Wendel

Annual Report (ESEF) • Mar 28, 2024

Ce poste intègre notamment la contribution de Bureau Veritas pour -95,3 M€, dont -34,4 M€ en part du Groupe. Ce poste correspond à la variation de juste valeur de la participation dans IHS (voir la note 13 « Actifs et passifs financiers ») Ce poste intègre notamment la contribution de Bureau Veritas pour -95,3 M€, dont -34,4 M€ en part du Groupe. Ce poste correspond à la variation de juste valeur de la participation dans IHS (voir la note 13 « Actifs et passifs financiers ») En 2022, Wendel a réduit son capital par annulation d'actions propres pour un montant total de 38,8 M€. Voir la note 14 : « Capitaux propres » En 2022, Wendel a réduit son capital par annulation d'actions propres pour un montant total de 38,8 M€. Voir la note 14 : « Capitaux propres » En 2022, Wendel a réduit son capital par annulation d'actions propres pour un montant total de 38,8 M€. Voir l’« Etat du résultat global ». Voir l’« Etat du résultat global ». Le dividende 2023 approuvé par l'Assemblée Générale du 15 juin 2023 a été versé en juin 2023 : il est de 3,20€ par action (contre 3,00€ en 2022), soit 139,1 M€. Les autres variations intègrent l'annulation de l'engagement de liquidité accordé par Wendel à la Fondation H. Turnauer (coactionnaires de Constantia Flexibles) pour un montant de 221,0 M€ (voir la note 13 « Actifs et passifs financiers ») le solde correspond notamment aux variations de juste valeur des autres puts de minoritaires. Voir l’« Etat du résultat global ». Voir l’« Etat du résultat global ». Les autres variations intègrent l'annulation de l'engagement de liquidité accordé par Wendel à la Fondation H. Turnauer (coactionnaires de Constantia Flexibles) pour un montant de 221,0 M€ (voir la note 13 « Actifs et passifs financiers ») le solde correspond notamment aux variations de juste valeur des autres puts de minoritaires. Voir l’« Etat du résultat global ». En 2022, Wendel a réduit son capital par annulation d'actions propres pour un montant total de 38,8 M€. Voir l’« Etat du résultat global ». Le dividende 2023 approuvé par l'Assemblée Générale du 15 juin 2023 a été versé en juin 2023 : il est de 3,20€ par action (contre 3,00€ en 2022), soit 139,1 M€. Voir la note 14 : « Capitaux propres » Les autres variations intègrent l'annulation de l'engagement de liquidité accordé par Wendel à la Fondation H. Turnauer (coactionnaires de Constantia Flexibles) pour un montant de 221,0 M€ (voir la note 13 « Actifs et passifs financiers ») le solde correspond notamment aux variations de juste valeur des autres puts de minoritaires. Voir l’« Etat du résultat global ». Voir l’« Etat du résultat global ». Le dividende 2023 approuvé par l'Assemblée Générale du 15 juin 2023 a été versé en juin 2023 : il est de 3,20€ par action (contre 3,00€ en 2022), soit 139,1 M€. Les autres variations intègrent l'annulation de l'engagement de liquidité accordé par Wendel à la Fondation H. Turnauer (coactionnaires de Constantia Flexibles) pour un montant de 221,0 M€ (voir la note 13 « Actifs et passifs financiers ») le solde correspond notamment aux variations de juste valeur des autres puts de minoritaires. Voir l’« Etat du résultat global ». En 2022, Wendel a réduit son capital par annulation d'actions propres pour un montant total de 38,8 M€. Voir l’« Etat du résultat global ». Le dividende 2023 approuvé par l'Assemblée Générale du 15 juin 2023 a été versé en juin 2023 : il est de 3,20€ par action (contre 3,00€ en 2022), soit 139,1 M€. Voir la note 14 : « Capitaux propres » Les autres variations intègrent l'annulation de l'engagement de liquidité accordé par Wendel à la Fondation H. Turnauer (coactionnaires de Constantia Flexibles) pour un montant de 221,0 M€ (voir la note 13 « Actifs et passifs financiers ») le solde correspond notamment aux variations de juste valeur des autres puts de minoritaires. iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares 969500M98ZMIZYJD5O34 2023-01-01 2023-12-31 969500M98ZMIZYJD5O34 2022-12-31 969500M98ZMIZYJD5O34 2023-12-31 969500M98ZMIZYJD5O34 2022-01-01 2022-12-31 969500M98ZMIZYJD5O34 2021-12-31 969500M98ZMIZYJD5O34 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500M98ZMIZYJD5O34 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500M98ZMIZYJD5O34 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500M98ZMIZYJD5O34 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500M98ZMIZYJD5O34 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500M98ZMIZYJD5O34 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500M98ZMIZYJD5O34 2021-12-31 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wendelgroup:RetainedEarningsAndOtherReservesMember 969500M98ZMIZYJD5O34 2023-12-31 wendelgroup:RetainedEarningsAndOtherReservesMember 969500M98ZMIZYJD5O34 2023-01-01 2023-12-31 wendelgroup:RetainedEarningsAndOtherReservesMember 2023 Document d'Enregistrement Universel incluant le rapport financier annuel Investir pour le long terme WENDEL EN BREF 2 à 17 1 7 PRÉSENTATION DU GROUPE 19 1.1 Historique 1.2 Activité 21 1.3 Modèle d'investissement : stratégie et objectifs 22 1.4 Investissements pour compte propre 25 1.5 Gestion pour compte de tiers 41 2 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 43 2.1 Organes de surveillance et de direction 44 2.2 Rémunération des mandataires sociaux 81 3 FACTEURS DE RISQUES 113 3.1 Facteurs de risques 114 3.2 Litiges, assurances, environnement réglementaire 121 3.3 Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne 124 4 INFORMATION EXTRA-FINANCIÈRE 135 Avant-propos 137 4.1 Groupe Wendel 137 4.2 Performance ESG des participations contrôlées 162 4.3 Enjeux spécifiques à Wendel SE 180 4.4 Taxonomie verte européenne 195 4.5 Plans de vigilance 203 4.6 Table de concordance et note méthodologique 209 4.7 Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière 211 5 COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 2023 215 5.1 Analyse des comptes consolidés 216 5.2 Analyse des comptes individuels 222 5.3 Actif net réévalué (ANR) 224 5.4 Organigramme simplifié au 31 décembre 2023 230 6 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2023 231 6.1 Bilan – État de situation financière consolidée 232 6.2 Compte de résultat consolidé 234 6.3 État du résultat global 235 6.4 Variations des capitaux propres 236 6.5 Tableau des flux de trésorerie consolidés 237 6.6 Principes généraux 238 6.7 Notes annexes 239 6.8 Notes sur le bilan 259 6.9 Notes sur le compte de résultat 281 6.10 Notes sur les variations de trésorerie 286 6.11 Autres notes 288 6.12 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 293 COMPTES INDIVIDUELS DE WENDEL SE 299 20 7.1 Bilan au 31 décembre 2023 300 7.2 Compte de résultat au 31 décembre 2023 302 7.3 Tableau de flux de trésorerie 303 7.4 Annexe aux comptes individuels 304 7.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 319 8 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 323 8.1 Performance de l'action Wendel et dividende 324 8.2 La politique de communication financière 327 8.3 Renseignements sur le capital 331 8.4 Renseignements sur la Société et principales dispositions statutaires 343 9 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 MAI 2024 347 9.1 Rapports des Commissaires aux comptes 348 9.2 Rapports complémentaires 359 9.3 Observations du Conseil de surveillance à l'Assemblée générale 366 9.4 Rapport du Directoire sur les résolutions soumises à l'Assemblée générale du 16 mai 2024 367 9.5 Texte des résolutions 371 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 389 10.1 Contrats 390 10.2 Transactions avec des parties liées 390 10.3 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale 390 10.4 Dépenses visées aux articles 39-4 et 223 quater du CGI 391 10.5 Fournisseurs & clients 391 10.6 Responsables du Document d'enregistrement universel et du contrôle des comptes 392 10.7 Tables de concordance 394 10.8 Glossaire 399 10.9 Index thématique 400 Document d'enregistrement universel 2023 Wendel exerce le métier d'investisseur et d'actionnaire professionnel, ainsi que celui de gestionnaire d'actifs pour compte de tiers, en favorisant le développement à long terme d'entreprises leaders dans leur secteur. Actionnaire engagé, il concourt à la définition et à la mise en œuvre de stratégies de développement ambitieuses et innovantes, fortement créatrices de valeur dans la durée. Profil Le présent Document d'enregistrement universel contient l'ensemble des éléments du rapport financier annuel et la déclaration de performance extra-financière. Ce label distingue les documents ou supports d'information les plus transparents selon les critères du classement annuel de la Transparence (www.labrador-transparency.com). Le Document d'enregistrement universel a été déposé le 28/03/24 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE)2017/1129. 1 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 ans d'histoire Près de 50 ans dans l'investissement Capital permanent • 5 sociétés contrôlées • 2 sociétés non contrôlées • Investissements de croissance Un modèle dual Gestion d'actifs privés pour compte de tiers • IK Partners (capital-investissement) (1) 98 COLLABORATEURS ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR) € par action ACTIF BRUT Environ 9,5 Md€ CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ 7,1 Md€ % en données publiées dont +6,4 % en croissance organique sur un an CAPITALISATION BOURSIÈRE Environ 3,6 Md€ DIVIDENDE ORDINAIRE 4,00€ (2) par action en hausse de + 25 % (1) L'acquisition de 51 % du capital d'IK Partners devrait être finalisée au 2e trimestre 2024. (2) Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale du 16.05.2024. Au 31.12.2023 — PROFI L — 2 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 Nos valeurs Esprit d'entrepreneuriat Pour Wendel, l'esprit d'entrepreneuriat est à la fois un état d'esprit et un comportement alliant courage, audace raisonnée et responsabilité. Il s'agit aussi de la volonté d'être utile : pour les collaborateurs, les entreprises et les communautés. Engagement L'engagement signifie tout d'abord avoir un grand sens des responsabilités envers les entreprises, les actionnaires, les équipes et les autres parties prenantes de Wendel. Cette qualité fait du Groupe un investisseur à part : Wendel construit pour le long terme. Les stratégies mises en œuvre consistent à apporter nos expertises, à soutenir les acquisitions et les investissements et à mettre constamment l'accent sur l'innovation et l'ESG. Wendel accorde une attention particulière au développement de l'employabilité des collaborateurs. Excellence Wendel existe depuis plus de trois cents ans. Cette longévité résulte d'une culture de l'excellence, bâtie sur des relations de confiance, toujours dans le respect de standards élevés de qualité. Wendel s'efforce d'atteindre cette excellence à la fois dans sa discipline opérationnelle et financière et dans ses analyses relatives à son activité d'investissement et de gestionnaire d'actifs pour compte de tiers. Plus de trois siècles d'existence ont forgé de solides valeurs d'Esprit d'entrepreneuriat, d'Engagement et d'Excellence au sein de Wendel. Les réussites industrielles et humaines qui jalonnent son parcours en témoignent. Aujourd'hui, les équipes du Groupe ont à cœur d'être les ambassadeurs de cet héritage. Notre mission S'engager auprès d'équipes entrepreneuriales pour construire des leaders durables. Wendel est un investisseur spécialisé dans la prise de participations non cotées, avec une priorité donnée à des participations majoritaires. Avec ses capitaux permanents et le développement de la gestion d'actifs pour compte de tiers, Wendel a les moyens d'inscrire sur le long terme sa stratégie de création de valeur. — M ISSION ET VA L EU R S — 3 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 Un héritage qui nous renforce WENDEL, SON HISTOIRE 1704 1815 Une épopée commence Jean-Martin Wendel acquiert les forges de Hayange 1948 Les Trente Glorieuses L'heure est à la reconstruction du pays Dimension nouvelle François de Wendel s'engage dans la vie publique 1977 Le temps des mutations La crise économique s'installe, le Groupe se réoriente vers un nouveau métier d'investisseur 1859 MF en Bourse Marine-Firminy ouvre son capital 2002 Nouvel élan La conquête de nouveaux secteurs d'activité 1880 L'âge de l'acier Le procédé Thomas donne naissance à la sidérurgie lorraine Les années 2010 et 2020 Transformations de Wendel dans le nouvel environnement Toujours accompagné par la famille Wendel, actionnaire de référence depuis plus de trois siècles, le Groupe poursuit sa diversification et investit dans des entreprises résolument tournées vers le développement international. Des choix d'investissement audacieux ont notamment permis la création de leaders mondiaux spécialisés dans différents secteurs tels que Deutsch Group, Legrand, Allied Universal, Bureau Veritas, CPI ou encore Stahl. Les racines entrepreneuriales de Wendel influencent toujours le Groupe dans son métier d'investisseur. La maîtrise du temps, la continuité des efforts, la solidité des engagements sont les axes moteurs suivis par le Groupe dans ses actions et ses investissements. L'objectif de Wendel est de créer de la valeur durable, en accompagnant et en aidant des sociétés à fort potentiel à se transformer, dans des secteurs clés. Avec la révolution digitale et les défis environnementaux, le Groupe se donne aussi pour objectif de se diversifier en détectant les leaders de demain. — PROFI L — 4 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 16 mars 2023 Stahl acquiert ICP Industrial Solutions Group (ISG) Il s'agit d'un leader des revêtements de haute performance destinés à l'emballage. Cette opération renforce la position de leader mondial de Stahl dans le domaine des revêtements de haute performance pour les matériaux flexibles. 22 mars 2023 Émission de 750 M€ d'obligations échangeables en actions Bureau Veritas Source efficace de financement, cette opération permet à Wendel de bénéficier de 750 M€ de liquidités supplémentaires, et témoigne de sa confiance dans le potentiel de création de valeur de Bureau Veritas. 12-19 juin 2023 Wendel étend la maturité de sa dette obligataire Wendel place avec succès une émission obligataire de 300 M€ à échéance juin 2030, sursouscrite plus de 2,5 fois, avec un coupon de 4,5 %. Le 19 juin, Wendel annonce le succès de l'offre de rachat portant sur la souche obligataire 2026 pour un montant nominal de 90,8 M€. 22 juin 2023 Nouvelle gouvernance pour Bureau Véritas À l'issue de l'Assemblée générale de Bureau Veritas le 22 juin dernier, Hinda Gharbi est nommée Directrice générale, succédant à Didier Michaud-Daniel. Laurent Mignon est nommé Président du Conseil d'administration. Cette nomination découle de la volonté de Wendel de renforcer son rôle d'actionnaire actif afin de créer de la valeur au sein de son portefeuille. 31 juillet 2023 Wendel cède Constantia Flexibles, un des leaders mondiaux du marché de l'emballage flexible, à One Rock Capital Partners Cette transaction, finalisée le 4 janvier 2024, a généré pour Wendel un produit net de cession de 1 121 M€ (2). Au total, cette opération représente environ 2 fois l'investissement total de Wendel dans Constantia Flexibles depuis 2015, soit une valorisation supérieure de plus de 10 % par rapport à l'ANR du 31 mars 2023, dernier ANR publié avant l'annonce de la transaction. 12 décembre 2023 Wendel précise ses ambitions stratégiques en annonçant une nouvelle politique de retour aux actionnaires. Dès 2024, la hausse du dividende sera de 5 %, soit un rendement implicite d'environ 4,4 % (3). L'ambition est de faire encore progresser le dividende à moyen terme, à hauteur de 3,5 % de l'ANR. 15 décembre 2023 Pour la 4e année consécutive, Wendel figure au sein des indices Monde et Europe du DJSI, se situant ainsi dans le top 2 % des entreprises de sa catégorie (Sociétés financières diversifiées). Bureau Veritas, quant à lui, se classe 1er dans sa catégorie. 27 juillet 2023 Scalian rejoint le portefeuille de Wendel Wendel fait l'acquisition de Scalian, un leader européen du conseil en transformation digitale, gestion de projets et performance opérationnelle. Wendel a investi 557 M€ en fonds propres et détient environ 82 % du capital de la société. Investissement IK Partners Temps forts 2023 17 octobre 2023 Wendel engage son développement dans la gestion d'actifs pour compte de tiers En ligne avec ses orientations, Wendel annonce l'acquisition d'une participation majoritaire dans IK Partners auprès de ses associés (1). IK Partners est une société de gestion européenne de tout premier plan, spécialisée dans le non coté qui se concentre sur le segment mid-market en Europe. 16 mars 2023 Nouvelles orientations stratégiques pour Wendel Retrouvez les orientations stratégiques de Wendel en pages 8-9. Stratégie (1) Sous réserve de la finalisation de l'opération, attendue au deuxième trimestre 2024. (2) Produit net de cession d'environ 1 094 M€ et produit complémentaire de 27 M€. (3) Sur la base d'un prix de l'action à 90,80€ au 23.02.2024. — M ISSION ET VA L EU R S — 5 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 ette première année de collaboration entre le Conseil de surveillance de Wendel et Laurent Mignon a été pour le moins fructueuse. Clarté, dialogue et transparence sont les maîtres-mots du Conseil de surveillance et cette philosophie perdure dans la nouvelle forme de travail mise en place avec le Directoire. L'une des premières tâches d'un nouveau Président du Directoire est d'instaurer une relation de confiance avec le Conseil de surveillance, c'est en effet clé pour assurer une bonne gouvernance d'entreprise. Cette qualité de dialogue est indispensable lorsque sont abordées les orientations stratégiques de l'entreprise, qui font l'objet d'étroites concertations avec le Conseil de surveillance, avant d'être endossées par les équipes; c'est ce qui garantit leur bonne mise en œuvre et leur succès. 2023 aura été une année charnière pour le groupe Wendel en raison de son entrée dans la gestion d'actifs privés pour compte de tiers. Jusqu'à présent, Wendel se focalisait sur la gestion de ses propres actifs avec, certes, des partenaires ici ou là comme actionnaires minoritaires. Avec l'acquisition de IK Partners, un des leaders en Europe sur son marché, Wendel a opéré un tournant stratégique majeur, en entrant par la grande porte dans le métier de la gestion d'actifs privés pour compte de tiers. Wendel profitera ainsi de revenus récurrents sous forme de commissions de gestion et, en parallèle, investira en fonds propres dans les différents fonds de IK Partners lors des levées. Wendel a des atouts importants pour faire croître et renforcer cette nouvelle plateforme de gestion d'actifs privés pour compte de tiers qu'elle compte développer : son histoire tricentenaire autour de la famille Wendel, son actionnaire de référence, une vision de long terme et de fortes capacités financières. Nous profitons opportunément de la consolidation en cours dans le Private Equity : avec la hausse des taux d'intérêts, les levées de fonds sont devenues plus compliquées de sorte que seuls les meilleurs -comme IK Partners- survivront. En parallèle, nous poursuivrons, chez Wendel, notre métier de gestion de nos participations avec nos propres équipes àParis, à New York et au Luxembourg: cette activité historique – que nous appelons dorénavant gestion pour compte propre – continuera d'être notre principale activité. Ainsi, la nouvelle stratégie de Wendel repose sur deux piliers, d'une part, la gestion pour compte propre et de l'autre, la gestion pour compte de tiers. Elle est destinée à créer de la valeur pour nos actionnaires avec, en parallèle, l'objectif d'une politique de retour aux actionnaires plus ambitieuse. Dès cette année, un dividende de 4€ – en hausse de + 25 % par rapport à l'an dernier – sera proposé à nos actionnaires à l'Assemblée générale du 16 mai prochain, en ligne avec l'objectif d'augmenter le dividende à 2,5 % (1) de l'ANR. C'est sur la base de ces nouvelles ambitions que le Directoire de Wendel et toutes ses équipes vont continuer d'œuvrer àla transformation de votre Société dans les mois à venir. Ils le feront avec le plein soutien du Conseil de surveillance. NICOLAS VER HULST Le 19 mars 2024 (1) % de distribution de dividendes calculés par rapport à l'ANR de fin décembre de l'année précédente. « 2023 aura été une année charnière pour le groupe Wendel avec son entrée dans un nouveau métier: la gestion d'actifs privés pour compte de tiers. » NICOLAS VER HULST Président du Conseil de surveillance — M E SSAGE DU PR É SI DEN T DU CONSEI L DE SU RV EI L L A NCE — C 6 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 algré un contexte économique et financier très incertain, 2023 aura été une année importante et très active pour Wendel dans de nombreux domaines. En un an, nous aurons défini et créé les bases d'une stratégie de développement centrée sur la création de valeur avec un modèle en profonde évolution, qui a pour ambition de procurer à nos actionnaires un rendement attractif et récurrent. Nous avons également créé les conditions de sa mise en œuvre avec des équipes de grand talent, une situation financière très solide et un dialogue très efficace avec le Conseil de surveillance. Ce modèle, que nous définissons comme dual, repose sur deux métiers distincts et complémentaires : tout d'abord sur celui de la gestion pour compte propre, notre métier historique, qui fait de Wendel un acteur important et engagé dans ses sociétés en portefeuille, auquel vient s'ajouter désormais celui de la gestion d'actifs privés pour compte de tiers, métier pour lequel la première pierre a été posée avec l'acquisition de IK Partners. Avec 12 Md€ d'actifs sous gestion, 200 collaborateurs et une forte présence en Europe, IK Partners est devenu en une trentaine d'années un des leaders européens dans son secteur. Nous allons poursuivre notre croissance dans ce nouveau métier avec l'ambition d'atteindre 150 M€ de FRE d'ici 2027 ; nous le ferons avec grande discipline et sélectivité en recherchant les meilleures équipes dans des classes d'actifs privés que nous aurons choisis en veillant particulièrement à la qualité des investisseurs et à celle des portefeuilles. Ce métier constituera à moyen terme une base de revenus récurrents et solides et un nouveau levier important de création de valeur. S'agissant du capital permanent où Wendel possède un portefeuille de grande qualité, notre objectif est de générer un TRI à deux chiffres. Le redéploiement progressif du portefeuille devra nous permettre de nous focaliser à l'avenir sur des participations majoritaires dans des sociétés non cotées en Europe et en Amérique du Nord, avec un horizon d'investissement long terme et de nous concentrer sur des actifs générant un TRI de 15 % . (1) La mise en œuvre de ce nouveau modèle qui repose sur deux leviers de création de valeur, couplé à un pilotage discipliné de nos coûts, nous rend confiants dans notre capacité à offrir à nos actionnaires des dividendes en croissance, plus prévisibles et plus récurrents. Nous allons ainsi redistribuer la majeure partie des flux générés par la gestion d'actifs et environ 20 % de la création de valeur attendue de notre activité d'investissement, soit 2,5 % de notre ANR. En 2024, le dividende (2) sera de 4 € par action, en hausse de +25 % par rapport à celui de 2023, offrant un rendement implicite de l'action de 4,4 %(3). Notre ambition est de faire encore progresser notre dividende à moyen terme, grâce au développement de notre métier de gestion d'actifs privés pour compte de tiers. Nous allons consacrer les prochains mois à la mise en œuvre de notre stratégie, en commençant par la bonne intégration au sein de Wendel de IK Partners, à nous concentrer sur la création de valeur en travaillant sur notre portefeuille et au développement de notre second métier, pour atteindre rapidement nos objectifs de performance. Je tiens à remercier l'ensemble des équipes Wendel pour leur engagement en 2023, ainsi que les membres du Conseil de surveillance pour leur soutien actif, au premier rang desquels le Président Nicolas ver Hulst. LAURENT MIGNON Le 19 mars 2024 (1) Après effet de levier. (2) Proposé à l'Assemblée générale du 16.05.2024. (3) Sur la base d'un prix de l'action à 90,80€ au 23.02.2024. «En 2023, nous avons engagé avec M détermination la transformation de Wendel.» LAURENT MIGNON Président du Directoire de Wendel « IK Partners est la première pierre d'un nouvel édifice durable. » — M E SSAGE DU PR É SI DEN T DU DI R EC TOI R E — 7 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 Début 2023, Wendel a initié un nouveau virage stratégique avec le développement d'une activité de gestion d'actifs privés pour compte de tiers, en parallèle de ses activités historiques d'investissement pour compte propre. Ce virage s'est illustré par la première opération de croissance externe de l'histoire récente de Wendel, avec l'acquisition de IK Partners , annoncée (1) en octobre 2023. L'objectif est de bâtir un modèle de création de valeur dual permettant de bénéficier de synergies entre les capitaux longs dont dispose Wendel et une activité de gestion d'actif privés multi-métiers. Dans le respect de ses ambitions ESG, cette stratégie permettra d'accélérer la diversification de Wendel, d'amplifier la génération de cash-flows récurrents et de les rendre plus prévisibles. Cela aura pour effet de renforcer l'attractivité de Wendel en tant qu'investisseur et en tant que société cotée, ce qui se traduira pour ses actionnaires par une capacité de distribution de dividendes accrue. (1) La finalisation de l'opération est attendue au deuxième trimestre 2024. ≈3,5 % DE L'ANR OBJECTIF DE DIVIDENDE À MOYEN TERME Une stratégie créatrice de valeur Notations financières Standard & Poor's LONG TERME BBB avec perspective stable COURT TERME A-2 — Moody's LONG TERME Baa2 avec perspective stable — — MODÈL E ST R AT ÉGIQU E — 8 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 Gestion d'actifs privés pour compte de tiers • Croissance organique et acquisition de nouvelles sociétés de gestion pour atteindre 150 M€ de FRE(2) en 2027 • Plateforme multi-expertises • Investissements de Wendel dans des fonds Des flux de trésorerie récurrents et prévisibles Capital permanent • Focus sur les secteurs portés par les mégatendances • Modèle d'investissement plus efficace (contrôle strict des coûts) • Amélioration du profil de création de valeur (grâce à l'excellence opérationnelle) Un TRI(1) à deux chiffres (1) Taux de rentabilité interne. (2) Fee Related Earnings : bénéfices générés par les revenus de commissions récurrentes (principalement les commissions de gestion). Ils excluent les revenus générés par les revenus liés à la performance, plus volatils, tels que les commissions de performance ou le carried interest. (3) Total Shareholder Return. En moyenne, modulo la variation de la décote par rapport à l'ANR. (4) Sur la base de l'ANR de décembre N-1. L'objectif étant de maintenir le dividende a minima en ligne avec l'année précédente. (5) Sur la base du prix de l'action à 90,80€ au 23.02.2024. Un retour aux actionnaires plus important avec pour objectif un TSR (3) supérieur à 10 % Augmentation du dividende à 2,5% de l'ANR en 2024 (4) pour atteindre environ 3,5% à moyen terme Augmentation du dividende de +25 % en 2024 soit un rendement de 4,4 %(5) Rachats d'actions opportunistes (programme de 100 M€ en cours) Un modèle dual — MODÈL E ST R AT ÉGIQU E — 9 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 Wendel nourrit la conviction que la prise en compte des critères ESG (Environnementaux, Sociaux et Gouvernance) dans son activité d'investissement est un facteur de création de valeur essentiel. Wendel se démarque en mettant l'accent sur l'engagement et la stratégie ESG pendant la phase de détention des sociétés en portefeuille. Notations extra-financières Des engagements valorisés et reconnus par les agences de notation financière. MSCI Notée AA, classée parmi les leaders du secteur. Sustainalytics Classée en negligible risk, classée 7e/894 dans la catégorie Diversified Financials, dans le top 2 %, et 5e/70 dans le secteur Multi-sector holding (3) . S&P Global CSA Inclusion pour la 4e année dans le Dow Jones Sustainability Index (DJSI), avec un score de 66/100. Présente dans les indices Monde et Europe. CDP (Carbon Disclosure Project) Notée A-, niveau leadership dans la catégorie Climate Change. EthiFinance ESG Rating Notée 84/100. Moody's Notée 58/100. Transparency Award CAC Mid 60 Nos engagements ESG (1) Science Based Targets initiative. (2) Sur la base des émissions et des trajectoires approuvées au 31.12.2023. (3) Au 05.02.2024. Bâtir des leaders durables au sein du portefeuille • Investir pour soutenir la prospérité et la transformation des entreprises dans le respect de la société et de l'environnement. • Accompagner nos participations dans leur ambition et leurs performances ESG. Favoriser l'excellence et l'engagement au sein de Wendel • Respecter les meilleurs standards en matière de gouvernance, d'éthique, de gestion environnementale et opérationnelle. • Favoriser l'engagement, le bien-être et l'inclusion. WENDEL S'EST ENGAGÉE AUPRÈS DE SBTI (1) «Notre objectif est d'accroître avec l'ESG la résilience des modèle d'affaires des sociétés dans lesquelles nous investissons, et de les rendre plus attractives pour l'ensemble de leurs parties prenantes. Nous avons une approche pragmatique en nous focalisant sur les problématiques les plus matérielles en fonction des secteurs dans lesquelles elles opèrent. » Christine Anglade Directrice du développement durable et de la communication - 42% Objectif de réduction des émissions de gaz à effets de serre de Wendel SE d'ici 2030 - en cours d'approbation SBTi — 100% des émissions de gaz à effets de serre des entreprises éligibles du portefeuille (2) couvertes par les agréments SBTi au plus tard en 2030 — — MODÈL E E SG — 10 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 La création de valeur Le plan de création de valeur sur 5 ans de Wendel pour ses sociétés intègre systématiquement des critères ESGW. endel exerce son influence pour que ses sociétés en portefeuille anticipent et répondent aux défis et aux évolutions sociétales afin de créer de la valeur durable. Wendel se mobilise afin que leur démarche ESG soit complètement intégrée à leur stratégie d'entreprise et que leur information extra-financière respecte les plus hauts standards de transparence. AVANT L'INVESTISSEMENT PHASE DE DÉTENTION SORTIE Société cible examinée au travers de la liste d'exclusions Formalisation d'une feuille de route ESG dans les 18 mois de l'acquisition ESG intégrée dans la due diligence vendeur Due diligence ESG approfondie Le Conseil d'administration de la participation approuve la feuille de route et suit les progrès annuels Partage de la valeur avec les équipes chaque fois que possible Le cycle d'investissement au service de la transformation des entreprises Santé et sécurité des collaborateurs � Le taux de fréquence consolidé des accidents du travail des sociétés contrôlées du portefeuille s'établit à 0,74, en baisse de 22 % par rapport à 2022. Atténuation du changement climatique et adaptation � des émissions du portefeuille sont issues de sociétés ayant des trajectoires approuvées SBTi. � Établissement systématique par les sociétés contrôlées du portefeuille d'un bilan carbone dans les 18 mois de leur acquisition. Parité et diversité � 31 % de femmes au sein des Conseils d'administration des sociétés contrôlées, en hausse de 2 points par rapport à 2022. Produits et services à valeur ajoutée environnementale � 53 % de chiffre d'affaires à valeur ajoutée environnementale sur le portefeuille des sociétés. Nos priorités ESG — MODÈL E E SG — WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 11 Stratégie d'investissement Gestion d'actifs privés pour compte de tiers • Plateforme multi-expertises • Investissements de Wendel dans des fonds Capital permanent • Focus sur les secteurs portés par les mégatendances • Modèle d'investissement plus efficace • Excellence opérationnelle 5 sociétés contrôlées • ACAMS • Bureau Veritas • Crisis Prevention Institute • Scalian • Stahl — Sociétés non contrôlées • IHS Towers • Tarkett • Wendel Growth (investissements de croissance) — (1) Conformément à l'article L. 233-10 du Code de commerce, les données incluent Wendel-Participations SE, sa Présidente, Priscilla de Moustier, et Société Privée d'Investissement Mobiliers (SPIM). Augmentation du dividende versé aux actionnaires Un modèle dual tourné vers la création de valeur durable Ressources ACTIONNARIAT • 39,6 % Actionnariat familial Capital détenu par Wendel- Participations SE et affiliés(1), actionnaire familial de référence • 35,3 % Investisseurs institutionnels dans plus de 30 pays • 21,4 % Investisseurs individuels Capital détenu par 27 990 personnes physiques • 2,4 % Auto-détention • 1,2 % Actionnariat salarié Capital détenu par plus d'une centaine de salariés incluant le Directoire HISTOIRE • Près de 50 ans dans l'investissement • 320 ans d'histoire TALENTS • 98 collaborateurs • 3 bureaux : Paris, New York, Luxembourg VALEURS • Esprit d'entrepreunariat • Engagement • Excellence PHILOSOPHIE D'INVESTISSEMENT Wendel est spécialisée dans la prise de participations à long terme et un investisseur majoritaire ou de premier rang. Sa stratégie repose sur deux piliers : la gestion pour compte propre (capital permanent) et la gestion d'actifs privés pour compte de tiers. L'objectif de Wendel : construire des leaders durables dans des secteurs porteurs d'avenir. 1 fonds de capital-investissement • IK Partners(2) (2) L'acquisition de 51 % du capital d'IK Partners devrait être finalisée au 2e trimestre 2024. — MODÈL E D'A FFA I R E S — 12 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 Valeur créée pour les parties prenantes ACTIONNAIRES • Environ 3,6 Md€ de capitalisation boursière • Environ 9,5 Md€ d'actif brut • ANR : 160,2 €/action, au 31.12.2023 • Dividende ordinaire : 4,00 €/action, en hausse de + 25 %, proposé à l'Assemblée générale du 16.05.2024 • Dialogue avec les actionnaires : - Investisseurs institutionnels : 195 rencontres - Comité consultatif des actionnaires de Wendel : 3 réunions - Lettre aux actionnaires : 4 éditions - Roadshows gouvernance SOCIAL • 99 % des salariés formés(2) sur l'année • 79 % des salariés éligibles(3) ont participé à l'augmentation de capital en 2023 dans le cadre du PEG • 93 % des salariés(4) bénéficient de l'attribution de stock-options et/ou d'actions de performance • Accord d'intéressement, PEG, PERECOL MÉCÉNAT • Plus de 7 M€ versés à une vingtaine d'associations depuis 2010 • 5 champs d'action : - Éducation ; - Culture ; - Égalité des chances et insertion professionnelle ; - Recherche médicale et santé ; - Protection de l'environnement. Stratégie ESG • 100 % des sociétés contrôlées ont formalisé une feuille de route ESG • 100 % des CEO des sociétés contrôlées ont une part de leur rémunération liée à l'atteinte d'objectifs ESG • 90 % des émissions du portefeuille sont issues de sociétés ayant des trajectoires approuvées par la Science Based Target initiative • -46 % en intensité carbone du chiffre d'affaires consolidé (scopes 1, 2 et 3) par rapport à 2022 ; -6 % à périmètre constant Bâtir des entreprises durables • Plus de 99 % des émissions de CO2e(1) des sociétés contrôlées par Wendel ont leur trajectoire approuvée par la SBTi • 80 % des sociétés contrôlées du portefeuille ayant identifié des risques d'adaptation liés au changement climatique ont élaboré un plan de résilience climat approuvé par leur Conseil d'administration Focus climat En 2023 au sein de Wendel • 16 % de la rémunération totale du Directoire de Wendel est liée à l'ESG • 79 % des collaborateurs formés à l'ESG • 89 % de collaborateurs formés à l'éthique des affaires • 37 % de femmes occupent des fonctions de management Favoriser l'excellence et l'engagement (1) Équivalent dioxyde de carbone. (2) Présents au 31.12.2023. (3) Sur le périmètre France. (4) Présents dans les effectifs à la date d'attribution. NOTRE MISSION S'engager auprès d'équipes entrepreneuriales pour construire des leaders durables — MODÈL E D'A FFA I R E S — WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 13 NICOLAS VER HULST 70 ans Président du Conseil de surveillance GERVAIS PELLISSIER 64 ans Vice-Président du Conseil de surveillance, Membre référent du Conseil de surveillance, Président du Comité d'audit, des risques et de la conformité, Membre du Comité de gouvernance et du développement durable, Membre indépendant FRANCA BERTAGNIN BENETTON 55 ans Membre du Comité d'audit, des risques et de la conformité, Membre indépendant BÉNÉDICTE COSTE 66 ans Membre du Comité de gouvernance et du développement durable FABIENNE LECORVAISIER 61 ans Membre du Comité d'audit, des risques et de la conformité, Membre indépendant HARPER MATES 40%(2) 41 ans Membre représentant les salariés FRANÇOIS DE MITRY 58 ans Membre du Comité d'audit, des risques et de la conformité PRISCILLA DE MOUSTIER 71 ans Membre du Comité de gouvernance et du développement durable SOPHIE TOMASI 45 ans Membre du Comité de gouvernance et du développement durable, Membre représentant les salariés WILLIAM D. TORCHIANA 65 ans Président du Comité de gouvernance et du développement durable, Membre du Comité d'audit, des risques et de la conformité, Membre indépendant THOMAS DE VILLENEUVE 51 ans Membre du Comité de gouvernance et du développement durable HUMBERT DE WENDEL 67 ans Membre du Comité d'audit, des risques et de la conformité Gouvernance Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance est composé de 12 membres, dont 6 membres de la famille Wendel, 4 membres indépendants et 2 membres représentant les salariés. La durée d'un mandat est de 4 ans. La proportion de femmes siégeant au Conseil de surveillance est de 40 %(1). La proportion de membres indépendants au Conseil, qui s'établit à 40 % , est supérieure (2) à la recommandation du Code Afep-Medef (33,3 %). Comités Comité d'audit, des risques et de la conformité Le Comité d'audit, des risques et de la conformité de Wendel est composé de 6 membres. Il assure plusieurs missions dans les domaines suivants : Information comptable et financière, Risques, contrôle interne et conformité, ESG (en particulier en matière d'information extra-financière et de reporting ESG), Commissariat aux comptes. Comité de gouvernance et du développement durable Le Comité de gouvernance et du développement durable de Wendel est composé de 6 membres et réunit les fonctions du comité de nomination et du comité des rémunérations. Il assure plusieurs missions dans les domaines suivants: Organisation de la gouvernance, Rémunération des mandataires sociaux et co-investissement, ESG (en particulier en matière d'indicateurs de performance ESG), Déontologie et conformité. La composition du Conseil de surveillance est au 31.12.2023. (1) Pourcentage hors membres représentant les salariés; en incluant ces membres le pourcentage s'élève à 50%. (2) Pourcentage hors membres représentant les salariés. 40% DE FEMMES D'INDÉPENDANTS ANS ÂGE MOYEN 5,4 ANS ANCIENNETÉ MOYENNE 4 NATIONALITÉS américaine, française, italienne, luxembourgeoise EN 2023 — 6 réunions planifiées 96,2 % de taux de présence 3 réunions ad hoc 92,3 % de taux de présence (2) — G OU V ER NA NCE — 14 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 20% HARPER MATES 41 ans Directrice associée 8 ans d'ancienneté JÉRÔME MICHIELS 49 ans Directeur général adjoint, Directeur de Wendel Growth 17 ans d'ancienneté ADAM REINMANN 48 ans Directeur associé, CEO de Wendel North America 10 ans d'ancienneté CLAUDE DE RAISMES 40 ans Secrétaire du Comité d'investissement et de développement, CEO de Wendel Luxembourg 15 ans d'ancienneté CHRISTINE ANGLADE 52 ans Directrice du développement durable et de la communication, Conseillère du Directoire, 12 ans d'ancienneté CAROLINE BERTIN DELACOUR 60 ans Secrétaire générale, Directrice de la conformité Groupe, 14 ans d'ancienneté BENOÎT DRILLAUD 49 ans Directeur financier, 19 ans d'ancienneté ANNE-SOPHIE KERFANT 54 ans Directrice fiscale depuis le 22.01.2024 CYRIL MARIE 49 ans Directeur général adjoint stratégie et développement corporate, depuis le 25.07.2023 JÉRÔME MICHIELS 49 ans Directeur général adjoint, Directeur de Wendel Growth, 17 ans d'ancienneté ALEXINA PORTAL 54 ans Directrice des ressources humaines et des moyens généraux, 4 ans d'ancienneté Les Comités Directoire LAURENT MIGNON, 60 ans, Président du Directoire depuis le 02.12.2022 Précédemment dans le Groupe BPCE, il a occupé la fonction de Président du Directoire à partir de mai 2018. Au préalable, il a été Directeur général de Natixis à partir d'avril 2009. Avant cela, il a travaillé pour la Banque Indosuez, la Banque Schroders, et pour les AGF (Assurances générales de France) où il fut Directeur général, et a également été Associé gérant de Oddo & Cie. Laurent Mignon est diplômé d'HEC et de l'Executive Program de Stanford. DAVID DARMON, 50 ans, membre du Directoire depuis le 09.09.2019 Après avoir travaillé chez Apax Partners et Goldman Sachs, il a rejoint Wendel en 2005 et a mené de nombreux investissements du Groupe. En 2013, il a créé le bureau de Wendel à New York, qu'il a dirigé jusqu'en 2019. David Darmon est diplômé de l'Essec et titulaire d'un MBA de l'Insead. COMITÉ D'INVESTISSEMENT ET DE DÉVELOPPEMENT COMITÉ DE GESTION (1) Le périmètre de calcul retenu ne prend pas en compte Claude de Raismes, Secrétaire du Comité d'investissement et de développement. Le Comité d'investissement et de développement examine la politique d'investissement de Wendel, les projets d'acquisition et de cession d'actifs, afin de formuler des recommandations aux instances décisionnelles. Le Comité de gestion prend les décisions courantes relatives à l'organisation et au fonctionnement de Wendel. Le Directoire, nommé par le Conseil de surveillance pour un mandat de 4 ans, prend les décisions relatives à la vie du Groupe : définition et mise en œuvre de la stratégie d'investissement, situation financière, organisation interne et gestion courante. Il se réunit au minimum tous les 15 jours. Laurent Mignon et David Darmon dirigent les Comités (ci-dessous). AU 31.12.2023 (1) 11,1 ans ANCIENNETÉ MOYENNE — DE FEMMES — AU 22.01.2024 10 ans 44,5% ANCIENNETÉ MOYENNE — DE FEMMES — — DI R EC TOI R E — WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 15 Chiffres clés financiers Chiffre d'affaires consolidé En millions d'euros Résultat net En millions d'euros Dividende ordinaire En euros par action Actif net réévalué (ANR) En euros par action au 31.12 Total de l'actif brut En millions d'euros au 31.12 Ratio Loan To Value (LTV) En pourcentage au 31.12 (1) Conformément à la norme IFRS 5, la contribution de Constantia Flexibles a été reclassée en « Résultat net des activités abandonnées et des activités destinées à être cédées ». (2) Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale du 16.05.2024. (3) Pro Forma de la cession le 4 janvier 2024 de Constantia Flexibles, le ratio LTV s'établit à - 0,1 %. Proforma de la cession de Constantia, de l'acquisition d'IK Partners, des engagements d'investissements relatifs au sponsor money et de la réalisation de la totalité du programme de rachat d'actions, le ratio LTV s'établirait à 9,6 %. 188,1 167,9 160,2 Part du Groupe Total 656 531 1 047 1 022 1 376 10038 142 Trésorerie et placements financiers Actifs non cotés Actifs cotés 39 % 13 % 11 % 55 % 50 % 37 % 8 % 41 % 46 % 8876 9 518 3,00 3,20 4,00(2) 4,3 5,8 9,6 (3) 5 901(1) 6 746(1) 7 128(1) — PER FOR M A NCE S FI NA NCI ÈR E S — 16 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 et extra-financiers Produits et services à valeur ajoutée environnementale Atténuation du changement climatique et adaptation ꢀ Baisse de -46 % des émissions en intensité carbone du chiffre d'affaires consolidé (scopes 1, 2 et 3) par rapport à 2022 ; -6 % à périmètre constant. ꢀ des émissions du portefeuille sont issues de sociétés ayant des trajectoires approuvées (Bureau Veritas, Stahl et Tarkett) par la Science Based Target initiative. ꢀ 80 % des sociétés contrôlées du portefeuille ayant identifié des risques d'adaptation liés au changement climatique ont élaboré un plan de résilience climat approuvé par leur Conseil d'administration. Part du chiffre d'affaires consolidé du Groupe issu de Produits et services à valeur ajoutée environnementale Santé et sécurité des collaborateurs Taux de fréquence moyen des accidents du travail des sociétés contrôlées du portefeuille 1,14 0,95 0,74 53% 55% 53% Parité et diversité au sein de Wendel SE et des sociétés contrôlées Part de femmes dans l'équipe d'investissement de Wendel 42% 45% 44% Part de femmes au sein des boards des sociétés contrôlées 26% 23% 29% 31% Part de femmes à des postes de management au sein des sociétés contrôlées 25% 30% GOUVERNANCE ESG DANS LE PORTEFEUILLE 100 % des sociétés du portefeuille ont formalisé une feuille de route ESG. 100 % des CEO des sociétés contrôléesont une part de leur rémunération liée à l'atteinte d'objectifs ESG. Retrouvez le détail des produits et services à valeur ajoutée environnementale au chapitre 4, p.154. — PER FOR M A NCE S E XT R A-FI NA NCI ÈR E S — WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 17 18 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 1 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 19 PRÉSENTATION DU GROUPE 1.1 HISTORIQUE 20 1.2 ACTIVITÉ 21 1.3 MODÈLE D'INVESTISSEMENT : STRATÉGIE ET OBJECTIFS 22 1.3.1 Un partenaire engagé avec des équipes entrepreneuriales 22 1.3.2 Un objectif de création de valeur 22 1.3.3 Nouvelles orientations stratégiques du Directoire 23 1.4 INVESTISSEMENTS POUR COMPTE PROPRE 25 1.4.1 Bureau Veritas 25 1.4.2 Stahl 28 1.4.3 IHS Towers 30 1.4.4 Crisis Prevention Institute 32 1.4.5 Tarkett 34 1.4.6 ACAMS 35 1.4.7 Scalian 37 1.4.8 Wendel Growth 39 1.4.9 Constantia Flexibles 40 1.5 GESTION POUR COMPTE DE TIERS 41 1.5.1 IK Partners 41 20 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 1 Présentation du Groupe Historique 1.1 Historique Fondé en Lorraine en 1704, le groupe Wendel s'est développé pendant 270 ans dans diverses activités industrielles, principalement sidérurgiques, avant de se consacrer au métier d'investisseur de long terme. Longtemps acteur central du développement de l'industrie de l'acier en France, le groupe Wendel s'est diversifié à la fin des années 1970. Il se consacre aujourd'hui à la réussite d'entreprises de premier plan dans des secteurs très variés (tests, inspection et certification – chimie et revêtements de haute performance et décoratifs – services aux entreprises – infrastructures télécoms – emballages – formations). De 1704 à 1870, le Groupe a tiré parti des grandes inventions qui ont accéléré le développement de ses activités sidérurgiques : fonte au coke, généralisation des hauts-fourneaux et des laminoirs, développement des chemins de fer... Au XXe siècle, durement atteint par les deux guerres mondiales qui ont laissé exsangues les usines de Lorraine, le Groupe s'est relevé et a repris son essor. La création des coopératives de production Sollac en 1948, puis de Solmer en 1969, a permis notamment de répondre aux besoins croissants en tôles d'acier. En 1975, le Groupe produisait 72 % de l'acier brut français. En 1974, la hausse brutale des prix du pétrole a ouvert une crise économique généralisée. La sidérurgie française s'est trouvée alors confrontée à une grave dépression : le blocage des prix de l'acier et l'effort de modernisation conduisirent à l'asphyxie financière. En 1975, la prise de contrôle par le groupe Wendel de la holding Marine-Firminy a donné naissance à Marine-Wendel. La coexistence de ses actifs sidérurgiques (Sacilor, Forges et Aciéries de Dilling, etc.) à côté d'activités diversifiées (Carnaud, Forges de Gueugnon, Oranje-Nassau, Cimenteries de l'Est, plusieurs sociétés du secteur de la mécanique) a conduit, lors de la crise de la sidérurgie européenne en 1977, à une scission du Groupe en deux entités : en faisant apport en novembre 1977 de tous ses actifs non sidérurgiques, Marine-Wendel donne naissance à la Compagnie Générale d'Industrie et de Participations (CGIP) dans le capital de laquelle elle ne conserve qu'une participation de 20 %. En juin 2002, Marine-Wendel et CGIP ont fusionné ; l'ensemble a pris le nom de Wendel Investissement. L'approche industrielle et la concentration des équipes sur le développement à long terme des sociétés ont contribué à forger une image spécifique et forte de notre Groupe. Ce positionnement solide d'actionnaire professionnel doté d'une vision industrielle a conduit, lors de l'Assemblée générale du 4 juin 2007, à une simplification de la dénomination sociale de « Wendel Investissement » en « Wendel », mettant ainsi l'accent sur des valeurs industrielles et de long terme enracinées dans son histoire multiséculaire. Outre ses implantations historiques à Paris et à Luxembourg, Wendel dispose d'un bureau à New York pour développer son portefeuille sur ses zones géographiques de prédilection que sont l'Europe de l'Ouest et l'Amérique du Nord. Début 2023, Wendel a initié un virage stratégique en se lançant dans la gestion pour compte de tiers, en parallèle de ses activités historiques d'investissement pour compte propre. Ce virage s'est illustré par la première opération de croissance externe de l'histoire de Wendel en tant qu'investisseur, avec l'acquisition d'IK Partners, annoncée en octobre 2023. L'objectif est de bâtir un modèle d'affaires dual permettant de bénéficier de synergies entre les capitaux longs dont dispose Wendel et d'une activité de gestion d'actifs privés de différentes natures, permettant une génération récurrente et prédictible de revenus distribuables aux actionnaires. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 21 1 Présentation du Groupe Activité 1.2 Activité Avec 9,5 Md€ d'actif brut à fin décembre 2023, Wendel est l'une des toutes premières sociétés d'investissement en Europe. Elle investit dans des sociétés leaders ou qui ont le potentiel de le devenir. Wendel est un actionnaire et un partenaire actif qui appuie les équipes dirigeantes de ses participations, les responsabilise et les accompagne dans la durée, afin d'atteindre des objectifs ambitieux de croissance durable et de création de valeur pour ses actionnaires. Elle a également la particularité d'être une société d'investissement de long terme, disposant de capitaux permanents, d'une double notation Investment Grade et d'accès aux marchés financiers, soutenue et contrôlée par Wendel-Participations, un actionnaire familial stable ayant 320 ans d'histoire industrielle dont 50 ans d'expérience dans l'investissement. L'équipe d'investissement est à ce jour composée d'environ vingt professionnels expérimentés. Les membres de l'équipe ont des profils variés et complémentaires : anciens consultants, chefs d'entreprise, banquiers d'affaires, ou anciens responsables opérationnels d'entreprises industrielles ou de services, dans des secteurs divers, nous permettant ainsi de capitaliser sur l'ensemble des expériences et des réseaux de relations constitués au cours de leurs carrières. Cette équipe dispose ainsi de compétences sectorielles et d'une expertise financière reconnue. Son objectif est de favoriser l'émergence de sociétés leaders dans leur secteur, d'en amplifier le développement à moyen et à long terme, notamment en encourageant l'innovation, les meilleures pratiques ESG, et en améliorant leur productivité. Les opportunités d'investissement sont systématiquement confiées à une équipe qui instruit le dossier, notamment en examinant les perspectives de croissance de l'entreprise. Elles sont ensuite revues par un Comité d'investissement et de développement divers et collégial constitué de Directeurs associés expérimentés, aux côtés des deux membres du Directoire, avant d'être approuvées par la gouvernance des entités concernées. Si Wendel conclut l'opération, la même équipe qui l'a présentée en assure le suivi. Paysage concurrentiel global en 2023 En sa qualité d'investisseur professionnel, Wendel peut, sur ses opérations d'acquisition, se trouver en concurrence avec différents types d'acteurs : fonds de capital-investissement, fonds souverains, fonds de pension, groupes familiaux ou acteurs industriels. Le secteur de l'investissement de contrôle, qui regroupe l'ensemble de ces acteurs (hors acteurs industriels) et qui comporte plusieurs milliers d'intervenants différents, se caractérise par des horizons d'investissement généralement de moyen terme (3 à 5 ans) – contrairement à Wendel qui se positionne généralement sur des horizons plus long terme – et par le recours à l'effet de levier. Wendel se différencie des acteurs du capital-investissement notamment par le fait qu'elle dispose de capitaux permanents, lui permettant de conduire une politique d'investissement de long terme, n'ayant pas de contraintes de maturité. Depuis quelques années, on observe également l'émergence de nouveaux concurrents visant eux aussi des investissements à plus long terme (fonds souverains, fonds de pension, fonds d'investissement) et une tendance au gigantisme. Cette tendance s'explique en partie par le fait que le private equity génère des taux de retours supérieurs à ceux offerts par la plupart des autres classes d'actifs sur le long terme. L'année 2023 s'est déroulée dans la lignée du second semestre 2022. La hausse des taux directeurs par les banques centrales à partir de juin 2022 a nettement freiné l'activité du capital-investissement dans le monde, en alimentant les scénarios de récession économique et en réduisant l'accès au crédit, en particulier aux prêts à effet de levier. Les levées de fonds et les transactions de taille se sont raréfiées en 2023, dans tous les segments du capital-investissement, en particulier dans celui du capital-risque. Cette situation s'est poursuivie au premier trimestre 2024 et sa persistance dépendra de la rapidité avec laquelle les facteurs macroéconomiques se stabiliseront. Malgré les différents modèles et stratégies des compositions de portefeuilles différentes, Wendel a souvent été historiquement comparée à Tikehau, Eurazeo, Exor, Peugeot Invest, Investor AB, Onex, Ratos AB, Kinnevik AB, Industrivarden AB, Ackermans & van Haaren, Sofina, GBL, ICG, ou 3i Group. 22 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 1 Présentation du Groupe Modèle d'investissement : stratégie et objectifs 1.3 Modèle d'investissement : stratégie et objectifs Wendel a pour savoir-faire de choisir des sociétés leaders, d'y investir dans le temps en contribuant à la définition de stratégies ambitieuses, dans le respect d'une démarche actionnariale claire et en association avec les dirigeants. Pour mener à bien sa stratégie d'investissement à long terme, Wendel dispose d'un ensemble d'atouts tels qu'un actionnariat familial stable, des capitaux permanents, un bilan solide, ainsi qu'un portefeuille de sociétés conférant une vision géographique et sectorielle très large. Mené par des équipes internationales, aux profils et savoir-faire complémentaires, Wendel a investi depuis 1977 dans un grand nombre de succès tels que Capgemini, Bureau Veritas, BioMérieux, Reynolds, Stallergenes, Wheelabrator, Valeo, Afflelou, Editis, Legrand, Stahl, Deutsch ou encore Allied Universal. En 2023, Wendel a précisé ses nouvelles orientations stratégiques, avec l'ambition de bâtir un modèle d'affaires dual fondé sur la gestion pour compte propre (capital permanent) et la gestion d'actifs privés pour compte de tiers, générant un retour aux actionnaires attractif et récurrent. 1.3.1 Un partenaire engagé avec des équipes entrepreneuriales La stratégie d'investissement et de développement durable du Groupe passe par un dialogue étroit avec les équipes de management des sociétés dont Wendel est actionnaire. Ce partenariat est au cœur du processus de création de valeur. Wendel est en soutien actif et constant, partage la prise de risques et met à contribution son expérience ainsi que ses compétences financières, techniques et de communication. Dans cet esprit, Wendel peut réinvestir et accompagner ses sociétés lorsque les circonstances économiques, financières ou les projets de développement de l'entreprise l'exigent. Wendel dispose d'une représentation dans les Conseils d'administration et les comités clés des entreprises (audit, gouvernance & développement durable et stratégie) en cohérence avec son niveau de détention dans ses investissements. Ainsi, il peut prendre part aux décisions les plus importantes de chaque entreprise sans jamais se substituer à son management. 1.3.2 Un objectif de création de valeur Wendel vise tout d'abord à créer de la valeur par le développement dans la durée de ses actifs, en encourageant activement les sociétés à réaliser des investissements générateurs de croissance organique et de rentabilité et en les accompagnant dans des opérations de croissance externe. Opérationnellement, Wendel assure un dialogue de façon constructive et transparente avec le management, en jouant un rôle permanent pour questionner les habitudes et repenser les modèles à l'aune des meilleures pratiques mondiales. Au quotidien, Wendel traduit ses engagements par la création d'une relation étroite et efficace établie sur le respect de la distinction des rôles entre actionnaires et managers. Wendel garantit la stabilité actionnariale et la solidarité d'un partenaire au long cours, qui n'hésite pas à s'engager financièrement dans les temps difficiles lorsque c'est justifié. Fort de son statut d'émetteur obligataire Investment Grade, le Groupe dispose de marges de manœuvre pour mener à bien le développement d'un portefeuille diversifié de sociétés et pour réaliser périodiquement de nouveaux investissements. Acquisitions réalisées par les filiales et participations La croissance par acquisition fait partie intégrante du modèle de développement des sociétés du Groupe. Celles-ci ont réalisé 5 acquisitions en 2023 et la plupart comprennent dans leur plan de développement une part non négligeable de leur croissance dans des acquisitions, généralement de petites et moyennes tailles, qui restent les plus créatrices de valeur. Les équipes de Wendel accompagnent les sociétés du Groupe dans la recherche d'acquisitions, dans le déploiement de leur stratégie de croissance externe, ainsi que dans la mise en place des financements nécessaires. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 23 1 Présentation du Groupe Modèle d'investissement : stratégie et objectifs Un modèle entrepreneurial Wendel croit en l'efficacité de l'association des équipes dirigeantes à la création de valeur. Ils sont ainsi soumis aux risques et associés aux bénéfices de ces investissements sur leur patrimoine propre. Pour les filiales et participations cotées (Bureau Veritas, IHS Towers, Tarkett), il existe des plans d'attribution d'options de souscription et d'achat et/ou des plans d'attribution d'actions gratuites. Pour les filiales non cotées (Scalian, Stahl, Constantia Flexibles, CPI, ACAMS, IHS Towers – lorsqu'elle était non cotée et Tarkett Participation), la politique d'association des équipes de direction repose sur un système de co-investissement par lequel les managers sont amenés à investir personnellement des sommes significatives aux côtés de Wendel. Ces mécanismes sont décrits au chapitre 6, note 4-2, de ce Document d'enregistrement universel. 1.3.3 Nouvelles orientations stratégiques du Directoire En 2023, Wendel a précisé ses nouvelles orientations stratégiques, avec l'ambition de bâtir un modèle d'affaires dual fondé sur capital permanent et gestion d'actifs privés générant un retour aux actionnaires attractif et récurrent : Gestion d'actifs pour compte de tiers Ambition d'atteindre 150 M€ de FRE d'ici à 2027 dans la gestion d'actifs privés pour compte de tiers. Wendel prévoit d'atteindre ce niveau via la croissance organique à deux chiffres de ses activités, accompagnée d'opérations de croissance externe sur de nouvelles classes d'actifs. Gestion pour compte propre ■ Mise en œuvre d'une politique active de gestion du portefeuille et d'investissement avec l'intention d'investir environ 2 Md€ sur la période 2023-2024, tout en optimisant la flexibilité financière de Wendel. ■ Objectif de génération d'un TRI à deux chiffres sur le portefeuille existant. ■ Rotation du portefeuille : redéploiement de capitaux vers des actifs générant un TRI d'environ 15 %. ■ Montant unitaire des investissements en equity compris entre 300 M€ et 800 M€, en Europe de l'Ouest et en Amérique du Nord. ■ Politiques d'investissement et de création de valeur fondées sur un rôle d'actionnaire actif de Wendel. ■ Implication active aux côtés des équipes de management en vue d'accélérer la création de valeur. ■ Investissements dans des sociétés non cotées, avec une priorité donnée à des participations majoritaires. ■ Stratégie d'investissement centrée sur les services aux entreprises, la technologie et la transition énergétique dans des sous-secteurs soutenus par des mégatendances de croissance telles que la transformation de la société, la protection de l'environnement, la complexité géopolitique et les révolutions technologiques. Wendel cherchera à être un actionnaire important doté de sièges au sein des Conseils d'administration et des comités clés, aux côtés de partenaires qui partagent sa philosophie. Profil des investissements pour compte propre Wendel recherche des sociétés détenant des positions fortes ou des secteurs en développement qui présentent des perspectives de croissance à long terme et disposent d'un pouvoir de renégociation des prix de vente (pricing power). Wendel devrait généralement rester à l'écart des actifs très cycliques ou à forte intensité capitalistique, et rechercher des sociétés qui ont démontré une résilience à travers les cycles économiques. Parmi les secteurs attrayants qui satisfont ces critères figurent par exemple les services technologiques et les logiciels, les services aux entreprises, la santé et les activités industrielles à valeur ajoutée. Néanmoins, Wendel demeure opportuniste et pourrait saisir des situations dans d'autres secteurs qui par ailleurs répondent à ses critères d'investissement. Le groupe Wendel a un modèle d'investissement pour compte propre focalisé sur des entreprises qui regrouperont un maximum de caractéristiques suivantes : ■ des entreprises qui sont en adéquation avec les valeurs ESG et l'éthique de Wendel ; ■ menant des activités s'appuyant sur une ou plusieurs grandes tendances économiques de long terme permettant d'envisager une détention au long cours ; ■ ayant des expositions très internationales ou une stratégie de croissance internationale ; ■ dirigées par des équipes managériales expérimentées et de premier plan qui partagent la vision de Wendel ; ■ parmi les leaders de leurs marchés ; ■ dans des secteurs à fortes barrières à l'entrée ; ■ avec de solides fondamentaux et notamment des cash-flows prévisibles et récurrents ; et présentant un fort potentiel de croissance rentable, et à long terme, fondée à la fois sur la croissance organique et sur des acquisitions relutives. 24 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 1 Présentation du Groupe Modèle d'investissement : stratégie et objectifs Avec Wendel Growth, Wendel souhaite davantage s'exposer au secteur des entreprises de très forte croissance. Initié en 2013, Wendel Growth a, jusqu'ici, principalement souscrit des engagements auprès de plusieurs fonds d'investissement technologiques et de croissance de grande qualité. La priorité est désormais donnée aux investissements en direct et en parallèle Wendel Growth va poursuivre ses investissements au sein de fonds. Son objectif est multiple: une diversification du portefeuille en s'exposant à des actifs en forte croissance, généralement à composante digitale ou possédant des modèles d'affaires disruptifs et de développer l'expertise de ses équipes et celle de ses sociétés de portefeuille sur les innovations technologiques pouvant impacter ou améliorer leurs profils de création de valeur. Orientations stratégiques en matière de financement Wendel tient à disposer d'une structure financière flexible capable de résister à des chocs brutaux de marchés. En adéquation avec son statut d'investisseur de long terme, la Société cherchera à disposer d'un profil de notation Investment Grade. Au 31 décembre 2023, la Société affiche un ratio Loan to Value de 9,6% (1). Wendel est notée BBB perspective stable par Standard & Poor's depuis le 25 janvier 2019 et Baa2 perspective stable par Moody's depuis le 5 septembre 2018. Retour aux actionnaires En 2023, Wendel a annoncé de nouveaux objectifs de retour aux actionnaires avec la redistribution aux actionnaires, sous la forme de dividendes récurrents et prévisibles, de la majeure partie des flux générés par la gestion d'actifs et d'environ 20 % de la performance attendue sur les capitaux permanents et le sponsor money : ■ augmentation de l'objectif de dividende à 2,5 % de l'ANR dès 2024, avec pour objectif d'atteindre 3,5 % de l'ANR à moyen terme, avec le développement de la gestion d'actifs ; ■ l'objectif de maintenir a minima un dividende constant d'une année sur l'autre demeure inchangé. Enfin, à l'instar du programme de rachat d'action de 100 M€ lancé en octobre 2023, Wendel se réserve la possibilité de procéder au rachat opportuniste de ses propres actions dans la limite des autorisations de son Assemblée générale et des réglementations en vigueur. Développement des sociétés du Groupe pour créer de la valeur dans des opérations de croissance externe. Wendel accompagne ses sociétés dans la mise en place des meilleures pratiques ESG, et d'améliorations continues en matière de digitalisation et de cybersécurité. Wendel accompagne ses sociétés dans leurs améliorations opérationnelles grâce notamment au travail des équipes au sein des Conseils d'administration ou de surveillance, ainsi que par l'expertise de ses Operating Partners. Wendel continuera à mettre l'accent sur le développement de long terme de ses sociétés. En les encourageant activement à réaliser, à la mesure de leurs moyens, des investissements générateurs de croissance organique et de rentabilité ainsi qu'en les accompagnant Depuis près d'une décennie, l'équipe en charge du développement durable et le Comité de pilotage du développement durable de Wendel mettent également en place de nombreuses initiatives en interne et améliorent constamment la transparence et la publication des informations. Au cours de l'année passée, ces efforts et la bonne réputation de Wendel ont été reconnus par des agences de notation extra-financière externes. Sur cette base, en 2019, le Directoire et le Conseil de surveillance de Wendel ont exprimé leur forte ambition de développer davantage l'approche ESG de Wendel, pour en faire un pilier de développement stratégique, en accord avec nos valeurs et notre histoire. Leur vision a été mise en œuvre par les équipes de Wendel, à tous les niveaux, avec enthousiasme et engagement. Ces équipes ont démontré leur empressement à donner l'exemple, et leur volonté de cultiver des relations de confiance avec l'ensemble de nos parties prenantes. En 2020, Wendel a publié sa feuille de route ESG 2023, formalisant ainsi sa stratégie ambitieuse en la matière. L'année 2023 a été marquée par l'amélioration de nombreux paramètres ESG et une progression continue de ses notations extra-financières (voir chapitre 4). Principaux développements de l'année 2023 2023 aura été une année charnière pour Wendel avec la mise en œuvre des nouvelles orientations stratégiques et le développement de la gestion d'actifs pour compte de tiers. Cette nouvelle étape entrepreneuriale du développement de Wendel s'est notamment matérialisée par le projet d'acquisition d'IK Partners, société de gestion européenne spécialisée dans le non coté sur le segment du mid-market en Europe. De manière plus générale, Wendel a confirmé son ambition de bâtir une plateforme de gestion d'actifs de taille significative, gérant de multiples classes d'actifs privés, en parallèle de son activité d'investissement historique à capitaux permanents. Dans le cadre de la rotation de son portefeuille d'actifs, Wendel a finalisé l'acquisition de Scalian en investissant 557 M€ en fonds propres fin juillet 2023 et a finalisé début janvier 2024 la cession de Constantia Flexibles générant un produit net de 1 121 M€ soit environ 2,0x l'investissement net total de Wendel depuis 2015. Enfin, tout au long de l'année 2023, Wendel a poursuivi le développement des activités du Wendel Growth avec 4 nouveaux investissements directs : Tadaweb, Brigad, Preligens et Aqemia. (1) Pro Forma de la cession le 4 janvier 2024 de Constantia Flexibles, le ratio LTV s'établit à - 0,1 %. Proforma de la cession de Constantia, de l'acquisition d'IK Partners, des engagements d'investissements relatifs au sponsor money et de la réalisation de la totalité du programme de rachat d'actions, le ratio LTV s'établirait à 9,6%. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 25 1 Présentation du Groupe Investissements pour compte propre 1.4 Investissements pour compte propre L'ensemble des informations communiquées au titre du positionnement concurrentiel et des parts de marché de nos filiales et participations, ainsi que certaines informations financières, proviennent des sociétés elles-mêmes et n'ont pas été vérifiées par Wendel. Les commentaires sur l'activité des sociétés sont après IFRS 16, sauf mentions contraires. 1.4.1 Bureau Veritas Bureau Veritas poursuit sa croissance et renforce son positionnement sur le plan des services liés à la durabilité avec la « Ligne Verte » Bureau Veritas est un leader mondial de services d'inspection, de certification et d'essais en laboratoire, appliqués aux domaines de la qualité, de la santé, de la sécurité, de l'environnement et de la responsabilité sociale (QHSE). Bureau Veritas intervient de façon directe et indirecte dans le domaine de l'ESG et a lancé en 2020 sa « Ligne Verte » de services et de solutions, afin d'aider ses clients à mettre en œuvre leurs stratégies, à mesurer et à atteindre leurs objectifs de développement durable avec confiance et transparence. Bureau Veritas réalise environ 55 % de ses ventes à travers la Ligne Verte BV de services et de solutions. Bureau Veritas en quelques chiffres (société consolidée par intégration globale) Présent dans 140 pays Plus de 1 600 bureaux et laboratoires Environ 82 000 collaborateurs 400 000 clients 5 867,8 M€ de chiffre d'affaires en 2023 930,2 M€ de résultat opérationnel ajusté (1) Détention par Wendel : 35,55 % (2) du capital et 51,7 % des droits de vote théoriques Montant investi (3) par Wendel : 397,3 M€ depuis 1995 (4) (1) Le résultat opérationnel « ajusté » est défini comme le résultat opérationnel du Groupe avant prise en compte des produits et charges relatives aux acquisitions et aux autres éléments non récurrents (indicateur non défini par les normes IFRS). Après IFRS 16. (2) Taux de détention du capital par Wendel au 31 décembre 2023 net de l'autodétention. (3) Montant des fonds propres investis par Wendel pour la participation détenue au 31 décembre 2023. (4) Depuis son investissement initial de 931 M€ dans Bureau Veritas, Wendel a perçu environ 4 Mds € de produits de cession et de dividendes Bureau Veritas. 26 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 1 Présentation du Groupe Investissements pour compte propre Pourquoi avons-nous choisi d'investir dans Bureau Veritas ? Bureau Veritas est idéalement positionné sur des marchés portés par des tendances structurelles de long terme, en particulier la multiplication et le renforcement des réglementations et des normes QHSE, l'externalisation des activités de contrôle et d'inspection, les exigences croissantes en matière de maîtrise des risques de santé et d'environnement, la globalisation des échanges commerciaux. La nécessité croissante pour les entreprises d'être des acteurs responsables au sein de leur écosystème démontre le rôle central de Bureau Veritas dans le renforcement de la confiance entre les entreprises et toutes leurs parties prenantes. Depuis sa création en 1828, Bureau Veritas a progressivement développé une expertise mondialement reconnue. Les marchés de Bureau Veritas comportent de nombreuses barrières à l'entrée telles que la nécessité de disposer des agréments et accréditations dans chaque pays pour pouvoir exercer son activité, de bénéficier d'un réseau géographique dense, tant au niveau local qu'international, d'offrir une gamme complète de services d'inspection, en particulier pour servir les grands comptes, d'apporter des solutions à forte valeur ajoutée au travers d'une expertise technique de premier plan et de jouir d'une réputation d'indépendance et d'intégrité. Les succès de Bureau Veritas s'appuient sur sa capacité à répondre aux nouveaux défis des entreprises, qu'il s'agisse de répondre à des situations ponctuelles ou des problématiques de long terme. Wendel est monté progressivement au capital de la société : lors de son investissement initial de 25 M€ en 1995 pour 19 % du capital. Bureau Veritas réalisait alors un chiffre d'affaires de moins de 400 M€. Wendel a ensuite accompagné la société dans son développement, pour prendre jusqu'à 99,2 % du capital en 2004 et l'introduire en Bourse en 2007, afin de permettre à la société de poursuivre son expansion internationale. Quels sont les faits marquants de l'année 2023 ? Le chiffre d'affaires atteint 5 867,8 M€ en 2023, soit une hausse de + 3,8 % par rapport à 2022. La croissance organique a été de + 8,5 %, bénéficiant de tendances très solides dans la plupart des activités et des régions géographiques. Au quatrième trimestre, la croissance organique a atteint + 9,4 %. Trois activités affichent une croissance organique à deux chiffres : Industrie (+ 16,5 %), Marine & Offshore (+ 14,4 %), et Certification (+ 12,4 %). Deux activités affichent quant à elles une croissance organique modérée à un chiffre : Bâtiment & Infrastructures (+ 6,3 %) et Agroalimentaire & Matières Premières (+ 5,7 %). La croissance organique des Biens de consommation demeure quasiment stable, en baisse de - 0,5 % (avec un redressement organique de + 3,8 % au quatrième trimestre 2023). L'effet périmètre ressort positif à + 0,6 %, reflétant les acquisitions bolt-on réalisées au cours de l'exercice précédent, néanmoins partiellement contrebalancées par une cession non significative au troisième trimestre (ce qui explique l'impact négatif de - 0,4 % au quatrième trimestre). Le résultat opérationnel ajusté du Groupe a augmenté de + 3,1 %, atteignant 930,2 M€. La marge opérationnelle ajustée s'élève à 15,9 % en 2023, en baisse de 11 points de base, comprenant un effet de change négatif de 32 points de base et un effet périmètre positif de 1 point de base. Sur une base organique, la marge opérationnelle ajustée a augmenté de + 20 points de base pour s'établir à 16,2 % (dont environ 50 points de base gagnés durant le second semestre 2023). Ce résultat illustre les progrès réalisés en matière de programmes d'excellence opérationnelle et d'exécution disciplinée des hausses de prix. À fin décembre 2023, la dette financière nette ajustée du Groupe a baissé par rapport au niveau enregistré le 31 décembre 2022. Bureau Veritas bénéficie d'une structure financière solide, l'essentiel de ses échéances de refinancement se situant au-delà de 2024. Le Groupe dispose d'une trésorerie et d'équivalents de trésorerie disponibles de 1,2 Md€ et d'une ligne de crédit confirmée non tirée de 600 M€. Le Conseil d'administration de Bureau Veritas propose un dividende de 0,83 € par action pour 2023, en hausse de + 7,8 % par rapport à l'exercice précédent. Cela correspond à un taux de distribution de 65 % de son bénéfice net ajusté. La proposition de dividende sera soumise à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires, qui se tiendra le 20 juin 2024. Perspectives 2024 En tirant parti d'un pipeline de ventes sain et en croissance, d'une forte demande de la part des clients pour les «ꢀservices liés à la nouvelle économieꢀ» et d'une forte croissance du marché sous-jacent, Bureau Veritas prévoit pour l'ensemble de l'année 2024 d'atteindre : ■ une croissance organique modérée à élevée à un chiffre de son chiffre d'affairesꢀ; ■ une marge opérationnelle ajustée en amélioration à taux de change constantꢀ; ■ des flux de trésorerie à un niveau élevé, avec un taux de conversion (1) du cash supérieur à 90 %. (1) Trésorerie nette générée des activités opérationnelles – dettes de location + impôt sur le résultat / résultat opérationnel ajusté. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 27 1 Présentation du Groupe Investissements pour compte propre Ambition 2028 et nouvelle stratégie LEAP I 28 Bureau Veritas a organisé le 20 mars 2024 sa Journée Investisseurs au cours de laquelle il a présenté sa stratégie 2028 et ses ambitions financières : ■ Nouvelle vision orientée clients : être le partenaire privilégié de ses clients dans leur quête d'excellence et de durabilité. ■ Nouvelle stratégie LEAP I 28 visant à marquer un tournant en matière de croissance et de performance. Cette stratégie s'articule autour de trois piliers, que sont le Portefeuille, la Performance et le Capital Humain, tout en plaçant le développement durable au cœur de ses préoccupations : Gestion active du portefeuille visant à renforcer ses positions ■ de leader par croissance organique, par accélération des acquisitions et par optimisation du portefeuille. Programmes de performance identifiant des gains d'efficience ■ et de productivité grâce à différents leviers opérationnels, ainsi qu'à l'innovation. Évolution de la stratégie en matière de Ressources Humaines ■ pour former et développer les compétences stratégiques nécessaires à la croissance future. Fidèle à sa raison d'être de « Bâtir un monde de confiance en ■ assurant un progrès responsable », Bureau Veritas est pleinement engagé à respecter ses engagements RSE. ■ Ambitions 2028 : une croissance totale élevée à un chiffre (1) du chiffre d'affaires (avec une croissance organique modérée à élevée à un chiffre), l'amélioration constante de la marge opérationnelle ajustée (1), un retour pour les actionnaires à deux chiffres sur la base de la croissance du BPA TCAM (2) et du rendement des dividendes, ainsi qu'un fort taux de conversion des flux de trésorerie (3) (supérieur à 90 %). ■ Pour soutenir sa stratégie et refléter sa santé financière, Bureau Veritas a l'intention d'acquérir ses propres actions pour un montant maximum de 200 millions d'euros en 2024. En millions d'euros 2023 après IFRS 16 2022 après IFRS 16 ∆ Chiffre d'affaires 5 867,8 5 650,6 +3,8 % Résultat opérationnel ajusté (1) 930,2 902,1 +3,1 % % du chiffre d'affaires 15,9 % 16,0 % -11 pdb Résultat net ajusté part du groupe (2) 503,7 466,7 + 7,9 % Dette financière nette ajustée (3) 936,2 975,3 -39,1 (1) Le résultat opérationnel « ajusté » est défini comme le résultat opérationnel du groupe avant prise en compte des produits et charges relatives aux acquisitions et aux autres éléments non récurrents (indicateur non défini par les normes IFRS). (2) Le résultat net « ajusté » part du groupe est défini comme le résultat net part du groupe ajusté des autres charges opérationnelles nettes d'impôt. (3) Dette financière nette telle que définie dans le calcul des covenants bancaires. Dirigeants Hinda Gharbi, Directrice générale François Chabas, Vice Président Exécutif Finance Les équipes Wendel Conseil d'administration : Laurent Mignon (Président) depuis le 22 juin 2023, Jérôme Michiels, Christine Anglade, Claude Ehlinger (Wendel Senior Advisor) Comité stratégique : Laurent Mignon Comité d'audit et des risques : Jérôme Michiels Comité des nominations et des rémunérations : Claude Ehlinger (Wendel Senior Advisor) Comité RSE : Christine Anglade Pour en savoir + : bureauveritas.com (1) À taux constant (2) TCAM : Taux de croissance annuel moyen (3) (Flux net de trésorerie généré par l'activité – remboursement des dettes de location + impôt sur les sociétés) / résultat opérationnel ajusté 28 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 1 Présentation du Groupe Investissements pour compte propre 1.4.2 Stahl Stahl est le leader mondial des revêtements de spécialité et traitements de surface pour matériaux flexibles. On trouve ses revêtements de haute performance dans différents produits du quotidien utilisés dans les industries de l'automobile, de l'habillement, du luxe, de la chaussure, du conditionnement et de l'ameublement, entre autres. Stahl en quelques chiffres (société consolidée par intégration globale) Présence physique dans 22 pays 34 laboratoires d'application et 14 sites de production Environ 1 900 salariés N° 1 mondial des revêtements spécialisés pour les matériaux flexibles 913,5 M€ de chiffre d'affaires en 2023 204,0 M€ d'Ebitda ajusté (1) en 2023 Détention du capital par Wendel : 68,1 % Montant investi (2) par Wendel : 221 M€ depuis 2006 (1) Ebitda ajusté avant les écritures d'allocation d'écarts d'acquisition, les management fees et les éléments non récurrents. Après IFRS 16. (2) Montant des fonds propres investis par Wendel au 31 décembre 2023 pour la participation détenue à cette date. Dans l'intervalle, Wendel a reçu 426 M€ en dividendes et remboursement de prêt d'actionnaire. Pourquoi avons-nous choisi d'investir dans Stahl ? Stahl est le leader mondial des revêtements et traitements de surface pour les supports flexibles. Le groupe bénéficie de fortes barrières à l'entrée grâce à son savoir-faire, à sa relation de long terme avec ses clients parmi lesquels des grandes marques de luxe et d'automobile haut de gamme, ainsi qu'au niveau de qualification très élevé de ses techniciens (Golden hands). Stahl affiche un potentiel de croissance durable, basé sur la croissance de ses marchés finaux (notamment les segments haut de gamme) et de ses régions d'implantation (en particulier l'Asie), ainsi que sur le développement rapide de marchés de niche dans les revêtements de haute performance. La consolidation potentielle du secteur des revêtements de spécialité identifiée en 2006, associée à une discipline financière rigoureuse, a permis à Stahl de poursuivre son expansion et de consolider sa position de leader. Environ 65 % du chiffre d'affaires de Stahl est réalisé dans des zones à forte croissance. Depuis son investissement initial dans Stahl de 171 M€ en 2006, Wendel a déjà reçu 426 M€ en dividendes et remboursement de prêt d'actionnaire, grâce notamment à la très forte capacité de génération de liquidité de Stahl. Fin 2018, Wendel a annoncé l'acquisition de 4,8 % du capital de Stahl auprès de Clariant pour 50 M€, portant ainsi son investissement total dans la société à 221 M€. Quels sont les faits marquants de l'année 2023 ? Stahl, leader mondial des revêtements et traitements de surface pour les matériaux souples, réalise un chiffre d'affaires de 913,5 M€ en 2023, stable par rapport à 2022. La croissance organique atteint - 8,3 % face à une demande de marché atone sur les segments Leather and Coatings. L'effet des variations des taux de change est négatif (- 1,6 %), en raison principalement de la baisse du dollar américain face à l'euro. La croissance externe (+ 9,7 %) est tirée par l'acquisition d'ICP Industrial Solutions Group, en mars 2023, compensant ainsi les déstockages et la faible demande dans le secteur de la chimie. Sur une base trimestrielle, l'activité de Stahl a montré une reprise de la demande au second semestre, la baisse de la croissance organique s'étant significativement réduite par rapport aux trimestres précédents. Le 16 mars 2023, Stahl a annoncé la finalisation de l'acquisition de 100 % du capital (VE d'environ 205 M$) d'ICP ISG, un leader des revêtements de haute performance destinés à l'emballage. Cette opération renforce la position de leader mondial de Stahl dans le domaine des revêtements de spécialité pour les matériaux flexibles. ICP ISG fournit un large éventail de revêtements de haute performance essentiellement destinés à l'emballage et à l'étiquetage, principalement sur les marchés résilients de l'agroalimentaire et de la pharmacie. La société est très présente en Amérique du Nord (près de 70 % de son chiffre d'affaires). L'EBITDA (1) s'élève à 204,0 M€ en 2023, en hausse de + 5 % par rapport à 2022 conduisant à une marge d'EBITDA de 22,3 %, conforme aux niveaux historiques de Stahl. La génération de trésorerie est restée forte, notamment grâce au bon niveau d'EBITDA réalisé. L'intégration réussie d'ISG par l'équipe de direction a permis de dégager plus de synergies dans des délais beaucoup plus rapides. (1) EBITDA après impact de la norme IFRS 16. Hors cet effet, l'EBITDA s'élève à 197,1 M€. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 29 1 Présentation du Groupe Investissements pour compte propre La dette nette s'élevait à 329,0 M€ (1) au 31 décembre 2023 (incluant l'acquisition d'ISG courant 2023, ainsi que le paiement de 125 M€ de dividendes à ses actionnaires en décembre 2023), contre 98 M€ au 31 décembre 2022. Le levier financier (2) de Stahl s'établit à 1,6 x l'EBITDA au 31 décembre 2023. Stahl s'est vu attribuer par EcoVadis une médaille Platine par l'agence de notation EcoVadis pour la deuxième année consécutive. Lors de son évaluation EcoVadis 2023, la notation de Stahl a crû de trois points par rapport au score de 2022. Quelles sont les perspectives de développement ? Stahl a pour ambition de développer, de renforcer et d'élargir son activité cœur de métier des revêtements de spécialité. L'acquisition d'ISG, le 16 mars 2023, s'intègre parfaitement dans ce plan stratégique. À long terme, Stahl entend consolider davantage sa position de leader mondial des revêtements de haute performance pour matériaux flexibles, en poursuivant sa croissance organique, en étendant son domaine d'intervention, en conquérant de nouvelles parts de marché et en réalisant des acquisitions ciblées. Stahl prévoit en outre de rehausser les niveaux de premiumisation et de spécialisation, afin de renforcer son modèle de marge premium. Le groupe va continuer de capitaliser sur ses avantages spécifiques, que sont un leadership mondial, une capacité d'innovation inégalée (produits innovants respectueux de l'environnement et technologie sur mesure), des relations étroites avec ses principaux clients, une exposition à des marchés en forte croissance, et une gestion active des coûts et de sa génération de trésorerie (discipline financière stricte et investissements à valeur ajoutée). Stahl reste portée par des tendances de long terme solides, telles que le basculement de ses marchés vers les pays émergents, notamment l'Asie, et la multiplication des réglementations environnementales. Ces dernières sont bénéfiques à la société (en termes de parts de marché), compte tenu de son avance sur le plan de l'innovation et de son portefeuille unique de solutions en conformité avec ces réglementations d'un bout à l'autre de la chaîne de production. La tendance de développement des bioproduits chimiques va se poursuivre et Stahl est bien positionnée pour en bénéficier grâce à son vaste portefeuille de solutions à base d'eau et ses toutes nouvelles gammes de produits à base de contenu renouvelable. Forte d'une structure financière solide, Stahl examine activement les opportunités d'acquisitions ciblées, en privilégiant les activités de revêtements de spécialité. En millions d'euros 2023 après IFRS 16 2022 après IFRS 16 ∆ Chiffre d'affaires 913,5 914,9 -0,2 % Ebitda (1) 204,0 194,3 +5,0 % % du chiffre d'affaires 22,3 % 21,2 % +110 pdb Dette financière nette 329,0 97,7 +231,3 (1) Ebitda ajusté avant les écritures d'allocation d'écarts d'acquisition, les management fees et les éléments non récurrents. Dirigeants Maarten Heijbroek, CEO Frank Sonnemans, CFO Les équipes Wendel Conseil d'administration : Claude Ehlinger (Président), Xavier Lemonnier, David Varet, Elisa Philip depuis janvier 2024 Comité des nominations et rémunérations : Xavier Lemonnier (Président), Claude Ehlinger Comité d'audit : Claude Ehlinger, Elisa Philip Pour en savoir + : stahl.com (1) Dette nette après impact de la norme IFRS 16. Hors cet effet, la dette nette s'établit à 306,0 M€. (2) Levier financier selon la définition de la documentation de crédit. 30 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 1 Présentation du Groupe Investissements pour compte propre 1.4.3 IHS Towers IHS, un leader des réseaux d'infrastructures de communication IHS est l'un des plus grands propriétaires, opérateurs et constructeurs indépendants d'infrastructures partagées de télécommunication dans le monde en nombre de tours. IHS est également la plus grande société multinationale indépendante spécialisée dans les tours, qui se concentre uniquement sur les marchés émergents. Le groupe construit, loue et gère des tours de communications pour son compte propre et pour le compte de tiers. Avec 40 075 tours, IHS accompagne les opérateurs de téléphonie mobile leaders dans chacun de ses marchés et est très bien positionné pour bénéficier de la croissance organique tirée par la forte croissance des besoins d'infrastructures en Afrique, en Amérique latine et au Moyen-Orient. IHS en quelques chiffres (société non consolidée) Présent dans 11 pays, sur trois continents 40 075 tours N° 1 en Afrique N° 3 des opérateurs (1) indépendants multipays dans le monde 2 125,5 M$ de chiffre d'affaires en 2023 EBITDA ajusté : 1 132,5 M$ en 2023 Détention du capital par Wendel : 19 % Montant (2) investi par Wendel : 830 M$ depuis 2013 (1) Le nombre de tours est indiqué au 31 décembre 2023. Le nombre de tours est pro forma des transactions annoncées, le cas échéant. (2) Participation détenue et montant des fonds propres investis par Wendel au 31 décembre 2023 pour la participation détenue à cette date, correspondant à 662 M€. Pourquoi avons-nous choisi d'investir dans IHS ? IHS est une entreprise leader dans la fourniture d'infrastructures de communication aux opérateurs de téléphonie mobile. Au cours des 22 dernières années, le groupe s'est développé avec succès tout au long de la chaîne de valeur du secteur des tours, allant de la construction à la location, en passant par la maintenance. La société fournit une qualité de service élevée à ses clients, les opérateurs de téléphonie leaders tels que Airtel, MTN, Orange, TIM et 9 mobile. En investissant dans IHS, Wendel a engagé son premier investissement direct en Afrique montrant ainsi, à l'époque, sa volonté de s'exposer à la forte croissance de ce continent et de participer à son développement. IHS offre une dynamique forte de par ses projets, ses équipes de management de qualité et des perspectives de développement équilibré et rentable dans plusieurs pays importants et prometteurs du continent africain, et surtout au Nigeria qui représentait 65 % de son chiffre d'affaires en 2023. IHS est porté par les grandes tendances qui font de l'Afrique une zone de croissance forte pour les infrastructures de communication avec : ■ un potentiel de croissance supérieur à celui des économies matures, tant au niveau du PIB qu'au niveau démographique (une population jeune importante et des classes moyennes en forte croissance) ; ■ un marché des télécoms en Afrique en expansion continue, alimenté par une croissance continue du nombre d'abonnés, ainsi que par un accroissement du taux de pénétration du smartphone ; ■ un besoin de densification de la couverture du réseau de téléphonie mobile sur un continent où la densité de population est faible, favorisant ainsi le modèle de colocation de tours télécoms ; ■ des réglementations encourageant la colocation d'espaces sur les tours afin d'accroître au plus vite la densification de la couverture des réseaux télécoms ; ■ un déploiement constant de nouveaux services Internet mobile avec le déploiement de la 3G, de la 4G et celui plus récent de la 5G ; et ■ un potentiel de réplication de son modèle de développement dans les pays émergents, dont l'Afrique du Sud et le Brésil. Dans cet environnement porteur, IHS bénéficie de fondamentaux spécifiques lui insufflant une dynamique de croissance forte pour les années à venir, avec : ■ un processus d'externalisation de la gestion des tours télécoms entrepris par les opérateurs de téléphonie mobile qui se concentrent de plus en plus sur les services rendus à leurs clients et qui se désengagent parallèlement des infrastructures. Le positionnement d'IHS permet aux opérateurs d'accéder à un service « clé en main » afin de couvrir des zones désirées, tout en bénéficiant d'une excellente qualité de service ; WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 31 1 Présentation du Groupe Investissements pour compte propre ■ un succès historiquement basé sur l'expérience, les connaissances particulières et l'excellence de ses ingénieurs au niveau opérationnel. Ces qualités permettent de délivrer en permanence un haut niveau de qualité de service à ses clients. IHS obtient ainsi des indicateurs de performance (KPI) plus élevés que ceux de ses concurrents et a la réputation d'être une entreprise particulièrement innovatrice dans son secteur, permettant ainsi une amélioration à la fois de ses marges et du niveau de service rendu à ses clients ; ■ un modèle économique résilient basé sur des contrats avec les opérateurs de téléphonie mobile générant des loyers négociés sur une période allant généralement de 10 à 15 ans et indexés principalement sur le dollar, ou l'inflation ; ■ des contreparties disposant pour la plupart d'une situation financière solide ; une équipe de management multiculturelle et entrepreneuriale cumulant une solide expérience dans le secteur des télécoms africain et à l'échelle mondiale. Les fondateurs d'IHS sont toujours présents à la tête de la société. L'ensemble de ces atouts devrait permettre à IHS de poursuivre son développement à un rythme soutenu grâce à un accroissement de son parc de tours existant dans les pays où le groupe est déjà présent, ainsi que par l'acquisition de réseaux passifs dans les autres pays offrant des perspectives économiques et démographiques attractives. En octobre 2021, IHS Towers s'est introduit à la Bourse de New York. Wendel n'a pas cédé d'actions lors de cette opération, ni par la suite. Quels sont les faits marquants de l'année 2023 ? À la mi-juin 2023, la Banque centrale du Nigeria a pris des mesures pour unifier le marché des changes nigérian en remplaçant l'ancien régime de multiples segments de taux de change par un guichet unique pour les investisseurs et les exportateurs ("I&E") au sein duquel les transactions de change seraient déterminées par les forces du marché et qui a ensuite été rebaptisé NAFEM (Nigeria Autonomous Foreign Exchange Market) en octobre 2023. Le groupe utilise le taux USD (dollar américain) / NGN publié par Bloomberg, qui est approximativement aligné sur le taux du guichet NAFEM, à des fins de reporting du groupe. Le NGN a chuté de 59,4 % entre la période précédant immédiatement l'annonce (14 juin 2023) et le taux de fin de mois au 30 juin 2023 et continue d'être volatil, ayant encore dévalué de 21,1 % au 31 décembre 2023. Pour plus d'information sur l'activité de la société en 2023, voir: https://www.ihstowers.com/investors/earnings-materials Accord de gouvernance Le 16 janvier 2024, Wendel, a annoncé avoir conclu avec IHS Towers un accord pour présenter et soutenir, lors de la prochaine Assemblée générale d'IHS Towers, des changements relatifs à la gouvernance d'entreprise. L'objectif de cet accord est de mieux aligner la gouvernance d'IHS Towers avec les meilleures pratiques des sociétés cotées aux États-Unis, de créer un meilleur alignement entre le Conseil d'administration de la société et les actionnaires, et d'améliorer la perception générale d'IHS par le marché, la société étant maintenant cotée en bourse depuis plus de deux ans. 830 M$ investis par Wendel Afin de soutenir la stratégie d'expansion panafricaine du groupe IHS, Wendel a investi 826 M$ entre 2013 et 2016 au travers de cinq augmentations de capital aux côtés des actionnaires d'IHS, qui sont principalement des institutions financières de développement majeures et des sociétés de capital-investissement reconnues. En 2019, Wendel a exercé des warrants dans IHS, émis en 2012 pour une valeur nette de 4 M$. Parmi les actionnaires d'IHS avant son introduction en Bourse figurent MTN, Emerging Capital Partners, la Société Financière Internationale (SFI), qui fait partie du groupe de la Banque mondiale, FMO, la banque de développement des Pays-Bas, Investec Asset Management (désormais « Ninety-One »), Goldman Sachs, IFC Global Infrastructure Fund, African Infrastructure Investment Managers (« Old Mutual » et auparavant « Macquarie »), et les fonds souverains singapourien et coréen GIC et KIC. Pour plus d'informations sur le développement durable de l'entreprise : https://www.ihstowers.com/sustainability Dirigeants Sam Darwish, Chairman et CEO Steve Howden, Group CFO Gouvernance Frank Dangeard a été proposé par Wendel au Conseil d'IHS, qui compte au total 9 membres. Pour en savoir + : ihstowers.com 32 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 1 Présentation du Groupe Investissements pour compte propre 1.4.4 Crisis Prevention Institute Crisis Prevention Institute, leader mondial des programmes de formation à la gestion des crises Crisis Prevention Institute, « CPI », est le leader mondial des programmes de formation à la prévention des crises et à la gestion des comportements agressifs. Depuis 43 ans, CPI fournit des programmes de formation à la prévention et à la gestion des crises, aidant les professionnels à anticiper et à répondre aux comportements hostiles, anxiogènes et violents de manière efficace et sécurisante. L'efficacité des programmes de formation de la société a fait ses preuves en matière de réduction de la fréquence et de l'impact des incidents résultant de comportements agressifs sur le lieu de travail. Ils renforcent le niveau de confiance des professionnels, aident les clients à se conformer aux obligations réglementaires et créent un environnement plus sûr pour les salariés et, plus largement, la communauté. CPI en quelques chiffres (société consolidée par intégration globale) Des bureaux dans 5 pays qui organisent des formations dans 19 pays Plus de 10 000 clients et une base installée de 42 000 Certified Instructors qui forment plus de 1,7 million de personnes chaque année 410 salariés Leader mondial du marché 138,4 M$ de chiffre d'affaires en 2023 Ebitda ajusté (1) de 68,6 M$ en 2023 Détention du capital par Wendel : environ 96,3 % Montant investi (2) par Wendel : 569 M$ en décembre 2019 (1) Ebitda ajusté avant les écritures d'allocation d'écarts d'acquisition, les management fees et les éléments non récurrents. Après IFRS 16. (2) Montant des fonds propres investis par Wendel au 31 décembre 2023 pour la participation détenue à cette date correspondant à 511 M€. Présentation de CPI Le 23 décembre 2019, Wendel a annoncé la finalisation de l'acquisition de Crisis Prevention Institute (CPI). CPI, dont le siège se trouve à Milwaukee, dans le Wisconsin, est depuis plus de 40 ans le leader mondial des services de formations en gestion des comportements et de prévention de crises. CPI s'est spécialisée dans les programmes de « formation de formateurs ». Ces programmes forment et accréditent des professionnels pour qu'ils dispensent auprès du personnel de leur organisation des formations visant à leur permettre d'évaluer, de gérer et de résoudre en toute sécurité des situations liées comportements perturbateurs, agressifs ou à hauts risques sur le lieu de travail. À l'issue de leur parcours de formation, ces salariés des clients de CPI obtiennent le statut de Certified Instructors (CI). Ils forment ensuite leurs collègues en vue de leur délivrer la certification Blue CardTM de CPI à la fin du programme. La société s'adresse principalement aux clients des domaines de l'éducation et de la santé aux États-Unis, ainsi que d'autres secteurs où la question des comportements constitue une problématique importante, notamment les services à la personne, les services d'entreprise ou encore les services de sécurité. CPI dispose d'une base installée d'environ 42 000 Certified Instructors actifs qui forment plus de 1,7 million de personnes par an. Ces 40 dernières années, les formateurs certifiés (CI) de CPI ont formé plus de 15 millions de professionnels dans 19 pays du monde. CPI compte parmi les 3 investissements actuels de Wendel aux USA, avec Alphasense et ACAMS. Wendel a réalisé au total 7 investissements aux États-Unis, dont les succès Deutsch, CSP Technologies, Coastal, et Allied Barton. Pourquoi avons-nous choisi d'investir dans CPI ? CPI est le leader mondial de la formation à la gestion des crises et est considéré comme « la référence absolue » par les professionnels de santé et de l'éducation. Les programmes de formation de la société ont prouvé leur efficacité en matière de renforcement de la sécurité des personnes, et ce, en mettant l'accent sur les réponses appropriées face aux situations de risque. Ils contribuent, en outre, à fidéliser le personnel et réduisent sensiblement la probabilité que des violences surviennent sur le lieu de travail, de même que leur gravité et les coûts associés. à des Grâce à une connaissance approfondie des réglementations applicables aux niveaux étatique et fédéral, lesquelles sont en perpétuelle évolution et voient leur champ d'application s'élargir, CPI aide ses clients à se conformer aux exigences réglementaires et à se défendre en cas d'incidents. La réussite financière de longue date de CPI met en évidence la qualité des services de la société pour ses clients. Le modèle d'affaires de CPI est renforcé par sa clientèle diversifiée, par un taux de rétention du chiffre d'affaires net supérieur à 100 % et par les relations nouées au cours des 43 dernières années ; les 500 principaux clients de CPI le sont depuis au moins 20 ans. Notre investissement dans CPI était motivé par la capacité de la société à continuer de développer cette base, ainsi qu'à concrétiser les importantes perspectives de croissance dans les marchés et services adjacents. Wendel soutient la Direction et les salariés de CPI afin d'élargir la portée de leurs services et créer une plateforme de formation mondiale ayant un impact encore plus important. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 33 1 Présentation du Groupe Investissements pour compte propre Faits marquants de l'année 2023 Le chiffre d'affaires de Crisis Prevention Institute (CPI) s'élève à 138,4 M$ en 2023, en progression de + 15,2 % en données publiées et de + 15,6 % en organique par rapport à 2022, et - 0,4 % d'impact de change. Les principaux vecteurs de cette performance reflètent l'expansion continue de sa base installée d'instructeurs certifiés (CI) en Amérique du Nord, l'impact positif du mix des programmes spéciaux et des offres digitales, ainsi que la croissance de ses marchés internationaux, notamment le Royaume-Uni, l'Irlande et l'Australie. CPI a également ouvert un bureau à Dubaï à la fin de l'année 2023, à partir duquel il mènera son expansion dans les pays du Conseil de Coopération du Golfe. En 2023 la croissance de l'EBITDA s'élève à + 10,8 % soit 68,6 M$ (1), conduisant à une marge d'EBITDA de 49,6 % par rapport à l'exercice précédent, comparable à la marge de 2022. La croissance de l'EBITDA est alignée avec celle du chiffre d'affaires, qui a accéléré au second semestre, et intègre des investissements significatifs en matière de technologie afin d'accroître l'expansion et l'automatisation de l'activité. Au 31 décembre 2023, la dette nette s'élève à 284,5 M$ (2), soit 4,0 x l'EBITDA tel que défini dans l'accord de crédit de CPI. Quelles sont les perspectives de développement ? CPI bénéficie de sa position de leader sur un marché où la demande de formations est de plus en plus importante en matière de prévention et de désamorçage des situations de crise. Les services de CPI sont de plus en plus sollicités en raison de l'augmentation du nombre d'incidents, ainsi que des réglementations de plus en plus contraignantes émanant des administrations étatiques et fédérales. Cela est particulièrement vrai pour les établissements d'enseignement et de soins de santé, qui représentent actuellement la plus grande part des ventes de CPI. C'est également de plus en plus le cas dans d'autres secteurs où la violence ou les traumatismes sur le lieu de travail sont monnaie courante. Outre le fait que CPI poursuive ces initiatives de croissance aux États-Unis, la société investit également pour renforcer sa présence internationale, qui représentait environ 20 % des ventes en 2023, principalement auprès de clients du Canada, du Royaume-Uni et d'Australie. La société évalue et améliore constamment ses programmes de formation et ses méthodologies d'enseignement. Elle va continuer de proposer des améliorations, des offres spécialisées et de nouvelles solutions technologiques au fil du temps pour mieux équiper les clients exposés à divers degrés de risque, afin qu'ils puissent gérer au mieux les violences au travail. En millions de dollars 2023 après IFRS 16 2022 après IFRS 16 ∆ Chiffre d'affaires 138,4 120,1 +15,2 % Ebitda (1) 68,6 61,9 +10,8 % % du chiffre d'affaires 49,6 % 51,5 % -90 pdb Dette financière nette 284,5 300,6 -16,1 (1) Ebitda ajusté avant les écritures d'allocation d'écarts d'acquisition, les management fees et les éléments non récurrents. Dirigeants Tony Jace, CEO Susan Driscoll, Présidente Joy Krausert, CFO Les équipes Wendel Conseil d'administration : Adam Reinmann (Président), Harper Mates, Mel Immergut (Wendel Senior Advisor), Maud Funaro Comité d'audit : Harper Mates (Présidente), Adam Reinmann Pour en savoir + : https://www.crisisprevention.com/ (1) EBITDA incluant l'impact de la norme IFRS 16. Hors cet effet, l'EBITDA courant s'élève à 67,6 M$. (2) Dette nette incluant l'impact de la norme IFRS 16. Hors cet effet, la dette nette s'établit à 280,8 M$. 34 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 1 Présentation du Groupe Investissements pour compte propre 1.4.5 Tarkett Tarkett, un leader mondial des revêtements de sol et surfaces sportives Le leadership du groupe Tarkett est le résultat de 140 ans d'expérience dans l'industrie du revêtement de sol, grâce au talent, aux valeurs et à l'engagement de toute une génération d'entrepreneurs. Tarkett développe, fabrique et vend une des plus larges gammes de produits de revêtement de sol et s'adresse à une grande diversité de marchés finaux résidentiels et professionnels, principalement portés par la rénovation. Tarkett en quelques chiffres (société mise en équivalence) 3e fabricant mondial de revêtements de sols Env. 12 000 employés Ventes dans plus de 100 pays 34 sites industriels, 25 laboratoires de R&D et 8 centres de recyclage 3 363 M€ de chiffre d'affaires en 2023 287,8 M€ d'Ebitda en 2023 (1) Détention (2) du capital par Wendel : 23,4 % Montant investi par Wendel (3) : 222 M€ depuis avril 2021 (1) Ebitda ajusté. Après IFRS 16. (2) Taux de détention indirecte du capital de Tarkett SA par Wendel au 31 décembre 2023, net de l'autodétention. Participation détenue via la société Tarkett Participation dans le cadre du concert avec la famille Deconinck. (3) Montant des fonds propres investis par Wendel au 31 décembre 2022 pour la participation détenue à cette date au travers de Tarkett Participation. Pourquoi avons-nous choisi d'investir dans Tarkett ? Wendel a annoncé le 23 avril 2021 s'être associée à la famille Deconinck au sein de Tarkett Participation pour appuyer le développement de Tarkett. La famille Deconinck conservera le contrôle de la société. Wendel dispose d'une représentation au Conseil de la société Tarkett et de droits de gouvernance en adéquation avec son niveau de détention minoritaire. Le 26 octobre 2021, Tarkett Participation a annoncé détenir directement et indirectement 90,41 % du capital de Tarkett (contre 86,27 % à l'issue de la clôture de l'offre publique d'achat simplifié le 9 juillet 2021). Les actionnaires minoritaires de Tarkett détiennent désormais moins de 10 % du capital et des droits de vote. Tarkett Participation pourrait étudier un éventuel retrait de la cote le moment venu, conformément à la réglementation applicable, mais cette éventualité n'est pas d'actualité. Tarkett Participation est une société contrôlée par la famille Deconinck. Wendel a investi un montant total de 222 M€ pour une participation totale de 25,9 % au capital de Tarkett Participation, représentant 23,4 % du capital de Tarkett. Tarkett dispose de nombreux atouts stratégiques : ■ une position de premier plan, étant le 3e fabricant mondial de revêtements de sols (sur la base des ventes 2022) ; ■ une exposition géographique équilibrée et des segments de marché diversifiés ; ■ une gamme de produits parmi les plus larges de l'industrie du revêtement de sol et des surfaces sportives ; ■ des relations de long terme avec les clients ; ■ des relations privilégiées à long terme avec les installateurs et les maîtres d'œuvre ; ■ un positionnement « GloCal » ; ■ un pionnier en matière d'éco-innovation ; et ■ une équipe dirigeante internationale et expérimentée. Plus d'informations : https://www.tarkett-group.com/fr/investisseurs/ Pour plus d'informations sur le développement durable : https://www.tarkett-group.com/fr/climat- economie-circulaire/ Dirigeants Fabrice Barthelemy, CEO Raphaël Bauer, CFO Éric La Bonnardière, Président Les équipes Wendel Conseil d'administration de Tarkett Participation : Claude Ehlinger, David Varet Conseil d'administration de Tarkett SA : Claude Ehlinger (Censeur) Pour en savoir + : https://www.tarkett-group.com/ WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 35 1 Présentation du Groupe Investissements pour compte propre 1.4.6 ACAMS ACAMS, la plus grande organisation (1) au monde dédiée à la lutte contre la criminalité financière ACAMS est la plus grande organisation au monde dédiée à la lutte contre la criminalité financière à travers une offre de formation continue et de certification dans les domaines de la lutte contre le blanchiment d'argent (Anti Money Laundering/AML), de la prévention des crimes financiers et du respect des sanctions. ACAMS en quelques chiffres (société consolidée par intégration globale) 312 collaborateurs Plus de 110 000 membres Présence dans 200 pays et juridictions Leader mondial de la formation continue et de la certification dans la lutte contre la criminalité financière 102,9 M$ de chiffre d'affaires en 2023 (1) 24,6 M$ d'Ebitda en 2023 (2) Détention du capital par Wendel : 98 % Montant investi (3) par Wendel : 338 M$ (1) Incluant un impact positif de 1,0 M$ lié à une mise à jour de la politique de reconnaissance de revenus. (2) EBITDA après IFRS 16. L'EBITDA 2023 est ajusté afin (i) d'exclure l'impact non récurent d'un montant de 1,0 M$ lié à une actualisation de la politique de reconnaissance des revenus et (ii) d'exclure 1,5 M$ de charges de consultants externes non récurrentes. (3) Montant des fonds propres investis par Wendel dans ACAMS en mars 2022, correspondant à 303 M€. Pourquoi avons-nous choisi d'investir dans ACAMS ? Le 10 mars 2022, Wendel a finalisé l'acquisition d'ACAMS (Association of Certified Anti-Money Laundering Specialists) auprès d'Adtalem Global Éducation (NYSE : ATGE). Cette transaction est valorisée à environ 500 M$ (2) de valeur d'entreprise. Wendel a investi 338 M$ en fonds propres et détient 98 % du capital de la société, aux côtés du management de la société et d'un actionnaire minoritaire. ACAMS est la plus grande organisation au monde dédiée à la lutte contre la criminalité financière à travers une offre de formation continue et de certification dans les domaines de la lutte contre le blanchiment d'argent (Anti Money Laundering/AML), de la prévention des crimes financiers et du respect des sanctions. ACAMS a développé un vaste réseau mondial avec plus de 110 000 membres dans plus de 200 pays et juridictions. Parmi ces membres, plus de 60 000 professionnels sont titulaires d'une annuelle reflète le développement d'ACAMS certification CAMS devant faire l'objet d'une rigoureuse préparation, de mises à jour périodiques, et nécessitant de suivre tous les ans des modules de formation continue, dont des webinaires et des conférences. La société emploie 312 personnes, principalement aux États-Unis, au Royaume-Uni et à Hong Kong, au service de sa base de clients internationaux. Avec environ 50 % de son chiffre d'affaires réalisé hors des États-Unis, ACAMS a une longue histoire de croissance organique, portée par sa stratégie d'expansion internationale et l'introduction de nouveaux programmes visant à accompagner ses clients et ses membres dans un environnement de plus en plus complexe du point de vue de la criminalité financière. L'investissement de Wendel dans ACAMS s'inscrit dans l'objectif annoncé de Wendel d'accélérer le redéploiement de capital vers des sociétés à plus forte croissance qui partagent les valeurs ESG du groupe Wendel. Quels sont les faits marquants de l'année 2023 ? ACAMS, leader mondial dans le domaine de la formation, de la certification, et des conférences en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et la prévention de la criminalité financière réalise un chiffre d'affaires 2023 de 102,9 M$ (3), en hausse de + 4,5 % par rapport à 2022 et de + 8,3 % en excluant le chiffre d'affaires généré par un client majeur, une banque européenne de premier plan qui avait mis en place un programme de formation au bénéfice de l'ensemble de ses collaborateurs en 2022 et qui, depuis lors, a limité celui-ci aux seuls personnels engagés dans la lutte contre la criminalité financière. La croissance à l'international, auprès d'une clientèle d'institutions financières, préexistante et en développement, d'agences gouvernementales ainsi que sur de nouvelles zones géographiques, de nombreux clients augmentant leurs investissements en formation à la conformité face à l'accroissement des normes règlementaires applicables sur leurs marchés régionaux. (1) D'après les données publiques disponibles. (2) Prix d'acquisition ajusté net de 487,5 M$. (3) Incluant un impact positif de 1,0 M$ lié à une mise à jour de la politique de reconnaissance de revenus. 36 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 1 Présentation du Groupe Investissements pour compte propre Au 31 décembre 2023, l'EBITDA (1) s'établit à 24,6 M$, en hausse de + 26,8 % par rapport à 2022 et la marge d'EBITDA à 23,9 %, en hausse de 420 pb par rapport à l'exercice précédent. Cette profitabilité accrue traduit une meilleure discipline de gestion des prix et des coûts, une productivité améliorée grâce aux récents investissements technologiques et une meilleure pratique opérationnelle en tant que société indépendante. La dette nette au 31 décembre 2023 s'élève à 156,4 M$ (2), contre 143,4 M$ à la fin 2022, soit 5,8 fois l'EBITDA tel que défini dans la documentation de crédit d'ACAMS. La hausse de la dette nette s'explique par le financement en 2023 de dépenses de consulting et de variations du fonds de roulement liées au carve-out avec Adtalem. Au cours du premier trimestre 2024, ACAMS a finalisé la constitution de son équipe de direction avec notamment la nomination de Neil Sternthal au poste de Chief Executive Officer, ainsi que le recrutement de Yuctan Hodge II comme nouveau Chief Financial Officer. M. Sternthal a rejoint ACAMS après une longue carrière en tant que membre de la direction de Thomson Reuters (NYSE: TRI) et officiera conjointement à Mariah Gause, COO et jusqu'alors CEO par intérim, en tant que membre exécutif au Conseil d'administration de la Société. ACAMS anticipe une accélération de la croissance en 2024, en ligne avec ses performances historiques, ainsi que le maintien de marges stables. Perspectives de développement Au cours des douze derniers mois, ACAMS a géré avec succès sa transition vers une gestion opérationnelle indépendante tout en accélérant les investissements au profit de ses membres, notamment en reprenant ses activités événementielles dans le monde entier, en proposant de nouveaux webinaires et modules de formation ou de certification axés sur les domaines de menaces émergents tels que les sanctions et les crypto-monnaies, et en accélérant l'expansion de sa base de membres. Les résultats récents d'ACAMS s'expliquent par la combinaison de ces facteurs, ainsi que par un besoin croissant pour les organisations du monde entier de garder une longueur d'avance dans un environnement réglementaire et un paysage des menaces en constante mutation. La société vise une croissance organique à deux chiffres pour son chiffre d'affaires et des marges d'Ebitda supérieures à 20 % sur les prochaines années, par des investissements supplémentaires dans les ventes aux entreprises, une proximité renforcée avec sa base croissante de membres, l'introduction continue de nouveaux programmes, et la démonstration de son expertise, qu'elle prévoit d'étoffer grâce à une croissance organique ou par le biais d'acquisitions. En millions de dollars 2023 après IFRS 16 2022 après IFRS 16 ∆ Chiffre d'affaires 102,9 98,4 +4,5 % Ebitda (1) 24,6 19,4 +26,8 % % du chiffre d'affaires 23,9 % 19,7 % +420 pdb Dette financière nette 156,4 143,4 +13 (1) Estimation d'Ebitda 2022 incluant l'estimation par Wendel des dépenses d'exploitation nécessaires pour la gestion opérationnelle d'ACAMS. sur une base indépendante. Dirigeants Neil Sternthal, CEO Mariah Gause, COO Yuctan Hodge II, CFO Les équipes Wendel Conseil d'administration : Adam Reinmann (Président), Harper Mates, Jamie Fletcher, Mel Immergut (Wendel Senior Advisor) Comité d'audit : Jamie Fletcher (Chairman), Adam Reinmann, Harper Mates Pour en savoir + : acams.org (1) EBITDA après IFRS 16. Il n'y a aucun impact de la norme IFRS 16 sur ACAMS en 2022. EBITDA 2022 calculé sur une base pro forma reflétant l'estimation actuelle la structure de coûts requise pour la gestion opérationnelle d'ACAMS sur une base indépendante. EBITDA hors éléments non récurrents et hors écritures liées aux écarts d'acquisition. En 2023, il y a des impacts IFRS16. L'EBITDA 2023 est ajusté afin (i) d'exclure l'impact non récurent d'un montant de 1,0M$ lié à une actualisation de la politique de reconnaissance des revenus et (ii) d'exclure 1,5M$ de charges de consultants externes non récurrentes. (2) Dette nette après impact de la norme IFRS 16. Hors cet effet, la dette nette s'établit à 155,8 M$. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 37 1 Présentation du Groupe Investissements pour compte propre 1.4.7 Scalian Scalian, un leader européen du conseil en transformation digitale, gestion de projets et performance opérationnelle Classée parmi les dix premières sociétés de conseil en ingénierie en France, Scalian intervient également à l'international, dans des activités de gestion de projets industriels, sur des problématiques liées à la supply chain (coûts, qualité, délais, performance), d'ingénierie numérique de l'architecture au développement de systèmes numériques embarqués et systèmes applicatifs, de big data et d'IA. Scalian accompagne également ses clients leaders de l'industrie et du tertiaire sur des enjeux d'optimisation de la performance des projets et organisations, ou encore de transformation digitale. Scalian en quelques chiffres (société consolidée par intégration globale à compter de juillet 2023) Plus de 5 500 collaborateurs Plus de 500 clients Présence dans 11 pays Un leader européen du conseil en transformation digitale, gestion de projets et performance opérationnelle 541,4 M€ de chiffre d'affaires en 2023 (1) 65,8 M€ d'Ebitda en 2023 (1) Détention du capital par Wendel : 82 % Montant investi (2) par Wendel : 557 M€ (1) Intégration globale depuis juillet 2023. Les chiffres de l'année 2023 calendaires sont en données comparables non auditées. L'EBITDA et la dette nette sont post IFRS 16. (2) Montant des fonds propres investis par Wendel au 31 décembre 2023 pour la participation détenue à cette date. Pourquoi avons-nous choisi d'investir dans Scalian ? Acteur majeur du conseil en management, des systèmes numériques et de la transformation digitale, Scalian compte plus de 5 500 collaborateurs dans le monde. Le 27 juillet 2023 Wendel a finalisé l'acquisition de Scalian investissant 557 M€ en fonds propres, soit une valeur d'entreprise de l'ordre de 965 M€. Wendel détient environ 82 % du capital de Scalian, aux côtés du management de la société. Depuis 2015, Scalian a affiché un taux de croissance annuel moyen de son chiffre d'affaires de l'ordre de + 30 %, dont + 12 % environ de croissance organique, malgré la crise de la Covid-19. La croissance de la société a été amplifiée par une croissance externe sélective avec 11 acquisitions réalisées en France et à l'international sur la période 2015-2023. Avec la mise en œuvre de son Plan Stratégique 2028 Scalian a l'ambition d'atteindre 1,5 Md€ de chiffre d'affaires en disposant de tailles critiques dans les principaux pays d'Europe et d'une solide plateforme nord-américaine. Ce plan visera à poursuivre le développement du core-business combinant Management Consulting et Digital via (i) l'enrichissement de ses solutions technologiques innovantes (Data, IA, Drones, Simulation...), (ii) l'intégration des grands enjeux sociétaux actuels (RSE,...) et (iii) avec l'appui de ses plateformes bestshore (Inde, Maroc...). L'objectif est d'apporter des solutions efficientes et globales aux grands enjeux industriels des clients. Fort de sa démarche RSE, Scalian a obtenu plusieurs certifications (ISO 9100, 9001, 14001, 27001) et a reçu la médaille d'argent Ecovadis en 2022. La performance de Scalian dans le domaine de la responsabilité sociétale des entreprises et son engagement en ce sens sont en totale adéquation avec les valeurs de Wendel. Cet investissement majoritaire dans le non coté s'inscrit dans la droite ligne des orientations stratégiques annoncées en mars 2023 via le redéploiement de capital vers des sociétés à plus forte croissance. 38 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 1 Présentation du Groupe Investissements pour compte propre Quels sont les faits marquants de l'année 2023 ? Scalian, un leader européen du conseil en transformation digitale, gestion de projets et performance opérationnelle, a connu une croissance de + 15,7 % en données comparables en 2023, avec un chiffre d'affaires annuel au 31 décembre 2023 de 541,4 M€. Cette performance, supérieure à celle de ses pairs, est particulièrement remarquable, compte tenu du ralentissement de la croissance observé dans son industrie depuis le mois de mars 2023. Scalian a généré un EBITDA (1) de 65,8 M€ en 2023, en hausse de + 22,7% par rapport à 2022 en données comparables. La marge d'EBITDA s'établit ainsi à 12,2%, en légère progression par rapport à 2022. Par rapport au 1er semestre 2023, la marge est néanmoins en légère diminution principalement du fait du décalage de certains projets attendus chez les clients de Scalian, se traduisant ainsi par une hausse du taux d'intercontrat. Depuis septembre 2023, Scalian s'est adapté au contexte de marché en limitant sa volumétrie de recrutements pour optimiser son taux d'intercontrat, ceci tout en ajustant ses investissements SG&A initialement prévus. La dette nette (2) s'établit à 303,6 millions d'euros, soit un levier de 5,9 x (3) l'EBITDA selon la documentation de crédit, Scalian bénéficiant ainsi d'une marge de manœuvre confortable par rapport à ses covenants (limite de 8,5x). En ce qui concerne son actualité récente, Scalian a annoncé en janvier 2024 l'acquisition de Dulin Technology, société de conseil basée en Espagne et spécialisée dans la cybersécurité pour le secteur financier, ainsi que le recrutement de Nathalie Senechault, ancienne directrice financière du groupe Atos, en tant que nouvelle directrice financière depuis janvier 2024. Perspectives de développement Scalian souhaite se positionner parmi les leaders mondiaux dans le conseil en management et les technologies numériques, et ambitionne d'atteindre 1,5 Md€ de chiffre d'affaires à l'horizon 2028, par croissance organique et externe. En millions d'euros 2023 après IFRS 16 2022 après IFRS 16 ∆ Chiffre d'affaires 541,4 468,1 +15,7 % Ebitda (1) 65,8 53,7 +22,7 % % du chiffre d'affaires 12,2 % 11,5 % +70 pdb Dette financière nette(1) 303,6 na na Intégration globale depuis juillet 2023. Les chiffres de l'année 2022 et de l'année 2023 calendaires sont en données comparables non auditées. (1) L'EBITDA et la dette nette sont post IFRS 16. Dirigeants Yvan Chabanne, CEO Nathalie Senechault, CFO Les équipes Wendel Conseil d'administration : David Darmon, Jérôme Michiels, Sarah Masson, Jérôme Richard (Censeur) Comité d'audit : Jérôme Michiels, Sarah Masson Comité des nominations et rémunérations: David Darmon, Jérôme Richard Pour en savoir + : scalian.com (1) EBITDA après impact de la norme IFRS 16. (2) Dette nette après impact de la norme IFRS 16. (3) Tel que défini par la documentation crédit (pre IFR16). WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 39 1 Présentation du Groupe Investissements pour compte propre 1.4.8 Wendel Growth (1) Investir dans des entreprises à forte croissance Avec Wendel Growth, Wendel investit en direct ou via des fonds dans des entreprises innovantes et à forte croissance. Initié en 2013, Wendel Growth a, jusqu'ici, principalement souscrit des engagements auprès de plusieurs fonds d'investissement technologiques et de croissance de grande qualité. Wendel Growth recherche désormais des opportunités d'investissement et de co-investissement en direct au sein de start-ups. L'ambition de Wendel est d'investir jusqu'à 50 M€ de montant unitaire dans des scale-ups en Europe et Amérique du Nord. La priorité est donnée aux investissements en direct et en parallèle, Wendel Growth va poursuivre ses investissements au sein de fonds. Le Wendel Growth en quelques chiffres >20 investissements dans des fonds 5 investissements en direct (1) 235 M€ de capitaux engagés (2) (1) Au 31 décembre 2023, 55 M€ ont été engagés. (2) Au 31 décembre 2023, dont 55 M€ en direct, 180 M€ dans des fonds (appelés à environ 70 %). Pourquoi avons-nous choisi de créer le Wendel Growth ? Avec Wendel Growth, Wendel souhaite davantage s'exposer au secteur des entreprises de très forte croissance. Wendel Growth investit via des fonds ou en direct dans des entreprises innovantes et à forte croissance. Wendel Growth doit en effet permettre au Groupe d'être associé (via des fonds ou en direct) au développement de plusieurs centaines de start-ups, principalement dans le domaine du digital. L'objectif de Wendel Growth est double : ■ la diversification du portefeuille de Wendel, en s'exposant à des actifs à forte croissance, généralement à composante digitale ou possédant des modèles d'affaires disruptifs ; et ■ le développement de l'expertise des équipes Wendel et de celles de ses sociétés de portefeuille en termes d'innovations technologiques pouvant impacter ou améliorer le profil de création de valeur du Groupe. Le capital permanent de Wendel est attractif pour les entrepreneurs qui sont à la recherche d'un partenaire capable de les accompagner sur le long terme. Wendel Growth souhaite également apporter de la valeur à ses investissements en travaillant en étroite collaboration avec 4 Senior Advisors renommés en développement de technologie et en s'appuyant sur l'importante expertise des équipes opérationnelles Wendel sur les sujets de structuration, d'acquisition M&A ou des mises en relation business. À ce titre, l'empreinte internationale de Wendel avec son réseau aux États-Unis et son bureau de New York constitue un véritable atout pour accompagner les entrepreneurs dans le développement de leur société. Investissements directs : Depuis 2022, Wendel Growth accélère sur ses investissements directs pour se constituer à moyen terme un portefeuille de sociétés innovantes et à forte croissance en investissant dans 2 à 4 sociétés par an. Wendel vise : ■ des investissements en direct, en leader ou en follower, de 10 à 50 M€ de montant unitaire dans des scale-up (jusqu'à 4 investissements par an) ; ■ des entreprises avec des activités à forte croissance, une marge brute élevée et une croissance annuelle à 2 chiffres avec un rendement cible : > 25 % de TRI ; ■ des start-up dans des secteurs de croissance, comme ceux des logiciels BtoB SaaS, des marketplaces, des fintech, de la santé digitale, de la défense, de la deeptech, des services reposant sur la technologie, etc. ; ■ des start-up situées dans des pays dont Wendel a déjà l'expérience, principalement en Europe et aux États-Unis où Wendel dispose d'un important bureau à New York. Investissements dans les fonds : En matière d'investissement dans les fonds, la stratégie de Wendel Growth est d'investir principalement dans des fonds situés aux États-Unis et en Europe, de manière diversifiée, du capital-risque jusqu'au capital growth, tout en maintenant un taux d'investissement régulier pour atténuer le risque millésime. Au travers de son activité de fonds Wendel Growth a accès aux institutions de grande renommées telles que : Accel Partners, Andreessen Horowitz (a16z), Bond Capital, Innovation Endeavors, Kleiner Perkins, Quadrille, Northzone, Redpoint et Insight. (1) Anciennement Wendel Lab. 40 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 1 Présentation du Groupe Investissements pour compte propre Investissements Cette nouvelle équipe a déjà réalisé quatre investissements en direct en 2023 : ■ En janvier, 15 M€ investis dans Tadaweb, qui fournit des plateformes OSINT (Open Source INTelligence) qui permettent aux organisations de générer de l'intelligence décisionnelle en réduisant le temps d'investigation des analystes de plusieurs semaines à quelques minutes. ■ En février, 7 M€ investis dans Brigad, une plateforme de mise en relations entre des professionnels à leur compte (i.e. freelances) et des entreprises dans les secteurs de la restauration, du sanitaire et du médico-social. ■ En mars 2023, signature d'un accord pour investir environ 15 M€ dans Preligens sous forme d'obligations convertibles et de warrants, le pionnier français de l'intelligence artificielle dans les domaines de la défense et du renseignement. Preligens développe des solutions pour automatiser l'analyse de données multisources et orienter ses utilisateurs vers des événements inhabituels nécessitant leur expertise. ■ En décembre 2023, Wendel a signé un accord définitif pour l'acquisition d'une part minoritaire du capital d'Aqemia. Wendel a investi 15,5ꢀM€ en fonds propres afin d'accompagner la Société dans sa croissance. Aqemia développe une plateforme technologique (Launchpad) unique qui associe physique théorique et intelligence artificielle générative. La technologie conçue par la Société est capable d'inventer des candidats médicaments actifs sur des cibles thérapeutiques responsables des maladies aujourd'hui non adressées, contribuant ainsi à l'accélération de la recherche pharmaceutique. Par ailleurs, AlphaSense, la plateforme leader de veille et de recherche assistée par IA sur les marchés, dans laquelle Wendel a investi 2,7 M$ depuis 2019, a annoncé deux tours de financement en 2023, valorisant l'entreprise à 2,5 Md$. Le total des engagements et investissements à ce jour s'élève à 235 M€, dont 180 M€ dans des fonds et environ 55 M€ dans des investissements en direct. ESG Les investissements réalisés par Wendel Growth sont en adéquation avec les valeurs ESG et l'éthique de Wendel. Les opportunités d'investissement font l'objet de diligences ESG lors de la phase d'investissement. Elles sont soumises, en particulier, à la liste d'exclusions de Wendel. Lorsque cela est possible, une due diligence ESG plus approfondie est engagée (politiques RH, code de conduite, prise en compte du changement climatique...). Cette pratique est également mise en œuvre dans le cadre des investissements en direct auprès de sociétés de croissance. 1.4.9 Constantia Flexibles (Cédée le 4 janvier 2024) Constantia Flexibles est un des leaders du marché mondial fragmenté de l'emballage flexible. Le groupe produit des solutions d'emballage flexibles pour un portefeuille diversifié de clients prestigieux et de leaders locaux dans les industries pharmaceutique et de la grande consommation. Le 31 juillet 2023, Wendel a signé un accord en vue de la cession cession pour Wendel à 1 121 M€, soit au total une valorisation de Constantia Flexibles à une filiale de One Rock Capital supérieure de plus de 10 % par rapport à l'ANR du 31 mars 2023, Partners, LLC. Le 4 janvier 2024, à la suite de l'obtention des dernier ANR publié avant l'annonce de la transaction. Au total, autorisations réglementaires nécessaires, Wendel a finalisé la cette opération représente environ 2.0x l'investissement net total cession de Constantia Flexibles à One Rock Capital Partners, LLC. de Wendel dans Constantia Flexibles depuis 2015, et est l'une des Cette transaction a généré pour Wendel un produit net de cession plus importantes en taille sur le marché européen du Private Equity de 1 094 M€. Par ailleurs, un produit complémentaire de 27 M€, en 2023. résultant de la cession d'actifs de la Société porte le produit net WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 41 1 Présentation du Groupe Gestion pour compte de tiers 1.5 Gestion pour compte de tiers En 2023, Wendel a précisé ses nouvelles orientations stratégiques, avec l'ambition de bâtir un modèle d'affaires dual fondé sur capital permanent et gestion d'actifs privés générant un retour aux actionnaires attractif et récurrent. Avec sa nouvelle activité de Gestion d'actifs pour compte de tiers, l'ambition est d'atteindre 150 M€ de FRE d'ici à 2027. Wendel prévoit d'atteindre ce niveau via la croissance organique à deux chiffres de ses activités, accompagnée d'opérations de croissance externe sur de nouvelles classes d'actifs. 1.5.1 IK Partners IK Partners en quelques chiffres (en cours d'acquisition) Plus de 190 collaborateurs Présence dans 7 pays Actifs sous gestion : environ 11,8 Md€ General Partner actif dans le mid-market européen Environ 150 M€ de Environ 60 M€ Détention du capital par Wendel : Montant investi (1) management fees prévues en 2024 de FRE prévu en 2024 51 % au closing de la 1re tranche de l'opération par Wendel : 383 M€ (1) Montant des fonds propres investis par Wendel à horizon 2027 (1re tranche de l'opération). pour 51 % du capital détenu dès le closing de l'opération. Voir infra, structure de l'opération. Un leader européen du private equity Fondée en 1989, IK est l'une des sociétés de capital-investissement les plus reconnues en Europe, avec des équipes réparties dans de nombreux pays d'Europe, qui se concentrent sur le segment mid-market. La société investit dans les secteurs des services aux entreprises, de la santé, des biens de consommation et de l'industrie au Benelux, les DACH (Allemagne, Autriche, Suisse), en France, dans les pays nordiques et au Royaume-Uni. IK gère environ 11,8 Md€ (1) d'actifs privés pour le compte d'investisseurs tiers et a investi dans plus de 180 entreprises depuis sa création. IK accompagne des entreprises à fort potentiel, en travaillant en étroit partenariat avec les équipes de management pour bâtir des entreprises solides et bien positionnées, avec de solides perspectives à long terme. Les équipes d'investissement de la société ont un excellent track record, tant sur le plan de la performance avec un TRI brut moyen d'environ 26 % (2) sur les sorties réalisées, que sur la capacité à retourner du capital aux investisseurs (DPI : Distributed to Paid-In Capital) avec une année record en 2023. Sur l'exercice 2024, les activités d'IK Partners devraient générer environ 150 M€ de frais de gestion et de l'ordre de 60 M€ de revenus avant impôts (Fee Related Earnings – FRE). (1) Y compris les co-investissements directs de la part de LPs significatifs et de co-contrôle de co-investisseurs tiers. (2) TRI brut. Calculé sur les cessions complètes des sociétés des fonds IK VII et IK VIII. 42 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 1 Présentation du Groupe Gestion pour compte de tiers Une transaction alignant dans la durée les intérêts stratégiques de toutes les parties prenantes La transaction proposée est un partenariat stratégique dans lequel Wendel participera aux décisions stratégiques du groupe, les équipes d'IK - qui restent engagées sur le long terme - continuant d'opérer au quotidien de manière autonome sur les marchés existants et nouveaux, selon la même politique, et sous la même marque. L'une des principales caractéristiques du partenariat envisagé réside dans l'engagement de Wendel à investir en capital pour soutenir les fonds actuels et futurs d'IK, ainsi que le développement des nouvelles stratégies définies d'un commun accord avec IK. La transaction envisagée devrait conduire à terme à l'acquisition de l'intégralité d'IK. La transaction se structurerait autour d'une (i) transaction initiale et de (ii) transactions complémentaires permettant d'aligner les intérêts de toutes les parties prenantes : Transaction initiale i. Dans le cadre de la transaction initiale (dont la finalisation devrait intervenir au 1er semestre 2024), Wendel investirait 383 M€, soit environ 12,5 fois le FRE avant impôt 2024 estimé, pour acquérir 51 % du capital d'IK Partners et le droit à 20 % du carried interest généré sur tous les fonds futurs levés par IK Partners, à compter du fonds X. Les 383 M€ seraient payés par Wendel en deux temps : 255 M€ au moment du closing, ■ 128 M€ 3 ans après le closing sous certaines conditions. ■ Transactions complémentaires ii. Le solde du capital d'IK Partners, soit 49 %, serait acquis par Wendel dans le cadre de transactions complémentaires, qui se dérouleraient entre 2029 et 2032. Ces acquisitions complémentaires de parts d'IK Partners par Wendel seront payables en numéraire ou en actions Wendel, à la discrétion de Wendel. Le montant des transactions complémentaires dépendra de la croissance du FRE sur la période. Par ailleurs, Wendel participerait aux futures levées de fonds d'IK dans la limite de 10 % maximum, diversifiant ainsi ses investissements dans des classes d'actifs dont les performances passées ont régulièrement dépassé 20 % de TRI permettant ainsi d'accélérer la croissance d'IK. Les équipes d'IK Partners resteront autonomes dans leur gestion quotidienne et son Comité d'investissement conservera sa totale indépendance. 2 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 43 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2.1 ORGANES DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION 44 2.1.1 Le Conseil de surveillance et son fonctionnement 44 2.1.2 Comités du Conseil de surveillance 64 2.1.3 Politique de mixité dans les instances dirigeantes 69 2.1.4 Déclaration de gouvernement d'entreprise 70 2.1.5 Le Directoire et son fonctionnement 71 2.1.6 Organisation interne 75 2.1.7 Répartition des pouvoirs entre le Directoire et le Conseil de surveillance 76 2.1.8 Déontologie et éthique des organes de direction et de surveillance 78 2.2 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 81 2.2.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux 81 2.2.2 Informations générales sur les rémunérations des mandataires sociaux liées à l'exercice 2023 90 2.2.3 Éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre de l'exercice 2023 à chaque membre du Directoire et au Président du Conseil de surveillance, soumis au vote des actionnaires 107 44 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 2 Gouvernement d'entreprise Organes de surveillance et de direction La partie « Gouvernement d'entreprise » intègre certains éléments du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise conformément aux articles L 22-10-20 et L 22-10-34 du Code de commerce. Le rapport du Conseil de surveillance contient également les informations relatives aux Assemblées générales (section 8.4.4) et les informations pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique (section 8.3.11). Il compte enfin les informations relatives aux délégations de pouvoir et d'autorité dans le cadre des augmentations de capital (section 8.3.7) et les observations du Conseil de surveillance (section 9.3). Ce rapport a été émis par le Conseil de surveillance du 28 février 2024, après examen du Comité de gouvernance et du développement durable. 2.1 Organes de surveillance et de direction La Société est gérée par un Directoire et un Conseil de surveillance depuis 2005. Ce mode de gouvernance de la Société a été choisi afin de séparer les fonctions exécutives, exercées par le Directoire, des fonctions non-exécutives de contrôle et de surveillance, exercées par le Conseil de surveillance pour le compte des actionnaires. La présente section décrit la composition et le fonctionnement des organes sociaux de la Société ainsi que les règles de déontologie qui leur sont applicables. 2.1.1 Le Conseil de surveillance et son fonctionnement 2.1.1.1 Composition du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, tous non-exécutifs. Les membres du Conseil de surveillance sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires et la durée de leur mandat est de 4 ans. Ils sont rééligibles. Afin de favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil de surveillance et de permettre une transition fluide entre les membres du Conseil de surveillance, un échelonnement des renouvellements a été organisé en 2005 à la suite du passage en structure duale. Le nombre de membres du Conseil de surveillance âgés de plus de 70 ans ne peut, à l'issue de chaque Assemblée générale ordinaire annuelle, dépasser le tiers des membres du Conseil de surveillance en exercice. Lorsque cette proportion se trouve dépassée, le plus âgé des membres du Conseil de surveillance, le Président excepté, cesse d'exercer ses fonctions à l'issue de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire. Évolution de la composition du Conseil de surveillance La composition du Conseil de surveillance n'a pas évolué depuis l'Assemblée générale du 15 juin 2023. Ainsi, le Conseil de surveillance est composé de 10 membres nommés par l'Assemblée générale des actionnaires et de 2 membres représentant les salariés, nommés par le Comité social et économique de Wendel. Au 31 décembre 2023, les dates d'échéance des mandats des membres nommés par l'Assemblée générale étaient les suivantes : Assemblée générale 2024 Assemblée générale 2025 Assemblée générale 2026 Assemblée générale 2027 Thomas de Villeneuve ■ Bénédicte Coste ■ François de Mitry ■ Priscilla de Moustier ■ Nicolas ver Hulst ■ Franca Bertagnin Benetton ■ William Torchiana ■ Fabienne Lecorvaisier ■ Gervais Pellissier ■ Humbert de Wendel ■ WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 45 2 Gouvernement d'entreprise Organes de surveillance et de direction Depuis 2014, la Société est en conformité avec les prescriptions légales imposant une proportion de 40 % de femmes au Conseil de surveillance puisque cette proportion s'établit à 40 % hors membres représentant les salariés, et à 50 % lorsque ceux-ci sont inclus. Ainsi, à la date de publication du présent Document d'enregistrement universel, le Conseil de surveillance de Wendel compte 4 femmes (hors membres représentant les salariés) : Franca Bertagnin Benetton, Bénédicte Coste, Fabienne Lecorvaisier et Priscilla de Moustier. Le renouvellement du mandat de Thomas de Villeneuve sera soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 16 mai 2024. Pour plus d'informations concernant la proposition de renouvellement de ce mandat, voir la section « Plan de succession du Conseil de surveillance » ci-dessous. Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale du 16 mai 2024, le Conseil de surveillance après l'Assemblée sera toujours composé de 12 membres, dont 2 membres représentant les salariés, soit : ■ 40 % de femmes hors membres représentant les salariés et 50 % lorsque ceux-ci sont inclus ; et ■ 40 % de membres indépendants, hors membres représentant les salariés. Membres du Conseil de surveillance à la date du Document d'enregistrement universel Nom Sexe Âge Nombre de mandats dans d'autres sociétés Fonction au Conseil de Nationalité cotées surveillance surveillance Date du premier mandat au Conseil de du mandat en cours Échéance neté au Wendel SE Membre Conseil Nombre Ancien- d'actions de détenues (années) au 31.12.23 Comité d'un Indépen- dance selon le Code Afep- Medef Nicolas ver HULST H 70 Française - Président 18.05.2017 AG 2025 6 906 - Gervais PELLISSIER H 64 Française - référent 05.06.2015 Vice-Président Membre AG 2027 8 500 CGD et CARC ● Franca BERTAGNIN BENETTON F 55 Italienne - Membre 17.05.2018 AG 2026 5 500 CARC ● Bénédicte COSTE F 66 Française - Membre 28.05.2013 AG 2025 10 1 060 CGD Fabienne LECORVAISIER F 61 Française 2 Membre 15.06.2023 AG 2027 0 500 CARC ● Harper MATES F 41 Américaine Membre représentant - les salariés 01.01.2021 31.12.2024 3 2 243 - François de MITRY H Luxem- 58 bourgeoise - Membre 29.06.2021 AG 2025 2 3 000 CARC Priscilla de MOUSTIER F 71 Française - Membre 28.05.2013 AG 2025 10 144 193 CGD Sophie TOMASI F 45 Française - Membre représentant les salariés 05.09.2018 20.11.2026 5 5 015 CGD William TORCHIANA H 65 Américaine - Membre 15.06.2022 AG 2026 1 2 000 CGD et CARC ● Thomas de VILLENEUVE H 51 Française - Membre 02.07.2020 AG 2024 3 500 CGD Humbert de WENDEL H 67 Française - Membre 30.05.2011 AG 2027 12 225 064 CARC AG = Assemblée générale ; CGD = Comité de gouvernance et du développement durable ; CARC = Comité d'audit, des risques et de la conformité. 46 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 2 Gouvernement d'entreprise Organes de surveillance et de direction 4 nationalités luxembourgeoise italienne française 4 4 membres indépendants femmes 12 membres dont 2 membres représentant les salariés américaine 40 % (1) 40 %(2) (1) Hors membres représentant les salariés (2) Hors membres représentant les salariés (50 % lorsque ceux-ci sont inclus) La politique de diversité du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance considère que la diversité et la complémentarité des profils de ses membres sont une source de richesse et améliorent sa contribution à une bonne gouvernance. Le Comité de gouvernance et du développement durable mène ses travaux de recherche et de sélection de nouveaux membres dans l'optique de promouvoir la variété des compétences et des nationalités, la mixité et la représentation équilibrée de membres indépendants. Les principales compétences de chaque membre du Conseil de surveillance sont synthétisées dans la matrice ci-dessous. Matrice des compétences des membres du Conseil Private equity & Gestion pour Investissement compte de tiers Leadership Finance ESG Expérience internationale Nicolas ver Hulst ü ü ü ü Gervais Pellissier ü ü ü Franca Bertagnin Benetton ü ü ü Bénédicte Coste ü ü Fabienne Lecorvaisier ü ü ü ü Harper Mates ü ü ü ü François de Mitry ü ü ü ü Priscilla de Moustier ü ü ü Sophie Tomasi William Torchiana ü ü ü ü Thomas de Villeneuve ü ü ü ü Humbert de Wendel ü ü ü TOTAL 41,7 % 41,7 % 83,3 % 50 % 25 % 75 % Le Conseil de surveillance revoit périodiquement sa matrice de compétences afin d'identifier les expériences et qualifications qu'il conviendrait de renforcer au sein du Conseil, notamment au regard de l'évolution de ses objectifs stratégiques. Focus compétences Gestion pour compte de tiers ont développé les compétences requises pour accompagner l'évolution stratégique de Wendel vers la gestion pour compte de tiers. En particulier : De par leurs fonctions actuelles ou passées impliquant la gestion d'actifs au profit d'investisseurs tiers, plusieurs membres du Conseil ■ Thomas de Villeneuve est Directeur associé de Seven2 (anciennement Apax Partners en France), société de private equity qui gère environ 5 Md€ d'actifs privés ; ■ François de Mitry est Managing Partner d'Astorg, fonds d'investissement de private equity qui gère environ 21 Md€ d'actifs privés ; WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 47 2 Gouvernement d'entreprise Organes de surveillance et de direction ■ Nicolas ver Hulst était précédemment Directeur général et Président d'Alpha Associés Conseil, société de private equity qui gère environ 2 Md€ d'actifs privés. En outre, William Torchiana, avocat associé au sein du cabinet Sullivan & Cromwell LLP, a conseillé de nombreuses entités dans ce domaine. ESG Le Conseil a renforcé ses compétences en matière d'ESG avec l'arrivée en juin 2023 de Fabienne Lecorvaisier, qui était précédemment Directeur général adjoint en charge – notamment – du développement durable chez Air Liquide. Indépendance des membres du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance veille à l'impartialité de ses délibérations et à la présence de membres qualifiés d'indépendants. Chaque année, il réexamine la situation d'indépendance de ses membres. L'objectif est que le Conseil comprenne un nombre de membres indépendants au moins égal à celui de la recommandation 10.3 du Code Afep-Medef, qui préconise au moins un tiers de membres indépendants dans les sociétés contrôlées. La définition de membre indépendant qui a été retenue pour le Conseil de surveillance est celle donnée par le Code Afep-Medef, dans sa recommandation 10.2, qui précise : « Un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement ». Ainsi, le Comité de gouvernance et du développement durable et le Conseil de surveillance ont procédé, lors de leurs réunions respectives des 31 janvier et 28 février 2024, à un examen de la situation d'indépendance de chacun de ses membres au regard des critères suivants, conformes à la recommandation 10.5 du Code Afep-Medef : ■ ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ni salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de sa société mère ou d'une société que celle-ci consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ; ■ ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ; ■ ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement, conseil (ou ne pas être lié directement ou indirectement à ces personnes) : significatif de la Société ou de son Groupe, ou ■ pour lequel la Société ou son Groupe représente une part ■ significative de l'activité ; ■ ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de la Société ; ■ ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes ; et ■ ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d'administrateur indépendant intervient à la date des douze ans. S'agissant du critère relatif aux relations d'affaires avec le Groupe, le Conseil de surveillance – suivant la recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable – met en place une revue quantitative et qualitative de la situation de chaque membre concerné pour déterminer le caractère significatif ou non des relations, fondée sur les critères suivants : ■ les sociétés impliquées dans la relation d'affaires ; ■ la nature de la relation d'affaires (client/fournisseur/position de direction/membre d'une instance de gouvernance), ainsi que sa fréquence ; et ■ la significativité de la relation d'affaires au regard (i) du chiffre d'affaires généré entre les parties concernées, et (ii) de l'existence ou l'absence de dépendance économique ou d'exclusivité entre les parties. À l'issue de l'examen de l'indépendance de ses membres, le Conseil de surveillance a estimé qu'au 28 février 2024, 4 membres sur 10, soit 40 % (1), répondaient aux critères d'indépendance posés par le Code Afep-Medef : Franca Bertagnin Benetton, Fabienne Lecorvaisier, Gervais Pellissier et William Torchiana. La composition du Conseil de surveillance est ainsi conforme à la recommandation 10.3 du Code Afep-Medef. Membre référent du Conseil de surveillance Gervais Pellissier, Vice-Président indépendant du Conseil, est également membre référent du Conseil de surveillance depuis 2018. Son rôle est d'assurer les missions suivantes : ■ interagir avec les actionnaires de Wendel qui en font la demande ; ■ représenter les membres indépendants du Conseil vis-à-vis des autres membres du Conseil et du Directoire ; réunir et présider des réunions des membres indépendants ; et ■ gérer les conflits d'intérêts potentiels ou avérés avec l'actionnaire majoritaire. En 2023, Gervais Pellissier a présidé une réunion de membres indépendants et en a rendu compte au Conseil dans le cadre d'une executive session. (1) Il est précisé que les membres du Conseil de surveillance représentant les salariés ne sont pas décomptés pour établir la proportion de membres indépendants du Conseil, conformément au Code Afep-Medef. 48 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 2 Gouvernement d'entreprise Organes de surveillance et de direction Plan de succession du Conseil de surveillance Le plan de succession du Conseil de surveillance a été formalisé à la suite des travaux menés par le Comité de gouvernance et du développement durable début 2022. Il a été adopté par le Conseil de surveillance, en executive session, lors de sa réunion du 9 mars 2022, puis modifié le 31 janvier 2023 et le 28 février 2024. Il est revu par le Comité et le Président du Conseil de surveillance au moins une fois par an et à chaque fois que cela sera nécessaire. Le plan précise les caractéristiques encadrant la composition du Conseil, ainsi que les données permettant d'en suivre l'évolution. Il décrit les hypothèses donnant lieu à l'organisation de la succession des membres du Conseil, selon différents horizons de temps : ■ les situations à court terme : circonstances imprévues telles qu'un empêchement, une démission ou un décès ; ■ les situations à moyen terme : la révocation du mandat ; et ■ les situations à long terme : l'expiration du mandat, l'atteinte de la limite d'âge ou la perte du statut d'indépendant due à la durée du mandat. Le cas échéant, le remplacement du ou des membres concernés est organisé, et le rôle du Comité de gouvernance et du développement durable précisé. Le processus de sélection du ou des nouveaux membres est également détaillé. Il repose sur la préparation d'un profil de candidat par le Conseil, prenant en compte la politique de diversité du Conseil de surveillance, des critères généraux personnels et professionnels attendus de tout candidat, ainsi que des critères spécifiques permettant d'ajuster la recherche en fonction des besoins, compte tenu notamment de l'évolution de la gouvernance du Groupe, de ses orientations stratégiques et des nouvelles tendances et priorités. Le Comité peut faire appel à un cabinet de recrutement pour l'assister, et également solliciter les membres du Directoire pour avis. La procédure de sélection est adaptée selon le type de recherche – membre indépendant ou membre de la famille Wendel. Lorsque cela est possible, le Comité soumet un (ou deux, de préférence) candidats à la décision du Conseil. La nomination du candidat retenu par le Conseil de surveillance est ensuite inscrite à l'ordre du jour de la plus prochaine Assemblée générale. Cette année, aucune nouvelle nomination n'est soumise à l'Assemblée générale du 16 mai 2024, mais il est proposé aux actionnaires de renouveler le mandat de Thomas de Villeneuve. Le Conseil souligne particulièrement son expertise dans le secteur de l'investissement, du private equity et de la gestion d'actifs pour compte de tiers, acquise dans le cadre de ses fonctions depuis près de 23 années au sein de la société Seven2 (anciennement Apax Partners en France) dont il est Directeur associé. Seven2 est une société de private equity qui gère 5 Md€ d'actifs privés au profit d'investisseurs tiers. Cette expertise est particulièrement adaptée dans le contexte de l'évolution stratégique de Wendel. Le Conseil de surveillance a également pu apprécier tout au long de son premier mandat, la qualité de ses contributions aux travaux du Conseil et du Comité de gouvernance et du développement durable. Absence de condamnation pour fraude, incrimination et/ou sanction publique, ou de responsabilité pour faillite au cours des cinq dernières années À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d'enregistrement universel, sous réserve de la précision ci-dessous, aucun membre du Conseil de surveillance n'a, au cours des cinq dernières années : (i) fait l'objet d'une condamnation pour fraude ou d'une mise en cause officielle et/ou d'une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (ii) été associé à une faillite, une mise sous séquestre, une liquidation ou un placement sous administration judiciaire ; (iii) été déchu par un tribunal du droit d'exercer la fonction de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur. Nicolas ver Hulst est Président du Conseil d'administration de la société BR Gaming, qui fait l'objet d'une procédure de liquidation judiciaire ouverte le 2 septembre 2015. Cette procédure est en cours. Conflits d'intérêts, liens familiaux et contrats de services À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d'enregistrement universel, sous réserve des précisions ci-dessous, il n'existe aucun conflit d'intérêts avéré ou potentiel entre, d'une part, les intérêts privés ou autres des membres du Conseil de surveillance et, d'autre part, leurs obligations envers la Société : ■ Nicolas ver Hulst, Bénédicte Coste, François de Mitry, Priscilla de Moustier, Thomas de Villeneuve et Humbert de Wendel sont membres de la famille Wendel. Ils sont également administrateurs de Wendel-Participations SE, le principal actionnaire de la Société, regroupant les intérêts des membres de la famille Wendel. Priscilla de Moustier est Président-Directeur général de Wendel-Participations SE ; et ■ Thomas de Villeneuve et François de Mitry exercent des fonctions au sein de société/fonds d'investissement qui peuvent être concurrents de Wendel. Il est précisé qu'à la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêts avéré ou potentiel qui n'ait pas été traité conformément à la procédure de gestion de conflits d'intérêts prévue par le règlement intérieur du Conseil de surveillance, et décrite à la section 2.1.8.2 « Éthique des affaires », paragraphe « Conflits d'intérêts ». Les membres du Conseil de surveillance n'ont aucun lien familial avec les membres du Directoire. Les restrictions sur la cession de leurs actions par les membres du Conseil de surveillance sont décrites à la section 2.1.8.1 « Déontologie boursière ». WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 49 2 Gouvernement d'entreprise Organes de surveillance et de direction 2.1.1.2 Informations relatives aux membres du Conseil de surveillance Nicolas ver HULST Président Date de première nomination : 18 mai 2017 Échéance du mandat en cours : AG 2025 Né le 21 août 1953 Nationalité française Adresse professionnelle : Wendel 2-4 rue Paul Cézanne 75008 Paris France Biographie : Nicolas ver Hulst est ingénieur diplômé de l'École polytechnique et titulaire d'un MBA de l'Insead. Il a commencé sa carrière à la Direction générale des Télécommunications, puis a travaillé à la BNP. De 1985 à 1995, il a occupé diverses fonctions à la CGIP et notamment celle de responsable du développement. De 1989 à 2017, Nicolas ver Hulst a occupé des postes de direction chez Alpha Associés Conseil, notamment en tant que Directeur général et Président. Ses fonctions au sein du groupe Alpha ont cessé en octobre 2017. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2023 : [Groupe Wendel] Administrateur de Wendel-Participations SE Membre du Conseil de surveillance : Qovetia, MPM Advisors Administrateur : Septagon Sicav, Midas Wealth Management, Centre Pompidou Metz Gérant : Milkyway Capital Soparfi, Northstar SC, Orion SC Mandats expirés au cours des 5 derniers exercices : néant. Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2023 : 906 actions 50 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 2 Gouvernement d'entreprise Organes de surveillance et de direction Gervais PELLISSIER Vice-Président et Membre référent Président du Comité d'audit, des risques et de la conformité, membre du Comité de gouvernance et du développement durable Membre indépendant Date de première nomination : 5 juin 2015 Échéance du mandat en cours : AG 2027 Né le 14 mai 1959 Nationalité française Adresse professionnelle : Wendel 2-4 rue Paul Cézanne 75008 Paris France Biographie : Gervais Pellissier est diplômé de l'École des hautes études commerciales (HEC) en France, ainsi que de Berkeley en Californie et de l'Université de Cologne en Allemagne. De 1983 à 2008, Gervais a exercé diverses fonctions exécutives et de membre du Conseil d'administration au sein du groupe Bull. De 2005 à 2023, il a occupé diverses fonctions au sein du groupe France Télécom, devenu Orange, notamment celle de Directeur général délégué de 2011 à 2021. Gervais Pellissier est Chevalier de la Légion d'Honneur et Officier de l'Ordre national du Mérite. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2023 : Fondateur et administrateur de la Fondation des amis de Médecins du Monde Mandats expirés au cours des 5 derniers exercices : Président : Orange Business Services, Orange Espagne Directeur général délégué : Orange SA Membre du Conseil de surveillance : Orange Polska SA Administrateur : Orange Horizons, Mobistar/Orange Belgique Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2023 : 500 actions WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 51 2 Gouvernement d'entreprise Organes de surveillance et de direction Franca BERTAGNIN BENETTON Membre du Comité d'audit, des risques et de la conformité Membre indépendant Date de première nomination : 17 mai 2018 Échéance du mandat en cours : AG 2026 Née le 23 octobre 1968 Nationalité italienne Adresse professionnelle : Evoluzione 2 Srl Piazza Rinaldi 10 31100 Treviso Italie Biographie : Franca Bertagnin Benetton est diplômée de l'Université de Boston et titulaire d'un MBA de l'Université de Harvard (1996). Elle a commencé sa carrière chez Colgate Palmolive et a ensuite travaillé pour la société de conseil en stratégie Bain & Co., avant d'intégrer le groupe Benetton en 1997. Depuis 2003, Franca Bertagnin Benetton gère divers investissements en fonds propres privés et publics. Elle est Directrice générale de son Family Office Evoluzione 2 et de BCapital. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2023 : Directrice générale : Evoluzione 2 Srl, BCapital Srl Membre : Conseil consultatif européen de la Harvard Business School Mandats expirés au cours des 5 derniers exercices : Administratrice : Edizione Srl, Autogrill Spa, Benetton Srl, Telepass Spa, Fondazione Benetton, Conseil consultatif international de l'Université de Boston Directrice générale : Evoluzione Spa Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2023 : 500 actions 52 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 2 Gouvernement d'entreprise Organes de surveillance et de direction Bénédicte COSTE Membre du Comité de gouvernance et du développement durable Date de première nomination : 28 mai 2013 Échéance du mandat en cours : AG 2025 Née le 2 août 1957 Nationalité française Adresse professionnelle : Wendel 2-4 rue Paul Cézanne 75008 Paris France Biographie : Diplômée de l'École des hautes études commerciales (HEC) (option finance), titulaire d'une licence de Droit et d'un BTS en conduite d'exploitations agricoles de l'École supérieure d'agriculture d'Angers. Elle a débuté sa carrière en 1980 à la Direction financière d'Elf Aquitaine. Elle a ensuite exercé une activité de gestion de portefeuille et créé en 1990 la société de gestion Financière Lamartine. De 2004 à 2007, Bénédicte Coste a également été Présidente de l'Association française d'épargne et de retraite (Afer). Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2023 : [Groupe Wendel] Administrateur de Wendel-Participations SE Président-Directeur général : Financière Lamartine Présidente : Association samarienne de défense contre les éoliennes industrielles, Fédération Stop Éoliennes Hauts de France Gérante : SCEA domaine de Tailly (exploitation agricole), Groupement forestier de la Faude Membre : Association HEC (groupement « Banque et gestion de capitaux »), Conseil Économique, Social et Environnemental de la région Hauts de France Conseillère municipale de Tailly l'Arbre à Mouches Mandats expirés au cours des 5 derniers exercices : néant. Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2023 : 1 060 actions WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 53 2 Gouvernement d'entreprise Organes de surveillance et de direction Fabienne LECORVAISIER Membre du Comité d'audit, des risques et de la conformité Membre indépendant Date de première nomination : 15 juin 2023 Échéance du mandat : AG 2027 Née le 27 août 1962 Nationalité française Adresse professionnelle : Wendel 2-4 rue Paul Cézanne 75008 Paris France Biographie : Diplômée de l'École nationale des ponts et chaussées (génie civil). Après 8 années en Banque (Société Générale, Barclays, Banque du Louvre), Fabienne Lecorvaisier a rejoint le groupe Essilor en septembre 1993 où elle a notamment été Directeur financier puis Directeur de la stratégie et des Acquisitions. En 2008, elle intègre le groupe Air Liquide au sein duquel elle a notamment été Directeur financier puis Directeur général adjoint en charge du développement durable, des affaires publiques et internationales ainsi que des programmes sociétaux, et également en charge du Secrétariat Général, jusqu'en 2023. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2023 : Administrateur : Safran (société cotée), Sanofi (société cotée), Rexecode (Institut privé d'études économiques), Helen Keller Europe (association à but non lucratif) Mandats expirés au cours des 5 derniers exercices : Directeur général adjoint : Air Liquide (société cotée) Executive Vice-President : Air Liquide International Corporation Président : Air Liquide US LLC Administrateur : The Hydrogen Company, American Air Liquide Holdings Inc., Air Liquide Eastern Europe, Air Liquide International, Air Liquide Finance, l'ANSA (Association nationale des sociétés par actions) Président-Directeur général : Air Liquide Finance Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2023 : 500 actions. 54 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 2 Gouvernement d'entreprise Organes de surveillance et de direction Harper MATES Membre du Conseil représentante des salariés Date de première nomination : 1er janvier 2021 Échéance du mandat en cours : 31 décembre 2024 Née le 10 juin 1982 Nationalité américaine Adresse professionnelle : Wendel North America 101 Park Avenue, 46th Floor New York, NY 10178, Etats-Unis Biographie : Harper est titulaire d'un MBA de Harvard Business School et d'un BA de l'université Wisconsin-Madison. Elle a débuté sa carrière chez J. P. Morgan Chase en tant qu'analyste, puis elle a travaillé chez Citi Private Equity en tant qu'associate. Avant de rejoindre Wendel à New York en 2015, Harper était Vice-Présidente du fonds de private equity MidOcean Partners. Harper Mates est actuellement Directrice associée et membre du Comité d'investissement et du Comité de coordination de Wendel. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2023 : [Groupe Wendel] Directrice associée de Wendel [Groupe Wendel] Administratrice : Elevator Holdco Inc. (Crisis Prevention Institute), Avalon Parent Holdco, Inc. (ACAMS) Mandats expirés au cours des 5 derniers exercices : néant. Nombre d'actions Wendel au 31 décembre 2023 : 2 243 actions WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 55 2 Gouvernement d'entreprise Organes de surveillance et de direction François de MITRY Membre du Comité d'audit, des risques et de la conformité Date de première nomination : 29 juin 2021 Échéance du mandat : AG 2025 Né le 27 janvier 1966 Nationalité luxembourgeoise Adresse professionnelle : Astorg 3 St James Square Londres SW1 Y4JU3 Royaume-Uni Biographie : Titulaire d'une maîtrise d'économie et d'un DEA Finances de l'Université Paris Dauphine et de l'Institut d'études politiques de Paris. Il a débuté sa carrière chez HSBC puis a travaillé pour la Société Générale en 1991. Il a ensuite intégré Intermediate Capital Group Plc (ICG) en 1997, dont il est devenu managing director en 2005. En 2012, a rejoint le fonds d'investissement Astorg, dont il est managing partner depuis 2018. Entre 2004 et 2012, François de Mitry a été membre du Conseil de surveillance de Wendel. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2023 : [Groupe Wendel] Administrateur de Wendel-Participations SE Gérant : Astorg Asset Management, Astorg Group, Astorg Advisory Services, Astorg Advisory Services Growth Luxembourg, Astorg Advisory Services Growth UK Branch, Astorg Advisory Services Niederlassung Deutschland, AAM UK Branch, AAS UK Branch Class A Manager : Astorg Advisory Services Mid-Cap, Saphilux GP Membre du Conseil de surveillance : Saphilux, Loire UK Holdco Ltd, Solina Group Holding Administrateur : Axiom UK Midco Ltd, Axiom UK Topco Ltd, Axiom UK Nominee Ltd, A7 Invest Bidco Ltd, Cidron Healthcare IT 4 Ltd, TopNexus Ltd, Cronos Holdings Ltd Director A : Greyhound Dutch Topco BV Manager : Foreigner Topco S.à.r.l, Infinity Luxco Mandats expirés au cours des 5 derniers exercices : Class A Manager : Hosta/Megadyne Conseiller : Megadyne Spa Administrateur : Audiotonix Group Ltd, Audio UK 2, Audio UK 3, A6 Audio Bidco Ltd, Tremolo Holdco Ltd, Tremolo Bidco Ltd, Tremolo Midco Ltd Directeur exécutif : Astorg Partners UK Branch Président du Conseil d'administration : French Park 1/Parkeon Membre du Conseil de surveillance : Flowbird Holding 1 Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2023 : 3 000 actions 56 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 2 Gouvernement d'entreprise Organes de surveillance et de direction Priscilla de MOUSTIER Membre du Comité de gouvernance et du développement durable Date de première nomination : 28 mai 2013 Échéance du mandat en cours : AG 2025 Née le 15 mai 1952 Nationalité française Adresse professionnelle : Wendel 2-4 rue Paul Cézanne 75008 Paris France Biographie : Titulaire d'un MBA de l'Insead, diplômée de l'Institut d'études politiques de Paris, licenciée en mathématiques et titulaire d'une maîtrise en sciences économiques. Elle a débuté sa carrière chez Creusot-Loire-Entreprises, puis a été consultante chez McKinsey, avant de rejoindre Berger-Levrault pour le développement du technopôle de Metz. Depuis 1997, Priscilla de Moustier est l'interface entre Wendel et l'Insead au sein du Centre International Wendel pour l'Entreprise Familiale (anciennement chaire Wendel sur la Grande Entreprise Familiale). Elle représente également Wendel-Participations auprès du Family Business Network. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2023 : [Groupe Wendel] Président-Directeur général de Wendel-Participations SE Président : Conseil de surveillance d'Oxus Holding, Fondation Acted Vice-Président : Chapitre français du Family Business Network Membre du Conseil de surveillance : F-451 Administrateur : Acted, Société anonyme du Marais de Larchant Mandats expirés au cours des 5 derniers exercices : Administrateur : American Library of Paris, FBN International Nombre d'actions Wendel au 31 décembre 2023 : 144 193 actions WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 57 2 Gouvernement d'entreprise Organes de surveillance et de direction Sophie TOMASI Membre du Conseil représentant les salariés Membre du Comité de gouvernance et du développement durable Date de première nomination : 5 septembre 2018 Échéance du mandat en cours : 20 novembre 2026 Née le 19 avril 1978 Nationalité française Adresse professionnelle : Wendel 2-4 rue Paul Cézanne 75008 Paris France Biographie : Titulaire d'un diplôme en droit des sociétés et droit fiscal de l'Université de Cergy-Pontoise et de l'Université de Montpellier. Elle a démarré sa carrière professionnelle chez Wendel (CGIP à l'époque) en 2001 au sein de l'équipe Fiscalité. Sophie Tomasi a été progressivement en charge des contrôles fiscaux, de la supervision de la conformité fiscale et de la coordination fiscale sur les projets et opérations de fusion et acquisition. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2023 : [Groupe Wendel] Directeur fiscal adjoint de Wendel Mandats expirés au cours des 5 derniers exercices : néant. Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2023 : 3 612 actions et 8 465,6208 parts du FCPE Wendel (qui équivalent à 1 403 actions Wendel à cette date) 58 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 2 Gouvernement d'entreprise Organes de surveillance et de direction William D. TORCHIANA Président du Comité de gouvernance et du développement durable, membre du Comité d'audit, des risques et de la conformité Membre indépendant Date de première nomination : 16 juin 2022 Échéance du mandat : AG 2026 Né le 19 septembre 1958 Nationalité américaine Adresse professionnelle : Sullivan & Cromwell 51 rue La Boétie 75008 Paris France Biographie : Titulaire d'un BA de l'Université de Stanford et d'un Juris Doctor de la faculté de droit de l'Université de Pennsylvanie. William D. Torchiana a effectué toute sa carrière au sein du cabinet d'avocats Sullivan & Cromwell LLP, qu'il a rejoint en qualité de collaborateur en 1986 et dont il est associé depuis 1995 au sein du département Institutions Financières. Il a également été Managing Partner du bureau de Paris de 2004 à 2018. Il est inscrit aux barreaux de New York et Paris. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2023 : Administrateur et membre du Comité exécutif de l'Hôpital Américain de Paris Membre : Insurance Policy Advisory Committee (IPAC) de la Réserve Fédérale des États-Unis Président du Conseil : Fondation américaine de l'American Library de Paris Membre du Comité exécutif de la Fondation pour le rayonnement de l'Opéra national de Paris (FRONP) Mandats expirés au cours des 5 derniers exercices : néant. Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2023 : 2 000 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 59 2 Gouvernement d'entreprise Organes de surveillance et de direction Thomas de VILLENEUVE Membre du Comité de gouvernance et du développement durable Date de première nomination : 2 juillet 2020 Échéance du mandat : AG 2024 (renouvellement proposé) Né le 19 mai 1972 Nationalité française Adresse professionnelle : Seven2 1 rue Paul Cézanne 75008 Paris France Biographie : Diplômé de l'École des hautes études commerciales (HEC). Il débute sa carrière en 1994 en qualité de consultant pour le cabinet The Boston Consulting Group. Il rejoint ensuite la société de private equity Apax Partners, désormais Seven2, dont il est aujourd'hui Directeur associé responsable des investissements dans le secteur Tech & Telecom. Il a été au cours de sa carrière membre du Conseil d'administration de plusieurs sociétés, et notamment la société cotée Altran Technologies. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2023 : [Groupe Wendel] Administrateur de Wendel-Participations SE Administrateur : Seven2 SAS, Clarisse SA, We2Go (association), Destilink BV, Efficy SA Associé gérant : Société Civile Hermine, SCI La Valentine Membre du Conseil de surveillance : Oditop SAS, Ristretto Topco BV Membre du Comité de surveillance : Grailink SAS Président (représentant de Seven2) : Apax Avenir SAS, Graifin SAS Mandats expirés au cours des 5 derniers exercices : Chairman and board member A : STAK ShadesofGreen Capital, ShadesofGreen Capital, ShadesofGreen Capital BV Représentant permanent : Destilink Finco BV Administrateur : Altran Technologies (société cotée), Comitium SAS, Comitium HoldCo SAS Chairman and non-executive board member : Experlink Holding BV Director : Stichting Administratiekantoor KB, MelitaLink Limited, Knight Advisors Limited, Knight Management Limited Sole Director : Destilink BV Président : Grailink SAS, OpenIPLink SAS Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2023 : 500 actions 60 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 2 Gouvernement d'entreprise Organes de surveillance et de direction Humbert de WENDEL Membre du Comité d'audit, des risques et de la conformité Date de première nomination : 30 mai 2011 Échéance du mandat en cours : AG 2027 Né le 20 avril 1956 Nationalité française Adresse professionnelle : Wendel 2-4 rue Paul Cézanne 75008 Paris France Biographie : Diplômé de l'Institut d'études politiques de Paris et de l'Essec. Humbert de Wendel a fait toute sa carrière dans le groupe Total, qu'il a rejoint en 1982, principalement à la Direction financière. Il a également passé plusieurs années à Londres, à la division Finances d'une joint-venture de Total. Directeur des acquisitions et cessions, responsable du Corporate business development du Groupe de 2006 à 2011, il a été jusqu'en 2016 Directeur du financement et de la trésorerie, Trésorier du Groupe. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2023 : [Groupe Wendel] Administrateur de Wendel-Participations SE Gérant : OGQ-Bis SÀRL Mandats expirés au cours des 5 derniers exercices : néant. Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2023 : 225 064 actions WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 61 2 Gouvernement d'entreprise Organes de surveillance et de direction 2.1.1.3 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil Le règlement intérieur du Conseil de surveillance fixe les droits et obligations des membres du Conseil, énonce les critères d'indépendance desdits membres, décrit la composition et les missions du Conseil de surveillance et de ses Comités. Il définit également des règles de gestion des conflits d'intérêts et de déontologie boursière (voir section 2.1.8 « Déontologie et éthique des organes de direction et de surveillance »). Il est régulièrement réexaminé et mis à jour. Les dernières modifications, qui datent du 11 décembre 2023, ont porté sur la mise à jour des stipulations en matière de rémunération et de déontologie. Les membres du Conseil de surveillance s'engagent à respecter les obligations qui leur sont applicables résultant des textes légaux et réglementaires, des statuts de la Société, du règlement intérieur du Conseil, de la Charte de confidentialité et de déontologie boursière, de la Charte éthique de la Société et des politiques de la Société en matière de lutte contre la corruption et le trafic d'influence. Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins une fois par trimestre, sur la convocation de son Président. Le Comité de gouvernance et du développement durable a procédé, lors de sa réunion du 26 février 2024, à une revue des taux de présence des membres du Conseil aux réunions du Conseil et de ses Comités au cours de l'année 2023. Le Comité a constaté un très bon niveau d'assiduité. Le Président du Conseil de surveillance est chargé de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Les réunions sont tenues et les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Les convocations et les dossiers sont envoyés via une plateforme électronique sécurisée, dans la mesure du possible une semaine à l'avance. Pour les cas d'urgence, le Conseil peut être convoqué sans délai. Les membres assistent en présentiel aux réunions les plus importantes planifiées à l'avance et à distance (par téléphone ou visioconférence) aux autres réunions, cette organisation permettant une grande flexibilité et la diminution des déplacements internationaux. Les Commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les séances du Conseil de surveillance qui examinent les comptes annuels ou semestriels et assistent à la réunion pour la partie de l'ordre du jour qui les concerne. Le Conseil de surveillance tient des réunions régulières, pour lesquelles un registre des présences est tenu. Au cours de l'exercice 2023, le Conseil de surveillance s'est réuni 9 fois : 6 réunions planifiées et 3 réunions ad hoc pour des sujets spécifiques. Le taux de présence moyen de ses membres a été de 96,2 % pour les réunions planifiées, et de 92,3 % pour les réunions ad hoc. Les réunions ont été organisées pour certaines en présentiel (1 réunion), en virtuel (4 réunions) et pour d'autres de manière hybride en présentiel/virtuel (4 réunions). Elles ont duré en moyenne 3 heures. Le taux de présence individuel de chacun des membres du Conseil est le suivant : Réunions planifiées Réunions ad hoc Nicolas ver Hulst (Président du Conseil de surveillance) 100 % 100 % Gervais Pellissier (Vice-Président et Membre référent du Conseil de surveillance) 100 % 100 % Franca Bertagnin Benetton 100 % 100 % Bénédicte Coste 100 % 100 % Fabienne Lecorvaisier (à partir du 15 juin 2023) 66,7 % 100 % Harper Mates 100 % 33,3 % François de Mitry 83,3 % 100 % Priscilla de Moustier 100 % 100 % Jacqueline Tammenoms Bakker (jusqu'au 15 juin 2023) 100 % 100 % Sophie Tomasi 100 % 100 % William Torchiana 100 % 100 % Thomas de Villeneuve 100 % 66,7 % Humbert de Wendel 100 % 100 % Les membres du Conseil de surveillance se sont par ailleurs réunis trois fois au cours de l'année 2023 dans le cadre de sessions de travail sur la stratégie. 62 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 2 Gouvernement d'entreprise Organes de surveillance et de direction Formation des membres du Conseil de surveillance Au cours de l'année 2023, et comme ils en avaient exprimé le souhait lors de l'évaluation 2022 du Conseil de surveillance, les membres du Conseil ont bénéficié d'une formation dédiée à l'ESG, dispensée par un intervenant extérieur spécialisé. Cette formation a permis aux membres du Conseil d'approfondir leurs connaissances concernant la réglementation taxonomie, et de mieux appréhender leur rôle en la matière. Pour les nouveaux membres du Conseil de surveillance, un programme de formation (Induction Program) est organisé. Ce programme leur permet de rencontrer les cadres dirigeants de la Société, qui présentent les informations pertinentes relatives à l'activité et au fonctionnement de Wendel. Fabienne Lecorvaisier a bénéficié de ce programme à son arrivée. Réunions tenues hors la présence du Directoire (executive sessions) Au cours de l'exercice 2023, des executive sessions ont été proposées à 5 des 6 réunions planifiées du Conseil. Lors de ces sessions, les sujets mentionnés ci-après ont été abordés par les membres du Conseil en dehors de la présence des membres du Directoire : ■ projets stratégiques en cours ; ■ évaluation du fonctionnement et travaux du Conseil de surveillance et des Comités ; ■ évolution de la composition du Conseil et des Comités ; ■ rémunération du Directoire ; ■ compte rendu, par le Membre référent, d'une réunion de membres indépendants. S'agissant des Comités : ■ toutes les réunions du Comité de gouvernance et du développement durable se sont tenues hors la présence du Directoire, sauf pour obtenir du Directoire des précisions sur certains sujets ponctuels ; et ■ des executive sessions ont été proposées lors de chacune des réunions du Comité d'audit, des risques et de la conformité. Autres informations relatives aux réunions du Conseil de surveillance Le Secrétaire du Conseil de surveillance est Caroline Bertin Delacour, Secrétaire générale. Une attention particulière est apportée à la préparation des dossiers communiqués aux membres du Conseil de surveillance, tant en ce qui concerne leur délai de transmission que l'exhaustivité et la qualité des informations qui y sont présentées. Un procès-verbal est dressé par le Secrétaire du Conseil. Il est distribué préalablement à la séance suivante, au cours de laquelle il est soumis à approbation. Les membres du Conseil de surveillance reçoivent également toute l'information publiée par la Société (communiqués) au moment de sa diffusion. La revue de presse leur est distribuée chaque jour en même temps qu'à la Société et les principales études d'analystes leur sont remises lors du Conseil de surveillance suivant. 2.1.1.4 Missions du Conseil de surveillance Comme le précise son règlement intérieur, le Conseil de surveillance représente individuellement et collectivement l'ensemble des actionnaires. Sa mission doit s'exercer dans l'intérêt social commun. Il est un organe collégial au sein duquel les décisions ainsi que les observations formulées sur les décisions du Directoire sont prises collectivement. Dans son rôle de contrôle de la gestion de la Société, le Conseil de surveillance attache une attention particulière aux enjeux sociaux et environnementaux, qui sont inhérents à la stratégie de création de valeur de la Société et sont pris en compte dans ses principales décisions, notamment en relation avec les projets d'investissement et de désinvestissement. Les principaux points abordés lors des réunions du Conseil de surveillance au cours de l'exercice 2023 ont été les suivants : Stratégie et opérations ■ Exécution du plan stratégique 2021-2024 et suivi de la feuille de route du Directoire ; ■ Modification de la politique de distribution du dividende aux actionnaires ; ■ Projets d'investissement et de désinvestissement, notamment les prises de participation dans Scalian et IK Partners, et la cession de Constantia Flexibles ; ■ Activité des sociétés du portefeuille (notamment présentations et échanges avec leurs CEOs) ; ■ Autorisation du transfert du siège social dans des nouveaux locaux à Paris ; Finance et Risques ■ Actif net réévalué ; ■ Comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2022 et au 30 juin 2023 et rapports des Commissaires aux comptes ; ■ Dividende ; ■ Présentation du rapport de gestion ; ■ Rapports du Comité d'audit, des risques et de la conformité ; ■ Information financière trimestrielle ; ■ Financements ; ■ Rachat d'actions ; ■ Autorisation de l'augmentation de capital réservée aux adhérents du plan d'épargne Groupe ; WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 63 2 Gouvernement d'entreprise Organes de surveillance et de direction ■ Autorisation d'une émission d'obligations échangeables en actions Bureau Veritas ; ■ Autorisation d'une émission obligataire et d'une offre de rachat d'une obligation existante ; ■ Autorisation des modifications de la ligne de crédit ; ■ Suivi des travaux des sociétés du portefeuille en matière de cybersécurité, et de l'évolution des notations correspondantes ; Gouvernance ■ Plans de succession du Conseil de surveillance ; ■ Sélection de Fabienne Lecorvaisier en tant que candidat pour un mandat de membre indépendant du Conseil à compter de l'Assemblée générale du 15 juin 2023, et évolution de la composition des Comités ; ■ Rémunération court terme et long terme du Directoire ; Rapports du Comité de gouvernance et du développement durable ; ■ ■ Revue de conformité au Code Afep-Medef ; ■ Évaluation du fonctionnement et travaux du Conseil de surveillance et des Comités ; ■ Modification du règlement intérieur du Conseil de surveillance ; ■ Autorisation de conventions réglementées ; ■ Revue annuelle des conventions réglementées dont l'exécution s'est poursuivie et revue des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ; Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise ; ■ ■ Préparation de l'Assemblée générale annuelle et autorisation des résolutions soumises au Conseil ; ■ Revue de la politique de mixité dans les instances dirigeantes ; ■ Égalité professionnelle et salariale. 2.1.1.5 Évaluation du Conseil de surveillance et de ses Comités La recommandation 11 du Code Afep-Medef préconise au Conseil de surveillance de procéder à « l'évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires [...] en passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement [...] ». Plus particulièrement, il suggère que le Conseil discute de son fonctionnement une fois par an et procède à une évaluation formelle au moins une fois tous les trois ans. fonctionnement du Conseil et de chacun des deux Comités, ainsi que sur leurs Présidents respectifs et le membre référent. La contribution individuelle de chaque membre du Conseil a également été évaluée, chacun ayant reçu une restitution individuelle par le Président du Conseil de surveillance. Après deux années d'autoévaluation, l'évaluation du Conseil de surveillance a été confiée à un cabinet indépendant. Ce cabinet, différent de celui ayant effectué l'évaluation en 2020, a été sélectionné par le Président du Conseil et le Président du Comité de gouvernance et du développement durable, à l'issue d'une procédure d'appel d'offres. Le contenu de sa mission a été défini pour répondre aux besoins spécifiques du Conseil de surveillance. L'évaluation a porté sur la composition, l'organisation et le Le processus d'évaluation s'est déroulé en deux temps : les membres du Conseil ont d'abord répondu à un questionnaire, puis des entretiens individuels ont été organisés avec les membres du Conseil ainsi qu'avec les membres du Directoire, afin de recueillir leurs vues sur les éléments satisfaisants, les améliorations souhaitables et les principaux points d'attention pour les prochaines années. Le cabinet a ensuite émis un rapport présentant ses conclusions. Ce rapport a été revu en détail par le Comité de gouvernance et du développement durable, puis le Président de ce Comité en a présenté les conclusions lors de la réunion du Conseil de surveillance du 28 février 2024. À cette occasion, le Conseil a défini les actions destinées à améliorer ses travaux et sa contribution à une bonne gouvernance, dont certaines à effet immédiat. Les principales conclusions de l'évaluation 2023 sont les suivantes : Principaux atouts du Conseil : Fonctionnement : l'évaluation du Conseil fait ressortir un haut niveau de satisfaction de ses membres quant au fonctionnement du Conseil et de ses deux Comités. L'action du Président du Conseil est particulièrement appréciée, favorisant l'expression des opinions de chacun et la représentation des intérêts de tous les actionnaires. La qualité de la relation qu'il entretient avec le Directoire et avec la Présidente de Wendel-Participations est également saluée. La culture du Conseil est qualifiée d'inclusive, ouverte et transparente. Composition : l'un des atouts majeurs du Conseil identifiés dans le cadre de l'évaluation est la qualité et la diversité des profils de ses membres. Sont ainsi positivement soulignées : la variété des expériences et expertises professionnelles, la connaissance des sociétés familiales et la présence de profils internationaux. L'équilibre hommes/femmes est également fortement valorisé. Enjeux pour l'avenir : Stratégie : la réussite de l'évolution annoncée du modèle d'affaires de Wendel est identifiée comme un enjeu majeur par les membres du Conseil dans le cadre de l'évaluation. Le Conseil de surveillance aura pour mission d'accompagner le Directoire dans le développement de l'activité de gestion pour compte de tiers, initiée avec l'acquisition d'IK Partners. Succession : l'évaluation met en exergue l'expiration des mandats de 4 membres familiaux à l'Assemblée générale 2025, dont celui du Président du Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance mettra en œuvre les dispositions de son plan de succession, qu'il a d'ailleurs revu lors de sa réunion du 28 février 2024. Réglementation CSRD : l'évaluation fait également ressortir l'importance et la complexité de la mise en œuvre de la réglementation CSRD en matière de reporting extra-financier. Les membres du Conseil souhaitent suivre les travaux en la matière. 64 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 2 Gouvernement d'entreprise Organes de surveillance et de direction 2.1.2 Comités du Conseil de surveillance Afin que le Conseil exerce sa mission dans les meilleures conditions, le règlement intérieur du Conseil prévoit que ses délibérations soient préparées, dans certains domaines, par des comités spécialisés. Ces comités sont au nombre de deux : le Comité d'audit, des risques et de la conformité et le Comité de gouvernance et du développement durable. Leurs attributions sont précisées par le règlement intérieur du Conseil de surveillance. S'agissant de l'ESG, après analyse des spécificités de Wendel SE en la matière, il a été décidé de confier les travaux liés à ce sujet aux deux Comités actuels du Conseil, plutôt que de créer un comité dédié. En effet, les principaux sujets ESG, notamment environnementaux, sont situés et traités au niveau des sociétés du portefeuille. Les responsabilités du Conseil de surveillance se concentrent sur (i) la stratégie ESG (raison d'être et valeurs, feuille de route et priorités), (ii) la prise en compte de l'ESG dans les investissements et (iii) la revue des travaux des Comités en matière ESG. À cet égard, les missions des Comités ont été précisées dans le règlement intérieur du Conseil comme suit : ■ le Comité d'audit, des risques et de la conformité a pour missions de : revoir l'information extra-financière destinée à être publiée ■ (Déclaration de performance extra-financière « DPEF » ou équivalent), en ce compris le suivi de l'atteinte des principaux indicateurs de performance ESG et le reporting taxonomie, s'assurer que l'information extra-financière provient d'un ■ processus structuré, être informé du processus de sélection de l'organisme tiers ■ indépendant, ainsi que ses travaux de vérification annuels, et présenter au Conseil de surveillance les observations qu'il ■ juge utiles en matière de reporting ESG ; ■ le Comité de gouvernance et du développement durable a pour missions de : veiller à ce que les membres du Conseil disposent des ■ compétences nécessaires à l'appréciation des enjeux, risques et opportunités en matière ESG, et à la compréhension des réglementations et standards en la matière, ■ revoir le choix des principaux indicateurs de performance ESG effectué par le Directoire, et définir et évaluer les objectifs ESG qui conditionnent la ■ rémunération variable de court terme et de long terme des membres du Directoire. Le Conseil de surveillance s'assure régulièrement de la pertinence de ce mode de gouvernance ESG, notamment dans le cadre de prochaine feuille de route ESG et de l'évolution des obligations réglementaires applicables. 2.1.2.1 Le Comité d'audit, des risques et de la conformité Composition du Comité d'audit, des risques et de la conformité À la date du Document d'enregistrement universel, le Comité d'audit, des risques et de la conformité compte 6 membres. Le Président du Conseil de surveillance est également convié à chaque réunion du Comité. Les membres du Comité ont la compétence requise pour exercer leurs fonctions. Gervais Pellissier était Directeur général délégué d'Orange et précédemment Directeur financier de cette même entreprise, il a été également Directeur financier de Bull. Fabienne Lecorvaisier a été Directeur financier groupe d'Essilor puis d'Air Liquide, et Directeur général adjoint notamment en charge du développement durable d'Air Liquide. François de Mitry est managing partner du fonds d'investissement Astorg. Humbert de Wendel a été Trésorier du groupe Total. William Torchiana a une grande expertise dans le domaine de la gestion des risques, du droit et de la conformité. Le Comité est présidé par Gervais Pellissier, membre indépendant. Franca Bertagnin Benetton, Fabienne Lecorvaisier et William Torchiana sont les autres membres indépendants du Comité. Avec 4 membres indépendants sur 6, la composition du Comité est en ligne avec la recommandation 17.1 du Code Afep-Medef qui préconise au moins deux tiers de membres indépendants. Missions du Comité d'audit, des risques et de la conformité Le Comité d'audit, des risques et de la conformité de Wendel a pour tâche principale d'assurer le suivi : ■ du processus d'élaboration de l'information financière et extra-financière ; ■ de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; ■ du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux comptes ; et ■ de l'indépendance des Commissaires aux comptes. Plus spécifiquement, et conformément à l'article 15.1.2 du règlement intérieur du Conseil de surveillance, le Comité d'audit, des risques et de la conformité de Wendel exerce notamment les missions suivantes : ■ Information comptable et financière : revoir, avant qu'ils ne soient rendus publics, les principaux ■ documents d'information comptable et financière (et notamment le calcul périodique de l'actif net réévalué et la méthodologie applicable) émis par la Société, WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 65 2 Gouvernement d'entreprise Organes de surveillance et de direction ■ s'assurer de la pertinence du choix et de la bonne application des méthodes comptables retenues pour l'établissement des comptes sociaux et consolidés, s'assurer que l'information financière provient d'un processus ■ suffisamment structuré pour garantir la fiabilité de cette information, s'assurer que les procédures internes de collecte et de ■ contrôle de données permettent de garantir la qualité et la fiabilité des comptes de la Société, s'assurer de la pertinence du traitement comptable de toute ■ opération significative ou complexe réalisée par la Société, présenter au Conseil de surveillance les observations qu'il ■ juge utiles en matière comptable et financière, notamment à l'occasion de l'arrêté des comptes individuels et consolidés, semestriels et annuels, revoir les communiqués de presse sur les résultats ■ financiers de la Société ; ■ Risques, contrôle interne et conformité : s'assurer qu'il existe un processus d'identification et d'analyse ■ des risques susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'information comptable et financière et notamment sur le patrimoine de la Société, revoir l'exposition aux risques et s'assurer de la mise en place ■ de polices d'assurance pertinentes, suivre les principaux litiges en cours impliquant la Société et ■ leur potentiel impact comptable, en matière de lutte anti-corruption, revoir la cartographie des ■ risques et suivre la mise en œuvre des plans d'action, approuver le plan d'audit interne annuel, ■ entendre les responsables de l'audit interne et du contrôle ■ des risques, et donner son avis sur l'organisation de leurs services ; ■ ESG : revoir l'information extra-financière destinée à être publiée ■ (Déclaration de performance extra-financière « DPEF » ou équivalent), en ce compris le suivi de l'atteinte des principaux indicateurs de performance ESG et le reporting taxonomie, s'assurer que l'information extra-financière provient d'un ■ processus structuré, être informé du processus de sélection de l'organisme tiers ■ indépendant, ainsi que ses travaux de vérification annuels, présenter au Conseil de surveillance les observations qu'il ■ juge utiles en matière de reporting ESG ; ■ Commissaires aux comptes : assurer la liaison avec les Commissaires aux comptes et les ■ entendre régulièrement, piloter la procédure de sélection des Commissaires aux ■ comptes, soumettre au Conseil de surveillance le résultat de cette sélection et émettre une recommandation sur les Commissaires aux comptes dont la désignation est proposée à l'Assemblée générale, se faire communiquer les honoraires d'audit et de Conseil ■ versés par la Société et ses filiales aux cabinets et aux réseaux des Commissaires aux comptes de la Société et en rendre compte au Conseil de surveillance, les travaux accessoires ou directement ■ examiner complémentaires au contrôle des comptes (diligences directement liées au contrôle des comptes), approuver les services non-audit rendus par les Commissaires ■ aux comptes de la Société et de ses filiales, en application des lois et réglementations régissant l'indépendance des Commissaires aux comptes. Le Comité d'audit, des risques et de la conformité peut également se saisir, à la demande du Conseil, de tout sujet relevant de sa compétence. Travaux et mode de fonctionnement Le Comité d'audit, des risques et de la conformité se réunit autant de fois qu'il le juge nécessaire, et au moins deux fois par an préalablement à l'examen des comptes annuels et semestriels par le Conseil de surveillance. Il dispose de tous les moyens qu'il requiert pour mener à bien sa mission. Le Directeur financier de la Société présente aux membres du Comité les sujets à l'ordre du jour, ainsi que les risques identifiés pour la Société et les engagements hors bilan. Les sujets financiers sont présentés par la Direction financière. Les risques conformité, notamment anti-corruption, sont présentés par le Directeur de la conformité Groupe, les risques extra-financiers le sont par le Directeur du développement durable. Le Directeur de l'audit interne assiste à chaque réunion du Comité d'audit, des risques et de la conformité et lui rapporte directement. Il lui présente périodiquement une cartographie des risques, un plan d'audit interne et un état de suivi. Il assure par ailleurs le secrétariat du Comité. Les Commissaires aux comptes sont invités lors de chaque réunion. Le Comité peut auditionner tout membre de la Direction ainsi que les Commissaires aux comptes en dehors de la présence des membres du Directoire. Le Comité peut enfin mandater des experts pour mener à bien toute tâche ou diligence relevant de son champ de compétence. 66 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 2 Gouvernement d'entreprise Organes de surveillance et de direction Les principaux documents sont adressés à l'avance à ses membres avec un délai suffisant. Un compte rendu de chaque réunion est fait par le Président du Comité lors de la réunion suivante du Conseil de surveillance. Le procès-verbal du Comité est approuvé lors de la séance suivante. En 2023, le Comité d'audit, des risques et de la conformité s'est réuni 7 fois, dans le cadre de réunions planifiées. Le taux de présence moyen a été de 93,2 %. Les réunions ont été organisées pour certaines en virtuel (3 réunions) et pour d'autres de manière hybride en présentiel/virtuel (4 réunions). Elles ont duré en moyenne 2 h 30. Le taux de présence individuel des membres aux réunions du Comité est le suivant : Réunions planifiées Gervais Pellissier, Président du Comité (1) Membre depuis le 5 juin 2015 Président depuis le 16 juin 2022 100 % Franca Bertagnin Benetton (1) Depuis le 4 septembre 2018 100 % Fabienne Lecorvaisier (1) Depuis le 15 juin 2023 66,7 % François de Mitry Depuis le 29 juin 2021 100 % Jacqueline Tammenoms Bakker (1) Du 17 mai 2018 au 15 juin 2023 100 % William Torchiana (1) , Président du Comité de gouvernance et du développement durable Depuis le 16 juin 2022 85,7 % Humbert de Wendel Depuis le 30 mai 2011 100 % (1) Membres indépendants. En 2023, le Comité a examiné les points suivants : ■ actif net réévalué et méthodologie de calcul ; ■ comptes individuels et consolidés au 31 décembre 2022 ; ■ comptes consolidés semestriels au 30 juin 2023 ; ■ rapports des Commissaires aux comptes ; ■ situation de liquidité et endettement de Wendel et ses filiales ; ■ revue des risques et des dispositifs de conformité ; ■ revue de certains risques filiales ; ■ cartographie des risques et mesures de contrôle interne ; ■ plan d'audit interne ; ■ validation des éléments chiffrés nécessaires pour mesurer le niveau d'atteinte des objectifs de la rémunération variable du Directoire ; ■ vérification de l'atteinte des conditions de performance des plans de stock-options et d'actions de performance ; ■ suivi de la liquidité du co-investissement des managers de Wendel dans Constantia Flexibles ; ■ reporting extra-financier et suivi des notations extra-financières ; ■ suivi des indicateurs de performance extra-financière, notamment ESG, et suivi des nouvelles obligations réglementaires de publication extra-financières (en particulier en lien avec les enjeux Taxonomie et CSRD) ; ■ suivi de la mise en place, par les sociétés contrôlées du portefeuille, des plans d'action correctifs face à leurs risques climatiques ; ■ préparation du processus de sélection de l'auditeur de durabilité ; ■ revue des litiges, de la situation fiscale et des engagements hors bilan ; ■ revue des couvertures d'assurance en place au niveau de Wendel et des sociétés du portefeuille ; ■ suivi de la mise en œuvre de la feuille de route informatique et des progrès en matière de cybersécurité chez Wendel ; ■ revue du dispositif de cybersécurité des sociétés du portefeuille ; ■ autorisation de missions non-audit pour les Commissaires aux comptes et suivi des missions ; ■ revue des honoraires audit et non audit et attestation d'indépendance des Commissaires aux comptes, et ■ préparation du processus de sélection des Commissaires aux comptes suivant l'échéance du mandat en cours. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 67 2 Gouvernement d'entreprise Organes de surveillance et de direction 2.1.2.2 Le Comité de gouvernance et du développement durable Composition du Comité de gouvernance et du développement durable Le Comité de gouvernance et du développement durable regroupe les fonctions du Comité de nomination et celles du Comité des rémunérations. Il s'est également enrichi, depuis 2020, de fonctions relatives à l'ESG. À la date du Document d'enregistrement universel, il est composé de 6 membres, dont un membre représentant les salariés. 2 membres sont indépendants, soit 40 % (le membre représentant les salariés n'étant pas pris en compte) : William Torchiana, Président et Gervais Pellissier (voir section 2.1.4 « Déclaration de gouvernement d'entreprise »). Le Président du Conseil de surveillance est convié à chaque réunion du Comité de gouvernance et du développement durable. Missions du Comité de gouvernance et du développement durable Selon l'article 15.2.2 du règlement intérieur du Conseil de surveillance, les missions du Comité de gouvernance et du développement durable sont les suivantes : ■ Organisation de la gouvernance : élaborer les plans de succession au Conseil de surveillance et ■ au Directoire, proposer au Conseil de surveillance les évolutions de sa ■ composition et de la composition des Comités, proposer au Conseil de surveillance la nomination de ■ nouveaux membres du Directoire ou leur renouvellement, définir les profils adaptés de candidats au Directoire et au ■ Conseil de surveillance, prenant en compte la diversité des expériences et les nouvelles priorités (ex : ESG), piloter l'évaluation de la composition et des travaux du ■ Conseil de surveillance, se prononcer sur toute question relative à la gouvernance de ■ la Société ou au fonctionnement de ses organes sociaux ; ■ Rémunération des mandataires sociaux et co-investissement : revoir périodiquement l'adéquation de l'enveloppe annuelle ■ globale de rémunération des membres du Conseil de surveillance et, le cas échéant, proposer l'ajout d'une résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée générale pour en faire évoluer le montant, proposer les modalités de répartition de la rémunération des ■ membres du Conseil de surveillance, proposer la rémunération du Président du Conseil de ■ surveillance, ainsi que celle du membre référent, proposer la rémunération actuelle ou différée, fixe ou variable, ■ court terme ou long terme, des membres du Directoire y compris les avantages en nature, l'attribution de stock-options ou d'actions de performance, les retraites et les indemnités de départ, examiner les propositions du Directoire concernant les ■ stock-options et d'actions de performance pour les salariés de la Société, proposer au Conseil de surveillance les principes généraux de ■ la politique de co-investissement des membres du Directoire et des équipes Wendel, et en examiner les modalités envisagées par le Directoire ; ■ ESG : veiller à ce que les membres du Conseil disposent des ■ compétences nécessaires à l'appréciation des enjeux, risques et opportunités en matière ESG, et à la compréhension des réglementations et standards en la matière, revoir le choix des principaux indicateurs de performance ■ ESG effectué par le Directoire, définir et évaluer les objectifs ESG qui conditionnent la ■ rémunération variable de court terme et de long terme des membres du Directoire ; ■ Déontologie et conformité : ■ revoir le règlement intérieur du Conseil de surveillance et, le cas échéant, en proposer l'évolution, revoir la conformité au Code Afep-Medef et aux meilleures ■ pratiques de gouvernance, ■ s'assurer de l'existence d'un dispositif de conformité adapté (notamment via la Charte éthique, le programme de lutte contre la corruption, la protection des données personnelles), et à la demande du Conseil, de toute question ■ se saisir, concernant la déontologie des membres du Conseil de surveillance et des membres du Directoire. Le Comité de gouvernance et du développement durable peut également se saisir, à la demande du Conseil, de tout sujet relevant de sa compétence. 68 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 2 Gouvernement d'entreprise Organes de surveillance et de direction Travaux et mode de fonctionnement Le Comité de gouvernance et du développement durable s'est réuni à 6 reprises en 2023 : 5 réunions planifiées et 1 réunion ad hoc pour des sujets spécifiques. Le taux de présence moyen de ses membres a été de 94,3 % pour les réunions planifiées, et de 87,5 % pour la réunion ad hoc. Les réunions ont été organisées pour certaines en présentiel (2 réunions), en virtuel (2 réunions) et pour d'autres de manière hybride en présentiel/virtuel (2 réunions). Elles ont duré en moyenne environ 2 h. Le membre du Conseil de surveillance représentant les salariés participe aux réunions relatives aux questions de rémunération. Le taux de présence de chaque membre aux réunions du Comité est le suivant : Réunions planifiées Réunions ad hoc William Torchiana (1) , Président du Comité Membre depuis le 16 juin 2022 Président depuis le 15 juin 2023 80 % 100 % Jacqueline Tammenoms Bakker (1) Du 5 juin 2015 au 15 juin 2023 100 % 100 % Bénédicte Coste Depuis le 2 juillet 2020 100 % 100 % Priscilla de Moustier Depuis le 23 octobre 2013 100 % 100 % Gervais Pellissier (1) Depuis le 16 juin 2022 100 % 100 % Sophie Tomasi, membre représentant les salariés Depuis le 5 septembre 2018 80 % 0 % (2) Thomas de Villeneuve Depuis le 29 juin 2021 100 % 100 % (1) Membres indépendants. (2) Sophie Tomasi, en qualité de membre représentant les salariés, n'a pas participé à la réunion relative au processus de sélection de Fabienne Lecorvaisier. Le Comité peut faire appel à des experts indépendants reconnus pour l'éclairer dans ses missions. L'ordre du jour et les documents et rapports nécessaires sont adressés aux membres du Comité plusieurs jours avant la réunion. Un compte rendu est fait par la Présidente du Comité lors de la réunion suivante du Conseil de surveillance. Le procès-verbal du Comité est approuvé lors de la réunion suivante. Caroline Bertin Delacour, Secrétaire générale, est secrétaire du Comité. Les réunions au cours de l'exercice 2023 ont porté sur les points suivants : ■ détermination de la rémunération variable 2022 des membres du Directoire ; ■ détermination des éléments de la politique de rémunération 2023 des membres du Directoire ; ■ évaluation de l'atteinte des conditions de performance des plans de stock-options et d'actions de performance ; ■ revue du plan de succession du Conseil de surveillance ; ■ évolution de la composition du Conseil de surveillance et des Comités ; ■ modification du règlement intérieur du Conseil ; ■ analyse de la conformité de la Société au regard du Code Afep-Medef, et notamment évaluation de l'indépendance des membres du Conseil ; ■ rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise ; ■ préparation des sujets de gouvernance et de rémunération à l'Assemblée générale 2023, revue et analyse des commentaires des principaux investisseurs et des agences de conseil en vote ; ■ suivi des notations extra-financières ; ■ revue des résultats de l'évaluation du fonctionnement et des travaux du Conseil de surveillance et des Comités et présentation de recommandations au Conseil. Afin d'améliorer encore le dialogue avec les principaux investisseurs de Wendel qui le souhaitent ainsi qu'avec les agences de conseil en vote, le Président du Comité a participé en janvier 2024 aux roadshows gouvernance organisés par la Direction des relations investisseurs et le Secrétariat général. Ce dialogue direct, qui permet une meilleure compréhension mutuelle des attentes, a été mis en place il y a plus de 8 ans. Les différents sujets abordés portent notamment sur la composition du Conseil de surveillance, les plans de succession, la rémunération des membres du Directoire, et la prise en compte des enjeux ESG. Les sujets évoqués et les commentaires des investisseurs ont été reportés au Conseil de surveillance. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 69 2 Gouvernement d'entreprise Organes de surveillance et de direction 2.1.3 Politique de mixité dans les instances dirigeantes Conformément à la recommandation 8 du Code Afep-Medef, est décrite dans la présente section la politique de mixité dans les instances dirigeantes de Wendel, telle que déterminée par le Directoire le 10 mars 2021. Le Conseil de surveillance est informé chaque année par le Directoire des résultats obtenus au cours de l'exercice écoulé, lesquels sont ensuite décrits dans le rapport du Conseil sur le gouvernement d'entreprise. Instances dirigeantes Le fonctionnement collégial de l'équipe de direction de Wendel repose sur deux comités clés : le Comité d'investissement et de développement et le Comité de gestion. Ces deux comités, qui reflètent le leadership de Wendel, ont été choisis par le Directoire en tant qu'instances dirigeantes. À la date du Document d'enregistrement universel, le Comité d'investissement et de développement et le Comité de gestion comptent respectivement parmi leurs membres 20 % et 44,4 % de femmes. Objectifs Les objectifs de mixité suivants ont été fixés selon un horizon de temps aligné sur la durée du mandat des membres du Directoire : ■ Comité d'investissement et de développement : objectif de 30 % de femmes d'ici mars 2025 ; et ■ Comité de gestion : objectif de 45 % de femmes d'ici mars 2025. Plan d'action En coordination avec la Direction des ressources humaines, le Directoire a déterminé un plan d'action pour la mise en œuvre de ces objectifs, qui repose sur les 3 axes décrits ci-dessous : Évolution de la carrière, formation et empowerment Cet axe comprend les mesures suivantes : ■ développement du système de mentorat et de programmes de soutien individuel au sein des équipes Wendel ; ■ développement de programmes de formation auprès d'institutions d'enseignement reconnues, pour valoriser de nouvelles compétences ; ■ absence d'impact sur l'évolution individuelle de la carrière de tout congé maternité/paternité ou de toute obligation personnelle et familiale ; ■ politique familiale d'accompagnement de la parentalité, et ■ description de poste, pour chaque fonction salariée, uniquement liée à l'expérience, aux compétences et à la performance attendue, permettant d'asseoir et planifier l'évolution de carrière de chacun. Recrutement Cet axe comprend les mesures suivantes : ■ poursuite de la promotion de la mixité des profils dans les procédures de recrutement, et démarche proactive pour assurer la présence de femmes candidates tout au long de la procédure, en privilégiant l'adéquation des compétences aux postes recherchés ; ■ utilisation de critères de sélection exclusivement fondés sur l'expérience professionnelle, les compétences et les qualifications des candidats ; ces critères étant imposés aux cabinets de recrutement qui doivent s'y engager par contrat. Rémunération Cet axe comprend les mesures suivantes : ■ avant le début de toute procédure de recrutement, détermination des modalités de rémunération attachées au poste à pourvoir selon un benchmark marché, qui seront appliquées de façon identique à chaque candidat ; et ■ en cas de congé paternité et maternité, complément par Wendel des indemnités de Sécurité sociale avec maintien du niveau de rémunération, et continuité d'évolution de la rémunération. Bilan de l'année 2023 Les actions engagées par Wendel ont été saluées par une amélioration significative dans les résultats du calcul de l'index de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes conformément à la loi n°2018-771 du 5 septembre 2018, dite loi « Avenir Professionnel ». Wendel ainsi obtenu un résultat de 93 sur 100 pour l'année 2023, en appliquant une méthode de cotation des postes historiquement utilisée dans le cadre des revues de performance de fin d'année. En raison d'un faible nombre de membres au sein du Comité d'investissement et de développement, le départ d'une Directrice associée au cours de 2023 (non remplacée), a un impact significatif à la baisse sur la proportion de femmes, qui est désormais de 20% (1 membre sur 5). 70 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 2 Gouvernement d'entreprise Organes de surveillance et de direction S'agissant du Comité de gestion, la représentation des femmes est stable avec 44,4 %, permettant à Wendel de maintenir l'objectif de 45 % à horizon 2025. La proportion de femmes au sein du Comité de coordination a quant à elle légèrement augmenté par rapport à celle de l'année précédente, preuve d'une politique efficace de la valorisation des talents féminins de Wendel et de son attractivité. Ces résultats positifs sont obtenus grâce à l'application de 100 % des actions envisagées conformément au plan décrit ci-avant, et notamment : ■ tous les descriptifs de postes sont rédigés en collaboration avec chaque employé et partagé si recrutement sans distinction autre que la fonction, les compétences ou les années d'expérience souhaitées pour un rôle. Cela permet aussi de planifier des plans d'évolution de carrière clairs et transparents et de formuler des accompagnements en formation de manière individualisée pour que chacun puisse y participer selon le format et la fréquence souhaités, et ainsi gérer au mieux ses contraintes personnelles ; ■ depuis le 1er juillet 2021, Wendel applique la réforme du congé paternité et maintient, depuis de nombreuses années, le salaire pendant toute la durée du congé maternité et paternité ; Wendel a continué à proposer aux parents de jeunes enfants de moins de 3 ans le financement de places en crèches interentreprises, choisies librement par les collaborateurs ; ■ tous les contrats de recrutement sont revus en amont pour en assurer la conformité avec les attentes de Wendel ; ■ pour chaque nouveau recrutement, une fourchette de rémunération afférente au poste a été déterminée en amont de la recherche de candidats et de la diffusion de l'offre, sur la base de benchmarks croisés du marché. Wendel continue d'ailleurs de participer à des études sur les comparables marché (taille d'entreprise, secteur d'activité, métiers) et utilise 4 sources de benchmarks complémentaires pour toutes les fonctions de Wendel. Ces données sont utilisées pour les recrutements mais aussi lors de la campagne de revue des salaires qui a lieu chaque fin d'année ; et ■ enfin, comme chaque année, le bilan du plan d'action Wendel 2023 sur l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes a été présenté en décembre 2023 au Comité social et économique, lequel l'a validé en constatant que la totalité des critères envisagés étaient atteints. 2.1.4 Déclaration de gouvernement d'entreprise La Société se réfère depuis 2008 au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées Afep-Medef. Ce code peut être consulté sur le site du Medef à l'adresse suivante : www.consultation.codeafepmedef.fr. Lors de sa réunion du 28 février 2024, le Conseil de surveillance a examiné la situation de la Société au regard du Code Afep-Medef. Conformément la à recommandation AMF 2012-02 sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants, le tableau ci-après synthétise les recommandations du code que la Société n'applique pas : Proportion de membres indépendants au Comité des nominations et des rémunérations Le Code Afep-Medef recommande que le Comité des nominations et le Comité des rémunérations soient majoritairement composés de membres indépendants. Le Comité de gouvernance et du développement durable réunit les fonctions du Comité des nominations et du Comité des rémunérations. Depuis la fin du mandat de Jacqueline Tammenoms Bakker à l'issue de l'Assemblée générale 2023, la proportion de membres indépendants au sein du Comité est tombée à 40 % (2 membres sur 5) (1) . Le Conseil de surveillance tiendra compte de la recommandation du Code lors des prochaines évolutions de sa composition. En tout état de cause, le Comité ne compte aucun membre exécutif, et est présidé par un membre indépendant du Conseil de surveillance, William Torchiana. Ainsi, le Comité travaille de façon totalement indépendante, tant vis-à-vis de l'actionnaire principal que de la Direction de Wendel. (1) Le membre représentant les salariés n'étant pas pris en compte. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 71 2 Gouvernement d'entreprise Organes de surveillance et de direction 2.1.5 Le Directoire et son fonctionnement 2.1.5.1 Composition du Directoire Le Directoire, qui doit être composé de 2 membres au moins et 7 membres au plus, comprend actuellement 2 membres qui sont Laurent Mignon, Président, et David Darmon, Directeur général. Laurent Mignon a été nommé par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 16 septembre 2022 en qualité de Président et membre du Directoire de Wendel à partir du 2 décembre 2022 et pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur André François-Poncet, à savoir jusqu'au 6 avril 2025. David Darmon a été nommé par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 9 septembre 2019 en qualité de membre du Directoire de Wendel à compter de cette date et jusqu'au 6 avril 2021, le mandat du Directoire ayant ensuite été renouvelé pour une durée de 4 ans jusqu'au 6 avril 2025, par décision du Conseil de surveillance du 9 décembre 2020. David Darmon est également Directeur général depuis la décision du Conseil de surveillance du 27 octobre 2021. Les membres du Directoire, à l'exception de son Président, peuvent disposer d'un contrat de travail avec la Société qui reste en vigueur pendant et après le mandat du membre du sein du Directoire. C'est le cas de David Darmon (voir section 2.2.2.2, paragraphe « Situation des dirigeants mandataires sociaux au regard des recommandations du Code Afep-Medef »). Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, le Président du Directoire, Laurent Mignon, n'a pas de contrat de travail. Le Directoire est nommé et révocable par le Conseil de surveillance. La durée du mandat de membre du Directoire est de 4 ans. La limite d'âge pour l'exercice des fonctions est 70 ans. La révocation d'un membre du Directoire n'entraîne pas, le cas échéant, la résiliation de son contrat de travail. Christine Anglade, Directrice du développement durable et de la communication, est Secrétaire et Conseillère du Directoire. Plan de succession du Directoire Le Comité de gouvernance et du développement durable a pour mission d'élaborer et revoir régulièrement le plan de succession du Directoire, lequel couvre les situations de long terme et les situations d'urgence. Le mode d'organisation de la Direction de la Société, dotée d'un Directoire qui est une instance collégiale, est un atout en matière de succession. Ainsi, chaque membre du Directoire peut agir en qualité de représentant légal de la Société, est habilité à prendre l'ensemble des décisions courantes qui engagent la Société vis-à-vis des tiers, et est pleinement informé des dossiers en cours, de telle sorte que chacun peut assurer la continuité de la Direction. En cas de vacance d'un siège du Directoire, le Conseil de surveillance doit pourvoir à son remplacement dans un délai de deux mois. Les futurs membres du Directoire peuvent être choisis parmi les salariés du Groupe ou en dehors, auquel cas le Comité peut faire appel à un cabinet de recrutement pour l'assister dans ses recherches. Le Directoire pour sa part élabore et revoit régulièrement le plan de carrière, de développement et de succession des cadres dirigeants du Wendel. Dans ce cadre, il met en place des programmes de formations individuelles qui visent à enrichir l'expérience des profils à haut potentiel et à leur donner des perspectives de promotion alignées avec les besoins du Groupe. Ce plan prend en compte les besoins actuels et futurs pour les rôles principaux, la mixité et l'identification des compétences internes et externes. Les travaux du Directoire sont partagés avec le Comité de gouvernance et du développement durable, qui dispose ainsi d'informations précises et actualisées pour ses réflexions en matière de plan de succession du Directoire. Absence de condamnation pour fraude, incrimination et/ou sanction publique, ou de responsabilité pour faillite au cours des cinq dernières années À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d'enregistrement universel, sous réserve de la précision ci-dessous, aucun membre du Directoire n'a, au cours des 5 dernières années : (i) fait l'objet d'une condamnation pour fraude ou d'une mise en cause officielle et/ou d'une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (ii) été associé à une faillite, une mise sous séquestre, une liquidation ou un placement sous administration judiciaire ; (iii) été déchu par un tribunal du droit d'exercer la fonction de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur. Il est signalé que dans le cadre du débouclage en 2007 d'un mécanisme d'association aux performances du Groupe, des salariés et anciens salariés de Wendel ont été condamnés en 2022 par le Tribunal judiciaire de Paris dans une procédure concernant leur situation fiscale personnelle. David Darmon a interjeté appel du jugement et cette affaire est actuellement soumise à la Cour d'appel de Paris. Conflits d'intérêts, liens familiaux et contrats de services Dans le cadre de leurs fonctions chez Wendel, Laurent Mignon et David Darmon ont exercé et exercent des mandats dans certaines filiales ou participations du Groupe. À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d'enregistrement universel, il n'existe aucun conflit d'intérêts potentiel entre les intérêts privés ou d'autres devoirs des membres du Directoire et leurs obligations envers la Société. Aucun des membres du Directoire, durant l'exercice de ses fonctions, n'a été sélectionné en qualité de client ou de fournisseur de Wendel ou n'est lié à la Société ou à l'une de ses filiales par un contrat de services. Les membres du Directoire n'ont aucun lien familial avec les membres du Conseil de surveillance. Les restrictions sur la cession de leurs actions par les membres du Directoire sont décrites à la section 2.1.8.1 « Déontologie boursière ». 72 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 2 Gouvernement d'entreprise Organes de surveillance et de direction Laurent MIGNON Président du Directoire Date du premier mandat au Directoire : 2 décembre 2022 Échéance du mandat en cours : 6 avril 2025 Né le 28 décembre 1963 Nationalité française Adresse professionnelle : Wendel 2-4 rue Paul Cézanne 75008 Paris France Biographie : Laurent est diplômé d'HEC en 1986 et de l'Executive Program de Stanford. Laurent a travaillé pendant plus de 10 ans pour la Banque lndosuez, d'abord sur les marchés de capitaux, puis dans la banque de financement et d'investissement. En 1996, il rejoint la Banque Schroders à Londres, puis les AGF (Assurances Générales de France) en 1997 en tant que Directeur financier. Il est nommé au Comité exécutif des AGF en 1998, puis Directeur général adjoint en charge de la Banque AGF, d'AGF Asset Management et d'AGF lmmobilier en 2002, puis en charge de l'assurance vie et des services financiers et de l'assurance-crédit en 2003. En 2006, il est nommé Directeur général et Président du Comité exécutif. De 2007 à 2009, il a été Associé gérant chez Oddo & Cie. Laurent a ensuite exercé ses fonctions au sein du groupe BPCE, de 2009 à 2022. De 2009 à 2018 il a été Directeur général de Natixis et membre du Comité de Direction générale de BPCE (dont membre du Directoire à partir de 2013), puis Président du Directoire de BPCE jusqu'à décembre 2022. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2023 : [Groupe Wendel] Président du Conseil d'administration : Bureau Veritas (société cotée) Administrateur : LVMH (société cotée), FIDAT Censeur : Oddo BHF SCA Mandats expirés au cours des 5 derniers exercices : Président : Association Française Bancaire (AFB), CE Holding Participations, Association Française des Établissements de Crédit et des Entreprises d'Investissement Administrateur : CNP Assurances, Sopassure, Arkema (société cotée), Association pour le Rayonnement de l'Opéra National de Paris Censeur : Fimalac Président du Directoire : BPCE Président du Conseil d'administration : Crédit Foncier Président et membre du Comité exécutif de la Fédération Bancaire Française (FBF) Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2023 : 5 980 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 73 2 Gouvernement d'entreprise Organes de surveillance et de direction David DARMON Membre du Directoire, Directeur général Date du premier mandat au Directoire : 9 septembre 2019 Échéance du mandat en cours : 6 avril 2025 Né le 18 décembre 1973 Nationalité française Adresse professionnelle : Wendel 2-4 rue Paul Cézanne 75008 Paris France Biographie : David Darmon est diplômé de l'Essec et titulaire d'un MBA de l'Insead. Il a commencé sa carrière chez Goldman Sachs en fusions et acquisitions à Londres en 1996 puis a rejoint en 1999 Apax Partners en qualité de Directeur d'investissements, où il s'est spécialisé pendant 6 ans dans les opérations de LBO. Arrivé chez Wendel en 2005, David Darmon a dirigé de nombreux investissements du Groupe au cours des 18 dernières années. Il a ouvert le bureau de New York (Wendel North America) qu'il a dirigé de 2013 à 2019. David a également été Secrétaire du Conseil de surveillance de Wendel. Il est devenu membre du Directoire de Wendel en septembre 2019. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2023 : [Groupe Wendel] Président du Conseil : Constantia Lux Parent SA, Constantia Flexibles Holding G.m.b.H [Groupe Wendel] Président du Comité de surveillance d'Upscale Group SAS (Scalian) Gérant de sociétés civiles : Compagnie des sables d'or, Compagnie de Mare e Sole, Villa la Calanque Verte Mandats expirés au cours des 5 derniers exercices : [Groupe Wendel] Administrateur d'IHS Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2023 : 53 805 actions et 47 651,4136 parts du FCPE Wendel (qui équivalent à 7 896 actions Wendel à cette date) 74 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 2 Gouvernement d'entreprise Organes de surveillance et de direction 2.1.5.2 Fonctionnement du Directoire En vertu de l'article 20 des statuts, le Directoire se réunit au siège social ou en tout autre endroit sur convocation de son Président. L'ordre du jour peut être modifié au moment de la réunion. Les convocations sont faites par tous moyens, même verbalement, et sans délai s'il y a lieu. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Les délibérations du Directoire sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du Directoire ayant pris part à la séance. En 2023, le Directoire s'est réuni 20 fois. Il a notamment débattu lors de ses séances des sujets suivants : ■ la situation financière du Groupe ; et ■ les filiales et participations, et leurs acquisitions ou cessions. Régulièrement au cours de l'année ont notamment été évoqués : ■ la stratégie générale et le positionnement de la Société ; ■ la performance des sociétés du portefeuille ; ■ l'arrêté des comptes et des actifs nets réévalués ; ■ le programme de rachat d'actions ; ■ le suivi du déploiement de la stratégie ESG ; ■ la gestion de la trésorerie ; ■ la cartographie des risques ; ■ les sujets de communication financière : actif net réévalué, ■ roadshows, ■ Investor Day ; ■ l'organisation interne et les affaires sociales : ■ l'évolution de carrière des salariés de la Société, ■ la déontologie et le programme de conformité, en particulier ■ le suivi de la mise en œuvre de la loi Sapin II de prévention de la corruption et du trafic d'influence et du Règlement RGPD sur la protection des données personnelles, ■ l'attribution de stock-options et d'actions de performance et l'augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du PEG, sur autorisation de l'Assemblée générale, les régimes d'assurance et de retraites ; ■ ■ la gouvernance du Groupe et notamment la préparation des rapports trimestriels du Directoire au Conseil de surveillance ; ■ la préparation de l'Assemblée générale et la politique de dividende ; ■ l'informatique, la cybersécurité et le digital, et ■ le suivi du déménagement du siège social à Paris. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 75 2 Gouvernement d'entreprise Organes de surveillance et de direction 2.1.6 Organisation interne Emmenée par le Directoire, l'équipe de Wendel est composée d'une centaine de professionnels répartis entre les trois bureaux de Wendel, femmes et hommes aux parcours professionnels divers et complémentaires. Son fonctionnement repose sur l'articulation de deux comités clés : le Comité d'investissement et de développement et le Comité de gestion. 2.1.6.1 Directeurs généraux adjoints Deux Directeurs généraux adjoints accompagnent le Directoire. Ils n'ont pas le statut de mandataires sociaux et n'ont pas le pouvoir d'engager la Société, sauf délégation particulière. Jérôme Michiels Directeur général adjoint, Directeur de Wendel Growth Arrivé chez Wendel fin 2006, il était auparavant chargé d'affaires au sein du fonds d'investissement BC Partners de 2002 à 2006, après avoir été consultant au sein du Boston Consulting Group de 1999 à 2002, assurant des missions de conseil en stratégie en Europe, en particulier dans les domaines de la distribution, du transport, des télécoms et des services financiers. Après avoir passé 10 ans au sein de l'équipe d'investissement, Jérôme a ensuite assuré la Direction financière de Wendel de 2015 à 2023. Il est diplômé d'HEC. Cyril Marie Directeur général adjoint stratégie et développement corporate Arrivé chez Wendel en 2023, Cyril était auparavant Chief Financial Officer, Head of Strategy & Corporate Development et Membre du Comité de Direction Générale de Natixis Investment Managers. Cyril a commencé sa carrière en 1999 chez BBSP comme analyste financier. Il a rejoint le Groupe BPCE en 2002 où il a occupé plusieurs postes au sein de la Direction Finance et Stratégie. En 2009, il intègre Natixis Investment Manager avec pour mission de superviser la stratégie globale et les opportunités de développement. Il devient Chief Financial Officer en 2017. Il est titulaire d'un DEA en Finance de l'Université Paris-Dauphine. 2.1.6.2 Le Comité d'investissement et de développement Composé du Directoire, d'un Directeur général adjoint et de deux Directeurs associés – le CEO de Wendel Luxembourg en étant secrétaire et participant permanent – il se réunit périodiquement afin de travailler à la sélection des investissements du Groupe. Il examine la politique d'investissement de Wendel, les projets d'acquisition et de cession d'actifs et la performance des collaborateurs de l'équipe d'investissement. À la date du Document d'enregistrement universel, il est composé de 5 membres, dont 1 femme et 4 hommes. 2.1.6.3 Le Comité d'investissement Wendel Growth Un Comité d'investissement se réunit afin de travailler à la sélection des investissements de Wendel Growth et à leur développement. Il examine les projets d'acquisition et de cession d'actifs, et formule des recommandations. Selon la nature de l'investissement considéré, le Comité est composé comme suit : ■ pour des investissements en direct : le Directoire, le Directeur de Wendel Growth, le Directeur de Wendel Growth Direct, un Directeur associé, et éventuellement un Senior Advisor impliqué sur le dossier concerné. À la date du Document d'enregistrement universel, ce Comité est composé de 5 hommes ; ■ pour des investissements via des fonds : le Directoire et le Directeur de Wendel Growth. À la date du Document d'enregistrement universel, ce Comité est composé de 3 hommes. Le CEO de Wendel Luxembourg est secrétaire et participant permanent de ces Comités. 2.1.6.4 Le Comité de gestion Il réunit au moins tous les 15 jours les membres du Directoire, les Directeurs généraux adjoints, la Secrétaire générale, la Directrice Fiscale Groupe, la Directrice du développement durable et de la communication, la Directrice des ressources humaines et des moyens généraux et le Directeur financier. Il prend les décisions courantes relatives à l'organisation et au fonctionnement de Wendel, en impliquant le cas échéant les autres personnes concernées par les sujets abordés. À la date du Document d'enregistrement universel, il est composé de 9 membres, dont 4 femmes et 5 hommes. 2.1.6.5 Le Comité de coordination Il réunit deux fois par mois les membres du Comité d'investissement et du développement et du Comité de gestion ainsi que les autres principaux responsables de Wendel et de ses bureaux internationaux. Ce Comité a vocation à être une enceinte d'information transversale et de partage, assurant ainsi la circulation de l'information au sein du Groupe. À la date du Document d'enregistrement universel, il est composé de 20 membres, dont 5 femmes et 15 hommes. 76 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 2 Gouvernement d'entreprise Organes de surveillance et de direction 2.1.6.6 Le Comité de pilotage ESG Ce Comité est présidé par David Darmon, membre du Directoire et Directeur général, et comprend deux Operating Partners et des représentants des Directions opérationnelles et fonctionnelles de Wendel : Direction de l'audit interne, Secrétariat général, Direction du développement durable et de la communication, Direction de la communication financière, Direction des ressources humaines et des moyens généraux. Il se réunit toutes les six semaines afin de réaliser un suivi des notations ESG du Groupe, des progrès réalisés sur le déploiement de la feuille de route ESG de Wendel et de celles des sociétés du portefeuille, et de l'évolution des normes en matière de reporting extra-financier. À la date du Document d'enregistrement universel, il est composé de 12 membres, dont 7 femmes et 5 hommes. 2.1.6.7 Les implantations Wendel dispose d'implantations ayant des activités de holding ou de services. Les plus anciennes sont à Paris (depuis 1704) et au Luxembourg (depuis 1931). Le Groupe est également présent à New York depuis 2013. Paris Le siège social de Wendel a été transféré en mars 2023 du 9e au 8e arrondissement de Paris. Il regroupe une partie des équipes corporate et d'investissement. Luxembourg Wendel est implantée au Luxembourg depuis 1931 au travers de la société Wendel Luxembourg (qui résulte de la fusion-absorption de Winvest Conseil par Trief Corporation, réalisée en 2021). Cette société détient indirectement les participations non cotées et certaines participations cotées du Groupe à travers des Fonds d'Investissement Alternatifs Réservés (FIARs) dont elle assure la gestion en tant que gestionnaire de fonds d'investissement alternatifs, agréé par la CSSF. New York Wendel dispose d'une implantation à New York depuis 2013. Wendel North America examine et conseille le Groupe sur des projets d'investissement en Amérique du Nord, qui est le premier marché du private equity au monde en termes d'opportunités d'investissement. Wendel North America a également la responsabilité directe du suivi des investissements locaux (ex : CPI et ACAMS) et assiste Wendel Growth dans l'examen d'opportunités. 2.1.7 Répartition des pouvoirs entre le Directoire et le Conseil de surveillance La Société a adopté le mode de direction à Directoire et Conseil de surveillance à l'issue de l'Assemblée générale du 31 mai 2005. Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi et les statuts de la Société attribuent expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil de surveillance. Il détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Le Président du Directoire et, le cas échéant, le ou les membres du Directoire désignés comme Directeurs généraux par le Conseil de surveillance, représentent la Société dans ses rapports avec les tiers. Actuellement, seuls Laurent Mignon, Président du Directoire, et David Darmon, Directeur général, représentent la Société à l'égard des tiers, sauf délégation particulière. Le Directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres, ou toute personne choisie hors de son sein, de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu'il détermine et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu'il juge nécessaires. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 77 2 Gouvernement d'entreprise Organes de surveillance et de direction Parmi ses missions vis-à-vis du Conseil de surveillance, le Directoire : ■ établit et présente au Conseil de surveillance la stratégie ainsi que les comptes annuels et semestriels ; ■ convoque – après discussion avec le Conseil de surveillance – les Assemblées générales des actionnaires et, le cas échéant, toute autre assemblée et en fixe l'ordre du jour. Il s'assure dans ce cadre que les projets de résolutions qu'il soumet à l'Assemblée générale des actionnaires concernant la composition ou le fonctionnement du Conseil sont conformes aux délibérations du Conseil de surveillance, puis il met en œuvre les décisions des assemblées ; ■ présente au moins une fois tous les trimestres, un rapport détaillé de la situation et des perspectives de la Société au Conseil de surveillance. En particulier, il fait état de la performance des sociétés de son portefeuille, leur stratégie de développement, leur situation financière, leurs opérations de croissance externe et toute autre opération susceptible d'avoir un impact important sur la Société ; ■ présente au Conseil de surveillance – après la clôture de chaque exercice et dans un délai de 3 mois – aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels, individuels et consolidés, accompagnés de son rapport de gestion présenté à l'Assemblée générale des actionnaires. En outre, le Directoire présente au Conseil de surveillance les comptes semestriels ainsi que les documents de gestion prévisionnelle ; ■ présente au Conseil de surveillance l'actif net réévalué par action (ANR) qu'il arrête et qui mesure la création de richesse par la Société (voir section 5.3). Il lui expose, aussi fréquemment que nécessaire, la situation bilancielle de la Société, ainsi que la nature et la maturité de ses financements bancaires et obligataires. Parmi ses missions vis-à-vis du Directoire, le Conseil de surveillance : ■ exerce le contrôle permanent de la gestion conduite par le Directoire. À toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer tout document qu'il estime nécessaire à l'accomplissement de sa mission ; ■ autorise les opérations listées à l'article 15 des statuts de la Société, et rappelées ci-dessous ; ■ nomme et a la faculté de révoquer les membres du Directoire. Il fixe le montant de leur rémunération ainsi que ses modalités. Il se prononce sur l'attribution aux membres du Directoire de stock-options ou d'actions de performance et définit les conditions de présence, de performance et de conservation y afférentes. Dans tous ces cas, le Conseil statue sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable ; ■ détermine, sur avis du Comité de gouvernance et du développement durable, les principes généraux de la politique de co-investissement et autorise le co-investissement des membres du Directoire (voir note 4-1 de l'annexe aux comptes consolidés) ; ■ expose à l'Assemblée générale ses observations sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes annuels, individuels et consolidés ; ■ a la faculté de convoquer l'Assemblée générale des actionnaires et d'en fixer l'ordre du jour, dans les circonstances où il l'estime nécessaire ; ■ est régulièrement informé des risques financiers et extra-financiers encourus par la Société et des mesures prises par le Directoire pour y remédier (chapitre 3 ci-après et note 5 de l'annexe aux comptes consolidés), et est informé chaque année par le Directoire des résultats obtenus au cours de l'exercice écoulé en application de (i) la politique de mixité dans les instances dirigeantes, et (ii) la stratégie ESG. Liste des opérations pour lesquelles l'autorisation préalable du Conseil de surveillance est requise : ■ toute opération, notamment d'acquisition ou de cession réalisée par la Société (ou un holding intermédiaire), supérieure à 100 M€ ainsi que toute décision engageant durablement l'avenir de la Société ou de ses filiales ; ■ la cession d'immeubles par nature, au-delà de 10 M€ par opération ; ■ la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties au-delà de 100 M€ par opération ; ■ la proposition à l'Assemblée générale de toute modification statutaire ; ■ toute opération pouvant conduire, immédiatement ou à terme, à une augmentation de capital ou réduction du capital par émission de valeurs mobilières ou annulation d'actions ; ■ toute proposition à l'Assemblée générale d'affectation du résultat et de distribution de dividende ainsi que toute distribution d'acompte sur dividende ; ■ toute opération de fusion ou de scission à laquelle la Société serait partie ; ■ toute proposition à l'Assemblée générale d'un programme de rachat d'actions ; ■ toute proposition à l'Assemblée générale en vue de la nomination ou du renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes ; et ■ toute convention soumise à l'article L 225-86 du Code de commerce. 78 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 2 Gouvernement d'entreprise Organes de surveillance et de direction 2.1.8 Déontologie et éthique des organes de direction et de surveillance Une Charte de confidentialité et de déontologie boursière régit les obligations de confidentialité, d'abstention d'opérations sur les titres de Wendel et de ses participations, les obligations d'information du marché et les missions confiées au Déontologue de la Société. La Déontologue est Caroline Bertin Delacour, Secrétaire générale de Wendel. La charte s'applique notamment aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance et sa dernière mise à jour date de septembre 2023. Le Directoire a également adopté une Charte éthique, dernièrement révisée en juin 2023, et un programme de conformité au travers de politiques ciblées (relatives à la lutte contre la corruption et le trafic d'influence, à la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme, au respect des sanctions internationales et à la protection des données personnelles) (voir section 4.3.3). Ce programme de conformité s'applique notamment aux mandataires sociaux. 2.1.8.1 Déontologie boursière Inscription au nominatif Les membres du Directoire et du Conseil de surveillance, ainsi que leurs conjoints non séparés de corps et enfants à charge, doivent mettre au nominatif l'ensemble de leurs titres de la Société et de ses filiales. Obligations de confidentialité et d'abstention Les membres du Conseil de surveillance sont tenus à une stricte obligation de confidentialité – qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par les textes – concernant (i) le contenu des débats et délibérations du Conseil et de ses Comités, et (ii) l'ensemble des informations et documents qui y sont présentés, ou qui leur sont communiqués pour la préparation de leurs travaux, ou encore dont ils auraient eu connaissance dans le cadre de leurs fonctions. Ces informations ne peuvent être partagées ou utilisées à des fins personnelles. Les membres du Conseil doivent prendre toutes mesures utiles pour que cette confidentialité soit préservée. Cette obligation de confidentialité s'applique par principe, que le Président ait ou non signalé explicitement le caractère confidentiel des informations. la Société. Ces listes sont tenues à la disposition de l'AMF et conservées pendant au moins 5 ans après leur établissement ou leur mise à jour. En cas de détention d'une information privilégiée, les membres des organes de direction et de surveillance doivent s'abstenir de réaliser, directement ou indirectement, pour leur propre compte ou pour le compte d'autrui, sur le marché ou hors marché, une quelconque transaction sur des titres émis par Wendel et ce, jusqu'à ce que l'information ne soit plus caractérisée d'information privilégiée (ex : information rendue publique ou projet abandonné). Ils sont inscrits sur les listes d'initiés établies par le Déontologue de Cette même obligation d'abstention est requise à certaines périodes dites de « fenêtres négatives », lorsque la Société publie ses comptes annuels et semestriels, son chiffre d'affaires trimestriel et son actif net réévalué (ANR, voir section 5.3). Ces périodes sont les suivantes : pour la publication des comptes annuels et semestriels, il s'agit des 30 jours qui précèdent cette publication ; pour la publication du chiffre d'affaires trimestriel et de l'ANR, il s'agit des 15 jours qui précèdent cette publication. Ces périodes d'abstention prennent fin à compter de la parution de l'information en cause par une publication légale et/ou d'un communiqué de presse faisant l'objet d'une diffusion effective et intégrale. Une obligation d'abstention peut également être appliquée à toute autre période communiquée par le Déontologue de la Société, notamment dans le cadre d'une inscription sur une liste de confidentialité comportant une obligation d'abstention. En outre, les membres du Directoire et du Conseil de surveillance s'interdisent d'intervenir sur les titres des filiales et participations – cotées ou non cotées – détenues directement ou indirectement par la Société (sous réserve des exceptions applicables). Restriction sur la cession d'actions Wendel par les membres du Conseil de surveillance et du Directoire À la connaissance de la Société, il n'existe pas de restriction acceptée par les membres du Conseil de surveillance ou du Directoire concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société autre que : ■ l'obligation pour chaque membre du Conseil de surveillance prévue par les statuts de la Société de détenir 500 actions entièrement libérées ; ■ l'obligation pour chaque membre du Directoire de conserver un nombre d'actions, notamment celles issues des levées de leurs stock-options ou de l'attribution définitive de leurs actions de performance, correspondant, respectivement pour le Président du Directoire et le membre du Directoire, à une valeur égale à 200 % et 100 % de la part fixe de leur rémunération annuelle ; ■ l'impossibilité pour les membres du Directoire d'exercer leurs options et de vendre les actions correspondantes durant les périodes de fenêtres négatives ou en cas de détention d'une information privilégiée, conformément à la Charte de confidentialité et de déontologie boursière de la Société et conformément à la recommandation 26.3.3 du Code Afep-Medef ; ■ les obligations d'abstention prévues par la Charte de confidentialité et de déontologie boursière ; et WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 79 2 Gouvernement d'entreprise Organes de surveillance et de direction ■ les engagements collectifs de conservation conclus par certains mandataires sociaux dans le cadre de l'article 787 B du Code général des impôts (Pactes Dutreil), décrits à la section 8.3.10.1 du Document d'enregistrement universel. 2.1.8.2 Éthique des affaires Conflits d'intérêts Plusieurs procédures sont en vigueur au sein du groupe Wendel pour prévenir et gérer les conflits d'intérêts éventuels : la Charte de confidentialité et de déontologie boursière, la politique anti-corruption, le règlement intérieur du Conseil de surveillance et la procédure d'évaluation des conventions réglementées et courantes (voir paragraphe ci-dessous « Conventions réglementées et conventions courantes »). Les membres du Directoire et du Conseil de surveillance ont l'obligation de clarifier les conflits d'intérêts effectifs, potentiels ou à venir et de les porter à la connaissance du Déontologue ou du Président du Conseil de surveillance. Les membres du Conseil de surveillance ont également l'obligation de faire part au Membre Référent du Conseil de surveillance de toute situation de conflit d'intérêts avec l'actionnaire majoritaire. En situation de conflit d'intérêts, même potentiel, le membre du Conseil s'abstient d'assister aux débats et ne prend pas part au vote de la délibération correspondante ; il ne reçoit pas les informations relatives au point de l'ordre du jour suscitant un conflit d'intérêts. Pour les membres du Directoire, des processus spécifiques de traitement des conflits d'intérêts ont été mis en œuvre. Le bon fonctionnement du Conseil nécessite la présence en son sein de profils expérimentés en matière d'investissement. À ce titre, certains membres du Conseil peuvent occuper des fonctions – en dehors de leur mandat de membre du Conseil de surveillance – auprès de sociétés concurrentes de Wendel. Un niveau de vigilance accru est alors requis et mis en œuvre dans le cadre de l'application de la procédure de gestion des conflits d'intérêts. Enfin, tout membre du Conseil de surveillance doit informer le Président du Conseil de surveillance s'il a l'intention d'accepter un nouveau mandat ou une nouvelle fonction dans une société n'appartenant pas à un groupe dont il est dirigeant. Si le Président du Conseil de surveillance estime que ce nouveau mandat ou cette nouvelle fonction est susceptible de créer un conflit d'intérêts, il en saisit le Conseil de surveillance. Dans ce cas, le Conseil décide si le nouveau mandat ou la nouvelle fonction est compatible ou non avec le poste de membre du Conseil de surveillance de Wendel. Si le Conseil estime qu'il existe un conflit d'intérêts, il demande au membre du Conseil de choisir entre le nouveau mandat et son poste au sein de Wendel. Toute décision d'incompatibilité est dûment motivée. Conventions réglementées et conventions courantes Conformément à l'article L 22-10-29 du Code de commerce et à la recommandation 4.1 de la recommandation AMF n° 2012-05, le Conseil de surveillance a adopté une Charte d'évaluation des conventions réglementées et des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cette charte : ■ rappelle le cadre réglementaire applicable aux conventions et engagements réglementés et apporte des précisions quant à la méthodologie utilisée en interne pour qualifier les différentes conventions conclues ; ■ établit une typologie des conventions qui, de par leur caractère et leurs conditions, ne sont soumises à aucune formalité ; et ■ met en place au sein de Wendel une procédure permettant d'évaluer régulièrement les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. La procédure relative aux conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales est décrite ci-après : La charte expose tout d'abord les différents critères à satisfaire par les conventions auxquelles est appliquée la procédure d'évaluation, liés (i) aux parties à la convention, (ii) au caractère courant de la convention ou de l'opération et (iii) au caractère normal des conditions prévues par la convention. Elle décrit ensuite les différentes étapes à mettre en œuvre pour l'évaluation des conventions, notamment : Appréciation a priori des critères par les fonctions impliquées 1. dans l'élaboration d'une convention Avant signature, les fonctions initialement impliquées, selon l'objet de la convention, dans son élaboration (ci-après la/les « Fonctions Impliquée(s) ») apprécient au moment de la conclusion ou à l'occasion d'un avenant ou d'un renouvellement, si les conditions pratiquées relèvent des critères des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. Évaluation a posteriori de l'application des critères par le 2. Directeur de la conformité Groupe Le Directeur de la conformité Groupe revoit régulièrement l'application de la charte par les Fonctions Impliquées. S'il estime a posteriori qu'une convention figurant sur la liste des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales devrait relever du régime des conventions réglementées, il doit en informer le Conseil de surveillance afin qu'il confirme l'application de la procédure des conventions réglementées telle que prévue par le Code de commerce. Le Conseil de surveillance, lors de sa revue annuelle des conventions réglementées, pourra décider de régulariser la situation et d'appliquer la procédure correspondante. 80 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 2 Gouvernement d'entreprise Organes de surveillance et de direction Le Directeur de la conformité Groupe rend compte annuellement au Conseil de surveillance des résultats de son évaluation, étant précisé que les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une des conventions objet de l'évaluation, ne participent pas aux délibérations du Conseil de surveillance sur ce sujet. Par ailleurs, si le Directeur de la conformité Groupe estime qu'une modification de la charte est nécessaire, il saisit le Conseil de surveillance pour approbation des modifications à apporter. Information relative aux conventions portant sur des 3. opérations courantes conclues à des conditions normales Le rapport annuel sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de surveillance contient : ■ la description de la procédure d'évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ; et ■ la description de sa mise en œuvre par la Société, comprenant les conclusions du Conseil de surveillance à l'issue du compte rendu annuel du Directeur de la conformité Groupe et, le cas échéant, les suites qui y sont données. La mise en œuvre de la procédure au cours de l'exercice 2023 est décrite ci-après : Le Directeur de la conformité Groupe s'est procuré auprès des Fonctions Impliquées la liste des conventions courantes et conclues à des conditions normales par Wendel au cours de l'exercice 2023. Après les avoir analysées, il a rendu compte de son évaluation au Conseil de surveillance lors de la réunion du 28 février 2024 comme suit : ■ par mesure de précaution et souci de transparence, toutes les conventions conclues avec un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance, et celles conclues avec Wendel-Participations SE (seul actionnaire disposant de plus de 10 % des droits de vote attachés aux actions Wendel) ont été qualifiées de conventions réglementées et soumises à la procédure correspondante. Ces conventions sont décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ; et ■ la convention conclue avec une société ayant des dirigeants communs avec Wendel satisfait les critères cumulatifs de « caractère courant » et « conditions normales ». Le Conseil de surveillance a conclu à l'absence de besoin de requalification en convention réglementée de la convention visée au second tiret ci-dessus. Il a également estimé qu'aucune modification ne devait être apportée à la charte en vigueur. Informations relatives aux conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale Conformément à l'article L 225-37-4, alinéa 2 du Code de commerce, sont décrites ci-dessous les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre (i) l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et (ii) une autre société contrôlée par la Wendel au sens de l'article L 233-3, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. À la connaissance de la Société, ont été conclues au cours de l'exercice 2023 et au début de l'exercice 2024, les nouvelles conventions suivantes (voir aussi la note 4-1 aux comptes consolidés) : ■ février – décembre 2023 : en application des principes de co-investissement de la période 2021-2025, Laurent Mignon, Président du Directoire et David Darmon, membre du Directoire et Directeur général, Harper Mates et Sophie Tomasi, membres du Conseil de surveillance représentant les salariés, ont souscrit à des parts de co-investissement dans les compartiments respectifs Brigad, Tadaweb, Preligens et Aqemia du fonds Expansion 17 SCA FIAR et le compartiment Millésime III du fonds Global Performance 17 SCA FIAR ; ■ septembre 2023 : en application des principes de co-investissement de la période 2021-2025, ces mêmes personnes ont souscrit à des parts de co-investissement dans les compartiments Scalian du fonds Expansion 17 SCA FIAR et Millésime III du fonds Global Performance 17 SCA FIAR. La Société a soumis ces conventions à la procédure des conventions réglementées. Elles ont été autorisées par le Conseil de surveillance et sont décrites dans le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 16 mai 2024 aux termes de la résolution n°4. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 81 2 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 2.2 Rémunération des mandataires sociaux 2.2.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux Sont décrites ci-dessous la politique de rémunération des membres du Directoire (section 2.2.1.2) et la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance (section 2.2.1.3), en application de l'article L 22-10-26 du Code de commerce. Ces politiques de rémunération sont soumises à l'approbation de l'Assemblée générale du 16 mai 2024, dans le cadre des résolutions n°13 à 15. 2.2.1.1 Principes généraux relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux Processus de détermination, révision et mise en œuvre Membres du Directoire La rémunération des membres du Directoire est arrêtée par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable. Elle est établie dans une perspective générale de stabilité au cours des 4 années du mandat du Directoire et soumise chaque année à l'approbation de l'Assemblée générale. Dans le cadre du renouvellement du mandat du Directoire en 2021 pour une nouvelle période de 4 ans, la politique de rémunération avait fait l'objet d'une revue intégrale. Le processus qui a été suivi est détaillé à la section 2.2.1.2 du Document d'enregistrement universel 2020, avec une mise en lumière des travaux du Comité de gouvernance et du développement durable, ainsi que des évolutions proposées par rapport à la précédente politique de rémunération. S'agissant de l'exécution de la politique, celle-ci est effectuée conformément aux termes approuvés par l'Assemblée générale, sous réserve d'éventuelles dérogations appliquées dans le respect des principes exposés dans la présente section. La mise en œuvre de la politique fait l'objet de plusieurs réunions du Comité de gouvernance et du développement durable, avec l'appui du Directeur de l'audit interne pour la vérification des calculs permettant d'apprécier le niveau d'atteinte des critères financiers. Enfin, des informations détaillées décrivant la rémunération des membres du Directoire sont exposées dans le Document d'enregistrement universel relatif à l'exercice au cours duquel les éléments de rémunération ont été attribués et/ou versés. Membres du Conseil de surveillance L'enveloppe de rémunération allouée aux membres du Conseil de surveillance est déterminée par l'Assemblée générale. Il revient ensuite au Conseil de surveillance de fixer la répartition de cette rémunération entre ses membres. Le Conseil attribue une part fixe et une part variable fondée sur la présence effective aux réunions du Conseil de surveillance et de ses Comités, la part variable étant prépondérante. Conformité Le Conseil de surveillance se réfère aux recommandations du Code Afep-Medef pour la détermination des rémunérations et avantages consentis aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance. Il veille ainsi à ce que la politique de rémunération des mandataires sociaux respecte les principes d'exhaustivité, d'équilibre, de comparabilité, de cohérence, d'intelligibilité et de mesure. Principes et objectifs Les principes et objectifs qui ont guidé la détermination de la politique de rémunération 2021-2024 des mandataires sociaux sont les suivants : ■ exigence de performance ; ■ alignement d'intérêts avec les actionnaires ; ■ motivation des dirigeants ; ■ souci de rétention des équipes et d'attraction des meilleurs profils (la politique de rémunération du Directoire étant déclinée pour la rémunération d'environ 20 % des effectifs de Wendel) ; ■ adéquation avec les valeurs de Wendel, notamment en matière ESG ; ■ prise en compte du contexte général ; et ■ transparence et lisibilité. 82 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 2 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux Respect de l'intérêt social et lien avec la stratégie, pérennité de la Société, et rémunération des salariés La politique de rémunération déterminée par le Conseil de surveillance contribue à la pérennité de la Société en ce qu'elle est fondée, d'une part, sur la performance de Wendel et ses sociétés du portefeuille et, d'autre part, sur la réalisation de sa stratégie. Ainsi, certains objectifs de la rémunération de court terme sont fondés sur la performance des sociétés dans lesquelles Wendel détient des participations et la performance de l'activité de gestion pour compte de tiers, tandis que d'autres dépendent de la réalisation des feuilles de route stratégique et ESG. La rémunération de long terme, qui associe les mandataires sociaux au capital de Wendel, est liée à la performance de la Société sur 4 ans, là aussi tant financière, via la progression du TSR et du dividende, qu'extra-financière, via des critères ESG. Par ces caractéristiques, la politique de rémunération est conforme à l'intérêt social, contribue à la pérennité de la Société et permet un alignement entre les intérêts des dirigeants et ceux des actionnaires. Elle est aussi en ligne avec la raison d'être de Wendel, définie en 2020 : « s'engager auprès d'équipes entrepreneuriales pour construire des leaders durables ». Les conditions de rémunération des équipes de la Société sont également prises en compte, dans la mesure où : ■ les objectifs utilisés pour la détermination de la part variable annuelle du Directoire sont appliqués à une partie de la rémunération variable d'environ 20 % des effectifs de Wendel, comprenant la plupart des managers ; et ■ les conditions de performance attachées aux options et actions de performance du Directoire sont utilisées dans les plans d'attribution bénéficiant aux salariés. Conflits d'intérêts Par la forme duale de la Société, aucun conflit d'intérêts n'est susceptible de survenir lors de la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération du Directoire, car celle-ci est déterminée et évaluée par le Conseil de surveillance sur avis du Comité de gouvernance et du développement durable, et que les membres du Directoire ne font pas partie de ces instances ni n'assistent aux délibérations sur le sujet. Il est aussi précisé que la rémunération du Directeur de l'audit interne n'est pas soumise aux objectifs de rémunération du Directoire. S'agissant de la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, le Conseil de surveillance applique, lorsque cela est nécessaire, les mesures de gestion des conflits d'intérêts prévues par son règlement intérieur. Dérogations Conformément à l'article L 22-10-26 III alinéa 2 du Code de commerce, il peut être dérogé à l'application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, subordonnée à la survenance de circonstances exceptionnelles, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité du Groupe. Ainsi, le Conseil de surveillance, sur avis du Comité de gouvernance et du développement durable, pourra tenir compte de circonstances imprévisibles et significatives susceptibles d'altérer l'appréciation de la performance des membres du Directoire, telles qu'une modification substantielle du périmètre du Groupe ou des missions confiées, un évènement majeur affectant les marchés ou des changements structurels affectant l'activité de Wendel. Cette faculté permettra au Conseil d'assurer l'adéquation entre l'application de la politique de rémunération, la gestion de ces évènements par les membres du Directoire, la performance du Groupe et les circonstances exceptionnelles. Elle ne pourra toutefois s'exercer que dans les limites suivantes : ■ les seuls éléments de rémunération auxquels il pourra être dérogé sont : la part variable annuelle, ainsi que les options et les actions de performance ; ■ il ne pourra pas être dérogé aux montants maximums attribuables dans le cadre de ces éléments. Toute dérogation à l'un des éléments de la politique de rémunération devra être arrêtée par le Conseil de surveillance, sur recommandation préalable du Comité de gouvernance et du développement durable, et sera exposée dans le Document d'enregistrement universel de l'exercice au cours duquel elle aura été appliquée. 2.2.1.2 Politique de rémunération des membres du Directoire Détermination de la politique de rémunération 2024 La politique de rémunération 2024 est en ligne avec celle qui avait été établie en 2021 dans la perspective du renouvellement du mandat du Directoire pour 4 ans, sous réserve des changements présentés ci-après. Pour mémoire, les principes de rémunération du Directoire avaient été revus en 2021 en profondeur et selon une approche globale, afin que cette rémunération soit alignée avec les performances individuelles et collectives des membres du Directoire (pay for performance), ainsi qu'avec la raison d'être et la stratégie de Wendel. Ces évolutions avaient également un objectif de motivation et de rétention des membres du Directoire, dont l'action contribue de manière significative aux performances de la Société. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 83 2 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux La méthodologie et le résultat de la refonte de la politique de rémunération depuis 2021, sont exposés dans la section 2.2.1.2 du Document d'enregistrement universel 2020. Un processus rigoureux avait été suivi, fondé sur : ■ la réalisation de benchmarks dédiés par un consultant externe spécialisé (utilisation de 3 panels de sociétés permettant d'analyser des données adaptées à la nature hybride de Wendel : sociétés du SBF 120 situées dans une fourchette de capitalisation boursière proche de celle de Wendel, sociétés d'investissement et holdings cotées en Europe, fonds de private 76 % equity) ; ■ l'analyse des meilleures pratiques de place et des recommandations en matière de rémunération ; ■ des échanges avec les actionnaires, dans le cadre de roadshows 24 % gouvernance au cours desquels la Présidente du Comité a rencontré les principaux investisseurs de Wendel et les principales agences de conseil en vote ; et ■ des échanges avec chacun des membres du Directoire. 49 % Changements proposés pour 2024 Le Conseil de surveillance du 28 février 2024, sur la recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable, a gardé la structure de la rémunération du Directoire tout en proposant les ajustements suivants : ■ part variable annuelle : la structure des objectifs financiers est modifiée pour refléter le nouveau modèle dual de Wendel, comprenant les activités de gestion pour compte propre et de gestion pour compte de tiers. Les objectifs financiers sont désormais divisés en 4 objectifs : la performance de Bureau Veritas (pondérée à 20 %), la performance de l'activité gestion pour compte propre (dont la pondération a été réduite de 25 % à 20 %), celle de l'activité de gestion pour compte de tiers (10 % – nouvel objectif) et le maintien de la notation Investment Grade de Wendel (15 % au lieu de 20 % précédemment). La liste des sociétés dont la performance financière est mesurée dans la catégorie gestion pour compte propre a évolué pour tenir compte des changements de périmètre, et intègre désormais Scalian. L'objectif non-financier a été renouvelé selon les mêmes critères (plan stratégique, ressources humaines et ESG) et la même pondération, avec une mise à jour des initiatives et actions attendues ; ■ options : la condition de performance des options demeure une condition ESG fondée, comme en 2022 et 2023, sur un cycle de formation de 4 ans portant sur le « S » de l'ESG. Les évolutions apportées en 2024 concernent le thème du cycle de formation, qui portera sur l'intelligence artificielle générative et ses potentialités pour les équipes Wendel. Le taux d'atteinte de la condition est inchangé, à 85 % de l'ensemble du personnel (la condition est décrite à la section « Éléments composant la rémunération », paragraphe « Attribution d'options »). Structure de la rémunération 2024 Les 4 principaux éléments composant la rémunération des membres du Directoire forment un ensemble équilibré (50/50 environ) entre la rémunération annuelle et la rémunération de long terme, avec les trois quarts de la rémunération soumis à des conditions de performance. Ils sont complémentaires et chacun d'eux répond à des objectifs différents. Options et actions de performance 49 % Fixe Variable annuel 27 % Rémunération sans condition de performance 24 % Rémunération annuelle 51 % Rémunération avec conditions de performance Rémunération de long terme Il est précisé qu'environ 16,1 % de la rémunération (fixe et variable annuelle et long-terme) maximum et 21,1 % de la rémunération variable (annuelle et long-terme) maximum des membres du Directoire repose sur des critères ESG, objectifs court terme et long terme inclus. Les membres du Directoire ne bénéficient pas de : rémunération variable pluriannuelle, rémunération exceptionnelle, indemnité de non-concurrence, régime de retraite supplémentaire. Éléments composant la rémunération La part fixe Les rémunérations fixes sont les suivantes pour 2024 : ■ 1 300 000 € pour le Président du Directoire ; et ■ 770 000 € pour le Membre du Directoire. La part variable annuelle Pour 2024, le montant maximum de la rémunération variable demeure fixé à 115 % de la rémunération fixe, cette proportion étant inchangée depuis 2017. La rémunération variable n'est pas garantie et son montant varie chaque année en fonction d'objectifs financiers et non-financiers. Le taux d'atteinte de ces objectifs pour l'exercice 2023 est détaillé à la section 2.2.2.2 « Rémunération totale et avantages de toute nature », paragraphe « Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social ». 84 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 2 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux Le Conseil de surveillance a choisi pour 2024 cinq objectifs, quatre financiers et un non-financier, décrits ci-après. La teneur de ces objectifs a été déterminée par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable, au cours de sa réunion en date du 28 février 2024. Pour chaque critère financier, le Conseil de surveillance a fixé un objectif cible et une fourchette de seuils de performance. Comme exposé ci-dessous, ces objectifs sont cohérents avec la stratégie de développement du Groupe. Pour l'objectif non-financier, des initiatives et actions précises ont été fixées, afin de permettre d'en évaluer la réalisation à l'issue de l'année. Chaque objectif de performance conditionnant l'attribution de la part variable annuelle est plafonné, pour éviter tout effet de compensation de surperformance avec d'éventuelles sous-performances. Ces objectifs financiers et non-financiers sont également utilisés pour la détermination d'une partie de la rémunération variable d'environ 20 % des effectifs de Wendel. Description des objectifs de performance 2024 : Les objectifs financiers, pondérés et plafonnés ensemble à 65 % de la part variable maximum, sont les suivants : ■ le 1er objectif porte sur Bureau Veritas, avec des critères précis concernant sa performance, mesurée selon sa croissance organique et de son résultat opérationnel ajusté ; il est pondéré et plafonné à 20 % de la part variable maximum ; ■ le 2e objectif porte sur la performance de l'activité gestion pour compte propre, à savoir la performance individuelle et d'ensemble de 5 autres sociétés du portefeuille (Stahl, CPI, ACAMS, Scalian et Tarkett), mesurée selon leur croissance organique et leur EBITDA ; le taux d'atteinte de cet objectif est calculé de façon consolidée, sur la base des taux d'atteinte de chacune des sociétés, pondérés selon la moyenne des valeurs individuelles de ces 5 sociétés dans l'actif net réévalué de Wendel au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2024 ; cet objectif est lui-même pondéré et plafonné à 20 % de la part variable maximum ; ■ le 3e objectif porte sur la performance de l'activité gestion pour compte de tiers, mesurée selon la croissance organique et les fee-related earnings (FRE) d'IK Partners et de toute autre société exerçant dans ce domaine dont Wendel viendrait à faire sociétés contrôlées du portefeuille l'acquisition ; cet objectif est pondéré et plafonné à 10 % de la part variable maximum ; ■ le 4e objectif porte sur le maintien de la notation Investment Grade de Wendel, reflétant une exigence élevée de qualité de crédit ; il est pondéré et plafonné à 15 % de la part variable maximum. S'agissant des trois premiers objectifs financiers, les taux d'atteinte seront calculés, d'une part, en fonction des budgets individuels fixés aux sociétés du portefeuille en début d'exercice et, d'autre part, selon l'échelle suivante : ■ si les résultats atteints sont inférieurs à 90 % du budget cible, l'objectif est considéré comme non satisfait ; si les résultats atteints correspondent au budget cible, l'objectif ■ n'est considéré atteint qu'à 85 % ; et ■ si les résultats atteints dépassent le budget cible, l'objectif est considéré comme atteint entre 85 % et 100 % selon la surperformance, sans pouvoir excéder 100 %. Il est précisé que la pondération des sociétés du portefeuille dans l'actif net réévalué n'est pas communiquée, pour des raisons de confidentialité liées au positionnement compétitif de Wendel. L'objectif non-financier est fondé sur des critères quantifiables ; il est pondéré et plafonné à 35 % de la part variable maximum. Il repose sur la satisfaction de trois critères, qui représentent respectivement 65 %, 20 % et 15 % de l'objectif non-financier : ■ la mise en œuvre du plan stratégique (pondéré et plafonné à 65 % de l'objectif non-financier). Les priorités pour 2024 visent notamment : la finalisation de l'acquisition d'IK Partners et son intégration, diverses réalisations au niveau des sociétés du portefeuille en matière de création de valeur et de gouvernance, le déploiement de nouveaux investissements dans l'activité gestion pour compte propre, et la recherche de nouvelles opportunités pour l'activité de gestion pour compte de tiers ; ■ un critère lié aux ressources humaines (pondéré et plafonné à 20 % de l'objectif non-financier), visant l'alignement de l'organisation des équipes de Paris et Luxembourg avec les besoins de la nouvelle stratégie, en termes de composition, compétences et rémunération ; ■ des critères ESG, détaillés comme suit (pondérés et plafonnés à 15 % de l'objectif non-financier) : climat : le développement d'une nouvelle feuille de route ESG ■ adaptée au modèle dual des activités de Wendel, reporting extra-financier : la préparation de Wendel et des ■ à l'application de la réglementation CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive). Le taux d'atteinte de l'objectif non financier sera évalué en fonction de la réalisation effective desdites initiatives et actions au cours de l'exercice. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 85 2 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux Récapitulatif Nature de l'objectif Pondération Objectifs financiers 65 % Performance de Bureau Veritas : croissance organique et résultat opérationnel ajusté 20 % Performance de l'activité gestion pour compte propre, i.e. performance de 5 autres sociétés du portefeuille (Stahl, CPI, ACAMS, Tarkett, Scalian) : croissance organique et EBITDA 20 % Performance de l'activité gestion pour compte de tiers : croissance organique et fee-related earnings 10 % Maintien de la notation Investment Grade de Wendel 15 % Objectif non financier 35 % Critères : Plan stratégique et initiatives de création de valeur 65 % 22,75 % Ressources humaines 20 % 7 % ESG 15 % 5,25 % TOTAL 100 % L'attribution d'options et d'actions de performance Les membres du Directoire bénéficient d'attributions d'options et d'actions de performance, mises en place pour encourager la réalisation d'objectifs de moyen à long terme du Groupe et la création de valeur qui doit en résulter pour les actionnaires. Montant maximum d'attribution La valeur globale des options et des actions de performance, telle que déterminée à la date de leur attribution, ne peut excéder pour chacun des deux membres du Directoire : 95 % de la somme de la part fixe et de la part variable maximum de leur rémunération annuelle. Dans le respect de ces proportions, chacun des membres du Directoire reçoit une allocation cible de 70 % d'actions de performance et de 30 % d'options. Dans le cadre des résolutions n°28 et n°29, il sera proposé à l'Assemblée générale du 16 mai 2024 d'autoriser, pour 14 mois, l'attribution d'une enveloppe globale d'options et d'actions de performance plafonnée à 1 % du capital de la Société. S'agissant des membres du Directoire, un sous-plafond prévoit que le nombre total d'actions résultant de l'exercice des options et de l'acquisition définitive des actions attribuées gratuitement, ne pourra pas excéder 50 % de cette enveloppe globale, dans la limite des plafonds exprimés en termes de rémunération visés ci-dessus. Obligation de conservation Conformément à la loi et aux principes de gouvernance du Code Afep-Medef, les membres du Directoire sont soumis à une obligation générale et permanente de détention d'actions de la Société qui représente : ■ pour le Président du Directoire : 200 % de la part fixe de sa rémunération annuelle ; et ■ pour le Membre du Directoire : 100 % de la part fixe de sa rémunération annuelle. Les membres du Directoire ont également l'obligation de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leur mandat social : 500 actions issues de l'exercice d'options et 500 actions de performance attribuées au titre de chaque plan dont ils bénéficient en leur qualité de membre du Directoire. Il est précisé que ces actions sont incluses dans le calcul de l'obligation générale susvisée. Lorsqu'un membre du Directoire ne détient pas, lors de son entrée en fonction, des actions représentant la valeur requise, il n'est pas tenu d'acquérir des actions sur le marché ; mais doit conserver l'intégralité des actions qu'il acquiert au fur et à mesure de l'exercice des options ou de l'attribution définitive des actions de performance jusqu'à détenir le nombre d'actions prévu par l'obligation générale susvisée (déduction faite, pour les actions issues de la levée d'options, du prix d'exercice desdites options). Couverture Les membres du Directoire ont pris chacun l'engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture des options et des actions de performance attribuées par la Société, jusqu'à la cessation de leur mandat social. 86 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 2 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux Attribution d'options Les membres du Directoire peuvent se voir attribuer des options de souscription ou d'achat d'actions. Le prix d'exercice des options est déterminé en fonction de la moyenne des cours des 20 jours de Bourse précédant la date d'attribution, sans aucune décote. La condition de présence est de 4 ans suivant la date d'attribution des options, étant précisé que, sous réserve de la réalisation de la condition de performance décrite ci-après, 50 % des options seront exerçables en cas de départ à l'expiration d'un délai de 2 ans et 75 % des options en cas de départ à l'expiration d'un délai de 3 ans (et 100 % des options en cas de départ à l'expiration d'un délai de 4 ans). Le Conseil de surveillance considère que les options comportent une condition de performance intrinsèque directement liée à la croissance du cours de Bourse de l'action de la Société, puisque l'exercice des options n'est favorable aux bénéficiaires que si le cours de Bourse à la date d'exercice est supérieur au prix d'exercice fixé à la date d'attribution. Le Conseil a néanmoins prévu l'intégration d'une condition de performance ESG supplémentaire : les options attribuées dans le cadre de la politique de rémunération 2024 seront exerçables si, sur une période de 4 ans, au moins 85 % de l'ensemble du personnel de Wendel a suivi chaque année une formation relative à l'intelligence artificielle générative. 100 %, Le Conseil considère que cette condition de performance liée au « S » de l'ESG permettra le déploiement d'un cycle de formation ambitieux afin d'appréhender les potentialités de l'intelligence artificielle générative ainsi que l'ensemble de ses enjeux et limites, pour accompagner le développement des collaborateurs de Wendel et maintenir leur compétitivité. Le Conseil de surveillance souligne également que cette condition est mesurable, car un outil permettra d'en suivre et faire auditer la réalisation. Les options ayant une durée de validité de 10 ans, leur période d'exercice débute à l'issue d'une période de 4 ans suivant leur date d'attribution et dure 6 ans. Attribution d'actions de performance Les membres du Directoire peuvent se voir attribuer des actions de performance. La condition de présence est de 4 ans suivant la date d'attribution des actions de performance, étant précisé que, sous réserve de la réalisation des conditions de performance décrites ci-après, 50 % des actions de performance pourront être acquises en cas de départ à l'expiration d'un délai de 2 ans et 75 % des actions de performance en cas de départ à l'expiration d'un délai de 3 ans (et 100 % des actions de performance en cas de départ à l'expiration d'un délai de 4 ans). Le Conseil de surveillance a fixé trois conditions de performance, appréciées sur une durée de 4 ans, et alignées avec les intérêts des actionnaires. Elles reposent en effet sur (i) le taux de retour aux actionnaires (Total Shareholder Return « TSR ») de Wendel, en appliquant à la fois une appréciation absolue et une appréciation relative, et (ii) l'évolution du dividende ordinaire versé chaque année aux actionnaires. Ces conditions, et leur pondération, sont les suivantes : ■ performance absolue du TSR (25 % de l'allocation). La performance absolue du TSR annualisé de Wendel est mesurée comme suit : si le TSR est supérieur ou égal à 9 % par an, la condition est ■ satisfaite à 100 %, si le TSR est inférieur à 5 % par an, la condition n'est pas ■ satisfaite, entre ces deux bornes, l'acquisition est calculée de manière ■ linéaire ; ■ performance relative du TSR (50 % de l'allocation). La performance relative du TSR annualisé de Wendel est mesurée par rapport à celle de l'indice CACMid60 comme suit : si le TSR de Wendel est supérieur ou égal à la médiane du TSR ■ de l'indice augmentée de 3 %, la condition est satisfaite à si le TSR de Wendel est égal à la médiane du TSR de l'indice, ■ la condition est satisfaite à 50 %, entre ces deux bornes, l'acquisition est calculée de manière ■ linéaire, si le TSR de Wendel est inférieur à la médiane du TSR de ■ l'indice, la condition n'est pas satisfaite ; ■ évolution du dividende (25 % de l'allocation). Le dividende ordinaire versé chaque année pendant 4 ans doit être supérieur ou égal au dividende versé l'année précédente. L'évolution du dividende chaque année est considéré être un bon indicateur de la santé financière de Wendel et constitue l'un des piliers de la stratégie de long terme de Wendel vis-à-vis de ses actionnaires. Il est précisé qu'en cas de distribution exceptionnelle, le Conseil de surveillance se réserve la possibilité d'évaluer l'impact d'une telle distribution sur la réalisation de la condition de performance. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 87 2 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux Contrat de travail Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, le Président du Directoire n'a pas de contrat de travail. David Darmon, membre du Directoire, est quant à lui titulaire d'un contrat de travail de droit français entré en vigueur le 4 juillet 2005 avec la Société, suspendu depuis le 31 mai 2013, et modifié en dernier lieu le 4 mars 2020. Lors de la nomination au Directoire de David Darmon, il a été décidé, eu égard à son ancienneté en qualité de salarié au sein de Wendel, de maintenir la suspension de ce contrat de travail plutôt que d'y mettre un terme. Ce contrat de travail demeurera suspendu pendant toute la durée du mandat social de David Darmon. Dans l'hypothèse où le mandat social de David Darmon prendrait fin, son contrat de travail avec la Société reprendrait ses effets. Il pourra y être mis un terme dans les conditions de droit commun, à l'initiative de David Darmon ou de la Société. La rupture du contrat de travail sera effective à l'issue d'un délai de préavis de 6 mois (sauf en cas de faute grave) et sera susceptible d'ouvrir droit, le cas échéant, à des indemnités légale et conventionnelle de licenciement. Avantages de toute nature Les membres du Directoire peuvent bénéficier de la souscription d'une assurance chômage auprès de la GSC (garantie sociale des chefs d'entreprise). Ils bénéficient également, au même titre que l'ensemble des salariés de Wendel, des accords en vigueur au sein de la Société en matière d'intéressement, de plans d'épargne et plans de prévoyance, étant rappelé qu'ils n'ont droit à aucune retraite supplémentaire. Les membres du Directoire peuvent souscrire aux augmentations de capital réservées aux adhérents du plan d'épargne Groupe dans les mêmes conditions que l'ensemble des salariés de Wendel, conformément aux dispositions légales applicables (i.e. abondement de la Société et décote de 30 % maximum sur le prix de souscription des actions par rapport au prix de référence). Dans le cadre des co-investissements réalisés conformément aux règles applicables en la matière pour la période 2021-2025 (voir note n° 4 aux comptes consolidés), le prix de souscription est le même pour Wendel et les co-investisseurs, dont les membres du Directoire, et ne tient pas compte des droits au carried. Prise de fonction d'un nouveau dirigeant En cas d'arrivée d'un nouveau membre du Directoire, les principes et critères définis dans la présente politique s'appliqueront, sauf dérogation exceptionnelle. Le Conseil de surveillance, sur la recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable, déterminera dans ce cadre, et en fonction de la situation particulière de l'intéressé, les composantes fixes et variables de la rémunération et les objectifs de la rémunération variable. Si cela se révèle nécessaire, les éventuelles modifications de la politique de rémunération seront soumises à l'approbation de la première Assemblée générale qui suit. Si le nouveau membre du Directoire est recruté à l'extérieur de la Société, le Conseil de surveillance, après avis du Comité de gouvernance et du développement durable, pourra décider du versement d'une indemnité de prise de fonctions destinée à compenser la perte des avantages en raison de son départ de ses précédentes fonctions. Départ d'un dirigeant En cas de départ d'un membre du Directoire, plusieurs éléments de la rémunération seraient impactés comme suit : Part fixe Montant versé prorata temporis. Part variable annuelle Montant de la rémunération variable à verser, calculé prorata temporis, apprécié à l'issue de l'exercice social par le Conseil de surveillance en fonction de l'atteinte des objectifs fixés, sur la recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable. Options et actions de performance Les options non encore exerçables et les actions de performance non encore acquises sont perdues. Toutefois, dans certaines circonstances, le Conseil de surveillance peut, sur proposition du Comité de gouvernance et du développement durable, décider d'en maintenir le bénéfice en dérogeant à la condition de présence applicable. En tout état de cause, il ne peut être dérogé à l'application des conditions de performance conditionnant l'exerçabilité des options et/ou l'acquisition définitive des actions de performance. Indemnité de départ Le Conseil de surveillance apprécie la réalisation des conditions d'application et des conditions de performance fixées pour le versement de l'indemnité de départ. 88 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 2 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux Indemnités de départ Laurent Mignon En cas de cessation de son mandat au Directoire, Laurent Mignon percevrait une indemnité égale à (i) la somme de sa rémunération mensuelle fixe brute au moment du départ, et de 1/12e de sa rémunération variable effectivement versée au titre du dernier exercice clos précédant le départ (ii) multipliée par le nombre de mois de présence en tant que Président du Directoire, sans que cette indemnité ne puisse excéder 18 mois de cette rémunération fixe et variable. Pour pouvoir être versée, cette indemnité serait subordonnée au respect des deux conditions de performance cumulatives suivantes : ■ Laurent Mignon devra avoir obtenu, au titre des deux derniers exercices clos précédant le départ, une rémunération variable au moins égale à 70 % de sa rémunération variable maximum ; et ■ le montant du dernier dividende ordinaire connu à la date du départ devra être supérieur ou égal au dividende de l'exercice précédent. Cette indemnité ne serait due qu'en cas de départ contraint, c'est-à-dire dans les situations suivantes : ■ départ lié à la révocation du mandat de Président et membre du Directoire ; ■ non-renouvellement du mandat de Président et membre du Directoire à la demande du Conseil de surveillance ; et ■ démission du mandat de Président et membre du Directoire intervenant dans une période de 6 mois suivant une modification substantielle de responsabilités ou une divergence significative sur la stratégie avec le Conseil de surveillance. Cette indemnité ne serait pas due en cas de : ■ démission, sauf cas susvisés ; ■ départ à la retraite ou possibilité de faire valoir ses droits à une retraite à taux plein dans les 6 mois suivant le départ ; ■ faute grave ou lourde ; et ■ situation d'échec constatée par le Conseil de surveillance, caractérisée si (i) Wendel ne bénéficie plus de la notation Investment Grade et si (ii) pendant deux années continues, le TSR de Wendel se situe dans le dernier quartile en performance relative par rapport à l'indice CACmid60. David Darmon En cas de cessation de son mandat au Directoire et de ses fonctions salariées au sein de Wendel, David Darmon percevrait, en plus des indemnités légale et conventionnelle éventuellement dues au titre de la rupture de son contrat de travail, une indemnité égale à 18 mois de sa rémunération mensuelle fixe brute au moment du départ. Pour pouvoir être versée, cette indemnité serait subordonnée au respect des deux conditions de performance cumulatives suivantes : David Darmon devra avoir obtenu, au titre des deux derniers ■ exercices clos précédant le départ, une rémunération variable au moins égale à 70 % de sa rémunération variable maximum ; et ■ le montant du dernier dividende ordinaire connu à la date du départ devra être supérieur ou égal au dividende de l'exercice précédent. Cette indemnité ne serait due qu'en cas de départ contraint, c'est-à-dire dans les situations suivantes : ■ départ lié à la révocation du mandat de membre du Directoire ; ■ non-renouvellement du mandat de membre du Directoire à la demande du Conseil de surveillance ; ■ démission du mandat de membre du Directoire intervenant dans une période de six mois suivant une modification substantielle de responsabilités ou une divergence significative sur la stratégie ; et démission du mandat de membre du Directoire consécutive à ■ un licenciement (à l'exception d'un licenciement pour faute grave ou lourde). Cette indemnité ne serait pas due en cas de : ■ démission, sauf cas susvisés ; ■ départ à la retraite dans les six mois précédant l'éligibilité à une retraite à taux plein ; ■ faute grave ou lourde ; et ■ situation d'échec constatée par le Conseil de surveillance, étant précisé qu'une situation d'échec est caractérisée si (i) le niveau de l'endettement net consolidé du groupe Wendel est supérieur à 2,5 Md€, et (ii) pendant deux années continues, le TSR de Wendel se situe dans le dernier quartile en performance relative par rapport à l'indice CACmid60. À la fin du mandat de David Darmon en tant que membre du Directoire, son contrat de travail reprendrait ses effets avec la Société et serait susceptible d'ouvrir droit, le cas échéant, à des indemnités légale et conventionnelle de licenciement. Il est précisé que le montant total des indemnités versées à David Darmon, y compris les indemnités légale et conventionnelle liées à son contrat de travail, ne pourrait pas dépasser 18 mois de sa rémunération moyenne mensuelle déterminée comme suit : la somme de (i) sa rémunération moyenne mensuelle fixe brute au moment du départ, et (ii) 1/12e de sa rémunération variable effectivement versée au titre du dernier exercice clos précédant le départ. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 89 2 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 2.2.1.3 Politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance Depuis 2017, l'enveloppe maximum globale de rémunération des membres du Conseil de surveillance telle qu'approuvée par l'Assemblée générale s'élève à 900 000 €. Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, un critère de variabilité en fonction de la présence effective aux réunions du Conseil de surveillance et de ses Comités est intégré depuis 2019 pour calculer la répartition des rémunérations des membres du Conseil de surveillance. La politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance repose sur un montant de rémunération annuelle maximum, dont 55 % de part variable liée à l'assiduité et 45 % de part fixe. En conséquence, un membre qui ne participerait pas aux réunions planifiées, pourrait perdre jusqu'à 55 % de sa rémunération annuelle maximum. La répartition entre les membres est arrêtée comme suit, sans changement par rapport à 2023 : Rémunération annuelle maximum (55 %) Part variable Part fixe (45 %) Président du Conseil de surveillance 100 000 € 55 000 € 45 000 € Membre du Conseil de surveillance 50 000 € 27 500 € 22 500 € Président d'un Comité (1) 50 000 € 27 500 € 22 500 € Membre d'un Comité (1) 20 000 € 11 000 € 9 000 € (1) Montant qui s'ajoute à la rémunération en tant que membre du Conseil. Par ailleurs, le Président du Conseil de surveillance et le membre référent du Conseil de surveillance perçoivent des rémunérations spécifiques liées à leurs fonctions : ■ depuis 2018, la rémunération annuelle du Président du Conseil de surveillance s'élève à 250 000 €. Cette rémunération a été établie sur la base d'un benchmark. Elle est revue régulièrement par le Comité de gouvernance et du développement durable et le Conseil de surveillance ; ■ le membre référent du Conseil de surveillance reçoit une rémunération de 25 000 € pour sa mission spécifique. Les membres du Conseil de surveillance ne bénéficient d'aucun autre élément de rémunération. 90 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 2 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 2.2.2 Informations générales sur les rémunérations des mandataires sociaux liées à l'exercice 2023 Sont décrites ci-dessous les informations mentionnées à l'article L 22-10-9, I du Code de commerce. Conformément à l'article L 22-10-34, I du Code de commerce, ces informations sont soumises à l'approbation de l'Assemblée générale du 16 mai 2024, dans le cadre de la résolution n°8. 2.2.2.1 Application de la politique de rémunération 2023 La politique de rémunération 2023 du Président du Directoire, du membre du Directoire et des membres du Conseil de surveillance a été approuvée comme suit lors de l'Assemblée générale du 15 juin 2023 : ■ Président du Directoire, résolution n°16 approuvée avec 92,26 % de votes « pour » ; ■ membre du Directoire, résolution n°17 approuvée avec 93,02 % de votes « pour » ; et ■ membres du Conseil de surveillance, résolution n°18 approuvée avec 99,46 % de votes « pour ». La rémunération totale des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance, versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice 2023, est entièrement conforme aux dispositions de la politique de rémunération 2023. La rémunération totale a été structurée pour encourager la performance et aligner les intérêts des membres du Directoire sur les objectifs de la Société, elle contribue ainsi aux performances à long terme de la Société. 2.2.2.2 Rémunération totale et avantages de toute nature Les éléments de rémunération des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance présentés ci-dessous sont ceux versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2023 à raison du mandat. Synthèse des rémunérations, des options et actions de performance attribuées au titre de l'exercice 2023 à chaque dirigeant mandataire social Proportion relative de la rémunération fixe et variable La rémunération variable annuelle attribuée aux membres du Directoire au titre de l'exercice 2023 correspond à 104,3 % de la rémunération fixe attribuée respectivement à Laurent Mignon et David Darmon au titre de 2023. Pour plus d'informations relatives à l'atteinte des objectifs de performance attachés au versement de la part variable annuelle, voir la section « Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social ». La valeur des options et actions de performance attribuées à Laurent Mignon et David Darmon durant l'exercice 2023 correspond à 95 % de la somme de la part fixe et de la part variable maximum de leur rémunération annuelle respective. Des informations détaillées sont fournies sous les tableaux n°4 et n°6 du Code Afep-Medef présentés ci-dessous. S'agissant d'André François-Poncet, son mandat social de membre du Directoire a pris fin le 1er décembre 2022. Dans ce cadre, les seuls éléments de rémunération qui lui ont été versés au cours de l'exercice 2023 sont les suivants : ■ part variable au titre de l'exercice 2022, versée en juin 2023 ; ■ intéressement brut au titre de 2022, versé en mai 2023. Il est rappelé que les éléments de rémunération attribués à André François-Poncet au titre de l'exercice 2022 ont été approuvés par l'Assemblée générale du 15 juin 2023. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 91 2 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux Tableau 1 du Code Afep-Medef 2023 2022 Laurent Mignon Président du Directoire Total des rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) 2 670 035 1 554 227 Nombre d'options attribuées durant l'exercice 35 403 37 085 Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4) 796 568 530 316 Nombre d'actions de performance attribuées durant l'exercice 37 701 19 095 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6) 1 858 659 1 237 356 TOTAL 5 325 262 3 321 899 David Darmon Membre du Directoire et Directeur général Total des rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) 1 587 245 1 717 230 Nombre d'options attribuées durant l'exercice 20 969 36 293 Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4) 471 803 471 809 Nombre d'actions de performance attribuées durant l'exercice 22 330 17 282 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6) 1 100 869 1 100 863 TOTAL 3 159 917 3 289 902 André François-Poncet Président du Directoire jusqu'au 1er décembre 2022 Total des rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) - 2 525 576 Nombre d'options attribuées durant l'exercice - 0 Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4) - - Nombre d'actions de performance attribuées durant l'exercice - 0 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6) - - TOTAL - 2 525 576 La valorisation des options et actions de performance correspond à leur juste valeur comptable calculée au moment de leur attribution conformément aux normes comptables IFRS : ● les options de souscription et les actions de performance attribuées en juillet 2023 ont été valorisées à 22,5 € et 49,3 €, respectivement ; ● les options de souscription et les actions de performance attribuées à David Darmon en août 2022 ont été valorisées à 13,0 € et 63,7 €, respectivement ; ● les options de souscription et les actions de performance attribuées à Laurent Mignon en décembre 2022 ont été valorisées à 14,3 € et 64,8 €, respectivement. Ces valorisations optionnelles sont théoriques et ne correspondent ni à des montants perçus ni à des montants réels qui pourraient être obtenus si les conditions de présence et de performance permettaient aux bénéficiaires d'exercer leurs droits. Pour plus d'informations concernant les valorisations, se référer à la note n°31 des comptes consolidés 2023. 92 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 2 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Il est rappelé que : ■ les rémunérations fixes annuelles de Laurent Mignon et David Darmon sont respectivement fixées à 1 300 000 € et 770 000 € par an ; et ■ la partie variable de la rémunération des membres du Directoire est fixée à un maximum de 115 % de la rémunération fixe, sans pouvoir excéder ce plafond. Cette rémunération n'est pas garantie, mais soumise à conditions ainsi qu'il est détaillé ci-après. La rémunération variable est versée après l'Assemblée générale de l'année suivant celle au titre de laquelle elle est attribuée. La rémunération variable 2023 était subordonnée à la réalisation d'objectifs financiers, pour 65 %, et non-financiers, pour 35 %. Le Conseil de surveillance dans sa réunion du 28 février 2024, sur la recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable et après validation des données chiffrées par le Comité d'audit, des risques et de la conformité, a arrêté le niveau d'atteinte des objectifs de la manière suivante : Nature de l'objectif Pondé- ration/ Taux d'atteinte plafond sur 100 % Commentaires OBJECTIFS FINANCIERS Commentaire commun aux deux premiers objectifs : Les taux d'atteinte ont été calculés en comparant les niveaux de croissance organique et de profitabilité effectivement réalisés par rapport à ceux inscrits dans les budgets fixés à chacune des principales sociétés du portefeuille en début d'exercice, selon une échelle suivante : si le réalisé est inférieur à 90 % du budget, la part variable due à ce titre ■ est nulle ; si le réalisé est égal au budget, la part variable due à ce titre n'est que ■ de 85 % ; et si le réalisé est supérieur au budget, la part variable due à ce titre est ■ comprise entre 85 % et 100 %. Performance de Bureau Veritas 20 % mesurée à parts égales en termes de croissance organique et de résultat opérationnel ajusté 100 % La croissance organique et le résultat opérationnel ajusté réalisés par Bureau Veritas en 2023 ont été comparés à ces mêmes agrégats tels que budgétés début 2023. Performance de 4 autres sociétés 25 % du portefeuille (Stahl, CPI, Tarkett, ACAMS), mesurée à parts égales entre la croissance organique et l'Ebitda 62,8 % Le taux d'atteinte de cet objectif a été calculé de façon consolidée, sur la base des performances atteintes par chacune des sociétés, pondérées selon la moyenne de leurs valeurs individuelles dans l'actif net réévalué au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2023. Il est précisé que : conformément à la méthodologie applicable, la performance ■ de Constantia n'a pas été prise en compte dans les calculs en raison de la signature d'un accord de cession au cours de l'exercice ; la pondération des sociétés non cotées du portefeuille dans l'actif net ■ réévalué n'est pas communiquée, pour des raisons de confidentialité liées au positionnement compétitif de Wendel. Maintien de la notation 20 % Investment Grade de Wendel 100 % La notation de Wendel en 2023 est restée identique : BBB perspective stable selon Standard & Poor's depuis le 25 janvier 2019 et Baa2 perspective stable selon Moody's depuis le 5 septembre 2018. TOTAL OBJECTIFS FINANCIERS 65 % 85,7 % WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 93 2 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux Nature de l'objectif Pondé- ration/ Taux d'atteinte plafond sur 100 % Commentaires OBJECTIF NON FINANCIER Critères : Commentaire général : Des initiatives et actions précises avaient été fixées pour chaque critère lors de la détermination de la politique de rémunération. Les résultats obtenus dans ce cadre sont décrits ci-dessous. Définition d'un nouveau plan 65 % stratégique et mise en œuvre d'initiatives permettant la création de valeur, notamment : mise en œuvre d'une politique ■ active de gestion du portefeuille et d'investissement implication active aux côtés ■ de l'équipe de management de Bureau Veritas en vue d'accélérer la création de valeur optimisation de la flexibilité ■ financière de Wendel ambition de développement ■ d'un métier de gestionnaire d'actifs pour compte de tiers 100 % L'acquisition de Scalian a été réalisée (montant investi par Wendel ■ de 557 M€) La cession de Constantia Flexibles a été réalisée, générant pour Wendel ■ un produit net de cession d'environ 1 121 M€ (finalisée début janvier 2024) 4 investissements ont été réalisés au travers de l'activité Wendel Growth ■ dans les sociétés Brigad, Tadaweb, Preligens et Aqemia pour un montant total de 55 M€ environ Stahl a finalisé l'acquisition aux USA d'ICP Industrial Solutions Group (ISG) ■ Laurent Mignon a été nommé Président du Conseil d'administration ■ de Bureau Veritas le 22 juin 2023, et travaille en étroite collaboration avec la nouvelle Directrice générale Hinda Gharbi La flexibilité financière de Wendel a été optimisée avec la cession de ■ Constantia Flexibles. Une émission obligataire de 300 M€ a été réalisée avec succès, avec un coupon de 4,5 %, et une maturité de 7 ans. Cette émission a permis le remboursement anticipé d'une partie des obligations à échéance 2026. En conséquence, la maturité moyenne de la dette est allongée à 5,1 ans et son coût moyen pondéré s'élève à 2,4 %. Wendel a engagé son développement dans la gestion d'actifs privés pour ■ compte de tiers, avec la signature d'un accord définitif en vue d'acquérir une participation de contrôle dans la société de gestion européenne IK Partners (annoncée en octobre 2023, finalisation prévue au cours du 1er semestre 2024). Critère lié aux ressources humaines, 20 % visant l'alignement des équipes d'investissement de Paris et New York avec les nouvelles orientations stratégiques 100 % Cyril Marie a été recruté pour assurer les fonctions de Directeur général ■ adjoint Stratégie et Développement Corporate à partir de juillet 2023, et a mené les travaux d'acquisition d'IK Partners ; une nouvelle Operating Partner a rejoint en juillet 2023 l'équipe ■ d'investissement de Paris, pour apporter son expertise aux sociétés du portefeuille en matière de transformation digitale ; l'équipe Ressources Humaines a été activement associée ■ aux développements stratégiques de l'année. Critères ESG : 15 % climat : développement d'une ■ méthodologie relative aux objectifs climat, cohérente avec les meilleurs standards internationaux en la matière et compatible avec l'activité de Wendel gestion des risques : amélioration ■ de la cybersécurité chez Wendel et les sociétés du portefeuille 100 % climat : il a été décidé de soumettre les objectifs de réduction des ■ émissions de gaz à effet de serre du Groupe au SBTI (Science Based Target Initiative). Ces objectifs, qui ont été fixés à la fois au niveau de Wendel (scope 1 et 2) et au niveau des sociétés du portefeuille (scope 3) ont été adressés au SBTI en octobre 2023 et sont en cours de revue. gestion des risques : des progrès ont été réalisés aux niveaux de Wendel ■ et des sociétés du portefeuille en matière de cybersécurité, constatés notamment par l'évolution des notations NIST. TOTAL OBJECTIF NON FINANCIER 35 % 100 % TOTAL 100 % 90,7 % Le Conseil de surveillance n'a pas utilisé la clause d'ajustement de la politique de rémunération. Le Conseil de surveillance du 28 février 2024, sur avis du Comité de gouvernance et du développement durable, a conclu que les objectifs des membres du Directoire ont été atteints à hauteur de 90,7 % en 2023. Pour déterminer ce taux, le Conseil a examiné précisément (i) pour les objectifs financiers, le niveau d'atteinte des seuils de performance fixés début 2023 et (ii) pour l'objectif non-financier la réalisation des actions et progrès attendus pour chaque critère. En conséquence, le Conseil a fixé la rémunération variable des membres du Directoire pour 2023 à 104,3 % de leur rémunération fixe, soit 1 355 900 € pour Laurent Mignon et 803 110 € pour David Darmon. 94 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 2 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux Tableaux 2 du Code Afep-Medef Les montants « versés au cours de 2023 » correspondent aux sommes effectivement perçues par chaque dirigeant mandataire social. Les montants « attribués au titre de 2023 » correspondent aux rémunérations attribuées au dirigeant mandataire social à raison des fonctions exercées au cours de l'exercice 2023, quelle que soit la date de versement. Ces montants intègrent la totalité des rémunérations versées par les sociétés du Groupe au cours de l'exercice. Laurent Mignon 2023 2022(1) Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe totale 1 300 000 1 300 000 103 409 103 409 dont rémunérations des sociétés du Groupe 39 849 39 849 - - Rémunération variable 1 355 900 115 818 115 818 - Autres rémunérations - - 1 335 000 (2) 1 335 000 (2) Avantages de toute nature (3) 14 135 14 135 - - TOTAL 2 670 035 1 429 953 1 554 227 1 438 409 (1) Les rémunérations mentionnées dans ces colonnes correspondent aux rémunérations attribuées ou versées à Laurent Mignon en qualité de Président du Directoire du 2 au 31 décembre 2022. Pour sa rémunération fixe, il s'agit du montant annuel de 1 300 000 €, ajusté au prorata du temps passé. (2) Laurent Mignon a perçu une indemnité de prise de fonction de 1 335 000 €, destinée à compenser la perte des avantages dont il bénéficiait dans ses précédentes fonctions. Pour plus d'informations à ce sujet, voir la section 2.2.2.1 du Document d'enregistrement universel 2022. (3) Laurent Mignon a bénéficié d'une assurance chômage souscrite auprès de la GSC (garantie sociale des chefs d'entreprise) dont le montant s'élève à 14 135 € pour l'exercice 2023. Laurent Mignon a également accès aux régimes de couverture santé, invalidité et décès dans les mêmes conditions qu'un cadre de Wendel. Il a par ailleurs co-investi aux côtés du Groupe dans plusieurs sociétés en 2023, conformément aux règles applicables en la matière pour la période 2021-2025 (pour plus d'informations, se référer à la note n°4 des comptes consolidés 2023). La différence entre la valeur optionnelle selon les normes IFRS de ces co-investissements au 31 décembre 2023 et leur prix de souscription s'élève à 761 k€. Il est précisé que ce montant est théorique et ne correspond ni à des montants perçus ni à des montants réels qui pourraient être obtenus si les conditions de présence et de performance applicables à ces co-investissements permettaient aux bénéficiaires d'exercer leurs droits. David Darmon 2023 2022 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe totale 770 000 770 000 770 000 770 000 dont rémunérations des sociétés du Groupe - - - - Rémunération variable 803 110 862 400 862 400 834 297 Autres rémunérations (1) - 30 852 71 613 36 776 Avantages de toute nature (2) 14 135 14 135 13 217 13 217 TOTAL 1 587 245 1 677 387 1 717 230 1 654 290 (1) David Darmon bénéficie des accords en vigueur au sein de Wendel, notamment les plans d'intéressement et d'épargne, au même titre que l'ensemble des salariés de Wendel. Les conditions étant satisfaites, il a perçu en 2023 un intéressement brut au titre de 2022 d'un montant de 30 852 €. (2) David Darmon a bénéficié d'une assurance chômage souscrite auprès de la GSC (garantie sociale des chefs d'entreprise) dont le montant s'élève à 14 135 € pour l'exercice 2023. David Darmon a également accès aux régimes de couverture santé, invalidité et décès dans les mêmes conditions qu'un cadre de Wendel. Il a par ailleurs co-investi aux côtés du Groupe dans plusieurs sociétés en 2023, conformément aux règles applicables en la matière pour la période 2021-2025 (pour plus d'informations, se référer à la note n°4 des comptes consolidés 2023). La différence entre la valeur optionnelle selon les normes IFRS de ces co-investissements au 31 décembre 2023 et leur prix de souscription s'élève à 761 k€. Il est précisé que ce montant est théorique et ne correspond ni à des montants perçus ni à des montants réels qui pourraient être obtenus si les conditions de présence et de performance applicables à ces co-investissements permettaient aux bénéficiaires d'exercer leurs droits. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 95 2 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux André François-Poncet 2023 2022 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe totale - - 1 150 000 1 150 000 dont rémunérations des sociétés du Groupe - - 70 167 70 167 Rémunération variable - 1 288 000 (1) 1 288 000 1 322 500 Autres rémunérations - 28 281 (2) 74 359 36 776 Avantages de toute nature - - 13 217 13 217 TOTAL - 1 316 281 2 525 576 2 522 493 (1) Rémunération variable au titre de l'exercice 2022, versée en juin 2023, suivant l'approbation de l'Assemblée générale du 15 juin 2023. (2) André François-Poncet bénéficiait des accords en vigueur au sein de Wendel, notamment les plans d'intéressement et d'épargne au même titre que l'ensemble des salariés de Wendel. Les conditions étant satisfaites, il a perçu en 2023 un intéressement brut au titre de 2022 d'un montant de 28 281 €. Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice 2023 ou levées au cours de l'exercice 2023 Options attribuées au titre de l'exercice 2023 1. En 2023, David Darmon et Laurent Mignon ont bénéficié d'une allocation d'options de souscription d'actions, conformément à la politique de rémunération en vigueur. Ces allocations, réalisées en juillet 2023, sont présentées dans le tableau ci-après. Le prix d'exercice des options a été déterminé en fonction de la moyenne des 20 cours de Bourse précédant la date d'attribution ; aucune décote n'a été pratiquée. L'exercice de ces options de souscription est soumis aux conditions suivantes : ■ une condition de présence de 4 ans suivant la date d'attribution des options, étant précisé que sous réserve de réalisation de la condition de performance décrite ci-après, 50 % des options pourront être exercées en cas de départ à l'expiration d'un délai de 2 ans, 75 % des options en cas de départ à l'expiration d'un délai de 3 ans et 100 % des options en cas de départ à l'expiration d'un délai de 4 ans. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil de surveillance peut, sur proposition du Comité de gouvernance et du développement durable, décider d'en maintenir le bénéfice en dérogeant à la condition de présence applicable, conformément à la politique de rémunération en vigueur ; ■ une condition de performance, appréciée sur une période de 4 ans, liée à la stratégie ESG de la Société : les options attribuées dans le cadre de la politique de rémunération 2023 seront exerçables si, sur une période de 4 ans, au moins 85 % de l'ensemble du personnel de Wendel a suivi chaque année une formation relative à l'inclusion, afin de sensibiliser et lutter contre les risques psycho-sociaux ; et ■ une condition de conservation d'au moins 500 actions issues de l'exercice des options du plan 2023. 96 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 2 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux Tableau 4 du Code Afep-Medef – Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées au titre l'exercice 2023 N° et date du plan souscription) l'exercice pondant (1) Nature d'options des options (achat ou Nombre attribuées durant % du corres- Valorisation des options selon la méthode capital retenue pour les comptes Prix consolidés d'exercice (2) d'exercice performance Période Conditions de Laurent Mignon 35 403 Plan W-16 31 juillet 2023 Souscription 0,080 % 22,5 € 92,39 € 2027-2033 Voir ci-dessus David Darmon 20 969 0,047 % TOTAL 56 372 0,127 % (1) Capital social à la date d'attribution. (2) Le prix d'exercice des options a été déterminé en fonction de la moyenne des 20 jours de Bourse précédant la date d'attribution, sans décote. La valorisation des options a été établie par un expert indépendant et se fonde sur un modèle mathématique de valorisation de Monte-Carlo. Le modèle tient compte de la survenance de différents éléments qui peuvent intervenir pendant la période de validité des options et notamment des différentes échéances temporelles à l'occasion desquelles est testée la réalisation des conditions de performance et de présence préalablement définies. La valeur de chaque option, établie sur la base de ce modèle, ressort à 22,5 € à leur date d'attribution. Pour plus d'informations concernant la valorisation, se référer à la note n°31 des comptes consolidés 2023. Cette valeur prend en compte les conditions de présence et de performance exigeantes qui assurent l'alignement des intérêts du Directoire avec les objectifs de la Société. Il est précisé qu'elle ne tient pas compte des fenêtres négatives et des périodes de détention d'informations privilégiées qui empêchent de lever les options et de vendre les actions correspondantes et qui devraient réduire la valeur des options. En tout état de cause, il s'agit d'une valeur optionnelle et aucune somme n'a été versée à ce titre aux bénéficiaires par la Société. La valeur des options attribuées à Laurent Mignon et David Darmon en 2023 représente 28 % de leur rémunération fixe et variable maximum annuelle respective, et 30 % de la valeur globale des options et actions de performance qui leur ont été attribuées en 2023. Les 10 salariés non-mandataires sociaux auxquels il a été consenti le plus grand nombre d'options en 2023 se sont vus attribuer 34 672 options au total. Options dont les conditions de performance ont été atteintes 2. au cours de l'exercice 2023 Les options du plan W-13 attribuées le 5 août 2020 sont devenues exerçables le 5 août 2023. En effet, la condition de performance appréciée sur une durée de trois ans, est satisfaite. Elle prévoyait que le dividende ordinaire versé chaque année à partir de 2021 soit supérieur ou égal au dividende ordinaire versé l'année précédente. Ainsi : ■ le dividende versé en 2021 (2,90 €) était supérieur à celui versé en 2020 (2,80 €) ; ■ le dividende versé en 2022 (3,00 €) était supérieur à celui versé en 2021 (2,90 €) ; et ■ le dividende versé en 2023 (3,20 €) était supérieur à celui versé en 2022 (3,00 €). Options levées au cours de l'exercice 2023 3. Tableau 5 du Code Afep-Medef – Options de souscription ou d'achat d'actions levées au cours de l'exercice 2023 N° et date du plan Nature des options (achat ou souscription) levées durant l'exercice Nombre d'options Prix d'exercice David Darmon Plan W-6 1er juillet 2013 Achat 15 600 82,90 € Il est précisé que ces options avaient été attribuées à David Darmon en qualité de salarié, l'attribution ayant eu lieu avant sa nomination en tant que membre du Directoire. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 97 2 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux Historique des attributions d'options 4. Tableau 8 du Code Afep-Medef – Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'options Il est précisé que les plans dont les options sont arrivées à expiration, ont toutes été annulées ou sont toutes devenues caduques à la date du Document d'enregistrement universel, ne sont pas présentés dans le tableau ci-dessous. Situation au 31.12.2023 Plan n° 8 Plan n° 9 Plan n° 10 Plan n° 11 Plan n° 12 Plan n° 13 Plan n° 14 Plan n° 15 Plan n° 15A Plan n° 16 Date de l'Assemblée générale 05.06.2015 01.06.2016 18.05.2017 17.05.2018 16.05.2019 02.07.2020 29.06.2021 16.06.2022 16.06.2022 15.06.2023 Plans W-8 W-9 W-10 W-11 W-12 W-13 W-14 W-15 W-15A W-16 Date d'attribution 15.07.2015 07.07.2016 07.07.2017 06.07.2018 08.07.2019 05.08.2020 30.07.2021 02.08.2022 06.12.2022 31.07.2023 Nature des options Achat Souscription Nombre total initial d'actions pouvant être souscrites ou achetées 268 314 68 814 235 895 152 744 145 944 270 342 131 795 72 573 37 085 129 901 dont : Laurent Mignon - - - - - - - - 37 085 35 403 David Darmon (1) - - - - - 20 625 24 858 36 293 - 20 969 André François-Poncet - - - 23 140 22 579 22 341 41 034 - - - Bernard Gautier 34 500 - 33 968 33 784 32 965 - - - - - Frédéric Lemoine 51 747 - 50 952 - - - - - - - Date de départ d'exercice des options 15.07.16 07.07.17 09.07.18 08.07.19 08.07.22 05.08.23 30.07.25 02.08.26 06.12.26 31.07.27 Date d'expiration des options 15.07.25 06.07.26 06.07.27 05.07.28 08.07.29 02.08.30 29.07.31 01.08.32 05.12.32 30.07.33 Prix de souscription ou d'achat par action 112,39 € 94,38 € 134,43 € 120,61 € 119,72 € 82,05 € 110,97 € 84,27 € 87,05 € 92,39 € Décote 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % Conditions de performance (2) pour tous pour tous pour tous pour tous pour tous pour tous pour tous pour tous pour tous pour tous Cumul du nombre d'actions souscrites ou achetées 142 834 22 605 0 4 250 8 500 0 0 0 0 0 Cumul options de souscription ou d'achat annulées ou caduques 16 005 5 565 144 279 26 002 32 965 6 761 32 816 508 0 0 Nombre d'options restant à exercer (3) 109 475 40 644 91 616 122 492 104 479 263 581 98 979 72 065 37 085 129 901 Laurent Mignon - - - - - - - - 37 085 35 403 David Darmon (1) - - - - - 20 625 24 858 36 293 - 20 969 (1) Avant sa nomination en tant que membre du Directoire en septembre 2019, David Darmon a bénéficié d'attributions d'options d'achat ou de souscription d'actions en sa qualité de salarié. (2) Les conditions de performance applicables aux dirigeants mandataires sociaux sont décrites dans le Document de Référence ou le Document d'enregistrement universel de l'exercice au cours duquel les options ont été attribuées. (3) Nombre maximum sous réserve de satisfaction des conditions de performance. 98 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 2 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux Au cours des 5 derniers exercices, les salariés de Wendel et de ses ■ 2021 : bureaux étrangers ont bénéficié d'attributions d'options, sans distinction de genre, dans les proportions suivantes : ■ 2020 : ■ 2023 : 93 % des effectifs, dont 57 % de femmes, à la date d'attribution ; ■ 2019 : ■ 2022 : 88 % des effectifs, dont 54 % de femmes, à la date d'attribution ; 89 % des effectifs, dont 53 % de femmes, à la date d'attribution ; 80 % des effectifs, dont 55 % de femmes, à la date d'attribution ; 28 % des effectifs, dont 26 % de femmes, à la date d'attribution (options attribuées aux n-1 du Directoire et top managers uniquement). Tableau décrivant les conditions de performance applicables aux options non encore exerçables par les mandataires sociaux Plan n° 14 Plan n° 15 Plan n° 15A Plan n° 16 OPTIONS NON ENCORE EXERÇABLES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX : Laurent Mignon - - 37 085 35 403 David Darmon 24 858 36 293 - 20 969 CONDITIONS DE PERFORMANCE : Date de départ de la 30.07.2025 période d'exercice des options 02.08.2026 06.12.2026 31.07.2027 Durée de la condition 4 ans Nature de la condition par Wendel ont établi une analyse de leur risque climatique, la condition est satisfaite (25 % de l'allocation) ; si, à l'issue de la 2e année, au moins la moitié des sociétés contrôlées par Wendel ont défini et approuvé un plan d'action correctif face aux risques climatiques identifiés, la condition est satisfaite (25 % de l'allocation) ; si, à l'issue de la 3e année, toutes les sociétés contrôlées par Wendel ont défini et approuvé un plan d'action correctif face aux risques climatiques identifiés, la condition est satisfaite (25 % de l'allocation) ; si, à l'issue de la 4e année, toutes les sociétés contrôlées par Wendel ont mis en œuvre des actions correctives prioritaires telles que définies dans leur plan d'action et présenté les premiers résultats de ces actions correctives, la condition est satisfaite (25 % de l'allocation) Si, à l'issue de la 1re année, toutes les sociétés contrôlées Les options attribuées dans Les options attribuées le cadre de la politique de rémunération 2022 seront exerçables si, sur une période de 4 ans, au moins 90 % des membres du Comité de coordination de Wendel ont suivi une formation ESG chaque année. dans le cadre de la politique de rémunération 2023 seront exerçables si, sur une période de 4 ans, au moins 85 % de l'ensemble du personnel de Wendel a suivi chaque année une formation relative à l'inclusion, afin de sensibiliser et lutter contre les risques psycho-sociaux. Atteinte de la condition Atteinte : Condition satisfaite pour les deux premières tranches, soit 50 % de l'allocation (vérification effectuée par l'Organisme Tiers Indépendant dans le cadre de son rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière). Atteinte : Condition satisfaite pour la première année du plan, 100 % des membres du Comité de coordination de Wendel ayant suivi une formation ESG. Atteinte : non connue à ce jour. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 99 2 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux Actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice 2023 ou devenues disponibles au cours de l'exercice 2023 Actions de performance attribuées au titre de l'exercice 2023 1. En 2023, David Darmon et Laurent Mignon ont bénéficié d'une allocation d'actions de performance conformément à la politique de rémunération en vigueur. Ces allocations, réalisées en juillet 2023, sont présentées dans le tableau ci-après. L'acquisition définitive de ces actions de performance est soumise aux conditions suivantes : ■ une condition de présence de 4 ans suivant la date d'attribution des actions de performance, étant précisé que, sous réserve de réalisation des conditions de performance, 50 % des actions de performance pourront être acquises en cas de départ à l'expiration d'un délai de 2 ans, 75 % des actions de performance en cas de départ à l'expiration d'un délai de 3 ans et 100 % des actions de performance en cas de départ à l'expiration d'un délai de 4 ans. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil de surveillance peut, sur proposition du Comité de gouvernance et du développement durable, décider d'en maintenir le bénéfice en dérogeant à la condition de présence applicable, conformément à la politique de rémunération en vigueur ; ■ trois conditions de performance, appréciées sur une période de 4 ans et portant respectivement sur 25 %, 50 % et 25 % de l'allocation : la première condition mesure la performance absolue du TSR ■ annualisé de Wendel : si le TSR est supérieur ou égal à 9 % par an, la condition est satisfaite à 100 % ; si le TSR est inférieur à 5 % par an, la condition n'est pas satisfaite ; entre ces deux bornes, l'acquisition est calculée de manière linéaire, la deuxième condition mesure la performance relative du TSR ■ de Wendel par rapport à celle de l'indice CACMid60 : si le TSR de Wendel est supérieur ou égal à la médiane du TSR de l'indice augmentée de 3 %, la condition est satisfaite à 100 % ; si le TSR de Wendel est égal à la médiane du TSR de l'indice, la condition est satisfaite à 50 % ; entre ces deux bornes, l'acquisition est calculée de manière linéaire ; si le TSR de Wendel est inférieur à la médiane du TSR de l'indice, la condition n'est pas satisfaite, la troisième condition est liée à l'évolution du dividende : le ■ dividende ordinaire versé (à l'exclusion de tout dividende exceptionnel) doit chaque année pendant 4 ans, être supérieur ou égal au dividende versé l'année précédente ; ■ une condition de conservation d'au moins 500 actions du plan 2023. Tableau 6 du Code Afep-Medef – Actions de performance attribuées au titre l'exercice 2023 N° et date du plan l'exercice correspondant (1) Nombre d'actions attribuées durant % du capital Valorisation des actions de performance selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d'acquisition définitive disponibilité Date de Conditions de performance Laurent Mignon 37 701 Plan n° 15 31.07.2023 0,085 % 49,3 € 31.07.2027 31.07.2027 Voir ci-dessus David Darmon 22 330 0,050 % TOTAL 60 031 0,135 % (1) Capital social à la date d'attribution. La valorisation des actions de performance a été établie par un expert indépendant et se fonde sur un modèle mathématique de valorisation de Monte-Carlo. Le modèle tient compte de la survenance de différents éléments qui peuvent intervenir pendant la période de validité des actions de performance et notamment des différentes échéances temporelles à l'occasion desquelles est testée la réalisation des conditions de performance et de présence préalablement définies. La valeur de chaque action de performance, établie sur la base de ce modèle, ressort à 49,3 € à leur date d'attribution. Pour plus d'informations concernant la valorisation, se référer à la note n°31 des comptes consolidés 2023. Cette valeur prend en compte les conditions de présence et de performance exigeantes qui assurent l'alignement des intérêts du Directoire avec les objectifs de la Société. En tout état de cause, il s'agit d'une valeur optionnelle et aucune somme n'a été versée à ce titre aux bénéficiaires par la Société. La valeur des actions de performance attribuées à Laurent Mignon et David Darmon en 2023 représente 66 % de leur rémunération fixe et variable maximum annuelle respective, et 70 % de la valeur globale des options et actions de performance qui leur ont été attribuées en 2023. Les 10 salariés non-mandataires sociaux auxquels il a été consenti le plus grand nombre d'actions de performance en 2023 se sont vus attribuer 89 979 actions au total. 100 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 2 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux Actions de performance dont les conditions de performance 2. ont été atteintes au cours de l'exercice 2023 Actions de performance attribuées le 8 juillet 2019 (plan n°11-2) : Toutes les actions attribuées le 8 juillet 2019 dans le cadre du plan n°11-2 ont été définitivement acquises le 10 juillet 2023. En effet, la condition de performance appréciée sur une durée de 4 ans, est satisfaite. Elle prévoyait que le dividende ordinaire versé chaque année à partir de 2020 soit supérieur ou égal au dividende ordinaire versé l'année précédente. Ainsi : ■ le dividende versé en 2020 (2,80 €) était égal à celui versé en 2019 (2,80 €) ; ■ le dividende versé en 2021 (2,90 €) était supérieur à celui versé en 2020 (2,80 €) ; ■ le dividende versé en 2022 (3,00 €) était supérieur à celui versé en 2021 (2,90 €) ; et ■ le dividende versé en 2023 (3,20 €) était supérieur à celui versé en 2022 (3,00 €). Actions de performance attribuées le 5 août 2020 (plan n°12-1) : 50,6 % des actions attribuées le 5 août 2020 dans le cadre du plan n°12-1 ont été définitivement acquises le 5 août 2023. L'acquisition définitive de ces actions était soumise à l'évolution de la performance absolue et relative du TSR de Wendel sur 3 années. Ces conditions ont été partiellement atteintes, comme décrit ci-dessous : ■ performance absolue du TSR (1/3 de l'allocation) : + 10,6 % de performance, la condition est satisfaite (i.e. 33,3 % des actions allouées sont définitivement acquises à ce titre) ; ■ performance relative du TSR par rapport à celle du SBF 120 (1/3 de l'allocation) : + 35,3 % pour le TSR de Wendel, et + 65,3 % pour le TSR du SBF 120, la condition n'est pas satisfaite (i.e. aucune des actions allouées n'est définitivement acquise à ce titre) ; ■ performance relative du TSR par rapport à celle d'un panel de sociétés d'investissement et holdings cotées comparables (1/3 de l'allocation) : + 2,4 % de performance pour le moins bon décile et + 23,0 % pour le meilleur décile, la performance du TSR de Wendel étant de + 10,6 % ; la condition est partiellement satisfaite (i.e. 17,3 % des actions allouées sont définitivement acquises à ce titre). Actions de performance devenues disponibles au cours de l'exercice 2023 3. Tableau 7 du Code Afep-Medef – Actions de performance devenues disponibles au cours de l'exercice 2023 N° et date du plan Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice David Darmon Plan n°11-2 du 08.07.2019 5 000 (1) Plan n°12-1 du 05.08.2020 3 479 (2) (1) Il est précisé que ces actions de performance avaient été attribuées à David Darmon en qualité de salarié, l'attribution ayant eu lieu avant sa nomination en tant que membre du Directoire. (2) Conformément aux stipulations du plan, 500 actions font l'objet d'une obligation de conservation jusqu'à la cessation du mandat social. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 101 2 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux Historique des attributions d'actions de performance 4. Tableau 9 du Code Afep-Medef – Historique des attributions d'actions de performance Il est précisé que les plans anciens pour lesquels il ne reste plus d'actions à acquérir à la date du Document d'enregistrement universel ne sont pas présentés dans le tableau ci-dessous. Situation au 31.12.2023 Plan n° 12-2 Plan n° 13-1 Plan n° 13-2 Plan n° 14-1 Plan n° 14-2 Plan n° 14-1A Plan n° 15 Date de l'Assemblée générale 02.07.20 29.06.21 16.06.22 15.06.23 Nombre actions autorisées (en % du capital) 0,5 % 1 % 1 % 1 % Attributions réalisées (en % du capital) 0,123 % 0,163 % 0,104 % 0,138 % 0,314 % 0,043 % 0,573 % Date d'attribution 05.08.2020 30.07.2021 02.08.22 06.12.22 31.07.23 Nombre d'actions gratuites attribuées 55 036 73 021 46 411 61 160 139 382 19 095 254 303 dont nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux : Laurent Mignon - - - - - 19 095 37 701 David Darmon (1) - 14 188 - 17 282 - - 22 330 André François-Poncet - 23 421 - - - - - Actions à émettre/actions existantes existantes Date d'acquisition définitive 05.08.24 30.07.25 02.08.26 02.08.24 06.12.26 31.07.27 Date de fin de période de conservation Conditions de performance (2) oui Valeur par action au jour de l'attribution 82,05 € 110,97 € 84,27 € 87,05 € 92,39 € Valeur de l'action à la date d'acquisition définitive - - - - - - - Nombre d'actions acquises 0 0 0 0 0 0 0 Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques 12 387 17 929 5 091 1 324 489 0 0 Nombre d'actions attribuées et restant à acquérir (3) 42 649 55 092 41 320 59 836 138 893 19 095 254 303 Solde des actions restant à acquérir par les mandataires sociaux (3) : Laurent Mignon - - - - - 19 095 37 701 David Darmon (1) - 14 188 - 17 282 - - 22 330 (1) Avant sa nomination en tant que membre du Directoire en septembre 2019, David Darmon a bénéficié d'attributions gratuites d'actions en sa qualité de salarié. (2) Les conditions de performance applicables aux mandataires sociaux sont décrites dans le Document de Référence ou le Document d'enregistrement universel de l'exercice au cours duquel les actions de performance ont été attribuées. (3) Nombre maximum sous réserve de satisfaction des conditions de performance. Au cours des 5 derniers exercices, les salariés de Wendel et de ses ■ 2021 : bureaux étrangers ont bénéficié d'attributions gratuites d'actions, sans distinction de genre, dans les proportions suivantes : ■ 2020 : ■ 2023 : 93 % des effectifs, dont 57 % de femmes, à la date d'attribution ; ■ 2019 : ■ 2022 : 88 % des effectifs, dont 54 % de femmes, à la date d'attribution ; 89 % des effectifs, dont 53 % de femmes, à la date d'attribution ; 80 % des effectifs, dont 55 % de femmes, à la date d'attribution ; 88 % des effectifs, dont 51 % de femmes, à la date d'attribution 102 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 2 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux Tableau décrivant les conditions de performance applicables aux actions de performance non encore acquises par les mandataires sociaux Plan n° 13-1 Plan n° 14-1 Plan n° 14-1A Plan n° 15 ACTIONS NON ENCORE ACQUISES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX : Laurent Mignon - - 19 095 37 701 David Darmon 14 188 17 282 - 22 330 CONDITIONS DE PERFORMANCE : Date d'acquisition définitive des actions 30.07.2025 02.08.2026 06.12.2026 31.07.2027 Durée de la condition 4 ans Nature de la condition Les trois conditions suivantes s'appliquent respectivement à 25 %, 50 % et 25 % du nombre total d'actions attribuées dans le cadre du plan : Performance absolue du TSR annualisé de Wendel : si le TSR est supérieur ou égal à 9 % 1. par an, la condition est satisfaite à 100 % ; si le TSR est inférieur à 5 % par an, la condition n'est pas satisfaite ; entre ces deux bornes, l'acquisition est calculée de manière linéaire ; Performance relative du TSR de Wendel par rapport à celle de l'indice CACMid60 : si le TSR 2. de Wendel est supérieur ou égal à la médiane du TSR de l'indice augmentée de 3 %, la condition est satisfaite à 100 % ; si le TSR de Wendel est égal à la médiane du TSR de l'indice, la condition est satisfaite à 50 % ; entre ces deux bornes, l'acquisition est calculée de manière linéaire ; si le TSR de Wendel est inférieur à la médiane du TSR de l'indice, la condition n'est pas satisfaite ; Évolution du dividende : le dividende ordinaire versé (à l'exclusion de tout dividende 3. exceptionnel) doit chaque année pendant 4 ans être supérieur ou égal au dividende versé l'année précédente. Atteinte de la condition Non encore connue. Rémunérations variables pluriannuelles Tableau 10 du Code Afep-Medef – Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles de chaque dirigeant mandataire social exécutif Les mandataires sociaux ne perçoivent pas de rémunérations variables pluriannuelles. Ainsi, le tableau 10 du Code Afep-Medef n'est pas applicable. Situation des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au regard des recommandations Afep-Medef La situation des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est conforme en tout point aux recommandations Afep-Medef. Tableau 11 du Code Afep-Medef Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Dirigeants mandataires sociaux Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Laurent Mignon Président du Directoire (2 décembre 2022 – 6 avril 2025) X X X X David Darmon Membre du Directoire et Directeur général (9 septembre 2019 – 6 avril 2025) X X X X Contrat de travail Pour le contrat de travail de David Darmon, voir la section 2.2.1.2 « Politique de rémunération des membres du Directoire ». Indemnité de départ Voir les sections 2.2.1.2 « Politique de rémunération des membres du Directoire » et 2.2.2.4 « Indemnités de départ ». WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 103 2 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux Rémunérations perçues par les membres du Conseil de surveillance Le montant annuel des rémunérations des membres du Conseil de surveillance s'élève à un montant maximum de 900 000 €, et comporte une partie variable prépondérante en fonction de l'assiduité. Pour 2023, le montant des rémunérations était le suivant : Rémunération annuelle maximum Part variable (55 %) Part fixe (45 %) Président du Conseil de surveillance 100 000 € 55 000 € 45 000 € Membre du Conseil de surveillance 50 000 € 27 500 € 22 500 € Président d'un Comité (1) 50 000 € 27 500 € 22 500 € Membre d'un Comité (1) 20 000 € 11 000 € 9 000 € (1) Montant qui s'ajoute à la rémunération en tant que membre du Conseil. Par ailleurs, le Président du Conseil de surveillance et le membre référent du Conseil de surveillance perçoivent des rémunérations spécifiques liées à leurs fonctions : ■ 250 000 € pour le Président du Conseil de surveillance ; et ■ 25 000 € pour le membre référent du Conseil de surveillance. Les membres du Conseil peuvent se faire rembourser leurs frais de déplacement. La politique de remboursement de frais des membres du Conseil de surveillance a été approuvée par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable. Les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants au titre de leurs fonctions chez Wendel et dans l'ensemble des sociétés du Groupe sont présentées dans le tableau ci-après. Tableau 3 du Code Afep-Medef Les montants attribués correspondent aux montants versés, car il n'y a pas de décalage entre l'attribution et le versement des rémunérations des membres du Conseil de surveillance. Mandataires sociaux non dirigeants Montants versés au cours de l'exercice 2023 Montants versés au cours de l'exercice 2022 NICOLAS VER HULST – PRÉSIDENT Rémunération du mandat 100 000 100 000 Rémunération de Président du Conseil de surveillance 250 000 250 000 Rémunération du mandat Wendel-Participations 10 000 10 000 Total 360 000 360 000 FRANCA BERTAGNIN BENETTON Rémunération du mandat 70 000 69 200 BÉNÉDICTE COSTE Rémunération du mandat 70 000 70 900 Rémunération du mandat Wendel-Participations 10 000 10 000 Total 80 000 80 900 FABIENNE LECORVAISIER Rémunération du mandat 27 417 - HARPER MATES (1) Rémunération du mandat - - FRANÇOIS DE MITRY Rémunération du mandat 65 417 70 900 Rémunération du mandat Wendel-Participations 10 000 10 000 Total 75 417 80 900 104 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 2 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux Mandataires sociaux non dirigeants Montants versés au cours de l'exercice 2023 Montants versés au cours de l'exercice 2022 PRISCILLA DE MOUSTIER Rémunération du mandat 70 000 70 900 Rémunération du mandat Wendel-Participations 10 000 10 000 Rémunération PDG Wendel-Participations 30 000 30 000 Total 110 000 110 900 GERVAIS PELLISSIER Rémunération du mandat 120 000 93 600 Rémunération du membre référent du Conseil de surveillance 25 000 25 000 Total 145 000 118 600 GUYLAINE SAUCIER (jusqu'au 16 juin 2022) - Rémunération du mandat - 62 400 JACQUELINE TAMMENOMS BAKKER (jusqu'au 15 juin 2023) Rémunération du mandat 61 429 119 700 SOPHIE TOMASI (1) Rémunération du mandat - - WILLIAM TORCHIANA Rémunération du mandat 98 229 44 700 THOMAS DE VILLENEUVE Rémunération du mandat 70 000 70 900 Rémunération du mandat Wendel-Participations 10 000 10 000 Total 80 000 80 900 HUMBERT DE WENDEL Rémunération du mandat 70 000 70 900 Rémunération du mandat Wendel-Participations 10 000 10 000 Total 80 000 80 900 TOTAL 1 187 490 1 209 100 Dont total rémunérations versées par Wendel 1 097 490 1 119 100 (1) En leur qualité de membre du Conseil représentant les salariés, Harper Mates et Sophie Tomasi ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat de membre du Conseil de surveillance et le tableau ci-avant n'inclut pas les rémunérations qui leur sont versées par la Société dans le cadre de leur contrat de travail. 2.2.2.3 Clauses de restitution de la part variable Ni la politique de rémunération des membres du Directoire ni celle des membres du Conseil de surveillance ne prévoient la possibilité de demander dans certains cas la restitution de la rémunération variable (clauses de clawback). 2.2.2.4 Indemnités de départ Les modalités des indemnités de départ pouvant être versées à Laurent Mignon et à David Darmon sont décrites dans la section 2.2.1.2 « Politique de rémunération des membres du Directoire ». 2.2.2.5 Rémunération versée ou attribuée par une société du périmètre de consolidation Les rémunérations versées ou attribuées par les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation sont présentées dans les tableaux suivants : ■ pour les membres du Directoire : tableaux 1 et 2 du Code Afep-Medef ; et ■ pour les membres du Conseil de surveillance : tableau 3 du Code Afep-Medef. Il s'agit exclusivement de rémunérations attribuées ou versées au titre de mandats sociaux détenus dans les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation de la Société. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 105 2 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 2.2.2.6 Tableau de suivi de l'évolution des ratios de rémunération et de la performance de Wendel Conformément à l'article L 22-10-9 I, alinéas 6 et 7 du Code de commerce, sont présentés ci-dessous, pour le Président du Directoire, le membre du Directoire et le Président du Conseil de surveillance : ■ les ratios entre le niveau de la rémunération de chacun de ces dirigeants et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société (hors dirigeants), et d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société (hors dirigeants) ; et ■ l'évolution annuelle de la rémunération de chacun de ces dirigeants, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société (hors dirigeants), des ratios susvisés, et des performances de la Société, au cours des cinq derniers exercices. Les montants indiqués ont été calculés conformément à la méthodologie exposée ci-dessous. À cet effet, la Société s'est référée aux lignes directrices publiées par l'Afep, telles qu'actualisées en février 2021. En particulier, le tableau de suivi est conforme à celui proposé par l'Afep. Méthodologie Numérateur (dirigeant) et dénominateur (salariés) Description Les rémunérations et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l'exercice 2023 La part fixe versée au cours de l'exercice 2023 ■ La part variable versée au cours de l'exercice 2023 au titre de l'exercice 2022 ■ La rémunération exceptionnelle versée au cours de l'exercice 2023 ■ ■ Les options de souscription ou d'achat d'actions attribuées au cours de l'exercice 2023 (1) ■ Les actions de performance attribuées au cours de l'exercice 2023 (1) L'épargne salariale (intéressement, abondements PEG et PERECOL) versée au cours de l'exercice 2023 ■ Les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023 ■ Pour le Président du Conseil de surveillance (numérateur) : la rémunération fixe et variable liée ■ à son mandat au niveau de Wendel (1) La valorisation des options et des actions de performance a été établie par un expert indépendant, à la date de leur attribution, et se fonde sur un modèle mathématique de valorisation de Monte-Carlo. Conformément aux lignes directrices de l'Afep, les éléments ne constituant pas des rémunérations récurrentes ont été exclus des calculs pour éviter de fausser la comparabilité des ratios. Les éléments exclus sont les suivants : indemnités de prise de fonctions, indemnités de départ, indemnités de non-concurrence, régimes de retraites supplémentaires. Le périmètre pris en compte pour les salariés est 100 % de l'effectif en France de la société Wendel SE (soit 61 personnes), sous réserve des modalités de prise en compte détaillées ci-après. Cette approche a été privilégiée compte tenu de la nature de société d'investissement de Wendel, qui acquiert, détient et revend des participations ayant des activités diverses et non liées entre elles, mais ne constitue pas un groupe industriel ou de services centralisé. Tout salarié entré ou sorti au cours de l'année a été exclu des calculs, sauf en cas de remplacement sans la moindre rupture, où il a alors été tenu compte de la rémunération du salarié partant et remplaçant pour leur période respective de travail, avec le décompte d'un poste unique. S'agissant du Président du Directoire, du membre du Directoire et du Président du Conseil de surveillance : ■ en cas de fin du mandat en cours d'exercice, le ratio a été calculé en prenant en compte les rémunérations cumulées versées au mandataire partant et au mandataire remplaçant, au prorata des durées respectives de leurs mandats (ratio exprimé au niveau de la fonction et non individuellement) ; ■ pour le Président et le membre du Directoire, le montant de rémunération indiqué ci-dessous correspond à la somme (i) du total « montants versés » du dernier exercice présenté au tableau 2 du Code Afep-Medef (déduction faite des rémunérations non récurrentes) et (ii) de la valorisation des options et actions de performance indiquée au tableau 1 du Code Afep-Medef ; et ■ pour le Président du Conseil de surveillance, le montant de rémunération indiqué ci-dessous correspond à la somme des rémunérations versées par Wendel, indiquées au tableau 3 du Code Afep-Medef. 106 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 2 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux Tableau de suivi de l'évolution des ratios de rémunération et de la performance de Wendel 2019 2020 2021 2022 2023 RÉMUNÉRATION ET RATIOS Rémunération moyenne des salariés (hors dirigeants) 290 463 321 984 307 655 385 011 306 117 Évolution/n-1 + 18,5 % + 10,9 % - 4,5 % + 25,1 % - 20,5 % Rémunération médiane des salariés (hors dirigeants) 145 150 131 070 124 795 153 937 138 545 Évolution/n-1 + 19,0 % - 9,7 % - 4,8 % + 23,4 % - 10,0 % Président du Directoire (A) Rémunération du Président du Directoire 5 597 164 4 398 118 4 678 781 4 393 573 5 401 460 Évolution/n-1 + 18,3 % - 21,4 % + 6,4 % - 6,1 % + 22,9 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 19,27 13,66 15,21 11,41 17,65 Évolution/n-1 - 0,2 % - 29,1 % + 11,3 % - 25,0 % + 54,7 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 38,56 33,56 37,49 28,54 38,99 Évolution/n-1 - 0,6 % - 13,0 % + 11,7 % - 23,9 % + 36,6 % Membre du Directoire (B) Rémunération du membre du Directoire 3 337 411 1 487 176 2 794 008 3 226 962 3 250 058 Évolution/n-1 + 15,3 % - 55,4 % + 87,9 % + 15,5 % + 0,7 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 11,49 4,62 9,08 8,38 10,62 Évolution/n-1 - 2,7 % - 59,8 % + 96,5 % - 7,7 % + 26,7 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 22,99 11,35 22,39 20,96 23,46 Évolution/n-1 - 3,1 % - 50,6 % + 97,3 % - 6,4 % + 11,9 % Président du Conseil de surveillance (C) Rémunération du Président du Conseil de surveillance 350 000 343 750 350 000 350 000 350 000 Évolution/n-1 + 23,7 % - 1,8 % + 1,8 % = = Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 1,20 1,07 1,17 0,91 1,14 Évolution/n-1 + 7,1 % - 10,8 % + 9,3 % - 22,2 % + 25,3 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 2,41 2,62 2,88 2,27 2,53 Évolution/n-1 + 6,6 % + 8,7 % + 9,9 % - 21,2 % + 11,5 % PERFORMANCE ANR par action au 31 décembre (D) 166,3 159,1 188,1 167,9 160,2 Évolution/n-1 + 12,8 % - 4,3 % + 18,2 % - 10,7 % - 4,6 % (A) Président du Directoire au cours de la période : Frédéric Lemoine (avril 2009 – déc. 2017), André François-Poncet (janv. 2018 – déc. 2022), Laurent Mignon (depuis déc. 2022). (B) Membre du Directoire au cours de la période : Bernard Gautier (mai 2005 – sept. 2019), David Darmon (depuis sept. 2019). (C) Président du Conseil de surveillance au cours de la période : Nicolas ver Hulst (depuis mai 2018). (D) Évolution du périmètre : les ANR au 31 décembre reposent notamment sur les participations suivantes : ● 31 décembre 2019 : Bureau Veritas, Cromology, Stahl, IHS, Constantia Flexibles, Allied Universal, Tsebo ; ● 31 décembre 2020 : Bureau Veritas, Cromology, Stahl, IHS, Constantia Flexibles, CPI ; ● 31 décembre 2021 : Bureau Veritas, Cromology, Stahl, IHS, Constantia Flexibles, CPI, Tarkett, investissements indirects et dettes ; ● 31 décembre 2022 : Bureau Veritas, Stahl, IHS, Constantia Flexibles, CPI, Tarkett, ACAMS, Wendel Growth, autres actifs et dettes ; ● 31 décembre 2023 : Bureau Veritas, IHS, Tarkett, participations non cotées (Stahl, Constantia Flexibles, CPI, ACAMS, Scalian et Wendel Growth), autres actifs et passifs, trésorerie et placements financiers Commentaires La lecture du tableau ci-dessous est accompagnée des commentaires suivants, s'agissant : ■ des salariés : l'effectif pris en compte pour le calcul des données est plus élevé en 2023 qu'en 2022 en raison du recrutement de plusieurs profils junior, ce qui entraîne une baisse mécanique des montants de rémunération affichés pour 2023 ; performance. En effet, aucune option ni action de performance n'avait été attribuée en 2022 au Président sortant, alors que le nouveau Président a bénéficié d'une allocation partielle à son arrivée (dont le montant avait été ajusté au prorata de sa présence sur la première année du plan 2022, i.e. du 2 décembre 2022 au 1er août 2023) ; ■ du Président du Directoire : la hausse de rémunération en 2023 est essentiellement due à l'impact de la transition managériale ayant eu lieu en 2022 sur l'allocation d'options et actions de ■ du membre du Directoire et du Président du Conseil de surveillance : leurs rémunérations respectives sont stables par rapport à 2022, cependant il apparaît une évolution à la hausse des ratios, due à la baisse du montant global des rémunérations moyenne/médiane des salariés en 2023. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 107 2 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 2.2.3 Éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre de l'exercice 2023 à chaque membre du Directoire et au Président du Conseil de surveillance, soumis au vote des actionnaires Conformément à l'article L 22-10-34, II du Code de commerce, sont soumis au vote des actionnaires les éléments suivants de rémunération versés ou attribués, le cas échéant, au titre de l'exercice 2023 aux membres du Directoire et au Président du Conseil de surveillance de la Société : ■ la part fixe ; ■ la part variable annuelle et, le cas échéant, la partie variable pluriannuelle avec les objectifs contribuant à la détermination de cette part variable ; ■ les rémunérations exceptionnelles ; ■ les options d'actions, les actions de performance et tout autre élément de rémunération de long terme ; ■ les indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions ; ■ le régime de retraite supplémentaire ; et ■ les avantages de toute nature. Il est proposé à l'Assemblée générale du 16 mai 2024 de voter sur les éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre de l'exercice 2023 à raison de leur mandat à Laurent Mignon, David Darmon, André François-Poncet et Nicolas ver Hulst. Il s'agit respectivement des résolutions n°9, 10, 11 et 12 de l'Assemblée générale (voir section 9.5 « Texte des résolutions »). 108 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 2 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux Éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre de l'exercice 2023 à Laurent Mignon, Président du Directoire, soumis au vote des actionnaires Résolution n°9 Éléments de la rémunération Montants Commentaires Rémunération fixe brute 1 300 000 € (attribuée et versée) Rémunération fixe attribuée au titre de l'exercice 2023 : La rémunération fixe a été arrêtée par le Conseil de surveillance du 16 septembre 2022 à hauteur de 1 300 000 €, et est inchangée depuis cette date. Une partie de cette somme (39 849 €) est versée au titre de mandats sociaux détenus dans les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation de la Société. Rémunération variable brute annuelle 1 355 900 € (attribuée) Rémunération variable annuelle attribuée au titre de l'exercice 2023 : En cas d'atteinte totale des objectifs financiers (65 %) et non-financiers (35 %), la rémunération variable pouvait au maximum être égale à 115 % de la rémunération fixe. Les objectifs financiers étaient les suivants : performance de Bureau Veritas, performance de 4 autres sociétés du portefeuille, maintien de la notation Investment Grade de Wendel. L'objectif non-financier reposait sur différents critères : un critère lié à la définition d'un nouveau plan stratégique et à la mise en œuvre d'initiatives ■ permettant la création de valeur (notamment : mise en œuvre d'une politique active de gestion du portefeuille et d'investissement, optimisation de la flexibilité financière de Wendel, implication active aux côtés de l'équipe de management de Bureau Veritas en vue d'accélérer la création de valeur, ambition de développement d'un métier de gestion d'actifs pour compte de tiers) ; un critère lié aux ressources humaines visant à aligner les équipes d'investissement de Paris ■ et New York avec les nouvelles orientations stratégiques ; des critères ESG, dont un critère Climat visant au développement d'une méthodologie relative ■ aux objectifs climat, cohérente avec les meilleurs standards internationaux en la matière et pertinente, compte tenu de l'activité de Wendel, et un critère Gestion des risques visant l'amélioration de la cybersécurité chez Wendel et les sociétés du portefeuille. Pour des informations détaillées relatives à l'atteinte de ces différents objectifs, voir la section 2.2.2.2 « Rémunération totale et avantages de toute nature », paragraphe « Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social » du Document d'enregistrement universel 2023. Le Conseil de surveillance du 28 février 2024, sur la recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable, a fixé la rémunération variable de Laurent Mignon à 90,7 % de sa rémunération variable maximum, soit 1 355 900 €. Le montant de la rémunération variable ainsi arrêté représente 104,3 % de sa rémunération fixe brute attribuée au titre de l'exercice 2023. Le versement de la rémunération variable de Laurent Mignon est soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires. 115 818 € (versée) Rémunération variable annuelle versée au cours de l'exercice 2023 : La rémunération variable brute annuelle attribuée au titre de l'exercice 2022 a été versée en 2023 après l'approbation de l'Assemblée générale du 15 juin 2023 (résolution n°13), selon un taux d'atteinte des objectifs fixé par le Conseil de surveillance du 16 mars 2023 à 97,4 % de sa rémunération variable maximum, et au prorata du temps passé en qualité de Président du Directoire, du 2 au 31 décembre 2022. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 109 2 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux Éléments de la rémunération Montants Commentaires Actions de performance 37 701 actions de performance valorisées à leur date d'attribution à 1 858 659 € * Conformément à l'autorisation de l'Assemblée générale du 15 juin 2023, Laurent Mignon a bénéficié d'une attribution d'actions de performance. L'acquisition définitive de ces actions est soumise à des conditions de performance, appréciées sur une période de 4 ans et portant respectivement sur 25 %, 50 % et 25 % de l'allocation : la première condition mesure la performance absolue du TSR annualisé de Wendel : si le TSR ■ est supérieur ou égal à 9 % par an, la condition est satisfaite à 100 % ; si le TSR est inférieur à 5 % par an, la condition n'est pas satisfaite ; entre ces deux bornes, l'acquisition est calculée de manière linéaire ; la deuxième condition mesure la performance relative du TSR de Wendel par rapport à celle de ■ l'indice CACMid60 : si le TSR de Wendel est supérieur ou égal à la médiane du TSR de l'indice augmentée de 3 %, la condition est satisfaite à 100 % ; si le TSR de Wendel est égal à la médiane du TSR de l'indice, la condition est satisfaite à 50 % ; entre ces deux bornes, l'acquisition est calculée de manière linéaire ; si le TSR de Wendel est inférieur à la médiane du TSR de l'indice, la condition n'est pas satisfaite ; la troisième condition est liée à l'évolution du dividende : le dividende ordinaire versé ■ (à l'exclusion de tout dividende exceptionnel) chaque année pendant 4 ans doit être supérieur ou égal au dividende versé l'année précédente. * Les actions de performance ont été valorisées par un expert indépendant à 49,3 € (valeur unitaire) à leur date d'attribution, étant précisé qu'il s'agit d'une valorisation théorique qui peut être différente des montants qui seront (ou pas) effectivement perçus en fonction de la réalisation (ou non) des conditions attachées à ces actions de performance. Options d'achat ou de souscription 35 403 options de souscription d'actions valorisées à leur date d'attribution à 796 568 € * Conformément à l'autorisation de l'Assemblée générale du 15 juin 2023, Laurent Mignon a bénéficié d'une attribution d'options de souscription d'actions. L'exerçabilité de ces options est soumise à la condition de performance suivante : les options seront exerçables si, sur une période de 4 ans, au moins 85 % de l'ensemble du personnel de Wendel a suivi chaque année une formation relative à l'inclusion, afin de sensibiliser et lutter contre les risques psycho-sociaux. * Les options ont été valorisées par un expert indépendant à 22,5 € (valeur unitaire) à leur date d'attribution, étant précisé qu'il s'agit d'une valorisation théorique qui peut être différente des montants qui seront (ou pas) effectivement perçus en fonction de la réalisation (ou non) des conditions attachées à ces options. Autres - rémunérations Néant. Avantages de toute nature 14 135 € (attribués et versés) Laurent Mignon a bénéficié d'une assurance chômage souscrite auprès de la GSC (garantie sociale des chefs d'entreprise). Le montant pour l'exercice 2023 est de 14 135 €. Indemnité - de départ Aucun montant dû ou versé. Pour mémoire, la politique de rémunération applicable à Laurent Mignon prévoit les engagements suivants en cas de départ contraint : indemnité égale à (i) la somme de sa rémunération mensuelle fixe au moment du départ, ■ et de 1/12e de sa rémunération variable effectivement versée au titre du dernier exercice clos précédant le départ (ii) multipliée par le nombre de mois de présence de Laurent Mignon en tant que Président du Directoire, sans que cette indemnité puisse excéder 18 mois de cette rémunération fixe et variable ; sous réserve de l'absence de situation d'échec et de 2 conditions de performance : Laurent ■ Mignon devra avoir obtenu, au titre des deux derniers exercices clos précédant le départ, une rémunération variable au moins égale à 70 % de sa rémunération variable maximum ; et le montant du dernier dividende ordinaire connu à la date du départ devra être supérieur ou égal au dividende de l'exercice précédent. Laurent Mignon n'a pas bénéficié des éléments de rémunération suivants : rémunération variable pluriannuelle, rémunération exceptionnelle, indemnité de non-concurrence, régime de retraite supplémentaire. 110 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 2 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux Éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre de l'exercice 2023 à David Darmon, membre du Directoire et Directeur général, soumis au vote des actionnaires Résolution n°10 Éléments de la rémunération Montants Commentaires Rémunération fixe brute 770 000 € (attribuée et versée) Rémunération fixe attribuée au titre de l'exercice 2023 : La rémunération fixe a été arrêtée par le Conseil de surveillance du 17 mars 2021 à hauteur de 770 000 €, effective à compter du 1er avril 2021 et inchangée depuis cette date. Rémunération variable brute annuelle 803 110 € (attribuée) Rémunération variable annuelle attribuée au titre de l'exercice 2023 : En cas d'atteinte totale des objectifs financiers (65 %) et non-financiers (35 %), la rémunération variable pouvait au maximum être égale à 115 % de la rémunération fixe. Les objectifs financiers étaient les suivants : performance de Bureau Veritas, performance de 4 autres sociétés du portefeuille, maintien de la notation Investment Grade de Wendel. L'objectif non-financier reposait sur différents critères : un critère lié à la définition d'un nouveau plan stratégique et à la mise en œuvre d'initiatives ■ permettant la création de valeur (notamment : mise en œuvre d'une politique active de gestion du portefeuille et d'investissement, optimisation de la flexibilité financière de Wendel, implication active aux côtés de l'équipe de management de Bureau Veritas en vue d'accélérer la création de valeur, ambition de développement d'un métier de gestion d'actifs pour compte de tiers) ; un critère lié aux ressources humaines visant à aligner les équipes d'investissement de Paris ■ et New York avec les nouvelles orientations stratégiques ; des critères ESG, dont un critère Climat visant au développement d'une méthodologie relative ■ aux objectifs climat, cohérente avec les meilleurs standards internationaux en la matière et pertinente, compte tenu de l'activité de Wendel, et un critère Gestion des risques visant l'amélioration de la cybersécurité chez Wendel et les sociétés du portefeuille. Pour des informations détaillées relatives à l'atteinte de ces différents objectifs, voir la section 2.2.2.2 « Rémunération totale et avantages de toute nature », paragraphe « Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social » du Document d'enregistrement universel 2023. Le Conseil de surveillance du 28 février 2024, sur la recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable, a fixé la rémunération variable de David Darmon à 90,7 % de sa rémunération variable maximum, soit 803 110 €. Le montant de la rémunération variable ainsi arrêté représente 104,3 % de sa rémunération fixe brute attribuée au titre de l'exercice 2023. Le versement de la rémunération variable de David Darmon est soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires. 862 400 € (versée) Rémunération variable annuelle versée au cours de l'exercice 2023 : La rémunération variable brute annuelle attribuée au titre de l'exercice 2022 a été versée en 2023 après l'approbation de l'Assemblée générale du 15 juin 2023 (résolution n°14), selon un taux d'atteinte des objectifs fixé par le Conseil de surveillance du 16 mars 2023 à 97,4 % de sa rémunération variable maximum. Actions de performance 22 330 actions de performance valorisées à leur date d'attribution à 1 100 869 € * Conformément à l'autorisation de l'Assemblée générale du 15 juin 2023, David Darmon a bénéficié d'une attribution d'actions de performance. L'acquisition définitive de ces actions est soumise à des conditions de performance, appréciées sur une période de 4 ans et portant respectivement sur 25 %, 50 % et 25 % de l'allocation : la première condition mesure la performance absolue du TSR annualisé de Wendel : si le TSR ■ est supérieur ou égal à 9 % par an, la condition est satisfaite à 100 % ; si le TSR est inférieur à 5 % par an, la condition n'est pas satisfaite ; entre ces deux bornes, l'acquisition est calculée de manière linéaire ; la deuxième condition mesure la performance relative du TSR de Wendel par rapport à celle ■ de l'indice CACMid60 : si le TSR de Wendel est supérieur ou égal à la médiane du TSR de l'indice augmentée de 3 %, la condition est satisfaite à 100 % ; si le TSR de Wendel est égal à la médiane du TSR de l'indice, la condition est satisfaite à 50 % ; entre ces deux bornes, l'acquisition est calculée de manière linéaire ; si le TSR de Wendel est inférieur à la médiane du TSR de l'indice, la condition n'est pas satisfaite ; la troisième condition est liée à l'évolution du dividende : le dividende ordinaire versé ■ (à l'exclusion de tout dividende exceptionnel) chaque année pendant 4 ans doit être supérieur ou égal au dividende versé l'année précédente. * Les actions de performance ont été valorisées par un expert indépendant à 49,3 € (valeur unitaire) à leur date d'attribution, étant précisé qu'il s'agit d'une valorisation théorique qui peut être différente des montants qui seront (ou pas) effectivement perçus en fonction de la réalisation (ou non) des conditions attachées à ces actions de performance. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 111 2 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux Éléments de la rémunération Montants Commentaires Options d'achat ou de souscription 20 969 options de souscription d'actions valorisées à leur date d'attribution à 471 803 € * Conformément à l'autorisation de l'Assemblée générale du 15 juin 2023, David Darmon a bénéficié d'une attribution d'options de souscription d'actions. L'exerçabilité de ces options est soumise à la condition de performance suivante : les options seront exerçables si, sur une période de 4 ans, au moins 85 % de l'ensemble du personnel de Wendel a suivi chaque année une formation relative à l'inclusion, afin de sensibiliser et lutter contre les risques psycho-sociaux. * Les options ont été valorisées par un expert indépendant à 22,5 € (valeur unitaire) à leur date d'attribution, étant précisé qu'il s'agit d'une valorisation théorique qui peut être différente des montants qui seront (ou pas) effectivement perçus en fonction de la réalisation (ou non) des conditions attachées à ces options. Autres rémunérations - (attribuées) Autres rémunérations attribuées au titre de l'exercice 2023 : Néant. 30 852 € (versées) Autres rémunérations versées au cours de l'exercice 2023 : Ce montant correspond à l'intéressement brut perçu au titre de 2022. Avantages de toute nature 14 135 € (attribués et versés) David Darmon a bénéficié d'une assurance chômage souscrite auprès de la GSC (garantie sociale des chefs d'entreprise). Le montant pour l'exercice 2023 est de 14 135 €. Indemnité - de départ Aucun montant dû ou versé. Pour mémoire, la politique de rémunération applicable à David Darmon prévoit les engagements suivants : indemnité de départ égale à 18 mois de sa rémunération moyenne mensuelle fixe au moment ■ du départ ; sous réserve de deux conditions de performance cumulatives : David Darmon devra avoir ■ obtenu, au titre des deux derniers exercices clos précédant le départ, une rémunération variable au moins égale à 70 % de sa rémunération variable maximum ; et le montant du dernier dividende ordinaire connu à la date du départ devra être supérieur ou égal au dividende de l'exercice précédent. David Darmon bénéficiant d'un contrat de travail de droit français suspendu durant le mandat, ledit contrat reprendra ses effets à l'expiration du mandat et sera susceptible d'ouvrir droit, le cas échéant, à des indemnités légales et conventionnelles de licenciement. Ces indemnités, cumulées avec celles dues au titre du mandat, sont plafonnées à 18 mois de rémunération moyenne mensuelle déterminée comme suit : la somme de (i) sa rémunération moyenne mensuelle fixe au moment du départ, et (ii) 1/12e de sa rémunération variable effectivement versée au titre du dernier exercice clos précédant le départ. David Darmon n'a pas bénéficié des éléments de rémunération suivants : rémunération variable pluriannuelle, rémunération exceptionnelle, indemnité de non-concurrence, régime de retraite supplémentaire. 112 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 2 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux Éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre de l'exercice 2023 à André-François-Poncet, Président du Directoire jusqu'au 1er décembre 2022, soumis au vote des actionnaires Résolution n°11 Éléments de la rémunération Montants Commentaires Rémunération - fixe brute Néant. Rémunération - variable brute annuelle Néant. 1 288 000 € (versée) Rémunération variable annuelle versée au cours de l'exercice 2023 : La rémunération variable brute annuelle attribuée au titre de l'exercice 2022 a été versée en 2023 après l'approbation de l'Assemblée générale du 15 juin 2023 (résolution n°12), selon un taux d'atteinte des objectifs fixé à 97,4 % de sa rémunération variable maximum, par le Conseil de surveillance du 16 mars 2023. Actions de - performance Néant. Options - d'achat ou de souscription Néant. Autres rémunérations - (attribuées) Autres rémunérations attribuées au titre de l'exercice 2023 : Néant. 28 281 € (versées) Autres rémunérations versées au cours de l'exercice 2023 : Ce montant correspond à l'intéressement brut perçu au titre de 2022. Avantages - de toute nature Néant. Indemnité - de départ Néant. Éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre de l'exercice 2023 à Nicolas ver Hulst, Président du Conseil de surveillance, soumis au vote des actionnaires Résolution n°12 Éléments de la rémunération Montants Commentaires Rémunération brute 250 000 € (attribuée et versée) Depuis 2018, le Président du Conseil de surveillance perçoit une rémunération annuelle de 250 000 €. Rémunération liée aux réunions 100 000 € (attribuée et versée) Conformément à la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance approuvée par l'Assemblée générale du 15 juin 2023, ce montant correspond à la somme de la part fixe de 55 000 € et de la part variable de 45 000 €. Nicolas ver Hulst a participé à l'intégralité des 9 réunions du Conseil de surveillance ayant eu lieu en 2023. Nicolas ver Hulst n'a pas bénéficié des éléments de rémunération suivants : rémunération variable, rémunération variable pluriannuelle, rémunération exceptionnelle, options de souscription, actions de performance, avantages de toute nature, indemnité de départ, indemnité de non-concurrence, régime de retraite supplémentaire. 3 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 113 FACTEURS DE RISQUES 3.1 FACTEURS DE RISQUES 114 3.1.1 Risques relatifs aux opérations et à l'activité 115 3.1.2 Risques financiers 117 3.1.3 Risques externes 118 3.1.4 Risques liés à la gouvernance 119 3.1.5 Risques spécifiques aux sociétés du portefeuille 120 3.2 LITIGES, ASSURANCES, ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE 121 3.2.1 Procédures judiciaires etꢀd'arbitrage 121 3.2.2 Assurances 121 3.2.3 Environnement réglementaire 122 3.3 DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE 124 3.3.1 Introduction 124 3.3.2 Une organisation appropriée et des responsabilités et pouvoirs clairement définis 126 3.3.3 Analyse périodique des principaux risques 129 3.3.4 Des activités de contrôle adaptées 131 3.3.5 La revue du dispositif de contrôle interne 134 114 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 3 Facteurs de risques Facteurs de risques 3.1 Facteurs de risques Wendel examine régulièrement ses propres facteurs de risques et ceux de ses filiales consolidées, opérationnelles et holdings. Le processus de gestion des risques est décrit à la section 3.3 ci-après, Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne. Les facteurs de risques présentés ici sont ceux considérés comme spécifiques à la Société et/ou ses valeurs mobilières et dont la réalisation serait susceptible d'avoir un impact net significatif sur l'activité, la situation financière ou les perspectives de la Société ou des sociétés comprises dans la consolidation par intégration globale au cours de l'exercice écoulé et à la date du présent Document d'enregistrement universel. Cette présentation n'a donc pas vocation à présenter l'ensemble des facteurs de risques du Groupe. En particulier, d'autres risques que Wendel n'estime pas spécifiques à ses activités en ce qu'ils concernent, d'une manière plus ou moins importante, d'autres émetteurs quelle que soit l'activité, pourraient tout autant avoir un impact défavorable sur Wendel ou ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. normalisation du travail à distance. L'impact de cette transformation est susceptible de faire peser de nouveaux risques tant en matière de sécurité informatique que d'attraction et de rétention des talents, de bien-être et de santé mentale au travail, problématiques sur lesquelles des actions de réduction des risques sont engagées. En tant qu'investisseur pour le long terme, Wendel est également vigilant quant à la survenance de risques émergents qui, sans pour autant constituer des risques spécifiques à ce stade, font l'objet d'une attention particulière. À ce titre, le risque climat (à savoir l'impact que le réchauffement climatique pourrait avoir sur son activité ou celle de ses sociétés de portefeuille) a été pris en compte dès 2021 via un audit d'impact spécifique qui a donné lieu en 2022 et 2023 à l'établissement, lorsque nécessaire, de plans de résilience et d'adaptation. Parmi ces tendances de long terme, on peut également citer la transformation des modes de travail avec la D'autres risques, dont la Société n'a pas connaissance à la date du présent Document d'enregistrement universel, peuvent également exister ou survenir. Quand cela a été possible, Wendel s'est également efforcée de décrire les impacts sur les sociétés de son portefeuille, en section 1.4 Filiales et participations. Les facteurs de risques sont classés en 4 catégories : ■ risques relatifs aux opérations et à l'activité de Wendel ; ■ risques financiers ; ■ risques externes ; et ■ risques liés à la gouvernance. Les risques sont classés à l'intérieur de leur catégorie respective par ordre d'importance décroissante déterminé en tenant compte de leur probabilité d'occurrence et de l'ampleur estimée de leur impact et après prise en compte des mesures d'atténuation. Le tableau de synthèse ci-dessous vise à présenter une vision unifiée de ces risques, en fonction de leur impact net, selon qu'il soit considéré par Wendel, comme élevé, moyen ou faible (ordre décroissant). Catégorie de risque Facteurs de risques Impact 3.1.1 Risques relatifs aux opérations 3.1.1.1 Risques liés à l'exposition géographique et à la concentration des actifs et à l'activité 3.1.1.2 Risques liés à la solidité des modèles économiques des entreprises du portefeuille Élevé Élevé 3.1.1.3 Risques liés à l'instruction des projets d'investissement et aux désinvestissements Moyen 3.1.1.4 Risques liés à l'estimation de la valeur des sociétés du portefeuille Moyen 3.1.2 Risques financiers 3.1.2.1 Risque liés à la fluctuation des marchés actions Élevé 3.1.3 Risques externes 3.1.3.1 Risques liés aux tensions géopolitiques Moyen 3.1.4 Risques liés à la gouvernance 3.1.4.1 Risques liés à la présence d'un actionnaire majoritaire Faible En complément, les risques spécifiques aux sociétés du portefeuille sont présentés en section 3.1.5 pour chacune des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation par intégration globale. Les facteurs de risques concernant Bureau Veritas sont présentés plus en détail dans son propre document d'enregistrement. Se reporter également à la communication financière propre aux autres sociétés cotées du portefeuille (IHS, Tarkett) pour leurs facteurs de risques. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 115 3 Facteurs de risques Facteurs de risques 3.1.1 Risques relatifs aux opérations et à l'activité 3.1.1.1 Risques liés à l'exposition géographique et à la concentration des actifs Présentation du risque Une trop forte concentration géographique ou sectorielle des sociétés du portefeuille présente des risques économiques importants si l'évolution des pays ou des secteurs concernés est défavorable. Wendel s'efforce de diversifier l'exposition géographique de ses actifs. Du fait de la diversification géographique de ses actifs, le groupe Wendel a une exposition au risque de change et à certains risques spécifiques, comme au Nigeria ou en Chine. Wendel dispose avec sa participation dans Bureau Veritas d'un actif qu'il juge de grande qualité. Celui-ci représentait, au 31 décembre 2023, 37,5 % de l'actif brut réévalué. Toute évolution défavorable du cours de Bourse de Bureau Veritas aurait un impact significatif sur l'ANR de Wendel. IHS opère dans différents pays d'Afrique, et en particulier au Nigeria (où une majorité de ses tours de télécommunications sont localisées), et depuis 2020 au Moyen-Orient et en Amérique du Sud. À ce titre, son développement pourrait être négativement impacté par des facteurs juridiques, réglementaires, politiques, financiers ou fiscaux spécifiques à ces régions et qui pourraient échapper à son contrôle. La Société a également une exposition significative à un client important. Bien que filiale d'un actionnaire important, certaines de ses décisions pourraient avoir un impact important sur les activités d'IHS. Les activités des sociétés du portefeuille de Wendel en Ukraine ou en Russie, bien que limitées, pourraient se trouver perturbées compte tenu du conflit qui perdure et de ses conséquences (directes ou indirectes). Gestion du risque Au travers d'une diversification de ses actifs, à la fois sectorielle et géographique, le groupe Wendel cherche à réduire la sensibilité à ces risques. Les cessions effectuées ces dernières années visant à rationaliser le portefeuille de Wendel en réduisant le nombre de participations (par exemple la dernière cession de Constantia Flexibles annoncée en 2023 et finalisée au tout début de 2024), renforcent mécaniquement la concentration des actifs de Wendel. Au regard de la composition de l'ANR, ces mouvements n'ont pour autant pas significativement modifié le profil géographique ou sectoriel du Groupe. A contrario, des acquisitions comme Crisis Prevention Institute, Tarkett, ACAMS ou plus récemment Scalian produisent l'effet inverse et participent à la réduction du risque. Le développement de Wendel Growth, bien que modeste au regard de l'ANR participe de ce mouvement de diversification. Les équipes de Wendel réalisent un suivi régulier et attentif des risques de ses sociétés de portefeuille et en particulier de ceux de Bureau Veritas. Wendel se tient informé autant que possible de l'évolution de la situation liée au conflit en Ukraine, et en particulier de l'évolution des sanctions à l'encontre de la Russie qui pourraient impacter la capacité de ses sociétés de portefeuille à y exercer leur activité. L'exposition directe des sociétés du portefeuille en Ukraine et en Russie (chiffre d'affaires réalisé localement, actifs présents dans ces pays) reste limitée, à l'exception de Tarkett qui pourrait être significativement impacté si ses opérations en Russie venaient à être fortement perturbées. Le risque de concentration du portefeuille reste significatif : au 31 décembre 2023, l'actif brut de Wendel est composé à 40,6 % d'actifs cotés (Bureau Veritas, IHS et Tarkett), 45,8 % d'actifs non cotés (5 sociétés) et 13,6 % de liquidités et actifs financiers. 3.1.1.2 Risques liés à la solidité des modèles économiques des entreprises du portefeuille Présentation du risque La capacité de Wendel à saisir les opportunités d'investissement, à gérer au mieux ses participations et à optimiser les financements et refinancements dépend de l'évaluation de la qualité et de la résilience du modèle économique des entreprises, lors de l'acquisition, puis tout au long de la détention par Wendel. L'évaluation des sociétés tient notamment compte des facteurs suivants : ■ risques relatifs aux opérations et à l'activité : risques liés au non-respect des budgets, impact potentiel des tendances de marché sur la marge opérationnelle, pression concurrentielle, évolution du prix des matières premières, croissance rapide et exécution, personnes clés ; ■ risques financiers : risque lié à l'effet de levier, stabilité des flux de trésorerie et capacité de désendettement, situation de liquidité et respect des covenants bancaires ; ■ risques externes : risques liés à la concentration des activités dans un nombre limité de pays, ou dans des pays présentant des profils de risques élevés, risques de perturbations liés aux technologies alternatives innovantes et notamment à l'avènement de l'Intelligence Artificielle, respect des normes sociales et environnementales et capacité à saisir les opportunités autour des thématiques ESG ; ■ risques liés à la gouvernance notamment dans le cas des prises de participation minoritaires : risques liés à la capacité d'influence sur la stratégie, la politique en matière de croissance externe. 116 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 3 Facteurs de risques Facteurs de risques Gestion du risque L'évaluation des risques est réalisée préalablement à l'acquisition des participations par des due diligence approfondies couvrant un nombre important de facteurs susceptibles d'affecter le modèle économique des sociétés de portefeuille. Après l'acquisition, un reporting mensuel de la performance des sociétés du portefeuille est préparé, ainsi qu'un suivi trimestriel via les business reviews. Les équipes intègrent des operating partners au sein de l'équipe d'investissement qui sont en contact permanent avec les entreprises sur des sujets opérationnels ou stratégiques. Wendel est particulièrement attentive à la qualité des dirigeants de ses participations et évalue régulièrement leurs performances et leurs plans de succession. Des financements appropriés sont mis en place ou renégociés pour autant que les conditions récentes de marché le permettent. Dans le contexte persistant d'inflation lié au conflit en Ukraine, Wendel continu de suivre avec attention l'exposition de ses sociétés aux marchés ukrainien et russe, ainsi que les conséquences plus indirectes (fluctuation des prix de l'énergie ou des matières premières, perturbations dans les chaînes d'approvisionnement, turnover et inflation des coûts de personnel). Wendel reste globalement très attentive à la capacité de ses sociétés de portefeuille à augmenter leurs propres prix. Enfin, les financements sont sans recours sur Wendel. 3.1.1.3 Risques liés à l'instruction des projets d'investissement et aux désinvestissements Présentation du risque L'activité d'investissement en capital présente un risque lors de la prise de participation, lié à la détermination de la valeur de la cible, qui peut donner lieu à une surévaluation. La valorisation d'une entreprise dépend notamment des informations opérationnelles, financières et comptables, sociales, juridiques et fiscales, ou environnementales communiquées lors des due diligences. Ces informations peuvent être plus ou moins précises et complètes, et les processus d'acquisitions plus ou moins comprimés dans le temps. Dans la cadre du déploiement de sa nouvelle stratégie, le développement progressif d'un métier de gestionnaire d'actifs pour compte de tiers peut donner lieu à des prises de participation majoritaires dans des acteurs déjà établis sur ce métier (avec par exemple l'opération avec IK Partners signée en 2023). De tels projets d'investissements sont par nature porteurs de risques tant liés à la valorisation de la cible, à l'exécution de la transaction ou à l'intégration de ces nouveaux métiers dans l'organisation existante de Wendel (dé-synergies potentielles, risques de départs de personnes clés, perturbations de la base de clients...). Les désinvestissements peuvent donner lieu à l'octroi par Wendel de compléments de prix et de garanties de passif. Les projets d'investissements et de désinvestissements sont également soumis aux risques des marchés actions, de dettes et du capital investissement, pouvant ainsi influer sur les prix et la liquidité de ces actifs, en particulier dans un contexte de coût élevé du crédit. Gestion du risque Les due diligences effectuées sont revues notamment en Comité d'investissement, elles sont approfondies et doivent, lorsque c'est possible, répondre aux critères d'investissement préalablement définis par Wendel. Au cas par cas, les risques identifiés peuvent faire l'objet d'une garantie des vendeurs. Ces due diligences évoluent et ont intégré l'ESG et les enjeux de la digitalisation ainsi que les aspects de Compliance ou de Contrôle Interne. Lors de ces analyses, Wendel se fait accompagner par des prestataires de service reconnus. Lors des désinvestissements, Wendel veille à limiter autant que possible, dans leur montant et leur durée, les clauses de compléments de prix et de garanties de passif. Wendel réalise par ailleurs des co-investissements avec des partenaires de qualité afin d'instruire au mieux ses projets et limiter son exposition, dans la perspective d'un alignement des intérêts. En ce qui concerne ses investissements dans des sociétés de gestion existantes, Wendel procède également à des due diligences approfondies et s'entoure de conseils de premier plan. Dans le cadre de Wendel Growth, Wendel renforce progressivement ses équipes pour s'adjoindre les compétences spécifiques nécessaires (en s'entourant par exemple de senior advisor disposant d'une longue expérience), et définit des processus d'évaluation et de suivi adaptés. 3.1.1.4 Risques liés à l'estimation de la valeur des sociétés du portefeuille Présentation du risque Une fois en portefeuille, les sociétés dans lesquelles Wendel a investi sont régulièrement évaluées. Ces évaluations permettent de déterminer la valeur de l'actif net réévalué (ANR). Ces valorisations intermédiaires peuvent être très différentes de la valeur finale de cession ou d'introduction en Bourse (aucune décote d'introduction, de minoritaire ou de prime de contrôle n'étant retenue par notre méthodologie de valorisation). Par ailleurs, les sociétés contrôlées non cotées sont moins liquides et souvent de plus petite taille que les sociétés cotées. Une forte volatilité des marchés financiers ou de moindres performances économiques amplifiées par l'effet de levier lié à l'endettement des sociétés du portefeuille pourraient faire varier de manière importante la valeur de l'ANR. Il ne peut être garanti que les sociétés du portefeuille de Wendel puissent être cédées à une valeur au moins égale à celle retenue dans le cadre de l'ANR. De plus, en fonction des conditions de marché, les cessions de participation peuvent être plus ou moins aisées. À l'inverse, certaines participations pourraient trouver preneur à un prix sensiblement supérieur à celui qui a été retenu pour l'ANR, notamment dans les cas de changement de contrôle entraînant une prime stratégique. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 117 3 Facteurs de risques Facteurs de risques Gestion du risque L'ANR de Wendel est calculé quatre fois par an selon une méthodologie précise et stable (voir section 5.3). Il est arrêté par le Directoire, revu par le Comité d'audit, des risques et de la conformité et enfin examiné par le Conseil de surveillance (voir section 2.1.7). Lorsque ceci s'avère approprié, des éléments méthodologiques peuvent être ajustés afin d'aboutir à une meilleure estimation. Préalablement à chaque publication de l'ANR, les Commissaires aux comptes vérifient la conformité de la méthodologie de calcul appliquée avec la méthodologie définie par le Groupe et la concordance des agrégats utilisées avec la comptabilité, ainsi que le caractère acceptable des éventuels retraitements. Ils procèdent également à une revue périodique des paniers de comparables utilisés. Les valeurs nettes d'inventaire (VNI) individuelles des participations non cotées sont également arrêtées par le Conseil d'administration des sociétés qui les détiennent au Luxembourg. Des administrateurs indépendants siègent dans ces Conseils d'administration. De plus, le modèle d'activité de Wendel ne présente pas de contrainte de temps pour réaliser les cessions. Le risque de cession contrainte à un prix potentiellement défavorable est donc limité en règle générale. La présence au sein du portefeuille de Wendel de sociétés cotées limite par ailleurs le risque d'erreur dans le calcul de la valorisation de ces actifs (celles-ci étant valorisées sur la base du cours de Bourse). 3.1.2 Risques financiers En complément de la description du risque ci-dessous, les informations relatives aux risques financiers sont présentées dans la note 5 « Gestion des risques financiers » de l'annexe aux comptes consolidés du présent document. 3.1.2.1 Risques liés à la fluctuation des marchés actions Présentation du risque Les actifs du groupe Wendel sont principalement des participations dans lesquelles Wendel est actionnaire principal ou de contrôle. Ces actifs sont cotés (Bureau Veritas) ou non cotés. D'autres actifs dans lesquels le groupe Wendel détient directement ou indirectement une participation minoritaire sont également cotés sur les marchés financiers (en particulier IHS et Tarkett). La valeur de ces participations (et par corollaire la valeur du groupe Wendel) est liée notamment à leurs performances économiques et financières, leurs perspectives de développement et de rentabilité ainsi qu'à l'évolution des marchés actions, directement pour les sociétés cotées et indirectement pour les sociétés non cotées, dont les valeurs peuvent être influencées par des paramètres de marché. Malgré les diligences mises en place par les équipes d'investissement lors des processus d'investissement ou à l'occasion du suivi régulier de la performance, il existe un risque que les réalisations économiques des participations ne soient pas en ligne avec les attentes de Wendel. Par ailleurs, la structure financière et l'endettement de certaines participations non cotées peuvent accentuer le risque sur la valorisation de ces participations. En effet, le recours à l'endettement pourrait accentuer les difficultés financières en cas de ralentissement significatif de l'activité en contraignant les capacités d'accès à des liquidités et en soumettant ces participations à un risque d'exigibilité anticipée de leurs dettes du fait des covenants financiers. Dans le contexte actuel, le renchérissement du coût du crédit est de nature à exacerber ce risque. Gestion du risque Même si l'actif net réévalué (ANR) est suivi très régulièrement, Wendel, en tant qu'actionnaire de long terme, est moins contraint par l'évolution de la valeur instantanée de ses actifs. Par ailleurs, des processus de sélection rigoureux des sociétés du portefeuille sont en place pour investir dans des sociétés dont les modèles d'entreprises sont résilients. Un suivi régulier de la performance est effectué pour chacune des sociétés du portefeuille de manière à anticiper autant que possible les évolutions. Pour prévenir et gérer le risque lié à la structure financière de ces participations, des prévisions de flux de trésorerie et de covenants financiers sont préparées régulièrement en fonction de différents scenarii afin de préparer si nécessaire des solutions pertinentes en termes de pérennité des structures de financement des participations et de création de valeur. En outre, Wendel et ses participations sont en étroite relation avec les prêteurs bancaires pour gérer de façon efficace les contraintes liées à ces financements. 118 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 3 Facteurs de risques Facteurs de risques 3.1.3 Risques externes 3.1.3.1 Risques liés aux tensions géopolitiques Présentation du risque Le conflit et l'invasion russe en Ukraine, en complément des destructions locales qu'ils ont engendrées et des déplacements de populations dans les pays limitrophes, ont vu la mise en place de paquets de sanctions économiques successifs vis-à-vis de la Russie. Opérer en Ukraine et en Russie est rendu de plus en plus difficile, voire impossible (sanctions limitant les importations et les exportations, impossibilité d'accès aux moyens financiers pour se faire payer ou payer ses fournisseurs, difficulté de transports ou d'approvisionnement). Dans ce contexte, les filiales ou activités des sociétés du portefeuille de Wendel pourraient voir leur activité impactée, tant au niveau du chiffre d'affaires, que du résultat. L'ANR de Wendel pourrait s'en trouver affecté par voie de conséquence. Au-delà des conséquences directes sur ces 2 pays, l'économie mondiale (et plus encore européenne) s'en est trouvée affectée : hausse importante du coût de l'énergie (pétrole, gaz, électricité), des cours ou de l'indisponibilité des matières premières, impact sur les chaînes logistiques, baisse de la consommation, hausse des taux d'intérêt. Les impacts de ces bouleversements dont certains perdurent pourraient contribuer à dégrader la performance économique et financière des sociétés du portefeuille de Wendel. Dans un contexte d'affrontement et de réponse aux sanctions européennes au-delà du théâtre militaire, des attaques cyber sur des infrastructures ou des entreprises européennes pourrait également survenir. Wendel ou certaines des sociétés de son portefeuille pourraient s'en trouver victimes. Des tensions de même nature pourraient également potentiellement apparaître dans le cadre d'une l'extension du conflit entre Israël et le Hamas ou à l'avenir dans d'autres parties du globe où les sociétés du portefeuille de Wendel sont directement exposées (Asie notamment). Les perturbations directes ou indirectes qui en résulteraient pourraient avoir un impact sur le chiffre d'affaires, le résultat et plus généralement la santé financière de ces sociétés. Gestion du risque L'exposition directe des sociétés du portefeuille en Ukraine et en Russie (chiffre d'affaires réalisé localement, actifs présents dans ces pays) reste très limitée. Seule Tarkett présente un pourcentage de chiffre d'affaires matériel en Russie et Ukraine (de l'ordre de 9 %) et pourrait être impactée si ses opérations en Russie venaient à être fortement perturbées (baisse du chiffre d'affaires, de l'Ebitda et de ses résultats plus généralement). Compte tenu du poids relatif de cette société dans l'ANR de Wendel, ces impacts restent cependant peu significatifs financièrement au niveau de Wendel. L'équipe d'investissement de Wendel est pleinement mobilisée auprès des sociétés du portefeuille et de ses équipes dirigeantes pour suivre leurs situations respectives. En ce qui concerne l'exposition indirecte (coûts de l'énergie et des matières premières, difficulté des chaînes d'approvisionnement au niveau des fournisseurs, perturbation de l'activité de ses clients...) la résilience des modèles économiques des sociétés du portefeuille en 2023 a permis d'en minimiser l'impact sur la performance. Dans le cadre du suivi régulier de la performance de ses sociétés, Wendel reste attentif aux évolutions de la situation de chacune d'elles et accompagne, le cas échéant, le management pour définir les ajustements qui s'imposent. En matière de cybersécurité, Wendel continue de renforcer ses efforts de sensibilisation et ses mesures de protection et s'assure via les d'administrateurs dont il dispose au sein des organes de gouvernance (Conseils d'administration) de la vigilance accrue des sociétés de son portefeuille. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 119 3 Facteurs de risques Facteurs de risques 3.1.4 Risques liés à la gouvernance 3.1.4.1 Risques liés à la présence d'un actionnaire majoritaire Présentation du risque Wendel est contrôlée par un actionnaire de contrôle de nature familiale (Wendel-Participations et affiliés détiennent 39,6 % du capital au 31 décembre 2023) disposant de la faculté de céder ses titres, ce qui serait susceptible d'avoir un effet défavorable sur le cours de l'action Wendel. En outre, cette situation implique que des décisions de l'actionnaire de contrôle pourraient avoir des conséquences défavorables pour d'autres actionnaires minoritaires. Gestion du risque Wendel veille à ce que sa gouvernance reste équilibrée avec la présence de quatre membres indépendants et de deux représentants du personnel au sein du Conseil de surveillance. Par ailleurs, le Conseil de surveillance dispose en son sein d'un membre référent dont l'une des missions est de prévenir, analyser et gérer les éventuels conflits avec l'actionnaire de contrôle. Les Comités du Conseil de surveillance sont également présidés par des administrateurs indépendants. En outre, Wendel respecte et met en œuvre les principes et recommandations du Code Afep-Medef. Se référer également à la section 2 du présent document qui présente une description détaillée des règles de gouvernance du Groupe. 120 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 3 Facteurs de risques Facteurs de risques 3.1.5 Risques spécifiques aux sociétés du portefeuille Cette section présente les risques spécifiques aux sociétés du portefeuille du périmètre de consolidation par intégration globale du groupe Wendel. En ce qui concerne les sociétés du portefeuille cotées sur les marchés financiers (Bureau Veritas, IHS et Tarkett), nous invitons le lecteur à se reporter aux publications financières de ces sociétés. Bureau Veritas Les principaux risques spécifiques identifiés par Bureau Veritas sont classés en 3 catégories. Ils sont listés ci-après pour chaque catégorie par ordre décroissant. Les risques relatifs aux opérations et à l'activité du groupe, en particulier, le risque lié à la Cybersécurité, le risque juridique lié à la réglementation et à son évolution le risque éthique, le risque lié aux procédures contentieuses ou précontentieuses, le risque lié à la production de faux certificats et le risque lié au non-renouvellement, à la suppression ou à la perte de certaines autorisations. Les risques humains avec le risque lié aux ressources humaines. Les risques liés aux acquisitions avec le risque de dépréciation des actifs incorporels issus d'acquisitions. La gestion de ces risques est sous la responsabilité de la Direction de Bureau Veritas. Les facteurs de risques sont détaillés par Bureau Veritas dans son Document d'enregistrement universel, disponible sur le site Internet de Bureau Veritas (www.bureauveritas.fr) ainsi que sur le site de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Stahl Les principaux risques identifiés par Stahl sont les perturbations dans l'industrie automobile, la pression concurrentielle, la concentration des fournisseurs sur certaines matières premières, l'évolution de l'environnement macroéconomique et financier, notamment l'évolution des prix de l'énergie et du cours des matières premières, l'innovation sectorielle et la substitution du cuir par d'autres matériaux, les risques industriels et environnementaux (certaines matières utilisées et certains produits fabriqués peuvent s'avérer dangereux pour l'environnement et les personnes), le risque lié au départ des collaborateurs clés, le risque de change (voir la section relative à la gestion du risque de change dans les comptes consolidés), le risque lié à la sécurité informatique, et le risque lié à la qualité d'exécution et d'intégration des acquisitions. L'activité globale de la société implique également des risques pays (politiques et macroéconomiques) du fait de la forte internationalisation de son chiffre d'affaires. La gestion de ces risques est sous la responsabilité de la Direction de Stahl. Crisis Prevention Institute Les principaux risques identifiés par CPI sont le risque de liquidité lié à la structure de financement, les risques liés à l'environnement réglementaire (accréditation) et à la disponibilité des fonds nécessaires aux formations de désescalade de crise, le risque de manque de personnel qualifié pour la formation aux programmes de CPI, le risque sur la qualité des formations dispensées, le risque d'indisponibilité ou l'impossibilité des personnels pour assister aux formations ou aux séances de certification, les risques cyber dans un contexte de développement des formations e-learning ou en mode hybride, les risques liés à la croissance de CPI et à la capacité à adapter son modèle d'organisation et ses opérations, l'environnement concurrentiel et le risque de départ de personnes clés, en particulier compte tenu de la taille modeste de la structure. La gestion des risques est sous la responsabilité de la Direction de CPI. ACAMS Les principaux risques identifiés par ACAMS sont les risques associés à la mise en place des processus autonomes robustes et efficaces suite à la séparation d'avec son actionnaire précédent, et à la finalisation de son organisation (notamment la stabilisation de son équipe dirigeante). ACAMS est également exposé aux risques géopolitiques, aux risques liés à son financement et à sa liquidité ; aux risques de réputation, de par la nature de son activité ; aux risques liés à la qualité des formations et des certifications qu'elle délivre ; aux risques liés à l'environnement compétitif et à la capacité de la société à attirer et retenir les meilleurs talents. La gestion des risques est sous la responsabilité de la Direction de ACAMS. Scalian Les principaux risques identifiés par Scalian sont les risques liés à l'évolution du contexte macroéconomique, à la capacité à recruter et la retenir des salariés de talent au niveau des opérations comme au niveau de l'équipe de management, les risques liés à l'inflation des coûts salariaux et à la capacité à répercuter ses hausses auprès de ses clients, les risques liés aux processus d'acquisitions et de croissance externe, ainsi qu'au processus d'intégration de ces acquisitions, les risques liés à de possibles évolutions technologiques (notamment autour de l'Intelligence Artificielle), les risques liés à son financement et à sa liquidité et les risques liés aux développements de ses activités dans des nouveaux pays. La gestion des risques est sous la responsabilité de la Direction de Scalian. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 121 3 Facteurs de risques Litiges, assurances, environnement réglementaire 3.2 Litiges, assurances, environnement réglementaire 3.2.1 Procédures judiciaires etꢀd'arbitrage Les principaux litiges concernant la Société et ses filiales contrôlées sont décrits à la note 15-1 de l'annexe aux comptes consolidés 2023. Sur l'ensemble du périmètre de la Société et des filiales qu'elle consolide par intégration globale, il n'existe pas, à la connaissance de la Société, d'autre procédure administrative, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure en cours ou toute menace de procédure dont Wendel a connaissance) susceptible d'avoir ou ayant eu, au cours des 12 derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. Les informations concernant les éventuels procédures ou litiges susceptibles d'avoir ou ayant eu des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de Bureau Veritas seront présentées, le cas échéant, au sein de la section « Procédures, enquêtes administratives, judiciaires et arbitrales » du chapitre 4 de son Document d'enregistrement universel 2023 (qui sera disponible sur le site Internet de Bureau Veritas www.bureauveritas.fr ainsi que sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers www.amf-france.org). 3.2.2 Assurances Wendel Dans le cadre de sa politique de couverture de risques, Wendel a souscrit les principales polices d'assurance suivantes : ■ responsabilité civile d'exploitation : cette police couvre notamment les dommages corporels, matériels et immatériels causés à des tiers ; ■ responsabilité civile professionnelle : cette police couvre les risques de litiges avec les tiers en cas de faute professionnelle, réelle ou alléguée, de la Société (ou des personnes dont elle répond), dans l'exercice de ses activités ; et ■ responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux : cette police couvre notamment les mandataires sociaux de la Société ou de ses implantations internationales, leurs représentants au sein des organes de direction des filiales ou participations et les dirigeants de fait ou préposés qui verraient leur responsabilité engagée pour une faute professionnelle, réelle ou alléguée, commise dans le cadre de leur fonction de direction, de supervision ou de gestion. Bureau Veritas Bureau Veritas a souscrit les principaux programmes d'assurance centralisés suivants : ■ le programme responsabilité civile professionnelle et responsabilité civile exploitation a été souscrit pour toutes les activités du Groupe, à l'exception des activités Construction en France et des activités Aéronautiques ; ce programme intervient en complément de limites et/ou de conditions des programmes locaux ; ■ le programme « Responsabilité civile des mandataires sociaux » (RCMS), qui couvre la responsabilité civile des mandataires sociaux de l'ensemble des filiales du groupe Bureau Veritas ; ■ le programme « Responsabilité civile aéronautique », couvrant principalement les activités d'inspections des aéronefs permettant l'obtention de certificats de navigabilité ; et ■ le programme « Dommages aux Biens et Pertes d'Exploitation consécutives » qui couvre les bureaux et les laboratoires que le groupe possède en propre, qu'il loue, ou qui lui sont confiés à travers le monde. D'autres risques sont couverts localement, c'est le cas notamment des risques liés aux activités de la division Construction en France, par exemple. De plus amples informations en la matière seront présentées à la section « Assurances » du Chapitre 4 du Document d'enregistrement universel 2023 de Bureau Veritas. 122 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 3 Facteurs de risques Litiges, assurances, environnement réglementaire Stahl Stahl a souscrit les principales polices d'assurance suivantes : ■ une assurance dommages et pertes d'exploitation ; ■ une assurance responsabilité produits, incluant une garantie pour les tiers en cas de rappel produit ; et ■ une assurance responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux. Crisis Prevention Institute (CPI) CPI a souscrit les principales polices d'assurance suivantes : ■ une assurance responsabilité civile professionnelle ; ■ une assurance générale couvrant notamment les dommages matériels et pertes d'exploitation ; ■ une assurance responsabilité civile des mandataires sociaux. ACAMS ACAMS a souscrit les principales polices d'assurance suivantes : ■ une assurance responsabilité civile professionnelle ; ■ une assurance dommages matériels et pertes d'exploitation ; ■ une assurance responsabilité civile des mandataires sociaux ; et ■ une assurance en cas de dommage au dehors des États-Unis. Scalian Scalian a souscrit les principales polices d'assurance suivantes : ■ des assurances responsabilité civile entreprise et responsabilité civile des produits aéronautiques ; ■ une assurance circulation aérienne ; ■ une assurance tous risques matériels ; ■ une assurance multirisque industrielle ; ■ une assurance responsabilité des mandataires sociaux. 3.2.3 Environnement réglementaire Wendel Dans son activité de société d'investissement, Wendel SE n'est soumise à aucune réglementation spécifique. Le groupe Wendel détient ses participations non cotées et certaines de ses participations cotées à travers des sociétés luxembourgeoises, initialement constituées sous forme de Sociétés d'investissement en capital à risque (SICAR), transformées fin 2019 en Fonds d'investissement alternatifs réservés (FIAR), conformément à la loi luxembourgeoise du 23 juillet 2016. Les FIAR sont détenus et gérés par Wendel Luxembourg qui a été agréée par la CSSF en tant que gestionnaire de fonds alternatifs le 4 juin 2015. À ce titre, Wendel Luxembourg est en charge de la gestion du portefeuille, de la gestion des risques, de la conformité et de l'administration centrale des FIAR, conformément à la loi luxembourgeoise du 12 juillet 2013. Les fonctions d'audit interne, de banque dépositaire, de teneur de registre et d'agent de transfert ainsi que les systèmes d'information ont été déléguées en conformité avec les dispositions de la circulaire CSSF 18/698. Wendel Luxembourg a mis en place des politiques et procédures détaillées et est soumise à de strictes obligations sous la supervision de la CSSF. Wendel North America, qui examine les opportunités d'investissement du Groupe sur le marché nord-américain, a le statut d'Exempt Reporting Adviser auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC). Chacune des sociétés contrôlées du Groupe exerce ses activités dans un cadre réglementaire spécifique à ses métiers et ses géographies, et dont l'évolution pourrait être défavorable. À ce jour, la Société n'a pas connaissance de mesure ou de facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur ses activités, sous réserve des impacts réglementaires ou autres, qui pourraient résulter du conflit en Ukraine et des tensions géopolitiques. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 123 3 Facteurs de risques Litiges, assurances, environnement réglementaire Bureau Veritas Bureau Veritas exerce ses métiers dans un environnement fortement réglementé et une part significative de ses activités est soumise à l'obtention d'autorisations d'exercer délivrées, selon les cas, par des autorités publiques ou des organismes professionnels, au niveau local, régional ou mondial. Chacune des divisions du groupe Bureau Veritas a mis en place une organisation dédiée à la gestion et au suivi de manière centralisée de ces autorisations, qui donnent lieu régulièrement à des audits émanant des autorités concernées. De plus amples informations concernant la réglementation applicable à Bureau Veritas, seront présentées dans son Document d'enregistrement universel 2023. Stahl Stahl est implanté dans plus de 25 pays. Ses sites industriels sont localisés dans 12 pays : Singapour, Chine, France, Inde, Pays-Bas, Brésil, Espagne, Mexique, Italie, Allemagne, Royaume-Uni et États-Unis. Stahl a obtenu les autorisations nécessaires à l'exercice de ses activités dans ces pays ou a demandé les autorisations nécessaires auprès des organismes compétents. Ces autorisations concernent la sécurité, la santé et l'environnement. À titre d'illustration en Europe, les produits, la production et les activités de Stahl qui y sont soumis respectent la directive Seveso et la réglementation Reach. Stahl suit activement l'évolution de la législation sur les produits, en participant aux associations du secteur afin d'adapter de manière proactive ses produits aux nouvelles législations à venir sur ses marchés. Les actions vont de l'élimination de certains matériaux à la refonte des gammes de produits, lorsque des restrictions d'usage de certains produits chimiques sont anticipées. Crisis Prevention Institute (CPI) CPI exerce principalement dans les secteurs de l'enseignement, de la santé, des services à la personne et du retail. CPI a mis en place une veille législative et réglementaire active dans chacun de ces secteurs et dans chaque pays dans lequel elle exerce son activité. CPI dispose de procédures lui permettant d'identifier tout changement légal ou réglementaire ayant un potentiel impact sur son activité. CPI dispose des agréments nécessaires dans les différents secteurs et pays dans lesquels elle exerce son activité. Elle assure l'accréditation d'un certain nombre de ses cours auprès d'organismes indépendants et gouvernementaux, afin que les bénéficiaires de ses formations puissent obtenir des crédits de formation continue (par exemple : obtention de la marque Qualiopi en France). Certaines réglementations peuvent impacter l'activité de CPI, notamment lorsque les clients de CPI sont des établissements publics (règles en matière d'appel d'offres, d'encadrement des indemnisations). D'autres réglementations peuvent être source d'opportunités pour le développement des activités de CPI, telles que la réglementation pour la sécurité et le bien-être des professionnels de santé et des étudiants. Il est précisé que CPI n'effectue pas de démarches de lobbying – ni directement ni indirectement – en la matière. ACAMS ACAMS est une organisation internationale soumise aux lois en matière de protection des données, dans les différents pays dans lesquels elle exerce son activité. ACAMS, en tant que fournisseur de contenu éducatif et de certifications, peut être amené à s'enregistrer auprès d'autorités réglementaires dans certains pays. Elle a mis en place une veille législative et réglementaire concernant son activité et est accompagnée d'un conseil dédié à ce sujet pour la Chine. ACAMS est également prestataire auprès du gouvernement fédéral des États-Unis d'Amérique, ainsi qu'auprès d'autres entités gouvernementales dans le monde. Certains des contrats conclus avec ces entités gouvernementales prévoient le respect de diverses mesures de conformité (ex : obligations de reporting). Scalian En tant que spécialiste des systèmes numériques, des données, de la performance opérationnelle et du conseil en management, Scalian s'appuie sur un réseau d'experts de haut niveau pour exercer ses activités en France et à l'international. Scalian a pour mission de mettre en œuvre des systèmes adaptés aux besoins de ses clients dans différents secteurs tels que les transports, le spatial, l'énergie, la santé, dans une approche long terme et une démarche respectueuse des évolutions environnementales et sociétales. Dans le cadre de son Système de Management Global, Scalian met en oeuvre des processus répondant aux exigences des normes en vigueur, et assure une veille qui lui permet d'identifier tout changement légal et/ou réglementaire pouvant avoir un impact sur les activités du Groupe. 124 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 3 Facteurs de risques Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne 3.3 Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne 3.3.1 Introduction Les éléments présentés ci-après décrivent les principales procédures de gestion des risques et de contrôle interne au sein de Wendel (Wendel SE, ses sociétés holding et ses bureaux étrangers) et des sociétés de son portefeuille. Les principes de contrôle s'inscrivent dans le cadre des règles de gouvernement d'entreprise qui assignent, en particulier, au Comité d'audit, des risques et de la conformité la mission d'assurer la bonne mise en œuvre et l'efficacité des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques. Ces règles sont notamment destinées à permettre au Conseil de surveillance de veiller à la qualité du contrôle interne et à la fiabilité de l'information fournie aux actionnaires et aux marchés financiers. Définitions et objectifs de la gestion des risques et du contrôle interne Wendel s'appuie sur le référentiel de l'AMF publié en juillet 2010, intitulé « Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne : cadre de référence », et son guide d'application, pour structurer son approche et ses procédures de gestion des risques et de contrôle interne. Wendel s'efforce également d'y incorporer les bonnes pratiques en la matière en lien avec d'autres référentiels communément utilisés, comme le référentiel COSO (Committee Of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). Les objectifs du contrôle interne Le dispositif de contrôle interne comprend un ensemble de moyens, comportements, procédures et actions adaptés aux caractéristiques du métier de Wendel. En contrôlant régulièrement la mise en œuvre de ce dispositif dans l'ensemble de ses activités, Wendel vise à se doter des moyens d'action nécessaires pour gérer l'ensemble des risques auxquels le Groupe est confronté. Le dispositif vise plus particulièrement à garantir la fiabilité et l'intégrité de son information financière, et à organiser la correcte gestion de ses activités, conformément aux lois et règlements en vigueur, aux principes de gestion et à la stratégie définie par le Directoire. Ce dispositif de contrôle interne aide ainsi Wendel et les sociétés de son portefeuille à maîtriser leurs risques, à prévenir les cas de fraude et de corruption et, plus généralement, à atteindre ses objectifs et à protéger la valeur qu'il crée pour ses actionnaires et ses salariés. Toutefois, par essence, un tel dispositif ne peut fournir aucune garantie absolue quant à la maîtrise globale des risques auxquels Wendel et les sociétés de son portefeuille sont confrontés et à la réalisation de leurs objectifs. Les principes du contrôle interne En cohérence avec les objectifs fixés, le dispositif de contrôle interne de Wendel repose sur les principes fondateurs suivants : une culture d'entreprise transparente et des valeurs ■ appropriées. Des processus d'évaluation des collaborateurs susceptibles de mesurer leur compétence, leur éthique professionnelle et de déceler d'éventuelles faiblesses ; ■ une organisation reposant sur des hommes et des femmes compétents et responsables, qui s'appuient sur des procédures, des outils et des pratiques établies, soutenus par des systèmes d'information dédiés ; ■ une analyse périodique des principaux risques, visant à les recenser, les analyser et les traiter au regard des objectifs de Wendel ; ■ des activités de contrôle adaptées, proportionnées aux enjeux propres de chaque processus, et conçues pour s'assurer que les mesures nécessaires sont prises en vue de maîtriser les risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs ; ■ la diffusion en interne d'informations pertinentes, fiables, dont la connaissance permet à chacun d'exercer ses responsabilités ; ■ une revue annuelle des pratiques de contrôle interne par une équipe d'audit interne indépendante ; et ■ un suivi continu des actions d'amélioration identifiées. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 125 3 Facteurs de risques Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne La gestion des risques Le risque représente la possibilité qu'un événement survienne, dont les conséquences seraient susceptibles d'affecter les personnes, les actifs, l'environnement, les objectifs de Wendel, sa situation financière ou sa réputation. La gestion des risques est globale et couvre l'ensemble des activités, processus et actifs de Wendel. Elle inclut un ensemble de moyens, comportements, procédures adaptés aux caractéristiques de Wendel. Elle permet au Directoire de maintenir les risques à un niveau jugé acceptable. Le dispositif de gestion des risques vise à identifier et analyser les principaux risques auxquels Wendel est exposé. Il contribue à : ■ préserver la valeur, les actifs, les équipes et la réputation de Wendel ; ■ rendre la prise de décision de Wendel plus fiables pour l'aider à réaliser ses objectifs ; favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de Wendel ; et ■ mobiliser les collaborateurs de Wendel autour d'une vision commune des risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité. Articulation entre la gestion des risques et le contrôle interne Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne participent de manière complémentaire à la maîtrise des activités de Wendel. Le dispositif de gestion des risques vise à identifier et analyser les principaux risques du Groupe. Le dispositif de gestion des risques intègre des contrôles, relevant du dispositif de contrôle interne, destinés à sécuriser son bon fonctionnement. Les risques dont le niveau d'occurrence ou la magnitude dépassent les limites acceptables telles que déterminées par Wendel sont traités par le dispositif de gestion décrit, et le cas échéant font l'objet de plans d'action. Ces derniers peuvent prévoir la mise en place de contrôles, un transfert des conséquences financières (mécanisme d'assurance ou équivalent), ou une adaptation de l'organisation. Les contrôles à mettre en place relèvent du dispositif de contrôle interne. Ce principe a pour objectif de garantir la capacité du dispositif à aider Wendel à faire face aux risques auxquels il est exposé. De même, le dispositif de contrôle interne s'appuie sur le dispositif de gestion des risques pour identifier les principaux risques à maîtriser. Le dispositif de contrôle interne contribue ainsi à protéger la valeur de Wendel pour ses actionnaires et ses salariés. Périmètre et limites du contrôle interne Le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne mis en place par Wendel et décrit dans le présent rapport couvre l'ensemble des opérations effectuées au sein de Wendel SE en tant que société d'investissement, au sein de ses sociétés holdings, sociétés d'investissement et sociétés de Conseil contrôlées. Wendel et les sociétés de son portefeuille constituent un groupe de sociétés : (i) de nature décentralisée, y compris dans le choix de sa structure organisationnelle et de ses systèmes de gestion des risques et de contrôle interne, (ii) qui comprend des sociétés cotées et non cotées et (iii) intègre des entreprises de toutes tailles et issues de différents secteurs d'activité. Par conséquent, le périmètre et les caractéristiques de la gestion des risques et du contrôle interne peuvent varier d'une filiale à l'autre. En particulier, il convient de noter que chaque filiale opérationnelle conçoit et met en œuvre, sous la responsabilité de ses dirigeants, son propre dispositif en lien avec les préconisations de Wendel SE, conformément à la nature et à l'organisation du Groupe. Indépendamment de la qualité de sa conception et de son efficacité opérationnelle, ce système de contrôle interne ne peut offrir qu'une garantie raisonnable que les processus sont exécutés tel que prévu et que les risques sont suffisamment atténués. De plus, malgré les nombreux échanges et interactions entre Wendel SE et les sociétés de son portefeuille, il n'y a aucune certitude quant aux événements inattendus susceptibles de se produire au sein des sociétés de son portefeuille et d'affecter la capacité du groupe Wendel à atteindre ses objectifs. 126 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 3 Facteurs de risques Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne 3.3.2 Une organisation appropriée et des responsabilités et pouvoirs clairement définis Le contrôle interne de Wendel s'appuie sur l'organisation opérationnelle de la Société, ainsi que sur les Directions fonctionnelles dédiées directement ou indirectement à la maîtrise des risques auxquels la Société est exposée. Les acteurs du contrôle interne chez Wendel SE Le Conseil de surveillance et ses comités Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de Wendel SE par le Directoire. Il peut diligenter à cet effet, à tout moment de l'année, les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il juge utiles à l'accomplissement de sa mission. Le Conseil de surveillance examine régulièrement les principaux risques du Groupe. Il le fait dans le cadre des réunions qu'il tient, et plus particulièrement : ■ dans le cadre des rapports d'activité trimestriels préparés par le Directoire dans lesquels ce dernier présente la situation économique et financière de chaque filiale et participation, ainsi que tous les événements pouvant avoir un impact significatif sur le Groupe ; et ■ dans le cadre des projets d'investissement : le Directoire explique au Conseil de surveillance de quelle manière les projets seront mis en œuvre, détaille les risques et opportunités liés à chaque investissement, et présente les moyens envisagés afin de protéger le groupe Wendel contre les risques identifiés. Le consentement préalable du Conseil de surveillance est requis pour tous les projets d'acquisition ou de cession de plus de 100 M€, ou pour toute décision impliquant un engagement à long terme significatif de la part du groupe Wendel ou de ses filiales. En outre, le Directoire fait régulièrement le point avec le Conseil de surveillance sur la situation d'endettement et de liquidité de Wendel. Pour une description détaillée du fonctionnement du Conseil de surveillance et de ses Comités, se référer à la section 2.1 « Organes de surveillance et de direction » du présent document. Le Directoire et ses Comités de direction Le Directoire est composé de deux membres. Il se réunit généralement toutes les deux semaines et aussi souvent que les intérêts de Wendel l'exigent. Ses décisions sont prises de manière collégiale. Les Directeurs généraux adjoints (DGA) et la Secrétaire et Conseiller du Directoire sont invités à assister aux réunions du Directoire afin de contribuer à ses délibérations. Le Directoire a organisé les procédures au sein de Wendel SE en mettant en place cinq Comités de direction : le Comité d'investissement, le Comité d'investissement Wendel Growth, le Comité de gestion, le Comité de coordination et le Comité de pilotage ESG. Leurs organisation et fonctionnement sont présentés en détail en section 2.1.6. Sociétés holdings, sociétés d'investissement et sociétés de conseil directement contrôlées Les organes de gouvernance des sociétés holdings, des sociétés d'investissement et des sociétés de conseil du Groupe sont contrôlés directement ou indirectement par Wendel SE, ce qui permet d'y appliquer les principes de gestion des risques et de contrôle interne décrits dans ce rapport. Filiales opérationnelles (sociétés du portefeuille) S'agissant des filiales opérationnelles, chaque entité dispose de son entière autonomie de gestion avec un Conseil d'administration composé de personnalités expérimentées, et présente un reporting opérationnel et financier périodique à Wendel SE. En outre, des représentants de Wendel participent aux organes de gouvernement d'entreprise de ces filiales et veillent ainsi à la bonne application des procédures de contrôle interne et de suivi des risques dans chacune d'elles. Audit interne La Direction de l'audit interne Groupe a pour mission d'évaluer le fonctionnement des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques de Wendel SE, de ses sociétés holdings, sociétés d'investissement et bureaux étrangers, ainsi que des filiales opérationnelles, d'en effectuer une surveillance régulière et de formuler toute préconisation pour l'améliorer. Sa mission consiste également à promouvoir l'amélioration continue des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques, à sensibiliser et former les acteurs du contrôle interne, mais elle n'est pas directement impliquée dans la mise en œuvre du dispositif au quotidien. Rendant compte au Directoire et au Comité d'audit, des risques et de la conformité, la Direction de l'audit interne est une fonction d'appui à la Direction, indépendante des activités opérationnelles et fonctionnelles qu'elle audite. L'équipe constituée de deux personnes est en charge des activités d'audit et de contrôle interne et participe au processus d'évaluation des risques. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 127 3 Facteurs de risques Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne L'environnement de contrôle Remontée des informations dans le cadre des processus de décision et de contrôle Le Conseil de surveillance et le Comité d'audit, des risques et de la conformité disposent d'une information régulière et adaptée sur la marche des affaires, sur les dossiers stratégiques et sur les risques auxquels Wendel et les sociétés de son portefeuille sont confrontés. Les cinq Comités de direction de Wendel se réunissant régulièrement, le Directoire peut également diffuser correctement l'information au sein du Groupe. Diffusion de l'information sur l'organisation de Wendel et sur la responsabilité de ses collaborateurs Wendel s'attache à définir clairement les responsabilités de chacun à dans l'organisation, la préparation et la diffusion des informations. Plusieurs procédures y contribuent : ■ s'agissant du partage de l'information, outre les réunions des Comités de direction citées ci-dessus et les réunions internes propres à chaque équipe, le Directoire réunit chaque fois que nécessaire l'ensemble des salariés de Wendel. De même, des séminaires de réflexion et de motivation, associant une partie ou la totalité des collaborateurs, sont organisés pour faire le point sur la situation de Wendel et de son environnement, et pour inciter chacun à exprimer ses attentes concernant le fonctionnement et les activités de Wendel et les risques y afférents ; ■ la diffusion à tout le personnel des procédures et règlements, tels que les procédures d'engagement de dépenses, la Charte de confidentialité et de déontologie boursière, la Charte éthique, les politiques anticorruption et anti-blanchiment et la procédure d'alerte (Whistleblowing) ainsi que la Charte informatique, permet à chaque collaborateur de se conformer aux procédures de contrôle interne établies par le Directoire. Une procédure de gestion administrative et financière a été établie à destination des bureaux étrangers de sorte à communiquer les règles de contrôle interne définies par le Groupe ; et ■ Wendel dispose d'un Intranet : il permet de partager des informations utiles avec tous les collaborateurs de Wendel concernant les événements et l'organisation. Il inclut notamment un organigramme fonctionnel et hiérarchique, ainsi que le calendrier des « fenêtres négatives ». Protection des informations confidentielles Wendel veille à préserver la plus grande confidentialité dans le partage des informations sensibles : ■ la Charte de confidentialité et de déontologie boursière est présentée à l'ensemble des collaborateurs et fait partie du règlement intérieur. Elle s'applique à tous les salariés en France et à l'étranger, aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance ; ■ la sécurité des outils et des accès informatiques est gérée de façon centralisée par la fonction Informatique. Chaque poste de travail n'est accessible que par le salarié à qui le poste a été attribué. L'accès s'effectue par un identifiant et un mot de passe de session régulièrement mis à jour. Chaque salarié dispose de droits d'accès aux données du réseau limités à son métier et/ou son service. Wendel porte une attention particulière à la sécurité informatique et la sensibilisation des salariés aux problématiques de cyber sécurité pour tenir compte du développement du télétravail ; ■ dans le cadre de la mise en conformité avec le règlement général sur la protection des données de l'UE (règlement n° 2016/679), en 2018, il a été procédé à la désignation d'un Délégué à la protection des données (DPD). L'ensemble des collaborateurs de Wendel SE, de ses sociétés holdings et de ses bureaux étrangers suivent également des formations régulières sur la protection des données. Wendel continue à mettre à jour régulièrement et à parfaire les différents processus liés au RGPD, afin de se tenir au fait et d'appliquer tout changement apporté à la réglementation. Conformité aux lois et aux règlements et respect desꢀrègles de déontologie Conformité aux lois et aux règlements La Direction juridique, le Secrétariat général, la Direction des ressources humaines, la Direction en charge du développement durable et de la communication et la Direction fiscale veillent à l'application des lois et règlements dans les pays où Wendel, ses sociétés holdings, ses sociétés d'investissement et ses bureaux sont implantés. Ils assurent une veille juridique et fiscale afin de se tenir informés des modifications qui pourraient être apportées aux dispositions légales ou réglementaires qui leur sont applicables. Confidentialité et déontologie boursière La Charte de confidentialité et déontologie boursière fait partie du règlement intérieur de Wendel SE et s'applique aux salariés de Wendel et de ses sociétés de conseil, aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance. Cette charte expose les règles de confidentialité à respecter en cas de détention d'informations confidentielles ou privilégiées. Elle précise les obligations d'abstention de transactions sur titres. La charte décrit les différentes sanctions applicables aux abus de marché et établit un certain nombre de mesures préventives. Par ailleurs, elle reprend les dispositions légales applicables aux stock-options et aux actions de performance et détaille les obligations déclaratives des dirigeants et des personnes qui leur sont liées. 128 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 3 Facteurs de risques Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne Au-delà des strictes obligations légales et réglementaires en la matière, la charte comporte certaines dispositions internes plus restrictives, par souci de transparence et de prudence, telles que : l'inscription au nominatif des titres Wendel détenus par les mandataires sociaux, les salariés et certaines personnes de leur entourage, l'interdiction d'effectuer des transactions sur les titres des filiales et participations de Wendel, ou encore l'encadrement de certaines autres transactions personnelles. Le contrôle du respect de la charte est confié au Déontologue du Groupe. Charte éthique Une Charte éthique a été adoptée par le Directoire de Wendel SE en mars 2015. La charte est mise à jour autant que de besoin pour refléter les évolutions de la législation et le renforcement des dispositifs mise en œuvre. Elle porte les valeurs de la Société et de ses collaborateurs, et constitue le cadre de référence dans lequel s'inscrit le métier d'investisseur de long terme de Wendel. Elle s'applique à tous les collaborateurs et dirigeants de la Société, de ses holdings et de toutes ses implantations. Wendel encourage les sociétés dans lesquelles elle investit à adopter des standards similaires. Lutte contre le blanchiment, respect des programmes de sanctions économiques, prévention de la corruption, concurrence loyale, égalité de traitement, hygiène et sécurité, protection des données personnelles, protection des ressources opérationnelles, être une entreprise citoyenne sont les principaux thèmes abordés par la Charte éthique de Wendel. Le respect des dispositions de la Charte éthique est placé sous la responsabilité du Secrétaire général de Wendel SE. Dispositifs de lutte anti-blanchiment et anticorruption Une politique anti-blanchiment documente les pratiques que le groupe Wendel déploie afin de gérer et de se prémunir contre le risque de blanchiment. De plus, tous les collaborateurs de Wendel Luxembourg S.A. et de ses filiales suivent depuis 2018 une formation annuelle en ligne afin de se tenir au fait des évolutions de la réglementation au Luxembourg. Dans le contexte de la loi française relative à la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique, dite Loi Sapin II, entrée en vigueur le 1er juin 2017, Wendel SE a mis en œuvre plusieurs initiatives pour assurer sa conformité avec les plus récentes dispositions de ce texte. Le Groupe a déployé ses processus autour des 8 piliers de la loi Sapin II et réalise un suivi régulier de la mise en œuvre de ces exigences au sein des sociétés de son portefeuille en s'appuyant sur les directives et le questionnaire publiés par l'AFA (Agence française anticorruption). Tous les collaborateurs de Wendel suivent annuellement une formation spécifique sur la prévention de la corruption. Wendel continue à améliorer son dispositif et la plateforme informatique unique ouverte à l'intégralité de ses salariés et sur laquelle il s'appuie. Les principes de gestion des ressources humaines La politique de gestion des ressources humaines permet à Wendel de disposer des personnes possédant les compétences nécessaires à l'exercice de leur responsabilité. Ses salariés sont conscients de ces responsabilités et de leurs limites, et sont informés et respectueux des règles de Wendel. L'attention portée à la lutte contre le harcèlement et les discriminations, à la promotion de l'égalité homme/femme contribue à la mise en œuvre d'un environnement de travail propice au développement des collaborateurs. Wendel applique des procédures d'entretiens annuels formalisés qui permettent de revoir régulièrement la contribution de chaque collaborateur, le périmètre de son poste, la fiche de fonction et les moyens qui lui sont donnés pour répondre aux objectifs assignés. Ces informations sont centralisées par les Ressources Humaines et peuvent déboucher, le cas échéant, sur des préconisations en matière de formation, afin de permettre à chacun d'améliorer son niveau de compétence. Les systèmes d'information Les systèmes d'information sont adaptés aux objectifs actuels de l'organisation et conçus de façon à pouvoir supporter ses objectifs futurs. Tant sur le plan matériel que logiciel, ils sont assortis de dispositifs de sécurité visant à protéger les données stockées (protection des accès, procédures de sauvegarde). Dans une logique de sécurisation des données, Wendel a opté pour l'utilisation de solutions dans le cloud et l'adoption de la solution globale Microsoft Office 365. Répondant à la même logique de sécurisation et d'automatisation des contrôles, Wendel a par ailleurs adopté un SI Ressources Humaines et ERP Finance intégré. Le développement du télétravail ces dernières années s'est accompagné d'une sensibilisation renforcée des employés aux impératifs de cyber sécurité. La mise en place d'une fonction de RSSI (Responsable de la Sécurité des Systèmes d'Information) et d'un SOC (Security Operations Center) externalisés a contribué à l'amélioration du dispositif de contrôle. Les efforts restent soutenus, avec notamment la conduite de tests réguliers de pénétration par des cabinets spécialisés, et d'exercice de simulation de crise. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 129 3 Facteurs de risques Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne 3.3.3 Analyse périodique des principaux risques Wendel S'agissant de Wendel, la note 15-1 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2023 et la section 3.1 décrivent les principaux risques rencontrés par Wendel du fait de son activité et de son organisation, ainsi que la manière dont ils sont couverts. L'organisation de Wendel SE et de ses organes de gouvernement d'entreprise permet une gestion active des risques et du contrôle interne. Le suivi de ces risques et le contrôle interne sont répartis par le Directoire entre les différentes Directions de Wendel SE de la façon suivante : ■ le suivi mensuel des performances des participations, le suivi de la gestion des risques opérationnels propres à chaque participation et le suivi des processus d'acquisition et de cession relèvent de l'équipe d'investissement. Celle-ci est également en charge du risque de valorisation du patrimoine de Wendel, avec l'aide de la Direction financière ; ■ le Directoire et l'équipe d'investissement vérifient également que l'organisation et l'équipe de direction de chaque participation sont adaptées à la gestion des risques supportés par celle-ci et à l'atteinte de ses objectifs ; ■ la Direction financière assure le suivi des risques financiers de Wendel SE (levier financier, liquidité, taux, change), des placements de trésorerie et de la qualité des contreparties financières de Wendel SE, de la réglementation comptable, des processus d'établissement des états financiers et de l'ANR, des prévisions de résultat, des estimations nécessaires à l'établissement des comptes et de l'ANR (en collaboration avec d'autres Directions de Wendel si cela est nécessaire) et de la sécurité des flux de trésorerie. Les indicateurs clés (évolution de l'ANR, levier financier, niveau et projection de trésorerie, exposition aux taux d'intérêt et au change) font l'objet d'une revue régulière pour permettre au Directoire de modifier autant que possible l'exposition de Wendel à ces risques si cela est jugé nécessaire ; ■ la fonction d'Audit interne Groupe a pour principale mission d'évaluer l'environnement de contrôle interne et la gestion des risques de Wendel SE, de ses sociétés holdings, de ses bureaux étrangers et de ses filiales opérationnelles (sociétés du portefeuille) ; ■ la Direction juridique est responsable de la sécurité juridique de Wendel. Elle vérifie que les opérations conclues par Wendel SE (financement, acquisitions, cessions, etc.) se conforment à l'ensemble des lois et réglementations applicables et que les contrats correspondants sont valides d'un point de vue légal. Plus généralement, la Direction est chargée de la bonne exécution de l'ensemble des opérations réalisées par Wendel en tant qu'investisseur ; ■ le Secrétariat général s'assure du respect par Wendel SE et ses sociétés holdings des dispositions du droit des sociétés, du droit boursier et du gouvernement d'entreprise, du suivi des réglementations relatives à la compliance, à la déontologie, aux contentieux et à la protection des données ; il est également en charge du suivi des contrats d'assurance responsabilité civile des mandataires sociaux et responsabilité civile professionnelle, ainsi que de la propriété intellectuelle ; ■ la Direction fiscale assure le suivi de la réglementation fiscale, le bon traitement des obligations fiscales de Wendel SE et la prévention des risques fiscaux ; ■ la Direction du développement durable et de la communication veille à l'image et à la réputation de Wendel et au suivi des obligations en matière de responsabilité environnementale, sociale et de gouvernance (ESG) ; ■ la Direction de la communication financière s'assure de la qualité de l'information financière transmise aux investisseurs et aux analystes ; ■ la Direction informatique est en charge de la prévention des risques informatiques au niveau de Wendel SE, de ses sociétés holdings et de ses bureaux étrangers ; ■ la Direction des ressources humaines est responsable de la gestion des risques liés aux ressources humaines. 130 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 3 Facteurs de risques Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne Chaque Direction peut se faire assister, en tant que de besoin, d'experts spécialisés avec l'accord du Directoire. Le Directoire supervise le suivi des risques et, de concert avec chaque Direction, décide des procédures à mettre en œuvre afin de les couvrir, lors des réunions du Comité de gestion et du Directoire. Comme indiqué dans le paragraphe relatif à l'organisation, le Directoire discute avec le Conseil de surveillance, chaque fois que nécessaire et dans le cadre des rapports d'activité trimestriels, des principaux risques susceptibles d'impacter significativement la valeur du patrimoine de Wendel. En outre, conformément aux dispositions de l'article L 823-19 du Code de commerce, reprises dans le règlement intérieur du Conseil de surveillance, le Comité d'audit, des risques et de la conformité est chargé d'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Une cartographie des risques supportés par Wendel et ses holdings est préparée par les différentes Directions de Wendel, validée par le Directoire et présentée au Comité d'audit, des risques et de la conformité. Régulièrement réexaminée, elle est mise à jour chaque fin d'année. Une analyse détaillée de certains des principaux risques relevés dans la cartographie (ceux dont l'occurrence et/ou l'intensité sont jugées les plus élevées) est formalisée par les Directions concernées. Cette analyse est présentée au Comité d'audit, des risques et de la conformité. Par ailleurs, le Comité d'audit, des risques et de la conformité examine le suivi des risques de certaines filiales et participations. Une synthèse des travaux du Comité d'audit, des risques et de la conformité est restituée au Conseil de surveillance par le Président du Comité d'audit, des risques et de la conformité. Sociétés du portefeuille S'agissant des sociétés du portefeuille, Wendel leur laisse le soin de gérer leurs propres risques, et de prendre les mesures de maîtrise et de suivi qui s'imposent. Il leur appartient, en particulier, de déterminer les plans d'actions à mettre en place chaque année, en fonction de l'évolution des risques jugés les plus critiques. Néanmoins, l'implication des représentants de Wendel SE dans les organes de gouvernement d'entreprise des sociétés du portefeuille permet d'assurer un suivi des risques majeurs. Wendel SE s'appuie également sur sa fonction d'Audit interne, sur celles des sociétés du portefeuille le cas échéant, et sur les reportings qui lui sont faits par ces dernières pour évaluer leurs principaux risques ainsi que leur environnement de contrôle interne. Wendel tient également compte des conclusions des Commissaires aux comptes des sociétés du portefeuille. Pour améliorer la communication, ces derniers font sauf exception partie du même réseau que les Commissaires aux comptes de Wendel SE. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 131 3 Facteurs de risques Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne 3.3.4 Des activités de contrôle adaptées Des activités de contrôle opérationnelles et fonctionnelles Investissements et désinvestissements Le Comité d'investissement et de développement se réunit régulièrement pour examiner l'avancement des opérations d'acquisition ou de cession et les nouvelles opportunités. Le Directoire met en place une équipe composée de personnes disposant de l'expertise requise afin d'analyser chaque opportunité. Un membre senior de l'équipe intervient en qualité de coordinateur, et il est aussi responsable des recommandations liées à l'investissement/au désinvestissement. Lorsque l'étude d'un projet est finalisée et que ce dernier a fait l'objet d'une approbation du Conseil de Wendel Luxembourg et du Directoire et, le cas échéant, d'une autorisation par le Conseil de surveillance si celle-ci est requise par les statuts, la décision d'investissement est prise par les sociétés concernées. La présentation de l'opportunité intègre notamment une analyse des impacts de l'opération sur la situation financière et l'ANR de Wendel SE et de son exposition en fonction d'une palette d'hypothèses, favorables et défavorables, ainsi qu'une évaluation des risques et des opportunités identifiés. L'équipe en charge du projet s'assure ensuite de sa réalisation et de sa mise en œuvre avec l'assistance de la Direction financière, de la Direction juridique et de la Direction fiscale et, le cas échéant, des banques, des conseils en stratégie, des cabinets d'avocats et des auditeurs de premier ordre. Les garanties de passif octroyées ou reçues sont présentées au Comité d'audit, des risques et de la conformité et au Conseil de surveillance. Suivi des participations Le suivi du portefeuille existant est assuré grâce à : ■ un reporting opérationnel mensuel de chaque société du portefeuille qui présente l'évolution de l'activité, de la rentabilité, de l'endettement financier ainsi que des indicateurs extra-financiers. Ces indicateurs sont comparés aux périodes précédentes et au budget ; ■ une revue trimestrielle pour chaque société du portefeuille qui regroupe, en complément des équipes d'investissement et du Directoire, certaines des Directions fonctionnelles de Wendel, de manière à revoir l'évolution de l'activité et de la rentabilité, et d'évoquer d'autres sujets transversaux ; ■ des sessions de travail régulières avec la Direction de chaque société du portefeuille, dont l'ordre du jour comporte, outre l'analyse de l'activité, l'étude approfondie d'un ou plusieurs sujets d'importance ; ■ une réunion avec chaque société du portefeuille portant sur le budget, qui est mis à jour lorsque de nouvelles prévisions sont disponibles ; et ■ de nombreux échanges ou réunions organisées avec les membres de la Direction de chaque société du portefeuille en cas de besoin. Par ailleurs, afin de renforcer encore le dialogue avec les filiales, de mieux appréhender les réalités opérationnelles de ces dernières et de partager les préoccupations de leurs Directions, la présence de représentants de Wendel SE au sein des organes de gouvernement d'entreprise des filiales et, notamment, au sein de leur Comité d'audit, est systématique. Cette présence permet à Wendel SE et à ses représentants d'avoir un point de vue sur le bon fonctionnement des procédures de gestion des risques et de contrôle interne. La participation des représentants de Wendel SE aux organes de gouvernement d'entreprise de chaque société du portefeuille permet également au Groupe d'assurer un suivi étroit des rémunérations des principaux dirigeants de ces dernières, de veiller à leur caractère incitatif et de s'assurer de l'alignement des intérêts des dirigeants avec ceux de la société qu'ils dirigent. Suivi de la situation financière de Wendel Les procédures mises en œuvre dans le cadre du contrôle interne sont destinées à donner en permanence une assurance raisonnable que les opérations financières sont sécurisées et conformes aux objectifs définis : ■ suivi régulier de l'évolution de l'ANR, du niveau de levier financier et des covenants bancaires ; ■ notation de Wendel SE par Standard & Poor's depuis septembre 2002 et par Moody's depuis septembre 2018 ; ■ suivi régulier par le Directoire de la situation d'endettement et de liquidité et des projections de trésorerie présentées par le Directeur financier, et présentation régulière par le Directoire au Conseil de surveillance de la situation d'endettement et de liquidité ; ■ revue par le Directoire d'un reporting mensuel de trésorerie et de placements de trésorerie de Wendel SE et des sociétés holdings ; ■ processus budgétaire pour Wendel SE et ses holdings, avec formalisation des procédures et des responsabilités, et suivi du budget. 132 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 3 Facteurs de risques Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne Mise en place de financements Les caractéristiques des financements de Wendel SE et leur mise en place sont décidées et validées par le Directoire après l'étude approfondie de différentes solutions et l'analyse de la situation financière de Wendel SE préparée par la Direction financière. Après revue par la Direction juridique des documents juridiques afférents, l'exécution de ces opérations se fait dans le cadre de délégations de pouvoir et/ou de signature données par le Président du Directoire au Directeur financier, au Directeur juridique ou à un membre du Comité de gestion. Conformément aux statuts, l'émission d'obligations ou la mise place d'un crédit sont soumis à l'autorisation du Conseil de surveillance en fonction du montant et des caractéristiques de l'opération. L'analyse de l'exposition aux taux d'intérêt et au risque de change est préparée régulièrement par la Direction financière. Les décisions d'ajustement de l'exposition aux taux d'intérêt et au risque de change sont prises par le Directoire et donnent lieu, le cas échéant, à la mise en place d'instruments financiers appropriés. Procédures de prévention de la fraude et de contrôle sur les engagements et les dépenses Les procédures d'autorisation d'engagement de dépenses de Wendel SE, de ses sociétés holdings et de ses bureaux étrangers couvrent tous les engagements du groupe Wendel ainsi que les signatures nécessaires au fonctionnement des comptes bancaires (sous forme de délégation de signature) : ■ les devis sont établis par plusieurs prestataires, leur négociation est effectuée sous le contrôle du ou des membres du Comité de gestion concernés ; ■ les dépenses sont soumises à une procédure formelle d'autorisation préalable ; selon les montants, elles sont validées par le membre du Comité de gestion concerné par la dépense, par un membre du Directoire et/ou par le Président du Directoire. Les demandes d'engagement de dépenses sont rapprochées du budget et les factures sont validées et payées après rapprochement avec la demande d'engagement ; ■ l'émission des paiements est réservée à la Direction financière sur la base des pièces justificatives, et la Direction financière tient informé le Président du Directoire au-delà de certains seuils. Les outils utilisés pour renforcer l'encadrement des engagements de dépense et des notes de frais via des seuils d'autorisation et des alertes automatiques ont été consolidés au sein d'un ERP Finance de manière à en améliorer l'efficacité. Concernant les bureaux étrangers du Groupe, une procédure de gestion administrative et financière est diffusée par le Directeur financier. Une revue formelle est réalisée par la Direction de l'audit interne dans les bureaux étrangers du Groupe au moins tous les 2 ans pour s'assurer du respect des principes de contrôle interne du Groupe. Préservation de l'intégrité des données informatiques Afin de prévenir les risques de détournement des outils informatiques ou d'intrusion dans les systèmes d'information, la Direction informatique est chargée de développer et de mettre en œuvre les interventions sur les systèmes de préservation ou de conservation des données. Les efforts sont constants, notamment en ce qui concerne la sécurité des données et la cyber sécurité. Wendel a en particulier continué de mettre en œuvre sa stratégie informatique qui vise à s'appuyer en priorité sur des applications en mode SAAS (Software As A Service). Le dispositif de monitoring de la sécurité informatique s'appuie sur un centre opérationnel de sécurité (SOC) externalisé. Des tests réguliers de pénétration sont également réalisés par des sociétés spécialisées pour mesurer la résistance et la résilience des systèmes. Des activités de contrôle relatives à la fiabilité de l'information comptable et financière Les risques liés à l'élaboration de l'information comptable et financière portent essentiellement sur le risque d'erreur, sur le recours à des estimations (voir la note 1.2 des comptes consolidés au 31 décembre 2023) et sur les valorisations prises en compte dans le calcul de l'ANR. Les procédures de contrôle interne visant à s'assurer que les comptes annuels (individuels et consolidés) et semestriels de Wendel sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations ainsi que de la situation financière et du patrimoine de Wendel sont les suivantes : Procédures d'élaboration et de consolidation des comptes Les normes comptables appliquées par Wendel SE pour ses comptes consolidés sont les normes IFRS. Les principales règles applicables sont décrites dans le rapport financier annuel et diffusées aux filiales dans le cadre du processus de remontée des informations et d'établissement des comptes. La diversité des activités des filiales conduit Wendel SE à laisser le soin à chaque filiale de proposer les traitements comptables spécifiques à son activité. La Direction financière et le Responsable de la consolidation de Wendel vérifient l'homogénéité des traitements au sein du Groupe, notamment en contrôlant les principes comptables figurant dans les états financiers de chaque filiale. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 133 3 Facteurs de risques Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne En outre, la Direction financière de Wendel supervise la bonne remontée de l'ensemble des informations comptables et financières des filiales vers Wendel au travers des procédures suivantes : ■ élaboration, avec les Directions financières de chaque filiale, d'un calendrier de communication des états financiers avec les compléments d'informations nécessaires à l'élaboration des comptes consolidés de Wendel ; ■ réunion de préparation de clôture entre la Direction financière de Wendel SE et la Direction financière de chaque filiale pour analyser les faits marquants de la période ainsi que les opérations significatives ou exceptionnelles ; et ■ revue détaillée des informations comptables remontant des filiales et contrôle de cohérence avec les informations financières collectées par l'équipe d'investissement lors des reporting d'activité mensuels des filiales. Enfin le Directeur financier est membre du Comité de gestion et du Comité de coordination, ce qui lui permet de prendre connaissance de tous les événements significatifs susceptibles d'impacter les comptes consolidés du Groupe ou les comptes individuels de Wendel et des holdings. Il est par ailleurs directement rattaché au Directoire et est donc totalement indépendant des autres Directions de Wendel. Procédures de contrôle des comptes Au niveau des filiales contrôlées : ■ afin de garantir une meilleure remontée des informations aux Commissaires aux comptes de Wendel, le Groupe sollicite, dans la mesure du possible, les mêmes cabinets d'audit pour toutes les filiales. Les critères de sélection des Commissaires aux comptes incluent leur capacité à auditer l'ensemble des filiales détenues directement et indirectement à travers le monde et à obtenir les résultats d'audit et la remontée de toute anomalie constatée par les Commissaires aux comptes des filiales ; ■ un représentant de la Direction financière participe aux réunions de fin d'audit ou aux réunions de Comité d'audit des filiales sous contrôle exclusif, et prend connaissance du détail des points d'audit et des points de contrôle interne relevés par les auditeurs des filiales dans le cadre de leur mission ; ■ un ou plusieurs représentants de Wendel SE participent aux Conseils d'administration ou de surveillance et/ou aux Comités d'audit des sociétés du portefeuille. Au niveau de Wendel SE : ■ le Directeur financier est responsable de la doctrine comptable et du respect des règles comptables. Le cas échéant, des missions d'audit ou d'expertise peuvent être initiées sous sa responsabilité ; il tient le Directoire informé des résultats de ces missions. Il tient régulièrement des réunions de préclôture avec les Commissaires aux comptes afin de suivre les problématiques soulevées dans le cadre des exercices précédents et de déterminer de quelle manière elles ont été résolues. Il discute également des opérations réalisées lors de l'exercice concerné, ainsi que du traitement comptable envisagé ; ■ le Directoire est en liaison régulière avec le Directeur financier lors de l'établissement des comptes. Il est notamment informé des impacts financiers et comptables de tout événement important ainsi que des estimations et jugements ayant un impact significatif sur les comptes. Une réunion entre les auditeurs et le Directoire est organisée lorsqu'apparaissent des sujets dont l'interprétation comptable est complexe et dont l'impact est significatif sur les comptes. Il revoit également toute la communication financière de Wendel et est informé de tout point susceptible d'avoir un impact sur cette dernière ; ■ les missions du Comité d'audit, des risques et de la conformité, ses modalités de fonctionnement et son activité au cours de l'exercice sont exposées de façon détaillée dans la section 2.1.2.1. Il peut décider de recourir à un expert indépendant pour conforter son avis sur la situation financière de Wendel. Il auditionne régulièrement les Commissaires aux comptes pour avoir leur opinion sur la fiabilité des comptes individuels et consolidés. Il s'assure également de la permanence des méthodes comptables ou s'assure du bien-fondé des changements de méthodes comptables le cas échéant. Procédures d'élaboration de l'ANR L'ANR est préparé et calculé par la Direction financière et est arrêté par le Directoire selon une méthodologie décrite à la section 5.3. Les Commissaires aux comptes vérifient la conformité de la méthodologie de calcul de l'ANR appliquée avec la méthodologie définie par le Groupe et la concordance des informations comptables utilisées avec la comptabilité. Le calcul et l'évolution de l'ANR sont présentés et discutés lors des réunions du Comité d'audit, des risques et de la conformité, avant leur présentation au Conseil de surveillance et leur publication. Procédures de contrôle de l'information financière Une fois que les comptes annuels et consolidés ont été arrêtés et que l'ANR a été calculé, il est demandé au Comité d'audit, des risques et de la conformité d'émettre un avis sur ces informations avant de les soumettre au Conseil de surveillance. Ces documents sont également soumis aux Commissaires aux comptes (qui auditent également les comptes annuels et consolidés de Wendel) à des fins de vérification. 134 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 3 Facteurs de risques Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne 3.3.5 La revue du dispositif de contrôle interne Les processus mis en place au sein de Wendel permettent de s'assurer régulièrement de leur efficacité et d'engager les mesures d'amélioration jugées nécessaires. Au-delà des contrôles effectués par l'ensemble du management, les contrôles internes sont revus dans le cadre de deux dispositifs complémentaires : L'audit des pratiques de contrôle interne Il comprend notamment la vérification des dispositifs de contrôle interne mis en œuvre et l'aide à la maîtrise des risques dans les entités du périmètre consolidé. La revue globale des systèmes de contrôle interne fondée sur des questionnaires détaillés d'autoévaluation Wendel SE conduit un ensemble d'analyses relatives au contrôle interne fondé sur un questionnaire d'autoévaluation mise à jour pour mieux l'adapter aux spécificités et à l'activité du groupe Wendel, c'est-à-dire en identifiant les zones de risque spécifiques (tels que les risques financiers). Le groupe Wendel se soumet une fois par an à ce questionnaire d'autoévaluation et celui-ci est diffusé auprès des principales sociétés du portefeuille consolidées par intégration globale. Son déploiement est effectué par l'intermédiaire d'un outil informatique de manière à améliorer l'efficacité de l'exercice, et pour permettre un suivi des axes d'amélioration plus précis et plus régulier. Le questionnaire est constitué de deux parties : ■ les principes généraux de gestion des risques et de contrôle interne (Entity Level Controls) tels que la gouvernance et l'éthique, l'organisation et les procédures, le pilotage de l'audit et du contrôle interne... ; ■ les contrôles au niveau des processus opérationnels et concourant à l'élaboration de l'information comptable et financière tels que, les achats et les stocks, la gestion des ressources humaines, les processus de ventes, les processus de consolidation et de production des états financiers, ou encore la sécurité des systèmes d'information. L'audit interne de Wendel SE analyse les réponses apportées notamment en se rendant auprès des sociétés concernées. Ces réponses sont également examinées et analysées au sein des Comités d'audit des filiales contrôlées. Les données recueillies permettent d'élaborer et de suivre les plans d'amélioration pour les points de contrôle qui le nécessitent. Le résultat de ces travaux est communiqué chaque année au Comité d'audit, des risques et de la conformité de Wendel. 4 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 135 INFORMATION EXTRA-FINANCIÈRE AVANT-PROPOS 137 4.1 GROUPE WENDEL 137 4.1.1 Modèle d'affaires 137 4.1.2 Temps forts de l'engagement ESG de Wendel 140 4.1.3 Récapitulatif des notations extra-financières de Wendel 141 4.1.4 Les principaux enjeux extra-financiers de Wendel 142 4.1.5 Stratégie ESG du groupe Wendel 145 4.2 PERFORMANCE ESG DES PARTICIPATIONS CONTRÔLÉES 162 4.2.1 Bureau Veritas 163 4.2.2 Stahl 165 4.2.3 Crisis Prevention Institute 170 4.2.4 ACAMS 173 4.2.5 Scalian 177 4.3 ENJEUX SPÉCIFIQUES À WENDEL SE 180 4.3.1 Performance RH de Wendel : favoriser l'engagement, le bien-être, l'accompagnement, l'employabilité et l'inclusion 181 4.3.2 Mesurer et piloter notre empreinte environnementale 188 4.3.3 Gouvernance et éthique des affaires 190 4.4 TAXONOMIE VERTE EUROPÉENNE 195 4.4.1 Alignement à la taxonomie du chiffre d'affaires consolidé 196 4.4.2 Alignement à la taxonomie des Capex consolidés 199 4.4.3 Exemption sur le périmètre des Opex 199 4.4.4 Tableaux réglementaires des informations liées à la Taxonomie 200 4.5 PLANS DE VIGILANCE 203 Wendel SE 203 Stahl 204 Crisis Prevention Institute 206 ACAMS 208 Scalian 208 4.6 TABLE DE CONCORDANCE ET NOTE MÉTHODOLOGIQUE 209 4.6.1 Table de concordance 209 4.6.2 Précisions méthodologiques 210 4.7 RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 211 136 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 4 Information extra-financière WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 137 4 Information extra-financière Avant-propos Avant-propos Le chapitre ci-après présente la stratégie ESG du Groupe et les principaux enjeux ESG des sociétés en portefeuille sur le périmètre consolidé. Par ailleurs, dans une démarche de renforcement de son information extra-financière, Wendel a volontairement fait auditer en assurance raisonnable quatre KPIs consolidés : pourcentage de femmes en position de management, émissions de CO2 scope 1 et 2, taux de fréquence des accidents du travail et pourcentage de femmes administratrices dans les Conseils d'administration au sein desquels Wendel a un pouvoir de proposition. L'information extra-financière est structurée de la manière suivante : les enjeux extra-financiers et la stratégie ESG en tant 1. qu'investisseur (groupe Wendel) ; la performance ESG des sociétés contrôlées du portefeuille, 2. incluant Bureau Veritas, Stahl, Crisis Prevention Institute, ACAMS et Scalian. A noter, Constantia Flexibles est sortie du périmètre de consolidation en septembre 2023 ; les enjeux extra-financiers en tant qu'entreprise responsable 3. (au niveau de Wendel SE). Les états financiers de l'ensemble de ces entreprises font l'objet d'une intégration globale dans les comptes consolidés du Groupe. La Déclaration de Performance Extra-financière se situe sur le périmètre des sociétés contrôlées de Wendel et est revue par un organisme tiers indépendant (OTI), conformément aux dispositions de l'article L 225-102-1 du Code de commerce. Cette déclaration de performance extra-financière est complétée par les publications ESG additionnelles ci-dessous, disponibles dans la rubrique « ESG, mesurer notre performance » du site internet de Wendel : ■ rapport TCFD 2023 : décline le plan climat de Wendel présenté en 4.1.5.5 selon les standards de la TCFD (https://www.wendelgroup.com/rapport-tcfd-2023.pdf) ; ■ rapport de performance ESG du portefeuille 2023 : comprend les roadmaps ESG ainsi que les plans d'actions détaillés des sociétés contrôlées du portefeuille sur leurs enjeux ESG les plus matériels et le volet climatique (https://www.wendelgroup.com/performance-esg-2023.pdf) ; ■ premier rapport relatif à la Double Matérialité de Wendel (disponible à partir de juin 2024). 4.1 Groupe Wendel 4.1.1 Modèle d'affaires Le modèle d'affaires de Wendel est décrit ci-après, à travers sa mission, ses valeurs, ses ressources et la valeur créée avec et pour les parties prenantes. Stratégie d'investissement Gestion d'actifs privés pour compte de tiers • Plateforme multi-expertises • Investissements de Wendel dans des fonds Capital permanent • Focus sur les secteurs portés par les mégatendances • Modèle d'investissement plus efficace • Excellence opérationnelle 5 sociétés contrôlées • ACAMS • Bureau Veritas • Crisis Prevention Institute • Scalian • Stahl — Sociétés non contrôlées • IHS Towers • Tarkett • Wendel Growth (investissements de croissance) — (1) Conformément à l'article L. 233-10 du Code de commerce, les données incluent Wendel-Participations SE, sa Présidente, Priscilla de Moustier, et Société Privée d'Investissement Mobiliers (SPIM). Augmentation du dividende versé aux actionnaires Un modèle dual tourné vers la création de valeur durable Ressources ACTIONNARIAT • 39,6 % Actionnariat familial Capital détenu par Wendel- Participations SE et affiliés(1), actionnaire familial de référence • 35,3 % Investisseurs institutionnels dans plus de 30 pays • 21,4 % Investisseurs individuels Capital détenu par 27 990 personnes physiques • 2,4 % Auto-détention • 1,2 % Actionnariat salarié Capital détenu par plus d'une centaine de salariés incluant le Directoire HISTOIRE • Près de 50 ans dans l'investissement • 320 ans d'histoire TALENTS • 98 collaborateurs • 3 bureaux : Paris, New York, Luxembourg VALEURS • Esprit d'entrepreunariat • Engagement • Excellence PHILOSOPHIE D'INVESTISSEMENT Wendel est spécialisée dans la prise de participations à long terme et un investisseur majoritaire ou de premier rang. Sa stratégie repose sur deux piliers : la gestion pour compte propre (capital permanent) et la gestion d'actifs privés pour compte de tiers. L'objectif de Wendel : construire des leaders durables dans des secteurs porteurs d'avenir. 1 fonds de capital-investissement • IK Partners(2) (2) L'acquisition de 51 % du capital d'IK Partners devrait être finalisée au 2e trimestre 2024. 138 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 4 Information extra-financière Groupe Wendel Valeur créée pour les parties prenantes ACTIONNAIRES • Environ 3,6 Md€ de capitalisation boursière • Environ 9,5 Md€ d'actif brut • ANR : 160,2 €/action, au 31.12.2023 • Dividende ordinaire : 4,00 €/action, en hausse de + 25 %, proposé à l'Assemblée générale du 16.05.2024 • Dialogue avec les actionnaires : - Investisseurs institutionnels : 195 rencontres - Comité consultatif des actionnaires de Wendel : 3 réunions - Lettre aux actionnaires : 4 éditions - Roadshows gouvernance SOCIAL • 99 % des salariés formés(2) sur l'année • 79 % des salariés éligibles(3) ont participé à l'augmentation de capital en 2023 dans le cadre du PEG • 93 % des salariés(4) bénéficient de l'attribution de stock-options et/ou d'actions de performance • Accord d'intéressement, PEG, PERECOL MÉCÉNAT • Plus de 7 M€ versés à une vingtaine d'associations depuis 2010 • 5 champs d'action : - Éducation ; - Culture ; - Égalité des chances et insertion professionnelle ; - Recherche médicale et santé ; - Protection de l'environnement. Stratégie ESG • 100 % des sociétés contrôlées ont formalisé une feuille de route ESG • 100 % des CEO des sociétés contrôlées ont une part de leur rémunération liée à l'atteinte d'objectifs ESG • 90 % des émissions du portefeuille sont issues de sociétés ayant des trajectoires approuvées par la Science Based Target initiative • -46 % en intensité carbone du chiffre d'affaires consolidé (scopes 1, 2 et 3) par rapport à 2022 ; -6 % à périmètre constant Bâtir des entreprises durables • Plus de 99 % des émissions de CO2e(1) des sociétés contrôlées par Wendel ont leur trajectoire approuvée par la SBTi • 80 % des sociétés contrôlées du portefeuille ayant identifié des risques d'adaptation liés au changement climatique ont élaboré un plan de résilience climat approuvé par leur Conseil d'administration Focus climat En 2023 au sein de Wendel • 16 % de la rémunération totale du Directoire de Wendel est liée à l'ESG • 79 % des collaborateurs formés à l'ESG • 89 % de collaborateurs formés à l'éthique des affaires • 37 % de femmes occupent des fonctions de management Favoriser l'excellence et l'engagement (1) Équivalent dioxyde de carbone. (2) Présents au 31.12.2023. (3) Sur le périmètre France. (4) Présents dans les effectifs à la date d'attribution. NOTRE MISSION S'engager auprès d'équipes entrepreneuriales pour construire des leaders durables WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 139 4 Information extra-financière Groupe Wendel 140 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 4 Information extra-financière Groupe Wendel 4.1.2 Temps forts de l'engagement ESG de Wendel 2011 Création de la Direction du développement durable au sein de Wendel 2020 Publication de la Feuille de route ESG (2020-2023) Mars 2020 Signature de la Charte de la parité femmes-hommes de France Invest Novembre 2020 Wendel rejoint les indices Dow Jones Sustainability Europe et Monde Wendel reçoit la note B en réponse au questionnaire Climate Change 2020 du Carbon Disclosure Project (CDP) Wendel est le premier émetteur français à présenter devant la Société française des analystes financiers (SFAF) sa stratégie ESG Wendel lance une analyse des risques et des opportunités liés au changement climatique extra-financier au sein des sociétés de son portefeuille Wendel obtient un score de 69/100 au questionnaire Gaïa Rating Février 2021 Wendel est membre du Pacte mondial des Nations unies 2021 Septembre 2021 Wendel remporte le Grand prix de l'Agefi dans la catégorie Diversité dans les organes de direction Octobre 2021 2021 Wendel reçoit le Grand Prix de la Transparence 2021, toutes catégories Novembre 2021 Wendel améliore son score dans les indices Dow Jones Sustainability (DJSI) Monde et Europe en obtenant une note de 76/100 dans la catégorie des sociétés financières diversifiées (Diversified Financials) 2023 Wendel s'engage à mettre en œuvre des objectifs de réduction d'émissions de gaz à effet de serre à l'échelle du Groupe, selon les critères définis par la SBTi 2013 (exercice 2012) Publication du premier reporting RSE dans le cadre de Grenelle II 2019 (exercice 2018) Publication de la première Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF), identification des risques ESG et des leviers d'action 2011 2013 2019 2020 2022 2022 Wendel confirme sa présence dans le DJSI World et Europe et progresse au CDP, obtenant la note de B niveau « Management du changement climatique » 76 100 2023 Janvier 2021 Décembre 2020 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 141 4 Information extra-financière Groupe Wendel 4.1.3 Récapitulatif des notations extra-financières de Wendel Notations extra-financières de Wendel par rapport aux classements des entreprises de son secteur NOTE LA PLUS BASSE NOTE LA PLUS HAUTE SCORE WENDEL AA B Negligible risk (top 1 % du secteur) (top 5 % du secteur) C+ (top 10 % du secteur) 66 72 SCORE WENDEL 2023 2022 AA A- Negligible risk (top 1 % du secteur) C+ (top 10 % du secteur) 58/100 58/100 (top 5 % du secteur) 20 50 66 AA AAA CCC B BB BBB A D-/D C-/C B-/B A High Medium Low Negligible risk Risk 58/100 C- C C+ B- D+ D D- A- Wendel a par ailleurs obtenu la note de 84/100 dans le cadre de la campagne ESG ratings conduite par Ethifinance, en progression de 2 points par rapport à 2022. 142 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 4 Information extra-financière Groupe Wendel 4.1.4 Les principaux enjeux extra-financiers de Wendel Les principaux enjeux extra-financiers de Wendel concernent son activité d'investissement et ses sociétés en portefeuille. Chaque année, la matrice de matérialité des risques, établie selon les standards SASB, est revue à la lumière de l'activité opérationnelle de Wendel, de l'évolution des réglementations et des mutations sociétales. Depuis 2021, une importance croissante est accordée à la lutte contre le changement climatique qui fait l'objet d'un suivi attentif de la part du Directoire et du Conseil de surveillance. Cette thématique fait l'objet d'un chapitre dédié au sein du paragraphe 4.1.5.5 – Plan Climat. Dans la perspective de la mise en oeuvre de la CSRD, Wendel a réalisé au cours du second semestre 2023 et du premier semestre 2024 des analyses de double matérialité tels que défini dans le standard ESRS 1. Ces analyses ont été réalisées au niveau de Wendel et de chacune des participations contrôlées. Les résultats consolidés seront présentés dans le rapport relatif à la double matérialité de Wendel (disponible dans la rubrique « ESG, mesurer notre performance » sur le site internet de Wendel à partir de juin 2024). Les risques principaux extra- financiers dans le cadre la DPEF sont ceux présentés dans le cercle supérieur de la matrice suivante : Niveaux d'enjeux pour Wendel Pollution des sols, de l'air, de l'eau Déchets énergétique Consommations d'eau Impact sur la biodiversité Enjeux liés au métier d'investisseur Enjeux liés aux ressources humaines Enjeux environnementaux Enjeux liés à l'éthique des affaires et la gouvernance Enjeux sociétaux Conditions de travail / Droits de l'Homme Dialogue social Mécénat Achats Responsables Protection des données personnelles Lutte contre le blanchiment Prévention des abus de marché / protection Lutte contre le changement climatique Mécanismes de contrôle interne Ethique des affaires Lutte contre les discriminations et promotion de la diversité Acquisition et rétention des talents Personnes clés Indépendance des organes de gouvernance Équilibre vie professionnelle – vie personnelle / Risques psycho-sociaux Rémunérations Santé et sécurité des équipes Procédures d'investisseur responsable du groupe Wendel WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 143 4 Information extra-financière Groupe Wendel Les principaux risques extra-financiers issus de la matrice de matérialité Wendel se décomposent ainsi : ■ enjeux ESG au niveau du groupe Wendel et procédures d'investissement ; ■ enjeux ESG au niveau des sociétés en portefeuille ; ■ enjeux liés au changement climatique ; ■ enjeux liés aux ressources humaines des équipes Wendel : attractivité et rétention des talents, rémunérations, promotion de la diversité et lutte contre les discriminations ; ■ enjeux liés à l'éthique des affaires ; ■ enjeux liés à la prévention des abus de marché et à la protection des informations confidentielles. La table de concordance ci-dessous fait le lien entre les principaux risques extra-financiers et les politiques mises en œuvre, décrites dans chacune des sections de la DPEF ci-après : Principaux risques liés à l'activité de Wendel Enjeux ESG du groupe Wendel et procédures d'investissement responsable Partie 4.1.5 Stratégie ESG du groupe Wendel Enjeux ESG des sociétés en portefeuille Partie 4.2 Performance ESG des participations contrôlées Risques liés au changement climatique Partie 4.1.5 et 4.2 (intégrés dans les risques ESG Wendel et la performance ESG des sociétés en portefeuille) Risques liés aux ressources humaines des équipes Wendel : Femmes et hommes clés ■ Équilibre vie professionnelle/vie personnelle ■ Risques psychosociaux ■ Santé au travail ■ Lutte contre les discriminations et diversité ■ Partie 4.3.1 Performance RH de Wendel : favoriser l'engagement, leꢀbien-être, l'accompagnement, l'employabilité et l'inclusion Risque de non-indépendance des organes de gouvernance et mécanismes de contrôle Partie 4.3.3 Gouvernance et éthique des affaires Risques liés à l'éthique des affaires Partie 4.3.3 Gouvernance et éthique des affaires Les enjeux extra-financiers au sein des filiales du groupe Wendel ■ Au 31 décembre 2023, Wendel est l'actionnaire majoritaire de Bureau Veritas, Stahl, CPI, ACAMS et Scalian (1). Ces sociétés sont par conséquent couvertes par la DPEF Wendel. Wendel a fourni une méthodologie d'identification et de priorisation des principaux risques extra-financiers aux sociétés du périmètre concerné (hors Bureau Veritas (2)) : Stahl, CPI, Scalian et ACAMS. Les résultats de ces travaux ont été validés par l'instance de gouvernance appropriée (Conseil d'administration ou Comité d'audit selon les cas) et la méthodologie d'analyse des risques utilisée a fait l'objet d'une revue par un OTI. Les principaux risques sont présentés pour chacune des sociétés contrôlées (chapitre 4.2 – Performance ESG des sociétés en portefeuille). ■ Bureau Veritas, première société contrôlée de Wendel (3) , publie sa propre DPEF, disponible dans son Document d'enregistrement universel 2023 dont certains éléments sont publiés dans le présent document. ■ Wendel n'étant pas une société d'investissement sectorielle, les participations du Groupe sont de ce fait appelées à développer une politique ESG répondant à leurs enjeux spécifiques. Wendel n'estime donc pas pertinent de consolider tous les risques et tous les indicateurs utilisés dans la mesure où, dans certains cas, ces informations n'auraient aucune signification opérationnelle. ■ Toutefois, dans le cadre de sa stratégie ESG, Wendel encourage ses sociétés à prendre en compte quatre priorités : la lutte contre le changement climatique, la sécurité des employés, la parité de genre et la performance ESG de l'offre de produits et services pour lesquels sont publiés des indicateurs consolidés reflétant l'influence de Wendel dans son rôle d'investisseur responsable. (1) Les états financiers de l'ensemble de ces entreprises font l'objet d'une intégration globale dans les comptes consolidés du Groupe. La déclaration de performance extra-financière se situe sur le périmètre consolidé de Wendel et est revue par un organisme tiers indépendant (OTI), conformément aux dispositions de l'article L 225-102-1 du Code de commerce. (2) Bureau Veritas en tant que société cotée est individuellement soumise à la DPEF. (3) Cotée sur Euronext Paris et faisant partie de l'indice Next 20 (Compartiment A, code ISIN, FR0006174348, mnémonique : BVI). 144 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 4 Information extra-financière Groupe Wendel L'approche ESG de Wendel est fondée sur des valeurs fondamentales que sont l'engagement, l'excellence et l'esprit d'entrepreneuriat. Ces valeurs guident le comportement de Wendel à la fois en tant qu'entreprise et en tant qu'investisseur afin d'accomplir sa mission qui est de s'associer avec des équipes entrepreneuriales pour bâtir des leaders durables dont les performances à long terme créeront de la valeur pour l'ensemble des parties prenantes. À cette fin, et dans le cadre de la stratégie ESG publiée début 2020 et dont l'essentiel des orientations est fixé à horizon 2023, Wendel a défini deux principaux leviers : son comportement en tant qu'investisseur. En tant (1) qu'actionnaire professionnel investissant pour le long terme, Wendel veut avoir un impact positif dans la société et contribuer à un avenir durable, en soutenant ses entreprises dans leur transformation pour devenir des leaders durables ; son comportement en tant qu'entreprise, et son engagement (2) envers ses collaborateurs et ses communautés. Wendel en tant qu'investisseur responsable Wendel en tant qu'entreprise responsable - Investir pour soutenir la prospérité et la transformation des entreprises dans le respect de la société et de l'environnement. - Accompagner nos participations dans leur ambition et leurs performances ESG. - Respecter les standards les plus élevés en matière de gouvernance, d'éthique, de gestion environnementale et opérationnelle. - Garantir la performance RH à travers l'engagement, le bien-être et l'inclusion. 4.3 Enjeux spécifiques à Wendel SE 4.1.5 Stratégie ESG du Groupe Wendel 4.2 Performance ESG des participations contrôlées Wendel a défini des engagements assortis d'objectifs clairs et mesurables. Le Groupe a déployé les ressources nécessaires pour permettre l'atteinte de ces objectifs. L'année 2023 représente la troisième année et dernière année de déploiement de cette feuille de route. En 2024, une nouvelle feuille de route sera déployée au niveau de Wendel et de ses participations. Elle prendra notamment en compte les résultats des différentes analyses de double matérialité menées en 2024, en conformité avec la CSRD, applicable sur le périmètre consolidé de Wendel à partir de l'exercice fiscal 2024. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 145 4 Information extra-financière Groupe Wendel 4.1.5 Stratégie ESG du groupe Wendel 4.1.5.1 Organisation de la gouvernance ESG Wendel considère que les sujets ESG (environnement, social, gouvernance) au sein des entreprises sont un moteur de croissance pour celles-ci et de progrès pour le Groupe. Wendel encourage par son action de long terme ses sociétés dans la mise en œuvre de pratiques ESG, tout en définissant pour elle-même une politique ESG adaptée à son rôle d'investisseur, exercée par une équipe resserrée de professionnels. Les sujets ESG sont traités à tous les niveaux de la gouvernance. Au niveau de Wendel Gouvernance non exécutive Les missions relatives à la stratégie ESG et à l'information extra-financière de Wendel sont réparties comme suit au sein du Conseil de surveillance et de ses comités : Conseil de surveillance Comité d'audit et des risques Comité de gouvernance et du développement durable Stratégie ESG et prise en compte des enjeux ESG Revoir la stratégie ESG (raison d'être ■ et valeurs, feuille de route et priorités) Prendre en compte les enjeux ESG ■ dans les principales décisions du Groupe, notamment en matière d'investissement Revoir les travaux des comités en matière ■ ESG Revue de la politique de mixité dans ■ les instances dirigeantes Égalité professionnelle et salariale ■ ■ Plan de succession du Directoire et du Conseil de surveillance Information extra-financière Revoir de l'information extra-financière ■ destinée à être publiée Suivi de l'atteinte des principaux ■ indicateurs de performance ESG S'assurer que l'information extra-financière ■ provient d'un processus structuré, y compris concernant la mise en œuvre de la CSRD Être informé du processus de sélection ■ de l'organisme tiers indépendant, ainsi que ses travaux de vérifications annuels. Participer au processus de sélection ■ de l'auditeur de durabilité dans le cadre de la CSRD Présenter au Conseil de surveillance ■ des observations pertinentes en matière de reporting ESG Objectifs ESG et compétences ESG au niveau de la gouvernance Veiller à ce que les membres du Conseil ■ disposent des compétences nécessaires à l'appréciation des enjeux, risques et opportunités en matière ESG, et à la compréhension des réglementations et standards en la matière, Revoir le choix des principaux indicateurs ■ de performance ESG effectué par le Directoire Définir et évaluer les objectifs ESG ■ qui conditionnent la rémunération variable de court terme et de long terme des membres du Directoire Au sein du Conseil de surveillance, l'ESG est traité régulièrement, tant en séance plénière qu'au sein du Comité d'audit, des risques et de la conformité et du Comité de gouvernance et du développement durable. En 2023, les points suivants ont notamment été abordés : ■ Conseil de surveillance : formation à la Taxonomie verte européenne – 1 session ; ■ Comité de gouvernance et du développement durable : suivi des notations extra-financières de Wendel ; définition (pour 2023) et évaluation (pour 2022) des objectifs ESG conditionnant la rémunération variable annuelle du Directoire ; évaluation de l'atteinte des conditions de performance (dont les conditions ESG) des plans de stock-options et d'actions de performance ; revue des résultats de l'évaluation du fonctionnement et des travaux du Conseil de surveillance et des comités et présentation de recommandations au Conseil, notamment concernant l'approfondissement des compétences ESG – 3 sessions ; ■ Comité d'audit, des risques et de la conformité : suivi de la mise en place, par les sociétés contrôlées du portefeuille, des plans d'action correctifs face aux risques climatiques ; revue des plans de résilience des sociétés contrôlées du portefeuille ; suivi des indicateurs de performance extra-financière (notamment ESG) ; revue des engagements d'atténuation des émissions de GES au niveau Wendel (engagement SBTi) ; suivi des processus déployés au niveau de Wendel et de ses participations concernant la Taxonomie Européenne ; revue des approches pour la mise en conformité CSRD ; suivi des travaux de l'organisme tiers indépendant sur la DPEF ; préparation du processus de sélection de l'auditeur de durabilité – 4 sessions. 146 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 4 Information extra-financière Groupe Wendel Gouvernance exécutive – Directoire ■ Le Directoire décide des orientations stratégiques et de la feuille de route ESG du Groupe. ■ Créée en 2011, la Direction du développement durable, rattachée au Directoire coordonne la démarche de Wendel dans ce domaine. Elle s'appuie sur un Comité de pilotage ESG. Le comité est présidé par David Darmon, membre du Directoire, et est constitué des deux Operating Partners de la Société et de représentants des Directions opérationnelles et fonctionnelles de Wendel : Direction de l'audit interne, Secrétariat général, Direction du développement durable et de la communication, Direction de la communication financière, Direction des ressources humaines et des ressources opérationnelles. Il se réunit chaque trimestre afin de réaliser un suivi des notations ESG du Groupe, des progrès réalisés sur le déploiement de la feuille de route ESG 2023 et celles des sociétés du portefeuille. ■ Le déploiement des feuilles de route ESG au sein des sociétés du portefeuille est suivi par l'équipe ESG et les Operating Partners de Wendel qui interviennent en support opérationnel des grands projets ESG qui y sont mis en œuvre (suivi des moyens financiers et humains, anticipation des réglementations telles que la CSRD, définition et suivi des objectifs de rémunérations variables des équipes de management liés à des conditions de performance ESG, suivi des offres de produits et services en lien avec la durabilité, etc.). En 2023, les thématiques ESG suivantes ont été abordées au niveau de la Gouvernance exécutive : présentation des résultats extra-financiers sur l'exercice 2022, validation des objectifs relatifs au plan d'atténuation des émissions de GES (Wendel et portefeuille) dans le cadre de l'engagement SBTi de Wendel en 2023 ; ■ Comité ESG : validation des objectifs SBTi de Wendel, intégration ESG de Scalian, préparation de la mise en place de la CSRD pour l'exercice 2024, présentation des ratings extra-financiers, présentation de la DPEF 2023, etc. Des critères de performance extra-financière intégrés aux systèmes de rémunérations ■ Les membres du Directoire ainsi que l'ensemble des membres du Comité de coordination – soit 20 % des effectifs de Wendel – ont une part de leur rémunération variable conditionnée à l'atteinte d'objectifs ESG. Au-delà du Comité de coordination, les équipes de toutes les Directions fonctionnelles de Wendel contribuent au déploiement de la feuille de route ESG 2023, et développent des initiatives qui contribuent à la durabilité de l'activité de la Société. Chiffres clés ■ 100 % des CEO des sociétés contrôlées ont une part de leur rémunération variable liée à l'atteinte d'objectifs ESG. ■ 20 % des effectifs de Wendel ont une part de leur rémunération variable conditionnée à l'atteinte d'objectifs ESG. ■ 16,3 % de la rémunération totale du Président du Directoire de Wendel est liée à l'ESG. Au niveau des participations de Wendel Sur le périmètre consolidé, les participations Bureau Veritas, Stahl et Scalian disposent de leurs propres Directions RSE et de comités spécialisés. CPI et ACAMS, compte tenu de leur taille, ne disposent pas de Direction RSE mais ont désigné des référents au sein de leurs structures. Sous l'impulsion de Wendel, de nombreux sujets liés à l'ESG font l'objet de discussion au sein des organes de gouvernance (Conseils d'administration et Comités d'audit des participations). En 2023, ont notamment été abordés : ■ le suivi des plans de résilience climat : Bureau Veritas, Stahl ; ■ la validation des hypothèses et KPIs liés à la Taxonomie Verte Européenne : Stahl ; ■ la validation des analyses de double matérialité dans le contexte ■ Directoire : de la CSRD : Bureau Veritas, Stahl ; ■ le suivi des roadmaps et objectifs ESG : Bureau Veritas, Stahl, CPI, ACAMS et Scalian pour la première mise en place des objectifs ESG ; ■ le suivi des processus de reporting ESG et audits dans le cadre de la DPEF : Bureau Veritas, Stahl et ACAMS. Les CEO de l'ensemble des participations du périmètre consolidé ont une part de leur rémunération variable liée à l'atteinte d'objectifs ESG définis par Wendel. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 147 4 Information extra-financière Groupe Wendel 4.1.5.2 Un dialogue suivi avec les parties prenantes Wendel considère comme parties prenantes les personnes ou organisations impliquées de manière directe ou indirecte dans l'activité du Groupe. Wendel s'attache à entretenir un dialogue régulier avec chacune d'entre elles. Cette démarche contribue à la stratégie du Groupe tant dans ses dimensions économiques que sociétales. Les principales modalités d'interactions avec ces parties prenantes sont les suivantes : SOCIÉTÉS DU PORTEFEUILLE DE WENDEL Participation et vote en Conseil d'administration • Accompagnement stratégique et support opérationnel (équipes d'investissement, operating partners, équipes conformité et ESG, finances etc.) COMMUNAUTÉ FINANCIÈRE ET PRESSE Conférence analystes et points presse réguliers • Investor Day annuel • Conférences téléphoniques / webcast pour les résultats semestriels, le chiffre d'affaires du premier et du troisième trimestre, et autres événements stratégiques ad hoc • Roadshows crédit, equity, Gouvernance et ESG • Assemblée générale • Publication de supports de communication relatifs à notre activité (communiqués de presse, brochures, lettres aux actionnaires, site internet, réseaux sociaux...) • Comité consultatif des actionnaires • Études de perception EMPLOYÉS • • • Enquêtes sur la qualité de vie au travail • Dialogue social avec les organes de représentation du personnel (si applicable selon la réglementation locale) • Réunions du personnel • Évaluations annuelles à 360° • Séminaires d'entreprise FOURNISSEURS ET PRESTATAIRES DE SERVICES • Processus d'évaluation des tiers • Appel d'offres ou mise en concurrence pour les prestataires les plus importants ASSOCIATIONS À BUT NON LUCRATIF ET ORGANISATIONS COMMUNAUTAIRES LOCALES • Fonds de dotation Wendel Cares • Organisation de conférences ASSOCIATIONS PROFESSIONNELLES • Participation à des groupes de travail sur les enjeux de notre activité En 2023, Wendel a poursuivi son programme de rencontres avec les investisseurs institutionnels et individuels sur le sujet de l'ESG, en participant à des conférences dédiées ou en sollicitant les investisseurs sensibles à ces enjeux. Au total, une dizaine de rencontres ont été organisées. Sur l'exercice, l'ensemble des évènements majeurs organisés à destination des actionnaires et des investisseurs (Assemblée générale, Investor Day) incluaient une présentation de la démarche ESG du Groupe et des sociétés en portefeuille. Les supports de communication du Groupe (brochures, réseaux sociaux, etc.) procurent régulièrement de l'information sur la performance ESG de Wendel et de ses sociétés. Les scores et notations extra-financières reçues par Wendel en 2023 sont présentés à la section 4.1.3. Activités de lobbying Wendel SE n'a recours à aucune agence de lobbying. Associations professionnelles En tant que société cotée, Wendel contribue aux débats de place en participant aux réflexions au sein de toutes les grandes associations professionnelles et de place auxquelles elle adhère : Afep, Ansa, Medef, France Invest, Paris Europlace, etc. En 2023, le montant des cotisations professionnelles s'est élevé à environ 148 000 €. 148 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 4 Information extra-financière Groupe Wendel 4.1.5.3 Feuille de route ESG 2023 Bâtir des entreprises durables Investir pour soutenir la prospérité et la transformation des entreprises dans le respect de la société et de l'environnement Objectif 2023 2020 2021 2022 2023 Atteinte de l'objectif INVESTIS- Phase SEMENT de pré- investis- sement 100 % des opportunités d'investissement examinées au moyen de la liste d'exclusions de Wendel 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % des opportunités d'investissement examinées au moyen d'une identification des risques et opportunités ESG les plus matériels 100 % 100 % 100 % 100 % Révision annuelle de la liste d'exclusions de Wendel et des critères du test de résilience au niveau du Comité d'investissement et du Conseil de surveillance Non Oui Oui Oui 100 % des opportunités d'investissement évaluées dans le domaine de l'ESG 100 % (due diligence approfondie) 100 % 100 % 100 % Phase de (Gouver- nance) 100 % des sociétés contrôlées du portefeuille ont formalisé une feuille détention de route ESG alignée avec leur stratégie globale 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % de sociétés contrôlées du portefeuille dont les progrès vis-à-vis de cette feuille de route sont examinés au niveau du Conseil d'administration de chaque société une fois par an 80 % 100 % 100 % 100 % 100 % de sociétés contrôlées du portefeuille ayant eu un comité 80 % ou un Conseil d'administration qui a revu un sujet lié à l'ESG 100 % 100 % 100 % 100 % de feuilles de route ESG revues chaque année 80 % par le Directoire de Wendel 100 % 100 % 100 % Feuilles de route ESG revues chaque année par le Comité de gouvernance et du développement durable et/ou le Conseil de surveillance de Wendel Oui Oui Oui Oui 100 % des sociétés contrôlées du portefeuille ont identifié des priorités 100 % pour proposer des produits et services durables 100 % 100 % 100 % Phase de (Environ- nement) % du chiffre d'affaires associé à des produits à valeur ajoutée détention environnementale (cf. 4.1.5.4) 28 % 53 % 55 % 53 % NA 100 % des sociétés contrôlées du portefeuille suivant leur bilan carbone (scope 1, 2 et 3) 60 % 100 % 100 % 100 % 100 % des sociétés contrôlées du portefeuille sont engagées 60 % sur une trajectoire de réduction des leurs émissions 100 % 80 % 80 % Dont la trajectoire a fait l'objet d'un engagement ou d'une approbation SBTi 60 % 75 % 60 % 40 % 100% hors ACAMS, non matériel 100 % des sociétés contrôlées du portefeuille ont évalué leur exposition 100 % aux risques et aux opportunités physiques et de transition liés au changement climatique 100 % 80 % 80 % 100% hors ACAMS, non matériel Dont sociétés contrôlées ayant mis en place un plan de résilience 0 % face aux risques liés aux changements climatiques 0 % 80 % 80 % NA 100 % des sociétés contrôlées du portefeuille ayant un système 80 % de management de l'environnement (notamment via la certification ISO 14001) de tout ou partie de leur périmètre d'activité 75 % 60 % 60 % 100% hors ACAMS et CPI, non matériel Phase de (social) 100 % des sociétés contrôlées du portefeuille ont adopté une démarche détention d'amélioration continue de la santé et de la sécurité au travail 80 % 100 % 80 % 100 % Dont système de management certifié (OHSAS 18001 ou ISO 45001) 80 % 75 % 60 % 40 % Non matériel pour ACAMS et CPI Intégration Scalian en 2023 100 % de sociétés contrôlées du portefeuille organisant des formations 100 % dédiées à la santé-sécurité 100 % 80 % 100 % 30 % de femmes parmi l'ensemble des personnes désignées directement 21 % ou indirectement par Wendel dans les Conseils pertinents (Conseils d'administration ou équivalents) du portefeuille 26 % 30 % 30 % 100 % des sociétés contrôlées du portefeuille s'engagent pour une meilleure 80 % mixité de genre dans leurs effectifs 100 % 100 % 100 % % de femmes dans l'effectif total des sociétés contrôlées (1) 29 % 29 % 29 % 31 % NA % de femmes à des postes de management 24 % 23 % 25 % 30 % NA % de femmes dans les instances de gouvernance actionnariale 23 % 26 % 29 % 31 % % de femmes dans les instances de gouvernance opérationnelle (1) 22 % 21 % 27 % 39 % (1) Indicateurs calculés hors Scalian ayant intégré le périmètre Groupe en juillet 2023. Dans le cadre de l'intégration de Scalian courant 2023, le reporting extra-financier s'est concentré sur les indicateurs revus en assurance raisonnable par l'organisme tiers indépendant. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 149 4 Information extra-financière Groupe Wendel Bâtir des entreprises durables Objectif 2023 2020 2021 2022 2023 Atteinte de l'objectif GOUVERNANCE % des CEO du portefeuille contrôlé dont la rémunération variable est conditionnée par les progrès réalisés sur leurs feuilles de route ESG 80 % 100 % 80 % 100 % Définir un % de la rémunération totale du Directoire conditionnée par les progrès sur les thématiques ESG Seule part variable indexée sur l'ESG 19,2 % 16,9 % 16,3 % Une partie variable de la rémunération du Comité de coordination est conditionnée par les progrès de l'ensemble des sociétés du portefeuille réalisés sur leurs feuilles de route ESG Oui Oui Oui Oui Aligner progressivement le reporting extra-financier de Wendel sur les standards internationaux, tels que le cadre de reporting de la Task Force on Climate-related Financial Disclosure (TCFD) Non Oui Oui Oui (cf.4.1.5.5) 4.1.5.4 Stratégie d'investissement responsable Intégrer la performance extra-financière tout au long du cycle d'investissement Risques et opportunités En investissant pour le long terme, Wendel s'engage avec des équipes entrepreneuriales pour construire des leaders durables. Wendel estime essentiel que les sociétés dans lesquelles elle investit prennent en compte les enjeux extra-financiers, s'agissant des risques qu'ils peuvent impliquer, mais aussi des opportunités de création de valeur. En tant qu'actionnaire de long terme, Wendel est convaincue que la prise en compte des critères ESG (Environnementaux, Sociaux et Gouvernance) dans son activité d'investissement est un facteur de création de valeur indispensable. Wendel se démarque en mettant l'accent sur l'engagement et la stratégie ESG en phase de détention des sociétés en portefeuille, avec un double objectif : définir pour chaque participation des engagements pertinents et assortis d'objectifs clairs et mesurables ; apporter aux participations son expertise et son support sur les enjeux ESG. Wendel veille à ce que le management des sociétés mette en place les mesures adéquates pour prévenir et/ou atténuer les risques extra-financiers (incluant les risques et opportunités climatiques) et saisir les opportunités de création de valeur sur le long terme. Il s'agit pour Wendel de renforcer son impact positif – dans le strict respect de son rôle d'actionnaire et de la gouvernance – sur les sociétés de son portefeuille en les encourageant à prendre en compte concrètement les enjeux extra-financiers. Politiques et résultats Wendel a défini une procédure d'investissement responsable qui s'enrichit au fil des évolutions réglementaires, des opportunités d'investissement étudiées, et intègre l'étude des risques et opportunités tout au long du cycle de ses investissements. 150 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 4 Information extra-financière Groupe Wendel Procédure d'investissement responsable Liste d'exclusion Examen Diligence ESG Décision d'investissement Année 1 : Définition des priorités Valorisation de la transformation Processus de création de valeur Étapes réalisées avec le soutien d'experts externes en développement durable AVANT L'INVESTISSEMENT PHASE DE DETENTION SORTIE Identification des risques et opportunités ESG les plus matériels de la cible d'investissement Intégration des résultats de la phase d'examen à la note d'investissement revue par le comité d'investissement Définition d'une feuille de route de transformation ESG Memo ESG de sortie ou diligence vendeur, mettant en évidence les progrès réalisés Première revue annuelle Participation ad hoc à la création de valeur en fonction du contexte Réalisation d'une Due Dilligence ESG approfondie sur la base des sujets les plus matériels identifiés lors de la phase d'examen Engagement - Travail en collaboration avec les partenaires opérationnels de Wendel et des experts externes sur les priorités identifiées Suivi des progrès - Progrès examinés au niveau du Conseil d'administration des sociétés une fois par an - Examen annuel des progrès du portefeuille par le Directoire et le Conseil de surveillance de Wendel - Reporting annuel Intégration des résultats des diligences au memo de pré-investissement Avant investissement Politique d'exclusions La politique d'exclusions est revue chaque année par le Directoire de Wendel. Wendel s'abstiendra non seulement d'investir dans des entités impliquées dans la production, la commercialisation, l'utilisation ou le commerce de produits ou activités illégaux, mais également d'investir dans des entités directement responsables de la production, la distribution, la commercialisation ou le commerce de : tabac ; 1. pornographie ; 2. armes controversées, telles que définies par les traités 3. suivants : le Traité sur la non-prolifération des armes nucléaires (1968) ; ■ la Convention sur les armes biologiques (1975) ; ■ la Convention sur les armes chimiques (1997) ; ■ le Traité d'Ottawa (1997) sur les mines antipersonnel ; ■ la Convention sur les armes à sous-munitions (2008) ; ■ armes à feu ; 4. établissements de jeu ou jeux d'argent ; 5. extraction de charbon et production d'électricité à partir de 6. charbon ; stupéfiants ; 7. fourrure ; 8. amiante. 9. Au-delà des exclusions sectorielles établies ci-dessus pour tous les investissements directs de la Société, Wendel portera également la plus grande attention à l'exposition économique indirecte à ces secteurs, notamment lors de l'examen approfondi des opportunités d'investissement ayant passé le premier filtre de la liste d'exclusions. 151 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 4 Information extra-financière Groupe Wendel Diligences ESG Une fois la conformité d'une opportunité d'investissement avec la politique d'exclusions de Wendel établie, l'équipe d'investissement travaille en collaboration avec la Direction développement durable sur les diligences ESG. En fonction de la matérialité et de la complexité des sujets identifiés, les équipes Wendel font appel à des experts externes : cabinets de conseil, call expert, etc. Les enjeux liés au climat font systématiquement l'objet d'une analyse dans cette phase. Wendel évalue d'une part le niveau d'intensité carbone de l'opportunité d'investissement et sa capacité de décarbonation d'autre part. Par ailleurs, Wendel veille à ce que ses équipes d'investissement soient formées à ces enjeux (formation ESG annuelle du Comité de coordination, formation ESG de l'équipe d'investissement Wendel North America, sensibilisation de l'ensemble des collaborateurs avec les ateliers « fresque du climat » et « 2tonnes »). 2023 2022 2021 Nombre de collaborateurs dans l'équipe d'investissement formés aux axes de travail ESG à entreprendre dans les sociétés du portefeuille 100 % 100 % 100 % Pourcentage des opportunités d'investissements étudiées ayant fait l'objet d'une due diligence couvrant les risques et opportunités ESG 100 % 100 % 100 % Phase de détention Intégrer systématiquement l'ESG à la rémunération des dirigeants de Wendel et des sociétés contrôlées Le management de Wendel et les équipes dirigeantes des sociétés contrôlées du portefeuille sont responsabilisés par un alignement de leur rémunération variable sur la performance extra-financière. 2023 2022 2021 % des équipes dirigeantes des sociétés contrôlées du portefeuille dont une partie de la rémunération variable est alignée sur la performance ESG de leur société 100 % 80 % 100 % % de la rémunération totale du Président du Directoire conditionnée par la performance ESG du Groupe 16,3 % 16,9 % 19,2 % % des équipes Wendel dont la rémunération variable est conditionnée par des critères de performance ESG 20 % 20 % 23 % Améliorer constamment la qualité de l'information extra-financière en l'absence de référentiel normatif ESG stabilisé poursuivie dans les mois à venir. Cette attention portée à la qualité de l'information extra-financière permet ainsi : La démarche d'investisseur responsable de Wendel couvre également sa capacité à mesurer le plus rigoureusement possible la performance extra-financière de son activité et de celles de ses sociétés, adressant des secteurs d'activité allant des services à l'industrie dans le cas de Stahl. Dans ce contexte, Wendel a pour ambition de mettre en place des procédures visant à aligner la production de l'information extra-financière sur celle de l'information financière. En particulier, depuis 2022, 4 KPIs consolidés sur le périmètre des sociétés contrôlées sont couverts par une assurance raisonnable (1) volontairement engagée par Wendel (cf. section 4.7). Cette démarche de progrès sera ■ d'assurer la couverture des thématiques ESG les plus matérielles pour le Groupe ; ■ sur la thématique climat, d'effectuer un bilan carbone annuel fiable sur les scopes 1, 2 et 3 ; ■ de faciliter la lisibilité, par toutes les parties prenantes, de la performance extra-financière de Wendel au regard de la diversité importante de standards internationaux de reporting ESG ; ■ de permettre aux investisseurs de se forger une opinion sur la stratégie ESG du groupe Wendel. Standard ou exercice de reporting État d'avancement Reporting CSRD Travaux en préparation : de juin 2023 à décembre 2024 Reportings auprès d'agences de notation extra-financières : CSA (S&P), PRI, CDP, MSCI, ISS, Sustainalytics Reporting volontaire depuis 2021 Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) Voir chapitre Plan Climat – Construit sur la base des recommandations de la TCFD et rapport TCFD disponible sur le site internet de Wendel GHG Protocol Toutes les participations contrôlées effectuent un bilan carbone scopes 1, 2 et 3 selon les standards du GHG protocol (1) Scalian, ayant rejoint le Groupe en 2023, n'a pas été intégré au périmètre d'audit pour cet exercice. 152 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 4 Information extra-financière Groupe Wendel Accompagner le déploiement de feuilles de route stratégiques sur les enjeux matériels des sociétés du portefeuille Wendel s'appuie sur un dispositif hybride composé des Operating Partners et de la Direction du développement durable, permettant d'intégrer l'ESG dans la stratégie et la gouvernance des entreprises. En tant qu'actionnaire, le groupe Wendel n'entre pas dans le management opérationnel de ses filiales, mais s'assure que l'intégration des enjeux ESG s'opère dans leur gestion des risques et dans leur stratégie, et ce, notamment via un dialogue continu avec les équipes de management et les Conseils d'administration. Au-delà de la mise en place d'objectifs, Wendel accompagne ses participations dans le suivi et le déploiement des dispositions réglementaires Européennes (CSRD, Taxonomie, etc.) ainsi que dans la mise en place de leur stratégie climat (aide à l'analyse des risques physiques et de transition, revue des plans de décarbonation, etc.) Les engagements ESG des participations sont formalisés dans une feuille de route stratégique pour chacune des sociétés contrôlées (cf. 4.2 Performance ESG des sociétés en portefeuille). Ces feuilles de route adressent les enjeux matériels propres à chaque participation ainsi que les 4 thématiques prioritaires définies par Wendel : Thématiques prioritaires définies par Wendel en phase de détention Parité et diversité Atténuation du changement climatique Produits et services à valeur ajoutée environnementale Santé et sécurité des collaborateurs WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 153 4 Information extra-financière Groupe Wendel Aperçu de la performance ESG 2023 des participations consolidées selon les 4 priorités Wendel Afin de faciliter la lisibilité de la performance ESG au niveau du portefeuille, Wendel veille à présenter un indicateur de mesure consolidé pour ces enjeux prioritaires lorsque cela est possible. En 2023, à l'exception du pourcentage de chiffre d'affaires issu de produits ou services à valeur ajoutée environnementale, l'ensemble des KPIs prioritaires suivent des évolutions favorables : CHAN- CLIMATIQUE Émissions (scopes 1 à 3) ✓ 741 684 tCO2e 643 138 tCO2e 3 204 tCO2e 1 112 tCO2e 7 810 tCO2e (1) 197 tCO2/M€ de chiffre d'affaires - 46 % en tCO2/M€ CA Poids des émissions dans le portefeuille contrôlé 53 % 46 % 0,2 % 0,1 % 0,6 % Objectif de réduction OUI OUI OUI NON En cours - 2024 GEMENT Statut SBTi 1.5 C° by 2030 Approved 1.5 C° by 2030 Approved NON NON En cours - 2024 Objectifs - 42 % scope 1 et 2 2030 2030 - 25 % scope 3 2030 - 42 % scope 1 et 2 - 25 % scope 3 purchased goods ans services 2030 - 10 % 2024 Scope 1, 2, 3 NON En cours DIVERSITÉ ET PARITÉ FEMMES- HOMMES % de femmes au sein du Conseil 42 % d'administration ✓ 13 % 29 % 40 % 25 % 31 % + 2 pp % de femmes à des postes de management(3) ✓ 30 % 25 % 56 % 48 % 26 % 30 % + 5 pp Objectifs pour une meilleure parité 35 % de femmes aux postes de direction 25 % de femmes aux postes de direction fin 2023 45 à 50 % de femmes au conseil d'administration en 2024 Maintenir la parité actuelle (49 % de femmes manager) Plan d'action diversité prévu pour 2024 SANTÉ ET SÉCURITÉ Taux de fréquence des accidents 0,13(2) du travail ✓ 2,24 1,28 1,54 1,72 0,74 - 22 % Système de management santé et sécurité (OHSAS 18001 ou ISO 45001) OUI OUI NON Non matériel NON Non matériel NON DURABILITÉ DES PRODUITS ET SERVICES % du CA issu de produits ou services 56 % à valeur ajoutée environnementale 53 % Non-applicable Non-applicable 2 % 53 % - 2 pp Offres de services ou produits à valeur ajoutée Green line de BV (services et solutions durables) Produits water- based éligibles à la Taxonomie sous la catégorie « Autres technologies de fabrication à faible intensité carbone » Service et solutions durables (1) Émissions de GES sur l'année civile 2022, le bilan carbone de Scalian 2023 n'étant pas disponible à la date de publication de l'URD. (2) Calculé selon la méthodologie de Bureau Veritas (nombre d'accidents du travail avec arrêts x 200 000/nombre d'heures travaillées théoriques. Les taux de fréquence des participations sont ici présentés en heures théoriques. (3) Calculé selon la définition Wendel : sont considérés comme manager tout collaborateur ayant au moins un collaborateur en supervision direct. ✓ Indicateurs audités en assurance raisonnable (seulement les scopes 1 et 2 concernant les émissions). PORTEFEUILLE WENDEL - ACTIFS 2022/2023 CONTRÔLÉS VARIATION (acquisition 2023) 154 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 4 Information extra-financière Groupe Wendel Lutte contre le changement climatique 1. Cf. Plan climat présenté en 4.1.5.5. Santé et sécurité des collaborateurs 2. Le taux de fréquence moyen des accidents du travail au sein ■ du portefeuille des sociétés consolidées s'élève à 0,74, en baisse de 22 % par rapport à l'année 2022 (0,95). Le taux de gravité moyen est également en baisse pour la quatrième année consécutive (0,01 en 2023 ; 0,02 en 2022 ; 0,03 en 2021 et 0,04 en 2020). À périmètre constant, le taux de fréquence est en baisse de 15 %, passant de 0,83 en 2022 à 0,70 en 2023. 100 % des sociétés contrôlées ont mis en place une démarche ■ d'amélioration continue de la santé et de la sécurité au travail (non applicable pour ACAMS du fait de son organisation interne 100% en télétravail). Promotion de la diversité et de la parité femmes-hommes 3. L'ensemble des indicateurs de parité femmes-hommes ■ définis par Wendel auprès de ses participations suivent une évolution à la hausse : le ratio de part de femmes au sein des postes – d'administrateurs nommées par Wendel s'élève à 31 % en 2023. Il est en légère augmentation en comparaison avec 2022 (+2 points de pourcentage - pp) ; le ratio moyen de féminisation des instances de – gouvernance opérationnelles (type COMEX) au sein des sociétés de portefeuille augmente de manière importante à 39 % en 2023 contre 27 % en 2022. Cette hausse s'explique d'une part par la sortie de périmètre de Constantia Flexibles et d'autre part par l'augmentation de la représentativité des femmes dans les instances de gouvernance opérationnelles au sein de toutes les participations contrôlées. À périmètre constant (hors Constantia Flexibles et hors Scalian), le ratio s'élève à 39 % en 2023 contre 34 % en 2022 ; le ratio moyen de féminisation des postes de – management au sein des entités du Groupe passe de 25 % en 2022 à 30 % en 2023. À périmètre constant (hors Constantia Flexibles et Scalian), ce ratio passe de 27 % en 2022 à 31 % en 2023 ; 100 % des sociétés ont pris des engagements liés à la parité ■ de genre dans leur feuille de route. Innovation et produits ou services à valeur ajoutée 4. environnementale La part de produits et services à valeur ajoutée environnementale proposés par les sociétés du portefeuille correspond à 53 % du chiffre d'affaires consolidé de Wendel sur l'année 2023, en baisse de 2 points de pourcentage. La baisse s'explique par la sortie du portefeuille de Constantia Flexibles et de son offre d'emballages recyclables. À périmètre constant, la part de produits et services à valeur ajoutée environnementale est identique entre 2022 et 2023 (54% hors Constantia Flexibles et Scalian). Cet indicateur s'appuie sur les ratios de chiffre d'affaires des produits et services contribuant à des objectifs environnementaux (produits bas-carbone, services et inspections liés à l'environnement, atténuation du changement climatique, etc.) Cet indicateur diffère dans son mode de calcul du reporting taxonomique présenté en section 4.4. Ce ratio relatif aux produits et aux services à valeur ajoutée environnementale couvre ainsi : l'offre de services de certification « Ligne Verte » de Bureau ■ Veritas, qui représente 55,6 % de ses ventes, en hausse de 0,9 pp par rapport à 2022 ; les produits water-based de Stahl éligibles à la taxonomie ■ environnementale européenne sous la catégorie « Autres technologies de fabrication à faible intensité carbone », représentent 52,9 % du chiffre d'affaires de l'entreprise en 2023 (baisse de 3,9 pp en comparaison avec 2022). À périmètre constant (hors acquisition), le ratio est en hausse de 1,8 pp. La composition de ces produits (forte teneur en eau et faible teneur en solvants) permet une réduction significative des émissions de CO2 générées sur le cycle de vie du produit. Cette réduction des émissions est objectivée et suivie par des analyses de cycles de vie réalisées selon la norme ISO 14040/44 (cf. 4.4. Taxonomie verte européenne) ; l'offre de service développement durable de Scalian liée à ■ l'accompagnement aux bilans carbone, aux stratégies de décarbonation, à la réalisation d'analyse de cycle de vie et aux reportings ESG. Elle représente 2 % du chiffre d'affaires de Scalian au titre de l'exercice 2023. Les sociétés CPI et ACAMS ne présentent pas de chiffre d'affaires à valeur ajoutée environnementale en raison de leurs activités. En revanche, ces sociétés ont un impact sociétal significatif : l'intégralité de l'offre de formation de CPI a vocation à réduire ■ les comportements violents et à améliorer la sécurité des personnes sur les lieux de travail (cf. 4.2.3 Performance ESG de CPI et rapport de performance ESG du portefeuille 2023) ; l'intégralité de l'offre de formation d'ACAMS a vocation à ■ lutter contre la criminalité financière (cf. 4.2.4 Performance ESG d'ACAMS et rapport de performance ESG du portefeuille 2023). WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 155 4 Information extra-financière Groupe Wendel En lien avec les 4 piliers ESG de Wendel et dans l'objectif de mesurer la contribution effective de ses sociétés à un objectif universel de croissance durable, Wendel utilise le cadre des Objectifs du développement durable des Nations unies (ODD) pour qualifier les enjeux de durabilité auquel son activité lui permet de répondre. Ce cadre de référence est également utilisé par les sociétés contrôlées du portefeuille. Wendel a sélectionné des ODD en lien avec son activité et estime que sa stratégie de performance ESG contribuera à la réalisation des ODD suivants : à l'horizon 2030, accroître sensiblement le nombre de jeunes 4.4 et d'adultes possédant des compétences pertinentes, notamment des compétences techniques et professionnelles, à des fins d'embauche, d'emplois décents et d'entrepreneuriat ; assurer la participation pleine et effective des femmes et 5.5 l'égalité des chances en matière de leadership à tous les niveaux du processus décisionnel dans la vie politique, économique et publique ; promouvoir des politiques axées sur le développement qui 8.3 soutiennent les activités productives, la création d'emplois décents, l'entrepreneuriat, la créativité et l'innovation, et encourager la formalisation et le développement des micro, petites et moyennes entreprises, notamment par l'accès aux services financiers ; encourager les entreprises, en particulier les grandes 12.6 entreprises et les multinationales, à adopter des pratiques durables et à intégrer des informations sur la durabilité dans leur cycle de reporting ; prendre d'urgence des mesures pour lutter contre les 13. changements climatiques et leurs répercussions. Case study : la transformation ESG de Constantia Flexibles pendant la période de détention de Wendel 2015-2022 Wendel a acquis Constantia Flexibles, l'un des principaux fabricants mondiaux d'emballages flexibles en mars 2015 et l'a cédé en septembre 2023. L'exemple de Constantia Flexibles illustre tout particulièrement l'engagement ESG de Wendel auprès de ses participations et la création de valeur extra-financière en phase détention : ■ climat : Constantia Flexibles a défini des objectifs de réduction approuvés SBTi below 2° dès 2018. Sur la période 2015 à 2022 les émissions ont baissé de 17 % en absolu. Constantia Flexibles a également défini un plan d'adaptation au changement climatique, approuvé par le Conseil de surveillance en 2022 ; ■ santé et sécurité : le taux de fréquence des accidents du travail est passé de 13,4 points en 2014 à 2,08 points en 2022, soit une baisse de 11,2 points durant la période de détention Wendel ; produits à valeur ajoutée environnementale : Constantia ■ Flexibles s'est engagé en 2018 à ce que 100 % de ses solutions de packaging soit conçues pour le recyclage d'ici 2025. En 2022, 85 % des produits de Constantia Flexibles étaient conçus pour le recyclage ou avaient une alternative recyclable. Forts de ces résultats, Constantia Flexibles a obtenu le scoring A auprès de CDP en 2023, plaçant Constantia Flexibles parmi les 346 entreprises les plus performantes sur les 23 000 entreprises participantes dans le monde. 4.1.5.5 Plan Climat Wendel est consciente de l'urgence de la lutte contre le changement climatique et de la nécessité de prendre en compte son impact dans la planification stratégique et le management opérationnel. Dans le plein respect de son rôle d'actionnaire, Wendel a continué d'accompagner en 2023 ses sociétés contrôlées dans le pilotage de leur stratégie climat, en particulier dans le suivi des plans d'actions d'adaptation et d'atténuation au changement climatique. Wendel veille à ce que toutes ses sociétés contrôlées réalisent un bilan carbone annuel et identifient des pistes de réduction et cibles à court, moyen et long terme compatibles avec l'Accord de Paris et se dote d'un plan d'adaptation aux risques climatiques lorsque des risques ont été identifiés. Le plan climat ci-après est structuré en deux parties : le plan d'atténuation des émissions de GES, comprenant les 1. metrics, puis les cibles de réduction au niveau Wendel et sociétés du portefeuille ; le plan d'adaptation au changement climatique, comprenant 2. les plans d'actions liés aux risques de transition et aux risques physiques. Ce plan climat est également présenté selon le format détaillé de la TCFD, sur le site internet de Wendel au sein du rapport TCFD 2023. 156 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 4 Information extra-financière Groupe Wendel Chiffres clés : ■ 100 % des sociétés contrôlées établissent un bilan carbone annuel à la demande de Wendel dans les 18 mois de leur acquisition. Bien qu'intégré courant 2023 dans le périmètre de consolidation du groupe Wendel, Scalian dispose d'ores et déjà d'un bilan carbone exhaustif sur l'année civile 2022. ■ 100 % des sociétés contrôlées ayant identifié des risques liés à l'adaptation au changement climatique ont élaboré un plan de résilience climat approuvé par les Conseils d'administration (Stahl, Bureau Veritas, CPI). Scalian présentera en Conseil de surveillance son plan de transition en 2024. L'identification des risques liés à l'adaptation au changement climatique n'est pas pertinente pour ACAMS qui est une société organisée à 100 % en télétravail. Baisse de - 4 % des émissions scopes 1, 2 et 3 en absolu à péri- ■ mètre constant (selon l'approche PCAF contrôle financier). 197 tCO2 éq/M€ de CA sur le périmètre consolidé (scope 1, 2, 3). ■ ■ - 46 % en intensité carbone (scope 1, 2 et 3) par rapport au chiffre d'affaires consolidé comparé à 2022, - 6 % à périmètre constant. ■ 90 % des émissions du portefeuille du Groupe Wendel sont issues de société ayant des trajectoires approuvées par la SBTi. des émissions issues des actifs non cotés du ■ dont 98 % portefeuille sont issues de sociétés ayant des trajectoires approuvées par la SBTi. des émissions issues des actifs cotés du ■ dont 86 % portefeuille (sociétés contrôlées et non contrôlées) sont issues de sociétés ayant des trajectoires approuvées par la SBTi. Plan d'atténuation des émissions de GES Consolidation des émissions selon l'approche du contrôle financier – méthode PCAF La méthode de consolidation selon l'approche de « contrôle financier » telle que définie par le PCAF (Partnership of Carbon Accounting Financials), consiste à consolider 100 % des émissions des actifs contrôlés (Bureau Veritas, Stahl, CPI, ACAMS, Scalian et Wendel SE) et à intégrer dans le scope 3 les émissions (scopes 1, 2, 3) des actifs non contrôlés, au prorata du ratio de détention. Les émissions liées aux investissements de Wendel Growth ne sont pas incluses car estimées non matérielles. En teqCO2 Émissions totales – contrôle financier PCAF 2023 (1) Émissions totales – contrôle financier PCAF 2022 Variation 2023/2022 retraitée Scope 1 85 828 203 705 - 58 % Scope 2 market-based 78 305 167 206 - 53 % Scope 3 (2) 1 828 264 3 417 154 - 46 % TOTAL (MARKET-BASED) 1 992 397 3 788 065 - 47 % (1) Les émissions 2023 des scopes 1 et 2 d'IHS Towers étant disponibles après la publication de l'URD, les données 2022 ont été prises en compte. Le scope 3 d'IHS n'est pas disponible. Les émissions scopes 1, 2 et 3 de Scalian ne sont pas disponibles sur l'année 2023, les données 2022 ont été prises en compte. (2) Les postes d'émission inclus dans les scopes 3 des participations contrôlées sont mentionnés en 4.2 Performance ESG des participations contrôlées. Les émissions en aval et/ou amont pries en compte sont fonction de la matérialité par secteur d'activité. Consolidation des émissions selon l'approche du contrôle financier – méthode SBTi La méthode de consolidation proposée par SBTi pour les institutions financières consiste à intégrer 100 % des émissions (scopes 1, 2 et 3) des actifs contrôlés dans le scope 3 du groupe Wendel, à la différence de la méthode PCAF. Les émissions des actifs non contrôlés sont également intégrées dans le scope 3 au prorata du ratio de détention. Les émissions en scopes 1 et 2 ci-dessous ne comprennent que les émissions scopes 1 et 2 de Wendel SE, essentiellement liées aux consommations énergétiques des bureaux. Les objectifs de réduction développés ci-après s'appuient sur cette méthodologie de consolidation. En teqCO2 Émissions totales – contrôle financier SBTi 2023 (1) Émissions totales – contrôle financier SBTi 2022 Variation 2023/2022 Scope 1 18 20 - 11 % Scope 2 market-based 98 140 - 30 % Scope 3 (2) 1 986 000 3 784 636 - 48 % (1) Les émissions scopes 1, 2 et 3 d'IHS Towers et du scope 3 de Constantia Flexibles sont disponibles après la publication de l'URD, les données 2022 ont été prises en compte. Le scope 3 d'IHS n'est pas disponible. Les émissions scopes 1, 2 et 3 de Scalian ne sont pas disponibles sur l'année 2023, les données 2022 ont été prises en compte. (2) Les postes d'émission inclus dans les scopes 3 des participations contrôlées sont mentionnés en 4.2 Performance ESG des participations contrôlées. Les émissions en aval et/ou amont prises en compte sont fonction de la matérialité par secteur d'activité. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 157 4 Information extra-financière Groupe Wendel Les émissions du portefeuille sont globalement en baisse en valeur absolue de 47 % par rapport à l'année 2022. Cette baisse est essentiellement liée à la sortie du portefeuille de Constantia Flexibles, qui représentait en 2022 45 % des émissions consolidé selon la méthode du contrôle financier. A périmètre constant, les émissions sont en baisse de - 4 % en absolu. Le ratio d'intensité des tonnes CO2e par M€ de chiffre d'affaires consolidé est en baisse de - 46 % avec la sortie de Constantia flexibles est de - 6 % à périmètre constant. La plus forte baisse observée concerne le scope 2 pour lequel l'ensemble des participations enregistre des baisses significatives. L'évolution de la part d'énergie renouvelable s'explique également par la sortie de Constantia Flexibles qui représentait 64% de la consommation d'énergie totale et dont la part d'énergie renouvelable s'élevait à 28% en 2022. A périmètre constant, la part d'énergie renouvelable consommée est en légère augmentation et passe de 18% en 2022 à 19% en 2023. Part d'énergie renouvelable consommée 2023 2022 Variation 2023/2022 Consommations d'énergie totale (en MWh) 357 397 981 043 - 64 % Consommations d'énergie renouvelable (en MWh) 67 166 237 786 - 72 % Part d'énergie renouvelable (en %) 19 % 24 % - 5 pp Focus sur l'engagement SBTi de Wendel En 2023, Wendel s'est engagée à mettre en œuvre des objectifs de réduction d'émissions de gaz à effets de serre à l'échelle du Groupe, selon les critères définis par la SBTi et conformes aux dernières avancées scientifiques en matière de climat. Les objectifs de Wendel ont été soumis à l'approbation de la SBTi. Les objectifs à court terme de Wendel sont fixés à deux niveaux : ■ les émissions de GES des bureaux de Wendel (Scopes 1 et 2) : - 42 % scopes 1 et 2 (baseline 2022) ; ■ les émissions de GES des entreprises éligibles (1) du portefeuille de Wendel en utilisant une approche de périmètre (portfolio coverage) issues des lignes directrices de SBTi (2) : 100 % des sociétés éligibles du portefeuille approuvées SBTi d'ici 2030. Les engagements ci-dessus pourront faire l'objet d'ajustements en fonction des recommandations de la SBTi avant approbation des objectifs. 3 sociétés ont obtenu l'approbation de leurs trajectoires de réduction par la Science-based target initiative (SBTi) en 2023 selon une trajectoire 1,5° d'ici 2030 : ■ Bureau Veritas représentant 37% des émissions du portefeuille à fin 2023 ; ■ Stahl représentant 32% des émissions du portefeuille à fin 2023; ■ Tarkett représentant 20% des émissions du portefeuille à fin 2023. Au 31 décembre 2023, 90% des émissions du portefeuille sont donc couvertes par des objectifs SBTi approuvés. Sur le périmètre des sociétés contrôlées, les objectifs suivants ont ainsi été définis : Bureau Veritas – approuvé SBTi : - 42 % sur les scopes 1 et 2 d'ici ■ 2030 et - 25 % sur le scope 3 d'ici 2030 – année de référence 2021 ; ■ Stahl – approuvé SBTi : - 42 % sur les scopes 1 et 2 d'ici 2030 et - 25 % sur le scope 3 d'ici 2030 – année de référence 2021 ; ■ CPI : - 10 % d'émissions de CO2e par salarié (scopes 1, 2 et 3) d'ici fin 2024 – année de référence 2022 ; ■ Scalian : la société, spécialisée dans l'ingénierie et le conseil pour la transformation des entreprises, a intégré le périmètre Wendel en 2023. La société calcule son empreinte carbone depuis 2018 a élaboré un plan de transition comprenant un plan d'action d'atténuation de ses émissions. Elle prévoit en 2024 sous l'impulsion et le support de Wendel la mise en place d'objectifs de réduction selon les standards SBTi ; ■ ACAMS ne dispose pas à date de plan de réduction de ses émissions de GES. Cette absence de plan de réduction s'explique par son modèle d'organisation interne basé sur 100 % de télétravail et l'absence de bureaux à travers le monde. Les plans d'actions détaillés associés à ces objectifs pour chacune des participations sont disponibles de manière détaillée dans le rapport de performance ESG du portefeuille 2023 de Wendel. Sur le périmètre des sociétés non contrôlées, Tarkett s'est engagé à réduire ses émissions de 50 % sur les scopes 1 et 2 et de 27,5 % sur le scope 3 catégories 3.1 'Achats de produits et services' et 3.12 'Fin de vie des produits vendus' d'ici 2030 (année de référence 2019). La société vise ainsi une réduction de 30 % de ses émissions globales d'ici 2030 et a été approuvée SBTi en 2023. IHS Towers s'est engagé à réduire de 50 % l'intensité kWh de ses émissions sur les scopes 1 et 2 d'ici 2030 (année de référence 2021). (1) Toutes les sociétés du portefeuille cotées et les sociétés non cotées détenues à plus de 25 % et pour lesquels Wendel dispose d'au moins un siège au Conseil d'administration (seuil de référence à 15 % pour le Venture Capital). (2) Financial Sector Science-Based Targets Guidance (version 1.1) et Private Equity Sector Science Based Target Guidance. 158 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 4 Information extra-financière Groupe Wendel Émissions du portefeuille et cibles de réduction 2030 en absolu comparées aux années de référence (1) GHG emissions (tCO2e) Réalisé 2021- 2023 2021 2022 2023 2030 0 500 000 1 000 000 1 500 000 2 000 000 2 500 000 IHS (4) 194 639 Tarkett (5) 399 996 Stahl 330 600 918 887 Bureau Veritas 668 083 IHS (4) 192 425 Tarkett (5) Tarkett (5) 391 177 Stahl Stahl 701 910 Bureau Veritas 729 264 IHS (4) 189 519 399 533 643 138 Bureau Veritas 741 684 IHS (4) 192 425 Tarkett (5) Stahl 685 766 Bureau Veritas 474 055 Wendel SE (2) , CPI (3) ; 5 599 -1% +8% -24% +9% +2% -2% -8% -8% -17% -36% Objectifs 2030 Wendel SE (2), CPI (3) CPI (3), ACAMS, , ACAMS ; 6 855 Wendel SE (2) , Scalian ; 18 523 Wendel SE (2) , CPI (3), ACAMS, Scalian ; 14 665 (1) Émissions scope 1, 2 et 3 du portefeuille calculées selon l'approche du contrôle financier du GHG Protocol et de la méthodologie PCAF. (2) Wendel SE a défini un objectif de -42% scopes 1 et 2 à horizon 2030 n'apparaissant pas dans le graphique. (3) CPI a défini un objectif de réduction en absolu de - 10 % à fin 2024 n'apparaissant pas dans le graphique. (4) Les émissions d'IHS Towers sont pondérées du ratio de détention au 31 décembre 2023. Les émissions 2023 d'IHS comprennent les émissions des scopes 1 et 2 de l'exercice 2022, les données 2023 n'étant pas encore disponible à la date de publication. La différence entre les émissions 2022 et 2023 s'explique par l'évolution du ratio de détention. La trajectoire de réduction d'IHS Towers n'apparaît pas dans le graphique car elle s'exprime en relatif (-50% scopes 1 et 2 en intensité kWh par rapport à 2021). (5) Les émissions de Tarkett sont pondérées selon le ratio de détention au 31 décembre 2023. Comme l'illustre le graphique ci-dessus, les trajectoires de réduction des sociétés ayant défini une cible en absolu sont particulièrement avancées : ■ Stahl a réduit ses émissions de 29 % par rapport à 2021. Cette baisse s'explique par les efforts déployés sur les scopes 1, 2 et 3 et par une baisse des volumes d'achats comparé à 2021. Il est probable que les émissions absolues du scope 3 augmentent en 2024, notamment en raison de l'impact de l'acquisition par Stahl d'ISG, une division d'ICP Group (cf. 4.2.3) ; ■ Tarkett a déjà réduit ses émissions de 18 % sur les scopes 1, 2 et 3 entre 2019, année de référence, et 2023 (cf. Document d'enregistrement universel de Tarkett). Plan d'adaptation au changement climatique Afin de mener ce diagnostic, Wendel s'est appuyée sur le cadre référentiel de la TCFD (Task Force on Climate-Related Financial Disclosure) qui a élaboré des recommandations permettant de communiquer une information pertinente en matière de climat. Les objectifs de ce cadre de référence sont de : ■ favoriser des décisions plus éclairées en matière d'investissement, de crédit et de souscription d'assurance ; ■ permettre aux parties prenantes de mieux comprendre l'exposition des actifs aux risques liés au climat ; ■ permettre aux entreprises d'intégrer les risques et les opportunités liés au climat dans leur processus de gestion des risques et de planification stratégique. Les conclusions de l'analyse conduite ont permis à Wendel d'établir : son alignement avec les recommandations de la Task Force on (i) Climate-Related Financial Disclosures (TCFD) ; une table des risques de transition et des risques physiques (ii) auxquels Wendel et les sociétés contrôlées de son portefeuille sont exposées ; (iii) un plan d'action à court et moyen terme afin d'améliorer la résilience climatique des sociétés contrôlées. Ces derniers ont été validés en 2023 par la gouvernance des sociétés pour lesquelles des risques significatifs ont été identifiés. La bonne exécution de ce plan climat conditionne le plan d'attribution de stock-options (millésime 2021-2024) pour le Directoire ainsi que pour l'ensemble des salariés attributaires de Wendel SE. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 159 4 Information extra-financière Groupe Wendel Alignement de Wendel aux recommandations de la TCFD Le tableau ci-après présente en résumé l'alignement de Wendel aux piliers de la TCFD. Le rapport exhaustif TCFD est disponible sur le site internet de Wendel. Pilier TCFD de la TCFD Recommandations Positionnement Wendel du sujet Climat Gouvernance Description des rôles de la Direction et du Conseil d'administration dans le suivi et la gestion des risques et opportunités liés au changement climatique. La responsabilité de la gestion des effets du changement climatique est portée à tous les niveaux de l'entreprise. Cf. 4.1.5.1 Gouvernance non exécutive : Conseil de surveillance : stratégie ESG et prise en compte des enjeux climat, notamment ■ en matière d'investissement ; Comité d'audit et des risques : qualité et pertinence de l'information extra-financière liée au climat ; ■ Comité de gouvernance et du développement durable : objectifs ESG et compétences ESG ■ au niveau de la gouvernance. Gouvernance exécutive : Directoire : validation de la stratégie climat et des objectifs ; ■ Comité ESG : coordination et définition des objectifs en matière d'atténuation et d'adaptation ■ au changement climatique. Gouvernance au sein des sociétés du portefeuille : Revues annuelles des plans climat au sein des instances de gouvernance des sociétés ■ du portefeuille ; 100 % des CEO de l'ensemble des participations du périmètre consolidé ont une part de leur ■ rémunération variable liée à l'atteinte d'objectifs ESG dont 80 % concernent des objectifs directement en lien avec l'atténuation et/ou l'adaptation au changement climatique. Stratégie Identification de risques d'entreprise et d'opportunités liés au changement climatique à court, moyen et long terme, et leurs impacts sur les activités de l'organisation, sa stratégie et sa gestion financière. Adéquation de la stratégie d'entreprise avec une trajectoire bas carbone. La démarche d'investisseur de long terme, fortement orientée vers la création de valeur grâce au levier de l'ESG, démontre que les enjeux de durabilité sont au cœur de la stratégie de Wendel. La gestion du changement climatique est positionnée comme l'une des quatre priorités ESG établies par la Société. L'équipe ESG Wendel et les operating partners s'assurent de l'intégration des enjeux climatiques à la stratégie des sociétés du portefeuille. La stratégie climat des sociétés contrôlées est déclinée dans les objectifs ESG des CEO des sociétés contrôlées. Ainsi, 80 % des entreprises contrôlées du portefeuille ont défini des produits et services bas carbone : segment de l'offre Green Line relative à l'efficacité énergétique et la transition bas carbone ■ proposée par Bureau Veritas ; segment de l'offre sustainability relative aux reportings ESG et aux stratégies de décarbonation ■ de Scalian ; développement de produits water-based (ayant une meilleure empreinte carbone que ■ les produits solvent-based) par Stahl ; digitalisation des formations dispensées par CPI. ■ Gestion du risque Décrire le processus d'identification et de gestion des risques liés au climat et l'intégration dans le processus de gestion des risques global de l'entreprise. Les facteurs de risques auxquels Wendel est exposée, tels que présentés dans le chapitre 3, mentionnent les risques ESG et climatiques, démontrant que ces derniers sont intégrés et priorisés dans la gestion des risques globale de l'entreprise. Les analyses de risques physiques et de transition ont été présentées à la gouvernance de chacune des participations. Wendel, en tant qu'investisseur développe également des méthodologies pour affiner la prise en compte des impacts financiers sur la valorisation des entreprises. Mesure et objectifs Disposer d'indicateurs pour mesurer la perfor- mance de l'organisation vis-à-vis de ses engage- ments climatiques, en particulier des informa- tions sur le bilan carbone de l'organisation sur l'ensemble de ses scopes, et mettre en place des objectifs de réduction. 100 % des sociétés contrôlées du portefeuille proposent une mesure complète et publique de leur bilan carbone, suivant les standards du GHG Protocol. Les objectifs climat à court terme de Wendel sont fixés à deux niveaux : les émissions de GES des bureaux de Wendel (Scopes 1 et 2) : - 42 % scopes 1 et 2 ■ (baseline 2022) ; ■ les émissions de GES des entreprises éligibles (1) du portefeuille de Wendel en utilisant une approche de périmètre (portfolio coverage) issues lignes directrices de SBTi (2) : 100 % des sociétés éligibles du portefeuille approuvées SBTi d'ici 2030. À fin 2023, les émissions du portefeuille couvert par une trajectoire SBTi approuvée représentent 90 % des émissions du portefeuille. (1) Toutes les sociétés du portefeuille cotées et les sociétés non cotées détenues à plus de 25 % et pour lesquels Wendel dispose d'au moins un siège au Conseil d'administration (seuil de référence à 15 % pour le Venture Capital). (2) Financial Sector Science-Based Targets Guidance (version 1.1) et Private Equity Sector Science Based Target Guidance. 160 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 4 Information extra-financière Groupe Wendel Exposition aux risques physiques et risques de transition (périmètre contrôlé) L'analyse des risques climat s'appuie sur la table de classification des risques et opportunités climatiques telle que définie par la TCFD pour les risques de transition. Pour les risques physiques, la modélisation s'appuie sur les données du scénario météorologique RCP 8.5 à horizon 2030 et 2050. Risques et opportunités de transition Risque/ opportunité de transition la classification TCFD Catégorie de risque/ opportunité telle que présentée dans Description Mesures en place ou recommandées Risque de transition Hausse du prix du carbone Les estimations de l'Agence Internationale de l'énergie anticipent une hausse de 250 % du prix de la tonne carbone à horizon 2050, dans l'hypothèse d'une transition bas carbone (1) . Aucune entreprise du portefeuille ne détient actuellement d'installation soumise au système des quotas d'émissions. Cette hausse aura des effets principalement indirects dans la chaîne de valeur des sociétés du portefeuille (transport, énergie, matières premières, etc.). Mesure et anticipation du coût potentiel généré par une taxe liée aux émissions carbone. Pour les sociétés du portefeuille et pour les futures opportunités d'investissement étudiées, un coût carbone est estimé lorsque matériel. Objectifs d'atténuation des émissions de GES au niveau Wendel et sociétés du portefeuille selon les standards SBTi. Vigilance vis-à-vis de l'applicabilité des systèmes d'échanges de quotas d'émissions (taille des installations, choix de l'implantation géographique...). Risque de transition Réglementation plus stricte relative aux émissions générées Les exemples récents liés à la taxonomie environnementale européenne et au paquet européen Fit for 55 démontrent le caractère fortement évolutif de la réglementation liée à l'alignement bas carbone et à la réduction des émissions. Ces nouvelles réglementations génèrent des coûts directs (ressources internes et externes mobilisées pour vérifier la mise en conformité) ainsi que des coûts indirects sur le long terme (transformations opérationnelles nécessaires à la mise en conformité). En qualité d'entreprise cotée, Wendel suit l'évolution des réglementations européennes et internationales sur le sujet de la réduction de l'impact climat. Elle encourage également les sociétés contrôlées à respecter les meilleurs standards en matière de réduction de leurs émissions (ex : trajectoire de réduction des émissions approuvées pour Stahl, Bureau Veritas et Tarkett) Les sociétés du portefeuille mènent également une veille plus spécifique relative à certains sujets auxquels elles peuvent être exposées (ex : marché du crédit carbone, affichage environnemental, économie circulaire, etc.). Risque et opportunité de transition Variation du coût des matières premières La transition énergétique nécessite une multiplication rapide des capacités de production d'énergies renouvelables. Néanmoins, cette transition vers des énergies d'origine renouvelable permettra mécaniquement de baisser les coûts actuels de l'énergie renouvelable. Wendel et ses sociétés de portefeuille sont engagées à augmenter significativement la part des énergies renouvelables dans leur consommation totale qui représente aujourd'hui 19 % de la consommation totale du Groupe. Sécurisation des chaînes d'approvisionnement multiples et diversifiées. Wendel suit et contrôle les réflexions des sociétés en portefeuille afin d'optimiser les quantités de produit utilisées. Participation à l'amélioration des capacités de recyclage afin de favoriser la réutilisation de certaines matières premières. En 2024, Wendel déploiera notamment dans son portefeuille, auprès des sociétés les plus exposées, un outil d'analyse des risques climatique dans la chaîne de valeur. (1) Étude World Energy Outlook de l'Agence internationale de l'énergie, 2020. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 161 4 Information extra-financière Groupe Wendel Risques et opportunités de transition Risque/ opportunité de transition la classification TCFD Catégorie de risque/ opportunité telle que présentée dans Description Mesures en place ou recommandées Opportunité de transition Substitution de produits et services existants en faveur de solutions bas carbone La transition vers une économie bas carbone nécessite la transformation ou l'abandon de certains produits et services, dont la fabrication et la consommation deviendront difficilement compatibles avec les niveaux d'émission à respecter. Wendel encourage ses sociétés de portefeuille à suivre les tendances émergentes et les risques de substitution sur leurs produits respectifs. La part de chiffre d'affaires lié aux produits ou services à valeur ajoutée environnementale illustre la volonté de Wendel d'engager les sociétés en portefeuille vers les opportunités de transition. Ainsi, la majorité des entreprises contrôlées du portefeuille ont défini des produits et services bas carbone : segment de l'offre Green Line relatif ■ à l'efficacité énergétique et la transition bas carbone proposé par Bureau Veritas ; segment de l'offre sustainability de Scalian ■ incluant les services de stratégie de décarbonation développement de produits water-based ■ éligibles à la Taxonomie Européenne (ayant une meilleure empreinte carbone que les produits solvent-based) par Stahl. Wendel et les sociétés contrôlées du portefeuille veillent à accroître la part de ces produits et services. Opportunité de transition Évolution des attentes des consommateurs La transition vers une société bas carbone transforme les besoins et les habitudes de consommation de la société dans son ensemble. Alors que certains produits peuvent être délaissés, de nouveaux besoins peuvent émerger. Les principaux exemples au sein du portefeuille Wendel sont : le développement de besoins liés ■ à la responsabilité sociétale des organisations, à l'éco-efficacité, à la réduction des émissions et à l'adaptation aux changements climatiques, tels qu'exprimés par les clients des groupes Bureau Veritas et Scalian via les Net Promoter Score calculés ; la gestion et l'accompagnement des ■ traumatismes liés à des catastrophes naturelles ou des épisodes météorologiques violents. L'offre Green line de Bureau Veritas adresse l'ensemble des besoins émergents liés à la transition bas carbone (énergies renouvelables, nouvelles mobilités, constructions bas carbone...). L'offre sustainability de Scalian adresse spécifiquement les enjeux liés à la performance ESG, à la décarbonisation des organisations, au reporting ESG et aux analyses de cycles de vie. CPI intervient dans le cadre de la gestion des personnes rescapées d'évènements climatiques sévères, en formant parmi ses clients des organismes tels que les premiers secours et les hôpitaux. Enfin, Stahl est membre actif de l'organisation Zero Discharge of Hazardous Chemicals (ZDHC) œuvrant pour la gestion durable des produits chimiques dans l'industrie de la mode et membre fondateur de la Renewable Carbon Initiative. Risques et opportunités physiques – risques modérés ou sévères À l'échelle du portefeuille de Wendel hors Bureau Veritas, 4 sites ont été identifiés à date comme des sites vulnérables à des risques physiques potentiellement modérés ou sévères à horizon 2050. L'identification de sites à risques s'appuie exclusivement sur les projections du scénario météorologique RCP 8.5 à horizon 2050. Ce processus n'inclut donc pas l'existence de dispositifs de protection mis en place par l'entreprise ou par des acteurs tiers (tel que la collectivité territoriale d'implantation par exemple). Cette évaluation des risques réels et effectifs sur les sites les plus vulnérables a été établie en 2022 dans le cadre des plans de résilience climat des participations concernées. Bureau Veritas estime le nombre de sites exposés à des risques élevés à 431 selon le scénario RCP 8.5(1) . (1) Pour plus d'informations, voir la section « Adaptation au changement climatique » dans le Document d'enregistrement universel 2023 de Bureau Veritas. 162 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées 4.2 Performance ESG des participations contrôlées Cette section présente la déclinaison de la stratégie ESG de Wendel décrite précédemment au sein des sociétés contrôlées du portefeuille : ■ 4.2.1 Bureau Veritas ■ 4.2.2 Stahl ■ 4.2.3 Crisis Prevention Institute ■ 4.2.4 ACAMS ■ 4.2.5 Scalian Chaque sous-partie ci-après comporte : une brève présentation de l'activité et chiffres clés ; i) la feuille de route ESG – incluant les quatre piliers de la stratégie ESG de Wendel et les enjeux matériels propres à chaque participation ; ii) les précisions méthodologiques relatives aux indicateurs présentés. iii) Le rapport de perfomance ESG du portefeuille 2023 disponible sur le site internet de Wendel présente en complément pour chacune des sociétés contrôlées les politiques mises en oeuvre pour adresser les enjeux les plus matériels, ainsi que les plans d'adaptation et d'atténuation du changement climatique. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 163 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — Bureau Veritas 4.2.1 Bureau Veritas 4.2.1.1 Présentation des activités et chiffres clés INFORMATIONS GÉNÉRALES Activités de la société Leader mondial des services d'essais, d'inspection et de certification (TIC) Chiffre d'affaires 5 868 M€ Répartition du chiffre d'affaires par région Europe 35 % Moyen-Orient, Afrique 9 % Asie-Pacifique 28 % Amériques 28 % EFFECTIFS Nombre de salariés 81 511 Répartition des effectifs par région Europe 22 % Afrique et Moyen-Orient 10 % Asie 40 % Amérique (États-Unis/Mexique) 28 % CHAÎNE D'APPROVISIONNEMENT Nombre de sites opérationnels et bureaux 1 610 sites Services Évaluation de la conformité réglementaire ou volontaire Assistance technique et réglementaire Services et solutions pour accompagner la mise en œuvre de stratégies durables Marchés finaux Bâtiment et infrastructures Agroalimentaire et matières premières Industrie Bien de consommation Marine & Offshore Certification AUTRES INFORMATIONS Notations ESG S&P Global 83 (1/184) MSCI AA Sustainalytics 9,1 (1/72) Moody's 70 Dans le portefeuille de Wendel depuis 1995 164 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — Bureau Veritas 4.2.1.2 Feuille de route ESG Cette section résume les principaux éléments de la DPEF de Bureau Veritas. La version intégrale de la DPEF est publiée dans le Document d'enregistrement universel de Bureau Veritas. Bureau Veritas suit trimestriellement 19 indicateurs de pilotage interne en lien avec sa responsabilité sociale d'entreprise. Le tableau ci-après présente la performance annualisée de ces indicateurs. 2023 2022 2021 Ambition 2028 Émissions de Scope 1 et 2 (ktCO2 éq.) 149 151 159 107 Émissions de Scope 3 (ktCO2 éq.) 592 578 509 410 Part d'énergies renouvelables 9,9 % 9,5 % 4,0 % 40 % Nombre de sites certifiés écoénergétiques N/A N/A N/A - Nombre de sites labellisés Éco-site N/A N/A N/A - Taux total d'accidents (TAR) 0,25 0,26 0,27 0,23 Proportion de journées perdues 0,13 0,16 0,19 0,13 Nombre d'accidents mortels 0 2 0 0 Nombre d'heures d'apprentissage par employé 36,1 32,5 29,9 40 Part de collaborareurs participant à une évaluation de performances 63 % 57 % 55 % 95 % Taux d'engagement des collaborateurs 70 % 69 % 70 % 76 % Taux de recrutement interne des cadres supérieurs et experts (Comité Exécutif à Bande IV) N/A N/A N/A 35 % Équilibre global hommes/femmes 31 % 30 % 30 % 35 % Équilibre hommes/femmes parmi les cadres dirigeants (Comité exécutif à Bande II) 29 % 29 % 27 % 36 % Parité hommes/femmes chez les cadres supérieurs et experts (Comité exécutif à Bande IV) 27,3 % 27 % N/A 36 % Rapport d'égalité salariale 0,93 0,97 - 1 Part des collaborateurs formés au Code d'éthique Bureau Veritas 97,4 % 97,1 % 95,8 % 99 % Nombre de violations du Code de conduite Bureau Veritas 91 51 N/A N/A Part de fournisseurs couverts par le Code de conduite Bureau Veritas 54 % 55 % 60 % 75 % 4.2.1.3 Note méthodologique Les indicateurs présentés dans cette section ont été calculés à partir de données collectées auprès des groupes opérationnels de Bureau Veritas (Operating Groups). Ces données ont ensuite été consolidées par les Directions concernées de Bureau Veritas (Ressources humaines, Affaires Juridique et Audit, QHSE, Technique, Qualité et Risques, Finance) en suivant des méthodes éprouvées. Les variations de méthodes ou de périmètre sont systématiquement signalées. Les données sont présentées sur un périmètre consolidé groupe sur l'année 2023 (du 1er janvier au 31 décembre), excepté pour les indicateurs ci-dessous : ■ Les effectifs pris en compte pour le calcul des indicateurs santé sécurité s'appuient sur les effectifs de novembre 2023 ; ■ Les données environnementales ci-contre sont calculées en année glissante (du 1er octobre 2022 au 30 septembre 2023) : émissions de CO2 des scopes 1, 2, et 3 pour les déchets et déplacements professionnels. Les informations présentées dans cette section sont issues de la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) du groupe Bureau Veritas, incluse dans son Document d'enregistrement universel 2023. La DPEF du groupe Bureau Veritas a fait l'objet d'une revue par un organisme Tiers Indépendant conformément aux dispositions prévues à l'article R 225-105 du Code de commerce. La DPEF complète ainsi que le rapport de l'Organisme Tiers Indépendant sont consultables dans le Document d'enregistrement universel de Bureau Veritas. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 165 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — Stahl 4.2.2 Stahl 4.2.2.1 Présentation des activités Stahl est un leader mondial des revêtements de spécialité et traitements pour supports flexibles. Ses produits rendent de nombreux matériaux utilisés dans la vie quotidienne plus fonctionnels, plus durables et plus confortables. Engagée en faveur de l'innovation et de la protection de l'environnement, Stahl propose un modèle de service unique et des solutions premium créatrices de valeur pour un grand nombre de secteurs. INFORMATIONS GÉNÉRALES Activités de la société Stahl est un leader mondial des revêtements de spécialité et des produits chimiques de transformation qui rendent de nombreux matériaux utilisés dans la vie quotidienne plus fonctionnels, plus durables et plus confortables. Chiffre d'affaires 913,5 M€ RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR RÉGION Asie-Pacifique 42 % Europe, Moyen-Orient et Afrique 35 % Amérique du Nord et Amérique centrale 16 % Amérique du Sud 8 % EFFECTIFS Nombre de salariés 1 802 RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR RÉGION Europe, Moyen-Orient et Afrique 50 % Asie-Pacifique 20 % Inde et Pakistan 15 % Amérique du Nord et du Sud 15 % PRODUITS ET CHAÎNE D'APPROVISIONNEMENT Nombre de sites de production 14 (11 sans ICP) (59 % du volume de production est réalisé dans l'UE et 97,7 % proviennent de sites certifiés ISO 14001 (hors sites d'ICP) Produits : ressources/emploi des ressources/ produits et marché finaux Revêtements de spécialité de haute performance Produits chimiques pour la transformation du cuir Revêtements destinés à l'emballage Activité externalisée La fabrication d'une partie du portefeuille de produits chimiques pour le cuir de Stahl est externalisée à un tiers, dans le cadre d'accords d'approvisionnement. Position dans la chaîne de valeur Par sa position unique à la fin de la chaîne d'approvisionnement chimique (c'est-à-dire que ses clients directs ne sont pas des entreprises de ce secteur) Stahl est dépendant des industries chimiques et biotechnologiques pour l'approvisionnement de ses matières premières. Cela signifie également que ses usines consomment peu d'énergie, notamment parce que la société n'utilise pas de processus de craquage, de distillation ou de pyrolyse. AUTRES INFORMATIONS Dans le portefeuille de Wendel depuis 2006 Notations ESG Médaille Platine EcoVadis 2023 Remarque : Cette présentation exclut ICP Industrial Solutions Group, dont Stahl a fait l'acquisition en 2023. 166 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — Stahl 4.2.2.2 Feuille de route ESG Enjeu ESG de route ESG Thématique de la feuille Objectif Indicateurs clés de performance Unité 2023 2022 Remarques quant à l'avancement 2023 Variation par rapport à l'objectif Changement Réduction climatique des émissions de Scope 1 et 2 Réduction des émissions absolues de Scope 1 et 2 de 42 % (entre 2021 et 2030) Émissions de Scope 1 et 2 tCO2 éq. 12 581 16 469 - 24 % La SBTi a donné son approbation en mai 2023. Réduction des émissions de Scope 3 Réduction des émissions absolues des biens et services achetés – catégorie 1 du Scope 3 – de 25 % (entre 2021 et 2030) Émissions de Scope 3 tCO2 éq. 630 557 685 441 - 8 % La SBTi a donné son approbation en mai 2023. Production d'énergie renouvelable sur les sites de Stahl ou à proximité Trois sites dotés de sources d'énergie renouvelable (panneaux solaires) (couvrant au moins 20 % des besoins) d'ici à 2023, et six d'ici à 2030 Nombre de sites dotés de sources d'énergie renouvelable (panneaux solaires) Nombre de sites 4 3 + 33 % 49 % de la consommation globale d'énergie de Stahl est renouvelable (panneaux solaires, électricité renouvelable, briquettes renouve- lables). À Singapour (2023), au Mexique (2022), en Inde (2022) et au Brésil (2018), des panneaux solaires sont utilisés pour produire de l'électricité. Résilience et adaptation au changement climatique Mise en place d'un plan de résilience et d'adaptation au changement climatique Mise en place du plan de résilience et approbation par le Conseil d'administration Oui/Non (approbation (approbation du Conseil d'adminis- d'adminis- tration) Oui Oui du Conseil tration) Le plan de résilience climatique a été examiné et validé par le Conseil d'administration de Stahl en décembre 2021, décembre 2022 et décembre 2023. Produits durables Conformité ZDHC et amélioration de l'empreinte hydrique 80 % du portefeuille Nombre de de Stahl destinés aux segments de la chaussure, du prêt-à-porter et des accessoires certifié ZDHC d'ici 2023 produits Stahl (en pourcentage du chiffre d'affaires du portefeuille total) au niveau 3 de conformité de la Passerelle ZDHC Nombre 63 % 73 % - 10 pp Des tests externes sur les matières premières et les produits du portefeuille et des audits de nos sites de production sont en cours afin de maintenir et d'accroître la proportion de produits listés au niveau 3 de conformité de la Passerelle ZDHC. Empreinte environnementale – conformes à Données d'évalua- tion de l'impact environnemental via la méthodologie d'analyse du cycle de vie (ACV) Données ACV ISO 14044 pour au moins 50 produits stratégiques Nombre de produits stratégiques pour lesquels des données ACV/ICV sont disponibles Nombre 353 160 + 121 % En 2023, la société compte 193 produits supplémentaires pour lesquels il existe des données sur l'empreinte carbone, ce qui porte le total à 353 produits (47 % du chiffre d'affaires). Certification environnementale : ISO 14001 (environnement) Certification ISO 14001 pour l'ensemble des sites ISO 14001 de Stahl d'ici 2030 Nombre de sites certifiés Nombre 9 sites sur 11 8 sites sur 11 + 12,5 % 97,7 % du volume de production de Stahl provient de sites certifiés ISO 14001. Utilisation durable des ressources Utilisation durable - de l'eau Prélèvements d'eau m3 598 726 644 268 - 7 % - - Consommation d'eau m3 161 108 N/A - - Enjeux ESG dans la chaîne dans la chaîne d'approvi- d'approvision- sionnement nement : Performance ESG performance des fournisseurs et notation externe fournie par EcoVadis D'ici 2023 : notation externe EcoVadis pour les dix principaux fournisseurs de Stahl : note minimale de 60/100 de dépenses Score moyen attribué par EcoVadis aux dix principaux fournisseurs (sur la base du niveau en euros) Score moyen 68,7 65,7 + 3 Progrès constants dans l'encouragement des fournisseurs à améliorer leur score Ecovadis. Conservation de la Médaille Platine EcoVadis Médaille EcoVadis décernée à Stahl Médaille Médaille (note sur 100) Platine (80/100) Médaille Platine (77/100) + 3 Stahl a obtenu la Médaille Platine EcoVadis en 2022 et en 2023. Il s'agit de la conserver. La barre de performance EcoVadis est de plus en plus haute. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 167 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — Stahl Enjeu ESG de route ESG Thématique de la feuille Objectif Indicateurs clés de performance Unité 2023 2022 Remarques quant à l'avancement 2023 par rapport Variation à l'objectif Santé et sécurité Santé et sécurité : de travail sûr (SST) pour les salariés de Stahl et les sous-traitants sur site Zéro accident, environnement sur tous les sites et pour l'ensemble du personnel de Stahl (y compris les sous-traitants) TFTAD (taux de fréquence des accidents déclarés) Taux 2,391 2,325 + 3 % Stahl maintient un taux de fréquen- ce des accidents déclarés relative- ment bas par rapport à son record. En 2022, 6 accidents ont été enregistrés, représentant 142 jours d'arrêt de travail. En 2023, 8 accidents ont été enregistrés, représentant 84 jours d'arrêt de travail. Malgré une hausse de 37 % du taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt, le taux de gravité a baissé de 36 %. TF (taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt) Taux 2,239 1,638 + 37 % Taux de gravité Taux 0,025 0,039 - 36 % Certification ISO 45001 pour l'ensemble des sites ISO 45001 de Stahl d'ici 2030 Nombre de sites certifiés Nombre 5 5 sites sur 11 0 - Enjeux RH : attraction et rétention des talents, diversité Diversité, équité et inclusion (DEI) chez Stahl 100 % des salariés de Stahl formés à la diversité, à l'équité et à l'inclusion d'ici 2023 Proportion de salariés formés à la DEI chaque année % 89,83 % Formation disponible pour les salariés qui le sou- haitent, sur la base du volontariat Stahl a mis en place un Comité DEI local pour chacune de ses entités dans le monde, ainsi qu'un Comité DEI mondial chargé de suivre les progrès et de promouvoir des actions de sensibilisation. Capital humain : attraction et rétention des talents, alignement des compétences des salariés sur les besoins de la société Introduction de l'indice d'engagement des salariés Indice d'engagement des salariés Taux de rotation – démissions uniquement % 4,07 % 5,22 % - 1,15 pp Le taux de rotation est conforme aux moyennes observées sur le marché. Diversité au sein de la Direction : vers plus de parité dans les postes d'encadrement chez Stahl D'ici 2023 : Au moins une femme dans l'équipe de direction de Stahl D'ici 2030 : ratio femmes/hommes égal à 30 %-60 % au sein de l'équipe de direction de Stahl Proportion de femmes dans l'équipe de direction de Stahl % 11,11 % 0 % + 11,11 pp En mars 2023, Stahl comptait une femme dans son équipe de direction. D'ici 2023 : 25 % (minimum) de féminisation de l'encadrement intermédiaire et supérieur chez Stahl et de direction D'ici 2030 : ratio femmes/hommes égal à 30 %-60 % Ratio femmes/ hommes (30 %-60 %) aux postes d'encadrement de Stahl % 24,8 % 25,1 % - 0,3 pp Stahl compte 24,8 % de femmes aux postes d'encadrement et de direction. Corruption Respect du Code de conduite de Stahl, de la législation et des règles en vigueur, identification et signalement des incidents Chaque année : 100 % des salariés de Stahl formés à la lutte contre la corrup- tion active et passive Proportion de salariés formés % 92,06 % 97,50 % - 5,44 pp La proportion de salariés formés est stable et proche de 100 %. 100 % des alertes traitées Proportion d'alertes traitées % 100 % (5) 100 % (8) - Toutes les alertes ont été traitées en 2023. Gouvernance Indépendance des membres du Conseil d'administration de Stahl Reporting sur les membres du Conseil de membres d'administration de Stahl (genre et indépendance) Nombre indépendants au Conseil d'administration, à l'exclusion des observateurs Nombre 1 3 - 2 - Enjeux ESG, une priorité stratégique : lien entre les objectifs ESG et les plans d'intéressement de l'encadrement et de la Direction Prise en compte de critères ESG dans les plans d'intéressement Le plan d'intéressement du groupe de contrôle exécutif intègre des critères ESG Réalisé Réalisé - Le plan d'intéressement a été élargi au-delà de la Direction et s'applique désormais aussi aux cadres supérieurs. Une présentation complète de la feuille de route ESG de Stahl à l'horizon 2030 est disponible sur le site Internet de la société : https://cms.Stahl.com/assets/downloads/Stahls-esg-roadmap-to- 2030-v1-2.pdf 168 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — Stahl 4.2.2.3 Note méthodologique Période de reporting La période retenue pour le rapport annuel 2023 est l'année civile allant du 1er janvier au 31 décembre 2023. Périmètre de reporting ■ Sauf mention contraire, les données RH et de sécurité tiennent compte de toutes les entités de Stahl dans le monde. ■ Pour les données environnementales, les sites de production sont inclus comme indiqué dans le tableau ci-dessous : ■ Les données relatives à ICP Industrial Solutions Group et à ses sites de production ont été exclues de la déclaration de performance extra-financière 2023. Site 2023 2022 1 Brésil, Portao Oui Oui 2 Chine, Suzhou Oui Oui 3 France, Graulhet Oui Oui 4 Allemagne, Leinfelden Oui Oui 5 Inde, Kanchipuram Oui Oui 6 Italie, Palazzolo Oui Oui 7 Mexique, Toluca Oui Oui 8 Pays-Bas, Waalwijk Oui Oui 9 Singapour, Singapour Oui Oui 10 Espagne, Parets Oui Oui 11 États-Unis, Calhoun Oui Oui Indicateurs sociaux Effectifs totaux Sont considérés comme effectifs totaux les employés ayant un contrat de travail (CDI ou CDD) avec le groupe Stahl au dernier jour calendaire du mois. Les données sont reportées en équivalent temps plein. Indicateurs sécurité Population considérée Dans le cadre de la préparation des indicateurs clés de performance, il est tenu compte des types de population suivants : ■ sous-traitant exceptionnel : un sous-traitant présent sur le site de Stahl uniquement pour des projets ou des travaux spécifiques ; sous-traitant habituel : un sous-traitant régulièrement présent sur ■ le site de Stahl, par exemple, le personnel de maintenance, les agents de sécurité ou les personnes travaillant à la cafétéria ; et ■ travailleur Stahl : toute personne ayant signé un contrat de travail avec Stahl. Sur la base de cette définition, l'influence des travailleurs au niveau des indicateurs clés de performance est la suivante : Relation avec Stahl Reporté par le site en cas Intégré dans les indicateurs clés de performance consolidés d'accident d'accidents déclarés SSE & PS de Stahl Intégré dans les indicateurs clés de performance consolidés de jours d'arrêt, d'accidents de travail avec arrêt et de gravité SSE & PS de Stahl Travailleur Stahl OUI OUI OUI Sous-traitant habituel OUI OUI NON Sous-traitant exceptionnel OUI NON NON Taux de fréquence des accidents déclarés Le taux de fréquence des accidents déclarés (TFTAD) est le nombre total d'accidents déclarés au cours des 12 derniers mois par rapport au nombre total d'heures travaillées, en million d'heures travaillées. Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt Le taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (TF) est le nombre d'accidents avec arrêt de travail supérieur ou égal à un jour, survenus au cours des 12 derniers mois par rapport au nombre total d'heures théoriques travaillées, en million d'heures travaillées. Afin d'aligner le taux de fréquence des accidents avec arrêt et le taux de fréquence des accidents déclarés, les jours d'arrêt pris en compte dans ce calcul sont ceux causés par des accidents impliquant des soins médicaux ou plus. La comptabilisation est réalisée en jours calendaires. Taux de gravité Le taux de gravité (TG) est le nombre de jours d'arrêt de travail causés par un accident au cours des 12 derniers mois par rapport au nombre total d'heures travaillées, en millier d'heures travaillées. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 169 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — Stahl Indicateurs environnement Énergie La consommation énergétique présentée comprend toutes les sources d'énergie utilisées par les sites de production de Stahl dans le monde. Les chiffres indiqués n'incluent pas la consommation énergétique des bureaux et des laboratoires qui ne sont pas géographiquement associés à l'un de ces sites de production. Stahl n'utilise pas de charbon. Eau La consommation d'eau comprend toutes les sources d'eau (eau du réseau public, eau issue de nappes phréatiques, eau provenant de tiers, eau de surface, eau de pluie, etc.) utilisées par les sites de production de Stahl, déduction faite de l'eau rejetée dans l'environnement et dans le réseau public des égouts partout dans le monde. Les chiffres indiqués excluent la consommation d'eau des bureaux et laboratoires qui ne sont pas géographiquement associés à l'un des sites de production. Déchets L'indicateur des déchets comprend tous les déchets dangereux et non dangereux générés par les sites de production de Stahl dans le monde. Les chiffres indiqués ne recouvrent pas les déchets générés dans les bureaux et laboratoires qui ne sont pas géographiquement associés à l'un de ces sites de production. Stahl enregistre également les eaux usées qui sont envoyées pour traitement dans une station externe. Ces données se rapportent aux sites de Calhoun (États-Unis) et Toluca (Mexique). Les autres sites de production de Stahl disposent d'une installation de traitement des eaux usées sur site. ZDHC est une organisation multipartite composée de marques, de fabricants de textiles, de tanneries, de fournisseurs de solutions et d'entreprises chimiques, dont l'objectif est d'éliminer l'utilisation de substances indésirables dans les chaînes de valeur des industries du textile, du cuir et de la chaussure. Consolidation et contrôles internes Les données sociales et de sécurité sont consolidées sous la responsabilité des Directions RH et SSE sur la base des informations fournies par le groupe. Un premier examen des données relatives à la sécurité et l'environnement reportées par les sites est réalisé par les Directeurs SSE de chaque site avant consolidation au sein du groupe. Les données sociales relatives aux effectifs sont comparées aux données consolidées dans la base de données financière du groupe. Lignes directrices sur le calcul et le reporting des émissions directes et indirectes des Scopes 1, 2 et 3 Toutes les émissions des Scopes 1, 2 et 3 présentées par Stahl sont calculées et communiquées conformément aux recommandations du GHG Protocol. Les émissions du Scope 3 excluent les catégories 8, 10, 11, 13, 14 et 15 du GHG Protocol, car celles-ci ne sont pas jugées pertinentes pour Stahl. En particulier, la catégorie 11 – Utilisation des produits vendus n'est pas jugée pertinente, car les produits Stahl ne sont pas brûlés, ne consomment pas directement de combustible ou d'électricité et n'émettent pas de GES durant leur utilisation. En outre, selon les directives du GHG Protocol, la déclaration des émissions indirectes en phase d'utilisation est facultative pour les produits intermédiaires. Données basées sur les processus Les données basées sur les processus sont hiérarchisées comme suit Description des données Primaire Données relatives à la consommation réelle telles que les litres de carburant ou les kWh consommés Secondaire Données ayant un lien direct avec les données relatives à la consommation réelle, telles que le kilométrage des véhicules de société Tertiaire Données ayant un lien indirect avec les données de consommation réelle, telles que les données relatives aux dépenses Cohérence ■ Les facteurs d'émission de la catégorie principale 1 sont extraits d'un logiciel d'ACV (SimaPro – base de données Ecoinvent). L'équipe ESG suit et met à jour le facteur d'émission chaque année. Sinon, ce dernier est mis à jour en fonction des données des fournisseurs (s'ils répondent aux critères ACV). ■ Chaque année, les facteurs d'émission sont revus en interne et en externe (par exemple par Accenture ou Deloitte). ■ Stahl réalise ses analyses du cycle de vie et ses calculs d'empreinte carbone conformément aux normes ISO. Incertitudes En phase avec le GHG Protocol, les méthodologies de reporting relatives à certains indicateurs de CO2 inhérents aux émissions de Scope 3 peuvent présenter certaines limites du fait des modalités pratiques de collecte et de consolidation de ces informations. En ce qui concerne les émissions d'équivalent CO2 des Scopes 1, 2 et 3 il existe des incertitudes inhérentes aux facteurs d'émissions eux-mêmes. La source de ses facteurs d'émission pour les Scopes 1, 2 et 3 est la suivante : lignes directrices du GIEC pour les inventaires nationaux de gaz à effet de serre, EPA (Environmental Protection Agency), AIE (Agence internationale de l'énergie), sources nationales, SimaPro/ecoinvent et DEFRA (ministère de l'environnement, de l'alimentation et des affaires rurales au Royaume-Uni). 170 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — Crisis Prevention Institute 4.2.3 Crisis Prevention Institute CPI est le leader mondial de la formation au désamorçage de situations de crise, à l'intervention physique non violente et aux soins de personnes atteintes de démence. L'impact social des milliers d'heures de formation dispensées chaque année par la société fait partie intrinsèque de ses valeurs, de son plan d'affaires et de sa mission. Tous les ans, ce sont plus d'un million d'infirmières, infirmiers, enseignantes, enseignants et travailleurs sociaux sont formés par CPI et qui déploient ensuite les stratégies apprises pour rendre leur lieu de travail plus sûr et plus accueillant. Par ailleurs, bien que son activité ne soit pas particulièrement intense en carbone, CPI s'emploie année après année à la réduire en tirant parti de la digitalisation. La société vise ainsi une diminution de 10 % de l'empreinte carbone par salarié d'ici fin 2024. Le rapport qui suit présente la feuille de route ESG de CPI pour 2024 et les plans s'y rattachant. 4.2.3.1 Présentation de l'activité et chiffres clés INFORMATIONS GÉNÉRALES Activités de la société Formation au désamorçage des crises et à l'intervention physique pour les professionnels de la santé et de l'éducation, dans le monde entier Chiffre d'affaires 128 M€ Répartition du chiffre d'affaires par région Amérique du Nord 87 % Europe, Moyen-Orient et Afrique 10 % Asie-Pacifique 3 % Répartition du chiffre d'affaires par marché B2B 100 % Éducation 43 % Santé 23 % Services sociaux 16 % Établissements psychiatriques 9 % Autres secteurs 9 % (distribution, soins de longue durée, etc.) EFFECTIFS Nombre de salariés 410 Répartition des effectifs par région Amérique du Nord 71 % Reste du monde 29 % Répartition femmes/hommes 58 % de femmes, 42 % d'hommes IMPLANTATIONS Amérique du Nord Milwaukee, Wisconsin (2) ; Gurnee, Illinois Reste du monde Reading, Royaume-Uni (nouveaux bureaux) Newcastle-under-Lyme, Royaume-Uni Sale, Royaume-Uni Sydney, Australie Dubaï EAU (nouveau site) WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 171 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — Crisis Prevention Institute 4.2.3.2 Feuille de route ESG Enjeu ESG ESG Risque/ Opportunité Principales politiques Indicateurs clés de performance Unité 2023 2022 2021 Var. (2022/ Objectif 2023) 2024 Santé et sécurité Santé et sécurité des salariés Politique de sécurité ■ (par exemple, violences au travail, télétravail et conduite de véhicules) Bien-être au travail ■ (par exemple, journées « Santé et bien-être », temps de pause pour le personnel infirmier salarié et programme d'aide aux salariés) Formations annuelles en santé, ■ sécurité et bien-être Suivi de l'engagement ■ des collaborateurs (2 enquêtes par an) et suivi des départs prévus et non prévus Heures de congé personnel par salarié (périmètre CPI Amérique du Nord) – y compris jours de congé « Santé et bien-être » h 137,4 25,1 + 448% - Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (TF) Taux 1,28 1,56 1,64 - 18 % 0 Incidents de santé et sécurité Nombre 0 0 3 - - Taux de départ Taux 18 % 21 % 28 % - 3 pp - Changement Changement climatique climatique Les déplacements de collaborateurs et les consommations d'énergie génèrent des émissions carbone. CPI, en tant qu'entreprise responsable, doit démontrer qu'elle participe à la lutte contre le changement climatique. Principales politiques : Suivi de l'empreinte carbone ■ Empreinte carbone des cahiers ■ d'exercices Un jour de télétravail obligatoire ■ par semaine Mise en place de formations ■ virtuelles pour réduire le transport aérien et les nuits d'hôtel Utilisation d'ampoules LED ■ Empreinte CO2/ salarié tCO2 éq./ salarié 7,97 8,1 7,7 - 2 % 7,3 Nombre de pages des catalogues (année de référence : 2020) pages 576 000,00 582 144,00 832 000,00 - 1 % - 20 % par rapport à 2019 % d'augmentation du chiffre d'affaires numérique (sur un an) % +30 % + 26 % 141 % ; impacté par le Covid-19 + 4 pp + 25 % par an % m2 d'espace CPI utilisant des LED % 92 % 93 % 87 % - 1 pp - Social Formation En tant que société de services professionnels, CPI fait de la formation et du développement de ses collaborateurs une priorité. Principales politiques : Feuille de présence dans toutes ■ les formations obligatoires Formation de l'ensemble des ■ collaborateurs à la cybersécurité Nombre d'heures de formation obligatoire par salarié h/salarié 4,90 6,47 23,49 - 24 % - Nombre d'incidents de cybersécurité par salarié Nombre/ salarié 6,16 3,09 0,98 + 99 % - % de salariés de CPI formés à la cybersécurité % 100 % 100 % 100 % - 100 % Discrimination et égalité de traitement Système de suivi des candidats ■ pour la gestion du processus de recrutement et d'embauche Plan de discrimination positive ■ qui détaille nos efforts pour garantir l'égalité des chances dans nos offres d'emploi et la représentativité de notre effectif par rapport à la société Proportion de femmes siégeant au Conseil d'administration % 29 % 29 % 25 % - - Proportion de femmes occupant des postes de manager (en %) % 56 % 53 % 54 % + 3 pp 45 % – 50 % Emploi et dévelop- pement au niveau local Mise en place d'un programme ■ de mécénat de compétences pour encourager les actions de bénévolat utiles à la communauté Prise en compte de ■ l'accessibilité en transports en commun dans la décision de fermer les bureaux de Kings Langley et d'ouvrir un nouveau site à Reading % de bureaux accessibles par les transports en commun % 100 % 100 % 100 % - - Nombre total d'heures de congés payés pour bénévolat par salarié (CPI Amérique du Nord uniquement) h/salarié 5,04 3,58 N/A + 41 % - 172 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — Crisis Prevention Institute Enjeu ESG ESG Risque/ Opportunité Principales politiques Indicateurs clés de performance Unité 2023 2022 2021 Var. (2022/ Objectif 2023) 2024 Corruption Corruption active et passive CPI assure une séparation ■ des tâches approuvée et auditée, ainsi que des transactions/contrats ouverts (par la conclusion de contrats en ligne et via DocuSign) Formation complète sur ■ la corruption active et passive % de salariés de CPI ayant suivi et validé la formation sur la corruption (Foreign Corrupt Practices Act, FCPA) % 100 % 100 % 100 % - - Nombre de contrats perdus en raison de manquements à l'éthique Nombre 0 0 0 - - Performance Performance ESG des produits ESG des produits et services Organismes de réglementation ■ certifiant la qualité des formations Dispositif de vérification ■ pour garantir la confiance dans la prestation des formations pour les futurs formateurs certifiés Reconnaissance externe de la ■ qualité des formations de CPI Nombre total de formateurs certifiés actifs/ Nombre d'apprenants Nombre 42 241/ 1 238 871 39 224/ 1 078 000 35 954/ 1 400 000 N/A 40 000/ plus de 1 400 000 Net Promoter Score (NPS) Nombre 70 76 70 - 6 50 4.2.3.3 Note méthodologique Période de reporting La période retenue pour le rapport annuel 2023 est l'année civile allant du 1er janvier au 31 décembre 2023. Périmètre de reporting Le périmètre de reporting englobe toutes les entités juridiques sises aux États-Unis, aux Émirats arabes unis, au Royaume-Uni et en Australie. Normes de reporting et choix des indicateurs Wendel et CPI suivent l'évolution des performances sur le plan environnemental, social et sociétal à l'aide d'indicateurs clés de performance cohérents avec les engagements RSE du Groupe et de la société. Les émissions de gaz à effet de serre sont calculées et présentées conformément au Protocole GHG. Les émissions de Scope 1, 2 et 3 sont mises à jour chaque année. Périmètre spécifique L'indicateur « Nombre total d'heures de congés payés pour bénévolat par salarié » concerne uniquement les collaborateurs des États-Unis et exclut les formateurs professionnels (Global Professional Instructors) et les managers professionnels (Global Professional Managers). Il est calculé comme suit : nombre total d'heures de congés payés pour bénévolat/nombre total de salariés ayant pris un congé payé pour bénévolat durant l'année. Définition des indicateurs spécifiques ■ Absentéisme prévu : pour calculer l'absentéisme prévu, l'entité nord-américaine s'est basée sur le nombre de jours de congé personnels accordés aux salariés de CPI aux États-Unis. Par « congés personnels », on entend à la fois les congés maladie et les congés annuels. Pour les autres pays, l'absentéisme prévu est calculé comme suit : nombre total d'heures de congés maladie pour l'ensemble des salariés/nombre total d'heures contractuelles pour l'ensemble des salariés. Ce dernier est lui-même calculé comme suit : durée de travail hebdomadaire x nombre de semaines dans une année. Par exemple, pour un collaborateur à temps plein travaillant 37,5 heures par semaine, le calcul est le suivant : 37,5 x 52 = 1 950 heures contractuelles par an. ■ Taux de départ : le taux de départ est calculé comme suit : 100 x nombre total de départs/effectif sur l'année. ■ Les formateurs certifiés (Certified Instructors – CI) : personnes formées par CPI pour qu'ils dispensent auprès du personnel de leur organisation des formations visant à leur permettre d'évaluer, de gérer et de résoudre en toute sécurité des situations liées à des comportements perturbateurs, agressifs ou à hauts risques sur le lieu de travail. Un formateur certifié reste actif s'il participe aux programmes de renouvellement requis, s'il paie des frais d'adhésion annuels et s'il dispense des formations au moins quatre fois au cours d'une période de 24 mois. Données estimées pour l'empreinte carbone Consommation d'énergie : pour chaque site, la consommation ■ d'énergie a été estimée en fonction de la surface des bureaux. ■ Fret : le fret amont a été estimé en fonction de l'adresse des fournisseurs et du poids total des cahiers d'exercices achetés. Le fret aval a été calculé en fonction des dépenses de transport. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 173 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — ACAMS 4.2.4 ACAMS 4.2.4.1 Présentation des activités L'année 2023 marque pour ACAMS de nouvelles avancées dans sa démarche de transformation, avec le renouvellement et l'amélioration de son offre de produits et services, le renforcement de ses partenariats et de ses relations clés dans tous les secteurs, ainsi que la mise en œuvre d'initiatives phares pour valoriser sa culture d'entreprise – autant d'efforts collectifs qui lui permettent d'asseoir sa position de leader mondial dans la lutte contre la criminalité financière et la promotion d'un environnement de travail propice à la cohésion et à la collaboration. INFORMATIONS GÉNÉRALES Activités de la société Formation professionnelle continue, développement professionnel complet, networking entre pairs acteurs de premier plan du secteur, formations et contenus spécialisés Chiffre d'affaires 91,6 M€ Répartition du chiffre d'affaires par région Amérique du Nord 47 % Europe 19 % Asie-Pacifique 24% Reste du monde 11 % Répartition du chiffre d'affaires par marché B2B 53 % B2C 47 % EFFECTIFS Nombre de salariés 312 Répartition des effectifs par région Amériques 60 % Asie-Pacifique 23 % Europe, Moyen-Orient et Afrique 17 % AUTRES INFORMATIONS Dans le portefeuille de Wendel depuis 2022 174 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — ACAMS 4.2.4.2 Feuille de route ESG ACAMS s'engage à développer des plateformes qui améliorent et renforcent la qualité des flux financiers au profit des progrès environnementaux, sociaux et de gouvernance à l'échelle mondiale. Thème Engagement Cible(s) Indicateurs clés de performance Unité Var. (2022/ 2023 2022 2023) Durabilité et tout au long de la chaîne de valeur des activités ACAMS s'emploie collaboration à limiter au maximum son impact sur l'environ- nement, à améliorer sa performance en matière de durabilité et à concevoir des solutions pour les acteurs de la lutte contre la criminalité financière. À travers la mise en place d'une politique sur les dépla- court-courrier, moyen-courrier et long-courrier cements, ACAMS s'engage : à réduire les vols moyen ■ et long-courrier de 10 % en 2023 ; à accroître l'utilisation ■ de modes de transport plus écologiques (le train notamment). Répartition des vols en trois catégories : % Vols court- courriers 43 % 47 % - 4 pp Vols moyen- courriers 17 % 17 % 0 Vols long- courriers 40 % 36 % + 4 pp Part des déplacements en train(1) % 4 % N/A N/A ACAMS s'engage à mettre en place des politiques fournisseurs intégrant des critères de durabilité. Séjours dans des logements éco-responsables lors des événements internationaux et des déplacements professionnels % 74 % N/A N/A ACAMS s'engage à créer l'information et la formation. Nombre de ressources (contenus, formations) un écosystème ESG prônant se rapportant aux volets ESG # 134 N/A N/A climatique Changement Les déplacements des employés d'ACAMS génèrent des émissions de carbone (Scope 3). La société s'emploie à démontrer qu'elle s'efforce d'apporter une contribu- tion positive à la réduction des émissions de carbone. ACAMS s'engage à mesurer son empreinte carbone. Intensité des émissions de GES au cours de l'exercice (Scopes 1, 2 et 3) tCO2 éq./ 3,56 salarié 1,22 + 192 % constante de l'offre de produits et services Amélioration ACAMS s'efforce de rester au fait des dernières tendances et évolutions réglementaires ayant un impact sur les flux financiers et d'adapter son offre de produits et services en conséquence. ACAMS s'engage à étoffer constamment son offre : formations, certifications, événements et initiatives de leadership intellectuel. Nombre de produits mis à jour ou lancés durant l'année Nombre 180 N/A N/A Taux de fidélisation des clients (Net Promoter Score) % 49 % 48 % + 1 pp Nombre de professionnels de la lutte contre la criminalité financière certifiés au cours de l'année Nombre 75 007 62 927 + 12 080 Nombre de pays couverts(2) Nombre 203 194 + 9 ACAMS s'engage à étendre tise et son savoir-faire indé- pendants qui transparaissent dans ses produits, ses partenariats public-privé et ses événements mondiaux. Nombre d'opportunités d'engagement encore davantage son exper- des membres du Comité consultatif Nombre 30 N/A N/A ACAMS s'engage à créer des certificats d'impact social visant à protéger les populations les plus vulnérables et la biodiversité dans le monde. Ratio de certificats d'impact social nouvellement créés et renforcés % 45 % 45 % - Nombre total d'inscriptions aux certificats d'impact social depuis leur lancement Nombre 73 664 41 307 + 32 357 Nombre de personnes inscrites au certificat gratuit Fighting Modern Slavery and Human Trafficking (Lutter contre l'esclavage moderne et le trafic d'êtres humains) Nombre 12 027(3) 14 442 - 2 415 Nombre de personnes inscrites au certificat gratuit Preventing Online Child Exploitation with Financial Intelligence (Prévenir l'exploitation des enfants sur Internet grâce à l'intelligence financière)(4) Nombre 10 248 N/A N/A Nombre de personnes inscrites au certificat gratuit Nombre 6 702(5) 6 606 + 96 Ending Illegal Wildlife Trade (Mettre fin au commerce illégal d'espèces sauvages) Nombre de personnes inscrites au certificat gratuit Enhancing Financial Inclusion with a Risk-Based Approach (Améliorer l'inclusion financière grâce à une approche fondée sur les risques)(6) Nombre 5 308 N/A N/A (1) Ces données concernent uniquement les États-Unis et la région Europe, Moyen-Orient et Afrique. (2) Un pays ou un territoire est considéré comme « couvert par ACAMS » si cette dernière y a effectué au moins une transaction au cours de l'année écoulée (y compris une transaction d'un montant nul). (3) 0,04% des personnes inscrites au certificat gratuit Fighting Modern Slavery and Human Trafficking se sont inscrites dans plusieurs langues. (4) Ce certificat a été lancé en 2023. (5) 0,15% des personnes inscrites au certificat gratuit Ending Illegal Wildlife Trade se sont inscrites dans plusieurs langues. (6) Ce certificat a été lancé en 2023. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 175 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — ACAMS Thème Engagement Cible(s) Indicateurs clés de performance Unité Var. (2022/ 2023 2022 2023) Diversité, équité et inclusion ACAMS accueille des personnes de toutes origines et de toutes cultures pour renforcer la diversité des points de vue et des pratiques dans l'ensemble de l'entreprise. la parité femmes/hommes d'ici 2025 en termes de rémunération et de représentation dans les postes de direction. ACAMS s'engage à atteindre Proportion de femmes occupant des postes de manager % 48 % 49 % - 1 pp Proportion de femmes siégeant au Conseil d'administration % 40 % 43 % - 3 pp ACAMS s'engage à améliorer la représentativité des femmes intervenant lors de ses événements et webinaires. Proportion de femmes intervenant lors des événements et webinaires % 36 % N/A N/A ACAMS s'engage à offrir Nombre de bourses et de parrainages accordés davantage d'opportunités aux professionnels de divers horizons. Nombre 28 31 - 3 Rétention, attraction, engage- ment et ment des talents Parce qu'ils contribuent à ses résultats et à son impact, ACAMS s'engage à offrir développe- à ses collaborateurs un accompagnement continu et des opportunités de développement. ACAMS s'engage à offrir des opportunités de formation et de dévelop- pement à l'ensemble Nombre d'heures de formation suivies par salarié de ses collaborateurs. Pourcentage des collaborateurs ayant assisté à au moins une formation % 95,2 % N/A N/A Heures 6,41 N/A N/A Santé, sécurité et bien-être des colla- borateurs ACAMS s'engage à faire d'une priorité l'amélioration durable du bien-être de ses collaborateurs et de l'environnement de travail. ACAMS s'engage à fournir un soutien et des ressources de team building dans le domaine de la santé mentale et à proposer des activités de team building pour améliorer le bien-être, le sentiment d'appartenance et la satisfaction au travail. % de collaborateurs ayant participé à des activités % 78 % N/A N/A % de salariés ayant répondu aux enquêtes annuelles sur l'état d'esprit et l'engagement afin d'évaluer les niveaux d'engagement(7) % 63 % 80 % - 17 pp % de salariés qui se déclarent « satisfaits » ou « très satisfaits » sur le plan professionnel d'après l'enquête annuelle(8) % 61 % 60 % + 1 pp Éthique des affaires ACAMS prône l'équité, l'éthique et la transparence, conformément à son Code de conduite. ACAMS s'engage à son Code de conduite. % des collaborateurs ayant suivi la formation respecter et à faire respecter sur la lutte contre la corruption active et passive % 97 % 98 % - 1 pp % des collaborateurs ayant suivi la formation sur le Code de conduite % 92 % 100 % - 8 pp ACAMS s'engage à respecter et à faire respecter (fournisseurs et partenaires stratégiques) les lois et réglementations avec de meilleurs résultats(9) locales. Nombre d'évaluations des risques des tiers Nombre 11 971 N/A N/A % de fournisseurs et partenaires stratégiques placés sous surveillance continue du fait de leur profil de risque et de leurs relations(10) % 11 % N/A N/A ACAMS s'engage à mener des actions de sensibilisation et de partage des bonnes pratiques pour renforcer la cybersécurité. % de personnes ayant suivi la formation sur la cybersécurité au moins une fois % 94 % N/A N/A (7) Aucune enquête sur l'engagement n'a été menée auprès des collaborateurs en 2023. Les données de 2023 s'appuient sur la dernière enquête sur l'état d'esprit, réalisée en octobre 2023. (8) Ibid. (9) Les fournisseurs et partenaires stratégiques sont des tiers qui représentent ACAMS, qui exercent certaines activités pour son compte ou qui gèrent pour elle des fonctions ou des activités essentielles (ressources humaines, ventes, finances, etc.). (10) La surveillance continue est un dispositif automatique de contrôle et d'alerte ciblant les tiers à intervalles réguliers (tous les jours, semaines, mois ou trimestres, en fonction des besoins). Elle est assurée par un prestataire de services (Refinitiv). 176 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — ACAMS 4.2.4.3 Note méthodologique Période de reporting La période retenue pour le rapport annuel 2023 est l'année civile allant du 1er janvier au 31 décembre 2023. Périmètre de reporting Le périmètre de reporting couvre 100 % des salariés d'ACAMS. Normes de reporting et choix des indicateurs Pour suivre l'évolution de sa performance environnementale, sociale et sociétale, ACAMS a adopté des indicateurs clés de performance significatifs pour elle et cohérents avec les engagements RSE du groupe Wendel. La matrice des risques ESG présentée ci-dessus a été approuvée par le Comité d'audit en décembre 2022. Les émissions de gaz à effet de serre sont calculées et présentées conformément au GHG Protocol. Le Scope 3 ne comprend que les déplacements professionnels des salariés, la consommation d'énergie pour le travail à distance et certains achats de services. Il ne comprend pas les émissions liées aux déplacements des participants aux sessions de formation ou aux conférences organisées par ACAMS, ni les achats de produits et de services. Définitions des indicateurs spécifiques ■ Taux de rotation : la formule utilisée est la suivante : nombre de départs (volontaires et involontaires)/effectifs à la clôture. Elle exclut les stagiaires et les salariés en CDD. ■ Nombre de pays couverts : un pays est considéré comme « couvert par ACAMS » si cette dernière y a effectué au moins une transaction au cours de l'année écoulée. ■ Nombre de produits mis à jour ou lancés : comprend le nombre total de mises à jour sur l'exercice par rapport au nombre total de produits. Cela inclut les certifications, examens et nouvelles traductions. ■ Nombre total d'inscriptions aux certificats d'impact social : il correspond à la somme des personnes inscrites (qu'elles soient juste inscrites, en cours de formation ou qu'elles l'aient terminée) à chacun des différents certificats d'impact social depuis leur lancement. ■ Nombre de certificats Fighting Modern Slavery and Human Trafficking, Preventing Online Child Exploitation with Financial Intelligence, Ending Illegal Wildlife Trade et Enhancing Financial Inclusion with a Risk-Based Approach souscrits. Ces certificats sont vendus au prix de 0 $. ■ Engagement des salariés (% de salariés couverts par les enquêtes annuelles sur l'état d'esprit et l'engagement afin d'évaluer les niveaux d'engagement, % de salariés qui se sentaient satisfaits ou très satisfaits sur le plan professionnel lors de l'enquête annuelle auprès des employés) : cette année, ces indicateurs sont calculés en interne. ■ Taux de fidélisation des clients (Net Promoter Score) : cet indicateur est calculé et fourni par un tiers externe. ■ Activités de team building : il s'agit de moments collaboratifs qui sortent du cadre des interactions professionnelles habituelles et enrichissent l'expérience globale des équipes mondiales d'ACAMS. Il peut s'agir par exemple d'activités organisées par les Comités d'engagement régionaux ou encore de rencontres inter-équipes organisées en même temps que les événements d'ACAMS et les événements des différents services visant à renforcer l'engagement des équipes. ■ Distance de vol : elle est mesurée en fonction du nombre d'heures de vol ou de la distance à parcourir. Vol court-courrier : moins de 3 heures ou entre 0 et 1 000 km ; vol moyen-courrier : entre 3 et 6 heures ou entre 1 000 et 4 000 km ; vol long-courrier : plus de 6 heures ou plus de 4 000 km. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 177 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — Scalian 4.2.5 Scalian 4.2.5.1 Présentation des activités INFORMATIONS GÉNÉRALES Activités de la société Systèmes complexes intégrés et critiques, systèmes d'information Performance globale des projets, de la chaîne d'approvisionnement, de la fonction achats ou de la société dans son ensemble Exploitation du Big Data et de solutions digitales novatrices aux fins de la transformation des modèles d'affaires et opérationnels Chiffre d'affaires 541 M€(1) RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR RÉGION Europe 96 % Amérique du Nord 3 % Afrique du Nord Moins de 1 % Asie Moins de 1 % EFFECTIFS Nombre de salariés 4 995 RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR RÉGION Europe 97 % Amérique du Nord 1 % Afrique du Nord Moins de 1 % Asie 2 % PRODUITS ET CHAÎNE D'APPROVISIONNEMENT Nombre de bureaux 26 Produits : ressources/emploi des ressources/ produits et marché finaux Services de conseil et développement de logiciels AUTRES INFORMATIONS Dans le portefeuille de Wendel depuis 2023 Notations ESG CDP C EcoVadis Médaille Argent, 77e centile Great Place to Work France 5e dans la catégorie des entreprises de plus de 2 500 salariés (1) Pour la période courant du 1er janvier au 31 décembre 2023. 178 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — Scalian 4.2.5.2 Feuille de route ESG Enjeu ESG Thématique de la feuille de route ESG Objectif Indicateurs clés de performance Unité 2023 climatique Changement Changement climatique : émissions de gaz à effet de serre (GES) Définir un objectif conforme aux spécifications de la SBTi Émissions de GES des Scopes 1, 2 et 3 tCO2 éq. par salarié 2,1 Réduire l'empreinte carbone en se fournissant à 95 % en énergie garantie d'origine renouvelable d'ici 2028 Part d'énergie renouvelable/ consommation d'énergie totale % 50 % Mettre en place un plan de résilience et d'adaptation au changement climatique Approbation du plan de résilience et d'adaptation au changement climatique par le Conseil d'administration Oui/Non Oui Contribuer à la transition tout entière Accompagner les clients sur le chemin de la durabilité % de ventes liés à l'offre de service RSE % 2 % Social Santé et sécurité Atteindre le « zéro accident » sur tous les sites et pour tous les collaborateurs de Scalian (sous-traitants y compris) en 2028 Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt Taux 1,72 Vérifier auprès des collaborateurs que les conditions de sécurité sont respectées Aboutir au respect intégral des conditions de sécurité en 2026 Enquête externe – Taux de satisfaction des collaborateurs en ce qui concerne la sécurité (Trust Index GPTW) % 93 % Garantir la diversité et des opportunités équivalentes Encourager le développement de carrière des femmes : 40 % de femmes dans les fonctions de management en 2028 % de femmes managers (ayant au moins un collaborateur sous leur responsabilité directe) % 25,6 % Favoriser l'employabilité grâce au développement des compétences Continuer de former un grand nombre de collaborateurs (au moins 2 jours de formation/an) : 60 % % de salariés formés au moins une fois par an % 64 % Promouvoir la création d'emplois stables Conserver 95 % de collaborateurs en CDI % d'employés en CDI % 95 % Satisfaction globale des employés Atteindre un taux de satisfaction de 85 % en 2028 % de salariés satisfaits selon l'enquête % 75 % Gouvernance Performance ESG dans la chaîne d'approvisionnement : performance des fournisseurs et notation externe fournie par EcoVadis D'ici 2023 : notation externe EcoVadis pour les dix principaux fournisseurs : note minimale de 60/100 Score moyen attribué par EcoVadis aux dix principaux fournisseurs (sur la base du niveau de dépenses en euros) Score moyen 68,7 Veiller à ce que tous les employés soient sensibilisés et formés aux questions éthiques Former les collaborateurs au Code de conduite (y compris à la lutte contre la corruption et à la loi Sapin II), avec un objectif minimum de 100 % des collaborateurs formés en 2026 % de collaborateurs formés aux nouvelles versions en novembre 2023 % 8 % (1) Respecter les conditions de sécurité et protéger les données des clients et de la société Former les collaborateurs à la sécurité des systèmes d'information, avec un objectif minimum de 100 % des collaborateurs formés en 2026 % de salariés formés au moins une fois par an % 12 % (1) (1) Ces formations ont été déployées récemment. Un plan d'action sera mis en œuvre en 2024 afin d'augmenter sensiblement la part de collaborateurs formés et de se rapprocher de l'objectif 2026. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 179 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — Scalian 4.2.5.3 Note méthodologique Période de reporting La période retenue pour ce rapport est notre exercice fiscal (du 30 juin 2022 au 1er juillet 2023). Cependant, les KPI sociaux relatifs aux femmes managers et aux collaborateurs en CDI ont été calculés sur l'année civile 2023. Périmètre de reporting Scalian a acquis plusieurs sociétés ces dernières années, dont certaines ne sont pas encore pleinement intégrées dans le périmètre de reporting. Les indicateurs environnementaux concernent le périmètre monde (taux de couverture supérieur à 90% des employés). Les indicateurs sociaux et de gouvernance concernent le périmètre France uniquement (taux de couverture supérieur à 50% des employés). L'indicateur relatif au taux de fréquence concerne le périmètre Europe (taux de couverture supérieur à 90%). Normes de reporting et choix des indicateurs Wendel et Scalian suivent l'évolution de leurs performances sur le plan environnemental, social et sociétal à l'aide d'indicateurs clés de performance cohérents avec les engagements RSE du Groupe et de Scalian. Méthodologie de calcul de l'empreinte carbone Les émissions de gaz à effet de serre sont calculées et présentées conformément au GHG Protocol. Les émissions de Scope 1, 2 et 3 sont mises à jour chaque année. Les éléments suivants ont été pris en compte lors de l'analyse de l'empreinte carbone : ■ période couverte : année civile 2022 ; ■ nombre de salariés : 3 752 ; ■ chiffre d'affaires pris en compte pour l'évaluation de l'empreinte carbone : 370 M€ (2022) ; périmètre : monde (hors Allemagne), soit 90 % des collaborateurs. ■ Calcul des émissions du Scope 3 Le calcul des émissions du Scope 3 réalisé lors de la dernière analyse (année civile 2022) est fondé sur les hypothèses suivantes : ■ l'analyse s'appuie sur des ratios monétaires. Les frais de service relatifs aux « services externes » ont été retirés des dépenses liées aux services car ils correspondent uniquement à des salaires. Les émissions générées par ces activités sont déjà prises en compte par ailleurs car Scalian fournit les matériaux et paye les frais de déplacement ; ■ l'évaluation relative aux trajets domicile-travail repose sur les résultats d'un questionnaire adressé à l'ensemble des collaborateurs. 180 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 4 Information extra-financière Enjeux spécifiques à Wendel SE 4.3 Enjeux spécifiques à Wendel SE L'entité Wendel SE comprend les activités de la société d'investissement, c'est-à-dire, les équipes d'investissement et services supports comprenant 98 collaborateurs, répartis sur 3 bureaux : Paris, New York et Luxembourg. Sur ce périmètre, les risques matériels extra-financiers sont les suivants : ■ risques liés aux ressources humaines : 4.3.1 Performance RH : favoriser l'employabilité, l'inclusion, le bien-être et l'engagement au travers d'actions concrètes ; ■ risques liés à la non-indépendance des organes de gouvernance et mécanismes de contrôle et risques liés à l'éthique des affaires : Partie 4.3.3 Gouvernance et éthique des affaires. Outre ces principaux risques extra-financiers, cette section comprend également une partie dédiée à la performance environnementale de l'entité Wendel SE – 4.3.2 Mesurer et piloter notre empreinte environnementale. L'approche ESG de Wendel est fondée sur la responsabilité et sur des valeurs fondamentales que sont l'engagement, l'excellence et l'esprit d'entrepreneuriat. Ces valeurs guident le comportement de Wendel à la fois en tant qu'investisseur, mais aussi en tant qu'entreprise afin d'accomplir sa mission : s'associer avec des équipes entrepreneuriales pour bâtir des leaders durables dont les performances à long terme créeront de la valeur pour l'ensemble des parties prenantes. À cette fin, et dans le cadre de la stratégie ESG publiée début 2020 et dont l'essentiel des orientations est fixé à horizon 2023, Wendel a défini, en plus de ses objectifs en tant qu'investisseur, une roadmap ESG sur le périmètre de sa holding, Wendel SE. 4.1.5 Stratégie ESG du Groupe Wendel 4.2 Performance ESG des participations contrôlées Wendel en tant qu'investisseur responsable Wendel en tant qu'entreprise responsable - Investir pour soutenir la prospérité et la transformation des entreprises dans le respect de la société et de l'environnement. - Accompagner nos participations dans leur ambition et leurs performances ESG. - Respecter les standards les plus élevés en matière de gouvernance, d'éthique, de gestion environnementale et opérationnelle. - Garantir la performance RH à travers l'engagement, le bien-être et l'inclusion. 4.3 Enjeux spécifiques à Wendel SE WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 181 4 Information extra-financière Enjeux spécifiques à Wendel SE 4.3.1 Performance RH de Wendel : favoriser l'engagement, le bien-être, l'accompagnement, l'employabilité et l'inclusion Dans le cadre de la stratégie ESG publiée début 2020 et dont l'essentiel des orientations est fixé à horizon 2023, Wendel a défini les objectifs ci-dessous sur la thématique des ressources humaines : Objectif 2023 2021 2022 2023 Social Parité H/F Maintenir ou atteindre la parité femmes-hommes, définie comme le maintien d'un pourcentage de femmes compris entre 30 et 60 % à tous les niveaux % de femmes parmi les salariés 57 % 60 % 57 % % de femmes parmi les postes de management 42 % 40 % 37 % % de femmes dans les équipes d'investissement 42 % 45 % 44 % % de femmes au Directoire 0 % 0 % 0 % % de femmes au Comité d'investissement 29 % 33 % 20 % % de femmes au Comité de gestion 40 % 44 % 38 % % de femmes au Comité de coordination 21 % 22 % 20 % % de femmes au Conseil de surveillance 50 % 40 % 40 % Réaliser chaque année une revue des progrès en matière de diversité Nombre de fois où les sujets relatifs à la diversité ont été revus chaque année 20 au sein des instances de Wendel (comités, Directoire, Conseil de surveillance) 23 22 Revue des écarts salariaux H/F sur l'année [oui/non] Oui Oui Oui Revue des dispositifs de promotion & nomination sur l'année [oui/non] Oui Oui Oui Revue des taux d'embauche H/F sur l'année [oui/non] Oui Oui Oui Formation 100 % des salariés ont formalisé un plan de développement des compétences 100 % 100 % 100 % 100 % des salariés bénéficient de formations non obligatoires par an, en ligne 99 % avec les objectifs de leur plan de développement de carrière 96 % 99 % Heures de formation non obligatoire par salarié (compétences générales ou techniques, 29,5 en fonction des objectifs de développement de carrière du salarié) 30,8 31,4 Qualité de vie Mener des enquêtes sur la qualité de vie au travail tous les deux ans, à partir d'avril 2020 au travail Oui Oui Oui Taux de participation à l'enquête sur la qualité de vie au travail des salariés (%) 81 % 88 % 70 % Sociétal Partenariats associatifs Établir des partenariats à long terme avec au moins deux organisations – Nombre de partenariats à long terme [> 2 ans] formalisés avec des organisations à but non lucratif [avec localisation] 2 3 3 Montants (k€) versés à différents projets communautaires/philanthropiques 834,30 1 130,8 667,14 1. Principaux risques liés aux ressources humaines et politique générale Promouvoir une culture de l'intégration, de l'accompagnement et de la diversité pour favoriser le bien-être et la performance au travail Risques liés aux ressources humaines au sein de Wendel SE Note : Cette section recouvre l'ensemble des risques prioritaires Wendel liés aux ressources humaines identifiées via la matrice de risques (personnes clés, acquisition et rétention des talents, rémunérations, équilibre vie personnelle/vie professionnelle, lutte contre les discriminations et promotion de la diversité, accompagnement des équipes dans un contexte de crise sanitaire). Description du risque L'attraction, le développement et la rétention de talents sur la durée sont des enjeux déterminants dans la réussite du Groupe. Wendel exerce une activité de services exigeant de ses collaborateurs un haut niveau de compétences et d'engagement. Les collaborateurs sont au quotidien les garants de la relation avec les sociétés du portefeuille, avec lesquelles ils nourrissent un dialogue constructif sur de nouveaux sujets stratégiques de la vie de l'entreprise permettant la réalisation de la mission de Wendel. 182 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 4 Information extra-financière Enjeux spécifiques à Wendel SE 2. Composition des équipes Wendel Au 31 décembre 2023, Wendel et ses holdings emploient au total 98 collaborateurs. La société située au Luxembourg (depuis 1931) a principalement des activités AIFM réglementées et de holding. L'implantation aux États-Unis date de 2013 et est consacrée à la recherche d'investissements et/ou à l'accompagnement des sociétés de portefeuille du Groupe. Les chiffres des tableaux ci-dessous sont communiqués en effectif à la fin de la période de référence (i.e. au 31.12.2023). Salariés au 31.12.2023 Effectif au 31.12.2022 Variation 2022/2023 Masculin 42 36 17 % Féminin 56 53 6 % Autres 0 0 - % Non déclaré 0 0 - % TOTAL 98 89 10 % Pays Salariés au 31.12.2023 Effectif au 31.12.2022 Variation 2022/2023 France 76 67 13 % USA 10 9 11 % Luxembourg 12 13 - 8 % TOTAL 98 89 10 % Au 31.12.2023 Femmes Hommes Autres Non communiqué Total Nombre de salariés 56 42 0 0 98 Nombre de salariés permanents 53 38 0 0 91 Nombre de salariés temporaires 3 4 0 0 7 Nombre de salariés au nombre d'heures non garanti 0 0 0 0 0 Nombre de salariés à temps plein 56 41 0 0 97 Nombre de salariés à temps partiel 0 1 0 0 1 TOTAL 56 42 0 0 98 Au 31.12.2023 France USA Luxembourg Total Nombre de salariés 76 10 12 98 Nombre de salariés permanents 73 6 12 91 Nombre de salariés temporaires 3 4 0 7 Nombre de salariés au nombre d'heures non garanti 0 0 0 0 Nombre de salariés à temps plein 76 10 11 97 Nombre de salariés à temps partiel 0 0 1 1 TOTAL 76 10 12 98 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 183 4 Information extra-financière Enjeux spécifiques à Wendel SE 3. Management des talents Personnes clés – Acquisition, développement et rétention des talents Du fait de son effectif optimisé, Wendel doit veiller à ce que son activité ne soit pas affectée par le départ de personnes clés. Une démarche visant à anticiper et à accompagner les évolutions de carrière au sein de l'entreprise permet ainsi de poser des jalons clairs s'agissant de l'évolution professionnelle de chacun, favorisant l'épanouissement des talents. L'objectif est de soutenir et d'accompagner ceux qui seront dans la capacité de marquer une différence majeure dans leur rôle actuel, afin d'occuper d'autres fonctions et d'autres responsabilités pour assurer le développement et la poursuite des activités de l'entreprise. La parité femmes/hommes est naturellement intégrée à ce processus tout en gardant la compétence pour chaque rôle comme vecteur élémentaire parmi les successions envisagées, et ce, conformément à la politique de mixité mise en place chez Wendel. Combinée à une politique de rémunération juste, cohérente avec le marché, le Groupe anticipe au mieux la gestion des risques liés au développement de son organisation. Aussi, l'évaluation des compétences et résultats sur objectifs des collaborateurs réalisée chaque année se focalise, outre la performance, sur des critères de transparence, progrès, en prenant en compte l'évolution personnelle et le travail en équipe. Wendel développe chaque année une offre de formation individuelle et collective adaptée aux attentes et aux profils de ses collaborateurs, améliore continuellement leurs conditions de travail afin de les rendre plus attractives, met en place des avantages sociaux différenciant répondant aux besoins de chacun et promeut activement la diversité au sein des équipes. Formation Formation professionnelle métiers et développement des compétences Wendel considère que le développement des compétences et de l'expérience de ses salariés est essentiel à l'employabilité de chacun, ce qui en fait une priorité. Pour souligner l'importance de cet enjeu, le pourcentage de salariés ayant suivi au moins une formation non obligatoire par an est l'un des critères constitutifs du calcul de l'attribution de l'intéressement annuel, au même titre que le pourcentage de salariés ayant des objectifs individuels clairs et mesurables fixés par le manager pour l'année suivante. Le processus de feedbacks à 360° mis en place en 2018 permet d'améliorer la qualité des objectifs définis pour chaque collaborateur et d'adapter les plans de formation. Wendel veille à ce que ses salariés développent leurs compétences avec notamment une offre de formation individualisée alignée avec les orientations stratégiques de la Société. Afin de favoriser l'employabilité des équipes, les formations certifiantes ou diplômantes sont favorisées. Afin de permettre à chaque collaborateur de développer son expertise, Wendel met l'accent sur les formations dites « métier », c'est-à-dire des formations axées sur un aspect spécifique de leur profession, ainsi que sur les formations de développement personnel. L'ensemble de ces formations « métier » représente 29 % du volume d'heures global de formation. À ces formations métier s'ajoutent des formations transverses relatives à la santé-sécurité au travail, l'ESG et aux risques cyber. Ces dernières représentent 24 % des formations dispensées. En 2023, Wendel a notamment démarré le déploiement d'un programme long terme de sensibilisation aux risques psycho-sociaux à destination de l'ensemble des collaborateurs. Trois sessions ont ainsi été dispensées concernant le sexisme ordinaire, le handicap invisible et le harcèlement moral. 8 collaborateurs ont également été certifiés en tant que « secouriste en santé mentale ». Maintien des formations sur la thématique ESG en 2023 Dans la continuité de 2022, Wendel a accompagné le déploiement de sa politique RSE avec un programme de formation dédié. Quasiment tous les salariés ont bénéficié d'une formation « atelier 2 tonnes », permettant de découvrir les leviers individuels et collectifs de la transition écologique et d'essayer de limiter le changement climatique, ou d'un « ESG Workshop » aux États-Unis permettant de comprendre les enjeux locaux. La lutte contre le changement climatique faisant partie des quatre priorités ESG du Groupe. Deux collaborateurs ont passé la certification CESGA (certificat d'analyse ESG), formations débutées en 2022. Les membres du comité de coordination ont suivi une formation sur la finance durable. Enfin, un salarié a effectué une formation « ambassadeur/référent sobriété énergétique » et deux autres collaborateurs ont bénéficié de formation avec Carbone 4 (empreinte carbone) et Novethic (Panorama des stratégies et réglementations en finance verte et durable) L'ensemble des formations liées à l'ESG représente 508 heures pour 2023, soit environ 5 heures de formation par personne. Chiffres clés 2023 ■ 3 567 heures de formations ■ 99 % de collaborateurs formés ■ 36,4 heures de formation, en moyenne par collaborateur ■ 78,6 % ont suivi une formation sur la thématique ESG, dont 95 % des membres du Comité de coordination ■ 2,8 % de la masse salariale dédiés à la formation 184 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 4 Information extra-financière Enjeux spécifiques à Wendel SE Suivi des heures de formation Indicateur de suivi 2023 2022 2021 Pourcentage de salariés formés 98,9 % (tous les pays) 98,6 % (France) 95,5 % (tous les pays) 92,5 % (France) 98,8 % (tous les pays) 98,4 % (France) Heures de formation par salarié 36,4 (tous les pays) 34,9 (France seulement) 30,8 (tous les pays) 31,12 (France seulement) 29,5 (tous les pays) 30,56 (France seulement) Rémunération Pour la France, la somme des rémunérations totales en numéraire (salaire fixe, rémunération variable et primes individuelles liées à la fonction) versées pour l'année 2023 s'élève à environ 18 M€ (hors charges). La politique salariale de Wendel veille à aligner les intérêts des salariés sur ceux des actionnaires, au travers de plusieurs leviers que sont entre autres : la part variable de la rémunération, l'intéressement (en France) et le déploiement de l'actionnariat salarié, ouvert à tous les collaborateurs. Cette convergence d'intérêt est un élément fondamental de la culture d'entreprise. Chaque année, Wendel revoit le niveau de la rémunération de ses salariés en fonction de la nature de leurs missions, de leurs compétences, de leur expérience et du marché. Les rémunérations variables sont attribuées en fonction des performances individuelles et collectives des équipes et de l'entreprise. Le salaire fixe et les bonus sont en outre accompagnés des dispositifs suivants : ■ actionnariat salarié ; ■ attribution d'option d'achats et d'actions de performance ; ■ PERECOL ; ■ CET ; ■ intéressement ; ■ autres avantages sociaux (crèches, tickets CESU...). 4. Bien-être au travail Équilibre vie professionnelle-vie personnelle, conditions de travail et risques psychosociaux En tant qu'employeur, Wendel doit s'assurer que ses collaborateurs bénéficient de conditions de travail favorables à l'équilibre entre leur vie professionnelle et personnelle. Cet équilibre est aussi garant de leur engagement sur le long terme et de leur investissement au sein du projet de l'entreprise. En France L'accompagnement des managers, un dialogue étroit avec les représentants du personnel (CSE) et un processus de revue de fin d'année très ouvert au partage d'information, vise à optimiser les conditions et les relations de travail. Wendel peut ainsi mettre en œuvre les mesures les plus appropriées répondant aux attentes des équipes. Politique familiale Afin de permettre à ses collaborateurs de mieux concilier vie professionnelle et vie familiale, Wendel propose depuis 2010 aux salariés qui en font la demande des places en crèches co-financées par la Société. En 2023, Wendel a aidé à financer 9 places de crèche pour les enfants de 9 salariés. Chiffres clés : ■ 100 % des demandes de places en crèches satisfaites ; ■ Complément de salaire congés maternité et paternité rémunéré à 100 %. La Charte sur le télétravail de Wendel vise à offrir la flexibilité aux salariés qui en émettent le souhait. Dans ce contexte, Wendel reste vigilant quant à l'application de la Charte au droit à la déconnexion. Indicateurs de suivi La Direction des ressources humaines de Wendel effectue un accompagnement de proximité de l'ensemble des salariés de Wendel en France et à l'international. 2023 2022 Absentéisme (périmètre : France) (1) 6,78 % 6,23 % (1) Méthodologie de calcul de l'absentéisme : (total jours ouvrés d'absence x 100)/(218 j x nombre moyen de salariés). Absences prises en compte : maladies, accidents de trajet, accident de travail, enfants malades, mi-temps thérapeutique/Absences non prises en compte : évènements familiaux et congés parents. L'absentéisme, hors événements familiaux, est de l'ordre de 6,78 % en 2023. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 185 4 Information extra-financière Enjeux spécifiques à Wendel SE 2023 2022 Nombre d'accidents de travail (périmètre : France) 0 0 Nombre d'accidents de trajet 1 0 Nombre d'accidents mortels 0 0 En 2023, il y a eu un accident de trajet n'entraînant pas d'arrêt de travail. 2023 2022 2021 Ancienneté moyenne des salariés (années) 7,4 7,6 7,9 Au niveau monde, l'ancienneté moyenne des salariés est de 7,4 ans. 5. Diversité, inclusion et droits humains Lutte contre les discriminations et promotion de la diversité Wendel met tout en œuvre pour promouvoir la diversité au sein de l'entreprise et considère qu'il s'agit d'un bénéfice majeur, contribuant à l'excellence du Groupe. Wendel promeut auprès de ses collaborateurs une Charte éthique et égalité. Wendel veille à ce que les décisions en matière de recrutement, de développement des carrières (formations et promotions) et de rémunérations soient exemptes de toute forme de discrimination. Seules sont prises en compte les compétences et l'expérience des candidats afin de s'assurer que les compétences requises et développées au sein de l'entreprise restent en lien avec les besoins du poste. Égalité entre les femmes et les hommes Wendel vise à offrir un environnement de travail accueillant et stimulant pour les hommes et les femmes et a mis en place plusieurs initiatives pour atteindre cet objectif. Wendel exige, par exemple, lors de chaque processus de recrutement, que les femmes soient représentées équitablement dans les bassins de candidatures. À poste équivalent, il n'y a pas de différence de rémunération entre les hommes et les femmes. Wendel fournit des formules adaptées aux contraintes de vie personnelles et des avantages parentaux afin de favoriser l'équilibre vie professionnelle-vie personnelle, comme décrit précédemment (voir section Équilibre vie personnelle/vie professionnelle) Wendel est consciente que l'égalité femmes-hommes nécessite un effort collectif, en particulier dans le domaine de l'investissement. C'est à cet égard que Wendel a signé la Charte de la parité femmes-hommes de France Invest publiée le 6 mars 2020. Les femmes sont ainsi représentées dans l'effectif total, l'effectif cadre, ainsi que dans les fonctions d'investissement et dans les organes de gouvernance : Chiffres clés : ■ 40 % de femmes au Conseil de surveillance ; ■ 37 % de femmes dans les fonctions de management ; 44 % de femmes au sein des équipes d'investissement (soit ■ 16 % au-dessus de la moyenne de l'étude Deloitte France Invest 2023). 2023 2022 France International Groupe France International Groupe Femmes dans l'effectif (1) total 57 % 59 % 57 % 59,6 % 59 % 60 % Femmes dans l'effectif (1) cadre 60 % N/A N/A 60 % N/A N/A Femmes Investisseurs (2) 44 % 37,5 % 44 % 46 % 43 % 45 % Femmes dans les fonctions de management (3) 31,8 % 40 % 37 % 40 % 40 % 40 % Femmes aux Comités d'investissement et de gestion (4) Comité d'investissement : 20 % Comité d'investissement : 33 % Comité de gestion : 38 % Comité de gestion : 44 % Femmes au Conseil de surveillance (5) 40 % 40 % Femmes dans les recrutements effectués 53 % 50 % 53 % 64 % 80 % 69 % (1) En 2022 et 2023 : Périmètre France : effectif CDI et CDD en France/périmètre international : salariés avec un contrat de travail permanent ou temporaire à l'international. (2) Femmes salariées au sein des équipes d'investissement, hors assistant(e)s et office managers. (3) Responsable hiérarchique d'au moins 1 collaborateur (excluant le Président du Directoire). (4) Incluant le Président du Directoire. (5) Exclusion des membres représentant les salariés. 186 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 4 Information extra-financière Enjeux spécifiques à Wendel SE La Société affiche des taux de féminisation de ses équipes d'investissement (44 % en 2023) qui dépassent, à date, les objectifs fixés par la Charte sur la parité de France Invest (40 % à horizon 2030). En vertu de la loi pour la liberté de choisir son avenir professionnel du 5 septembre 2018, Wendel est tenue de publier l'indicateur requis par l'index égalité professionnelle femmes-hommes. En 2023, Wendel a obtenu un score de 93/100. Le périmètre de l'index concerne les effectifs de Wendel en France. La méthode de cotation des postes utilisée dans le cadre des revues de performance de fin d'année, permettant de classer nos collaborateurs en trois grandes familles de poste que sont « employés, cadres intermédiaires et cadres supérieurs », permet d'obtenir ce bon résultat. Ce classement par famille de postes est fondé sur une grille comportant 3 critères d'évaluation, que sont l'expertise métier, l'autonomie et les responsabilités ainsi que l'encadrement d'équipe ou de prestataires externes, chacun noté de 1 à 5 selon le poste occupé. Cette grille, pour la première fois proposée pour le calcul de l'index, permet une répartition des effectifs plus en cohérence avec le fonctionnement de l'organisation Wendel et de respecter les dispositions légales. Avec cette méthode, Wendel obtient notamment 33 points à l'indicateur 1, permettant ainsi d'atteindre un score global de 93 points. Handicap Wendel accueille et reconnaît tous les talents, et s'engage à n'exercer aucune forme de discrimination à l'égard des candidats ou collaborateurs en situation de handicap. La Société emploie deux personnes (dans ses effectifs permanents) reconnues en situation de handicap en France et contractualise régulièrement avec des établissements d'aide par le travail (ESAT), notamment pour l'achat de fournitures de bureau. Wendel adapte également un comportement de prévention vis-à-vis de ses collaborateurs. Ainsi, la Société met à disposition des collaborateurs qui en expriment le besoin du matériel ergonomique, même si ces demandes n'émanent pas d'un médecin. Wendel construit un environnement de travail respectueux de chaque individu en assurant des conditions de travail sécurisées et le respect de chacun. Emploi des jeunes et des seniors Répartition des effectifs permanents et temporaires par tranche d'âge : 2023 2022 Moins de 30 ans 16,3 % 14 % 30-50 ans 62,3 % 66 % Plus de 50 ans 21,4 % 20 % ■ Part des jeunes dans les recrutements (< 30 ans) : 7 personnes de moins de 30 ans recrutées dans le monde. ■ Part des 30-50 ans dans les recrutements : 7 personnes entre 30 et 50 ans recrutées dans le monde. ■ Part des seniors dans les recrutements (> 50 ans) : 3 personnes de plus de 50 ans recrutées. Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT et des Droits humains La gestion des ressources humaines de Wendel respecte les conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail (OIT). La France a ratifié les 8 conventions fondamentales de l'OIT portant sur le travail forcé, sur la liberté syndicale et la protection du droit syndical, sur le droit d'organisation et de négociation collective, sur l'égalité des rémunérations, sur l'abolition du travail forcé, sur les discriminations, sur l'âge minimum d'admission à l'emploi et sur toute forme de travail des enfants. Wendel n'exerce pas d'activité dans un secteur porteur de risques en termes de violation des droits des travailleurs, et n'est donc pas confrontée à la problématique de respect de ces conventions. Au cours de l'année 2023, la Charte éthique de Wendel a été intégralement revue et une formation obligatoire sur ce sujet a été dispensée. Cette formation avait notamment pour objet de sensibiliser les collaborateurs aux engagements pris par Wendel en matière de respect des droits individuels et humains. Cette charte est remise à chaque nouvel employé embauché à son arrivée. Wendel insiste ainsi sur le fait qu'être valorisé et respecté engage le cercle vertueux d'une culture positive du travail et construit ainsi un environnement respectueux de chaque individu. Une tolérance zéro à l'encontre de toute forme de harcèlement ou de discrimination permet à Wendel de se conformer aux différentes réglementations imposées à chacun des pays dans lequel un bureau est implanté. Quasiment tous les collaborateurs des bureaux français et luxembourgeois ont été formés ou sensibilisés sur la thématique du harcèlement et plus largement sur les risques psychosociaux. Les Diligences relatives aux conventions fondamentales de l'OIT et des Droits humains mis en œuvre par Wendel dans le cadre de ses investissements sont détaillées dans la section 4.5 relative au Devoir de Vigilance. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 187 4 Information extra-financière Enjeux spécifiques à Wendel SE 6. Soutenir et renforcer nos engagements auprès de la société civile L'engagement de Wendel dans la société civile est propre à l'ADN du Groupe. C'est, en effet, une part de son héritage familial. Cet engagement est associé à une vision de long terme en ligne avec son métier d'investisseur. Depuis 2022, cet engagement s'est renforcé avec la création du fonds de dotation de Wendel, baptisé Wendel Cares, avec l'objectif de rassembler d'une part toutes ses actions de mécénat au sein d'une structure dédiée et d'autre part d'étendre son champ d'action à d'autres thématiques en phase avec les défis sociétaux de notre époque. Historiquement, les actions de mécénat de Wendel ont été développées autour de deux piliers : l'éducation et la culture. Aujourd'hui, ils sont au nombre de cinq et définissent le cadre des initiatives pour lesquelles Wendel Cares a choisi de s'engager : la culture ; 1. l'éducation ; 2. l'égalité des chances et l'insertion professionnelle ; 3. la recherche médicale et la santé ; et 4. la protection de l'environnement. 5. Initiatives soutenues par Wendel Cares Culture Depuis 2010, année de sa création, Wendel est engagée auprès du Centre Pompidou-Metz, souhaitant soutenir une institution emblématique dont le rayonnement culturel touche le plus grand nombre. Ce soutien a d'autant plus de sens pour Wendel puisque le Centre se situe en Lorraine, berceau historique du Groupe. Le Président du Conseil de surveillance de Wendel, Nicolas ver Hulst, l'y représente au Conseil d'administration. En raison de son engagement depuis de longues années en faveur de la culture, Wendel a reçu, en 2012, des mains du ministre de la Culture le titre de Grand Mécène de la Culture. ■ Pour en savoir plus : https://www.centrepompidou-metz.fr/ Éducation Depuis 1996, Wendel soutient l'Insead qui a créé, cette même année, une chaire puis un centre consacré aux entreprises familiales auquel Wendel s'est associée dès l'origine : Le Centre Wendel pour l'Entreprise Familiale. L'entité a pour ambition de sensibiliser et de favoriser la compréhension des entreprises familiales en tant que modèle de durabilité. Priscilla de Moustier, Présidente de Wendel-Participations SE et membre du Conseil de surveillance, représente Wendel au sein du Conseil d'administration du Centre. Pour en savoir plus : https://www.insead.edu/centres/family-enterprise ■ Recherche médicale et santé Soutenu par Wendel depuis 2022, HELEBOR contribue au développement des soins palliatifs en France et à l'amélioration de la qualité de vie des personnes gravement malades et de leurs proches. Structure d'intérêt général, HELEBOR développe des partenariats entre les différents acteurs de la société pour soutenir et accompagner le développement de projets innovants en soins palliatifs. ■ Pour en savoir plus : www.helebor.fr Égalité des chances et insertion professionnelle Depuis 2023, Wendel Cares soutient Alliance pour l'éducation – United Way qui favorise l'égalité des chances et l'accrochage scolaire des jeunes venus des territoires prioritaires et des milieux ruraux pour garantir des choix d'avenir éclairés à ces publics. Dans une optique d'impact collectif, le programme Défi Jeunesse mutualise et déploie, dans les territoires, les soutiens obtenus auprès des multiples acteurs engagés auprès de l'association. ■ Pour en savoir plus : alliance-education-uw.org Depuis plusieurs années, Wendel Cares soutient régulièrement Clubhouse France, une association qui offre un lieu de vie convivial, non médicalisé, créé avec et pour des personnes souffrant de troubles psychiques. La méthode Clubhouse est un tremplin vers une vie sociale et professionnelle active pour les personnes vivant avec un trouble psychique, et un modèle d'insertion qui a fait ses preuves depuis 70 ans et dans plus de 35 pays. ■ Pour en savoir plus : https://www.clubhousefrance.org/ Protection de l'environnement Depuis 2023, Wendel Cares est également mécène de Plastic Odyssey, dont le projet vise à réduire la pollution plastique de l'océan en créant un réseau mondial d'initiatives locales du recyclage. Il est porté par plusieurs acteurs qui ont tous en commun la volonté de construire un monde dans lequel les déchets plastiques ne finiront plus leur course dans l'océan. ■ Pour en savoir plus : plasticodyssey.org Au total, en 2023, le montant des donations Wendel en matière de mécénat s'élève à 667 135 €. Une journée de mécénat de compétences proposée à tous les collaborateurs Wendel Depuis 2021, dans le cadre du renforcement de sa stratégie de mécénat, Wendel offre la possibilité à chaque collaborateur de dédier une journée de temps de travail par an à une action solidaire. Cette journée de mécénat de compétences permet à chacun de s'investir auprès de l'association de son choix, dans le respect des principes de la Charte éthique de Wendel et sous réserve que cette association soit dépourvue de connotation politique et/ou religieuse et à but non lucratif. Afin d'encourager les équipes à s'engager dans cette démarche, Wendel, en collaboration avec ses associations partenaires, propose un certain nombre de missions de solidarité prédéfinies qui permettent au collaborateur de mettre à profit son temps et ses compétences au service de l'intérêt général. En 2023, Wendel n'a pas mis en place d'action spécifique visant à promouvoir le lien Nation-armées et à soutenir l'engagement dans les réserves. 188 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 4 Information extra-financière Enjeux spécifiques à Wendel SE 4.3.2 Mesurer et piloter notre empreinte environnementale Dans le cadre de la stratégie ESG publiée début 2020 et dont l'essentiel des orientations est fixé à horizon 2023, Wendel a défini les objectifs ci-dessous sur la performance environnementale de ses bureaux : Objectif 2023 2021 2022 2023 Environnement Réaliser chaque année un bilan carbone sur le périmètre Wendel SE (scopes 1, 2 et 3) Oui Oui Oui Réduire notre empreinte carbone en se fournissant à 100 % en énergie renouvelable 26 % pour les bureaux de Wendel dans le monde % des énergies renouvelables dans la consommation énergétique de Wendel 28 % 16 % Impact carbone et gestion du changement climatique Description du risque Le groupe Wendel est conscient de l'urgence climatique et de l'importance de l'implication de chacun dans l'atténuation de ses effets. Le management du changement climatique et des risques et opportunités qu'il génère est une dimension prioritaire de l'action du Groupe en qualité d'actionnaire responsable. Si Wendel se concentre avant tout sur la réduction des émissions de CO2 de ses sociétés de portefeuille, elle veille néanmoins à mesurer et communiquer de façon transparente son empreinte carbone annuelle. Il convient de rappeler que la taille limitée de la Société (98 collaborateurs au 31 décembre 2023) et son activité (investissement) rendent son empreinte carbone marginale au regard des émissions générées indirectement par les sociétés dans lesquelles elle investit. En effet, Wendel SE représente 0,1 % des émissions du groupe Wendel incluant les sociétés en portefeuille. Politiques et résultats Comme mentionné dans le plan climat (cf. 4.1.5.5), Wendel s'est engagé en 2023 à mettre en œuvre des objectifs de réduction des émissions de gaz à effets de serre selon les critères définis par SBTi. La consolidation des émissions selon l'approche du contrôle financier tel que défini par SBTi implique de prendre en compte dans le scope 1 et 2, les émissions liées aux activités de bureaux de Wendel SE présenté ci-dessous. La cible de réduction définie dans le cadre des engagements SBTi sur le périmètre Wendel SE est la suivante : - 42 % des émissions scopes 1 et 2 à horizon 2030 par rapport à l'année de référence 2022. Au 31 décembre 2023 le bilan carbone de Wendel est le suivant : Émissions par catégories (en t CO2 éq) 2022 (1) 2023 Évolution 2022-2023 Scope 1 20 18 - 11 % Scope 2 140 98 - 30 % Scope 3 3 268 6 281 92 % TOTAL (SCOPE 1 ET 2) 161 116 - 28 % TOTAL (SCOPE 1, 2, 3) 3 429 6 397 87 % Intensité scope 1, 2, 3 par employé 39,52 65,28 65 % (1) Les émissions 2022 ont été recalculées au cours de l'exercice 2023 suite à la mise à jour de certains facteurs d'émissions. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 189 4 Information extra-financière Enjeux spécifiques à Wendel SE Depuis 2022, la méthodologie de calcul utilisée pour définir les émissions de GES correspondant aux achats de prestations intellectuelles a été affinée. Wendel a demandé à ses principaux fournisseurs de prestation intellectuelle un ratio d'intensité d'émissions de GES correspondant à la prestation réalisée. Les données historiques ont également été retraitées sur la base de ces facteurs d'émissions. Les émissions de Wendel SE en 2023 sont en augmentation de 87 % principalement en raison du déménagement des locaux de Wendel Paris et des travaux réalisés dans les nouveaux locaux. Le principal poste d'émissions de Wendel SE demeure le Scope 3 qui est principalement constitué de prestations intellectuelles inhérentes à l'activité d'investissement (Cabinets d'avocats, assurances, conseil en stratégie, etc.) et, exceptionnellement pour 52 % l'année 2023 des dépenses d'immobilisations en lien avec le déménagement. Le déménagement en 2023, des bureaux du siège de Paris vers des locaux plus sobres énergétiquement, certifiés BREEAM (niveau excellent asset building et building management) a notamment permis de réduire significativement l'empreinte carbone scope 1 et 2 des bureaux de Paris. Parallèlement aux objectifs définis, Wendel a établi un plan d'action de réduction des consommations énergétiques des bureaux de Paris, New York et Luxembourg portant notamment sur la Gestion Technique des Bâtiments (GTB), les mesures d'économies d'énergies et les possibilités de souscription à des contrats d'énergie renouvelables en tant que locataires des bureaux de Paris et de New York. Répartition des émissions de Wendel SE sur les scopes 1, 2 et 3 Autres (émissions résiduelles scope 1 et 2, voyages vistiteurs, etc.) Voyages professionnels Énergie Achats (incluant les services) 2 % 5 % 1 % Immobilisation 41 % Les bureaux de Paris et du Luxembourg sont approvisionnés en électricité d'origine renouvelable, portant la part de renouvelable à 16 % de l'énergie consommée par Wendel SE. 190 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 4 Information extra-financière Enjeux spécifiques à Wendel SE 4.3.3 Gouvernance et éthique des affaires Dans le cadre de la stratégie ESG publiée début 2020 et dont l'essentiel des orientations est fixé à horizon 2023, Wendel a défini les objectifs ci-dessous sur les thématiques de la gouvernance et de l'éthique des affaires. Les aspects liés à la parité dans les organes de gouvernance sont repris en 4.3.2 Performance des Ressources Humaines. Objectif 2023 2020 * 2021 * 2022 * 2023 * GOUVERNANCE Éthique & ÉTHIQUE 100 % des salariés ont signé la Charte éthique sur l'année en cours 94 % 99 % 96 % 98 % 100 % des salariés suivent chaque année une formation Wendel sur l'éthique des affaires 98 % 99 % 96 % 89 % Revue annuelle de la Charte éthique au niveau du Directoire Oui Oui Oui Oui Audit annuel du programme de lutte contre la corruption de Wendel Non Oui Oui Oui ESG Gouvernance Ajouter l'ESG comme une mission clé du Conseil de surveillance et du Comité 3 de gouvernance et du développement durable de Wendel Nombre de réunions du Comité de gouvernance et du développement durable de Wendel traitant des questions liées à l'ESG 3 8 1 Nombre de réunions du Comité de pilotage ESG 4 7 5 4 * Les pourcentages affichés incluent les salariés dont l'absence est justifiée (par exemple congé maternité, arrêt maladie, etc.). Hors absences justifiées, les pourcentages pour 2023 sont respectivement de 100 % pour la Charte éthique et 96 % pour la formation. Assurer une gouvernance équilibrée Indépendance des organes de gouvernance Description du risque Wendel a un actionnaire de contrôle, la société Wendel- Participations SE, qui détenait (avec ses affiliés) au 31 décembre 2023, 39,57 % du capital de Wendel et 51,86 % des droits de vote théoriques. Il pourrait résulter de cette situation un risque de conflit d'intérêts ou de non-respect du principe d'égalité entre actionnaires. Politiques et résultats surveillance prévoit une procédure de prévention et de gestion des conflits d'intérêts, et confie une mission spécifique au membre référent du Conseil de surveillance (qui est un membre indépendant) en matière de conflits d'intérêts avec l'actionnaire majoritaire. Sur l'égalité entre actionnaires, voir la section « Prévention des abus de marché ». Diverses mesures de bonne gouvernance sont appliquées pour éviter ce risque. Tout d'abord, la structure duale de Wendel, société à Directoire et Conseil de surveillance, permet de dissocier clairement les fonctions exécutives, exercées par un Directoire indépendant, des fonctions de contrôle, exercées par le Conseil de surveillance (voir section 2.1.7 – Répartition des pouvoirs entre le Directoire et le Conseil de surveillance). Au sein même du Conseil de surveillance, les membres indépendants représentent 40 % des membres (hors membres représentant des salariés), ce qui est supérieur aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef (voir section 2.1.1 – Le Conseil de surveillance et son fonctionnement). La présidence des deux comités du Conseil est confiée à des membres indépendants. En outre, le Président du Conseil de surveillance de Wendel n'assure pas la fonction de Président du Conseil d'administration de Wendel-Participations. Enfin, le règlement intérieur du Conseil de Robustesse des mécanismes de contrôle interne Description du risque Wendel doit s'assurer de l'efficacité du contrôle interne de sa propre organisation et de celle de ses filiales consolidées, afin de maîtriser les risques portant sur leurs activités opérationnelles. Politiques et résultats Concernant les procédures de contrôle interne, se référer au chapitre 3 (voir section 3.3 – Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne). WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 191 4 Information extra-financière Enjeux spécifiques à Wendel SE Renforcer et préserver l'éthique des affaires au sein du Groupe La gestion des risques principaux au sens de la DPEF Description du risque Dans le cadre de l'éthique des affaires, Wendel a identifié comme risques principaux au sens de la DPEF les risques suivants : ■ la corruption ; ■ les abus de marché. D'autres risques liés à l'éthique des affaires sont pris en compte par Wendel et mentionnés à la suite de l'exposition de ces deux risques DPEF prioritaires. Lutte contre la corruption Description du risque La cartographie des risques établie pour Wendel (à savoir Wendel SE, ses holdings et ses bureaux étrangers) a montré que le risque de corruption pouvait survenir dans le cadre de certaines de ses activités, notamment de son activité d'investissement. Par exemple, ce risque pourrait se produire lors d'un investissement afin d'influencer l'issue d'un processus compétitif, ou pour obtenir des autorisations spécifiques ou des informations confidentielles. La corruption fausse le jeu de la concurrence et le fonctionnement normal du marché économique. Si elle advenait, elle serait très préjudiciable à la réputation de Wendel et de ceux qui l'ont commise ou laissé faire. Elle exposerait Wendel à des conséquences financières particulièrement dommageables, ainsi qu'à des sanctions administratives et pénales. Elle pourrait perturber la bonne marche du groupe Wendel et déstabiliser ses activités. Politiques et résultats Au niveau de Wendel Le Directoire érige la prévention et la détection des faits de corruption comme une nécessité absolue pour le groupe Wendel et s'engage en faveur d'une politique de tolérance zéro en matière de corruption. Tout recours à la corruption dans les affaires du groupe Wendel, ainsi que dans ses relations avec ses partenaires ou avec des tiers, publics et privés, est strictement interdit. Pour prévenir ce risque, le Directoire a mis en place un programme robuste conforme à la Loi Sapin 2 et aux recommandations de l'Agence française anti-corruption (AFA). La Direction de la conformité Groupe et celle de l'audit interne en assurent le suivi, le contrôle et la constante amélioration. Par ailleurs, Wendel conduit régulièrement une revue de la cartographie des risques liés à la corruption : un exercice annuel est effectué afin d'évaluer le besoin de sa mise à jour. En 2023, aucune nouvelle zone d'exposition au risque de corruption n'a été identifiée, mais certains process ont été renforcés sur des points justifiant une vigilance particulière. À noter que les mesures d'atténuation des risques sont recensées de manière détaillée pour chaque scénario de corruption, permettant un parfait alignement avec les exigences de l'AFA. La politique de prévention de la corruption est adaptée aux risques spécifiques liés aux activités de Wendel tels qu'identifiés dans sa cartographie des risques et répond aux dernières Recommandations de l'AFA en la matière. Cette politique est intégrée au règlement intérieur et le non-respect de ses obligations expose l'ensemble des salariés de Wendel notamment à des sanctions disciplinaires, pouvant aller jusqu'au licenciement pour faute grave. En ce qui concerne le cœur de l'activité de Wendel, à savoir l'investissement, l'équipe conformité réalise, en collaboration avec des cabinets externes, des diligences approfondies en matière de corruption avant la réalisation de toute opération d'investissement. Les analyses portent sur une vérification de l'intégrité de la cible et de son équipe de direction, mais aussi sur la définition du profil de risque de la cible en matière de corruption et sur l'évaluation du dispositif conformité en place, lorsqu'il existe. Wendel a formalisé son process dans une politique spécifique intitulée M&A Compliance Due Diligence Policy et dispense régulièrement une formation auprès des équipes concernées afin de renforcer la sensibilisation au sujet et la prise en compte de la compliance à toutes les étapes du projet d'investissement. En ce qui concerne le déploiement effectif du dispositif anti-corruption, Wendel s'est dotée d'un outil dédié à la conformité et au contrôle interne – Wendel Protect – afin de rationaliser et optimiser les processus de conformité et d'en améliorer la traçabilité, par exemple en ce qui concerne les cadeaux et invitations ou les conflits d'intérêts. Wendel Protect permet également d'assurer une évaluation rigoureuse des tiers. Différents niveaux de due diligence des contreparties sont prévus en fonction de leur profil de risque, dans le respect des Recommandations de l'AFA. À noter que le processus en place est lié aux procédures comptables et empêche le paiement d'un tiers qui n'aurait pas été évalué au préalable. Des contrôles comptables anti-corruption, en ligne avec le guide de l'AFA paru en 2022 à ce sujet, sont aussi effectués régulièrement. Par ailleurs, suite à la transposition de la Directive européenne relative à la protection des lanceurs d'alertes et l'adoption de ses décrets d'application et suite aussi à la publication du guide des enquêtes par l'AFA et le Parquet National Financier (PNF), la politique relative au dispositif d'alertes internes de Wendel ainsi que la procédure de gestion de ces alertes ont fait l'objet d'une revue approfondie afin d'assurer la conformité avec les nouvelles dispositions et recommandations. En 2023, Wendel a reçu 3 alertes recevables. Il est précisé que la ligne d'alerte de Wendel est disponible à tout moment sur le site Internet de Wendel, dans l'espace ESG du site www.wendelgroup.com. 192 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 4 Information extra-financière Enjeux spécifiques à Wendel SE En matière de sensibilisation, outre les formations spécifiques à certaines politiques du Groupe lorsqu'elles sont mises à jour ou en place, des formations relatives aux risques de corruption sont régulièrement dispensées à tous les collaborateurs. Par ailleurs, l'équipe conformité veille à diffuser une culture de la conformité via des rappels réguliers des procédures à suivre dans le cadre du programme en place et la procédure d'onboarding des collaborateurs et équipes de direction leur impose d'adhérer aux politiques du Groupe. À noter qu'en 2023, une formation a été dispensée à tous les collaborateurs sur les nouveautés relatives à la mise à jour du dispositif d'alertes de Wendel. Les contrôles de niveau 2 mis en place permettent de s'assurer que les process définis et diffusés en interne sont effectivement appliqués par les équipes et contribuent à l'amélioration continue de ces mêmes process. À cet égard, une Charte de conformité anti-corruption précise le rôle et les responsabilités de la fonction Compliance de Wendel. Enfin, l'ensemble de ces mesures a fait l'objet d'un contrôle de la part de la Direction de l'audit interne de Wendel en 2023. Les résultats du rapport ont été présentés au Comité d'audit de Wendel en juin 2023 ; le dispositif en place a été évalué comme étant conforme aux exigences réglementaires et l'équipe compliance est encouragée à optimiser l'efficacité de ses processus de contrôle selon une approche par les risques. Au niveau des sociétés contrôlées du portefeuille Wendel veille également au déploiement des mesures prévues par la loi Sapin 2 au sein des sociétés contrôlées de son portefeuille. Wendel exige que le programme Sapin 2 soit régulièrement mis à l'ordre du jour des Comités d'audit. En particulier, afin de continuer à suivre les progrès faits en matière de lutte contre la corruption, chacune des sociétés contrôlées produit un rapport annuel relatif au dispositif Sapin 2, présentant les principales améliorations réalisées ainsi qu'un plan d'actions relatif à l'année suivante. De plus, un point d'étape sur l'avancement du plan d'actions est prévu au Comité d'audit à la mi-année. En 2023, un gap analysis a été mené sur le dispositif Sapin 2 de Scalian, suite à l'acquisition de cette société par le groupe Wendel. Les recommandations produites lors de cette analyse serviront à Scalian pour continuer à développer et améliorer son dispositif conformité. En outre, Wendel organise, selon les besoins, des réunions régulières avec les Responsables Conformité des sociétés afin de les orienter et d'échanger sur des points spécifiques. Au moins une fois par an, une session d'échange (appelée Compliance Forum) a lieu avec les Responsables Conformité des sociétés du portefeuille. En 2023, cette session a eu pour objectif de partager les dernières évolutions réglementaires en matière de sanctions internationales ainsi que les derniers guides de l'AFA (notamment en ce qui concerne les contrôles comptables et les enquêtes internes). Enfin, les sociétés du portefeuille signent chaque année une déclaration de conformité aux obligations résultant de la loi Sapin 2 en matière de corruption (Compliance Statement) et Wendel veille à ce que des objectifs en matière de compliance soient donnés aux CEO des sociétés contrôlées du portefeuille. Prévention des abus de marché Description du risque Compte tenu de son activité d'investisseur et de son statut de société cotée sur le marché réglementé d'Euronext Paris, il peut exister des informations privilégiées concernant Wendel. Une information est qualifiée de privilégiée s'il s'agit d'une information précise, qui n'a pas été rendue publique, qui concerne directement ou indirectement les sociétés du groupe Wendel ou leurs titres et qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d'avoir une influence sensible sur le cours des titres concernés (cf. art 7 du règlement européen 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché – dit « Règlement MAR »). Dans ce cadre, Wendel se doit de prévenir tout abus de marché. Politiques et résultats Wendel s'assure de sa conformité avec le Règlement MAR. Elle communique une information exacte, précise et sincère aux investisseurs, aux actionnaires et aux analystes. Elle veille également à respecter l'égalité d'information entre actionnaires. Un Comité de déontologie – composé des membres du Directoire, du Déontologue et d'un Directeur général adjoint – veille au respect de la réglementation boursière au sein de Wendel. Une Charte de confidentialité et de déontologie boursière définit les règles qui s'imposent à tous les salariés et mandataires sociaux de Wendel en matière de prévention d'abus de marché. Au-delà des strictes obligations légales et réglementaires en la matière, la charte comporte certaines dispositions internes plus restrictives, par souci de transparence et de prudence. Les principales règles édictées par la charte figurent aux sections 2.1.8 et 3.3.2 du Document d'enregistrement universel. La charte est régulièrement revue et sa dernière mise à jour a été effectuée en septembre 2023. Une procédure de qualification de l'information privilégiée a été définie et mise en place. Des listes d'initiés sont ouvertes à chaque fois que nécessaire et des périodes de fenêtres négatives – pendant lesquelles toute opération sur les titres Wendel est interdite – ont été instaurées pour couvrir les périodes de préparation des comptes et de calcul de l'ANR. Des listes de confidentialité et d'abstention peuvent également être ouvertes en présence d'informations non encore privilégiées mais potentiellement sensibles. Wendel a déployé un outil digital pour la gestion de ces listes et fenêtres négatives, qui automatise leur traitement et assure une meilleure traçabilité. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 193 4 Information extra-financière Enjeux spécifiques à Wendel SE La gestion des autres risques en matière d'éthique des affaires Autres démarches portées par le programme de conformité de Wendel Outre les dispositifs ci-dessus mis en place pour gérer les enjeux réglementaires les plus importants pour Wendel au sens de la DPEF, d'autres processus de conformité ont été mis en œuvre afin d'assurer une démarche conformité globale grâce au respect, par tous ses dirigeants et salariés, non seulement des normes législatives et réglementaires, mais aussi de l'ensemble des valeurs et des engagements du Groupe en matière d'intégrité et d'éthique des affaires. Wendel porte d'ailleurs une attention toute particulière à la mise en œuvre de son programme de conformité dans un contexte réglementaire fortement évolutif et entend agir de manière éthique dans toutes ses activités en prévenant efficacement les risques de non-conformité. La mise en œuvre du programme de conformité est, par conséquent, de nature à renforcer la confiance, vis-à-vis de Wendel, de la part de toutes ses parties prenantes dans le respect de ses engagements en tant qu'investisseur de long terme. Afin de favoriser une vision d'ensemble, les autres initiatives faisant partie du programme de conformité de Wendel adopté à l'initiative du Directoire sont décrites ci-après. Charte éthique Approuvée par le Directoire avec le soutien du Conseil de surveillance, la Charte éthique de Wendel a pour objectif d'inscrire l'activité d'investisseur de long terme du Groupe dans une démarche d'exemplarité en matière de conduite des affaires. Elle illustre notamment la volonté de Wendel d'adopter une conduite responsable et loyale envers ses collaborateurs et ses parties prenantes, en allant au-delà des exigences purement légales. Cette charte a pour objectif d'assurer la conformité permanente des activités de Wendel vis-à-vis des lois et règlements, tout en renforçant l'éthique du Groupe en matière de respect des droits humains, d'accompagnement des collaborateurs et d'engagement citoyen. Les principes et valeurs éthiques édictés dans cette charte guident la conduite des affaires. Wendel promeut une approche fondée sur la responsabilité de chacun et applique une tolérance zéro dans ce cadre. Cette charte s'applique à tous les collaborateurs et dirigeants de la Société, de ses holdings et de ses implantations internationales. Wendel exige des sociétés dans lesquelles elle investit l'adoption de standards similaires. La charte peut être consultée sur le site Internet de Wendel, au sein de l'espace ESG : www.Wendelgroup.com. À noter qu'en 2023, la charte a fait l'objet d'une nouvelle revue par le Directoire avant d'être diffusée auprès de l'ensemble des salariés. Les modifications qui ont été apportées concernent entre autres la mise à jour du dispositif d'alertes internes de Wendel. Protection des informations confidentielles Dans le cadre de son activité d'investisseur pour le long terme, Wendel traite de nombreuses données confidentielles concernant par exemple sa stratégie, les sociétés de son portefeuille, ses projets d'acquisition ou de désinvestissement, sa politique de dividende, etc. Une Charte de confidentialité et de déontologie boursière prévoit les règles qui s'imposent à tous les salariés et mandataires sociaux de Wendel en matière de protection des informations confidentielles et, le cas échéant, d'obligation d'abstention. La mise de la Charte en 2023 a formalisé les mesures en la matière. Respect des sanctions économiques D'une manière générale, Wendel (ses holdings et ses implantations internationales) veille à ne pas exercer d'activité interdite par les réglementations en matière de sanctions et embargos, et à ne pas entrer en relation avec des personnes physiques ou morales figurant sur des listes de sanctions. Tous les tiers font l'objet de contrôles en termes de sanctions sur la base d'outils dont Wendel s'est équipé ou, pour les cas plus complexes, d'enquêtes externes. Ce sujet fait l'objet d'une attention toute particulière de la part de Wendel dans le contexte du conflit russo-ukrainien et des mesures de sanctions adoptées en particulier par les États-Unis et l'Union européenne. Après avoir mis à jour sa politique sanctions internationales en 2022, Wendel a continué en 2023 à suivre avec attention les évolutions réglementaires sur ce sujet afin de continuer à s'assurer de sa conformité. Lutte contre le blanchiment La politique de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (AML-CFT) a fait l'objet d'une mise à jour en 2023 et s'applique à Wendel SE, ses holdings et ses implantations internationales. En outre, dans le cadre de la réglementation AIFM à laquelle sont soumises la société de gestion luxembourgeoise (Wendel Luxembourg S.A.) et ses filiales, une politique AML-CFT spécifique est en place et revue annuellement. Tous leurs employés, administrateurs et membres du Comité des Dirigeants Responsables suivent chaque année une formation sur le sujet. Tous les membres du Conseil d'administration sont conjointement responsables du respect des obligations AML-CFT et l'un d'eux a été nommé responsable du contrôle du respect des obligations AML-CFT. Ils sont assistés du Responsable de la Conformité de l'AIFM (Compliance Officer), agréé par la CSSF. Il rapporte au Comité des Dirigeants Responsables de l'AIFM qui analyse régulièrement les questions de conformité. La fonction compliance veille au respect des règles et de la politique AML-CFT. En particulier, elle détermine l'étendue des mesures de diligence raisonnable à effectuer en fonction du niveau de risque attribué à chaque investisseur ou investissement. 194 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 4 Information extra-financière Enjeux spécifiques à Wendel SE Politique fiscale Le premier objectif de la politique fiscale de Wendel est d'assurer sécurité juridique et stabilité sur le long terme. Wendel considère que les montages agressifs et artificiels créent à long terme des risques financiers et réputationnels qui sont contraires à ses intérêts et à ses valeurs. Wendel s'engage à ne pas utiliser de structures domiciliées dans des territoires considérés comme des paradis fiscaux (1) et ayant pour but de réduire le montant des impôts dus. Wendel veille également à la conformité de ses activités aux lois et réglementations fiscales en vigueur. En particulier, Wendel s'assure que la structuration de ses investissements répond aux objectifs opérationnels et financiers de son activité et que les transactions intragroupes respectent le principe de pleine concurrence issu des principes directeurs de l'OCDE sur les prix de transfert. Wendel s'assure que les déclarations fiscales et les paiements sont effectués conformément aux réglementations des juridictions dans lesquelles elle exerce ses activités. Wendel est engagée à échanger avec les autorités fiscales de manière coopérative et transparente, notamment à l'occasion des contrôles fiscaux. Le dernier contrôle du groupe fiscal Wendel s'est conclu par une absence de redressement significatif. Wendel participe, principalement au travers d'organisations professionnelles, aux initiatives auprès des législateurs ou organisations gouvernementales nationales et internationales qui tendent à améliorer la sécurité fiscale et à encourager une croissance durable dans le respect des initiatives de l'OCDE et des gouvernements en matière de lutte contre l'évasion fiscale. Wendel SE dépose chaque année, pour le compte de Wendel-Participations, une déclaration pays par pays (Country by Country reporting) auprès de l'administration fiscale française. Cette déclaration est ensuite échangée automatiquement avec toutes les administrations fiscales des pays dans lesquels la Société ou ses filiales opèrent. La gestion et le contrôle des positions fiscales du groupe sont fondés sur une documentation et des process rigoureux et s'inscrivent dans le processus global de gestion des risques au sein du Groupe. Dans ce cadre, la Directrice fiscale informe régulièrement le Comité d'audit et le Comité de gestion sur la situation fiscale globale du Groupe, l'état des risques et des litiges éventuels et les principaux changements anticipés. Procédure d'alerte Comme indiqué dans la section dédiée à la lutte contre la corruption, la ligne d'alerte est disponible à tout moment sur le site Internet de Wendel, dans l'espace ESG du site www.Wendelgroup.com. Il est ici rappelé que l'utilisation de ce dispositif d'alerte est ouverte à l'ensemble des salariés (actuels ou anciens), des organes de direction et de surveillance, des actionnaires, des collaborateurs extérieurs et occasionnels, des prestataires et co-contractants ainsi que leurs organes de direction et leurs salariés ou ceux de leurs sous-traitants. Outre la lutte contre la corruption, ce dispositif d'alerte peut être utilisé dans les domaines suivants : financier et comptable, déontologie boursière, pratiques anticoncurrentielles, santé, hygiène et sécurité au travail, lutte contre les discriminations et le harcèlement au travail, protection de l'environnement, droits de l'homme et libertés fondamentales. En 2023, le dispositif d'alertes internes de Wendel a été entièrement refondu afin d'en assurer la conformité avec les nouvelles dispositions règlementaires. Protection des données personnelles Wendel veille au respect de la vie privée et la protection des données à caractère personnel. Elle met en œuvre des mesures adéquates pour assurer la protection, la confidentialité et la sécurité des données personnelles dans le respect des dispositions applicables et notamment du Règlement européen 2016/679 du 27 avril 2016 (ci-après le règlement général sur la protection des données ou « RGPD »). La Politique de protection des données à caractère personnel de Wendel est disponible sur son site Internet. Elle décrit les mesures prises à l'égard de tous les traitements de données personnelles effectués par Wendel vis-à-vis des différentes catégories de personnes dont les données sont collectées et traitées par Wendel (par exemple : visiteurs du site Internet, fournisseurs, prestataires de services, candidats dans le cadre d'un recrutement, actionnaires, co-investisseurs, dirigeants des sociétés dans lesquelles Wendel envisage une prise de participation). Par ailleurs, la Politique interne dédiée à la protection des données à caractère personnel des salariés est accessible aux collaborateurs depuis l'intranet de Wendel. Wendel a aussi défini une Charte RGPD décrivant un certain nombre d'obligations et de procédures s'appliquant au Directoire ainsi qu'à l'ensemble des salariés de Wendel qui, dans le cadre de leurs activités, sont impliqués dans le traitement des données à caractère personnel. Des Golden Rules en matière de protection des données personnelles sont également disponibles à l'ensemble des salariés de Wendel sur page compliance de l'intranet de Wendel. Elles expliquent de manière synthétique et pédagogique les fondamentaux du RGPD et alertent sur les principaux points d'attention concernant les obligations de chaque salarié en matière de respect du RGPD. Diffusion auprès des salariés L'ensemble des politiques du programme de conformité ont été diffusées auprès de l'ensemble des dirigeants et salariés de Wendel, de ses holdings et de ses implantations internationales. Chaque année, ainsi que lors de chacune de leurs mises à jour, elles sont soumises à la signature de chaque salarié qui est ainsi à nouveau sensibilisé et amené à réitérer son engagement d'en respecter les principes. (1) Selon la liste des États et territoires non coopératifs en matière fiscale prise par arrêté du 3 février 2023. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 195 4 Information extra-financière Taxonomie verte européenne 4.4 Taxonomie verte européenne En application du règlement UE 2020/852 du Parlement Européen et du Conseil du 18 juin 2020 qui établit un cadre visant à favoriser les investissements durables, Wendel a établi un rapport de ses revenus, dépenses d'investissement (Capex) et dépenses de fonctionnement (Opex) éligibles et alignés selon les annexes I et II du règlement. Cette réglementation vise à flécher les financements vers des activités qui contribuent de manière significative à la réalisation d'un ou plusieurs des 6 objectifs environnementaux de la Taxonomie : l'atténuation du changement climatique ; 1. l'adaptation au changement climatique ; 2. l'utilisation durable et la protection des ressources aquatiques 3. et marines ; la transition vers une économie circulaire ; 4. la prévention et réduction de la pollution ; 5. la protection et la restauration de la biodiversité et des 6. écosystèmes. À date, le calcul d'alignement n'est applicable que pour les objectifs 1 et 2 (annexes I et II du règlement européen). Seul le calcul d'éligibilité est applicable aux 4 autres objectifs environnementaux. Le présent rapport établit donc l'éligibilité et l'alignement aux deux premiers objectifs environnementaux et l'éligibilité seulement pour les 4 autres objectifs. De ce fait, les contributions aux 4 autres objectifs environnementaux (tel que l'économie circulaire par exemple) ne sont pas capturées dans les ratios d'alignement présentés ci-dessous. Conformément au règlement Taxonomie, les règles suivantes ont été appliquées pour définir l'éligibilité et l'alignement des activités : ■ éligibilité : sont considérées comme éligibles les activités décrites dans les annexes et relatives aux 6 objectifs du règlement Taxonomie ; ■ alignement : sont considérées comme alignées les activités éligibles réunissant les 3 critères ci-dessous : contribution substantielle (Substancial Contribution criteria) : ■ l'activité éligible respecte les critères d'examen technique fixés pour chaque objectif (atténuation ou adaptation), ne cause pas de préjudice important (Do Not Significant Harm ■ – DNSH) : l'activité éligible n'a pas d'incidence significative sur aucun des 5 autres objectifs de la Taxonomie, garanties minimales (Safeguards) : l'activité éligible est menée ■ dans le respect des principes directeurs de l'OCDE et des Nations Unies relatifs aux entreprises, y compris les huit conventions fondamentales de l'OIT et la Charte internationale des droits de l'homme. Ces exigences regroupent les 4 piliers ci-après : les droits humains, la lutte contre corruption, la fiscalité et la compétition loyale. 196 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 4 Information extra-financière Taxonomie verte européenne 4.4.1 Alignement à la taxonomie du chiffre d'affaires consolidé Le tableau ci-dessous présente la ventilation des ratios d'éligibilité et d'alignement au sein des sociétés contrôlées du portefeuille ainsi que pour l'entité Wendel SE. L'ensemble des valeurs ci-dessous sont établies pour l'exercice 2023. L'entité Scalian, ayant intégré le périmètre du groupe Wendel en juillet 2023. L'entité n'a donc pas fait l'objet d'une étude d'éligibilité et d'alignement. La présentation des ratios d'alignement et d'éligibilité pour les chiffres d'affaires, Capex et Opex sur le périmètre consolidé au sens de l'article 8 du règlement et de l'annexe II de l'acte délégué du 6 juillet 2021 est reprise dans la section 4.4.4. Activité économique Unité Bureau Veritas Stahl CPI ACAMS Scalian (1) Total Groupe 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2023 2022 Chiffre d'affaires M€ 5 868 5 651 914 915 128 114 92 66 126,8 7 127 8 700 (2) Chiffre d'affaires éligible à la taxonomie (incluant le chiffre d'affaires aligné) M€ 319 287 484 520 0 0 0 0 0 803 807 Chiffre d'affaires aligné à la taxonomie M€ 164 142 73 37,8 0 0 0 0 0 237 179 Part du chiffre d'affaires aligné avec la taxonomie % 2,8 % 2,5 % 7,9 % 4,1 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 3,3 % 2,1 % (1) Scalian a intégré le périmètre du groupe Wendel en juillet 2023, conformément aux comptes consolidés sur l'exercice 2023, le chiffre d'affaires de Scalian correspond à la période juillet-septembre 2023. (2) Le chiffre d'affaires 2022 inclut Constantia Flexibles, participation cédée en 2023 n'apparaissant pas dans le tableau ci-dessus. Seules les participations Bureau Veritas et Stahl présentent à ce jour une part de chiffre d'affaires éligible et/ou alignée avec la Taxonomie européenne. Sur l'exercice 2023, la part de chiffre d'affaires des activités alignées sur le périmètre consolidé s'établit à 3,3 % et concerne l'objectif d'atténuation au changement climatique exclusivement. La hausse de 1,26 % du chiffre d'affaires alignée est essentiellement liée aux hausses d'activité « Contrôle techniques et inspection d'infrastructures de transport ferroviaire » et « Inspection d'installations de production d'énergie renouvelables » de Bureau Veritas et à la croissance du chiffre d'affaires aligné de Stahl. Les activités présentant une éligibilité et un alignement sont décrites ci-après. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 197 4 Information extra-financière Taxonomie verte européenne Bureau Veritas – Activités de service liées à l'inspection, l'audit et l'émission de certification Le chiffre d'affaires présenté est extrait de l'outil de gestion du groupe Bureau Veritas (FLEX) qui couvre 96 % des activités au 31 décembre 2022. Bureau Veritas a significativement augmenté son périmètre d'analyse de l'éligibilité et de l'alignement : le taux de couverture du reporting Taxonomie était de 57 % en 2022, il est de 80 % en 2023. La part de chiffre d'affaires éligible et alignée de Bureau Veritas se décompose comme suit : Activités économiques éligibles et alignées CA aligné 2023 (en millions d'euros) CA aligné 2022 (en millions d'euros) % aligné sur CA total 2023 % aligné sur CA total 2022 Contrôle technique et inspection d'infrastructures de transport ferroviaire (Annexe I-6,14) 24,6 9,4 0,4 % 0,2 % Audits de performance énergétique des bâtiments (Annexe I-9,3) 23,6 20,0 0,4 % 0,4 % Inspection des stations de recharges de véhicule électriques (Annexe I – 6,15) 2,3 10,0 0 % 0,2 % Émission de certificats d'économie d'énergie (annexe I-7,3) 62,2 77,6 1,1 % 1,4 % Inspection d'installations de production d'énergie renouvelable (annexe I-7,6) 51,3 24,5 0,9 % 0,4 % TOTAL 164,1 141,5 2,8 % 2,5 % Au total la part alignée du chiffre d'affaires de Bureau Veritas est de 2,8 %, en hausse de + 0,3 %. Le ratio alignement/éligibilité est de 51 %. Sur l'objectif lié à l'atténuation du changement climatique, seules les activités liées à l'inspection des équipements de chauffage, ventilation et climatisation ( 7.3) comportent une part éligible mais non alignée. La performance du ratio alignement/éligibilité s'explique par le fait que les activités d'inspections et d'audits, par nature, n'ont pas d'incidence significative sur les objectifs environnementaux. D'autre part, certains DNSH sont directement considérés comme non-applicables par la réglementation (tels que pour les catégories 9.3 et 7.6). Les garanties minimales sont également C'est particulièrement le cas pour les services liés respectées sur l'ensemble des 4 piliers grâce aux politiques déployées au niveau groupe par Bureau Veritas (plan de vigilance, Code d'éthique, politique fiscale). Ces politiques sont détaillées dans le Document d'enregistrement universel de Bureau Veritas. Par ailleurs, de nombreux services de Test, d'Inspection et de Certification (TIC) non-décrits ci-dessus contribuent également à un ou plusieurs objectifs environnementaux de la Taxonomie. Une part significative de ces activités ne sont pas explicitement mentionnées dans la Taxonomie et ne sont donc pas strictement éligibles au sens de la réglementation. Deux types d'activités sont dans ce cas de figure : ■ les activités de test/inspection/certification implicitement inclues dans des activités éligibles listées dans les actes délégués de la Taxonomie liés à la fabrication d'équipement (Annexe I – section 3), la construction et l'opération de bâtiments et d'infrastructures (Annexe I sections 4, 5, 6, 7). C'est par exemple le cas des différents services et inspections menés par Bureau Veritas dans le secteur des énergies renouvelables ; ■ les activités de tiers indépendant pour la vérification et la certification requise par les TSC (Technical Screening Criteria) de la taxonomie pour l'alignement de certaines activités éligibles. à la vérification de la réduction des émissions de GES sur le cycle de vie, requises dans les critères techniques d'un nombre significatif d'activités éligibles. Ces activités contributives mais non directement éligibles au sens du règlement Taxonomie expliquent la différence entre la proportion de chiffre d'affaires lié à la green-line et le ratio d'alignement taxonomique. Le descriptif de ces activités considérées comme « contributives » est repris dans le Document d'enregistrement universel de Bureau Veritas. 198 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 4 Information extra-financière Taxonomie verte européenne Stahl – Fabrication des produits à base d'eau Au sein du portefeuille produit de Stahl, certains produits offrent, du fait de leur composition (teneur en eau importante et faible teneur en solvants) une empreinte carbone sur le cycle de vie du produit significativement inférieure aux standards du marché. Ces produits à base d'eau ou water based, exclusivement commercialisés en « B to B » sont considérés de ce fait comme des technologies à faible teneur en carbone, permettant de réduire les émissions de gaz à effet de serre tout au long de la chaîne de valeur. La part de chiffres d'affaires aligné pour Stahl se décompose comme suit : Activité économique CA 2022 (en millions d'euros) % sur CA total CA 2023 2022 (en millions d'euros) % sur CA total 2023 Fabrication d'autres technologies à faibles émissions carbone (Annexe I-3,6) – Éligibilité 520,0 56,8 % 483,6 52,9 % Fabrication d'autres technologies à faibles émissions carbone (Annexe I-3,6) – Alignement 37,8 4,1 % 72,5 7,9 % La différence entre la part alignée et la part éligible résulte d'une approche particulièrement rigoureuse et prudente des hypothèses d'alignement. Cette dernière est décrite dans l'analyse d'alignement ci-dessous : ■ critère de contribution substantielle : ont été pris en compte uniquement les produits à base d'eau couverts par une analyse de cycle de vie sur les émissions de GES évitées selon la norme ISO 14040/44 mentionnée dans la recommandation de la Commission 2013/179/UE portant sur les analyses de cycle de vie. Ces analyses de cycle de vie ont été revues par un tiers indépendant dans le cadre d'une revue critique, et permettent de valider une empreinte carbone diminuée d'environ de moitié selon les cas en comparaison aux produits à base de solvants ; ■ DNSH : adaptation au changement climatique : Stahl a réalisé en 2021 ■ une analyse des risques physiques et de transition et a défini un plan de résilience climat, approuvé par le Conseil d'administration en 2022, puis revue en 2023 (cf. section 4.1.5.5 – plan climat), utilisation durable et protection des ressources hydrologiques ■ et marines : les sites fabriquant les produits à base d'eau au sein de l'Union européenne sont conformes à la réglementation européenne citée en Annexe B du règlement Taxonomie. Dans une approche conservatrice, les sites hors Union européenne ont été exclus du périmètre d'alignement, en attendant la collecte d'éléments de preuves de conformité, transition vers une économie circulaire : les politiques, ■ systèmes de management de l'environnement et actions mises en œuvre par Stahl respectent les dispositions mentionnées pour ce DNSH, prévention et contrôle de la pollution : l'ensemble des ■ produits à base d'eau ont fait l'objet d'un contrôle par les départements réglementaires et R&D afin de s'assurer de l'absence de substances mentionnées dans la réglementation européenne citée en annexe C du règlement taxonomie. Les produits comportant des substances listées dans l'annexe C ont été considérés comme non-alignés. protection et rétablissement de la biodiversité et des ■ écosystèmes : une analyse géographique des sites au sein de l'Union européenne par rapport aux zones protégées a été réalisée. Ont été pris en compte dans le périmètre d'alignement l'ensemble des sites éloignés des zones protégées ou ayant mis en place une évaluation appropriée lorsqu'à proximité d'une zone protégée ; Safeguards : les garanties minimales selon les principes ■ directeurs de l'OCDE et des Nations Unies sont respectées au niveau du groupe Stahl sur l'ensemble des 4 piliers (les droits humains, la lutte contre corruption, la fiscalité et la compétition loyale) grâce aux politiques déployées. En effet, Stahl dispose d'un plan de vigilance au sens de la loi française sur le devoir de vigilance (cf. section 4.5), d'un dispositif anti-corruption au sens de la loi française Sapin II, d'un Code de conduite et d'une politique fiscale publique et accessible sur le site Internet de l'entreprise. Le ratio alignement/éligibilité est de 7 % en 2022 et de 15 % en 2023, soit une augmentation de + 8 %. Cette dernière est liée à deux facteurs : ■ l'augmentation de la couverture de produits water-based respectant les critères DNSH et safeguards couverts par une analyse de cycle ; ■ l'augmentation de la proportion de produits water-based couverts par une analyse de cycle de vie conforme au DNSH prévention et contrôle de la pollution. Il est attendu que la part d'alignement augmente encore de manière significative sur ces 2 facteurs ainsi qu'avec une extension possible aux sites de fabrication hors UE. La couverture de produits en analyse de cycle de vie demeure à ce stade le principal levier de croissance du taux d'alignement. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 199 4 Information extra-financière Taxonomie verte européenne 4.4.2 Alignement à la taxonomie des Capex consolidés Les Capex éligibles et alignés à la Taxonomie sont présentés au sein de la section 4.4.4. Le taux d'alignement consolidé des Capex est de 0,6 %. Stahl dispose de Capex alignés liés au chiffres d'affaires alignés présentés ci-dessus. Ces derniers ont été calculés en proportion du chiffre d'affaires aligné à la Taxonomie sur le périmètre des Capex mentionnés dans l'acte délégué du 6 juillet 2021. Conformément au Q&A de la Commission européenne relatif à l'article 8 du règlement de la Taxonomie, Constantia Flexibles, actif cédé par Wendel le 31/07/2023, est intégré aux indicateurs taxonomiques des Capex consolidés au prorata de sa présence sur l'exercice 2023 (janvier-juillet 2023). Les participations Stahl et Constantia Flexibles disposent de Capex individuels alignés avec la Taxonomie liés aux investissements suivants : Constantia Flexibles : ■ production de chaleur ou de froid par valorisation énergétique des déchets sur le site Constantia Patz en Autriche (Annexe I – 4.25) ; ■ achat de véhicules électriques (Annexe I-6.5) ; ■ modernisation des systèmes de chauffage, éclairage et machines sur les sites de production pour améliorer l'efficacité énergétique (Annexe I – 7.3) ; ■ installation de stations de recharges pour véhicules électriques (Annexe I – 7.4) ; ■ installation de 1 500 panneaux solaires au niveau d'un site production (Annexe I – 7.6) ; ■ installation de systèmes de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments (Annexe I – 7.5) ; ■ Traitement de données, hébergement et activité connexes (Annexe I – 8.1). Stahl : ■ installation de panneaux solaires au niveau des sites de production (Annexe I – 7.6) ; ■ amélioration de l'efficacité énergétique des bâtiments (Annexe I – 7.3). La différence entre la part de Capex éligible et la part de Capex alignée est essentiellement liée aux catégories 7.7 (Acquisition et propriété de bâtiments) et 6.5 (Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires). En effet, dans la majorité des cas la granulométrie d'information disponible n'a pas permis d'établir la part alignée sur ces catégories en 2023. Les Capex éligibles ont à défaut été considérés comme non-alignés dans ces cas de figure. 4.4.3 Exemption sur le périmètre des Opex Les Opex visés par l'acte délégué (EU) 2021/2178 du 6 juillet 2021 du règlement Taxonomie (R&D, rénovation des bâtiments, contrats de location à court terme, entretiens et réparations) représentent moins de 3 % des dépenses courantes au niveau consolidé. Les charges opérationnelles telles que définies par la taxonomie ne revêtent donc pas d'importance significative dans les sociétés de portefeuille en comparaison avec d'autres charges opérationnelles. Conformément à l'exemption mentionnée au point 1.1.3.2 de l'acte délégué cité précédemment les Opex éligibles et alignés ne sont pas publiés ci-après. 200 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 4 Information extra-financière Taxonomie verte européenne 4.4.4 Tableaux réglementaires des informations liées à la Taxonomie Chiffre d'affaires Critères de la contribu�on substan�elle Critères d'absence de préjudice important Ac�vités économiques (1) A - ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE A.1. Ac�vités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) 3.6 - Autres technologies de fabrica�on à faible intensité de carbone 6.14 - Infrastructure de transport ferroviaire 6.15 - Infrastructure favorables aux transport rou�ers et aux transports publics à faible intensité carbone 7.3 - Installa�on, maintenance et répara�on d'équipements favorisant l'efficacité énergé�que 7.6 - Installa�on, maintenance et répara�on de technologies liées aux énergies renouvelables 9.3 - Services spécialisés en lien avec la performance énergé�que des bâ�ments Chiffre d'affaires des ac�vités durables sur le plan environnemental (aligné sur la taxonomie) (A.1) A.2. Ac�vités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) 3.6 - Autres technologies de fabrica�on à faible intensité de carbone 7.3 - Installa�on, maintenance et répara�on d'équipements favorisant l'efficacité énergé�que Chiffre d'affaires des ac�vités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le 566 7,9 % 5,8 % plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2) Chiffre d'affaires des ac�vités éligibles à la taxinomie (A.1 + A.2) 803 11,3 % 9,1 % B - ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Chiffre d'affaires des ac�vités non éligibles à la taxonomie (B) 6 325 Total (A + B) 7 128 Part du chiffre d'affaires alignésurla taxinomie (A.1) ou éligible à la taxinomie (A.2) année N-1 (18) Catégorie (ac�vité habilitante) (19) Catégorie (ac�vité de transi- toire) (20) M€ % NON; NON; N/EL N/EL (b) (c) OUI; OUI; (b) (c) OUI; NON; N/EL (b) (c) OUI; OUI; OUI; NON; NON; NON; N/EL N/EL N/EL (b) (c) (b) (c) (b) (c) OUI / OUI / OUI / OUI / OUI / OUI / OUI / NON NON NON NON NON NON NON % H T H H H H H 0,1 % 0,4 % 0,9 % 0,1 % 0,2 % 0,3 % 2,1 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0 % 0 % 0 % N/A N/A N/A N/A OUI OUI N/A N/A N/A N/A OUI OUI N/A N/A N/A N/A OUI OUI N/A N/A N/A N/A OUI OUI N/A N/A N/A N/A OUI OUI N/A N/A N/A N/A OUI OUI 0 % 5,6 % 7,6 % 88,7 % 100 % 2023 Exercice N Dont habilitantes 237 3,3 % Dont transitoires 2.4 - Remédia�on de sites et de zones contaminées 3.2 - Rénnova�on de bâ�ments existants OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 24,6 0,3 % OUI 0 % 72,5 1,0 % OUI 0 % 62,2 0,9 % OUI 0 % CCM 6.15 2,3 0,0 % OUI 0 % 23,6 0,3 % OUI 0 % 51,3 0,7 % OUI 0 % 237 3,3 % 3,3 % 0 % CCM 6.14 CCM 3.6 CCM 7.3 CCM 9.3 CCM 7.6 H H T 3,3 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 2,06 % 0 % 0 % 0,05 % 5,50 % 0,0 0,0 % CCM 7.3 3,6 0,1 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL CCM 3.6 CE 3.2 PPC 2.4 411 5,8 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0 % 0 % 1,7 % 0,4 % 0 % 0 % 0 % 1,7 % 0,4 % 0 % 30,7 0,4 % N/EL N/EL N/EL N/EL EL N/EL 120,9 1,7 % N/EL N/EL N/EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL EL ; N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL (f) EL ; (f) (f) (f) (f) EL ; EL ; EL ; EL ; N/EL (f) WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 201 4 Information extra-financière Taxonomie verte européenne Capex Critères de la contribu�on substan�elle Critères d'absence de préjudice important ("critères DNSH") (h) Ac�vités économiques (1) A - ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE A.1. Ac�vités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) 3.6 - Autres technologies de fabrica�on à faible intensité de carbone 4.25 - Produc�on de chaleur/froid par u�lisa�on de chaleur fatale 6.5 - Transport par motos, voitures par�culières et véhicules u�litaires légers 7.3 - Installa�on, maintenance et répara�on d'équipements favorisant l'efficacité énergé�que 7.4 - Installa�on, maintenance et répara�on de sta�ons de recharge pour véhicules électriques à l'intérieur de bâ�ments et dans des parcs de sta�onnement annexés à des bâ�ments 7.5 - Installa�on, entre�en et répara�on d'instruments et de disposi�fs de mesure, de régula�on et de contrôle de la performance énergé�que des bâ�ments CAPEX des ac�vités durables sur le plan environnemental 5,3 0,6 % (alignées sur la Taxonomie)(A.1) A.2. Ac�vités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées à la taxinomie) (g) 3.6 - Autres technologies de fabrica�on à faible intensité de carbone 6.5 - Transport par motos, voitures par�culières et véhicules u�litaires légers CapEx des ac�vités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non 166,4 19,2 % 19,2 % alignées sur la taxinomie) (A.1) CapEx des ac�vités éligibles à la taxinomie (A.1 + A.2) 171,7 19,8 % 19,8 % B - ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXINOMIE CapEx des ac�vités non éligibles à la taxinomie 695,3 Total (A + B) 867 100 % Part des CapEx alignée sur la taxinomie (A.1) ou éligible à la taxinomie (A.2) année N-1 (18) Catégorie Catégorie ac�vité ac�vité habilitante N-1 (19) transitoire (20) M€ % NON; NON; N/EL N/EL (b) (c) OUI; OUI; (b) (c) OUI; NON; N/EL (b) (c) OUI; OUI; OUI; NON; NON; NON; N/EL N/EL N/EL (b) (c) (b) (c) (b) (c) OUI / OUI / OUI / OUI / OUI / OUI / OUI / NON NON NON NON NON NON NON % H T H H H H H 0,0 % 0,2 % 0,2 % 0,1 % 0,0 % 0,0 % 0,2 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 36,1 % 36,8 % 80,2 % 2023 Exercice N 7.7 - Acquisi�on et propriété de bâ�ments 8.1 - Traitement de données, hébergements et ac�vités connexes OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,5 0,1 % OUI 3,3 0,4 % 0,3 0,0 % OUI CCM 4.25 CCM 3.6 CCM 7.3 CCM 6.5 0,1 0,0 % OUI NON NON NON NON CCM 7.5 CCM 7.4 H H T OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,0 % 0,2 % 24,2 % 8,2 % 3 % CCM 6.5 51,46 5,9 % CCM 3.6 CCM 8.1 CCM 7.7 18,5 2,1 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0,7 0,1 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 95,8 11,0 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL EL ; N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL (f) EL ; (f) (f) (f) (f) EL ; EL ; EL ; EL ; N/EL (f) 7.6 - Installa�on, maintenance et répara�on de technologies liées aux énergies renouvelables 8.1 - Traitement de données, hébergements et ac�vités connexes Dont habilitantes 5,3 0,6 % Dont transitoires 0,0 CCM 7.6 H H 0,7 % 0,7 % 0,09 % CCM 8.1 0,0 % 0,6 % 0,6 % 0,0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % OUI OUI NON NON NON NON NON OUI OUI OUI OUI 0,7 0,1 % OUI NON NON NON NON NON NON NON NON NON NON 0,01 0,0 % OUI NON NON NON NON NON NON OUI NON NON NON NON NON NON NON NON NON NON 0,3 0,0 % OUI NON NON NON NON NON 0,1 0,0 % OUI NON NON NON NON NON OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 202 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 4 Information extra-financière Taxonomie verte européenne Opex Critères de la contribu�on substan�elle Critères DNSH Ac�vités économiques (1) A- ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXINOMIE A.1. Ac�vités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) OpEx des ac�vités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1) A.2. Ac�vités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées à la taxinomie) (g) OpEx des ac�vités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan 0,00 0,0 % environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2) OpEx des ac�vités éligibles à la taxinomie (A.1 + A.2) 0 B- ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE OpEx des ac�vités non éligibles à la taxinomie 0,0 % Total (A + B) 100 % Part des OpEx alignée sur la taxinomie (A.1) ou éligible à la taxinomie (A.2) année N-1 (18) Catégorie Catégorie ac�vité ac�vité habilitante transitoire N-1 (19) (20) M€ % OUI; NON; N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL (b) (c) OUI; OUI; OUI; NON; NON; NON; (b) (c) (b) (c) (b) (c) OUI / OUI / OUI / OUI / OUI / OUI / OUI / NON NON NON NON NON NON NON % H T 0,0 0,0 % OUI NON NON NON NON NON OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % OUI; OUI; NON; NON; (b) (c) (b) (c) Dont habilitantes 0,0 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % Dont transitoires 0,0 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 2023 Exercice N WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 203 4 Information extra-financière Plans de vigilance 4.5 Plans de vigilance Afin de répondre aux exigences de la loi du 27 mars 2017 sur le Devoir de vigilance, le Comité de pilotage ESG de Wendel a mis en place un groupe de travail en 2016 en vue d'établir un plan de vigilance pour les sociétés du Groupe entrant dans le champ d'application de cette réglementation. Les principales sociétés concernées par le Devoir de vigilance dans le Groupe sont les suivantes : Bureau Veritas, Constantia Flexibles, Stahl et CPI. Dans le cadre des informations publiées en vertu des dispositions de l'article R 225-105-1 du Code de commerce, un certain nombre d'outils et de procédures ont déjà été mis en place sur les thématiques couvertes par le Devoir de vigilance. risques liés à leur activité. Dans ce cadre, les sociétés concernées ont effectué une analyse des risques au regard des sujets couverts par la réglementation relative au Devoir de vigilance : En tant que société d'investissement qui exerce un rôle d'actionnaire professionnel, Wendel n'entre pas dans le management opérationnel de ses filiales, mais veille à ce que les risques ciblés par la réglementation sur le Devoir de vigilance soient pris en compte par les filiales qu'elle contrôle sur la base des ■ prévention de la violation des droits humains et des libertés fondamentales ; santé et sécurité des personnes ; ■ prévention des atteintes à l'environnement. ■ Sur la base de ces évaluations, les sociétés du périmètre concerné ont établi un plan de vigilance qui est publié dans le présent Document d'enregistrement universel, à l'exception de Bureau Veritas, conformément à la réglementation applicable. Le Programme de Conformité de Bureau Veritas est disponible par ailleurs dans le Document d'enregistrement universel du Groupe. Les spécificités du plan de vigilance mis en place par chaque société du périmètre consolidé sont détaillées ci-dessous : Wendel SE Au niveau de Wendel, compte tenu de son activité de holding composée d'une équipe restreinte, les enjeux relatifs au Devoir de vigilance concernent principalement ses sociétés contrôlées. Wendel a néanmoins mené les actions suivantes en vue de renforcer sa démarche de prévention contre toute atteinte potentielle aux droits humains, à la santé et la sécurité des personnes, et à l'environnement : ■ signature de la Charte éthique par l'ensemble des collaborateurs et des nouveaux arrivants. Cette Charte éthique prévoit notamment un rappel du strict respect des conventions internationales en matière de respect des droits humains auquel se soumet Wendel, et propose un ensemble de règles et de dispositifs garantissant un environnement de travail plus sûr (respect au travail, procédure d'alerte en cas de manquement, etc.). Cette Charte est portée à la connaissance de l'ensemble des tiers et partenaires avec lesquels le Groupe engage une relation transactionnelle. Wendel exige l'adoption de standards similaires dans les sociétés de portefeuille dans lesquelles elle investit ; ■ adoption de règles relatives au travail à distance en conformité avec la réglementation applicable sur le travail sur site et à distance dans les pays où le Groupe est présent lorsque les autorités locales l'exigent. Les équipes Wendel maintiennent également un dialogue permanent avec les équipes dirigeantes des sociétés du portefeuille afin de les accompagner et de les conseiller, pour que soient prises les meilleures dispositions pour protéger leur personnel tout en assurant la continuité de l'activité ; ■ renforcement de l'outil interne Wendel Protect début 2022 via le développement d'un module d'évaluation ESG, qui évalue les tiers sur la base de critères de durabilité lorsqu'un montant-seuil est dépassé sur l'année. Ce module vise à sélectionner et privilégier des tiers soucieux d'intégrer des critères environnementaux et sociaux dans leur propre chaîne de valeur, par exemple via la mise en place d'une Charte d'achats responsables ou l'obtention de labels tiers. La procédure d'alerte interne de Wendel est ouverte aux signalements d'atteintes sociales et environnementales graves, tels que visés par la réglementation sur le Devoir de vigilance. Elle est disponible sur le site Internet de Wendel, au sein de l'espace ESG : www.wendelgroup.com. 204 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 4 Information extra-financière Plans de vigilance Stahl Évaluation des risques Stahl a procédé à un examen de son évaluation des risques et de ses politiques de contrôle dans le cadre de la loi française no 2017-399 relative au Devoir de vigilance. Cet examen a couvert les risques liés à ses salariés, à ses fournisseurs et à ses clients/marchés externes. Stahl a adopté des politiques de gouvernance couvrant la santé et la sécurité, l'environnement et les droits humains, destinées à atténuer les risques associés. Ces politiques sont décrites dans la section ci-après relative à la cartographie des risques. L'équipe Vigilance a procédé à la revue de ces risques lors de sa réunion en 2023. Aucune évolution significative n'a été observée et plusieurs mesures d'atténuation ont été prises (voir ci-après). Équipe Vigilance Stahl a créé en 2019 une équipe Vigilance regroupant les fonctions opérations (Directeur des opérations), les ressources humaines (Directeur de groupe), le fiscal et la conformité (Responsable), les finances (Directeur financier), l'ESG (Directeur et Responsable groupe Environnement, Social et Gouvernance) et la gestion des risques (Responsable). Plan de vigilance Le plan de vigilance de Stahl se calque sur la loi française relative au Devoir de vigilance. Il identifie et vise à prévenir les risques de manquement grave aux droits humains et aux libertés fondamentales, ainsi que l'atteinte à la santé et à la sécurité des personnes et à l'environnement. L'équipe Vigilance de Stahl se réunit régulièrement afin de contrôler l'efficacité du plan de vigilance. Le plan de vigilance met l'accent sur les trois (3) principaux risques en matière de Devoir de vigilance ci-après, associés aux activités de Stahl, et sur une prévention appropriée de ces risques par le biais de mesures d'atténuation et du contrôle de l'efficacité de celles-ci : Risques liés au non-respect des droits humains et à l'impact sociétal des activités ■ Risque brut : l'esclavage moderne, le manque de diversité et la discrimination doivent être supprimés de l'industrie, et cela commence par les salariés et les politiques de l'entreprise. Les violations et les poursuites à cet égard peuvent également avoir un impact sur la performance financière et la réputation de la Société. ■ Les mesures d'atténuation comprennent : Code de conduite : le Code de conduite des salariés de Stahl ■ comprend des chapitres sur l'esclavage moderne, les conflits d'intérêts, les pratiques commerciales, la protection des données et des droits de propriété intellectuelle, et le reporting financier. Il souligne également les règles inhérentes au signalement des abus. Stahl a mis également en place son Code de conduite du partenaire commercial (mis à jour en 2020 sur la base des dix principes du Pacte mondial des Nations Unies). Les fournisseurs sont évalués à l'aide du système de notation externe indépendant EcoVadis. Le Code de conduite du partenaire commercial fait partie intégrante des contrats conclus avec les tiers. Ces deux Codes de conduite sont abordés lors des réunions mensuelles de l'équipe de direction et lors des réunions trimestrielles avec le groupe de contrôle exécutif ; lancement d'alertes : la politique de lancement d'alertes de ■ Stahl permet à quiconque (salariés et tiers) de dénoncer par e-mail ou par téléphone, tout en bénéficiant de la protection nécessaire, des comportements suspects qui pourraient se révéler contraires au Code de conduite. Cette politique a été mise à jour en 2021. Depuis 2022, Stahl offre la possibilité à toute personne (interne ou externe à la société) de faire un signalement de manière anonyme sur le site Internet de la société, via un formulaire sur une page dédiée. Ce formulaire permet de laisser ses coordonnées. Les cas issus du système de lancement d'alertes sont consignés chaque année dans le rapport ESG externe ; pour garantir la bonne compréhension de nos ■ formation : collaborateurs des problématiques liées notamment à l'esclavage moderne, à la diversité, à la discrimination, à l'égalité de traitement et au harcèlement sexuel au regard de leur propre comportement et celui de leurs partenaires commerciaux (y compris leurs fournisseurs), il est recommandé d'organiser régulièrement une formation sur le sujet. Les collaborateurs de Stahl ont suivi des formations en ligne de différents niveaux. Les heures de formation sont consignées dans le rapport ESG annuel de Stahl ; des échanges annuels entre le responsable conformité de ■ Stahl et certains collègues, distributeurs et fournisseurs autour des sujets du dispositif de lutte contre la corruption et des droits humains ; une politique relative aux droits humains formalisée et publiée ■ en 2021 ; WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 205 4 Information extra-financière Plans de vigilance les enquêtes Stahl sur l'expérience des collaborateurs ■ réalisées en 2021 et 2023, dont les résultats ont servi de base pour l'élaboration de plans d'action visant à combler les lacunes identifiées. Par exemple, à la suite de l'enquête de 2021, un Comité de pilotage DEI et des Comités DEI locaux ont été mis en place dans l'ensemble du groupe ; la mise en place d'un outil de due diligence sur les clients qui ■ permet à Stahl de connaître ses clients et d'éviter d'entrer dans des relations commerciales qui porteraient atteinte à la confiance qui lui a été accordée ; des révisions salariales faisant explicitement référence à ■ l'indice Mercer et des contrôles réguliers de la conformité des paiements. Risques liés à la santé et à la sécurité de nos collaborateurs et sous-traitants ■ Risque brut : les risques de cette catégorie vont des blessures des salariés à la suite de glissades ou de chutes, aux accidents plus graves impliquant des produits chimiques, l'utilisation de machines ou l'exposition à des substances dangereuses. Ces risques sont courants dans l'industrie chimique (très réglementée) et Stahl respecte les normes les plus strictes en matière de santé et de sécurité à cet égard. ■ Les mesures d'atténuation comprennent : une application stricte de la législation et des audits : Stahl fait ■ régulièrement l'objet d'audits par des organismes externes, y compris des instances gouvernementales (comme l'ISO, des cabinets d'experts-comptables (notamment sur la conformité à la NFRD), des initiatives sectorielles (par exemple, le ZDHC d'Eurofins/Chemmap) et les autorités locales pour les autorisations environnementales). La politique de Stahl consiste à adopter les normes réglementaires les plus strictes et à les appliquer à l'ensemble de ses activités, partout dans le monde ; des politiques de Sécurité, Santé et Environnement (SSE) ■ efficaces avec des règles, des directives et des indicateurs clés de performance (KPI) clairs. Stahl applique une politique de tolérance zéro envers les comportements dangereux ; l'audit et le reporting des questions liées à la sécurité et à la ■ santé, y compris les accidents et les incidents. Stahl applique ce processus une fois par mois et une fois par an ; la formation : sessions relatives à des thèmes généraux de ■ SSE, à la gestion des produits chimiques y compris la sécurisation de leur manipulation (pour les salariés de Stahl, ses sous-traitants et les visiteurs de ses sites) ; l'identification des risques pour la santé et la sécurité chez les ■ clients qui utilisent les produits chimiques Stahl et mise en place de mesures y afférentes ; la création, le soutien et la promotion d'une culture ouverte ■ (par exemple, par le biais de l'enquête Stahl sur l'expérience des collaborateurs, de webinaires, de formations, d'un bulletin d'information pour les employés, de Mystahl, etc.) ; le système de gestion SSE mis au point par un partenaire ■ externe reconnu, afin de poursuivre le développement d'une boîte à outils numérique pour l'évaluation des risques et de faciliter l'établissement de rapports au moyen d'une application disponible sur tout appareil digital ; le programme d'amélioration de la sécurité sur tous les sites ; ■ des formations destinées aux clients sur les initiatives de la ■ marque visant la réduction des substances indésirables dans la chaîne d'approvisionnement des segments du prêt-à-porter et de la chaussure (par exemple, le programme ZDHC). Risques liés à la protection de l'environnement ■ Risque brut : ces risques sont liés aux rejets non planifiés dans l'environnement de matières dangereuses à partir des sites de Stahl, ainsi qu'aux pratiques de gestion environnementale de nos fournisseurs et de nos clients dans la chaîne d'approvisionnement, en particulier ceux qui utilisent nos produits dans le cadre de leurs activités de fabrication ou qui nous fournissent en matières premières. ■ Les mesures d'atténuation comprennent : alignement sur les 17 objectifs de développement durable ■ des Nations Unies ; des politiques SSE efficaces, couvrant notamment les risques ■ liés aux déversements ou aux rejets dans l'environnement, et une équipe déversements dédiée, dont les membres bénéficient régulièrement de formations ; un reporting régulier couvrant les déversements, rejets, ■ incidents, émissions, déchets et autres KPI environnementaux ; un plan de résilience et d'adaptation au changement ■ climatique mis en œuvre en 2022 (risques de transition) et en 2023 (risques physiques), et indiquant de quelle manière la société s'adapte aux risques et opportunités liés au changement climatique ; à des projets de gestion ■ une participation proactive environnementale au sein de la chaîne d'approvisionnement ; des objectifs ESG à long terme (feuille de route ESG jusqu'en ■ 2030) en matière de lutte contre le changement climatique (principalement en réduisant les émissions de CO2 et la consommation d'énergie) ; 206 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 4 Information extra-financière Plans de vigilance Stahl prend en compte les risques potentiels liés à la santé et ■ à la sécurité chez les clients qui utilisent ses produits chimiques, ce qui nécessite également des mesures d'atténuation. En effet, de nombreux clients de Stahl travaillent dans des secteurs moins réglementés que l'industrie chimique. Stahl a mis en place des mesures, que ce soit de façon individuelle ou avec d'autres sociétés du même secteur et des organisations non gouvernementales, afin de former les utilisateurs à (1) l'utilisation sécurisée des produits chimiques, (2) l'usage adapté des équipements de protection individuelle, et (3) la communication de règles claires sur la prévention de l'exposition aux substances chimiques potentiellement dangereuses. En outre, Stahl organise régulièrement des séminaires à travers le monde, par exemple en Inde, au Pakistan et au Bangladesh, auxquels participent de nombreux clients. Ces séminaires sont consacrés à la santé et la sécurité, à la gestion environnementale et au développement durable au sens large ; des objectifs de réduction des émissions de scopes 1, 2 et 3 ■ établis et approuvés par la SBTi (Science Based Targets initiative) ; la création d'un Comité de pilotage sur le carbone et de ■ groupes de travail sur les émissions du Scope 3 opérationnels en 2023. Contrôle des politiques et mesures en place et évaluation de leur efficacité ■ Les KPI relatifs à la corruption, au harcèlement, à la non-conformité, à l'environnement et à la sécurité sont présentés au moins une fois par an, dans les publications ESG de Stahl. ■ EcoVadis permet d'assurer un suivi et un contrôle de la performance avec certains fournisseurs et leurs propres fournisseurs sur les aspects sociaux, environnementaux et de sécurité. ■ Les incidents, les cas signalés et les accidents sont suivis de près et contrôlés, et des mesures sont prises en fonction des résultats. ■ L'efficacité des politiques de Stahl est évaluée selon les performances en matière de sécurité et de déversements de chaque site. ■ La feuille de route ESG 2030 de Stahl comprend des objectifs environnementaux, sociaux et de sécurité (voir section 4.2.3 – Performance ESG de Stahl). Elle fait actuellement l'objet d'une mise à jour visant à y intégrer les objectifs intermédiaires pour 2026. ■ La médaille de platine EcoVadis, qui correspond à la plus haute notation possible dans les quatre domaines de priorité d'EcoVadis que sont : l'environnement, le travail et les droits humains, l'éthique et les achats durables. ■ Le Code de conduite intègre la non-conformité des tiers. ■ La lettre de représentation, signée par les responsables locaux de Stahl chaque année, qui inclut les risques liés au Code de conduite. Crisis Prevention Institute Cartographie des risques Les parties prenantes suivantes ont été intégrées dans la cartographie des risques : principaux fournisseurs, filiales au Royaume-Uni et en Australie, collaborateurs et clients. La cartographie des risques est réalisée tous les ans et consiste à identifier et à hiérarchiser les principaux risques pour chaque partie prenante. Cette évaluation est basée sur des critères tels que la localisation géographique de chaque partie prenante, son secteur d'activité et son poids au sein de la chaîne de valeur de CPI. L'entreprise utilise des référentiels internationaux, tels que Global Risk Profile et le SASB, comme base pour l'évaluation des critères. Les principaux risques identifiés au sein des filiales sont les suivants : ■ risque lié à l'environnement, comme les émissions de gaz à effet de serre ; ■ risque lié aux problèmes de santé et de sécurité affectant les salariés ; ■ risque lié au non-respect des droits humains et des principes de l'Organisation Internationale du Travail et à la discrimination. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 207 4 Information extra-financière Plans de vigilance Les principaux risques identifiés pour chaîne d'approvisionnement amont sont les suivants : ■ risque lié aux problèmes de santé et de sécurité, au non-respect des droits humains et des principes de l'Organisation Internationale du Travail et à la discrimination pour les salariés des fournisseurs ; ■ risque lié au défaut de sécurité des données personnelles chez les fournisseurs de stockage en ligne ; ■ risques liés à l'environnement, tels que la consommation de matières premières. Les principaux risques identifiés pour la chaîne d'approvisionnement aval sont les suivants : ■ risque lié à la santé et à la sécurité des personnes formées directement par CPI. Procédures d'évaluation Les risques au sein des filiales sont évalués à travers le questionnaire d'évaluation interne couvrant les risques de cybersécurité qui est complété au niveau des sites sur une base annuelle. Les risques liés à la chaîne d'approvisionnement aval sont évalués au moyen d'enquêtes envoyées à chaque participant qui suit un programme de formation CPI. Ces enquêtes sont gérées via SurveyMonkey et les réponses sont examinées par CPI toutes les semaines. Les formateurs ont la possibilité de signaler tout incident ou risque relatif aux clients lors de réunions organisées au niveau régional sur une base hebdomadaire. La mise en place de procédures d'évaluation des principaux fournisseurs sera prise en compte. Mesures d'atténuation des risques CPI a mis en place les procédures suivantes afin de réduire les risques : ■ intégration d'une politique de diversité, de lutte contre la discrimination et de sécurité au travail dans le Manuel du salarié, qui est signé par tous les collaborateurs à leur arrivée et qui fait l'objet d'un accusé de réception annuel ; ■ ajout de critères de développement durable dans les documents d'appel d'offres pour tous les fournisseurs et pour toutes les entités du groupe, à l'exception de l'Australie. Cette démarche permet de formaliser les normes de durabilité requises par CPI pour les achats aux États-Unis et au Royaume-Uni. Les activités en Australie seront également couvertes à compter de 2022 ; ■ procédure d'onboarding détaillant les risques liés aux droits humains et à la diversité, dans toutes les filiales ; la ■ formations sur la santé et la sécurité proposées aux collaborateurs clés, dans toutes les filiales ; ■ certifications telles que IACET, CQC, BILD/RNN et ASQA obtenues par CPI au niveau des pays. Chaque entité de CPI dispose d'au moins une des certifications listées. Elles couvrent les sujets relatifs aux droits humains, à la santé et à la sécurité. Système d'alerte En 2020, CPI a mis en place un système d'alerte permettant aux collaborateurs et autres personnes de signaler anonymement un problème auprès d'un bureau dédié, en envoyant un e-mail à l'adresse whistleblower@crisisprevention.com. L'objectif est d'identifier les comportements ou pratiques illégaux ou contraires à l'éthique ou les violations des politiques de CPI. Ce mécanisme d'alerte est référencé dans le Manuel du salarié et est disponible sur le site Internet de l'entreprise. L'alerte est reçue et traitée par le Directeur de la conformité et, le cas échéant, par un partenaire juridique externe. Dispositif de suivi des mesures mises en œuvre La cartographie des risques et la mise en œuvre du plan de vigilance relèvent de la responsabilité du Directeur général, du Directeur adjoint des ressources humaines et du Directeur de la conformité, qui se réunissent trimestriellement. Les KPI suivants sont suivis en interne et communiqués au Comité d'audit et/ou au Conseil d'administration chaque année afin d'évaluer l'efficacité des mesures d'atténuation. Les KPI sont les suivants : ■ 100 % des sites couverts par le questionnaire d'évaluation interne sur l'année ; ■ 100 % des collaborateurs ayant signé le Manuel du salarié à la clôture de l'exercice ; ■ 100 % des dossiers d'appels d'offres incluant un critère de durabilité ; ■ 100 % des entités de CPI couvertes par au moins une certification pluriannuelle (IACET, BILD/RNN, ASQA) à la clôture ; ■ 100 % des collaborateurs « à risque » formés aux pratiques de lutte contre la corruption sur l'année. 208 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 4 Information extra-financière Plans de vigilance ACAMS L'analyse des risques extra-financiers menée conjointement par ACAMS et Wendel n'a mis en évidence aucun risque à ce jour en matière de respect des droits humains et des libertés fondamentales, de santé, de sécurité ou d'environnement. ACAMS est une société de formation basée aux États-Unis, dont la grande majorité des collaborateurs travaillent depuis leur domicile. Scalian Scalian est une société de conseil en transformation des entreprises et en technologies digitales. Elle a rejoint le périmètre de consolidation de Wendel en 2023. Elle réalise plus de 90 % de ses ventes en Europe et se caractérise, en tant que société de services B2B, par une chaîne de valeur en amont limitée. Cartographie des risques Mesures d'atténuation des risques Afin de réduire les risques, Scalian a mis en place un processus complet de due diligence. Intégré au système de gestion global de l'entreprise, ce processus est appliqué de la même manière pour tous les aspects de vigilance associés à la durabilité et comprend les étapes suivantes : ■ identification des risques (portée, cartographie des parties prenantes, conformité réglementaire) ; ■ analyse d'impact (sur le plan environnemental, social, de la gouvernance, de la corruption, des conditions de travail, des droits humains, etc.) ; ■ élaboration d'un plan de prévention et d'atténuation ; ■ concertation avec les fournisseurs (dialogue, consultation, collaboration) ; ■ suivi et rapports (indicateurs de performance conformes au GRI, rapports réguliers, examens et rapports annuels, audits, etc.) et démarche d'amélioration continue (mécanismes de feedback, adaptation aux situations d'urgence, plan de continuité d'activité en cas de sinistre). Ce processus de due diligence relève de la responsabilité d'un Comité de fournisseurs chargé de la gestion des relations avec les fournisseurs, de l'approvisionnement stratégique, de la gestion des risques, de l'approvisionnement éthique et durable, de la résolution des litiges et de la gestion de la conformité. À chaque étape, les responsables, acheteurs et autres personnes interagissant avec les fournisseurs pour définir les besoins, établir les contrats et assurer le suivi desdits contrats ou de la facturation, peuvent être tentés de les influencer. La Charte d'achats responsables s'inspire du Code d'éthique et impose discipline, transparence et exemplarité à tous les acteurs du processus contractuel dans l'exercice de leurs fonctions. ■ Il existe trois documents fondamentaux : la Politique d'éthique et de conformité du groupe : elle ■ s'inscrit dans le cadre de l'engagement pris par Scalian de mener des activités licites et honnêtes, dans le strict respect de la loi ; le Code d'éthique du groupe : il reflète l'engagement pris par ■ Scalian de respecter la loi et les personnes et d'assumer ses responsabilités à l'égard de ses clients et autres parties prenantes. Ce Code est au fondement de la culture éthique du groupe ; le Code d'éthique des fournisseurs : il s'inspire des ■ dix principes fondateurs du Pacte mondial des Nations Unies, dont Scalian est membre, et explicite les valeurs et les principes que l'entreprise entend promouvoir en matière d'éthique, de respect des droits humains et du droit du travail, de normes environnementales et de lutte contre la corruption. Système d'alerte ■ Scalian a mis en place un système d'alerte qui permet de signaler en toute confidentialité des comportements ou des situations contraires à son Code de conduite (corruption, trafic d'influence, délit, fraude, etc.), notamment dans les domaines de la comptabilité, des transactions commerciales, du contrôle interne et de l'audit. Ce système est accessible sur les sites Internet et Intranet de Scalian. Conformément à la législation applicable, il garantit la confidentialité i) de l'identité du lanceur d'alerte, ii) de l'identité de la personne incriminée, et iii) des données relatives à l'infraction. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 209 4 Information extra-financière Table de concordance et note méthodologique 4.6 Table de concordance et note méthodologique 4.6.1 Table de concordance Description du risque Politiques et résultats La table de concordance ci-dessous fait le lien entre les informations extra-financières requises dans le cadre de la déclaration de performance extra-financière (DPEF) et les autres parties du Document d'enregistrement universel de Wendel, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques menées par la Société, conformément à l'article L 225-102-1 du Code de commerce. Thématiques Paragraphe Modèle d'affaires Description des principales activités (secteurs et/ou métiers), des produits ou services, incluant des chiffres clés (i.e. volume d'activité, effectifs, résultats) par activité/métier et/ou zone géographique Cahier introductif et partie 4.1.1 Modèle d'affaires Interactions au sein de sa ou ses filières/secteurs (i.e. catégories de clients, partenariats éventuels, recours à la sous-traitance, positionnement concurrentiel, relations avec les parties prenantes...) Partie 1.2 – Activité Enjeux et perspectives d'avenir de l'entité et de ses activités (i.e. tendances de marché, transformations en cours, enjeux sectoriels de développement durable) Partie 1.3 Modèle d'investissement : stratégie et objectifs Éléments relatifs à la création de valeur et sa répartition entre les parties prenantes Cahier introductif et partie 4.1.1 Modèle d'affaires Partie 8.1.2 Dividende Partie 4.3.1 Performance RH de Wendel : favoriser l'engagement, le bien-être, l'accompagnement l'employabilité et l'inclusion Vision et objectifs de l'entité (i.e. valeurs, stratégie, plan de transformation ou d'investissement) Partie 1.3 Modèle d'investissement : stratégie et objectifs Principaux risques liés à l'activité de Wendel Enjeux ESG du groupe Wendel et procédures d'investissement responsable Partie 4.1.5 Stratégie ESG du groupe Wendel Enjeux ESG des sociétés en portefeuille Partie 4.2 Performance ESG des participations contrôlées Risques liés au changement climatique Partie 4.1.5 et 4.2 (intégrés dans les risques ESG Wendel et la performance ESG des sociétés en portefeuille) Risques liés aux ressources humaines des équipes Wendel Partie 4.3.1 Performance RH de Wendel : favoriser l'engagement, le bien-être, l'accompagnement l'employabilité et l'inclusion Risque de non-indépendance des organes de gouvernance et mécanismes de contrôle et risques liés à l'éthique des affaires Partie 4.3.3 Gouvernance et éthique des affaires 210 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 4 Information extra-financière Table de concordance et note méthodologique Thématiques Paragraphe Autres informations mentionnées par l'article L 225-102-1 du Code de commerce Les conséquences sociales de l'activité, notamment en ce qui concerne les accords collectifs et leurs impacts, la lutte contre les discriminations et la promotion de la diversité, les engagements sociétaux, la promotion d'activité sportives et le handicap ; Partie 4.3.1 Performance RH de Wendel : favoriser l'engagement, le bien-être, l'accompagnement l'employabilité et l'inclusion Les conséquences environnementales de l'activité, notamment en ce qui concerne le changement climatique, l'économie circulaire, le gaspillage alimentaire, la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable ; Les enjeux climatiques de l'activité de Wendel font partie des risques principaux du Groupe. Les risques, opportunités, politiques et KPIs liés au changement climatique sont présentés en partie 4.1.5, 4.2 et 4.3.2. La démarche d'économie circulaire mise en place au sein de l'entité de Wendel SE est présentée en partie 4.3.2 – Mesurer et piloter notre empreinte environnementale. Les enjeux liés à l'économie circulaire spécifiques à Stahl sont présentés en partie 4.2.2 Les autres risques environnementaux n'ont pas été identifiés comme pertinents au regard de l'activité d'investisseur de Wendel (en dehors des risques spécifiques liés aux activités des sociétés contrôlées mentionnés en partie 4.2 Performance ESG des participations contrôlées) Les effets de l'activité quant au respect des Droits humains ; Partie 4.3.1 Performance RH de Wendel : favoriser l'engagement, le bien-être, l'accompagnement l'employabilité et l'inclusion Partie 4.5 Plans de vigilance Les effets de l'activité quant à la lutte contre la corruption. Partie 4.3.3 – Gouvernance et éthique des affaires 4.6.2 Précisions méthodologiques Les éléments de méthodologies et spécificités (ex : limites de périmètres, spécificités dans la consolidation de certains indicateurs, etc.) sont présentés au niveau des différents indicateurs consolidés publiés en section 4.1.5 et 4.3 ou au niveau des notes méthodologiques de chacune des participations en section 4.2. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 211 4 Information extra-financière Rapport de l'un des commissaires aux comptes sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière 4.7 Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière Exercice clos le 31 décembre 2023 A l'Assemblée générale des actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société Wendel SE (ci-après la « Société") désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC (Accréditation Cofrac Validation/Vérification sous le numéro 3-1886, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra financière, préparées selon les procédures de la Société (ci-après le « Référentiel »), pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Il nous appartient également d'exprimer, à la demande de la Société et en dehors du champ d'accréditation, une conclusion d'assurance raisonnable sur le fait que certaines informations, sélectionnées par la Société et présentées dans la Déclaration ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément au Référentiel. Conclusion d'assurance modérée sur la déclaration consolidée de performance extra financière conformément à l'article L. 225-102-1 du code de commerce Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Conclusion d'assurance raisonnable sur une sélection d'informations incluses dans la Déclaration À notre avis, les informations suivantes sélectionnées par la Société sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément au Référentiel : ■ Émissions d'équivalent CO2 de scopes 1 et 2 – contrôle financier (kT CO2 éq) ; ■ Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (pour 1 000 000 d'heures travaillées) ; ■ Pourcentage de femmes à des postes de management ; ■ Pourcentage de femmes parmi l'ensemble des personnes désignées directement ou indirectement par la Société dans les Conseils pertinents (conseils d'administration ou équivalents) du portefeuille. Préparation de la Déclaration L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont disponibles sur le site internet de la Société. Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l'état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de la Société Il appartient au Directoire de : ■ sélectionner ou établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; ■ établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; 212 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 4 Information extra-financière Rapport de l'un des commissaires aux comptes sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière ■ préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de la Société tel que mentionné ci-avant ; ■ mettre en place le contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement des Informations ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. La Déclaration a été établie par le Directoire. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur : ■ la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ; ■ la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par le Directoire, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : ■ le respect par la Société des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale) ; ■ la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ■ la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à notre programme de vérification constitué de nos procédures propres et à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l'avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes – Intervention de l'OTI – Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) (1) . Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 821-28 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de sept personnes et se sont déroulés entre novembre 2023 et mars 2024 sur une durée totale d'intervention de seize semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une vingtaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Nos travaux ont fait appel à l'utilisation de technologies de l'information et de la communication permettant la réalisation des travaux et entretiens à distance sans que cela n'entrave leur exécution. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d'anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée : ■ Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques. ■ Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur. ■ Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 du code de commerce en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l'article L. 225-102-1 du code de commerce. ■ Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 du code de commerce lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques. (1) ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 213 4 Information extra-financière Rapport de l'un des commissaires aux comptes sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière ■ Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, compris, y lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques. ■ Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : apprécier le processus de sélection et de validation des ■ principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) ■ que nous avons considérées les plus importantes et présentées en Annexe 1. Pour certaines informations, nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante ; pour les autres, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités. ■ Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 du code de commerce avec les limites précisées dans la Déclaration. ■ Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations. ■ Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants et présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte ■ consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; des tests de détail sur la base de sondages ou d'autres ■ moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités et de sites contributeurs (1) et couvrent : Pour Stahl : entre 11 % et 100 % des informations – sélectionnées pour cette filiale ; Pour ACAMS : 100 % des informations sélectionnées pour – cette filiale ; Pour Wendel SE : 100 % des informations sélectionnées – pour cette entité. ■ Nous avons pris connaissance des travaux et conclusions de l'organisme tiers indépendant de Bureau Veritas. ■ Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d'assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d'assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. A la demande de la Société, nous avons mené des travaux complémentaires afin de nous permettre de formuler une conclusion d'assurance raisonnable sur les informations suivantes : ■ Émissions d'équivalent CO2 de scopes 1 et 2 – contrôle financier (kT CO2 éq) ; ■ Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (pour 1 000 000 d'heures travaillées) ; ■ Pourcentage de femmes à des postes de management ; ■ Pourcentage de femmes parmi l'ensemble des personnes désignées directement ou indirectement par Wendel dans les conseils pertinents (conseils d'administration ou équivalents) du portefeuille. Les travaux menés ont été de même nature que ceux décrits dans la partie ci-dessus relative à l'assurance modérée, mais plus approfondis, s'agissant en particulier : ■ des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; ■ des tests de détail réalisés sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Paris-La Défense, le 12 mars 2024 L'un des commissaires aux comptes, Deloitte & Associés Mansour BELHIBA Associé, Audit Yoan CHAZAL Associé, Finance Durable (1) Wendel SE ; Stahl : Kanchipuram (Inde), Palazollo (Italie), Parets (Epagne), Waalwijk (Pays-Bas) ; ACAMS. 214 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 4 Information extra-financière Rapport de l'un des commissaires aux comptes sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière Annexe 1 : Informations considérées comme les plus importantes Informations qualitatives Informations au niveau de Wendel Informations au niveau de Stahl, ACAMS Actions menées dans le cadre du plan climat ■ Actions menées dans le cadre des procédures d'investissement ■ responsable Politiques et mesures mises en place afin d'améliorer la santé ■ et sécurité des employés au travail Politiques et mesures mises en place afin d'atténuer ■ et de s'adapter au changement climatique Mesures mises en place pour promouvoir un meilleur équilibre ■ des genres parmi les employés Priorités et plans d'actions identifiés concernant l'offre de produits ■ et services durables Informations quantitatives Informations consolidées au niveau du groupe Wendel Pourcentage de sociétés contrôlées du portefeuille disposant ■ d'une feuille de route ESG alignée avec leur stratégie globale Pourcentage des CEO du portefeuille dont la rémunération ■ variable est conditionnée par les progrès réalisés sur leurs feuilles de route ESG Pourcentage des sociétés contrôlées du portefeuille suivant leur ■ bilan carbone (scope 1, 2, 3) Émissions d'équivalent CO2 de scopes 1+2 – contrôle financier ■ ■ Consommation d'énergie (dont part d'énergie renouvelable) ■ Pourcentage des sociétés contrôlées du portefeuille qui se sont engagées sur une trajectoire de réduction de leurs émissions ■ Pourcentage des sociétés contrôlées du portefeuille ayant évalué leur exposition aux risques et aux opportunités physiques et de transition liés au changement climatique Pourcentage des sociétés contrôlées du portefeuille ayant mis ■ en place un plan de résilience face aux risques liés au changement climatique Pourcentage de sociétés contrôlées du portefeuille ayant un ■ système de management de l'environnement (notamment via la certification ISO 14001) de tout ou partie de leur périmètre d'activité Pourcentage des sociétés contrôlées du portefeuille ont adopté ■ une démarche d'amélioration continue de la santé et de la sécurité au travail Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt ■ (pour 1 000 000 d'heures travaillées) Pourcentage de sociétés contrôlées du portefeuille ayant ■ un système de management certifié de la santé-sécurité (notamment OHSAS 18001/ ISO 45001) Effectifs (par genre) ■ Pourcentage des sociétés s'engagent pour une meilleure mixité ■ de genre dans leurs effectifs Pourcentage de femmes dans l'effectif physique total ■ Pourcentage de femmes à des postes de management ■ Pourcentage de femmes dans les instances de gouvernance ■ actionnariale Pourcentage de femmes dans les instances de gouvernance ■ opérationnelle ■ Pourcentage des sociétés du portefeuille ayant identifié des priorités pour proposer des produits et services durables Pourcentage du chiffre d'affaires consolidé issu de produits ■ et services à valeur ajoutée environnementale Informations au niveau de Wendel SE Pourcentage d'opportunités d'investissement examinées ■ au moyen de la liste d'exclusion Pourcentage d'opportunités d'investissement évaluées dans ■ le domaine de l'ESG (due diligence approfondie) Pourcentage de femmes parmi l'ensemble des personnes ■ désignées directement ou indirectement par Wendel dans les Conseils pertinents (conseils d'administration ou équivalents) du portefeuille Effectifs total (incluant embauches et départs) ■ Pourcentage de femmes parmi les postes de management ■ et au Conseil de Surveillance Pourcentage des membres du Comité de Coordination ayant suivi ■ une formation ESG dans l'année Scope 3 émissions absolues ■ Informations au niveau de Stahl Pourcentage du revenu associés à des produits ayant fait l'objet ■ d'une analyse de cycle de vie Produits ZDHC (% du chiffre d'affaires total du portefeuille) ■ Prélèvement d'eau ■ Consommation d'eau ■ Informations au niveau d'ACAMS Nombre total de membres ACAMS ■ Nombre de juridictions couvertes ■ Nombre de professionnels AFC certifiés ■ Net Promoter Score ■ Part de produits mis à jour au cours de l'année ■ Nombre d'inscription aux certificats "Ending Human Trafficking ■ & Modern Slavery" Nombre d'insription aux certificats "Ending Illegal Wildlife Trade" ■ 5 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 215 COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 2023 5.1 ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDÉS 216 5.1.1 Compte de résultat consolidé – présentation comptable 216 5.1.2 Compte de résultat consolidé – présentation économique 217 5.1.3 Description de l'activité 218 5.1.4 Bilan consolidé 219 5.1.5 Détail des principales variations du bilan consolidé 220 5.2 ANALYSE DES COMPTES INDIVIDUELS 222 5.2.1 Compte de résultat 222 5.2.2 Bilan 223 5.3 ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR) 224 5.3.1 ANR au 31 décembre 2023 224 5.4 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2023 230 216 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 5 Commentaires sur l'exercice 2023 Analyse des comptes consolidés 5.1 Analyse des comptes consolidés 5.1.1 Compte de résultat consolidé – présentation comptable Le groupe Wendel consolide : ■ par intégration globale : les holdings et les filiales sur lesquelles Wendel exerce un contrôle exclusif : Bureau Veritas (services d'évaluation de conformité et de certification), Constantia Flexibles (Emballage flexible), Stahl (produits de finition du cuir et revêtements haute performance), Scalian (Services de conseil en transformation des entreprises), CPI (services de formation) et ACAMS (formation et certification dans les domaines de la lutte contre le blanchiment d'argent) ; ■ par mise en équivalence : les sociétés dans lesquelles Wendel exerce une influence notable ou un co-contrôle, à savoir Tarkett (revêtements de sol et surfaces sportives). Les contributions des filiales cédées ou destinées à être cédées sont présentées conformément aux normes IFRS sur une ligne distincte du compte de résultat « Résultat net d'impôts des activités arrêtées ou destinées à être cédées ». Les années présentées en comparatif sont retraitées pour présenter le "résultat net d'impôts des activités arrêtées ou destinées à être cédées » sur une ligne disctincte qui représente principalement la contribution de Constantia Flexibles sur 2023 et le résultat de cession de Cromology sur 2022. En millions d'euros 2023 2022 Retraité 2021 Retraité Chiffre d'affaires 7 127,6 6 745,9 5 900,5 Résultat opérationnel 867,4 1 022,0 774,2 Résultat financier - 164,0 - 192,4 - 138,2 Charges d'impôt - 250,9 - 272,1 - 227,5 Résultat net des sociétés mises en équivalence - 6,5 - 174,4 919,5 RÉSULTAT NET AVANT RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU DESTINÉES À ÊTRE CÉDÉES 446,1 383,1 1 328,0 Résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées 84,8 639,0 48,3 RÉSULTAT NET 530,9 1 022,1 1 376,4 Résultat net – part des minoritaires 388,5 365,7 329,5 RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE 142,4 656,3 1 046,9 Chiffre d'affaires consolidé En millions d'euros 2023 2022 Retraité Δ Organique Δ Bureau Veritas 5 867,8 5 650,6 3,8 % 8,5 % Stahl (1) 913,5 914,9 - 0,2 % - 8,3 % Scalian (4) 126,8 n.a. n.a. n.a CPI 128,0 114,2 12,1 % 15,6 % ACAMS (2) 91,6 66,2 n.a. 12,0 %(3) CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ (5) 7 127,6 6 745,9 5,7 % 6,4 % (1) Acquisition du groupe ICP Industrial Solutions (ISG) depuis mars 2023 (contribution au chiffre d'affaires de 89,1 M€). (2) Le groupe ACAMS est consolidé depuis le 11 mars 2022. Le chiffre d'affaires inclut un retraitement au titre de l'allocation du prix d'acquisition pour un impact de - 3,4 M€ (vs - 12,6 M€ au 31 décembre 2022). En excluant ce retraitement, le chiffre d'affaires s'élève à 94,4 M€ vs 78,8 M€ au 31 décembre 2022. (3) La croissance organique estimée de 12 % est calculée sur 2 périodes comparables (mars à décembre 2023 vs. mars à décembre 2022). (4) Contribution de 3 mois de chiffre d'affaires. (5) Conformément à la norme IFRS 5, la contribution de Constantia Flexibles a été reclassée en « Résultat net des activités abandonnées et des activités destinées à être cédées ». Le chiffre d'affaires comparable pour l'année 2022 représente 6 745,9 M€ contre un chiffre d'affaires publié de 8 700,4 M€. La différence de 1 954,5 M€ correspond à Constantia Flexibles classée en actifs détenus en vue de la vente conformément à la norme IFRS 5. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 217 5 Commentaires sur l'exercice 2023 Analyse des comptes consolidés 5.1.2 Compte de résultat consolidé – présentation économique Le compte de résultat consolidé reflète l'agrégation des résultats des différentes participations de Wendel, lesquelles sont soit consolidées par intégration globale, soit consolidées par mise en équivalence. De ce fait, la présentation comptable du compte de résultat ne permet pas d'en faire directement une analyse approfondie. Pour cette raison, Wendel communique, de manière régulière, sur la base d'un compte de résultat présenté sous une forme économique. Le tableau de passage de la présentation comptable à la présentation économique ainsi que la définition du résultat économique sont inclus en note 6 « Information sectorielle » des comptes consolidés. En millions d'euros 2023 2022 2021 Bureau Veritas 594,0 561,3 509,2 Constantia Flexibles 115,2 91,4 50,9 Stahl 90,3 118,3 113,9 Scalian - 2,8 N/A N/A CPI 20,7 19,6 7,8 ACAMS 0,0 - 1,4 N/A Cromology N/A N/A 52,4 Tarkett (Mise en équivalence) 8,8 0,1 3,0 IHS (Mise en équivalence) N/A N/A 27,7 Total contribution des sociétés 826,3 789,3 765,0 dont part du groupe 362,1 341,8 367,4 Frais généraux nets des managements fees - 72,5 - 67,0 - 62,5 Impôts - 1,5 - 1,1 - 0,2 Frais financiers - 15,9 - 28,0 - 37,5 Éléments sans incidence sur la trésorerie - 25,3 - 22,6 - 11,1 Résultat net des activités 711,0 670,6 653,7 dont part du groupe 246,9 223,2 256,2 Résultats non récurrents - 59,7 493,8 833,9 Effet liés aux écarts d'acquisition - 120,4 - 142,3 - 111,2 Résultat net total 530,9 1 022,1 1 376,4 Résultat net des minoritaires 388,5 365,7 329,5 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 142,4 656,3 1 046,9 218 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 5 Commentaires sur l'exercice 2023 Analyse des comptes consolidés 5.1.3 Description de l'activité Le chiffre d'affaires consolidé du groupe Wendel s'élève à 7 127,6 M€, en hausse de + 5,7 % en données publiées et en croissance organique de + 6,4 %. La contribution du change a été de - 4,7 % tandis que les variations de périmètre ont représenté un effet de + 3,9 %. La contribution totale des sociétés du Groupe au résultat net des activités part du groupe est de 362,1 M€, en hausse de + 5,9 % et le résultat net des activités, part du groupe s'est élevé à 246,9 M€, en hausse de + 10,6 %. Le total des frais financiers, frais généraux et impôts enregistrés au niveau de Wendel SE s'élève à 115,2 M€ (dont 25,3 M€ d'éléments non cash), en baisse de - 3,0 % par rapport aux 118,7 M€ (dont 22,6 M€ d'éléments non cash) de 2022. La hausse des frais généraux, sous l'effet notamment d'une augmentation des loyers ainsi que d'autres éléments, a été partiellement contrebalancée par la baisse des frais financiers de - 43,1 % (15,9 M€ en 2023 contre 28,0 M€ en 2022). Le résultat net part du groupe s'établit ainsi à 142,4 M€ contre 656,3 M€ en 2022, qui comprenait alors le résultat de la cession de Cromology (589,9 M€ de gains de cession). L'activité 2023 de chacune des participations du Groupe est présentée dans la Partie 1.4 du présent document. Solide structure financière La maturité moyenne de la dette de la Société est de 4,6 ans et le coupon moyen s'élève à 2,4 %. Par ailleurs, le ratio Loan-to Value (LTV) est de 9,6 % au 31 décembre 2023 et la liquidité totale s'élève à 2,2 Md€ avant produit de cession de Constantia Flexibles de 1,1 Md€ (1 286 M€ de trésorerie disponible et 875 M€ de ligne de crédit non tirée). Enfin, le niveau de levier des sociétés du portefeuille est globalement faible. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 219 5 Commentaires sur l'exercice 2023 Analyse des comptes consolidés 5.1.4 Bilan consolidé L'analyse suivante présente les principales variations du bilan consolidé au cours de l'exercice 2023. Pour les besoins de cette analyse et dans une optique de simplification de la lecture des agrégats, certains postes ayant une nature similaire ont été regroupés pour leur valeur nette. Ainsi les dettes financières sont présentées nettes de la trésorerie et des équivalents de trésorerie nantis et des placements financiers à court terme de Wendel. Les actifs et passifs financiers sont présentés en excluant ces mêmes postes. Actif (en millions d'euros) 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Écarts d'acquisition nets 4 181 3 929 3 511 Immobilisations corporelles et incorporelles 2 131 2 800 2 629 Immobilisations corporelles en location simple 462 477 428 Titres mis en équivalence 49 82 216 Besoin en fonds de roulement net 493 420 412 Actifs et passifs destinés à être cédés 1 103 50 342 TOTAL 8 418 7 758 7 538 Passif (en millions d'euros) 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2022 Capitaux propres – part Groupe 2 676 2 789 2 601 Intérêts minoritaires 2 155 1 848 1 587 Provisions 264 316 378 Dettes financières nettes 3 204 2 254 2 950 Dettes de location simple 507 510 472 Actifs et passifs financiers nets - 568 - 183 - 630 Impôts différés nets 179 225 179 TOTAL 8 418 7 758 7 538 220 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 5 Commentaires sur l'exercice 2023 Analyse des comptes consolidés 5.1.5 Détail des principales variations du bilan consolidé En millions d'euros ÉCART D'ACQUISITION au 31.12.2022 3 929 Variation de périmètre(1) - 400 Acquisition de Scalian 724 Effet de change et autres - 73 ÉCART D'ACQUISITION AU 31.12.2023 4 181 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES au 31.12.2022 2 800 Investissements 230 Cessions - 21 Amortissement et provisions de l'exercice - 333 Variation de périmètre (1) - 496 Effet de change et autres - 49 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES AU 31.12.2023 2 131 TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE au 31.12.2022 82 Résultat de la période de Tarkett Participation 1 Dépréciation des titres Tarkett Participation - 7 Effet de change et autres - 27 TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE AU 31.12.2023 49 ACTIFS ET PASSIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS au 31.12.2022 50 Reclassement des activités de Constantia Flexibles 1 055 Effet de change et autres - 1 ACTIFS ET PASSIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS AU 31.12.2023 1 103 CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS – PART DU GROUPE AU 31.12.2022 2 789 Résultat de l'exercice 142 Éléments du résultat global - 120 Augmentation de capital 1 Dividendes versés par Wendel - 139 Rachats nets d'actions - 18 Réserves de conversions - 91 Rémunération en actions 35 Autres 77 CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS – PART DU GROUPE AU 31.12.2023 2 676 (1) dont les activités de Constantia Flexibles reclassées en actifs et passifs destinés à être cédés. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 221 5 Commentaires sur l'exercice 2023 Analyse des comptes consolidés En millions d'euros ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS au 31.12.2022 183 Put minoritaires et passifs liés aux engagements de liquidité de Wendel 217 Put minoritaires des participations 100 Variation de juste valeur des titres IHS - 101 Variation de juste valeur des titres de Wendel Growth 47 Dépôts et cautionnements 215 Effet de change et autres - 93 ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS AU 31.12.2023 568 En millions d'euros Wendel et holdings Filiales Total Groupe DETTES FINANCIÈRE NETTES au 31.12.2022 448 1 807 2 254 Principaux flux de trésorerie de Wendel et holdings : Frais généraux, management fees et impôts « récurrents » 74 Frais financiers de Wendel et des holdings « récurrents » 16 Dividendes versés 139 Dépôt à terme de Wendel 215 Principaux flux de trésorerie des filiales : Cash-flow d'exploitation de l'exercice - 1 490 Coût net de l'endettement 117 Flux nets de trésorerie liés à l'impôt 323 Acquisition nette d'immobilisations corporelles et incorporelles 227 Acquisition des titres de participation de Scalian 557 Acquisition des autres titres de participation 350 Autres flux Rachat d'actions propres nets 18 7 Dividendes Bureau Veritas -124 372 Dividendes Stahl -86 125 Incidence des variations de périmètre Constantia Flexible - 336 Incidence des variations de périmètre Scalian 395 Autres incidences des variations de périmètre - 9 Effet de change et autres 36 23 DETTES FINANCIÈRE NETTES AU 31.12.2023 1 294 1 911 3 204 222 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 5 Commentaires sur l'exercice 2023 Analyse des comptes individuels 5.2 Analyse des comptes individuels 5.2.1 Compte de résultat En millions d'euros 2023 2022 2021 Produits des titres de participations 209 7 263 Autres produits et charges financiers - 8 - 26 16 RÉSULTAT FINANCIER 201 - 19 279 Résultat d'exploitation - 55 - 25 - 31 RÉSULTAT COURANT 147 - 44 248 Résultat exceptionnel 47 - 130 422 Impôt 4 0 0 RÉSULTAT NET 197 - 174 669 Le résultat net 2023 est principalement constitué de dividendes reçus de la part d'Eufor (filiale détenant Bureau Veritas), des charges nettes d'exploitation pour - 55 M€, des charges financières nettes pour - 8 M€, de la reprise de dépréciation de 155 M€ sur Wendel Luxembourg qui détient indirectement le portefeuille d'actifs du Groupe (hors Bureau Veritas) et de la dépréciation de - 108 M€ sur Eufor. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 223 5 Commentaires sur l'exercice 2023 Analyse des comptes individuels 5.2.2 Bilan ACTIF (en millions d'euros) 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Immobilisations corporelles et incorporelles 9 7 2 Titres et Participations 7 810 7 755 7 993 Wendel Luxembourg 4 026 3 871 4 060 Eufor (Bureau Veritas) 3 680 3 789 3 789 Oranje Nassau Group 1 1 17 Actions Wendel 93 89 123 Autres 10 5 4 Créances intra-groupe nettes 607 - 63 575 BFR net - 8 - 6 - 10 Disponibilités et valeurs mobilières de placement 1 267 942 628 TOTAL 9 685 8 636 9 188 PASSIF (en millions d'euros) 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Capitaux propres 7 255 7 196 7 537 Provisions 29 20 30 Dettes financières 2 400 1 420 1 621 TOTAL 9 685 8 636 9 188 La variation des immobilisations financières de 55 M€ s'explique principalement par la dépréciation sur les titres de Eufor et la reprise de dépréciation sur les titres de Wendel Luxembourg. La variation des créances nettes vis-à-vis des filiales de 669 M€ s'explique notamment par le prêt fait à Wendel Luxembourg pour l'investissement de 557 M€ dans Scalian et les investissements en direct dans le Wendel Growth de 48 M€ et par les dividendes de Bureau Veritas de 124 M€ (reçu par Eufor) et de Stahl de 85 M€ (reçu par Wendel Luxembourg); dont les produits ont été prêtés par compte courant à la Société. Enfin, le dividende de Eufor de 209 M€ a été payé par compte courant. La variation de trésorerie sur les exercices 2023/2022 de 325 M€ s'explique principalement par les mouvements de trésorerie liés au portefeuille (voir le paragraphe ci-dessus relatif aux créances nettes vis-à-vis des filiales) et par le dividende Wendel versé en 2023 pour un montant de 139 M€. Enfin, les capitaux propres s'élèvent à 7 255 M€ au 31 décembre 2023, contre 7 196 M€ au 31 décembre 2022. Les variations de l'exercice s'expliquent principalement par le dividende versé au titre de l'année 2023 (- 139 M€), le résultat de la période (197 M€) et les opérations sur le capital (1,4 M€). 224 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 5 Commentaires sur l'exercice 2023 Actif net réévalué (ANR) 5.3 Actif net réévalué (ANR) 5.3.1 ANR au 31 décembre 2023 Les ANR au 31 décembre 2023, 31 décembre 2022 et 31 décembre 2021 se décomposent de la façon suivante : En millions d'euros 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Participations cotées Nombre de titres Cours (1) 3 867 4 460 5 559 Bureau Veritas ■ 160,8/160,8/160,8 millions 22,2 €/24,8 €/28,7 € 3 575 3 990 4 616 IHS ■ 63,3/63,0/63,0 millions 4,4 $/6,5 $/13,5 $ 251 382 748 Tarkett ■ 9,1 €/11,9 €/18,6 € 40 88 195 Participations non cotées (2) 4 360 3 440 3 732 Autres actifs et passifs de Wendel et holdings (3) 6 15 97 Trésorerie et placements financiers (4) 1 286 961 650 ACTIF BRUT RÉÉVALUÉ 9 518 8 876 10 038 Dette obligataire Wendel - 2 401 - 1 420 - 1 619 ACTIF NET RÉÉVALUÉ 7 118 7 456 8 419 Dont dette nette - 1 115 - 459 - 969 Nombre d'actions 44 430 554 44 407 677 44 747 943 Actif net réévalué par action 160,2 € 167,9 € 188,1 € Moyenne des 20 derniers cours de Bourse de Wendel 79,9 € 88,2 € 102,3 € PRIME (DÉCOTE) SUR L'ANR - 50,1 % - 47,5 % - 45,6 % (1) Moyenne des 20 derniers cours de clôture de Bourse calculée au 31 décembre 2023, au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021. (2) Participations non cotées (Stahl, Constantia Flexibles, CPI, ACAMS, Scalian et Wendel Growth au 31.12.2023 ; Stahl, Constantia Flexibles, CPI, ACAMS, Wendel Growth au 31 décembre 2022 ; Cromology, Stahl, Constantia Flexibles, CPI, Wendel growth au 31 décembre 2021). Les multiples et les agrégats comptables utilisés pour calculer l'actif net réévalué ne tiennent pas compte des impacts IFRS 16. (3) Dont 1 128 538 actions propres Wendel au 31 décembre 2023, 983 315 actions propres Wendel au 31 décembre 2022 et 1 116 456 actions propres Wendel au 31 décembre 2021. (4) Trésorerie et placements financiers de Wendel et de ses holdings. Les conversions de change des actifs et passifs libellés dans d'autres devises que l'euro sont réalisées sur la base du taux de change de la date de l'ANR. La matérialisation des conditions de co-investissement pourrait avoir un effet dilutif sur la participation de Wendel. Ces éléments sont pris en compte dans le calcul de l'ANR. Voir note 4-3 page 246. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 225 5 Commentaires sur l'exercice 2023 Actif net réévalué (ANR) Évolution de l'ANR en 2023 ANR par action en euros 31/12/18 31/12/19 31/12/20 31/12/21 31/12/22 31/12/23 159,1 188,1 166,3 167,9 147,4 160,2 226 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 5 Commentaires sur l'exercice 2023 Actif net réévalué (ANR) 5.3.1.1 Dates de publication de l'ANR et contrôles liés à la publication Le calendrier annuel des dates de publication de l'ANR est rendu public par anticipation sur le site Internet de Wendel à l'adresse http://www.Wendelgroup.com. À chaque publication de l'ANR, les Commissaires aux comptes vérifient la conformité de la méthodologie de calcul de l'ANR appliquée avec la méthodologie définie par le Groupe et la concordance des informations comptables utilisées avec la comptabilité. Le Comité d'audit revoit chaque ANR publié. 5.3.1.2 Présentation de l'ANR Format de la présentation (publication au niveau de détail affiché) Commentaires Date de valorisation des participations + Participations cotées dont : Bureau Veritas ■ Moyenne 20 jours des cours de clôture IHS ■ Moyenne 20 jours des cours de clôture Tarkett ■ Moyenne 20 jours des cours de clôture + Participations non cotées Les participations non cotées sont valorisées conformément à la méthode décrite ci-après. + Autres actifs et passifs de Wendel et holdings Dont actions Wendel autodétenues Trésorerie et placements financiers Trésorerie disponible + trésorerie nantie de Wendel et des holdings Dette obligataire et crédit syndiqué de Wendel Nominal et intérêts courus Actif net réévalué Nombre d'actions Wendel ANR/action Moyenne des 20 derniers cours de Bourse de Wendel Prime (Décote) sur l'ANR 5.3.1.3 Méthode de Valorisation La méthodologie de calcul de l'ANR se réfère désormais aux recommandations de l'IPEV (International Private Equity Valuation), sur la base desquelles l'ANR est fondé sur la meilleure estimation de la juste valeur du management de Wendel. Le principal ajustement concerne la méthodologie de valorisation des actifs non cotés. Pour valoriser les actifs nouvellement acquis la disparition progressive du multiple d'acquisition n'est plus utilisée et est remplacée par le principe d'étalonnage ("calibration"), en accord avec les recommandations de l'IPEV. Les multiples de comparables cotés restent la principale méthode de valorisation. Toutefois, en cas d'écart important avec le multiple d'acquisition, un coefficient d'ajustement peut être appliqué. Le principe d'étalonnage est fortement recommandé par l'IPEV et est largement pratiqué dans l'industrie. Cet ajustement méthodologique a un impact mineur sur l'Actif Net Réévalué au 31 décembre 2023 (+ 2,3 € par action, soit environ + 1,4 %). Les investissements cotés et non cotés sont évalués selon les recommandations de l'IPEV. 5.3.1.3.1 Participations cotées Les participations cotées sont valorisées en retenant la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances à la date de valorisation. 5.3.1.3.2 Valorisation des participations non cotées en buy-out L'approche privilégiée pour valoriser les participations non cotées est la valorisation par multiples de comparables boursiers. Cette approche est corroborée par d'autres données de valorisation (multiples de transactions, approche par les revenus comme les DCFs, autres méthodes de valorisation ou offre indicative). Si la valorisation par multiples de comparables boursiers diffère de manière significative des autres données de valorisation, l'échantillon est ajusté, ou une année non représentative est écartée, ou les agrégats non représentatifs sont écartés, ou une autre méthode peut être utilisée (voir ci-dessous pour plus de détails). WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 227 5 Commentaires sur l'exercice 2023 Actif net réévalué (ANR) Valorisation par multiples de comparables boursiers La valeur des capitaux propres des sociétés du portefeuille de Wendel est déterminée comme leur valeur d'entreprise diminuée de la dette financière nette des investissements (valeur nominale brute de la dette majorée des provisions pour retraites inscrites au bilan, diminuée de la trésorerie) figurant dans les comptes audités les plus récents. Si l'endettement net est supérieur à la valeur d'entreprise, la valeur des capitaux propres reste nulle si la dette est sans recours contre Wendel. La quote-part de Wendel est déterminée en fonction des caractéristiques des instruments de capitaux propres détenus par le Groupe, les minoritaires et, le cas échéant, les managers-co-investisseurs (voir la note 4 « Association des équipes de direction aux investissements du Groupe » des comptes consolidés). La Valeur d'Entreprise est obtenue en multipliant les Soldes Intermédiaires de Gestion des participations par les multiples de capitalisation boursière des sociétés comparables retenues. Les Soldes Intermédiaires de Gestion privilégiés pour le calcul sont l'Ebitda récurrent (résultat opérationnel récurent avant écriture d'allocation des écarts d'acquisition, amortissements et dépréciation), ainsi que l'Ebit récurrent (résultat opérationnel récurrent avant écriture d'allocation des écarts d'acquisition). Le choix de ces agrégats peut être ajusté en fonction de l'activité des participations et de leur modèle économique ; dans ce cas, cet ajustement est communiqué. La Valeur d'Entreprise retenue correspond à la moyenne des valeurs calculées sur la base des Ebitda et Ebit de deux années de référence : l'année précédente et le budget (ou la re-prévision) de l'année en cours. Toutefois, l'année précédente peut être ignorée si un changement dans la performance financière et/ou les conditions du marché de l'année en cours rendent l'année précédente non pertinente. Pour l'ANR calculé à la même date que la clôture des comptes d'une société, le budget de l'année suivante étant disponible, le calcul est établi sur la base de la prévision de l'année qui se termine (ou du réel, s'il est disponible) et du budget de l'année suivante. Les multiples de capitalisation boursière des comparables sont obtenus en divisant la valeur d'entreprise des comparables par leurs Ebitda et Ebit réalisés ou attendus pour les années de référence (ou, en cas d'exercice décalé, l'exercice le plus proche). La valeur d'entreprise des comparables retenus est obtenue en additionnant la capitalisation boursière (moyenne des 20 dernières clôtures de Bourse) et la dette financière nette (dette financière brute au nominal plus provisions pour retraites, diminuée de la trésorerie) à la même date (ou à une date proche) que celle de la dette nette retenue pour calculer la valeur de la société évaluée. Le choix des comparables boursiers est effectué en fonction de données et études effectuées par des intervenants extérieurs, d'informations disponibles au sein des participations détenues et de travaux effectués par l'équipe d'investissement de Wendel. Certains comparables peuvent être surpondérés lorsqu'ils présentent des caractéristiques plus proches de celles de la société évaluée que le reste de l'échantillon retenu. L'échantillon est stable dans le temps. Celui-ci ou sa pondération est ajusté lorsqu'un comparable n'est plus pertinent (celui-ci est alors sorti de l'échantillon) ou lorsqu'une société est nouvellement considérée comme faisant partie des comparables de la participation valorisée. Les multiples non représentatifs sont exclus de l'échantillon (cas des périodes d'offre ou de tout autre élément exceptionnel affectant les Soldes Intermédiaires de Gestion ou le cours de Bourse par exemple, ou en l'absence d'information fiable). Les données, analyses, prévisions ou consensus retenus sont les données disponibles à la date de calcul de l'ANR. Si les données réelles sont disponibles lorsque le calcul est établi, elles sont alors privilégiées. Pour les participations comme pour les comparables, les agrégats de référence et dettes nettes pris en compte sont ajustés des acquisitions et cessions significatives. Les minoritaires significatifs des participations sont exclus de la quote-part de valeur des capitaux propres revenant au Groupe. Étalonnage Conformément aux recommandations de l'IPEV, lorsque le multiple moyen de l'échantillon de pairs sélectionné présente un écart significatif par rapport au multiple d'acquisition à la date d'acquisition, cet écart doit être analysé et compris (taux de croissance et marges significativement différent, génération de cash significativement différente, profil de risque significativement différent, feuille de route ESG significativement différent, exposition géographique significativement différente, etc., en cohérence avec la logique d'investissement). Si l'analyse conclut que cet écart est durable, la valeur d'entreprise peut être étalonnée à l'aide d'un coefficient d'ajustement pour combler l'écart entre les multiples des pairs cotés et les multiples d'acquisition. Ce coefficient est calculé sur la base d'une analyse quantitative, d'une approche multicritère et des indicateurs clés de performance pertinents. Ce coefficient est ensuite appliqué au multiple moyen de l'échantillon de comparables sélectionnés. Le coefficient d'ajustement est calculé à l'acquisition et reporté à chaque date d'ANR, à laquelle sa pertinence est systématiquement réévaluée. Le coefficient ne peut être ajusté qu'en cas d'événement majeur tel que, sans s'y limiter, un écart significatif dans la réalisation des objectifs du plan d'acquisition, un changement significatif du risque/performance des pairs et de l'actif sous-jacent, ou un changement majeur dans l'échantillon de comparables boursiers ou dans les conditions du marché. 228 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 5 Commentaires sur l'exercice 2023 Actif net réévalué (ANR) Si l'analyse détermine que coefficient doit être ajusté, il est ajusté en utilisant le même cadre d'analyse et les mêmes paramètres pertinents définis lors de l'acquisition. Le coefficient ne peut jamais dépasser sa valeur initiale calculée à l'acquisition. Valorisation par multiples de transaction Les multiples de transactions peuvent être utilisés lorsqu'une transaction concerne une société dont le profil et l'activité sont similaires à ceux de la participation valorisée. Dans ce cas, il est nécessaire de disposer d'une information de qualité avec un détail suffisant et explicite sur la transaction, afin de lever toute ambiguïté sur les multiples induits. Le cas échéant, le multiple retenu pour valoriser la participation serait une moyenne, éventuellement pondérée, du multiple issu des comparables boursiers et du multiple de transaction. Le multiple de transaction serait utilisé pendant une période de six mois. Valorisation par actualisation des flux de trésorerie Les flux de trésorerie actualisés peuvent être utilisés si l'approche par multiples de comparables boursiers ne peut être mise en œuvre ou est jugée non pertinente. La valeur actuelle des flux de trésorerie est obtenue sur la base d'hypothèses et estimations raisonnables des flux de trésorerie futurs attendus, de la valeur terminale ou du montant à maturité, de la date de valorisation, et du taux d'actualisation approprié reflétant le risque inhérent des flux de trésorerie ainsi déterminés. Autres méthodes Si une valorisation par multiples de comparables n'est pas pertinente, d'autres méthodes de valorisation peuvent être utilisées. Leur choix dépend de la nature de l'activité, du profil de l'actif concerné et des pratiques de marché (expertises, somme des parties, etc.). Prise en compte des offres d'achat Les offres d'achat reçues pour les participations non cotées peuvent être prises en compte dès lors qu'elles sont fermes, entièrement financées, avec une conditionnalité minimale et qu'il soit hautement probable qu'elles soient acceptées. Le cas échéant, la valeur retenue est la moyenne, éventuellement pondérée, de la valorisation interne et du prix proposé dans l'offre. Le poids relatif peut dépendre des termes spécifiques de l'offre. Le prix d'une offre d'achat est appliqué tant que cette offre est pertinente et qu'aucun changement significatif n'intervient dans la performance opérationnelle de l'entreprise, son environnement et/ou le marché du Private Equity. Une offre d'achat est considérée si elle est reçue avant la date d'approbation de l'ANR par le Directoire. Prise en compte du prix des opérations dilutives ou relutives sur le capital des participations Dans la mesure justifiée par les circonstances, si le prix d'une opération en capital ayant un effet dilutif ou relutif significatif, sur l'ensemble des actionnaires ou une partie d'entre eux, induit un multiple significativement différent des multiples obtenus à travers l'approche par comparables boursiers, alors cette transaction peut mener à la mise en œuvre d'un Étalonnage pour valoriser l'actif dans son intégralité (voir ci-dessus). Le principe de valorisation au prix de l'opération dilutive ou relutive n'est pas appliqué en cas d'exercice par Wendel, ou de tout autre actionnaire, d'une option d'acquisition d'actions ou de souscription à une augmentation de capital à un prix d'exercice fixé sur la base d'une situation antérieure à l'exercice desdites options. 5.3.1.3.3 Valorisation des investissements « Growth » directs Les investissements « Growth » effectués en actions sont évalués sur la base de la valeur extériorisée par le dernier tour de table, en tenant compte des ajustements pertinents relatifs aux différences potentielles de classe d'actions et de droits préférentiels spécifiques associés aux instruments de capitaux propres soumis à l'évaluation. En cas d'indice de perte de valeur potentielle, une évaluation multicritère est réalisée. Lorsqu'une telle valorisation aboutit à une valeur inférieure à celle extériorisée par le dernier tour de financement, la valeur de l'investissement est ajustée à la baisse en conséquence. À chaque date de valorisation, conformément aux recommandations de l'IPEV, d'autres méthodes peuvent être utilisées selon les circonstances, la réalisation des jalons du plan d'affaires ou à l'approche d'une sortie de l'investissement, lesquelles peuvent alors conduire à réviser la valorisation de ces investissements à la hausse comme à la baisse. Les investissements en instruments à taux d'intérêt fixe (quasi-fonds propres ou dettes) sont évalués en méthode de rendement afin d'obtenir une Juste Valeur et de confirmer ou ajuster la valeur nominale de l'instrument valorisé. Cette méthode persiste jusqu'à ce que l'investissement sous-jacent soit considéré comme « mature », auquel cas la méthodologie décrite à la section 2 (Valorisation des investissements non cotés en buy-out) s'applique. Les investissements « Growth » directs sont considérés comme matures lorsqu'ils réalisent deux exercices financiers consécutifs rentables ou lorsque la rentabilité est conforme à celle des éventuels comparables boursiers identifiés. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 229 5 Commentaires sur l'exercice 2023 Actif net réévalué (ANR) 5.3.1.3.4 Investissements en fonds Les investissements dans les fonds sont évalués à la dernière évaluation reçue du commandité (General Partner ou « GP »), sous réserve d'ajustements jugés pertinents. L'ANR fournie par le GP peut être utilisée comme point de départ pour déterminer la Juste Valeur de la participation du Fonds si cet ANR est calculé de manière conforme aux principes de calcul de la Juste Valeur. Conformément aux recommandations de l'IPEV, des ajustements peuvent être nécessaires selon les circonstances. 5.3.1.3.5 Trésorerie La trésorerie de Wendel et des holdings inclut la trésorerie disponible à la date de valorisation (y compris les placements financiers liquides) ainsi que la trésorerie nantie. 5.3.1.3.6 Dettes financières Les dettes financières (dette obligataire Wendel et crédit syndiqué de Wendel) sont évaluées à leur valeur nominale majorée des intérêts courus. La valeur retenue pour ces dettes étant égale à la valeur nominale, celle-ci n'est pas impactée par la variation des taux ou la qualité du crédit. En conséquence, la valeur de marché des swaps de taux n'est pas prise en compte, ceux-ci faisant partie intégrante des dettes. 5.3.1.3.7 Autres éléments de l'ANR Les actifs circulants et les passifs sont repris à leur valeur nette comptable ou à leur valeur de marché suivant leur nature (au nominal moins les dépréciations éventuelles pour les créances et valeur de marché pour les instruments dérivés hors swaps de taux). Les immeubles sont valorisés sur la base d'expertises réalisées régulièrement. L'effet des mécanismes de couverture de change est comptabilisé en valeur spot à la date d'évaluation. Les actions autodétenues qui ont pour objet d'être cédées dans le cadre de stock-options sont valorisées au plus faible du prix d'exercice des options ou de la moyenne des vingt derniers cours de Bourse. Celles qui sont destinées à couvrir les plans d'actions de performance sont valorisées à zéro. Dans les autres cas, elles sont valorisées sur la base des vingt derniers cours de Bourse. Un passif est comptabilisé pour les plans d'options de souscription lorsque le cours de l'action dépasse le prix d'exercice. L'ANR étant une valorisation à court terme du patrimoine du Groupe, les frais de structure de Wendel à venir ne sont pas pris en compte dans son calcul. De même, la fiscalité latente n'est pas prise en compte tant que le prix de cession des actifs concernés et le format de la cession (notamment ses conséquences fiscales) ne sont pas connus et certains. Le nombre d'actions Wendel pris en compte pour déterminer l'ANR par action est le nombre total d'actions composant le capital de Wendel à la date de valorisation. La conversion des actifs et passifs libellés dans une autre monnaie que l'euro est faite en utilisant le taux de change du jour du calcul de l'ANR. Si plusieurs taux de change existent, c'est le taux de change retenu dans les comptes consolidés qui est appliqué. Certains points de la méthode décrite ci-dessus pourraient être modifiés si une telle modification permettait une valorisation plus pertinente. Dans cette hypothèse, une telle modification ferait l'objet d'une communication. 230 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 5 Commentaires sur l'exercice 2023 Organigramme simplifié au 31 décembre 2023 5.4 Organigramme simplifié au 31 décembre 2023 Gestionnaire de Fonds d'Investissement Alternatifs (GFIA) Fonds d'Investissement Alternatifs Réservés (FIAR) de droit luxembourgeois, détenus par Wendel et les managers du Groupe (co-investissement) Holdings intermédiaires Sociétés du portefeuille consolidées par intégration globale Société du portefeuille consolidée par mise en équivalence WINVEST INTERNATIONAL ORANJE-NASSAU DÉVELOPPEMENT EXPANSION 17 GLOBAL PERFORMANCE 17 BUREAU VERITAS WENDEL LUXEMBOURG AIFM EUFOR WENDEL 100 % 100 % 18,9 % CONSTANTIA FLEXIBLES 60,9 % CPI 96,3 % 35,5 % * Pourcentage d'intérêt net de l'auto-détention. TARKETT 25,6 % 100 % 100 % 99,6 % 99,6 % Société du portefeuille non consolidée IHS ACAMS 98,0 % WENDEL GROWTH FUNDS 100 % 68,1 % STAHL SCALIAN 81,8 % BRIGAD PRELIGENS AQEMIA TADAWEB WENDEL NORTH AMERICA 100 % WENDEL GROWTH 6 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 231 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2023 6.1 BILAN – ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE 232 6.2 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 234 6.3 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL 235 6.4 VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES 236 6.5 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 237 6.6 PRINCIPES GÉNÉRAUX 238 6.7 NOTES ANNEXES 239 6.8 NOTES SUR LE BILAN 259 6.9 NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT 281 6.10 NOTES SUR LES VARIATIONS DE TRÉSORERIE 286 6.11 AUTRES NOTES 288 6.12 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 293 232 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Bilan – État de situation financière consolidée 6.1 Bilan – État de situation financière consolidée Actif En millions d'euros Note 31.12.2023 31.12.2022 Écarts d'acquisition nets 6 et 7 4 180,5 3 929,1 Immobilisations incorporelles nettes 6 et 8 1 577,6 1 710,6 Immobilisations corporelles nettes 6 et 9 553,5 1 089,7 Immobilisations corporelles en location simple 6 et 9 461,9 476,8 Actifs financiers non courants 6 et 13 803,3 716,8 Comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie nantis 6 et 12 0,7 0,7 Titres mis en équivalence 6 et 10 48,7 82,1 Impôts différés actifs 6 et 22 172,3 165,7 Actifs non courants 7 798,4 8 171,5 Actifs destinés à être cédés 17 2 330,3 83,6 Stocks 6 193,3 514,2 Créances clients 6 et 11 1 585,3 1 606,9 Actifs de contrats 6 391,2 310,3 Autres actifs courants 6 279,0 299,3 Impôts exigibles 6 et 22 54,8 60,0 Autres actifs financiers courants 6 et 13 17,5 67,5 Comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie 6 et 12 2 402,8 3 264,6 Actifs courants 4 924,0 6 122,9 TOTAL DE L'ACTIF 15 052,7 14 378,0 Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés. Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », la participation dans le groupe Constantia Flexibles a été reclassée en « Actifs et passifs des activités arrêtées ou destinées à être cédées » au 31 décembre 2023. Voir la note 17 « Activités destinées à être arrêtées ou cédées ». WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 233 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Bilan – État de situation financière consolidée Passif En millions d'euros Note 31.12.2023 31.12.2022 Capital 177,8 177,6 Primes 23,4 22,2 Réserves consolidés 2 332,8 1 932,5 Résultat net de l'exercice – part du groupe 142,4 656,3 Capitaux propres – part Groupe 2 676,4 2 788,6 Intérêts minoritaires 2 155,2 1 847,7 Total des capitaux propres 14 4 831,6 4 636,2 Provisions 6 et 15 260,2 303,7 Dettes financières 6 et 16 5 518,7 4 621,6 Dettes de location simple 6 et 16 386,9 398,8 Autres passifs financiers non courants 6 et 13 142,9 422,1 Impôts différés passifs 6 et 22 351,2 390,7 Total des passifs non courants 6 660,0 6 137,0 Passifs destinés à être cédés 17 1 227,4 33,8 Provisions 6 et 15 4,2 12,0 Dettes financières 6 et 16 88,9 931,7 Dettes de location simple 6 et 16 120,0 111,6 Autres passifs financiers courants 6 et 13 109,8 145,2 Dettes fournisseurs 6 657,5 1 074,4 Passifs de contrats 6 44,1 40,8 Autres passifs courants 6 1 198,3 1 124,8 Impôts exigibles 6 111,0 130,5 Total des passifs courants 2 333,9 3 571,0 TOTAL DU PASSIF 15 052,7 14 378,0 Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés. Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », la participation dans le groupe Constantia Flexibles a été reclassée en « Actifs et passifs des activités arrêtées ou destinées à être cédées » au 31 décembre 2023. Voir la note 17 « Activités destinées à être arrêtées ou cédées ». 234 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Compte de résultat consolidé 6.2 Compte de résultat consolidé En millions d'euros Note 2023 2022 Retraité Chiffre d'affaires 6 et 18 7 127,6 6 745,9 Autres produits de l'activité 4,7 1,1 Charges opérationnelles - 6 263,9 - 5 849,2 Résultat sur cession d'actifs 5,4 120,8 Autres produits et charges - 6,4 3,4 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 6 et 19 867,4 1 022,0 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 94,3 17,0 Coût de l'endettement financier brut - 243,0 - 168,7 COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET 6 et 20 - 148,7 - 151,7 Autres produits et charges financiers 6 et 21 - 15,3 - 40,8 Charges d'impôt 6 et 22 - 250,9 - 272,1 Résultat net des sociétés mises en équivalence 6 et 23 - 6,5 - 174,4 RÉSULTAT NET AVANT RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU DESTINÉES À ÊTRE CÉDÉES 446,1 383,1 Résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées 17 84,8 639,0 RÉSULTAT NET 530,9 1 022,1 Résultat net – part des minoritaires 388,5 365,7 RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE 142,4 656,3 En euros Note 2023 2022 Retraité Résultat de base par action 24 3,27 15,15 Résultat dilué par action 24 3,20 14,93 Résultat de base par action des activités poursuivies 24 2,09 0,90 Résultat dilué par action des activités poursuivies 24 2,03 0,82 Résultat de base par action des activités cédées 24 1,19 14,25 Résultat dilué par action des activités cédées 24 1,17 14,11 Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés. Conformément à IFRS 5 « Activités abandonnées ou destinées à être cédées », la contribution Constantia Flexibles au résultat 2023 et 2022 a été reclassée sur une seule ligne : « Résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées ». Voir la note 17 « Activités destinées à être arrêtées ou cédées ». WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 235 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 État du résultat global 6.3 État du résultat global En millions d'euros 2023 2022 Retraité Montants bruts Effet impôt Montants nets Montants bruts Effet impôt Montants nets Éléments recyclables en résultat Réserves de conversion (1) - 158,7 - - 158,7 64,6 - 64,6 Gains et pertes sur dérivés qualifiés de couverture - 11,2 0,5 - 10,8 18,1 - 0,5 17,6 Reprise en compte de résultat des résultats antérieurement constatés en capitaux propres 2,6 - 0,6 2,0 - 2,9 0,9 - 2,0 Éléments non recyclables en résultat - - - Gains et pertes sur actifs financiers par autres éléments du résultat global (2) - 101,0 - - 101,0 - 422,0 - - 422,0 Gains et pertes actuariels - 21,5 4,6 - 16,9 48,9 - 12,0 37,0 Autres - - - - PRODUITS ET CHARGES DIRECTEMENT ENREGISTRÉS DANS LES CAPITAUX PROPRES (A) - 289,8 4,4 - 285,3 - 293,2 - 11,5 - 304,7 Résultat de la période (B) 530,9 1 022,1 TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS POUR LA PÉRIODE (A) + (B) 245,5 717,3 Attribuables aux : - aux actionnaires de Wendel ■ - 68,6 326,6 aux intérêts minoritaires ■ 314,2 390,7 (1) Ce poste intègre notamment la contribution de Bureau Veritas pour - 95,3 M€, dont - 34,4 M€ en part du groupe. (2) Ce poste correspond à la variation de juste valeur de la participation dans IHS (voir la note 13 « Actifs et passifs financiers »). Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés. 236 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Variations des capitaux propres 6.4 Variations des capitaux propres En millions d'euros Nombre d'actions en circulation Capital Primes Actions propres consolidées Réserves Écarts de conversion Part du groupe minoritaires Intérêts capitaux Total propres CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2021 43 631 487 179,0 57,5 - 569,7 3 169,3 - 234,7 2 601,4 1 587,5 4 188,9 Produits et charges directement enregistrés dans les capitaux propres (A) - 384,5 54,8 - 329,7 25,0 - 304,7 Résultat de la période (B) 656,3 - 656,3 365,7 1 022,1 TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS POUR LA PÉRIODE (A)+(B) (1) 271,9 54,8 326,6 390,7 717,3 Dividendes versés - 130,1 - 130,1 - 172,7 - 302,8 Mouvements sur titres autodétenus 133 141 - 23,2 - 23,2 - 23,2 Annulation de titres autodétenus (3) - 377 323 - 1,5 - 37,3 38,8 - - Augmentation de capital 37 057 0,1 2,0 2,2 2,2 Rémunération en actions 36,4 36,4 16,5 52,9 Variations de périmètre - 14,6 - 0,8 - 15,3 - 42,3 - 57,6 Autres - 9,4 - 9,4 68,0 58,7 CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2022 43 424 362 177,7 22,2 - 554,1 3 323,6 - 180,7 2 788,6 1 847,7 4 636,2 Produits et charges directement enregistrés dans les capitaux propres (A) - 120,3 - 90,7 - 211,0 - 74,4 - 285,3 Résultat de la période (B) 142,4 142,4 388,5 530,9 TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS POUR LA PÉRIODE (A)+(B) (1) 22,1 - 90,7 - 68,6 314,2 245,5 Dividendes versés (2) - 139,1 - 139,1 - 288,0 - 427,1 Mouvements sur titres autodétenus - 145 223 - 18,0 - 18,0 - 18,0 Augmentation de capital (4) 22 877 0,1 1,3 1,4 1,4 Rémunération en actions 34,8 34,8 17,2 51,9 Variations de périmètre - 7,5 - 7,5 127,2 119,7 Autres (5) 84,9 - 84,9 137,0 222,0 CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2023 43 302 016 177,8 23,4 - 572,1 3 318,7 - 271,4 2 676,4 2 155,2 4 831,6 (1) Voir l'« État du résultat global ». (2) Le dividende 2023 approuvé par l'Assemblée générale du 15 juin 2023 a été versé en juin 2023 : il est de 3,20 € par action (contre 3,00 € en 2022), soit 139,1 M€. (3) En 2022, Wendel a réduit son capital par annulation d'actions propres pour un montant total de 38,8 M€. (4) Voir la note 14 : « Capitaux propres ». (5) Les autres variations intègrent l'annulation de l'engagement de liquidité accordé par Wendel à la fondation H. Turnauer (co-actionnaires de Constantia Flexibles) pour un montant de 221,0 M€ (voir la note 13 « Actifs et passifs financiers ») le solde correspond notamment aux variations de juste valeur des autres puts de minoritaires. Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 237 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Tableau des flux de trésorerie consolidés 6.5 Tableau des flux de trésorerie consolidés En millions d'euros Note 2023 2022 Retraité Résultat net 530,9 1 022,1 Élimination des quotes-parts de résultat des sociétés mises en équivalence 6,5 174,4 Élimination du résultat net d'impôt des activités arrêtées ou destinées à être cédées - 84,8 - 639,0 Élimination des amortissements et provisions et autres éléments sans incidence sur la trésorerie 593,5 586,3 Élimination des résultats d'investissement, de financement et d'impôts 465,6 373,2 Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées avant impôt 1 511,7 1 516,9 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'exploitation - 100,3 - 23,6 FLUX NET DE TRÉSORERIE OPÉRATIONNELS HORS IMPÔT 6 1 411,4 1 493,3 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 25 - 230,3 - 269,4 Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 28,4 128,3 Acquisitions et souscriptions de titres de participation 26 - 912,4 - 431,3 Cessions de titres de participation 26 31,6 897,5 Incidence des variations de périmètre et des activités en cours de cession 27 - 310,1 32,9 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence ou non consolidées 0,0 1,2 Variation des autres actifs et passifs financiers et autres 28 - 263,2 233,9 Variation du besoin en fonds de roulement lié aux investissements - 47,4 24,4 FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX INVESTISSEMENTS HORS IMPÔT 6 - 1 703,4 617,4 Augmentation du capital 1,4 2,2 Contribution des actionnaires minoritaires 8,4 8,7 Mouvements sur actions propres - 25,0 - 73,0 Wendel ■ - 18,0 - 23,2 Filiales ■ - 7,0 - 49,8 Dividendes versés par Wendel - 139,1 - 130,1 Dividendes versés aux actionnaires minoritaires des filiales - 288,0 - 172,8 Émissions d'emprunts 29 1 540,2 729,5 Remboursements d'emprunts 29 - 977,0 - 870,7 Remboursement des dettes et intérêts de location 29 - 158,0 - 155,8 Coût net de l'endettement - 99,4 - 139,2 Autres flux financiers - 44,8 - 42,9 Variation du besoin en fonds de roulement lié aux opérations de financement - 8,3 41,1 FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT HORS IMPÔT 6 - 189,6 - 803,0 Impôts courants - 330,8 - 310,5 Variations des dettes et créances d'impôts (hors impôts différés) 7,1 11,6 FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX IMPÔTS 6 - 323,6 - 299,0 Effet des variations de change - 41,9 24,3 Trésorerie reclassée et trésorerie des activités destinées à être cédées - 14,7 - VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE - 861,8 1 033,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 3 265,3 2 232,2 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE 12 2 403,5 3 265,3 238 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Principes généraux Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés. Les principales composantes du tableau des flux de trésorerie sont détaillées aux notes 25 et suivantes. Le détail des comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie et leur classement au bilan consolidé sont indiqués en note 12 « Trésorerie et équivalents de trésorerie ». Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les flux de trésorerie des sociétés cédées sont maintenus dans chacune des catégories de flux de trésorerie jusqu'à la date de classement de ces sociétés en « Activité destinée à être abandonnée ou cédée ». La trésorerie du groupe Constantia Flexibles à la date du reclassement a été comptabilisée sur la ligne « Incidence des variations de périmètre et des activités en cours de cession ». 6.6 Principes généraux Wendel est une société européenne à Directoire et Conseil de surveillance régie par les dispositions législatives et réglementaires européennes et françaises en vigueur et à venir. La société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 572 174 035. Son siège social est situé au 4 rue Paul Cézanne, 75008 Paris. Au 31 décembre 2023, son activité consiste à investir sur le long terme dans des sociétés industrielles et de services pour accélérer leur croissance et leur développement. Les états financiers consolidés du groupe Wendel portent sur l'exercice de 12 mois allant du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023 et sont exprimés en millions d'euros (M€). Ils comprennent : ■ le bilan (état de situation financière) ; ■ le compte de résultat et l'état du résultat global ; ■ l'état des variations des capitaux propres ; ■ le tableau des flux de trésorerie ; et ■ les notes annexes. Chaque poste comptable de ces états financiers intègre la contribution de l'ensemble des sociétés consolidées par intégration globale. Cependant, chacune des participations de Wendel est gérée de façon autonome sous la responsabilité de la Direction de celles-ci et il est donc important d'analyser leurs performances individuellement sur la base des agrégats comptables pertinents pour leurs activités respectives. Les agrégats de chacune des participations consolidées par intégration globale sont présentés en note 6 « Information sectorielle » dans les états contributifs du résultat, du bilan et du tableau des flux de trésorerie. Les agrégats comptables des participations mises en équivalence sont présentés quant à eux en note 10 « Titres mis en équivalence ». En outre, il n'y a pas de recours financier d'une participation opérationnelle sur une autre ; il n'existe pas non plus de recours financier des participations opérationnelles sur Wendel ou les holdings (voir la note 5-2.2 « Risque de liquidité des filiales opérationnelles sur Wendel »). Les situations d'endettement des participations intégrées globalement, ainsi que celles de Wendel et de ses holdings, sont présentées individuellement en note 5-2.1 « Risque de liquidité de Wendel et de ses holdings ». Ces états financiers ont été arrêtés par le Directoire de Wendel le 22 février 2024 et seront soumis à l'Assemblée générale des actionnaires pour approbation. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 239 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Notes annexes 6.7 Notes annexes Principes comptables NOTE 1 240 Variations de périmètre NOTE 2 241 Parties liées NOTE 3 243 Association des équipes de direction NOTE 4 aux investissements du Groupe 244 Gestion des risques financiers NOTE 5 247 Information sectorielle NOTE 6 254 Écarts d'acquisition NOTE 7 259 Immobilisations incorporelles NOTE 8 262 Immobilisations corporelles NOTE 9 263 Titres mis en équivalence NOTE 10 265 Clients NOTE 11 266 Trésorerie et équivalents de trésorerie NOTE 12 267 Actifs et passifs financiers NOTE 13 (hors dettes financières, créances et dettes d'exploitation) 268 Capitaux propres NOTE 14 271 Provisions NOTE 15 272 Dettes financières NOTE 16 277 Activités destinées à être arrêtées ou cédées NOTE 17 279 Chiffre d'affaires NOTE 18 281 Résultat opérationnel NOTE 19 282 Coût de l'endettement financier net NOTE 20 282 Autres produits et charges financiers NOTE 21 283 Impôts NOTE 22 283 Résultat net des sociétés NOTE 23 mises en équivalence 285 Résultat par action NOTE 24 285 Acquisitions d'immobilisations corporelles NOTE 25 et incorporelles 286 Acquisitions, souscriptions et cession NOTE 26 de titres de participation 286 Incidence des variations de périmètre NOTE 27 et des activités en cours de cession 287 Variation des autres actifs et passifs financier NOTE 28 287 Variation nette des emprunts NOTE 29 et autres dettes financières 287 Engagements hors bilan NOTE 30 288 Stock-options, actions gratuites et actions NOTE 31 de performance 290 Honoraires des Commissaires aux comptes NOTE 32 et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe 291 Événements postérieurs à la clôture NOTE 33 292 Liste des principales sociétés consolidées NOTE 34 au 31 décembre 2023 292 240 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Notes annexes Principes comptables NOTE 1 Les comptes consolidés du groupe Wendel de l'exercice clos le 31 décembre 2023 sont établis conformément aux principes et méthodes définis par le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tels qu'adoptés par l'Union européenne au 31 décembre 2023, conformément au Règlement n° 1606/2002 du Conseil européen et du Parlement européen relatif à l'application des normes comptables internationales, adopté le 19 juillet 2002. Les comptes consolidés pour la période close le 31 décembre 2023 ont été préparés en utilisant les mêmes méthodes comptables que celles utilisées pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. Les amendements et interprétations suivants, qui sont entrés en vigueur au 1er janvier 2023, ont été adoptés par le Groupe. L'adoption de ces amendements n'a pas eu d'impact significatif sur les états financiers consolidés : ■ IFRS 17 et amendements relatifs aux contrats d'assurance ; ■ Amendement à IAS 1 relatif à la présentation des états financiers – « Informations à fournir sur les méthodes comptables » ; ■ Amendement à IAS 8 relatif aux définitions des estimations comptables ; et ■ Amendements à IAS 12 relatif aux impôts différés rattachés à des actifs et passifs issus d'une même transaction. Les nouvelles normes, amendements et interprétations IFRIC obligatoires pour les périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2024 n'ont pas fait l'objet d'une application anticipée au 31 décembre 2023. Note 1-1 Conversion des états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie de fonctionnement n'est pas l'euro La monnaie de présentation des comptes de Wendel est l'euro. Les comptes des sociétés étrangères dont la monnaie de fonctionnement n'est pas l'euro sont convertis en euros aux taux de change en vigueur à la clôture de l'exercice pour les postes du bilan et aux taux de change moyens de l'exercice ou de la période de consolidation pour les postes du compte de résultat. L'écart entre le bilan d'ouverture et le bilan de clôture, ainsi que l'écart résultant de l'application au résultat de ces taux de change sont portés dans les réserves consolidées au poste « écarts de conversion » jusqu'à ce que les actifs ou passifs et toutes les opérations en devises étrangères auxquels ils se rapportent soient vendus ou liquidés. Dans ce cas, ces différences de conversion sont reprises soit en compte de résultat si l'opération conduit à une perte de contrôle, soit directement en variation de capitaux propres s'il s'agit d'une variation d'intérêts minoritaires sans perte de contrôle. Les principaux taux de change retenus dans les comptes consolidés sont les suivants : Taux de clôture Taux moyen 2023 2022 2023 2022 Euro/Dollar américain 1,1050 1,0666 1,0814 1,0516 Note 1-2 Recours à des estimations L'établissement des états financiers, conformément aux normes IFRS, nécessite d'effectuer des estimations et appréciations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers. Ces estimations et appréciations sont fondées sur l'appréciation de Wendel et de ses filiales des faits et circonstances existant à la date de clôture ainsi que sur les informations disponibles lors de l'arrêté des comptes. Elles sont établies sur la base de l'expérience passée de la Direction du Groupe ou de ses filiales et de divers autres facteurs jugés raisonnables (éléments de marché, recours éventuel à un expert...) et sont revues de façon régulière. Compte tenu de l'incertitude, les prévisions sont rendues difficiles et les montants effectifs pourraient se révéler différents des prévisions établies. Les estimations et appréciations réalisées pour établir ces états financiers concernent notamment pour les éléments les plus significatifs la juste valeur des actifs et des passifs acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises, les tests de perte de valeur sur les écarts d'acquisition et les titres mis en équivalence, les provisions, la valeur recouvrable des impôts différés, les instruments dérivés, la valorisation des engagements d'achats d'intérêts minoritaires et le traitement des co-investissements et la date à laquelle les critères de reclassement de Constantia Flexibles en « Activités destinés à être arrêtées ou cédées » ont été remplis. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 241 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Notes annexes L'exposition du Groupe aux impacts de la guerre en Ukraine et aux effets des sanctions et restrictions prononcées à l'encontre de la Russie et de la Biélorussie est limitée : ■ pour Bureau Veritas : le chiffre d'affaires réalisé dans ces pays représentait moins de 1 % de son chiffre d'affaires total ; ■ pour Stahl : le chiffre d'affaires réalisé dans ces pays représentait environ 0,3 % de son chiffre d'affaires total. Pour Tarkett qui est mise en équivalence, le chiffre d'affaires réalisé en Russie et en Ukraine représente respectivement environ 8 % et 0,7 % du chiffre d'affaires total du groupe. Le groupe Tarkett continue son activité dans le pays dans le strict respect des réglementations internationales et locales mais a gelé tous les nouveaux investissements significatifs. Le Groupe s'assure régulièrement que les impacts du changement climatique, du conflit en Ukraine, de la variation significative des taux d'intérêt et de l'inflation des salaires et des matières premières sont pris en compte dans les différents tests de sensibilités et plus particulièrement dans les tests de dépréciation (voir note 7-1 « Tests de dépréciation des écarts d'acquisition »). Aucune entité du périmètre consolidé n'est soumise au système d'échange des droits d'émission de gaz à effets de serre, de crédit carbone et de quotas carbone (hors entités juridiques du périmètre de Constantia Flexibles, société classée en « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » en date du 30 juin 2023). Wendel a encouragé ses sociétés contrôlées à réaliser une analyse des risques physiques liés au changement climatique dès 2021. Les sociétés pour lesquelles des risques ont été identifiés (Bureau Veritas et Stahl) ont établi des plans de résilience validés par leurs instances de gouvernance respectives en 2022 et faisant désormais l'objet d'un suivi dédié. Aucun risque physique ou de transition n'a été identifié sur les périmètres de CPI et d'ACAMS. Scalian, ayant intégré le périmètre Wendel au cours de l'exercice 2023, a réalisé une première analyse des risques physiques et de transition qui sera soumise à son instance de gouvernance en 2024. Variations de périmètre NOTE 2 Principes comptables Méthodes de consolidation Les sociétés sur lesquelles Wendel a un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Les sociétés sur lesquelles Wendel a une influence notable ou un co-contrôle sont mises en équivalence. Le résultat des filiales acquises est consolidé à compter de leur date d'acquisition, celui des filiales cédées l'est jusqu'à leur date de cession ou date de reporting la plus proche. Regroupements d'entreprises Les normes IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » révisées et IAS 27 « États financiers consolidés et individuels » révisée, ont des conséquences sur la comptabilisation des opérations de prise de contrôle ou de cession partielle avec perte de contrôle, notamment : ■ les frais accessoires aux transactions sont comptabilisés en résultat opérationnel sur la période ; ■ les ajustements de prix sont enregistrés initialement à leur juste valeur ; ■ l'évaluation du prix d'acquisition est finalisée dans les douze mois qui suivent l'acquisition, au-delà, les variations de juste valeur seront enregistrées en résultat opérationnel ; quote-part de l'écart d'acquisition est alors affectée à ces intérêts minoritaires. Ce choix se fait de manière individuelle, pour chaque opération d'acquisition ; ■ lors d'une prise de contrôle, les intérêts minoritaires sont comptabilisés, soit à leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de l'entité acquise, soit à leur juste valeur. Une ■ les opérations d'achat ou de cession de parts d'intérêts dans des sociétés contrôlées qui n'entraînent pas de perte de contrôle sont comptabilisées comme des transferts entre la part du groupe et la part des minoritaires dans les capitaux propres consolidés, sans effet en résultat ; ■ les intérêts minoritaires peuvent devenir négatifs dans la mesure où le résultat d'une filiale, positif ou négatif, est alloué entre la part du groupe et la part des intérêts minoritaires selon les pourcentages d'intérêts respectifs ; et ■ en cas de prise de contrôle d'une entité dans laquelle le Groupe détient déjà une participation, la transaction est analysée comme une double opération : d'une part, comme une cession de la totalité de la participation antérieurement détenue avec constatation du résultat de cession consolidé, et d'autre part, comme une acquisition de la totalité des titres avec constatation d'un écart d'acquisition sur l'ensemble de la participation. En cas de cession partielle avec perte de contrôle (mais conservation d'une participation minoritaire), la transaction est également décomposée en une cession et une acquisition : cession de la totalité de la participation avec calcul d'un résultat de cession consolidé, puis acquisition d'une participation minoritaire qui est alors enregistrée à la juste valeur. 242 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Notes annexes Note 2-1 Variations de périmètre de l'exercice 2023 Le périmètre de consolidation du groupe Wendel est détaillé dans la note 34 « Liste des principales sociétés consolidées au 31 décembre 2023 ». Reclassement de Constantia Flexibles en « Activités destinées 1. à être arrêtées ou cédées » En juillet 2023, Wendel a signé une promesse de vente de Constantia Flexibles. La cession de la participation Constantia Flexibles est intervenue le 4 janvier 2024 pour une valeur d'entreprise de 2 275 M€ et un produit net de cession de 1 094 M€. Par ailleurs, un produit complémentaire de 27 M€, résultant de la cession d'actifs de Constantia Flexibles porte le produit net cession pour Wendel à 1 121 M€ Wendel considère que les critères d'IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » ont été remplis à partir du 30 juin 2023. Au 31 décembre 2023, les montants reclassés en actifs et passifs destinés à être cédés relatifs à la participation dans Constantia Flexibles sont de respectivement 2 330 M€ et de 1 227 M€. De même, la contribution de cette participation au résultat 2022 et 2023 a été présentée sur la ligne « Résultat des activités destinées à être cédées ». Les amortissements relatifs aux activités immobilisés ont été arrêtés à la date du reclassement. La valeur de cession étant supérieure à la valeur comptable, aucun ajustement de valeur n'a été comptabilisé. Acquisition de Scalian 2. Le 27 juillet 2023, Wendel a finalisé l'acquisition de Scalian. Elle est classée parmi les 10 premières sociétés de conseil en ingénierie en France et intervient également à l'international, dans des activités de gestion de projets industriels, sur des problématiques liées à la supply chain (coûts, qualité, délais, performance) et d'ingénierie numérique. Scalian accompagne également ses clients leaders de l'industrie et du tertiaire sur des enjeux d'optimisation de la performance des projets et organisations, ou encore de transformation digitale. Wendel a investi 557 M€ en fonds propres et détient 81,8 % du capital de la société aux côtés de son management. Le groupe Wendel exerce ainsi un contrôle exclusif sur cette société qui est consolidée par intégration globale. Le groupe Scalian a une date de clôture décalée et différente du groupe Wendel. La norme IFRS 10 prévoit une option pour la consolidation d'une filiale dont la date de clôture est différente si le décalage entre la date de clôture des comptes de la filiale et celle de la société mère n'excède pas trois mois et qu'il est impraticable d'établir des comptes à la même date. Conformément à cette norme, la contribution de 3 mois (du 1er juillet 2023 au 30 septembre 2023) du groupe Scalian est consolidée dans les comptes du groupe Wendel au 31 décembre 2023. L'allocation du prix d'acquisition est le suivant : En millions d'euros Marques (durée de vie indéfinie) 102,4 M€ Relation clientèle (amortissable sur 19 ans) 161,0 M€ Écart d'acquisition résiduel 724,1 M€ Impôts différés relatifs à ces réévaluations - 69,4 M€ Endettement net - 272,8 M€ Immobilisations 25,5 M€ Autres 29,6 M€ Prix d'acquisition des titres (100 % du capital) 700,3 M€ Conformément aux normes IFRS, cette allocation est provisoire et sera finalisée dans les 12 mois qui suivent l'acquisition. Les frais d'acquisition ont été enregistrés en « Autres produits et charges opérationnels non récurrents », ils s'élèvent à 12,7 M€. Signature d'un accord pour l'acquisition avec IK Partners 3. En octobre 2023, Wendel a signé un accord pour l'acquisition d'IK Partners. Cet accord est décrit en note 30-5 « Engagements d'investissement ». La finalisation de l'acquisition est prévue pour le deuxième trimestre 2024. Note 2-2 Variations de périmètre au niveau des filiales et participations Note 2-2.1 Variations de périmètre du groupe Bureau Veritas Au cours de l'année 2023, le groupe Bureau Veritas a principalement réalisé les acquisitions suivantes : ■ Impactiva Group S.A., société spécialisée dans les services d'assurance qualité pour l'industrie de la chaussure et de l'habillement auprès d'usines et de tanneries en Asie, en Europe et en Afrique ; et ■ ANCE S.A de C.V. (Asociación de Normalización y Certificación), société mexicaine spécialisée dans les services d'évaluation de conformité, notamment dans les produits électriques, appareils ménagers, produits d'éclairage, produits électroniques et produits sans fil. Le chiffre d'affaires annuel des sociétés acquises par le groupe Bureau Veritas en 2023 est d'environ 28 M€ et le résultat opérationnel avant amortissements des immobilisations incorporelles issues du regroupement d'entreprises est d'environ 4 M€. En juillet 2023, le Groupe a vendu ses activités d'inspection automobile non essentielles aux États-Unis, représentant moins de 20 M€ de chiffre d'affaires annualisé. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 243 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Notes annexes Note 2-2.2 Variations de périmètre du groupe Stahl Au cours du 1er semestre 2023, le groupe Stahl a réalisé l'acquisition de 100 % de ICP Industrial Solutions Group (ISG), société américaine leader des revêtements de haute performance destinés à l'emballage. Le coût d'acquisition de la société Industrial Solutions Group (ISG) est de 188,2 M€. Au 31 décembre 2023, son chiffre d'affaires annuel s'élève à 89,1 M€ et son Ebitda s'élève à 16,4 M€. Stahl procédera à l'allocation du prix d'acquisition dans les 12 mois suivant cette acquisition, conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée. Note 2-2.3 Investissements par Wendel Growth Wendel, au travers de son activité Wendel Growth a réalisé les opérations d'investissement suivantes : ■ acquisition en janvier 2023 d'une part minoritaire du capital de Tadaweb pour un montant de 15 M€ en fonds propres. Tadaweb fournit des plateformes OSINT (Open Source INTelligence) qui permettent aux organisations de générer de l'intelligence décisionnelle en réduisant le temps d'investigation des analystes. La société dont le siège social est au Luxembourg, emploie 120 personnes ; ■ acquisition en février 2023 d'une part minoritaire du capital de Brigad pour un montant de 7,0 M€ en fonds propres. Brigad est une plateforme de mise en relations entre des professionnels à leur compte (i.e. freelances) et des entreprises dans les secteurs de la restauration, du sanitaire et du médico-social. La société, dont le siège social est en France, emploie 150 personnes ; ■ signature en mars 2023 d'un investissement pouvant aller jusqu'à 15 M€ dans Preligens sous forme d'obligations convertibles et de warrants. Preligens développe des solutions permettant d'automatiser l'analyse de données multisources et orienter ses utilisateurs vers des événements inhabituels nécessitant leur expertise ; et ■ acquisition en décembre 2023 d'une part minoritaire du capital d'Aqemia pour un montant de 15,5 M€ en fonds propres. La société, dont le siège social est en France, emploie 58 personnes. La société a créé une plateforme d'IA générative et de physique théorique pour la recherche de médicament. Ces actifs sont comptabilisés en actifs financiers à la juste valeur dont les variations passent par le compte de résultat (cf. note 13 « Actifs et passifs financiers »). Note 2-3 Variations de périmètre de l'exercice 2022 Les principales variations de périmètre de l'exercice 2022 étaient les suivantes : ■ la cession de Cromology pour un montant net de 896 M€ générant une plus-value de cession de 590 M€ ; et ■ l'investissement dans 98,4 % d'ACAMS pour 338 M$. Parties liées NOTE 3 Les principales parties liées du groupe Wendel sont : ■ Tarkett, qui est mise en équivalence ; ■ les membres du Directoire et du Conseil de surveillance de Wendel ; et ■ Wendel-Participations, qui est la société mère du groupe Wendel. Note 3-1 Membres du Conseil de surveillance et du Directoire Le montant global des rémunérations attribuées par le groupe Wendel, au titre de l'exercice 2023, à Laurent Mignon, Président du Directoire et à David Darmon, membre du Directoire et Directeur général s'élève à 4 257 k€. Par ailleurs, Laurent Mignon et David Darmon se sont vus attribuer au cours de l'exercice 2023 des options et actions de performance, dont la valeur représente 4 227 k€ (valeur IFRS) à la date de leur attribution. En outre, les membres du Directoire bénéficient d'indemnités de départ à percevoir en cas de départ contraint, et plafonnées à 18 mois de leur rémunération moyenne mensuelle respective (rémunération moyenne mensuelle déterminée comme suit : la somme de (i) la rémunération moyenne mensuelle fixe au moment du départ, et (ii) 1/12e de la rémunération variable effectivement versée au titre du dernier exercice clos précédant le départ). Les conditions applicables à ces indemnités sont décrites dans la Politique de rémunération des membres du Directoire, telle qu'adoptée par l'Assemblée générale. Conformément à la politique d'association de l'équipe de direction de Wendel aux investissements du Groupe, les membres du Directoire participent aux mécanismes de co-investissement décrits dans la note 4 « Association des équipes de direction aux investissements du Groupe ». 244 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Notes annexes Le montant des rémunérations versées au cours de l'exercice 2023 aux membres du Conseil de surveillance s'élève à 1 187 k€, dont 1 097 k€ versés par Wendel SE au titre (i) des mandats de membres du Conseil de surveillance, (ii) de la rémunération du Président du Conseil de surveillance et (iii) de la rémunération du membre référent du Conseil de surveillance, et 90 k€ de rémunération versée par Wendel-Participations SE à certains membres du Conseil de surveillance au titre de leurs fonctions au sein du Conseil d'administration de Wendel-Participations SE. Ces montants n'intègrent pas la rémunération salariale des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés qui, par ailleurs, ne perçoivent pas de jetons de présence de Wendel SE. Note 3-2 Wendel-Participations date 51,84 % des droits de vote théoriques et 52,71 % des droits de vote exerçables. L'actionnariat de Wendel-Participations SE est composé d'environ 1 300 personnes physiques et morales appartenant à la famille Wendel. Le concert Wendel-Participations détenait 39,55 % du capital de Wendel SE au 31 décembre 2023, représentant à cette Au 31 décembre 2023, il n'y avait pas d'autres liens économiques et financiers significatifs entre Wendel-Participations et Wendel que ceux liés à la détention des titres et aux conventions suivantes : ■ une convention de prestation d'assistance administrative ; ■ une convention de prestation de services en matière de prévention de la corruption (Sapin 2) et de reporting fiscal pays par pays (CBCR) ; ■ deux conventions relatives à l'utilisation du nom patronymique « Wendel » et à la licence de marque ; ■ une convention de sous-location de locaux par Wendel à Wendel-Participations ; ■ un contrat de mise à disposition d'équipements techniques ; et ■ une convention de dépôt d'objets d'art. Association des équipes de direction aux investissements du Groupe NOTE 4 Principes comptables Les mécanismes de co-investissement sont matérialisés par la détention par les équipes de Direction de différents instruments financiers, tels que des actions ordinaires, des actions de préférence à rendement indexé ou préférentiel, des bons de souscription d'action (BSA), etc. Ces mécanismes se dénouent lors de la survenance d'une cession, d'une introduction en Bourse ou après écoulement d'un délai prédéterminé. Le dénouement conduit à un partage des éventuels gains liés à l'investissement en fonction de l'atteinte ou non d'objectifs de rendement annuel et de profitabilité cumulée par Wendel. L'évaluation et la comptabilisation de ces mécanismes dépendent de leur mode de dénouement : soit en instruments de capitaux propres dans le cadre d'une cession ou d'une introduction en Bourse, soit en trésorerie dans le cadre des engagements de liquidité incombant au groupe Wendel après expiration d'un délai prédéterminé. Tant que le mode de dénouement n'est pas connu définitivement, le traitement comptable est fondé sur le mode de dénouement estimé le plus probable. contrepartie des capitaux propres. Cette charge est étalée sur la période d'acquisition des droits. Lorsque le mode de dénouement estimé le plus probable est en instruments de capitaux propres, l'investissement initial des équipes de direction donne lieu à la comptabilisation d'intérêts minoritaires à hauteur de leur pourcentage dans l'investissement total. Lors du dénouement, l'impact de la dilution liée au partage de la valeur vient réduire le montant de la plus-value revenant au Groupe. Lorsque les bénéficiaires investissent à un prix inférieur à la juste valeur des instruments souscrits ou acquis, l'avantage initial est comptabilisé en charges dans le compte de résultat en Lorsque le mode de dénouement estimé le plus probable est en trésorerie dans le cadre de l'exécution des engagements de liquidité par le groupe Wendel après l'expiration d'un délai prédéterminé, l'investissement initial des équipes de direction est comptabilisé en dette. Cette dette est ultérieurement réévaluée à sa juste valeur jusqu'à sa date de règlement. La variation de juste valeur est comptabilisée en résultat. Lors du dénouement, la dette est soldée par le versement de trésorerie. En outre, les co-investisseurs détenteurs de ces instruments ne sont pas considérés comptablement comme des minoritaires et leur part est consolidée dans le résultat et les réserves consolidées du Groupe. L'estimation du mode de dénouement le plus probable est appréciée à chaque clôture et jusqu'au dénouement des mécanismes. Les effets du changement d'estimation sur le mode de dénouement probable sont comptabilisés prospectivement au compte de résultat. Ainsi, lorsque le mode de dénouement en trésorerie devient le plus probable, le montant comptabilisé au compte de résultat au moment du changement d'estimation correspond à la réévaluation totale – à cette date – des instruments souscrits. Wendel estime que pour les principaux coinvestissements en place dans le Groupe au 31 décembre 2023 le dénouement le plus probable se fera dans le cadre d'une cession des participations concernées ou dans le cadre d'une introduction en Bourse de ces participations. Les engagements de liquidité au titre des co-investissements, ainsi que les montants comptabilisés en passifs financiers à ce titre, sont présentés dans la note 30-6 « Pactes d'actionnaires ». WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 245 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Notes annexes Note 4-1 Association des équipes de Wendel aux investissements du Groupe Afin d'associer ses managers à la création de valeur du Groupe, Wendel a mis en place des programmes de co-investissement leur permettant d'investir à titre personnel dans les sociétés du Groupe. Les managers sont ainsi soumis aux risques et associés aux bénéfices de ces investissements sur leur patrimoine propre, ce qui participe à l'alignement des intérêts des cadres dirigeants avec ceux des actionnaires. Plusieurs programmes de co-investissement se sont succédés, en fonction des mandats du Directoire et des évolutions stratégiques. Chaque programme a ses spécificités, mais les grands principes sont communs et décrits ci-après. Les managers acquièrent des parts de carried interest, qui leur permettent de bénéficier d'une quote-part de plus-value supérieure à leur participation en capital, comprise entre 7 % et 12 % selon les programmes, lorsque le rendement annuel obtenu par Wendel est supérieur à un certain seuil (hurdle rate), compris entre 7 % et 10 % (avec éventuelle dégressivité au-delà d'une certaine durée de détention). Le taux de rendement et la plus-value sont calculés investissement par investissement (co-investissement en deal-by-deal) et sur une base regroupant tous les investissements d'un programme (co-investissement mutualisé). Lorsque le taux de rendement minimum n'est pas atteint, les managers sont traités, en partie ou en totalité, pari passu avec Wendel et, en cas de moins-value, réalisent des pertes pouvant atteindre le montant de leurs apports. Ces apports représentent au total entre 0,5 % et 0,6 % du montant de l'investissement global (en ce compris la réserve), dont une quote-part comprise entre 10,7 % et 33,33 % pour le Directoire, selon l'évolution de sa composition et selon les programmes. Les droits à plus-value (vesting) s'acquièrent par année en fonction du temps de présence du manager concerné au sein du groupe Wendel. Pour avoir droit à 100 % de la quote-part de plus-value lui revenant, le manager doit justifier d'un certain nombre d'années de présence (entre 4 et 6) à compter de son investissement. La plus-value éventuelle est allouée aux managers lors de la vente ou de l'introduction en Bourse de la ou des sociétés concernées. La liquidité peut être totale ou proportionnelle selon le pourcentage des titres cédés. En l'absence de sortie dans un horizon de temps déterminé, généralement compris entre 4 et 12 ans, les managers peuvent bénéficier d'une liquidité par tranches à une valeur déterminée par un expert indépendant. Depuis le 1er janvier 2023, les co-investissements suivants ont été réalisés ou dénoués, en conformité avec les principes de co-investissements applicables aux programmes concernés : ■ Constantia Flexibles (programme 2013-2017) : Une première liquidité est intervenue fin mars 2023, à ■ l'échéance du huitième anniversaire de l'investissement initial, sur un tiers du co-investissement en deal-by-deal (soit un sixième du co-investissement total dans cette société). Une expertise indépendante multicritères a été réalisée pour valoriser la société. Le taux de rendement ressortant de cette évaluation ayant été inférieur au TRI minimum requis, les managers restants du programme n'ont perçu que leur quote-part de plus-value pari passu, soit un montant de 206,2 k€, dont 18,7 k€ pour David Darmon, membre du Directoire. Constantia Flexibles ayant été cédée en janvier 2024, une ■ liquidité complémentaire est intervenue en 2024 (postérieurement à la clôture) sur la base du prix de vente : sur le solde restant du co-investissement en deal-by-deal, – pour un montant global estimé à 436 k€, dont 40 k€ pour David Darmon, membre du Directoire ; sur la totalité du co-investissement mutualisé du – programme 2013-2017 (dont Constantia Flexibles était le dernier investissement résiduel) pour un montant global de 20 961 k€, dont 3 029 k€ pour David Darmon, membre du Directoire. 10 M€ sont déjà provisionnés en passifs financiers, le solde sera comptabilisé en 2024 en même temps que la cession. ■ Scalian (programme 2021-2024) : Wendel ayant acquis Scalian en septembre 2023, les managers ont co-investi dans cette société 0,6 % du montant total investi (en incluant la réserve), dont 8 % pour chacun des membres du Directoire, à raison de 50 % en deal-by-deal et 50 % en mutualisé. ■ Wendel Growth (programme 2021-2024) : Wendel ayant investi dans les sociétés Brigad, Tadaweb et Preligens entre février et avril 2023, puis Aqemia en décembre de la même année, les managers ont co-investi dans chacune de ces sociétés 0,6 % du montant total investi (en incluant la réserve), dont 8 % pour chacun des membres du Directoire, à raison de 50 % en deal-by-deal et 50 % en mutualisé. L'écart entre la juste valeur des co-investissements des managers, y compris les membres du Directoire, qui ont eu lieu en 2023 et son prix de souscription s'élève à 6,4 M€. Conformément aux principes du groupe, ce montant est comptabilisé en résultat sur la période d'acquisition des droits. 246 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Notes annexes Note 4-2 Association des équipes de direction des participations à la performance des entités Dans les participations du groupe Wendel (Bureau Veritas, Constantia Flexibles, Stahl, Scalian, CPI, Tarkett et les investissements directs via Wendel Growth) existent différents systèmes d'association des équipes de direction à la performance de chaque entité. La politique d'association des équipes de direction repose, selon les cas, sur des plans d'attribution d'options de souscription ou d'achat et/ou d'actions de performance et/ou sur des systèmes de co-investissement par lequel les managers de ces différentes filiales ont co-investi des sommes significatives aux côtés de Wendel. Les investissements des co-investissements présentent un risque pour les managers dans la mesure où ils sont susceptibles de perdre tout ou partie des sommes investies en fonction de la valeur de la participation lors du dénouement de ces mécanismes. Ces systèmes de co-investissement se composent généralement pour partie d'un investissement pari passu, qui confère un profil de rendement identique à celui réalisé par Wendel, et pour partie d'une exposition « ratchet » qui offre un profil de gain différencié en fonction de l'atteinte de critères de performance tels que le taux de rendement interne (TRI) ou le multiple réalisé par Wendel sur son investissement. Ainsi pour cette partie, les managers co-investisseurs ne bénéficient d'un retour supérieur à celui de Wendel qu'à partir d'un certain niveau de rendement réalisé par Wendel. Ces mécanismes de co-investissement et la répartition du profil de risque entre Wendel et les managers co-investisseurs sont matérialisés par la détention par les managers co-investisseurs et par Wendel de différents instruments financiers (actions ordinaires, actions de préférence à rendement indexé ou préférentiel, obligations rendement à fixe...). La partie « ratchet » peut également être structurée sous forme de systèmes de bonus indexés sur la performance de l'entité concernée ou sur la rentabilité de l'investissement réalisé sur cette entité. Le dénouement de ces mécanismes intervient soit lors d'un événement de liquidité (cession ou introduction en Bourse), soit, pour certains investissements en l'absence d'un tel événement de liquidité, à un horizon de temps déterminé (selon la société concernée, étalé entre le 5e anniversaire et le 12e anniversaire de la réalisation de l'investissement par Wendel). Il existe également des promesses de vente en cas de cessation des fonctions au sein de la participation et/ou promesse d'achat dans certains cas spécifiques. Dans le cadre des engagements de liquidité prévus par ces accords, le groupe Wendel (selon les cas les holdings de Wendel ou les participations elles-mêmes) peut être conduit, si aucun événement de liquidité (cession ou introduction en Bourse) n'intervient avant certaines dates prédéterminées et sous certaines conditions, à racheter ou à garantir le rachat des parts que détiennent les managers (ou anciens managers) des filiales dans Stahl, Scalian, Crisis Prevention Institute et Tarkett. La valeur retenue dans le cadre de ces engagements de liquidité correspond alors à la valeur de marché déterminée selon les cas par les parties, par application d'une méthode prédéterminée ou à dire d'expert indépendant. Note 4-3 Incidence des mécanismes de co-investissement pour Wendel Au 31 décembre 2023, l'impact de ces mécanismes de co-investissement réduirait de 0 % à 7 % les pourcentages de détention de Wendel dans les participations concernées. Ce calcul est établi sur la base de la valeur des participations calculées pour l'Actif Net Réévalué (ANR, agrégat défini dans le rapport financier annuel) du Groupe au 31 décembre 2023. Au 31 décembre 2023, sur la base de la valeur des participations retenue dans l'ANR ou, le cas échéant, sur la base des formules de prix ou des expertises prévues dans ces accords, la valeur de la part des investissements pari passu réalisés aux mêmes conditions de risque et de rendement que Wendel par l'ensemble des managers co-investisseurs des filiales et de Wendel est de 139 M€. En outre, la valeur de la part des investissements non-pari passu des managers co-investisseurs des filiales et des managers de Wendel est de 117 M€ (ce montant inclut certains montants non-payés et dus aux co-investisseurs sur les participations cédées ou les liquidités automatiques échues). Selon les cas, Wendel ou ses participations sont susceptibles de racheter une partie de ces montants au titre des droits à la liquidité accordés aux équipes de direction. Conformément aux principes comptables du Groupe, une partie de ces montants est comptabilisée en passif pour 24 M€. Les valeurs des co-investissements et des engagements de liquidité évoluent en fonction de la valeur de chaque participation, elles pourraient donc être plus faibles (voire nulles) ou plus élevées sur les prochains exercices. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 247 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Notes annexes Gestion des risques financiers NOTE 5 Note 5-1 Risques liés aux marchés « actions » Note 5-1.1 Valeur des participations Les actifs du groupe Wendel sont principalement des participations dans lesquelles Wendel détient le contrôle ou dispose d'une influence notable. La valeur de ces participations est notamment liée à : ■ leurs performances économiques et financières ; ■ leurs perspectives de développement et de rentabilité ; ■ la capacité de leur organisation à identifier les risques et opportunités de leur environnement ; et ■ l'évolution des marchés actions, directement pour les sociétés cotées et indirectement pour les sociétés non cotées, dont les valorisations sont influencées par des paramètres de marché. Au-delà des paramètres de marché, la progression de l'ANR de Wendel dépend de la capacité des équipes de Wendel à sélectionner, acheter, développer puis revendre des sociétés capables de s'affirmer comme leaders de leurs secteurs. C'est sur la base de l'expertise de ses équipes d'investissement et d'analyses et investigations poussées (stratégiques, comptables et financières, juridiques, fiscales, de conformité et ESG – Environnement, Social, Gouvernance) que Wendel prend ses décisions d'investissement. Ces processus permettent d'identifier les opportunités et risques opérationnels, concurrentiels, financiers, juridiques et ESG qui sont susceptibles d'avoir un impact sur l'évolution de la valeur d'un investissement. Les performances opérationnelles et financières de chaque société, ainsi que les risques auxquels celle-ci est soumise, sont suivies et analysées avec l'équipe de direction de la société concernée lors de réunions tenues régulièrement, soit dans le cadre de réunions de reporting, soit dans le cadre des organes de gouvernance de ces sociétés. À ces discussions approfondies s'ajoute, à intervalles réguliers, une analyse prospective rendue possible par une véritable expertise sectorielle résultant notamment d'un partage des connaissances avec l'équipe de direction. Cet examen régulier permet à Wendel d'appréhender au mieux l'évolution de chaque participation et de jouer son rôle d'actionnaire. Cette approche spécifique à chaque société est complétée au niveau de Wendel par une analyse globale de la répartition des activités des filiales et des participations entre les différents secteurs de l'économie afin de prendre en compte la diversification des actifs tant sur le plan sectoriel que du point de vue de leur positionnement concurrentiel et de leur résistance à une évolution défavorable de la conjoncture. Néanmoins, il existe un risque que les réalisations économiques des participations ne soient pas en ligne avec les attentes de Wendel. Par ailleurs, la structure financière et l'endettement de certaines participations (Scalian, CPI, ACAMS, Tarkett, IHS) accentuent le risque sur la valorisation de ces participations. En effet, si le recours à l'endettement permet de viser des taux de rendement interne (TRI) importants sur ces participations, il accentue également les difficultés financières en cas de ralentissement significatif de l'activité ou d'évènement extérieur défavorable sur les marchés de ces sociétés, en contraignant les capacités des sociétés concernées à avoir accès à des liquidités et en soumettant ces participations à un risque d'exigibilité anticipée de leurs dettes financières du fait des covenants financiers (voir la note 5-2 : « Gestion du risque de liquidité »). En outre, l'accès à la liquidité et les ratios prudentiels des banques peuvent parfois rendre plus difficile le refinancement des dettes de ces participations. Pour prévenir et gérer le risque lié à la structure financière de ces participations, des prévisions de flux de trésorerie et de covenants financiers sont préparées régulièrement en fonction de différents scenarii afin de préparer si nécessaire des solutions pertinentes en termes de pérennité des participations et de création de valeur. En outre, Wendel et ses participations sont en étroite relation avec les prêteurs de ces sociétés pour gérer de façon efficace les contraintes liées à ces financements. La valeur des participations est donc soumise au risque que leurs performances économiques et financières et leurs perspectives de développement et de rentabilité soient affectées par des difficultés liées à leur organisation, à leur structure financière, à leur exposition aux devises, à leur secteur d'activité, à l'environnement économique global et/ou à des risques aussi soudains et violents qu'une attaque cyber ou qu'une crise géopolitique. La valeur des participations est également soumise au risque lié à l'évolution des marchés financiers, et plus particulièrement à l'évolution des marchés actions. Toutefois, même si l'évolution de l'ANR est suivie très régulièrement, Wendel est un actionnaire sans horizon d'investissement prédéfini qui n'est pas contraint à court terme par l'évolution de la valeur instantanée de ses actifs. Note 5-1.2 Risques liés aux marchés « actions » Au 31 décembre 2023, les risques liés aux marchés des actions concernent principalement : ■ les titres consolidés et les titres mis en équivalence dont la « valeur recouvrable » retenue pour les tests de dépréciation est déterminée sur la base de paramètres de marché, notamment, selon le cas, la détermination du taux d'actualisation utilisé pour le calcul de la « valeur d'utilité » ou le cours de Bourse utilisé pour le calcul de la « juste valeur » (voir les tests de dépréciation dans la note 7 « Écarts d'acquisition » et la note 10 « Titres mis en équivalence ») ; 248 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Notes annexes ■ la participation dans IHS comptabilisée en actifs financiers non courants à la juste valeur, c'est-à-dire au cours de Bourse (voir la note 13 « Actifs et passifs financiers ») ; la variation de cette valeur est comptabilisée en autres éléments du résultat global conformément aux principes comptables du Groupe. Au 31 décembre 2023, la valeur s'élève à 262,2 M€ après une perte de 101 M€ comptabilisée en autres éléments du résultat global correspondant à la variation de la juste valeur de la période. Hors variation de la valeur du dollar américain (monnaie de cotation de cette société), une variation de +/- 5 % du cours de Bourse conduirait à un impact de +/- 13,1 M€ en autres éléments du résultat global ; ■ les investissements directs et indirects du Wendel Growth dont la valeur totale est de 194,7 M€ à la fin de l'année 2023. Ils sont comptabilisés à la juste valeur dont les variations sont comptabilisées en résultat. Une variation de +/- 5 % de leur notamment valeur se traduirait donc par un impact de l'ordre de +/- 9,7 M€ en résultat financier (voir la note 13 « Actifs et passifs financiers ») ; ■ la vente d'option d'achat incorporée dans l'obligation échangeable en titres Bureau Veritas (voir la note 5-2.1 « Risque de liquidité de Wendel et ses holdings »). Elle est comptabilisée en passifs financiers à la juste valeur. Lors de l'émission de cette obligation en mars 2023, la composante optionnelle de l'obligation était estimée à 26,1 M€ alors qu'à la clôture, elle est estimée à 4,7 M€. La variation est comptabilisée en produits financiers. Si le cours de Bourse de Bureau Veritas progressait de 5 % par rapport au cours de clôture, l'impact serait de - 2,2 M€ ; ■ les covenants du crédit syndiqué de Wendel, qui sont fondés sur des ratios de dettes financières nettes rapportées à la valeur des actifs ; ils sont décrits dans la note 5-2.4 « Description des contrats de financement et des covenants de Wendel et ses holdings ». Au 31 décembre 2023, les covenants sont respectés et ce crédit n'est pas tiré ; et ■ le niveau de levier financier de Wendel et de ses holdings (dette nette sur valeur des actifs), qui est un indicateur clef pour la détermination du coût des financements obligataires et bancaires auxquels Wendel est susceptible d'avoir recours. Cet indicateur est également suivi par les agences de notation Moody's et Standard & Poor's qui sont chargées par Wendel de noter sa structure financière et ses emprunts obligataires. Ce ratio est à un niveau bas permettant au Groupe d'envisager de réaliser de nouveaux investissements tout en maintenant une structure financière solide. Note 5-2 Risque de liquidité Note 5-2.1 Risque de liquidité de Wendel et de ses holdings Les besoins de trésorerie de Wendel sont liés aux investissements (y compris les engagements décrits dans la note 30 « Engagements hors bilan », notamment les puts de minoritaires et les engagements de Wendel Growth) au service de la dette, aux frais généraux, aux rachats d'actions propres et aux dividendes versés. Ces besoins sont couverts par la trésorerie et les placements financiers à court terme, par la rotation des actifs, par les financements bancaires et obligataires et par les dividendes reçus des participations. Pour ce qui concerne la rotation des actifs, certains accords, accords d'actionnaires, peuvent limiter temporairement la capacité de Wendel à céder certains de ses actifs ; au 31 décembre 2023, le principal actif soumis à ce type de contraintes est la participation dans IHS ; elle fait en effet l'objet d'un engagement de conservation de titres expirant progressivement à la suite de l'introduction en Bourse de cette société (voir la note 30-6 « Pactes d'actionnaires »). Le pacte d'actionnaires pour l'investissement dans Tarkett inclut également un engagement du groupe de ne pas céder les titres pendant les premières années de son investissement. Un contexte défavorable pour le marché des actions (public ou privé) ou une position d'actionnaire minoritaire sans accord d'actionnaires permettant d'initier un processus de cession ou d'introduction en Bourse peuvent également venir limiter la capacité du Groupe à céder les actifs concernés. L'accès aux financements peut être limité par les éléments décrits dans le paragraphe « Gestion de l'endettement » de la présente note. Enfin, les dividendes provenant des participations peuvent être limités quant à eux par la situation opérationnelle et financière de celles-ci (voir la note 5-2.2 « Risque de liquidité des filiales opérationnelles ») et par la documentation de leurs emprunts (voir la note 5-2.5 « Dettes financières des participations opérationnelles, documentation et covenants »). En outre, une position d'actionnaire minoritaire ne permet pas de décider d'un dividende sans l'accord des autres actionnaires. Situation de la trésorerie et des placements financiers Au 31 décembre 2023, les montants de trésorerie et de placements financiers à court terme de Wendel et de ses holdings (hors filiales opérationnelles) s'élèvent à 1 072 M€ et sont composés essentiellement de 445 M€ de Sicav monétaires en euros et de 627 M€ de comptes et dépôts bancaires essentiellement libellés en euros. Wendel dispose également de dépôts à terme d'un montant de 213,8 M€ ayant une échéance en 2026, il est destiné à rembourser l'obligation 2026. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 249 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Notes annexes Suivi de la trésorerie et des placements financiers La trésorerie (y compris les placements financiers à court terme) et les flux de trésorerie font l'objet d'un tableau de bord mensuel qui détaille la position et les mouvements du mois. Ce tableau de bord est présenté au Directoire chaque mois. Il comporte notamment le détail des différents supports de trésorerie et de placements financiers à court terme utilisés, ainsi que le détail des contreparties. Un autre tableau de bord portant sur les flux attendus sur les mois et les années à venir est également établi régulièrement ; il permet de déterminer l'échéance et le montant des besoins de financement en fonction de différents scenarii. Les supports de trésorerie et de placements sont des dépôts bancaires court terme et des Sicav monétaires peu volatils (classés en « trésorerie et équivalents de trésorerie »). Ces placements bénéficient d'une liquidité quotidienne (ou plus rarement hebdomadaire). Des montants limités sont placés à moyen terme et sont classés en actifs financiers non courant. Le choix des différents types d'instruments de placement est fait en tenant compte de la compatibilité de l'horizon de placement de ces instruments avec les engagements et les échéances financières de Wendel et de ses holdings. Situation des échéances financières et de l'endettement Le 27 mars 2023, Wendel a émis une obligation échangeable en titres Bureau Veritas pour un montant de 750 M€. Cette obligation échangeable a un coupon de 2,625 % et une échéance en mars 2026. Les détenteurs de ces titres ont la faculté de demander l'échange de ces obligations contre les titres Bureau Veritas sous-jacent (23,2 millions de titres Bureau Veritas). Cette faculté des détenteurs d'obligations serait exercée principalement dans le cas où le cours de Bureau Veritas serait supérieur au cours d'échange de 32,3 € par action à l'échéance. À sa date d'émission, cette obligation échangeable a été comptabilisée en séparant la composante dette évaluée à 723,9 M€ et comptabilisée selon le taux d'intérêt effectif, et la composante optionnelle (vente d'options d'achat sur titres Bureau Veritas) comptabilisée à la juste valeur en passifs financiers pour 26,1 M€. Au 31 décembre 2023, la composante optionnelle a été réévaluée à la juste valeur par le compte de résultat à 4,7 M€. En juin 2023, une nouvelle obligation de 300 M€ à échéance juin 2030 avec un coupon de 4,5 % a été émise. Le produit net de cette émission a été utilisé notamment pour le rachat de 90,8 M€ du nominal des obligations à échéance avril 2026. La décote de ce rachat a été comptabilisée en autres produits financiers pour 6,5 M€. Cette opération visait à optimiser la maturité de la dette de Wendel. Ainsi à la date d'arrêté des comptes, les échéances des emprunts obligataires s'étalent entre mars 2026 et janvier 2034 pour un montant nominal de 2,4 Md€ et la maturité moyenne atteint 4,6 ans. respectés au 31 décembre 2023. Le niveau de la marge de ce crédit est indexé à l'atteinte par Wendel d'objectifs ESG ; si ces objectifs devaient ne pas être atteints la marge serait augmentée mais il n'y aurait aucune conséquence sur la disponibilité de cette ligne ; en revanche, si ces objectifs devaient être atteints, la marge serait réduite. Cette ligne de crédit non tirée permet notamment d'avoir suffisamment de flexibilité pour saisir des opportunités d'investissement. Wendel dispose également d'un crédit syndiqué non tiré de 875 M€ ayant pour échéance juillet 2028. Wendel a la possibilité de demander une extension de maturité d'un an aux prêteurs qui peuvent accepter ou refuser. Ses covenants financiers sont À la date d'arrêté des comptes consolidés, la notation long terme de Wendel attribuée par Standard & Poor's est BBB perspective « stable », la notation court terme est A-2. De même, Moody's a attribué à Wendel la note Baa2 perspective « stable ». Gestion de l'endettement La gestion de l'échéancier de l'endettement nécessite de trouver les ressources nécessaires pour couvrir les remboursements des financements à leurs échéances. Ces ressources peuvent notamment être la trésorerie disponible, la rotation des actifs ou le recours à de nouveaux financements. Cette dernière ressource pourrait être limitée par : ■ la disponibilité des sources d'emprunts bancaires et obligataires qui sont contraintes par la volatilité des marchés financiers, par l'accès des banques à la liquidité et par la pression réglementaire exercée par les régulateurs sur les institutions financières ; ■ le niveau de levier financier de Wendel et de ses holdings (ratio de dette nette sur actifs) qui est un indicateur clef du risque de crédit suivi par les prêteurs de Wendel et par les agences de notation financière chargées de noter la structure financière de Wendel. De même, le crédit syndiqué est soumis à des covenants financiers qui sont principalement fondés sur la valeur de marché des actifs de Wendel et sur le montant de la dette nette (voir la note 5-2.4 « Description des contrats de financement et des covenants de Wendel et de ses holdings »). Le levier dépend notamment de la valeur des actifs, il est donc soumis au risque actions (voir la note 5-1 « Risques liés aux marchés actions »). Il dépend également des investissements et cessions qui le font, respectivement, augmenter et baisser. Il est à noter à ce sujet que le Groupe a accordé des engagements d'investissement décrits dans la note 30-6 « Pactes d'actionnaires » ; et ■ une éventuelle dégradation de la notation financière de Wendel attribuée par les agences de notation financière. Pour gérer le risque de refinancement, l'objectif de Wendel est d'aligner les échéances de ses financements obligataires et de ses financements bancaires avec ses perspectives d'investisseur de long terme. Ainsi, Wendel met en place des financements à moyen/long terme et allonge la maturité des financements existants lorsque les conditions de marché le permettent et que cela est jugé nécessaire par la Direction de Wendel. Les décisions d'investissement sont prises en tenant compte de leur impact sur le levier financier (ratio de dette nette sur actifs). 250 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Notes annexes Note 5-2.2 Risque de liquidité des filiales opérationnelles Gestion du risque de liquidité des filiales opérationnelles La trésorerie, l'endettement et le risque de liquidité des filiales opérationnelles sont gérés sous la responsabilité de la Direction de chacune d'entre elles. Le niveau d'endettement et de trésorerie des filiales opérationnelles fait l'objet d'un reporting régulier à Wendel. Le niveau des covenants bancaires fait l'objet de prévisions sur l'année à venir et sur la durée du plan d'affaires, annuellement et à chaque événement pouvant avoir un impact significatif sur ces covenants. Ces prévisions et ces calculs de covenants sont revus régulièrement par Wendel. Gestion du risque de liquidité des filiales opérationnelles sur Wendel Les dettes financières des filiales opérationnelles sont sans recours sur Wendel. Ainsi, le risque de liquidité de ces filiales n'affecte Wendel que lorsque Wendel le décide ou l'accepte. Wendel n'a pas d'obligation juridique de soutenir ses filiales opérationnelles qui seraient en difficulté de trésorerie ; de même celles-ci n'ont pas d'obligation de se soutenir entre elles. La liquidité de Wendel ne pourrait donc se trouver affectée que si Wendel décidait d'apporter de la trésorerie à une de ses filiales opérationnelles. Ce type de décision résulte, le cas échéant, d'une analyse approfondie de l'ensemble des contraintes auxquelles Wendel est soumise (retour sur investissement, liquidité propre de Wendel, investissement complémentaire dans les autres filiales ou nouveaux investissements). L'évolution de la situation économique et financière des participations peut aussi avoir un impact sur la situation de liquidité de Wendel par l'intermédiaire du niveau des dividendes éventuellement versés par certaines participations. De même, l'évolution de la situation économique et financière des participations a un impact sur leur valeur, or cette valeur est prise en compte pour le calcul du levier financier de Wendel (voir la note 5-1 « Risques liés aux marchés actions »). En décembre 2023, Stahl a versé un dividende exceptionnel de 125 M€ dont 85,6 M€ au groupe Wendel. Note 5-2.3 Perspectives sur la liquidité de Wendel La prochaine échéance financière significative de Wendel est celle de l'obligation échangeable en actions Bureau Veritas de 750 M€ dont la date de remboursement est en mars 2026 si les porteurs de ces obligations n'exercent pas leur option d'échange (voir la note 5-2.1 « Risque de liquidité de Wendel et de ses holdings »). Le risque de liquidité de Wendel sur les 12 mois suivant l'arrêté des comptes est donc faible compte tenu du niveau élevé de trésorerie et de placements financiers à court terme et de la ligne de crédit syndiqué de 875 M€, intégralement non tirée. Note 5-2.4 Description des contrats de financement et des covenants de Wendel et ses holdings Documentation des obligations émises par Wendel Ces obligations ne font pas l'objet de covenants financiers, mais prévoient des clauses usuelles pour ce type d'instruments de dette (interdiction ou limitation de la possibilité de mettre des actifs en garantie au bénéfice de certaines catégories de prêteurs, exigibilité anticipée en cas de défaut de paiement de Wendel au-delà de certains seuils, clause de changement de contrôle, etc.). Documentation et covenants du crédit syndiqué de Wendel (non tiré au 31 décembre 2023) La documentation juridique du crédit syndiqué prévoit le respect de covenants financiers fondés principalement sur la valeur de marché des actifs de Wendel et sur le montant de la dette nette de Wendel. La dette nette de Wendel est calculée sur la base d'un périmètre limité aux holdings financières, excluant les dettes des sociétés opérationnelles et les dettes mises en place au niveau des holdings d'acquisition. Ainsi, la dette nette prise en compte correspond aux obligations de Wendel et au crédit syndiqué lorsqu'il est tiré, diminués de la trésorerie. Les dettes nettes des participations du Groupe sont déduites de la valeur brute réévaluée de ces participations dans la mesure où elles sont sans recours sur Wendel. Ces covenants sont les suivantsꢀ: ■ la dette financière nette de Wendel et des holdings financières comparée à la valeur brute réévaluée des actifs après impôts latents (hors trésorerie) ne doit pas excéder 50 %ꢀ; et ■ le rapport entreꢀ: la dette financière brute non garantie augmentée des ■ engagements hors bilan ayant une nature de dette financière non garantie de Wendel et des holdings financières, et diminuée de la trésorerie disponible (non nantie ou séquestrée) de Wendel et des holdings financières, et la somme de 75 % de la valeur des actifs cotés disponibles ■ (non nantis ou séquestrés) et de 50 % de la valeur des actifs non cotés disponibles (non nantis ou séquestrés), ne doit pas excéder 1. Ils sont testés semestriellement lorsque le crédit syndiqué est tiré. Au 31 décembre 2023, le calcul de ces ratios montre que les covenants sont respectés. Le contrat de crédit syndiqué prévoit par ailleurs les clauses usuelles pour ce type de financement (interdiction ou limitation de la possibilité de mettre des actifs en garantie au bénéfice de certaines catégories de prêteurs, exigibilité anticipée en cas de défaut de paiement au-delà de certains seuils, clause de changement de contrôle,ꢀetc.). WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 251 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Notes annexes Note 5-2.5 Dettes financières des filiales opérationnelles, documentation et covenants Dette financière de Bureau Veritas Cette dette est sans recours sur Wendel. Au 31 décembre 2023, la dette financière brute de Bureau Veritas s'élève à 2 110,9 M€ (hors passifs financiers liés à l'application d'IFRS 16) et la trésorerie s'élève à 1 173,9 M€. Fin 2022, Bureau Veritas dispose également d'une ligne de crédit confirmée non tirée de 600 M€. Certains financements du groupe Bureau Veritas sont soumis au respect de ratios définis contractuellement, applicables aux périodes de test du 31 décembre et du 30 juin. Au 31 décembre 2023, tous ces engagements sont respectés. Ces engagements peuvent être résumés ainsi : ■ le premier ratio est défini comme le rapport entre la dette financière nette ajustée et l'Ebitda consolidé (Résultat avant intérêts, impôts, amortissements et provisions) ajusté des 12 derniers mois de toute entité acquise, et doit être inférieur à 3,5. Au 31 décembre 2023, ce ratio s'élève à 0,92 ; et ■ le second ratio représente l'Ebitda consolidé (Résultat avant intérêts, impôts, amortissements et provisions) ajusté des 12 derniers mois de toute entité acquise sur les charges financières nettes, et il doit être supérieur à 5,5. Au 31 décembre 2023, ce ratio s'élève à 44,33. Dette financière de Stahl Cette dette est sans recours sur Wendel. À l'occasion de l'acquisition d'ICP, Stahl a refinancé sa dette et a porté l'échéance à 2028. Au 31 décembre 2023, la dette bancaire brute de Stahl s'élève à 394,1 M€ (y compris les intérêts courus et hors frais d'émission et passifs financiers liés l'application d'IFRS 16) et la trésorerie s'élève à 88,5 M€. La ligne de crédit revolver de 140 M$ est non tirée et disponible. Le rapport entre la dette nette consolidée et le LTM Ebitda (excédent brut d'exploitation des 12 derniers mois) doit être inférieur ou égal à 4,25 au 31 décembre 2023. Ce covenant est respecté, le ratio s'élevant à 1,6 fin 2023. La documentation relative à la dette de Stahl prévoit des restrictions habituelles pour ce type de crédit. Certaines opérations (telles que fusions, cessions d'actifs, garanties accordées, acquisitions, endettement supplémentaire, paiement de dividendes, rachat d'actions, changement d'actionnaires) sont interdites, limitées ou nécessitent l'accord préalable des prêteurs. Dette financière de Scalian Cette dette est sans recours sur Wendel. Au 31 décembre 2023, la dette bancaire brute de Scalian s'élève à 350,8 M€ (y compris les intérêts courus et hors frais d'émission et passifs financiers liés l'application d'IFRS 16) et la trésorerie s'élève à 46,2 M€. Scalian dispose également d'une ligne de crédit confirmée non tirée de 270 M€. Le covenant financier porte sur le rapport de la dette financière nette sur l'Ebitda récurrent des 12 derniers mois (défini selon le contrat bancaire) qui doit être inférieur à 8,5 fin décembre 2023. Ce covenant est respecté, le ratio s'élevant à 5,93 fin 2023. Dette financière de CPI Cette dette est sans recours sur Wendel. Au 31 décembre 2023, le nominal de la dette financière brute de CPI s'élève à 287 M$ (y compris intérêts courus et hors frais d'émission et passifs financiers liés l'application d'IFRSꢀ16) et la trésorerie s'élève à 6,5 M$. Le crédit revolver de 30 M$ est tiré à hauteur de 2 M$. Au 31 décembre 2023, le rapport de la dette financière nette sur l'Ebitda récurrent des 12 derniers mois (défini selon le contrat bancaire) est de 3,93. Il est inférieur au levier maximal de 12 exigé par les prêteurs lorsque le crédit revolver est tiré à plus de 40 % (ce qui n'est pas le cas à fin décembre 2023). La documentation relative à la dette de CPI prévoit des restrictions habituelles pour ce type de crédit. Certaines opérations telles que fusions, dissolutions, cessions d'actifs, garanties accordées, acquisitions, endettement supplémentaire, paiement de dividendes, rachat d'actions, changement d'actionnaires, sont interdites, limitées ou nécessitent l'accord préalable des prêteurs. Dette financière d'ACAMS Cette dette est sans recours sur Wendel. Au 31 décembre 2023, le nominal de la dette financière brute d'ACAMS s'élève à 174,5 M$ (y compris intérêts courus et hors frais d'émission et passifs financiers liés l'application d'IFRS 16) et la trésorerie totale s'élève à 18,8 M$. Une large partie de cette trésorerie est détenue par des filiales étrangères, et la remontée d'une part de celle-ci vers le groupe ACAMS est soumise à certaines limitations. Le crédit revolver s'élève à 20 M$, dont 12 M$ sont tirés fin 2023. Le covenant financier porte sur le rapport de la dette financière nette sur l'Ebitda récurrent des 12 derniers mois (défini selon le contrat bancaire) qui doit être inférieur à 10,5 fin décembre 2023 (la limite maximum se réduit progressivement jusqu'à 9,5 en septembre 2024). Ce covenant est respecté, le ratio s'élevant à 5,8 fin 2023. La documentation relative à la dette d'ACAMS prévoit des restrictions habituelles pour ce type de crédit. Certaines opérations telles que fusions, dissolutions, cessions d'actifs, garanties accordées, acquisitions, endettement supplémentaire, paiement de dividendes, rachat d'actions, changement d'actionnaires, sont interdites, limitées ou nécessitent l'accord préalable des prêteurs. 252 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Notes annexes Note 5-3 Risque de taux d'intérêt Au 31 décembre 2023, l'exposition du groupe Wendel (Wendel, les holdings et les filiales opérationnelles consolidées par intégration globale et hors Constantia Flexibles cédée début 2024) aux taux d'intérêt reste limitée. En milliards d'euros Taux fixe Taux capé Taux variable Dette brute 4,5 1,2 Trésorerie et actifs financiers de placement - 0,2 - 2,4 Impacts des instruments dérivés 0,4 0,3 - 0,7 EXPOSITION AUX TAUX D'INTÉRÊT 4,7 0,3 - 1,8 152 % 8 % - 60 % Le notionnel des instruments dérivés est pondéré par la durée durant laquelle ils couvrent le risque de taux sur les 12 mois suivant la clôture du 31 décembre 2023. Une variation de + 100 points de base des taux d'intérêt sur lesquels est indexée l'exposition aux taux d'intérêt du Groupe consolidé aurait un impact de l'ordre de + 18,5 M€ sur le résultat financier avant impôt des 12 mois suivant le 31 décembre 2023 (hypothèses : endettement financier net au 31 décembre 2023, taux d'intérêt relevés à cette date et prise en compte des échéances des instruments dérivés qui couvrent le risque de taux d'intérêt). Cet impact positif relatif à une hausse des taux est l'effet d'une trésorerie du Groupe très significative (exposée aux taux variables), de la proportion de dette à taux fixe et des couvertures de taux d'intérêt mises en place au sein du Groupe. Note 5-4 Risque de crédit Chaque filiale opérationnelle a mis en place une politique de suivi de son risque de crédit client et les créances pour lesquelles il existe un risque d'irrecouvrabilité font l'objet d'une dépréciation. À la clôture, il n'y a pas de concentration significative du risque de crédit sur les créances clients compte tenu de la diversification géographique et sectorielle du Groupe. La guerre en Ukraine n'a pas eu d'impact significatif à l'échelle du Groupe sur les dépréciations de créances clients comptabilisées au 31 décembre 2023 (notamment sur le niveau des pertes de crédit attendues). La trésorerie et les placements financiers de Wendel SE et de ses holdings sont essentiellement placés auprès d'institutions financières de premier rang. Compte tenu du montant global de la trésorerie et des placements financiers à court terme détenus au 31 décembre 2023, des montants importants peuvent être placés auprès d'une même institution financière. Les instruments dérivés sont conclus avec des établissements financiers de premier rang. Note 5-5 Risque de change Note 5-5.1 Wendel La plupart des participations du Groupe exercent leur activité dans plusieurs pays et en conséquence réalisent une partie de leur résultat dans des monnaies autres que l'euro, notamment le dollar américain. Au 31 décembre 2023, les participations les plus exposées au dollar américain ou dont la monnaie de présentation est le dollar américain sont Bureau Veritas, Stahl, CPI et ACAMS. En outre, le cours de Bourse d'IHS est libellé en dollars américains. Cette participation étant comptabilisée à la juste valeur en actifs financiers, une variation de la parité euro/dollar aurait un impact sur la variation de cette juste valeur qui est comptabilisée en autres éléments du résultat global (voir la note 13 « Actifs et passifs financiers »). En février 2023, le Groupe a couvert une partie du risque de change relatif à la valeur de ses participations libellées en dollars américains. Wendel a ainsi souscrit : ■ un tunnel de 400 M$ ayant une maturité de 2 ans dont la protection contre la baisse du dollar américain s'active au-dessus d'une parité de 1,25 et qui conduit à abandonner le bénéfice d'une hausse du dollar américain en deçà d'une parité de 0,9151 ; et ■ un tunnel de 360 M$ ayant une maturité de 3 ans dont la protection contre la baisse du dollar américain s'active au-dessus d'une parité de 1,25 et qui conduit à abandonner le bénéfice d'une hausse du dollar américain en deçà d'une parité de 0,9471. Ces instruments sont qualifiés d'instruments de couverture d'un investissement net d'une activité à l'étranger d'un point de vue IFRS. Ils sont donc comptabilisés au bilan à la juste valeur dont les variations sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global pour la partie dite efficace (1,5 M€ sur la période) et dans le résultat pour partie inefficace (0,3 M€ sur la période). La juste valeur enregistrée dans les autres éléments du résultat global seront repris dans le compte de résultat quand l'actif couvert sera cédé ou en cas de perte de contrôle de cet actif. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 253 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Notes annexes Note 5-5.2 Bureau Veritas Bureau Veritas opère au niveau international et est, en conséquence, exposé à un risque de fluctuation des cours de plusieurs devises. Ce risque porte donc à la fois sur les transactions réalisées par des entités de ce groupe dans des monnaies différentes de leur monnaie fonctionnelle (risque de change opérationnel), ainsi que sur les produits, charges, actifs et passifs libellés en devises différentes de la devise de présentation des états financiers consolidés, soit l'euro (risque de conversion). Risque de change opérationnel Pour les activités qui s'exercent sur des marchés locaux, les recettes et les coûts sont exprimés pour l'essentiel en devise locale. Pour les activités liées à des marchés globalisés, une partie du chiffre d'affaires est libellée en dollars américains. La part du chiffre d'affaires consolidé 2023 de Bureau Veritas libellée en dollars américains dans les pays dont la devise fonctionnelle diffère de celle-ci ou des devises qui lui sont corrélées s'élève à 8 %. Ainsi, une variation de 1 % du dollar américain contre toutes devises aurait un impact de 0,08 % sur le chiffre d'affaires consolidé de Bureau Veritas. Risque de conversion La devise de présentation des états financiers étant l'euro, Bureau Veritas doit convertir en euros les produits et charges libellés dans d'autres monnaies que l'euro lors de la préparation des états financiers. Cette conversion est réalisée au taux moyen de la période. En conséquence, les variations de cours de change de l'euro par rapport aux autres devises affectent le montant des postes concernés dans les états financiers consolidés même si leur valeur reste inchangée dans leur devise d'origine. En 2023, plus de 71 % du chiffre d'affaires de Bureau Veritas résultait de la consolidation des états financiers d'entités avec une devise fonctionnelle autre que l'euro : ■ 19,6 % du chiffre d'affaires provient d'entités dont la devise fonctionnelle est le dollar américain ou une devise corrélée à celui-ci (y compris le dollar de Hong Kong) ; ■ 11 % du chiffre d'affaires provient d'entités dont la devise fonctionnelle est le yuan renminbi chinois ; ■ 4,2 % du chiffre d'affaires provient d'entités dont la devise fonctionnelle est le dollar australien ; ■ 4,1 % du chiffre d'affaires provient d'entités dont la devise fonctionnelle est le réal brésilien ; ■ 4,0 % du chiffre d'affaires provient d'entités dont la devise fonctionnelle est le dollar canadien ; et ■ 3,1 % du chiffre d'affaires provient d'entités dont la devise fonctionnelle est la livre sterling. Les autres devises, prises individuellement, ne représentaient pas plus de 3 %. Ainsi, une variation de 1 % de l'euro contre le dollar américain et les devises corrélées aurait eu un impact de 0,196 % sur le chiffre d'affaires consolidé 2023. L'impact sur le résultat opérationnel 2023 aurait été de 0,164 %. Note 5-5.3 Stahl En 2023, 59 % du chiffre d'affaires de Stahl est réalisé dans des devises autres que l'euro, dont 34 % en dollars américains, 13 % en yuans chinois, 5 % en roupies indiennes et 4 % en réaux brésiliens. Une variation de +/- 5 % du dollar, ou des monnaies qui lui sont corrélées, contre l'euro aurait un impact de l'ordre de +/- 9 M€ sur l'Ebitda de la période (hors allocation du goodwill et dépenses non récurrentes). Par ailleurs, Stahl a une dette financière de 188,1 M€ libellée en dollars et est portée par une société dont la monnaie de fonctionnement est l'euro. Ainsi, en cas de variation de la valeur du dollar face à l'euro de +/- 5 %, un impact de change d'environ -/+ 9,4 M€ serait constaté en résultat financier. Cet effet est en partie compensé par une position de trésorerie en dollars. Note 5-5.4 Scalian En 2023, 5,3 % du chiffre d'affaires de Scalian est réalisé dans des devises autres que l'euro dont 1,5 % en dollars américains et 9,2 % de l'Ebitda de Scalian est réalisé dans des devises autres que l'euro dont 3,3 % en dollars américains. Note 5-5.5 CPI CPI est majoritairement implantée aux États-Unis et sa monnaie de fonctionnement est le dollar américain. En 2023, 19 % du chiffre d'affaires de CPI est réalisé dans des devises autres que le dollar américain dont 8 % en dollars canadiens et 7 % en livres sterling. Une variation de +/- 5 % de ces devises contre le dollar américain aurait eu un impact d'environ +/- 0,9 % sur l'Ebitda de la période (hors effets liés à l'allocation des écarts d'acquisition et frais non récurrents), soit un impact de +/- 0,6 M€. En outre, une telle variation du dollar par rapport à l'euro aurait un impact de l'ordre de +/- 3,2 M€ sur l'Ebitda de cette participation exprimée en euros dans les comptes consolidés de Wendel. Note 5-5.6 ACAMS ACAMS est une société basée aux États-Unis dont l'activité est internationale. Sa monnaie de fonctionnement est le dollar américain. En 2023, 13 % de son chiffre d'affaires est réalisé dans des devises autres que le dollar américain dont 8 % en yuans chinois et 4 % en dollars canadiens. Une variation de +/- 5 % de ces devises contre le dollar américain aurait eu un impact d'environ +/- 0,6 % sur l'Ebitda 2023 (hors effets liés à l'allocation des écarts d'acquisition et frais non récurrents), soit un impact de l'ordre de +/- 0,1 M€. En outre, une telle variation du dollar par rapport à l'euro aurait un impact de l'ordre de +/- 1,1 M€ sur l'Ebitda de cette participation exprimée en euros dans les comptes consolidés de Wendel. 254 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Notes annexes Note 5-6 Risque de matières premières La participation du Groupe qui supporte un risque de variation des prix des matières premières significatif est Stahl. sur une base annuelle. Stahl estime que, si les circonstances le permettent, elle pourrait continuer à augmenter les prix de vente de ses produits à court terme afin de compenser globalement l'effet de telles augmentations. La volatilité des prix des matières premières et l'augmentation des coûts du fret maritime ont conduit Les achats de matières premières de Stahl ont représenté environ Stahl à augmenter ses prix de vente au cours de l'année 2022 pour 475 M€ au 31 décembre 2023. Une augmentation de 10 % du prix compenser entièrement ces impacts. Depuis la fin de l'année 2022, de l'ensemble des matières premières que Stahl utilise aurait les prix des matières premières se sont stabilisés. entraîné une augmentation théorique de ces frais d'environ 47 M€ Information sectorielle NOTE 6 Les secteurs d'activité correspondent aux participations : ■ Bureau Veritas – services d'évaluation, de conformité et de certification ; ■ Stahl – Revêtements et traitements de surface pour les matériaux souples ; ■ Scalian – Services de conseil en transformation des entreprises ; ■ Crisis Prevention Institute (CPI) – Services de formation ; ■ Association of Certified Anti-Money Laundering Specialists (ACAMS) – Services de formation et de certification dans la lutte contre le blanchiment d'argent et la criminalité financière ; et ■ Tarkett – mise en équivalence – revêtements de sol et surfaces sportives. Le secteur d'activité Constantia Flexibles – emballages flexibles a été reclassé en IFRS 5 « Activités destinées à être cédées ». L'analyse du compte de résultat par secteur d'activité est répartie entre le résultat des activités, les éléments non récurrents et les effets liés aux écarts d'acquisition. Résultat des activités Le résultat des activités correspond au résultat dit « récurrent » du Groupe. Il est composé du résultat des participations et du résultat des sociétés holdings à l'exclusion des éléments non récurrents et des effets liés aux écarts d'acquisition tels que définis ci-après : ■ Le « résultat des participations » est défini comme étant le résultat net des sociétés sous contrôle exclusif (intégration globale : Bureau Veritas, Constantia Flexibles, Stahl, Scalian, CPI et ACAMS) et la quote-part de Wendel dans le résultat net des participations comptabilisées par mise en équivalence (Tarkett) avant éléments non récurrents et effets liés aux allocations d'écarts d'acquisition ; et ■ Le résultat des sociétés holdings intègre les frais généraux de Wendel et de ses holdings, le coût de la dette nette mise en place dans le cadre du financement de Wendel et ses holdings et les charges et produits d'impôts associés à ces éléments. Les montants retenus sont ceux constatés au niveau de Wendel et au niveau de l'intégralité des holdings consolidées (hors holdings d'acquisition et participations opérationnelles). Résultat non récurrent Les « résultats non récurrents » correspondent pour l'ensemble du périmètre de consolidation, aux montants nets d'impôts qui ne sont pas liés à l'activité opérationnelle et récurrente des participations ou au fonctionnement récurrent de Wendel et de ses holdings : ■ les plus et moins-values de cession d'actifs ; ■ les coûts de restructurations considérés comme exceptionnels ; ■ les litiges exceptionnels, notamment ceux qui ne sont pas liés à l'activité courante ; ■ les variations de « juste valeur » ; ■ les dépréciations d'actifs, et notamment les pertes de valeur des écarts d'acquisition ; ■ les impacts de change sur les dettes financières ; ■ les frais de restructuration des financements et les produits et charges liés à l'extinction des dettes ; et ■ tout autre élément significatif non rattachable aux opérations récurrentes du Groupe. Effets liés aux écarts d'acquisition Les impacts sur le compte de résultat liés aux écarts d'acquisition proviennent des réévaluations d'actifs et de passifs effectuées lors d'une prise de participation. Ils concernent notamment : ■ les stocks et en-cours ; ■ les immobilisations corporelles ; ■ les immobilisations incorporelles, dont les marques et les contrats ; et ■ les impôts différés qui y sont relatifs. Ces écritures comptables viennent modifier le résultat des participations, en déconnectant le compte de résultat des flux de trésorerie relatifs à l'activité des participations (les écritures sont en effet dérivées du prix d'acquisition des participations et non de l'activité des participations). WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 255 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Notes annexes Note 6-1 Analyse du compte de résultat de l'exercice 2023 par secteur d'activité En millions d'euros Bureau Constantia Veritas Flexibles Stahl Scalian CPI ACAMS Tarkett Holdings Mise en équivalence Wendel & Total Groupe Résultat net des activités Chiffre d'affaires 5 867,8 913,5 126,8 (3) - 128,0 91,6 - 7 127,6 Ebitda (1) N/A - 204,0 13,4 (4) 63,4 22,5 - Résultat opérationnel ajusté (2) 956,1 - 177,2 11,0 60,9 19,8 - 1 144,2 Autres éléments opérationnels récurrents - 25,9 - - 7,8 - 0,3 - 5,6 - 1,7 - Résultat opérationnel 930,2 - 169,5 10,6 55,3 18,0 - - 97,8 1 085,8 Coût de l'endettement financier net - 41,1 - - 37,0 - 8,6 - 31,2 - 18,0 - - 14,7 - 150,6 Autres produits et charges financiers - 27,4 - - 7,0 - 1,2 - 0,0 - 0,2 - - 1,4 - 37,2 Charges d'impôt - 268,4 - - 35,1 - 3,7 - 3,4 0,2 - - 1,4 - 311,8 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 0,7 - - - - - 8,8 - 9,5 Résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées - 115,2 - - - - - - 115,2 Résultat net récurrent des activités 594,0 115,2 90,3 - 2,8 20,7 0,0 8,8 - 115,3 711,0 Résultat net récurrent des activités – part du groupe 203,8 69,9 62,0 - 2,3 20,0 0,0 8,8 - 115,1 246,9 Éléments non récurrents - 34,1 - 18,4 - 0,8 - 10,5 - 0,8 - 3,8 - 8,7 16,6 (5) - 60,4 Effets liés aux écarts d'acquisition - 44,0 - 16,5 - 18,3 - 1,2 - 23,4 - 17,2 0,3 - - 120,4 Dépréciation d'actifs - 0,3 - - 8,0 - - 0,8 - 6,8 0,7 Résultat net non récurrent - 78,1 - 34,6 - 19,2 - 11,7 - 16,2 - 21,0 - 9,2 9,8 - 180,1 Résultat net non récurrent – part du groupe - 25,2 - 21,0 - 13,2 - 9,6 - 15,6 - 20,6 - 9,3 9,8 - 104,6 Résultat net consolidé 515,9 80,7 71,2 - 14,5 4,5 - 21,0 - 0,4 - 105,5 530,9 Résultat net consolidé – part des minoritaires 337,3 31,8 22,4 - 2,6 0,2 - 0,4 0,1 - 0,2 388,5 Résultat net consolidé – part du groupe 178,6 48,9 48,8 - 11,9 4,3 - 20,6 - 0,5 - 105,3 142,4 (1) L'Ebitda correspond au résultat net avant amortissements et dépréciations, impôts et taxes et charges et produits financiers. (2) Avant l'impact des allocations d'écarts d'acquisition, des éléments non récurrents et des managements fees. (3) Ce poste correspond au Chiffre d'affaires de Scalian au 30 septembre 2023 pour une période de 3 mois. Le Chiffre d'affaires de Scalian sur 12 mois glissant (période allant du 1er octobre 2022 au 30 septembre 2023) s'élève à 530 M€. (4) Ce poste correspond à l'Ebitda de Scalian au 30 septembre 2023 pour une période de 3 mois. L'Ebitda de Scalian sur 12 mois glissant (période allant du 1er octobre 2022 au 30 septembre 2023) s'élève à 66 M€. (5) Ce poste intègre les impacts du rachat de l'obligation 2026 pour + 5,8 M€ et la variation de juste valeur du dérivé de l'obligation convertible de Bureau Veritas pour + 21,3 M€. 256 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Notes annexes Note 6-2 Analyse du compte de résultat de l'exercice 2022 par secteur d'activité En millions d'euros Bureau Constantia Veritas Flexibles Stahl CPI ACAMS Mise en équivalence Wendel & Holdings Total Tarkett Groupe Résultat net des activités Chiffre d'affaires 5 650,6 - 914,9 114,2 66,2 - 6 745,9 Ebitda (1) N/A - 194,3 58,9 17,3 - Résultat opérationnel ajusté (2) 902,1 - 170,4 56,7 17,3 - 1 227,6 Autres éléments opérationnels récurrents - - - 2,6 - 5,1 - 3,4 - Résultat opérationnel 902,1 - 167,8 51,6 13,9 - - 89,6 1 045,9 Coût de l'endettement financier net - 68,3 - - 17,8 - 25,9 - 11,7 - - 26,9 - 150,7 Autres produits et charges financiers - 13,1 - 10,5 - 1,1 - 0,1 - - 1,1 - 4,8 Charges d'impôt - 259,5 - - 42,2 - 5,1 - 3,5 - - 1,1 - 311,4 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 0,1 - - - - 0,1 0,0 0,2 Résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées - 91,4 - - - - 0,1 91,5 Résultat net récurrent des activités 561,3 91,4 118,3 19,6 - 1,4 0,1 - 118,7 670,6 Résultat net récurrent des activités – part du groupe 189,8 53,9 80,5 18,9 - 1,4 0,1 - 118,7 223,2 Éléments non récurrents - 18,7 - 14,3 - 23,2 (3) - 1,4 - 16,8 (6) - 9,5 694,6 (4) 610,6 Effets liés aux écarts d'acquisition - 50,4 - 33,4 - 14,6 - 16,7 - 24,5 - 2,7 - - 142,3 Dépréciation d'actifs - 7,6 5,7 47,4 (7) - - - - 162,3 (5) - 116,8 Résultat net non récurrent - 76,7 - 42,0 - 37,8 29,3 - 41,3 - 12,2 532,3 351,5 Résultat net non récurrent – part du groupe - 23,9 - 25,6 - 25,7 28,2 - 40,4 - 12,2 532,9 433,2 Résultat net consolidé 484,6 49,4 80,5 48,8 - 42,7 - 12,2 413,6 1 022,1 Résultat net consolidé – part des minoritaires 318,7 21,0 25,7 1,8 - 0,9 - 0,0 - 0,7 365,7 Résultat net consolidé – part du groupe 165,9 28,4 54,8 47,0 - 41,8 - 12,2 414,3 656,3 (1) L'Ebitda correspond au résultat net avant amortissements et dépréciations, impôts et taxes et charges et produits financiers. (2) Avant l'impact des allocations d'écarts d'acquisition, des éléments non récurrents et des managements fees. (3) Ce poste correspond essentiellement à l'impact de change de la période sur la dette libellée en dollars américains. (4) Ce poste intègre le résultat de cession de l'immeuble de la rue Taitbout par Wendel SE pour 115,5 M€ et le résultat de cession de Cromology pour 590,0 M€. (5) Ce poste correspond à la dépréciation des titres de Tarkett Participation. (6) Ce poste intègre - 11,2 M€ de frais d'acquisition des titres d'ACAMS, - 10,9 M€ de frais de mise en place de la nouvelle structure et + 2 M€ de variation de juste valeur de dérivé de couverture. (7) Ce poste correspond à la reprise de dépréciation sur les immobilisations incorporelles de CPI comptabilisée lors de la crise de la Covid-19. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 257 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Notes annexes Note 6-3 Analyse du Bilan au 31 décembre 2023 par secteur d'activité En millions d'euros Bureau Constantia Veritas Flexibles Stahl Scalian CPI ACAMS Tarkett Holdings Wendel & Total Groupe Écarts d'acquisition nets 2 499,4 - 194,1 724,1 455,6 307,3 - - 4 180,5 Immobilisations incorporelles et corporelles nettes 1 338,0 - 443,5 287,2 326,0 151,8 - 46,6 2 593,0 Titres mis en équivalence 5,2 - 43,5 (1) - - - - - 48,7 Autres actifs financiers 116,9 - 0,5 19,2 0,2 1,8 - 682,3 820,8 Stocks 48,8 - 143,0 - 1,5 - - - 193,3 Créances clients 1 318,1 - 177,4 72,3 15,3 1,7 - 0,5 1 585,3 Autres actifs 545,5 - 21,7 93,5 2,9 3,4 - 3,2 670,2 Comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie 1 173,9 - 88,5 46,2 5,9 17,0 - 1 072,0 2 403,5 Impôts exigibles et différés actifs 170,2 - 32,5 15,3 0,6 - - 8,6 227,1 Actifs destinés à être cédés - 2 330,1 0,2 - - - - - 2 330,3 TOTAL DE L'ACTIF 15 052,7 Dont actifs non courants 4 087,0 - 657,2 1 031,2 781,7 460,9 43,5 737,0 7 798,4 Dont actifs courants 3 129,0 - 444,1 226,5 26,1 22,1 - 1 076,1 4 924,0 Capitaux propres – part Groupe 2 676,4 Intérêts minoritaires 2 155,2 Total des capitaux propres 4 831,6 Provisions 219,5 - 21,1 4,4 0,5 - - 18,9 264,5 Dettes financières 2 110,9 - 380,1 339,4 256,5 155,1 - 2 365,5 5 607,6 Dettes de location simple 427,1 - 22,9 15,9 3,4 0,6 - 36,9 506,9 Autres passifs financiers 172,0 - 3,2 11,9 45,9 3,2 - 16,5 252,7 Dettes fournisseurs 520,6 - 91,5 27,8 3,0 6,3 - 8,2 657,5 Autres passifs 1 019,2 - 46,8 118,7 5,4 33,0 - 19,5 1 242,4 Impôts exigibles et différés passifs 234,4 - 66,1 72,0 50,2 30,9 - 8,6 462,3 Passifs destinés à être cédés - 1 227,4 0,0 - - - - - 1 227,4 TOTAL DU PASSIF 15 052,7 Dont passifs non courants 2 828,7 - 467,5 420,1 353,0 186,4 - 2 404,3 6 660,0 Dont passifs courants 1 875,0 - 164,2 170,1 11,9 42,8 - 69,8 2 333,9 (1) Au 31 décembre 2023, ce poste inclut la dépréciation des titres de Tarkett Participation pour - 169,1 M€ (voir note 10 « Titres mis en équivalence »). 258 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Notes annexes Note 6-4 Analyse du Bilan au 31 décembre 2022 par secteur d'activité En millions d'euros Bureau Constantia Veritas Flexibles Stahl CPI ACAMS Tarkett Wendel & Holdings Total Groupe Écarts d'acquisition nets 2 515,7 492,5 130,5 472,0 318,4 - - 3 929,1 Immobilisations incorporelles et corporelles nettes 1 346,1 1 006,9 341,3 354,1 179,7 - 49,1 3 277,1 Titres mis en équivalence 0,9 81,3 (1) - - - - - 82,1 Autres actifs financiers 135,6 91,5 0,7 0,2 2,0 - 554,5 784,3 Stocks 53,9 318,3 141,2 0,8 - - - 514,2 Créances clients 1 263,4 167,2 163,5 11,6 1,1 - - 1 606,9 Autres actifs 546,1 35,3 19,5 3,2 2,6 - 2,8 609,6 Comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie 1 662,1 366,2 281,5 5,3 21,5 - 928,7 3 265,3 Impôts exigibles et différés actifs 164,8 38,5 22,4 0,1 - - - 0,0 225,8 Actifs destinés à être cédés - 81,8 1,8 - - - - 83,6 TOTAL DE L'ACTIF 14 378,0 Dont actifs non courants 4 092,5 1 614,8 487,5 826,3 500,0 81,3 569,2 8 171,5 Dont actifs courants 3 596,2 901,5 613,1 21,0 25,2 - 965,8 6 122,9 Capitaux propres – part Groupe 2 788,6 Intérêts minoritaires 1 847,7 Total des capitaux propres 4 636,2 Provisions 214,6 67,4 19,4 0,5 - - 13,9 315,8 Dettes financières 2 637,4 713,5 361,0 278,7 152,6 - 1 410,2 5 553,4 Dettes de location simple 407,9 46,0 16,7 3,5 - - 36,4 510,5 Autres passifs financiers 217,1 74,9 - 38,8 2,1 - 234,3 567,2 Dettes fournisseurs 557,6 411,4 84,4 2,4 11,4 - 7,4 1 074,4 Autres passifs 964,9 92,1 54,0 5,0 29,7 - 20,0 1 165,6 Impôts exigibles et différés passifs 242,8 129,4 33,7 61,6 46,4 - 7,2 521,1 Passifs destinés à être cédés - 33,6 0,2 - - - - 33,8 TOTAL DU PASSIF 14 378,0 Dont passifs non courants 2 863,2 958,5 61,5 376,8 197,4 - 1 679,5 6 137,0 Dont passifs courants 2 379,1 576,2 507,8 13,5 44,7 - 49,8 3 571,0 (1) Au 31 décembre 2022, ce poste inclut la dépréciation des titres de Tarkett Participation pour - 162,3 M€ (voir note 10 « Titres mis en équivalence »). Note 6-5 Analyse du tableau des flux de trésorerie de l'exercice 2023 par secteur d'activité En millions d'euros Bureau Constantia Veritas Flexibles Stahl Scalian CPI ACAMS Wendel & Holdings Total Groupe Flux de trésorerie d'exploitation hors impôt 1 070,3 136,3 204,9 6,4 59,5 12,5 - 78,5 1 411,4 Flux de trésorerie d'investissement hors impôt - 217,5 - 445,2 - 223,8 - 580,8 - 3,2 - 2,0 - 230,8 - 1 703,4 Flux de trésorerie de financement hors impôt - 1 047,1 - 23,7 - 140,9 624,5 - 44,5 - 11,3 453,5 - 189,6 Flux de trésorerie liés à l'impôt - 256,9 - 16,6 - 31,5 - 4,1 - 11,0 - 2,9 - 0,7 - 323,6 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 259 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Notes sur le bilan Note 6-6 Analyse du tableau des flux de trésorerie de l'exercice 2022 par secteur d'activité En millions d'euros Bureau Constantia Veritas Flexibles Stahl CPI ACAMS Wendel & Holdings Total Groupe Flux de trésorerie d'exploitation hors impôt 1 074,6 241,5 171,5 56,2 16,9 - 67,3 1 493,3 Flux de trésorerie d'investissement hors impôt - 216,9 - 108,9 - 28,2 - 2,2 16,2 957,5 617,5 Flux de trésorerie de financement hors impôt - 396,8 45,1 - 54,3 - 49,7 - 12,0 - 335,3 - 803,0 Flux de trésorerie liés à l'impôt - 241,7 - 16,5 - 33,8 - 6,1 - 1,1 0,2 - 299,0 6.8 Notes sur le bilan Écarts d'acquisition NOTE 7 Principes comptables L'écart d'acquisition correspond à la différence entre le coût d'acquisition de l'entreprise acquise et la part du groupe dans la juste valeur de ses actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date de prise de participation. Les actifs et passifs identifiables de la société acquise qui satisfont aux critères de reconnaissance en IFRS sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition. Les ajustements des justes valeurs des actifs et passifs acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises comptabilisés initialement sur la base de valeurs provisoires (du fait de travaux d'évaluation en cours ou d'analyses complémentaires restant à mener) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs de l'écart d'acquisition s'ils surviennent dans les 12 mois suivant la date d'acquisition. Au-delà de ce délai, ces ajustements sont comptabilisés directement en résultat sauf s'ils correspondent à des corrections d'erreurs. Depuis l'application d'IFRS 3 révisée « Regroupement d'entreprises », un écart d'acquisition peut être comptabilisé au choix du Groupe sur la partie minoritaire. Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis, mais ils font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'indices de perte de valeur, et au minimum une fois par an au 31 décembre de chaque exercice. Les indices de perte de valeur peuvent être notamment une baisse significative ou durable du cours de Bourse pour les actifs côtés, un écart défavorable des résultats par rapport au budget ou une dégradation de l'environnement sectoriel. Pour ces tests, les écarts d'acquisition sont ventilés par unités génératrices de trésorerie (UGT) ; chaque filiale opérationnelle (Bureau Veritas, Stahl, Scalian, CPI et ACAMS) correspondant à une UGT. En cas de perte de valeur, une dépréciation irréversible est comptabilisée à la ligne « Dépréciation d'actifs » du compte de résultat. Lorsqu'une perte de valeur est identifiée par une filiale opérationnelle sur une UGT reconnue à l'intérieur de son périmètre (et non reconnue au niveau du groupe Wendel), cette perte est maintenue au niveau de la consolidation du groupe Wendel, ceci même si l'analyse faite par Wendel sur l'écart d'acquisition dégagé sur cette participation ne fait pas ressortir de perte. Cette position a été retenue pour permettre au groupe Wendel de tenir compte de pertes latentes dès qu'elles apparaissent, car celles-ci seraient constatées inévitablement en cas de cession par les filiales de leurs UGT présentant de telles pertes. Les écarts d'acquisition sont présentés nets, le cas échéant, du cumul des dépréciations constatées. Les écarts d'acquisition relatifs aux sociétés mises en équivalence sont inclus dans la valeur comptable des titres mis en équivalence et ne sont donc pas présentés séparément (IAS 28 « Participations dans des entreprises associées » § 23). En conséquence, ils ne font pas l'objet d'un test de dépréciation distinct, la valeur des titres mis en équivalence étant appréciée écarts d'acquisition compris. Ainsi, pour ce qui concerne les participations mises en équivalence, les pertes de valeur antérieurement enregistrées sont reprises, en cas d'amélioration de leur valeur justifiant une reprise, y compris la partie relative aux écarts d'acquisition. Les dépréciations, les résultats de cession et dilution sont portés au compte de résultat sur la ligne « Résultat net des sociétés mises en équivalence ». Les tests de dépréciation sont réalisés conformément à la norme IASꢀ36 « Dépréciation d'actifs ». Ils consistent à comparer la valeur comptable des participations à leur valeur recouvrable (la valeur la plus élevée de la juste valeur et de la valeur d'utilité). 260 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Notes sur le bilan En millions d'euros 31.12.2023 Montant brut Dépréciation Montant net Bureau Veritas 2 640,5 - 141,1 2 499,4 Stahl 194,1 - 194,1 Scalian 724,1 - 724,1 CPI 480,9 - 25,3 455,6 ACAMS 307,3 - 307,3 TOTAL 4 346,9 - 166,4 4 180,5 En millions d'euros 31.12.2022 Montant brut Dépréciation Montant net Bureau Veritas 2 659,7 - 144,0 2 515,7 Constantia Flexibles 492,5 0,0 492,5 Stahl 130,5 - 130,5 CPI 498,2 - 26,2 472,0 ACAMS 318,4 - 318,4 TOTAL 4 099,3 - 170,3 3 929,1 Les principales variations de l'exercice sont les suivantes : En millions d'euros 2023 2022 Retraité Montant net en début d'exercice 3 929,1 3 510,6 Acquisition par les sociétés du Groupe (1) 102,2 35,4 Cession par les sociétés du Groupe (1) - 3,4 - Acquisition de Scalian (2) 724,1 - Acquisition d'ACAMS (2) - 305,3 Reclass. en « Activités destinées à être cédées » (2) - 498,8 - Conséquences des variations des écarts de conversion et autres - 72,8 77,8 MONTANT NET EN FIN D'EXERCICE 4 180,5 3 929,1 (1) Ce poste correspond aux écarts d'acquisition comptabilisés par Bureau Veritas et Stahl sur les acquisitions de la période (voir note 2 « Variation de périmètre »). (2) Voir note 2 « Variations de périmètre ». WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 261 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Notes sur le bilan Note 7-1 Tests de dépréciation des écarts d'acquisition Les tests décrits ci-dessous sont fondés sur l'appréciation par Wendel des faits et circonstances existant à la date de clôture ainsi que sur les informations disponibles lors de l'arrêté des comptes relatives à des situations existantes fin décembre 2023. Les prévisions sont par nature incertaines et les montants effectifs pourraient se révéler significativement différents des prévisions établies dans le cadre de ces tests. Il est dès lors possible que les valeurs d'utilité considérées soient ultérieurement différentes de celles déterminées à partir des hypothèses et estimations mises en œuvre à la clôture de décembre 2023 (Voir les Principes comptables, note 1-2 « Recours à des estimations »). Dans les hypothèses utilisées pour les tests de dépréciation, le Groupe a pris en considération les effets économiques, sociaux et environnementaux ainsi que les risques de transition liés au changement climatique et ceux-ci n'ont pas eu d'impact sur les tests de dépréciation. Pour ce qui concerne Bureau Veritas qui est cotée ; la valeur comptable à fin 2023 (6,6 € par action, soit 1 066 M€ pour les titres détenus) reste très inférieure à la juste valeur (cours de Bourse de clôture : 22,9 € par action, soit 3 683 M€ pour les titres détenus). Le recours à la valeur d'utilité n'est donc pas nécessaire et aucune dépréciation n'est comptabilisée. Pour ce qui concerne les tests réalisés par Wendel sur les participations non cotées, les valeurs d'utilité déterminées par Wendel pour ces tests sont fondées sur les flux de trésorerie futurs actualisés. Les plans d'affaires utilisés ont été préparés par Wendel sur la base des plans d'affaires établis par les participations et des dernières informations disponibles sur les marchés sous-jacents. Pour chacune des filiales, la valeur de la part de Wendel dans le capital est comparée à la valeur comptable. Aucune perte n'a été comptabilisée par Wendel. Aucun test n'a été réalisé sur Scalian dans la mesure où cette participation a été acquise très récemment (juillet 2023). La description des tests réalisés par Wendel sur les participations non cotées est la suivante : En millions d'euros Stahl CPI ACAMS Valeur nette comptable avant le test (part du groupe) 320 436 248 Dépréciation comptabilisée - - - Valeur nette comptable après le test (part du groupe) 320 436 248 Durée du plan d'affaires (années) 5 ans 5 ans 5 ans Taux d'actualisation Taux au 31/12/2023 10,3 % 9,5 % 10,2 % Taux au 31/12/2022 9,0 % 10,0 % 10,0 % Variation de la dépréciation comptabilisée en cas de hausse de 1,0 % - - - Variation de la dépréciation comptabilisée en cas de réduction de 1,0 % - - - Seuil à partir duquel la valeur d'utilité devient inférieure à la valeur comptable 21,5 % 12,40 % 12,15 % Croissance postérieure au plan d'affaires Taux au 31/12/2023 + 2,4 % + 3,0 % + 3,0 % Taux au 31/12/2022 + 2,0 % + 3,0 % + 3,0 % Variation de la dépréciation comptabilisée en cas de réduction de 0,5 % - - - Variation de la dépréciation comptabilisée en cas de hausse de 0,5 % - - - Seuil à partir duquel la valeur d'utilité devient inférieure à la valeur comptable - 22,10 % - 1,10 % + 0,60 % Impact résultant d'une réduction de 1 % du taux de marge opérationnelle - - - Stahl Le plan d'affaires utilisé pour ce test suppose une croissance modérée avec l'atteinte d'un chiffre d'affaires supérieur à 1 milliard d'euros en 2025. Le plan suppose un retour de la marge d'Ebitda à la moyenne historique du groupe en 2026. CPI Le groupe CPI ayant rattrapé le plan d'affaires initialement prévu à l'acquisition, le nouveau plan utilisé est très similaire en objectifs de chiffres d'affaires et marge ACAMS Le plan d'affaire est supérieur au plan d'affaire d'acquisition en termes de prévisions de chiffre d'affaires mais reste en ligne avec les prévisions initiales en termes d'Ebitda. 262 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Notes sur le bilan Immobilisations incorporelles NOTE 8 Principes comptables Marques des groupes Bureau Veritas, Scalian, CPI et ACAMS La valorisation des marques des groupes Bureau Veritas et CPI a été faite sur la base de la méthode des royalties (flux de redevances actualisés à un horizon de temps infini ; les flux sont calculés à partir d'un taux de redevance théorique appliqué au chiffre d'affaires réalisé sous ces marques). Ces marques ont une durée de vie considérée comme indéfinie car il n'existe pas de limite temporelle prévisible à la génération de flux de trésorerie par ces marques ; elles ne sont donc pas amorties et font l'objet d'un test de dépréciation annuel. En ce qui concerne Bureau Veritas, les marques des filiales de ce groupe sont amorties sur une durée de 5 à 15 ans ; seules les marques identifiées au niveau du groupe Wendel lors de la prise de contrôle de Bureau Veritas ont une durée de vie considérée indéfinie. En ce qui concerne Scalian, la marque de ce groupe a une durée de vie considérée indéfinie. En ce qui concerne ACAMS, la marque de ce groupe est amortie sur 12 ans. Contrats et relations clientèles des groupes Bureau Veritas, Stahl, Scalian, CPI et ACAMS cas échéant, un taux de renouvellement de ces contrats lorsqu'un historique statistique justifie la probabilité de ce renouvellement. Ces contrats et relations clientèles sont amortis sur la durée retenue pour le calcul de chaque catégorie de contrats (de 5 à 23 ans selon les contrats et les filiales). La valorisation de ces contrats et relations clientèles correspond à la marge dégagée par les contrats existant à la date de prise de contrôle sur leur durée de vie résiduelle en prenant en compte, le Autres immobilisations incorporelles Les coûts de développement des logiciels informatiques à usage interne et les frais de développement sont portés à l'actif lorsqu'il est probable que ces dépenses généreront des avantages économiques futurs. Ces coûts sont amortis sur la durée d'utilisation de l'actif. Les coûts d'implémentation initiale d'un logiciel hébergé sur l'infrastructure d'un prestataire externe, notamment dans le cas d'un contrat de « Software as a Service » (Saas) sont comptabilisés en charge. Dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de perte de valeur. Ce test est effectué soit en cas d'indice de perte de valeur, soit une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie limitée pour le Groupe aux marques (hors écarts d'acquisition). Les pertes de valeur sont enregistrées sur la ligne « Dépréciation d'actifs » du compte de résultat. Elles sont réversibles à la limite de la valeur nette comptable de l'actif comme s'il n'avait pas été déprécié. Le détail par filiale est présenté en note 6 « Information sectorielle ». Les immobilisations incorporelles se composent de : En millions d'euros 31.12.2023 Ouverture Acquisitions Cession de valeurs (1) Amortis- sements et pertes Variations de conversion périmètre Consé- quences des écarts de et autres Clôture Marques 384,3 0,0 - 3,1 116,2 - 6,7 497,0 Relations clients 1 034,8 - - - 124,3 - 94,8 - 16,4 799,3 Logiciels 20,5 5,8 - 0,1 - 7,3 - 10,8 3,3 11,4 Concessions, brevets et droits similaires 101,3 0,9 - - 10,6 - 8,9 - 1,0 81,7 Immobilisations incorporelles en cours 21,3 22,9 - - - 2,0 - 22,9 19,4 Autres immobilisations incorporelles 148,2 18,7 - 1,6 - 47,0 32,4 18,1 168,8 TOTAL 1 710,6 48,3 - 1,7 - 186,1 32,2 - 25,5 1 577,6 dont brut 3 956,5 3 619,6 dont amortissement - 2 246,0 - 2 042,0 (1) Une reprise de dépréciation de 10,5 M€ a été comptabilisée par CPI, voir la note 7-1 « Tests de dépréciation des écarts d'acquisition ». WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 263 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Notes sur le bilan En millions d'euros 31.12.2022 Ouverture Acquisitions Cession de valeurs (1) Amortis- sements et pertes de conversion périmètre Consé- quences des Variations écarts de et autres Clôture Marques 305,3 0,0 - 4,8 0,0 74,2 384,3 Relations clients 961,4 - - - 105,7 54,1 125,0 1 034,8 Logiciels 21,4 3,8 - 0,1 - 9,9 0,1 5,2 20,5 Concessions, brevets et droits similaires 89,8 1,0 - 4,3 - 0,0 6,2 101,3 Immobilisations incorporelles en cours 18,8 22,3 - - 0,0 - 19,7 21,3 Autres immobilisations incorporelles 139,7 18,7 - 0,3 - 44,3 0,8 33,5 148,2 TOTAL 1 536,4 45,8 - 0,4 - 150,8 55,0 224,4 1 710,6 dont brut 3 679,0 3 956,5 dont amortissement - 2 142,6 - 2 246,0 (1) Une reprise de dépréciation de 62,5 M€ a été comptabilisée par CPI. Immobilisations corporelles NOTE 9 Principes comptables Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique, déterminé lors de l'achat de ces actifs ou à la juste valeur lors d'un regroupement d'entreprises. Le coût historique comprend tous les coûts directement attribuables à l'acquisition ou à la construction des actifs concernés et également les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition ou la production des immobilisations corporelles au cours de la période précédant la mise en service. Les immobilisations corporelles, à l'exception des terrains et des immeubles de placement, sont amorties selon le mode linéaire sur une période correspondant à leur durée probable d'utilisation. La base amortissable d'une immobilisation corporelle correspond son à coût d'acquisition diminué de la valeur résiduelle de celle-ci ; la valeur résiduelle est égale au montant estimé qui sera récupéré à la fin de l'utilisation de l'immobilisation, sous déduction d'éventuels coûts de sortie. Les durées retenues sont de 10 à 50 ans pour les constructions, et de 3 à 10 ans pour les installations industrielles ainsi que pour le matériel et outillage. Contrats de location L'application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » conduit les preneurs à reconnaître les contrats de location au bilan avec constatation d'un actif (au titre du droit d'utilisation) et d'une dette (au titre de l'obligation de paiement des loyers fixes). Le passif au titre de la location est évalué à la valeur actuelle des paiements de location restant dus. Les paiements futurs ont été actualisés sur la base des taux d'endettement marginaux des participations selon la durée résiduelle de leurs contrats. Le Groupe a opté pour l'exemption offerte par IFRS 16 concernant les contrats à court terme et à faible valeur dont les loyers continuent à être comptabilisés en charges opérationnelles. Dans l'appréciation de la durée de location, le Groupe a retenu la période non résiliable de chaque contrat ainsi que toute option de renouvellement que le Groupe est raisonnablement certain d'exercer et toute option de résiliation que le Groupe est raisonnablement certain de ne pas exercer. Dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles Les principes sont décrits en note 8 « Immobilisations incorporelles ». 264 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Notes sur le bilan Les immobilisations corporelles hors droits d'usage se composent de : En millions d'euros 31.12.2023 Ouverture Acquisitions Cession Amortis- sements et pertes de valeurs Variations de conversion périmètre Consé- quences des écarts de et autres Clôture Terrains 85,2 0,0 - 0,2 - 0,1 - 35,8 - 1,1 48,0 Constructions 252,2 5,2 - 0,7 - 12,5 - 168,3 2,9 78,9 Installations tech, matériel & outillage 594,1 88,5 - 11,4 - 109,6 - 278,5 38,8 322,0 Immobilisations corporelles en cours 82,9 49,7 - 0,3 - - 33,4 - 67,8 31,1 Autres immobilisations corporelles 75,2 38,5 - 7,0 - 24,9 - 12,0 3,6 73,5 TOTAL 1 089,7 181,9 - 19,5 - 147,0 - 528,0 - 23,6 553,5 dont brut 2 733,7 1 650,6 dont amortissement - 1 644,0 - 1 097,1 En millions d'euros 31.12.2022 Ouverture Acquisitions Cession Amortis- sements et pertes de valeurs Variations de conversion périmètre Consé- quences des écarts de et autres Clôture Terrains 89,4 - - 0,7 - 0,2 - 2,4 - 0,9 85,2 Constructions 259,4 3,9 - 3,4 - 17,2 - 7,3 16,8 252,2 Installations tech, matériel & outillage 604,2 87,2 - 7,7 - 144,5 - 15,8 70,8 594,1 Immobilisations corporelles en cours 63,6 107,5 - 0,0 - 0,1 - 88,2 82,9 Autres immobilisations corporelles 75,8 23,7 - 0,8 - 29,6 - 2,7 8,8 75,2 TOTAL 1 092,4 222,2 - 12,7 - 191,5 - 28,1 7,3 1 089,7 dont brut 2 734,2 2 733,7 dont amortissement - 1 641,8 - 1 644,0 Les droits d'usage nés de l'application de la norme IFRS 16 se composent de : En millions d'euros 31.12.2023 Montant brut Dépréciation Montant net Constructions 683,4 - 313,6 369,7 Installations tech, matériel & outillage 0,9 - 0,7 0,1 Autres immobilisations corporelles 209,1 - 117,1 92,1 TOTAL 893,3 - 431,5 461,9 En millions d'euros 31.12.2022 Montant brut Dépréciation Montant net Constructions 674,0 - 294,9 379,1 Installations tech, matériel & outillage 2,6 - 1,5 1,1 Autres immobilisations corporelles 208,8 - 112,2 96,7 TOTAL 885,4 - 408,6 476,8 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 265 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Notes sur le bilan Titres mis en équivalence NOTE 10 Les principes comptables appliqués aux titres mis en équivalence sont décrits en note 2 « Variations de périmètre ». En millions d'euros 31.12.2023 31.12.2022 Participation de Bureau Veritas 5,2 0,9 Tarkett 43,5 81,2 TOTAL 48,7 82,1 La variation des titres mis en équivalence s'analyse de la façon suivante : En millions d'euros 2023 Montant net en début d'exercice 82,1 Part du résultat de la période : Tarkett Participation 0,8 Autres 0,5 Dépréciation de Tarkett Participation - 6,8 Conséquence des variations de conversion et autres - 27,9 MONTANT NET EN FIN D'EXERCICE 48,7 Les titres mis en équivalence correspondent pour l'essentiel à Tarkett Participation : 43,5 M€ fin décembre 2023 contre 81,2 M€ fin 2022. Cette société est contrôlée par la famille Deconinck et Wendel détient 25,6 % du capital. Tarkett Participation détient 90,3 % du capital du groupe Tarkett SA. Note 10-1 Complément d'information sur Tarkett Participation Les principaux agrégats comptables de Tarkett Participation (à 100 %) sont les suivants (y compris l'impact de l'écart d'acquisition constaté lors de l'acquisition des titres) : En millions d'euros 31.12.2023 31.12.2022 Valeurs comptables à 100 % Total des actifs non courants 1 401,9 1 465,3 Total des actifs courants 1 111,7 1 206,0 Ajustement de goodwill (Wendel) 410,3 442,3 TOTAL ACTIF 2 923,9 3 113,5 Intérêts minoritaires 84,6 88,9 Total des dettes non courantes 1 191,6 1 330,9 Total des dettes courantes 821,4 751,7 TOTAL PASSIF 2 097,6 2 171,5 dont disponibilités et équivalents de trésorerie 224,4 237,0 dont dettes financières 1 159,8 1 259,5 266 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Notes sur le bilan En millions d'euros 2023 2022 Retraité Chiffre d'affaires 3 363,1 3 358,9 Résultat opérationnel 121,9 43,3 Résultat financier - 87,5 - 68,6 Résultat net part du groupe - 2,8 - 42,6 Ajustement Wendel 6,0 - 5,1 Tests de dépréciation des titres mis en équivalence La valeur recouvrable retenue au 31 décembre 2023 est fondée sur le dernier cours de Bourse de Tarkett SA de l'année 2023 ; en effet, celui-ci constitue l'estimation la plus objective de la valeur recouvrable de cette société à cette date. Cette valeur étant inférieure à la valeur comptable, une provision a été comptabilisée en 2022 et ajustée en 2023. Conformément aux principes comptables applicables (voir la note 7 « Écart d'acquisition »), cette dépréciation pourra être reprise sur les prochains exercices si la valeur recouvrable de cette participation devait excéder sa valeur nette comptable. Clients NOTE 11 En millions d'euros 31.12.2023 31.12.2022 Montant brut Dépréciation Montant net Montant net Bureau Veritas 1 384,7 - 66,6 1 318,1 1 263,4 Constantia Flexibles - - - 167,2 Stahl 183,8 - 6,3 177,4 163,5 Scalian 73,5 - 1,2 72,3 - CPI 17,1 - 1,9 15,2 11,6 ACAMS 1,7 - 1,7 1,1 Wendel et Holdings 0,5 - 0,5 0,0 TOTAL 1 661,3 - 76,0 1 585,3 1 606,9 Les créances clients échues et comptes rattachés qui ne font l'objet d'aucune provision pour dépréciation représentent, pour les filiales les plus significatives : ■ Bureau Veritas : un total de 343,2 M€ au 31 décembre 2023 contre 347,1 M€ au 31 décembre 2022, dont respectivement 78,7 M€ et 81,7 M€ échus depuis plus de 3 mois ; ■ Stahl : un total de 24,3 M€ au 31 décembre 2023 contre 19,8 M€ au 31 décembre 2022, dont respectivement 2 M€ et 0,9 M€ échus depuis plus de 3 mois. ■ CPI : un total de 12,2 M€ au 31 décembre 2023 contre 8,6 M€ au 31 décembre 2022, dont respectivement 3,6 M€ et 2,8 M€ échus depuis plus de 3 mois. ■ Scalian : un total de 23,2 M€ au 30 septembre 2023, dont 2,5 M€ échus depuis plus de 3 mois. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 267 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Notes sur le bilan Trésorerie et équivalents de trésorerie NOTE 12 Principes comptables La trésorerie est constituée de comptes bancaires. Conformément à IAS 7 « Tableaux des flux de trésorerie », les équivalents de trésorerie sont des placements à court terme, liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, soumis à un risque négligeable de changement de valeur et destinés à faire face à des besoins de trésorerie à court terme. Les équivalents de trésorerie comprennent notamment des Sicav monétaires et des comptes de dépôt ayant des échéances initiales inférieures ou égales à 3 mois. Ils sont comptabilisés à la clôture à leur juste valeur. Les comptes de trésorerie et les équivalents de trésorerie nantis sont présentés en actifs non courants car ils ne sont pas immédiatement disponibles. En millions d'euros 31.12.2023 31.12.2022 Comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie de Wendel et holdings mis en garantie classés en actifs non courants 0,7 0,7 Trésorerie et équivalents de trésorerie disponibles de Wendel et holdings mis en garantie classés en actifs courants 1 071,4 928,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie de Wendel et holdings (1) 1 072,0 928,7 Bureau Veritas 1 173,9 1 662,1 Constantia Flexibles - 366,2 Stahl 88,5 281,5 Scalian 46,2 - CPI 5,9 5,3 ACAMS 17,0 21,5 Trésorerie et équivalents de trésorerie des participations 1 331,4 2 336,6 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 403,5 3 265,3 dont actifs non courants 0,7 0,7 dont actifs courants 2 402,8 3 264,6 (1) À cette trésorerie, s'ajoutent 213,8 M€ de placements financiers à moyen terme comptabilisés en actifs financiers au 31 décembre 2023. 268 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Notes sur le bilan Actifs et passifs financiers NOTE 13 (hors dettes financières, créances et dettes d'exploitation) Principes comptables Les actifs financiers comprennent les titres de sociétés non consolidées, les créances d'exploitation, les titres de créances, les valeurs mobilières de placement, les instruments dérivés et la trésorerie. Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires, les instruments dérivés, les dettes d'exploitation et certains engagements de liquidité sur des titres du Groupe détenus par certains co-actionnaires (voir la note 30-6 « Pactes d'actionnaires »). Conformément aux principes de la norme IFRS 9 « Instruments financiers », les actifs financiers sont comptabilisés et évalués soit à la juste valeur par résultat, soit à la juste valeur par autres éléments du résultat global, soit au coût amorti. Le classement et l'évaluation s'effectuent en fonction des caractéristiques de l'instrument et de l'objectif de gestion suivant lequel ces actifs ont été acquis. Actifs financiers évalués à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat Les instruments de capitaux propres qui sont détenus à des fins de transaction ou pour lesquels le Groupe n'a pas fait le choix d'une valorisation en juste valeur par les autres éléments du résultat global sont évalués à la juste valeur par le compte de résultat. Actifs financiers évalués à la juste valeur par autres éléments du résultat global La norme IFRS 9 permet de faire le choix irrévocable de présenter dans les autres éléments du résultat global les variations de la juste valeur d'un placement dans un instrument de capitaux propres qui n'est pas détenu à des fins de transaction. Ce choix se fait instrument par instrument et à chaque nouvelle acquisition en fonction de l'intention de gestion du Groupe. Les instruments de capitaux propres comptabilisés dans cette rubrique comprennent les prises de participation stratégiques et non stratégiques. Lors de leur comptabilisation initiale, ces actifs sont évalués à leur juste valeur qui correspond généralement à leur coût d'acquisition. Aux dates de clôture, pour les instruments côtés, la juste valeur est déterminée sur base du cours de Bourse à la date de clôture considérée. Pour les titres non cotés, la juste valeur est évaluée à partir de modèles d'évaluation fondés principalement sur les dernières opérations de marché, l'actualisation de dividendes ou de flux de trésorerie et la valeur de l'actif net. Les gains et pertes latents sur ces actifs financiers sont comptabilisés directement en capitaux propres jusqu'à ce que l'actif financier soit vendu ou encaissé, date à laquelle le gain ou la perte cumulé, est transféré en réserves de consolidation et n'est pas reclassé dans le compte de résultat. Les dividendes de tels placements sont comptabilisés en résultat à moins que le dividende ne représente clairement la récupération d'une partie du coût d'investissement. Actifs financiers évalués au coût amorti Les actifs financiers sont évalués au coût amorti si leur détention s'inscrit dans un modèle de gestion visant l'encaissement de flux de trésorerie contractuels correspondant uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû. Ils se composent des prêts et créances rattachés à des participations, des dépôts et cautionnements, des créances commerciales et autres créances courantes. Ces actifs financiers figurent au bilan en « Actifs financiers non courants », « Créances clients » et « Autres actifs financiers courants ». Ces actifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur puis au coût amorti calculé selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les gains et pertes nets sur les prêts et créances correspondent aux produits d'intérêt et provisions. Instruments dérivés Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur. Sauf pour les exceptions détaillées ci-après, la variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en contrepartie du compte de résultat. Les instruments dérivés peuvent être désignés comme instruments de couverture dans une relation de couverture de juste valeur, de flux futurs de trésorerie ou de couverture d'investissement : ■ une couverture de juste valeur permet de couvrir le risque de variation de valeur de tout élément d'actif ou de passif, du fait de l'évolution des taux de change, des taux d'intérêt ou autres cours de référence ; ■ une couverture de flux futurs de trésorerie permet de couvrir les variations de valeur des flux futurs de trésorerie attachés à des actifs ou passifs existants ou futurs ; il s'agit des couvertures mises en place par Wendel et ses filiales pour se couvrir contre les fluctuations de cours de devises étrangères, de taux d'intérêt, ou du cours des matières premières ; et WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 269 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Notes sur le bilan ■ les couvertures d'un investissement net dans une activité à l'étranger permettent de compenser les fluctuations de valeur liées à la conversion en monnaie de reporting dans les comptes consolidés de la société mère. Les dettes financières libellées dans la devise de fonctionnement de l'investissement couvert peuvent faire l'objet d'une qualification de couverture d'investissement net lorsque la couverture est reconnue comptablement. La comptabilité de couverture est applicable si : ■ la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de sa mise en place ; et si ■ l'efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine, et tant qu'elle perdure. L'application de la comptabilité de couverture a les conséquences suivantes : ■ pour les couvertures de juste valeur d'actifs ou de passifs existants, la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée en contrepartie du compte de résultat, où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments financiers de couverture, dans la limite de leur efficacité ; ■ pour les couvertures de flux futurs de trésorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de l'instrument de couverture est enregistrée en capitaux propres. La variation de valeur de la part inefficace est comptabilisée en compte de résultat. Les montants enregistrés en situation nette sont repris au compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts ou sont repris dans le coût d'acquisition des actifs dont le risque financier lié au prix d'acquisition a été couvert ; et ■ de façon similaire à la couverture de flux de trésorerie, les variations de juste valeur de l'instrument financier dérivé sont comptabilisées nettes d'impôt en autres éléments du résultat global pour la part efficace attribuable au risque de change couvert et en résultat pour la part inefficace. Les gains et pertes accumulés en capitaux propres sont reconnus dans le compte de résultat lorsque l'activité à l'étranger est cédée. La valorisation des instruments dérivés est faite sur la base de modèles mathématiques mis en œuvre par le groupe Wendel, par des experts externes et/ou par les contreparties. Méthodes d'évaluation de la juste valeur des instruments financiers Les tableaux de cette note « Actifs et passifs financiers » présentent, conformément aux dispositions de l'amendement à IFRS 7 « Instruments financiers : Informations à fournir » de mars 2009, les actifs et passifs du Groupe qui sont évalués à la juste valeur selon leur mode d'évaluation. Les niveaux de classification sont définis comme suit : ■ niveau 1 : prix cotés (non ajustés) sur un marché actif pour des instruments identiques ; ■ niveau 2 : données observables autres que des cotations visées au niveau 1, soit directement (tel qu'un prix), soit indirectement (calculé à partir d'un autre prix) ; et ■ niveau 3 : justes valeurs qui ne sont pas déterminées sur la base de données observables sur un marché. Au cours de l'exercice 2023, il n'a été procédé à aucun transfert entre les niveaux 1 et 2, et à aucun transfert vers ou depuis le niveau 3 des méthodes d'évaluation de la juste valeur des instruments financiers. Passifs financiers À l'exception des instruments dérivés et des passifs financiers relatifs à des engagements de liquidité sur des titres du Groupe détenus par certains co-actionnaires (voir la note 30-6 « Pactes d'actionnaires » et la note 4 « Association des équipes de direction aux investissements du Groupe »), les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Puts de minoritaires Les principes comptables appliqués aux puts de minoritaires sont décrits en note 14.2 « Intérêts minoritaires ». 270 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Notes sur le bilan Note 13-1 Actifs financiers En millions d'euros Mode de JV Niveau 31.12.2023 31.12.2022 Comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie nantis de Wendel et holdings R 1 0,7 0,7 Trésorerie et équivalents de trésorerie disponibles de Wendel et holdings R 1 1 071,4 928,0 Placements financiers à court terme de Wendel R 1 0,0 33,8 Trésorerie et placement financiers à court terme de Wendel et holdings 1 072,0 962,5 Trésorerie et équivalents de trésorerie des filiales R 1 1 331,4 2 336,6 Actifs financiers en juste valeur par capitaux propres – A CP 1 262,2 364,2 Actifs financiers en juste valeur par le compte de résultat – B R 3 202,5 155,3 Dépôts et cautionnements – C Coût amorti N/A 304,6 89,5 Instruments dérivés – D R et CP 3 15,1 13,7 Autres 36,4 127,8 TOTAL 3 224,3 4 049,6 dont actifs financiers non courants, comptes de trésorerie et équ. de trésorerie nantis 803,9 717,5 dont actifs financiers courants, comptes de trésorerie et équ. de trésorerie 2 420,3 3 332,1 (R) Variation de juste valeur comptabilisée par le compte de résultat. (CP) Variation de juste valeur comptabilisée par capitaux propres. Note 13-2 Passifs financiers En millions d'euros Mode de JV Niveau 31.12.2023 31.12.2022 Instruments dérivés – D R et CP 3 11,4 9,4 Puts de minoritaires, earn-out et autres passifs financiers des filiales – E R et CP 3 223,8 323,5 Puts de minoritaires, earn-out et autres passifs financiers de Wendel et des holdings – F R et CP 3 17,5 234,3 TOTAL 252,7 567,2 dont passifs financiers non courants 142,9 422,1 dont passifs financiers courants 109,8 145,2 (R) Variation de juste valeur comptabilisée par le compte de résultat. (CP) Variation de juste valeur comptabilisée par capitaux propres. Note 13-3 Détail des actifs et passifs financiers Au 31 décembre 2023, ce poste correspond essentiellement à la A- participation dans IHS qui est cotée pour 262 M€. Conformément aux principes comptables du Groupe, la baisse de la juste valeur (cours de Bourse) constatée sur la période est comptabilisée en autres éléments du résultat global pour - 101 M€. Au 31 décembre 2023, ce poste intègre la juste valeur des B- fonds détenus par Wendel Growth pour 148,1 M€ (elle est fondée sur les dernières valorisations communiquées par les gérants des fonds, la plupart date du 30 septembre 2023). La variation de juste valeur de - 8,9 M€ est comptabilisée en résultat financier. À cela s'ajoutent 46,7 M€ d'investissements directs de Wendel Growth comptabilisés à la juste valeur (voir la note 2 « variation de périmètre »). Ce poste inclut 213,8 M€ de dépôts bancaires de Wendel à C- échéance 2026. Les instruments dérivés correspondent notamment aux D- couvertures de taux d'intérêts des participations (voir la note 5-3 « Risque de taux d'intérêt ») et à la vente de l'option d'achat de l'obligation échangeable en titres Bureau Veritas, évaluée à 26,1 M€ à l'émission, qui a une valeur de 4,7 M€ au 31 décembre 2023. Cette variation est comptabilisée en produits financiers. Puts de minoritaires, earn-out et autres passifs financiers des E- filiales : Au 31 décembre 2023, ce montant correspond notamment aux autres passifs financiers et puts de minoritaires de Bureau Veritas et CPI. Puts de minoritaires et autres passifs financiers de Wendel et F- de ses holdings : Au 31 décembre 2022, ce montant intégrait l'engagement de liquidité que Wendel a accordé à la fondation H. Turnauer sur 50 % de sa participation dans Constantia Flexibles. Il est arrivé à échéance au 1er semestre 2023 et n'a pas été exercé, le passif financier (221 M€) a donc été annulé en contre partie des capitaux propres. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 271 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Notes sur le bilan Capitaux propres NOTE 14 Note 14-1 Nombre de titres au capital et actions autodétenues Principes comptables Actions autodétenues Toutes les actions propres détenues par le Groupe sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions propres est affecté directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat de l'exercice. Valeur nominale Nombre de titres au capital Actions autodétenues Nombre d'actions en circulation Au 31.12.2022 4 € 44 407 677 983 315 43 424 362 Au 31.12.2023 4 € 44 430 554 1 128 538 43 302 016 La variation du nombre de titres composant le capital en 2023 s'explique par les souscriptions par les salariés du Groupe au plan d'épargne entreprise à hauteur de 22 877 actions. Le nombre d'actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité est de 62 974 actions au 31 décembre 2023 (61 832 actions propres au 31 décembre 2022). Au 31 décembre 2023, Wendel détient hors du contrat de liquidité 1 065 564 actions propres (921 483 actions propres au 31 décembre 2022). Au total, l'autodétention représente 2,54 % du capital au 31 décembre 2023. Note 14-2 Intérêts minoritaires Principes comptables Engagements d'achat d'intérêts minoritaires des filiales consolidées Lorsque le Groupe a octroyé aux actionnaires minoritaires des filiales consolidées des engagements fermes ou conditionnels d'achat de leur participation, un passif financier est constaté pour un montant correspondant à la valeur actuelle estimée du prix d'achat. La contrepartie de cette dette financière est : ■ d'une part, l'élimination de la valeur comptable des intérêts minoritaires correspondants ; et ■ d'autre part, une diminution des capitaux propres part du groupe : le différentiel entre le prix d'exercice estimé des engagements d'achat accordés et la valeur comptable des intérêts minoritaires est présenté en diminution des réserves consolidées part du groupe. Ce solde est ajusté à la fin de chaque période en fonction de l'évolution du prix d'exercice estimé des engagements d'achat et de la valeur comptable des intérêts minoritaires. En millions d'euros % d'intérêt des minoritaires au 31.12.2023 31.12.2023 31.12.2022 Groupe Bureau Veritas 64,5 % 1 445,6 1 404,1 Groupe Constantia Flexibles 39,1 % 426,9 257,9 Groupe Stahl 31,9 % 147,2 169,1 Groupe Scalian 18,2 % 119,4 - Groupe CPI 3,7 % 4,9 4,9 Groupe ACAMS 2,0 % 4,5 4,6 Autres 6,8 7,0 TOTAL 2 155,2 1 847,7 272 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Notes sur le bilan Provisions NOTE 15 Principes comptables Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers résultant d'événements passés et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution. Selon l'échéance estimée de l'obligation, le montant de la provision est actualisé. L'impact de l'actualisation est recalculé à chaque clôture et l'ajustement lié à l'actualisation est comptabilisé dans le compte de résultat en « Autres produits et charges financiers ». Provisions pour avantages accordés aux salariés Pour les régimes à cotisations définies, les cotisations sont comptabilisées en charges opérationnelles. Pour les régimes à prestations définies, la valeur actualisée des indemnités de fin de carrière et des compléments de retraite pour le personnel en activité et les salariés retraités est calculée selon la méthode des unités de crédit projetées. Les droits sont déterminés à la clôture de chaque exercice en tenant compte de l'âge, de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite. Le calcul repose sur une méthode actuarielle qui s'applique à des hypothèses de rentabilité des placements à long terme. La provision correspond à la différence entre l'engagement ainsi calculé et les éventuels actifs confiés en gestion à des sociétés d'assurances dans le but de couvrir ces engagements. Les gains et pertes actuariels sont comptabilisés dans les capitaux propres dès qu'ils sont constatés. En millions d'euros 31.12.2023 31.12.2022 Provisions pour risques et charges 91,4 98,6 Provisions pour avantages accordés au personnel 173,0 217,2 TOTAL 264,5 315,8 dont non courant 260,2 303,7 dont courant 4,2 12,0 Note 15-1 Provisions pour risques et charges En millions d'euros 31.12.2023 Ouverture Dotations Reprises pour utilisation Reprises sans objet Impact d'actuali- sation Variations périmètre Écarts de de conv., reclas. et autres Clôture Bureau Veritas Contentieux 35,9 10,2 - 3,6 - 6,2 - 3,4 - 0,1 33,1 Divers 37,0 14,0 - 5,3 - 6,3 - 0,0 - 0,2 39,2 Constantia Flexibles 10,8 6,0 - - 0,1 - - 16,8 - 0,0 - Stahl 1,5 0,0 - 0,0 - - - 0,3 1,8 Scalian - - - - 0,2 - 4,2 - 0,0 4,0 CPI 0,5 - 0,1 - - - - 0,0 0,5 Autres 12,9 0,8 - - 0,8 - - 0,0 12,9 TOTAL 98,6 31,1 - 8,8 - 13,6 - 3,4 - 12,5 0,1 91,4 dont courant 12,0 4,2 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 273 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Notes sur le bilan En millions d'euros 31.12.2022 Ouverture Dotations Reprises pour utilisation Reprises sans objet Impact d'actuali- sation Variations périmètre Écarts de de conv., reclas. et autres Clôture Bureau Veritas Contentieux 39,8 8,5 - 5,5 - 7,8 0,9 - 0,0 0,0 35,9 Divers 40,5 14,5 - 9,8 - 8,0 - - 0,3 0,1 37,0 Stahl 1,6 0,0 - 0,0 - - - - 0,0 1,5 Constantia Flexibles 4,2 7,0 - 0,2 - 0,0 - - 0,0 - 0,1 10,8 CPI 0,3 - 0,1 - - - 0,0 0,5 Autres 12,8 2,2 - 0,5 - 3,0 - 0,0 1,4 12,9 TOTAL 99,1 32,1 - 15,9 - 18,9 0,9 - 0,4 1,5 98,6 dont courant 5,1 12,0 Note 15-1.1 Provisions pour risques et charges de Bureau Veritas Procédures, enquêtes administratives, judiciaires et arbitrales Dans le cours normal de ses activités, Bureau Veritas est impliqué dans un nombre important de procédures judiciaires visant en particulier à mettre en cause sa responsabilité civile professionnelle. Bien que Bureau Veritas porte une grande attention à la maîtrise des risques et à la qualité des prestations réalisées, certaines peuvent aboutir à des condamnations pécuniaires. Les charges pouvant résulter de ces litiges font le cas échéant l'objet de provisions. Le montant comptabilisé en provisions est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation, actualisée à la date de clôture. Les coûts que ce groupe peut être amené à engager peuvent excéder les montants des provisions pour litiges du fait de nombreux facteurs, notamment du caractère incertain de l'issue des litiges. Contentieux relatif à la Construction d'un complexe hôtelier et commercial en Turquie Bureau Veritas Gozetim Hizmetleri Ltd Sirketi (« BVG ») et la société turque Aymet sont parties à un contentieux devant le Tribunal de Commerce d'Ankara relatif à la construction d'un complexe hôtelier et commercial pour lequel elles ont conclu un contrat en 2003. En l'état actuel, l'issue de ce litige reste incertaine bien que les avocats de BVG soient optimistes. Sur la base des provisions passées par Bureau Veritas, et en l'état des informations connues à ce jour, Bureau Veritas considère, après prise en compte des avis de ses avocats, que ce sinistre n'aura pas d'impact défavorable significatif sur ses états financiers consolidés. Positions fiscales incertaines Bureau Veritas SA et certaines de ses filiales font l'objet de vérification de comptabilité ou ont reçu des propositions de rectification qui ont engendré des discussions avec les autorités locales compétentes au stade contentieux ou pré-contentieux. À ce stade d'avancement des dossiers en cours et sur la base des informations connues à ce jour, Bureau Veritas considère que ces risques, contrôles ou redressements ont donné lieu au montant approprié des positions fiscales incertaines constatées dans ses états financiers. Il n'existe pas d'autres enquêtes ou procédures gouvernementales, administratives, judiciaires ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont Bureau Veritas a connaissance, qui soit en suspens ou dont ce groupe soit menacé) susceptibles d'avoir ou ayant eu, au cours des six derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de Bureau Veritas. Autres provisions pour risques et charges Elles comprennent les provisions pour restructurations (7,3 millions d'euros au 31 décembre 2023), les provisions pour pertes à terminaison (4,4 millions d'euros au 31 décembre 2023), ainsi que d'autres provisions (remise en état, risques sociaux...) pour un montant total de 27,6 millions d'euros au 31 décembre 2023. Note 15-1.2 Risque fiscal de la filiale indienne de Stahl Risque fiscal de la filiale indienne de Stahl La filiale indienne de Stahl a fait l'objet d'un redressement fiscal pour un montant de droits et pénalités de 17 M€ environ. Ce redressement a été contesté par Stahl, qui considère que sa position devrait prévaloir au contentieux et qui n'a pas provisionné de risque correspondant. 274 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Notes sur le bilan Note 15-1.3 Provisions pour risques et charges de Wendel et de ses holdings Les principaux litiges, contentieux et risques identifiés pour Wendel et ses holdings sont les suivants : ■ un risque environnemental concernant les coûts éventuels de remise en état d'un terrain ayant appartenu à une filiale du Groupe dont l'activité a cessé en 1967 ; ■ des litiges sociaux pour lesquels une provision a été constituée ; et ■ deux procédures judiciaires intentées par d'anciens cadres de Wendel en conséquence du débouclage d'un mécanisme d'association aux performances du Groupe et pour lesquelles aucune provision n'a été constituée. Note 15-2 Avantages accordés aux salariés La répartition par filiale est la suivante : En millions d'euros 31.12.2023 31.12.2022 Bureau Veritas 147,2 141,7 Constantia Flexibles - 56,5 Stahl 19,3 17,9 Scalian 0,5 - Wendel et holdings 6,0 1,1 TOTAL 173,0 217,2 La variation des provisions pour avantages accordés aux salariés s'analyse de la façon suivante pour 2023 : En millions d'euros 31.12.2023 Ouverture Coût des services rendus Écarts Prestations actuariels versées Coûts financiers Variations périmètre Effets de de change et autres Clôture Régimes à prestation définies 171,7 4,4 13,5 - 8,5 7,2 - 15,9 - 2,1 170,4 Indemnités de fin de carrière 90,3 7,5 1,0 - 7,8 1,4 - 30,1 - 6,5 55,9 Autres 46,5 6,3 - - 6,8 0,6 - 9,5 0,1 37,2 TOTAL 308,5 18,2 14,5 - 23,0 9,2 - 55,5 - 8,5 263,5 En millions d'euros 31.12.2023 Ouverture des actifs Cotisations Rendements versées par l'employeur Écarts actuariels Montants utilisés Variations de périmètre Effets de change et autres Clôture Régimes à prestation définies 93,0 4,9 1,6 0,5 - 1,7 - 2,7 - 2,7 93,0 Indemnités de fin de carrière - - - - - - - - Juste valeur des actifs du régime - - - - - - - - TOTAL 93,0 4,9 1,6 0,5 - 1,7 - 2,7 - 2,7 93,0 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 275 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Notes sur le bilan La variation des provisions pour avantages accordés aux salariés s'analysait de la façon suivante pour 2022 : En millions d'euros 31.12.2022 Ouverture Coût des services rendus Écarts Prestations actuariels versées Coûts financiers Variations périmètre Effets de de change et autres Clôture Régimes à prestation définies 264,7 1,8 10,9 - 2,8 - 0,0 - - 103,0 171,7 Indemnités de fin de carrière 116,1 8,4 - 19,3 - 7,3 1,7 - 0,4 - 8,9 90,3 Autres 52,9 9,1 - 3,1 - 7,4 - 2,6 - 0,0 - 2,4 46,5 TOTAL 433,6 19,3 - 11,4 - 17,6 - 0,8 - 0,4 - 114,3 308,4 En millions d'euros 31.12.2022 Ouverture des actifs Cotisations Rendements versées par l'employeur Écarts actuariels Montants utilisés Variations de périmètre Effets de change et autres Clôture Régimes à prestation définies 156,1 1,9 1,8 - 37,9 - 1,3 - - 27,7 93,0 Indemnités de fin de carrière - - - - - - - - Indemnités de fin de carrière - - - - - - - - TOTAL 156,1 1,9 1,8 - 37,9 - 1,3 - - 27,7 93,0 La répartition des obligations au titre des prestations définies est la suivante : En millions d'euros 31.12.2023 31.12.2022 Engagements intégralement non financés 165,4 211,9 Engagements partiellement ou intégralement financés 98,1 96,5 TOTAL 263,5 308,4 La répartition des actifs de régimes à prestations définies est la suivante : En millions d'euros 31.12.2023 31.12.2022 Fonds de compagnies d'assurances 34 % 36 % Instruments de capitaux propres 19 % 17 % Liquidité et autres 47 % 48 % Les charges comptabilisées en résultat sont réparties de la façon suivante : En millions d'euros 31.12.2023 31.12.2022 Coûts des services rendus au cours de l'exercice 18,5 21,6 Coût financier 11,7 0,3 Rendement attendu des actifs du régime - 4,8 - 1,8 Coût des services passés - - 2,0 Gains et pertes actuariels 6,2 - Effets de réduction ou liquidation du régime - 0,6 - 31,5 TOTAL 31,0 - 13,5 276 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Notes sur le bilan Caractéristiques des engagements et des hypothèses actuarielles 1. utilisées chez Bureau Veritas Les avantages au personnel concernent les régimes à prestations définies suivants : ■ Les engagements de retraite qui comprennent essentiellement des régimes fermés depuis plusieurs années et les indemnités de fin de carrière. Les régimes de retraite sont généralement non financés à l'exception d'un nombre très limité de régimes financés par des cotisations versées à des compagnies d'assurance et évalués sur la base de calculs actuariels périodiques ; ■ Les autres engagements à long terme comprennent les médailles du travail ainsi que les autres engagements sociaux. La France est le principal pays contributeur du poste Avantages au personnel à long terme. Les principales hypothèses actuarielles retenues pour le calcul de ces engagements sont les suivantes : taux d'actualisation de 3,6 % et taux d'augmentation moyen des salaires de 3 %. Caractéristiques des engagements et des hypothèses actuarielles 2. utilisées chez Stahl Les avantages au personnel de Stahl en Allemagne, en Italie, aux Pays-Bas, au Mexique, au Royaume-Uni, aux États-Unis, en Inde, en France, au Brésil, en Thaïlande, en Indonésie et en Suisse concernent les régimes à prestations définies suivants : ■ les régimes de retraites, partiellement financés ; ■ les indemnités de fin de carrière ; et ■ les médailles du travail. Les principales hypothèses actuarielles retenues sont un taux d'actualisation à 4,2 %, un taux d'inflation à 1,9 %, un taux d'augmentation des salaires de 1,9 % et un taux de rendement des actifs à 4,4 %. Caractéristiques des engagements et des hypothèses actuarielles 3. utilisées chez Scalian Les avantages au personnel de Scalian en France concernent les régimes à prestations définies suivants : ■ les régimes de retraites, partiellement financés ; ■ les indemnités de fin de carrière ; et ■ les médailles du travail. Les principales hypothèses actuarielles retenues sont un taux d'actualisation à 3,8 %, un taux d'inflation à 1,2 %, un âge de départ à la retraite de 67 ans et un taux moyen de rotation du personnel de 37 %. Engagements de Wendel 4. En 1947, la société « Les petits-fils de François de Wendel » (devenue aujourd'hui Wendel) a mis en place un régime de retraite supplémentaire bénéficiant à l'ensemble des membres du personnel (cadre et non cadre), sous réserve que ceux-ci achèvent leur carrière dans le Groupe. Ce régime de retraite a été fermé le 31 décembre 1998. Le régime de retraite supplémentaire garantit à chaque salarié bénéficiaire un niveau global de retraite. Ce niveau s'exprime comme un pourcentage de la rémunération de fin de carrière (fixe + variable hors éléments exceptionnels). Il augmente avec l'âge et l'ancienneté acquise et peut atteindre 65 % de cette rémunération. Le régime prévoit, sous certaines conditions, une réversion pouvant aller jusqu'à 60 % au conjoint vivant au moment du départ en retraite, ainsi que des majorations familiales pour enfants à charge. L'allocation de retraite supplémentaire financée par le Groupe se calcule en déduisant du montant garanti l'ensemble des retraites financées par l'entreprise pendant la période d'activité dans le Groupe ou acquises à titre personnel dans d'autres fonctions. En 2005, les actifs nécessaires au service des rentes ont été transférés auprès d'une compagnie d'assurance qui assure le paiement des allocations de retraite, avant revalorisation annuelle. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 277 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Notes sur le bilan Dettes financières NOTE 16 Les principaux mouvements de l'année 2023 sont décrits dans la note 5-2 « Gestion du risque de liquidité ». En millions d'euros Devise Taux – coupon effectif (1) Échéance Taux d'intérêts Rembourse- Montant global ment des lignes 31.12.2023 31.12.2022 Wendel & Holdings Obligations 2026 EUR 1,375 % 1,452 % 04-2026 in fine 209,2 300,0 Obligations 2027 EUR 2,500 % 2,576 % 02-2027 in fine 500,0 500,0 Obligations 2031 EUR 1,000 % 1,110 % 06-2031 in fine 300,0 300,0 Obligations 2034 EUR 1,375 % 1,477 % 01-2034 in fine 300,0 300,0 Obligations 2030 EUR 4,500 % 4,671 % 06-2030 in fine 300,0 - Obligations Échangeables en actions BV 2026 (2) EUR 2,625 % 2,891 % 03-2026 in fine 750,0 - Crédit syndiqué EUR Euribor+marge 07-2027 revolving 875 M€ - - Coût amorti des obligations et du crédit syndiqué - 35,1 - 9,7 Autres dettes et intérêts courus 41,4 19,8 Bureau Veritas Obligations 2023 EUR 1,250 % 09-2023 in fine - 500,0 Obligations 2025 EUR 1,875 % 01-2025 in fine 500,0 500,0 Obligations 2026 EUR 2,000 % 09-2026 in fine 200,0 200,0 Obligations 2027 EUR 1,125 % 01-2027 in fine 500,0 500,0 Obligations 2030 USD 3,210 % 01-2030 in fine 165,2 187,5 Obligations 2032 EUR 3,630 % 09-2032 in fine 200,0 200,0 Ligne de liquidité bancaire 600 M€ - - Emprunt et dettes – taux fixe 541,8 543,4 Emprunt et dettes – taux variable 3,9 6,4 Constantia Flexibles Dette financière - 713,5 Stahl Dettes bancaires USD Libor+marge 09-2023 amortissable - 51,4 Dettes bancaires USD Libor+marge 12-2023 in fine - 310,9 Dettes bancaires (3) USD SOFR+marge 03-2028 amortissable 73,1 - Dettes bancaires (3) USD SOFR+marge 03-2028 in fine 281,5 - Dettes bancaires (3) EUR Euribor+marge 03-2028 amortissable 7,6 - Dettes bancaires (3) EUR Euribor+marge 03-2028 in fine 17,3 - Dettes bancaires (3) USD SOFR+marge 03-2028 amortissable 13,2 - Dettes bancaires (3) EUR Euribor+marge 03-2028 amortissable 1,4 - Crédit Revolving USD 140 MUSD Frais d'émission d'emprunt à étaler - 14,0 - 1,2 278 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Notes sur le bilan En millions d'euros Devise Taux – coupon effectif (1) Échéance Taux d'intérêts Rembourse- Montant global ment des lignes 31.12.2023 31.12.2022 Scalian Obligations 2028 EUR Euribor+marge 10-2028 in fine 54,0 - Obligations 2028 EUR Euribor+marge 10-2028 in fine 225,0 - Obligations 2030 EUR Euribor+marge 07-2030 in fine 71,0 - Frais d'émission d'emprunt à étaler - 11,3 - Autres dettes et intérêts courus 0,8 - Ligne de liquidité bancaire 270 M€ - - CPI Dettes bancaires USD SOFR+marge 12-2026 amortissable 259,7 281,5 Crédit Revolving USD Libor+marge 12-2025 revolving 30 MUSD 0,0 1,9 Frais d'émission d'emprunt à étaler - 3,2 - 4,7 ACAMS Dettes bancaires USD SOFR+marge 03-2027 amortissable 147,1 153,9 Crédit Revolving USD SOFR+marge 03-2027 revolving 20 MUSD 10,9 2,3 Frais d'émission d'emprunt à étaler - 2,9 - 3,7 TOTAL 5 607,6 5 553,3 dont non courant 5 518,7 4 621,6 dont courant 88,9 931,7 (1) Le taux d'intérêt effectif est calculé en prenant en compte les primes ou décotes d'émission et les frais bancaires liés à l'émission. (2) Voir la note 5-2 « Risque de liquidité ». (3) Stahl a mis en place un nouveau financement de 440 M$, rallongeant ainsi ses maturités à 2028. Il a servi à financer l'acquisition ICP Industrial Solutions Group (ISG), à refinancer ses lignes de crédit existantes. Il pourra servir à financer de potentielles nouvelles opérations de croissance externe. Note 16-1 Dettes de location simple Les principes comptables appliqués aux dettes de location simples sont décrits en note 9 « Immobilisations corporelles ». Les dettes liées aux contrats de location simple se répartissent entre les filiales du Groupe de la manière suivante : En millions d'euros 31.12.2023 31.12.2022 Bureau Veritas 427,1 407,9 Constantia Flexibles - 46,0 Stahl 22,9 16,7 Scalian 15,9 - CPI 3,4 3,5 ACAMS 0,6 - Wendel et holdings 36,9 36,4 TOTAL 506,9 510,5 dont non courant 386,9 398,8 dont courant 120,0 111,6 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 279 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Notes sur le bilan Note 16-2 Échéancier de la dette financière (hors Dettes de location simple) En millions d'euros Moins d'1 an Entre 1 et 5 ans Plus de 5 ans 31.12.2023 Wendel et holdings Nominal ■ - - 1 459,2 - 900,0 - 2 359,2 ■ Intérêts (1) - 56,8 - 169,8 - 60,8 - 287,3 Participations Nominal ■ - 19,6 - 2 157,7 - 1 068,4 - 3 245,7 ■ Intérêts (1) - 157,6 - 443,6 - 48,0 - 649,2 TOTAL - 234,0 - 4 230,3 - 2 077,2 - 6 541,4 (1) Le calcul des intérêts est effectué sur la base de la courbe des taux d'intérêt au 31 décembre 2023. Le montant des intérêts des dettes et des couvertures de taux ne tient pas compte des produits de trésorerie. Note 16-3 Valeur de marché des dettes financières brutes La juste valeur des emprunts obligataires correspond à la cotation de marché du 31 décembre 2023. En millions d'euros 31.12.2023 31.12.2022 Wendel et holdings 2 259,7 1 189,2 Participations 3 176,1 3 943,6 TOTAL 5 435,8 5 132,8 Activités destinées à être arrêtées ou cédées NOTE 17 Principes comptables Les actifs, groupe d'actifs destinés à être cédés ou les activités en cours de cession sont classés en tant que tels dès lors qu'il est estimé que leur valeur comptable sera recouvrée principalement par une vente plutôt que par leur utilisation, et lorsque leur cession est hautement probable. Les éventuels amortissements sur ces actifs sont arrêtés à partir de la date à laquelle les conditions de classement dans cette catégorie sont remplies, et une dépréciation est constatée si la valeur nette comptable résiduelle est supérieure à la valeur probable de réalisation diminuée des coûts de vente. Les actifs et passifs de ces activités sont présentés sur des lignes distinctes du bilan à la clôture de l'exercice en cours et le résultat de ces activités est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat (y compris pour l'exercice présenté en comparatif). Le résultat des activités abandonnées intègre, le cas échéant, le résultat de cession ou la dépréciation constatée sur cette activité. Résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées : En millions d'euros 2023 2022 Retraité Constantia Flexibles 80,7 49,4 Stahl 4,1 - 0,3 Wendel et holdings - 589,9 TOTAL 84,8 639,0 Les actifs et passifs destinés à être cédés inscrits au bilan au 31 décembre 2023 correspondent essentiellement aux actifs et passifs du groupe Constantia Flexible. 280 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Notes sur le bilan Actifs et passifs de Constantia Flexibles reclassés en activités destinées à être cédées : En millions d'euros 31.12.2023 Écarts d'acquisition nets 482,7 Immobilisations incorporelles et corporelles nettes 1 038,3 Titres mis en équivalence 47,2 Autres actifs financiers 102,2 Stocks 260,2 Créances clients 177,8 Autres actifs 28,4 Comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie 144,1 Impôts exigibles et différés actifs 40,9 Actifs destinés à être cédés 8,3 TOTAL DE L'ACTIF 2 330,1 Dont actifs non courants 1 699,3 Dont actifs courants 622,6 Capitaux propres – part Groupe 110,4 Intérêts minoritaires 426,9 Total des capitaux propres 537,3 Provisions 79,7 Dettes financières 387,8 Dettes de location simple 42,2 Autres passifs financiers 105,3 Dettes fournisseurs 387,3 Autres passifs 92,7 Impôts exigibles et différés passifs 130,9 Passifs destinés à être cédés 1,5 Comptes de liaison intragroupes 565,4 TOTAL DU PASSIF 2 330,1 Dont passifs non courants 370,7 Dont passifs courants 855,2 Compte de résultat de Constantia Flexibles reclassé en résultat net des activités destinées à être cédées : En millions d'euros 2023 Chiffre d'affaires 2 004,5 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 153,0 COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET - 29,0 Autres produits et charges financiers 6,7 Charges d'impôt - 35,0 Résultat net des sociétés mises en équivalence - 0,2 RÉSULTAT NET AVANT RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU DESTINÉES À ÊTRE CÉDÉES 95,5 Résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées - 14,9 RÉSULTAT NET 80,7 Résultat net – part des minoritaires 31,8 RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE 48,8 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 281 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Notes sur le compte de résultat 6.9 Notes sur le compte de résultat Conformément à IFRS 5, la contribution Constantia Flexibles au résultat 2022 a été reclassée sur une seule ligne « Résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées ». Chiffre d'affaires NOTE 18 Principes comptables La comptabilisation du chiffre d'affaires issu de contrats avec les clients traduit à la fois le rythme de réalisation des obligations de performance correspondant au transfert à un client du contrôle d'un bien ou d'un service et le montant qui reflète le montant que l'entité s'attend à recevoir en contrepartie de ces biens ou services. Dans le groupe Bureau Veritas, la majorité des contrats donnent lieu à de multiples missions de très courte durée pour un même contrat. Le chiffre d'affaires de ces contrats est comptabilisé à la date de réalisation de chaque mission. D'autres contrats génèrent des missions de plus longue durée, notamment dans les activités Marine & Offshore et Bâtiment & Infrastructures. Ces contrats satisfont les conditions de non re-performance et, pour certains d'entre eux, du droit exécutoire à paiement, telles que définies par la norme IFRS 15. Pour ces contrats, Bureau Veritas utilise la méthode de l'avancement basée sur les coûts encourus au titre de leurs obligations de performance. Le pourcentage d'avancement est déterminé pour chaque obligation de performance du contrat par référence aux coûts encourus à la date de clôture, rapportés au total des coûts estimés. L'accroissement de ce pourcentage, appliqué au résultat total prévisionnel du contrat, représente la marge comptabilisée de la période. En millions d'euros 2023 2022 Retraité % Variation Bureau Veritas 5 867,8 5 650,6 3,8 % Stahl 913,5 914,9 - 0,2 % Scalian 126,8 - n/a CPI 128,0 114,2 12,1 % ACAMS 91,6 66,2 38,3 % TOTAL 7 127,6 6 745,9 5,7 % La répartition du chiffre d'affaires consolidé est la suivante : En millions d'euros 2023 2022 Retraité Ventes de biens 981,8 992,4 Prestations de services 6 145,8 5 753,6 TOTAL 7 127,6 6 745,9 282 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Notes sur le compte de résultat Résultat opérationnel NOTE 19 En millions d'euros 2023 2022 Retraité Bureau Veritas 824,4 799,3 Stahl 132,0 141,3 Scalian - 5,0 - CPI 36,1 92,0 ACAMS - 14,0 - 41,6 Wendel et holdings - 106,1 31,1 TOTAL 867,4 1 022,0 Note 19-1 Effectif moyen des sociétés intégrées 2023 2022 Retraité Bureau Veritas 81 511 82 589 Constantia Flexibles 7 510 7 284 Stahl 1 850 1 795 Scalian 5 079 - CPI 393 343 ACAMS 319 313 Wendel et holdings 95 86 TOTAL 96 757 92 410 Coût de l'endettement financier net NOTE 20 En millions d'euros 2023 2022 Retraité Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie (1) 94,3 17,0 Coût de l'endettement financier brut Charges d'intérêts - 198,8 - 141,6 Éléments calculés sans effet sur la trésorerie - 20,1 - 7,5 Charges d'intérêts sur contrats de location simple - 24,2 - 19,6 Total coût de l'endettement financier brut - 243,0 - 168,7 TOTAL - 148,7 - 151,7 (1) Ce poste intègre 43,4 M€ pour Wendel et ses holdings. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 283 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Notes sur le compte de résultat Autres produits et charges financiers NOTE 21 En millions d'euros 2023 2022 Retraité Dividendes des participations non consolidées 0,0 0,0 Résultat sur instruments dérivés sur taux, change et actions 15,0 - 3,6 Différences de change 6,8 - 11,8 Impacts d'actualisation 3,1 - 0,9 Autres - 40,3 - 24,5 TOTAL - 15,3 - 40,8 Impôts NOTE 22 Principes comptables Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », des impôts différés sont constatés sur les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales. L'existence de déficits fiscaux reportables entraîne l'inscription à l'actif du bilan d'impôts différés lorsqu'il est probable de les utiliser par compensation avec des impôts générés par les bénéfices futurs ou lorsqu'il existe des impôts différés passifs d'un montant égal ou supérieur qui sont susceptibles d'être imputés sur ceux-ci. L'application de ce principe a conduit à ne pas activer les déficits fiscaux du groupe fiscal Wendel. S'agissant des filiales et des sociétés mises en équivalence, un passif d'impôt différé est comptabilisé pour toute différence temporaire entre la valeur comptable des titres et leur valeur fiscale sauf : ■ si le Groupe est en mesure de contrôler la date à laquelle la différence temporaire s'inversera ; et ■ qu'il est probable qu'elle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible. L'impôt différé est comptabilisé en utilisant la méthode de report variable. Selon cette méthode, les éléments d'actif et de passif d'impôt différé sont constatés selon leur incidence fiscale future estimative résultant des écarts entre la valeur comptable des éléments d'actif et de passif existant dans les états financiers consolidés et leur base fiscale respective. Les éléments d'actif et de passif d'impôt différé sont évalués en appliquant les taux d'imposition qui seront en vigueur durant l'exercice au cours duquel il est prévu que les différences temporaires seront recouvrées ou réglées. L'incidence de toute variation des taux d'imposition sur les éléments d'actif et de passif d'impôt différé est constatée dans le résultat de la période au cours de laquelle les changements de taux se produisent. En millions d'euros 2023 2022 Retraité Impôts exigibles - 315,6 - 286,0 Impôts différés 64,8 13,9 TOTAL - 250,9 - 272,1 La part de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) est enregistrée en impôt sur les résultats conformément à la norme IAS 12 et au communiqué du CNC du 14 janvier 2010. 284 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Notes sur le compte de résultat Les impôts différés constatés au bilan résultent d'écarts temporels entre les bases comptables et fiscales des actifs et passifs du bilan et s'analysent comme suit : En millions d'euros 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Origine des impôts différés Avantages postérieurs à l'emploi 64,4 60,7 Actifs incorporels - 364,7 - 470,4 Pertes fiscales reportables reconnues 53,4 67,4 Autres éléments 67,9 117,2 TOTAL - 179,0 - 224,9 dont impôts différés actif 172,3 165,7 dont impôts différés passif 351,3 390,7 Les déficits fiscaux non activés s'élèvent à 4 916,2 M€ pour l'ensemble du Groupe, dont 4 275,0 M€ pour Wendel et ses holdings. La variation des impôts différés constatés au bilan s'analyse de la façon suivante pour 2023 : En millions d'euros 2023 2022 Retraité Montant en début d'exercice - 224,9 - 179,3 Produits et charges comptabilisées en compte de résultat 69,5 35,5 Produits et charges comptabilisées en autres éléments du résultat global 0,8 - 4,5 Produits et charges comptabilisées en réserves 0,3 - 9,1 Reclassement en activités destinées à être cédées 78,3 - 0,0 Variation de périmètre (1) - 100,6 - 57,5 Écart de conversion et autres - 2,4 - 10,0 TOTAL - 179,0 - 224,9 (1) En 2023, ce poste intègre les impôts différés nets de Constantia Flexibles reclassés en « Actifs et passifs destinés à être cédés ». En 2022, ce poste intégrait les impôts différés d'ACAMS à la date d'acquisition (voir note 2 « Variation de périmètre »). L'écart entre l'impôt théorique calculé sur la base du taux de 25,83 % applicable en France et le montant effectif des charges d'impôt de Wendel et de ses holdings ainsi que des filiales opérationnelles s'analyse ainsi : En millions d'euros Wendel et holdings Participations Total Résultat avant les charges d'impôt, résultat net des sociétés mises en équivalence et résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées - 105,1 808,6 703,4 Montant théorique des charges d'impôt calculées sur la base d'un taux de - 25,83 % 27,2 - 208,9 - 181,7 Incidence de : Impact des déficits non activés de Wendel et de ses holdings et des opérations soumises à des taux réduits dans les holdings - 20,7 - 20,7 Impact des déficits fiscaux non activés dans les filiales opérationnelles - 4,3 - 4,3 Impact des taux réduits et des taux étrangers dans les filiales opérationnelles 5,7 5,7 Impact des différences permanentes - 29,0 - 29,0 CVAE payée par les filiales opérationnelles - 4,0 - 4,0 Taxes sur les dividendes reçus des filiales consolidées - 19,6 - 19,6 Autres 2,8 2,8 Montant effectif des charges d'impôt 6,4 - 257,3 - 250,9 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 285 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Notes sur le compte de résultat En décembre 2022, l'Union européenne a adopté une directive visant à mettre en œuvre au niveau européen le volet imposition minimum dit Pilier II, de la réforme sur la fiscalité internationale de l'OCDE. Cette directive vise à assurer un niveau minimum d'imposition mondial de 15 % sous forme d'un impôt complémentaire pour les multinationales et les groupes nationaux de grande envergure de l'Union européenne. En raison de sa taille, le groupe Wendel est concerné par les règles modèles du Pilier II introduisant un impôt minimum de 15 %, et qui devraient être applicables dès 2024. L'amendement à IAS 12 prévoit une exception temporaire à la comptabilisation d'impôts différés résultant de la mise en œuvre des règles du Pilier II et requiert des informations spécifiques en annexes des comptes. L'amendement devrait être applicable dès son adoption par l'Union européenne. Au 31 décembre 2023, le Groupe n'a pas reconnu d'impôts différés, conformément aux dispositions de l'amendement. À compter de 2024, les règles du Pilier II conduiront le Groupe à verser une taxe sur les profits réalisés dans chaque pays où le taux d'impôt effectif « GloBE » (déterminé selon les règles Global anti-Base Érosion de l'OCDE) est inférieur à 15 %. Le Groupe est en cours d'évaluation de son exposition à cette réglementation à sa date d'entrée en vigueur. Une simulation réalisée selon les résultats de l'exercice 2022 et les taux d'impôt effectif « GloBE » connus au 31 décembre 2023 ne conduit pas à un montant d'impôt supplémentaire significatif. Résultat net des sociétés mises en équivalence NOTE 23 En millions d'euros 2023 2022 Retraité Résultat Tarkett Participation - 0,4 - 12,2 Dépréciation des titres Tarkett Participation - 6,8 - 162,3 Autres 0,7 0,1 TOTAL - 6,5 - 174,4 Résultat par action NOTE 24 Principes comptables Le résultat net de base par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen d'actions en circulation pendant l'exercice. Le résultat net dilué par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen d'actions en circulation pendant l'exercice, ajusté selon la méthode du « rachat d'actions ». Selon cette méthode, la trésorerie qui serait encaissée à la suite de l'exercice des instruments dilutifs serait utilisée pour racheter des actions et neutraliser partiellement la dilution ; l'impact de la dilution potentielle correspond donc à l'impact net. Les instruments dilutifs émis par les filiales sont également pris en compte dans la détermination du résultat part du groupe. Si le compte de résultat présente séparément le résultat d'activités cédées, le bénéfice par action est calculé d'une part sur le bénéfice hors activités cédées et d'autre part sur le résultat des activités cédées. 286 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Notes sur les variations de trésorerie En euros et millions d'euros 2023 2022 Retraité Résultat net part du groupe 142,4 656,3 Impact des instruments dilutifs sur les filiales - 1,6 - 3,4 Résultat dilué 140,8 653,0 Nombre moyen d'actions net de l'autodétention 43 470 050 43 322 522 Dilution potentielle due aux attributions d'options Wendel (1) 512 311 408 354 Nombre d'actions dilué 43 982 360 43 730 876 Résultat de base par action (en euros) 3,27 15,15 Résultat dilué par action (en euros) 3,20 14,93 Résultat de base par action des activités poursuivies (en euros) 2,09 0,90 Résultat dilué par action des activités poursuivies (en euros) 2,03 0,82 Résultat de base par action des activités cédées (en euros) 1,19 14,25 Résultat dilué par action des activités cédées (en euros) 1,17 14,11 (1) Selon la méthode du rachat d'actions : la trésorerie qui serait encaissé à la suite de l'exercice des instruments dilutifs serait utilisée pour racheter des actions et neutraliser partiellement la dilution, l'impact de la dilution potentielle correspond donc à l'impact net. 6.10 Notes sur les variations de trésorerie Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles NOTE 25 En millions d'euros 2023 2022 Retraité Par Bureau Veritas 155,2 132,0 Par Constantia Flexibles 30,6 97,7 Par Stahl 35,3 26,4 Par Scalian 0,8 - Par CPI 3,2 2,3 Par ACAMS 1,9 1,8 Par Wendel et holdings 3,2 9,2 TOTAL 230,3 269,4 Acquisitions, souscriptions et cession de titres de participation NOTE 26 En 2023, ce poste intègre l'investissement de Stahl dans ISG de 188,2 M€ et l'investissement dans Scalian pour 621,8 M€. En 2022, ces postes intégraient principalement l'investissement dans ACAMS pour 304,4 M€ ainsi que les acquisitions de Bureau Veritas pour 95,6 M€ et la cession de la participation de Wendel dans Cromology pour 895,7 M€. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 287 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Notes sur les variations de trésorerie Incidence des variations de périmètre et des activités en cours de cession NOTE 27 En 2023, ce poste intègre la trésorerie du groupe Constantia Flexibles reclassée au 30 juin 2023 en activité destinée à être cédée pour - 373,7 M€ et la trésorerie acquise du groupe Scalian pour 54,4 M€. Variation des autres actifs et passifs financier NOTE 28 Ce poste correspond principalement à des dépôts à terme de Wendel pour - 213,8 M€ et aux investissements directs de Wendel Growth pour - 46,7 M€ (Tadaweb, Brigade, Preligens et Aquemia voir la note 2 « variation de périmètre »). Variation nette des emprunts et autres dettes financières NOTE 29 Le détail de la dette financière est décrit dans la note 16 « Dettes financières ». En millions d'euros 2023 2022 Retraité Nouveaux emprunts chez : Bureau Veritas 0,9 197,8 Constantia Flexibles - 225,7 Stahl 409,3 5,6 Scalian 71,2 - CPI - 0,4 ACAMS 8,8 - Wendel et holdings (1) 1 050,0 300,0 1 540,2 729,5 Remboursements emprunts chez (2) : Bureau Veritas 644,7 221,9 Constantia Flexibles 11,1 217,2 Stahl 368,0 59,4 Scalian 3,1 - CPI 15,1 25,8 ACAMS 1,5 0,8 Wendel et holdings 91,5 501,5 1 135,0 1 026,6 TOTAL 405,2 - 297,1 (1) Ce poste inclut les obligations échangeables en actions Bureau Veritas (2026) pour 750 M€ et les obligations 2030 pour 300 M€. (2) Ce poste comprend les remboursements de dettes de locations simples dans le cadre de l'application de la norme IFRS 16 « Contrats de location ». 288 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Autres notes 6.11 Autres notes Engagements hors bilan NOTE 30 Au 31 décembre 2023 il n'existe pas d'autre engagement susceptible d'avoir une influence significative sur la situation financière du Groupe que ceux mentionnés dans cette note. Note 30-1 Nantissements et garanties donnés liés aux financements Les entités des groupes Stahl, Scalian, CPI et Acams nantissent des titres des principales sociétés, certains comptes bancaires et certaines créances commerciales en garantie du remboursement de la dette de ces groupes. Note 30-2 Garanties données et reçues dans le cadre des cessions d'actifs Dans le cadre des cessions de Constantia Flexibles (intervenue le 4 janvier 2024) et Tsebo, le Groupe a consenti des déclarations et garanties usuelles (garanties fondamentales en matière d'existence, de capacité, de propriété des titres ou sur l'absence de leakages dans le cadre de mécanismes de locked box) dans la limite de certains plafonds et dont certaines peuvent être encore appelées. Au 31 décembre 2023, il n'existe pas de réclamation pendante au titre de ces garanties. Note 30-3 Garanties reçues dans le cadre des acquisitions d'actifs Dans le cadre de l'acquisition de Scalian et de certains investissements directs via Wendel Growth, le Groupe bénéficie de déclarations et garanties usuelles (garanties fondamentales et le cas échéant opérationnelles) dans la limite de certains plafonds et pour des délais de réclamations variables en fonction des garanties concernées, et dont certaines peuvent encore être appelées. Au 31 décembre 2023, il n'existe pas de réclamation pendante au titre de ces garanties. Note 30-4 Engagements hors bilan donnés et reçus liés aux activités opérationnelles En millions d'euros 31.12.2023 31.12.2022 Cautions de contre-garantie sur marchés et autres engagements donnés par Bureau Veritas 400,5 392,9 par Stahl 4,0 6,1 TOTAL DES ENGAGEMENTS DONNÉS 404,5 399,0 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 289 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Autres notes Note 30-5 Engagements d'investissement Au 31 décembre 2023, le Groupe s'est engagé à investir un montant de 383 M€ pour l'acquisition de 51 % du capital d'IK Partners. La réalisation de la transaction est attendue au 1er semestre 2024 sous réserve de la satisfaction des conditions de réalisation (en ce compris l'obtention des autorisations réglementaires). Les 383 M€ seraient payés en deux temps : 255 M€ à la réalisation de la transaction et 128 M€ trois ans après la réalisation de la transaction sous certaines conditions. Le solde du capital d'IK Partners, soit 49 %, pourrait être acquis par le Groupe dans le cadre de transactions complémentaires payables à la discrétion de Wendel en numéraire ou en actions Wendel, qui se dérouleraient entre 2029 et 2032, pour un montant dépendant de la croissance des Fee Related Earnings (FRE) sur la période. En outre, le Groupe, sous réserve de la réalisation effective de l'acquisition, s'est engagé à participer aux futures levées de fonds d'IK Partners dans la limite de 10 % et pour un montant de 600 M€ maximum (dont le fonds X). Par ailleurs, au 31 décembre 2023, dans le cadre de ses investissements, le Groupe est engagé à investir environ 180,4 M€ dans des fonds de capital-investissement via Wendel Growth, dont 121,7 M€ ont déjà été appelés et 4,8 M€ dans des investissements directs. Note 30-6 Pactes d'actionnaires Le Groupe est partie à plusieurs accords régissant ses relations avec ses co-actionnaires, qu'il s'agisse de co-investisseurs dans ses filiales ou participations (ACAMS, Constantia Flexibles, Crisis Prevention Institute, IHS, Scalian, Stahl, Tarkett, et investissements directs via Wendel Growth) ou de managers (ou anciens managers) des participations dans le cadre des mécanismes visant à les associer à la performance de leur société (ACAMS, Constantia Flexibles, Crisis Prevention Institute, Scalian, Stahl, Tarkett, et investissements directs via Wendel Growth – voir la note 4 « Association des équipes de direction aux investissements du Groupe »). Ces accords comportent diverses clauses relatives notamment : ■ à la gouvernance (composition des organes de direction, droits de veto sur certaines décisions stratégiques et droits d'information) ; ■ aux conditions de transfert de titres (inaliénabilité pendant une certaine période, droit de préemption ou droit de première offre, interdiction de cession à certaines personnes) ; ■ aux règles d'anti-dilution en cas d'opérations sur le capital ; ■ aux conditions de sortie en cas de cession (droit de sortie conjointe ou de sortie forcée) ou d'introduction en Bourse ; et ■ aux engagements de non-concurrence et engagements de priorité portant sur les opportunités d'acquisition. Dans le cadre de l'introduction en Bourse d'IHS réalisée le 14 octobre 2021, le Groupe a conclu un engagement encadrant les cessions de titres IHS sur le marché par déblocage tous les 6 mois de tranches successives de 20 % à compter de mi-avril 2022, jusqu'au 30e mois suivant l'introduction en Bourse. En ce qui concerne Tarkett, le pacte d'actionnaires inclut un engagement du Groupe de ne pas céder les titres Tarkett Participation pendant les premières années de son investissement, sous réserve d'exceptions usuelles. Note 30-7 Autres accords conclus par le groupe Wendel dans le cadre de ses financements ou de ses opérations d'acquisition ou de cession Les prêteurs subordonnés (mezzanine et second lien) de Stahl qui avaient abandonné leur créance lors de la restructuration de 2010 en contrepartie d'une fraction minoritaire du capital (ne représentant plus que 0,14 % du capital au 31 décembre 2023), ont notamment reçu un droit sur la plus-value exerçable uniquement lors de la sortie totale ou partielle du Groupe de Stahl par Wendel. Ce droit sera exerçable par les actionnaires mezzanine et second lien de Stahl lors de la sortie du Groupe si le rendement global de Wendel est supérieur à 2,5 fois son réinvestissement de 2010, et il est équivalent à l'attribution d'1 à 2 actions gratuites par action détenue par ces ex-prêteurs subordonnés. Conformément aux normes comptables, cet engagement n'est pas comptabilisé au bilan dans la mesure où l'exercice de ce droit est conditionné à la décision de sortie du Groupe. 290 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Autres notes Stock-options, actions gratuites et actions de performance NOTE 31 Principes comptables La norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions » conduit le Groupe à comptabiliser une charge pour le montant de la juste valeur des options de souscription, options d'achat, actions gratuites et actions de performance accordées aux salariés à la date de l'octroi, la contrepartie de la charge étant passée en capitaux propres consolidés. Cette charge est étalée sur la durée d'acquisition des droits. En 2023, comme lors des exercices précédents, les justes valeurs des plans accordés par Wendel ont été évaluées par un expert indépendant. La charge totale au titre de l'attribution de stock-options ou autres paiements fondés sur des actions pour l'exercice 2023 est de 61,2 M€ contre 58,1 M€ en 2022. En millions d'euros 2023 2022 Retraité Stock-options chez Wendel 0,6 3,7 Attribution d'actions de performance chez Wendel 14,9 11,9 Autre attribution d'actions chez Wendel (co-investissement) 7,0 7,0 Stock-options chez Bureau Veritas 3,4 3,3 Attribution d'actions de performance chez Bureau Veritas 22,5 23,9 Autres 12,7 8,3 TOTAL 61,2 58,1 En vertu de l'autorisation de l'Assemblée générale du 15 juin 2023, ont été attribuées le 31 juillet 2023 : ■ 129 901 options donnant le droit la souscription 129 901 actions, avec un prix d'exercice de 92,39 € et une durée de vie de 10 ans. Ces options présentent les caractéristiques suivantes : une condition de présence : 4 ans à compter de l'attribution ■ des options, étant précisé que sous réserve de réalisation de la condition de performance décrite ci-après, 50 % des options pourront seront exerçables en cas de départ à l'expiration d'un délai de 2 ans, 75 % des options en cas de départ à l'expiration d'un délai de 3 ans et 100 % des options en cas de départ à l'expiration d'un délai de 4 ans ; une condition de performance : les options seront exerçables ■ par chaque bénéficiaire si, sur une période de 4 ans, au moins 85 % des membres de l'ensemble du personnel de Wendel a suivi chaque année une formation relative à l'inclusion, afin de sensibiliser et lutter contre les risques psycho-sociaux. À la date de leur attribution, ces options ont été valorisées à l'aide d'un modèle de Monte-Carlo, avec les principales hypothèses de calcul suivantes : taux de rendement attendu de 2,5 %, volatilité attendue centrale de 29,1 %. La valeur de ces options a été estimée à 22,50 € par option par un expert indépendant. La charge est étalée selon l'échéancier d'acquisition des droits. ■ 254 303 actions de performance, présentant les caractéristiques détaillées ci-après : à à ■ une condition de présence : 4 ans à compter de l'attribution des actions, étant précisé que sous réserve de réalisation des conditions de performance décrites ci-après, 50 % des actions de performance pourront être acquises en cas de départ à l'expiration d'un délai de 2 ans, 75 % des actions de performance en cas de départ à l'expiration d'un délai de 3 ans et 100 % des actions de performance en cas de départ à l'expiration d'un délai de 4 ans ; trois conditions de performance, appréciées sur une durée de 4 ans : ■ pour 25 % de l'allocation, une condition de performance – liée à la performance absolue du Total Shareholder Return annualisé de Wendel, pour 50 % de l'allocation, une condition de performance – liée à la performance relative du Total Shareholder Return annualisé de Wendel mesurée par rapport à celle de l'indice CACMid60, et pour 25 % de l'allocation, une condition de performance – relative à l'évolution du dividende versé par Wendel. À la date de leur attribution, ces actions de performance ont été valorisées l'aide à d'un modèle de Monte-Carlo, avec les principales hypothèses de calcul suivantes : taux de rendement attendu de 2,5 %, espérance de rentabilité des fonds propres de 9,6 %. La valeur de ces actions de performance a été estimée à 49,3 € par action de performance par un expert indépendant. La charge est étalée selon l'échéancier d'acquisition des droits. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 291 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Autres notes Les instruments attribués et non exercés ou non définitivement acquis sont : Stock-options Nombre d'options non levées au 31.12.2022 Options accordées en 2023 Options annulées en 2023 Options en 2023 Nombre d'options exercées non levées au 31.12.2023 Prix d'exercice d'exercice (€) Prix moyen (€) Durée de vie restante moyenne exerçables Nombre d'options Options d'achat 507 693 - 345 - 38 642 de 82,9 468 706 à 134,43 110,74 3,5 468 706 Options de souscription 473 005 129 901 - 1 295 601 611 de 82,05 à 110,97 91,35 8,3 263 581 TOTAL 980 698 129 901 - 1 640 - 38 642 1 070 317 Actions de performance Actions attribuées au 31.12.2022 Attributions de l'exercice Attributions définitives Actions attribuées Annulations au 31.12.2023 Date d'attribution Date d'acquisition Plan 11-2 51 539 - 51 289 - 250 - 08/07/2019 10/07/2023 Plan 12-1 82 393 - 41 724 - 40 669 - 05/08/2020 05/08/2023 Plan 12-2 42 865 - 216 42 649 05/08/2020 05/08/2024 Plan 13-1 55 980 - 888 55 092 30/07/2021 30/07/2025 Plan 13-2 41 534 - 214 41 320 30/07/2021 30/07/2025 Plan 14-1 61 160 - 1 324 59 836 02/08/2022 02/08/2026 Plan 14-2 139 382 - 489 138 893 02/08/2022 02/08/2024 Plan 14-1A 19 095 - 19 095 06/12/2022 06/12/2026 Plan 15 254 303 254 303 31/07/2023 31/07/2027 TOTAL 493 948 254 303 - 93 013 - 44 050 611 188 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux NOTE 32 pris en charge par le Groupe En milliers d'euros Prestations réalisées en 2023 par : Prestations réalisées en 2022 par : Deloitte Audit et entités du réseau Deloitte et Associés Ernst&Young Audit et entités du réseau EY Deloitte Audit et entités du réseau Deloitte et Associés Ernst&Young Audit et entités du réseau EY Certification, Examen des comptes individuels pour Wendel SE 594 594 674 770 pour ses filiales 2 870 2 291 3 115 2 332 Sous-total 3 464 2 885 3 789 3 102 Services Autres que la Certification des Comptes pour Wendel SE 274 1 784 399 70 pour ses filiales 882 2 395 291 3 010 Sous-total 1 156 4 179 690 3 080 TOTAL 4 621 7 064 4 479 6 182 Les services autres que la certification des comptes rendus par les Commissaires aux comptes au cours de l'exercice à la société Wendel SE et aux sociétés qu'elle contrôle sont relatifs, pour Ernst & Young Audit et son réseau, à des prestations fiscales, à des attestations, à des due diligences, et à des procédures convenues, et pour Deloitte, à des attestations, des procédures dans le cadre de la déclaration consolidée de performance extra-financière, des prestations fiscales et des procédures convenues. 292 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Autres notes Événements postérieurs à la clôture NOTE 33 Le 4 janvier 2024, Wendel a finalisé la cession de Constantia Flexibles. Cette transaction a généré pour Wendel un produit net de cession de 1 094 M€. Par ailleurs, un produit complémentaire de 27 M€, résultant de la cession d'actifs de la société porte le produit net cession pour Wendel à 1 121 M€. Liste des principales sociétés consolidées au 31 décembre 2023 NOTE 34 Liste des principales sociétés consolidées Méthode de consolidation d'autodétention % d'intérêt net Nom des sociétés d'activité Pays Secteur IG 100,0 Wendel France Gestion de participations IG 100,0 Coba France Gestion de participations IG 100,0 Eufor France Gestion de participations IG 100,0 Sofiservice France Gestion de participations IG 100,0 Wendel Luxembourg Luxembourg Gestion de participations IG 100,0 Wendel Growth Luxembourg Gestion de participations IG 100,0 Winvest International SA SICAR Luxembourg Gestion de participations IG 99,6 Expansion 17 Luxembourg Gestion de participations IG 99,6 Global Performance 17 Luxembourg Gestion de participations IG 100,0 Ireggen Luxembourg Gestion de participations IG 100,0 Oranje-Nassau Developpement SICAR Luxembourg Gestion de participations IG 100,0 Oranje-Nassau Développement NOP Luxembourg Gestion de participations IG 100,0 Oranje-Nassau GP Luxembourg Services IG 100,0 Constantia Coinvestco GP Sarl Luxembourg Services IG 100,0 Oranje-Nassau Groep Pays-Bas Gestion de participations IG 100,0 Wendel North America États-Unis Services IG 99,6 Accolade États-Unis Fonds d'investissement IG 35,5 (1) Bureau Veritas et ses filiales France Services d'évaluation de conformité et de certification IG 60,9 Constantia Flexibles et ses filiales Autriche Emballages flexibles IG 68,1 Stahl et ses filiales Pays-Bas Produits de finition du cuir et revêtements haute performance IG 81,8 Scalian et ses filiales France Services de conseil en transformation des entreprises IG 96,3 CPI et ses filiales États-Unis Services de formations IG 98,0 ACAMS et ses filiales États-Unis Formation et certification dans les domaines de la lutte contre le blanchiment d'argent E 25,6 Tarkett Participations France Revêtements de sol et surfaces sportives IG : Intégration globale. Wendel a le contrôle exclusif de ces sociétés. E : Mise en équivalence. Wendel exerce une influence notable ou un contrôle conjoint sur ces sociétés. (1) Le pourcentage des droits de vote exerçables par le groupe Wendel au 31 décembre 2023 est de 50,82 %. La liste exhaustive des entreprises consolidées et des entreprises composant le périmètre est à disposition sur le site institutionnel du Groupe à l'adresse suivante : http://www.wendelgroup.com/fr/information-reglementee. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 293 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6.12 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2023 A l'Assemblée Générale de la société Wendel, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Wendel relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. 294 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Traitement comptable des acquisitions et cessions de sociétés en portefeuille Risque identifié Notre réponse Dans le cadre de son activité d'investissement, Wendel réalise régulièrement des acquisitions et des cessions de sociétés en portefeuille. Les principales transactions réalisées par Wendel en 2023 et décrites dans les notes 2-1 et 17 de l'annexe aux comptes consolidés sont les suivantes : En juillet 2023, Wendel a signé une promesse de vente de ■ Constantia Flexibles et considéré que les critères de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » ont été remplis à partir du 30 juin 2023. Au 31 décembre 2023, les montants reclassés en actifs et passifs destinés à être cédés relatifs à la participation dans Constantia Flexibles sont de respectivement M€ 2 330 et de M€ 1 227. De même, la contribution de cette participation aux résultats des exercices 2022 et 2023 a été présentée sur la ligne « Résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées ». Le 27 juillet 2023, Wendel a finalisé l'acquisition de Scalian, ■ avec un investissement de M€ 557 en fonds propres et une détention de 81,80 % du capital de la société aux côtés de son management. Le groupe Wendel exerce ainsi un contrôle exclusif sur cette société qui est consolidée par intégration globale. Ce regroupement d'entreprises a été comptabilisé conformément à la norme IFRS 3, qui exige que les actifs identifiables acquis et les passifs repris soient évalués et comptabilisés à leur juste valeur à la date de prise de contrôle. L'allocation du prix d'acquisition a conduit à la reconnaissance de marques pour un montant de M€ 102 et de relations clients pour un montant de M€ 161. L'écart d'acquisition résiduel s'élève à M€ 724. Conformément aux normes IFRS, cette allocation est provisoire et sera finalisée dans les douze mois qui suivent l'acquisition. Nous avons considéré que le traitement comptable de la cession de Constantia Flexibles est un point clé de l'audit car il s'agit d'une opération significative de l'exercice. De la même façon, nous avons considéré la comptabilisation et la présentation de l'acquisition de Scalian comme un point clé de l'audit, étant donné les montants importants des actifs acquis et des passifs repris et le jugement requis pour identifier et évaluer ces actifs et passifs, notamment les immobilisations incorporelles. Nous nous sommes entretenus avec la direction financière, les équipes d'investissement et la direction juridique, afin de prendre connaissance des opérations et des principaux accords avec les parties prenantes. Nous avons apprécié la traduction comptable de ces opérations au regard des principaux documents juridiques et analyses effectuées par Wendel ou ses conseils, tels que notamment les contrats, le détail des flux de trésorerie et les engagements accordés. Concernant la cession de Constantia Flexibles, nous avons : évalué les critères de classification en tant que « Actifs et passifs ■ destinés à être cédés » et « Résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées » ; apprécié la présentation dans la note 17 de l'annexe aux ■ comptes consolidés au regard des dispositions de la norme IFRS 5. S'agissant de l'acquisition de Scalian, nous avons, avec l'aide de nos spécialistes en évaluation : pris connaissance des termes de l'accord d'acquisition et ■ des processus mis en place par la direction pour analyser et comptabiliser l'acquisition de Scalian et son bilan d'ouverture ; analysé les travaux menés par la direction pour identifier ■ et évaluer les actifs et passifs acquis, notamment les immobilisations incorporelles ; apprécié les méthodes d'évaluation retenues pour les ■ principales catégories d'immobilisations incorporelles au regard des pratiques couramment utilisées ; analysé la cohérence des paramètres d'évaluation avec ■ la documentation obtenue des équipes de direction de Scalian, et évalué leur pertinence au regard des données de gestion de la société ou de sources externes ; apprécié les durées d'amortissement retenues pour les ■ immobilisations incorporelles identifiées au regard des durées d'utilité estimées de ces actifs. Pour ces deux transactions, nous avons apprécié le caractère approprié des informations données dans la note 2-1 de l'annexe aux comptes consolidés. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 295 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Évaluation des écarts d'acquisition Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2023, la valeur nette des écarts d'acquisition s'élève à M€ 4 181, soit 28 % du total bilan. Les écarts d'acquisition sont ventilés par Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) correspondant à chaque filiale opérationnelle (Bureau Veritas, Stahl, Scalian, CPI et ACAMS). Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable des écarts d'acquisition, déterminée dans le cadre du test de dépréciation, effectué annuellement ou lorsqu'un indice de perte de valeur apparaît, au niveau de chaque UGT ou groupes d'UGT, s'avère inférieure à la valeur nette comptable. Par ailleurs, lorsqu'une perte de valeur est comptabilisée par la filiale opérationnelle sur une de ses UGT ou groupes d'UGT, cette perte est maintenue dans les comptes consolidés de Wendel, tel qu'indiqué dans la note 7 de l'annexe aux comptes consolidés. Comme décrit dans la note 7-1 de l'annexe aux comptes consolidés, les tests de dépréciation réalisés par la direction de Wendel et/ou des filiales n'ont conduit à comptabiliser aucune dépréciation des écarts d'acquisition au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Nous avons considéré que l'évaluation des écarts d'acquisition était un point clé de l'audit en raison de leur caractère significatif dans les comptes du groupe et parce que la détermination de leur valeur recouvrable, le plus souvent fondée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, nécessite l'utilisation de jugements et d'estimations importants de la direction. Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par la direction de Wendel et celles des filiales opérationnelles pour procéder aux tests de dépréciation. Avec l'aide, le cas échéant, des auditeurs des filiales, et le support de nos experts en évaluation, nous avons examiné l'ensemble des tests de dépréciation des écarts d'acquisition effectués par Wendel et ses filiales opérationnelles. L'étendue de nos travaux a été adaptée selon l'importance du risque de perte de valeur des UGT ou groupes d'UGT : Pour les UGT ou groupes d'UGT présentant un risque ■ de dépréciation, nous avons : apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par ■ Wendel et ses filiales aux normes comptables en vigueur ; examiné les projections des flux de trésorerie au regard du ■ contexte économique et financier dans lequel s'inscrit l'UGT ou s'inscrivent les groupes d'UGT, en prenant en compte les conditions macro-économiques ; apprécié la qualité du processus d'établissement des ■ projections en analysant les causes des différences entre les prévisions et les réalisations historiques ; apprécié la cohérence des taux de croissance à long terme ■ retenus avec les analyses de marché disponibles et du taux de marge opérationnelle postérieur au plan d'affaires retenu avec les taux de marge des flux précédents et historiques ; apprécié, avec l'assistance de nos experts en évaluation, ■ le caractère approprié des différents paramètres sur lesquels se fondent les taux d'actualisation ; analysé la sensibilité du calcul de la valeur recouvrable de ■ l'UGT ou des groupes d'UGT à une variation des principales hypothèses retenues (taux de croissance long terme, taux de marge retenu en année terminale, taux d'actualisation). Pour les autres UGT ou groupes d'UGT, nos travaux ont ■ notamment consisté à nous entretenir avec la direction de Wendel et, le cas échéant, celle de la filiale opérationnelle, pour apprécier les flux de trésorerie et les principales hypothèses utilisées (taux de croissance à long terme, taux de marge opérationnelle postérieur au plan d'affaires, taux d'actualisation). Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations données dans la note 7 de l'annexe aux comptes consolidés, en particulier celles relatives aux analyses de sensibilité réalisées par la direction de Wendel. 296 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Traitement comptable des mécanismes d'association des équipes de direction aux investissements du groupe Risque identifié Notre réponse Tel que décrit dans la note 4 de l'annexe aux comptes consolidés, Wendel a mis en place des mécanismes de co-investissement permettant à ses managers et aux managers des participations du groupe Wendel d'investir à titre personnel dans les actifs dans lesquels le groupe investit. En cas de cession ou d'introduction en Bourse, les managers reçoivent une quote-part de la plus-value réalisée par le groupe ou peuvent perdre leur apport dans des conditions préalablement déterminées. Plusieurs années après l'investissement initial, en l'absence de cession ou d'introduction en Bourse, Wendel s'est engagé pour certains investissements à racheter la part investie par les managers pour leur assurer une liquidité. La comptabilisation de ces mécanismes dépend de leur mode de dénouement. Tant que le mode de dénouement n'est pas connu définitivement, le traitement comptable est fondé sur le mode de dénouement estimé le plus probable. Ce traitement comptable est décrit dans la note 4 de l'annexe aux comptes consolidés. Tel que mentionné dans la note 4-3 de l'annexe aux comptes consolidés, au 31 décembre 2023, la valeur de la part des investissements « pari passu » réalisés aux mêmes conditions de risque et de rendement que Wendel par l'ensemble des managers co-investisseurs des filiales et de Wendel est de M€ 139 et la valeur de la part des investissements « non-pari passu » des managers co-investisseurs des filiales et des managers de Wendel est de M€ 117. Selon les cas, Wendel ou ses participations sont susceptibles de racheter une partie de ces montants au titre des droits à la liquidité accordés aux équipes de direction. Conformément aux principes comptables du groupe, une partie de ces montants est comptabilisée en passif pour M€ 24. Nous avons considéré que le traitement comptable des mécanismes d'association des équipes de direction aux investissements du groupe était un point clé de l'audit car : le traitement comptable de ces mécanismes est complexe ; ■ la comptabilisation ou non d'une dette traduisant l'engagement ■ de rachat de la part investie par les managers à la juste valeur repose sur un jugement important de la direction ; ces investissements sont réalisés par des managers dont ■ certains sont des parties liées. Nous nous sommes entretenus avec la direction de Wendel pour prendre connaissance des mécanismes de co-investissement et des processus de comptabilisation mis en place par Wendel et ses filiales. Pour chaque mécanisme de co-investissement identifié, nous avons obtenu les principaux documents juridiques de ces mécanismes et analysé la conformité du traitement comptable appliqué par Wendel aux principes comptables du groupe, tels que mentionnés dans la note 4 de l'annexe aux comptes consolidés. Pour les mécanismes de co-investissement dont le mode de dénouement le plus probable est une cession ou une introduction en Bourse, nous avons apprécié le jugement de la direction conduisant à l'absence de comptabilisation d'une dette, en nous référant à l'historique des dénouements des précédents co-investissements. Dans ce cas, nous portons une attention particulière aux mécanismes de co-investissement pour lesquels l'échéance de l'engagement de liquidité accordé par Wendel à ses managers est proche, en examinant notamment dans le cadre de notre prise de connaissance des procès-verbaux des organes de gouvernance (directoire et conseil de surveillance) si un processus de cession ou d'introduction en Bourse est en cours. Dans le cas contraire, nous avons contrôlé qu'une dette était comptabilisée. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations au titre des engagements hors bilan mentionnées dans la note 4-3 de l'annexe aux comptes consolidés et des informations sur les transactions avec les parties liées mentionnées dans la note 3-1 de l'annexe. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion du directoire. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 297 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du directoire. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Wendel par votre assemblée générale du 16 mai 2019 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 15 novembre 1988 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2023, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la trente-sixième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. 298 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ■ il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ■ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; ■ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ■ il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ■ il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ■ concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 12 mars 2024 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Mansour Belhiba Emmanuel Rollin Alain Perroux Ioulia Vermelle 7 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 299 COMPTES INDIVIDUELS DE WENDEL SE 7.1 BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2023 300 7.2 COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2023 302 7.3 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE 303 7.4 ANNEXE AUX COMPTES INDIVIDUELS 304 7.4.1 Faits marquants de l'exercice 305 7.4.2 Principes comptables 306 7.4.3 Notes sur le bilan 307 7.4.4 Notes sur le résultat 312 7.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 319 300 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 7 Comptes individuels de Wendel SE Bilan au 31 décembre 2023 7.1 Bilan au 31 décembre 2023 Actif En milliers d'euros 31.12.2023 31.12.2022 Montants bruts ou dépréciations Amortissements Montants nets Montants nets ACTIF IMMOBILISÉ Immobilisations incorporelles corporelles 11 937 3 134 8 803 7 347 Immobilisations financières (1) Titres de participation Note 1 10 641 457 2 933 132 7 708 325 7 661 056 Autres titres immobilisés 34 34 34 Actions propres Note 2 1 533 0 1 533 0 Prêts et autres immobilisations financières 1 855 1 855 1 765 10 644 879 2 933 132 7 711 747 7 662 855 TOTAL 10 656 816 2 936 266 7 720 550 7 670 203 ACTIF CIRCULANT Clients et comptes rattachés (2) 2 149 2 149 5 978 Autres créances fiscales et intragroupe (2) Note 3 629 438 629 438 35 158 Valeurs mobilières de placement Note 4 1 206 677 1 206 677 887 440 Actions propres Note 4 109 173 18 051 91 122 88 524 Disponibilités 60 532 60 532 54 323 Charges constatées d'avance 961 961 1 108 TOTAL 2 008 928 18 051 1 990 878 1 072 531 Écart de conversion 77 77 Charges à répartir sur plusieurs exercices 10 593 10 593 6 000 Primes de remboursement des emprunts 4 859 4 859 3 717 TOTAL DE L'ACTIF 12 681 273 2 954 317 9 726 956 8 752 450 (1) Dont à moins d'un an 0 (2) Dont à plus d'un an 4 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 301 7 Comptes individuels de Wendel SE Bilan au 31 décembre 2023 Passif En milliers d'euros 31.12.2023 31.12.2022 CAPITAUX PROPRES Capital 177 722 177 631 Primes d'émission, de fusion et d'apports 23 497 22 238 Réserve légale 20 224 20 224 Réserves réglementées 101 870 101 870 Autres réserves 2 250 000 2 250 000 Report à nouveau 4 484 544 4 798 136 Résultat de l'exercice 197 482 - 174 483 TOTAL Note 5 7 255 340 7 195 616 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Note 6 29 268 20 355 Dettes financières (1) Note 7 2 416 185 1 514 920 Autres dettes Note 8 21 456 19 831 TOTAL (2) 2 437 641 1 534 751 Primes d'émission des emprunts 0 0 Différences d'évaluation sur instruments de trésorerie 18 1 Charges à étaler 4 690 1 728 TOTAL DU PASSIF 9 726 956 8 752 450 (1) Dont concours bancaires courants (2) Dont à moins d'un an 78 441 Dont à plus d'un an 2 359 200 - - 134 751 1 400 000 302 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 7 Comptes individuels de Wendel SE Compte de résultat au 31 décembre 2023 7.2 Compte de résultat au 31 décembre 2023 En milliers d'euros 2023 2022 Produits des titres de participation et des titres immobilisés de l'activité de portefeuille Note 10 208 773 7 073 Autres produits et charges financiers Note 11 Produits Produits des créances et des placements de trésorerie ■ 46 902 3 098 Amortissement liés aux primes d'émission des obligations ■ 0 1 795 Charges Intérêts et charges assimilées ■ - 53 748 - 30 123 Dotations aux amortissements et aux provisions ■ - 654 - 955 RÉSULTAT FINANCIER 201 273 - 19 111 Produits d'exploitation Note 12 Autres produits 24 752 21 708 Reprises de provisions & transfert de charges 24 914 27 221 Charges d'exploitation Achats et charges externes - 33 106 - 20 818 Impôts, taxes et versements assimilés - 3 045 - 3 652 Salaires et traitements Note 13 - 22 639 - 20 539 Charges sociales - 6 910 - 9 528 Dotations aux amortissements & charges à répartir - 37 471 - 18 605 Autres charges - 1 097 - 1 119 RÉSULTAT D'EXPLOITATION - 54 601 - 25 334 RÉSULTAT COURANT 146 672 - 44 445 Produits exceptionnels Sur opérations de gestion 162 206 118 980 Sur opérations en capital 0 7 744 Reprises de provisions 13 808 1 929 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion - 2 202 - 34 407 Sur opérations en capital 0 - 14 679 Dotations aux provisions - 126 745 - 210 070 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Note 14 47 067 - 130 503 IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES Note 15 3 743 465 BÉNÉFICE (PERTE) 197 482 - 174 483 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 303 7 Comptes individuels de Wendel SE Tableau de flux de trésorerie 7.3 Tableau de flux de trésorerie En milliers d'euros 2023 2022 Flux de trésorerie opérationnels hors impôt Résultat net 197 482 - 174 483 Élimination des amortissements et provisions et autres éléments sans incidence sur la trésorerie - 29 152 200 335 Élimination des résultats sur cessions d'actifs - 4 723 - 125 881 Élimination des produits et charges financiers - 201 928 54 350 Élimination des impôts - 3 743 - 465 Capacité d'autofinancement avant coût net de l'endettement financier net et impôt - 42 063 - 46 144 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'exploitation 18 541 12 210 Flux net de trésorerie d'exploitation hors impôt - 23 522 - 33 934 Flux de trésorerie liés aux investissements hors impôt Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles - 2 829 - 6 722 Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 330 118 574 Acquisitions et souscriptions de titres de participation Note 1 - 269 - 140 Cessions de titres de participation Note 1 0 7 744 Variation des autres actifs et passifs financiers et autres - 31 - 978 Dividendes reçus Note 10 208 773 7 073 Variation du besoin en fonds de roulement lié aux investissements 0 0 Flux net de trésorerie sur investissements hors impôt 205 974 125 551 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement hors impôt Augmentation du capital Note 5 1 351 2 172 Rachats et cessions d'actions propres Note 2 - 17 107 - 22 661 Dividendes versés Note 5 - 139 109 - 130 095 Émissions d'emprunts Note 7 1 050 000 300 000 Remboursement d'emprunts Note 7 - 90 800 - 500 000 Variation nette des dettes et créances intragroupe - 669 034 637 075 Coût net de l'endettement - 10 782 - 27 750 Autres flux financiers Note 14 14 733 - 36 757 Variation du besoin en fonds de roulement lié aux opérations de financement 0 0 Flux net de trésorerie sur opérations de financement hors impôt 139 252 221 984 Impôts Note 15 3 743 465 Variations des dettes et créances d'impôts 0 0 Flux net de trésorerie liés à l'impôt 3 743 465 Effet des variations de change - - Variation de trésorerie 325 447 314 066 Trésorerie en début de période (1) 941 762 627 696 Trésorerie en fin de période (1) 1 267 209 941 762 (1) La trésorerie comprend les valeurs mobilières de placements (hors titres Wendel autodétenus), les disponibilités et les concours bancaires. 304 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 7 Comptes individuels de Wendel SE Annexe aux comptes individuels 7.4 Annexe aux comptes individuels Titres de participation NOTE 1 307 Actions propres NOTE 2 308 Autres créances NOTE 3 308 Valeurs mobilières de placement 309 Évolution des capitaux propres NOTE 5 309 Provisions pour risques et charges NOTE 6 310 Dettes financières NOTE 7 311 Autres dettes NOTE 8 311 Engagements hors bilan NOTE 9 311 Produits des titres de participation NOTE 10 et des titres immobilisés de l'activité du portefeuille 312 Autres produits et charges financiers NOTE 11 312 Produits d'exploitation NOTE 12 313 Rémunérations et effectifs NOTE 13 313 Résultat exceptionnel NOTE 4 NOTE 14 313 Impôts de l'exercice NOTE 15 314 Situation de la liquidité et de l'endettement NOTE 16 315 Parties liées NOTE 17 316 Événements postérieurs à la clôture NOTE 18 317 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 305 7 Comptes individuels de Wendel SE Annexe aux comptes individuels 7.4.1 Faits marquants de l'exercice Dividendes reçus des participations La Société a perçu des dividendes à hauteur de 209 millions d'euros de la part d'Eufor SAS (filiale à 100 % qui détient la participation du Groupe dans Bureau Veritas). Ce dividende a été payé par comptes courants. Capital et dividende versé Le 15 juin 2023, l'Assemblée générale des actionnaires a approuvé le versement d'un dividende en numéraire de 3,20 euros par action. Le montant total du dividende versé s'est ainsi élevé à 139,1 millions d'euros. Une augmentation de capital réservée aux salariés a eu lieu le 7 septembre 2023 pour un montant de 1 350 milliers d'euros soit 22 877 actions. Hors contrat de liquidité, la Société a procédé à l'achat de 275 736 actions Wendel en 2023 au prix moyen de 79,26 euros par action. Au 31 décembre 2023, la Société détient 1 128 538 titres Wendel dont 1 046 411 en valeurs mobilières de placement, 62 974 titres dans le cadre du contrat de liquidité et 19 153 titres en actions immobilisées. Financements Le 22 mars 2023, Wendel a émis une obligation échangeable en titres Bureau Veritas pour un montant de 750 millions d'euros. Cette obligation échangeable a un coupon de 2,625 % et une échéance en mars 2026. Les détenteurs de ces titres ont la faculté de demander l'échange de ces obligations contre les titres Bureau Veritas sous-jacent (23,2 millions de titres Bureau Veritas). Cette faculté des détenteurs d'obligations serait exercée principalement dans le cas où le cours de Bureau Veritas serait supérieur au cours d'échange de 32,3 € par action à l'échéance. En juin 2023, une nouvelle obligation de 300 millions d'euros à échéance juin 2030 avec un coupon de 4,5 % a été émise. Le produit net de cette émission a été utilisé notamment pour le rachat de 90,8 millions d'euros du nominal des obligations à échéance avril 2026. La décote de ce rachat a été comptabilisée en résultat exceptionnel pour 6,5 millions d'euros. Cette opération visait à optimiser la maturité de la dette de Wendel. Ainsi à la date d'arrêté des comptes, les échéances des emprunts obligataires s'étalent entre mars 2026 et janvier 2034 pour un montant nominal de 2,4 milliards d'euros et la maturité moyenne atteint 4,6 ans. Wendel dispose également d'un crédit syndiqué non tiré de 875 millions d'euros ayant pour échéance juillet 2028. Wendel a la possibilité de demander une extension de maturité d'un an aux prêteurs qui peuvent accepter ou refuser. Ses covenants financiers sont respectés au 31 décembre 2023. Dettes et créances intragroupes L'augmentation des créances nettes vis-à-vis des filiales d'un montant de 669 millions d'euros s'explique notamment par les éléments suivants : ■ le dividende Bureau Veritas de 123,8 millions d'euros reçu par Eufor SAS dont le produit a été prêté par compte courant à la Société ; ■ le dividende versé par Eufor SAS par compte courant (209 millions d'euros) ; ■ le financement de Wendel Luxembourg pour l'investissement de 557 millions d'euros dans Scalian ; et ■ la remontée des fonds à la suite du versement du dividende de Stahl pour un montant de 85 millions d'euros. Dépréciation des titres de participation À la clôture de l'exercice 2023, les titres des filiales directes de Wendel SE ont fait l'objet de tests de dépréciation. Ils ont été réalisés en prenant en compte la valorisation du portefeuille de participations du Groupe établie selon la méthode de calcul de l'actif net réévalué du groupe (cette méthode est décrite dans le rapport financier annuel). Il en résulte les ajustements de dépréciation suivants : ■ une dépréciation sur les titres Eufor SAS pour 108,3 millions d'euros ; et ■ une reprise de dépréciation sur les titres Wendel Luxembourg de 155,5 millions d'euros, cette reprise s'explique par les variations de valeur du portefeuille de participations du Groupe (hors Bureau Veritas) qui est détenu indirectement par cette filiale. 306 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 7 Comptes individuels de Wendel SE Annexe aux comptes individuels 7.4.2 Principes comptables Le bilan et le compte de résultat ont été établis suivant les normes, principes et méthodes du plan comptable général en vigueur et les principes généralement admis, avec les dérogations déjà appliquées les années précédentes. Les deux dérogations aux règles du plan comptable général sont les suivantes : ■ substitution du « Résultat financier » comme agrégat représentatif de l'activité sociale au « Résultat d'exploitation » défini par le plan comptable ; et ■ enregistrement en « Résultat exceptionnel » de toutes les opérations financières en capital portant sur des actifs autres que les valeurs mobilières de placement. Concernant les valeurs mobilières de placement, les mouvements de provision pour dépréciation et les résultats de cession sont comptabilisés dans le résultat financier à l'exception des résultats sur les actions propres enregistrées en résultat exceptionnel. Les méthodes d'évaluation retenues n'ont pas été modifiées par rapport à celles des exercices précédents. La valeur brute des éléments de l'actif immobilisé correspond au coût d'acquisition ou d'apport, hors frais accessoires. Recours à des estimations L'établissement des états financiers nécessite d'effectuer des estimations et appréciations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers. Ces estimations sont fondées sur l'appréciation des faits et circonstances existants à la date de clôture ainsi que sur les informations disponibles lors des arrêtés des comptes. Elles sont réalisées sur la base de l'expérience passée du Directoire et de divers autres facteurs jugés raisonnables (éléments de marché, évaluations d'expert, etc.), et sont revues de façon régulière. Compte tenu de l'incertitude, les prévisions sont rendues difficiles et les montants effectifs pourraient se révéler différents des prévisions établies. Les estimations et appréciations réalisées pour établir ces états financiers concernent notamment, pour les éléments les plus significatifs, les titres de participation et la recouvrabilité des créances. Participations La valeur d'entrée des titres de participation est constituée par le coût d'acquisition. Une revue des indicateurs internes de perte de valeur est menée annuellement pour chaque participation. En cas d'indice de perte de valeur, les évaluations sont mises à jour. Les méthodes d'évaluation retenues sont fonction du type d'activité des entités (sociétés opérationnelles ou holdings) et peuvent être fondées sur la quote-part de situation nette ou la quote-part d'actif net réévalué dont la détermination peut être basée sur la méthode de calcul de l'actif net réévalué du Groupe (cette méthode est décrite dans le rapport financier annuel). Lorsque la valeur d'inventaire devient inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constituée pour la différence. Prêts et créances Les prêts et créances sont valorisés à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée dès lors qu'il existe une probabilité de non recouvrement. Les créances rattachées à des participations sont dépréciées dès lors que l'actif net réévalué de la filiale considérée (ou la situation nette comptable si elle est jugée représentative d'une valeur recouvrable) devient négatif. Primes de remboursement, primes d'émission et frais d'émission d'emprunt Les primes de remboursement et d'émission d'emprunt sont généralement amorties sur la base de la méthode du taux d'intérêt effectif pendant la durée de l'emprunt correspondant. Les frais d'émission d'emprunt sont répartis sur la durée de l'emprunt selon la méthode préférentielle proposée par le règlement CRC n° 99-02. Instruments financiers de change Wendel SE applique le règlement ANC 2015-05 du 2-7-2015 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture, applicable à compter du 1er janvier 2017. Les règles prévoient de comptabiliser à la juste valeur les « positions ouvertes isolées » ne faisant pas l'objet de couverture. Les instruments dérivés sont obligatoirement comptabilisés au bilan en « Instrument de trésorerie » à leur juste valeur, afin d'afficher la position de l'entreprise. Les variations de valeur de ces dérivés sont enregistrées en contrepartie des comptes de régularisation au bilan « Différences d'évaluation sur instrument de trésorerie – actif ou passif » sans impact sur le résultat. Lorsque la valeur de ces instruments est négative, une provision pour risque et charge est comptabilisée à hauteur de cette valeur. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 307 7 Comptes individuels de Wendel SE Annexe aux comptes individuels Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont évaluées suivant la méthode du « premier entré, premier sorti ». Une provision pour dépréciation est constatée si la valeur nette comptable est supérieure à la valeur de marché. Actions propres Actions affectées à l'exercice des options d'achat d'actions consenties dans le cadre des programmes de stock-options : l'écart négatif éventuel observé entre la valeur comptable et le prix d'exercice des options d'achat est comptabilisé au poste « Provisions pour risques et charges » en proportion des droits acquis. Actions affectées à l'exercice des attributions consenties dans le cadre des programmes des plans d'actions de performance : conformément aux normes comptables, la perte liée à l'attribution d'actions de performance en cours d'obtention est provisionnée au prorata des droits acquis. La valeur des titres attribués valorisés au cours du 31 décembre 2023 a été comptabilisée au poste « Provision pour risques et charges ». Pour ce qui concerne les actions affectées à des plans considérés comme non exerçables ou pour lesquels les conditions d'attribution ne seront pas atteintes, une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur comptable est supérieure au cours de Bourse et aucune provision pour risques et charges n'est comptabilisée. Comptabilisation des opérations en devises étrangères Les créances et dettes en devises étrangères sont converties en euros au cours de change à la clôture de l'exercice. Les différences de conversion sur les éléments ne faisant pas l'objet d'une couverture de change sont comptabilisées en écart de conversion actif ou passif. Les pertes de change latentes donnent lieu à la constitution d'une provision pour risques. Provisions pour retraite Les engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière d'une part et au régime de retraite à prestations définies d'autre part sont calculés à la fin de chaque année en tenant compte de l'âge, de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite. Les calculs reposent sur des méthodes actuarielles. Une provision est constatée pour la partie des engagements non couverte par des actifs. 7.4.3 Notes sur le bilan Titres de participation NOTE 1 En milliers d'euros 31.12.2022 % Participation Montants nets Acquisitions et Souscriptions Cessions et Fusions Variation des provisions (1) Montants nets 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2023 Participations françaises Sofiservice 100,00 100,00 0 269 106 376 Eufor 100,00 100,00 3 788 797 - 108 309 3 680 487 Coba 100,00 100,00 132 - 7 125 Winvest 16 100,00 100,00 0 0 Participations étrangères Wendel Luxembourg 100,00 100,00 3 870 858 155 530 4 026 388 Oranje-Nassau Groep 100,00 100,00 1 270 - 320 950 TOTAL 7 661 056 269 0 46 999 7 708 325 (1) Au 31 décembre 2023, la société a analysé la valeur des titres de participation sur la base de leur actif net réévalué. Cette analyse a conduit la Société à enregistrer la dépréciation sur les titres Eufor SAS (entité détenant les titres Bureau Veritas) pour un montant de 108 309 milliers d'euros et une reprise de provision sur les titres Wendel Luxembourg (entité détenant le portefeuille du groupe (hors Bureau Veritas) à hauteur de 155 530 milliers d'euros. 308 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 7 Comptes individuels de Wendel SE Annexe aux comptes individuels Actions propres NOTE 2 Au 31 décembre 2023, Wendel SE détient 1 128 538 actions propres. 983 315 actions propres étaient détenues au 31 décembre 2022, 275 736 ont été achetées sur la période, 38 642 ont été cédées sur la période et 79 253 ont été attribuées dans le cadre des plans d'actions de performance. Ainsi au 31 décembre 2023 : ■ 1 046 411 titres sont affectés à la couverture des stock-options d'achat et d'actions de performance (86 354 milliers d'euros dépréciés à hauteur de 18 678 milliers d'euros, soit une valeur nette de 67 676 milliers d'euros), ils sont classés en valeurs mobilières de placement (voir la note 4 « Valeurs mobilières de placement ») ; ■ 62 974 titres sont détenus dans le cadre du contrat de liquidité pour une valeur comptable de 4 767,8 milliers d'euros et classés en valeurs mobilières de placement (voir la note 4 « Valeurs mobilières de placement ») ; et ■ 19 153 titres sont détenus en titres immobilisés (1 533 milliers d'euros), destinés à couvrir d'éventuelles opérations de croissance externe qui seraient payées en titres Wendel. En milliers d'euros Montants nets 31.12.2022 Acquisitions Réduction du Capital Transfert de compte Variation des provisions Montants nets 31.12.2023 Titres Wendel 0 1 533 1 533 0 1 533 0 0 0 1 533 Autres créances NOTE 3 En milliers d'euros 31.12.2023 31.12.2022 Montants bruts Dépréciations Montants nets Montants bruts Dépréciations Montants nets Créances fiscales et sociales 7 097 7 097 2 362 2 362 Créances rattachées à des participations (1) 622 341 622 341 32 796 32 796 TOTAL 629 438 0 629 438 35 158 0 35 158 Dont entreprises liées 625 379 33 215 Dont produits à recevoir 0 0 (1) Ces créances correspondent à des avances accordées aux sociétés holding concourant à la détention des différentes participations du Groupe. Les principales variations sont décrites dans la note « Faits marquants de l'exercice ». WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 309 7 Comptes individuels de Wendel SE Annexe aux comptes individuels Valeurs mobilières de placement NOTE 4 En milliers d'euros 31.12.2023 31.12.2022 Valeur comptable brute Valeur boursière Valeur comptable brute Valeur boursière Actions Wendel (1) 86 354 84 393 83 132 80 367 Contrat de liquidité (1) 4 768 5 079 5 392 5 392 SOUS-TOTAL 91 122 89 472 88 524 85 759 Sicav monétaires & dépôts 1 206 677 1 206 677 853 637 853 637 Fonds d'institutions financières 0 0 33 803 33 803 SOUS-TOTAL 1 206 677 1 206 677 887 440 887 440 TOTAL 1 297 799 1 296 149 975 964 973 199 (1) Voir note 2 « Actions propres ». Évolution des capitaux propres NOTE 5 En milliers d'euros Nombre d'actions Capital d'émission (Nominal 4 €) Primes social de fusion et d'apports Réserve réglemen- légale Réserves Autres réserves & report tées à nouveau Résultat net de l'exercice Total des capitaux propres Affectation du résultat 2021 669 270 - 669 270 0 - 377 323 Réduction de capital - 1 509 (2) - 37 320 - 38 830 Dividendes - 130 095 - 130 095 37 057 Plan Épargne Entreprise 149 2 024 2 173 Levées d'options 0 Résultat 2022 - 174 483 - 174 483 44 407 677 Soldes au 31.12.2022 avant affectation 177 631 22 238 20 224 101 870 7 048 136 - 174 483 7 195 616 Affectation du résultat 2022 - 174 483 (1) 174 483 - Dividendes - 139 109 (2) - 139 109 22 877 Plan Épargne Entreprise 92 (3) 1 259 1 351 Levées d'options - Résultat 2023 197 482 197 482 44 430 554 Soldes au 31.12.2023 avant affectation 177 722 23 497 20 224 101 870 6 734 544 197 482 7 255 340 (1) Le report à nouveau approuvé lors de l'Assemblée générale du 15 juin 2023 a été diminué du montant du résultat 2022 soit de - 174,5 millions d'euros. (2) Un dividende de 3,20 € par action a été versé en 2023. (3) Une augmentation de capital de 1,3 million d'euros pour 22 877 titres a été réalisée dans le cadre du plan d'épargne Groupe (soit une augmentation de 92 milliers d'euros du capital social et 1 259 milliers d'euros affectés à la prime d'émission). 310 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 7 Comptes individuels de Wendel SE Annexe aux comptes individuels Provisions pour risques et charges NOTE 6 En milliers d'euros 31.12.2022 Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice utilisées non utilisées 31.12.2023 Provision pour pensions et obligations similaires 1 070 7 174 1 200 1 070 5 974 Provision sur attribution d'actions de performance et options d'achat Note 4 15 839 18 678 8 331 7 509 18 678 Autres risques et charges 3 445 3 608 2 437 4 616 TOTAL 20 355 29 460 9 530 11 016 29 268 Résultat d'exploitation 29 460 9 530 8 579 Résultat financier Résultat exceptionnel 2 437 29 460 9 530 11 016 Provision pour attribution d'actions de performance et options d'achat Au 31 décembre 2023, il n'y a pas de provision au titre des options d'achat d'actions consenties dans le cadre des programmes de stock-options. Une provision de 18 678 milliers d'euros a été comptabilisée au titre des plans d'actions de performance. Autres risques et charges Les principaux litiges, contentieux et risques identifiés pour Wendel et ses holdings sont les suivants : ■ des litiges sociaux pour lesquels une provision a été constituée ; et ■ diverses procédures judiciaires intentées par des cadres de Wendel en conséquence du débouclage d'un mécanisme d'association aux performances du Groupe, qui se sont soldées soit par un rejet de leurs demandes au fond, soit par un désistement de leur part, soit par un sursis dans l'attente de décisions à venir dans d'autres instances qui leur sont personnelles ; aucune provision n'a été constituée. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 311 7 Comptes individuels de Wendel SE Annexe aux comptes individuels Dettes financières NOTE 7 En milliers d'euros 31.12.2023 31.12.2022 Emprunt obligataire 1,375 % 2026 209 200 300 000 Emprunt obligataire échangeable en actions Bureau Veritas 750 000 0 Emprunt obligataire 2,50 % 2027 500 000 500 000 Emprunt obligataire 4,50 % 2030 300 000 0 Emprunt obligataire 1 % 2031 300 000 300 000 Emprunt obligataire 1,375 % 2034 (1) 300 000 300 000 Crédit syndiqué (Euribor + Marge) (2) - - Intérêts courus 41 178 19 616 SOUS-TOTAL 2 400 378 1 419 616 Dettes rattachées à des participations (3) 15 807 95 303 TOTAL 2 416 185 1 514 920 Dont : à moins d'un an 56 985 114 920 de 1 à 5 ans 1 759 200 800 000 plus de 5 ans 600 000 600 000 charges à payer 41 178 19 616 (1) Voir les faits marquants « Financements ». (2) En 2023, la société n'a pas utilisé sa ligne de crédit syndiqué, voir la note 17. (3) Il s'agit de comptes courants d'entités du Groupe dont principalement vis-à-vis de ses filiales EUFOR SAS pour un montant de 5,9 millions d'euros et Sofiservice SAS pour un montant de 8,5 millions d'euros. Autres dettes NOTE 8 En milliers d'euros 31.12.2023 31.12.2022 Fournisseurs (1) 5 863 5 403 Dettes fiscales et sociales 14 949 14 119 Autres 645 310 TOTAL 21 456 19 831 Dont entreprises liées 0 0 (1) La décomposition par échéance des dettes fournisseurs (application de l'article L 441-6-1 du Code de commerce) est la suivante : ● paiement à 30 jours : 392 ● paiement à plus de 30 jours : 67 ● factures non parvenues : 5 409 Au 31.12.2023 Au 31.12.2022 198 - 125 5 329 Engagements hors bilan NOTE 9 Il n'y a aucun engagement hors bilan consenti par Wendel SE au 31.12.2023. 312 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 7 Comptes individuels de Wendel SE Annexe aux comptes individuels 7.4.4 Notes sur le résultat Produits des titres de participation et des titres immobilisés de l'activité NOTE 10 du portefeuille (en milliers d'euros) Dividendes de : 2023 2022 Oranje-Nassau Groep - 7 073 Wendel Luxembourg - - Eufor 208 773 - TOTAL 208 773 7 073 Dont acompte sur dividende : 123 837 0 Autres produits et charges financiers NOTE 11 (en milliers d'euros) Produits 2023 2022 Autres intérêts et produits assimilés 46 898 3 095 Gain de change 5 3 Reprise de provisions - - Amortissements liés aux primes d'émission des obligations - 1 795 TOTAL 46 902 4 893 Dont entreprises liées 13 066 84 (en milliers d'euros) Charges 2023 2022 Intérêts des obligations - 45 503 - 27 562 Autres intérêts et charges assimilées - 8 204 - 2 550 Perte de change - 41 - 11 Amortissements liés aux primes de remboursement des obligations - 654 - 955 TOTAL - 54 402 - 31 078 Dont entreprises liées - 6 764 - 539 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 313 7 Comptes individuels de Wendel SE Annexe aux comptes individuels Produits d'exploitation NOTE 12 En milliers d'euros 2023 2022 Locations immobilières 603 81 Prestations facturées aux filiales 24 150 21 627 Autres produits - - Transfert de charges 33 1 650 Reprises de provisions 24 882 25 571 TOTAL 49 666 48 929 Dont entreprises liées 24 160 21 708 Rémunérations et effectifs NOTE 13 Les rémunérations allouées par la Société aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance sont décrites en note 17. Effectif moyen 2023 2022 Cadres ■ 66 59 Employés ■ 7 5 TOTAL 72 64 Résultat exceptionnel NOTE 14 En milliers d'euros Produits exceptionnels Charges exceptionnelles Soldes exercice 2023 Opérations Plus-values de gestion de cessions Reprises de provisions de gestion de cessions Opérations Moins-values Dotations aux provisions Immobilisations corporelles 303 - 224 79 Terrains ■ 0 0 0 0 0 0 Constructions ■ 0 303 0 0 - 224 0 79 Matériel informatique, mobilier ■ et véhicules 0 0 0 0 0 0 Immobilisations financières - 247 - 247 Autres opérations exceptionnelles 6 570 0 169 141 - 1 730 0 - 126 745 47 235 Provision pour dépréciation des titres ■ 169 141 - 126 687 42 453 Remboursement anticipé ■ obligation 06/2023 6 483 - 1 679 4 804 Remboursement fournisseurs ■ 87 - 51 - 58 - 22 TOTAL 6 570 303 169 141 - 1 977 - 224 - 126 745 47 067 (1) Voir la note 1. (2) Un produit exceptionnel d'un montant de 4,8 millions d'euros résulte du remboursement partiel anticipé de l'obligation de 300 millions d'euros. 314 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 7 Comptes individuels de Wendel SE Annexe aux comptes individuels Impôts de l'exercice NOTE 15 L'impôt s'analyse ainsi : En milliers d'euros 2023 Base imposable au taux de 25,00 % Au titre du résultat courant 2023 146 672 Au titre du résultat exceptionnel 2023 47 067 193 740 Réintégrations/déductions dues à l'intégration fiscale - 195 091 Imputations des déficits Base imposable du groupe fiscal - 41 336 Impôt correspondant Produit de l'intégration fiscale 3 743 Impôt comptabilisé au compte de résultat 3 743 La Société a opté pour le régime fiscal des groupes de sociétés défini par les articles 223 A à U du Code général des impôts. Les conventions d'intégration fiscale conclues entre la Société et ses filiales prévoient en règle générale que chaque société contribue à l'impôt du Groupe à raison de son résultat dans les mêmes conditions que celles qui auraient été applicables en l'absence d'intégration fiscale. Pour les sociétés détenant des sous-filiales, les conventions d'intégration fiscale conclues entre la Société et les filiales concernées prévoient que la société tête d'un sous-groupe calcule sa contribution à l'impôt du groupe Wendel sur la base d'un résultat d'ensemble comme si cette société et ses filiales avaient pu former un groupe d'intégration fiscale distinct. Il en résulte pour Wendel SE un produit d'impôt égal à la différence entre l'impôt exigible et celui qui lui est versé par les filiales. Le périmètre d'intégration fiscale 2023 regroupe, outre Wendel SE qui en est la société mère, les sociétés Sofiservice, Coba, Eufor et Winvest 16. Au 31 décembre 2023, il y a un produit d'intégration fiscale reçu de la filiale Eufor pour un montant de 3 743 milliers d'euros. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 315 7 Comptes individuels de Wendel SE Annexe aux comptes individuels Situation de la liquidité et de l'endettement NOTE 16 Au 31 décembre 2023, l'endettement brut est constitué des emprunts obligataires pour un montant total de 2 359,2 millions d'euros. Wendel dispose également d'un crédit syndiqué non tiré de 875 millions d'euros ayant pour échéance juillet 2028. Wendel a la possibilité de demander une extension de maturité d'un an aux prêteurs qui peuvent accepter ou refuser. Ses covenants financiers sont respectés au 31 décembre 2023. Cette ligne de crédit non tirée permet notamment d'avoir suffisamment de flexibilité pour saisir des opportunités d'investissement. À la date d'arrêté des comptes, la notation long terme de Wendel attribuée par Standard & Poor's est BBB perspective « stable », la notation court terme est A-2. De même, Moody's a attribué à Wendel la note long terme Baa2 perspective « stable ». Le risque de liquidité de Wendel sur les 12 mois suivant l'arrêté des comptes est donc faible compte tenu du niveau élevé de trésorerie et de placements financiers à court terme et de la ligne de crédit syndiqué de 875 millions d'euros, intégralement non tirée. Documentation des obligations émises par Wendel Ces obligations ne font pas l'objet de covenants financiers, mais prévoient des clauses usuelles pour ce type d'instruments de dette (interdiction ou limitation de la possibilité de mettre des actifs en garantie au bénéfice de certaines catégories de prêteurs, exigibilité anticipée en cas de défaut de paiement de Wendel au-delà de certains seuils, clause de changement de contrôle, etc.). Documentation et covenants du crédit syndiqué de Wendel (non tiré au 31 décembre 2023) La documentation juridique du crédit syndiqué prévoit le respect de covenants financiers fondés principalement sur la valeur de marché des actifs de Wendel et sur le montant de la dette nette de Wendel. La dette nette de Wendel est calculée sur la base d'un périmètre limité aux holdings financières, excluant les dettes des sociétés opérationnelles et les dettes mises en place au niveau des holdings d'acquisition. Ainsi, la dette nette prise en compte correspond aux obligations de Wendel et au crédit syndiqué lorsqu'il est tiré, diminués de la trésorerie. Les dettes nettes des participations du Groupe sont déduites de la valeur brute réévaluée de ces participations dans la mesure où elles sont sans recours sur Wendel. Ces covenants sont les suivantsꢀ: ■ la dette financière nette de Wendel et des holdings financières comparée à la valeur brute réévaluée des actifs après impôts latents (hors trésorerie) ne doit pas excéder 50ꢀ%ꢀ; ■ le rapport entreꢀ: la dette financière brute non garantie augmentée des ■ engagements hors bilan ayant une nature de dette financière non garantie de Wendel et des holdings financières, et diminuée de la trésorerie disponible (non nantie ou séquestrée) de Wendel et des holdings financières, et la somme de 75ꢀ% de la valeur des actifs cotés disponibles ■ (non nantis ou séquestrés) et de 50ꢀ% de la valeur des actifs non cotés disponibles (non nantis ou séquestrés), ne doit pas excéder 1. Ils sont testés semestriellement lorsque le crédit syndiqué est tiré. Au 31 décembre 2023, le calcul de ces ratios montre que les covenants sont respectés. Le contrat de crédit syndiqué prévoit par ailleurs les clauses usuelles pour ce type de financement (interdiction ou limitation de la possibilité de mettre des actifs en garantie au bénéfice de certaines catégories de prêteurs, exigibilité anticipée en cas de défaut de paiement au-delà de certains seuils, clause de changement de contrôle,ꢀetc.). 316 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 7 Comptes individuels de Wendel SE Annexe aux comptes individuels Parties liées NOTE 17 Les parties liées sont Wendel-Participations et les membres du Wendel-Participations Conseil de surveillance et du Directoire. Membres du Conseil de surveillance et du Directoire Le montant global des rémunérations attribuées par le groupe Wendel, au titre de l'exercice 2023, à Laurent Mignon, Président du Directoire et à David Darmon, membre du Directoire et Directeur général s'élève à 4 257 k€. Par ailleurs, Laurent Mignon et David Darmon se sont vus attribuer au cours de l'exercice 2023 des options et actions de performance, dont la valeur représente 4 227 k€ (valeur IFRS) à la date de leur attribution. En outre, les membres du Directoire bénéficient d'indemnités de départ à percevoir en cas de départ contraint, et plafonnées à 18 mois de leur rémunération moyenne mensuelle respective (rémunération moyenne mensuelle déterminée comme suit : la somme de (i) la rémunération moyenne mensuelle fixe au moment du départ, et (ii) 1/12e de la rémunération variable effectivement versée au titre du dernier exercice clos précédant le départ). Les conditions applicables à ces indemnités sont décrites dans la Politique de rémunération des membres du Directoire, telle qu'adoptée par l'Assemblée générale. Conformément à la politique d'association de l'équipe de direction de Wendel aux investissements du Groupe, les membres du Directoire participent aux mécanismes de co-investissement décrits dans la note 4 « Association des équipes de direction aux investissements du Groupe ». Le montant des rémunérations versées au cours de l'exercice 2023 aux membres du Conseil de surveillance s'élève à 1 187 k€, dont 1 097 k€ versés par Wendel SE au titre (i) des mandats de membres du Conseil de surveillance, (ii) de la rémunération du Président du Conseil de surveillance et (iii) de la rémunération du membre référent du Conseil de surveillance, et 90 k€ de rémunération versée par Wendel-Participations SE à certains membres du Conseil de surveillance au titre de leurs fonctions au sein du Conseil d'administration de Wendel-Participations SE. Ces montants n'intègrent pas la rémunération salariale des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés qui, par ailleurs, ne perçoivent pas de jetons de présence de Wendel SE. L'actionnariat de Wendel-Participations SE est composé d'environ 1 300 personnes physiques et morales appartenant à la famille Wendel. Le concert Wendel-Participations détenait 39,55 % du capital de Wendel SE au 31 décembre 2023, représentant à cette date 51,84 % des droits de vote théoriques et 52,71 % des droits de vote exerçables. Au 31 décembre 2023, il n'y avait pas d'autres liens économiques et financiers significatifs entre Wendel-Participations et Wendel que ceux liés à la détention des titres et aux conventions suivantes : ■ une convention de prestation d'assistance administrative ; ■ une convention de prestation de services en matière de prévention de la corruption (Sapin 2) et de reporting fiscal pays par pays (CBCR) ; ■ deux conventions relatives à l'utilisation du nom patronymique « Wendel » et à la licence de marque ; ■ une convention de sous-location de locaux par Wendel à Wendel-Participations ; ■ un contrat de mise à disposition d'équipements techniques ; et ■ une convention de dépôt d'objets d'art. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 317 7 Comptes individuels de Wendel SE Annexe aux comptes individuels Événements postérieurs à la clôture NOTE 18 Néant. Inventaire du portefeuille En milliers d'euros Nombre de titres détenus Participation en % Valeur brute d'inventaire TITRES DE PARTICIPATION Filiales (capital détenu à plus de 50 %) a) Françaises Sofiservice 62 346 100,0 % 623 Eufor 2 029 196 100,0 % 3 788 797 b) Étrangères Wendel Luxembourg 82 561 100,0 % 6 824 593 Oranje-Nassau Groep 222 222 100,0 % 27 251 Autres filiales et participations Titres de sociétés françaises 11 250 100,0 % 193 Titres de sociétés étrangères 10 100,0 % 0 10 641 457 AUTRES TITRES IMMOBILISÉS Autres actions de sociétés françaises - - 34 Filiales et participations En milliers d'euros Capital Autres capitaux propres (résultat inclus) détenu % du capital Valeurs brutes comptables comptables des titres détenus Valeurs nettes des titres détenus consentis Prêts et Cautions d'affaires donnés Chiffre avances et avals du dernier du dernier au cours de exercice Résultat encaissés exercice Dividendes l'exercice RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS (sur les filiales et participations dont la valeur brute comptable est supérieure à 1 % du capital social de Wendel) Françaises Eufor 20 292 428 037 100,0 % 3 788 797 3 680 487 - - - 125 973 0 Étrangères Wendel Luxembourg (1) 825 610 2 057 462 100,0 % 6 824 592 4 026 388 621 323 - 48 322 - 151 854 0 Oranje-Nassau Groep (1) 1 000 50 100,0 % 27 252 950 1 295 - - - 16 0 RENSEIGNEMENTS GLOBAUX Filiales françaises 816 500 Filiales étrangères - - Participations françaises - - Participations étrangères - - (1) Données consolidées. 318 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 7 Comptes individuels de Wendel SE Annexe aux comptes individuels Résultats des 5 derniers exercices Nature des indications Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2023 1. CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social (1) 178 729 178 876 178 991 177 631 177 722 Nombre d'actions ordinaires existantes 44 682 308 44 719 119 44 747 943 44 407 677 44 430 554 Nombre maximal d'actions futures à créer : par levée d'options ■ 0 0 0 0 0 2. OPÉRATIONS ET RÉSULTAT DE L'EXERCICE (1) Chiffre d'affaires hors taxes 15 661 15 601 16 799 21 708 24 752 Revenus des titres de participation 5 238 799 200 000 263 000 7 073 208 773 Résultat avant impôt, amortissements et provisions 5 117 755 106 044 229 026 22 263 319 888 Impôts sur les bénéfices (4) - 2 885 - 32 - 24 - 465 - 3 743 Résultat net 1 865 893 - 26 613 669 270 - 174 483 197 482 Résultat distribué (2) 125 110 129 685 130 095 142 105 177 722 dont acompte sur dividende - - - - - 3. RÉSULTAT PAR ACTION (en euros) Résultat après impôt, mais avant amortissements et provisions 114,60 2,37 5,12 0,51 7,28 Résultat net 41,76 - 0,60 14,96 - 3,93 4,44 Dividende net 2,80 2,90 3,00 3,20 4,00 (3) dont acompte sur dividende - - - - - 4. PERSONNEL Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 54 59 62 64 72 Montant de la masse salariale de l'exercice (1) 18 630 13 616 16 767 20 539 22 639 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) (1) 9 402 7 758 6 991 9 528 6 910 (1) En milliers d'euros. (2) Y compris l'autodétention. (3) Dividende ordinaire de 4 euros (sous réserve d'approbation de l'Assemblée générale du 16 mai 2024). (4) Les montants négatifs représentent un produit pour la société. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 319 7 Comptes individuels de Wendel SE Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 7.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2023 A l'Assemblée Générale de la société Wendel, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Wendel relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 320 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 7 Comptes individuels de Wendel SE Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Evaluation des titres de participation et des créances rattachées à des participations Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2023, les titres de participation et les créances rattachées à des participations, inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de respectivement 7 708 millions d'euros et 622 millions d'euros représentent 86 % du total bilan de votre société. Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition et les créances rattachées à des participations à leur valeur nominale, comme indiqué dans les sections « Participations » et « Prêts et créances » de la note « Principes comptables » de l'annexe aux comptes annuels. Ceux-ci sont dépréciés si leur valeur d'utilité est inférieure à leur valeur comptable à la date de clôture. Les méthodes d'évaluation retenues pour déterminer la valeur d'utilité dépendent du type d'activité des entités et peuvent être fondées sur la quote-part de situation nette ou la quote-part d'actif net réévalué dont la détermination peut être basée sur diverses méthodes (flux de trésorerie futurs actualisés, multiples de chiffre d'affaires ou de marge, valorisations externes par rapport à des transactions sur des sociétés similaires, valeurs boursières). Au 31 décembre 2023, les titres Eufor SAS, entité détenant les titres Bureau Veritas, ont fait l'objet d'une dotation pour dépréciation de 108 millions d'euros et les titres de la société Wendel Luxembourg ont fait l'objet d'une reprise de provision pour dépréciation de 156 millions d'euros, tel que décrit dans la note 1 de l'annexe aux comptes annuels. Nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation et des créances qui leur sont rattachées constituait un point clé de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes annuels de votre société, et parce que la détermination de leur valeur d'utilité nécessite l'utilisation d'hypothèses, d'estimations ou d'appréciations. Pour apprécier l'estimation de la valeur d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté essentiellement à : apprécier, sur la base des informations qui nous ont été ■ communiquées, si la méthode d'évaluation appliquée par la direction est justifiée ; vérifier l'exactitude arithmétique des calculs des valeurs d'utilité ■ retenues par votre société, notamment lorsqu'elles sont déterminées sur la base de la quote-part de situation nette ; corroborer le cours de Bourse moyen retenu, pour les ■ évaluations reposant sur la valorisation de titres cotés, à partir de sources externes ; pour les sociétés détenues indirectement, dont la valeur ■ d'inventaire est déterminée selon une méthode des multiples : apprécier la pertinence des multiples de marge retenus ■ par la direction ; apprécier la cohérence des estimations avec celles utilisées ■ pour les tests de dépréciation des écarts d'acquisition dans les comptes consolidés de votre société, en particulier concernant les hypothèses budgétaires ; apprécier le caractère approprié des informations mentionnées ■ dans la note 1 de l'annexe aux comptes annuels. S'agissant de la valorisation des créances rattachées à des participations, nous avons examiné le test de dépréciation réalisé à partir des valorisations retenues dans le cadre des tests de dépréciation des titres de participation. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 321 7 Comptes individuels de Wendel SE Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du directoire. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Wendel par votre assemblée générale du 16 mai 2019 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 15 novembre 1988 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2023, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la trente-sixième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. 322 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 7 Comptes individuels de Wendel SE Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ■ il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ■ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; ■ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ■ il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ■ il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 12 mars 2024 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Mansour Belhiba Emmanuel Rollin Alain Perroux Ioulia Vermelle 8 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 323 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 8.1 PERFORMANCE DE L'ACTION WENDEL ET DIVIDENDE 324 8.1.1 Données boursières 324 8.1.2 Dividende 325 8.1.3 Programme de rachat d'actions 2023 325 8.1.4 Marché de l'action 326 8.2 LA POLITIQUE DE COMMUNICATION FINANCIÈRE 327 8.2.1 Un dialogue constant et renforcé avec le marché 327 8.2.2 Un dispositif dédié pour les actionnaires individuels 328 8.2.3 Mise à disposition des informations sur le site internet 328 8.2.4 Agenda 2024 329 8.2.5 Contacts 329 8.2.6 Documents accessibles aux actionnaires et au public 330 8.3 RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL 331 8.3.1 Principaux actionnaires 331 8.3.2 Personnes morales ou physiques pouvant exercer un contrôle 332 8.3.3 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote depuis trois ans 333 8.3.4 Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices 334 8.3.5 Franchissements de seuils 334 8.3.6 Nantissement d'actions de l'émetteur 335 8.3.7 Autorisations financières 335 8.3.8 Rachat d'actions 337 8.3.9 Transactions effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux 340 8.3.10 Pactes d'actionnaires 341 8.3.11 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 342 8.4 RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ ET PRINCIPALES DISPOSITIONS STATUTAIRES 343 8.4.1 Renseignements généraux 343 8.4.2 Principales dispositions statutaires 344 8.4.3 Principaux investissements et prises de participation ou de contrôle 345 8.4.4 Modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée générale 346 324 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 8 Capital et actionnariat Performance de l'action Wendel et dividende 8.1 Performance de l'action Wendel et dividende 8.1.1 Données boursières Évolution du cours de Wendel et de l'Euro Stoxx 50 rebasé sur le cours de Wendel au 13 juin 2002. Source Factset. Total Shareholder Return comparé de l'Euro Stoxx 50 et de Wendel depuis la fusion CGIP/Marine-Wendel 500 1 000 2 000 0 0 20 40 60 80 100 1 500 120 140 160 2 500 Performances dividendes réinvestis du 13.06.2002 au 29.02.2024 Rendement total sur la période Rendement annualisé sur la période Wendel 499,7% 8,6% Euro Stoxx 50 233,3% 5,7% Source : Factset. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 325 8 Capital et actionnariat Performance de l'action Wendel et dividende Données techniques sur le titre Place de cotation : EUROLIST SRD – Compartiment A (Blue Chips) Code ISIN : FR0000121204 – Code Bloomberg : MF FP Code Reuters : MWDP. PA Mnémonique : MF Indices : CAC AllShares, CAC Mid 60, Euronext 150, SBF120, STOXX® Europe, EURO STOXX®, STOXX® Europe Private Equity 20, STOXX® Europe 600, LPX 50, EN Family Business, DJSI Europe, DJSI Monde. Quotité : 1 action/PEA : Éligible/SRD : éligible/valeur nominale : 4 €/nombre d'actions 44 430 554 au 31 décembre 2023. 8.1.2 Dividende En euro par action, dividende ordinaire 2,00 1,75 1,85 2,15 2,35 2,65 2,80 2,80 3,00 3,20 2,90 4,00 1,30 2011(1) 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023(2) (1) Le dividende ordinaire 2011 était assorti à titre exceptionnel d'une action Legrand pour 50 actions Wendel. (2) Wendel propose la distribution d'un dividende de 4,00 € par action au titre de l'exercice 2023, en hausse de 25% par rapport au dividende payé au titre de 2022 et représentant un rendement de 2,5% par rapport à l'ANR du 31 décembre 2023 et de 4,4 % sur la base du prix de l'action au 23 février 2024. Cette proposition sera soumise à l'approbation de l'Assemblée générale du 16 mai 2024. La mise en paiement du dividende en numéraire sera effectuée le 23 mai 2024. Le détachement du coupon sera le 21 mai 2024. 8.1.3 Programme de rachat d'actions 2023 L'Assemblée générale du 15 juin 2023 (19e résolution) a autorisé un programme de rachat par la Société de ses propres actions dans la limite d'un nombre d'actions représentant 10 % du nombre des actions composant le capital au moment desdits rachats, pour une durée de 14 mois. En vertu de ces autorisations, le prix maximum de rachat est de 250 €. Le Directoire était ainsi autorisé à racheter un nombre d'actions représentant au maximum 10 % du nombre total d'actions composant le capital social, ce qui représentait, à titre indicatif et à la date d'octroi de l'autorisation, 4 440 767 actions. Au cours de l'exercice 2023, Wendel a acquis ses propres actions comme suit (pour plus de détails, se référer à la section 8.3.8) : ■ dans le cadre du contrat de liquidité, Oddo Corporate Finance a acheté pour le compte de Wendel 641 925 actions ; et ont été acquises et affectées à l'objectif de ■ 275 736 actions couverture des plans d'options d'achat d'actions et d'actions de performance, 19 153 d'entre elles ayant ensuite été réaffectées à l'objectif de remise d'actions en cas de croissance externe, fusion, scission ou apport. 326 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 8 Capital et actionnariat Performance de l'action Wendel et dividende 8.1.4 Marché de l'action Date Cours de clôture moyen 1 mois Plus haut en séance Plus bas en séance Capitaux échangés moyenne quotidienne Janvier 2021 99,14 102,40 93,15 5 082 152 Février 2021 96,69 101,30 91,75 4 636 629 Mars 2021 101,58 107,50 95,40 6 441 884 Avril 2021 110,26 112,40 105,40 5ꢀ475ꢀ699 Mai 2021 113,66 116,00 110,30 4ꢀ975ꢀ919 Juin 2021 115,20 117,20 111,60 4ꢀ303ꢀ136 Juillet 2021 111,34 121,30 105,50 5ꢀ016ꢀ321 Août 2021 122,17 124,80 117,90 4ꢀ455ꢀ062 Septembre 2021 122,30 127,50 118,50 5ꢀ037ꢀ227 Octobre 2021 117,50 122,60 112,70 5ꢀ169ꢀ460 Novembre 2021 111,66 117,20 100,60 5ꢀ197ꢀ206 Décembre 2021 102,15 107,40 97,75 5ꢀ138ꢀ612 Janvier 2022 101,96 110,00 93,10 5ꢀ055ꢀ195 Février 2022 92,64 98,10 84,20 4ꢀ845ꢀ107 Mars 2022 88,85 96,20 75,60 6ꢀ097ꢀ554 Avril 2022 92,99 97,75 88,20 5 565 198 Mai 2022 91,50 97,35 86,00 5 617 972 Juin 2022 86,34 97,25 75,30 6 261 609 Juillet 2022 83,65 90,90 77,85 3 091 619 Août 2022 84,35 90,05 78,50 3 169 714 Septembre 2022 76,19 81,95 70,45 4 319 430 Octobre 2022 77,13 81,85 72,00 3 746 907 Novembre 2022 85,18 89,05 77,15 4 689 114 Décembre 2022 88,25 91,75 85,45 3 494 231 Janvier 2023 95,10 100,20 87,25 4 076 499 Février 2023 100,85 109,20 96,05 5 351 317 Mars 2023 99,85 107,60 92,00 5 661 567 Avril 2023 98,65 101,70 94,20 4 767 963 Mai 2023 100,41 103,40 97,75 4 453 430 Juin 2023 97,60 103,10 91,55 3 567 981 Juillet 2023 92,27 94,90 88,25 2 611 902 Août 2023 85,51 90,10 82,50 3 282 251 Septembre 2023 79,07 85,40 73,40 4 872 909 Octobre 2023 72,79 77,20 67,45 5 731 009 Novembre 2023 75,60 79,75 70,35 11 513 612 Décembre 2023 80,07 84,65 77,00 5 663 751 Janvier 2024 81,19 85,30 77,55 3 174 669 Février 2024 87,21 93,80 83,30 3 458 419 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 327 8 Capital et actionnariat La politique de communication financière 8.2 La politique de communication financière La Direction des relations investisseurs assure l'interface entre le analystes financiers. À tous ces acteurs du marché, Wendel vise à Groupe et la communauté financière, crédit et actions et a pour fournir, en temps réel, une information claire, riche et transparente, mission d'assurer la communication financière du Groupe sur ses visant à les tenir informés de la stratégie du Groupe, de son résultats et sa stratégie. Wendel met en œuvre de nombreuses positionnement, des actualités des sociétés en portefeuille et de initiatives pour répondre aux attentes des actionnaires, ses objectifs à moyen terme. obligataires, des investisseurs français et internationaux et des 8.2.1 Un dialogue constant et renforcé avec le marché ■ La Direction des relations investisseurs organise tous les ans plusieurs évènements destinés aux analystes et investisseurs institutionnels, et auxquels les journalistes qui suivent l'industrie sont conviés : une conférence analystes le jour de la publication des résultats annuels, une journée Investor Day, des conférences téléphoniques trimestrielles pour les résultats ou trading udpates et d'autres ad hoc à l'occasion d'opérations stratégiques telles que des acquisitions. Les présentations sont retransmises en direct sur le site www.wendelgroup.com. Toutes les informations présentées sont mises à disposition sur le site, le jour même de leur publication, et les webcasts sont consultables pendant un an. ■ Comme chaque année, Wendel a tenu, en décembre 2023, son Investor Day, dont l'objectif est de permettre à ses parties prenantes de rencontrer et mieux connaître les sociétés non cotées de son portefeuille et de faire un point sur la stratégie d'investissement de Wendel. L'édition 2023, à la fois digitale et physique depuis un plateau de télévision, s'est tenue sous un format le plus interactif et condensé possible. Lors de cette 22e journée investisseurs, dédiée principalement aux sociétés non cotées du Groupe, le Directoire a présenté un point à date sur les directions stratégiques annoncées en mars 2023. Au-delà, celle-ci a permis aux dirigeants de IK Partners, Stahl et Scalian, de détailler leurs activités et le potentiel de création de valeur sur le long terme. Depuis 2009, Wendel a mis en place une politique de communication financière destinée à ses prêteurs obligataires, qui bénéficient de la même politique de roadshows et rencontres que les investisseurs actions, se matérialisant par des credit updates. ■ Depuis 9 ans, le Groupe a également renforcé sa démarche de dialogue avec ses investisseurs et les proxy advisors sur les sujets de gouvernance à l'occasion de rencontres dédiées avec le Secrétariat général. Depuis 2019, le Président du Comité de gouvernance, anime également ces rencontres. ■ Comme initié en 2020, la Direction de la communication financière a organisé et participé à des évènements de communication financière ciblés sur l'ESG. Accompagnée par la Direction du développement durable et de la communication, elle a participé à deux conférences dédiées aux investisseurs ESG et a été le premier émetteur français à tenir une conférence thématique ESG organisée avec la Société française des analystes financiers (SFAF). ■ Tout au long de l'année la Direction des relations investisseurs entretient et développe les échanges avec la communauté financière. En 2023 les membres du Directoires et le Directeur financier, accompagnés de l'équipe Relations Investisseurs, ont effectué 17 jours de roadshows equity et crédit et ont participé à 12 conférences de brokers sur les principales places financières internationales. Au total 195 rencontres avec des investisseurs issus de 24 pays, notamment la France, le Royaume-Uni, les États-Unis et la zone DACH se sont tenues sur la période. ■ Wendel s'appuie sur une charte pour notre métier d'actionnaire de long terme, établie en 2009. 328 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 8 Capital et actionnariat La politique de communication financière 8.2.2 Un dispositif dédié pour les actionnaires individuels En 2023, le groupe Wendel a poursuivi le dispositif de communication dédié à ses plus de 27 000 actionnaires individuels, représentant 21,4 % de son capital. d'édition. Les séances du CCAW sont également l'occasion d'échanger sur les différents sujets d'actualité (stratégie, acquisitions, cessions) et de comprendre les questions que se posent les actionnaires individuels et d'identifier les potentiels Depuis 2009, Wendel s'est dotée d'un Comité consultatif des sujets qui auraient besoin d'être clarifiés le cas échéant. Quels que actionnaires de Wendel (CCAW) qui s'est réuni à 3 reprises soient les sujets à l'ordre du jour, ce travail collaboratif se fait dans en 2023. Composé de 9 membres, son rôle est de recueillir le point l'objectif d'améliorer constamment l'information à destination des de vue des actionnaires individuels sur les outils de communication actionnaires de Wendel. qui leur sont dédiés : lettre aux actionnaires, site Internet, réseaux sociaux, Document d'enregistrement universel et documents 8.2.3 Mise à disposition des informations sur le site internet Wendel met à disposition de la communauté financière et de ses actionnaires sur son site Internet www.wendelgroup.com, une rubrique « Investisseurs » et une spécifique « Actionnaires individuels » actualisées régulièrement. On y trouve, en particulier : ■ les présentations financières et les communiqués de presse (section « Résultats »). Toutes les présentations publiques sont retransmises en direct sur le site internet de la Société, et disponibles en différé pendant un an ; ■ le dernier actif net réévalué (ANR) publié et sa méthodologie (section « Actif net réévalué ») ; ■ le Document d'enregistrement universel et le rapport financier semestriel ; ■ les informations relatives aux porteurs obligataires (section « Investisseurs obligataires ») ; ■ l'information destinée aux actionnaires individuels (section « Actionnaires individuels ») ; ■ les informations relatives à l'Assemblée générale (section « Assemblée générale »). WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 329 8 Capital et actionnariat La politique de communication financière 8.2.4 Agenda 2024 Trading update T1 2024 et ANR – Publication de l'ANR du 31 mars 2024 (après Bourse) 25.04.2024 Assemblée générale 16.05.2024 Résultats semestriels 2024 – Publication de l'ANR du 30 juin 2024 et des états financiers consolidés semestriels condensés (après Bourse) 31.07.2024 Trading update T3 2024 et ANR – Publication de l'ANR du 30 septembre 2024 (après Bourse) 24.10.2024 2024 Investor Day 05.12.2024 8.2.5 Contacts Wendel 2-4, rue Paul Cézanne, 75008 Paris Internet : www.wendelgroup.com LinkedIn : @Wendel E-mail : communication@wendelgroup.com Tél. : + 33 1 42 85 30 00 Investisseurs institutionnels et analystes financiers Olivier Allot, Directeur de la communication financière et Data Intelligence E-mail : o.allot@wendelgroup.com Lucile Roch, Adjointe au Directeur de la communication financière E-mail : l.roch@wendelgroup.com Actionnaires individuels Numéro Vert : 0 800 897 067 (appel gratuit depuis un poste fixe en France) Christine Anglade, Directrice de la communication et du développement durable E-mail : c.anglade@wendelgroup.com 330 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 8 Capital et actionnariat La politique de communication financière 8.2.6 Documents accessibles aux actionnaires et au public Conformément à la législation applicable, les statuts, procès-verbaux des Assemblées générales et certains autres documents sociaux de la société Wendel, ainsi que les informations financières historiques et autres documents peuvent être consultés par les actionnaires au siège social de la société Wendel, 2-4 rue Paul Cézanne, 75008 Paris. En application de l'article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2019, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document d'enregistrement universel : ■ les chiffres clés figurant à la page 32, ainsi que les comptes consolidés et le rapport d'audit correspondant aux pages 349 à 423 du Document d'enregistrement universel de l'exercice 2021 déposé à l'AMF en date du 14 avril 2022 sous le numéro D. 22-0292 ; ■ les chiffres clés figurant à la page 34, ainsi que les comptes consolidés et le rapport d'audit correspondant aux pages 317 à 391 du Document d'enregistrement universel l'exercice 2022 déposé à l'AMF en date du 14 avril 2023 sous le numéro D. 23-0281. Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour les investisseurs, soit couvertes dans une section de ce Document d'enregistrement universel. Par ailleurs, toutes les actualités financières et tous les documents d'information publiés par Wendel sont accessibles sur le site Internet de la Société : www.wendelgroup.com. Principaux communiqués publiés par la Société en 2023 et début 2024 : 28.02.2024 : Résultats annuels 2023 30.01.2024 : Anne-Sophie Kerfant nommée Directrice fiscale Groupe de Wendel 16.01.2024 : IHS Towers et Wendel concluent un accord pour présenter et soutenir des changements à la gouvernance d'entreprise d'IHS lors de la prochaine Assemblée générale d'IHS Towers 04.01.2024 : Finalisation de la cession de Constantia Flexibles à One Rock Capital Partners 15.12.2023 : Performance ESG : Wendel figure à nouveau au sein des indices World et Europe du DJSI 11.12.2023 : Journée Investisseurs de Wendel 26.10.2023 : Activité du 3e trimestre 2023 17.10.2023 : Wendel engage son développement dans la gestion d'actifs privés pour compte de tiers : entrée en négociations exclusives avec IK Partners 31.07.2023 : Wendel signe un accord pour la cession de Constantia Flexibles à One Rock Capital Partners 27.07.2023 : Activité et résultats du 1er semestre 2023 27.07.2023 : Wendel finalise l'acquisition de Scalian, un leader européen du conseil en transformation digitale, gestion de projets et performance opérationnelle 17.07.2023 : Cyril Marie nommé Directeur général adjoint stratégie et développement corporate de Wendel 15.06.2023 : Assemblée générale mixte 2023 - Toutes les résolutions adoptées 12.06.2023 : Succès d'une émission obligataire de 300 M€ à 7 ans avec un coupon de 4,5 % 12.06.2023 : Wendel étend la maturité de sa dette obligataire 25.05.2023 : Nominations chez Wendel de 03.05.2023 : Wendel – Assemblée générale mixte du 15 juin 2023 27.04.023 : Wendel – Activité du 1er trimestre 2023 en progression, et déploiement des nouvelles orientations stratégiques 17.04.2023 : Wendel annonce l'entrée en négociations exclusives en vue d'acquérir le Groupe Scalian, un leader européen du conseil en transformation digitale, gestion de projets et performance opérationnelle 14.04.2023 : Modalités de mise à disposition du Document d'enregistrement universel 2022 22.03.2023 : Wendel annonce le succès de l'émission de 750 M€ d'obligations échangeables en actions ordinaires de Bureau Veritas à échéance 2026 22.03.2023 : Wendel lance une émission d'environ 750 M€ d'obligations échangeables en actions ordinaires existantes de Bureau Veritas à échéance 2026 16.03.2023 : Résultats annuels 2022 : bonne performance des sociétés du portefeuille. Nouvelles orientations stratégiques 16.02.2023 : Wendel Growth investit dans Brigad, plateforme digitale de mise en relation pour les professionnels à leur compte de la restauration et du soin 06.02.2023 : Stahl va acquérir ICP Industrial Solutions Group, renforçant et diversifiant ainsi son activité Specialty Coatings 11.01.2023 : Wendel confirme sa présence dans le DJSI World et Europe et progresse au CDP 04.01.2023 : Wendel – Tadaweb, premier investissement direct en Europe de Wendel Growth WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 331 8 Capital et actionnariat Renseignements sur le capital 8.3 Renseignements sur le capital 8.3.1 Principaux actionnaires Au 31 décembre 2023, le capital social émis était composé de 44 430 554 actions de 4 € de nominal, auxquelles étaient attachés 67 805 622 droits de vote théoriques et 66 677 084 droits de vote exerçables. Le droit de vote double est attribué aux actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire, quelle que soit sa nationalité. À cette date, il existait 23 375 068 actions ayant le droit de vote double. À la connaissance de la Société, les principaux actionnaires au 31 décembre 2023 étaient les suivants : % du capital Wendel-Participations SE et affiliés (1) 39,6 % Investisseurs institutionnels hors France 29,4 % Investisseurs individuels 21,4 % Investisseurs institutionnels France 5,9 % Autodétention 2,4 % Salariés et membres du Directoire 1,2 % (1) Conformément à l'article L 233-10 du Code de commerce, les données incluent Wendel-Participations SE, sa Présidente, Priscilla de Moustier et Société Privée d'Investissement Mobiliers (SPIM). À la connaissance de la Société : ■ aucun actionnaire autre que Wendel-Participations SE ne détient plus de 5 % du capital ; ■ les membres du Conseil de surveillance et du Directoire détiennent ou représentent 1,02 % du capital et 1,10 % des droits de vote théoriques (et ce compris les actions Wendel détenues indirectement via le FCPE Wendel). Il n'existe pas de valeurs mobilières ou autres droits représentatifs de créances sur la Société, obligations convertibles, échangeables et/ou remboursables en titres – donnant ou pouvant donner accès au capital, à l'exception des options de souscription ou d'achat d'actions et des éventuelles actions de performance à émettre. Il n'existe pas de titres non représentatifs du capital tels que, notamment, des parts de fondateur ou certificats de droits de vote. 332 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 8 Capital et actionnariat Renseignements sur le capital 8.3.2 Personnes morales ou physiques pouvant exercer un contrôle Wendel-Participations SE Présentation Wendel-Participations SE est une société qui détient des titres Wendel. L'actionnariat de Wendel-Participations SE est composé d'environ 1 300 personnes physiques et morales appartenant à la famille Wendel. Wendel-Participations SE a pour objet : ■ le placement et la gestion des fonds lui appartenant, et la prise (ou la cession) de participations ; ■ la propriété (par suite d'achat, de souscription à l'émission, d'échange ou de toute autre manière) et la gestion de tous titres cotés ou non cotés et droits mobiliers et immobiliers français ou étrangers, la réalisation de tous emplois de capitaux à court, moyen et long terme ; ■ la participation à tous placements dans des fonds collectifs d'investissement mobiliers ou immobiliers ; ■ la constitution, l'animation et la gestion de toutes sociétés commerciales ou civiles ; ■ la préservation des intérêts patrimoniaux et extrapatrimoniaux de la famille Wendel ainsi que du nom ou de la marque Wendel et des logos associés à ce nom et à cette marque qui ne peuvent être utilisés autrement que par la Société, sauf autorisation expresse de son Conseil d'administration ; ■ toutes actions visant à promouvoir ou renforcer la cohésion et l'animation familiales ; ■ les prestations de services ou de conseil dans le domaine de la gestion de patrimoine au service des seuls actionnaires de la Société et dans le respect des lois applicables ; et ■ généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant, en tout ou partie, directement ou indirectement à l'objet précité. Structure de contrôle de Wendel Au 31 décembre 2023, Wendel-Participations SE (et affiliés) est l'actionnaire de contrôle de Wendel avec 39,55 % du capital, 51,84 % des droits de vote théoriques et 52,71 % des droits de vote exerçables. Les mesures suivantes permettent de s'assurer que le contrôle exercé par Wendel-Participations SE sur la Société est conduit de manière appropriée : ■ dissociation des fonctions de direction et de surveillance avec une structure duale à Directoire et Conseil de surveillance ; ■ présence de 40 % de membres indépendants au sein du Conseil de surveillance (hors membres représentant les salariés) ; ■ nomination d'un indépendant en tant que membre référent du Conseil de surveillance ; ■ présidence des comités du Conseil de surveillance confiée à des membres indépendants du Conseil. Liens économiques et financiers avec Wendel Il n'y a pas de liens économiques et financiers significatifs entre Wendel-Participations SE et Wendel autres que ceux liés à la détention des titres (dividendes) et aux conventions suivantes (décrites à la section 9.1.1 du Document d'enregistrement universel au sein du rapport spécial des Commissaires aux comptes) : ■ un protocole d'accord sur l'utilisation du nom patronymique « Wendel » ainsi qu'une convention de licence sur la marque « Wendel », modifiée par avenants en date du 25 octobre 2013, 8 décembre 2015, 21 mars 2018, 18 février 2020, 17 septembre 2020, 12 février 2021, 11 février 2022 et 8 décembre 2022 ; ■ une convention d'assistance administrative modifiée par avenants en date du 12 février 2021 et du 16 mars 2023 ; ■ une convention de prestations de services par laquelle Wendel rend des services à Wendel-Participations SE en matière de lutte contre la corruption (loi dite « Sapin II ») et de reporting fiscal pays par pays (Country by Country Reporting ou « CBCR »), modifiée par avenants en date du 17 janvier 2019, du 1er décembre 2020 et du 16 mars 2023 ; ■ une convention de sous-location des locaux rue Paul Cézanne à Paris, en date du 16 mars 2023, modifiée par avenant en date du 8 novembre 2023 ; ■ un contrat de mise à disposition d'équipements techniques, en date du 16 mars 2023 ; ■ une convention de dépôt des objets d'art, en date du 16 mars 2023. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 333 8 Capital et actionnariat Renseignements sur le capital 8.3.3 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote depuis trois ans Situation au 31.12.2023 Situation au 31.12.2022 Situation au 31.12.2021 Capital Droits de vote Capital Droits de vote Capital Droits de vote Wendel-Participations SE (1) 39,6 % 52,7 % 39,6 % 52,6 % 39,3 % 52,3 % First Eagle 3,8 % 2,6 % 4,4 % 2,9 % 4,3 % 2,9 % Autodétention au nominatif 2,4 % - 2,1 % - 2,3 % - Plan d'épargne Groupe 0,9 % 1,0 % 0,8 % 1,0 % 0,8 % 0,9 % Public (actionnaires institutionnels et actionnaires particuliers) 53,3 % 43,7 % 53,1 % 43,5 % 53,4 % 44,0 % dont actionnaires particuliers 21,4 % 21,6 % 21,6 % 21,8 % 20,4 % 21,3 % TOTAL DES TITRES ET DES DROITS DE VOTE EXERÇABLES 44 430 554 66 677 084 44 407 677 66 885 448 44 747 943 66 781 482 Les droits de vote sont calculés sur la base des droits de vote exerçables à cette date. (1) Conformément à l'article L 233-10 du Code de commerce, les données incluent Wendel-Participations SE, sa Présidente, Priscilla de Moustier et Société Privée d'Investissement Mobiliers (SPIM). Par ailleurs, comme chaque année, une étude a été réalisée courant janvier 2024 permettant d'identifier les actionnaires de Wendel au 31 décembre 2023. Sur un an, la répartition globale de l'actionnariat de Wendel est assez stable avec une part des investisseurs institutionnels français en hausse significative (5,9 % contre 3,1 % au 31 décembre 2022) et des institutionnels étrangers en légère baisse (29,4 % contre 32,4 % au 31 décembre 2022). Le nombre d'actionnaires particuliers est quant à lui en baisse, à 27 990 actionnaires individuels, leur part dans le capital restant relativement stable à 21,4 % contre 21,6 % l'année précédente. 334 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 8 Capital et actionnariat Renseignements sur le capital 8.3.4 Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices Date de variation du capital Nature de l'opération Variation du Nombre d'actions nombre composant le Nominal d'actions capital social (euros) Variation du capital social (euros) Montant du capital social (euros) Variation des primes d'émission (euros) Montant des primes d'émission et de fusion Situation au 31 décembre 2019 44 682 308 4 178 729 232 53 270 931 Levées d'options de souscription - - - - - - - Émission d'actions réservée au FCPE Wendel 36 811 44 719 119 4 147 244 178 876 476 2 068 778 55 339 709 Annulation d'actions - - - - - - - Situation au 31 décembre 2020 44 719 119 4 178 876 476 55 339 709 Levées d'options de souscription - - - - - - - Émission d'actions réservée au FCPE Wendel 28 824 44 747 943 4 115 296 178 991 772 2 194 496 57 534 205 Annulation d'actions - - - - - - - Situation au 31 décembre 2021 44 747 943 4 178 991 772 57 534 205 Levées d'options de souscription - - - - - - - Annulation d'actions - 377 323 44 370 620 4 - 1 509 292 177 482 480 - 37 320 329 20 213 876 Émission d'actions réservée au FCPE Wendel 37 057 44 407 677 4 148 228 177 630 708 2 024 424 22 238 300 Situation au 31 décembre 2022 44 407 677 4 177 630 708 22 238 300 Levées d'options de souscription - - - - - - - Émission d'actions réservée au FCPE Wendel 22 877 44 430 554 4 91 508 177 722 216 1 259 150 23 497 450 Annulation d'actions - - - - - - - Situation au 31 décembre 2023 44 430 554 4 177 722 216 23 497 450 8.3.5 Franchissements de seuils Depuis la publication du Document d'enregistrement universel 2022, aucune déclaration de franchissement de seuil par un actionnaire n'a été publiée par l'AMF. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 335 8 Capital et actionnariat Renseignements sur le capital 8.3.6 Nantissement d'actions de l'émetteur À la connaissance de la Société, au 31 décembre 2023, 87 564 actions Wendel inscrites au nominatif (pur et administré) faisaient l'objet d'un nantissement. 8.3.7 Autorisations financières 8.3.7.1 Autorisations financières existantes et utilisation Au 31 décembre 2023, les autorisations financières suivantes étaient en vigueur : Nature de l'autorisation Date de l'AG (n° de résolution) Durée et expiration Montant nominal autorisé ou % du capital Montant utilisé au 31.12. 2023 A. Émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Avec droit préférentiel ■ de souscription 16.06.2022 17e résolution 16.08.2024 26 mois 40 % du capital - Par offre au public, sans droit ■ préférentiel de souscription 16.06.2022 18e résolution 16.08.2024 26 mois 10 % du capital - Par placement privé, sans droit ■ préférentiel de souscription 16.06.2022 19e résolution 16.08.2024 26 mois 10 % du capital - Fixation du prix en cas d'offre ■ au public et de placement privé 16.06.2022 20e résolution 26 mois 16.08.2024 - - En cas de demande excédentaire ■ 16.06.2022 21e résolution 16.08.2024 26 mois 15 % de l'émission initiale - En vue de rémunérer des apports ■ de titres en nature 16.06.2022 22e résolution 16.08.2024 26 mois 10 % du capital - Dans le cadre d'une OPE ■ 16.06.2022 23e résolution 16.08.2024 26 mois 10 % du capital - Par incorporation de réserves ■ 16.06.2022 24e résolution 16.08.2024 26 mois 50 % du capital - Plafond global autorisé ■ 16.06.2022 25e résolution 26 mois 16.08.2024 Plafond global : 100 % du capital (17, 18, 19, 20, 21, 22, 23 et 24e résolutions) Sous-plafond : 10 % du capital (18, 19, 20, 21, 22 et 23e résolutions) - B. Autorisation d'un programme de rachat d'actions et annulation d'actions Rachat d'actions ■ 15.06.2023 19e résolution 14 mois 15.08.2024 10 % du capital prix maximal de 250 € par action 2,06 % du capital 917 661 actions Annulation d'actions ■ 16.06.2022 16e résolution 16.08.2024 26 mois 10 % du capital par période de 24 mois - C. Actionnariat salarié Plan d'épargne Groupe ■ 15.06.2023 20e résolution 14 mois 15.08.2024 200 000 € 91 508 € (22 877 actions) Options d'achat et/ou ■ de souscription d'actions 15.06.2023 21e résolution 14 mois 15.08.2024 1 % du capital (plafond commun aux options et actions de performance) 0,29 % du capital (129 901 options) Actions attribuées gratuitement ■ 15.06.2023 22e résolution 14 mois 15.08.2024 1 % du capital (plafond commun aux options et actions de performance) 0,57 % du capital (254 303 actions) 336 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 8 Capital et actionnariat Renseignements sur le capital 8.3.7.2 Autorisations financières proposées à l'Assemblée générale du 16 mai 2024 Nature de l'autorisation Date de l'AG (n° de résolution) Durée et expiration Montant nominal autorisé ou % du capital A. Émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Plafond global autorisé ■ 16.05.2024 18e résolution 16.07.2026 26 mois Plafond global : 100 % du capital (19e à 26e résolutions) Sous-plafond : 10 % du capital (20e à 25e résolutions) Avec droit préférentiel de souscription ■ 16.05.2024 19e résolution 16.07.2026 26 mois 40 % du capital Par offre au public, sans droit préférentiel de souscription ■ 20e résolution 16.07.2026 16.05.2024 26 mois 10 % du capital Par placement privé, sans droit préférentiel de souscription ■ 21e résolution 16.07.2026 16.05.2024 26 mois 10 % du capital Fixation du prix en cas d'offre au public et de placement privé ■ 22e résolution 16.07.2026 16.05.2024 26 mois - En cas de demande excédentaire ■ 23e résolution 16.07.2026 16.05.2024 26 mois 15 % de l'émission initiale En vue de rémunérer des apports de titres en nature ■ 24e résolution 16.07.2026 16.05.2024 26 mois 10 % du capital Dans le cadre d'une OPE ■ 25e résolution 16.07.2026 16.05.2024 26 mois 10 % du capital Par incorporation de réserves ■ 26e résolution 16.07.2026 16.05.2024 26 mois 50 % du capital B. Autorisation d'un programme de rachat d'actions et annulation d'actions Rachat d'actions ■ 16.05.2024 16e résolution 16.07.2025 14 mois 10 % du capital prix maximal de 250 € par action Annulation d'actions ■ 16.05.2024 17e résolution 16.07.2026 26 mois 10 % du capital par période de 24 mois C. Actionnariat salarié Plan d'épargne Groupe ■ 16.05.2024 27e résolution 16.07.2025 14 mois 200 000 € Options d'achat et/ou de souscription d'actions ■ 28e résolution 16.07.2025 16.05.2024 14 mois 1 % du capital (plafond commun aux options et actions de performance) Actions attribuées gratuitement ■ 29e résolution 16.07.2025 16.05.2024 14 mois 1 % du capital (plafond commun aux options et actions de performance) Les résolutions soumises à l'approbation de l'Assemblée générale du 16 mai 2024 annuleront et remplaceront, à hauteur des montants non utilisés à cette date, les autorisations et délégations antérieures ayant le même objet. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 337 8 Capital et actionnariat Renseignements sur le capital 8.3.8 Rachat d'actions 8.3.8.1 Cadre juridique L'Assemblée générale du 15 juin 2023 (19e résolution) a autorisé un programme de rachat par la Société de ses propres actions dans la limite d'un nombre d'actions représentant 10 % du nombre des actions composant le capital au moment desdits rachats, pour une durée de 14 mois. En vertu de ces autorisations, le prix maximum de rachat est de 250 €. Le Directoire était ainsi autorisé à racheter un nombre d'actions représentant au maximum 10 % du nombre total d'actions composant le capital social, ce qui représentait, à titre indicatif et à la date d'octroi de l'autorisation, 4 440 767 actions. Les différents objectifs du programme de rachat, conformément à la réglementation en vigueur et aux pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers, étaient les suivants : ■ l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers (AMF) ; ■ la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce ; ■ l'attribution, à titre gratuit, d'actions dans le cadre des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ■ la livraison à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ; ■ la conservation en attente d'une remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance ; ■ l'attribution ou la cession d'actions au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise mis en place au sein du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L 3332-1 et suivants du Code du travail ; ■ l'annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance, dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée générale. Ce programme pouvait également permettre à la Société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ou par toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. 8.3.8.2 Contrat de liquidité Dans le cadre du contrat de liquidité, entre le 1er janvier 2023 et le 31 décembre 2023, Oddo BHF : ■ a acheté pour le compte de Wendel 641 925 actions pour une valeur globale de 57 777 878,27 € et une valeur unitaire moyenne de 90,01 € ; ■ a cédé pour le compte de Wendel 640 783 actions pour une valeur globale de 58 171 920,80 € et une valeur unitaire moyenne de 90,78 €. À la date du 31 décembre 2023, les moyens figurant au compte de liquidité confié par la Société à Oddo BHF sont les suivants : ■ 62 974 titres ; ■ 4 095 376,98 €. 8.3.8.3 Mise en œuvre des plans d'options et d'actions de performance Entre le 1er janvier 2023 et le 31 décembre 2023 : ■ 275 736 actions ont été acquises et affectées à l'objectif de couverture des plans d'options d'achat d'actions et d'actions de performance. Ces achats ont été réalisés pour une valeur brute de 21 597 445,48 € et un prix unitaire moyen de 78,33 €. ■ 38 642 actions propres ont été remises dans le cadre d'exercice d'options d'achat d'actions, pour une valeur brute de 3 203 421,80 € et un prix unitaire moyen de 82,90 €. 338 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 8 Capital et actionnariat Renseignements sur le capital 8.3.8.4 Remise d'actions dans le cadre d'opérations de croissance externe, fusion, scission ou apport Entre le 1er janvier et le 31 décembre 2023, 19 153 actions précédemment acquises dans l'enveloppe des 275 736 actions mentionnée ci-dessus ont été réaffectées à l'objectif de remise d'actions en cas de croissance externe, fusion, scission ou apport. Cette réaffectation a été effectuée pour une valeur brute de 1 532 830,63 € et une valeur unitaire moyenne de 80,03 €. 8.3.8.5 Annulation d'actions Entre le 1er janvier 2023 et le 31 décembre 2023, Wendel n'a procédé à aucune réduction de capital par annulation d'actions. 8.3.8.6 Synthèse des opérations sur actions détenues par la Société au 31 décembre 2023 La Société n'a pas procédé à des rachats ou des cessions d'actions au titre des finalités autorisées par le programme autres que celles visées à la section 8.3.8.1 ci-avant. Wendel n'a pas eu recours à des produits dérivés dans le cadre de ce programme de rachat d'actions. Sur les 24 mois précédant le 31 décembre 2023, Wendel a annulé 377 323 actions. Au 31 décembre 2023, la Société détient 1 128 538 actions propres, soit 2,54 % du capital. Synthèse des opérations réalisées par la Société sur ses propres actions du 1er janvier au 31 décembre 2023 Flux bruts cumulés en 2023 Achats Ventes/transferts Nombre d'actions 917 661 679 425 Échéance maximale moyenne - - Cours moyen de la transaction 86,50 € 90,33 € Prix d'exercice moyen - - MONTANTS 79 375 323,75 € 61 375 342,60 € Positions ouvertes au 31 décembre 2023 Positions ouvertes à l'achat Positions ouvertes à la vente Calls achetés Puts vendus Achats à terme Calls vendus Puts achetés Ventes à terme - - - - - - - - - - - - WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 339 8 Capital et actionnariat Renseignements sur le capital 8.3.8.7 Description du programme de rachat d'actions soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 16 mai 2024 Il est demandé à l'Assemblée générale du 16 mai 2024 dans la 16e résolution d'approuver la mise en place d'un nouveau programme de rachat d'actions conformément aux dispositions des articles L 22-10-62 du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, du règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil relatif aux abus de marché et du Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation. Dans le cadre du programme, les actions pourront être rachetées en vue de les affecter à l'une des finalités suivantes : ■ l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers (AMF) ; ■ la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions dans le cadre des dispositions des articles L 22-10-56 et suivants du Code de commerce ; ■ l'attribution, à titre gratuit, d'actions dans le cadre des dispositions des articles L 22-10-59 et suivants du Code de commerce ; ■ la livraison à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ; ■ la conservation en attente d'une remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance ; ■ l'attribution ou la cession d'actions au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise mis en place au sein du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L 3332-1 et suivants du Code du travail ; ■ l'annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance, dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée générale ; ■ ce programme serait également destiné à permettre à la Société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ou par toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF. Dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L'autorisation qui serait conférée au Directoire porte sur un nombre d'actions qui ne pourra excéder 10 % du nombre total d'actions composant le capital social à la date du rachat, ce qui représente, à titre indicatif, au 31 décembre 2023, 4 443 055 actions, soit, sur la base du prix maximal de rachat de 250 € par action (hors frais de négociation), un investissement théorique maximal affecté au programme de rachat d'actions de 1 110 763 750 €. Conformément à l'article L 225-210 du Code de commerce, la Société s'engage à rester dans la limite de détention directe ou indirecte de 10 % du capital. Au 31 décembre 2023, le nombre d'actions propres détenues par Wendel était de 1 128 538. Sur cette base, la Société serait en mesure de racheter 3 592 841 actions compte tenu des actions déjà autodétenues, soit 8,09 % du capital représentant un montant total maximum de 898 210 250 € sur la base du prix unitaire d'achat maximal de 250 €. La Société se réserve la possibilité d'utiliser l'intégralité du programme autorisé. L'autorisation de rachat serait valable pour une durée de 14 mois à compter de l'Assemblée générale du 16 mai 2024, soit jusqu'au 16 juillet 2025. 340 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 8 Capital et actionnariat Renseignements sur le capital 8.3.9 Transactions effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux État récapitulatif des opérations sur les titres de la Société mentionnées à l'article L 621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes (1) au cours de l'exercice 2023 et ayant fait l'objet d'une déclaration : Nom et fonction Description de l'instrument financier Nature de l'opération Nombre de titres Laurent Mignon Président du Directoire Actions Acquisition 5 980 Actions Nantissement 5 980 David Darmon, Membre du Directoire, Directeur général Options Exercice 15 600 Actions Cession 15 600 Parts du FCPE Wendel Cession 48 069,2334 Actions de performance Acquisition définitive 5 000 Actions Cession 728 Actions de performance Acquisition définitive 3 479 Sophie Tomasi, membre du Conseil de surveillance représentant les salariés Actions de performance Acquisition définitive 200 Actions de performance Acquisition définitive 471 Parts de FCPE « Relais Wendel 2023 » Souscription 998,7120 Harper Mates, membre du Conseil de surveillance représentant les salariés Actions de performance Acquisition définitive 3 000 Actions Cession 1 525 Actions de performance Acquisition définitive 172 Actions Cession 91 Humbert de Wendel, membre du Conseil de surveillance Titres OGQ-L SARL (holding intermédiaire) Donation 8 198 512 Actions Financière Berlioz SAS (holding intermédiaire) Transmission universelle de patrimoine auprès d'OGQ-L SARL 97 000 Actions Wendel-Participations Dividende en nature reçu par une société holding intermédiaire 1 130 Priscilla de Moustier, membre du Conseil de surveillance Actions Wendel Donations 6 250 (5x1 250) (1) Y compris les opérations effectuées par les personnes qui leur sont étroitement liées au sens du règlement européen n° 596/2014 sur les abus de marché. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 341 8 Capital et actionnariat Renseignements sur le capital 8.3.10 Pactes d'actionnaires 8.3.10.1 Engagements relatifs au capital La Société a été informée de la conclusion entre les sociétés Wendel-Participations SE, Société d'Investissement Privée Mobiliers (SPIM) et certains actionnaires individuels, d'engagements de conservation d'une durée de deux ans conclus en application de l'article 787 B du Code général des impôts (Pactes Dutreil). Ces engagements, en date des 8 février 2022, 9 décembre 2022 et 15 décembre 2023 portant respectivement sur 36,42 %, 35,73 % et 34,49 % du capital à ces différentes dates, étaient en cours au 31 décembre 2023. Outre l'engagement de conserver les titres pour une certaine durée, ces engagements prévoient également un droit de préemption au profit des sociétés Wendel-Participations SE et SPIM. Ces engagements ne constituent pas une action de concert. En application des dispositions des articles 787 B du Code général des impôts et L 233-11 du Code de commerce, ces engagements ont été portés à la connaissance de l'Autorité des marchés financiers. Les autres obligations de conservation relatives aux actions Wendel sont énumérées à la section 2.1.8.1, paragraphe « Restrictions sur la cession d'actions Wendel par les membres du Conseil de surveillance et du Directoire ». 8.3.10.2 Pactes d'actionnaires et accords de gouvernance conclus par le groupe Wendel Le Groupe est partie à plusieurs accords régissant ses relations avec ses co-actionnaires, qu'il s'agisse de co-investisseurs dans ses filiales ou participations (ACAMS, Constantia Flexibles, Crisis Prevention Institute, IHS, Scalian, Stahl, Tarkett, et investissements directs via Wendel Growth) ou de managers (ou anciens managers) de ces participations dans le cadre des mécanismes visant à les associer à la performance de leur société (voir la note 4 « Association des équipes de direction aux investissements du Groupe »). Ces accords comportent diverses clauses relatives notamment : ■ à la gouvernance (composition des organes de direction, droits de veto sur certaines décisions stratégiques et droits d'information) ; ■ aux conditions de transfert de titres (inaliénabilité pendant une certaine période, droit de préemption ou droit de première offre, interdiction de cession à certaines personnes) ; ■ aux règles d'anti-dilution en cas d'opérations sur le capital ; ■ aux conditions de sortie en cas de cession (droit de sortie conjointe ou de sortie forcée) ou d'introduction en Bourse ; et ■ aux engagements de non-concurrence et engagements de priorité portant sur les opportunités d'acquisition. Dans le cadre de l'introduction en Bourse d'IHS réalisée le de Wendel 14 octobre 2021, le groupe Wendel a conclu un engagement encadrant les cessions de titres IHS sur le marché par déblocage tous les 6 mois de tranches successives de 20 % à compter de mi-avril 2022, jusqu'au 30e mois suivant l'introduction en Bourse. En ce qui concerne Tarkett, le pacte d'actionnaires inclut un engagement du groupe Wendel de ne pas céder les titres Tarkett Participation pendant les premières années de son investissement, sous réserve d'exceptions usuelles. Les accords avec les équipes de direction (managers ou anciens managers) des filiales (ACAMS, Crisis Prevention Institute, Scalian, Stahl, Tarkett et investissements directs Wendel Growth) comportent également des stipulations relatives : ■ le cas échéant, aux droits à la liquidité de leur co-investissement par tranches successives au-delà d'une certaine période (entre le 5e anniversaire et le 12e anniversaire de la réalisation de leur co-investissement selon les accords concernés) en l'absence de cession ou d'introduction en Bourse ; et/ou ■ au traitement des situations de départ des managers (promesse de vente en cas de cessation des fonctions au sein de la filiale, et/ou promesse d'achat dans certains cas spécifiques). Les conditions des co-investissements des équipes de direction des filiales sont décrites plus précisément dans la note 4-2 « Association des équipes de direction des participations à la performance des entités » de l'annexe aux comptes consolidés 2023. Dans le cadre des engagements de liquidité prévus par ces accords, le groupe Wendel (selon les cas les holdings de Wendel ou les participations elles-mêmes) peut être conduit, si aucun événement de liquidité (cession ou introduction en bourse) n'intervient avant certaines dates prédéterminées et sous certaines conditions, à racheter ou à garantir le rachat des parts que détiennent les managers (ou anciens managers) des filiales dans Stahl, Scalian, Crisis Prevention Institute et Tarkett. La valeur retenue dans le cadre de ces engagements de liquidité correspond alors à la valeur de marché déterminée selon les cas par les parties, par application d'une méthode prédéterminée ou à dire d'expert indépendant. Il est également prévu des mécanismes de liquidité à l'égard des managers de Wendel détenant, dans le cadre des mécanismes de co-investissement, une exposition dans ACAMS, Constantia Flexibles, Crisis Prevention Institute, Scalian et dans les sociétés objet d'investissements directs via Wendel Growth (voir la note 4-1 « Association des équipes de Wendel aux investissements du Groupe » de l'annexe aux comptes consolidés 2023). 342 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 8 Capital et actionnariat Renseignements sur le capital 8.3.11 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique En application de l'article L 22-10-11 du Code de commerce, à la connaissance de la Société, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont les suivants : ■ au 31 décembre 2023, détention par Wendel-Participations SE (et affiliés) de 39,55 % du capital, 51,84 % des droits de vote théoriques et 52,71 % des droits de vote exerçables de Wendel SE ; ■ si Bureau Veritas, société cotée sur Euronext Paris dont Wendel détient, au 31 décembre 2023, 35,43 % du capital et 51,54 % des droits de vote théoriques, devait être caractérisée d'actif essentiel, l'initiateur de l'offre sur Wendel pourrait être soumis à l'obligation de déposer un projet d'offre publique sur Bureau Veritas (filiale cotée d'un émetteur cible d'une offre publique) en application de l'article L 433-3, III du Code monétaire et financier ; ■ conventions autorisant la Société et ses implantations internationales à utiliser le nom patronymique « Wendel » et la marque « Wendel » : ces conventions contiennent une clause de résiliation dans le cas où la participation de Wendel-Participations SE dans la Société deviendrait inférieure à 33,34 % du capital pendant 120 jours consécutifs (voir section 9.1.1 « Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ») ; ■ attribution d'un droit de vote double aux actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire (voir section 8.4.4.3 « Droit de vote et acquisition du droit de vote double ») ; ■ clauses de changement de contrôle des contrats d'emprunts obligataires et de certains contrats de financement de Wendel et de ses filiales (voir « Risque de liquidité », note 5-2 de l'annexe aux comptes consolidés 2023) ; ■ droit de préemption : les engagements de conservation pris par certains actionnaires contiennent une clause de droit de préemption au profit de Wendel-Participations SE ou de SPIM (voir section 8.3.10 « Pactes d'actionnaires » ci-dessus) ; ■ nomination des membres du Directoire : les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de surveillance, composé à 40 % de membres indépendants et à 60 % de membres de la famille Wendel (hors membres représentant les salariés) ; ■ modifications statutaires : la modification des statuts requiert l'autorisation préalable du Conseil de surveillance ; ■ franchissements de seuils statutaires : les franchissements doivent être déclarés tous les 2 % de détention en capital comme en droits de vote. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 343 8 Capital et actionnariat Renseignements sur la Société et principales dispositions statutaires 8.4 Renseignements sur la Société et principales dispositions statutaires 8.4.1 Renseignements généraux Dénomination sociale Wendel Siège social 2-4, rue Paul Cézanne, 75008 Paris – France Téléphone : + 33 1 42 85 30 00 Site Internet : www.wendelgroup.com Il est précisé que les informations du site Internet ne font pas partie du présent Document d'enregistrement universel. Immatriculation La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 572 174 035 ; son code APE est 7010Z. Date de constitution et durée La Société a été constituée le 4 décembre 1871 pour une durée de 99 ans, prorogée, sauf nouvelle prorogation ou dissolution anticipée, jusqu'au 1er juillet 2064. Code LEI (identifiant d'identité juridique) 969500M98ZMIZYJD5O34 Forme juridique Wendel est une société européenne à Directoire et Conseil de surveillance depuis juillet 2015, sur décision de l'Assemblée générale du 5 juin 2015. La Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires européennes et françaises en vigueur et à venir. Exercice social L'exercice social, d'une durée de 12 mois, commence le 1er janvier. Consultation des documents juridiques et de l'information réglementée Les documents juridiques relatifs à la Société peuvent être consultés au siège social. L'information réglementée permanente et périodique peut être consultée sur le site Internet de la Société www.wendelgroup.com, rubrique « Information réglementée ». 344 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 8 Capital et actionnariat Renseignements sur la Société et principales dispositions statutaires 8.4.2 Principales dispositions statutaires Les statuts peuvent être consultés sur le site Internet de la Société www.wendelgroup.com, rubrique « Information réglementée ». 8.4.2.1 Objet social Conformément à l'article 3 des statuts, la Société a pour objet, en tous pays, directement ou indirectement : ■ toutes participations dans les affaires industrielles, commerciales et financières de toute nature et ce, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscription ou d'achats de titres ou droits sociaux, fusions, alliances, associations ou autrement ; toutes opérations d'aliénation, d'échange ou autres, concernant lesdits titres, droits sociaux et participations ; ■ l'achat, la location et l'exploitation de tous matériels ; ■ l'obtention, l'acquisition, la vente et l'exploitation de tous procédés, brevets ou licences de brevets ; ■ l'acquisition, l'exploitation, la vente ou l'échange de tous immeubles ou droits immobiliers ; et ■ généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement aux activités ci-dessus ou à toutes autres activités similaires ou connexes. 8.4.2.2 Répartition des bénéfices L'article 27 des statuts prévoit les dispositions suivantes : sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes I. antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour être affectés à la réserve légale pour autant que celle-ci n'atteigne pas le dixième du capital social ainsi que, le cas échéant, tout montant à porter en réserve en application de la loi. L'excédent disponible, augmenté le cas échéant du report bénéficiaire antérieur, constitue le bénéfice distribuable. Sur ce bénéfice, l'Assemblée générale, sur la proposition du Directoire, a le droit de prélever : toutes les sommes qu'elle juge convenable de fixer pour être ■ affectées à tous fonds de réserve particuliers, la somme nécessaire pour servir aux actions un intérêt sur le ■ montant dont elles sont libérées et non amorti jusqu'à concurrence de 5 % l'an, les sommes qu'elle déciderait d'affecter au fonds de réserve ■ générale ou à l'amortissement du capital ; le solde, s'il y en a, est réparti entre les actionnaires, sous II. déduction des sommes reportées à nouveau ; sous réserve que l'intégralité du bénéfice distribuable ait été III. répartie sous la forme de dividendes, l'Assemblée générale ordinaire peut, sur la proposition du Directoire, décider la répartition de toutes sommes prélevées sur les primes d'émission, d'apport ou de fusion ; par dérogation aux dispositions du présent article, il est IV. procédé, le cas échéant, à une dotation à la réserve spéciale de participation des travailleurs dans les conditions fixées par la loi ; le paiement des dividendes a lieu sous les formes et aux V. époques fixées par l'Assemblée générale ordinaire, ou par le Directoire, sur habilitation de cette Assemblée générale, dans le cadre des dispositions légales. Le Directoire peut décider la distribution d'un acompte avant l'approbation des comptes de l'exercice, dans le cadre des dispositions légales. L'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté, sur proposition du Directoire, d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende (ou pour tout acompte sur dividende) mis en distribution, une option entre le paiement du dividende (ou de l'acompte sur dividende) en numéraire ou en actions dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ; VI. l'Assemblée générale ordinaire peut également décider la distribution de bénéfices, réserves ou primes par répartition de biens en nature, notamment des valeurs mobilières négociables figurant à l'actif de la Société, avec ou sans option en numéraire. L'Assemblée générale peut décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, nonobstant les dispositions de l'article 11.III des statuts. En cas de distribution de valeurs mobilières figurant à l'actif de la Société, l'assemblée pourra notamment décider que lorsque le montant de dividendes auquel l'actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier de valeurs mobilières, l'actionnaire recevra le nombre de valeurs mobilières immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces. Conformément à la loi, les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans, à compter de la date de leur mise en paiement, sont prescrits et sont reversés à l'État. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 345 8 Capital et actionnariat Renseignements sur la Société et principales dispositions statutaires 8.4.2.3 Dispositions statutaires applicables aux membres du Directoire Voir section 2.1.5 « Le Directoire et son fonctionnement ». 8.4.2.4 Dispositions statutaires applicables aux membres du Conseil de surveillance Voir section 2.1.1 « Le Conseil de surveillance et son fonctionnement ». 8.4.2.5 Seuils statutaires devant être déclarés à la Société Conformément aux dispositions de l'article L 233-7 du Code de commerce et à l'article 28 des statuts, il est prévu que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un nombre d'actions ou de droits de vote représentant plus de 2 % du capital social ou des droits de vote, selon le cas, et tout multiple de ce chiffre, est tenue d'en informer la Société dans un délai de quatre jours de Bourse à compter du franchissement de ce seuil. Lorsque le nombre d'actions ou de droits de vote détenus devient inférieur à ce seuil de 2 % ou à tout multiple de ce chiffre, la Société doit en être avisée dans les mêmes conditions. Le non-respect de cette obligation de déclaration est sanctionné, conformément à la loi, par la privation du droit de vote pour les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée et ce, pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus. Cette sanction est applicable à la demande – consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale – d'un ou plusieurs actionnaires détenant en nombre d'actions ou de droits de vote au moins 2 %. 8.4.3 Principaux investissements et prises de participation ou de contrôle L'activité de Wendel, en tant qu'investisseur, génère des rotations dans le portefeuille. Au cours des trois derniers exercices, les principaux investissements et désinvestissements réalisés par Wendel ont été les suivants : En 2021 : rachat de titres de la société Tarkett en partenariat avec la famille Deconinck pour un montant total investi par Wendel de 221,7 M€ en 2021 ; cotation d'IHS au New York Stock Exchange finalisée en octobre 2021. En 2022 : cession de Cromology à Dulux Group pour un montant de liquidités net de 896 M€ finalisée en janvier 2022 ; acquisition d'ACAMS pour un montant investi par Wendel d'environ 338 M$ finalisée en mars 2022. En 2023 et début 2024 : investissement au travers de l'activité Wendel Growth dans Brigad, Tadaweb, Preligens et Aqemia pour un montant total de 55 M€ environ ; acquisition de Scalian pour un montant investi par Wendel de 557 M€, finalisée en juillet 2023 ; signature d'un accord pour l'acquisition d'une participation majoritaire dans IK Partners pour 383 M€ en octobre 2023 ; cession de Constantia Flexibles générant pour Wendel un produit net de cession d'environ 1 094 M€, finalisée en janvier 2024. L'activité de la Société en 2023 est détaillée dans le chapitre 1 et dans les variations de périmètre de l'annexe aux comptes consolidés 2023 présentée dans le chapitre 6. Les communiqués de presse relatifs aux opérations effectuées par Wendel sont publiés sur le site internet de la Société, www.wendelgroup.com, rubrique « Information réglementée ». 346 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 8 Capital et actionnariat Renseignements sur la Société et principales dispositions statutaires 8.4.4 Modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée générale Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées générales dans les conditions prévues par la loi. 8.4.4.1 Convocation aux assemblées L'article 25 I des statuts prévoit les dispositions suivantes : Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la réglementation européenne et la loi française applicables à la société européenne en vigueur. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation. 8.4.4.2 Participation aux assemblées L'article 25 II et III des statuts prévoit également : Tout actionnaire dont les actions sont inscrites en compte dans les conditions et à une date fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables a le droit de participer aux assemblées sur justification de sa qualité et de son identité. Tout actionnaire remplissant les conditions requises pour participer aux assemblées peut y assister personnellement ou par mandataire, ou voter par correspondance. Les formulaires de vote ne sont pris en compte qu'à condition de parvenir à l'adresse indiquée dans l'avis de convocation au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de réunion de l'assemblée, sauf délai plus court fixé par le Directoire. Le Directoire peut organiser, dans les conditions légales applicables, la participation et le vote des actionnaires aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, y compris par voie électronique. Les actionnaires participant aux assemblées par visioconférence ou par ces autres moyens sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. La procuration ou le vote ainsi exprimé avant l'assemblée par un moyen électronique, ainsi que l'accusé de réception qui en est donné, sont considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu'en cas de cession de titres intervenant avant la date et l'heure fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date ou cette heure. son compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris : Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article R 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux Assemblées générales de la Société par l'inscription en compte des actions au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour ■ pour les actionnaires nominatifs : dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société ; ■ pour les actionnaires au porteur : dans les comptes titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. 8.4.4.3 Droit de vote et acquisition du droit de vote double L'article 25 IV des statuts prévoit que le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent ; toutefois, un droit de vote double est attribué aux actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. L'article L 225-123 du Code de commerce prévoit qu'en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double peut être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il jouit de ce droit. L'article L 225-124 du Code de commerce précise que toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double ; néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais ci-dessus visés. Il en est de même en cas de transfert par suite d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire. Titres au porteur identifiable L'article 9 des statuts prévoit que les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. La Société est en droit de demander l'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme un droit de vote dans ses Assemblées d'actionnaires ainsi que le nombre de titres détenus, le tout dans les conditions prévues par la législation en vigueur. La conversion des actions du nominatif au porteur, et réciproquement, s'opère conformément à la législation en vigueur. Modification des droits des actionnaires En l'absence de dispositions statutaires spécifiques, la modification des droits attachés aux actions est soumise aux dispositions légales. 9 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 347 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 MAI 2024 9.1 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 348 9.2 RAPPORTS COMPLÉMENTAIRES 359 9.3 OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 366 9.4 RAPPORT DU DIRECTOIRE SUR LES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 MAI 2024 367 9.5 TEXTE DES RÉSOLUTIONS 371 348 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 9 Assemblée générale du 16 mai 2024 Rapports des Commissaires aux comptes 9.1 Rapports des Commissaires aux comptes 9.1.1 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 A l'Assemblée Générale de la société Wendel, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé En application de l'article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de surveillance. Avec MM. Laurent Mignon et David Darmon, membres du Directoire, et Mmes. Harper Mates et Sophie Tomasi, membres du Conseil de surveillance représentant les salariés Co-investissements dans les sociétés Scalian et Aqemia Nature, objet et modalités réalisés conformément aux règles applicables en la matière pour la période 2021-2025 et décrites dans le Document d'enregistrement universel 2022 en p. 331. Les co-investissements réalisés concernent : Au cours de l'année, votre société a réalisé plusieurs investissements qui ont donné lieu à des co-investissements ■ Scalian : En juillet 2023, votre société a finalisé l'acquisition de la société Scalian, un leader européen du conseil en transformation digitale, gestion de projets et performance opérationnelle. Dans ce cadre, ont été co-investis les montants suivants : chacun, par MM. Laurent Mignon et David ■ 271 197,60 € Darmon, 135 598,80 € par Mme Harper Mates, et ■ 10 169,91 € par Mme Sophie Tomasi. ■ WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 349 9 Assemblée générale du 16 mai 2024 Rapports des Commissaires aux comptes Ces co-investissements ont été effectués à travers, pour la partie en deal par deal (50 %), le compartiment Scalian du fonds Expansion 17 SCA FIAR et, pour la partie mutualisée (50 %), le compartiment Millésime III du fonds Global Performance 17 SCA FIAR. ■ Aqemia (Wendel Growth) En décembre 2023, votre société a investi au travers de son activité Wendel Growth dans la société Aqemia. Dans ce cadre, ont été co-investis les montants suivants : 7 474,80 € chacun, par MM. Laurent Mignon et David Darmon, ■ 3 737,40 € par Mme Harper Mates, et ■ 280,13 € par Mme Sophie Tomasi. ■ Ces co-investissements ont été effectués à travers, pour la partie en deal par deal (50 %), le compartiment Aqemia du fonds Expansion 17 SCA FIAR et, pour la partie mutualisée (50 %), le compartiment Millésime III du fonds Global Performance 17 SCA FIAR. La réalisation de ces co-investissements a été approuvée par votre Conseil de surveillance, respectivement, lors de sa réunion du 27 juillet 2023 pour Scalian et du 26 octobre 2023 pour Aqemia. Motifs justifiant de l'intérêt des conventions Votre Conseil de surveillance a constaté dans les deux cas l'intérêt pour votre société de favoriser, par ces co-investissements, la réalisation du plan stratégique et la rétention des talents dans un environnement compétitif. Avec la société Wendel-Participations SE, actionnaire de votre société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % 1) Avenant au contrat de sous-location Nature, objet et modalités Votre société est locataire de locaux situés 2-4 rue Paul Cézanne 75008 Paris. Votre société sous-loue une partie de ces locaux – à usage exclusif de bureaux – à la société Wendel-Participations SE, dans le cadre d'un contrat de sous-location conclu le 16 mars 2023, tel que mentionné dans la seconde partie du présent rapport. Votre société et la société Wendel-Participations SE ont décidé par voie d'avenant d'ajouter un espace additionnel aux locaux sous-loués par la société Wendel-Participations SE avec effet au 1er janvier 2024, moyennant l'augmentation du loyer annuel global, désormais fixé à 145 115 € (hors taxes), charges locatives incluses. L'avenant au contrat de sous-location a été autorisé par votre Conseil de surveillance lors de sa réunion du 26 octobre 2023, et conclu le 8 novembre 2023. Motifs justifiant de l'intérêt de la convention Votre Conseil de surveillance a constaté l'intérêt pour votre société de sous-louer cet espace additionnel disponible à Wendel-Participations SE, en contrepartie de la perception d'un loyer additionnel. Conventions non autorisées préalablement En application des articles L. 225-90 et L. 821-10 du Code de commerce, nous vous signalons que les conventions suivantes n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre Conseil de surveillance. Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. Avec MM. Laurent Mignon et David Darmon, membres du Directoire, et Mmes Harper Mates et Sophie Tomasi, membres du Conseil de surveillance représentant les salariés Co-investissements dans les sociétés Brigad, Tadaweb et Preligens (Wendel Growth) Nature, objet et modalités Au cours de l'année, votre société a réalisé plusieurs investissements au travers de son activité Wendel Growth dans les sociétés Brigad, Tadaweb, et Preligens, donnant lieu à des co-investissements réalisés conformément aux règles applicables en la matière pour la période 2021-2025 et décrites dans le Document d'enregistrement universel 2022 en p. 331. Dans ce cadre, ont été co-investis les montants suivants : En euros Brigad Tadaweb Preligens Laurent Mignon 3 358,60 7 272,00 4 968,00 David Darmon 3 358,60 7 272,00 4 968,00 Harper Mates 1 679,80 3 636,00 2 484,00 Sophie Tomasi 125,91 272,35 186,15 Ces co-investissements ont été effectués à travers, pour la partie en deal par deal (50 %), les compartiments respectifs Brigad, Tadaweb et Preligens du fonds Expansion 17 SCA FIAR et, pour la partie mutualisée (50 %), le compartiment Millésime III du fonds Global Performance 17 SCA FIAR. Les modalités définitives d'exécution de ces co-investissements n'ont pas fait l'objet de l'autorisation préalable prévue à l'article L. 225-86 du Code de commerce, par omission. Elles ont été ratifiées par votre Conseil de surveillance lors de sa réunion du 26 octobre 2023, qui a constaté l'intérêt pour la société de favoriser par ces co-investissements la réalisation du plan stratégique et la rétention des talents dans un environnement compétitif. 350 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 9 Assemblée générale du 16 mai 2024 Rapports des Commissaires aux comptes Conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé En application de l'article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé. Avec la société Wendel-Participations SE, actionnaire de votre société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % 1) Conventions sur l'utilisation de la marque « Wendel » Nature, objet et modalités Les conventions sur l'utilisation de la marque « Wendel » se sont poursuivies au cours de l'exercice. Par deux conventions du 15 mai 2002, les sociétés SLPS, SOGEVAL et Wendel-Participations SE ont autorisé Wendel à utiliser le nom patronymique « Wendel » dans sa dénomination sociale et comme nom commercial et ont concédé à votre Société une licence exclusive d'exploitation de la marque « Wendel Investissement ». Ces conventions sont conclues, à titre gratuit, pour une durée indéterminée, étant précisé qu'elles pourront être révoquées au cas où la participation directe et indirecte des sociétés de famille dans le capital de la Société aura été inférieure à 33,34 % pendant 120 jours consécutifs. Faute d'avoir exercé ce droit de révocation dans un délai de 60 jours suivant le délai susvisé, le droit d'usage du nom et la licence exclusive sur la marque deviendraient définitifs et irrévocables. Le contrat de licence de marque du 15 mai 2002 a été modifié par plusieurs avenants, dont le dernier avenant n° 8 a été conclu le 8 décembre 2022, afin de définir les règles de l'exploitation de la marque. 2) Convention de location de locaux rue Taitbout Nature, objet et modalités La convention de location de locaux sis 89 rue Taitbout 75009 Paris, conclue le 2 septembre 2003, telle que modifiée par avenant en date du 12 février 2021, s'est poursuivie jusqu'au 31 mars 2023, avant l'installation de votre Société et de la société Wendel- Participations SE dans leurs nouveaux locaux rue Paul Cézanne, 75008 Paris. Le montant facturé à la société Wendel-Participations SE au titre de l'exercice 2023 s'est élevé à 19 726,03 euros HT. Avec MM. M. Laurent Mignon et M. David Darmon, membres du Directoire, et Mmes Harper Mates et Sophie Tomasi, membres du Conseil de surveillance représentant les salariés 1) Programme 2013-2017 Nature, objet et modalités Les principes applicables aux co-investissements afférents aux acquisitions effectuées par votre société entre 2013 et début 2017 (ainsi qu'aux réinvestissements ultérieurs effectués dans ces sociétés), décrits dans la note 5-1 de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022, ont perduré sans modification. Depuis le 1er janvier 2023, les co-investissements suivants ont été réalisés ou dénoués : ■ Allied Universal : un paiement résiduel a été effectué auprès de certains co-investisseurs dans le cadre de la finalisation de la liquidation du co-investissement en deal par deal Allied Universal ; Mme Sophie Tomasi, membre du Conseil de surveillance représentant les salariés, a reçu 12 199 €. ■ Constantia Flexibles : Une première liquidité est intervenue fin mars 2023, à ■ l'échéance du huitième anniversaire de l'investissement initial, sur un tiers du co-investissement en deal par deal (ou un sixième du co-investissement total dans cette société). Une expertise indépendante multicritères a été réalisée pour valoriser la société. Le taux de rendement ressortant de cette évaluation ayant été inférieur au TRI minimum requis, les managers n'ont perçu que leur quote-part de plus-value pari passu, soit 18 690,08 € pour M. David Darmon, 909,18 € pour Mme Sophie Tomasi et 1 299,09 € pour Mme Harper Mates. à un tiers en ■ Constantia Flexibles ayant été cédée janvier 2024, une liquidité complémentaire est intervenue sur la base du prix de vente : sur le solde restant du co-investissement en deal par deal, – représentant 39 641 € pour M. David Darmon, 1 930 € pour Mme Sophie Tomasi et 2 757 € pour Mme Harper Mates ; sur la totalité du co-investissement mutualisé du – programme 2013-2017 (dont Constantia Flexibles était le dernier investissement résiduel), représentant 3 028 658 € pour David Darmon, 147 444 € pour Sophie Tomasi et 84 246 € pour Harper Mates. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 351 9 Assemblée générale du 16 mai 2024 Rapports des Commissaires aux comptes 2) Programme 2018-2021 Les principes applicables aux co-investissements afférents aux acquisitions effectuées par votre société entre 2018 et début 2021 (ainsi qu'aux réinvestissements ultérieurs effectués dans ces sociétés), décrits dans la note 5-1 de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos la 31 décembre 2022, ont perduré sans modification. 3) Programme 2021-2025 Les principes applicables aux co-investissements afférents aux acquisitions effectuées par votre société entre 2021 et début 2025 (ainsi qu'aux réinvestissements ultérieurs effectués dans ces sociétés), décrits dans la note 5-1 de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022), ont perduré sans modification. Conventions approuvées au cours de l'exercice écoulé Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée générale du 15 juin 2023, sur rapport spécial des Commissaires aux comptes du 14 avril 2023. Avec la société Wendel-Participations SE, actionnaire de votre société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % 1) Contrat de sous-location rue Paul Cézanne Nature, objet et modalités Votre société est locataire de locaux situés 2-4 rue Paul Cézanne 75008 Paris. Votre société sous-loue une partie de ces locaux – à usage exclusif de bureaux – à Wendel-Participations SE, dans le cadre d'un contrat de sous-location conclu le 16 mars 2023, après autorisation de votre Conseil de surveillance le jour-même La sous-location est consentie pour une durée d'un an renouvelable, moyennant le versement par la société Wendel-Participations SE à votre société d'un loyer annuel de 100 780 € (hors taxes), charges locatives incluses. Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, ce contrat a fait l'objet d'un avenant conclu le 8 novembre 2023, avec effet au 1er janvier 2024. Le montant facturé à la société Wendel-Participations SE au titre de l'exercice 2023 s'est élevé à 75 585 euros HT. 2) Convention de prestations d'assistance administrative Nature, objet et modalités Votre Société rend des prestations de conseil et d'assistance auprès de la société Wendel-Participations SE dans les domaines suivants : ressources humaines, comptabilité, informatique et services généraux. Cette prestation est exécutée dans le cadre d'une convention conclue le 2 septembre 2003, modifiée par avenants en date du 12 février 2021 et du 16 mars 2023. Ce dernier avenant, autorisé votre Conseil de surveillance le jour-même, a porté la rémunération annuelle des prestations à 24 150 € HT, avec effet au 1er janvier 2023. Le montant facturé au titre de l'exercice 2023 s'est élevé à 24 150 euros HT. 3) Convention de prestation de services en matière de lutte contre la corruption (Sapin 2) et de reporting fiscal pays par pays (CBCR) Nature, objet et modalités Votre Société rend des services à la société Wendel-Participations SE en matière de lutte contre la corruption (loi Sapin II) et de reporting fiscal pays par pays (CBCR). Cette prestation est exécutée dans le cadre d'une convention conclue le 18 décembre 2017, telle que modifiée par avenants en date du 17 janvier 2019, du 1er décembre 2020 et du 16 mars 2023. Ce dernier avenant, autorisé votre Conseil de surveillance le jour-même, a porté la rémunération annuelle des prestations à 15 750 € HT, avec effet au 1er janvier 2023. Le montant facturé à la société la société Wendel-Participations SE au titre de l'exercice 2023 s'est élevé à 15 750 euros HT. 4) Contrat de cession de mobilier et de mise à disposition d'équipements techniques Nature, objet et modalités Dans le cadre de l'aménagement des locaux rue Paul Cézanne, votre Société a acquis du mobilier de bureau neuf et a cédé à la société Wendel-Participations SE le mobilier destiné à meubler les bureaux des locaux sous-loués à la société Wendel-Participations SE. Le prix de cession du mobilier concerné est égal au prix d'achat hors taxes initialement réglé par votre société auprès de ses fournisseurs. Le montant facturé au titre de l'exercice 2023 au titre de ce contrat de cession s'est élevé 30 468,46 euros HT. Votre Société met également à la disposition de la société Wendel-Participations SE certains équipements techniques pour l'usage de ses équipes (téléphonie et multi-copieur). Les frais annuels liés à ces équipements, supportés par votre Société, sont refacturés à la société Wendel-Participations SE pour un montant identique. Le montant facturé au cours de l'exercice de l'exercice 2023 au titre de ce contrat de mise à disposition s'est élevé à 3 178,30 euros HT. Ce contrat a été autorisé par votre Conseil de surveillance le 16 mars 2023 et conclu à cette date. 352 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 9 Assemblée générale du 16 mai 2024 Rapports des Commissaires aux comptes 5) Convention de dépôt des objets d'art Nature, objet et modalités Votre Société et la société Wendel-Participations SE ont installé dans leurs locaux respectifs certains objets d'art qui appartiennent pour partie à Wendel et pour partie à la Fondation de Wendel. La convention de dépôt de ces objets d'art, conclue le 16 mars 2023 entre votre Société, la société Wendel-Participations SE et la Fondation de Wendel le 16 mars 2023, après autorisation par votre Conseil de surveillance le même jour, régit les modalités de leur mise à disposition à titre gratuit (notamment les conditions de localisation, de conservation, et de gestion en cas de sinistre). Cette convention n'a, de ce fait, pas donné lieu à facturation au cours de l'exercice 2023. 6) Mandat de vente des meubles et objets d'art Nature, objet et modalités En amont de son déménagement, votre société a souhaité se séparer de certains meubles et objets d'art présents dans ses locaux du 89, rue Taitbout 75009 Paris. Avant de mettre en vente ces biens auprès du public, votre société a souhaité préalablement, compte tenu du caractère affectif de certains des biens pour les membres de l'actionnariat familial, offrir à ceux-ci la possibilité de les acquérir. Un mandat a été mis en place afin que la société Wendel-Participations SE assure la gestion de la vente auprès de l'actionnariat familial, au nom et pour le compte de votre société. Ce mandat a fixé les différentes modalités de réalisation de la vente (notamment le prix de vente des biens, fondé sur des estimations de tiers experts) et prévoit une rémunération de la société Wendel-Participations SE à hauteur de 5 % du montant global hors taxes des ventes. Le mandat a été conclu le 15 février 2023 et ratifié par votre Conseil de surveillance le 16 mars 2023. Le montant facturé à votre société par la société Wendel-Participations SE au cours de l'exercice 2023 s'est élevé à 12 313,42 euros HT. Paris-La Défense, le 25 mars 2024 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Mansour Belhiba Emmanuel Rollin Alain Perroux Ioulia Vermelle WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 353 9 Assemblée générale du 16 mai 2024 Rapports des Commissaires aux comptes 9.1.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital Assemblée générale mixte du 16 mai 2024 Dix-septième résolution A l'Assemblée Générale de la société Wendel, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre Directoire vous propose de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sous réserve de l'autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l'article 15-V des statuts, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Paris-La Défense, le 18 mars 2024 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Mansour Belhiba Emmanuel Rollin Alain Perroux Ioulia Vermelle 354 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 9 Assemblée générale du 16 mai 2024 Rapports des Commissaires aux comptes 9.1.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription Assemblée générale mixte du 16 mai 2024 Dix-huitième à vingt-cinquième résolutions A l'Assemblée Générale de la société Wendel, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et conditions fixées par l'article L. 22-10-54 L. 225-135 et suivants ainsi que par l'article L. 22-10-52 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Directoire de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer. Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport : ■ de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sous réserve de l'autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l'article 15-V des statuts, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription : 19ème résolution : l'émission avec maintien du droit ■ préférentiel de souscription d'actions de votre société ou de valeurs mobilières de toute nature donnant accès à une quotité du capital social à émettre de celle-ci ou de l'une des sociétés visées à l'article L. 228-93 du Code de commerce ; 20ème résolution : l'émission avec suppression du droit ■ préférentiel de souscription par voie d'offre au public (autre que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier) d'actions de votre société ou de valeurs mobilières de toute nature donnant accès à une quotité du capital social à émettre de celle-ci ou de l'une des sociétés visées à l'article L. 228-93 du Code de commerce ; 21ème résolution : l'émission avec suppression du droit ■ préférentiel de souscription par voie d'offre au public (telles que visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier) d'actions de votre société ou de valeurs mobilières de toute nature donnant accès à une quotité du capital social à émettre de celle-ci ou de l'une des sociétés visées à l'article L. 228-93 du Code de commerce ; 25ème résolution : l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ■ donnant accès au capital de votre société en rémunération des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par votre société, en France ou à l'étranger, selon les règles locales, sur des titres d'une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé dans les du Code de commerce ; ■ 22ème résolution : de l'autoriser, pour une durée de vingt-six mois, sous réserve de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance en application de l'article 15-V des statuts, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par les 20ème et 21ème résolutions, et à déterminer le prix d'émission conformément aux conditions prévues dans la 22ème résolution, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission sur une période de douze mois. ■ 24ème résolution : de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de votre société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à celle-ci et constitués d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital. Selon la 18ème résolution : le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra, excéder le plafond de 100 % du capital au titre des 19ème à à 22ème et des 24ème 26ème résolutions, étant précisé (i) que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la 19ème résolution, ne pourra excéder 40 % du capital social au moment de l'émission et (ii) que le montant nominal total des augmentations du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, au titre des 20ème à 22ème et des 24ème et 25ème résolutions ne pourra, excéder 10 % du capital social au moment de l'émission. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis au titre de la 21ème résolution ne pourra excéder cinq cents millions d'euros. Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 19ème à à 22ème résolutions, dans les conditions prévues l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la 23ème résolution. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 355 9 Assemblée générale du 16 mai 2024 Rapports des Commissaires aux comptes Il appartient au Directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Directoire au titre des 20ème, 21ème et 22ème résolutions. Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 19ème , 24ème et 25ème résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission. Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 20ème et 21ème résolutions. Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre Directoire en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription. Paris-La Défense, le 18 mars 2024 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Mansour Belhiba Emmanuel Rollin Alain Perroux Ioulia Vermelle 356 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 9 Assemblée générale du 16 mai 2024 Rapports des Commissaires aux comptes 9.1.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise Assemblée générale mixte du 16 mai 2024 Vingt-septième résolution A l'Assemblée Générale de la société Wendel, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Directoire, sous réserve de l'autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l'article 15-V des statuts, de la compétence de décider une émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents d'un ou de plusieurs plans d'épargne d'entreprise mis en place au sein du groupe, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le montant nominal maximal de l'augmentation du capital susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder € 200 000. Cette opération est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de quatorze mois, la compétence pour décider une émission, en une ou plusieurs fois, et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération. Il appartient au Directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Directoire. Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Directoire en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Paris-La Défense, le 18 mars 2024 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Mansour Belhiba Emmanuel Rollin Alain Perroux Ioulia Vermelle WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 357 9 Assemblée générale du 16 mai 2024 Rapports des Commissaires aux comptes 9.1.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions Assemblée générale mixte du 16 mai 2024 Vingt-huitième résolution A l'Assemblée Générale de la société Wendel, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-177 et R. 225-144 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions, sous réserve de l'approbation préalable du Conseil de surveillance en application de l'article 15-V des statuts, au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L. 225-185 du Code de commerce et des membres du personnel salarié de votre société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-180-I dudit code ou de certains d'entre eux, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le nombre total d'actions susceptibles d'être acquises ou souscrites par l'exercice des options attribuées ne pourra être supérieur à 1 % du capital social existant au jour de l'attribution, étant précisé que de ce plafond sera déduit le nombre des actions attribuées au titre de la vingt-neuvième résolution de la présente assemblée. Le nombre total d'actions susceptibles d'être acquises ou souscrites par l'exercice des options attribuées aux membres du Directoire ne pourra excéder la moitié du plafond mentionné au paragraphe précédent, étant précisé, en tout état de cause, que la valeur globale des options attribuées aux membres du Directoire, cumulée avec celle des actions gratuites visées à la vingt-neuvième résolution et telle que déterminée à la date de leur attribution, ne pourra excéder la limite – exprimée en proportion de leur rémunération fixée – par la politique de rémunération des membres du Directoire. Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de quatorze mois à attribuer des options de souscription ou d'achat d'actions. Il appartient au Directoire d'établir un rapport sur les motifs de l'ouverture des options de souscription ou d'achat d'actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat des actions. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat des actions sont précisées dans le rapport du Directoire et qu'elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat des actions. Paris-La Défense, le 18 mars 2024 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Mansour Belhiba Emmanuel Rollin Alain Perroux Ioulia Vermelle 358 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 9 Assemblée générale du 16 mai 2024 Rapports des Commissaires aux comptes 9.1.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre Assemblée générale mixte du 16 mai 2024 Vingt-neuvième résolution A l'Assemblée Générale de la société Wendel, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre, sous réserve de l'approbation préalable du conseil de surveillance en application de l'article 15-V des statuts, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux de votre société définis au II de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce ou de salariés ou de mandataires sociaux des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1 % du capital de la société existant au jour de l'attribution, étant précisé que le nombre d'actions attribuées viendra en déduction du nombre d'actions pouvant être émises en vertu de la vingt-huitième résolution. Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées aux membres du Directoire ne pourra excéder la moitié du plafond mentionné au paragraphe précédent, étant précisé qu'en tout état de cause, la valeur globale des actions gratuites attribuées aux membres du Directoire au titre de la présente résolution, cumulée avec celle des options visées à la vingt-huitième résolution et telle que déterminée à la date de leur attribution, ne pourra excéder la limite – exprimée en proportion de leur rémunération – fixée par la politique de rémunération des membres du Directoire. Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de quatorze mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre. Il appartient au Directoire d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Directoire s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Directoire portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution d'actions gratuites. Paris-La Défense, le 18 mars 2024 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Mansour Belhiba Emmanuel Rollin Alain Perroux Ioulia Vermelle WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 359 9 Assemblée générale du 16 mai 2024 Rapports complémentaires 9.2 Rapports complémentaires 9.2.1 Rapport complémentaire du Directoire sur l'augmentation de capital réservée aux adhérents du plan d'épargne groupe Wendel du 18 octobre 2023 Le Directoire, statuant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Assemblée générale mixte du 15 juin 2023 (l'« Assemblée générale ») en sa 20e résolution, après autorisation du Conseil de surveillance du 27 juillet 2023, a décidé le 7 septembre 2023 une augmentation de capital réservée aux adhérents au plan d'épargne Groupe et au plan d'épargne Groupe International de Wendel, en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé par l'Assemblée générale. À cet égard, le Directoire rappelle que depuis 2020, les adhérents au plan d'épargne Groupe et au plan d'épargne Groupe International de Wendel se sont vus offrir la possibilité de souscrire – directement en 2020 puis indirectement à partir de 2021 via un FCPE relais – à des parts de FCPE, le FCPE Wendel, lequel a ensuite souscrit des actions Wendel. Le Directoire indique qu'un mécanisme identique a été mis en place en 2023, via le FCPE « Relais Wendel 2023 » créé à cette fin et ayant vocation, à l'issue de l'opération d'augmentation de capital, à être fusionné dans le FCPE Wendel. C'est ainsi que : ■ les bénéficiaires souhaitant participer à l'augmentation de capital ont souscrit, entre le 11 et le 25 septembre 2023, à des parts du FCPE « Relais Wendel 2023 » d'une valeur unitaire de 10 € ; ■ à l'issue de cette période de souscription, le FCPE « Relais Wendel 2023 » a souscrit à des actions nouvelles Wendel dans le cadre d'une augmentation de capital de la Société ; ■ le 18 octobre 2023, le Directoire a constaté la réalisation de ladite augmentation de capital. Le présent rapport, établi en application de l'article R 225-116 du Code de commerce, a pour objet de rendre compte des conditions définitives de cette augmentation de capital réalisée conformément à l'autorisation de l'Assemblée générale. I. Conditions définitives de l'augmentation de capital ■ Volume maximum de l'augmentation de capital réservée Le Directoire réuni le 7 septembre 2023 a décidé d'arrêter le montant nominal maximum de l'augmentation de capital réservée à 200 000 €, soit 50 000 actions d'une valeur nominale de 4 € chacune. ■ Prix de souscription Le Directoire a arrêté le montant de la décote à hauteur de 30 % du prix de référence, et a constaté : que le prix de référence, calculé sur la base de la moyenne ■ des cours de clôture des 20 séances de Bourse précédant le 7 septembre 2023 est de 84,33 € ; que le prix de souscription, correspondant à 70 % du prix de ■ référence, est de 59,04 €. Chaque action nouvelle d'une valeur nominale de 4 € est donc assortie d'une prime d'émission de 55,04 €. ■ Bénéficiaires de l'offre Les bénéficiaires de l'offre sont les adhérents au plan d'épargne Groupe et au plan d'épargne Groupe International Wendel, étant précisé que l'augmentation de capital de la Société est souscrite par le FCPE « Relais Wendel 2023 » dont ils détiennent les parts et qui a vocation à être fusionné dans le FCPE Wendel. Les salariés et les mandataires sociaux de Wendel et des sociétés adhérentes au plan d'épargne Groupe et au plan d'épargne Groupe International Wendel doivent justifier d'une ancienneté d'un (1) mois au moins au jour de la clôture de la période de souscription. 360 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 9 Assemblée générale du 16 mai 2024 Rapports complémentaires ■ Suppression du droit préférentiel de souscription L'Assemblée générale a supprimé au profit des bénéficiaires de l'offre le droit préférentiel de souscription des actionnaires. ■ Droits attachés aux actions Les actions Wendel nouvelles sont créées, portent jouissance courante et sont immédiatement assimilées aux actions existantes. Les droits attachés à ces actions nouvelles sont identiques à ceux attachés aux actions existantes de la Société et sont détaillés dans les statuts de Wendel. Il est précisé que les droits de vote attachés aux actions Wendel détenues par le FCPE Wendel seront exercés par les adhérents au plan d'épargne Groupe et au plan d'épargne Groupe International Wendel à travers le FCPE Wendel au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent dans ledit FCPE Wendel, lors de chaque Assemblée générale des actionnaires. ■ Plafond de souscription Chaque bénéficiaire a eu le droit de souscrire à des parts du FCPE « Relais Wendel 2023 », qui a vocation à être fusionné dans le FCPE Wendel, dans les conditions définies par les règlements du plan d'épargne Groupe et du plan d'épargne Groupe International Wendel, tels que modifiés par leurs avenants, le cas échéant. ■ Abondement de l'entreprise Pour l'année 2023, l'abondement est égal à 200 % des versements volontaires des souscripteurs, dans la limite du plafond légal global et annuel de 6 334,85 €. ■ Modalités d'ajustement de l'augmentation de capital réservée Dans l'hypothèse où le nombre total d'actions Wendel résultant des demandes de souscription aux parts du FCPE « Relais Wendel 2023 » par les bénéficiaires aurait été supérieur au nombre maximum d'actions offert dans le cadre de l'augmentation de capital réservée, il aurait été procédé à une réduction des demandes. Celle-ci aurait été opérée par écrêtage, en commençant par les demandes les plus élevées dont le montant aurait été ramené à celui des demandes d'un montant immédiatement inférieur et ainsi de suite, jusqu'à ce que le montant total des demandes soit égal ou inférieur au montant de l'offre. Auraient été réduits en priorité et en séquence : les versements volontaires en numéraire ; ■ les arbitrages des avoirs disponibles issus de l'ensemble des ■ FCPE du PEG Wendel ; les arbitrages des avoirs indisponibles détenus dans le FCPE ■ CM-CIC Perspective Monétaire B ; les arbitrages des avoirs indisponibles détenus dans le FCPE ■ CM-CIC Perspective Monétaire A bloqués jusqu'au 1er juin 2028. Le nombre total d'actions Wendel résultant des demandes de souscription aux parts du FCPE « Relais Wendel 2023 » par les bénéficiaires ayant été inférieur au nombre maximum d'actions offertes dans le cadre de l'augmentation de capital réservée, l'augmentation de capital n'a été réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites par le FCPE « Relais Wendel 2023 ». ■ Indisponibilité des parts du FCPE Les souscripteurs à l'offre devront conserver les parts du FCPE Wendel (post fusion-absorption du FCPE « Relais Wendel 2023 ») ainsi souscrites pendant une durée de cinq (5) années, sauf survenance d'un cas de déblocage anticipé prévu par l'article R 3324-22 du Code du travail. ■ Période de souscription La période de souscription aux parts du FCPE « Relais Wendel 2023 » par les bénéficiaires a été ouverte du 11 au 25 septembre 2023 inclus. La libération totale du montant de la souscription aux parts du FCPE « Relais Wendel 2023 » est intervenue le 17 octobre 2023 et la réalisation de l'augmentation de capital Wendel le 18 octobre 2023. ■ Cotation des actions nouvelles L'admission des actions nouvelles de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sera demandée dès que possible après la réalisation de l'augmentation de capital. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 361 9 Assemblée générale du 16 mai 2024 Rapports complémentaires II. Incidence de l'augmentation de capital 22 877 actions nouvelles de la Société ont été émises. Le capital social se trouve ainsi augmenté d'un montant nominal de 91 508 € (22 877 actions de 4 € de valeur nominale), soit une augmentation du capital social, prime d'émission incluse, d'un montant total de 1 350 658,08 € (prime d'émission de 55,04 € par action). Conformément aux dispositions de l'article R 225-115 du Code de commerce, le Directoire présente ci-après l'incidence de cette émission sur la situation des titulaires de titres de capital de la Société et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ainsi que l'incidence théorique sur la valeur boursière de l'action. L'incidence de l'émission est appréciée sur la base des derniers comptes semestriels établis au 30 juin 2023. ■ Incidence sur la quote-part des capitaux propres au 30 juin 2023 : À titre indicatif, l'incidence de l'émission des 22 877 actions nouvelles sur la quote-part des capitaux propres par action serait la suivante (sur la base des capitaux propres au 30 juin 2023 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à cette date) : Capitaux propres par action (base non diluée) Capitaux propres par action (base diluée) * Avant émission de 22 877 actions nouvelles 159,98 € 159,04 € Après émission de 22 877 actions nouvelles 159,93 € 158,98 € * Après prise en compte l'ensemble des titres émis susceptibles de donner accès au capital. ■ Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire : À titre indicatif, l'incidence de l'émission des 22 877 actions nouvelles sur la participation d'un actionnaire qui détiendrait 1 % du capital de Wendel préalablement à l'émission de ces actions nouvelles et ne souscrivant pas à l'émission (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 7 septembre 2023), serait la suivante : Participation de l'actionnaire en % du capital (base non diluée) Participation de l'actionnaire en % du capital (base diluée) * Avant émission de 22 877 actions nouvelles 1,0000 % 0,9866 % Après émission de 22 877 actions nouvelles 0,9995 % 0,9866 % * Après prise en compte l'ensemble des titres émis susceptibles de donner accès au capital. ■ Incidence théorique sur la valeur boursière actuelle de l'action telle qu'elle résulte de la moyenne des vingt séances de Bourse précédant le 7 septembre 2023 (soit 84,33 €) : L'incidence théorique de l'émission des 22 877 actions nouvelles sur la valeur boursière de l'action Wendel serait la suivante (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 7 septembre 2023) : Valeur boursière par action (base non diluée) Valeur boursière par action (base diluée) * Avant émission de 22 877 actions nouvelles 84,33 € 84,40 € Après émission de 22 877 actions nouvelles 84,32 € 84,39 € * Après prise en compte l'ensemble des titres émis susceptibles de donner accès au capital. Le 18 octobre 2023, Le Directoire 362 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 9 Assemblée générale du 16 mai 2024 Rapports complémentaires 9.2.2 Rapport complémentaire des Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, le 18 octobre 2023 Aux Actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en application des dispositions de l'article R 225-116 du Code de commerce, nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport du 14 avril 2023 sur l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, autorisée par votre Assemblée générale mixte du 15 juin 2023. Cette augmentation du capital avait été soumise à votre approbation en application des dispositions des vérifier qu'elle articles L 225-129-6 du Code de commerce et L 3332-18 et suivants du Code du travail. Cette assemblée avait délégué à votre Directoire la compétence pour décider d'une telle opération dans un délai de quatorze mois et pour un montant maximal de 200 000 €. Faisant usage de cette délégation, votre Directoire a décidé dans sa séance du 18 octobre 2023 de procéder à une augmentation du capital de 1 350 658,08 € par l'émission de 22 877 actions ordinaires, d'une valeur nominale de 4 €, assortie d'une prime d'émission unitaire de 55,04 €. Il appartient au Directoire d'établir un rapport complémentaire conformément aux articles R 225-115 et R 225-116 ainsi qu'à l'article R 22-10-31 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées d'une situation financière intermédiaire, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont notamment consisté à vérifier : ■ la sincérité des informations chiffrées tirées de la situation financière intermédiaire établie sous la responsabilité du Directoire au 30 juin 2023, selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes annuels. Cette situation financière intermédiaire a fait l'objet de notre part de travaux consistant à s'entretenir avec les membres de la Direction en charge des aspects comptables et financiers, à a été établie selon les mêmes principes comptables et les mêmes méthodes d'évaluation et de présentation que ceux retenus pour l'élaboration des derniers comptes annuels et à mettre en œuvre des procédures analytiques ; ■ la conformité des modalités de l'opération au regard de la délégation donnée par l'Assemblée générale mixte ; ■ les informations données dans le rapport complémentaire du Directoire sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et son montant définitif. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : ■ la sincérité des informations chiffrées tirées de cette situation financière intermédiaire et données dans le rapport complémentaire du Directoire ; ■ la conformité des modalités de l'opération au regard de la délégation donnée par votre Assemblée générale mixte du 15 juin 2023 et des indications fournies aux actionnaires ; ■ le choix des éléments de calcul du prix d'émission, et son montant définitif ; ■ la présentation de l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital appréciée par rapport aux capitaux propres et sur la valeur boursière de l'action ; ■ la suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés. Paris-La Défense, le 26 octobre 2023 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Mansour Belhiba Emmanuel Rollin Alain Perroux Ioulia Vermelle WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 363 9 Assemblée générale du 16 mai 2024 Rapports complémentaires 9.2.3 Rapport spécial du Directoire sur les attributions gratuites d'actions réalisées au cours de l'exercice 2023 (Article L 225-197-4 du Code de commerce – Attribution gratuite d'actions) I. Cadre juridique Le Directoire, statuant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Assemblée générale mixte du 15 juin 2023 (l'« Assemblée générale ») en sa 22e résolution, a décidé le 31 juillet 2023, de procéder à une attribution gratuite d'actions au bénéfice des membres du Directoire et de certains membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées. Ces actions ont été attribuées en intégralité par la Société. Le présent rapport, établi en application de l'article L 225-197-4 du Code de commerce, a pour objet de rendre compte de ces attributions. II. Attribution aux mandataires sociaux Les membres du Directoire ont bénéficié d'une attribution gratuite d'actions selon les modalités suivantes : Nom Nombre d'actions Date d'acquisition définitive Valorisation (1) Laurent Mignon 37 701 31.07.2027 49,3 € David Darmon 22 330 TOTAL 60 031 (1) La valorisation des actions de performance a été établie par un expert indépendant et se fonde sur un modèle mathématique de valorisation de Monte-Carlo. Le modèle tient compte de la survenance de différents éléments qui peuvent intervenir pendant la période de validité des actions de performance et notamment des différentes échéances temporelles à l'occasion desquelles est testée la réalisation des conditions de performance et de présence préalablement définies. Les caractéristiques de ces actions sont décrites à la section 2.2.2 du Document d'enregistrement universel 2023. III. Attribution aux salariés Les salariés ont bénéficié d'une attribution gratuite d'actions dans le cadre d'un plan prévoyant une période d'acquisition de 4 ans, sans période de conservation et avec des conditions de performance. Les actions ainsi attribuées sont valorisées à 49,3 € chacune. Attribution gratuite d'actions aux 10 salariés bénéficiaires dont le nombre d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé : 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 TOTAL 13 880 12 851 11 033 10 862 7 648 7 648 7 341 6 387 6 298 6 031 89 979 Attribution gratuite d'actions à l'ensemble des 92 salariés bénéficiaires : Catégories de salariés Nombre d'actions Cadres France (67) 138 548 Non-cadres France (7) 1 088 Étrangers (18) 54 636 TOTAL (92) 194 272 Le 7 mars 2024, Le Directoire 364 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 9 Assemblée générale du 16 mai 2024 Rapports complémentaires 9.2.4 Rapport spécial du Directoire sur les attributions d'options de souscription d'actions réalisées au cours de l'exercice 2023 (Article L 225-184 du Code de commerce – Attribution d'options de souscription d'actions) I. Cadre juridique Le Directoire, statuant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Assemblée générale mixte du 15 juin 2023 (l'« Assemblée générale ») en sa 21e résolution, a décidé le 31 juillet 2023, de procéder à une attribution d'options de souscription d'actions au bénéfice des membres du Directoire, et de certains membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées. Ces options ont été attribuées en intégralité par la Société. Le présent rapport, établi en application de l'article L 225-184 du Code de commerce, a pour objet de rendre compte de ces attributions. II. Attribution aux mandataires sociaux Les membres du Directoire ont bénéficié d'une attribution d'options de souscription d'actions selon les modalités suivantes : Nom Nombre d'options Date de départ d'exercice Prix d'exercice Date d'expiration Valorisation (1) Laurent Mignon 35 403 31.07.2027 92,39 € 30.07.2033 22,5 € David Darmon 20 969 TOTAL 56 372 (1) La valorisation des options a été établie par un expert indépendant et se fonde sur un modèle mathématique de valorisation de Monte-Carlo. Le modèle tient compte de la survenance de différents éléments qui peuvent intervenir pendant la période de validité des options et notamment des différentes échéances temporelles à l'occasion desquelles est testée la réalisation des conditions de performance et de présence préalablement définies. Les caractéristiques de ces options sont décrites à la section 2.2.2 du Document d'enregistrement universel 2023. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 365 9 Assemblée générale du 16 mai 2024 Rapports complémentaires III. Attribution aux salariés Le 31 juillet, les salariés ont bénéficié d'une attribution d'options de souscription d'actions valorisées à 22,5 € chacune, ayant les caractéristiques suivantes : Date de départ d'exercice Prix d'exercice Date d'expiration 31.07.2027 92,39 € 30.07.2033 Attribution d'options aux 10 salariés bénéficiaires dont le nombre d'options attribuées est le plus élevé : 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 TOTAL 5 367 4 969 4 266 4 200 2 957 2 957 2 838 2 470 2 332 2 316 34 672 Attribution d'options à l'ensemble des 92 salariés bénéficiaires : Catégories de salariés Nombre d'options Cadres France (67) 51 990 Non-cadres France (7) 419 Étrangers (18) 21 120 TOTAL (92) 73 529 IV. Exercice d'options au cours de l'exercice 2023 Au cours de l'exercice 2023, David Darmon a exercé des options d'achat d'actions attribuées le 1er juillet 2013 comme suit : Nombre d'options levées durant l'exercice Prix d'exercice 15 600 82,90 € Au cours de l'exercice 2023, 8 salariés du Groupe ont exercé des options, dont le détail est le suivant : Nombre d'options levées durant l'exercice (achat/souscription) Nature des options Prix d'exercice 1 4 000 Achat 82,90 € 2 3 900 Achat 82,90 € 3 2 000 Achat 82,90 € 4 600 Achat 82,90 € 5 210 Achat 82,90 € 6 90 Achat 82,90 € 7 82 Achat 82,90 € 8 35 Achat 82,90 € Le 7 mars 2024, Le Directoire 366 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 9 Assemblée générale du 16 mai 2024 Observations du Conseil de surveillance à l'Assemblée générale 9.3 Observations du Conseil de surveillance à l'Assemblée générale Mesdames, Messieurs les Actionnaires, Dans un contexte macroéconomique toujours difficile (politique monétaire restrictive, ralentissement de la croissance à 1,5 % dans les pays développés, inflation mondiale à 6,9 %), Wendel a su faire preuve de résilience tout en prenant des initiatives. Le Directoire, soutenu par le Conseil, a initié une nouvelle étape de son développement autour d'orientations stratégiques qui ont été annoncées en mars 2023 et qui seront créatrices de valeur. Wendel va évoluer vers un modèle dual, avec, d'un côté, son activité historique de gestion de ses propres investissements, et de l'autre, la gestion pour compte de tiers. Cette nouvelle activité doit procurer des revenus récurrents au titre de commissions de gestion ; elle doit aussi être source de création de valeur patrimoniale. Le Conseil se réjouit des réalisations de l'année écoulée : ■ au niveau de l'activité de gestion pour compte propre, il y a eu l'acquisition de Scalian spécialiste de l'ingénierie informatique avec plus de 5 000 salariés, la cession de Constantia Flexibles dans de très bonnes conditions et les quatre nouveaux investissements réalisés au travers de l'activité Wendel Growth ; ■ au niveau de l'activité de gestion pour compte de tiers ensuite, il y a eu l'acquisition d'une participation de contrôle dans IK Partners (dont la finalisation est prévue au cours du 1er semestre 2024). IK Partners est une société de Private Equity européenne de tout premier plan avec plus de 10 Md€ sous gestion, et cette opération constitue pour Wendel le socle de cette nouvelle activité. La création de valeur pour l'actionnaire est une préoccupation constante du Conseil de surveillance. L'actif net réévalué s'élève à 160,2 € par action au 31 décembre 2023. Retraité du dividende de 3,20 € par action versé en 2023, l'ANR par action est en baisse de 2,7 %. La décote du cours de Bourse par rapport à l'ANR par action est un sujet de vigilance pour le Conseil de surveillance. À cet égard, il est attendu que les nouvelles orientations stratégiques du Directoire permettent au cours de l'action Wendel de mieux refléter la valeur intrinsèque de votre Société. Par ailleurs, votre Conseil de surveillance a suivi en 2023 l'évolution favorable de la performance des sociétés du portefeuille. Il a également poursuivi l'exercice de sa mission de contrôle et de surveillance de la gestion du Directoire avec le soutien de ses deux Comités, qui ont mené à bien leurs travaux. Votre Conseil de surveillance s'est réuni 9 fois, le Comité d'audit, des risques et de la conformité 7 fois et le Comité de gouvernance et du développement durable 6 fois. Le 28 février 2024, votre Conseil de surveillance a examiné les comptes individuels et consolidés de Wendel au 31 décembre 2023 tels que le Directoire les a arrêtés. Il n'a pas d'observation à vous présenter et émet un avis favorable à leur approbation. La situation financière de Wendel est restée extrêmement solide tout au long de l'exercice. C'est ce qui permet au Directoire, avec l'aval du Conseil, de proposer un dividende de 4 € pour 2023, en progression très significative de + 25 % par rapport à celui versé au titre de l'exercice 2022 qui s'élevait à 3,20 €. À cette Assemblée, le Conseil de surveillance vous propose également de renouveler pour une nouvelle période de 4 ans le mandat de Thomas de Villeneuve, dont l'expérience en matière de gestion d'actifs est particulièrement précieuse pour accompagner l'évolution stratégique de la Société. Sous réserve de son renouvellement, Thomas de Villeneuve poursuivra sa participation au sein du Comité de gouvernance et du développement durable. Enfin, votre Conseil vous recommande d'approuver l'ensemble des résolutions présentées par le Directoire qui sont soumises à votre Assemblée générale. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 367 9 Assemblée générale du 16 mai 2024 Rapport du Directoire sur les résolutions soumises à l'Assemblée générale du 16 mai 2024 9.4 Rapport du Directoire sur les résolutions soumises à l'Assemblée générale du 16 mai 2024 Partie ordinaire Comptes de l'exercice 2023, affectation du résultat La 1re et la 2e résolution ont pour objet de soumettre à votre approbation les comptes de Wendel au 31 décembre 2023. Les comptes individuels font apparaître un résultat net de 197,5 M€. Les capitaux propres (hors résultat de l'exercice) s'élèvent à 7ꢀꢀM€ et reflètent la solidité financière de Wendel. Les comptes consolidés font apparaître un résultat net part du Groupe de 142,4 M€. La 3e résolution a pour objet l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et la distribution d'un dividende de 4 € par action, en nette progression de 25 % par rapport au dividende ordinaire versé au titre de l'exercice 2022. 2020 2021 2022 Dividende 2,90 € 3,00 € 3,20 € Le dividende sera détaché le 21 mai 2024 et payé le 23 mai 2024. Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à une imposition forfaitaire sur le dividende brut au taux de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158,3,2° du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Conventions réglementées La 4e résolution a pour objet l'approbation des conventions conclues avec certains mandataires sociaux de la Société, décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes. Il s'agit des co-investissements effectués en 2023 dans les sociétés Scalian, Brigad, Tadaweb, Preligens et Aqemia conformément aux principes applicables pour la période 2021-2025, par Laurent Mignon et David Darmon, membres du Directoire, Harper Mates et Sophie Tomasi, membres du Conseil de surveillance représentant les salariés. La 5e résolution a pour objet l'approbation d'une convention réglementée conclue avec Wendel-Participations SE et décrite dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes. Il s'agit d'un avenant modifiant le contrat de sous-location conclu entre Wendel et Wendel-Participations concernant les locaux situés au 2-4 rue Paul Cézanne 75008 Paris. Conseil de surveillance : renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de surveillance La 6e résolution a pour objet le renouvellement du mandat de M. Thomas de Villeneuve, qui arrive à expiration à l'issue de l'Assemblée générale du 16 mai 2024. Il est proposé de le renouveler pour une durée de quatre (4) ans. Le Conseil souligne particulièrement son expertise dans le secteur de l'investissement, du private equity et de la gestion d'actifs pour compte de tiers, acquise dans le cadre de ses fonctions depuis près de 23 années au sein de la société Seven2 (anciennement Apax Partners en France) dont il est devenu Directeur associé. Seven2 est une société de private equity qui gère 5 M€ d'actifs privés au profit d'investisseurs tiers. Cette expertise est particulièrement adaptée dans le contexte de l'évolution stratégique de Wendel. Le Conseil de surveillance a également pu apprécier tout au long de son premier mandat, la qualité de ses contributions aux travaux du Conseil et du Comité de gouvernance et du développement durable. La biographie de M. Thomas de Villeneuve figure dans le Document d'enregistrement universel de la Société pour 2023, section 2.1.1.1 « Composition du Conseil de surveillance ». Certification des informations en matière de durabilité La 7e résolution a pour objet la nomination des Commissaires aux comptes qui seront en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, conformément à la nouvelle réglementation européenne CSRD (« Corporate Sustainability Reporting Directive »). Il est proposé de nommer le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et le cabinet ERNST & YOUNG Audit, actuellement Commissaires aux comptes de la Société en charge de la mission de certification des comptes. Cette nomination intervient pour une durée équivalente à celle du mandat restant à courir au titre de la mission de certification des comptes, prenant fin lors de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. 368 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 9 Assemblée générale du 16 mai 2024 Rapport du Directoire sur les résolutions soumises à l'Assemblée générale du 16 mai 2024 Votes sur les rémunérations des mandataires sociaux La 8e résolution a pour objet l'approbation des informations relatives aux éléments de rémunération précédemment versés ou attribués aux mandataires sociaux de la Société (membres du Directoire et membres du Conseil de surveillance). Votre vote est requis en application de l'article L 22-10-34 I du Code de commerce. Ces informations sont décrites, conformément à l'article L 22-10-9 I du Code de commerce, dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de surveillance, à la section 2.2.2 « Informations générales sur les rémunérations des mandataires sociaux liées à l'exercice 2023 » du Document d'enregistrement universel de la Société pour 2023. Les 9e, 10e, 11e et 12e résolutions ont pour objet l'approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2023 à : ■ M. Laurent Mignon, Président du Directoire ; ■ M. David Darmon, membre du Directoire ; ■ M. André François-Poncet, Président du Directoire jusqu'au 1er décembre 2022 inclus ; ■ M. Nicolas ver Hulst, Président du Conseil de surveillance. Ces éléments de rémunération sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de surveillance, à la section 2.2.3 « Éléments de la rémunération versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre de l'exercice 2023 à chaque membre du Directoire et au Président du Conseil de surveillance, soumis au vote des actionnaires » du Document d'enregistrement universel de la Société pour 2023. Les éléments de rémunération variable de M. Laurent Mignon et M. David Darmon leur seront versés après votre approbation. Votre vote est requis en application de l'article L 22-10-34 II du Code de commerce. Les 13e, 14e et 15e résolutions ont pour objet l'approbation de la politique de rémunération pour l'exercice 2024 du Président du Directoire, du membre du Directoire et des membres du Conseil de surveillance. Cette politique est présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de surveillance, aux sections 2.2.1, 2.2.1.2 et 2.2.1.3 du Document d'enregistrement universel de la Société pour 2023. Votre vote est requis en application de l'article L 22-10-26 II du Code de commerce. Programme de rachat d'actions La 16e résolution a pour objet de renouveler l'autorisation donnée à la Société de racheter ses propres actions dans les conditions fixées par la loi. Comme les années précédentes, le prix maximum de rachat a été fixé à 250 €, la durée de l'autorisation est de 14 mois. Le programme de rachat d'actions ne peut être utilisé que pour les objectifs définis par la loi et déterminés dans la résolution. En pratique, votre Société peut être amenée à l'utiliser pour réduire le capital par annulation d'actions, réaliser des opérations de croissance externe, animer le marché du titre de la Société ou couvrir les plans d'options d'achat d'actions ou d'actions attribuées gratuitement. En 2023, Wendel a ainsi acheté 917 661 actions propres (dont 641 925 actions dans le cadre du contrat de liquidité), soit 2,06 % de son capital social au 31 décembre 2023. En tout état de cause, la Société ne pourra acquérir plus de 10 % de son capital, soit, à titre indicatif sur la base du capital au 31 décembre 2023, 4 443 055 actions. L'autorisation ne pourra être utilisée en période d'offre publique. Formalités La 30e résolution a pour objet de donner tous pouvoirs nécessaires aux fins d'effectuer les formalités liées à l'Assemblée générale. Partie extraordinaire Réduction du capital La 17e résolution renouvelle pour une durée de 26 mois l'autorisation donnée par l'Assemblée générale au Directoire, sur autorisation préalable du Conseil de surveillance, d'annuler, par période de 24 mois, jusqu'à 10 % des actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions. Il est rappelé que le Directoire n'a pas fait usage de cette autorisation au cours de l'exercice 2023. Renouvellement des autorisations financières Les 18e à 26e résolutions visent à renouveler, pour 26 mois, les autorisations financières précédemment conférées qui arrivent à expiration en août 2024. Ces délégations ont pour objet l'émission d'actions ou de valeurs mobilières de toute nature donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, en maintenant le droit préférentiel de souscription des actionnaires ou en le supprimant, en fonction des opportunités offertes par les marchés financiers et des intérêts de la Société et de ses actionnaires. Elles assurent à la Société flexibilité et réactivité en permettant au Directoire, sur autorisation préalable du Conseil de surveillance, de réaliser les opérations de marché nécessaires à la mise en œuvre de la stratégie du Groupe. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 369 9 Assemblée générale du 16 mai 2024 Rapport du Directoire sur les résolutions soumises à l'Assemblée générale du 16 mai 2024 Ces délégations ne pourront pas être utilisées en période d'offre publique. Au cours de l'exercice 2023, le Directoire n'a fait usage d'aucune de ces délégations. Le montant autorisé pour augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription est conforme aux meilleures pratiques de place, aux recommandations des agences de conseil en vote et des investisseurs. Ainsi, la 18e résolution a pour objet de : ■ fixer à 100 % du capital social le plafond global du montant nominal cumulé des augmentations de capital qui pourraient être décidées en vertu des 19e à 22e, des 24e à 26e résolutions de l'assemblée (présentées ci-dessous) ; ■ fixer à 10 % du capital social le sous-plafond du montant nominal cumulé des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription qui pourraient être décidées en vertu des 20e à 22e, des 24e et 25e résolutions de l'assemblée, étant précisé que le montant nominal des titres qui pourraient être émis en cas de demande excédentaire en application de la 23e résolution s'imputera sur les montants respectifs du plafond global et du sous-plafond susvisés. La 19e résolution a pour objet de conférer une délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 40 % du capital social au moment de l'émission. Toute émission fondée sur cette résolution s'impute sur le plafond global visé à la 18e résolution. La 20e résolution a pour objet de conférer une délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital par voie d'offre au public et avec suppression du droit préférentiel de souscription et possibilité d'accorder un délai de priorité pour les actionnaires, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission. Le prix d'émission sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois derniers jours de Bourse précédant le début de l'offre, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %), sauf application de la flexibilité prévue par la 22e résolution. Toute émission fondée sur cette résolution s'impute sur le plafond global et sur le sous-plafond visés à la 18e résolution. Bourse précédant le début de l'offre, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %), sauf application de la flexibilité prévue par la 22e résolution. En plus du plafond global et du sous-plafond visés à la 18e résolution, il est également prévu un plafond dédié à l'émission des valeurs mobilières représentatives de titres de créance (telles que des obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles), à hauteur d'un montant nominal de 500 M€ (étant précisé que ce plafond n'est pas applicable aux titres de créance dont l'émission relève de la compétence du Directoire). La 21e résolution a pour objet de conférer une délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des titres, par une offre visée au 1°de l'article L 411-2 du Code monétaire et financier et avec suppression du droit préférentiel de souscription, c'est-à-dire pour un placement privé, dans la limite de 10 % du capital social par an. Le prix d'émission sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois derniers jours de La 22e résolution accorde au Directoire une flexibilité pour la détermination du prix d'émission en cas d'offre au public (20e résolution) ou de placement privé (21e résolution). Ainsi, elle autorise le Directoire, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission, à fixer un prix au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l'action Wendel pendant une période de 20 jours précédant l'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %. Toute émission fondée sur cette résolution s'impute sur le plafond global et sur le sous-plafond visés à la 18e résolution. La 23e résolution a pour objet de conférer une délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le montant des émissions objet des 19e à 22e résolutions, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans l'hypothèse où ces émissions feraient l'objet de demandes excédentaires. Le montant maximum de cette augmentation sera conforme aux dispositions réglementaires applicables (à ce jour, 15 % de l'émission initiale). Toute émission fondée sur cette résolution s'impute sur le plafond global et, le cas échéant, sur le sous-plafond visés à la 18e résolution. La 24e résolution a pour objet de conférer une délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital, en vue de rémunérer, en nature, des apports de titres ; la 25e résolution a pour objet d'autoriser la rémunération d'apports de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange (OPE). Ces délégations, accordées avec suppression du droit préférentiel de souscription et dans la limite de 10 % du capital, permettent à la Société d'acquérir des participations dans des sociétés cotées ou non cotées et de financer ces acquisitions en actions, plutôt qu'en numéraire. Toute émission fondée sur ces résolutions s'impute sur le plafond global et sur le sous-plafond visés à la 18e résolution. La 26e résolution a pour objet de conférer une délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, dans la limite de 50 % du capital social, au bénéfice des actionnaires. Cette augmentation du capital se réaliserait par attribution d'actions gratuites aux actionnaires et/ou par élévation du nominal des actions existantes. Toute émission fondée sur cette résolution s'impute sur le plafond global visé à la 18e résolution. 370 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 9 Assemblée générale du 16 mai 2024 Rapport du Directoire sur les résolutions soumises à l'Assemblée générale du 16 mai 2024 Épargne salariale et actionnariat salarié La politique d'actionnariat salarié chez Wendel est menée avec le souci de limiter l'effet de dilution pour les actionnaires. Plans d'épargne Groupe La 27e résolution a pour objet de conférer, pour 14 mois, une délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital pour un montant nominal maximal de 200 000 €, en faveur des salariés et des mandataires sociaux du Groupe adhérant au plan d'épargne Groupe ou au plan d'épargne Groupe International, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance. Conformément à la législation en vigueur, le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours de clôture des vingt (20) séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d'ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne ou inférieur à toute autre limite supérieure qui viendrait à être fixée par la loi. Il est précisé que l'actionnariat salarié investi dans le cadre des plans d'épargne Groupe représentait 0,9 % du capital au 31 décembre 2023. Attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions et attribution gratuite d'actions Les 28e et 29e résolutions ont pour objet d'autoriser, pour 14 mois, le Directoire à attribuer aux salariés et mandataires sociaux des options de souscription ou d'achat d'actions, et des actions gratuites, dans la limite globale de 1 % du capital social (inchangée par rapport à l'année dernière). Le prix des options sera fixé selon les dispositions légales et réglementaires, sans décote. Il est également prévu que : ■ la période pendant laquelle les options pourront être exercées débutera au moins trois (3) ans à compter de leur attribution et ne pourra excéder dix (10) ans à compter de leur attribution ; ■ l'attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois (3) ans. L'exercice de tout ou partie des options consenties et l'acquisition définitive de tout ou partie des actions attribuées gratuitement aux bénéficiaires seront conditionnés à la satisfaction de critères de présence et/ou de performance. S'agissant plus précisément des membres du Directoire, les modalités suivantes sont prévues : ■ l'exercice des options d'achat ou de souscription d'actions et l'acquisition définitive des actions attribuées gratuitement sont conditionnés à la satisfaction de critères de présence, de performance et de conservation prévus par la politique de rémunération des membres du Directoire, telle qu'éventuellement modifiée postérieurement à son approbation conformément à la réglementation applicable. Pour 2024, ces critères sont déterminés dans la politique de rémunération des membres du Directoire décrite dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de surveillance à la section 2.2.1.2 du Document d'enregistrement universel de la Société pour 2023 ; ■ le nombre total d'actions résultant de l'exercice des options et de l'acquisition définitive des actions attribuées gratuitement, ne pourra : (i) ni excéder 50 % de la limite globale mentionnée ci-dessus, ni (ii) dépasser, en valeur IFRS telle que déterminée à la date de leur attribution, 95 % de la somme de leur rémunération fixe et variable annuelle maximum (sauf modification ultérieure conforme à la réglementation applicable). Le Directoire vous recommande d'approuver l'ensemble des résolutions présentées ci-avant, qui sont soumises à votre Assemblée. Le 7 mars 2024, Le Directoire WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 371 9 Assemblée générale du 16 mai 2024 Texte des résolutions 9.5 Texte des résolutions Ordre du jour Résolutions à caractère ordinaire Approbation des comptes individuels de l'exercice clos le 1. 31 décembre 2023 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 2. 31 décembre 2023 ; Affectation du résultat, fixation du dividende et mise en 3. distribution du dividende ; Approbation de conventions réglementées conclues avec 4. certains mandataires sociaux de la Société ; Approbation d'une convention réglementée conclue avec 5. Wendel-Participations SE ; Renouvellement du mandat de membre du Conseil de 6. surveillance de M. Thomas de Villeneuve ; Nomination du cabinet Deloitte & Associés et du cabinet 7. ERNST & YOUNG Audit en qualité de Commissaires aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité ; Approbation des informations relatives aux éléments de 8. rémunération précédemment versés ou attribués aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance, conformément à l'article L 22-10-9 I du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou 9. attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Laurent Mignon, en sa qualité de Président du Directoire ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou 10. attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à M. David Darmon, en sa qualité de membre du Directoire ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou 11. attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à M. André François-Poncet, en sa qualité de Président du Directoire jusqu'au 1er décembre 2022 ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou 12. attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Nicolas ver Hulst, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance ; Approbation des éléments de la politique de rémunération 13. attribuables au Président du Directoire ; Approbation des éléments de la politique de rémunération 14. attribuables au membre du Directoire ; Approbation des éléments de la politique de rémunération 15. attribuables aux membres du Conseil de surveillance ; Autorisation donnée au Directoire en vue de permettre à la 16. Société d'intervenir sur ses propres actions ; Résolutions à caractère extraordinaire Autorisation donnée au Directoire à l'effet de réduire le capital 17. social par annulation d'actions ; Plafonds des augmentations de capital ; 18. Délégation de compétence conférée au Directoire à l'effet 19. d'augmenter le capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence conférée au Directoire à l'effet 20. d'augmenter le capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public ; Délégation de compétence conférée au Directoire à l'effet 21. d'augmenter le capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au 1° de l'article L 411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation consentie au Directoire à l'effet de fixer, selon les 22. modalités déterminées par l'Assemblée générale, le prix d'émission des actions ou des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10 % du capital social ; Délégation de compétence conférée au Directoire à l'effet 23. d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence conférée au Directoire à l'effet 24. d'augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en vue de rémunérer des apports de titres, en nature ; 372 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 9 Assemblée générale du 16 mai 2024 Projet de résolutions Délégation de compétence conférée au Directoire à l'effet 25. d'augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre publique d'échange (OPE) ; Délégation de compétence conférée au Directoire à l'effet 26. d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ; Délégation de compétence conférée au Directoire à l'effet 27. d'augmenter le capital, par émission d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents du plan d'épargne Groupe et du plan d'épargne Groupe International, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Autorisation donnée au Directoire à l'effet de consentir au 28. bénéfice des dirigeants mandataires sociaux et des membres du personnel salarié ou de certains d'entre eux, des options d'achat d'actions ou des options de souscription d'actions, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises à raison de l'exercice des options ; Autorisation donnée au Directoire à l'effet de procéder à une 29. attribution gratuite d'actions aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du personnel salarié ou certains d'entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre ; Résolution à caractère ordinaire Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. 30. Projet de résolutions A. Résolutions relevant de l'Assemblée ordinaire Première résolution (Approbation des comptes individuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise : ■ du rapport de gestion du Directoire sur l'exercice 2023 et des observations du Conseil de surveillance ; et ■ du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes individuels de l'exercice ouvert le 1er janvier 2023 et clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils lui ont été présentés par le Directoire, qui se soldent par un résultat net de 197 482 493,54 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise : ■ du rapport de gestion du Directoire sur l'exercice 2023 et des observations du Conseil de surveillance ; et ■ du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice ouvert le 1er janvier 2023 et clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils lui ont été présentés par le Directoire, qui font apparaître un résultat net part du Groupe de 142,4 M€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 373 9 Assemblée générale du 16 mai 2024 Projet de résolutions Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation du dividende et mise en distribution du dividende) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Directoire approuvée par le Conseil de surveillance, décide d'affecter : 1. le bénéfice de l'exercice 2023 s'élevant à 197 482 493,54 €, ■ le compte « Report à nouveau » s'élevant à 4ꢀ484ꢀ544 008,61 €, ■ formant un bénéfice distribuable de 4ꢀ682ꢀ026 502,15 €, ■ de la manière suivante : aux actionnaires, un montant de 177ꢀ722ꢀ216,00 €, afin ■ de servir un dividende net de 4€ par action, aux autres réserves, un montant de 0 €, ■ pour le solde, au compte « Report à nouveau », un montant ■ de 4 504 304 286,15 € ; décide que la date du détachement du dividende est fixée au 2. 21 mai 2024 et que la date de mise en paiement est fixée au 23 mai 2024 ; décide que le dividende qui ne peut être servi aux actions de la 3. Société autodétenues sera affecté au compte « Report à nouveau » et que les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant d'options de souscription ou d'achat qui seraient exercées avant la date du détachement du dividende seront prélevées sur le compte « Report à nouveau » ; il est rappelé, conformément à l'article 243 bis du Code général 4. des impôts, le montant des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents : Exercice social Dividendes distribués Dividende net par action 2020 129 685 445,10 € 2,90 € 2021 134 243 829 € 3,0 € 2022 142 104 566,40 € 3,20 € Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à une imposition forfaitaire sur le dividende brut au taux de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158,3,2° du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Quatrième résolution (Approbation de conventions réglementées conclues avec certains mandataires sociaux de la Société) majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants et L 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte du contenu du rapport et approuve les conventions conclues avec certains mandataires sociaux de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et au début de l'exercice 2024, mentionnées dans ledit rapport et soumises à approbation. Cinquième résolution (Approbation d'une convention réglementée conclue avec Wendel- Participations SE) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants et L 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte du contenu du rapport et approuve la convention conclue avec Wendel-Participations SE au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et au début de l'exercice 2024, mentionnée dans ledit rapport et soumise à approbation. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Thomas de Villeneuve) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Thomas de Villeneuve expire à l'issue de la présente assemblée et décide de renouveler ce mandat pour une durée de quatre (4) ans prenant fin lors de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027. 374 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 9 Assemblée générale du 16 mai 2024 Projet de résolutions Septième résolution (Nomination du cabinet Deloitte & Associés et du cabinet ERNSTꢀ&ꢀYOUNG Audit en qualité de Commissaires aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide en application des dispositions de l'article L. 821-40 du Code de commerce, de nommer en qualité de Commissaires aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité : ■ le cabinet Deloitte & Associés, 6 place de la Pyramide, 92908 Paris La Défense cedex, et ■ le cabinet ERNST & YOUNG Audit, Tour First, TSA 14444, 92037 Paris La Défense cedex. Par dérogation aux dispositions de l'article L. 821-44 du Code de commerce et conformément à l'article 38 de l'ordonnance n°2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification des informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d'entreprise des sociétés commerciales, la durée de ce mandat sera d'un (1) exercice, soit la durée du mandat restant à courir au titre de la mission de certification des comptes, et prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Huitième résolution (Approbation des informations relatives aux éléments de rémunération précédemment versés ou attribués aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance, conformément à l'article L 22-10-9 I du Code de commerce) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées (section 2.2.2 du Document d'enregistrement universel 2023, pages 90 à 106). Neuvième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Laurent Mignon, en sa qualité de Président du Directoire) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Laurent Mignon en sa qualité de Président du Directoire, tels que présentés dans ce rapport (section 2.2.3 du Document d'enregistrement universel 2023, pages 107 à 109). Dixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à M. David Darmon, en sa qualité de membre du Directoire) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à M. David Darmon en sa qualité de membre du Directoire, tels que présentés dans ce rapport (section 2.2.3 du Document d'enregistrement universel 2023, pages 107, 110 et 111). Onzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à M. André François-Poncet, en sa qualité de Président du Directoire jusqu'au 1er décembre 2022) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à M. André François-Poncet, en sa qualité de Président du Directoire jusqu'au 1er décembre 2022, tels que présentés dans ce rapport (section 2.2.3 du Document d'enregistrement universel 2023, pages 107 et 112). WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 375 9 Assemblée générale du 16 mai 2024 Projet de résolutions Douzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Nicolas ver Hulst, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Nicolas ver Hulst en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans ce rapport (section 2.2.3 du Document d'enregistrement universel 2023, pages 107 et 112). Treizième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables au Président du Directoire) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Directoire, telle que présentée dans ce rapport (sections 2.2.1.1 et 2.2.1.2 du Document d'enregistrement universel 2023, pages 81 à 88). Quatorzième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables au membre du Directoire) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de fonction des opérations l'affectant postérieurement rémunération applicable au membre du Directoire, telle que présentée dans ce rapport (sections 2.2.1.1 et 2.2.1.2 du Document d'enregistrement universel 2023, pages 81 à 88). Quinzième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables aux membres du Conseil de surveillance) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance, telle que présentée dans ce rapport (sections 2.2.1.1 et 2.2.1.3 du Document d'enregistrement universel 2023, pages 81, 82 et 89). Seizième résolution (Autorisation donnée au Directoire en vue de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Directoire approuvée par le Conseil de surveillance en application de l'article 15-V des statuts, ■ connaissance prise du rapport du Directoire, ■ conformément aux dispositions des articles L 22-10-62 et suivants du Code de commerce, au Règlement (UE) 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, au Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation, au règlement général de l'Autorité des marchés financiers, articles 241-1 et suivants, ainsi qu'à toutes autres dispositions qui viendraient à être applicables, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les 1. conditions fixées par la loi, à faire racheter par la Société ses propres actions dans des limites telles que : le nombre d'actions que la Société achète pendant la durée ■ du programme de rachat n'excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en à la présente assemblée (soit à titre indicatif, sur la base du capital au 31 décembre 2023, 4 443 055 actions), étant précisé que conformément à la loi, (i) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) lorsque les actions seront acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe, le nombre d'actions acquises ne pourra pas excéder 5 % de son capital social, 376 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 9 Assemblée générale du 16 mai 2024 Projet de résolutions le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque ■ moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée ; décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus 2. fixées, pourront être rachetées en vue de les affecter notamment à l'une des finalités suivantes : l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action ■ par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers (AMF), la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions ■ dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 et suivants et L 22-10-56 et suivants du Code de commerce, à titre gratuit, d'actions dans le cadre des de ■ l'attribution, dispositions des articles L 225-197-1 et suivants et L 22-10-59 et suivants du Code de commerce, la livraison à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des ■ valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, la conservation en attente d'une remise d'actions (à titre ■ d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance, l'attribution ou la cession d'actions au titre de la participation ■ aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise mis en place au sein du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L 3332-1 et suivants du Code du travail, l'annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées, ■ sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance, dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée générale, ce programme serait également destiné à permettre à la Société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ou par toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; décide que l'acquisition, la cession ou le transfert des actions 3. pourront, sous réserve des restrictions légales et réglementaires applicables, être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché réglementé d'Euronext Paris ou en dehors de celui-ci, y compris par : transferts de blocs, ■ offres publiques d'achat, de vente ou d'échange, ■ recours à tous instruments financiers ou produits dérivés, ■ mise en place d'instruments optionnels, ■ conversion, échange, remboursement, remise d'actions ■ consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société, ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement ■ par l'intermédiaire d'un prestataire services d'investissement ; fixe à 250 € par action (hors frais de négociation) le prix 4. maximal d'achat (soit, à titre indicatif, un montant maximum global affecté au programme de rachat d'actions de 1 110 763 750 € sur la base d'un nombre de 4 443 055 actions – correspondant à 10 % du capital au 31 décembre 2023), et donne tous pouvoirs au Directoire, en cas d'opérations sur le capital de la Société, pour ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur des actions ; décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable 5. par l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter de l'annonce par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la clôture de la période d'offre ; donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de 6. subdélégation, sans que cette liste soit limitative, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, informer les actionnaires dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente autorisation ; décide que la présente autorisation, qui met fin, à hauteur des 7. montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 377 9 Assemblée générale du 16 mai 2024 Projet de résolutions B. Résolutions relevant de l'Assemblée extraordinaire Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, ■ connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, ■ conformément aux dispositions des articles L 22-10-62 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire, sous réserve de l'autorisation préalable 1. du Conseil de surveillance en application de l'article 15-V des statuts, à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions et aux époques qu'il appréciera, tout ou partie des actions autodétenues par la Société, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée, cette limite étant ajustée pour tenir compte des opérations qui l'affecteraient postérieurement à la présente Assemblée ; autorise le Directoire à réduire corrélativement le capital social 2. en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes d'émission, de fusion ou d'apports et les réserves disponibles de son choix, y compris sur la réserve légale ; donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de 3. subdélégation, à l'effet de procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir tous actes, formalités ou déclarations et, d'une manière générale, de faire le nécessaire pour l'application de la présente autorisation ; décide que la présente autorisation, qui met fin, à hauteur des 4. montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Dix-huitième résolution (Plafond global des augmentations de capital) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, ■ connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et ■ conformément aux dispositions de l'article L 225-129-2 du Code de commerce, décide de fixer à 100 % du capital le plafond global du montant 1. nominal cumulé des augmentations de capital qui pourraient être décidées en vertu des 19e à 22e, et des 24e à 26e résolution de la présente assemblée ; décide de fixer à 10 % du capital le sous-plafond du montant 2. nominal cumulé des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription qui pourraient être décidées en vertu des 20e à 22e, et des 24e et 25e résolutions de la présente assemblée ; décide le montant nominal des titres qui pourraient être émis 3. en cas de demande excédentaire en application de la 23e résolution s'imputera sur les montants respectifs du plafond global et du sous-plafond susvisés ; décide qu'à ces montants s'ajoutera, le cas échéant, le montant 4. nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres donnant accès au capital de la Société ; décide que la présente délégation, qui annule et remplace, à 5. hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure de même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence conférée au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, ■ connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et ■ conformément aux dispositions des articles L 225-129 et suivants, L 225-132, L 225-134, L 22-10-49, et des articles L 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les 1. conditions fixées par la loi, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l'article 15-V des statuts, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, de l'émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions de la Société ou de valeurs mobilières de toute nature donnant accès, à tout moment ou à date fixe – par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou de toute autre manière – à une quotité du capital social à émettre de la Société ou de l'une des sociétés visées à l'article L 228-93 du Code de commerce, étant précisé que les titres ainsi émis pourront être libellés soit en euros, soit en devise étrangère, soit en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises ; 378 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 9 Assemblée générale du 16 mai 2024 Projet de résolutions décide que le montant nominal des augmentations de capital 2. susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder 40 % du capital social au moment de l'émission, étant précisé que ce montant nominal s'imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 1 de la 18e résolution de la présente Assemblée ; décide qu'à ces montants s'ajoutera, le cas échéant, le montant 3. nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que la ou les émissions seront réservées par préférence 4. aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions possédées par eux ; prend acte du fait que le Directoire pourra accorder aux 5. actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; prend acte du fait que, si les souscriptions, à titre irréductible 6. et, le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé l'intégralité de l'émission effectuée, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter l'augmentation de capital au montant des ■ souscriptions, à la condition que ce montant atteigne au moins les trois quarts de l'augmentation décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ■ offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; ■ constate et décide, en tant que de besoin, que la présente 7. délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que les émissions de bons de souscription d'actions de 8. la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Directoire aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable 9. par l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ; 10. donne tous pouvoirs au Directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de : décider les émissions et en fixer toutes les conditions et ■ modalités, à savoir, notamment, déterminer les dates et les montants des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; fixer les prix d'émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, leur date de jouissance même rétroactive, leur mode de libération (notamment conformément à l'article L 228-7 du Code de commerce) ; prévoir, le cas échéant, les conditions de leur remboursement, rachat en bourse ou échange contre des actions ou autres valeurs mobilières, la possibilité de suspendre l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières pendant un délai qui ne pourra excéder le maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de ■ ou associées à des titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement (fixe ou variable, avec ou sans prime), les modalités d'amortissement en fonction notamment des conditions du marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions et plus généralement de déterminer les autres modalités d'émission et d'amortissement ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de ■ valeurs mobilières émises, l'ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes ■ d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, constater la ou les augmentations de capital résultant de ■ toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts, et d'une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et ■ conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; décide que la présente délégation, qui annule et remplace, à 11. hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 379 9 Assemblée générale du 16 mai 2024 Projet de résolutions Vingtième résolution (Délégation de compétence conférée au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, ■ connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, ■ conformément aux dispositions des articles L 225-129 et suivants, L 225-134, L 225-135, L 225-136, L 22-10-49, L 22-10-51, L 22-10-52 et L 228-91 et suivants du Code de commerce, ■ étant précisé que la présente délégation ne s'applique pas aux offres visées au 1° de l'article L 411-2 du Code monétaire et financier (objet de la 21e résolution ci-après), délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les 1. conditions fixées par la loi, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l'article 15-V des statuts, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, dans le cadre d'offres au public, de l'émission, à titre onéreux ou gratuit, d'actions de la Société ou de valeurs mobilières de toute nature donnant accès, à tout moment ou à date fixe – par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou de toute autre manière – à une quotité du capital social à émettre de la Société ou de l'une des sociétés visées à l'article L 228-93 du Code de commerce, étant précisé que les titres ainsi émis pourront être libellés soit en euros, soit en devise étrangère, soit en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les 2. conditions fixées par la loi, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l'article 15-V des statuts, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à la suite de l'émission, par les sociétés visées à l'article L 228-93 du Code de commerce, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal des augmentations de capital 3. susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder 10 % du capital social au moment de l'émission, étant précisé que ce montant nominal s'imputera sur (i) le plafond global fixé au paragraphe 1 et (ii) le sous-plafond fixé au paragraphe 2 de la 18e résolution de la présente Assemblée ; décide qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant 4. nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres donnant accès au capital de la Société ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des 5. actionnaires aux titres à émettre par l'usage de la présente délégation, étant entendu que le Directoire pourra conférer aux actionnaires, pendant une durée et selon les modalités qu'il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, sur la totalité de l'émission faite par offre au public, un délai de priorité pour souscrire aux titres visés ci-dessus, proportionnellement au nombre de titres détenus par chaque actionnaire, à titre irréductible et éventuellement réductible, sans donner lieu à la création de droits négociables ; décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de 6. l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Directoire pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés offertes par l'article L 225-134 du Code de commerce, ou certaines d'entre elles seulement ; constate et décide, en tant que de besoin, que la présente 7. délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société susceptibles d'être émises par la Société en vertu de la présente résolution ou par les sociétés visées à l'article L 228-93 du Code de commerce, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; prend acte du fait que, conformément à l'article L 22-10-52 du 8. Code de commerce : le prix d'émission des actions émises directement sera au ■ moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l'émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre moins 10 %), le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au ■ capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent ; décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable 9. par l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ; donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de 10. subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de : 380 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 9 Assemblée générale du 16 mai 2024 Projet de résolutions décider les émissions et en fixer toutes les conditions et ■ modalités à savoir, notamment, déterminer les dates et les montants des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; fixer les prix d'émission des actions ou valeurs mobilières, leur date de jouissance même rétroactive, leur mode de libération (notamment conformément à l'article L 228-7 commerce) ; prévoir, le cas échéant, les conditions de leur remboursement, rachat en bourse ou échange contre des actions ou autres valeurs mobilières, la possibilité de suspendre l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières pendant un délai qui ne pourra excéder le maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de ou ■ associées à des titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement (fixe ou variable, avec ou sans prime), les modalités d'amortissement en fonction notamment des conditions du marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions et plus généralement de déterminer les autres modalités d'émission et d'amortissement ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de ■ valeurs mobilières émises, l'ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes ■ d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, constater la ou les augmentations de capital résultant de ■ toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts, et d'une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et ■ conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; décide que la présente délégation, qui annule et remplace, à 11. hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence conférée au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au 1° de du Code de l'article L 411-2 du Code monétaire et financier) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, ■ connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et ■ conformément aux dispositions des articles L 225-129 et suivants, L 225-134, L 225-135, L 225-136, L 22-10-49, L 22-10-51, L 22-10-52 et L 228- 91 et suivants du Code de commerce, et du 1° de l'article L 411-2 du Code monétaire et financier, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les 1. conditions fixées par la loi, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l'article 15-V des statuts, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, dans le cadre d'offres visées au 1° de l'article L 411-2 du Code monétaire et financier, dans les conditions et limites maximales prévues par les lois et règlements, de l'émission, à titre onéreux ou gratuit, d'actions de la Société ou de valeurs mobilières de toute nature donnant accès, à tout moment ou à date fixe – par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou de toute autre manière – à une quotité du capital social à émettre de la Société ou de l'une des sociétés visées à l'article L 228-93 du Code de commerce, étant précisé que les titres ainsi émis pourront être libellés soit en euros, soit en devise étrangère, soit en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal des augmentations de capital 2. susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder 10 % du capital social au moment de l'émission sur une période de douze (12) mois, étant précisé que ce montant nominal s'imputera sur (i) le plafond global fixé au paragraphe 1 et (ii) le sous-plafond fixé au paragraphe 2 de la 18e résolution de la présente Assemblée ; décide qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant 3. nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres donnant accès au capital de la Société ; WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 381 9 Assemblée générale du 16 mai 2024 Projet de résolutions décide que le montant nominal des valeurs mobilières 4. représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder cinq cents millions d'euros ou l'équivalent en toute monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d'émission, étant précisé que (i) ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et (ii) ces montants sont indépendants du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée par le Directoire conformément aux articles L 228-36-A, L 228-40, L 228-92 alinéa 3, L 228-93 alinéa 6 et L 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des 5. actionnaires aux titres à émettre par l'usage de la présente délégation ; décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de 6. l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Directoire pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés offertes par l'article L 225-134 du Code de commerce, ou certaines d'entre elles seulement ; constate et décide, en tant que de besoin, que la présente 7. délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société susceptibles d'être émises par la Société en vertu de la présente résolution ou par les sociétés visées à l'article L 228-93 du Code de commerce, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; prend acte du fait que, conformément à l'article L 22-10-52 du 8. Code de commerce : le prix d'émission des actions émises directement sera au ■ moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l'émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre moins 10 %), le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au ■ capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent ; décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable 9. par l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ; donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de 10. subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de : arrêter la liste des personnes auxquelles l'émission sera ■ réservée, décider les émissions et en fixer toutes les conditions et ■ modalités à savoir, notamment, déterminer les dates et les montants des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; fixer les prix d'émission des actions ou valeurs mobilières, leur date de jouissance même rétroactive, leur mode de libération (notamment conformément à l'article L 228-7 du Code de commerce) ; prévoir, le cas échéant, les conditions de leur remboursement, rachat en bourse ou échange contre des actions ou autres valeurs mobilières, la possibilité de suspendre l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières pendant un délai qui ne pourra excéder le maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social, en cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de ■ ou associées à des titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement (fixe ou variable, avec ou sans prime), les modalités d'amortissement en fonction notamment des conditions du marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions et plus généralement de déterminer les autres modalités d'émission et d'amortissement ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités, modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de ■ valeurs mobilières émises, l'ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes ■ d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, constater la ou les augmentations de capital résultant de ■ toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts, et d'une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et ■ conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; décide que la présente délégation, qui annule et remplace, à 11. hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. 382 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 9 Assemblée générale du 16 mai 2024 Projet de résolutions Vingt-deuxième résolution (Autorisation consentie au Directoire à l'effet de fixer, selon les modalités déterminées par l'Assemblée générale, le prix d'émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital émises avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10 % du capital social) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, ■ connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et ■ conformément aux dispositions de l'article L 22-10-52 alinéa 2 du Code de commerce, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les 1. conditions fixées par la loi, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l'article 15-V des statuts, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par les 20e et 21e résolutions et à déterminer le prix d'émission conformément aux conditions suivantes : pour une émission d'actions, le prix d'émission sera au moins ■ égal à la moyenne des cours de clôture de l'action Wendel pendant une période de vingt (20) jours précédant l'émission, éventuellement diminuée d'une décote de 10 %, pour une émission d'autres valeurs mobilières, le prix sera tel ■ que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini ci-dessus ; décide que le montant nominal des augmentations de capital 2. susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder 10 % du capital social au moment de l'émission sur une période de douze mois, étant précisé que ce montant nominal s'imputera sur (i) le plafond global fixé au paragraphe 1 et (ii) le sous-plafond fixé au paragraphe 2 de la 18e résolution de la présente assemblée ; décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable 3. par l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ; décide que la présente délégation, qui annule et remplace, à 4. hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence conférée au Directoire à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, ■ connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et ■ conformément aux dispositions de l'article L 225-135-1 du Code de commerce, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les 1. conditions fixées par la loi, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l'article 15-V des statuts et sous réserve du respect de la limite en capital et du plafond prévus dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée, pour chacune des émissions décidées en application des 19e, 20e, 21e, 22e résolutions de la présente assemblée, en cas de demande excédentaire, sa compétence pour augmenter le nombre de titres à émettre au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l'émission (à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale) ; décide que le montant nominal des augmentations de capital 2. décidées en vertu de la présente résolution s'imputera sur (i) le plafond global fixé au paragraphe 1 et, le cas échéant, sur (ii) le sous-plafond fixé au paragraphe 2 de la 18e résolution de la présente assemblée ; décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable 3. par l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ; 4. décide que la présente délégation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 383 9 Assemblée générale du 16 mai 2024 Projet de résolutions Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence conférée au Directoire à l'effet d'augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en vue de rémunérer des apports de titres, en nature) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, ■ connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et ■ conformément aux dispositions des articles L 225-129 et suivants, L 225-147, L 22-10-53, L 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les 1. conditions fixées par la loi, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l'article 15-V des statuts, sa compétence pour procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sur le rapport du commissaire aux apports, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature, consentis à la Société et constitués d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide que le montant nominal maximal de l'augmentation de 2. capital susceptible d'être réalisée en vertu de la présente résolution s'imputera sur (i) le plafond global fixé au paragraphe 1 et (ii) le sous-plafond fixé au paragraphe 2 de la 18e résolution de la présente Assemblée ; décide qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant 3. nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide de supprimer, au profit des porteurs des titres ainsi 4. apportés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises en rémunération des apports ; décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable 5. par l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ; donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de 6. subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de : approuver l'évaluation des apports et fixer la parité ■ d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser, approuver l'octroi des avantages particuliers, et réduire, si les ■ apporteurs y consentent, l'évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, constater le nombre de titres à émettre, ■ déterminer les dates, les conditions d'émission, notamment ■ le prix et la date de jouissance des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre, inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d'apport », sur ■ lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions nouvelles et leur valeur nominale, procéder, s'il y a lieu, à l'imputation sur ladite prime, de ■ l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'opération autorisée et de prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, constater la ou les augmentations de capital résultant de ■ toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts, et d'une manière générale prendre toutes dispositions utiles, ■ conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; décide que la présente délégation, qui annule et remplace, à 7. hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence conférée au Directoire à l'effet d'augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre publique d'échange (OPE)) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, ■ connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et ■ conformément aux dispositions des articles L 225-129 et suivants, L 22-10-54, L 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les 1. conditions fixées par la loi, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l'article 15-V des statuts, sa compétence pour procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société, en France ou à l'étranger, selon les règles locales, sur des titres d'une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé dans les conditions fixées par l'article L 22-10-54 du Code de commerce ; 384 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 9 Assemblée générale du 16 mai 2024 Projet de résolutions décide que le montant nominal maximal de l'augmentation de 2. capital susceptible d'être réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital, étant précisé que ce montant nominal s'imputera sur (i) le plafond global fixé au paragraphe 1 et (ii) le sous-plafond fixé au paragraphe 2 de la 18e résolution de la présente assemblée ; décide qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant 3. nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide de supprimer, au profit des porteurs des titres ainsi 4. apportés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises en rémunération des apports ; décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable 5. par l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ; donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de 6. subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de : ■ approuver l'évaluation des apports et fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser, constater le nombre de titres apportés à l'échange, ■ constater le nombre de titres à émettre, ■ déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le ■ prix et la date de jouissance des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre, inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d'apport », sur ■ lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions nouvelles et leur valeur nominale, procéder, s'il y a lieu, à l'imputation sur ladite prime, de ■ l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'opération autorisée et de prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, constater la ou les augmentations de capital résultant de ■ toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts, et d'une manière générale prendre toutes dispositions utiles, ■ conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; décide que la présente délégation, qui annule et remplace, à 7. hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence conférée au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, ■ connaissance prise du rapport du Directoire, et ■ conformément aux dispositions des articles L 225-129, L 225-129-2, L 22-10-49, L 225-130 et L 22-10-50 du Code de commerce, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les 1. conditions fixées par la loi, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l'article 15-V des statuts, sa compétence à l'effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, le capital social par l'incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes (d'émission, de fusion ou d'apport), ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, à réaliser par création et attribution d'actions gratuites ou par élévation du nominal des actions ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que le montant nominal des augmentations de capital 2. susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder 50 % du capital social au moment de l'émission, étant précisé que ce montant nominal s'imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 1 de la 18e résolution de la présente Assemblée ; décide, en cas de distribution d'actions gratuites : 3. que les droits formant rompus ne seront pas négociables et ■ que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicables, de procéder à tous ajustements destinés à prendre en ■ compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable 4. par l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ; WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 385 9 Assemblée générale du 16 mai 2024 Projet de résolutions donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de 5. subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au ■ capital, fixer le nombre d'actions à émettre ou le montant dont le ■ nominal des actions composant le capital social sera augmenté, arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles ■ porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal prendra effet, prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles ■ les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, constater la ou les augmentations de capital résultant de ■ toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts, et d'une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et ■ conclure tous accords pour assurer la bonne fin des opérations envisagées ; décide que la présente délégation, qui annule et remplace, à 6. hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure de même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-septième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital, par émission d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents du plan d'épargne Groupe et du plan d'épargne Groupe International, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, ■ connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et ■ conformément aux dispositions des articles L 225-129, L 225-129-2, L 225-129-6, L 225-138-1, et L 22-10-49 du Code de commerce et des articles L 3332-18 et suivants du Code du travail, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les 1. conditions fixées par la loi, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l'article 15-V des statuts, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d'un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise mis en place au sein du Groupe ; décide de fixer à 200 000 € le montant nominal maximal global 2. des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ; décide de supprimer au profit des adhérents d'un ou plusieurs 3. plans d'épargne d'entreprise mis en place au sein du Groupe, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente délégation ; décide que le prix de souscription des actions nouvelles, fixé 4. par le Directoire conformément aux dispositions de l'article L 3332-19 du Code du travail, ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours de clôture des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d'ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne ou inférieur à toute autre limite supérieure qui viendrait à être fixée par la loi ; autorise le Directoire à attribuer à titre gratuit aux adhérents 5. d'un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise mis en place au sein du Groupe, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote déterminée par le Directoire et/ou de l'abondement, étant entendu que l'avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L 3332-11 et L 3332-19 et suivants du Code du travail ; donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de 6. subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de : déterminer les sociétés ou groupements dont le personnel ■ pourra souscrire ou recevoir les actions ou valeurs mobilières allouées au titre de la présente résolution, décider que les souscriptions pourront être réalisées ■ directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d'épargne d'entreprise mis en place au sein du Groupe, ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, décider le montant à émettre ou à céder, fixer le prix ■ d'émission dans les conditions et limites fixées par la législation en vigueur, les modalités de libération, arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles ■ porteront jouissance, fixer les délais de libération dans la limite des délais fixés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ainsi que, le cas échéant, l'ancienneté des bénéficiaires exigée pour participer à l'opération et bénéficier de l'abondement de la Société, 386 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 9 Assemblée générale du 16 mai 2024 Projet de résolutions en cas d'attribution gratuite d'actions ou de valeurs ■ mobilières donnant accès au capital, fixer le nombre d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d'attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l'attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote déterminée par le Directoire, soit d'imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l'abondement, soit de combiner ces deux possibilités, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes ■ d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, constater la ou les augmentations de capital résultant de ■ toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts, et d'une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et ■ conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ; à toute 7. décide que la présente délégation, qui met fin délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-huitième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l'effet de consentir au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux et des membres du personnel salarié ou de certains d'entre eux, des options d'achat d'actions ou des options de souscription d'actions, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises à raison de l'exercice des options) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, ■ connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et ■ conformément aux dispositions des articles L 225-177 et Directoire, l'exercice des options sera conditionné suivants et des articles L 22-10-56 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire à consentir, en une ou plusieurs fois, des 1. options de souscription, sous réserve de l'approbation préalable du Conseil de surveillance en application de l'article 15-V des statuts, et/ou des options d'achat d'actions de la Société, au bénéfice de ceux qu'il désignera – ou fera désigner – parmi les dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L 225-185 du Code de commerce et les membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L 225-180 du Code de commerce ou de certains d'entre eux ; décide que le nombre d'actions susceptibles d'être acquises ou 2. souscrites par l'exercice des options attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 1 % du capital social existant au jour de l'attribution, compte non tenu des éventuels ajustements qui pourraient être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires desdites options ; étant précisé que de ce plafond sera déduit le nombre des actions attribuées au titre de la 29e résolution de la présente Assemblée ; décide que le nombre total d'actions susceptibles d'être 3. acquises ou souscrites par les membres du Directoire par exercice des options qui leur seraient attribuées en vertu de la présente autorisation, ne pourra excéder 50 % du plafond mentionné au paragraphe précédent ; étant précisé qu'en tout état de cause, la valeur globale des options attribuées aux membres du Directoire, cumulée avec celle des actions gratuites visées à la 29e résolution (déterminée à la date de leur attribution), ne pourra excéder la limite – exprimée en proportion de leur rémunération – fixée par la politique de rémunération des membres du Directoire, telle qu'éventuellement modifiée postérieurement à son approbation conformément à la réglementation applicable ; décide que le Directoire pourra modifier son choix initial entre 4. des options de souscription d'actions ou des options d'achat d'actions avant l'ouverture de la période de levée des options, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l'article 15-V des statuts, si le Directoire modifie son choix en faveur d'options de souscription d'actions ; prend acte que, conformément aux dispositions de 5. l'article L 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options ; prend acte que l'exercice de tout ou partie des options 6. consenties aux bénéficiaires – à l'exception de celles consenties aux membres du Directoire dont le régime est spécifique (voir ci-dessous) – sera conditionné à la satisfaction de critères de présence et/ou de performance déterminés par le Directoire ; prend acte qu'en cas d'attribution d'options aux membres du 7. à la satisfaction des critères de présence, de performance et de conservation prévus par la politique de rémunération des membres du Directoire, telle qu'éventuellement modifiée postérieurement à son approbation conformément à la réglementation applicable ; décide que les options qui auront été consenties par l'usage de 8. la présente autorisation, feront l'objet d'une information dans le cadre d'un rapport spécial du Directoire à l'Assemblée générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 387 9 Assemblée générale du 16 mai 2024 Projet de résolutions donne tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la 9. présente autorisation, à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de : fixer les conditions d'exercice des options et notamment (i) la ■ ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la période pendant laquelle ces options pourront être exercées débutera au moins trois (3) ans à compter de leur attribution et ne pourra excéder dix (10) ans à compter de leur attribution et (ii) les critères de présence et/ou de performance, déterminer les dates de chaque attribution, ■ ■ déterminer le prix de souscription des actions nouvelles et le prix d'achat des actions existantes, étant précisé que ce prix de souscription ou d'achat des actions sera fixé dans le cadre des dispositions légales et réglementaires en vigueur le jour où les options seront consenties, sans cependant être inférieur à la moyenne des cours de clôture des vingt (20) séances de négociation précédant ce jour, ni, en ce qui concerne les options d'achat, au cours moyen d'achat des actions autodétenues par la Société, arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options, ■ prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts ■ des bénéficiaires pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options, arrêter le règlement du plan d'attribution des options et, le ■ cas échéant, le modifier postérieurement à l'attribution des options, prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées ■ d'options dans les conditions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions, constater, s'il y a lieu, lors de chaque opération sur le capital, ■ le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l'exercice à la suite des levées d'options, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes ■ d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, constater la ou les augmentations de capital résultant de ■ toute émission réalisée par l'usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts, et d'une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et ■ conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ; à toute 10. décide que la présente autorisation, qui met fin autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-neuvième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l'effet de procéder à une attribution gratuite d'actions aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du personnel salarié ou à certains d'entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, ■ connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et ■ conformément aux articles L 225-197-1 et suivants et L 22-10-59 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, à 1. des attributions gratuites d'actions existantes ou, sous réserve de l'approbation préalable du Conseil de surveillance en application de l'article 15-V des statuts, d'actions à émettre par la Société, au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la Société définis au II de l'article L 225-197-1 du Code de commerce ou de salariés ou de mandataires sociaux des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L 225-197-2 du Code de commerce ; décide que le nombre total des actions existantes ou à émettre 2. susceptibles d'être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 1 % du capital social existant au jour de l'attribution, compte non tenu des éventuels ajustements qui pourraient être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires desdites actions ; étant précisé que le nombre d'actions attribuées viendra en déduction du nombre maximum d'actions pouvant être émises en vertu de la 28e résolution de la présente assemblée ; décide que le nombre total d'actions susceptibles d'être 3. attribuées aux membres du Directoire ne pourra excéder 50 % du plafond mentionné au paragraphe précédent ; étant précisé qu'en tout état de cause, la valeur globale des actions gratuites attribuées aux membres du Directoire, cumulée avec celle des options visées à la 28e résolution (déterminée à la date de leur attribution), ne pourra excéder la limite – exprimée en proportion de leur rémunération – fixée par la politique de rémunération des membres du Directoire, telle qu'éventuellement modifiée postérieurement à son approbation conformément à la réglementation applicable ; décide que, sauf exceptions légales : 4. à leurs bénéficiaires deviendra ■ l'attribution des actions définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois (3) ans, le Directoire pourra fixer une période durant laquelle les ■ bénéficiaires devront conserver lesdites actions ; 388 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 9 Assemblée générale du 16 mai 2024 Projet de résolutions par dérogation aux dispositions de l'alinéa ci-dessus, décide 5. que le Directoire pourra prévoir que l'attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement pourraient être néanmoins acquises à un bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l'un des cas d'invalidité visés par l'article L 225-197-1 du Code de commerce ; prend acte que l'acquisition définitive de tout ou partie des 6. actions attribuées gratuitement aux bénéficiaires – à l'exception de celles attribuées aux membres du Directoire dont le régime est spécifique (voir ci-dessous) – sera conditionnée à la satisfaction de critères de présence et/ou de performance déterminés par le Directoire ; prend acte qu'en cas d'attribution gratuite d'actions aux 7. membres du Directoire, l'acquisition définitive des actions sera conditionnée à la satisfaction des critères de présence, de performance et de conservation prévus par la politique de rémunération des membres du Directoire, telle qu'éventuellement modifiée postérieurement à son approbation conformément à la réglementation applicable ; autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la 8. période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; prend acte de ce que, s'agissant des actions à émettre, la 9. présente décision comporte au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leur droit d'attribution préférentiel aux actions dont l'émission est ainsi autorisée ; donne au Directoire tous pouvoirs pour mettre en œuvre la 10. présente autorisation et, à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de : fixer les conditions et les critères d'attribution des actions, ■ déterminer la liste des bénéficiaires d'actions ou la ou les ■ catégories de bénéficiaires des attributions d'actions et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux, procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre ■ d'actions attribuées nécessaires à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des ■ actions à émettre et/ou existantes (en cas d'actions à émettre, sous réserve de l'approbation préalable du Conseil de surveillance en application de l'article 15-V des statuts), arrêter le règlement du plan d'attribution gratuite d'actions ■ et, le cas échéant, le modifier postérieurement à l'attribution des actions, en cas d'émission d'actions nouvelles, imputer, le cas ■ échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes ■ d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, constater la ou les augmentations de capital résultant de ■ toute émission réalisée par l'usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts, et d'une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et ■ conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ; à toute 11. décide que la présente autorisation, qui met fin autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée. C. Résolution relevant de l'Assemblée ordinaire Trentième résolution (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d'enregistrement, dépôt et autres. 10 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 389 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 10.1 CONTRATS 390 10.2 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 390 10.3 CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE 390 10.4 DÉPENSES VISÉES AUX ARTICLES 39-4 ET 223 QUATER DU CGI 391 10.5 FOURNISSEURS & CLIENTS 391 10.6 RESPONSABLES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU CONTRÔLE DES COMPTES 392 10.6.1 Responsable de l'information financière 392 10.6.2 Attestation de la personne responsable du Document d'enregistrement universel incluant le rapport financier annuel 392 10.6.3 Responsables du contrôle des comptes et honoraires 393 10.7 TABLES DE CONCORDANCE 394 10.7.1 Table de concordance du Document d'enregistrement universel 394 10.7.2 Table de concordance du rapport financier annuel 396 10.7.3 Table de concordance du rapport de gestion du Directoire 396 10.7.4 Table de concordance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise 397 10.7.5 Table de concordance de la Déclaration de performance extra-financière (DPEF) 398 10.8 GLOSSAIRE 399 10.9 INDEX THÉMATIQUE 400 390 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 10 Informations complémentaires Contrats 10.1 Contrats Les pactes d'actionnaires et les accords de gouvernance sont décrits à la section 8.3.10 du Document d'enregistrement universel. Les contrats financiers sont décrits à la note 5 « Gestion des risques financiers » de l'annexe aux comptes consolidés (section 6.7 du Document d'enregistrement universel). À l'exception de ces contrats et accords, le Groupe n'est pas dépendant, de manière significative, de tel ou tel brevet, licence, contrat industriel, commercial ou financier. 10.2 Transactions avec des parties liées Les informations relatives aux parties liées figurent à la note 3 « Parties liées » de l'annexe aux comptes consolidés (section 6.7 du Document d'enregistrement universel). Les conventions réglementées au sens des articles L 225-38 et L 225-86 du Code de commerce sont mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figurant dans la section 9.1.1 du Document d'enregistrement universel. 10.3 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale Néant. WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 391 10 Informations complémentaires Dépenses visées aux articles 39-4 et 223 quater du CGI 10.4 Dépenses visées aux articles 39-4 et 223 quater du CGI 2015 Le montant global des dépenses de Wendel visées aux articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts s'élève à 7 482 € 2016 Le montant global des dépenses de Wendel visées aux articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts s'élève à 19 340 € 2017 Le montant global des dépenses de Wendel visées aux articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts s'élève à 21 499 € 2018 Le montant global des dépenses de Wendel visées aux articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts s'élève à 4 568 € 2019 Le montant global des dépenses de Wendel visées aux articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts s'élève à 3 923 € 2020 Le montant global des dépenses de Wendel visées aux articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts s'élève à 3 923 € 2021 Le montant global des dépenses de Wendel visées aux articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts s'élève à 3 923 € 2022 Le montant global des dépenses de Wendel visées aux articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts s'élève à 3 923 € 2023 Le montant global des dépenses de Wendel visées aux articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts s'élève à 3 923 € 10.5 Fournisseurs & clients En 2023 En application des dispositions de l'article D 441-4 du Code de commerce, la décomposition des délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société, fait apparaître 6 factures reçues dont le terme est échu à la date de clôture dont le montant est égal à 71 k€ et 1 facture émise dont le terme est échu à la date de clôture de l'exercice et dont le montant est égal à 4 k€ TTC. Les factures clients présentent un retard supérieur à 60 jours pour 1 facture pour un montant de 4 k€ et 3 factures fournisseurs pour un montant de 63 k€ présente un retard supérieur à 60 jours. Une facture fournisseur est relative à une dette litigieuse pour un montant de 54 k€ et fait l'objet d'une provision pour risques, aucune facture clients n'est relative à des créances litigieuses ou non comptabilisées. 392 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 10 Informations complémentaires Responsables du Document d'enregistrement universel et du contrôle des comptes 10.6 Responsables du Document d'enregistrement universel et du contrôle des comptes 10.6.1 Responsable de l'information financière Benoît Drillaud, Directeur financier Tél. : +33 1 42 85 30 00 E-mail : b.drillaud@wendelgroup.com 10.6.2 Attestation de la personne responsable du Document d'enregistrement universel incluant le rapport financier annuel J'atteste que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (dont la table de concordance figure à la section 10.7.3) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Paris, le 28 mars 2024 Laurent Mignon Président du Directoire WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 393 10 Informations complémentaires Responsables du Document d'enregistrement universel et du contrôle des comptes 10.6.3 Responsables du contrôle des comptes et honoraires 10.6.3.1 Commissaires aux comptes titulaires Ernst & Young Audit représenté par Alain Perroux et Ioulia Vermelle Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles. Tour First 1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie-Paris-La Défense 1 Date du premier mandat : Assemblée générale mixte du 15 novembre 1988 (ancienne dénomination : Castel Jacquet et Associés) Date du dernier renouvellement du mandat : Assemblée générale du 16 mai 2019 Durée du mandat : six exercices Expiration du mandat en cours : Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2024 Deloitte Audit représenté par Mansour Belhiba et Emmanuel Rollin Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles. Tour Majunga 6 place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Date du premier mandat : Assemblée générale du 16 mai 2019 Durée du mandat : six exercices Expiration du mandat en cours : Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2024 10.6.3.2 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe Les honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe sont présentés en note 32 des comptes consolidés 2023 présentés dans ce Document d'enregistrement universel (section 6.11). 394 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 10 Informations complémentaires Tables de concordance 10.7 Tables de concordance 10.7.1 Table de concordance du Document d'enregistrement universel La table de concordance suivante permet d'identifier les principales informations prévues par les annexes 1 et 2 du règlement délégué européen no 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement européen n° 2017/1129 du 14 juin 2017 et renvoie aux pages correspondantes du présent Document d'enregistrement universel. Rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué européen n° 2019/980 Document d'enregistrement universel Pages Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation 1. de l'autorité compétente 392, 395 2. Contrôleurs légaux des comptes 393 3. Facteurs de risques 210, 247 à 254, 272 à 274, 310 114 à 120, 188, 190 à 194, 209, 4. Informations concernant l'émetteur 343 5. Aperçu des activités Principales activités 21, 25 à 42 Principaux marchés 22 à 42 Évènements importants dans le développement des activités de l'émetteur 20, 22 à 24, 218, 345 Stratégie et objectifs de l'émetteur 22 à 24, 148 et 149 Dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 122, 123 Position concurrentielle 21 Investissements 23 à 42, 218, 241 à 243, 345 6. Structure organisationnelle Description sommaire et organigramme du Groupe 20, 21, 230, 331 Liste des filiales importantes 230, 292 7. Examen de la situation financière et du résultat Situation financière 216 à 229 Résultat d'exploitation 217, 222, 234, 302 8. Trésorerie et capitaux Informations sur les capitaux 236, 271, 309, 334 220, 221, 223, 233, Flux de trésorerie 221, 237, 286 et 287, 303 Besoins de financement et structure de financement 247 à 253, 277 à 279 Restrictions à l'utilisation des capitaux 247 à 254 Sources de financement attendues N/A 9. Environnement réglementaire 122 à 123 10. Informations sur les tendances 21, 25 à 42 11. Prévisions ou estimations du bénéfice N/A WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 395 10 Informations complémentaires Tables de concordance Document d'enregistrement universel Pages 12. Organes d'administration, de direction et de surveillance et Direction générale Composition des organes d'administration, de direction et de surveillance 44 à 60, 71 à 73 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la Direction générale 48, 71, 79 13. Rémunérations et avantages Rémunérations et avantages en nature des mandataires sociaux 81 à 112 Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages 88, 274 à 276 14. Fonctionnement des organes d'administration et de direction Date d'expiration des mandats actuels 44 , 45, 49 à 60 Contrats de services 48, 71 Informations sur les comités du Conseil 64 à 68 Déclaration de conformité à un Code de gouvernement d'entreprise 70 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance N/A 15. Salariés Nombre de salariés et répartition des effectifs 181 à 187, 282, 313 Participation et stock-options détenues par les membres des organes d'administration, de surveillance et de direction 95 à 102 49 à 60, 72 et 73, Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital 91, 94, 95, 184 16. Principaux actionnaires Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 331 à 333 Existence de droits de vote différents 331, 346 Contrôle de l'émetteur 331, 332 Accords connus de l'émetteur dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle 332, 341, 342 17. Transactions avec les parties liées 348 à 352, 390 18. Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats de l'émetteur Informations financières historiques 216 à 229, 318, 324 à 326 Informations financières intermédiaires et autres N/A Audit des informations financières historiques annuelles 293 à 298, 319 à 322 Informations financières pro forma N/A Politique en matière de dividendes 24, 325, 344, 373 Procédures judiciaires et d'arbitrage 121, 273 et 274 Changement significatif de la situation financière de l'émetteur 292, 317, 318, 390 19. Informations supplémentaires Capital social 334 Actes constitutifs et statuts 343 à 345 20. Contrats importants 247 à 253, 341, 342, 390 21. Documents disponibles 330 Le présent Document d'enregistrement universel a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers, en tant qu'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. 396 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 10 Informations complémentaires Tables de concordance 10.7.2 Table de concordance du rapport financier annuel Le présent Document d'enregistrement universel intègre tous les éléments du rapport financier annuel mentionné au I de l'article L 451-1-2 du Code monétaire et financier ainsi qu'à l'article 222-3 du règlement général de l'AMF. Vous trouverez ci-après les références aux extraits du Document d'enregistrement universel correspondant aux différentes rubriques du rapport financier annuel. Rapport financier annuel Pages Comptes individuels de la Société 222,223, 300 à 318 Comptes consolidés du Groupe 216 à 221, 232 à 292 Rapport de gestion (se référer à la table de concordance de ce rapport 10.7.3) - Attestation du responsable du rapport financier annuel 392 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes individuels 319 à 322 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 293 à 298 Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise (se référerà la table de concordance de ce rapport, section 10.7.4) - 10.7.3 Table de concordance du rapport de gestion du Directoire La table de concordance suivante permet d'identifier les principales informations prévues par les articles L 225-100 et suivants, L 232-1.II et R 225-102 du Code de commerce et renvoie aux pages correspondantes du présent Document d'enregistrement universel. Rapport de gestion du Directoire Pages Compte rendu d'activité Situation et activité de la Société au cours de l'exercice écoulé 25 à 42, 216 à 229 Résultats de l'activité de la Société, de ses filiales et des sociétés qu'elle contrôle 25 à 42, 216 à 223 Indicateurs clés de performance de nature financière 23, 24, 216, 219, 224, 225, 324, 325 Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l'activité spécifique de la Société, notamment des informations relatives aux questions d'environnement et de personnel 148, 149 Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière 216 à 229 Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi 292, 317, 390 Évolution et perspectives d'avenir 22 à 42 Activités en matière de recherche et de développement 25 à 42 Modifications intervenues dans la présentation des comptes annuels et dans les méthodes d'évaluation 216 à 229, 240, 241, 306, 307 Description des principaux risques et incertitudes 114 à 123, 190 à 194, 247 à 254, 273, 274, 310 Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures pour les réduire 195 à 202 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 124 à 134 Informations sur les installations classées en catégorie Seveso seuil haut N/A Indications sur l'utilisation des instruments financiers 247 à 254 Investissements au cours des trois derniers exercices 345 Prises de participation significatives ou prises de contrôle au cours de l'exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français 37, 38, 345 Nom des sociétés contrôlées et part du capital détenue 292 Activité des filiales de la Société et des sociétés contrôlées par elle 25 à 42, 292 Succursales existantes N/A Informations sociales, environnementales et sociétales Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité et DPEF 142 à 161, 180 à 202 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la conformité de la DPEF 211 à 213 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 397 10 Informations complémentaires Tables de concordance Rapport financier annuel Pages Information sur la mise en place du plan de vigilance 203 à 208 Dispositif anti-corruption 167, 172, 175, 178 Informations concernant le capital social Composition de l'actionnariat et modifications intervenues au cours de l'exercice 331, 333, 334 Rachat et revente par la Société de ses propres actions 271, 337 à 339 Opérations réalisées par les dirigeants et les personnes ayant des liens étroits avec ces derniers, sur les titres de la Société 340 État de la participation des salariés au capital social 331,333 Informations sur les plans d'options de souscription d'actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés 85, 86, 95 à 102 Obligation de conservation des actions issues de plans d'options et de plans d'attribution gratuite d'actions des dirigeants 78, 79, 85 Éléments de calcul et résultats de l'ajustement des bases de conversion et des conditions de souscription ou d'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des options de souscription ou d'achat d'options N/A Informations sur les attributions d'actions gratuites au profit des mandataires sociaux et des salariés 85, 86, 99 à 102 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière d'augmentation de capital et utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice 335 , 336 Aliénations d'actions en vue de régulariser les participations croisées N/A Autres informations Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au cours des trois exercices précédents 318, 325, 373 Dépenses visées aux articles 39-4 et 223 quater du CGI 391 Décomposition des délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société 391 Tableau des résultats des cinq derniers exercices 318 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles N/A Montant des prêts consentis au titre de l'article L 511-6 du Code monétaire et financier N/A 10.7.4 Table de concordance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise La table de concordance suivante permet d'identifier les principales informations prévues par l'article L 22-10-20 du Code de commerce et renvoie aux pages correspondantes du présent Document d'enregistrement universel. Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise Modalités d'exercice de la Direction générale 44 à 74 Limitations apportées par le Conseil de surveillance aux pouvoirs du Directoire 76, 77 Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social 49 à 60, 72, 73 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale 80 Procédure d'évaluation des conventions réglementées et des conventions courantes 79, 80 Délégations de compétence et autorisations accordées par l'Assemblée générale au Directoire en matière d'augmentation du capital 335, 336 Politique de rémunération des mandataires sociaux 81 à 89 Informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l'article L 22-10-9 90 à 106 Information sur les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 342 Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil 44 à 70 Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil et description de la politique de diversité appliquée au sein du Conseil 45, 46 Description des dispositions du Code Afep-Medef dont l'application est écartée 70 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale 346 Observations du Conseil de surveillance 366 398 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 10 Informations complémentaires Tables de concordance 10.7.5 Table de concordance de la Déclaration de performance extra-financière (DPEF) La table de concordance ci-dessous fait le lien entre les informations extra-financières requises dans le cadre de la déclaration de performance extra-financière (DPEF) et les autres parties du Document d'enregistrement universel de Wendel, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques menées par la Société, conformément à l'article L 225-102-1 du Code de commerce. Thématiques Paragraphe Modèle d'affaires Description des principales activités (secteurs et/ou métiers), des produits ou services, incluant des chiffres clés (i.e. volume d'activité, effectifs, résultats) par activité/métier et/ou zone géographique Cahier introductif et partie 4.1.1 Modèle d'affaires Interactions au sein de sa ou ses filières/secteurs (i.e. catégories de clients, partenariats éventuels, recours à la sous-traitance, positionnement concurrentiel, relations avec les parties prenantes...) Partie 1.2 – Activité Enjeux et perspectives d'avenir de l'entité et de ses activités (i.e. tendances de marché, transformations en cours, enjeux sectoriels de développement durable) Partie 1.3 Modèle d'investissement : stratégie et objectifs Éléments relatifs à la création de valeur et sa répartition entre les parties prenantes Cahier introductif et partie 4.1.1 Modèle d'affaires Partie 8.1.2 Dividende Partie 4.3.1 Performance RH de Wendel : favoriser l'engagement, le bien-être, l'accompagnement l'employabilité et l'inclusion Vision et objectifs de l'entité (i.e. valeurs, stratégie, plan de transformation ou d'investissement) Partie 1.3 Modèle d'investissement : stratégie et objectifs Principaux risques liés à l'activité de Wendel Enjeux ESG du groupe Wendel et procédures d'investissement responsable Partie 4.1.5 Stratégie ESG du groupe Wendel Enjeux ESG des sociétés en portefeuille Partie 4.2 Performance ESG des participations contrôlées Risques liés au changement climatique Partie 4.1.5 et 4.2 (intégrés dans les risques ESG Wendel et la performance ESG des sociétés en portefeuille) Risques liés aux ressources humaines des équipes Wendel Partie 4.3.1 Performance RH de Wendel : favoriser l'engagement, le bien-être, l'accompagnement l'employabilité et l'inclusion Risque de non-indépendance des organes de gouvernance et mécanismes de contrôle et risques liés à l'éthique des affaires Partie 4.3.3 Gouvernance et éthique des affaires Autres informations mentionnées par l'article L 225-102-1 du Code de commerce Les conséquences sociales de l'activité, notamment en ce qui concerne les accords collectifs et leurs impacts, la lutte contre les discriminations et la promotion de la diversité, les engagements sociétaux, la promotion d'activité sportives et le handicap ; Partie 4.3.1 Performance RH de Wendel : favoriser l'engagement, le bien-être, l'accompagnement l'employabilité et l'inclusion Les conséquences environnementales de l'activité, notamment en ce qui concerne le changement climatique, l'économie circulaire, le gaspillage alimentaire, la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable ; Les enjeux climatiques de l'activité de Wendel font partie des risques principaux du Groupe. Les risques, opportunités, politiques et KPIs liés au changement climatique sont présentés en partie 4.1.5, 4.2 et 4.3.2. La démarche d'économie circulaire mise en place au sein de l'entité de Wendel SE est présentée en partie 4.3.2 – Mesurer et piloter notre empreinte environnementale. Les enjeux liés à l'économie circulaire spécifiques à Stahl sont présentés en partie 4.2.2 Les autres risques environnementaux n'ont pas été identifiés comme pertinents au regard de l'activité d'investisseur de Wendel (en dehors des risques spécifiques liés aux activités des sociétés contrôlées mentionnés en partie 4.2 Performance ESG des participations contrôlées) Les effets de l'activité quant au respect des Droits humains ; Partie 4.3.1 Performance RH de Wendel : favoriser l'engagement, le bien-être, l'accompagnement l'employabilité et l'inclusion Partie 4.5 Plans de vigilance Les effets de l'activité quant à la lutte contre la corruption. Partie 4.3.3 – Gouvernance et éthique des affaires WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 399 10 Informations complémentaires Glossaire 10.8 Glossaire Glossaire financier et extra-financier Les définitions ci-dessous peuvent être spécifiques à l'activité du groupe Wendel. Terme Définition Actif net réévalué Principal indicateur de performance du groupe Wendel. Valorisation du patrimoine du Groupe (somme des actifs moins dettes financières et autres passifs) à une date définie. La méthodologie de calcul de l'actif net réévalué est présentée dans la section 5.3.1.2. Actif net réévalué par action Actif net réévalué divisé par le nombre total d'actions composant le capital de Wendel à la date de valorisation. ANR Voir actif net réévalué. Covenant financier Différents engagements à la charge d'un emprunteur vis-à-vis de son (ses) prêteur(s). Ces engagements portent généralement sur le respect de ratios financiers. Croissance organique Croissance du chiffre d'affaires à périmètre et taux de change constants. Co-investissement Mécanisme permettant aux principaux managers d'investir à titre personnel dans les actifs du portefeuille Décote de l'action Écart en pourcentage entre le cours de Bourse de la Société et la valeur de son ANR à une date donnée. Dans le calcul de l'ANR réalisé, le cours de Bourse correspond à la moyenne des 20 derniers cours de Bourse avant le jour de calcul de l'ANR. Lorsque ce chiffre est négatif, on parle de décote, lorsqu'il est positif, on parle de prime. Dette brute Somme de toutes les dettes financières de la Société. Dette nette Dette financière brute diminuée de la trésorerie disponible et des placements financiers. Droits de vote théoriques Nombre total de droits de vote. Droits de vote exerçables Nombre réel de droits de vote déduction faite des actions privées du droit de vote (actions autodétenues). Ebit L'Ebit ou résultat d'exploitation correspond au résultat net avant impôts et taxes et charges et produits financiers. Due diligence Ensemble des vérifications et analyses qu'un investisseur réalise lors de l'étude d'un projet d'investissement. Ebitda L'Ebitda ou excédent brut d'exploitation correspond au résultat net avant amortissements et dépréciations, impôts et taxes et charges et produits financiers. GES – GHG Gaz à Effet de Serre – GreenHouse Gas en anglais. Investment Grade Notation de crédit dite de catégorie « investissement », situant l'émetteur de crédit dans une catégorie élevée de qualité de crédit. Les notations Investment Grade sont situées entre AAA et BBB – selon l'échelle de Standard & Poor's. KPI Key Performance Indicator – Indicateur de performance OIT Organisation Internationale du Travail OTI Organisme Tiers Indépendant – Organisme vérifiant les informations sociales et environnementales obligatoires. Ratio Loan-to-Value Rapport entre la dette nette et l'actif brut hors trésorerie de Wendel. Résultat des activités Le résultat des activités correspond au résultat dit « récurrent » du Groupe. Il est composé du résultat des participations et du résultat des sociétés holdings à l'exclusion des éléments non récurrents et des effets liés aux écarts d'acquisition tels que définis dans la note 6 des comptes consolidés. Taux de Rendement Interne des fonds propres Le TRI permet d'évaluer la rentabilité des capitaux investis par les actionnaires dans un projet. SASB Sustainability Accounting Standard Board, organisation à but non lucratif pour développer des normes de comptabilité durable TCFD Task Force on Climate-related Disclosures, groupe de travail créé en 2015 pour proposer des recommandations sur la manière de reporter et publier les risques et opportunités liés au changement climatique. Total Shareholder Return Le Total Shareholder Return (ou retour total pour l'actionnaire) correspond au taux de rentabilité d'une action sur une période donnée et intègre les dividendes reçus et la plus-value réalisée. Les dividendes reçus étant réinvestis à la même date. TSR Voir Total Shareholder Return. Notations financières Les agences de notation (Standard & Poor's et Moody's dans le cas spécifique de Wendel) attribuent, après une analyse détaillée sur la base de méthodologies respectives au secteur d'activité, une notation financière permettant d'évaluer la qualité de crédit de l'émetteur et le niveau de risque associé aux instruments de dette de l'emprunteur. 400 WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023 10 Informations complémentaires Index thématique Glossaire activité des sociétés Terme Définition CDP (Carbon Disclosure project) – Constantia Organisation environmentale mondiale à but non lucratif dans le domaine du développment durable Certified Instructor – CPI Salarié d'entreprise cliente de CPI ayant été formés pour former eux-mêmes d'autres salariés de leur entreprise. Golden hand – Stahl Technicien ultra-qualifié développant des produits directement avec les clients finaux Ligne Verte – Bureau Veritas Ensemble de services et de solutions proposés par Bureau Veritas dans le domaine de l'ESG Leather finish – Stahl Processus qui a pour objectif d'améliorer la souplesse et l'aspect du cuir, de neutraliser les odeurs et de créer éventuellement une surface qui ne soit pas lisse. Anti Money Laundering (AML) Lutte contre le blanchiment d'argent QHSE Qualité, Hygiène, Sécurité, Environnement. Reach Reach est un règlement de l'Union européenne adopté pour mieux protéger la santé humaine et l'environnement contre les risques liés aux substances chimiques. RSE Responsabilité sociale et environnementale. Supply chain Chaîne d'approvisionnement. Taux de collocation – IHS Dans l'industrie des tours télécoms, il s'agit du nombre moyen de locataires ou d'emplacements loués par les opérateurs, sur une tour télécoms. TF1 Nombre d'accidents du travail avec arrêt par million d'heures travaillées sur le périmètre incluant salariés (CDI et CDD), intérimaires et sous-traitants. TF2 Nombre d'accidents du travail avec arrêt et sans arrêt par million d'heures travaillées sur le périmètre incluant salariés (CDI et CDD), intérimaires et sous-traitants. 10.9 Index thématique Terme Page(s) Actif net réévalué (ANR) 224 à 229 Actionnariat 12, 244, 316, 332, 336, 368 à 370 Administrateur 11, 46 à 48, 49 à 60, 72, 73, 78, 94, 119, 127, 128, 154, 193 Assemblée générale 44 à 46, 48, 59, 68, 77, 81 à 89, 107 à 112, 347 à 388 Code de déontologie boursière 192, 78 Contrôle interne 64 à 66, 124 à 134, 190 Conseil de surveillance 14, 43 à 112, 145, 190, 243, 244, 316, 347 à 388 Directoire 15, 43 à 112 Dividende 248, 250, 283, 303, 305, 309, 312, 318, 325, 344, 367, 373 24, 26, 28, 86, 88, 96, 99, 100, 102, 109 à111, 220 à 223, 236, 237, ESG 135 à 214 Gouvernance 43 à 112 Programme de rachat d'actions 325 Rapport financier annuel 231 à 298 Rémunération des dirigeants 81 à 112 Table de concordance 394 à 399 TSR 9, 86, 99, 102, 290, 324, Ce document est imprimé par une imprimerie certifiée Imprim'Vert sur du papier PEFC. PROSPECTUS Société européenne à Directoire et Conseil de surveillance au capital social de 177 722 216 € 4 rue Paul Cézanne — 75008 Paris Tel. : 01 42 85 30 00 Mars 2024 www.wendelgroup.com Wendel