Annual Report (ESEF) • Apr 5, 2024
Preview not available for this file type.
Download Source FileURD_JC_DECAUX_2023_FR iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares 969500G83IPSX1HQL497 2022-12-31 969500G83IPSX1HQL497 2023-12-31 969500G83IPSX1HQL497 2022-01-01 2022-12-31 969500G83IPSX1HQL497 2023-01-01 2023-12-31 969500G83IPSX1HQL497 2021-12-31 969500G83IPSX1HQL497 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 969500G83IPSX1HQL497 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 969500G83IPSX1HQL497 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 969500G83IPSX1HQL497 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 969500G83IPSX1HQL497 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 969500G83IPSX1HQL497 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500G83IPSX1HQL497 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500G83IPSX1HQL497 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500G83IPSX1HQL497 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500G83IPSX1HQL497 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500G83IPSX1HQL497 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500G83IPSX1HQL497 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500G83IPSX1HQL497 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500G83IPSX1HQL497 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500G83IPSX1HQL497 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500G83IPSX1HQL497 2021-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500G83IPSX1HQL497 2022-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500G83IPSX1HQL497 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500G83IPSX1HQL497 2023-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500G83IPSX1HQL497 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500G83IPSX1HQL497 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500G83IPSX1HQL497 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500G83IPSX1HQL497 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500G83IPSX1HQL497 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500G83IPSX1HQL497 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500G83IPSX1HQL497 2021-12-31 ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember 969500G83IPSX1HQL497 2022-12-31 ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember 969500G83IPSX1HQL497 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember 969500G83IPSX1HQL497 2023-12-31 ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember 969500G83IPSX1HQL497 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember 969500G83IPSX1HQL497 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500G83IPSX1HQL497 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500G83IPSX1HQL497 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500G83IPSX1HQL497 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500G83IPSX1HQL497 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500G83IPSX1HQL497 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500G83IPSX1HQL497 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500G83IPSX1HQL497 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500G83IPSX1HQL497 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500G83IPSX1HQL497 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500G83IPSX1HQL497 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500G83IPSX1HQL497 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500G83IPSX1HQL497 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500G83IPSX1HQL497 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500G83IPSX1HQL497 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500G83IPSX1HQL497 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500G83IPSX1HQL497 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500G83IPSX1HQL497 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500G83IPSX1HQL497 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500G83IPSX1HQL497 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500G83IPSX1HQL497 2021-12-31 jcdecaux:ReservesAndRetainedEarningsMember 969500G83IPSX1HQL497 2022-12-31 jcdecaux:ReservesAndRetainedEarningsMember 969500G83IPSX1HQL497 2022-01-01 2022-12-31 jcdecaux:ReservesAndRetainedEarningsMember 969500G83IPSX1HQL497 2023-12-31 jcdecaux:ReservesAndRetainedEarningsMember 969500G83IPSX1HQL497 2023-01-01 2023-12-31 jcdecaux:ReservesAndRetainedEarningsMember 1 1. PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1.1. Les événements de l’année 2023 1.2. Histoire du Groupe 1.3. Notre modèle d'affaires DPEF 1.4. Organisation et présence géographique 1.5. Notre marché 1.6. Annonceurs et attractivité du média 1.7. Stratégie du groupe DPEF 1.8. Les données et le digital au service des citoyens, des partenaires et des annonceurs 1.9. Le programmatique, une opportunité majeure de croissance 1.10. Recherche et développement 1.11. Activité mobilier urbain 1.12. Activité transport 1.13. Activité Affichage 2 2. NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2.1. Éléments constitutifs de la déclaration de performance extra–financière 2.1. L'utilité et la durabilité au coeur de notre stratégie 2.2. Pour des lieux de vie plus durables 2.3. Pour une empreinte environnementale optimisée 2.4. Pour une culture de responsabilité de notre écosystème 2.5. Le déploiement de notre démarche vigilance 2.6. Annexe 1 : Bilan d'exécution du plan de vigilance 2023 et plan de vigilance 2024 2.7. Annexe 2 : Tableaux réglementaires taxinomie verte 2.8. Grille de concordance GRI-G4 (option critères essentiels) 2.9. Tableau de concordance TCFD 2.10. Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière 3 3. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.1. Présentation de la gouvernance 3.2. Le Directoire 3.3. Le conseil de surveillance 3.4. Les comités 3.5. Évolution de la composition du conseil et des comités 3.6. Mixité au sein des instances dirigeantes 3.7. Déontologie des membres du directoire et du conseil de surveillance 3.8. Tableau des délégations en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital 3.9. Rémunérations et avantages 3.10. Conventions réglementées 3.11. Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique (article L. 22-10-11 du code de commerce) 3.12. Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales 3.13. Observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire sur les comptes de l’exercice 4 4. FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 4.1. Politique de maîtrise des risques 4.2. Assurance et couverture des risques 4.3. Contrôle interne et gestion des risques 5 5. INFORMATION FINANCIÈRE ET COMPTABLE 5.1. Commentaires sur les comptes consolidés 5.2. États financiers consolidés 5.3. Annexes aux comptes consolidés 5.4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5.5. Commentaires sur les comptes annuels 5.6. Comptes annuels de la société 5.7. Annexes aux comptes annuels de la société 5.8. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 6 6. CAPITAL ET ACTIONNARIAT 6.1. Actionnariat 6.2. Données boursières 6.3. Dividendes 6.4. Information des actionnaires 6.5. Programme de rachat d’actions 6.6. Informations sur le capital social 7 7. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 7.1. Renseignements à caractère général et juridique 7.2. Contrats importants 7.3. Transactions avec les parties liées 7.4. Organisation du groupe 7.5. Informations concernant les contrôleurs légaux des comptes 7.6. Documents accessibles au public 7.7. Responsable du document d'enregistrement universel 7.8. Incorporation par référence 8 8. TABLE DE CONCORDANCE 8.1. Annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/80 8.2. Rapport de gestion 8.3. Rapport financier annuel Abribus digital 5ème Avenue, New-York DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Rapport financier annuel ⇪ Message des co-directeurs généraux Profil du groupe et chiffres clés SOMMAIRE PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1.1 Les événements de l’année 2023 1.2 Histoire du Groupe 1.3 Notre modèle d'affaires DPEF 1.4 Organisation et présence géographique 1.5 Notre marché 1.6 Annonceurs et attractivité du média 1.7 Stratégie du groupe DPEF 1.8 Les données et le digital au service des citoyens, des partenaires et des annonceurs 1.9 Le programmatique, une opportunité majeure de croissance 1.10 Recherche et développement 1.11 Activité mobilier urbain 1.12 Activité transport 1.13 Activité Affichage NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2.1 Éléments constitutifs de la déclaration de performance extra–financière 2.1 L'utilité et la durabilité au coeur de notre stratégie 2.2 Pour des lieux de vie plus durables 2.3 Pour une empreinte environnementale optimisée 2.4 Pour une culture de responsabilité de notre écosystème 2.5 Le déploiement de notre démarche vigilance 2.6 Annexe 1 : Bilan d'exécution du plan de vigilance 2023 et plan de vigilance 2024 2.7 Annexe 2 : Tableaux réglementaires taxinomie verte 2.8 Grille de concordance GRI-G4 (option critères essentiels) 2.9 Tableau de concordance TCFD 2.10 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.1 Présentation de la gouvernance 3.2 Le Directoire 3.3 Le conseil de surveillance 3.4 Les comités 3.5 Évolution de la composition du conseil et des comités 3.6 Mixité au sein des instances dirigeantes 3.7 Déontologie des membres du directoire et du conseil de surveillance 3.8 Tableau des délégations en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital 3.9 Rémunérations et avantages 3.10 Conventions réglementées 3.11 Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique (article L. 22-10-11 du code de commerce) 3.12 Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales 3.13 Observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire sur les comptes de l’exercice FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 4.1 Politique de maîtrise des risques 4.2 Assurance et couverture des risques 4.3 Contrôle interne et gestion des risques INFORMATION FINANCIÈRE ET COMPTABLE 5.1 Commentaires sur les comptes consolidés 5.2 États financiers consolidés 5.3 Annexes aux comptes consolidés 5.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5.5 Commentaires sur les comptes annuels 5.6 Comptes annuels de la société 5.7 Annexes aux comptes annuels de la société 5.8 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels CAPITAL ET ACTIONNARIAT 6.1 Actionnariat 6.2 Données boursières 6.3 Dividendes 6.4 Information des actionnaires 6.5 Programme de rachat d’actions 6.6 Informations sur le capital social INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 7.1 Renseignements à caractère général et juridique 7.2 Contrats importants 7.3 Transactions avec les parties liées 7.4 Organisation du groupe 7.5 Informations concernant les contrôleurs légaux des comptes 7.6 Documents accessibles au public 7.7 Responsable du document d'enregistrement universel 7.8 Incorporation par référence TABLE DE CONCORDANCE 8.1 Annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/80 8.2 Rapport de gestion 8.3 Rapport financier annuel 1 4 5 2 6 7 3 8 Les éléments du Rapport Annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Rapport financier annuel JCDecaux SE Ce Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 5 avril 2024 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129. Message des co-directeurs généraux Madame, Monsieur, Chers Actionnaires, JCDecaux a connu une dynamique solide de son activité en 2023, permettant d'accroître sa rentabilité. Le chiffre d'affaires du Groupe pour l’année 2023 a augmenté de +7,6 %, +8,7 % en organique, pour atteindre 3 570,0 millions d'euros, porté par le digital, la croissance continue du mobilier urbain et la solide reprise du transport. Notre chiffre d'affaires digital (DOOH) a progressé de +20,8 % en 2023, +22,7 % en organique, pour atteindre un niveau record de 35,3 % du chiffre d'affaires annuel du Groupe. Le chiffre d'affaires publicitaire analogique a également augmenté en 2023, malgré la conversion de certains sites analogiques premium au digital. Le programmatique constitue un gisement de croissance très important pour notre industrie et JCDecaux est à la pointe de cette transformation du marché. « JCDecaux a connu une dynamique solide de son activité en 2023. » Nous sommes la seule société du secteur dotée de nos propres solutions couvrant toute la chaîne de valeur dans ce domaine stratégique. En 2023, cet écosystème DOOH programmatique a continué de gagner du terrain, porté notamment par le dynamisme et le nombre croissant de plateformes DSP (Demand-Side Platform) connectées à VIOOH (la plateforme SSP la plus connectée de l'industrie de la communication extérieure avec 42 DSP connectées) désormais active dans 22 pays, dont Displayce, DSP connectée dans 53 pays. Nous avons ainsi enregistré une forte croissance du chiffre d’affaires programmatique qui est principalement incrémentale, atteignant 100,2 millions d’euros en 2023, en croissance de +63,5 % vs 2022 et représentant ainsi 8 % du chiffre d’affaires digital de JCDecaux. Notre portefeuille clients est très diversifié, le Top 10 représentant moins de 14% de notre chiffre d’affaires en 2023. Notre catégorie la plus importante, Mode, Beauté et Produits de Luxe représente 20 % du chiffre d’affaires du groupe et poursuit sa forte progression à +20 % en 2023. La Distribution représente la deuxième catégorie en pourcentage de notre chiffre d’affaires, enregistrant une croissance de +16 % en 2023. Notre marge opérationnelle ajustée a progressé de 60,2 millions d'euros pour atteindre 663,1 millions d'euros, soit une hausse de +10,0 % sur un an malgré les pressions inflationnistes sur les coûts. Ce levier opérationnel positif s'explique par le mobilier urbain qui a bénéficié d'un chiffre d'affaires au-delà du niveau pré-Covid et de renégociations de certains contrats, alors que le transport a été impacté par un rythme de reprise plus lent, notamment en Chine, et l'affichage a été affecté par les réglementations en France tandis que le digital a continué de contribuer à l’amélioration des marges dans ce segment. Nos autres indicateurs de performance relatifs au compte de résultat ont progressé en conséquence, dont le résultat net part du Groupe qui affiche une hausse de 77,0 millions d'euros, soit +58,3 % sur un an, pour atteindre 209,2 millions d'euros. Nous avons généré une capacité d'autofinancement solide de 478,5 millions d'euros, en hausse de 79,1 millions d'euros, +19,8 % par rapport à 2022. Notre cash-flow disponible a été quasiment à l’équilibre à -1,0 million d'euros, impacté principalement par des paiements de loyers passés non récurrents d'environ 100 millions d'euros versés suite à la conclusion de renégociations de contrats liées à la Covid, soit un cash-flow disponible sous-jacent positif retraité de cet effet. Notre dette nette est restée globalement stable à 1 005,9 millions d'euros fin 2023, avec un levier financier en baisse qui se situe désormais à 1,5x. Cette solide dynamique en 2023 témoigne de l’engagement sans faille de nos collaborateurs permettant de nouvelles conquêtes et avancées, notamment du point de vue des gains et renouvellements de contrats, qui ont renforcé notre position cette année : citons en mobilier urbain, les villes de New York et Chicago aux Etats-Unis, la région administrative spéciale de Macao, Stavanger en Norvège, Tallinn en Estonie et trois contrats à Toulouse en France pour les mobiliers urbains de la ville, les Abribus de la métropole et les vélos en libre-service ; en transport, les transports d’Oslo (métro, trams et bus), le plus important contrat publicitaire de Norvège, le contrat de First Rail au Royaume-Uni, le métro de Salvador de Bahia au Brésil, le métro de Madrid en Espagne ; enfin concernant les aéroports, l’aéroport de Singapour-Changi, l’aéroport de Bangalore en Inde, le nouveau terminal international de Lima. Dans le domaine du retail media, un contrat a été signé avec Carrefour en France et au Brésil, également avec les Tesco en Irlande et en France avec le premier marché de gros mondial, le MIN de Rungis. Concernant la croissance externe qui fait partie intégrante de notre stratégie, nous avons réalisé le rachat de Clear Channel en Italie, la transaction ayant été finalisée en mai dernier. Nous sommes également engagés dans un processus de rachat de Clear Channel en Espagne, soumis à l’approbation des autorités réglementaires espagnoles. Enfin, en novembre, nous avons annoncé une fusion avec le groupe familial Grupo Publigrafik en Amérique centrale, pour devenir la plateforme de communication extérieure la plus diversifiée de la région. Nous avons également investi significativement dans des domaines aussi fondamentaux que la recherche produits et services, les nouveaux canaux de vente numériques, la data, les nouvelles technologies, la cybersécurité... et bien entendu et en toutes circonstances dans les ressources humaines, la formation et le bien-être au travail. Vous le voyez, JCDecaux a démontré sa capacité à se réinventer et à innover, pour renforcer sa performance et continuer à gagner la préférence de nos clients et à satisfaire leurs attentes. Il en va de même pour nos produits et services, où nos designers et ingénieurs ont développé une trentaine de nouveaux projets, 120 analyses de cycle de vie et une quarantaine d’extensions de brevets. Ainsi, nous constatons la désirabilité grandissante de nos produits et solutions pour les villes, compagnies de transports, aéroports et pour les annonceurs. Dans la lignée de notre modèle d’affaires vertueux depuis la création de notre entreprise, nos équipes ont poursuivi sans relâche leur engagement dans le développement durable illustré par la part élevée de notre chiffre d'affaires, près de 50%, alignée avec la taxonomie verte européenne. Ainsi, en juin 2023, nous avons annoncé notre Stratégie Climat visant à atteindre le Net Zéro Carbone d’ici 2050. Un an après avoir dévoilé, dans le respect de notre engagement au Global Compact des Nations Unies, notre feuille de route RSE à horizon 2030. JCDecaux a ainsi démontré une nouvelle fois sa détermination à relever les défis climatiques et faire de la communication extérieure un accélérateur de la transition écologique. Nos investissements en la matière démontrent notre volonté d’affirmer notre positionnement de média utile et durable et constituent un atout à l’heure de la commande publique responsable. Citons les nouveaux sanitaires de Paris dont les premières installations commencent en 2024 et qui permettent de réduire de deux tiers les consommations d’eau et d'un tiers les consommations d’électricité, les toiles publicitaires sans PVC et donc peu émissives, les nouveaux vélos à assistance électrique, qui viendront équiper prochainement les territoires de Toulouse et Lyon, ainsi que l’abri upcyclé, conçu avec des matériaux qui ont eu une première vie et émettant 65 % de CO2 en moins par rapport à un abri neuf. Pour sensibiliser les parties prenantes publiques et privées et les encourager à agir aux plans économique, environnemental et sociétal, JCDecaux a noué un partenariat avec le Fonds Conjoint des Nations Unies pour les Objectifs de Développement Durable, en janvier 2023. Dans le même esprit, nous avons également lancé une grande campagne en faveur de la Sécurité Routière avec l’ONU. Après une année 2023 placée sous le signe d’une solide dynamique, l’année 2024 revêt une dimension singulière car elle marque le 60ème anniversaire de notre entreprise fondée en 1964 par Jean-Claude Decaux. Son idée novatrice - proposer un Abribus gratuit pour les collectivités et les citoyens grâce à son financement par la communication des marques - reste particulièrement moderne. Cette innovation a fait le tour du monde et inspiré de nombreuses autres solutions servicielles et de communication, nous permettant d’atteindre à partir de 2011 le rang de numéro 1 mondial de la communication extérieure. 2024 sera également marquée par deux événements sportifs majeurs, les Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris et le Championnat d’Europe de football en Allemagne, constituant d’importants relais de croissance pour nos activités. En 2024, nous continuerons de développer notre entreprise en alliant croissance organique et croissance externe. Dans un paysage publicitaire fragmenté où le DOOH (Digital Out-Of-Home) est le média qui croît le plus rapidement, nous sommes convaincus que la communication extérieure continuera à gagner des parts de marché et valoriser ses atouts de média utile et durable. Forts de cette année 2023 marquée par la poursuite de la reprise de notre activité et l’amélioration de notre rentabilité, nous accueillons 2024 avec confiance, passion et détermination, dans la lignée de nos 60 années de succès partagé. Merci à nos équipes pour leur talent et engagement qui assurent l’excellence opérationnelle, à nos clients de leur confiance en notre contribution au développement de leurs marques, à nos partenaires pour leur fidélité nous permettant de leur apporter la meilleure qualité de service et à nos actionnaires pour leur soutien. « En 2024, nous continuerons de développer notre entreprise en alliant croissance interne et croissance externe. » « Dans un paysage publicitaire fragmenté, le DOOH est le média qui croît le plus rapidement. » Jean-François Decaux Jean-Charles Decaux Président du Directoire Co-Directeur Général Co-Directeur Général Position de leader N°1 mondial N°1 mondial communication extérieure CA 2023 3 570 m€ Profil du groupe et chiffres clés 3 activités Mobilier urbain N°1 mondial N°1 en Europe Transport Affichage Dans +80 pays N°1 en Europe (708 620 faces publicitaires) N°1 en Asie-Pacifique (165 292 faces publicitaires) N°1 en Amérique Latine (91 682 faces publicitaires) N°1 en Afrique (25 337 faces publicitaires) N°1 au Moyen-Orient (21 300 faces publicitaires) UN MODÈLE D’AFFAIRES EFFICACE ET DURABLE ÉVÉNEMENTS MARQUANTS EN 2023 ACTIVITÉ Poursuite de la forte dynamique commerciale, chiffre d'affaires supérieur à 2019 au quatrième trimestre Croissance continue du mobilier urbain, solide reprise du transport en ligne avec la reprise la mobilité Reprise lente de l'activité en Chine Gains de contrats emblématiques dont Transports d'Oslo, Aéroport de Bangalore, Métro de Madrid Acquisition effective des activités de Clear Channel en Italie et accord concernant l'Espagne (sous réserve de validation par les autorités réglementaires)) DIGITAL Forte croissance du chiffre d'affaires digital (+22,7 % en organique) Contribution record du chiffre d'affaires digital (35,3 % du chiffre d'affaires total) Poursuite du déploiement sélectif de nos actifs numériques dans les emplacements les plus premium Forte croissance du CA programmatique (+63,5 %), supérieur à 100m€ en 2023 Dynamisme de l'écosystème programmatique dont la DSP Displayce et la SSP VIOOH RÉSULTATS FINANCIERS Croissance de +8,7 % du chiffre d'affaires en organique Levier opérationnel positif : hausse de la marge opérationnelle de +10,0%, supérieure à la hausse du chiffre d'affaires, résultat net +58,3% Capacité d'autofinancement en nette hausse de +19,8%, en ligne avec l'activité ; cash flow disponible à l'équilibre, impacté par des paiements exceptionnels Structure financière solide avec une dette globalement stable et une baisse du levier d'endettement ESG Reconnaissance de notre performance ESG par les acteurs de référence de la notation extra-financière (CDP, MSCI, FTSE4Good, Ecovadis) Déploiement de notre Stratégie Climat et soumission de notre trajectoire de réduction auprès du SBTi Près de 50 % de notre chiffre d’affaires aligné à la Taxinomie Verte Européenne Une Politique Sociale Groupe renforcée CHIFFRES CLÉS EN 2023 RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ACTIVITÉ 2023 RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE 2023 Données ajustées À la suite de l’application de la norme IFRS 11 depuis le 1er janvier 2014 et de la norme IFRS 16 depuis le 1er janvier 2019, les données opérationnelles présentées sont ajustées pour prendre en compte l’impact en proportionnel des sociétés sous contrôle conjoint et exclure l’impact d’IFRS 16 sur les contrats core business (et non core business également pour le cash-flow disponible) et sont, par conséquent, cohérentes aux données historiques. Merci de vous référer au paragraphe 3 « Information sectorielle » dans l’Annexe aux comptes consolidés de ce Document d’Enregistrement Universel pour la définition de ces données ajustées ainsi que pour la réconciliation avec les données IFRS. Consommation énergétique par zone géographique (En MWH) RÉPARTITIONS DES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE (En KTEQ CO2) DÉCHETS VALORISÉS (1) 96 % Consommation énergétique totale du Groupe 689 651 MWH Taux de couverture par l'électricité verte 100 % (1) Le taux de déchets valorisés comprend tous les modes de traitement exepté l'enfouissement. ÉVOLUTION DES EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (ETP) (Nombre de personnes au 31 décembre) ETP : Equivalent Temps Plein. LA TAXINOMIE VERTE Données ajustées 2023 CHIFFRE D’AFFAIRES INVESTISSEMENTS FRAIS D’EXPLOITATION NOMBRE TOTAL DE COLLABORATEURS 11 678 TAUX DE FÉMINISATION DANS LES INSTANCES DIRIGEANTES 34,1 % TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS DU TRAVAIL -20,7 % Variation vs 2019. ABRIBUS DIGITAL Amsterdam PAYS-BAS PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 1.1 Les événements de l’année 2023 1.2 Histoire du Groupe 1.3 Notre modèle d'affaires DPEF 1.4 Organisation et présence géographique 1.5 Notre marché 1.6 Annonceurs et attractivité du média 1.7 Stratégie du groupe DPEF 1.8 Les données et le digital au service des citoyens, des partenaires et des annonceurs 1.9 Le programmatique, une opportunité majeure de croissance 1.10 Recherche et développement 1.11 Activité mobilier urbain 1.12 Activité transport 1.13 Activité Affichage 1.1.Les événements de l’année 2023 2023 En 2023 le rebond de notre chiffre d'affaires s'est poursuivi dans chacune de nos trois activités avec une croissance soutenue dans le mobilier urbain tirée par le digital et une forte demande des annonceurs, une croissance du transport en ligne avec la reprise du trafic voyageurs dans l'aérien et les transports terrestres alors que l'affichage a été tiré par ses marchés les plus digitaux. Nous avons poursuivi nos gains et renouvellements de contrats majeurs. Des acquisitions ciblées nous ont permis de nous étendre sur des marchés clés. Dans la lignée de notre stratégie RSE 2030, nous avons lancé notre Stratégie Climat. FéVRIER MAI JUIN AVRIL JANVIER Stavenger - Mobilier Urbain Gain du contrat exclusif de 10 ans pour le mobilier urbain de Stavanger, la capital du pétrole et la troisième ville de Norvège. Rachat de Clear Channel en Italie et Espagne JCDecaux signe un accord pour le rachat des activités de Clear Channel en Italie (rachat effectif depuis le 31 mai 2023) et en Espagne (sous réserve de validation par l’autorité de la concurrence espagnole). Stratégie Climat Lancement de la stratégie climat visant à atteindre le Net Zéro carbone d’ici 2050, confortant la réduction de notre empreinte carbone et notre participation active contre le changement climatique. Carrefour Brésil - Retail Media Signature d'un contrat avec le Groupe Carrefour Brésil, le plus grand distributeur du pays, portant sur une offre de Retail Media DOOH, enrichie par l'analyse des données. Singapour - Aéroport de Changi Renouvellement de la concession publicitaire avec l’aéroport de Singapour-Changi pour une durée de 7 ans, incluant une option d’extension de 5 ans jusqu’en 2034. Salavador de Bahia - Metro Gain du contrat de 10 ans avec CCR Metro Bahia pour l’exploitation publicitaire des deux lignes de métro de Salvador (Brésil) renforçant ainsi notre position de leader des médias dans les métros au Brésil. Tallinn - Mobilier Urbain Gain du contrat de mobilier urbain publicitaire pour 21 ans à Tallinn, la capitale de l’Estonie. Oslo - Transports Signature d’un contrat exclusif de 6 ans (plus une option d’extension de 2 ans) avec Sporveien Media AS, entreprise en charge de la concession publicitaire du réseau de transports en commun de la région d’Oslo comptant plus d'1,3 millions d’habitants. Partenariat avec l’aéroport international de Bangalore Gain du contrat portant sur l’exclusivité de la publicité dans les espaces intérieurs et extérieurs de l’aéroport international Kempegowda de Bangalore (KIAB) en Inde pour 12 ans. Macao - Mobilier Urbain Gain du contrat exclusif de 15 ans pour le mobilier urbain publicitaire de Macao RAS. SEPTEMBRE Novembre Juillet OCTOBRE Décembre Fusion entre JCDecaux et JOJ Media House Accord de fusion des activités de JCDecaux en Slovaquie avec Akzent Bigboard (sous réserve de validation par les autorités de la concurrence), la filiale spécialisée dans la communication extérieure de JOJ Media House Group, le premier groupe de média en Slovaquie. Toulouse - Mobilier Urbain Gain des contrats des Abribus de Toulouse Métropole et des mobiliers urbains de la Ville de Toulouse, quatrième ville de France et capitale de la région Occitanie. Lancement de Pearlflex, toile sans PVC En asssociation avec Senfa, développement de « Pearlflex », une toile sans PVC contribuant à réduire notre empreinte carbonne en permettant un traitement optimisé en fin de cycle de vie. Journée mondiale des toilettes À l'occasion de la Journée mondiale des toilettes, JCDecaux met en lumière ses sanitaires publics à entretien automatique « AmeniPODS » de San Francisco. Madrid - Métro Renouvellement et extension de la concession publicitaire avec le métro de Madrid qui devient le contrat le plus digitalisé en Europe. Fusion entre JCDecaux Top Media et Grupo Publigrafik Fusion de la filiale JCDecaux Top Media avec la division communication extérieure de Grupo Publigrafik en Amérique centrale et la création d’une joint-venture. Aéroport de Lima Renouvellement et extension du partenariat avec Lima Airport Partners (LAP) à l'aéroport international Jorge Chávez de Lima. Lancement d’une campagne mondiale pour la sécurité routière avec les Nations Unies Lancement d’une nouvelle campagne mondiale et gracieuse afin de lutter contre les accidents de la route, première cause de mortalité des jeunes de 5 à 29 ans. 1.2.Histoire du Groupe 1964 1966 : Début de l'expansion internationale à Bruxelles 1971 : 1er mobilier urbain à Lisbonne JCDecaux Portugal, première filiale lancée dans un pays non francophone 3 PAYS - Europe France (Lyon, Paris), Belgique, Portugal 1966 & 1971 Installation du mobilier urbain en Allemagne, à Hambourg 6 PAYS - Europe Allemagne, Espagne... 1982 Signature du 1er contrat en Amérique du Nord, à San Francisco 1994 1997 : Gain d’un contrat à Sydney à l’occasion des JO, ce qui ouvre les portes de la zone Pacifique 1998 : Premiers dispositifs digitaux du Groupe en Autriche, dans le métro de Vienne 9 PAYS Amérique, Australie & Asie Sydney, Los Angeles, Chicago, Singapour... 1997 & 1998 Première concession publicitaire à Singapour Acquisition d’Avenir Développement des activités « Transport » et « Affichage » 1999 Introduction en bourse À partir des années 2000, expansion en Chine et au Moyen-Orient 38 PAYS - Asie Chine, Japon, Inde, Amérique Latine Brésil, Uruguay... 2004 N°1 mondial de la Communication Extérieure 2011 2013 : Dispositifs digitaux hors normes à Waterloo, Chicago et à l'aéroport de Los Angeles 2014 : Acquisition de Continental Outdoor Media 2014 : Stratégie développement durable 48 PAYS Amérique latine & Moyen-Orient Qatar, EAU, Arabie Saoudite, Israël... 2013 & 2014 Création de VIOOH Stratégie Data Acquisition d’APN Expansion en Australie et en Nouvelle-Zélande + 70 PAYS 2018 Alliance stratégique avec Displayce Stratégie ESG 2030 + 80 PAYS 2022 Stratégie Climat Partenaire officiel du « Fonds Conjoint des Nations Unies pour les ODD » (Objectifs de Développement Durable) Rachat de Clear Channel Italie 2023 MOBILIER URBAIN - Depuis 1964 Accélération de notre transformation digitale Depuis 2014 AFFICHAGE - Depuis 1999 TRANSPORT Depuis 1999 Le Groupe assure une gestion dynamique de ses implantations entrainant des sorties lorsque les conditions économiques ne sont pas réunies : sortie de Turquie en 2017, d'Argentine en 2018, d'Algérie en 2019 et de Russie en 2020. 1.2.1.JCDecaux, la réussite d’une entreprise française innovante, responsable et mondiale En 1964, entrepreneur et visionnaire, Jean-Claude Decaux crée un concept qui fera le tour du monde : celui du mobilier urbain publicitaire. Ce concept consiste à mettre gratuitement à la disposition des villes du mobilier urbain de qualité, entretenu et maintenu par JCDecaux et financé par la publicité. Depuis ses débuts, JCDecaux développe un modèle responsable et utile en faveur de la transition écologique, sociale et sociétale et autour d'une conviction : la croissance en conscience. Esprit pionnier, innovation, qualité, responsabilité et volonté de contribuer positivement au présent et à l'avenir constituent depuis toujours le cœur des valeurs et des actions de JCDecaux. Depuis l’invention de ce modèle inédit et de l’abribus publicitaire en 1964, JCDecaux est devenu numéro un mondial de la communication extérieure. 1.2.2.Une entreprise au service des villes et des citoyens, des marques et des consommateurs, des transports et des passagers Depuis sa création, la notion de service à l'usager est au cœur du modèle proposé et développé par JCDecaux. Dès les années 70, Jean-Claude Decaux crée des mobiliers urbains pour l'information qui facilitent le quotidien des citoyens : signalisation, MUPI® (Mobilier Urbain pour l'Information), journaux d’informations électroniques, sanitaires à entretien automatique. À la fin des années 90, JCDecaux entreprend une extension stratégique de ses activités en y intégrant le transport et l'affichage grand format, offrant ainsi des solutions de communication pertinentes aux annonceurs et améliorant l'expérience de tous. Au début des années 2000, JCDecaux est un précurseur de la mobilité durable avec le lancement du premier système de vélos en libre-service, en réponse aux tendances urbaines et aux attentes des villes. Ces dernières années, le déploiement de l'offre digitale de JCDecaux, fruit d'années d'expérience, offre de nouvelles perspectives basées sur des technologies de pointe, évolutives, à l'empreinte environnementale maîtrisée. Fidèle à sa volonté de placer la sobriété au cœur de son modèle économique, à partir de 2014, le Groupe a adopté une stratégie de Développement Durable ambitieuse et, désormais, une stratégie RSE et une Stratégie Climat en ligne avec l'Accord de Paris. En tant que média utile et durable, JCDecaux se distingue comme l'un des réseaux média les plus agiles localement et puissants mondialement. “La publicité extérieure ne pourra demeurer que si elle est sous forme d’un double service, le premier, l’information au public et le deuxième, le service rendu par l’abri ou par la cabine téléphonique ou d’autres services que, moi, je n’ai pas imaginés mais que mes confrères ou mes concurrents pourront aussi imaginer.” Jean-Claude Decaux, 1977 1.2.3.L’expansion géographique d’un acteur mondial qui agit au niveau local L’évolution historique de JCDecaux Création de JCDecaux en France par Jean-Claude Decaux 1.2.4.L’innovation durable comme moteur pour accompagner la transformation des villes et des lieux de mobilité Dans une démarche d'innovation continue, JCDecaux ne cesse d'anticiper les nouveaux usages, de contribuer à inventer la ville de demain et de rendre les lieux de mobilité toujours plus confortables, agréables, durables et utiles à toutes les parties prenantes. Le Groupe s'est très vite appuyé sur une politique de Recherche et Développement ambitieuse avec des équipes intégrées pour offrir toujours plus de services aux partenaires et aux usagers, tout en embellissant les environnements dans lesquels il opère (cf. chapitre « Recherche et Développement », p.34). Abribus, 1972 PARIS - FRANCE 1.2.5.Une entreprise engagée dans la transformation digitale, partout dans le monde Les révolutions Digitale et Data impactent durablement les espaces publics, la ville et tous les lieux de mobilité. JCDecaux développe, désormais, toute une gamme de services technologiques au bénéfice de ses partenaires dans l’univers des objets connectés : capteurs de tous types (pollution, hydrométrie, trafic), ports de recharge USB, services d’information digitale en temps réel, antennes de réseau à faible émission (Small Cells), Wi-Fi gratuit, etc. Parallèlement, le développement rapide de nos actifs digitaux à travers la planète ouvre des perspectives concrètes en termes d’enrichissement de notre modèle. Aujourd’hui, plus de 35 000 écrans digitaux sont installés et offrent de nouveaux espaces pertinents de communication personnalisée et réactive tout en améliorant l’expérience des citadins et des voyageurs. Nos équipes intégrées et dédiées accompagnent nos partenaires, de l’installation à l’entretien, en passant par la sécurité informatique et la formation à l’utilisation du dispositif. Dans certains lieux d'exception comme les aéroports, les équipes de JCDecaux conçoivent et designent des dispositifs digitaux iconiques, parfaitement intégrés, attractifs et générateurs de revenus. En 2023, l'accélération de la digitalisation du média JCDecaux s'est traduite par la part croissante du DOOH dans les revenus du Groupe (35,3 % vs 31,4 % en 2022), l'augmentation de +63,5 % des revenus de VIOOH et le déploiement continu de JCDecaux Data Solutions (cf. chapitre « Les données et le digital au service des citoyens, des partenaires et des annonceurs », p.28). Abribus digital, 2023 LONDRES – ROYAUME-UNI 1.3.Notre modèle d'affaires DPEF 1.3.1.UN MODÈLE D’AFFAIRES DONT LA VALEUR CRÉÉE EST PARTAGÉE AVEC NOS PARTIES PRENANTES JCDECAUX, LE MÉDIA UTILE ET DURABLE UN MODÈLE VERTUEUX INVENTÉ PAR JEAN-CLAUDE DECAUX EN 1964 Des mobiliers et des services durables et innovants financés par les marques et leur communication Pour les citoyens Des mobiliers et des services durables, accessibles à tous, confortables et connectés Pour les marques des espaces de qualité pour des campagnes performantes et ciblées Pour les aéroports et systèmes de transports Des espaces de communication qui contribuent à enrichir l’expérience de leurs passagers Pour les villes Le design, l’installation et la maintenance de mobiliers et de services et une plateforme de communication Au cœur de l’économie de la fonctionnalité : la conception, l’installation et l’entretien de produits et services utiles aux citoyens pour une ville et une mobilité intelligentes et responsables. JCDecaux est présent dans plus de 80 pays, 3 918 villes de plus de 10 000 habitants, 153 aéroports et 258 contrats de transport dans les métros, bus, trains et tramways. Nos mobiliers design et innovants permettent, grâce à la communication des marques, le financement d’infrastructures publiques et le développement de nouvelles solutions au service des citoyens. Les activités et métiers de JCDecaux sont donc par nature ancrés au cœur des territoires, au plus près de ses installations et de ses mandants et clients annonceurs. Ainsi, JCDecaux crée de la valeur économique et sociale à travers la création d’emplois là où l’entreprise s’implante, et contribue ainsi au développement économique des territoires. Le schéma ci-dessous présente la répartition de la valeur générée par l’entreprise entre ses parties prenantes en 2023. MUNICIPALITÉS, AÉROPORTS, SOCIÉTÉS DE TRANSPORT, CENTRES COMMERCIAUX & BAILLEURS PRIVÉS 44,6 % Baux, redevances et dépôts SOUS-TRAITANTS ET FOURNISSEURS 29,5 % Autres charges nettes et dépenses d'investissement RESSOURCES DISPONIBLES (2) 100 % Clients, financement et sociétés MEE (1) ÉTATS & COLLECTIVITÉS 2,8% Impôts fonciers locaux et impôts sur les bénéfices COLLABORATEURS 22,3 % Frais de personnel (2) Autres entreprises du secteur & coentreprises & entreprises associéeS 0,4 % Acquisition de parts et prêts (4) ACTIONNAIRES 0,4 % Dividendes et capital (3) JCDecaux partage 47 % de ses ressources créées au bénéfice du financement de lieux de vie et de transport (1)Ce montant inclut l'augmentation de la dette auprès des banques et des actionnaires minoritaires, la trésorerie acquise/cédée et les achats/ventes d'actions propres. (2)Ce montant inclut la charge d’actions gratuites. (3)Ce montant correspond aux dividendes perçus par l’ensemble des actionnaires y compris les actionnaires minoritaires dans les sociétés contrôlées, ainsi que les augmentations de capital réalisées par les actionnaires minoritaires dans les sociétés contrôlées. (4)Hors trésorerie nette acquise/cédée et y compris décaissements nets des encaissements sur acquisitions (cessions) de titres de participation ne donnant pas le contrôle (sans perte de contrôle) et les prêts aux coentreprises et entreprises associées. 1.3.2.NOS VALEURS FONDATRICES Depuis plus de 55 ans, JCDecaux est fidèle à ses valeurs fondatrices : passion, qualité, innovation et responsabilité. •La passion s’exprime dans l’état d’esprit entrepreneurial et la volonté partagée par les collaborateurs de JCDecaux de rendre la ville et les lieux de transports et de vente plus attractifs et plus accessibles afin de relever les défis du XXIème siècle •La qualité se traduit par l’excellence de tous les produits et services de JCDecaux •L’innovation implique la recherche permanente de solutions nouvelles, toujours plus durables afin de répondre aux mutations urbaines et aux Objectifs de Développement Durable des Nations Unies •La responsabilité se traduit par l’engagement du Groupe à exercer son activité tout en contribuant aux enjeux du développement durable. 1.3.3.UN MODÈLE ÉCONOMIQUE VERTUEUX DEPUIS 1964 Entreprise familiale française créée en 1964 par Jean-Claude Decaux, inventeur d’un nouveau métier de services urbains et d’un modèle économique inédit qui permet leur financement grâce à la communication des marques, JCDecaux a pour vocation d’être le média responsable et durable en ville et dans les lieux de transports et de commerce qui apporte des services et des ressources aux citoyens, voyageurs et partenaires, servant ainsi la communauté, ce en France et dans plus de 80 pays. JCDecaux est le numéro un mondial de la communication extérieure et déploie de l’échelle locale au niveau mondial les trois activités de la communication extérieure : •Le Mobilier Urbain qui concerne la commercialisation d’espaces publicitaires sur le domaine public via des mobiliers tels que les Abribus®, MUPI® (mobiliers urbains pour l’information) 2 m2 et 8 m2, kiosques et colonnes multiservices, et sur le domaine privé via notamment le segment ‘Retail’ (centres commerciaux et supermarchés) •Le Transport qui se concentre sur la publicité dans les réseaux de transport terrestre et dans les aéroports •L’Affichage qui concerne la commercialisation de réseaux d’affichage grand format, les publicités lumineuses et toiles événementielles. Ce modèle présente de nombreux avantages, notamment dans sa dimension servicielle : •Il offre aux citoyens et aux usagers des produits et services sans impact sur les finances locales et les impôts •Il participe à l’amélioration de la qualité de vie en ville et dans les lieux de mobilité avec le développement de toujours plus de services pour les citoyens et usagers (accessibilité, mobilité douce, connectivité, etc.), permettant aussi de rendre la ville plus durable dans le cadre d’une approche environnementale engagée •Il s’inscrit dans l’économie de la fonctionnalité : JCDecaux met à disposition des mobiliers de haute qualité conçus pour durer dans le temps, qui restent la plupart du temps sa propriété, sont entretenus par les équipes de JCDecaux, et peuvent être rénovés à neuf pour être réutilisés •Il permet aux collectivités locales de disposer de leur propre média d’information et de communication sur l’espace public et ainsi d’informer les citoyens et de promouvoir les territoires •Il contribue à l’embellissement des environnements dans lesquels les mobiliers s’insèrent grâce à des conceptions esthétiques, souvent dessinés par des designers et architectes de renom, et à des solutions innovantes à forte valeur ajoutée. Le modèle économique de JCDecaux est historiquement vertueux et responsable. Plus que jamais, sa dimension servicielle bénéficie à l’ensemble de la société et contribue à la transformation de notre société vers une transition bas carbone. Ainsi, la publicité sur les mobiliers permet de : •Financer les services fournis par les mobiliers •Contribuer à la qualité de services et d’infrastructures qui bénéficient aux citoyens, voyageurs et autres usagers •Contribuer au développement des acteurs économiques locaux et au rayonnement des marques •Sensibiliser les citoyens aux bonnes pratiques permettant la transition écologique et sociale. JCDecaux contribue au développement socio-économique des territoires dans lesquels il opère. D’après une étude réalisée avec le cabinet Utopies et auditée par EY, les activités de l’entreprise en 2022 ont permis de : •Soutenir près de 120 000 emplois dans le monde. Pour chaque employé de JCDecaux, 10 emplois supplémentaires sont soutenus dans l’économie mondiale1. •Créer 6,3 milliards d’euros. Pour chaque euro de valeur ajoutée directe de JCDecaux, 3 euros supplémentaires sont générés dans l’économie mondiale(1). C’est également à ce titre que le modèle d’affaires de JCDecaux est en résonance avec le règlement Taxinomie Verte. Suite à l’identification de quatre activités éligibles répondant à l'atténuation du changement climatique : Vélos, Abribus® et Transport terrestre, représentant un taux d’éligibilité de 51 % du chiffre d’affaires, 48 % du chiffre d'affaires est aligné à la Taxinomie et donc considéré comme durable. Taxinomie Verte (Données ajustées) (5)Activités déclarées éligibles volontairement : Kiosques, Mobiliers Urbains pour l'information (MUPIS) et dispositifs d’information relatif à la qualité de l’air. (6)Activités éligibles : Abribus®, vélos, infrastructures associées et transport terrestre. Les activités principales de l’entreprise sont le développement de ces produits et services, leur installation et leur entretien pendant la durée des contrats, ainsi que la vente d’espaces publicitaires aux annonceurs internationaux, nationaux et locaux. Pour plus d’informations, la chaîne de valeur de JCDecaux est présentée en p. 58 du présent document. Par ailleurs, JCDecaux est également moins émetteur et consommateur d’énergie que les autres médias. En effet, une étude réalisée en 2023 par le cabinet Axionable montre que, pour une même audience, les formats publicitaires de JCDecaux en France, en Allemagne et au Royaume-Uni ont : •Entre 7 et 17 fois2 moins d'impact carbone que les autres médias •Entre 13 et 28 fois(2) moins d'impact énergétique que les autres médias Le modèle économique innovant de JCDecaux, allié à la force de ses valeurs, en font non seulement une entreprise dynamique, inscrite dans une démarche de progrès permanent, mais aussi une vitrine internationale du savoir-faire français. 1.4.Organisation et présence géographique 1.4.1.PRÉSENTATION DE LA GOUVERNANCE DE JCDECAUX La gouvernance du Groupe repose sur un Conseil de Surveillance composé de 11 membres et un Directoire composé de 5 membres. Le Directoire définit la stratégie et assure la gestion du Groupe sous la supervision du Conseil de Surveillance. CONSEIL DE SURVEILLANCE 11 membres Indépendance : 55,56 % Féminisation : 44,44 % Gérard Degonse Président Jean-Pierre Decaux Vice-Président DIRECTOIRE 5 membres Jean-Charles Decaux Co-Directeur Général Jean-François Decaux Président du Directoire Co-Directeur Général COMITÉ D’AUDIT 3 membres 66,66 % indépendants FILIALES COMITÉ DES NOMINATONS ET DES RÉMUNÉRATIONS 4 membres 66,66 % indépendants Nomme Gère Contrôle Mission : Exerce un contrôle permanent de la Stratégie et de la gestion du Directoire Mission : Définit la Stratégie et assure la gestion de la société DIRECTIONS FONCTIONNELLES CENTRALISÉES COMITÉ D’ÉTHIQUE ET DE LA RSE 3 membres 100% indépendants * Hors membres du Conseil de surveillance représentant les salariés ** Y compris un membre représentant les salariés *** Le Président est nommé pour un an, rotation annuelle entre M. Jean-Charles Decaux et M. Jean-François Decaux. Composition du Directoire de JCDecaux M. Jean-François Decaux Président du Directoire (mandat d'un an) Co-Directeur Général M. Jean-Charles Decaux Co-Directeur Général M. David Bourg Directeur Général Finance, Systèmes d'Information et Administration M. Emmanuel Bastide Directeur Général Asie M. Daniel Hofer Directeur Général Allemagne, Autriche, Europe Centrale et Orientale,et Asie Centrale 1.4.2.IMPLANTATION GÉOGRAPHIQUE DE JCDECAUX Notre organisation repose sur une implantation locale forte dans les 82 pays des six zones géographiques où nous opérons tant dans les pays matures que dans les pays émergents au plus proche de nos clients et partenaires. Des directions fonctionnelles centralisées fortes notamment pour l'innovation, la data, les systèmes d'information, le développement durable, le M&A et la finance assurent un support puissant au développement du Groupe. AMÉRIQUE DU NORD FRANCE ROYAUME-UNI 379 (3 %) CA 285,4 M€ (8 %) 3 285 (28 %) CA 634,2 M€ (18 %) 691 (6 %) CA 355,7 M€ (10 %) RESTE DU MONDE RESTE DE L’EUROPE ASIE-PACIFIQUE 2 230 (19 %) CA 469,6 M€ (13 %) 3 244 (28 %) CA 1056,9 M€ (30 %) 1 850 (16 %) CA 768,1 M€ (22 %) Organigramme simplifié du Groupe JCDecaux SE France Europe Asie-Pacifique Moyen-Orient Afrique Amérique JCDecaux France JCDecaux Europe Holding JCDecaux Asie Holding JCDecaux Afrique Holding JCDecaux Amériques Holding 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Métrobus APG SGA SA JCDecaux (China) Holding Ltd JCDecaux Middle East FZ-LLC 33 % 30 % 100 % 100 % Clear Media Ltd 20,5 % Beijing Metro 33 % 1.5.Notre marché 1.5.1.AU CŒUR DES ENJEUX DU MARCHÉ mondial de la publicité En dépit du ralentissement économique mondial, le marché de la publicité maintient sa trajectoire de croissance et a enregistré 889 milliards de dollars de revenus en 2023, soit 5,8 % de croissance annuelle, et devrait atteindre 1 200 milliards de dollars d’ici 20283. Au cours des dernières années, l’industrie des médias a été profondément transformée par l’essor du digital qui devance les médias traditionnels tels que la télévision ou la presse écrite. En 2023, le digital représente 69,4 % des revenus publicitaires mondiaux, sans compter les revenus générés par l’audio en streaming, la télévision connectée et le DOOH qui contribuent à hauteur de 8,2 % du total des revenus publicitaires(1). Tous les segments du digital (hors vidéo) sont en hausse : publicité en search (+5,3 %), retail search (+10,5 %) et social media (+6,5 %)4. Le Retail Media, secteur essentiel des stratégies marketing des retailers, a généré 119,4 milliards de dollars de revenus publicitaires(1). Bien que de nouveaux acteurs tels que les médias sociaux et les plateformes de streaming aient émergé, le marché de la publicité en ligne demeure largement dominé par les acteurs GAMAM (Google, Apple, Meta, Amazon et Microsoft) et en particulier le tripôle G-M-A (Google, Meta, Amazon) qui concentre l’essentiel des revenus. Cette domination impressionnante suscite quelques interrogations et inquiétudes en matière de responsabilité, d’éthique et d’influence. Ainsi, leurs pratiques sont de plus en plus analysées et de nouvelles règlementations qui visent à encadrer la concurrence et protéger les données voient le jour aux états-Unis et en Europe. 1.5.2.LA COMMUNICATION EXTÉRIEURE, UNE PLACE DE CHOIX AU SEIN DU PAYSAGE MÉDIA Dans ce contexte général de médias en mutation, la communication est structurellement en augmentation à mesure que la population mondiale devient de plus en plus urbaine. Alors que la croissance annuelle moyenne du digital est estimée à 7,3 % sur la période 2023-2028, la communication extérieure est le seul média historique qui bénéficiera d’une croissance à deux chiffres sur la période 2023-2028 (35,4 %), soit 6,2 % de croissance annuelle estimée selon GroupM, en particulier grâce à la forte croissance du DOOH (Digital Out Of Home). Chiffre d’affaires généré par média (en milliards de $) Source : 2023 Global end-of-year forecast, GroupM, Décembre 2023. La communication extérieure ne cesse de se réinventer de manière responsable et pérenne. Cette capacité d'adaptation fait de ce média traditionnel un média résilient, le média de la mobilité par excellence et l'un des derniers médias de masse. L’utilisation des technologies numériques rend la communication extérieure encore plus flexible pour les annonceurs, sans influencer sa capacité à atteindre une audience de masse. Par nature, la communication extérieure s’adapte aussi particulièrement bien à l’évolution des interactions entre l’audience cible et les messages des annonceurs. Contrairement à la plupart des médias traditionnels, le coût par contact reste bas grâce à la croissance de l’audience et à la meilleure interaction avec les cibles publicitaires. L’industrie de la communication extérieure a également investi de manière significative dans des outils de mesure d’audience et de retour sur investissement. Cela a permis de stimuler l’intérêt des annonceurs et des agences pour ces éléments quantitatifs, qui leur permettent de mieux appréhender la contribution de la communication extérieure à leur activité. La communication extérieure est idéalement positionnée pour dialoguer en proximité avec une audience de plus en plus urbaine, mobile et numérique et bénéficie de solides atouts pour continuer à se développer dans le futur. 77 % des marketeurs considèrent que la communication extérieurE est un choix média synonyme d’avancée vers un monde plus durable5 1.5.3.JCDECAUX, UNE POSITION DE LEADER IDÉALE POUR BÉNÉFICIER DE LA CROISSANCE DU MARCHÉ PUBLICITAIRE Leader mondial de la communication extérieure depuis 2011, JCDecaux est le seul Groupe français parmi les plus grands Groupes de médias publicitaires dans le monde, grâce à une stratégie constante, résiliente et engagée : croissance interne et externe, développement sélectif du Digital dans tous les environnements, développement de canaux de vente capables de recruter de nouveaux clients notamment parmi les annonceurs captifs des médias 100 % digitaux, excellence relationnelle avec ses clients annonceurs et agences, leadership reconnu sur la RSE (cf. chapitre « Notre responsabilité sociale, sociétale et environnementale », p.54). Chiffre d’affaires publicitaire des principaux Groupes de médias au monde en 2022 en milliards de $ (1)Chiffre d'affaires ajusté. Source : 2023 Mid-Year Advertising Forecast, GroupM, Juin 2023 Chiffre d’affaires 2023 des principaux acteurs de la communication extérieure en millions de $ JCDecaux est le leader de la communication extérieure, le seul acteur mondial et pure player. (2)Source : Informations publiées par les sociétés. Les conversions monétaires sont basées sur un taux de change $/€ de 0,9246, GBP/€ de 1.1497, CHF/€ de 0,9249, HKD/€ de 0,1212, RMB/€ de 0,1413 et AUD/€ de 0,6140. Pénétration du digital en 2023 (% du chiffre d'affaires ajusté du pays) Source: JCDecaux. 1.6.Annonceurs et attractivité du média 1.6.1.LA COMMUNICATION EXTÉRIEURE AU BÉNÉFICE DE TOUS LES ANNONCEURS : UN MÉDIA PUISSANT, AGILE ET RESPONSABLE Grâce à un réseau publicitaire unique au monde, JCDecaux est à même d’offrir à ses annonceurs la possibilité de réaliser des campagnes locales, mais aussi pan-régionales, multisupport et/ou multiformat. Plus de 45 000 annonceurs partout dans le monde communiquent avec JCDecaux, parmi lesquels les plus grandes marques mondiales. DES ATOUTS SOLIDES POUR LA COMMUNICATION EXTÉRIEURE ET POUR JCDECAUX, DANS UN MONDE TOUJOURS PLUS DIGITALISé Pionnier, JCDecaux a conçu et mis en œuvre « Empreinte 360 », le premier calculateur du marché, certifié ABC (Association Bilan Carbone) et EY, qui permet aux annonceurs de connaître l'impact de leurs campagnes sur la base de 4 indicateurs clés : l'empreinte carbone, l'empreinte eau, l'empreinte sociale et l'empreinte économique. à date, près de 200 campagnes ont été mesurées en France, pays pilote, grâce à « Empreinte 360 ». 1.6.2.UN PORTEFEUILLE D’ANNONCEURS DIVERSIFIÉ, UNE RÉPARTITION ÉQUILIBRÉE DES SECTEURS ÉCONOMIQUES JCDecaux s’efforce en permanence d’élargir son portefeuille de clients et active tous les secteurs d'activité. Cette diversification constitue une opportunité de croissance et une forte protection face à la volatilité d’annonceurs et des budgets publicitaires de certaines catégories. à titre d'exemple, JCDecaux est un média essentiel pour les retailers quel que soit leur secteur, mais aussi le média des médias et plus largement la culture. (1) Source : Interbrand, Best Global Brands 2023 & JCDecaux. (2) Source : JCDecaux. La diversité du portefeuille client s’illustre aussi par la part des différents secteurs d’activité des clients du Groupe dans notre chiffre d’affaires en 2023(2). SECTEUR EN % DU CA 2023 VARIATION 2023 vs 2022 MODE, BEAUTÉ ET PRODUITS DE LUXE 20 % +20 % DISTRIBUTION 14 % +16 % LOISIRS, DIVERTISSEMENT ET CINÉMA 13 % +0 % FINANCE 9 % +2 % AGROALIMENTAIRE 6 % +17 % VOYAGE 6 % +36 % INTERNET 6% -11 % SERVICES 5 % +3 % GOUVERNEMENTS 5 % +11 % TÉLÉCOMS ET TECHNOLOGIE 4 % -24 % AUTRE 13 % +4 % Le secteur Mode, Beauté et Produits de Luxe est désormais le secteur le plus important devant le secteur Distribution. En termes de progression, il convient de noter en 2023 l’augmentation significative des investissements réalisés dans le média JCDecaux de trois secteurs en particulier : •Le voyage (+36 % vs 2022) •La mode, la beauté et les produits de luxe (+20 % vs 2022) •L'agroalimentaire (+17 % vs 2022). Cyclicité et saisonnalité Les investissements publicitaires des annonceurs sont étroitement liés aux conditions économiques générales. En période de ralentissement économique, les annonceurs réduisent leurs budgets publicitaires de façon proportionnellement plus importante que leurs autres investissements. En conséquence, l’activité du Groupe est dépendante du cycle économique, même si la localisation des réseaux de Mobilier Urbain en centre-ville leur confère un caractère exclusif pour les annonceurs, ce qui limite la volatilité due aux variations économiques. Comme de nombreux médias, la saisonnalité des investissements des annonceurs impacte la répartition du chiffre d'affaires de JCDecaux. Grâce à son expertise en termes de Revenue Management, JCDecaux extrait la meilleure valeur de ses actifs dans ces conditions de marché saisonnier et volatile. SAISONNALITÉ ET CONTRIBUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES AJUSTÉ 2023 PAR TRIMESTRE Source : JCDecaux. 1.6.3.LA Communication extérieure, accélérateur d'efficacité pour la publicité digitale Avec l'émergence des règlementations en matière de protection des données et la disparition progressive des cookies (Google a annoncé supprimer les cookies dans Chrome à fin 2024), le ciblage publicitaire en ligne devient nettement moins efficace et doit être profondément repensé. Justin Gibbons, fondateur de Work Research, estime que la notoriété chute de 40 % et que le taux de clic diminue de moitié quand les cookies sont supprimés. Pour pallier cette suppression, la combinaison des canaux OOH/DOOH et Digital favorise l'efficacité publicitaire et augmente l'attention. Elle a aussi une influence positive, significative et directe sur la perception des consommateurs vis-à-vis de la marque et sur les intentions d’achat. L'EFFICACITÉ renforcée OOH/DOOH + Digital (1)Source : Étude Lumen pour JCDecaux (2+2=5) menée au Royaume-Uni en 2019 (600 répondants représentatifs de la population nationale). (2)Source : Work Research J. Gibbons 2022. Le média JCDecaux est au cœur de l'attention publicitaire. Dans un monde digitalisé où les audiences sont sursollicitées en permanence, l'attention est une ressource rare, une composante essentielle de la qualité de l'expérience publicitaire. Dans ce contexte, la communication extérieure, média de la mobilité qui n'interrompt rien, se distingue et l'approche de JCDecaux est spécifique. Au-delà de sa capacité à générer du contenu, qu'il soit informatif, divertissant ou signalétique, le modèle et le métier de JCDecaux sont fondés sur une promesse servicielle tangible, une utilité pour améliorer le quotidien des gens en ville et dans les univers où l'entreprise agit. Pour préserver tout le potentiel de la communication extérieure, JCDecaux ne cesse d'innover avec des solutions médias créatives, localisées et contextualisées pour développer l'attention et la mesurer. Faire converger les performances de la communication extérieure et de la publicité sur mobile s’avère également être un levier puissant pour optimiser le trafic en magasin. Les marques peuvent ainsi cibler des emplacements DOOH pertinents à proximité de leurs points de vente, activer le mobile de manière géolocalisée et ainsi toucher davantage de prospects qu’avec un seul média. Campagne interactive avec QR Code intégré PARIS – FRANCE Une autre forme de convergence existe entre les réseaux sociaux « Mobile first » et le DOOH : le SOOH, ou Social Out Of Home. C’est une stratégie de communication qui consiste à favoriser l’interactivité entre les marques et les consommateurs à travers l'amplification des campagnes sociales sur les écrans DOOH. Autrement dit ancrer les campagnes dans la vie réelle. Cette approche permet notamment : •De créer du rebond et de la répétition auprès de l’audience organique social media, dans son univers de prédilection comme le centre-ville, dans les centres commerciaux, dans les transports... •De renforcer le lien à la marque et à l’influenceur avec de nouveaux points de contact •De s’adresser à une nouvelle audience urbaine via des codes de communication affinitaires •D’offrir des contenus différents dans l’espace urbain pour éveiller l’intérêt et maximiser l'acceptation et la mémorisation. 1.7.Stratégie du groupe DPEF La qualité du média, les tendances socio-économiques structurelles et la digitalisation devraient permettre de renforcer la part de marché de la communication extérieure. En tant que leader mondial de son secteur, JCDecaux accompagne et accélère ce développement en déployant sa stratégie. La stratégie du Groupe articulée autour de 3 axes majeurs est alignée sur les objectifs de la feuille de route stratégique ESG et contribue concrètement à faire de JCDecaux un média utile et durable. Les 3 axes majeurs de notre stratégie 1.7.1.POURSUIVRE NOTRE CROISSANCE ORGANIQUE Chaque jour, JCDecaux touche potentiellement plus de 850 millions de personnes dans le monde grâce à un réseau de supports de communication extérieure sans équivalent. L’objectif du Groupe est de continuer d’étendre et de renforcer son offre dans les zones à forte concentration démographique et à niveau de vie élevé. Le Groupe entend poursuivre ses objectifs de croissance organique en remportant de nouveaux contrats auprès des villes, collectivités locales, métros, gares et aéroports, centres commerciaux et réseaux « retail », jugés les plus attractifs en termes de potentiel commercial, partout dans le monde. Cette stratégie repose sur : •Le développement d’offres innovantes pour les mandants en créant de nouveaux produits et services utiles, durables et connectés •L’optimisation des revenus publicitaires •Le déploiement sélectif de technologies digitales qui touchent une audience captive et en croissance. Elle s’appuie sur les valeurs et leviers de différenciation du Groupe : •Sa présence géographique unique •Son modèle économique responsable dont la pertinence est démontrée par sa dynamique de gain de contrats •Sa capacité à apporter ressources et services utile à ses partenaires mandants •Son assise industrielle et la valeur du service qui caractérisent ses opérations d’exploitation, d’entretien et de maintenance •Sa démarche d’innovation, d’adaptation et d’ouverture •Son leadership6 sur la transition écologique •Sa capacité à accompagner ses clients, partenaires villes et mandants dans leurs propres objectifs de transition durable. JCDecaux est présent, y compris au travers de la communication extérieure digitale, dans 100 % du Top 10 et 83 % des 30 villes les plus influentes et connectées du monde et qui ont démontré leur résilience face à la succession de crises sanitaire, économique, politique et sociale. Présence de JCDecaux dans les villes du TOP 30 Global Cities Index RANG Mobilier Urbain Retail Affichage Aéroports Transports New York 1 Londres 2 Paris 3 Tokyo 4 Pékin 5 Bruxelles 6 Singapour 7 Los Angeles 8 Melbourne 9 Hong Kong 10 Chicago 11 Madrid 12 Shanghai 13 Séoul 14 Toronto 15 Berlin 16 San Francisco 17 Sydney 18 Washington, DC 19 Amsterdam 20 Moscou 21 Buenos Aires 22 DubaÏ 23 Barcelone 24 Istanbul 25 Boston 26 Francfort 27 Mexico 28 Vienne 29 Miami 30 Inclut du Digital Source : Kearney 2023 Global Cities Report, JCDecaux. Présence en aéroports via grands formats à l'extérieur de l'Aéroport de Chicago. Joint Venture avec CCO. Développer le potentiel commercial de notre média JCDecaux optimise en permanence le potentiel de croissance et la rentabilité de son réseau publicitaire – au bénéfice de l’émergence et de l’efficacité des campagnes publicitaires de ses clients annonceurs. La communication extérieure est un média attractif dont la commercialisation et la valorisation marketing est assurée, partout dans le monde, par des équipes intégrées, pluridisciplinaires et orientées client. Chaque jour, elles mobilisent leurs expertises pour assurer une excellente couverture du marché, auprès des annonceurs comme de leurs agences de publicité et agences médias. L’excellence commerciale qui sous-tend l’atteinte des objectifs de JCDecaux s’appuie sur : •Un accès inégalé dans son secteur aux clients annonceurs de toutes tailles et en particulier les grands annonceurs internationaux •L’excellence des équipes commerciales et marketing, régulièrement reconnues sur le marché •La formation, l’agilité et la transversalité des équipes, portées par le Sales Intelligence Hub qui fédère des équipes de vente JCDecaux dans le monde. Grâce à notre réseau publicitaire étendu, JCDecaux est à même d’offrir à ses annonceurs la possibilité de réaliser des campagnes pan-régionales, multisupport et/ou multiformat. À cet effet, JCDecaux OneWorld (centre d’excellence Ventes et Marketing représenté notamment à Londres, Paris, Berlin, New York, Milan et Shanghai) constitue un point d’entrée unique pour les clients internationaux qui souhaitent disposer d'un accès mondial à nos produits. 1.7.2.ACTIVER TROIS PILIERS ESSENTIELS : LE DIGITAL, LA DATA ET LE PROGRAMMATIQUE Le digital représente un levier de croissance significatif des médias du Groupe. En effet, le chiffre d’affaires digital (DOOH), a augmenté de +22,7 % en croissance organique en 2023 et a atteint le niveau record de 35,3 % des revenus annuels. La stratégie digitale du Groupe passe par : •Le développement sélectif du digital, pour les emplacements les plus premium avec le déploiement d'écrans digitaux •Le développement de la vente programmatique via la plateforme VIOOH •Le déploiement transversal de notre stratégie Data, quels que soient les univers, pour accélérer la transformation digitale du média JCDecaux : mesure d’audience, de performance et d’efficacité des campagnes publicitaires, données de contextualisation, de consommation, d’attitudes des consommateurs... au service de l’attractivité et de la compétitivité de nos offres, y compris en complémentarité avec les médias digitaux mobiles. En 2023, nous avons continué à accélérer notre transformation digitale avec le déploiement à grande échelle de JCDecaux Data Solutions, de nouveaux écrans numériques et le développement de notre plateforme automatisée de planning et de vente à l’audience. Ces développements permettent d’accélérer l’innovation commerciale et marketing au travers d’un portefeuille de solutions internationales et locales basées sur les données, qui démultiplie la capacité des équipes JCDecaux à aider les annonceurs à atteindre leurs objectifs marketing et médias. L'accessibilité des solutions médias digitales de JCDecaux est renforcée au travers du partenariat stratégique avec Displayce (voir ci-dessous) qui permet de proposer une solution programmatique de bout en bout à nos clients annonceurs, de la DSP (Demand Side Platform) à la SSP (Supply Side Platform). L’atteinte des objectifs stratégiques du Groupe repose sur un socle technologique robuste et performant, avantage concurrentiel essentiel pour l’ensemble des activités de JCDecaux. L’approche Systèmes d'Information du Groupe repose sur 3 piliers DES PLATEFORMES MODERNES AU SERVICE DE L'EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE, DE LA PRODUCTIVITé ET DE LA CONTINUITé DES OPéRATIONS La transformation des plateformes de gestion de nos activités se poursuit dans une dynamique d'amélioration continue. Elle concerne l'ensemble de nos processus et a pour objet de développer des solutions communes, d'unifier les usages et de sécuriser nos opérations. Elle s’appuie sur les technologies les plus avancées et combine des développements internes et des solutions achetées. DES SOLUTIONS TECHNOLOGIQUES INNOVANTES AU COEUR DE LA DIGITALISATION DE NOS OFFRES Avec plus de 185 000 campagnes digitales diffusées en 2023, les solutions développées répondent aux enjeux suivants : •Performance et flexibilité des offres médias disponibles sur nos écrans digitaux via différents canaux de vente grâce à des technologies innovantes qui permettent de proposer à nos clients les solutions les mieux adaptées à leurs besoins •Sûreté des activités de programmation et de diffusion des campagnes digitales vendues, via une plateforme exploitée dans l’ensemble des univers digitaux du Groupe. Ces solutions, développées en interne, apportent maîtrise et autonomie et sont parfaitement intégrées avec les solutions programmatiques fournies par VIOOH, elles-mêmes alimentées par des données d'audience collectées et qualifiées par la direction Data Corporate. DONNÉES CLÉS 2023 + de 35 000 185 000 CAMPAGNES DOOH, DONT PRÈS DE 5 000 EN PROGRAMMATIQUE DISPOSITIFS DIGITAUX DANS 68 PAYS NOS OPÉRATIONS DIGITALES SONT CERTIFIÉES ISO 27001 DES INFRASTRUCTURES IT SCALABLES, FLEXIBLES ET SÛRES Les technologies « cloud » sont au cœur de nos développements. Elles permettent de disposer de solutions sécurisées, « scalables » facilement et à des coûts maîtrisés. La sécurité de nos solutions technologiques constitue un enjeu essentiel pour garantir la continuité de nos opérations. Elle est assurée par une politique sécurité développée au niveau du Groupe selon 4 composantes : •Une gouvernance et un pilotage assurés par le Chief Security Officer du Groupe •La protection de nos applications et de nos données •La supervision et la détection de situations inhabituelles grâce à notre « Security Operations Center » en collaboration avec le Groupe Thalès •Le contrôle, opéré au quotidien, exercé au travers de tests réguliers ainsi qu’au travers d’audits internes et externes. JCDecaux, seule société OOH avec une solution digitale intégrée couvrant l’ensemble de la chaîne de valeur 5 piliers techniques et 2 plateformes Data Solutions DMP 8 pays 60 partenariats data (SSP) Patrimoine digital 38 000 écrans KIS(1) 185 000 campagnes, 426 000 visuels gérés en 2023 Entités indépendantes (DSP) Business support ERP Plateforme unifiée, 42 pays couverts Infrastructure IT 100% basée sur le cloud (1)Système propriétaire de gestion de la diffusion numérique 1.7.3.PARTICIPER À LA CONSOLIDATION DE LA COMMUNICATION EXTÉRIEURE Dans un marché de la communication extérieure très fragmenté, JCDecaux dispose d’une capacité financière importante, d’un bilan solide et d’un réseau puissant lui conférant un avantage significatif pour saisir les opportunités d’acquisitions ou de partenariats nécessaires pour s’implanter sur de nouveaux marchés ou pour y renforcer ses positions. La stratégie d’acquisition du Groupe met l’accent sur les principaux objectifs suivants : •Acquérir ou nouer des partenariats avec des sociétés qui disposent de positions de qualité sur leur marché •Capitaliser sur les ressources du Groupe pour développer et optimiser ces nouveaux marchés •Développer des synergies commerciales •Mutualiser et réduire les coûts •Capitaliser sur la complémentarité des activités au niveau national •Compléter sa gamme de produits. 1.7.4.L'EXCELLENCE ESG AU CŒUR DE NOTRE MODÈLE D'AFFAIRES ET DE NOTRE STRATÉGIE La responsabilité sociale, sociétale et environnementale est au cœur de notre histoire, de notre modèle d'affaires et de chacun de nos trois axes stratégiques (cf. Notre Stratégie Développement Durable 2030 « Une stratégie ambitieuse à horizon 2030 reflétant notre engagement historique », p.62). JCDecaux a la conviction que la RSE est un levier clé de développement, de performance, de reconnaissance et de gestion des risques pour le Groupe qui doit notamment contribuer à : •La différenciation concurrentielle dans un monde des médias mis au défi de sa responsabilité sociale, sociétale et environnementale •La reconnaissance par l'ensemble de ses parties prenantes du leadership de JCDecaux dans son périmètre d'activité. L'ESG fait partie intégrante de la stratégie du Groupe, grâce aux engagements de l'entreprise sur l'ensemble de sa chaîne de valeur à horizon 2030, dont : •L'innovation responsable et l'éco-conception de ses produits et services •La promotion de la communication extérieure responsable et l'accompagnement de ses clients annonceurs et mandants dans leurs propres objectifs de transition durable •La réduction des émissions de nos opérations et de notre chaîne de valeur, la gestion responsable de nos ressources et déchets •La contribution au-delà de notre chaîne de valeur •La conduite exemplaire des affaires. FAITS MARQUANTS EN 2023 Croissance organique : JCDecaux a renouvelé, étendu et remporté de nouveaux contrats et appels d’offres dont les contrats emblématiques du métro de Madrid, du transport urbain d'Oslo, des aéroports de Singapour, Bangalore et Lima, du mobilier urbain de Tallinn et de Toulouse Métropole, des concessions de Carrefour au Brésil et de Tesco en Irlande. Ces développements renforcent l’inventaire de solutions de communication extérieure pour tous nos clients annonceurs. Digitalisation : Le digital était présent dans tous les nouveaux contrats gagnés en 2023 ainsi que la majorité des renouvellements et extensions, portant à 35,3 % la part du Digital dans les revenus du Groupe, sur un marché du DOOH en forte croissance. Consolidation : Rachat des activités Clear Channel Outdoor en Italie et en Espagne7, pour compléter la présence de JCDecaux dans ces deux pays. ESG : En complément de la feuille de route ESG 2030, lancement de la Stratégie Climat qui vise le Net Zéro Carbone d'ici 2050 (scope 1, 2 et 3)8 et conforte l'ambition du Groupe à poursuivre son engagement et sa participation active à la lutte contre le changement climatique. Signature d'un partenariat stratégique mondial avec le Programme des Nations Unies pour le Développement (PNUD) afin de soutenir le « Fonds Conjoint des Nations Unies pour les ODD », un Fonds destiné à accélérer le développement des Objectifs de Développement Durable (ODD) à travers le monde. Digital métro MADRID - ESPAGNE Abribus TALLINN - ESTONIE 1.8.Les données et le digital au service des citoyens, des partenaires et des annonceurs Depuis plusieurs années les données sont au cœur de la transformation de notre média et de notre proposition de valeur pour les mandants, les marques et les agences. Le contexte réglementaire donne raison à notre approche contextualisée de l'utilisation des données. En effet, les évolutions récentes des régulations publiques et privées conduisent notamment à la raréfaction des données mobiles et à la disparition en cours des cookies. Elles affectent profondément le marché publicitaire rendant l’ultra-personnalisation basée sur des données personnelles à l’œuvre dans la publicité en ligne de moins en moins opportune. La contextualisation, c’est-à-dire un ciblage lié à la position géographique et au contexte du mobilier et non à celui de l’individu, s’affirme et accentue sa pertinence. Plus alignée avec les souhaits des collectivités et du grand public, et particulièrement sur le volet du respect de la vie privée, cette approche du ciblage publicitaire contribue non seulement à la qualité d'engagement avec les usagers, mais aussi à l’acceptabilité de la publicité sur le domaine public. Nos choix stratégiques de plateformes nous permettent de continuer à faire de la communication extérieure, un des médias les mieux adaptés à l’évolution actuelle de l’expérience de marque souhaité par les consommateurs. 1.8.1.Notre stratégie de valorisation des données Notre approche s’articule autour de trois axes : la monétisation, l’attention et l’intelligence artificielle. Voici nos principales réalisations : •Des opportunités de monétisation sont développées à travers le déploiement de la DMP Displayce qui facilite la préparation et l’optimisation des traitements de données pour une activation au niveau géographique ainsi qu’à travers l’accélération du programmatique dans les processus de vente. •La mesure de l’attention étant un enjeu clé pour les annonceurs, la solution Optix permet à nos clients d’évaluer la performance de leur création visuelle, in-situ, lorsque celle-ci est exposée à des publics en mobilité. •L’utilisation des nouvelles technologies, comme l’intelligence artificielle et le deep learning, démultiplient nos champs d’applications potentiels tant auprès des mandants, du média et de nos opérations internes. 1.8.2.Création de valeur grâce aux données Notre vocation est de mettre les données au service des citoyens, des mandants, des annonceurs et de nos opérations le plus simplement possible, en facilitant les échanges entre les parties dans un parfait respect de la vie privée et du cadre légal afférant. 1.8.3.La mise en oeuvre de la stratégie Les investissements de JCDecaux, pour renforcer sa position préférentielle dans un écosystème adtech en constante évolution, se sont accélérés en 2023 : •Expansion de la division data pour fournir des plateformes permettant une meilleure compréhension du planning, de la mesure et de la segmentation des audiences. •Déploiement de la DMP (Data Management Platform) à la suite de l’alliance stratégique avec Displayce afin d’équiper chacun des marchés du Groupe. •Alliance technologique avec Pernod Ricard autour du Data Portal afin de créer un point d’accès unique à toutes les solutions basées sur les données à l’échelle du Groupe. Optix est une solution, basée sur l'intelligence artificielle, qui évalue le potentiel visuel d'une affiche publicitaire dès la phase de création 1.8.4.JCDECAUX DATA SOLUTIONS JCDecaux Data Solutions, lancé en septembre 2021, constitue un portefeuille de solutions basées sur la data, permettant aux annonceurs de maximiser l’impact et le ROI de leurs investissements média. Avec JCDecaux Data Solutions, l’ensemble des clients et partenaires du Groupe bénéficient du potentiel de la data pour optimiser leurs campagnes à travers le monde. La possibilité de combiner des données mondiales et locales démultiplie encore davantage la portée des campagnes OOH et DOOH. JCDecaux Data Solutions réunit des produits et solutions développés en interne, des solutions d’acteurs tiers ainsi que des data locales complémentaires et spécifiques (issues des comités d’industrie indépendants (JIC), des télécoms, des capteurs, du retail, etc.) pour garantir le plus haut niveau d’efficacité à chaque étape d’une campagne. L’offre JCDecaux Data Solutions est actuellement disponible en France, au Royaume-Uni, en Allemagne, en Belgique, aux Pays-Bas, en Espagne, en Italie, aux Émirats Arabes Unis, en Afrique du Sud, aux États-Unis, à Hong Kong SAR (Chine), au Japon, à Singapour, en Australie et au Brésil. D’autres marchés déploieront JCDecaux Data Solutions en 2024. Campagne Entreprise Japan utilisant la solution JCDecaux Street-to-Store MILAN - ITALIE Digital transport, publicité anamorphique AÉROPORT DE SAO PAULO - BRESIL 1.9.Le programmatique, une opportunité majeure de croissance Le programmatique peut être défini comme un moyen d’acheter et d’optimiser les campagnes publicitaires en temps réel par le biais d’une plateforme connectant automatiquement l’inventaire digital disponible aux acheteurs dans le but d’augmenter l’efficacité des campagnes. Aujourd'hui, le digital domine les dépenses publicitaires mondiales (67,5 % du total en 20239) et le programmatique a dominé le digital en 202310 (87,2 % au niveau mondial, 90,5 % aux États-Unis). Le programmatique est ainsi un enjeu majeur du paysage publicitaire actuel, en forte croissance (293,62 milliards de dollars en 2023, un chiffre qui devrait atteindre 383,15 milliards de dollars en 2025, avec une croissance annuelle moyenne estimée à 14 % sur trois ans). Grâce au programmatique, les campagnes OOH peuvent être commercialisées selon les mêmes standards et les mêmes canaux que la publicité en ligne (vente en temps réel, format similaire, prix et volumes ajustés de manière dynamique en fonction de critères spécifiques et des performances de la campagne). Cette convergence inédite ouvre ce vaste pan digital du marché publicitaire, en forte croissance, aux sociétés OOH telles que JCDecaux. L’adoption du programmatique par les médias digitaux(1) (%) L’opportunité mondiale du programmatique (en milliards de dollars) Le programmatique est déjà une réalité pour le DOOH : •eMarketer estime que le programmatique va atteindre 29,3 % de tout le marché DOOH aux États-Unis en 202511 et 17,2 % au Royaume-Uni en 202512 ; •Chef de file en matière d'adoption, le Digital Media Institute prévoit que le programmatique DOOH va atteindre 29 % de tout le marché OOH (y compris non digital) en Allemagne en 2025. Pour JCDecaux, le chiffre d’affaires publicitaire programmatique via la plateforme SSP (Supply Side Platform) VIOOH, qui constitue majoritairement une source de revenus incrémentaux provenant de campagnes innovantes dynamiques alimentées par la data, y compris par des annonceurs nouveaux, a augmenté de 63,5 % en 2023 pour atteindre 100,2 millions d’euros, représentant 8,0 % de notre chiffre d’affaires digital au cours de l’exercice et ce, alors que l’écosystème DOOH programmatique continue de gagner du terrain. Le programmatique représente déjà 28,1 % de notre chiffre d'affaires digital en Allemagne et 28,5 % aux Pays-Bas. 1.9.1.UNE MÉTHODE NOUVELLE ET EFFICACE POUR COMMERCIALISER LES ESPACES PUBLICITAIRES POUR LES SOCIÉTÉS OOH COMME POUR LES ANNONCEURS Le programmatique permet de commercialiser l’inventaire DOOH par la rencontre entre l’offre des sociétés OOH via des SSP (Supply Side Platforms) et la demande des annonceurs et agences via des DSP (Demand Side Platforms). Cette technologie permet des temps de mise en œuvre de la publicité bien plus courts que pour le format traditionnel et une réactivité élevée, paramétrable selon des événements déclencheurs définis par l’annonceur. Ainsi le marché DOOH s’ouvre à des nouveaux types d’annonceurs très importants, notamment les clients traditionnels de la publicité en ligne, tels que les petits annonceurs et les campagnes orientées vers le marketing à la performance. Les bénéfices pour les sociétés OOH sont multiples comme illustré ci-dessous : •Une demande accrue : l’élargissement de la demande implique plus de concurrence pour les espaces et ainsi de meilleurs prix et des revenus accrus ; •La planification et l’achat reposent désormais à part égale entre les équipes Digital et OOH13 ; •Des campagnes plus efficaces : le programmatique permet au DOOH d’opérer à la fois pour des campagnes d’image de marque comme de marketing à la performance(1). 1.9.2.ALLIANCE STRATÉGIQUE AVEC DISPLAYCE, UNE DSP DE RÉFÉRENCE EN COMMUNICATION EXTÉRIEURE En juillet 2022, JCDecaux a conclu une alliance stratégique, incluant une prise de participation majoritaire (75%), avec Displayce, le leader de la DSP (Demand Side Platform) spécialisé dans les achats et l’optimisation de la communication extérieure digitale (DOOH). Displayce, start-up française créée en 2014 et exclusivement dédiée à l’achat et à l’optimisation des campagnes DOOH, est la première plateforme programmatique française en termes de technologie, d’expertise et de nombre d’affichages digitaux proposés à travers le monde dans 53 pays. Cette alliance vise à accélérer le développement de Displayce afin qu’elle devienne la DSP de référence sur le marché de la communication extérieure, tout en continuant à offrir un accès complet et direct pour les annonceurs et les agences médias à tous les supports DOOH. 1.9.3.VIOOH, UNE SSP LEADER POUR LE DOOH PROGRAMMATIQUE JCDecaux a créé VIOOH en 2018 (détenue à 93,5 %). VIOOH (172 employés au 31 décembre 2023) développe des solutions innovantes de trading programmatique ainsi que l’écosystème nécessaire pour commercialiser les écrans OOH en programmatique le plus efficacement pour toute l’industrie OOH. VIOOH est la plateforme OOH la plus connectée, active dans 22 pays à fin 2023, et bien d'autres à venir. VIOOH est présente sur 22 marchés à fin 2023 VIOOH est détenue majoritairement par JCDecaux mais dispose de sa propre infrastructure, de sa gouvernance spécifique, de son équipe d’experts et ingénieurs dédiés et de sa propre technologie. VIOOH commercialise l'inventaire JCDecaux (en exclusivité pour le programmatique), mais aussi celui d’autres sociétés OOH (APG SGA, Branded Cities, DOOHYouLike, Framen, FillUp Media, in-store Media, Media Frankfurt, Media Transports, Tonic Media Network) avec des conditions similaires et un niveau de transparence exemplaire. Toutes les sociétés OOH partenaires sont traitées sur un pied d’égalité et les process opérationnels de VIOOH sont audités par PWC. Les principales DSP connectées à VIOOH 1.9.4.Marques et annonceurs VIOOH est idéalement positionnée pour tirer profit de la montée en puissance du programmatique dans l’OOH à la fois du côté des annonceurs comme des détenteurs d’inventaire OOH. En 2023 : •Le nombre de marques utilisant VIOOH a augmenté de 92 % par rapport à l'année précédente, dont environ 23 % étaient des clients réguliers et 34 % des campagnes multi-marchés ; •VIOOH a poursuivi son expansion internationale en augmentant le nombre de marchés actifs de 17 à 22, et en migrant sept entités JCDecaux vers leur plateforme en temps réel de nouvelle génération ; •VIOOH a continué à développer le volume de son inventaire en dehors de JCDecaux, en signant des accords avec quatre autres sociétés OOH à travers le monde. 2 803 marques ont réalisé des campagnes programmatiques avec VIOOH en 2023 Efficacité du programmatique : exemples de deux campagnes réalisées via VIOOH en 2023 VIOOH et Stellantis Mobilier urbain digital, campagne programmatique MADR - ESPAGNE Campagne multicanale ciblant les utilisateurs intéressés par l’automobile. Générer de l’intérêt pour le modèle et augmenter la notoriété de la marque. Résultats + 17 % Augmentation des visites en concession au cours de la campagne, selon Opel 9 700 Conversions via la stratégie DOOH x2 Meilleur taux de conversion des groupes d’annonces DOOH que des groupes d’annonces vidéo Campagne multicanale ciblant les utilisateurs intéressés par l’automobile. Opel, la célèbre marque automobile européenne appartenant à Stellantis, l’un des plus grands groupes automobiles au monde, lance une nouvelle version hybride de son modèle le plus vendu, l’Opel Astra, qui a remporté le prix Auto Bild de la meilleure voiture de sa catégorie en 2022. Il s’agissait d’une campagne omnicanale avec reciblage des visuels extérieurs et prospection auprès des utilisateurs non impressionnés via la vidéo mobile, mesurant les arrivées en concession dans tous les cas. VIOOH et On Mobilier urbain digital, campagne programmatique LONDRES - ROYAUME-UNI Ciblage d’hyper-précision utilisant plusieurs jeux de données, conduisant à une première campagne DOOH programmatique novatrice. La campagne DOOH programmatique de On pour le lancement de son premier magasin au Royaume-Uni sur Regent Street à Londres a intégré les données de fréquentation, de météo et de Strava pour créer une campagne à multiples facettes, alimentée par StoreBoost. Lors de la soirée d’ouverture, la campagne a ciblé les coureurs lors de leur passage dans Oxford Street avec des messages les dirigeant vers le magasin On Store, des publicités déclenchées par la météo concernant leurs chaussures CloudSurfer, et un ciblage basé sur la localisation pour montrer au public à quelle distance se trouvait le magasin On Store et à quel pourcentage d’un marathon cela équivalait. Résultats + 19 % Hausse de la fréquentation du début à la fin de la campagne + 40 % Hausse de la fréquentation le soir de l’ouverture 1.10.Recherche et développement 1.10.1.L'INNOVATION, LEVIER DE CROISSANCE ET DE DIFFÉRENCIATION DURABLE ET RESPONSABLE JCDecaux, média utile et durable est au service de l'ensemble de ses parties prenantes. Depuis le premier Abribus en 1964, la gamme des mobiliers et services proposés par JCDecaux s'enrichit de nouvelles propositions. L'innovation reste la force motrice de l'entreprise, pour les villes et les citoyens, les marques et les consommateurs, les univers de transport et les passagers, les lieux de shopping et les acheteurs. Près de 60 ans de services innovants au service de toutes les parties prenantes Services urbains digitaux Cyclocity® Abribus® Signalisation Senior 8m2 Candélabre Infobus Terminal interactif Mobilier digital indoor Mobilier urbain autosuffisant Abri Filtreo® JCDecaux Data Solutions Abri Upcyclé E-velo 1964 1972 1973 1981 1988 1991 1992 1995 1997 2003 2006 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 ... MUPI® Sanitaire automatique Colonne mulitservice Borne de tri pour piles et verre Aéo® Borne de recharge Applications mobiles Mobilier urbain connecté Small Cells Connectivité urbaine Mobilier extérieur connecté Kiosque nouvelle génération Abri Fraîcheur Naturelle Mobiliers urbains végétalisés et biosourcés Cette innovation est guidée par les usages, les technologies, et l'impact social et environnemental, en cohérence avec la feuille de route RSE 2030, la Stratégie Climat 2050 du Groupe et les Objectifs de Développement Durable de l'ONU. 1.10.1.1.Ville plus verte et air plus sain Améliorer la qualité de vie en ville, dans l'espace public, pour tous, est au cœur de la démarche d'innovation de services de JCDecaux. Depuis plusieurs années, la végétalisation urbaine est une problématique centrale dont la mise en œuvre s'accélère, avec pour objectifs de rendre la ville plus agréable, plus résiliente, plus accueillante pour tous, y compris la biodiversité. JCDecaux propose des solutions permettant aux villes de mailler l'espace public de dispositifs efficaces et esthétiques, conçus avec des experts du végétal et de la biodiversité, au service d'approches toujours adaptées à chaque écosystème. Les explorations de 2023 : •Dispositifs innovants de végétalisation à Mulhouse (France) qui intègrent également des prototypes d'assises en matériaux recyclés ou en utilisant de nouvelles matières. Abribus végétalisé intégrant des assises en matériaux recyclés ou avec de nouvelles matières MULHOUSE – FRANCE •Concept de végétalisation à objectif de préservation de la biodiversité. Ces dispositifs, qui hébergent plantes horizontales et verticales, nichoirs pour les oiseaux et gîte pour les insectes, permettent, notamment, de relier deux parcs ou jardins en ville par l'intermédiaire d'un cheminement créé par le biais du mobilier urbain. Ce dispositif sera testé en 2024 dans une capitale européenne. Abri-voyageurs végétalisé dédié à la biodiversité 1.10.1.2.Espaces plus sûrs et plus propres Les villes du monde entier font face à des enjeux grandissants en termes de sécurité et de propreté sur l'espace public. JCDecaux accompagne les villes pour contribuer à leurs objectifs, de manière innovante et pertinente. Par exemple, en matière de sécurité, le Groupe a développé le Point Contact Secours, un bouton d'appel adossé à du mobilier urbain qui permet, en cas de difficultés sur l'espace public, d'entrer en contact avec les services de secours ou de police, de manière à accélérer la prise en charge du problème rencontré. Ce dispositif, en déploiement à Cannes (France), dote les villes d'un maillage fiable et efficace au service de la sécurité. Point Contact Secours La propreté reste l'un des piliers de l'excellence opérationnelle du Groupe, reconnue dans le monde entier. C'est une thématique qui bénéficie également de nombreuses innovations : techniques de lavage économes en eau, systèmes de récupération de l'eau de pluie ou des eaux de ruissellement. Partout où cela est possible, le Groupe cherche à accompagner les villes dans leurs problématiques autour de l'eau, ressource qui se raréfie dans de nombreuses géographies et qui nécessite que l'on y porte une attention spécifique aujourd'hui et dans le futur. 1.10.1.3.Mobilité douce et partagée Pionnier et leader des systèmes de Vélos en Libre-Service, JCDecaux continue d'imaginer et de déployer des innovations au service d'une mobilité active, dans un contexte d'accroissement de la pratique du vélo dans de nombreuses villes. Par exemple, le Groupe a conçu un nouveau modèle de vélo à assistance électrique, à batterie embarquée, dont le moteur central est intégré sous le pédalier. Moteur plus performant, deux fois plus de couple, ces innovations optimisent le confort pour les utilisateurs et simplifient également les opérations de maintenance. En complément, l'innovation digitale permet de développer de nouveaux services pour les applications mobiles destinées aux utilisateurs des systèmes de VLS du Groupe : affichage de la vitesse, guidage GPS... autant de fonctionnalités que les utilisateurs peuvent embarquer dans leur smartphone pour améliorer leurs trajets. 1.10.1.4.Ville citoyenne et solidaire L'espace public est l'unique lieu, en ville, ouvert à tous et accessible pour le plus grand nombre. Au-delà des innovations historiques du Groupe en matière d'accessibilité, de services universels comme par exemple le Sanitaire à Entretien Automatique (SEA), JCDecaux innove au bénéfice de la résilience des villes dans un contexte de changement climatique mondial. Notamment, le Groupe a développé des abris « fraîcheur naturelle » qui permettent, par un procédé essentiellement mécanique inspiré des techniques ancestrales utilisées dans les pays désertiques, de faire baisser la température et de créer un ressenti de fraîcheur. Ainsi, le différentiel de température entre l'espace public environnant et l'abri « fraîcheur naturelle », peut atteindre jusqu'à 7°C. Une innovation particulièrement pertinente à l'heure du réchauffement climatique qui se traduit par des périodes de plus en plus longues de températures extrêmes en été, difficiles à combattre dans un milieu urbain. Abribus « fraîcheur naturelle » SAINT-QUENTIN-EN-YVELINES – FRANCE 1.10.1.5.Connectivité des mobiliers, un gisement de nouveaux services Dans la continuité des premières expérimentations montées à Amsterdam en 2013, JCDecaux Link a construit depuis 10 ans un dialogue avec les opérateurs télécoms du monde entier et les équipementiers, qui lui permet de développer par opportunité des services d’hébergement d'équipements télécoms dans les mobiliers JCDecaux. Cette relation très proche a permis d’acquérir un savoir-faire d’intégration et de déploiement qui se matérialise dans des contextes aussi différents que des cités balnéaires, des billboards géants d’Amérique Latine, un mobilier urbain à Tokyo (Japon) ou à Nice (France). En 2023, JCDecaux Link a démarré un projet inédit dans son ampleur à Bogota (Colombie) où plus de 3 000 abris-voyageurs et arrêts de bus seront équipés de la fibre optique avec un service de Wi-Fi gratuit sur l’ensemble des mobiliers ainsi qu'un premier déploiement de Small Cells 4G. 1.10.1.6.Réduction de l'empreinte des mobiliers C'est un objectif majeur de la R&D de JCDecaux, en lien avec les engagements du Groupe en matière de RSE et de stratégie climat. L'éco-conception de nos mobiliers et services est au cœur des développements : •Usage de nouveaux matériaux, comme par exemple la nouvelle toile Pearflex, sans PVC, co-conçue avec le Groupe Chargeurs •Solutions technologiques frugales en termes de ressources consommées •Réduction des consommations d'énergie et d'eau •Choix de conception permettant réparabilité et rénovation •Recherche et utilisation de matériaux recyclables, comme par exemple la toiture des abribus •Démarche d'upcycling de matériaux usagés ou qui ont eu une première fonction, pour réduire l'empreinte de nos mobiliers (environ -65 % de CO2 dans le cas d'un abri-voyageurs upcyclé par rapport à un abri-voyageurs neuf - illustration ci-dessous). La démarche de réutilisation des mobiliers d’un contrat à un autre ou de rénovation sur site en ajoutant des fonctionnalités ou en améliorant le design s'inscrit directement dans le sens d’une économie des ressources de la planète. Abribus upcyclé PLAISIR SAINTE-APPOLLINE - FRANCE 1.10.1.7.Excellence opérationnelle Les opérations d'entretien, de maintenance, de rénovation des mobiliers déployés par JCDecaux, concentrent une partie importante des missions de la R&D et des équipes d'exploitation sur le terrain, partout dans le monde. Sobriété des ressources employées, moyens de mobilité décarbonés, de nombreuses innovations permettent d'améliorer nos process pour répondre aux enjeux des villes, parfois pendant plusieurs décennies. Quelques exemples récents : •Mise au point de procédés de lavage permettant de diviser par 4 ou 5 la quantité d'eau utilisée pour nettoyer un abribus •Création d'une cabine de peinture nomade pour rénover des mobiliers à leur emplacement en ville, sans transport vers un site de production, tout en limitant les désagréments sur l’espace public •Développement de technologies permettant de piloter à distance l'extinction lumineuse des mobiliers, dans le cadre, par exemple, de plans de sobriété. Des produits et services à l'exploitation d'un contrat, la capacité inégalée d’innovation du Groupe a permis de construire un capital important en matière de propriété intellectuelle avec 199 brevets actifs à fin 2023. 1.10.1.8.Solutions publicitaires innovantes et durables Les équipes d'innovation et de prospective de JCDecaux consolident leur expertise en termes de proposition numérique grâce à un panel de solutions validées et certifiées pour leur qualité, leur sobriété énergétique et leur durabilité. Cette avance est maintenue grâce à une veille active sur les technologies émergentes via les grands salons professionnels, des relations étroites avec les principaux acteurs de cette industrie et des laboratoires de recherche. Par exemple, le choix des LEDs dans nos écrans influe directement sur leur consommation. Celle-ci pouvant varier de 50 % entre différents types de LED, la sélection des meilleures technologies est donc une expertise cruciale. En complément, le Groupe a développé un savoir-faire unique reconnu mondialement, dans la conception de dispositifs digitaux iconiques pour les environnements de transport, ouvrant de nouvelles perspectives de communication exclusives pour les annonceurs. 1.10.2.LES ACTEURS DE L'INNOVATION CHEZ JCDECAUX : DES ÉQUIPES EXPERTES, DE LA VEILLE À L'INDUSTRIALISATION 1.10.2.1.Les acteurs de la Recherche & Développement La Recherche & Développement de JCDecaux est riche de compétences multiples, expertes et expérimentées, et de plus d'une vingtaine de métiers : conception électrique et électronique, logicielle, mécanique, architecture système et digitale... La R&D s'appuie sur les experts internes dans les domaines clés tels que l'éco-conception, les matériaux durables, l'éclairage et les nouvelles énergies. Elle dispose de ses propres moyens de qualification, grâce à des installations permettant de tester les produits dans les conditions climatiques les plus exigeantes. Les ingénieurs en prospective et innovation sont, dans le monde entier, à l'écoute des tendances et testent les technologies émergentes. Grâce à cette très large palette de compétences, les femmes et les hommes de la R&D sont à même d'imaginer, concevoir et réaliser les prototypes de nouveaux produits et services partout dans le monde. Ils s'appuient au besoin sur un réseau de partenaires académiques et scientifiques. 1.10.2.2.Un réseau innovation transverse et international En grande partie constituée autour de projets communs, l’innovation est fédérée autour de trois pôles complémentaires : •Le département des Designs Graphique, Numérique et Produit dont l’approche est tournée vers le design expérientiel et d’usages, capable de piloter le développement de nouveaux produits dans le respect des exigences de qualité et d’esthétique du Groupe •Les équipes de Recherche et Développement en charge des démonstrateurs et de l’exploration, qui matérialisent par des preuves de concepts les technologies émergentes, et accompagnent le process d'industrialisation au service du déploiement de futurs produits et services •Les équipes Nouveaux Usages et Open Innovation qui ont la responsabilité d’identifier les startups pertinentes capables d'enrichir l’écosystème de solutions de JCDecaux, de piloter les recherches sur les tendances émergentes, d’explorer de nouveaux services et business models. 1.10.2.3.Une méthode : l’expérimentation Un point commun entre les actions de ces trois entités est le recours à l’expérimentation in situ dans les territoires urbains ou de transport, qui permettent de confronter très rapidement les nouvelles idées à la réalité du terrain. De plus en plus, cette démarche est enrichie et partagée avec les collectivités ou les mandants dans le cadre de mécanismes d’« Enveloppes Innovation » permettant d’allouer annuellement une fraction des revenus d’un contrat à des expérimentations locales, et donc de faire vivre et évoluer les offres de JCDecaux tout en évaluant la pertinence de nouvelles propositions de services aux usagers. OPEN INNOVATION Depuis 2017, le Groupe structure une démarche d’Open Innovation destinée à élargir l’écosystème JCDecaux au-delà de ses partenaires habituels avec deux objectifs principaux : 1. Ouvrir l’innovation en termes de produits et services proposés par JCDecaux à ses mandants, au travers de l’intégration de propositions de valeur créées et développées en particulier avec des startups. 2. Contribuer à la transformation numérique de JCDecaux en intégrant des startups agiles capables d'accompagner l’amélioration et l’efficience des process de l’entreprise dans tous les métiers. Cette approche contribue à l’accélération de la transformation de l’entreprise et à la création de leviers de différenciation et de compétitivité. C’est une démarche alignée avec la culture entrepreneuriale et les objectifs RSE de JCDecaux. En complément de l’intégration opérationnelle de leurs technologies, produits ou services, JCDecaux accompagne les startups de son écosystème au travers de plusieurs mécanismes : •Mentorat et mécénat de compétences •Accès facilité au média JCDecaux pour les startups qui souhaitent communiquer avec le programme JCDecaux Nurture créé en 2016, disponible dans plus de 10 pays et qui a accompagné plusieurs centaines de startups. 1.11.Activité mobilier urbain Numéro 1 mondial du Mobilier Urbain 1.11.1.LE MOBILIER URBAIN, POUR DES VILLES SERVICIELLES ET DURABLES Le Groupe installe et entretient, à ses frais, des mobiliers urbains dans les collectivités avec lesquelles il est en relation contractuelle. JCDecaux commercialise les espaces publicitaires situés sur ces équipements. Le Mobilier Urbain est un support de communication très prisé des annonceurs, car il permet d’afficher une campagne publicitaire au cœur des villes et d’assurer une couverture optimale des territoires urbains. Il permet, en outre, de faire bénéficier les citoyens d’un mobilier de qualité parfaitement entretenu et dont les services se sont enrichis au fil du temps. JCDecaux, leader mondial du Mobilier Urbain : •Crée des services innovants, durables et à forte valeur ajoutée qui visent à améliorer durablement la qualité de vie en ville - objectif majeur partagé par tous : usagers de l’espace public, autorités locales, opérateurs de mobilité, et l’ensemble des acteurs économiques •Développe des gammes de Mobilier Urbain en étroite collaboration avec des architectes et des designers, qui sont plus de 200 à avoir travaillé avec nos propres designers et ingénieurs. Il s'agit de designers de renommée internationale, tels que Marc Aurel, Philip Cox, Sir Norman Foster, Patrick Jouin, Kengo Kuma, Philippe Starck, Robert Stern, Martin Szekely ou encore Jean-Michel Wilmotte – mais aussi de jeunes talents •Détermine, en fonction du potentiel publicitaire du territoire d’implantation, le nombre de faces nécessaires au financement des besoins en équipements et services d’une ville •Sélectionne les emplacements et positionne les faces publicitaires de manière à maximiser leur audience, tout en optimisant la valeur de service ainsi que l’accessibilité des espaces publics ainsi occupés. Améliorer durablement la qualité de vie en ville JCDecaux est reconnu par les villes, les collectivités locales et les annonceurs pour la qualité de ses services. Au-delà de leur qualité de conception et l’excellence d’exécution de leur installation au sein des villes, la qualité repose fortement sur l’entretien fourni dans le cadre des contrats de Mobilier Urbain. > 50 % collaborateurs dédiés à l’exploitation, l’entretien et la maintenance Qualité, Sécurité, Excellence opérationnelle, Opérations responsables, Formation continue Tous les collaborateurs en charge de l’entretien des mobiliers et de la pose des affiches suivent une formation rigoureuse au sein de l’entreprise pour perpétuer le savoir-faire et la réputation d’exigence et de qualité de JCDecaux. La qualité et l’innovation, combinées à notre modèle économique unique, sont des valeurs phares qui placent JCDecaux dans une démarche de progrès permanent. Aussi, JCDecaux est engagé, depuis son origine, à économiser les ressources. De la réduction de nos impacts environnementaux à nos différentes politiques volontaristes comme la transition vers des véhicules moins émetteurs, notre approche de « smart operations » s'inscrit dans la feuille de route RSE 2030 ainsi que dans la Stratégie Climat 2050. 1.11.2.LA NATURE DES CONTRATS DE MOBILIER URBAIN La plupart des contrats du Groupe relatifs au Mobilier Urbain conclus aujourd’hui avec les administrations et les autorités publiques font l’objet d’un processus d’appel d’offres selon des procédures spécifiques aux contrats de droit public. Les Mobiliers Urbains sont principalement installés dans les centres-villes et sur les axes où la circulation piétonne et automobile est importante. Les contrats de Mobilier Urbain prévoient généralement la fourniture par JCDecaux d’équipements qui comportent des espaces publicitaires, ainsi que, souvent, la fourniture et l’installation d’équipements non publicitaires, tels que des écrans tactiles de service, des bornes de propreté, des journaux électroniques d’information, des panneaux de signalisation ou encore des vélos en libre-service. Certaines collectivités peuvent préférer percevoir une redevance au lieu de bénéficier de certains mobiliers, équipements et services complémentaires. Le Groupe reverse alors une redevance pouvant représenter plus de 25 % du chiffre d’affaires de l’activité Mobilier Urbain aux villes et aux collectivités locales au titre de redevances et loyers publicitaires. Les contrats de Mobilier Urbain du Groupe ont une durée comprise entre 8 et 30 ans. Au 31 décembre 2023, les contrats de Mobilier Urbain avaient une durée de vie résiduelle moyenne de 5 ans et 8 mois (durée pondérée par le chiffre d’affaires publicitaire 2023, ajusté afin de tenir compte du chiffre d’affaires prévisionnel des nouveaux contrats). Les contrats dans les centres commerciaux ou les supermarchés, classés dans l'activité Mobilier Urbain, prennent généralement la forme d’un contrat-cadre conclu avec l’opérateur de ces lieux de shopping et d’un contrat individuel avec le gérant de chaque point de vente. Le Groupe continue de renouveler avec succès ses contrats de Mobilier Urbain dans le cadre de procédures d’appel d’offres et de gagner de nombreux nouveaux contrats. En 2023, JCDecaux a remporté 83 % des appels d'offres de Mobilier Urbain auxquels le Groupe a participé dans le monde. NOMBRE DE FACES PUBLICITAIRES PAR ZONE Reste de l’Europe 315 866 France 121 628 Reste du Monde 88 194 Asie-Pacifique 47 895 Royaume-Uni 38 786 Amérique du Nord 17 827 Le Groupe exerce par ailleurs, principalement en France et en Allemagne, une activité de vente, de location et d’entretien de mobiliers urbains, comme par exemple les sanitaires à entretien automatique, qui génère un chiffre d’affaires comptabilisé dans le segment Mobilier Urbain de ses états financiers. En 2023, le chiffre d’affaires de cette activité a représenté 199,8 millions d'euros, soit 10,9 % du chiffre d'affaires total du Mobilier Urbain. 1.11.3.VENTES ET MARKETING Le Mobilier Urbain enregistre une hausse de +5,1 % en croissance organique en 2023, avec un chiffre d’affaires établi à 1 839 millions d'euros, affichant un niveau significativement supérieur à celui de 2019, avec une dynamique commerciale soutenue tout au long de l’année. L’ensemble des zones géographiques enregistrent de solides performances. Les chiffres d’affaires respectifs de la France, du Royaume-Uni, du Reste de l’Europe et du Reste du Monde sont supérieurs aux niveaux de 2019. Le segment du Mobilier Urbain est au cœur de l'attractivité de la communication extérieure opérée par JCDecaux. Très qualitatif, avec une couverture et un maillage fin des territoires, en grande proximité avec ses publics et utile dans leur quotidien, il est un média très performant, à fort « reach » (couverture), reconnu pour son efficacité et apprécié pour l'exclusivité publicitaire qu'il offreà l'échelle d'une agglomération. Largement activé par les grands annonceurs nationaux et internationaux pour sa puissance instantanée et son universalité, il répond également aux besoins et aux objectifs des annonceurs plus petits, avec des campagnes localisées, temporaires ou dans la durée. 100 % visible et sans bloqueurs de publicité, il est un espace fiable pour les marques avec une mesure transparente. Dans cet univers à forte valeur ajoutée, la transformation digitale est sélective et premium, au cœur des carrefours de mobilité et des lieux de vie. Les dispositifs et les solutions JCDecaux Mobilier Urbain sont conçus, commercialisés et administrés par des équipes pluridisciplinaires intégrées : vente, événementiel, marketing et data marketing, études et mesure, création de valeur et planning, performance et ressources. Cette organisation robuste ainsi que les moyens commerciaux et marketing permettent : •D’adresser tous les marchés publicitaires (ultra-local, local, national et international) •D’activer tous les secteurs d’activité •De concevoir des solutions performantes, adaptées et personnalisées pour chaque objectif marketing d’un client. •D’accompagner les annonceurs et leurs agences (médias, création, digitale) sur l’ensemble de la chaîne de valeur d’une campagne avec JCDecaux : avant, pendant et après, sur les enjeux de connaissance des audiences, d’optimisation planning comme de mesure et de bilan d’efficacité à court et à long terme. Depuis 2022, le calculateur Empreinte 360 pour la mesure de l'empreinte environnementale, économique et sociale d'une campagne JCDecaux est disponible pour le marché français. Certifié par ABC (Association Bilan Carbone) et EY, il a vocation à être déployé plus largement dans les prochaines années •De communiquer et d’animer le marché grâce à une stratégie de contenus et des prises de parole qui valorisent le média •De positionner JCDecaux en tant que leader d'opinion et influenceur de son marché •De piloter le « revenue management » de manière dynamique en privilégiant les dispositifs et les modes de commercialisation les plus pertinents et performants pour l’annonceur et les plus contributifs en valeur pour JCDecaux. Par sa stratégie et son action résolument orientée client, JCDecaux revendique une expérience de qualité pour ses annonceurs en Mobilier Urbain. Les indicateurs de mesure de la satisfaction témoignent de cette valeur perçue. En France, par exemple, en 2023, le baromètre de référence Limelight Marketing Insight positionnait JCDecaux à 90 % de satisfaction clients (annonceurs et agences médias). Le développement du canal numérique en Mobilier Urbain est au cœur de la stratégie commerciale et marketing du Groupe. En 2023, la part du chiffre d'affaires digital Mobilier Urbain atteint 33,6 % du chiffre d'affaires Mobilier Urbain total. Cette accélération digitale s’appuie sur une logique de vente à l’audience, optimisée par la Data, le ciblage et la contextualisation des campagnes, en temps réel, rendue possible par des écrans connectés, et désormais accessible par le canal de vente programmatique via la plateforme VIOOH (Supply Side Platform). Ces revenus programmatiques résultent en grande partie de l'activation de nouveaux annonceurs, en recherche de campagnes sur-mesure et de flexibilité. Dans la plupart des pays du Groupe, JCDecaux répond également à la demande d’événementialisation pour des campagnes encore plus engageantes en Mobilier Urbain. Les laboratoires d’idées et d’innovations JCDecaux Creative Solutions® et JCDecaux Live permettent ainsi de mettre en œuvre de nouvelles expériences de marque sur l’espace public. Abribus STAVANGER - NORVÈGE Abribus BOGOTA - COLOMBIE 1.11.4.PRINCIPALES INITIATIVES RÉCENTES ET INNOVATIONS L'année 2023, dans le segment du Mobilier Urbain, est marquée par trois grandes tendances : une prise en compte affirmée des critères RSE dans la commande publique, la digitalisation des villes, le développement du canal de vente programmatique. 1.11.4.1. Nouveaux contrats, renouvellements, extensions de contrats et accélération de la digitalisation du mobilier urbain Les principaux contrats remportés en 2023 par JCDecaux s'inscrivent dans la durée, avec une démarche fortement axée sur le développement durable, comme par exemple les solutions de « smart lighting » au service des économies d'énergie. À quelques rares exceptions, ces contrats intègrent le déploiement d'une offre digitale. •Gain du contrat exclusif de mobilier urbain publicitaire de Stavanger en Norvège pour une durée de 10 ans •Gain du contrat exclusif de mobilier urbain publicitaire à Tallinn en Estonie pour une durée de 21 ans •Renouvellement du contrat des abribus de Toulouse Métropole et du mobilier urbain de Toulouse, en France, pour une durée de 15 ans, dotés de solutions pour réduire les consommations énergétiques de 64 % et 39 % respectivement par rapport aux marchés actuels •Gain du contrat exclusif de mobilier urbain publicitaire de la Région administrative spéciale de Macao (Macao RAS) en Chine pour une durée de 15 ans, intégrant de nombreux services •Prolongation des contrats de mobilier urbain à Bromley (Londres) et à Edimbourg (Royaume-Uni), à Tokyo, Nagoya et Osaka (Japon), pour des durées de 5 ou 10 ans •Extensions des contrats pour le déploiement qualitatif et sélectif du Digital dans de nombreuses villes : Stuttgard, Düsseldorf et Bremen en Allemagne, Vienne (Autriche), Milan, Bologne et Gênes en Italie, Lisbonne (Portugal), Mexico City (Mexique)... 1.11.4.2.Accélération des ventes digitales et du programmatique La transformation digitale d'une sélection de mobiliers urbains sur des adresses remarquables dans nombre de villes à travers le monde a soutenu l'accélération des ventes digitales de JCDecaux. La couverture est désormais significative dans les pays concernés et s'est étendue en 2023, avec, notamment, le lancement de l'offre DOOH programmatique au Portugal. Ces offres sont désormais pleinement accessibles en vente programmatique lorsqu'elles sont connectées à VIOOH (SSP). En Allemagne, en 2023, avec plus de 300 écrans supplémentaires installés en 2023, pour un total de plus de 1 400 écrans, WallDecaux a établi un nouveau record en termes de ventes programmatiques. 1.11.4.3.Services innovants, utiles et durables dans les villes L'activité mobilier urbain caractérise le média utile et durable imaginé, conçu et déployé par JCDecaux partout dans le monde. Quelques illustrations ci-dessous : Les hubs de services au Royaume-Uni, équipés de défibrillateurs, d’un téléphone accessible, de Wi-Fi, de recharges USB, d’un écran tactile d'information et de services. 200 défibrillateurs sont ainsi disponibles dans 20 villes au Royaume-Uni, totalisant plus de 500 utilisations, témoignage de leur pertinence sur l'espace public. Aujourd’hui, plus de 2 500 sanitaires sont présents dans 28 pays du Groupe, totalisant plus de 30 millions d’entrées annuelles. Les sanitaires publics de San Francisco, baptisés « AmeniPODS », et dont le design est signé SmithGroup, ont été primés notamment pour leur conception plus durable. Le service est associé à une démarche de réinsertion sociale : les sanitaires sont gérés par des assistants, en l’occurrence d'anciens détenus, qui y accueillent les utilisateurs. L'année 2023 s'est également distinguée par des déploiements de nouveaux services sur le mobilier urbain : à Macao (Chine), ce sont, par exemple, des mobiliers d'affichage d’informations contextuelles (date et heure), des rampes d’accès pour les personnes à mobilité réduite, une signalétique tactile et en braille pour les déficients visuels ou encore la mise à disposition de ports USB. à Milan (Italie), en collaboration avec la société de transport ATM, 20 « smart Bus Shelters » ont été équipés d'écrans tactiles pour l'information et la communication d'ATM, et 50 abris-voyageurs et munis de prises USB à recharge ultra-rapide. Enfin, parmi les déploiements de mobiliers urbains végétalisés, au service d'une ville plus agréable et favorable à la biodiversité, deux abribus d'Hambourg (Allemagne) couverts de végétaux spécifiques en collaboration avec l'organisation de protection de la nature (German Wildlife Foundation) ont permis d'accuellir 49 espèces d'abeilles, dont certaines espèces rares et protégées. © Kyle Jeffers Photography, courtesy SmithGroup Mobilier urbain digital avec défibrillateur, écran tactile et téléphone GUILDFORD – ROYAUME-UNI Sanitaire à Market Street, « Embarcadero Plaza » SAN FRANCISCO - ÉTATS-UNIS Abribus avec toit végétalisé HAMBOURG - ALLEMAGNE Abribus avec écran live touch MILAN – ITALIE 1.11.5.FOCUS SUR LE RETAIL : DES OFFRES AU SERVICE DES LIEUX DE SHOPPING ET DES CONSOMMATEURS Depuis plusieurs années, le Groupe consolide et étend sa présence dans les lieux clés de consommation pour adresser une audience à haute valeur ajoutée, et permettre aux annonceurs de toucher leurs cibles au plus près de l'acte d'achat. La présence du Groupe dans l'univers du Retail (centres commerciaux, grands magasins, hypers et supermarchés, magasins de proximité en centre-ville) s'étend à 38 pays dans le monde. Les centres commerciaux : une offre premium dans 17 pays européens, en particulier le Royaume-Uni, l'Espagne et le Portugal, 6 pays de la zone Asie-Pacifique dont le Japon et Singapour, 4 pays d’Amérique Latine dont le Mexique et le Pérou, 8 pays de la région Moyen-Orient et Afrique, dont le Qatar et l’Afrique du Sud. Les centres commerciaux représentent un environnement de communication recherché, de choix pour un large portefeuille d'annonceurs, du luxe aux services, des produits technologiques à l’habillement. En 2023, JCDecaux a signé quatre nouveaux contrats pour différents centres commerciaux au Portugal dont la fréquentation annuelle varie de 15 à 20 millions de visiteurs. En Espagne, un nouveau centre commercial a été gagné à Majorque, l'un des plus importants des îles Baléares. Parmi nos partenaires de référence : Les hypermarchés, supermarchés et magasins de proximité : cette offre recouvre aussi bien des implantations de cœur de ville et de proximité que des implantations de supermarchés situés en périphérie de grandes villes. C’est un segment particulièrement attractif pour les annonceurs de la catégorie produits et services de grande consommation, entre autres. En 2023, JCDecaux a étendu son partenariat avec Carrefour et Unlimitail (joint-venture issue du rapprochement Carrefour et Publicis) en signant un contrat au Brésil pour la digitalisation des galeries commerciales Carrefour, leader incontesté du marché. JCDecaux a également remporté un contrat avec les supermarchés Tesco en Irlande, lequel vient renforcer le partenariat du Groupe avec l'enseigne en Angleterre qui a démarré en 1996. Parmi nos partenaires de référence : Une offre résolument Data-centric : dans le cadre de nos partenariats avec les retailers, nous avons accès à des données à forte valeur ajoutée : tickets de caisse, profil d’encartés, analyses de profils de clients... Cela nous permet de proposer à nos clients annonceurs un médiaplanning affiné et des mesures d’efficacité poussées (analyses spécifiques de la performance de la campagne sur les ventes, drive to store...). Le levier programmatique est également essentiel dans le développement des ventes publicitaires des univers Retail. Notre partenariat avec Displayce nous permet de proposer aux annonceurs d’activer, via une DMP (Data Management Platform), la Data des retailers pour optimiser l’efficacité de leurs campagnes. De plus, la présence des inventaires publicitaires Retail sur la DSP Displayce ouvre cet univers à de nombreux nouveaux annonceurs affinitaires. Parmi nos partenaires de référence : Carrefour SAÕ PAULO - BRÉSIL Centre commercial Westfield London LONDRES – ROYAUME-UNI 1.11.6.FOCUS SUR LES MOBILITÉS DOUCES : LE VÉLO EN LIBRE-SERVICE Véritable complément aux transports en commun, les Vélos en Libre-Service (VLS) améliorent la qualité de vie en ville en optimisant les déplacements dans une approche qui répond aux préoccupations environnementales et de santé publique. Pionnier du VLS depuis 2003, JCDecaux développe des offres et des services accessibles au plus grand nombre, faciles à utiliser, innovants, robustes et durables – au bénéfice des utilisateurs et des villes. JCDecaux opère plus de 30 000 vélos dans 11 pays, avec une empreinte particulièrement développée en France. Dans ce contexte de concurrence accentuée ces dernières années avec le développement d’offres de vélos en free-floating et de trottinettes électriques dans de nombreuses villes dans le monde, en 2023, les performances des VLS JCDecaux dépassent les niveaux enregistrés en 2019, en ligne avec le développement de la pratique du vélo en ville. Par exemple, en France, en 2023, JCDecaux comptabilise +25 % d’abonnements par rapport à 2019. Ce succès repose sur une approche riche de plus de 20 ans d’expérience internationale du VLS et s’appuie sur : •Des dispositifs développés en véritable partenariat avec les villes, dans le cadre de marchés publics •Une capacité à proposer des vélos mécaniques et/ou à assistance électrique innovants, robustes et éprouvés sur l’espace public •Une capacité à proposer une gamme étendue de services, pour répondre aux attentes des villes et des citoyens : Vélos en Libre-Service, location de longue durée, vélos adaptés, solutions de stationnement, fonctionnalités innovantes à l'image de la réservation de vélo... •Une expérience de la relation client reconnue et omnicanale, qui permet à chaque utilisateur de piloter son utilisation des VLS depuis son smartphone •Une approche experte et toujours plus responsable des opérations liées aux services de VLS (entretien et réparation en atelier, flottes de véhicules zéro émission sur certains marchés) •L’excellence des opérations de régulation, de maintenance et d’entretien, au service de la disponibilité des vélos pour les utilisateurs, ainsi que de leur sécurité. À l’écoute des utilisateurs, JCDecaux continue d’imaginer l’avenir du vélo partagé pour enrichir l’expérience des utilisateurs et faciliter leurs déplacements au quotidien. PRINCIPAUX FAITS MARQUANTS EN 2023 VélôToulouse (Toulouse, France) : Renouvellement du contrat des Vélos en Libre-Service de Toulouse pour une durée de 12 ans. Le parc passera de 286 stations et 2 600 vélos à 400 stations et 3 600 vélos. à terme, 50 % de la nouvelle flotte sera composée de vélos à assistance électrique avec batterie embarquée rechargeable en station. VélôToulouse TOULOUSE – FRANCE En 2023, suite au rachat de Clear Channel en Italie par JCDecaux, intégration des systèmes de vélos en libre-service de Milan (BikeMi) et de Vérone (VeronaBike) : au total, 4 830 vélos en libre-service dont 1 000 vélos à assistance électrique. Pour la 5ème fois, JCDecaux a reçu le prix « Élu Service Client de l’Année » dans la catégorie « Transport individuel de personnes ». Le Centre de Relation Client Cyclocity, Élu « Service Client de l’Année 2024 » Cyclocity, filiale de JCDecaux, Élu Service Client de l’Année 2024, Catégorie Transport individuel de personnes – Étude BVA – Viséo CI – Plus d’infos sur escda.fr. 1.12.Activité transport Numéro 1 mondial du Transport L’activité de publicité dans les Transports comprend : •153 contrats publicitaires dans les aéroports commerciaux et 110 contrats dans les aéroports d'aviation civile (terminaux jets privés). •258 contrats publicitaires dans les transports terrestres (métros, trains, bus, tramways et autres systèmes de transit, ainsi que les trains express desservant les aéroports internationaux). Le pôle Transport du Groupe totalise plus de 319 000 faces publicitaires dans 50 pays, dont plus de 79 600 en aéroport. En 2023 l’activité de publicité dans les aéroports a représenté 51,6 % % du chiffre d’affaires du pôle Transport et l’activité publicité dans les réseaux de transport terrestre 38,6 %. Près de 10 % du chiffre d'affaires provient des autres activités exercées par les sociétés du pôle Transport. Celles-ci comprennent l’impression d’affiches, la vente de produits non publicitaires ou encore la publicité dans les cinémas. Ce chiffre exclut les faces publicitaires de petite taille commercialisées sur les chariots à bagages dans les aéroports et à l’intérieur des bus, tramways, trains et métros. 1.12.1.NATURE DES CONTRATS DE PUBLICITÉ DANS LES TRANSPORTS JCDecaux cherche à obtenir des autorités aéroportuaires et de transport des contrats exclusifs pour la commercialisation des espaces publicitaires. La plupart de ces contrats sont soumis à des procédures d’appels d’offres. Quelques-unes des principales modalités communes aux contrats publicitaires du Groupe dans les Transports sont : •Une durée comprise entre 3 et 15 ans, le paiement d’une redevance proportionnelle au chiffre d’affaires réalisé, assortie de redevances minimales dans de nombreux cas •Des droits exclusifs, sauf très rares exceptions, pour conduire les activités publicitaires. Certains contrats sont opérés en joint-venture comme pour les aéroports de Francfort, Shanghai et Paris ou les métros de Tianjin, et de Shanghai. Au 31 décembre 2023, la durée résiduelle moyenne (pondérée par le chiffre d'affaires 2023) des contrats du Groupe est de 4 ans et 5 mois dans les aéroports. Elle est de 4 ans et 4 mois dans les métros et autres systèmes de transit. Au titre de ses contrats, JCDecaux reverse à ses mandants un pourcentage des recettes publicitaires variant généralement de 50 à 70 % du chiffre d’affaires réalisé en moyenne au cours d’une année normale. Toutefois, les investissements, ainsi que les coûts d’exploitation liés à l’entretien des supports, sont nettement inférieurs à ceux des contrats de Mobilier Urbain. Métro SHANGHAI - CHINE NOMBRE DE FACES PUBLICITAIRES PAR ZONE Asie-Pacifique 114 944 Reste de l’Europe 120 016 Reste du Monde 45 585 Royaume-Uni 17 825 France 8 758 Amérique du Nord 11 942 PRINCIPAUX FAITS MARQUANTS EN 2023 A la suite d'appels d'offres, JCDecaux a remporté : •La concession des transports d’Oslo (métro, trams et bus). Ce contrat publicitaire démarre le 1er janvier 2024. Il est le plus important de Norvège, avec une forte digitalisation des espaces dans le métro. •Le contrat de First Rail au Royaume Uni, couvrant 390 gares. Cela renforce la position de JCDecaux sur ce segment de marché. •Le contrat des espaces publicitaires du métro de Salvador, de Bahia au Brésil opéré par CCR Metro Bahia. Enfin, JCDecaux Espagne a renouvelé et étendu son partenariat avec le métro de Madrid, dans une logique de digitalisation de ses espaces publicitaires autour de formats innovants. 1.12.2.LA PUBLICITÉ DANS LES MÉTROS ET AUTRES TRANSPORTs TERRESTRES 1.12.2.1.Audience et trafic Le Groupe utilise pour les métros et systèmes de transit les mêmes techniques de géomarketing que pour le mobilier urbain et le grand format. Une nouvelle solution de mesure d'audience, appelée Metro Audience Metrix (MAM), a été déployée en 2023 dans les Métros de Shanghai, Beijing, Chongqing, Tianjin. Cette solution vise à fournir aux agences et aux annonceurs des données quantitatives sur l'efficacité de leurs campagnes publicitaires. En outre, elle offre les données d'impression nécessaires pour faciliter la vente programmatique. Cette initiative sera progressivement déployée sur d'autres plateformes de métro dans les mois à venir. 1.12.2.2.Ventes et marketing L'offre média de JCDecaux dans le métro et les autres réseaux de transport consiste en des réseaux de faces publicitaires numériques et statiques qui délivrent une large audience. Elles créent également des zones de domination qui constituent des territoires de marques et des expériences mémorables. En septembre 2023, JCDecaux a présenté «Metro/Train Stories 2 : Time and Space for a Daily Dialogue with Urban Lives». Les principales conclusions de cette enquête en ligne auprès de 5 260 usagers du métro et du train dans 14 pays établissent que : •Les systèmes de métro et de train sont perçus comme vitaux pour la vie urbaine. Ils relient de manière efficace des millions de personnes des banlieues aux centres-villes. •Ils proposent une plateforme de communication offrant jusqu'à 2h30 de dialogue hebdomadaire avec les navetteurs. 90 % d'entre eux déclarent remarquer activement les publicités. Les navetteurs sont pour les marques une cible convoitée de par leur état d’esprit particulièrement réceptif à la publicité. 1.12.2.3.Présence géographique Au 31 décembre 2023 #1 de la Communication Extérieure dans les métros en Chine avec une présence à PÉKIN, SHANGHAI, HONG KONG, NANKIN, TIANJIN, SUZHOU Présence nationale DANS LES GARES FERROVIAIRES AU DANEMARK, EN NORVÈGE, AU ROYAUME-UNI ET DANS LES BUS EN ITALIE 258 CONTRATS PUBLICITAIRES EUROPE MÉTRO /TRAM BUS TRAIN MÉTRO / TRAM BUS TRAIN Autriche • • • Italie • • Allemagne • • Luxembourg • Belgique • • Norvège • • • Danemark • • Pays Bas • Espagne • • Rép. Tchèque • • Finlande • • Suisse(1) • • • Hongrie • • Royaume-Uni • Irlande • 29 PAYS ASIE / OCÉANIE MÉTRO / TRAM BUS TRAIN Australie • • • Chine • • Inde • Nouvelle-Zélande • MO/AFRIQUE MÉTRO / TRAM BUS TRAIN Afrique du Sud • • Cameroun • Côte d'Ivoire • Israël • Namibie • AMÉRIQUE LATINE MÉTRO / TRAM BUS TRAIN Brésil • Panama • Mexique • Pérou • Uruguay • (1) Opéré par APG I SGA société détenue selon la règle de l’influence notable. 1.12.3.LA PUBLICITÉ DANS LES AÉROPORTS 1.12.3.1.Audience et trafic Selon l'ACI (Airport Council International) la projection du trafic est d'environ 8,7 milliards de passagers en 2023, soit 95 % du niveau de 2019 et +31 % par rapport à 2022. Les projections indiquent également que le trafic mondial devrait atteindre 9,7 milliars de passagers d'ici fin 2024, dépassant les niveaux d'avant la pandémie. Elles, elles suggèrent un doublement du volume de passagers d'ici 2042. L'étude ACI ASQ 2023 indique une reprise du trafic business, avec environ 23 % de passagers qui ont voyagé pour des raisons d'affaires en 2022, vs 21 % en 2019. Cette audience de décideurs est habituellement difficile à toucher par le biais des médias traditionnels. La cible des passagers aériens est particulièrement recherchée par les annonceurs car elle comprend une grande proportion de femmes et d’hommes d’affaires. Elle est également précieuse pour les annonceurs, car elle passe beaucoup de temps à l’aéroport, dans un état d’esprit positif la rendant réceptive aux messages publicitaires. Enfin, nous avons intégré 7 nouveaux aéroports dans la mesure de l'audience. Ainsi, à fin 2023, 55 aéroports sont couverts à travers le monde dans 17 marchés. Pour ces aéroports, la mesure d’audience est conduite soit avec la méthodologie propre de JCDecaux (Airport Audience Metrix - AAM) soit avec une autre méthodologie disponible localement. 1.12.3.2.Ventes et marketing Le Groupe estime que sa présence dans 153 aéroports à travers le monde, notamment dans les plateformes majeures de Londres, Paris, Los Angeles, Francfort, Hong Kong, Shanghai, Singapour et Dubaï, est un atout essentiel pour répondre à tous types de demandes de la part des marques que ce soit pour des campagnes locales, nationales ou internationales, ou que ce soit pour acheter des supports publicitaires à l’unité, en package ou en réseaux sur un ou plusieurs aéroports. L'accès aux données et l'utilisation dynamique du digital permet d'améliorer le ciblage publicitaire et d'augmenter le chiffre d'affaires par passager. Grace à la vente programmatique, les annonceurs peuvent désormais accéder à l'inventaire digital dans les principaux hubs de JCDecaux de manière simple et transparente. A fin 2023, 40 aéroports du réseau JCDecaux sont disponibles à l'achat programmatique à travers le monde. Cette présence internationale permet aux autorités aéroportuaires de bénéficier de la capacité du Groupe à générer un chiffre d’affaires par passager et une valeur à la face supérieurs du fait de la commercialisation des supports publicitaires en réseaux nationaux ou mondiaux. Enfin, cette dimension mondiale joue un rôle déterminant dans la décision des aéroports de s’associer à JCDecaux pour la gestion de leur publicité sur une période longue. FAITS MARQUANTS EN 2023 JCDecaux a renouvelé et étendu ses concessions publicitaires avec : •L’aéroport de Singapour-Changi, soit le 3ème contrat successif signé depuis le début de la concession en 2011 •L’aéroport international de Bangalore Kempegowda en Inde pour une durée de 12 ans. Notre offre propose des dispositifs premium et un fort engagement en matière de développement durable •L'aéroport de Lima pour la concession publicitaire du nouveau terminal international. Le projet est d’enrichir toujours plus l'expérience des voyageurs grâce au déploiement d'une offre média iconique, digitale et intégrée. En Australie, nous avons remporté le contrat de l’aéroport d’Adélaïde, consolidant la présence de JCDecaux dans les aéroports Australiens. En France, dans la continuité de la joint-venture à 50/50 signée avec le Groupe ADP en 2022, nous avons lancé la marque « Extime JCDecaux ». Changi SINGAPOUR Heathrow LONDRES - ROYAUME UNI Kempegodwa BANGALORE - INDE 1.12.3.3.Présence géographique Au 31 décembre 2023 Une présence dans tous les hubs majeurs dans toutes les géographies LOS ANGELES, DALLAS FORT WORTH, MIAMI, SÃO PAULO GUARULHOS, PARIS CDG ET ORLY, LONDRES HEATHROW, FRANCFORT, DUBAÏ INTERNATIONAL, JOHANESBURG, BANGKOK SUVARNABHUMI, PEKIN CAPITAL ET DAXING, SHANGHAI PUDONG ET HONGQIAO, HONG KONG, SINGAPOUR, SYDNEY 153 AÉROPORTS COMMERCIAUX 110 Terminaux d'affaireS 38 PAYS AMÉRIQUE DU NORD 8 aéroports commerciaux 11 942 faces publicitaires USA : dont Los Angeles, Dallas, Houston, Miami EUROPE 50 aéroports commerciaux 29 036 faces publicitaires Allemagne : Francfort Benelux : 3 aéroports dont Bruxelles Europe centrale : Varsovie et Prague France : 23 aéroports dont Paris CDG et ORY Italie : 8 aéroports, dont Milan Portugal : 8 aéroports, dont Lisbonne Royaume-Uni : 2 aéroports dont Londres LHR Suisse : Zurich(1) ASIE / OCÉANIE 20 aéroports commerciaux 19 566 faces publicitaires Australie : Sydney, Perth & Adelaïde Chine : 9 aéroports dont Shanghai PVG & SHA, Pékin PEK & PKX et Hong Kong Inde : Bangalore Japon : Osaka ITM & KIX Nouvelle-Zélande : 3 aéroports dont Auckland Singapour : Changi Thaïlande : Bangkok BKK MOYEN-ORIENT / AFRIQUE 53 aéroports commerciaux 13 441 faces publicitaires Afrique du Sud : 8 aéroports dont Johannesburg, Cape Town et Durban Arabie Saoudite : 27 aéroports dont Riyadh, Djeddah & Dammam Bahrain : Bahrain International Émirats Arabes Unis : 5 aéroports dont Dubaï DXB et Abu Dhabi Malawi : 2 aéroports dont Lilongwe Mozambique : 4 aéroports dont Maputo Oman : 3 aéroports dont Mascate Zambie : 2 aéroports dont Lusaka Côte d’Ivoire/ Gabon / Lesotho /Eswatini : aéroport desservant la capitale de chaque pays AMÉRIQUE LATINE / CARAÏBES 22 aéroports commerciaux 5 643 faces publicitaires Brésil : 2 aéroports dont São Paulo GRU Colombie : Bogota el Dorado Panama : Panama City Paraguay : Asuncion Pérou : 14 aéroports, dont Lima Rep. Dominicaine : 3 aéroports dont Santo Domingo(2) (1) Opéré par APG I SGA société détenue selon la règle de l’influence notable. (2) Extérieurs seulement. 1.13.Activité Affichage Numéro 1 européen de l’Affichage 1.13.1.L’AFFICHAGE GRAND FORMAT, UN MÉDIA PUISSANT AU SERVICE DES MARQUES En 2023, le chiffre d’affaires annuel ajusté de l’activité Affichage est en hausse de +0,8 % à 498,4 millions d’euros (+0,7 % en organique), en forte croissance dans toutes les zones géographiques par rapport à 2022. Le Royaume-Uni, le Reste de l'Europe, l'Amérique du Nord, l’Asie-Pacifique et le Reste du Monde enregistrent une forte croissance sur un an, tandis que la France enregistre une baisse principalement en raison d’une réduction règlementaire et d'une rationalisation du nombre de sites. La progression de l'activité Affichage en 2023 est notamment portée par ses marchés les plus digitalisés. Cette activité représente 13,9 % du chiffre d’affaires du Groupe. JCDecaux opère plus de 107 000 faces réparties dans 62 pays et demeure le n°1 sur ce segment en Europe (source : JCDecaux). En 2023, dans la continuité de son plan stratégique d’optimisation de ses actifs en Grand Format, le Groupe a dédensifié le nombre de faces au sein de son offre. Sur l’ensemble des marchés, la priorité a été donnée aux emplacements les plus contributifs en termes de couverture des grands axes urbains et périurbains, d’émergence et de visibilité auprès d’audiences essentiellement automobilistes. La structure et le format des supports d’affichage varient selon les pays, principalement en fonction des réglementations locales. The Kensington, West Cromwell Road, Design Zaha Hadid LONDRES – ROYAUME-UNI Cette démarche de montée en qualité d’une offre appréciée par les annonceurs pour son impact publicitaire s’accompagne d’une transformation numérique très sélective sur des adresses premium. Ainsi, ce sont désormais de nombreux écrans connectés (avec des formats de 6 m2 à plusieurs dizaines de m2) opérés dans une trentaine de pays qui permettent aux annonceurs une communication Digital Out-Of-Home pertinente, contextualisée, en temps réel. En 2023, la part du chiffre d'affaires Digital atteint 33,6 % du chiffre d'affaires total de l'Affichage Grand Format. L’activité Affichage comprend également les solutions de publicité lumineuse (conception et installation de néons publicitaires de très grand format) et l’activité des toiles événementielles (habillage de très grande envergure sur les chantiers de restauration de bâtiments). En France par exemple, JCDecaux Artvertising propose ces dispositifs de communication, souvent scénographiques et hors normes (jusqu’à 1 200 m2, sur des sites remarquables) pour des campagnes qui associent l'utilité pour les marques (impact et efficacité publicitaire) et l'utilité citoyenne. Depuis 2007, un décret du Code du Patrimoine autorise les toiles publicitaires sur les monuments historiques, les immeubles classés ou inscrits, à l’occasion de leur rénovation nécessitant la pose d’un échafaudage. En contrepartie et en accord avec les autorités publiques, une partie des revenus publicitaires est reversée et contribue ainsi au financement de ces travaux de rénovation. 1.13.2.LA NATURE DES CONTRATS D’AFFICHAGE Dans le cadre des contrats d’affichage, JCDecaux loue les sites sur lesquels sont installés ses supports publicitaires en Grand Format, principalement auprès de propriétaires de terrains ou d’immeubles privés (contrats de droit privé) et, dans une mesure moindre, mais néanmoins croissante, auprès de collectivités locales (contrats de droit public), de sociétés de chemins de fer, d’universités ou de sociétés immobilières. JCDecaux verse les loyers aux propriétaires de ces terrains ou immeubles. Pour l’occupation du domaine privé de l’État ou des collectivités territoriales, les contrats d’affichage sont généralement conclus après mise en concurrence. Au Royaume-Uni, le Groupe est propriétaire d’un certain nombre de terrains sur lesquels sont installés ses mobiliers d’affichage, comme le dispositif The Kensington de Cromwell Road où est positionnée la structure digitale iconique conçue par Zaha Hadid Design. NOMBRE DE FACES PUBLICITAIRES PAR ZONE Reste de l’Europe 41 912 France 41 404 Reste du Monde 17 460 Asie Pacifique 2 439 Royaume-Uni 2 427 Amérique du Nord 1 914 Affichage grand format digital SYDNEY – AUSTRALIE 1.13.3.VENTES ET MARKETING JCDecaux conçoit, commercialise et administre son offre Affichage avec des équipes pluridisciplinaires intégrées : ventes, marketing, digital, création de valeur et planning, performance et ressources. Le positionnement des solutions en Grand Format permet d’adresser tous les marchés (nationaux et locaux) et d’activer l’ensemble des secteurs d’activités. Pour sa partie classique (papier), l’essentiel de l’activité Affichage provient de campagnes publicitaires de courte conservation, d’une durée de 7 à 14 jours. Pour répondre aux objectifs de communication des annonceurs, le Groupe propose des réseaux de couverture et de ciblage, avec une promesse et des performances garanties, conçus à partir de bases de données d’audience, socio-démographiques et géocomportementales. Dans certains pays, comme la France, les affichages permanents (nommés Longue Conservation), pour des contrats d’une durée entre un et trois ans, représentent une part significative du chiffre d’affaires. Alors que la fin programmée des prospectus et des catalogues imprimés est un fait dans de nombreux marchés, le secteur de la distribution et plus largement l'ensemble des retailers considèrent la Communication Extérieure et l'Affichage Grand Format, en particulier, comme un média puissant pour relayer leur communication en proximité. Pour faciliter l’accès à son offre en Affichage et permettre à un annonceur d’identifier et de géolocaliser en quelques clics les dispositifs pertinents pour sa campagne d’affichage, JCDecaux développe et déploie des plateformes de vente directe. Ainsi, en Belgique, la plateforme MONAFFICHE.BE (https://www.monaffiche.be) permet au Groupe d’accélérer sa croissance sur le marché des annonceurs de petite et moyenne taille, essentiellement sur les marchés locaux. L'accélération digitale en Affichage Grand Format s’appuie sur une logique de vente à l’audience, optimisée par la Data, le ciblage et la contextualisation des campagnes, en temps réel, rendue possible par des écrans connectés, et désormais accessible par le canal de vente programmatique via la plateforme VIOOH (Supply Side Platform). Ces revenus programmatiques résultent en grande partie de l'activation de nouveaux annonceurs, en recherche de campagnes sur-mesure et de flexibilité. 1.13.4.INITIATIVES, INNOVATIONS ET FAITS MARQUANTS 2023 Rationalisation et recentrage de l’offre Grand Format, avec une accélération de la transformation digitale, sélective et premium. 1.13.4.1.Principaux nouveaux contrats, renouvellements et transformation digitale Nouvelles installations Digitales Grand Format à Londres et 6 autres villes majeures au Royaume-Uni. Prolongation de 10 ans du contrat avec le Royal Borough de Greenwich à Londres (Royaume-Uni). Nouvelles installations digitales en Australie avec notamment le déploiement du 200ème dispositif remarquable en Grand Format Digital en 2023. Premiers déploiements de Grands Formats Digitaux à Lisbonne (Portugal). Gains de contrats à Madrid (Espagne) pour de Grands Formats uniques au cœur de la capitale. Nouveaux déploiements Digitaux et de Grands Formats classiques à Mexico City (Mexique), ainsi que la rénovation de 87 emplacements avec des matériaux 35 % plus légers et durables. En France, gain du contrat du Marché International de Rungis pour une durée de 10 ans. Le MIN de Rungis est le plus grand marché de produits frais au monde, avec une fréquentation annuelle qui dépasse les 6,5 millions de passages. Vente programmatique des grands formats digitaux dans la plupart des pays. LED 8 m2 sur mât LISBONNE – PORTUGAL ABRIBUS VÉGÉTALISÉ Mulhouse FRANCE NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Éléments constitutifs de la déclaration de performance extra–financière 2.1 L'utilité et la durabilité au coeur de notre stratégie 2.1.1 L’intégration des évolutions sociales, sociétales et environnementales dans la gestion des risques et opportunités de JCDecaux 2.1.2 Notre stratégie : JCDecaux, le média utile et durable 2.1.3 Le pilotage et la mise en œuvre de la stratégie RSE 2.2 Pour des lieux de vie plus durables 2.2.1 Développer des mobiliers et services utiles pour tous 2.2.2 Promouvoir une communication extérieure responsable 2.3 Pour une empreinte environnementale optimisée 2.3.1 Déployer une stratégie climat ambitieuse visant le net Zéro 2.3.2 Maîtriser nos autres impacts environnementaux 2.4 Pour une culture de responsabilité de notre écosystème 2.4.1 Agir en employeur 2.4.2 Adopter une conduite exemplaire des affaires 2.5 Le déploiement de notre démarche vigilance 2.5.1 Une démarche vigilance associant tous les acteurs du groupe 2.5.2 Bilan d'exécution du plan de vigilance 2023 & objectifs du plan de vigilance 2024 Annexe 1 : Bilan d'exécution du plan de vigilance 2023 et plan de vigilance 2024 Annexe 2 : Tableaux réglementaires taxinomie verte Grille de concordance GRI-G4 (option critères essentiels) Tableau de concordance TCFD Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière Éléments constitutifs de la déclaration de performance extra–financière •Le périmètre couvert par les données extra-financières est de 97 % du chiffre d’affaires et de 95 % des effectifs du Groupe (en ETP), sauf indication contraire dans le texte accompagnant les données présentées. •Conformément à l’article L225-102-1 du Code de Commerce, l’intégralité des éléments constitutifs de la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) sont disponibles dans le présent rapport. Le chapitre suivant contient, en plus des éléments réglementaires DPEF, des informations qui visent à répondre aux attentes de parties prenantes clés de JCDecaux. •Les risques listés ci-dessous et présentés dans le présent chapitre correspondent aux risques extra-financiers matériels. Ils sont issus de l’analyse de risques décrite dans la section « Politique de maîtrise des risques ». ÉLÉMENTS DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PARTIE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL CHAPITRES PAGE MODÈLE D’AFFAIRES « Un modèle d’affaires dont la valeur créée est partagée avec nos parties prenantes » et « Nos valeurs fondatrices » Présentation du Groupe et de ses activités 16 « JCDecaux en 2023 – Nos chiffres clés » Notre responsabilité sociale, sociétale et environnementale 54 « Stratégie du Groupe » Présentation du Groupe et de ses activités 24 « L’intégration des évolutions sociales, sociétales et environnementales dans la gestion des risques et opportunités de JCDecaux » Notre responsabilité sociale, sociétale et environnementale 56 PRINCIPAUX RISQUES EXTRA-FINANCIERS « Les risques extra-financiers matériels pour JCDecaux » Notre responsabilité sociale, sociétale et environnementale 59 « Politique de maîtrise des risques » Facteurs de risques et contrôle interne 242 « Notre matrice de matérialité » Notre responsabilité sociale, sociétale et environnementale 61 LUTTE CONTRE LA CORRUPTION Description du risque « Risque lié à l’éthique des affaires et la lutte anti-corruption » Facteurs de risques et contrôle interne 244 Politiques appliquées, procédures de diligence raisonnables et résultats « Adopter une conduite exemplaire des affaires » Notre responsabilité sociale, sociétale et environnementale 115 « Focus sur l’Éthique des Affaires » Notre responsabilité sociale, sociétale et environnementale 117 RESPECT DES DROITS HUMAINS Collaborateurs Description du risque « Risque lié au non-respect des droits humains des collaborateurs » Facteurs de risques et contrôle interne 244 Politiques, procédures de diligence raisonnable et résultats « Agir en employeur responsable » Notre responsabilité sociale, sociétale et environnementale 102 Fournisseurs Description du risque « Risque lié au non-respect des droits humains des fournisseurs » Facteurs de risques et contrôle interne 245 Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats « Adopter une conduite exemplaire des affaires » Notre responsabilité sociale, sociétale et environnementale 115 Conséquences sociales et sociétales Description du risque « Risque lié à l’attraction et à la rétention des talents » Facteurs de risques et contrôle interne 248 Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats « Accompagner le développement et l’épanouissement des collaborateurs » Notre responsabilité sociale, sociétale et environnementale 110 Description du risque « Risque lié à la santé et à la sécurité des employés et des sous-traitants » Facteurs de risques et contrôle interne 248 Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats « Faire rayonner une culture Santé-Sécurité exemplaire » Notre responsabilité sociale, sociétale et environnementale 108 Description du risque « Risque lié à la protection des données à caractère personnel et au respect de la vie privée » Facteurs de risques et contrôle interne 245 Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats « Renforcer la protection des données à caractère personnel» Notre responsabilité sociale, sociétale et environnementale 120 Description du risque « Risque lié au piratage digital des mobiliers et dispositifs » Facteurs de risques et contrôle interne 247 Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats « Renforcer la sécurité de nos activités digitales » Notre responsabilité sociale, sociétale et environnementale 86 Autres informations obligatoires : •Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que les conditions de travail des salariés « Ancrer le respect des valeurs sociales fondamentales » Notre responsabilité sociale, sociétale et environnementale 105 •Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et mesures prises en faveur des personnes handicapées « Favoriser la diversité et l’inclusion » Notre responsabilité sociale, sociétale et environnementale 113 •Lutte contre le gaspillage alimentaire, lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal, l’alimentation responsable, équitable et durable Thématiques non-matérielles pour l’activité de JCDecaux •Actions visant à promouvoir la pratique d’activités physiques et sportives ainsi que les activités culturelles Thématiques non-matérielles pour l’activité de JCDecaux Des actions existent néanmoins : Section « Accompagner le développement et l’épanouissement des collaborateurs » Notre responsabilité sociale, sociétale et environnementale 110 •Actions visant à promouvoir le lien Nation-armée et à soutenir l'engagement dans les réserves Thématiques non-matérielles pour l'activité de JCDecaux CONSÉQUENCES ENVIRONNEMENTALES Description du risque, Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats Les enjeux environnementaux sont pleinement intégrés à la Stratégie RSE de JCDecaux (cf. section « Pour une empreinte environnementale optimisée »), mais non identifiés comme risque principal Notre responsabilité sociale, sociétale et environnementale 89 Autres informations obligatoires : •Conséquences sur le Changement Climatique de l’activité de la société et de l’usage des biens et services qu’elle produit Sections « Systématiser l’écoconception pour une meilleure performance environnementale et sociétale » et « Déployer une stratégie climat ambitieuse visant le Net Zéro » Notre responsabilité sociale, sociétale et environnementale 79, 89 •Économie circulaire Focus « Rénovation des mobiliers dans une démarche circulaire » et section « Maîtriser nos autres impacts environnementaux » Notre responsabilité sociale, sociétale et environnementale 98, 99 LUTTE CONTRE L’ÉVASION FISCALE Description du risque, Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats Les enjeux de fiscalité responsable sont pleinement intégrés à la Stratégie d’entreprise (cf. Politique Fiscale), mais non identifiés comme risque principal Information financière et comptable 265 2.1.L'utilité et la durabilité au coeur de notre stratégie JCDecaux en 2023 - Nos chiffres clés 11 678 3 570,0 +850 +80 3 918 587 153 258 689 651 239,5 collaborateurs en ETP (95,6 % en CDI) millions d’euros de chiffre d’affaires (ajusté) dont 48,2 % aligné au règlement Taxinomie millions de personnes d’audience potentielle pays villes de plus de 10 000 habitants équipées de mobiliers JCDecaux centres commerciaux équipés de mobiliers JCDecaux aéroports équipés de mobiliers JCDecaux concessions de transport (hors aéroports) équipées de mobiliers JCDecaux MWh de consommation énergétique Kt CO2eq empreinte carbone Groupe (market-based) AMÉRIQUE DU NORD FRANCE ROYAUME-UNI 379 (3 %) CA 285,4 M€ (8 %) MWh 32 803 (5 %) 3 285 (28 %) CA 634,2 M€ (18 %) MWh 215 174 (31 %) 691 (6 %) CA 355,7 M€(10 %) MWh 45 260 (6 %) RESTE DU MONDE RESTE DE L’EUROPE ASIE-PACIFIQUE 2 230 (19 %) CA 469,6 M€ (13 %) MWh 75 272 (11 %) 3 244 (28 %) CA 1056,9 M€ (30 %) MWh 183 656 (27 %) 1 850 (16 %) CA 768,1 M€ (22 %) MWh 137 487 (20 %) Stratégie RSE 2030 – Tableau récapitulatif des objectifs clés et résultats AMBITIONS DE LA STRATÉGIE RSE 2030 Objectifs Clés Echéances Résultats 2021 2022 2023 Indicateur POUR DES LIEUX DE VIE PLUS DURABLES Enrichir la politique d’éco-conception 2023 - Groupe de travail lancé Méthodologie d'ACV revue et auditée 100 % des pays s’engagent à mettre en œuvre et appliquer les principes de notre charte de déontologie de la communication extérieure d’ici 2024 - 100 %14 100 % (1) 100 % des pays du groupe qui contribuent à 80 % du Chiffre d’Affaires annuel ajusté, devront soutenir un ou plusieurs ODD des Nations Unies d’ici 2025 - N/A 100 % POUR UNE EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE OPTIMISéE A minima 60 % de réduction des émissions de GES sur les scopes 1 et 2 (vs 2019) (market-based) 2030 -52,8 % - 61,6 % - 62,4 % 20 % de réduction des émissions des véhicules en gCO2/km (vs 2019) 2030 - - 6,3 % - 5,6 % 100 % des consommations électriques couvertes par de l’électricité verte Annuel 98 % 100 % 100 % Zéro enfouissement des déchets vs total déchets 15 2035 80 % 85 %16 96 %(3) Enrichir la politique et les plans d’action sur l’eau Annuel - Réalisé Déploiement progressif de compteurs complémentaires POUR UNE CULTURE DE RESPONSABILITé DE NOTRE ECOSYSTèME Réduire de 25 % le taux de fréquence des accidents (vs. 2019) 2030 -20,7 % - 26 % - 20,7 % 100 % des collaborateurs ont suivi au moins une formation dans l’année 2030 67 % 84 % 85 % 40 % de femmes au sein des instances dirigeantes de JCDecaux 2027 32,5 % 32,8 % 34,1 % 100 % des fournisseurs clés ont signés le Code de Conduite Fournisseurs Annuel 100 % 100 % 100 % 100 % des filiales européennes évaluées sur la gestion et l’utilisation des données personnelles 2025 - 100 % des filiales européennes (hors France)17 100 % des filiales européennes (hors France)18 Atteint Sur la trajectoire de l’objectif 2.1.1.L’intégration des évolutions sociales, sociétales et environnementales dans la gestion des risques et opportunités de jcdecaux 2.1.1.1.Vers une ville et une mobilité intelligentes et responsables L’approche transverse du Développement Durable permet à l’entreprise d’anticiper les changements à venir pouvant impacter son activité et d’étudier les risques et opportunités de marché. L’intégration du Développement Durable dans la Stratégie de l’entreprise facilite la gestion des risques liés aux enjeux environnementaux et sociaux et représente un levier d’innovation et un atout pour son développement économique sur le moyen et long terme. ACCÉLÉRATION DE L’URBANISATION MONDIALE ET DU DÉVELOPPEMENT DES TRANSPORTS Tendances, défis et opportunités Perspectives pour JCDecaux 68 % de la population mondiale vivra dans des zones urbaines d’ici 2050 (contre 56 % en 2021), représentant une augmentation de 2,2 milliards d’urbains19 et ainsi une croissance de l’audience de la communication extérieure dans les villes L’accélération de l’urbanisation renforce la stratégie de développement de JCDecaux à l’international, notamment dans les pays émergents, permettant d’offrir plus de services aux citoyens. 90 % de l’augmentation du nombre d’urbains se concentrera en Afrique et en Asie(1). L’émergence de plus en plus de « villes monde », notamment dans les pays en développement, nécessite d’offrir plus d’accessibilité, de connectivité, d’offre de mobilité, etc. Ce développement offre de nouvelles opportunités d’innovations technologiques, sociétales ou environnementales permettant d’anticiper les besoins de ces « villes monde » ainsi que des aéroports qui les desservent. 7,2 % de croissance annuelle attendue entre 2023 et 203020 sur le marché mondial des transports publics. L’augmentation de la population mondiale et l’urbanisation des villes devraient tirer la croissance de ce marché. Le déploiement d’infrastructures de mobilité vient répondre à la demande de transport public dans les mégapoles. L’urbanisation mondiale accrue et la nécessaire baisse des émissions de GES appellent à la construction massive d’infrastructures de transports publics, permettant à JCDecaux de toucher une plus large audience. Le développement du digital, des nouveaux outils de média planning intelligents et de nouvelles offres publicitaires ciblées permettront l’accroissement du chiffre d’affaires. CHANGEMENT CLIMATIQUE ET RARÉFACTION DES RESSOURCES Tendances, défis et opportunités Perspectives pour JCDecaux Le réchauffement de la planète atteindra 1,5°C dès le début des années 2030. Le climat à l’échelle mondiale augmentera jusqu’à 2,8° d’ici 2100 selon le GIEC, groupe d'experts sur l'évolution du climat21. Pour limiter ce réchauffement climatique, il faudra atteindre le « net zéro émissions » vers 2050 pour rester sous 1,5°C, et 2070 pour rester sous 2°C. Il est nécessaire de réduire drastiquement les émissions de GES dans tous les secteurs avant 203022. Dans sa stratégie Climat qui témoigne de son engagement à réduire son empreinte carbone sur l’ensemble de sa chaîne de valeur, JCDecaux poursuit son engagement et sa participation active à la lutte contre le changement climatique en adoptant des pratiques écoresponsables et en favorisant l’innovation durable de son activité. Le but de cette stratégie est de s’aligner sur les objectifs de l’Accord de Paris et d’atteindre le Net Zéro Carbone en 2050. Le changement climatique est responsable de l’augmentation spectaculaire des dangers et catastrophes naturelles avec des répercussions sur la sécurité alimentaire, l’emploi et l’éducation à l’échelle mondiale23 Les catastrophes naturelles ont été multipliées par 2 dans le monde en 20 ans.24. Il menace aussi d’annuler des décennies de progrès vers une meilleure santé et un meilleur bien-être25. Il est nécessaire de s’adapter à un nouveau contexte climatique. Les populations sont conscientes de cette situation : 75 % des personnes estiment le danger réel si nous ne changeons pas rapidement nos habitudes26. Au fur et à mesure de leur développement, les villes sont de plus en plus exposées aux risques liés au climat et jouent un rôle crucial dans la lutte contre les dérèglements climatiques. C’est pourquoi les opportunités de développement de nouveaux services à destination des villes autour de la résilience et de l’adaptation au changement climatique sont importantes : capteurs pour alerter contre les pics de pollutions, alertes sur les événements climatiques extrêmes, participation au développement de la biodiversité dans les villes (végétalisation des mobiliers par exemple), amélioration de la qualité de l’air et lutte contre les îlots de chaleurs, etc. TRANSFORMATION DIGITALE Tendances, défis et opportunités Perspectives pour JCDecaux Près de 150 millions de nouveaux utilisateurs de téléphonie mobile en 202327. 65,7 % de la population mondiale utilise Internet et 61,4 % utilise les médias sociaux avec 4,95 milliards de profils actifs en octobre 2023(1). Avec la croissance de l’offre médias et la multiplication des canaux de communication, les annonceurs recherchent des solutions leur permettant de mieux cibler une audience mobile, connectée et en demande d’interactivité. Le secteur de la communication extérieure reste le seul véritable « média de masse » capable de capter une audience mondiale toujours plus mobile et connectée. La combinaison puissante de son offre de communication extérieure et des apports de l’Internet mobile permet à JCDecaux de proposer à ses clients annonceurs un service encore plus efficace et percutant. La transformation digitale devrait apporter à la société et à l’industrie sur le plan mondial une valeur de plus de USD 100 000 milliards à horizon 202528, signe de nouvelles opportunités en lien avec l’accroissement de l’offre digitale et de la data, au service des villes connectées. En complément de la transformation digitale, le marché de l’intelligence artificielle devrait connaître un taux de croissance annuel de 17,3 %, d’ici 2030. Sa valeur devrait être multipliée par neuf d’ici 203029. L’IA, qui touche tous les secteurs, pourrait stimuler la croissance de la productivité mais connaît certaines limites. Par exemple, au 4 décembre 2023, près de 583 sites d’actualités sont générés par l’intelligence artificielle, selon une étude30. Les « fake news » se multiplient, notamment en raison d’une mauvaise utilisation de l’IA. Dans une société toujours plus connectée, les solutions développées par JCDecaux au service des citoyens, des villes, des sociétés de transport et des annonceurs sont toujours plus digitales, interactives et pertinentes grâce à la transformation digitale et à une utilisation pragmatique et prudente de l’IA. Par ailleurs, la communication extérieure reste le seul média fiable où aucune « fake news » n’est relayée. JCDecaux veille à l’éthique de l’affichage publicitaire : son comité de déontologie évalue plus de 1800 visuels de campagne en moyenne chaque année. Évolution DES MODES DE CONSOMMATION ET DES ATTENTES DES CITOYENS Tendances, défis et opportunités Perspectives pour JCDecaux Le secteur collaboratif devrait se développer à l’échelle mondiale. Les solutions collaboratives sont plébiscitées par les citoyens, et les villes se positionnent en véritables chefs d’orchestre du collaboratif en mettant à leur disposition des solutions de services mutualisées (mobilité douce, conciergeries, etc.). Le modèle économique de JCDecaux repose sur l’économie de la fonctionnalité qui vise à développer des solutions intégrées de biens et services dans une perspective de développement durable. En effet, JCDecaux fournit un service global à ses mandants tout en restant propriétaire des mobiliers mis à disposition des villes et des sociétés de transport que JCDecaux peut rénover à neuf en fin de contrat pour leur donner une seconde vie. Le collaboratif s’inscrit depuis toujours chez JCDecaux qui développe, notamment, des solutions permettant de renforcer le dynamisme économique dans les quartiers et le lien social entre les individus (hébergement de conciergerie de quartier dans des kiosques, mobilité douce et partagée...). 40 % des consommateurs déclarent que les actions sociales d’une entreprise peuvent influencer leur comportement d’achat. 30 % affirment qu’il s’agit plutôt des actions environnementales31. 8 consommateurs sur 10 se disent prêts à payer 5 % de plus pour des produits issus d’une production durable32. Mais près de 73 % des marques pourraient disparaître sans que cela ne gêne la majorité des consommateurs33. En tant que média présent dans l’espace public, JCDecaux est un véritable acteur de la scène publique. Touchant plus de 850 millions de personnes dans le monde chaque jour, le Groupe a une réelle capacité d’influence et la responsabilité d’amplifier les messages positifs tout comme de rendre visibles les solutions à impact. Convaincu que la publicité peut être utilisée pour rendre les modes de vie attractifs et durables, JCDecaux soutient à la fois les marques dans cette démarche et développe des solutions adaptées aux nouveaux modes de consommation ainsi qu’aux attentes des citoyens. L’analyse des enjeux et perspectives permet à JCDecaux d’anticiper les impacts et défis pour ses activités et sa chaîne de valeur et d’apporter des réponses opérationnelles concrètes. Elle nourrit par ailleurs l’analyse des enjeux environnementaux, sociaux, sociétaux et de gouvernance, ainsi que la cartographie des risques extra-financiers. FOCUS « CADRES ET RÉGLEMENTATIONS » Face à un contexte réglementaire riche tant au niveau français qu’européen, JCDecaux anticipe et intègre les thématiques à même d’impacter ses activités et son reporting : •La taxinomie verte européenne a pour but de flécher les investissements vers des activités durables. Le Groupe a publié l’éligibilité de ses activités en 2021 et leur alignement en 2022 (cf. section 2.1.2.2). •La « Corporate Sustainability Reporting Directive » (CSRD) s’appliquera à partir de l’exercice 2024 pour JCDecaux, le rapport de durabilité remplaçant l’actuelle DPEF. En 2023, JCDecaux a mené une analyse de double matérialité en étroite collaboration avec ses salariés, clients, fournisseurs et investisseurs. La société civile a également été consultée. Cela nous permet de bénéficier d’une perspective plus large des enjeux RSE du groupe et d’affiner l’analyse des enjeux les plus matériels pour le groupe. Ce projet s’inscrit dans la continuité des efforts déployés par le groupe en matière de développement durable et nous permet de nous préparer à l’application de la CSRD. Pour faire de la CSRD un outil stratégique, les dispositifs de contrôle interne et la gouvernance des enjeux RSE se verront renforcés. •La Loi sur le Devoir de Vigilance demande aux entreprises françaises de plus de 5 000 salariés de publier un plan de vigilance depuis 2017, auquel JCDecaux répond (Voir Annexe : Le plan de vigilance 2023). La directive sur le devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité étendra le périmètre des entreprises concernées, et sa transposition en droit national est attendue à partir de 2026. JCDecaux reste attentif à ces évolutions qui structurent son analyse des risques. 2.1.1.2.Les spécificités et atouts de la chaîne de valeur de JCDecaux JCDecaux s’appuie sur un écosystème d’acteurs aux différentes étapes de la création et de la répartition de valeur, et mobiliser efficacement les différentes ressources (voir schéma ci-après). L’entreprise internalise plus de 400 métiers, de la conception du mobilier urbain à la commercialisation des espaces publicitaires en passant par l’entretien des mobiliers (voir « Présentation du Groupe et de ses activités »). Cette particularité assure à JCDecaux une maîtrise des ressources et impacts à chaque étape et garantit une qualité optimale des produits et services proposés. ÉTAPES CLÉS ET UTILISATION DES RESSOURCES DANS LA CHAÎNE DE VALEUR MANDANTS CLIENTS ANNONCEURS AU SERVICE DES MANDANTS ET DES PARTENAIRES (VILLES, AÉROPORTS, MÉTRO BUS, TRAMS, TRAINS, CENTRES COMMERCIAUX...) AU SERVICE DES ANNONCEURS ET DES AGENCES CONSEILS ÉTAPES DE LA CHAÎNE DE VALEUR RESSOURCES CLÉS •Écoute des besoins, dialogue et recommandations auprès des parties prenantes •Écoute des attentes des utilisateurs finaux •Développement de nouveaux produits et services design, confortables, innovants, connectés, interactifs et accessibles à tous •Écoconception •Stratégie média Out-Of-Home, conseil auprès des annonceurs •Élaboration de plans publicitaires internationaux, nationaux et locaux •Capacité à combiner des mobiliers analogiques et digitaux dans plus de 80 pays •Solutions événementielles •CAPITAL HUMAIN •CAPITAL SOCIAL ET SOCIÉTAL •Réponse aux appels d’offres et aux dialogues compétitifs •Vente de l’espace publicitaire •Conseil auprès de l’annonceur jusqu’à l’affichage de la campagne •CAPITAL HUMAIN •CAPITAL INTELLECTUEL •Achats responsables •Assemblage et installation des mobiliers et des systèmes de Vélos en Libre-Service •Entretien et maintenance des mobiliers et systèmes de Vélos en Libre-Service •Centre de relation client •Contrôle déontologique interne de l’affichage publicitaire •Préparation des affiches et toiles reçues des imprimeurs •Affichage des campagnes •Mise en ligne des contenus digitaux •Mise en place des événements •CAPITAL HUMAIN •CAPITAL SOCIAL ET SOCIÉTAL •CAPITAL NATUREL •CAPITAL MANUFACTURIER •CAPITAL FINANCIER •Service client : enquêtes de satisfaction auprès des usagers •Démontage, recyclage ou rénovation des mobiliers •Retour d’expérience et accompagnement des collectivités et des mandants •Dépose et recyclage des affiches en fin de campagne •Accompagnement post-campagne : mesure de l’efficacité publicitaire, enquêtes auprès des consommateurs •CAPITAL HUMAIN •CAPITAL SOCIAL ET SOCIÉTAL 2.1.1.3.Les risques extra-financiers matériels pour JCDecaux Le processus d’identification et d’évaluation des risques extra-financiers s’appuie sur la politique de maîtrise des risques et la cartographie annuelle globale des risques liés à l’activité du Groupe et de ses filiales (pour plus d’information sur les fonctions impliquées et les critères d’évaluation, voir chapitre « 4.1.1. Identification des Risques »). Ces risques sont directement en lien avec les enjeux auxquels JCDecaux fait face (voir « 2.1.1.1 Vers une ville et une mobilité durables et intelligentes ») LES SEPT PRINCIPAUX RISQUES DE JCDECAUX Les sept risques extra-financiers majeurs ci-dessous identifiés pour l’année 2023 ont été validés par le Directoire et le Comité d’audit : Risques Ambitions et Priorités de la Stratégie associées Actions de mitigation (non-exhaustives) Lien avec le plan de vigilance 34 Risque lié à l’éthique des affaires et à la lutte contre la corruption Pour une culture de responsabilité de notre écosystème - Assurer une conduite éthique et lutter contre la corruption •Charte éthique •Comité d’Ethique •Dispositif d’alerte •Politique achats responsable Risque lié à la santé-sécurité des employés et des sous-traitants Pour une culture de responsabilité de notre écosystème – Faire rayonner une culture santé et sécurité exemplaire •Comité Santé-Sécurité •Manuel Santé-Sécurité •Système de management de la Santé-Sécurité Risque lié au non-respect des droits humains des employés Pour une culture de responsabilité de notre écosystème – Ancrer le respect des valeurs sociales fondamentales •Charte internationale des valeurs sociales fondamentales Risque lié au non-respect des droits humains des fournisseurs Pour une culture de responsabilité de notre écosystème – Assurer une conduite éthique et lutter contre la corruption Pour une culture de responsabilité de notre écosystème – Accompagner nos fournisseurs dans le déploiement de pratiques plus responsables •Code de conduite fournisseurs •Politique achats responsables Risque lié à la protection des données personnelles et au respect de la vie privée Pour une culture de responsabilité de notre écosystème - Renforcer la protection des données à caractère personnel •Comité de pilotage RGPD •Missions d’audit dédiées à la conformité RGPD Risque lié au piratage digital des mobiliers Pour des lieux de vies plus durables - Renforcer la sécurité de nos activités digitales •Politique de cybersécurité Risque lié à l’attraction et à la rétention des talents Pour une culture de responsabilité de notre écosystème - Accompagner le développement et l’épanouissement des collaborateurs •Politique Sociale Groupe Lutte contre l’évasion fiscale (critère obligatoire DPEF) Politique Fiscale •Politique fiscale Groupe Consommations énergétiques/GES (critère obligatoire DPEF) Pour une empreinte environnementale optimisée : •Réduire davantage les émissions de nos opérations •Réduire les émissions tout au long de notre chaîne de valeur •Contribuer au-delà de notre chaîne de valeur •Stratégie Climat Groupe Ces risques sont pris en compte dans la Stratégie RSE du Groupe et donnent lieu à des plans d’actions et politiques qui sont détaillés dans la suite du document. Focus méthodologique pour déterminer si un enjeu est considéré comme majeur : Pour identifier et mesurer les risques et les opportunités pouvant avoir un impact financier élevé, le Groupe utilise un processus en 3 étapes : 2.Définir la probabilité d’occurrence d’un tel risque avec une échelle de notation allant de 1 à 4 ; 3.Quantifier le potentiel impact financier ou stratégique avec une échelle de notation allant de 1 à 4 ; 4.Quantifier le risque résiduel après les contrôles et les process mis en place au sein du Groupe. Du fait de la nature des activités du Groupe, les risques environnementaux associés restent limités. En 2023, JCDecaux n’a pas identifié de risques significatifs en matière d’environnement susceptibles d’être provisionnés dans ses comptes. En 2023, JCDecaux en collaboration avec un cabinet de conseil a initié une étude visant à évaluer les risques et opportunités climatiques, tant les risques de transition (politiques, juridiques, technologiques, et de marché) que les risques physiques liés au changement climatique. Cette analyse prend en compte les risques aigus (fortes précipitations, inondations, sécheresses, vagues de chaleur) mais également les risques chroniques (élévation du niveau de la mer). Différents scénarios climatiques ont été envisagés pour évaluer l'impact de ces risques et opportunités, dont les scénarios développés par le Groupe d'experts intergouvernemental sur l'évolution du climat (GIEC) RCP 2.6 compatible avec un réchauffement limité à 1,5°C et le scénario RCP 8.5 représentant une trajectoire à fortes émissions de GES. Une réévaluation de la pertinence des risques et opportunités climatiques par rapport aux autres risques extra-financiers a été menée avec une procédure spécifique d'identification, d'évaluation et de gestion des risques et opportunités intégrant les recommandations de la TCFD avec notamment : •Des analyses bibliographiques afin d'identifier les risques les plus pertinents pour les activités du Groupe •Des entretiens avec plusieurs directions du Groupe (Développement Durable, Finance, Assurances, Stratégie, etc.) pour comprendre le niveau d'exposition et de vulnérabilité du Groupe à ces différents risques et opportunités de manière opérationnelle et stratégique. Ces entretiens ont permis d'identifier et hiérarchiser les principaux risques et opportunités climatiques de JCDecaux. Cette analyse a été réalisée pour chacune des activités du Groupe en prenant en compte leurs spécificités et leur distribution géographique. •Des analyses de l'impact de différents scénarios climatiques dans les principales géographies de JCDecaux. •Une évaluation qualitative et quantitative de l'impact des risques et opportunités climatiques sur les activités du Groupe en fonction des différents scénarios et variables climatiques (en cours de réalisation). Cette nouvelle procédure permettra ensuite de définir un processus de gestion des principaux risques climatiques identifiés, de nouveaux indicateurs pour évaluer les risques, et des politiques et plans d'actions spécifiques pour les mitiger. À noter que cette procédure dédiée aux risques et opportunités climatiques sera inscrite en cohérence avec la politique globale de maîtrise des risques du Groupe (p. 242). Il ressort de cette étude que JCDecaux est exposé à certains risques climatiques physiques et de transition, mais également que des opportunités de différenciations se présentent. Les résultats de l'évaluation qualitative des risques et opportunités selon différents scénarios sera publiée pour le prochain Document d’Enregistrement Universel en 2025. En 2022, le Groupe a identifié l’attraction et la rétention des talents comme un risque majeur. Dans un contexte de tension du marché du travail, protéger et sécuriser les ressources humaines est devenu à la fois un avantage concurrentiel décisif et un risque social important pour une grande majorité d’entreprises. Si JCDecaux avait d’abord fait le choix de décentraliser la politique RH pour mieux tenir compte des spécificités locales, fournir un socle de pratiques sociales communes à travers le monde semble être en 2023 l'approche la plus bénéfique permettant de faire évoluer la manière dont les collaborateurs sont accompagnés tout au long de leur carrières, mais également de répondre à ce risque d’attraction et de rétention des talents. En 2023, JCDecaux a donc formalisé une Politique Sociale à l’échelle du Groupe et articulée autour de trois piliers : 1.Valoriser tous nos collaborateurs, 2.Prendre soin de tous nos collaborateurs 3.Accompagner le développement de nos collaborateurs. Pour plus de détails, se référer à la section « 2.4.1 Agir en employeur responsable » de ce document. 2.1.1.4.Notre matrice de matérialité De manière complémentaire à l’analyse des risques extra-financiers, l’analyse de matérialité permet à JCDecaux d’identifier et de hiérarchiser les enjeux liés à la durabilité, en croisant le point de vue de l’entreprise et celui des parties prenantes. JCDecaux a conduit et publié sa première analyse de matérialité en 2013. Afin de tenir compte des évolutions des activités (présence dans de nouveaux pays, augmentation de la part du digital dans les activités, etc.), des attentes des parties prenantes, et de nourrir la Stratégie RSE du Groupe à 2030, cette analyse a été actualisée en 2018 puis en 2020. L’enquête menée en 2020 a permis de conforter les travaux entrepris pour enrichir la feuille de route stratégique à horizon 2030. Résultats de l’analyse de matérialité 2020 Pour en savoir plus sur le cadre méthodologique de notre analyse de matérialité, consultez la note méthodologique publiée sur https://www.jcdecaux.com/sustainable-development/our-strategy. L'analyse de double matérialité JCDecaux a lancé en 2023 l’exercice de double matérialité, un prérequis de la directive européenne sur le reporting de durabilité. Suivant les recommandations de l’EFRAG, JCDecaux a identifié avec ses parties prenantes internes et externes les enjeux prioritaires selon les deux dimensions de la matérialité : •la matérialité financière : l’importance de ces enjeux sur l’activité et la performance économique du groupe •la matérialité d’impact : l’impact qu’a JCDecaux et sa chaine de valeur sur les enjeux Cette analyse permet à JCDecaux d’anticiper les obligations de transparence en matière de durabilité exigées par la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) entrée en vigueur le 1er janvier 2024. Le processus sera audité en 2024 et les résultats publiés en 2025. 2.1.2.Notre stratégie : JCDecaux, le média utile et durable 2.1.2.1.Une stratégie ambitieuse à horizon 2030 reflétant notre engagement historique Les résultats des analyses de matérialité menées en 2018 et 2020 et de l’analyse des risques ont permis d’enrichir la Stratégie de Développement Durable déployée en 2014, tout en l’inscrivant dans la continuité des engagements et initiatives préalablement mis en œuvre. Les ambitions et engagements définis dans la Stratégie RSE à horizon 2030 font directement écho aux priorités stratégiques définies en 2014. L’ajout d’une ambition dédiée à l’offre de produits et services illustre l’accélération de l’intégration du développement durable aux activités et aux réflexions stratégiques. La Stratégie RSE 2030 a été définie par le Directoire de JCDecaux en collaboration avec le Département Développement Durable et les différents métiers et fonctions de l’entreprise (pour en savoir plus voir « 2.1.3. Le pilotage et la mise en œuvre de la Stratégie RSE »). " L’année 2023 a été celle de l’opérationnalisation de la feuille de route stratégique à horizon 2030 et de l'engagement de tous. Elle a été notamment marquée par de grands chantiers tels que : le déploiement de notre Stratégie Climat et la soumission de notre trajectoire de réduction des émissions de carbone à SBTi ; la formalisation de la Politique Sociale du Groupe ; et la poursuite de la convergence du financier et de l’extra-financier, avec la migration du processus budgétaire ESG vers notre outil de reporting financier " David Bourg, Directeur Général Finance, SI et Administration Une démarche engagée depuis plus de 20 ans Déploiement de la Stratégie Développement Durable 2030 2023 Lancement de la Stratégie Climat visant le Net Zéro Carbone à horizon 2050 2001 Création de la Charte Éthique du Groupe 2007 Création de la Direction Développement Durable et Qualité 2012 Introduction de la Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales 2015 Adhésion au Pacte Mondial des Nations Unies 2021 Participation à la neutralité carbone France 2022 2014 Déploiement de la Stratégie Développement Durable et du Code de Conduite Fournisseurs Lancement d’Empreinte 360, calculateur d’empreinte des campagnes de nos clients 2004 Première certification ISO 14001 2008 Lettre d’engagement de JCDecaux en faveur du Développement Durable 2020 Publication du Plan de Féminisation du Groupe La Stratégie RSE 2030 – Le média utile et durable Développer des mobiliers et services utiles pour tous •Systématiser l’écoconception pour une meilleure performance environnementale et sociétale •Promouvoir nos innovations responsables. DépLOYER une stratégie climat ambitieuse visant le net zéro •Réduire davantage les émissions de nos opérations (scopes 1 et 2) •Réduire les émissions tout au long de notre chaîne de valeur (scope 3) •Contribuer au-delà de notre chaîne de valeur AGIR En employeur responsable •Ancrer le respect des valeurs sociales fondamentales •Faire rayonner une culture santé et sécurité exemplaire •Accompagner le développement et l’épanouissement des collaborateurs •Favoriser la diversité et l’inclusion. Promouvoir une communication extérieure responsable •Encourager davantage les campagnes responsables •Renforcer la sécurité de nos activités digitales •Soutenir une communication d’intérêt général au service de l’Agenda 2030 des Nations Unies Maîtriser nos autres impacts environnementaux •Favoriser une gestion responsable de nos déchets •Encourager une consommation d’eau responsable •Œuvrer pour la protection de la biodiversité. Adopter une conduite exemplaire des affaires •Assurer une conduite éthique et lutter contre la corruption •Accompagner nos fournisseurs dans le déploiement de pratiques plus responsables •Renforcer la protection des données à caractère personnelle. ©JCDecaux - Octobre 2023 AMBITION N°1 - Nos objectifs pour des lieux de vie plus durables ENGAGEMENTS PRIORITéS OBJECTIFS éCHéANCES RéSULTATS 2023 LIEN AVEC LA MATéRIALITé ET L’ANALYSE DES RISQUES DÉVELOPPER DES MOBILIERS ET SERVICES UTILES POUR TOUS Systématiser l’écoconception pour une meilleure performance environnementale et sociétale •Enrichir la politique d’éco-conception et déployer les plans d’action associés 2023 Méthodologie d'ACV revue et auditée Outil de mesure environne-mentale Enjeux matériels : •Innovations responsables & adaptation au changement climatique Promouvoir nos innovations responsables •100 % des équipes opérationnelles sensibilisées aux innovations responsables en ligne avec les ODD des Nations-Unies Annuel 100 % Enjeux matériels : •Innovations responsables & adaptation au changement climatique •Communiquer sur les innovations responsables auprès des Directions Régionales Dès 2022 Réalisé •Créer des projets d’expérimentation avec les villes D’ici 2030 En cours •Déployer à grande échelle des innovations responsables D’ici 2030 N/A •Mesurer et communiquer sur les impacts de nos innovations D’ici 2030 N/A PROMOUVOIR UNE COMMUNICATION EXTÉRIEURE RESPONSABLE Encourager davantage les campagnes responsables •100 % de nos pays s’engagent à mettre en œuvre et appliquer les principes de la charte de déontologie de la communication extérieure D’ici 2024 100 % 35 Enjeux matériels : •Communication responsable Renforcer la sécurité de nos activités digitales •Zéro incident de sécurité ayant créé une interruption généralisée de service ou donné lieu à la diffusion non détectée de contenus non souhaités sur les écrans digitaux pour lesquels la diffusion est contrôlée par et sous la responsabilité de JCDecaux Annuel Zéro Enjeux matériels : •Cybersécurité/ contrôle des contenus •Sécurité des produits •Obtenir la certification ISO 27 001 des opérations digitales 2023 Certification obtenue en mai 2023 Risques extra- financiers : •Risque lié au piratage digital des mobiliers Soutenir une communication d’intérêt général au service de l’Agenda 2030 des Nations Unies •Soutenir annuellement une grande cause en lien avec les activités du Groupe Annuel Réalisé36 Enjeux matériels : •Communication responsable •Être un partenaire officiel des Nations Unies pour la promotion des ODD 2022 Partenariat signé37 •100 % des pays du groupe qui contribuent à 80 % du Chiffre d’Affaires annuel ajusté, devront soutenir un ou plusieurs ODD des Nations Unies D’ici 2025 100 % AMBITION N°2 - Nos objectifs pour une empreinte environnementale optimisée ENGAGEMENTS PRIORITéS OBJECTIFS éCHéANCES RéSULTATS 2023 LIEN AVEC LA MATéRIALITé ET L’ANALYSE DES RISQUES DéPLOYER UNE STRATéGIE CLIMAT AMBITIEUSE VISANT LE NET ZERO Réduire davantage les émissions de nos opérations (scopes 1 et 2) •60 % de réduction des émissions carbone sur les scopes 1 et 2 (vs 2019)38 2030 - 62,4 % Enjeux matériels : •Gestion de l’énergie •Émissions de gaz à effet de serre •90 % de réduction des émissions carbone sur les scopes 1 et 2 (vs 2019) (1) 2050 •5 % de réduction des émissions carbone relatives à la consommation électrique des mobiliers en valeur absolue (vs 2019) 39 D’ici 2030 -35,4 % •10 % de réduction des émissions carbone relatives à la consommation électrique du parc de mobiliers/m2 de face pub (vs 2019) (2) D’ici 2030 N/A •20 % de réduction des émissions des véhicules en gCO2/km (vs 2019) D’ici 2030 -5,6 % •100 % des consommations électriques couvertes par de l’électricité verte Annuel 100 % Réduire les émissions tout au long de notre chaîne de valeur (scope 3) •46 % de réduction des émissions carbone sur le scope 3 (vs 2019)40 2030 -14,2 % •90% de réduction des émissions carbone sur le scope 3 (vs 2019)(3) 2050 Contribuer au-delà de notre chaîne de valeur •Déployer progressivement une stratégie de contribution pertinente dans les pays prioritaires dès 2025 2030 Définition d'une politique Groupe et sensibilisation Enjeux matériels : •Émissions de gaz effet de serre MAÎTRISER NOS AUTRES IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX Favoriser une gestion responsable de nos déchets •Zéro enfouissement des déchets vs total déchets dans les pays pourvus de filières adaptées D’ici 2035 96 % de déchets valorisés Enjeux matériels : •Gestion des déchets Encourager une consommation d’eau responsable •Enrichir la politique et les plans d’actions sur l’eau •Déployer la politique eau 2022 2023 Déploiement progressif de compteurs complémen-taires En cours Enjeux matériels : •Gestion de l’eau Œuvrer pour la protection de la biodiversité •Construire et déployer une politique et des plans d’actions sur la biodiversité 2023 Projet pilote France : mise en place en cours AMBITION N°3 - Nos objectifs pour une culture de responsabilité de notre écosystème ENGAGEMENTS PRIORITéS OBJECTIFS éCHéANCES RéSULTATS 2023 LIEN AVEC LA MATéRIALITE ET L’ANALYSE DES RISQUES AGIR EN EMPLOYEUR RESPONSABLE Ancrer le respect des valeurs sociales fondamentales •100 % des pays respectent les valeurs sociales fondamentales du Groupe Annuel 100 % 41 Risques extra-financiers : •Risque lié au non-respect des droits humains des employés •100 % des nouveaux collaborateurs ont signé leur engagement à respecter la Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales Annuel 100 % Faire rayonner une culture Santé Sécurité exemplaire •Réduire de 25 % le taux de fréquence des accidents (vs. 2019) D’ici 2030 -20,7 % Enjeux matériels : •Santé-Sécurité Risques extra-financiers : •Risque lié à la santé-sécurité des employés et des sous-traitants Accompagner le développement et l’épanouissement des collaborateurs •100 % des pays du Groupe ont un programme d’intégration (on- boarding) reprenant les formations clés et les valeurs de JCDecaux D’ici 2030 N/A Enjeux matériels : •Egalité et diversité •100 % des pays ont un système de gestion des carrières D’ici 2030 88 % des pays ont réalisé des entretiens annuels Risques extra-financiers : •Risque lié à l’attraction et à la rétention des talents •100 % des collaborateurs ont suivi au moins une formation dans l’année Annuel 85 % Favoriser la diversité et l’inclusion •40 % de femmes au sein des instances dirigeantes de JCDecaux D’ici 2027 34,1 % Enjeux matériels : •Egalité & diversité •100 % des collaborateurs connectés formés aux stéréotypes et aux préjugés 2022 Réalisé en 2022 42 ENGAGEMENTS PRIORITéS OBJECTIFS éCHéANCES RéSULTATS 2023 LIEN AVEC LA MATéRIALITé ET L’ANALYSE DES RISQUES ADOPTER UNE CONDUITE EXEMPLAIRE DES AFFAIRES Assurer une conduite éthique et lutter contre la corruption •100 % des nouveaux collaborateurs ont signés leur engagement à respecter la Charte Éthique Annuel 100 % Enjeux matériels : •Ethique des affaires •Droits humains et pratiques de travail •100 % des fournisseurs clés ont signé le Code de Conduite Fournisseurs. Annuel 100 % Risques extra-financiers : •Risque lié à l’éthique des affaires et à la lutte anti-corruption •Risque lié au non-respect des droits Accompagner nos fournisseurs dans le déploiement de pratiques plus responsables •100 % des fournisseurs clés sont évalués tous les ans Annuel 100 % Enjeux matériels : •Achats et chaîne d’approvisionnement responsables •30 % de critères de développement durable dans la qualification et l’évaluation des fournisseurs En 2022 Réalisé en 2022 •100 % des correspondants achats en filiale suivent la formation « achats responsables » Annuel 100 % •100 % de fournisseurs clés directs audités au moins tous les 5 ans À partir de 2022 49 % Renforcer la protection des données à caractère personnel •100 % des collaborateurs européens « connectés » suivent la formation digitale RGPD 2022 83 % en 2022 Enjeux matériels : •Données personnelles •100 % des filiales européennes évaluées sur la gestion et l’utilisation des données personnelles D’ici 2025 100 % des filiales européennes (hors France)43 Risques extra-financiers : •Risque lié à la protection des données personnelles et au respect de la vie privée •Mettre en place une gouvernance mondiale sur les données à caractère personnel D’ici 2030 N/A 2.1.2.2.Taxinomie verte : évaluer la durabilité de nos activités Contexte Pour prioriser le financement des activités qui contribuent déjà significativement aux objectifs de transition bas-carbone mais également encourager et accélérer l’émergence et l’expansion des activités de transition, la Commission Européenne a souhaité mettre en place un référentiel commun dit « Taxinomie Verte ». Ce référentiel décrit des critères et des seuils précis d’éligibilité et d’alignement : •L’activité doit contribuer substantiellement à l’un des six objectifs environnementaux : 1. Atténuation du changement climatique 4. Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes 2. Adaptation au changement climatique 5. Prévention et contrôle de la pollution 3. Utilisation durable et protection de l’eau et des ressources marines 6. Transition vers une économie circulaire •L’activité doit être conforme aux critères d’examen techniques de la Commission •L’activité éligible ne peut contribuer à un des objectifs en nuisant significativement à l’un des autres objectifs environnementaux (principe du « Do No significant harm » – DNSH) •L’entreprise doit respecter les garanties sociales minimales : respect des huit « conventions fondamentales » de l’Organisation Internationale du Travail. Un modèle économique en résonance avec le Règlement Taxinomie Verte Le modèle économique de JCDecaux est de fournir aux villes des produits et services utiles aux citoyens financés par la communication des marques. Il est décliné aujourd’hui à travers trois activités que sont le Mobilier Urbain, le Transport, et l’Affichage Grand Format. Les services et produits fournis à l’instar des abris-voyageurs, des mobiliers d’information, ou des systèmes de vélos en libre-service favorisent la mobilité durable sans pour autant faire peser le coût sur les citoyens à travers la fiscalité locale. Le maillage territorial des mobiliers urbains, abris-voyageurs, mobiliers d’information, systèmes de vélos en libre-service, et leur transformation en supports d’informations et de communication sont autant de facteurs au service d’une mobilité intelligente et responsable. L’information multi-canal favorise également la mobilité intermodale (plans de mobilités actives, jalonnement piétons, information déplacement en temps réel, opportunité de communiquer avec les utilisateurs, etc.). Le modèle d’affaires de JCDecaux contribue également au financement du transport terrestre, à travers l’affichage publicitaire dans les transports urbains et suburbains (métro, tramways, bus) ainsi que dans le transport ferroviaire, favorisant ainsi le développement de la mobilité durable. Eligibilité des activités Dans le cadre de son analyse d’éligibilité, JCDecaux s’est attaché à rapprocher son modèle d’affaires de la description des activités listées dans l’acte délégué climat de la Taxinomie Verte au-delà de la simple analyse des codes NACE (Nomenclature statistique des Activités économiques dans la Communauté Européenne), et ce pour les deux premiers objectifs environnementaux. Sur les 4 objectifs environnementaux non climatiques, nous n’avons pas identifié d’activité éligible au regard des informations connues à ce jour. En 2023, JCDecaux a identifié 4 activités éligibles ACTIVITES ELIGIBLES OBJECTIF REFERENCE TAXINOMIE Vélos en libre-service Atténuation du changement climatique 6.4. Exploitation de dispositifs de mobilité des personnes, cyclologistique Mobiliers urbains au service de la mobilité durable (Abribus®) Atténuation du changement climatique 6.15. Infrastructures favorables aux transports routiers et aux transports publics à faible intensité de carbone Contribution par la redevance au financement du transport ferroviaire Atténuation du changement climatique 6.1. Transport ferroviaire interurbain de voyageurs Contribution par la redevance au financement des transports urbains et suburbains Atténuation du changement climatique 6.3. Transports urbains et suburbains, transports routiers de voyageurs Les activités éligibles recouvrent naturellement les services s’inscrivant dans une stratégie globale d’offre de mobilité durable. •L’activité des vélos en libre-service ainsi que les infrastructures associées (bornes et bornettes) contribuent, par nature, à l’atténuation du changement climatique. Les activités relatives aux infrastructures (bornes et bornettes) ainsi que les vélos en libre-service sont fusionnées en une seule et même activité - 6.4. Exploitation de dispositifs de mobilité des personnes, cyclologistique – compte tenu de l’interdépendance des deux activités et des actifs attachés. La fusion de ces deux activités permet par ailleurs de limiter le risque de double comptage lors de l’affection du chiffre d’affaires. •L’Abribus® quant à lui est un prolongement indispensable et indissociable des infrastructures de mobilité et représente un levier d’attractivité des usagers vers le réseau de transport collectif. Cette installation destinée au transport public urbain et suburbain de voyageurs remplit de nombreuses fonctions : -Il protège des intempéries et apporte un confort d’attente essentiel, tout en informant sur le voyage (organisation des lignes, temps d’attente, messages d’alerte) -Il jalonne le réseau des transports et sécurise les usagers, habitants et visiteurs grâce à l’éclairage qu’il procure -Il est un garant d’accessibilité au service lui-même pour tous les types d’usagers et notamment les personnes à mobilité réduite. L’installation, la maintenance et l’exploitation de ces installations sont nécessaires au bon fonctionnement du réseau de transport public. •Le financement du transport urbain et suburbain ainsi que le financement du transport ferroviaire interurbain (ci-après « transport terrestre »). En effet, l’affichage publicitaire dans les transports urbains et suburbains (métro, tramways, bus) ainsi que dans le transport ferroviaire, génère des revenus pour les autorités de transport et contribuent ainsi au financement d’activités visant des émissions directes de CO2 à l’échappement qui soient nulles (activité 6.1 et 6.3). Par ailleurs, JCDecaux a choisi de présenter un ratio d’éligibilité volontaire mettant en exergue le rôle joué par les kiosques, les Mobiliers Urbains pour l’Information (MUPIs®) ainsi que les dispositifs d’information relatifs à la qualité de l’air, dans l’éducation et la sensibilisation des populations aux enjeux environnementaux au travers de la commercialisation de la presse écrite traitant de ces enjeux ou de la diffusion de message d’information en la matière. Méthodologie d’alignement des activités Le règlement rend obligatoire à compter de l’exercice 2022 la publication de la part des trois indicateurs (CA, Capex, Opex) qui sont associées à des activités économiques alignées et non-alignées. Ces indicateurs portent sur les données de l’exercice 2022 sans information comparative au titre de l’exercice 2021. L’alignement n’est obligatoire en 2023 que sur les activités contribuant aux 2 objectifs climatiques. Selon le règlement de la taxinomie, une activité éligible est alignée, et donc durable, si l’activité : •Respecte le ou les critère(s) technique(s) de contribution substantielle à l’un des six objectifs environnementaux •Ne cause de préjudice à aucun autre objectif environnemental (« Do no significant harm » - DNSH) •Respecte les garanties minimales visées à l’article 3.c à savoir les procédures qu’une entreprise exerçant une activité économique met en œuvre pour s’aligner sur : -Les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales -Les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme -Les principes et les droits fixés par les huit conventions fondamentales citées dans la déclaration de l’Organisation internationale du travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail -La Charte internationale des droits de l’homme. L’alignement des indicateurs reportés dans le cadre de la taxinomie a été étudié à la maille : •Du contrat en prenant en compte la nature des actifs sous-jacents pour les activités 6.4 et 6.15 •Du contrat pour les activités 6.1 et 6.3. Pour des actifs aux caractéristiques communes, le respect des critères de la taxinomie est considéré comme identique. Critères de contribution substantielle à l’atténuation du changement climatique Les critères de contribution substantielle des activités éligibles visent : •Des dispositifs de mobilité des personnes à émission nulle (vélos en libre-service) •Des transports dont les émissions directes de CO2 à l’échappement sont nulles •Des installations destinées au transport public (abribus). Concernant le transport terrestre, seuls les contrats pour lesquels il a été possible de démontrer que les émissions directes de CO2 à l’échappement sont nulles, ont été considérés comme alignés. Concernant les investissements individuels qui ne sont pas associées à une activité destinée à être commercialisée notamment les acquisitions de bâtiments (activité 7.7) et véhicules (activité 6.5) ainsi que les dépenses d’efficacité énergétique des bâtiments (activités 7.3 à 7.6 de la Taxinomie), l’analyse d’alignement a été réalisée sur l’ensemble du périmètre (vs un échantillon de pays seulement en 2022). Les investissements non analysés sont considérés comme non alignés. Do no significant harm44 Adaptation au changement climatique L’évaluation des risques physiques climatiques importants a été menée selon deux axes : •L’analyse de risques physiques et de vulnérabilité des mobiliers au regard des aléas susceptibles de les impacter durant la vie du contrat (durée escomptée de plus de 10 ans) •L’analyse des risques et de vulnérabilité du site de construction et d’assemblage des mobiliers urbains. Les mobiliers urbains sont exposés essentiellement aux aléas liés au vent ainsi qu’aux chutes de neige qui peuvent entrainer des dommages importants nécessitant soit une remise en état soit un remplacement du mobilier. Dès la phase de conception de ses mobiliers, JCDecaux intègre l’exposition à ces différents risques pour en limiter les effets. Dans le cadre de nouveau contrat intégrant la reprise du mobilier pré-existant, JCDecaux réalise un diagnostic pouvant l’amener à changer le mobilier conformément aux standards retenus par le Groupe. Dans ce cas de figure, ne sont intégrés dans le ratio d’alignement les contrats pour lesquels le diagnostic est conforme aux standards du groupe ou pour lesquels un plan de remédiation a été mis en œuvre. Les aléas climatiques considérés matériels par JCDecaux concernant son site de construction et d’assemblage sont : •Les vagues de chaleur •Les sècheresses et le retrait-gonflement des argiles (RGA) •Les inondations par débordement de rivière ou remontée de nappe •Les submersions marine. En l’état actuel des connaissances disponibles, les autres risques listés au sein de l’Appendice A sont considérés comme non matériels. JCDecaux a retenu une analyse climatique à 30 ans. Utilisation durable et protection des ressources hydrologiques et marines Le groupe utilise de l’eau, de l’eau de pluie lorsque disponible, essentiellement pour l’entretien des mobiliers urbains et le nettoyage des véhicules. JCDecaux a mis en place des solutions permettant une gestion raisonnée de l’eau (cf. §. 2.3.2.2., p.99-100). Economie circulaire JCDecaux met à disposition des mobiliers de haute qualité environnementale, conçus pour durer dans le temps, qui restent dans la majeure partie des contrats sa propriété. L’économie circulaire est au cœur du modèle économique du groupe. JCDecaux a également déployé une politique de gestion responsable des déchets (cf. §. 2.3.2.1. p. 98-99). Le groupe prévoit ainsi un dispositif de gestion de la fin de vie des batteries dans le cadre de ses contrats de vélos en libre-service. Pollution Les travaux d’installation des mobiliers urbains (6.15) ou des infrastructures des vélos en libre-service (6.3) génèrent peu de nuisance. Pour autant, JCDecaux s’efforce à limiter la durée des travaux et réduire les éventuelles nuisances (poussières ou bruit) qui pourraient survenir dans des contextes particuliers. Biodiversité La nature même des activités de JCDecaux (milieu urbain) a un impact limité sur la biodiversité. Pour autant, la protection de la biodiversité fait partie intégrante de la Stratégie RSE du groupe. Ce dernier participe au développement de la biodiversité dans les villes par le déploiement de solutions telles que la végétalisation des mobiliers par exemple. Garanties minimales JCDecaux répond aux différents critères de garanties minimales sur l’exercice 2023 : •Droits de l’homme : JCDecaux est soumis à la loi sur le devoir de vigilance. À ce titre, le Groupe déploie une démarche Vigilance globale et publie annuellement un Plan de Vigilance (cf. §. 2.5, p. 122). Par ailleurs, le Groupe n’a pas fait l’objet de condamnation relative à la violation des droits de l’homme •Corruption : JCDecaux est soumis à la loi SAPIN II et a déployé les dispositifs attendus dans le cadre de la lutte contre la corruption •Fiscalité : JCDecaux s’attache à respecter les réglementations applicables dans tous les pays où il est implanté et met en œuvre une politique de transparence conformes aux recommandations BEPS de l’OCDE (cf. chapitre 5, p. 265) •Droit de la concurrence : JCDecaux respecte, dans son périmètre d’activité, les législations en vigueur dans le cadre du droit de la concurrence. En 2023, ni le Groupe ni un de ses dirigeants n’a reçu de condamnation judiciaire matérielle concernant la violation des droits de l’homme, la corruption, le non-respect de l’éthique des affaires, ou de la réglementation applicable en matière fiscale. Proportion des activités éligibles et alignées au regard du Règlement Taxinomie Verte Les 4 activités éligibles : le vélo en libre-service, les abribus faisant partie de l’activité économique Mobilier Urbain, et le financement du transport terrestre (par trains intercités ou réseaux urbains et prériurbains) faisant partie de l’activité économique Transport, l’enjeu est d’identifier la part des activités éligibles au sein de ces activités à partir des contrats d’exploitation. Les indicateurs présentés ci-dessous se basent sur les données financières Groupe et sont présentés selon les données IFRS. Chiffre d’affaires Méthodologie d’analyse Les activités éligibles abribus et vélos font partie de l’activité économique Mobilier Urbain. Afin de déterminer la part du chiffre d’affaires Mobilier Urbain éligible une analyse a été conduite sur l’ensemble des contrats d’exploitation de l’activité Mobilier Urbain. Il résulte de cette analyse que 84 % du chiffre d’affaires du Mobilier Urbain correspond à un contrat avec Abribus et/ou vélos. Ce ratio est appliqué au chiffre d’affaires de l’activité Mobilier Urbain pour déterminer le chiffre d’affaires éligible. La totalité du chiffre d’affaires éligible est également alignée pour les activités abribus et vélo au sein de l’activité Mobilier Urbain. Pour l’activité transport terrestre, l’analyse a porté sur la globalité du chiffre d’affaires référencée dans les comptes en lien avec les activités de transport terrestre. Méthodologie de calcul Conformément à l’acte délégué de la Taxinomie Verte, •Le numérateur de l’indicateur « chiffre d’affaires éligible à la Taxinomie » a été déterminé en appliquant le pourcentage (83 %) à l’ensemble des revenus publicitaires (y compris production des affiches) liés au mobilier urbain du Groupe et en recensant les services annexes directement liés aux contrats avec Abribus® et/ou vélos. Il comprend également la totalité des revenus publicitaires liés aux métros, bus, trains et tramways. •Le numérateur de l’indicateur « chiffre d’affaires aligné à la Taxinomie » a été déterminé en appliquant le pourcentage (83 %) correspondant aux activités alignées, à l’ensemble des revenus publicitaires (y compris production des affiches) liés au mobilier urbain du Groupe et en recensant les services annexes directement liés aux contrats avec Abribus® et/ou vélos. Il comprend également la part des revenus publicitaires liés aux contrats métros, bus, trains et tramways répondant aux critères d’alignement soit 79 % du chiffre d’affaires total éligible liés au Transport terrestre. •Le dénominateur de l’indicateur « chiffre d’affaires éligible à la Taxinomie » correspond au chiffre d’affaires consolidé du Groupe. La part du chiffre d’affaires aligné est stable par rapport à l’exercice précédent. Investissements Méthodologie d’analyse : Les dépenses d’investissements au sens de la taxinomie de JCDecaux couvrent les dépenses d’investissements relatives aux activités éligibles (activités 6.4 et 6.15), sur le périmètre des contrats rattachés à l’activité économique « Mobilier Urbain » qui contiennent soit des Abribus® et/ou des vélos, sur le périmètre des contrats rattachés aux activités Transport terrestre ainsi que des dépenses d’investissements individuels qui ne sont pas associées à une activité destinée à être commercialisée notamment les acquisitions de bâtiments (activité 7.7) et véhicules (activité 6.5) ainsi que les dépenses d’efficacité énergétique des bâtiments (activités 7.3 à 7.6 de la Taxinomie). En 2023, ces dépenses d’investissements individuels ont été complétés par la fabrication d’équipements électroniques (activité 1.2) pour les activités aéroports et affichage grand format répondant à l’objectif de Transition vers une économie circulaire. Méthodologie de calcul : Conformément à l’acte délégué de la Taxinomie Verte, •Le numérateur de l’indicateur « investissements éligibles à la Taxinomie » a été déterminé en identifiant d’une part les investissements liés à des contrats avec Abribus® et/ou vélos, et ceux liés à des contrats relatifs au transport terrestre (y compris droits d’utilisation des contrats de location des emplacements publicitaires, des bâtiments et véhicules et des investissements généraux) et d’autre part les investissements individuels par nature (véhicules, bâtiments et équipements électroniques) non pris en compte dans l’analyse par activité •Le numérateur de l’indicateur « investissements alignés à la Taxinomie » a été déterminé selon des modalités similaires en retenant uniquement les investissements rattachés à des contrats alignés avec la Taxinomie •Le dénominateur des indicateurs « investissements éligibles à la Taxinomie » et « investissements alignés à la Taxinomie » correspond au montant total des investissements du Groupe (y compris droits d’utilisation des contrats de location des emplacements publicitaires, des bâtiments et véhicules). Frais d’exploitation Méthodologie d’analyse : Les frais d’exploitation concernent les coûts directs non capitalisés liés à l’exploitation de nos dispositifs publicitaires, à la recherche et développement, la rénovation des bâtiments, aux contrats de location court terme, et toute autre dépense directe liée à l’entretien courant des immobilisations corporelles qui sont nécessaires pour assurer le fonctionnement continu et efficace des actifs éligibles. L’analyse des frais a permis d’identifier spécifiquement les coûts de maintenance, d’entretien et de réparation ainsi que les coûts d’achat des pièces détachées relatifs aux activités « Mobilier Urbain » et Transport terrestre en excluant les coûts relatifs à l’affichage. Méthodologie de calcul : Conformément à l’acte délégué de la Taxinomie Verte, •Le numérateur de l’indicateur « frais d’exploitation éligibles à la Taxinomie » a été déterminé en appliquant le ratio d’éligibilité 2023 relatif au chiffre d’affaires (soit 83 %) à l’ensemble des frais d’exploitation identifiés pour l’activité « Mobilier Urbain ». Pour l’activité Transport, il comprend également la totalité des frais d’exploitation liés aux métros, bus, trains et tramways •Le numérateur de l’indicateur « frais d’exploitation alignés à la Taxinomie » a été déterminé selon des modalités similaires en appliquant le ratio d’alignement 2022 relatif au chiffre d’affaires (83 %) à l’ensemble des frais d’exploitation identifiés pour l’activité « Mobilier Urbain ». Pour l’activité Transport, il comprend également la totalité des frais d’exploitation liés aux métros, bus, trains et tramways répondant aux critères d’alignement soit 80 % des frais d’exploitation totaux éligibles liés à l’activité Transport Terrestre •Le dénominateur des indicateurs « frais d’exploitation éligibles à la Taxinomie » et « frais d’exploitation alignés à la Taxinomie » correspond au montant total des charges de maintenance du Groupe. Données Ajustées Afin de refléter la réalité opérationnelle du Groupe et la lisibilité de notre performance, la communication financière externe du Groupe est basée sur des données « ajustées ». Ces données intègrent proportionnellement les données opérationnelles des sociétés sous contrôle conjoint et excluent l’impact IFRS 16 sur les contrats de location « core business » (contrats de location d’emplacements destinés à des structures publicitaires hors contrats de location immobilière et de véhicules). En 2023, les données ajustées des trois indicateurs sont : •Les chiffres d’affaires éligibles et alignés à la Taxinomie s’élèvent respectivement à 50,9 % et à 48,2 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. •Les investissements éligibles et alignés à la Taxinomie s’élèvent respectivement à 73,6 % et à 46,9 % du total des investissements du Groupe (hors droits d’utilisation des contrats de location des emplacements publicitaires). •Les frais d’exploitation éligibles et alignés à la Taxinomie s’élèvent respectivement à 68,8 % et à 68,2 % du total des charges de maintenance du Groupe. 2.1.2.3.Notre contribution aux Objectifs de Développement Durable A travers sa Stratégie RSE, sa façon d’opérer au quotidien et son offre de solutions participant à l’émergence de la ville et de la mobilité intelligentes et durables, JCDecaux contribue à l’ensemble des 17 Objectifs de Développement Durable et à 6 en particulier, afin d’accélérer leur promotion et développement à travers le monde. La prise en compte des ODD est un levier d’innovation pour proposer des produits et services toujours plus responsables. Par ailleurs, le Groupe contribue à l’Agenda 2030 des Nations Unies au travers de sa démarche de média responsable et le soutien des grandes causes, en valorisant et en amplifiant la communication responsable et positive des annonceurs (voir « 2.2.2.3 Soutenir une communication d’intérêt général au service de l’Agenda 2030 des Nations Unies»). Pour en savoir plus sur notre contribution aux Objectifs de Développement Durable, veuillez consulter la note détaillée publiée sur www.jcdecaux.com. La contribution de JCDecaux aux Objectifs de Développement Durable (ODD) 2.1.2.4.Notre performance reconnue par les standards internationaux La performance RSE du Groupe est évaluée annuellement par 5 acteurs internationaux de la notation extra-financière reconnus pour leur expertise dans leur domaine : Liste A 76/100 AAA 3,4/5 13,7 Note plus élevée Note plus élevée Note plus élevée Note plus élevée Note plus élevée A 78 - 100 AAA 5 0 - 10 Médaille Platinum Risque négligeable A- AA 4 70 - 77 10 - 20 B A Médaille Gold Moyenne de la catégorie(5) : 16,9 Risque faible 3 B- Moyenne de la catégorie(4) : 2,8 Moyenne de la catégorie(3) 59 - 69 BBB 20 - 30 Moyenne de la catégorie(1) C 2 Médaille Silver Risque moyen BB C- 50 - 58 30 - 40 1 B D Médaille Bronze Risque élevé Moyenne de la catégorie(2) : 45 D- 0 - 49 CCC 0 40+ Note moins élevée Note moins élevée Note moins élevée Note moins élevée Note moins élevée cdp climate cHANGE ecovadis MSCI ESG FTSE4GOOD INDEX SERIES SUSTAINALYTICS Depuis 2011, JCDecaux répond au CDP. En 2023, JCDecaux est référencé dans la liste A et fait partie des 17 % d’entreprises ayant atteint le niveau « Leadership » dans la catégorie Services Web & Marketing. Pour la quatrième année consécutive, le Groupe a répondu au questionnaire EcoVadis. En 2023, le Groupe est classé Or avec un score global de 76/100, se plaçant ainsi dans le top 5 % des entreprises évaluées. Référencé depuis 2013 par MSCI, JCDecaux obtient la note AAA en 2023 et est ainsi classé parmi les meilleures entreprises du secteur des médias. Depuis 2014, JCDecaux est renouvelé dans l’index FTSE4Good. En 2023, la performance globale du Groupe s’élève à 3,4/5, se plaçant au-dessus de la moyenne des entreprises du secteur Média (2,8/5). En 2023, JCDecaux obtient la note de 13,7 (low risk). Le Groupe se classe à la 52ème place sur 291 entreprises du secteur Media qui sont évaluées. (1)Service Web et Marketing, (2) Publicité et études de marché, (3) Média et divertissement, (4) Média, (5) Média et publicité JCDecaux est référencé dans la liste « Prime » de l’agence ISS CORPORATE ESG RESPONSIBILITY depuis 2013, ce statut étant attribué aux entreprises dépassant le seuil sectoriel en termes de performances ESG. 2.1.3.Le pilotage et la mise en œuvre de la stratégie RSE " En tant que média d’influence et d’utilité publique reconnu, JCDecaux se fait un devoir d’intégrer tous les enjeux de développement durable dans ses activités. Le Groupe s’attache à déployer continuellement de nouvelles actions en faveur du développement durable, en témoignent notre nouvelle stratégie à 2030 et les avancées réalisées en 2023 : la révélation et le déploiement de la Stratégie Climat, une meilleure prise en compte de l’extra-financier dans les processus budgétaires et financiers, une gouvernance locale ESG renforcée,et la formalisation de notre Politique Sociale Groupe. Et surtout, nous pouvons être fiers de l’engagement de l’ensemble des collaborateurs qui œuvrent au quotidien pour une transition écologique et sociale. " Lénaïc Pineau, Directrice Développement Durable et Qualité 2.1.3.1.Une gouvernance structurée au niveau du groupe et renforcée à l’échelle locale Supervise la Stratégie RSE et la gestion du Directoire Conseil de Surveillance 12 membres : 55,5 % sont indépendants et 44,4 % sont des femmes Comité des Rémunérations et des Nominations Comité d’Audit Comité d'éthique et de la RSE Directoire 5 membres Définit et oriente la stratégie RSE COMITé DE VIGILANCE Surveille la gestion des risques extra-financiers Audit interne COMITé ENVIRONNEMENT Enrichit et facilite le déploiement des politiques environnementales DIRECTION DU DéVELOPPEMENT DURABLE ET DE LA QUALITé Pilote, anime et coordonne la Stratégie RSE et ses impacts COMITé DES PROGRAMMES ESG Identifie et coordonne les projets IT nécessaires au déploiement et pilotage de la Stratégie RSE Stratégie RSE Correspondants DéVELOPPEMENT DURABLE Près de 100 correspondants Intègrent et assurent le suivi des plans d’actions de la Stratégie RSE Directions fonctionnelles corporate (Experts Métiers) Opérations, Achats, R&D, RH, Juridique, Communication, SI Participent à la définition de la stratégie RSE et en assurent la diffusion dans leurs métiers Filiales Plus de 80 pays L’ensemble des collaborateurs Hors membres représentant les salariés. Le Conseil de Surveillance et le Directoire Le Conseil de Surveillance est informé à minima une fois par an de la stratégie RSE incluant les questions liées au climat lors de la présentation des résultats extra-financiers. Le Conseil de Surveillance exerce un contrôle permanent de la Stratégie définie par le Directoire. Le Directoire s’appuie sur des comités, pour la coordination d’ensemble et la mise en œuvre de la stratégie. Le Directoire a notamment travaillé sur la Stratégie RSE incluant la Stratégie Climat. Le Conseil de Surveillance effectue un contrôle permanent de la stratégie, y compris la Stratégie RSE et sur sa mise en œuvre. Le Directeur Général Finance, Systèmes d’Information et Administration Groupe, membre du Directoire de JCDecaux, supervise la stratégie RSE, y compris la lutte contre le changement climatique et les risques associés. Il dirige les processus de gestion des risques, avec un focus sur les enjeux climatiques. Pour plus d'informations sur les missions du Comité des rémunérations et des nominations, Comité d'audit, et Comité d'éthique et de la RSE, voir chapitre 3.4 « Les Comités ». La Direction du Développement Durable et de la Qualité La direction est chargée d’élaborer la feuille de route pour la Stratégie RSE 2030 puis d’animer et coordonner sa mise en œuvre par les métiers et filiales. Responsable du pilotage des risques extra-financiers, la direction est également garante du processus de reporting et de la communication extra-financière. Elle s’assure d’anticiper et de répondre aux attentes des parties prenantes internes et externes sur les sujets en lien avec le Développement Durable. Elle a par ailleurs la responsabilité de déployer la Politique Qualité normative de JCDecaux à l’échelle des fonctions et activités Corporate. La Directrice Développement Durable et Qualité rend compte trimestriellement au Directeur Général Finance, Systèmes d’Information et Administration Groupe (CFO), facilitant le suivi des performances développement durable. Le CFO, en collaboration avec le Directoire, valide les priorités stratégiques, dont environnementales, de la Stratégie RSE 2030. Il devient également le parrain du Comité Environnement, renforçant ainsi l'engagement de JCDecaux envers la responsabilité environnementale. La direction rend compte a minima quatre fois par an au Directoire de la performance extra-financière de JCDecaux de l’état d’avancement des priorités et de la Stratégie RSE dans les pays du Groupe. En 2023, différents sujets ont fait l’objet d’une présentation au Directoire, tels que la CSRD, la Politique Sociale Groupe, la Stratégie Climat, la politique d'écoconception, le Budget ESG. Elle rend également compte au Conseil de Surveillance et au Comité d'Ethique et de la RSE, a minima une fois par an, de la performance extra-financière et des actions menées et à venir, ainsi que de la gestion des impacts environnementaux, sociaux et sociétaux du Groupe. Les Correspondants Développement Durable La direction du Développement Durable et de la Qualité est en lien direct avec les 116 correspondants Développement Durable nommés dans l’ensemble des filiales. Ils participent au Comité de Direction de leur pays, et effectuent un reporting régulier auprès des équipes pour faciliter la prise en compte du sujet et la diffusion de l’information localement. Le réseau de correspondants est responsable de la mise en œuvre et du suivi des plans d’actions de la Stratégie RSE au niveau des filiales. Le Groupe a renforcé l’intégration de l’ESG à l’agenda des Comités de Direction locaux. Depuis 2022, les Directeurs Financiers sont en charge du processus de reporting extra-financier dans chaque filiale et suivent désormais l’avancement des objectifs de la Stratégie RSE 2030 localement. Les experts métiers Ces correspondants Développement Durable sont soutenus par des experts fonctionnels ou opérationnels dits « sponsors », qui sont chargés du pilotage et du suivi opérationnel des engagements et objectifs en matière de Développement Durable. Ce rôle favorise l’appropriation et l’intégration des sujets de Développement Durable par l’ensemble des collaborateurs. Ils sont accompagnés par la Direction du Développement Durable dans l’élaboration de la Stratégie, des objectifs et du suivi des politiques, plans d’actions et résultats à travers notamment le Comité de Vigilance et le Comité Environnement, décrits ci-dessous. Le Comité de Vigilance Créé en 2018, le Comité est présidé par le Directeur Général Finance, Systèmes d’Information et Administration Groupe, membre du Directoire. Il est composé des Directeurs Corporate Fonctionnels et Opérationnels (Achats, Audit interne, Communication, Développement Durable et Qualité, Juridique, Opérations Internationales et Ressources Humaines), également nommés « sponsors ». Il s’assure de la bonne gestion des risques extra-financiers Groupe, et notamment du bon déploiement des Politiques et plans d’actions pertinents au regard des risques extra-financiers majeurs identifiés. En 2023, le comité s’est réuni quatre fois. Pour plus d’informations sur les autres missions du Comité, voir chapitre 2.5. « Le déploiement de notre démarche de Vigilance ». Le Comité des Programmes ESG Afin d’assurer une gouvernance stratégique des différents outils IT nécessaires à l’accompagnement de la feuille de route RSE dans chaque métier du Groupe, JCDecaux a mis en place en 2022 un Comité des Programmes ESG. Ce Comité est animé par la direction du Développement Durable et la DSI et sponsorisé par la Direction générale et la Direction Finance Corporate. Se réunissant tous les deux mois, ce comité a pour objectifs de : •Cartographier les outils actuels et initiatives en cours •Créer une roadmap des futurs outils afin d’anticiper les besoins de JCDecaux •Valider et suivre l’avancement des projets (objectifs, planning, budget, gouvernance) •Coordonner les actions de change management et de formation •Assurer la cohérence et la compatibilité des outils ESG avec les filiales. Le Comité Environnement Le Comité Environnement, créé en 2018, a vu sa gouvernance s’enrichir à compter de 2022, dans le cadre de la stratégie Climat Groupe. Il a pour objectif de surveiller, coordonner et valider toutes les actions du Groupe visant à améliorer son empreinte environnementale, avant la validation par les membres du Directoire. Les membres de ce comité représentent les pays d’implantation de JCDecaux (France, Royaume-Uni, Allemagne, Chine continentale, Belgique) et ses différents départements opérationnels (Achats et Production, Recherche et Développement, Développement Durable, Opérations, etc). Il est piloté par la directrice Développement Durable et Qualité et sponsorisé par le Directeur Général Finance, SI et Administration. Le Comité Environnement s’est réuni 6 fois en 2023. L’animation du réseau La Direction du Développement Durable et de la Qualité organise des visioconférences régulières avec les Directeurs Pays, Responsables Métier Opérationnels et Correspondants Développement Durable dans les pays. La Directrice du Développement Durable et de la Qualité réalise par ailleurs des visites aux filiales afin de rencontrer directement les équipes. Les visioconférences concernent l’ensemble des filiales et peuvent être de deux types : •Les « General Calls », organisés une à deux fois dans l’année à destination des directeurs d’entités locales, assurent une revue régulière du déploiement des engagements et objectifs et permettent de partager des nouvelles stratégiques en lien avec l’approche de Développement Durable de JCDecaux. En mars 2023, un General Call a notamment eu lieu sur la performance ESG 2022 et les perspectives 2023. •Les « Focus Calls », dédiés à des thématiques précises, sont à destination des correspondants Développement Durable, des responsables métiers opérationnels et des experts concernés de l’ensemble des pays. En 2023, huit visioconférences ont été organisées sur des sujets tels que l’électricité verte, la Stratégie Climat, la politique Sociale Groupe et la CSRD. Au-delà de ces réunions, la Direction du Développement Durable et de la Qualité met à disposition des Directions Corporate et des Pays des tableaux de bord sur les performances extra-financières dans le but d’assurer la revue des plans d’actions et des résultats des principales filiales. Les données recueillies servent également à alimenter le Document d’Enregistrement Universel et à répondre aux demandes des agences de notation extra-financière et des investisseurs. 2.1.3.2.L’intégration de la stratégie RSE à la stratégie business Déploiement continu de la nouvelle Stratégie RSE Le déploiement de la nouvelle Stratégie RSE à Horizon 2030, présentée en 2022, s’est poursuivi à travers différents canaux d’information et de communication aux collaborateurs en 2023. Depuis ce déploiement, plusieurs outils dédiés ont été transmis aux collaborateurs afin de les accompagner dans le déploiement opérationnel de cette Stratégie. De plus, deux rendez-vous ont été proposés aux collaborateurs en 2023 : •Un événement de lancement de la Stratégie Climat du Groupe en mai 2023 •Les semaines du Développement Durable, avec 4 événements thématiques RSE, réunissant au total 2 400 participants en septembre et octobre 2023. La Stratégie RSE 2030 fait l’objet d’un des modules de la formation Développement Durable développée par JCDecaux en 2022. Cette formation a été traduite en 15 langues et fait partie intégrante du processus d’onboarding, suivie par l’ensemble des nouveaux collaborateurs. D’une durée d’une heure, elle permet d’améliorer les connaissances des collaborateurs sur les notions de développement durable, de faciliter le déploiement de la stratégie 2030, de s’assurer de la compréhension de celle-ci par les équipes métiers/opérationnelles, et de faire des collaborateurs des ambassadeurs de la nouvelle stratégie et du Développement Durable plus globalement. Focus « ESG AWARDS » Dans le cadre du lancement en 2022 de la Stratégie RSE 2030, JCDecaux a souhaité enclencher une dynamique dans laquelle les collaborateurs sont les acteurs et les ambassadeurs de cette stratégie. En 2023, le Groupe a organisé un challenge collaboratif : les ESG Awards. L’objectif de ce challenge interne est de présenter les bonnes pratiques locales existantes, mais aussi les nouvelles idées, s’inscrivant dans la Stratégie RSE. Ces actions seront récompensées lors de cérémonies de remises de prix. Alignement du processus budgétaire ESG sur le processus financier En 2022, les équipes de JCDecaux ont aligné le processus budgétaire ESG avec le processus budgétaire financier. L’objectif de cet alignement est d’une part d’intégrer directement les enjeux extra-financiers aux enjeux de l’entreprise et d’autre part de renforcer leur appropriation par les équipes locales. Désormais, les Directeurs Généraux et les Directeurs Administratifs et Financiers locaux définissent annuellement les objectifs ESG de leur filiale, avec les ressources nécessaires associées en lien avec les objectifs fixés par le Groupe. Une fois validés localement, ils présentent conjointement les plans financier et extra-financier lors des sessions budgétaires annuelles, devant les membres du directoire. Renforcement de l’intégration de la RSE dans les critères de rémunération Pour renforcer l’ancrage de la Stratégie RSE dans les filiales, la part des critères ESG dans la rémunération variable des membres du Directoire et des dirigeants opérationnels (directeurs généraux, régionaux, et pays) sont passés de 10 % à 15 % en 2022. Les critères sont plus précisément en lien avec l’environnement, le social et la gouvernance. Dès 2022, le périmètre a été élargi aux autres membres du comité exécutif et aux Directeurs Corporate Fonctionnels. Plus de 100 directeurs sont ainsi concernés par ces critères en 2023. Processus de reporting Afin d’accélérer la convergence entre les processus financier et extra-financier, les Directeurs Financiers sont en charge du reporting extra-financier à partir de 2022. Ainsi, pour répondre aux attentes des parties prenantes en matière de transparence, fiabilité et auditabilité des données extra-financières et aux exigences légales auxquelles le Groupe est soumis, JCDecaux pilote la performance extra-financière grâce à son outil de reporting SIA (ou « Sustainability Information Analysis »). Cette plateforme permet la saisie, le contrôle, la consolidation des indicateurs, l’édition de rapports et la mise à disposition de la documentation nécessaire à la collecte des données et au contrôle de la remontée de l’information. Elle a été déployée dans l’ensemble des 55 pays du périmètre couvert par le reporting extra-financier afin de faciliter et systématiser le pilotage localement. La remontée des données par les filiales repose sur le réseau des correspondants reporting qui sont chargés de collecter, suivre et valider les données extra-financières au niveau des filiales. SIA simplifie l’accès à l’information, son partage au sein de l’entreprise et renforce la fiabilité des informations collectées. Une fois renseignées dans l’application, les données sont en effet contrôlées par la Direction du Développement Durable et de la Qualité et les Directions Fonctionnelles ou Opérationnelles Corporate. Les données validées sont ensuite consolidées selon la méthode de consolidation comptable dite « ajustée » afin d’assurer la cohérence avec le reporting financier. Les campagnes de collecte des données extra-financières sont menées trimestriellement pour les indicateurs de « flux » (ex : consommations énergétiques des bâtiments, déchets générés, etc.) et annuellement pour les indicateurs de « stock » (ex : répartition des effectifs). La mise en place de campagnes trimestrielles améliore le pilotage des objectifs et la fiabilité des informations remontées par les filiales. Les données sont arrêtées au 31 décembre de chaque année. Les informations validées annuellement sont soumises à audit par un Organisme Tiers Indépendant. Ainsi, outre la diversité des activités du Groupe et l’évolution constante du périmètre opérationnel, JCDecaux poursuit ses efforts pour disposer de données auditées, d’une fiabilité toujours accrue, au service du pilotage de la Stratégie RSE et des risques extra-financiers. En outre, JCDecaux a mis en place en 2022 un nouvel outil de reporting permettant de mesurer la contribution effective de JCDecaux aux Objectifs de Développement Durable (ODD) définis par l’ONU, en associant un ou plusieurs ODD à chaque grande cause soutenue par les filiales (voir 2.2.2.3. « Soutenir une communication d’intérêt général au service de l’Agenda 2030 des Nations Unies »). Périmètre de reporting En 2023, le taux de couverture global du reporting extra-financier est de 97 % du chiffre d’affaires consolidé et de 95 % des ETP du Groupe, stable vs 2022. La Direction du Développement Durable et de la Qualité définit le périmètre couvert par le processus de reporting des données extra- financières sur la base : •Du périmètre de consolidation transmis semestriellement par la Direction financière en données ajustées45, et qui englobent JCDecaux SE et les filiales intégrées de manière globale ou proportionnelle. Les filiales mises en équivalence, sous contrôle conjoint, sont exclues du champ de collecte •De critères liés à la taille de certaines sociétés du Groupe. Au sein des données sociales, seules les données « Effectifs » (ETP) sont directement issues du reporting des données financières (données dites ajustées) et couvrent ainsi 100 % du Groupe. 2.1.3.3.Un dialogue nourri avec nos parties prenantes JCDecaux est au cœur d’un écosystème d’acteurs composé d’une multitude de parties prenantes avec des enjeux différents. L’objectif de JCDecaux est de comprendre et répondre au mieux à leurs attentes, dans le respect des règles de l’éthique des affaires. C’est également une opportunité de renforcer le positionnement du Groupe en tant que leader mondial de la Communication Extérieure. Le dialogue avec les parties prenantes est mené à l’échelon local, principalement par les Directions Corporate et Régionales. Au cœur des enjeux les plus matériels, JCDecaux priorise le respect de l’éthique des affaires dans toutes ses relations et interactions avec ses parties prenantes. Ce dialogue se fait selon plusieurs modalités variant selon les parties prenantes. Il s’agit notamment des éléments suivants : DEU et rapport RSE, site internet, présentations et communiqués de presse, tribunes et prise de parole dans les médias, rendez-vous avec les agences médias et les annonceurs, rencontres avec les mandants (villes, sociétés de transport...), réponses aux questionnaires des agences de notation ESG, conférences investisseurs, publications réseaux sociaux internes et externes, General et Focus Call avec notre Sustainability Community, etc. JCDecaux est signataire du Pacte Mondial des Nations Unies depuis 2015. Le Groupe met en œuvre les dix principes de ce Pacte et publie une fois par an une « Communication sur le Progrès » (COP) qui décrit les efforts déployés en interne pour appliquer ces principes auprès de ses parties prenantes. Le rapport est disponible sur le site Internet de JCDecaux dans la section Développement Durable. 2.2.Pour des lieux de vie plus durables Le succès de JCDecaux est basé sur la qualité reconnue de ses produits et de ses prestations, ainsi que sur son aptitude à comprendre et anticiper les besoins de ses mandants, qu’il s’agisse des villes, des collectivités locales, des aéroports ou des sociétés de transport. L’ambition du Groupe est de leur fournir des produits et services innovants et de qualité afin de les accompagner et de les soutenir dans leurs propres stratégies de Développement Durable et de résilience. L’amélioration de la qualité de vie dans les villes, les lieux de transports et les centres commerciaux constitue un objectif majeur et partagé par tous : usagers de l’espace public, autorités locales, opérateurs de mobilité et ensemble des acteurs économiques. Inventer et promouvoir par la communication de solutions durables pour répondre aux mutations urbaines et aux Objectifs de Développement Durable des Nations Unies est au cœur des activités et du modèle économique de JCDecaux. Des Abribus® aux systèmes de Vélos en Libre-Service, des campagnes de communication aux objets connectés de la ville « intelligente », JCDecaux anticipe et explore les nouvelles dimensions que vont revêtir les espaces urbains et de mobilité de demain tout en assurant la sécurité des citoyens et de leurs données. La Direction des Etudes de JCDecaux réalise de nombreuses simulations (de résistance, performance etc.) et tests (de résistance thermique etc.) permettant d’intégrer différents critères dès la conception afin de s’assurer de la sécurité des mobiliers et leur adéquation aux conditions climatiques. Des contrôles qualité sont ensuite réalisés à chaque étape du cycle de production, garantissant ainsi des produits de grande qualité, sans danger pour les usagers. Une fois installés, l’ensemble des mobiliers fait l’objet de contrôles réguliers sur le terrain auxquels s’ajoutent des contrôles plus poussés, systématiques et à fréquences ajustées des structures et installations électriques. 2.2.1.DÉVELOPPER DES MOBILIERS ET SERVICES UTILES POUR TOUS 2.2.1.1.Systématiser l’écoconception pour une meilleure performance environnementale et sociétale " Dans la continuité de l’Abribus® inventé en 1964 pour améliorer le confort des usagers des transports en commun, JCDecaux développe et déploie des innovations responsables, co-construites et inclusives pour améliorer la vie en ville. Pour répondre aux nouveaux usages urbains, elles s’appuient également sur les fondamentaux du Groupe : durabilité, qualité de réalisation et qualité de service. " Gaëlle Dagort, Directrice R&D Groupe Nos enjeux Promotion de l’utilisation des transports en commun, lutte contre l’obsolescence programmée en particulier via la qualité de maintenance et la capacité de réparation, utilisation de technologies moins émettrices ou à l’empreinte environnementale limitée, etc., JCDecaux s’attache à améliorer la performance environnementale et sociétale de ses services en systématisant la politique d’écoconception. Définition L’écoconception est l’intégration des caractéristiques environnementales dans la conception des produits et services en vue d’améliorer leur performance écologique tout au long de leur cycle de vie. FOCUS « ANALYSE DE CYCLE DE VIE DES PRODUITS JCDECAUX » Le Bureau d’Études de JCDecaux réalise les ACV des mobiliers à l’aide du logiciel SimaPro, référent dans ce domaine, qui s’appuie sur des bases de données mondiales (EcoInvent) mises à jour régulièrement. Grâce à cette évaluation multi-étape et multicritère, différents impacts environnementaux sont quantifiés afin de mesurer les effets des produits JCDecaux sur l’environnement. JCDecaux se concentre sur les familles de mobiliers dites « en exploitation », c’est-à-dire les mobiliers qui consomment de l’électricité et/ ou nécessitent de l’entretien et/ou un affichage (soit 75 % du total des mobiliers en exploitation). Ce type de mobilier représente une part importante de notre activité. Le reste des mobiliers présente un impact environnemental très limité (exemples : bancs, bornes de propreté, barrières, signalisation, etc.). Les ACV réalisées portent sur au moins un mobilier des 7 familles46 de mobiliers les plus répandues en exploitation. Ces travaux47, résumés dans le graphique ci-contre, permettent de mieux comprendre la répartition des émissions de GES sur le cycle de vie des mobiliers : •Les phases d’extraction et de fabrication représentent 29 % des émissions et comprend l’extraction et la production de la matière première (acier, verre, etc.) ainsi que la transformation de la matière première en composants pour les mobiliers. En raison des exigences de sécurité, de design et de qualité des produits et services, JCDecaux dispose de leviers d’action limités sur cette phase d’extraction. Pour autant, le Groupe promeut lorsque c’est possible la rénovation à neuf des mobiliers en fin de contrat afin de prolonger leur durée d’usage. •Le transport du mobilier entre le lieu d’assemblage et d’installation, l’installation et la désinstallation des mobiliers représentent 4 % des émissions. •La phase d’exploitation représente 66 % des émissions de la totalité du cycle de vie (affichage, entretien, maintenance). Son impact est calculé pour une durée d’exploitation des mobiliers de 15 ans. Dans cette phase, sur l’indicateur changement climatique, la consommation électrique des mobiliers constitue le poste le plus significatif48. Fort de ce constat, JCDecaux a défini des plans d’action de réduction des consommations énergétiques des mobiliers, des véhicules et des bâtiments. •Le processus de fin de vie des mobiliers et des consommables représente 1 % des émissions. La démarche d’écoconception des mobiliers JCDecaux permet d’anticiper la séparabilité des matériaux et donc d’augmenter leur recyclabilité en fin de vie. JCDecaux utilise principalement des matériaux recyclables qui, lorsqu’ils sont recyclés, permettent d’éviter les émissions liées aux extractions de matières premières. Notre feuille de route à 2030 NOS OBJECTIFS INDICATEURS RéSULTATS 2023 PLAN D’ACTION Enrichir la politique d’écoconception et déployer les plans associés N/A •Actualisation et audit des outils et bases de données existantes pour la réalisation des Analyses de Cycle de Vie (ACV) et score unique •Construction et audit méthodologique d'un outil d'évaluation environnementale des produits et services JCDecaux A HORIZON 2024 Systématiser l’écoconception afin de répondre aux enjeux des parties prenantes : •Déploiement interne de l'outil d'évaluation environnementale des produits et services JCDecaux •Formation et montée en compétences des équipes internes et externes Nos politiques, actions et résultats L’analyse de cycle de vie est une des méthodes utilisées par JCDecaux pour écoconcevoir ses mobiliers. En 2023, JCDecaux a fait évoluer sa méthodologie d’ACV pour adopter la méthode européenne EF 3.0. Un audit externe réalisé par un Organisme Tiers Indépendant (EY) est venu confirmer que la pratique du Groupe était bien alignée avec la trame et méthode imposée par les normes de référence en la matière, ISO 14040 et 14044. L’application effective de ce changement méthodologique est prévue sur 2024. La démarche d’écoconception de JCDecaux repose sur des partis pris historiques, que le Groupe cherche à systématiser, tels que la qualité programmée dans le temps avec l’intégration de principes d’économie circulaire : mobiliers composés de matériaux durables et recyclables, issus de matière première secondaire, pouvant être réparés, rénovés et réutilisés pour de nouveaux contrats. En appliquant ces principes, un mobilier peut avoir plusieurs vies et garantir une qualité de service pendant au moins 30 ans. Les 10 principes d’écoconception des mobiliers JCDecaux 10 PRINCIPES D’ÉCOCONCEPTION 1 Garantir la qualité du mobilier dans le temps 2 Prévoir une conception modulaire 3 Utiliser des matériaux durables 4 Utiliser des matériaux recyclables 5 Utiliser des matériaux issus de matière première secondaire 6 Optimiser l’efficacité électrique du mobilier 7 Recourir aux énergies renouvelables pendant la phase d’exploitation 8 Limiter le nombre de pièces de rechange nécessaires à chaque intervention de maintenance 9 Faciliter le reconditionnement à neuf du mobilier 10 Assurer la recyclabilité du mobilier en fin de vie Pour aller plus loin et répondre aux enjeux de sa Stratégie RSE 2030 et de sa Stratégie Climat, JCDecaux développe depuis 2023 un outil de mesure de la performance environnementale de ses produits et services. Cette notation a pour objectif d’informer simplement sur les conceptions les plus vertueuses au sein d’une même famille de mobiliers en vue de leur déploiement et de stimuler correctement l’innovation et le développement de nouveaux produits en fournissant des orientations environnementales suffisantes aux concepteurs. Cette notation environnementale correspond à l’agrégation de notes obtenues à la fois sur des critères quantitatifs basés sur les résultats d’ACV et sur des critères qualitatifs qui prennent en compte des enjeux non ou pas suffisamment couverts par l’ACV. La répartition ainsi que la pondération entre les thèmes et entre les critères ACV / non ACV à l’intérieur d’un même thème est alignée avec les enjeux majeurs de JCDecaux. La pertinence de cette démarche a été auditée par l’Organisme Tiers Indépendant, EY. L’outil sera quant à lui déployé en 2024. Des actions de sensibilisation et de formation à l’écoconception et à cet outil de mesure sont en cours de construction et seront déployées en 2024 afin de faire du sujet une priorité pour les équipes. L’écoconception joue un rôle central dans la réduction de l’empreinte environnementale de nos produits et services. Cette démarche ambitieuse permet à JCDecaux de développer de nouveaux mobiliers à impact réduit tels que présentés dans la partie 2.2.1.2. « Promouvoir nos innovations responsables ». L’écoconception favorise également la prolongation de la durée de vie de nos produits existants, notamment grâce au reconditionnement, levier essentiel dans l’atteinte des objectifs environnementaux du Groupe (cf. Stratégie Climat, section 2.3.1). 2.2.1.2.Promouvoir nos innovations responsables Définition L’approche de l’innovation responsable chez JCDecaux est fondée sur l’alignement des innovations du Groupe avec les objectifs de sa feuille de route RSE. Cette approche consiste à créer un impact positif pour les parties prenantes de JCDecaux tout en innovant au service de l’environnement et de la société. Nos enjeux Depuis la création de JCDecaux en 1964, l’innovation est le moteur essentiel de son développement. L’approche du Groupe est fondée sur 5 piliers : •Allier des experts à une méthodologie éprouvée en adaptant localement les produits et services •Accompagner l’émergence de la ville connectée et intelligente en déployant des technologies utiles et inclusives •Innover au service de l’environnement par le déploiement de fonctionnalités sur les produits •S’appuyer sur une expertise en systèmes d’information agile et performante •Créer de nouveaux services innovants pour les partenaires et leur communication Cette innovation s’appuie à la fois sur une grande proximité des villes et des marques, pour répondre à de nouveaux usages, voire les anticiper (cas des vélos en libre-service...), et mieux valoriser les supports publicitaires, et une structure de recherche et développement forte de près de 200 ingénieurs, designers et développeurs. Ces équipes R&D capables de transformer des idées nouvelles en mobiliers pérennes et efficaces puisent dans la RSE à la fois des inspirations, et des outils et méthodes tournées vers l’écoconception des services proposés par le Groupe, comme détaillé dans le chapitre « Recherche et Développement » du présent document p. 34. Notre feuille de route à 2030 NOS OBJECTIFS INDICATEURS RéSULTATS 2023 PLAN D’ACTION 100 % des équipes opérationnelles sensibilisées aux innovations responsables en ligne avec les ODD (annuel) % des équipes opérationnelles sensibilisées aux innovations responsables en ligne avec les objectifs de RSE (annuel) 100 % DÈS 2024 Sensibiliser les équipes en charge des relations avec les villes et les mandants privés sur les innovations que nous développons et leur capacité à répondre aux ODD des Nations Unies Communiquer sur les innovations responsables auprès des Directions Régionales dès 2022 N/A Réalisé Créer des projets d’expérimentation avec les villes d’ici 2030 N/A En cours Mettre en place un plan d’actions et les ressources nécessaires pour déployer ces éléments Déployer à grande échelle des innovations responsables d’ici 2030 N/A N/A Mesurer et communiquer sur les impacts de nos innovations d’ici 2030 N/A N/A Nos politiques, actions et résultats Développer des solutions utiles pour les citoyens JCDecaux développe et déploie des mobiliers et services utiles pour tous, selon trois axes principaux : •Favoriser la communication de nos mandants (villes, sociétés de transport...) à destination des citoyens et voyageurs (réservation d’une partie des faces des mobiliers pour leur propre communication, mise à jour instantanée des informations grâce au digital). Les mobiliers JCDecaux permettent de diffuser des messages d’alerte en cas par exemple de catastrophes naturelles, d’enlèvements, de pics de pollution, d’intempéries météo ou de trafic routier important. C’est le cas notamment dans les géographies suivantes : Australie, Chine, États-Unis, France, Hong Kong et Royaume-Uni. •Soutenir la presse et la pluralité de l’information grâce aux kiosques. Faciliter le quotidien des citoyens en concevant des mobiliers accessibles pour tous et confortables JCDecaux œuvre à faciliter la ville au quotidien pour le plus grand nombre, en veillant à : •Créer des produits et services accessibles à tous, en s’appuyant sur le design pour permettre aux personnes en situation de handicap de pouvoir en bénéficier et les utiliser. -Pour les usagers malentendants, le centre de Relations Clients Vélo en Libre-Service, disponible pour tous les systèmes de Vélos en Libre-Service en France, est accessible par téléphone avec caméra intégrée permettant d’échanger en langue des signes française (LSF) avec les conseillers. -Pour les personnes malvoyantes, des informations sonores peuvent être activées grâce à une télécommande normalisée pour les mal-voyants dans les Abribus® de Nantes ou d’Amiens, ou par bouton d’appel comme à Paris. •Développer des mobiliers qui facilitent la mobilité et améliorent le confort des usagers dans l’espace public, comme avec la « sunshade » une déclinaison du poteau d’arrêt de bus permettant une protection rotative à l’abri du soleil, quelle que soit l’heure de la journée. Focus « UNE APPROCHE PARTENARIALE AU SERVICE DE L’INNOVATION » Le développement de solutions pour une ville et une mobilité intelligentes et durables implique non seulement que les acteurs privés et publics travaillent ensemble, mais aussi que se nouent des partenariats entre entreprises, et notamment entre les grandes entreprises et les startups. C’est pourquoi JCDecaux, dans le cadre de sa stratégie d’innovation et de soutien de l’entreprenariat, accompagne et travaille avec des startups innovantes, qu’elles soient internationales ou françaises. Ce soutien se traduit notamment par la proposition, dans les réponses à certains appels d’offres de collectivités locales, de solutions innovantes et durables conçues et déployées par des startups ou TPE (Très Petites Entreprises) locales. Par exemple, à Grenoble depuis septembre 2022, 9 abris-voyageurs sont équipés d’une borne de distribution d’histoires courtes proposées par la startup française Short Edition, qui permet à tous d’accéder à la lecture et de découvrir les œuvres originales d’auteurs, pour enrichir le temps d’attente. A date, plus de 150 000 histoires courtes ont été délivrées, avec un niveau de satisfaction moyen de 7,2/10. « On vient tous les jours chercher une histoire avec mon fils. C'est marrant et c'est différent à chaque fois. Je n'aime pas lire de romans et donc c'est très bien » Embellir la ville et la rendre plus agréable et accueillante Innover de façon responsable, c’est aussi rendre la ville plus belle. Pour JCDecaux, cela consiste notamment à : •Concevoir des mobiliers esthétiques et innovants grâce à la collaboration avec des designers reconnus (ex : Marc Aurel, Matali Crasset, Norman Foster, Patrick Jouin, Philippe Starck, etc.). •Réduire l’exposition des voyageurs et des citadins aux aléas naturels, à travers des mobiliers innovants. C’est le cas par exemple avec l’abri Fraîcheur Naturelle, qui propose un îlot de fraîcheur pendant les périodes de forte chaleur grâce à son système de rafraîchissement par évaporation d’eau, inspiré d’un procédé naturel. Le concept Filtreo® permet quant à lui de réduire l’exposition des voyageurs aux particules fines présentes dans l’air, une solution implémentée en France à Lille Métropole depuis février 2021 et Strasbourg depuis juin 2021. La végétalisation des mobiliers urbains est également expérimentée (toit des Abribus© à Paris ou à Strasbourg, parois végétales à Clermont- Ferrand, intérieur d’une colonne Morris à Grenoble), avec des bénéfices non seulement visuels mais aussi en termes de préservation de la biodiversité. •Encourager les modes de transports doux, via une signalétique adaptée et les systèmes de Vélos en Libre-Service. Ces systèmes sont présents dans 72 villes réparties dans 11 pays (cf. Chapitre Activité Mobilier Urbain p. 43). Ils offrent depuis 2018 une nouvelle expérience utilisateur complètement revue, permettant en particulier la libération directe du vélo depuis l’application, associée à des vélos plus légers physiquement et d’un point de vue design. Proposer des solutions environnementalement vertueuses •Intégrer des panneaux photovoltaïques sur les mobiliers urbains dans les géographies les plus pertinentes. Cette technologie pouvant être installée sur les bornes et bornettes de Vélo en Libre-Service (exemple : stations VLS à Nantes) ainsi que sur les mobiliers publicitaires (exemple : Abribus® d’Abidjan et Lagos) et non publicitaires (exemple : Abribus® de Boston), rend les mobiliers plus autonomes en énergie et permet ainsi de limiter les consommations électriques. •Imaginer les mobiliers urbains de demain, en explorant différentes solutions pour réduire au maximum l’empreinte carbone des produits et services. Le recours à l'upcycling est l’une d’elles. Le recours à l’upcycling permet de valoriser, avec un minimum de transformation, des pièces en fin de vie ou rebuts de production issus de notre activité ou d’autres filières (réseau de fournisseurs locaux constitué essentiellement de PME). Notre 1er prototype, composé à 85 % de pièces upcyclées, permet une réduction de GES de 60 % par rapport à un abri-voyageurs neuf modèle Foster toit opaque sur la phase extraction/fabrication. D’autres innovations illustrant ces principes sont décrites dans la partie R&D du présent document (p. 34). Abribus® Stuttgart - Allemagne Système de Vélos en Libre-Service Toulouse - France Activités éligibles au règlement Taxinomie (cf. Section 2.1.2.2.) 2.2.2.PROMOUVOIR UNE COMMUNICATION EXTéRIEURE RESPONSABLE 2.2.2.1.Encourager davantage les campagnes responsables " En tant que leader de la communication extérieure, JCDecaux est le point de rencontre privilégié entre les consommateurs citoyens, les marques et les acteurs économiques. À travers notre engagement à faire appliquer notre Charte de Déontologie à tous les pays du Groupe, nous affirmons notre volonté d’œuvrer pour une communication extérieure responsable et positive. " Albert Asséraf, Directeur Général Communication et Nouveaux Usages Nos enjeux Avec une audience de plus de 850 millions de personnes chaque jour à travers le monde, JCDecaux est convaincu du potentiel d’impact positif de la communication extérieure et œuvre à amplifier la communication responsable. C’est par ailleurs une attente de plus en plus prégnante parmi les audiences du Groupe et dans la société en général : 80 % des consommateurs disent prendre en compte les enjeux environnementaux dans leurs décisions quotidiennes49 et un consommateur sur deux déclare être plus concerné par l’environnement que l’année passée50. Notre feuille de route à 2030 NOS OBJECTIFS INDICATEURS RéSULTATS 2023 PLAN D’ACTION 100 % de nos pays s'engagent à mettre en œuvre et appliquer les principes de notre Charte de déontologie de la communication extérieure d'ici 2024 % des pays mettant en œuvre et appliquant les principes de la Charte de la déontologie de la communication extérieure 100 % de nos pays ont déployé notre Charte de la déontologie de la communication extérieure dès 2022 95 % de pays ont mis en place un comité local de déontologie dès 2022 ANNUEL •Diffuser des contenus et campagnes responsables alignés avec la déontologie d’affichage de JCDecaux D’ICI 2025 •Mise en place d’un processus de contrôle •Développement d’un module de formation spécifique •Former les équipes locales (Commerce, Marketing, Relations Villes) aux enjeux de la communication responsable Nos politiques, actions et résultats Contrôler l’affichage publicitaire conformément aux principes de la Charte de déontologie Chaque entité de JCDecaux veille à mettre en œuvre une procédure de vérification de la conformité des contenus publicitaires avec les réglementations applicables dans le pays concerné, nos engagements contractuels à l’égard en particulier des collectivités publiques concédantes et les valeurs du Groupe, notamment sur des thématiques telles que la consommation d’alcool, l’image de la personne humaine, les produits visant la jeunesse ou encore les vertus ou impacts écologiques de certains produits. Au-delà de la réglementation, JCDecaux a mis en place en 2022 une Charte de déontologie de la communication extérieure, manifestant ainsi son engagement pour une communication respectueuse et responsable. Cette Charte est déployée dans tous les pays du Groupe afin d’assurer le respect des règles déontologiques partout où il opère. Pour en garantir le respect, 95 % des pays du Groupe ont mis en place dès 2022 un Comité local d’affichage publicitaire composé de représentants des départements Affaires publiques, Juridique, Commerce, Marketing, Développement durable et Communication. Ce Comité est chargé de l’examen de la conformité des contenus publicitaires ainsi que du suivi via un registre dédié qui répertorie les campagnes refusées, acceptées ou acceptées avec des modifications. En France, pays particulièrement exigeant en matière de réglementation des contenus publicitaires, 3 628 campagnes ont été contrôlées en 2023 (dont 684 modifiées avant diffusion ou refusées pour des motifs réglementaires sur décision de la Direction Juridique, ou déontologiques sur décision d’un Comité de Déontologie publicitaire interne à la filiale française). La diffusion d’une campagne publicitaire implique une responsabilité collective pour l’ensemble des acteurs de la chaîne et, bien que JCDecaux ne crée directement aucun visuel, ses équipes contribuent à sensibiliser les annonceurs et leurs agences en matière de communication responsable. Calculer l’empreinte de nos campagnes publicitaires Afin de sensibiliser ses clients à l’impact des campagnes publicitaires, JCDecaux France a développé un nouvel outil, Empreinte 360, effectif début 2022. Le calculateur prend en compte l’empreinte économique, sociale et environnementale et offre aux clients une vision holistique de l’impact de leurs campagnes de communication. Cette empreinte multidimensionnelle se base sur quatre indicateurs : les émissions de CO2, la consommation d’eau, les Équivalent Temps Plein (ETP) soutenus et la valeur en euros générée dans l’économie française. La méthodologie globale a été certifiée par un Organisme Tiers Indépendant (EY). Le pilote France actuellement disponible s’applique aux mobiliers représentant 90 % de l’activité de JCDecaux en France. Le Groupe démarre en 2024 le projet de déploiement à l’international du calculateur. En Australie, JCDecaux a signé un partenariat avec Scope3, pionnier et principal fournisseur de données sur les émissions de scope 3 pour mesurer et rendre compte de l'empreinte carbone des médias et de la publicité. La collaboration introduira pour la première fois la publicité extérieure dans l'outil d'empreinte d'émissions, améliorant ainsi la transparence de la chaîne et permettant aux acheteurs de médias de faire des choix plus durables. Participer aux initiatives sectorielles En France, conscients des attentes croissantes des citoyens sur le rôle de la publicité dans la transition écologique, les membres de l’Union de la Publicité Extérieure (UPE) - dont JCDecaux est un membre actif - contribuent à une démarche collective en faveur de la transition écologique. Dans le cadre du contrat climat déposé auprès de l’ARCOM en juin 2022, l’ensemble des adhérents s’est engagé sur une trajectoire de réduction des émissions de CO2 par étape, -20 % des émissions de CO2 de leurs activités en 2025 et -48 % d’ici à 2030 par rapport à 2019, afin de contribuer à la neutralité carbone à l’horizon 2050. Par ailleurs, les membres se sont engagés à promouvoir une communication responsable pour accélérer la transition écologique à travers plusieurs mesures concrètes. Par exemple, en affichant et promouvant à titre gracieux des campagnes en faveur de comportements éco-responsables. Enfin, avec l’objectif d’assurer le suivi et l’application des engagements, la commission RSE de l’UPE sera ouverte à des personnalités extérieures indépendantes, qui au côté des membres de la commission, veilleront à la bonne exécution des engagements pris et proposeront des pistes d’amélioration. Accompagner la transition La publicité a un rôle majeur dans l'indispensable transformation de nos pratiques et de nos modes de consommation. A ce titre : •En France, faisant siens les objectifs inclus dans le « contrat climat communications commerciales et transition écologique » de l’UPE, JCDecaux va plus loin avec des engagements complémentaires dans son propre contrat climat, en promouvant les communications écoresponsables auprès des collectivités locales et dans les communications commerciales et en sensibilisant nos collaborateurs, annonceurs, collectivités et agences aux enjeux de la transition écologique. •JCDecaux soutient l’entrepreneuriat en accompagnant de jeunes marques à gagner en notoriété avec le programme Nurture, disponible dans 12 pays : France, Royaume-Uni, Allemagne, Pays-Bas, Italie, Australie, Nouvelle-Zélande, Etats-Unis, Suisse, Danemark, Lituanie et Lettonie. •En France, JCDecaux, en partenariat avec Hello Planet, met à disposition ses écrans digitaux urbains pour la diffusion de vidéos inspirantes, destinées à sensibiliser aux enjeux sociaux et environnementaux. 2.2.2.2.Renforcer la sécurité de nos activités digitales Nos enjeux En 2023, JCDecaux a diffusé des campagnes digitales sur ses écrans dans 68 pays par l'intermédiaire de près de 245 000 faces publicitaires. Pour le Groupe, toute tentative externe ou interne d’accéder aux écrans numériques de ces mobiliers dans le but de diffuser des messages non contrôlés est un risque majeur, susceptible d’impacter ses résultats comme d’affecter sa réputation et sa capacité à proposer une offre numérique crédible aux clients annonceurs. Les principaux risques identifiés sont des risques de défacement ou d’atteinte à la continuité de service. Avec des effets d’autant plus graves dans ce dernier cas, que les messages diffusés pourraient être offensants et néfastes. Notre feuille de route à 2030 NOS OBJECTIFS INDICATEURS RéSULTATS 2023 PLAN D’ACTION Zéro incident de sécurité ayant créé une interruption généralisée de service ou donné lieu à la diffusion non détectée de contenus non souhaités sur les écrans digitaux pour lesquels la diffusion est contrôlée par et sous la responsabilité de JCDecaux (objectif annuel) Nombre d’incidents de sécurité ayant créé une interruption généralisée de service ou donné lieu à la diffusion non détectée de contenus non souhaités sur les écrans digitaux pour lesquels la diffusion est contrôlée par et sous la responsabilité de JCDecaux Zéro •Améliorer de façon continue les capacités du SOC (Security Operation Center) •Renforcer la démarche de protection des accès du Système d’Information Digitale •Accélérer la démarche « DevSecOps » consistant à prévoir au sein des logiciels de gestion de la programmation digitale (DMS) les fonctionnalités permettant de sécuriser les logiciels dès la phase de développement Obtenir la certification ISO 27 001 des opérations digitales dès 2022 N/A Certification obtenue en mai 2023 Nos politiques, actions et résultats JCDecaux a formalisé ses réponses aux risques de cyberattaques dans une politique de cybersécurité structurée en trois piliers : 3 piliers pour limiter les risques de cyberattaques SÉCURISER NOS DONNÉES ET NOS APPLICATIONS IT MOBILISER ET FORMER NOS ÉQUIPES CONTRÔLER ET DÉTECTER LES SITUATIONS INHABITUELLES •Les choix technologiques sont réalisés à l’état de l’art •Les principes de sécurité sont intégrés dès la phase de conception des applications et des infrastructures (by Design) •Une gouvernance commune et centralisée au sein de l’entreprise est mise en œuvre •Un ensemble de politiques de sécurité IT est publié et mis à jour annuellement •Des actions de sensibilisation sont réalisées fréquemment •Une obligation de suivi et de mise en œuvre des politiques de sécurité par toutes les filiales est mise en place •Une supervision 24/7 des évènements sécurité est réalisée •Des tests de pénétration réguliers sont réalisés •Une analyse permanente de notre « e-réputation» est effectuée •Des contrôles réguliers opérés par notre équipe d’audit interne •Des audits externes sont réalisés fréquemment Sécuriser nos données et nos applications IT Les applications développées par JCDecaux sont sécurisées dès les phases de développement (« by design »), en obéissant aux 10 règles d’or de sécurité dans le code définies par l’Open Web Application Security Project (OWASP). Mobiliser et former nos équipes Une politique de sécurité, révisée annuellement, basée sur les standards du marché (ISO 27000, ANSSI, CIS, ...) a été mise en œuvre. Elle se traduit notamment par le déploiement de principes d’architecture au niveau du Groupe et des règles d’exploitation du système d’information. Cette politique est applicable dans tous les pays. Cette politique et son déploiement sont placés sous l’autorité de la Direction des Infrastructures et des opérations Corporate, rattachée au Directeur des Systèmes d’Information du Groupe, lui-même rattaché au Directeur Général Finance, SI et Administration. La politique de sécurité prévoit également de sensibiliser régulièrement l’ensemble du personnel aux risques IT via la mise en place de formations obligatoires à la cybersécurité, ainsi que de campagnes de « phishing » fictives. Contrôler et détecter les situations inhabituelles Des outils de monitoring et de surveillance 24/7, notamment un Security Operation Center (SOC), sont mis en place, permettant une réaction rapide sur incident. Un dispositif de contrôle misant sur des tests de vulnérabilité (« Penetration Tests ») et des contrôles techniques sont menés quotidiennement. Les équipes de JCDecaux mènent également une analyse permanente de la e-réputation de JCDecaux. Les plans de sécurisation sont soumis pour validation au Directoire et au Comité d’Audit. Elles font l’objet d’un suivi par les mêmes instances et passent devant le Conseil de surveillance plusieurs fois par an, en complément d’une revue trimestrielle avec la Direction Générale de JCDecaux. Enfin, le programme de certification ISO 27001 du système de diffusion digital a été lancé en 2022 afin d’attester de la sécurité des données et des systèmes d’informations JCDecaux. La certification a ainsi été obtenue en mai 2023, ce qui témoigne de l’engagement du Groupe à poursuivre l’amélioration de la cybersécurité, engagée depuis plusieurs années. 2.2.2.3.Soutenir une communication d’intérêt général au service de l’Agenda 2030 des Nations-Unies Nos enjeux En septembre 2015, les 193 États membres de l’ONU ont adopté le Programme de développement durable à l’horizon 2030, intitulé Agenda 2030. Avec ses 17 Objectifs de Développement Durable (ODD), celui-ci fixe une feuille de route pour l’ensemble des pays et sollicite la mobilisation de l’ensemble des acteurs, y compris des entreprises. Face à l’enjeu de sensibilisation des citoyens à cette démarche globale, JCDecaux se positionne comme le média de communication extérieure de référence. Il touche chaque jour plus de 850 millions de citoyens dans différentes géographies où le Groupe est présent et constitue un vecteur privilégié pour promouvoir des sujets d’intérêt général. Notre feuille de route à 2030 NOS OBJECTIFS INDICATEURS RéSULTATS 2023 PLAN D’ACTION Soutenir annuellement une grande cause en lien avec les activités du Groupe N/A Réalisé (Partenariat avec l’Envoyé Spécial du Secrétaire Général des Nations Unies pour la Sécurité Routière) À HORIZON 2025 S’assurer du déploiement de la campagne dans les 80 pays du Groupe Être un partenaire officiel des Nations Unies pour la promotion des ODD N/A Partenariat signé avec le Fonds conjoint des Nations Unies pour les ODD À HORIZON 2024 •S’assurer de la qualité et de la fiabilité du reporting des grandes causes •Mettre en place une gouvernance locale pour orienter la part des soutiens gracieux contribuant à atteindre un ou plusieurs Objectifs de Développement Durable des Nations Unies 100 % des pays du Groupe qui représentent 80 % du Chiffre d’Affaires annuel ajusté, contribuent à soutenir un ou plusieurs ODD des Nations Unies au plus tard d’ici 2025 % des pays représentant 80 % du chiffre d’affaires contribuent à soutenir un ou plusieurs ODD des Nations Unies 100 % Nos politiques, actions et résultats Soutenir des grandes causes Depuis sa création, conscient de la capacité d’influence de son média, JCDecaux s’est engagé auprès de nombreuses associations au service de grandes causes telles que la sécurité routière, la préservation de l’environnement, la lutte contre la maladie et la protection des populations les plus déshéritées et des espèces animales menacées. L’engagement du Groupe se traduit par un affichage à titre gracieux de faces publicitaires et la réalisation de campagnes en partenariat avec des acteurs locaux (associations, gouvernements...) afin de sensibiliser les citoyens et faire émerger des solutions aux problématiques sociales, sociétales et environnementales. Acteur des mobilités urbaines avec des mobiliers particulièrement présents en bordure de voies, JCDecaux se mobilise pour l’émergence de villes toujours plus sûres et solidaires. Au niveau international, JCDecaux soutient particulièrement la cause de la sécurité routière. De 2017 à 2022, le Groupe a soutenu la campagne mondiale #3500LIVES dédiée à la Sécurité Routière en partenariat avec la Fédération Internationale de l’Automobile (FIA) avec un message clé, celui que chacun peut agir pour rendre la route plus sûre pour tous ses usagers. Depuis 2023, cet engagement s’est consolidé au travers du partenariat mondial avec l’envoyé spécial du secrétaire générale des Nations Unies pour la sécurité routière. FOCUS « PARTENARIAT AVEC L’ENVOYé SPéCIAL DU SECRéTAIRE GéNéRAL DES NATIONS UNIES POUR LA SECURITé ROUTIèRE » En septembre 2023, dans le cadre d’un partenariat mondial, JCDecaux et les Nations Unies ont lancé une campagne sur la sécurité routière afin de lutter contre la première cause de mortalité chez les jeunes de 5 à 29 ans. Sous la devise #MakeaSafetyStatement, la campagne rassemble des célébrités pour encourager les usagers de la route à adopter des règles simples et efficaces pour s’y mouvoir en toute sécurité. Au cours des deux prochaines années, la campagne traduite en 30 langues apparaîtra sur des mobiliers d'affichage et dans des lieux publics dans 80 pays et environ 1 000 villes. FOCUS « soutien à JUSTDIGGIT depuis 2014 » Depuis 2014, JCDecaux soutient Justdiggit, une association qui œuvre pour la revégétalisation de l’Afrique. En 2023, JCDecaux a apporté son soutien avec la diffusion gracieuse de messages digitaux et d’affiches dans 4 pays : l'Afrique du Sud, les Pays-Bas, le Royaume-Uni et la Zambie. Ces messages visent à sensibiliser les populations et à inciter les communautés agricoles et urbaines à protéger et restaurer les écosystèmes, rappelant notamment que les solutions fondées sur la nature représentent 37 % de la réponse pour atteindre les objectifs de l’Accord de Paris signé lors de la COP 21 (source : UICN, Union Internationale pour la Conservation de la Nature). Justdiggit ROYAUME-UNI Être un partenaire officiel des Nations Unies pour la promotion des ODD Début 2023, JCDecaux est devenu partenaire officiel du « Fonds Conjoint des Nations Unies pour les ODD » (Objectifs de Développement Durable). Ce partenariat stratégique mondial avec le Programme des Nations Unies pour le Développement (PNUD) vise à soutenir le « Fonds Conjoint des Nations Unies pour les ODD », un fonds destiné à accélérer le développement des Objectifs de Développement Durable (ODD) à travers le monde. La promotion d’une communication extérieure responsable est l’un des six engagements de la Stratégie RSE à horizon 2030 de JCDecaux, impliquant notamment que depuis 2022, les filiales du Groupe s’engagent à appliquer sa Charte de Déontologie de la Communication Extérieure et à soutenir un ou plusieurs ODD des Nations Unies. JCDecaux pratique et promeut, depuis sa création, une communication extérieure responsable et agit en faveur des Grandes Causes, en offrant à de nombreuses associations et ONG locales ou internationales se mobilisant en faveur des ODD, des campagnes sur ses dispositifs publicitaires. Lier soutien aux grandes causes et contribution aux ODD Le Groupe s’est fixé pour objectif que 100 % des pays représentant 80 % du chiffre d’affaires annuel ajusté contribuent à soutenir un ou plusieurs ODD des Nations Unies d’ici 2025. A cette fin, JCDecaux a mis en place en 2022 un nouveau dispositif de reporting, sur la contribution effective aux ODD qui permet de guider le management local dans le choix et le pilotage des grandes causes soutenues. Au niveau du Groupe, c’est un moyen d’harmoniser, de fiabiliser et de consolider – via les directions financières – les données collectées et in fine de valoriser en interne comme en externe la contribution de JCDecaux aux ODD. En 2023, 100 % des pays contribuant à 80 % du chiffre d'affaires annuel ajusté ont soutenu un ou plusieurs ODD. Ainsi, en 2023, 48 pays du Groupe ont mis en place des actions de soutien spécifiques à de grandes causes en lien avec les enjeux locaux à travers 3 367 campagnes, dont la valorisation représente 2,2 % du chiffre d’affaires publicitaire du Groupe. À titre d’exemple, parmi les projets emblématiques en 2023, on peut noter le soutien à travers l’affichage gracieux à différents types d’associations répondants aux 5 ODD suivants : •ODD 3 - « Bonne santé et bien-être », soutien à la lutte contre le cancer pédiatrique menée par l’Initiative KinderKlinik Freiburg en Allemagne •ODD 4 - « Education de qualité », soutien de l’association Back 2 School pour les Boys & Girls Clubs of America, des jeunes vulnérables aux Etats-Unis. •ODD 10 - « Inégalités réduites », en Australie, soutien de l’association Eat Up qui offre de la nourriture à des enfants défavorisés. •L’ODD 15 - « Vie Terrestre » soutien à la campagne des Nations Unies Act Now au Brésil visant à sensibiliser sur les objectifs de développement durable pour une planète prospère. •L’ODD 16 - « Paix, Justice et Institution efficaces », JCDecaux UK Community Channel agit avec l’Association Young Lives vs Cancer pour un meilleur soutien financier des jeunes patients atteints de cancer au Royaume-Uni. Pour la lutte contre le cancer pédiatrique menée par l’Initiative KinderKlinik Freiburgbribus, 1972 ALLEMAGNE 2.3.Pour une empreinte environnementale optimisée Conscient des enjeux environnementaux et de l’urgence climatique, JCDecaux est déterminé à accélérer, aux côtés des marques, la mobilisation de tous, citoyens, acteurs publics nationaux et locaux, et partenaires pour relever ce défi majeur, et faire ainsi de la communication un véritable accélérateur de changement vers des modes de vie plus durables. JCDecaux a défini et déployé ses politiques et plan d’actions en accord avec les deux objectifs environnementaux suivants : •L’atténuation du changement climatique : pour limiter l’impact des activités du Groupe sur le changement climatique, JCDecaux déploie depuis 2022 sa Stratégie RSE à horizon 2030 dans la continuité de celle mise en place en 2014, et a dévoilé en 2023 sa Stratégie Climat ambitieuse avec pour priorité la réduction des émissions de gaz à effet de serre générés par ses activités. •L’adaptation au changement climatique : en 2023, JCDecaux a souhaité renforcer l'application des recommandations de la TCFD (Taskforce on Climate-related Financial Disclosures), en réalisant une analyse de risques tenant compte de différents scénarios climatiques. Pour cela, le Groupe a défini différents horizons temporels pertinents pour l'analyse des risques, tenant compte de ses spécificités stratégiques et opérationnelles : -Horizon court-terme : 1 à 2 ans, horizon correspondant à la planification opérationnelle et financière -Horizon moyen-terme : 2 à 5 ans, horizon pour la planification stratégique -Horizon long-terme : 5 à 20 ans, horizon pour la planification et la compréhension des défis futurs, alignés également avec la durée des contrats de JCDecaux avec les villes, et tenant compte des défis à venir de la société et les macro-tendances associées (urbanisation, changement climatique...). Ainsi, de nouveaux indicateurs, en plus des indicateurs existants et reportés dans le CDP, sont en cours de définition et d'évaluation (e.g. montant des actifs vulnérables aux risques climatiques, investissements dédiés à l'atténuation des risques climatiques). Implanté dans plus de 80 pays, JCDecaux est susceptible de voir ses activités impactées par les effets du changement climatique. Cependant, le dimensionnement de ses mobiliers pour répondre aux normes et conditions climatiques, leurs inspections régulières, ainsi que la répartition géographique très large des activités du Groupe, combinées au fait que les actifs de JCDecaux sont assurés contre les risques liés aux évènements climatiques, permettent de limiter tout risque financier important. JCDecaux agit également sur la minimisation de ses autres impacts par la gestion des déchets et des actions de réduction de la consommation d’eau (cf 2.3.2). 2.3.1.Déployer une stratégie climat ambitieuse visant le net Zéro "Notre nouvelle Stratégie Climat, définie au niveau du Groupe, concrétise nos engagements à travers une politique ambitieuse alignée avec l’Accord de Paris, visant à atteindre le Net Zero carbone à 2050. Courant 2023, JCDecaux s’est engagé dans une trajectoire Science-Based Targets (SBTi)(1). C’est à travers des actions systémiques et en engageant l’ensemble de notre chaîne de valeur que nous contribuerons à la neutralité carbone planétaire." Lénaïc Pineau, Directrice Développement Durable et Qualité Pour JCDecaux, atteindre le Net Zéro en 2050 c’est s’inscrire dans une démarche dynamique d’amélioration continue sur le long terme qui passe par plusieurs étapes : mesurer, réduire et contribuer au-delà de sa chaine de valeur. Pour réduire son empreinte carbone et faire face aux risques du dérèglement climatique, JCDecaux a défini une Stratégie Climat ambitieuse à l’échelle du Groupe, alignée sur les ambitions de l’Accord de Paris et visant le Net Zéro Carbone en 2050. Pour ce faire, JCDecaux s’est engagé dans une trajectoire Science-Based Targets (SBTi)51 avec des objectifs de réduction de ses émissions en valeur absolue à court et long terme. Après avoir déposé, fin 2022, sa lettre d’engagement et avoir rejoint le projet mondial « Business Ambition pour 1,5°C52 », le Groupe a soumis, fin 2023, sa trajectoire de réduction à SBTi pour revue et validation. Cette trajectoire de réduction sera publiée dès sa validation. Gouvernance de la Stratégie Climat Groupe La Stratégie Climat Groupe est adossée à une gouvernance dédiée, pilotée à l’échelle du Groupe. En 2022, JCDecaux a créé le Comité de pilotage Environnement dont le fonctionnement est décrit dans la partie Gouvernance du présent document (cf p. 74-75). Cette Stratégie Climat a été coconstruite par la Direction du Développement Durable et la Direction Générale Recherche Production Opérations (DGRPO), avec la participation de dix filiales du Groupe via différents groupes de travail, permettant ainsi d’intégrer les enjeux locaux lors de la définition du calcul de l’empreinte carbone et de la trajectoire de réduction. Chaque étape de la construction de cette Stratégie Climat a fait l’objet d’une validation auprès du Directoire. Dévoilée publiquement en mars 2023, la Stratégie Climat de JCDecaux a fait l’objet de nombreuses communications en interne à destination de l’ensemble des filiales du Groupe pour expliquer les calculs de la mesure, la trajectoire de réduction et l’engagement public associé, et les leviers d’actions à activer localement. Axes de la Stratégie Climat Groupe Pour atteindre le Net Zéro à horizon 2050, JCDecaux a structuré sa Stratégie Climat en deux axes : •Réduire les émissions de gaz à effet de serre de ses opérations et de sa chaîne de valeur (cf. 2.3.1.1 et 2.3.1.2.). •Déployer progressivement une politique de contribution au-delà de notre chaine de valeur (cf. 2.3.1.3.) en participant au développement de projets de réduction et de séquestration carbone. STRATÉGIE CLIMAT Scénario 1,5°C à valider par Science Based Targets Initiative (SBTi)53 2030 Objectifs Scopes 1+2 -60 % Scope 3 -46 % 2050 Objectifs Scopes 1+2 -90 % Scope 3 -90 % Notre empreinte carbone 2023 : 239,5 Kteq CO2 -22 % vs 2019 (Scopes 1,2 et 3) market-based 2050 NET ZERO Scopes 1+2 et 3 Mobiliers Améliorer l’empreinte de nos mobiliers et de leur exploitation ÉnErgie Réduire les émissions de nos opérations Déplacements Optimiser les déplacements personnels et professionnels de nos collaborateurs Contribution Contribuer au développement de projets de réduction des émissions et/ou de séquestration du carbone * Périmètre couvrant 92 % des émissions scope 3 du Groupe Les objectifs présentés dans l’infographie ci-dessus correspondent aux objectifs SBTi que le Groupe s’engage à atteindre. JCDecaux a soumis sa cible SBTI pour validation. Dans le but d’atteindre ses objectifs, JCDecaux a élaboré une trajectoire de réduction qui repose sur des leviers internes ainsi que des facteurs exogènes. Les principaux champs d’action sont décrits dans le tableau ci-après : Postes Définition pour JCDecaux Principaux leviers identifiés au sein de notre chaine de valeur Facteur Renvoi Chapitre RSE Energie Véhicules Emissions liées à la consommation de carburant de nos véhicules durant les tournées logistiques Transition vers une flotte zéro ou faible émission Interne 2.3.1.1 Actions de sobriété : éco-conduite, optimisation des tournées logistiques... Interne Bâtiments Emissions liées à la consommation d'énergie et d'électricité des bâtiments Transition vers des systèmes alternatifs à l'utilisation du gaz ou du fioul : biogaz, pompe à chaleur... Interne 2.3.1.1 Actions de sobriété : modulation de la température, isolation, management des éclairages... Interne Mobiliers Emissions liées à la consommation électrique des mobiliers que nous opérons Sélection et déploiement des technologies et des écrans les plus performants d'un point de vue environnemental : éclairage LED, motorisation des déroulants, taille des écrans... Interne 2.3.1.1.1. Actions de sobriété : extinction, dimming, modulation automatique de l'intensité lumineuse... Interne Achat d'électricité renouvelable (market-based) Interne Matières premières et conception Mobiliers Emissions liées à la production des mobiliers déployés dans l'année (extraction, fabrication) Intensification de la promotion et du déploiement de mobiliers rénovés et éco-conçus Interne 2.3.1.1.2 Intégration et suivi des améliorations des industries de matières premières intervenant dans la fabrication de nos mobiliers (aluminium, acier, verre...) Externe Affichage Emissions liées à l'utilisation d'affiches (papier, toiles, stickers...) Transition vers des solutions alternatives moins carbonées (toiles sans PVC, ...) Interne 2.3.2.1 Intégration et suivi des améliorations de l'industrie papetière et de nos fournisseurs Externe Déplacements des collaborateurs Déplacements Emissions liées aux distances parcourues quotidiennement par nos collaborateurs pour se rendre sur leur lieu de travail et pour leurs déplacements professionnels Réduction progressive des kilomètres parcourus (télétravail, co-voiturage...) Interne 2.3.1.1.2. Evolution des modes de déplacement au profit de moyen de transport plus vertueux (transport en commun, vélos, véhicules électriques, train...) Interne Mesure des émissions carbone du Groupe JCDecaux mesure ses émissions de gaz à effet de serre (GES), ce qui consiste à convertir les données d’activité en équivalent CO2 selon les référentiels existants internationaux (GHG Protocol54, approche financière). Cette mesure couvre l’ensemble de la chaine de valeur du Groupe (scope 1, 2 et 3) et fait appel, autant que possible, à des facteurs d’émissions spécifiques à son activité et à ses mobiliers. JCDecaux s’inscrit dans un processus d’amélioration continue pour fiabiliser cette mesure et réduire progressivement les facteurs d’émissions monétaires utilisés et les niveaux d’incertitudes associés. L’ensemble des mesures a été audité et certifié par notre Organisme Tiers Indépendant (OTI). Les émissions de GES de JCDecaux En KTEQ CO2 2019 (Année de Réf.) 2021 2022 2023 EVOLUTION 2023 (VS 2022) EVOLUTION 2023 (VS 2019) TOTAL Scopes 1, 2, 3 (Méthodologie Location-based) 525,1 NA 399,6 400,0 0,1 % - 23,8 % TOTAL Scopes 1, 2, 3 (Méthodologie Market-based) 306,8 NA 228,8 239,5 4,7 % - 22,0 % TOTAL Emission Scopes 1, 2 (Méthodologie Location-based) 281,9 217,0 195,2 184,4 - 5,5 % - 34,6 % Scope 155 30,1 22,6 23,3 23,0 - 1,3 % - 23,7 % Scope 2(2) Location-based56 251,8 194,4 171,9 161,4 - 6,1 % - 35,9 % TOTAL Emission Scopes 1, 2 (Méthodologie Market-based) 63,6 30,0 24,4 23,9 - 2,1 % - 62,4 % Scope 2 Market-based57 33,5 7,4 1,1 0,9 - 19,5 % - 97,3 % Émissions déduites liées à l’achat d’électricité d’origine renouvelable 218,7 187,0 170,8 160,5 - 6,0 % - 26,6 % Total Emission Scope 358 243,2 NA 204,4 215,6 5,5 % -11,3 % 1. Produits et services achetés 60,9 51,1 47,7 2. Biens immobilisés 104,8 84,3 90,3 3. Emissions liées aux combustibles (non inclus dans scopes 1 & 2) 26,1 22,5 26,7 4. Transport de marchandise amont et distribution 13,3 11,6 13,6 5. Déchets générés 1,2 1,1 1,2 6. Déplacements professionnels 6,9 5,4 5,6 7. Déplacements domicile-travail 26,3 22,2 22,7 15. Investissements 3,7 6,4 7,7 Dans une logique d’amélioration continue, le calcul des émissions du scope 3 de l’année de référence (2019) a été mis à jour afin de prendre en compte les recommandations d'évolutions de calcul des analyses de cycle de vie de nos mobiliers et leurs impacts sur les facteurs d'émission. Cette mise à jour a aussi été réalisée dans une optique de fiabilisation de la méthodologie de calcul et de mise en cohérence avec la méthode de calcul 2023. Répartition des émissions de GES scope 3 en 2023 Répartition des émissions par scope (en KTEQ CO2) en 2023 2.3.1.1.Réduire davantage les émissions de nos opérations Nos enjeux La croissance des activités dans plus de 80 pays dans le monde amène JCDecaux à disposer d’un parc de plus de 800 000 mobiliers en exploitation59, et d’une flotte de plus de 5 100 véhicules, utilisée principalement pour les tournées d’entretien, d’affichage et de maintenance et le transport des mobiliers. Les mobiliers, par leur consommation électrique, et les véhicules, par leur consommation de carburant, constituent les principaux postes d’émissions de l’empreinte carbone du Groupe sur les scopes 1 (23,0 KT CO2 éq) et 2 (161,4 KT CO2 éq). Notre feuille de route à 2030 et 2050 NOS OBJECTIFS INDICATEURS RéSULTATS 2023 PLAN D’ACTION Réduire à minima de 60 % les émissions de GES en valeur absolue sur les scopes 1 et 260 d’ici 2030 (vs 2019) (market-based) % de réduction des émissions de GES en valeur absolue (market-based) - 62,4 % •Poursuite du passage en LED •Mise en place d’éclairage intelligent (« smart Lighting ») sur les mobiliers •Renforcement de l’isolation des bâtiments •Réduction de la température ambiante •Transition à des systèmes alternatifs à l’utilisation du gaz et du fioul •Renouvellement de la flotte et passage progressif à une flotte de véhicules faible émission •Poursuite des formations à l’écoconduite •Poursuite de l’optimisation des tournées Réduire à minima de 90 % les émissions de GES en valeur absolue sur les scopes 1 et 2 d’ici 2050 (vs 2019) (market-based) Nos politiques, actions et résultats Réduire la consommation électrique des mobiliers NOS OBJECTIFS INDICATEURS RéSULTATS 2023 5 % de réduction des émissions carbone (location-based) relatives à la consommation électrique des mobiliers en valeur absolue d’ici 2030 (vs 2019) (2) % de réduction des émissions carbone relatives à la consommation électrique des mobiliers en valeur absolue (vs 2019)61 - 35,4 % 10 % de réduction des émissions carbone (location-based) relatives à la consommation électrique du parc de mobiliers/m2 de face publicitaire d’ici 2030 (vs 2019) % de réduction des émissions carbone relatives à la consommation électrique du parc de mobiliers/m2 de face publicitaire (vs 2019)62 N/A JCDecaux œuvre pour réduire l’empreinte énergétique de ses mobiliers, qui représente 83 % de ses consommations énergétiques annuelles. Le Groupe a défini des standards d’éclairage basés sur l’utilisation de la technologie LED pour ses mobiliers analogiques, qu’ils soient neufs ou déjà installés. Des seuils types de consommation sont déterminés, en termes de puissance, d’intensité et d’uniformité lumineuse par famille et typologie de mobilier. En 2023, tous les pays du Groupe ont un plan d’équipement du parc avec des éclairages LED. Des solutions de réduction de l’intensité lumineuse (dimming, détecteurs de présence, ...) voire d’extinction temporaire de nos mobiliers (technologie de programmation et de pilotage) sont aussi déployées au cas par cas afin d’améliorer la performance énergétique des mobiliers de façon encore plus substantielle tout en s’ajustant aux conditions de marché et d’audience. Pour les géographies soumises à des réglementations d’extinction nocturne (par exemple entre 1h et 6h du matin en France et entre 22h et 6h en Allemagne), l’ensemble des mobiliers sont équipés de ce type de dispositifs. Grâce à ce type d’innovation et à l’éclairage LED, JCDecaux a réduit en moyenne de 60 %(2) la consommation électrique de ses mobiliers 2 m2 analogiques sur les 10 dernières années. Pour limiter les consommations électriques, les mobiliers digitaux sont implantés de manière raisonnée selon une stratégie sélective. Les écrans sont sélectionnés selon des critères stricts de qualité, d’efficacité énergétique et de durée de vie. Les écrans JCDecaux intègrent une sonde permettant d’adapter automatiquement la luminosité de l’écran à la luminosité ambiante (une fonctionnalité généralisée dans le Groupe qui permet d’optimiser la consommation électrique tout en garantissant un résultat visuel optimal). Ainsi, sur les 10 dernières années, JCDecaux a réduit en moyenne la consommation de ses écrans numériques LCD de 45 %63. Réduire les émissions carbone des véhicules NOS OBJECTIFS INDICATEURS RéSULTATS 2023 20 % de réduction des émissions des véhicules en gCO2/km d’ici 2030 (vs 2019) % de réduction des émissions des véhicules en gCO2/km (vs 2019) - 5,6 % En 2023, la consommation de carburants des véhicules représente plus de 12 % des consommations énergétiques annuelles du Groupe. Pour réduire cette consommation, JCDecaux a mis en place différentes actions : •Dans le cadre du renouvellement et du développement de son parc de véhicules, JCDecaux favorise la sélection de véhicules zéro ou faible émission ou de véhicules plus compacts, tels que des vélos cargos ou des scooters électriques. En fonction des solutions disponibles et de la réalité des besoins de l’activité, les agents d’exploitation sont ainsi équipés de véhicules propres (électrique, GPL, GNV, flexifuel, hybride). Un projet pilote est en cours aux Pays-Bas pour l’entretien des mobiliers urbains de la municipalité d’Amsterdam grâce à des véhicules électriques de faible encombrement. En France, les équipes d’entretien des nouveaux sanitaires de Paris circuleront désormais à vélo cargo pour assurer l’exploitation des sanitaires. En 2023, la part de véhicules propres s’élève à près de 26 % du parc de véhicules total et a ainsi augmenté de 193 % par rapport 2019. •Depuis 2006, JCDecaux développe son propre programme d’écoconduite à destination de l’ensemble des collaborateurs disposant d’un véhicule d’entreprise. Cette formation, renouvelée régulièrement, consiste à modifier et maintenir le comportement des conducteurs vers une conduite plus douce afin de diminuer à la fois les consommations de carburant et le nombre d’accidents de la route. En 2023, l’écoconduite est déployée dans 71 % des pays du Groupe. •Une démarche permanente d’optimisation des déplacements liés à l’implantation ou à l’exploitation des mobiliers est réalisée. Les tournées d’entretien, de maintenance et d’affichage sont organisées et révisées régulièrement afin de limiter les temps de déplacement et les consommations de carburant. Les économies d’énergie obtenues sur les flottes de véhicules sont ainsi la conséquence d’une somme d’actions : éco-conduite, évolution et renouvellement de la flotte, optimisation des tournées logistiques, etc. Réduire les consommations énergétiques des bâtiments JCDecaux s’engage également à réduire les consommations énergétiques de ses bâtiments. Des actions telles que le passage en LED de l’éclairage des bâtiments, le renforcement de l’isolation, et l’équipement en Système d’Automatisation et de Contrôle des Bâtiments (BACS) et le changement de mode de chauffage seront progressivement renforcés en cohérence avec la trajectoire de réduction du Groupe. Consommations énergétiques Incluent l’électricité, le gaz naturel, le chauffage urbain, le fuel domestique et les carburants En MWh 2021 2022 2023 éVOLUTION 2023 (VS 2022) Mobiliers64 612 628 600 444 573160 - 4,5 % Véhicules65 77 450 79 015 83 334 5,5 % Bâtiments66 43 673 44 087 33 157 - 24,8 % TOTAL 733 751 723 547 689 651 - 4,6 % Maintenir à 100 % la couverture de nos consommations en énergie renouvelable NOS OBJECTIFS INDICATEURS RéSULTATS 2023 100 % des consommations électriques couvertes par de l’électricité verte67 (annuellement) % des consommations électriques couvertes par de l’électricité verte 100 % JCDecaux poursuit une politique d’achat d’électricité d’origine renouvelable, qui couvre 100 % des consommations électriques en 2023. Cette performance est en ligne avec l’engagement du Groupe pris depuis 2014, et renouvelé dans le cadre de son adhésion au RE 10068 en 2019, de couvrir 100 % de ses besoins à horizon 2022 et de maintenir cet objectif dans les années futures. C’est pourquoi en 2023, JCDecaux s’est engagé auprès de certains producteurs sur plusieurs années via la réalisation d’un appel d’offres au niveau du Groupe. En 2023, 51 % des volumes achetés sont passés par le Groupe. Cinq sources d’électricité renouvelable sont considérées : éolienne, solaire, géothermique, hydroélectrique et biomasse. Les certificats garantissant l’origine renouvelable de l’électricité répondent à un cahier des charges strict : la production de l’électricité achetée doit avoir eu lieu dans l’année d’achat, être locale si possible, et exclure l’hydraulique de grande ampleur (+10 MW). Consommations électriques et part de l’électricité d’origine renouvelable dans le total En MWh 2021 2022 2023 éVOLUTION 2023 (VS 2022) Mobiliers(1) 612 628 600 444 569 291 - 5,2 % Bâtiments(3) 21 255 19 934 19 889 -0,2 % TOTAL 633 884 620 441 589 180 - 5,0 % % d’électricité d’origine renouvelable 98 % 100 % 100 % En 2023, le total des consommations électriques de JCDecaux enregistre une baisse de 5 % par rapport à l’année précédente. Déployer un Système de Management Environnemental et Energétique Afin d’estimer, réduire et maîtriser ses impacts sur l’environnement, et d’harmoniser les pratiques au niveau du Groupe, JCDecaux s’attache à déployer la certification ISO 14001 dans toutes les filiales pour lesquelles cela fait sens. À fin 2023, 17 pays ont des activités certifiées ISO 14001 – l’Australie, la Belgique, le Brésil, le Danemark, L’Irlande, l'Italie, l'Espagne, les États-Unis, la Finlande, la France, le Hong Kong, la Hongrie, la Norvège, la Nouvelle Zélande, les Pays-Bas, le Portugal, et le Royaume-Uni – représentant 66 % du chiffre d’affaires de JCDecaux. Des guides pour la mise en place de systèmes de management de l’environnement respectant la norme ISO 14001 ont été élaborés par la Direction du Développement Durable et de la Qualité, conjointement avec les filiales certifiées, et mis à disposition de toutes les filiales du Groupe. Pour aller encore plus loin, les filiales de JCDecaux au Royaume-Uni et en Irlande ont reçu la certification ISO 50001, norme relative aux systèmes de management de l’énergie 2.3.1.2.Réduire les émissions tout au long de notre chaîne de valeur Nos enjeux JCDecaux évalue son empreinte environnementale indirecte en mesurant ses émissions sur le scope 3, qui représente 90 % (market-based) et 54 % (location-based) des émissions totales de GES du Groupe, en cohérence avec le GHG protocol et suivant une méthodologie de calcul auditée et certifiée par notre OTI (Organisme Tiers Indépendant). Notre feuille de route à 2030 et 2050 NOS OBJECTIFS INDICATEURS RéSULTATS 2023 PLAN D’ACTION Réduire à minima de 46 % les émissions de GES du scope 3 en valeur absolue d’ici à 2030 (vs 2019) (périmètre SBTi69) % de réduction des émissions sur le scope 3 vs 2019 -14,2 % •Promouvoir les mobiliers rénovés et accroître leur déploiement •Privilégier les matériaux à faibles émissions carbone dans la conception de nos mobiliers et leur exploitation •Intégrer et suivre les améliorations des industries : aluminium, acier, verre, électronique, papier •Optimiser les déplacements personnels et professionnels des collaborateurs Réduire à minima de 90% les émissions de GES du scope 3 en valeur absolue d’ici 2050 (vs 2019) (périmètre SBTi(1)) Nos politiques, actions et résultats Mobiliers Afin de diminuer les émissions du scope 3, JCDecaux prévoit d’une part un changement de la nature des matériaux utilisés afin de privilégier les mobiliers fabriqués à base de matériaux à faibles émissions carbone, et d’autre part, le développement de mobiliers rénovés. Ainsi, afin de répondre à ces engagements, JCDecaux a défini les objectifs suivants : •La promotion de mobiliers rénovés : Les mobiliers rénovés ont pour avantage de réduire jusqu'à 70 % les émissions et les coûts par rapport à l’installation d’un nouveau mobilier. Nous avons considéré qu’à horizon 2030, les mobiliers rénovés pourraient constituer 50 % de l’ensemble des mobiliers non-digitaux déployés. L’atteinte de cet objectif dépendra de la volonté des mandants publics et privés à privilégier les mobiliers reconditionnés. •La promotion de mobiliers composés de matériaux à faibles émissions carbone : D’ici à 2030, des matériaux à faibles émissions carbone entreront dans la composition de 70 % de l'ensemble des nouveaux mobiliers déployés (mobiliers non rénovés). JCDecaux intègre également dans sa trajectoire les efforts de décarbonation des industries des matières premières qui constituent les mobiliers JCDecaux (aluminium, acier, verre, électronique, et papier). Ces efforts consistent principalement à réduire l’impact carbone des matériaux produits par ces industries (amélioration de leur efficacité énergétique et réduction de leur intensité carbone). Déplacements Cette Stratégie Climat s’appuie également sur la réduction des émissions carbone liées aux déplacements domicile-travail et professionnels des employés. Ainsi, JCDecaux s’est fixé deux objectifs à horizon 2030 : •Réduire de 40 % les distances parcourues (km) domicile-travail par les employés (vs. 2019) •Réduire de 30 % les distances parcourues (km) par les employés pour des déplacements professionnels (vs. 2019). 2.3.1.3.Contribuer au-delà de notre chaine de valeur Nos enjeux En tant que média responsable, JCDecaux a fait de la réduction de son empreinte carbone une priorité. Parce que l’urgence climatique et la stabilisation de la hausse des températures à +1,5°C exige bien plus dès aujourd’hui, le Groupe souhaite contribuer, dès maintenant, au financement de projets d’atténuation du changement climatique au-delà de sa chaine de valeur. Cependant, tous les projets carbone ne se valent pas, c’est pourquoi JCDecaux souhaite structurer sa démarche au sein d’une politique à l’échelle du Groupe pour mieux accompagner ses filiales. Cette politique a fait l’objet d’une validation du Directoire et a été présentée au Comité d'éthique et de la RSE. Notre feuille de route à 2030 NOS OBJECTIFS INDICATEURS RéSULTATS 2023 PLAN D’ACTION Déployer progressivement une stratégie de contribution pertinente à l'échelle du Groupe, dès 2025 NA •Définition des principes de contribution au-delà de notre chaine de valeur à l’échelle du Groupe •Sensibilisation et formation des équipes sur les principes de contribution carbone au-delà de notre chaine de valeur DÈS 2024 •Mise en place d’une gouvernance •Sélection des porteurs de projets de décarbonation en lien avec la stratégie DÈS 2025 •Déploiement de la stratégie de contribution au-delà de notre chaine de valeur •Financement, à l'échelle du Groupe, de projets de décarbonation respectant les principes de la stratégie Nos politiques, actions, et résultats En complément des mesures de réduction mises en œuvre dans ses opérations et tout au long de sa chaîne de valeur, JCDecaux contribue dès aujourd’hui au développement de projets certifiés visant à capturer et/ou éviter des émissions carbone au-delà de sa chaîne de valeur et présentant des co-bénéfices sociaux et sociétaux. Cette politique découle de la volonté de JCDecaux de participer à l’atténuation du changement climatique à l'échelle mondiale tout en répondant aux ODD (Objectifs de Développement Durables) définis par l’ONU. Depuis 2021, sept des géographies du Groupe sont engagées dans une démarche de contribution carbone volontaire : l’Allemagne, l’Australie, le Danemark, la France, la Norvège, le Portugal et la Suède. Ainsi, les investissements réguliers dans des projets solidaires de décarbonation ont permis d’éviter ou de séquestrer au total 225 kt CO2 eq au-delà de la chaîne de valeur de JCDecaux. Ces projets ont été sélectionnés rigoureusement pour leur qualité (certifications Verra, Gold Standard, PCC, LBC, ACCU...), leur implantation, leur typologie par rapport aux enjeux ainsi qu’aux engagements du Groupe. L’objectif est ainsi de réconcilier justice climatique et neutralité carbone planétaire afin d’encourager et de préserver le droit à un environnement sain pour toutes et tous de manière plus efficace et plus durable. Le portefeuille de JCDecaux France en 2023 est composé de 5 projets certifiés, localisés sur des territoires dans lesquels nous sommes implantés (cf. détail des projets page ci-après). A travers le financement de ces projets, JCDecaux France contribue à l'évitement et/ou la séquestration de 53 kt CO2eq. Afin de construire une stratégie de contribution carbone pertinente à l’échelle du Groupe, 3 groupes de travail collaboratifs ont été réalisés en 2023 avec 6 filiales autour des thématiques suivantes : •Le marché volontaire des crédits carbone, ses enjeux et les erreurs à éviter •La place de la contribution carbone dans une stratégie “Net Zéro” •La définition d’une stratégie de contribution carbone pour JCDecaux et l’identification de critères de sélection projet pertinents, en lien avec notre activité Un focus call à destination de l’ensemble des pays est venu compléter la sensibilisation autour de la contribution. L’objectif est de passer progressivement d'une approche locale et hétérogène de la contribution à une approche structurée au niveau Groupe bénéficiant à toutes les filiales avec un budget dédié chaque année dès 2025. FOCUS « LES PROJETS DE DÉCARBONATION DE JCDECAUX FRANCE » Royaume-Uni Restauration biodiversité | Séquestration Label : PCC Allemagne Recyclage | Réduction Label : Gold Standard Chine Énergie | Séquestration Label : VCS Brésil Protection biodiversité | Réduction Label : VCS Inde Reforestation | Réduction Label : VCS 2.3.2.Maîtriser nos autres impacts environnementaux « L'année 2023 aura été marquée par le lancement et le déploiement de notre Stratégie Climat, mais aussi par la mesure de toutes nos émissions, sur les scopes 1, 2 et 3, auditées par EY et enfin par une trajectoire de réduction visant à atteindre l'objectif Net Zéro d'ici 2050, affinée et désormais soumise à SBTi pour avis et validation. » Eric Baumann, Directeur de l’Exploitation internationale 2.3.2.1.Favoriser une gestion responsable de nos déchets Nos enjeux En 2023, l’activité de JCDecaux a généré plus de 19 232 tonnes de déchets y compris papier et PVC. Au regard de cette volumétrie, la gestion des déchets est une des priorités de l’engagement environnemental de JCDecaux, qui agit notamment sur le recyclage des déchets papier et PVC, qui représentent les principaux postes de déchets triés par JCDecaux. Notre feuille de route à 2030 NOS OBJECTIFS INDICATEURS RéSULTATS 2023 PLAN D’ACTION Zéro enfouissement des déchets d’ici 203570 % d’enfouissement des déchets vs total déchet dans les pays pourvus de filières adaptées 96 % de déchets valorisés (3) •Améliorer les connaissances de flux de tri de déchets et de filières •Accélérer la formation et la sensibilisation des équipes locales impliquées dans l’organisation du tri et de la fin de vie des déchets dans toutes les filiales A MOYEN TERME •Intégrer la chaîne de valeur du traitement des déchets dans les nouvelles conceptions •Mettre en place un traitement des designs historiques pour lesquels la valorisation n’est pas possible Nos politiques, actions, et résultats Valoriser nos déchets Déchets générés En tonnes 2021 2022 2023 EVOLUTION 2023 (VS 2022) Total déchets générés71 19 311 17 911 19 232 7,4 % % déchets valorisés72 80 % 85 % 96 % NB : Ne sont pas pris en compte les déchets ménagers et les déchets gérés par la sous-traitance dans le total des déchets. Les affiches papier représentent 27 % des déchets valorisés par JCDecaux, car la majorité des mobiliers JCDecaux sont des mobiliers non digitaux. La valorisation de nos déchets, y compris du papier, passe avant tout par une amélioration des connaissances de flux de tri de déchets et de filières sur l’ensemble de nos géographies. Les toiles PVC représentent 1,3 % du volume total de déchets valorisés. Leur traitement et valorisation en fin de vie est organisé et peut varier selon les géographies : valorisation énergétique, matière ou réutilisation. JCDecaux s’engage à réduire dans la mesure du possible l’utilisation du PVC pour les toiles, en utilisant des plastiques alternatifs ou d’autres matériaux moins polluants, à condition qu’ils répondent aux contraintes d’exploitation notamment qualitatives et de tenue dans le temps. Ainsi, des solutions en toile textile sans PVC et recyclables ont été déployés sur plusieurs projets en aéroport (notamment Guangzhou, Sao Paulo, Dubaï, Bahreïn). Les pratiques associées à nos différentes typologies de déchets sont régulièrement revues pour améliorer leur taux de recyclage en fin de vie. JCDecaux s’assure également que les déchets dangereux et DEEE (Déchets d’Équipements Électriques et Électroniques) soient traités dans les filières spécialisées. Minimiser l’enfouissement de nos déchets Afin de clarifier les attendus de sa politique déchets et de partager les moyens d’amélioration du traitement des déchets dès le stade de la recherche de fournisseurs, JCDecaux a publié un Manuel de Gestion des Déchets destiné aux directeurs techniques, des opérations, et des achats, ainsi qu’aux managers des différentes filiales du Groupe. Il introduit un certain nombre de contraintes et de recommandations entraînant des changements qui devront être gérés par les équipes concernées. Le Manuel de Gestion des Déchets définit ainsi les nouveaux indicateurs à être collectés par les filiales sur SIA, l’outil de reporting durable, pour pouvoir développer de nouveaux plans d’action. Dans le cadre de la parution du Manuel, JCDecaux a créé une « communauté déchets » avec ses responsables régionaux afin d’assurer la bonne diffusion et compréhension des éléments techniques de la stratégie et de générer une capacité à avoir une vision opérationnelle en local dans les filiales. Focus « RÉNOVATION DES MOBILIERS DANS UNE DÉMARCHE CIRCULAIRE » Le modèle d’affaires du Groupe s’inscrit dans l’économie de la fonctionnalité. JCDecaux met à disposition des mobiliers conçus pour durer dans le temps, qui restent dans la majeure partie des contrats sa propriété, sont entretenus par les équipes JCDecaux et peuvent être rénovés et réutilisés dans le cadre de nouveaux contrats. JCDecaux promeut donc la possibilité et la nécessité de la rénovation des mobiliers en fin de contrat pour prolonger leurs durées d’usage et ainsi, réduire significativement les impacts environnementaux liés aux phases d’extraction de matière première et de fabrication de nouveaux mobiliers. Un mobilier peut ainsi avoir plusieurs vies et garantir une qualité de service pendant environ 30 ans. Pour favoriser cette pratique, JCDecaux a mis en place en 2013 « Le Store », un outil en ligne, accessible à l’ensemble des filiales du Groupe. Il permet aux pays disposant de mobiliers réutilisables et en stock (Abribus®, Vélos en Libre- Service, etc.) de les mettre en ligne. Ces mobiliers peuvent ensuite être réservés par les filiales souhaitant proposer aux villes des mobiliers rénovés, quand cela est autorisé par leurs cahiers des charges. En 2023, 2 333 mobiliers ont été échangés grâce au Store, dont 291 mobiliers 2 m2 et 1 586 vélos, bornettes et bornes de VLS. Les volumes échangés cette année ont augmenté de plus de 8 % par rapport à 2022. Cette plateforme d’échange nous a permis entre 2014 et 2023 de réutiliser plus de 19 000 mobiliers, et donc de réaliser une réduction des émissions unitaires de 70 % par rapport au déploiement de mobiliers neufs et de réaliser des économies de près de 43,9 m€ sur la valeur neuve des mobiliers. La rénovation des mobiliers constitue un levier essentiel de la stratégie climat de JCDecaux pour diminuer ses émissions de gaz à effet de serre sur le scope 3 (cf. chapitre 2.3.1.2 « Réduire les émissions tout au long de notre chaîne de valeur »). 2.3.2.2.Encourager une consommation d’eau responsable Nos enjeux Bien que l’activité de JCDecaux ne soit pas fortement consommatrice d’eau, il est essentiel à l’échelle du Groupe d’œuvrer pour une gestion raisonnée de cette ressource. Notre feuille de route à 2030 NOS OBJECTIFS INDICATEURS RéSULTATS 2023 PLAN D’ACTION Enrichir la politique et les plans d’action sur l’eau à partir de 2022 N/A Déploiement progressif de compteurs complémentaires •Fiabiliser des moyens de mesure et de pilotage de la consommation d’eau •Renforcer la mise en place d’un plan de sensibilisation des collaborateurs à une consommation raisonnée de l’eau •Renforcer la récupération des eaux de pluie sur les régions et les sites permettant une couverture de la consommation Déployer la politique eau à partir de 2023 N/A En cours Nos politiques, actions et résultats Le nettoyage des mobiliers et des véhicules représentant le poste le plus important de consommation d’eau pour JCDecaux. Les méthodes de lavage des mobiliers et des véhicules sont revues régulièrement pour réduire la quantité d’eau nécessaire tout en assurant une qualité de lavage élevée. De nouvelles techniques d’entretien innovantes, présentées durant la semaine du Développement Durable et remontée dans le cadre des ESG awards, sont actuellement en test en France pour réduire la quantité d’eau nécessaire au nettoyage des abris. Pour éviter de recourir au réseau d’eau potable des villes, JCDecaux utilise de l’eau de pluie collectée selon deux modes de récupération : •Dans les locaux, l’eau de pluie est collectée dans des cuves et transférée dans les réservoirs des véhicules des agents d’entretien pour le lavage des mobiliers •Dans les mobiliers, des récupérateurs d’eau de pluie permettent d’avoir une eau disponible directement pour l’entretien des mobiliers (ex : sanitaires Patrick Jouin, colonnes d’affichage). Le nettoyage des mobiliers à l’eau de pluie fait partie des actions emblématiques de JCDecaux qui ont été déployées très vite à la suite de la création de l’entreprise. La filiale de JCDecaux en France applique cette mesure depuis plus de 20 ans maintenant, grâce à 64 cuves installées dans 30 sites et agences partout sur le territoire, ce qui lui permet une autosuffisance en ressources en eau pour l’entretien de ses mobiliers lorsque la pluviométrie le permet ou hors période de stress hydrique. Les propriétés de l’eau de pluie, naturellement déminéralisée, permettent de réduire l’usage de produits détergents et la quantité d’eau nécessaire à chaque intervention. Afin que chaque filiale déploie des moyens de mesure et de pilotage de la consommation d’eau issues de ses activités en local, JCDecaux a publié en 2022 un manuel pour mieux accompagner les directeurs techniques dans la mise en œuvre de leur propre politique de mesure de consommation d’eau locale. En 2023, les consommations d'eau de pluie ont fortement augmenté liées notamment au déploiement d'outil de mesure. Consommations d’eau En m3 2021 2022 2023 éVOLUTION 2023 (VS 2022) Consommation d’eau totale73 121 746 111 784 125 291 12,1 % Consommation d’eau de pluie 2 515 2 134 4 773 123,6 % 2.3.2.3.Œuvrer pour la protection de la biodiversité Nos enjeux Grâce aux études du GIEC, de l’IPBES et de la SNB74, la responsabilité des activités humaines dans l’érosion de la biodiversité et des écosystèmes est désormais de notoriété publique. Même si l’enjeu de la biodiversité ne fait pas partie des risques extra-financiers de JCDecaux et ne constitue pas un enjeu matériel en lien avec l’activité du Groupe, JCDecaux, en tant que leader mondial de la conception et entretien de mobiliers urbains, souhaite contribuer à la réintégration de la nature en ville et ainsi participer à la préservation et à la restauration des écosystèmes. Notre feuille de route à 2030 NOS OBJECTIFS INDICATEURS RéSULTATS 2023 PLAN D’ACTION Construire et déployer une politique et des plans d’action sur la biodiversité dès 2023 selon 2 étapes : •Mettre en place un pilote France en 2023 •Déployer une politique Groupe en 2025 N/A Projet pilote France : mise en place en cours •Constitution de groupes de travail pour mettre en œuvre le plan d’action France •Rédaction d’un support pour expliquer notre démarche biodiversité •Développement de l’offre cœur de métier à travers des innovations dans la gamme de mobiliers JCDecaux Nos politiques, actions et résultats Intégrer une démarche biodiversité dans la stratégie RSE Conscient de son rôle en tant que média dans la société, JCDecaux s’engage dans sa nouvelle Stratégie à construire dès 2023, en France, une politique de protection de la biodiversité et à mettre en œuvre un plan d’action associé. Cette démarche s’articule autour de huit axes correspondant aux plans d’actions suggérés aux entreprises pour s’engager en faveur de la biodiversité : •Innover en s’inspirant du vivant : biomimétisme, bioinspiration et solutions fondées sur la nature •Renforcer son ancrage territorial en préservant ou restaurant les écosystèmes locaux •Anticiper la règlementation et faciliter l’intégration des futures contraintes •Donner du sens à son activité et répondre à la sensibilité de ses collaborateurs •Améliorer son image par des engagements concrets et des certifications •Sécuriser son approvisionnement en valorisant des modes de production pérennes et respectueux des écosystèmes •Garantir un accès au foncier par une politique immobilière minimisant l’artificialisation •Accéder à de nouveaux types de financements liés aux critères biodiversité. Trois leviers de cette démarche sont intégrés depuis longtemps à la stratégie de JCDecaux : •Renforcer l’ancrage territorial du groupe en préservant ou restaurant les écosystèmes locaux : JCDecaux utilise au maximum le maillage des mobiliers en ville pour contribuer à la continuité écologique en milieu urbain. JCDecaux souhaite en effet agir pour freiner l’érosion de la biodiversité en luttant contre l’artificialisation et la fragmentation des espaces. Pour cela, le Groupe contribue depuis 3 ans à la renaturation en ville à travers la végétalisation de nos mobiliers, notamment à travers des toitures végétalisées mais aussi des structures de végétalisation verticale permettant l’accès à la pleine terre. •Innover en s’inspirant du vivant : certaines innovations participent déjà à échelle réduite à la préservation de la biodiversité en s’inspirant ou en se fondant sur la nature. Le déploiement des solutions de végétalisation en est un exemple. JCDecaux observe d’ailleurs d’ores-et-déjà des impacts positifs de ces solutions puisque l’on a pu observer, avec les directions des espaces verts de collectivités, que les plantes ont évolué depuis leur installation. Les toitures par exemple se sont développées, des espèces locales sont apparues et des insectes ont été observés au niveau de ces solutions. •Promouvoir des engagements concrets et souscrire à des certifications reconnues : le papier des affiches commandées par JCDecaux (environ 35 % du total des affiches papier posées), est labellisé PEFC, FSC ou un équivalent local en fonction des pays. Ces labels attribués par des tierces parties permettent de garantir une démarche responsable de gestion de la forêt d’où est issu le bois servant à fabriquer les affiches. Certaines campagnes de communication promeuvent par ailleurs la prise de conscience de nos audiences à cet enjeu majeur (Campagne The Lion Share, campagnes locales...). Enfin, le partenariat de JCDecaux avec JustDiggit et Microsol permet au Groupe d’investir et contribuer, dans ce cadre, à la protection, la restauration et la gestion des écosystèmes. Ainsi, le Groupe s’engage à mieux prendre en compte cet enjeu majeur qu’est la protection de la biodiversité dans ses engagements ESG. 2.4.Pour une culture de responsabilité de notre écosystème Employeur de plus de 11 500 collaborateurs à travers le monde, JCDecaux considère son engagement envers ses collaborateurs comme un élément clé de sa réussite. La diversité de son offre de produits et services nécessite une grande variété de métiers et de compétences qui est internalisée au sein de l’entreprise. Dans le cadre de cette diversité de métiers et de services, JCDecaux entretient des relations avec un écosystème varié - collectivités, fournisseurs, sous-traitants etc. La bonne conduite des affaires est ainsi un enjeu primordial pour assurer des bonnes relations avec nos partenaires. Cela passe par la transmission des valeurs du Groupe à toutes ses parties prenantes, y compris aux fournisseurs, et par la protection des données personnelles. 2.4.1.Agir en employeur RESPONSABLE « Depuis 1964, le succès et la réputation de JCDecaux reposent sur des valeurs fortes, notamment l’idée que les collaborateurs du Groupe sont essentiels à son développement et son succès. En 2023, nous avons révélé notre nouvelle Politique Sociale Groupe. Le déploiement de cette politique globale à l’échelle du Groupe, fondée sur un socle commun et trois grands piliers, prend en compte les politiques Groupe et les bonnes pratiques locales déjà existantes. » Victoire Pellegrin, Directrice du Développement RH à la Direction des Ressources Humaines France et Projets RH Internationaux FOCUS « LA POLITIQUE Sociale Groupe : être un employeur responsable et attractif » (1/2) JCDecaux s’engage à être un employeur responsable et attractif dans toutes les régions où le Groupe opère de façon à ce que chaque collaborateur soit traité équitablement et ait les moyens de mener avec succès ses missions et de s’épanouir tant sur le plan professionnel que sur le plan personnel. Si le Groupe avait d'abord fait le choix de décentraliser la politique RH pour mieux tenir compte des spécificités locales, fournir un socle de pratiques sociales communes à travers le monde semble être aujourd’hui l'approche la plus bénéfique qui permettra de faire évoluer la manière dont les collaborateurs sont accompagnés tout au long de leurs carrières. JCDecaux a donc formalisé en 2023 une Politique Sociale à l’échelle du groupe. Genèse de la Politique Sociale Groupe La Politique a été élaborée en référence aux normes fixées par l'Organisation Internationale du Travail (OIT), aux résultats d’enquêtes internes sur les pratiques sociales des filiales, aux conclusions de plusieurs analyses approfondies d'autres entreprises d'envergure mondiale, aux conclusions d'études publiques réalisées par des cabinets de conseil sur les attentes des salariés et des candidats sur le marché du travail post-covid actuel, les recommandations des agences de notation extra-financière et les sujets et exigences de la Directive sur le reporting de durabilité des entreprises (CSRD). Elle a été coconstruite par la Direction Développement Durable et Qualité, la Direction des Ressources Humaines France et Projets RH Internationaux ainsi qu’un groupe d’experts RH de 6 filiales du groupe : JCDecaux Australie/Nouvelle Zélande, JCDecaux UK, JCDecaux USA, JCDecauxWall (Allemagne), IGPDecaux (Italie) et JCDecaux Espagne. Ce groupe de travail RH international a permis d’intégrer les enjeux locaux dans la définition de cette politique. FOCUS « LA POLITIQUE Sociale Groupe : être un employeur responsable et attractif » (2/2) Une politique construite sur trois piliers stratégiques Champ d’application et gouvernance de la Politique Sociale Cette politique s'applique au bénéfice de tous les collaborateurs de toutes les filiales de JCDecaux SE contrôlées exclusivement par le Groupe. Pour plus de détails, se référer à la partie III. Champ d'application de la Politique. Par tous les salariés, sont entendus les salariés détenteurs d'un contrat JCDecaux en CDI, en CDD ou en contrat d'alternance. Le Directoire a la responsabilité directe de la mise en œuvre de cette Politique qui a été définie et validée par ses membres. Au niveau Corporate, la Direction Développement Durable et Qualité est chargée de diriger, d'animer et de coordonner la Politique avec le soutien de la Direction des Ressources Humaines France et Projets RH Internationaux ainsi que du groupe d’experts RH des 6 filiales mentionnées ci-dessus. Un transfert de responsabilité est envisagé vers la DRH Groupe Corporate en 2026. Pour plus de détails, consulter la Politique Sociale Groupe (Group Social Policy Statement) : https://www.jcdecaux.com/fr/etudes-documents/politique-sociale-groupe. JCDecaux crée des emplois variés, localement, partout où le Groupe est implanté, soit dans plus de 80 pays. Depuis sa création, JCDecaux a poursuivi une politique forte de maintien dans l’emploi, de création d’emploi et d’embauches en CDI : entre 2001 et 2023, les effectifs ont augmenté de 59 %, en progression moyenne annuelle de 2 %. Au 31 décembre 2023, l’effectif total JCDecaux s’élevait à 11 678 collaborateurs, soit une hausse de +469 personnes par rapport à 2022 (+4,2 %). Cette hausse s’explique principalement par +221 ETP sur le Reste du Monde (dont +207 ETP sur le LATAM), +123 ETP en France et +104 ETP sur le Reste de l’Europe. A périmètre constant, l’effectif 2023 est en hausse de +256 ETP, soit une augmentation de +2,3 % par rapport à 2022. Les effets périmètre entraînent une augmentation de 213 personnes, liée essentiellement à l’acquisition en Italie de Clear Channel (75 ETP) en juin 2023 et à l’acquisition en Amérique Centrale de Publigrafik (138 ETP) en décembre 2023. Répartition des effectifs par zone géographique 75 Nombre de personnes76 au 31 décembre Répartition des effectifs par métier (1) Nombre de personnes (2) au 31 décembre Répartition des effectifs par type de contrat Répartition des effectifs par sexe Effectif total Effectif hors opérationnels Répartition des effectifs par âge En % des effectifs totaux Répartition des effectifs par ancienneté 2.4.1.1.Ancrer le respect des valeurs sociales fondamentales Nos enjeux Alors que 20 % des effectifs du Groupe se situent dans des pays n’ayant pas ratifié l’ensemble des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT), le respect des droits humains et des valeurs fondamentales constitue un enjeu majeur pour JCDecaux. Notre feuille de route à 2030 NOS OBJECTIFS INDICATEURS RéSULTATS 2023 PLAN D’ACTION 100 % des pays du Groupe respectent les valeurs sociales fondamentales du Groupe % des pays du Groupe qui respectent les valeurs sociales fondamentales du Groupe 100 %77 •Continuer à auditer l’application de la charte dans les pays et assurer un suivi des plans d’actions liés aux non-alignements •Continuer à communiquer régulièrement sur le sujet en interne •Vérifier régulièrement le bon fonctionnement du système d’alerte vigilance dans 100 % des pays 100 % des nouveaux collaborateurs ayant signé leur engagement à respecter la Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales % des nouveaux collaborateurs ayant signé leur engagement à respecter la Charte Int. des Valeurs Sociales Fondamentales 100 % •Continuer à s’assurer de la bonne distribution de la Charte aux nouveaux entrants et de leur engagement aux principes qu’elle contient et du suivi de la formation des nouveaux collaborateurs connectés Nos politiques, actions et résultats Déployer le corpus de chartes de JCDecaux et assurer un socle de droits fondamentaux pour l’ensemble des collaborateurs. JCDecaux a créé un socle social commun, destiné à l’ensemble de ses collaborateurs, formalisé par les Chartes du Groupe, qui précisent les droits et les devoirs des collaborateurs partout dans le monde : la Charte Éthique (voir la section 2.4.2.1 Assurer une conduite éthique et lutter contre la corruption) et la Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales. Les membres du Directoire de JCDecaux ont la responsabilité directe de la diffusion à travers le Groupe du Corpus de Chartes et des valeurs qu’elles véhiculent, avec comme relais la Direction des Ressources Humaines France et Projets RH Internationaux, la Direction Juridique, la Direction du Développement Durable et de la Qualité et la Direction de l’Audit Interne. Le management local de chaque pays est responsable du respect et de la bonne application des principes et des normes énoncés dans les Chartes. Ces Chartes sont disponibles sur le site internet de JCDecaux et les intranets de chaque pays. Des formations et guides sont mis à disposition des employés pour renforcer leur compréhension et mise en œuvre. Chaque nouveau salarié intégrant JCDecaux doit systématiquement signer au moment de son embauche une lettre certifiant son engagement à respecter les principes énoncés dans les Chartes. Au 31 décembre 2023, 100 % des nouveaux entrants ont signé leur engagement aux Chartes du Groupe. La Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales de JCDecaux décrit l’engagement du Groupe en faveur du respect des Droits humains, et renforce la protection des droits sociaux fondamentaux, notamment en matière de Santé-Sécurité, durée du temps de travail et congés payés, et en condamnant toutes formes de travail forcé, travail des enfants, discrimination au travail, harcèlement ou violence, pour l’ensemble des collaborateurs. À travers cette Charte, JCDecaux formalise son engagement à soutenir concrètement la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme et les Principes Directeurs relatifs aux entreprises et aux Droits de l’Homme des Nations Unies, les Conventions Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT), ainsi que les Principes Directeurs de l’Organisation de Coopération et de Développement Économique pour les entreprises multinationales. Une évaluation de la conformité des pratiques locales avec les principes énoncés dans la Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales est effectuée tous les deux ans depuis 2013 sous la forme d’un questionnaire d’enquête. En cas de non-alignement, la filiale concernée doit mettre en place un plan d’action correctif. Le dernier questionnaire a été déployé en 2021/2022 auprès de 78 pays. Cette cinquième enquête, couvrant 99 % des ETP du Groupe, a permis d’identifier 32 pays présentant des non-alignements et pour lesquels un plan d’action correctif a été mis en place. L'efficacité de ces plans d'action seront vérifiés lors de la prochaine enquête bisanuelle 2023-2024. Les résultats des enquêtes font l’objet d’une vérification par un Organisme Tiers-Indépendant et sont systématiquement présentés au Directoire et au Comité de Vigilance, ainsi qu’aux Directeurs de régions et des pays. Afin de prévenir le risque « Violence et harcèlement », issu de la cartographie des risques du Groupe, la Direction des Ressources Humaines a conçu en 2021 les formations « BePositive : tous acteurs du bien-être au travail » et « Ensemble, luttons contre le harcèlement » à destination de tous les collaborateurs « connectés » du Groupe. Ces parcours de sensibilisation ont été déployés en 15 langues sur la plateforme de Digital Learning JCDecaux Academy respectivement en mai 2021 et janvier 2022. En 2022, 100 % des collaborateurs « connectés » ont suivi ces deux formations. Depuis, ces formations sont obligatoires pour tout nouvel arrivant dans le Groupe, dans le cadre de son intégration. Prendre des mesures pour protéger chacun contre toutes formes de violences et de harcèlement sur le lieu de travail est l’un des engagements prioritaires de la Politique Sociale Groupe lancée en décembre 2023 et sur lequel des premières actions seront déployées courant 2024 (voir le Focus Politique Sociale Groupe en introduction de ce chapitre pour plus de détails). A travers le lancement de sa Politique Sociale Groupe, JCDecaux a également renforcé son engagement sur la protection sociale de ses collaborateurs en définissant une politique d’octroi de congés payés pour événements personnels et familiaux (Politique Personal Leave) qui sera progressivement déployée en 2024 avec pour objectif que chaque filiale ait déployé d’ici 2025 sa propre politique locale intégrant les prérequis du Groupe à savoir : •Pour l’arrivée d’un enfant (naissance naturelle et adoption) : 14 semaines pour le premier parent (défini comme le parent ayant le rôle principal de soin de l’enfant) et 3 semaines pour le second parent (défini comme l’autre parent n’ayant pas le rôle principal de soin). •Pour le décès d’un proche du collaborateur : 5 jours pour les enfants et le partenaire, 3 jours pour les parents et 1 jour pour les grands parents et frères et sœurs. •Pour apporter soin lors de la maladie de l’enfant de moins de 12 ans du collaborateur : 3 jours/an. •Pour le mariage ou le partenariat civil du collaborateur : 3 jours Mettre en place une politique de rémunération équitable La politique de rémunération est établie au niveau de chaque filiale selon des principes d’équité interne et de compétitivité externe définis par le Groupe. Les principes d’intéressement des salariés aux bénéfices réalisés par JCDecaux sont également propres à chaque filiale. À travers sa Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales, JCDecaux s’engage à s’assurer que le salaire le plus bas est à minima égal ou supérieur au salaire minimum légal défini localement. Dans le cadre de sa Politique Sociale Groupe, JCDecaux renforce ses engagements à travers la définition d’une politique de rémunération favorable et équitable et à s’assurer d’ici 2030 que tous les collaborateurs bénéficient d’un salaire adéquat. FOCUS « LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION EN FRANCE » La rémunération des collaborateurs est déterminée en fonction de grilles de salaire qui tiennent compte de critères objectifs tels que le type de poste, le niveau de qualification et l’expérience. Pour les cadres, la politique de rémunération variable associée à des objectifs individuels est généralisée. L’évolution des rémunérations de l’ensemble des collaborateurs en France est négociée annuellement dans le cadre de la Négociation Annuelle Obligatoire (NAO). En France, les accords d’intéressement aux résultats de l’entreprise couvrent les salariés qui comptent au moins trois mois d’ancienneté (CDI et CDD) au moment de la clôture de l’exercice. Montant de l’intéressement et de la participation versés En milliers d’euros 2021 2022 2023 Intéressement 3 886 3 947 8 399 Participation 0 213 506 Abondement 78 0 411 1 529 TOTAL 3 886 4 571 10 434 Les montants déclarés pour 2023 au titre du versement de 2022 sont en brut, excluant le montant du forfait social. La hausse s’explique par une année 2022 bien orientée sur le plan du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle, qui constituent les deux critères déclencheurs du versement de l’intéressement collectif. La Participation est également en hausse, en partie grâce aux bons résultats de Média Aéroports de Paris. L’abondement est en forte hausse du fait d’une majoration en cas de placement de l’intéressement collectif ou de participation dans le fonds d’actionnariat salarié. L’année 2023 est marquée par la première opération d’actionnariat salarié réservée aux salariés des filiales en France offrant des conditions avantageuses à la souscription (décote de 20 % appliquée sur le prix de l’action et abondement pouvant aller jusqu’à 500 euros). Avec 62,2 % de taux de souscription, les salariés de tout métier et tout statut, ont démontré leur confiance dans leur entreprise, dans la stratégie de celle-ci, dans son modèle et dans son projet collectif. Permettre une plus grande flexibilité du temps de travail Chaque filiale est responsable de l’organisation du temps de travail de ses collaborateurs, dans le respect des dispositions conventionnelles et légales et des principes établis dans la Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales. Cette organisation peut varier selon les sites et les populations concernés. En 2023, dans le cadre de sa Politique Sociale Groupe, JCDecaux s’est engagé à faciliter la mise en place de modes de travail agiles dans les filiales pour lesquelles cela est adapté afin de permettre plus de flexibilité au travail et un meilleur équilibre de vie professionnelle et personnelle. Répartition des effectifs temps plein/temps partiel En % des effectifs totaux 2021 2022 2023 Salariés à temps plein 95,3 95,3 95,6 Effectifs travaillant avec des horaires atypiques En % des effectifs totaux 2021 2022 2023 Salariés travaillant en horaire alternant 2x8 ou 3x8 10,3 % 9,8 % 9,4 % Salariés travaillant de nuit 7,5 % 8,2 % 8,3 % Salariés travaillant les week-ends et/ou les jours fériés 5,5 % 4,4 % 7,8 % En 2023, le Groupe a recours aux horaires alternants dans 38 % des pays où il est implanté. Le travail de nuit est pratiqué dans 59 % des pays d’implantation du Groupe et 41 % des entités ont recours au travail les weekends et/ ou jours fériés. La légère augmentation du pourcentage de salariés travaillant les week-ends et/ou les jours fériés est due à un changement de méthodologie de collecte de l’information en France. Cette méthodologie couvre désormais tous les collaborateurs ayant un contrat de travail couvrant le samedi ainsi que les collaborateurs ayant obtenu une prime pour travail supplémentaire en week-end ou en jours fériés. Effectifs en télétravail En % des effectifs totaux 2021 2022 2023 Salariés faisant du télétravail au moins 1 j/semaine 33,1 % 40,2 % 38,9 % Ainsi, en 2023, le télétravail a été pratiqué dans 45 pays du Groupe. Au total, c’est près de 39 % des effectifs totaux en 2023 qui ont réalisé du télétravail au moins un jour par semaine en comparaison avec 40 % en 2022. Certains pays ont cessé de pratiquer le télétravail pour des raisons de contraintes logistiques ou de ressources disponibles mais aussi à la demande du collaborateur. À noter que les effectifs hors opérationnels (« de bureaux ») représentent 51 % des effectifs globaux du Groupe. Créer les conditions d’un dialogue social de qualité JCDecaux s’engage à promouvoir les droits à la négociation collective et la liberté d’association, tels qu’énoncés dans les Conventions No. 87 et No. 98 de l’Organisation Internationale du Travail (OIT). En toutes circonstances, le Groupe s’engage à créer des conditions favorables au dialogue social et à rechercher la conclusion d’accords formels équitables pour tous. La libre expression au sein du Groupe et le dialogue social participent au bon fonctionnement de l’entreprise et au respect de la réglementation des droits sociaux. Au travers de sa politique Sociale Groupe lancée en décembre 2023, JCDecaux s’est engagé à approfondir ses actions dès 2024 (voir le Focus Politique Sociale Groupe en p. 102-103 pour plus de détails). Représentants du personnel, réunions, accords et conventions GROUPE FRANCE Au 31/12 2021 2022 2023 2021 2022 2023 Représentants du personnel (nombre de mandats) 348 342 335 150 150 106 Réunions avec les représentants du personnel 472 383 302 171 122 73 Accords signés dans l’année 78 46 60 13 10 13 Accords en vigueur 268 232 233 87 44 53 % de salariés bénéficiant d’un accord collectif 57 % 58 % 53 % 100 % 100 % 100 % JCDecaux est présent dans plus de 80 pays (dans lesquels il n’existe pas toujours une convention collective relative à son secteur d’activité) avec des entités de tailles variées (allant de plus de 3 200 collaborateurs en France à quelques dizaines de collaborateurs dans les filiales de plus petite taille). Ainsi, en fonction des contextes locaux, il est possible que les collaborateurs de certaines filiales ne soient pas couverts par des conventions collectives ou des accords d’entreprise. Dans le cas où la liberté d’association ou de négociation collective est restreinte et où les collaborateurs de l’entité n’ont pas de représentants syndicaux, le Groupe s’efforce de permettre et de faciliter la mise en place de solutions alternatives telles que l’organisation d’échanges sur les conditions de travail et préoccupations professionnelles entre les collaborateurs et les membres de la direction locale. FOCUS « Création du Comité de la Société Européenne (CSE) » La création de JCDecaux en Société Européenne s’est concrétisée par la mise en place du Comité de la Société Européenne, nouvelle instance au niveau européen. Pour ce faire un Groupe Spécial de Négociation (GSN), composé de représentants de chacun des 23 pays où le groupe opère en UE, a été institué afin de déterminer avec la Direction le rôle et le fonctionnement de ce nouveau Comité. Après 8 réunions de négociation, la Direction et les représentants des salariés n’ont malheureusement pas abouti à un accord collectif valide. Ce sont donc, à défaut d’accord, les règles légales françaises qui s’appliquent et qui régissent le fonctionnement du Comité de la Société Européenne. Au cours du 1er semestre 2023, chaque pays membres de la Société Européenne s’est vu invité à réaliser une élection ou une désignation selon la règlementation nationale en vigueur pour instituer son/ses représentant/s au Comité de la Société Européenne. Ainsi, le Comité de la Société Européenne est aujourd’hui constitué de 27 membres titulaires et 16 membres suppléants, représentant les 23 pays, élus/désignés pour 4 ans. Le Comité s’est réuni pour la première fois en septembre 2023 afin d’officialiser la création de cette nouvelle instance puis en décembre 2023 pour partage des orientations stratégiques Europe par Jean-Charles Decaux et proposition de la Direction d’un nouveau projet d’accord collectif amélioré en vue d’une éventuellement conclusion en 2024. Ce Comité de la Société Européenne constitue un outil de dialogue social permettant de comprendre et d’appréhender les enjeux opérationnels, économiques et sociaux du groupe dans leur dimension européenne. Il permet également des échanges avec les représentants du personnel qui le compose sur des questions transnationales, c’est-à-dire qui concernent le Groupe de dimension communautaire dans son ensemble ou des entreprises ou établissements du groupe situés dans au moins deux pays européens différents. Cette instance n’a pas vocation à se substituer au dialogue social national au sein de chaque pays, qui continue de s’appliquer dans les conditions locales habituelles. 2.4.1.2.Faire rayonner une culture Santé-Sécurité exemplaire Nos enjeux En tant qu’afficheur publicitaire et fournisseur de supports de mobiliers, JCDecaux est un employeur de terrain, notamment dans des environnements urbains. C’est pourquoi la Santé et Sécurité au Travail constitue l’une des priorités de JCDecaux. Près de 50 % de l’effectif total du Groupe en 2023 opère sur le terrain et est donc plus exposé aux risques d’accidents et incidents (activités pouvant inclure le travail en hauteur, l’usage d’électricité ou la proximité d’équipements électriques, la conduite routière ou la proximité de routes ou voies ferrées et le travail dans des lieux à forte densité du public). La politique de l’entreprise est de recourir au minimum à la sous-traitance d’exploitation. Ce choix dépend cependant des contextes locaux et des contraintes organisationnelles liées aux parcs de mobiliers. Lorsque le Groupe a recours à des sous-traitants d’exploitation, les mêmes exigences de qualité et de sécurité sont attendues. Notre feuille de route à 2030 NOS OBJECTIFS INDICATEURS RÉSULTATS 2023 PLAN D’ACTION Réduire de 25 % le taux de fréquence des accidents (vs. 2019) d’ici 2030 % de réduction du taux de fréquence des accidents (vs. 2019) -20,7 % ANNUELLEMENT •Déployer des actions régulières de sensibilisation en matière de santé et sécurité. •Renforcer les communications locales, l’engagement des équipes managériales en région et en pays et insister sur la formation Santé- Sécurité. Nos politiques, actions et résultats Accompagner nos filiales Assurer la santé et la sécurité de ses collaborateurs, de ses sous-traitants d’exploitation et des usagers est un enjeu primordial pour JCDecaux, qui a développé une Politique Santé-Sécurité Groupe qui impose à chaque filiale la mise en place d’un système de management en matière de Santé-Sécurité dont les principes sont : •Connaître, comprendre et maîtriser ses risques •Avoir une organisation et un plan d’action santé-sécurité en place à l’échelle du pays et/ou de la région •Former les employés aux sujets santé-sécurité •Mettre en place des programmes d’inspections et d’audits •Réaliser des enquêtes sur les accidents afin de prendre les mesures nécessaires et d’éviter de nouveaux accidents •Assurer la sécurité des mobiliers •Qualifier les sous-traitants majeurs en phase de sélection •S’assurer que l’ensemble des sous-traitants a signé un contrat comprenant des clauses santé-sécurité détaillées et intégrer les opérations sous-traitées dans les programmes d’inspection. Le Groupe est dans une démarche d’accompagnement des filiales via le Comité Santé-Sécurité Groupe. Ce Comité, piloté par le Directeur de l’Exploitation Internationale, est composé de Responsables Santé-Sécurité régionaux ou locaux et du Responsable Développement Durable QSSE et/ou de la Directrice Développement Durable et Qualité. Les membres du Comité Santé-Sécurité se réunissent quatre fois par an pour définir et suivre les objectifs et plans d’action au niveau du Groupe, les bilans trimestriels sur les taux de fréquence et de gravité des accidents du travail et les résultats des audits pays réalisés. Le sujet de la Santé-Sécurité est aussi suivi plusieurs fois par an en Directoire, à minima lors de la revue des performances extra-financières trimestrielles. Cette revue comprend le bilan des actions de l’année, le suivi des objectifs, notamment la réduction des taux de fréquence et de gravité des accidents, la revue des accidents majeurs de l’année et la validation des prochaines étapes et des critères santé-sécurité à inclure dans la rémunération variable des Managers de zones et de pays. L’intégration de critères Santé-Sécurité dans la rémunération variable des Responsables de pays est en place depuis 2017. Cette Politique Santé-Sécurité est accompagnée d’un manuel des opérations détaillé avec des exemples concrets. L’ensemble des documents est disponible sur l’intranet du Groupe. Les filiales sont invitées à adapter et enrichir le contenu pour définir leurs propres manuels en fonction de leurs réglementations locales et de situations pertinentes couramment rencontrées. Certaines filiales ont par ailleurs mis en place une démarche de certification OHSAS 18001 ou ISO 45001. C’est le cas de neuf filiales du Groupe : la Finlande, l'Espagne, la Chine, Hong Kong, l’Australie, la Nouvelle Zélande, le Royaume-Uni, l’Irlande et le Singapour. L’ensemble des filiales certifiées représente 23 % des ETP du Groupe en 2023. Le Groupe a utilisé deux outils pour effectuer son suivi en 2023 : •Des audits des entités Depuis 2014, des audits physiques sont réalisés. En 2023, le nombre d’audits a légèrement augmenté avec 6 entités auditées contre 5 en 2022. •Des évaluations réalisées en distanciel sur la thématique sous–traitance Entre 2021 et 2022, 21 entités du Groupe ont été évaluées, en distanciel, sur leur capacité à gérer les aspects de Santé-Sécurité liés à la sous-traitance (13 en 2021 et 8 en 2022). Une série vidéo nommée « Santé-Sécurité au travail, nous avons tous un rôle à jouer » a été mise à disposition des Directeurs Généraux et Directeurs Techniques de l’ensemble des filiales ainsi que de leurs équipes, sur la page dédiée à la Santé-Sécurité de l’intranet Groupe en 2022. Cette série a pour objectif d’illustrer la façon avec laquelle chaque collaborateur peut contribuer, à son niveau, à rendre l’environnement de travail plus sûr. L’implication des employés dans la démarche de prévention des risques est vue, par JCDecaux, comme un aspect essentiel à l’obtention d’une culture Santé-Sécurité exemplaire. En 2023, deux nouveaux épisodes ont été partagés avec les filiales du Groupe. Suivre les évolutions des risques professionnels Accidents du travail Le taux de fréquence des accidents du travail des collaborateurs s’élève en 2023 à 14 accidents par million d’heures travaillées, en augmentation par rapport à l’année dernière (13). Ce chiffre est en recul de 21 % par rapport à 2019, confirmant ou pouvant conforter l’efficacité de la politique Santé-Sécurité Groupe déployée depuis 2014. Le taux de gravité est en légère dégradation et s’élève à 0,7 jour par millier d’heures travaillées. Accidents du travail avec arrêt En % des effectifs totaux TAUX DE FRÉQUENCE 79 TAUX DE GRAVITÉ 80 2021 2022 2023 2021 2022 2023 France 24,6 23,4 24,0 1,3 1,4 1,8 Royaume Uni 3,8 3,7 1,2 0,0 0,1 0,0 Reste de l’Europe 16,6 15,0 13,5 0,4 0,4 0,4 Amérique du Nord 25,5 6,6 17,1 1,9 1,8 0,8 Asie-Pacifique 2,4 0,8 1,9 0,1 0,0 0,1 Reste du Monde 7,7 10,8 13,6 0,1 0,1 0,2 GROUPE 14,0 13,0 14,0 0,6 0,6 0,7 Absentéisme JCDecaux suit le taux d’absentéisme par motif afin d’évaluer et de s’assurer du bon déploiement des priorités Santé-Sécurité et Sociale de la Stratégie RSE 2030. Absentéisme par motif En % des effectifs 2021 2022 2023 GROUPE Taux d’absentéisme pour maladies et accidents 81 4,5 % 5,0 % 4,8 % Taux d’absentéisme pour autres motifs 82 1,9 % 1,0 % 0,8 % NB : Le taux d’absentéisme est le ratio entre le nombre total de jours d’absences et le nombre de jours travaillés. Le nombre de jours travaillés pris en compte pour le calcul du taux d’absentéisme correspond au nombre de jours théoriques travaillés (nombre de jours travaillés annuels moyenne des salariés inscrit 2.4.1.3.Accompagner le développement et l’épanouissement des collaborateurs Nos enjeux Dans un contexte général de pénurie des candidatures, JCDecaux doit se montrer attractif sur le marché de l’emploi pour attirer de nouveaux talents d’une part, et performant en tant qu’employeur pour assurer leur rétention d’autre part. À ces effets, le Groupe s’emploie non seulement à créer des conditions de travail favorables à l’épanouissement et à la réalisation des ambitions de chacun de ses collaborateurs, mais aussi à gagner en visibilité, en notoriété et à se démarquer sur le marché de l’emploi grâce au renforcement de sa marque employeur et à l’homogénéité de ses pratiques sociales. En 2022, l’enjeu « d’attraction et de rétention des talents » a été identifié comme un risque majeur et des actions ont été déployées sur le périmètre des cadres et des managers, notamment compte tenu des constats réalisés sur les populations informatiques. En 2023, les actions ont continué d'être déployées sur le périmètre des cadres et des managers. Le Groupe a développé une politique Sociale fin 2023, couvrant l'ensemble des collaborateurs et qui sera déployée à partir de 2024. Notre feuille de route à 2030 NOS OBJECTIFS INDICATEURS RÉSULTATS 2023 PLAN D’ACTION 100 % des pays du Groupe ont un programme d’intégration (onboarding) reprenant les formations clés et les valeurs de JCDecaux d’ici 2030 % des pays qui ont un programme d’intégration (onboarding) reprenant les formations clés et les valeurs de JCDecaux N/A D’ICI 2025 •Déployer un socle commun de « onboarding » à l’ensemble des filiales du Groupe •Déployer des outils existants à d’autres filiales pour servir cet objectif (ex : Talmundo pour le pré–boarding) 100 % des pays du Groupe ont un système de gestion des carrières intégrant les sujets de la formation d’ici 2030 % des pays ayant un système de gestion des carrières 88 % des pays ont réalisé des entretiens annuels individuels D’ICI 2025 •Poursuivre les travaux sur le développement du capital humain en lien avec la digitalisation •Communiquer un guide de gestion des carrières intégrant les prérequis pour les processus d’entretiens individuels •Définir les modalités et la fréquence des enquêtes de satisfaction, communiquer un guide intégrant les prérequis du Groupe pour les enquêtes de satisfaction et créer et communiquer un format générique de questionnaire •Favoriser la mobilité interne et internationale notamment via des outils tel que Ready To Move (mobilité internationale) et Coopt’in (cooptation). 100 % des collaborateurs ont suivi au moins une formation (annuel) % des collaborateurs qui ont suivi au moins 1 formation dans l’année 85 % ANNUELLEMENT •Garantir l’accès à la plateforme JCDecaux Academy à toutes les filiales •Renforcer la communauté MyCrew –communauté de correspondants locaux de la JCDecaux Academy dans toutes les filiales pour partager et échanger des idées sur des sujets de formations. Nos politiques, actions et résultats Attirer et recruter les nouveaux talents Si le Groupe est déjà présent sur les réseaux sociaux, les plateformes d’emploi et lors de salons et forums, l’intensification de sa présence employeur est cruciale pour attirer de nouveaux talents. En 2023, dans le cadre du développement de la Politique Sociale Groupe, les enjeux d’attraction et d’expérience candidats ont été intégrés à la feuille de route stratégique et feront l’objet de plans d’action dès 2024. Pour gagner en visibilité et susciter l’intérêt des candidats, JCDecaux communique davantage sur les actions déployées en interne (actions RSE, formations mises en place, team building, etc.) et valorise la richesse de ses carrières, ses métiers et ses activités, notamment par la diffusion de portraits de collaborateurs JCDecaux. La diversification des canaux de diffusion occupe également une place importante dans le processus d’attraction de nouveaux talents. Le Groupe prévoit de développer l’espace carrière de son site internet et d’intégrer davantage les réseaux sociaux à sa stratégie d’attraction et de recrutement. Après un recul du recrutement entre 2019 et 2021 imputable à la crise du Covid-19, le taux de recrutement global a rebondi pour venir s’établir à 16,1 % en 2023. Taux de recrutement par zone géographique Au 31/12 2021 2022 2023 France 5,1 % 10,0 % 14,3 % Royaume-Uni 9,6 % 23,1 % 19,4 % Reste de l’Europe 7,6 % 10,1 % 10,5 % Amérique du Nord 24,8 % 25,5 % 21,6 % Asie-Pacifique 16,7 % 21,3 % 22,2 % Reste du Monde 14,2 % 20,6 % 19,5 % GROUPE 10,1 % 15,0 % 16,1 % Focus « campagnes de valorisation des offres d’emploi » Lancées en 2022 et déclinées en affichages extérieurs ainsi que sur LinkedIn, ces campagnes avaient pour objectif de valoriser la marque JCDecaux et de la révéler comme une entreprise de demain. Campagnes « Job story » FRANCE « Join the Changemakers » AUSTRALIE Faciliter l’accueil et l’intégration des nouveaux collaborateurs La bonne intégration des nouveaux collaborateurs est essentielle en ce qu’elle permet à chacun de pouvoir prendre ses marques, de mieux vivre ses premiers jours et d’être plus rapidement opérationnel. Le Groupe s’est engagé dans le cadre de sa Stratégie RSE 2030 à ce que tous les pays du Groupe soient dotés d’un parcours d’intégration d’ici 2030. En 2023, le Groupe a travaillé sur la construction d’un Onboarding Groupe composé de trois outils complémentaires : un guide de bonnes pratiques d’intégration à destination des managers et des RH locaux, un support imprimable de présentation de l’histoire, de la culture et des activités du Groupe à destination de tout nouvel entrant et un parcours digital d’intégration sur la JCDecaux Academy à destination des nouveaux entrants « connectés ». Ces nouveaux outils seront disponibles dès le début d’année 2024. Focus « FAVORISER LA PRé-intégration » Depuis 2020, JCDecaux France a mis en place une plateforme d’intégration numérique « Welcome@JCDecaux - On vous attendait ! » via l’outil Talmundo, Cette plateforme interactive, destinée à l’ensemble des collaborateurs, regroupe les informations utiles à chaque nouvelle recrue, depuis la signature de la promesse d’embauche jusqu’à trois mois après son arrivée. Le livret développé dans le cadre du projet Onboarding Groupe pourra être utilisé en outil de pré-intégration et viendra renforcer les parcours déjà disponibles au sein de certaines entités du Groupe (Allemagne, Pays-Bas, Royaume-Uni, Etats-Unis...). Fidéliser les talents Le taux de départ du groupe est en légère baisse en 2023 (13,8 % vs. 14,8 % en 2022). Cette baisse de 1 point s'explique principalement par l'efficacité des stratégies de rétention des talents récemment menées en Amérique du Nord et au Royaume-Uni. La fidélisation des collaborateurs est un enjeu clé pour JCDecaux, et fait l'objet de plans d'action spécifiques dans la Politique Sociale Groupe. Taux de départ (démissions et licenciements) par zone géographique Au 31/12 2021 2022 2023 France 6,2 % 9,7 % 9,2 % Royaume-Uni 35,4 % 20,8 % 10,2 % Reste de l’Europe 12,0 % 11,5 % 9,1 % Amérique du Nord 25,7 % 22,5 % 14,0 % Asie-Pacifique 23,3 % 21,3 % 25,3 % Reste du Monde 18,5 % 19,5 % 20,0 % GROUPE 14,7 % 14,8 % 13,8 % Le bien-être et la satisfaction des collaborateurs Pour développer le capital humain et assurer le bien-être des collaborateurs, des initiatives spécifiques sont mises en place localement par les filiales. JCDecaux a capitalisé sur ces initiatives et a déployé, en 2016, un guide de bonnes pratiques sociales. Ce guide sera mis à jour en 2024 dans le cadre de la Politique Sociale Groupe. Outre l’accueil et l’intégration, ce guide contient notamment des recommandations sur la conduite d’enquêtes de satisfaction, la réintégration de collaborateurs après une longue absence, la prévention des démissions à travers la conduite d’entretiens de départ et leurs analyses ou encore l’équilibre vie professionnelle / vie personnelle. Entre 2017 et 2023, 42 pays du Groupe ont réalisé des enquêtes de satisfaction des collaborateurs. Pour mieux comprendre les attentes et ressentis de ses collaborateurs et pour identifier les leviers d’engagement, plusieurs filiales sont dotées d’outils d’enquêtes de satisfaction personnalisées et anonymes permettant de fournir aux managers et ressources humaines des résultats facilement exploitables accompagnés de recommandations. C’est le cas de la France en 2022 avec le déploiement de « JCDecaux Pulse » destiné à l’ensemble des collaborateurs. La formation des collaborateurs La formation est également un élément essentiel pour le développement des collaborateurs faisant partie intégrante de la Politique Sociale Groupe lancée en 2023. Afin d’accompagner la transformation digitale de l’entreprise et de renforcer l’excellence opérationnelle, un large éventail de formations est mis à disposition des collaborateurs par le Groupe et ses filiales. JCDecaux, via sa plateforme dédiée, la JCDecaux Academy, déployée dans plus de 80 pays depuis 2019 et comptant plus de 8 000 apprenants, propose une large offre de formation composée d'un socle commun : •Des formations obligatoires au niveau Groupe sur le RGPD, la cybersécurité, la compliance (Principes éthiques et relations fournisseurs), le harcèlement au travail, l’égalité femmes-hommes, et le développement durable. •Des parcours soft skills autour de thématiques variées : écoute active, gestion du temps, écologie numérique etc, et complétés en 2023 avec de nouvelles formations telles que « Découvrir le storytelling » ou encore « Apprendre à pitcher » •Des Académies métiers (Sales Intelligence Hub Campus, Keep Learning pour la DGRPO, Digital Monitoring Campus, Data Academy) composées de formations construites sur mesure pour les métiers de l’entreprise, et des Académies Pays (Mexique, Hongrie, France). Plus de 120 formations sont disponibles sur la JCDecaux Academy. Parmi elles, la moitié de l’offre de formation actuelle ont été créées et diffusées depuis 2020. La plateforme a atteint un taux de connexion record de 98,1 % en 2023, avec 38 872 heures de formation (vs. 67 139 heures en 2022).. Taux de formation des salariés GROUPE 2021 2022 2023 Nombre d’heures de formation 103 603 192 400 158 442 dont JCDecaux Academy83 22 % 35 % 25 % Taux de formation84 68 % 84 % 85 % Le nombre d’heures de formation Groupe a légèrement reculé en 2023. En effet, cette année, seule une formation a été rendue obligatoire à l’ensemble des collaborateurs, « Cybersécurité : l’affaire de tous » contre 4 en 2022, expliquant ainsi la diminution du nombre d’heures de formation sur la JCDecaux Academy. Le taux de formation est cependant maintenu à plus de 80 %. Par ailleurs, en 2022, JCDecaux a mis en place « MyCrew » une communauté d’échange et de partage pour accompagner nos formateurs, dans nos différentes filiales, à la gestion de la JCDecaux Academy afin d’harmoniser et de partager les bonnes pratiques en matière de formation. La communauté est composée aujourd’hui de 107 membres présents partout dans le monde et qui ne cesse de s’agrandir. Dans le cadre du programme « MyCrew », JCDecaux a d’ailleurs remporté en 2023 le trophée d’argent aux Brandon Hall Group Human Capital Management (HCM) Excellence Awards. Cet organisme récompense les meilleurs programmes, stratégies, organisations et outils dans le domaine des RH. La gestion des carrières et la mobilité interne Améliorer la gestion des carrières est l’un des engagements clés de la Politique Sociale Groupe. En 2023, 88 % des pays du Groupe ont mis en place un système d’évaluation professionnelle. Dans certains pays tel qu’en France, ce dispositif vise à la fois les collaborateurs de bureau et de terrain. Des dispositifs de gestion de carrière ont également été mis en place, notamment en France, via la démarche « YOUS », permettant d’intégrer les entretiens annuels de manière digitalisée, axés sur des questions d’engagement et de motivation, de performances, d’évolution et de formation. Les résultats sont ensuite analysés et utilisés afin d’organiser le développement de carrières. Conscient de l’importance des opportunités de mobilité pour les collaborateurs, JCDecaux promeut la mobilité interne au sein de ses filiales et entre ses filiales. Dans cette dynamique, le Groupe a lancé en février 2018 un outil de souhait de mobilité internationale appelé « Ready to move » mis à la disposition des filiales via le réseau interne du Groupe. Depuis le lancement, la plateforme a été visitée par plus de 2 800 collaborateurs : 284 d’entre eux se sont déclarés intéressés, permettant ainsi de mener une vingtaine de projets de mobilité internationale. En ce qui concerne la France, environ un tiers des postes « cadre » sont pourvus en mobilité interne. 2.4.1.4.Favoriser la diversité et l’inclusion Nos enjeux Le mélange des cultures, des langues et de toute forme de diversité est une chance pour JCDecaux. C’est à la fois un levier de performance et d’innovation, et une nécessité pour attirer et retenir les talents. Le respect des valeurs de non-discrimination fait partie intégrante de la Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales de JCDecaux, à travers laquelle le Groupe s’engage à respecter les Conventions Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) sur la non-discrimination et l’égalité de rémunération. Dans le cadre de la Politique Sociale Groupe, des plans d’actions seront activés progressivement sur les thématiques de l’égalité des genres, l’inclusion des personnes LGBTQIA+, le handicap, les nationalités et minorités ethniques ainsi que les différences générationnelles pour atteindre les objectifs que le Groupe s’est fixés entre 2026 et 2030 (voir le Focus Politique Sociale Groupe en introduction de ce chapitre pour plus de détails). Notre feuille de route à 2030 NOS OBJECTIFS INDICATEURS RÉSULTATS 2023 PLAN D’ACTION 40 % de femmes au sein des instances dirigeantes d’ici 2027 % de femmes au sein des instances dirigeantes 34,1 % ANNUEL •S’assurer qu’au moins une candidature féminine est présentée en entretien final pour chaque poste de management pourvu 100 % de collaborateurs connectés formés aux stéréotypes et aux préjugés85 d’ici fin 2022 % de collaborateurs connectés formés aux stéréotypes et aux préjugés Réalisé en 2022 D’ICI 2025 •Développer un programme de formation et de sensibilisation aux stéréotypes et préjugés (incluant des sujets plus larges de diversité et d’inclusion que l’égalité femmes/hommes) sur la JCDecaux Academy tous les 2 ans •Développer des programmes de formation des managers et de l’Executive Management •Ouvrir le Parcours LGBT+ aux pays du Groupe lorsque la législation locale et la culture le permet Nos politiques, actions et résultats Promouvoir l’égalité des chances En France, en signant la charte de la diversité en 2008, JCDecaux s’est engagé à favoriser l’égalité des chances en faveur des femmes, des travailleurs en situation de handicap, des séniors et des minorités visibles. En vertu de cette Charte, JCDecaux s’engage notamment à sensibiliser et former les collaborateurs aux enjeux de la diversité, à respecter et promouvoir le principe de non-discrimination et à communiquer et informer sur les résultats de cet engagement. Illustrations En Afrique du Sud, JCDecaux est aussi engagé dans la promotion de la diversité par son soutien à l’initiative gouvernementale B-BBEE (Broad-Based Black Economic Empowerment) qui promeut l’émancipation économique des personnes défavorisées issues de minorités ethniques. Depuis 2022, l’entité Sud-Africaine de JCDecaux est un contributeur B-BBEE de niveau 1, une amélioration par rapport au niveau 2 précédent. Ce résultat a été obtenu grâce aux actions spécifiques mises en place par JCDecaux Afrique du Sud sur l’emploi et le développement des employés issus de groupes précédemment défavorisés. Intégrer les personnes en situation de handicap JCDecaux s’engage à faciliter l’accès à l’emploi des personnes en situation de handicap sans aucune discrimination et à créer des conditions favorables à leur recrutement et intégration. Par son adhésion au « Manifeste pour l’inclusion des personnes handicapées dans la vie économique », JCDecaux réaffirme son engagement et sa volonté de poursuivre voire d’amplifier les actions menées depuis plusieurs années. Cela se traduit, entre autres, par l’accueil et l’accès des personnes handicapées dans les locaux, l’accès aux entretiens de recrutement, la sensibilisation de l’ensemble des collaborateurs afin de lutter concrètement contre les stéréotypes et les discriminations. En 2023, le Groupe comptait 2 % de travailleurs en situation de handicap et notamment 4,3 % en France. Le chiffre France communiqué ne correspond pas à la méthode de calcul de l’Obligation d’Emploi des Travailleurs Handicapés (OETH) en France. Focus « La Politique Handicap en France » En France, la Politique Handicap est centrée autour de quatre axes : •La sensibilisation et l’information de tous les collaborateurs concernant l’emploi de personnes en situation de handicap : Depuis 2019, JCDecaux France participe activement à l’événement national du DuoDay, visant à favoriser l’emploi des personnes en situation de handicap, en leur proposant de découvrir un métier ou se faire connaître d’un employeur lors d’une journée en binôme avec un actif. En 2023, les équipes de JCDecaux en France ont renouvelé leur mobilisation avec 45 offres proposées et 8 duos ont été constitués afin de répondre aux besoins et attentes spécifiques des personnes accueillies. •Le recrutement et l’intégration de travailleurs en situation de handicap •La mise en place d’une politique et de procédures de prévention et de gestion de l’inaptitude, de maintien dans l’emploi et de reclassement •Le développement d’une formation spécifique : Depuis novembre 2022, la formation « Handicap en entreprise : adoptez les bons réflexes ! » est disponible sur la JCDecaux Academy. En un an, ce sont 356 collaborateurs qui se sont rendus sur ce module. Un accord a été conclu avec 4 des 5 Organisations syndicales représentatives au sein de l’UES JCDecaux le 26 novembre 2021 pour une durée de 3 ans. Cet accord comprend des dispositions relatives au recrutement et à l’intégration de travailleurs handicapés, au maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap en milieu ordinaire de travail, aux développements de partenariats avec des entreprises du secteur protégé/adapté, et aux actions de communication et de sensibilisation internes et externes sur le thème du handicap. Respecter l’égalité Femmes-Hommes Chez JCDecaux, les femmes représentent 33 % de l’effectif total et 53 % de l’effectif sédentaire (hors effectifs opérationnels et de terrain) en 2023. L’écart entre les deux taux s’explique par la sous-représentation des femmes dans les métiers opérationnels, techniques et de l’informatique, qui représentent une grande majorité des activités de JCDecaux. Le Groupe s’engage à respecter l’égalité de traitement entre les hommes et les femmes dans le travail, en matière d’embauche, de rémunération, de formation et de déroulement de carrière. Pour faciliter davantage l’accès à l’emploi pour les femmes, JCDecaux soutient le congé familial, le droit à la protection lié à l’arrivée d’un nouvel enfant en ligne avec la Convention de l’OIT No 103 (sur la protection de la maternité) et les mesures favorisant l’équilibre vie professionnelle-vie privée. C’est d’ailleurs l’un des principes constituant de la Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales du Groupe mise en œuvre depuis 2012 (voir section 2.4.1.1.). Les congés pour événements personnels et familiaux font également l’objet d’une politique groupe lancée fin 2023 qui sera progressivement déployée courant 2024. JCDecaux a mis en place en 2021 à l’échelle du Groupe un plan de féminisation de ses instances dirigeantes. Ce « Plan de Féminisation » agit à la fois sur la culture de l’entreprise et sur la gestion des processus de nomination, afin d’améliorer la représentation des femmes aux plus hauts niveaux de l’entreprise et d’atteindre l’objectif de 40 % de femmes au sein des instances dirigeantes d’ici 2027. Le Plan de Féminisation se structure autour de deux objectifs : •Atteindre et maintenir un taux de féminisation des instances dirigeantes égal ou supérieur à 40 % d’ici 2027 à l’échelle du Groupe •Déployer une politique de féminisation au niveau Groupe structurée autour de deux sous-objectifs : -100 % des collaborateurs et managers ayant accès à la JCDecaux Academy sensibilisés aux stéréotypes et préjugés en 2022 puis tous les deux ans -Présenter une candidature féminine lors de l’entretien final pour chaque poste de management pourvu dès 2021. Les instances dirigeantes concernées par le Plan sont : le Directoire de JCDecaux S.A., les Comités Exécutifs des directions centrales « Corporate » de JCDecaux SE soutenant les opérations du Groupe à travers le Monde, les Comités Exécutifs (ou équivalents) des entités des pays qui constituent plus de 80 % du CA ajusté du Groupe une année donnée. À noter que le taux de féminisation des instances dirigeantes de JCDecaux s’élève à 34,1 % en 2023, en légère augmentation par rapport à 2022 (32,8 %) et que la féminisation des instances dirigeantes est intégrée dès 2021 dans les critères ESG de la rémunération variable des dirigeants. Dans le cadre de ce plan de féminisation, un guide de bonnes pratiques sur la diversité, l’inclusion et la féminisation répondant également aux enjeux d’attraction, de recrutement et de fidélisation de tous les talents, a été déployé à l’ensemble des pays du Groupe, à destination des directeurs et managers RH en 2022. Focus « égalité salariale » En France en 2019, la Loi pour la Liberté de choisir son avenir professionnel soumet les entreprises à une obligation de résultat et crée l’index de l’égalité salariale Femmes-Hommes. Il est calculé chaque année à partir de cinq indicateurs : rémunération, augmentation, promotion, congés maternité, parité du top management. Notre index 2023 est de 94 points sur 100, dépassant l’exigence des 75 points sur 100 fixée par la loi. Pour plus d’information, veuillez consulter https://jcdecaux.fr/talents/faisons-connaissance#index-%C3%A9galit%C3%A9-femmes-hommes. Depuis 2018, JCDecaux UK publie un rapport sur l’égalité salariale entre les hommes et les femmes. Ce rapport est disponible en ligne sur le site de JCDecaux UK. Pour favoriser davantage la diversité Femmes-Hommes au sein des effectifs opérationnels, l’entité JCDecaux UK a également mis en place un programme et des objectifs spécifiques en la matière en menant notamment une campagne de recrutement à destination des femmes. Ce programme a pour but de permettre à la fois d’augmenter la diversité au niveau des candidatures sélectionnées, et d’assurer une culture axée sur le soutien et l’inclusion. Pour ce faire, les rôles et modes de travail ont été revus, ainsi que les méthodes d’attraction des candidats. 2.4.2.Adopter une conduite exemplaire des affaires 2.4.2.1.Assurer une conduite éthique et lutter contre la corruption et le trafic d'influence « JCDecaux opère et se doit d’opérer de façon responsable et durable, sur tous les marchés sur lesquels nous sommes présents. Cet engagement vaut vis-à-vis de nos collaborateurs, de nos clients et fournisseurs, des collectivités locales et territoriales, ainsi que vis-à-vis de nos concurrents. Notre réputation et la confiance de nos partenaires (comprenant nos investisseurs, nos clients et nos fournisseurs) en dépendent.» Bertrand Allain, Directeur Juridique Groupe Nos enjeux Alors que 33 % des effectifs du Groupe et 25 % de son chiffre d’affaires se situent dans des pays dont le niveau de corruption est perçu comme étant élevé (indice inférieur à 60 selon l’ONG Transparency International), JCDecaux doit s’assurer de la conduite éthique de ses affaires et continuer à lutter contre les pratiques de corruption. Notre feuille de route à 2030 NOS OBJECTIFS INDICATEURS RÉSULTATS 2023 PLAN D’ACTION 100 % des nouveaux collaborateurs ont signé leur engagement à respecter la Charte Éthique % des nouveaux collaborateurs ayant signé leur engagement à respecter la Charte Éthique 100 % •Relayer la Charte Éthique du Groupe •Mettre à jour et diffuser un module de formation dédié aux valeurs éthiques du Groupe, adapté en fonction du public •Mettre à jour et s’assurer de la bonne diffusion du système d’alerte permettant de recueillir les signalements de lanceurs d’alerte et assurer leur protection 100 % des fournisseurs clés86 ont signé le Code de Conduite Fournisseur (annuel) % des fournisseurs clés ayant signé le Code de Conduite Fournisseur 100 % ANNUELLEMENT •S’assurer de la bonne application des procédures pour prévenir et détecter les faits de corruption •Mettre à jour et s’assurer de la bonne diffusion du système d’alerte permettant de recueillir les signalements de lanceurs d’alerte et assurer leur protection •Mettre à jour le Code de Conduite Fournisseur dès lors qu’un changement majeur modifie les attentes groupe (parties prenantes). Nos politiques, actions et résultats Promouvoir l’éthique avec nos partenaires La Charte Éthique de JCDecaux a pour objet de formaliser les règles de conduite dans les affaires qui s’imposent à l’ensemble des collaborateurs du Groupe avec nos clients, concédants et fournisseurs/prestataires. Elle met en avant en particulier trois Règles Éthiques Fondamentales (et des Principes de Bonne Conduite associés) ayant trait à la prévention et la lutte contre la corruption et le trafic d’influence, l’interdiction des pratiques anti-concurrentielles et l’obligation d’exactitude et de transparence dans les domaines comptable et financier. Relayés par la Direction Juridique Groupe et les Directions Juridiques de zone ainsi que les managers de zone, les membres du Directoire de JCDecaux ont la responsabilité directe de la diffusion de la Charte Éthique à travers l’ensemble des filiales et des valeurs qu’elle promeut. Le management local de chaque pays est responsable du respect des règles et principes détaillés dans la Charte et de leur bonne application, au moyen en particulier d’un Code de Bonne Conduite, intégré à la Charte et traitant des relations du Groupe avec les administrations, ses fournisseurs et clients ainsi que des droits et responsabilités des collaborateurs. Publié initialement en 2001 et disponible sur le site internet public (en français et en anglais) et l’intranet du Groupe (en 19 langues), ce document a été actualisé à plusieurs reprises (dernièrement en 2018), et comporte une procédure d’alerte à la disposition des collaborateurs du Groupe, en conformité avec la règlementation applicable. Pour s’assurer de sa bonne diffusion et compréhension, la version interne de la Charte Éthique associe chaque Règle Éthique Fondamentale et Principe de Bonne Conduite associé à un Guide pratique, ce, pour une meilleure compréhension opérationnelle par les collaborateurs. La Charte Éthique fait partie du corpus de Chartes de JCDecaux (mentionné en 2.4.1.) auquel 100 % des collaborateurs (« connectés » via la JCDecaux Academy, et « non-connectés » via un dispositif papier) ont été formés à date et que chaque nouveau collaborateur doit valider. La Charte Éthique est également complétée par plusieurs procédures internes : •Concernant l’engagement et la gestion des Conseils, qui définit les mesures à prendre afin d’éviter tout acte de corruption ou de trafic d’influence qui pourrait être commis par/avec ces tiers, notamment dans les pays jugés à risque, où la réalisation d’une enquête approfondie avant l’engagement d’un Conseil est obligatoire (par « Conseil », il faut entendre l’ensemble des tiers utilisés pour orienter, influer, promouvoir, assister et soutenir le développement de la stratégie, du chiffre d’affaires ou du positionnement marketing du Groupe). Cette procédure s’applique aussi aux nouveaux partenaires dans les sociétés communes et aux nouveaux sous-traitants et sous-contractants importants ; •Intégrant les vérifications anticorruptions requises dans le cadre des processus de fusion-acquisition ; •Encadrant la signature des contrats, en vue de sécuriser et de normaliser pour l’ensemble du Groupe leur signature systématiquement par deux signataires et, spécifiquement pour les activités du Groupe sur le marché français, concernant la déclaration des représentations d’intérêts. Instaurer des organes de gouvernance et d’alerte adaptés Conformément au dispositif anticorruption requis par la règlementation française, le Groupe a mis en place un code de conduite (voir ci-dessus concernant la Charte Éthique Groupe), un dispositif d’alerte, une cartographie des risques, des procédures d’évaluation des tiers, des procédures de contrôles comptables, un dispositif de formation, un régime disciplinaire, ainsi qu’un dispositif de contrôle et d’évaluation interne. Par ailleurs, un Comité d’Éthique composé de membres du Conseil de surveillance a été mis en place dès 2001 avec pour principale mission d’examiner toute potentielle violation des Règles Éthiques Fondamentales du Groupe énoncées dans la Charte Ethique et de faire des recommandations visant à renforcer la politique anticorruption au sein du Groupe. Ses travaux font l’objet deux fois par an d‘un rapport devant le Comité d’Audit et le Conseil de surveillance. Depuis 2017 et l’entrée en vigueur de la nouvelle règlementation française visant à lutter contre la corruption et le trafic d’influence (loi du 9 décembre 2016 dite « Sapin II »), le Comité d’Éthique, devenu Comité d’Ethique et de la RSE (CERSE), est désormais chargé de recueillir et d’examiner tout signalement en rapport avec la lutte contre la corruption et le trafic d’influence qui lui serait transmis via le dispositif d’alerte mis en place, dont il est régulièrement rendu compte au Conseil de surveillance (pour plus de détails, voir ci-dessous et se reporter au chapitre « Gouvernance d’entreprise » du présent Document). De manière plus globale, la politique de Conformité est animée par une direction dédiée au sein de la Direction Juridique Groupe sous la supervision du Directoire. Les membres du Directoire font un point régulier sur la conformité du Groupe avec les politiques et projets mis en œuvre, ainsi que sur les signalements recueillis via le dispositif d’alerte décrit ci-dessous. Un dispositif d’alerte accessible à l’ensemble des collaborateurs Depuis 2001, JCDecaux a mis en place un dispositif d’alerte accessible à l’ensemble de ses collaborateurs. D’abord fonctionnel sous la forme d’une ligne téléphonique dédiée, ce dispositif a été modernisé et déployé dans l’ensemble des filiales du Groupe, via l’intranet du Groupe et/ ou des filiales/pays ainsi que via le site web du Groupe et/ou des filiales/pays, ce, conformément à la nouvelle réglementation. En 2023, un signalement mettant en cause des collaborateurs en Europe et enregistré lors de l'exercice précédent a fait l'objet d'un plan d'action qui s'est poursuivi en 2024. En outre, 5 signalements enregistrés en 2023, ont été réorientés vers le management local concerné en Europe et en Afrique faute d'objet en rapport avec les missions du CERSE. Pour plus de détails, se reporter au chapitre « Gouvernement d’entreprise » du présent Document. Une cartographie des risques spécifiques La Direction de l’Audit interne de JCDecaux établit chaque année depuis 2018 une cartographie des risques et un processus d’évaluation ciblant et détaillant les risques visés spécifiquement par la règlementation anti-corruption. Le processus de cartographie correspondant est présenté en p. 242 et suivantes du présent Document. L’évaluation des tiers Des procédures d’évaluation de la situation des fournisseurs de premier rang sont mises en œuvre. Celles-ci sont décrites dans le chapitre « Accompagner nos fournisseurs dans le déploiement de pratiques plus responsables » en p. 118-119 du présent Document. Des mesures analogues concernant les clients et intermédiaires sont en cours de finalisation avant leur déploiement. Des contrôles comptables rigoureux Enfin, des contrôles comptables stricts et réguliers visant à s’assurer que les livres, registres et comptes ne sont pas utilisés à des fins de corruption ou de trafic d’influence sont systématiquement réalisés en interne. Cela recouvre notamment des contrôles détaillés sur les postes de coût dits « sensibles » (ex. : lobbying, fiscalité, frais légaux, d’audit, de conseil, de recherche marketing, de maintenance et conseil informatiques, frais bancaires, location d’équipements et services, honoraires de recrutement, primes d’assurances, souscriptions et abonnements, donations, autres services professionnels et externes). Lors de la clôture annuelle des comptes, il est demandé par la Direction Juridique Groupe aux Directeurs Généraux et aux Directeurs Financiers de chaque filiale opérationnelle de signer des lettres de confirmation de la bonne diffusion de la Charte Éthique et des procédures associées auprès des collaborateurs et, à défaut de confirmation, d’en indiquer les raisons. Le bon respect des procédures Groupe en matière d’Éthique, la ratification de la Charte Éthique par les collaborateurs et la gestion des postes de coût dits « sensibles » sont systématiquement vérifiés par la Direction de l’Audit interne dans le cadre de ses audits pays. Focus « L’ÉTHIQUE DES AFFAIRES » Les grands principes des actions du Groupe visant à garantir le respect de l’éthique des affaires (Charte Éthique, Comité d’Éthique et de la RSE, dispositif de formation) sont détaillés dans la partie juridique. Plus spécifiquement, JCDecaux s’engage à pratiquer un lobbying responsable à travers sa « Procédure interne sur l’engagement et la gestion des Conseils », qui définit les règles applicables à l’engagement et à la gestion des parties tierces utilisées pour orienter, influer, promouvoir, assister et soutenir le développement stratégique du Groupe. Une procédure complémentaire, spécifique au marché français, est également mise en œuvre depuis 2018 dans le cadre de la règlementation sur les représentants d’intérêts (loi du 9 décembre 2016 dite « Sapin II »). Ainsi, dans les pays dont le niveau de corruption est perçu comme étant élevé (notation inférieure à 60 selon l’indice de perception de la corruption internationale publié par l’organisation non gouvernementale de référence « Transparency International »), une enquête approfondie sur les antécédents du Conseil concerné est réalisée afin de prévenir tout risque de corruption. Le processus de cartographie et de gestion des risques intègre l’ensemble des risques liés au non-respect de l’éthique des affaires notamment dans la gestion des contrats, les réponses aux appels d’offres, les opérations d’acquisition et la gestion des ventes (Voir Chapitre 4 « Facteurs de Risques »). L’ensemble de ces risques est piloté dans le cadre de la conformité avec les obligations liées à loi Sapin II et la Déclaration de Performance Extra Financière. Encadrer nos relations fournisseurs grâce à notre Code de Conduite Fournisseur Le Code de Conduite Fournisseur de JCDecaux définit les principes que tout fournisseur travaillant avec JCDecaux doit respecter dans l’ensemble de ses activités et partout dans le monde. Il s’inscrit dans la démarche développement durable du groupe JCDecaux (Extrait du Code de Conduite Fournisseur). Déployé depuis 2014 et mis à jour en 2018 et 2021 pour tenir compte des nouvelles exigences liées aux évolutions règlementaires relatives en particulier au devoir de Vigilance, à la lutte contre la corruption et le trafic d’influence, à la protection des données personnelles et à la stratégie climat du Groupe, il est désormais disponible dans 21 langues. Il précise les attentes de JCDecaux vis-à-vis de ses fournisseurs sur les thématiques sécurité informatique, sociales, éthiques, relatives à la santé, la sécurité et l’hygiène, à la transition écologique et environnementale. Ce Code s’appuie sur les principaux standards internationaux reconnus – les principes directeurs de l’Organisation de Coopération et de Développement Économique, la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme de l’Organisation des Nations Unies, et les huit Conventions Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail. Pour garantir sa diffusion et son application, le Code est intégré aux Conditions Générales d’Achats du Groupe depuis 2016. Pour s’assurer du déploiement du Corpus de Chartes dans tous les pays et de la compréhension de celui-ci par les collaborateurs, JCDecaux a mis en place depuis plusieurs années des formations à destination des collaborateurs (voir en section 2.4.1.). Par ailleurs, et afin d’évaluer la bonne application du Code de Conduite Fournisseur, JCDecaux a mis en place en 2022 le processus suivant : •Un contrôle interne de JCDecaux pour évaluer le degré de conformité des fournisseurs avec ledit Code de Conduite et dans un même temps leur performance en matière de développement durable •Un audit par JCDecaux ou une tierce partie pour s’assurer du respect des principes du Code. Aussi, le Groupe se réserve le droit de résilier tout contrat avec un fournisseur qui ne respecterait pas ces principes et refuserait de déployer les efforts nécessaires à son amélioration. 2.4.2.2.Accompagner nos fournisseurs dans le déploiement de pratiques plus responsables « JCDecaux travaille depuis plusieurs années à l’amélioration de l’empreinte sociale et environnementale de sa chaine de valeur en s’assurant du respect des valeurs et des Chartes du Groupe tout en garantissant les objectifs stratégiques fixés. Nous accompagnons nos fournisseurs dans le déploiement de pratiques plus responsables.» Benoît Avril, Directeur des Achats, Stocks et Production Nos enjeux Les fournisseurs sont au cœur des processus qualité du Groupe. JCDecaux a fait le choix de confier une partie de la production de ses produits et solutions à des tiers de confiance. Chez JCDecaux, les « fournisseurs » produisent des biens et services pour lesquels JCDecaux a souhaité confier la réalisation de tout ou partie de mobiliers non stratégiques (ex : production des sous-ensembles des mobiliers urbains). Les « sous-traitants » fournissent un service pour lequel JCDecaux a le savoir-faire en interne mais une capacité limitée (ex : assemblage de mobiliers digitaux.). La politique de l’entreprise est de recourir à la sous-traitance chaque fois que le projet le nécessite et de sélectionner, d’encadrer et de contrôler les fournisseurs à travers une Politique Achats Responsables, et ce depuis la création de l’entreprise. JCDecaux apporte une attention particulière aux pratiques de ses fournisseurs clés, fournisseurs identifiés comme stratégiques (voir la définition de fournisseur clé à la p. 115). Notre feuille de route à 2030 NOS OBJECTIFS INDICATEURS RéSULTATS 2023 PLAN D’ACTION 100 % de fournisseurs clés sont évalués tous les ans % de fournisseurs clés évalués tous les ans 100% Poursuivre la qualification et l’évaluation des fournisseurs clés 30 % de critères de développement durable dans la qualification et l’évaluation des fournisseurs en 2022 % critères de développement durable dans la qualification et l’évaluation des fournisseurs Réalisé en 2022 Suivre le score spécifique aux critères de développement durable afin de mettre en place les actions nécessaires pour que nos fournisseurs s’inscrivent dans nos objectifs de neutralité carbone 100 % des correspondants achats en filiale suivent la formation « achats responsables » (annuel) % des correspondants achats en filiale suivent la formation 100 % Former tous les acheteurs des filiales aux achats responsables 100 % de fournisseurs clés directs sont audités au moins tous les 5 ans % de fournisseurs clés directs audités au moins tous les 5 ans 49 % Suivre la complétion des audits des fournisseurs clés directs au moins tous les ans suite à la crise sanitaire Nos politiques, actions et résultats S’approvisionner localement Le rôle de la Direction des Achats Groupe est de réaliser la sélection et le suivi des fournisseurs des familles d’achat directs (composants et sous-ensembles de mobiliers par exemple) et indirects (sous-traitance d’exploitation par exemple) pour le compte des filiales pour tout projet excédant un certain montant d’investissement et pour l’ensemble des projets digitaux. Cette approche concilie les enjeux industriels et les enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux. JCDecaux favorise un approvisionnement régional et local quand cela est possible. Pour les mobiliers nouveaux, innovants ou à forte valeur ajoutée (digital, sanitaires, VLS, etc.), JCDecaux bénéficie d’un pôle d’expertise à travers un atelier d’assemblage interne en région parisienne (France), qui travaille en lien direct avec le Bureau d’Études Corporate, qui est certifié ISO 9001 (Système de Management de la Qualité) et ISO 14001 (Système de Management de l’Environnement). Pour la fabrication des composants de ces mobiliers, JCDecaux fait appel à un réseau de fournisseurs sélectionnés selon plusieurs critères. La plupart sont des PME avec lesquelles le Groupe entretient des liens historiques. Plus de 83 % des fournisseurs clés directs Corporate sont basés en France (73 % de PME) et en Europe. Sélectionner attentivement nos fournisseurs Les achats Groupe et les achats réalisés localement par les filiales sont encadrés par un processus défini par la Direction des Achats Groupe incluant une méthodologie de présélection, d’identification des fournisseurs clés, du déploiement du Code de Conduite Fournisseur et des méthodologies d’évaluation et d’audit des fournisseurs clés. Au niveau Corporate, la gestion du panel fournisseurs est encadrée par un processus de présélection des fournisseurs potentiels, incluant des critères Développement Durable (droits de l’Homme, droits du travail, environnement et éthique) et de compliance. Cet outil de présélection permet de déterminer si un fournisseur remplit les exigences fixées par JCDecaux pour intégrer le panel fournisseurs du Groupe ou d’un pays du Groupe. Evaluer annuellement nos fournisseurs Un questionnaire d’évaluation annuel, mis en place en 2014, revu fin 2017 puis en 2022, permet de mesurer les performances financières, éthiques, techniques, Développement Durable (social et environnemental), qualité et logistiques des fournisseurs. Il est réalisé en priorité pour les fournisseurs clés. L’évaluation annuelle des fournisseurs clés directs est complétée par des audits tous les 5 ans, pour s’assurer de la bonne application des principes énoncés dans le Code de Conduite Fournisseur et de la capacité du fournisseur à répondre de ses engagements contractuels et réglementaires. Depuis 2022, 30 % des critères du questionnaire sont désormais des critères de développement durable, tels que la certification environnementale des fournisseurs, le respect du droit du travail, etc. Former nos correspondants achats La réussite de l’intégration du Développement Durable dans la Politique Achat nécessite la bonne compréhension et l’adhésion des personnes en charge des achats. Ainsi, une formation à l’intégration du Développement Durable dans les processus Achats a été mise en place en 2016. Afin de garantir le maintien des compétences des équipes Achats, une nouvelle formation dédiée a été déployée en 2021 pour les acheteurs Corporate. Cette formation réalisée en présentiel a été adaptée en e-learning et déployée début 2022 dans l’ensemble des géographies du Groupe. Les correspondants achats identifiés dans chaque filiale, ainsi que tout nouvel entrant occupant des fonctions achats, ont eu pour obligation de suivre cette formation en 2022. Celle-ci fera également l’objet d’une mise à jour en 2024 puis en 2027. Cette formation est également disponible pour les fonctions transverses aux achats pour sensibilisation à ces enjeux. La prévention des risques liés à la chaîne d’approvisionnement Pour compléter ce dispositif et prévenir les risques liés à la chaîne d’approvisionnement, et en réponse aux nouvelles législations telles que le Devoir de Vigilance87 en France ou le Modern Slavery Act88 au Royaume-Uni, une cartographie des risques achats a été réalisée en 2014 pour cinq catégories considérées comme stratégiques ou particulièrement à risques (risques humains, risques environnementaux), à savoir : les écrans digitaux, les cartes électroniques, le composite, les vêtements de travail, et l’impression. La gestion des déchets, nouvelle catégorie identifiée à risque, sera intégrée dans la prochaine actualisation (Voir le Plan de Vigilance) dont les fournisseurs ont été recensés et évalués dès 2023. 2.4.2.3.Renforcer la protection des données à caractère personnel « La protection des données à caractère personnel est devenu un enjeu majeur pour les entreprises. Au-delà de nos engagements de conformité, nous nous devons de traiter ces données dans le cadre d’une démarche éthique et constante, de manière responsable et transparente afin de respecter les droits des individus et de créer la confiance indispensable à la bonne conduite de nos activités » Delphine Touboul, Déléguée à la Protection des Données Nos enjeux Dans le cadre et pour les besoins de ses différentes activités, le Groupe JCDecaux est amené à traiter des données à caractère personnel de personnes externes à l’entreprise, notamment les contacts personnes physiques des tiers avec lesquelles elle entretient des relations commerciales (clients, prestataires, fournisseurs, bailleurs, concédants, usagers des services de vélos en libre-service, etc.). En leur qualité d’employeur ou de futur employeur, les sociétés du Groupe traitent également des données à caractère personnel de leurs salariés et autres membres du personnel et de candidats à l’embauche. JCDecaux garantit à l’ensemble des personnes concernées, externes et internes, la protection de leur vie privée et de leurs données à caractère personnel, ainsi que l’exercice des droits dont elles bénéficient, dans le respect des règlementations applicables. Notre feuille de route à 2030 NOS OBJECTIFS INDICATEURS RéSULTATS 2023 PLAN D’ACTION 100 % des collaborateurs européens « connectés » suivent la formation digitale RGPD en 2022 % des collaborateurs européens « connectés » ayant suivi la formation digitale RGPD 83 % en 2022 ANNUEL Sensibiliser les nouveaux collaborateurs européens via la formation digitale RGPD D’ICI FIN 2025 Proposer une nouvelle formation RGPD ou Privacy à l’ensemble des collaborateurs 100 % des filiales européennes évaluées sur la gestion et l’utilisation des données à caractère personnel d’ici 2025 % des filiales européennes évaluées sur la gestion et l’utilisation des données à caractère personnelles 100 % des filiales européennes (hors France) ont fait l'objet d'audits dédiés à la conformité RGPD D’ICI FIN 2025 •S’assurer de la mise en œuvre des recommandations effectuées dans le cadre des la premières séries d’audits •Conduire un audit pour la France Mettre en place une gouvernance mondiale sur les données à caractère personnel d’ici 2030 Publication d’une gouvernance mondiale sur les données à caractère personnel N/A D’ICI 2030 Harmoniser les pratiques dans l’ensemble des filiales du Groupe via une gouvernance mondiale Nos politiques, actions et résultats Sur le champ d’application du RGPD Un programme de mise en conformité au Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) a été initié dès 2017 dans le but d’adapter les pratiques existantes aux nouvelles exigences et d’assurer la conformité des traitements de données à caractère personnel mis en œuvre. Une gouvernance dédiée •Un Comité de Pilotage RGPD se réunit de manière régulière (3 à 4 fois par an) afin d’assurer le suivi de la conformité et de statuer sur les nouveaux projets soulevant des problématiques relatives aux données à caractère personnel. Ce comité rassemble des membres des principales directions Groupe concernées (Direction Juridique, Direction des Systèmes d’Information, Direction Data Corp et Direction de l’Audit Interne), le Délégué à la Protection des Données, et est présidé par le Directeur Général Finance, SI et Administration Groupe, membre du Directoire. •Un Délégué à la Protection de Données (DPD) a été désigné en 2018 pour l’ensemble des entités françaises du Groupe. Ce DPD assure également des fonctions au niveau Groupe consistant à sensibiliser, conseiller, assister et coordonner la conformité des autres filiales du Groupe. •En France, un réseau de Référents RGPD composé de personnes désignées au sein de chaque Direction assure le relai des sujets relatifs aux données à caractère personnel entre les équipes opérationnelles et le DPD France. •En Europe, un Délégué à la Protection des Données ou un Privacy Manager a été désigné dans chaque pays afin de gérer les sujets relatifs aux données à caractère personnel et mettre en œuvre les actions de conformité, à la fois localement et conformément aux directives du Groupe. Le réseau des Délégués à la Protection des Données/Privacy Managers européens est animé par le DPD France. Des procédures et actions de conformité Afin d’assurer la conformité au RGPD, différentes politiques, procédures et outils ont été mis en place et font l’objet d’une révision régulière. Tout nouveau projet qui implique un traitement de données à caractère personnel fait l’objet d’une étude préalable de conformité, suivie de la mise en œuvre des diverses actions requises pour assurer cette conformité. De même, les contrats qui impliquent un traitement de données à caractère personnel intègrent des clauses RGPD et, lorsqu’applicable, un accord de traitement de données à caractère personnel. Dans ce cadre, les prestataires amenés à traiter des données à caractère personnel pour le compte de JCDecaux sont soumis à un questionnaire d’évaluation préalable. Des actions d’évaluation et d’audit des filiales Une étude de conformité des filiales européennes a été initiée en 2018 à travers un questionnaire d’auto-évaluation visant à mesurer leur appréhension des sujets RGPD, les actions entreprises et leur niveau de conformité à la réglementation. À l’issue de cette étude, un plan d’action a été établi et adressé à chaque pays, ciblant les actions à mettre en œuvre et les améliorations à apporter. A compter de l’exercice 2021, des missions d’audit dédiées à la conformité RGPD ont été menées par la Direction de l’Audit Interne dans la majorité des filiales européennes du Groupe. A la suite de ces audits, des recommandations ont été émises et ont fait l’objet d’un suivi et de vérifications au cours de l’année 2023. Cette première série d’audits a été complétée courant 2023 par un audit dédié à la mise en œuvre des mesures RGPD liées à la sécurité informatique. Des actions de formation et de sensibilisation En termes de communication et de sensibilisation, des actions ont été menées auprès des collaborateurs afin de s’assurer de leur bonne compréhension des enjeux et des risques liés aux données à caractère personnel et de leur transmettre les valeurs et exigences du Groupe sur ce sujet. Un module d’apprentissage numérique consacré au RGPD est obligatoire pour l’ensemble des collaborateurs « connectés » des filiales européennes du Groupe et plusieurs communications ont été diffusées. En dehors du champ d’application du RGPD En dehors du champ d’application du RGPD, la conformité à la réglementation locale applicable en matière de données à caractère personnel est effectuée au niveau local et régional par les équipes concernées. Lorsque cela est pertinent et sous réserve des adaptations nécessaires, les politiques, procédures et documents produits pour le périmètre RGPD sont mis en œuvre dans les autres pays. 2.5.Le déploiement de notre démarche vigilance 2.5.1.Une démarche vigilance associant tous les acteurs du groupe Depuis longtemps soucieux de l’impact humain, social et environnemental de ses activités à l’égard de ses collaborateurs et parties prenantes, JCDecaux déploie une démarche continue de Vigilance, conforme au cadre légal applicable et à une stratégie RSE ambitieuse, renouvelée en 2022. Cette démarche implique la mobilisation d’acteurs essentiels au sein du Groupe, tant pour sa gouvernance globale à son niveau le plus élevé (2.5.1.1.), que pour son élaboration et son suivi qui mobilisent plusieurs fonctions transverses, en s’appuyant sur un référentiel et des structures dédiés (2.5.1.2.). 2.5.1.1.Organes de gouvernance •Créé en 2018, le Comité de Vigilance Groupe est plus particulièrement en charge de l’élaboration du Plan de Vigilance annuel et du suivi de sa mise en œuvre, ainsi que du traitement des signalements qui lui sont faits. Il s’assure du suivi des plans d’action en lien avec les risques Extra-Financiers majeurs traités dans le cadre de la Déclaration de Performance Extra-Financière (pour plus de détails, se référer au 2.5.2.2 « Nos outils & moyens » en p. 124 du présent Document). •Le Directoire de JCDecaux SE entérine chaque année le Plan de Vigilance préparé par le Comité et approuvé par le Comité d’Ethique et de la RSE (voir plus loin), et se tient régulièrement informé de son application dans le cadre du suivi de la politique de conformité de la Société et du Groupe JCDecaux. •Le Comité d’Ethique, devenu Comité d’Ethique et de la RSE en 2023, suit désormais les questions lies à la RSE pour le compte du Conseil de surveillance, de manière à mieux appréhender ces sujets et la façon dont ils sont traités par la Société. •Le Conseil de surveillance de JCDecaux SE, en charge du contrôle de la gestion de la Société par le Directoire, est régulièrement informé des principaux enjeux auxquels la Société est confrontée, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale. 2.5.1.2.Structures & référentiels dédiés COMITÉS SPÉCIALISÉS DIRECTIONS OPÉRATIONNELLES FONCTIONS TRANSVERSES RÉFÉRENTIELS DROITS HUMAINS GROUPE Direction des Ressources Humaines - Projets Internationaux •La Direction Développement Durable & Qualité est co-responsable avec les Fonctions du Groupe de l’intégration des enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux à leurs différents métiers •La Direction Juridique Groupe est en charge des Secrétariats du Comité de Vigilance et du Comité d'Ethique & de la R.S.E. (C.E.R.S.E.), ainsi que du traitement des signalements Vigilance •La Direction de la Conformité, au sein de la Direction Juridique Groupe, est en charge du suivi de la Conformité au sein du Groupe •La Direction de l’Audit interne coordonne l’établissement de la cartographie des risques Groupe,qui inclut les risques extra-financiers et intègre les enjeux du Développement durable •La Direction des Systèmes d’Information Groupe assure les développements et la maintenance des outils d’alerte EXTERNE Principes du Pacte Mondial des Nations Unies (« Global Compact ») (depuis 2015) INTERNE Charte Internationa le des Valeurs Sociales Fondamentales (édition 2020) FOURNISSEURS & SOUS-TRAITANTS Direction Achats, Stocks & Production INTERNE Code de Conduite Fournisseur (édition 2022) SANTÉ - SÉCURITÉ GROUPE Le Comité Santé & Sécurité Groupe, piloté par la Direction des Opérations Internationales, assure depuis 2014 le suivi du déploiement de la Politique Santé-Sécurité du Groupe,via notamment un programme d’audit et de sensibilisation à la santé- sécurité des filiales Direction des Opérations Internationales •La Direction Développement Durable & Qualité est co-responsable avec les Fonctions du Groupe de l’intégration des enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux à leurs différents métiers •La Direction Juridique Groupe est en charge des Secrétariats du Comité de Vigilance et du Comité d'Ethique & de la R.S.E. (C.E.R.S.E.), ainsi que du traitement des signalements Vigilance •La Direction de la Conformité, au sein de la Direction Juridique Groupe, est en charge du suivi de la Conformité au sein du Groupe •La Direction de l’Audit interne coordonne l’établissement de la cartographie des risques Groupe,qui inclut les risques extra-financiers et intègre les enjeux du Développement durable •La Direction des Systèmes d’Information Groupe assure les développements et la maintenance des outils d’alerte INTERNE •Charte Internationaledes Valeurs Sociales Fondamentales (2018) •Priorité « Faire rayonner une culture Santé-Sécurité exemplaire » de la Stratégie RSE 2030. FOURNISSEURS & SOUS-TRAITANTS FOURNISSEURS & SOUS- TRAITANTS Direction Achats,Stocks & Production SOUS-TRAITANTS Direction des OpérationsInternationales INTERNE •Code de Conduite Fournisseur (2022) ENVIRONNEMENT GROUPE Le Comité Environnement, créé en 2018, est piloté par la Direction Développement Durable & Qualité et est sponsorisé par le Directeur Général Finance, Systèmes d’Information & Administration. Il coordonne et valide toutes les actions visant à améliorer l'empreinte environnementale du Groupe, avant approbation du Directoire Direction du Développement Durable & Qualité Direction Achats, Stocks & Production Direction des Opérations Internationales •La Direction Développement Durable & Qualité est co-responsable avec les Fonctions du Groupe de l’intégration des enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux à leurs différents métiers •La Direction Juridique Groupe est en charge des Secrétariats du Comité de Vigilance et du Comité d'Ethique & de la R.S.E. (C.E.R.S.E.), ainsi que du traitement des signalements Vigilance •La Direction de la Conformité, au sein de la Direction Juridique Groupe, est en charge du suivi de la Conformité au sein du Groupe •La Direction de l’Audit interne coordonne l’établissement de la cartographie des risques Groupe,qui inclut les risques extra-financiers et intègre les enjeux du Développement durable •La Direction des Systèmes d’Information Groupe assure les développements et la maintenance des outils d’alerte EXTERNE Principes du Pacte Mondial des Nations Unies (« Global Compact») (depuis 2015) INTERNE Ambition « Pour une empreinte environnementale optimisée» de la Stratégie RSE 2030. FOURNISSEURS & SOUS-TRAITANTS Direction Achats, Stocks & Production INTERNE Code de Conduite Fournisseur (2022) 2.5.2.Bilan d'exécution du plan de vigilance 2023 & objectifs du plan de vigilance 2024 2.5.2.1.Nos réalisations en 2023 et objectifs pour 2024 Conformément à ses engagements annuels, le Groupe JCDecaux a mis en œuvre les diligences nécessaires en vue d’élaborer et rendre public son Plan de Vigilance 2024 dans le présent Document d’Enregistrement Universel 2023, tel qu’inséré dans le rapport de gestion de la Société. Conforme à la Stratégie de conformité arrêtée par le Groupe et approuvée par le Directoire de la Société, ce Plan fait le bilan détaillé de notre démarche Vigilance en 2023 et recense précisément les objectifs assignés pour 2024, en s’appuyant notamment sur les procédures et les textes de référence en vigueur au sein du Groupe (Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales, Pacte Mondial des Nations Unies et Code de Conduite Fournisseur). Le détail des actions réalisées en 2023 et des objectifs projetés pour 2024 figure en Annexe 1 en p.126 du présent Document. Compte-rendu du Plan de Vigilance 2023 : un renforcement continu de la culture Vigilance du Groupe assorti d'une préparation à la C.S.R.D. En 2023, un important effort a été fourni pour assurer la réalisation des objectifs Vigilance qui avaient été assignés par le Plan 2023. L’accent a ainsi été porté tout particulièrement sur : (i)Le déploiement d’une cartographie des risques encore plus adaptée aux différentes configurations Métiers et Pays -par la mise à jour de la cartographie des risques à l'aide du nouvel outil d’information propre à traiter l’ensemble des cartographies des risques Groupe/ Métiers et Pays (fonction Audit Interne) -par la mise en oeuvre d'une analyse de double matérialité, prérequis de la C.S.R.D., afin d'identifier les Impacts, Risques et Opportunités matériels pour le Groupe (fonction Développement durable & Qualité) (ii)La connaissance et le respect par les filiales des valeurs et principes de la Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales, au moyen si nécessaire de plans d’action correctifs menés suite à l’enquête bisannuelle portant sur la période 2021-2022, une nouvelle enquête bisannuelle pour la période 2023-2024 permettant l’identification de nouveaux plans d’action correctifs (fonction Ressources Humaines) (iii)La diffusion de standards Santé-Sécurité auprès des filiales et sous-traitants, par la refonte de la politique Santé-Sécurité du Groupe, la tenue en 2023 de 6 audits en présentiel (sur 12 au total) et de 4 réunions du Comité Santé-Sécurité (fonction Opérations Internationales) (iv)Le poursuite du déploiement de la Stratégie RSE 2030 du Groupe, enrichie par une Stratégie Climat ambitieuse (fonction Développement durable & Qualité) (v)Le renforcement de la culture Vigilance au sein du Groupe avec : -100 % des nouveaux collaborateurs ayant accès via un digital learning au module de formation Vigilance incluant la Charte Internationale des Valeurs Sociales et le Code de Conduite Fournisseur (fonctions Ressources Humaines / Développement durable & Qualité / Juridique / Conformité & Achats - Stocks & Production) -100 % des nouveaux collaborateurs (connectés et non-connectés) ayant souscrit à la Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales (fonctions Ressources Humaines / Conformité & Juridique) -100 % des nouveaux acheteurs ayant suivi une formation spécifique aux Achats responsables (fonctions Achats - Stocks & Production / Ressources Humaines / Développement Durable& Qualité). Plan de Vigilance 2024 : une intensification de notre effort de sensibilisation et d’intégration de la démarche Vigilance dans les stratégies Groupe En 2024, le Groupe maintiendra et amplifiera ses efforts, en particulier pour : (i)Renforcer, en synergie avec la cartographie des risques, l’analyse des risques climatiques ainsi que l’analyse de double matérialité, prérequis de la C.S.R.D., afin d'identifier les Impacts, Risques et Opportunités matériels pour le Groupe (fonctions Audit interne & Développement durable & Qualité) (ii)Contrôler la conformité des filiales à la Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales par une nouvelle enquête bisannuelle à compter de 2024 et le suivi des plans d’actions correctifs y afférents (fonction Ressources Humaines) (iii)Amplifier le plan d’audit des filiales par des missions d’audit sur le terrain plus nombreuses et la réalisation de missions ad-hoc Corporate (fonction Audit Interne) (iv)Assurer la bonne diffusion de la culture Vigilance au sein du Groupe, en poursuivant un important effort de formation et de sensibilisation interne, en particulier auprès des nouveaux collaborateurs et des fonctions exposées comme les acheteurs et le management opérationnel (fonctions Achats - Stocks & Production / Ressources Humaines) (v)Sensibiliser les collaborateurs en filiales sur le système d’alerte révisé, dans le cadre de sa mise à jour programmée en 2024 (nouveau cadre légal et règlementaire de protection des lanceurs d’alerte), et plus globalement diffuser un nouveau programme de formation Conformité incluant les aspects Vigilance (vi)Mettre en œuvre et suivre le déploiement, initié en 2022, des Stratégies RSE 2030 et Climat du Groupe, avec respectivement le Comité Environnement et le Comité des programmes ESG (fonction Développement Durable & Qualité). En 2024, le Groupe entend poursuivre la mobilisation de ses équipes à travers le monde, en faveur de l’intégration de sa démarche Vigilance, tant en interne à l'adresse de l'ensemble de ses collaborateurs, que dans sa stratégie à l’égard de ses fournisseurs, clients et sous-traitants. 2.5.2.2.Nos outils & moyens Le Comité d’Ethique & de la RSE Les compétences de ce Comité du Conseil de surveillance, initialement circonscrites aux questions éthiques en lien en particulier avec la Charte Ethique du Groupe, ont été élargies en 2023 aux sujets liés à la RSE, de manière à associer pleinement les organes de gouvernance les plus élevés. Le Comité d’Ethique et de la RSE porte ainsi désormais une attention particulière à la stratégie RSE de l’entreprise définie par le Directoire et aux principes d'actions, politiques et pratiques mises en œuvre dans les domaines social et environnemental, La mission du Comité d'Ethique et de la RSE consiste, en ce qui concerne la RSE, plus particulièrement à : -s'assurer de la prise en compte des sujets RSE par le Groupe et, en particulier, du bon déploiement et de la bonne application de la Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales ; -examiner les risques en matière de RSE en lien avec les activités du Groupe ; -procéder à l'examen des politiques du Groupe en matière de RSE, des objectifs fixés et des résultats obtenus ; -vérifier l'efficacité des systèmes de reporting extra-financier, d'évaluation et de contrôle afin de permettre à la Société de produire une information extra-financière fiable, -examiner l'ensemble des informations extra-financières publiées par la Société et, notamment la Déclaration de performance extra-financière établie au titre de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, le Plan de Vigilance établi et publié en conformité avec la loi du 27 mars 2017 sur le devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre ; -examiner toute situation potentiellement contraire aux règles et procédures du Groupe (en particulier celles figurant dans la Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales du Groupe et la Charte de Déontologie de la Communication Extérieure) et qui pourraient être portée à son attention, notamment en conséquence de signalements réalisés via le dispositif d'alerte du Groupe ou autrement ; et -examiner et suivre les notations obtenues de la part des agences extra-financières. Le Comité d’Ethique et de la RSE coordonne son action avec le Comité d'audit pour ce qui est de l’examen des risques pesant sur l’activité du Groupe, et avec le Comité des rémunérations et des nominations pour ce qui est du suivi de la politique de diversité du Groupe ainsi que de la politique de rémunération de ses dirigeants en partie conditionnée à des objectifs dits « RSE ». Le Comité de Vigilance & le mécanisme d’alerte Un organe dédié Afin d’assurer un suivi régulier et rigoureux de l’action du Groupe en matière de Vigilance, un organe de gouvernance interne dédié a été créé en 2018, le Comité de Vigilance Groupe. Composé de représentants des principales fonctions concernées (Achats -Stocks & Production, Audit Interne, Communication, Développement Durable & Qualité, Opérations internationales, Juridique et Ressources Humaines - Projets Internationaux), il est présidé par un membre du Directoire et se réunit au moins trois fois par an. Son action est complétée par celle de deux Comités spécialisés au niveau du Groupe : le Comité Environnement et le Comité Santé - Sécurité, en charge d’initier et de relayer les plans d’action définis par le Comité de Vigilance dans leur domaine respectif de compétence (pour plus de détails, voir au 2.5.1. en p. 122 du présent Document). Des responsabilités étendues Les missions principales du Comité sont : (i) élaborer le Plan de Vigilance annuel et vérifier sa mise en œuvre par un bilan d’exécution, (ii) suivre les risques majeurs extra-financiers, (iii) traiter les signalements reçus via la procédure d’alerte déployée sur l’ensemble des sites intranet du Groupe, et (iv) se saisir de toute question en rapport avec la Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales du Groupe et/ ou le Pacte Mondial des Nations Unies et/ou le mécanisme d’alerte et de recueil des signalements et faire à ce sujet au Directoire toute recommandation qu’il juge nécessaire. Un suivi rigoureux du programme Vigilance Le Comité de Vigilance s’est réuni à quatre reprises en 2023, en début d’année pour arrêter le Plan de Vigilance 2023, en juillet 2023 pour faire un état de situation sur sa mise en œuvre à mi-année, en septembre 2023 pour participer à la préparation des travaux du Comité d'Ethique et de la RSE et en fin d’exercice pour faire le bilan final de son exécution et définir les axes du Plan de Vigilance 2024. Il a également été tenu informé par son Secrétariat des signalements parvenus en 2023 et des suites qui y ont été apportées (voir ci-dessous). Une diffusion satisfaisante de la procédure d’alerte et de recueil des signalements Afin d’assurer une mise en œuvre efficace et homogène de la procédure d’alerte dans l’ensemble des filiales du Groupe, en cohérence avec le cadre légal et réglementaire français (et local pour certains pays), cette procédure comporte deux moyens complémentaires d’alerter le Comité de Vigilance via son Secrétariat : (i) Un formulaire de signalement disponible sur les systèmes d’informations des filiales, sécurisé et accessible à l’ensemble des collaborateurs connectés, et (ii) une ligne téléphonique Corporate destinée aux collaborateurs dépourvus d’accès internet professionnel. En 2023, le Comité a ainsi examiné 13 signalements pour lesquels il était compétent, parvenus pour l'essentiel par la procédure d’alerte électronique, impliquant 9 filiales présentes en Europe et en Amérique latine concernant des situations de potentielle violation des règles Vigilance dans les domaines suivants : discrimination salariale ou fondée sur l’orientation sexuelle, harcèlement moral ou sexuel, engagements environnementaux. Des enquêtes strictes ont été menées confidentiellement en local et leurs conclusions ont été examinées par le Comité qui les a approuvées, ainsi que les propositions et recommandations y afférentes. Le Secrétariat du Comité a en outre 12 signalements pour lesquels il a relevé l'incompétence du Comité (ex: contenu de campagne publicitaire, conduite automobile, vandalisme), transmis pour traitement aux Directions opérationnelles concernées. Tous les dossiers ouverts en 2023 sont désormais clos sauf 4, toujours suivis localement, et pour lesquels le Comité est tenu régulièrement informé. Ce bilan traduit une bonne connaissance globale de la procédure d’alerte par les collaborateurs et un management impliqué,ainsi qu’un bon fonctionnement des outils concernés. Les outils référentiels Le référentiel JCDecaux en matière de devoir de Vigilance est constitué principalement de quatre textes : la Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales, le Code de Conduite Fournisseur, la Charte de Déontologie de la Communication Extérieure et les principes 7, 8 et 9 du Pacte Mondial des Nations Unies. Une Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales référence dans toutes les filiales du Groupe Mise en place en 2012, cette Charte intègre les standards internationaux que sont la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme des Nations Unies, les Conventions Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail et les Principes Directeurs de l’Organisation de Coopération et de Développement Économique pour les entreprises multinationales. Dans un contexte de développement international continu du Groupe, son Directoire a pris la responsabilité directe de la bonne diffusion de la Charte et de son application au sein du Groupe : il a ainsi manifesté un engagement fort en faveur des droits humains, sociaux et environnementaux, formalisé dans un document qui fournit aux collaborateurs à la fois des lignes directrices et des principes de comportement clairs pour l’exercice de leurs missions au sein du Groupe, tout en respectant la diversité des pratiques et environnements de travail qui coexistent dans nos différentes entités à travers le monde. Cette Charte s’applique à tous les salariés du Groupe, lesquels la ratifient avec leur contrat de travail dès leur entrée chez JCDecaux ; ils s’engagent également à promouvoir l’application par toutes leurs parties prenantes des valeurs qui y sont promues, à savoir la Société et ses filiales, ainsi que leurs fournisseurs, sous-traitants et partenaires. Les engagements ainsi souscrits concernent en particulier les domaines suivants : le droit à la négociation collective et la liberté d’association, la condamnation de toute forme de travail forcé ou obligatoire, l’absence de discrimination au travail, la santé et la sécurité des collaborateurs, la durée du temps de travail, le droit à un salaire décent, le droit aux congés payés, le droit à la formation, la condamnation de toute forme de harcèlement ou de violence, le respect de la vie privée et du droit à la protection des données à caractère personnel, le droit de participer à la vie publique, le droit à la sécurité sociale, l’équilibre entre vie privée et vie professionnelle. Traduite en 19 langues, la Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales JCDecaux est accessible via le Système d’Information JCDecaux de chaque filiale, ou sur demande auprès du Département des Ressources Humaines concerné. Elle fait également l’objet d’un module de formation spécifique, validé depuis le 31 janvier 2022 par 100 % des collaborateurs en poste et connectés aux Systèmes d’Information Groupe, et est intégrée au module de formation obligatoire dédié aux nouveaux collaborateurs. Un Code de Conduite Fournisseur exigeant Le Groupe assure la diffusion auprès de ses fournisseurs d’un Code de Conduite renvoyant notamment aux engagements et principes décrits dans la Charte Éthique JCDecaux et dans la Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales, document sur lequel les fournisseurs et sous-traitants doivent s’engager formellement. Révisé en 2021, ce Code intègre désormais une mise à jour concernant les réglementations sur la protection des données personnelles pour les pays hors-Union européenne ainsi qu’une sensibilisation à la Stratégie Climat Groupe. Au 31 décembre 2023, 100 % des fournisseurs-clés avaient ratifié le Code de Conduite Fournisseur (édition 2022). La Charte de la Déontologie de la Communication Extérieure Depuis 2022, le Groupe a renouvelé au travers d’une Charte de la Déontologie de la Communication Extérieure son engagement auprès de ses clients et partenaires, partout dans le monde, à respecter les principes universels que sont : •la liberté d’expression ; •la liberté du commerce et de l’industrie ; •le respect de la dignité humaine et des droits de l’homme ; •le respect de l’égalité hommes-femmes •le refus du racisme, de l’antisémitisme et de toute discrimination fondée sur l’appartenance à un groupe ethnique ou à une communauté culturelle, le genre, l’orientation et l’identité sexuelle, les convictions philosophiques et/ou religieuses ; •le respect du public enfant et adolescent ; •le rejet de la violence et de l’incitation à tout acte illégal ou mettant en danger la santé et la sécurité des personnes ; •le respect de la décence, de l’honnêteté et de la véracité. Ces principes sont visés dans la Déclaration Universelle des droits de l’Homme de l’Organisation des Nations-Unies du 10/12/1948, la Convention relative aux droits de l’enfant de l’Organisation des Nations-Unies du 20/11/1989, la Convention de sauvegarde des droits de l’Homme et des libertés fondamentales du Conseil de l’Europe du 04/11/1950 et la Charte des droits fondamentaux de l’Union européenne (UE) du 07/12/2000. L’adhésion au Pacte Mondial des Nations Unies Depuis 2015, le Groupe adhère au Pacte Mondial des Nations Unies (dit « Global Compact »), et en particulier à ses principes 7, 8 et 9, lesquels visent les problématiques tenant à la protection de l’environnement (principe de précaution, initiatives de promotion d’une plus grande responsabilité environnementale et recours à des technologies respectueuses de l’environnement). Par cette ratification, le Groupe JCDecaux engage publiquement ses filiales et collaborateurs, et entend être une référence sur son marché à l’égard de ses partenaires et parties prenantes. Annexe 1 : Bilan d'exécution du plan de vigilance 2023 et plan de vigilance 2024 Chaque année depuis 2018, en application de la loi du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre, le Groupe JCDecaux mobilise ses ressources internes afin d’élaborer son Plan de Vigilance annuel et de rendre compte de sa mise en œuvre. Publié dans le Rapport de Gestion de la Société figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2023, le Plan 2024 s’inscrit dans la stratégie Conformité du Groupe. Approuvé par le Comité de Vigilance Groupe, puis par le Comité d’Ethique et de la RSE ainsi que le Directoire, il fait le bilan de notre démarche Vigilance en 2023 et recense précisément les objectifs assignés pour 2024, en s’appuyant sur la stratégie de Développement Durable du Groupe, ainsi que sur les procédures et les textes de référence en vigueur en son sein (en particulier la Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales, le Code de Conduite Fournisseur et le Pacte Mondial des Nations-Unies). Le détail ci-après des actions réalisées en 2023 et des objectifs fixés pour 2024 s’articule autour des domaines d’action suivants : (2)la cartographie des risques, (3)l’évaluation des filiales, sous-traitants & fournisseurs, (4)les actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves, (5)le mécanisme d’alerte et de recueil des signalements, (6)le dispositif de suivi des mesures mises en œuvre. Organes de Gouvernance •Créé en 2018, le Comité de Vigilance Groupe est plus particulièrement en charge de l’élaboration du Plan de Vigilance annuel, du suivi de sa mise en œuvre et du traitement des signalements qui lui sont faits. Il s’assure du suivi des plans d’action en lien avec les risques Extra-Financiers majeurs traités dans le cadre de la Déclaration de Performance Extra-Financière (pour plus de détails, se référer au 2.5.2.2 « Nos outils & moyens » en p. 124 du présent Document). Il rapporte au Directoire et participe depuis 2023 aux travaux préparatoires des réunions du Comité d’Ethique & de la RSE (C.E.R.S.E.), Comité du Conseil de surveillance dont les compétences ont été élargies à la politique RSE. •Le Directoire de JCDecaux SE entérine chaque année le Plan de Vigilance préparé par le Comité et validé par le Comité d’Ethique & de la RSE, et se tient régulièrement informé de son application, dans le cadre du suivi de la politique de conformité de la Société et du Groupe JCDecaux. •Le Conseil de surveillance de JCDecaux SE, en charge du contrôle de la gestion de la Société par le Directoire, est régulièrement informé des principaux enjeux auxquels la Société est confrontée, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale. Structures & référentiels dédiés COMITÉS SPÉCIALISÉS DIRECTIONS OPÉRATIONNELLES FONCTIONS TRANSVERSES RÉFÉRENTIELS DROITS HUMAINS GROUPE Direction des Ressources Humaines - Projets Internationaux •La Direction Développement Durable & Qualité est co-responsable avec les Fonctions du Groupe de l’intégration des enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux à leurs différents métiers •La Direction Juridique Groupe est en charge des Secrétariats du Comité de Vigilance et du Comité d'Ethique & de la R.S.E. (C.E.R.S.E.), ainsi que du traitement des signalements Vigilance •La Direction de la Conformité, au sein de la Direction Juridique Groupe, est en charge du suivi de la Conformité au sein du Groupe •La Direction de l’Audit interne coordonne l’établissement de la cartographie des risques Groupe,qui inclut les risques extra-financiers et intègre les enjeux du Développement durable •La Direction des Systèmes d’Information Groupe assure les développements et la maintenance des outils d’alerte EXTERNE Principes du Pacte Mondial des Nations Unies (« Global Compact») (depuis 2015) INTERNE Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales (édition 2020) FOURNISSEURS & SOUS-TRAITANTS Direction Achats, Stocks & Production INTERNE Code de Conduite Fournisseur (édition 2022) SANTÉ - SÉCURITÉ GROUPE Le Comité Santé & Sécurité Groupe, piloté par la Direction des Opérations Internationales, assure depuis 2014 le suivi du déploiement de la Politique Santé-Sécurité du Groupe, via notamment un programme d’audit et de sensibilisation à la Santé- Sécurité des filiales Direction des Opérations Internationales •La Direction Développement Durable & Qualité est co-responsable avec les Fonctions du Groupe de l’intégration des enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux à leurs différents métiers •La Direction Juridique Groupe est en charge des Secrétariats du Comité de Vigilance et du Comité d'Ethique & de la R.S.E. (C.E.R.S.E.), ainsi que du traitement des signalements Vigilance •La Direction de la Conformité, au sein de la Direction Juridique Groupe, est en charge du suivi de la Conformité au sein du Groupe •La Direction de l’Audit interne coordonne l’établissement de la cartographie des risques Groupe,qui inclut les risques extra-financiers et intègre les enjeux du Développement durable •La Direction des Systèmes d’Information Groupe assure les développements et la maintenance des outils d’alerte INTERNE •Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales (2020) •Priorité « Pour une culture de responsabilité de notre écosystème » de notre Stratégie RSE 2030 FOURNISSEURS & SOUS-TRAITANTS FOURNISSEURS Direction Achats, Stocks & Production SOUS-TRAITANTS Direction des Opérations Internationales INTERNE •Code de Conduite Fournisseur (édition 2022) •Priorité « Pour une culturede responsabilité de notre écosystème » de notre Stratégie RSE 2030 ENVIRONNEMENT GROUPE Le Comité Environnement, créé en 2018, est piloté par la Direction Développement Durable & Qualité et est sponsorisé par le Directeur Général Finance, Systèmes d’Information & Administration. Il coordonne et valide toutes les actions visant à améliorer l'empreinte environnementale du Groupe, avant approbation du Directoire Direction Achats, Stocks & Production Direction des Opérations Internationales Direction Développement Durable & Qualité •La Direction Développement Durable & Qualité est co-responsable avec les Fonctions du Groupe de l’intégration des enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux à leurs différents métiers •La Direction Juridique Groupe est en charge des Secrétariats du Comité de Vigilance et du Comité d'Ethique & de la R.S.E. (C.E.R.S.E.), ainsi que du traitement des signalements Vigilance •La Direction de la Conformité, au sein de la Direction Juridique Groupe, est en charge du suivi de la Conformité au sein du Groupe •La Direction de l’Audit interne coordonne l’établissement de la cartographie des risques Groupe,qui inclut les risques extra-financiers et intègre les enjeux du Développement durable •La Direction des Systèmes d’Information Groupe assure les développements et la maintenance des outils d’alerte EXTERNE Principes du Pacte Mondial des Nations Unies (« Global Compact») (depuis 2015) INTERNE Priorité « Pour une empreinte environnementale optimisée » de notre Stratégie RSE 2030 FOURNISSEURS & SOUS-TRAITANTS Direction Achats, Stocks & Production INTERNE Code de Conduite Fournisseur (édition 2022) (1) CARTOGRAPHIE DES RISQUES DROITS HUMAINS GROUPE FOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS •Méthodologie Les risques Vigilance sont intégrés à la cartographie des risques Groupe dont le processus est décrit dans le chapitre « Politique de maîtrise des risques » - partie « Identification des risques ». •Description Présent dans près de 80 pays, avec 20 % des ETP se situant dans des pays n’ayant pas ratifié tout ou partie des Conventions Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail, le Groupe a identifié le risque lié au non-respect des droits humains fondamentaux de ses collaborateurs comme un risque significatif. La gestion de ce risque est décrite dans la Déclaration de Performance Extra-Financière dans le chapitre « Ancrer le respect des valeurs sociales fondamentales ». BILAN/COMPTE-RENDU 2023 & PLAN 2024 Audit Interne/ Développement Durable / Finance RÉALISÉ 2023 La cartographie des risques Groupe a été mise à jour et présentée aux organes de gouvernance concernés (Comité d’Audit, Directoire et Conseil de surveillance). Prérequis de la C.S.R.D., l’analyse de double matérialité a été mise en œuvre en 2023 afin d’identifier les Impacts, Risques et Opportunités matériels pour le Groupe. OBJECTIFS 2024 Le processus et les résultats de l’analyse de double matérialité seront audités courant 2024. •Méthodologie Les risques Vigilance, et en particulier les risques spécifiques par famille d’achats-clés considérés comme stratégiques ou particulièrement à risque, sont intégrés à la cartographie des risques Groupe dont le processus est décrit dans le chapitre « Politique de maîtrise des risques » - partie « Identification des risques ». •Description Les fournisseurs sont au cœur des processus qualité du Groupe. Une partie de ces fournisseurs est située dans des pays n’ayant pas ratifié l’ensemble des Conventions Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail. La gestion de ce risque est décrite dans la Déclaration de Performance Extra-Financière dans les chapitres « Assurer une conduite éthique et lutter contre la corruption » et « Accompagner nos fournisseurs dans le déploiement de pratiques plus responsables ». BILAN/COMPTE-RENDU 2023 & PLAN 2024 Audit Interne/ Achats RÉALISÉ 2023 Une étude a en outre été menée sur la cartographie des risques Achats et confiée au cabinet Deloitte, avec pour objectif de refondre la méthodologie utilisée et de renforcer sa gouvernance et les ressources dédiées. OBJECTIFS 2024 La mise en œuvre des recommandations de l’étude du Cabinet Deloitte sera étudiée sur la base d’un calendrier d’exécution pluriannuel.105 Se référer égale ment : -au chapitre « Politique de maîtrise des risques » (p. 242), Partie 1 « Identification des risques » et Partie 2 « Facteurs de risques » (p. 243) -à la partie « D.P.E.F. » (chapitre « Ancrer le respect des valeurs sociales fondamentales ») (p. 105) Se référer également : -au chapitre « Politique de maîtrise des risques » (p. 242), Partie 1 « Identification des risques » et Partie 2 « Facteurs de risques » (p. 243) -à la partie « D.P.E.F. » (chapitre « Accompagner nos fournisseurs dans le déploiement de pratiques plus responsables » (p. 118) SANTÉ-SÉCUITÉ GROUPE FOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS •Méthodologie Les risques Vigilance sont intégrés à la cartographie des risques Groupe dont le processus est décrit dans le chapitre « Politique de maîtrise des risques » - partie « Identification des risques ». •Description Le personnel opérationnel et de terrain de JCDecaux représente environ 50 % de l’effectif total du Groupe en 2023. Ces collaborateurs sont plus exposés aux risques d’accidents et d’incidents, de par leurs activités qui peuvent inclure le travail en hauteur, l’usage d’électricité ou la proximité d’équipement électriques, la conduite routière ou la proximité de routes ou voies ferrées. La gestion de ce risque est décrite dans la Déclaration de Performance Extra-Financière dans le chapitre « Faire rayonner une culture Santé-Sécurité exemplaire ». BILAN/COMPTE-RENDU 2023 & PLAN 2024 Audit Interne/ Développement Durable / Finance RÉALISÉ 2023 La cartographie des risques Groupe a été mise à jour et présentée aux organes de gouvernance concernés (Comité d’Audit, Directoire et Conseil de surveillance). Prérequis de la C.S.R.D., l’analyse de double matérialité a été mise en œuvre en 2023 afin d’identifier les Impacts, Risques et Opportunités matériels pour le Groupe. OBJECTIFS 2024 Le processus et les résultats de l’analyse de double matérialité seront audités courant 2024. •Méthodologie Les risques Vigilance, et en particulier les risques spécifiques par famille d’achats-clés considérés comme stratégiques ou particulièrement à risque, sont intégrés à la cartographie des risques Groupe dont le processus est décrit dans le chapitre « Politique de maîtrise des risques » - partie « Identification des risques ». •Description Les sous-traitants d’exploitation sont exposés aux mêmes risques d’accidents et d’incidents que les collaborateurs opérationnels et de terrain de JCDecaux. La gestion de ce risque est décrite dans la Déclaration de Performance Extra-Financière dans le chapitre « Faire rayonner une culture Santé-Sécurité exemplaire ». BILAN/COMPTE-RENDU 2023 & PLAN 2024 Audit Interne/ Achats RÉALISÉ 2023 Un nouvel outil de gestion des risques Groupe, développé en 2021, a été déployé en 2022, permettant une mise à jour régulière de la cartographie des risques Groupe et, concernant les risques liés à la Santé-Sécurité, une nouvelle approche de la cartographie des risques spécifiques par famille d’achats-clés ou particulièrement à risque (écrans digitaux, cartes électroniques, composite, vêtements de travail, impression), en collaboration étroite avec les différentes Fonctions opérationnelles. OBJECTIFS 2024 La famille Achats « Gestion des déchets » sera intégrée dans la cartographie des risques dans le cadre de sa mise à jour annuelle, en complément des familles mentionnées ci-dessus. Se référer également : -Au chapitre « Politique de maîtrise des risques » (p. 242), Partie 1 « Identification des risques » et Partie 2 « Facteurs de risques » (p. 243) -À la partie « D.P.E.F. » (chapitre « Faire rayonner une culture Santé-Sécurité exemplaire ») (p. 108) Se référer également : -au chapitre « Politique de maîtrise des risques » (p. 242), Partie 1 « Identification des risques » et Partie 2 « Facteurs de risques » (p. 243) -à la partie « D.P.E.F. » (chapitre « Faire rayonner une culture Santé-Sécurité exemplaire ») (p. 108) ENVIRONNEMENT GROUPE FOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS •Méthodologie Les risques Vigilance sont intégrés à la cartographie des risques Groupe dont le processus est décrit dans le chapitre « Politique de maîtrise des risques » - partie « Identification des risques ». •Description Les enjeux environnementaux sont pleinement intégrés à la Stratégie RSE 2030 (cf. section « Notre Engagement Environnemental »), mais non-identifiés comme risque principal (cf. section « Pour une empreinte environnementale optimisée »). BILAN/COMPTE-RENDU 2023 & PLAN 2024 Audit Interne / Développement Durable / Opérations intern. RÉALISÉ 2023 a cartographie des risques Groupe a été mise à jour et présentée aux organes de gouvernance concernés (Comité d’Audit, Directoire et Conseil de surveillance). Prérequis de la C.S.R.D., l’analyse de double matérialité a été mise en œuvre en 2023 afin d’identifier les Impacts, Risques et Opportunités matériels pour le Groupe. Une analyse des risques et opportunités relatifs aux enjeux d’adaptation au changement climatique a également été initiée en 2023 OBJECTIFS 2024 Le processus et les résultats de l’analyse de double matérialité seront audités courant 2024. •Méthodologie Les risques Vigilance, et en particulier les risques spécifiques par famille d’achats-clés considérés comme stratégiques ou particulièrement à risque, sont intégrés à la cartographie des risques Groupe dont le processus est décrit dans le chapitre « Politique de maîtrise des risques » - partie « Identification des risques ». •Description Les enjeux environnementaux dans notre chaine d’approvisionnement sont pleinement intégrés à la priorité « « Accompagner nos fournisseurs dans le déploiement de pratiques plus responsables » mais non-identifiés comme risque principal (cf. section « Pour une empreinte environnementale optimisée ») BILAN/COMPTE-RENDU 2023 & PLAN 2024 Audit Interne / Développement Durable / Opérations intern. RÉALISÉ 2023 Une étude a en outre été menée sur la cartographie des risques Achats et confiée au cabinet Deloitte, avec pour objectif de refondre la méthodologie utilisée et de renforcer sa gouvernance et les ressources dédiées. OBJECTIFS 2024 La mise en œuvre des recommandations de l’étude du Cabinet Deloitte sera étudiée sur la base d’un calendrier d’exécution pluriannuel. Se référer également : -au chapitre« Politique de maîtrise des risques », Partie 1 « Identification des risques » (p. 242) -au chapitre « Pour une empreinte environnementale optimisée (p. 89) Se référer également : -au chapitre « Politique de maîtrise des risques », Partie 1 « Identification des risques » (p.242) -au chapitre « Pour une empreinte environnementale optimisée » (p. 89) -au chapitre « Accompagner nos fournisseurs dans le déploiement de pratiques plus responsables » (p. 118). (2) ÉVALUATION DES FILIALES,FOURNISSEURS & SOUS-TRAITANTS Le Groupe JCDecaux met en œuvre, en particulier sur le fondement des données fournies par sa cartographie des risques (voir plus haut en (1), des procédures d’évaluation régulière de la situation de ses filiales, ainsi que de celle de ses fournisseurs et sous-traitants avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie. DROITS HUMAINS GROUPE FOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS •Conformité des Filiales avec les principes de la Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales Ressources Humaines Elle est évaluée au moyen d’une enquête bisannuelle réalisée auprès de l’ensemble des filiales. BILAN/COMPTE-RENDU 2023 RÉALISÉ 2023 La mise en œuvre des plans d’action correctifs identifiés en 2022 s’est poursuivie en 2023. Suite à un questionnement de l’O.T.I., une enquête flash a été décidée sur le respect de la durée maximale du temps de travail en filiale et des plans d’actions spécifiques ont été établis et mis en œuvre. PLAN 2024 OBJECTIFS 2024 Une nouvelle enquête bisannuelle sera lancée début 2024 auprès de l’ensemble des pays ou JCDecaux opère. •Performance Extra-Financière Groupe Développement Durable Les indicateurs sociaux liés à l’activité du Groupe sont pilotés dans le cadre du reporting extra-financier. BILAN/COMPTE-RENDU 2023 RÉALISÉ 2023 Le suivi des indicateurs-clés de performance par les Directions concernées a été poursuivi, coordonné par la Direction du Développement Durable. Le processus budgétaire relatif aux objectifs ESG initié en 2022 a été automatisé en 2023. Le process de reporting extra-financier du Groupe a été audité par le cabinet EY et ce dernier a émis un rapport sans réserve ni commentaire au titre de l’exercice 2023. PLAN 2024 OBJECTIFS 2024 En 2024, un nouvel Organisme Tiers Indépendant (OTI) sera choisi suite à un appel d’offres et sera en charge d’audité le Rapport de durabilité 2024 publié en 2025. •Auto-évaluation annuelle des Filiales Audit Interne Elle est réalisée par la Direction de l’Audit interne et intègre les enjeux en lien avec les risques extra-financiers significatifs. BILAN/COMPTE-RENDU 2023 RÉALISÉ 2023 83 pays / filiales ont été concernés en 2023. La checklist de contrôle interne a été mise à jour, en intégrant notamment les nouveaux contrôles ESG. PLAN 2024 OBJECTIFS 2024 L’autoévaluation des filiales sera mise à jour, sur un périmètre similaire. •Audits sur site des Filiales Audit Interne Ils sont réalisés par la Direction de l’Audit interne et intègrent notamment la revue du bon déploiement de la Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales. BILAN/COMPTE-RENDU 2023 RÉALISÉ 2023 La stratégie d’audit mise en œuvre en 2022 a été poursuivie en 2023, avec 7 missions de contrôle Pays sur place, 2 missions de remote controls, 20 missions spécifiques aux données personnelles ainsi que des missions ad hoc (dont une mission d’analyse du dispositif anti-corruption « Sapin II »). PLAN 2024 OBJECTIFS 2024 17 missions d’audit Pays sur place sont prévues, ainsi que 4 missions ad hoc. •Conformité des Fournisseurs-clés avec le Code de Conduite Fournisseur Achats Les Fournisseurs-clés () font l’objet d‘une évaluation régulière et d’un audit sur site tous les 5 ans, au moyen d’une grille de notation intégrant les enjeux sociaux et environnementaux pertinents. BILAN/COMPTE-RENDU 2023 RÉALISÉ 2023 Le Code de Conduite Fournisseur a été systématiquement diffusé, avec un objectif de 100 % des Fournisseurs-clés () et des nouveaux fournisseurs l’ayant signé à fin 2023. PLAN 2024 OBJECTIFS 2024 Le Code de Conduite Fournisseur sera systématiquement diffusé, avec un objectif de 100 % des Fournisseurs-clés () et des nouveaux fournisseurs l’ayant signé à fin 2024. () Définition d’un Fournisseur-clé local : fournisseur représentant une part significative des Achats (500 000 $/an en moyenne sur 3 ans) et/ou dont le domaine d’activité peut représenter pour le Groupe un risque éthique et/ou réputationnel (ex. : lobbyistes / barters / agents commerciaux), ou encore social et/ou environnemental (ex. : imprimeurs / fournisseurs de matériaux composites / d’écrans digitaux / de cartes électroniques / gestion des déchets) Définition d'un Fournisseur clé 'Corporate' : fournisseurs représentant une part importante du total des achats par catégorie, ou qui ne sont pas facilement remplaçables, ou qui sont critiques pour l'activité ou la réputation de JCDecaux. •Performance Extra-Financière Groupe Développement Durable Les indicateurs sociaux liés à l’activité du Groupe sont pilotés dans le cadre du reporting extra-financier. BILAN/COMPTE-RENDU 2023 RÉALISÉ 2023 Le suivi des indicateurs-clés de performance par les Directions concernées a été poursuivi, coordonné par la Direction du Développement Durable. Le processus budgétaire relatif aux objectifs ESG initié en 2022 a été automatisé en 2023. Le process de reporting extra-financier du Groupe a été audité par le cabinet EY et ce dernier a émis un rapport sans réserve ni commentaire au titre de l’exercice 2023. PLAN 2024 OBJECTIFS 2024 En 2024, un nouvel Organisme Tiers Indépendant (OTI) sera choisi suite à un appel d’offres et sera en charge d’audité le Rapport de durabilité 2024 publié en 2025. •Audits sur site des Filiales Audit Interne Ils sont réalisés par la Direction de l’Audit interne et intègrent notamment la revue du bon déploiement de la Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales. BILAN/COMPTE-RENDU 2023 RÉALISÉ 2023 La stratégie d’audit mise en œuvre en 2022 a été poursuivie en 2023, avec 7 missions de contrôle Pays sur place, 2 missions de remote controls, 20 missions spécifiques aux données personnelles ainsi que des missions ad hoc (dont une mission d’analyse du dispositif anti-corruption « Sapin II »). PLAN 2024 OBJECTIFS 2024 17 missions d’audit Pays sur place sont prévues, ainsi que 4 missions ad hoc. Se référer également : -·à la partie « D.P.E.F. » (chapitre « Pour une empreinte environnementale optimisée ») (p. 89) -·au point (1) « Cartographie des risques » supra -·au point (3) « Atténuation des risques & prévention des atteintes graves » infra Se référer également : -au chapitre « Assurer une conduite éthique et lutter contre la corruption » (p. 115) -au point (1) « Cartographie des risques » supra -au point (3) « Atténuation des risques & prévention des atteintes graves » infra SANTÉ-SÉCURITÉ GROUPE FOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS •Programme d’audit Santé-Sécurité des Filiales Opérations Internationale Il a pour objet d’évaluer la maturité des filiales au regard des exigences Santé-Sécurité du Groupe. BILAN/COMPTE-RENDU 2023 RÉALISÉ 2023 Les missions d’audit Santé-Sécurité en filiale ont été menées sur site (au nombre de 6) et en distanciel (au nombre de 6 PLAN 2024 OBJECTIFS 2024 Définition d’un programme de 16 audits : les audits seront réalisés en distanciel et complétés pour 10 d’entre eux par des visites terrain. •Performance Extra-Financière Groupe Développement Durable Les indicateurs sociaux liés à l’activité du Groupe sont pilotés dans le cadre du reporting extra-financier. BILAN/COMPTE-RENDU 2023 RÉALISÉ 2023 Le suivi des indicateurs-clés de performance par les Directions concernées a été poursuivi, coordonné par la Direction du Développement Durable. Le processus budgétaire relatif aux objectifs ESG initié en 2022 a été automatisé en 2023. Le process de reporting extra-financier du Groupe a été audité par le cabinet EY et ce dernier a émis un rapport sans réserve ni commentaire au titre de l’exercice 2023 PLAN 2024 OBJECTIFS 2024 En 2024, un nouvel Organisme Tiers Indépendant (OTI) sera choisi suite à un appel d’offres et sera en charge d’audité le Rapport de durabilité 2024 publié en 2025. •Audits sur site des Filiales Audit Interne Ils sont réalisés par la Direction de l’Audit interne et intègrent notamment la revue du bon déploiement de la Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales. BILAN/COMPTE-RENDU 2023 RÉALISÉ 2023 La stratégie d’audit mise en œuvre en 2022 a été poursuivie en 2023, avec 7 missions de contrôle Pays sur place, 2 missions de remote controls, 20 missions spécifiques aux données personnelles ainsi que des missions ad hoc (dont une mission d’analyse du dispositif anti-corruption « Sapin II »). PLAN 2024 OBJECTIFS 2024 17 missions d’audit Pays sur place sont prévues, ainsi que 4 missions ad hoc Sous-traitants d’exploitation •Programmes d’inspection des Sous-Traitants réalisés localement par les Filiales Opérations Internationales BILAN/COMPTE-RENDU 2023 REALISÉ 2023 Le programme d’audits spécifiques en distanciel sur la question de la sous-traitance a été intégré dans nos audits en distanciel globaux. PLAN 2024 OBJECTIFS 2024 La gestion de la sous-traitance sera suivie dans le cadre du programme d’audit. •Performance Extra-Financière Groupe Développement Durable Les indicateurs sociaux liés à l’activité du Groupe sont pilotés dans le cadre du reporting extra-financier. BILAN/COMPTE-RENDU 2023 RÉALISÉ 2023 Le suivi des indicateurs-clés de performance par les Directions concernées a été poursuivi, coordonné par la Direction du Développement Durable. Le processus budgétaire relatif aux objectifs ESG initié en 2022 a été automatisé en 2023. Le process de reporting extra-financier du Groupe a été audité par le cabinet EY et ce dernier a émis un rapport sans réserve ni commentaire au titre de l’exercice 2023. PLAN 2024 OBJECTIFS 2024 En 2024, un nouvel Organisme Tiers Indépendant (OTI) sera choisi suite à un appel d’offres et sera en charge d’audité le Rapport de durabilité 2024 publié en 2025. Fournisseurs •Conformité des Fournisseurs-clés avec le Code de Conduite Fournisseur Achat Les Fournisseurs-clés () font l’objet d‘une évaluation régulière et d’un audit sur site tous les 5 ans, au moyen d’une grille de notation intégrant les enjeux sociaux et environnementaux pertinents. BILAN/COMPTE-RENDU 2023 RÉALISÉ 2023 Le Code de Conduite Fournisseur a été systématiquement diffusé, avec un objectif de 100 % des Fournisseurs-clés () et des nouveaux fournisseurs l’ayant signé à fin 2023. PLAN 2024 OBJECTIFS 2024 Le Code de Conduite Fournisseur sera systématiquement diffusé, avec un objectif de 100 % des Fournisseurs-clés () et des nouveaux fournisseurs l’ayant signé à fin 2024. () Définition d’un Fournisseur-clé local : fournisseur représentant une part significative des Achats (500 000 $/an en moyenne sur 3 ans) et/ou dont le domaine d’activité peut représenter pour le Groupe un risque éthique et/ou réputationnel (ex. : lobbyistes / barters / agents commerciaux), ou encore social et/ou environnemental (ex. : imprimeurs / fournisseurs de matériaux composites / d’écrans digitaux / de cartes électroniques / gestion des déchets) Définition d'un Fournisseur clé 'Corporate' : fournisseurs représentant une part importante du total des achats par catégorie, ou qui ne sont pas facilement remplaçables, ou qui sont critiques pour l'activité ou la réputation de JCDecaux. Se référer également : -à la partie «D.P.E.F. » (chapitre « Faire rayonner une culture Santé-Sécurité exemplaire ») (p.108) -au point (1) « Cartographie des risques » supra -au point (3) « Atténuation des risques & prévention des atteintes graves » infra. Se référer également : -aux chapitres « Assurer une conduite éthique et lutter contre la corruption » (p. 115) et « Accompagner nos fournisseurs dans le déploiement de pratiques plus responsables » (p. 118) -au point (1) « Cartographie des risques » supra -au point (3) « Atténuation des risques & prévention des atteintes graves » infra ENVIRONNEMENT GROUPE FOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS •Le comité environnement groupe Opérations Internationales / Développement Durable Les indicateurs environnementaux liés à l’activité du Groupe sont pilotés dans le cadre du reporting extra-financier. BILAN/COMPTE-RENDU 2023 RÉALISÉ 2023 Le suivi des indicateurs-clés de performance par les Directions concernées a étépoursuivi, coordonné par la Direction du Développement Durable. Le processus budgétaire relatif aux objectifs ESG initié en 2022 a été automatisé en 2023. Le process de reporting extra-financier du Groupe a été audité par le cabinet EY et ce dernier a émis un rapport sans réserve ni commentaire au titre de l’exercice 2023. PLAN 2024 OBJECTIFS 2024 En 2024, un nouvel Organisme Tiers Indépendant (OTI) sera choisi suite à un appel d’offres et sera en charge d’audité le Rapport de durabilité 2024 publié en 2025. •Audits sur site des filiales Ils sont réalisés par la Direction de l’Audit interne et intègrent notamment la revue du bon déploiement de la Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales. BILAN/COMPTE-RENDU 2023 RÉALISÉ 2023 La stratégie d’audit mise en œuvre en 2022 a été poursuivie en 2023, avec 7 missions de contrôle Pays sur place, 2 missions de remote controls, 20 missions spécifiques aux données personnelles ainsi que des missions ad hoc (dont une mission d’analyse du dispositif anti-corruption « Sapin II »). PLAN 2024 OBJECTIFS 2024 17 missions d’audit Pays sur place sont prévues, ainsi que 4 missions ad hoc. Les Fournisseurs-clés () font l’objet d‘une évaluation régulière et d’un audit sur site tous les 5 ans, au moyen d’une grille de notation intégrant les enjeux sociaux et environnementaux pertinents. Bilan/compte-rendu 2023 RÉALISÉ 2023 Le Code de Conduite Fournisseur a été systématiquement diffusé, avec un objectif de 100 % des Fournisseurs-clés () et des nouveaux fournisseurs l’ayant signé à fin 2023. Plan 2024 OBJECTIFS 2024 Le Code de Conduite Fournisseur sera systématiquement diffusé, avec un objectif de 100 % des Fournisseurs-clés () et des nouveaux fournisseurs l’ayant signé à fin 2024. () Définition d’un Fournisseur-clé local : fournisseur représentant une part significative des Achats (500 000 $/an en moyenne sur 3 ans) et/ou dont le domaine d’activité peut représenter pour le Groupe un risque éthique et/ou réputationnel (ex. : lobbyistes / barters / agents commerciaux), ou encore social et/ou environnemental (ex. : imprimeurs / fournisseurs de matériaux composites / d’écrans digitaux / de cartes électroniques / gestion des déchets) Définition d'un Fournisseur clé 'Corporate' : fournisseurs représentant une part importante du total des achats par catégorie, ou qui ne sont pas facilement remplaçables, ou qui sont critiques pour l'activité ou la réputation de JCDecaux. Se référer également : -au chapitre « Déployer une stratégie climat ambitieuse visant le net zéro » (p. 89) -au chapitre « Maîtriser nos autres impacts environnementaux » (p. 98) -au point (1) « Cartographie des risques » supra -au point (3) « Atténuation des risques & prévention des atteintes graves » infra Se référer également : -aux chapitres « Assurer une conduite éthique et lutter contre la corruption » (p. 115) et « Accompagner nos fournisseurs dans le déploiement de pratiques plus responsables » (p. 118) -au point (1) « Cartographie des risques » supra -au point (3) « Atténuation des risques & prévention des atteintes graves » infra (3) ATTÉNUATION DES RISQUES & PRÉVENTION DES ATTEINTES GRAVES Le Groupe JCDecaux met en œvre des actions d’atténuation ou de prévention des risques, en particulier ceux identifiés dans la cartographie des risques et/ou dans le cadre de l’évaluation de ses filiales, fournisseurs et sous-traitants. DROITS HUMAINS GROUPE FOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS •Lettre d’affirmation des Directeurs Pays Juridique Une lettre d’affirmation est signée par les Directeurs Généraux et les Directeurs Financiers Pays des filiales chaque année, par laquelle ils s’engagent à respecter les règles de Conformité au sein du Groupe, et en particulier la signature/bonne diffusion de la Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales par leurs collaborateurs. BILAN/COMPTE-RENDU 2023 RÉALISÉ 2023 100 % des Directeurs Généraux et des Directeurs Financiers Pays ont signé la lettre d’affirmation 2023. PLAN 2024 OBJECTIFS 2024 100 % des Directeurs Généraux et des Directeurs Financiers Pays devront signer la lettre d’affirmation 2024. •Formation Ressources Humaines Une formation en digital learning (incluant la présentation de la Charte Internatio- nale des Valeurs Sociales et le Code de Conduite Fournisseur) est à disposition de l’ensemble des collaborateurs connectés aux Systèmes d’Information Groupe. BILAN/COMPTE-RENDU 2023 RÉALISÉ 2023 Le pilotage et le suivi du module de formation réservé aux nouveaux entrants dans le Groupe (module « Onboarding ») ont été poursuivis. PLAN 2024 OBJECTIFS 2024 Un module adapté aux collaborateurs non-connectés va être mis en œuvre progressivement en France en 2024 via la DEX Academy. Il sera étendu ensuite à l’ensemble des Pays du Groupe à partir de 2025/26. •Code de Conduite Fournisseur JCDecaux Achats Les Fournisseurs-clés () font l’objet d‘une évaluation régulière et d’un audit sur site tous les 5 ans par les Pays, au moyen d’une grille de notation intégrant les enjeux sociaux et environnementaux pertinents. BILAN/COMPTE-RENDU 2023 RÉALISÉ 2023 Le Code de Conduite Fournisseur modifié a été systématiquement diffusé, avec un objectif de 100 % des Fournisseurs-clés () et des nouveaux fournisseurs l’ayant signé à fin 2023. 100 % des Fournisseurs-clés () ont été évalués à fin 2023. PLAN 2024 OBJECTIFS 2024 Le Code de Conduite Fournisseur sera systématiquement diffusé, avec un objectif de 100 % des Fournisseurs-clés () et des nouveaux fournisseurs l’ayant signé et évalués à fin 2024. () Définition d’un Fournisseur-clé local : fournisseur représentant une part significative des Achats (500 000 $/an en moyenne sur 3 ans) et/ou dont le domaine d’activité peut représenter pour le Groupe un risque éthique et/ou réputationnel (ex. : lobbyistes / barters / agents commerciaux), ou encore social et/ou environnemental (ex. : imprimeurs / fournisseurs de matériaux composites / d’écrans digitaux / de cartes électroniques / gestion des déchets) Définition d'un Fournisseur clé 'Corporate' : fournisseurs représentant une part importante du total des achats par catégorie, ou qui ne sont pas facilement remplaçables, ou qui sont critiques pour l'activité ou la réputation de JCDecaux. •Lettre d’affirmation des Directeurs Pays Juridique Une lettre d’affirmation est signée par les Directeurs Généraux et les Directeurs Financiers Pays des filiales chaque année, par laquelle ils s’engagent à respecter les règles de Conformité au sein du Groupe, et en particulier la signature/bonne diffusion de la Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales et du Code de Conduite Fournisseur par leurs collaborateurs. BILAN/COMPTE-RENDU 2023 RÉALISÉ 2023 100 % des Directeurs Généraux et des Directeurs Financiers Pays ont signé la lettre d’affirmation 2023 PLAN 2024 OBJECTIFS 2024 100 % des Directeurs Généraux et des Directeurs Financiers Pays devront signer la lettre d’affirmation 2024. •Formation aux Achats responsables Achats / Ressources Humaines / Développement Durable Le Groupe a déployé dès 2019 une formation aux Achats responsables des équipes Achats, intégrant les objectifs de la Stratégie Développement Durable du Groupe dans les processus Achats, dont les Droits Humains. BILAN/COMPTE-RENDU 2023 RÉALISÉ 20223 100 % des nouveaux acheteurs ont validé ce module, de manière à garantir le maintien d’une bonne vigilance des équipes Achats. PLAN 2024 OBJECTIFS 2024 100 % des nouveaux acheteurs devront avoir validé ce module, de manière à garantir le maintien d’une bonne vigilance des équipes Achats. SANTÉ-SÉCURITÉ GROUPE FOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS •Le Comité Santé-Sécurité Groupe Opérations Internationales Il est piloté par la Direction des Opérations Internationales et réunit les Responsables Santé-Sécurité Régionaux ou locaux et le Responsable Développement Durable QSSE et/ou la Directrice Développement Durable & Qualité. Le Comité a pour mission de définir et suivre les objectifs et plans d’action Groupe, les résultats des audits Pays et les bilans trimestriels sur les accidents du travail. BILAN/COMPTE-RENDU 2023 RÉALISÉ 2023 4 réunions se sont tenues avec la poursuite des actions au niveau du Groupe pour améliorer la sécurité au travail. La politique Santé-Sécurité du Groupe a été refondue et diffusée. Les recommandations ont été mises à jour en adéquation avec la nouvelle politique et regroupent désormais les différents documents/versions diffusés depuis 2014. PLAN 2024 OBJECTIFS 2024 4 réunions sont prévues en 2024. La mise à jour des recommandations Santé-Sécurité sera partagée. •Lettre d’affirmation des Directeurs Pays Juridique Une lettre d’affirmation est signée par les Directeurs Généraux et les Directeurs Financiers Pays des filiales chaque année, par laquelle ils s’engagent à respecter les règles de Conformité au sein du Groupe, et en particulier la signature/bonne diffusion de la Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales par leurs collaborateurs. BILAN/COMPTE-RENDU 2023 RÉALISÉ 2023 100 % des Directeurs Généraux et des Directeurs Financiers Pays ont signé la lettre d’affirmation 2023. PLAN 2024 OBJECTIFS 2024 100 % des Directeurs Généraux et des Directeurs Financiers Pays devront avoir signé la lettre d’affirmation 2024. •Campagne de sensibilisation à la Santé-Sécurité Opérations Internationales Une campagne de sensibilisation à la santé-sécurité est mise en œuvre à destination des Responsables de zones et de Pays. BILAN/COMPTE-RENDU 2023 RÉALISÉ 2023 Un module de sensibilisation à la Santé-Sécurité à destination du management opérationnel, déjà disponible sur la JCDecaux Academy en français, anglais et espagnol, est désormais proposé en allemand, chinois et portugais. De plus, un partage des « Best Practices » sur le bien-être au travail a été mené en collaboration avec la Direction des Ressources Humaines - Projets Internationaux. OBJECTIFS 2024 La diffusion des Best Practices sur le bien-être au travail sera réalisée. •Campagne « Safety Out Of Home - Safety Home » Opérations Internationales Une campagne à destination de l’ensemble des collaborateurs (« Safety Out Of home, Safety Home ») est diffusée depuis avril 2017. BILAN/COMPTE-RENDU 2023 RÉALISÉ 2023 Le programme déployé en 2022 a été poursuivi avec la réalisation et la diffusion de de 3 nouveaux épisodes pour la série vidéo « We all have a part to play ». PLAN 2024 OBJECTIFS 2024 Le programme Safety Out Of Home - Safety Home sera poursuivi, et notamment la réalisation de nouveaux épisodes de la série vidéo. Sous-traitants d’exploitation •Diffusion & Audit des clauses Santé-Sécurité Opérations Internationales / Ressources Humaines L’ensemble des sous-traitants d’exploitation doivent signer un contrat comprenant des clauses santé-sécurité détaillées. BILAN/COMPTE-RENDU 2023 RÉALISÉ 2023 Le programme déployé en 2022 a été poursuivi en 2023. Nos exigences mises en œuvre depuis 2022 n’ont pas fait l’objet d’un enrichissement, mais elles ont été intégrées dans la mise à jour des recommandations pour diffusion en 2024. PLAN 2024 OBJECTIFS 2024 La nouvelle version des recommandations Groupe sera diffusée. •Formation aux Achats Responsables Achats / Ressources Humaines / Développement Durable Le Groupe a déployé dès 2019 une formation aux Achats responsables des équipes Achats, intégrant les objectifs de la Stratégie Développement Durable du Groupe dans les processus Achats, dont la politique Santé-Sécurité. BILAN/COMPTE-RENDU 2023 RÉALISÉ 2024 100 % des nouveaux acheteurs ont validé ce module, de manière à garantir une bonne vigilance des équipes Achats. PLAN 2024 OBJECTIFS 2024 100 % des nouveaux acheteurs devront avoir validé ce module, de manière à garantir le maintien d’une bonne vigilance des équipes Achats. Fournisseurs •Code de Conduite Fournisseur JCDecaux Achats Les Fournisseurs-clés () font l’objet d‘une évaluation régulière et d’un audit sur site tous les 5 ans par les Pays, au moyen d’une grille de notation intégrant les enjeux sociaux et environnementaux pertinents. BILAN/COMPTE-RENDU 2023 RÉALISÉ 2023 Le Code de Conduite Fournisseur a été systématiquement diffusé, avec un objectif de 100 % des Fournisseurs-clés () et des nouveaux fournisseurs l’ayant signé à fin 2023. 100 % des Fournisseurs-clés () ont été évalués à fin 2023. PLAN 2024 OBJECTIFS 2024 Le Code de Conduite Fournisseur sera systématiquement diffusé, avec un objectif de 100 % des Fournisseurs-clés () et des nouveaux fournisseurs l’ayant signé à fin 2023. () Définition d’un Fournisseur-clé local : fournisseur représentant une part significative des Achats (500 000 $/an en moyenne sur 3 ans) et/ou dont le domaine d’activité peut représenter pour le Groupe un risque éthique et/ou réputationnel (ex. : lobbyistes / barters / agents commerciaux), ou encore social et/ou environnemental (ex. : imprimeurs / fournisseurs de matériaux composites / d’écrans digitaux / de cartes électroniques / gestion des déchets) Définition d'un Fournisseur clé 'Corporate' : fournisseurs représentant une part importante du total des achats par catégorie, ou qui ne sont pas facilement remplaçables, ou qui sont critiques pour l'activité ou la réputation de JCDecaux. •Lettre d’affirmation des Directeurs Pays Juridique Une lettre d’affirmation est signée par les Directeurs Généraux et les Directeurs Financiers Pays des filiales chaque année, par laquelle ils s’engagent à respecter les règles de Conformité au sein du Groupe, et en particulier la signature/bonne diffusion du Code de Conduite Fournisseur par leurs collaborateurs. BILAN/COMPTE-RENDU 2023 RÉALISÉ 2023 100 % des Directeurs Généraux et des Directeurs Financiers Pays ont signé la lettre d’affirmation 2023. PLAN 2024 OBJECTIFS 2024 100 % des Directeurs Généraux et des Directeurs Financiers Pays devront signer la lettre d’affirmation 2024. ENVIRONNEMENT GROUPE FOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS •Le comité environnement groupe Opérations Internationales / Développement Durable Créé en 2018, il est piloté par la Direction Développement Durable & Qualité et sponsorisé par le Directeur Général Finance - SI & Administration. Il rassemble des Responsables Opérationnels ou EHS (Environnement - Hygiène & Sécurité) de zone et ou de pays. Il coordonne et valide toutes les actions visant à améliorer l’empreinte environnementale du Groupe dans le cadre de la Stratégie RSE 2030 de JCDecaux. BILAN/COMPTE-RENDU 2023 RÉALISÉ 2023 Le Comité Environnement s’est réuni à 6 reprises. Le déploiement de la Stratégie RSE 2030 a été poursuivi, avec notamment la trajectoire de réduction carbone, trajectoire ayant été déposée auprès du SBTI (Sciences Based Target Initiative) fin 2023. PLAN 2024 OBJECTIFS 2024 En 2024, l’opérationnalisation de la trajectoire Climat sera poursuivie. •Formation Ressources Humaines Une formation en digital learning (incluant la présentation de la Charte Internationale des Valeurs Sociales et le Code de Conduite Fournisseur) est mise à disposition de l’ensemble des collaborateurs connectés aux Systèmes d’Information Groupe. BILAN/COMPTE-RENDU 2023 RÉALISÉ 2023 Le pilotage et le suivi du module de formation réservé aux nouveaux entrants dans le Groupe (module « Onboarding ») ont été poursuivis PLAN 2024 OBJECTIFS 2024 Un module adapté aux collaborateurs non-connectés va être mis en œuvre progressivement en France en 2024 via la DEX Academy. Il sera étendu ensuite à l’ensemble des Pays du Groupe à partir de 2025/26. •Code de conduite Fournisseur JCDecaux Achats Les Fournisseurs-clés () font l’objet d‘une évaluation régulière et d’un audit sur site tous les 5 ans par les Pays, au moyen d’une grille de notation intégrant les enjeux sociaux et environnementaux pertinents. BILAN/COMPTE-RENDU 2023 RÉALISÉ 2023 Le Code de Conduite Fournisseur a été systématiquement diffusé, avec un objectif de 100 % des Fournisseurs-clés () et des nouveaux fournisseurs l’ayant signé à fin 2023. 100 % des Fournisseurs-clés () ont été évalués à fin 2023 PLAN 2024 OBJECTIFS 2024 Le Code de Conduite Fournisseur sera systématiquement diffusé, avec un objectif de 100 % des Fournisseurs-clés () et des nouveaux fournisseurs l’ayant signé à fin 2023. () Définition d’un Fournisseur-clé local : fournisseur représentant une part significative des Achats (500 000 $/an en moyenne sur 3 ans) et/ou dont le domaine d’activité peut représenter pour le Groupe un risque éthique et/ou réputationnel (ex. : lobbyistes / barters / agents commerciaux), ou encore social et/ou environnemental (ex. : imprimeurs / fournisseurs de matériaux composites / d’écrans digitaux / de cartes électroniques / gestion des déchets) Définition d'un Fournisseur clé 'Corporate' : fournisseurs représentant une part importante du total des achats par catégorie, ou qui ne sont pas facilement remplaçables, ou qui sont critiques pour l'activité ou la réputation de JCDecaux. •Lettre d’affirmation des Directeurs Pays Juridique Une lettre d’affirmation est signée par les Directeurs Généraux et les Directeurs Financiers Pays des filiales chaque année, par laquelle ils s’engagent à respecter les règles de Conformité au sein du Groupe, et en particulier la signature/bonne diffusion du Code de Conduite Fournisseur par leurs collaborateurs. BILAN/COMPTE-RENDU 2023 RÉALISÉ 2023 100 % des Directeurs Généraux et des Directeurs Financiers Pays ont signé la lettre d’affirmation 2023. PLAN 2024 OBJECTIFS 2024 100 % des Directeurs Généraux et des Directeurs Financiers Pays devront avoir signé la lettre d’affirmation 2024. •Formation aux Achats Responsables Achats / Ressources Humaines / Développement Durable Le Groupe a déployé dès 2019 une formation aux Achats responsables des équipes Achats, intégrant les objectifs de la Stratégie Développement Durable du Groupe dans les processus Achats, dont la politique Santé-Sécurité. BILAN/COMPTE-RENDU 2023 RÉALISÉ 2023 100 % des nouveaux acheteurs ont validé ce module, de manière à garantir une bonne vigilance des équipes Achats. PLAN 2024 OBJECTIFS 2024 100 % des nouveaux acheteurs devront avoir validé ce module, de manière à garantir le maintien d’une bonne vigilance des équipes Achats. (4) LE MÉCANISME D’ALERTE & DE RECUEIL DES SIGNALEMENTS Un mécanisme d’alerte et de recueil des signalements relatifs à l’existence ou à la réalisation de risques est déployé depuis 2018 sur l’ensemble des filiales du Groupe, dans le cadre de la mise en œuvre de notre stratégie de Conformité. PRINCIPES & MODALITÉS DE FONCTIONNEMENT •Référentiel JCDecaux Le référentiel du mécanisme d’alerte et de recueil des signalements est constitué, outre la réglementation applicable en France en matièrede Vigilance, de la Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales du Groupe JCDecaux (disponible en 19 langues) et des principes du Pacte Mondial des Nations Unies (dit « Global Compact ») auquel le Groupe JCDecaux a adhéré en 2015. •Déploiement Juridique / Systèmes d’Information Depuis 2018, le mécanisme d’alerte et de recueil des signalements peut être activé par l’ensemble des collaborateurs du Groupe, soit par un formulaire disponible en 11 langues sur l’intranet JCDecaux (Groupe et/ou filiales) et sur le site web JCDecaux (Groupe et/ou filiales), soit par téléphone, soit directement auprès du Secrétariat du Comité de Vigilance au siège de la Société, soit localement au niveau de chaque filiale, notamment lorsqu’une réglementation locale le requiert. •Modalité Juridique / Systèmes d’Information Ce mécanisme de signalement permet d’alerter soit sa hiérarchie, soit directement le Secrétariat du Comité de Vigilance Groupe. L’auteur du signalement bénéficie de toutes les garanties légales de protection et de confidentialité applicables aux lanceurs d’alerte. Une mise à jour du mécanisme d’alerte, à l’étude en 2023, sera finalisée en 2024 pour intégrer le nouveau cadre légal et réglementaire applicable, tant au niveau européen que dans certaines filiales hors-U.E. LE COMITÉ DE VIGILANCE GROUPE •Composition Membres Réuni pour la première fois en 2018, le Comité de Vigilance Groupe est composé de 9 membres représentant les principaux métiers du Groupe en lien avec le devoir de Vigilance: -Achats - Stocks & Production -Audit Interne -Communication -Conformité -Développement Durable & Qualité -Opérations Internationales -Juridique -Ressources Humaines. Président Il est présidé par le Directeur Général Finance et Administration Groupe, membre du Directoire de JCDecaux SE. •Missions & fonctionnement Missions Il a trois missions principales : -Élaborer/arrêter le Plan de Vigilance annuel et faire un bilan d’exécution du Plan de Vigilance de l’année précédente, avant de les soumettre au Directoire dans le cadre du rapport de gestion annuel de la Société, et de les présenter au Conseil de surveillance de JCDecaux SE -Identifier et piloter les risques majeurs identifiés dans le cadre de la D.P.E.F et, à compter de 2024 et dans le nouveau cadre de la C.S.R.D., piloter les Impacts, Risques et Opportunités majeurs -Examiner les signalements qui lui sont présentés après instruction par le Secrétariat du Comité, et faire toute recommandation à leur sujet ou sur toute matière en lien avec le devoir de Vigilance. Fonctionnement Il se réunit au moins trois fois/an, et autant que de besoin. Son Président rend compte de ses travaux au Directoire, au Conseil de surveillance et au Comité d’Audit. •Secrétariat Juridique Son Secrétariat est assuré par le Directeur Juridique Groupe, qui tient un registre des signalements, lequel recense l’ensemble des signalements parvenus au Comité, directement ou indirectement, ainsi que leur traitement (enquêtes menées localement et/ou au niveau du siège de la Société, réponses apportées à leurs auteurs, suivi juridique et opérationnel). BILAN DU PLAN 2023 & OBJECTIFS DU PLAN 2024 BILAN DU PLAN 2023 •Réunions RÉALISÉ 2023 Comme prévu au Plan de Vigilance, le Comité de Vigilance s’est réuni à quatres reprises en 2023, en janvier pour adopter le bilan du Plan de Vigilance 2023, en mars pour arrêter le Plan de Vigilance 2023 avant publication du rapport de gestion de la Société, puis en juillet pour faire un point d’étape à mi-année sur son exécution. Il s'est en outre réuni pour une 4ème fois en semptembre 2023 dans le cadre de sa participation à la préparation des travaux du C.E.R.S.E. •Signalements Juridique / Systèmes d’Information RÉALISÉ 2023 Le bon fonctionnement du mécanisme de signalement fait l’objet d‘une maintenance constante, dans la mesure où il dépend des Systèmes d’information présents dans l’ensemble de nos filiales, ce, dans des environnements très divers. En 2023, ce fonctionnement a été satisfaisant, et a permis que les signalements parviennent rapidement et confidentiellement au Secrétariat du Comité. En 2023, le Comité a ainsi examiné 13 signalements pour lesquels il était compétent, impliquant 9 filiales en Europe et en Amérique latine et concernant des situations de potentielle violation des règles Vigilance en matière de discrimination salariale ou fondée sur l’orientation sexuelle, harcèlement moral/sexuel et engagements environnementaux. Des enquêtes strictes ont été menées confidentiellement en local et leurs conclusions ont été approuvées par le Comité, ainsi que les propositions et recommandations y afférentes. Le Secrétariat du Comité a en outre examiné 12 signalements pour lesquels il a relevé l’incompétence du Comité (ex. : contenu de campagnes publicitaires, conduite automobile, vandalisme), tous transmis pour traitement aux Directions opérationnelles concernées. Tous les dossiers ouverts en 2023 sont désormais clos sauf 4, toujours suivis localement et pour lesquels le Comité est tenu régulièrement informé. OBJECTIFS DU PLAN 2024 •Réunions OBJECTIFS 2024 Le Comité de Vigilance se réunira à 4 reprises en 2024, en février pour adopter le bilan du Plan de Vigilance 2023 et le projet de Plan de Vigilance 2024 en vue des réunions du Directoire et du C.E.R.S.E. de mars 2024, avant publication du rapport de gestion de la Société, puis en juillet pour faire un point d’étape à mi-année sur son exécution, et enfin en septembre dans le cadre de sa participation à la préparation des travaux du C.E.R.S.E. •Signalements Juridique / Systèmes d’Information OBJECTIFS 2024 Tout comme en 2023, le Comité de Vigilance veillera, dans le cadre légal et réglementaire en vigueur en France (loi sur le devoir de Vigilance et loi Waserman en particulier) ainsi que dans certaines filiales, au bon fonctionnement du mécanisme de signalement dans les filiales et à son accessibilité pour l’ensemble des collaborateurs, via l’intranet local ou la messagerie téléphoniques. Outre sa mission d’élaboration et de suivi de l’exécution du Plan de Vigilance annuel, et d’identification et de pilotage des risques majeurs dans le cadre de la D.P.E.F, il s’assurera du bon traitement des signalements par le Secrétariat du Comité et formulera si nécessaire des recommandations qui seront transmises au C.E.R.S.E. et au Directoire. Le Comité assurera en outre un suivi vigilant de la mise à jour du mécanisme d'alerte entamée en 2023 et qui sera finalisée en 2024, en conformité avec le nouveau cadre légal et réglementaire applicable aux lanceurs d'alerte et traitement des alertes en partriculier. Il en rendra compte au C.E.R.S.E. et au Directoire. (5) DISPOSITIF DE SUIVI & D’ÉVALUATION DES MESURES MISES EN ŒUVRE JCDecaux SE assure un suivi et une évaluation réguliers des mesures mises en œuvre dans le cadre du Plan de Vigilance annuel, en s’appuyant sur des mécanismes de contrôle, d’enquête et de reporting à tous les niveaux du Groupe. CONTRÔLES & ENQUÊTES •Contrôle RÉALISÉ 2023 Un contrôle sur site et/ou sur pièces est exercé par chaque Direction opérationnelle concernée dans le cadre de la mise en œuvre des différentes mesures du Plan de Vigilance annuel : -par la Direction des Ressources Humaines - Projets Internationaux, auprès des filiales (plans correctifs suite à l’enquête bisannuelle 2021-2022) -par la Direction des Opérations Internationales auprès des filiales (5 audits sur site) et des sous-traitants d’exploitation (8 audits à distance) -par la Direction Achats- Stocks &Production auprès des filiales et des Fournisseurs-clés du Groupe (évaluations et audits sur site ou à distance) -par la Direction Juridique Groupe (lettres d’affirmation annuelles des Directeurs Généraux et Directeurs Financiers Pays) -par la Direction du Développement Durable & Qualité auprès des filiales, notamment à travers le pilotage de la performance extra-financière et l’audit annuel mené par un Organisme Tiers Indépendant (le Cabinet EY), lequel n’a fait aucune réserve ni commentaire sur la D.P.E.F.au titre de l’exercice 2024 -par la Direction de l’Audit interne (auto-évaluations annuelles de 83 filiales et réalisation de 29 missions d’audit en 2022 - dont 7 sur place, 2 de contrôle, 20 consacrées spécifiquement au traitement des données personnelles) -par le Directoire qui prend connaissance, après chaque réunion du Comité, des travaux de ce dernier qui lui sont présentés par le Président et le Secrétaire du Comité, et en particulier des signalements et de leur traitement. •Enquêtes RÉALISÉ 2023 Des enquêtes sont menées si nécessaire, suite aux contrôles exercés (voirci-contre), par les Directions et instances en charge de superviser la mise en œuvre du Plan de Vigilance : -par la Direction de l’Audit Interne dans le cadre de ses missions d’audit dans des pays ou zones-cibles ou à distance -par la Direction Juridique Groupe et les Directions Juridiques de Zone, interlocuteurs privilégiés des Directeurs Pays des filiales, dans le cadre de la signature chaque année de lettres d’affirmation par les Directeurs Généraux et Directeurs Financiers Pays et l’établissement deux fois par an de la revue des litiges et risques consolidée au niveau du Groupe -par la Direction Conformité, dans le cadre du suivi de la réglementation relative au devoir de vigilance et des travaux du Comité et du C.E.R.S.E. associés -par le Comité de Vigilance Groupe, dans le cadre de l’instruction des éventuels signalements et de sa capacité d’autosaisie en cas d’information le conduisant à initier une enquête -par le Comité d’Audit, dans le cadre de ses travaux d’analyse de la situation du Groupe -par le Directoire, lequel peut initier une enquête suite en particulier à l’examen des travaux du Comité. REPORTING •Travaux du Comité de Vigilance Groupe Juridique RÉALISÉ 2023 Après chaque réunion du Comité, son Président et son Secrétaire ont renducompte de ses travaux au Directoire et au Conseil de surveillance de JCDecaux SE , en particulier en ce qui concerne le contenu et la mise en œuvre du Plan de Vigilance annuel et les signalements reçus et traités. En outre, depuis septembre 2023, ils ont rendu comte des travaux du Comité au Comité d'Ethique & de la RSE OBJECTIFS 2024 Cette restitution des travaux du Comité auprès des principaux organes de gouvernance du Groupe sera assurée en 2024, tout comme en 2023. •Travaux du Comité d'Audit Audit interne RÉALISÉ 2023 Son Directeur a rendu compte à quatre reprises au Conseil de surveillance de ses travaux en lien avec le devoir de Vigilance (missions d’audit des filiales et cartographie des risques). OBJECTIFS 2024 Le Directeur de l’Audit interne rendra compte en 2024, comme en 2023, de ses missions d’audit et des risques identifiés en matière de Vigilance dans la cartographie des risques Groupe. •Revue des Litiges & Risques Groupe Juridique / Finance RÉALISÉ 2023 Le Directeur Juridique Groupe a présenté à deux reprises, en juillet 2023 et en janvier 2024, la revue des litiges et risques Groupe aux Commissaires aux Comptes, au Comité d’Audit et au Directoire. Cette revue est élaborée avec les Directions fonctionnelles intéressées (Finance, Ressources Humaines, Fiscal notamment), et permet d’identifier les principaux risques et litiges au niveau du Groupe (dont ceux ayant trait au devoir de Vigilance) et de contrôler les diligences effectuées. Elle intègre également une synthèse des signalements reçus et de leur traitement. OBJECTIFS 2024 Le Directeur Juridique Groupe réalisera les mêmes diligences qu’en 2023 concernant l’identification des principaux risques et litiges au niveau du Groupe (dont ceux ayant trait au devoir de Vigilance) et les contrôles correspondants, ainsi que les signalements reçus et traités durant l'année. •Développement Durable & pilotage de la Performance Extra-Financière Développement Durable RÉALISÉ 2023 La Direction du Développement Durable & Qualité a rendu compte de ses travaux aux Comités de Vigilance, d'Ethique & de la RSE et d'Audit, ainsi que chaque trimestre au Directoire et une fois dans l’année au Conseil de surveillance de JCDecaux SE, en particulier en ce qui concerne la Stratégie RSE 2030 et la D.P.E.F. et la future C.S.R.D. OBJECTIFS 2024 La Direction du Développement Durable & Qualité rendra compte, tout comme en 2023, de ses travaux aux Comités de Vigilance, d'Ethique & de la RSE et d'Audit, ainsi que chaque trimestre au Directoire et une fois dans l’année au Conseil de surveillance de JCDecaux SE , en particulier en ce qui concerne la Stratégie RSE 2030 et le Rapport de durabilité (C.S.R.D.) Annexe 2 : Tableaux réglementaires taxinomie verte CHIFFRE D’AFFAIRES Données IFRS Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Do No Significant Harm) Activités économiques (1) Codes (2) Chiffre d'affaires absolu (3) part du chiffre d'affaires (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Ressources aquatiques et marines (7) Pollution (8) Economie circulaire (9) Biodiversité et écosystèmes (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Pollution (14) Economie circulaire (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Part de chiffre d'affaires alignée sur la taxinomie, année N-1 (18) Catégorie (activité habilitante) (19) Catégorie (activité transitoire) (20) m€ % Oui; Non; N/EL Oui; Non; N/EL Oui; Non; N/EL Oui; Non; N/EL Oui; Non; N/EL Oui; Non; N/EL Oui/Non Oui/Non Oui/Non Oui/Non Oui/Non Oui/Non Oui/Non % H T A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXINOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) Transport ferroviaire interurbain de voyageurs CCM 6.1 76 2,3% Oui N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Oui Oui NA Oui Oui NA Oui 2,3% T Transports urbains et suburbains, transports routiers de voyageurs CCM 6.3 245 7,4% Oui N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Oui Oui NA Oui Oui NA Oui 7,8% T Exploitation de dispositifs de mobilité des personnes, cyclologistique CCM 6.4 124 3,8% Oui N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Oui Oui NA NA Oui NA Oui 1,0% Infrastructures favorables aux transports routiers et aux transports publics à faible intensité de carbone CCM 6.15 1 155 35,0% Oui N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 38,6% H Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1) 1 599 48,5% 48,5% Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 49,7% dont habilitant 35,0% 35,0% Oui Oui NA Oui Oui NA Oui 38,6% H dont transitoire 9,7% 9,7% Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 10,0% T A.2. Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) % EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL Transport ferroviaire interurbain de voyageurs CCM 6.1 40 1,2% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 1,1% Transports urbains et suburbains, transports routiers de voyageurs CCM 6.3 45 1,4% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 1,5% Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2) 85 2,6% 2,6% 2,6% Total A (A.1. + A.2.) 1 685 51,1% 51,1% 52,3% B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXINOMIE Chiffre d’affaires des activités non eligibles à la taxinomie (B) 1 611 48,9% Total A + B 3 296 100,0% CAPEX Données IFRS Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Do No Significant Harm) Activités économiques (1) Codes (2) CapEx absolu (3) part du CapEx (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Ressources aquatiques et marines (7) Pollution (8) Economie circulaire (9) Biodiversité et écosystèmes (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Pollution (14) Economie circulaire (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Part de CapEx alignée sur la taxinomie, année N-1 (18) Catégorie (activité habilitante) (19) Catégorie (activité transitoire) (20) m€ % Oui; Non; N/EL Oui; Non; N/EL Oui; Non; N/EL Oui; Non; N/EL Oui; Non; N/EL Oui; Non; N/EL Oui/Non Oui/Non Oui/Non Oui/Non Oui/Non Oui/Non Oui/Non % H T A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXINOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) Transport ferroviaire interurbain de voyageurs CCM 6.1 13 1,9% Oui N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Oui Oui NA Oui Oui NA Oui 4,4% T Transports urbains et suburbains, transports routiers de voyageurs CCM 6.3 46 6,5% Oui N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Oui Oui NA Oui Oui NA Oui 16,0% T Exploitation de dispositifs de mobilité des personnes, cyclologistique CCM 6.4 4 0,5% Oui N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Oui Oui NA NA Oui NA Oui 0,6% Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers CCM 6.5 5 0,8% Oui N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Oui Oui NA Oui Oui NA Oui 0,2% T Infrastructures favorables aux transports routiers et aux transports publics à faible intensité de carbone CCM 6.15 213 30,3% Oui N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 22,7% H Installation, maintenance et réparation d'équipements d'efficacité énergétique CCM 7.3 0,01 0,0% Oui N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 0,0% H Installation, maintenance et réparation de stations de chargement pour les véhicules électriques dans les batiments CCM 7.4 0,12 0,0% Oui N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 0,0% H Installation, maintenance et réparation d'énergies renouvelables CCM 7.6 0,11 0,0% Oui N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 0,0% H Acquisition et propriété de bâtiments CCM 7.7 0,44 0,1% Oui N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Oui Oui NA NA NA NA Oui 0,1% CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1) 281 40,1% 40,1% Oui Oui NA NA NA NA Oui 44,0% dont habilitant 30,3% Oui Oui NA Oui Oui NA Oui 22,7% H dont transitoire 9,2% Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 20,7% T A.2. Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) % EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL Transport ferroviaire interurbain de voyageurs CCM 6.1 8 1,2% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 5,9% Transports urbains et suburbains, transports routiers de voyageurs CCM 6.3 5 0,6% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,6% Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers CCM 6.5 16 2,3% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 2,1% Acquisition et propriété de bâtiments CCM 7.7 52 7,3% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 3,3% Equipements électroniques CE 1.2 45 6,4% N/EL N/EL N/EL N/EL EL N/EL CapEx des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2) 125 17,8% 11,4% 6,4% 12,0% Total A (A.1. + A.2.) 406 57,9% 51,5% 6,4% 56,0% B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXINOMIE CapEx des activités non eligibles à la taxinomie (B) 296 42,1% Total A + B 702 100,0% OPEX Données IFRS Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Do No Significant Harm) Activités économiques (1) Codes (2) OpEx absolu (3) part des OpEx (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Ressources aquatiques et marines (7) Pollution (8) Economie circulaire (9) Biodiversité et écosystèmes (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Pollution (14) Economie circulaire (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Part des OpEx alignée sur la taxinomie, année N-1 (18) Catégorie (activité habilitante) (19) Catégorie (activité transitoire) (20) m€ % Oui; Non; N/EL Oui; Non; N/EL Oui; Non; N/EL Oui; Non; N/EL Oui; Non; N/EL Oui; Non; N/EL Oui/Non Oui/Non Oui/Non Oui/Non Oui/Non Oui/Non Oui/Non % H T A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXINOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) Transport ferroviaire interurbain de voyageurs CCM 6.1 1 0,2% Oui N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Oui Oui NA Oui Oui NA Oui 0,4% T Transports urbains et suburbains, transports routiers de voyageurs CCM 6.3 5 1,9% Oui N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Oui Oui NA Oui Oui NA Oui 1,9% T Exploitation de dispositifs de mobilité des personnes, cyclologistique CCM 6.4 2 1,0% Oui N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Oui Oui NA NA Oui NA Oui 0,5% Infrastructures favorables aux transports routiers et aux transports publics à faible intensité de carbone CCM 6.15 158 65,6% Oui N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 66,9% H OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1) 165 68,7% 68,7% Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 69,7% dont habilitant 65,6% 65,6% Oui Oui NA Oui Oui NA Oui 66,9% H dont transitoire 2,1% 2,1% Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 2,3% T A.2. Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) % EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL Transport ferroviaire interurbain de voyageurs CCM 6.1 0,3 0,1% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,2% Transports urbains et suburbains, transports routiers de voyageurs CCM 6.3 1 0,4% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,4% OpEx des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2) 1 0,5% 0,5% 0,6% Total A (A.1. + A.2.) 167 69,2% 69,2% 70,3% B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXINOMIE OpEx des activités non eligibles à la taxinomie (B) 74 30,8% Total A + B 241 100,0% Chiffre d'Affaires Part du CHIFFRE D'AFFAIRES / CHIFFRE D'AFFAIRES Total Alignée sur la taxinomie par objectif Eligible à la taxinomie par objectif CCM 48,5 % 51,1 % CCA 0 % 0 % WTR 0 % 0 % CE 0 % 0 % PPC 0 % 0 % BIO 0 % 0 % CAPEX Part des investissements /investissements totaux Alignée sur la taxinomie par objectif Eligible à la taxinomie par objectif CCM 40,1 % 51,5 % CCA 0 % 0 % WTR 0 % 0 % CE 0 % 14,4 % PPC 0 % 0 % BIO 0 % 0 % OPEX part des couts / couts totaux Alignée sur la taxinomie par objectif Eligible à la taxinomie par objectif CCM 68,7 % 69,2 % CCA 0 % 0 % WTR 0 % 0 % CE 0 % 0 % PPC 0 % 0 % BIO 0 % 0 % Grille de concordance GRI-G4 (option critères essentiels) Depuis 2002, JCDecaux rend compte de ses informations extra-financières dans le chapitre Développement Durable de son Document d’Enregistrement Universel. Ce reporting est élaboré en accord avec les lignes directrices de la Global Reporting Initiative (GRI). La GRI est un organisme internationalement reconnu qui propose des lignes directrices pour aider les entreprises à rendre compte de leurs performances économiques, environnementales et sociales. JCDecaux a choisi d’adopter l’approche de reporting « Critères essentiels » qui définit les éléments généraux et les éléments spécifiques d’informations à publier. Le tableau ci-dessous fait état de ces deux types d’informations pour le Groupe JCDecaux et permet d’apprécier la concordance entre les indicateurs GRI et les informations publiées dans le cadre de notre exercice 2023. éLéMENTS GéNERAUX D’INFORMATION GRI G4 - indicateurs Numéros de pages où les indicateurs peuvent être trouvés Vérification externe STRATÉGIE ET ANALYSE G4-1 Déclaration du décideur le plus haut placé de l’organisation sur la pertinence du Développement Durable pour l’organisation et sur sa stratégie pour y contribuer Pages 4-5 PROFIL DE L'ORGANISATION G4-3 Nom de l’organisation Page de couverture G4-4 Principales marques et principaux produits et services Pages 34-49 G4-5 Lieu où se trouve le siège de l’organisation Page 384 G4-6 Nombre de pays dans lesquels l’organisation est implantée et préciser le nom de ceux où l’organisation exerce d’importantes activités, ou qui sont particulièrement concernés par les thèmes de Développement Durable abordés dans le rapport Pages 54, 385-387 Pages 235-236 G4-7 Mode de propriété et la forme juridique Page 384 G4-8 Marchés desservis (incluant la répartition géographique, les secteurs desservis et les types de clients et de bénéficiaires) Pages 34-49, 385-387 G4-9 Taille de l’organisation Page de couverture Pages 235-236 G4-10 Nombre total de salariés (par type de contrat de travail et par sexe) Pages 102-105 G4-11 Pourcentage de l’ensemble des salariés couverts par une convention collective Page 107 G4-12 Description de la chaîne d’approvisionnement de l’organisation Page 58 G4-13 Changements substantiels de taille, de structure, de capital ou de la chaîne d’approvisionnement de l’organisation survenus au cours de la période de reporting Pages 12-13 G4-14 Démarche ou le principe de précaution est pris en compte par l’organisation Pages 122-137, 242-252 G4-15 Répertorier les chartes, principes et autres initiatives en matière économique, environnementale et sociale, développés en externe et auxquels l’organisation a souscrit ou donné son aval Pages 58, 72, 105-108, 115-117, 122-137, 242-252 G4-16 Affiliations à des associations (associations professionnelles par exemple) ou à des organisations nationales ou internationales de défense des intérêts Page 72 ASPECTS ET PÉRIMÈTRES PERTINENTS IDENTIFIÉS G4-17 Entités incluses dans les états financiers consolidés de l’organisation Pages 385-387 Pages 235-236 G4-18 Processus de contenu et du Périmètre des Aspects Pages 52-67 G4-19 Aspects pertinents identifiés dans le processus de contenu Pages 52-67 G4-20 Périmètre de chacun des Aspects pertinents au sein de l’organisation Pages 52-67 G4-21 Périmètre de chacun des Aspects pertinents en dehors de l’organisation Pages 52-67 G4-22 Raisons et les conséquences de toute reformulation d’informations communiquées dans des rapports antérieurs N/A G4-23 Changements substantiels concernant le Champ d’étude et le Périmètre des Aspects, par rapport aux précédentes périodes de reporting Pages 12-13, 74-77 Pages 147-150 IMPLICATION DES PARTIES PRENANTES G4-24 Liste des Groupes de parties prenantes avec lesquels l’organisation a noué un dialogue Pages 58, 77-88, 115-121 G4-25 Critères retenus pour l’identification et la sélection des parties prenantes avec lesquelles établir un dialogue Pages 52-67, 72, 77-88, 115-121 G4-26 Approche de l’organisation pour impliquer les parties prenantes Pages 58, 77-88, 115-121 G4-27 Thèmes et préoccupations clés soulevés dans le cadre du dialogue avec les parties prenantes et la manière dont l’entreprise y répond Pages 52-67, 72, 77-88, 115-121 PROFIL DU RAPPORT G4-28 Période de reporting pour les informations fournies Pages 76-77 Pages 147-150 G4-29 Date du dernier rapport publié Pages 76-77 Pages 147-150 G4-30 Cycle de reporting Pages 76-77 Pages 147-150 G4-31 Personne à contacter pour toute question sur le rapport ou son contenu Page 379 G4-32 Option de « conformité » choisie par l’organisation, Index du contenu GRI pour l’option choisie et référence au Rapport de vérification externe Pages 52, 142, 147 G4-33 Politique et pratique courante de l’organisation visant à solliciter une vérification externe du rapport Pages 77, 147 GOUVERNANCE G4-34 Structure de la gouvernance de l’organisation Pages 154-184 ÉTHIQUE ET INTÉGRITÉ G4-56 Valeurs, principes, normes et règles de l’organisation en matière de comportement, tels que les codes de conduite et codes d’éthique Pages 24-26, 105-108, 115-117, 122-137, 242-252 éLéMENTS GéNERAUX D’INFORMATION GRI G4 - indicateurs Numéros de pages où les indicateurs peuvent être trouvés Omission(s) identifiée(s) Raisons de l’omission Explication de l’omission Vérification externe CATÉGORIE : ENVIRONNEMENT ASPECT PERTINENT : éNERGIE G4-DMA Description de l’approche managériale Pages 89-97 G4-EN3 Consommation énergétique au sein de l’organisation Pages 92-94 et voir notre réponse au CDP Pages 147-150 G4-EN6 Réduction de la consommation énergétique Pages 92-94 et voir notre réponse au CDP ASPECT PERTINENT : éMISSIONS G4-DMA Description de l’approche managériale Pages 89-97 et voir notre réponse au CDP G4-EN15 Émissions directes de gaz à effet de serre (Scope 1) Page 91 et voir notre réponse au CDP Pages 147-150 G4-EN16 Émissions indirectes de gaz à effet de serre (Scope 2) liées à l’énergie Page 91 et voir notre réponse au CDP Pages 147-150 G4-EN17 Autres émissions indirectes de gaz à effet de serre (Scope 3) Page 91 et voir notre réponse au CDP Pages 147-150 G4-EN18 Intensité des émissions de gaz à effet de serre Voir notre réponse au CDP G4-EN19 Réduction des émissions de gaz à effet de serre Pages 89-95 et voir notre réponse au CDP Pages 147-150 ASPECT PERTINENT : EFFLUENTS ET DECHETS G4-DMA Description de l’approche managériale Pages 98-99 G4-EN23 Poids total de déchets, par type et par mode de traitement Pages 98-99 ASPECT PERTINENT : éVALUATION ENVIRONNEMENTALE DES FOURNISSEURS G4-DMA Description de l’approche managériale Pages 118-119 G4-EN32 Pourcentage de nouveaux fournisseurs contrôlés à l’aide de critères environnementaux Page 118 CATÉGORIE : SOCIAL SOUS-CATÉGORIE : PRATIQUES EN MATIÈRE D’EMPLOI ET TRAVAIL DÉCENT ASPECT PERTINENT : SANTé ET SéCURITé AU TRAVAIL G4-DMA Description de l’approche managériale Pages 108-110 Pages 147-150 G4-LA6 Taux et types d’accidents du travail, de maladies professionnelles, d’absentéisme, proportion de journées de travail perdues et nombre total de décès liés au travail, par zone géographique et par sexe Pages 108-110 Information non reportée par sexe L'information est actuellement non disponible Pages 147-150 aspect pertinent : FORMATION ET éDUCATION G4-DMA Description de l’approche managériale Pages 110-112 G4-LA9 Nombre moyen d’heures de formation par an, réparti par salarié, par sexe et par catégorie professionnelle Page 112 Information non reportée par sexe et par catégorie professionnelle L’information est actuellement non disponible ASPECT PERTINENT : DIVERSITé ET éGALITé DES CHANCES G4-DMA Description de l’approche managériale Pages 104-105, 113-114 G4-LA12 Composition des instances de gouvernance et répartition des salariés par catégorie professionnelle, en fonction du sexe, de la tranche d’âge, de l’appartenance à une minorité et d’autres indicateurs de diversité Pages 104-105 Information sur les minorités L'existence de restrictions légales spécifiques Loi N°78- 17 du 6 janvier 1978 « loi relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés » (Article 8) ASPECT PERTINENT : éVALUATION DES PRATIQUES EN MATIÈRE D’EMPLOI CHEZ LES FOURNISSEURS G4-DMA Description de l’approche managériale Pages 118-119 G4-LA14 Pourcentage de nouveaux fournisseurs contrôlés à l’aide de critères relatifs aux pratiques en matière d’emploi Page 118 SOUS-CATÉGORIE : DROITS DE L'HOMME ASPECT PERTINENT : ÉVALUATION DU RESPECT DES DROITS DE L'HOMME CHEZ LES FOURNISSEURS G4-DMA Description de l’approche managériale Pages 118-119 Pages 147-150 G4-HR10 Pourcentage de nouveaux fournisseurs contrôlés à l’aide de critères relatifs aux droits de l’homme Page 118 SOUS-CATÉGORIE : SOCIÉTÉ ASPECT PERTINENT : LUTTE CONTRE LA CORRUPTION G4-DMA Description de l’approche managériale Pages 105-106, 115-117 Pages 147-150 G4-SO4 Communication et formation sur les politiques et procédures en matière de lutte contre la corruption Pages 71, 105-106, 115-118 Tableau de concordance TCFD Thème Recommandation de la TCFD Concordance avec le DEU 2023 et la réponse au CDP 2023 Gouvernance Fournir des informations sur la gouvernance de l’organisation à l’égard des risques et des opportunités liés aux changements climatiques a)Décrire la surveillance des risques et des opportunités liés aux changements climatiques exercée par le conseil d’administration CDP : -C1.1 a (Identify the position(s) (do not include any names) of the individual(s) on the board with responsibility for climate-related issues) -C1.1b (Details on the board’s oversight of climate-related issues) DEU : -Une gouvernance structurée au niveau groupe et renforcée à l’échelle locale p. 74-75 b)Décrire le rôle de la direction dans l’évaluation et la gestion des risques et des opportunités liés aux changements climatiques CDP : -C1.2 (Highest management-level position(s) or committee(s) with responsibility for climate-related issues) DEU : -Une gouvernance structurée au niveau groupe et renforcée à l’échelle locale p. 74-75 Stratégie Fournir des informations sur les effets avérés et potentiels des risques et des opportunités liés aux changements climatiques sur les activités, la stratégie et la planification financière de l’organisation, lorsque ces informations ont un caractère significatif a)Décrire les risques et les opportunités liés aux changements climatiques à court, moyen et long terme qui ont été identifiés par l’organisation CDP : -C2.1a (How does your organization define short-, medium- and long-term time horizons?) -C2.1b (How does your organization define substantive financial or strategic impact on your business) -C2.3a (details of risks identified with the potential to have a substantive financial or strategic impact on your business) -C2.4a (details of opportunities identified with the potential to have a substantive financial or strategic impact on your business) DEU : -2.1.1.1. Vers une ville et une mobilité intelligente et responsable : changement climatique et raréfaction des ressources p. 56 -2.1.2.2. Taxinomie verte : évaluer la durabilité de nos activités p. 68 -4.1.1. Identification des risques p. 242 b)Décrire l’impact des risques et opportunités climatiques sur les activités, la stratégie et la planification financière de l’organisation CDP : -C3.1 (Does your organization’s strategy include a climate transition plan that aligns with a 1.5°C world?) -C2.3a (details of risks identified with the potential to have a substantive financial or strategic impact on your business) -C2.4a (details of opportunities identified with the potential to have a substantive financial or strategic impact on your business) -C3.3 (Describe where and how climate-related risks and opportunities have influenced your strategy) -C3.4 (Describe where and how climate-related risks and opportunities have influenced your financial planning.) c)Résilience de la stratégie dans différents scénarios climatiques CDP : -C3.2 (Does your organization use climate-related scenario analysis to inform its strategy?) -C3.1 (Does your organization’s strategy include a climate transition plan that aligns with a 1.5°C world?) DEU : -2.3. Pour une empreinte environnementale optimisée p. 89 Risk Management Décrire les processus utilisés par l’organisation pour identifier, évaluer et gérer les risques climatiques a)Décrire les processus mis en place par l’organisation pour identifier et évaluer les risques liés aux changements climatiques. CDP : -C2.1 (How does your organization define substantive financial or strategic impact on your business?) -C2.2 (Describe your process(es) for identifying, assessing and responding to climate-related risks and opportunities) -C2.2a (Which risk types are considered in your organization's climate-related risk assessments?) DEU : -4.1. Politique de maîtrise des risques p. 242 -2.1.1. L’intégration des évolutions sociales, sociétales et environnementales dans la gestion des risques et opportunités de JCDecaux p. 56-61 b)Procédures de gestion des risques climatiques CDP : -C2.1 (How does your organization define substantive financial or strategic impact on your business?) -C2.2 (Describe your process(es) for identifying, assessing and responding to climate-related risks and opportunities) DEU : -4.1. Politique de maîtrise des risques p. 242 c)Intégration des procédures d’identification, d’évaluation et de gestion des risques climatiques dans la gestion globale des risques de l’entreprise CDP : -C2.1 (How does your organization define substantive financial or strategic impact on your business?) -C2.2 (Describe your process(es) for identifying, assessing and responding to climate-related risks and opportunities) DEU : -4.1. Politique de maîtrise des risques p. 242 Indicateurs & Objectifs Publier les indicateurs et objectifs permettant d’évaluer et de gérer les risques et opportunités climatiques pertinents a)Indicateurs utilisés pour évaluer les risques et les opportunités conformément à sa stratégie et la procédure de gestion des risques CDP : -C2.3a (Provide details of risks identified with the potential to have a substantive financial or strategic impact on your business) -C2.4a (Provide details of opportunities identified with the potential to have -a substantive financial or strategic impact on your business) -C9.1 (Provide any additional climate-related metrics relevant to your business) DEU : -2.1.2.1. Une stratégie ambitieuse à horizon 2030 reflétant notre engagement historique p. 62 b)Déclaration des émissions de gaz à effet de serre (GES) sur les scopes 1, 2 & 3 et des risques associés CDP : -C6.1/ C6.3 (What were your organization’s gross global Scope 1 & Scope 2 emissions in metric tons CO2e?) -C6.5 (Account for your organization’s gross global Scope 3 emissions, disclosing and explaining any exclusions) DEU : -2.3.1. Déployer une Stratégie Climat ambitieuse visant le net zéro p. 89-90 c)Objectifs utilisés pour gérer les risques et opportunités climatiques et les performances réalisées par rapport aux objectifs. CDP : -C4.1a/ C4.1b (Provide details of your absolute/intensity emissions target(s) and progress made against those targets) -C4.2a (Provide details of your target(s) to increase low-carbon energy consumption or production) -C4.2b (Provide details of your net-zero target(s)) DEU : -2.1.2.1. Une stratégie ambitieuse à horizon 2030 reflétant notre engagement historique p. 62 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière Exercice clos le 31 décembre 2023 A l’Assemblée Générale, En notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC (Accréditation COFRAC Inspection n° 3-1681, portée disponible sur www.cofrac.fr) et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de votre société (ci-après « Entité »), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur la conformité de la déclaration consolidée de performance extra-financière, pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (ci-après la « Déclaration ») aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce et sur la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce (ci-après les « Informations ») préparées selon les procédures de l’Entité (ci-après le « Référentiel »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’Entité Il appartient au directoire de : •sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; •préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; •préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l'Entité tel que mentionné ci-avant ; •ainsi que mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie par le Directoire. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : •La conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ; •La sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : •Le respect par l’Entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) •La sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) •La conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225‐1 et suivants du Code de commerce, de notre programme de vérification (Programme de vérification de la déclaration de performance extra-financière, du 7 juillet 2023), à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes - Intervention de l’OTI - Déclaration de performance extra-financière, et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée)89. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 821-28 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre septembre 2023 et février 2024 pour une durée totale d’intervention de douze semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené cinq entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions RSE, juridique, ressources humaines, conformité, environnement. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : •Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques •Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur •Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce •Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 du Code de commerce lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques •Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques •Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : -Apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et -Corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considéré les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour l’ensemble des risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités listées ci-après : JCDecaux Colombie, JCDecaux Suède, JCDecaux France ; •Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 du Code de commerce avec les limites précisées dans la Déclaration •Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’Entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations •Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considéré les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : -Des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions -Des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices listées ci-dessus et couvrent entre 16 % et 31 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests (31 % des effectifs, 31 % des consommations électriques du mobilier, 16 % des fournisseurs clés) ; •Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 15 mars 2024 L’Organisme Tiers Indépendant EY & Associés Eric Mugnier Associé, Développement Durable Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes Informations sociales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) •Les taux de fréquence des accidents du travail •Le taux de gravité des accidents du travail. •Le déploiement d’un système de management de la santé-sécurité dans les filiales (notamment la cartographie des risques, l’organisation et l’établissement de plans d’action santé-sécurité à l’échelle du pays et/ou de la région, le suivi des accidents des collaborateurs et leur analyse) •L’intégration des clauses santé-sécurité aux contrats avec les sous-traitants et les programmes d’inspection •Le déploiement de processus de gestion du risque attraction et de rétention des talents Informations environnementales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) •Les consommations électriques du mobilier •Les émissions de gaz à effet de serre du Groupe pour l’année 2019 et l’année 2023 (scope 1, scope 2, scope 3 et émissions déduites liées à l’achat d’électricité d’origine renouvelable). Les leviers d’action composant la stratégie climat de l’entreprise sur l’ensemble des scopes 1, 2 et 3. Informations sociétales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Le pourcentage de fournisseurs clés ayant signé le Code de Conduite Fournisseur •Le processus d’évaluation bisannuelle de la conformité des pratiques locales avec les principes énoncés dans la Charte •Le processus de cartographie des risques liés aux droits humains dans les achats •L’identification des fournisseurs clés •Le déploiement du Code de Conduite Fournisseur •Le déploiement de la politique de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale •Le déploiement des processus de gestion du risque de piratage des mobiliers digitaux. TRANSPORT DIGITAL Melbourne AUSTRALIE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3 3.1 Présentation de la gouvernance 3.1.1 Mode de gouvernance 3.1.2 Code de gouvernement d'entreprise 3.2 Le Directoire 3.2.1 Composition 3.2.2 Mandats des membres du directoire 3.2.3 Mission, fonctionnement et travaux 3.3 Le conseil de surveillance 3.3.1 Composition 3.3.2 Mandats des membres du conseil de surveillance 3.3.3 Mission, fonctionnement et travaux 3.3.4 Assiduité des membres du conseil 3.4 Les comités 3.4.1 Comité d’audit 3.4.2 Comité des rémunérations et des nominations 3.4.3 Comité d’éthique et de la RSE 3.5 Évolution de la composition du conseil et des comités 3.6 Mixité au sein des instances dirigeantes 3.6.1 Politique de mixité 3.6.2 Résultat en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité 3.7 Déontologie des membres du directoire et du conseil de surveillance 3.8 Tableau des délégations en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital 3.8.1 Délégations de compétences et de pouvoirs accordées au directoire par l’assemblée générale du 11 mai 2022 en matière d’augmentation de capital 3.8.2 Délégations de compétences et de pouvoirs accordées au directoire par l'assemblée générale du 16 mai 2023 en matière d'augmentation du capital 3.9 Rémunérations et avantages 3.9.1 Politique de rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance 3.9.2 Rémunérations et avantages versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice 3.9.3 Autres informations 3.9.4 Schémas d’intéressement et de participation du personnel 3.10 Conventions réglementées 3.10.1 Les conventions et engagements réglementés 3.10.2 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 3.11 Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique (article L. 22-10-11 du code de commerce) 3.12 Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales 3.13 Observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire sur les comptes de l’exercice Le présent Chapitre constitue le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise arrêté par le Conseil de surveillance, après avoir été soumis au Comité des rémunérations et des nominations ainsi qu’aux Commissaires aux comptes. Ce rapport est joint au rapport de gestion. Les diligences mises en œuvre pour l’élaboration de ce rapport sont fondées sur les travaux réalisés par la Direction Juridique du Groupe JCDecaux. 3.1.Présentation de la gouvernance 3.1.1.Mode de gouvernance La Société est organisée sous forme de Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance depuis 2000. Le choix de la structure dualiste s’est imposé préalablement à l’introduction en bourse de la Société afin d’organiser au mieux, comme dans toute société familiale, la passation de pouvoirs entre M. Jean-Claude Decaux, fondateur de la Société, et ses fils, MM. Jean-François Decaux, Jean-Charles Decaux et Jean-Sébastien Decaux. Le choix de cette structure a également été préféré à la structure moniste, notamment afin de conférer au Directoire de la Société les capacités et la réactivité nécessaires pour diriger la marche du Groupe et pour répondre aux nombreux appels d’offres lancés, tout au long de l’année, par les administrations, les collectivités publiques et les autorités de transport. L’adaptation de cette structure de gouvernance aux réalités du Groupe, et l’efficacité de sa flexibilité ont été pleinement confirmées par l’expérience, notamment dans la conduite de ses activités dans les nombreux pays dans lesquels le Groupe est implanté. La transformation de JCDecaux SA en Société Européenne, approuvée par l’Assemblée Générale du 14 mai 2020, a pris effet le 27 septembre 2022, jour de son immatriculation en tant que Société Européenne au Registre du Commerce et des Sociétés. Ce nouveau statut juridique permet de refléter plus fortement la dimension européenne d’un Groupe mondial auprès de l’ensemble de ses parties prenantes. JCDecaux SA est désormais dénommée JCDecaux SE. La législation applicable, la gouvernance, le lieu de cotation boursière et le siège social de la Société restent inchangés. CONSEIL DE SURVEILLANCE 11 membres Indépendance : 55,56 % Féminisation* : 44,44 % Gérard Degonse Président Jean-Pierre Decaux Vice-Président DIRECTOIRE 5 membres Jean-Charles Decaux Co-Directeur Général Jean-François Decaux Président du Directoire Co-Directeur Général COMITÉ D’AUDIT 3 membres 66,66 % indépendants FILIALES COMITÉ DES NOMINATONS ET DES RÉMUNÉRATIONS 4 membres 66,66 % indépendants Nomme Gère Contrôle Mission : Exerce un contrôle permanent de la Stratégie et de la gestion du Directoire Mission : Définit la Stratégie et assure la gestion de la société DIRECTIONS FONCTIONNELLES CENTRALISÉES COMITÉ D’ÉTHIQUE ET DE LA RSE 3 membres 100% indépendants * Hors membres du Conseil de surveillance représentant les salariés ** Y compris un membre représentant les salariés *** Le Président est nommé pour un an, rotation annuelle entre M. Jean-Charles Decaux et M. Jean-François Decaux. 3.1.2.Code de gouvernement d'entreprise La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise AFEP- MEDEF révisé en décembre 2022. (le « Code AFEP-MEDEF »). En application du principe « Appliquer ou Expliquer » prévu à l’article L. 22-10-10 du Code de commerce et par le Code AFEP-MEDEF, la Société précise, qu’au cours de l’exercice 2023, elle applique l’ensemble des recommandations du Code AFEP-MEDEF. Ce Code peut être consulté sur le site internet du MEDEF : www.medef.com. 3.2.Le Directoire 3.2.1.Composition Au 31 décembre 2023, le Directoire est composé de cinq membres nommés par le Conseil de surveillance : M. Jean-François Decaux (Président du Directoire), M. Jean-Charles Decaux (Directeur Général), M. Emmanuel Bastide, M. David Bourg et M. Daniel Hofer. La durée de leur mandat est de trois ans. Le Président est nommé pour un an (rotation annuelle entre M. Jean-François Decaux et M. Jean-Charles Decaux décidée lors du Conseil de surveillance consécutif à l’Assemblée Générale annuelle). De par les statuts, le Directeur Général a les mêmes pouvoirs de représentation que le Président du Directoire. M. Jean-François Decaux Président du Directoire (mandat d'un an) Co-Directeur Général M. Jean-Charles Decaux Co-Directeur Général M. David Bourg Directeur Général Finance, Systèmes d'Information et Administration M. Emmanuel Bastide Directeur Général Asie M. Daniel Hofer Directeur Général Allemagne, Autriche, Europe Centrale et Orientale,et Asie Centrale 3.2.2.Mandats des membres du directoire La quasi-totalité des mandats ou fonctions exercés en 2023 par les membres du Directoire le sont dans des filiales directes ou indirectes de JCDecaux SE ou dans des sociétés du domaine de la communication extérieure dans lesquelles le Groupe détient une participation significative. Les autres mandats ou fonctions sont exercés dans des sociétés inactives dans le domaine de la communication extérieure M. JEAN-FRANÇOIS DECAUX Président du Directoire 64 ANS - NATIONALITÉ FRANÇAISE ADRESSE PROFESSIONNELLE : 27 Sale Place, London, W2 1YR (Royaume-Uni) DATE DE 1ÈRE NOMINATION EN QUALITÉ DE MEMBRE DU DIRECTOIRE : 9 octobre 2000 DATE DU DERNIER RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MEMBRE DU DIRECTOIRE : 20 mai 2021 DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT DE MEMBRE DU DIRECTOIRE : Jusqu’au Conseil de surveillance qui se réunira à l’issue de l’Assemblée Générale 2024 qui statuera surles comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. NOMBRE D’ACTIONS : 572 396 actions (dont 1 752 détenues en nue-propriété) M. Jean-François Decaux a rejoint le Groupe en 1982 et a créé et développé la filiale allemande. Il a également assuré le développement du Groupe au Royaume-Uni, de l’ensemble des filiales de l’Europe du Nord et de l’Est et a ensuite réalisé l’implantation du Groupe en Amérique du Nord, en Asie Centrale ainsi qu’en Australie. Président du Directoire depuis le 16 mai 2023 pour une durée d’un an (soit jusqu’au Conseil de surveillance qui se réunira à l’issue de l’Assemblée Générale 2024 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023), conformément au principe d’alternance des fonctions de direction générale appliqué dans la Société (rotation annuelle avec M. Jean-Charles Decaux). SOCIÉTÉS FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS Mandats ou fonctions exercés en 2023 dans les sociétés du groupe Media Frankfurt GmbH (Allemagne) •Vice-Président du Conseil de surveillance (1ère nomination : 3 avril 2001) JCDecaux UK Limited. (Royaume-Uni) •Administrateur (1ère nomination : 12 septembre 2013) AFA Decaux A/S (Danemark) •Président du Conseil d’administration (1ère nomination : 11 octobre 2013) Mandats ou fonctions exercés en 2023 dans des sociétés hors groupe JCDecaux Holding (SAS) (France) •Administrateur (1ère nomination : 22 juin 1998) •Directeur Général (depuis le 6 avril 2023) •Président (jusqu'au 6 avril 2023) SCI Congor (France) •Gérant (1ère nomination : 17 janvier 2000) Decaux Frères Investissements (SAS) (France) •Directeur Général (1ère nomination : 24 octobre 2007) •Administrateur (1ère nomination : 24 octobre 2007) DF3I (Anciennement DF Real Estate) (Luxembourg) •Administrateur (1ère nomination : 17 décembre 2007) Apolline Immobilier (SAS) (France) •Directeur Général (1ère nomination : 27 novembre 2015) Médiavision et Jean Mineur (France) •Administrateur (jusqu'au 30 mai 2023) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années dans des sociétés hors groupe JCDecaux Holding (SAS) (France) •Président jusqu’au 3 avril 2020) •Directeur Général (jusqu’au 4 avril 2019) M. JEAN-CHARLES DECAUX Directeur Général 54 ANS - NATIONALITÉ FRANÇAISE ADRESSE PROFESSIONNELLE : 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine (France) DATE DE 1ÈRE NOMINATION EN QUALITÉ DE MEMBRE DU DIRECTOIRE : 9 octobre 2000 DATE DU DERNIER RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MEMBRE DU DIRECTOIRE : 20 mai 2021 DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT DE MEMBRE DU DIRECTOIRE : Jusqu’au Conseil de surveillance qui se réunira à l’issue de l’Assemblée Générale 2024 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. NOMBRE D’ACTIONS : 1 467 775 actions (dont 1 752 actions détenues en nue-propriété) M. Jean-Charles Decaux a rejoint le Groupe en 1989. Il a créé et développé la filiale espagnole, puis l’ensemble des autres filiales implantées en France, Belgique, Israel, Europe du Sud, Asie, Amérique Latine, Moyen-Orient et Afrique Directeur Général depuis le 16 mai 2023 pour une durée d'un an (soit jusqu'au Conseil de surveillance qui se réunira à l'issue de l'Assemblée Générale 2024 qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023), conformément au principe d’alternance des fonctions de direction générale appliqué dans la Société (rotation annuelle avec M. Jean-François Decaux). Par ailleurs, M. Jean-Charles Decaux est membre du Conseil d’Administration de l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et depuis 2005, membre du Conseil d’administration de l’African Medical and Research Foundation (AMREF), première ONG africaine de santé publique. SOCIÉTÉS FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS Mandats ou fonctions exercés en 2023 dans les sociétés du groupe Métrobus (France) •Administrateur (1ère nomination : 18 novembre 2005) JCDecaux France (France) •Président (1ère nomination : 31 décembre 2011) JCDecaux Bolloré Holding (France) •Membre du Conseil Exécutif (1ère nomination : 24 mai 2011) EXTIME MEDIA (Anciennement Média Aéroport de Paris) (France) •Administrateur (1ère nomination : 7 septembre 2011) JCDecaux España S.L.U •Président du Conseil d’administration (1ère nomination : 14 mars 2003) •Administrateur (1ère nomination : 14 mars 2003) IGPDecaux Spa (Italie) •Administrateur (1ère nomination : 1er décembre 2001) JCDecaux Small Cells Limited (Royaume-Uni) •Administrateur (1ère nomination : 3 avril 2014) Mandats ou fonctions exercés en 2023 dans des sociétés hors groupe Eurazeo (société cotée) (France) •Président du Conseil de surveillance (depuis le 28 avril 2022) •Président du Comité financier (depuis le 28 avril 2022) JCDecaux Holding (SAS) (France) •Administrateur (1ère nomination : 22 juin 1998) •Directeur Général (jusqu'au 6 avril 2023) •Président (depuis le 6 avril 2023) Decaux Frères Investissements (SAS) (France) •Directeur Général (1ère nomination : 24 octobre 2007) •Administrateur (1ère nomination : 24 octobre 2007) SCI du Mare (France) •Gérant (1ère nomination : 14 décembre 2007) HLD (SCA) (France) •Représentant permanent de Decaux Frères Investissements, membre du Conseil de surveillance (1ère nomination : 25 mars 2011) SCI Clos de la Chaîne (France) •Gérant (1ère nomination : 1er août 2013) SCI Troisjean (France) •Gérant (1ère nomination : 1er août 2013) Apolline Immobilier (SAS) (France) •Directeur Général (1ère nomination : 27 novembre 2015) BDC SAS (France) •Administrateur (1ère nomination : 27 juillet 2016) Médiavision et Jean Mineur (France) •Administrateur (1ère nomination : 22 septembre 2016) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années dans des sociétés hors groupe JCDecaux Holding (SAS) (France) •Président (jusqu’au 1er avril 2021) •Directeur Général (jusqu’au 3 avril 2020) •Président (jusqu'au 5 avril 2018) Eurazeo (société cotéeFrance) •Vice-Président du Conseil de Surveillance (jusqu’au 28 avril 2022) •Vice-Président du Comité financier (jusqu’au 28 avril 2022) M. EMMANUEL BASTIDE Membre du Directoire 55 ANS - NATIONALITÉ FRANÇAISE ADRESSE PROFESSIONNELLE : JCDecaux Asia (S) Pte Ltd 8 Temasek Boulevard #33-02 Suntec City Tower 3 SINGAPORE 038988 DATE DE 1ÈRE NOMINATION : 1er septembre 2014 DATE DU DERNIER RENOUVELLEMENT : 20 mai 2021 DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : Jusqu’au Conseil de surveillance qui se réunira à l’issue de l’Assemblée Générale 2024 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. NOMBRE D’ACTIONS : 4 878 actions M. Emmanuel Bastide est diplômé de l’Ecole des Mines de Paris (ENSMP). M. Emmanuel Bastide a commencé sa carrière comme Ingénieur Travaux chez Saur en 1994, puis rejoint JCDecaux en 1998 comme Directeur Régional adjoint Ile-de-France-Est. En 1999, il est nommé Responsable du Développement pour l’Asie du Nord hors Japon, poste basé à Hong Kong. Promu en 2001 Senior Vice-Président de MCDecaux au Japon (société commune de JCDecaux SE et Mitsubishi Corporation dont JCDecaux détient 60 %), il en devient le Président en 2002. M. Emmanuel Bastide occupe depuis le 1er janvier 2007, les fonctions de Directeur Général Asie de JCDecaux avec notamment, la responsabilité des pays suivants : Chine (ycompris Hong Kong et Macao), Birmanie, Corée, Japon, Mongolie, Singapour, Thaïlande, Vietnam etc. SOCIÉTÉS FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS Mandats ou fonctions exercés en 2023 dans les sociétés du groupe Nanjing Metro JCDecaux Advertising Co., Ltd. (Chine) •Director (1ère nomination : 6 janvier 2011) Chengdu MPI Public Transportation Advertising Co., Ltd. (Chine) •Director (1ère nomination : 7 décembre 2011) Chongqing MPI Public Transportation Advertising Co., Ltd. (Chine) •Director (1ère nomination : 1er juin 2011) Suzhou JCDecaux Metro Advertising Ltd. (Chine •Director (1ère nomination : 9 novembre 2012) JCDecaux (China) Holding Ltd. (Hong Kong) •Director (1ère nomination : 7 mai 2007) JCDecaux Pearl & Dean Ltd. (Hong Kong) •Director (1ère nomination : 23 janvier 2007) JCDecaux Cityscape Ltd. (Hong Kong) •Director (1ère nomination : 23 mai 2005) JCDecaux Cityscape Hong Kong Ltd. (Hong Kong) •Director (1ère nomination : 23 mai 2005) JCDecaux Innovate Ltd. (Hong Kong) •Director (1ère nomination : 14 mars 2007) JCDecaux Digital Vision (HK) Ltd. (Hong Kong) •Director (1ère nomination : 8 mai 2007) JCDecaux Vietnam Holding Ltd. (Hong Kong) •Director (1ère nomination : 17 septembre 2008) MCDecaux, Inc. (Japon) •Director (1ère nomination : 24 avril 2014) Cyclocity, Inc (Japon) •Director (1ère nomination : 5 octobre 2009) JCDecaux Korea, Inc. (Corée du Sud) •Director (1ère nomination : 26 octobre 2001) JCDecaux Macau Ltd. (Macao) •Director (1ère nomination : 14 juin 2007) JCDecaux Mongolia LLC (Mongolie •Director (1ère nomination : 28 avril 2014) JCDecaux Asia (S) Pte. Ltd. (Singapour) •Director (1ère nomination : 26 février 2007) JCDecaux Singapore Pte. Ltd. (Singapour) •Director (1ère nomination : 26 février 2007) JCDecaux Out of Home Pte. Ltd. (Singapour) •Director (1ère nomination : 26 février 2007) MNCDecaux Media Utama (Indonésie) •Director (1ère nomination : 17 décembre 2015) FMIDecaux Co., Ltd. (Myanmar) •Director (1ère nomination : 21 juillet 2017) Mandats ou fonctions exercés en 2023 dans des sociétés hors groupe Néant Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années dans des sociétés hors groupe Néant M. DAVID BOURG Membre du Directoire 54 ANS - NATIONALITÉ FRANÇAISE ADRESSE PROFESSIONNELLE : 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine (France) DATE DE 1ÈRE NOMINATION : 15 janvier 2015 DATE DU DERNIER RENOUVELLEMENT : 20 mai 2021 DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : Jusqu’au Conseil de surveillance qui se réunira à l’issue de l’Assemblée Générale 2024 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. NOMBRE D’ACTIONS : 2 025 actions M. David Bourg est diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris et titulaire d’un Master et d’un DEA d’Economie de Paris Dauphine. Il a débuté sa carrière au sein du cabinet Deloitte & Touche en exerçant diverses responsabilités, dont Audit Superviseur à Buenos Aires et Audit manager à Paris. Il a rejoint JCDecaux en 2001 en qualité de Responsable du Développement, avec pour principales responsabilités les projets de fusion et d’acquisition au sein du Groupe. Il est nommé Directeur Financier Régional Asie en 2005, puis Directeur Général Moyen-Orient en 2011. M. David Bourg est Directeur Général Finance, Systèmes d'Information et Administration Groupe depuis le 15 janvier 2015. Sociétés Fonctions et mandats exercés Mandats ou fonctions exercés en 2023 dans les sociétés du groupe APG SGA SA (société cotée) (Suisse) •Administrateur ( 1ère nomination : 27 avril 2023 ) •Président du Comité d’Audit ( 1ère nomination : 27 avril 2023 ) JCDecaux Finland Oy ( Finlande) •Président du Conseil d’Administration (1ère nomination : 30 septembre 2022) JCDecaux AdTech (France) •Président (1ère nomination : 13 juillet 2022) JCDecaux Bolloré Holding (France) •Membre du Conseil Exécutif (1ère nomination : 15 janvier 2015) EXTIME MEDIA ( Anciennement Média Aéroports de Paris ) (France) •Administrateur (1ère nomination : 28 janvier 2015) IGP Decaux Spa (Italie) •Administrateur (1ère nomination : 10 mars 2015) JCDecaux Small Cells Limited (Royaume-Uni) •Administrateur (1ère nomination : 18 juin 2015) JCDecaux Subsaharan Africa Holdings (PTY) LTD (Afrique du Sud) •Administrateur (1ère nomination : 18 juin 2015) JCDecaux Amériques Holding (France) •Président (1ère nomination : 31 mars 2023) JCDecaux Europe Holding (France) •Président (1ère nomination : 28 avril 2023) JCDecaux Afrique Holding (France) •Président (1ère nomination : 31 mars 2023) JCDecaux Asie Holding (France) •Président (1ère nomination : 31 mars 2023) Mandats ou fonctions exercés en 2023 dans des sociétés hors groupe Néant Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années dans des sociétés hors groupe Néant M. DANIEL HOFER Membre du Directoire 60 ANS - NATIONALITÉ SUISSE ADRESSE PROFESSIONNELLE : Giesshübelstrasse 4, CH-8045 Zürich (Suisse) DATE DE 1ÈRE NOMINATION : 1er septembre 2014 DATE DU DERNIER RENOUVELLEMENT : 20 mai 2021 DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : Jusqu’au Conseil de surveillance qui se réunira à l’issue de l’Assemblée Générale 2024 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. NOMBRE D’ACTIONS : 5 000 actions M. Daniel Hofer est titulaire d’un MBA obtenu à l’Université de Rochester (New York) et d’un Doctorate of Business Administration de l’Université d’Australie du Sud (UniSA) à Adélaïde. M. Daniel Hofer a occupé différentes fonctions de direction dans le secteur des médias avant de rejoindre NZZ Group (Neue Zuercher Zeitung), l’une des sociétés de médias leaders en Suisse, comme membre du Directoire de 2006 à 2010. M. Daniel Hofer a occupé, à partir du 1er octobre 2010, les fonctions de Directeur Général d’APG|SGA, le leader de la communication extérieure en Suisse. Il en est, depuis le 21 mai 2014, le Président du Conseil d’administration. Depuis le 1er septembre 2014, M. Daniel Hofer occupe les fonctions de Directeur Général Allemagne, Autriche, Europe Centrale et Orientale et Asie Centrale de JCDecaux. Sociétés Fonctions et mandats exercés Mandats ou fonctions exercés en 2023 dans les sociétés du groupe APG|SGA SA (société cotée) (Suisse) •Président du Conseil d’administration (1ère nomination : 21 mai 2014) JCDecaux Corporate Services GMBH (Suisse) •Gérant (1ère nomination : 20 août 2014) Gewista Werbegesellschaft mbH (Autriche) •Vice-Président du Conseil de surveillance (1ère nomination : 26 septembre 2014) JCDecaux Bulgaria holding B.V. (Pays-Bas) •Administrateur type A (1ère nomination : 23 décembre 2014) JCDecaux (Hongrie) •Membre du Conseil de surveillance (1ère nomination : 12 décembre 2014) VBM (Hongrie) •Membre du Conseil de surveillance ( 1ère nomination : 24 mai 2017) RTS Decaux JSC (Kazakhstan) •Membre du Conseil d’administration (1ère nomination : 11 septembre 2014) Big Board Ukraine (BIG BOARD BV) (Ukraine) •Membre du Conseil d’administration (1ère nomination : 26 septembre 2014) JCDecaux Central Eastern Europe Holding AG (Autriche) •Président du Conseil de surveillance (1ère nomination : 7 juillet 2023) Mandats ou fonctions exercés en 2023 dans des sociétés hors groupe Néant Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années dans des sociétés hors groupe Néant 3.2.3.Mission, fonctionnement et travaux DIRECTOIRE NOMBRE DE RÉUNIONS 13 TAUX D’ASSIDUITÉ 98,5 % MISSIONS TRAVAUX •Le Directoire assure la gestion de la Société, conformément à la loi et aux statuts. •Le Directoire détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il s’appuie, pour la coordination d’ensemble et la mise en œuvre de la stratégie, sur des Comités de direction propres à chaque zone géographique ou, pour les pays les plus importants, à chaque pays. En 2023, le Directoire s’est réuni 13 fois avec un taux de présence de 98,5 % de ses membres. Les travaux du Directoire ont notamment porté sur : •La marche des affaires de la Société (niveau de l’activité commerciale, perspectives pour l’année et évolution des résultats) •Le suivi des perspectives financières de la société et l'étude des comptes dont le financement du Groupe, l'arrêté des comptes semestriels et annuels, la conduite des tests de dépréciation, le budget, la communication financière et les revues des travaux et des conclusions des Commissaires aux comptes •Les projets et opérations de développement interne ou externe •Les nouveaux appels d’offres •La stratégie du groupe et son déploiement en matière digitale (notamment le programmatique, la data et les systèmes d'information), commerciale et R&D •La stratégie de Développement Durable (notamment la stratégie développement durable 2030 incluant la stratégie climat, la taxonomie verte, la Déclaration de Performance Extra-Financière) ainsi que le cadre réglementaire de la Directive CSRD, l'analyse de la double matérialité, le plan d'action correspondant à la mise en place de la Directive CSRD et la structure du futur reporting de durabilité. •La stratégie informatique, la stratégie commerciale, la stratégie en aéroports, les projets de recherche et développement, l’évolution du secteur des technologies de l’information, la transformation digitale et le développement du programmatique, la plateforme programmatique VIOOH, la stratégie Data, la plateforme technologique DSP Displayce •La revue semestrielle des risques et des litiges du Groupe, la revue de l’audit interne, la revue du portefeuille des droits de propriété intellectuelles, l’évolution de la gouvernance au sein de la Société et de ses filiales, les conditions de rémunération des cadres dirigeants du Groupe, la préparation de l’ensemble des documents établis en vue de l’Assemblée Générale des actionnaires, la tenue de l'Assemblée Générale •La constitution d'un réseau de référents conformité dans les principaux pays du Groupe et le contenu de la formation des référents •La mise en place d'un plan d'actionnariat salariés. • L'identification des domaines d'activité de la société qui pourraient bénéficier de l'intelligence artificielle et les opportunités, concepts, et principales solutions correspondantes. FONCTIONNEMENT •Le Directoire se réunit au moins une fois par mois, pendant au moins une journée complète. Ce dernier peut également se réunir de façon ad hoc et par conférence téléphonique. •Chaque séance du Directoire donne lieu à l’établissement d’un dossier préparatoire couvrant l’essentiel des points à l’ordre du jour. Des collaborateurs ou des tiers peuvent être invités à participer aux séances du Directoire, si besoin. Les Commissaires aux comptes sont également entendus lors des séances d’examen des comptes semestriels et annuels. Les réunions du Directoire font l’objet de relevés de décisions. Le Directoire rend compte trimestriellement au Conseil de surveillance. •Il n’existe pas de règlement intérieur du Directoire. Plateforme digitale dédiée et sécurisée Les membres du Directoire ont accès à une plateforme de gouvernance digitale sécurisée sur laquelle ils retrouvent l'intégralité de la documentation en lien avec la prochaine réunion mais également l'historique de la documentation des réunions précédentes. 3.3.Le conseil de surveillance 3.3.1.Composition Au 31 décembre 2023, le Conseil de surveillance est composé de onze membres : M. Gérard Degonse (Président), M. Jean-Pierre Decaux (Vice-Président), M. Michel Bleitrach, Mme Alexia Decaux-Lefort, Mme Bénédicte Hautefort, M. Jean-Sébastien Decaux, M. Jean-François Ducrest, Mme Marie-Laure Sauty de Chalon, Mme Leila Turner (nommés par l’Assemblée Générale), Mme Rosalina Feron (membre du Conseil de surveillance représentant les salariés jusqu'au 15 octobre 2023), M. Patrice CAT (nommé membre du Conseil de surveillance représentant les salariés par le Comité Social et Économique le 30 septembre 2021) et Mme. Elisabeth LOUIS (nommée membre du Conseil de sureveillance représentant les salariés par le Comité Social et Economique le 26 septembre 2023 en remplacement de Mme. Rosalina Feron). Nombre de membres Taux d’indépendance Taux d’assiduité Taux de féminisation Âge moyen Ancienneté moyenne 11 55,5 % 100 % 44,4 % 58 ans 6,6ans Les Comités du Conseil de Surveillance * Hors membres du Conseil de surveillance représentant les salariés PRÉSENTATION SYNTHÉTIQUE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU 31 DECEMBRE 2023 INFORMATIONS PERSONNELLES EXPÉRIENCE POSITION AU SEIN DU CONSEIL PARTICIPATION À DES COMITÉS DE CONSEIL Age au 31/12/2023 Sexe Nationalité Nombre d’actions Nombre de mandats dans des sociétés cotées Indépendance Date initiale de nominations Échéance du mandat Ancienneté au conseil Gérard Degonse (Président) 76 ans M Française 17 056 Néant X 15/05/2013 AG 2024 10 ans Membre du Comité des rémunérations et des nominations Jean-Pierre Decaux (Vice-Président) 79 ans M Française 1 574 Néant X 09/10/2000 AG 2024 23 ans Non Michel Bleitrach 78 ans M Française 1 000 1 15/05/2013 AG 2024 10 ans Président du Comité d’Éthique et de la RSE et Président du Comité des rémunérations et des nominations Alexia Decaux-Lefort 38 ans F Française 1 000 Néant X 15/05/2013 AG 2025 10 ans Non Bénédicte Hautefort 55 ans F Française 1 000 1 11/05/2017 AG 2026 6 ans Membre du Comité d’audit Membre Comité d'Ethique et de la RSE Jean-Sébastien Decaux 47 ans M Française 3 752 Néant X 14/05/2020 AG 2026 3 ans Membre du Comité d'Audit Jean-François Ducrest 58 ans M Française 45 000 Néant 14/05/2020 AG 2024 3 ans Président du Comité d’audit Membre du Comité d’Éthique et de la RSE Membre du Comité des rémunérations et des nominations Marie-Laure Sauty de Chalon 61 ans F Française 1 000 2 11/05/2017 AG 2026 6 ans Non Leila Turner 41 ans F Française 1 000 Néant 11/05/2017 AG 2026 6 ans Non Patrice Cat (membre du Conseil représentant les salariés) 55 ans M Française 0 Néant NA 30/09/2021 30/09/2024 2 ans Membre du Comité des rémunérations et des nominations depuis le 7 décembre 2023 Elisabeth Louis (membre du Conseil représentant les salariés) 57 ans F Française 0 Néant NA 26/09/2023 26/09/2026 3 mois Non Dans ce tableau, représente un critère d’indépendance satisfait et X représente un critère d’indépendance non-satisfait. NA : non-applicable. ()dont 1 752 actions détenues en nue-propriété sous l’usufruit de Mme Danielle Decaux. M. Jean-Sébastien Decaux détient également 466 950 actions au travers de la société Holding des Dhuits. INDÉPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Pour l’appréciation de l’indépendance de ses membres, le Conseil de surveillance a retenu les critères du Code AFEP-MEDEF (article 10.5), à savoir : Critère 1 : Salarié, mandataire social au cours des 5 années précédentes Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : •Salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société •Salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide •Salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société-mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société-mère. Critère 2 : Mandats croisés Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire exécutif social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur. Critère 3 : Relations d’affaires significatives Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil : •Significatif de la Société ou de son groupe •Ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l’activité L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son groupe est débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise. Critère 4 : Lien familial Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social. Critère 5 : Commissaire aux comptes Ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des 5 années précédentes. Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date anniversaire des douze ans. Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif Un dirigeant mandataire social non-exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du groupe. Critère 8 : Statut de l’actionnaire important Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou sa société-mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du Comité des rémunérations et des nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. Le tableau ci-après présente la situation de chaque membre du Conseil de surveillance au cours de l’exercice 2023 au regard des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF (à l’exception des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés qui ne sont pas comptabilisés pour établir la part de membres indépendants) : Critères Gérard Degonse Jean-Pierre Decaux Michel Bleitrach Alexia Decaux-Lefort Bénédicte Hautefort Jean- Sébastien Decaux Jean- François Ducrest Marie- Laure Sauty de Chalon Leila Turner Critère 1 : Salarié, mandataire social au cours des 5 années précédentes X Critère 2 : Mandats croisés Critère 3 : Relations d’affaires significatives Critère 4 : Lien familial X X X Critère 5 : Commissaire aux comptes Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans X Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif Critère 8 : Statut de l’actionnaire important X ()Dans ce tableau, représente un critère d’indépendance satisfait et X représente un critère d’indépendance non-satisfait. La satisfaction par chacun des membres du Conseil de surveillance aux critères d’indépendance est examinée chaque année par le Comité des rémunérations et des nominations puis par le Conseil de surveillance. Conformément à l'article 10.5.3 du Code AFEP-MEDEF, dans le cadre de l'appréciation du caractère significatif ou non des relations d'affaires pouvant exsiter entre les membres du Conseil de surveillance et le Groupe, le Conseil de surveillance du 6 mars 2024, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, a retenu les critères suivants : Critères quantitatifs : •les montants (en valeur absolue) payés ou reçus au cours de l’année de la part des sociétés dans lesquelles les membres du Conseil de surveillance sont dirigeants/employés •la part du contrat dans le chiffre d’affaires de la société dans laquelle le membre du Conseil de surveillance concerné est dirigeant/employé •la part du contrat concerné dans le chiffre d’affaires ou les charges/dépenses de JCDecaux Critères qualitatifs : •l’analyse de la nature des relations existantes avec ces sociétés (importance ou intensité de la relation, éventuelle dépendance économique, ancienneté de la relation ou impact d’éventuels renouvellements ou non renouvellements de contrats) Le Conseil de surveillance a constaté en 2023 que, sur un total de neuf membres (qui n‘inclut pas les membres du Conseil de surveillance représentant les salariés, lesquels ne sont pas comptabilisés pour établir la proportion de membres indépendants au sein du Conseil, conformément à l’article 10.3 du Code AFEP- MEDEF), cinq membres, soit plus de la moitié des membres du Conseil, étaient indépendants et n’entretenaient aucune relation d’affaires avec la Société. Les membres ayant été qualifiés d’indépendants sont M. Michel Bleitrach, Mme Bénédicte Hautefort, M. Jean-François Ducrest, Mme Marie- Laure Sauty de Chalon et Mme Leila Turner. Concernant M. Gérard Degonse, même si son mandat de Directeur Général Délégué de JCDecaux Holding est arrivé à échéance depuis le 30 juin 2017, le Conseil de surveillance sur recommandation du Comité des rémunérations a décidé de continuer à le considérer comme non indépendant et renforce ainsi les critères du code Afep-Medef, en considérant que « les anciens salariés ou dirigeants de la société ne peuvent être considérés comme indépendants même si la cessation de leurs fonctions remonte à plus de cinq ans ». Formation des membres du Conseil de surveillance Chaque membre du Conseil de surveillance bénéficie, lors de sa nomination, d’une présentation de la Société et de son groupe, de ses métiers et de ses secteurs d’activités. De même, en cours de mandat, les membres du Conseil de surveillance bénéficient régulièrement, lors des réunions du Conseil, de présentations variées portant notamment sur l’activité de la Société, l’évolution des normes IFRS et les évolutions légales et règlementaires applicables à la Société ainsi que les grandes problématiques du moment (digital, vente programmatique, stratégie climatique, conformité, etc.). Par ailleurs, les membres du Conseil de surveillance représentant les salariés bénéficient d’une formation selon les modalités prévues par l’article L. 225-30-2 du Code de commerce. Le programme de formation arrêté par le Conseil de surveillance comprend une ou plusieurs formation(s) réalisée(s) par un organisme extérieur, sur des sujets généraux ( être administrateur salarié, les fondamentaux de la finance, le Conseil et la RSE, la gouvernance et la compliance, etc ... ) ou plus précis abordés en Conseil de surveillance, ainsi qu’une ou plusieurs formation(s) réalisée(s) en interne par des Directeurs ou responsables de département (Directeur juridique Groupe, Responsable de la communication financière, Directrice des services financiers, Directrice Développement Durable). Ce programme permet d’avoir une vision globale du rôle d’un membre du Conseil de surveillance tout en prenant en considération les spécificités de la Société. Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil de surveillance La politique de diversité du Conseil de surveillance de JCDecaux SE, revue par le Conseil de surveillance le 8 mars 2023, inclut la poursuite des objectifs suivants : •Une composition générale équilibrée •Une indépendance marquée de ses membres •Une diversité des expériences et des domaines d’expertise •Une représentation équilibrée des femmes et des hommes. Le Comité des rémunérations et des nominations propose au Conseil de surveillance du 6 mars 2024 de constater les résultats obtenus par application de cette politique au cours de l’exercice écoulé et ne propose pas de procéder à des modifications de sa composition en 2024. Une composition générale équilibrée > En termes de taille Conformément à l’article L. 225-69 du Code de commerce, le Conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus. Au 31 décembre 2023, le Conseil est composé de onze membres, en ce compris deux membres du Conseil représentant les salariés. Ce format donne satisfaction ; le nombre de membres n’est pas trop important afin de faciliter les échanges entre ces derniers, lesquels demeurent cependant suffisamment nombreux pour permettre une pluralité d’expériences et des échanges enrichissants. > En termes d’âge Conformément à la Loi, la société peut fixer une limite d’âge pour les membres du Conseil de surveillance dans les statuts. Ainsi, l’article 16.1 des statuts de la société prévoit que le nombre de membres du Conseil de surveillance ayant dépassé l’âge de 75 ans ne peut pas être supérieur au tiers des membres en fonctions. L'âge moyen des membres du Conseil de surveillance est de 58 ans. Trois membres du Conseil de surveillance sur onze, à savoir M. Jean-Pierre Decaux, M. Michel Bleitrach et M. Gérard Degonse ont eu 75 ans respectivement en 2019, en 2020 et en 2022. Conformément aux statuts, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat des membres du Conseil ayant atteint l’âge de 75 ans tous les ans. Elle peut ainsi décider chaque année de l’opportunité de renouveler leur mandat. La composition du Conseil de sureveillance au regard de l'âge des membres donne pleine satisfaction car elle garantie un apport d'expérience diversifiée. Le nombre de membres du Conseil de surveillance ayant dépassé l’âge de 75 ans représente moins d'un tiers des membres (27 %) en fonction au 31 décembre 2023. > En termes de durée des mandats Les statuts prévoient que les membres du Conseil de surveillance sont nommés pour une durée maximale de quatre ans. En pratique, les membres du Conseil de surveillance ont été nommés pour une durée de trois ans, à l’exception des membres du Conseil ayant dépassé l’âge de 75 ans (cf point ci-dessus). Concernant les membres du Conseil de surveillance représentant les salariés, ils sont désignés, selon les statuts, pour une durée maximale de quatre ans par le Comité Social et Economique. En pratique, les membres du Conseil de surveillance représentant les salariés ont été nommés pour une durée de trois ans. Ainsi, Mme Elisabeth Louis et M. Patrice Cat ont été nommés par le Comité Social et Economique pour une durée de trois ans. Dans le cadre d’une meilleure gouvernance, il a en effet été de pratique constante de limiter la durée des mandats à trois ans et de mettre en place un échelonnement de ces mandats de façon à favoriser un renouvellement harmonieux des membres du Conseil de surveillance et à éviter un renouvellement en bloc. Cette dernière disposition donne au Conseil plus de flexibilité pour adapter sa composition aux besoins de la Société et à l’évolution de ses marchés. Cette pratique est jugée satisfaisante par l’ensemble des membres du Conseil de surveillance. Une indépendance marquée des membres du Conseil Il convient de rappeler que la Société JCDecaux SE est détenue majoritairement par la société JCDecaux Holding, société familiale contrôlée par MM. Jean-François Decaux, Jean-Charles Decaux et Jean-Sébastien Decaux. Au 31 décembre 2023, cinq membres du Conseil de surveillance sur neuf (hors membres représentant les salariés) sont indépendants, soit plus de la moitié (55,5 %) des membres du Conseil. Les membres du Conseil de surveillance se disent satisfaits de cet équilibre entre membres indépendants et membres non- indépendants, qui va au-delà des recommandations du Code Afep-Medef (article 10.3 : « Dans les sociétés contrôlées, la part des administrateurs indépendants doit être d’au moins un tiers ».), ainsi que de la façon dont les membres indépendants assument leur mission. Cette indépendance très marquée du Conseil de surveillance lui donne la possibilité d’ajuster si besoin le nombre de ses membres indépendants. Une diversité des expériences et des domaines d’expertise La diversité des compétences des membres du Conseil de surveillance, leur capacité à appréhender les enjeux du Groupe et les intérêts des parties prenantes, notamment des actionnaires et salariés, leur intégrité et leur engagement personnel, sont des gages de la qualité des délibérations du Conseil de surveillance. Certains membres du Conseil de surveillance connaissent le Groupe de l’intérieur pour y avoir exercé diverses fonctions salariées ou dirigeantes et sont ainsi familiers avec ses activités. D’autres membres ont une bonne connaissance de la sphère publique et/ ou des contrats publics, des marchés financiers ou du domaine des médias et du digital, essentiels aux activités de la Société. Les profils présents au Conseil sont jugés diversifiés (hors membres du Conseil représentant les salariés).Leurs compétences recouvrent les domaines suivants : Une représentation équilibrée des femmes et des hommes Au 31 décembre 2023, le Conseil de surveillance compte quatre femmes sur un total de neuf membres (qui n‘inclut pas les membres du Conseil de surveillance représentant les salariés, lequel n’est pas comptabilisé pour établir la proportion de femmes au sein du Conseil, conformément à l’article L. 225-79 du Code de commerce), soit une proportion de 44,44 % conformément à l’article L. 22-10-21 du Code de commerce. À noter par ailleurs que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du code de commerce, le Comité Social et Economique a désigné une femme et un homme en qualité de membres du Conseil de surveillance représentant les salariés. Le Conseil de surveillance s’estime pleinement satisfait de la parité existante au sein du Conseil, mais n’hésiterait pas à considérer la nomination de plus de femmes si les conditions étaient réunies. Modalités de mise en œuvre pour atteindre / conserver ses objectifs Afin de s’assurer que ces objectifs sont/restent atteints, le Comité des rémunérations et des nominations puis le Conseil de surveillance examinent chaque année la taille et la composition du Conseil afin de pouvoir adapter sa composition à l’évolution des besoins de la Société. Le Comité et le Conseil examinent également la satisfaction par chacun des membres du Conseil de surveillance des critères d’indépendance ainsi que la représentation des femmes en son sein. Par ailleurs, le Conseil de surveillance, dans le cadre des propositions de nomination ou de renouvellement faites à l’Assemblée Générale, s’assure de la diversité de ses membres, tant en matière de qualifications, d’âge, de genre, de nationalité, d’ancienneté au sein du Conseil que d’expérience professionnelle. Le Conseil de surveillance reste attentif à l’examen de toutes les pistes d’amélioration qui pourraient s’avérer dans l’intérêt de la Société ou favoriser son développement. Résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé Le Conseil considère que sa composition a été satisfaisante pour lui permettre d'exercer sa mission au cours de l’exercice 2023 et ne considère pas nécessaire de procéder à des modifications de sa composition pour 2024. 3.3.2.Mandats des membres du conseil de surveillance M. GÉRARD DEGONSE Président du Conseil de surveillance 76 ANS - NATIONALITÉ FRANÇAISE ADRESSE PROFESSIONNELLE : 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine (France) DATE DE 1ÈRE NOMINATION 15 mai 2013 DATE DU DERNIER RENOUVELLEMENT : 16 mai 2023 DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : Jusqu’à l’Assemblée Générale qui se réunira en 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. NOMBRE D’ACTIONS : 17 056 actions Président du Conseil de surveillance depuis le 15 mai 2013, le Conseil de surveillance du 16 mai 2023 l’a reconduit dans cette fonction pour la durée de son mandat de membre du Conseil (soit jusqu’au Conseil de surveillance qui se réunira à l’issue de l’Assemblée Générale 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023). M. Gérard Degonse est diplômé de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris. M. Gérard Degonse a occupé le poste de Directeur Général Délégué de JCDecaux Holding jusqu’au 30 juin 2017. M. Gérard Degonse a également occupé le poste de Directeur Général Finance et Administration du Groupe JCDecaux, dont il a été membre du Directoire, de 2000 à 2010. Avant de rejoindre le Groupe JCDecaux, M. Gérard Degonse était Directeur du Financement et de la Trésorerie du Groupe Elf Aquitaine. Auparavant, il avait été Vice President Treasurer et Company Secretary d’Euro Disney. M. Gérard Degonse est également membre du Comité des rémunérations et des nominations depuis le 15 mai 2013. Sociétés Fonctions et mandats exercés Mandats ou fonctions exercés en 2023 dans les sociétés du groupe Néant Mandats ou fonctions exercés en 2023 dans des sociétés hors groupe SCI CARO DES PINS (France) •Gérant (1ère nomination : 22 mars 2018) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années dans des sociétés hors groupe Octo Technology (France) •Membre du Conseil de surveillance (jusqu’au 27 septembre 2019) Decaux Frères Investissements (SAS) (France) • Administrateur (jusqu'au 15 décembre 2022) Taux d’assiduité au Conseil de surveillance : 100 % Taux d’assiduité au Comité des rémunérations et des nominations : 100 % M. JEAN-PIERRE DECAUX Vice-Président du Conseil de surveillance 79 ANS - NATIONALITÉ FRANÇAISE ADRESSE PROFESSIONNELLE : 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine (France) DATE DE 1ÈRE NOMINATION : 9 octobre 2000 DATE DU DERNIER RENOUVELLEMENT : 16 mai 2023 DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT: Jusqu’à l’Assemblée Générale qui se réunira en 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. NOMBRE D’ACTIONS : 1 574 actions Vice-Président du Conseil de surveillance depuis le 9 octobre 2000, le Conseil de surveillance du 16 mai 2023 l’a reconduit dans cette fonction pour la durée de son mandat de membre du Conseil (soit jusqu’au Conseil de surveillance qui se réunira à l’issue de l’Assemblée Générale 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023). Tout au long de sa carrière au sein du Groupe, qu’il a rejoint dès son origine en 1964, M. Jean-Pierre Decaux a exercé de nombreux mandats. Il a notamment été Président-Directeur Général de la Société S.O.P.A.C.T. (Société de Publicité des Abribus® et des Cabines Téléphoniques) de 1975 à 1988, Président- Directeur Général de la Société R.P.M.U. (Régie Publicitaire de Mobilier Urbain) de 1980 à 2001, Directeur Général de Decaux SA (devenue JCDecaux SA) de 1989 à 2000 et Président-Directeur Général de la Société S.E.M.U.P. (Société d’Exploitation du Mobilier Urbain Publicitaire) de 1995 à 2001. Sociétés Fonctions et mandats exercés Mandats ou fonctions exercés en 2023 dans les sociétés du groupe Néant Mandats ou fonctions exercés en 2023 dans des sociétés hors groupe SCI Bagavi •Gérant (1ère nomination : nc) SCI Criluca •Gérant (1ère nomination : nc) SCI JPJM •Gérant ( 1ère nomination 15 janvier 2016) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années dans des sociétés hors groupe Néant TAUX D’ASSIDUITÉ AU CONSEIL DE SURVEILLANCE : 100 % M. MICHEL BLEITRACH Membre (indépendant) du Conseil de surveillance 78 ANS - NATIONALITÉ FRANÇAISE ADRESSE PROFESSIONNELLE : 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine (France) DATE DE 1ÈRE NOMINATION : 15 mai 2013 DATE DU DERNIER RENOUVELLEMENT : 16 mai 2023 DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : Jusqu’à l’Assemblée Générale qui se réunira en 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. NOMBRE D’ACTIONS : 1 000 actions Ancien élève de l’Ecole Polytechnique (X65) et de l’Ecole Nationale des Ponts et Chaussées, M. Michel Bleitrach est également titulaire d’une licence de Sciences Economiques et d’un Master Of Business Administration (Berkeley). M. Michel Bleitrach a été Administrateur et Président du Comité des rémunérations et des nominations de SPIE SA jusqu'au 14 mai 2021. Il est Président honoraire de l'Union des Transports Publics et Ferroviaires, et Président du Conseil de surveillance d'INDIGO. M. Michel Bleitrach était précédemment Président Exécutif de SAUR. Auparavant, il a occupé les fonctions de Président du Directoire de KEOLIS. M. Michel Bleitrach est également Président du Comité d’Éthique et de la RSE depuis le 5 décembre 2018 et Président du Comité des rémunérations et des nominations depuis le 20 mai 2021. Sociétés Fonctions et mandats exercés Mandats ou fonctions exercés en 2023 dans les sociétés du groupe Néant Mandats ou fonctions exercés en 2023 dans des sociétés hors groupe INDIGO (France) •Président du Conseil de surveillance (1ère nomination : 2 juillet 2014) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années dans des sociétés hors groupe SPIE SA (France) (société cotée) •Administrateur (jusqu'au 14 mai 2021) SOCOTEC (France) •Administrateur (jusqu'au 31 décembre 2019) ALBIOMA (France) (société cotée) •Vice-Président du Conseil d’administration (jusqu’au 30 mai 2018) TAUX D’ASSIDUITÉ AU CONSEIL DE SURVEILLANCE : 100 % TAUX D’ASSIDUITÉ AU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS : 100 % TAUX D’ASSIDUITÉ AU COMITÉ D’ÉTHIQUE ET DE LA RSE: 100 % M. PATRICE CAT Membre du Conseil de surveillance représentant les salariés (depuis le 30 septembre 2021) 55 ANS - NATIONALITÉ FRANÇAISE ADRESSE PROFESSIONNELLE : 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine (France) DATE DE 1ÈRE NOMINATION PAR LE COMITÉ SOCIAL ET ECONOMIQUE : 30 septembre 2021 DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : 30 septembre 2024 NOMBRE D’ACTIONS : Ne détient aucune action M. Patrice Cat a rejoint le Groupe en 1994 en qualité d’Agent Technique d’affichage (ATA) puis a occupé à partir du 2004 les fonctions d’ATA mobile. Depuis juin 2009, il occupe le poste de chargé de mission au sein du service de déclarations d’intentions de commencement de travaux (DICT) qui est en lien avec les services techniques de la ville de Paris. M. Patrice Cat a été nommé membre du Conseil de surveillance représentant les salariés par le Comité Social et Économique le 30 septembre 2021 pour une durée de 3 ans. Conformément à la loi, M. Patrice Cat a renoncé à ses mandats de représentants du personnel au sein de l’UES JCDecaux. M.Patrice Cat est également membre du Comité des rémunérations et des nominations depuis le 7 décembre 2023. Sociétés Fonctions et mandats exercés Mandats ou fonctions exercés en 2023 dans les sociétés du groupe Néant Mandats ou fonctions exercés en 2023 dans des sociétés hors groupe Néant Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années dans des sociétés hors groupe Néant TAUX D’ASSIDUITÉ AU CONSEIL DE SURVEILLANCE : 100 % MME ALEXIA DECAUX-LEFORT Membre du Conseil de surveillance 38 ANS - NATIONALITÉ FRANÇAISE ADRESSE PROFESSIONNELLE : 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine (France) DATE DE 1ÈRE NOMINATION : 15 mai 2013 DATE DU DERNIER RENOUVELLEMENT : 11 mai 2022 DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : Jusqu’à l’Assemblée Générale qui se réunira en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. NOMBRE D’ACTIONS : 1 000 actions Mme Alexia Decaux-Lefort est diplômée de l’Université de Warwick (Royaume-Uni). Mme Alexia Decaux-Lefort a occupé le poste de Marketing Manager High Jewellery & Exceptional Creations chez Piaget, au sein du Groupe Richemont International, dans lequel elle a commencé sa carrière en 2008. Depuis août 2022, elle occupe désormais le poste de Marketing Head of High Jewellery & Exceptional Creations chez Piaget. Sociétés Fonctions et mandats exercés Mandats ou fonctions exercés en 2023 dans les sociétés du groupe Néant Mandats ou fonctions exercés en 2023 dans des sociétés hors groupe Néant Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années dans des sociétés hors groupe Néant TAUX D’ASSIDUITÉ AU CONSEIL DE SURVEILLANCE : 100 % M. JEAN-SÉBASTIEN DECAUX Membre du Conseil de surveillance 47 ANS - NATIONALITÉ FRANÇAISE ADRESSE PROFESSIONNELLE : 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine (France) DATE DE 1ÈRE NOMINATION : 14 mai 2020 DATE DU DERNIER RENOUVELLEMENT: 16 mai 2023 DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : Jusqu’à l’Assemblée Générale qui se réunira en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. NOMBRE D’ACTIONS : 3 752 actions (dont 1 752 détenues en nue- propriété) et 466 950 actions au travers de la société Holding des Dhuits M. Jean-Sébastien Decaux a rejoint JCDecaux en 1998 au Royaume-Uni. En 2001, à l’issue de l’accord entre IGP (famille du Chêne de Vère), Rizzoli Corriere della Sera et JCDecaux, il a été nommé Directeur Général du Mobilier Urbain ainsi que Directeur Commercial de la Société italienne IGPDecaux. À partir de 2004, il prend également la direction des filiales belge et luxembourgeoise. En 2010, M. Jean-Sébastien Decaux est nommé Directeur Général Europe du Sud, poste créé afin de regrouper les activités de l’Espagne, du Portugal et de l’Italie au sein d’une même entité régionale. Du 1er mars 2013 au 31 décembre 2019, M. Jean-Sébastien Decaux était Directeur Général Europe du Sud, Belgique et Luxembourg, Directeur Général Afrique et Israël et membre du Directoire de JCDecaux SA. M. Jean-Sébastien Decaux a constitué le fonds de dotation Terre & Fils qui a pour ambition de valoriser les richesses des territoires et soutenir les savoir-faire historiques. Ce fonds de dotation mène des recherches et soutient des associations qui entretiennent des savoir-faire locaux. M.Jean-Sébastien Decaux est membre du Comité d'audit depuis le 16 mai 2023. Sociétés Fonctions et mandats exercés Mandats ou fonctions exercés en 2023 dans les sociétés du groupe IGPDecaux Spa (Italie) •Président du Conseil d’administration (1ère nomination : 30 juin 2015) Mandats ou fonctions exercés en 2023 dans des sociétés hors groupe JCDecaux Holding (SAS) (France) •Directeur Général (depuis le 31 mars 2022) •Président (jusqu’au 31 mars 2022) •Administrateur (1ère nomination : 22 juin 2009) Decaux Frères Investissements (SAS) (France) •Directeur Général (1ère nomination : 24 octobre 2007) •Administrateur (1ère nomination : 24 octobre 2007) Holding des Dhuits (Luxembourg) •Gérant (1ère nomination : 21 décembre 2023) •Administrateur (jusqu'au 21 décembre 2023) Apolline Immobilier (SAS) (France) •Directeur Général (1ère nomination : 27 novembre 2015) Terre & Fils Investissement (SAS) (France) •Président (1ère nomination : 3 juillet 2019) Galatée Films (SAS) (France) •Président du Comité stratégique (depuis le 28 octobre 2022) Médiavision et Jean Mineur (France) •Administrateur (1ère nomination : 15 juin 2023) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années dans des sociétés hors groupe JCDecaux Holding (SAS) (France) •Président (jusqu’au 31 mars 2022) •Directeur Général (jusqu'au 1er avril 2021) TAUX D’ASSIDUITÉ AU CONSEIL DE SURVEILLANCE : 100 % TAUX D'ASSIDUITé AU COMITé D'AUDIT : 100% M. JEAN-FRANÇOIS DUCREST Membre (indépendant) du Conseil de surveillance 58 ANS - NATIONALITÉ FRANÇAISE ADRESSE PROFESSIONNELLE : 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine (France) DATE DE 1ÈRE NOMINATION : 14 mai 2020 DATE DU DERNIER RENOUVELLEMENT : 20 mai 2021 DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : Jusqu’à l’Assemblée Générale qui se réunira en 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. NOMBRE D’ACTIONS : 45 000 actions Citoyen français et diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris, M. Jean-François Ducrest vit aux États-Unis depuis de nombreuses années. Gestionnaire de fonds et entrepreneur à succès, ayant de nombreuses relations au niveau international, il fait également preuve d’un intérêt marqué pour les actions philanthropiques. Co-fondateur d’une société de gestion d’actifs située à Boston, il possède une expérience de plus de 30 ans dans le secteur financier. Il débute sa carrière dans le domaine du courtage en 1988 en tant qu’analyste au sein de Cheuvreux, courtier européen basé à Paris. Il y a couvert de multiples secteurs d’activités, notamment dans les domaines industriels, des produits de consommation et des services. À partir de 1995 et jusqu’en 2001, il occupe le poste de Directeur au sein de l’activité de ventes institutionnelles de Cheuvreux aux États-Unis, au service des clients institutionnels investissant en Europe. En 2002, M. Jean-François Ducrest a rejoint le Groupe Northern Cross en tant qu’analyste, et devient en 2003, co-fondateur et portofolio manager de Northern Cross, LCC (Boston). Il dirige actuellement un « Family Office » qu’il a créé en janvier 2019 et a rejoint le Conseil d’Administration de Lytica Therapeutics en 2022. M. Jean-François Ducrest est également Président du Comité d’audit et membre du Comité d’Éthique et de la RSE depuis le 14 mai 2020 et membre du Comité des rémunérations et des nominations depuis le 20 mai 2021. Sociétés Fonctions et mandats exercés Mandats ou fonctions exercés en 2023 dans les sociétés du groupe Néant Mandats ou fonctions exercés en 2023 dans des sociétés hors groupe Lytica Therapeutics (USA) •Administrateur (depuis le 13 juin 2022) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années dans des sociétés hors groupe Northern Cross LLC (USA) •Principal (jusqu’au 31 décembre 2018) TAUX D’ASSIDUITÉ AU CONSEIL DE SURVEILLANCE : 100 % TAUX D’ASSIDUITÉ AU COMITÉ D’AUDIT : 100 % TAUX D’ASSIDUITÉ AU COMITÉ D’ÉTHIQUE ET DE LA RSE : 100 % TAUX D’ASSIDUITÉ AU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS : 100 % MME ROSALINA FERON Membre du Conseil de surveillance représentant les salariés jusqu'au 15 octobre 2023 55 ANS - NATIONALITÉ FRANÇAISE ADRESSE PROFESSIONNELLE : 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine (France) DATE DE 1ÈRE NOMINATION PAR LE COMITÉ SOCIAL ET ÉCONOMIQUE : 15 octobre 2020 DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : 15 octobre 2023 NOMBRE D’ACTIONS : Ne détient aucune action Mme Rosalina Feron a rejoint le Groupe en 1989 Depuis, le 1er mars 2015, elle est Gestionnaire Approvisionnement informatique au sein de la DSI Mme Rosalina Feron a été nommée membre du Conseil de surveillance représentant les salariés par le Comité Social et Economique du 15 octobre 2020 pour une durée de 3 ans. Conformément à la loi, Mme Rosalina Feron a renoncé à ses mandats de représentants du personnel au sein de l’UES JCDecaux. Mme Rosalina Feron a été désignée membre du Comité des rémunérations et des nominations par le Conseil de surveillance du 2 décembre 2021. Le mandat de Mme. Rosalina Feron en tant que membre du Conseil de surveillance est arrivé à échéance le 15 octobre 2023 Sociétés Fonctions ou mandats exercés Mandats ou fonctions exercés en 2023 dans les sociétés du groupe Néant Mandats ou fonctions exercés en 2023 dans des sociétés hors groupe Néant Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années dans des sociétés hors groupe Néant TAUX D’ASSIDUITÉ AU CONSEIL DE SURVEILLANCE : 100 % TAUX D’ASSIDUITÉ AU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS : 100 % MME BÉNÉDICTE HAUTEFORT (Membre indépendant) Membre du Conseil de surveillance 54 ANS - NATIONALITÉ FRANÇAISE ADRESSE PROFESSIONNELLE : 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine (France) DATE DE 1ÈRE NOMINATION : 11 mai 2017 DATE DU DERNIER RENOUVELLEMENT : 16 mai 2023 DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : Jusqu’à l’Assemblée Générale qui se réunira en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. NOMBRE D’ACTIONS : 1 000 actions Mme Bénédicte Hautefort est une entrepreneuse fintech et une experte en gouvernance à Paris, PDG et cofondatrice de Scalens, la première fintech dédiée aux sociétés cotées, avec des clients comprenant à la fois des entreprises, des investisseurs et des autorités de régulation dans 10 pays européens et au Royaume-Uni. Mme Bénédicte Hautefort a une expérience approfondie des questions de gouvernance.Diplômée d'HEC et de l'EHESS, elle a eu un parcours d'auditeur ( Arthur Andersen ) et de direction financière et stratégique d'entreprise ( Péchiney ), avant de créer en 2003 une première agence de communication financière, InvestorSight, puis intégre Havas Paris en 2011. Mme Bénédicte Hautefort a créé l'Hebdo des AG en 2018, devenu Scalens en 2022 en fusionnant avec l'entreprise Praexo. Mme Bénédicte Hautefort a été également administratrice du Groupe Flo et Présidente de son Comité d'audit, de 2013 à sa sortie de la cote en 2022. Mme Bénédicte Hautefort est également membre du Comité d’audit depuis le 11 mai 2017 et membre du Comité d'Ethique et de la RSE depuis le 16 mai 2023. Sociétés Fonctions ou mandats exercés Mandats ou fonctions exercés en 2023 dans les sociétés du groupe Groupe Flo (société cotée) •Administrateur (jusqu'en mars 2023) Mandats ou fonctions exercés en 2023 dans des sociétés hors groupe Néant Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années dans des sociétés hors groupe Néant TAUX D’ASSIDUITÉ AU CONSEIL DE SURVEILLANCE : 100 % TAUX D’ASSIDUITÉ AU COMITÉ D’AUDIT : 100 % Taux d'assiduité au Comite d'ethique et de la RSE : 100% Mme. Elisabeth LOUIS Membre du Conseil de surveillance représentant les salariés depuis le 26 septembre 2023 57 ANS - NATIONALITÉ FRANÇAISE ADRESSE PROFESSIONNELLE : 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine (France) DATE DE 1ÈRE NOMINATION PAR LE COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE : 26 septembre 2023 DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : 26 septembre 2026 NOMBRE D’ACTIONS : Ne détient aucune action Mme Elisabeth Louis est diplômée d'un Master 1 Ressources Humaines ( ESSEC Executive Management ). Mme Elisabeth Louis a rejoint le Groupe JCDecaux le 4 avril 2001 en qualité d'Assistante de Direction à la Direction Financière France puis à la Direction du Contrôle de Gestion France. Mme Elisabeth Louis est actuellement Assistante de la Direction du Contrôle Financier Groupe, de la Direction Juridique Groupe et de JCDecaux Link. Mme Elisabeth Louis a occupé plusieurs mandats de Représentants du Personnel au cours de sa carrière : Déléguée du personnel (ancienne instance), Secrétaire du CHSCT (ancienne instance), et Représentante Syndicale Locale ainsi que Représentante Syndicale au CSE. Sociétés Fonctions et mandats exercés Mandats ou fonctions exercés en 2023 dans les sociétés du groupe Néant Mandats ou fonctions exercés en 2023 dans des sociétés hors groupe Néant Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années dans des sociétés hors groupe Néant TAUX D’ASSIDUITÉ AU CONSEIL DE SURVEILLANCE : 100 % M. PIERRE MUTZ Membre du Conseil de surveillance jusqu'au 16 mai 2023 80 ANS - NATIONALITÉ FRANÇAISE ADRESSE PROFESSIONNELLE : 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine (France) DATE DE 1ÈRE NOMINATION : 13 mai 2009 DATE DU DERNIER RENOUVELLEMENT : 11 mai 2022 DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : 16 mai 2023. NOMBRE D’ACTIONS : 1 000 actions Diplômé de l’Ecole spéciale militaire de Saint-Cyr, M. Pierre Mutz a débuté sa carrière dans l’armée en 1963, puis a rejoint le Corps Préfectoral en 1980 au sein duquel il a notamment été chef du cabinet du Préfet de police de Paris, Administrateur civil, sous-directeur du personnel de la Préfecture de police et Préfet, Directeur du cabinet du Préfet de police de Paris. Il a également été Préfet de l’Essonne de 1996 à 2000, Préfet de la région Limousin et Préfet de la Haute- Vienne (hors classe) de 2000 à 2002, Directeur Général de la Gendarmerie Nationale de 2002 à 2004 ainsi que Préfet de police de Paris de 2004 à 2007. Puis il a exercé les fonctions de Préfet de la région Île-de-France et Préfet de Paris entre mai 2007 et octobre 2008. M. Pierre Mutz est Préfet de Région Honoraire. M.Pierre MUTZ a également été Président et membre du Comité des rémunérations et des nominations jusqu’au 20 mai 2021 et membre du Comité d'audit et du Comité d'Ethique et de la RSE jusqu'au 16 mai 2023. Sociétés Fonctions et mandats exercés Mandats ou fonctions exercés en 2023 dans les sociétés du groupe Néant Mandats ou fonctions exercés en 2023 dans des sociétés hors groupe Eiffage (société cotée) (France) •Conseiller du Président (1ère nomination : 1er décembre2008) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années dans des sociétés hors groupe Néant TAUX D’ASSIDUITÉ AU CONSEIL DE SURVEILLANCE : 100 % TAUX D’ASSIDUITÉ AU COMITÉ d'audit : 100 % TAUX D’ASSIDUITÉ AU COMITÉ d'ÉTHIQUE : 100 % MME MARIE-LAURE SAUTY DE CHALON Membre (indépendant) du Conseil de surveillance 61 ANS - NATIONALITÉ FRANÇAISE ADRESSE PROFESSIONNELLE : 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine (France) DATE DE 1ÈRE NOMINATION : 11 mai 2017 DATE DU DERNIER RENOUVELLEMENT : 16 mai 2023 DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : Jusqu’à l’Assemblée Générale qui se réunira en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. NOMBRE D’ACTIONS : 1 000 actions Mme Marie-Laure Sauty de Chalon détient une maîtrise en droit et est diplômée de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris. Après une carrière dans diverses régies publicitaires au sein de la presse et de la télévision, Mme Marie- Laure Sauty de Chalon a pris la Direction générale de Carat Interactive en 1997. En 2001, elle devient Président-directeur général de Consodata North America. Elle a ensuite pris en 2004 la tête du Groupe Aegis Media en France et en Europe du Sud. Elle a été de juin 2010 à mai 2018, Présidente-directrice générale du Groupe Aufeminin. Elle a fondé Factor K en juillet 2018 et est professeur à l’Institut d’Études Politiques de Paris. Mme Marie-Laure Sauty de Chalon était également membre de l’Autorité de la concurrence entre 2014 et 2021. Mme Marie-Laure Sauty de Chalon est Présidente de la société Factor K (dans laquelle le groupe NRJ détient une participation minoritaire) depuis juillet 2018 et Présidente du Conseil d'administration de l'Institut pour le financement du cinéma et des industries culturelles (IFCIC) depuis janvier 2022. Sociétés Fonctions et mandats exercés Mandats ou fonctions exercés en 2023 dans les sociétés du groupe Néant Mandats ou fonctions exercés en 2023 dans des sociétés hors groupe LVMH (France) (société cotée) •Administrateur (1ère nomination : 1er mai 2011) Carrefour (France) (société cotée) •Administrateur (1ère nomination : 1er juillet 2017) FACTOR K (France) •Président (1ère nomination : 18 juillet 2018) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années dans des sociétés hors groupe Au féminin SA (France) (société cotée) •Présidente-directrice générale (jusqu’au 27 avril 2018) SARL Au féminin Productions (France) •Gérante (jusqu’au 27 avril 2018) goFeminin.de GmbH (Allemagne) •Co-gérant (jusqu’au 27 avril 2018) soFeminine.co.uk Ltd.(Royaume-Uni) •Director (jusqu’au 27 avril 2018) SAS Marmiton (France) •Président (jusqu’au 27 avril 2018) SAS Etoile Casting (France) •Président (jusqu’au 27 avril 2018) SAS Les Rencontres au féminin (France) •Président (jusqu’au 27 avril 2018) My Little Paris (France) •Membre du Conseil de surveillance (jusqu’au 27 avril 2018) Coorpacademy (France) •Administrateur (jusqu'en mars 2022) TAUX D’ASSIDUITÉ AU CONSEIL DE SURVEILLANCE : 100 % MME LEILA TURNER Membre (indépendant) du Conseil de surveillance 41 ANS - NATIONALITÉ FRANÇAISE ADRESSE PROFESSIONNELLE : 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine (France) DATE DE 1ÈRE NOMINATION : 11 mai 2017 DATE DU DERNIER RENOUVELLEMENT : 16 mai 2023 DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : Jusqu’à l’Assemblée Générale qui se réunira en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. NOMBRE D’ACTIONS : 1 000 actions Mme Leila Turner est diplômée de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris et titulaire d’un Master en relations internationales de Columbia University à New York. Après quelques années à San Francisco consacrées au rapprochement des grands groupes et des start-ups, Leila Turner rejoint FABERNOVEL à Paris en 2011 pour participer au lancement d’une activité dédiée au développement de la culture et des pratiques d’innovation des leaders d’entreprise. Elle prend en 2015 la responsabilité de CEO de FABERNOVEL INNOVATE, l‘agence d’innovation du Groupe FABERNOVEL dont elle devient Partner. Mme Leila Turner rejoint la maison CHANEL et s'installe à New York en 2018 pour particper au lancement de la Direction innovation au sein de laquelle elle dirige les expérimentations de nouvelles expériences ou de services. Elle occupe depuis septembre 2022, le rôle de Directrice de l'Innovation de l'Expérience Client de Chanel Mode et est de nouveau basée à Paris. Société Fonctions et mandats exercés Mandats ou fonctions exercés en 2023 dans les sociétés du groupe Néant Mandats ou fonctions exercés en 2023 dans des sociétés hors groupe Néant Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années dans des sociétés hors groupe Néant TAUX D’ASSIDUITÉ AU CONSEIL DE SURVEILLANCE : 100 % 3.3.3.Mission, fonctionnement et travaux CONSEIL DE SURVEILLANCE NOMBRE DE RÉUNION 6 TAUX D’ASSIDUITÉ 100 % MISSIONS TRAVAUX •Le rôle du Conseil de surveillance est d’exercer un contrôle permanent de la stratégie et de la gestion de la Société par le Directoire. En 2023, le Conseil de surveillance s’est réuni 6 fois, conformément aux dispositions légales et statutaires, avec un taux d'assiduité de 100 % de ses membres. Lors des séances du Conseil de surveillance, les membres du Directoire ont rendu compte de l’activité du Groupe, de ses résultats et de sa situa- tion financière, des projets d’appels d’offres et des opérations de crois- sance externe significatives et, d’une façon plus large, de la mise en œuvre de la stratégie du Groupe ou de ses inflexions éventuelles, ainsi que les principaux enjeux auxquels le Groupe est confronté, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale. Ont par ailleurs été abordés les sujets suivants : Sujets récurrents • L’examen des documents sociaux la préparation de l’Assemblée Générale Annuelle (revue du rapport de gestion du Directoire dont notamment les informations extra-financières incluses « DPEF », revue de l’ordre du jour, des projets de résolutions, de la répartition des résultats, etc.) •La fixation des montants des enveloppes annuelles des autorisations données au Directoire ainsi que les autorisations spécifiques hors enveloppes (garanties des engagements opérationnels des filiales du Groupe et garanties relatives aux opérations de croissance externe du Groupe) •Le réexamen des conventions réglementées conclues et autorisées antérieurement dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice •L’évaluation du fonctionnement du Conseil •La formation des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés •La présentation de la cartographie des risques du Groupe y comprit les risques sociaux et environnementaux •La présentation sur la stratégie et les réalisations en matière de RSE dont la stratégie climat •La nomination du Président du Directoire et du Directeur Général •Les nominations et les renouvellements de mandats au sein des comités •Les comptes rendus oraux des réunions du Comité d’audit, du Comité des rémunérations et des nominations et du Comité d’Éthique et de la RSE Sujets ponctuels •La transformation du Comité d'Ethique en Comité d'Ethique et de la RSE •La présentation de la zone Afrique et Moyen-Orient FONCTIONNEMENT •Le Conseil se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt de la Société et au moins quatre fois par an. •Chaque séance du Conseil donne lieu à l’établissement d’un dossier préparatoire couvrant l’essentiel des points à l’ordre du jour et mis à disposition plusieurs jours avant la réunion sur une plateforme digitale dédiée et sécurisée. Lors de ces séances, une présentation détaillée des points à l’ordre du jour est réalisée par le Président du Directoire, le Directeur Général et le membre du Directoire en charge des finances. Les Commissaires aux comptes sont également entendus lors des séances d’examen des comptes. •Les présentations font l’objet de questions et sont nourries d’un débat avant mise au vote des décisions, le cas échéant. •Les réunions du Conseil de surveillance font l’objet d’un procès- verbal écrit, soumis à l’approbation de ses membres lors de la réunion suivante. •Par ailleurs, conformément à l’article 19.3 du Code AFEP-MEDEF, lors de la présentation du compte-rendu des travaux du Comité des rémunérations et des nominations, le Conseil délibère sur les éléments de rémunération des membres du Directoire hors la présence de ceux-ci. Réunion hors la présence des mandataires exécutifs : Conformément au Règlement intérieur du Conseil de surveillance et à l’article 12.3 du Code AFEP-MEDEF, les membres du Conseil de surveillance peuvent également se réunir périodiquement hors la présence des membres du Directoire. En décembre 2023, une réunion du Conseil de surveillance s’est tenue hors la présence des membres du Directoire. Au cours de cette réunion, les sujets suivants ont pu être abordés : •Le déroulement des séances du Conseil de de surveillance : les évolutions à mettre en œuvre pour continuer à gagner en efficacité ; faciliter et enrichir les échanges et la liste des sujets à aborder en 2024 •L’évolution de la composition du Conseil de surveillance Plateforme digitale dédiée et sécurisée Les membres du Conseil de surveillance et des comités ont accès à une plateforme de gouvernance digitale sécurisée sur laquelle ils retrouvent l’intégralité de la documentation en lien avec la prochaine réunion mais également l’historique de la documentation des réunions précédentes. Ils ont également accès à un panel de documents concernant la gouvernance du groupe (statuts, règlement intérieur, document d’enregistrement universel...). Règlement intérieur du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance a adopté un Règlement intérieur qui précise les pouvoirs, les attributions et les missions du Conseil et des comités spécialisés institués en son sein, et fixe les principes concernant ses règles de fonctionnement. Plus particulièrement, le Règlement intérieur indique que le Conseil de surveillance donne son approbation préalable à toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de la Société. Par ailleurs, il est informé des choix stratégiques (budget, opérations significatives de croissance, etc.), de la situation financière, de la situation de trésorerie ainsi que des engagements pris par la Société, s’inscrivant dans le cadre de la stratégie annoncée de l’entreprise, notamment en matière d’opérations externes d’acquisition ou de cession, d’investissements importants de croissance organique ou encore d’opérations de restructuration interne. Les dispositions du règlement intérieur du Conseil de surveillance relatives à la prévention des conflits d’intérêt sont détaillées ci- après. Ce Règlement intérieur peut être consulté sur le site internet de la Société (https://www.jcdecaux.com/fr/investisseurs/gouvernance#statuts- et-reglement-interieur). Le règlement intérieur a été modifié pour la dernière fois le 6 mars 2024 afin de mettre à jour les missions en matière RSE des Comités suite notamment à la transformation du Comité d'Ethique en Comité d'Ethique et de la RSE le 8 mars 2023. Évaluation du Conseil de surveillance Conformément au Code AFEP-MEDEF, le Conseil de surveillance consacre chaque année un point de l’ordre du jour de l’une de ses réunions à un débat sur sa composition, son organisation et son fonctionnement, sur le fondement d’un rapport synthétisant les réponses de chacun de ses membres à un questionnaire individuel d’appréciation arrêté par le Comité des rémunérations et des nominations. Le Comité des rémunérations et des nominations du 4 décembre 2023 a arrêté le questionnnaire d'évaluation du fonctionnement du Conseil et des Comités pour l'exercice 2023 qui a été mis en ligne sur la plateforme digitale sécurisée et dédiée au fonctionnement du Conseil et des Comités. Ce questionnaire détaillé est divisé selon les thématiques suivantes : (1)Le Conseil de surveillance : évaluation de la composition et du fonctionnement général, des missions, des réunions hors la présence des membres du Directoire, des formations et des Comités du Conseil. (2)L’évaluation de la contribution des membres du Conseil de surveillance :auto-évaluation, évaluation de la contribution du Président et des membres du Conseil, évaluation de la contribution des Présidents des Comités. (3)Les Comités : évaluation de leurs fonctionnements et de leurs missions (4)Divers : améliorations possibles, qualité de l'évaluation, nécessité ou non d'un recours à un consultant extérieur. Le questionnaire comporte des questions ouvertes permettant aux membres du Conseil de surveillance d’expliciter leurs réponses et de faire des suggestions d’améliorations. Les résultats ont ensuite été présentés et débattus au sein du Comité des rémunérations et des nominations du 4 mars 2024 puis du Conseil de surveillance du 6 mars 2024. Les résultats de l'évaluation 2023 ont mis en relief une appréciation très favorable du fonctionnement du Conseil au sein duquel la liberté d’expression est soulignée comme une force. Le Conseil travaille dans un esprit de coopération et de collégialité, dans le respect des bonnes pratiques recommandées par le Code Afep-Medef. Ils ont également indiqué être satisfaits du système d’évaluation existant, et la majorité des membres ne jugent pas nécessaire l’intervention d’un organisme extérieur. Pour l'avenir, le Conseil de surveillance a suggéré : •qu'une formation en matière de RSE soit dispensée par un organisme externe à tous les membres du Conseil de surveillance, •que des dispositions soient prises afin de rendre le Conseil de surveillance plus efficace (contenir la durée tout en élargissant les échanges) •que le plan de succession des membres du Conseil de surveillance soit discuté Au cours de l'exercice 2023, il a été décidé de mettre en œuvre les suggestions faites par les membres du Conseil lors de l'évaluation 2022. En effet, le Conseil de surveillance a : ›poursuivi l'aménagement du déroulement du Conseil de surveillance afin de favoriser les échanges et le dialogue au sein du Conseil ›transformé le Comité d'Éthique en Comité d'Éthique et de la RSE pour renforcer l'engagement du Conseil de surveillance sur les sujets ayant trait à la RSE. 3.3.4.Assiduité des membres du conseil A noter qu'au cours de l'exercice 2023 : •sur six Conseils de surveillance deux ont été organisés en visioconférence exclusivement •sur quatre Comités d'audit un a été organisé en visioconférence exclusivement •l'ensemble des Comités des rémunérations et des nominations ont été organisés en présentiel •l'ensemble des Comités d'éthique et de la RSE ont été organisés en présentiel Assiduité moyenne ASSIDUITÉ AU ComitÉ d'ethique et de la rse ASSIDUITÉ AU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS ASSIDUITÉ AU COMITÉ D’AUDIT ASSIDUITÉ AU conseil de surveillance NATURE DE LA PARTICIPATION (1) (2) GÉRARD DEGONSE (PRÉSIDENT) NA 100 % NA 100 % 67 % 33 % JEAN-PIERRE DECAUX (VICE-PRÉSIDENT) NA NA NA 100 % 67 % 33 % MICHEL BLEITRACH 100 % 100 % 100 % 100 % 50 % 50 % PATRICE CAT NA NA NA 100 % 67 % 33 % JEAN-SEBASTIEN DECAUX NA NA 100 % 100 % 67 % 33 % JEAN-FRANÇOIS DUCREST 100 % 100 % 100 % 100 % 50 % 50 % ALEXIA DECAUX-LEFORT NA NA NA 100 % 50 % 50 % ROSALINA FERON NA 100 % NA 100 % 67 % 33 % BÉNÉDICTE HAUTEFORT 100 % NA 100 % 100 % 67 % 33 % ELISABETH LOUIS ** NA NA NA 100 % 100 % 0 % PIERRE MUTZ *** NA NA NA 100 % 100 % 0 % MARIE-LAURE SAUTY DE CHALON NA NA NA 100 % 50 % 50 % LEILA TURNER NA NA NA 100 % 67 % 33 % (1)Physique. (2)Visioconférence. NA : non-applicable. ()membre du Conseil de surveillance représentant les salariés jusqu'au 15 octobre 2023 ()membre du Conseil de surveillance représentant les salariés depuis le 26 septembre 2023 ()membre du Conseil de surveillance jusqu'au 16 mai 2023 3.4.Les comités 3.4.1.Comité d’audit NOMBRE DE RÉUNION 4 TAUX D’ASSIDUITÉ 100 % COMPOSITION TRAVAUX Au 31 décembre 2023, le Comité d’audit est composé de trois membres: M. Jean-François Ducrest (Président et membre indépendant), Mme Bénédicte Hautefort (membre indépendant), et M. Jean-Sébastien Decaux nommé le 16 mai 2023 en remplacement de M. Pierre Mutz. M. Jean-François Ducrest (Président), Mme Bénédicte Hautefort et M. Jean-Sébastien Decaux disposent d’une expertise financière importante acquise dans le cadre de leur expérience professionnelle. Les deux tiers des membres du Comité sont indépendants. La durée du mandat des membres du Comité coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil de surveillance. En 2023, le Comité d’audit s’est réuni quatre fois, avec un taux d'assiduité de 100 % de ses membres. Les sujets suivants y ont été abordés : •L’examen des comptes sociaux annuels et des comptes consolidés annuels et semestriels ainsi que l’examen des méthodes comptables retenues •L’examen de l’évolution financière du Groupe •Le plan d’audit externe des Commissaires aux comptes et l’examen de leur rapport complémentaire •L’examen de l’indépendance des Commissaires aux comptes •Le renouvellement des mandats des commissaires aux comptes en 2024 •La revue des litiges et des risques juridiques significatifs •Le plan des interventions et des actions de l’Audit interne, la cartographie des risques et le contrôle interne •L’examen des contrats et accords en cours avec l’actionnaire de contrôle et de la procédure interne de qualification des conventions règlementées et courantes •L’approbation de la fourniture des services autres que de certification des comptes •La revue de la politique de change •La revue des principaux indicateurs de performance extra-financière ainsi qu'un point sur l'état d'avancement de l'application de la Directive CSRD Litiges significatifs Lors de la revue semestrielle des principaux litiges et risques (notamment financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux) réalisée au cours de l’exercice, aucun litige n’a été jugé suffisamment important pour avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société. MISSIONS Le Comité d’audit assure un suivi des processus d’élaboration de l’information financière et extra-financière et s’assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables utilisées, en particulier pour traiter les opérations significatives. Le Comité d'audit est notamment chargé : (i)de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité. (ii)de suivre le processus d’élaboration de l’information extra-financière et, le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité. Le Comité suit et pilote le déploiement de la stratégie RSE du Groupe ainsi que la relation avec les ou l’auditeur de durabilité. La Comité veille à la conformité de la société avec les règlementations en vigueur en matière de RSE. (iii)de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques y compris les risques extra-financiers, ainsi que le cas échéant, de l’Audit Interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance. (iv)d’approuver la fourniture, par les Commissaires aux comptes ou leur réseau, des services autres que la certification des comptes mentionnés à l‘article L. 822-11-2 du Code de commerce, conformément à ce que prévoit la Charte sur les Prestations de services pouvant être confiées aux commissaires aux comptes et à leurs réseaux. (v)de contrôler les conditions d’exercice de la mission des Commissaires aux comptes. FONCTIONNEMENT Le Comité d’audit se réunit au moins quatre fois par an, et systématiquement dans un délai raisonnable avant les réunions du Conseil de surveillance qui examine les comptes annuels ou semestriels. Des réunions préparatoires sur des sujets spécifiques liés aux travaux du Comité (comme par exemple sur les Communiqués de presse, les tests de dépréciation ou la revue des litiges et des risques) sont organisées en amont de ces Comités. Pour assurer ses missions, le Comité d’audit peut se faire assister d’experts extérieurs et entendre, hors la présence des mandataires sociaux, les Directeurs financier, comptable, de la trésorerie, de l’audit interne, juridique ainsi que les Commissaires aux comptes. Chaque réunion donne lieu à l’établissement d’un dossier préparatoire mis à disposition plusieurs jours avant la réunion sur une plateforme digitale dédiée. En séance, chaque point à l’ordre du jour fait l’objet d’un exposé, selon le cas, par le Directeur Général Finance, IT et Administration Groupe, le Directeur des Services Financiers Corporate, le Directeur de la Consolidation, le Directeur Juridique Groupe, le Directeur de l’Audit interne et/ou les Commissaires aux comptes, et fait l’objet d’un débat. Les réunions du Comité d’audit font l’objet de comptes rendus écrits. Un compte rendu oral des activités du Comité d’audit est effectué par son Président au Conseil de surveillance suivant chaque réunion du Comité. 3.4.2.Comité des rémunérations et des nominations NOMBRE DE RÉUNIONS 2 TAUX D’ASSIDUITÉ 100 % COMPOSITION TRAVAUX Au 31 décembre 2023, le Comité des rémunérations et des nominations est composé de quatre membres : M. Michel Bleitrach (Président-membre indépendant), M. Jean-François Ducrest (membre indépen- dant), M. Gérard Degonse et M. Patrice Cat (membre du Conseil de surveillance représentant les salariés) nommé le 7 décembre 2023 en remplacement de Mme. Rosalina Feron. Conformément aux exigences du Code AFEP-MEDEF, ce Comité ne comporte aucun dirigeant mandataire social et est composé pour deux tiers de membres indépendants. La durée du mandat des membres du Comité coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil de surveillance. Au cours de l’année 2023, le Comité s’est réuni deux fois avec un taux d'assiduité de 100 % de ses membres. Les sujets suivants y ont été abordés : •L’examen de l’indépendance des membres du Conseil de surveillance •Le questionnaire relatif à l’évaluation du fonctionnement du Conseil de surveillance et des Comités •L’examen de la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale •L’examen de la composition du Conseil de surveillance et des Comités •L’examen de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil de surveillance •L’examen des objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes •L’examen des écarts de représentation entre les femmes et les hommes au sein des cadres dirigeants et des membres des instances dirigeantes •L’information sur la politique de rémunération des principaux dirigeants non-mandataires sociaux •L’examen de la politique de rémunération des membres du Directoire et du Conseil de surveillance •Les rémunérations fixe et variable des membres du Directoire •La rémunération des membres du Conseil de surveillance et des Comités sur la base d'une étude du Cabinet MERCER •La revue du plan de succession des membres du Directoire. MISSIONS Le Comité des rémunérations et des nominations étudie et propose au Conseil de surveillance l’ensemble des éléments de rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux... Le Comité veille notamment à ce que des critères RSE soient inclus dans leur rémunération variable et évalue l’atteinte de ces derniers. Ce dernier émet une recommandation sur l’enveloppe et les modalités de répartition de la rémunération des membres du Conseil de surveillance et est également informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non-mandataires sociaux. Il a aussi pour mission d’examiner périodiquement l’évolution de la composition du Conseil de surveillance en vue de faire des propositions à ce dernier, notamment pour satisfaire aux dispositions du Code AFEP-MEDEF. Le Comité des rémunérations et des nominations réexamine chaque année le plan de succession des membres du Directoire qu’il a établi afin de pouvoir proposer au Conseil de surveillance des solutions de succession en cas de départ, décès ou incapacité des membres du Directoire. FONCTIONNEMENT Le Comité des rémunérations et des nominations se réunit au moins deux fois par an. Chaque réunion donne lieu à l’établissement d’un dossier préparatoire mis à disposition plusieurs jours avant la réunion sur une plateforme digitale dédiée. En séance, chaque point à l’ordre du jour fait l’objet d’un exposé et donne lieu à débat. Le Comité des rémunérations et des nominations peut se faire assister par des conseils spécialisés extérieurs. À l’exception du Président du Directoire ou du Directeur Général et du Directeur Général Finance, IT et Administration Groupe, le cas échéant, lesquels présentent au Comité des rémunérations et des nominations les atteintes par chacun des autres membres du Directoire de leurs objectifs qualitatifs et quantifiables, ainsi que les propositions d’évolution éventuelle de la rémunération fixe et variable pour l’exercice suivant, aucun autre membre du Directoire n’assiste à la réunion du Comité qui traite des rémunérations. Les réunions du Comité des rémunérations et des nominations font l’objet de comptes rendus écrits. Un compte rendu oral des activités du Comité des rémunérations et des nominations est effectué par son Président au Conseil de surveillance suivant chaque réunion du Comité. En 2023 et en application de l’article 19.3 du Code AFEP-MEDEF, les membres du Conseil de surveillance ont débattu des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux hors la présence de ceux-ci. 3.4.3.Comité d’éthique et de la RSE NOMBRE DE RÉUNIONS 2 TAUX D’ASSIDUIT 100 % Le Comité d'Ethique a été transformé en Comité d'Ethique et de la RSE le 8 mars 2023. Cette transformation a permis de renforcer la gouvernance du Groupe dans le domaine de la responsabilité sociale de JCDecaux (droits humains, santé-sécurité, environnement), (ii) promouvoir une approche coordonnée des politiques en matière d’Ethique et de RSE, à la fois en interne et vis-à-vis des parties prenantes, (iii) prendre en compte les attentes croissantes des parties prenantes liées à la responsabilité sociale de l’entreprise et les enjeux réputationnels liés. COMPOSITION Au 31 décembre 2023, le Comité d’Éthique et de la RSE est composé de trois membres : M. Michel Bleitrach (Président - membre indépendant), M. Jean-François Ducrest (membre indépendant) et Mme. Bénédicte Hautefort (membre indépendant) en remplacement de M. Pierre Mutz depuis le 16 mai 2023. Au cours de l’année 2023, le Comité s’est réuni deux fois avec un taux d'assiduité de 100 % de ses membres. Les sujets suivants y ont été abordés : •Examen des missions du Comité élargit à la RSE •Point sur les travaux du Comité de Vigilance (plan de Vigilance, mise en œuvre de la DPEF) •Examen de la cartographie des risques liés à la DPEF et aux enjeux de RSE •Revue de la stratégie RSE et de la politique de contribution dans le cadre de la stratégie climatique du Groupe •Point d'avancement sur la Directive CSRD •Point sur le plan d'action Conformité •Mise à jour du questionnaire AFA •Le Comité a ainsi été informé de la poursuite de la mise en œuvre d’un plan d’action spécifique suite à un signalement mettant en cause des collaborateurs en Europe ; •En outre, cinq signalements ne relevant pas de la compétence du Comité ont été réorientés vers le management local concerné en Europe et en Afrique, faute d'objet en rapport avec les missions du Comité d'Éthique & de la RSE. MISSionS La mission du Comité d'Ethique et de la RSE consiste plus particulièrement à : -s'assurer de la prise en compte des sujets éthique et RSE par le Groupe et, en particulier, du bon déploiement et de la bonne application de la Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales et de la Charte Ethique Groupe; -examiner la stratégie RSE du Groupe ;examiner la cartographie des risques extra-financiers en lien avec les activités du Groupe ; -procéder à l'examen des politiques du Groupe dans les domaines sus-cités, des objectifs fixés et des résultats obtenus en la matière ; -définir les indicateurs clés nécessaires pour piloter les politiques RSE ; -examiner l'ensemble des informations extra-financières publiées par la Société et, notamment, la Déclaration de performance extra-financière établie au titre de l'Article L225-102-1 du Code de Commerce, le Plan de vigilance établi et publié en conformité avec la Loi du 27 mars 2017 sur le devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre et le Plan de prévention de la corruption du Groupe prévu à l’article 17 de la Loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique ; -examiner toute situation potentiellement contraire aux règles et procédures du Groupe (en particulier celles figurant dans la Charte Ethique et la Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales du Groupe) et qui pourraient être portée à son attention, notamment en conséquence de signalements réalisés via le dispositif d'alerte du Groupe ou autrement; -examiner et suivre les notations obtenues de la part des agences extra-financières ; FONCTIONNEMENT Le Comité se réunit au minimum deux fois par an et autant que de besoin, en fonction notamment du nombre de signalements éventuellement recueillis via le système d’alerte interne ou par tout autre moyen, et portés à sa connaissance. Chaque réunion donne lieu à l’établissement d’un dossier préparatoire mis à disposition de ses membres plusieurs jours à l’avance sur une plateforme digitale dédiée. En séance, chaque point à l’ordre du jour fait l’objet d’un exposé et donne lieu à débat. Dans le cadre de ses attributions, le Comité peut entendre, s’il le juge nécessaire, les membres du Directoire, le Directeur Juridique Groupe ès-qualités, le Directeur de l’Audit interne ou toute autre personne qu’il désignera. Les réunions du Comité d'Ethique et de la RSE font l’objet de comptes rendus écrits. Un compte rendu oral des activités du Comité est effectué par son Président au Conseil de surveillance suivant chaque réunion du Comité. 3.5.Évolution de la composition du conseil et des comités Processus de sélection des membres du Conseil de surveillance nommés par l’Assemblée Générale Le Conseil de surveillance fixe chaque année les objectifs d’évolution de sa composition et ce, conformément à sa politique de diversité établie conformément à l’article 7.2 du Code AFEP MEDEF combiné à l’article L.22-10-10 du code de commerce. Le Comité des rémunérations et des nominations procède à l'examen annuel du renouvellement des mandats des membres du Conseil de surveillance et de ses comités. Si nécessaire, il identifie les profils en adéquation avec la politique de diversité définir par le Conseil de surveillance. Ce comité peut être assisté par un cabinet de conseil en recrutement. Le cas échéant, les candidats retenus sont soumis à un entretien avec le Président du Comité des rémunérations et des nominations ainsi qu'avec ses membres. Enfin, les membres du Comité des rémunérations et des nominations formulent une recommandation à l'attention du Conseil de surveillance, qui prendra une décision, concernant la candidature à proposer à l'Assemblée Générale. Processus de sélection des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés Conformément à l'article 16 (2) des statuts du 23 mai 2023 de la société JCDecaux SE : •lorsqu'un seul membre du Conseil de surveillance représentant les salariés est à désigner, il l'est par le comité social et économique. •lorsque deux membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés sont à désigner, (i) l’un l’est par le comité social et économique et (ii) l’autre l’est par le Comité de la société européenne s’il existe, étant précisé que tant que le Comité de la société européenne n’a été pas institué, les deux membres seront désignés par le comité social et économique. Ces règles s’appliquent au terme de chacun des mandats. C’est le mandat expirant en deuxième après l’institution du Comité de la société européenne qui fait l‘objet d’une désignation par ce même Comité de la société européenne. Évolution de la composition du Conseil de surveillance et de ses Comités au cours de l’exercice 2023 SITUATION ARRÊTÉE LE 31 DÉCEMBRE 2023 DÉPART NOMINATION RENOUVELLEMENT CONSEIL DE SURVEILLANCE M.Pierre MUTZ Mme. Rosalina FERON, membre du Conseil de surveillance représentant les salariés Mme. Elisabeth LOUIS, membre du Conseil de surveillance représentant les salariés nommée par le Comité social et économique du 26 septembre 2023 pour trois ans M. Gérard DEGONSE en qualité de Président (lors de l'AG du 16 mai 2023 pour un an) M. Michel BLEITRACH (lors de l'AG du 16 mai 2023 pour un an) M. Jean-Pierre DECAUX (lors de l'AG du 16 mai 2023 pour un an) Mme Bénédicte HAUTEFORT (lors de l'AG du 16 mai 2023 pour trois ans) M. Jean-Sébastien DECAUX (lors de l'AG du 16 mai 2023 pour trois ans) Mme. Marie-Laure SAUTY DE CHALON (lors de l'AG du 16 mai 2023 pour trois ans) Mme. Leila TURNER (lors de l'AG du 16 mai 2023 pour trois ans) COMITÉ D’AUDIT M. Pierre MUTZ M. Jean-Sébastien DECAUX (nommé par le Conseil de surveillance du 16 mai 2023 pour trois ans) COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS Mme. Rosalina FERON, membre du Conseil de surveillance représentant les salariés M. Patrice CAT, membre du Conseil de surveillance représentant les salariés, nommé par le Conseil de surveillance du 7 décembre 2023 pour la durée restante de son mandat de membre du Conseil de surveillance représentant les salariés M. Michel BLEITRACH en qualité de Président (lors du Conseil de surveillance du 16 mai 2023 pour un an) M. Gérard DEGONSE (lors du Conseil de surveillance du 16 mai 2023 pour un an) COMITÉ D’ÉTHIQUE ET DE LA RSE M. Pierre MUTZ Mme. Bénédicte HAUTEFORT nommée par le Conseil de surveillance du 16 mai 2023 pour trois ans M. Michel BLEITRACH en qualité de Président (lors du Conseil de surveillance du 16 mai 2023 pour trois ans) Les mandats de membres du Conseil de surveillance de MM. Gérard Degonse, Michel Bleitrach, Jean-Pierre Decaux et Jean-François Ducrest arrivent à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 7 mai 2024. Conformément à la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil de surveillance, il sera proposé à l’Assemblée Générale du 7 mai 2024, le renouvellement des mandats suivants : •M. Gérard Degonse, pour une durée d’un an •M. Michel Bleitrach, pour une durée d’un an •M. Jean-Pierre Decaux, pour une durée d’un an •M. Jean-François Ducrest, pour une durée de trois ans 3.6.Mixité au sein des instances dirigeantes 3.6.1.Politique de mixité Dans le cadre de ses efforts pour parvenir à une représentation Femmes/Hommes plus équilibrée au sein des effectifs totaux de l’entreprise, y compris à son plus haut niveau, le Directoire, le Comité des Rémunérations et des Nominations ainsi que le Conseil de Surveillance de JCDecaux ont validé fin 2020 un ambitieux plan de féminisation de ses instances dirigeantes (le « Plan de Féminisation »). Le Plan de Féminisation, concret et pragmatique, déployé à partir de 2021, agit à la fois sur la culture de l’entreprise et sur la gestion des processus de nomination, afin d’améliorer la représentation des femmes aux plus hauts niveaux de l’entreprise. Le Plan de Féminisation déployé à l’échelle du Groupe afin d’assurer une approche globale cohérente est aussi composé de leviers d'action adaptés à un niveau local afin de garantir l'adaptation aux pratiques des pays dans lesquels le Groupe est présent. Le Plan de Féminisation se structure autour de deux objectifs : •Atteindre et maintenir un taux de féminisation des instances dirigeantes égal ou supérieur à 40 % d’ici 2027 à l’échelle du Groupe •Déployer une politique de féminisation au niveau Groupe structurée autour de deux sous-objectifs : •100 % des collaborateurs et managers ayant accès à la JCDecaux Academy sensibilisés aux stéréotypes et préjugés annuellement •Présenter une candidature féminine, dès que cela est possible, pour chaque poste de management à pourvoir. Les instances dirigeantes concernées par le Plan sont collectivement : le Directoire de JCDecaux SE, les Comités Exécutif des directions centrales « Corporate » de JCDecaux SE soutenant les opérations du Groupe à travers le Monde, les Comités Exécutifs (ou équivalents) des entités des pays qui constituent plus de 80 % du chiffre d'affaires ajusté du Groupe une année donnée. À noter que le taux de féminisation des instances dirigeantes de JCDecaux est de 34,1 % en 2023 et s’élevait à 32,8 % en 2022. Dans le cadre de ce plan de féminisation, un guide de bonnes pratiques sur la diversité, l’inclusion et la féminisation répondant également aux enjeux d’attraction, de recrutement et de fidélisation de tous les talents, a été déployé à l’ensemble des pays du Groupe, à destination des directeurs et managers RH en 2022. De plus, la féminisation des instances dirigeantes a été intégrée dès 2021 dans les critères « ESG » de la rémunération variable des dirigeants. 3.6.2.Résultat en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité Concernant les 10 % de postes à plus forte responsabilité, la Société a retenu comme référence l’ensemble des bénéficiaires du dernier plan d’actions de performance attribué en 2021 (en dehors des membres du Directoire) sur 44 des 80 pays où opère JCDecaux. Il en est ressorti une proportion de femmes de 28,4 % c’est-à-dire 81 femmes parmi les 285 collaborateurs toujours bénéficiaires au 31 décembre 2023. Pour rappel, en 2022, la Société avait également retenu comme référence l’ensemble des bénéficiaires d’actions de performance (en dehors des membres du Directoire) et la proportion de femmes était de 28,7 % (87 femmes parmi les 303 bénéficiaires). 3.7.Déontologie des membres du directoire et du conseil de surveillance Conflits d’intérêts Le Règlement intérieur du Conseil de surveillance contient des dispositions détaillées en vue de la prévention des conflits d’intérêts. Il prévoit que : •Les membres du Conseil de surveillance établissent chaque année, en vue de prévenir les conflits d’intérêts, une « déclaration sur l’honneur » relative à l’existence ou non d’une situation de conflit d’intérêts, même potentielle •Les membres du Conseil de surveillance doivent, par ailleurs, informer le Conseil de tout conflit d’intérêts dans lequel ils pourraient être impliqués à l’occasion de chaque vote et indépendamment de leur déclaration annuelle •Dans les cas où les membres du Conseil de surveillance ne peuvent éviter de se trouver en conflit d’intérêts, ils s’abstiennent d’assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante •Les Comités interviennent spécifiquement pour prévenir tout conflit d’intérêts : le Comité des rémunérations et des nominations a notamment pour mission de formuler des recommandations concernant la composition du Conseil de surveillance, en particulier au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société et de l’existence de conflits d’intérêts potentiels. Lors de l’examen des comptes, le Comité d’audit se penche, si besoin, sur les opérations importantes à l’occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d’intérêts. Par ailleurs, à la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document : •Il n’existe aucun conflit d’intérêt entre les devoirs de chacun des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs •Il n’existe pas d’arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients ou des fournisseurs en vertu duquel l’un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance a été sélectionné en tant que membre de cet organe de Direction ou de Surveillance •Il n’existe aucune restriction acceptée par les membres du Directoire ou du Conseil de surveillance concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société. Nature des liens familiaux entre les membres du Directoire et du Conseil de surveillance M. Jean-Pierre Decaux, Vice-Président du Conseil de surveillance, est l’oncle de MM. Jean-Charles Decaux, Président du Directoire, et de Jean-François Decaux, Directeur Général. M. Jean-Sébastien Decaux, membre du Conseil de surveillance, est le frère de MM. Jean-Charles et Jean-François Decaux. Mme Alexia Decaux-Lefort, membre du Conseil de surveillance, est la fille de M. Jean-François Decaux. Condamnations Les membres du Conseil de surveillance déclarent chaque année à la Société les condamnations dont ils ont pu faire l’objet au cours des cinq dernières années. À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance : •N’a subi de condamnation pour fraude •N’a été mis en cause ou n’a subi de sanction publique officielle prononcée par une quelconque autorité réglementaire ou statutaire •N’a été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’une société •N’a été associé, en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance, à la faillite, mise sous séquestre, liquidation ou au placement d’entreprises sous administration judiciaire. Déontologie boursière Le Groupe JCDecaux dispose d’une Charte interne approuvée par le Directoire ayant pour objet de mettre en exergue l’importance de la réglementation relative aux initiés, les sanctions administratives ou pénales attachées au non-respect de cette réglementation et la prudence requise dans ce domaine. Ces règles trouvent leur source dans le Règlement européen n°596/2014 sur les abus de marché, ses règlements délégués et ses règlements d’exécution, le Code monétaire et financier ainsi que le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers. Cette Charte est transmise aux initiés dès lors qu’une liste des initiés est établie du fait de la qualification d’une information privilégiée au sein du Groupe et ce, conformément à la procédure interne de qualification de l’information privilégiée. Cette Charte prévoit également que les personnes dirigeantes au sens de l’article 19 du Règlement MAR, à savoir au sein du groupe JCDecaux, les membres du Directoire et du Conseil de surveillance, ne doivent pas réaliser de transactions pendant les périodes de « fenêtres négatives ». Conformément au Règlement MAR et aux recommandations de l’AMF, les fenêtres négatives arrêtées par la Société sont les suivantes : •Pendant les 30 jours précédant la publication des comptes annuels/semestriels •Pendant les 15 jours précédant la publication de l’information trimestrielle. Le Groupe tient à jour une liste des personnes soumises aux fenêtres négatives réunissant : •Les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes (selon les articles 3 et 19 de MAR) et •Les personnes ayant accès de manière régulière ou occasionnelle à des informations sensibles. Les personnes soumises à ces fenêtres négatives ne sont autorisées à réaliser une transaction sur les titres de JCDecaux que le lendemain de la publication des informations concernées. Un calendrier des périodes d’abstention pour l’année est communiqué aux personnes concernées. 3.8.Tableau des délégations en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital 3.8.1.Délégations de compétences et de pouvoirs accordées au directoire par l’assemblée générale du 11 mai 2022 en matière d’augmentation de capital NATURE DE LA DÉLÉGATION DONNÉE AU DIRECTOIRE MONTANT MAXIMAL AUTORISÉ DURÉE DE VALIDITÉ UTILISATION FAITE DE LA DÉLÉGATION PAR LE DIRECTOIRE Programme de rachat d'actions (Résolution 17) Dans la limite d’une détention maximum de 10 % du capital social 18 mois Utilisée en 2022 dans le cadre du contrat de liquidité Réduction du capital par annulation d'actions auto-détenues (Résolution 18) Dans la limite d’une détention maximum de 10 % du capital social 18 mois Non-utilisée au cours de l’exercice 2022 et 2023 Attribution d'actions gratuites (Résolution 19) 1 % du capital social sous plafond de 0,16 % applicable aux dirigeants mandataires sociaux 14 mois Non-utilisée au cours de l’exercice 2022 et 2023 Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'un PEE (Résolution 20) Dans la limite d’un montant de 5 % du capital social 14 mois Non-utilisée au cours de l’exercice 2022 et utilisée au cours de l'exercice 2023 dans le cadre de la mise en œuvre d'un plan d'actionnariat salarié Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié (Résolution 21) Dans la limite d’un montant de 5 % du capital social 18 mois Non-utilisée au cours de l’exercice 2022 et 2023 ()Plafond global. 3.8.2.Délégations de compétences et de pouvoirs accordées au directoire par l'assemblée générale du 16 mai 2023 en matière d'augmentation du capital NATURE DE LA DÉLÉGATION DONNÉE AU DIRECTOIRE MONTANT MAXIMAL AUTORISÉ DURÉE DE VALIDITÉ UTILISATION FAITE DE LA DÉLÉGATION PAR LE DIRECTOIRE Programme de rachat d'actions (Résolution 19) Dans la limite d’une détention maximum de 10 % du capital social 18 mois Utilisée en 2023 dans le cadre du contrat de liquidité Réduction du capital par annulation d'actions auto-détenues (Résolution 20) Dans la limite d’une détention maximum de 10 % du capital social 18 mois Non-utilisée au cours de l’exercice 2023 Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (Résolution 21) 2,3 millions d’euros 26 mois Non-utilisée au cours de l’exercice 2023 Augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (Résolution 22) 2,3 millions d’euros 26 mois Non-utilisée au cours de l’exercice 2023 Augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L411-2 du Code monétaire et financier (Résolution 23) 2,3 millions d’euros 26 mois Non-utilisée au cours de l’exercice 2023 Autorisation consentie au Directoire de fixer le prix d’émission des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription (Résolution 24) 10 % du capital social par période de 12 mois 26 mois Non-utilisée au cours de l’exercice 2023 Option de sur-allocation (Résolution 25) Seuil maximum de 15 % de l’émission initiale et dans la limite du plafond fixé pour l’émission de titres ou de valeurs mobilières 26 mois Non-utilisée au cours de l’exercice 2023 Augmentation de capital pour rémunérer un apport en nature (Résolution 26) Dans la limite de 10 % du capital social 26 mois Non-utilisée au cours de l’exercice 2023 Augmentation de capital par incorporation des réserves, bénéfices et/ou primes (Résolution 27) 2,3 millions d’euros 26 mois Non-utilisée au cours de l’exercice 2023 Attribution d'option de souscription ou d'achat d'actions (Résolution 28) 4 % du capital social – sous plafond de 0,04 % applicable aux dirigeants mandataires sociaux (cours d’attribution correspondant la moyenne des 20 derniers cours de bourse) 26 mois Non-utilisée au cours de l’exercice 2023 Attribution d'actions gratuites (Résolution 29) 1 % du capital social sous plafond de 0,16 % applicable aux dirigeants mandataires sociaux 26 mois Non-utilisée au cours de l’exercice 2023 Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'un PEE (Résolution 30) Dans la limite d’un montant de 5 % du capital social 26 mois Non-utilisée au cours de l’exercice 2023 Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié (Résolution 31) Dans la limite d’un montant de 5 % du capital social 18 mois Non-utilisée au cours de l’exercice 2023 3.9.Rémunérations et avantages La présente section expose la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l'exercice 2024 ainsi que les éléments de rémunération des mandataires sociaux relatifs à l'exercice 2023. 3.9.1.Politique de rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance Conformément à l'article L22-10-26 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de 2024 décrite ci-après a été établie par le Conseil de surveillance sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations. Il sera demandé à l'Assemblée Générale du 7 mai 2024 d'approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2024. À cette fin, deux résolutions sont présentées pour le Président et les membres du Directoire et pour le Président et les membres du Conseil de surveillance. 3.9.1.1.Principes et règle de détermination et de mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires sociaux 1°Objectifs et principes de la politique de rémunération La politique de rémunération est revue chaque année par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations. Ce dernier, composé de membres choisis pour leur bonne compréhension du modèle d’affaire de la Société, du marché de la publicité extérieure et, d’une façon générale, de l’environnement économique et juridique des affaires et dont les deux tiers sont indépendants, s’assure que la politique respecte l’intérêt social, contribue à la stratégie commerciale ainsi qu’à la pérennité de la société. Le Conseil de surveillance prend en compte les principes suivants : •Les principes issus du Code de Gouvernement d’Entreprise : exhaustivité, équilibre entre les éléments de la rémunération, comparabilité, cohérence, intelligibilité des règles, et mesure •Des études réalisées, à la demande du Comité, par des cabinets extérieurs et par la Direction juridique du Groupe permettant de s’assurer que les éléments de rémunérations des mandataires sociaux correspondent aux pratiques de marché. Concernant la rémunération variable des membres du Directoire, la détermination de critères quantifiables et qualitatifs conditionnels et exigeants permet de s’assurer que ces derniers agissent dans l’intérêt social de la Société en prenant en compte les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. La politique de rémunération encourage également les membres du Directoire à développer la stratégie commerciale du Groupe, puisque leur rémunération variable est en partie conditionnée à leur participation active à des réalisations stratégiques telles que la signature ou le renouvellement de contrats avec les villes et qu’ils peuvent se voir accorder, à titre exceptionnel, le versement d’une rémunération en cas, par exemple, de gain d’un nouveau contrat important avec une ville. Il convient par ailleurs de rappeler que la société JCDecaux SE est une société familiale, fondée par Monsieur Jean-Claude Decaux il y a soixante ans, organisée sous forme de Société Européenne à Directoire et Conseil de surveillance et dont la majorité des actions sont détenues par la société JCDecaux Holding, elle- même contrôlée par Messieurs Jean-François et Jean-Charles Decaux, membres du Directoire et Monsieur Jean-Sébastien Decaux, membre du Conseil de surveillance. Ainsi, toutes les décisions, y compris en termes de rémunérations, sont prises avec une vision long terme permettant d’assurer la pérennité de l’entreprise familiale. 2°Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération Détermination de la politique de rémunération Le Comité des rémunérations et des nominations formule des recommandations au Conseil de surveillance sur l'ensemble des rémunérations des mandataires sociaux. Concernant la rémunération variable des membres du Directoire, le Comité définit les critères et veille à la cohérence de ces critères avec l'évaluation de la performance des membres du Directoire faite annuellement et avec la stratégie de la Société. Le Comité s'appuie également sur des études réalisées par des cabinets extérieurs afin de s'assurer que la politique de rémunération des mandataires sociaux est conforme aux pratiques de place. En ce qui concerne la rémunération des membres du Conseil de surveillance, le Comité émet une recommandation sur l'enveloppe et sur le mode de répartition de cette rémunération en tenant en compte les recommandations du Code AFEP/MEDEF. Ainsi la part variable de leur rémunération est prépondérante et est conditionnée à leur participation effective au Conseil de surveillance. La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux tient égalementtient en compte les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la Société. En effet, chaque année, le Conseil de surveillance délibère, conformément à l’article L. 225-37-1 du code de commerce, sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale, préalablement présentée au Comité des rémunérations et des nominations. Conformément à l’article 19.2 du Code AFEP- MEDEF, le Conseil de surveillance et le Comité des rémunérations et des nominations sont également tenus informés tous les ans, de la politique de rémunération des principaux dirigeants non- mandataires sociaux mise en place par la Société. De plus, chaque année les ratios d’équité entre la rémunération des membres du Directoire et celle des salariés de la Société conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sont présentés au Comité des rémunérations et nominations et au Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance et le Comité de rémunération et des nominations s’attachent à prendre en considération ces informations lors de la revue annuelle de la politique de rémunération des mandataires sociaux, permettant ainsi d’assurer une évolution équilibrée de la rémunération des salariés et celle des mandataires sociaux. Révision de la politique de rémunération La politique de rémunération des membres du Directoire et du Conseil de surveillance peut faire l’objet de propositions de réévaluation par le Conseil de surveillance à l’Assemblée Générale en cas d'évolution de leur périmètre de responsabilité ou de décalage de leur rémunération par rapport à d'autres sociétés. Pour rappel, concernant les membres du Directoire, dans le cadre du contexte de crise sanitaire de la Covid 19, le Directoire avait proposé au Conseil de surveillance de réduire leur rémunération fixe de 25 % de leur montant brut pour l’exercice 2020 et aucune augmentation de leur rémunération fixe n’avait été décidée pour 2021 et 2022. En novembre 2022, le Comité des rémunérations et des nominations avait demandé qu’une analyse de compétitivité des rémunérations des membres du Directoire soit réalisée par un cabinet extérieur afin de prendre en compte les pratiques de marché. Le Cabinet Mercer a réalisé cette étude en prenant comme référence des sociétés françaises et suisses où il a été retenu que des fonctions comparables. Ainsi, le Conseil de surveillance sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations avait, pour 2023, proposé à l’Assemblée Générale, qui l’avait approuvé : •d’augmenter de +2 % la rémunération fixe des membres du Directoire ; et •de ne pas modifier la rémunération des membres du Conseil de surveillance. A noter que la dernière réévaluation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance a été réalisée lors du Conseil de surveillance du 5 décembre 2018, qui a décidé une nouvelle répartition à compter de 2019 de la rémunération entre les membres du Conseil et des Comités. Par ailleurs, l'Assemblée Générale du 20 mai 2021 a approuvé l'augmentation de l'enveloppe globale du fait de la nomination d'un second membre du Conseil de surveillance représentant les salariés au Conseil. Depuis 2021, le montant de l’enveloppe globale est inchangé et la répartition de la rémunération entre les membres du Conseil et des Comités est inchangée depuis 2019. Pour l’année 2024, le Comité des rémunérations et des nominations a demandé en décembre 2023 qu’une analyse de compétitivité des rémunérations des membres du Conseil de surveillance soit réalisée par un cabinet extérieur afin de prendre en compte les pratiques de marché. Le Cabinet Mercer a réalisé cette étude en prenant comme référence un panel de 22 sociétés françaises dont certaines de tailles,capitalisation, de structure de capital et de secteur comparables ainsi qu’avec un actionnariat familial. À la suite de cette étude, le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé pour 2024 de proposer à l’Assemblée Générale d’approuver : •une augmentation de +2 % de la rémunération fixe des membres du Directoire qui, dans un contexte de forte inflation et alors que ces derniers n’ont pas été augmentés pendant trois années consécutives et ne l’ont été que de 2 % l’année dernière, resterait modérée et inférieure avec les augmentations appliquées aux salariés et avec les pratiques de marché relevées par l'étude du Cabinet Mercer menée en 2022 ; et •une augmentation de +10 % de la rémunération des membres du Conseil de surveillance et des Comités. Cette proposition d’augmentation fait suite à l’étude du Cabinet Mercer qui a démontré que la rémunération des membres du Conseil de surveillance était en décalage par rapport aux pratiques de marché. C’est pourquoi, le Conseil de surveillance recommandera à l'Assemblée Générale du 7 mai 2024 d'augmenter l'enveloppe globale de la rémunération des membres du Conseil de surveillance Mise en œuvre de la politique de rémunération La politique de rémunération est mise en œuvre par le Conseil de surveillance conformément aux résolutions votées par l'Assemblée Générale. Le Conseil de surveillance n'a pas dérogé à la politique de rémunération des membres du Directoire et du Conseil de surveillance qui a été approuvée par l'Assemblée Générale du 16 mai 2023 (12ème résolution adoptée à 88,54 % et 13ème résolution adoptée à 99,99 %). 3°Gestion des conflits d'intérêts Conformément au règlement intérieur du Conseil de surveillance, les membres du Conseil de surveillance ont l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêt même potentiel, et doivent s’abstenir d’assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante. A ce titre, les Membres du Conseil de surveillance sont tenus d’établir, lors de leur entrée en fonction puis chaque année, une « déclaration sur l’honneur » relative à l’existence ou non d’une situation de conflit d’intérêts, même potentiel. Par ailleurs, le Conseil de surveillance délibère sur les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux hors la présence de ces derniers. 4°Méthodes d’évaluation de l’atteinte des critères de performance prévus pour la rémunération variable et la rémunération en actions La rémunération variable des membres du Directoire Les critères financiers Ces derniers reposent sur : •L’évolution du résultat d’exploitation consolidé ajusté du Groupe ou d’une zone géographique déterminée par rapport à l'année précédente et au budget •L'évolution de la marge operationnelle du groupe par rapport au budget •L’atteinte du budget pour les ratios de marge opérationnelle sur chiffre d’affaires groupe ou d'une zone géographique déterminée par segment sur une base ajustée. Méthode d'évaluation L’atteinte de ces critères financiers relève de l’appréciation du Conseil de surveillance sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations. Le Comité des rémunérations et des nominations vérifie dans un premier temps, l’atteinte de ces critères sur la base des résultats estimés lors du Comité qui se réunit en fin d’année. Il s’assure, dans un second temps, lors du Comité qui se réunit en début d’année, que ces critères ont été satisfaits sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre. Les critères non-financiers Ces derniers sont fixés annuellement par le Conseil de surveillance sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations. ils intègrent des éléments relatifs à la stratégie et à la politique RSE, concourant ainsi à la pérennité de la Société. •Les critères RSE reposent sur 4 axes à savoir : -La performance extra-financière au travers du maintien dans les indices EF -Le déploiement de la stratégie RSE 2030 -L’optimisation de l'empreinte environnementale -Le déploiement de la culture de responsabilité de l'écosystème du Groupe. •Les critères stratégiques reposent notamment sur les renouvellements de contrats stratégiques, la signature de nouveaux contrats, l'acquisition de sociétés et l'exécution de la stratégie digitale. Méthode d'évaluation L’atteinte des critères RSE et stratégiques relève de l’appréciation du Conseil de surveillance sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations. A ce titre, le Comité se base sur des éléments d’appréciation fournis par le management : le Comité invite le Président du Directoire ou le Directeur Général lors de sa séance de fin d'année et a ainsi l’opportunité de leur poser directement toutes les questions leur permettant de s’assurer que ces critères sont satisfaits. La rémunération en actions des membres du Directoire Critères de performance L’attribution d'actions de performance aux membres du Directoire est soumise à des critères de performance à satisfaire sur plusieurs années consécutives : •Liés à l’évolution de la marge opérationnelle •L’atteinte d’objectifs de performances individuelles. Méthode d'évaluation L’atteinte de ces critères relève de l’appréciation du Conseil de surveillance sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations. L’atteinte du premier critère peut être constatée sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre. L’atteinte des objectifs de performances individuelles peut être réalisée sur la base d’éléments d’appréciation fournis par le management. Le Conseil de surveillance délibère ensuite, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, sur l’atteinte de ces critères de la rémunération variable des membres du Directoire et de leur rémunération en actions, mais hors la présence de ces derniers. 5°Critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée aux membres du Conseil de surveillance La somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée Générale aux membres du Conseil de surveillance est répartie par le Conseil de surveillance de la façon suivante : Pour le Conseil de surveillance Le Président et les membres du Conseil ont droit, pour 4 réunions du Conseil, à : •Une part fixe et •Une part variable prépondérante en fonction de leur participation effective aux réunions du Conseil. Au-delà de 4 réunions, toute réunion donnera lieu au versement d’un complément de rémunération, dès lors que la réunion ne concerne pas l’autorisation d’une Garantie. Pour le Comité d’audit Le Président et les membres du Comité d’audit ont droit, pour 4 réunions du Comité, à une part exclusivement variable en fonction de leur participation effective aux réunions du Comité. Au-delà de 4 réunions du Comité d’audit, toute réunion supplémentaire, physique, par conférence téléphonique ou par visioconférence, donnera lieu au versement d’un complément de rémunération. Pour le Comité des rémunérations et des nominations Le Président et les membres du Comité des rémunérations et des nominations ont droit, pour 2 réunions du Comité, à une part exclusivement variable en fonction de leur participation effective aux réunions du Comité. Au-delà de 2 réunions du Comité des rémunérations et des nominations, toute réunion supplémentaire, physique, par conférence téléphonique ou par visioconférence, donnera lieu au versement d’un complément de rémunération. Pour le Comité d’Ethique et de la RSE Le Président et les membres du Comité d’éthique et de la RSE ont droit, pour 2 réunions du Comité, à une part exclusivement variable en fonction de leur participation effective aux réunions du Comité. Au-delà de 2 réunions du Comité d’éthique et de la RSE, toute réunion supplémentaire, physique, par conférence téléphonique ou par visioconférence, donnera lieu au versement d’un complément de rémunération. 6°Modalités d’application des dispositions de la politique de rémunération en cas de changement potentiel de gouvernance En cas de nomination d’un nouveau membre du Directoire ou de cooptation d’un membre du Conseil de surveillance postérieurement à l’Assemblée Générale, sa rémunération serait fixée par le Conseil de surveillance sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, en application de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuvée par la dernière Assemblée Générale, conformément aux pratiques existant au sein de la Société et en accord avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF qui régissent actuellement la détermination des rémunérations des mandataires sociaux. Le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, se réserve la possibilité d’adapter le niveau ainsi que la structure de rémunération pour tenir compte de la situation du nouveau dirigeant mandataire social concerné et des responsabilités conférées par sa fonction. Il en est de même en cas de renouvellement du mandat des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance. 7°Modalités d’application de la politique de rémunération en cas de circonstances exceptionnelles Conformément au deuxième alinéa du III de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil de surveillance pourra déroger à l’application des éléments de la politique de rémunération, dès lors qu’une telle dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Le cas échéant, l’adaptation de la politique de rémunération à des circonstances exceptionnelles serait décidée par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations. Une telle dérogation ne pourra intervenir que de manière temporaire (à savoir dans l’attente de l’approbation de la politique de rémunération modifiée par l’Assemblée Générale à venir), et dans des circonstances exceptionnelles. Ainsi, par exemple, le recrutement d’un nouveau dirigeant mandataire social dans des conditions imprévues pourrait nécessiter d’adapter temporairement certains éléments de rémunération existants ou de proposer de nouveaux éléments de rémunération. Il pourrait également être nécessaire de modifier les conditions de performance conditionnant l’acquisition de tout ou partie des éléments de rémunération existants en cas de circonstances exceptionnelles résultant notamment d’une modification sensible du périmètre du groupe à la suite d’une fusion ou d’une cession, de l’acquisition ou de la création d’une nouvelle activité significative ou de la suppression d’une activité significative importante ou d’un événement majeur affectant les marchés et/ou les grands concurrents du groupe JCDecaux. Les éléments de rémunération auxquels il pourra être dérogé, dans un sens positif ou négatif, sont le versement d’une indemnité de prise de fonction et la rémunération variable. En 2023, le Conseil de surveillance n’a pas souhaité faire usage de cette faculté. 3.9.1.2.Politique de rémunération des membres du Directoire 1) Mandats et contrats de travail M. Jean-François Decaux et M. Jean-Charles Decaux, en qualité de Président du Directoire et de Directeur Général, perçoivent respectivement une rémunération au titre de leur mandat. En revanche, M. Emmanuel Bastide, M. David Bourg, et M. Daniel Hofer perçoivent les différents éléments de leur rémunération en leur qualité de salarié et au titre de leur fonction opérationnelle et spécifique, distincte de leur mandat social. •M. Emmanuel Bastide occupe la fonction de Directeur Général Asie du Groupe avec, notamment, la responsabilité des pays suivants : Chine (y compris Hong Kong et Macao), Japon, Corée du Sud, Singapour, Thaïlande, Mongolie, Vietnam, Birmanie, etc. et est rattaché hiérarchiquement à M. Jean-Charles Decaux. •M. David Bourg est Directeur Général Finance, Systèmes d'Information et Administration Groupe et s’occupe à ce titre de superviser les Directeurs financiers régionaux et des filiales du Groupe ainsi que les fonctions support du Groupe notamment des services financiers corporate, la Direction Juridique, la Direction du M&A, la Direction de la fiscalité, les Relations Investisseurs, la Direction des Systèmes d’information, la Direction du Développement Durable et est rattaché hiérarchiquement à Messieurs Jean-François et Jean-Charles Decaux. •M. Daniel Hofer, occupe la fonction de Directeur Général Allemagne, Autriche, Europe centrale et orientale et Asie centrale et est rattaché hiérarchiquement à M. Jean-François Decaux. Dans ce cadre, les règles internes de subordination hiérarchique, inhérentes à l’existence d’un contrat de travail, garantissent un contrôle continu et efficace de leurs performances. À noter que les membres du Directoire ayant un contrat de travail, peuvent bénéficier des dispositifs collectifs d'épargne salariale et des avantages qui en découlent ainsi que de certains avantages (mutuelle, assurances complémentaires...) accordés par la Société à tous ses salariés. Sont détaillés ci-après, la durée des mandats et des contrats de travail passés avec la société (ou ses filiales) par les membres du Directoire, les périodes de préavis et les conditions de révocation ou de résiliation qui leur sont applicables : DURÉE DU MANDAT DURÉE DU CONTRAT DE TRAVAIL PÉRIODES DE PRÉAVIS CONDITIONS DE RÉVOCATION/ RÉSILIATION JEAN-FRANÇOIS DECAUX 3 ans NA NA NA JEAN-CHARLES DECAUX 3 ans NA NA NA DAVID BOURG 3 ans Contrat de travail à durée indéterminée JCDecaux SE Clause de non-concurrence à appliquer ou à lever EMMANUEL BASTIDE 3 ans Contrat de travail à durée indéterminée JCDecaux SE Clause de non-concurrence à appliquer ou à lever DANIEL HOFER 3 ans Contrat de travail (de droit suisse) à durée déterminée avec JCDecaux Corporate Services GmbH de 3 ans du 31/08/2017 au 31/08/2020 Renouvelé par avenants du 10/01/2020 jusqu’au 31/08/2023 et du 31/08/2023 jusqu’au 31/08/2025 Pas de résiliation unilatérale avant l’échéance du terme prévu sauf justes motifs Clause de non-concurrence à appliquer ou à lever à compter du 31/08/2023 2) Structure globale de la rémunération des membres du Directoire Rémunération fixe La rémunération fixe des membres du Directoire est arrêtée et revue annuellement par le Conseil de surveillance sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations. Cette dernière résulte de la prise en compte : •De l’expérience, du niveau et de la difficulté des responsabilités •De l’ancienneté dans le Groupe •Des pratiques observées dans le Groupe ou les sociétés exerçant des activités comparables. Par ailleurs, le Comité des rémunérations et des nominations peut s’appuyer, pour faire une recommandation au Conseil de surveillance, sur des études comparatives des rémunérations des mandataires sociaux. Il est également précisé que toute augmentation significative de la rémunération fixe des membres du Directoire ferait l’objet le cas échéant d’une justification dans le Document d’Enregistrement Universel. Ainsi le Conseil de surveillance du 7 décembre 2023, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations qui s’est appuyé sur une analyse de compétitivité des rémunérations réalisée par le cabinet Mercer en novembre 2022, a décidé d’augmenter de +2 % la rémunération fixe 2023 des membres du Directoire, cette augmentation reste modérée et cohérente avec les augmentations appliquées aux salariés et tient également compte des pratiques observées en matière de rémunération sur le marché. Pour l’exercice 2024, la rémunération fixe des membres du Directoire est la suivante : •1 096 938€ pour Messieurs Jean-Charles et Jean-François Decaux •463 669€ pour M. Emmanuel Bastide •441 590 € pour M. David Bourg •673 079 CHF pour M. Daniel Hofer. Rémunération variable annuelle Les critères de détermination de la rémunération variable des membres du Directoire sont arrêtés et revus annuellement par le Conseil de surveillance sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations. La rémunération variable des membres du Directoire ne peut dépasser un pourcentage du salaire fixe annuel arrêté et revus annuellement par le Conseil de surveillance sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations à savoir : •150 % pour Messieurs Jean-Charles et Jean-François Decaux •100 % pour Messieurs Emmanuel Bastide, David Bourg et Daniel Hofer. Le niveau de réalisation requis est mesuré et évalué chaque année par le Conseil de surveillance sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations. Il convient de préciser que la rémunération variable des membres du Directoire est une rémunération individualisée et conditionnelle, reposant sur des critères financiers, RSE et stratégiques. Le Conseil de surveillance du 6 mars 2024 sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations a ainsi arrêté les critères de la rémunération variable des membres du Directoire : Concernant les critères financiers : Pour Messieurs Jean-Charles et Jean-François Decaux, une rémunération variable pour chacun d’eux pouvant atteindre 150 % de leur rémunération fixe annuelle (« le Plafond ») par atteinte des objectifs suivants : CRITÈRES FINANCIERS PONDÉRATION ÉVOLUTION DU RÉSULTAT D’EXPLOITATION CONSOLIDÉ AJUSTÉ DU GROUPE EN 2024 30,00 % •PAR RAPPORT AU RÉEL 2023 15 % au maximum du plafond liés à l’évolution du résultat d’exploitation par rapport au réel 2023 : -0 % s’il croît de moins de 2 % -Croissance linéaire s’il croît entre 2 % et 10 % -15 % s’il croît au moins de 10 % 15,00 % •PAR RAPPORT AU BUDGET 2024 15 % au maximum du plafond liés à l’évolution du résultat d’exploitation par rapport au budget 2024 : -0 % s’il est inférieur à 95 % du budget 2024 -Croissance linéaire s’il est compris entre 95 % et 100 % du budget 2024 -15 % s’il est au moins égal à 100 % du budget 2024 15,00 % ÉVOLUTION DE LA MARGE OPERATIONNELLE DU GROUPE PAR RAPPORT AU BUDGET 2024 15,00 % 15 % au maximum du plafond liés à l’évolution de la marge opérationnelle du Groupe par rapport au budget 2024 : -0 % si elle est inférieure à 95 % du budget 2024 -Croissance linéaire si elle est comprise entre 95 % et 100 % du budget 2024 -15 % s’il est au moins égal à 100 % du budget 2024 ATTEINTE DU BUDGET 2024 POUR LES RATIOS DE MARGE OPÉRATIONNELLE du groupe SUR CHIFFRE D’AFFAIRES PAR SEGMENT SUR UNE BASE AJUSTÉE 15,00 % 15 % au maximum du plafond liés à l’atteinte des ratios de marge opérationnelle du Groupe sur chiffre d’affaires de chaque segment sur une base ajustée tels que prévus au budget 2024 et dans la sous limite de 5 % pour chacun des trois segments : -0 % si un tel ratio est inférieur à 97,5 % du ratio au budget 2024 -Croissance linéaire si ce ratio est compris entre 97,5 % et 100 % du budget 2024 -5 % si le ratio est au moins égal à 100 % du budget 2024 pour le segment concerné TOTAL 60,00 % Pour Monsieur David Bourg, une rémunération variable pouvant atteindre 100 % de sa rémunération fixe annuelle (« le Plafond ») par atteinte des objectifs suivants : CRITÈRES FINANCIERS PONDÉRATION ÉVOLUTION DU RÉSULTAT D’EXPLOITATION CONSOLIDÉ AJUSTÉ DU GROUPE EN 2024 46,66 % •PAR RAPPORT AU RÉEL 2023 23,33 % au maximum du plafond liés à l’évolution du résultat d’exploitation par rapport au réel 2023 : -0 % s’il croît de moins de 2 % -Croissance linéaire s’il croît entre 2 % et 10 % -23,33 % s’il croît au moins de 10 % 23,33 % •PAR RAPPORT AU BUDGET 2024 23,33 % au maximum du plafond liés à l’évolution du résultat d’exploitation par rapport au budget 2024 : -0 % s’il est inférieur à 95 % du budget 2024 -Croissance linéaire s’il est compris entre 95 % et 100 % du budget 2024 -23,33 % s’il est au moins égal à 100 % du budget 2024 23,33 % ÉVOLUTION DE LA MARGE OPERATIONNELLE DU GROUPE PAR RAPPORT AU BUDGET 2024 23,33 % 23,33 % au maximum du plafond liés à l’évolution de la marge opérationnelle du Groupe par rapport au budget 2024 : -0 % si elle est inférieure à 95 % du budget 2024 -Croissance linéaire si elle est comprise entre 95 % et 100 % du budget 2024 -23,33 % s’il est au moins égal à 100 % du budget 2024 ATTEINTE DU BUDGET 2024 POUR LES RATIOS DE MARGE OPÉRATIONNELLE DU GROUPE SUR CHIFFRE D’AFFAIRES PAR SEGMENT SUR UNE BASE AJUSTÉE 15,00 % 15 % au maximum du plafond liés à l’atteinte des ratios de marge opérationnelle du Groupe sur chiffre d’affaires de chaque segment sur une base ajustée tels que prévus au budget 2024 et dans la sous limite de 5 % pour chacun des trois segments : -0 % si un tel ratio est inférieur à 97,5 % du ratio au budget 2024 -Croissance linéaire si ce ratio est compris entre 97,5 % et 100 % du budget 2024 -5 % si le ratio est au moins égal à 100 % du budget 2024 pour le segment concerné TOTAL 85,00 % Pour Messieurs Emmanuel Bastide et Daniel Hofer une rémunération variable pouvant atteindre 100 % de leur rémunération fixe annuelle (« le Plafond ») par atteinte des objectifs suivants : CRITÈRES FINANCIERS PONDÉRATION ÉVOLUTION DU RÉSULTAT D’EXPLOITATION AJUSTÉ DES PAYS DE LEUR ZONE DE RESPONSABILITÉ 50,00 % •PAR RAPPORT AU RÉEL 2023 25 % au maximum du plafond liés à l’évolution du résultat d’exploitation par rapport au réel 2023 : -0 % s’il croît de moins de 2 % -Croissance linéaire s’il croît entre 2 % et 10 % -25 % s’il croît au moins de 10 % 25,00 % •PAR RAPPORT AU BUDGET 2024 25 % au maximum du plafond liés à l’évolution du résultat d’exploitation par rapport au budget 2024 : -0 % s’il est inférieur à 95 % du budget 2024 -Croissance linéaire s’il est compris entre 95 % et 100 % du budget 2024 -25 % s’il est au moins égal à 100 % du budget 2024 25,00 % ATTEINTE DU BUDGET 2024 POUR LES RATIOS DE MARGE OPÉRATIONNELLE SUR CHIFFRE D’AFFAIRES PAR SEGMENT DE LEUR ZONE DE RESPONSABILITE 25,00 % 25,00 % au maximum du plafond liés à l’atteinte des ratios de marge opérationnelle sur chiffre d’affaires de chaque segment de leur zone de responsabilité sur une base ajustée tels que prévus au budget 2024 et dans la sous limite de 8,33 % pour chacun des trois segments -0 % si un tel ratio est inférieur à 97,5 % du ratio au budget 2024 -Croissance linéaire si ce ratio est compris entre 97,5 % et 100 % du budget 2024 -8,33 % si le ratio est au moins égal à 100 % du budget 2024 pour le segment concerné ÉVOLUTION DE LA MARGE OPERATIONNELLE DU GROUPE PAR RAPPORT AU BUDGET 2024 10,00 % 10,00 % au maximum du plafond liés à l’évolution de la marge opérationnelle du Groupe par rapport au budget 2024 : -0 % si elle est inférieure à 95 % du budget 2024 -Croissance linéaire si elle est comprise entre 95 % et 100 % du budget 2024 -10 % s’il est au moins égal à 100 % du budget 2024 TOTAL 85,00 % Ces critères sont les plus pertinents pour mesurer la performance du Groupe au cours de l'exercice. Les critères RSE sont communs à l'ensemble des membres du Directoire et représentent 15 % de leur plafond de leur rémunération variable. Par ailleurs, en plus des critères RSE décrits ci-dessous, les membres du Directoire doivent également remplir des critères RSE .liés à la Gouvernance( critères qualitatifs) à savoir : •renfocer la gouvernance ESG locale •mise en place des exigences de la CSRD •poursuivre le dépoiement de la trajectoire climat visant le net zéro à l'échelle du Groupe •préparer le déploiement d'un éco-socre pour les mobiliers JCDeacux et l'adaptation d'empreinte 360 au niveau international •formation ESG pour les équipes vente et de marketing CRITÈRES ESG CLÉ D’ALLOCATION PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE 2 % du total bonus •Maintien dans les indices EF (Focus CDP / EcoVadis) 2 % STRATEGIE RSE 2030 3 % du total bonus Déploiement de la Stratégie RSE 2030 •Stratégie climat : promouvoir la rénovation des mobiliers ( scope 3 et le splans d'action LED:extinctions •Déployer la politique sociale du Groupe et assurer l'aligenement avec la Charte des Valeurs Sociales Internationales. •Maintien ou progression de la part des femmes dans les instances dirigeantes (34,1 % en 2023) 3 % POUR UNE EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE OPTIMISEE 5 % du total bonus Environnement •Mobiliers : 31,8 % de réduction de nos émissions carbones liées aux mobiliers en valeur absolue à fin 2024 (vs. 2019) soit 166,5 ktCO2eq– Location-Based (avant deduction de l’électricité verte) •Electricité verte : 100 % de nos consommations couvertes par de l’énergie d’origine renouvelable (Obj. annuel) •Bâtiments : 16,5 % de réduction des consommations énergétiques liées aux bâtiments à fin 2024 (vs. 2019) soit 39,1 GWh •Véhicules : 11 % de réduction de nos émissions liées aux véhicules (gCO2/km) par rapport à 2019 soit 224 gCO2/km •Déchets valorisés : 90,9 %des déchats valorisés 5 % POUR UNE CULTURE DE RESPONSABILITE DE NOTRE ECOSYSTEME 5 % du total bonus Santé & Sécurité •Réduction de 20% du taux de fréquence accidents du travail Groupe à fin 2024 (vs. 2019) soit 14 accidents par mio d'heures travaillées •Visites et communications faites par le Direction Générale sur le thème de la Santé-Sécurité et le bien-être au travail 3 % Achats responsables •Mise à jour de la cartographie des risques des achats •100 % des évaluations des fournisseurs clés réalisées à fin 2024 •100 % des fournisseurs clés ont signés le code de conduite à fin 2024 2 % TOTAL 15 % Ces critères font partie de la stratégie RSE ambitieuse du Groupe qui est décrite en détail dans le chapitre 2 du présent DEU et qui vise à assurer une croissance rentable, durable et responsable. Concernant les critères stratégiques Pour Messieurs Jean-Charles et Jean-François Decaux, les critères stratégiques représentent 25,00 % du plafond de leur rémunération variable et sont liés : •Au renouvellement de contrats stratégiques •À la signature de nouveaux contrats •L'acquisition de sociétés •L'exécution de la stratégie digitale. Pour Messieurs David Bourg, Emmanuel Bastide et Daniel Hofer, le Président du Directoire et le Directeur Général ont la possibilité de leur accorder un complément de rémunération variable au titre de leur participation à des réalisations stratégiques ponctuelles ou de l’atteinte d’objectifs spécifiques et ce, dans la limite d’une rémunération variable totale de 85 % de leur rémunération fixe annuelle. Pour M. David Bourg, les critères stratégiques sont liés à: •La participation à des réalisations stratégiques ponctuelles de la Direction Générale (par exemple la signature de nouveaux contrats, le renouvellement de contrats stratégiques, l’acquisition de sociétés et l’exécution de la stratégie digitale) ou •L’atteinte d’objectifs spécifiques liés aux directions sous sa responsabilité et fixés par les co-Directeurs Généraux (par exemple, optimisation de la structure financière du groupe, contrôle des coûts, gestion optimisée du besoin en fonds de roulement, réalisation de projets IT et transverses transformant pour les activités du groupe). Pour M. Emmanuel Bastide et Daniel Hofer les critères stratégiques sont liés à : •La participation à des réalisations stratégiques ponctuelles de la Direction Générale (par exemple la signature de nouveaux contrats, le renouvellement de contrats stratégiques, l’acquisition de sociétés et l’exécution de la stratégie digitale) ou •L’atteinte d’objectifs spécifiques liés aux directions sous leur responsabilité et fixés par Monsieur Jean-Charles Decaux et Jean-François Decaux (par exemple la signature de nouveaux contrats, le renouvellement de contrats structurants, l’acquisition de sociétés, l’exécution de la stratégie digitale, l’optimisation des organisations et des investissements dans la région sous leur responsabilité). Ces critères reflètent la stratégie du Groupe qui s'articule autour de 3 axes majeurs à savoir le développement de la croissance interne, l'activation de trois piliers essentiels que sont le digital, la data et la programmatique et la participation à la consolidation du marché de la communication extérieure. Rémunération variable long terme Le Directoire peut attribuer des actions de performance et/ou des options de souscription ou d’achat d’actions aux membres du Directoire. Messieurs Jean- Charles Decaux et Jean- François Decaux, Président du Directoire et Directeur Général, ont renoncé à en recevoir depuis l’introduction en bourse en 2001. Il convient de préciser que : •La dernière attribution de Stock-options aux membres du Directoire a été réalisée en 2017 •L'attribution d'actions de performance aux membres du Directoire a été réalisée pour la première fois en 2021 et aucune attribution n' a été réalisée depuis 2021 Le Directoire a procédé n'à aucune attribution de Stock-options ou d’actions de performance au cours de l’exercice 2023. Actions de performance Dans le cas où une attribution serait décidée par le Directoire en 2024, les conditions suivantes arrêtées par le Conseil de surveillance viendraient à s’appliquer : •Plafond d’attribution Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, la résolution d’autorisation du plan d’attribution proposée au vote de l’assemblée générale mentionne le pourcentage maximum d’actions de performance pouvant être attribuées aux membres du Directoire par rapport à l’enveloppe globale votée par les actionnaires. Pour rappel, l’Assemblée Générale du 16 mai 2023 a décidé que le nombre total d’actions attribuées gratuitement par le Directoire ne pourrait dépasser 1 % du capital social au jour de l’Assemblée Générale et que le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires de la Société ne pourrait dépasser 0,16 % du capital au sein de cette enveloppe. Le Conseil de Surveillance a décidé que le nombre d’actions attribuées aux membres du Directoire bénéficiaires serait plafonné à 150 % de leur rémunération fixe si le Directoire décidait d'attribuer des actions de performance. •Conditions de performance Seules des actions de performance dont l’attribution définitive est soumise à des conditions de présence et de performance peuvent être attribuées aux membres du Directoire. Lors de l’élaboration d’un plan, les conditions de performance sont définies en fonction des priorités stratégiques de long terme de JCDecaux et d’objectifs personnels et peuvent inclure des conditions de performance internes et/ou externes au Groupe. Les conditions de performance arrêtées doivent être exigeantes mais motivantes pour les bénéficiaires. Le Comité des rémunérations et des nominations est consulté sur les principes applicables au plan d’actions de performance ainsi que sur les critères de performance, lesquels sont ensuite approuvés par le Conseil de surveillance. Les conditions de performance prennent en compte : -L’évolution de la marge opérationnelle -L’atteinte d’objectifs de performances individuelles. Le Directoire considère, en effet, que ces deux critères, appréciés sur plusieurs années consécutives, sont complémentaires, conformes aux objectifs et aux spécificités du Groupe, et sont de nature à favoriser une croissance équilibrée et continue à long terme. Ils sont exigeants mais demeurent motivants pour les bénéficiaires. Pour des raisons de confidentialité, le quantum des critères, bien qu’établi de manière précise, ne peut être rendu public. Le quantum et le taux d’atteinte des critères seront rendus publics à la fin des périodes de mesure de la performance. •Conditions de conservation et engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture Les conditions de conservation des actions par les membres du Directoire sont arrêtées par le Conseil de surveillance conformément à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le Conseil de surveillance a décidé, qu’en cas d’attribution définitive de leurs actions, les membres du Directoire bénéficiaires devront conserver 35 % des actions qui leur ont été attribuées pendant toute la durée de leur mandat, au titre de l’obligation de conservation prévue à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Par ailleurs, les membres du Directoire doivent prendre l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur les actions de performance et ce, jusqu’à la fin de la période de conservation. Options de souscription ou d’achat d’actions Dans le cas où une attribution serait décidée par le Directoire en 2024, les conditions suivantes arrêtées par le Conseil de surveillance viendraient à s’appliquer : •Attribution Le Directoire peut attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux membres du Directoire jusqu’à un pourcentage maximal de leur rémunération fixe déterminé par le Conseil de surveillance. Le Conseil de Surveillance a décidé que le nombre d’options attribuées aux membres du Directoire bénéficiaires serait plafonné à 100 % de leur rémunération fixe annuelle. Les options de souscription ou d’achat d’actions attribuées par la Société correspondent à des options de souscription d’actions à un prix défini lors de l’attribution, conditionnées à l’atteinte d’objectifs de résultats du Groupe et d’objectifs personnels appréciés sur une même année. •Exercice L’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions ainsi attribuées est conditionné à l’atteinte de conditions de performance fixées par le Conseil de surveillance sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations. Les conditions de performance prennent en compte : -L’atteinte du résultat d'exploitation consolidé -L'atteinte d’objectifs de performances individuelles. En cas de démission, sauf décision contraire du Directoire, le bénéficiaire peut exercer, au plus tard le jour de son départ de la Société, les options exerçables à cette date uniquement. Les options attribuées et non exerçables à cette date sont perdues. •Conditions de conservation Les conditions de conservation des options par les membres du Directoire sont arrêtées par le Conseil de surveillance conformément à l’article L.225-185 du Code de commerce prévoit que le Conseil de Surveillance décide, pour les membres du Directoire : -Soit que les options ne peuvent être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions -Soit fixe la quantité des actions issues de levées d'options qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions. Pour répondre à ces exigences, le Conseil de Surveillance a, lors de sa séance du 7 décembre 2007, décidé d’opter pour l’obligation, pour les membres du Directoire, de conserver un nombre d’actions issues des levées d’options correspondant à 25 % de la plus-value d’acquisition brute dégagée par l’intéressé lors de la levée desdites options. Rémunération exceptionnelle Le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, peut décider d’attribuer une rémunération exceptionnelle aux membres du Directoire après examen des circonstances particulières la justifiant (ex : gain de nouveaux contrats importants, acquisitions stratégiques, réussite d’une restructuration etc.). Rémunération du mandat d’administrateur / de membre du Conseil de surveillance Les membres du Directoire peuvent éventuellement en percevoir des filiales de JCDecaux SE au titre d’un mandat. Avantages en nature Les membres du Directoire peuvent bénéficier d’avantages en nature telle que la mise à disposition d’un/de véhicule(s) de fonction, d’un logement de fonction, du paiement des frais de scolarité de leurs enfants ou d'une participation au paiement d'un loyer pour la location d'un bureau.. Retraite supplémentaire/ assurance Les membres du Directoire peuvent bénéficier d’un régime de retraite supplémentaire obéissant aux principes de détermination des rémunérations énoncés dans le Code AFEP-MEDEF. Ils peuvent également bénéficier d’assurances, notamment d’assurance-vie. Indemnités de non-concurrence Les membres du Directoire peuvent bénéficier d’indemnités de non- concurrence. M. Emmanuel Bastide bénéficie, en contrepartie d’un engagement de non-concurrence de 2 ans, d’une indemnité à verser pendant la même durée correspondant à 33 % de son salaire fixe et variable, calculée sur la moyenne des douze derniers mois précédant la date de cessation des relations contractuelles. Cet engagement a été autorisé par le Conseil de surveillance du 30 juillet 2014 et approuvé par l’Assemblée Générale le 13 mai 2015 (7ème résolution). M. David Bourg bénéficie, en contrepartie d’un engagement de non-concurrence de 2 ans, d’une indemnité à verser pendant la même durée correspondant à 33 % de son salaire fixe et variable, calculée sur la moyenne des douze derniers mois précédant la date de cessation des relations contractuelles. Cet engagement a été autorisé par le Conseil de surveillance du 4 décembre 2014 et approuvé par l’Assemblée Générale le 13 mai 2015 (8ème résolution). Conformément à son contrat de travail de droit suisse, M. Daniel Hofer bénéficie depuis le 1er septembre 2023 d’une indemnité de non-concurrence correspondant à 33 % de son salaire fixe et variable, calculée sur la moyenne des douze derniers mois précédant la date de cessation des relations contractuelles. 3.9.1.3.Politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance 1)Mandats Les membres du Conseil de surveillance sont nommés par l'Assemblée Générale pour une durée de trois ans. Conformément aux statuts, les mandats des membres du Conseil ayant atteint l’âge de 75 ans sont d'une durée annuelle. Lorsque deux membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés sont à désigner, (i) l’un l’est par le comité social et économique et (ii) l’autre l’est par le Comité de la société européenne. La durée de leur mandat est de trois ans également. 2)Rémunération Principe La politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance a pour objet d’établir, dans le cadre de la somme globale approuvée par les actionnaires, une rémunération adaptée aux enjeux du Groupe. Cette politique promeut l'assiduité des membres du Conseil de surveillance aux travaux du Conseil et des Comités. Montant global L’enveloppe globale des rémunérations attribuées aux membres du Conseil de surveillance par l’Assemblée Générale et sa répartition sont revues annuellement par le Comité des rémunérations et des nominations et approuvées par le Conseil de surveillance. Pour 2024, suite à une analyse de compétitivité des rémunérations des membres du Conseil de surveillance réalisée par le cabinet Mercer en novembre 2023, le Conseil de surveillance sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations a décidé d'augmenter de plus de 10 % la rémunération des membres du Conseil de surveillance et des Comités afin de se rapprocher des pratiques de marché. Le Conseil de surveillance recommandera à l'Assemblée Générale du 7 mai 2024 d'augmenter l'enveloppe globale de la rémunération des membres du Conseil de surveillance afin de porter son montant de 450 000€ à 542 000€. Répartition La rémunération versée aux membres du Conseil de surveillance se compose d’une partie fixe et d’une partie variable prépondérante conditionnée à la participation effective des membres aux réunions du Conseil. Les montants alloués au titre de la partie fixe sont réglés prorata temporis quand les mandats commencent ou prennent fin en cours d’exercice. Les rémunérations versées aux membres des Comités se composent d’une partie variable uniquement, conditionnée à la participation effective des membres aux réunions du Comité. Les rémunérations sont payées aux membres du Conseil et des Comités trimestriellement, à trimestre échu. Le Conseil de surveillance du 7 décembre 2023, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé de répartir la rémunération des membres du Conseil de surveillance et des Comités pour 2024 de la façon suivante : CONSEIL DE SURVEILLANCE (par membre pour 4 réunions) COMITÉ D'AUDIT (par membre pour 4 réunions) COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS (par membre pour 2 réunions) COMITÉ D'ÉTHIQUE et de la rse (par membre pour 2 réunions) Partie fixe Membre Partie variable Membre Partie ixe Président Partie variable Président Réunion supplémentaire Partie variable Président Partie variable Membre Partie variable Président Partie variable Membre Partie variable Président Partie variable Membre Réunion supplémentaire d'un Comité 14 500 € (soit 3 625 € par réunion) 15 500 € (soit 3 875 € par réunion) 34 000 € (soit 8 500 € par réunion) 36 000 € (soit 9 000 € par réunion) 2 500 € 19 000 € (soit 4 750 € par réunion) 11 000 € (soit 2 750 € par réunion) 9 000 € (soit 4 500 € par réunion) 5 500 € (soit 2 750 € par réunion) 9 000 € (soit 4 500 € par réunion) 5 500 € (soit 2 750 € par réunion) 1 500€ Les membres du Conseil de surveillance ne perçoivent pas d'autres éléments de rémunération, et notamment pas d'options d'achat ou de souscription d'actions ou d'actions de performance. Enfin, conformément au règlement intérieur du Conseil de surveillance, les frais de déplacement engagés à l'occasion des réunions du Conseil et des Comités sont remboursés sur présentation de justificatifs. 3.9.2.Rémunérations et avantages versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice Pour rappel, l’Assemblée Générale du 16 mai 2023 a approuvé dans sa 14ème résolution (98,16 %) ,15ème résolution (94,85 %), 16ème résolution (94,88 %), 17ème résolution (89,58 %) et 18ème résolution (99,99 %) les éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à l’ensemble des mandataires sociaux, au Président du Directoire, au Directeur Général, aux membres du Directoire et au Président du Conseil de surveillance. Il est proposé à l’Assemblée Générale du 7 mai 2024 (14ème résolution) de voter sur les éléments versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 à l’ensemble des mandataires sociaux (membres du Directoire et du Conseil de surveillance). Rémunération totale et les avantages de toute nature versés à raison du mandat au cours de l’exercice écoulé, ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice aux membres du Directoire Les informations relatives aux éléments de rémunération perçus au titre de l’exercice 2023 par l’ensemble des membres du Directoire (M. Jean-François Decaux, M. Jean-Charles Decaux, M. Emmanuel Bastide, M. David Bourg et M. Daniel Hofer) sont décrites ci-dessous. Les montants indiqués ci-après sont ceux versés par JCDecaux SE et par les filiales étrangères de JCDecaux SE, exclusivement au titre du mandat ou du contrat de travail des membres du Directoire. Les membres du Directoire ne reçoivent pas de rémunération des filiales françaises de JCDecaux SE. Les montants versés par JCDecaux Holding, actionnaire de contrôle de JCDecaux SE, sont également mentionnés. •Pour les rémunérations payées en livre sterling, le taux de change appliqué correspond à la moyenne 2023 des taux de change de la livre sterling, soit un taux de change de 1 livre sterling pour 1,14969 euro •Pour les rémunérations payées en franc suisse, le taux de change appliqué correspond à la moyenne 2023 des taux de change du franc suisse, soit un taux de change de 1 franc suisse pour 1,02913 euro •Pour les rémunérations payées en dollar de Singapour, le taux de change appliqué correspond à la moyenne 2023 des taux de change du dollar de Singapour, soit un taux de change de 1 dollar de Singapour pour 0,6885 euro. II.INFORMATIONS CONCERNANT LA RÉMUNÉRATION DE M. JEAN-FRANCOIS DECAUX, PRESIDENT DU DIRECTOIRE ET MEMBRE DU DIRECTOIRE AU TITRE DE L’EXERCICE 2023 a)Éléments composant la rémunération de M. Jean-François Decaux au titre de l’exercice 2023 Rémunération fixe Pour l’exercice 2023, le Conseil de surveillance du 8 mars 2023, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé d'augmenter de +2 % de la rémunération fixe de M. Jean- François Decaux. Ainsi, la rémunération fixe de Monsieur Jean-François Decaux est de 1 075 430 €. Rémunération variable annuelle Critères de détermination et répartition : Pour l’exercice 2023, la rémunération variable de M. Jean-François Decaux pouvait atteindre 150 % de sa rémunération fixe annuelle (« le plafond »), dont : Critères financiers : •30 % au maximum du plafond liés à l’évolution du résultat d’exploitation consolidé ajusté du Groupe en 2023, se décomposant ainsi : -15 % au maximum du plafond liés à l’évolution du résultat d’exploitation par rapport au réel 2022 -15 % au maximum du plafond liés à l’évolution du résultat d’exploitation par rapport au budget 2023 •15 % au maximum du plafond liés à l’évolution de la marge opérationnelle du Groupe par rapport au budget 2023 •15 % au maximum du plafond liés à l’atteinte des ratios de marge opérationnelle du Groupe sur chiffre d’affaires par segment sur une base ajustée tels que prévus au budget 2023 Critères RSE : •15 % au maximum du plafond liés à des objectifs RSE. Critères Stratégiques : •25 % de la rémunération fixe annuelle, à l’appréciation du Conseil de surveillance sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, au titre de réalisations stratégiques de la Direction Générale liées au renouvellement de contrats stratégiques, à la signature de nouveaux contrats, l’acquisition de sociétés et l’exécution de la stratégie digitale. Niveau d’atteinte : CRITÈRES FINANCIERS PONDÉRATION90 NIVEAU D'ATTEINTE ÉVOLUTION DU RÉSULTAT D’EXPLOITATION CONSOLIDÉ AJUSTÉ DU GROUPE EN 2023 30% 30% •PAR RAPPORT AU RÉEL 2022 15 % au maximum du plafond liés à l’évolution du résultat d’exploitation par rapport au réel 2022 : -0 % s’il croît de moins de 2 % -Croissance linéaire s’il croît entre 2 % et 10 % -15 % s’il croît au moins de 10 % 15 % 15% •PAR RAPPORT AU BUDGET 2023 15 % au maximum du plafond liés à l’évolution du résultat d’exploitation par rapport au budget 2023 : -0 % s’il est inférieur à 95 % du budget 2023 -Croissance linéaire s’il est compris entre 95 % et 100 % du budget 2023 -15 % s’il est au moins égal à 100 % du budget 2023 15% 15% ÉVOLUTION DE LA MARGE OPeRATIONNELLE DU GROUPE PAR RAPPORT AU BUDGET 2023 15 % au maximum du plafond liés à l’évolution de la marge opérationnelle du Groupe par rapport au budget 2023 : -0 % si elle est inférieure à 95 % du budget 2023 -Croissance linéaire si elle est comprise entre 95 % et 100 % du budget 2023 -15 % s’il est au moins égal à 100 % du budget 2023 15% 8,55% ATTEINTE DU BUDGET 2023 POUR LES RATIOS DE MARGE OPÉRATIONNELLE DU GROUPE SUR CHIFFRE D’AFFAIRES PAR SEGMENT SUR UNE BASE AJUSTÉE 15% 5% 15 % au maximum du plafond liés à l’atteinte des ratios de marge opérationnelle du Groupe sur chiffre d’affaires de chaque segment sur une base ajustée tels que prévus au budget 2023 et dans la sous limite de 5% pour chacun des trois segments : -0 % si un tel ratio est inférieur à 97,5 % du ratio au budget 2023 -Croissance linéaire si ce ratio est compris entre 97,5 % et 100 % du budget 2023 -5 % si le ratio est au moins égal à 100 % du budget 2023 pour le segment concerné TOTAL 60 % 43,55% CRITÈRES NON-FINANCIERS PONDÉRATION (1) NIVEAU D'ATTEINTE CRITÈRES RSE •PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2,00 % 1,00 % Maintien dans les indices EF (CDP MSCI FTSE4Good) •DÉPLOIEMENT DE LA STRATÉGIE 2030 3,00 % 3,00 % -Déploiement de la trajectoire de réduction carbone à l’échelle du Groupe -Enrichissement et systématisation de la politique éco-conception, définition d’une gouvernance dédiée -Maintien ou progression de la part des femmes dans les instances dirigeantes (33 % en 2022) •EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE 5,00 % 4,00 % -Mobiliers : de réduction de nos émissions carbones liées aux mobiliers en valeur absolue à fin 2023 (vs. 2019) – Location-Based (avant deduction de l’électricité verte) -Electricité verte : 100 % de nos consommations couvertes par de l’énergie d’origine renouvelable (Obj. annuel) -Bâtiments : réduction des consommations énergétiques liées aux bâtiments à fin 2023 (vs. 2019) -Véhicules : réduction de nos émissions liées aux véhicules (gCO2/km) par rapport à 2019 -Déchets valorisés •CULTURE DE RESPONSABILITÉ DE NOTRE ÉCOSYSTÈME 5,00 % 5,00 % Santé & Sécurité •Réduction du taux de fréquence accidents du travail Groupe à fin 2023 (vs. 2019) •Modéré par les visites et communications 3,00 % 3,00 % Achats responsables •100 % des évaluations des fournisseurs clés réalisés à fin 2023 •100 % des fournisseurs clés ont signés le code de conduite à fin 2023 2,00 % 2,00 % TOTAL 15,00 % 13,00 % CRITÈRES STRATÉGIQUES RÉALISATIONS STRATÉGIQUES 2023 25,00 % au maximum du plafond liés à l’appréciation du Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations : -Gain ou renouvellement de contrats -Opérations de croissance externe -Exécution de la stratégie digitale 25,00 % 25,00 % TOTAL 25,00 % 25,00% TOTAL DE L'ENSEMBLE DES CRITÈRES 100,00 % 81,55 % du plafond soit 1 315 512€ Le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé d’attribuer à M. Jean-François Decaux, 81,55 % du plafond de sa rémunération fixe annuelle au regard de l'atteinte des critères financiers, RSE et des principales réalisations stratégiques réalisées au cours de l’année 2023, plus particulièrement au travers des gains ou renouvellements de contrats dans différents pays, de l'optimisation en continu du portefeuille du Groupe, de l'activité M&A très dynamique,de la poursuite des activités digitales et programmatiques, de l'optimisation de la structure financière du Groupe, du renforcement de l'approche RSE et de la mise en conformité du Groupe , Pour l’exercice 2023, la rémunération variable de M. Jean-François Decaux s’élève à 1 315 512 €. Rémunération exceptionnelle Néant. Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur / de membre du Conseil de surveillance Néant. Avantages en nature Néant Actions de performance Néant. M. Jean-François D'époux ne dispose pas d'actions de performance, ayant renoncé à en recevoir depuis l’introduction en bourse de la Société en 2001 Attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions Néant. M. Jean-François Decaux ne dispose pas d’options de souscription ou d’achat d’actions, ayant renoncé à en recevoir depuis l’introduction en bourse de la Société en 2001. Régime de retraite supplémentaire / Assurance-vie Néant Indemnités de rupture Néant. b)Synthèse des rémunérations de M. Jean-François Decaux 1.Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à M. Jean-François Decaux par JCDecaux SE et les sociétés contrôlées (Tableau 1 du Code de Gouvernement d’entreprise) En euros 2022 2023 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées dans le tableau suivant) 2 680 519 2 390 942 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 0 0 Valorisation des actions de performance attribuées gratuitement au cours de l’exercice 0 0 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme 0 0 TOTAL 2 680 519 2 390 942 ÉVOLUTION PAR RAPPORT À L’ANNÉE N-1 +12 % -10,80 % 2.Récapitulatif des rémunérations attribuées et versées à M. Jean-François Decaux par JCDecaux SE et les sociétés contrôlées (Tableau 2 du Code de Gouvernement d’entreprise) En euros 2022 2023 MONTANTS ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2022 MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2022 MONTANTS ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2023 MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2023 Rémunération fixe 1 054 343 1 054 343 1 075 430 1 075 430 Rémunération variable annuelle 1 565 699 (2) 1 265 211(1) 1 315 512(3) 1 565 699(2) Rémunération variable pluriannuelle 0 0 0 0 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Rémunération allouée à raison d’un mandat d’administrateur 0 0 0 0 Avantages en nature (4) 60 477 60 477 0 0 Assurances vie/retraite spécifique 0 0 0 0 TOTAL 2 680 519 2 380 031 2 390 942 2 641 129 (1)Rémunération variable versée en 2022 au titre de l’exercice 2021, étant précisé que M. Jean-François Decaux a renoncé à 20 % de sa rémunération variable attribuée qui correspondait à 150 % de sa rémunération fixe annuelle. Cette rémunération a été versée après approbation de la résolution 13 de l’Assemblée Générale du 11 mai 2022. (2)Rémunération variable versée en 2023 au titre de l’exercice 2022, soit 148,50 % de la rémunération fixe annuelle (la rémunération variable de M. Jean-François Decaux ne pouvait dépasser 150 % de sa rémunération fixe annuelle au titre de l’exercice 2022). Cette rémunération a été versée après approbation de la résolution 16 de l’Assemblée Générale du 16 mai 2023. (3)Rémunération variable à verser en 2024 au titre de l’exercice 2023, sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale 2024. (4)Correspond à deux véhicules de fonction. 3.La proportion relative de la rémunération fixe et variable Sur un montant total de rémunération attribuée à M. Jean-François Decaux au titre de l’exercice 2023 de 2 390 942 €, la rémunération fixe représente 44,98 % et la rémunération variable représente 55,02 %. 4.Restitution de la rémunération variable Conformément à l’article L. 22-10-9 I alinéa 3 du Code de commerce, il n’est pas prévu d’utiliser la possibilité de demander la restitution de la rémunération variable de M. Jean-François Decaux. 5.Récapitulatif des rémunérations versées à M. Jean-François Decaux par JCDecaux Holding La société JCDecaux Holding a versé à M. Jean-François Decaux au titre de son mandat de Président (jusqu'au 6 avril 2023) et Directeur Général (depuis le 6 avril 2023) de la société JCDecaux Holding , les montants suivants : •Au cours de l’exercice 2023 : une rémunération fixe de 200 000 € •Au cours de l’exercice 2022 : une rémunération fixe de 200 000 €. 6.Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées à M. Jean-François Decaux durant l’exercice Néant. 7.Options de souscription ou d’achat d’actions levées par M. Jean-François Decaux durant l’exercice Néant. 8.Actions de performance attribuées à M. Jean-François Decaux durant l’exercice Néant. 9.Actions de performance attribuées à M. JeanFrançois Decaux devenues disponibles durant l’exercice Néant. 10.Autres informations (Tableau 11 du Code de Gouvernement d’entreprise) CONTRAT DE TRAVAIL RÉGIME DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE INDEMNITÉS OU AVANTAGES DUS OU SUSCEPTIBLES D’ÊTRE DUS À RAISON DE LA CESSATION OU DU CHANGEMENT DE FONCTIONS INDEMNITÉS RELATIVES À UNE CLAUSE DE NON-CONCURRENCE oui non oui non oui non non 11.Ratios d’équité concernant M. Jean-François Decaux À titre liminaire, il convient de préciser que la société se réfère aux lignes directrices de l’AFEP pour les modalités de calcul des ratios mentionnés à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce. Pour chaque mandataire social, le périmètre des salariés pris en comparaison ainsi que les rémunérations prises en considération pour le calcul du ratio sont les suivants : •Périmètre des salariés pris en comparaison : (i)Périmètre de la société cotée (JCDecaux SE) : Seuls les salariés de la société JCDecaux SE (hors mandataires sociaux), ayant été présents dans les effectifs de la société sur deux années au minimum et étant titulaires d’un contrat de travail (CDD ou CDI) ont été pris en compte pour le calcul des ratios d’équité. Au 31 décembre 2023, cet effectif représente un total de 348 salariés sur un effectif global France de 3 230 salariés à fin décembre 2023. (ii)Périmètre élargi : Les salariés de la société JCDecaux SE, JCDecaux France et Cyclocity®, (hors mandataires sociaux), ayant été présents dans les effectifs de la société sur deux années au minimum et étant titulaires d’un contrat de travail (CDD ou CDI) ont été pris en compte pour le calcul des ratios d’équité. Au 31 décembre 2023, cet effectif représente un total de 2 378 salariés sur un effectif global France de 3 230 salariés à fin décembre 2023. •Rémunérations prises en considération pour le calcul du ratio : La rémunération retenue pour le calcul du ratio correspond à la rémunération brute versée au cours de l’exercice. -Concernant les salariés (du périmètre de la société cotée ou du périmètre élargi), les éléments de rémunération pris en considération sont les suivants : ›Rémunération fixe ›Rémunération variable annuelle ›Rémunération variable exceptionnelle ›Attribution de stock-options ›Valorisation des avantages en nature (véhicule de fonction) ›Epargne salariale. À noter qu’en 2020 et 2021, dans le contexte de crise sanitaire de la Covid-19, certains salariés ont été placés en position d’activité partielle. Par conséquent, leur rémunération fixe tient compte de l’impact de l’activité partielle. -Concernant les mandataires sociaux, les éléments de rémunération pris en considération sont les suivants : ›Rémunération fixe 91 ›Rémunération variable annuelle ›Attribution de stock-options ›Valorisation des avantages en nature ›Assurance vie/retraite. TABLEAU DES RATIOS AU TITRE DU I. 6° ET 7° DE L’ARTICLE L.22-10-9 DU CODE DE COMMERCE EXERCICE N-5 2019 VS 2018 EXERCICE N-4 2020 VS 2019 EXERCICE N-3 2021 VS 2020 EXERCICE N-2 2022 VS 2021 EXERCICE N-1 2023 VS 2022 Évolution (en %) de la rémunération de M. Jean-François Decaux, Président du Directoire 15,10 % -10,90 % -20,40 % 64,90 % 11,0 % INFORMATIONS SUR LE PÉRIMÈTRE DE LA SOCIÉTÉ COTÉE (JCDecaux SE) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 3,90 % -1,20 % -5,20 % 16,00 % 11,4 % Évolution (en %) de la rémunération médiane des salariés 4,10 % -1,10 % -7,40 % 19,00 % 12,1 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 29 26,1 22 31,2 31,1 Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent 10,70 % -10,00 % -15,70 % 41,80 % -0,3 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 34,1 30,8 26,4 36,6 36,2 Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent 10,40 % -9,70 % -14,30 % 38,60 % -1,1 % INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LE PÉRIMÈTRE ÉLARGI Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 4,50 % 1,50 % 4,00 % 13,20 % 8,8 % Évolution (en %) de la rémunération médiane des salariés 4,0 % -0,9 % 9,8 % 13,20 % 9,5 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 49,5 43,5 33,3 48,4 49,4 Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent 10,20 % -12,10 % -23,40 % 45,30 % 2,1 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 67,2 60,4 43,8 63,8 64,7 Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent 10,70 % -10,10 % -27,50 % 45,70 % 1,4 % PERFORMANCE DE LA SOCIÉTÉ Critère financier : Résultat net part du Groupe 265,5 M€ -604,6 M€ - 14,5 M€ 132,1 M€ 209,2M€ Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent +34,60 % -327,70 % +97,60 % +1008,80 % +58,3% III.INFORMATIONS CONCERNANT LA RÉMUNÉRATION DE M. JEAN-CHARLES DECAUX, DIRECTEUR GENERAL, AU TITRE DE L’EXERCICE 2023 a)Éléments composant la rémunération de M. Jean-Charles Decaux au titre de l’exercice 2023 Rémunération fixe Pour l’exercice 2023, le Conseil de surveillance du 8 mars 2023, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé d'augmenter de plus de 2% la rémunération fixe de M. Jean-Charles Decaux. Ainsi, la rémunération fixe de Monsieur Jean-Charles Decaux est de 1 075 430 €. Rémunération variable annuelle Critères de détermination et répartition : Pour l’exercice 2023, la rémunération variable de M. Jean-Charles Decaux pouvait atteindre 150 % de sa rémunération fixe annuelle (« le plafond »), dont : Critères financiers : •30 % au maximum du plafond liés à l’évolution du résultat d’exploitation consolidé ajusté du Groupe en 2023, se décomposant ainsi : -15 % au maximum du plafond liés à l’évolution du résultat d’exploitation par rapport au réel 2022 -15% au maximum du plafond liés à l’évolution du résultat d’exploitation par rapport au budget 2023 •15% au maximum du plafond liés à l’évolution de la marge opérationnelle du Groupe par rapport au budget 2023 •15 % au maximum du plafond liés à l’atteinte des ratios de marge opérationnelle du Groupe sur chiffre d’affaires par segment sur une base ajustée tels que prévus au budget 2023 Critères RSE : •15 % au maximum du plafond liés à des objectifs RSE. Critères Stratégiques : •25% de la rémunération fixe annuelle, à l’appréciation du Conseil de surveillance sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, au titre de réalisations stratégiques de la Direction Générale liées au renouvellement de contrats stratégiques, à la signature de nouveaux contrats, l’acquisition de sociétés et l’exécution de la stratégie digitale. Niveau d’atteinte : CRITÈRES FINANCIERS PONDÉRATION92 NIVEAU D'ATTEINTE ÉVOLUTION DU RÉSULTAT D’EXPLOITATION CONSOLIDÉ AJUSTÉ DU GROUPE EN 2023 30% 30% •PAR RAPPORT AU RÉEL 2022 15 % au maximum du plafond liés à l’évolution du résultat d’exploitation par rapport au réel 2022 : -0 % s’il croît de moins de 2 % -Croissance linéaire s’il croît entre 2 % et 10 % -15 % s’il croît au moins de 10 % 15 % 15% •PAR RAPPORT AU BUDGET 2023 15 % au maximum du plafond liés à l’évolution du résultat d’exploitation par rapport au budget 2023 : -0 % s’il est inférieur à 95 % du budget 2023 -Croissance linéaire s’il est compris entre 95 % et 100 % du budget 2023 -15 % s’il est au moins égal à 100 % du budget 2023 15% 15% ÉVOLUTION DE LA MARGE OPeRATIONNELLE DU GROUPE PAR RAPPORT AU BUDGET 2023 15 % au maximum du plafond liés à l’évolution de la marge opérationnelle du Groupe par rapport au budget 2023 : -0 % si elle est inférieure à 95 % du budget 2023 -Croissance linéaire si elle est comprise entre 95 % et 100 % du budget 2023 -15 % s’il est au moins égal à 100 % du budget 2023 15% 8,55 % ATTEINTE DU BUDGET 2023 POUR LES RATIOS DE MARGE OPÉRATIONNELLE DU GROUPE SUR CHIFFRE D’AFFAIRES PAR SEGMENT SUR UNE BASE AJUSTÉE 15% 5% 15 % au maximum du plafond liés à l’atteinte des ratios de marge opérationnelle du Groupe sur chiffre d’affaires de chaque segment sur une base ajustée tels que prévus au budget 2023 et dans la sous limite de 5% pour chacun des trois segments : -0 % si un tel ratio est inférieur à 97,5 % du ratio au budget 2023 -Croissance linéaire si ce ratio est compris entre 97,5 % et 100 % du budget 2023 -5 % si le ratio est au moins égal à 100 % du budget 2023 pour le segment concerné TOTAL 60 % 43,55 % CRITÈRES NON-FINANCIERS PONDÉRATION (1) NIVEAU D'ATTEINTE CRITÈRES RSE •PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2,00 % 1,00 % Maintien dans les indices EF (CDP MSCI FTSE4Good) •DÉPLOIEMENT DE LA STRATÉGIE 2030 3,00 % 3,00 % -Déploiement de la trajectoire de réduction carbone à l’échelle du Groupe -Enrichissement et systématisation de la politique éco-conception, définition d’une gouvernance dédiée -Maintien ou progression de la part des femmes dans les instances dirigeantes (33 % en 2022) •EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE 5,00 % 4,00 % -Mobiliers : de réduction de nos émissions carbones liées aux mobiliers en valeur absolue à fin 2023 (vs. 2019) – Location-Based (avant deduction de l’électricité verte) -Electricité verte : 100 % de nos consommations couvertes par de l’énergie d’origine renouvelable (Obj. annuel) -Bâtiments : réduction des consommations énergétiques liées aux bâtiments à fin 2023 (vs. 2019) -Véhicules : réduction de nos émissions liées aux véhicules (gCO2/km) par rapport à 2019 -Déchets valorisés •CULTURE DE RESPONSABILITÉ DE NOTRE ÉCOSYSTÈME 5,00 % 5,00 % Santé & Sécurité •Réduction du taux de fréquence accidents du travail Groupe à fin 2023 (vs. 2019) •Modéré par les visites et communications 3,00 % 3,00 % Achats responsables •100 % des évaluations des fournisseurs clés réalisés à fin 2023 •100 % des fournisseurs clés ont signés le code de conduite à fin 2023 2,00 % 2,00 % TOTAL 15,00 % 13,00 % CRITÈRES STRATÉGIQUES RÉALISATIONS STRATÉGIQUES 2023 25,00 % au maximum du plafond liés à l’appréciation du Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations : -Gain ou renouvellement de contrats -Opérations de croissance externe -Exécution de la stratégie digitale 25,00 % 25,00 % TOTAL 25,00 % 25,00% TOTAL DE L'ENSEMBLE DES CRITÈRES 100,00 % 81,55 % du plafond soit 1 315 512€ Le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé d’attribuer à M. Jean-Charles Decaux, 81,55% du plafond de sa rémunération fixe annuelle au regard de l'atteinte des critères financiers, RSE et des principales réalisations stratégiques réalisées au cours de l’année 2023, plus particulièrement au travers des gains ou renouvellements de contrats dans différents pays, de l'optimisation en continu du portefeuille du Groupe, de l'activité M&A très dynamique, la poursuite des activités digitales et programmatiques, de l'optimisation de la structure financière du Groupe, du renforcement de l'approche RSE et de la mise en conformité du Groupe , Pour l’exercice 2023, la rémunération variable de M. Jean-Charles Decaux s’élève à 1 315 512 €. Rémunération exceptionnelle Néant. Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur / de membre du Conseil de surveillance Néant. Avantages en nature Les avantages en nature sont liés à la mise à disposition d'un véhicule de fonction en France. Actions de performance Néant. M. Jean-Charles Decaux ne dispose pas d’actions de performance, ayant renoncé à en recevoir depuis l’introduction en bourse de la Société en 2001. Attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions Néant. M. Jean-Charles Decaux ne dispose pas d’options de souscription ou d’achat d’actions, ayant renoncé à en recevoir depuis l’introduction en bourse de la Société en 2001. Régime de retraite supplémentaire / Assurance-vie M. Jean-Charles Decaux bénéficie d’une assurance-vie., Indemnités de rupture Néant. b)Synthèse des rémunérations de M. Jean-Charles Decaux 1.Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à Monsieur Jean-Charles Decaux par JCDecaux SE et les sociétés contrôlées (Tableau 1 du Code de Gouvernement d’entreprise) En euros 2022 2023 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées dans le tableau suivant) 2 642 071 2 411 934 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 0 0 Valorisation des actions de performance attribuées gratuitement au cours de l’exercice 0 0 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme 0 0 TOTAL 2 642 071 2 411 934 ÉVOLUTION PAR RAPPORT À L’ANNÉE N-1 +13 % -8,71% 2.Récapitulatif des rémunérations attribuées et versées à M. Jean-Charles Decaux par JCDecaux SE et les sociétés contrôlées (Tableau 2 du Code de Gouvernement d’entreprise) En euros 2022 2023 MONTANTS ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2022 MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2022 MONTANTS ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2023 MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2023 Rémunération fixe 1 054 343 1 054 343 1 075 430 1 075 430 Rémunération variable annuelle 1 565 699 93 1 265 211 94 1 315 512 95 1 565 699 (1) Rémunération variable pluriannuelle 0 0 0 0 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Rémunération allouée à raison d’un mandat d’administrateur 0 0 0 0 Avantages en nature 96 4 753 4 753 4 669 4 669 Assurances vie/retraite spécifique 17 276 17 276 16 323 16 323 TOTAL 2 642 071 2 341 583 2 411 934 2 662 121 3.La proportion relative de la rémunération fixe et variable Sur un montant total de rémunération attribuée à M. Jean-Charles Decaux au titre de l’exercice 2023 de 1 952 901€, la rémunération fixe représente 44,59 % et la rémunération variable représente 54,54%. 4.Restitution de la rémunération variable Conformément à l’article L. 22-10-9 I alinéa 3 du Code de commerce, il n’est pas prévu d’utiliser la possibilité de demander la restitution de la rémunération variable de M. Jean-Charles Decaux. 5.Récapitulatif des rémunérations versées à M. Jean-Charles Decaux par JCDecaux Holding La société JCDecaux Holding a versé à M. Jean-Charles Decaux, au titre de son mandat de Directeur Général (jusqu’au 6 avril 2023) et de Président ( à compter du 6 avril 2023) de la société JCDecaux Holding, les montants suivants : •Au cours de l’exercice 2023 : une rémunération fixe de 200 000 € •Au cours de l’exercice 2022 : une rémunération fixe de 200 000 €. 6.Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées à M. Jean- Charles Decaux durant l’exercice Néant. 7.Options de souscription ou d’achat d’actions levées par M. Jean-Charles Decaux durant l’exercice Néant. 8.Actions de performance attribuées à M. Jean-Charles Decaux durant l’exercice Néant. 9.Actions de performance attribuées à M. Jean-Charles Decaux devenues disponibles durant l’exercice Néant. 10.Autres informations (Tableau 11 du Code de Gouvernement d’entreprise) CONTRAT DE TRAVAIL RÉGIME DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE INDEMNITÉS OU AVANTAGES DUS OU SUSCEPTIBLES D’ÊTRE DUS À RAISON DE LA CESSATION OU DU CHANGEMENT DE FONCTIONS INDEMNITÉS RELATIVES À UNE CLAUSE DE NON-CONCURRENCE oui non oui non oui non oui non 11.Ratios d’équité concernant M. Jean-Charles Decaux À titre liminaire, il convient de préciser que la société se réfère aux lignes directrices de l’AFEP pour les modalités de calcul des ratios mentionnés à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce. Pour chaque mandataire social, le périmètre des salariés pris en comparaison ainsi que les rémunérations prises en considération pour le calcul du ratio sont les suivants : •Périmètre des salariés pris en comparaison : (i)Périmètre de la société cotée (JCDecaux SE) : Seuls les salariés de la société JCDecaux SE (hors mandataires sociaux), ayant été présents dans les effectifs de la société sur deux années au minimum et étant titulaire d’un contrat de travail (CDD ou CDI) ont été pris en compte pour le calcul des ratios d’équité. Au 31 décembre 2023, cet effectif représente un total de 348 salariés sur un effectif global France de 3 230 salariés à fin décembre 2023. (ii)Périmètre élargi : Les salariés de la société JCDecaux SE, JCDecaux France et Cyclocity®, (hors mandataires sociaux), ayant été présents dans les effectifs de la société sur deux années au minimum et étant titulaire d’un contrat de travail (CDD ou CDI) ont été pris en compte pour le calcul des ratios d’équité. Au 31 décembre 2023, cet effectif représente un total de 2 378 salariés sur un effectif global France de 3 230 salariés à fin décembre 2023. •Rémunérations prises en considération pour le calcul du ratio : La rémunération retenue pour le calcul du ratio correspond à la rémunération brute versée au cours de l’exercice. -Concernant les salariés (du périmètre de la société cotée ou du périmètre élargi), les éléments de rémunération pris en considération sont les suivants : ›Rémunération fixe ›Rémunération variable annuelle ›Rémunération variable exceptionnelle ›Attribution de stock-options ›Valorisation des avantages en nature (véhicule de fonction) ›Epargne salariale. À noter qu’en 2020 et 2021, dans le contexte de crise sanitaire de la Covid-19, certains salariés ont été placés en position d’activité partielle. Par conséquent, leur rémunération fixe tient compte de l’impact de l’activité partielle. -Concernant les mandataires sociaux, les éléments de rémunération pris en considération sont les suivants : ›Rémunération fixe 97 ›Rémunération variable annuelle ›Attribution de stock-options ›Valorisation des avantages en nature ›Assurance vie/retraite. TABLEAU DES RATIOS AU TITRE DU I. 6° ET 7° DE L’ARTICLE L.22-10-9 DU CODE DE COMMERCE EXERCICE N-5 2019 VS 2018 EXERCICE N-4 2020 VS 2019 EXERCICE N-3 2021 VS 2020 EXERCICE N-2 2022 VS 2021 EXERCICE N-1 2023 VS 2022 Évolution (en %) de la rémunération de M. Jean-Charles Decaux, Directeur Général 16,2 % -11,1 % 21,1 % 67,9 % 13,7 % INFORMATIONS SUR LE PÉRIMÈTRE DE LA SOCIÉTÉ COTÉE (JCDecaux SE) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 3,90 % -1,20 % -5,20 % 16,00 % 11,4 % Évolution (en %) de la rémunération médiane des salariés 4,10 % -1,10 % -7,40 % 19,00 % 12,1 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 28,3 25,5 21,2 30,7 31,3 Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent 11,90 % -9,90 % -16,90 % 44,80 % 2,0 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 33,4 30,0 25,5 36,0 36,5 Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent 11,70 % -10,20 % -15,00 % 41,2 % 1,4 % INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LE PÉRIMÈTRE ÉLARGI Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 4,50 % 1,50 % 4,00 % 13,20 % 8,8 % Évolution (en %) de la rémunération médiane des salariés 4,0 % -0,9 % 9,8 % 13,20 % 9,5 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 48,4 42,4 32,1 47,7 49,8 % Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent 11,30 % -12,40 % -24,30 % 48,6 % 4,4 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 65,7 58,9 42,3 62,8 65,2 Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent 11,90 % -10,40 % -28,20 % 48,5 % 3,8 % PERFORMANCE DE LA SOCIÉTÉ Critère financier : Résultat net part du Groupe 265,5 M€ -604,6 M€ -14,5 M€ 132,1 M€ 209,2M€ Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent +34,60 % -327,70 % +97,60 % +1008,80 % +58,3% IV.INFORMATIONS CONCERNANT LA RÉMUNÉRATION DE M. EMMANUEL BASTIDE, MEMBRE DU DIRECTOIRE ET DIRECTEUR GÉNÉRAL ASIE, AU TITRE DE L’EXERCICE 2023 a)Éléments composant la rémunération de M. Emmanuel Bastide au titre de l’exercice 2023 Rémunération fixe Pour l’exercice 2023, le Conseil de surveillance du 8 mars 2023, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé d'augmenter de plus de 2% la rémunération fixe de M. Emmanuel Bastide. Ainsi, la rémunération fixe de M. Emmanuel Bastide est de 454 578 €. Rémunération variable annuelle Critères de détermination et répartition : Pour l’exercice 2023, la rémunération variable pouvait atteindre 100 % de sa rémunération fixe annuelle («le plafond»), dont : Critères financiers 50 % au maximum du plafond, liés à l’évolution du résultat d’exploitation des pays de sa zone de responsabilité en 2023: -25 % au maximum du plafond liés à l’évolution du résultat d’exploitation des pays de sa zone de responsabilité par rapport au réel 2022 -25% au maximum du plafond liés à l’évolution du résultat d’exploitation des pays de sa zone de responsabilitépar rapport au budget 2023 25% au maximum du plafond liés à l'atteinte des ratios de marge opérationnelle sur chiffre d'affaires de chaque segment de sa zone de responsabilité sur une base ajustée tels que prévus au budget 2023. 10% au maximum du plafond liés à l'évolution de la marge opérationnelle Groupe par rapport au budget 2023 Critères RSE : •15 % du plafond liés à l’atteinte des objectifs RSE. Complément de réalisations stratégiques : •Si 85 % du plafon n’est pas atteint par application des critères quantifiables, une rémunération variable complémentaire pourra lui être attribuée (dans la limite d’une rémunération variable totale maximale de 85 % de la rémunération fixe annuelle), au titre de : -La participation à des réalisations stratégiques ponctuelles de la Direction Générale ou de la région sous sa responsabilité (par exemple la signature de nouveaux contrats, le renouvellement de contrats stratégiques, l’acquisition de sociétés et l’exécution de la stratégie digitale) ou -De l’atteinte d’objectifs spécifiques liés aux directions sous sa responsabilité et fixés par Monsieur Jean-Charles Decaux (par exemple la signature de nouveaux contrats, le renouvellement de contrats structurants, l’acquisition de sociétés, l’exécution de la stratégie digitale, l’optimisation des organisations et des investissements dans la région sous sa responsabilité). Niveau d’atteinte : CRITÈRES FINANCIERS PONDÉRATION 98 NIVEAU D'ATTEINTE ÉVOLUTION DU RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES PAYS DE SA ZONE DE RESPONSABILITÉ 50,00 % 0,00% •PAR RAPPORT AU RÉEL 2022 25 % au maximum du plafond liés à l’évolution du résultat d’exploitation par rapport au réel 2022 : -0 % s’il croît de moins de 2 % -Croissance linéaire s’il croît entre 2 % et 10 % -25 % s’il croît au moins de 10 % 25,00% 0,00% •PAR RAPPORT AU BUDGET 2023 25 % au maximum du plafond liés à l’évolution du résultat d’exploitation par rapport au budget 2023 : -0 % s’il est inférieur à 95 % du budget 2023 -Croissance linéaire s’il est compris entre 95 % et 100 % du budget 2023 -25 % s’il est au moins égal à 100 % du budget 2023 25,00% 0,00 % ATTEINTE DU BUDGET 2023 POUR LES RATIOS DE MARGE OPÉRATIONNELLE SUR CHIFFRE D’AFFAIRES PAR SEGMENT DE SA ZONE DE RESPONSABILITE 25,00% 13,55% 25,00 % au maximum du plafond liés à l’atteinte des ratios de marge opérationnelle sur chiffre d’affaires de chaque segment de sa zone de responsabilité sur une base ajustée tels que prévus au budget 2023 et dans la sous limite de 8,33% pour chacun des trois segments : -0 % si un tel ratio est inférieur à 97,5 % du ratio au budget 2023 -Croissance linéaire si ce ratio est compris entre 97,5 % et 100 % du budget 2023 -8,33 % si le ratio est au moins égal à 100 % du budget 2023 pour le segment concerné ÉVOLUTION DE LA MARGE OPERATIONNELLE DU GROUPE PAR RAPPORT AU BUDGET 2023 10,00% 5,70% -0 % si elle est inférieure à 95 % du budget 2023 -Croissance linéaire si elle est comprise entre 95 % et 100 % du budget 2023 -10 % s’il est au moins égal à 100 % du budget 2023 TOTAL CRITÈRES FINANCIERS 85,00 % 19,25% CRITÈRES NON-FINANCIERS PONDÉRATION NIVEAU D'ATTEINTE CRITÈRES RSE •PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2,00 % 1,00 % Maintien dans les indices EF (Focus CDP /EcoVadis)) •STRATEGIE ESG 2030 3,00 % 3,00 % -Déploiement de la trajectoire de réduction carbone à l’échelle du Groupe -Enrichissement et systématisation de la politique éco-conception, définition d’une gouvernance dédiée -Maintien ou progression de la part des femmes dans les instances dirigeantes (33 % en 2022) •POUR UNE EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE OPTIMISEE 5,00 % 4,00 % -Mobiliers : de réduction de nos émissions carbones liées aux mobiliers en valeur absolue à fin 2023 (vs. 2019) – Location-Based (avant deduction de l’électricité verte) -Electricité verte : 100 % de nos consommations couvertes par de l’énergie d’origine renouvelable (Obj. annuel) -Bâtiments : de réduction des consommations énergétiques liées aux bâtiments à fin 2023 (vs. 2019) -Véhicules : de réduction de nos émissions liées aux véhicules (gCO2/km) par rapport à 2019 -Déchets valorisés •POUR UNE CULTURE DE RESPONSABILITE DE NOTRE ECOSYSTEME Santé & Sécurité -Réduction du taux de fréquence accidents du travail Groupe à fin 2023 (vs. 2019) -Modéré par les visites et communications 3,00% 3,00% Achats responsables -100 % des évaluations des fournisseurs clés réalisés à fin 2023 -100 % des fournisseurs clés ont signés le code de conduite à fin 2023 2,00% 2,00% TOTAL CRITÈRES RSE 15,00 % 13,00 % TOTAL CRITÈRES FINANCIERS ET RSE 100,00 % 32,25 % COMPLÉMENT DE RÉALISATIONS STRATÉGIQUE (cf. détails ci-dessous) 85,00 % 49,31 % TOTAL 85,00 % 49,31 % TOTAL DE L'ENSEMBLE DES CRITÈRES 100,00 % 81,56 % soit 370 764 € Le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé d’attribuer à M. Emmanuel Bastide, 81,56 % de sa rémunération fixe annuelle au regard de l’atteinte des critères financiers, RSE et au titre d’un complément de réalisations stratégiques du fait des gains et renouvellements de contrat en Asie : •En Chine : -le contrat de droits publicitaires signé avec ChengYiTong pour opérer 234 écrans premium dans le métro de Shanghai durant 6 ans, ainsi que le contrat du métro de Tianjin (ligne 2) pour 10 ans . -le contrat de l’aéroport de Daxing pour 3 ans, le contrat du métro de Nankin pour 5 ans, le contrat du métro et de l’Airport express de Hong Kong pour 5 ans (renouvelables 3 ans et 2 ans) et le contrat de l’aéroport de Hong Kong pour 3 ans, •En’Inde : -le contrat de l’aéroport de Bangalore (terminal 1) pour 12 ans •Au Japon : -les contrats de mobilier urbain de Nagoya pour 5 ans et Osaka pour 10 ans Pour l’exercice 2023, la rémunération variable de M. Emmanuel Bastide s’élève à 370 764 €. Rémunération exceptionnelle Néant. Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur / de membre du Conseil de surveillance Néant. Avantages en nature Au cours de l’exercice 2023, les avantages en nature sont liés à la mise à disposition d’un véhicule de fonction à Singapour. M. Emmanuel Bastide a bénéficié également à Singapour d’un logement de fonction, du paiement des frais de scolarité de ses enfants et de la prise en charge des frais de transport lors du retour en France. Actions de performance Néant. Attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions Néant. Régime de retraite supplémentaire / Assurance-vie Néant. Indemnités de rupture En cas de rupture de son contrat de travail, la Société est susceptible de verser à M. Emmanuel Bastide, pendant une durée de deux ans, une indemnité de non-concurrence correspondant à 33% de son salaire fixe et variable calculée sur la moyenne des douze derniers mois précédant la date de cessation des relations contractuelles. La Société a la faculté de libérer M. Emmanuel Bastide de son engagement lors de la cessation du contrat et, de ce fait, de ne pas payer la rémunération correspondante. Ces engagements réglementés ont été approuvés par l’Assemblée Générale du 13 mai 2015 (7ème et 8ème résolutions). b)Synthèse des rémunérations de M. Emmanuel Bastide 1.Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à M. Emmanuel Bastide par JCDecaux SE et les sociétés contrôlées (Tableau 1 du Code de Gouvernement d’entreprise) En euros 2022 2023 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées dans le tableau suivant) 1 228 215 1 019 367 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 0 0 Valorisation des actions de performance attribuées gratuitement au cours de l’exercice 0 0 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme 0 0 TOTAL 1 228 215 1 019 367 ÉVOLUTION PAR RAPPORT À L’ANNÉE N-1 +10,64% -17,00% 2.Récapitulatif des rémunérations attribuées et versées à M. Emmanuel Bastide par JCDecaux SE et les sociétés contrôlées (Tableau 2 du Code de Gouvernement d’entreprise) En euros 2022 2023 MONTANTS ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2022 MONTANTS VERSÉSAU COURS DE L’EXERCICE 2022 MONTANTS ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2023 MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2023 Rémunération fixe 445 665 445 665 454 578 454 578(1) Rémunération variable annuelle 441 208 (2) 445 665 370 764(3) 441 208(2) Rémunération variable pluriannuelle 0 0 0 0 Rémunération exceptionnelle 79 941(4) 79 941(4) 0 0 Rémunération allouée à raison d’un mandat d’administrateur 0 0 0 0 Avantages en nature (5) 261 401 261 401 194 025 194 025 Assurances vie/retraite spécifique 0 0 0 0 TOTAL 1228 215 1 232 672 1 019 367 1 089 811 (1)En tant qu’expatrié, M. Emmanuel Bastide bénéficie d’une clause contractuelle de garantie de taux de change. Au titre de 2023, et compte tenu de l’appréciation du dollar de Singapour par rapport à l'Euro, cet ajustement était positif de 260 dollars de Singapour. Pour rappel ,au titre de 2022, et compte tenu du changement de domiciliation intervenu au 1er septembre, la clause garantie de taux de change s’est articulée autour de deux taux : - Du 1er janvier au 31 aout 2022, et compte tenu de la dépréciation du dollar de Hong Kong par rapport à l'Euro, un ajustement négatif de 115 937 dollars de Hong Kong - Du 1er septembre au 31 décembre 2022, et compte tenu de la dépréciation du dollar de Singapour par rapport à l'Euro, un ajustement négatif de 13 196 dollars de Singapour. (2)Rémunération variable versée en 2023 au titre de l’exercice 2022, soit 99% de la rémunération fixe annuelle (la rémunération variable de M. Emmanuel Bastide ne pouvait dépasser 100% de sa rémunération fixe annuelle au titre de l’exercice 2022). Cette rémunération a été versée après approbation de la résolution 17de l’Assemblée Générale du 16 mai 2023. (3)Rémunération variable à verser en 2024 au titre de l’exercice 2023, sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale 2024, soit 81,56% de la rémunération fixe annuelle (la rémunération variable de M. Emmanuel Bastide ne pouvait dépasser 100% de sa rémunération fixe annuelle au titre de l’exercice 2023). (4)Correspond au paiement de ses congés payés non pris en 2022 suite à son départ de Hong Kong. (5)Correspond à un véhicule, à un logement de fonction, à la prise en charge des frais de transport lors du retour en France et aux frais de scolarité des enfants de M. Emmanuel Bastide. 3.La proportion relative de la rémunération fixe et variable Sur un montant total de rémunération attribuée à M. Emmanuel Bastide au titre de l’exercice 2023 de 1 019 367 €, la rémunération fixe représente 44,59 % et la rémunération variable représente 36,37 %. 4.Restitution de la rémunération variable Conformément à l’article L. 22-10-9 I alinéa 3 du Code de commerce, il n’est pas prévu d’utiliser la possibilité de demander la restitution de la rémunération variable de M. Emmanuel Bastide. 5.Récapitulatif des rémunérations versées à M. Emmanuel Bastide par JCDecaux Holding La société JCDecaux Holding n’a versé aucune rémunération à M. Emmanuel Bastide au cours de l’exercice 2023, ni au cours de l’exercice 2022. 6.Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées à M. Emmanuel Bastide durant l’exercice Néant. 7.Options de souscription ou d’achat d’actions levées par M. Emmanuel Bastide durant l’exercice Néant. 8.Actions de performance attribuées à M. Emmanuel Bastide durant l’exercice Néant. 9.Actions de performance attribuées à M. Emmanuel Bastide devenues disponibles durant l’exercice Néant. 10.Autres informations (Tableau 11 du Code de Gouvernement d’entreprise) CONTRAT DE TRAVAIL RÉGIME DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE INDEMNITÉS OU AVANTAGES DUS OU SUSCEPTIBLES D’ÊTRE DUS À RAISON DE LA CESSATION OU DU CHANGEMENT DE FONCTIONS INDEMNITÉS RELATIVES À UNE CLAUSE DE NON-CONCURRENCE oui non oui non oui non oui non 11.Ratios d’équité concernant M. Emmanuel Bastide À titre liminaire, il convient de préciser que la société se réfère aux lignes directrices de l’AFEP pour les modalités de calcul des ratios mentionnés à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce. Pour chaque mandataire social, le périmètre des salariés pris en comparaison ainsi que les rémunérations prises en considération pour le calcul du ratio sont les suivants : •Périmètre des salariés pris en comparaison : (i)Périmètre de la société cotée (JCDecaux SE) : Seuls les salariés de la société JCDecaux SE (hors mandataires sociaux), ayant été présents dans les effectifs de la société sur deux années au minimum et étant titulaire d’un contrat de travail (CDD ou CDI) ont été pris en compte pour le calcul des ratios d’équité. Au 31 décembre 2023, cet effectif représente un total de 348 salariés sur un effectif global France de 3 230 salariés à fin décembre 2023. (ii)Périmètre élargi : Les salariés de la société JCDecaux SE, JCDecaux France et Cyclocity®, (hors mandataires sociaux), ayant été présents dans les effectifs de la société sur deux années au minimum et étant titulaire d’un contrat de travail (CDD ou CDI) ont été pris en compte pour le calcul des ratios d’équité. Au 31 décembre 2023, cet effectif représente un total de 2 378 salariés sur un effectif global France de 3 230 salariés à fin décembre 2023. •Rémunérations prises en considération pour le calcul du ratio : La rémunération retenue pour le calcul du ratio correspond à la rémunération brute versée au cours de l’exercice. -Concernant les salariés (du périmètre de la société cotée ou du périmètre élargi), les éléments de rémunération pris en considération sont les suivants : ›Rémunération fixe ›Rémunération variable annuelle ›Rémunération variable exceptionnelle ›Attribution de stock-options ›Valorisation des avantages en nature (véhicule de fonction) ›Epargne salariale. À noter qu’en 2020 et 2021, dans le contexte de crise sanitaire de la Covid-19, certains salariés ont été placés en position d’activité partielle. Par conséquent, leur rémunération fixe tient compte de l’impact de l’activité partielle. -Concernant les mandataires sociaux, les éléments de rémunération pris en considération sont les suivants : ›Rémunération fixe 99 ›Rémunération variable annuelle ›Attribution de stock-options ›Valorisation des avantages en nature ›Assurance vie/retraite. TABLEAU DES RATIOS AU TITRE DU I. 6° ET 7° DE L’ARTICLE L.22-10-9 DU CODE DE COMMERCE EXERCICE N-5 2019 VS 2018 EXERCICE N-4 2020 VS 2019 EXERCICE N-3 2021 VS 2020 EXERCICE N-2 2022 VS 2021 EXERCICE N-1 2023 VS 2022 Évolution (en %) de la rémunération de M. Emmanuel Bastide, membre du Directoire et Directeur Général Asie 8,60 % -9,40 % -7,80 % 33,5 % -11,6 % INFORMATIONS SUR LE PÉRIMÈTRE DE LA SOCIÉTÉ COTÉE (JCDecaux SE) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés -0,9 % 3,9 % -1,2 % -5,2 % 11,4 % Évolution (en %) de la rémunération médiane des salariés -4,7 % 4,1 % -1,1 % -7,4 % 12,1 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 15,1 15,7 14,4 14,1 12,8 Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent 0,0 % 4,0 % -8,3 % -2,1 % -21,0 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 17,8 18,5 17,0 16,9 15,0 Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent 4,1 % 3,9 % -8,1 % -0,6 % -21,1 % INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LE PÉRIMÈTRE ÉLARGI Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 3,8 % 4,5 % 1,5 % 4,0 % 8,8 % Évolution (en %) de la rémunération médiane des salariés 1,1 % 4,0 % -0,9 % 9,8 % 9,5 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 25,90 26,9 24,0 21,3 20,4 Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent -4,8 % 3,9 % -10,8 % -11,3 % -18,7 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 34,90 36,5 33,4 28 26,7 Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent -2,5 % 4,6 % -8,5 % -16,2 % -19,3 % PERFORMANCE DE LA SOCIÉTÉ Critère financier : Résultat net part du Groupe 265,5 M€ -604,6 M€ - 14,5 M€ 132,1 M€ 209,2M€ Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent +34,60 % -327,70 % +97,60 % +1008,80 % +58,3% V.INFORMATIONS CONCERNANT LA RÉMUNÉRATION DE M. DAVID BOURG, MEMBRE DU DIRECTOIRE ET DIRECTEUR GÉNÉRAL FINANCE, SYSTEMES D’INFORMATION ET ADMINISTRATION GROUPE AU TITRE DE L’EXERCICE 2023 a)Eléments composant la rémunération de M. David Bourg au titre de l’exercice 2023 Rémunération fixe Pour l’exercice 2023, le Conseil de surveillance du 8 mars 2023, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé d'augmenter de +2% la rémunération fixe de M. David Bourg. Ainsi, la rémunération fixe de M. David Bourg est de 432 931 €. Rémunération variable annuelle Critères de détermination et répartition : Pour l’exercice 2023, la rémunération variable de M. David Bourg pouvait atteindre 100 % de sa rémunération fixe annuelle (« le plafond »), dont Critères financiers : •'46,66 % au maximum du plafond liés à l’évolution du résultat d’exploitation consolidé ajusté du Groupe en 2023 : -23,33 % au maximum du plafond liés à l’évolution du résultat d’exploitation par rapport au réel 2022 -23,33 % au maximum du plafond liés à l’évolution du résultat d’exploitation par rapport au budget 2023 23,33% au maximum du plafond liés à l'évolution de la marge opérationnelle du Groupe par rapport au budget 2023 15 % au maximum du plafond liés à l’atteinte des ratios de marge opérationnelle du Groupe sur chiffre d’affaires de chaque segment sur une base ajustée tels que prévus au budget 2023 Critères RSE : •15 % au maximum du plafond liés à l’atteinte des objectifs RSE. Complément de réalisations stratégiques : •Si le plafond de 85 % de sa rémunération fixe annuelle n’est pas atteint par application des critères quantifiables, une rémunération variable complémentaire pourra lui être attribuée (dans la limite d’une rémunération variable totale maximale de 85 % du plafond), au titre de : -La participation à des réalisations stratégiques ponctuelles de la Direction Générale (par exemple la signature de nouveaux contrats, le renouvellement de contrats stratégiques, l’acquisition de sociétés et l’exécution de la stratégie digitale) ou -De l’atteinte d’objectifs spécifiques liés aux directions sous sa responsabilité et fixés par les co-Directeurs Généraux (par exemple, optimisation de la structure financière du groupe, contrôle des coûts, gestion optimisée du besoin en fonds de roulement, réalisation de projets IT et transverses transformant pour les activités du groupe). Niveau d’atteinte : CRITÈRES FINANCIERS PONDÉRATION 100 NIVEAU D'ATTEINTE ÉVOLUTION DU RÉSULTAT D’EXPLOITATION CONSOLIDÉ AJUSTÉ DU GROUPE EN 2023 46,66 % 46,66% •PAR RAPPORT AU RÉEL 2022 23,33 % 23,33 % 23,33 % au maximum du plafond liés à l’évolution du résultat d’exploitation par rapport au réel 2022 : -0 % s’il croît de moins de 2 % -Croissance linéaire s’il croît entre 2 % et 10 % -23,33 % s’il croît au moins de 10 % •PAR RAPPORT AU BUDGET 2023 23,33 % 23,33 % 23,33 % au maximum du plafond liés à l’évolution du résultat d’exploitation par rapport au budget 2023 : -0 % s’il est inférieur à 95 % du budget 2023 -Croissance linéaire s’il est compris entre 95 % et 100 % du budget 2023 -23,33 % s’il est au moins égal à 100 % du budget 2023 ÉVOLUTION DE LA MARGE OPERATIONNELLE DU GROUPE PAR RAPPORT AU BUDGET 2023 23,33% 13,30% 23,33 % au maximum du plafond liés à l’évolution de la marge opérationnelle du Groupe par rapport au budget 2023 : -0 % si elle est inférieure à 95 % du budget 2023 -Croissance linéaire si elle est comprise entre 95 % et 100 % du budget 2023 -23,33 % s’il est au moins égal à 100 % du budget 2023 ATTEINTE DU BUDGET 2023 POUR LES RATIOS DE MARGE OPÉRATIONNELLE Groupe SUR CHIFFRE D’AFFAIRES PAR SEGMENT SUR UNE BASE AJUSTÉE 15,00% 5,00% 15,00 % au maximum du plafond liés à l’atteinte des ratios de marge opérationnell du Groupe sur chiffre d’affaires de chaque segment sur une base ajustée tels que prévus au budget 2023 et dans la sous limité de 5% pour chacun des trois segments: -0 % si un tel ratio est inférieur à 97,5 % du ratio au budget 2023 -Croissance linéaire si ce ratio est compris entre 97,5 % et 100 % du budget 2023 -5 % si le ratio est au moins égal à 100 % du budget 2023 pour le segment concerné TOTAL DES CRITÈRES FINANCIERS 85,00 % 64,96 % CRITÈRES NON-FINANCIERS PONDÉRATION NIVEAU D'ATTEINTE CRITÈRES RSE •PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2,00 % 1,00 % Maintien dans les indices EF (Focus CDP /Ecovadis)) •STRATÉGIE ESG 2030 3,00 % 3,00 % -Déploiement de la trajectoire de réduction carbone à l’échelle du Groupe -Enrichissement et systématisation de la politique éco-conception, définition d’une gouvernance dédiée -Maintien ou progression de la part des femmes dans les instances dirigeantes (33 % en 2022) •POUR UNE EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE OPTIMISEE 5,00 % 4,00 % -Mobiliers : de réduction de nos émissions carbones liées aux mobiliers en valeur absolue à fin 2023 (vs. 2019) – Location-Based (avant deduction de l’électricité verte) -Electricité verte : 100 % de nos consommations couvertes par de l’énergie d’origine renouvelable (Obj. annuel) -Bâtiments : de réduction des consommations énergétiques liées aux bâtiments à fin 2023 (vs. 2019) -Véhicules : de réduction de nos émissions liées aux véhicules (gCO2/km) par rapport à 2019 -Déchets valorisés •POUR UNE CULTURE DE RESPONSABILITÉ DE NOTRE ÉCOSYSTÈME 5,00 % 5,00 % Santé & Sécurité -Réduction du taux de fréquence accidents du travail Groupe à fin 2023 (vs. 2019) -Modéré par les visites et communications 3,00 % 3,00 % Achats responsables -100 % des évaluations des fournisseurs clés réalisés à fin 2023 -100 % des fournisseurs clés ont signés le code de conduite à fin 2023 2,00% 2,00% TOTAL DES CRITÈRES RSE 15,00 % 13,00 % TOTAL CRITÈRES FINANCIERS ET RSE 100,00 % 77,96 % COMPLÉMENT DE RÉALISATIONS STRATÉGIQUE (cf. détails ci-dessous) 85,00 % 20,04% TOTAL 85,00 % 20,04% TOTAL DE L'ENSMBLE DES CRITÈRES 100,00 % 98,00 % soit 424 273€ Le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé d’attribuer à M. David Bourg 98 % de sa rémunération fixe annuelle au regard de l’atteinte des critères financiers, RSE et au titre d’un complément de réalisations stratégiques du fait : •de l'activité M&A très dynamique (rachat de Clear Channel Italie et Clear Channel Espagne, fusion de Publigrafik en Amérique centrale, réorganisation enEurope de l'Est). •de la poursuite des activités digitales et programmatiques ainsi que la poursuite de la numérisation des processus opérationnels ( déploiment des plateformes IT de gestion, lancement du programme d'outillage lié à la stratégie ESG) •de l'optimisation de la structure financière du Groupe (poursuite d'un contrôle strcite des coûts et besoin en fonds de roulement, émission obligataire de 500M€ en janvier 2023 au titre du refinancement anticipé de l'échéance 2024, renégociation des taux sur le portefeuille de placements) •du renforcement de l'approche RSE du Groupe (déploiement de la stratégie climat,développement d'une formation ESG dédiée pour les équipes locales, analyse des impacts liés à la Directive CSRD) •du renforcement de la mise en conformité du Groupe dans un contexte d'inflation réglementaire et en conséquence des exigences croissantes des parties prenantes (création d'une Direction de la conformité, mise en place et animation de réseaux de correspondants conformité, mise à jour ou élaboration des multiples procédures induites) Pour l’exercice 2023, la rémunération variable de M. David Bourg Bourg s’élève à 424 273 €. Rémunération exceptionnelle Par ailleurs, M. David Bourg bénéficie d’une rémunération supplémentaire correspondant à la règle du 1/10ème des congés payés. Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur / de membre du Conseil de surveillance Néant. Avantages en nature Les avantages en nature sont liés à la mise à disposition d’un véhicule de fonction en France. Actions de performance Néant. Attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions Néant. Régime de retraite supplémentaire / Assurance-vie Néant. Indemnités de rupture En cas de rupture de son contrat de travail, la Société est susceptible de verser à M. David Bourg, pendant une durée de deux ans, une indemnité de non-concurrence correspondant à 33 % de son salaire fixe et variable calculée sur la moyenne des douze derniers mois précédant la date de cessation des relations contractuelles. La Société a la faculté de libérer M. David Bourg de son engagement lors de la cessation du contrat et, de ce fait, de ne pas payer la rémunération correspondante. Ces engagements réglementés ont été approuvés par l’Assemblée Générale du 13 mai 2015 (7ème et 8ème résolutions). b)Synthèse des rémunérations de M. David Bourg 1.Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à M. David Bourg par JCDecaux SE et les sociétés contrôlées (Tableau 1 du Code de Gouvernement d’entreprise) En euros 2022 2023 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées dans le tableau suivant) 888 590 914 124 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 0 0 Valorisation des actions de performance attribuées gratuitement au cours de l’exercice 0 0 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme 0 0 TOTAL 888 590 914 124 ÉVOLUTION PAR RAPPORT À L’ANNÉE N-1 +1,22% +2,87% 2.Récapitulatif des rémunérations attribuées et versées à M. David Bourg par JCDecaux SE et les sociétés contrôlées (Tableau 2 du Code de Gouvernement d’entreprise) En euros 2022 2023 MONTANTS ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2022 MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2022 MONTANTS ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2023 MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2023 Rémunération fixe 424 442 424 442 432 931 432 931 Rémunération variable annuelle 420 198 (2) 424 442 (1) 424 273 (3) 420 198 (2) Rémunération variable pluriannuelle 0 0 0 0 Rémunération exceptionnelle (4) 41 039 41 039 54 574 54 574 Rémunération allouée à raison d’un mandat d’administrateur 0 0 0 0 Avantages en nature (5) 2 911 2 911 2 346 2 346 Assurances vie/retraite spécifique 0 0 0 0 TOTAL 888 590 892 834 914 124 910 049 (1)Rémunération variable versée en 2022 au titre de l’exercice 2021, soit 100% de la rémunération fixe annuelle (la rémunération variable de M. David Bourg ne pouvait dépasser 100% de sa rémunération fixe annuelle au titre de l’exercice 2021). Cette rémunération a été versée après approbation de la résolution 15 de l’Assemblée Générale du 11 mai 2022. (2)Rémunération variable versée en 2023 au titre de l’exercice 2022, soit 99% de la rémunération fixe annuelle (la rémunération variable de M. David Bourg ne pouvait dépasser 100% de sa rémunération fixe annuelle au titre de l’exercice 2022). Cette rémunération a été versée après approbation de la résolution 17 de l’Assemblée Générale du 16 mai 2023. (3)Rémunération variable à versée en 2024 au titre de l’exercice 2023, sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale 2024 , soit 98% de la rémunération fixe annuelle (la rémunération variable de M. David Bourg ne pouvait dépasser 100% de sa rémunération fixe annuelle au titre de l’exercice 2023). (4)Correspond à la règle du 1/10ème des congés payés. (5)Correspond à un véhicule de fonction 3.La proportion relative de la rémunération fixe et variable Sur un montant total de rémunération attribuée à M. David Bourg au titre de l’exercice 2023 de 914 124€, la rémunération fixe représente 47, 36% et la rémunération variable représente 46,41%. 4.Restitution de la rémunération variable Conformément à l’article L. 22-10-9 I alinéa 3 du Code de commerce, il n’est pas prévu d’utiliser la possibilité de demander la restitution de la rémunération variable de M. David Bourg. 5.Récapitulatif des rémunérations versées à M. David Bourg par JCDecaux Holding La société JCDecaux Holding n’a versé aucune rémunération à M. David Bourg au cours de l’exercice 2023, ni au cours de l’exercice 2022. 6.Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées à M. David Bourg durant l’exercice Néant. 7.Options de souscription ou d’achat d’actions levées par M. David Bourg durant l’exercice Néant. 8.Actions de performance attribuées à M. David Bourg durant l’exercice Néant. 9.Actions de performance attribuées à M. David Bourg devenues disponibles durant l’exercice Néant. 10.Autres informations (Tableau 11 du Code de Gouvernement d’entreprise) CONTRAT DE TRAVAIL RÉGIME DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE INDEMNITÉS OU AVANTAGES DUS OU SUSCEPTIBLES D’ÊTRE DUS À RAISON DE LA CESSATION OU DU CHANGEMENT DE FONCTIONS INDEMNITÉS RELATIVES À UNE CLAUSE DE NON-CONCURRENCE oui non oui non oui non oui non 11.Ratios d’équité concernant M. David Bourg À titre liminaire, il convient de préciser que la société se réfère aux lignes directrices de l’AFEP pour les modalités de calcul des ratios mentionnés à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce. Pour chaque mandataire social, le périmètre des salariés pris en comparaison ainsi que les rémunérations prises en considération pour le calcul du ratio sont les suivants : •Périmètre des salariés pris en comparaison : (i)Périmètre de la société cotée (JCDecaux SE) : Seuls les salariés de la société JCDecaux SE (hors mandataires sociaux), ayant été présents dans les effectifs de la société sur deux années au minimum et étant titulaire d’un contrat de travail (CDD ou CDI) ont été pris en compte pour le calcul des ratios d’équité. Au 31 décembre 2023, cet effectif représente un total de 348 salariés sur un effectif global France de 3 230 salariés à fin décembre 2023. (ii)Périmètre élargi : Les salariés de la société JCDecaux SE, JCDecaux France et Cyclocity®, (hors mandataires sociaux), ayant été présents dans les effectifs de la société sur deux années au minimum et étant titulaires d’un contrat de travail (CDD ou CDI) ont été pris en compte pour le calcul des ratios d’équité. Au 31 décembre 2023, cet effectif représente un total de 2 378 salariés sur un effectif global France de 3 230 salariés à fin décembre 2023. •Rémunérations prises en considération pour le calcul du ratio : La rémunération retenue pour le calcul du ratio correspond à la rémunération brute versée au cours de l’exercice. -Concernant les salariés (du périmètre de la société cotée ou du périmètre élargi), les éléments de rémunération pris en considération sont les suivants : ›Rémunération fixe ›Rémunération variable annuelle ›Rémunération variable exceptionnelle ›Attribution de stock-options ›Valorisation des avantages en nature (véhicule de fonction) ›Epargne salariale. À noter qu’en 2020 et 2021, dans le contexte de crise sanitaire de la Covid-19, certains salariés ont été placés en position d’activité partielle. Par conséquent, leur rémunération fixe tient compte de l’impact de l’activité partielle. -Concernant les mandataires sociaux, les éléments de rémunération pris en considération sont les suivants : ›Rémunération fixe 101 ›Rémunération variable annuelle ›Attribution de stock-options ›Valorisation des avantages en nature ›Assurance vie/retraite. TABLEAU DES RATIOS AU TITRE DU I. 6° ET 7° DE L’ARTICLE L.22-10-9 DU CODE DE COMMERCE EXERCICE N-5 2019 VS 2018 EXERCICE N-4 2020 VS 2019 EXERCICE N-3 2021 VS 2020 EXERCICE N-2 2022 VS 2021 EXERCICE N-1 2023 VS 2022 Évolution (en %) de la rémunération de M. David Bourg, membre du Directoire et Directeur Général Finance et Administration Groupe 8,10 % -8,40 % -10,90 % 27,50 % 1,9% INFORMATIONS SUR LE PÉRIMÈTRE DE LA SOCIÉTÉ COTÉE (JCDecaux SE) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 3,90 % -1,20 % -5,20 % 16,00 % 11,4 % Évolution (en %) de la rémunération médiane des salariés 4,10 % -1,10 % -7,40 % 19,00 % 12,1 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 12,2 11,3 10,7 11,7 10,7 Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent 4,30 % -7,40 % -5,30 % 9,30 % -8,5 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 14,4 13,3 12,8 13,7 12,5 Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent 3,60 % -7,60 % -3,80 % 7,00 % -8,8 % INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LE PÉRIMÈTRE ÉLARGI Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 4,50 % 1,50 % 4,00 % 13,20 % 8,8 % Évolution (en %) de la rémunération médiane des salariés 4,0 % -0,9 % 9,8 % 13,20 % 9,5 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 20,8 18,8 16,1 18,2 17 Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent 3,50 % -9,60 % -14,40 % 13,00 % -6,6 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 28,3 26,2 21,3 23,9 22,3 Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent 4,00 % -7,40 % -18,70 % 12,20 % -6,7 % PERFORMANCE DE LA SOCIÉTÉ Critère financier : Résultat net part du Groupe 265,5 M€ -604,6 M€ - 14,5 M€ 132,1 M€ 209,2M€ Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent +34,60 % -327,70 % +97,60 % +1008,80 % +58,3% VI.INFORMATIONS CONCERNANT LA RÉMUNÉRATION DE M. DANIEL HOFER, MEMBRE DU DIRECTOIRE ET DIRECTEUR GÉNÉRAL ALLEMAGNE, AUTRICHE, EUROPE CENTRALE ET ORIENTALE ET ASIE CENTRALE AU TITRE DE L’EXERCICE 2023 a)Éléments composant la rémunération de Daniel Hofer au titre de l’exercice 2023 Rémunération fixe Pour l’exercice 2023, le Conseil de surveillance du 8 mars 2023, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé d'augmenter de plus de 2% la rémunération fixe de M. Daniel Hofer. Ainsi, la rémunération fixe de M. Daniel Hofer est de 659 881 CHF (679 104 €). Rémunération variable annuelle Critères de détermination et répartition : Pour l’exercice 2023, la rémunération variable de M. Daniel Hofer peut atteindre 130 % de sa rémunération fixe annuelle (« le plafond ») du 1er janvier au 31 août 2023 puis 100% du 1er septembre au 31 décembre 2023, dont : Critères financiers : •50% au maximum du plafond liés à l’évolution du résultat d’exploitation des pays de sa zone de responsabilité en 2023, dont : -25 % au maximum du plafond liés à l’évolution du résultat d’exploitation des pays de sa zone de responsabilité par rapport au réel 2022 -25 % au maximum du plafond liés à l’évolution du résultat d’exploitation des pays de sa zone de responsabilité par rapport au budget 2023. •25 % au maximum du plafond liés à l’atteinte des ratios de marge opérationnelle sur chiffre d’affaires de chaque segment de la zone de responsabilité de M.Daniel Hofer sur une base ajustée tels que prévus au budget 2023 •10% au maximum du plafond liés à l’évolution de la marge opérationnelle du Groupe par rapport au budget 2023 Critères RSE : •15 % au maximum du plafond liés à l’atteinte des objectifs RSE Complément de réalisations stratégiques : •Si le plafond de 85 % de sa rémunération fixe annuelle n’est pas atteint par application des critères quantifiables, une rémunération variable complémentaire pourra être attribuée (dans la limite d’une rémunération variable totale maximale de 85 % du plafond ), au titre de : -La participation à des réalisations stratégiques ponctuelles de la Direction Générale ou de la région sous sa responsabilité (par exemple la signature de nouveaux contrats, le renouvellement de contrats stratégiques, l’acquisition de sociétés et l’exécution de la stratégie digitale) ou -De l’atteinte d’objectifs spécifiques liés aux directions sous sa responsabilité et fixés par Monsieur Jean-François Decaux (par exemple la signature de nouveaux contrats, le renouvellement de contrats structurants, l’acquisition de sociétés, la cession d’actifs, l’exécution de la stratégie digitale, l’optimisation des organisations et des investissements dans la région sous sa responsabilité). Niveau d’atteinte : CRITÈRES FINANCIERS PONDÉRATION 102 NIVEAU D'ATTEINTE ÉVOLUTION DU RÉSULTAT D'EXPLOITATION DES PAYS DE SA ZONE DE RESPONSABILITÉ 50,00 % 25,00% •PAR RAPPORT AU RÉEL 2022 25 % au maximum du plafond liés à l’évolution du résultat d’exploitation par rapport au réel 2022 : -0 % s’il croît de moins de 2 % -Croissance linéaire s’il croît entre 2 % et 10 % -25 % s’il croît au moins de 10 % 25,00% 0,00% •PAR RAPPORT AU BUDGET 2023 25 % au maximum du plafond liés à l’évolution du résultat d’exploitation par rapport au budget 2023 : -0 % s’il est inférieur à 95 % du budget 2023 -Croissance linéaire s’il est compris entre 95 % et 100 % du budget 2023 -25 % s’il est au moins égal à 100 % du budget 2023 25,00% 25,00 % ATTEINTE DU BUDGET 2023 POUR LES RATIOS DE MARGE OPÉRATIONNELLE SUR CHIFFRE D’AFFAIRES PAR SEGMENT DE SA ZONE DE RESPONSABILITE 25,00% 15,20% 25,00 % au maximum du plafond liés à l’atteinte des ratios de marge opérationnelle sur chiffre d’affaires de chaque segment de sa zone de responsabilité sur une base ajustée tels que prévus au budget 2023 et dans la sous limite de 8,33% pour chacun des trois segments : -0 % si un tel ratio est inférieur à 97,5 % du ratio au budget 2023 -Croissance linéaire si ce ratio est compris entre 97,5 % et 100 % du budget 2023 -8,33 % si le ratio est au moins égal à 100 % du budget 2023 pour le segment concerné ÉVOLUTION DE LA MARGE OPERATIONNELLE DU GROUPE PAR RAPPORT AU BUDGET 2023 10,00% 5,70% -0 % si elle est inférieure à 95 % du budget 2023 -Croissance linéaire si elle est comprise entre 95 % et 100 % du budget 2023 -25 % s’il est au moins égal à 100 % du budget 2023 TOTAL CRITÈRES FINANCIERS 85,00 % 45,90 % CRITÈRES NON-FINANCIERS PONDÉRATION NIVEAU D'ATTEINTE CRITÈRES RSE •PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2,00 % 1,00 % Maintien dans les indices EF (Focus CDP /EcoVadis)) •STRATEGIE ESG 2030 3,00 % 3,00 % -Déploiement de la trajectoire de réduction carbone à l’échelle du Groupe -Enrichissement et systématisation de la politique éco-conception, définition d’une gouvernance dédiée -Maintien ou progression de la part des femmes dans les instances dirigeantes (33 % en 2022) •POUR UNE EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE OPTIMISEE 5,00 % 4,00 % -Mobiliers : de réduction de nos émissions carbones liées aux mobiliers en valeur absolue à fin 2023 (vs. 2019) – Location-Based (avant deduction de l’électricité verte) -Electricité verte : 100 % de nos consommations couvertes par de l’énergie d’origine renouvelable (Obj. annuel) -Bâtiments : de réduction des consommations énergétiques liées aux bâtiments à fin 2023 (vs. 2019) -Véhicules : de réduction de nos émissions liées aux véhicules (gCO2/km) par rapport à 2019 -Déchets valorisés •POUR UNE CULTURE DE RESPONSABILITE DE NOTRE ECOSYSTEME 5,00% 5,00% Santé & Sécurité -Réduction du taux de fréquence accidents du travail Groupe à fin 2023 (vs. 2019) -Modéré par les visites et communications 3,00% 3,00% Achats responsables -100 % des évaluations des fournisseurs clés réalisés à fin 2023 -100 % des fournisseurs clés ont signés le code de conduite à fin 2023 2,00% 2,00% TOTAL CRITÈRES RSE 15,00 % 13,00 % TOTAL CRITÈRES FINANCIERS ET RSE 100,00 % 58,90 % COMPLÉMENT DE RÉALISATIONS STRATÉGIQUE (cf. détails ci-dessous) 85,00 % 39,10% TOTAL 85,00 % 39,10% TOTAL DE L'ENSEMBLE DES CRITÈRES 100,00 % 98,00 % soit 798 603€ Le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé d’attribuer à M. Daniel Hofer 98,00 % de sa rémunération fixe annuelle au regard de l‘atteinte des critères financiers et RSE et au titre d’un complément de réalisations stratégiques du fait des gains et renouvellements de contrats: •En Allemagne, le contrat de mobilier urbain de la ville de Fribourg pour 2 ans •En Estonie, le contrat de mobilier urbain de Tallinn pour 20 ans, renouvelable pour une durée de 4 ans. Pour l’exercice 2023, la rémunération variable de M. Daniel Hofer s’élève à 798 603 €. Rémunération exceptionnelle Néant. Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur / de membre du Conseil de surveillance Néant. Avantages en nature Monsieur Daniel Hofer bénéficie d'une participation au paiement d’un loyer pour la location d’un bureau. Actions de performance Néant. Attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions Néant. Régime de retraite supplémentaire / Assurance-vie Monsieur Daniel Hofer bénéficie d’un contrat de travail régi par le droit suisse et conclu avec la société JCDecaux Corporate Services Sarl (filiale suisse détenue indirectement à 100 % par JCDecaux SE). Au titre de l’article 7.1 de son contrat de travail, Monsieur Daniel Hofer bénéficie d’une contribution de la Société à ses plans de retraite auprès de deux organismes de retraite (La Bâloise et VZ), qui ne peut dépasser un montant déterminé (approx. CHF 110K), à charge pour Monsieur Daniel Hofer de compléter s’il le juge utile. La clause relative à la pension de retraite de Monsieur Daniel Hofer modifiée avec effet rétroactif au 1er janvier 2019, a été approuvée par l’Assemblée Générale le 14 mai 2020 (4ème résolution) au titre de la procédure de contrôle des conventions réglementées. Le montant qui lui est versé annuellement s’élève à 110 139,60 CHF et ce, sans possibilité d’ajustement. Indemnités de rupture Depuis le 1er septembre 2023, ,en cas de rupture de son contrat de travail, la Société est susceptible de verser à M. Daniel Hofer, pendant une durée de deux ans, une indemnité de non-concurrence correspondant à 33 % de son salaire fixe et variable calculée sur la moyenne des douze derniers mois précédant la date de cessation des relations contractuelles. b)Synthèse des rémunérations de M. Daniel Hofer Les rémunérations de M. Daniel Hofer sont arrêtées et versées en franc suisse. Les montants figurant dans les tableaux ci-dessous ont été convertis en euros à titre indicatif (sur le taux de change appliqué, se référer au point 3.9.2). 1.Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à M. Daniel Hofer par JCDecaux SE et les sociétés contrôlées (Tableau 1 du Code de Gouvernement d’entreprise) En euros 2022 2023 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées dans le tableau suivant) 1 582 244 1 603 404 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 0 0 Valorisation des actions de performance attribuées gratuitement au cours de l’exercice 0 0 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme 0 0 TOTAL 1 582 244 1 603 404 ÉVOLUTION PAR RAPPORT À L’ANNÉE N-1 +7,04% +1,34% 2.Récapitulatif des rémunérations attribuées et versées à M. Daniel Hofer par JCDecaux SE et les sociétés contrôlées (Tableau 2 du Code de Gouvernement d’entreprise) 103 En euros 2022 2023 MONTANTS ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2022 MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2022 MONTANTS ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2023 MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2023 Rémunération fixe 643 910 643 910 679 104 679 104 Rémunération variable annuelle 828 711 104 777 901 105 798 603106 828 711 (2) Rémunération variable pluriannuelle 0 0 0 0 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Rémunération allouée à raison d’un mandat d’administrateur 0 0 0 0 Avantages en nature 107 0 0 12 349 12 349 Assurances vie/retraite spécifique 109 623 109 623 113 348 (5) 113 348 (5) TOTAL 1 582 244 1 531 434 1 603 404 1 633 512 3.La proportion relative de la rémunération fixe et variable Sur un montant total de rémunération attribuée à M. Daniel Hofer au titre de l’exercice 2023 de 1 603 404 €, la rémunération fixe représente 42,35% et la rémunération variable représente 49,81 %. 4.Restitution de la rémunération variable Conformément à l’article L. 22-10-9 I alinéa 3 du Code de commerce, il n’est pas prévu d’utiliser la possibilité de demander la restitution de la rémunération variable de M. Daniel Hofer. 5.Récapitulatif des rémunérations versées à M. Daniel Hofer par JCDecaux Holding La société JCDecaux Holding n’a versé aucune rémunération à M. Daniel Hofer au cours de l’exercice 2023, ni au cours de l’exercice 2022 6.Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées à M. Daniel Hofer durant l’exercice Néant. 7.Options de souscription ou d’achat d’actions levées par M. Daniel Hofer durant l’exercice Néant. 8.Actions de performance attribuées à M. Daniel Hofer durant l’exercice Néant. 9.Actions de performance attribuées à M. Daniel Hofer devenues disponibles durant l’exercice Néant. 10.Autres informations (Tableau 11 du Code de Gouvernement d’entreprise) CONTRAT DE TRAVAIL RÉGIME DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE INDEMNITÉS OU AVANTAGES DUS OU SUSCEPTIBLES D’ÊTRE DUS À RAISON DE LA CESSATION OU DU CHANGEMENT DE FONCTIONS INDEMNITÉS RELATIVES À UNE CLAUSE DE NON-CONCURRENCE oui non oui non oui non oui non 11.Ratios d’équité concernant M. Daniel Hofer À titre liminaire, il convient de préciser que la société se réfère aux lignes directrices de l’AFEP pour les modalités de calcul des ratios mentionnés à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce. Pour chaque mandataire social, le périmètre des salariés pris en comparaison ainsi que les rémunérations prises en considération pour le calcul du ratio sont les suivants : •Périmètre des salariés pris en comparaison : (i)Périmètre de la société cotée (JCDecaux SE) : Seuls les salariés de la société JCDecaux SE (hors mandataires sociaux), ayant été présents dans les effectifs de la société sur deux années au minimum et étant titulaire d’un contrat de travail (CDD ou CDI) ont été pris en compte pour le calcul des ratios d’équité. Au 31 décembre 2023, cet effectif représente un total de 348 salariés sur un effectif global France de 3 230 salariés à fin décembre 2023. (ii)Périmètre élargi : Les salariés de la société JCDecaux SE, JCDecaux France et Cyclocity®, (hors mandataires sociaux), ayant été présents dans les effectifs de la société sur deux années au minimum et étant titulaires d’un contrat de travail (CDD ou CDI) ont été pris en compte pour le calcul des ratios d’équité. Au 31 décembre 2023, cet effectif représente un total de 2 378 salariés sur un effectif global France de 3 230 salariés à fin décembre 2023. •Rémunérations prises en considération pour le calcul du ratio : La rémunération retenue pour le calcul du ratio correspond à la rémunération brute versée au cours de l’exercice. -Concernant les salariés (du périmètre de la société cotée ou du périmètre élargi), les éléments de rémunération pris en considération sont les suivants : ›Rémunération fixe ›Rémunération variable annuelle ›Rémunération variable exceptionnelle ›Attribution de stock-options ›Valorisation des avantages en nature (véhicule de fonction) ›Epargne salariale. À noter qu’en 2020 et 2021, dans le contexte de crise sanitaire de la Covid-19, certains salariés ont été placés en position d’activité partielle. Par conséquent, leur rémunération fixe tient compte de l’impact de l’activité partielle. -Concernant les mandataires sociaux, les éléments de rémunération pris en considération sont les suivants : ›Rémunération fixe 108 ›Rémunération variable annuelle ›Attribution de stock-options ›Valorisation des avantages en nature ›Assurance vie/retraite. TABLEAU DES RATIOS AU TITRE DU I. 6° ET 7° DE L’ARTICLE L.22-10-9 DU CODE DE COMMERCE EXERCICE N-5 2019 VS 2018 EXERCICE N-4 2020 VS 2019 EXERCICE N-3 2021 VS 2020 EXERCICE N-2 2022 VS 2021 EXERCICE N-1 2023 VS 2022 Évolution (en %) de la rémunération de M. Daniel Hofer, membre du Directoire et Directeur Général Allemagne, Autriche, Europe centrale et orientale et Asie centrale 0,90 % -5,50 % -6,30 % 25,20 % 6,7 % INFORMATIONS SUR LE PÉRIMÈTRE DE LA SOCIÉTÉ COTÉE (JCDecaux SE) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 3,90 % -1,20 % -5,20 % 16,00 % 11,4 % Évolution (en %) de la rémunération médiane des salariés 4,10 % -1,10 % -7,40 % 19,00 % 12,1 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 19,7 18,8 18,6 20,1 19,2 Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent -3,00 % -4,60 % -1,10 % 8,1 % -4,5 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 23,2 22,2 22,4 23,6 22,4 Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent -2,90 % -4,70 % 1,40 % 5,4 % -5,1 % INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LE PÉRIMÈTRE ÉLARGI Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 4,50 % 1,50 % 4,00 % 13,20 % 8,8 % Évolution (en %) de la rémunération médiane des salariés 4,0 % -0,9 % 9,8 % 13,20 % 9,5 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 33,6 31,3 28,2 31,2 30,6 Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent -3,40 % -6,80 % -9,90 % 10,60 % -1,9 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 45,6 43,5 37,1 41,1 40,0 Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent -3,00 % -4,60 % -14,70 % 10,8 % -2,7 % PERFORMANCE DE LA SOCIÉTÉ Critère financier : Résultat net part du Groupe 265,5 M€ -604,6 M€ - 14,5 M€ 132,1 M€ 209,2M€ Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent +34,60 % -327,70 % +97,60 % +1008,80 % +58,3% 3.9.2.1.Rémunération totale et avantages de toute nature versés à raison du mandat au cours de l’exercice écoulé, ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice aux membres du Conseil de surveillance i.Principes et règles de détermination Le montant global de la rémunération allouée aux membres du Conseil de surveillance est fixé à 450 000 euros par an depuis le 1er janvier 2021 (autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 20 mai 2021) et réparti ainsi par le Conseil de surveillance (en euros) : CONSEIL DE SURVEILLANCE (PAR MEMBRE – POUR 4 RÉUNIONS) COMITÉ D’AUDIT (PAR MEMBRE -POUR 4 RÉUNIONS) COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS (PAR MEMBRE - POUR 2 RÉUNIONS) COMITÉ D'ÉTHIQUE (PAR MEMBRE - POUR 2 RÉUNIONS) PARTIE FIXE MEMBRE PARTIE VARIABLE MEMBRE PARTIE FIXE PRÉSIDENT PARTIE VARIABLE PRÉSIDENT RÉUNION SUPPLÉMENTAIRE PARTIE VARIABLE PRÉSIDENT PARTIE VARIABLE MEMBRE PARTIE VARIABLE PRÉSIDENT PARTIE VARIABLE MEMBRE PARTIE VARIABLE PRÉSIDENT PARTIE VARIABLE MEMBRE 13 000 € 14 000 € 20 000 € 22 000 € 2 050 € 17 500 € 10 000 € 8 500 € 5 000 € 8 500 € 5 000 € (soit 3 250 € par réunion) (soit 3 500 € par réunion) (soit 5 000 € par réunion) (soit 5 500 € par réunion) (soit 4 375 € par réunion) (soit 2 500 € par réunion) (soit 4 250 € par réunion) (soit 2 500 € par réunion) (soit 4 250 € par réunion) (soit 2 500 € par réunion) Les montants alloués à titre de partie fixe sont réglés prorata temporis quand les mandats commencent ou prennent fin en cours d’exercice. Les rémunérations sont payées aux membres du Conseil et des Comités trimestriellement, à trimestre échu. Au-delà de 4 réunions, toute réunion du Conseil donne lieu au versement d’un complément de rémunération dès lors que la réunion ne se tient pas par conférence téléphonique. Les membres du Conseil de surveillance ne disposent pas d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions gratuites. ii.Montants bruts de la rémunération attribués au titre de l’exercice 2023 et versés au cours du même exercice aux membres du Conseil de surveillance (en euros) M. GÉRARD DEGONSE – PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE MONTANTS ATTRIBUÉS EN 2022 MONTANTS VERSÉS EN 2022 MONTANTS ATTRIBUÉS EN 2023 MONTANTS VERSÉS EN 2023 RÉMUNÉRATION PERÇUE EN TANT QUE MEMBRE DU : -Conseil de surveillance 42 000 42 000 42 000 42 000 -Comité d’audit - - - - -Comité des rémunérations et des nominations 5 000 5 000 5 000 5 000 -Comité d’éthique et de la RSE - - - - AUTRES RÉMUNÉRATIONS : - - - - TOTAL 47 000 47 000 47 000 47 000 Ratios d’équité concernant M. Gérard Degonse À titre liminaire, il convient de préciser que la société se réfère aux lignes directrices de l’AFEP pour les modalités de calcul des ratios mentionnés à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce. Pour chaque mandataire social, le périmètre des salariés pris en comparaison ainsi que les rémunérations prises en considération pour le calcul du ratio sont les suivants : •Périmètre des salariés pris en comparaison : (i)Périmètre de la société cotée (JCDecaux SE) : Seuls les salariés de la société JCDecaux SE (hors mandataires sociaux), ayant été présents dans les effectifs de la société sur deux années au minimum et étant titulaires d’un contrat de travail (CDD ou CDI) ont été pris en compte pour le calcul des ratios d’équité. Au 31 décembre 2023, cet effectif représente un total de 348 salariés sur un effectif global France de 3 230 salariés à fin décembre 2023. (ii)Périmètre élargi : Les salariés de la société JCDecaux SE, JCDecaux France et Cyclocity®, (hors mandataires sociaux), ayant été présents dans les effectifs de la société sur deux années au minimum et étant titulaires d’un contrat de travail (CDD ou CDI) ont été pris en compte pour le calcul des ratios d’équité. Au 31 décembre 2023, cet effectif représente un total de 2 378 salariés sur un effectif global France de 3 230 salariés à fin décembre 2023. •Rémunérations prises en considération pour le calcul du ratio : La rémunération retenue pour le calcul du ratio correspond à la rémunération brute versée au cours de l’exercice. -Concernant les salariés (du périmètre de la société cotée ou du périmètre élargi), les éléments de rémunération pris en considération sont les suivants : ›Rémunération fixe ›Rémunération variable annuelle ›Rémunération variable exceptionnelle ›Attribution de stock-options ›Valorisation des avantages en nature (véhicule de fonction) ›Epargne salariale. À noter qu’en 2020, dans le contexte de crise sanitaire de la Covid-19, certains salariés ont été placés en position d’activité partielle. Par conséquent, leur rémunération fixe tient compte de l’impact de l’activité partielle. -Concernant les mandataires sociaux, les éléments de rémunération pris en considération sont les suivants : ›Rémunération fixe 109 ›Rémunération variable annuelle ›Attribution de stock-options ›Valorisation des avantages en nature ›Assurance vie/retraite. TABLEAU DES RATIOS AU TITRE DU I. 6° ET 7° DE L’ARTICLE L.22-10-9 DU CODE DE COMMERCE EXERCICE N-4 2019 VS 2018 EXERCICE N-3 2020 VS 2019 EXERCICE N-2 2021 VS 2020 EXERCICE N-1 2022 VS 2021 EXERCICE N-1 2023 VS 2022 Évolution (en %) de la rémunération de M. Gérard Degonse, Président du Conseil de surveillance 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % INFORMATIONS SUR LE PÉRIMÈTRE DE LA SOCIÉTÉ COTÉE (JCDecaux SE) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 3,90 % -1,20 % -5,20 % 16,00 % 11,4 % Évolution (en %) de la rémunération médiane des salariés 4,10 % -1,10 % -7,40 % 19,00 % 12,1 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 0,7 0,7 0,7 0,6 0,6 Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent 0,00 % 0,00 % 0,00 % -14,3 % 0,0 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 0,8 0,8 0,9 0,7 0,6 Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent 0,00 % 0,00 % 12,50 % -22,2 % -14,3 % INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LE PÉRIMÈTRE ÉLARGI Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 4,50 % 1,50 % 4,00 % 13,20 % 8,8 % Évolution (en %) de la rémunération médiane des salariés 4,0 % -0,9 % 9,8 % 13,20 % 9,5 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 1,1 1,1 1,1 1 0,9 Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent -8,30 % 0,00 % 0,00 % -9,1 % -10,0 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 1,6 1,6 1,4 1,3 1,2 Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent 0,00 % 0,00 % -12,50 % -7,1 % -7,7 % PERFORMANCE DE LA SOCIÉTÉ Critère financier : Résultat net part du Groupe 265,5 M€ -604,6 M€ - 14,5 M€ 132,1 M€ 209,2M€ Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent +34,60 % -327,70 % +97,60 % +1008,80 % +58,3% M. JEAN-PIERRE DECAUX – VICE-PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE MONTANTS ATTRIBUÉS EN 2022 MONTANTS VERSÉS EN 2022 MONTANTS ATTRIBUÉS EN 2023 MONTANTS VERSÉS EN 2023 RÉMUNÉRATION PERÇUE EN TANT QUE MEMBRE DU : -Conseil de surveillance 27 000 27 000 27 000 27 000 -Comité d’audit - - - - -Comité des rémunérations et des nominations - - - - -Comité d’éthique et de la RSE - - - - AUTRES RÉMUNÉRATIONS : - - - - TOTAL 27 000 27 000 27 000 27 000 M. MICHEL BLEITRACH – MEMBRE INDÉPENDANT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE MONTANTS ATTRIBUÉS EN 2022 MONTANTS VERSÉS EN 2022 MONTANTS ATTRIBUÉS EN 2023 MONTANTS VERSÉS EN 2023 RÉMUNÉRATION PERÇUE EN TANT QUE MEMBRE DU : -Conseil de surveillance 27 000 27 000 27 000 27 000 -Comité d’audit - - - - -Comité des rémunérations et des nominations 8 500 8 500 8 500 8 500 -Comité d’éthique et de la RSE 8 500 8 500 8 500 8 500 AUTRES RÉMUNÉRATIONS : - - - - TOTAL 44 000 44 000 44 000 44 000 MME ALEXIA DECAUX-LEFORT – MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE MONTANTS ATTRIBUÉS EN 2022 MONTANTS VERSÉS EN 2022 MONTANTS ATTRIBUÉS EN 2023 MONTANTS VERSÉS EN 2023 RÉMUNÉRATION PERÇUE EN TANT QUE MEMBRE DU : -Conseil de surveillance 27 000 27 000 27 000 27 000 -Comité d’audit - - - - -Comité des rémunérations et des nominations - - - - -Comité d’éthique et de la RSE - - - - AUTRES RÉMUNÉRATIONS : - - - - TOTAL 27 000 27 000 27 000 27 000 MME BÉNÉDICTE HAUTEFORT – MEMBRE INDEPENDANT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE MONTANTS ATTRIBUÉS EN 2022 MONTANTS VERSÉS EN 2022 MONTANTS ATTRIBUÉS EN 2023 MONTANTS VERSÉS EN 2023 RÉMUNÉRATION PERÇUE EN TANT QUE MEMBRE DU : -Conseil de surveillance 27 000 27 000 27 000 27 000 -Comité d’audit 10 000 10 000 10 000 10 000 -Comité des rémunérations et des nominations - - - - -Comité d’éthique et de la RSE(1) - - 5 000 5 000 AUTRES RÉMUNÉRATIONS : - - - - TOTAL 37 000 37 000 42 000 42 000 (1)Membe du Comité d'éthique et de la RSE depuis le 16 mai 2023 M. PIERRE MUTZ – MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE JUSQU'AU 16 MAI 2023 MONTANTS ATTRIBUÉS EN 2022 MONTANTS VERSÉS EN 2022 MONTANTS ATTRIBUÉS EN 2023 MONTANTS VERSÉS EN 2023 RÉMUNÉRATION PERÇUE EN TANT QUE MEMBRE DU : -Conseil de surveillance 27 000 27 000 6 750 6 750 -Comité d’audit 10 000 10 000 2 500 2 500 -Comité des rémunérations et des nominations - - - -Comité d’éthique et de la RSE 5 000 5 000 - - AUTRES RÉMUNÉRATIONS : - - - - TOTAL 42 000 42 000 9 250 9 250 MME MARIE-LAURE SAUTY DE CHALON – MEMBRE INDÉPENDANT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE MONTANTS ATTRIBUÉS EN 2022 MONTANTS VERSÉS EN 2022 MONTANTS ATTRIBUÉS EN 2023 MONTANTS VERSÉS EN 2023 RÉMUNÉRATION PERÇUE EN TANT QUE MEMBRE DU : -Conseil de surveillance 27 000 27 000 27 000 27 000 -Comité d’audit - - - - -Comité des rémunérations et des nominations - - - - -Comité d’éthique et de la RSE - - - - AUTRES RÉMUNÉRATIONS : - - - - TOTAL 27 000 27 000 27 000 27 000 MME LEILA TURNER – MEMBRE INDÉPENDANT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE MONTANTS ATTRIBUÉS EN 2022 MONTANTS VERSÉS EN 2022 MONTANTS ATTRIBUÉS EN 2023 MONTANTS VERSÉS EN 2023 RÉMUNÉRATION PERÇUE EN TANT QUE MEMBRE DU : -Conseil de surveillance 27 000 27 000 27 000 27 000 -Comité d’audit - - - - -Comité des rémunérations et des nominations - - - - -Comité d’éthique et de la RSE - - - - AUTRES RÉMUNÉRATIONS : - - - - TOTAL 27 000 27 000 27 000 27 000 M. JEAN-SEBASTIEN DECAUX – MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE MONTANTS ATTRIBUÉS EN 2022 MONTANTS VERSÉS EN 2022 MONTANTS ATTRIBUÉS EN 2023 MONTANTS VERSÉS EN 2023 RÉMUNÉRATION PERÇUE EN TANT QUE MEMBRE DU : -Conseil de surveillance 27 000 27 000 27 000 27 000 -Comité d’audit(1) - - 5 000 5 000 -Comité des rémunérations et des nominations - - - - -Comité d’éthique et de la RSE - - - - AUTRES RÉMUNÉRATIONS : - - - - TOTAL 27 000 27 000 32 000 32 000 (1)Membre du Comité d'audit depuis le 16 mai 2023 M. JEAN-FRANCOIS DUCREST – MEMBRE INDÉPENDANT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE MONTANTS ATTRIBUÉS EN 2022 MONTANTS VERSÉS EN 2022 MONTANTS ATTRIBUÉS EN 2023 MONTANTS VERSÉS EN 2023 RÉMUNÉRATION PERÇUE EN TANT QUE MEMBRE DU : -Conseil de surveillance 27 000 27 000 27 000 27 000 -Comité d’audit 17 500 17 500 17 500 17 500 -Comité des rémunérations et des nominations 5 000 5 000 5 000 5 000 -Comité d’éthique et de la RSE 5 000 5 000 5 000 5 000 AUTRES RÉMUNÉRATIONS : - - - - TOTAL 54 500 54 500 54 500 54 500 MME ROSALINA FERON – MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE REPRESENTANT LES SALARIES JUSQU'AU 15 OCTOBRE 2023 MONTANTS ATTRIBUÉS EN 2022 MONTANTS VERSÉS EN 2022 MONTANTS ATTRIBUÉS EN 2023 MONTANTS VERSÉS EN 2023 RÉMUNÉRATION PERÇUE EN TANT QUE MEMBRE DU : -Conseil de surveillance 27 000 27 000 20 250 20 250 -Comité d’audit - - - - -Comité des rémunérations et des nominations 5 000 5 000 2 500 2 500 -Comité d’éthique et de la RSE - - - - AUTRES RÉMUNÉRATIONS : - - - - TOTAL 32 000 32 000 22 750 22 750 M PATRICE CAT – MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE REPRESENTANT LES SALARIÉS MONTANTS ATTRIBUÉS EN 2022 MONTANTS VERSÉS EN 2022 MONTANTS ATTRIBUÉS EN 2023 MONTANTS VERSÉS EN 2023 RÉMUNÉRATION PERÇUE EN TANT QUE MEMBRE DU : -Conseil de surveillance 27 000 27 000 27 000 27 000 -Comité d’audit - - - - -Comité des rémunérations et des nominations(1) - - - - -Comité d’éthique et de la RSE - - - - AUTRES RÉMUNÉRATIONS : - - - - TOTAL 27 000 27 000 27 000 27 000 (1)Membre du comité des rémunérations et des nominations depuis le 7 décembre 2023 MME ELISABETH LOUIS – MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE REPRESENTANT LES SALARIÉS DEPUIS LE 26 SEPTEMBRE 2023 MONTANTS ATTRIBUÉS EN 2022 MONTANTS VERSÉS EN 2022 MONTANTS ATTRIBUÉS EN 2023 MONTANTS VERSÉS EN 2023 RÉMUNÉRATION PERÇUE EN TANT QUE MEMBRE DU : -Conseil de surveillance NA NA 6 750 6 750 -Comité d’audit NA NA - - -Comité des rémunérations et des nominations NA NA - - -Comité d’éthique et de la RSE NA NA - - AUTRES RÉMUNÉRATIONS : NA NA - - TOTAL NA NA 6 750 6 750 3.9.2.2.Vote spécifique de l’Assemblée Générale sur la rémunération de chaque dirigeant mandataire social En application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, l’Assemblée Générale doit statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice : •Au Président du Directoire : M. Jean-François Decaux •Au Directeur Général et membre du Directoire : M. Jean-Charles Decaux •Aux autres membres du Directoire : M. Emmanuel Bastide, M. David Bourg et M. Daniel Hofer •Au Président du Conseil de surveillance : M. Gérard Degonse. Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l’exercice 2023 ne pourront être versés aux personnes concernées qu’après approbation de l’Assemblée Générale du 7 mai 2024. En conséquence, il est proposé à l’Assemblée Générale du 7 mai 2024 (15ème résolution) de voter sur les éléments suivants de la rémunération versée au cours de l’exercice 2023 ou attribuée au titre du même exercice par JCDecaux SE et les sociétés contrôlées à M. Jean-François Decaux (Président du Directoire à compter du 16 mai 2023 et Directeur Général jusqu’au 16 mai 2023). M. JEAN-FRANCOIS DECAUX ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNERATION VERSÉE AU COURS DE L’EXERCICE 2023 OU ATTRIBUÉE AU TITRE DU MÊME EXERCICE PAR JCDecaux SE ET LES SOCIÉTÉS CONTROLÉES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION SOUMIS AU VOTE MONTANTS ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE ÉCOULÉ OU VALORISATION COMPTABLE (EN EUROS) PRÉSENTATION Rémunération fixe 1 075 430 Pour l’exercice 2023, le Conseil de surveillance du 8 mars 2023, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé d'augmenter de plus de 2% la rémunération fixe de M. Jean-François Decaux. Ainsi, la rémunération fixe 2023 de M. Jean-François Decaux était de 1 075 430 €. Rémunération variable annuelle 1 315 512 Pour rappel, l’Assemblée Générale du 16 mai 2023 a approuvé (16ème résolution) la rémunération variable de 1 565 699 € attribuée au titre de 2022. La rémunération variable au titre de 2023 de M. Jean-François Decaux est plafonnée à 150 % de la rémunération fixe de ce dernier (« le plafond ») (dont 60 % du plafond au titre de critères financiers, 15 % du plafond au titre de critères RSE et 25 % du plafond au titre de critères stratégiques ). Par application de ces critères, le montant de la rémunération variable de M. Jean-François Decaux au titre de l’exercice 2023 a été évalué par le Conseil de surveillance du 6 mars 2024, à 1 315 512€, soit 81,55% du plafond de sa rémunération variable. Sur un montant total de rémunération attribuée à M. Jean-François Decaux au titre de l’exercice 2023 de 2 390 942€, la rémunération fixe représente 44,98 % et la rémunération variable représente 55,02 % Rémunération variable pluriannuelle NA La politique de rémunération ne prévoit pas une telle attribution. Rémunération exceptionnelle 0 Le Conseil de surveillance n’a pas attribué de rémunération exceptionnelle à M. Jean-François Decaux en 2023. Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme 0 Option d’actions : NA Actions de performance : NA Autre attributions de titres : NA M. Jean-François Decaux a renoncé à recevoir des options de souscription ou d’achat d’actions et actions de performance depuis l’introduction en bourse de la Société en 2001. Rémunération à raison du mandat de membre du Conseil de surveillance NA Les membres du Directoire ne peuvent pas être membres du Conseil de surveillance et ne peuvent donc se voir attribuer une rémunération à ce titre. Avantages de toute nature 0 M.Jean-François Decaux n' a pas bénéficié d'avantage en nature Indemnité de départ NA La politique de rémunération ne prévoit pas une telle attribution. Indemnité de non-concurrence 0 M. JeanFrançois Decaux ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence. Régime de retraite supplémentaire 0 M. Jean-François Decaux ne bénéficie pas d’un régime de retraite supplémentaire. Il est également proposé à l’Assemblée Générale du 7 mai 2024 (16ème résolution) de voter sur les éléments suivants de la rémunération versée au cours de l’exercice 2023 ou attribuée au titre du même exercice par JCDecaux SE et les sociétés contrôlées à M. Jean-Charles Decaux (Directeur Général à compter du 16 mai 2023 et Président du Directoire jusqu’au 16 mai 2023). M. JEAN-CHARLES DECAUX ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNERATION VERSÉE AU COURS DE L’EXERCICE 2023 OU ATTRIBUÉE AU TITRE DU MÊME EXERCICE PAR JCDecaux SE ET LES SOCIÉTÉS CONTROLÉES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION SOUMIS AU VOTE MONTANTS ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE ÉCOULÉ OU VALORISATION COMPTABLE (EN EUROS) PRÉSENTATION Rémunération fixe 1 075 430 Pour l’exercice 2023, le Conseil de surveillance du 8 mars 2023, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé d'augmenter de plus de 2% la rémunération fixe de M. Jean-Charles Decaux. Ainsi, la rémunération fixe 2023 de M. Jean-Charles Decaux était de 1 075 430 €. Rémunération variable annuelle 1 315 512 Pour rappel, l’Assemblée Générale du 16 mai 2023 a approuvé (15ème résolution) la rémunération variable de 1 565 699 € attribuée au titre de 2022. La rémunération variable au titre de 2023 de M. Jean-Charles Decaux est plafonnée à 150 % de la rémunération fixe de ce dernier (« le plafond ») (dont 60 % du plafond au titre de critères financiers, 15 % du plafond au titre de critères RSE et 25 % du plafond au titre de critères stratégiques ). Par application de ces critères, le montant de la rémunération variable de M. Jean-Charles Decaux au titre de l’exercice 2023 a été évalué par le Conseil de surveillance du 6 mars 2024, à 1 315 512 €, soit 81,55% du plafond de sa rémunération variable. Sur un montant total de rémunération attribuée à M. Jean-Charles Decaux au titre de l’exercice 2023 de 1 952 901€, la rémunération fixe représente 44,59 % et la rémunération variable représente 54,54%. Rémunération variable pluriannuelle NA La politique de rémunération ne prévoit pas une telle attribution. Rémunération exceptionnelle 0 Le Conseil de surveillance n’a pas attribué de rémunération exceptionnelle à M. Jean-Charles Decaux en 2023. Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme 0 Option d’actions : NA Actions de performance : NA Autre attributions de titres : NA M. Jean-Charles Decaux a renoncé à recevoir des options de souscription ou d’achat d’actions et actions de performance depuis l’introduction en bourse de la Société en 2001. Rémunération à raison du mandat de membre du Conseil de surveillance NA Les membres du Directoire ne peuvent pas être membres du Conseil de surveillance et ne peuvent donc se voir attribuer une rémunération à ce titre. Avantages de toute nature 4 669 M. Jean-Charles Decaux bénéficie d'une voiture de fonction mise à sa disposition en France. Indemnité de départ NA La politique de rémunération ne prévoit pas une telle attribution. Indemnité de non-concurrence 0 M. Jean-Charles Decaux ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence. Régime de retraite supplémentaire 0 M. Jean-Charles Decaux ne bénéficie pas d’un régime de retraite supplémentaire. En revanche, M. Jean-Charles Decaux bénéficie en 2023 d’une assurance-vie pour un montant de 16 323 €. Il est ensuite proposé à l’Assemblée Générale du 7 mai 2024 (17ème résolution) de voter sur les éléments suivants de la rémunération versée au cours de l’exercice 2023 ou attribuée au titre du même exercice par JCDecaux SE et les sociétés contrôlées, à M. Emmanuel Bastide, M. David Bourg et M. Daniel Hofer. M. EMMANUEL BASTIDE ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNERATION VERSÉE AU COURS DE L’EXERCICE 2023 OU ATTRIBUÉE AU TITRE DU MÊME EXERCICE PAR JCDecaux SE ET LES SOCIÉTÉS CONTROLÉES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION SOUMIS AU VOTE MONTANTS ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE ÉCOULÉ OU VALORISATION COMPTABLE (EN EUROS) PRÉSENTATION Rémunération fixe 454 578 Pour l’exercice 2023, le Conseil de surveillance du 8 mars 2023, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé d'augmenter de plus de 2% la rémunération fixe de M. Emmanuel Bastide Ainsi, la rémunération fixe 2023 de M. Emmanuel Bastide était de 454 578 €. Rémunération variable annuelle 370 764 Pour rappel, l’Assemblée Générale du 16 mai 2023 a approuvé (17ème résolution) la rémunération variable de 441 208€ attribuée au titre de 2022. La rémunération variable au titre de 2023 de M. Emmanuel Bastide est plafonnée à 100 % de la rémunération fixe de ce dernier (« le plafond ») (dont 85 % au titre de critères financiers , 15 % au titre des critères RSE). Si le plafond de 85 % de sa rémunération fixe n’est pas atteint par application des critères quantifiables, une rémunération variable complémentaire peut lui être attribuée au titre de sa participation à des réalisations stratégiques ou de l’atteinte d’objectifs spécifiques liés aux directions sous sa responsabilité et fixés par M. Jean-Charles Decaux. Par application de ces critères, le montant de la rémunération variable de M. Emmanuel Bastide, au titre de l’exercice 2023 a été évalué par le Conseil de surveillance du 6 mars 2024, à 370 764 €, soit 81,56 % de sa rémunération fixe annuelle. Sur un montant total de rémunération attribuée à M. Emmanuel Bastide au titre de l’exercice 2023 de 1 019 367 €, la rémunération fixe représente 44,59 % et la rémunération variable représente 36,37 %. Rémunération variable pluriannuelle NA La politique de rémunération ne prévoit pas une telle attribution. Rémunération exceptionnelle 0 Le Conseil de surveillance n’a pas attribué de rémunération exceptionnelle à M. Emmanuel Bastide en 2023. Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme 0 Option d’actions : 0 Actions de performance : 0 Autre attributions de titres : 0 Rémunération à raison du mandat de membre du Conseil de surveillance NA Les membres du Directoire ne peuvent pas être membres du Conseil de surveillance et ne peuvent donc se voir attribuer une rémunération à ce titre. Avantages de toute nature 194 025 En 2023,M. Emmanuel Bastide a bénéficié à Singapour d’une voiture, d’un logement de fonction et du paiement des frais de scolarité de ses enfants. Indemnité de départ NA La politique de rémunération ne prévoit pas une telle attribution. Indemnité de non-concurrence 0 M. Emmanuel Bastide bénéficie, en contrepartie d’un engagement de non-concurrence de 2 ans, d’une indemnité à verser pendant la même durée correspondant à 33 % de son salaire fixe et variable, calculée sur la moyenne des douze derniers mois précédant la date de cessation des relations contractuelles. Cet engagement a été autorisé par le Conseil de surveillance du 30 juillet 2014 et approuvé par l’Assemblée Générale le 13 mai 2015 (7ème résolution). Aucun montant n’a été attribué au titre de 2023. Régime de retraite supplémentaire 0 M. Emmanuel Bastide ne bénéficie pas d’un régime de retraite supplémentaire. M. DAVID BOURG ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNERATION VERSÉE AU COURS DE L’EXERCICE 2023 OU ATTRIBUÉE AU TITRE DU MÊME EXERCICE PAR JCDecaux SE ET LES SOCIÉTÉS CONTROLÉES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION SOUMIS AU VOTE MONTANTS ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE ÉCOULÉ OU VALORISATION COMPTABLE (EN EUROS) PRÉSENTATION Rémunération fixe 432 931 Pour l’exercice 2023, le Conseil de surveillance du 8 mars 2023, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé d'augmenter de plus de 2% la rémunération fixe de M. David Bourg. Ainsi, la rémunération fixe 2023 de M. David Bourg était de 432 931 €. Rémunération variable annuelle 424 273 Pour rappel, l’Assemblée Générale du 16 mai 2023 a approuvé (17ème résolution) la rémunération variable de 420 198 attribuée au titre de 2022. La rémunération variable au titre de 2023 de M. David Bourg est plafonnée à 100 % de la rémunération fixe de ce dernier (« le plafond ») (dont 85 % au titre de critères financiers , 15 % au titre de critères RSE). Si le plafond de 85 % de sa rémunération fixe n’est pas atteint par application des critères quantifiables, une rémunération variable complémentaire peut lui être attribuée au titre de sa participation à des réalisations stratégiques ou de l’atteinte d’objectifs spécifiques liés aux directions sous sa responsabilité et fixés par les co-Directeurs Généraux. Par application de ces critères, le montant de la rémunération variable de M. David Bourg, au titre de l’exercice 2023 a en conséquence été évalué par le Conseil de surveillance du 6 mars 2024, à 424 273 €, soit 98% de sa rémunération fixe annuelle. Sur un montant total de rémunération attribuée à M. David Bourg au titre de l’exercice 2023 de 914 124€, la rémunération fixe représente 47, 36% et la rémunération variable représente 46,41%. Rémunération variable pluriannuelle NA La politique de rémunération ne prévoit pas une telle attribution. Rémunération exceptionnelle 0 Le Conseil de surveillance n’a pas attribué une rémunération exceptionnelle à M. David Bourg en 2023. Ce dernier bénéficie d’une rémunération supplémentaire de 54 574 € correspondant à la règle du 1/10ème des congés payés. Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme 0 Option d’actions : 0 Actions de performance : 0 Autre attributions de titres : 0 Rémunération à raison du mandat de membre du Conseil de surveillance NA Les membres du Directoire ne peuvent pas être membre du Conseil de surveillance et ne peuvent donc se voir attribuer une rémunération à ce titre. Avantages de toute nature 2 346 M. David Bourg bénéficie d’une voiture de fonction mise à sa disposition en France. Indemnité de départ NA La politique de rémunération ne prévoit pas une telle attribution. Indemnité de non-concurrence 0 M. David Bourg bénéficie, en contrepartie d’un engagement de non-concurrence de 2 ans, d’une indemnité à verser pendant la même durée correspondant à 33 % de son salaire fixe et variable, calculée sur la moyenne des douze derniers mois précédant la date de cessation des relations contractuelles. Cet engagement a été autorisé par le Conseil de surveillance du 4 décembre 2014 et approuvé par l’Assemblée Générale le 13 mai 2015 (8ème résolution). Aucun montant n’a été attribué au titre de 2023. Régime de retraite supplémentaire 0 M. David Bourg ne bénéficie pas d’un régime de retraite supplémentaire. M. DANIEL HOFER ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNERATION VERSÉE AU COURS DE L’EXERCICE 2023 OU ATTRIBUÉE AU TITRE DU MÊME EXERCICE PAR JCDecaux SE ET LES SOCIÉTÉS CONTROLÉES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION SOUMIS AU VOTE MONTANTS ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE ÉCOULÉ OU VALORISATION COMPTABLE (EN EUROS) PRÉSENTATION Rémunération fixe 679 104 Pour l’exercice 2023, le Conseil de surveillance du 8 mars 2023, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé d'augmenter de plus de 2% la rémunération fixe de M. Daniel.Hofer. Ainsi, la rémunération fixe 2023 de M. Daniel Hofer était de 679 104€. Rémunération variable annuelle 798 603 Pour rappel, l’Assemblée Générale du 16 mai 2023 a approuvé (17ème résolution) la rémunération variable de 828 711 € attribuée au titre de 2022. La rémunération variable au titre de 2023 de M. Daniel Hofer est plafonnée à 130 % de la rémunération fixe de ce dernier jusqu'au 31 août 2023 puis plafonnée à 100% du 1er septembre au 31 décembre 2023.. Si le plafond de 110,5 % jusqu'au 31 août 2023 puis 85% à compter du 1er septembre 2023 de sa rémunération fixe n’est pas atteint par application des critères quantifiables, une rémunération variable complémentaire peut lui être attribuée au titre de sa participation à des réalisations stratégiques ou de l’atteinte d’objectifs spécifiques liés aux directions sous sa responsabilité et fixés par M. Jean-François Decaux. Par application de ces critères , le montant de la rémunération variable de M. Daniel Hofer, au titre de l’exercice 2023, a été évalué par le Conseil de surveillance du 6 mars 2024 à 798 603 €, soit 98 % de sa rémunération fixe. Sur un montant total de rémunération attribuée à M. Daniel Hofer au titre de l’exercice 2023 de 1 603 404 €, la rémunération fixe représente 42,35% et la rémunération variable représente 49,81 % Rémunération variable pluriannuelle NA La politique de rémunération ne prévoit pas une telle attribution. Rémunération exceptionnelle 0 Conseil de surveillance n’a pas attribué de rémunération exceptionnelle à M. Daniel Hofer en 2023. Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme 0 Option d’actions : 0 Actions de performance : 0 Autre attributions de titres : 0 Rémunération à raison du mandat de membre du Conseil de surveillance NA Les membres du Directoire ne peuvent pas être membre du Conseil de surveillance et ne peuvent donc se voir attribuer une rémunération à ce titre. Avantages de toute nature 12 349 M. Daniel Hofer a bénéficié d'une participation au paiement d’un loyer pour la location d’un bureau Indemnité de départ NA La politique de rémunération ne prévoit pas une telle attribution. Indemnité de non-concurrence 0 Depuis le 1er septembre 2023, M.Daniel Hofer bénéficie, en contrepartie d’un engagement de non-concurrence de 2 ans, d’une indemnité à verser pendant la même durée correspondant à 33 % de son salaire fixe et variable, calculée sur la moyenne des douze derniers mois précédant la date de cessation des relations contractuelles. Aucun montant n’a été attribué au titre de 2023. Régime de retraite supplémentaire 113 348 M. Daniel Hofer bénéficie d’un contrat de travail régi par le droit suisse et conclu avec la société JCDecaux Corporate Services Sarl (filiale suisse détenue indirectement à 100% par JCDecaux SE). Au titre de l’article 7.1 de son contrat de travail, M. Daniel Hofer bénéficie d’une contribution de la Société à ses plans de retraite auprès de deux organismes de retraite (La Bâloise et VZ), qui ne peut dépasser un montant déterminé (approx. CHF 110K), à charge pour M. Daniel Hofer de compléter s’il le juge utile. En conséquence, le montant qui devra lui être versé annuellement s’élève à 110 139,60 CHF et ce, sans possibilité d’ajustement Enfin, il est proposé à l’Assemblée Générale du 7 mai 2024 (18ème résolution) de voter sur les éléments suivants de la rémunération versée au cours de l’exercice 2023 ou attribuée au titre du même exercice par JCDecaux SE et les sociétés contrôlées à M. Gérard Degonse (Président du Conseil de surveillance). M. GÉRARD DEGONSE ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNERATION VERSÉE AU COURS DE L’EXERCICE 2023 OU ATTRIBUÉE AU TITRE DU MÊME EXERCICE PAR JCDecaux SE ET LES SOCIÉTÉS CONTROLÉES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION SOUMIS AU VOTE MONTANTS ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE ÉCOULÉ OU VALORISATION COMPTABLE (EN EUROS) PRÉSENTATION Rémunération fixe NA La politique de rémunération ne prévoit pas une telle attribution. Rémunération variable annuelle NA La politique de rémunération ne prévoit pas une telle attribution. Rémunération variable pluriannuelle NA La politique de rémunération ne prévoit pas une telle attribution. Rémunération exceptionnelle 0 Aucune rémunération exceptionnelle n’a été attribuée au titre de l’exercice 2023. Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme NA La politique de rémunération ne prévoit pas une telle attribution. Rémunération à raison du mandat de membre du Conseil de surveillance 47 000 M. Gérard Degonse perçoit une rémunération de JCDecaux SE en sa qualité de Président du Conseil de surveillance et de membre du Comité des rémunérations et des nominations. Avantages de toute nature NA La politique de rémunération ne prévoit pas une telle attribution. Indemnité de départ NA La politique de rémunération ne prévoit pas une telle attribution. Indemnité de non-concurrence NA La politique de rémunération ne prévoit pas une telle attribution. Régime de retraite supplémentaire NA La politique de rémunération ne prévoit pas une telle attribution. 3.9.2.3.Opérations réalisées sur les titres de JCDecaux SE par des dirigeants ou des personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier au cours de l’année 2023 (article 223-26 du Règlement général de l’AMF) Les opérations réalisées au cours de l’exercice 2023 sur les titres de JCDecaux par les personnes mentionnées ci-dessus sont les suivantes : NATURE DE L’OPÉRATION DATE PRIX UNITAIRE (EN EUROS) MONTANT (EN EUROS) JCDecaux HOLDING Achat de 5 741 actions 04/10 14,9983 86 105,24 Achat de 28 048 actions 20/10 14,9771 420 077,70 Achat de 16 211 actions 23/10 14,9009 241 558,49 NATURE DE L’OPÉRATION DATE PRIX UNITAIRE (EN EUROS) MONTANT (EN EUROS) M. Jean-Charles Decaux Achat de 286 actions 04/10 14,9983 4 289,51 Achat de 1403 actions 20/10 14,9771 21 012,87 Achat de 811 actions 23/10 14,9009 12 084,63 3.9.3.Autres informations 3.9.3.1.Informations sur les options de souscription d'actions Utilisation des autorisations données par l’Assemblée Générale Dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2015, 344 108 options ont été attribuées au cours de l'exercice 2017. Dans le cadre des autorisations données par les Assemblées Générales Mixtes du 11 mai 2017, du 17 mai 2018, du 16 mai 2019 du 20 mai 2021 et du 16 mai 2023 aucune option n’a été attribuée au cours des exercices 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 et 2023. Les attributions d’options par la Société, en ce y compris aux membres du Directoire, sont conditionnées à l’atteinte d’objectifs définis en début d’année précédente. HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION Plan 2016 Plan 2017 Date des Assemblées Générales Extraordinaires autorisant les plans d’options 13/05/2015 13/05/2015 Dates d’attribution des options par le Directoire 17/02/2016 13/02/2017 Nombre d’options attribuées 866 903 options 344 108 options Nombre de bénéficiaires 270 bénéficiaires 188 bénéficiaires Nombre d’options attribuées aux membres du Directoire : •Emmanuel Bastide (1) 11 762 7 055 •David Bourg (2) 9 557 6 719 •Jean-Sébastien Decaux (3) 11 372 6 821 •Daniel Hofer (1) 16 788 9 394 Point de départ d’exercice des options Aucune option ne peut être exercée avant le premier anniversaire de la date de la réunion du Directoire ayant attribué les options Date d’expiration 7 ans à compter de la date d'attribution Prix de souscription d’actions pour les options attribuées options attribuées le 17/02/2016 34,01 € options attribuées le 13/02/2017 29,77 € Nombre d’actions souscrites au 31/12/2023 2 487 0 Nombre d’options annulées ou devenues caduques au 31/12/2023 864 416 55 093 Options restantes au 31/12/2023 0 289 015 (1)MM. Emmanuel Bastide et Daniel Hofer ont intégré le Directoire le 1er septembre 2014. (2)M. David Bourg a intégré le Directoire le 15 janvier 2015. (3)M. Jean-Sébastien Decaux a intégré le Directoire le 15 mai 2013 et a quitté le Directoire le 31 décembre 2019. Au 31 décembre 2023, 2 487 options avaient été exercées pour l’ensemble des plans en vigueur. Compte tenu des options ainsi exercées et des options annulées, il restait à cette même date 289 015 options à exercer. Si ces options restantes étaient exercées en totalité, elles représenteraient 0,14 % du capital de JCDecaux SE et 0,14% des droits de vote. Caractéristiques des options de souscription Attribution des options de souscription L’attribution des options de souscription pour les non-mandataires sociaux et les mandataires sociaux est conditionnée à l’atteinte d’objectifs de résultats du Groupe et d’objectifs personnels appréciés sur une année. Exercice des options de souscription •Pour les mandataires sociaux Les mandataires sociaux doivent exercer leurs options selon le même calendrier que les non-mandataires sociaux. Par ailleurs, l’exercice des options par les mandataires sociaux est soumis à l’atteinte de conditions de performance sérieuses et exigeantes à satisfaire sur une année additionnelle, arrêtées chaque année par le Conseil de surveillance. •Pour les non-mandataires sociaux Aucune option ne peut être exercée avant le premier anniversaire de la date de la réunion du Directoire ayant attribué les options. Chaque bénéficiaire peut exercer jusqu’à un tiers des options qui lui ont été attribuées à partir de la date du premier anniversaire de la date de la réunion du Directoire ayant attribué les options. Chaque bénéficiaire peut exercer jusqu’à deux tiers des options qui lui ont été attribuées à partir de la date du deuxième anniversaire de la date de la réunion du Directoire ayant attribué les options. Chaque bénéficiaire peut exercer la totalité des options qui lui ont été attribuées à compter de la date du troisième anniversaire et ce, jusqu’à la date du septième anniversaire de la date de la réunion du Directoire ayant attribué les options. Conditions de conservation des options de souscription Conformément à l’article L. 225-185 du Code de commerce, le Conseil de surveillance a décidé de reconduire l’obligation, pour les membres du Directoire, de conserver un nombre d’actions issues des levées d’options correspondant à 25 % de la plus-value d’acquisition dégagée par l’intéressé lors de la levée desdites options divisée par la valeur de l’action lors de cette levée. Rapport spécial du Directoire sur les options de souscription ou d’achat d’actions établi en application de l’article L. 225- 184 du Code de commerce. •Options attribuées Options attribuées aux mandataires sociaux Durant l’exercice 2023, aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été consentie aux membres du Directoire de la Société. Les membres du Directoire doivent conserver un nombre d’actions issues des levées d’options tel que précisé ci-dessus. Les membres du Conseil de surveillance ne bénéficient pas d’options de souscription ou d’achat d’actions. Options attribuées aux salariés non-mandataires sociaux Durant l’exercice 2023, aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été consentie aux salariés non-mandataires sociaux de la Société. •Options levées Options levées par les mandataires sociaux Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n' a été levée par les membres du Directoire. Options levées par les salariés non-mandataires sociaux Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été levée par les salariés non-mandataires sociaux. 3.9.3.2.Informations sur les actions de performance Utilisation des autorisations données par l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 16 mai 2023 a autorisé le Directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la date de cette Assemblée, à procéder à des attributions d’actions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence) dans la limite de 1 % du capital social, au jour de la décision de l’Assemblée Générale. Le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires de la Société ne pouvait dépasser 0,16 % du capital au sein de cette enveloppe. Cette autorisation s’est substituée à celle donnée par l’Assemblée Générale du 11 mai 2022. Cette autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023 n’a pas été utilisée au cours de l’exercice 2023. Historique des attributions d'actions de performance INFORMATION SUR L'ATTRIBUTION D'ACTIONS DE PERFORMANCE Plan n°1 (2021) Date d'Assemblée Générale 20 mai 2021 Date du Directoire 23 juillet 2021 Nombre total d'actions de performance attribuées 1 063 818 Nombre total d'actions de performance attribuées aux mandataires sociaux 90 344 M. Emmanuel Bastide 27 556 M. David Bourg 26 243 M. Daniel Hofer 36 545 Date d'acquisition des actions liée à l'atteinte des conditions de performance 2023 ou 2024 ou 2025 Date de fin de période de conservation les membres du Directoire bénéficiaires devront conserver 35 % des actions qui leur ont été attribuées pendant toute la durée de leur mandat Conditions de performance •L'évolution de la marge opérationnelle •L'atteinte d'objectifs de performances individuelles Nombre d'actions acquises au 31/12/2023 Néant Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques au 31/12/2023 82 053 Actions de performance restantes au 31/12/2023 981 765 Si l’ensemble des actions de performance restantes au 31 décembre 2023 du plan 2021 étaient attribuées et si ces actions étaient transférées suite à des augmentations de capital, cela représenterait une dilution de 0,46 % du capital de la Société au 31 décembre 2023. Rapport spécial du Directoire sur les attributions d’actions de performance établi en application de l’article L. 225 -197-4 du Code de commerce •Actions de performance attribuées aux mandataires sociaux Au cours de l’exercice 2023, aucune action de performance n’a été attribuée par la Société à MM. Emmanuel Bastide, David Bourg et Daniel Hofer, membres du Directoire. MM Jean-François et Jean-Charles Decaux ont renoncé à en percevoir depuis l’introduction en bourse de la Société en 2001. Les membres du Conseil de surveillance ne bénéficient pas d’attribution d’actions de performance. Les mandataires sociaux bénéficiaires devront conserver au nominatif 35 % des actions qui leur ont été attribuées pendant toute la durée de leur mandat. Les mandataires sociaux bénéficiaires ont également pris l’engagement formel de ne pas recourir à des instruments de couverture de leur risque sur les actions de la Société qu'ils détiennent. •Actions de performance attribuées aux salariés non-mandataires sociaux Au cours de l’exercice 2023, aucune action de performance n’a été attribuée aux salariés non-mandataires sociaux de la Société. Les actions ne sont soumises à aucune période de conservation. Aucune action de performance attribuée n’est devenue disponible au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. 3.9.4.Schémas d’intéressement et de participation du personnel L’Intéressement Collectif et la Participation sont des dispositifs qui permettent de partager une partie du résultat avec les salariés ainsi associés financièrement à la réussite de l’entreprise pour laquelle ils travaillent. Les sociétés du Groupe en France ont conclu des accords collectifs fixant les règles de versement. L’accord d’Intéressement Collectif au titre de l’année 2023 fixe des critères de performance portant sur des objectifs financiers et RSE en lien avec la stratégie de JCDecaux. Le Plan d’Epargne propose plusieurs FCPE offrant aux salariés la possibilité de se constituer une épargne à des conditions sociales et fiscales avantageuses et selon leur profil investisseur. Les salariés peuvent notamment investir dans un fonds actions JCDecaux via un fonds commun de placement dédié. Pour inciter les salariés à se constituer une épargne, les entreprises du Groupe abondent en cas de versement des primes d'intéressement collectif ou de participation dans le Plan d’Epargne. 3.10.Conventions réglementées 3.10.1.Les conventions et engagements réglementés 3.10.1.1.Procédure d’évaluation des conventions courantes Conformément à l’article L.22-10-12 du code de commerce, le Conseil de surveillance a mis en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions dites courantes remplissent bien ces conditions. Cette procédure rappelle la définition de convention règlementée et de convention portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales et prévoit un mode d’identification interne par la Direction Juridique Groupe pour qualifier les conventions auxquelles JCDecaux SE est partie, de conventions réglementées ou de conventions courantes. Elle prévoit également un réexamen annuel par le Comité d’audit puis par le Conseil de surveillance des conventions dites courantes conclues à des conditions normales entre la Société et l’un de ses mandataires sociaux ou l’un de ses actionnaires détenant plus de 10 % des droits de vote ou avec une société ayant des dirigeants communs avec JCDecaux SE. Cette procédure a également pour vocation de rappeler la procédure légale de contrôle des conventions règlementées. Cette procédure est revue annuellement par le Conseil de surveillance, après recommandation du Comité d’audit, afin de prendre notamment en compte les éventuelles modifications législatives ou réglementaires, l’évolution des meilleures pratiques en la matière et les éventuelles difficultés d’application survenues au cours de l’exercice. Lors de la réunion du 7 décembre 2023, le Conseil de surveillance, connaissance prise des conclusions du Comité d’audit, a constaté qu’aucune convention portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales n’était susceptible d’être requalifiée en convention règlementée et, après avoir procédé à la revue annuelle de la mise en œuvre de la procédure de détermination et d’évaluation des convention courante, a constaté qu’il n’y avait pas lieu d’y apporter de modification pour en renforcer l’efficacité. 3.10.1.2.Conventions et engagements règlementés consentis par la Société Le Rapport spécial des Commissaires aux comptes figurant ci-après prend acte de l’absence de convention réglementée au cours de l’exercice 2023. Ce rapport rend également compte des conventions réglementées déjà approuvées par l’Assemblée Générale. À la connaissance de la Société, il n’existe aucun contrat de service entre la Société et l’un de ses mandataires sociaux prévoyant l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat. Au cours de l’exercice écoulé, aucun prêt ou garantie n’a été accordé ou constitué par la Société en faveur de l’un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance. 3.10.1.3. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale À la connaissance de la Société, au cours de l’exercice 2023, aucune convention relevant de l’article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce n’a été conclue. 3.10.2.Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, A l’Assemblée Générale de la société JCDecaux SE, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-58 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-86 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs a)dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. b)sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé Avec M. Daniel Hofer, membre de votre directoire depuis le 1er septembre 2014 Pension de retraite Nature et objet Votre conseil de surveillance du 4 juillet 2014 a décidé d’autoriser la contribution de votre société à la pension de retraite qui sera octroyée à M. Daniel Hofer sous condition de performance. Modalités M. Daniel Hofer bénéficie d’un contrat de travail régi par le droit suisse et conclu avec la société JCDecaux Corporate Services S.A.R.L. (filiale suisse détenue indirectement à 100 % par votre société). M. Daniel Hofer bénéficie d’une contribution de votre société à ses plans de retraite auprès de deux organismes de retraite (La Bâloise et VZ), qui ne peut dépasser un montant déterminé (KCHF 110), à charge pour M. Daniel Hofer de compléter s’il le juge utile. La clause relative à la pension de retraite de M. Daniel Hofer a été modifiée avec effet rétroactif au 1er janvier 2019 pour supprimer la condition de performance qui était associée à ce versement et ce, après avoir été autorisée par votre conseil de surveillance du 5 décembre 2019 au titre de la procédure de contrôle des conventions réglementées. Aucun versement n’a eu lieu au titre de cette convention au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Avec M. David Bourg, membre de votre directoire depuis le 15 janvier 2015 Indemnité de non-concurrence versée en cas de cessation effective du contrat de travail Nature et objet Votre conseil de surveillance du 4 décembre 2014 a décidé d’autoriser le montant qui serait versé par votre société à M. David Bourg en cas de cessation effective de son contrat de travail au titre de sa clause de non-concurrence. Modalités A compter du 15 janvier 2015, M. David Bourg bénéficie d’une clause de non-concurrence dont les principales caractéristiques sont les suivantes : •Durée de la clause : deux ans à compter de la fin des relations contractuelles. •Pays concernés : France, pays de l’Union européenne, Etats-Unis, Chine. •Contrepartie financière : M. David Bourg bénéficiera, pendant une durée de deux ans, d’une indemnité mensuelle brute, correspondant à 33 % du salaire brut perçu (fixe plus variable) calculé sur la moyenne des douze derniers mois précédant la date de cessation des relations contractuelles. Aucun versement n’a eu lieu au titre de cette convention au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Avec M. Emmanuel Bastide, membre de votre directoire depuis le 1er septembre 2014 Indemnité de non-concurrence versée en cas de cessation effective du contrat de travail Nature et objet Votre conseil de surveillance du 30 juillet 2014 a décidé d’autoriser le montant qui serait versé par votre société à M. Emmanuel Bastide en cas de cessation effective de son contrat de travail au titre de sa clause de non-concurrence. Modalités A compter du 1er septembre 2014, M. Emmanuel Bastide bénéficie d’une clause de non-concurrence dont les principales caractéristiques sont les suivantes : •Durée de la clause : deux ans à compter de la fin des relations contractuelles. •Pays concernés : France, pays de l’Union européenne, Etats-Unis, Chine. •Contrepartie financière : M. Emmanuel Bastide bénéficiera, pendant une durée de deux ans, d’une indemnité mensuelle brute, correspondant à 33 % du salaire brut perçu (fixe plus variable) calculé sur la moyenne des douze derniers mois précédant la date de cessation des relations contractuelles. Aucun versement n’a eu lieu au titre de cette convention au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Paris-La Défense, le 28 mars 2024 Les Commissaires aux Comptes, KPMG Audit Grégoire Menou ERNST & YOUNG et Autres Aymeric de La Morandière 3.11.Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique (article L. 22-10-11 du code de commerce) Structure du capital de la Société Ces éléments sont détaillés dans le chapitre « Capital et Actionnariat ». Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce/liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci Il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote (hormis la privation des droits de vote des actions n’ayant pas fait l’objet d’une déclaration de franchissement de seuil statutaire pouvant être demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital - article 9 des statuts) ou aux transferts d’actions, ni de titre comportant des droits de contrôle spéciaux. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce Ces informations sont mentionnées dans le chapitre « Capital et Actionnariat ». Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Il n’existe pas de tels mécanismes. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Directoire ainsi qu’à la modification des statuts de la Société Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Directoire sont conformes à la loi et à la réglementation en vigueur. Les règles applicables à la modification des statuts de la Société sont conformes aux textes en vigueur, la modification des statuts relevant de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sauf dans les hypothèses expressément envisagées par la loi. Pouvoirs du Directoire en matière d’émission ou de rachat d’actions Les pouvoirs donnés au Directoire en matière d’émission ou de rachat d’actions figurent au chapitre « Capital et Actionnariat ». Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société Un contrat de financement conclu entre la Société et un pool bancaire en février 2012 (modifié par plusieurs avenants dont le dernier date de juillet 2019) pour 825 millions d’euros et un contrat de prêt conclu entre la Société et un partenaire bancaire en avril 2020 pour 150 millions d’euros sont susceptibles de prendre fin en cas de changement de contrôle de la Société. De plus, les emprunts obligataires de 1 199,8 millions d’euros émis en 2020, 500 millions d’euros émis en 2022 et 600 millions d’euros émis en 2023 comportent une clause de changement de contrôle prévoyant la possibilité pour les porteurs de dette de demander le remboursement anticipé en cas de changement de contrôle accompagné d’une dégradation de la notation financière en catégorie spéculative ou d’un retrait du rating. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Directoire ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique Les indemnités spécifiques en cas de rupture des relations de travail des membres du Directoire sont mentionnées au paragraphe 3.9. Rémunérations et avantages. Il n’existe pas d’engagement spécifique de versement d’indemnités en cas d’offre publique. 3.12.Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale sont décrites à l’article 22 des statuts. 3.13.Observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire sur les comptes de l’exercice Conformément à l’article L. 225-68 du Code de commerce, le Conseil de surveillance doit présenter à l’Assemblée Générale annuelle ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice. Le Directoire a communiqué au Conseil de surveillance les comptes annuels, les comptes consolidés et le rapport du Directoire dans les trois mois de la clôture de l’exercice. Après vérification et contrôle des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2023 arrêtés par le Directoire et après examen du Comité d’audit du 4 mars 2024, le Conseil de surveillance informe l’Assemblée Générale qu’il n’a pas d’observation à formuler sur ces comptes. Le Conseil de surveillance n’a par ailleurs pas d’observation à formuler sur le rapport de gestion du Directoire dont il a examiné le projet lors de sa séance du 6 mars 2024. TOILE PUBLICITAIRE PARTICIPANT AU FINANCEMENT DE TRAVAUX PUBLICS Paris FRANCE FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 4 4.1 Politique de maîtrise des risques 4.1.1 Identification des risques 4.1.2 Facteurs de risques 4.2 Assurance et couverture des risques 4.3 Contrôle interne et gestion des risques 4.3.1 Objectifs du contrôle interne 4.3.2 Organisation générale et procédures du contrôle interne 4.3.3 Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable 4.1.Politique de maîtrise des risques 4.1.1.Identification des risques Pour assurer un développement pérenne de ses activités, le Groupe doit veiller en permanence à l’identification, la prévention et la bonne maîtrise des risques auxquels il est exposé. Depuis 2010, le Groupe réalise annuellement une cartographie des risques qui répertorie les principaux risques liés à l’activité du Groupe et de ses filiales, y compris ceux initiés par ses relations d’affaires, produits et services. Ainsi, chaque année, l’élaboration de la cartographie des risques est structurée autour de plusieurs groupes de travail animés par la Direction de l’Audit Interne : •Un groupe de travail composé des principaux Directeurs Centraux du Groupe : le Corporate Juridique, la Finance, les Systèmes d’Informations, le Développement Durable, les Relations Investisseurs, le Bureau d’Etudes, la Fiscalité, les Fusions & Acquisitions, les Opérations Internationales, les Achats et les Ressources Humaines - Projets Internationaux •Plusieurs groupes de travail composés de Directeurs Pays ou de Responsables de Zones : toutes les géographies du Groupe sont représentées •Des groupes de travail composés de Directeurs Financiers, Juridiques ou Conformité au niveau Pays ou Zone. Cette approche « Bottom Up » permet une identification des risques par les activités et par les processus. Puis chacun des risques identifiés est évalué par les Directeurs centraux (avec une perspective fonctionnelle) et par les Directeurs Pays (avec une sensibilité et une perspective opérationnelle). Sur le fondement des résultats de la cartographie, les risques définis comme « majeurs » font l’objet d’une fiche détaillée. Plus spécifiquement, les fiches détaillées des risques extra-financiers décrivent le risque, les contrôles à mettre en place, la personne responsable, les politiques et plans d’actions à entreprendre, ainsi que la surveillance à instaurer. Elles sont établies en lien avec les Fonctions en charge du suivi opérationnel des risques majeurs identifiés et elles permettent de veiller à ce que les plans d’actions appropriés soient mis en œuvre. En particulier, le Comité de Vigilance et le Comité Ethique et RSE revoient et suivent les risques extra financiers. Par ailleurs, une auto-évaluation annuelle est demandée à chacune des filiales sur le fondement des risques majeurs, et ses résultats sont contrôlés lors de chaque audit sur site réalisé par l’Audit Interne. Ce dernier établit chaque année son plan d’audit qui comprend des audits terrain et des contrôles à distance. Le Directoire et le Comité d’Audit assurent un suivi régulier de l’identification et de l’évaluation des risques et en rendent compte au Conseil de surveillance. Gouvernance de la gestion des risques Conseil de surveillance Directoire Comité d'Audit Comité d'Ethique et de la RSE (Risques extra financiers Comité de vigilance (Risques extra financiers) Direction de l'Audit interne Direction Qualité et Développement Durable élaboration et maintien de la méthodologie de gestion de la Cartographie des risques Animation et suivi des plans d'actions des risques majeurs extra financiers Autres directions Suivi des risques et des plans d'actions 4.1.2.Facteurs de risques Le Groupe est confronté à un ensemble de risques internes et externes susceptibles d’affecter la réalisation de ses objectifs, son activité ou sa situation financière. Comme précisé dans le chapitre précédent et en application du Règlement Européen du 14 juin 2017, le Groupe hiérarchise chacun des risques identifiés comme spécifiques et significatifs, puis les regroupe autour de 6 grandes familles de risques, dans lesquelles se retrouvent notamment les risques majeurs traités au titre de la Déclaration de Performance Extra-Financière. -Risque lié à l’éthique des affaires et la lutte anticorruption [DPEF]. -Risque lié au non-respect des droits humains des collaborateurs [DPEF] -Risque lié au non-respect des droits humains des fournisseurs [DPEF] -Risque lié à la protection des données à caractère personnel et au non-respect de la vie privée [DPEF]. -Risque de piratage digital des mobiliers et de diffusion de contenu inapproprié [DPEF] -Attaque informatique sur les systèmes-clés de l’entreprise. -Changement de business models -Risque de marchés (retournement de conjoncture économique, perte de contrats phares) -Risque lié à l’accroissement des dispositifs règlementaires visant à réduire la publicité. -Risque lié à la santé sécurité des collaborateurs et sous traitants [DPEF] -Attraction et rétention des talents. [DPEF] -Risque de pandémie. Dans le cadre de sa revue 2023 des risques, le Groupe a identifié 109 risques dont les principaux sont détaillés dans les chapitres suivants. Les risques les plus significatifs sont présentés dans le graphique ci-dessous : Les procédures mises en place au sein du Groupe pour la gestion des risques sont présentées en p. 250 du présent Document d’Enregistrement Universel. 4.1.2.1.Risques liés à l’activité du Groupe 4.1.2.1.1.Famille : Risques de Fraude, Corruption, Entente Dans cette famille, le Groupe a identifié les risques relatifs à l’éthique des affaires à diverses étapes de la chaîne de valeurs : dans les relations avec ses clients (annonceurs, agences notamment), avec ses mandants (villes, collectivités territoriales, sociétés gestionnaires de transport notamment) ou avec ses fournisseurs. Le risque lié à des pratiques fiscales non responsables fait également partie de cette catégorie. Le principal risque relatif à cette famille est un risque traité au titre de la Déclaration de Performance Extra Financière : il s’agit du risque lié à l’éthique des affaires et à la lutte contre la corruption. Facteur de risque IMPACT PROBABILITÉ D'OCCURENCE ÉVALUATION NETTE DU RISQUE RISQUES DE FRAUDE, CORRUPTION, ENTENTE Risque lié à l'éthique des affaires - lutte anti-corruption [DPEF] *** ** * Présentation du risque L’activité du Groupe est très fortement liée à la qualité et l’intégrité des relations entretenues avec ses mandants (villes, collectivités territoriales, sociétés gestionnaires de transport...). La réputation du Groupe et son historique en matière d’intégrité sont des éléments essentiels à son activité et, en particulier, à son accès aux différents marchés publics et privés. La conduite éthique des affaires est aussi un enjeu important permettant de préserver la pérennité des relations avec les clients annonceurs et les partenaires du Groupe, et de maintenir sa réputation d’excellence sur le marché. JCDecaux est aussi particulièrement vigilant au respect de l’éthique des affaires dans le cadre des opérations de croissance externe, notamment dans les pays considérés comme sensibles sur le plan de la corruption. Gestion du risque Le Groupe a consigné, dès 2001, dans une Charte Éthique, les principes et règles éthiques à respecter dans la conduite des affaires du Groupe. Cette Charte Éthique, révisée en 2018 dans le cadre de la mise en œuvre de la loi Sapin II en France, fait l’objet d’une large diffusion auprès de l’ensemble des sociétés et des collaborateurs du Groupe. Cette Charte, son mode de diffusion ainsi que le rôle du Comité d'Éthique et de la RSE en charge de veiller à sa bonne application, sont présentés en p. 115 et p. 179 du présent Document d’Enregistrement Universel. Les informations concernant le suivi et la gestion des risques liés à l’éthique des affaires et à la lutte anti-corruption, sont disponibles dans le chapitre « Assurer une conduite éthique et lutter contre la corruption et le trafic d'influence » en p. 115 du présent Document d’Enregistrement Universel. 4.1.2.1.2.Famille : Risques de Conformité aux lois et règlementations Plusieurs risques majeurs traités au titre de la Déclaration de Performance Extra Financière se retrouvent dans cette famille : Facteur de risque IMPACT PROBABILITÉ D'OCCURENCE ÉVALUATION NETTE DU RISQUE RISQUES DE CONFORMITÉ AUX LOIS ET RÈGLEMENTATIONS Risque lié au non-respect des droits humains / salariés [DPEF] *** ** * Risque lié au non-respect des droits humains / fournisseurs [DPEF] *** ** * Risque lié à la protection des données à caractère personnel et au non-respect de la vie privée [DPEF] *** ** * RISQUE LIÉ AU NON-RESPECT DES DROITS HUMAINS / SALARIÉS [DPEF] Présentation du risque Le Groupe JCDecaux est présent dans plus de 80 pays et 20 % des ETP du Groupe se situent dans des pays n’ayant pas ratifié l’ensemble des Conventions Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail. Pour autant, l’ensemble des collaborateurs du Groupe doit bénéficier du respect de ses droits humains fondamentaux, comme énoncé dans la Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales de JCDecaux. Gestion du risque L’ensemble des informations concernant le suivi et la gestion des risques liés aux droits humains est disponible dans le chapitre « Ancrer le respect des valeurs sociales fondamentales », en p. 105 du présent Document d’Enregistrement Universel. RISQUE LIÉ AU NON-RESPECT DES DROITS HUMAINS / FOURNISSEURS [DPEF] Présentation du risque Les fournisseurs sont au cœur des processus qualité du Groupe. JCDecaux a fait le choix de confier la production de ses produits et solutions à des tiers de confiance. Une partie de ces fournisseurs est située dans des pays n’ayant pas ratifié l’ensemble des Conventions Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail. Pour autant, JCDecaux demande à ses fournisseurs clefs et nouveaux fournisseurs de se conformer à ces standards internationaux à travers son Code de Conduite Fournisseurs dont il exige la ratification. Gestion du risque Les informations concernant le suivi et la gestion de ces risques sont disponibles dans le chapitre « Accompagner nos fournisseurs dans le déploiement de pratiques plus responsables », en p. 118 du présent Document d’Enregistrement Universel. Dans ce chapitre sont également présentés les plans d’actions actuellement en place. RISQUE LIÉ À LA PROTECTION DES DONNÉES À CARACTÈRE PERSONNEL ET AU NON-RESPECT DE LA VIE PRIVÉE [DPEF] Présentation du risque Dans le cadre et pour les besoins de ses différentes activités, les sociétés du Groupe JCDecaux sont amenées à traiter des données à caractère personnel. Ces données concernent à la fois des personnes externes à l’entreprise, notamment les contacts personnes physiques des tiers avec lesquelles elles entretiennent des relations commerciales (clients, prestataires, fournisseurs, bailleurs, concédants, etc.), les usagers des services de vélos en libre-service ou encore les candidats à l’embauche et, en leur qualité d’employeur, leurs salariés et autres membres du personnel. JCDecaux garantit à l’ensemble des personnes concernées la protection de leur vie privée et de leurs données à caractère personnel ainsi que l’exercice des droits dont elles bénéficient, dans le respect des réglementations applicables. Gestion du risque Afin de réduire le risque associé à des traitements non- responsables ou à des violations de données, JCDecaux a mis en place un dispositif dédié : •Une gouvernance spécifique a été mise en place : constitution d’un Comité de pilotage « RGPD », nomination d’un Data Protection Officer (DPO) ou d’un Privacy Manager dans chaque filiale localisée au sein de l’UE, implication de la Direction Juridique de chaque pays/zone hors UE •Des politiques et procédures dédiées à la protection des données personnelles ont été publiées et déployées sur l’ensemble des entités Groupe concernées •Des actions de formation (digital learning) ont été menées afin de sensibiliser l’ensemble du personnel à ces enjeux •Afin d’assurer la sécurité des Systèmes d’Information, un Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information (RSSI), assisté d’un réseau de correspondants régionaux et de managers SI présents dans chaque pays du Groupe, déploie la Politique Sécurité Informatique de JCDecaux. Les informations concernant le suivi et la gestion de ces risques sont disponibles dans le chapitre « Renforcer la protection des données à caractère personnel », en p. 120 du présent Document d’Enregistrement Universel. 4.1.2.1.3.Famille : Risques financiers Par son activité, le Groupe peut être plus ou moins exposé à des risques financiers (notamment le risque de liquidité et de financement, le risque de taux d’intérêt, le risque de change et les risques induits par la gestion financière, en particulier le risque de contrepartie). Les informations concernant les risques financiers sont disponibles dans le chapitre « Annexes aux comptes consolidés », en p. 324 à 326 du présent Document d’Enregistrement Universel. Les 2 principaux risques identifiés sur cette famille sont les suivants : Facteur de risque IMPACT PROBABILITÉ D'OCCURENCE ÉVALUATION NETTE DU RISQUE RISQUES FINANCIERS Risque Marché-lié à la conjoncture économique *** *** *** Risque lié à l’accroissement des dispositifs règlementaires visant à réduire la publicité *** ** ** RISQUE LIÉ À LA CONJONCTURE ÉCONOMIQUE Présentation du risque En cas de récession mondiale, le secteur de la publicité et de la communication est susceptible de subir plus fortement les variations d’activité du fait d’une possible réduction générale dubudget communication des annonceurs. La crise économique suite à la crise sanitaire de la Covid-19 illustre parfaitement ce risque de retournement brutal et non prévisible des marchés. Le Groupe doit en outre faire face au caractère cyclique du marché de la publicité. Notre secteur d’activité est fortement lié à l’évolution du PIB des pays dans lesquels le Groupe est présent. Une accélération ou un ralentissement significatif de l’activité économique d’un pays peut impacter substantiellement le niveau d’activité, et donc le chiffre d’affaires du Groupe. Gestion du risque La présence du Groupe sur des marchés géographiquement diversifiés permet de minimiser les effets d’une éventuelle baisse générale du secteur du fait de réactions disparates et décalées des marchés des pays dans lesquels il est implanté. La répartition du chiffre d’affaires par zone géographique est présentée en p. 8 du présent Document d’Enregistrement Universel. La Direction Générale et la Direction financière du Groupe demeurent particulièrement attentives aux structures de coûts et adoptent des plans d’action pour maintenir le niveau de rentabilité du Groupe. RISQUE LIÉ À L’ACCROISSEMENT DES DISPOSITIFS RÉGLEMENTAIRES VISANT À RÉDUIRE LA PUBLICITÉ Présentation du risque D’un point de vue général, le marché de la communication extérieure est réglementé aux niveaux local et national, dans la plupart des pays dans lesquels le Groupe est présent, en ce qui concerne le type (affichage analogique/digital), la luminosité, la densité, la taille et l’implantation des supports publicitaires et du Mobilier Urbain en agglomération et hors agglomération, mais aussi en ce qui concerne le contenu des visuels autorisés. Les réglementations évoluent généralement vers une diminution du nombre global de dispositifs publicitaires et/ou une réduction de leur taille, et les autorités locales s’orientent vers une application plus stricte des réglementations existantes. Une partie des dispositifs publicitaires, notamment dans le domaine de l’affichage, pourrait ainsi à terme devoir être retirée ou repositionnée dans certains pays. Gestion du risque En France, où la pression règlementaire est forte et ancienne (via notamment les Règlements Locaux de Publicité qui réglementent les dispositifs situés en extérieur), JCDecaux dispose de compétences et d’une organisation dédiées (via la Direction des Relations Institutionnelles, la Direction de la Coordination Règlementaire et un Pôle Affaires Publiques composé de juristes spécialisés) pour veiller à l’application de la règlementation et en suivre toutes les évolutions, afin d’anticiper et de gérer au mieux ce risque. Sur nos autres géographies, nous n’avons pas identifié de pression similaire nécessitant à ce stade, la mise en place d’une organisation comme celle présente en France. Par ailleurs, s’agissant de l’environnement, principal objet des propositions de loi, le groupe a pris depuis plusieurs années de nombreuses mesures. JCDecaux est la seule entreprise du secteur de la communication extérieure au monde à avoir rejoint en 2019 le RE 100 (coalition internationale des entreprises engagées vers l’objectif 100 % énergies renouvelables). En 2023, JCDecaux est référencé dans la prestigieuse liste A du CDP (Carbon Disclosure Project), maintenant le Groupe au niveau « Leadership ». Le Groupe est également classé Or par EcoVadis et est par ailleurs référencé dans l’indice FTSE4Good et le classement MSCI. Pour réduire son empreinte carbone et faire face aux risques du dérèglement climatique, JCDecaux a défini une Stratégie Climat ambitieuse à l’échelle du Groupe, alignée sur les ambitions de l’Accord de Paris et visant le Net Zéro Carbone en 2050. Pour ce faire, JCDecaux s’est engagé dans une trajectoire Science-Based Targets (SBTi) avec des objectifs de réduction de ses émissions en valeur absolue à court et long terme. Le Groupe a soumis, fin 2023, sa trajectoire de réduction à SBTi pour revue et validation. Dans une démarche proactive, JCDecaux a souhaité renforcer en 2023 l’application des recommandations de la TCFD (Taskforce on Climate-related Financial Disclosures), en réalisant une analyse de risques tenant compte de différents scénarios climatiques. Plus d’informations sont disponibles dans le chapitre « 2.3.1. Déployer une Stratégie Climat ambitieuse visant le net zéro », et « 2.1.1.3. Les risques extra-financiers matériels pour JCDecaux » en p. 89 et 59 respectivement du présent Document d’Enregistrement Universel. 4.1.2.1.4.Famille : Risques Stratégiques Par son activité, le Groupe peut être confronté à plusieurs risques stratégiques : la capacité à adresser les changements de business model ou la chute brutale des audiences en font partie tout comme le traitement des risques climatiques et environnementaux. Les principaux risques de cette famille sont les suivants : Facteur de risque IMPACT PROBABILITÉ D'OCCURENCE ÉVALUATION NETTE DU RISQUE RISQUES STRATÉGIQUES Attaque informatique sur les systèmes-clés de l’entreprise *** *** ** Risque de piratage digital des mobiliers et de diffusion de contenu inapproprié [DPEF] *** ** * ATTAQUE INFORMATIQUE SUR LES SYSTÈMES-CLÉS DE L’ENTREPRISE Présentation du risque Le Groupe s’appuie sur des systèmes d’information complexes à l’appui de ses activités commerciales, industrielles et de gestion. Les principaux risques sont liés à l’intégrité et au maintien de la capacité opérationnelle de ces systèmes. Gestion du risque Les systèmes d’information du Groupe font l’objet de protections à plusieurs niveaux : les centres informatiques sont sécurisés, les accès aux logiciels contrôlés, les systèmes d’affichage audités. Ces protections concernent notamment la plateforme informatique en charge de la préparation et de la diffusion des campagnes publicitaires digitales. Cette plateforme s’appuie sur un réseau privé et est opérée par les équipes JCDecaux conformément à des règles strictes de contrôle et d’audit de bout en bout des accès. Elle est surveillée 24h/24 et 7j/7 afin de détecter puis de traiter en temps réel les éventuelles anomalies de fonctionnement. Par ailleurs, des plans de reprise d’activité visant à garantir la continuité des opérations du Groupe sont testés plusieurs fois par an. En outre, afin d’améliorer de façon continue la sécurité des systèmes informatiques et limiter les conséquences d’éventuels disfonctionnements sur les métiers du Groupe, les différents risques (sinistre affectant les centres informatiques, défaillance d’équipements, de moyens en télécommunication, manquements aux règles de sécurité, erreurs humaines,...) sont régulièrement évalués. Ces évaluations donnent lieu au renforcement des moyens mis en place et/ou au développement de nouvelles protections permettant d’améliorer la lutte contre les tentatives d’intrusion, la divulgation d’informations confidentielles, la perte ou l’altération de données, la perte de traçabilité, etc. Enfin, le Groupe a complété sa politique IT en souscrivant auprès d’une compagnie d’assurance de premier plan, une police d’assurance Cyber Enterprise Risk Management afin de couvrir les conséquences financières d’une atteinte aux Systèmes Informatiques et aux données personnelles ou confidentielles détenues et gérées par le Groupe. RISQUE DE PIRATAGE DIGITAL DES MOBILIERS ET DE DIFFUSION DE CONTENU INAPPROPRIÉ [DPEF] Présentation du risque JCDecaux diffuse des campagnes digitales dans 68 pays par l’intermédiaire de plus de 245 000 faces publicitaires. Pour le Groupe, toute tentative externe ou interne d’accéder aux écrans numériques de ces mobiliers dans le but de diffuser des messages non contrôlés est un risque majeur, susceptible d’impacter ses résultats comme d’affecter sa réputation et sa capacité à proposer une offre numérique crédible aux clients annonceurs. Les principaux risques identifiés sont des risques de défacement ou d’atteinte à la continuité de service. Avec des effets d’autant plus graves dans ce dernier cas, que les messages diffusés pourraient être offensants et néfastes. Gestion du risque JCDecaux a mis en œuvre depuis plusieurs années une politique IT complète pour se prémunir du risque de tentatives de piratage de son contenu numérique. Sous la responsabilité Corporate de la Direction des Infrastructures rattachée au Directeur des Systèmes d’Information du Groupe et in fine au Directeur Général Finance, SI et Administration, une politique robuste de sécurité informatique a été mise en place, avec le déploiement de principes d’architecture au niveau du Groupe et applicable dans tous les pays, d’outils de monitoring et de surveillance 24/7, via notamment un SOC de procédures et de guides opératoires, de dispositifs de contrôles (Audits, tests de vulnérabilité, etc), de travaux de veille cybersécurité, afin d’assurer la couverture de l’ensemble des risques identifiés. En 2023, JCDecaux a obtenu la certification ISO 27001 du système de diffusion digital, ce qui témoigne de l'engagement du Groupe à poursuivre l'amélioration de la cybersécurité engagée depuis plusieurs années. Les informations concernant le suivi et la gestion de ces risques sont disponibles dans le chapitre « Renforcer la sécurité de nos activités digitales », en p. 86 du présent Document d’Enregistrement Universel. 4.1.2.1.5.Famille : Risques Opérationnels & RH Dans cette famille, le Groupe a identifié les risques opérationnels liés à ces différentes activités (notamment lors de la vente d’espaces publicitaires ou lors des activités d’affichage, d’entretien et de maintenance). Cette catégorie traite notamment des risques liés au développement du capital humain, du risque de harcèlement ou encore du risque de perte d’un collaborateur clé de l’entreprise. Les 2 principaux risques relatifs à cette famille sont 2 risques traités au titre de la Déclaration de Performance Extra Financière. Facteur de risque IMPACT PROBABILITÉ D'OCCURENCE ÉVALUATION NETTE DU RISQUE RISQUES OPÉRATIONNELS & RH Risque lié à la santé sécurité des collaborateurs et sous-traitants [DPEF] *** ** ** Attraction et rétention des talents [DPEF] *** *** ** SANTÉ SÉCURITÉ DES COLLABORATEURS ET DES SOUS-TRAITANTS Présentation du risque En tant qu’afficheur publicitaire et fournisseur de supports de mobiliers, JCDecaux est un employeur de terrain, notamment dans des environnements urbains. C’est pourquoi la Santé et Sécurité au Travail constitue l’une des priorités de JCDecaux sur le volet social de son activité. Plus précisément, le personnel opérationnel et de terrain, qui représente environ 50 % de l’effectif total du Groupe en 2023, est le plus exposé aux risques d’accidents et incidents. En effet, ses activités peuvent inclure le travail en hauteur, l’usage d’électricité ou la proximité d’équipements électriques, la conduite routière ou la proximité de routes ou voies ferrées et le travail dans des lieux à forte densité du public Gestion du risque Les informations concernant le suivi et la gestion de ces risques sont disponibles dans le chapitre « Faire rayonner une culture Santé-Sécurité exemplaire », en p. 108 du présent Document d’Enregistrement Universel. ATTRACTION ET RÉTENTION DES TALENTS Présentation du risque Dans un contexte général de pénurie des candidatures, JCDecaux doit se montrer attractif sur le marché de l’emploi pour attirer de nouveaux talents d’une part, et performant en tant qu’employeur pour assurer leur rétention d’autre part. À ces effets, le Groupe s’emploie non seulement à créer des conditions de travail favorables à l’épanouissement et à la réalisation des ambitions de chacun de ses collaborateurs, mais aussi à gagner en visibilité, en notoriété et à se rendre désirable sur le marché de l’emploi grâce au renforcement de sa marque employeur. Depuis 2022, « l’ Attraction et la Rétention des talents » a été identifiée comme un risque majeur. En 2023 JCDecaux a formalisé une politique sociale à l'échelle du Groupe. Pour plus de détails se référer à la section « 2.4.1 Agir en employeur responsable » de ce document. Gestion du risque Les informations concernant le suivi et la gestion de ces risques sont disponibles dans le chapitre « Accompagner le développement et l’épanouissement des collaborateurs », en p. 110 du présent Document d’Enregistrement Universel. 4.1.2.1.6.Famille : Risques exogènes Cette famille regroupe l’ensemble des risques liés à des catastrophes naturelles ou liés à des facteurs externes d’ordre social, politique ainsi que les risques relatifs à des situations de pandémie. En effet, du fait de son implantation dans de très nombreux pays, le Groupe peut subir les effets liés à de tels évènements. Facteur de risque IMPACT PROBABILITÉ D'OCCURENCE ÉVALUATION NETTE DU RISQUE RISQUES exogenes Risque de pandémie *** * ** RISQUE DE PANDEMIE Présentation du risque Le risque de pandémie recouvre de nombreux enjeux couverts par plusieurs riques de la cartographie: •Enjeux d'ordre général: -Risque lié à la dégradation de la conjoncture économique (risque majeur détaillé ci dessus) -Risque lié à la chute des audiences urbaines et dans les moyens de transports •Enjeux opérationnels: -Risque lié aux indisponibilités / restrictions d'accès aux locaux ou aux dispositifs de l'entreprise -Risque lié à la mise en oeuvre des nouvelles conditions de travail et enjeux de sécurité associés. •Enjeux humains: -Risque lié à des évènements pouvant mettre en danger la santé des collaborateurs -Risque lié à l'incapacité de gérer les risques psychologiques et d'assurer le bien-être des équipes •Enjeux financiers: -Risque lié à la défaillance de clients clés -Risque de manque de liquidités Gestion du Risque Ce risque recouvrant plusieurs risques couverts par la cartographie, les informations concernant la gestion et le suivi de ces risques sont décrites et référencées dans les paragraphes qui précèdent. Le Groupe considère que cette présentation couvre les principaux risques significatifs. Les risques jugés non-significatifs mais présentés en conformité avec l’article 173 de la loi sur la transition énergétique du 17 août 2015 sont décrits en p. 52 et 53 du document, dans le chapitre Développement Durable. 4.2.Assurance et couverture des risques Politique d’assurances Compte-tenu de l’homogénéité de ses activités dans les différents pays où il les exerce, la politique du Groupe est de couvrir ses risques essentiels de façon centralisée par des polices d’assurance mondiales souscrites par JCDecaux SE auprès de compagnies d’assurance de premier plan disposant d’un réseau international, notamment en ce qui concerne les risques de dommages aux biens/pertes d’exploitation ainsi que les risques de mise en jeu de la responsabilité civile des sociétés du Groupe et des mandataires sociaux. Cette politique permet à la fois d’avoir accès à des niveaux de garanties importants, à des conditions de tarification globalisées et de s’assurer que le niveau des garanties et des franchises dont bénéficient les sociétés du Groupe, tant en France qu’à l’étranger, est conforme aux risques potentiels identifiés et à la politique du Groupe en matière de couverture des risques. Le Groupe peut être amené à souscrire des couvertures locales et/ou spécifiques afin de respecter les réglementations locales en vigueur ou pour répondre à des exigences particulières. Les risques purement locaux comme la garantie des risques associés aux véhicules à moteur sont couverts par chaque pays, sous leur responsabilité. Pour les risques essentiels, les couvertures mondiales du Groupe interviennent en différence de conditions et/ou différence de limites en cas d’insuffisance des garanties locales. La politique de gestion des assurances consiste à identifier des risques majeurs en recherchant ceux dont les conséquences seraient les plus importantes pour les tiers, pour les collaborateurs ou pour le Groupe. Tous les risques significatifs sont couverts par le programme d’assurances mondial du Groupe, celui-ci ne conservant en auto- assurance que les risques de fréquence. Ainsi, afin d’optimiser ses coûts d’assurance et avoir une bonne maîtrise des risques, le Groupe s’auto-assure, par l’effet des franchises d’assurance, pour les risques à fréquence récurrente dans le cadre de l’activité, ainsi que pour les risques d’amplitude moyenne ou faible, essentiellement au titre des polices Dommages/Pertes d’Exploitation, Responsabilité Civile et Flotte automobile. Le Groupe JCDecaux a pour politique de ne pas transférer ses risques à des assureurs dont la notation financière n’est pas de premier plan. La politique décrite ci-dessus est donnée à titre d’illustration d’une situation à une période donnée et ne peut pas être considérée comme représentative d’une situation permanente. La politique d’assurance du Groupe est en effet susceptible d’être modifiée à tout moment en fonction de l’occurrence de sinistres, de l’apparition de nouveaux risques, ou des conditions du marché. 4.3.Contrôle interne et gestion des risques Le Directeur de l’Audit Interne du Groupe, en collaboration avec le Directeur Juridique Groupe, a rassemblé les éléments constitutifs du rapport sur le contrôle interne et la gestion des risques mis en place par la Société et en a rendu compte au Comité d’audit et au Président du Conseil de surveillance. Le processus de contrôle interne de la Société s’appuie sur le cadre de référence applicable au dispositif de contrôle interne, complété du Guide d’application établi sous l’égide de l’Autorité des Marchés Financiers. Ces éléments ont été présentés au Directoire qui les a jugés conformes aux dispositifs existants dans le Groupe. Ils ont également été communiqués aux Commissaires aux comptes pour leur permettre d’établir leur propre rapport ainsi qu’au Comité d’audit et au Conseil de surveillance. 4.3.1.Objectifs du contrôle interne Les politiques en place dans le Groupe visent à s’assurer que ses activités et les comportements de ses membres se conforment aux lois et règlements, aux normes internes et aux bonnes pratiques applicables, s’inscrivent dans le cadre des objectifs définis par la Société, concourent à la préservation des actifs du Groupe, que les éléments d’information financière et comptable communiqués tant en interne qu’en externe reflètent avec sincérité la situation de l’activité du Groupe et sont conformes aux normes comptables en vigueur. D’une façon générale, le dispositif du contrôle interne du Groupe doit contribuer à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir la garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. Les procédures de contrôle interne du Groupe s’appliquent à un périmètre comprenant les sociétés contrôlées et les co-entreprises et ne s’appliquent pas aux participations minoritaires. Ces procédures résultent d’une analyse des principaux risques opérationnels et financiers liés à l’activité du Groupe et de ses filiales, y compris les risques créés par ses relations d’affaires, produits et services. Elles font l’objet d’une diffusion aux personnels concernés et leur mise en œuvre s’appuie sur les directions opérationnelles et fonctionnelles du Groupe. L’Audit Interne est en charge de contrôler le respect des procédures en place et d’identifier, le cas échéant, la faiblesse desdites procédures. 4.3.2.Organisation générale et procédures du contrôle interne 4.3.2.1.La gestion des risques L’environnement de contrôle est un élément important de la gestion des risques du Groupe. Les principales Directions contribuant au dispositif de contrôle interne Cet environnement de contrôle s’appuie sur les Directions opérationnelles (Territoires et Institutions, Commerce et Développement, Exploitation Internationale, Achats et Ressources Humaines - Projets Internationaux) et fonctionnelles (Audit Interne, Juridique Groupe, Services Financiers Corporate, Systèmes d’Information, Développement Durable et Qualité). Depuis son introduction en bourse en 2001, la Société a cherché à renforcer le contrôle interne et à développer une culture de la gestion des risques. Ainsi, la fonction d’Audit Interne a été créée en 2004. Elle est aujourd’hui rattachée directement au Président du Directoire et au Président du Comité d’Audit. L’Audit Interne vérifie le respect, la pertinence et l’efficacité des procédures de contrôle interne dans le cadre des audits qu’il réalise dans les sociétés du Groupe selon un programme présenté au Comité d’audit du Groupe. Ce programme fait l’objet d’un suivi par ce Comité d’audit. Les travaux de l’Audit Interne s’appuient sur des audits et des modes opératoires constamment revus et améliorés. Les conclusions d’audit sont diffusées au Directoire et systématiquement suivies de plans d’actions, correctifs si nécessaire. Ces travaux et conclusions font l’objet de communications et d’échanges avec les Commissaires aux comptes. La Direction Juridique Groupe recense pour toutes les sociétés du Groupe l’ensemble des litiges et des risques identifiés significatifs (nature, montants, procédure, niveau de risques), en fait un suivi régulier, croise ces informations avec celles détenues par la Direction des Services Financiers Corporate et en rend compte au Directoire, au Comité d’audit et aux Commissaires aux comptes deux fois par an. La Direction des Services Financiers Corporate retrace, au travers des informations remontées par les filiales françaises et étrangères, l’évolution de leur performance, établit des comparaisons entre elles et procède à des analyses spécifiques sur les coûts et les investissements. Au sein de la Direction des Services Financiers Corporate, une équipe de contrôleurs est responsable du suivi financier des filiales étrangères du Groupe. Les Directeurs Financiers des filiales sont régulièrement informés des évolutions techniques, éthiques et de leur responsabilité en matière de contrôle. La Direction des Systèmes d’Information travaille, pour ce qui est du contrôle interne, selon quatre axes : sécurisation des données et des informations, harmonisation des systèmes, hébergement des systèmes et plan de reprise d’activité. La Direction du Développement Durable et de la Qualité est en veille constante sur l’évolution des normes et règlementations dans ses domaines de compétences et a un rôle de conseil, support, animation et de sensibilisation auprès des filiales du Groupe. Elle est garante de la maîtrise des risques extra-financiers, et co-construit les politiques, plans d’actions et indicateurs clés de performance avec les Directions Opérationnelles et Fonctionnelles associées. Elle rend compte de la maturité de la performance extra-financière du Groupe via son reporting annuel. Pour plus d’informations veuillez consulter le chapitre « Notre Responsabilité sociale, sociétale et environnementale » en p. 51 du présent Document d’Enregistrement Universel. Un système de délégations L’organisation opérationnelle du Groupe s’appuie sur des filiales françaises et étrangères de plein exercice dans chaque pays dont les directions générales sont, de par la loi, investies de tous les pouvoirs nécessaires. Néanmoins, le Directoire a mis en place des délégations de pouvoirs plus spécifiques par fonction. Ce schéma est constamment revu et mis à jour pour l’adapter aux évolutions de l’organisation du Groupe. Dans les domaines particulièrement sensibles pour le Groupe, le Directoire a encadré les pouvoirs d’engagement de ses filiales françaises et étrangères. Une procédure uniforme du Groupe pour la signature et la validation des contrats privés et publics Une procédure Groupe a été mise en place en 2011 et mise à jour en 2015 et 2018, afin notamment de renforcer les contrôles et l’homogénéité de traitement de certains contrats (dits « qualifiés ») engageant le Groupe, en particulier avec la mise en œuvre d’une double signature par des personnes identifiées et en nombre très limité, garantissant à la fois une validation par différentes compétences et une bonne connaissance des engagements contractuels. Les autres contrats doivent être signés en tout état de cause par deux personnes. Cette procédure s’applique à toutes les filiales et à toutes les co-entreprises sous le contrôle de JCDecaux SE ou dont JCDecaux SE a la responsabilité de la gestion. Lors de la clôture annuelle des comptes, il est demandé aux Directeurs Généraux et aux Directeurs Financiers des filiales de signer des lettres de confirmation de bonne application de ces procédures et, en cas d’absence de confirmation, d’en indiquer les raisons. Organes de contrôle du dispositif Le Directoire est fortement impliqué dans le contrôle interne. Il exerce son contrôle notamment dans le cadre de ses réunions mensuelles. Il s’appuie également sur les reportings existants (notamment les travaux de la Direction Générale Finance et Administration Groupe). Le Conseil de surveillance exerce son contrôle sur la gestion du Groupe en s’appuyant sur les comptes rendus trimestriels d’activité du Directoire qui lui sont communiqués et sur les travaux du Comité d’audit selon des modalités déjà décrites (comptes rendus, rapports...). Le Groupe estime disposer d’un système de contrôle interne cohérent et adapté à ses activités. Il continuera cependant à mettre en œuvre régulièrement des mesures d’évaluation de ce système et à étudier toute amélioration jugée nécessaire. 4.3.3.Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable Processus de production et de consolidation des comptes Le processus de production de l’information financière et comptable de la Société JCDecaux SE vise à fournir aux membres du Directoire et aux responsables opérationnels les informations dont ils ont besoin pour gérer la Société et ses filiales, permettre la consolidation statutaire et le pilotage de l’activité au travers du reporting et du budget, et assurer la communication financière du Groupe. Ce processus est organisé autour de trois cycles : budget, reporting et consolidation. Ces cycles s’appliquent à toutes les entités juridiques du Groupe et suivent un format identique (périmètre, définitions, traitements) décrit dans le « Manuel Finance ». Ce Manuel comprend l’ensemble des principes, règles et procédures comptables et de gestion en vigueur dans le Groupe : •Le budget est préparé chaque année à l’automne et couvre les prévisions de clôture de l’exercice en cours et le budget de l’année N+1. Pré-approuvé par le Directoire en décembre et validé en avril de l’année suivante, il est notifié aux filiales à l’issue de cette validation. Outre des informations de natures stratégique et commerciale, le budget comprend un compte d’exploitation et un tableau d’emplois et ressources établis selon le même format que les comptes consolidés. Il comprend également un volet ESG, sous la responsabilité de la Direction du Développement Durable du groupe •Le reporting est établi à fin mars, à fin mai, à fin juin, à fin août, à fin septembre, à fin novembre et à fin décembre. Il comprend plusieurs volets : un compte d’exploitation, un suivi des investissements, un reporting de trésorerie et un suivi des effectifs. Outre les comparaisons usuelles avec les périodes antérieures et le budget, le reporting comprend une mise à jour des prévisions de clôture pour l’exercice en cours •Les comptes consolidés sont établis selon la même fréquence que le reporting et ceux de chaque semestre sont diffusés au marché. Ils comprennent un compte de résultat, un bilan, un tableau des flux de trésorerie et, pour les comptes diffusés au marché les notes annexes. La consolidation est centralisée (pas de palier de consolidation) •Le chiffre d’affaires fait quant à lui l’objet d’un suivi mensuel, incluant la performance à date et les prévisions trimestrielles pour l’exercice en cours. Au sein de la Direction Générale Finance et Administration Groupe, l’ensemble de ces cycles est placé sous la responsabilité de: •La Direction des Services Financiers Corporate, composée d’une Direction de la Consolidation, d’une Direction Planning et Contrôle (en charge du Budget, du Reporting et du Contrôle de gestion international), et d’une Direction de Transformation du Reporting Financier (également en charge de l’administration des systèmes de reporting du Groupe) •La Direction Fiscale. •La Direction Financement-Trésorerie Les Directeurs placés à la tête de ces Directions ont une responsabilité transverse et mondiale sur l’ensemble des filiales. Le Directeur Général Finance et Administration Groupe a une autorité fonctionnelle sur les directeurs financiers de toutes les filiales du Groupe. Lors des clôtures semestrielles et annuelles des comptes, les Directeurs Généraux et Directeurs Financiers des filiales signent conjointement des « lettres d’affirmation » et les adressent au Directeur des Services Financiers Corporate. Les comptes sont vérifiés par les Commissaires aux comptes deux fois par an à l’occasion de la clôture annuelle (audit) et semestrielle (examen limité) des comptes consolidés et statutaires de JCDecaux SE. Dans le cadre de la clôture annuelle, les filiales du périmètre de consolidation sont contrôlées. Pour la clôture semestrielle, des interventions ciblées sont réalisées sur les filiales significatives. Processus de gestion de l’information financière publiée Outre le Président du Directoire, seules les personnes dûment mandatées sont habilitées à communiquer des informations à caractère financier au marché. Il s’agit en particulier du Co-Directeur Général et de l’ensemble des membres du Directoire, de la Direction de la Communication et du Département des Relations Investisseurs et de la Communication Financière. Ce dernier participe, grâce à la contribution des Directions opérationnelles, à l’élaboration de la présentation de l’activité du Groupe et des résultats financiers de JCDecaux exposée au Directoire, dans le cadre d’un processus structuré qui respecte les obligations en matière d’information financière. Les documents font l’objet d’un processus de contrôle et de validation avant leur diffusion, qui fait intervenir notamment la Direction Planning & Contrôle, la Direction de la Consolidation et la Direction Juridique Groupe, la Direction de la Communication ainsi que les Commissaires aux comptes. Les communiqués de presse financiers (annuel, semestriels et trimestriels) sont partagés avec le Comité d’Audit, puis validés par le Directoire. Le Département des Relations Investisseurs et de la Communication Financière diffuse et communique les informations financières concernant JCDecaux, notamment au travers : •Du Document d’Enregistrement Universel, des rapports financiers semestriels et de l’information financière trimestrielle •Des communiqués de presse liés aux contrats et aux opérations de fusions et acquisitions •Des communiqués de presse financiers •Des présentations à destination des analystes financiers et des investisseurs. Le Document d’Enregistrement Universel du Groupe est déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers conformément à son règlement général. Préalablement, le document fait l’objet d’un contrôle par les Commissaires aux comptes consistant à vérifier la concordance des comptes et des informations relatives à la situation financière avec les informations financières historiques. Les informations sociales, environnementales et sociétales contenues dans ce document font également l’objet d’un contrôle par un organisme tiers indépendant conformément au décret d’application de l’article 225 de la loi Grenelle II. Chaque grand thème de communication fait l’objet de la rédaction d’un argumentaire validé par la Direction Générale, mis à jour régulièrement et servant de support aux relations avec les acteurs du marché. Afin de garantir l’égalité d’accès à l’information des investisseurs, les différents supports de communication sont disponibles en français et en anglais et empruntent les canaux de diffusion suivants : •Les informations à destination d’un public extérieur sont mises en ligne directement au moment de leur publication sur le site Internet www.jcdecaux.com. Néanmoins, toute personne souhaitant recevoir ces informations par courrier peut en faire la demande auprès du Département des Relations Investisseurs et de la Communication Financière qui les lui adressera gratuitement •Les informations réglementées sont diffusées en respectant la directive européenne dite « Transparence » au travers d’un diffuseur professionnel qui les relaie aux agences de presse et aux médias •Les réunions d’analystes sont retransmises dans leur intégralité et en direct sur Internet ou accessibles par téléphone, sans restriction d’accès. Un script de ces réunions est disponible sur demande auprès du Département des Relations Investisseurs et de la Communication Financière •Les déplacements à l’étranger ou les entretiens avec les acteurs du marché sont généralement menés en binôme (le plus souvent, un membre du Directoire accompagné du Responsable des Relations Investisseurs) afin de garantir l’exactitude des informations délivrées et leur stricte égalité d’accès. RETAIL DIGITAL Londres ROYAUME-UNI INFORMATION FINANCIÈRE ET COMPTABLE 5 Commentaires sur les comptes consolidés 1. Commentaires sur les comptes 2. Évolution récente et tendance 3. Politique d'investissement 4. Politique fiscale 5. Commentaire sur le résultat d’exploitation ifrs États financiers consolidés 1. État de situation financière 2. État du résultat global de l'exercice 3. État de variation des capitaux propres 4. Tableau des flux de trésorerie Annexes aux comptes consolidés 1. Méthodes et principes comptables 2. Évolution du périmètre de Consolidation 3. Information sectorielle 4. Commentaires sur l’état de situation financière 5. Commentaires sur le compte de résultat 6. Commentaires sur le tableau des flux de trésorerie 7. Risques financiers 8. Risques environnementaux 9. Commentaires sur les engagements hors-bilan 10. Information sur les parties liées 11. Informations sur les coentreprises 12. Informations sur les entreprises associées 13. Périmètre de consolidation 14. Événements subséquents Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Commentaires sur les comptes annuels 1. Commentaires sur l’activité 2. Commentaires sur les comptes 3. Délais de paiement clients et fournisseurs 4. Charges non déductibles visées à l’article 223 quater du CGI 5. Évolution prévisible et tendance 6. Résultats de la société au cours des 5 derniers exercices Comptes annuels de la société 1. Bilan actif 2. Bilan passif 3. Compte de résultat Annexes aux comptes annuels de la société 1. Événements significatifs de l'exercice 2. Principes, règles et méthodes comptables 3. Identité de la société mère consolidant les comptes de la société 4. Immobilisations incorporelles 5. Immobilisations corporelles 6. Immobilisations financières 7. Disponibilités et valeurs mobilieres de placement 8. Charges à répartir sur plusieurs exercices 9. Échéances des créances et des dettes 10. Dettes financières 11. Comptes de régularisation 12. Capitaux propres 13. Provisions pour risques et charges 14. Situation fiscale latente 15. Résultat d'exploitation 16. Résultat financier 17. Produits et charges exceptionnels 18. Charges à payer et produits à recevoir 19. Ventilation de l'impôt sur les bénéfices 20. Engagements hors bilan, autres que les instruments financiers 21. Instruments financiers 22. Rémunération des dirigeants 23. Effectifs 24. Opérations réalisées avec des entreprises liées 25. Événements postérieurs à la clôture 26. Tableau des filiales et participations au 31/12/2023 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Commentaires sur les comptes consolidés La lecture des commentaires ci-dessous concernant la situation financière et les résultats du Groupe doit s’accompagner de celle des états financiers consolidés audités, des annexes et autres informations financières incluses dans le présent Document d’Enregistrement Universel. En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l’exercice 2023 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS adoptées par l’Union Européenne et applicables à la date d’arrêté de ces comptes, soit le 31 décembre 2023 et présentés avec des informations financières comparatives 2022 établies selon ce même référentiel. Les valeurs figurant dans les tableaux sont généralement exprimées en millions d’euros. La somme des montants arrondis ou les calculs de variations peuvent présenter des écarts non significatifs par rapport aux valeurs reportées. 1.Commentaires sur les comptes Introduction Le chiffre d’affaires du Groupe provient principalement de la vente d’espaces publicitaires, dans le cadre des trois activités suivantes : la publicité sur le mobilier urbain (« Mobilier Urbain »), la publicité dans les transports (« Transport ») et l’affichage grand format (« Affichage »). Le chiffre d’affaires non publicitaire est lié à la vente, la location et l’entretien de mobiliers urbains ainsi qu’à l’activité de Vélos en Libre- Service et à la mise en œuvre de services annexes et de solutions techniques innovantes associées aux campagnes publicitaires. De sa création en 1964 à 1999, le développement du Groupe s’est fait principalement par croissance interne et le Mobilier Urbain a représenté l’activité principale de JCDecaux, en Europe, en Amérique du Nord et en Australie. En 1999, JCDecaux a acquis le pôle Média Communication Publicité Extérieure (ou pôle Avenir) du Groupe Havas et a ainsi étendu ses activités de communication extérieure à l’Affichage et à la Publicité dans les transports. Le Groupe a poursuivi son développement par croissance interne et externe en menant à bien des opérations d’acquisition et de partenariat dans plusieurs pays d’Europe, puis dans de nouvelles zones géographiques telles que la Chine en 2005 et le Moyen-Orient à compter de 2008. En 2009, JCDecaux est devenu l’actionnaire majoritaire de Wall AG, numéro 2 de la communication extérieure en Allemagne. Fin 2011, JCDecaux a renforcé son activité de Mobilier Urbain en France avec l’acquisition de la société MédiaKiosk. De 2014 à 2018, JCDecaux a procédé à plusieurs acquisitions et partenariats en Amérique Latine, lui permettant de devenir leader de la communication extérieure dans cette région. En 2015, JCDecaux a acquis Continental Outdoor Media, numéro 1 de la communication publicitaire extérieure en Afrique, ainsi que le Groupe Cemusa, renforçant ainsi ses positions en Espagne, en Italie, au Brésil et aux États-Unis. En 2018, JCDecaux a acquis le Groupe APN, présent en Australie et Nouvelle Zélande, lui permettant de compléter les activités de JCDecaux en Australie sur les segments du grand format et du transport. Fin 2020, le Groupe a pris une participation minoritaire de 23 % au sein d’un consortium d’investisseurs pour acquérir 88 % de la société Clear Media en Chine et acquis Abri Services Media, acteur français du mobilier urbain dans la région Grand Ouest (Bretagne, Pays de la Loire, Nouvelle Aquitaine). En 2022, le Groupe a noué une alliance stratégique incluant une prise de participation majoritaire avec la société Displayce, puis a porté de 49 % à 100 %, sa participation dans JCDecaux Chicago Communication Network, LLC (anciennement Interstate JCDecaux LLC), et a racheté en fin d'année la société Pisoni, acteur français du mobilier urbain et de l’affichage dans le Sud de la France. En 2023, le Groupe a annoncé la signature d’un accord avec Clear Channel Outdoor Holdings, Inc. pour le rachat de ses activités en Italie et en Espagne. Ces opérations sont conduites de manière indépendante et répondent à des opportunités de marché différentes. La transaction en Italie a été finalisée le 31 mai 2023. La finalisation de la transaction en Espagne devrait intervenir en 2024, après l'obtention des autorisations règlementaires. Le Groupe a également fusionné en décembre 2023 avec la division communication extérieure de Grupo Publigrafik en Amérique centrale. Dans le cadre de cet accord, la nouvelle joint-venture est détenue par JCDecaux SE à hauteur de 55,6% et opérera ses activités dans six pays (Guatemala, Panama, Costa Rica, Salvador, Honduras, et Nicaragua). Synthèse de l’activité en 2023 Conformément à IFRS 11 applicable au 1er janvier 2014, les sociétés sous contrôle conjoint antérieurement consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle doivent désormais être intégrées selon la méthode de la mise en équivalence. Toutefois, les données opérationnelles des sociétés sous contrôle conjoint continuent d’être intégrées proportionnellement dans le reporting de gestion opérationnelle du Groupe, sur lequel s’appuient les dirigeants dans le cadre de leurs prises de décision. C’est pourquoi les données opérationnelles et les définitions communiquées ci-après sont ajustées pour prendre en compte l’impact en proportionnel des sociétés sous contrôle conjoint et restent ainsi cohérentes avec les données historiques. Pour le compte de résultat, il s’agit de tous les agrégats jusqu’au résultat d’exploitation. Pour le tableau de flux de trésorerie, il s’agit de tous les agrégats jusqu’au cash-flow disponible. Selon la norme IFRS 16, applicable au 1er janvier 2019, les contrats de location doivent désormais donner lieu à la reconnaissance au bilan d’une dette de location pour les loyers fixes en contrepartie d’un droit d’utilisation à l’actif amorti sur la durée du contrat. Au compte de résultat, la charge de loyer fixe est remplacée par l’amortissement de l’actif en résultat d’exploitation, sous la marge opérationnelle, et une charge d’intérêt sur la dette de loyer en résultat financier, sous le résultat d’exploitation. La norme IFRS 16 est sans impact sur les paiements cash mais le remboursement du principal de la dette de loyer est classé en flux de financement. Cette norme ne permettant pas de mesurer la performance opérationnelle du Groupe et d’éclairer les dirigeants sur leur prise de décision en cohérence avec les données historiques, les agrégats opérationnels communiqués ci-après sont ajustés pour exclure l’impact de la norme IFRS 16 pour ce qui concerne le core business (c’est-à-dire les contrats de location d’emplacements publicitaires hors locations de constructions et véhicules). Concernant le tableau de flux, à noter que le remboursement du principal est réintégré dans le cash-flow disponible (y-compris pour le non-core business). Ces données ainsi ajustées de chiffre d’affaires, de marge opérationnelle, de résultat d’exploitation et de cash-flow disponible sont réconciliées avec les données IFRS en Annexe 1 du présent document. Le chiffre d’affaires du Groupe a progressé de 7,6 % à 3 570,0 millions d’euros en 2023, dont 35,3 % réalisés sur des supports digitaux. A périmètre et taux de change constants, le chiffre d’affaires a progressé de 8,7 %. La marge opérationnelle du Groupe s’élève à 663,1 millions d’euros en hausse de +10,0 %, et a représenté 18,6 % du chiffre d’affaires, contre 18,2 % en 2022. Le résultat d’exploitation du Groupe, avant dotations et reprises de perte de valeur, a représenté 7,5 % du chiffre d’affaires en 2023, contre 6,4 % en 2022. Le résultat d’exploitation du Groupe, après comptabilisation des dotations et reprises de perte de valeur, s’est établi à 282,2 millions d’euros en 2023 soit 7,9 % du chiffre d’affaires, contre 5,8 % en 2022. Au 31 décembre 2023 les effectifs du Groupe sont de 11 678 collaborateurs (dont 582 de quote-part d’effectif employé par les coentreprises), soit une hausse de 469 collaborateurs par rapport à fin 2022. Le tableau ci-après présente en synthèse le chiffre d’affaires, la marge opérationnelle, le résultat d’exploitation et les ratios de marge opérationnelle et de résultat d’exploitation par rapport au chiffre d’affaires pour chacune des trois activités du Groupe sur les exercices 2023 et 2022. Exercice clos au 31 décembre (données ajustées) 110 En millions d’euros, sauf pourcentages 2023 2022 MOBILIER URBAIN Chiffre d’affaires -Publicité 1 639,2 1 557,9 -Vente, location et entretien 199,8 189,1 Chiffre d’affaires Total 1 839,0 1 747,0 Marge opérationnelle 474,2 417,7 Taux de marge opérationnelle 25,8 % 23,9 % Résultat d’exploitation avant dotations et reprises de perte de valeur 231,9 131,8 Résultat d’exploitation avant dotations et reprises de perte de valeur/chiffre d’affaires 12,6 % 7,5 % Résultat d’exploitation après dotations et reprises de perte de valeur 234,6 128,5 Résultat d’exploitation après dotations et reprises de perte de valeur/chiffre d’affaires 12,8 % 7,4 % TRANSPORT Chiffre d’affaires 1 232,6 1 075,2 Marge opérationnelle 129,7 118,3 Taux de marge opérationnelle 10,5 % 11,0 % Résultat d’exploitation avant dotations et reprises de perte de valeur 46,2 35,5 Résultat d’exploitation avant dotations et reprises de perte de valeur/chiffre d’affaires 3,7 % 3,3 % Résultat d’exploitation après dotations et reprises de perte de valeur 66,8 19,8 Résultat d’exploitation après dotations et reprises de perte de valeur/chiffre d’affaires 5,4 % 1,8 % AFFICHAGE Chiffre d’affaires 498,4 494,3 Marge opérationnelle 59,3 67,0 Taux de marge opérationnelle 11,9 % 13,5 % Résultat d’exploitation avant dotations et reprises de perte de valeur -11,9 44,8 Résultat d’exploitation avant dotations et reprises de perte de valeur/chiffre d’affaires -2,4 % 9,1 % Résultat d’exploitation après dotations et reprises de perte de valeur -19,2 44,7 Résultat d’exploitation après dotations et reprises de perte de valeur/chiffre d’affaires -3,9 % 9,0 % TOTAL GROUPE CHIFFRE D’AFFAIRES 3 570,0 3 316,5 MARGE OPÉRATIONNELLE 663,1 602,9 Taux de marge opérationnelle 18,6 % 18,2 % RÉSULTAT D’EXPLOITATION AVANT DOTATIONS ET REPRISES DE PERTE DE VALEUR 266,2 212,0 Résultat d’exploitation avant dotations et reprises de perte de valeur/chiffre d’affaires 7,5 % 6,4 % RÉSULTAT D’EXPLOITATION APRÈS DOTATIONS ET REPRISES DE PERTE DE VALEUR 282,2 193,0 Résultat d’exploitation après dotations et reprises de perte de valeur/chiffre d’affaires 7,9 % 5,8 % Lorsqu’elles sont engagées sur plusieurs activités, les sociétés du Groupe sont rattachées à leur activité dominante. Dans le cas où les activités minoritaires sont significatives, le chiffre d’affaires, la marge opérationnelle et le résultat d’exploitation des sociétés concernées sont alloués aux différentes activités exercées. L’évolution du portefeuille d’activités peut ainsi amener le Groupe à ajuster en conséquence l’allocation des sociétés sur les trois segments d’activité. 1.1.Chiffre d’affaires 1.1.1.Définitions Le chiffre d’affaires publicitaire généré par les réseaux publicitaires du Groupe dépend de deux facteurs principaux : Les réseaux Le Groupe commercialise des réseaux qui regroupent les faces publicitaires situées sur ses mobiliers et sur ses autres supports d’affichage et facture les annonceurs en fonction de la taille et de l’audience de ses réseaux publicitaires. Si l’augmentation du nombre de faces liée à l’installation de nouveaux supports publicitaires dans le cadre de gains de contrats ou à la mise en place de supports digitaux, ou, inversement, la diminution du nombre de faces liée à la perte d’une ou de plusieurs concessions, ont une incidence sur la tarification des réseaux, il n’y a pas de corrélation directe entre l’évolution du nombre de faces publicitaires d’un réseau et l’évolution de son chiffre d’affaires, et ce, en raison de la dimension qualitative des réseaux. Les tarifs Le Groupe s’efforce de pratiquer des tarifs qui reflètent la qualité supérieure de ses supports publicitaires, qui sont généralement situés au cœur des villes et aux meilleurs emplacements et qui, regroupés en réseaux, permettent aux annonceurs d’optimiser l’émergence de leurs campagnes publicitaires. Les tarifs pratiqués dépendent donc de la qualité des supports, de leur emplacement, de la taille et du ciblage du réseau et, plus généralement, de la conjoncture globale du marché publicitaire et de l’économie. Croissance organique et croissance publiée La croissance organique du Groupe correspond à la croissance du chiffre d’affaires ajusté hors effet de change et variation de périmètre. L’exercice de référence est inchangé par rapport aux données publiées, et la croissance organique est calculée en appliquant les taux de change moyens de l’exercice précédent au chiffre d’affaires de l’exercice en cours et en prenant en compte les variations de périmètre prorata temporis, mais en incluant les variations de chiffre d’affaires liés aux gains de nouveaux contrats et aux pertes de contrats précédemment en portefeuille. La croissance publiée correspond à la croissance organique augmentée de la croissance correspondant au chiffre d’affaires généré par les sociétés acquises et par les sociétés nouvellement intégrées au périmètre de consolidation (dans le cadre d’opérations de partenariat), et diminuée de l’impact négatif sur le chiffre d’affaires des cessions d’actifs, et augmentée ou diminuée de l’impact du change. Chiffre d’affaires publicitaire Le chiffre d’affaires provenant de la vente d’espaces publicitaires est présenté sur une base nette, après déduction des remises commerciales. Dans certains pays, des commissions sont versées par le Groupe aux agences de publicité et aux centrales d’achat d’espaces publicitaires lorsque celles-ci jouent le rôle d’intermédiaire entre le Groupe et les annonceurs. Ces commissions sont alors déduites du chiffre d’affaires. Pour les contrats où le Groupe paie une redevance variable, ou bien reverse une partie de ses recettes publicitaires, et dans la mesure où le Groupe agit en tant que principal dans son activité de vente d’espace publicitaire, le Groupe comptabilise en chiffre d’affaires la totalité des recettes publicitaires avant les redevances et reversements, et comptabilise les redevances et la partie du chiffre d’affaires reversée en charges d’exploitation. Les charges d’escomptes sont déduites du chiffre d’affaires. Par ailleurs, le Groupe fait un suivi distinct du chiffre d’affaires digital. Le chiffre d’affaires digital correspond aux ventes d’espaces publicitaires réalisées sur tous supports digitaux ou électroniques, installés pour une durée supérieure à 6 mois. Ces supports publicitaires digitaux peuvent être de technologies et tailles diverses, soit physiques (écrans à LED ou LCD), soit immatériels (Internet ou Wi-Fi). Chiffre d’affaires non publicitaire Outre la commercialisation d’espaces publicitaires situés sur ses mobiliers, le Groupe exerce une activité de vente, location et entretien de mobilier urbain dont le chiffre d’affaires est comptabilisé dans l’activité Mobilier Urbain. Le Groupe tire également des revenus non publicitaires de son activité de Vélos en Libre-Service ainsi que de la mise en œuvre de solutions techniques innovantes, et de services annexes à son chiffre d’affaires analogue ou digital. Chiffre d’affaires Digital Le chiffre d’affaires digital du groupe correspond à la vente d’espace publicitaire digital en fonction de l’audience ou de manière plus classique en fonction de l’emplacement. Ce chiffre comprend également les ventes programmatiques c’est-à-dire les ventes réalisées de façon automatique et/ou en temps réel via une plateforme connectant directement les plateformes des acheteurs et l’inventaire digital disponible. Les ventes d’inventaires publicitaires peuvent s’effectuer via un système d’enchères ou à un prix fixe allouant différents niveaux de priorité sur les emplacements pour répondre aux besoins des annonceurs en fonction de leur budget et objectifs de communication. 1.1.2.Évolution du chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires ajusté du Groupe pour l’année 2023 est en hausse de 7,6 % à 3 570,0 millions d’euros, comparé à 3 316,5 millions d’euros en 2022. En excluant l'impact négatif lié à la variation des taux de change et l’effet positif des variations de périmètre, le chiffre d’affaires ajusté est en hausse de 8,7 %. Le chiffre d'affaires digital ajusté du Groupe pour l'année 2023 est en hausse de 20,8% à 1 259,5 millions d'euros, comparé à 1 042,6 millions d'euros en 2022. En excluant l'impact négatif lié à la variation des taux de change et l’effet positif des variations de périmètre, le chiffre d’affaires digital ajusté est en hausse de 22,7 %. Le chiffre d’affaires publicitaire organique ajusté, hors ventes, locations et contrats d’entretien de mobilier urbain et de supports publicitaires, est en hausse de 8,8 % en 2023. 1.1.2.1.Chiffre d’affaires par activité Mobilier Urbain Le chiffre d’affaires annuel ajusté a augmenté de +5,3% à 1 839,0 millions d’euros (+5,1 % en organique), affichant un niveau significatif supérieur à celui de 2019, avec une dynamique commerciale soutenue tout au long de l’année. La plupart des zones géographiques enregistrent une solide croissance à un chiffre par rapport à 2022. Les chiffres d'affaires respectifs de la France, du Royaume-Uni, du Reste de l'Europe, et du Reste du Monde ont été supérieurs aux niveaux de 2019. Le chiffre d'affaires digital représente 33,6 % du chiffre d'affaires total en 2023 contre 30,5,% en 2022. Transport Le chiffre d’affaires annuel ajusté est en hausse de +14,6 % à 1 232,6 millions d’euros (+18,4 % en organique), reflétant la reprise du trafic aérien qui retrouve le niveau de 2019, à l'exception du trafic aérien international en Chine, ainsi que le rebond des transports en commun. La France, le Royaume-Uni, l'Amérique du Nord, l'Asie-Pacifique et le Reste du Monde enregistrent une croissance à deux chiffres, tandis que le Reste de l'Europe affiche une croissance solide à un chiffre. Le chiffre d'affaires digital représente 38,4 % du chiffre d'affaires total en 2023 contre 34 % en 2022. Affichage Le chiffre d’affaires annuel ajusté est en hausse de +0,8 % à 498,4 millions d’euros (+0,7 % en organique), porté par les marchés les plus digitalisés. Le Royaume-Uni, le Reste de l'Europe, l'Amérique du Nord, l'Asie-Pacifique et le Reste du Monde enregistrent une forte croissance sur un an, tandis que la France enregistre une baisse principalement en raison d'une réduction réglementaire et d'une rationalisation du nombre de sites.Le chiffre d'affaires digital représente 33,6 % du chiffre d'affaires total en 2023 contre 29 % en 2022. 1.1.2.2.Chiffre d’affaires ajusté par zone géographique Exercice clos au 31 décembre En millions d’euros, sauf pourcentages 2023 2022 CHIFFRE D’AFFAIRES % DU TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES % DU TOTAL Europe (1) 1 056,9 29,6 988,3 29,8 Asie-Pacifique 768,1 21,5 721,5 21,8 France 634,2 17,8 598,0 18,0 Reste du Monde (2) 469,6 13,2 416,8 12,6 Royaume-Uni 355,7 10,0 322,5 9,7 Amérique du Nord 285,4 8,0 269,3 8,1 TOTAL 3 570,0 100,0 3 316,5 100,0 (1)Hors France et Royaume-Uni. (2)La zone « reste du Monde » comprend l’Amérique Latine, l’Ukraine, l’Asie Centrale, le Moyen-Orient et l’Afrique. •Le chiffre d’affaires de la zone Europe hors France et Royaume- Uni a représenté 1 056,9 millions d’euros, en progression de 6,9 % par rapport à 2022. À périmètre et taux de change constants, le chiffre d’affaires a augmenté de 5,6 % par rapport à 2022 •Dans la zone Asie-Pacifique, le chiffre d’affaires s’est élevé à 768,1 millions d’euros, en hausse de 6,5 % par rapport à 2022. À périmètre et taux de change constants, le chiffre d’affaires a augmenté de 13,0 % •Le chiffre d’affaires de la France s’est établi à 634,2 millions d’euros en 2023, en progression de 6,1 % par rapport à 2022. À périmètre constant, le chiffre d’affaires a augmenté de 3,8 % •Le chiffre d’affaires de la zone Reste du Monde s’est élevé à 469,6 millions d’euros en 2023, en hausse de 12,7 % par rapport à 2022. À périmètre et taux de change constants, la zone Reste du Monde a enregistré une progression de son chiffre d’affaires de 14,1 % •Le chiffre d’affaires du Royaume-Uni a représenté 355,7 millions d’euros en 2023, en hausse de 10,3 % par rapport à 2022. À périmètre et taux de change constants, le chiffre d’affaires du Royaume-Uni a crû de 12,5 % •Le chiffre d’affaires de la zone Amérique du Nord s’est élevé à 285,4 millions d’euros, en hausse de 6,0 % par rapport à 2022. À périmètre et taux de change constants, le chiffre d’affaires de la zone Amérique du Nord a augmenté de 6,7 % •Pour ce qui est du poids relatif de chaque zone géographique au sein du Groupe, le reste de l’Europe est en légère baisse de -0,1 %, l’Asie Pacifique est en baisse de -0,3 %, la France est en recul de -0,2 %, l'Amérique du Nord est en baisse de -0,2 %, le Reste du Monde croît de 0,6 %, le Royaume-Uni est en hausse de 0,2 % . 1.1.3.Impact des opérations de croissance externe sur le chiffre d’affaires Groupe En 2023, les opérations d’acquisition (prises de contrôle exclusif et conjoint) et de cession ont représenté un impact positif de 40,3 millions d’euros sur le chiffre d’affaires consolidé du Groupe. Cet impact résulte principalement des opérations suivantes : •Le rachat fin mai 2023 de la société Clear Channel Italie. •La fusion en décembre 2023 de la filiale JCDecaux Top Media avec la division communication extérieure de Grupo Publigrafik en Amérique Centrale. •La prise de participation majoritaire de Displayce en France en juillet 2022, leader spécialisée dans l'achat et l'optimisation des campagnes digitales en communication extérieure (DOOH). •L'augmentation en septembre 2022 de 49 % à 100 % de la participation dans JCDecaux Chicago Communication Network, LLC (anciennement Interstate JCDecaux LLC), opérant dans l'Affichage. •Le rachat en toute fin d'année 2022 de la société Pisoni, acteur français du mobilier urbain et de l’affichage dans le Sud de la France, n’a pas eu d’effet sur le chiffre d’affaires 2022. Les opérations de croissance externe ont représenté des impacts de +26,1 millions d’euros sur l’activité Mobilier Urbain, +1,4 milllion d'euros sur l’activité Transport et de +12,8 millions d’euros sur l’activité Affichage. 1.2.La marge opérationnelle 1.2.1.Définitions Le Groupe mesure sa performance au moyen d’un certain nombre d’indicateurs. Pour ce qui concerne le suivi de l’exploitation, le Groupe privilégie deux indicateurs qui sont : •La marge opérationnelle •Le résultat d’exploitation. Ainsi que mentionné ci-dessus, ces deux indicateurs clés de performance du Groupe que sont la marge opérationnelle et le résultat d’exploitation sont ajustés de la contribution en proportionnel des sociétés sous contrôle conjoint et de l’exclusion de l’impact de la norme IFRS 16 pour ce qui concerne les contrats de location d’emplacements publicitaires. Cette structure d’indicateurs permet au Groupe de piloter les deux aspects de son modèle financier, l’activité d’exploitation des espaces publicitaires d’une part et l’activité patrimoniale d’autre part. La marge opérationnelle se définit comme le chiffre d’affaires diminué des coûts directs d’exploitation et des coûts commerciaux, généraux et administratifs. La marge opérationnelle inclut les dotations aux provisions nettes de reprises relatives aux comptes clients. La marge opérationnelle est impactée d’une part des charges d’escompte comptabilisées en moins du chiffre d’affaires et des produits d’escompte enregistrés en moins des coûts directs d’exploitation, et d’autre part des charges de stock-options et d'actions gratuites, comptabilisées sur la ligne « Coûts commerciaux, généraux et administratifs ». Lorsque le Groupe étend son réseau, le niveau des charges d’exploitation fixes – telles que les redevances fixes versées aux concédants, et les charges de maintenance – croît, mais l’augmentation de ces charges peut ne pas être directement proportionnelle à celle du chiffre d’affaires publicitaire. Les principaux coûts qui varient en fonction du chiffre d’affaires publicitaire sont les baux et redevances variables versés dans le cadre des contrats d’exploitation publicitaire ainsi que la sous-traitance de certaines opérations de pose d’affiches. La proportion des charges d’exploitation variables est structurellement plus faible dans les activités Mobilier Urbain et Affichage que dans l’activité Transport. Une large part des charges d’exploitation étant fixe, le chiffre d’affaires est le facteur déterminant de l’analyse du taux de marge opérationnelle. Par conséquent, toute croissance importante du chiffre d’affaires influe de manière significative sur le taux de marge opérationnelle. En revanche, une baisse ou une stagnation du chiffre d’affaires peuvent entraîner un recul du taux de marge opérationnelle. Pour autant, le Groupe s’efforce de maîtriser au maximum ses coûts en exploitant les synergies existantes entre ses différentes activités, mais aussi en renégociant ses redevances lorsque cela lui parait justifié, en optimisant la productivité de ses équipes techniques et de ses méthodes d’achat et d’exploitation et en adaptant ses structures de coûts aux conditions économiques de ses différentes régions. 1.2.2.Évolution de la marge opérationnelle La marge opérationnelle du Groupe s’est élevée à 663,1 millions d’euros en 2023, contre 602,9 millions d’euros en 2022, soit une hausse de 10,0 %. Elle a représenté 18,6 % du chiffre d’affaires en 2023, contre 18,2 % en 2022. Mobilier Urbain : La marge opérationnelle a augmenté de 13,5 % à 474,2 millions d’euros et représente 25,8 % du chiffre d’affaires contre 23,9 % en 2022. Transport : La marge opérationnelle s’est élevée à 129,7 millions d’euros contre 118,3 millions d’euros en 2022, et s’établit à 10,5 % du chiffre d’affaires contre 11,0 % en 2022. Affichage : La marge opérationnelle s'est élevée à 59,3 millions d’euros et représente 11,9 % du chiffre d’affaires contre 13,5 % en 2022. 1.3.Résultat d’exploitation 1.3.1.Définitions Le résultat d’exploitation est déterminé à partir de la marge opérationnelle diminuée des consommations de pièces détachées au titre de la maintenance, des dotations aux amortissements et provisions nettes, des pertes de valeur des actifs corporels et incorporels, droits d’utilisation et des coentreprises, des pertes de valeur des goodwill et des autres charges et produits opérationnels. Les pertes de valeur des stocks sont enregistrées sur la ligne « pièces détachées de maintenance ». Les autres charges et produits opérationnels comprennent les plus et moins-values de cession (qu’il s’agisse d’actifs corporels et incorporels, de coentreprises ou de titres de sociétés), les gains et pertes sur contrats de location, les profits ou pertes découlant de la réévaluation à sa juste valeur de la quote-part antérieurement détenue (ou conservée) dans le cas d’un regroupement d’entreprises avec prise de contrôle (ou dans le cas d’une perte de contrôle), les ajustements de prix provenant d’événements postérieurs à la date d’acquisition, les goodwill négatifs, les coûts directs liés aux acquisitions et les éléments non récurrents. Les charges nettes liées aux tests de perte de valeur des coentreprises, ainsi que des immobilisations corporelles et incorporelles et des droits d’utilisation sont enregistrées sur la ligne « dépréciation nette d’actifs corporels et incorporels, des droits d’utilisation et des coentreprises ». Les pertes de valeur des goodwill sont enregistrées sur la ligne « Perte de valeur des goodwill ». Les mobiliers urbains sont amortis sur la durée de vie des contrats, et au maximum sur 25 ans. Les écrans digitaux sont amortis sur une durée comprise entre 5 et 10 ans, leur durée de vie économique pouvant être inférieure à la durée des contrats. Les panneaux d’affichage font l’objet d’un mode d’amortissement propre aux pays concernés, déterminé en fonction de la réglementation et des conditions économiques locales. La principale méthode d’amortissement est le mode linéaire sur une durée comprise entre 2 et 20 ans. 1.3.2.Évolution du résultat d’exploitation En 2023, le résultat d’exploitation, avant dotations et reprises de perte de valeur, s’est élevé à 266,2 millions d’euros, contre 212,0 millions d’euros en 2022. Il a représenté 7,5 % du chiffre d’affaires en 2023, contre 6,4 % en 2022. La hausse de 54,2 millions d’euros se décompose en une progression de 60,2 millions d’euros de la marge opérationnelle, et en une diminution de 6,1 millions d’euros des autres postes de charges nettes, c’est-à-dire, les dotations aux amortissements et provisions nettes, les pièces détachées et les autres charges et produits opérationnels. Les dotations aux amortissements nettes des reprises (hors dépréciations enregistrées suite au test de perte de valeur sur l’actif net des sociétés en contrôle conjoint, les goodwill, les actifs corporels et incorporels et les droits d’utilisation, hors amortissements d’actifs incorporels et reprises de provisions pour perte à terminaison liés au traitement comptable des acquisitions et hors amortissement des droits d’utilisation), s’élèvent à 288,0 millions d’euros en 2023 contre 310,3 millions d’euros en 2022. Les amortissements d’actifs incorporels et reprises de provisions pour perte à terminaison liés au traitement comptable des acquisitions ont évolué favorablement, passant d’une charge nette de 26,9 millions d’euros en 2022 à une charge nette de 20,4 millions d’euros en 2023. Les dotations aux amortissements des droits d’utilisation des contrats non core business (véhicules et immobilier) s’élèvent à 52,8 millions d’euros en 2023 contre 54,5 millions d’euros en 2022. Les dotations aux provisions nettes des reprises (hors provisions pour perte à terminaison) constituent en 2023 une reprise nette de 33,7 millions d’euros, contre une reprise nette de 13,9 millions d’euros en 2022. Le poste « pièces détachées de maintenance » s’élève à 48,1 millions d’euros en 2023, contre 47,0 millions d’euros en 2022. Le poste « autres charges et produits opérationnels » représente un charge nette de -21,3 millions d’euros en 2023. Ce poste représentait un produit net de 34,0 millions d’euros en 2022. Après comptabilisation des dotations et reprises de perte de valeur, le résultat d’exploitation s’est élevé à 282,2 millions d’euros, contre 193,0 millions d’euros en 2022. Les dotations et reprises de perte de valeur ont en effet un impact positif sur le résultat d’exploitation à hauteur de 16,0 millions d’euros en 2023. Elles sont constituées d’une reprise nette de provisions pour perte à terminaison pour 23,7 millions d’euros, d'une dotation pour perte de valeur sur le goodwill pour -17,5 millions d'euros, et d'une reprise pour perte de valeur sur les actifs corporels et incorporels pour 9,7 millions d'euros. Mobilier Urbain Le résultat d’exploitation de l’activité Mobilier Urbain en 2023, avant comptabilisation des dotations et reprises de perte de valeur, s’élève à 231,9 millions d’euros contre 131,8 millions d’euros en 2022. Il représente 12,6 % du chiffre d’affaires de cette activité en 2023, contre 7,5 % en 2022. Les dotations aux amortissements nettes des reprises (hors dépréciations enregistrées suite au test de perte de valeur sur l’actif net des sociétés en contrôle conjoint, les goodwill, les actifs corporels et incorporels et les droits d’utilisation, hors amortissements d’actifs incorporels et reprises de provisions pour perte à terminaison liés au traitement comptable des acquisitions et hors amortissement des droits d’utilisation), s’élèvent à 205,0 millions d’euros en 2023 contre 216,3 millions d’euros en 2022, soit une baisse de 11,2 millions d’euros. Elles ont représenté -11,2 % du chiffre d’affaires. Les amortissements d’actifs incorporels et reprises de provisions pour perte à terminaison liés au traitement comptable des acquisitions représentent un produit de 15,5 millions d’euros (contre un produit de 7,2 millions d’euros en 2022). Les dotations aux amortissements des droits d’utilisation des contrats non core business (véhicules et immobilier) sont stables et s’élèvent à 37,1 millions d’euros en 2023 et en 2022. Les dotations aux provisions nettes des reprises (hors provisions pour perte à terminaison) constituent une reprise nette de 33,9 millions d’euros en 2023, contre une reprise nette de 15,4 millions d’euros en 2022. Le poste « pièces détachées de maintenance » constitue une charge de 43,2 millions d’euros en 2023, contre 43,3 millions d’euros en 2022. Le poste « autres charges et produits opérationnels » représente une charge nette de 6,4 millions d’euros en 2023, contre une charge nette de 12,0 millions d’euros en 2022. Le résultat d’exploitation de l’activité Mobilier Urbain en 2023 est impacté d’une reprise pour perte de valeur sur les actifs corporels et incorporels de 2,1 millions d’euros, d'une dotation pour perte de valeur sur le goodwill pour -2,5 millions d'euros, et de reprises nettes de provision pour perte à terminaison à hauteur de 3,1 millions d’euros, contre une dotation pour perte de valeur sur les actifs corporels et incorporels de -0,2 million d’euros, et de dotations nettes de provision pour perte à terminaison à hauteur de -3,1 millions d’euros, et s’élève ainsi à 234,6 millions d’euros en 2023, contre 128,5 millions d’euros en 2022. Transport Avant dotations et reprises de perte de valeur, l’activité Transport a dégagé un résultat d’exploitation de 46,2 millions d’euros en 2023, contre 35,5 millions d’euros en 2022, soit une amélioration de 10,7 millions d'euros. Il représente 3,7 % du chiffre d’affaires de cette activité en 2023, contre 3,3 % en 2022. Les dotations aux amortissements nettes des reprises (hors dépréciations enregistrées suite au test de perte de valeur sur l’actif net des sociétés en contrôle conjoint, les goodwill, les actifs corporels et incorporels et les droits d’utilisation, hors amortissements d’actifs incorporels et reprises de provisions pour perte à terminaison liés au traitement comptable des acquisitions et hors amortissement des droits d’utilisation), s’élèvent à 42,1 millions d’euros en 2023, contre 53,1 millions d’euros en 2022. Les amortissements d’actifs incorporels et reprises de provisions pour perte à terminaison liés au traitement comptable des acquisitions représentent une charge de 15,2 millions d’euros en 2023 contre une charge de 16,2 millions d’euros en 2022. Les dotations aux amortissements des droits d’utilisation des contrats non core business (véhicules et immobilier) s’élèvent à 7,1 millions d’euros en 2023 contre 7,6 millions d’euros en 2022. Les dotations aux provisions nettes des reprises (hors provisions pour perte à terminaison) constituent une charge de -3,0 millions d’euros en 2023, contre une charge nette de -1,4 million d’euros en 2022. Le poste « pièces détachées de maintenance » constitue une charge de 1,9 million d’euros en 2023, contre une charge de 1,6 million d’euros en 2022. Le poste « autres charges et produits opérationnels » représente une charge nette de 14,2 millions d’euros en 2023 contre une charge nette de 2,9 millions d’euros en 2022. Le résultat d’exploitation de l’activité Transport en 2023 est positivement impacté par une reprise nette de provisions pour perte à terminaison à hauteur de 20,7 millions d’euros, contre une dotation nette de provisions pour perte à terminaison à hauteur de -14,4 million d’euros en 2022, une dotation pour perte de valeur sur les entités en contrôle conjoint pour -1,3 million d'euros en 2022 .Il s’élève ainsi à 66,8 millions d’euros en 2023, contre 19,8 millions d’euros en 2022. Affichage Avant dotations et reprises de perte de valeur, le résultat d’exploitation de l’activité Affichage s’est élevé à - 11,9 millions d’euros en 2023, contre 44,8 millions d’euros en 2022 soit une réduction de 56,7 millions d'euros. Il représente -2,4 % du chiffre d’affaires de cette activité en 2023, contre 9,1 % en 2022. Les dotations aux amortissements nettes des reprises (hors dépréciations enregistrées suite au test de perte de valeur sur l’actif net des sociétés en contrôle conjoint, les goodwill, les actifs corporels et incorporels et les droits d’utilisation, hors amortissements d’actifs incorporels et reprises de provisions pour perte à terminaison liés au traitement comptable des acquisitions et hors amortissement des droits d’utilisation), s’élèvent à 40,8 millions d’euros en 2023, contre 40,9 millions d’euros en 2022. Les amortissements d’actifs incorporels et reprises de provisions pour perte à terminaison liés au traitement comptable des acquisitions représentent une charge de 20,8 millions d’euros (contre 18,0 millions d’euros en 2022). Les dotations aux amortissements des droits d’utilisation des contrats non core business (véhicules et immobilier) s’élèvent à 8,5millions d’euros en 2023 contre 9,8 millions d’euros en 2022. Les dotations aux provisions nettes des reprises (hors provisions pour perte à terminaison) constituent une reprise nette de 2,8 millions d’euros en 2023, contre une charge nette de -0,1 million d’euros en 2022. Le poste « pièces détachées de maintenance » constitue une charge de 3,0 millions d’euros en 2023, contre une charge de 2,2 millions d'euros en 2022. Le poste « autres charges et produits opérationnels » représente un charge nette de 0,8 million d’euros, contre un produit net de 48,8 millions d’euros en 2022. En 2023, les dotations et reprises de perte de valeur ont un impact négatif sur le résultat d'exploitation de l'Affichage à hauteur de 7,3 millions d'euros. Elles sont constituées d'une dotation pour perte de valeur sur le goodwill pour -15,0 millions d'euros et d'une reprise pour perte de valeur sur les actifs corporels et incorporels pour 7,7 millions d'euros. En 2022, le résultat d'exploitation a été négativement impacté par une dotation sur l'actif net des sociétés en contrôle conjoint pour -0,1 million d'euros. Le résultat d’exploitation s’élève donc à -19,2 millions d’euros en 2023 contre 44,7 millions d’euros en 2022. Contribution des sociétés en contrôle conjoint, retraitement des loyers core business selon la norme IFRS 16 et passage du résultat d’exploitation ajusté au résultat d’exploitation IFRS. En 2023, la contribution des sociétés en contrôle conjoint au résultat d’exploitation s’est élevée à 56,6 millions d’euros, et l’effet de l’application de la norme IFRS 16 aux contrats de location d’emplacements publicitaires s’est élevée à 144,5 millions d’euros. Après élimination de la contribution des sociétés en contrôle conjoint et l’application de la norme IFRS 16 aux contrats de location d’emplacements publicitaires, le résultat d’exploitation en 2023 passait de 282,2 millions d’euros à 370,1 millions d’euros. En 2022, la contribution des sociétés en contrôle conjoint au résultat d’exploitation s’est élevée à 43,6 millions d’euros, et l’effet de l’application de la norme IFRS 16 aux contrats de location d’emplacements publicitaires s’est élevée à 114,1 millions d’euros. Après élimination de la contribution des sociétés en contrôle conjoint et l’application de la norme IFRS 16 aux contrats de location d’emplacements publicitaires, le résultat d’exploitation en 2022 passait de 193,0 millions d’euros à 263,4 millions d’euros. 1.4.Résultat financier En 2023, le résultat financier incluant les intérêts liés à IFRS 16 ressort à -150,0 millions d’euros, soit une dégradation de 14,4 millions d’euros par rapport à 2022, principalement liée à l'augmentation des charges nettes d'actualisation malgré l'amélioration du coût de l’endettement net. 1.5.Impôts sur les bénéfices En 2023, l’impôt sur les bénéfices consolidés représente une charge de 32,6 millions d’euros contre un produit de 22,3 millions d’euros en 2022. Le taux effectif d’impôt, avant perte de valeur des goodwill et quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence, est de 13,7 % en 2023 contre -17,5 % en 2022. Hors effet d’actualisation et de revalorisation des dettes sur engagements de rachat de minoritaires, le taux effectif d’impôt est de 13,6 % en 2023 contre -18,0 % en 2022. 1.6.Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence En 2023, la quote-part de résultat dans les sociétés mises en équivalence (sociétés en contrôle conjoint et sociétés sous influence notable) s’est élevée à 52,0 millions d’euros, soit une évolution favorable de 43,4 millions d’euros par rapport à 2022. 1.7.Résultat net En 2023, le résultat net part du Groupe, avant comptabilisation des dotations et reprises de perte de valeur, s’est élevé à 205,7 millions d’euros, en hausse de 25,9 millions d’euros par rapport à 2022, en lien notamment avec l'amélioration du résultat d'exploitation et de la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence et malgré la dégradation du résultat financier et la hausse de la charge d'impôt. Le résultat net part du Groupe, après comptabilisation des dotations et reprises de perte de valeur, s’est élevé à 209,2 millions d’euros en 2023, contre 132,1 millions d’euros en 2022, soit une hausse de 77,0 millions d’euros. Cette hausse provient d'une évolution favorable des reprises nettes de pertes de valeur qui impactent le résultat net part du Groupe à hauteur de 3,4 millions d’euros en 2023 contre des dotations nettes de -47,6 millions d’euros en 2022. 1.8.Flux de trésorerie Au 31 décembre 2023, le Groupe présente une dette nette de 1 005,9 millions d’euros (selon la définition de la dette nette du Groupe, hors engagements de rachat de minoritaires et hors dettes locatives, telle que définie et détaillée au paragraphe 4.14 des Annexes aux comptes consolidés) contre une dette nette de 975,0 millions d’euros au 31 décembre 2022, soit une hausse de 30,9 millions d’euros. 1.8.1.Cash-flow disponible Les données opérationnelles de cash-flow disponible détaillées et commentées dans le présent paragraphe sont ajustées pour prendre en compte l’impact en proportionnel des sociétés sous contrôle conjoint et exclure l’impact de la norme IFRS 16 sur les contrats de location. La réconciliation avec les données IFRS est donnée en Annexe 1 du présent document. Flux nets issus des activités opérationnelles Les flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles en 2023 ont représenté 354,2 millions d’euros, contre 393,0 millions d’euros en 2022. Cette baisse de 38,8 millions d’euros est essentiellement liée à l'évolution défavorable de la variation du besoin en fonds de roulement en partie compensée par une évolution favorable de la marge opérationnelle. Les flux 2023 ont été générés principalement par la marge opérationnelle de 663,1 millions d’euros augmentée des dividendes des sociétés associées mises en équivalence pour 20,1 millions d'euros et diminuée des loyers non-core business IFRS 16 de -56,7 millions d’euros, des flux financiers de -14,7 millions d’euros, des « pièces détachées de maintenance » hors perte de valeur des stocks pour -41,5 millions d’euros, des pertes de valeur des stocks pour -6,6 millions d’euros, d’autres charges opérationnelles nettes pour -18,6 millions d’euros, des intérêts financiers nets payés pour -8,5 millions d'euros, de l'impôt sur le résultat payé de -58,1 millions d'euros et de la variation du besoin en fonds de roulement de -124,3 millions d’euros se décomposant comme suit : •Une hausse des stocks de 22,4 millions d’euros •Une hausse des postes clients et autres créances de 42,2 millions d’euros •Une baisse des postes fournisseurs et autres dettes de 59,8 millions d’euros. Investissements corporels et incorporels nets Les décaissements sur acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles se sont élevés à 390,8 millions d’euros, dont 41,2 % sont relatifs aux supports digitaux, et les encaissements sur cessions ont représenté 35,6 millions d’euros, ce qui donne un flux net de 355,1 millions d’euros. Les décaissements sur acquisitions d’immobilisations corporelles du Groupe, d’un montant total de 297,9 millions d’euros, incluent 273,9 millions d’euros de nouveaux mobiliers urbains et supports d’affichage et 24,0 millions d’euros d’investissements généraux, constitués principalement d’outillages, de véhicules, de matériels informatiques, d’immobilier et d’agencements. Les décaissements sur acquisitions d’immobilisations incorporelles du Groupe, d’un montant total de 92,8 millions d’euros, incluent 54,5 millions d’euros de nouveaux droits publicitaires et frais de développement immobilisés et 38,3 d’euros d’investissements généraux, essentiellement constitués de logiciels informatiques. Les décaissements sur acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles s’étaient élevés à 359,3 millions d’euros en 2022 et les encaissements sur cessions avaient représenté 9,5 millions d’euros, ce qui avait donné un flux net de 349,9 millions d’euros. Les décaissements sur acquisitions d’immobilisations corporelles du Groupe, d’un montant total de 224,7 millions d’euros, incluaient 205,6 millions d’euros de nouveaux mobiliers urbains et supports d’affichage et 19,2 millions d’euros d’investissements généraux, constitués principalement d’outillages, de véhicules, de matériels informatiques, d’immobilier et d’agencements. Les décaissements sur acquisitions d’immobilisations incorporelles du Groupe, d’un montant total de 134,6 millions d’euros, incluaient 103,2 millions d’euros de nouveaux droits publicitaires et frais de développement immobilisés et 31,4 millions d’euros d’investissements généraux, essentiellement constitués de logiciels informatiques. Dans l’activité Mobilier Urbain, les décaissements sur acquisitions d’immobilisations corporelles se sont élevés à 211,8 millions d’euros en 2023, soit 71,1 % de l’ensemble du Groupe. Les décaissements sur acquisitions d’immobilisations incorporelles, principalement constitués de logiciels informatiques et de coûts de développement immobilisé, ont été de 49,0 millions d’euros en 2023. En 2022, les décaissements sur acquisitions d’immobilisations corporelles de l’activité Mobilier Urbain s’étaient élevés à 160,6 millions d’euros, soit 71,5 % de l’ensemble du Groupe. Les décaissements sur acquisitions d’immobilisations incorporelles, principalement constitués de logiciels informatiques et de coûts de développement immobilisé, avaient été de 41,2 millions d’euros en 2022. Pour ce qui concerne l’activité Transport, les décaissements sur acquisitions d’immobilisations corporelles ont représenté 41,6 millions d’euros en 2023, et les décaissements sur acquisitions d’immobilisations incorporelles se sont élevés à 41,3 millions d’euros. En 2022, les décaissements sur acquisitions d’immobilisations corporelles de l’activité Transport avaient représenté 25,7 millions d’euros, et les décaissements sur acquisitions d’immobilisations incorporelles s’étaient élevés à 91,8 millions d’euros. En 2023, les décaissements sur acquisitions d’immobilisations corporelles de l’activité Affichage se sont élevées à 44,5 millions d’euros, et les décaissements sur acquisitions d’immobilisations incorporelles ont représenté 2,5 millions d’euros. En 2022, les décaissements sur acquisitions d’immobilisations corporelles de l’activité Affichage s’étaient élevées à 38,4 millions d’euros, et les décaissements sur acquisitions d’immobilisations incorporelles avaient représenté 1,5 million d’euros. Ainsi le cash-flow disponible, flux nets des activités opérationnelles diminués des décaissements sur acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles nets des encaissements sur cession, ressort à -1,0 million d’euros en 2023 contre 43,2 millions d’euros en 2022. L’impact du passage de l’intégration proportionnelle à la mise en équivalence des sociétés sous contrôle conjoint sur le cash-flow disponible est de +2,4 millions d’euros en 2023 et de +12,1 millions d’euros en 2022. L’impact de l’application d’IFRS16 est de +762,5 millions d’euros en 2023 et de +702,5 millions d’euros en 2022. Après prise en compte de ces impacts, le cash-flow disponible ressort à 764,1 millions d’euros en 2023 contre 757,8 millions d’euros en 2022. 1.8.2.Décaissements sur acquisitions de titres de participation et des autres immobilisations financières nets des encaissements sur cessions Les décaissements sur acquisitions de titres de participation diminués de la trésorerie nette acquise se sont élevés à –14,6 millions d’euros en 2023. Ces décaissements sur acquisitions correspondent principalement à l'acquisition des titres d'Extime, au paiement d’une dette relative à la restructuration, en 2020, de la JV Beijing Top Result Advertising et à une augmentation de capital dans la JV JCDecaux Shanghai Shentong Metro en Chine. Les encaissements sur cessions de titres de participation nets de la trésorerie cédée ont représenté 0,1 million d’euros en 2023. Les encaissements sur cessions d’autres immobilisations financières nettes des acquisitions se sont élevées à 13,4 millions d’euros. 1.8.3.Flux nets issus du financement 1.8.3.1.Flux nets issus de l’activité de financement Le Groupe a augmenté sa dette financière nette au bilan de 30,9 millions d’euros en 2023. Cette augmentation s’analyse en : •Une diminution de la dette financière brute au bilan de 216,7 millions d’euros •Une baisse de 251,7 millions d’euros de la trésorerie gérée nette des concours bancaires •Une baisse de 4,1 millions d’euros des instruments financiers dérivés passifs nets. La variation de la dette financière brute au bilan et des instruments financiers de couverture ressort à -220,9 millions d’euros et se décompose en : •236,6 millions d’euros de diminution nettes des emprunts des sociétés contrôlées •15,7 millions d’euros liés aux effets de change, à l’impact net d’IFRS 9 sur la dette et les instruments financiers dérivés, aux variations de périmètre et aux intérêts. Flux nets issus des acquisitions/cessions de participations ne donnant pas le contrôle En 2023, les décaissements sur acquisitions de titres de participation ne donnant pas le contrôle se sont élevés à 0,0 million d’euros. Flux nets issus des capitaux propres et dividendes La société JCDecaux SE n’a pas distribué de dividende au cours de l’exercice 2023. Certaines filiales de JCDecaux SE, dans lesquelles existent des participations minoritaires, ont distribué des dividendes pour un montant total de 12,8 millions d’euros. Les augmentations de capitaux propres ont représenté 3,9 millions d’euros. Les diminutions de capitaux propres ont représenté 0,0 million d’euros. Dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place en mai 2019, les achats et ventes d’actions propres ont représenté respectivement -36,0 millions d’euros et 37,5 millions d’euros. Flux nets issus des dettes locatives Les remboursements de dettes locatives ont représenté un montant de 762,5 millions d'euros en 2023 contre un montant de 702,5 millions d'euros en 2022. 1.9.Gestion financière La nature des risques financiers induits par l’activité du Groupe et sa politique de gestion de ces risques, ainsi que l’analyse de la gestion de ces risques pour l’année 2023 sont exposées dans la partie Annexe aux comptes consolidés (p. 324 à 326 de ce document) 1.10.Engagements du Groupe autres que les engagements liés à la gestion financière Les engagements hors bilan significatifs du Groupe au 31 décembre 2023 sont listés et détaillés dans la partie « Annexe aux comptes consolidés », au paragraphe 9. 2.Évolution récente et tendance La croissance de l’activité devrait se poursuivre en 2024 portée par le digital, la progression continue du mobilier urbain et la poursuite de la reprise du transport. Le ralentissement attendu des pressions inflationnistes devrait permettre une évolution maitrisée de notre base de coûts et de nos marges. 3.Politique d'investissement 3.1.Principaux investissements réalisés L’essentiel des investissements du Groupe est consacré à la construction et à l’installation de mobiliers urbains et autres supports publicitaires dans le cadre des nouveaux contrats et des renouvellements de contrats, ainsi qu’aux investissements récurrents nécessaires à l’exercice de son activité (véhicules, informatique, outillage et immeubles). En 2023, le Groupe a consacré 338,4 millions d’euros à des investissements liés aux nouveaux contrats et aux renouvellements de contrats, contre 315,1 millions d’euros en 2022. Plus de 50 % des investissements de croissance ont été dédiés à la digitalisation de notre patrimoine. Le Groupe a également consacré 16,8 millions d’euros, contre 34,8 millions d’euros en 2022 à des aménagements immobiliers, des outillages, des véhicules et des systèmes d’information, indépendamment des projets de nouveaux contrats ou de renouvellements de contrats. Le Groupe génère des flux d'exploitation importants qui lui permettent d'autofinancer sa croissance interne et les investissements associés. Lorsque l’autofinancement ne suffit pas à couvrir les besoins d’investissements, la politique de financement du Groupe consiste à lever des financements au niveau de la maison mère JCDecaux SE sous forme de dette bancaire ou obligataire. En cas de besoin de financement au niveau des filiales, le financement se fait alors en priorité sous forme de prêts accordés directement ou indirectement par JCDecaux SE, sauf exception de mise en place de financements externes dans certaines filiales 3.2.Principaux investissements futurs Les investissements de 2024 devraient principalement être consacrés à la poursuite des programmes d’installation de mobiliers dans le cadre de contrats gagnés ou renouvelés, avec une part significative de supports digitaux, en adaptant le niveau total d’investissements aux flux d’exploitation qui seront générés. Le Groupe est effectivement engagé de façon ferme sur certains investissements futurs. Le montant des engagements d’achats d’immobilisations corporelles et incorporelles est communiqué p. 325 de ce document au paragraphe 9.2 « Engagements d’achats d’immobilisations » des Annexes aux comptes consolidés. 4.Politique fiscale En tant qu’entreprise internationale de plus de 11 650 employés dans le monde, JCDecaux exerce ses activités dans plus de 80 pays où les bénéfices de ses filiales sont imposables. Notre objectif est de veiller à ce que l’impôt soit payé et que les déclarations fiscales soient déposées dans les délais dans chaque juridiction, conformément aux lois et règlements en vigueur. La Direction Fiscale de JCDecaux, qui relève directement du Directeur Financier et Administratif du Groupe, membre du Directoire de JCDecaux, est impliquée dans tous les aspects pertinents de notre activité, en étroite collaboration avec la direction pour fournir des conseils et assurer l’efficacité et la conformité des opérations. Nous pratiquons une politique de transparence pour développer des relations de confiance avec les autorités fiscales et nous étions pleinement conformes aux recommandations BEPS de l’OCDE111 avant même qu’elles ne soient publiées. Nous nous attachons à être en conformité et à suivre l’esprit des réglementations fiscales et à les interpréter d’une manière raisonnable et cohérente dans l’ensemble de nos opérations. Notre politique est de payer l’impôt là où la valeur est créée et l’activité économique exercée. Nous n’utilisons pas de structures fiscales localisées dans des territoires communément appelés « paradis fiscaux » à des fins de planification fiscale. L’application d’IFRIC 23 ne soulève aucune difficulté pour l’entreprise dans la mesure où nous avons déjà des procédures internes en place permettant d’identifier d’éventuels risques fiscaux que nous pouvons, le cas échéant, maîtriser et corriger. Par ailleurs, nos filiales sont également régulièrement auditées par les administrations fiscales locales ainsi que leurs commissaires aux comptes. La Direction Fiscale réalise régulièrement des revues fiscales de ses filiales en vue de s’assurer que les réglementations fiscales sont bien prises en compte et correctement appliquées. La cartographie des risques Groupe, qui répertorie les principaux risques liés à l’activité du Groupe et de ses filiales, inclut notamment les risques liés à la fiscalité. Cette cartographie est revue et validée chaque année par le Directoire, le Comité d’Audit et le Conseil de Surveillance. Nous comprenons et soutenons le reporting pays par pays destiné aux autorités fiscales et nous le considérons comme une occasion de promouvoir la transparence internationale et de renforcer le dialogue et la coopération avec les autorités fiscales locales. Pour autant, le groupe JCDecaux sera attentif à maintenir le principe d’une concurrence loyale (« fair competition ») et à ne pas être pénalisés par la réforme imposant aux entreprises françaises de divulguer publiquement cette information à compter de l’exercice 2025. Il pourra par conséquent faire application des mesures permettant de reporter la publication des informations si celle-ci devait porter gravement atteinte à sa position commerciale, notamment vis-à-vis de ses concurrents établis hors U.E. qui ne sont pas soumis à cette obligation. Le groupe a commencé ses travaux visant à estimer la charge d’impôt complémentaire instaurée par la réforme dite “Pilier 2”, arrêtée par l’OCDE dans le cadre de la lutte contre l’érosion des bases fiscales, reprise par l’Union Européenne dans une directive du 15 décembre 2022 et transcrite en droit français par la loi de finances pour 2024, et s’engage à procéder aux obligations déclaratives et aux paiements au plus tard le 30 juin 2026 au titre de l’exercice 2024, et le 31 mars au titre des exercices ultérieurs. 5.Commentaire sur le résultat d’exploitation ifrs Les agrégats opérationnels communiqués dans ce paragraphe sont présentés selon les normes IFRS, et de ce fait excluent les sociétés sous contrôle conjoint et incluent les impacts liés à la norme IFRS 16 pour tous les contrats de location, y compris ceux relatifs aux emplacements publicitaires (core business). De ce fait, les évolutions d’une année sur l’autre peuvent différer par rapport aux données ajustées, notamment en fonction des performances relatives des sociétés en contrôle conjoint par rapport aux sociétés en contrôle exclusif. Nous attirons l’attention du lecteur sur le fait que les données ci-dessous ne sont pas celles utilisées par le Groupe pour son reporting de gestion opérationnelle et par ses dirigeants dans le cadre de leur prise de décision. Exercice clos au 31 décembre (données IFRS) En millions d’euros, sauf pourcentages 2023 2022 MOBILIER URBAIN Chiffre d’affaires -Publicité 1 413,3 1 486,1 -Vente, location et entretien 354,2 190,0 Chiffre d’affaires Total 1 767,5 1 676,0 TRANSPORT Chiffre d’affaires 1 043,6 920,9 AFFICHAGE Chiffre d’affaires 484,8 477,0 TOTAL GROUPE CHIFFRE D’AFFAIRES 3 295,9 3 074,0 MARGE OPÉRATIONNELLE 1 260,3 1 322,5 Taux de marge opérationnelle 38,2% 43,0 % RÉSULTAT D’EXPLOITATION AVANT DOTATIONS ET REPRISES DE PERTE DE VALEUR 354,8 281,1 Résultat d’exploitation avant dotations et reprises de perte de valeur/chiffre d’affaires 10,8% 9,1 % RÉSULTAT D’EXPLOITATION APRÈS DOTATIONS ET REPRISES DE PERTE DE VALEUR 370,1 263,4 Résultat d’exploitation après dotations et reprises de perte de valeur/chiffre d’affaires 11,2% 8,6 % Évolution du chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires IFRS du Groupe pour l’année 2023 est en hausse de 7,2 % à 3 295,9 millions d’euros, comparé à 3 074,0 millions d’euros en 2022. En excluant l’impact négatif lié à la variation des taux de change et l’effet positif des variations de périmètre, le chiffre d’affaires IFRS est en hausse de 8,1 %. Le chiffre d’affaires publicitaire organique IFRS, hors ventes, locations et contrats d’entretien de mobilier urbain et de supports publicitaires est en hausse de 8,7 % en 2023. Le chiffre d'affaires digital IFRS pour l'année 2023 est en hausse de 18,9 % à 1 166,3 millions d'euros, comparé à 980,6 millions d'euros en 2022. Chiffre d’affaires par activité Mobilier Urbain Le chiffre d’affaires annuel IFRS augmente de 5,5 % à 1 767,5 millions d’euros (6,1 % en organique). L’ensemble des zones géographiques enregistrent de solides performances par rapport à l’année 2022, hormis l’Amérique du Nord. Transport Le chiffre d’affaires annuel IFRS est en hausse de 13,3 % à 1 043,6 millions d’euros (17,1 % en organique), reflétant la forte reprise du transport aérien, notamment aux États-Unis et au Moyen-Orient et le rebond des transports en commun. Affichage Le chiffre d’affaires annuel IFRS est en hausse de 1,6 % à 484,8 millions d’euros (1,9 % en organique), reflétant une croissance solide en Amérique du Nord, dans le reste de l’Europe, au Royaume-Unis ainsi que dans le reste du Monde par rapport à 2022. Évolution de la marge opérationnelle La marge opérationnelle du Groupe s’est élevée à 1 260,3 millions d’euros en 2023 contre 1 322,5 millions d’euros en 2022, soit une diminution de 4,7 %. Elle a représenté 38,2 % du chiffre d’affaires en 2023 contre 43,0 % en 2022. Évolution du résultat d’exploitation En 2023, le résultat d’exploitation, avant dotations et reprises de perte de valeur, s’est élevé à 354,8 millions d’euros, contre 281,1 millions d’euros en 2022, soit une augmentation de 26,2 %. Il a représenté 10,8 % du chiffre d’affaires en 2023, contre 9,1 % en 2022. La hausse de 73,7 millions d’euros se décompose en une diminution de 62,2 millions d’euros de la marge opérationnelle et en une diminution de 135,9 millions d’euros des autres postes de charges, c’est-à-dire, les dotations aux amortissements et provisions nettes, les pièces détachées et les autres charges et produits opérationnels. Les dotations aux amortissements des actifs corporels et incorporels nettes des reprises (hors dépréciations enregistrées suite au test de perte de valeur sur les goodwill, les actifs corporels et incorporels et les droits d’utilisation, hors amortissements d’actifs incorporels et reprises de provisions pour perte à terminaison liés au traitement comptable des acquisitions et hors amortissement des droits d’utilisation) s’élèvent à 275,4 millions d’euros en 2023 contre 297,9 millions d’euros en 2022. Les amortissements d’actifs incorporels et reprises de provisions pour perte à terminaison liés au traitement comptable des acquisitions ont évolué défavorablement, passant d’une charge nette de 31,5 millions d’euros en 2022 à 38,2 millions d’euros en 2023. Les dotations aux amortissements des droits d’utilisation s’élèvent à 623,1 millions d’euros en 2023 contre 737,3 millions d’euros en 2022. Les dotations aux provisions nettes des reprises (hors provisions pour perte à terminaison) constituent en 2023 une reprise nette de 33,8 millions d’euros, contre une reprise nette de 11,7 millions d’euros en 2022. Le poste « pièces détachées de maintenance » s’élève à 46,8 millions d’euros en 2023, contre 46,0 millions d’euros en 2022. Le poste « autres charges et produits opérationnels » représente un produit net de 44,3 millions d’euros en 2023. Ce poste représentait un produit net de 59,6 millions d’euros en 2022. Après comptabilisation des dotations et reprises de perte de valeur, le résultat d’exploitation s’est élevé à 370,1 millions d’euros, contre 263,4 millions d’euros en 2022. Les dotations et reprises de perte de valeur ont en effet un impact positif sur le résultat d’exploitation à hauteur de 15,3 millions d’euros en 2023. Elles sont constituées d’une reprise de dotation nette pour perte de valeur sur les actifs corporels et incorporels pour 9,7 millions d’euros, d’une reprise de provision nette pour perte à terminaison de 21,3 millions d’euros, de 1,8 million d’euros de reprise de dotation nette des amortissements des droits d’utilisations et d'une perte de valeur des goodwill de -17,5 millions d'euros. ANNEXE 1 Résultat d’exploitation – Réconciliation des données Ajustées avec les données IFRS En millions d’euros 2023 2022 AJUSTÉ IMPACT DES CO- ENTREPRISES (1) IMPACT IFRS 16 (2) IFRS AJUSTÉ IMPACT DES CO- ENTREPRISES (1) IMPACT IFRS 16 (2) IFRS Chiffre d’affaires 3 570,0 -274,1 0,0 3 295,9 3 316,5 -242,5 0,0 3 074,0 Coûts directs d'exploitation -2 251,4 166,1 665,1 -1 420,2 -2 124,3 146,0 780,2 -1 198,2 Coûts commerciaux, généraux & administratifs -655,5 40,0 0,0 -615,5 -589,2 35,9 0,0 -553,3 Marge opérationnelle 663,1 -68,0 665,1 1 260,3 602,9 -60,6 780,2 1 322,5 Dotations aux amortissements et provisions nettes -327,5 16,7 -592,2 -903,1 -377,9 14,4 -691,6 -1 055,1 Pièces détachées de maintenance -48,1 1,4 0,0 -46,8 -47,0 1,1 0,0 -46,0 Autres produits opérationnels 17,9 -8,5 72,3 81,7 55,8 -0,4 25,5 80,9 Autres charges opérationnelles -39,2 1,8 0,0 -37,4 -21,8 0,5 0,0 -21,3 Résultat d'exploitation (avant pertes de valeur) 266,2 -56,6 145,2 354,8 212,0 -45,0 114,1 281,1 Dépréciation nette d'actifs corporels et incorporels, des droits d’utilisation et des coentreprises 33,5 0,0 -0,7 32,8 -19,1 1,4 0,0 -17,7 Perte de valeur des goodwill -17,5 0,0 0,0 -17,5 0,0 0,0 0,0 0,0 RÉSULTAT D'EXPLOITATION (après pertes de valeur) 282,2 -56,6 144,5 370,1 193,0 -43,6 114,1 263,4 (1)Impact du passage de l’intégration proportionnelle à la méthode de la mise en équivalence des coentreprises. (2)Impact IFRS 16 sur les loyers core business des sociétés contrôlées. Cash-flow disponible – Réconciliation des données Ajustées avec les données IFRS En millions d’euros 2023 2022 AJUSTÉ IMPACT DES CO- ENTREPRISES (1) IMPACT IFRS 16 (2) IFRS AJUSTÉ IMPACT DES CO- ENTREPRISES (1) IMPACT IFRS 16 (2) IFRS Capacité d'autofinancement 478,5 -15,8 600,0 1 062,8 399,4 -10,6 703,7 1 092,6 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité -124,3 0,4 162,5 38,5 -6,4 14,6 -1,2 7,0 -Variation des stocks -22,4 0,4 0,0 -22,0 -15,8 0,2 0,0 -15,6 -Variation des clients et autres créances -42,2 -7,0 -7,8 -57,1 -36,6 9,7 11,1 -15,7 -Variation des fournisseurs et autres dettes -59,8 7,0 170,3 117,6 45,9 4,7 -12,4 38,2 Flux de trésorerie nets issus des activités opérationnelles 354,2 -15,3 762,5 1 101,3 393,0 4,0 702,5 1 099,6 Décaissements sur acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles -390,8 17,9 0,0 -372,8 -359,3 8,1 0,0 -351,2 Encaissements sur cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles 35,6 -0,0 0,0 35,6 9,5 -0,1 0,0 9,4 Investissements corporels et incorporels nets -355,1 17,9 0,0 -337,2 -349,9 8,1 0,0 -341,8 Cash-flow disponible -1,0 2,4 762,5 764,1 43,2 12,1 702,5 757,8 (1)Impact du passage de l’intégration proportionnelle à la méthode de la mise en équivalence des coentreprises. (2)Impact IFRS 16 sur les loyers core business et non core business des sociétés contrôlées. Calcul de la croissance organique En millions d’euros T1 T2 T3 T4 ANNÉE CA ajusté 2022 (a) 683,0 791,8 808,4 1 033,3 3 316,5 CA IFRS 2023 (b) 671,8 795,2 789,0 1 039,9 3 295,9 Impacts IFRS 11 (c) 49,5 68,6 66,0 90,0 274,1 CA ajusté 2023 (d) = (b) + (c) 721,3 863,7 855,0 1 130,0 3 570,0 Impacts de change (e) 1,2 19,1 33,4 22,6 76,3 CA ajusté 2023 aux taux de change 2022 (f) = (d) + (e) 722,5 882,8 888,4 1 152,6 3 646,3 Variation de périmètre (g) -5,7 -9,3 -12,2 -13,1 -40,3 CA organique ajusté 2023 (h) = (f) + (g) 716,8 873,6 876,2 1 139,5 3 606,0 CROISSANCE ORGANIQUE (i) = (h) / (a) -1 +5,0 % +10,3 % +8,4 % +10,3 % +8,7% En millions d’euros Impact des taux de change au 31 décembre 2023 RMB 18,5 AUD 16,9 USD 7,9 GBP 7,3 Autres 25,8 TOTAL 76,3 Taux de change moyen 2023 2022 RMB 0,1305 0,1413 AUD 0,6140 0,6593 USD 0,9246 0,9496 GBP 1,1497 1,1727 États financiers consolidés État de situation financière Actifs En millions d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Goodwill § 4.1 1 666,0 1 748,7 Autres immobilisations incorporelles § 4.1 699,7 624,0 Immobilisations corporelles § 4.2 1 240,2 1 279,0 Droits d'utilisation § 4.3 2 230,1 2 725,3 Titres mis en équivalence § 4.5 421,6 411,9 Autres actifs financiers § 4.6 83,7 114,5 Instruments financiers dérivés - - Impôts différés actif § 4.11 167,5 209,9 Créances d'impôts sur les sociétés § 4.19 2,4 2,7 Autres créances § 4.7 17,9 9,4 ACTIFS NON COURANTS 6 529,0 7 125,4 Autres actifs financiers § 4.6 4,1 4,8 Stocks § 4.8 187,6 161,7 Instruments financiers dérivés § 4.17 6,8 2,5 Clients et autres débiteurs § 4.9 824,1 775,9 Créances d'impôts sur les sociétés § 4.19 16,2 22,4 Actifs financiers de trésorerie § 4.10 91,4 46,8 Trésorerie et équivalents de trésorerie § 4.10 1 597,2 1 919,5 ACTIFS COURANTS 2 727,4 2 933,5 TOTAL DES ACTIFS 9 256,4 10 058,9 Capitaux propres et passifs En millions d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Capital 3,2 3,2 Primes 612,4 608,5 Actions propres -0,6 -2,0 Réserves consolidées 1 304,2 1 152,8 Résultat net part du Groupe 209,2 132,1 Autres éléments des capitaux propres -177,3 -131,3 CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 1 951,0 1 763,3 Participations ne donnant pas le contrôle 95,9 36,2 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES § 4.12 2 046,9 1 799,5 Provisions § 4.13 356,6 452,0 Impôts différés passif § 4.11 36,3 79,9 Dettes financières § 4.14 1 922,1 1 916,4 Dettes sur engagements de rachat de minoritaires § 4.15 105,6 102,9 Dettes locatives § 4.16 1 959,5 2 454,7 Autres créditeurs 9,7 10,2 Passifs d'impôt exigible § 4.19 0,3 0,6 Instruments financiers dérivés § 4.17 0,0 0,0 PASSIFS NON COURANTS 4 390,2 5 016,8 Provisions § 4.13 81,0 83,8 Dettes financières § 4.14 770,9 993,3 Dettes sur engagements de rachat de minoritaires § 4.15 4,6 4,6 Instruments financiers dérivés § 4.17 4,3 4,2 Dettes locatives § 4.16 697,5 957,3 Fournisseurs et autres créditeurs § 4.18 1 230,6 1 145,9 Passifs d'impôt exigible § 4.19 26,6 23,7 Concours bancaires § 4.14 3,9 29,8 PASSIFS COURANTS 2 819,4 3 242,6 TOTAL DES PASSIFS 7 209,5 8 259,4 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 9 256,4 10 058,9 État du résultat global de l'exercice Compte de résultat En millions d'euros 2023 2022 CHIFFRE D'AFFAIRES § 5.1 3 295,9 3 074,0 Coûts directs d'exploitation § 5.2 -1 420,2 -1 198,2 Coûts commerciaux, généraux & administratifs § 5.2 -615,5 -553,3 MARGE OPÉRATIONNELLE 1 260,3 1 322,5 Dotations aux amortissements et provisions nettes § 5.2 -870,3 -1 072,8 Perte de valeur des goodwill § 5.2 -17,5 0,0 Pièces détachées maintenance § 5.2 -46,8 -46,0 Autres produits opérationnels § 5.2 81,7 80,9 Autres charges opérationnelles § 5.2 -37,4 -21,3 RÉSULTAT D'EXPLOITATION 370,1 263,4 Charges d'intérêts sur dettes locatives IFRS 16 § 5.3 -83,8 -84,1 Produits financiers § 5.3 62,5 13,4 Charges financières § 5.3 -128,6 -64,8 Résultat financier hors IFRS 16 § 5.3 -66,1 -51,4 RÉSULTAT FINANCIER -150,0 -135,6 Impôts sur les bénéfices § 5.4 -32,6 22,3 Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence § 5.5 52,0 8,6 RÉSULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ 239,5 158,7 -Dont Participations ne donnant pas le contrôle 30,3 26,6 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 209,2 132,1 Résultat de base par action (en euros) 0,982 0,621 Résultat dilué par action (en euros) 0,978 0,621 Nombre moyen pondéré d'actions § 5.7 213 008 301 212 733 422 Nombre moyen pondéré d'actions (dilué) § 5.7 213 912 412 212 733 422 Autres éléments du résultat global de l'exercice En millions d'euros 2023 2022 RÉSULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ 239,5 158,7 Variation des écarts de conversion (1) -31,4 5,8 Couverture des flux de trésorerie -0,6 -1,5 Impôts sur les autres éléments du résultat global reclassés ultérieurement en résultat net 0,9 1,2 Part des autres éléments du résultat global dans les sociétés mises en équivalence (nette d'impôt) (2) -3,9 -11,0 Autres éléments du résultat global reclassés ultérieurement en résultat net -35,0 -5,6 Variation des écarts actuariels sur les régimes postérieurs à l'emploi et plafonnement des actifs -1,6 25,5 Impôts sur les autres éléments du résultat global non reclassés ultérieurement en résultat net 0,3 -4,3 Part des autres éléments du résultat global dans les sociétés mises en équivalence (nette d'impôt) -1,6 0,3 Autres éléments du résultat global non reclassés ultérieurement en résultat net -2,9 21,5 Total des autres éléments du résultat global -38,0 15,9 RÉSULTAT GLOBAL 201,5 174,6 -Dont Participations ne donnant pas le contrôle 38,4 29,7 RÉSULTAT GLOBAL - PART DU GROUPE 163,1 145,0 (1)En 2023, les écarts de conversion sont principalement liés à des variations du taux de change dont -13,8 millions d'euros sur Hong Kong, -11,7 millions d'euros sur l'Australie, -7,2 millions d'euros sur l'Afrique du Sud, -6,5 millions d'euros sur la France et 8,8 millions d’euros sur le Mexique. Ils comprennent également le recyclage d'écarts de conversion en résultat pour -0,1 million d'euros suite aux variations de périmètre. En 2022, les écarts de conversion sont principalement liés à des variations de taux de change, dont 19,1 millions d’euros sur Hong Kong, 7,9 millions d’euros sur le Mexique, -11,0 millions d’euros sur les États-Unis et-6,6 millions d’euros sur le Royaume-Uni. (2)Inclut le montant de recyclage en résultat des réserves de conversion des sociétés mises en équivalence suite aux variations de périmètre pour -0,3 million d'euros en 2023 et 3,1 millions d’euros en 2022. État de variation des capitaux propres Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère Autres éléments des capitaux propres En millions d'euros Capital Primes d'émission Actions propres Réserves non distribuées Couverture des flux de trésorerie Réserves de conversion Ecarts actuariels / plafonnement des actifs Autres Total Autres éléments Total Participations ne donnant pas le contrôle Total Capitaux propres au 31 décembre 2021 3,2 608,5 -2,8 1 155,3 1,2 -79,2 -67,7 1,6 -144,1 1 620,2 23,4 1 643,6 Augmentation de capital (1) 0,0 0,0 0,3 0,3 Variation d'actions propres (2) 0,8 -0,2 0,0 0,6 0,6 Achat -43,1 0,0 -43,1 -43,1 Vente 43,9 -0,2 0,0 43,7 43,7 Distributions de dividendes 0,0 0,0 -17,8 -17,8 Paiements en actions 6,1 0,0 6,1 6,1 Dettes sur engagements de rachat de minoritaires (3) 0,0 0,0 0,7 0,7 Variations de périmètre (4) -9,3 0,0 0,0 0,0 -9,3 -0,1 -9,4 Résultat de l'ensemble consolidé 132,1 0,0 132,1 26,6 158,7 Autres éléments du Résultat global -1,1 -7,4 21,3 12,8 12,8 3,1 15,9 Résultat global 0,0 0,0 0,0 132,1 -1,1 -7,4 21,3 0,0 12,8 145,0 29,7 174,6 Autres 0,8 0,1 -0,0 0,0 -0,1 -0,0 0,8 -0,1 0,7 Capitaux propres au 31 décembre 2022 3,2 608,5 -2,0 1 284,8 0,2 -86,6 -46,4 1,5 -131,3 1 763,3 36,2 1 799,5 Augmentation de capital (1) 0,0 3,9 1,0 0,0 4,9 1,0 5,9 Variation d'actions propres (2) 1,4 0,2 0,0 1,5 1,5 Achat -36,0 0,0 -36,0 -36,0 Vente 37,3 0,2 0,0 37,5 37,5 Distributions de dividendes 0,0 0,0 -12,8 -12,8 Paiements en actions 11,8 0,0 11,8 11,8 Dettes sur engagements de rachat de minoritaires (3) 0,0 0,0 0,0 Variations de périmètre (4) 7,2 0,0 7,2 33,3 40,4 Résultat de l'ensemble consolidé 209,2 0,0 209,2 30,3 239,5 Autres éléments du Résultat global -0,5 -42,9 -2,7 -46,1 -46,1 8,1 -38,0 Résultat global 0,0 0,0 0,0 209,2 -0,5 -42,9 -2,7 0,0 -46,1 163,1 38,4 201,5 Autres -0,9 -0,0 -0,0 -0,9 -0,1 -1,0 Capitaux propres au 31 décembre 2023 3,2 612,4 -0,6 1 513,3 -0,3 -129,4 -49,1 1,5 -177,3 1 951,0 95,9 2 046,9 (1)Augmentations de capital des sociétés contrôlées. En 2023, plan d'actionnariat salarié « JCDecaux Ensemble ». (2)Variation des actions propres de JCDecaux SE dans le cadre du contrat de liquidité mis en place en mai 2019. (3)En 2022, reprise d’une dette liée à un put suite au non-exercice du put par le partenaire.Les effets nets de revalorisation et d’actualisation des engagements de rachat de minoritaires sont constatés en compte de résultat sur la ligne « Résultat de l’ensemble consolidé » en participations ne donnant pas le contrôle pour -2,7 millions d’euros en 2023 et 3,6 millions d’euros en 2022. (4)En 2023, mouvements de périmètre liés principalement à la fusion avec un Groupe en Amérique centrale avec cession sans perte de contrôle. En 2022, mouvements de périmètre liés principalement à l’acquisition de minoritaires aux Emirats Arabes Unis et à un effet de restructuration en Chine. Tableau des flux de trésorerie En millions d'euros 2023 2022 Résultat net avant impôts 272,1 136,5 Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence § 5.5 -52,0 -8,6 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence § 11.4 & § 12.3 56,5 51,4 Charges liées aux paiements en actions § 5.2 12,8 6,1 Gains et pertes sur contrats de location § 5.2 -95,7 -48,9 Dotations nettes aux amortissements et provisions § 5.2 & § 5.3 889,4 1 074,3 Plus et moins-values de cession & résultat sur variations de périmètre § 5.2 & § 5.3 -0,9 -67,2 Charges nettes d'actualisation § 5.3 18,2 -2,0 Intérêts financiers nets & charges d'intérêts sur dettes locatives IFRS 16 § 5.3 115,2 126,3 Dérivés financiers, résultat de change, coût amorti et autres 1,5 -0,4 Intérêts payés sur dettes locatives IFRS 16 § 4.16 -98,8 -93,8 Intérêts financiers payés -67,0 -45,9 Intérêts financiers reçus 57,8 9,7 Impôt sur le résultat payé -46,4 -44,9 Capacité d'autofinancement 1 062,8 1 092,6 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 38,5 7,0 Variation des stocks -22,0 -15,6 Variation des clients et autres créances -57,1 -15,7 Variation des fournisseurs et autres dettes 117,6 38,2 FLUX DE TRÉSORERIE NETS ISSUS DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES § 6.1 1 101,3 1 099,6 Décaissements sur acquisitions d'immobilisations incorporelles & corporelles -372,8 -351,2 Décaissements sur acquisitions de titres de participation nets de la trésorerie acquise -14,6 -89,4 Décaissements sur acquisitions d'autres immobilisations financières -3,4 -4,0 Total Investissements -390,8 -444,6 Encaissements sur cessions d'immobilisations incorporelles & corporelles 35,6 9,4 Encaissements sur cessions de titres de participation nets de la trésorerie cédée 0,1 0,3 Encaissements sur cessions d'autres immobilisations financières 16,8 18,0 Total Désinvestissements 52,5 27,7 FLUX DE TRÉSORERIE NETS ISSUS DES INVESTISSEMENTS § 6.2 -338,3 -416,9 Distribution mise en paiement -12,8 -17,8 Achat d'actions propres -36,0 -43,1 Décaissements sur acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle -0,0 -6,3 Réduction des capitaux propres 0,0 -0,1 Remboursement d'emprunts à long terme § 6.4 -973,8 -1 179,2 Remboursement des dettes locatives § 4.16 -762,5 -702,5 Acquisitions et cessions d'actifs financiers de trésorerie -44,4 0,0 Besoin de trésorerie (Financement) -1 829,5 -1 949,0 Encaissements sur cessions de titres de participation sans perte de contrôle 0,0 0,0 Augmentation des capitaux propres 3,9 0,5 Vente d'actions propres 37,5 43,7 Augmentation des emprunts à long terme § 6.4 737,2 1 623,9 Dégagement de trésorerie (Financement) 778,6 1 668,2 FLUX DE TRÉSORERIE NETS ISSUS DU FINANCEMENT § 6.3 -1 050,8 -280,8 VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE -287,8 401,8 Trésorerie nette d'ouverture § 4.14 1 889,7 1 487,4 Incidence des variations des cours des devises et autres mouvements -8,5 0,5 Trésorerie nette de clôture (1) § 4.14 1 593,3 1 889,7 (1)Dont 1 597,2 millions d’euros de trésorerie et équivalents de trésorerie et -3,9 millions d’euros de concours bancaires au 31 décembre 2023 contre respectivement 1 919,5 millions d’euros et -29,8 millions d’euros au 31 décembre 2022. Annexes aux comptes consolidés 1. Méthodes et principes comptables 2. Évolution du périmètre de Consolidation 3. Information sectorielle 4. Commentaires sur l’état de situation financière 5. Commentaires sur le compte de résultat 6. Commentaires sur le tableau des flux de trésorerie 7. Risques financiers 8. Risques environnementaux 9. Commentaires sur les engagements hors-bilan 10. Information sur les parties liées 11. Informations sur les coentreprises 12. Informations sur les entreprises associées 13. Périmètre de consolidation 14. Événements subséquents Annexes aux comptes consolidés 1.Méthodes et principes comptables 1.1.Principes d'établissement des comptes du Groupe Les états financiers consolidés de JCDecaux SE pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 comprennent la société JCDecaux SE et ses filiales (l’ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les capitaux propres des entreprises associées et coentreprises. En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l’exercice 2023, arrêtés par le Directoire, et approuvés par le Conseil de Surveillance du 6 mars 2024, sont établis en conformité avec les normes IFRS telles qu’adoptées dans l’Union Européenne. Ces comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée Générale des Actionnaires. De façon générale, les valeurs figurant dans les tableaux sont exprimées en millions d’euros. La somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport aux valeurs reportées. Les principes retenus pour l’établissement de ces informations financières résultent de l’application : •De toutes les normes et interprétations adoptées par l’Union Européenne et d’application obligatoire au 31 décembre 2023. Ces dernières sont disponibles sur le site Internet de la Commission européenne. Ces principes ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées par l’IASB ; •De positions comptables retenues en l’absence de dispositions prévues par le référentiel normatif. Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos au 31 décembre 2022, à l’exception de l’application des amendements de normes et interprétations suivants adoptés par l’Union Européenne et applicables à compter du 1er janvier 2023 : •La nouvelle norme IFRS 17 - Contrats d'assurance - et ses amendements •L’amendement IAS 1 : Informations à fournir sur les méthodes comptables •L’amendement IAS 8 : Définition des estimations comptables •L’amendement IAS 12 : Impôts différés relatifs à un actif ou passif acquis via une transaction unique •La décision de l'IFRS IC de mars 2023 sur les droits de substitution (IFRS 16). •L’application de ces amendements, interprétations et normes, n’a pas d’impact significatif sur les états financiers consolidés. •Les règles du Pilier 2 relatives à l’instauration d’un impôt minimum à la charge des multinationales, ont été adoptées par une directive de l’Union Européenne applicable dès le 1er janvier 2024, sa transposition en France étant réalisée via la loi de finances pour 2024 votée fin décembre 2023. Par ailleurs, les modifications de la norme IAS 12 adoptées par l’Union Européenne le 8 novembre 2023 entérinent l’exemption de la comptabilisation des actifs et passifs d’impôt différé au titre de la différence entre impôts sur le résultat et impôts complémentaires dus au titre de Pilier 2. Les travaux menés pour identifier les pays concernés par un impôt complémentaire Pilier 2 et les impacts de l’application de cette nouvelle norme sur les comptes du Groupe ont été déterminés avec les données du CBCR 2022 ainsi que les comptes consolidés au 31 décembre 2022 puis confirmés par le budget 2023. A ce stade, et sous réserve d'événements imprévisibles, d'évolutions de règlementations fiscales locales et d’opérations exceptionnelles, le Groupe ne devrait pas avoir à comptabiliser de charge d’impôt supplémentaire significative. En l’absence de précision définitive du référentiel IFRS sur le traitement comptable des engagements de rachat de minoritaires, les principes retenus dans les comptes consolidés antérieurs sont maintenus et sont précisés au paragraphe 1.19 « Engagements de rachat de minoritaires ». En particulier, les effets de revalorisation et d’actualisation des engagements de rachat de minoritaires sont comptabilisés en résultat financier, et sont alloués sur le résultat des participations ne donnant pas le contrôle, sans impact sur le résultat net part du Groupe. Par ailleurs, le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les nouvelles normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l’Union Européenne lorsque l’application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2023. 1.2.Périmètre et méthodes de consolidation Les états financiers des sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. La mise en équivalence est adoptée pour les coentreprises et les entreprises associées, sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable en matière de politique opérationnelle et financière. Toutes les transactions entre les sociétés consolidées globalement sont éliminées. Les résultats internes à l’ensemble consolidé sont également éliminés. Les plus ou moins-values sur cessions internes réalisées par une société mise en équivalence sont éliminées à hauteur du pourcentage de détention en contrepartie de la valeur des actifs cédés. Les moins-values réalisées sur les cessions à une société mise en équivalence sont régies par la norme IFRS3R et les plus-values réalisées sur les cessions à une société mise en équivalence rentrent dans le cadre de SIC13. 1.3.Enregistrement des opérations en devises dans la monnaie fonctionnelle des entités Les opérations libellées en monnaie étrangère sont converties dans la monnaie fonctionnelle de l’entité au cours du jour de la transaction. A la date d'arrêté comptable, les éléments monétaires sont convertis au cours de clôture et les différences de change en résultant sont enregistrées dans le compte de résultat. Les actifs monétaires à long terme détenus par une entité du Groupe sur une filiale étrangère pour lesquels aucun règlement n'est ni planifié ni susceptible d'intervenir dans un avenir prévisible, constituent une part de l'investissement net à l'étranger. Ainsi, en application des dispositions d'IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères », les différences de change portant sur ces éléments sont enregistrées dans les autres éléments du résultat global jusqu'à la date de cession de l'investissement ou de déqualification. Dans le cas contraire, les différences de change sont enregistrées dans le compte de résultat. 1.4.Conversion des états financiers des filiales Les états financiers consolidés du Groupe sont établis en Euro qui est la monnaie de présentation et la monnaie fonctionnelle de la société mère. La conversion des actifs et des passifs des filiales étrangères dans la monnaie de présentation du Groupe s'effectue au taux de change en vigueur à la date de clôture et leur compte de résultat est converti au taux de change moyen de la période. Les écarts résultant de cette conversion sont affectés directement dans les autres éléments du résultat global. Lors de la cession totale ou partielle, avec perte de contrôle, de la liquidation d'une entité étrangère, ou lors d’une acquisition par étapes avec prise de contrôle, les différences de conversion accumulées en capitaux propres sont recyclées dans le compte de résultat. 1.5.Utilisation d’estimations Dans le cadre du processus d’établissement des comptes consolidés, l’évaluation de certains postes de l’état de situation financière nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations. Il s’agit notamment de la détermination du montant des dettes locatives et des droits d’utilisation, de la valorisation des goodwill, de la détermination des actifs incorporels dans le cadre des acquisitions de filiales, de la valorisation des actifs corporels et incorporels, de la valorisation des titres mis en équivalence, de la détermination du montant des provisions pour avantages au personnel et des provisions pour démontage, des provisions pour perte à terminaison ainsi que de la valorisation des engagements sur titres. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes (notamment la situation économique dans les pays d’implantation du Groupe, l’inflation, les coûts de l’énergie et l’évolution de la réglementation sur la publicité extérieure), qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité créant des incertitudes accrues sur les perspectives d’avenir. Par ailleurs, les risques et engagements liés aux changements climatiques ont été pris en compte par le Groupe lors de la détermination des estimations retenues notamment sur le montant des investissements à réaliser pour réduire son empreinte carbone au titre de ses activités et des panneaux publicitaires que le Groupe installe. Ces méthodes d’évaluation sont plus précisément décrites, principalement dans le paragraphe 1.8 « Regroupement d'entreprises, acquisition de participation ne donnant pas le contrôle et cession de participation », le paragraphe 1.10 « Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles, des droits d’utilisation et des goodwill », le paragraphe 1.11 « Contrats de locations », le paragraphe 1.12 « Titres mis en équivalence », le paragraphe 1.20 « Provisions pour retraites et avantages assimilés » et dans le paragraphe 1.21 « Provisions pour démontage ». Le résultat des tests de sensibilité est donné au paragraphe 4.4 « Tests de perte de valeur sur les goodwill, les immobilisations corporelles, incorporelles et les droits d’utilisation » pour la valorisation des goodwill, actifs corporels et incorporels et droits d’utilisation, au paragraphe 4.5 « Titres mis en équivalence et tests de perte de valeur » pour la valorisation des titres mis en équivalence, au paragraphe 4.13 « Provisions » pour la valorisation des provisions pour démontage et des provisions pour avantages au personnel, au paragraphe 4.20 « Tableau des actifs et passifs financiers par catégorie » pour la valorisation des dettes sur engagements de rachat de minoritaires et au paragraphe 5.2 « Charges d’exploitation nettes » pour la sensibilité des redevances variables à la variation du chiffre d’affaires. 1.6.Distinction courant / non courant A l’exception des impôts différés qui sont classés en actifs et passifs non courants, les actifs et passifs sont classés en courant lorsque leur recouvrabilité ou leur paiement est prévu au plus tard 12 mois après la date de clôture de l’exercice. Dans le cas contraire, ils sont classés en non courant. 1.7.Immobilisations incorporelles 1.7.1.Frais de développement Selon la norme IAS 38, les frais de développement sont obligatoirement immobilisés comme des actifs incorporels dès lors que le Groupe peut démontrer : •Son intention, sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ; •L’existence d’avantages économiques futurs probables pour le Groupe ; •La très forte probabilité de succès du Groupe ; •Et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Les dépenses de développement immobilisées incluent principalement les coûts liés au développement, à l'adaptation ou à la mise en valeur de gammes de mobilier urbain et de supports publicitaires, dans le cadre de propositions de contrats ayant une forte probabilité de succès. Ces dépenses comprennent également la conception et la construction de modèles et prototypes. Le Groupe considère légitime d'activer les coûts des projets liés à la préparation des réponses aux appels d'offres. Compte tenu d'une part, de la nature des coûts engagés (conception et construction de modèles et prototypes), d'autre part du taux de succès du groupe JCDecaux dans le cadre de ses réponses aux appels d'offres, le Groupe considère que ces coûts constituent des activités de développement activables, et satisfont aux critères d'activation rappelés ci-avant. En effet, ces coûts se rattachent directement à un contrat donné et sont encourus pour l’obtenir. L'amortissement commence lorsque le projet est concrétisé par un succès à l'appel d'offres, et est étalé sur la durée du contrat. En cas d'insuccès, le montant activé est comptabilisé en charges. Les frais de développement portés à l’actif sont comptabilisés à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. 1.7.2.Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles se rapportent pour l’essentiel aux contrats de Mobilier Urbain, Affichage et Transport reconnus lors de regroupements d’entreprises et sont amorties sur une durée correspondant au temps nécessaire pour que les flux actualisés cumulés utilisés pour la valorisation des actifs, couvrent la quasi-totalité des actifs. Elles comprennent également des droits d’entrée, amortis sur la durée des contrats, ainsi que des logiciels. Seuls les logiciels individualisés et clairement identifiés (notamment de type ERP) pour lesquels le Groupe a le contrôle, sont immobilisés et amortis sur une durée de 10 ans maximum. Les dépenses pour les autres logiciels sont constatées en charges de l’exercice. 1.8.Regroupement d’entreprises, acquisition de participation ne donnant pas le contrôle et cession de participation Le goodwill représente la juste valeur de la contrepartie transférée (incluant la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise), augmentée du montant comptabilisé pour toute participation ne donnant pas le contrôle dans la société acquise, et diminuée du montant net comptabilisé au titre des actifs identifiables et des passifs repris évalués à la juste valeur. Les goodwill ne sont pas amortis. Le Groupe procède à des tests de perte de valeur, au moins une fois par an à la date de clôture mais également à tout autre moment s’il existe des indicateurs de perte de valeur. Suite à ces tests de perte de valeur menés conformément à la méthodologie décrite au paragraphe 1.10 « Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles, des droits d’utilisation et des goodwill », une dépréciation des goodwill est constatée, le cas échéant. Une telle dépréciation n’est pas réversible. Les éventuels goodwill négatifs sont constatés directement au compte de résultat. Dans le cadre de l’analyse de la juste valeur des actifs et passifs de l’entité acquise, le Groupe est notamment amené à valoriser des contrats et à reconnaître ces éléments en immobilisations incorporelles pour leur juste valeur, et ce en tenant compte de la durée résiduelle des contrats et d’une probabilité de renouvellement pour les activités de mobilier urbain et de transport, et d'un principe d'attrition pour les contrats d'affichage. Les actifs incorporels ainsi reconnus sont amortis sur une durée correspondant au temps nécessaire pour que les flux actualisés cumulés utilisés pour la valorisation des actifs, couvrent la quasi-totalité des actifs. Lorsqu’un contrat déficitaire est identifié, le Groupe est amené à diminuer la valeur brute du droit d’utilisation attaché à ce contrat puis à constater un éventuel passif. Ce passif correspond aux coûts nets inévitables attachés à ce contrat, c’est-à-dire, les redevances et coûts directement supportés y compris les coûts de main-d’œuvre et frais administratifs directs. Et lorsqu’il y a une clause de sortie qui coûte moins cher que les coûts liés à la poursuite du contrat, c’est bien cette clause de sortie qui est provisionnée. Les normes IFRS offrent aux sociétés un délai maximum de 12 mois à compter de la date d’acquisition pour finaliser l’évaluation à la juste valeur à la date d’acquisition des actifs et passifs obtenus. Le Groupe enregistre en autres charges opérationnelles les coûts directs liés à l’acquisition, à l’exception des coûts directs liés à l’acquisition de participations ne donnant pas le contrôle qui sont enregistrés en capitaux propres. Pour les acquisitions réalisées par étapes successives, le Groupe comptabilise en autres charges et produits opérationnels, la réévaluation de la quote-part antérieurement détenue au moment de la prise de contrôle. La juste valeur de celle-ci est estimée sur la base du prix d’acquisition diminué de la prime de contrôle. Pour toute cession partielle ou totale avec perte de contrôle, le Groupe comptabilise en autres charges et produits opérationnels, le résultat de cession de la quote-part cédée ainsi que la réévaluation de la quote-part conservée. Par ailleurs, les rachats de participation ne donnant pas le contrôle dans des sociétés contrôlées et les cessions de parts d’intérêts sans perte de contrôle donnent lieu à la comptabilisation en variation de capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère de la différence entre le prix d’acquisition ou de cession et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle. Les entrées et sorties de trésorerie correspondantes sont présentées dans le tableau des flux de trésorerie en « flux de trésorerie nets issus du financement ». 1.9.Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Mobiliers urbains Les mobiliers urbains (Abribus, Mupis®, Seniors, Journaux Electroniques d’Information (JEI), Sanisettes, Colonnes Morris, etc.) et les supports publicitaires dans l’activité Transport sont amortis linéairement sur la durée de vie des contrats, comprise entre 8 et 25 ans. Les écrans digitaux sont amortis sur une durée comprise entre 5 et 10 ans, leur durée de vie économique pouvant être inférieure à la durée des contrats. Les coûts de maintenance des mobiliers urbains sont comptabilisés en charges. Les coûts actualisés de démontage de mobilier en fin de contrat sont comptabilisés à l’actif, en contrepartie d’une provision, et sont amortis sur la durée des contrats. Panneaux d’affichage Les panneaux d'affichage font l'objet d'un mode d'amortissement propre aux pays concernés, déterminé en fonction de la réglementation et des conditions économiques locales. La principale méthode d’amortissement est le mode linéaire sur une durée comprise entre 2 et 20 ans. Les mobiliers urbains et les panneaux d’affichage du Groupe sont assurés contre les risques liés aux événements climatiques et leur adaptation à ces événements est garantie par la réalisation de tests de résistance. Les durées d’amortissement sont donc déterminées selon les durées normales d’utilisation ; les aléas climatiques étant maîtrisés via cette assurance et les tests réalisés. Durées d’amortissement Immobilisations corporelles : •Bâtiments et constructions 10 à 50 ans •Installations techniques, matériel et outillage (Hors mobiliers urbains et panneaux) 5 à 10 ans •Mobiliers urbains et panneaux 2 à 25 ans Autres immobilisations corporelles : •Agencements divers, aménagements 5 à 16 ans •Matériel de transport 3 à 15 ans •Matériel informatique 3 à 5 ans •Mobilier 5 à 10 ans 1.10.Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles, des droits d’utilisation et des goodwill Les immobilisations corporelles, incorporelles, les droits d’utilisation, ainsi que les goodwill font l’objet d’un test de perte de valeur, selon IAS 36, au minimum une fois par an. Ce test consiste, pour une unité génératrice de trésorerie (UGT) ou un groupement d’UGT, à comparer sa valeur nette comptable à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable se définit comme la valeur la plus élevée entre (i) la juste valeur de cet actif (ou du groupe d’actifs considéré) nette des coûts de cession, et (ii) sa valeur d’utilité déterminée à partir des flux de trésorerie futurs actualisés. Lorsque la valeur recouvrable est appréciée par référence à la valeur d’utilité, les prévisions de flux de trésorerie sont déterminées en intégrant des hypothèses de croissance appréciées soit sur la durée des contrats, soit sur une durée de 5 ans avec prise en compte d'une projection à l'infini ainsi qu'un taux d’actualisation reflétant les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l’argent. Les hypothèses de croissance retenues n’intègrent pas d’opération de croissance externe. Les risques spécifiques à l’UGT testée sont traduits dans le choix des hypothèses retenues pour la détermination des flux de trésorerie et dans le taux d'actualisation retenu. Les risques et impacts liés au changement climatique sont pris en compte dans les hypothèses des tests de dépréciation mais n’ont pas d’impact significatif pour le Groupe. En effet, les actifs de JCDecaux sont assurés contre les risques liés aux événements climatiques, ce qui permet de limiter le risque d’impact financier de ce type d’événement sur le Groupe. Ainsi, les flux économiques futurs sont sécurisés et ne sont pas impactés par les aléas climatiques. Les investissements et charges opérationnelles additionnels engagés par les filiales pour l’atteinte des objectifs ESG (Environnement, Social et Gouvernance) et liés aux enjeux climatiques et environnementaux (tels que les achats de certificats carbone, etc.) ont été pris en compte dans l’élaboration des budgets des pays mais ces derniers ne représentent pas à ce jour un montant suffisamment matériel pour peser significativement sur les tests de dépréciation, de même que l’augmentation des prix de l’électricité en Europe et des coûts salariaux dans les différentes géographies, ainsi que les nouvelles règlementations portant sur les plages horaires d’éclairage des mobiliers dans quelques pays d’Europe. Lorsque la valeur comptable d’un actif (ou d’un groupe d’actifs) devient supérieure à sa valeur recouvrable, une perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat pour ramener la valeur comptable à la valeur recouvrable. Méthodologie suivie •Niveau du test -Pour les actifs corporels et incorporels et les droits d’utilisation, les tests de perte de valeur sont réalisés au niveau de l’UGT correspondant à l’entité opérationnelle ; -Pour les goodwill, les tests sont réalisés au niveau de chaque regroupement d’UGT dont le périmètre est déterminé en prenant en compte le niveau de synergie attendu entre les UGT elles-mêmes. Ainsi, les tests sont effectués soit au croisement d’un secteur opérationnel et d’une zone géographique, soit sur des groupements d’UGT spécifiques, à l’instar du secteur Aéroports où les synergies s’apprécient au niveau mondial, ou des zones Pacifique et France « Roadside » où les synergies se justifient entre tous les secteurs : mobilier urbain, affichage pour France Roadside, et toutes activités pour Pacifique (Mobilier urbain, Affichage, Transport terrestre et Aéroport). •Taux utilisés Les valeurs d'utilité prises en compte dans le cadre des tests de perte de valeur sont déterminées sur la base des flux de trésorerie futurs attendus, actualisés à un taux calculé sur la base du coût moyen pondéré du capital. Ce taux reflète les meilleures estimations du management de la valeur temps de l’argent, des risques spécifiques des actifs ou UGT ainsi que de la situation économique des zones géographiques dans lesquelles s’exerce l’activité attachée à ces actifs ou UGT. Les pays sont répartis en six zones en fonction du risque associé à chaque pays, et à chaque zone correspond un taux d’actualisation spécifique s’échelonnant de 8,5 % à 15,5 %, pour la zone présentant le plus de risque. Le taux après impôt de 8,5 % en 2023 (contre 8,0% en 2022), est utilisé notamment en Europe occidentale (hors Espagne, Portugal, Italie et Irlande), Amérique du Nord, Japon, Singapour, Corée du Sud, Emirats Arabes Unis, où le Groupe réalise 62,5% de son chiffre d'affaires ajusté. S’ajoute, depuis 2020, une prime de risque sur l'UGT Aéroports, reflétant le risque supplémentaire spécifique de cette activité qui a été conservée cette année encore, à hauteur de 100 points de base, compte tenu de la reprise encore en cours du trafic international en Chine. •Valeurs recouvrables Elles sont déterminées à partir des données budgétaires pour la première année consécutive à la clôture des comptes et d’hypothèses de croissance et d’évolution spécifiques à chaque marché, qui reflètent les perspectives futures attendues. Les valeurs recouvrables sont déterminées sur la base de business plans pour lesquels les modalités de prise en compte des flux futurs de trésorerie diffèrent selon le secteur d'activité considéré avec un horizon généralement supérieur à 5 ans en raison de la nature et de l'activité du Groupe caractérisée par des engagements contractuels de longue durée avec des probabilités très fortes de renouvellement des contrats. Ainsi, de manière générale : -Dans le Mobilier Urbain et le Transport, les flux futurs de trésorerie sont calculés sur la durée restante du contrat avec prise en compte d'une probabilité de renouvellement à l'échéance, le business plan étant réalisé sur la durée du contrat, généralement comprise entre 5 ans et 20 ans, avec un maximum de 25 ans pour la durée la plus longue ; -Pour l'Affichage, ils sont calculés sur une période de 5 ans avec une projection à l'infini sur la base d'un taux de croissance de 2 % par an pour les pays européens, dont les marchés nous apparaissent matures, et de 3 % pour les autres pays, où l’affichage grand format nous semble bénéficier de conditions de marché plus favorables ; -Pour l’UGT Roadside France, les flux futurs de trésorerie sont calculés sur la base de la durée restante des contrats avec prise en compte d'une probabilité de renouvellement à l'échéance et d’une projection à l’infini sur la base d’un taux de croissance de 2% par an, avec application d’une décote correspondant à l’hypothèse de renouvellement des contrats ; -Pour l’UGT Pacifique, ils sont calculés sur une période de 5 ans avec une projection à l'infini sur la base d'un taux de croissance de 3 % par an. Dans la continuité des tests de dépréciation et des éventuelles dépréciations des actifs en lien avec les flux de trésorerie négatifs, en cas de contrat déficitaire, une provision pour perte à terminaison est comptabilisée. Elle prend en compte les coûts nets inévitables attachés à ce contrat, c’est-à-dire, les redevances et coûts directement supportés y compris les coûts de main-d’œuvre et frais administratifs directs. Et lorsqu’il y a une clause de sortie qui coûte moins cher que les coûts liés à la poursuite du contrat, c’est bien cette clause de sortie qui est provisionnée. La valeur recouvrable d’un groupe d’UGT est donnée par la somme des valeurs recouvrables des UGT appartenant à ce groupe. 1.11.Contrats de location 1.11.1.Descriptif des contrats de location du Groupe Les contrats liés au cœur de métier de JCDecaux ont des caractéristiques dominantes dépendant souvent de l’activité à laquelle ils se rattachent (Mobilier urbain, Transport, Affichage) ou de la géographie (pour des raisons de réglementation ou de pratique de marché locale). Dans les activités de mobilier urbain et de transport, chaque contrat constitue souvent un cas spécifique, avec des modalités contractuelles parfois complexes résultant de négociations directes ou des conditions d’appel d’offres, avec des renégociations de certaines clauses qui peuvent intervenir en cours de vie du contrat, le plus souvent liées aux aléas de marché ou de déploiement opérationnel des structures publicitaires. Plus de 14 000 contrats identifiés dans près de 75 pays rentrent dans le champ d’application d’IFRS 16. Il s’agit essentiellement de contrats conclus avec les municipalités, les aéroports, les compagnies de transport, les centres commerciaux et les bailleurs privés, qui permettent au Groupe de disposer d’emplacements en vue d’installer des supports publicitaires nécessaires à son activité principale. Sur les plus de 14 000 contrats entrant dans le champ d’application d’IFRS 16, près de 75 % correspondent à la location d’emplacements publicitaires (Mobilier Urbain, Transport et Affichage) et représentent près de 91 % de la dette locative au 31 décembre 2023, les 25% de contrats restants étant constitués notamment de contrats immobiliers et de contrats de véhicules. Les loyers et redevances fixes ou fixes en substance sont souvent des minima garantis de redevances variables liées au chiffre d’affaires publicitaire généré par les supports publicitaires installés sur les emplacements entrant dans le champ du contrat. C’est le cas de figure dominant dans les activités transport et centres commerciaux. Il est fréquent en mobilier urbain et plus rare en affichage grand format, où la redevance indépendante de la performance commerciale du contrat est le cas de figure le plus répandu. Les loyers et redevances fixes et/ou fixes en substance ou les minima garantis, peuvent selon les contrats : •Rester au même montant tout au long de la vie du contrat •Évoluer en fonction d’un indice général (inflation, prix de la construction...) ou selon le même mécanisme qu’un indice et plus spécifique au contrat (nombre de passagers par exemple dans le transport) •Évoluer tout en restant fixes sur la base des montants annuels prévus au contrat, ce qui est souvent lié à une montée en puissance attendue du chiffre d’affaires publicitaire du fait notamment de l’installation progressive de nouveaux supports, de l’ouverture de nouvelles lignes de métro ou de l’extension d’un aéroport •Évoluer en fonction d’un pourcentage du montant de redevance total (redevance variable inclus) payé l’année précédente. La durée non résiliable des contrats est très diverse, puisqu’elle va de 1 an à 39 ans sur la totalité de la population des contrats : •La durée des contrats pour de l’affichage sur du mobilier urbain va de 1 an à 35 ans, dépendant dans l’essentiel des cas des termes de l’appel d’offres et dans quelques cas de négociation directe avec la collectivité. Cette durée est largement liée au modèle économique choisi par la collectivité dans son cahier des charges, notamment du niveau d’investissement attendu par JCDecaux pour les mobiliers publicitaires et non publicitaires. Plus l’investissement sera lourd, plus la durée sera longue afin d’équilibrer le modèle économique. •La durée des contrats pour des emplacements liés au transport va de 1 an à 15 ans, dépendant là aussi le plus souvent des termes de l’appel d’offres. La durée du contrat est généralement plus courte et le poids des redevances plus élevé que dans le mobilier urbain, du fait d’un moindre poids des investissements et des coûts opérationnels en proportion du chiffre d’affaires généré par les supports publicitaires. •La durée des contrats d’affichage grand format va de 1 an à 39 ans. Elle varie beaucoup en fonction des pays, selon la réglementation locale, plus ou moins contraignante, et les pratiques de marché relatives aux relations entre afficheurs et bailleurs privés. Concernant les modalités d’extension ou de renouvellement : •Les contrats d’affichage grand format, selon la réglementation ou les pratiques de marché, prévoient dans un certain nombre de cas un schéma de tacite reconduction ou de renouvellement automatique variant selon les géographies. Dans ce cas, la durée appliquée est la durée raisonnablement certaine, calculée en fonction de la durée moyenne de tacite reconduction observée par le passé sur le portefeuille de contrats. •Les contrats de mobilier urbain ou de transport peuvent prévoir des périodes d’extension de la durée initiale du contrat, qui dépendent selon les cas de l’accord des deux parties ou d’une seule des parties. Pour l’application de la norme IFRS 16 dans le cadre du contrat initial, les extensions de période contractuelle sont considérées lorsque JCDecaux est le seul à pouvoir exercer cette option, ces cas étant assez rares. Les renouvellements des contrats de mobilier urbain ou de transport se font le plus souvent au travers de nouveaux contrats, après mise en œuvre d’une procédure de mise en concurrence (le plus souvent au travers d’une procédure d’appel d’offres). Concernant les clauses de fin anticipée, seul un très faible nombre de contrats a été identifié pour lesquels JCDecaux est seul décisionnaire de la fin anticipée. Le plus souvent, l’accord des deux parties est nécessaire ou bien la fin anticipée est conditionnée par un fait générateur externe (force majeure, changement de sens de circulation en affichage grand format, récession économique majeure ou effondrement du marché publicitaire dans certains contrats de transport). 1.11.2.Contrats non traités sous IFRS 16 Tout nouveau contrat, à compter du 1er janvier 2019, fait l’objet d’une analyse pour conclure s’il répond à la définition d’un contrat de location. Lorsque le fournisseur ayant concédé des emplacements publicitaires au Groupe dispose d’un droit de substitution lui permettant de remplacer n’importe quel emplacement attribué au début du contrat par un autre pendant toute la durée du contrat, et cela, afin de répondre à ses besoins opérationnels d’exploitation (autre que dans le cas d’une activité de maintenance et réparation), ce droit est considéré comme substantiel. C’est le cas dans les activités de mobilier urbain et transport du Groupe qui contiennent des dispositions qui donnent le droit au fournisseur ayant concédé des emplacements publicitaires au Groupe (le contractant), de déplacer de façon permanente ou temporaire certains équipements vers un autre emplacement ou de retirer les équipements. Dans le cas des contrats d’abribus, la municipalité peut ainsi avoir le droit d’adapter les emplacements des abribus aux évolutions des trajets de lignes d’autobus. Dans le cas des contrats de bus, l'entreprise de transport peut avoir le droit de modifier la quantité de bus, les routes ou l'affectation des bus aux routes. Dans le cas des contrats d’aéroports, le concédant ou l’autorité d’administration de l’aéroport peuvent également avoir le droit de demander le déplacement des mobiliers pour les adapter aux besoins opérationnels de l’aéroport. Ces droits peuvent être exercés par le contractant à tout moment pendant toute la durée du contrat, après la survenance d'une situation déterminée (par exemple en cas de restructuration, de modification ou d'extension de l'aéroport, de fermeture de routes, d'optimisation du réseau de bus, de souhait d'embellissement) ou pour quelque raison que ce soit généralement peu définie dans les contrats. Les bases permettant de conclure que de tels accords comportent des droits de substitution substantiels sont les suivantes : •Les contractants ont la possibilité de changer les emplacements tout au long de la durée du contrat car il existe généralement de nombreux emplacements alternatifs disponibles et ils ont le droit de demander un transfert vers un emplacement alternatif qui répond aux spécifications à tout moment pendant le contrat ; •Le droit de changer d'emplacement ne dépend généralement pas d'un nombre limité d'événements ou de situations mais au contraire survient pour une liste de raisons très large (telles que les besoins opérationnels, l'intérêt général) ou dans certains cas sans raison définie dans le contrat. Cette situation démontre que le contractant a le contrôle de l'actif car il a la capacité de changer d'emplacement uniquement en fonction de ses propres contraintes ou besoins opérationnels ; •Les bénéfices économiques des contractants dépendent principalement de leur cœur de métier : -Le changement de routes permet à l'entreprise de transport d'optimiser sa flotte en fonction de l'évolution du trafic, -Le changement d'infrastructure (restructuration ou extension) permet à l'aéroport de remplir sa mission d'optimisation de la gestion du trafic aérien et du service aux passagers, -Les clauses d'indemnisation incluses dans le contrat au-delà d'un certain seuil (telles que la recharge des frais de déménagement ou les frais réduits dus au contractant) ne sont pas dissuasives, elles ne sont que des coûts à inclure dans une opération procurant au contractant un avantage économique global provenant de son activité principale. Lorsque le caractère substantiel du droit de substitution est démontré sur toute la durée du contrat, le Groupe n’a pas le contrôle de l’actif. Ces types de contrat ne répondent donc pas à la définition d’un contrat de location en application de la norme IFRS 16 et les redevances fixes de l’année restent constatées en charges d’exploitation au même titre que les redevances variables. Pour ces contrats, les engagements futurs jusqu’à l’échéance du contrat des redevances fixes figurent en engagements hors bilan pour le montant total sur lequel le Groupe est engagé. Par ailleurs, les deux exemptions de comptabilisation proposées par la norme IFRS 16 – contrats d’une durée inférieure ou égale à douze mois et location de biens de faible valeur – sont utilisées. 1.11.3.Comptabilisation des contrats de location entrant dans le champ d’application d’IFRS 16 Conformément à la norme IFRS 16 appliquée selon la méthode rétrospective complète depuis le 1er janvier 2019, le Groupe reconnaît au passif du bilan une dette sur les contrats de location, au titre des loyers fixes (ou faisant l’objet d’une revalorisation sur base d’un indice) et des minimums garantis, en contrepartie, à l’actif, d’un droit d’utilisation amorti linéairement sur la durée de location ou d’utilisation de l’actif sous-jacent. La charge fixe de loyer dans la marge opérationnelle est remplacée par l’amortissement du droit d’utilisation comptabilisé en résultat d’exploitation et la charge financière sur la dette de loyer enregistrée en résultat financier. Les redevances variables basées sur le chiffre d’affaires sont exclues de la dette locative et sont inscrites en compte de résultat opérationnel lorsqu’elles sont encourues. La norme est sans effet sur le résultat net sur la durée du contrat avec un impact défavorable en début de contrat qui se retourne dans le temps du fait des charges d’intérêts dégressives. La dette nette du Groupe exclut la dette locative. Dans le tableau des flux de trésorerie, seul le paiement des intérêts de la dette locative a un impact sur les flux opérationnels, le remboursement du principal affectant les flux de financement. Le Groupe constate des impôts différés nets sur les contrats de location comptabilisés sous IFRS 16, le droit d’usage et la dette locative sont analysés ensemble. Le montant de la dette locative dépend des hypothèses retenues au titre de la durée des engagements et du taux de financement marginal. Le taux de financement marginal est déterminé pour chaque contrat sur la base du taux sans risque applicable à la devise du contrat, augmenté du basis de la devise, si disponible, et de la marge de crédit de la filiale concernée, basée sur le risque de crédit Groupe ou dans quelques cas spécifiques liés à des financements propres dans les filiales, à un risque de crédit propre à la filiale concernée. Ces différentes composantes sont définies en fonction de la durée de vie moyenne pondérée du contrat concerné. La durée de contrat est déterminée en tenant compte de la période non résiliable et des périodes couvertes par les options de renouvellement (ou de résiliation) si leur exercice (ou non exercice) est raisonnablement certain. Concernant les options de renouvellement ou de résiliation, en ligne avec l’application d’IFRS 16 et la décision de l’IFRS IC de novembre 2019 sur la durée des contrats de location et les durées d’utilité des agencements non amovibles : •Lorsque JCDecaux est le seul à pouvoir exercer une option d’extension (ou de fin anticipée), la durée associée est retenue lorsque l’exercice par le Groupe de l’option d’extension (ou de fin anticipée) est raisonnablement certain ; •La durée additionnelle (ou de fin anticipée) est retenue sur la base de l’ensemble des aspects économiques du contrat et non uniquement les paiements de rupture contractuelle. Si une seule partie a un intérêt économique à ne pas interrompre le contrat alors le contrat est exécutoire au-delà de sa période non résiliable ; •Lorsque le bailleur est le seul à pouvoir exercer une option d’extension, cette dernière est automatiquement incluse dans la durée du contrat. Si le bailleur est le seul à pouvoir exercer une option de fin anticipée, cette option ne vient pas réduire la durée contractuelle. Lorsque les contrats ont une durée indéterminée, ou sont résiliables à n’importe quel moment par chacune des parties, ou sont reconductibles par tacite reconduction, conformément aux décisions IFRS-IC sur les durées, il est tenu compte de la durée d’utilité des agencements non amovibles pour déterminer la durée du contrat ou dans le cadre des contrats en tacite reconduction, de la durée moyenne à date des contrats en tacite reconduction. Concernant les baux commerciaux français, conformément au relevé de conclusion de l’ANC du 3 juillet 2020 et l’illustration émise par la CNCC de novembre 2020, la durée généralement retenue par le Groupe est de 9 ans, la période non résiliable étant de 3 ans. Il n’existe pas au plan comptable d’option de renouvellement au terme du bail pour les principaux contrats qui ne sont jamais reconduits de façon tacite ; ils font l’objet d’une renégociation. Les modifications et réestimations de contrats sont liées essentiellement à des avenants signés et à la vie du contrat notamment l’évolution du montant des loyers à payer ou changement de la date de fin raisonnablement certaine lorsqu’une décision est prise quant à l’extension ou la fin anticipée d’un contrat. Elles donnent lieu comptablement à une réestimation de la dette en contrepartie du droit d’utilisation. L’incidence de cette modification de contrat présente un effet linéarisé dans le compte de résultat sur la nouvelle durée résiduelle du contrat et peut conduire en cas d’extinction de contrats à un effet positif dans le compte de résultat. Les contrats déjà signés mais non démarrés à la clôture sont mentionnés en engagements hors bilan. 1.11.4.Réductions de loyers et redevances dans le cadre d’IFRS 16 Le Groupe peut être amené à négocier avec ses concédants des réductions de loyers fixes ou minimums garantis. Pour les contrats entrant dans le champ d’application IFRS 16, c’est-à-dire les contrats qui ne comportent pas de droits de substitution substantiels, le montant de ces réductions de loyers a été comptabilisé : •En redevances variables créditrices en marge opérationnelle en contrepartie d’une diminution de la dette locative : -En application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » pour les contrats analysés et dans lesquels le Groupe a identifié des clauses de force majeure ou de hardship, la présence de ces clauses permettant de ne pas considérer les réductions comme une modification de contrat ; -En application de l’amendement à la norme IFRS 16 « Allègements de loyers liés à la Covid-19 au-delà du 30 juin 2021 » pour les autres contrats dont les réductions de loyers signées en 2023 ne sont associées à aucune autre modification de contrat et couvrent une période n’allant pas au-delà du 30 juin 2022 ; -L’extinction de la dette comptabilisée en résultat est retraitée dans les flux opérationnels du tableau de flux de trésorerie sur la ligne gains et pertes sur contrats de location. •En diminution de la dette locative en contrepartie d’une diminution du droit d’utilisation, lorsque les négociations ont été considérées comme des modifications de contrat et en l'absence de clause de force majeure. 1.12.Titres mis en équivalence A la date d’acquisition, les titres mis en équivalence intègrent la quote-part de capitaux propres détenue par le Groupe (hors intérêts ne donnant pas le contrôle) ainsi que le goodwill constaté lors de l’acquisition de ces titres. La quote-part de dépréciation des actifs reconnus lors de l’acquisition ou lors de l’ajustement de juste valeur de ceux existant figure sur la ligne « Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence ». Si la quote-part du Groupe dans les pertes d’une entité mise en équivalence est supérieure à sa participation dans celle-ci, alors la quote-part du Groupe au bilan est ramenée à zéro sur la ligne Titres mis en équivalence par un reclassement en contrepartie de tout prêt auprès de cette entité, constitutif de l’investissement net. Si le Groupe estime être solidaire des pertes alors une provision est comptabilisée au passif en provisions pour risques pour la quote-part de pertes accumulées excédant l’investissement d’origine ainsi que les prêts et les créances. Les titres mis en équivalence font l’objet d’un test de perte de valeur annuel, ou en-dehors de cette périodicité lorsque les conditions existantes laissent supposer que l’actif pourrait être déprécié. Le cas échéant, la perte associée, qui est enregistrée dans le résultat des sociétés mises en équivalence, résulte du calcul de la valeur recouvrable de l’actif, qui se définit comme la valeur la plus élevée entre (i) la juste valeur de l’actif diminuée des coûts de cession, et (ii) sa valeur d’utilité basée sur les flux de trésorerie futurs attendus diminués de l’endettement net. Pour les sociétés cotées, la juste valeur utilisée dans le cadre des tests de dépréciation correspond à la valeur boursière. La méthodologie suivie pour le calcul des valeurs d’utilité des autres sociétés est la même que celle décrite pour les immobilisations corporelles et incorporelles et droits d’utilisation au paragraphe 1.10 « Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles, des droits d’utilisation et des goodwill ». 1.13.Autres actifs financiers Les autres actifs financiers sont principalement composés des participations dans des entités non consolidées (investissements financiers), de prêts, de dépôts et cautionnements et d’avances versées sur acquisition de titres de participation sous conditions suspensives. Ils sont comptabilisés et évalués : •Pour les titres de participation dans des entités non consolidées, initialement à la juste valeur, correspondant à leur prix d'acquisition. Par la suite, ils sont évalués à la juste valeur qui, en l'absence de prix côté sur un marché actif, est proche de la valeur d'utilité qui tient compte de la quote-part des capitaux propres et de la valeur probable de recouvrement. Les variations de valeurs constatées sont comptabilisées pour chacun des actifs et de façon irrévocable soit en résultat soit en autres éléments du résultat global sans possibilité de recyclage en compte de résultat en cas de cession. Seuls les dividendes reçus des investissements financiers évalués à la juste valeur par les capitaux propres sont comptabilisés en compte de résultat sur la ligne « Autres charges et produits financiers ». •Pour les autres actifs financiers, au coût amorti (catégorie IFRS9). Une perte de valeur est enregistrée dans le compte de résultat lorsque la valeur de recouvrement de ces prêts et créances devient inférieure à leur valeur comptable. 1.14.Stocks Les stocks sont composés principalement : •De pièces nécessaires à la maintenance du mobilier urbain installé ; •De mobiliers urbains et de panneaux d'affichage en attente de montage. Le coût des stocks est déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré et peut également incorporer des coûts de production, d’assemblage et de logistique. Ils sont, le cas échéant, ramenés à la valeur nette de réalisation lorsque celle-ci est inférieure au coût. 1.15.Créances clients et autres débiteurs Les créances clients sont enregistrées à leur juste valeur qui correspond à la valeur nominale de facturation, sauf si l’effet d’actualisation est significatif. Par la suite, ces créances d’exploitation sont évaluées au coût amorti. Une dépréciation des comptes clients est pratiquée lorsque leur valeur de recouvrement est inférieure à leur valeur comptable. Le Groupe reconnaît une provision complémentaire liée aux pertes attendues selon la méthode simplifiée sur les créances clients saines en appliquant un taux moyen de défaut de paiement à partir de données statistiques historiques. Ce modèle prospectif basé sur les pertes attendues s’applique sur les créances clients dès leur comptabilisation initiale. Le Groupe peut procéder à des cessions de créances commerciales dans le cadre d’opérations récurrentes ou ponctuelles. En application des dispositions d’IFRS 9, une analyse est alors menée pour évaluer le transfert des risques et avantages inhérents à la propriété de ces créances et notamment celui du risque de crédit, du risque de retard de paiement et du risque de dilution. Si cet examen met en évidence le transfert de la quasi-totalité des risques et avantages associés aux créances cédées, celles-ci sont sorties de l’état de la situation financière. 1.16.Trésorerie gérée La trésorerie gérée comprend la trésorerie, les équivalents de trésorerie et les actifs financiers de trésorerie. Ces éléments sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat financier. La trésorerie comptabilisée à l’actif de l’état de situation financière comprend la trésorerie en banque et la caisse. Les équivalents de trésorerie sont constitués de titres de placement à court terme et de dépôts à court terme. Les titres de placement à court terme et les dépôts à court terme sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur conformément aux critères définis par la norme IAS 7. Les actifs financiers de trésorerie correspondent à des placements liquides à court terme ainsi qu’à de la trésorerie appartenant au Groupe, mise sous séquestre dans le cadre de l’exécution de contrats. Ces actifs ont les caractéristiques principales des équivalents de trésorerie mais ne respectent pas strictement les critères de qualification définis par la norme IAS 7. Ils sont inclus dans le calcul de la dette nette du Groupe. Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie nette comprend la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus, nette des concours bancaires. 1.17.Dettes financières Les dettes financières sont enregistrées initialement à la juste valeur correspondant en général à la somme reçue diminuée des frais d’émission associés et sont par la suite évaluées au coût amorti. 1.18.Instruments financiers dérivés Un instrument financier dérivé est un instrument financier qui répond aux trois caractéristiques ci-dessous : •Une variable sous-jacente qui fait varier la valeur de l’instrument financier dérivé ; •Un investissement net initial nul ou faible ; •Un règlement à une date future. Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à l’actif ou au passif de l’état de situation financière à leur juste valeur, les variations de valeurs ultérieures étant enregistrées par contrepartie du compte de résultat, sauf s’ils ont été qualifiés de couverture de flux de trésorerie (part efficace) ou d’investissement net à l’étranger. Une comptabilité de couverture peut être adoptée si une relation de couverture entre l’élément couvert (le sous-jacent) et l’instrument financier dérivé est établie et documentée dès la mise en place de la couverture et que son efficacité est démontrée à l’origine et à chaque arrêté comptable. A ce jour, le Groupe met en place principalement deux types de couverture des actifs et passifs financiers : •La couverture de juste valeur (« Fair Value Hedge ») qui a pour objectif de se prémunir contre les variations de juste valeur des actifs, passifs ou engagements fermes à l’origine, dues à l’évolution des conditions de marché. La variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée en contrepartie du compte de résultat dans le résultat financier mais elle est neutralisée par les variations symétriques de juste valeur du risque couvert (à l’inefficacité près) ; •La couverture de flux de trésorerie (« Cash-Flow Hedge ») utilisée pour se prémunir contre les variations de flux de trésorerie attribuables à des actifs et passifs existants ou à des transactions futures hautement probables. La part efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée directement dans les autres éléments du résultat global, et la part inefficace est maintenue au compte de résultat en résultat financier. Le montant enregistré dans les autres éléments du résultat global est recyclé en résultat financier lorsque l’élément couvert affecte lui-même le résultat. La valeur d’entrée au bilan de l’actif ou du passif est comptabilisée en appliquant le « basis adjustment ». La relation de couverture est traitée par rapport à un unique paramètre de marché, soit dans le cas du Groupe aujourd’hui, un taux de change ou un taux d’intérêt. Lorsqu’un même instrument dérivé couvre à la fois un risque de taux d’intérêt et un risque de change, les impacts taux et change sont traités séparément. La comptabilité de couverture cesse lorsque l’instrument de couverture arrive à expiration ou est vendu, résilié ou exercé ou qu’il ne respecte plus les critères de qualification pour la comptabilité de couverture. Dans le cadre d’une couverture de transaction future hautement probable comptabilisée en autres éléments du résultat global, tout profit ou perte cumulé(e) réalisé(e) sur l’instrument de couverture de flux de trésorerie est maintenu(e) en résultat global jusqu’à ce que la transaction prévue se produise. S’il n’est plus attendu que la transaction couverte se produise, le profit ou la perte net(te) cumulé(e) comptabilisé(e) en autres éléments du résultat global est transféré(e) dans le résultat financier de la période. Pour les dérivés qui ne satisfont pas aux critères de qualification pour la comptabilité de couverture, tout profit ou perte résultant des variations de juste valeur est comptabilisé(e) directement dans le résultat financier de l’exercice. Le classement comptable des instruments financiers dérivés en éléments courants ou non courants est déterminé par la maturité du dérivé. 1.19.Engagements de rachat de minoritaires En l’absence de position de l’IASB sur le traitement comptable des engagements de rachat de minoritaires, les principes retenus dans les comptes consolidés antérieurs sont maintenus pour l’ensemble des engagements pris par le Groupe. L’application de la norme IAS 32 conduit à reconnaître au passif une dette relative aux engagements de rachat des parts des minoritaires dans des filiales du Groupe, ceci non seulement pour la partie déjà comptabilisée en participations ne donnant pas le contrôle (reclassée en dette), mais également pour l’excédent résultant de la valeur actuelle de l’engagement. La contrepartie de cet excédent est imputée en diminution des participations ne donnant pas le contrôle dans les capitaux propres de l’état de situation financière. En l’absence de position de l’IASB sur les engagements de rachat de minoritaires, les variations ultérieures de la juste valeur de la dette sont comptabilisées en résultat financier, et sont allouées en participations ne donnant pas le contrôle dans le résultat, sans impact sur le résultat net part du Groupe. Les engagements comptabilisés à ce titre figurent dans la rubrique au passif de l’état de situation financière « Dettes sur engagements de rachat de minoritaires ». 1.20.Provisions pour retraites et avantages assimilés Les engagements du Groupe résultant de régimes à prestations définies, ainsi que leur coût, sont comptabilisés au passif et déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode consiste à évaluer l’engagement en fonction du salaire projeté en fin de carrière et des droits acquis à la date d’évaluation, déterminés selon les dispositions de la convention collective, des accords d’entreprise ou des droits légaux en vigueur. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer ces engagements varient selon les conditions économiques prévalant dans le pays dans lequel le régime est situé et les hypothèses démographiques propres à chaque société. Ces régimes sont soit financés, leurs actifs étant alors gérés par une société tiers indépendante, soit non financés ou partiellement financés, leurs engagements faisant l’objet d’une provision au passif de l’état de situation financière. Le produit des actifs du régime est estimé à partir du taux d’actualisation utilisé pour la dette actuarielle. Pour les avantages postérieurs à l’emploi, les écarts actuariels sont reconnus immédiatement et dans leur intégralité en autres éléments du résultat global sans possibilité de recyclage en résultat. Le coût des services passés est comptabilisé immédiatement et dans son intégralité dans le résultat de la période que les droits soient acquis ou en cours d’acquisition. Pour les autres avantages à long terme, les écarts actuariels générés ainsi que le coût des services passés sont immédiatement comptabilisés en charges ou en produits, lors de l’exercice de leur constatation. Les effets de l’actualisation de la provision pour avantages au personnel sont présentés dans le résultat financier. 1.21.Provisions pour démontage Les coûts destinés au démontage des mobiliers en fin de contrat sont enregistrés en provisions si une obligation contractuelle de démontage existe à une date prévisible. Ces provisions sont constituées pour la totalité du coût de démontage estimé dès le début du contrat et sont actualisées. En contrepartie, le coût de démontage est comptabilisé à l’actif et amorti sur la durée du contrat. La charge de désactualisation est comptabilisée en charge financière. Le taux d’actualisation utilisé correspond au taux swap de la durée moyenne pondérée des actifs des contrats du pays considéré. 1.22.Paiements fondés sur des actions 1.22.1.Plans de souscription et d’achat d’actions à prix unitaire convenu Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les stock-options accordées aux salariés sont traitées comme un élément de rémunération « versé » en échange de services rendus par eux sur la période s’étendant de la date de leur attribution à la date à laquelle leur droit d’exercice devient définitif. La juste valeur des services rendus est déterminée par référence à la juste valeur des instruments financiers octroyés. La juste valeur des options est déterminée à leur date d’attribution par un actuaire indépendant, les changements éventuels de juste valeur ultérieurs n’étant pas considérés. Le modèle de valorisation utilisé est le modèle de Black & Scholes sur la base des hypothèses détaillées au paragraphe 5.2 « Charges d’exploitation nettes » ci-après. Le coût des services rendus est comptabilisé au compte de résultat par contrepartie d’une rubrique de capitaux propres, suivant un profil qui reflète les modalités d’acquisition des droits d’exercice des options. Cet enregistrement est fait à la fin de chaque arrêté comptable et ce, jusqu’à la date où les droits d’exercice des options du plan considéré sont complètement acquis. Le montant figurant en capitaux propres reflète la partie écoulée de la période nécessaire à l’acquisition des droits d’exercice des options et la meilleure estimation du management des options octroyées pour lesquelles un droit d’exercice sera effectivement acquis. Le délai d’acquisition court à compter de la date d’acceptation du bénéficiaire. Les plans de stock-options sont attribués sur la base d’objectifs individuels et des résultats du Groupe. L’exercice des stock-options est soumis à des conditions de présence dans la société. 1.22.2.Plans d’attribution d’actions gratuites La juste valeur des actions gratuites est déterminée à leur date d’attribution par un actuaire indépendant. Cette juste valeur de l’action gratuite est déterminée selon le cours à la date d’attribution diminué des dividendes futurs actualisés. L’obtention de la totalité des actions gratuites s’effectue après une présence continue au sein du Groupe définie en fonction des plans et en fonction de l’atteinte de conditions de performance du Groupe et individuelle. Le coût des services rendus est comptabilisé au compte de résultat par la contrepartie d’une rubrique de capitaux propres, suivant un profil qui reflète les modalités d’acquisition des actions gratuites. Le délai d’acquisition court à compter de la date d’acceptation du bénéficiaire. 1.22.3.Plans de souscription et d’achat dénoués par remise de trésorerie Les plans de souscription et d’achat d’actions qui seront réglés sous forme de trésorerie, sont évalués à leur juste valeur et constatés en résultat, par contrepartie d’un passif. Ce passif est réévalué à chaque date de clôture jusqu’à son règlement. 1.23.Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires du Groupe provient principalement de la vente d’espaces publicitaires, analogue ou digitale, sur des équipements de mobilier urbain, des panneaux d’affichage et de la publicité dans les transports. Le chiffre d’affaires digital du groupe correspond à la vente d’espace publicitaire digital en fonction de l’audience ou de manière plus classique en fonction de l’emplacement. Ce chiffre comprend également les ventes programmatiques c’est-à-dire les ventes réalisées de façon automatique et/ou en temps réel via une plateforme connectant directement les plateformes des acheteurs et l’inventaire digital disponible. Les ventes d’inventaires publicitaires peuvent s’effectuer via un système d’enchères ou à un prix fixe allouant différents niveaux de priorité sur les emplacements pour répondre aux besoins des annonceurs en fonction de leur budget et objectifs de communication. Les ventes d’espaces publicitaires, les locations et les prestations de services sont enregistrées en chiffre d’affaires linéairement sur la période de réalisation de la prestation dont la durée est généralement comprise entre 1 semaine et 3 ans. Le fait générateur de la vente d’espaces publicitaires est la réalisation de la campagne publicitaire. Le chiffre d’affaires provenant de la vente d’espaces publicitaires est présenté sur une base nette, après déduction des remises commerciales. Dans certains pays, des commissions sont versées par le Groupe aux agences de publicité et aux centrales d’achat d’espaces publicitaires lorsque celles-ci jouent le rôle d’intermédiaires entre le Groupe et les annonceurs. Ces commissions sont alors déduites du chiffre d'affaires. Dans les contrats où le Groupe paie une redevance variable, ou bien reverse une partie de ses recettes publicitaires, et dans la mesure où le Groupe agit en tant que principal dans son activité de vente d’espace publicitaire, le Groupe comptabilise en chiffre d’affaires la totalité des recettes publicitaires avant les redevances et reversements, et comptabilise les redevances et la partie du chiffre d’affaires reversée en charges d’exploitation. Les charges d’escomptes financiers sont déduites du chiffre d’affaires du Groupe. Les contrats de mise à disposition d’espaces publicitaires sont considérés comme des prestations uniques de service sur une longue durée. Lorsque des remises sont accordées aux clients sur les contrats longue durée de mise à disposition d’espaces publicitaires, celles-ci sont comptabilisées comme un ajustement cumulatif sur toute la durée du contrat, le service restant à fournir n’étant pas considéré comme distinct du service déjà réalisé. Outre la commercialisation d’espaces publicitaires situés sur ses mobiliers, le Groupe exerce une activité de vente, location et entretien de mobilier urbain dont le chiffre d’affaires est comptabilisé dans l’activité Mobilier Urbain. Le Groupe tire également des revenus non publicitaires de son activité de Vélos en Libre-Service ainsi que de la mise en œuvre de solutions techniques innovantes, selon le concept « JCDecaux Innovate », et des services annexes à son chiffre d’affaires analogue ou digital. Le chiffre d'affaires non publicitaire est reconnu de façon linéaire sur la durée du contrat en dehors des ventes de mobilier ou des prestations ponctuelles. 1.24.Marge opérationnelle La marge opérationnelle se définit comme le chiffre d’affaires diminué des coûts directs d’exploitation et des coûts commerciaux, généraux et administratifs. Elle inclut les dotations aux provisions nettes de reprises relatives aux comptes clients. La marge opérationnelle est impactée des charges d’escompte comptabilisées en déduction du chiffre d’affaires et des produits d’escompte enregistrés en déduction des coûts directs d’exploitation, d’une part, et des charges de stock-options ou actions gratuites comptabilisées sur la ligne « Coûts commerciaux, généraux et administratifs », d’autre part. 1.25.Résultat d’exploitation Le résultat d’exploitation est déterminé à partir de la marge opérationnelle diminuée des consommations de pièces détachées au titre de la maintenance, des dotations aux amortissements et provisions nettes, des pertes de valeur des goodwill, et des autres charges et produits opérationnels. Les pertes de valeur des stocks sont enregistrées sur la ligne « Pièces détachées maintenance ». Les autres charges et produits opérationnels comprennent les plus et moins-values de cession d’actifs corporels et incorporels, de coentreprises et entreprises associées, des gains et pertes sur contrat de location, les plus et moins-values de cession liées à la perte de contrôle de sociétés, ainsi que l’éventuel profit ou perte qui découle de la réévaluation de la quote-part conservée à sa juste valeur, l’éventuel profit ou perte qui découle de la réévaluation à la juste valeur de la participation antérieurement détenue lors d’une prise de contrôle par étape, les éventuels ajustements de prix provenant d’événements postérieurs à la date d’acquisition, ainsi que les éventuels goodwill négatifs, les coûts directs liés aux acquisitions, et les éléments non récurrents. Les charges nettes liées aux résultats des tests de perte de valeur sur les immobilisations corporelles et incorporelles et les droits d’utilisation sont enregistrées sur la ligne « Dotations aux amortissements et provisions nettes ». 1.26.Impôts différés et exigibles Les impôts différés sont comptabilisés sur la base des différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur base fiscale provenant pour l'essentiel des retraitements de consolidation (harmonisation des méthodes et durées d'amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles, contrats de location, reconnaissance de contrats dans le cadre de la méthode de l’acquisition, etc.). Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des réglementations fiscales qui ont été adoptées à la date de clôture. Ils peuvent faire l’objet d’une dépréciation en cas d’impôt différé actif net sur la filiale dont la recouvrabilité sur un horizon court est incertaine. Les impôts différés actif sur déficits reportables ne sont reconnus que lorsqu’il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées. L’horizon de recouvrabilité des déficits ordinaires retenu par le Groupe est de 3 à 5 ans adapté en fonction des particularités de chaque pays. Conformément aux normes internationales, le Groupe a qualifié la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (« CVAE »), en France, comme étant un impôt. 2.Évolution du périmètre de Consolidation Le 30 mai 2023 le Groupe a annoncé la signature d’un accord avec Clear Channel Outdoor Holdings, Inc. pour le rachat de ses activités en Italie et en Espagne. Ces opérations sont conduites de manière indépendante et répondent à des opportunités de marché différentes. La transaction en Italie a été finalisée le 31 mai 2023. La finalisation de la transaction en Espagne devrait intervenir en 2024, après l’obtention des autorisations réglementaires. 2.1.Principaux mouvements de périmètre Les principales variations de périmètre intervenues en 2023 sont les suivantes : Entrées de périmètre Le 31 mai 2023, la société IGPDecaux Spa (Italie), société en contrôle conjoint détenue à 60% par le Groupe et consolidée selon la méthode de la mise en équivalence, a acquis 100% de la société IGP Spa (anciennement Clear Channel Italia). Le 30 novembre 2023, JCDecaux Top Media (Panama), société détenue à 76,2%, a fusionné avec la division communication extérieure de Grupo Publigrafik en Amérique centrale. A l’issue de cette opération la société JCDecaux Top Media reste consolidée en intégration globale et est désormais détenue à 55,6%. Autres variations D’autres variations, notamment des cessions, fusions, liquidations, d’autres prises de contrôles mineures et variations de pourcentage sans gain ou perte de contrôle, sont détaillées au paragraphe 13 « Périmètre de consolidation ». 2.2.Effets des acquisitions La prise de contrôle réalisée en 2023 de la division communication extérieure de Grupo Publigrafik en Amérique centrale et de la société Beijing Press JCDecaux Media Advertising Co. Ltd en Chine ainsi que l’allocation dans le délai d’affectation de 12 mois du prix d’acquisition des sociétés JCDecaux Chicago Communication Network, LLC (anciennement Interstate JCDecaux LLC), Pisoni et Displayce ont eu les effets suivants sur les comptes consolidés du Groupe : En millions d'euros Juste valeur comptabilisée à la date d'acquisition Actifs non courants 121,5 Actifs courants 6,2 Total Actifs 127,6 Passifs non courants 34,1 Passifs courants 5,6 Total Passifs 39,6 Actif net à la juste valeur à 100% (a) 88,0 -dont Participations ne donnant pas le contrôle (b) 0,3 Contrepartie totale transférée (c) 39,4 -dont des actifs apportés (2) 39,7 -dont prix d'acquisition -0,3 Goodwill (d)=(c)-(a)+(b) -48,4 -dont Goodwill alloué aux sociétés mises en équivalence (e) Goodwill IFRS (1) (f)=(d)-(e) -48,4 Prix d'acquisition 0,3 Trésorerie nette acquise 1,9 Acquisitions de titres de participation sur l'exercice 2,2 (1)L’option de calcul du goodwill complet n’a pas été retenue. (2)Actifs apportés dans le cadre de la fusion avec la division communication extérieure de Grupo Publigrafik. L’allocation dans le délai d’affectation de 12 mois du prix d’acquisition de JCDecaux Chicago Communication Network, LLC (anciennement Interstate JCDecaux LLC), Pisoni et Displayce n’a pas d’impact significatif sur le compte de résultat 2022 ; cet impact non significatif est comptabilisé dans le compte de résultat consolidé 2023. L’impact sur le chiffre d’affaires et le résultat net part du Groupe des acquisitions réalisées en 2023 est respectivement de 1,5 million d’euros et de 0,1 million d’euros. L’impact complémentaire sur le chiffre d’affaires et le résultat net part du Groupe si ces acquisitions avaient été réalisées au 1er janvier 2023 serait une hausse de 14,4 millions d’euros du chiffre d’affaires et une hausse de 0,9 million d’euros du résultat net part du Groupe. 3.Information sectorielle L'information sectorielle du Groupe, basée sur le reporting de gestion opérationnelle élaboré pour le Directoire, Principal Décideur Opérationnel (PDO), est établie sur la base des données historiques sous référentiel IFRS retraitées des deux impacts suivants : •L’impact de la norme IFRS 11 : les données des coentreprises, sociétés sous contrôle conjoint, sont intégrées proportionnellement dans l’information sectorielle, •L’impact de la norme IFRS 16 pour ce qui concerne les contrats de location d’emplacements destinés à des structures publicitaires (contrats « core business ») hors contrats de location immobilière et véhicules (contrats « non core business ») : les redevances fixes des contrats « core business » entrant dans le champ d’application d’IFRS 16 sont maintenues dans la marge opérationnelle dans l’information sectorielle, et ce sur la base d’une reconnaissance des remises sur leur exercice de rattachement. En conséquence, conformément à IFRS 8, les données opérationnelles présentées ci-après, en ligne avec cette information interne, sont dites ajustées. Elles font l’objet d’une réconciliation avec les états financiers IFRS où l’application de la norme IFRS 11 conduit à retenir la méthode de la mise en équivalence des coentreprises et où les loyers « core business » font l’objet d’une comptabilisation selon IFRS 16 (reconnaissance d’une dette locative et d’un droit d’usage au titre des redevances fixes et minimums garantis) et dont les effets au compte de résultat (amortissement du droit d’usage et actualisation de la dette locative) viennent remplacer la charge de loyer. 3.1.Informations relatives aux secteurs opérationnels Définition des secteurs opérationnels Mobilier Urbain L’activité Mobilier Urbain couvre de manière générale les conventions publicitaires sur le domaine public signées avec les villes et collectivités locales. Elle comprend également les activités de publicité dans les centres commerciaux, ainsi que les locations de mobiliers, les ventes et locations de matériels (toilettes, vélos...), les travaux et entretiens divers, et autres prestations de services. Transport L’activité Transport couvre la publicité dans les moyens de transport tels que les aéroports, les métros, les bus, les tramways et les trains. Affichage L’activité Affichage couvre de manière générale la publicité sur le domaine privé, telle que l’affichage grand format traditionnel ou rétro-éclairé, l’affichage lumineux type néons et les bâches publicitaires. Opérations entre les différents secteurs opérationnels Les prix de transfert entre les secteurs opérationnels sont les prix qui auraient été fixés dans des conditions de concurrence normale, comme pour une transaction avec des tiers. L’évolution sur les deux derniers exercices du chiffre d’affaires ajusté par activé se décline comme suit (en pourcentage) : L’information sectorielle relative aux secteurs opérationnels se décompose comme suit en 2023 : En millions d'euros Mobilier Urbain Transport Affichage Total des activités Chiffre d'affaires (1) 1 839,0 1 232,6 498,4 3 570,0 Marge opérationnelle 474,2 129,7 59,3 663,1 Résultat d'exploitation (2) 234,6 66,8 -19,2 282,2 Investissements corporels et incorporels nets (3) 241,4 72,2 41,6 355,1 (1)Dont chiffre d’affaires publicitaire de 3 199,3 millions d’euros et chiffre d’affaires non publicitaire de 370,7 millions d’euros. (2)Dont une reprise nette relative aux tests de perte de valeur de +16,0 millions d’euros : +2,7 millions d’euros en Mobilier Urbain, +20,7 millions d’euros en Transport et - 7,3 millions d’euros en Affichage. (3)Décaissements sur acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles nets des encaissements sur cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles. La réconciliation de ces données opérationnelles ajustées avec les données IFRS se décompose comme suit : En millions d'euros Données ajustées (1) Impact des coentreprises (2) Impact IFRS 16 (3) Données IFRS Chiffre d'affaires 3 570,0 -274,1 3 295,9 Marge opérationnelle 663,1 -68,0 665,1 1 260,3 Résultat d'exploitation 282,2 -56,6 144,5 370,1 Investissements corporels et incorporels nets 355,1 -17,9 337,2 (1)Y compris l’impact d’IFRS 16 sur les contrats non core business (dont +56,7 millions d’euros liés à l’annulation des loyers et -51,3 millions d’euros d’amortissement des droits d’utilisation). (2)Impact du passage de la méthode de l’intégration proportionnelle à la méthode de la mise en équivalence des coentreprises. (3)Impact d’IFRS 16 sur les loyers core business des sociétés contrôlées. Dont -0,7 milllion d’euros d’impact sur les reprises nettes relatives aux tests de perte de valeur en Mobilier Urbain. L’impact de -274,1 millions d’euros de la norme IFRS 11 (passage de la méthode de l’intégration proportionnelle à la méthode de la mise en équivalence des coentreprises) sur le chiffre d’affaires ajusté se décompose en -286,2 millions d’euros de chiffre d’affaires réalisé par les coentreprises – dont le détail est donné au paragraphe 11 « Informations sur les coentreprises » et +12,2 millions d’euros de part non éliminée sous IFRS 11 de chiffre d’affaires inter-compagnies réalisé par des sociétés contrôlées avec des coentreprises, ramenant ainsi le chiffre d’affaires IFRS à +3 295,9 millions d’euros. L’impact de +665,1 millions d’euros de la norme IFRS 16 sur la marge opérationnelle correspond à l’annulation des loyers et redevances, des contrats core business des sociétés contrôlées. L’impact de +144,5 millions d’euros de la norme IFRS 16 sur le résultat d’exploitation se décompose en +665,1 millions d’euros dans la marge opérationnelle, -576,1 millions d’euros d’amortissement du droit d’utilisation, +72,3 millions d’euros de plus et moins-values sur fins de contrats IFRS 16, -22,6 millions d’euros d’annulation des reprises de provisions pour pertes à terminaison et +5,9 millions d’euros d’amortissement du droit d’utilisation issu de la reclassification des provisions pour pertes à terminaison. L’information sectorielle relative aux secteurs opérationnels se décompose comme suit en 2022 : En millions d'euros Mobilier Urbain Transport Affichage Total des activités Chiffre d'affaires (1) 1 747,0 1 075,2 494,3 3 316,5 Marge opérationnelle 417,7 118,3 67,0 602,9 Résultat d'exploitation (2) 128,5 19,8 44,7 193,0 Investissements corporels et incorporels nets (3) 197,4 117,4 35,0 349,9 (1)Dont chiffre d’affaires publicitaire de 2 972,5 millions d’euros et chiffre d’affaires non publicitaire de 344,0 millions d’euros. (2)Dont une dotation nette relative aux tests de perte de valeur de -19,1 millions d’euros : -3,3 millions d’euros en Mobilier Urbain, -15,7 millions d’euros en Transport et -0,1 million d’euros en Affichage. (3)Décaissements sur acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles nets des encaissements sur cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles. La réconciliation de ces données opérationnelles ajustées avec les données IFRS se décompose comme suit : En millions d'euros Données ajustées (1) Impact des coentreprises (2) Impact IFRS 16 (3) Données IFRS Chiffre d'affaires 3 316,5 -242,5 3 074,0 Marge opérationnelle 602,9 -60,6 780,2 1 322,5 Résultat d'exploitation 193,0 -43,6 114,1 263,4 Investissements corporels et incorporels nets 349,9 -8,1 341,8 (1)Y compris l’impact d’IFRS 16 sur les contrats non core business (dont +56,2 millions d’euros liés à l’annulation des loyers et -52,0 millions d’euros d’amortissement des droits d’utilisation). (2)Impact du passage de la méthode de l’intégration proportionnelle à la méthode de la mise en équivalence des coentreprises. (3)Impact d’IFRS 16 sur les loyers core business des sociétés contrôlées. L’impact de -242,5 millions d’euros de la norme IFRS 11 (passage de la méthode de l’intégration proportionnelle à la méthode de la mise en équivalence des coentreprises) sur le chiffre d’affaires ajusté, se décompose en -259,3 millions d’euros de chiffre d’affaires réalisé par les coentreprises – dont le détail est donné au paragraphe 11 « Informations sur les coentreprises » et +16,7 millions d’euros de part non éliminée sous IFRS 11 de chiffre d’affaires inter-compagnies réalisé par des sociétés contrôlées avec des coentreprises, ramenant ainsi le chiffre d’affaires IFRS à +3 074,0 millions d’euros. L’impact de +780,2 millions d’euros de la norme IFRS 16 sur la marge opérationnelle correspond à l’annulation des loyers et redevances core business des sociétés contrôlées. L’impact de +114,1 millions d’euros de la norme IFRS 16 sur le résultat d’exploitation se décompose en +780,2 millions d’euros d’annulation des loyers et redevances dans la marge opérationnelle, -692,9 millions d’euros d’amortissement du droit d’utilisation, +8,1 millions d’euros de plus et moins-values sur fins de contrats IFRS 16, +17,4 millions d’euros d’impact IFRS 16 provenant de la réévaluation de la quote-part antérieurement détenue dans JCDecaux Chicago Communication Network, LLC (anciennement Interstate JCDecaux LLC), -3,1 millions d’euros d’annulation des reprises de provisions pour pertes à terminaison et +4,4 millions d’euros d’amortissement du droit d’utilisation issu de la reclassification des provisions pour pertes à terminaison. 3.2.Information par zone géographique L’évolution sur les deux derniers exercices du chiffre d’affaires ajusté par zone géographique se décline comme suit (en pourcentage) : L’information par zone géographique se décompose comme suit en 2023 : En millions d'euros Europe (1) Asie- Pacifique (2) France Reste du monde Royaume- Uni Amérique du Nord (3) Total Chiffre d'affaires 1 056,9 768,1 634,2 469,6 355,7 285,4 3 570,0 (1)Hors France et Royaume-Uni. Principalement Allemagne, Autriche, Espagne et Belgique. (2)Principalement Chine et Australie. (3)Principalement Etats-Unis. Aucun client n’atteint le seuil de 10 % du chiffre d’affaires du Groupe. L’information par zone géographique se décompose comme suit en 2022 : En millions d'euros Europe (1) Asie- Pacifique (2) France Reste du monde Royaume- Uni Amérique du Nord (3) Total Chiffre d'affaires 988,3 721,5 598,0 416,8 322,5 269,3 3 316,5 (1)Hors France et Royaume-Uni. Principalement Allemagne, Autriche, Espagne et Belgique. (2)Principalement Chine et Australie. (3)Principalement Etats-Unis. Aucun client n’atteint le seuil de 10 % du chiffre d’affaires du Groupe. 3.3.Autres informations 3.3.1.Actifs sectoriels non-courant Les actifs sectoriels non courants par zone géographique sur la base des données IFRS se décomposent comme suit en 2023 : En millions d'euros Europe (1) Asie- Pacifique France Reste du monde Royaume- Uni Amérique du Nord Elimi-nation intercos Total Actifs sectoriels non courants (2) 2 201,5 1 429,6 1 767,6 867,5 649,4 450,1 -1 127,8 6 237,9 Actifs sectoriels non affectés (3) 123,6 (1)Hors France et Royaume-Uni. (2)Hors impôts différés actif et hors instruments financiers dérivés. (3)Goodwill liés à la publicité dans les Aéroports Monde non affectés par zone géographique : la couverture mondiale étant un facteur de succès pour cette activité tant au point de vue commercial que dans le cadre des renouvellements et des gains de contrats. Le test de perte de valeur s’inscrit dans cette même logique. Les actifs sectoriels non courants par zone géographique sur la base des données IFRS se décomposent comme suit en 2022 : En millions d'euros Europe (1) Asie- Pacifique France Reste du monde Royaume- Uni Amérique du Nord Elimi-nation intercos Total Actifs sectoriels non courants (2) 2 950,2 1 631,5 1 688,5 904,6 703,7 582,8 -1 669,3 6 792,0 Actifs sectoriels non affectés (3) 123,5 (1)Hors France et Royaume-Uni. (2)Hors impôts différés actif et hors instruments financiers dérivés. (3)Goodwill liés à la publicité dans les Aéroports Monde non affectés par zone géographique : la couverture mondiale étant un facteur de succès pour cette activité tant au point de vue commercial que dans le cadre des renouvellements et des gains de contrats. Le test de perte de valeur s’inscrit dans cette même logique. 3.3.2.Cash-flow Disponible La réconciliation du cash-flow disponible ajusté avec les données IFRS en 2023 se décompose comme suit : En millions d'euros Données ajustées Impact des coentreprises (1) Impact IFRS 16 (2) Données IFRS Capacité d'autofinancement (3) 478,5 -15,8 600,0 1 062,8 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité -124,3 0,4 162,5 38,5 Flux de trésorerie nets issus des activités opérationnelles 354,2 -15,3 762,5 1 101,3 Investissements corporels et incorporels nets (4) -355,1 17,9 -337,2 Cash-Flow Disponible -1,0 2,4 762,5 764,1 (1)Impact du passage de la méthode de l’intégration proportionnelle à la méthode de la mise en équivalence des coentreprises. (2)Impact IFRS 16 sur les loyers core et non core business des sociétés contrôlées. (3)Flux de trésorerie nets issus des activités opérationnelles hors variation du besoin en fonds de roulement. (4)Décaissements sur acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles nets des encaissements sur cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles. La réconciliation du cash-flow disponible ajusté avec les données IFRS en 2022 se décompose comme suit : En millions d'euros Données ajustées Impact des coentreprises (1) Impact IFRS 16 (2) Données IFRS Capacité d'autofinancement (3) 399,4 -10,6 703,7 1 092,6 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité -6,4 14,6 -1,2 7,0 Flux de trésorerie nets issus des activités opérationnelles 393,0 4,0 702,5 1 099,6 Investissements corporels et incorporels nets (4) -349,9 8,1 -341,8 Cash-Flow Disponible 43,2 12,1 702,5 757,8 (1)Impact du passage de la méthode de l’intégration proportionnelle à la méthode de la mise en équivalence des coentreprises. (2)Impact IFRS 16 sur les loyers core et non core business des sociétés contrôlées. (3)Flux de trésorerie nets issus des activités opérationnelles hors variation du besoin en fonds de roulement. (4)Décaissements sur acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles nets des encaissements sur cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles. 4.Commentaires sur l’état de situation financière 4.1.Goodwill et autres immobilisations incorporelles 4.1.1.Goodwill Variations des exercices 2023 et 2022 en valeur nette comptable : En millions d'euros 2023 2022 Valeur nette au 1er janvier 1 748,7 1 609,3 Perte de valeur -17,5 Sorties 0,0 0,0 Variations de périmètre (1) -48,4 141,8 Conversion -16,9 -2,4 Valeur nette au 31 décembre 1 666,0 1 748,7 (1)Les variations de périmètre en 2023 concernent principalement l’allocation dans le délai d’affectation de 12 mois du prix d’acquisition de JCDecaux Chicago Communication Network, LLC (anciennement Interstate JCDecaux LLC), Pisoni et Displayce ainsi que le goodwill provisoire comptabilisé suite à la fusion avec la division communication extérieure de Grupo Publigrafik. 4.1.2.Autres immobilisations incorporelles Variations de l’exercice 2023 en valeur brute et en valeur nette comptable : En millions d'euros Frais de développement Brevets, licences, contrats pub, ERP (1) Droits au bail, avances & acomptes, autres Total Valeur brute au 1er janvier 2023 121,3 1 364,5 35,8 1 521,6 Acquisitions / Augmentations 11,3 29,3 23,9 64,5 Sorties (3) 0,0 -149,0 0,0 -149,0 Variations de périmètre 0,0 0,0 0,0 Conversion 0,1 -25,5 -0,3 -25,7 Reclassements (2) 1,6 18,6 -20,9 -0,7 Réaffectation du Goodwill (1) -0,9 104,1 103,2 Valeur brute au 31 décembre 2023 133,3 1 342,1 38,4 1 513,8 Amortissements / Perte de valeur au 1er janvier 2023 -78,1 -801,9 -17,6 -897,6 Dotations -8,0 -78,2 -0,1 -86,4 Perte de valeur 7,7 7,7 Sorties (3) 0,0 148,9 0,0 149,0 Variations de périmètre 0,0 0.0 0,0 Conversion 0,0 11,1 0,3 11,4 Reclassements (2) -1,3 5,1 -2,1 1,7 Amortissements / Perte de valeur au 31 décembre 2023 -87,4 -707,2 -19,5 -814,2 Valeur nette au 1er janvier 2023 43,1 562,7 18,1 624,0 Valeur nette au 31 décembre 2023 45,9 634,9 18,9 699,7 (1)Comprend la valorisation des contrats reconnus dans le cadre des regroupements d’entreprises notamment au titre des acquisitions de JCDecaux Chicago Communication Network, LLC (anciennement Interstate JCDecaux LLC), Pisoni et Displayce en 2022 dont les travaux d’allocation ont été finalisés en 2023. (2)L’impact net des reclassements n’est pas nul, certains reclassements affectant d’autres postes de l’état de situation financière. (3)Comprend principalement les sorties de droits d'entrées totalement amortis. Variations de l’exercice 2022 en valeur brute et en valeur nette comptable : En millions d'euros Frais de développement Brevets, licences, contrats pub, ERP (1) Droits au bail, avances & acomptes, autres Total Valeur brute au 1er janvier 2022 110,9 1 192,8 44,3 1 348,1 Acquisitions / Augmentations 10,6 167,8 16,8 195,2 Sorties -0,8 -10,9 0,0 -11,7 Variations de périmètre 0,9 0,0 1,1 2,0 Conversion 0,2 -2,1 1,5 -0,5 Reclassements (2) -0,5 16,9 -27,9 -11,5 Valeur brute au 31 décembre 2022 121,3 1 364,5 35,8 1 521,6 Amortissements / Perte de valeur au 1er janvier 2022 -69,7 -738,6 -25,4 -833,7 Dotations -9,7 -74,2 -0,1 -84,0 Perte de valeur 0,0 Sorties 0,7 10,9 0,0 11,6 Variations de périmètre 0,0 Conversion 0,1 1,0 -1,0 0,0 Reclassements (2) 0,4 -0,9 8,9 8,5 Amortissements / Perte de valeur au 31 décembre 2022 -78,1 -801,9 -17,6 -897,6 Valeur nette au 1er janvier 2022 41,2 454,2 18,9 514,4 Valeur nette au 31 décembre 2022 43,1 562,7 18,1 624,0 (1)Comprend la valorisation des contrats reconnus dans le cadre des regroupements d’entreprises. (2)L'impact net des reclassements n’est pas nul, certains reclassements affectant d’autres postes de l’état de situation financière. 4.2.Immobilisations corporelles En millions d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Montants bruts Amortissements ou provisions Montants nets Montants nets Terrains 14,9 -0,5 14,4 14,0 Constructions 104,7 -83,2 21,4 18,4 Installations techniques, matériels et outillages 3 454,1 -2 405,7 1 048,4 1 059,1 Matériel de transport 50,1 -43,2 6,9 38,4 Autres immobilisations corporelles 177,1 -144,1 33,0 36,3 En cours, avances et acomptes 122,6 -6,6 116,0 112,9 Total 3 923,5 -2 683,3 1 240,2 1 279,0 Variations de l’exercice 2023 en valeur brute et en valeur nette comptable : En millions d'euros Terrains Constructions Installations techniques, mat. & outil. Autres Total Valeur brute au 1er janvier 2023 14,4 93,1 3 419,0 381,3 3 907,8 -Dont coût de démontage 309,4 309,4 Acquisitions 0,0 3,2 98,8 185,7 287,7 -Dont coût de démontage 17,5 17,5 -Dont effet de changement de taux sur coût de démontage -11,0 -11,0 Sorties -0,1 -2,2 -207,2 -45,0 -254,4 -Dont coût de démontage (2) -86,0 -86,0 Variations de périmètre 8,9 0,5 9,4 Reclassements (1) 0,0 5,7 172,0 -165,7 12,0 Réaffectation du Goodwill 0,2 4,0 3,2 -2,3 5,1 Conversion 0,4 0,8 -40,7 -4,6 -44,2 Valeur brute au 31 décembre 2023 14,9 104,7 3 454,1 349,9 3 923,5 Amortissements / Perte de valeur au 1er janvier 2023 -0,5 -74,7 -2 359,9 -193,7 -2 628,8 -Dont coût de démontage -158,8 -158,8 Dotations nettes des reprises 0,0 -3,6 -208,5 -16,0 -228,1 -Dont coût de démontage -20,6 -20,6 Perte de valeur 2,1 2,1 Sorties 0,9 144,3 13,1 158,3 -Dont coût de démontage 27,7 27,7 Variations de périmètre 0,0 Reclassements (1) -5,4 -13,4 0,6 -18,2 Conversion 0,0 -0,5 29,7 2,1 31,3 Amortissements / Perte de valeur au 31 décembre 2023 -0,5 -83,2 -2 405,7 -193,9 -2 683,3 Valeur nette au 1er janvier 2023 14,0 18,4 1 059,1 187,6 1 279,0 Valeur nette au 31 décembre 2023 14,4 21,4 1 048,4 155,9 1 240,2 (1)L’impact net des reclassements n’est pas nul, certains reclassements affectant d’autres postes de l’état de situation financière. (2)Dont -58,3 millions d’euros constatés en contrepartie des provisions pour démontage.. Variations de l’exercice 2022 en valeur brute et en valeur nette comptable : En millions d'euros Terrains Constructions Installations techniques, mat. & outil. Autres Total Valeur brute au 1er janvier 2022 16,6 93,1 3 314,9 323,4 3 748,0 -Dont coût de démontage 242,3 242,3 Acquisitions 1,9 137,8 155,1 294,8 -Dont coût de démontage 118,0 118,0 -Dont effet de changement de taux sur coût de démontage -37,7 -37,7 -Dont neutralisation des +/- values de cession avec les sociétés mises en équivalence -3,3 -3,3 Sorties -1,8 -3,7 -179,4 -10,7 -195,5 -Dont coût de démontage -20,8 -20,8 Variations de périmètre 33,5 3,6 37,1 Reclassements (1) 0,9 113,1 -90,9 23,1 Réaffectation du Goodwill 0,0 Conversion -0,4 0,9 -1,0 0,8 0,3 Valeur brute au 31 décembre 2022 14,4 93,1 3 419,0 381,3 3 907,8 Amortissements / Perte de valeur au 1er janvier 2022 -1,2 -73,9 -2 281,2 -187,7 -2 544,1 -Dont coût de démontage -140,5 -140,5 Dotations nettes des reprises 0,0 -3,3 -227,9 -15,0 -246,1 -Dont coût de démontage -38,3 -38,3 Perte de valeur -0,2 -0,2 Sorties 0,8 3,0 175,7 9,2 188,7 -Dont coût de démontage 19,4 19,4 Variations de périmètre 0,0 0,0 0,0 Reclassements (1) -0,1 -22,9 0,2 -22,8 Conversion 0,0 -0,5 -3,5 -0,4 -4,3 Amortissements / Perte de valeur au 31 décembre 2022 -0,5 -74,7 -2 359,9 -193,7 -2 628,8 Valeur nette au 1er janvier 2022 15,3 19,2 1 033,7 135,7 1 203,9 Valeur nette au 31 décembre 2022 14,0 18,4 1 059,1 187,6 1 279,0 (1)L’impact net des reclassements n’est pas nul, certains reclassements affectant d’autres postes de l’état de situation financière. 4.3.Droits d’utilisation En millions d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Montants bruts Amortissements ou provisions Montants nets Montants nets Droits d'utilisation d'emplacements publicitaires loués 5 727,5 -3 704,1 2 023,4 2 529,1 Droits d'utilisation de biens immobiliers loués 386,4 -219,0 167,4 161,2 Droits d'utilisation de véhicules loués 84,3 -47,4 36,9 32,4 Droits d'utilisation d'autres biens loués 6,9 -4,3 2,5 2,6 Total 6 205,1 -3 974,9 2 230,1 2 725,3 Variations de l’exercice 2023 en valeur brute et en valeur nette comptable : En millions d'euros Droits d'utilisation d'emplacements publicataires loués Droits d'utilisation de biens immobiliers loués Droits d'utilisation de véhicules loués Droits d'utilisation d'autres biens loués Total Valeur brute au 1er janvier 2023 6 765,3 368,0 90,5 6,1 7 229,9 Augmentations 328,3 47,8 18,3 1,1 395,5 Variation de périmètre 2,2 -0,1 0,0 2,2 Diminutions (1) -1 306,2 -24,2 -24,4 -0,6 -1 355,4 Conversion -62,2 -5,0 -0,2 0,3 -67,1 Valeur brute au 31 décembre 2023 5 727,5 386,4 84,3 6,9 6 205,1 Amortissements / Perte de valeur au 1er janvier 2023 -4 236,2 -206,8 -58,1 -3,5 -4 504,6 Dotations nettes des reprises (2) -570,3 -36,8 -13,1 -1,1 -621,4 Diminutions 1 060,9 21,3 23,6 0,4 1 106,3 Conversion 41,4 3,3 0,2 -0,2 44,8 Amortissements / Perte de valeur au 31 décembre 2023 -3 704,1 -219,0 -47,4 -4,3 -3 974,9 Valeur nette au 1er janvier 2023 2 529,1 161,2 32,4 2,6 2 725,3 Valeur nette au 31 décembre 2023 2 023,4 167,4 36,9 2,5 2 230,1 (1)Inclut la diminution des droits d’utilisation liée à des rabais traités en modification de contrats (voir paragraphe 1.11.4. «Réductions de loyers et redevances dans le cadre d’IFRS 16»). (2)Dont 1,8 million d’euros de reprise des amortissements des droits d’utilisation relative aux tests de perte de valeur. Variations de l’exercice 2022 en valeur brute et en valeur nette comptable : En millions d'euros Droits d'utilisation d'emplacements publicataires loués Droits d'utilisation de biens immobiliers loués Droits d'utilisation de véhicules loués Droits d'utilisation d'autres biens loués Total Valeur brute au 1er janvier 2022 6 947,0 363,6 81,1 4,8 7 396,5 Augmentations 471,7 26,9 19,2 1,1 518,9 Variation de périmètre 102,2 0,0 0,0 0,0 102,2 Diminutions (1) -825,2 -24,8 -9,7 -0,0 -859,6 Conversion 69,5 2,2 0,0 0,2 72,0 Valeur brute au 31 décembre 2022 6 765,3 368,0 90,5 6,1 7 229,9 Amortissements / Perte de valeur au 1er janvier 2022 -4 191,2 -183,7 -54,5 -2,3 -4 431,7 Dotations nettes des reprises (2) -688,5 -38,5 -13,2 -1,0 -741,3 Diminutions 691,0 16,7 9,7 0,0 717,4 Conversion -47,4 -1,3 -0,1 -0,2 -49,0 Amortissements / Perte de valeur au 31 décembre 2022 -4 236,2 -206,8 -58,1 -3,5 -4 504,6 Valeur nette au 1er janvier 2022 2 755,8 179,9 26,6 2,5 2 964,8 Valeur nette au 31 décembre 2022 2 529,1 161,2 32,4 2,6 2 725,3 (1)Inclut la diminution des droits d’utilisation liée à des rabais traités en modification de contrats car n’entrant pas dans le scope de l’expédient IFRS 16 (voir paragraphe 1.11.4 «Réductions de loyers et redevances dans le cadre d’IFRS 16»). (2)Dont -4,0 millions d’euros de dotation des amortissements des droits d’utilisation relatives aux tests de pertes de valeur. 4.4.Tests de perte de valeur sur les goodwill, les immobilisations corporelles et incorporelles et les droits d’utilisation Les goodwill, les immobilisations corporelles et incorporelles et les droits d’utilisation se réfèrent aux groupements d’UGT suivants : En millions d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Goodwill (1) Actifs corporels / incorporels/ Droits d'utilisation (2) Total Goodwill (1) Actifs corporels / incorporels/ Droits d'utilisation (2) Total Mobilier Urbain Europe (hors France et Royaume-Uni) 387,9 310,7 698,6 387,1 282,8 669,9 France Roadside 223,9 379,0 602,8 243,0 381,0 624,1 Pacifique 242,5 278,4 520,9 243,7 309,1 552,8 Affichage Europe (hors France et Royaume-Uni) 140,6 28,2 168,8 155,2 27,6 182,8 Affichage Royaume-Uni 146,4 25,7 172,1 143,5 26,3 169,7 Affichage Amérique du nord 21,5 95,2 116,7 105,0 25,4 130,4 Affichage Reste du monde 53,6 110,2 163,8 22,7 91,2 113,9 Mobilier Urbain Royaume-Uni 57,5 30,5 88,1 57,3 21,7 78,9 Aéroports Monde (hors Pacifique) 123,6 -48,9 74,8 123,5 -62,3 61,2 Autres 173,8 289,7 463,5 182,0 76,5 258,6 Total 1 571,2 1 498,8 3 070,0 1 663,1 1 179,2 2 842,3 Ce tableau prend en compte les pertes de valeur constatées sur les immobilisations corporelles et incorporelles, les droits d’utilisation et les goodwill. (1)Les goodwill sont présentés nets des impôts différés passif nets liés aux contrats et aux provisions pour perte à terminaison déduites du droit d’utilisation reconnus dans le cadre du regroupement d’entreprises, d’un montant de respectivement 94,8 millions d’euros et 85,6 millions d’euros au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022. (2)Les actifs incorporels et corporels et les droits d’utilisation sont présentés nets des provisions pour perte à terminaison, d’un montant de respectivement 14,3 millions d’euros et 37,1 millions d’euros au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022, et sont également présentés diminués des dettes locatives, d’un montant de respectivement 2 657,0 millions d’euros et 3 412,1 millions d’euros au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022. Les tests de perte de valeur réalisés au 31 décembre 2023 ont conduit à constater en résultat d’exploitation une reprise nette de provision pour perte à terminaison de 21,3 millions d’euros, une reprise nette sur amortissements des droits d’utilisation pour 1,8 million d’euros, une reprise nette de perte de valeur globale de 9,7 millions d’euros sur les immobilisations incorporelles et corporelles ainsi qu’une perte de valeur des goodwill de -17,5 millions d’euros. Les tests de perte de valeur sur les goodwill, les immobilisations corporelles et incorporelles et les droits d’utilisation ont un impact positif de 3,4 millions d’euros sur le résultat net part du Groupe (contre -18,3 millions d’euros en 2022). Le taux d’actualisation, le taux de marge opérationnelle et le taux de croissance à l’infini pour les projections de l’activité Affichage sont considérés comme les hypothèses-clés retenues par le Groupe dans le cadre des tests de perte de valeur. Les pays sont répartis en six zones en fonction du risque associé à chaque pays, et à chaque zone correspond un taux d’actualisation spécifique s’échelonnant de 8,5 % à 15,5 %, pour la zone présentant le plus de risque. Le taux après impôt de 8,5 % en 2023 (contre 8,0% en 2022), est utilisé notamment en Europe occidentale (hors Espagne, Portugal, Italie et Irlande), Amérique du Nord, Japon, Singapour, Corée du Sud, Emirats Arabes Unis, où le Groupe réalise 62,5 % de son chiffre d’affaires ajusté. S’ajoute une prime de risque sur l’UGT Aéroports de 100 points de base, reflétant le risque spécifique de cette activité compte tenu de la reprise encore en cours du trafic international en Chine. Le taux d’actualisation moyen du Groupe ressort à 9,4 % en 2023. Les tests de sensibilité dont les résultats sont présentés ci-dessous ont été réalisés au niveau de chaque business plan de chaque UGT. Lorsqu’une région abrite plusieurs UGT, le test est mené sur chacune des UGT composant la région en question. •Sur la France, le Royaume-Uni, l’Europe (hors France et Royaume-Uni), l’Asie et le Pacifique, trois tests de sensibilité ont été réalisés : -d’une part, en augmentant le taux d’actualisation de 100 points de base sur toutes les activités ; -puis en diminuant de 100 points de base le taux de marge opérationnelle sur toutes les activités ; -et enfin, en diminuant de 100 points de base le taux de croissance à l’infini des flux actualisés de trésorerie pour l’activité Affichage, UGT Pacifique et UGT France Roadside. •Sur la zone géographique Reste du Monde, où figurent les pays exposés à une plus forte volatilité économique et politique, trois tests de sensibilité ont également été réalisés : -d’une part, en augmentant le taux d’actualisation de 200 points de base sur toutes les activités ; -puis en diminuant de 200 points de base le taux de marge opérationnelle sur toutes les activités ; -et enfin, en diminuant de 200 points de base le taux de croissance à l’infini des flux actualisés de trésorerie pour l’activité Affichage. Pour ce qui concerne les tests sur l’UGT Aéroports, le test est effectué au niveau mondial. Les résultats indiqués ci-après résultent de l’agrégation des tests réalisés sur chaque business plan. Les résultats des tests de sensibilité montrent : •qu’une augmentation de 100 points de base du taux d’actualisation pour les zones géographiques France, Royaume-Uni, Europe (hors France et Royaume-Uni), Asie et Pacifique entraînerait une perte de valeur de -69,3 million d’euros sur le goodwill de la France Roadside, de -31,1 millions d’euros sur le goodwill de l’activité Affichage, de -62,4 millions d’euros sur le goodwill de la zone Pacifique, de -7,0 millions sur le goodwill de l’activité Mobilier Urbain ; •qu’une augmentation de 200 points de base du taux d’actualisation sur la zone géographique Reste du Monde entraînerait une perte de valeur de -2,4 millions d’euros sur les actifs de l’activité Mobilier Urbain, de -0,1 million d’euros sur les actifs de l’activité Aéroport, de -0,7 million d’euros sur les actifs de l’activité Affichage et de -2,9 millions d’euros sur le goodwill de l’activité Affichage; •qu’une diminution de 100 points de base du taux de marge opérationnelle pour les zones France, Royaume-Uni, Europe (hors France et Royaume-Uni), Asie et Pacifique, entraînerait une perte de valeur de -10,5 millions d’euros sur le goodwill de l’Affichage, de -46,1 millions d’euros sur le goodwill de la France Roadside, de -1,9 million d’euros sur le goodwill de l’activité Mobilier Urbain et de -8,6 millions d’euros sur le goodwill de la zone Pacifique. Cette diminution de 100 nts •points de base du taux de marge opérationnelle entraînerait également une perte de valeur de -0,1 million d’euros sur les actifs de l’UGT Aéroport et de -0,6 million d’euros sur les actifs de l’activité Transport terrestre ; •qu’une diminution de 200 points de base du taux de marge opérationnelle sur la zone géographique Reste du Monde entraînerait une perte de valeur de -2,9 millions d’euros sur les actifs de l’activité Mobilier Urbain, de -1,0 million d’euros sur les actifs de l’UGT Aéroport et de -0,6 million d’euros sur les actifs de l’activité Affichage ; •qu’une diminution du taux de croissance à l’infini des flux actualisés de trésorerie de 100 points de base pour les zones géographiques France, Royaume-Uni, Europe (hors France et Royaume-Uni), Asie et Pacifique entraînerait une perte de valeur sur le goodwill de la France Roadside de -66,8 millions d’euros, une perte de valeur sur le goodwill de l’activité Affichage de -4,7 millions d’euros ainsi qu’une perte de valeur sur le goodwill de la zone Pacifique de -44,2 millions d’euros ; •qu’une diminution du taux de croissance à l’infini des flux actualisés de trésorerie de 200 points de base pour la zone géographique Reste du Monde n’entraînerait pas de perte de valeur. 4.5.Titres mis en équivalence et tests de perte de valeur En millions d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Coentreprises 196,7 179,1 Entreprises associées 224,9 232,8 Total (1) 421,6 411,9 (1)Dont 13,0 millions d'euros relatifs à la zone Reste du Monde au 31 décembre 2023 contre 16,3 millions d’euros au 31 décembre 2022. Les informations relatives aux coentreprises et entreprises associées sont données en application de la norme IFRS 12 « Informations à fournir dans les intérêts détenus dans d’autres entités » et figurent au paragraphe 11 « Informations sur les coentreprises » et au paragraphe 12 « Informations sur les entreprises associées ». En 2023, aucune dotation de perte de valeur n’a été constatée, ni sur les coentreprises, ni sur les entreprises associées. En 2022, une dotation de perte de valeur a été constatée sur les entreprises associées pour un montant de -28,0 millions d’euros et sur les coentreprises pour un montant de -1,4 million d’euros. La quote-part du Groupe dans les pertes de l’entreprise associée mise en équivalence étant supérieure à sa participation dans celle-ci, la charge d’impairment de 2022 figure au bilan en moins de la ligne « Autres actifs financiers » (cf paragraphe 4.6 « Autres actifs financiers ») en contrepartie d’un investissement net auprès de l’entreprise associée impairée. Sur les sociétés mises en équivalence, les résultats des tests de sensibilité montrent : •qu’une augmentation de 100 points de base du taux d’actualisation pour les sociétés n’appartenant pas à la zone géographique Reste du Monde entraînerait une perte de valeur de -1,8 million d’euros sur la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence ; •qu’une augmentation de 200 points de base du taux d’actualisation pour les sociétés appartenant à la zone géographique Reste du Monde n’entraînerait aucune perte de valeur sur la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence ; •qu’une diminution de 100 points de base du taux de marge opérationnelle pour les sociétés n’appartenant pas à la zone géographique Reste du Monde entraînerait une perte de valeur de -2,7 millions d’euros sur la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence ; •qu’une diminution de 200 points de base du taux de marge opérationnelle pour les sociétés appartenant à la zone géographique Reste du Monde n’entraînerait aucune perte de valeur sur la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence ; •qu’une diminution du taux de croissance à l’infini des flux actualisés de trésorerie de 100 points de base pour l’Activité Affichage pour les sociétés n’appartenant pas à la zone géographique Reste du Monde entraînerait une perte de valeur de -0,1 million d’euros sur la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence ; •qu’une diminution du taux de croissance à l’infini des flux actualisés de trésorerie de 200 points de base pour l’Activité Affichage pour les sociétés appartenant à la zone géographique Reste du Monde n’entraînerait pas de perte de valeur. 4.6.Autres actifs financiers (courant et non courant) En millions d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Investissements financiers 2,1 1,6 Prêts 58,8 80,3 Autres immobilisations financières 26,8 37,4 Total 87,7 119,3 La diminution globale des autres actifs financiers de -31,6 millions d’euros au 31 décembre 2023 s’explique essentiellement par les pertes du Groupe dans les entités mises en équivalence supérieures à sa participation dans celles-ci ainsi que par des remboursements de dépôts de garantie. L’échéance des autres actifs financiers (hors investissements financiers) se décompose comme suit : En millions d'euros 31/12/2023 31/12/2022 ≤ 1 an 4,1 4,8 > 1 an & ≤ 5 ans 80,4 102,9 > 5 ans 1,1 10,0 Total 85,6 117,7 4.7.Autres créances (non courant) En millions d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Charges constatées d'avance 7,2 6,6 Créances diverses 12,3 4,3 Total Brut des Autres créances (non courant) 19,4 10,9 Dépréciation des créances diverses -1,6 -1,5 Total Dépréciation des Autres créances (non courant) -1,6 -1,5 Total 17,9 9,4 4.8.Stocks En millions d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Valeur brute des stocks 236,8 208,0 Matières premières, approv.& marchandises 162,5 152,4 Produits intermédiaires et finis 74,3 55,6 Dépréciation -49,2 -46,3 Matières premières, approv.& marchandises -34,1 -31,0 Produits intermédiaires et finis -15,0 -15,3 Total 187,6 161,7 Les stocks sont composés principalement : •de pièces nécessaires à la maintenance du mobilier urbain installé ; •de mobiliers urbains et de panneaux d'affichage en attente de montage. Au 31 décembre 2023, la France contribue à hauteur de 106,8 millions d’euros à la valeur brute totale, dont 62 % de stocks de chantiers en cours et 38 % de stocks de maintenance. 4.9.Clients et autres débiteurs En millions d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Créances clients 646,9 593,2 Créances diverses 40,8 31,6 Autres créances d'exploitation 19,3 15,9 Créances fiscales diverses 85,2 99,6 Créances sur cession d'immobilisations et subventions d'équipement à recevoir 0,0 0,0 Avances et acomptes versés 6,1 4,8 Charges constatées d'avance 54,8 61,3 Charges à répartir sur plusieurs exercices 0,1 -0,0 Total Brut des Clients et autres débiteurs 853,3 806,4 Dépréciation des créances clients -29,0 -29,1 Dépréciation des créances diverses -0,1 -1,4 Dépréciation des autres créances d'exploitation -0,0 -0,1 Total Dépréciation des Créances clients et autres débiteurs -29,2 -30,5 Total 824,1 775,9 L’augmentation des créances clients reste limitée en période de reprise d’activité grâce à la poursuite des cessions de créances réalisées en fin d’année. Ainsi la rubrique « Clients et autres débiteurs » augmente au 31 décembre 2023 de 48,2 millions d’euros notamment du fait de l’activité pour 49,5 millions d’euros, des variations de périmètre pour 2,2 millions d'euros et des reclassements pour 3,2 millions d’euros, malgré des effets de change de -6,7 millions d'euros. Le montant des créances clients échues et non provisionnées est de 310,1 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 260,5 millions d’euros au 31 décembre 2022. 10,0 % des créances clients non provisionnées sont échues de plus de 90 jours au 31 décembre 2023, contre 9,6 % au 31 décembre 2022. Ces créances sont essentiellement détenues envers des agences médias ou des groupes internationaux qui présentent peu de risques de recouvrement. Au 31 décembre 2023, le groupe a réalisé une cession sans recours de créances commerciales pour un encours de 249,3 millions d’euros. Les créances clients cédées sont sorties de l’actif au 31 décembre 2023 en application des dispositions d’IFRS 9 et la quasi-totalité des risques et avantages associés aux créances cédées étant transférés à la banque. 4.10.Trésorerie gérée En millions d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Trésorerie 131,7 303,1 Equivalents de trésorerie 1 465,5 1 616,4 Total Trésorerie et Equivalents de trésorerie 1 597,2 1 919,5 Actifs financiers de trésorerie 91,4 46,8 Total Trésorerie gérée 1 688,6 1 966,3 Le Groupe dispose de 1 688,6 millions d’euros de trésorerie gérée au 31 décembre 2023 contre 1 966,3 millions d’euros au 31 décembre 2022 soit une baisse de 277,7 millions d’euros. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont principalement constitués de dépôts à court terme et d’OPCVM monétaires. 5,2 millions d’euros du total de trésorerie et équivalents de trésorerie sont placés en garantie au 31 décembre 2023, contre 4,4 millions d'euros au 31 décembre 2022. Les actifs financiers de trésorerie au 31 décembre 2023 sont constitués de 47,9 millions d’euros de placements liquides à court terme (contre 46,8 millions d’euros au 31 décembre 2022) et de 43,5 millions d'euros de trésorerie mise sous séquestre par le Groupe dans le cadre de contrats, trésorerie appartenant au Groupe. Ces actifs financiers de trésorerie ont les caractéristiques principales des équivalents de trésorerie mais ne respectent pas strictement les critères de qualification définis par la norme IAS 7. 4.11.Impôts différés nets 4.11.1.Impôts différés comptabilisés Les sources d’impôts différés sont les suivantes : En millions d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Immobilisations corporelles et incorporelles et provisions pour pertes à terminaison -160,0 -129,7 Reports déficitaires 135,0 121,5 Provisions pour démontage 22,9 15,1 Provisions pour retraites et avantages assimilés 17,5 17,6 Provisions pour risques et charges et autres provisions 43,6 39,0 Contrats de location IFRS 16 63,9 74,5 Autres 8,3 -7,9 Total 131,1 130,0 La hausse de 1,1 million d’euros des impôts différés actif nets des impôts différés passif s’explique essentiellement par des reprises de provisions des impôts différés actif compensées par une hausse des impôts différés passif sur immobilisations corporelles et incorporelles en lien avec l'allocation du prix d'acquisition de JCDecaux Chicago Communication Network, LLC (anciennement Interstate JCDecaux LLC), et d'autres effets nets. 4.11.2.Variation des impôts différés nets Au 31 décembre 2023, les variations d’impôts différés sont les suivantes : En millions d'euros 31/12/2022 Charge nette Reclassements (1) ID constatés sur écarts actuariels Conversion Variations de périmètre Autres (2) 31/12/2023 Impôts différés actif 209,9 26,9 -62,4 0,1 -5,1 -7,7 5,7 167,5 Impôts différés passif -79,9 -2,0 62,4 0,2 1,9 7,2 -26,1 -36,3 Total 130,0 24,9 0,0 0,3 -3,2 -0,4 -20,4 131,1 (1)En lien avec la présentation de la position nette d’impôt différé aux bornes de chaque société ou intégration fiscale. (2)Dont principalement impôts différés sur la valorisation des contrats reconnus dans le cadre de regroupement d'entreprises dont les travaux d'allocation ont été réalisés sur la période. Au 31 décembre 2022, les variations d’impôts différés sont les suivantes : En millions d'euros 31/12/2021 Charge nette Reclassements (1) ID constatés sur écarts actuariels Conversion Variations de périmètre Autres 31/12/2022 Impôts différés actif 142,0 74,9 -10,9 -2,9 1,0 4,4 1,4 209,9 Impôts différés passif -87,1 -4,3 10,9 -1,4 0,8 0,5 0,9 -79,9 Total 54,9 70,5 -0,0 -4,3 1,8 4,9 2,3 130,0 (1)En lien avec la présentation de la position nette d’impôt différé aux bornes de chaque société ou intégration fiscale. 4.11.3.Impôts différés actif sur reports déficitaires non reconnus Au 31 décembre 2023, le montant des impôts différés actif liés à des reports déficitaires non reconnus s’élève à 202,2 millions d’euros, contre 201,3 millions d’euros au 31 décembre 2022. 4.12.Capitaux propres Composition du capital Au 31 décembre 2023, le capital s’établit à 3 249 630,93 euros, divisé en 213 161 658 actions de même catégorie et entièrement libérées. Rapprochement entre le nombre d’actions en circulation au 1er janvier 2023 et au 31 décembre 2023 : Nombre d’actions en circulation au 1er janvier 2023 212 902 810 Émission d’actions à la suite du plan d’actionnariat salarié 258 848 Nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2023 213 161 658 Le Groupe détient 35 867 actions propres au 31 décembre 2023. Le Groupe n’a pas accordé de plan d’attribution d’actions gratuites ou de plan de stock-option en 2023. La charge relative à tous les plans en cours s’élève à 11,8 millions d’euros en 2023. L’Assemblée Générale du 16 mai 2023 a décidé l’absence de versement d’un dividende pour chacune des 212 902 810 actions composant le capital social au 31 décembre 2022. En mars 2023, le Groupe a lancé « JCDecaux Ensemble », un plan d’actionnariat salarié pour les salariés basés en France. Le prix de souscription a été fixé le 4 avril 2023 à 15,86 euros, correspondant à 80% de la moyenne des cours de bourse d’ouverture de l’action lors des 20 séances de bourse du 7 mars au 3 avril 2023. La période de souscription s’est achevée le 25 avril 2023 et un total de 258 848 actions a été souscrit pour un montant total de 4,1 millions d’euros. Une charge de 1,0 million d’euros liée à la juste valeur de la décote offerte aux salariés a été reconnue dans le compte de résultat. Les intérêts des participations ne donnant pas le contrôle ne représentent pas une part significative des états financiers consolidés du Groupe au cours des exercices 2023 et 2022. 4.13.Provisions Les provisions se décomposent comme suit : En millions d'euros 31/12/2022 Augmen- tation Actualisation (1) Reprises Ecarts actuariels / plafonnement des actifs Reclas- sements Conver- sion Variations de périmètre 31/12/2023 Consommées Non consommées (2) Provisions pour démontage 362,9 17,5 -3,9 -14,9 -83,5 1,0 -4,2 274,8 Provisions pour retraites et avantages assimilés 81,1 6,1 2,8 -6,5 -3,7 1,2 -0,2 -0,1 0,0 80,8 Provisions pour risques et litiges 54,7 21,0 -3,5 -5,8 0,8 0,5 0,0 67,7 Provisions pour pertes à terminaison 37,1 2,2 0,1 -24,2 0,4 -1,2 14,3 Total 535,8 46,8 -1,0 -49,1 -93,0 1,2 2,0 -5,1 0,0 437,6 (1)Dont -11,0 millions d’euros constatés en contrepartie des immobilisations corporelles (2)Dont -58,3 millions d’euros constatés en contrepartie des immobilisations corporelles. 4.13.1.Provisions pour démontage Les provisions sont principalement constituées des provisions pour démontage concernant les supports publicitaires dans les activités Mobilier Urbain et Transport. Elles sont déterminées à l'issue de chaque exercice en fonction du parc et du coût unitaire de démontage (main d'œuvre, coût de la destruction et de la réfection des sols). Au 31 décembre 2023, la durée résiduelle moyenne des contrats qui constitue la base de calcul de la provision pour démontage est de 6,8 ans. Les taux étant individualisés pour chaque pays depuis l’exercice 2019, un taux d’actualisation moyen pondéré a été calculé en fonction de la provision démontage par pays pour l’analyse de sensibilité. Au 31 décembre 2023, l’analyse de sensibilité se fait à partir de ce taux moyen pondéré des provisions pour démontage, établi à 3,43 %, contre un taux de 2,6 % au 31 décembre 2022. Ainsi, l’utilisation d’un taux d’actualisation à 3,18 %, soit 25 points de base en-deçà du taux moyen pondéré, aurait conduit à une provision complémentaire de l’ordre de 4,5 millions d’euros. Au 31 décembre 2023, le reversement des provisions pour démontage à un horizon inférieur ou égal à 5 ans s’élève à 149,1 millions d’euros ; il est de 85,5 millions d’euros à un horizon supérieur à 5 ans et inférieur ou égal à 10 ans et de 40,3 millions d’euros au-delà de 10 ans. 4.13.2.Provisions pour retraites et avantages assimilés 4.13.2.1.Caractéristiques des plans à prestations définies Les engagements à prestations définies du Groupe vis-à-vis du personnel sont principalement constitués d’engagements de retraite (indemnités conventionnelles de départs et prestations de retraites, retraites complémentaires dont bénéficient les cadres dirigeants de certaines filiales du Groupe) et d’autres avantages à long terme versés pendant la durée de l’emploi tels que les médailles du travail ou jubilés. Les engagements du Groupe concernent principalement la France et le Royaume-Uni. En France, les indemnités de fin de carrière sont calculées selon la convention nationale de la Publicité pour les principales entités. Les changements induits par la réforme des retraites, modifiant l’âge minimal de départ en retraite et les conditions d’obtention du taux plein, applicable depuis septembre 2023 en France, ont été traités en modification de régime selon la norme IAS 19. L’impact total est une réduction de la provision de 1,3 million d’euros. Au Royaume-Uni, les engagements de retraite sont principalement constitués d’un plan de pension dont bénéficiait un certain nombre de salariés de la société JCDecaux UK Ltd. En décembre 2002, les droits acquis au titre de ce régime ont été gelés. 4.13.2.2.Informations financières Les provisions sont calculées avec les hypothèses suivantes : 2023 2022 Taux d'actualisation (1) Zone Euro 3,25% 3,75% Royaume-Uni 4,50% 4,75% Taux de revalorisation de salaires1 Zone Euro 2,17% 2,15% Royaume-Uni (2) NA NA Taux d’inflation Zone Euro 2,10% 2,00% Royaume-Uni 2,70% 2,75% (1)Les taux d’actualisation sur les zones Euro et Royaume-Uni sont issus des données Iboxx et sont déterminés sur la base du taux de rendement d’obligations émises par des entreprises privées de première qualité (notées AA). (2)Le plan UK étant gelé, pas de prise en compte de revalorisation de salaires. Les engagements de retraite et autres avantages à long terme (avant effets fiscaux) s’analysent de la façon suivante en 2023 : En millions d'euros Régimes de retraite Autres avantages à long terme Total non financés financés Évolution de la dette actuarielle Dette actuarielle à l'ouverture (3) 67,4 56,4 6,8 130,5 Coût des services rendus 3,4 1,4 1,1 5,9 Charge d'intérêt 2,3 2,3 0,3 4,9 Acquisitions / cessions de régimes -0,2 0,0 0,0 -0,2 Modifications / réductions de régimes -3,6 -0,0 0,1 -3,6 Ecarts actuariels (1) -1,1 1,9 0,1 0,9 Cotisations salariés 0,2 0,2 Prestations payées -2,9 -2,3 -0,9 -6,1 Conversion -0,2 1,1 -0,0 0,9 Dette actuarielle à la clôture 65,1 61,0 7,3 133,4 dont France 55,2 0,0 2,8 58,0 dont autres pays 9,9 61,0 4,5 75,4 Évolution des actifs Actifs à l'ouverture 49,5 49,5 Produit d'intérêt 2,1 2,1 Rendement des actifs de régime hors produit d'intérêt -0,3 -0,3 Acquisitions / cessions de régimes 0,0 0,0 Modifications / réductions de régimes -0,2 -0,2 Contributions employeur 2,7 2,7 Contributions employés 0,2 0,2 Prestations payées -2,3 -2,3 Conversion 0,9 0,9 Actifs à la clôture 52,6 52,6 dont France 0,0 0,0 dont autres pays (2) 52,6 52,6 Provisions Engagement net de l'actif de couverture avant plafonnement 65,1 8,4 7,3 80,8 Plafonnement des actifs 0,0 Provisions à la clôture 65,1 8,4 7,3 80,8 dont France 55,2 0,0 2,8 58,0 dont autres pays 9,9 8,4 4,5 22,8 Charge de retraite Charge d'intérêt 2,3 2,3 0,3 4,9 Produit d'intérêt -2,1 -2,1 Modifications / réductions de régimes -3,6 0,2 0,1 -3,4 Coût des services rendus 3,4 1,4 1,2 6,0 Amortissement des écarts actuariels sur les autres avantages à long terme -0,1 -0,1 Charge de l'exercice 2,1 1,8 1,4 5,3 dont France 1,3 0,0 0,3 1,5 dont autres pays 0,8 1,8 1,1 3,7 (1)Dont -2,4 millions d’euros liés aux écarts d’expérience, 3,9 millions d’euros liés aux hypothèses financières et -0,6 million d’euros liés aux hypothèses démographiques. (2)Principalement le Royaume-Uni. (3)Après reclassement en régime non financé de l'engagement France qui était financé et qui a fait l'objet au cours de l'exercice 2022 du remboursement total par le fonds. La dette actuarielle du Groupe au 31 décembre 2023 s’élève à 133,4 millions d’euros et est principalement située dans deux pays : France (44 % de la dette actuarielle totale) et Royaume-Uni (31 %). Les évaluations ont été effectuées par un actuaire indépendant qui a également réalisé des tests de sensibilité pour chacun des plans. Les résultats des tests de sensibilité montrent que : •une diminution de 50 points de base du taux d’actualisation aurait un impact à la hausse de 6,5 millions d’euros sur le montant de la valeur actuelle de la dette actuarielle ; •une augmentation de 50 points de base du taux de revalorisation des salaires aurait un impact à la hausse de 3,5 millions d’euros sur la valeur actuelle de la dette actuarielle ; •une augmentation de 50 points de base du taux d’inflation aurait un impact à la hausse de 0,9 million d’euros sur la valeur actuelle de la dette actuarielle. Les variations observées dans le cadre de ces tests de sensibilité ne remettent pas en cause les taux retenus dans le cadre de l’établissement des comptes, taux jugés les plus proches du marché. Les mouvements nets des provisions pour retraites et avantages assimilés sont les suivants : En millions d'euros 2023 2022 Au 1er janvier 81,1 99,9 Charge de l'exercice 5,3 11,9 Ecarts de conversion -0,1 0,3 Cotisations versées -2,7 -4,4 Prestations payées -3,8 -1,8 Variation des écarts actuariels sur les régimes postérieurs à l'emploi et plafonnement des actifs 1,2 -25,5 Autres -0,2 0,6 Au 31 décembre 80,8 81,1 Dont comptabilisé : -en résultat d'exploitation 4,0 -4,6 -en résultat financier -2,8 -1,1 -en autres éléments du résultat global -1,2 25,5 La décomposition des actifs des régimes couverts est la suivante : 31/12/2023 31/12/2022 En M€ En % En M€ En % Actions 14,4 27% 18,1 37% Obligations d'état 8,3 16% 7,3 15% Obligations d'entreprises 15,6 30% 7,0 14% Immobilier 2,5 4% 2,5 5% Contrats d'assurance 7,8 15% 10,6 21% Autres 4,0 8% 4,0 8% Total 52,6 100% 49,5 100% Les actifs de couverture sont des actifs cotés en dehors de l’immobilier qui est non coté. Les engagements de retraite et autres avantages à long terme (avant effets fiscaux) s’analysent de la façon suivante en 2022 : En millions d'euros Régimes de retraite Autres avantages à long terme Total non financés financés Évolution de la dette actuarielle Dette actuarielle à l'ouverture 30,9 133,3 8,3 172,4 Coût des services rendus 1,8 3,5 -0,4 5,0 Charge d'intérêt 0,3 1,8 0,1 2,2 Acquisitions / cessions de régimes 0,8 0,0 0,0 0,8 Modifications / réductions de régimes 0,0 0,0 -0,1 -0,1 Ecarts actuariels (1) -7,9 -34,2 -0,2 -42,3 Cotisations salariés 0,2 0,2 Prestations payées -0,9 -4,3 -0,9 -6,1 Conversion 0,4 -1,9 -0,0 -1,5 Dette actuarielle à la clôture 25,4 98,4 6,8 130,5 dont France 15,1 42,0 2,7 59,8 dont autres pays 10,3 56,4 4,1 70,8 Évolution des actifs Actifs à l'ouverture 72,6 72,6 Produit d'intérêt 1,1 1,1 Rendement des actifs de régime hors produit d'intérêt -16,9 -16,9 Modifications / réductions de régimes -5,8 -5,8 Contributions employeur 4,4 4,4 Contributions employés 0,2 0,2 Prestations payées -4,3 -4,3 Conversion -1,8 -1,8 Actifs à la clôture 49,5 49,5 dont France 0,0 0,0 dont autres pays (2) 49,5 49,5 Provisions Engagement net de l'actif de couverture avant plafonnement 25,4 48,9 6,8 81,1 Plafonnement des actifs 0,0 Provisions à la clôture 25,4 48,9 6,8 81,1 dont France 15,1 42,0 2,7 59,8 dont autres pays 10,3 6,9 4,1 21,3 Charge de retraite Charge d'intérêt 0,3 1,8 0,1 2,2 Produit d'intérêt -1,1 -1,1 Modifications / réductions de régimes 5,8 5,8 Coût des services rendus 1,8 3,5 1,1 6,5 Amortissement des écarts actuariels sur les autres avantages à long terme -1,5 -1,5 Charge de l'exercice 2,1 10,0 -0,2 11,9 dont France 1,4 9,0 -0,7 9,7 dont autres pays 0,7 1,0 0,5 2,2 (1)Dont -0,5 million d’euros liés aux écarts d’expérience, -42,3 millions d’euros liés aux hypothèses financières et 0,5 million d’euros liés aux hypothèses démographiques. (2)Principalement le Royaume-Uni. 4.13.2.3.Informations sur les flux futurs Le Groupe prévoit de verser en 2024 des cotisations aux fonds de couverture pour 2,5 millions d’euros. La duration moyenne pondérée est de respectivement 10 ans et 12 ans pour la zone Euro et au Royaume-Uni. Le régime de retraite de JCDecaux UK Ltd au Royaume-Uni est un régime fermé depuis décembre 2002. Il ne reste aujourd'hui que des différés ou des retraités dans ce régime. Des évaluations « Funding » sont menées tous les 3 ans afin de définir le niveau de déficit du régime en accord avec les Trustees et l'employeur conformément à la réglementation. Un calendrier de cotisations est défini jusqu'en 2028. 4.13.2.4.Régimes à cotisations définies Les cotisations versées au titre des régimes à cotisations définies représentent 35,2 millions d’euros en 2023 contre 32,1 millions d’euros en 2022. 4.13.2.5.Régimes multi-employeurs Le Groupe participe à trois plans multi-employeurs à prestations définies couverts par des actifs en Suède (ITP Plan). Une évaluation est faite selon les normes locales chaque année. A ce jour, il n'est pas possible de déterminer de façon isolée la dette actuarielle de la société JCDecaux Sverige AB. Au 31 décembre 2022, les trois plans étaient en surplus pour un montant total de 3,8 milliards d’euros, au niveau national, selon les évaluations locales propres à ces engagements. La charge reconnue dans les comptes consolidés du Groupe au titre de ces trois plans est égale aux cotisations versées sur l'année 2023, soit 0,6 million d’euros. Le niveau des cotisations des trois plans sera stable en 2024. Le Groupe participe également à quatre plans multi-employeurs aux Etats-Unis. JCDecaux ne dispose pas d’informations suffisantes relatives aux actifs et obligations de ces plans, au montant des gains et pertes actuariels, au coût des services rendus et coût financier, informations nécessaires pour comptabiliser ces régimes comme des régimes à prestations définies. Ainsi, ils sont comptabilisés selon les modalités prévues pour les régimes à cotisations définies. La contribution annuelle du Groupe au titre de ces régimes multi-employeurs aux Etats-Unis s’élève à 0,6 million d’euros. 4.13.3.Provisions pour risques et litiges Les provisions pour risques et litiges représentent un montant de 67,7 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 54,7 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le Groupe JCDecaux est partie à plusieurs litiges relatifs aux modalités de mise en œuvre de certains de ses contrats avec ses concédants et à ses relations avec ses fournisseurs. Par ailleurs, la particularité de son activité (contrats avec des autorités publiques) peut générer des procédures contentieuses spécifiques. Le Groupe JCDecaux est ainsi partie à des litiges concernant l’attribution ou la résiliation de contrats de mobilier urbain, transport et d’affichage, ainsi que des litiges fiscaux. Par ailleurs, dans le cadre de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent faire l’objet, d’actions/enquêtes des juridictions/autorités nationales de la concurrence. Certaines sont d’ailleurs en cours mais ne devraient pas engendrer de conséquences financières défavorables significatives pour le Groupe. La Direction Juridique du Groupe recense l’ensemble des risques et des litiges (nature, montants, procédure, niveau de risque), en fait un suivi régulier et croise ces informations avec celles détenues par la Direction Financière. Le montant des provisions constituées pour ces risques et litiges résulte d’une analyse au cas par cas, en fonction des positions des plaignants, de l’appréciation des conseils juridiques du Groupe et des éventuels jugements prononcés. 4.13.4.Provisions pour pertes à terminaison Les provisions pour pertes à terminaison représentent un montant de 14,3 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre un montant de 37,1 millions d’euros au 31 décembre 2022. Elles sont constituées de provisions pour pertes à terminaison reconnues lors de l’exercice d’allocation de prix d’acquisitions pour 1,9 million d’euros et de provisions reconnues suite aux tests d’impairment pour 12,4 millions d’euros, contre respectivement 2,5 millions d’euros et 34,6 millions d’euros au 31 décembre 2022. La baisse de 22,2 millions d'euros au 31 décembre 2023 des provisions pour pertes à terminaison reconnues suite aux tests d'impairment est liée à une reprise de 23,1 millions d'euros constatée sur la période (voir paragraphe 4.4 « Tests de perte de valeur sur les goodwill, les immobilisations corporelles et incorporelles et les droits d'utilisation »). 4.13.5.Actifs et passifs éventuels Après analyse des risques, le Groupe n'a pas jugé nécessaire de constater de provision sur certains risques relatifs à des procédures en cours sur des litiges en matière de concurrence, des litiges ou des risques de nature fiscale ou relatifs à des modalités de mise en œuvre ou d'attribution de contrats. Concernant les passifs éventuels, il est à noter que, le 12 avril 2022, le Groupe a reçu de l'Autorité de la concurrence une « Notification de griefs relative à des pratiques mises en œuvre dans le secteur de la publicité extérieure en France » et a présenté ses observations dans le délai de deux mois imparti. Une fois que l’Autorité de la Concurrence les aura analysées, cette dernière produira un rapport que le Groupe aura de nouveau deux mois pour commenter avant que le collège de l’Autorité de la Concurrence ne soit saisi. Le Groupe continuera à coopérer avec l’Autorité et à lui fournir toutes les explications nécessaires pour dissiper ses interrogations mais il considère le grief infondé et n’a donc pas considéré opportun de constituer une provision. Dans le contentieux du déclassement des informations confidentielles qui oppose JCDecaux à l'Autorité de la Concurrence, JCDecaux a obtenu une décision favorable de la Cour d'appel confirmée par la Cour de cassation en décembre 2023 qui pourrait avoir pour effet de retarder significativement la procédure. Sauf exception, aucune provision pour démontage n’est comptabilisée dans les comptes du Groupe concernant les panneaux de l’activité Affichage. En effet, le Groupe considère que l’obligation de démontage dans l’activité Affichage répond à la définition d’un passif éventuel car soit l’obligation est peu probable, soit elle ne peut être chiffrée de manière fiable du fait de l’incertitude sur la date de démontage qui conditionne les effets d’actualisation. Pour les panneaux qui s’apparentent à du mobilier urbain, les écrans digitaux grand format et pour les installations publicitaires les plus spectaculaires, dont le coût de démontage unitaire est plus significatif que pour les panneaux d’affichage traditionnels, ainsi que pour les programmes de démontage de panneaux pour lesquels il existe une forte probabilité de démontage à court terme, à notre initiative, le Groupe a estimé le coût global de démontage en valeur non actualisée à 12,3 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 19,6 millions d’euros au 31 décembre 2022. Dans certains cas exceptionnels où une obligation de démontage à court terme est bien identifiée, le Groupe est amené à comptabiliser une provision pour démontage concernant les panneaux de l’activité Affichage. 4.14.Dette financière En millions d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Part courante Part non courante Total Part courante Part non courante Total Dette financière brute au bilan (1) 770,9 1 922,1 2 693,0 993,3 1 916,4 2 909,7 Instruments financiers dérivés (actif) -6,8 -6,8 -2,5 -2,5 Instruments financiers dérivés (passif) 4,3 4,3 4,2 4,2 Instruments financiers dérivés de couverture (2) -2,4 0,0 -2,4 1,7 0,0 1,7 Trésorerie et équivalents de trésorerie () 1 597,2 1 597,2 1 919,5 1 919,5 Concours bancaires -3,9 -3,9 -29,8 -29,8 Trésorerie nette (3) 1 593,3 0,0 1 593,3 1 889,7 0,0 1 889,7 Actifs financiers de trésorerie () (4) 91,4 0,0 91,4 46,8 0,0 46,8 Dette financière nette (hors engagements de rachat de minoritaires) (5)=(1)+(2)-(3)-(4) -916,2 1 922,1 1 005,9 -941,4 1 916,4 975,0 ()La trésorerie, les équivalents de trésorerie et les actifs financiers de trésorerie sont détaillés au paragraphe 4.10 « Trésorerie gérée ». Les dettes sur engagements de rachat de minoritaires font l’objet d’un enregistrement séparé et ne sont donc pas incluses dans la dette financière. Elles sont détaillées au paragraphe 4.15 « Dettes sur engagements de rachat de minoritaires ». Les instruments financiers de couverture sont détaillés au paragraphe 4.17 « Instruments financiers ». La réconciliation de la variation de la dette financière brute au bilan avec les montants du tableau des flux de trésorerie est détaillée au paragraphe 6.4 « Réconciliation des flux de trésorerie avec la variation de la dette financière brute ». Les analyses de la dette réalisées ci-après sont menées sur la base de la dette financière économique qui est égale à la dette financière brute au bilan, ajustée de l'impact du coût amorti : En millions d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Part courante Part non courante Total Part courante Part non courante Total Dette financière brute au bilan 770,9 1 922,1 2 693,0 993,3 1 916,4 2 909,7 Impact du coût amorti 1,8 7,1 8,8 1,0 3,8 4,8 Dette financière économique 772,7 1 929,2 2 701,8 994,3 1 920,2 2 914,5 La dette financière économique se décompose de la façon suivante : En millions d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Part courante Part non courante Total Part courante Part non courante Total Emprunts obligataires 599,9 1 699,9 2 299,8 750,0 1 699,8 2 449,8 Billets de trésorerie (NEU/CP) 0,0 100,0 100,0 Emprunts auprès des établissements de crédit 101,5 198,4 299,9 90,3 189,8 280,1 Emprunts divers 21,0 30,9 51,8 28,5 30,5 59,0 Intérêts courus 50,3 50,3 25,5 25,5 Dette financière économique 772,7 1 929,2 2 701,8 994,3 1 920,2 2 914,5 Au 31 décembre 2023, la dette financière du Groupe comprend principalement la dette portée par JCDecaux SE avec : •des emprunts obligataires pour un total de 2 299,8 millions d’euros : -599,9 millions d’euros émis en 2020 à échéance octobre 2024 -599,9 millions d’euros émis en 2020 à échéance avril 2028 -500 millions d’euros émis en 2022 à échéance février 2030 -600 millions d’euros émis en 2023 à échéance janvier 2029 •un emprunt bancaire de 150 millions d’euros mis en place en 2020 à échéance avril 2025. Le taux d’intérêt effectif moyen de la dette de JCDecaux SE est de 2,8 % au cours de l’exercice 2023. JCDecaux SE dispose également d’une ligne de crédit revolving confirmée non tirée d’échéance juin 2026 pour un montant de 825,0 millions d’euros, comprenant une sous-limite d’un montant maximum de 100,0 millions d’euros afin de pouvoir réaliser des tirages courts le jour même (swingline). En cas de notation financière inférieure à Baa3 (Moody’s) ou BBB- (Standard and Poor’s), la ligne de crédit revolving et l’emprunt bancaire de 150,0 millions d’euros imposent le respect du ratio : dette financière nette / marge opérationnelle strictement inférieur à 3,5. Au 31 décembre 2023, JCDecaux SE respecte ce « covenant » avec un ratio très éloigné de la limite requise. JCDecaux SE est notée « Baa3 » perspective stable par Moody’s et « BBB-» perspective négative par Standard and Poor’s (la dernière mise à jour de Moody’s datant du 22 mai 2023, et celle de Standard and Poor’s du 9 octobre 2023). La dette financière du Groupe comprend également : •des emprunts auprès des établissements de crédit portés par les filiales de JCDecaux SE pour 149,9 millions d’euros •des emprunts divers pour 51,8 millions d’euros dont principalement des emprunts de JCDecaux SE et ses filiales auprès des coentreprises du Groupe •des intérêts courus pour 50,3 millions d’euros. Echéance des dettes financières (hors lignes de crédit confirmées non utilisées) En millions d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Échéance à moins d'un an 772,7 994,3 Échéance à plus d'un an et moins de 5 ans 828,7 819,6 Échéance à plus de 5 ans 1 100,5 1 100,6 Total 2 701,8 2 914,5 Ventilation des dettes financières par devise après couvertures de change 31/12/2023 31/12/2022 En M€ En % En M€ En % Euro 2 281,7 84% 2 610,6 90% Dollar australien 217,6 8% 191,4 7% Yuan chinois 156,4 6% 144,7 5% Dollar américain 112,6 4% 25,1 1% Livre sterling 74,4 3% 86,2 3% Couronne suédoise (1) -11,2 -0% -14,9 -1% Dirham des Emirats Arabes Unis (1) -36,3 -1% -28,7 -1% Dollar de Hong Kong (1) -47,0 -2% -51,8 -2% Riyal d'Arabie Saoudite (1) -62,0 -2% -52,5 -2% Autres 15,6 1% 4,4 0% Total 2 701,8 100% 2 914,5 100% (1)Les montants négatifs correspondent à des positions prêteuses. Ventilation des dettes financières par taux d’intérêt (hors lignes de crédit confirmées non utilisées) 31/12/2023 31/12/2022 En M€ En % En M€ En % Taux fixe 2 395,8 89% 2 595,3 89% Taux variable 306,0 11% 319,2 11% Total 2 701,8 100% 2 914,5 100% 4.15.Dettes sur engagements de rachat de minoritaires Le montant des dettes sur engagements de rachat de minoritaires est de 110,2 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 107,5 millions d’euros au 31 décembre 2022. Il porte principalement sur un put d’une société en Europe, exerçable en 2029 et pour lequel la dette est calculée sur la base d’une estimation du montant actualisé du prix d’exercice contractuel. L'augmentation de 2,7 millions d’euros des dettes sur engagements de rachat de minoritaires entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023 intègre les effets de revalorisation et d’actualisation des engagements de rachat de minoritaires. 4.16.Dettes locatives Les dettes locatives au 31 décembre 2023 se décomposent de la façon suivante : En millions d'euros 31/12/2022 Augmentations Charges d'intérêts Diminutions (1) Reclassements Autres diminutions (2) Variation de périmètre Conversion 31/12/2023 Dette locative d'emplacements publicitaires > 12 mois 2 277,9 317,2 -480,7 -316,8 1,5 -21,7 1 777,4 Dette locative de biens immobiliers > 12 mois 152,2 47,3 -40,3 -3,3 -0,1 -1,6 154,3 Dette locative de véhicules > 12 mois 22,9 18,3 -0,1 -14,9 -0,3 0,0 0,0 26,0 Dette locative d'autres biens > 12 mois 1,6 1,1 -0,9 -0,1 0,0 1,8 Total dettes locatives - non courant 2 454,7 383,8 0,0 -0,1 -536,8 -320,3 1,4 -23,3 1 959,5 Dette locative d'emplacements publicitaires ≤ 12 mois 870,3 11,1 78,8 -803,1 480,6 -0,8 0,7 -6,6 631,0 Dette locative de biens immobiliers ≤ 12 mois 38,4 0,4 4,4 -48,7 40,3 0,0 0,0 -0,5 34,3 Dette locative de véhicules ≤ 12 mois 10,5 0,0 0,6 -14,1 14,9 0,0 -0,0 12,0 Dette locative d'autres biens ≤ 12 mois 1,0 0,0 0,1 -1,2 0,9 0,0 0,0 0,9 Intérêts courus sur dette locative ≤ 12 mois 37,1 -17,2 0,0 0,0 0,0 -0,6 19,3 Total dettes locatives - courant 957,3 11,7 83,8 -884,4 536,7 -0,8 0,7 -7,6 697,5 Total dettes locatives 3 412,1 395,5 83,8 -884,5 0,0 -321,1 2,2 -30,9 2 657,0 (1)Inclus le remboursement du principal pour -762,5 millions d’euros, le versement des intérêts pour -98,8 millions d’euros et les remises sur loyers obtenues pour -23,2 millions d’euros et enregistrées au compte de résultat (conformément à l’application de l’expédient IFRS 16 ou selon la norme IFRS16 pour les contrats avec clause de force majeure). (2)Inclus la diminution de la dette locative liée à des rabais traités en modification de contrats (voir paragraphe 1.11.4 « Réductions de loyers et redevances dans le cadre d’IFRS 16 ») ainsi que les diminutions liées à des fins de contrats anticipées. Les dettes locatives au 31 décembre 2022 se décomposent de la façon suivante : En millions d'euros 31/12/2021 Augmentations Charges d'intérêts Diminutions (1) Reclassements Autres diminutions (2) Variation de périmètre Conversion 31/12/2022 Dette locative d'emplacements publicitaires > 12 mois 2 454,5 459,5 -0,9 -621,1 -144,5 102,2 28,3 2 277,9 Dette locative de biens immobiliers > 12 mois 172,4 26,4 0,0 -39,1 -8,5 1,1 152,2 Dette locative de véhicules > 12 mois 18,3 18,8 -0,1 -13,8 -0,2 -0,1 22,9 Dette locative d'autres biens > 12 mois 1,8 1,1 -1,3 0,0 0,0 1,6 Total dettes locatives - non courant 2 647,0 505,7 0,0 -1,0 -675,3 -153,2 102,2 29,4 2 454,7 Dette locative d'emplacements publicitaires ≤ 12 mois 913,4 12,2 79,8 -767,0 621,1 2,3 1,8 6,7 870,3 Dette locative de biens immobiliers ≤ 12 mois 38,4 0,6 4,2 -43,8 39,0 0,0 0,1 38,4 Dette locative de véhicules ≤ 12 mois 9,6 0,4 0,1 -13,4 13,8 0,0 0,0 10,5 Dette locative d'autres biens ≤ 12 mois 0,6 0,0 0,1 -1,0 1,3 0,0 1,0 Intérêts courus sur dette locative ≤ 12 mois 46,7 -10,2 0,0 0,0 0,7 37,1 Total dettes locatives - courant 1 008,8 13,2 84,1 -835,5 675,3 2,3 1,7 7,4 957,3 Total dettes locatives 3 655,8 518,9 84,1 -836,5 0,0 -150,9 104,0 36,8 3 412,1 (1)Inclus le remboursement du principal pour -702,5 millions d’euros, le versement des intérêts pour -93,8 millions d’euros et les remises sur loyers obtenues pour -40,3 millions d’euros et enregistrées au compte de résultat (conformément à l’application de l’expédient IFRS 16 ou selon la norme IFRS16 pour les contrats avec clause de force majeure). (2)Inclus la diminution de la dette locative liée à des rabais traités en modification de contrats car n’entrant pas dans le scope de l’expédient IFRS 16 (voir paragraphe 1.11.4 « Réductions de loyers et redevances dans le cadre d’IFRS 16 ») ainsi que les diminutions liées à des fins de contrats anticipées. Echéance des dettes locatives En millions d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Échéance à moins d'un an 765,3 1 028,1 Échéance à plus d'un an et moins de 5 ans 1 448,6 1 827,7 Échéance à plus de 5 ans 772,9 865,3 TOTAL DETTE NON ACTUALISEE 2 986,8 3 721,1 Effet actualisation 329,8 309,1 TOTAL DETTE ACTUALISEE 2 657,0 3 412,1 4.17.Instruments financiers Le Groupe utilise des instruments financiers principalement à des fins de couverture contre le risque de change. L’utilisation de ces instruments financiers concerne principalement JCDecaux SE. Instruments financiers de change L’exposition du Groupe au risque de change provient principalement de son activité à l’étranger. Cependant, du fait de sa structure opérationnelle, le Groupe JCDecaux est peu sensible, en matière de flux, aux variations des devises car les filiales situées dans chaque pays n’opèrent que sur leur propre territoire et le montant des prestations ou achats intra-groupe est faible. De ce fait, la majeure partie du risque de change provient des effets de conversion des comptes exprimés en devise locale vers les comptes consolidés exprimés en euro. Le risque de change sur les flux provient principalement des opérations financières (refinancement et recyclage de la trésorerie des filiales étrangères en application de la politique de centralisation de la trésorerie du Groupe). Le Groupe couvre ce risque en mettant en place principalement des swaps de change à court terme. Ainsi au 31 décembre 2023, les taux de change moyens des instruments financiers de change sont proches des taux de change de clôture. Du fait de l’élimination en consolidation de ces prêts et emprunts intra-groupe, seule la valorisation des instruments financiers de couverture apparaît à l’actif ou au passif de l’état de situation financière. Au 31 décembre 2023, les principales positions contractées par le Groupe sont les suivantes (positions nettes) : En millions d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Achats à terme contre euro : Riyal saoudien 62,0 52,5 Dirham des Emirats Arabes Unis 37,7 30,3 Dollar singapourien 12,0 0,9 Couronne suédoise 11,2 14,9 Couronne norvégienne 8,1 14,8 Autres 9,3 26,3 Ventes à terme contre euro : Dollar australien 218,5 192,3 Dollar américain 79,1 0,0 Livre sterling 59,7 78,2 Dollar de Hong-Kong 31,1 5,8 Peso colombien 7,1 3,4 Rand sud-africain 5,3 0,0 Couronne tchèque 5,2 2,1 Autres 3,5 10,6 Achat à terme contre yuan chinois : Dollar de Hong-Kong 90,7 61,9 Achats à terme contre livre sterling : Baht thaïlandais 4,6 0,0 Dollar américain 2,7 0,0 Autres 2,5 7,7 Ventes à terme contre livre sterling : Yuan chinois 2,2 0,0 Dollar de Hong-Kong 1,4 0,2 Autres 0,3 2,9 Vente à terme contre baht thaïlandais : Dollar américain 7,7 11,2 Au 31 décembre 2023, la valeur de marché des instruments financiers de change s’élève à 2,4 millions d’euros contre -1,7 million d’euros au 31 décembre 2022. La part inefficace des couvertures de flux de trésorerie (« Cash Flow Hedge ») est inexistante au 31 décembre 2023 comme au 31 décembre 2022. 4.18.Fournisseurs et autres créditeurs (passifs courants) En millions d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Fournisseurs et autres dettes d'exploitation 755,5 660,4 Dettes fiscales et sociales 272,2 258,6 Produits constatés d'avance 101,2 95,6 Dettes sur acquisition d'immobilisations 39,4 71,8 Autres créditeurs 62,3 59,5 Total 1 230,6 1 145,9 Les dettes d’exploitation sont des dettes de maturité inférieure ou égale à un an. L'augmentation 31 décembre 2023 de 84,7 millions d’euros est principalement due à l'activité pour 119,3 millions d'euros, à des variations de périmètre pour 2,3 millions d'euros, à des reclassements pour 3,7 millions d'euros, en partie compensés par les règlements de dettes sur acquisition d’immobilisations incorporelles pour -27,2 millions d’euros, de dettes sur acquisition d’immobilisations financières pour -3,3 millions d'euros et par des effets de change pour -9,1 millions d’euros. 4.19.Passifs d’impôt exigible nets (courant et non courant) En millions d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Passifs d'impôt exigible 26,9 24,3 Créances d'impôt sur les sociétés -18,6 -25,0 Total 8,3 -0,7 4.20.Tableau des actifs et passifs financiers par catégorie Les actifs et passifs financiers au 31 décembre 2023 se décomposent de la façon suivante : En millions d'euros 31/12/2023 Juste valeur par le résultat Juste valeur par les autres éléments du résultat global Couvertures de flux de trésorerie et NIH Coût amorti Total valeur nette comptable Juste valeur Instruments financiers dérivés (actif) (1) 6,8 6,8 6,8 Autres actifs financiers (2) 0,0 2,1 85,6 87,7 87,7 Clients et créances diverses (non courant) (3) 2,3 2,3 2,3 Clients, créances diverses et autres créances d'exploitation (courant) (3) 677,8 677,8 677,8 Trésorerie 131,7 131,7 131,7 Equivalents de trésorerie (4) 1 465,5 1 465,5 1 465,5 Actifs financiers de trésorerie (1) 91,4 91,4 91,4 Total des actifs financiers 1 695,4 2,1 0,0 765,8 2 463,3 2 463,3 Dettes financières (5) -2 693,0 -2 693,0 -2 639,2 Dettes sur engagements de rachat de minoritaires (2) -110,2 -110,2 -110,2 Instruments financiers dérivés (passif) (1) -4,3 -4,3 -4,3 Fournisseurs, autres dettes et autres dettes d'exploitation (courant) (3) -851,3 -851,3 -851,3 Autres créditeurs (non courant) (3) -8,9 -8,9 -8,9 Concours bancaires -3,9 -3,9 -3,9 Total des passifs financiers -118,4 0,0 0,0 -3 553,3 -3 671,7 -3 617,9 (1)L’évaluation de la juste valeur de ces actifs et passifs financiers fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données de marché observables (Catégorie de Niveau 2 selon IFRS 13 (§93a et b)). (2)L’évaluation de la juste valeur de ces actifs et passifs financiers fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données de marché non observables (Catégorie de Niveau 3 selon IFRS 13 (§93a et b)). L’hypothèse principale pouvant avoir un impact sur la juste valeur des dettes sur engagements de rachat de minoritaires est le taux d’actualisation, établi à 2,9 % au 31 décembre 2023 sur le principal engagement. Une baisse du taux d’actualisation de 50 points de base conduirait à une augmentation de 2,5 millions d’euros des dettes sur engagements de rachat de minoritaires. (3)Les dettes et créances fiscales et sociales, les dettes locatives, les avances et acomptes, les produits constatés d’avance et les charges constatées d’avance, qui ne répondent pas à la définition d’un actif ou passif financier au sens d’IAS 32 sont exclus de ces postes. (4)L’évaluation de la juste valeur de ces actifs financiers se réfère à des prix cotés sur un marché actif pour 583,3 millions d’euros (Catégorie de Niveau 1 selon IFRS 13 (§93a et b)) et fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données de marché observables pour 882,2 millions d'euros (Catégorie de Niveau 2 selon IFRS 13 (§93a et b)). (5)L’évaluation de la juste valeur de ces passifs financiers se réfère à des prix cotés sur un marché actif pour les emprunts obligataires dont la juste valeur est évaluée à 2 246,0 millions d’euros (Catégorie de Niveau 1 selon IFRS 13 (§93a et b)) et fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données de marché observables pour 393,2 millions d’euros (Catégorie de Niveau 2 selon IFRS 13 (§93 a et b)). Les actifs et passifs financiers au 31 décembre 2022 se décomposent de la façon suivante : En millions d'euros 31/12/2022 Juste valeur par le résultat Juste valeur par les autres éléments du résultat global Couvertures de flux de trésorerie et NIH Coût amorti Total valeur nette comptable Juste valeur Instruments financiers dérivés (actif) (1) 2,5 2,5 2,5 Autres actifs financiers (2) 1,6 117,7 119,3 119,3 Clients et créances diverses (non courant) (3) 1,4 1,4 1,4 Clients, créances diverses et autres créances d'exploitation (courant) (3) 610,2 610,2 610,2 Trésorerie 303,1 303,1 303,1 Equivalents de trésorerie (4) 1 616,4 1 616,4 1 616,4 Actifs financiers de trésorerie (1) 46,8 46,8 46,8 Total des actifs financiers 1 968,8 1,6 0,0 729,3 2 699,6 2 699,6 Dettes financières (5) -2 909,7 -2 909,7 -2 715,0 Dettes sur engagements de rachat de minoritaires (2) -107,5 -107,5 -107,5 Instruments financiers dérivés (passif) (1) -4,2 -4,2 -4,2 Fournisseurs, autres dettes et autres dettes d'exploitation (courant) (3) -784,0 -784,0 -784,0 Autres créditeurs (non courant) (3) -9,3 -9,3 -9,3 Concours bancaires -29,8 -29,8 -29,8 Total des passifs financiers -141,5 0,0 0,0 -3 703,0 -3 844,5 -3 649,8 (1)L’évaluation de la juste valeur de ces actifs et passifs financiers fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données de marché observables (Catégorie de Niveau 2 selon IFRS 13 (§93a et b)). (2)L’évaluation de la juste valeur de ces actifs et passifs financiers fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données de marché non observables (Catégorie de Niveau 3 selon IFRS 13 (§93a et b)). L’hypothèse principale pouvant avoir un impact sur la juste valeur des dettes sur engagements de rachat de minoritaires est le taux d’actualisation, établi à 2,0 % au 31 décembre 2022 sur le principal engagement. Une baisse du taux d’actualisation de 50 points de base conduirait à une augmentation de 3,0 millions d’euros des dettes sur engagements de rachat de minoritaires. (3)Les dettes et créances fiscales et sociales, les dettes locatives, les avances et acomptes, les produits constatés d’avance et les charges constatées d’avance, qui ne répondent pas à la définition d’un actif ou passif financier au sens d’IAS 32 sont exclus de ces postes. (4)L’évaluation de la juste valeur de ces actifs financiers se réfère à des prix cotés sur un marché actif pour 756,9 millions d’euros (Catégorie de Niveau 1 selon IFRS 13 (§93a et b)) et fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données de marché observables pour 859,5 millions d’euros (Catégorie de Niveau 2 selon IFRS 13 (§93a et b)). (5)L’évaluation de la juste valeur de ces passifs financiers se réfère à des prix cotés sur un marché actif pour les emprunts obligataires dont la juste valeur est évaluée à 2 255,1 millions d’euros (Catégorie de Niveau 1 selon IFRS 13 (§93a et b)) et fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données de marché observables pour 459,9 millions d’euros (Catégorie de Niveau 2 selon IFRS 13 (§93 a et b)). 5.Commentaires sur le compte de résultat 5.1.Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires IFRS s’élève à 3 295,9 millions d’euros en 2023 comparativement à 3 074,0 millions d’euros en 2022, soit une hausse de 7,2 %. Le chiffre d’affaires IFRS en 2023 se répartit sur les trois activités Mobilier urbain, Transport et Affichage pour respectivement 1 767,5 millions d’euros, 1 043,6 millions d’euros et 484,8 millions d’euros (contre 1 676,0 millions d’euros, 920,9 millions d’euros et 477,0 millions d’euros en 2022). Le chiffre d’affaires IFRS publicitaire s’élève à 2 941,8 millions d’euros en 2023 (contre 2 746,7 millions d’euros en 2022) et le chiffre d’affaires IFRS non publicitaire s’élève à 354,2 millions d’euros en 2023 (contre 327,3 millions d’euros en 2022). Le chiffre d'affaires digital IFRS s'élève à 1 166,3 millions d'euros en 2023 (contre 980,6 millions d'euros en 2022). 5.2.Charges d’exploitation nettes En millions d'euros 2023 2022 Baux et redevances core business -703,7 -517,4 Autres charges d'exploitation nettes -585,5 -545,2 Impôts et taxes -8,2 -7,1 Frais de personnel -738,3 -681,8 Coûts directs d'exploitation & Coûts commerciaux, généraux & administratifs (1) -2 035,7 -1 751,5 Dotations aux provisions nettes des reprises 55,8 -1,1 Dotations aux amortissements nettes des reprises -926,1 -1 071,7 Perte de valeur des goodwill -17,5 0,0 Pièces détachées maintenance -46,8 -46,0 Autres produits opérationnels 81,7 80,9 Autres charges opérationnelles -37,4 -21,3 Total -2 925,8 -2 810,6 (1)Dont -1 420,2 millions d’euros de « Coûts directs d’exploitation » et -615,5 millions d’euros de « Coûts commerciaux, généraux & administratifs » en 2023 (contre respectivement -1 198,2 millions d’euros et -553,3 millions d’euros en 2022). Baux et redevances En 2023, les charges de baux et redevances se décomposent de la façon suivante : En millions d'euros Baux et redevances Core Business (1) Loyers Non Core Business (1) & (2) Charges variables -416,0 Charges sur contrat court terme -70,9 -4,7 Charges sur contrat de faible valeur -59,3 -6,5 Charges fixes sur contrats avec droits de substitution substantiels -157,5 Total -703,7 -11,2 (1)Les loyers core business sont relatifs à des contrats de location d’emplacements destinés à des structures publicitaires et les loyers non core à des locations immobilières et véhicules. (2)Compris dans le poste « Autres charges d’exploitation nettes ». Les charges variables sont déterminées en fonction des conditions contractuelles : les loyers et redevances qui fluctuent en fonction du niveau de chiffre d’affaires sont considérés comme des charges variables. En 2023 et 2022, conformément aux préconisations de l’amendement IFRS 16, ces charges variables bénéficient de l’effet favorable de l’extinction des dettes locatives en lien avec les négociations des loyers fixes et minimums garantis pour des périodes dont le terme n’excède pas juin 2022, excepté les contrats avec une clause de force majeure. Cet effet favorable représente la majorité de la rubrique « Gains et pertes sur contrats de location » du tableau des flux de trésorerie 2022 et dans une moindre mesure en 2023. Très peu de renégociations sur les minimums garantis ont été comptabilisées en 2023 en moins des charges variables. La sensibilité des charges variables à la variation du chiffre d’affaires est la suivante : Deux tests de sensibilité ont été réalisés sur les charges variables de location hors remises obtenues : •Un premier test en augmentant de 1% le chiffre d’affaires des contrats concernés •Un second test en réduisant de 1% le chiffre d’affaires des contrats concernés. Ces tests ont été menés sur les principaux contrats, représentant 58,5 % des charges variables de location du Groupe. Il en ressort les résultats suivants : •Une augmentation de 1% du chiffre d’affaires sur ces contrats génère une augmentation de 5,2 millions d’euros / 2,0% des charges variables de location; •Une diminution de 1% du chiffre d’affaires sur ces contrats génère une réduction de 4,8 millions d’euros / 1,9% des charges variables de location. En 2022, les charges de baux et redevances se décomposaient de la façon suivante : En millions d'euros Baux et redevances Core Business (1) Loyers Non Core Business (1) & (2) Charges variables -323,0 Charges sur contrat court terme -18,9 -3,5 Charges sur contrat de faible valeur -16,5 -4,3 Charges fixes sur contrats avec droits de substitution substantiels -158,9 Total -517,4 -7,8 (1)Les loyers core business sont relatifs à des contrats de location d’emplacements destinés à des structures publicitaires et les loyers non core à des locations immobilières et véhicules. (2)Compris dans le poste « Autres charges d’exploitation nettes ». Autres charges d’exploitation nettes Ce poste comprend cinq grandes catégories de coûts : •les coûts de sous-traitance pour certaines activités de maintenance ; •les coûts des prestations de services et des matériels relatifs à l’exploitation ; •les honoraires et frais de fonctionnement, hors frais de personnel, des différents services du Groupe ; •les frais de timbres et taxes publicitaires ; •les loyers Non Core Business sur contrats de courte durée et de faible valeur. Les charges de loyers Non Core Business, d’un montant de -11,2 millions d’euros en 2023 sont des charges fixes et sont détaillées dans le paragraphe ci-dessus. Frais de recherche et développement Les frais de recherche et frais de développement non capitalisés sont inclus dans les postes « Autres charges d’exploitation nettes » et « Frais de personnel », ils s’élèvent à 14,5 millions d’euros en 2023 contre 14,1 millions d'euros en 2022. Impôts et taxes Ce poste comprend les impôts et charges similaires autres que l’impôt sur les bénéfices. Les principaux impôts comptabilisés dans ce poste sont les impôts fonciers. Frais de personnel Ce poste comprend les salaires, charges sociales, paiements fondés sur des actions et avantages versés au personnel, y compris le personnel chargé de l’installation et de l’entretien du mobilier, les équipes de recherche et développement, la force de vente ainsi que le personnel administratif. Ce poste prend également en compte les charges liées aux plans d’intéressement et de participation des salariés français ainsi que les charges de retraite. En millions d'euros 2023 2022 Rémunérations et avantages divers -594,2 -555,2 Charges sociales -132,3 -120,5 Paiements fondés sur des actions (1) -11,8 -6,1 Total -738,3 -681,8 (1)-11,8 millions d’euros de charge liée au plan d’actions gratuites, avec une hypothèse de turnover de 3,2 % et hors charges patronales comptabilisées dans la ligne Charges sociales contre -6,1 millions d’euros en 2022 de charge liée au plan d’actions gratuites, avec une hypothèse de turnover de 2,9 % et hors charges patronales comptabilisées dans la ligne Charges sociales. Le Groupe a accordé un plan d’actions gratuites en 2021 soumis à des conditions de présence et de performance. Détail du plan d’actions gratuites : Plan 2021 Date d’attribution 31/10/2021 Nombre de bénéficiaires 321 Nombre d’actions gratuites 1 063 818 Taux sans risque (en %) -0,50 Taux de distribution du dividende (en %) (1) 2,08 Juste valeur des actions gratuites (2) 20,74 € (1)Consensus des analystes financiers sur les dividendes futurs (source Bloomberg). (2)Cette juste valeur unitaire ne tient pas compte de l’effet de « turnover ». A la clôture de l’exercice 2023, le nombre d’actions gratuites potentiel s’élève à 981 765 actions, après 82 053 actions annulées, dont 50 389 sur la période. Détail des plans de stock-options (1) : Plan 2017 Plan 2016 Date d’attribution 13/02/2017 17/02/2016 Date de fin d’acquisition des droits 13/02/2020 17/02/2019 Date d’expiration 13/02/2024 17/02/2023 Nombre de bénéficiaires 188 270 Nombre d’options attribuées 344 108 866 903 Prix d’exercice 29,77 € 34,01 € Nombre d’options en vie à la fin de période 289 015 0 (1)Le Groupe n’a pas accordé de plan de stock-option depuis 2017. Variations du nombre de stock-options durant la période et prix d’exercice moyen par catégories d’options : ANNEE 2023 Prix de levée moyen Prix d'exercice moyen 2022 Prix de levée moyen Prix d'exercice moyen Nombre d'options en vie en début de période 991 883 32,72 € 1 472 474 32,25 € -Options octroyées durant la période 0 - € 0 - € -Options annulées durant la période 25 644 31,94 € 79 029 31,99 € -Options exercées durant la période 0 - € - € 0 - € - € -Options venues à expiration durant la période 677 224 34,01 € 401 562 31,12 € Nombre d'options en vie en fin de période 289 015 29,77 € 991 883 32,72 € Nombre d'options exerçables en fin de période 289 015 29,77 € 991 883 32,72 € Détail des hypothèses utilisées dans le modèle de Black & Scholes pour la valorisation de chacun des plans suivants : Hypothèses 2017 2016 -Prix du support à la date d’octroi 30,02 € 34,90 € -Volatilité estimée 23,38% 25,56% -Taux d’intérêt sans risques -0,11% -0,24% -Durée de vie estimée des options (années) 4,5 4,5 -Taux de turnover estimé 4,70% 4,70% -Taux de distribution du dividende (1) 2,21% 1,77% -Juste valeur des options (2) 4,32 € 6,09 € (1)Consensus des analystes financiers sur les dividendes futurs (source Bloomberg). (2)Cette juste valeur unitaire ne tient pas compte de l’effet de « turnover ». La durée de vie des options retenue est la période qui s’étend de leur date d’attribution à la date que le Management estime être la plus probable pour leur exercice. Pour la valorisation des plans 2016 et 2017, le Groupe bénéficiant d’un historique plus important a pu affiner ses hypothèses de calcul de la volatilité. Ainsi, la première année de cotation, jugée anormale notamment au regard des fortes variations de cours inhérentes à l’introduction en bourse et à l’effet cumulé du 11 septembre 2001, n’a pas été retenue dans le calcul de la volatilité. D’autre part, sur la base des comportements observés, le Groupe a considéré au moment de l’émission des plans que la durée moyenne d'exercice correspondait à 4,5 ans après la date d'émission des options. Dotations aux amortissements et provisions nettes des reprises Les dotations aux provisions nettes des reprises ont diminué de 56,9 millions d’euros et les dotations aux amortissements nettes des reprises ont diminué de 145,6 millions d’euros dont 119,9 millions d’euros liés aux dotations aux amortissements des droits d’utilisation et 25,6 millions d’euros liés aux dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles. Les dotations nettes de provision correspondent principalement en 2023 aux reprises de provisions pour démontage pour 40,2 millions d’euros, aux reprises de provisions pour avantages au personnel pour 4,0 millions d’euros, aux reprises de provisions pour pertes à terminaison liées au traitement comptable des acquisitions pour 0,8 million d’euros, à une reprise nette relative aux tests de perte de valeur pour 21,3 millions d’euros et aux dotations aux provisions pour risques et charges pour -11,7 millions d’euros. Les dotations nettes de provision correspondent principalement en 2022 aux reprises de provisions pour démontage pour 18,8 millions d’euros, aux dotations de provisions pour avantages au personnel pour -4,6 millions d’euros, aux reprises de provisions pour pertes à terminaison liées au traitement comptable des acquisitions pour 0,7 million d’euros, aux dotations aux provisions nettes relatives aux tests de pertes de valeur pour -13,5 millions d’euros et aux dotations aux provisions pour risques et charges pour - 2,6 millions d’euros. Ce poste comprend en 2023 une reprise nette de 32,8 millions d’euros relative aux tests de pertes de valeur réalisés dont 9,7 millions d’euros de reprises de dotations aux amortissements d’immobilisations corporelles et incorporelles, 1,8 million d’euros de reprises nettes des amortissements des droits d’utilisation et 21,3 millions d’euros de reprises nettes aux provisions pour pertes à terminaison. Ce poste comprend en 2022 une dotation nette de -17,7 millions d’euros relative aux tests de pertes de valeur réalisés dont -0,2 million d’euros de dotations nettes aux amortissements d’immobilisations corporelles et incorporelles, -4,0 millions d’euros de dotations nettes des amortissements des droits d’utilisation et -13,5 millions d’euros de dotations nettes aux provisions pour pertes à terminaison. Perte de valeur des goodwill Au 31 décembre 2023, des pertes de valeur des goodwill ont été constatées pour un montant de -17,5 millions d’euros dont -15,0 millions d’euros sur l’UGT Affichage Europe (hors France et Royaume-Uni) et -2,5 millions d’euros sur une filiale en Chine. Au 31 décembre 2022, aucune perte de valeur des goodwill n’a été constatée. Pièces détachées maintenance Ce poste comprend le coût des pièces détachées de mobilier urbain utilisées dans le cadre des opérations de maintenance du réseau publicitaire, à l’exclusion des glaces de rechange et produits de nettoyage, ainsi que les pertes de valeur des stocks. Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels se décomposent de la façon suivante : En millions d'euros 2023 2022 Plus-values sur cessions d'actifs financiers et produits sur variations de périmètre 3,7 63,4 Plus-values sur cessions d'actifs incorporels et corporels 1,5 6,4 Autres produits de gestion 4,0 2,5 Impact des modifications de contrats IFRS16 Non-Core Business 0,2 0,5 Impact des modifications de contrats IFRS16 Core Business 72,3 8,1 Autres produits opérationnels 81,7 80,9 Moins-values sur cessions d'actifs financiers et charges sur variations de périmètre 0,0 0,0 Moins-values sur cessions d'actifs incorporels et corporels -4,3 -2,6 Autres charges de gestion -33,1 -18,7 Autres charges opérationnelles -37,4 -21,3 Total 44,3 59,6 En 2023, les plus-values sur cessions d'actifs financiers et produits sur variations de périmètre s'élèvent à 3,7 millions d’euros. En 2022, les plus-values sur cessions d'actifs financiers et produits sur variations de périmètre s'élevaient à 63,4 millions d’euros et concernaient essentiellement la prise de contrôle d’une société aux Etats-Unis. En 2023, les effets sur le compte de résultat liés à des modifications de contrats de location core business s’élèvent à 72,3 millions d’euros, ils résultent notamment de la sortie du scope IFRS 16 de contrats aux Etats Unis et en Asie. Ils s’élevaient à 8,1 millions d’euros en 2022. En 2023, les autres charges de gestion d’un montant de -33,1 millions d’euros comprennent principalement des coûts d’acquisition pour -4,0 millions d’euros, des coûts de restructuration de -9,1 millions d’euros et diverses charges non courantes de -19,8 millions d’euros dont des charges liées à la fin de contrats en Asie pour -12,7 millions d’euros. En 2022, les autres charges de gestion d’un montant de -18,7 millions d’euros comprennent principalement des coûts d’acquisition pour -6,5 millions d’euros et des coûts de restructuration de -4,4 millions d’euros. Achats de certificats de garantie d’origine Dans le cadre de sa politique de réduction de son impact énergétique, le Groupe a acheté, en 2023, des certificats garantissant l’origine renouvelable de son électricité, pour un montant de -2,8 millions d'euros. En 2022, le montant total des achats du Groupe s’élevait à -1,6 million d'euros. 5.3.Résultat financier En millions d'euros 2023 2022 Produits d'intérêts 60,5 11,0 Charges d'intérêts -91,9 -53,2 Intérêts financiers nets -31,3 -42,1 Impact du coût amorti -1,9 -1,3 Coût de l'endettement net (1) -33,2 -43,4 Différences nettes de change et coûts des couvertures -6,4 -6,9 Charges (nettes) d'actualisation -18,2 2,0 Coût des garanties bancaires -1,6 -1,5 Dotations aux provisions pour risques financiers -2,7 -0,1 Reprises de provisions pour risques financiers 1,9 0,2 Dotations nettes aux provisions financières -0,8 0,1 Produits de cession d'actifs financiers -0,0 0,1 Charges de cession d'actifs financiers -1,9 -0,1 Résultat net de cession d'actifs financiers -1,9 -0,0 Autres -4,0 -1,8 Autres charges et produits financiers (2) -32,9 -8,0 Résultat financier hors IFRS16 (3)=(1)+(2) -66,1 -51,4 Charges d'intérêts sur dettes locatives IFRS16 -83,8 -84,1 Résultat financier -150,0 -135,6 Total produits financiers 62,5 13,4 Total charges financières -212,4 -148,9 La dégradation de 14,4 millions d’euros du résultat financier est principalement liée à l'augmentation des charges nettes d'actualisation malgré l'amélioration du coût de l’endettement net. L'amélioration du coût de l'endettement est à mettre en relation avec la hausse des produits d’intérêts de placements à la suite de la remontée des taux d’intérêt, atténuée par la hausse des charges financières en lien principalement avec la mise en place d’un nouvel emprunt obligataire de 600 millions d’euros début janvier 2023. 5.4.Impôts sur les bénéfices Ventilation entre impôts différés et impôts courants En millions d'euros 2023 2022 Impôts courants -57,6 -48,2 CVAE -1,4 -2,8 Autres -56,1 -45,4 Impôts différés 24,9 70,5 Total -32,6 22,3 Le taux effectif d’impôt avant dépréciation des goodwill et quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence est de 13,7 % en 2023 contre -17,5 % en 2022. Hors effet d’actualisation et de revalorisation des dettes sur engagements de rachat de minoritaires, le taux effectif d’impôt est de 13,6 % en 2023 contre -18,0 % en 2022. Nature des impôts différés En millions d'euros 2023 2022 Immobilisations corporelles et incorporelles et provisions pour pertes à terminaison -11,0 9,1 Reports déficitaires 15,3 55,4 Provisions pour démontage 8,4 6,3 Provisions pour retraites et avantages assimilés -0,4 -0,4 Contrats de location IFRS 16 -8,6 -0,3 Provisions pour risques et charges et autres provisions 5,2 3,6 Autres 16,1 -3,2 Total 24,9 70,5 Rationalisation de la charge d’impôt En millions d'euros 2023 2022 Résultat de l'ensemble consolidé 239,5 158,7 Charge d'impôt -32,6 22,3 Résultat avant impôt 272,1 136,4 Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence -52,0 -8,6 Perte de valeur des goodwill 17,5 0,0 Quote-part des dividendes imposables reçus des filiales 15,8 3,1 Autres produits non imposables -26,8 -107,8 Autres charges non déductibles 54,2 33,0 Résultat avant impôt soumis au taux de droit commun 280,8 56,1 Taux d'impôt pondéré du Groupe (1) 20,83% 13,40% Impôt théorique -58,5 -7,5 Impôts différés sur déficits non reconnus -24,8 -16,9 Activation et consommation des déficits fiscaux antérieurs non reconnus 16,1 46,2 Autres impôts différés (différences temporaires et autres retraitements) 47,3 -2,5 Crédits d'impôts 0,3 2,7 Retenue à la source -6,2 -5,1 Taxe sur dividendes -0,9 0,0 Divers -4,5 8,2 Impôt total calculé -31,2 25,1 CVAE nette -1,4 -2,8 Impôt enregistré -32,6 22,3 (1)Taux moyens nationaux pondérés par le poids du résultat taxable. 5.5.Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence En 2023, la quote-part dans les résultats des entreprises associées s’élève à 6,9 millions d’euros contre -23,4 millions d’euros en 2022, et la quote-part dans les résultats des coentreprises s’élève à 45,1 millions d’euros en 2023 contre 32,0 millions d’euros en 2022. En 2023, suite à l'acquisition de la société IGP SPA (anciennement Clear Channel Italie) par IGP Decaux Spa (coentreprise), un goodwill négatif de 8,4 millions d'euros a été enregistré. Aucune perte de valeur des coentreprises et des entreprises associées n’a été constatée en 2023. Une perte de valeur des coentreprises avait été constatée en 2022 pour -1,4 million d’euros. Une perte de valeur des entreprises associées avait été constatée en 2022 pour -28,0 millions d’euros. Ce dernier impact avait été constaté au bilan sur la ligne « Autres actifs financiers » en contrepartie d’un investissement net auprès de l’entreprise associée impairée et dont la valeur sur la ligne « Titres mis en équivalence » est nulle. Les informations relatives aux coentreprises et entreprises associées figurent au paragraphe 11 « Informations sur les coentreprises » et au paragraphe 12 « Informations sur les entreprises associées ». 5.6.Effectifs Au 31 décembre 2023, les effectifs du Groupe atteignent 11 096 personnes contre 10 687 personnes au 31 décembre 2022. Ces données n’incluent pas la quote-part des effectifs des coentreprises, de respectivement 582 personnes et 522 personnes au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022. La répartition des effectifs sur les exercices 2023 et 2022 est la suivante : 2023 2022 Technique 5 439 5 378 Vente et Marketing 2 717 2 614 Informatique et Administration 2 175 2 040 Relations contractants 595 501 Recherche et développement 170 153 Total 11 096 10 687 La répartition de la quote-part des effectifs des coentreprises sur les exercices 2023 et 2022 est la suivante : 2023 2022 Technique 268 252 Vente et Marketing 178 153 Informatique et Administration 111 100 Relations contractants 25 17 Total 582 522 La hausse des effectifs en 2023 s'explique par la hausse de l'activité, notamment en Amérique latine et en France ainsi que par l'effet périmètre de Publigrafik. 5.7.Nombre d’actions pour le calcul du résultat par action (de base et dilué) 2023 2022 Nombre moyen pondéré d'actions pour le résultat de base par action 213 008 301 212 733 422 Nombre pondéré de stock-options potentiellement convertibles 289 015 991 883 Nombre pondéré de stock-options qui ne serait pas exercé au prix d'exercice (1) -289 015 -991 883 Nombre d'actions gratuites attribuables 904 112 0 Nombre moyen pondéré d'actions pour le résultat dilué par action 213 912 412 212 733 422 (1)Ce nombre moyen correspond au nombre de stock-options qui ne serait pas exercé du fait d’un prix d’exercice attribué supérieur au prix de marché. Le calcul du résultat de base par action reprend le nombre moyen pondéré d’actions en circulation (hors actions propres). Le calcul dilué prend en compte l’effet dilutif de la levée des stock-options et des actions gratuites. 5.8.Honoraires des commissaires aux comptes En 2023, les montants des honoraires des commissaires aux comptes sont les suivants : En milliers d'euros EY et Autres KPMG Audit Certification des comptes individuels et consolidés et examen limité 2 450 1 940 JCDecaux SE et ses filiales françaises contrôlées (1) 570 613 Autres sociétés contrôlées (1) 1 879 1 326 Services autres que la certification des comptes (SACC) (2) 588 179 JCDecaux SE et ses filiales françaises contrôlées (1) 280 83 Autres sociétés contrôlées (1) 308 97 Total 3 038 2 119 (1)Les entités contrôlées prises en compte sont les filiales intégrées globalement. (2)Les prestations fournies couvrent les SACC requis par les textes légaux et réglementaires ainsi que les SACC fournis à la demande de l’entité. Les services visés concernent des services entrant dans le champ des prestations habituellement rendues dans le prolongement de la mission de commissariat aux comptes (rédaction d’attestations particulières, réalisation de procédures convenues, due diligence d’acquisition). En 2022, les montants des honoraires des commissaires aux comptes sont les suivants : En milliers d'euros EY et Autres KPMG Audit Certification des comptes individuels et consolidés et examen limité 2 323 1 985 JCDecaux SE et ses filiales françaises contrôlées (1) 544 578 Autres sociétés contrôlées (1) 1 778 1 407 Services autres que la certification des comptes (SACC) (2) 524 194 JCDecaux SE et ses filiales françaises contrôlées (1) 309 89 Autres sociétés contrôlées (1) 215 105 Total 2 847 2 179 (1)Les entités contrôlées prises en compte sont les filiales intégrées globalement. (2)Les prestations fournies couvrent les SACC requis par les textes légaux et réglementaires ainsi que les SACC fournis à la demande de l’entité. Les services visés concernent des services entrant dans le champ des prestations habituellement rendues dans le prolongement de la mission de commissariat aux comptes (rédaction d’attestations particulières, réalisation de procédures convenues, due diligence d’acquisition). 6.Commentaires sur le tableau des flux de trésorerie 6.1.Flux de trésorerie nets issus des activités opérationnelles Les flux de trésorerie nets issus des activités opérationnelles d’un montant de 1 101,3 millions d’euros en 2023 comprennent : •La capacité d’autofinancement, pour un montant total de 1 062,8 millions d’euros ; •La variation du besoin en fonds de roulement de 38,5 millions d’euros. En 2022, les flux de trésorerie nets issus des activités opérationnelles s’élevaient à 1 099,6 millions d’euros dont 1 092,6 millions d’euros de capacité d’autofinancement et 7,0 millions d’euros de variation du besoin en fonds de roulement. 6.2.Flux de trésorerie nets issus des investissements Les flux de trésorerie nets issus des investissements d’un montant de -338,3 millions d’euros en 2023 comprennent : •Des décaissements sur acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles d’un montant de -372,8 millions d’euros (dont -27,2 millions d’euros de variations de dettes sur immobilisations) ; •Des encaissements sur cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles pour 35,6 millions d’euros ; •Des décaissements sur acquisitions de titres de participation nets des encaissements et de la trésorerie acquise et cédée d’un montant total de -14,5 millions d’euros (dont -3,3 millions d’euros de variations des dettes et créances sur immobilisations financières et 1,9 million d'euros de trésorerie nette acquise et cédée). Le montant lié aux prises de contrôle représente 2,2 millions d’euros ; •Des encaissements sur cessions d’autres immobilisations financières nettes d’un montant total de 13,4 millions d’euros. Ce montant concerne principalement des remboursements de dépôts de garantie. •En 2022, les flux de trésorerie nets issus des investissements s’élevaient à -416,9 millions d’euros dont -341,8 millions d’euros de décaissements sur acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles nets des encaissements sur cessions, -89,2 millions d’euros de décaissements sur acquisitions de titres de participation nets des encaissements sur cessions et de la trésorerie acquise et cédée (dont -11,2 millions d’euros de variations des dettes et créances sur immobilisations financières et 12,5 millions d’euros de trésorerie nette acquise et cédée) et 14,0 millions d’euros d’encaissements sur cessions d’autres immobilisations financières nettes. Ce montant concernait principalement le remboursement total du prêt accordé à une entreprise associée en France (8,6 millions d’euros). 6.3.Flux de trésorerie nets issus du financement Les flux de trésorerie nets issus du financement d’un montant de -1 050,8 millions d’euros en 2023 comprennent : •Des flux nets sur les emprunts des sociétés contrôlées pour un montant de -236,6 millions d’euros ; •Des remboursements de dettes locatives pour - 762,5 millions d’euros ; •Des dividendes versés par des sociétés contrôlées du Groupe à leurs actionnaires minoritaires pour un montant de - 12,8 millions d’euros ; •Des acquisitions d'actifs financiers de trésorerie pour - 44,4 millions d'euros ; •Des augmentations de capitaux propres nettes pour 3,9 millions d’euros en lien avec le plan d’actionnariat salarié « JCDecaux Ensemble » lancé en mars 2023 pour les salariés basés en France ; •Des cessions d’actions propres nets des achats pour 1,5 million d’euros. •En 2022, les flux de trésorerie nets issus du financement s’élevaient à -280,8 millions d’euros et concernaient les remboursements de dettes locatives pour -702,5 millions d’euros, le versement de dividendes pour -17,8 millions d’euros, les décaissements sur acquisitions de titres de participation ne donnant pas le contrôle nets des encaissements sur cessions pour -6,3 millions d’euros, les flux nets sur les emprunts des sociétés contrôlées pour 444,8 millions d’euros, les augmentations de capitaux propres nettes pour 0,3 million d’euros et les cessions d’actions propres nettes des achats pour 0,6 million d’euros. 6.4.Réconciliation des flux de trésorerie avec la variation de la dette financière brute En millions d'euros 31/12/2022 Remboursement d'emprunts long terme Augmentation d'emprunts long terme Effet de change, variation de périmètre, impact de IFRS9 et variation des intérêts courus 31/12/2023 Emprunts obligataires (coût amorti inclus) 2 446,6 -750,0 600,0 -4,6 2 292,0 Billet de trésorerie 100,0 -100,0 0,0 0,0 0,0 Emprunts auprès des établissements de crédit (coût amorti inclus) 278,6 -117,6 136,0 1,8 298,9 Emprunts divers 59,0 -6,2 1,2 -2,2 51,8 Intérêts courus 25,5 24,8 50,3 Dette brute 2 909,7 -973,8 737,2 19,8 2 693,0 7.Risques financiers Le Groupe est exposé à différents risques financiers notamment les risques de liquidité et de financement, le risque de taux d’intérêt, le risque de change, et les risques induits par la gestion financière, en particulier le risque de contrepartie. Son objectif est de minimiser ces risques, par le choix de politiques financières adaptées. Le Groupe peut néanmoins être amené à gérer des positions résiduelles. Le suivi et la gestion s’effectuent alors de manière centralisée, par une équipe dédiée au sein de la Direction Financière Groupe. Les politiques de gestion de ces risques et les stratégies de couvertures sont approuvées par la Direction Générale. 7.1.Risques liés à l’activité et politique de gestion de ces risques Risque de liquidité et de financement Le tableau ci-dessous présente les flux de trésorerie contractuels (flux de trésorerie d'intérêts et remboursements contractuels) pour les passifs financiers et les instruments financiers : En millions d'euros valeur comptable flux de trésorerie contractuels () 2024 2025 2026 2027 > 2027 Emprunts obligataires 2 292,0 2 627,5 665,8 53,9 53,9 53,9 1 800,0 Emprunts auprès des établissements de crédit à taux variable 261,4 273,0 107,7 165,3 Emprunts auprès des établissements de crédit à taux fixe 37,5 35,8 8,3 10,6 7,2 6,1 3,6 Emprunts et dettes financières divers 51,8 52,2 45,2 7,0 Intérêts courus 50,3 Concours bancaires 3,9 3,9 3,9 Total passifs financiers 2 697,0 2 992,4 830,9 236,8 61,0 60,0 1 803,7 Couvertures de change 2,4 2,4 2,4 Total instruments financiers () 2,4 2,4 2,4 0,0 0,0 0,0 0,0 ()Les intérêts payés sont inclus dans les flux de trésorerie contractuels pour chaque passif considéré. ()Un montant négatif correspond à un flux de trésorerie à payer. La politique de financement du Groupe consiste à : •Centraliser ses financements au niveau de la maison mère JCDecaux SE. Le financement des filiales se fait donc, en priorité, sous forme de prêts accordés directement et indirectement par JCDecaux SE à ses filiales. Cependant, le Groupe peut être amené à mettre en place des financements externes dans certaines filiales, notamment (i) en fonction du contexte fiscal, monétaire et réglementaire ; (ii) dans le cas de filiales non détenues à 100 % par le Groupe ; (iii) pour des raisons historiques (financement mis en place avant intégration de la filiale dans le Groupe) ; •Disposer de sources de financements (i) diversifiées ; (ii) de durée cohérente avec la maturité de ses actifs ; (iii) flexibles, pour faire face au développement du Groupe et aux cycles d’investissement et d’activité ; •Disposer en permanence d’une réserve de liquidités notamment sous la forme de lignes de crédit confirmées ; •Minimiser le risque de renouvellement de ses financements, en étalant leurs échéances ; •Optimiser les marges de financement en renouvelant par anticipation des dettes proches de leur échéance ou en refinançant certains financements en cas de conditions de marché favorables ; •Optimiser le coût de dette nette, en recyclant au maximum la trésorerie excédentaire générée par les différentes entités du Groupe, en particulier en la remontant en priorité au niveau de JCDecaux SE sous forme de prêt ou de versement de dividendes. Au 31 décembre 2023, 94 % des dettes financières du Groupe sont portées par JCDecaux SE lesquelles ont une maturité moyenne de 3,8 ans environ. Le Groupe génère des flux d’exploitation importants qui lui permettent d’autofinancer sa croissance interne. Au 31 décembre 2023, le Groupe dispose de 1 688,6 millions d’euros de trésorerie, équivalents de trésorerie et actifs financiers de trésorerie (détaillés au paragraphe 4.10 « Trésorerie gérée ») et d’une ligne de crédit revolving confirmée non tirée d’échéance juin 2026 pour un montant de 825,0 millions d’euros, comprenant une sous-limite d’un montant maximum de 100 millions d’euros afin de pouvoir réaliser des tirages courts le jour même (swingline). Les sources de financement de JCDecaux SE sont confirmées mais certaines imposent le respect d’un ratio en cas de notation financière inférieure à Baa3 (Moody’s) ou BBB- (Standard and Poor’s), calculé sur la base des comptes consolidés. En cas de notation financière inférieure à Baa3 (Moody’s) ou BBB- (Standard and Poor’s), la ligne de crédit revolving et l’emprunt bancaire de 150 millions d’euros portés par JCDecaux SE imposent le respect du ratio : dette financière nette / marge opérationnelle strictement inférieur à 3,5. Au 31 décembre 2023, JCDecaux SE respecte ce « covenant » avec un ratio très éloigné de la limite requise. JCDecaux SE est notée « Baa3 » perspective stable par Moody’s et « BBB-» perspective négative par Standard and Poor’s (la dernière mise à jour de Moody’s datant du 22 mai 2023 et celle de Standard and Poor’s du 9 octobre 2023). Le Groupe dispose de liquidités dans des pays où les fonds ne peuvent pas être rapatriés immédiatement, principalement du fait de restrictions réglementaires. Néanmoins, dans la majorité des pays concernés, le Groupe perçoit régulièrement des dividendes des filiales, de plus, ces liquidités font l’objet d’un emploi local. Risque de taux d’intérêt Au 31 décembre 2023, 89 % du total de la dette financière économique du Groupe est à taux fixe avec une maturité moyenne des dettes de JCDecaux SE de 3,8 ans et aucun besoin de refinancement majeur avant 2028 (cf détail dans le paragraphe 4.14 « Dette financière »). Le Groupe est donc peu sensible à une variation significative des taux d’intérêt sur sa dette brute. Concernant les placements, JCDecaux SE fait évoluer le mix de taux d’intérêt sur son portefeuille de placements en privilégiant soit les taux fixes soit les taux variables en fonction de son horizon de placement et des conditions de marché. Au 31 décembre 2023, 44% de ses placements sont à taux fixe et 66% sont à taux variable. Le tableau ci-après présente la répartition, par échéance de taux d’intérêt, des actifs et passifs financiers au 31 décembre 2023 : En millions d'euros 31/12/2023 ≤ 1an 1 an à 5 ans > 5 ans Total Dettes JCDecaux SE -833,6 -599,9 -1 100,0 -2 533,5 Autres dettes -131,7 -36,1 -0,5 -168,3 Concours bancaires -3,9 -3,9 Passifs financiers (1) -969,2 -636,0 -1 100,5 -2 705,7 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 597,2 1 597,2 Actifs financiers de trésorerie 91,4 91,4 Autres actifs financiers 87,7 87,7 Actifs financiers (2) 1 776,3 0,0 0,0 1 776,3 Position nette (3)=(1)+(2) 807,1 -636,0 -1 100,5 -929,4 Pour les actifs et passifs à taux fixe, l'échéance indiquée est celle de l'actif et du passif. Pour les actifs et passifs à taux variable, les taux sont révisés tous les un, trois ou six mois, l'échéance est donc inférieure à un an quelles que soient les dates d’échéance de remboursement. Risque de change En dépit de sa présence dans plus de 80 pays, le Groupe JCDecaux est peu sensible, en termes de flux, aux variations des devises car les filiales situées dans chaque pays n’opèrent que sur leur propre territoire et les prestations ou achats intra-groupe sont faibles. En revanche, la monnaie de présentation du Groupe étant l’euro, les comptes du Groupe sont impactés par les effets de conversion des comptes exprimés en devise locale vers les comptes consolidés exprimés en euro. En 2023, le résultat net réalisé dans des devises autres que l’euro représente 82,1 % du résultat du Groupe. Le tableau ci-après présente, sur la base des données réelles 2023, l’exposition du résultat consolidé et des réserves consolidées du Groupe à une variation de -10 % du taux de change des devises étrangères les plus représentées dans le Groupe, soit le dollar américain, le réal brésilien, le dirham des Emirates Arabes Unis, le riyal saoudien, le dollar australien et le yuan chinois : dollar américain real brésilien Dirham EAU riyal saoudien dollar australien yuan chinois Part des devises dans le résultat de l'ensemble consolidé 50,8% 13,8% 7,6% 6,7% -13,1% -15,1% Impact sur le résultat consolidé -5,4% -1,4% -0,8% -0,7% 1,3% 1,5% Impact sur les réserves consolidées 0,1% 0,0% 0,0% -0,2% -2,1% -0,6% Au 31 décembre 2023, le Groupe détient principalement des couvertures de change sur des opérations financières. Dans le cadre de l’application de sa politique de centralisation des financements, le Groupe a mis en place principalement des swaps de change à court terme pour couvrir les opérations de prêts et emprunts intra-groupe. Le Groupe peut être amené à ne pas couvrir certaines positions induites par des prêts et emprunts intra-groupe lorsque ces couvertures sont (i) trop onéreuses, (ii) non disponibles ou (iii) lorsque ces prêts et emprunts sont de faible montant. Au 31 décembre 2023, le Groupe considère que son résultat et sa situation financière ne devraient pas être affectés de façon significative par une variation des cours des devises. Gestion de la trésorerie et actifs financiers de trésorerie Au 31 décembre 2023, le Groupe dispose de 1 688,6 millions d’euros de trésorerie, équivalents de trésorerie et actifs financiers de trésorerie, dont 1 597,2 millions d’euros de trésorerie et équivalents de trésorerie (dont 1 465,5 millions d’euros en équivalents de trésorerie), et 91,4 millions d’euros d’actifs financiers de trésorerie. 5,2 millions d’euros du total de trésorerie et équivalents de trésorerie sont placés en garantie. Gestion du capital et du ratio Dette nette/ Capitaux propres Le Groupe n’est soumis à aucune contrainte externe en termes de gestion de son capital. 7.2.Risques induits par la gestion financière Risque lié à l’utilisation d’instruments financiers Le Groupe n’utilise des instruments financiers que dans le cadre de la gestion de son risque de change. Risque lié à la notation de crédit JCDecaux SE est noté « Baa3 » perspective stable par Moody’s et « BBB- » perspective négative par Standard and Poor’s, à la date de publication de ces Annexes. Les emprunts obligataires émis par le Groupe pour un montant total de 2 299,8 millions d’euros comportent une clause de changement de contrôle prévoyant la possibilité pour les porteurs de dette de demander le remboursement anticipé en cas de changement de contrôle accompagné d’une dégradation de la notation financière en catégorie spéculative ou d’un retrait du rating. La ligne de crédit revolving de 825 millions d’euros et l’emprunt bancaire de 150 millions d’euros portés par JCDecaux SE imposent le respect du ratio suivant en cas de notation financière inférieure à Baa3 (Moody’s) ou BBB- (Standard and Poor’s) : dette financière nette / marge opérationnelle strictement inférieur à 3,5. Au 31 décembre 2023, JCDecaux SE respecte ce « covenant » avec un ratio très éloigné de la limite requise. Les autres sources principales de financement du Groupe (financements levés par la maison mère) ainsi que les contrats de ses principales opérations de couverture ne sont pas sujets à annulation anticipée en cas de dégradation de la notation du Groupe. Risque de contrepartie Le risque de contrepartie du Groupe est lié au placement des excédents de trésorerie du Groupe auprès de ses partenaires bancaires et aux opérations financières réalisées principalement par JCDecaux SE (via ses lignes de crédit confirmées non utilisées et ses opérations de couverture). La politique du Groupe est de limiter ce risque (i) en centralisant autant que possible au niveau de JCDecaux SE la trésorerie disponible des filiales, (ii) en soumettant à autorisation préalable de la Direction Financière Groupe les ouvertures de compte bancaire (iii) en sélectionnant les banques chez lesquelles JCDecaux SE et ses filiales peuvent effectuer des dépôts (iv) et en suivant ce risque de contrepartie régulièrement. Risque de contrepartie clients Le risque de contrepartie sur les créances clients fait l’objet le cas échéant des provisions nécessaires. La valeur nette comptable des créances clients est détaillée au paragraphe 4.9 « Clients et autres débiteurs ». Le Groupe par ailleurs maintient une faible dépendance vis-à-vis d’un client en particulier, dans la mesure où aucun client ne représente plus de 3,4 % du chiffre d’affaires du Groupe. Risque sur titres et dépôts à terme La trésorerie excédentaire du Groupe peut être placée en titres de placement court terme ou en dépôts à court terme. En cas de titres de placements court terme, les titres investis sont des titres monétaires. Ces instruments sont investis à court terme, portent rémunération sur la base d’une référence monétaire, sont liquides et n’induisent qu’un risque de contrepartie limité. La politique du Groupe est de ne pas détenir d’actions ou de titres négociables, autres que les titres monétaires et ses propres actions. Par conséquent, le Groupe considère que le risque induit par les actions et titres négociables détenus est très faible. 8.Risques environnementaux Le Groupe veille à l’identification, la prévention et la bonne maîtrise des risques environnementaux auxquels il est exposé pour assurer un développement pérenne de ses activités. Le Développement Durable est intégré à la cartographie des risques du Groupe depuis 2009. Les risques environnementaux sont ainsi évalués lors de l’exercice de revue annuelle. JCDecaux évoluant dans le secteur de la communication extérieure, les risques environnementaux associés à ses activités de mobilier urbain, publicité dans les transports et affichage grand format restent en effet limités et, au 31 décembre 2023, JCDecaux n’a pas identifié de risques significatifs en matière d’environnement susceptibles d’être provisionnés dans ses comptes. Implanté sur tous les continents dans plus de 80 pays et 3 573 villes de plus de 10 000 habitants, le Groupe est susceptible de voir ses activités localement impactées par les principaux effets du dérèglement climatique : événements extrêmes de plus en plus fréquents, augmentation du niveau de la mer, mais aussi réchauffement des températures et raréfaction de la ressource en eau. Cependant, la répartition géographique très large de ses activités permet de limiter fortement tout risque d’impact financier important. Dans une démarche proactive, le Groupe a initié en collaboration avec un cabinet de conseil, une étude visant à évaluer les risques et opportunités climatiques, tant les risques de transition (politiques, juridiques, technologiques, et de marché) que les risques physiques liés au changement climatique. JCDecaux a ainsi lancé la construction de scénarios climatiques pertinents et alignés avec les recommandations de la TCFD (Taskforce on Climate-related Financial Disclosures) avec le double objectif de confronter sa Stratégie Climat et de repenser certaines opérations et offres au regard du défi climatique. Ce travail se poursuivra en 2024 avec une évaluation plus précise de l’impact qualitatif et des impacts financiers pour chacun de ces risques. Pour réduire son empreinte carbone et faire face aux risques du dérèglement climatique, JCDecaux a défini une Stratégie Climat ambitieuse à l’échelle du Groupe, alignée sur les ambitions de l’Accord de Paris et visant le Net Zéro Carbone en 2050. Pour ce faire, JCDecaux s’est engagé dans une trajectoire Science-Based Targets (SBTi)112 avec des objectifs de réduction de ses émissions en valeur absolue à court et long terme à l’échelle de l’entreprise, selon les objectifs suivants : •D’ici 2030 : réduire à minima de 60% les émissions des scopes 1 et 2, et de 46% les émissions du scope 3 en valeur absolue vs. 2019 (market-based). •D’ici 2050 : réduire à minima de 90% les émissions des scopes 1, 2 et 3 en valeur absolue vs 2019 (market-based). •Le Groupe a soumis, fin 2023, sa trajectoire de réduction à SBTi pour revue et validation. •Dans le but d’atteindre ses objectifs, JCDecaux a élaboré une trajectoire de réduction qui repose sur des leviers internes ainsi que des facteurs exogènes. Ce travail de réduction de son impact énergétique se traduit à travers des actions concrètes telles que : •La réalisation d’analyses de cycle de vie de ses mobiliers pour identifier ses principaux impacts environnementaux, l’application des principes de l’écoconception et le reconditionnement à neuf des dispositifs en fin de contrat, s’inscrivant ainsi dans les principes de l’économie circulaire ; •Le choix des technologies les plus respectueuses de l’environnement pour ses mobiliers analogiques, en remplaçant les éclairages existants par des éclairages LED et des solutions d’éclairage intelligent ont permis à JCDecaux de réduire en moyenne de 60% la consommation électrique de ses mobiliers 2m2 analogiques sur les 10 dernières années (système de modulation de l’intensité lumineuse, système d’extinction nocturne/heures creuses, installation de détecteur de présence dans les abris) ; •La transition progressive vers une flotte zéro émission pour ses agents d’exploitation ; •La couverture de ses consommations d’électricité par de l’électricité d’origine renouvelable : A fin 2022, le groupe a atteint l’objectif de 100 % de couverture par de l’énergie d’origine renouvelable et a pour objectif de maintenir ce taux dans les années futures. C’est pourquoi JCDecaux s’est engagé en 2023 auprès de certains producteurs sur plusieurs années via la réalisation d’un appel d’offres au niveau du Groupe. L'objectif total d'achat de certificats garantissant l’origine renouvelable de l’électricité est estimé à environ 5 millions d'euros sur les 5 prochaines années. 9.Commentaires sur les engagements hors-bilan 9.1.Engagements sur titres et autres engagements En millions d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Engagements donnés (1) Garanties de marché 1 440,9 1 480,9 Autres garanties 43,8 43,6 Nantissements, hypothèques et sûretés réelles 5,6 5,8 Engagements sur titres 11,5 0,7 Total 1 501,8 1 531,0 Engagements reçus Engagements sur titres (options d'achat reçues) 14,1 11,9 Lignes de crédit 852,7 841,0 Total 866,8 852,9 (1)Hors engagements de loyers sur les contrats signés non démarrés et hors engagements sur les contrats de mise à disposition d’emplacements publicitaires avec droits de substitution substantiels. Les « garanties de marché » correspondent aux garanties émises principalement par JCDecaux SE, JCDecaux North America Inc. et JCDecaux Advertising (Shanghai) Co. Ltd. Ainsi, JCDecaux SE, JCDecaux North America Inc. et JCDecaux Advertising (Shanghai) Co. Ltd garantissent directement, ou en contre-garantie de banques ou de compagnies d’assurance, la bonne exécution des contrats de leurs filiales. Les « autres garanties » comprennent les avals, cautions et autres garanties telles que notament (i) les garanties accordées par JCDecaux SE auprès de banques dans le cadre de lignes de crédit, (ii) d’autres engagements tels que des garanties de paiement données à des fournisseurs et des garanties données dans le cadre de litiges. Les « nantissements, hypothèques et sûretés réelles » sont constitués principalement de montants de trésorerie donnée en garantie, ainsi que d’hypothèques sur des biens immobiliers en Allemagne. Les « engagements sur titres » sont accordés et reçus principalement dans le cadre des opérations de croissance externe. Par ailleurs, dans le cadre de certains contrats publicitaires, JCDecaux North America Inc., directement ou à travers ses filiales, et ses partenaires de coentreprises se sont accordés réciproquement des droits de vente (put) et d’achat (call) sur leurs participations respectives dans leurs sociétés communes. Enfin, dans le cadre de conventions d’actionnaires, JCDecaux SE peut accorder, ou se voir accorder, des options d’achat (calls) en cas de non-respect de clauses contractuelles. Dans le cadre des partenariats signés, le Groupe et ses partenaires bénéficient de droits de préemption et parfois de droits d’emption, de droits de suite ou d’entraînement, que le Groupe ne considère pas comme des engagements donnés ou reçus. Par ailleurs, le Groupe ne mentionne pas les engagements soumis à des conditions d’exercice qui limitent leur probabilité d’occurrence. Les lignes de crédit sont constituées de la ligne de crédit revolving confirmée de JCDecaux SE d’un montant de 825,0 millions d’euros, et de lignes de crédit confirmées accordées aux filiales pour 27,7 millions d’euros. 9.2.Engagements d’achats d’immobilisations Le montant total des engagements d’achats d’immobilisations corporelles et incorporelles s’élève à 389,6 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 458,2 millions d’euros au 31 décembre 2022. 9.3.Engagements sur les contrats de location signés non démarrés En millions d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Location d'emplacements publicitaires 11,5 5,9 Location de bien immobiliers 16,9 0,0 Location de véhicules 0,0 0,2 Location autres biens 0,0 0,0 Total 28,4 6,1 Ces engagements se transformeront en dettes IFRS 16 à la date de début de location. 9.4.Engagements sur les contrats de mise à disposition d’emplacements publicitaires avec droits de substitution substantiels Dans les activités Mobilier Urbain et Transport, certains contrats comportent un droit de substitution substantiel sur les emplacements publicitaires à la main du fournisseur. A ce titre ces contrats sont des contrats de service exclus du champ d’application d’IFRS 16. Le montant des engagements donnés sur ce type de contrats, et pour ceux démarrant après le 1er janvier 2019, s’élève à 2 338,1 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 1 526,1 millions d’euros au 31 décembre 2022 (montants non inflatés et non actualisés). 10.Information sur les parties liées 10.1.Définitions Sont considérées comme transactions avec les parties liées les quatre catégories suivantes : •la part non éliminée, dans les comptes consolidés, des transactions réalisées avec les coentreprises et avec les entreprises associées ; •les transactions réalisées par JCDecaux SE et ses filiales avec JCDecaux Holding (mère de JCDecaux SE) et ses filiales ; •les transactions réalisées avec les minoritaires influents ; •les transactions réalisées avec une personne clé du management et avec des sociétés détenues par ces personnes clés et sur lesquelles elles exercent un contrôle. 10.2.Détail des transactions En millions d'euros 2023 2022 Stés MEE (1) Autres actionnaires (2) Autres (3) Total Stés MEE (1) Autres actionnaires (2) Autres (3) Total État de situation financière Actifs Droits d'utilisation 66,0 2,3 68,3 79,5 6,2 85,7 Prêts () 42,0 0,0 0,0 42,0 61,9 0,0 0,0 62,0 Autres créances 24,5 2,0 0,3 26,8 31,1 1,2 0,5 32,7 Total des Actifs 66,5 68,0 2,7 137,1 93,0 80,6 6,7 180,3 Passifs Dettes financières & Dettes sur engagements de rachat de minoritaires (4) 41,6 110,2 151,8 45,8 107,5 153,3 Autres dettes (9) 15,3 76,3 3,7 95,3 8,7 92,6 8,0 109,3 Total des Passifs 56,9 186,5 3,7 247,0 54,5 200,0 8,0 262,6 Compte de résultat Résultat d'exploitation Produits (5) 40,8 30,7 1,7 73,2 53,5 0,4 2,0 55,9 Charges (5) (6) -13,3 -50,9 -2,7 -66,9 -12,2 -20,7 -3,1 -36,0 Résultat d'exploitation 27,5 -20,2 -1,0 6,3 41,3 -20,4 -1,1 19,9 Résultat financier Produits (8) 0,5 0,2 0,0 0,7 1,4 4,0 0,0 5,4 Charges (7) (8) -1,7 -3,7 -0,0 -5,5 -0,7 -1,1 -0,1 -1,8 ()Résultat financier -1,2 -3,6 -0,0 -4,8 0,8 2,9 -0,1 3,6 ()Y compris les intérêts courus. (1)Part non éliminée des transactions réalisées avec les coentreprises et avec les entreprises associées. (2)Transactions réalisées entre JCDecaux SE et ses filiales avec JCDecaux Holding et ses filiales et avec les minoritaires influents. (3)Transactions réalisées avec les personnes clés du management (et les membres de leur famille proche) et les sociétés qu’elles détiennent. (4)Le montant des dettes sur engagements de rachat de minoritaires s’élève à 110,2 millions d’euros au 31 décembre 2023 et à 107,5 millions d’euros au 31 décembre 2022. (5)Dont 30,2 millions d'euros en 2023 de prix de vente d'un actif corporel propriété de JCDecaux SE cédé le 27 juin 2023 à une filiale de la société JCDecaux Holding, détenue à 100% par la famille Decaux, avec un effet quasi nul en résultat d'exploitation. (6)Dont -12,2 millions d'euros en 2023 et -13,5 millions d'euros en 2022 de dotations aux amortissements des droits d'utilisation avec les parties liées. (7)Dont -0,7 million d'euros en 2023 versus -1,0 million d'euros en 2022 de charges d'intérêts sur dettes locatives IFRS 16 avec les parties liées. (8)Dont -2,7 millions d'euros en 2023 de charges nettes d'actualisation des dettes sur engagements de rachat de minoritaires et +3,6 millions en 2022 de produits nets de revalorisation et d'actualisation des dettes sur engagements de rachat de minoritaires. (9)Le montant des dettes comprend les dettes locatives auprès des sociétés propriétaires JCDecaux Holding et ses filiales dans la colonne « Autres actionnaires » et des sociétés propriétaires autres que JCDecaux Holding et ses filiales dans la colonne « Autres ». Les engagements hors bilan de loyers avec les parties liées sont dorénavant, en application d’IFRS 16, au passif de l’état de situation financière pour leur valeur actualisée. Cette dette locative avec les parties liées est incluse dans la ligne « Autres dettes » du tableau ci-dessus et représente 77,1 millions d’euros au 31 décembre 2023, contre 96,8 millions d’euros au 31 décembre 2022. Au 31 décembre 2023, les engagements donnés de garantie de marché avec les entreprises associées s’élèvent à 36,0 millions d’euros. Les engagements donnés sur titres (entreprise associée) s'élèvent à 10,7 millions d'euros. 10.3.Rémunérations des dirigeants Les montants des rémunérations des membres du Directoire dus au titre des exercices 2023 et 2022 sont les suivants : En millions d'euros 2023 2022 Avantages à court terme 8,0 8,6 Avantages en nature 0,2 0,3 Jetons de présence 0,0 0,0 Assurance-vie / Retraites spécifiques 0,1 0,1 Paiements en actions () 1,1 0,6 Total () 9,4 9,6 ()Les rémunérations perçues des entreprises associées sont exclues. ()Au titre du plan d’actions gratuites soumis à condition de présence et de performance qui représente un avantage total de 1,9 million d’euros, sur la base du nombre d’actions attribués aux dirigeants de 90 344, d’une juste valeur de 20,74 € et est étalé sur la durée de service. Par ailleurs, en cas de rupture de leur contrat de travail, trois membres du Directoire bénéficient d’une indemnité de non-concurrence susceptible de leur être versée, pendant une durée de deux ans, et correspondant à 33 % de leur salaire fixe et variable calculé sur la moyenne des douze derniers mois précédant la date de cessation des relations contractuelles. Le montant des avantages postérieurs à l’emploi comptabilisés au passif de l’état de situation financière s’élève à 1,7 million d’euros au 31 décembre 2023. Le montant des rémunérations dû aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2023 s’élève à 0,4 million d’euros. 11.Informations sur les coentreprises Les informations ci-après relatives aux coentreprises sont données par activité en application de la norme IFRS 12 « Informations à fournir dans les intérêts détenus dans d’autres entités ». 11.1.Eléments du compte de résultat 11.1.1.Sur l’année 2023 11.1.1.1.Résultat net Le résultat net en 2023 des coentreprises et le rapprochement avec le compte de résultat des comptes consolidés en 2023 sont les suivants : En millions d'euros Mobilier Urbain Transport Affichage Total Résultat net (1) 38,5 60,6 0,4 99,4 Impact de l'application du pourcentage de détention -17,6 -36,3 -0,4 -54,4 Perte de valeur des coentreprises 0,0 0,0 0,0 0,0 Quote-part dans les résultats des coentreprises 20,8 24,3 -0,0 45,1 (1)Données aux normes IFRS à 100 % sans élimination des transactions réalisées entre les différentes activités et sans élimination des transactions avec les sociétés contrôlées. 11.1.1.2.Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires de l’exercice 2023 des coentreprises et le rapprochement avec leur contribution au chiffre d’affaires ajusté de 2023 sont les suivants : En millions d'euros Chiffre d'affaires Mobilier Urbain 144,3 Transport 417,0 Affichage 31,8 Total (1) 593,1 Impact de l'application du pourcentage de détention -304,0 Elimination des transactions inter-activités & avec sociétés contrôlées -2,9 Contribution des coentreprises au chiffre d'affaires ajusté 286,2 (1)Données aux normes IFRS à 100 % avant élimination des transactions réalisées entre les différentes activités et avant élimination des transactions avec les sociétés contrôlées. 11.1.1.3.Autres éléments du compte de résultat Les autres éléments de compte du résultat de l’exercice 2023 caractéristiques des coentreprises sont les suivants (1) : En millions d'euros Mobilier Urbain Transport Affichage Dotations aux amort. & provisions nettes -25,6 -45,6 -7,9 Coût de l'endettement net 0,7 1,3 -0,3 Impôt sur les bénéfices -9,4 -20,1 -0,3 (1)Données aux normes IFRS à 100 % sans élimination des transactions réalisées entre les différentes activités et sans élimination des transactions avec les sociétés contrôlées. 11.1.2.Sur l’année 2022 11.1.2.1.Résultat net Le résultat net en 2022 des coentreprises et le rapprochement avec le compte de résultat des comptes consolidés de 2022 sont les suivants : En millions d'euros Mobilier Urbain Transport Affichage Total Résultat net (1) 35,0 37,6 2,5 75,1 Impact de l'application du pourcentage de détention -17,2 -23,1 -1,5 -41,8 Perte de valeur des coentreprises 0,0 -1,3 -0,1 -1,4 Quote-part dans les résultats des coentreprises 17,9 13,1 0,9 32,0 (1)Données aux normes IFRS à 100 % sans élimination des transactions réalisées entre les différentes activités et sans élimination des transactions avec les sociétés contrôlées. 11.1.2.2.Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires de l’exercice 2022 des coentreprises et le rapprochement avec leur contribution au chiffre d’affaires ajusté de 2022 sont les suivants : En millions d'euros Chiffre d'affaires Mobilier Urbain 146,4 Transport 348,7 Affichage 40,4 Total (1) 535,5 Impact de l'application du pourcentage de détention -272,9 Elimination des transactions inter-activités & avec sociétés contrôlées -3,3 Contribution des coentreprises au chiffre d'affaires ajusté 259,3 (1)Données aux normes IFRS à 100 % avant élimination des transactions réalisées entre les différentes activités et avant élimination des transactions avec les sociétés contrôlées. 11.1.2.3.Autres éléments du compte de résultat Les autres éléments du compte de résultat de l’exercice 2022 caractéristiques des coentreprises sont les suivants (1) : En millions d'euros Mobilier Urbain Transport Affichage Dotations aux amort. & provisions nettes -26,3 -51,3 -13,9 Coût de l'endettement net 0,2 1,7 -1,4 Impôt sur les bénéfices -9,4 -16,1 0,4 (1)Données aux normes IFRS à 100 % avant élimination des transactions réalisées entre les différentes activités et avant élimination des transactions avec les sociétés contrôlées. 11.2.Autres éléments du résultat global 11.2.1.Sur l’année 2023 Les autres éléments du résultat global en 2023 des coentreprises et le rapprochement avec les autres éléments du résultat global des comptes consolidés de 2023 sont les suivants : En millions d'euros Mobilier Urbain Transport Affichage Total Autres éléments du résultat global (1) 0,3 -0,8 -0,7 -1,2 Impact de l'application du pourcentage de détention -0,2 0,5 0,3 0,7 Ecarts de conversion sur perte de valeur des coentreprises 0,0 0,1 0,3 0,4 Ecarts de conversion sur goodwill & élimination des titres -0,1 -3,0 -0,0 -3,1 Part des autres éléments du résultat global dans les coentreprises 0,0 -3,2 -0,1 -3,2 (1)Données aux normes IFRS à 100 % sans élimination des transactions réalisées entre les différentes activités et sans élimination des transactions avec les sociétés contrôlées. 11.2.2.Sur l’année 2022 Les autres éléments du résultat global en 2022 des coentreprises et le rapprochement avec les autres éléments du résultat global des comptes consolidés de 2022 sont les suivants : En millions d'euros Mobilier Urbain Transport Affichage Total Autres éléments du résultat global (1) 0,4 -4,3 -2,3 -6,1 Impact de l'application du pourcentage de détention -0,2 2,7 1,1 3,7 Ecarts de conversion sur perte de valeur des coentreprises 0,0 0,1 1,0 1,0 Ecarts de conversion sur goodwill & élimination des titres 0,2 -0,8 0,0 -0,6 Part des autres éléments du résultat global dans les coentreprises 0,4 -2,3 -0,2 -2,0 (1)Données aux normes IFRS à 100 % sans élimination des transactions réalisées entre les différentes activités et sans élimination des transactions avec les sociétés contrôlées. 11.3.Éléments de l’état de situation financière 11.3.1.Au 31 décembre 2023 11.3.1.1.Actif net L’actif net (1) au 31 décembre 2023 des coentreprises et le rapprochement avec l’état de situation financière des comptes consolidés au 31 décembre 2023 sont les suivants : En millions d'euros Mobilier Urbain Transport Affichage Total Actifs non courants 179,4 227,5 43,7 450,6 Actifs courants 122,7 181,8 14,2 318,8 Passifs non courants -132,8 -71,8 -17,9 -222,5 Passifs courants -93,3 -170,6 -15,2 -279,1 Actif net (1) 76,0 166,9 24,9 267,8 Impact de l'application du pourcentage de détention -35,0 -81,3 -14,5 -130,9 Perte de valeur des coentreprises -9,6 -1,1 -7,5 -18,3 Goodwill & élimination des titres détenus par des coentreprises 12,5 55,0 5,6 73,0 Plafonnement des situations nettes négatives 2,0 3,0 0,0 5,1 Titres mis en équivalence 45,8 142,4 8,4 196,7 (1)Données aux normes IFRS à 100 % sans élimination des transactions réalisées entre les différentes activités et sans élimination des transactions avec les sociétés contrôlées. 11.3.1.2.Autres éléments de l’état de situation financière Les éléments de dette financière nette de l’état de situation financière au 31 décembre 2023 caractéristiques des coentreprises sont les suivants (1) : En millions d'euros Mobilier Urbain Transport Affichage Trésorerie et équivalents de trésorerie nettes des découverts bancaires 19,5 53,4 2,6 Dettes financières non courantes -67,6 -0,3 -9,8 Dettes financières courantes -2,1 -2,0 -3,4 (1)Données aux normes IFRS à 100 % sans élimination des transactions réalisées entre les différentes activités et sans élimination des transactions avec les sociétés contrôlées. 11.3.2.Au 31 décembre 2022 11.3.2.1.Actif net L’actif net (1) au 31 décembre 2022 des coentreprises et le rapprochement avec l’état de situation financière des comptes consolidés au 31 décembre 2022 sont les suivants : En millions d'euros Mobilier Urbain Transport Affichage Total Actifs non courants 162,9 199,1 45,5 407,5 Actifs courants 110,6 184,4 18,5 313,6 Passifs non courants -124,7 -70,9 -18,5 -214,1 Passifs courants -77,6 -170,1 -18,9 -266,6 Actif net (1) 71,2 142,6 26,5 240,3 Impact de l'application du pourcentage de détention -33,6 -68,8 -15,1 -117,5 Perte de valeur des coentreprises -9,6 -1,3 -7,8 -18,7 Goodwill & élimination des titres détenus par des coentreprises 12,6 51,3 5,6 69,5 Plafonnement des situations nettes négatives 2,5 3,0 5,6 Titres mis en équivalence 43,1 126,8 9,2 179,1 (1)Données aux normes IFRS à 100 % sans élimination des transactions réalisées entre les différentes activités et sans élimination des transactions avec les sociétés contrôlées. 11.3.2.2.Autres éléments de l’état de situation financière Les éléments de dette financière nette de l’état de situation financière au 31 décembre 2022 caractéristiques des coentreprises sont les suivants (1) : En millions d'euros Mobilier Urbain Transport Affichage Trésorerie et équivalents de trésorerie nettes des découverts bancaires 9,3 65,5 2,3 Dettes financières non courantes -57,5 -0,5 -11,0 Dettes financières courantes -1,9 -1,7 -3,1 (1)Données aux normes IFRS à 100 % sans élimination des transactions réalisées entre les différentes activités et sans élimination des transactions avec les sociétés contrôlées. 11.4.Autres éléments Le montant des dividendes reçus des coentreprises se décompose comme suit sur l’exercice 2023 : En millions d'euros Mobilier Urbain Transport Affichage Dividendes reçus 19,1 15,5 1,8 Le montant des dividendes reçus des coentreprises se décompose comme suit sur l’exercice 2022 : En millions d'euros Mobilier Urbain Transport Affichage Dividendes reçus 9,4 24,7 1,2 12.Informations sur les entreprises associées 12.1.Eléments du compte de résultat Les éléments du compte de résultat caractéristiques sur la société significative APG|SGA SA et le rapprochement avec le compte de résultat des comptes consolidés sont les suivants : En millions d'euros 2023 2022 APG|SGA SA APG|SGA SA Chiffre d'affaires 335,1 309,1 Résultat net (1) 36,0 22,0 Impact de l'application du pourcentage de détention -25,2 -15,4 Perte de valeur des entreprises associées 0,0 0,0 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 10,8 6,6 (1)Données aux normes IFRS à 100 %. La contribution des autres sociétés à la quote-part dans les résultats des entreprises associées est de -3,9 millions d’euros en 2023 et de -30,0 millions d’euros en 2022. 12.2.Éléments de l’état de situation financière Les éléments de la situation nette (1) caractéristiques sur la société significative APG|SGA SA et le rapprochement avec l’état de situation financière des comptes consolidés au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022 sont les suivants : En millions d'euros 2023 2022 APG|SGA SA APG|SGA SA Actif 461,1 491,8 Passif -355,6 -383,9 Situation nette 105,4 107,9 Impact de l'application du pourcentage de détention -73,8 -75,6 Perte de valeur des entreprises associées 0,0 0,0 Goodwill 82,9 82,9 Titres mis en équivalence des entreprises associées 114,5 115,3 (1)Données aux normes IFRS à 100 %. La contribution des autres sociétés dans les titres mis en équivalence des entreprises associées de l’état de situation financière est de 110,4 millions d’euros et de 117,5 millions d’euros au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022. La valorisation à 30 % de APG|SGA SA au cours de bourse du 30 décembre 2023 s’élève à 177,9 millions d’euros. 12.3.Autres éléments Le montant des dividendes reçus des entreprises associées se décompose comme suit sur les exercices 2023 et 2022 : En millions d'euros 2023 2022 APG|SGA SA Autres sociétés Total APG|SGA SA Autres sociétés Total Dividendes reçus 9,8 10,3 20,1 9,1 7,0 16,1 13.Périmètre de consolidation 13.1.Identité de la société mère Au 31 décembre 2023, JCDecaux SE est détenue à 65,41 % par la société JCDecaux Holding. 13.2.Liste des sociétés consolidées SOCIÉTÉS Pays % d'intérêt Méthode de consolidation % de contrôle MOBILIER URBAIN JCDecaux SE France 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux FRANCE (1) France 100,00 Glob. 100,00 SOPACT France 100,00 Glob. 100,00 SOMUPI France 66,00 Glob. 66,00 JCDecaux ASIE HOLDING France 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux EUROPE HOLDING France 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux AMERIQUES HOLDING France 100,00 Glob. 100,00 CYCLOCITY France 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux AFRIQUE HOLDING France 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux BOLLORE HOLDING France 50,00 Equiv. 50,00 SOCIETE FERMIERE DES COLONNES MORRIS France 100,00 Glob. 100,00 SOCIETE INFORMATION COMMUNICATION MOBILITE - SICM France 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux MOBILITE AIX-MARSEILLE France 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux SUPPLY CHAIN France 100,00 Glob. 100,00 SOCIETE HAVRAISE DE MOBILIER URBAIN France 100,00 Glob. 100,00 SOCIETE EURO METROPOLITAINE DE MOBILIER URBAIN France 100,00 Glob. 100,00 SOCIETE DE MOBILIER URBAIN DE CAGNES SUR MER France 100,00 Glob. 100,00 SOCIETE DU MOBILIER URBAIN CANNOIS France 100,00 Glob. 100,00 SOCIETE DU MOBILIER URBAIN D'AIX MARSEILLE PROVENCE France 100,00 Glob. 100,00 SOCIETE BORDELAISE DE MOBILIERS URBAINS France 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux ADTECH France 100,00 Glob. 100,00 DISPLAYCE France 75,00 Glob. 75,00 SOCIETE D'ABRI VOYAGEUR DE TOULOUSE METROPOLE (3) France 100,00 Glob. 100,00 SOCIETE DE MOBILIER URBAIN DE TOULOUSE (3) France 100,00 Glob. 100,00 PISONI PUBLICITE SAS (1) & (15) France 100,00 Glob. 100,00 EVIDENCE MEDIA SAS (1) & (15) France 100,00 Glob. 100,00 TENDANCE PIXXL SARL (1) & (15) France 100,00 Glob. 100,00 MIDI ESPACE SARL (1) & (15) France 100,00 Glob. 100,00 PUBLI-CITES EXPANSION SAS (1) & (15) France 100,00 Glob. 100,00 WALL GmbH (1) Allemagne 100,00 Glob. 100,00 DSM DECAUX GmbH Allemagne 50,00 Equiv. 50,00 STADTREKLAME NÜRNBERG GmbH Allemagne 35,00 Equiv. 35,00 DIE DRAUSSENWERBER GmbH Allemagne 100,00 Glob. 100,00 SKY HIGH TG GmbH Allemagne 100,00 Glob. 100,00 REMSCHEIDER GESELLSCHAFT FÜR STADTVERKEHRSANLAGEN GbR. (4) Allemagne 50,00 Equiv. 50,00 JCDecaux STREET FURNITURE Pty Ltd Australie 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux AUSTRALIA Pty Ltd Australie 100,00 Glob. 100,00 ADBOOTH Pty Ltd Australie 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux CITYCYCLE AUSTRALIA Pty Ltd Australie 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux AUSTRALIA UNIT TRUST Australie 100,00 Glob. 100,00 DIGITAL OUT OF HOME OO GmbH Autriche 33,50 Equiv. 50,00 JCDecaux STADMOBILIAR AZ Azerbaïdjan 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux AZERBAIJAN LLC Azerbaïdjan 50,00 Equiv. 50,00 JCDecaux STREET FURNITURE BELGIUM (1) Belgique 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux MALLS Belgique 73,36 Glob. 73,36 JCDecaux DO BRASIL LTDA Brésil 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux RETAIL Ltda (anciennement JCDecaux SALVADOR MOBILIARIO URBANO LTDA) Brésil 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux LATAM SERVIÇOS DE MANAGEMENT LTDA Brésil 100,00 Glob. 100,00 CONCESSIONARIA A HORA DE SÃO PAULO LTDA Brésil 100,00 Glob. 86,50 JCDecaux BRASILIA LTDA (anciennement Cemusa Brasilia S.A) Brésil 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux NORTE-NORDESTE LTDA (anciennement Cemusa Amazonia Ltda) Brésil 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux RIO LTDA. (anciennement CEMUSA RIO S.A.) Brésil 100,00 Glob. 100,00 WALL SOFIA EOOD Bulgarie 50,00 Equiv. 50,00 OUTFRONT JCDecaux STREET FURNITURE CANADA, Ltd Canada 50,00 Equiv. 50,00 JCDecaux COMUNICACION EXTERIOR CHILE S.A. (1) Chili 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux PEARL&DEAN OUTDOOR ADVERTISING (CHINA) Co. Ltd Chine 100,00 Glob. 100,00 BEIJING PRESS JCDecaux MEDIA ADVERTISING Co. Ltd (17) Chine 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux CITYSCAPE HONG KONG Ltd Chine 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux CITYSCAPE Ltd Chine 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux MACAU (1) Chine 80,00 Glob. 80,00 CITY LEAD DEVELOPMENTS. Ltd (10) Chine 23,00 Equiv. 23,00 EVER HARMONIC GLOBAL. Ltd (11) Chine 20,50 Equiv. 23,00 CLEAR MEDIA LIMITED (12) Chine 20,50 Equiv. 23,00 EQUIPAMIENTOS URBANOS NACIONALES DE COLOMBIA SAS Colombie 75,00 Glob. 75,00 LLEGA S.A.S. Colombie 75,00 Glob. 100,00 JCDecaux KOREA Inc. Corée du Sud 80,00 Glob. 80,00 JCDecaux TOP MEDIA COSTA RICA, SA. (1) & (18) Costa Rica 55,59 Glob. 100,00 JCDecaux COTE d'IVOIRE Côte d'Ivoire 50,00 Equiv. 50,00 AFA JCDecaux A/S (1) Danemark 50,00 Glob. 50,00 JCDecaux STREET FURNITURE FZ LLC Emirats Arabes Unis 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux DXB MEDIA FZ LLC Emirats Arabes Unis 75,00 Glob. 75,00 JCDecaux ECUADOR SA. Equateur 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux ESPANA SLU (1) Espagne 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux ATLANTIS SA Espagne 85,00 Glob. 85,00 JCDecaux LATIN AMERICA INVESTMENTS HOLDING S.L.U Espagne 100,00 Glob. 100,00 CORPORACION AMERICANA DE EQUIPAMIENTOS URBANOS SL. Espagne 100,00 Glob. 100,00 CORPORACION EUROPEA DE MOBILIARIO URBANO S.A. (1) Espagne 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux EESTI OU Estonie 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux SAN FRANCISCO, LLC Etats-Unis 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux MALLSCAPE, LLC Etats-Unis 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux CHICAGO, LLC Etats-Unis 100,00 Glob. 100,00 OUTFRONT DECAUX STREET FURNITURE, LLC Etats-Unis 50,00 Equiv. 50,00 JCDecaux NORTH AMERICA, Inc. Etats-Unis 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux BOSTON, Inc. Etats-Unis 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux STREET FURNITURE, Inc. Etats-Unis 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux STREET FURNITURE GREATER BOSTON, LLC Etats-Unis 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux STREET FURNITURE NEW YORK, LLC Etats-Unis 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux FINLAND Oy (1) Finlande 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux GABON Gabon 40,00 Equiv. 40,00 JCDecaux TOP MEDIA GUATEMALA, SA (18) Guatemala 55,59 Glob. 100,00 DIRECCIONALES, S.A. (18) & (3) Guatemala 55,59 Glob. 100,00 MUNDO PUBLICITARIO CA, S.A. (18) & (3) Guatemala 38,91 Glob. 70,00 PITIDO, S.A. (18) & (3) Guatemala 55,59 Glob. 100,00 VBM VAROSBUTOR ES MEDIA Kft. Hongrie 67,00 Glob. 100,00 JCDecaux HUNGARY Zrt (1) Hongrie 67,00 Glob. 100,00 JCDecaux ADVERTISING INDIA PVT Ltd (1) Inde 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux ISRAEL Ltd Israël 92,00 Glob. 92,00 IGP SPA (anciennement Clear Channel Italia) (1) & (3) & (19) Italie 60,00 Equiv. 60,00 MCDECAUX Inc. (1) Japon 85,00 Glob. 85,00 CYCLOCITY Inc. Japon 100,00 Glob. 100,00 RTS DECAUX JSC Kazakhstan 50,00 Glob. 50,00 JCDecaux LATVIJA SIA Lettonie 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux LIETUVA UAB Lituanie 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux LUXEMBOURG SA (1) Luxembourg 100,00 Glob. 100,00 EQUIPAMIENTOS URBANOS DE MEXICO, S.A. DE C.V. Mexique 100,00 Glob. 100,00 SERVICIOS DE COMERCIALIZACION DE PUBLICIDAD, S.A. DE C.V. Mexique 100,00 Glob. 100,00 SERVICIO Y TECNOLOGIA ESPECIALIZADA, S.A. DE C.V. Mexique 60,00 Glob. 100,00 MEDIOS DE PUBLICIDAD S.A. DE C.V. Mexique 60,00 Glob. 100,00 JCDecaux OUT OF HOME MEXICO SA de CV Mexique 60,00 Glob. 60,00 ESCATO URBANO, S.A. DE C.V. Mexique 60,00 Glob. 100,00 PUBLITOP DE OCCIDENTE, S.A. DE C.V. (1) Mexique 60,00 Glob. 100,00 JCDecaux MONGOLIA LLC Mongolie 51,00 Glob. 51,00 FMIDecaux Co., Ltd. Myanmar 60,00 Glob. 60,00 JCDecaux OMAN (1) & (5) Oman 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux UZ Ouzbékistan 72,26 Glob. 72,26 JCDecaux PANAMA, S.A. (18) Panama 55,59 Glob. 100,00 JCDecaux CENTRAL AMERICA HOLDING S.A. Panama 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux Top Media SA (18) Panama 55,59 Glob. 55,59 JCDecaux TOP MEDIA CORPORATIVO, S.A (18) Panama 55,59 Glob. 100,00 FUTURAD, S.A (18) Panama 8,48 Equiv. 15,25 JCDecaux NEDERLAND BV Pays-Bas 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux PORTUGAL - MOBILIARIO URBANO Lda (1) Portugal 100,00 Glob. 100,00 PURBE PUBLICIDADE URBANA & GESTAO Lda Portugal 100,00 Glob. 100,00 ELAN DECAUX W.L.L (1) Qatar 50,00 Equiv. 49,00 JCDecaux DOMINICANA, SAS. Rép. Dominicaine 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux MESTSKY MOBILIAR Spol Sro (1) Rép. Tchèque 100,00 Glob. 100,00 RENCAR MEDIA Spol Sro (14) Rép. Tchèque 59,61 Glob. 100,00 CLV CR Spol Sro (14) Rép. Tchèque 59,61 Glob. 100,00 JCDecaux UK Ltd (1) Royaume-Uni 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux SMALL CELLS Ltd Royaume-Uni 100,00 Glob. 100,00 IN FOCUS PUBLIC NETWORKS LIMITED Royaume-Uni 100,00 Glob. 100,00 VIOOH LIMITED (1) Royaume-Uni 93,50 Glob. 93,50 JCDecaux EL SALVADOR, S.A. DE C.V. (18) Salvador 55,59 Glob. 100,00 JCDecaux SINGAPORE Pte Ltd Singapour 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux SLOVAKIA Sro Slovaquie 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux SVERIGE AB Suède 100,00 Glob. 100,00 OUTDOOR AB Suède 48,50 Equiv. 48,50 JCDecaux CORPORATE SERVICES GmbH Suisse 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux URUGUAY (6) Uruguay 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux OOH URUGUAY SA Uruguay 100,00 Glob. 100,00 TRANSPORT EXTIME MEDIA (anciennement MEDIA AEROPORTS DE PARIS) France 50,00 Equiv. 50,00 METROBUS France 33,00 Equiv. 33,00 JCDecaux SPG OUTDOOR ADVERTISING (PTY) LTD Afrique du Sud 35,00 Equiv. 50,00 MEDIA FRANKFURT GmbH Allemagne 39,00 Equiv. 39,00 JCDecaux AIRPORT MEDIA GmbH Allemagne 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux ATA SAUDI LLC Arabie Saoudite 60,00 Glob. 60,00 BUSPAK ADVERTISING GROUP PTY LTD Australie 100,00 Glob. 100,00 GSP PRINT PTY LTD Australie 100,00 Glob. 100,00 INFOSCREEN AUSTRIA GmbH Autriche 67,00 Glob. 100,00 JCD BAHRAIN SPC Bahreïn 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux TRANSPORTES LTDA (anciennement CEMUSA DO BRASIL LTDA) Brésil 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux MIDIA AEROPORTOS LTDA Brésil 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux TRILHOS LTDA Brésil 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux CAMEROUN Cameroun 50,00 Equiv. 50,00 JCDecaux MOMENTUM SHANGHAI AIRPORT ADVERTISING Co. Ltd Chine 35,00 Equiv. 35,00 JCDecaux ADVERTISING (BEIJING) Co. Ltd Chine 100,00 Glob. 100,00 BEIJING TOP RESULT METRO Advertising. Co. Ltd Chine 33,00 Equiv. 33,00 JCDecaux ADVERTISING (SHANGHAI) Co. Ltd Chine 100,00 Glob. 100,00 CHONGQING MPI PUBLIC TRANSPORTATION ADVERTISING Co. Ltd Chine 60,00 Glob. 60,00 CHENGDU MPI PUBLIC TRANSPORTATION Advertising. Co. Ltd Chine 100,00 Glob. 100,00 SHANGHAI SMART JCDecaux SHENTONG ADVERTISING Co. Ltd (anciennement SHANGHAI SHENTONG JCDecaux METRO ADVERTISING Co. Ltd) Chine 60,00 Equiv. 51,00 NANJING METRO JCDecaux ADVERTISING Co., Ltd Chine 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux ADVERTISING CHONGQING Co., Ltd Chine 80,00 Glob. 80,00 SUZHOU JCDecaux METRO ADVERTISING Co.Ltd Chine 80,00 Glob. 65,00 NANJING JCDecaux BUS ADVERTISING Co., Ltd Chine 100,00 Glob. 100,00 GUANGZHOU METRO JCDecaux ADVERTISING Co., Ltd Chine 49,00 Equiv. 49,00 GUANGZHOU JCDecaux AEROTROPOLIS ADVERTISING Co.,Ltd Chine 100,00 Glob. 100,00 TIANJIN METRO JCDecaux ADVERTISING Co., Ltd (13) Chine 60,00 Equiv. 60,00 VIOOH CHINA LIMITED Chine 93,50 Glob. 100,00 NANJING JCDecaux METRO VIOOH MEDIA TECHNOLOGY Co., Ltd Chine 100,00 Glob. 100,00 WUHAN JCDecaux BUS ADVERTISING Co., Ltd Chine 65,00 Glob. 65,00 JCDecaux SHANGHAI SHENTONG METRO ADVERTISING CO. LTD Chine 60,00 Equiv. 60,00 JCDecaux PEARL & DEAN Ltd Chine 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux INNOVATE Ltd Chine 100,00 Glob. 100,00 MEDIA PRODUCTION Ltd Chine 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux CHINA HOLDING Ltd Chine 100,00 Glob. 100,00 TOP RESULT PROMOTION Ltd Chine 100,00 Glob. 100,00 MEDIA PARTNERS INTERNATIONAL Ltd Chine 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux DIGITAL VISION (HK) Ltd. Chine 100,00 Glob. 100,00 VIOOH (HK) LIMITED Chine 93,50 Glob. 100,00 CNDECAUX AIRPORT MEDIA Co. Ltd Chine 30,00 Equiv. 30,00 JCDecaux DICON FZCO Emirats Arabes Unis 80,36 Glob. 80,36 JCDecaux MIDDLE EAST FZ-LLC Emirats Arabes Unis 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux OUT OF HOME FZ-LLC (ABU DHABI) Emirats Arabes Unis 55,00 Glob. 55,00 JCDecaux AIRPORT, Inc. Etats-Unis 100,00 Glob. 100,00 MIAMI AIRPORT CONCESSION, LLC Etats-Unis 50,00 Equiv. 50,00 JCDecaux AIRPORT CHICAGO, LLC Etats-Unis 100,00 Glob. 100,00 THE JOINT VENTURE FOR THE OPERATION OF THE ADVERTISING CONCESSION AT HOUSTON AIRPORTS, LLC Etats-Unis 99,00 Glob. 99,00 JCDecaux AIRPORT BOSTON, LLC Etats-Unis 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux AIRPORT DALLAS FORT WORTH, LLC Etats-Unis 97,50 Glob. 97,50 IGPDECAUX Spa (1) & (13) Italie 60,00 Equiv. 60,00 JCDecaux NORGE AS (1) Norvège 97,69 Glob. 100,00 CITY BUS TOP, S.A. (18) Panama 44,48 Glob. 80,00 PUBLICIDAD AEROPUERTO DE TOCUMEN S.A. (18) Panama 55,59 Glob. 100,00 JCDecaux PARAGUAY SA Paraguay 70,00 Glob. 70,00 JCDecaux PERU SAC (1) Pérou 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux AIRPORT POLSKA Sp zoo Pologne 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux AIRPORT PORTUGAL SA Portugal 85,00 Glob. 85,00 RENCAR PRAHA AS (14) Rép. Tchèque 59,61 Glob. 70,00 JCDecaux ASIA SINGAPORE Pte Ltd Singapour 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux OUT OF HOME ADVERTISING Pte Ltd Singapour 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux THAILAND Co., Ltd Thaïlande 98,00 Glob. 49,50 AFFICHAGE JCDecaux SOUTH AFRICA HOLDINGS (PROPRIETARY) LIMITED Afrique du Sud 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux SOUTH AFRICA OUTDOOR ADVERTISING (PROPRIETARY) LIMITED Afrique du Sud 49,00 Glob. 70,00 JCDecaux SUB-SAHARAN AFRICA (Pty) Ltd Afrique du Sud 78,15 Glob. 100,00 MERAFE RAIL Afrique du Sud 78,15 Glob. 100,00 MERAFE OUTDOOR Afrique du Sud 78,15 Glob. 100,00 CORPCOM OUTDOOR Afrique du Sud 78,15 Glob. 100,00 SUBURBAN INDUSTRIAL SIGN DESIGN Afrique du Sud 78,15 Glob. 100,00 RENT A SIGN LEBOWA Afrique du Sud 39,08 Equiv. 50,00 JCDecaux SOUTH AFRICA (PTY) Ltd Afrique du Sud 70,00 Glob. 100,00 OUTDOOR Co (Pty) Ltd Afrique du Sud 70,00 Glob. 100,00 BDEYE DESIGNS (Pty) Ltd Afrique du Sud 70,00 Glob. 100,00 KCF INVESTMENTS (Pty) Ltd Afrique du Sud 70,00 Glob. 100,00 NEWSHELF1001 (Pty) Ltd (Lease Co) Afrique du Sud 70,00 Glob. 100,00 SIYENZA GRAPHIC DESIGN AND SIGNAGE (PTY) LTD Afrique du Sud 70,00 Glob. 100,00 INTER-AFRICA OUTDOOR ADVERTISING (SOUTH AFRICA) (PTY) Ltd Afrique du Sud 78,15 Glob. 100,00 JCDecaux SUBSAHARAN AFRICA HOLDINGS (Pty) Ltd Afrique du Sud 70,00 Glob. 100,00 JINJA 3 OUTDOOR ADVERTISING PTY LTD Afrique du Sud 21,00 Equiv. 30,00 JCDecaux ANGOLA LIMITADA Angola 78,15 Glob. 100,00 JCDecaux ARGENTINA OOH S.A. Argentine 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux ANZ PTY Ltd Australie 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux AUSTRALIA HOLDINGS PTY Ltd Australie 100,00 Glob. 100,00 APN OUTDOOR GROUP PTY LTD Australie 100,00 Glob. 100,00 APNO GROUP HOLDINGS PTY LTD Australie 100,00 Glob. 100,00 APNO FINANCE PTY LTD Australie 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux AUSTRALIA TRADING PTY LTD (1) Australie 100,00 Glob. 100,00 APN OUTDOOR PTY LTD Australie 100,00 Glob. 100,00 AUSTRALIAN POSTERS PTY LTD Australie 100,00 Glob. 100,00 ADSPACE PTY LTD Australie 100,00 Glob. 100,00 IOM PTY LIMITED Australie 100,00 Glob. 100,00 GEWISTA WERBEGESELLSCHAFT.mbH (1) Autriche 67,00 Glob. 67,00 PROGRESS AUSSENWERBUNG GmbH Autriche 45,10 Glob. 51,00 USP WERBEGESELLSCHAFT.mbH Autriche 52,30 Glob. 79,00 JCDecaux CENTRAL EASTERN EUROPE Holding AG (anciennement JCDecaux CENTRAL EASTERN EUROPE GmbH) Autriche 100,00 Glob. 100,00 GEWISTA SERVICE GmbH Autriche 67,00 Glob. 100,00 ROLLING BOARD OBERÖSTERREICH WERBE GmbH Autriche 33,50 Equiv. 50,00 KULTURFORMAT Autriche 67,00 Glob. 100,00 MEGABOARD SORAVIA GmbH Autriche 45,10 Glob. 51,00 ANKÜNDER GmbH Autriche 22,31 Equiv. 33,30 ATSBG Holding GmbH Autriche 85,15 Glob. 100,00 JCDECAUX ATA SAUDI BRANCH OF A FOREIGN COMPANY (3) & (16) Bahreïn 60,00 Glob. 60,00 JCDecaux BILLBOARD BELGIUM Belgique 86,93 Glob. 100,00 JCDecaux ARTVERTISING BELGIUM Belgique 100,00 Glob. 100,00 CS CONSULTING BVBA Belgique 86,93 Glob. 86,93 PUBLIROUTE NV Belgique 86,93 Glob. 100,00 CITY BUSINESS MEDIA Belgique 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux BOTSWANA (PTY) LIMITED Botswana 78,15 Glob. 100,00 JCDecaux MEDIA OOH Ltda (anciennement GRANDES FORMATOS MIDIA EXTERIOR LTDA) Brésil 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux OUTDOOR Ltda Brésil 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux BULGARIA HOLDING BV (8) Bulgarie 50,00 Equiv. 50,00 JCDecaux BULGARIA EOOD Bulgarie 50,00 Equiv. 50,00 MARKANY LINE EOOD Bulgarie 25,00 Equiv. 50,00 EASY DOCK EOOD Bulgarie 50,00 Equiv. 50,00 PRIME OUTDOOR OOD Bulgarie 50,00 Equiv. 50,00 JCDecaux IMAGE JSC Bulgarie 25,00 Equiv. 50,00 IOAHC INVESTMENTS URUGUAY COMPANY Caimans, îles 100,00 Glob. 100,00 IOA PROLIX COMPANY Caimans, îles 80,00 Glob. 80,00 JCDecaux OOH CHILE Sp.A. Chili 100,00 Glob. 100,00 POAD Chine 49,00 Equiv. 49,00 PUBLIGRAFIK GROUP, INC. (18) & (3) Costa Rica 55,59 Glob. 100,00 EUROPLAKAT Doo Croatie 45,10 Glob. 51,00 JCDecaux ESWATINI (PROPRIETARY) LIMITED Eswatini 78,15 Glob. 100,00 JCDecaux CHICAGO COMMUNICATION NETWORK, LLC Etats-Unis 100,00 Glob. 100,00 PUBLICIDAD GRÁFICA, S.A. (18) & (3) Guatemala 55,59 Glob. 100,00 JCDecaux TOP MEDIA HONDURAS S.A. (18) Honduras 55,59 Glob. 100,00 JCDecaux REUNION ISLAND Réunion, île 62,13 Glob. 100,00 DAVID ALLEN HOLDINGS Ltd (7) Irlande 100,00 Glob. 100,00 DAVID ALLEN POSTER SITES Ltd Irlande 100,00 Glob. 100,00 SOLAR HOLDINGS Ltd Irlande 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux IRELAND Ltd (1) Irlande 100,00 Glob. 100,00 BRAVO OUTDOOR ADVERTISING Ltd Irlande 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux LESOTHO (PTY) LTD Lesotho 78,15 Glob. 100,00 JCDecaux MADAGASCAR SA (4) Madagascar 62,52 Glob. 80,00 JCDecaux OUTDOOR ADVERTISING LTD Malawi 78,15 Glob. 100,00 JCDecaux (MAURITIUS) Ltd Maurice 62,13 Glob. 79,50 CONTINENTAL OUTDOOR MEDIA MANAGEMENT COMPANY (MAURITIUS) Ltd Maurice 78,15 Glob. 100,00 VENDOR PUBLICIDAD EXTERIOR S DE R.L. DE C.V. Mexique 60,00 Glob. 100,00 CORPORACION DE MEDIOS INTEGRALES, S.A. DE C.V. Mexique 60,00 Glob. 100,00 PUBLITOP, S.A. DE C.V. Mexique 60,00 Glob. 100,00 JCDecaux MOZAMBIQUE LDA Mozambique 55,88 Glob. 71,50 JCDecaux NAMIBIA OUTDOOR ADVERTISING (Pty) Ltd Namibie 78,15 Glob. 100,00 JCDecaux TOP MEDIA NICARAGUA SA. (18) Nicaragua 55,59 Glob. 100,00 JCDecaux NIGERIA OUTDOOR ADVERTISING Ltd Nigeria 54,71 Glob. 70,00 JCDecaux NEW ZEALAND HOLDINGS LIMITED Nouvelle-Zélande 100,00 Glob. 100,00 JCecaux NEW ZEALAND TRADING LIMITED (1) Nouvelle-Zélande 100,00 Glob. 100,00 BH PRISUM (18) & (3) Panama 55,59 Glob. 100,00 GRUPO PUBLIGRAFIK, S.A. (18) & (3) Panama 55,59 Glob. 100,00 JCDecaux TOP MEDIA SERVICIOS DE PANAMA, S.A. (18) Panama 55,59 Glob. 100,00 TOP MEDIA PANAMA, S.A. (18) Panama 55,59 Glob. 100,00 PUBLITOP DE PANAMA, S.A. (18) Panama 55,59 Glob. 100,00 JCDecaux NEONLIGHT Sp zoo Pologne 100,00 Glob. 100,00 GIGABOARD POLSKA Sp zoo Poland Pologne 67,00 Glob. 100,00 RED PORTUGUESA - PUBLICIDADE EXTERIOR SA Portugal 100,00 Glob. 100,00 DISTRIBUIDORA DE VALLAS DOMINICANA, S.A. Rép. Dominicaine 100,00 Glob. 100,00 EUROPLAKAT Spol Sro (14) Rép. Tchèque 85,15 Glob. 100,00 JCDecaux Ltd Royaume-Uni 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux UNITED Ltd Royaume-Uni 100,00 Glob. 100,00 ALLAM GROUP Ltd Royaume-Uni 100,00 Glob. 100,00 EXCEL OUTDOOR MEDIA Ltd Royaume-Uni 100,00 Glob. 100,00 GRUPO PUBLIGRAFIK, S.A. DE C.V. (18) & (3) Salvador 55,59 Glob. 100,00 TOP MEDIA EL SALVADOR, S.A. de C.V. (18) Salvador 55,59 Glob. 100,00 ISPA BRATISLAVA Spol Sro (14) Slovaquie 85,15 Glob. 100,00 EUROPLAKAT Doo Slovénie 27,56 Equiv. 41,13 PLAKATIRANJE Doo Slovénie 27,56 Equiv. 41,13 SVETLOBNE VITRINE Slovénie 27,56 Equiv. 41,13 MADISON Doo Slovénie 27,56 Equiv. 41,13 METROPOLIS MEDIA Doo (SLOVENIA) Slovénie 27,56 Equiv. 41,13 APG|SGA SA Suisse 30,00 Equiv. 30,00 JCDecaux TANZANIA LTD Tanzanie 78,15 Glob. 100,00 BIGBOARD B.V. (9) Ukraine 50,00 Equiv. 50,00 ALTER-V LLC Ukraine 50,00 Equiv. 50,00 BIG MEDIA LLC (2) Ukraine 50,00 Equiv. 50,00 BIGBOARD KHARKOV Ukraine 50,00 Equiv. 50,00 BIGBOARD LLC (KIEV) Ukraine 50,00 Equiv. 50,00 BIGBOARD LVOV Ukraine 50,00 Equiv. 50,00 BIGBOARD VYSHGOROD Ukraine 50,00 Equiv. 50,00 BIGBOARD ZAPOROZHIE Ukraine 50,00 Equiv. 50,00 BOMOND LLC Ukraine 25,00 Equiv. 50,00 OUTDOORAUTO LLC Ukraine 50,00 Equiv. 50,00 POSTER DNEPROPETROVSK Ukraine 50,00 Equiv. 50,00 POSTER DONBASS Ukraine 50,00 Equiv. 50,00 POSTER LLC (KIEV) Ukraine 50,00 Equiv. 50,00 REKSVIT UKRAINE LLC Ukraine 50,00 Equiv. 50,00 JCDecaux ZAMBIA LTD Zambie 78,15 Glob. 100,00 JCDecaux ZIMBABWE (PVT) LTD Zimbabwe 78,15 Glob. 100,00 (1)Sociétés qui sont réparties sur deux ou trois activités pour les besoins d'information sectorielle, mais reprises ici sur leur activité historique. (2)Sociétés liquidées en 2023. (3)Sociétés consolidées en 2023. (4)Sociétés cédées en 2023. (5)Cette société est un établissement de JCDecaux Bahrain SPC. (6)Cette société est un établissement de JCDecaux France. (7)Société de droit britannique opérant en Irlande du Nord. (8)Société de droit néerlandais opérant en Bulgarie. (9)Société de droit néerlandais opérant en Ukraine. (10)Société de droit des Iles Vierges Britanniques opérant en Chine. (11)Société de droit des Iles Caïmans opérant en Chine. (12)Société de droit britannique opérant en Chine. (13)TIANJIN METRO JCDecaux ADVERTISING Co., Ltd (Chine) et IGPDECAUX Spa (Italie) sont consolidées par la méthode de la mise en équivalence du fait du contrôle conjoint avec le partenaire du Groupe dans les pouvoirs de Direction. (14)Le 27 avril 2023, à l’issue d’une opération de restructuration, le pourcentage d'intérêt des entités RENCAR PRAHA AS (Rép. Tchèque), RENCAR MEDIA Spol Sro (Rép. Tchèque) et CLV CR SPOL SRO (Rép. Tchèque) augmente de 46,90 % à 59,61 %. Le pourcentage d'intérêt augmente également de 67,00% à 85,15% pour ISPA BRATISLAVA Spol Sro (Slovaquie) ainsi que pour EUROPLAKAT Spol Sro (Rép. Tchèque). (15)Les entités PISONI PUBLICITE SAS, EVIDENCE MEDIA SAS, TENDANCE PIXXL SARL, MIDI ESPACE SARL et PUBLI-CITES EXPANSION SAS (France) ont été absorbées par JCDecaux FRANCE (France) au 1er juillet 2023. (16)L'entité JCDECAUX ATA SAUDI BRANCH OF A FOREIGN COMPANY (Bahreïn) est une succursale de JCDecaux ATA SAUDI LLC (Arabie Saoudite). (17)Le 30 novembre 2023, rachat auprès du partenaire des participations donnant le contrôle dans BEIJING PRESS JCDecaux MEDIA ADVERTISING Co Ltd. (Chine) par MEDIA PARTNERS INTERNATIONAL Ltd (Chine) portant le pourcentage de contrôle et d'intérêt de 50 % à 100 %. L'entité est désormais consolidée en intégration globale. (18)Le 30 novembre 2023, JCDecaux Top Media SA (Panama) fusionne avec la division communication extérieure de Grupo Publigrafik en Amérique centrale entraînant une diminution du pourcentage d'intérêt et de contrôle de 76,16 % à 55,59 % et ayant pour effet la diminution du pourcentage d'intérêt des entités qu'elle détient. (19)Le 31 mai 2023, la société IGPDecaux Spa (Italie), société en contrôle conjoint détenue à 60% par le Groupe et consolidée selon la méthode de la mise en équivalence, a acquis 100% de la société IGP Spa (anciennement Clear Channel Italia). Note : Glob. = intégration globale Equiv. = mise en équivalence sous contrôle conjoint Equiv. = mise en équivalence sous influence notable ()Le pourcentage de contrôle correspond à la quote-part de détention directe ou indirecte dans le capital des sociétés à l'exception des sociétés détenues par des sociétés en contrôle conjoint et sous influence notable. Pour ces sociétés, le pourcentage de contrôle correspond au pourcentage de contrôle de sa détentrice. Pour les sociétés contrôlées et les sociétés mises en équivalence qu’elles détiennent, le pourcentage de droit de vote est usuellement déterminé sur la base du pourcentage de contrôle, à l’exception de quelques sociétés en Chine où il est déterminé sur la représentation au sein des organes de gouvernance, les spécificités juridiques et réglementaires locales ne permettant pas de l’apprécier autrement, et de la Thaïlande où le pourcentage de droit de vote est de 98 %. 14.Événements subséquents Le 27 février 2024, le Groupe a annoncé avoir noué un accord avec Pargesa Asset Management S.A. afin d’étudier la possibilité d’une vente coordonnée de leurs parts dans APG|SGA, s'élevant respectivement à 30 % et 25,3 %. Le 6 mars 2024, le Conseil de Surveillance a décidé de proposer à l’Assemblée Générale de mai 2024 de ne pas distribuer de dividende au titre de 2023. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2023 A l’Assemblée Générale de la société JCDecaux SE, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société JCDecaux SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Traitement comptable des « Contrats de location Risque identifié Le Groupe JCDecaux applique depuis le 1er janvier 2019 la norme IFRS 16 « Contrats de location » selon laquelle l’ensemble des contrats concernés fait l’objet d’un modèle unique de comptabilisation pour les preneurs, avec la reconnaissance d’un droit d’utilisation à l’actif et d’une dette de loyers au passif. Au sens de cette norme, un contrat est un contrat de location, ou contient une composante location, s’il donne le droit au locataire de contrôler l’utilisation d’un actif identifié (principalement des emplacements publicitaires en ce qui concerne le groupe JCDecaux) pour une certaine période, en échange d’un paiement. Les contrats prévoyant des droits substantiels de substitution des emplacements publicitaires accordés aux bailleurs sont exclus de la norme. Les modalités d’application de la norme IFRS 16 sont décrites dans la note 1.11 « Contrats de location » de l’annexe aux comptes consolidés. Ainsi, au 31 décembre 2023, les droits d’utilisation dans les comptes consolidés de votre société s’élèvent à 2 230 M€ et les dettes locatives s’élèvent à 2 657 M€. Nous avons considéré la norme sur les contrats de location comme un point clé de l’audit en raison du nombre et du caractère significatif de ces contrats pour votre groupe, de l’incidence significative de cette norme par rapport aux états financiers consolidés, des choix de méthodes comptables appliquées et du degré élevé du jugement de la direction de votre groupe pour la détermination des hypothèses utilisées (caractère substantiel des droits de substitution accordés aux bailleurs, durée effective des contrats de location, détermination des taux de financement). Notre réponse Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés nos travaux ont notamment consisté à : •Prendre connaissance des procédures mises en place par votre Groupe pour le recensement et la comptabilisation des contrats de location ; •Apprécier la pertinence de la méthodologie retenue par le groupe JCDecaux, sous-tendant la détermination des droits d’utilisation et des dettes de loyers ; •Vérifier le caractère approprié des critères retenus par la Direction pour déterminer la durée effective de la location ; •Apprécier la pertinence des analyses effectuées par le Groupe JCDecaux sur le caractère substantiel des droits de substitution accordé aux bailleurs ; •Vérifier la correcte application de la norme IFRS 16 de ses amendements et interprétations ; •Tester la fiabilité du système d’information dédié à la gestion des contrats de location concernés par l’application de la norme IFRS 16 avec l’aide de nos experts ; •Comparer, par échantillonnage : -les données saisies dans le système d’information servant à déterminer les actifs et passifs relatifs aux contrats de locations, avec les documents contractuels sous-jacents ; -les données utilisées pour la détermination des taux de financement avec les données de marché ; •Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. Evaluation des goodwill, autres immobilisations incorporelles et corporelles, droits d’utilisation et titres mis en équivalence Risque identifié Au 31 décembre 2023, la valeur des goodwill, autres immobilisations incorporelles et corporelles, droits d’utilisation et titres mis en équivalence s’élève à 6 257,6 M€. Le Groupe JCDecaux réalise des tests de perte de valeur au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) correspondant aux entités opérationnelles pour les actifs immobilisés corporels, incorporels, les droits d’utilisation et les titres mis en équivalence et au niveau de chaque regroupement d’UGT dont le périmètre est déterminé soit au croisement d’un secteur opérationnel et d’une zone géographique, soit sur des groupements d’UGT spécifiques (Secteur Aéroports, zones Pacifique et France Roadside) pour les goodwill. Le groupe JCDecaux décrit les modalités de ces tests de perte de valeur dans les notes 1.10 et 1.12 de l’annexe des comptes consolidés. Ces tests de perte de valeur représentent un point clé de l’audit en raison de l’importance des actifs concernés dans les comptes consolidés et des estimations et des jugements nécessaires à leur évaluation. Ils intègrent, pour déterminer la valeur recouvrable, des données prévisionnelles propres à chaque secteur opérationnel. Ces données comportent la vision de la direction sur les perspectives de rentabilité et des hypothèses sur la détermination des flux de trésorerie et du taux d’actualisation, tel que cela est décrit dans la note 1.10 « Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles, des droits d’utilisation et des goodwill » de l’annexe aux comptes consolidés. Nore réponse Les diligences d’audit que nous avons mises en œuvre ont notamment consisté à : •Prendre connaissance des processus et analyses conduites par la société JCDecaux SE pour réaliser ces évaluations ; •Evaluer la conformité de la méthodologie mise en œuvre pour effectuer les tests de pertes de valeur avec la norme IAS 36 ; •Réconcilier avec les comptes les valeurs nettes comptables des actifs faisant l’objet des tests de perte de valeur ; •Vérifier par sondages l’exactitude arithmétique du modèle utilisé pour déterminer les valeurs d’utilité ; •Analyser le caractère raisonnable des principales hypothèses retenues par des entretiens avec la direction financière de votre groupe et par comparaison avec les données utilisées dans les précédents tests de perte de valeur ainsi que, le cas échéant, la performance historique des filiales concernées ; •Evaluer le caractère raisonnable du taux d’actualisation, du taux de croissance long terme et du taux de renouvellement des contrats •Procéder à des analyses de sensibilité sur les principales hypothèses utilisées ; •Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directoire. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société JCDecaux SE par l'Assemblée générale du 10 mai 2006 pour le cabinet KPMG SA et du 20 juin 2000 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2023, le cabinet KPMG SA était dans la dix-huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingt-quatrième année sans interruption, dont vingt-trois années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; •il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; •concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 7 mars 2024 Les Commissaires aux Comptes, KPMG S.A. ERNST & YOUNG et Autres Grégoire Menou Assoscié Aymeric de La Morandière Associé Commentaires sur les comptes annuels 1.Commentaires sur l’activité JCDecaux SE opère depuis le 1er janvier 2012 des activités de holding et de support à ses filiales. La société a réalisé en janvier 2023 une émission obligataire pour 600 millions d’euros pour une durée de 6 ans à échéance janvier 2029. La société a remboursé en juin 2023 l'émission obligataire de 750 millions d'euros réalisée en juin 2016. La société a perçu 970 millions d'euros de revenus de participation en 2023. Les dépréciations sur titres et prêts aux filiales ont fait l’objet d’une dotation nette de 169 millions d’euros en 2023. 2.Commentaires sur les comptes 2.1.Produits d’exploitation Le chiffre d’affaires 2023 s’élève à 111,2 millions d’euros contre 99,6 millions d’euros en 2022 et correspond essentiellement à des prestations facturées aux différentes filiales du Groupe : •Prestations d’assistance et de conseil de nature fiscale, juridique et financière •Prestations informatiques •Études industrielles. La hausse du chiffre d’affaires de 11,6 millions d’euros, soit +11,6 %, s’explique essentiellement par la hausse de 4,6 millions d’euros des prestations de management fees, de 1,2 million d’euros des prestations informatiques refacturées aux filiales, de 1,2 million d'euros d'études industrielles et de 4,2 millions d'euros de refacturations de frais divers. La production immobilisée s’élève à 8,7 millions d’euros et correspond aux projets informatiques réalisés au cours de l’exercice et portés en immobilisations incorporelles. Celle-ci était de 8,2 millions d’euros en 2022. Le poste reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges s’établit à 7,6 millions d’euros contre 9,8 millions d’euros en 2022. Le poste comprend une reprise de provision d'indemnité de fin de carrière pour 3,8 millions d'euros et l'activation des frais d'émission du nouvel emprunt obligataire 2023 pour 3,1 millions d'euros. Les autres produits s’élèvent à 55,5 millions d’euros contre 54,1 millions d’euros en 2022 et correspondent principalement aux redevances des incorporels (marques, brevets, savoir-faire et autres droits) facturées aux filiales pour 53,1 millions d’euros contre 49,9 millions d’euros en 2022 et aux gains de change sur créances et dettes commerciales pour 2,3 millions d’euros contre 4,1 millions d’euros en 2022. La hausse des redevances des incorporels, assises sur la marge brute des filiales, est en phase avec l’activité des filiales observée en 2023. Au total, les produits d’exploitation s’élèvent à 183,1 millions d’euros contre 171,7 millions d’euros en 2022, soit une hausse de 6,6 %. 2.2.Charges d’exploitation Les charges d’exploitation s’élèvent à 195,2 millions d’euros contre 176,8 millions d’euros en 2022, soit une hausse de 10,4 % (+18,4 millions d’euros). Les autres achats et charges externes s’établissent à 102,4 millions d’euros contre 92,8 millions d’euros en 2022, soit une hausse de 10,3 % (+9,6 millions d’euros) et se composent principalement : •De la sous-traitance et maintenance informatique pour 45,1 millions d’euros contre 41,8 millions d’euros en 2022, soit une augmentation de 3,3 millions d’euros notamment de la sous-traitance des projets métiers •D’honoraires pour 9,5 millions d’euros contre 8,9 millions d’euros en 2022, soit une hausse de 0,6 million d’euros •De coûts administratifs et de management fees facturés par certaines filiales pour 8,7 millions d’euros contre 7,7 millions d’euros en 2022, soit une hausse de 1,0 million d’euros •De frais de déplacements, missions, réceptions pour 6,4 millions d’euros contre 3,8 millions d’euros en 2022, soit une hausse de 2,6 millions d’euros •De charges de location immobilière et charges locatives pour 5,6 millions d’euros en augmentation de 0,3 million d’euros. •Les impôts, taxes et versements assimilés s’élèvent à 6,1 millions d’euros contre 4,7 millions d’euros en 2022. Les frais de personnel s’élèvent à 69,0 millions d’euros contre 60,2 millions d’euros en 2022, soit une hausse de 8,7 millions d’euros, liée à la hausse des effectifs et des salaires. Les dotations aux amortissements et provisions s’établissent à 13,9 millions d’euros et se composent principalement des dotations aux amortissements pour 9,6 millions d’euros, des dotations pour charges à répartir des frais sur emprunts pour 2,3 millions d’euros et des dotations pour engagements de retraite pour 1,3 million d’euros. Les autres charges s’élèvent à 3,8 millions d’euros ; elles se composent essentiellement des pertes de change sur créances et dettes commerciales pour 3,3 millions d’euros contre 4,5 millions d’euros en 2022. 2.3.Résultat financier Le résultat financier est un produit de 810,0 millions d’euros contre un produit de 231,8 millions d’euros en 2022, soit une hausse de 578,2 millions d’euros. Les produits de participation ont augmenté de 956,7 millions d’euros pour s’établir à 970,3 millions d’euros en 2023. Ils correspondent principalement à la distribution opérée par la filiale JCDecaux Street Furniture Belgium pour 618,1 millions d’euros, par la filiale JCDecaux France pour 200,0 millions d'euros et par la filiale JCDecaux Europe Holding pour 134,5 millions d’euros. Les revenus des prêts aux filiales, des comptes courants et autres produits financiers ont augmenté de 103,1 millions d’euros pour s’établir à 150,1 millions d’euros en 2023, ce qui s'explique principalement par la hausse des taux d’intérêts appliqués. Les charges d’intérêts ont augmenté de 80,7 millions d’euros pour s’établir à 138,0 millions d’euros ce qui s’explique par la hausse des taux d’intérêts appliqués, ainsi que par les intérêts de l'émission obligataire de janvier 2023. Le résultat de change est une charge de 3,4 millions d’euros en 2023 contre une charge de 4,0 millions d’euros en 2022, soit un impact positif sur le résultat financier de 0,6 million d’euros. Les dotations nettes des reprises s’élèvent à 168,9 millions d’euros en 2023 contre des reprises nettes de 232,5 millions d’euros en 2022. Les reprises sur provisions s’élèvent à 38,6 millions d’euros et correspondent principalement à la reprise de dépréciation des titres de la filiale IGP Decaux SPA pour 9,1 millions d’euros, ainsi qu’à la reprise de la dépréciation des prêts aux filiales JCDecaux Afrique Holding pour 25,3 millions d’euros et JCDecaux Comunicacion Exterior de Chile pour 3,2 millions d'euros. Les dotations financières aux amortissements et provisions s’élèvent à 207,5 millions d’euros et correspondent principalement à la dépréciation des titres des filiales JCDecaux Amériques Holding pour 109,2 millions d’euros, JCDecaux Afrique Holding pour 56,9 millions d'euros, ainsi qu’à la dépréciation des prêts des filiales VIOOH pour 27,9 millions d’euros et JCDecaux Nigeria Outdoor pour 9,2 millions d’euros. 2.4.Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel est un produit de 0,6 million d’euros, et provient essentiellement des reprises sur les amortissements dérogatoires. 2.5.Impôt sur les bénéfices Un produit d’impôt a été constaté pour 9,1 millions d’euros dont 13,3 millions d’euros de boni d’intégration fiscale, 0,4 million de crédit Impôt recherche, et une charge d'impôt individuel de 4,6 millions d'euros. 2.6.Résultat net L’exercice 2023 fait ressortir un bénéfice de 807,7 millions d’euros contre un bénéfice de 229,1 millions d’euros en 2022. 3.Délais de paiement clients et fournisseurs 3.1.Délais de paiement clients Conformément aux dispositions de l’article L.441-6-1 du Code de commerce, les informations relatives aux délais de paiement clients sont les suivantes : ARTICLE D.441 1.-2 FACTURES ÉMISES NON RÉGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L’EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT Nombre de factures concernées 399 1 847 Montant total des factures concernées en TTC 12 358 597,90 7 426 435,42 2 076 683,20 454 473,81 10 190 913,55 20 148 505,98 Pourcentage du chiffre d’affaires TTC de l’exercice 5,98% 3,59% 1,00% 0,22% 4,93% 9,75% (B) FACTURES EXCLUES DE (A) RELATIVES À DES CRÉANCES LITIGIEUSES, AUX FACTURES À ÉTABLIR, AUX CLIENTS CRÉDITEURS ET AUX ÉCARTS DE CONVERSION DES CRÉANCES EN DEVISES Montant total des factures exclues en € 7 627 039,78 (C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL - ARTICLE L. 441-6 OU ARTICLE L. 443-1 DU CODE DU COMMERCE) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : fin de mois 45 jours Délais légaux : fin de mois 45 jours 3.2.Délais de paiement fournisseurs Conformément aux dispositions de l’article L.441-6-1 du Code de commerce, les informations relatives aux délais de paiement fournisseurs sont les suivantes : ARTICLE D.441 1.-2 FACTURES ÉMISES NON RÉGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L’EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT Nombre de factures concernées 738 1 112 Montant total des factures concernées en TTC 8 868 246,12 6 571 645,41 1 935 106,65 -101 403,85 472 078,21 8 877 426,42 Pourcentage du montant total des achats TTC de l’exercice 7,50% 5,56% 1,64% -0,09% 0,40% 7,51% (B) FACTURES EXCLUES DE (A) RELATIVES À DES FACTURES À RECEVOIR, AUX FOURNISSEURS DÉBITEURS, AUX FOURNISSEURS D’IMMOBILISATION ET AUX ÉCARTS DE CONVERSION RELATIFS AUX DETTES EN DEVISES Montant total des factures exclues en € 11 752 137,98 (C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL - ARTICLE L. 441-6 OU ARTICLE L. 443-1 DU CODE DU COMMERCE) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : fin de mois 45 jours Délais légaux : fin de mois 45 jours 4.Charges non déductibles visées à l’article 223 quater du cgi Les charges non déductibles fiscalement, visées à l’article 223 quarter du Code Général des Impôts, se sont élevées à 153 147 euros et ont généré une charge d’impôt estimée à 38 287 euros. 5.Évolution prévisible et tendance En 2024, JCDecaux SE poursuivra son activité de holding du Groupe et de support aux filiales. 6.Résultats de la société au cours des 5 derniers exercices NATURE DES INDICATIONS 2019 2020 2021 2022 2023 I.CAPITAL EN FIN D’EXERCICE a)Capital social (en euros) 3 245 685 3 245 685 3 245 685 3 245 685 3 249 631 b)Nombre d’actions ordinaires 212 902 810 212 902 810 212 902 810 212 902 810 213 161 658 II.OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE (EN EUROS) a)Chiffre d’affaires hors taxes 98 037 531 88 165 005 81 383 599 99 570 654 111 232 886 b)Résultat avant impôts, participation et charges calculées (amort. et prov.) 69 240 961 380 470 754 -19 455 817 689 364 975 724 922 c)Impôts sur les bénéfices -6 368 673 -3 038 799 -4 047 411 -3 053 327 -9 128 053 d)Participation des salariés - - e)Résultat après impôts, participation et charges calculées (amort. et prov.) 75 548 870 -45 188 156 -18 399 420 229 050 975 807 685 023 f)Dividendes distribués 0 0 0 0 (1) III.RÉSULTAT PAR ACTION (EN EUROS) a)Résultat après impôts et participation mais avant charges calculées 0,36 1,80 -0,07 0,02 4,62 b)Résultat après impôts, participation et charges calculées 0,35 -0,21 -0,09 1,08 3,79 c)Dividende net attribué à chaque action 0 0 0 0 (1) IV.PERSONNEL a)Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 516 516 500 528 575 b)Montant de la masse salariale de l’exercice (en euros) 38 840 464 33 015 933 34 282 720 41 721 375 48 292 519 c)Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité Sociale, œuvres sociales, etc...) (en euros) 17 981 229 15 996 286 16 015 858 18 495 304 20 675 438 (1)Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de la proposition d’affectation du résultat 2023. Comptes annuels de la société Bilan actif En millions d’euros 2023 2022 Immobilisations incorporelles Valeurs Brutes 111,4 102,7 Amortissements -85,7 -78,7 Valeurs nettes 25,8 24,0 Immobilisations corporelles Valeurs Brutes 23,4 60,1 Amortissements -16,3 -20,7 Valeurs nettes 7,1 39,4 Immobilisations financières Valeurs Brutes 4 816,8 4 549,5 Dépréciations -440,1 -271,2 Valeurs nettes 4 376,7 4 278,3 ACTIF IMMOBILISÉ 4 409,6 4 341,7 Clients Valeurs Brutes 40,1 36,1 Dépréciations -0,9 -0,2 Valeurs nettes 39,3 35,9 Autres créances Valeurs Brutes 93,7 91,3 Dépréciations 0,0 0,0 Valeurs nettes 93,7 91,3 Disponibilités et valeurs mobilières de placement 1 547,5 1 890,7 Comptes de régularisation 16,9 16,5 ACTIF CIRCULANT 1 697,4 2 034,4 Charges à répartir 6,7 5,9 Ecarts de conversion actif 10,9 9,4 TOTAL GÉNÉRAL 6 124,6 6 391,4 Bilan passif En millions d’euros 2023 2022 Capital Social 3,2 3,2 Primes d'émission, de fusion et d'apport 730,5 726,4 Réserves 251,8 41,2 Report à nouveau 0,0 -18,4 Résultat de l’exercice 807,7 229,1 Provisions réglementées 0,0 1,5 CAPITAUX PROPRES 1 793,2 983,0 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 15,3 18,3 Dettes financières Autres emprunts obligataires 2 349,2 2 474,5 Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit 151,4 153,5 Emprunts et dettes financières divers 1 728,1 2 666,1 Dettes d’exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachés 29,5 33,6 Dettes fiscales et sociales 27,2 28,1 Dettes diverses Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 0,4 0,5 Autres dettes 5,0 4,1 Comptes de régularisation 11,2 11,7 DETTES 4 302,1 5 372,0 Ecarts de conversion passif 14,1 18,1 TOTAL GÉNÉRAL 6 124,6 6 391,4 Compte de résultat En millions d’euros 2023 2022 CHIFFRE D'AFFAIRES NET 111,2 99,6 Production immobilisée 8,7 8,2 Reprises sur amort. et provisions, transfert de charges 7,6 9,8 Autres Produits 55,5 54,1 PRODUITS D'EXPLOITATION 183,1 171,7 Autres achats et charges externes 102,4 92,8 Impôts, taxes et versements assimilés 6,1 4,7 Salaires et traitements 48,3 41,7 Charges sociales 20,7 18,5 Dotations aux amortissements et provisions 13,9 13,8 Autres charges 3,8 5,2 CHARGES D'EXPLOITATION 195,2 176,8 RÉSULTAT D'EXPLOITATION -12,1 -5,1 RÉSULTAT FINANCIER 810,0 231,8 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS 797,9 226,7 Produits exceptionnels 32,9 5,2 Charges exceptionnelles 32,2 5,8 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 0,6 -0,7 Participation des salariés 0,0 0,0 Impôts sur les bénéfices (charge +/produit -) -9,1 -3,1 RÉSULTAT NET 807,7 229,1 Annexes aux comptes annuels de la société 1. Événements significatifs de l'exercice 2. Principes, règles et méthodes comptables 3. Identité de la société mère consolidant les comptes de la société 4. Immobilisations incorporelles 5. Immobilisations corporelles 6. Immobilisations financières 7. Disponibilités et valeurs mobilières de placement 8. Charges à répartir sur plusieurs exercices 9. Échéances des créances et des dettes 10. Dettes financières 11. Comptes de régularisation 12. Capitaux propres 13. Provisions pour risques et charges 14. Situation fiscale latente 15. Résultat d'exploitation 16. Résultat financier 17. Produits et charges exceptionnels 18. Charges à payer et produits à recevoir 19. Ventilation de l'impôt sur les bénéfices 20. Engagements hors bilan, autres que les instruments financiers 21. Instruments financiers 22. Rémunération des dirigeants 23. Effectifs 24. Opérations réalisées avec des entreprises liées 25. Événements postérieurs à la clôture 26. Tableau des filiales et participations au 31/12/2023 Annexes aux comptes annuels de la société Les comptes annuels de la société JCDecaux SE pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 ont été arrêtés par le Directoire le 1er mars 2024 avec un chiffre d’affaires s’élevant à 111,2 millions d’euros, un résultat net de +807,7 millions d’euros et un total bilan de 6 124,6 millions d’euros. 1.Événements significatifs de l'exercice La société a réalisé en janvier 2023 une émission obligataire pour 600 millions d’euros pour une durée de 6 ans à échéance janvier 2029. La société a remboursé en juin 2023 l'émission obligataire de 750 millions d'euros réalisée en juin 2016. La société a perçu 970 millions d'euros de revenus de participation en 2023. Les dépréciations sur titres et prêts aux filiales ont fait l’objet d’une dotation nette de 169 millions d’euros en 2023. 2.Principes, règles et méthodes comptables 2.1.Principes généraux 2.1.1.Principes et règles comptables Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ont été établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et aux principes comptables généralement admis en France, en particulier le règlement 2014-03 du 8 septembre 2014 de l’Autorité des Normes Comptables. Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : •Continuité de l’exploitation •Indépendance des exercices •Permanence des méthodes comptables. L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est faite selon la méthode des coûts historiques. Les règles et méthodes comptables sont comparables à l’exercice 2022. 2.2.Principales méthodes utilisées 2.2.1.Actif immobilisé Les immobilisations sont évaluées au coût d’acquisition conformément aux règles comptables. Il n’y a pas eu de modification dans les méthodes d’évaluation. 2.2.1.1.Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont constituées principalement de logiciels. Les frais engagés, tant internes qu’externes, pour le développement des logiciels significatifs sont portés en immobilisations incorporelles et amortis linéairement sur une durée de 3 ans, 5 ans ou 10 ans. Conformément aux dispositions comptables en vigueur, seuls les frais engagés sur les phases de conception détaillée, programmation et paramétrage, tests et recettes sont enregistrés en immobilisations. Les autres frais de recherche et de développement encourus au cours de l’exercice sont comptabilisés en charges. 2.2.1.2.Immobilisations corporelles Les modes et durées d’amortissements retenus sont les suivants : •Mobiliers urbains ›linéaire 5 à 10 ans •Installations techniques, matériel et outillage ›linéaire ou dégressif 5 ans ou 10 ans •Matériel de transport ›linéaire 4 ans ou 15 ans •Matériel de bureau et informatique et autres immobilisations ›linéaire ou dégressif 3 ans, 5 ans ou 10 ans. 2.2.1.3.Immobilisations financières Les titres de participation figurent au bilan pour leur prix d’acquisition par la société et sont dépréciés lorsque leur valeur recouvrable est inférieure à leur coût d’acquisition. La valeur recouvrable correspond à la valeur la plus élevée entre le prix de cession des titres de participation et leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est estimée sur la base des flux de trésorerie attendus actualisés, diminués de l’endettement net. Les flux de trésorerie futurs sont déterminés à partir de business plans établis à partir des données budgétaires pour la première année consécutive à la clôture des comptes puis sur la base d’hypothèses de croissance et d’évolution spécifiques à chaque marché, qui reflètent les perspectives futures attendues. L’horizon des prévisions diffère ainsi selon le secteur d’activité de la filiale concernée : •Dans le Mobilier Urbain et le Transport, les flux futurs de trésorerie sont calculés sur la durée restante du contrat avec prise en compte d’une probabilité de renouvellement à l’échéance, le business plan étant réalisé sur la durée du contrat, généralement comprise entre 5 ans et 20 ans, avec un maximum de 25 ans pour la durée la plus longue •Pour l’Affichage, ils sont calculés sur une période de 5 ans avec une projection à l’infini sur la base d’un taux de croissance de 2 % par an en Europe et 3 % par an dans le reste du Monde, où l’affichage grand format nous semble bénéficier de conditions de marché plus favorables •Pour l’UGT Roadside France, les flux futurs de trésorerie sont calculés sur la base de la durée restante des contrats avec prise en compte d'une probabilité de renouvellement à l'échéance et d’une projection à l'infini sur la base d’un taux de croissance de 2 % par an, avec application d’une décote correspondant à l’hypothèse de renouvellement des contrats •Pour l’UGT Pacifique, ils sont calculés sur une période de 5 ans avec une projection à l'infini sur la base d'un taux de croissance de 3 % par an. Les créances rattachées à des participations et les prêts sont comptabilisés à leur valeur nominale. À chaque clôture annuelle, ils peuvent faire l’objet d’une dépréciation en prenant en compte les titres si les flux de trésorerie attendus actualisés, diminués de l’endettement net, sont négatifs. Lors des cessions des titres de participations ou de remboursement des autres immobilisations financières, il est fait application de la méthode FIFO. 2.2.2.Actif circulant 2.2.2.1.Créances Les créances litigieuses, contentieuses ou douteuses de par leur antériorité, font l’objet de dépréciations en fonction du risque de non-recouvrement. 2.2.2.2.Gestion centralisée de la trésorerie et des besoins de financement du Groupe La société gère de façon centralisée la trésorerie et les besoins de financement du groupe. À ce titre, sont présents à l’actif des comptes sociaux : •Des créances rattachées aux participations en immobilisations financières pour les financements de filiales à long terme •Des comptes courants de trésorerie débiteurs ainsi que des comptes courants de cash-pooling débiteurs en autres créances. Les comptes courants de trésorerie créditeurs sont classés quant à eux en emprunts et dettes financières divers au passif. 2.2.2.3.Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont valorisées à leur coût d’acquisition. Si la valeur d’inventaire à la clôture de l’exercice est inférieure au prix d’acquisition, une dépréciation est comptabilisée. 2.2.2.4.Charges constatées d’avance Conformément à la règle d’indépendance des exercices, les charges se rapportant aux exercices 2024 et ultérieurs sont enregistrées dans ce compte. 2.2.3.Passif 2.2.3.1.Provisions pour risques et charges Des provisions sont constituées pour faire face à des obligations légales ou implicites, résultant d’événements passés existant à la date de la clôture et pour lesquels une sortie de ressources est probable. 2.2.3.2.Provisions pour indemnités de fin de carrière et avantages assimilés Les engagements de JCDecaux SE résultant de régimes à prestations définies, ainsi que leur coût, sont déterminés selon la méthode actuarielle des unités de crédit projetées. Cette méthode consiste à évaluer l’engagement en fonction du salaire projeté en fin de carrière et des droits acquis à la date d’évaluation, déterminés selon les dispositions de la convention collective, des accords d’entreprise ou des droits légaux en vigueur. Conformément à la recommandation ANC N°2013-02, les écarts actuariels sont reconnus immédiatement et en totalité par résultat lors de l’exercice de leur survenance. Le coût normal et le coût des services passés sont reconnus en résultat. 2.2.3.3.Produits constatés d’avance Conformément à la règle de l’indépendance des exercices, les produits se rapportant aux exercices 2024 et ultérieurs sont enregistrés dans ce compte. 2.2.4.Opérations en devises et instruments financiers JCDecaux SE utilise des instruments financiers principalement à des fins de couverture contre le risque de change. Les couvertures de risque de change visent à prémunir l’entreprise contre les effets de fluctuation des devises. Les instruments utilisés sont principalement des achats, ventes à terme de devises et swaps de change. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de change de fin d’exercice (cours de clôture). La différence éventuelle résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en compte d’écarts de conversion. Pour les éléments couverts, un instrument financier est valorisé au bilan pour sa juste valeur en contrepartie de comptes d’écarts de conversion. Le résultat de change réalisé sur le dénouement d’instruments financiers dont le sous-jacent est toujours présent au bilan est « différé » en résultat par des produits constatés d’avance ou des charges constatées d’avance. Pour les éléments non couverts, les pertes latentes de change font l’objet d’une provision pour perte de change. 2.2.5.Impôts sur les bénéfices La société a opté pour le régime fiscal des groupes. Les filiales françaises, comprises dans le périmètre de l’intégration fiscale, comptabilisent dans leurs comptes une charge d’impôt sur la base de leurs résultats fiscaux propres. JCDecaux SE, en tant que tête d’intégration, comptabilise en produit d’impôt d’intégration fiscale la différence entre la somme des impôts des filiales et l’impôt dû au titre du résultat d’ensemble. En cas de sortie d’une des filiales du groupe fiscal, les parties se rapprocheront pour en examiner les conséquences. 2.2.6.Crédit d’impôt recherche Le crédit d’impôt recherche, acquis au titre des dépenses de recherche de l’année précédente, est comptabilisé en diminution de l’impôt sur les sociétés. 3.Identité de la société mère consolidant les comptes de la société Bien que publiant elle-même des comptes consolidés, les comptes annuels sont inclus suivant la méthode de l’intégration globale dans les comptes consolidés de la société suivante : JCDecaux Holding 17, Rue Soyer 92200 Neuilly sur Seine 4.Immobilisations incorporelles VALEURS AU 01/01/2023 AUGMENTATIONS DIMINUTIONS VALEURS AU 31/12/2023 Valeurs brutes 102,7 18,0 9,2 111,4 Amortissements et dépréciations -78,7 -7,0 0,0 -85,7 VALEURS NETTES 24,0 11,0 9,2 25,8 VALEURS BRUTES En millions d’euros VALEURS AU 01/01/2023 AUGMENTATIONS DIMINUTIONS VALEURS AU 31/12/2023 Brevets, licences et logiciels 94,2 10,7 0,0 104,9 Immo. incorporelles en cours 8,6 7,2 9,2 6,6 TOTAL 102,7 17,9 9,2 111,4 AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS En millions d’euros VALEURS AU 01/01/2023 AUGMENTATIONS DIMINUTIONS VALEURS AU 31/12/2023 Brevets, licences et logiciels -78,7 -7,0 0,0 -85,7 TOTAL -78,7 -7,0 0,0 -85,7 5.Immobilisations corporelles En millions d’euros VALEURS AU 01/01/2023 AUGMENTATIONS DIMINUTIONS VALEURS AU 31/12/2023 Valeurs brutes 60,1 1,9 38,6 23,4 Amortissements et dépréciations -20,7 -2,8 -7,3 -16,3 VALEURS NETTES 39,4 -0,9 31,3 7,1 VALEURS BRUTES En millions d’euros VALEURS AU 01/01/2023 AUGMENTATIONS DIMINUTIONS VALEURS AU 31/12/2023 Mobiliers urbains 1,9 0,0 0,0 1,9 Installations, matériel et outillage 12,9 1,2 0,4 13,7 Matériel de transport 38,0 0,1 38,0 0,1 Matériel de bureau et informatique et autres immobilisations 7,1 0,5 0,0 7,6 En-cours 0,1 0,1 0,2 0,0 TOTAL 60,1 1,9 38,6 23,4 AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS En millions d’euros VALEURS AU 01/01/2023 AUGMENTATIONS DIMINUTIONS VALEURS AU 31/12/2023 Mobiliers urbains -1,5 -0,1 0,0 -1,7 Installations, matériel et outillage -7,3 -1,3 -0,5 -8,0 Matériel de transport -5,8 -1,0 -6,8 0,0 Matériel de bureau et informatique et autres immobilisations -6,1 -0,5 0,0 -6,6 TOTAL -20,7 -2,9 -7,3 -16,3 6.Immobilisations financières En millions d’euros VALEURS AU 01/01/2023 AUGMENTATIONS DIMINUTIONS VALEURS AU 31/12/2023 Participations 2 977,6 143,6 0,0 3 121,2 Créances rattachées à des participations 1 569,2 490,2 365,1 1 694,3 Autres immobilisations financières 2,7 36,1 37,6 1,2 VALEURS BRUTES 4 549,5 670,0 402,7 4 816,8 Dépréciations des participations -163,5 -169,9 -9,4 -324,0 Dépréciations des créances rattachées -107,7 -37,6 -29,2 -116,1 DÉPRÉCIATIONS -271,2 -207,5 -38,6 -440,1 VALEURS NETTES 4 278,3 462,5 364,1 4 376,7 La valeur brute des participations augmente de 143,6 millions d'euros du fait de : -l'augmentation de capital de JCDecaux Afrique Holding pour 60,0 millions d'euros -l'augmentation de capital de JCDecaux Amériques Holding pour 70,0 millions d'euros -l'acquisition de 50% des titres Extime Media pour 13,6 millions d'euros La valeur brute des créances rattachées à des participations présente une variation nette de + 125,1 millions d’euros qui s’explique principalement par les variations suivantes : -JCDecaux Afrique Holding pour -56,7 millions d’euros -JCDecaux China Holding pour +23,2 millions d’euros -JCDecaux North America pour +64,5 millions d'euros -JCDecaux Australia Holding pour +45,1 millions d'euros -VIOOH pour +39,3 millions d'euros. -La dépréciation des participations présente une variation nette de +160,5 millions d’euros qui s’explique principalement par : -JCDecaux Amériques Holding : dotation pour 109,2 millions d’euros -JCDecaux Afrique Holding : dotation pour 56,9 millions d’euros -La dépréciation des créances rattachées présente une variation nette de +8,4 millions d’euros qui s’explique principalement par : -VIOOH : dotation pour 27,9 millions d’euros. -JCDecaux Afrique Holding : reprise pour 25,3 millions d’euros -JCDecaux Nigeria Outdoor : dotation pour 9,2 millions d'euros -JCDecaux Comunicacion Exterior de Chile : reprise pour 3,2 millions d'euros Les actions propres détenues par JCDecaux SE dans le cadre d'un contrat de liquidité figurent dans le poste Autres Immobilisations Financières. Au 31 décembre 2023, JCDecaux SE détient 35 867 actions propres pour une valeur de 0,6 millions d'euros. Au cours de l'exercice, 1 988 098 actions ont été achetées pour une valeur 36,0 millions d'euros et 2 065 951 actions ont été vendues pour un montant de 37,3 millions d'euros.Un boni de cession de 0,2 million d'euros a été constaté. 7.Disponibilités ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT En millions d’euros 2023 2022 Contrat de capitalisation 47,9 46,8 Valeurs mobilières de placement 587,8 756,6 Instruments financiers 5,6 1,3 Dépôts à terme à moins d’un an 861,0 851,0 Banques 45,2 235,0 TOTAL 1 547,5 1 890,7 8.Charges à répartir sur plusieurs exercices En millions d’euros 2023 2022 Frais d’émission d’emprunts 6,7 5,9 TOTAL 6,7 5,9 Les frais d’émission d’emprunts sont relatifs : •À la mise en place en février 2012 d’une ligne de crédit revolving confirmée et de ses avenants, échéance juin 2026 •À l’émission en avril 2020 d’un emprunt obligataire de 599,9 millions d’euros (y compris abondement de 99,9 millions d’euros réalisé en octobre 2020), échéance octobre 2024 •À l’émission en avril 2020 d’un emprunt obligataire de 599,9 millions d’euros (y compris abondement de 99,9 millions d’euros réalisé en octobre 2020), échéance avril 2028 •À la mise en place en avril 2020 d’un emprunt bancaire de 150 millions d’euros échéance avril 2025 •À l’émission en février 2022 d’un emprunt obligataire de 500 millions d’euros, échéance février 2030 •À l’émission en janvier 2023 d’un emprunt obligataire de 600 millions d’euros, échéance janvier 2029. Ces frais sont amortis sur la durée respective de chaque emprunt. 9.Échéances des créances et des dettes En millions d’euros TOTAL À MOINS D’UN AN À PLUS D’UN AN CINQ ANS AU PLUS À PLUS DE CINQ ANS Créances 1 845,7 154,5 1 691,2 0,0 Dettes 4 302,1 1 195,1 2 007,0 1 100,0 Les montants indiqués en créances incluent les créances rattachées à des participations, les prêts, les autres immobilisations financières ainsi que les créances sur les clients, les autres créances y compris les comptes courants débiteurs de cash-pooling vis-à-vis des filiales du groupe et les charges constatées d’avance. Les montants indiqués en dettes incluent les dettes obligataires, bancaires et autres dettes financières vis-à-vis des filiales y compris les comptes courants créditeurs de cash-pooling ainsi que les dettes fournisseurs, les autres dettes et les produits constatés d’avance. 10.Dettes financières Les dettes financières de JCDecaux SE vis-à-vis d’entités qui ne sont pas ses filiales directes ou indirectes sont principalement constituées : •Des emprunts obligataires : -599,9 millions d’euros à échéance octobre 2024 -599,9 millions d’euros à échéance avril 2028 -500 millions d’euros à échéance février 2030 -600 millions d'euros à échéance janvier 2029 •Un emprunt bancaire de 150 millions d’euros à échéance avril 2025 JCDecaux SE dispose également d’une ligne de crédit revolving confirmée non tirée d’échéance juin 2026 pour un montant de 825,0 millions d’euros, comprenant une sous-limite d’un montant maximum de 100 millions d’euros afin de pouvoir réaliser des tirages courts le jour même (swingline). En cas de notation financière inférieure à Baa3 (Moody’s) ou BBB- (Standard and Poor’s), la ligne de crédit revolving et l’emprunt bancaire de 150 millions d’euros imposent le respect d'un ratio : dette financière nette / marge opérationnelle strictement inférieur à 3,5. Au 31 décembre 2023, JCDecaux SE respecte ce « covenant » avec un ratio très éloigné de la limite requise. JCDecaux SE est notée « Baa3 » perspective stable par Moody’s et « BBB- » perspective négative par Standard and Poor’s (la dernière mise à jour de Moody’s datant du 22 mai 2023, et celle de Standard and Poor’s du 9 octobre 2023). En 2023, la dette nette a diminué de 836,9 millions d’euros et se décompose comme suit : En millions d’euros 2023 2022 Courant Non courant Total Courant Non courant Total Emprunts obligataires et autres emprunts auprès des établissements de crédits 650,4 1 849,9 2 500,3 775,4 1 849,8 2 625,2 Emprunts groupes 0,0 1 257,1 1 257,1 0,0 2 159,1 2 159,1 Billets de trésorerie 0,0 0,0 0,0 100,0 0,0 100,0 Compte courant de Cash Pooling 471,0 0,0 471,0 406,9 0,0 406,9 DETTE FINANCIÈRE 1 121,4 3 107,0 4 228,4 1 282,3 4 008,9 5 291,2 Créances rattachées à des participations et prêts 5,9 1 572,8 1 578,7 2,0 1 460,1 1 462,0 Compte courant de Cash Pooling 74,5 0,0 74,5 75,6 0,0 75,6 ACTIF FINANCIER 80,4 1 572,8 1 653,2 77,6 1 460,1 1 537,6 Instruments financiers dérivés actifs 5,6 0,0 5,6 1,3 0,0 1,3 Instruments financiers dérivés passifs 4,1 0,0 4,1 3,4 0,0 3,4 INSTRUMENTS FINANCIERS DE COUVERTURE 1,5 0,0 1,5 -2,1 0,0 -2,1 Trésorerie et valeurs mobilières de placement 1 541,9 0,0 1 541,9 1 889,4 0,0 1 889,4 Concours bancaires 0,3 0,0 0,3 2,8 0,0 2,8 TRÉSORERIE NETTE 1 541,6 0,0 1 541,6 1 886,6 0,0 1 886,6 DETTE NETTE -502,1 1 534,2 1 032,1 -679,8 2 548,9 1 869,1 11.Comptes de régularisation En millions d’euros 2023 2022 Couvertures de change 6,3 6,9 Intérêts financiers sur emprunt obligataire 5,8 4,4 Divers 4,8 5,3 CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE 16,9 16,5 Couvertures de change 6,6 5,2 Intérêts financiers sur emprunt obligataire 4,5 6,5 Divers 0,1 0,0 PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE 11,2 11,7 Les charges ou produits constatés d’avance sur couvertures de change correspondent aux résultats de change réalisés sur des dérivés venant en couverture de sous-jacents toujours au bilan. Les intérêts financiers comptabilisés en charges ou produits constatés d’avance correspondent aux intérêts payés ou perçus d’avance sur emprunts et étalés sur la durée de l’emprunt. Les autres charges constatées d’avance correspondent essentiellement à des contrats de maintenance informatique. 12.Capitaux propres En millions d’euros 01/01/2023 AFFECTATION DU RÉSULTAT 2022 VARIATIONS 2023 31/12/2023 Capital 3,2 0,0 0,0 3,2 Primes d’émission 323,3 0,0 4,1 327,4 Primes de fusion 159,1 0,0 0,0 159,1 Primes d’apports 244,0 0,0 0,0 244,0 Réserve légale 0,3 0,0 0,0 0,3 Autres réserves 40,9 210,7 0,0 251,5 Report à Nouveau -18,4 18,4 0,0 0,0 Résultat de l’exercice 229,1 -229,1 807,7 807,7 SITUATION NETTE 981,5 0,0 811,8 1 793,2 Provisions réglementées 1,5 -1,5 0,0 TOTAL CAPITAUX PROPRES 982,9 0,0 810,3 1 793,2 Au 31 décembre 2023, le capital social de 3 249 630,93 euros est composé de 213 161 658 actions de même catégorie et entièrement libérées, soit un montant nominal par action de 0,015 euros. Le capital social de la société est détenu à hauteur de 65,41 % (soit 139 426 511 actions) par la société JCDecaux Holding. JCDecaux SE détient, au 31 décembre 2023, 35 867 actions propres. En date du 23 mai 2023, JCDecaux SE a réalisé une augmentation de capital réservée aux salariés du groupe basés en France. 258 848 nouvelles actions ont été émises pour un montant total de 4 105 329,28 euros décomposé ainsi : 3 946,11 euros de nominal et 4 101 383,17 euros de prime d'émission. JCDecaux SE a accordé les plans de stock-options suivants : Plan 2017 Plan 2016 Date d’attribution (1) 13/02/2017 17/02/2016 Date de fin d’acquisition des droits 13/02/2020 17/02/2019 Date d’expiration 13/02/2024 17/02/2023 Nombre de bénéficiaires 188 270 Nombre d’options attribuées 344 108 866 903 Prix d’exercice 29,77 € 34,01 € Nombre d’options en vie à la fin de période 289 015 0 (1)JCDecaux SE n'a pas accordé de plan de stock-option depuis 2017 JCDecaux SE a accordé le plan d’actions gratuites suivant en 2021 soumis à des conditions de présence et de performance : Plan 2021 Date d’attribution 31/10/2021 Nombre de bénéficiaires 321 Nombre d’actions gratuites 1 063 818 Taux sans risque (en %) -0,50 Taux de distribution du dividende (en %) (1) 2,08 Juste valeur des actions gratuites (2) 20,74 € (1)Consensus des analystes financiers sur les dividendes futurs (source Bloomberg). (2)Cette juste valeur unitaire ne tient pas compte de l’effet de « turnover ». À la clôture de l’exercice 2023, le nombre d’actions gratuites potentiel s’élève à 981 765 actions, après 82 053 actions annulées, dont 50 389 sur la période. Le Plan d’attribution d’actions prévoyant que l’attribution des actions puisse se faire par émission, seule la contribution patronale a été provisionnée suivant un profil qui reflète les modalités d’acquisition des actions gratuites. JCDecaux SE n’a pas accordé de plan d’actions gratuites en 2022 et 2023. 13.Provisions pour risques et charges En millions d’euros VALEURS AU 01/01/2023 DOTATIONS REPRISES CONSOMMÉES REPRISES NON CONSOMMÉES VALEURS AU 31/12/2023 PROVISIONS POUR RISQUES Pertes de change 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Autres 3,3 0,1 0,0 0,6 2,8 PROVISIONS POUR CHARGES Provisions pour engagements de retraite et autres avantages à long terme 15,0 1,3 0,9 2,9 12,5 TOTAL 18,3 1,4 0,9 3,5 15,3 Les engagements à prestations définies de JCDecaux SE vis-à-vis du personnel sont constitués des indemnités conventionnelles de départs en retraite et des médailles du travail. Les provisions sont calculées avec les hypothèses suivantes : AU 31 DÉCEMBRE 2023 Taux d'actualisation 3,25 % Taux de revalorisation des salaires 2,20 % Duration 12,08 Le taux d’actualisation est déterminé par référence au rendement des obligations émises par des entreprises de premier rang à la date de l’évaluation et dont l’échéance correspond à la duration des engagements à actualiser. Les engagements de retraite et autres avantages à long terme s’analysent de la façon suivante : En millions d’euros RÉGIMES DE RETRAITE AUTRES ENGAGEMENTS TOTAL ÉVOLUTION DE LA DETTE ACTUARIELLE Ouverture 14,8 0,2 15,0 Coût des services rendus 0,7 0,0 0,7 Charges d’intérêt 0,5 0,0 0,5 Impact des acq. / cession sur la dette 0,0 0,0 0,0 Profits ou pertes actuariels -0,4 0,0 -0,4 Prestations payées et changement de régime -3,4 0,0 -3,4 DETTE ACTUARIELLE À LA CLÔTURE 12,2 0,3 12,5 Après analyse des risques, JCDecaux SE n'a pas jugé nécessaire de constater de provision sur certains risques relatifs à des procédures en cours sur des litiges ou des enquêtes des autorités de la concurrence ou relatifs à des modalités de mise en œuvre ou d'attribution de contrats. Concernant les passifs éventuels, le 12 avril 2022, le Groupe a reçu de l'Autorité de la concurrence une « Notification de griefs relative à des pratiques mises en œuvre dans le secteur de la publicité extérieure en France » et a présenté ses observations dans le délai de 2 mois imparti. Une fois que l’Autorité de la Concurrence les aura analysées, cette dernière produira un rapport que le Groupe aura de nouveau deux mois pour commenter avant que le collège de l’Autorité de la Concurrence ne soit saisi. Le Groupe continuera à coopérer avec l’Autorité et à lui fournir toutes les explications nécessaires pour dissiper ses interrogations, mais il considère le grief infondé et n’a donc pas considéré opportun de constituer une provision. Dans le contentieux du déclassement des informations confidentielles qui oppose JCDecaux à l'Autorité de la Concurrence, JCDecaux a obtenu une décision favorable de la Cour d'appel confirmée par la Cour de cassation en décembre 2023 qui pourrait avoir pour effet de retarder significativement la procédure. 14.Situation fiscale latente Allégement (+) et accroissement (-) de la dette future d’impôt En millions d’euros 2023 2022 Provision pour engagements de retraite 12,2 14,8 Autres provisions 2,5 2,5 Provisions pour dépréciations des prêts et autres créances 116,7 107,7 Gain/perte latente de change 3,4 7,0 TOTAL 134,8 132,0 15.Résultat d'exploitation 15.1.Chiffre d’affaires En millions d’euros 2023 2022 France 48,9 44,1 Export 62,3 55,5 TOTAL 111,2 99,6 Le chiffre d’affaires correspond aux prestations d’assistance et de conseil dans les domaines administratif, technique, informatique, juridique, immobilier, social et industriel destinées aux différentes filiales du Groupe JCDecaux. 15.2.Autres produits d’exploitation En millions d’euros 2023 2022 Production immobilisée 8,7 8,2 Reprises sur amort. et provisions, transfert de charges 7,6 9,8 Autres produits 55,5 54,1 TOTAL 71,8 72,1 La production immobilisée correspond aux frais engagés pour le développement de logiciels significatifs portés en immobilisations incorporelles. Les autres produits concernent principalement les redevances des incorporels (marques, brevets, savoir-faire et autres droits) facturées aux filiales et les gains de change sur créances et dettes commerciales. Charges d’exploitation En millions d’euros 2023 2022 Autres achats et charges externes 102,4 92,8 Impôts, taxes et versements assimilés 6,1 4,7 Salaires et traitements 48,3 41,7 Charges sociales 20,7 18,5 Dotations aux amortissements et provisions 13,9 13,8 Autres charges 3,8 5,2 TOTAL 195,2 176,8 Les autres achats et charges externes se composent principalement de charges de sous-traitance et maintenance informatique, d’honoraires de conseils, fiscaux et juridiques pour le Groupe, de coûts administratifs et de management fees facturés par des filiales. Les autres charges correspondent essentiellement aux pertes de change sur créances et dettes commerciales. 16.Résultat financier En millions d’euros 2023 2022 Produits de participations 970,3 13,6 Revenus des autres créances et autres produits financiers 150,1 47,0 Charges d’intérêts et charges assimilées -138,0 -57,3 Gains/Pertes de change nets -3,4 -4,0 Reprises sur provisions et transferts de charges 38,6 279,2 Dotations financières aux amortissement et provisions -207,5 -46,7 RÉSULTAT FINANCIER 810,0 231,8 Les produits de participation correspondent principalement à la distribution opérée par la filiale JCDecaux Street Furniture Belgium pour 618,1 millions d’euros, par la filiale JCDecaux France pour 200,0 millions d'euros et par la filiale JCDecaux Europe Holding pour 134,5 millions d’euros. La variation des revenus des autres créances et des charges d'intérêts s'explique principalement par la hausse des taux d’intérêts appliqués. Les reprises sur provisions correspondent principalement à la reprise de dépréciation des titres de la filiale IGP Decaux SPA pour 9,1 millions d’euros, ainsi qu’à la reprise de la dépréciation des prêts aux filiales JCDecaux Afrique Holding pour 25,3 millions d’euros et JCDecaux Comunicacion Exterior de Chile pour 3,2 millions d'euros. Les dotations financières aux amortissements et provisions correspondent principalement à la dépréciation des titres des filiales JCDecaux Amériques Holding pour 109,2 millions d’euros, JCDecaux Afrique Holding pour 56,9 millions d'euros, ainsi qu’à la dépréciation des prêts des filiales VIOOH pour 27,9 millions d’euros et JCDecaux Nigeria Outdoor pour 9,2 millions d’euros. 17.Produits et charges exceptionnels En millions d’euros 2023 2022 Valeur nette des éléments d’actifs incorporels et corporels cédés 0,0 0,0 Valeur nette des éléments d’actifs financiers cédés 31,7 5,2 Dotation aux amortissements dérogatoires 0,5 0,6 Dotation aux provisions pour risques et charges 0,0 0,0 Total des charges exceptionnelles 32,2 5,8 En millions d’euros 2023 2022 Produit de cession des éléments d’actifs incorporels et corporels 0,0 0,0 Produit de cession des éléments d’actifs financiers 31,1 5,0 Reprise d’amortissements dérogatoires 1,8 0,1 TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS 32,9 5,1 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 0,6 -0,7 18.Charges à payer et produits à recevoir En millions d’euros 2023 2022 CHARGES À PAYER DETTES FINANCIÈRES Autres emprunts obligataires 49,4 24,7 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 13,4 7,2 DETTES D’EXPLOITATION Dettes fournisseurs et comptes rattachés 12,1 14,3 Dettes fiscales et sociales 16,1 16,6 DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 0,0 0,2 Autres dettes 0,4 0,2 En millions d’euros 2023 2022 PRODUITS À RECEVOIR IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES CRÉANCES RATTACHÉES À DES PARTICIPATIONS 20,1 9,3 PRÊTS 9,0 4,5 CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS 8,1 5,7 AUTRES CRÉANCES 0,3 0,2 DISPONIBILITÉS 14,7 3,8 19.Ventilation de l'impôt sur les bénéfices En millions d’euros RÉSULTAT AVANT IMPÔTS IMPÔTS RÉSULTAT APRÈS IMPÔTS Résultat courant 797,9 -4,0 793,9 Résultat exceptionnel 0,6 -0,2 0,5 Boni d’intégration fiscale 13,3 13,3 Résultat net 798,6 9,1 807,7 Impôts sur les bénéfices (charge - / produit +) 20.Engagements hors bilan, autres que les instruments financiers En millions d’euros 2023 2022 ENGAGEMENTS DONNÉS Garantie de marchés 140,4 144,0 Autres garanties 330,7 340,9 Engagements sur titres 0,0 0,0 Baux immobiliers 13,8 14,7 Contrat leasing véhicules 0,8 1,1 TOTAL 485,7 500,7 ENGAGEMENTS REÇUS Engagements sur titres 0,0 0,0 Ligne de crédit disponible 825,0 825,0 TOTAL 825,0 825,0 Les garanties de marchés correspondent aux garanties par lesquelles la société garantit, directement ou en contre-garantie, la bonne exécution des contrats de ses filiales. Le poste « Autres garanties » comprend les garanties émises pour le paiement de loyers, dettes financières, de certaines de ses filiales ou les contre-garanties en faveur des banques dans le cadre de lignes de cautions accordées à ses filiales. À noter que le montant des garanties sur dettes financières (lignes de crédit et découverts bancaires) et sur lignes de garanties bancaires correspond au montant effectivement utilisé à la date de clôture. Dans le cadre de conventions d’actionnaires, JCDecaux SE peut accorder ou se voir accorder des options d’achat (calls) en cas de non-respect de clauses contractuelles. Dans le cadre des partenariats signés, JCDecaux SE et ses partenaires bénéficient de droits de préemption et parfois de droits d’emption, de droits de suite ou d’entraînement, que JCDecaux SE ne considère pas comme des engagements donnés ou reçus. Par ailleurs, JCDecaux SE ne mentionne pas les engagements soumis à des conditions d’exercice qui limitent leur probabilité d’occurrence. 21.Instruments financiers JCDecaux SE utilise des instruments financiers à des fins de couverture contre le risque de change. L’exposition de JCDecaux SE au risque de change provient notamment de l’activité avec ses filiales à l’étranger. Elle est principalement liée : •Aux opérations financières : refinancement et recyclage de la trésorerie des filiales étrangères, couverts principalement par des swaps de change à court terme •Aux opérations commerciales. Au 31 décembre 2023, les opérations contractées par la société sont les suivantes : En millions d’euros ACTIFS FINANCIERS ET COMMERCIAUX PASSIFS FINANCIERS ET COMMERCIAUX ACTIFS/PASSIFS HORS BILAN (1) DIFFÉRENTIEL AED 3,4 40,8 -37,4 37,9 0,5 AUD 249,4 0,0 249,4 -246,0 3,4 BHD 0,5 0,0 0,5 -0,4 0,1 BRL 0,7 0,1 0,6 0,0 0,6 CLP 0,3 0,0 0,3 0,0 0,3 COP 5,2 0,0 5,2 -4,5 0,7 CNY 3,1 0,1 3,0 -0,9 2,1 DKK 0,3 0,0 0,3 0,0 0,3 GBP 120,8 2,3 118,5 -117,9 0,6 HKD 31,7 0,0 31,7 -31,2 0,5 ILS 51,6 0,0 51,6 0,0 51,6 JPY 0,2 0,0 0,2 0,0 0,2 MXN 2,0 0,0 2,0 -1,9 0,1 OMR 0,2 2,0 -1,8 1,9 0,1 PEN 0,1 0,0 0,1 0,0 0,1 PLN 0,2 0,9 -0,7 0,8 0,1 SAR 0,1 62,7 -62,6 62,0 -0,6 SGD 0,4 0,9 -0,5 0,0 -0,5 USD 113,6 8,6 105,0 -94,9 10,1 ZAR 5,7 0,0 5,7 -5,3 0,4 Autres 3,0 0,1 2,9 -0,3 2,6 TOTAL 592,5 118,5 474,0 -400,9 73,1 (1)Achats, ventes à terme, swaps de change à court terme valorisés au taux de clôture. Au 31 décembre 2023, la valeur de marché de ces instruments financiers (coût théorique de débouclement) s’élève à 1,3 million d’euros. 22.Rémunération des dirigeants Le montant des jetons de présence dû aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2023 s’élève à 393 250 euros. Le montant des rémunérations et avantages des membres du Directoire dû au titre de l’exercice 2023 s’élève à 3 966 399 euros. Par ailleurs, en cas de rupture de leur contrat de travail, deux membres du Directoire bénéficient d’une indemnité de non-concurrence susceptible de leur être versée, pendant une durée de deux ans, et correspondant à 33 % de leur salaire fixe et variable calculé sur la moyenne des douze derniers mois précédant la date de cessation des relations contractuelles. 23.Effectifs La ventilation des effectifs moyens (en équivalent temps plein) par catégorie est la suivante : CATÉGORIE 2023 2022 Dirigeants 1 1 Cadres 447 413 Agents de maîtrise 102 91 Employés 26 23 TOTAL 575 528 24.Opérations réalisées avec des entreprises liées Au cours de l’exercice, il n’a été conclu aucune convention avec les parties liées au sens de l’article R 123-198 du Code de Commerce, d’un montant significatif et qui n’aurait pas été conclue aux conditions normales du marché. 25.Événements postérieurs à la clôture Le 27 février 2024, le Groupe a annoncé avoir noué un accord avec Pargesa Asset Management S.A. afin d'étudier la possibilité d'une vente coordonnée de leurs parts dans APG|SGA, s'élevant respectivement à 30 % et 25,3 %. 26.Tableau des filiales et participations au 31/12/2023 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2023 À l'Assemblée générale de la société JCDecaux SE, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société JCDecaux SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des immobilisations financières Risque identifié Au 31 décembre 2023, les immobilisations financières (titres de participation, créances rattachées à des participations et prêts) sont inscrites au bilan pour une valeur nette comptable de 4 376,7 millions d'euros, soit 71 % du montant total de l'actif. Les titres de participation figurent au bilan pour leur prix d'acquisition par JCDecaux SE et sont dépréciés lorsque leur valeur recouvrable est inférieure à leur coût d'acquisition. La valeur recouvrable des titres de participation correspond à la valeur la plus élevée entre leur prix de cession estimé et leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité est estimée sur la base des flux de trésorerie attendus actualisés, diminués de l'endettement net. Les flux de trésorerie futurs sont déterminés à partir de business plans établis sur la base des données budgétaires pour la première année consécutive à la clôture des comptes puis sur la base d'hypothèses de croissance et d'évolution spécifiques à chaque marché, qui reflètent les perspectives futures attendues. L'horizon des prévisions diffère ainsi selon le secteur d'activité de la filiale concernée. Les créances rattachées à des participations et les prêts sont comptabilisés à leur valeur nominale. A chaque clôture annuelle, ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation si la capacité de remboursement de la filiale n'est pas suffisante au regard de ses prévisions de trésorerie. Nous avons considéré que l'évaluation des immobilisations financières constituait un point clé de l'audit compte tenu du poids de ces actifs dans le bilan et de l'importance des jugements de la direction dans la détermination des hypothèses de flux de trésorerie, des taux d'actualisation, des taux de croissance à long terme et de la probabilité de renouvellement des contrats à l'échéance. Notre réponse Concernant l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont principalement consisté, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, à : •Prendre connaissance des processus et analyses conduites par la société JCDecaux SE pour réaliser ces évaluations ; •Vérifier, par sondages, l’exactitude arithmétique du modèle utilisé pour déterminer les valeurs d’utilité ; •Analyser le caractère raisonnable des principales hypothèses retenues : •Par entretien avec la direction financière de votre groupe et, •Par comparaison avec les données utilisées dans les précédents tests de perte de valeur et avec la performance historique des filiales concernées. •Evaluer le caractère raisonnable du taux d’actualisation, du taux de croissance long terme et du taux de renouvellement des contrats ; •Vérifier que la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie a effectivement été ajustée du montant de l’endettement net de l’entité considérée. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont également consisté à : •Vérifier l’exactitude arithmétique du modèle de dépréciation des créances rattachées à des participations et des prêts ; •Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans la note de l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adres- sés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l'Assemblée générale. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport de sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribuées aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans la périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président du Directoire. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société JCDecaux SE par l'Assemblée générale du 10 mai 2006 pour le cabinet KPMG SA et du 20 juin 2000 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2023, le cabinet KPMG SA était dans la dix-huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingt-quatrième année, dont vingt-trois années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit I Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; •il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d'audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 7 mars 2024 Les Commissaires aux Comptes, KPMG S.A. ERNST & YOUNG et Autres Grégoire Menou Associé Aymeric de La Morandière Associé DIGITAL TRANSPORT Aéroport de Bangalore INDE CAPITAL ET ACTIONNARIAT 6.1 Actionnariat 6.1.1 Répartition de l’actionnariat et droits de vote 6.1.2 Évolution 6.1.3 Personnes morales détenant le contrôle de la société 6.1.4 Option ou accord conditionnel ou inconditionnel de vente portant sur le capital de sociétés du groupe 6.2 Données boursières 6.2.1 Données boursières 6.2.2 Évolution du cours de bourse et des volumes de transactions 6.3 Dividendes 6.4 Information des actionnaires 6.5 Programme de rachat d’actions 6.5.1 Autorisation de rachat par la société de ses propres actions 6.5.2 Operations réalisées au cours de l’exercice 2023 dans le cadre du contrat de liquidité 6.5.3 Nouveau programme de rachat d’actions 6.6 Informations sur le capital social 6.6.1 Montant du capital 6.6.2 Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits attachés aux actions 6.6.3 Évolution du capital au cours des 3 dernières années 6 6.1.Actionnariat 6.1.1.Répartition de l’actionnariat et droits de vote 6.1.1.1.Actionnariat au 31 décembre 2023 Répartition entre nominatifs et porteurs Au 31 décembre 2023, le capital est de 3 249 630,93 euros, divisé en 213 161 658 actions, réparties de la manière suivante : •Actions au nominatif :142 546 782 détenues par 170 actionnaires •Actions au porteur :70 614 876 actions. 6.1.1.2.Principaux actionnaires 6.1.1.3.Répartition du flottant par zone géographique 6.1.2.Évolution ACTIONNAIRES 31 DÉCEMBRE 2021 31 DÉCEMBRE 2022 31 DECEMBRE 2023 Nombre d’actions % de capital % des droits de vote Nombre d’actions % de capital % des droits de vote Nombre d’actions % de capital % des droits de vote exerçable Actionnaire majoritaire JCDecaux Holding 137 691 335 64,673 % 64,731 % 139 376 511 65,465 % 65,518 % 139 426 511 65,409 % 65,409% Jean-Charles Decaux 1 257 884 113 0,591 % 0,591 % 1 465 275 (1) 0, 688 % 0,688 % 1 467 775 (1) 0,689 % 0,689% Jean-François Decaux 492 747 (1) 0,231 % 0,231 % 572 396 (1) 0,269 % 0,269 % 572 396 (1) 0,269 % 0,269% Emmanuel Bastide 4 878 0,002 % 0,002 % 4 878 0,002 % 0,002 % 4 878 0,002 % 0,002% Daniel Hofer 5 000 0,002 % 0,002 % 5 000 0,002 % 0,002 % 5 000 0,002 % 0,002% David Bourg 2 025 0,001 % 0,001 % 2 025 0,001 % 0,001 % 2 025 0,001 % 0,001% Membres du Directoire au 31 décembre 2023 1 762 534 0,828 % 0,828 % 2 049 574 0,962 % 0,962 % 2 052 074 0,963% 0,963% Gérard Degonse 17 056 0,008 % 0,008 % 17 056 0,009 % 0,009 % 17 056 0,009 % 0,009% Jean-Pierre Decaux 1 574 0,001 % 0,001 % 1 574 0,001 % 0,001 % 1 574 0,001 % 0,001% Michel Bleitrach 1 000 0,001 % 0,001 % 1 000 0,000 % 0,000 % 1 000 0,000 % 0,000% Patrice Cat 0 0,000 % 0,000 % 0 0,000 % 0,000 % 0 0,000 % 0,000% Alexia Decaux-Lefort 1 000 0,001 % 0,001 % 1 000 0,000 % 0,000 % 1 000 0,000 % 0,000% Jean-Sébastien Decaux 3 752 (1) 0,002 % 0,002 % 3 752 (1) 0,002 % 0,002 % 3 752 (1) 0,002 % 0,002% Jean-François Ducrest 45 000 0,021 % 0,021 % 45 000 0,022 % 0,022 % 45 000 0,022 % 0,022% Rosalina Feron 0 0,000 % 0,000 % 0 0,000 % 0,000 % 0 0,000 % 0,000% Marie-Laure Sauty de Chalon 1 000 0,000 % 0,000 % 1 000 0,000 % 0,000 % 1 000 0,000 % 0,000% Bénédicte Hautefort 1 000 0,000 % 0,000 % 1 000 0,000 % 0,000 % 1 000 0,000 % 0,000% Leila Turner 1 000 0,000 % 0,000 % 1 000 0,000 % 0,000 % 1 000 0,000 % 0,000% Elisabeth Louis NA NA NA NA NA NA 0 0,000 % 0,000% Membres du Conseil de surveillance au 31 décembre 2023 73 382 0,034% 0,034% 73 382 0,034% 0,034% 72 382 0,034 % 0,034% SOUS-TOTAL 139 527 251 65,535% 65,593% 141 499 467 66,461% 66,514% 141 550 967 66,406% 66,406% Autres Danielle Decaux (1) 5 256 0,002% 0,002% 5 256 0,002% 0,002 % 5 256 0,002 % 0,002% Holding des Dhuits 114 339 208 0,159% 0,159% 466 950 0,219 % 0,219 % 466 950 0,219 % 0,219% FCPE JCDecaux Développement 204 200 0,096% 0,096% 211 450 0,099 % 0,099 % 193 315 0,092% 0,092% FCPE JCDecaux Ensemble NA NA NA NA NA NA 244 441 0,115% 0,115% Autres nominatifs 84 891 0,043% 0,043% 90 672 0,043 % 0,043 % 85 853 0,042% 0,042% APG Asset Management N.V 115 13 937 627 6,546% 6,546% 12 711 017 5,970 % 5,970 % 12 711 017 5,963% 5,963% NN Group N.V 116 11 152 500 5,238% 5,238% 11 152 500 5,238 % 5,970 % 11 152 500 5,231% 5,231% The Capital Group Companies 117 11 903 168 5,591% 5,591% 10 563 726 4,962 % 4,962 % 10 697 214 5,018% 5,018% Auto détention et public Actions auto-détenues 124 514 0,058% 0,000% 113 720 0,053 % 0,000 % 35 867 0,017% 0,000% Public 35 624 195 16,733% 16,733% 36 207 028 17,006 % 17,006 % 36 054 145 16,914% 16,914 TOTAL 212 902 810 100% 100% 212 902 810 100 % 100 % 213 161 658 100% 100% À la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote. Capital et droits de vote au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2023 : •Le nombre d’actions au 31 décembre 2023 était de 213 161 658, dont 35 867 actions auto-détenues par la Société, privées de droit de vote •Aucune action ne jouit d’un droit de vote double •Aucun pacte d’actionnaires n’a été notifié à la Société •Le pourcentage du capital détenu par le personnel directement ou par l’intermédiaire d’organismes de placement spécialisés est 0,207 % •Les membres du Directoire et du Conseil de surveillance, , détenaient 2 124 456 actions de la Société, représentant environ 0,997 % du capital. Le détail de la répartition figure dans le tableau précédent •Certains membres du Directoire peuvent détenir des titres pouvant donner accès au capital de la Société •La Société n’a été informée d’aucune garantie ou sûreté sur les actions JCDecaux SE. Franchissements de seuils : Statutaires : Aucun franchissement de seuils statutaires n' a été déclaré au cours de l'exercice 2023. Légaux : Concernant la société The Capital Group Companies, Inc : •Le 20 mars 2023, la société The Capital Group Companies, Inc a déclaré détenir 5,02 % du capital et des droits de vote de la Société. 6.1.3.Personnes morales détenant le contrôle de la société La Société est contrôlée par la société JCDecaux Holding, qui détient 139 426 511 actions de la Société représentant 65,409 % du capital au 31 décembre 2023. L’objet social de la Société JCDecaux Holding est principalement l’animation stratégique des sociétés dans lesquelles elle détient, directement ou indirectement, une participation. La société JCDecaux Holding est une société familiale contrôlée par trois personnes physiques : MM. Jean-François Decaux, Jean–Charles Decaux et Jean-Sébastien Decaux. Au 31 décembre 2023, le capital social de la société JCDecaux Holding était réparti de la façon suivante : ACTIONNAIRES % DU CAPITAL Jean-François Decaux et famille (directement et indirectement) 30,407 % Jean-Charles Decaux et famille (directement et indirectement) 34,794 % Jean-Sébastien Decaux et famille (directement et indirectement) 34,794 % Jean-Pierre Decaux 0,003 % Danielle Decaux 0,002 % TOTAL 100,000 % Le contrôle de la Société JCDecaux Holding s’exerce dans les limites suivantes : Ni les statuts de la Société JCDecaux SE, ni le Règlement intérieur du Conseil de surveillance ne contiennent de dispositions qui pourraient avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher le changement du contrôle actuellement détenu par la société JCDecaux Holding. Il n’existe pas de droit de vote double ou d’autres avantages, telles des actions gratuites, accordés à l’actionnaire de contrôle JCDecaux Holding. S’agissant des organes sociaux de la Société JCDecaux SE au 31 décembre 2023, le Conseil de surveillance est composé de cinq membres indépendants. Le Comité d’audit est composé pour deux tiers de membres indépendants et le Comité des rémunérations et des nominations est composé pour deux tiers d’indépendants. Enfin, il convient de noter que les rémunérations des mandataires sociaux de la Société, membres de la famille Decaux, font l’objet d’une revue annuelle par le Comité des rémunérations et des nominations de JCDecaux SE. S’agissant des membres de la famille Decaux, non–mandataires sociaux mais exerçant des fonctions au sein du Groupe, leurs rémunérations sont fixées de manière identique à celles des personnes exerçant au sein du Groupe des fonctions similaires. 6.1.4.Option ou accord conditionnel ou inconditionnel de vente portant sur le capital de sociétés du groupe Ces options ou accords sont détaillés dans l’annexe aux comptes consolidés en p.311 du présent Document d’Enregistrement Universel. 6.2.Données boursières 6.2.1.Données boursières L’action JCDecaux est cotée sur Euronext Paris (Compartiment A), à l’exclusion de tout autre marché sous le code ISIN FR0000077919. Le titre JCDecaux fait partie des valeurs qui composent l’indice SBF 120 depuis le 26 novembre 2001 et l’indice Euronext 100 depuis le 2 janvier 2004. Depuis le 3 janvier 2005, JCDecaux a également rejoint un nouvel indice boursier : l’indice CAC Mid100. Cet indice est composé des 100 premières capitalisations qui suivent les 60 valeurs les plus importantes composant les indices CAC 40 et CAC Next20. JCDecaux fait également partie depuis le 22 septembre 2003 de l’indice ASPI Eurozone, indice européen utilisé par les investisseurs souhaitant s’engager en faveur du développement durable et socialement responsable des entreprises. Le code Reuters est JCDX.PA et le code Bloomberg est DEC FP. L’action est éligible au SRD (Service de Règlement différé) et au PEA. Au 31 décembre 2023, le capital est de 3 249 630, 93 euros, divisé en 213 161 658 actions, réparties de la manière suivante : •Actions au nominatif :142 546 782 détenues par 170 actionnairess •Actions au porteur :70 614 876 actions 6.2.2.Évolution du cours de bourse et des volumes de transactions Depuis le 1er janvier 2021, les cours de Bourse et les volumes de transactions du titre JCDecaux ont évolué de la manière suivante : COURS VOLUME PLUS HAUT (EN EUROS) PLUS BAS (EN EUROS) COURS DE CLÔTURE (EN EUROS) NOMBRE DE TITRES ÉCHANGÉS MOYENNE DES ÉCHANGÉS CAPITALISATION BOURSIÈRE (1) 2021 Janvier 19,07 14,74 16,06 5 921 413 296 071 3 419,2 Février 19,98 16,25 19,61 3 266 702 163 335 4 175,0 Mars 21,92 19,30 21,50 4 564 950 198 476 4 577,4 Avril 22,90 20,14 21,18 2 164 205 108 210 4 509,3 Mai 24,62 21,04 24,02 3 683 682 175 413 5 113,9 Juin 25,44 22,94 23,38 2 120 818 96 401 4 977,7 Juillet 26,24 22,26 23,00 2 356 131 107 097 4 896,8 Août 23,82 21,44 23,62 1 641 961 74 635 5 028,8 Septembre 24,40 20,90 22,94 2 955 756 134 353 4 884,0 Octobre 23,18 21,50 22,56 1 551 441 73 878 4 803,1 Novembre 25,60 21,88 22,60 2 423 574 110 162 4 811,6 Décembre 23,70 20,98 22,00 1 597 746 69 467 4 683,9 2022 Janvier 25,18 20,62 24,26 2 240 651 106 698 5 165,0 Février 25,96 23,72 25,22 2 063 347 103 167 5 369,4 Mars 25,34 18,97 22,82 2 727 451 118 585 4 858,4 Avril 21,70 19,54 20,02 2 348 622 123 612 4 262,3 Mai 20,20 16,90 18,39 3 131 035 142 320 3 915,3 Juin 18,82 15,72 16,03 2 511 883 114 177 3 412,8 Juillet 17,75 14,15 15,73 3 166 326 150 777 3 349,0 Août 16,31 13,54 13,83 2 252 763 97 946 2 944,4 Septembre 13,84 11,42 12,07 5 490 130 249 551 2 569,7 Octobre 13,41 11,79 12,77 2 938 511 139 929 2 718,8 Novembre 17,81 12,74 17,30 4 087 494 185 795 3 683,2 Décembre 18,09 17,03 17,72 2 699 093 128 528 3 772,6 2023 Janvier 22.60 17.40 20.78 3,156,148 143,461 4,424.1 Février 22.30 20.62 21.64 1,984,749 99,237 4,607.2 Mars 23.20 17.97 19.31 4,248,531 184,719 4,111.2 Avril 20.96 19.02 20.08 1,550,424 86,135 4,275.1 Mai 20.32 17.84 18.98 1,438,111 65,369 4,040.9 Juin 19.53 17.62 18.26 1,504,271 68,376 3,892.3 Juillet 18.37 16.20 17.05 1,601,237 76,249 3,634.4 Août 17.50 16.10 17.14 1,582,547 68,806 3,653.6 Septembre 17.80 15.30 16.02 1,524,897 72,614 3,414.9 Octobre 16.30 14.35 14.76 1,899,600 86,345 3,146.3 Novembre 17.90 14.70 17.49 1,923,107 87,414 3,728.2 Décembre 18.38 16.78 18.20 1,365,730 71,881 3,879.5 2024 Janvier 19.60 16.93 19.27 2,338,190 111,342 4,107.6 (1) En million d’euros. 6.3.Dividendes La politique de distribution de dividendes repose sur une analyse prenant en considération la volonté d’assurer aux actionnaires une rémunération stable en fonction de la position financière et des résultats du Groupe, du contexte économique, de la politique d’investissement menée au service de la croissance de l’activité et de la nécessité de préserver sa liquidité. En application de cette politique et en raison de l’impact de la crise sanitaire sur le marché publicitaire, il a été décidé de ne pas verser de dividendes en 2023 et il sera proposé à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2024 de ne pas verser de dividende au titre de l’exercice 2023. Au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes ont été les suivantes •Aucun dividende versé en 2021 au titre de l’exercice 2020 •Aucun dividende versé en 2022 au titre de l’exercice 2021. •Aucun dividende versé en 2023 au titre de l'excercice 2022. Les dividendes non-réclamés sont prescrits au profit de l’État à l’issue d’un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement. 6.4.Information des actionnaires Rémi Grisard Responsable des Relations Investisseurs et de la Communication Financière Tel +33(0)1 30 79 79 93 email : [email protected] Des informations générales et financières sont à la disposition des actionnaires sur le site internet : www.jcdecaux.com 6.5.Programme de rachat d’actions 6.5.1.Autorisation de rachat par la société de ses propres actions L’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023 a autorisé le Directoire à procéder à des opérations d’achat d’actions de la Société sur le marché, dans la limite de 50 euros par action, et pour un montant maximal global de 1 064 514 050 euros, pendant une période de 18 mois également, en vue notamment de l’annulation desdites actions. Le Directoire a décidé d’utiliser cette délégation dans le cadre d’un contrat de liquidité. 6.5.2.Operations réalisées au cours de l’exercice 2023 dans le cadre du contrat de liquidité JCDecaux SE et Kepler Cheuvreux ont signé le 26 avril 2019 un contrat de liquidité portant sur l’animation des actions de la société JCDecaux SE admises aux négociations sur Euronext Paris. 5 millions d’euros ont été affectés à la mise en œuvre de ce contrat de liquidité renouvelé par tacite reconduction en décembre 2023 pour une durée de 12 mois. Au titre du contrat de liquidité conclu avec la société Kepler Cheuvreux, la Société JCDecaux SE a procédé en 2023 à l’acquisition de 1 988 098 actions au cours moyen d’achat de 18,08 euros et a cédé 2 065 951 actions au cours moyen de vente de 18,15 euros. Au 31 décembre 2023, la Société détenait 35 867 actions soit 0,017 % du capital de la Société. En 2023, la Société n’a procédé à aucun rachat d’actions en dehors des rachats effectués dans le cadre du contrat de liquidité. 6.5.3.Nouveau programme de rachat d’actions Une nouvelle autorisation de rachat d’actions ainsi qu’une résolution visant à permettre l’annulation des titres ainsi rachetés seront soumises à l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2024. Cette autorisation se substituerait à celle donnée par l’Assemblée Générale du 16 mai 2023. Les principales caractéristiques de ce programme sont les suivantes : •Titres concernés : actions de la Société •Pourcentage de rachat maximal autorisé par l’Assemblée Générale : 10 % des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à l’Assemblée Générale du 7 mai 2024 soit, à titre indicatif au 31 décembre 2023, 21 316 165 actions •Modalités des rachats : l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement •Prix d’achat unitaire maximal autorisé : 50 euros •Montant maximal du programme : 1 065 808 250 euros pour 21 316 165 actions. Objectifs de ce programme : -La mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ; ou -L’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou -L’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ; ou -La remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou -L’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption de la résolution visant à permettre l’annulation des titres par l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2024 et dans les termes qui y sont indiqués ; ou -La remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans le cadre de la réglementation en vigueur ; ou -L’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action JCDecaux SE par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation en vigueur ; ou -Cette autorisation permettrait également à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Durée du programme : 18 mois à compter de l’Assemblée Générale du 7 mai 2024, soit jusqu’au 7 novembre 2025. 6.6.Informations sur le capital social 6.6.1.Montant du capital Au 31 décembre 2023, le capital de la Société est de 3 249 630,93 euros, divisé en 213 161 658 actions, toutes de même catégorie et entièrement libérées. La répartition du capital de la Société est indiquée en p. 374 et p. 375 du présent Document d’Enregistrement Universel. La valeur nominale des actions est de 0,015244913 €. Lors de la conversion du capital en euros, en juin 2000, l’expression de la valeur nominale des actions a été supprimée des statuts. 6.6.2.Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits attachés aux actions Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques. 6.6.3.Évolution du capital au cours des 3 dernières années DATE OPÉRATION NOMBRE D’ACTIONS ÉMISES/ ANNULÉES MONTANT NOMINAL DE L’AUGMENT./ RÉDUC. DE CAPITAL (EN EUROS) PRIME D’ÉMISSION/ PAR ACTION (EN EUROS) MONTANT DE LA PRIME D’ÉMISSION (EN EUROS) MONTANTS SUCCESSIFS DU CAPITAL (EN EUROS) NOMBRE CUMULÉ D’ACTIONS 30/06/2019 Augmentation de capital par levée d’options de souscription d’actions 92 460 1 409,55 19,60 1 812 655,65 3 245 684,82 212 902 810 23/05/2023 Augmentation de capital suite à une offre d'actionnariat salarié 258 848 3 946,11 15,84 4 101 383,17 3 249 630,93 213 161 658 Durant le 2nd semestre 2019, aucune option de souscription n’a été levée et par conséquent aucune augmentation de capital n’a été constatée au 31 décembre 2019. Aucune option de souscription n’a été levée au cours des exercices 2020, 2021, 2022 et 2023 et par conséquent aucune augmentation de capital n’a été constatée au 31 décembre 2020, au 31 décembre 2021, 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2023. Aucune action de performance attribuée en 2021 n’ a été définitivement attribuée au cours de l’exercice 2022 ni au cours de l'exercice 2023 et par conséquent aucune augmentation de capital n’a été constatée . MOBILIER URBAIN DIGITAL Hambourg ALLEMAGNE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 7.1 Renseignements à caractère général et juridique 7.2 Contrats importants 7.3 Transactions avec les parties liées 7.3.1 Détail des opérations conclues avec les parties liées 7.3.2 Opérations conclues entre JCDecaux SE et JCDecaux Holding (société mère de JCDecaux SE) 7.4 Organisation du groupe 7.4.1 Principales filiales 7.4.2 Organigramme mondial simplifié au 31 décembre 7.5 Informations concernant les contrôleurs légaux des comptes 7.6 Documents accessibles au public 7.7 Responsable du document d'enregistrement universel 7.8 Incorporation par référence 7 7.1.Renseignements à caractère général et juridique Dénomination sociale JCDecaux SE Changement de dénomination sur l’exercice Néant. Siège social 17 rue Soyer 92200 Neuilly-sur-Seine Principal siège administratif Sainte Apolline 78378 Plaisir Cedex Numéro de téléphone 33 (0)1 30 79 79 79 Registre du Commerce et des Sociétés 307 570 747 (Nanterre) Numéro LEI 9695009KV7AFPDEI5S30 Forme juridique Société Européenne à Directoire et Conseil de surveillance Législation applicable Législation française Date de constitution 5 juin 1975 Date d’expiration 5 juin 2074 (sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation) Durée de vie 99 ans Exercice social du 1er janvier au 31 décembre Site internet : www.jcdecaux.com Objet social (article 2 des statuts) La Société a pour objet en France et à l’étranger : •L’étude, l’invention, la mise au point, la fabrication, la réparation, le montage, l’entretien, la location et la vente de tous articles ou appareils à destination industrielle ou commerciale, plus spécialement la fabrication, le montage, l’entretien, la vente et l’exploitation de tous mobiliers urbains et supports publicitaires ou non, sous toutes formes, et toutes prestations de services, de conseils et de relations publiques •Directement ou indirectement, le transport public routier de marchandises et la location de véhicules pour le transport routier de marchandises •La régie publicitaire, la commercialisation d’espaces publicitaires figurant sur tout équipement de mobilier urbain, panneaux publicitaires ainsi que sur tout autre support notamment les enseignes lumineuses, les façades, la télévision, la radio, l’Internet et tout autre média, la réalisation pour le compte de tiers de toutes opérations de vente, location, affichage, mise en place et entretien de matériels publicitaires et mobiliers urbains •La gestion d’un patrimoine de valeurs mobilières se rapportant plus particulièrement à la publicité, notamment à la publicité par affichage, effectuer avec ses disponibilités tout placement en valeurs mobilières, notamment par acquisition ou souscription d’actions, de parts sociales, d’obligations, de bons de caisse ou d’autres valeurs mobilières émises par les sociétés françaises ou étrangères, et se rapportant plus particulièrement à la publicité ; et, plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement ; notamment, la Société peut organiser un système de gestion centralisée de trésorerie avec des sociétés ayant avec elle, directement et/ou indirectement, des liens de capital social en vue de favoriser la gestion optimale du recours au crédit, comme du placement des excédents de trésorerie, et ce, par tout moyen conforme à la législation en vigueur au jour de l’application de ce système. Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions La Société n’a émis que des actions ordinaires. Chaque action donne droit, en ce qui concerne la propriété de l’actif social comme dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes. Faisant application des dispositions du Code de commerce, l’Assemblée Générale du 13 mai 2015 a confirmé que chaque action donne droit à une seule voix au sein des assemblées générales d’actionnaires. 7.2.Contrats importants À la connaissance du Groupe, en dehors des contrats conclus dans le cadre de la marche normale des affaires, y compris ceux relatifs aux opérations d’acquisition ou de cession d’activités, ou au titre des financements mentionnés dans le présent Document d’Enregistrement Universel, il n’existe aucun autre contrat important qui ait été signé par les sociétés du Groupe dans les deux années précédant la date du présent Document d’Enregistrement Universel. 7.3.Transactions avec les parties liées 7.3.1.Détail des opérations conclues avec les parties liées En application d’IFRS 16, les loyers fixes sont remplacés par les dotations aux amortissements des droits d’utilisation et par les charges d’intérêts sur dettes locatives IFRS16. Le détail des opérations conclues avec les parties liées au titre de l’exercice 2023 figure au chapitre 5 « Informations financières et comptables » et intègre cette norme. Les informations relatives aux conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce figurent dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes. 7.3.2.Opérations conclues entre jcdecaux se et jcdecaux holding (société mère de jcdecaux se) Les procédures permettant de s’assurer que les opérations conclues entre JCDecaux SE et JCDecaux Holding sont réalisées à un prix équivalent à celui qui aurait été obtenu dans le cadre d’une convention conclue avec un tiers non-intéressé et conforme à l’intérêt social sont approuvées par le Comité d’audit. Le Comité d’audit examine chaque année les conventions réglementées et les conventions courantes conclues à des conditions normales entre JCDecaux SE et JCDecaux Holding (conformément à la procédure prévue à l’article L. 22-10-12 du code de commerce) et revoit les montants perçus et versés par JCDecaux SE au titre de ces conventions conclues avec JCDecaux Holding. À la date de parution du présent Document d’Enregistrement Universel, les conventions conclues entre la Société et la société JCDecaux Holding toujours en vigueur sont des conventions courantes conclues à des conditions normales de marché. Conventions de prestations de services JCDecaux Holding fournit à la Société JCDecaux SE des prestations en matière de définition et de mise en œuvre de stratégie, d’alliances, de financement et d’organisation, en application d’une convention en date du 21 janvier 2000 modifiée par avenant à compter du 1er janvier 2014. En 2023, JCDecaux Holding a facturé à JCDecaux SE un montant de 866 145 euros hors taxe au titre de cette convention. Par ailleurs, JCDecaux SE apporte à la société JCDecaux Holding un support notamment dans les domaines suivants : Direction des Systèmes d’Information, Direction Juridique, Direction Fiscale, Direction de la communication. En 2023, JCDecaux SE a facturé à JCDecaux Holding un montant de 253 742 euros hors taxe au titre de la convention d'assistance fonctionnelle en date du 1er septembre 2021. Ces conventions habituelles conclues à un prix forfaitaire conforme aux conditions de marché n’ont pas été considérées comme des conventions réglementées soumises à la procédure de contrôle prévue par les articles L. 225-86 à L. 225-88 du Code de commerce. Conventions de baux commerciaux Au global, le Groupe a versé en 2023, des loyers à la société JCDecaux Holding et à ses filiales ainsi qu’à une société considérée comme une partie liée conformément à la norme IAS 24, pour un montant total de 13,1 millions d’euros en 2023. Après application de la norme IFRS 16, les dotations aux amortissements des droits d’utilisation et les charges d’intérêts sur dettes locatives IFRS16 réalisés avec la société JCDecaux Holding et ses filiales ainsi qu’avec cette société s’élèvent à 12,9 millions d’euros en 2023. Elles représentent le montant le plus significatif du cumul des charges d’exploitation et des charges d’intérêts sur dettes locatives IFRS 16 réalisées avec les parties liées en 2023, soit 19 %. Ces loyers sont conformes au prix du marché, comme vérifié par un expert indépendant. Les baux correspondants sont des baux commerciaux conformes aux usages du marché. 7.4.Organisation du groupe 7.4.1.Principales filiales La liste des sociétés consolidées par JCDecaux SE figure dans l’« Annexe des comptes consolidés » au chapitre 5 « Informations financières et comptables ». Aucune de ces sociétés ne détient de participation dans JCDecaux SE. JCDecaux SE n’a pas identifié l’existence d’intérêts minoritaires qui représentent ou pourraient représenter un risque pour la structure du Groupe. Le Groupe possède des filiales dans plus de 80 pays : ces filiales exercent la majeure partie de leur activité localement (ventes aux annonceurs locaux, charges d’exploitation locales...). Ainsi, il existe peu de flux d’exploitation entre les différents pays du Groupe. Les informations financières par principaux groupes de filiales sont présentées dans l’Annexe des comptes consolidés du présent Document d’Enregistrement Universel (information sectorielle). 7.4.2.Organigramme mondial simplifié (1) au 31 décembre (1) Afin de faciliter la lecture, le présent organigramme est une version simplifiée et ne présente pas toutes les sociétés du périmètre de consolidation dont la liste complète figure dans les annexes aux comptes consolidés. (2) 99,99% détenus par JCDECAUX EUROPE HOLDING et 0,01% détenus par JCDECAUX STREET FURNITURE BELGIUM (3) 100% dont 89,89% détenus par JCDECAUX EUROPE HOLDING et 10,11% détenus par JCDECAUX France (4) Le capital de JCDECAUX NORGE AS se décompose comme suit : 75,38% détenus par JCDECAUX EUROPE HOLDING, 4,62% détenus par AFA JCDECAUX A/S et 20,00% détenus par JCDECAUX SVERIGE AB. (5) sont détenues à 100% par ATSBG Holding GmbH elle-même détenue indirectement à 67% par JCDECAUX CENTRAL EASTERN EUROPE HOLDING AG (6) détenue à 100% par BIG BOARD BV elle-même détenue à 50% par JCDECAUX CENTRAL EASTERN EUROPE HOLDING AG (7) 100% dont 94.9% détenus par SKY HIGH TG GmbH et 5.1% par JCDECAUX EUROPE HOLDING (8) 100% dont 99,00% détenus par JCDECAUX FRANCE et 1,00% détenus par JCDECAUX SE. (9) 60,00% dont 20,48% détenus par JCDECAUX SE et 39,52% détenus par JCDECAUX EUROPE HOLDING. (10) 100% détenus indirectement par JCDECAUX FRANCE. (11) 39,00% détenus par JCDECAUX FRANCE. (12) Succursale de JCDECAUX BAHRAIN SPC. (13) détenue indirectement par JCDECAUX BAHRAIN SPC (14) déténue indirectement par JCDECAUX ASIE HOLDING (15) 100% dont 99% détenus par JCDECAUX ASIE HOLDING et 1% détenus par JCDECAUX EUROPE HOLDING. (16) 51,00% détenus par JCDECAUX ASIA SINGAPORE Pte Ltd, elle-même détenue à 100% par JCDECAUX ASIE HOLDING. (17) 60,00% détenus par JCDECAUX ASIA SINGAPORE Pte Ltd, elle-même détenue à 100% par JCDECAUX ASIE HOLDING. (18) 100% détenus par JCDECAUX STREET FURNITURE PTY Ltd, elle-même détenue à 100% par JCDECAUX AUSTRALIA HOLDINGS. (19) 100% détenus indirectement par JCDECAUX AUSTRALIA HOLDINGS. (20) 100% détenus indirectement par APN OUTDOOR GROUP Ltd. (21) 99,87 % dont 99,73% détenus par JCDECAUX BOLLORE HOLDING, 0,07% déténus par JCDECAUX EUROPE HOLDING et 0,07% détenus par JCDECAUX ASIE HOLDING. (22) 70,00% détenus par JCDECAUX SOUTH AFRICA HOLDINGS PYT Ltd. (23) 100% détenus indirectement par JCDECAUX SUBSAHARAN AFRICA HOLDINGS (Pty) Ltd. (24) 100% détenus parJCDECAUX STREET FURNITURE BELGIUM. (25) 50,00% détenus par JCDECAUX SE et 30% détenus par JCDECAUX OUT OF HOME ADVERTISING Ltd. (26) 99,99% détenus par JCDECAUX AMERIQUES HOLDING et 0,01% détenu par JCDECAUX LATIN AMERICA INVESTMENTS HOLDING SLU (27) 99,99% détenus par JCDECAUX OUT OF HOME MEXICO S.A. DE C.V. et 0,01% détenus par SERVICIOS Y TECNOLOGIA ESPECIALIZADA S.A. de C.V. (28) 60,00% détenus par SERVICIOS DE COMERCIALIZACION DE PUBLICIDAD, S.A. de CV et 40,00% par AMX CONTENIDO SA de CV (29) 99,99% détenus par JCDECAUX OUT OF HOME MEXICO S.A. DE C.V., et 0.01% détenus pars SERVICIOS Y TECNOLOGIA ESPECIALIZADA S.A. de C.V. (30) 55,59% détenus par JCDECAUX CENTRAL AMERICA HOLDING SA elle-même détenue à 50,00% par JCDECAUX LATINAMERICA INVESTMENTS HOLDING et à 50,00% par CORPORACION AMERICANA DE EQUIPAMIENTOS URBANOS S.L. (31) 99,99% détenus par JCDECAUX TOP MEDIA SA et 0,01% par TOP MEDIA PANAMA S.A (32) 99,99% détenus par JCDECAUX TOP MEDIA SA et 0,01% détenu par TOP MEDIA PANAMA S.A (33) 99,00% détenus par JCDECAUX TOP MEDIA SA et 1,00% détenu par TOP MEDIA PANAMA S.A (34) 50,00% détenus parJCDECAUX LATIN AMERICA INVESTMENTS HOLDING, S.L.U.et 50,00% détenus par CORPORACION AMERICANA DE EQUIPAMIENTOS URBANOS S.L. (35) 100% dont 99,99% détenus par JCDECAUX LATIN AMERICA INVESTMENTS HOLDING et 0,01% détenus par CORPORACION AMERICANA DE EQUIPAMIENTOS URBANOS S.L. (36) 99,99% détenus par JCDECAUX AMERIQUES HOLDING et 0,01% détenu par JCDECAUX LATIN AMERICAINVESTMENTS HOLDING, S.L.U. (37) 100% détenus indirectement par JCDECAUX NORTH AMERICA, Inc . (38) Succursale de JCDECAUX FRANCE. (39) détenue indirectement par JCDECAUX SE 7.5.Informations concernant les contrôleurs légaux des comptes Commissaires aux comptes titulaires ERNST & YOUNG et Autres 1/2, place des Saisons 92 400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 •Représentée par M. Aymeric de la Morandière •Date de 1ère nomination : le 20 juin 2000 •Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 17 mai 2018 •Date d’échéance du mandat : lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 KPMG SA Tour EQHO 2, avenue Gambetta 92 066 Paris la Défense CEDEX •Représentée par M. Grégoire Menou •Date de 1ère nomination : le 10 mai 2006 •Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 17 mai 2018 •Date d’échéance du mandat : lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. 7.6.Documents accessibles au public Pendant toute la durée de validité du présent Document d’Enregistrement Universel, les documents suivants peuvent être consultés sur le site internet de la société www.jcdecaux.com : •Les statuts de la Société et autres documents relatifs à la Société •Tous les rapports, courriers, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société dont une partie est visée ou incluse dans le présent Document d’Enregistrement Universel. 7.7.Responsable du document d'enregistrement universel Responsable du document d’enregistrement universel M. Jean-François Decaux Président du Directoire de JCDecaux SE Attestation du responsable du document d’enregistrement universel et du rapport financier annuel J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (dont la table de concordance figure au Chapitre 8.2 du présent Document d’Enregistrement Universel)présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées. Le 4 avril 2024 M. Jean-François Decaux Président du Directoire I 7.8.Incorporation par référence Conformément à l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, le lecteur est renvoyé aux précédents Documents d'Enregistrement Universel concernant certaines informations : Relatives à l'exercice 2021 : •Le rapport de gestion et les comptes consolidés ainsi que le rapport des commissaires aux comptes sur ces derniers, figurant dans le Document d'Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 20 avril 2022 sous le numéro D. 22-0315 (respectivement : p. 240 à 325 et p. 326 à 329) •Les comptes annuels de JCDecaux SA, leur analyse ainsi que le rapport des commissaires aux comptes sur ces derniers, figurant dans le Document d'Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 20 avril 2022 sous le numéro D. 22-0315 (respectivement : p. 330 à 351 et p. 352 à 354) •Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figurant dans le Document d'Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 20 avril 2022 sous le numéro D. 22-0315 en p. 221 à 222. Relatives à l’exercice 2022 : •Le rapport de gestion et les comptes consolidés ainsi que le rapport des commissaires aux comptes sur ces derniers, figurant dans le Document d'Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 14 avril 2023 sous le numéro D. 23-0286 (respectivement : p.393, 252 à 340 et p. 341 à 344) •Les comptes annuels de JCDecaux SE, leur analyse ainsi que le rapport des commissaires aux comptes sur ces derniers, figurant dans le Document d'Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 14 avril 2023 sous le numéro D. 23-0286 (respectivement : p. 345 à 366 et p. 367 à 369) •Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figurant dans le Document d'Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 14 avril 2023 sous le numéro D. 23-0286 en p. 234 à 235. DIGITALTRANSPORT Métro de São Paulo BRÉSIL TABLE DE CONCORDANCE 8.1 Annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/80 8.2 Rapport de gestion 8.3 Rapport financier annuel 8 8.1.Annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/80 La table de concordance ci-dessous renvoie aux principales rubriques exigées par le Règlement Délégué 2019/80 de la Commission du 14 mars 2019, compétent le Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil. Les informations non applicables à JCDecaux sont indiquées « N/A ». RUBRIQUES DES ANNEXES 1 ET 2 DU RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ N°2019/80 PARAGRAPHE CORRESPONDANT 1.PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE (1)Personnes responsables p. 388 (2)Déclaration des personnes responsables p. 388 (3)Déclarations d’experts et déclarations d’intérêts N/A (4)Informations provenant de tiers N/A (5)Approbation de l’autorité compétente Encart AMF (page introductive) 2.CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES (1)Noms et adresses au cours de l’exercice p. 388 (2)Changement de contrôleurs légaux au cours de l’exercice N/A 3.FACTEURS DE RISQUES p. 241 à p. 252 4.INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR (1)Raison sociale et nom commercial p. 384 (2)Lieu et numéro d’enregistrement et numéro LEI p. 384 (3)Date de constitution et durée de vie p. 384 (4)Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège social p. 384 5.APERÇU DES ACTIVITÉS (1)Principales activités 5.1.1.Nature des opérations et principales activités p. 12 à p. 49 5.1.2.Nouveau produit et/ou service important lancé sur le marché N/A (2)Principaux marchés p. 22 à p.25 (3)Événements importants dans le développement des activités de l’Emetteur p. 12 et 13 (4)Stratégie et objectifs financiers et non-financiers p. 24 à p. 27 (5)Dépendance à l’égard des brevets, licences ou contrats industriels, commerciaux ou financiers p. 34 à 37, p 242 à 246 (6)Position concurrentielle p. 20 (7)Investissements 5.7.1.Investissements importants réalisés au cours des 3 derniers exercices p. 263 5.7.2.Investissements importants en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris p.323 5.7.3.Informations concernant les coentreprises et les entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats N/A 5.7.4.Description des questions environnementales pouvant influencer l’utilisation par l’émetteur de ses immobilisations corporelles p.59 à 60 6.STRUCTURE ORGANISATIONNELLE (1)Description sommaire et organigramme du Groupe p. 18 et 19 (2)Liste des filiales importantes p. 335 à 342 7.EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT (1)Situation financière 7.1.1.Situation financière p. 294 à 312 7.1.2.Évolution future probable des activités de l’émetteur et activités en matière de recherche et de développement p. 34 à 37 / p. 264 (2)Résultat d’exploitation 7.2.1.Facteurs importants influençant sensiblement le revenu d’exploitation p. 256 à 268 / p. 323 à 324 7.2.2.Explication de l’évolution du chiffre d’affaires net ou des produits nets au cours des 3 derniers exercices p. 258 à 259 8.TRÉSORERIE ET CAPITAUX (1)Information sur les capitaux p. 303 (2)Flux de trésorerie p. 260 à 264 / p. 323 à 324 (3)Besoins de financement et structure de financement p. 324 à 327 (4)Restrictions à l’utilisation des capitaux p. 237 (5)Sources de financement attendues N/A 9.ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE p. 244 et 245 10.INFORMATION SUR LES TENDANCES (1)Tendances récentes et changement significatif de performance financière p. 264 et 349 (2)Tendance, incertitude, contrainte, engagement, ou évènement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives p. 264 et 349 11.PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE (1)Prévision ou estimations publiées du bénéfice N/A (2)Nouvelle prévision ou estimation N/A (3)Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des méthodes comptables p. 277 à 287 12.ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE (1)Informations concernant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance p. 154 à 170 (2)Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale p. 182 à 183 13.RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES (1)Montant des rémunérations et avantages en nature p 185 à 233 (2)Montant total des sommes provisionnées aux fins du versement de pensions, retraites ou d’autres avantages p. 304 à 308 14.FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION (1)Date d’expiration du mandat p. 155 à 160 (2)Contrats de service prévoyant l’octroi d’avantages p. 235 (3)Comités du Conseil de surveillance p. 177 à 180 (4)Déclaration de conformité au régime de gouvernance p. 155 (5)Incidences significatives potentielles sur la gouvernance p. 154 à 183 15.SALARIÉS (1)Nombre de salariés p. 104 et 105 (2)Participations et stocks options p. 231 à 233 (3)Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital p. 233 16.PRINCIPAUX ACTIONNAIRES (1)Nom de toute personne détenant un pourcentage du capital social ou des droits de vote devant être notifié p. 375 et 376 (2)Principaux actionnaires et droit de vote p. 374 (3)Information relative au contrôle p. 374 et 375 (4)Description des accords pouvant entrainer un changement de contrôle N/A 17.TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES p. 329 et 330 / p. 385 18.INFORMATION FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR (1)Informations financières historiques 18.1.1.Informations financières historiques auditées pour les 3 derniers exercices p. 256 à 275 18.1.2.Changement de date de référence comptable N/A 18.1.3.Normes comptables p. 277 à 282 18.1.4.Changement de référentiel comptable N/A 18.1.5.Informations financières auditées conformément aux normes comptables nationales N/A 18.1.6.États financiers annuels consolidés p. 270 à 346 18.1.7.Date des dernières informations financières p. 256 (2)Informations financières intermédiaires et autres N/A (3)Audit des informations financières annuelles historiques 18.3.1.Vérifications des informations financières annuelles historiques p. 343 à 346 / p. 368 à 370 18.3.2.Autres informations figurant dans le document d’enregistrement universel et vérifiées par les contrôleurs légaux p. 147 à 149 18.3.3.Sources des informations financières figurant dans le document d’enregistrement universel et non tirées des états financiers certifiés de l’émetteur p. 147 à 149 (4)Informations financières pro forma N/A (5)Politiques en matière de dividendes 18.5.1.Politique de l’émetteur en matière de distribution de dividendes p.379 18.5.2.Montant du dividende versé au cours des 3 derniers exercices p.379 (6)Procédures judiciaires et d’arbitrage p. 308 (7)Changement significatif de la situation financière p. 294 à 315 19.INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES (1)Capital social 19.1.1.Montant du capital émis p. 380 19.1.2.Actions non représentatives du capital N/A 19.1.3.Actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales p. 377 à 378 19.1.4.Valeurs mobilières donnant accès à terme au capital social de l’émetteur p. 231 à 233 19.1.5.Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit mais non émis, ou à toute augmentation de capital p. 229 à 233 19.1.6.Capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option N/A 19.1.7.Historique du capital social de l’émetteur au cours des 3 derniers exercices p. 380 (2)Acte constitutif et statuts 19.2.1.Objet social de l’émetteur, numéro d’immatriculation p. 384 19.2.2.Droits, privilèges et restriction attachés à chaque catégorie d’actions existantes N/A 19.2.3.Dispositions statutaires, charte ou règlement de l’émetteur pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de son contrôle N/A 20.CONTRATS IMPORTANTS p. 384 21.DOCUMENTS DISPONIBLES p. 388 RAPPORT DE GESTION Se référer à la Table de Concordance du Rapport de Gestion p. 395 8.2.Rapport de gestion Le présent Document d’Enregistrement Universel comprend tous les éléments du rapport de gestion requis par les dispositions légales et réglementaires. Le tableau ci-après identifie les pages du présent du Document d’Enregistrement Universel constituant les principaux éléments du rapport de gestion. Rubriques du rapport de gestion Paragraphe correspondant 22.Situation et activité (1)Situation de la société et du Groupe au cours de l’exercice et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière p. 12 et 13 / p. 256 à 269 (2)Indicateurs clefs de performance de nature financière et non financière ayant trait à l’activité Les Chiffres clés 2023 (3)Prises de participation ou de contrôle significatives au cours de l’exercice dans les sociétés ayant leur siège social sur le territoire français N/A (4)Activités en matière de recherche et développement p. 34 à 37 (5)Évolution prévisible de la situation p. 264 (6)Sociétés contrôlées et succursales p. 335 à 342 (7)Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi p. 342 et 349 23.Informations relatives aux états financiers (1)Présentation des comptes sociaux p. 347 à 370 (2)Présentation des comptes consolidés p. 256 à 346 (3)Informations relatives aux délais de paiement fournisseurs et clients p. 348 et 349 (4)Proposition d’affectation du résultat p. 359 24.ACTIONNARIAT ET CAPITAL (1)Structure et évolution du capital de la société et action en autocontrôle p. 374 et 375 (2)Répartition du capital / Principaux actionnaires p. 375 (3)Actions en autocontrôle / Opérations effectuées par la société sur ses propres actions p. 379 (4)Participation des salariés au capital social p. 375 (5)Opérations des dirigeants et des personnes liées sur les titres de la société p. 230 (6)Dividendes mis en distribution au titre des 3 derniers exercices p. 379 25.Risques et contrôle interne (1)Principaux risques et incertitudes p. 242 à 248 (2)Risques financiers liés aux effets du changement climatique p. 324 (3)Exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie p. 324 (4)Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société relative à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable p. 251 26.Informations diverses (1)Situation des mandataires sociaux (nomination, renouvellement) p. 180 à 181 (2)Conventions et engagements règlementés, prêts et garanties p. 234 27.Plan de vigilance p. 126 à 137 28.Déclaration de performance extra-financière p. 52 à 146 29.ANNEXES 1-Résultats de la société au cours des 5 derniers exercices p. 349 2-Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise 2.1.Informations sur les rémunérations 2.1.1.Politique de rémunérations des mandataires sociaux p.1 85 à p. 194 2.1.2.Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social p. 194 à 219 2.1.3.Proportion relative de la rémunération fixe et variable p. 225 à 229 2.1.4.Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable p. 198, 203,208, 2013, 218 2.1.5.Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux p. 197, 202, 207, 212, 217 2.1.6.Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation N/A 2.1.7.Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société p. 199, 204, 209, 214,219 2.1.8.évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios au cours des 5 exercices p. 199, 204, 209, 214, 219 2.1.9.Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptées p. 185 2.1.10.Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire p. 185 2.1.11.écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation p. 185 2.1.12.Suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du Conseil p. 185 2.1.13. Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux p. 192 2.1.14.Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux p. 192 2.2.Informations sur la gouvernance 2.2.1.Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice p. 156 à 160 / p. 167 à 173 2.2.2.Convention conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale p.234 2.2.3.Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordés par l’assemblée générale en matière d’augmentation de capital p.174 2.2.4.Modalités d’exercice de la direction générale p. 154 2.2.5.Composition, condition de préparation et d’organisation des travaux du Conseil p. 162 à 179 2.2.6.Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil p. 166 2.2.7.éventuelles limitations aux pouvoirs du Directeur Général N/A 2.2.8.Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du « comply or explain » p.155 2.2.9.Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale p. 238 2.2.10.Procédure d’évaluation des conventions courantes p. 234 2.2.11.Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange p. 237 2.2.12.Observation du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l’exercice p. 238 8.3.Rapport financier annuel RUBRIQUES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Paragraphe correspondant Présentation des comptes consolidés p. 256 à 346 Présentation des comptes annuels p. 347 à 370 Rapport de gestion Se référer à la Table de Concordance du Rapport de Gestion p. 395 Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel p. 388 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés p. 343 à 346 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels p. 368 à 370 Honoraires des Commissaires aux Comptes p. 323 Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise Se référer à la Table de concordance du Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise p. 396 Crédits photos : JCDecaux, Gilles Dacquin, Freepik. Ce document a été conçu et réalisé par la Direction Générale Finance/Département Communication Financière et Relations Investisseurs de JCDecaux SE JCDecaux SE Société Européenne à Directoire et Conseil de Surveillance 17, rue Soyer 92523 Neuilly-sur-Seine Cedex Tél. : + 33 (0)1 30 79 79 79 www.jcdecaux.com Papier certifié Ecolabel Européen et FSC® – Papier fabriqué à partir de fibres recyclées et de fibres issues de forêts certifiés FSC® Imprimé en France par l’imprimerie Sopedi - Wissous www.jcdecaux.com MM. Gérard Degonse, Michel Bleitrach et Jean-Pierre Decaux ayant 75 ans ou plus, la durée de leur mandat est annuelle, conformément à l’article 16 des statuts). 1Utopies, Étude d’impacts socio-économiques des activités de JCDecaux en 2022. Auditée par EY. 2Axionable, étude de l'empreinte carbone et énergétique des médias, octobre 2023. Auditée par EY. Ratio de l'impact moyen des autres médias (TV linéaire & non-linéaire, vidéos en ligne, radio traditionnelle & digitale, réseaux sociaux, recherches Internet) vs. impact moyen pondéré des formats JCDecaux, en fonction du pays. Calculé avec les données d'audience 2022. 3Source : 2023 Global end-of-year forecast, GroupM, Décembre 2023. 4Source : Advertising Expenditure Forecasts, Zenith, Décembre 2023. 5JCDecaux Oneworld – « Media of the Future », Juillet 2023 - 1 800 personnes interrogées (18-64 ans) de 9 marchés importants : Brésil, Chine, France, Allemagne, Singapour, Afrique du Sud, Espagne, Royaume-Uni et États-Unis. 6JCDecaux est référencé dans la liste A du classement du CDP et se maintient au niveau « Leadership » en 2023 (cf. p.73). 7Soumis à l'accord de l'autorité de la concurrence espagnole, pour une prise d'effet en 2024. 8Trajectoire de réduction soumise fin 2023 à Science-Based Targets (SBTi) pour revue et validation. 9Source : eMarketer octobre 2023. Les médias digitaux font référence à toutes les formes de publicité payante dans le contenu en ligne, y compris les bannières, les vidéos en ligne et les réseaux sociaux, mais excluant les recherches payantes et les petites annonces. 10Source : eMarketer décembre 2023, couvrant le Canada, la Chine, la France, l'Allemagne, le Royaume-Uni et les États-Unis. 11Source : eMarketer décembre 2023. 12Source : eMarketer décembre 2023. 13Source : VIOOH State of the Nation, septembre 2023. 14100 % des pays ont déployé la charte de déontologie de la communication extérieure 15Dans les pays pourvus de filières adaptées. 16Taux de déchets valorisés 17100 % des filiales européennes (hors France) ont fait l’objet d’une première série d’audits dédiés à la conformité RGPD 18100 % des filiales européennes (hors France) ont fait l'objet d'audits dédiés à la conformité RGPD 19Envisaging the future of cities, UN-Habitat, World Cities Report 2022 20Public Transportation Market Size, Share & Trends Analysis Report By Distribution Channel (Online, Offline), By Mode Type (Road, Rail), By Region, And Segment Forecasts, 2023 - 2030, Grand View Research 21Crise climatique. Ce que vous devez savoir au sujet du sommet de la COP28 sur le changement climatique, Amnesty International 2023 22GIEC Sixth Assessment Report, Climate Change 2022: Mitigation of Climate Change, the Working Group III contribution - IPCC 23https://www.undrr.org/gar/gar2023-special-report 24ONU Info. Le changement climatique, moteur du doublement des catastrophes naturelles au cours des 20 dernières années, 12 octobre 2020 25https://public-old.wmo.int/en/our-mandate/climate/state-of-climate-services-report-for-health 26https://www.ipsos.com/en/ipsos-global-trends-2023-highlights-polarisation-pessimism-and-positivity https://www.ipsos.com/sites/default/files/ct/news/documents/2023-11/Press-release-IGT-2023-highlights-report.pdf 27Digital report - Les derniers chiffres du numérique - Octobre 2023 - We Are Social France 28Digital Transformation Initiative, Forum Economique Mondial. 29https://www.statista.com/statistics/941835/artificial-intelligence-market-size-revenue-comparisons/ 30https://www.newsguardtech.com/special-reports/ai-tracking-center/ 31Global Consumer Insights Pulse Survey, June 2022, PwC 32(https://www.pwc.com/gx/en/industries/consumer-markets/consumer-insights-survey.html) 33HAVAS_MB_WhitePaper2023_FINAL.pdf (meaningful-brands.com) 34Le plan de vigilance contient d’autres risques jugés non majeurs par JCDecaux et détaillés dans le Plan de vigilance (Voir « Plan de vigilance »). 35100% de nos pays ont déployé la Charte de déontologie de la communication extérieure 36Partenariat avec l’Envoyé Spécial du Secrétaire Général des Nations Unies pour la Sécurité Routière 37Partenariat signé avec le Fonds conjoint des Nations Unies pour les ODD 38Scope 2 en Market-based 39Scope 2 en Location-based, à périmètre et rythme de déploiement du digital constants. 40 Périmètre SBTi (périmètre couvrant 92 % des émissions du scope 3 du Groupe) 41Résultats de l’enquête de l’année 2021/2022 (enquête bisannuelle), objectif atteint après revue de la mise en place des plans d’actions correctifs. 42Cela concerne les formations « Ensemble, luttons contre le harcèlement » et « Ensemble, agissons pour l’égalité femmes-hommes ! ». 43 100% des filiales européennes (hors France) ont fait l'objet d'audits dédiés à la conformité RGPD 44DNSH : Ne pas causer de préjudice important 45Se référer à la p. 8 pour la définition de données ajustées. 46Abribus®, MUPI® 2m2, Senior®, Vélo en Libre-Service (Borne et Bornette), Sanitaires et Digital 75 ». 47Impact GES pondéré du nombre de mobiliers par famille quantifié par l’indicateur SimaPro de masse de CO2 équivalente générée. 48A l’exception de la France dont le facteur d’émission est très favorable et pour laquelle le poste le plus significatif est lié à la consommation de papier. 49Rapport du BCG Climate and Sustainability Consumer Survey, juin 2022 sur un échantillon de 12 000 personnes 50Rapport de PwC, juin 2021. Panel de 26 pays. 51L’initiative Science Based Targets, appelée aussi initiative SBT ou SBTi, est un partenariat entre le CDP, le Pacte mondial des Nations Unies, le World Resources Institute et le Fonds mondial pour la nature qui incite les entreprises à s’engager sur des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre compatibles avec l’objectif de 1,5 °C de réchauffement maximum. La lettre d’engagement de JCDecaux a été déposée fin 2022 auprès de SBTi. 52La campagne « Business Ambition pour 1.5°C » est née d’un appel urgent à l’action pour le climat lancé par une coalition mondiale d’agences des Nations Unies et des dirigeants d’entreprise 53JCDecaux a soumis, fin 2023, sa trajectoire de réduction à SBTi pour revue et validation. 54Crée en 1998, le GHG Protocol présente un certain nombre de règles et de normes pour encadrer le recensement, le calcul et la déclaration de six principaux gaz à effets de serre. 55Scope 1 : somme des émissions directes, induites par la combustion d’énergies fossiles (essence, gaz naturel, fuel, etc.) des véhicules et des bâtiments, tel que défini dans le tableau des consommations énergétiques. Scope 2 : somme des émissions indirectes induites par les consommations d’électricité et le chauffage urbain, tel que défini dans le tableau des consommations énergétiques. Les facteurs d’émission par pays publiés par l’IEA (International Energy Agency) sont utilisés pour calculer les émissions des consommations électriques. 56« location-based » : émissions de CO2 liées à la consommation d’électricité, utilisant les facteurs d’émissions liés au mix électrique moyen du pays dans lequel l’entreprise se situe. 57« market-based » : émissions du scope 2 desquelles sont déduites les émissions couvertes par des certificats d’origine renouvelable. La méthodologie de calcul des émissions « market-based » est réalisée à l’aide des facteurs d’émissions nationaux, afin de garantir un calcul homogène sur l’ensemble de nos géographies, les facteurs d’émission des mix résiduels n’étant pas systématiquement disponibles. » 58 Les catégories de S3.8 à S3.14 ne sont pas applicables à l'activité du Groupe. 59Abribus®, MUPI® 2m2, Senior®, Vélo en Libre-Service (Borne et Bornette), Sanitaires et Digital 75 ». 60Sur un périmètre couvrant 100 % des émissions des scopes 1 et 2 du Groupe. 61À périmètre et rythme de déploiement du digital constants. 62Consommation d'un nouvel équipement grâce au LED, au dimming de 22h à 1h et à l’extinction de 1h à 6h (vs année de référence 2013 avec technologie LED) 63Consommation d'un nouvel équipement grâce au local dimming, la modulation automatique, et l’extinction de 1h à 6h 64Les consommations électriques des mobiliers sont estimées sur la base de l’inventaire des mobiliers qui détaille notamment les durées moyennes d’exploitations des mobiliers et les consommations unitaires. Les consommations électriques facturées et non facturées sont incluses. 65Les consommations des véhicules prennent en compte uniquement les consommations facturées à JCDecaux. 66Les consommations des bâtiments prennent en compte uniquement les consommations facturées à JCDecaux. 67Le terme d’« électricité verte » désigne l’électricité produite à partir de sources d’énergies renouvelables. 68RE100, coalition mondiale rassemblant des grandes entreprises engagées vers une consommation électrique 100 % renouvelable, en toute transparence et selon des critères stricts. 69Sur un périmètre couvrant 92 % des émissions du scope 3 du Groupe 70Dans les pays pourvus de filière adaptée. 71Les déchets dangereux ne représentent qu’1,8 % du total des déchets générés. 72Le taux de déchet valorisé comprend tous les modes de traitement excepté l’enfouissement 73Consommation d’eau facturée. 74GIEC (Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat), IPBES (Plateforme intergouvernementale scientifique et politique sur la biodiversité et les services écosystémiques), SNB (Stratégie Nationale de la Biodiversité). 75ETP : Équivalent Temps Plein. 76Les données de répartition des ETP par zone et par métier sont issues du processus de reporting des données financières du Groupe, avec un taux de couverture de 100 % des effectifs ETP du Groupe. 77Résultats de l’enquête de l’année 2021/2022 (enquête bisannuelle), objectif atteint après revue de la mise en place des plans d’actions correctifs. 78Montant relatif à l’abondement versé par l’entreprise en cas de versement de l’Intéressement Collectif dans le PEE. 79Le taux de fréquence représente les accidents de travail avec arrêt (excluant les accidents de trajet domicile travail) par million d’heures théoriques travaillées. 80Le taux de gravité représente les jours de travail perdus résultant d’un accident de travail avec arrêt (excluant les accidents de trajet domicile travail) par millier d’heures théoriques travaillées. * Les heures théoriques travaillées sont calculées comme suit : nombre d’ETP x nombre de jours théoriques travaillés x nombre d’heures théoriques travaillées par jour. 81Inclus les maladies, maladies professionnelles, invalidité, accidents du travail et accidents de trajets. 82Inclus les congés maternité, congés conventionnels, congés parentaux et autres absences. 83Plateforme de formation digitale lancée en 2019. 84Nombre de personnes ayant reçu au moins une formation dans l’année/ effectifs inscrits. Sont prises en compte les formations en présentiel de plus de 4h et les formations en distanciel (sur et en dehors de la JCDecaux Academy) qui ont un taux de réalisation égal ou supérieur à 80 %. 85Cela concerne les formations « Ensemble, luttons contre le harcèlement » et « Ensemble, agissons pour l’égalité femmes-hommes ! ». 86Fournisseur clé Local : fournisseur représentant une part significative des Achats (500 000 $/an en moyenne sur 3 ans), et/ou dont le domaine d’activité peut représenter pour le Groupe un risque éthique et/ou réputationnel (ex. : lobbyistes / barters / agents commerciaux), ou encore social et/ou environnemental (ex. : imprimeurs / fournisseurs de matériaux composites / d’écrans digitaux / de cartes électroniques / gestion des déchets). Fournisseur clé 'Corporate' : fournisseurs représentant une part importante du total des achats par catégorie, ou qui ne sont pas facilement remplaçables, ou qui sont critiques pour l'activité ou la réputation de JCDecaux. 87Le plan de vigilance de JCDecaux est disponible dans le chapitre 2.5 88Le rapport de JCDecaux UK sur les actions mises en place pour prévenir les atteintes aux droits humains est disponible ici : https://www.jcdecaux.co.uk/legal 89ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information 90Le Conseil de Surveillance considère qu'il n'est pas en mesure de communiquer de façon plus détaillée ces critères qui sont étroitement liés à la stratégie de la Société. 91Pour rappel : en 2020 dans le contexte de crise sanitaire de la Covid-19, le Directoire du 2 avril 2020 a proposé au Conseil de surveillance de réduire, pour chaque membre du Directoire, la rémunération fixe initialement décidée par le Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2020, d’un pourcentage égal à 25% de son montant brut et ce, avec effet rétroactif à compter du 1er janvier 2020 et pour une durée s’achevant le 31 décembre 2020. Le Conseil de surveillance du 14 mai 2020 a décidé de la baisse de rémunération ainsi proposée des membres du Directoire. 92Le Conseil de Surveillance considère qu'il n'est pas en mesure de communiquer de façon plus détaillée ces critères qui sont étroitement liés à la stratégie de la Société. 93Rémunération variable versée en 2023 au titre de l’exercice 2022,soit 148,50 % de la rémunération fixe annuelle (la rémunération variable de M. Jean-Charles Decaux ne pouvait dépasser 150% de sa rémunération fixe annuelle au titre de l’exercice 2022). Cette rémunération a été versée après approbation de la résolution 15 de l’Assemblée Générale du 16 mai 2023. . 94Rémunération variable versée en 2022 au titre de l’exercice 2021, étant précisé que M. Jean-Charles Decaux a renoncé à 20% de sa rémunération variable attribuée qui correspondait à 150% de sa rémunération fixe annuelle. Cette rémunération a été versée après approbation de la résolution 14 de l’Assemblée Générale du 11 mai 2022. 95Rémunération variable à verser en 2024 au titre de l’exercice 2023, sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale 2024. 96Correspond à un véhicule de fonction. 97Pour rappel : en 2020 dans le contexte de crise sanitaire de la Covid-19, le Directoire du 2 avril 2020 a proposé au Conseil de surveillance de réduire, pour chaque membre du Directoire, la rémunération fixe initialement décidée par le Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2020, d’un pourcentage égal à 25% de son montant brut et ce, avec effet rétroactif à compter du 1er janvier 2020 et pour une durée s’achevant le 31 décembre 2020. Le Conseil de surveillance du 14 mai 2020 a décidé de la baisse de rémunération ainsi proposée des membres du Directoire. 98Le Conseil de Surveillance considère qu'il n'est pas en mesure de communiquer de façon plus détaillée ces critères qui sont étroitement liés à la stratégie de la Société. 99Pour rappel : en 2020 dans le contexte de crise sanitaire de la Covid-19, le Directoire du 2 avril 2020 a proposé au Conseil de surveillance de réduire, pour chaque membre du Directoire, la rémunération fixe initialement décidée par le Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2020, d’un pourcentage égal à 25% de son montant brut et ce, avec effet rétroactif à compter du 1er janvier 2020 et pour une durée s’achevant le 31 décembre 2020. Le Conseil de surveillance du 14 mai 2020 a décidé de la baisse de rémunération ainsi proposée des membres du Directoire. 100Le Conseil de Surveillance considère qu'il n'est pas en mesure de communiquer de façon plus détaillée ces critères qui sont étroitement liés à la stratégie de la Société. 101Pour rappel : en 2020 dans le contexte de crise sanitaire de la Covid-19, le Directoire du 2 avril 2020 a proposé au Conseil de surveillance de réduire, pour chaque membre du Directoire, la rémunération fixe initialement décidée par le Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2020, d’un pourcentage égal à 25 % de son montant brut et ce, avec effet rétroactif à compter du 1er janvier 2020 et pour une durée s’achevant le 31 décembre 2020. Le Conseil de surveillance du 14 mai 2020 a décidé de la baisse de rémunération ainsi proposée des membres du Directoire 102Le Conseil de Surveillance considère qu'il n'est pas en mesure de communiquer de façon plus détaillée ces critères qui sont étroitement liés à la stratégie de la Société. 103Le montant de la rémunération varie selon le taux de change appliquée en 2022 et en 2023. 104Rémunération variable versée en 2023 au titre de l’exercice 2022, soit 128,70 % de la rémunération fixe annuelle (la rémunération variable de M. Daniel Hofer ne pouvait dépasser 130 % de sa rémunération fixe annuelle au titre de l’exercice 2022). Cette rémunération a été versée après approbation de la résolution 17 de l’Assemblée Générale du 16 mai 2023. 105Rémunération variable versée en 2022 au titre de l’exercice 2021, soit 130 % de la rémunération fixe annuelle (la rémunération variable de M. Daniel Hofer ne pouvait dépasser 130 % de sa rémunération fixe annuelle au titre de l’exercice 2021). Cette rémunération a été versée après approbation de la résolution 15 de l’Assemblée Générale du 11 mai 2022. 106Rémunération variable à verser en 2024 au titre de l’exercice 2023, sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale 2024, soit 98% de la rémunération fixe annuelle (la rémunération variable de M. Daniel Hofer ne pouvait dépasser 130 % de sa rémunération fixe annuelle jusqu'au 31 août 2023 puis 100% à compter du 1er septembre 2023). 107Dont 31 882 euros prélevés sur sa rémunération variable annuelle 2022 versée en 2023, conformément à son option contractuelle. 108Pour rappel : en 2020 dans le contexte de crise sanitaire de la Covid-19, le Directoire du 2 avril 2020 a proposé au Conseil de surveillance de réduire, pour chaque membre du Directoire, la rémunération fixe initialement décidée par le Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2020, d’un pourcentage égal à 25% de son montant brut et ce, avec effet rétroactif à compter du 1er janvier 2020 et pour une durée s’achevant le 31 décembre 2020. Le Conseil de surveillance du 14 mai 2020 a décidé de la baisse de rémunération ainsi proposée des membres du Directoire. 109Pour rappel : en 2020, dans le contexte de crise sanitaire de la Covid-19, le Directoire du 2 avril 2020 a proposé au Conseil de surveillance de réduire, pour chaque membre du Direc- toire, la rémunération fixe initialement décidée par le Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2020, d’un pourcentage égal à 25 % de son montant brut et ce, avec effet rétroactif à compter du 1er janvier 2020 et pour une durée s’achevant le 31 décembre 2020. Le Conseil de surveillance du 14 mai 2020 a décidé de la baisse de rémunération ainsi proposée des membres du Directoire. 110Les données ajustées prennent en compte l’impact en proportionnel des sociétés sous contrôle conjoint et excluent l’impact IFRS 16 sur les loyers core business. Ces données sont réconciliées avec les données IFRS dans l’Annexe 1 du présent document. 111Lignes directrices de l’Organisation de Coopération et de Développement Économiques sur la lutte contre l’érosion de la base d’imposition et le transfert de bénéfices (« Base Erosion and Profit Shifting »). 112L'initiative Science Based Targets, appelée aussi initiative SBT ou SBTi, est un partenariat entre le CDP, le Pacte mondial des Nations Unies, le World Resources Institute et le Fonds mondial pour la nature qui incite les entreprises à s’engager sur des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre compatibles avec l'objectif de 1,5 °C de réchauffement maximum. 113Dont 1 752 actions sont détenues en nue-propriété sous l’usufruit de Mme Danielle Decaux. Concernant les actions détenues en nue-propriété et conformément à la loi, le droit de vote appartient au nu-propriétaire uniquement dans les assemblées générales extraordinaires. 114M. Jean-Sébastien Decaux est seul actionnaire de la société Holding des DHuits. 115Sur la base de la notification d’APG Asset Management N.V le 6 septembre 2022. 116Sur la base de la notification de NN Group NV du 12 novembre 2020 et du 5 janvier 2021. 117Sur la base de la notification de The Capital Group Companies du 22 mars 2023.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.