Atland

Annual Report (ESEF) • Apr 5, 2024

URD_ATLAND_2023 iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR 549300HGBVWX4FC44K67 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 549300HGBVWX4FC44K67 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 549300HGBVWX4FC44K67 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 549300HGBVWX4FC44K67 2021-12-31 549300HGBVWX4FC44K67 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 549300HGBVWX4FC44K67 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300HGBVWX4FC44K67 2023-12-31 549300HGBVWX4FC44K67 2022-12-31 549300HGBVWX4FC44K67 2023-01-01 2023-12-31 549300HGBVWX4FC44K67 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 549300HGBVWX4FC44K67 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 549300HGBVWX4FC44K67 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300HGBVWX4FC44K67 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300HGBVWX4FC44K67 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 549300HGBVWX4FC44K67 2021-12-31 ATLD:Retainedearningexcludingprofitlossforreportingperiodandotherreservesmember 549300HGBVWX4FC44K67 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 549300HGBVWX4FC44K67 2023-12-31 ATLD:Retainedearningexcludingprofitlossforreportingperiodandotherreservesmember 549300HGBVWX4FC44K67 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 549300HGBVWX4FC44K67 2022-01-01 2022-12-31 ATLD:Retainedearningexcludingprofitlossforreportingperiodandotherreservesmember 549300HGBVWX4FC44K67 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 549300HGBVWX4FC44K67 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 549300HGBVWX4FC44K67 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 549300HGBVWX4FC44K67 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 549300HGBVWX4FC44K67 2022-01-01 2022-12-31 549300HGBVWX4FC44K67 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300HGBVWX4FC44K67 2023-01-01 2023-12-31 ATLD:Retainedearningexcludingprofitlossforreportingperiodandotherreservesmember 549300HGBVWX4FC44K67 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 549300HGBVWX4FC44K67 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 549300HGBVWX4FC44K67 2022-12-31 ATLD:Retainedearningexcludingprofitlossforreportingperiodandotherreservesmember 549300HGBVWX4FC44K67 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 1 1. PRÉSENTATION DU GROUPE ATLAND 1.1. Actionnariat et organigramme simplifié d’ATLAND 1.2. Histoire de développement 1.3. Faits marquants de l’exercice 1.4. Point sur les marchés immobiliers et financiers 1.5. Environnement réglementaire 2 2. FACTEURS DE RISQUE 2.1. Risques liés aux évolutions de l’environnement 2.2. Risques liés à l’activité du Groupe 2.3. Risques relatifs à la situation financière du Groupe 2.4. Risques juridiques et liés à l’informatique 2.5. Risques sociaux, environnementaux et sanitaires 3 3. GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 3.1. Organe d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale 3.2. Fonctionnement et composition du Conseil et des Comités 3.3. Rémunérations et avantages 3.4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 3.5. Participation à l’Assemblée Générale des actionnaires et informations prévues par l’article l.22-10-11 du Code de commerce 4 4. INFORMATIONS ECONOMIQUES, SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES 4.1. La stratégie RSE : une démarche transverse aux métiers du Groupe 4.2. Garantir la performance environnementale des activités 4.3. Offrir un contexte adapté aux besoins de nos clients et salariés 4.4. Créer un collectif mobilisé sur le développement durable 5 5. COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 5.1. Indicateurs clés de performance 5.2. Comptes consolidés 5.3. Prises de participations 5.4. Comptes annuels 6 6. ORGANISATION DE LA SOCIETE ET INFORMATION SUR LE CAPITAL 6.1. Informations générales sur la Société 6.2. Distribution et résolutions 6.3. Actionnariat : répartition du capital et des droits de vote 6.4. Information sur le cours de Bourse et politique de distribution des dividendes 7 7. COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX 7.1. États financiers consolidés annuels 31 décembre 2023 7.2. Comptes sociaux au 31 décembre 2023 8 8. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8.1. Personnes responsables du Document d’enregistrement universel 8.2. Contrôleurs légaux des comptes 8.3. Responsable de l’information financière 8.4. Documents accessibles au public 9 9. TABLES DE CONCORDANCE 9.1. Table de concordance du Document d’enregistrement universel 9.2. Table de concordance du rapport financier annuel 9.3. Table de concordance du Rapport de gestion Document d’enregistrement universel 2023 SOMMAIRE ⇪ 1. PRÉSENTATION DU GROUPE ATLAND 1.1. Actionnariat et organigramme simplifié d’ATLAND 1.2. Histoire de développement 1.3. Faits marquants de l’exercice 1.4. Point sur les marchés immobiliers et financiers 1.5. Environnement réglementaire 2. FACTEURS DE RISQUE 2.1. Risques liés aux évolutions de l’environnement 2.2. Risques liés à l’activité du Groupe 2.3. Risques relatifs à la situation financière du Groupe 2.4. Risques juridiques et liés à l’informatique 2.5. Risques sociaux, environnementaux et sanitaires 3. GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 3.1. Organe d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale 3.2. Fonctionnement et composition du Conseil et des Comités 3.3. Rémunérations et avantages 3.4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 3.5. Participation à l’Assemblée Générale des actionnaires et informations prévues par l’article l.22-10-11 du Code de commerce 4. INFORMATIONS ECONOMIQUES, SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES 4.1. La stratégie RSE : une démarche transverse aux métiers du Groupe 4.2. Garantir la performance environnementale des activités 4.3. Offrir un contexte adapté aux besoins de nos clients et salariés 4.4. Créer un collectif mobilisé sur le développement durable 5. COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 5.1. Indicateurs clés de performance 5.2. Comptes consolidés 5.3. Prises de participations 5.4. Comptes annuels 6. ORGANISATION DE LA SOCIETE ET INFORMATION SUR LE CAPITAL 6.1. Informations générales sur la Société 6.2. Distribution et résolutions 6.3. Actionnariat : répartition du capital et des droits de vote 6.4. Information sur le cours de Bourse et politique de distribution des dividendes 7. COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX 7.1. États financiers consolidés annuels 31 décembre 2023 7.2. Comptes sociaux au 31 décembre 2023 8. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8.1. Personnes responsables du Document d’enregistrement universel 8.2. Contrôleurs légaux des comptes 8.3. Responsable de l’information financière 8.4. Documents accessibles au public 9. TABLES DE CONCORDANCE 9.1. Table de concordance du Document d’enregistrement universel 9.2. Table de concordance du rapport financier annuel 9.3. Table de concordance du Rapport de gestion DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Le document d’enregistrement universel a été déposé le 5 avril 2024 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché règlementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2019/1129. Ce document a été établi par l’Émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Des exemplaires du présent Document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais au siège de la Société 40, avenue George V à Paris (75008), sur simple demande adressée à la Société ou sur le site Internet www.ATLAND.fr ou sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers www.amf-france.org. En application de l’article 10 de la Directive 2003/71/CE, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’enregistrement universel : ❯Le rapport de gestion, les comptes sociaux et consolidés de ATLAND pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 et les rapports des Commissaires aux comptes y afférent figurant dans le Document de référence enregistré par l’AMF sous le D. 23-0397 ; ❯Le rapport de gestion, les comptes sociaux et consolidés de ATLAND pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 et les rapports des Commissaires aux comptes y afférent figurant dans le Document de référence enregistré par l’AMF sous le D. 22-0304 ; 1.PRÉSENTATION DU GROUPE ATLAND 1.1. Actionnariat et organigramme simplifié d’ATLAND 1.2. Histoire de développement 1.2.1. Le développement immobilier : ATLAND Résidentiel, ATLAND Entreprises, Marianne Développement 1.2.2. La gestion d’actifs : ATLAND Voisin et My Share Company 1.2.3. L’Investissement immobilier digital 1.3. Faits marquants de l’exercice 1.3.1. Activité au cours de l’exercice écoulé 1.3.2. Faits marquants de l’exercice 1.4. Point sur les marchés immobiliers et financiers 1.4.1. Conjoncture économique : un ralentissement général de l'activité 1.4.2. L’immobilier : une période de transition 1.4.3. Gestion de fonds immobiliers 1.4.4. Financement participatif immobilier 1.5. Environnement réglementaire 1.5.1. Régime fiscal 1.5.2. Réglementation applicable à la détention des actifs immobiliers 1.5.3. Réglementation applicable à l’activité de promotion immobilière 1.1.Actionnariat et organigramme simplifié d’ATLAND À la suite d’une réorganisation du capital d’Atland, en 2022, la position de M. Georges Rocchietta et du concert Atland (avec l’arrivée de nouveaux actionnaires) a été renforcée et a permis d’accompagner le développement et la stratégie de diversification multimétiers du Groupe. La société Finexia est la holding animatrice du Groupe. Au 31 décembre 2023, le concert ATLAND détenait 65,5 % du capital et 71,6 % des droits de vote du Groupe. La répartition du capital social et des droits de votes théoriques du Groupe était la suivante : 31/12/2023 Nombre d’actions % de détention du capital Nombre de droits de vote théorique % de droits de vote théorique Landco 1 689 406 37,87% 3 319 326 47,37% M. Georges Rocchietta 16 458 0,37% 32 590 0,47% Finexia 481 887 10,80% 867 397 12,38% Xeos 446 312 10,01% 446 312 6,37% F. Bravard * 202 137 4,53% 202 137 2,88% P. Laforêt 87 500 1,96% 147 500 2,10% CONCERT ATLAND 2 923 700 65,54% 5 015 262 71,57% Tikehau Capital 940 040 21,07% 1 420 080 20,26% Concert Citystar - - - - Autres – public 437 562 9,81% 572 567 8,17% Autocontrôle 158 936 3,56% - -% Actions de préférence A 564 0,01% - - TOTAL 4 460 802 100,00% 7 007 909 100,00% y compris les sociétés Gestion Dynamique et C.E.C.I.L pour respectivement 115 517 titres et 70 506 titres y compris la société S2I pour 60 000 titres titres rachetés dans le cadre du contrat de liquidité ou de l’autocontrôle, ou par le Groupe. % DE DÉTENTION DU CAPITAL % DE DROITS DE VOTE Organigramme de l’actionnariat de la société Landco Au 31 décembre 2023, Landco est actionnaire majoritaire d’ATLAND à hauteur de 37,87 % du capital et 47,37 % des droits de vote. Son actionnaire unique est Finexia, 100% contrôlée par Georges Rochietta. ATLAND est contrôlée par Landco au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce au travers d'un Concert déclaré et constitué par la société Landco, M. Georges Rocchietta, la société Finexia1, M. Lionel Védie de La Heslière, la société Xéos2, M. François Bravard, les sociétés C.E.C.I.L et Gestion Dynamique3, M. Patrick Laforêt et la société Services Investissements Immobiliers S2I4. 1 Contrôlée par M. Georges Rochietta 2 Contrôlée par M. Lionel Védie de La Heslière 3 Contrôlées par M. François Bravard 4 Contrôlée par M. Patrick Laforêt Organigramme simplifié d’ATLAND L’organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2023 est le suivant : Atland 100% Atland Group 60% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Marianne Développement Atland Résidentiel Atland Entreprises Atland Voisin Fundimmo Fundimmo Group Fundimmo Asset Management 2,5% - 100% Conception, réalisation et animation de résidences intergénérationnelles Développeur logement et rénovation Property management et développement pour compte-propre Gestionnaire de fonds Investissement immobilier digital Holding Gestionnaire de fonds Sociétés Foncière Développement Immobilier Asset Management Investissement 1.2.Histoire de développement Présentation du groupe ATLAND ATLAND est un opérateur immobilier global côté sur Euronext Paris (Eurolist compartiment B). Grâce à son modèle de plateforme intégrée, ATLAND couvre l’ensemble de la chaine de valeur immobilière, de la conception à la distribution de produits d’investissement. ATLAND a ainsi construit un modèle économique solide, avec un positionnement distinctif articulé autour de trois métiers : ❯le développement immobilier avec le Logement neuf réalisé par ATLAND Résidentiel, l’immobilier d’entreprise avec ATLAND Entreprises et l’habitat intergénérationnel au travers de la marque « les Maisons de Marianne » ; ❯la gestion d’actifs : ATLAND Voisin et My Share Company ; ❯l’investissement immobilier digital avec la plateforme de dette privée Fundimmo. ATLAND s’adresse à des clients particuliers et investisseurs professionnels en leur offrant une gamme de produits d’investissement physiques (bureaux, logements, résidences intergénérationnelles...) ou dématérialisés (SCPI, OPPCI, financement participatif dédié à l’immobilier...), court-terme ou long-terme. Création du groupe ATLAND Coquille cotée sous le nom de « Tanneries de France » reprise par Landco (anciennement « ATLAND ») en 2006, ATLAND a lancé son activité en 2007 en tant que foncière en initiant les premières externalisations d’actifs immobiliers (sale and lease-back) et en signant des partenariats d’envergure, notamment avec Veolia, Transdev et Keolis dès 2008. Ces premières acquisitions lui ont permis de signer des baux longue durée (9 à 12 ans fermes) tout en appréhendant des rendements élevés et se sont poursuivies jusque 2017 avec notamment l’acquisition de 35 sites Speedy en 2014 et 7 sites Freinage Poids Lourds Services (filiale d’AutoDistribution) en 2016. Compte tenu de la contraction des taux de capitalisation sur le marché immobilier, le Groupe a également développé depuis 2012 une activité de construction de bâtiments d’activités pour compte propre (via sa filiale ATLAND Entreprises) et s'est progressivement tourné vers la gestion d'actifs avec l’acquisition d’ATLAND Voisin en 2015. ATLAND entend aujourd'hui recentrer sa stratégie sur la gestion d'actifs et la gestion d'opérations de développement en France et en Europe pour les particuliers et les institutionnels. 1.2.1.Le développement immobilier : ATLAND Résidentiel, ATLAND Entreprises, Marianne Développement Au cours de l’année 2023, le pôle développement immobilier a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 160,5 M€ à comparer à 137,9 M€ en 2022, soit une progression de + 16 %. Logement neuf L’acquisition des titres d’ATLAND Résidentiel en novembre 2019 a permis au Groupe de se doter d’un outil de promotion immobilière résidentielle et de compléter l’offre produit existante. ATLAND Résidentiel conçoit, réalise, commercialise et assure le suivi financier de programmes résidentiels en Ile-de-France. Avec 878 contrats de réservation signés en 2023 (672 en quote-part Groupe) contre 856 en 2022 (530 en quote-part Groupe), ATLAND Résidentiel se positionne comme un acteur reconnu de la promotion et de la rénovation de logements en Île-de-France. ATLAND Résidentiel dispose à fin décembre 2023 d’un backlog de plus de 286 M€, et d’un pipeline de projets en développement en Île-de-France de 618 M€. La société bénéficie également d’un référencement auprès des grands aménageurs d’Île-de-France et s’implique dans la politique de logement des villes en proposant de l’immobilier résidentiel moyen et haut de gamme ainsi qu’une offre en logements sociaux. La stratégie de croissance d’ATLAND Résidentiel repose sur un renforcement de ses parts de marché en première couronne, sur l’extension de son périmètre d’intervention géographique vers la grande couronne parisienne et sur une part croissante de ses ventes en bloc, notamment auprès des bailleurs sociaux (près de 90% des lots réservés en 2023 ont été des réservations en bloc). Immobilier d’entreprise Le Groupe a développé depuis plus de 10 ans une expertise dans l’activité de construction de bâtiments d’activités. Cette activité, portée par la société ATLAND Entreprises, a permis d’alimenter historiquement l’activité de foncière du Groupe en conservant les actifs à prix de revient avec un fort potentiel de création de valeur et de générer des rendements locatifs élevés. Pour mieux répondre aux besoins de ses investisseurs et ses clients locataires, ATLAND Entreprises a créé la marque Valley pour les bâtiments qu’elle développe. Un concept à la fois distinctif, esthétique et moderne, Valley apporte des réponses de dernière génération en matière de construction et offre aux utilisateurs un environnement professionnel stimulant et novateur. Elle se décline en quatre typologies de bâtiment, faisant chacun l’objet de labellisation pour leurs performances environnementales : ❯Office Valley : bureaux ; ❯Urban Valley : activités industrielles, show-room et centres de recherche ; ❯My Valley : commerces, retail park ; ❯Dock Valley : entrepôts, stockage et messagerie. ATLAND Entreprises développe actuellement deux projets mixtes pour une surface cumulée de plus de 40 000 m². Résidences intergénérationnelles Fin octobre 2020, ATLAND a renforcé le pôle développement immobilier par l’acquisition de 60 % des titres de la société Marianne Développement. Acteur pionnier dans la conception et l’animation de résidences intergénérationnelles, Les Maisons de Marianne proposent une solution d’habitat pour le bien vivre ensemble et le bien vieillir chez soi. Ce concept d’avenir répond à la production insuffisante de logements sociaux en France avec la volonté d’apporter des solutions sur mesure aux collectivités locales, bailleurs sociaux et partenaires institutionnels. Marianne Développement compte, à ce jour 37 résidences intergénérationnelles animées sur toute la France, soit plus de 3 200 logements et environ de 5 200 résidents accueillis. L’animation des résidences est assurée par l'association Marianne Solidarités. ATLAND a procédé au rachat des parts minoritaires (40%) début 2024. 1.2.2.La gestion d’actifs : ATLAND Voisin et My Share Company Le Groupe a développé un métier de gestionnaire d’actifs, d’abord dans le cadre de partenariats avec des investisseurs institutionnels, puis par l’acquisition de la société de gestion de portefeuille ATLAND Voisin en 2015. La société de gestion gère l’épargne et les investissements de ses clients à travers une gamme de fonds immobiliers réglementés : ❯une SCPI à capital fixe et deux SCPI à capital variable distribuées aux épargnants notamment via un large réseau de conseillers en gestion de patrimoine indépendants ; ❯deux SCPI gérées par la société My Share Compagny, joint-venture détenue à 50% par Drouot Estate, filiale d'AXA, et à 50% par Atland Voisin ; ❯des véhicules institutionnels dédiés selon le profil et la stratégie d'investissement des investisseurs Les équipes d’ATLAND Voisin combinent savoir-faire immobilier et financier à travers 3 métiers : ❯Investissement : sourcing, réalisation des due diligences, valorisation et exécution de la transaction ; ❯Fund management : structuration juridique et gestion réglementée des fonds. ❯Asset & Property Management : élaboration de business plan par actif, commercialisation et arbitrage, gestion opérationnelle et technique des actifs, gestion locative et relations avec les locataires. Gestion réglementée – SCPI Le rachat de la société ATLAND Voisin en 2015 a permis au Groupe d’intégrer le marché de la gestion réglementée et des SCPI en France. Au 31 décembre 2023, les SCPI gérées par les sociétés ATLAND Voisin et My Share Company représentent 3,4 Mds € d'actifs sous gestion. La hausse brutale des taux d'intérêt depuis presque deux ans a entraîné une correction des prix de certains actifs immobiliers et plus particulièrement les bureaux en Île-de-France avec des conséquences pour certaines SCPI du marché qui ont annoncé des baisses de valeurs et font face à des problèmes de liquidité. Les SCPI gérées par Atand Voisin et My Share Company ont démontré une résilience remarquable avec un maintien du prix des parts de toutes nos SCPI et un taux de distribution 2023 compris entre 5,20%1 et 6,26%(2) alors que le rendement moyen des SCPI pour 2023 est de 4,52%2. Ces résultats s'expliquent notamment : ❯par la stratégie immobilière privilégiant les régions et l’Europe ainsi que les segments activités, hôtellerie de plein air, life science, éducation et retail park ; ❯par leur stratégie prudente de revalorisation du prix des parts de nos SCPI pendant la période haussière (2 hausses en 10 ans représentant 2,5% alors que le marché augmentait beaucoup plus) qui leur permet d’accepter la correction des prix du marché sans impact sur le prix des parts ; ❯par leur très faible exposition aux investisseurs institutionnels (moins de 3%) qui sont à l’origine de l’augmentation notable des retraits constatés sur d’autres SCPI. Avec le repositionnement de sa gamme de produits ainsi que le renforcement des équipes, la société ATLAND Voisin a pu entrer depuis 2018 dans le top 10 des plus fortes collectes de SCPI sur le marché français. Fin 2022, ATLAND Voisin a par ailleurs créé la SCPI Epargne Pierre Europe dans le but de proposer un support investi en zone euro, dont le dynamisme, la profondeur de marché et les rendements sont porteurs. Ce nouveau produit aspire à bénéficier de cycles différents entre les pays et de nouvelles conditions de marché, et à tirer une complémentarité avec la SCPI Epargne Pierre, véhicule phare du Groupe aujourd’hui exclusivement investi en France. En 2023, ATLAND Voisin a finalisé la fusion des deux SCPI historiques à capital fixe : Immo Placement et Foncière Rémusat. Cette fusion absorption marque l’aboutissement du travail entrepris depuis plusieurs années par ATLAND Voisin pour créer la SCPI historique et à capital fixe de référence comptant plus de 260 actifs stratégiquement nichés au cœur des métropoles et villes intermédiaires françaises. La société My Share Company a lancé la SCPI MyShareEducation en octobre 2023. Elle sera le premier fonds immobilier dédié exclusivement à l’immobilier d’éducation, d’enseignement et de recherche en zone euro. Au 31 décembre 2023, la collecte nette d’ATLAND Voisin et My Share Company est la deuxième meilleure collecte nette en France et s’élève à 473 millions d’euros (dont 69 M€ pour My Share Company) soit une baisse de 26 % comparé au 31 décembre 2022 alors que la collecte nette des SCPI en 2023 est en diminution de 44%. ATLAND Voisin et My Share Company entendent poursuivre leur développement en privilégiant les actifs à fort rendement afin de maintenir des niveaux de distribution attractifs pour les investisseurs. Gestion réglementée – OPPCI et fonds professionnels En 2016 et 2017, ATLAND a constitué deux véhicules professionnels, l’un dédié aux actifs du secteur du transport de la personne, avec l’institutionnel belge AG Real Estate, et l’autre dédié à la valorisation d’actifs de bureaux en Île-de-France avec le fonds de pension néerlandais PGGM. ❯Transbus - Investissement dans des actifs de transport de la personne Transbus, créé en 2016 avec AG Real Estate et dédié à l’activité et à l’infrastructure de transport de personnes, est géré par la société ATLAND Voisin. Les actifs, principalement des dépôts de bus, sont loués à Keolis et Veolia-Transdev dans le cadre de baux long terme. ATLAND Voisin assure l’ensemble des missions d’asset et de property management. ❯OPPCI Dumoulin – Investissement dans des bureaux en Île–de–France à valoriser En 2016, ATLAND Voisin a créé avec le fonds de pension néerlandais PGGM un OPPCI dont les actifs cibles sont des immeubles de bureaux à Paris intra-muros ou en proche banlieue parisienne. L’OPPCI déploie, sur les actifs sourcés, une stratégie value-add permettant une création de valeur issue des travaux réalisés et/ou de l’amélioration de l’état locatif de l’immeuble. ❯En 2023, ATLAND Voisin a repris, auprès d'un family office, la gestion d'un OPPCI détenant un ensemble immobilier mixte de plus de 8 000m² au cœur du triangle d'or parisien. À l'occasion de la 31e édition du Palmarès des Fournisseurs organisée par Gestion de Fortune, ATLAND Voisin figure pour la 7e année consécutive dans les trois des Sociétés de Gestion préférées des CGP. 1.2.3.L’Investissement immobilier digital Afin de renforcer son positionnement d’acteur global de l’immobilier et de diversifier son offre de produits d’investissement à destination des particuliers et des professionnels, le Groupe a acquis les titres de la société Fundimmo (60% en juillet 2019 et le solde en septembre 2021), plateforme de dette privée exclusivement dédiée au secteur de l’immobilier. Avec plus de 305 M€ collectés depuis sa création (chiffre au 31 décembre 2023), Fundimmo fait désormais partie des quelques dizaines de plateformes agréées en France par l'AMF en tant que PSFP3 proposant un produit de dette privée 100 % immobilière, permettant un financement sur des montants allant jusqu'à 5 M€. Après une croissance continue des volumes annuels collectés en financement participatif immobilier jusqu'à fin 2022, l'année 2023 a présenté pour la première fois une baisse des volumes collectés. Pour autant, les besoins de financement des opérateurs, comme les objectifs de diversification des investisseurs privés, demeurent plus que jamais élevés. Dans un contexte où l’emprunt bancaire s’est raréfié, Fundimmo répond précisément à ces deux besoins grâce à un produit de dette privée immobilière modulable. Fundimmo permet à des investisseurs privés de souscrire à des opérations exclusives et rigoureusement sélectionnées permettant de financer des opérations immobilières de promotion et de rénovation : ❯Les porteurs de projets immobiliers : promoteurs, marchands de biens, etc. obtiennent un financement de leurs opérations en complément ou en remplacement de la dette bancaire : (re)financements des apports demandés par la banque, financements unitranches, (re)financements d’actifs pour libérer de la trésorerie, bridges financiers, etc. ❯Les investisseurs accèdent aux dossiers complets des opérations sélectionnées, analysées et structurées par nos équipes, et validées par un comité consultatif indépendant d’experts immobiliers ❯La libre sélection par les investisseurs, tant sur les opérations souscrites que sur les montants investis (à partir de 1.000€) offre une alternative d’investissements propice à la diversification patrimoniale ❯Fundimmo, enregistré en tant que Prestataire de Service de Financement Participatif auprès de l’AMF intervient en tant qu’intermédiaire via sa plateforme digitale pour présenter les opérations sélectionnées auprès de sa clientèle d’investisseurs privés et simplifier toutes les démarches : souscription digitale, suivi de portefeuilles, remboursements, fiscalité, etc; Fundimmo a été élue 2e meilleure société de financement participatif en immobilier grâce au vote des professionnels de la gestion de patrimoine au Palmarès Gestion de Fortune 2024. HISTORIQUE D'ATLAND : UNE ACCÉLÉRATION DU DÉVELOPPEMENT 1.3.Faits marquants de l’exercice 1.3.1.Activité au cours de l’exercice écoulé Le chiffre d’affaires consolidé (en normes comptables IFRS) au 31 décembre 2023 se répartit de la façon suivante par métier : Revenus (IFRS) (en K euros) 2023 2022 Variation (en K euros) Variation (en %) Développement Immobilier 160 478 137 851 + 22 627 + 16 % Asset management et gestion d’actifs 39 742 41 654 - 1 912 - 5 % Investissement (revenus locatifs) 5 938 7 226 - 1 288 - 18 % Total annuel 206 158 186 731 + 19 427 + 10 % Par semestre : Revenus (IFRS) (en K euros) 2023 2022 Variation (en K euros) Variation (en %) 1er semestre 77 116 86 034 - 8 918 - 10 % 2e semestre 129 042 100 697 + 28 345 + 28 % Total annuel 206 158 186 731 19 427 + 10 % Évolution du chiffre d’affaires sur 3 ans (en k€) Au cours de l'année 2023, le chiffre d'affaires consolidé des activités du Groupe s'établit à 206,2 M€ HT à comparer aux 186,7 M€ de 2022, soit une progression annuelle de 10 %. Développement Immobilier (résidentiel et immobilier d’entreprises) : croissance du chiffre d’affaires dans un contexte économique plus tendu (+16%) En 2023, le pôle Développement Immobilier a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 160,5 M€ contre 137,9 M€ au 31 décembre 2022 (essentiellement réalisé par sa filiale ATLAND Résidentiel en charge de la promotion logements), soit une progression annuelle de 16 %. Cette performance tient compte de la cession en bloc au cours du deuxième semestre d'une opération de rénovation. L’activité de logements neufs a bien résisté malgré les difficultés persistantes dans l’obtention des permis de construire, les hausses de prix des matériaux de construction et malgré l’effet négatif de la hausse des taux d’intérêt sur le financement des acquéreurs. En 2023, 878 contrats de réservation ont été signés (672 en quote-part Groupe) contre 856 en 2022 (530 en quote-part Groupe). Réservations4 31/12/2023 31/12/2022 Var. Particuliers 96 284 - 66 % Institutionnels 782 572 + 37 % Total en lots 878 856 + 3 % Particuliers 24,7 M€ 69,5 M€ - 65 % Institutionnels 164,5 M€ 92,8 M€ + 77 % Total en valeur 189,2 M€ 162,3 M€ + 17 % 672 lots en quote-part Groupe pour 146 M€ HT en 2023 contre 530 lots pour 103 M€ HT en 2022. Au 31 décembre 2023, 655 lots ont été actés en VEFA (404 en quote-part Groupe) contre 963 au 31 décembre 2022 (700 en quote-part Groupe). Actes 31/12/2023 31/12/2022 Var. Particuliers 135 388 - 65 % Institutionnels 520 575 - 10 % Total en lots 655 963 - 32 % Particuliers 31,7 M€ 95,4 M€ - 67 % Institutionnels 110,2 M€ 98,9 M€ + 11 % Total en valeur 141,9 M€ 194,3 M€ - 27 % () 404 lots en quote-part Groupe pour 91 M€ HT en 2023 contre 700 lots pour 144 M€ HT en 2022. ATLAND Résidentiel dispose d’un backlog au 31 décembre 2023 de 1 490 lots pour un chiffre d’affaires supérieur à 286 M€ HT. Backlog / Carnet de commandes5 31/12/2023 31/12/2022 Var. Lots 1 490 1 745 - 15 % Valeur 286,6 M€ 351,3 M€ - 18 % Malgré une baisse de 17% par rapport à fin 2022, le pipeline représente toujours près de quatre années de chiffre d’affaires avec un montant de 618 M€ HT. Pipeline6 31/12/2023 31/12/2022 Var. Lots 2 516 2 711 - 7 % Valeur 617,8 M€ 743,2 M€ - 17 % Le Groupe intervient également sur le marché de l’habitat intergénérationnel avec la société Marianne Développement, l'un des pionniers et leaders de l'habitat solidaire en France au travers de son concept Les Maisons de Marianne. La société qui conçoit et réalise ses opérations en collaboration avec des promoteurs et pour le compte des opérateurs sociaux totalise, à ce jour, 37 résidences intergénérationnelles en animation, 17 résidences en construction et 24 résidences en montage sur toute la France. Asset management pour compte de tiers et gestion réglementée : collecte (- 26 %) meilleure que le marché (-44%) Le chiffre d’affaires consolidé de l’activité Asset Management s’élève à 39,7 M€ au 31 décembre 2023, soit une contraction de 5 % par rapport à 2022. Gestion réglementée : En 2023, ATLAND Voisin affiche une baisse de 17 % des honoraires de souscription nets de rétrocession et une hausse de 16 % des honoraires de gestion grâce à la hausse continue des actifs sous gestion (+ 19 % par rapport à 2022). La collecte nette des SCPI gérées par ATLAND Voisin et My Share Company s’élève à 473,0 M€, soit une baisse de 26 % par rapport à 2022. Cette performance, dans un marché en recul de 44%, témoigne de la confiance des investisseurs dans les sociétés du Groupe et dans les produits qu'elles distribuent. Dans un environnement plus incertain, la collecte a été fortement pénalisée par les chiffres du second semestre. Avec 342,1 M€ d'acquisitions réalisées pour le compte de l'ensemble des SCPI gérés (valeur d’acquisition droits inclus), le volume d’investissement est en recul de 45 % par rapport à 2022, reflétant ici la prudence dans la stratégie d'acquisitions. ATLAND Voisin et My Share Compagny restent très attentifs quant à la qualité des actifs et la solvabilité des locataires, et intègrent des critères extra-financiers dans l’analyse des dossiers d’investissement afin de répondre aux enjeux de sobriété énergétique et d’usage des bâtiments. Investissement immobilier digital : La plateforme de dette privée immobilière Fundimmo, a réalisé une collecte nette de 48,2 M€ (en baisse de 33% par rapport à l’exercice 2022), pour 49 projets financés. Dans un contexte économique dont les difficultés persistent du fait de la hausse des coûts de construction des projets et de la remontée des taux d’intérêt pour les particuliers, la société est restée très vigilante quant à la qualité des projets proposés aux investisseurs en renforçant son processus de validation et la sélection des projets. De même, les prises de garanties exigées auprès des porteurs de projets ont été plus importantes en 2023. Seuil des 4,2 milliards d’euros d’actifs sous gestion franchi en 2023 Actifs sous gestion au 31 décembre 20237 (en M€) À fin décembre 2023, le Groupe gère plus de 4,2 Mds€ d’actifs. Le portefeuille sous gestion progresse de 19 % par rapport au 31 décembre 2022. Le taux d’occupation physique du patrimoine immobilier sous gestion est de 94,3 % (hors patrimoine de l’OPPCI Dumoulin dont certains actifs sont en cours de restructuration) contre 95,9 % au 31 décembre 2022. Investissement (revenus locatifs) : Arbitrages et recentrage stratégique Au 31 décembre 2023, les revenus locatifs des actifs détenus en propre par le Groupe ont baissé de 18 % par rapport à 2022, pour s’établir à 5,9 M€. Cette baisse attendue provient des cessions d’actifs réalisées en 2022 et 2023, et qui devraient se poursuivre en 2024, confirmant la stratégie de recentrage autour de la gestion d'actifs et d'opérations de développement. À périmètre constant, les loyers des actifs détenus en propre par le Groupe progressent de 5% à la suite de l’effet des indexations intervenues au cours de l’exercice 2023. 1.3.2.Faits marquants de l’exercice ❯ATLAND dépasse les 4 milliards d'euros d'actifs sous gestion ATLAND célèbre cette année son 20ᵉ anniversaire, marquant ainsi deux décennies de croissance et de performance soutenues. Cette célébration coïncide avec le franchissement des 4 milliards d'euros d'actifs sous gestion, reflétant la confiance durable de ses clients, partenaires et actionnaires, et consolidant la position du Groupe dans un modèle de gestionnaire d'actifs intégré. Depuis sa création, ATLAND s'est distingué en tant qu'opérateur global dans le secteur immobilier, grâce à une culture d'agilité, d'alignement d'intérêt et de rigueur, toujours au service de ses clients. ❯ATLAND via sa filiale ATLAND Voisin se développe en Europe avec le lancement de la SCPI Epargne Pierre Europe ATLAND Voisin a lancé fin 2022 une nouvelle SCPI - Epargne Pierre Europe - afin de répondre aux demandes de ses partenaires CGP, qui sont à la recherche de produits d'épargne immobilière à même de diversifier le patrimoine de leurs clients, d'apporter un couple rendement-risque attrayant à long terme, et de s'adapter aux différentes situations fiscales. Portée par le succès de la SCPI Epargne Pierre sur les marchés régionaux en France, la société de gestion enrichit sa gamme de produit avec cette nouvelle SCPI en appliquant sa stratégie à l'échelle de la zone euro. La stratégie d'Epargne Pierre Europe consiste à appliquer les leviers qui ont fait la réussite d'Epargne Pierre en France : viser des métropoles et se positionner sur toutes les classes d'actifs de l'immobilier pour maximiser la diversification ; acquérir principalement des actifs de taille réduite afin de maximiser la mutualisation et le couple rendement-risque ; miser sur la gestion d'actifs et la gestion locative pour optimiser la régularité du flux de revenus et la valeur à long terme. La SCPI Epargne Pierre Europe a réalisé une collecte nette en 2023 de 59,7 millions d'euros. Elle possède désormais 7 actifs situés en Espagne et aux Pays-bas. Par ailleurs, moins de 6 mois après son lancement, elle a obtenue le label ISR, attestant la prise en compte des enjeux environnementaux et sociaux dans sa stratégie d'investissement et de gestion. ❯My Share Company, joint-venture entre ATLAND Voisin et Drouot Estate, lance la SCPI MyShareEducation My Share Company a lancé en septembre 2023 la SCPI MyShareEducation, 1ère SCPI paneuropéenne dédiée à l'immobilier d'éducation, d'enseignement et de recherche. Sa stratégie s'articule autour de 3 piliers : l'éducation en tant que besoin fondamental et en forte croissance à l'échelle européenne ; des actifs socialement utiles et générateurs de rendements potentiels dans la durée et un univers d'investissement à forte valeur ESG. La SCPI MyShareEducation a réalisé une collecte nette de 5,2 millions d'euros sur les 4 derniers mois de 2023. Elle a réalisé une 1ʳᵉ acquisition à Nantes d'un actif composé d'une crèche et d'un commerce. ❯ATLAND poursuit ses arbitrages dans le cadre de son recentrage stratégique Dans le cadre de sa stratégie de développement et de recentrage autour des métiers de l'asset management et du développement immobilier, ATLAND a procédé à des cessions d'actifs détenus en propre au cours de l'année 2023. En 2023, 24 actifs ont été cédés pour un montant total de 32,4 millions d'euros représentant une plus-value nette comptable de 10,1 millions d'euros. ❯Nouveau périmètre d'intégration fiscale avec ATLAND comme tête de groupe Depuis le 1er janvier 2023, la société ATLAND est la société tête de groupe du régime d'intégration fiscale pour le groupe composé d'elle-même et de ses principales filiales détenues directement ou indirectement à plus de 95% et soumises à l'impôt sur les sociétés. 1.4.Point sur les marchés immobiliers et financiers 1.4.1.Conjoncture économique : un ralentissement général de l'activité Indicateurs clés nationaux 2023 2022 Variation Croissance annuelle du PIB 0,9 % 2,5 % - 1,6 pp Taux de chômage (BIT) (annuel) 7,3 % 7,3 % 0,0 pp Inflation (IPCH) (annuel) 4,1 % 5,2 % - 1,1 pp Confiance des ménages 89 82 + 7 Hausse des taux d’intérêts L’inflation s’est contractée sur l’année 2023 passant de 7,0% en janvier à 4,1% en décembre, du fait notamment d’une diminution du coût de l’énergie, mais surtout d’une baisse de la demande intérieure suite à la hausse marquée et continue des taux d’intérêts sur le premier semestre ; de 2,5% en janvier à 4% en juin8. Ce rythme de hausse des taux par l’ensemble des banques centrales est plus fort et plus rapide que celui enregistré avant la crise des subprimes ou avant l’explosion de la bulle internet et engage une rupture nette avec une économie fonctionnant avec des taux bas sur la dernière décennie. Le ralentissement de l’inflation a néanmoins permis une suspension de cette hausse à partir de septembre 2023. Incertitudes sur le plan géopolitique L’économie en 2023 a également été impactée par un niveau d’incertitudes élevé sur le plan géopolitique avec l’apparition de nouveaux conflits, l’augmentation des niveaux de tensions ou la prolongation de conflits existants, une grande partie des régions du globe sont concernées. Ralentissement de la croissance Ces éléments ont contribué au tassement de l’économie et à une croissance sans vigueur : 0,9% d’augmentation du PIB en France, 0,5% dans la zone euro. L'indice du climat des affaires a baissé tout au long de l’année de 102,1 à 97,9 en dessous de la moyenne longue. En parallèle les défaillances d’entreprises ont encore augmenté en 2023 (+34,4%), en 2022 les défaillances observées relevaient du rattrapage suite aux mesures de soutien initiées durant le COVID alors qu’en 2023, elles sont plus structurelles, touchent plus fortement certains secteurs et des groupes de taille plus importante. L’année se termine néanmoins sur des perspectives positives pour 2024 comme l’amélioration du pouvoir d’achat des ménages et une potentielle détente sur les taux d'intérêts. Sources : Banque de france, INSEE 1.4.2.L’immobilier : une période de transition Période de restructuration pour l’immobilier L’augmentation des taux d’intérêts induit des difficultés à se financer dans le cadre des projets immobiliers à la fois pour les particuliers et les professionnels. On observe également des arbitrages de la classe d’actif immobilier vers d’autres types d’instruments financiers comme les obligations par les investisseurs institutionnels et les particuliers dans le cadre de leur gestion de patrimoine. En parallèle l’approche immobilière doit être repensée, pour répondre à de nouveaux usages et à la nécessité de requalifier certaines zones urbaines tout en intégrant les enjeux environnementaux et les contraintes règlementaires. Dans ce contexte certains actifs ne seront plus louables dans leur destination et leur état actuel à court terme. Le secteur aborde cette phase de transition en prenant acte d’une réduction de l’action politique visant à soutenir les métiers de l’immobilier. Les différents marchés sont touchés par un recul historique de l’activité. Immobilier d'entreprises Pour l’immobilier professionnel, le taux de vacances a progressivement augmenté en 2023 (ex 8,5% bureaux IDF soit +7,5%) , compensé en partie par une augmentation mécanique des valeurs locatives. La diminution de la collecte des différents fonds et le coût des financements induisent une très forte baisse de montant des investissements (-57%). La décompression des taux de rendement (par exemple 3% à 4.5% sur le taux prime) a fortement impacté les valeurs et ont déclenchés des baisses de prix des parts pour un certain nombre de véhicules. Logement Le marché de l’immobilier de logement est également très fortement impacté, principalement du fait des conditions d’accès au crédit. La construction de logement neuf a baissé de -24% et les opérations sont actuellement vendues principalement en bloc. Le nombre de transaction dans l’ancien a également diminué - 22% et le prix diminue -1,8% avec des différences selon les typologies et les territoires. Le marché à long terme doit néanmoins répondre à un besoin croissant de logement, liés à l’évolution de la structure de la société française et à la démographie. Sources : Bnp RE at a glance, Notaires, Fnaim 1.4.3.Gestion de fonds immobiliers Évolution de la collecte nette scpi immobilier d’entreprise Collecte nette annuelle selon la stratégie immobilière Source : ASPIM 2023 Les SCPI ont collecté, en net, 5,7 milliards € en 2023, un volume en baisse de 44 % par rapport à l’année 2022. Après une année record en 2022, la collecte nette de 2023 est comparable à celle de 2020, toutefois atypique en raison de la pandémie de Covid-19, ou, sur une plus longue période de comparaison, à celle de 2016. Le bilan annuel est très inégal avec 4,1 milliards collectés uniquement au premier semestre Au 31 décembre 2023, la capitalisation des SCPI atteignait 90,1 milliards €, en hausse de 0,6 % sur un an. Le taux de distribution moyen sur le marché des SCPI est resté stable à 4,52 % à fin 2023 versus 4,53 % en 2022. 1.4.4.Financement participatif immobilier Le crowdfunding immobilier a connu en 2023 un net repli (-28 %) alors que la variation du secteur du crowdfunding dans son ensemble se situe à -11,3 %. Il revient ainsi au niveau qu’il a connu en 2021 avec 1 161 millions d’euros collectés en 2023 contre 1 607 millions en d’euros en 2022, soit 55,6 % de la collecte (contre 68,2 % en 2022). Le nombre de projets financés passe, lui, de 1 628 en 2022 à 1 2379. Évolution de la collecte du marché du crowdfunding immobilier(1) Principaux indicateurs : ❯1 161 millions d’euros collectés (- 28 % par rapport à 2022), pour financer 1 237 projets (- 24 %) ; ❯533 millions d’euros remboursés (+ 23 % par rapport à 2022), représentant 497 projets (- 17 %) ; ❯Un montant moyen par collecte de 938 561 euros (- 5 % par rapport à 2022) ; ❯Une durée moyenne de placement de 22,1 mois (contre 20,8 mois en 2022) ; ❯Un rendement annuel moyen de 10,3 % (contre 9,4 % en 2022). La crise immobilière touche également le secteur du financement participatif Après plusieurs années pendant lesquelles il a atteint des records en termes de collecte et de projets financés, le crowdfunding immobilier est touché comme le reste du secteur immobilier par un fort ralentissement de l'activité. La baisse est importante et si le crowdfunding immobilier obligataire reste la locomotive du financement participatif en France, il ne pèse plus "que" 55,6% de la collecte globale (contre 68,2% en 2022). Les indicateurs de performance se maintiennent Côté remboursements, les chiffres sont à la hausse : 533 millions d’euros remboursés (+ 23 % par rapport à l’an dernier), représentant 497 projets. Le taux de rendement annuel moyen quant à lui augmente à 10,3 % : il était de 9,4 %/an en 2022 et 9,2 %/an en 2021. Une rémunération qui reste particulièrement attractive pour les épargnants désireux de dynamiser leur patrimoine en investissant dans la pierre, dans un marché relativement stable. Des projets à surveiller Le marché du crowdfunding immobilier n'échappe pas aux réalités économiques des sous-jacents et enregistre une augmentation notable des indicateurs de risque avec 8 à 10% des projets présentant un retard de moins de 6 moins et 20 à 25% présentant un retard de plus de 6 mois. Également, entre 2 et 4% des projets sont en procédure collective et entre 0 et 2% en perte définitive. Un retard ne signifie pas une perte. Le plus souvent, cette situation aboutit à un rééchelonnement du remboursement du capital et des intérêts. On constate par ailleurs que les prises de garantie pour les projets immobiliers financés en 2023 sont plus importantes (fiducie-sûreté, hypothèque, caution, etc.) afin de limiter au maximum le risque résiduel. L'indicateur de suivi des défauts ne prend en compte que les projets ayant subi une perte en capital et/ou intérêts. Seuls deux projets sont concernés en 2023 sur l'ensemble des plateformes de crowdfunding immobilier. Une solution de financement à part entière pour les professionnels Dans un contexte d’allongement de la durée des opérations immobilières, le recours au financement participatif est devenu l’un des principaux leviers d’ajustement et d’arbitrage des fonds propres pour les professionnels de l’immobilier. Séduits par la possibilité d’optimiser leur trésorerie rapidement pour poursuivre sereinement leur activité, près de 1 500 opérateurs se sont laissé convaincre par ce mode de financement depuis la création du marché, pour des volumes de financement supérieur au milliard d'euros en 2023. À ce stade, le marché du crowdfunding immobilier reste concentré autour de dix plateformes majeures (dont Fundimmo), qui représentent plus de 72% de la collecte totale du marché. Suivent ensuite douze plateformes de tailles intermédiaires qui en représentent 23 %. Puis douze plateformes qui représentent un peu plus de 4 % de parts de marché. Une trentaine de plateformes spécialisées dans la dette privée immobilière ont obtenu leur agrément PSFP, indispensable pour opérer cette activité en France. 1.5.Environnement réglementaire 1.5.1.Régime fiscal L’ensemble des activités est soumis au régime de droit commun de l’impôt sur les sociétés. 1.5.2.Réglementation applicable à la détention des actifs immobiliers Dans le cadre de ses activités, la Société est notamment soumise aux réglementations suivantes : ❯droit de la santé publique : la Société est tenue de procéder à la recherche de la présence d’amiante et, le cas échéant, aux travaux de désamiantage conformément aux articles R.1334-14 à R.1334-29-9 et R.1337-2 à R.1337-5 du Code de la santé publique ; par ailleurs, la Société doit, à l’occasion de la vente ou de la mise en location d’un immeuble dont le permis de construire a été délivré avant le 1er juillet 1997, produire un diagnostic technique amiante (DTA) tel qu’il est prévu par les articles R.1334-14 et suivants du Code de la santé publique ; en outre, depuis le 19 juillet 2019, la Société doit faire systématiquement réaliser un repérage amiante avant la réalisation de travaux afin d’assurer la sécurité et la santé des occupants et des intervenants sur le chantier ; ❯droit de l’environnement : ■dans les cas où les sites détenus par la Société seraient classés par acte administratif dans une zone couverte par un plan de prévention des risques technologiques, par un plan de prévention des risques naturels prévisibles ou dans une zone sismique ou dans une zone à potentiel radon, la Société serait tenue, aux termes des articles L.125-5 et R.125-23 et suivants du Code de l’environnement, d’en informer les locataires ou acquéreurs, au moyen notamment d’un état des risques et pollutions établi à partir des informations mises à disposition par le préfet, ■certaines installations peuvent également être soumises aux réglementations régissant les « installations classées pour la protection de l’environnement » (ICPE) et faire l’objet d’une déclaration ou d’une autorisation auprès des autorités compétentes ainsi que d’un certain nombre de prescriptions ; ❯traitement des eaux : ■certains terrains, constructions ou installations font l’objet de réglementations régissant les installations pouvant avoir des effets sur la ressource en eau et les écosystèmes aquatiques et peuvent ainsi être soumis à un régime d’autorisation ou de déclaration conformément aux articles L.214-1 et suivants et R. 214-1 et suivants du Code de l’environnement, ■les propriétaires d’immeubles ont des obligations en matière d’assainissement et de traitement des eaux usées : ils sont notamment responsables du raccordement des immeubles aux réseaux publics de collecte et de l’équipement d’une installation d’assainissement pour les immeubles non raccordés au réseau public de collecte, conformément aux articles L.1331-1 et suivants du Code de la santé publique et aux articles L.2224-7 et suivants du Code général des collectivités territoriales ; ■normes de sécurité et d’accès des personnes handicapées applicables aux établissements recevant du public et aux immeubles de grande hauteur : les immeubles dont la Société est propriétaire ou exploitante et destinée à recevoir du public doivent notamment être aménagés et exploités dans des conditions définies par les articles R.143-1 et suivants du Code de la construction et de l’habitation, permettant d’assurer la sécurité contre les risques d’incendie et de panique et par les articles R.162-8 et suivants du même Code en ce qui concerne l’accessibilité des personnes handicapées et les conditions de leur évacuation. L’ouverture au public de l’établissement est également subordonnée à une autorisation du maire délivrée après avis des commissions de sécurité et d’accessibilité. Ces établissements font ensuite l’objet de visites périodiques et inopinées de contrôle par la commission compétente en vue de vérifier le respect des normes de sécurité et d’accessibilité. Par ailleurs, conformément aux articles L.145-1 et L.146-1 du Code de la construction et de l’habitation, les immeubles de moyenne hauteur et les immeubles de grande hauteur dont la Société est propriétaire doivent être conformes à des règles de sécurité fixées, pour chacun de ces types d’immeubles, par décret ; ■diagnostic performance énergétique : à l’occasion d’une location ou d’une vente d’immeuble, un diagnostic de performance énergétique (document donnant une estimation de la consommation énergétique des locaux et de leur taux d’émission de gaz à effet de serre) doit être remis par le bailleur ou le vendeur, selon le cas, conformément aux articles L.126-26 et suivants et R.126–15 et suivants du Code de la construction et de l’habitation ; ■diagnostic des installations intérieures de gaz et d’électricité : à l’occasion d’une vente de tout ou partie d’un immeuble à usage d’habitation comportant une installation intérieure de gaz et/ou une installation intérieure d’électricité réalisée depuis plus de quinze ans, un état de l’installation est produit par le vendeur, tel qu’il est prévu aux articles R.126-37 et suivants (état de l’installation intérieure de gaz) et R. 126-35 et suivants (état de l’installation intérieure de l’électricité) du Code de la construction et de l’habitation ; ■état relatif à la présence de termites : dans les cas où les immeubles détenus par la Société seraient situés dans une zone délimitée par le préfet comme contaminée par les termites ou susceptibles de l’être à court terme, la Société serait tenue en cas de vente, conformément aux dispositions de l’article L.126-24 du Code de la construction et de l’habitation, de produire un état relatif à la présence de termites ; ■lutte contre la mérule : en cas de vente de tout ou partie d’un immeuble bâti situé dans une zone délimitée en application de l’article L.131-3 du Code de la construction et de l’habitation, une information sur la présence d’un risque de mérule doit être produite par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues à l’article L.271- 4 du même Code ; Dans le cadre notamment d’une vente d’une maison individuelle ou d’un logement en copropriété, certains des diagnostics et états susvisés ainsi que d’autres diagnostics, selon le cas, doivent être fournis par l’acquéreur dans un « dossier de diagnostic technique » (tel que défini aux articles L.271-4 et suivants du Code de la construction et de l’habitation) et annexés à la promesse de vente ou, à défaut de promesse, à l’acte authentique de vente. En outre, la loi n° 2018-1021 du 23 novembre 2018 dite « loi Élan » oblige la Société, depuis le 1er janvier 2020 pour la vente de logements neufs (et obligera à partir du 1er janvier 2025 pour la vente de logements anciens, le cas échéant), à remettre à l’acquéreur un « carnet numérique d’information, de suivi et d’entretien du logement » ; ❯droit et statut des baux commerciaux : lorsque la Société donne à bail à un preneur des locaux utilisés à usage de bureaux ou pour l’exploitation d’un fonds commercial, industriel ou artisanal, le contrat de location ainsi conclu est soumis au statut des baux commerciaux tel que prévu par les articles L.145-1 et suivants et R. 145-1 et suivants du Code de commerce. Ce statut octroie notamment au preneur un droit au renouvellement de son bail à son expiration (la durée légale minimale étant de neuf ans) ou, en cas de refus de renouvellement dudit bail par le bailleur, au versement d’une indemnité d’éviction. La loi n° 2014-626 du 18 juin 2014 dite « loi Pinel » et son décret d’application n° 2014-1317 du 5 novembre 2014 ont renforcé les droits du preneur et la protection de ses intérêts, par exemple en limitant la possibilité pour lui de renoncer à sa faculté de résiliation triennale anticipée et à s’engager sur une période ferme supérieure à trois ans ou encore en interdisant au bailleur de lui refacturer certains travaux, charges, impôts, taxes ou redevances ; ❯réduction de la consommation d’énergie finale dans le parc tertiaire : l’article L.174-1 du Code de la construction et de l’habitation (créé par la loi n° 2018-1021 du 23 novembre 2018 dite « loi Élan ») et son décret d’application du décret du 23 juillet 2019 obligent, à compter du 1er octobre 2019, les propriétaires et, le cas échéant, les locataires de bâtiments hébergeant des activités tertiaires (marchandes ou non marchandes) sur une surface de plancher supérieure ou égale à 1 000 m² à mettre en œuvre des actions de réduction de la consommation d’énergie finale desdits bâtiments afin de parvenir à une réduction de la consommation d’énergie finale d’au moins 40 % en 2030, 50 % en 2040 et 60 % en 2050, par rapport à une consommation énergétique de référence qui ne peut être antérieure à 2010, (i) soit en réduisant la consommation d’énergie finale, respectivement à chaque décennie, de 40 %, 50 % et 60 %, par rapport à une consommation énergétique de référence qui ne peut être antérieure à 2010, (ii) soit en atteignant une consommation d’énergie finale fixée en valeur absolue, en fonction de la consommation énergétique des bâtiments nouveaux de leur catégorie. 1.5.3.Réglementation applicable à l’activité de promotion immobilière Urbanisme En tant que maître d’ouvrage et concepteur de ses programmes immobiliers, la Société est soumise à la réglementation applicable en matière d’urbanisme prescrite notamment par les règles générales d’urbanisme et par les documents d’urbanisme (schémas de cohérence territoriale, plans locaux d’urbanisme, etc.) élaborés, selon le cas, par la commune ou par l’établissement public de coopération intercommunale. Ces prescriptions concernent notamment les règles relatives à la hauteur des bâtiments, les distances entre chaque immeuble, les principes d’implantation sur les parcelles devant recevoir les constructions, les éventuelles dérogations à ces règles et principes ainsi que l’aspect extérieur et esthétique des constructions. En outre, les travaux de construction, de démolition, d’extension ou de rénovation sont, selon leur nature et leur importance, soumis à l’obtention d’autorisations d’urbanisme (permis de construire, permis de démolir, permis d’aménager, déclaration préalable, etc.) auprès des autorités compétentes. De nombreuses réformes ont été mises en place ces dernières années dans le domaine de l’urbanisme (loi « ALUR », loi « Pinel », loi « Mandon », loi « Macron », loi « Maptam » ou encore, plus récemment, loi « Elan »). À titre d’exemple, la loi « Elan » a assoupli les normes relatives à l’accessibilité des personnes à mobilité réduite dans les bâtiments collectifs à usage de logements : si auparavant tous les logements situés au rez-de-chaussée devaient être conformes à ces normes, désormais, seuls 20 % des logements de ces programmes (et au moins un logement) doit être « accessibles » au sens de la réglementation susvisée tandis que les autres logements doivent être « évolutifs » (c’est-à-dire que leur conception doit permettre la redistribution des volumes pour garantir l’accessibilité ultérieure de l’unité de vie par des personnes à mobilité réduite, à l’issue de travaux simples). Environnement La Société est également tenue de respecter la réglementation relevant du droit de l’environnement. La loi ALUR a d’ailleurs inséré les dispositions suivantes relatives aux sols pollués : ❯renforcement des mesures d’information du public, notamment par l’élaboration de « secteurs d’information sur les sols » (SIS) dans le périmètre desquels l’obligation d’information est renforcée lors de transactions immobilières (vente ou location) ; ❯renforcement de la responsabilité des opérateurs immobiliers en matière de sols pollués par l’obligation de fournir par le maître d’ouvrage, dans le dossier de demande de permis de construire ou d’aménager, une attestation établie par un bureau d’études certifié garantissant la réalisation d’études de sol et établissant les mesures de gestion de la pollution, ainsi que leur prise en compte dans la conception du projet, dès lors qu’il est inclus dans le périmètre d’une SIS ou lors d’un changement d’usage du terrain après cessation d’activité d’une installation classée pour la protection de l’environnement ; et ❯possibilité pour un tiers intéressé, lors de la mise à l’arrêt définitif d’une installation classée ou postérieurement, de demander au préfet de se substituer à l’exploitant avec son accord pour la réalisation de travaux de réhabilitation en fonction de l’usage envisagé par ce tiers. Ces dispositions ont été précisées par différents décrets et arrêtés. Enfin, la réglementation encadre la réalisation et la gestion des réseaux électriques dans une hypothèse d’autoconsommation (autoconsommation collective, réseaux électriques fermés, les réseaux intérieurs des bâtiments). Droit de la vente En tant que vendeur de produits immobiliers, la Société est soumise au droit commun de la vente aux particuliers. Ainsi l’article L.271-1 du Code de la construction et de l’habitation concède aux acquéreurs non professionnels une faculté de rétractation d’une durée de dix jours à compter du lendemain de la réception du contrat d’acquisition sous seing privé ou du contrat de réservation lorsqu’il en existe un. Le contrat ne devient ainsi définitif qu’à l’expiration de ce délai (porté de sept à dix jours par la loi « Macron » du 6 août 2015). La Société est par ailleurs soumise à la réglementation spécifique de la « vente en l’état futur d’achèvement » (VEFA) dans le secteur dit « protégé » et à la réglementation introduite en matière de droit de la consommation (telle que modifiée par la loi « Hamon » du 17 mars 2014 puis par la loi « Mandon » du 20 décembre 2014). En ce qui concerne la VEFA, la réglementation prévoit un certain nombre de dispositions d’ordre public destinées à protéger les acquéreurs de logements. Les principales dispositions concernent l’obligation de conclure l’acte de vente sous forme notariée, l’obligation de fournir une garantie d’achèvement (sous forme de caution bancaire), l’obligation de conclure un contrat préliminaire assorti de conditions liées à l’appréciation par le client de la conformité du projet et du lot réservé avec les stipulations de l’acte de vente définitif, l’obligation de mise sous séquestre du dépôt de garantie du réservataire ou encore l’obligation de respecter un échéancier-cadre pour les appels de fonds. Ce régime protecteur ne s’applique toutefois qu’au secteur dit « protégé », c’est-à-dire aux immeubles ou aux parties d’immeubles à usage d’habitation ou à usage mixte (professionnel et habitation) vendus à des particuliers. À cet égard, la loi « Elan » a renforcé les droits de l’acquéreur « protégé » en cas de mise en œuvre de la garantie financière d’achèvement à la suite d’une défaillance financière du vendeur. Les immeubles à usage uniquement professionnel relèvent quant à eux du secteur dit « libre » et les ventes de tels immeubles en l’état futur d’achèvement peuvent prévoir des termes et conditions librement débattus entre les parties (notamment s’agissant de l’échéancier de paiement, des appels de fonds ou encore des garanties financières d’achèvement). Transaction et gestion immobilière Selon la loi n° 70-9 du 2 janvier 1970 réglementant les conditions d’exercice des activités relatives à certaines opérations portant sur les immeubles (dite loi Hoguet), il est obligatoire d’obtenir une carte professionnelle pour les activités suivantes : transactions sur des immeubles, terrains ou constructions (achat, vente, échange, location, etc.), gestion immobilière, souscription, achat, vente d’actions ou de parts de sociétés immobilières donnant vocation à une attribution de locaux en jouissance ou en propriété, achat et vente de parts sociales, lorsque l’actif social comprend un immeuble ou un fonds de commerce, etc. L’obtention de cette carte est soumise à différentes conditions, en ce compris des conditions d’aptitude professionnelle et de moralité ou encore la justification d’une garantie financière et d’une d’assurance couvrant les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile professionnelle. Responsabilité Dans le cadre de ses activités, que ce soit en immobilier résidentiel ou en immobilier d’entreprise, la Société est soumise aux règles relatives au droit de la responsabilité pesant sur tout intervenant à l’acte de construction, y compris postérieurement à la réception de l’ouvrage (garantie de parfait achèvement, garantie biennale dite de bon fonctionnement et garantie décennale). Les textes ont instauré un principe de présomption de responsabilité pesant sur tout intervenant à l’acte de construction en cas de dommages, même résultant d’un vice du sol, qui compromettent la solidité de l’ouvrage ou de l’un de ses éléments d’équipement et le rendent impropre à sa destination. Les acquéreurs disposent donc d’une garantie décennale sur les ouvrages que des malfaçons peuvent rendre impropres à leur destination et d’une garantie de bon fonctionnement (d’une durée de deux ans) sur les éléments d’équipements dissociés du bâtiment. Ils peuvent actionner leur droit à réparation auprès de la Société qui elle-même pourra se retourner contre l’intervenant responsable du défaut de construction. Ce dispositif de garantie est complété par une assurance obligatoire instituée par la loi n° 78-12 du 4 janvier 1978, l’assurance dite « dommages-ouvrage », souscrite dès l’ouverture du chantier, qui permet le préfinancement de la réparation des désordres apparus relevant de la garantie de bon fonctionnement ou décennale. Le bénéfice de cette couverture est transféré aux acquéreurs et à leurs successeurs en cas de vente de leur bien immobilier. 2.FACTEURS DE RISQUE 2.1. Risques liés aux évolutions de l’environnement 2.1.1. Risques liés à une évolution négative du climat économique ou à un ralentissement du marché immobilier dans le cadre de la stratégie de développement du Groupe 2.1.2. Risques liés à une évolution de la concurrence accrue dans le cadre de la volonté de croissance du Groupe 2.1.3. Risques liés à une éventuelle atteinte à l’image de marque 2.2. Risques liés à l’activité du Groupe 2.2.1. Risques liés à une hausse des coûts de construction 2.2.2. Risques liés à la politique d’acquisition et à l’activité de promotion 2.2.3. Risques liés à une éventuelle perte de valeur des actifs immobiliers 2.2.4. Risques liés au défaut d’un locataire ou à la perte éventuelle d’un mandat de gestion 2.3. Risques relatifs à la situation financière du Groupe 2.3.1. Risques liés à un éventuel manque de liquidité dans le cadre de la politique d’investissement du Groupe 2.3.2. Risques liés à une éventuelle hausse de l’endettement dans le cadre de la politique financière du Groupe 2.3.3. Risques liés à un éventuel non-respect des clauses de crédits dans le cadre de la volonté du Groupe de maintenir une relation de confiance avec ses partenaires bancaires 2.3.4. Risques liés à une éventuelle hausse des taux d’intérêt dans le cadre de la stratégie financière du Groupe 2.4. Risques juridiques et liés à l’informatique 2.4.1. Risques liés aux éventuelles évolutions des réglementations juridiques et fiscales dans le cadre de la poursuite des activités du Groupe 2.4.2. Risques liés à des éventuelles pertes ou piratages de données dans le cadre de la poursuite des activités du Groupe 2.5. Risques sociaux, environnementaux et sanitaires 2.5.1. Risques liés à une éventuelle détérioration du capital humain dans le cadre de la pérennité du Groupe 2.5.2. Risques liés aux changements climatiques ou à l’évolution des réglementations sanitaires et environnementales 2.1.Risques liés aux évolutions de l’environnement Le Groupe exerce ses activités dans un environnement en constante évolution, qui comporte de nombreux risques, dont certains échappent à son contrôle. Avant d’acheter les actions de la Société, les investisseurs sont invités à examiner toutes les informations figurant dans le document d’enregistrement universel, y compris les risques décrits ci-après. La Société a examiné les risques et présente dans cette section ceux qui, selon elle, à la date du Document d’enregistrement universel, sont susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et sa croissance, et qui, dans ce contexte, sont importants pour prendre toute décision d’investissement. Nous attirons toutefois l’attention des investisseurs sur le fait que, en application de l’article 16 du règlement Prospectus, la liste des risques présentée dans cette section n’est pas exhaustive et que d’autres risques, actuellement inconnus ou jugés peu susceptibles, à la date du Document d’enregistrement universel, d’avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement, peuvent exister ou pourraient survenir. Le tableau ci-après résume les principaux facteurs de risque identifiés par la Société et indique, pour chacun d’eux, la probabilité de leur survenance ainsi que leur impact négatif sur la Société à la date de dépôt du Document d’enregistrement universel, en tenant compte des actions et mesures de maîtrise mises en place par la Société à la date de dépôt du Document d’enregistrement universel. La probabilité de survenance et l’ampleur de leur impact négatif est évaluée sur trois niveaux (« faible », « moyen » et « fort »). Dans chacune des six catégories identifiées par la Société, les risques ont été classés en fonction de cette classification, les risques avec la probabilité de survenance la plus élevée et l’impact négatif le plus élevé étant placés en premier. Impact Probabilité 2.1 Risques liés aux évolutions de l’environnement 2.1.1 Risques liés à une évolution négative du climat économique ou à un ralentissement du marché immobilier dans le cadre de la stratégie de développement du Groupe Fort Moyen 2.1.2 Risques liés à une évolution de la concurrence accrue dans le cadre de la volonté de croissance du Groupe Moyen Faible 2.1.3 Risques liés à une éventuelle atteinte à l’image de marque Moyen Faible 2.2 Risques liés à l’activité du Groupe 2.2.1 Risques liés à une hausse des coûts de construction Moyen Fort 2.2.2 Risques liés à l’activité de promotion Moyen Moyen 2.2.3 Risques liés à une éventuelle perte de valeur des actifs immobiliers Moyen Moyen 2.2.4 Risques liés au défaut d’un locataire ou à la perte éventuelle d’un mandat de gestion Moyen Faible 2.3 Risques relatifs à la situation financière du Groupe 2.3.1 Risques liés à un éventuel manque de liquidité dans le cadre de la politique d’investissement du Groupe Moyen Faible 2.3.2 Risques liés à une éventuelle hausse de l’endettement dans le cadre de la politique financière du Groupe Moyen Moyen 2.3.3 Risques liés à un éventuel non-respect des clauses de crédits dans le cadre de la volonté du Groupe de maintenir une relation de confiance avec ses partenaires bancaires Moyen Faible 2.3.4 Risques liés à une éventuelle hausse des taux d’intérêt dans le cadre de la stratégie financière du Groupe Moyen Moyen 2.4 Risques juridiques et liés à l’informatique 2.4.1 Risques liés aux éventuelles évolutions des réglementations juridiques et fiscales dans le cadre de la poursuite des activités du Groupe Faible Faible 2.4.2 Risques liés à des éventuelles pertes ou piratages de données dans le cadre de la poursuite des activités du Groupe Moyen Faible 2.5 Risques liés à une éventuelle détérioration du capital humain dans le cadre de la pérennité du Groupe 2.5.1 Risques liés à une éventuelle détérioration du capital humain dans le cadre de la pérennité du Groupe Moyen Faible 2.5.2 Risques liés aux changements climatiques ou à l’évolution des réglementations sanitaires et environnementales dans le cadre des stratégies d’acquisition et d’arbitrage des actifs du Groupe Moyen Fort 2.1.1.Risques liés à une évolution négative du climat économique ou à un ralentissement du marché immobilier dans le cadre de la stratégie de développement du Groupe L’activité du Groupe est dépendante des évolutions de la conjoncture économique et plus spécifiquement du marché immobilier ainsi que des différents secteurs dans lesquels il opère (promotion de logement neufs, rénovation de logements anciens, investissements locatifs en immobilier d’entreprise, asset management et gestion réglementée). Chaque secteur répond à une dynamique cyclique. Ces dynamiques n’étant pas toujours synchronisées, il se peut que la part de chaque secteur dans le volume d’activité du Groupe soit amenée à fluctuer selon ces tendances cycliques d’une part, et que chaque secteur réagisse de façon différente aux évolutions du marché immobilier ou du climat économique d’autre part. Le fait que le Groupe opère sur plusieurs secteurs du marché de l’immobilier permet néanmoins de faire face aux variations de marché et plus généralement du climat économique. Par exemple, dernièrement, la hausse des taux d’intérêt a eu un impact négatif sur la capacité d’emprunt des ménages et a ralenti le rythme de commercialisation des lots dans le cadre de l’activité de promotion immobilière résidentielle du Groupe. Cette hausse des taux d’intérêt provoque une augmentation des rendements obligataires qui peut déclencher des arbitrages chez certains investisseurs entre l’immobilier et d’autres typologies d’investissements. De plus, il en résulte que le Groupe pourrait ne pas toujours être en mesure de mener à bien sa stratégie en matière d’acquisition, de développement, d’exploitation et enfin de cession. De même, il se peut que certains projets soient différés voire abandonnés selon les fluctuations du marché de l’immobilier. Le Groupe fait régulièrement appel à des experts qui assurent une veille économique lui permettant de suivre les évolutions de l’environnement économique (et plus spécifiquement les évolutions du marché immobilier) dans lequel le Groupe évolue et de mesurer les implications et conséquences de ces évolutions en termes de résultats et d’activité. 2.1.2.Risques liés à une évolution de la concurrence accrue dans le cadre de la volonté de croissance du Groupe La concurrence à laquelle est exposée le Groupe diffère selon la zone géographique où sont concentrées les activités du Groupe. Dans le cadre de l’activité de gestion réglementée (portée par les sociétés de gestion de portefeuille ATLAND Voisin et My ShareCompany, filiales d’ATLAND), la concurrence s’exerce sur l’ensemble du territoire français, tant au niveau de la collecte (auprès de particuliers ou d’institutionnels) qu’au niveau du sourcing immobilier qui pourrait, dans un contexte stabilisé du marché immobilier, renchérir le prix de certains actifs. Dans le cadre de l’activité de promotion résidentielle (portée par la société ATLAND Résidentiel), et de financement participatif (portée par la société Fundimmo), la concurrence s’exerce essentiellement en Île-de-France, zone géographique généralement privilégiée par ATLAND Résidentiel et la plus resprésentée parmi les projets financés par Fundimmo. Or, la part de marché d’ATLAND Résidentiel Île-de-France est proche de 2 %, soit une exposition concurrentielle contenue avec une stratégie plutôt axée sur la vente en bloc en 2ème et 3ème couronne. La concurrence avec d’autres acteurs du secteur de l’immobilier pourrait avoir un impact négatif sur les revenus du Groupe, sur sa capacité à développer ses activités d’investissement ou de gestion pour compte de tiers, ainsi que réduire sa capacité à gagner des parts de marché. Dans ce contexte concurrentiel, la réussite du Groupe réside dans son modèle multimétiers et multigéographique, dans sa capacité à répondre à la demande actuelle et anticiper les besoins futurs afin de proposer une offre adaptée aux évolutions du marché immobilier. Le Groupe veille à élaborer une stratégie évolutive et des mesures ciblées dans chaque secteur où il intervient afin de réduire l’impact de ces risques concurrentiels. 2.1.3.Risques liés à une éventuelle atteinte à l’image de marque Dans ce contexte concurrentiel, la réputation du Groupe peut avoir un impact significatif sur ses activités. En effet une atteinte à l’image du Groupe, à la suite d’un défaut de qualité, d’un accident ou encore d’une campagne de dénigrement pourrait ternir son image de marque et engendrer ainsi des effets négatifs sur sa capacité à poursuivre ses activités de promotion, d’investissement ou de gestion pour compte de tiers, ainsi que réduire sa capacité à gagner des parts de marché. Pour son activité d’asset management (portée par les sociétés ATLAND Voisin et Fundimmo), en cas de défaillance sérieuse, réelle ou alléguée, dans la qualité des services que le Groupe rend, ce dernier serait exposé à un risque d’image et de réputation qui pourrait impacter sa capacité de collecte et de sourcing. Une surveillance accrue des médias et réseaux sociaux est assurée quotidiennement par le Groupe ainsi que par une agence de presse extérieure afin de réduire le risque d’atteinte à la réputation et à l’image du Groupe. Outre cette veille média, des revues de presse sont régulièrement rédigées afin de suivre sa réputation médiatique. L’image de marque pourrait aussi être ternie par des révélations de fraude, de corruption et de délit d’initié. Afin de prévenir tout délit d’initié, le Groupe établit, conformément à la réglementation, une liste d’initiés et informe les collaborateurs de leur inscription sur cette liste. Le Groupe a également renforcé son dispositif LCB-FT et poursuit des campagnes régulières de sensibilisation au risque de fraude et aux risques de cybersécurité. 2.2.Risques liés à l’activité du Groupe 2.2.1.Risques liés à une hausse des coûts de construction La disponibilité, en quantités suffisantes et à des coûts abordables, des matériaux de construction est un sujet de préoccupation majeur pour le Groupe. Ce risque comporte une dimension à court terme, tout d’abord dans les zones tendues, en particulier celles où de grands projets urbains prennent leur essor (Métropole du Grand Paris, JO 2024…). Ce risque s’est accéléré du fait du conflit entre la Russie et l’Ukraine et touche plus particulièrement les métaux et certains produits manufacturés. Ainsi, une hausse des coûts de construction est d’ores et déjà observée. À moyen ou long terme, il est probable que le maintien du rythme de consommation des ressources nécessaires à la construction aura un effet sur leur disponibilité et leur prix et par construction sur les marges et sur la rentabilité des opérations. Les modes constructifs actuels exercent une pression sur les ressources comme le gypse (pour le plâtre), le calcaire (ciment et béton) ou le sable (béton et verre). De manière plus générale, ATLAND, comme d’autres acteurs économiques, est conscient que les modes de production strictement linéaires ne sont pas soutenables sur les plans économique et écologique et pourraient présenter de ce fait un risque vis-à-vis du modèle économique de l’entreprise. 2.2.2.Risques liés à la politique d’acquisition et à l’activité de promotion Risques liés aux acquisitions, à l’offre foncière et à son évolution en termes de prix Les acquisitions du Groupe sont de deux types : d’une part des acquisitions de terrains pour compte propre et d’autre part des acquisitions d’actifs immobiliers (immeubles, parcs industriels ou commerciaux, etc.) pour les véhicules gérés (SCPI, véhicules institutionnels, etc.) ou pour compte propre. Pour ces deux typologies d’acquisition, le Groupe pourrait être confronté à une pénurie, une raréfaction ou à un renchérissement du foncier et/ou des actifs notamment dû à une forte concurrence. L’augmentation du prix du foncier se traduirait par un impact sur le prix de revient des bâtiments, ce qui pourrait dégrader ses plus-values ainsi que la rentabilité des investissements. Les acquisitions se font dans le cadre de Comités d’engagement et systématiquement avec l’aide et le conseil de professionnels, permettant une détection des risques inhérents aux fonciers ou actifs immobiliers. Risques liés au développement d’un projet et à l’activité de promotion immobilière Les risques en amont du développement d’un projet immobilier sont multiples, quelle que soit la nature du projet. Les activités de promotion immobilière (résidentielle ou tertiaire) sont soumises à divers aléas administratifs, techniques, commerciaux, fiscaux, économiques ainsi qu’à la défaillance éventuelle de partenaires ou de sous-traitants, notamment : L’activité de promotion immobilière est subordonnée à la disponibilité et à la capacité du Groupe à identifier et acquérir des terrains d’une qualité et d’une superficie suffisantes pour pouvoir développer les programmes du Groupe ; ❯les contrats conclus avec des personnes publiques dans le cadre des appels à projet sont sujets à des contraintes spécifiques susceptibles d’être imposées au Groupe par les personnes publiques et peuvent entraîner un accroissement des coûts et réduire la rentabilité des programmes immobiliers concernés ; ❯le Groupe est soumis aux aléas des obtentions des autorisations administratives qui peuvent retarder un dossier, qu’ils soient liés aux difficultés avec les élus ou aux recours déposés ; ❯des imprévus peuvent venir augmenter le coût total des travaux : éléments du site non identifiés lors des études préalables au lancement des travaux, malfaçons qui retardent la livraison des travaux, découverte de vestiges archéologiques, contraintes techniques inattendues, conditions climatiques exceptionnelles, survenance d’un sinistre en cours de chantier, défaillance d’un sous-traitant etc. ; ❯le Groupe confie la réalisation des travaux à des entreprises tierces et est exposé au risque d’accroissement de ses coûts de construction. De fait, en période de tension sur les prix des matières premières. Il existe une tendance à la répercussion des hausses de prix sur les coûts de construction ; ❯le Groupe pourrait être victime d’un retard de livraison de la part de ses fournisseurs ou de ses sous-traitants, d’une inexécution conséquence d’un manquement à leurs obligations contractuelles ou d’une insolvabilité se déclarant pendant les travaux ; ❯le Groupe pourrait ne pas réussir à obtenir une précommercialisation suffisante nécessaire au lancement d’une opération plus particulièrement dans un contexte de hausse du coût du crédit et d’une nécessité d’ajustement rapide du taux d’usure ou constater un ralentissement du rythme de commercialisation des lots d’une opération ; et ❯le Groupe pourrait faire l’objet d’actions ou de contentieux au titre de malfaçons dans le cadre de ses activités de promotion immobilière, du non-respect des dispositions légales ou réglementaires, de la validité des permis de construire obtenus ou de toute défaillance ou irrégularité dans la qualité des services rendus. La réalisation d’un ou plusieurs de ces événements pourrait avoir un impact défavorable significatif sur l’équilibre financier d’un projet. Afin de limiter ces risques, le Groupe opère un suivi régulier de l’avancement des projets, via des visites de chantiers, des réunions avec ses fournisseurs et des reportings. Le Groupe procède avant toute acquisition d’un terrain ou d’un immeuble, par l’intermédiaire de cabinets spécialisés, à une étude sur la qualité et la pollution des sols, des sous-sols et des constructions existantes, sur le passé foncier du site et à une recherche d’amiante et de plomb pour les immeubles à rénover ou à restructurer. Le Groupe exige également des cédants qu’ils communiquent l’ensemble des risques environnementaux dont ils ont connaissance. Néanmoins, le Groupe ne peut garantir qu’il sera en mesure d’éviter l’ensemble des risques significatifs relatifs à l’élimination des déchets toxiques, à la réhabilitation et au suivi des sites et autres enjeux relatifs à l’environnement et susceptibles d’affecter les biens dont il est ou a été propriétaire. De plus, dans le cadre de la réalisation des travaux de construction, le Groupe sélectionne essentiellement les entreprises par appels d’offres, ce qui est destiné à maîtriser le prix de revient des opérations et s’assurer de la solvabilité de l’entreprise et de ses sous-traitants. Enfin, en ce qui concerne le risque de commercialisation, toute opération de promotion immobilière résidentielle est systématiquement lancée avec un niveau de pré-commercialisation compris entre 30 et 40 %, soit une fois les autorisations administratives obtenues et une fois le prix de revient maîtrisé par les appels d’offre. Risques liés aux investissements et arbitrages L’investissement immobilier est un métier capitalistique qui, mal maîtrisé, peut engendrer des pertes de valeur, des dépenses imprévues, des pertes de loyers, des impayés, ou tout autres éléments négatifs qui peuvent affecter de manière significative les résultats ou la situation financière du Groupe. La société tenait en 2023 pour ATLAND un Comité d’investissement pour toute acquisition supérieure à un montant de 1,5 million d’euros, dont le rôle est décrit à la section 3.2.8 du présent document. Différents comités d’engagement ont lieu avant l’engagement financier de la Société et ses filiales (promesse, acquisitions, etc.). 2.2.3.Risques liés à une éventuelle perte de valeur des actifs immobiliers La valeur du patrimoine immobilier détenu en propre par le Groupe, est soumise à des facteurs de risque (conjoncture économique, marché de l’immobilier, taux d’intérêt, etc.), dont certains ne sont pas sous son contrôle. Par exemple, une remontée des taux de capitalisation aurait pour conséquence la baisse de la valeur des actifs immobiliers avec des impacts potentiels sur la politique d’arbitrage, les résultats et les ratios financiers du Groupe. Le Groupe est également soumis au risque de variation de la valeur d’un actif estimée par des experts, à la suite d’une modification des hypothèses retenues lors de l’acquisition et du développement d’un projet. La constatation d’une modification de ces hypothèses entraînerait la réévaluation, à la hausse ou à la baisse par les experts, de la valeur du patrimoine immobilier. Le Groupe dispose d’un département asset & property management dont l’un des rôles consiste à gérer le parc immobilier (gestion technique, administrative, relation preneur, etc.) afin d’optimiser les revenus locatifs et la valorisation des actifs. A titre d’exemple, une variation de 5% des valeurs d’expertises des actifs détenus en direct par le Groupe aurait un impact de 4,8 M€ sur la valeur du patrimoine immobilier du Groupe au 31 décembre 2023. 2.2.4.Risques liés au défaut d’un locataire ou à la perte éventuelle d’un mandat de gestion Risques liés aux locataires Sur son patrimoine immobilier détenu en propre, ATLAND est exposée aux risques de défaillance de ses locataires. Le versement de loyers par les locataires est dépendant de la solvabilité de ces derniers. Ce risque est encore plus pertinent si le Groupe se retrouve dans une situation de dépendance vis-à-vis d’un locataire (lorsque celui-ci représente une proportion très importante des loyers perçus). Un défaut de paiement de la part des locataires entraînerait un manque à gagner en termes de résultats. ATLAND tend donc à minimiser ce risque en retenant des entreprises de premier rang. De plus, le Groupe est exposé au risque de non-renouvellement des baux ou pourrait, à cause d’une évolution défavorable du marché immobilier, ne pas réussir à les renouveler à des conditions équivalentes. Il en résulterait alors une augmentation du taux de vacance et une dégradation de ses résultats. À ce titre, les baux signés par le Groupe présentent des caractéristiques destinées à limiter le risque de forte variation des revenus locatifs : ❯la plupart des baux sont signés sur de longues durées (6 à 12 ans) ; ❯le Groupe est faiblement exposé aux variations à la baisse des indexations suivant les indices ICC – ILC et ILAT. Risques liés au non-renouvellement des mandats de gestion La société ATLAND Voisin est une des filiales d’ATLAND. Société de gestion de portefeuille agréée par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), elle réalise son activité à travers la getsion de SCPI, d'OPCI et de mandats pour comptes de tiers. Au 31 décembre 2023, les mandats de gestion des SCPI Epargne Pierre, Epargne Pierre Europe et Immo Placement contribuent pour 85% au chiffre d’affaires d’ATLAND Voisin. Si les associés de ces SCPI demandaient un vote en assemblée générale en vue d’un changement de société de gestion, et que les résultats de ce vote étaient défavorables à ATLAND Voisin, cela aurait un impact significatif sur les résultats du Groupe. Si la probabilité de ce risque est faible, notamment en raison de la forte dispersion du capital des SCPI entre une multitude d’associés et des liens étroits que la société de gestion entretient avec les SCPI qu’elle gère, l’impact en termes de baisse de revenus serait élevé. 2.3.Risques relatifs à la situation financière du Groupe 2.3.1.Risques liés à un éventuel manque de liquidité dans le cadre de la politique d’investissement du Groupe Le Groupe pourrait avoir des difficultés à mobiliser des ressources lui permettant de financer sa croissance : perte de confiance des investisseurs, refus des banques d’accorder de nouvelles lignes de crédit, conditions moins favorables ou encore difficultés à se financer sur les marchés de capitaux. Toutefois, l’actionnariat de la Société est composé en majorité d’actionnaires historiques et le Groupe s’appuie sur des partenaires bancaires de longue date, ce qui lui permet de limiter les risques de ne pas parvenir à financer sa croissance. En outre, le Groupe dispose de 86 M€ de trésorerie au 31 décembre 2023 (contre 129 M€ au 31 décembre 2022) dont près de 53 M€ mobilisables rapidement. 2.3.2.Risques liés à une éventuelle hausse de l’endettement dans le cadre de la politique financière du Groupe Les risques liés au niveau d’endettement du Groupe pourraient être multiples, notamment : ❯réduction de la capacité d’investissement du Groupe en raison d’une augmentation des sommes dues au titre de ses emprunts ; ❯réduction de la capacité du Groupe à profiter d’un climat économique favorable ; ❯limitation de la capacité du Groupe à mobiliser des financements supplémentaires ou à bénéficier de conditions de financement favorables ; et ❯dépendance vis-à-vis d’un établissement bancaire. Le Groupe adopte une politique financière prudente, en diversifiant ses partenaires bancaires, ses sources de financement et en lissant ses échéances dans le temps, le Groupe limite les risques liés à son niveau d’endettement net dont le montant a augmenté de 93,5 M€ au 31 décembre 2022 à 108,6 M€ au 31 décembre 2023 (hors IFRS 16). 2.3.3.Risques liés à un éventuel non-respect des clauses de crédits dans le cadre de la volonté du Groupe de maintenir une relation de confiance avec ses partenaires bancaires Les financements bancaires affectés aux actifs du Groupe sont généralement assortis d’obligations de respect de covenants usuels tels que le ratio d’endettement net (LTV), de couverture d’intérêts (ICR), et de remboursement du capital de la dette (DSCR) calculés sur les états financiers consolidés et/ou sociaux. En cas de non-respect de ses engagements financiers, le Groupe pourrait faire face à une demande de remboursement anticipé de la dette et le cas échéant subir une prise de possession des actifs si la dette faisait l’objet d’une sûreté. Ce non-respect des clauses et des covenants bancaires pourrait avoir un impact sur le résultat du Groupe, sa réputation ainsi que sa capacité à assurer dans le long terme sa croissance et son développement. Le Groupe a toujours satisfait à l’ensemble de ses obligations contractuelles relatives à ces clauses d’exigibilité anticipée et de covenants que ce soient sur des financements immobiliers ou corporate. 2.3.4.Risques liés à une éventuelle hausse des taux d’intérêt dans le cadre de la stratégie financière du Groupe Le Groupe, ayant souscrit à des emprunts et des dettes à taux variables auprès d’établissements de crédit, est exposé aux risques de fluctuations des taux d’intérêt qui pourraient induire une augmentation significative de ses obligations. Cela aurait un effet défavorable sur le résultat du Groupe, notamment en raison d’une augmentation du montant de ses charges financières. La stratégie du Groupe a toujours été d'utiliser des instruments financiers de couverture de taux pour se prémunir contre les fluctuations des taux d'intérêt (hors dette court-terme promotion et rénovation). Ces contrats font l'objet d'une évauation externe. La stratégie d’acquisition d’ATLAND s’appuie sur un endettement maîtrisé par la conclusion de contrats d’emprunts d’une durée moyenne comprise entre 5 et 10 ans. Lorsque l’emprunt contracté est à taux variable, ATLAND souscrit, sur une durée de 3 à 6 ans afin de couvrir par anticipation ce risque (horizon moyen d’investissement avant arbitrage) : ❯soit un contrat d’échange de taux de type Swap/Floor, Tunnel ; ❯soit une couverture de taux de type cap. Au 31 décembre 2023, la position de taux est couverte à 71 % contre un peu moins de 86 % au 31 décembre 2022. 2.4.Risques juridiques et liés à l’informatique 2.4.1.Risques liés aux éventuelles évolutions des réglementations juridiques et fiscales dans le cadre de la poursuite des activités du Groupe Risques liés aux évolutions de règles fiscales Le Groupe est soumis aux évolutions des normes et règles fiscales, notamment en matière de TVA ou d’impôt sur les sociétés. Une modification des taux de TVA ou d’impôt sur les sociétés pourrait avoir une incidence négative sur les résultats du Groupe. L’activité de promotion portée par ATLAND Résidentiel est en partie bénéficiaire des dispositifs d’incitation fiscale à l’investissement des particulier (loi Pinel notamment). Une modification défavorable de ces dispositifs aurait des effets négatifs sur le résultat du Groupe ainsi que sur le déploiement et la croissance de son activité. Cependant, la part de vente en l’état futur d’achèvement (VEFA) vendus auprès d’investisseurs respectant ces dispositifs fiscaux reste faible. Risques liés à l’évolution réglementaire et aux contentieux Dans le cadre de ses activités, le Groupe est soumis aux réglementations françaises et européennes. D’éventuelles irrégularités seraient susceptibles d’entraîner l’application de sanctions à l’encontre du Groupe. Ces réglementations sont par nature évolutives et échappent à son contrôle. Toute modification de celles-ci ou la perte du bénéfice d’un statut particulier sont susceptibles d’avoir une incidence sur la situation financière et les perspectives du Groupe. En vue de prendre en compte les changements liés à l’adoption des textes législatifs ou réglementaires nouveaux, susceptibles d’avoir une incidence sensible sur la situation du Groupe et le développement de son activité, la Direction juridique, contribue, en liaison avec le réseau de conseils externes d’ATLAND à la collecte et au traitement des informations appropriées relatives à la législation. De plus, le Groupe est susceptible d’être concerné par des procédures judiciaires, notamment de contentieux, en réponse à des malfaçons, des manquements à des obligations, des défaillances, des accidents, au non-respect de la validité de différents permis et autorisations etc., étant précisé que la Société pourrait néanmoins se retourner contre l’intervenant responsable de ces malfaçons ou défaillances. Ces procédures auraient un impact sur l’image du Groupe ainsi que sur son résultat, puisqu’elles le forceraient à verser des montants pouvant être parfois significatifs. Ces risques juridiques font l’objet d’un suivi et d’analyses régulières de la part du service juridique. De plus, certains risques relatifs à des opérations de promotion immobilière sont potentiellement couverts dans le cadre des assurances prises pour la réalisation de ces opérations. Notamment, la Société met systématiquement en place dans le cadre des opérations de promotion des assurances Dommages Ouvrage (DO), Tous Risques Chantiers (TRC) et Constructeur Non Réalisateur (CNR). La Société souscrit également annuellement une assurance Responsabilité Civile Promoteur. Afin de gérer ce risque, le Groupe réalise des veilles réglementaires et juridiques régulières et s’appuie sur des professionnels juridiques (juristes de la Société, avocats et conseils externes). À la date du présent document, il n’existe pas de procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure en cours ou menaces de procédures dont le Groupe a connaissance) qui n'aurait pas fait l'objet d'une provision chez ATLAND et ses filiales, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentablité. 2.4.2.Risques liés à des éventuelles pertes ou piratages de données dans le cadre de la poursuite des activités du Groupe Les risques informatiques de perte, de vol ou de piratage de données, peuvent avoir un impact sur la notoriété de la Société et la confiance de ses clients et investisseurs. Le Groupe est en effet amené à manipuler des données sensibles et confidentielles. L’autre risque concerne la destruction physique, partielle ou totale de ses systèmes et données informatiques ce qui entraînerait une perturbation dans les flux d’informations. Le Groupe dispose d’un système d’information, organisé de façon à sécuriser la gestion, l’échange et la conservation des données la concernant. Un ensemble de mesures a été pris et permet de limiter le risque de pertes de données en cas d’incident majeur et de pouvoir ainsi assurer une continuité d’exploitation à bref délai. Le Groupe a notamment recours à un sous-traitant de façon à dupliquer l’intégralité des données et assurer par ce biais une sauvegarde externe de ses données. 2.5.Risques sociaux, environnementaux et sanitaires 2.5.1.Risques liés à une éventuelle détérioration du capital humain dans le cadre de la pérennité du Groupe Les enjeux sociaux et RH font peser le risque d’une détérioration du capital humain à l’échelle du Groupe. Ces risques résident en : ❯la disparition ou l’absence prolongée de son Président cofondateur Georges Rocchietta, qui pourrait avoir un impact sur les décisions stratégiques, l’organisation du Groupe et plus généralement toute décision importante dans la vie du Groupe ; ❯la capacité du Groupe à retenir ses talents : le Groupe dépend de certains dirigeants clés dont le départ pourrait nuire à sa capacité à réaliser ses objectifs de développement. L’équipe dirigeante (Comité de Management) bénéficie d’une très grande expérience du marché dans lequel le Groupe exerce son activité. Il ne peut être garanti que le Groupe sera en mesure de retenir ces dirigeants ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses perspectives et ses résultats. Les dirigeants concernés sont principalement les membres du Comité de Management ; ❯la difficulté à maintenir dans le temps les compétences de ses collaborateurs dans un contexte de croissance des effectifs et d’acquisition de sociétés externes ; ❯le défi que représentent l’intégration et la formation des nouveaux collaborateurs ; ❯les aléas personnels imprévisibles relatifs aux collaborateurs (arrêt, déménagement, etc.) ; et ❯une inadéquation entre rémunération et résultat d’un dirigeant. Afin de se prémunir contre ces enjeux ressources humaines, le Groupe a diversifié ses sources et ses techniques de recrutement en impliquant toujours plus de collaborateurs dans les processus de recrutement. S’agissant de la rémunération, le Groupe est très vigilant à avoir une politique de rémunération en adéquation avec les standards de marché et réalise des benchmarks de manière régulière. Concernant la formation, le Groupe veille au respect des formations réglementaires et propose régulièrement des formations de développement des compétences à ses collaborateurs. En matière d’intégration, des séminaires d’entreprise et autres évènements de Groupe permettent une intégration des nouveaux collaborateurs tout en renforçant la cohésion des équipes existantes. De plus, le Groupe met à disposition de ses collaborateurs un ensemble d’équipements et de services permettant d’accroître le bien-être dans l’espace de travail et ainsi garantir des conditions de travail agréables. Une politique d’identification et de rétention des jeunes talents a également été mise en place à travers différents moyens d’action (dont des actions gratuites). Enfin le Comité des rémunérations et des nominations a mis en place un plan de succession à M. Georges Rocchietta en cas d'absence exceptionnelle, ou prolongée à l'incapacité à exercer. 2.5.2.Risques liés aux changements climatiques ou à l’évolution des réglementations sanitaires et environnementales Les actifs sont potentiellement exposés aux effets du changement climatique. Le Groupe doit prendre en compte l’aggravation des phénomènes climatiques qui affectent les usagers et pourraient avoir un impact direct sur l’état et donc la valeur des actifs construits, gérés ou détenus par le Groupe. La construction, la détention et la gestion d’immeubles sont des activités soumises à des réglementations sanitaires et environnementales. Le secteur de l’immobilier en France est responsable d’environ 25 % des émissions de gaz à effet de serre en France. Le renforcement des règles applicables pourrait entraîner la nécessité d’engager des dépenses de mises aux normes, des travaux plus conséquents, pouvant aller jusqu’au redéveloppement voire à une révision complète des techniques de construction et de revalorisation. Par exemple une obligation de réduction des émissions de gaz à effet de serre entraînerait un surcoût significatif des prix de revient. Si ces investissements ne sont pas anticipés et maîtrisés, ils peuvent affecter les résultats ou la situation financière du Groupe et entraver son développement. De plus, les actifs du Groupe pouvant être sujets à des problèmes sanitaires, la responsabilité du Groupe pourrait être engagée en cas de manquement à son obligation de surveillance et de contrôle des installations, ce qui aurait un impact négatif sur son image, son résultat ainsi que sur son activité. Dans ses activités de promotion et de développement clé-en-main, le Groupe privilégie des constructions permettant de répondre aux normes environnementales existantes mais aussi d’obtenir des certifications environnementales. En ce qui concerne la sécurité, le Groupe a recours à des veilles techniques et des suivis des installations techniques, qui lui permettent aussi d’assurer la conformité des immeubles aux normes sanitaires et sécuritaires nouvelles. Les certifications environnementales mises en œuvre par le Groupe sont détaillées à la section 4 du présent document. 3.GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 3.1. Organe d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale 3.1.1. Choix du code de référence 3.1.2. Modalités d’exercice de la Direction générale 3.1.3. Limitations des pouvoirs de la Direction générale et information des administrateurs sur la situation financière et de trésorerie ainsi que sur les engagements de la Société 3.2. Fonctionnement et composition du Conseil et des Comités 3.2.1. Règlement intérieur 3.2.2. Composition du Conseil d’administration 3.2.3. Politique de mixité et de diversité du Conseil d’administration et des Comités spécialisés 3.2.4. Nomination et durée des mandats 3.2.5. Examen de l’indépendance des membres du Conseil et absence de condamnation 3.2.6. Mandats dans d’autres sociétés 3.2.7. Comité des comptes et de l’audit 3.2.8. Comité des investissements 3.2.9. Comité des rémunérations et des nominations 3.2.10. Convocation, ordre du jour, dossier, modalités de réunion et activités au cours de l’exercice écoulé du Conseil d’administration 3.2.11. Évaluation du Conseil d’administration 3.2.12. Gestion des conflits d’intérêts 3.2.13. Conventions courantes conclues à des conditions normales 3.3. Rémunérations et avantages 3.3.1. Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages consentis aux dirigeants mandataires sociaux et aux administrateurs 3.3.2. Rémunération des mandataires sociaux 3.4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 3.5. Participation à l’Assemblée Générale des actionnaires et informations prévues par l’article l.22-10-11 du Code de commerce 3.1.Organe d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale Les informations présentées dans ce chapitre forment le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce. Ce rapport s’attache à rendre notamment compte : ❯de la composition du Conseil d’administration et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes et des conditions de préparation (voir section 3.2.2 et 3.2.3 ci-dessous) ; ❯de l’organisation des travaux du Conseil et de ses Comités (voir section 3.2 ci-dessous) ; et ❯des rémunérations des mandataires sociaux (voir section 3.3). Pour l’établissement du présent rapport, le Président s’est notamment appuyé sur (i) les dispositions des articles L. 225-37 et L. 225-37-4 du Code de commerce, (ii) le rapport 2023 de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées, (iii) la position-recommandation AMF n° 2021-02 (mise à jour le 28 juillet 2023) relative au guide d’élaboration des documents d’enregistrement universels, et (iv) le rapport d’activité de novembre 2023 du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (HCGE). Ce rapport a été approuvé par le Conseil d’administration lors de sa séance du 7 mars 2024, après examen par les Comités du Conseil des parties relevant de leurs compétences respectives, et sera présenté aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2024. 3.1.1.Choix du code de référence Jusqu’au Conseil d’administration du 17 mai 2022, la Société se référait au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, modifié et publié par l’AFEP et le MEDEF en janvier 2020 (le « Code AFEP MEDEF »). Conformément à l’article L 22-10-10 4° du Code de commerce, la Société peut décider (i) soit de se référer volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, (ii) soit de définir les règles de gouvernement d’entreprise retenues en complément des exigences requises par la loi. Le Conseil d’administration du 17 mai 2022 a décidé, à l’unanimité, de ne plus se référer à l’un quelconque des codes de gouvernement d’entreprise élaborés par les organisations représentatives des entreprises et d’appliquer les grands principes de gouvernance contenus dans son règlement intérieur en plus des dispositions légales et réglementaires. 3.1.2.Modalités d’exercice de la Direction générale 3.1.2.1.Réunification des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général À la suite de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 22 février 2006, le mode d’administration de la Société a été modifié par adoption du mode à Conseil d’administration à la place du mode à Directoire et Conseil de surveillance. Le choix de ce mode de gouvernance simplifié est apparu comme le plus adapté à l’organisation et au mode de fonctionnement de la Société. Il permet en effet notamment : ❯de garantir une plus grande réactivité dans l’administration et la gestion du Groupe ; ❯de faciliter les prises de décisions et la conduite stratégique du Groupe ; ❯de favoriser un dialogue dynamique et plus fluide entre la direction et le Conseil d’administration ; et ❯d’assurer une communication plus forte et cohérente. 3.1.2.2.Présidence du Conseil Le Conseil d’administration du 22 février 2006 a nommé M. Georges Rocchietta en qualité de Président-Directeur Général de la société ATLAND et a opté pour une non-dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général. Depuis lors, M. Georges Rocchietta a été renouvelé sans discontinuité dans ses fonctions, et pour la dernière fois lors du Conseil du 20 mai 2021, pour une durée allant jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Il est précisé que le Président-Directeur Général n’est titulaire d’aucun contrat de travail au sein de la Société. Il est par ailleurs indiqué que les pouvoirs de Président-Directeur Général ne connaissent pas de limitations autres que celles dictées par la loi et l’intérêt de la Société. Le Conseil d'administration propose aux actionnaires de la Société de renouveler M. Georges Rocchietta en qualité d'administrateur pour une durée allant jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2027 aux fins de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. En cas de renouvellement de M. Georges Rocchietta, le Conseil d'administration se tiendra immédiatement à l'issue de l'Assemblée Générale du 15 mai 2024 afin de le renouveler dans ses fonctions de Président-Directeur Général. 3.1.3.Limitations des pouvoirs de la Direction générale et information des administrateurs sur la situation financière et de trésorerie ainsi que sur les engagements de la Société 3.1.3.1.Limitations statutaires Il n’existe pas de limitation statutaire particulière. 3.1.3.2.Opérations nécessitant l’approbation préalable du Conseil d’administration Il n’existe pas de limitation statutaire particulière. 3.1.3.3.Règles d’informations des administrateurs sur la situation financière et de trésorerie ainsi que sur les engagements de la Société Cette information s’effectue, outre lors de la présentation de l’activité de la Société et de ses indicateurs clés, lors de chaque Conseil en particulier au travers des rapports émis par le Comité des comptes et de l’audit. Par ailleurs, la Direction générale, la Direction financière et la Direction juridique de la Société répondent en toute transparence et dans des délais suffisants à l’ensemble des demandes de renseignements, questions des administrateurs tant en ce qui concerne la situation financière et de trésorerie que sur les engagements de la Société et des risques encourus. Les administrateurs et les membres des Comités ont également, en vue d’accomplir leur mission, un accès direct et indépendant envers les Commissaires aux comptes de la Société pour les questionner sur toute problématique entrant dans leurs compétences et peuvent rencontrer les principaux dirigeants de la Société et du Groupe. 3.2.Fonctionnement et composition du Conseil et des Comités 3.2.1.Règlement intérieur Dans sa séance du 31 mars 2020, le Conseil d’administration a adopté un nouveau règlement intérieur du Conseil d’administration et des Comités, modifié pour la dernière fois le 23 mars 2023. Le règlement intérieur du Conseil d’administration peut être consulté sur le site Internet de la Société (https://www.ATLAND.fr/). 3.2.2.Composition du Conseil d’administration Au 31 décembre 2023, le Conseil d’administration était composé de neuf membres, à savoir : ❯M. Georges Rocchietta Président-Directeur Général Né le 24 juin 1964 à Nice (06) De nationalité française Demeurant à Paris (7e), 53 avenue de Breteuil Date de première nomination : 22 février 2006 Date de début du mandat en cours : 20 mai 2021 Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée Générale à tenir en 2024 aux fins de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Diplômé de l’ESSEC MG et de l’ISG, Georges Rocchietta est le cofondateur du groupe immobilier ATLAND en 2003. Ex–Directeur général de Kaufman & Broad Développement, il a notamment participé en 1990 à la création de Park Promotion cédée à Kaufman & Broad. ❯M. Patrick Laforêt Administrateur indépendant Né le 18 août 1952 à Châlon-en-Champagne (21) De nationalité française Demeurant à Dijon (21), 16 rue Michel Servet Date de première nomination : 17 mai 2017 Date de début du mandat en cours : 23 mai 2023 Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée Générale à tenir en 2026 aux fins de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Après la création et la cession d’une société de maisons individuelles (LES COMPAGNONS CONSTRUCTEURS), Patrick Laforêt a acquis en 1993 le groupe Voisin dont la société de gestion de SCPI (ATLAND Voisin) a été vendue en 2015 à ATLAND (anciennement « Foncière ATLAND »). Il prend la présidence en 2004 de la Chambre de Commerce et d’Industrie de Dijon et préside le Conseil de surveillance de Dijon Football Côte-d’Or. Il dirige aujourd’hui le groupe Voisin Immobilier (promotion immobilière) à Dijon. ❯Landco représentée par M. Olivier Piani Administrateur Né le 22 janvier 1954 à Paris De nationalité française Demeurant à Paris (06), 91 bis rue du Cherche-Midi Date de première nomination : 11 janvier 2006 Date de début du mandat en cours : 20 mai 2021 Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée Générale à tenir en 2024 aux fins de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Diplômé de l’Ecole Supérieure de Commerce de Paris et titulaire d'un MBA de l'Université de Stanford, Olivier Piani est directeur général et fondateur d'OP Conseils, une société de conseil en immobilier et finance qu'il a créée en janvier 2016. M. Olivier Piani est également administrateur de Prologis aux USA. ❯M. François Bravard Administrateur indépendant Né le 30 octobre 1960 à Lyon De nationalité française Demeurant à Lyon (69), 8 route de la Corniche Date de première nomination : 23 mai 2023 Date de début du mandat en cours : 23 mai 2023 Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée Générale à tenir en 2024 aux fins de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Diplômé de l’Institut supérieur de gestion de Paris avec MBA à la San Diego University, Monsieur François Bravard a fait toute sa carrière professionnelle dans l’immobilier, en particulier chez SMCI et Kaufman & Broad. Spécialiste en promotion et rénovation immobilière, il dirige sa propre structure d’investissement CECIL, qui intervient en France, aux Etats-Unis et au Brésil. ❯Finexia Représentée par Mme Sophie Rocchietta Administrateur Née le 17 février 1963 à Nice De nationalité française Demeurant à Paris (7e), 53 avenue de Breteuil Date de première nomination : 17 mai 2017 Date de début du mandat en cours : 23 mai 2023 Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée Générale à tenir en 2026 aux fins de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. ❯Mme Geneviève Vaudelin-Martin Administratrice indépendante Née le 4 décembre 1955 à Digoin (71) De nationalité française Demeurant à Montceau-les-Mines (71), 15, quai du Général de Gaulle Date de première nomination : 16 mai 2012 Date de début du mandat en cours : 20 mai 2021 Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée Générale à tenir en 2024 aux fins de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Avec une double formation de Juriste et de Commissaire aux comptes, Geneviève Vaudelin-Martin, qui est également diplômée d’expertise comptable, exerce parallèlement dès le début de sa carrière professionnelle les deux métiers d’Avocat et de Commissaire aux comptes avec une forte spécialité dans les métiers de l’immobilier. Ainsi, elle fut Commissaire aux comptes de 1981 à 2007 d’importants groupes immobiliers dont Les Nouveaux Constructeurs. Depuis fin 2007, elle se consacre exclusivement à son activité de Conseil et d’Assistance, auprès de clients opérant dans le secteur de l’immobilier et de l’industrie. Elle est inscrite au Barreau de Châlon-sur-Saône. ❯Mme Alexa Attias Administratrice indépendante Née le 27 août 1976 à Enghien-les-Bains (95) De nationalité française Demeurant à Paris (75116), 64 rue Pergolèse Date de première nomination : 13 mai 2015 Date de début du mandat en cours : 20 mai 2021 Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée Générale à tenir en 2024 aux fins de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Diplômée du Magistère de Finance d’entreprise et de gestion bancaire de l’Université de Paris I – Panthéon Sorbonne, Alexa Attias a effectué toute sa carrière en tant que conseil en Fusions & Acquisitions, tout secteur d’activité y compris l’immobilier. En 2000, elle débute sa carrière chez KPMG Corporate Finance. En 2007, elle rejoint Crédit Suisse (France) pour participer à la création de la structure de conseil en fusions et acquisitions au sein de la Banque Privée. Après six années, elle décide de valoriser son expérience en créant sa propre structure, Fuzall Corporate Finance. ❯Mme Evelyn Chow Administratrice Née le 25 octobre 1974 à Singapour De nationalité britannique Demeurant à Londres (Royaume-Uni) 38 Elvaston Place – SW7 5NW Date de première nomination : 19 mai 2016 Date de début du mandat en cours : 17 mai 2022 Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée Générale à tenir en 2025 aux fins de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Diplômée d’Harvard Business School et de l’Université Ohio State, Evelyn Chow a été pendant 10 ans, à Londres, la Directrice exécutive de la société Forum Partners et membre de divers Conseils d’administration, notamment de foncières en France. À partir de 2015, elle a décidé de valoriser son expérience en accompagnant des sociétés immobilières, et notamment ATLAND, dans la recherche de financements Equity ou Dette. ❯Xeos représentée par M. Lionel Védie de La Heslière Administrateur Né le 19 août 1953 à Rouen (76) de nationalité française Demeurant à Knokke (Belgique), Domein Tennis Gardens – Bronlaan 115 Date de première nomination : 16 mai 2018 Date de début du mandat en cours : 17 mai 2022 Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée Générale à tenir en 2025 aux fins de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Diplômé de l’ISG et titulaire d’une maîtrise de droit, Lionel Védie de La Heslière est le cofondateur du groupe immobilier ATLAND en 2003. En 1999, il a été le cofondateur de Park Promotion cédée en 1999 à Kaufman & Broad puis l’un des cofondateurs de Une Pièce en Plus, vendue en 2000 au Britannique Abbey Montmore. Ces administrateurs ont été nommés au Conseil d’administration du fait de leurs connaissances de l’activité et des métiers de la Société, de leurs compétences techniques et générales ainsi que de leurs aptitudes à remplir les fonctions de direction requises au sein dudit Conseil. Il est demandé à l’Assemblée Générale du 15 mai 2024 de bien vouloir procéder au renouvellement des mandats d’administrateurs de Monsieur Georges Rocchietta, de la société Landco représentée par Monsieur Olivier Piani, de Madame Geneviève Vaudelin-Martin, de Monsieur François Bravard et de Madame Alexa Attias pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Bien que la loi française n’exige plus la détention d’actions minimum par les administrateurs, les statuts de la Société imposent que chaque administrateur détienne au moins une action. Au 31 décembre 2023, les administrateurs possédaient les actions et droits de vote suivants : Administrateurs Actions % capital Droits de vote % droits de vote M. Georges Rocchietta 16 458 0,37 % 32 590 0,47 % Landco 1 689 406 37,87 % 3 319 326 47,37 % Mme Geneviève Vaudelin-Martin 5 000 0,11 % 10 000 0,14 % Patrick Laforêt 87 500 1,96 % 147 500 2,10 % Finexia 481 887 10,80 % 867 397 12,38% Mme Evelyn Chow 650 0,01 % 650 0,01 % Mme Alexa Attias 5 0,00 % 5 0,00 % Xeos 446 312 10,01 % 446 312 6,37 % M. François Bravard 202 137 4,53 % 202 137 2,88 % Total 2 929 192 65,66 % 5 025 917 71,72 % 3.2.3.Politique de mixité et de diversité du Conseil d’administration et des Comités spécialisés Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 7 mars 2024, a statué sur sa politique de mixité et de diversité, notamment des profils, français et internationaux, tout en veillant à mettre en place un équilibre entre les différentes parties prenantes de la Société. Aussi, le Conseil poursuit son objectif d’améliorer la diversité et la complémentarité des compétences et des expériences tout en veillant à maintenir une représentation équilibrée des femmes et des hommes et une proportion d’administrateurs indépendants. Compte tenu de la structure de détention du capital de la Société et des enjeux stratégiques et opérationnels de cette dernière, la composition actuelle du Conseil et de ses Comités spécialisés est apparue équilibrée et satisfaisante. La loi 2011-103 du 27 janvier 2011 prévoit des règles de représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les Conseils d’administration et impose depuis le 1er janvier 2017 une présence de 40 % d'administrateur de chaque sexe. Au 31 décembre 2023, le Conseil d’administration tel que décrit ci-dessus est composé de quatre femmes et cinq hommes, soit une représentativité féminine de 44 %. 3.2.4.Nomination et durée des mandats Les administrateurs sont nommés, renouvelés dans leur fonction ou révoqués par l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société. La durée de leurs mandats, conformément à l’article 12 des statuts, est de trois années. Il est rappelé que la Société n’a pas choisi de mécanisme de renouvellement de ses administrateurs par roulement, la durée de leurs mandats étant inférieure à quatre ans et lesdits mandats arrivant à échéance lors d’exercices différents. 3.2.5.Examen de l’indépendance des membres du Conseil et absence de condamnation Le Conseil d’administration a procédé, lors de sa réunion du 7 mars 2024, à l’évaluation annuelle de l’indépendance des administrateurs. À la date d’émission du présent rapport, le Conseil d’administration compte quatre administrateurs indépendants, c’est-à-dire des administrateurs dont la situation est conforme aux critères suivants : ❯ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, salarié ou administrateur de la société mère ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ; ❯ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; ❯ne pas être (ou être lié directement ou indirectement) à un client, fournisseur, banquier d’affaires ou banquier de financement : ■significatif de la Société ou de son groupe ; ■ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l’activité ; ❯ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou être lié directement ou indirectement à l'une de ces personnes ; ❯ne pas avoir été commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ; ❯ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans. À ce titre, les administrateurs indépendants membre du Conseil d’administration sont au nombre de quatre (44 % au 31 décembre 2023), à savoir : ❯M. François Bravard ; ❯Mme Alexa Attias ; ❯Mme Geneviève Vaudelin-Martin ; et ❯Monsieur Patrick Laforêt. Lors de sa séance du 7 mars 2024, le Conseil d’administration qui a attaché une attention particulière aux critères d’indépendance liés d’une part (i) à la notion de relations d’affaires significatives et d’autre part (ii) à la durée des mandats d’administrateurs supérieurs à 12 ans : ❯a retenu pour le critère relatif à la part significative de l’activité, le seuil de 35 % des revenus personnels annuels ; et ❯a estimé que le critère de la durée de mandat n’est pas en soi suffisant pour faire perdre à Madame Geneviève Vaudelin-Martin l’indépendance qui n’a jamais cessé d’être la sienne. D’une part, le Conseil a pris acte de la richesse de la contribution de Madame Geneviève Vaudelin-Martin aux travaux du Conseil et des comités dont elle est membre, et a constaté que celle-ci est renforcée par sa capacité à inscrire son analyse des décisions et enjeux dans un temps long, élément essentiel de l’appréciation de la stratégie dans un groupe contrôlé. A cet égard, le Conseil a estimé que la présence de membres indépendants disposant de cette expérience, aux côtés de membres ayant rejoint le Conseil plus récemment, contribue à l’équilibre et à la diversité du Conseil ainsi qu’à la richesse et à la profondeur des échanges. D’autre part, le Conseil a pris en compte avec attention la personnalité, le parcours, le profil et la situation professionnelle et personnelle de Madame Geneviève Vaudelin-Martin et a conclu ainsi à l’absence d’impact de la durée de son mandat sur son intégrité, sa compétence, son implication et sa liberté de jugement dans l’accomplissement de sa mission d’administrateur. À la connaissance de la Société, aucun administrateur ou mandataire social n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ni n’a été associé à une faillite, séquestre, liquidation, incrimination, sanction officielle ou empêché d’agir ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires au cours des cinq dernières années. 3.2.6.Mandats dans d’autres sociétés 3.2.6.1.Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2023 Administrateur Société française Forme Mandats exercés Nomination Expiration Société cotée Groupe ATLAND Georges Rocchietta ATLAND SA Président Directeur Général 16/05/2018 juin-24 x x FINEXIA SARL Président 17/04/1990 indéterminée x QUANTUM RESIDENTIAL SARL Gérant 03/10/2003 indéterminée x RACING LEASE SARL Gérant 26/05/2011 indéterminée PARIS OFFICE PARTNERSHIP SAS Président 09/11/2016 indéterminée x MP LOG SCI Gérant 04/12/2007 indéterminée x NEGOCAR SCI Gérant 04/12/2007 indéterminée x FINANCIERE QUATTRO SC Co-gérant 14/11/2017 indéterminée FINANCIERE DE PARTICIPATIONS SARL Gérant 30/01/2018 indéterminée x IMMOBILIERE QUATTRO SCI Co-gérant 08/07/2020 indéterminée QUATTRO PARADISIO SNC Gérant 10/02/2020 indéterminée GL FRG SAS Président du Conseil de Surveillance Membre du Directoire 30/01/2018 janv-23 x CONCHA SARL Co-gérant 30/01/2018 indéterminée x ATLAND VOISIN SAS Président du Conseil de Surveillance 24/09/2015 indéterminée x MY SHARE COMPANY SAS Membre du Conseil de Surveillance 24/11/2017 05/12/2026 MARIANNE DEVELOPPEMENT SAS représentant de FINEXIA, membre du Directoire 21/10/2020 indéterminée x FUNDIMMO SAS Président du Conseil de surveillance 04/07/2019 indéterminée x FUNDIMMO GROUP SAS Président du Conseil de surveillance 15/12/2022 indéterminée x FUNDIMMO ASSET MANAGEMENT SAS Président du Conseil de surveillance 13/12/2023 indéterminée x Lionel Védie de La Heslière ATLAS SAS Président XEOS, représentée par LVH 30/06/2000 indéterminé ATLAND SA Représentant permanent de XEOS, Administrateur 22/02/2006 juin-25 x x XEOS SA Administrateur délégué 16/12/2003 Indéterminée FENEK SARL Co-gérant 29/03/2023 indéterminée SILICA SAS Représentant de XEOS, Président 20/05/2019 indéterminée FINATLAS SCI Représentant de XEOS, Gérant 01/01/2016 indéterminée ETXEA SCI Co-gérant 24/02/2023 indéterminée EMILE AUGIER SCI Co-gérant 27/04/1994 Indéterminée Geneviève Vaudelin-Martin ATLAND SA Administrateur 16/05/2012 juin-24 x x FUNDIMMO GROUP SAS Membre du Conseil de surveillance 15/12/2022 indéterminée x FUNDIMMO SAS Membre du Conseil de surveillance 28/07/2023 indéterminée x FUNDIMMO ASSET MANAGEMENT SAS Membre du Conseil de surveillance 13/12/2023 indéterminée x ATLAND VOISIN SAS Membre du Conseil de Surveillance 24/09/2015 indéterminée x Geneviève VAUDELIN MARTIN Avocat inscrit au barreau de CHALON SUR SAONE ( Saône et Loire) Liberal Professionnel libéral 21/12/2005 indéterminée Alexa Attias FUZALL CORPORATE FINANCE SAS Présidente 17/10/2013 indéterminée x MOBILITAS SA Membre du Conseil de surveillance 24/11/2022 juin-28 SCI POISSONNIERE SCI Co-gérant 13/06/2022 indéterminée ATLAND SA Administrateur 13/05/2015 juin-24 x x Evelyn Chow ATLAND SA Administrateur 19/05/2016 juin-25 x x Sophie Rocchietta ATLAND SA Représentant de FINEXIA, Administrateur 23/05/2023 juin-26 x x IMMOBILIERE QUATTRO SCI Co-gérant 15/12/2005 indéterminée FINANCIERE QUATTRO SC Co-gérant 14/11/2017 indéterminée QUATTRO PARADISIO SNC Gérant 10/02/2020 indéterminée Patrick Laforêt LETAP SC Gérant 02/08/2002 indéterminée S 2 I SAS Président du Conseil de Surveillance 01/03/2013 déc-24 RUE DE JOUVENCE.V SARL Gérant 02/05/2005 indéterminée L'ARENE SC représentant du Gérant LETAP 11/10/2010 indéterminée VILLAGE EXPO SCI Gérant 15/02/1984 indéterminée ATLAND SA Administrateur 17/05/2017 juin-26 x x François BRAVARD CECIL SARL Gérant 10/05/2005 indéterminée GESTION DYNAMIQUE SAS Président 29/07/2010 indéterminée SCI STEPHIMMO SCI Représentant de Gestion dynamique, Gérant 01/09/2005 indéterminée ATCP SARL Gérant 29/08/2005 indéterminée CHAMBUIS SCCV Représentant de Cecil, Gérant 04/06/2018 indéterminée SCI TOURNETTE SCI Représentant de Cecil, Gérant 20/09/2016 indéterminée SCI B&B SCI Co-gérant 05/11/2012 indéterminée CASEHITA SCI Gérant 22/11/2010 indéterminée SCI FD 90 SCI Gérant 19/02/2013 indéterminée SCI DES 2 SAVOIES SCI Co-gérant 13/12/2019 indéterminée LA FORCLE SCI Gérant 27/08/2010 indéterminée SNC 58 GARE SNC Représentant de Cecil, Gérant 27/01/2022 indéterminée TDL SC Gérant 11/01/2021 indéterminée GRAM GROUP Inc Président 02/07/1905 indéterminée ATLAND SA Administrateur 22/03/2022 juin-24 x x Olivier Piani COVIVIO SA Administrateur 17/04/2019 juin-27 PROLOGIS SA Administrateur GROSVENOR EUROPE SA Administrateur YAM INVEST SA Administrateur ATLAND SA Représentant de Landco, Administrateur 23/05/2023 juin-24 x x 3.2.6.2.Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années Administrateur Société française Forme Mandats exercés Nomination Expiration Georges Rocchietta COFINIMUR I SA Représentant permanent de ATLAND administrateur 17/11/2011 18/12/2019 ATLAND ENTREPRISES SARL Gérant 15/12/2005 31/10/2019 ATLAND LANESTER ARCIBIA SARL Gérant 01/01/2009 24/01/2022 LE GRAND CHEMIN SCI Gérant 04/12/2007 22/07/2022 MANHOOD SAS Représentant permanant de ATLAND Président 05/02/2015 29/01/2020 MANHOOD 2 SAS Représentant permanant de ATLAND Président 12/03/2018 02/06/2022 ESPACE VIE BALLANCOURT SAS Président 30/01/2018 31/03/2023 LUAN GRAMONT SCI Gérant 04/12/2007 31/05/2023 MONTREUIL REPUBLIQUE SCI Gérant 09/11/2016 31/03/2020 GL FRG SAS Président du Conseil de Surveillance Membre du Directoire 30/01/2018 30/01/2023 Lionel Védie de La Heslière Néant Geneviève Vaudelin–Martin BASSAC (ancienne dénomination LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS) SA Administrateur 15/05/2020 01/06/2022 Alexa Attias Néant Eve Chow Néant Sophie Rocchietta Néant Olivier Piani Néant Patrick Laforêt SEM SC Représentant de S 2 I Administrateur 19/09/2016 31/12/2022 3.2.7.Comité des comptes et de l’audit Attributions Le Comité des comptes et de l’audit, aux réunions duquel les Commissaires aux comptes sont invités à participer (lors des réunions traitant de l’examen du processus d’élaboration de l’information financière et de l’examen des comptes, afin de rendre compte de l’exécution de leur mission et des conclusions de leurs travaux), est chargé, sous la responsabilité exclusive et collective des membres du Conseil d’administration de la Société, des missions suivantes : ❯examiner les comptes soumis au Conseil d’administration, et assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière, notamment les évaluations et choix comptables retenus et leur caractère approprié aux situations que ces comptes retracent ; et le cas échéant formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité ; ❯évaluer l’efficacité du contrôle interne et des systèmes de gestion des risques ; ❯suivre la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission ; ❯s’assurer de l’indépendance et de l’objectivité des Commissaires aux comptes appartenant à des réseaux qui assurent à la fois des fonctions d’audit et de conseil ; ❯proposer un programme de travail pour les Commissaires aux comptes, confier des missions complémentaires d’audit à des auditeurs externes et à l’expiration du mandat, organiser des appels d’offres éventuels et présélectionner des Commissaires aux comptes dont la nomination sera proposée aux actionnaires. De manière générale, le Comité peut se saisir de toute question significative en matière financière et comptable et formuler tous avis ou recommandations au Conseil dans les domaines ci-dessus. Organisation Le Comité est composé d’au moins deux administrateurs indépendants. Les membres sont nommés pour toute la durée de leur mandat d’administrateur par le Conseil d’administration qui désigne parmi eux, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, un Président pour la durée de ses fonctions de membre du Comité. Au 31 décembre 2023, le Comité des comptes et de l’audit était composé de Mme Geneviève Vaudelin-Martin (Présidente du Comité et administratrice indépendante) et de Mme Alexa Attias (administratrice indépendante). Lors de sa séance du 23 mai 2023, le Conseil d'administration a désigné M. Olivier Piani en qualité de senior advisor (sans droit de vote) à l'effet d'assister les membres du Comité des comptes et de l'audit. Fonctionnement Le Comité se réunit sur convocation de son Président ou du Président du Conseil d’administration. Chaque réunion donne lieu à un compte-rendu. Le Comité se réunit autant de fois qu’il le juge nécessaire, préalablement à l’arrêté des comptes annuels et semestriels et en fin d'année afin d'arrêter le budget de l'année N+1. Le Comité dispose de tous les moyens qu’il juge nécessaire pour mener à bien sa mission. En particulier, il peut (i) inviter, en fonction de l’ordre du jour des réunions, d’autres administrateurs à participer aux réunions du Comité et (ii) entendre les collaborateurs du Groupe et tout conseil qu’il jugerait utile de consulter. Les réunions du Comité sont valablement tenues dès lors que deux membres y participent. L’ordre du jour du Comité est arrêté par le Président du Comité. Les membres du Comité et les participants aux réunions sont astreints au secret professionnel. Le Comité reçoit communication des documents significatifs entrant dans le champ de sa mission. Il peut demander des études complémentaires si nécessaire. Le Comité s’est réuni deux fois au cours de l’année 2023. Tous les membres de ce Comité étaient présents. Au cours de ses séances, le Comité à notamment abordé : ❯Les marchés et les actualiés du groupe avec des focus métiers ❯Les résultats annuels et semestriels ❯La stratégie financière ❯Le contrôle interne Rémunération de ses membres La rémunération des membres du Comité est fixée par le Conseil d’administration et prélevée sur les jetons de présence. Au titre de l’appartenance à ce Comité pour l’année 2023, le Conseil d’administration a attribué 10 000 € à chaque membre avec un taux de présence de 100 %. 3.2.8.Comité des investissements Attributions Le Comité a pour mission d’examiner tout projet d’investissement ou de désinvestissement immobilier par la société ou une de ses filiales directes d’un montant supérieur à un million cinq cent mille (1 500 000) euros, ou l’octroi de garanties ou sûretés pour un montant supérieur à ce même montant. De manière générale, le Comité pourra se saisir de toute question significative en matière d’investissements et de stratégie de développement de la société et plus largement du Groupe et formuler tous avis ou recommandations au Conseil dans les domaines visés ci-dessus. Organisation Au 31 décembre 2023, le Comité des investissements était composé de M. Georges Rocchietta (Président du Comité), de Landco représentée par M. François Bravard puis M. Olivier Piani. Les membres du Comité sont nommés pour toute la durée de leur mandat d’administrateur par le Conseil d’administration qui désigne parmi eux un Président pour la durée de ses fonctions de membre du Comité. Fonctionnement Le Comité se réunit autant de fois qu’il le juge nécessaire sur convocation de son Président ou du Président du Conseil d’administration. Le Comité dispose de tous les moyens qu’il juge nécessaires pour mener à bien sa mission. En particulier, il peut entendre d’autres administrateurs ou les collaborateurs du Groupe et tout conseil qu’il jugerait utile de consulter. Les réunions du Comité sont valablement tenues dès lors que ses deux membres y participent. L’ordre du jour du Comité est arrêté par le Président du Comité. Les membres du Comité et les participants aux réunions sont astreints au secret professionnel. Les travaux du Comité sont rapportés au Conseil d’administration par son Président, qui établit à cet effet un compte rendu. Le Comité reçoit communication des documents significatifs entrant dans le champ de sa mission. Il peut demander des études complémentaires si nécessaire. Le Comité ne s’est pas réuni au cours de l’année 2023. Rémunération de ses membres Compte tenu de la composition de ce Comité, aucune rémunération n’est prévue pour ses membres et aucune rémunération n’a été versée en 2023 au titre des travaux du Comité. Lors de sa séance du 7 mars 2024, le Conseil d'administration a décidé de supprimer le Comité des Investissements, compte tenu de l'existence de règles d'investissements et de comités spécifiques au sein de chaque entité métier. 3.2.9.Comité des rémunérations et des nominations Attributions Le Comité des rémunérations et des nominations a pour mission : ❯étudier et proposer au Conseil d’administration l’ensemble des éléments de rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux, en veillant à leur cohérence avec leurs performances et la stratégie de l’entreprise ; ❯donner au Conseil d’administration un avis sur la politique générale d’attribution des options de souscription et/ou d’achats d’actions, sur les plans d’options établis par la Direction générale du Groupe, actions gratuites et proposer au Conseil d’administration les attributions d’options d’achat ou de souscription d’actions, ou d’actions gratuites ; ❯en cas de situation soudaine et imprévue de décès ou d’incapacité permanente (de deuxième ou troisième catégories, telles que définies à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale) de M. Georges Rocchietta de ses fonctions de Président-Directeur Général de la Société, (i) veiller à la mise en œuvre du plan de succession immédiat et temporaire arrêté et en parallèle (ii) déterminer les critères de sélection (notamment en termes d’expérience, de compétence, de limite d’âge et de disponibilité…) des personnes susceptibles d’être proposées à la succession de M. Georges Rocchietta en tant que Président-Directeur Général de la Société ainsi que rendre un avis au Conseil d’administration sur les derniers candidats retenus ; ❯rendre un avis sur toute proposition de nomination d’un nouvel administrateur ; ❯proposer au Conseil d’administration une répartition des jetons de présence et les montants individuels des versements à effectuer à ce titre aux administrateurs, en tenant compte de leur assiduité aux réunions du Conseil et des Comités qui le composent ; ❯donner son avis sur les éléments de rémunération de l’ensemble des collaborateurs du Groupe ; ❯recommander au Conseil d'administration les personnes susceptibles d'être nommées membre du Comité des comptes et de l'audit et Président dudit Comité. Organisation Le Comité est composé d’au moins deux administrateurs indépendants. Les membres sont nommés pour toute la durée de leur mandat d’administrateur par le Conseil d’administration qui désigne parmi eux un Président pour la durée de ses fonctions de membre du Comité. Au 31 décembre 2023, le Comité des rémunérations et des nominations était composé de deux membres : Mme Geneviève Vaudelin-Martin (administratrice indépendante) et Mme Alexa Attias (administratrice indépendante et Présidente du Comité). M. Olivier Piani est Senior Advisor au sein du Comité. Fonctionnement Le Comité se réunit sur convocation de son Président ou du Président du Conseil d’administration. Chaque réunion donne lieu à un compte-rendu. Le Comité se réunit autant de fois qu’il le juge nécessaire et au moins une fois par an, préalablement à l’approbation de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle, pour examiner les projets de résolutions relatifs aux mandats d’administrateurs, la fixation par le Conseil d’administration de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et à la décision du Conseil d’administration de répartition des jetons de présence. Le Comité des rémunérations et des nominations dispose de tous les moyens qu’il juge nécessaires pour mener à bien sa mission. En particulier, il peut entendre les collaborateurs du Groupe et tout conseil qu’il jugerait utile de consulter. Les réunions du Comité sont valablement tenues dès lors que ses deux membres y participent. L’ordre du jour du Comité est arrêté par le Président du Comité. Les membres du Comité et les participants aux réunions sont astreints au secret professionnel. Le Comité reçoit communication des documents significatifs entrant dans le champ de sa mission. Il peut demander des études complémentaires si nécessaire. Le Comité s’est réuni trois fois au cours de l’année 2023. Tous les membres de ce Comité étaient présents. Au cours de ses séances, le Comité à notamment abordé : ❯Les rémunérations des dirigeants, des administrateurs, la masse salariale et les avantages au personnel ❯Les plans d'actions gratuites et d'intéressement Rémunération de ses membres La rémunération des membres du Comité est fixée par le Conseil d’administration et prélevée sur les jetons de présence. Au titre de l’appartenance à ce Comité pour l’année 2023, le Conseil d’administration a attribué 10 000 € à chaque membre avec un taux de présence de 100 %. 3.2.10.Convocation, ordre du jour, dossier, modalités de réunion et activités au cours de l’exercice écoulé du Conseil d’administration a)Convocation et ordre du jour Conformément aux statuts de la Société, les membres du Conseil d’administration sont convoqués par tous moyens, même verbalement, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation, soit sous forme de visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication, cette faculté étant prévue dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. b)Modalités de réunion Les réunions se déroulent au siège social, 40 avenue George V, Paris 8e. Le registre de présence est signé par les membres présents. Les procurations écrites sont jointes au registre. c)Activités au cours de l’exercice écoulé Les réunions du Conseil d’administration font l’objet d’un calendrier annuel. Ce calendrier est ajusté et complété le cas échéant par des réunions supplémentaires en fonction des nécessités de consultation des administrateurs. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le Conseil d’administration s’est réuni cinq fois. Le taux de présence à ces réunions a été de 93 %. Lors de ces réunions, les principaux points abordés par le Conseil d’administration ont été les suivants : ❯Rapport du Comité des comptes et de l’audit et du Comité des rémunérations et nominations ; ❯Examen et arrêté des comptes sociaux et proposition d’affectation du résultat de l’exercice ; ❯Examen et arrêté des comptes consolidés ; ❯Examen et approbation de la politique de rémunération et de la rémunération du Président Directeur Général et des administrateurs ; ❯Composition du Conseil d’administration ; ❯Attribution d’actions gratuites ; ❯Renouvellement du programme de rachat d’actions ; ❯La politique RSE du Groupe ; ❯Convocation d’une assemblée générale mixte à caractère ordinaire et extraordinaire, fixation de son ordre du jour ; ❯Établissement et arrêté des rapports du Conseil d’administration et du texte des résolutions à présenter à l’assemblée générale mixte à caractère ordinaire et extraordinaire ; ❯Établissement et arrêté du tableau et du rapport relatifs à l’utilisation des délégations de compétence et de pouvoirs accordées au Conseil d’administration par l’assemblée ; ❯Conventions visées aux articles L. 225-38 et L. 225-39 du Code de commerce ; ❯Appréciation de la qualité des administrateurs indépendants ; ❯Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration ; ❯Modifications du règlement intérieur du Conseil et des règlements intérieurs des Comités ; ❯Revue des activités du Groupe et de leur performance ; ❯Revue de la stratégie financière. 3.2.11.Évaluation du Conseil d’administration Une fois par an, le Conseil consacre un point de son ordre du jour à l’évaluation de son fonctionnement afin notamment (i) d’en améliorer l’efficacité, (ii) de constater que les points à l’ordre du jour sont convenablement préparés et débattus au sein du Conseil et (iii) de mesurer la contribution effective de ses membres. Lors de la séance du 7 mars 2024, le Conseil d’administration a procédé à l’évaluation de sa composition, de son organisation et de son mode de fonctionnement. Les administrateurs ont une appréciation positive sur la composition et le fonctionnement du Conseil d’administration et se montrent toujours très satisfaits de la qualité des échanges avec le management ainsi que des informations transmises et des présentations produites. Les administrateurs sont par ailleurs satisfaits des travaux réalisés par les différents Comités. 3.2.12.Gestion des conflits d’intérêts Le Groupe est doté d’une charte de déontologie boursière propre et revoit annuellement la liste des personnes dites initiées permanentes et occasionnelles ou assimilées. Cette charte, actualisée, est notifiée annuellement aux personnes concernées et peut être consulté sur le site Internet de la Société (https://www.ATLAND.fr/). Aussi ATLAND assure la gestion des conflits d’intérêts au travers de sa gouvernance, si bien que tout administrateur a l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflits d’intérêts, même potentiels, et doit s’abstenir de participer au vote de toute délibération du Conseil d’administration pour laquelle il serait présumé être dans une telle situation de conflit d’intérêts. Par ailleurs, les administrateurs reçoivent annuellement une demande de déclaration d’avantages et cadeaux perçus et offerts ainsi que de révélation de conflits d’intérêts potentiels ou avérés soit au titre de leurs autres fonctions et mandats, soit au titre de leurs relations d’affaires avec des prestataires, fournisseurs et clients avec lequel le groupe ATLAND est par ailleurs en relation. À la connaissance de la Société, et après analyse attentive, il n’existe pas de conflit d’intérêt potentiel entre les obligations des membres du Conseil d’administration à l’égard de la Société et leurs intérêts privés. 3.2.13.Conventions courantes conclues à des conditions normales Les conventions dites courantes conclues à des conditions normales, font l’objet d’une revue notamment à l’occasion de leur modification ou de leur renouvellement. Les conventions réglementées sont présentées en section 3.4 du présent rapport. 3.3.Rémunérations et avantages 3.3.1.Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages consentis aux dirigeants mandataires sociaux et aux administrateurs À l’exception des jetons de présence et de celles indiquées spécifiquement ci-dessous, aucune autre rémunération n’a été perçue au titre de l’exercice 2023 par les dirigeants ou les mandataires du Groupe. Aucun engagement de quelque nature que ce soit n’a été pris par ATLAND au profit de ses mandataires sociaux. Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque mandataire social (administrateurs et directeur général) (en euros HT) Georges Rocchietta (2) François Bravard Landco SAS Geneviève Vaudelin-Martin (4) Finexia (5) Xeos Evelyn Chow (6) Alexa Attias Patrick Laforêt 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 Rémunération fixe ATLAND 150 000 150 000 - - - - - - - - - - - - - - - - Rémunération variable ATLAND 419 532 213 979 - - - - - - - - - - - - - - - - Licence de marque (1) - - - - 680 328 896 069 - - - - - - - - - - - - Prestations diverses (3) - - - - 2 546 157 2 570 028 265 380 231 155 650 000 650 000 - - 357 620 278 264 - - - - Autres avantages - - - - - - - - - - - - - - - - - - Jetons de présence - - - 10 000 - - 30 000 30 000 - - - - 10 000 10 000 30 000 30 000 10 000 10 000 Rémunérations dues et versées au titre de l’exercice 569 532 363 979 - 10 000 3 226 485 3 466 097 295 380 261 155 650 000 650 000 - - 367 620 288 264 30 000 30 000 10 000 10 000 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - - - - - - - - - - - - - - - - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice - 49 422 - - - - - - - - - - - - - - - - Total 569 532 413 401 - 10 000 3 226 485 3 466 097 295 380 261 155 650 000 650 000 - - 367 620 288 264 30 000 30 000 10 000 10 000 (1)Licence de marque : Il a été conclu des contrats de licences de marque entre les sociétés Landco et ATLAND, Landco et la société ATLAND Voisin, Landco et la société ATLAND Entreprises, Landco et la société ATLAND Résidentiel. Au titre de ces quatre conventions, les montants suivants ont été comptabilisés en 2023 : (2)Rémunération Georges Rocchietta : Le Conseil d'administration du 23 mars 2023 a fixé la rémunération de M. Georges Rocchietta au titre de l'exercice 2023 avec effet au 1er janvier 2023 à : ❯une rémunération fixe de 150.000 € ; ❯une rémunération variable calculée de la façon suivante : ■des objectifs relatifs à la politique RSE pour 50.000 €, ■une rémunération liée à l'atteinte d'un objectif d'EBITDA récurrent retraité (rémunération égale à un pourcentage de l'EBITDA sur la base d'une grille progressive) avec un plafonnement égal à 400% de la partie fixe, soit 600 000 € au maximum et 50 000 € minimum. Au titre de 2023, M. Georges Rocchietta a perçu un montant brut de 363.979€ (150 000 € de salaire fixe annuel brut et une rémunération variable de 213 979 €) auquel s'ajoute des actions de préférence A (valorisées à 49 422 € contre 569 532 € en 2022 (salaire fixe annuel brut de 150 000 € et rémunération variable de 419 532 €). (3)Prestations diverses : le Conseil d’administration du 23 mars 2023 a autorisé une convention de prestations administrative et financière, entre Landco et ATLAND, sur la base des conditions suivantes : ❯rémunération de base : refacturation de prestations de communication, de moyens humains au coût réel et couverture des frais fixes par application d'un coefficient de 35 % afin de couvrir les frais rattachés aux fonctions transversales ; ❯rémunération variable d'ATLAND au titre de l'exercice 2023 avec effet au 1er janvier 2023 : La rémunération est liée à l'atteinte d'un EBITDA Récurrent Retraité cible (rémunération égale à un pourcentage de l'EBITDA sur la base d'une grille progressive) avec un minimum de 100.000 € et un maximum de 1.200.000 €. Au titre de cette convention, Landco, a perçu pour ses diverses prestations rendues pour l’année 2023 un montant de 2 570 028 € HT contre 2 546 157 € pour l’année 2022. (4)Au titre de prestations diverses réalisées sur le groupe ATLAND, Mme Geneviève Vaudelin-Martin a perçu une rémunération de 231 155 € HT en 2023 contre 265 380 € HT en 2022. (5)Finexia percoit au titre de sa présidence des sociétés ATLAND Résidentiel (décision de l’associé unique en date du 15 octobre 2019) et ATLAND Entreprises (décision de l’associé unique en date du 24 mars 2022) un montant total de 650 000 € (450 000 € pour ATLAND Résidentiel et 200 000 € pour ATLAND Entreprises). (6)Au terme d’un contrat de recherche d’actifs immobiliers et d’investisseurs signé le 31 janvier 2015 avec la société ATLAND Entreprises (filiale indirectement à 100 % de ATLAND), Mme Evelyn Chow a perçu au titre de l’exercice 2023, un montant de 278 264 € HT contre 357 620 € HT pour l’année 2022. Jetons de présence Mandataires sociaux non-dirigeants Montants versés au titre de l’exercice 2022 Montants versés au titre de l’exercice 2023 Jean-Louis Charon 10 000€ - François Bravard - 10 000 € Geneviève Vaudelin-Martin 30 000 € 30 000 € Alexa Attias 30 000 € 30 000 € Evelyn Chow 10 000 € 10 000 € Patrick Laforêt 10 000 € 10 000 € Total Jetons de présence 90 000 € 90 000 € dont Comité ad-hoc 0 € 0 € Il est proposé à l’Assemblée Générale du 15 mai 2024 de voter une enveloppe de 150 000 € pour l'année 2024 au titre de la rémunération des administrateurs pour les travaux effectués au sein du Conseil ou des différents Comités. Cette rémunération serait répartie de la manière suivante : - 5.000 euros par présence à chaque réunion du Conseil d'administration, - 5.000 euros par présence à chaque réunion des Comités. 3.3.2.Rémunération des mandataires sociaux Les informations du présent paragraphe relatives à la rémunération des mandataires sociaux de la Société (les administrateurs et le Président-Directeur général), requises par les articles L.22-10-9 et L.22-10-34 I et II du Code de commerce, sont soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale du 15 mai 2024 lors du vote des résolutions numéros (5), (6) et (7). 3.3.2.1.Options consenties aux dix premiers salariés Non applicable. 3.3.2.2.Informations requises par l’AMF sur la situation du Président du Conseil d’administration (tableau n° 11 Recommandation AMF) Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnité relative à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Georges Rocchietta P-DG Date début du mandat : 22 février 2006 Renouvelé le 20 mai 2021 X X X X Date fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 3.3.2.3.Évolutions des rémunérations de plusieurs mandataires sociaux pour l'année 2024 (hors jetons de présence) Le Conseil d'administration en date du 7 mars 2024 a décidé la modification des rémunérations suivantes : ❯Président - Directeur Général (Georges Rocchietta) : Rémunération fixe : 450.000 € Rémunération variable : 150.000 € (50.000 € sur des critères RSE et 100.000 € sur des critères d'atteinte d'un EBITDA Récurrent Retraité cible sur la base d'une grille progressive et avec un plafond à 120% de l'atteinte de la cible. ❯Landco : Rémunération fixe au titre du contrat de prestations de services renouvelé pour un an ■Prestations de communication : refacturation au réel selon des clés de répartition adaptées et des critères pertinents : nombre de personnes, opération concernée lorsque la dépense est mixte aux sociétés concernées. => agence de communication, sites internet, plaquettes de présentation Groupe… ■Moyens humains au coût réel (critère des temps passés par les équipes transverses) ■Couverture des frais fixes : application d’un coefficient de 35% sur le calcul de la PAF afin de couvrir les frais fixes rattachés aux fonctions transversales (coefficient résultant de l’analyse des frais fixes de Landco) Cette partie fixe est basée sur une refacturation au réel. Elle est inchangée par rapport à la précédente version de la convention. La part variable de la rémunération est, quant à elle, supprimée. ❯Finexia : Rémunération en tant que mandataire social de diverses filiales au titre de l'exercice 2024 : 1.200.000€. 3.3.2.4.Ratios d’équité, évolution de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, des performances de la Société et de la rémunération moyenne au cours des cinq derniers exercices L’article L. 22‑10‑9 du Code de commerce sur les rémunérations des dirigeants, prévoit que les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, présentent dans le Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise les informations figurant dans le tableau ci‑dessous, étant précisé que : ❯sont pris en compte dans le périmètre de calcul des ratios, les salariés des sociétés du Groupe présents au 31 décembre de l’année considérée ; ❯pour les dirigeants mandataires sociaux, les rémunérations retenues sont les rémunérations brutes versées (fixes, variables et avantages en nature), ainsi que les rémunérations versées au titre du mandat d’Administrateur hors actions gratuites et actions de performance attribuées10. La fonction de Président‑Directeur Général est occupée par la même personne depuis plus de cinq années ; ❯pour les salariés, les rémunérations retenues sont les rémunérations brutes versées (fixes et variables, hors actions gratuites) ; ❯l’indicateur de performance de la Société retenu est l'EBITDA Récurrent Retraité. Exercice N-5 (2019) Exercice N-4 (2020) Exercice N-3 (2021) Exercice N-2 (2022) Exercice N-1 (2023) Rémunération du Président-Directeur Général 330 000 290 000 400 000 569 532 363 979 Evolution (en %) de la rémunération du Président-Directeur Général -12% 38% 42% -36% Information sur le périmètre de la société cotée moyenne de la rémunération des salariés 69 831 75 678 72 810 72 690 75 574 Evolution (en%) de la rémunération moyenne des salariés 8% -4% -0,2% 4% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 4,73 3,83 5,49 7,84 4,82 Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent 43% 43% -39% médiane de la rémunération des salariés 55 500 59 000 56 808 57 000 60 000 Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 5,95 4,92 7,04 9,99 6,07 Evolution du ratio (en%) par rapport à l'exercice précédent -17% 43% 42% -39% Performance de la société EBITDA Récurrent Retraité 37 577 27 116 22 715 30 642 27 402 Evolution (en %) par rapport à l'exercice précédent -28% -16% 35% -11% 3.4.Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 A l'assemblée générale des actionnaires de la société Atland, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l’exercice écoulé qui a fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. Modification de la convention de prestations de services avec la société Landco : Personnes concernées ❯La société Landco, représentée par Monsieur Olivier Piani, en tant qu’administrateur de la société Atland et en tant qu’actionnaire détenant au moins 10 % du capital de la société Atland. ❯La société Finexia, représentée par Madame Sophie Rocchietta, en tant qu’administrateur de la société Atland et en tant qu’actionnaire détenant au moins 10 % du capital de la société Atland. ❯Monsieur Georges Rocchietta : Président Directeur Général de la société Atland et Président de la société Finexia, elle-même Présidente de la société Landco et actionnaire détenant au moins 10 % du capital de la société Atland. Nature et objet Le conseil d’administration, dans sa séance du 22 mars 2022, a renouvelé, avec effet au 1er janvier 2022 pour une durée de 3 ans, la convention de prestations de services avec la société Landco. Le conseil d’administration, dans sa séance du 23 mars 2023, a décidé de modifier les modalités de rémunération des prestations de services prévues dans cette convention pour leur partie variable, la partie fixe demeurant inchangée. Modalités Cette convention comprend : ❯une partie fixe intégrant : ■des prestations de communication refacturées au réel selon des clés de répartition adaptées et des critères pertinents (effectif, proportion du chiffre d’affaires, etc.) ; ■des prestations administratives, comptables, juridiques, financières et de ressources humaines refacturées au coût réel (temps passés par les équipes transverses), augmenté d’un coefficient de 35% afin de couvrir les frais fixes rattachés aux fonctions transversales. Cette partie fixe étant basée sur une refacturation au réel, elle est non plafonnée. ❯une partie variable calculée sur la base de l’EBITDA Récurrent Retraité du groupe Atland selon les modalités suivantes : ■un EBITDA Récurrent Retraité cible en 2023 de 32 000 K€ ; ■une rémunération variable déterminée en fonction de l'EBITDA Récurrent Retraité sur la base de la grille progressive suivante : Taux Pondération Taux pondéré Si objectif < 80% 2,40% 20% 0,48% Entre 80 et 85% objectif 2,40% 25% 0,60% Entre 85 et 90% objectif 2,40% 50% 1,20% Entre 90 et 100% objectif 2,40% 75% 1,80% si 100% objectif 2,30% 100% 2,30% si > 100% 2,30% % de progression de l'EBITDA / objectif ■une rémunération variable plafonnée à un montant maximum de 1 200 K€ et qui ne pourra être inférieur à un montant minimum de 100 K€. Les critères utilisés pour la détermination de cette part variable (EBITDA Récurrent Retraité tel que défini dans les comptes consolidés de la Société au 31 décembre 2023 à la note 2.3.22 « Indicateurs alternatifs de performance », grille, taux et plafonds) seront revus annuellement par le conseil d’administration). Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Au même titre que les années précédentes, cette convention permet : ❯d’appréhender le développement des différents métiers de la Société en prenant en compte notamment l’intégration future de la société de gestion réglementée dans le Groupe et corrélativement les besoins d’assistance croissants générés par ces nouvelles activités ; et ❯de tenir compte du constat de changement de modèle, de l’évolution du modèle de foncière vers un modèle d’asset manager et de l’évolution de l’attente des actionnaires et analystes en privilégiant le critère d’EBITDA, qui reflète désormais le mieux la performance du groupe, pour déterminer la part variable de la rémunération des prestations de services prévues dans cette convention. Modalités Dans le cadre de cette convention, votre société a enregistré une charge nette d’un montant de 242.093 € hors taxes pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. Conventions autorisées et conclues depuis la clôture Nous avons été avisés de la convention suivante, autorisée et conclue depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui a fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. Modification de la convention de prestations de services avec la société Landco : Personnes concernées ❯ La société Landco, représentée par Monsieur Olivier Piani, en tant qu’administrateur de la société Atland et en tant qu’actionnaire détenant au moins 10 % du capital de la société Atland. ❯La société Finexia, représentée par Madame Sophie Rocchietta, en tant qu’administrateur de la société Atland et en tant qu’actionnaire détenant au moins 10 % du capital de la société Atland. ❯Monsieur Georges Rocchietta : Président Directeur Général de la société Atland et Président de la société Finexia, elle-même Présidente de la société Landco et actionnaire détenant au moins 10 % du capital de la société Atland. Nature et objet Le conseil d’administration, dans sa séance du 7 mars 2024, a décidé de proposer le renouvellement de la convention de prestations de services avec la société Landco uniquement pour un an à compter rétroactivement du 1er janvier 2024 et de modifier les conditions de rémunération des prestations de services prévues dans cette convention pour ne garder que la partie fixe, dont les modalités sont décrites dans la première partie du présent rapport, et supprimer la partie variable. Modalités Cette convention n’a pas eu d’effet au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Convention de licence d’utilisation et d’exploitation de la marque Atland Personnes concernées ❯La société Landco, représentée par Monsieur Olivier Piani, en tant qu’administrateur de la société Atland et en tant qu’actionnaire détenant au moins 10 % du capital de la société Atland. ❯La société Finexia, représentée par Madame Sophie Rocchietta, en tant qu’administrateur de la société Atland et en tant qu’actionnaire détenant au moins 10 % du capital de la société Atland. ❯Monsieur Georges Rocchietta : Président Directeur Général de la société Atland et Président de la société Finexia, elle-même Présidente de la société Landco et actionnaire détenant au moins 10 % du capital de la société Atland. Nature et objet Votre société a conclu le 1er décembre 2017, un contrat de licence d’utilisation et d’exploitation de la marque Atland avec la société Landco, pour une durée de dix ans, avec une redevance correspondant à 0,32 % des loyers hors taxes consolidés IFRS perçus par la société Atland et ses filiales intégrées globalement. Modalités Dans le cadre de cette convention, la société Atland a enregistré une charge d’un montant de 21.227 € hors taxes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Les Commissaires aux comptes Paris La Défense, le 3 avril 2024 KPMG Audit IS SAS Romain Mercier Associé Saint Marcel, le 3 avril 2024 AGM Audit Légal Yves Llobell Associé 3.5.Participation à l’Assemblée Générale des actionnaires et informations prévues par l’article l.22-10-11 du Code de commerce Il n’y a pas de modalité particulière relative à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale des actionnaires en dehors de celles prévues aux articles 18 et 19 des statuts. À titre d’information, conformément à l’article L.22-10-11 du Code de commerce : ❯il n’existe aucune restriction statutaire à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ; ❯il n’existe aucun titre comportant des droits de contrôle spéciaux ; ❯il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions de transferts des actions et des droits de vote ; ❯les administrateurs sont nommés pour une durée de trois ans et révoqués par l’assemblée Générale ; ❯outre les pouvoirs conférés par les statuts ; le Conseil d’administration bénéficie des délégations visées en section 6.3.5 du présent rapport ; ❯aucune indemnité n’est prévue en faveur des administrateurs en cas d’interruption anticipée de leur mandat. A titre d'information, conformément à l'article L.225-100-3 du Code de commerce : ❯il n’existe aucune restriction statutaire à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions. 4.INFORMATIONS ECONOMIQUES, SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES 4.1. La stratégie RSE : une démarche transverse aux métiers du Groupe 4.1.1. La stratégie RSE du Groupe 4.1.2. Nos parties prenantes 4.1.3. Démarche transparente en conformité avec la réglementation 4.2. Garantir la performance environnementale des activités 4.2.1. Le plan climat au centre de la stratégie bas carbone 4.2.2. Suivre et réduire notre consommation de ressources naturelles 4.3. Offrir un contexte adapté aux besoins de nos clients et salariés 4.3.1. Agir pour nos collaborateurs 4.3.2. Agir pour nos clients 4.4. Créer un collectif mobilisé sur le développement durable 4.4.1. Développer des solutions de manière collective 4.4.2. Apprendre à collaborer avec les acteurs de l'industrie et de la société civile 4.1.La stratégie RSE : une démarche transverse aux métiers du Groupe 4.1.1.La stratégie RSE du Groupe Le Groupe ATLAND couvre l'ensemble de la chaîne de valeur immobilière et propose avec ses filiales, ATLAND Résidentiel, ATLAND Voisin, ATLAND Entreprises, Fundimmo, My Share Company et Marianne Développement, une palette de métiers, d’opérations immobilières (tertiaires, résidentielles) et de produits d'investissement immobilier. Ce positionnement distinctif et ces différents métiers exposent le Groupe à tous les enjeux sociétaux du secteur de l’immobilier et lui donne une capacité d’agir en faveur de lieux de vie et de travail plus durables. De même, ce positionnement stratégique offre au Groupe plus de diversité et donc une résilience accrue face aux crises du secteur immobilier. La synthèse du sixième rapport du GIEC paru en mars 2023 met en lumière la gravité de la crise climatique actuelle. Le dérèglement climatique lié à l’activité humaine a des effets négatifs sur l'accès à l'eau, la production alimentaire, la santé, les infrastructures et les villes. Or le secteur de l'immobilier et du bâtiment est identifié comme un acteur clé dans cette crise, avec un potentiel significatif de réduction des émissions de CO2 au travers de l'efficacité énergétique et du développement d'infrastructures vertes. Conscient de l’impact de son activité, le Groupe a formalisé sa stratégie RSE depuis 2020. Celle-ci se décline à travers 9 engagements structurants, dont trois grandes priorités : GARANTIR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE DE NOS ACTIVITÉS Développer une stratégie bas carbone à l’échelle de l’entreprise ❯3 fonds labellisés ISR ❯100% des opérations tertiaires ayant une certification environnementale ❯Suivi des consommations d’énergie sur 100 % du patrimoine de Dumoulin et 90% des actifs d’Épargne Pierre Réduire l’artificialisation des terres et développer l’accès à la nature ❯Calcul du coefficient de biotope sur 100% des nouveaux chantiers de promotion résidentielle ❯100% des opérations de développement tertiaire réalisées sur des friches Accroître le recours à l’économie circulaire ❯Charte Chantier Propre déployé sur 100% des chantiers d’ATLAND Voisin ❯Partenariat avec Cycle Up mobilisé sur 100% des opérations de réhabilitation DÉMOCRATISER UN USAGE DURABLE DES LIEUX DE VIE ET DE TRAVAIL Développer des lieux à haute qualité d’usage ❯37 résidences sociales intergénérationnelles exploitées en France, soit 5000 résidents ❯100% des actifs des fonds labellisés Voisin avec une étude de résilience climatique et d'actions d'amélioration ❯100% des actifs de Maisons Marianne avec une offre de service ouvert sur le territoire Accompagner les occupants vers un usage durable ❯Un livret d’accueil sensibilisant aux écogestes distribué dans 100% du patrimoine ❯99 actifs avec un bail vert Valoriser l’amélioration de la performance à l’usage ❯Développement du reporting des consommations d’énergie et d’eau auprès des preneurs CRÉER UN COLLECTIF MOBILISÉ SUR LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Construire une culture commune autour du développement durable ❯380 heures de formation RSE ❯10 actions de sensibilisation et informations des collaborateurs autour de la RSE Développer des solutions de manière collective ❯Un comité RSE d’entreprise ❯ATLAND Voisin Membre de l’Observatoire de l’Immobilier Durable et signataire des Principles for Responsible Investment Mobiliser les partenaires et les clients ❯Une charte d’achats responsables ❯100% des appels d’offre des fonctions transverses intégrant des exigences RSE Cette année 2023 marque une étape pour le Groupe. Elle a permis notamment de faire le bilan de cette première stratégie RSE afin d’en tirer des enseignements pour élaborer la prochaine. Ainsi, ce bilan au travers d'un audit externe et d'un benchmark a permis au Groupe d'analyser les forces et faiblesses de sa stratégie. 3 ans après la mise en place de la stratégie, on note ainsi que l’un des principaux points forts est la systématisation des actions et processus de reporting, qui vont au-delà des quelques opérations emblématiques et sont étendus maintenant à la majorité des activités d’ATLAND, notamment via la récente mise en place d'actions concrètes face aux enjeux climatiques. Ces initiatives vont de pair avec l’harmonisation des engagements et pratiques à l’échelle du groupe facilitant ainsi la communication et mobilisation de tous les métiers sur des sujets transverses. Plus concrètement, des objectifs associés à des actions prudentes, réalistes et aisément activables par les équipes opérationnelles ont été définis tandis qu'une mobilisation accrue des collaborateurs sur les sujets RSE a été réalisé. Le Groupe s’aligne ainsi avec les standards du secteur et le respect de la réglementation actuelle et à venir. 4.1.2.Nos parties prenantes La stratégie a été coconstruite grâce aux retours de toutes les parties prenantes d’ATLAND représentées dans le schéma ci-dessous. A leur écoute et en dialogue avec elles, elle tient compte de leurs attentes et a pour objectif d’y répondre mais aussi de créer de la valeur pour elles. NOS CLIENTS Locataires et acquéreurs Epargnants grand public et investisseurs institutionnels Epargnants grand public et investisseurs institutionnels NOS COLLABORATEURS Promoteurs et marchands de bien LA SOCIETE CIVILE ❯Pouvoirs publics et collectivités territoriales ❯Riverains, associations, société civile ❯Utilisateur des bâtiments ❯Médias et experts ❯Agence de notation extra-financière Institutions financières et bancaires Fournisseur, entreprises du secteur du bâtiment et notaires 4.1.3.Démarche transparente en conformité avec la réglementation Comme évoqué précédemment, l’industrie du bâtiment à un rôle à jouer face à l’urgence climatique. Or en tant qu’acteur multi métiers du secteur immobilier, le positionnement d’ATLAND place l’entreprise au cœur des enjeux réglementaires nationaux et européens. Le rôle de la stratégie RSE du Groupe est donc de comprendre et d’anticiper ces enjeux afin de garantir la performance environnementale et économique de l’entreprise mais aussi d’offrir aux parties prenantes d’ATLAND un standard en termes de transparence et de conformité. Dans cette perspective, les jalons et échéances réglementaires pour le Groupe sont les suivantes : CSRD Avec l’adoption par la commission européenne du premier set de normes ESRS, la CSRD (ou Corporate Sustainability Reporting Directive) est la directive qui encadre les futurs rapports de durabilité, adoptée à l’échelle Européenne en 2022. Elle cherche à uniformiser les standards de reporting en les soumettant à l’analyse de matérialité. Pour réaliser cette analyse, l’entreprise doit déterminer si les sujets traités par le standard ont des impacts, opportunités ou risques importants pour son activité, et si l’entreprise peut causer des impacts positifs ou négatifs sur ces thèmes, selon le principe de double matérialité (ou double importance). La transposition française de la directive CSRD ne détaille pas explicitement les informations à inclure dans les rapports de durabilité, mentionnant seulement les "enjeux de durabilité", soit les aspects environnementaux, sociaux et de gouvernance, elle réaffirme toutefois l’importance du principe de double matérialité. Concernant le groupe ATLAND, cette réflexion sera menée en 2024 de concert avec les enseignements tirés de la période 2020 2023, pour une première publication de son rapport en 2026 sur l’exercice 2025. RE 2020 ou Règlementation environnementale 2020 La réglementation environnementale des nouvelles constructions de bâtiments (RE 2020) est entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2022 et remplace progressivement la réglementation thermique 2012 (RT 2012). Première réglementation nationale à la fois énergétique et environnementale, elle poursuit des objectifs d’amélioration précis, au niveau de la performance énergétique des bâtiments neufs, de leurs impacts sur le climat et de leur adaptation aux conditions climatiques futures. La RE 2020 est à destination des bâtiments à usage d’habitation, de bureaux et d’enseignement primaire ou secondaire, puis étendu aux autres usages de bâtiments. Elle est entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2022 pour l’habitation et au 1er juillet 2022 pour les bâtiments de bureaux et d’enseignement primaire ou secondaire. Une nouvelle fois du fait de son positionnement multi métiers, le groupe ATLAND est particulièrement concerné par ces évolutions et a déjà initié une démarche pour anticiper ces évolutions réglementaires. En 2023 le Groupe a systématisé les analyses de cycle de vie sur les opérations de développement, de plus il a maintenu un suivi des consommations énergétiques sur la grande majorité de son patrimoine en gestion. Ainsi le Groupe respecte la réglementation nationale, et s’est doté des outils nécessaires pour rester performant sur son reporting énergétique et environnemental face aux évolutions des consignes réglementaires. Décret Tertiaire Le Décret tertiaire (ou Décret relatif aux obligations d’actions de réduction de la consommation d’énergie finale, dans des bâtiments à usage tertiaires) est rentré en application en juillet 2019. Il a pour but d’imposer une réduction progressive des consommations en énergie finale des bâtiments tertiaires de -40%, -50% et -60% respectivement à horizon 2030, 2040 et 2050, relativement à une période de référence. En tant que propriétaire et gestionnaire de plus de 800 actifs différents, ATLAND est concerné par ces objectifs et a entrepris les démarches nécessaires pour y répondre. Conscient de la taille de son portefeuille ainsi que de la variété des typologies d’actifs qui le constitue, le Groupe a commencé la remontée de données sur la plateforme OPERAT dès 2022 et s’est aussi doté d’un Energy manager pour mener à bien cette tâche. Loi Climat et Résilience, ZAN (Zéro artificialisation nette) : Etalement urbain / L’urbanisation de la France a accru l’artificialisation du territoire / En 2021 est votée la loi Climat & Résilience qui inscrit dans le journal officiel un objectif national en deux temps : celui de réduire le rythme d’artificialisation des sols de 50% d’ici 2031 puis d’atteindre en 2050 la zéro artificialisation nette (ZAN) des sols. L’enjeu est de réduire le changement d’usage des terres qui est la première cause de l’effondrement de la biodiversité. Toutefois, en 2023 est signée une nouvelle loi visant à concilier l’accomplissement des objectifs de lutte contre la désartificialisation avec l’accompagnement des élus locaux et les besoins de développement territorial. Ainsi, le texte complète la loi Climat & Résilience en instaurant une garantie de développement de territoire minimal sans nuire aux objectifs Zan mais en décentralisant ceux-ci et en prônant une application de la loi moins quantitative et mieux répartie sur le territoire national. Face à ces objectifs nationaux et un étalement urbain en pleine mutation, ATLAND doit se doter des outils nécessaires afin de démontrer son engagement quant aux enjeux réglementaires et sa transparence. C’est pour cela qu’en 2023 le Groupe a systématisé la mesure des écarts d’artificialisation et de CBS en amont de tous ses projets. Chiffres clés : ❯3 SCPI labellisées ISR (Epargne Pierre, My Share SCPI, Epargne Pierre Europe et 1 en cours de labellisation MyShare Education) ❯51% des consommations d'énergie remontées sur OPERAT pour Epargne Pierre ❯80% du patrimoine géré par ATLAND Voisin est analysé au prisme des critères ESG en 2023. ❯Reporting et suivi des consommations de 100% du patrimoine de DUMOULIN et de 90% des consommations consolidées d'Epargne Pierre 4.2.Garantir la performance environnementale des activités 4.2.1.Le plan climat au centre de la stratégie bas carbone Contexte et enjeux L’année 2023 a été marquée par la prédominance des évènements climatiques extrêmes impactant nos ressources vitales : feux de forêt, sécheresse… Elle a rappelé à l’ensemble des secteurs d’activité l’urgence à réduire les émissions de gaz à effet de serre afin de ralentir les bouleversements climatiques. Le secteur du bâtiment doit prendre pleinement sa part en améliorant la performance carbone des constructions. Réalisations Suivre notre bilan carbone et redéfinir nos objectifs Climat ATLAND s’est ainsi doté d’outils qui lui permettront d’arbitrer la pertinence de ses décisions au-delà du seul critère de performance financière. ATLAND a pour ambition de dépasser les impératifs règlementaires de performance environnementale, c’est pourquoi ATLAND réalise son bilan carbone annuellement depuis 2020. Ainsi, en 202211, le bilan global des émissions du Groupe sur les scopes 1, 2 et 3 a mis en évidence le fort impact des métiers de la gestion d’actifs et du développement neuf : 58,7% des émissions proviennent de la gestion d’actif, activité en augmentation par rapport à l’année dernière car y ont été intégrées les restructurations du Fonds Dumoulin. Les activités de Développement ont donc une part moins importante en 2022 à hauteur de 39,9 %. Ces chiffres restent en cohérence avec ceux de 2021. Toutefois, on peut noter une amélioration du bilan carbone global 2022 qui recule à 97 347 tonnes CO2eq pour 102 622 en 2021 soit une réduction de 8,2%. EMPREINTE GAZ EFFET DE SERRE (GES) RÉPARTITION DES EMISSIONS PAR MÉTIER Au regard de ces résultats et de l’engagement des équipes dans la mise en place de projet performant, le Groupe s’engage dans la définition et le déploiement d’un plan d'action sur l'enjeu du climat qui permettra d’orienter la trajectoire et la vision du Groupe. Le Groupe maintient sa priorité sur deux chantiers long terme : la réduction et la consommation énergétique des bâtiments, et l’amélioration de la performance environnementale des logements neufs. De plus, le groupe ATLAND a signé la Charte d'engagement volontaire pour la sobriété des bâtiments tertiaires le 18 octobre 2023. Cette mobilisation engage plus de 80 acteurs de l’immobilier et est portée par le Plan Bâtiment Durable, l’ADEME et a été signée en présence de la ministre de la transition énergétique Agnès Pannier-Runacher. Cette démarche engage tous ses signataires, dont ATLAND, à poursuivre leurs efforts de sobriété et à réduire leur consommation d’énergie. Après avoir mis en place progressivement une stratégie RSE globalisée (cf. partie 4.1) et avoir réalisé son bilan carbone sur plusieurs années, le Groupe s’est engagé dans la définition et le déploiement d’un Plan Climat qui permettra d’orienter la trajectoire et la vision du Groupe pour la période 2023-2025. Définition d’une trajectoire carbone pour la gestion d’actifs : Suite à la complétion du bilan carbone, il a été constaté que l’un des plus gros postes d’émissions du Groupe, est lié à aux consommations du parc d’actifs d'ATLAND Voisin. En effet, avec plus de quatre milliards d’actifs sous-gestion, ATLAND Voisin représente 60% des émissions de GES du Groupe. Ce patrimoine compte tenu de sa taille et de la diversité de typologie et de localisation de ses actifs, représente un enjeu majeur sur la thématique carbone du Groupe. Et c’est pourquoi ATLAND et plus particulièrement ATLAND Voisin ont fait de la meilleure gestion des actifs une priorité. ATLAND Voisin met tout en oeuvre afin d' avoir une connaissance précise de son patrimoine sous gestion pour cerner les actifs sous performants et les améliorer. Cette démarche est en concordance avec les enjeux du décret tertiaire auquel ATLAND Voisin est soumis. Un autre outil dont ATLAND Voisin s‘est doté pour réduire ses consommations d’énergie est la labellisation ISR. En effet, avec quatre fonds labellisés ISR gérés par ATLAND Voisin fin 2023, le Groupe a acquis un savoir-faire et une expérience certaine pour la gestion des fonds socialement et environnementalement responsables. Fort de cette expérience, et en parallèle de la gestion quotidienne de ses fonds, ATLAND Voisin a initié une trajectoire carbone en utilisant la méthodologie CRREM (Carbon Risk Real Estate Monitor) pour l’ensemble de son patrimoine. Cette méthodologie est un outil scientifique spécifique à l’immobilier qui permet d’évaluer des trajectoires de décarbonation cohérentes avec les objectifs de l’accord de Paris sur le climat. Le Groupe cherche toujours à développer les énergies renouvelables dans ses activités immobilières. ATLAND Voisin a pour objectif de systématiser les études de faisabilité d’implantation d’ENR sur ces acquisitions. Cependant produire des énergies renouvelables sur les actifs est une activité complexe, non hétérogène et en dehors de l’expertise d’ATLAND Voisin. C’est pourquoi ATLAND Voisin contracte avec ses fournisseurs d’énergie des Contrats Garantis d’Origine, plus vertueux et en adéquation avec les aspirations climatiques d'ATLAND Voisin. 100% des contrats pour les parties communes sont souscrits avec un contrat Garanti d’origine. Enfin, toujours dans le but de réduire les émissions de carbone de ses actifs, ATLAND Voisin a démocratisé la présence d'accès pour mobilité douce sur une majorité de typologies d’actifs, combinant ainsi un gain de qualité de vie et une réduction des émissions de carbone pour les utilisateurs finaux des actifs. Améliorer la performance carbone et environnementales des projets immobilier neuf : La question de la gestion du carbone et de la performance climatique est aussi un enjeu majeur pour l’activité de développement immobilier du Groupe. Ainsi, les approches d’ATLAND Résidentiel et ATLAND entreprises pour réduire l’impact carbone de leur activité sont relativement similaires. Afin d’obtenir un bâti neuf plus performant, les deux entités optent pour des techniques de constructions modernes plus vertueuses en passant par exemple par l’utilisation de matériaux décarbonés comme le béton bas-carbone ou le bois, mais aussi grâce au travail de fiabilisation des données effectué en amont par les équipes. Pour une meilleure performance, celles-ci travaillent en étroite collaboration avec des bureaux d'études sur l'étude des objectifs et hypothèses liées au projet. Une des solutions possibles pour réduire les émissions est le développement des solutions de type pompes à chaleur ou de récupération d’énergie fatale sur les eaux usées, comme cela l’a été fait sur le projet "Cœur Coteaux à TORCY". CŒUR COTEAUX - TORCY (93) - ATLAND Résidentiel Le projet est idéalement situé au cœur d’un espace boisé sur la ZAC des Coteaux de la Marne à TORCY, proposant 99 logements dont 25 logements sociaux répartis sur 4 bâtiments. Ce projet a pour ambition de réduire son impact carbone grâce au système constructif mixte bois béton : FOB (Façade ossature bois), noyaux et refends en béton ainsi qu’au système de chauffage de l’eau chaude sanitaire (ECS) décarboné : installation d’une PAC Facteur 7 utilisant les calories du système de récupération des eaux usées pour 100% des besoins en ECS. Nous pouvons atteindre un DPE A RT2012 -20% peut être atteint, avec une consommation d’énergie primaire basée sur 45 kwh/m²/an. La qualité de ces démarches est reconnue par l’obtention de la certification NF Habitat HQE niveau performant, et le label BBCA performant avec 1 000kg CO2 /m² sdp. Le projet sera livré en 2024. Les actions Corporate : Le Groupe ATLAND a également mis en place une série de mesures visant à réduire l’empreinte environnementale de ses locaux : intervention d’un Energy Manager pour le suivi et l’amélioration des consommations d’énergie du siège, renforcement du tri des déchets, et charte d’achats responsables sur le périmètre corporate. Le Groupe continue de distribuer un kit zéro déchet pour les salariés (gourde, tote-bag, couverts) à leur arrivée. Le Groupe a engagé un travail de réflexion en interne au niveau de son siège pour mieux maitriser ses consommations énergétiques. ATLAND n’étant pas propriétaire et compte tenu de la performance thermique desdits locaux, une meilleure gestion de ses consommations énergétiques et la souscription a des contrats d’énergie "verte" sont les deux seuls leviers actionnables, à défaut de pouvoir engager des travaux de rénovation énergétique. C’est pourquoi dans le cadre de ses efforts de sobriété, l’entreprise s’est engagée à réguler les températures au sein de ses locaux. Ainsi, la température de chauffage maximum est désormais plafonnée et la température de climatisation maximum est limitée. Conscient du poids des transports dans son bilan carbone, et dans le cadre de l’élaboration de son Plan climat, le Groupe s’est ainsi engagé à encourager fortement les transports ferroviaires dans le cadre des déplacements professionnels de ses collaborateurs et à limiter le recours aux transports aériens au maximum (autorisation de prendre l’avion uniquement si le trajet en train dépasse de 3h30). Chiffres clés ❯100% des opérations tertiaires et 52% des opérations résidentielles en production, font l’objet d’une certification environnementale (HQE, NF HABITAT, BEE+, BREEAM) ❯17% (en valeur) du patrimoine propre de la SCPI Epargne Pierre dispose d’une certification environnementale (HQE, BREEAM…) ❯Suivi des consommations d’énergie consolidées sur 89% du patrimoine en valeur des fonds évalués sous critères ESG gérés par ATLAND Voisin. ❯100% des contrats pour les parties communes sont souscrits avec un contrat Garanti d’origine. 4.2.2.Suivre et réduire notre consommation de ressources naturelles Contexte et enjeux Selon l’International Ressource Panel, l’économie mondiale extrait aujourd’hui jusqu’à 92 milliards de tonnes de ressources naturelles par an pour fonctionner, alors que ce chiffre n’était que de 27 milliards de tonnes en 1970. Nous utilisons ainsi 3.4 fois plus de matières qu’il y a cinquante ans à l’échelle du globe. Afin d'inverser cette tendance, le Groupe cherche à réduire au maximum l’utilisation de ressources naturelles, d’autant plus qu’en tant qu’acteur multi-métiers de l’immobilier ATLAND doit gérer plusieurs ressources stratégiques et limitées à la fois. Réalisations Préserver la qualité des sols dans les projets de développement Face au recul de la biodiversité, ATLAND s’est engagé à systématiser la mesure d’impact sur toutes ses opérations de développement. Ceci signifie que les équipes d’ATLAND vont analyser les différents types de surface présents sur un projet avant et après sa réalisation afin de déterminer leur potentiel d'accueil de la biodiversité (défini par le CBS - coefficient de biotope de surface). Cet indicateur peut être estimé avant la complétion d’un projet et permet ainsi de comparer l’impact sur un foncier des activités du Groupe avant et après complétion du projet. De plus le Groupe souhaite déployer des opérations sans artificialisation, c’est-à dire réaliser des projets soit sur friches, soit sur des espaces déjà artificialisés, ou encore recourir à la réhabilitation. Ces opérations plus complexes ont nécessité l’acquisition d’un réel savoir-faire par les équipes d’ATLAND afin de garantir les standards de qualité du Groupe dans l’ensemble des opérations ainsi que d’établir des partenariats avec des acteurs experts (architectes ; écologues ...). Ainsi, la stratégie de l’OPPCI Dumoulin gérée par ATLAND Voisin est centrée sur la rénovation d’actifs existants. Dans une optique similaire ATLAND Entreprises à adopté une démarche proche du zéro artificialisation : pour cela, elle se positionne sur des opérations de restructuration de zone industrielle ou d’activité ciblant ainsi exclusivement des sites déjà artificialisés. Enfin, ATLAND Résidentiel a pu développer des programmes immobiliers situés sur des espaces déjà urbanisés dans un souhait de redynamisation des territoires et de limitation de la consommation des espaces naturels. L’HAY LES ROSES (94) - ATLAND Résidentiel Le projet fait partie d’un important projet d’aménagement faisant partie de la ZAC LALLIER proche de la ligne 14 du métro. Composé de 146 logements en accession pur de plus de 600m² de commerce de pied d’immeuble, le projet offre une architecture moderne avec des espaces extérieurs riches. Le projet a été travaillé par les architectes et le paysagiste pour proposer des usages de l’espace extérieur à RDC ainsi que les terrasses inaccessibles : ❯Toutes les toitures-terrasses non accessibles sont traitées sous forme de toitures végétalisées avec aussi pour objectif de participer à la régulation de la gestion des eaux pluviales et de lutter contre le phénomène d’ilot de chaleur. Les toitures basses accessibles sont traitées comme des jardins suspendus et répondent au même principe. Chacune de ces terrasses comporte un bac planté pouvant accueillir une végétation diversifiée. La terrasse accessible en R+6 a la particularité de privilégier les activités de jardinage avec la mise en place d’un potager pour la sensibilisation des résidents. ❯L’emprise du parking se situe en sous-sol, et principalement à l’aplomb des constructions supérieures, laissant ainsi un espace généreux de pleine terre ou de terre sur dalle d’une épaisseur de 80 cm. ❯Au rez-de-chaussée, le cœur d’ilot sera végétalisé avec notamment une large noue non accessible de pleine terre, permettant de gérer les eaux pluviales et leur infiltration. Ce cœur d’ilot sera également dédié aux usages des résidents avec notamment une zone collective qui prévoit du mobilier extérieur tel que des bancs, un espace de compostage collectif pour les gérer les bio-déchets des résidents ainsi que des cheminements qui permettront notamment un accès secondaire aux cages de logements ou encore l’accès au local vélo commerce sur cœur d’ilot. Le cœur d’ilot permet de créer des zones végétalisées et des espaces de pleine terre favorisant une mixité des strates végétales qui participent activement à la biodiversité urbaine, à la qualité paysagère et à la gestion des eaux pluviales. Il participe efficacement à la lutte contre l’îlot de chaleur en traitant la régulation des eaux de ruissellement. Une partie reste accessible et favorise la rencontre avec l’aménagement de mobilier urbain. Ces espaces de pleine terre ainsi que les jardins sur dalle permettent entre autres de prévoir des arbres de belle hauteur. L'ensemble des ces éléments permettent de répondre au label BiodiverCity Ready®, en plus de la certification NF HABITAT HQE. Rendre sa place à la biodiversité en ville Si la réduction de la consommation d’espaces naturels forestiers et agricole est indispensable, il est également nécessaire de recréer des espaces de biodiversité en ville. Le réchauffement climatique impacte particulièrement le milieu urbain et une biodiversité qualitative est le meilleur atout pour se protéger des externalités négatives du réchauffement climatique comme par exemple, les phénomènes d’îlots de chaleur. Ainsi, en 2023 les équipes d’ATLAND Voisin ont poursuivi et complété le calcul du coefficient de biotope de surface de l’ensemble des actifs de la SCPI Epargne Pierre et de l’OPPCI Dumoulin. Cette étude permet de mesurer la surface d’espaces favorables à l’accueil de la biodiversité présente sur l’ensemble du parc immobilier, mais surtout de prioriser les actions les plus bénéfiques au vivant dans la construction des bâtiments, et ce notamment grâce à l’intervention d’un écologue. Cette approche s’est également développée sur les opérations résidentielles, avec le calcul systématique du coefficient de biotope de surface (CBS) des parcelles avant et après travaux. ATLAND a sollicité également l’expertise d’écologues et d’acteurs de la biodiversité pour évaluer l’intérêt des végétaux existants, préserver et enrichir la biodiversité. À cela se rajoute l’intégration d’équipements spécifiques comme des ruches ou des hôtels à insectes qui vont favoriser la biodiversité en ville, de manière raisonnée. L’intervention d’un spécialiste est primordiale afin de déterminer quelles actions sont les plus adaptées au contexte local. Ce fut le cas sur le projet de BEZONS où le Groupe a pu faire intervenir l’association « Le sanctuaire des hérissons » afin de sécuriser et déplacer les spécimens du site avant le début du chantier. Ces initiatives permettent de discerner les espaces extérieurs les plus riches et de les valoriser par une meilleure gestion écologique, apportant ainsi aux résidents des espaces extérieurs plus qualitatifs ainsi qu’un accès à la nature et un bien-être améliorés. "Projet de Noisy le Sec Natur'Boissière" Accroitre le recours à l’économie circulaire ATLAND continue de s'engager sur le thème de l’économie circulaire. Tout d'abord, après avoir réfléchi à la gestion de ses chantiers en 2022 en introduisant la charte chantier propre et en renforçant son partenariat avec Cycle up. Cette démarche mise en place sur le périmètre d'ATLAND Voisin a permis une meilleure valorisation énergétique et matière des déchets de chantier, réduisant de la même manière les émissions de gaz à effet de serre des chantiers. Néanmoins, ATLAND continue de chercher des actions susceptibles de renforcer sa politique d’économie circulaire. Ce fut par exemple le cas lorsque le service technique d'ATLAND Voisin a pu réutiliser des matériaux provenant d'un chantier à proximité. Cette simple action a permis d'économiser sur le coût des travaux ainsi que sur l'empreinte carbone du projet. De la même manière, les équipes techniques en collaboration avec les locataires, ont remplacé la tonte des espaces verts sur certains actifs par l'intervention d’un troupeau de moutons localisé à proximité. Apprendre à mieux gérer l’eau : Enfin, une des ressources prioritaires pour les enjeux du développement durable est l’eau. Face à la raréfaction croissante des ressources en eau, ATLAND cherche à anticiper les enjeux de cette gestion et innove en conséquence. Ainsi le Groupe, via ses activités de développement, cherche à démocratiser l’installation de récupérateurs d’eau de pluie dans ses projets résidentiels. Dans le même temps, ATLAND Voisin continue à enrichir le reporting sur les données environnementales de ses actifs, dont les consommations d’eau. Enfin en interne, ATLAND a sensibilisé ses salariés sur la gestion de la ressource et les conséquences de sa raréfaction dans un contexte professionnel comme personnel. Chiffres clés : ❯100% des opérations de développement ont bénéficié d'un calcul de CBS aboutissant à un CBS moyen de 0.52 (ce qui signifie qu’il a plus de 50% de la surface de la parcelle qui est favorable à l’accueil de la biodiversité ; pour un projet immobilier ce résultat est très satisfaisant) ❯5 actifs disposent de ruche et produisent du miel pour les locataires des sites ❯5 projets de logement neuf intègrent des jardins partagés ou bacs à potager ❯Charte chantiers propre déployée sur 100% des chantiers d'ATLAND Voisin ❯Partenariat avec Cycle UP mobilisé sur 100% des opérations de réhabilitation ❯3 actions de sensibilisation sur la gestion d'un potager en milieu urbain auprès des collaborateurs du siège 4.3.Offrir un contexte adapté aux besoins de nos clients et salariés 4.3.1.Agir pour nos collaborateurs Contexte et enjeux Outre les enjeux environnementaux, ATLAND est aussi engagé sur le volet social. Offrir à ses équipes le meilleur environnement pour qu’ils s’épanouissent dans leur travail est un enjeu prioritaire pour ATLAND. La Loi N°2021-1018 du 2 août 2021 pour renforcer la prévention en santé au travail a réaffirmé l’importance des conditions de travail des collaborateurs. En effet, la crise sanitaire a fortement affecté le bien-être des travailleurs ainsi que leurs conditions de travail. En 2022, un salarié sur deux se déclarait en détresse psychologique en France (+6% par rapport à 2021), et les cas d’arrêts maladie pour cause de troubles psychologiques ou épuisement professionnels n’ont jamais été aussi nombreux. Depuis cet épisode sanitaire, la responsabilité des entreprises vis-à-vis de la santé et du bien-être de leurs collaborateurs a été plus que jamais engagée. Les réalisations Garantir la sécurité et le bien-être de nos collaborateurs La nature des activités du Groupe n’expose pas ses collaborateurs à des risques élevés en matière de santé et de sécurité au travail. En effet, l’ensemble des salariés est réparti entre les bureaux du siège de la société au 40 avenue George V, 75008 Paris, les locaux de Fundimmo, situés 41 avenue George V, le siège d'ATLAND Voisin au 15, place Grangier à Dijon, et les locaux des Maisons de Marianne, 9 rue Agnès Varda, à Vauréal. Conformément à la réglementation en vigueur, chaque salarié est soumis à une visite médicale et bénéficie d’une couverture de frais de santé et prévoyance mise en place par le Groupe. La qualité de vie au travail, le bien-être et l’épanouissement de ses collaborateurs constituent une priorité de la politique RH du Groupe ATLAND. Dès janvier 2020, en amont des évolutions sociétales liées à la crise de la Covid-19, et dans le but de faciliter l’équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle, le Groupe a souhaité généraliser la pratique du télétravail. La création d’une charte télétravail pour l’ensemble des entités a permis à tous les collaborateurs de mieux articuler leurs vies professionnelle et personnelle. Cette charte est régulièrement actualisée pour répondre aux nouvelles attentes des collaborateurs. Le Groupe a également poursuivi en 2023 sa politique sportive et son partenariat avec un service d’abonnement sportif à prix réduit permettant aux salariés de pratiquer différents sports, en salle comme en extérieur. En effet, outre l’assurance des meilleures conditions de travail et les bénéfices sanitaires liés à la pratique régulière d’une activité physique, l'entreprise souhaite favoriser le bien-être et les liens entre les équipes via des activités de partage et de détente. Aujourd’hui c’est plus de 40% des collaborateurs qui font du sport grâce à ce partenariat. Dans cette même optique, l’abonnement à Ciel mon radis, service d’installation de potagers communs qui sont ensuite gérés par les collaborateurs dans les locaux de l’entreprise, a été reconduit cette année pour maintenir les échanges. Pour renforcer les liens entre chacune des filiales d’ATLAND, et célébrer les 20 ans du Groupe, un séminaire Groupe a été organisé en juin 2023 rassemblant l’ensemble des collaborateurs. Cet évènement, réunissant salariés, dirigeants, et stagiaires/alternants, a permis, à travers des activités de team building, de créer ou de renforcer les relations entre les collaborateurs des différentes sociétés du Groupe. Ce séminaire a également été l’occasion de présenter à l’ensemble des collaborateurs la stratégie et les projets de l’entreprise pour les prochaines années, dans un objectif de renforcement d’une vision commune au sein du Groupe. Enfin, un plan à destination des salariés aidants, été proposé par la Direction en 2023 et validé par les élus du CSE. Celui-ci sera déployé en 2024. Des services d’accompagnement et de conseil seront proposés aux collaborateurs aidants du Groupe. Veiller à une politique de rémunération équitable et une organisation du travail efficace Le Groupe ATLAND mène une politique de rémunération équitable visant à valoriser l’engagement de chacun et à assurer l’attractivité de l’entreprise. Chaque collaborateur perçoit une rémunération fixe annuelle garantie qui tient compte des minima conventionnels et des pratiques de marché. La rémunération variable repose sur des objectifs quantitatifs et qualitatifs fixés sur une base annuelle. Une fois par an, une évaluation individuelle des performances de chaque collaborateur est réalisée via une opération entièrement digitalisée au travers de l’application RH dédiée. Le salaire brut moyen mensuel incluant primes et rémunérations variables s’élève à 6 254.50 € pour l’ensemble des collaborateurs (5 554.06 € en 2022), et à 6 962.33 € pour les cadres. Les salariés peuvent également se voir attribuer des actions gratuites dans les conditions de droit commun qui constituent une rémunération différée. L’attribution de ces dernières est proposée au Conseil d’administration par le Comité des rémunérations du Groupe. L’articulation entre les intérêts du Groupe et ceux de ses collaborateurs est une priorité capitale dans le fonctionnement de ses activités. C’est pourquoi en 2023, ATLAND a renouvelé un accord d’intéressement, initialement mis en place en 2020, permettant d’associer davantage les collaborateurs aux résultats de l’entreprise. Cette nouvelle politique interne participe à la redistribution des richesses aux employés du Groupe et met en cohérence le travail effectué et les résultats obtenus. Renforcer le dialogue social Le Groupe ATLAND a choisi de constituer fin 2019 une Unité Économique et Sociale (UES) pour l’ensemble des structures du Groupe afin qu’elles puissent bénéficier d’un Conseil Social et Économique (CSE) unique et que les avantages apportés par cette mise en place soient les mêmes pour tous les collaborateurs, quelle que soit la taille de leur structure d’appartenance. Le CSE est une instance importante de dialogue, avec laquelle sont négociés des accords structurants comme la charte informatique, la charte de télétravail, le règlement intérieur de l’UES, encore l’accord BDESE (base de données économiques, sociales et environnementales) qui intègre les informations sur les conséquences environnementales de l’activité de l’entreprise ainsi que ses grandes orientations économiques et sociales. Le CSE est consulté sur les décisions stratégiques du Groupe. Former, une priorité Les besoins en formation sont identifiés lors des entretiens professionnels et des entretiens annuels d’évaluation et d’autoévaluation. Chaque collaborateur est par ailleurs invité tout au long de l’année à participer à des formations, séminaires ou conférences dans son domaine de compétences. Les collaborateurs ont bénéficié en moyenne de plus de 8,5 heures dédiées à la formation professionnelle au titre de 2023. Environ 22% du nombre d’heures de formations dispensées concernaient la RSE (par rapport à 10% en 2022). A titre d’exemple, les équipes d’ATLAND Voisin ont spécifiquement été formées sur les enjeux du label ISR. En 2023, dans la continuité de cette montée en compétence des équipes, 8,8% des effectifs du Groupe ont bénéficié d’une promotion (6,5% en 2022). Le groupe ATLAND encourage également vivement les mobilités internes au sein de ses équipes afin de promouvoir la capacité d’adaptation, et la pluridisciplinarité du Groupe. 5 collaborateurs ont évoqué leur souhait de réaliser une mobilité au sein d’une autre équipe, et ces demandes ont pu être mises en œuvre. Convaincu du rôle essentiel des managers dans le développement et le bien-être des collaborateurs, le Groupe a par ailleurs mis en place en 2020 une formation systématique pour tous les nouveaux managers, comprenant une première session de base et un approfondissement l’année suivante. En 2023, et ce comme les années précédentes, l’ensemble de ses nouveaux managers s’est vu proposer ce parcours de formation. Chiffres clés ❯Budget de formation global du Groupe : 75 000 € ❯Total d’heures de formation pour le Groupe : 1 720 heures ❯73 % des collaborateurs ont suivi une ou plusieurs formations (proposées ou financées par l'entreprise) dans l’année. 4.3.2.Agir pour nos clients Contexte et enjeux La stratégie RSE doit aussi être au service des clients. Afin d’obtenir l’adhésion et la contribution des parties prenantes, l’entreprise doit donner du sens à son projet de développement. Ainsi, pour enrichir les relations clients et les accompagner vers des pratiques plus responsables ATLAND doit continuer à apporter la qualité de service attendu à ses activités, et agir comme un exemple pour ses partenaires. Grace à cette démarche, le Groupe souhaite mobiliser les acteurs du marché et créer une dynamique mobilisatrice vers le développement durable. Réalisations Contribuer au logement de tous : Historiquement, le Groupe s’est donné pour objectif dans son activité résidentielle d’offrir une bonne qualité de vie au plus grand nombre. Depuis 2020, au travers de sa filiale Maisons de Marianne qui développe des résidences intergénérationnelles, le Groupe adresse le sujet de l’habitat inclusif. En 2023, deux partenariats ont été signés avec la Région Hauts-de-France, aboutissant à une dizaine d’opérations. Afin de mixer davantage les habitants, un nouveau partenariat 2023 a également été signé avec MAMIE BABY, un réseau de micro-crèches inclusives installées au sein ou à proximité directe d’établissements pour séniors, et récemment devenu lauréat 2023 des Trophées SilverEco.org pour les installer à proximité directe ou au sein des résidences Maisons de Marianne. Les actions des deux entités étant complémentaires, ce partenariat permet de valoriser la transmission et les solidarités entre générations, créant un cadre propice aux rencontres et aux échanges entre les enfants et leurs aînés. Pour le Groupe, l’accès au logement social est essentiel. De manière complémentaire ATLAND Résidentiel a réalisé plus de la moitié de ses ventes en bloc auprès des bailleurs sociaux. De plus ATLAND Résidentiel a également en cours de réalisation 4 projets avec le dispositif du Bail Réel Solidaire (BRS) qui facilite l’accession à la propriété des ménages à faibles revenus. Par exemple le projet de Saint Rémy Les Chevreuse compte 45 logements proposés en BRS. Enfin l’engagement social d’ATLAND s'est concrétisé en 2023 à travers le développement et la livraison d’un foyer pour familles monoparentales sur son opération de Bezons. Accompagner les occupants dans un usage durable : Pour le Groupe, la crise du Covid 19 a confirmé le fait que l’immobilier moderne doit être adaptable à de nouveaux modes de vie et de travail. Dans son domicile, l’utilisateur a désormais besoin d’espaces transformables qui peuvent satisfaire une pluralité d’usages ainsi que des services et commerces à proximité. Au bureau, au-delà de la protection de la santé, la modularité doit être renforcée et l’aménagement doit favoriser la convivialité. C’est pourquoi ATLAND s’engage à accompagner les occupants dans un usage plus durable. Et cette initiative passe notamment par la distribution de guides d’usage durable. En effet, le Groupe partage sur toutes les opérations livrées et dans quasiment 100% du patrimoine sous gestion d'ATLAND Voisin un guide d’usage durable qui recense les bonnes pratiques à avoir pour un usage efficace et pérenne du bâti. Le but de ce livret est aussi d’inciter l’utilisateur vers plus de sobriété dans son usage. En complément ATLAND développe des baux verts et organise des comités verts réguliers afin de maintenir une ligne directe de communication avec ses locataires par laquelle elle peut les sensibiliser sur leur usage du bâti mais aussi recueille leurs plaintes au quotidien. L'usage des lieux doit aussi tenir compte du vieillissement de la population or le Groupe peut bénéficier de l'expertise des Maisons de Marianne qui depuis 2010 conçoit et anime des résidences intergénérationnelles. ART VAL-VILLEPINTE (93) - ATLAND Voisin Un exemple concret de sensibilisation à un usage responsable de l'énergie au sein d’ ATLAND Voisin est celui de l’actif de Villepinte. Cet ensemble immobilier à usage de bureaux d’environ 14 000m² est doté d’un sous-sol, de sept étages de bureaux et de deux ascenseurs le tout alimenté par trois chaudières différentes. Or il est apparu, grâce au suivi des consommations, que l’actif n’était pas performant par rapport à des actifs similaires du fonds ainsi qu'au benchmark de l’OID, celui-ci consommant jusqu’à 1763 mw/h par an. C’est pourquoi les équipes d’ATLAND sont intervenus et ont sensibilisé les locataires à un meilleur usage des équipements disponibles, aboutissant à une baisse de plus de 50% des consommations annuelles (de 1763 à 850 mw/h annuels) et une utilisation plus raisonnée des chaudières en 2023. Bâtiment ART VAL-VILLEPINTE, actifs du fonds Epargne Pierre SCPI Accompagner la transition des mobilités L’impact des transports et déplacements est majoritaire dans le bilan carbone français, ATLAND est convaincu que le secteur immobilier a un rôle à jouer dans l’accompagnement de la transition vers des mobilités décarbonées et qu’il doit être en mesure d’offrir des équipements adaptés aux utilisateurs de ces bâtiments. Ainsi dans son activité de gestion d’actifs, ATLAND Voisin déploie progressivement des bornes de recharges pour véhicules électriques sur ses actifs, et stimule la mobilité douce en créant des équipements pour vélo. Enfin, ATLAND Voisin valorise et maintient un suivi précis de la localisation de ses actifs en fonction de leur proximité aux transports en commun. Mais les efforts du Groupe ne s’arrêtent pas là, puisque les opérations neuves d’ATLAND dans le résidentiel et le tertiaire intègrent systématiquement les enjeux de proximité aux transports en commun et considèrent les connexions en mobilité douce. Mieux répondre à nos attentes clients L’écoute client reste une des priorités d’ATLAND. Grâce à un suivi constant de la satisfaction, ATLAND se dote des outils pour pouvoir apporter des solutions spécifiques et adaptées aux besoins de sa clientèle en réalisant un travail permettant de cerner les points de satisfaction et d’insatisfaction principaux lors de la durée du chantier comme au moment des pré-livraisons. Ces questionnaires permettent de mesurer la satisfaction, de piloter l’évolution des notes obtenues et d’identifier les principaux leviers d’amélioration. Dans un souci d'information sur des sujets en constante évolution comme l'investissement responsable et la gestion d'actifs dans une démarche responsable, ATLAND Voisin a rédigé en 2023 4 "Déclic ISR" (lettre d'information) à l'intention des associés de tous les fonds sur des sujets d'actualités comme : "ISR : Au commencement était...la Donnée" ; "ISR : La biodiversité, tu protègeras..."; etc. Au niveau des Maisons de Marianne des enquêtes sont également réalisées régulièrement tous les deux ans auprès des locataires pour connaitre leur satisfaction. En 2023, 76.5% des répondants se sont déclarés satisfaits. Chiffres clés : ❯1 livret gestes verts distribués à tous les locataires d’ATLAND Voisin et une information sur les écogestes intégrée dans le livret d’accueil et l’application numérique de Maisons Marianne ❯75% des actifs de la SCPI Epargne Pierre et 97% des actifs de My Share SCPI sont desservis par un transport en commun à moins de 800m ❯60% des actifs de la SCPI Epargne Pierre sont dotés d’équipements vélos (douche/ accessibilité cycliste/ vestiaire) et 53% des actifs de My Share SCPI ❯Suite à l'enquête NPS12 2023, 64% des clients d'ATLAND Voisin sont considérés comme des clients promoteurs (note de satisfaction comprise entre 9 & 10). 4.4.Créer un collectif mobilisé sur le développement durable 4.4.1.Développer des solutions de manière collective Contexte et enjeux Le secteur de l'immobilier est le point de rencontre d'une multitude de parties prenantes et de problématiques. Il englobe ainsi les enjeux de transition environnementale mais aussi de logement, de travail, d'inclusion et de solidarité. C'est pourquoi en 2023, le Groupe s'est focalisé sur l'écoute de ses parties prenantes afin de rester adaptable, et d'aboutir plus rapidement à des solutions coconstruites et pertinentes. Réalisations Gouvernance RSE Depuis 2021, le pilotage interne de la stratégie RSE a été structuré avec une organisation cadrée et multi métiers, des outils et un suivi mensuel, renforcés et entérinés jusqu’en 2023. Des groupes de travail transversaux et thématiques ont également été lancés. Ces différentes instances s’appuient sur des experts externes pour éclairer leurs décisions. Gouvernance RSE Conseil d’administration Décide des engagements et des directions stratégiques Organise et dirige la stratégie RSE Comité pilotage RSE Direction RSE + Experts externes ❯Propose et implémente une stratégie RSE ❯Collecte les données nécessaire pour définir les indicateurs de performance RSE ❯Contrôle les performances environnementales du portefeuille immobilier ❯Réveille les consciences // Fournis une formation sur les enjeux RSE Managers opérationnels Investisseurs Fournisseurs Gestionnaires d'actifs En coopération avec les parties prenantes suivantes Résidents Employés La gouvernance RSE de l’entreprise, formalisée depuis 2021 est désormais opérationnelle. Le comité de Pilotage dédié se réunit de manière trimestrielle pour piloter de manière transversale la mise en œuvre de la stratégie, et intégrer tous les métiers du Groupe aux sujets RSE. Pour cela, les directeurs et référents RSE de chaque métier (développement résidentiel, développement tertiaire, gestion règlementée, financement participatif, habitat intergénérationnel, ressources humaines, finance, juridique) sont réunis lors de ces comités de pilotage RSE. Ainsi, ils assurent le suivi des actions prévues par la feuille de route, analysent et cherchent des solutions pour lever les freins, hiérarchisent les priorités, enregistrent les avancées et interagissent sur les problématiques de RSE interne. Outre ce suivi opérationnel, le comité de pilotage RSE a systématiquement un ordre du jour spécifique. Celui-ci va généralement traiter d’actualités et être illustré par l’intervention d’un expert externe en la matière (ex : bilan carbone, taxonomie, CSRD, développement photovoltaïque). Le comité de pilotage RSE est aussi à l’origine de la création de groupes de travail sur des enjeux spécifiques à la RSE ( Carbone, Biodiversité …). L’appui d’un organe comme le comité de pilotage RSE permet de plus aisément mobiliser les équipes de tous les métiers sur ces sujets de réflexion transverses afin d’obtenir des actions et engagements concrets. Leurs propositions sont ensuite validées par le comité de pilotage RSE. Enfin, conscient que la mise en œuvre de sa stratégie repose sur la contribution de ses collaborateurs et le développement d’une culture commune, ATLAND a à cœur d’engager l’ensemble de ses équipes autour des sujets RSE. A ce titre, les objectifs individuels de l’ensemble des membres du comité de direction intègrent depuis 2021 des objectifs liés à la RSE. Sensibilisation des salariés L’engagement d’ATLAND se traduit également par une politique de sensibilisation des salariés et l’intégration des principes du développement durable dans la culture d’entreprise. C’est pourquoi ATLAND a été très actif en termes de sensibilisation en 2023 et fait de la mobilisation de tous les collaborateurs sur les sujets de développement durable du Groupe une priorité dans sa stratégie RSE. Beaucoup de pédagogie a été réalisée auprès des collaborateurs afin de faire prendre conscience à chacun des enjeux RSE au niveau de son métier. Cette démarche s’est caractérisée par un renouvellement du comité RSE Corporate ; un regroupement de salariés volontaires chargé des missions de sensibilisations interne. En effet cet organe s’est agrandi en intégrant l’ensemble des métiers et des sites du Groupe et a pu capitaliser sur le travail des années précédentes pour toucher un public toujours plus large dans ses efforts de sensibilisation. Des ateliers ont été réalisés par des professionnels du développement durable travaillant pour le secteur de l’immobilier, mais aussi par des collaborateurs volontaires et impliqués sur les sujets. De plus, les vendredis de la RSE, série de conférences organisées en interne et animées par un cabinet d’expertise, se sont poursuivis en 2023 : 3 nouveaux événements ont été organisés, avec un taux de participation en hausse (50 personnes en moyenne par atelier). Chiffres clés ❯10 actions de sensibilisation et d’information des collaborateurs autour de la RSE ❯380 heures de formation dédiées à la RSE ❯73% des collaborateurs formés à la RSE (hors vendredis de la RSE). 4.4.2.Apprendre à collaborer avec les acteurs de l'industrie et de la société civile Contexte et enjeux Par son positionnement global dans les métiers de l’immobilier, le Groupe est au cœur de tous les enjeux de l'industrie et de la société civile, et va chercher à contribuer et à bénéficier des initiatives et réflexions de ces acteurs. ATLAND souhaite contribuer durablement à cette dynamique collective de mutualisation des expériences et du savoir-faire dans tous les métiers du Groupe. Réalisations Participer aux initiatives du secteur immobilier ATLAND Voisin est depuis 2022 devenu officiellement adhérent à l’Observatoire de l’Immobilier Durable (OID). Il s’agit d’un espace d’échange indépendant du secteur immobilier sur le développement durable. La raison d’être de l’OID est de « penser ensemble l’immobilier responsable ». L’Observatoire rassemble plus de 100 membres et partenaires, parmi lesquels figurent les leaders de l’immobilier tertiaire en France, sur l’ensemble de la chaine de valeur. L’OID est une association qui participe activement à la montée en puissance des thématiques ESG (environnemental, social et gouvernance) en France et à l’international, par un programme d’actions sur le terrain et auprès des pouvoirs publics. En rejoignant l’OID, ATLAND Voisin souhaite apporter l’expérience des efforts déployés en interne pour prendre en compte les critères ESG dans les décisions d’investissement, et bénéficier des retours d’expérience de ses pairs pour développer des ressources communes et accélérer la transformation de l’immobilier. ATLAND Voisin a également souscrit aux Principles for Responsible Investment (PRI) un groupe de propositions soutenu par l’Organisation des Nations Unies, qui travaille à améliorer la compréhension des implications des facteurs ESG pour l’investissement, et accompagne ses investisseurs signataires à intégrer ces facteurs dans leurs décisions d’investissement et de propriété. Ainsi, les PRI agissent dans l’intérêt de l’environnement, mais aussi de ses signataires et du marché dans son ensemble pour mieux gérer les risques extra-financiers. Et après son inscription en 2022, ATLAND a pu soumettre son premier rapport aux PRI en 2023. De plus, via l’OPPCI DUMOULIN, ATLAND Voisin est aussi membre du GRESB qui réalise une évaluation annuelle du fonds sur des critères spécifiques liés au développement durable, à l'accord de Paris et aux principaux cadres de reporting internationaux. Enfin, ATLAND Voisin est membre de l’ASPIM (l’Association française des Sociétés de Placement Immobilier) qui représente et défend les intérêts de ses adhérents, les gestionnaires de fonds d’investissement alternatif en immobilier (FIA) et ce depuis 1975. ATLAND Résidentiel est aussi membre de la FEI (Fédération des Entreprises Immobilières) et de la FPI (Fédération des Promoteurs Immobiliers) qui représentent les intérêts des promoteurs immobiliers. S'impliquer dans la société au travers du mécénat En vingt ans d’existence, le Groupe a su développer une culture commune de solidarité et d’engagements social et sociétal en impliquant les collaborateurs dans sa stratégie de mécénat. Ainsi ATLAND décline ses efforts de philanthropie sur des actions de solidarité et sur les thèmes suivants : la culture, la recherche médicale, l’intégration sociale et le sport. En effet, depuis 2016, ATLAND est mécène du Musée du Louvre et participe au développement d’un musée de dimension universelle et au rayonnement international. Les fruits de ce partenariat se sont concentrés sur le jardin des Tuileries avec la restauration de la statue de Jules César puis celle des Deux lions de Giuseppe Franchi. De plus, depuis 2017, le groupe ATLAND soutient l’association Culture Prioritaire qui œuvre pour l’égalité des chances. L’association d’intérêt général créée en 2013 propose des parcours de culture générale et de culture des métiers à des jeunes issus des quartiers populaires afin de leur faciliter leur accès à la culture, aux études supérieures. Le but de ce partenariat est d’offrir aux lycéens l’opportunité d’interagir avec des professionnels, de découvrir le monde de l’entreprise et le secteur immobilier. Ces interactions se font par des stages de découverte dans les différents services du site de Georges V à Paris, mais aussi, des moments de rencontres professionnelles et des séances de coaching dédiées aux bonnes pratiques à avoir en entretien. Enfin, en mai 2023 certains lycéens ont pu rencontrer Ninon Chapelle, la détentrice du record de France de saut à la perche ; athlète accompagnée par ATLAND ; pour une journée de découverte auprès d’une athlète professionnelle. Cette rencontre a été l’occasion d’initier les jeunes aux différentes disciplines qui caractérisent le sport de haut niveau, dans un esprit ludique et convivial. Les jeunes de culture prioritaire ont aussi pu bénéficier d’une visite guidée des jardins du Louvre grâce au partenariat avec le Musée du Louvre. Par ailleurs, toujours au sein de cette démarche de mécénat, ATLAND soutient la recherche médicale. Ainsi, au travers de la fondation Philippe Chatrier, ATLAND investit depuis 2019 dans la recherche contre la maladie d’Alzheimer. Depuis sa création, la fondation finance la recherche en reversant les fonds récoltés lors d’un trophée annuel : le trophée de golf Philippe Chatrier. Ce grand événement caritatif et sportif ainsi que les nombreux donateurs permettent à la fondation de financer des projets de recherche et de traitements mais aussi des bourses de mobilité pour lesdits chercheurs, et enfin de soutenir un diagnostic rapide de la maladie, dès ses premiers stages pour des traitements plus efficaces. Le sport est le dernier grand pilier de la démarche de mécénat d’ATLAND. En effet, le Groupe apporte un soutien financier et professionnel à deux sportives : Ninon Chapelle et Béryl Gastaldello et ce depuis 2022. Cet accompagnement sur la route des JO 2024, va au-delà du simple soutien financier : en effet les athlètes partagent leur expérience de la compétition avec les collaborateurs du Groupe, mais elles seront aussi initiées aux différents métiers d’ATLAND. Cette approche permet aux athlètes de conjuguer carrière sportive et projet professionnel, celle-ci a d’ailleurs été primée en décembre 2023. En effet, lors du SIMI 2023 le groupe ATLAND a été lauréat du Prix Mécénat & Solidarités Dans La Ville dans la catégorie Mécénat innovant grâce à son accompagnement et soutien financier aux deux athlètes. Chiffres clés ❯10 collaborateurs membres du Comité RSE Corporate ❯ATLAND Voisin membre de l’Observatoire de l’Immobilier Durable et signataire des Principles for Responsible Investment depuis 2022. ❯11 étudiants de culture prioritaire ont été accueillies en stage en 2023 5.COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 5.1. Indicateurs clés de performance 5.2. Comptes consolidés 5.2.1. Point sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2023 5.3. Prises de participations 5.4. Comptes annuels 5.1.Indicateurs clés de performance À la fin de l’exercice, ATLAND gère plus de 4,2 milliards d’euros d’actifs immobiliers divisés selon trois catégories : le patrimoine propre, les club-deals et la gestion réglementée. Patrimoine locatif propre – ATLAND (31 décembre 2023) Surface bâtie 37 214 m2 Loyer annualisé (hors taxes et hors charges) 5 492 K€ Valeur de marché des immeubles (hors droits) 95 785 K€ Rendement net * 5,7 % Durée résiduelle ferme des baux 6,9 années Loyer annuel en place rapporté à la valeur des actifs hors droits. Surfaces Vacantes : environ 2 500 m2, soit un taux d’occupation physique de 93,3 %. Le patrimoine représente 23 bâtiments et 26 baux. À périmètre constant, la valeur du patrimoine des actifs en propre a progressé de 1,2 %. Partenariats d’investissement – club deals (31 décembre 2023) Surface bâtie 10 524 m2 Loyer annualisé (hors taxes et hors charges) 846 K€ Valeur de marché des immeubles (hors droits) 13 400 K€ Rendement net * 6,3 % Durée résiduelle ferme des baux 4,5 années Loyer annuel en place rapporté à la valeur des actifs hors droits. Surfaces Vacantes : aucune, soit un taux d’occupation physique de 100 %. Ce portefeuille représente un bâtiment et un bail. Gestion réglementée (31 décembre 2023) 1.SCPI Surface bâtie 1 488 862 m2 Loyer Annualisé (hors taxes et hors charges) 204 040 K€ Valeur de marché des immeubles (hors droits) 3 255 300 K€ Rendement net * 6,3 % Loyer annuel en place rapporté à la valeur des actifs hors droits. Le patrimoine représente 818 bâtiments pour un taux d’occupation financier de 95,1 %. 2.Véhicules institutionnels Surface bâtie 182 889 m2 Loyer Annualisé (hors taxes et hors charges) 24 681 K€ Valeur de marché des immeubles (hors droits) 674 339 K€ Rendement net * 6,0 % Loyer annuel en place rapporté à la valeur des actifs hors droits, hors OPPCI Dumoulin ; étant donné la restructuration complète en cours des bâtiments, les immeubles sont pour partie vides. Le patrimoine représente 55 bâtiments pour un taux d’occupation physique de 91,3 % pour Transbus et Béranger. Compte tenu de la stratégie value added retenue sur l’OPPCI Dumoulin et la réfection complète en cours des immeubles, le calcul du taux d’occupation n’est pas représentatif. ÉVOLUTION des actifs sous GESTION13 (EN k€) 5.2.Comptes consolidés 5.2.1.Point sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2023 Les états financiers consolidés présentés pour l’exercice clos au 31 décembre 2023 sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standard) telles qu’adoptées dans l’Union européenne. Activité et situation financière du Groupe – compte de résultats consolidé IFRS Compte de résultat (en K euros) 31/12/2023 31/12/2022 Chiffre d’affaires 206 158 186 733 Charges externes et autres charges -151 450 -126 377 Impôts et taxes -1 135 -1 166 Charges de personnel -32 420 -33 888 Dotations nettes aux amortissements et aux provisions -8 694 -7 657 Autres produits d’exploitation 1 272 732 Résultat opérationnel courant 13 730 18 376 Résultat net sur cession d’actifs 10 068 4 205 Résultat opérationnel après cession d’actifs 23 799 22 581 Charges financières -12 438 -7 370 Produits financiers 4 164 952 Résultat financier -8 274 -6 418 Impôt sur les bénéfices -5 393 -8 983 Résultat net des sociétés intégrées 10 132 7 181 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 3 185 2 874 Résultat net consolidé 13 317 10 055 dont part revenant aux actionnaires de la société mère 11 675 9 331 dont part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle 1 642 723 Résultat par action (€ par action) (€ par action) De base 2,70 € €2,14 Dilué 2,68 € €2,13 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires à fin 2023 s’élève à 206,2 M€ soit une hausse de 10 % par rapport à 2022. Cette augmentation s’explique par une progression de 16 % du chiffre d'affaires de l'activité de développement immobilier grâce au renforcement des ventes en bloc auprès des opérateurs sociaux. L'activité d'asset management est en retrait de 5% en raison de la baisse de la collecte. Les revenus locatifs sont en baisse de 18% en raison des arbitrages réalisés ces dernières années. Revenus par semestre Revenus (IFRS) (en K euros) 2023 2022 Variation (en K euros) Variation % 1e semestre 77 116 86 034 -8 918 -10% 2e semestre 129 042 100 697 28 345 +28% Total annuel 206 158 186 731 19 427 + 10 % Revenus par activité Revenus (IFRS) (en K euros) 2023 2022 Variation (en K euros) Variation % Développement Immobilier 160 478 137 851 22 627 +16% Asset management et gestion d’actifs 39 742 41 654 -1 912 -5% Investissement (revenus locatifs) 5 938 7 226 -1 288 -18% Total annuel 206 158 186 731 19 427 +10% L’évolution des revenus et du chiffre d’affaires par métier est la suivante : Développement Immobilier (résidentiel et immobilier d’entreprises) : résistance du chiffre d’affaires dans un contexte économique plus tendu Avec l’acquisition d’ATLAND Résidentiel le 15 novembre 2019, ATLAND a renforcé sa gamme de produits d’investissement immobilier pour les clients particuliers et les investisseurs professionnels. Cette acquisition a permis un élargissement des sources de revenus du pôle avec l’apport d’un métier complémentaire (promotion immobilière logement dans le Grand Paris) ayant un cycle différent de ses autres activités et l’optimisation du pilotage du Groupe en intégrant pleinement ses différentes activités au sein d’un même périmètre juridique. En 2023, le pôle Développement Immobilier a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 160,5 M€ contre 137,8 M€ au 31 décembre 2022 (essentiellement réalisé par sa filiale ATLAND Résidentiel en charge de la promotion logements), soit une progression annuelle de 16 %. Cette performance s'explique une stratégie centrée sur les ventes en bloc auprès des bailleurs sociaux (78% des ventes en 2023 contre 51% en 2022). L’activité de logements neufs a bien résisté malgré les difficultés persistantes dans l’obtention des permis de construire, les hausses de prix des matériaux de construction et malgré l’effet négatif de la hausse des taux d’intérêt sur le financement des acquéreurs. Depuis 2020, ATLAND détient 60 % des titres de la société Marianne Développement (ex. Les Maisons de Marianne), l’un des pionniers et leaders de l’habitat solidaire intergénérationnel en France au travers de son concept Les Maisons de Marianne. La société qui conçoit et réalise ses opérations en collaboration avec des promoteurs et pour le compte des opérateurs sociaux totalise, à ce jour, 37 résidences intergénérationnelles en exploitation. Asset management : baisse de la collecte nette compensée par la hausse des actifs sous gestion Le chiffre d’affaires au 31 décembre 2023 de l’activité asset management est en léger retrait de 5% par rapport à l’exercice 2022. En 2023, ATLAND Voisin a vu ses honoraires de souscription nets de rétrocession baisser de 17% en raison de la baisse de la collecte (-26%). Ses honoraires de gestion sont quant à eux en hausse de 16% grâce à la hausse continue des actifs sous gestion (+19%). Par ailleurs, la plateforme de dette privée immobilière Fundimmo a réalisé une collecte nette de 48 M€ (en retrait de 33% par rapport à l’exercice 2022), pour 49 projets financés. Investissement (revenus locatifs) : impact des variations de périmètre Les revenus locatifs ont baissé de 18 % par rapport au 31 décembre 2022 pour s’établir à 5,9 M€. Cette baisse attendue provient des cessions d’actifs réalisées ces dernières années, et qui devraient se poursuivre en 2024 et au-delà, confirmant la stratégie de développement et de recentrage autour de l’Asset Management et du Développement Immobilier. Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant 2023 (non retraité des éléments non récurrents) est en baisse de 34 % pour s’établir à 13 730 K€. Un EBITDA Récurrent Retraité des éléments exceptionnels et non récurrents est présenté ci-après afin de présenter la performance comptable et financière du Groupe sur son activité récurrente. Résultat financier La charge financière qui s’élève à 12 438 K€ se compose principalement : ❯des frais financiers sur emprunts sur les dettes obligataires et corporate, des financements court terme mis en place dans le cadre des opérations de promotion ; ❯des variations de juste valeur des couvertures de taux passées en résultat pour leur part inefficace ; ❯des variations de provision à composante financière. Amortissements et provisions Cette charge nette augmente de 1 037 K€ sur la période pour s’établir à 8 694 K€. Elle est notamment composée : ❯Des amortissements des immeubles de placement détenus pour 2 915 K€ ; ❯Des amortissements des droits d’utilisation des actifs loués pour 2 229 K€ (IFRS 16) ; ❯De l'amortissement de la relation clientèle résultant de l'acquisition d'ATLAND Résidentiel (en 2019) et de Marianne Développement (en 2020) pour 2 314 K€. Résultat net consolidé Le résultat net consolidé 2023 est bénéficiaire à hauteur de 13 317 K€ versus 10 054 K€ au 31 décembre 2022. Cette augmentation est essentiellement liée à la hausse des cessions d’actifs intervenues au cours de l’exercice 2023. EBITDA récurrent retraité et résultat net récurrent L’EBITDA récurrent retraité permet de mesurer la génération de cash-flow opérationnel et courant de l’ensemble consolidé en tenant compte des spécificités des différents métiers du Groupe. Il s’élève à 27,4 M€ fin 2023 contre 30,6 M€ fin 2022. Le résultat net récurrent est défini comme le résultat avant provisions pour dépréciations des actifs et variation de valeur des instruments de couverture et avant éléments dont le caractère est exceptionnel dans leur survenance ou leur montant. Il s’élève à 13,4 M€ à fin 2023 contre 10,1 M€ à fin 2022. (en K euros) Déc. 2023 Déc. 2022 Var. 2023/2022 Var. (en %) Chiffre d’affaires 206 158 186 731 EBITDA récurrent retraité (1) 27 402 30 642 -3 240 -12 % Ebitda récurrent retraité par action en euros (3) 6,28 € 7,00 € -0,72 € Charges financières hors variation des instruments de couverture -10 112 - 7 022 -3 090 Résultat des cessions d’actifs 10 068 4 206 +5 862 Charges ou produits d’impôt -5 751 - 9 631 +3 880 Résultat net récurrent avant amortissement (2) 21 607 18 195 +3 412 +19 % Résultat net récurrent avant amortissement des actifs par action en euros (3) 4,95 € 4,16 € +0,79 € Amortissement des actifs -8 183 - 8 084 -99 Résultat net récurrent (4) 13 424 10 110 +3 314 +33 % Résultat net récurrent par action en euros (3) 3,08 € 2,31 € 0,77 € Provisions pour dépréciation des actifs et des immeubles 0 0 0 Autres éléments non récurrents (4) -107 - 56 -51 Résultat net consolidé 13 317 10 055 +3 262 +32 % Résultat net consolidé par action en euros (3) 3,05 € 2,30 € +0,75 € Minoritaires 1 642 723 +919 Résultat net consolidé QP Groupe 11 675 9 331 +2 344 +20 % Résultat net consolidé par action en € QP Groupe (3) 2,68 € 2,13 € +0,55 € (1)Résultat opérationnel avant résultat des cessions et avant éléments dont le caractère est exceptionnel dans leur survenance ou leur montant. Il est égal au résultat opérationnel courant : ❯avant amortissement et dépréciation des immobilisations, charges sur paiements en actions, déstockage des frais financiers affectés aux opérations et cotisation sur la valeur ajoutée qui est analysée comme un impôt sur le résultat ; ❯majoré des dividendes reçus ; ❯des entreprises comptabilisées par mise en équivalence et ayant une nature opérationnelle dans le prolongement de l’activité du Groupe (dividendes retraités du coût de l’endettement financier net, des amortissements et dépréciations des immobilisations ainsi que de l’impôt) ; ❯des entreprises structurées en club deal ou en co-investissement pour lesquelles des honoraires sont perçus ; ❯retraité des éléments non récurrents et non courants. (2)Résultat net avant amortissement des immeubles de placement, avant variation de valeur des instruments de couverture et avant éléments dont le caractère est exceptionnel dans leur survenance ou leur montant. (3)Résultat part action dilué (nombre d’actions en circulation retraité des titres d’autocontrôle). (4)Résultat net avant variation de valeur des instruments de couverture et avant éléments dont le caractère est exceptionnel dans leur survenance ou leur montant. Bilan consolidé au 31 décembre 2023 Actif (en k euros) Déc. 2023 Déc. 2022 Var. Immeubles de placement 56 789 88 688 -31 899 Autres actifs non courants 74 594 76 756 -2 162 Actifs détenus en attente de signature de la vente 8 744 1061 +7 683 Actifs courants 252 903 238 871 +14 032 Trésorerie et équivalents de trésorerie 85 905 129 209 -43 304 Total actif 478 935 534 583 -55 648 Passif (en K euros) Déc. 2023 Déc. 2022 Var. Capitaux propres 143 061 142 297 +764 dont hors Groupe 1 468 740 +728 Dettes financières 192 310 228 634 -36 324 dont dette obligataire (EuroPP) 32 185 32 091 +94 dont dettes bancaires long-terme et corporate 106 332 126 999 -20 667 dont dettes bancaires Développement Immobilier 49 330 56 193 -6 863 AUTRES DETTES 143 564 163 653 -20 089 dont dettes fournisseurs 82 408 89 501 -7 093 Total passif 478 935 534 583 -55 648 Immeubles de placement La valeur nette comptable des immeubles de placement est en retrait de 31,9 M pour s’établir à 56,8 M€ au 31 décembre 2023. Cette baisse s’explique par : ❯les arbitrages intervenus au cours de l’exercice (15 sites Speedy et six immeubles d'activités situés à Cormeilles-en-Parisis, Provins, Stains, St Quentin Fallavier et Toulouse) pour -18,5 M€ ; ❯le reclassement en IFRS 5 de 4 actifs du portefeuille Speedland et des 2 actifs situés au Plessis-Pâté destinés à la vente (- 8,5 M€) ; ❯la charge d’amortissement des immeubles de placement sur la période (- 2,9 M€) ; ❯le solde étant lié à la hausse des immobilisations en cours pour le projet de Stains-Pierrefitte (93) pour + 2,9 M€ et le passage des opérations Conflans et Argenteuil sous le pôle Développement immobilier pour -4,9 M€. Endettement net L’endettement net consolidé du Groupe (de la trésorerie et équivalents de trésorerie) s’élève à 108,6 M€ à fin décembre 2023, contre 93,5 M€ à fin décembre 2022 (hors impact IFRS 16) et 110,9 M€ en intégrant les obligations locatives liées à IFRS 16. La dette long terme et corporate est couverte contre la hausse des taux à hauteur de 71 % au 31 décembre 2023 contre un peu moins de 86 % à fin décembre 2022 (hors dette court terme liée à l’activité de Développement Immobilier et obligations locatives). Le taux d’intérêt moyen du Groupe (hors obligations locatives liées à IFRS 16) s’élève à 3,77 % au 31 décembre 2023 contre 2,66 % au 31 décembre 2022. La durée moyenne de la dette résiduelle (y compris dette obligataire et retraitement IFRS 16 et hors dette court terme affectée à l’activité de Développement immobilier) est en légère baisse (3,1 ans fin 2023 contre 3,5 ans fin 2022) mais le Groupe n’a pas d’échéances significatives avant le dernier trimestre 2025. Enfin, le Groupe respecte l’ensemble de ses obligations et ratios bancaires. Endettement financier Décomposition (en K euros) Valeurs 31/12/2023 Valeurs 31/12/2022 Var. Emprunt obligataire non convertible net des frais 32 185 32 091 +94 Emprunts auprès des établissements de crédit 83 041 111 724 -28 683 Emprunts – Crédits-bail 0 1 600 -1 600 Obligations locatives 529 1 894 -1 365 Dette sur intérêts minoritaires ou options de vente accordées aux minoritaires 0 2 132 -2 132 Crédits promoteurs 21 633 27 393 -5 760 Dettes financières diverses – Dépôts de garanties 605 910 -305 Total passifs financiers non courants 137 993 177 744 -39 751 Coupons courus sur emprunts obligataires 1 151 1 147 +4 Emprunts auprès des établissements de crédit 17 485 15 275 +2 210 Emprunt – Crédit-bail 0 167 -167 Obligations locatives 1 746 2 110 -364 Dette sur intérêts minoritaires ou options de vente accordées aux minoritaires 2 132 0 +2 132 Crédits promoteurs 27 697 28 800 -1 103 Dettes financières diverses – Dépôts de garantie 2 937 1 905 1 032 Concours bancaires courants 3 460 -457 Intérêts courus non échus 1 166 1027 +139 Total passifs financiers courants 54 317 50 891 +3 426 Endettement financier total 192 310 228 635 -36 325 Variation de l'endettement financier (EN M. EUROS) Situation financière consolidée et endettement net L’endettement net (y compris retraitement IFRS 16) correspond aux passifs financiers moins la trésorerie et équivalents de trésorerie disponibles : (en K euros) Déc. 2023 Déc.2022 Total des passifs financiers courants et non courants 198 307 229 533 Juste valeur des Instruments dérivés à l’actif -1 511 -3 690 Trésorerie disponible -85 905 -129 209 Endettement net 110 891 96 633 Juste valeur nette des instruments de couverture 1 511 3 690 Endettement net hors juste valeur des couvertures 112 402 100 323 Évolution de la trésorerie (EN M. EUROS) La capacité d'autofinancement (CAF) correspond au résultat net consolidé retraité : ❯de la quote-part dans les résultats des sociétés mise en équivalence et de l'effet des titres en IFRS9 ; ❯des dotations nettes aux amortissements et dépréciations ainsi que des autres produits et charges calculés ; ❯des paiements fondés sur des actions ; ❯du coût de l'endettement financier net et de la variation de la juste valeur des instruments financiers ; ❯des plus et moins de values de cession sur les immeubles de placement ; ❯de l'impôt. Le prix de cession des immeubles de placement (IP) correspond aux produits relatifs aux cessions des actifs détenus en propre diminués des frais de cession et des indemnités de remboursement anticipé sur emprunt. 5.3.Prises de participations Aucune évolution majeure n’est intervenue dans l’organigramme juridique du Groupe. Le Groupe a continué de créer des sociétés afin de porter ses opérations et promotion. 5.4.Comptes annuels Comptes sociaux au 31 décembre 2023 Actif (en K euros) 2023 2022 Var. Actif immobilisé 136 952 136 952 + 2 336 Stocks 0 0 0 Créances 6 503 2 690 + 3 813 Disponibilités 9 515 9 446 + 69 Charges constatées d’avance et frais d’émission d’emprunt à étaler 232 340 - 108 Total actif 153 202 147 093 + 6 109 Passif (en K euros) 2023 2022 Var. Capitaux propres 115 191 105 750 + 9 441 Provisions pour risques et charges 539 463 + 76 Dettes financières 34 871 34 102 + 769 Dettes diverses 2 601 6 778 - 4 177 Produits constatés d’avance 0 0 0 Total passif 153 202 147 093 + 6 109 (en K euros) Déc. 2023 Déc. 2022 Var. Chiffre d’affaires 0 72 - 72 Autres produits 660 1 363 - 703 Total produits 660 1 435 - 775 Charges opérationnelles - 1 918 - 2 751 + 708 Impôts et taxes - 24 - 65 + 41 Dotations aux amortissements et dépréciations - 107 - 153 + 46 Autres charges - 125 - 143 + 18 Résultat d’exploitation - 1 514 - 1 677 + 163 Résultat financier 19 317 10 553 + 8 764 Résultat exceptionnel - 187 282 - 469 Impôt sur les sociétés 956 - 2 831 3 787 Résultat net social 18 572 6 327 + 12 245 Conséquence des arbitrages réalisés ces dernières années, la société ATLAND ne perçoit plus de revenus locatifs. Le résultat d’exploitation est déficitaire à hauteur de 1 514 K€ au 31 décembre 2023 (contre une perte de 1 677 K€ au 31 décembre 2022). Le résultat financier est bénéficiaire à hauteur de 19 317 K€ contre 10 553 K€ au 31 décembre 2022. Ce résultat comprend les remontées de résultats des filiales transparentes, les dividendes issus des filiales soumises à l’impôt sur les sociétés ainsi que les intérêts sur l’emprunt obligataire émis en 2021. Le résultat exceptionnel est déficitaire à hauteur de 187 K€ et comprend notamment les charges et produits sur les attributions d'actions gratuites. Le résultat net de la société présente un bénéfice net de 18 572 K€ contre un bénéfice net de 6 327 K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le total du bilan s’établit à 153 202 K€ contre 147 093 K€ au 31 décembre 2022. Échéancier des comptes fournisseurs et délais de règlement clients et fournisseurs Conformément aux articles L.441-6-1 et D.441-4 du Code de commerce vous sont présentées dans le tableau ci-dessous les factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu : Factures reçues non réglées à la date de clôture dont le terme est échu Factures émises non réglées à la date de clôture
 dont le terme est échu 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 3 46 49 8 8 Montant total des factures concernées 18 K€ 0 K€ 53 K€ 0 K€ 644 K€ 716 K€ 0 K€ 0 K€ 0 K€ 0 K€ 228 K€ 228 K€ Pourcentage du montant total des achats de l’exercice 1,1 % 0,0 % 3,2 % 0,0 % 38,1 % 42,3 % - Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice - NA % NA % NA % NA % NA % NA % (B) Factures exclues du (a) relatives à des dettes créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues - - Montant total des factures exclues - - (C) Délais de paiement de référence utilisés Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Les retards de paiement susvisés sont calculés par rapport aux délais de paiement contractuellement convenus avec chaque fournisseur. Les retards de paiement susvisés sont calculés par rapport aux délais de paiement contractuellement convenus avec chaque client Au 31 décembre 2023, le montant des impayés fournisseurs correspondent pour 90% en valeur à de l'intragroupe, soit 11 factures. Tableau des 5 derniers exercices (en euros) Nature des indications 2019 2020 2021 2022 2023 I – Situation financière en fin d’exercice : a) Capital social 49 056 040 49 060 825 49 060 825 49 060 825 49 068 822 b) Nombre d’actions émises 891 928 4 460 075 4 460 075 4 460 075 4 460 802 c) Nombre d’actions futures à émettre : 8 857 44 045 19 825 22 807 36 525 c1) Nombre d’obligations remboursables en actions 0 0 0 0 0 c2) Nombre d’actions gratuites attribuées 8 750 44 045 19 825 22 807 36 525 c3) Nombre d’actions/Exercice des BSA B 44 731 0 0 0 0 II – Résultat global des opérations effectives : a) Chiffre d’affaires hors taxes 1 015 541 705 535 267 850 71 579 0 b) Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions 10 618 411 18 535 629 5 788 540 13 453 738 19 305 157 c) Impôt sur les bénéfices 129 862 0 0 2 831 249 955 830 d) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions 10 036 123 17 687 141 5 880 475 6 326 841 18 571 766 e) Montant des bénéfices distribués 3 437 974 6 243 580 6 690 113 7 805 131 8 920 150 III – Résultat des opérations réduit à une seule action : a) Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions 11,75 4,16 1,3 2,38 4,54 b) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions 11,52 3,97 1,32 1,42 4,16 c) Dividende versé à chaque action 3,85 1,4 1,5 1,75 2,00 IV – Personnel : a) Nombre de salariés 0 * 0 0 0 0 b) Montant de la masse salariale 384 117 665 996 1 261 128 762 575 509 163 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale, œuvres sociales…) 0 0 0 0 0 Les salariés sont portés par les filiales ATLAND Entreprises, ATLAND Voisin, ATLAND Résidentiel, ATLAND Group, Fundimmo et Marianne Développement. 6.ORGANISATION DE LA SOCIETE ET INFORMATION SUR LE CAPITAL 6.1. Informations générales sur la Société 6.1.1. Renseignements à caractère général 6.1.2. Organisation du Groupe 6.2. Distribution et résolutions 6.2.1. Affectation du résultat de ATLAND (comptes sociaux) 6.2.2. Projet de résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires 6.3. Actionnariat : répartition du capital et des droits de vote 6.3.1. Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2023 6.3.2. Évolution du capital et des droits de vote 6.3.3. Actionnaires de référence 6.3.4. Concerts déclarés 6.3.5. Montant du capital autorisé non émis et tableau récapitulatif 6.3.6. Options de souscription d’actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés 6.3.7. Attributions gratuites d’actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés 6.3.8. Titres donnant accès au capital 6.3.9. Opérations de la Société sur ses propres actions et programme de rachat 6.3.10. Opérations réalisées par les dirigeants ou les personnes auxquelles ils sont étroitement liés sur les titres de la Société/Franchissements de seuils 6.3.11. Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique initiée sur la Société 6.4. Information sur le cours de Bourse et politique de distribution des dividendes 6.4.1. Informations concernant l’action ATLAND 6.4.2. Dividende au titre de l’exercice 2023 6.1.Informations générales sur la Société 6.1.1.Renseignements à caractère général 6.1.1.1.Informations générales concernant la Société Numéro d’identification SIREN : 598 500 775 RCS PARIS Numéro d’identification SIRET : 598 500 775 00104 LEI (identifiant d’entité juridique) : 549300HGBVWX4FC44K67 Code APE : 6820B Les statuts de la Société, le règlement intérieur du Conseil d’administration, les documents relatifs aux Assemblées Générales, les rapports des Commissaires aux comptes et tous documents tenus à disposition des actionnaires en application de la loi peuvent être consultés au siège social de la Société. 6.1.1.2.Dénomination (Article 3 des statuts) et siège social (Article 4 des statuts) La dénomination sociale de la Société est ATLAND (anciennement Foncière ATLAND). La dénomination a été modifiée au cours de l’Assemblée Générale mixte du 17 mai 2022. Le siège social de la Société est situé au 40 avenue George V - 75008 Paris. ATLAND Voisin, ATLAND Résidentiel, ATLAND Group, My Share Company et Marianne Développement, filiales de ATLAND, sont sous-locataires de bureaux sis 40, avenue George V - 75008 Paris dans lesquels ATLAND a domicilié son siège social. Un bail commercial a été conclu entre la SCI FORTY GEORGE V et Landco SAS, le 15 juin 2018 avec prise d’effet au 1er octobre 2018. 6.1.1.3.Forme juridique et législations particulières applicables Société anonyme de droit français à Conseil d’administration, régie par les dispositions du Code de commerce ainsi que par ses statuts. En conséquence de l'évolution du concert ATLAND, au cours de l'année 2022, le seuil de 60% en capital et droit de vote a été franchi par ledit concert et la Société ne respecte plus les conditions du régime SIIC, tel que prévu par l'article 208 C du Code général des impôts. La Société n'est plus exigible au régime SIIC depuis le 1er janvier 2022. 6.1.1.4.Constitution et durée de la Société (Article 5 des statuts) L’acte de constitution de la Société a été déposé le 23 mars 1920 en l’étude de Maître Kastler, notaire à Paris. La durée de la Société, initialement fixée à 50 années à compter de sa constitution, a été prorogée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 septembre 1941 pour une durée qui expirera le 31 décembre 2040, sauf dissolution anticipée ou prorogation. 6.1.1.5.Objet social (Article 2 des statuts) La Société a pour objet en France et à l’étranger : ❯L’acquisition, la gestion, la location, la prise à bail, la vente et l’échange de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers, l’aménagement de tous terrains, la construction de tous immeubles, l’équipement de tous ensembles immobiliers. Le tout, soit directement, soit par prise de participations ou d’intérêts, soit en constituant toute société civile ou commerciale ou groupement d’intérêt économique, par le recours à tout moyen de financement et notamment par voie d’emprunt et la constitution de toute sûreté réelle ou personnelle ; ❯Toute prise de participation, sous toutes formes quelconques, dans toutes personnes morales, françaises ou étrangères ; ❯Et, de la façon la plus générale, toutes opérations commerciales, industrielles, financières et économiques, de nature mobilière et immobilière, pouvant être nécessaires ou utiles aux opérations de la Société tant en France et dans ses départements et territoires d’Outre-Mer que partout à l’étranger. 6.1.1.6.Exercice social (Article 20 des statuts) L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Il a une durée de douze mois. 6.1.1.7.Répartition statutaire des bénéfices (Article 21 des statuts) Aux termes de l’article 21 des statuts, la répartition des bénéfices est la suivante : « S’il résulte des comptes de l’exercice, tels qu’ils sont approuvés par l’Assemblée Générale dans les six mois de clôture, l’existence d’un bénéfice distribuable tel qu’il est défini par la loi, l’Assemblée Générale décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer. Après avoir constaté l’existence de réserves dont elle a disposition, l’Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves sur lesquelles les prélèvements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. L’Assemblée Générale peut décider que le paiement du dividende ou d’un acompte se fasse en Actions Ordinaires, conformément à la loi. » 6.1.1.8.Assemblées Générales (Articles 18 et 19 des statuts) Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par le Code de commerce. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Les Assemblées Générales se composent de tous les actionnaires dont les titres sont libérés des versements exigibles et pour lesquels il a été justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l’enregistrement comptable des titres au nom soit de l’actionnaire soit, lorsque l’actionnaire n’a pas son domicile sur le territoire français, de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris). L’enregistrement comptable des titres dans le délai prévu au paragraphe précédent doit s’effectuer soit dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société ou par l’intermédiaire habilité, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’accès à l’Assemblée Générale est ouvert à ses membres sur simple justification de leurs qualité et identité. Le Conseil d’Administration peut, s’il le juge utile, faire remettre aux actionnaires des cartes d’admission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes. Tout Actionnaire peut voter à distance, dans les conditions prévues par la loi et les règlements. L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, à son défaut, par un membre du Conseil d’administration délégué à cet effet. Les deux actionnaires présents et acceptant, représentant le plus grand nombre d’Actions Ordinaires tant comme propriétaires que comme mandataires, sont appelés à remplir les fonctions de scrutateurs. Le bureau désigne un secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l’assemblée. À chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence contenant les nom, prénom usuel et domicile des actionnaires présents ou représentés et de chaque mandataire et le nombre d’Actions Ordinaires dont chacun d’eux est porteur ou qu’il représente. Cette feuille de présence, émargée par les actionnaires présents, en cette qualité ou en qualité de mandataires, et certifiée exacte par les membres du bureau, est déposée au siège social et doit être communiquée à tout requérant. Dans toutes les assemblées, le quorum est calculé sur l’ensemble des Actions Ordinaires composant le capital social, déduction faite de celles qui sont privées du droit de vote en vertu des dispositions législatives ou réglementaires. 6.1.1.9.Droit de vote double (Article 19 des statuts) Aux termes de l’article 19 des statuts, dans toutes les Assemblées, chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il représente d’actions, soit comme propriétaire, soit comme mandataire. Les propriétaires d’Actions Ordinaires pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins jouissent d’un droit de vote double de celui qu’ils posséderaient en vertu du paragraphe précédent, pour les mêmes titres. 6.1.1.10.Obligation de déclaration et Franchissement de seuils statutaires Outre les seuils légaux, l’article 8 des statuts prévoit que : « Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’une ou plusieurs personnes morales qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un nombre d’actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à 2,5 %, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit informer la Société du nombre total d’actions et des droits de vote qu’elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de cinq jours de bourse à compter le franchissement de seuil. L’obligation d’informer la Société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire en capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés à l’alinéa précédent du présent article. Les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s’appliquent également en cas de non-déclaration du franchissement des seuils prévus par les présents statuts, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital ou des droits de vote de la société. » 6.1.2.Organisation du Groupe Évolution de l’organisation du Groupe au cours de l’exercice Sur ce point, nous vous invitons à vous référer au périmètre de consolidation détaillé dans la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés. L’organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2023 est présenté ci-dessous : Atland 100% Atland Group 60% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Marianne Développement Atland Résidentiel Atland Entreprises Atland Voisin Fundimmo Fundimmo Group Fundimmo Asset Management 2,5% - 100% Conception, réalisation et animation de résidences intergénérationnelles Développeur logement et rénovation Property management et développement pour compte-propre Gestionnaire de fonds Investissement immobilier digital Holding Gestionnaire de fonds Sociétés Foncière Développement Immobilier Asset Management Investissement 6.2.Distribution et résolutions 6.2.1.Affectation du résultat de ATLAND (comptes sociaux) L’exercice écoulé fait apparaître pour ATLAND, un bénéfice net de 18 571 765,94 euros. Ce montant augmenté du report à nouveau antérieur créditeur d’un montant de 7 620 101,76 € constitue un bénéfice distribuable de 26 191 867,70 €. Il est proposé à l’assemblée générale de : ❯doter la réserve légale à hauteur de 928 588 ,30 €, ❯distribuer un montant de 10 259 844,60 € soit 2,30 € par action (y compris les actions auto-détenues), ❯affecter le solde, soit 15 003 434,80 € au poste « Autres Réserves ». En conséquence, après affectation, le poste « Réserve Légale » serait porté de 2.859.554,96 € à 3 788 143,26 €, le poste « Report à Nouveau » créditeur serait ramené de 7 620 101,76 € à 0 € et le poste « Autres Réserves » s'élèverait à 20 417 005,92 €. Les distributions correspondantes aux actions auto-détenues par la Société à la date de mise en paiement seraient affectées au compte report à nouveau. Cette distribution serait mise en règlement le 12 juin 2024. Conformément aux dispositions de l’article 243 du Code général des impôts, nous vous rappelons la distribution des dividendes pour les trois dernières années : ❯Année 2023 / exercice 2022 : 8.920.150 €, soit 2 €/action pour 4 460 075 actions ; ❯Année 2022 / exercice 2021 : 7 805 131,25 €, soit 1,75 €/action pour 4 460 075 actions ; ❯Année 2021 / exercice 2020 : 6 690 112,50 €, soit 1,50 €/action pour 4 460 075 actions ; Nous vous informons enfin qu’aucune charge ou dépense visée à l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été engagée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. 6.2.2.Projet de résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société a pour objet, dans sa première partie, ordinaire (résolutions 1 à 16 et 29), l’approbation des résolutions dont l’objet est précisé ci-après. (Résolution n°1) Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux que nous soumettons à votre examen, qui se soldent par un bénéfice net de 18 571 765,94 € et constater qu'aucune dépense ou charge visée à l'article 39-4 du Code général des impôts n'a été engagée par la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 . (Résolution n°2) Nous soumettons ensuite à votre approbation les comptes consolidés qui font apparaître un bénéfice net de 13 316 595 € dont une quote-part Groupe de 11 674 337 €. (Résolution n°3) Nous vous proposons de doter la réserve légale à hauteur de 5 % de ce résultat de l’exercice, soit 928 588,30 €. Le poste « Réserve Légale » sera ainsi porté à 3 788 143,26 €. Nous vous proposons de distribuer la somme de 10 259 844,60 € soit 2,30 € par action pour 4 460 802 actions (y compris les actions auto-détenues). Suite à cette affectation, le poste « Report à Nouveau » sera ramené à 0 €. (Résolution n°4) Les commissaires aux comptes vous présenteront leur rapport sur les conventions réglementées que nous vous demanderons d’approuver. (Résolutions n°5, 6 et 7) Nous vous soumettrons ensuite trois résolutions relatives à l’approbation de la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration et détaillée à la section 3.3 du présent document. Les rémunérations que nous soumettons à votre approbation concernent à la fois les rémunérations des administrateurs, anciennement appelées jetons de présence, et les rémunérations de M. Georges Rocchietta, Président-Directeur Général. Nous vous demandons en premier lieu d’approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux, puis d’approuver les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce tels qu’ils figurent dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise au sein du Document d’enregistrement universel 2023 et enfin d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composants la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Georges Rocchietta au titre de son mandat de Président-Directeur Général et détaillé à la section 3.3. (Résolutions n°8 à 12) Nous vous demandons également de bien vouloir procéder au renouvellement des mandats d’administrateurs de M. Georges Rocchietta, la société Landco représentée par M. Olivier Piani, Mme. Geneviève Vaudelin-Martin, M. François Bravard et Mme. Alexa Attias, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. (Résolutions n°13 et 14) Nous vous demandons ensuite de nommer : ❯PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de KPMG Audit IS SAS, et ❯Grant Thornton Audit, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de AGM AUDIT LEGAL, pour une durée de six exercices prenant fin à l'issue de l'assemblée générale se prononçant en 2030 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029. (Résolution n°15) Nous vous demandons de prendre acte de la fin du mandat du commissaire aux comptes suppléant et de ne pas pourvoir à son remplacement conformément à l'article L.823-1 du Code de commerce. (Résolution n°16) Nous vous demandons enfin votre autorisation afin que le Conseil d’administration puisse procéder à l’achat par la Société de ses propres actions, dans la limite de 7,85% du capital social et pour un montant total consacré à ces acquisitions qui ne pourra pas dépasser 24 500 000 € avec un prix maximum d’achat par actions qui ne pourra excéder 70 €. Cette autorisation annulerait et remplacerait l’autorisation antérieurement consentie par l’Assemblée Générale du 23 mai 2023. Cette autorisation serait donnée, pour une durée de dix-huit mois, pour permettre si besoin est : ❯l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l’AMF, instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ; ❯l’attribution d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ; ❯l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice des droits attachés à ces titres, et ce, conformément à la réglementation en vigueur ; ❯l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la dix-huitième résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de la présente assemblée générale ; ❯plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Nous vous demanderons ensuite de bien vouloir vous prononcer à titre extraordinaire sur plusieurs résolutions (résolutions n°17 à 28), relatives à des délégations de compétence à consentir à votre Conseil d’administration en complément ou en remplacement de celles adoptées par les précédentes Assemblées Générales et à l’effet de procéder à différentes opérations sur le capital social. De telles autorisations confèrent au Conseil d’administration la souplesse nécessaire pour procéder aux opérations de financement les mieux adaptées aux besoins de la Société dans le contexte du marché et ainsi de renforcer les capitaux propres de la Société dans des délais compatibles avec les nécessités du marché. (Résolution n°17) Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres. Nous vous soumettons une proposition de délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite, par période de 24 mois, de 10% du capital social ajusté des opérations d'augmentation de capital postérieures à la présente assemblée affectant le capital. Le Conseil d'administration pourrait ainsi réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de capitaux propres disponibles, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'AMF, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire toute ce qui sera nécessaire. La présente autorisation serait donnée pour une période de vingt-six mois et se substituerait à celle consentie par l'Assemblée Générale du 17 mai 2022. (Résolution n°18) Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le capital social d'un montant maximal de 5 000 000 € par incorporation de réserves ou de primes. Nous vous soumettons une proposition de délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux modalités, dans la limite d'un plafond de 5 000 000 €, étant précisé qu'à ce plafond, s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution d'actions de performance. Cette autorisation serait donnée pour une période vingt-six mois et se substituerait à celle consentie par l'Assemblée Générale du 17 mai 2022. (Résolution n°19) Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d'une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription. Nous vous soumettons une proposition de délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, en France et/ou à l'étranger, en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous les formes et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables ; étant précisé que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation. Cette autorisation serait consentie pour un montant maximal (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières, de 40 000 000 € et un montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de 50 000 000 €. Les actionnaires auraient un droit préférentiel de souscription et pourraient souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions alors détenues par eux, le Conseil d'administration ayant la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d'extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n'auraient pas pu être servis. Cette autorisation serait donnée pour une durée de vingt-six mois et se substituerait à celle consentie par l'Assemblée Générale du 17 mai 2022. (Résolution n°20) Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d'une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, avec droit de priorité. Nous vous soumettons une proposition de délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, en France et/ou à l'étranger, en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre au public, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous les formes et conditions que le Conseil d'administration jugera convenable ; étant précisé que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation. Cette autorisation serait consentie pour un montant maximal (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières, de 40 000 000 € et un montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de 50 000 000 €. Le droit préférentiel des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente délégation serait supprimé. Les actionnaires pourraient bénéficier sur décision du Conseil d'administration, pendant un délai et selon les modalités fixées par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-135 et R.225-131 du Code de commerce et pour tout ou partie d'une émission effectuée, d'une priorité de souscription. Cette autorisation serait donnée pour une durée de vingt-six mois et se substituerait à celle consentie par l'Assemblée Générale du 17 mai 2022. (Résolution n°21) Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes : sociétés de gestion, holdings d'investissement ou fonds d'investissement, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l'émission. Nous vous soumettons une proposition de délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'émission en France ou à l'étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables, réservée au profit des catégories d'actionnaires suivantes : (i) établissements de crédit disposant d’un agrément pour fournir le service d’investissement mentionné au 6-1 de l’article L. 321-1 du Code monétaire et financier et exerçant l’activité de prise ferme sur les titres de capital des sociétés cotées sur Euronext Paris dans le cadre d’opérations dites d’« Equity Line », (ii) les sociétés de gestion agissant pour le compte de fonds communs de placement investissant dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé, (iii) les holdings d’investissement investissant dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé et (iv) les fonds d’investissement type Private Equity Funds ou Hedge Funds étant précisé que les personnes ci-dessus doivent être des investisseurs qualifiés au sens des articles D. 411-1 et D. 411-2 du Code Monétaire et Financier ; conformément à l’article L. 225-138, I du Code de commerce, le Conseil d'administration arrêtera la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie étant précisé qu'il pourra, le cas échant, s'agir d'un prestataire unique. Cette autorisation serait consentie pour un montant maximal (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières, de 40 000 000 € et un montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 50 000 000 €. Le prix des actions ordinaires de la Société émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%. Cette délégation serait donnée pour une durée de dix-huit mois et se substituerait à celle consentie par l'Assemblée Générale du 23 mai 2023. (Résolution n°22) Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d'une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'utilisation de la délégation, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs. Nous vous soumettons une proposition de délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, en France et/ou à l'étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d'une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous les formes et conditions que le Conseil d'administration jugera convenable ; étant précisé que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation. Cette autorisation serait consentie pour un montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, en conséquence de l'émission d'actions ou de valeur mobilières, de 40 000 000 € et un montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ne pourra excéder 50 000 000 € ; étant précisé que le montant s'imputera sur le plafond global fixé par la présente assemblée. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente délégation serait supprimé. Le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenue en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédent la début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10%. Cette autorisation serait donnée pour une durée de vingt-six mois et se substituerait à celle consentie par l'Assemblée Générale du 17 mai 2022. (Résolution n°23) Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d'émission d'actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission, selon des modalités fixées par l'assemblée Générale dans la limite du 10% du capital social. Nous vous demandons d'autoriser votre Conseil d'administration à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par ladite résolution et à le fixer selon les modalités suivantes : ❯le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l'action ATLAND sur le marché réglementé Euronext Paris précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017 éventuellement après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et éventuellement diminué d'une décote maximale de 10% ; ❯le prix d'émission des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse de l'action, sur le marché réglementé Euronext Paris, précédent (i) la fixation du prix d'émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l'émission des actions issues de l'exerce des droits à l'attribution d'actions attachées auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société après correction, s'il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d'une décote maximale de 10% ; ❯le montant nominal maximum d'augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond fixé par l'assemblée sur lequel il s'impute. La présente autorisation serait donnée pour une durée de vingt-six mois et se substituerait à celle consentie par l'Assemblée Générale du 17 mai 2022. (Résolution n°24) Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'options de surallocation. Nous vous soumettons une proposition de délégation de compétence au Conseil d'administration, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au Conseil d'administration d'augmenter le capital avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre prévu dans l'émission initiale, dans les conditions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, dans la limite des plafonds prévus auxdites délégations. La présente autorisation serait donnée pour une durée de vingt-six mois et se substituerait à celle consentie par l'Assemblée Générale du 17 mai 2022. (Résolution n°25) Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération d'apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital social. Nous vous soumettons une proposition de délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder dans la limite de 10% du capital actuel de la Société, à l'émission d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès au capital en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, dans la limite des plafonds fixés par la présente Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société ne disposeraient pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature et la présente délégation emporterait renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit. Cette autorisation serait donnée pour une durée de vingt-six mois et se substituerait à celle consentie par l'Assemblée Générale du 17 mai 2022. (Résolution n°26) Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration pur une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité de capital à émettre de la Société, ou sous réserve que le titre premier soit une action, à l'attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d'échange initiée par la Société. Nous vous soumettons une proposition de délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de décider en une ou plusieurs fois l'émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créance, en rémunération des titres apportés à toute offre publique d'échange initiée en France et/ou à l'étranger par la Société sur les titres d'une autre société admise aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés audit article L. 22-10-54. Le montant nominal (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, donnant droit à l'attribution de titres de créances, ne pourrait être supérieur à 40 000 000 €. En outre, le montant nominal maximum global des émissions de titres de créances à l'attribution desquels donnent droit à des titres de capital ne pourrait excéder 50 000 000 € ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Cette autorisation serait donnée pour une durée de vingt-six mois et se substituerait à celle consentie par l'Assemblée Générale du 17 mai 2022. (Résolution n°27) Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 80 000 000 € pour les augmentations de capital par voie d'émission d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 100 000 000 €, pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société et donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances. Nous vous demandons de fixer ainsi qu'il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d'administration en vigueur, à savoir : ❯le montant nominal maximum (hors prime d'émission) des augmentations de capital par voie d'émission d'actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra être supérieur à 80 000 000 €, majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de ces titres. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme desdites d'attributions d'actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l'opération et ce qu'était ce montant avant l'opération ; ❯le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 100 000 000 € ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. (Résolution n°28) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’Épargne d’Entreprise du Groupe qui devraient alors être mis en place pour un montant maximal de 3 % du capital, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail. Nous soumettons à votre approbation une résolution visant à permettre à votre Conseil d’administration d’offrir aux salariés de la Société et des sociétés de son Groupe la possibilité de souscrire à des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société. Cette résolution vous est proposée dans le cadre de l’article L.225-129-6 du Code de commerce. A cet effet, nous vous proposons de : ❯déléguer au Conseil d’administration votre compétence à l’effet (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre en substitution totale ou partielle de la décote visée ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L.3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ; ❯décider que le nombre d’actions ordinaires susceptibles de résulter de l’ensemble des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ordinaires ou titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, ne devra pas excéder 3 % du capital. À ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ❯décider que (i) le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou du Directeur Général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne de plus de 30 % ou 40 % selon que les titres ainsi souscrits correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité est inférieure à dix ans ou supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le Conseil d’administration ou le Directeur Général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote l’attribution gratuite d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail ; ❯décider de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou aux titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires et titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre pouvant être attribués gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; ❯déléguer tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de (i) décider si les actions ordinaires doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d’épargne du Groupe ou si elles devront être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou d’une SICAV d’Actionnariat Salarié (SICAVAS) (ii) déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription (iii) déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres (iv) fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du Groupe, en établir ou modifier le règlement (v) fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres (vi) procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions ordinaires gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital (vii) arrêter le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sursouscription (viii) imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette résolution serait valable pendant une durée de vingt-six mois. Votre Conseil d’administration vous recommande de voter contre cette résolution qui n’est proposée que par application de la Loi. (Résolution n°29) Pouvoirs pour formalités 6.3.Actionnariat : répartition du capital et des droits de vote 6.3.1.Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2023, la répartition du capital social et des droits de votes théoriques de la Société est la suivante : Nombre d’actions % de détention du capital Nombre de droits de vote % de droits de vote Concert ATLAND 2 923 700 65,54 % 5 015 262 71,57 % Tikehau Capital 940 040 21,07% 1 420 080 20,26 % Public 437 562 9,81 % 572 567 8,17% Autocontrôle 158 936 3,56 % - - Actions de préférence A 564 0,02% - - Total 4 460 802 100,00 % 7 007 909 100,00 % Landco, Finexia, Xeos, Georges Rocchietta, Lionel Védie de la Heslière, François Bravard, C.E.C.I.L, Gestion Dynamique, Patrick Laforêt et S2I. Ce montant intègre 163 Actions de Préférence A. Titres rachetés dans le cadre du contrat de liquidité ou de l’autocontrôle, ou par ATLAND. % DE DETENTION DU CAPITAL % DE DROITS DE VOTE Au 31 décembre 2023, le nombre total d’actions ayant droit de vote double s’élève à 2 706 770, contre 2 675 257 à fin 2022. Le nombre d’actionnaires déclarés au nominatif s’élevait à 85 personnes physiques ou morales dont 68 ayant (en tout ou partie) le droit de vote double sur les titres détenus (contre respectivement 77 et 58 au 31 décembre 2022). Au titre du concert au 31 décembre 2023 entre Landco et MM. Georges Rocchietta, Lionel Védie de La Heslière, François Bravard, Patrick Laforêt, Xeos, C.EC.I.L., Gestion Dynamique, S2I et Finexia, la détention capitalistique représente 2 923 537 actions et 5 015 262 droits de vote soit 65,54% du capital et 71,57% des droits de vote contre respectivement 65,19 % du capital et 71,14 % des droits de vote au 31 décembre 2022. Les autres actionnaires détenant plus de 2 % possèdent 940 040 actions et 1 420 080 droits de vote, soit 21,07 % en capital et 20,26 % en droits de vote (Tikehau Capital). L’auto-détention représente 158 936 actions (auto contrôle 154 498 titres et contrat de liquidité 4 438 titres), soit 3,56 % du capital sans droits de vote dans le cadre du contrat de liquidité et de l'autorisation de l'Assemblée Générale. Les Actions de Préférence A représentent 727 actions soit 0,02% du capital sans droits de vote. 6.3.2.Évolution du capital et des droits de vote Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices Au cours des trois derniers exercices, les répartitions du capital et des droits de vote a évolué de la manière suivante : 31-déc-22 31-déc-21 31-déc-20 Nombre d’actions % de détention du capital Nombre de droits de vote % de droits de vote Nombre d’actions % de détention du capital Nombre de droits de vote % de droits de vote Nombre d’actions % de détention du capital Nombre de droits de vote % de droits de vote Concert ATLAND (1) 2 907 370 65,19% 4 982 805 71,14% 2 531 975 56,77 % 3 544 300 57,39 % 2 515 685 56,40 % 3 194 680 55,51 % Tikehau Capital 940 040 21,08% 1 420 080 20,27 940 040 21,08 % 1 420 020 22,99 % 940 040 21,08 % 1 420 020 24,68 % Concert Citystar 10 296 0,23% 11 296 0,16% 265 565 5,95 % 266 565 4,32% 265 565 5,95 % 266 565 4,63 % Public 471 606 10,57% 590 388 8,43% 624 282 14,00 % 846 727 13,71 % 660 089 14,80 % 794 669 13,81 % Autocontrôle (2) 130 763 2,93% - - 98 213 2,20 % 98 213 1,59 % 78 696 1,76 % 78 696 1,37 % TOTAL 4 460 075 100% 7 004 569 100% 4 460 075 100 % 6 175 825 100 % 4 460 075 100 % 5 574 630 100 % (1) Landco, Finexia, Xeos, Georges Rocchietta, Lionel Védie de la Heslière, François Bravard, C.E.C.I.L, Gestion Dynamique, Patrick Laforêt et S2I. (2) Titres rachetés dans le cadre du contrat de liquidité ou de l'autocontrôle, ou par ATLAND Principaux mouvements sur le capital au cours de l’exercice 2023 L'assemblée générale mixte du 20 mai 2021 a créé une nouvelle catégorie d'actions de préférence sous la forme de nouvelles actions gratuites à émettre réservées à une catégorie de salariés et mandataires sociaux du Groupe. Par décision du Conseil d'administration du 31 juillet 2023, il a été attribué définitivement 727 Actions de Préférence A qui pourront donner lieu à une émission maximum de 54.525 actions ordinaires nouvelles sous des conditions de présence et de performance. Mouvements sur le capital social depuis le 1er janvier 2024 Néant. Valeurs mobilières donnant accès au capital Néant. 6.3.3.Actionnaires de référence ATLAND compte au sein de son capital deux actionnaires de référence : Landco et la société Tikehau Capital. Tikehau Capital, un actionnaire bénéficiant d’une solide expérience dans le domaine de la gestion d’actif et de l’investissement Entré au capital de ATLAND en décembre 2006 à l’occasion de l’exercice de bons de souscription d’actions, Tikehau Capital détient, au 31 décembre 2023, 21,07 % du capital de ATLAND. Tikehau Capital est une société de gestion d’actifs et d’investissement créée à Paris en 2004 qui gère près de 43,2 Mds€ d’actifs (au 31 décembre 2023) et dispose de 6,5 Mds€ de fonds propres. Le groupe a construit sa dynamique de développement autour de quatre lignes de métier (la dette privée, l’immobilier, l’investissement en capital et les stratégies liquides : gestion obligataire/gestion diversifiée et actions) et propose à ses investisseurs des opportunités de placement alternatif avec pour objectif la création de valeur sur le long terme. Grâce à ses fonds propres importants, Tikehau Capital investit dans les stratégies du groupe et crée les conditions d’un alignement clair entre le groupe et ses clients. Tikehau Capital est présent dans 8 pays avec des bureaux situés à Paris, Londres, Bruxelles, Madrid, Milan, New York, Séoul et Singapour. Landco, une maison mère gage de compétences Actionnaire historique et majoritaire, le concert ATLAND détient 65,54 % du capital de ATLAND au 31 décembre 2023. À ce titre, ATLAND est contrôlée par Landco au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce. 6.3.4.Concerts déclarés Concerts déclarés au 31 décembre 2023 Membres du Concert Actions % du capital Droits de vote % droits de vote Landco SAS 1 689 406 37,87% 3 319 326 47,37% M. Georges Rocchietta 16 458 0,37% 32 590 0,47% Finexia 481 887 10,80% 867 397 12,38% Xeos 446 312 10,01% 446 312 6,37% M. François Bravard / C.E.C.I.L / Gestion Dynamique 202 137 4,53% 202 137 2,88% M. Patrick Laforêt / S2I 87 500 1,96% 147 500 2,10% TOTAL CONCERT ATLAND 2 923 700 65,54% 5 015 262 71,57% Un pacte d'actionnaires, constitutif d'une action de concert, a été conclu entre la société Landco, M. Georges Rocchietta, la société Finexia représentée par M. Georges Rocchietta, M. Lionel Védie de La Heslière, la société Xeos représentée par M. Lionel Védie de La Heslière, M. François Bravard, les sociétés C.E.C.I.L et Gestion Dynamique représentées par M. François Bravard, M. Patrick Laforêt et la société Services Investissement Immobiliers S2I représentée par Mme Eloïse Laforêt. Le concert susvisé détient à ce jour 2 923 537 actions de la Société représentant 5 015 262 droits de vote, soit 65,54% du capital et 71,57% des droits de vote de la société. Les principales caractéristiques du Pacte sont les suivantes : Gouvernance : Les parties se sont engagées mutuellement à voter dans le même sens les résolutions soumises à la décision des actionnaires lors de chacune des assemblées générales des actionnaires de la Société, étant précisé que les parties se concerteront avant chaque assemblée et, en cas de divergences, s'engagent à voter dans le sens déterminé par M. Georges Rocchietta sauf au cas où le projet de résolution serait contraire aux engagements pris dans le pacte d'associés, ou aurait pour effet d'augmenter les engagements des actionnaires ou au cas où l'adoption de la résolution se révèlerait contraire à l'intérêt social de la Société. Droit de préemption : M. Georges Rocchietta (en ce inclus Finexia, qu'il contrôle), avec faculté de substitution, bénéficie d'un droit de préemption sur les actions de la Société détenues par M. Lionel Védie de La Heslière (en ce inclus la société Xéos, qu'il contrôle) et M. Patrick Laforêt (en ce inclus la société Services Investissements Immobiliers S2I, qu'il contrôle), étant précisé qu'en cas de transfert réalisé (i) sur Euronext Paris, le prix d'acquisition sera celui du cours de bourse le jour de l'acquisition (ii) en dehors d'Euronext Paris, soit de gré à gré, le prix d'acquisition sera celui offert par le cessionnaire pressenti. Durée : Le pacte d'associés est entré en vigueur le 21 mars 2022 pour une durée de 3 ans et se renouvellera par tacite reconduction par périodes successives de 2 ans, sauf dénonciation par l'une des parties. 6.3.5.Montant du capital autorisé non émis et tableau récapitulatif Les délégations de compétence accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires de votre Société pour augmenter le capital social ou émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou à l’attribution de titres de créances sont présentées dans le tableau ci-dessous : Nature de l’autorisation Date de l’AGE Date d’expiration de la délégation Montant nominal maximum autorisé Utilisation 2023 Capital Titres de créances Autorisation de procéder à l'annulation de ses propres actions 17 mai 2022 17 juillet 2024 / / Néant Autorisation d’attribuer des actions gratuites 23 mai 2023 23 juillet 2026 10 % du capital / 121.385 € (1) Autorisation d’incorporation de réserves ou primes 17 mai 2022 17 juillet 2024 3 000 000 € / Néant Autorisation d’augmenter le capital avec maintien du DPS 17 mai 2022 17 juillet 2024 40 000 000 € 50 000 000 € Néant Autorisation d’augmenter le capital avec suppression du DPS dans le cadre d’une offre au public 17 mai 2022 17 juillet 2024 40 000 000 € 50 000 000 € Néant Autorisation d’augmenter le capital avec suppression du DPS dans le cadre d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier 17 mai 2022 17 juillet 2024 40 000 000 € 50 000 000 € Néant Autorisation à consentir au Conseil d’administration en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital de la société 17 mai 2022 17 juillet 2024 10% du capital / Néant Autorisation d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec ou sans DPS 17 mai 2022 17 juillet 2024 / / Néant Autorisation d’augmenter le capital avec suppression du DPS au profit de catégories de personnes 23 mai 2023 23 novembre 2024 40 000 000 € 50 000 000 € Néant Autorisation d’augmentation de capital par apports en nature de titres 17 mai 2022 17 juillet 2024 10 % du capital / Néant Autorisation d’augmentation de capital en cas d’OPE 17 mai 2022 17 juillet 2024 40 000 000 € 50 000 000 € Néant Autorisation d'attribuer des actions de Préférence A 23 mai 2023 23 juillet 2025 10% du capital / 7 997 € Plafond général des délégations de compétence résultant des résolutions précédentes 23 mai 2023 / 80 000 000 € 100 000 000 € Néant Autorisation de procéder à l’achat de ses propres actions 23 mai 2023 23 novembre 2024 7,74 % du capital social (1)L’ensemble des actions gratuites attribuées définitivement au cours de l’exercice 2023 ont été prélevées sur un compte d’auto-détention dédié à cet effet. 6.3.6.Options de souscription d’actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés Aucun dispositif permettant l’attribution aux salariés et aux dirigeants d’options de souscription et/ou d’achat d’actions n’est actuellement autorisé. 6.3.7.Attributions gratuites d’actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés L’Assemblée générale Mixte du 23 mai 2023 a décidé d'autoriser le Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou d’entités liées, dans la limite de 10 % du capital dont un maximum de 5 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux et pour une durée de 38 mois, soit jusqu’au 23 juillet 2026. L’Assemblée générale du 23 mai 2023 a décidé d’autoriser le Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de préférence A à émettre, au profit de mandataires sociaux de la Société dans la limite de 10% du capital et pour une durée de 24 mois, soit jusqu’au 23 juillet 2025 inclus. Attributions d’actions gratuites au cours de l’exercice Au cours de l’exercice 2023, 27 519 actions ordinaires ont été attribuées dans le cadre des plans n°19, 20 et 21 et 21bis par le Conseil d’administration du 23 mars 2023. Constatation d’acquisition définitive d’actions gratuites Au cours de l’exercice 2023, 11 035 actions ont été définitivement acquises dans le cadre des plans n°12 du 31 mars 2020 et 14 du 4 mars 2023. 727 Actions de Préférence A ont été définitivement acquises. Synthèse des plans d’attribution des actions gratuites en cours au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2023, les plans en cours décidés par le Conseil d’administration sont les suivants : Plan Nombre d’actions attribuées Date d’attribution des actions Date d’attribution définitive Plan en cours Caduques Conditionnée (performance) Présence 18 9 717 22/03/2022 31/03/2025 9 006 711 0 9 006 19 18 090 23/03/2023 23/03/2025 18 090 0 0 18 090 20 2 619 23/03/2023 23/03/2025 2 619 0 2 619 2 619 21 5 238 23/03/2023 23/03/2025 5 238 0 5 238 5 238 21bis 1 572 23/03/2023 23/03/2025 1 572 0 1 572 1 572 Total 37 236 36 525 711 9 429 36 525 Pour les plans 20, 21 et 21 bis, les actions sont conditionnées à la performance du CA net de rétrocession avec une attribution progressive par seuils et de présence. Les plans 18 et 19 sont uniquement soumis à une condition de présence. Au 31 décembre 2023, la Société a émis vingt-deux plans d’actions gratuites (dont cinq sont encore en cours) représentant un total de 236 882 actions dont : ❯127 661 actions ont été attribuées définitivement ; ❯72 696 actions devenues caduques ; ❯36 525 actions en cours à échéance 2025. Par ailleurs, il n’y a pas de mécanisme de participation des salariés du groupe ATLAND au travers de PEE ou de FCPE. Modifications et nouveaux plans d’actions gratuites autorisés par le Conseil d’administration du 7 mars 2024 Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 7 mars 2024 a attribué un nouveau plan n°22 de 4 865 titres sans condition de performance et avec condition de présence. ❯A la date du présent rapport, les plans encore en cours sont les suivants : Plan Nombre d’actions attribuées Date d’attribution des actions Date d’attribution définitive Caduques / perdues Plan en cours Conditionnées(performance) Présence 18 9 717 22/03/2022 31/03/2025 711 9 006 0 9 006 19 18 090 23/03/2023 23/03/2025 0 18 090 0 18 090 20 2 619 23/03/2023 23/03/2025 0 2 619 2 619 2 619 21 5 238 23/03/2023 23/03/2025 0 5 238 5 238 5 238 21bis 1 572 23/03/2023 23/03/2025 0 1 572 1 572 1 572 22 4 865 07/03/2024 07/03/2026 0 4 865 0 4 865 TOTAL 42 101 711 41 390 9 429 41 390 6.3.8.Titres donnant accès au capital Hormis ce qui est mentionné ci-avant, il n'existe pas de titres donnant accès au capital. 6.3.9.Opérations de la Société sur ses propres actions et programme de rachat La Société a signé un contrat de liquidité en conformité avec la réglementation en vigueur, et notamment avec les dispositions du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et la décision AMF du 22 mars 2005 renouvelé le 22 juin 2021 concernant l’acceptation des contrats de liquidité en tant que pratique de marché complémentaire admise par l’Autorité des marchés financiers. L’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2023, a renouvelé le programme de rachat d’actions et a autorisé le Conseil d’administration à acheter un nombre maximal d’actions représentant jusqu’à 7,74 % du nombre des actions composant le capital de la société et pour un montant total consacré à ces acquisitions qui ne pourra pas dépasser 24 150 000 € avec un prix maximum d’achat par action qui ne pourra excéder 70 € afin d’alimenter le contrat de liquidité en vigueur en 2023 (conclu avec le CM-CIC). Un nouveau contrat a été signé le 28 février 2024 avec la société Rothschild Martin Maurel. Le programme de rachat a été mis en œuvre, pour une durée de 18 mois à compter du jour de l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2023. Il annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie et mise en œuvre par l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2022. Le Conseil d'administration du 7 mars 2024 a proposé à l'Assemblée générale du 15 mai 2024 de renouveler le programme de rachat d'actions afin d'autoriser le Conseil d'administration à acheter un nombre maximal d'actions représentant jusqu'à 7,85% du capital de la Société et pour un montant total consacré à ces acquisitions qui ne pourra pas dépasser 24 500 000 € avec un prix maximum d'achat par actions qui ne pourra excéder 70 €. Ce programme sera mis en œuvre, pour une durée de 18 mois à compter du jour de l'Assemblée générale du 15 mai 2024. Synthèse des principales caractéristiques du programme de rachat d’actions actuel Titres concernés Actions ordinaires cotées sur le marché Eurolist d’Euronext Paris (compartiment B). Part maximale de capital Le nombre d’actions que la Société a la faculté d’acquérir au cours du programme de rachat d’actions est limité à 7,74 % des actions composant le capital de la Société à la date du 23 mai 2023, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto détenues doit être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 7,74 % du capital social. Prix d’achat unitaire maximum autorisé : 70 € En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération. Montant maximal alloué à la mise en œuvre du programme de rachat d’actions : 24 150 000 € Objectifs du programme de rachat ❯l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ; ❯l’attribution d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ; ❯l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l’exercice des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur ; ❯l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale du 17 mai 2022 ; ❯plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Durée du programme proposé Le programme de rachat d’actions a été autorisé pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ayant délivré ladite autorisation, soit jusqu’au 23 novembre 2024. Pouvoirs conférés au Conseil d’administration avec faculté de délégation L’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2023 a conféré au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet : ❯de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ; ❯de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur ; ❯d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Mise en œuvre du programme de rachat d’actions au cours de l’année 2023 Contrat de liquidité Au titre du contrat de liquidité, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité au 31 décembre 2023 : 4 438 titres Il a en effet été procédé, sur la période du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023 à l’achat de 10 605 titres et à la vente de 19 229 titres. Au 31 décembre 2023, le volume d’actions propres via le contrat de liquidité s’élevait à 4 438 titres, soit 0,09 % du capital de la Société. Pour mémoire, la Société détenait 13 062 actions propres au 31 décembre 2022 dans le cadre du contrat de liquidité. Prix unit (en euros) Titres Montant (en euros) Achats 39,11 10 605 414 722,40 Ventes 38,25 19 229 735 573,99 Le coût du contrat de liquidité pour 2023 s'est élevé à 15 000 € hors taxes annuel. Synthèse du résultat du contrat : Bilan Actif Passif Quantité Valorisation * ATLAND 4 438 180 182,80 Apports réalisés 393 380,00 Espèces 609 619,58 Résultat cumulé jusqu’au 31 décembre 2022 433 542,39 Résultat de l’année courante - 37 120,01 Total 789 802,38 Total 789 802,38 Positions valorisées au dernier cours. Répartition du résultat Apports contractuels % Résultat cumulé Apports réalisés Apports nets ATLAND 393 380,00 100,00% 396 422,38 393 380,00 789 802,38 Total 393 380,00 100,00% 396 422,38 393 380,00 789 802,38 Autres titres autocontrôlés : 154 498 titres14 ATLAND a procédé en 2023 à l’achat de 47 832 titres pour 1 748 746,77 € dans le cadre du programme de rachat d'action. Ces titres ont pour vocation à être affectés aux récents plans d'actions gratuites. Au total, le nombre de titres autocontrôlés représente 3,46 % des titres en circulation à fin décembre 2023 contre 2,64 % fin 2022 (154 498 titres fin 2023 contre 117 701 titres fin 2022). 6.3.10.Opérations réalisées par les dirigeants ou les personnes auxquelles ils sont étroitement liés sur les titres de la Société/Franchissements de seuils Landco a déclaré une baisse de ses droits de vote le 5 avril 2023 en dessous de 50%. Xeos a déclaré une hausse de son capital et de ses droits de vote le 5 avril 2023 au-dessus de 5%. Xeos a déclaré une hausse de son capital le 27 novembre 2023 au–dessus de 10%. 6.3.11.Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique initiée sur la Société Droits de vote double Au titre de l’article 19 des statuts, dans toutes les assemblées, chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il représente d’actions, soit comme propriétaire, soit comme mandataire. En outre, les propriétaires d’actions pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins jouissent d’un droit de vote double de celui qu’ils posséderaient en vertu du paragraphe précédent, pour les mêmes titres. Franchissement de seuils statutaires L’article 8 des statuts de la Société comporte une clause de déclaration de franchissement de seuil statutaire à partir du seuil de 2,5 % du capital ou des droits de vote de la Société et de tout multiple de ce seuil. L’article 8.2 est reproduit ci-dessous : « Les Actions Ordinaires sont nominatives jusqu’à leur libération intégrale. Les Actions Ordinaires libérées intégralement sont nominatives ou au porteur, au gré de l’Actionnaire. Les Actions Ordinaires donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du Code de Commerce et les règlements en vigueur. La Société peut demander, à tout moment, selon la procédure fixée par la loi, l’identité des Actionnaires détenteurs d’Actions Ordinaires au porteur et le nombre de titres qu’ils détiennent ainsi que de tout porteur de titres conférant à terme le droit de vote dans les Assemblées Générales. Les Actions de Préférence A sont obligatoirement et exclusivement nominatives et inscrites sur un compte nominatif pur ou administré : elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions prévues par la loi. Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un nombre d'Actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à 2,5 %, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit informer la Société du nombre total d'Actions et des droits de vote qu'elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de cinq jours de bourse à compter le franchissement de seuil. L’obligation d’informer la Société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire en capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés à l’alinéa précédent du présent article. Les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s’appliquent également en cas de non-déclaration du franchissement des seuils prévus par les présents statuts, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital ou des droits de vote de la Société. » 6.4.Information sur le cours de Bourse et politique de distribution des dividendes 6.4.1.Informations concernant l’action ATLAND Les actions de la Société sont cotées sur Euronext Paris (Compartiment B ; Code ISIN : FR 0013455482). Les principales informations financières concernant le titre de ATLAND au cours de l’exercice 2023 sont les suivantes : Volume 2023 Plus haut (en euros par titre) Plus bas (en euros par titre) Cumul des capitaux échangés Cours moyen 102 884 42,80 € 34 € 3 923 351 € 38,13 € Volume 2022 Plus haut (en euros par titre) Plus bas (en euros par titre) Cumul des capitaux échangés Cours moyen 463 253 45,20 € 37,40 € 18 310 952 € 40,9 € Volume 2021 Plus haut (en euros par titre) Plus bas (en euros par titre) Cumul des capitaux échangés Cours moyen 177 758 45,60 € 32,00 € 6 835 833 € 39,20 € Ces chiffres sont donnés sans retraitement du dividende et concernent toutes les cotations dans le carnet central, ils ne comprennent pas d’éventuelles opérations hors bourse ou de gré à gré. (Source Bloomberg). 6.4.2.Dividende au titre de l’exercice 2023 Les résultats de l’année 2023 permettent au Conseil d’administration de proposer à l’Assemblée Générale Mixte le versement d’un dividende de 2,30 € par action (+ 15 % par rapport à l’exercice 2022) avec une mise en paiement le 12 juin 2024 et un détachement du coupon le 10 juin 2024. 7.COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX 7.1 États financiers consolidés annuels 31 décembre 2023 Note 1 Informations générales Note 2 Principes et méthodes comptables Note 3 Périmètre de consolidation Note 4 Comparabilité des comptes Note 5 Informations sectorielles et données chiffrées Note 6 Précisions sur certains postes du bilan consolidé Note 7 Informations sur le compte de résultat Note 8 Informations complémentaires 7.2 Comptes sociaux au 31 décembre 2023 Note 1 Faits marquants de l’exercice Note 2 Principes, règles et méthodes comptables appliqués Note 3 Informations relatives au bilan Note 4 Informations relatives au compte de résultat Note 5 Autres informations 7.1.États financiers consolidés annuels 31 décembre 2023 État de la situation financière Bilan consolidé actif (en K euros) Note 31/12/2023 31/12/2022 ACTIFS NON COURANTS Goodwill 6.1 42 405 42 405 Immobilisations incorporelles 6.2 3 437 5 551 Droits d’utilisation des actifs loués 6.2 2 243 3 940 Immeubles de placement 6.3 56 789 88 688 Immobilisations corporelles 6.4 4 532 4 706 Participations dans les entreprises associées 6.6 6 342 4 697 Actifs financiers 6.5 12 234 12 809 Impôts différés actifs 6.7 3 402 2 648 TOTAL ACTIFS NON COURANTS 131 383 165 443 ACTIFS COURANTS Stocks et travaux en cours 6.8 115 944 86 848 Créances clients et autres débiteurs 6.9 135 120 151 917 Actifs d’impôt exigibles 1 839 106 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6.10 85 905 129 209 TOTAL ACTIFS COURANTS 338 807 368 079 TOTAL ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LEUR VENTE 6.11., 7. 3 8 744 1 061 TOTAL ACTIFS 478 935 534 583 Bilan consolidé passif (en K euros) Note 31/12/2023 31/12/2022 Capitaux propres Capital apporté 6.12 49 069 49 061 Réserves et résultats accumulés 6.12 80 849 83 165 Résultat de la période 6.12 11 674 9 331 CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE 141 593 141 557 Participations ne donnant pas le contrôle 1 468 740 CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 143 061 142 297 Passifs non courants Emprunts et dettes financières non courants 6.13 137 465 175 850 Obligations locatives non courantes 6.13 529 1 894 Avantages du personnel 6.14 367 353 Impôts différés passifs 665 853 TOTAL PASSIFS NON COURANTS 139 026 178 949 Passifs courants Passifs financiers 6.15 52 570 48 780 Obligations locatives courantes 6.15 1 746 2 110 Provisions courantes 2 194 927 Dettes fournisseurs et autres dettes 6.15 82 408 89 501 Autres passifs courants 6.15 51 934 71 120 TOTAL PASSIFS COURANTS 190 852 212 438 TOTAL PASSIFS LIES AUX ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LEUR VENTE 5 997 899 TOTAL PASSIFS 478 935 534 583 État consolidé du résultat net Compte de résultat (en K euros) Note 31/12/2023 31/12/2022 Chiffre d’affaires 7.1 206 158 186 733 Charges externes et autres charges 7.4 -151 450 - 126 377 Impôts et taxes -1 135 - 1 166 Charges de personnel 7.5 -32 420 - 33 888 Dotations nettes aux amortissements et aux provisions 7.6 -8 694 - 7 657 Autres produits d’exploitation 1 272 732 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 13 730 18 376 Résultat net sur cession d’actifs 7.3 10 068 4 205 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS CESSION D’ACTIFS 23 799 22 581 Charges financières 7.7 -12 438 - 7 370 Produits financiers 7.7 4 164 952 RÉSULTAT FINANCIER -8 274 -6 418 Impôt sur les bénéfices 7.8 -5 393 - 8 983 RÉSULTAT NET DES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES 10 132 7 181 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 6.6 3 185 2 874 RÉSULTAT NET CONSOLIDE 13 317 10 055 dont part revenant aux actionnaires de la société mère 11 675 9 331 dont part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle 1 642 723 Résultat par action (€ par action) (€ par action) De base 6.12 2,70 € 2,14 € Dilué 6.12 2,68 € 2,13 € État du résultat global consolidé (en K euros) Note 31/12/2023 31/12/2022 Résultat net consolidé 13 317 10 055 Variation de juste valeur des instruments dérivés de couverture nets d’impôts -1 452 2 214 Gains et pertes actuariels sur les régimes de retraites à prestations définies nets d’impôts 44 141 Juste valeur des actifs financiers (effets liés à IFRS 9) -459 -451 Autres éléments du résultat global (1) -1 867 1 904 RÉSULTAT NET GLOBAL CONSOLIDE 11 449 11 959 Dont Part du Groupe 9 806 11 224 Participations ne donnant pas le contrôle 1 642 734 (1)Éléments recyclables en totalité par résultat Tableau de variation des capitaux propres consolidés (en K euros) Capital Réserves Résultat Capitaux propres Groupe Participations ne donnant pas le contrôle Capitaux propres Totaux Au 31/12/2021  49 061 74 000 16 170 139 231 1 026 140 257 Juste valeur des instruments financiers - Net d'impôt 0 2 214 0 2 214 0 2 214 Gains et pertes actuariels retraite - Nets d'impôt 0 130 0 130 11 141 Juste valeur des actifs financiers (effets liés à IFRS 9) 0 -451 0 -451 0 -451 Total des variations directement reconnues en autres éléments du résultat global (a) 0 1 893 0 1 893 11 1 904 Résultat 31/12/2022 (b) 0 0 9 331 9 331 723 10 055 Résultat 31/12/2021 0 16 170 -16 170 0 0 0 Total des produits et charges comptabilisés (a) + (b) 0 18 063 -6 839 11 224 734 11 959 Dividendes versés 0 -7 606 0 -7 606 -1 027 -8 634 Actions propres 0 -1 428 0 -1 428 0 -1 428 Paiement en actions 0 139 0 139 0 139 Variation de périmètre 0 0 0 0 8 8 Autres 0 -2 0 -2 -2 -4 Total des mouvements liés aux opérations sur les actionnaires 0 -8 898 0 -8 898 -1 020 -9 919 Au 31/12/2022 49 061 83 165 9 331 141 557 740 142 297 Juste valeur des instruments financiers - Net d'impôt 0 -1 452 0 -1 452 0 -1 452 Gains et pertes actuariels retraite - Nets d'impôt 0 43 0 43 1 44 Juste valeur des actifs financiers (effets liés à IFRS 9) 0 -459 0 -459 0 -459 Total des variations directement reconnues en autres éléments du résultat global (a) 0 -1 868 0 -1 868 1 -1 867 Résultat 31/12/2023 (b) 0 0 11 674 11 674 1 642 13 317 Résultat 31/12/2022 (b) 0 9 331 -9 331 0 0 0 Total des produits et charges comptabilisés (a) + (b) 0 7 463 2 343 9 806 1 642 11 449 Dividendes versés 0 -8 679 0 -8 679 -1 001 -9 680 Augmentation de capital de la société mère 8 -8 0 0 0 0 Actions propres 0 -1 110 0 -1 110 0 -1 110 Paiement en actions 0 113 0 113 0 113 Variation de périmètre 0 -100 0 -100 87 -13 Autres 0 6 0 6 0 6 Total des mouvements liés aux opérations sur les actionnaires 8 -9 779 0 -9 770 -914 -10 684 AU 31/12/2023 49 069 80 849 11 674 141 593 1 468 143 061 Tableau des flux de trésorerie consolidés (en K euros) Note 31/12/2023 31/12/2022 Résultat net consolidé 13 317 10 055 Élimination des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’exploitation Part dans les résultats des entreprises associées, nette des dividendes reçus 6.6 -3 185 - 2 874 Dotations aux amortissements et dépréciations 6.17.1 et 7.6 8 171 8 013 Paiement fondé sur des actions 113 139 Variation de la juste valeur des instruments financiers 46 - 34 Autres produits et charges calculés -706 893 Plus et moins-values de cession d’actifs immobiliers de placement et de titres 7.3 -10 068 - 4 205 Marge brute d’autofinancement après coût du financement et impôt 7 688 11 987 Coût de l’endettement financier net 11 163 6 451 Impôts 5 180 8 530 Marge brute d’autofinancement avant coût du financement et impôt 24 031 26 967 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité 6.16 et 6.17.2 -22 363 5 304 Intérêts versés nets -11 020 - 5 982 Impôts payés -11 503 - 2 389 Flux net de trésorerie générés par l’activité -20 855 23 899 Décaissements sur acquisition d’immobilisations incorporelles et corporelles 6.2, 6.4 et 6.17.3 -747 - 1 901 Décaissements sur acquisition d’immeubles de placement 6.3 et 6.17.3 -5 881 - 4 477 Remboursement d’actifs financiers – Encaissements sur cession d’actifs financiers 6.5 159 1 611 Encaissements nets sur cession d’immobilisations incorporelles et corporelles 0 0 Encaissements nets sur cession d’immeubles de placement 7.3 31 795 8 024 Décaissements sur acquisition d’immobilisations financières 6.5 -1 893 - 1 222 Décaissements / Encaissements sur acquisitions / cessions de filiales nettes de la trésorerie acquise et / ou cédée 4.3 -13 781 Flux net de trésorerie liés aux opérations d’investissement 23 420 2 815 Augmentation de capital 6.12 0 0 Dividendes payés aux actionnaires de la société mère 6.12 -8 679 - 7 606 Distribution aux minoritaires 6.12 -1 001 - 1 014 Dépôts reçus 6.17.5 232 207 Dépôts remboursés 6.17.5 -487 - 195 Encaissements provenant d’emprunts 6.17.4 et 6.17.5 2 923 1 770 Remboursement d’emprunts 6.17.4 et 6.17.5 -29 408 - 14 314 Remboursement des obligations locatives -2 248 - 1 992 Variation des crédits promoteurs 6.17.5 -7 963 - 4 184 Variation des autres fonds propres 6.17.5 1 219 - 2 814 Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement -45 412 - 30 144 Variation de trésorerie -42 847 - 3 429 Trésorerie à l’ouverture – cf. § 6.10 128 749 132 177 Trésorerie à la clôture – cf. § 6.10 85 902 128 749 Notes annexes aux comptes consolidés NOTE 1.Informations générales Le groupe ATLAND est un acteur global de l’immobilier dont les activités couvrent l’ensemble de la chaîne de valeur de l’immobilier : développement immobilier, asset management et détention d’actifs long terme. Son métier est de concevoir et gérer des produits d’investissements immobiliers à destination d’une clientèle de particuliers et de professionnels. L’entité tête de Groupe, ATLAND, est une société anonyme dont le siège social est situé en France : 40, avenue George V à Paris. Elle est cotée sur le marché Eurolist compartiment B, de Nyse Euronext Paris. Les états financiers sont présentés en milliers d’euros. La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés au 31 décembre 2023 tels qu’arrêtés par le Conseil d’administration en date du 7 mars 2024. Ces comptes seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Annuelle du 15 mai 2024. Faits marquants ATLAND dépasse en 2023 les 4 milliards d'euros d'actifs sous gestion ATLAND célèbre cette année son 20ᵉ anniversaire, marquant ainsi deux décennies de croissance et de performance soutenues. Cette célébration coïncide avec le franchissement des 4 milliards d'euros d'actifs sous gestion, reflétant la confiance durable de ses clients, partenaires et actionnaires, et consolidant la position du Groupe dans un modèle de gestionnaire d'actifs intégré. Depuis sa création, ATLAND s'est distinguée en tant qu'opérateur global dans le secteur immobilier, grâce à une culture d'agilité, d'alignement d'intérêt et de rigueur, toujours au service de ses clients. ATLAND via sa filiale ATLAND Voisin se développe en Europe avec le lancement de la SCPI Epargne Pierre Europe ATLAND Voisin a lancé fin 2022 une nouvelle SCPI - Epargne Pierre Europe - afin de répondre aux demandes de ses partenaires CGP, qui sont à la recherche de produits d'épargne immobilière à même de diversifier le patrimoine de leurs clients, d'apporter un couple rendement-risque attrayant à long terme, et de s'adapter aux différentes situations fiscales. Portée par le succès de la SCPI Epargne Pierre sur les marchés régionaux en France, la société de gestion enrichit sa gamme de produit avec cette nouvelle SCPI en appliquant sa stratégie à l'échelle de la zone euro. La stratégie d'Epargne Pierre Europe consiste à appliquer les leviers qui ont fait la réussite d'Epargne Pierre en France : viser des métropoles et se positionner sur toutes les classes d'actifs de l'immobilier pour maximiser la diversification ; acquérir principalement des actifs de taille réduite afin de maximiser la mutualisation et le couple rendement-risque ; miser sur la gestion d'actifs et la gestion locative pour optimiser la régularité du flux de revenus et la valeur à long terme. La SCPI Epargne Pierre Europe a réalisé une collecte nette en 2023 de 59,7 millions d'euros. Elle possède désormais 7 actifs situés en Espagne et aux Pays-bas. Par ailleurs, moins de 6 mois après son lancement, elle a obtenue le label ISR, attestant la prise en compte des enjeux environnementaux et sociaux dans sa stratégie d'investissement et de gestion. Résistance du pôle développement Immobilier d'ATLAND face à la crise Le pôle développement immobilier a bien résisté malgré les difficultés persistantes dans l'obtention des permis de construire, les hausses de prix des matériaux de construction et la hausse des taux d'intérêt qui dégrade significativement la capacité d'emprunt des particuliers. ATLAND Résidentiel a confirmé cette année sa stratégie de vente en bloc auprès des opérateurs sociaux (78% des ventes en 2023 contre 51% en 2022). Au 31 décembre 2023, ATLAND Résidentiel dispose d'un backlog de 1 490 lots représentant 286,6 millions d'euros de chiffre d'affaires et un pipeline de 2 516 lots représentant 617,8 millions d'euros de chiffre d'affaires. En 2023, le pôle développement réalise un chiffre d'affaires de 160 millions d'euros en augmentation de 16% par rapport à 2022. My Share Company, joint-venture entre ATLAND Voisin et Drouot Estate, lance la SCPI MyShareEducation My Share Company a lancé en septembre 2023 la SCPI MyShareEducation, 1ère SCPI paneuropéenne dédiée à l'immobilier d'éducation, d'enseignement et de recherche. Sa stratégie s'articule autour de 3 piliers : l'éducation en tant que besoin fondamental et en forte croissance à l'échelle européenne ; des actifs socialement utiles et générateurs de rendements potentiels dans la durée et un univers d'investissement à forte valeur ESG. La SCPI MyShareEducation a réalisé une collecte nette de 5,2 millions d'euros sur les 4 derniers mois de 2023. Elle a réalisé une 1ʳᵉ acquisition à Nantes d'un actif composé d'une crèche et d'un commerce. ATLAND poursuit ses arbitrages dans le cadre de son recentrage stratégique Dans le cadre de sa stratégie de développement et de recentrage autour des métiers de l'asset management et du développement immobilier, ATLAND a procédé à des cessions d'actifs détenus en propre au cours de l'année 2023. En 2023, 24 actifs ont été cédés pour un montant total de 32,4 millions d'euros représentant une plus-value nette comptable de 10,1 millions d'euros. Nouveau périmètre d'intégration fiscale avec ATLAND comme tête de groupe Depuis le 1er janvier 2023, la société ATLAND est la société tête de groupe du régime d'intégration fiscale pour le groupe composé d'elle-même et de ses principales filiales détenues directement ou indirectement à plus de 95% et soumises à l'impôt sur les sociétés. NOTE 2.Principes et méthodes comptables 2.1.Déclaration de conformité Les états financiers consolidés du groupe ATLAND, arrêtés au 31 décembre 2023, ont été préparés conformément aux normes IFRS et aux interprétations de l’IFRS IC telles qu’adoptées dans l’Union Européenne. Les principes et méthodes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 31 décembre 2023 sont identiques à ceux utilisés pour les comptes clos au 31 décembre 2022 à l’exception des normes, amendements et interprétations adoptées par l’Union européenne et d’application obligatoire en 2023. Normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union Européenne et d’application obligatoire au 1er janvier 2023 ❯Amendements à IAS 1 – Informations à fournir sur les méthodes comptables ; ❯Amendements à IAS 8 – Définition d’une estimation comptable ; ❯Amendements à IAS 12 - Impôt différé rattaché à des actifs et passifs issus d'une même transaction. L’application de ces amendements n’a pas eu d’impact sur les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2023. Normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB mais non encore adoptés par l’Union Européenne Le Groupe n’a pas anticipé de normes ou d’interprétation dont l’application n’est pas obligatoire en 2023. ❯Amendement à IFRS 16 - Obligation locative découlant d'une cession bail ; ❯Amendement à ISA 28 et IFRS 10 - Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise ; ❯Amendements à IAS 1 sur le classement des passifs en tant que passifs courants et non courants. 2.2.Modalités de consolidation 2.2.1.Méthodes de consolidation Filiales Une filiale est une entité contrôlée par la société. Le contrôle existe lorsque le groupe détient le pouvoir sur l’entité, a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et a la capacité d’exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant de ces rendements. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels que le groupe a la capacité pratique d’exercer sont pris en considération. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés du groupe à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. Entreprises associées et coentreprises Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles le groupe a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du groupe dans le montant total des profits et pertes comptabilisés par les entreprises associées, selon la méthode de la mise en équivalence, à partir de la date à laquelle l’influence notable est exercée jusqu’à la date à laquelle elle prend fin. Si la quote-part du groupe dans les pertes d’une entreprise associée est supérieure à sa participation dans celle-ci, la valeur comptable des titres mis en équivalence est ramenée à zéro et le groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes à venir, à moins que le groupe n’ait une obligation légale ou implicite de participer aux pertes ou d’effectuer des paiements au nom de l’entreprise associée. Les coentreprises sont les entités sur lesquelles le groupe exerce un contrôle conjoint en vertu d’un accord contractuel. Au 31 décembre 2023, à l’exclusion des entités abritant les opérations menées en co-investissement ou co-promotion, toutes les sociétés incluses dans le périmètre (voir la note 3 – Périmètre de consolidation) sont intégrées suivant la méthode de l’intégration globale. 2.2.2.Méthodes de conversion utilisées pour les entreprises étrangères Toutes les sociétés étant établies dans la zone euro, leur intégration ne génère aucun écart de conversion. 2.2.3.Dates de clôture Les états financiers consolidés ont été réalisés à partir des comptes des sociétés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2023. 2.3.Méthodes et règles d’évaluation 2.3.1.Utilisation d’estimations et exercice du jugement La préparation des états financiers nécessite de la part de la Direction, l’exercice du jugement, l’utilisation d’estimations et hypothèses qui ont eu un impact sur les montants d’actifs et de passifs à la clôture ainsi que sur les éléments de résultat de la période. Les estimations comptables concourant à la présentation des états financiers au 31 décembre 2023 ont été réalisées dans un environnement économique complexe et volatil marqué par la poursuite de l'inflation et le contexte de hausse des taux d'intérêts. En conséquence, le Groupe a tenu compte des informations fiables dont il disposait à la date d’établissement des comptes consolidés quant aux incidences de ce contexte au 31 décembre 2023. Ainsi, l’évaluation de ses principales estimations est listée ci-dessous : ❯la reconnaissance du chiffre d’affaires et de la marge à l’avancement pour les opérations de promotion immobilière ; ❯la juste valeur des immeubles de placement ainsi que les règles et méthodes comptables relatives aux immeubles de placement notamment les durées d’utilité et les dépréciations ; ❯l’évaluation de la valeur de marché des stocks ; ❯la juste valeur des instruments financiers ; ❯l’évaluation des provisions et dépréciations ; ❯les estimations liées au goodwill et aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, le Groupe révise ses estimations sur la base d’informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent des estimations effectuées à la date de clôture des états financiers consolidés. Outre l’utilisation d’estimations, la Direction du Groupe a fait usage de jugements pour définir le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées, notamment la reconnaissance des actifs d’impôts différés (en particulier sur déficits reportables). Les informations relatives aux estimations et jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables sont incluses dans les notes suivantes : ❯2.3.8. Immeubles de placement, ❯2.3.11. Stocks et travaux en cours, ❯2.3.16. Dettes financières, ❯2.3.18. Provisions, ❯2.3.21. Enregistrement des produits ❯6.1 Goodwill 2.3.2.Homogénéité des méthodes Les actifs, les passifs, les charges et les produits des entreprises consolidées sont évalués et présentés selon des méthodes homogènes au sein du groupe. 2.3.3.Opérations intra-groupe Toutes les transactions entre les sociétés consolidées sont éliminées ainsi que les résultats de ces transactions (marge d’exploitation, plus-values, dividendes). Les pertes sont éliminées de la même façon que les profits, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d’une perte de valeur. 2.3.4.Regroupement d’entreprises et Goodwill Pour déterminer si une transaction est un regroupement d’entreprise selon la norme IFRS 3 révisée, le groupe analyse si un ensemble d’activités et de biens est acquis en plus de l’immobilier et si cet ensemble inclue à minima une entrée et un processus substantiel qui contribuent significativement ensemble à créer une sortie. À la date d’acquisition, le groupe comptabilise à leur juste valeur les actifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise (à l’exception des actifs non courants destinés à la vente). L’écart résiduel constaté entre la juste valeur de la contrepartie transférée (augmentée du montant comptabilisé de la participation ne donnant pas le contrôle) et le solde net des montants, à la date d’acquisition, des actifs identifiables et des passifs repris évalués à leur juste valeur, constitue le goodwill. Cet écart est inscrit à l’actif s’il est positif, et est comptabilisé immédiatement en résultat s’il est négatif. Le groupe dispose d’un délai de douze mois, à compter de la date d’acquisition, pour finaliser la comptabilisation des opérations relatives aux sociétés acquises. Les coûts directs liés à l’acquisition sont constatés en charges de la période. Les goodwills ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de perte de valeur en fin d’exercice, ou plus fréquemment s’il existe des indices de pertes de valeur identifiés. Une perte de valeur comptabilisée au titre d’un goodwill ne peut pas être reprise. Cas particulier d’acquisition d’un groupement d’actifs et passifs Lorsque le groupe acquiert une entité qui constitue un groupement d’actifs et de passifs mais sans qu’il s’agisse d’une activité au sens d’IFRS 3 révisée, cette acquisition ne relève pas de regroupement d’entreprises au sens de la même norme. En conséquence elle est enregistrée comme une acquisition d’actifs et de passifs, sans constater de goodwill ni d’impôt différé sur les écarts d’évaluation. Toute différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur des actifs et passifs acquis est allouée aux actifs et passifs au prorata de leurs justes valeurs. 2.3.5.Immobilisations incorporelles Une immobilisation incorporelle est un élément non monétaire sans substance physique, identifiable et contrôlé par le groupe du fait d’évènements passés et porteurs d’avantages économiques futurs. Un actif incorporel est identifiable s’il est séparable de l’entité acquise ou s’il résulte de droits légaux ou contractuels. Les immobilisations incorporelles acquises sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Elles sont composées pour l’essentiel de logiciels, de développements informatiques et de la relation clientèle qui peut être reconnue au moment d’un regroupement d’entreprises. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’utilité prévue de chaque immobilisation : 3 ans pour les logiciels et développements informatiques et de 3 à 5 ans pour la relation clientèle des activités de promotion immobilière. 2.3.6.Droits d’utilisation des actifs loués Les droits d’utilisation des actifs loués correspondent au montant de la valeur initiale des obligations locatives au sens IFRS 16 (voir note 2.1) diminuée du montant des amortissements et dépréciations réalisés, et des opérations de cession-bail. Dans le cadre de l’application de la norme IFRS 16, le groupe retraite les contrats de location portant sur des actifs de plus de 5 000 euros et d’une durée supérieure à un an. La durée du bail retenue est la durée minimum de l’engagement ferme restant augmentée des options de renouvellement que le groupe exercera de façon raisonnablement certaine. Les loyers pris en compte sont fixes ou liés à un indice immobilier. 2.3.7.Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût de revient de l’acquisition ou au coût de production diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. L’amortissement est calculé de manière linéaire, en fonction de la durée d’utilité des actifs concernés. Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu’immobilisations corporelles distinctes. Les durées d’utilité retenues sont les suivantes : ❯agencements : 10 à 15 ans ; ❯mobilier et matériel de bureau : 2 à 10 ans. 2.3.8.Immeubles de placement Selon la norme IAS 40, un immeuble de placement se définit comme un bien immobilier détenu pour en retirer des loyers ou valoriser le capital ou les deux. Un immeuble de placement est évalué, après sa comptabilisation initiale, soit à sa juste valeur, soit d’après le modèle du coût selon les modalités prévues par la norme IAS 16. La société a opté pour le modèle du coût qui induit l’application de l’approche par composants. Le coût d’entrée des immeubles comprend : ❯le coût du foncier ; ❯le coût de construction ; ❯les frais accessoires directs. Les immeubles de placement comprennent également, le cas échéant, les actifs utilisés dans le cadre de contrats de location financement qui sont comptabilisés à la juste valeur de l’actif loué à la date de commencement du contrat ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux. Le coût d’entrée de ces immeubles comprend également l’ensemble des coûts directs initiaux engagés lors de la mise en place de tels contrats (coûts marginaux directement attribuables à la négociation et à la rédaction d’un contrat de location). La contrepartie de la comptabilisation des actifs utilisés dans le cadre de contrats de location financement est une dette financière. Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l’amortissement de la dette de manière à obtenir un taux périodique constant sur le solde de l’emprunt figurant au passif. Les « avances preneurs » figurent en réduction des dettes financières. Les coûts d’emprunts engagés pour la construction ou la restructuration des immeubles de placement sont incorporés au coût d’entrée pendant la phase de construction ou de restructuration. La mise en œuvre de l’approche par composants s’appuie sur les recommandations de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières (FSIF) en matière de répartition par composants d’une part et de durées d’utilité d’autre part en fonction de la nature des actifs. La valeur du terrain et la répartition entre terrain et construction sont déterminées, notamment, en fonction des informations fournies par l’expert mandaté lors de l’acquisition du bien. En dehors du terrain, quatre composants principaux ont été identifiés (voir ci-dessous). En l’absence d’information détaillée sur les coûts de construction, ils sont reconstitués sur la base de pourcentages appliqués à la partie représentative des constructions. Composants Locaux d’activités Centres commerciaux Bureaux Quote-part Durées d’utilisation Quote-part Durées d’utilisation Quote-part Durées d’utilisation Gros œuvre 80 % 30 ans 50 % 50 ans 60 % 60 ans Façades, étanchéités, couverture et menuiseries extérieures 10 % 30 ans 15 % 25 ans 15 % 30 ans Chauffage, électricité, 0 0 0 0 0 - ascenseurs, climatisation, 5 % 20 ans 25 % 20 ans 15 % 20 ans Agencement intérieur, décoration 5 % 10 ans 10 % 15 ans 10 % 15 ans Les immeubles de placement font l’objet, deux fois par an, d’une évaluation par un expert indépendant. Juste valeur ATLAND applique la norme IFRS 13, laquelle définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d’évaluation. La norme IFRS 13 prévoit une hiérarchisation des justes valeurs classant selon trois niveaux d’importance les données ayant servi de base à l’évaluation des actifs et passifs concernés. Les trois niveaux sont les suivants : ❯niveau 1 : la juste valeur correspond à des prix non ajustés cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ; ❯niveau 2 : la juste valeur est déterminée sur la base de données observables, soit directement, soit indirectement ; ❯niveau 3 : la juste valeur est déterminée sur la base de données non observables directement. Compte tenu de la nature du marché immobilier français et du peu de données publiques disponibles, ATLAND a considéré que le niveau le plus adapté pour ses actifs détenus est le niveau 3. La juste valeur est déterminée sur la base d’expertises indépendantes (évaluation hors droits) ou d’une promesse de vente le cas échéant. Lorsque des immeubles ont été acquis depuis moins de 6 mois, la juste valeur correspond au coût d’acquisition du bien. Le principe général de valorisation retenu repose sur une approche multicritère. La valeur vénale est estimée par l’expert sur la base des valeurs issues de deux méthodologies : la méthode des flux de trésorerie actualisés (Discounted Cash-Flow) et la méthode par le rendement. Les résultats obtenus sont par ailleurs recoupés avec le taux de rendement initial et les valeurs vénales au m2 constatés sur des transactions réelles et équivalentes. Dépréciation et tests d’impairment des immeubles de placement Une dépréciation est constatée lorsque la valeur nette comptable des immeubles de placement est inférieure à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur et la valeur d’utilité. Cette dernière s’apprécie au regard des engagements de détention du groupe. Ainsi, la méthode est appliquée dans la mesure où aucune décision d’arbitrage n’a été prise sur les actifs. Le cas échéant, la valeur de l’actif correspond à la valeur de recouvrement (déduction faite des frais de cession). 2.3.9.Actifs non courants destinés à la vente Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le groupe a décidé de céder un actif ou un groupe d’actifs, il le classe en tant qu’actif destiné à la vente si : ❯l’actif ou le groupe d’actifs est disponible en vue de sa vente immédiate dans son état actuel, sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs ; ❯sa vente est probable dans un délai d’un an. Pour le groupe ATLAND, seuls les immeubles répondant aux critères ci-dessus et faisant partie du plan de vente arrêté par le Comité d’investissement sont classés en actifs non courants destinés à être cédés. Les modalités d’évaluation de ces biens sont identiques à celles exprimées ci-dessus pour les immeubles de placement si aucune promesse de vente n’est signée. En cas d’existence d’une promesse de vente à la date de clôture des comptes, l’actif est comptabilisé à sa valeur de prix de cession. 2.3.10.Autres actifs financiers Titres de participation des entités non consolidées et créances rattachées Les titres de participation des entités non consolidées sont enregistrés lors de leur acquisition à leur coût d’acquisition majoré des coûts de transaction. Ils sont ensuite, et à chaque clôture, évalués à leur juste valeur par résultat ou capitaux propres selon le choix opéré lors de la comptabilisation initiale. À chaque nouvelle acquisition de titres de capitaux propres, une analyse de l’intention de gestion du groupe est conduite afin de déterminer s’ils seront évalués à la juste valeur par résultat ou par capitaux propres. La juste valeur est appréhendée à partir des techniques d’évaluation reconnues (références à des transactions récentes, actualisation des cash-flows futurs, etc.) Les créances financières rattachées sont enregistrées à leur coût d’acquisition. Par ailleurs des dépréciations sont constituées et comptabilisées en résultat lorsqu’il existe une indication objective de perte de valeur du fait d’un évènement intervenu après la comptabilisation initiale de l’actif. Dépôts de garantie versés Les normes IFRS imposent l’actualisation de toute somme bénéficiant d’un différé de paiement. Les dépôts de garantie versés par ATLAND, en vertu de l’existence d’un bail, font donc l’objet d’une actualisation lorsque les écarts de valeur relevés à la date d’arrêté sont significatifs. 2.3.11.Stocks et travaux-encours Les stocks et travaux en cours sont constitués des terrains évalués à leur coût d’acquisition, de travaux en cours (coûts d’aménagement et de construction) et de produits finis évalués au coût de revient le cas échéant. Les frais d’études préalables au lancement des opérations de promotion sont inclus dans les stocks si à la date de clôture de l’exercice la probabilité de réalisation de l’opération est élevée. Dans le cas contraire, ces frais sont constatés en charges de l’exercice. Pour les opérations de promotion immobilière en cours de construction, les stocks sont évalués au coût de production de chaque programme selon la méthode de l’avancement technique des travaux décrite dans la note 2.3.21 « Enregistrement des produits » de la présente annexe. Lorsque la valeur nette de réalisation des stocks et des travaux en cours est inférieure à leur coût de revient, des dépréciations sont comptabilisées. 2.3.12.Créances clients et autres débiteurs Les créances clients et les autres débiteurs sont comptabilisés au coût amorti déduction faite des pertes de valeur qui tiennent compte des risques éventuels de non-recouvrement. Une analyse des pertes constatées sur l’exercice est conduite afin d’ajuster éventuellement les taux de dépréciation. Ce taux est apprécié au regard des retards de paiement et des garanties obtenues. 2.3.13.Autres actifs financiers courants Les actifs financiers courants sont évalués à leur juste valeur à la date de clôture des comptes. Ils se composent de comptes à terme qui ne peuvent être assimilés à un équivalent de trésorerie. 2.3.14.Trésorerie, équivalents de trésorerie et instruments financiers La trésorerie et équivalents de trésorerie incluent les soldes bancaires ainsi que les placements facilement convertibles en un montant de trésorerie connu, soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les placements monétaires sont évalués à leur juste valeur appréciée à la valeur de marché à la date de clôture. Les variations de valeur sont enregistrées en résultat financier. 2.3.15.Dépréciations des actifs non financiers Les valeurs comptables des actifs du groupe sont examinées à chaque date de clôture afin d’apprécier s’il existe un quelconque indice qu’un actif a subi une perte de valeur. S’il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l’actif est estimée. 2.3.16.Dettes financières Les dettes financières sont ventilées entre : ❯emprunts et dettes financières à long terme (pour la partie des dettes supérieures à un an), qui sont classés en passifs financiers non courants ; ❯emprunts et dettes financières à court terme qui sont classés en passifs financiers courants et intègrent la part à moins d’un an des emprunts et dettes financières à long terme. Les dettes financières sont valorisées au coût amorti, net des frais d’émission connexes qui sont enregistrés progressivement en résultat financier jusqu’à l’échéance selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Évaluation et comptabilisation des instruments dérivés Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur au bilan sur la base de valorisations externes. La variation de juste valeur des instruments dérivés est toujours enregistrée en contrepartie du compte de résultat sauf dans le cas d’une comptabilisation comme instrument de couverture tel qu’indiqué ci-dessous. Instruments de couverture Le groupe ATLAND utilise des instruments dérivés pour la couverture de ses dettes à taux variable contre le risque de taux (couverture de flux de trésorerie futurs). La comptabilité de couverture est applicable si les conditions prévues par la norme IFRS 9 sont remplies : ❯la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de la mise en place des instruments correspondants ; ❯le lien économique entre l’élément couvert et l’instrument de couverture doit être documenté, ainsi que les potentielles sources d’inefficacité ; ❯l’inefficacité rétrospective doit être mesurée à chaque arrêté. Les variations de juste valeur d’une période à l’autre sont comptabilisées de manière différente selon la qualification comptable de l’instrument de : ❯couverture de juste valeur d’un actif ou d’un passif ou d’un engagement ferme non comptabilisé ; ❯couverture de flux de trésorerie. Le groupe applique les dispositions permises ou requises par IFRS 9, pour le traitement des coûts de couverture de tous les instruments qualifiés comptablement. Une couverture de juste valeur permet de couvrir l’exposition au risque de variation de juste valeur d’un actif financier, d’un passif financier ou d’un engagement ferme non comptabilisé. Les variations de juste valeur de l’instrument de couverture sont enregistrées dans le compte de résultat de la période. De manière symétrique, la variation de valeur de l’élément couvert attribuable au risque couvert l’est également (et ajuste la valeur de l’élément couvert). Ces deux réévaluations se compensent dans les mêmes rubriques du compte de résultat, au montant près de la « part inefficace » de la couverture. Une couverture de flux de trésorerie permet de couvrir les variations de valeur des flux futurs de trésorerie attachés à des actifs ou passifs existants ou à une transaction prévue et hautement probable. ❯Les variations de juste valeur de l’instrument de couverture sont comptabilisées en autres éléments du résultat global (OCI) pour la « part efficace » et en compte de résultat de la période pour la « part inefficace ». Les gains ou pertes accumulés en capitaux propres (OCI) sont reclassés en résultat dans la même rubrique que l’élément couvert à savoir le résultat opérationnel pour les couvertures de flux d’exploitation et le coût de l’endettement financier net pour les autres – au moment où le flux de trésorerie couvert se réalise. Lorsque l’inefficacité de la relation de couverture conduit à sa déqualification, les gains ou pertes accumulés au titre de l’instrument de couverture sont maintenus en capitaux propres (OCI) et reclassés au compte de résultat au même rythme que la survenance des flux couverts, les variations ultérieures de juste valeur sont enregistrées directement en compte de résultat. Dans le cas où le flux futur n’est plus attendu, les gains et pertes antérieurement comptabilisés en capitaux propres (OCI) sont enregistrés au compte de résultat. Les instruments financiers dérivés non qualifiés d’instruments de couverture sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant enregistrées en compte de résultat. 2.3.17.Dépôts de garantie des locataires à long terme Les normes IFRS imposent l’actualisation de toute somme bénéficiant d’un différé de paiement. Le groupe ATLAND actualise les dépôts de garantie reçus des locataires. Le différentiel initial entre la valeur nominale et la juste valeur est classé en produits constatés d’avance et étalé sur la durée résiduelle des baux. Par ailleurs, une charge de désactualisation est constatée en frais financiers. Les dépôts de garantie sont classés dans les passifs financiers non courants dès lors que leur terme conventionnel se situe à plus d’un an. 2.3.18.Provisions Conformément à la norme IAS 37, une provision est comptabilisée au bilan lorsque le groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un événement passé et lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Lorsque l’effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et lorsque cela est approprié les risques spécifiques relatifs à ce passif. Les litiges sont provisionnés à hauteur des risques estimés par le groupe sur la base d’une analyse au cas par cas et en fonction des informations disponibles. 2.3.19.Coût de l’endettement financier net Le coût de l’endettement financier net comprend les intérêts à payer sur les emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. 2.3.20.Impôts sur le résultat Les impôts différés sont généralement comptabilisés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé et sont déterminés selon la méthode du report variable. Les effets des modifications des taux d’imposition sont inscrits dans le résultat de l’exercice au cours duquel le changement de taux est voté par l'assemblée nationale. Les impôts différés actifs résultant des différences temporelles, des déficits fiscaux et des crédits d’impôts reportables ne sont comptabilisés que si leur réalisation future est probable. Cette probabilité est appréciée à la clôture de l’exercice, en fonction des prévisions de résultat des entités fiscales concernées. Les impôts différés au bilan sont présentés en position nette au niveau de chaque groupe d’intégration fiscale, à l’actif ou au passif du bilan consolidé. La CVAE est classée en impôts sur les bénéfices. 2.3.21.Enregistrement des produits Un produit est comptabilisé, lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens sont transférés à l’acheteur et que l’on peut évaluer son montant de façon fiable. Le chiffre d’affaires consolidé est constitué : ❯des revenus locatifs ; ❯des produits de la vente des stocks d’opérations de construction et de rénovation ; ❯des activités de prestations de services après élimination des opérations intra-groupe : honoraires de montage, de gestion d’actifs réglementés, d’asset management, property management ou commercialisation. Concernant cette troisième source de chiffre d’affaires, celle-ci a été renforcée par le développement de la gestion réglementée. Produits relatifs aux ventes d’opérations de construction logements et tertiaires : Pour ses opérations de promotion immobilière le groupe reconnaît son chiffre d’affaires ainsi que les résultats des programmes immobiliers selon la méthode de l’avancement. Cet avancement est constitué tant d’un critère d’avancement technique de l’opération que d’un avancement commercial caractérisé par la signature avec des clients des actes transférant le contrôle de l’actif au fur et à mesure de sa construction. Taux d’avancement = Avancement commercial * avancement technique = (CA HT acté / CA HT budgété) * (Dépenses HT réalisées y compris coût du terrain / Dépenses HT budgétées y compris coût du terrain) Le résultat à l’avancement est déterminé à la partir de la marge à terminaison prévisionnelle du programme immobilier pondérée par l’avancement technique ainsi que par l’avancement commercial. Dans le cas où une perte est identifiée sur un contrat déficitaire, elle est provisionnée dès l’exercice d’identification pour la partie du contrat restant à exécuter à la clôture. Produits relatifs aux activités de prestations de services : Le chiffre d’affaires est comptabilisé lors de la réalisation de la prestation. Cette source de chiffre d’affaires a fortement augmenté du fait du développement de la gestion réglementée réalisée par les sociétés ATLAND Voisin et Fundimmo. Cette activité génère 5 sources de revenus : ❯des honoraires de souscription correspondant aux honoraires perçus par la société de gestion lors de la souscription aux augmentations de capital : ces honoraires sont présentés nets de toute rétrocession ; ❯des honoraires de gestion des SCPI correspondant à un % des revenus locatifs gérés des SCPI ; ❯des honoraires de gestion des OPPCI correspondant à un % de l’actif net tel que défini dans le prospectus des OPPCI ; ❯des honoraires d’asset et property management issus de la gestion des actifs détenus minoritairement par le groupe dans le cadre de club-deals et d’opération de co-investissements ; ❯des commissions promoteurs issues du placement des fonds collectés dans les opérations immobilières sélectionnées. Produits relatifs aux cessions d’actifs non courants : Les plus-values et moins-values de cessions d’actifs sont isolées sur la ligne « résultat net sur cession d’actifs non courants » du compte de résultat consolidé. Elles sont constituées : ❯des résultats de cessions d’immeubles de placement qui correspondent aux prix de cession nets des frais engagés à l’occasion de la vente de ces mêmes immeubles, minorés de leur valeur nette comptable ainsi que des indemnités de remboursement anticipé prévues dans les contrats de prêts souscrits à l’origine pour le financement de ces actifs non courants ; ❯des résultats de cession de titres de participation qui correspondent aux prix de cession nets des frais engagés à l’occasion de la vente de ces mêmes titres, minorés de leur valeur nette comptable. Produits relatifs aux revenus locatifs : Les loyers sont constatés au compte de résultat sur la période conformément aux baux conclus avec les locataires. Les revenus locatifs provenant des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location. Les paliers et franchises de loyers octroyés sont comptabilisés au moyen d’un étalement, en réduction ou en augmentation, sur les revenus locatifs de l’exercice (cf. interprétation SIC 15). La période de référence retenue est la première période ferme du bail. 2.3.22.Indicateurs alternatifs de performance L’EBITDA Récurrent Retraité permet de mesurer la génération de cash-flow opérationnel et courant de l’ensemble consolidé en tenant compte des spécificités des différents métiers du groupe. Il est égal au résultat opérationnel courant : ❯avant amortissement et dépréciation des immobilisations, charges sur paiements en actions, frais financiers affectés aux opérations ; ❯majoré des dividendes reçus ; ❯des entreprises comptabilisées par mise en équivalence et ayant une nature opérationnelle dans le prolongement de l’activité du groupe (dividendes retraités du coût de l’endettement financier net, des amortissements et dépréciations des immobilisations ainsi que de l’impôt), ❯des entreprises structurées en club deal ou en co-investissement pour lesquelles des honoraires sont perçus ; ❯retraité des éléments non récurrents et non courants. 2.3.23.Opérations de location Les loyers sont enregistrés en compte de résultat lors du quittancement. Toutefois en application de la norme IFRS 16 les avantages accordés aux locataires (notamment franchise de loyers) sont linéarisés sur la durée ferme probable du bail. 2.3.24.Avantages postérieurs à l’emploi En vertu des obligations légales, ATLAND participe à des régimes obligatoires à travers des régimes à cotisations définies. Dans ce cadre, la société n’a pas d’autre obligation que le paiement de cotisations. Celles-ci sont comptabilisées en charges au cours de l’exercice. Par ailleurs, la norme IAS 19 impose la prise en compte au bilan consolidé de tous les avantages liés au personnel. Elle s’applique principalement aux pensions de retraite et autres avantages postérieurs à l’emploi. Les engagements de retraite et autres avantages accordés aux salariés du groupe ont fait l’objet d’une évaluation actuarielle à la date d’arrêté des comptes selon la méthode dite des « unités de crédit projetées » en tenant compte des hypothèses actuarielles suivantes : ❯âge de départ à la retraite de 64 ans ; ❯revalorisation des salaires de 3 % ; ❯taux d’actualisation brute de 3,20 % ; ❯turn-over : fort ; ❯table de survie INSEE 2023. Les engagements ainsi évalués sont intégralement provisionnés au bilan en passifs non courants. 2.3.25.Résultat par action L’information présentée est calculée selon les principes suivants : ❯résultat de base par action : le résultat de la période (part du groupe) est rapporté au nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période après déduction des actions propres détenues. Le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation est une moyenne annuelle pondérée ajustée du nombre d’actions ordinaires remboursées ou émises au cours de la période et calculée en fonction de la date d’émission des actions au cours de l’exercice, ❯résultat dilué par action : le résultat de la période (part du groupe) ainsi que le nombre moyen pondéré d’actions en circulation, pris en compte pour le calcul du résultat de base par action, sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives. 2.3.26.Actions gratuites Les actions gratuites accordées à certains salariés du Groupe sont évaluées à la date d’octroi à leur juste valeur. Les évolutions de valeurs postérieures à la date d’octroi n’ont pas d’effet sur la valorisation initiale. La valeur calculée des actions gratuites est enregistrée en charges de personnel linéairement sur la période d’acquisition des droits, avec une contrepartie directe en capitaux propres. 2.3.27.Actions propres Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres (actions propres), ceux-ci sont portés en déduction des capitaux propres et sont exclus du nombre moyen pondéré d’actions en circulation. Aucun profit ou perte n’est comptabilisé dans le compte de résultat lors de l’achat, de la vente, de l’émission ou l’annulation d’instruments de capitaux propres du Groupe. 2.3.28.Comptabilisation des charges refacturées aux locataires Les charges locatives refacturées sont enregistrées directement en diminution des charges opérationnelles correspondantes. 2.3.29.Gestion des risques En ce qui concerne l’utilisation d’instruments financiers, le Groupe est exposé aux risques de crédit, de liquidité et de marché. Le Groupe procède de manière régulière à une revue de ses risques et considère que les risques suivants sont pertinents au regard de son activité : Risque de crédit Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement. Créances clients et autres débiteurs L’exposition du Groupe au risque de crédit est réduite en raison : ❯de la diversification récente des sources de revenus et de la qualité de ses locataires dans le cadre de son activité « investissement ». Au 31 décembre 2023, l’encours clients net des provisions pour dépréciation se monte à 78 132 K€ et concerne les créances sur revenus locatifs (hors provisions pour charges à refacturer d’un montant de 484 K€ pour lesquelles les appels de fonds s’effectuent à intervalle variable selon la nature de charges concernées tout au long de l’exercice), les créances liées à l’activité de promotion relative à ATLAND Résidentiel principalement et les créances liées à l’activité de gestion d’actifs principalement assurée par la société ATLAND Voisin. L’ensemble se décompose de la façon suivante : ❯créances non échues : 78 132 K€ : ❯dont quittancement du quatrième trimestre 2023 : 1 675 K€ (activité investissement) de loyers non échus, ❯dont prix de cession de travaux en cours : 70 183 K€ principalement pour la partie promotion immobilière logement (à savoir part des obligations de performance déjà réalisées par le Groupe et pour lesquelles le droit définitif à percevoir de la trésorerie est subordonné à un échéancier contractuel des paiements dans le cadre de ventes en état de futur achèvement), ❯dont activité de gestion d’actifs réglementée : 5 908 K€ (essentiellement des honoraires de gestion non échus) ; ❯créances échues de plus de 3 mois : 169 K€ dépréciées à 100 % au 31 décembre 2023 (vs 13 K€ au 31 décembre 2022). Dépendance par rapport aux tiers Sur la partie développement immobilier : Les ventes d’actifs en cours de construction dans le cadre de VEFA (vente en état de futur achèvement) étant signées devant notaire après obtention par le client du financement nécessaire à l’acquisition auprès d’un établissement de crédit qui sécurise le paiement du prix, le risque d’impayé est quasi nul pour l’activité de développement et de rénovation. La construction des biens est également conditionnée à un taux de pré commercialisation d’environ 40 %, ce qui limite fortement le risque d’invendu à la livraison du bien. De plus les VEFA en logement sont réalisées soit avec des investisseurs, soit avec des opérateurs sociaux ou des particuliers, ce qui diversifie la nature des clients. Concernant le pôle Asset management : S’agissant des commissions de gestion et de souscription perçues par la société ATLAND Voisin, celles-ci ne font pas l’objet de risque d’impayés : ❯les honoraires de souscriptions sont directement prélevés sur la collecte ; ❯les honoraires de gestion sont payés par les SCPI. Plus de 82 % de la collecte est réalisée auprès de Conseillers en Gestion de Patrimoine (CGP) dont les 10 plus importants représentent 50 % de la collecte totale. En outre, les SCPI gérées par ATLAND Voisin comptent plus de 55 000 associés à leur capital. Sur la partie Investissement/Revenus locatifs : S’agissant du degré de dépendance des revenus locatifs sur les actifs détenus par ATLAND à l’égard des tiers, il est à noter que Total est son premier locataire en 2023 (avec 37 % des revenus locatifs) suivi par Engie (19 % des revenus locatifs) et par le groupe Speedy (17 % des revenus locatifs). Placements Le Groupe limite son exposition au risque de crédit en investissant uniquement dans des titres liquides. Risque de prix Le risque de prix est limité dans la mesure où le chiffre d’affaires provient de plusieurs types de revenus : ❯les revenus liés aux opérations de construction et rénovation (78 %) : ces revenus présentent un risque limité car ils sont tirés soit de la vente aux entreprises (tertiaire), aux particuliers (appartements en VEFA ou découpe), investisseurs particuliers ou professionnels ou opérateurs sociaux ; ❯les revenus liés à l’activité d’asset et property management et ceux liés à l’activité de gestion d’actifs réglementés (19 %) avec un mix entre honoraires d’asset management, honoraires de property management, honoraires de souscription et de montage et honoraires de gestion réglementée ; ❯les revenus locatifs issus de l’activité d’investissement (3 %). À ce titre, les baux signés par le Groupe présentent des caractéristiques limitant tout risque de forte variation des revenus locatifs : ❯la plupart des baux sont signés sur de longues durées (6 à 12 ans) : au 31 décembre 2023, 55 % des loyers sont adossés à des baux d’une durée ferme résiduelle supérieure à 4 ans ; ❯la durée ferme moyenne des baux relatifs au patrimoine direct de foncière est supérieure à 5 ans à fin décembre 2023 ; ❯le Groupe est faiblement exposé aux variations à la baisse des indexations suivant les indices ICC – ILC et ILAT. Risque de liquidité Compte tenu de la récurrence du cash-flow généré par ses investissements qui offrent des rendements sécurisés, de la trésorerie disponible et de son actionnariat, le Groupe estime que le risque de liquidité est limité. Analyse des emprunts par maturité : Échéancier (en K euros) De 1 à 3 mois De 3 à 12 mois De 1 à 2 ans De 3 à 5 ans Plus de 5 ans Total Emprunt obligataire non convertible 0 0 0 32 185 0 32 185 Emprunts auprès des établissements de crédit (1) 3 951 19 340 43 333 37 650 2 059 106 333 Emprunts – Crédit-bail 0 0 0 Obligations locatives (IFRS 16) 669 1 078 435 40 54 2 276 Crédits promoteur 945 26 752 11 788 9 846 0 49 330 Total 5 565 47 170 55 556 79 721 2 113 190 124 (1)Y compris emprunts relatifs aux immeubles de placement destinés à la vente (représentent un capital de 5 807 K€). Risque sur les entités structurées Le risque est peu significatif et se limite aux fonds propres engagés. Risque de marché Le risque de marché correspond au risque que des variations de prix de marché, tels que les cours de change, les taux d’intérêt et les prix des instruments de capitaux propres, affectent le résultat du Groupe ou la valeur des instruments financiers détenus. Risque de change Le groupe n’est pas exposé au risque de change. Risques juridiques, réglementaires et fiscaux En vue de prendre en compte les changements liés à l’adoption des textes législatifs ou réglementaires nouveaux, susceptibles d’avoir une incidence sensible sur la situation du Groupe et le développement de son activité, les Directions juridique et financière contribuent, en liaison avec le réseau de conseils externes, à la collecte et au traitement des informations appropriées relatives à la législation. Risques liés à l’évolution des actifs immobiliers L’évaluation du portefeuille d’actifs immobiliers de l’activité « investissement » est liée à de nombreux facteurs externes (conjoncture économique, marché de l’immobilier, taux d’intérêt, etc.) et internes (taux de rendement et performances des actifs) susceptibles de varier. Dans ce cadre, le Groupe fait évaluer son patrimoine deux fois par an par un expert indépendant. Risque de taux d’intérêt sur la dette long terme La stratégie d’acquisition du Groupe, notamment dans le cadre de son activité investissement notamment, s’appuie sur un endettement maîtrisé par la conclusion de contrats d’emprunts d’une durée moyenne comprise entre 5 et 10 ans. Lorsque l’emprunt contracté est à taux variable, le groupe ATLAND souscrit, sur une durée de 3 à 5 ans, afin de couvrir par anticipation ce risque en tout ou partie (horizon moyen d’investissement avant arbitrage) : ❯soit un contrat d’échange de taux de type SWAP ; ❯soit une couverture de type CAP ; ❯soit des contrats de type Tunnel, CAP Spread… reconnus comme des instruments de couvertures de taux Au 31 décembre 2023 la position de taux est couverte à un peu plus de 71 % contre un peu moins de 86 % au 31 décembre 2022 (hors crédit promoteurs courts termes et obligations locatives). Montant (en K euros) 31/12/2023 31/12/2022 Taux fixe Taux variable Total Taux fixe Taux variable Total Emprunts et dettes financières (1) 13 246 93 087 106 333 17 592 112 072 129 664 Obligations locatives (IFRS 16) 2 276 0 2 276 4 004 0 4 004 Obligations non convertibles 32 185 0 32 185 32 091 0 32 091 Passif financier net avant gestion 47 707 93 087 140 794 53 688 112 072 165 760 En proportion hors emp. Obligataire et obligations locatives 12,46% 87,54% 100,00% 13,57% 86,43% 100,00% En proportion y/c emp. Obligataire et obligations locatives 33,88% 66,12% 100,00% 32,39% 67,61% 100,00% Passif financier net avant gestion 47 707 93 087 140 794 53688 112 072 165 760 Couverture Juste valeur positive 0 1 511 1 511 0 3 690 3 690 Juste valeur négative 0 0 0 0 0 0 Total couverture 0 -1 511 -1 511 0 -3690 -3690 Passif financier net après gestion 47 707 91 576 139 283 53 688 108 382 162 070 (1)Y compris emprunts relatifs aux immeubles destinés à la vente. Échéancier (en K euros) 31/12/2023 31/12/2022 Taux fixe Taux variable Total Taux fixe Taux variable Total Capital restant dû couvert (y/c emprunt obligataire et obligations locatives) 47 707 62 431 110 138 53 688 93 395 147 083 Capital restant dû couvert (y/ compris emprunt obligataire mais hors obligations locatives) 45 431 62 431 107 862 49 683 93 395 143 078 Capital restant dû couvert (hors emprunt obligataire et obligations locatives) 13 246 62 431 75 677 17 592 93 395 110 987 % des dettes couvertes totales 100,00 % 67,07% 78,23% 100,00 % 83,33 % 88,73 % % des dettes couvertes (hors obligations locatives) 100,00 % 67,07% 77,87% 100,00 % 83,33 % 88,45 % % des dettes couvertes (hors emprunt obligataire et obligations locatives) 100,00 % 67,07% 71,17% 100,00 % 83,33 % 85,60 % 2.3.30.Gestion du capital La stratégie d’ATLAND est de maintenir un actionnariat stable à travers l’existence de plusieurs actionnaires de référence avec la perspective de création de valeur à moyen et long terme. Par ailleurs, la société a conclu un contrat de liquidité avec un partenaire financier. Durant l’exercice 2023, le Groupe n’a pas modifié sa politique en matière de gestion de capital. NOTE 3.Périmètre de consolidation Périmètre au 31 décembre 2023 Méthodes de consolidation Investissement Asset Management Développement Immobilier Total au 31/12/2023 Intégration globale 12 84 148 244 Coentreprises 0 0 0 0 Entreprises associées 0 0 0 0 Mises en équivalence 1 1 26 28 TOTAL PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 13 85 174 272 Périmètre au 31 décembre 2022 Méthodes de consolidation Investissement Asset Management Développement Immobilier Total au 31/12/2022 Intégration globale 17 105 140 262 Coentreprises 0 0 0 0 Entreprises associées 0 0 0 0 Mises en équivalence 1 1 25 27 TOTAL PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 18 106 165 289 NOTE 4.Comparabilité des comptes 4.1.Changements de méthodes comptables Aucun changement de méthode comptable n’a été opéré sur la période comparée au 31 décembre 2022 4.2.Détail des acquisitions et cessions de sociétés dans le tableau de flux de trésorerie consolide Détail des acquisitions de sociétés dans le tableau des flux de trésorerie consolidés En K euros Acquisitions 2023 Acquisitions 2022 Prix d'acquisition décaissé -13 -670 Trésorerie acquise 0 1 452 Acquisitions de sociétés intégrées, trésorerie acquise déduite -13 781 Les décaissements de l'année 2023 correspondent à un nouveau versement partiel du complément de prix convenu avec le vendeur de la société Marianne Développement et ses filiales. Les décaissements de l’année 2022 correspondent : ❯au versement du solde du prix d’acquisition de titres de sociétés de promotion entrées dans le périmètre du Groupe en 2021 ; ❯au prix payé pour le rachat de titres détenus par le partenaire d’une opération de co-promotion (50 %), entité intégrée précédemment suivant la méthode de la mise en équivalence ; ❯à une partie du complément de prix convenu avec le vendeur de la société Marianne Développement et ses filiales. Détail des cessions de sociétés dans le tableau des flux de trésorerie consolidés Aucune cession réalisée au cours des exercices 2023 et 2022. NOTE 5.Informations sectorielles et données chiffrées Un secteur est une composante distincte du Groupe qui est engagée dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier et qui est exposée à des risques et une rentabilité différents de ceux des autres secteurs. L’information sectorielle est présentée selon les trois activités du Groupe et déterminée en fonction de son organisation et de la structure de son reporting interne : 1.le pôle « investissement » est dédié à l’activité de conservation en patrimoine d’actifs immobiliers acquis ou construits en vue d’être conservés dont l’objectif est de générer des revenus locatifs ainsi que des plus ou moins-values de cession lors de la vente des immeubles ; 2.le pôle « Développement immobilier » est rattaché aux activités de promotion logements et habitat solidaire intergénérationnel, de promotion ou restructuration de bâtiments d’activités et de bureaux et clés en main et de vente à la découpe de logements et de bureaux dans le cadre de l’activité rénovation. Ce pôle regroupe principalement les sociétés ATLAND Résidentiel, Marianne Développement, ATLAND Entreprises et leurs filiales ; 3.le pôle « Asset Management » est dédié à l’activité de gestion d’actifs pour compte de tiers, de la gestion réglementée (SCPI ou OPPCI) ainsi que de l’activité de Dette privée immobilière (principalement Financement participatif immobilier). Ce troisième pôle regroupe principalement les sociétés ATLAND Voisin et Fundimmo et leurs filiales. Décomposition par pôle des actifs et passifs 01/01/2023 – 31/12/2023 (en K euros) Investissement Asset management Développement Immobilier Non sectorisé Total au 31/12/2023 Actifs sectoriels 100 959 59 349 313 386 0 473 694 Impôts différés actifs 158 304 2 940 0 3 402 Créances d’impôts 309 1 443 88 0 1 839 Total actif 101 426 61 095 316 413 0 478 935 Passifs sectoriels 90 185 53 113 190 561 333 858 Capitaux propres consolidés 0 0 0 143 061 143 061 Impôts différés passifs 237 97 330 0 665 Dettes d’impôts 1 345 5 1 0 1 351 Total passif 91 767 53 215 190 892 143 061 478 935 Besoin en Fonds de Roulement 8 539 - 4 344 112 146 0 116 341 01/01/2022 – 31/12/2022 (en K euros) Investissement Asset management Développement Immobilier Non sectorisé Total au 31/12/2022 Actifs sectoriels 160 689 69 534 299 458 2 157 531 828 Impôts différés actifs 26 124 2 498 0 2 648 Créances d’impôts 0 0 106 0 106 Total actif 160 715 69 658 302 052 2 157 534 582 Passifs sectoriels 103 586 60 153 222 119 385 858 Capitaux propres consolidés 0 0 0 142 297 142 297 Impôts différés passifs 556 172 125 0 853 Dettes d’impôts 4 704 268 603 0 5 575 Total passif 108 845 60 593 222 847 142 297 534 582 Besoin en Fonds de Roulement - 327 8 858 - 93 799 0 - 85 268 Les éléments de l’actif non sectorisé concernent essentiellement la trésorerie qui n’a pu être précisément affectée aux activités. Résultats par pôles 01/01/2023 – 31/12/2023 (en K euros) Investissement Asset management Développement Immobilier Total au 31/12/2023 Chiffre d’affaires réalisé avec des tiers 5 938 39 742 160 478 206 158 Chiffre d’affaires réalisé avec d’autres pôles 0 0 0 0 Chiffre d’affaires 5 938 39 742 160 478 206 158 Dotations nettes aux amortissements et dépréciations -3 002 -1 480 -1 898 -6 380 Produits et charges opérationnels avec contrepartie de trésorerie -2 430 -24 944 -156 356 -183 730 Produits et charges opérationnels sans contrepartie de trésorerie -15 0 12 -3 Résultat opérationnel avant dépréciations des goodwill et amortissements des contrats clients 492 13 318 2 236 16 045 Dépréciations du goodwill et amortissements des contrats clients 0 0 -2 314 -2 314 Résultat opérationnel après dépréciations des goodwill et amortissements des contrats clients 492 13 318 -79 13 731 Résultat des cessions 10 068 0 0 10 068 Produits et charges financiers avec contrepartie de trésorerie -6 454 1 171 -2 413 -7 697 Autres produits et charges financiers sans contrepartie de trésorerie -575 0 -2 -577 Résultat financier -7 029 1 171 -2 415 -8 274 Résultat des activités courantes 3 531 14 488 -2 494 15 525 Impôt sur les bénéfices -794 -4 740 141 -5 393 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 151 0 3 034 3 185 Résultat net de l’ensemble consolidé 2 888 9 748 681 13 317 Dont Résultat net – part des actionnaires de la société mère 2 888 9 748 -961 11 675 Dont Résultat net – part des participations ne donnant pas le contrôle 0 0 1 642 1 642 01/01/2022 – 31/12/2022 (en K euros) Investissement Asset management Développement Immobilier Total au 31/12/2022 Chiffre d’affaires réalisé avec des tiers 7 226 41 654 137 851 186 731 Chiffre d’affaires réalisé avec d’autres pôles 0 0 0 0 Chiffre d’affaires 7 226 41 654 137 851 186 731 Dotations nettes aux amortissements et dépréciations - 3 089 - 1 119 - 3 445 - 7 653 Produits et charges opérationnels avec contrepartie de trésorerie - 1 475 - 23 327 - 133 564 - 158 366 Produits et charges opérationnels sans contrepartie de trésorerie 42 0 - 4 38 Résultat opérationnel avant dépréciations des goodwill et amortissements des contrats clients 2 704 17 208 838 20 750 Dépréciations du goodwill et amortissements des contrats clients 0 0 - 2 375 - 2 375 Résultat opérationnel après dépréciations des goodwill et amortissements des contrats clients 2 704 17 208 - 1 537 18 375 Résultat des cessions 4 205 0 0 4 205 Produits et charges financiers avec contrepartie de trésorerie - 2 513 - 244 - 2 730 - 5 487 Autres produits et charges financiers sans contrepartie de trésorerie - 321 - 263 - 347 - 931 Résultat financier - 2 834 - 507 - 3 077 - 6 418 Résultat des activités courantes 4 075 16 701 - 4 614 16 162 Impôt sur les bénéfices - 4 987 - 4 096 100 - 8 982 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 103 220 2 550 2 873 Résultat net de l’ensemble consolidé - 809 12 826 - 1 964 10 054 Dont Résultat net – part des actionnaires de la société mère - 844 12 825 - 2 652 9 330 Dont Résultat net – part des participations ne donnant pas le contrôle 35 0 688 723 NOTE 6.Précisions sur certains postes du bilan consolidé 6.1.Goodwill Décomposition (en K euros) Valeurs brutes 31/12/2023 Perte de valeur Valeurs nettes 31/12/2023 Valeurs nettes 31/12/22 Activité d'Asset Management 14 702 0 14 702 14 702 Activité de développement immobilier 27 703 0 27 703 27 703 Total goodwill 42 405 0 42 405 42 405 Variations (en K euros) 01/01/2022 - 31/12/2022 Valeurs brutes Perte de valeur Valeurs nettes 31/12/2021 42 405 0 42 405 Variation de périmètre 0 0 0 31 décembre 2022 42 405 0 42 405 Variations (en K euros) 01/01/2023 - 31/12/2023 Valeurs brutes Perte de valeur Valeurs nettes 31/12/2022 42 405 0 42 405 Variation de périmètre 0 0 0 31 décembre 2023 42 405 0 42 405 Ces goodwills correspondent à l’expérience et au savoir-faire des sociétés ATLAND Voisin, Fundimmo, ATLAND Résidentiel et Marianne Développement (acquises respectivement les 24 septembre 2015, 3 juillet 2019, 15 novembre 2019 et 22 octobre 2020). Compte tenu de ses activités, le Groupe a identifié trois Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) : ❯la première "développement immobilier" comprenant ATLAND Résidentiel et ses filiales, ATLAND Entreprises ainsi que la société Marianne Développement et ses filiales ; ❯la seconde "asset management" comprenant ATLAND Voisin et Fundimmo ; ❯la troisième est l’activité d’investissement avec ATLAND et ses filiales. Les goodwills font l’objet d’un impairment test (annuel et semestriel en cas d’indice de perte de valeur) dans le cadre des 3 UGT identifiées. Les hypothèses retenues sont les suivantes : 1. UGT Développement immobilier Cette UGT est composée des sociétés d’ATLAND Résidentiel, ATLAND Entreprises et Marianne Développement et leurs filiales. La société a fait appel à un expert indépendant en 2023 afin de valoriser les sociétés ATLAND Résidentiel et ses filiales, ATLAND Entreprises, et Marianne Développement et ses filiales. L’expert a utilisé la méthode de valorisation des discounted cash-flow (DCF) dont les principales caractéristiques sont les suivantes : ❯Taux d’actualisation : 9,2% ; ❯Taux d’impôt : 25,8 % ; ❯Taux de croissance à long terme : 1,5 %. Compte tenu de l’écart entre les valeurs issues de cette méthode et la valeur à tester, aucune perte de valeur potentielle n’apparaît pour l’UGT « Développement immobilier ». Des tests de sensibilité, selon les hypothèses considérées comme raisonnablement possibles par le Groupe, ont été réalisés pour mesurer l'impact de la variation du taux d'actualisation et du taux de croissance à long terme sur la valeur recouvrable de l'UGT. Le résultat de ces tests montre que : ❯une augmentation de 100 points de base appliquée au taux d'actualisation utilisé dans l'évaluation de la valeur recouvrable de l'UGT entraînerait une diminution de la valeur recouvrable de 10,7% sans nécessiter de comptabiliser une dépréciation de l'UGT ; ❯une diminution de 50 points de base du taux de croissance à long terme utilisé dans l'évaluation de la valeur recouvrable de l'UGT entraînerait une diminution de la valeur recouvrable de 2,7% sans nécessiter de comptabiliser une dépréciation de l'UGT ; ❯En combinant ces deux cas de sensibilité, la valeur recouvrable baisserait de 12,6% sans nécessiter de dépréciation de l'UGT. Pour valider ces conclusions, le Groupe a également procédé à des analyses de sensibilité sur les hypothèses opérationnelles afin d'identifier si une atteinte de seulement 80% des objectifs de chiffre d'affaires et de marge d'EBITDA sur l'horizon des plans d'activité du management ainsi que sur le flux terminal conduirait à la comptabilisation d'une dépréciation dans les comptes consolidés. Ces analyses font ressortir une baisse de valeur de 27,3% sans nécessiter de dépréciation de l'UGT. 2. UGT Asset Management Cette UGT est composée des sociétés ATLAND Voisin et Fundimmo. Le management a procédé à la valorisation de la société ATLAND Voisin selon la méthode des discounted cash-flow (corroboré par les méthodes de multiples boursiers et de transaction), dont les principales caractéristiques sont les suivantes : ❯Taux d’actualisation : 9,5% ; ❯Taux d’impôt : 25,8 %, ❯Taux de croissance à long terme : 1,5 %. Un expert indépendant a procédé à une valorisation de la société Fundimmo selon la méthode des discounted cash-flow (DCF) dont les principales caractéristiques sont les suivantes : ❯Taux d’actualisation : 18,3% (reflétant le risque associé au stade de développement de FundImmo qui vise un équilibre financier pas encore atteint) ; ❯Taux d’impôt : 25,8 % ; ❯Taux de croissance à long terme : 1,5 %. Compte tenu de l’écart très important entre les valeurs issues de ces méthodes et la valeur à tester, aucune perte de valeur potentielle n’apparaît pour l’UGT « Asset Management ». Des tests de sensibilité, selon les hypothèses considérées comme raisonnablement possibles par le Groupe, ont été réalisés pour mesurer l'impact de la variation du taux d'actualisation et du taux de croissance à long terme sur la valeur recouvrable de l'UGT. Le résultat de ces tests montre que : ❯une augmentation de 100 points de base appliquée au taux d'actualisation utilisé dans l'évaluation de la valeur recouvrable de l'UGT entraînerait une diminution de la valeur recouvrable de 12,1% sans nécessiter de comptabiliser une dépréciation de l'UGT ; ❯une diminution de 50 points de base du taux de croissance à long terme utilisé dans l'évaluation de la valeur recouvrable de l'UGT entraînerait une diminution de la valeur recouvrable de 4,4% sans nécessiter de comptabiliser une dépréciation de l'UGT ; ❯En combinant ces deux cas de sensibilité, la valeur recouvrable baisserait de 15,4% sans nécessiter de dépréciation de l'UGT. Pour valider ces conclusions, le Groupe a également procédé à des analyses de sensibilité sur les hypothèses opérationnelles. Nous avons modélisé un test de sensibilité en incluant sur l'activité ATLAND Voisin l'atteinte de seulement 56% de la collecte à partir de 2026 et de 51% de la marge d'EBITDA terminal et sur l'activité de Fundimmo l'atteinte de seulement 56% du chiffre d'affaires terminal et de 51% de la marge d'EBITDA terminale. Ces analyses font ressortir une baisse de valeur de 16,2% sans nécessiter de dépréciation de l'UGT. 3. UGT investissement Cette UGT est composée de la société ATLAND et de ses filiales SCI. Elle ne comprend pas de goodwill. Le test de valeur est réalisé à chaque exercice (2 fois par an) sur la base d’évaluations d’experts indépendants. Les conclusions de ces expertises ne remettent pas en cause la valeur nette comptable des immeubles de placement. 6.2.Immobilisations incorporelles et droits d’utilisation des actifs loués Décomposition (en K euros) Valeurs brutes 31/12/2023 Amortissements 31/12/2023 Valeurs nettes 31/12/2023 Valeurs nettes 31/12/2022 Concessions, brevets, licences 2 182 -1 618 564 532 Marque 1 084 0 1 084 1 084 Relations clientèles 10 593 -9 075 1 518 3 832 Autres immobilisations incorporelles 379 -107 272 103 Sous-total immobilisations incorporelles 14 238 -10 801 3 437 5 551 Droits d’utilisation des actifs loués 9 005 -6 762 2 243 3 940 Total immobilisations incorporelles et droits d’utilisation des actifs loués 23 243 -17 563 5 680 9 491 Variations (en K euros) 01/01/2023 - 31/12/2023 Valeurs brutes Amortissements Valeurs nettes 31/12/2022 22 438 - 12 946 9 491 Variation liée à l’application d’IFRS 16 : Obligations locatives 500 -2 196 -1 696 Mouvements de périmètre 0 0 0 Augmentations 528 - 2 638 - 2 110 Diminutions -222 217 -5 31/12/2023 23 243 - 17 563 5 680 6.3.Immeubles de placement Variations (en K euros) 01/01/2022 - 31/12/2022 Valeurs brutes Amortissements et dépréciations nets des reprises Valeurs nettes 31/12/2021 103 419 -8 986 94 433 Augmentations 2 551 -3 131 -580 Diminutions -5 799 1 695 -4 104 Reclassement immeubles de placement destinés à être cédés -1 385 324 -1 061 31/12/2022 98 786 -10 098 88 688 Variations (en K euros) 01/01/2023 - 31/12/2023 Valeurs brutes Amortissements et dépréciations nets des reprises Valeurs nettes 31/12/2022 98 786 -10 098 88 688 Augmentations 2 881 -2 915 -34 Diminutions -23 214 4 764 -18 450 Reclassement immeubles de placement destinés à être cédés -9 729 1 245 -8 484 Reclassement à besoin en fonds de roulement (BFR) - Stock -4 930 0 -4 930 31/12/2023 63 793 -7 004 56 789 Les principales acquisitions et cessions d’immeubles de placement sont détaillées aux paragraphes 6.17.3 et 7.3. Au 31 décembre 2023 aucun frais financier n’a été incorporé dans le coût d’entrée des immeubles de placement comme au 31 décembre 2022. Une baisse hypothétique des valeurs d’expertise des immeubles de 5 % n’aurait à ce jour aucune incidence sur leur valeur bilancielle (soit aucune dépréciation à constater dans les comptes consolidés) Compte tenu de la nature du marché immobilier français et du peu de données publiques disponibles, les justes valeurs des immeubles de placement sont déterminées sur la base de données de niveau 3 au sens de la norme IFRS 13. Au 31 décembre 2023, la juste valeur des immeubles de placement se monte à 96 M€ à comparer à une valeur nette comptable de 65 M€ (y compris actifs classés IFRS 5). Pour mémoire, au 31 décembre 2022, la juste valeur des immeubles de placement s’élevait à 134 M€ à comparer à une valeur nette comptable de 90 M€ (y compris actifs classés IFRS 5). La règle de calcul d’évaluation des immeubles de placement, identique à celle appliquée dans les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2022, est la suivante : ❯les immeubles détenus depuis moins de six mois n’étant pas en principe soumis à une expertise immobilière, aucune provision n’est comptabilisée, sauf circonstances exceptionnelles ; ❯le montant de la dépréciation est déterminé en tenant compte des amortissements qui seront constatés jusqu’à la date de cession ; ❯pour les immeubles dont le processus de vente est engagé (décision du Comité d’investissement et signature d’un mandat de vente) ou pour lesquelles une offre d’achat ou une promesse a été signée, l’éventuelle moins-value latente est intégralement provisionnée. Le patrimoine sous gestion (en propre et en club-deals) est expertisé deux fois par an au 30 juin et au 31 décembre et chaque actif est visité au moins une fois tous les deux ans ou systématiquement dans le cas de la réalisation de travaux significatifs. Le Groupe a confié les travaux de valorisation à Cushman & Wakefield, société d’évaluation d’actifs immobiliers, indépendante. Le principe général repose sur l’utilisation de deux méthodes : la capitalisation des revenus qui consiste à appliquer un taux de rendement à un revenu et la méthode des flux de trésorerie actualisés qui consiste à supposer la valeur du bien égale à la somme actualisée des flux attendus y compris la revente du bien au bout de 10 ans. Les hypothèses suivantes, communes à toutes les expertises, ont été retenues : ❯taux d’indexation annuel des loyers et des charges compris entre 1 et 2,5 % par an ; ❯droits de mutation à la sortie de 6,9 %, ou frais de revente de 1,8 % pour les immeubles en TVA ; ❯taux de capitalisation compris entre 6 % et 9 % fonction des actifs et de leurs caractéristiques propres. 6.4.Immobilisations corporelles Décomposition (en K euros) Valeurs brutes 31/12/2023 Amortissements 31/12/2023 Valeurs nettes 31/12/2023 Valeurs brutes 31/12/2022 Amortissement 31/12/2022 Valeurs nettes 31/12/2022 Autres immobilisations corporelles 5 669 - 1 358 4 311 5 588 -1 103 4 485 Immobilisations en cours 221 0 221 221 0 221 Total immobilisations corporelles 5 890 - 1 358 4 532 5 809 - 1 103 4 706 Les autres immobilisations corporelles englobent principalement : ❯le coût de construction des bureaux sis Vauréal (95) dédiés à l’accueil des équipes de Marianne Développement et Maison Marianne Services, ❯le coût des agencements du siège et bureaux parisiens ainsi que du petit matériel et mobilier. Variations (en K euros) 01/01/2022 - 31/12/2022 Valeurs brutes Amortissements Valeurs nettes 31/12/2021 4 293 - 763 3 530 Augmentations 1 519 - 301 1 218 Diminutions - 3 - 38 - 42 31/12/2022 5 809 - 1 103 4 706 Variations (en K euros) 01/01/2023 - 31/12/2023 Valeurs brutes Amortissements Valeurs nettes 31/12/2022 5 809 -1 103 4 706 Augmentations 219 -389 -170 Diminutions -138 134 -4 31/12/2023 5 890 -1 358 4 532 6.5.Actifs financiers Décomposition (en K euros) Valeurs brutes 31/12/2023 Dépréciations 31/12/2023 Valeurs nettes 31/12/2023 Valeurs nettes 31/12/2022 Titres de participation non consolidés en juste valeur 5 019 0 5 019 3 843 Autres créances immobilisées 4 575 0 4 575 3 231 Autres titres immobilisés 24 0 24 24 Instruments dérivés non courants 1 511 0 1 511 3 690 Autres immobilisations financières 1 105 0 1 105 2 020 Total autres actifs financiers 12 234 0 12 234 12 809 Variations (en K euros) 01/01/2022 - 31/12/2022 Valeurs brutes Dépréciations Valeurs nettes 31/12/2021 10 670 - 49 10 621 Augmentations 0 0 0 Diminutions - 601 0 - 601 Variation de juste valeur des titres de participation non consolidés (conformément à IFRS 9) 4 291 0 4 291 Reclassement en besoin en fonds de roulement - 1 551 49 - 1 502 31/12/2022 12 809 0 12 809 Variations (en K euros) 01/01/2023 - 31/12/2023 Valeurs brutes Dépréciations Valeurs nettes 31/12/2022 12 809 0 12 809 Mouvements de périmètre 0 0 0 Variation de juste valeur des titres de participation non consolidés (conformément à IFRS 9) 709 0 709 Augmentations 1 933 0 1 933 Diminutions -2 382 0 -2 382 Reclassement à besoin en fonds de roulement (BFR) - Stock -836 0 -836 31/12/2023 12 234 0 12 234 Les actifs financiers sont principalement constitués des titres non consolidés (sociétés dites « Ad-Hoc ») et créances rattachées dans le cadre des opérations de co-investissement et co-promotion. Titres non consolidés : Les « titres non consolidés » sont essentiellement composés des titres de sociétés dites « Ad-Hoc » dans lesquelles le Groupe n’est qu’un simple investisseur minoritaire (sans droit ni contrôle particulier). Il s’agit plus particulièrement de : ❯Partnership (POP) dans laquelle ATLAND détient une participation de 3,23 % au côté de l’OPCI Dumoulin dont l’actionnaire est le fonds de pensions néerlandais PGGM et qui détient 6 actifs de bureaux situés à Paris, Gennevilliers (92) et Levallois (92) (structuration réalisée en novembre 2016) ❯Viry Quai De Châtillon dans laquelle le Groupe possède 20 % du capital et dont l'objet consiste à réaliser un programme de logements en co-promotion avec Nexity. Les éléments relatifs à ces sociétés au 31 décembre 2023 sont les suivants : Métier Société Actif Détention Typologie Date acquisition Valeur Nette Comptable Expertises HD Investissement Paris Office Partnership (POP) Bureaux 3,23 % Bureau 24/11/2016 277 063 300 900 Développement Viry Quai De Châtillon Logements 20% Logements 12/20/23 0 0 Autres immobilisations financières : Les autres immobilisations financières sont principalement constituées de dépôts de garantie versés au titre de la prise à bail de bureaux (sièges sociaux) (751 K€) ainsi que des indemnités d’immobilisation versées dans le cadre de projets immobiliers (115 K€) et de cautions diverses (181 K€). 6.6.Participation dans les entreprises associées Décomposition (en K euros) Valeurs brutes 31/12/2023 Dépréciation 31/12/2023 Valeurs nettes 31/12/2023 Valeurs nettes 31/12/2022 Participations dans les entreprises associées 6 970 -628 6 342 4 697 Total participations dans les entreprises associées 6 970 -628 6 342 4 697 En K euros 31/12/2023 31/12/2022 Valeur des titres en début de l’exercice 4 697 2 975 Mouvements de périmètre 1 127 - 65 Mouvements de capital 0 0 Part du Groupe dans les résultats de l’exercice 3 185 2 874 Dividendes distribués -2 668 - 1 087 Autres 0 0 Valeur des titres en fin d’exercice 6 342 4 697 Activité relative à l’immobilier d’entreprise : ATLAND investit aux côtés d’investisseurs majoritaires en prenant des participations dans des tours de table entre 2,5 et 20 % afin de mettre en place un alignement d’intérêts entre les investisseurs majoritaires et l’asset manager. Les éléments permettant de conclure qu’ATLAND a une influence notable sur les sociétés concernées sont les suivantes : ❯ATLAND Voisin, filiale à 100 % d’ATLAND, assure l’asset, le property et le fund management des actifs portés au travers d’un contrat d’asset management et de property management. Ce contrat délègue l’intégralité de la gestion à ATLAND Voisin sur une durée comprise entre 5 et 10 ans ; ❯ATLAND, en tant qu’actionnaire minoritaire, détient néanmoins des droits protectifs, conformément aux statuts et pactes d’actionnaires signés, lui permettant notamment de disposer d’un pouvoir de blocage sur les décisions d’investissement et de cession et sur toute modification actionnariale et statutaire ; ❯ATLAND ou l’une de ses filiales représente la Société (gérance ou présidence) tant dans le quotidien juridique que financier et comptable. Les sociétés intégrées dans les comptes consolidés d’ATLAND suivant la méthode de la mise en équivalence sont des véhicules dédiés à la détention d’un ou plusieurs actifs immobiliers comptabilisés en tant qu’immeubles de placement dont elles tirent des revenus locatifs. Leurs données bilancielles et de résultats ont été regroupées conformément à IFRS 12 B2-B6. Activité de développement immobilier : Via ATLAND Résidentiel, ATLAND Entreprises et Marianne Développement, le Groupe développe régulièrement des opérations de co-promotion avec des promoteurs locaux ou nationaux avec des participations dans des tours de table compris entre 30 et 50 %. Nous présentons ci-dessous les éléments financiers relatifs aux sociétés mises en équivalence (cf. note 3.) Bilan : (en K euros) 31/12/2023 31/12/2022 Actifs non courants 7 047 7 260 Dont immeubles de placement 7 047 7 260 Actifs courants 152 385 90 458 Dont stocks 85 801 1 283 Passifs non courants 8 733 11 691 Dont emprunts auprès des établissements de crédit 6 260 6 263 Dont fonds propres investis 0 346 Dont juste valeur des instruments dérivés 0 0 Dont crédits promoteurs 0 3 200 Passifs courants 134 748 71 197 Dont emprunts auprès des établissements de crédit 7 423 Dont crédits promoteurs 454 1 466 Dont fonds propres investis 0 0 Compte de résultat : (en K euros) 31/12/2023 31/12/2022 Chiffre d’affaires 72 930 81 433 Résultat net des activités poursuivies 7 645 7 889 Résultat global total 7 645 7 889 Quote-part dans le résultat consolidé (en K euros) 31/12/2023 31/12/2022 SCI Synerland 99 103 SCCV Cormeilles Nancy 371 439 SCCV Adim ATLAND -5 15 SCCV Savigny 8-10 Boulevard Aristide Briand 95 46 SCCV Vauréal Boulevard de l’Oise Nord 9 7 SCCV Franconville – Chaussée Jules César 0 78 SCCV Cormeilles Sarrail -69 310 SCCV Eaubonne 300 130 SARL Concha 0 0 SCCV Cormeilles Bois Rochefort 0 3 SCCV Rueil Malmaison Paul Doumer 849 383 SCCV Vaux Sur Seine 34 165 SCCV Vauréal Boris Vian 128 307 SCCV Osny des Chars 998 494 SCCV Gonesse E.Rain 297 162 SCCV Lievin 31 0 SCCV Chemin Vert 4 0 SCCV Roubaix Lagache -8 0 SCCV La Norville -1 0 SAS MY SHARE Company 52 220 Autres 0 11 Total 3 185 2 874 6.7.Impôts différés actifs Les impôts différés actifs nets correspondent principalement aux économies d’impôts sur report déficitaire que le Groupe s’attend à obtenir à une échéance proche et fiable. 6.8.Stocks et encours Décomposition (en K euros) Valeurs brutes 31/12/2023 Dépréciation 31/12/2023 Valeurs nettes 31/12/2023 Valeurs brutes 31/12/2022 Dépréciation 31/12/2022 Valeurs nettes 31/12/2022 Stocks et travaux en cours 116 049 -105 115 944 87 269 - 421 86 848 Total stocks et travaux en cours 116 049 -105 115 944 87 269 - 421 86 848 Variations (en K euros) Stocks bruts Dépréciations Stocks nets 31/12/2021 93 461 -761 92 700 Variation -6 192 0 -6 192 Dotations 0 -26 -26 Reprises 0 365 365 Transferts vers ou provenant d’autres catégories 0 0 0 Variation de périmètre 0 0 0 31/12/2022 87 269 -421 86 848 Variation 23 014 0 23 014 Dotations 0 -105 -105 Reprises 0 421 421 Transferts vers ou provenant d’autres catégories 5 766 0 5 766 31/12/2023 116 049 -105 115 944 6.9.Créances clients et autres débiteurs Décomposition (en K euros) Valeurs brutes 31/12/2023 Dépréciation 31/12/2023 Valeurs nettes 31/12/2023 Valeurs brutes 31/12/2022 Dépréciation 31/12/2022 Valeurs nettes 31/12/2022 Créances clients 8 949 -169 8 780 12 868 - 13 12 855 Actifs de contrats 69 836 0 69 836 89 191 0 89 191 Total créances clients 78 785 -169 78 616 102 059 - 13 102 046 Avances et acomptes versés 724 0 724 2 663 0 2 663 Créances sociales 70 0 70 67 0 67 Créances fiscales hors IS 33 495 0 33 495 27 865 0 27 865 Créances sur co-promotion 8 872 0 8 872 10 315 0 10 315 Créances sur cessions d’immobilisations 5 0 5 1 023 0 1 023 Débiteurs divers 13 006 0 13 006 7 648 - 329 7 319 Charges constatées d’avance 333 0 333 619 0 619 Total autres débiteurs 56 504 0 56 504 50 199 - 329 49 870 Total actifs courants 135 289 -169 135 120 152 259 - 342 151 917 Le Groupe n’a pas connu de défaut de paiement significatif sur la période. L’actualisation du risque de non-recouvrement de créances a conduit à faire une dotation complémentaire de 156 K€ sur la période. L’ensemble des actifs courants est à moins d’un an. Les prestations ayant fait l’objet d’un acte de vente en VEFA mais non encore reconnues en chiffre d’affaires à l’avancement s’élèvent à 97,2 M€ fin 2023 contre 142,9 M€ au 31 décembre 2022. 6.10.Trésorerie et équivalents de trésorerie Décomposition (en K euros) Valeurs nettes 31/12/2023 Valeurs nettes 31/12/2022 Valeurs mobilières de placement 6 020 37 520 Trésorerie (1) 79 885 91 689 Total trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan 85 905 129 209 Découverts bancaires -3 - 460 Total trésorerie et équivalents de trésorerie au sens du TFT 85 902 128 749 (1)Y compris la trésorerie reçue sur les contrats de réservations qui n’est pas disponible immédiatement mais dont le montant est non significatif. 6.11.Actifs détenus en vue de leur vente Décomposition (en K euros) Valeurs au 31/12/2022 Acquisitions, créations et apports Diminution par cessions Autres mouvements Valeurs au 31/12/2023 Immeubles de placement destinés à la vente 1 061 0 -1 061 8 744 8 744 Total 1 061 0 -1 061 8 744 8 744 Ils sont composés de cinq actifs de commerce (dont quatre issus du portefeuille Speedy) sis Le Plessis-Pâté (91), Villejuif (94), La Rochelle (37), Bordeaux (33) et Nantes (44) sous promesse au 31 décembre 2023. Au 31 décembre 2022, le poste était constitué de trois actifs de commerce sis Trignac (44), Guérande (44) et Bourges (18) sous promesse et cédés au cours du premier semestre 2023. 6.12.Capitaux propres Capital : En nombre de titres et en euros Nombre d’actions Nominal Capital social Nombre d’actions émises au 31/12/2021 4 460 075 11 49 060 825 Nombre d’actions émises au 31/12/2022 4 460 075 11 49 060 825 Emission d'actions de préférence ADP A (28/07/2023) 727 11 7 997 Nombre d’actions émises au 31/12/2023 4 460 802 11 49 068 822 L’assemblée du 20 mai 2021 a créé une nouvelle catégorie d’actions de préférence ne pouvant être émises que dans le cadre d’un plan d’attribution gratuite d’actions à émettre réservées à une catégorie de salariés du Groupe sous des conditions de présence et de performance. Actions propres : L’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2023 a renouvelé le programme de rachat d’actions et a autorisé le Conseil d’administration à acheter un nombre maximal d’actions représentant jusqu’à 7,74 % du nombre des actions composant le capital de la Société et pour un montant total consacré à ces acquisitions qui ne pourra pas dépasser vingt-quatre millions cent cinquante mille euros (24 150 000 €) avec un prix maximum d’achat par actions qui ne pourra excéder soixante-dix euros (70 €) afin d’alimenter le contrat de liquidité signé le 9 janvier 2007 avec le CM-CIC Securities. Le programme de rachat a été mis en œuvre, pour une durée de 18 mois à compter du jour de l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2023. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie et mise en œuvre sous la onzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2022. Sous l’empire de la délégation actuelle et précédente, le Conseil d’administration a utilisé ce droit. Ainsi, au 31 décembre 2023, le nombre d’actions auto-détenues est de 158 936 dont 4 438 au travers du contrat de liquidité avec le CM CIC Securities. Dans les comptes consolidés au 31 décembre 2023, ces actions ont été portées en déduction des capitaux propres et ont été exclues du nombre moyen pondéré d’actions en circulation. Dilution et actions gratuites au 31 décembre 2023 : Au 31 décembre 2023, la Société a émis 22 plans d’actions gratuites dont cinq sont encore en cours pour un total de 36 525 actions et selon le détail suivant : Plan Nombre d’actions attribuées Date d’attribution des actions Date d’acquisition prévisionnelle des actions Caduques / perdues Plan en cours Conditionnées (performance) Présence 18 9 717 22 mars 2022 22 mars 2025 711 9 006 0 9 006 19 18 090 23-mars-23 23-mars-25 0 18 090 0 18 090 20 2 619 23-mars-23 23-mars-25 0 2 619 2 619 2 619 21 5 238 23-mars-23 23-mars-25 0 5 238 5 238 5 238 21 Bis 1 572 23-mars-23 23-mars-25 0 1 572 1 572 1 572 Total 37 236 711 36 525 9 429 36 525 Pour les plans 18 et 19, il n’y a pas de conditions de performance, ceux-ci ne sont conditionnés qu’à la présence des salariés. Pour les plans 20, 21 et 21bis, les actions sont conditionnées à un objectif respectif de marge et chiffre d'affaires progressifs. En complément de ces plans, le Conseil d'administration du 31 juillet 2023, a octroyé définitivement 727 actions de Préférence A pouvant donner lieu à une émission maximum de 54 525 actions nouvelles sous des conditions de performance au 31 décembre 2024 et de présence au 26 juillet 2025. Par ailleurs, il n’y a pas de mécanisme de participation des salariés du groupe ATLAND au travers de PEE ou de FCPE. Résultat par action : (en K euros) 31/12/2023 31/12/2022 Numérateur Résultat net, part du Groupe 11 674 9 331 Dénominateur Nombre moyen d’actions pondéré non dilué 4 326 368 4 352 177 Effets des actions potentielles dilutives Droits d’attribution d’actions gratuites 35 608 23 290 Effet dilutif potentiel total 35 608 23 290 Nombre moyen d’actions pondéré dilué 4 361 976 4 375 647 Résultat net, part du Groupe, non dilué par actions (en €) 2,70 2,14 Résultat net, part du Groupe, dilué par actions (en €) 2,68 2,13 Dividendes : (en K euros) 31/12/2023 31/12/2022 Versement aux actionnaires ATLAND 0 0 Dividendes prélevés sur le résultat fiscal exonéré (en application du régime SIIC) 3 886 7 805 Dividendes prélevés sur le résultat fiscal taxable 5 034 0 Total 8 920 7 805 Les dividendes par action distribués sur les exercices 2023 et 2022 au titre des résultats 2022 et 2021 se sont élevés respectivement à 2,00 € et 1,75 €. Il sera proposé lors de l’Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2024 d’approbation des comptes arrêtés au 31 décembre 2023, la distribution d’un dividende d’un montant de 2,3 € par action. Sur la base des actions portant jouissance au 31 décembre 2023, soit 4 460 802 actions (y compris les actions gratuites attribuées définitivement et l’autocontrôle), le montant de la distribution de dividendes proposé au vote de l’Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2024 s’élèvera à 10 259 844,60 € et sera retraité des actions auto-contrôlées (base 31 décembre 2023). 6.13.Passifs financiers non courants Passifs financiers non courants Décomposition (en K euros) 31/12/2023 31/12/2022 Emprunt obligataire non convertible net des frais 32 185 32 091 Emprunts auprès des établissements de crédit 83 041 111 724 Emprunts – Crédit-bail 0 1 600 Obligations locatives 529 1 894 Dette sur intérêts minoritaires ou options de vente accordées aux minoritaires 0 2 132 Crédits promoteurs 21 633 27 393 Juste valeur des instruments dérivés 0 0 Dettes financières diverses – Dépôts de garanties 605 910 Total passifs financiers non courants 137 994 177 744 Échéancier (en K euros) 2 ans 3 ans 4 ans 5 ans Plus de 5 ans Total Emprunt obligataire non convertible 0 32 185 0 0 0 32 185 Emprunts auprès des établissements de crédit 43 333 36 085 236 1 329 2 059 83 041 Emprunts – Crédit-bail 0 0 0 0 0 0 Obligations locatives 435 22 9 9 54 529 Dette sur intérêts minoritaires ou options de vente accordées aux minoritaires 0 0 0 0 0 0 Crédits promoteurs 11 788 9 846 0 0 0 21 633 Juste valeur des instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 Dettes financières diverses – Dépôts de garanties 30 97 30 8 441 605 Total 55 586 78 234 275 1 345 2 553 137 994 Caractéristiques des emprunts auprès des établissements de crédit et crédit-bail (en K€) Durées négociées Capital restant dû – Part soumise à intérêt fixe Capital restant dû – Part soumise à intérêt variable 1,5 an 1 0 2 ans 0 0 3 ans 597 0 4 ans 598 0 5 ans 32 185 0 6 ans 13 625 44 495 7 ans 0 8 619 8 ans 0 37 342 9 ans 122 0 10 ans 0 0 12 ans 0 0 12,75 ans 0 0 15 ans 578 2 631 Total 47 706 93 087 Le taux d’intérêt moyen du Groupe (hors emprunt obligataire et obligations locatives liées à IFRS 16) s’élève à 3,41 % au 31 décembre 2023 contre 2,09 % au 31 décembre 2022. Il est de 3,77 % si on inclut le coût de l’EuroPP. Caractéristiques des emprunts (en K€) Échéancier (en K euros) Moins de 1 an Plus de 1 an Emprunts obligataires 0 32 185 Emprunts auprès des établissements de crédit (1) 23 291 83 041 Emprunts – Crédit-bail 0 0 Obligations locatives 1 746 529 Total 25 038 115 755 (1)y compris emprunts relatifs aux actifs destinés à la vente La durée moyenne de la dette résiduelle (y compris dette obligataire et retraitement IFRS 16 et hors dette court terme affectée à l’activité de Développement immobilier) s’élève à 3,13 ans au 31 décembre 2023 contre 3,52 ans au 31 décembre 2022. Instruments de trésorerie Au 31 décembre 2023, le Groupe utilise des instruments financiers de couverture de taux pour se prémunir des fluctuations des taux d’intérêt. Ces contrats ont fait l’objet d’une évaluation externe et leur juste valeur a ainsi donné lieu à la comptabilisation d’un actif de 1 511 K€ soit un gain net d’impôt de 1 133 K€. Pour mémoire, le solde de la valorisation au 31 décembre 2022 faisait ressortir un gain net de 2 767 K€. Au 31 décembre 2023, les caractéristiques principales des opérations de couverture encore actives chez ATLAND et ses filiales intégrées globalement sont les suivantes : (en K euros) 31/12/2022 Augmentation Diminution Provision Reprise 31/12/2023 Instruments de trésorerie – Actif De type CAP 3 690 0 0 0 -2 179 1 511 De type SWAP 0 0 0 0 0 0 Total instruments de trésorerie – Actif 3 690 0 0 0 -2 179 1 511 Instruments de trésorerie – Passif De type CAP 0 0 0 0 0 0 De type SWAP 0 0 0 0 0 0 Total instruments de trésorerie – Passif 0 0 0 0 0 0 Informations sur les instruments financiers Le tableau ci-dessous présente la hiérarchisation de la juste valeur des instruments financiers du Groupe selon les trois niveaux suivants : ❯Niveau 1 : la juste valeur correspond à des prix non ajustés cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ; ❯Niveau 2 : la juste valeur est déterminée sur la base de données observables, soit directement (à savoir les prix), soit indirectement (à savoir des données dérivées des prix) ; ❯Niveau 3 : la juste valeur est déterminée sur la base de données non observables directement. Au 31/12/2023 (en K euros) Note Actifs et passifs désignés à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture Instruments financiers disponibles à la vente Prêts et créances Passifs au coût amorti Total valeur nette comptable Cotations sur un marché actif – Niveau 1 Modèle interne sur des données observables – Niveau 2 Modèle interne sur des données non observables – Niveau 3 Titres immobilisés non consolidés 6.5 5 075 24 5 099 5 099 Instruments dérivés de couverture 6.5 1 511 1 511 1 511 Dépôts de garantie et cautions versés 6.5 1 050 1 050 1 050 Comptes courants et autres créances financières 6.5 4 575 4 575 4 575 Valeurs mobilières de placement 6.10 6 020 6 020 6 020 Disponibilités et trésorerie 6.10 74 804 74 804 74 804 Total actifs financiers 7 531 0 5 075 80 453 93 059 80 824 7 136 5 099 Emprunts obligataires 6.13 33 336 33 336 33 336 Emprunts auprès des étbs de crédit 6.13 101 280 101 280 101 280 Emprunts relatifs aux actifs destinés à la vente 6.13 5 806 5 806 5 806 Crédits promoteurs 6.13 49 741 49 741 49 741 Obligations locatives 2 276 2 276 2 276 Emprunts – Crédit-bail 6.13 0 0 0 Autres dettes financières 4 270 4 270 4 270 Instruments dérivés de couverture 6.13 / 6.15 0 0 0 0 Dépôts de garantie reçus 6.13 / 6.15 1 401 1 401 1 401 Découverts bancaires 6.10 3 3 3 Fonds propres 6.12 4 4 4 Total passifs financiers 0 0 0 0 198 117 198 117 3 198 114 0 Au 31/12/2022 (en K euros) Note Actifs et passifs désignés à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture Instruments financiers disponibles à la vente Prêts et créances Passifs au coût amorti Total valeur nette comptable Cotations sur un marché actif – Niveau 1 Modèle interne sur des données observables – Niveau 2 Modèle interne sur des données non observables – Niveau 3 Titres immobilisés non consolidés 6.5 3 849 24 3 873 3 873 Instruments dérivés de couverture 6.5 3 690 3 690 3 690 Dépôts de garantie et cautions versés 6.5 2 014 2 014 2 014 Comptes courants et autres créances financières 6.5 3 231 3 231 3 231 Valeurs mobilières de placement 6.10 37 520 37 520 37 520 Disponibilités et trésorerie 6.10 91 689 91 689 91 689 Total actifs financiers 41 210 0 3 849 96 958 0 142 018 129 209 8 936 3 873 Emprunts obligataires 6.13 33 238 33 238 33 238 Emprunts auprès des établissements de crédit 6.13 127 701 127 701 127 701 Emprunts relatifs aux actifs destinés à la vente 899 899 899 Crédits promoteurs 6.13 56 516 56 516 56 516 Obligations locatives 4 004 4 004 4 004 Emprunts – Crédit-bail 6.13 1 768 1 768 1 768 Autres dettes financières 3 865 3 865 3 865 Instruments dérivés de couverture 6.13 / 6.15 0 Dépôts de garantie reçus 6.12 / 6.15 1 079 1 079 1 079 Découverts bancaires 6.10 460 460 460 Fonds propres 6.12 3 3 3 Total passifs financiers 0 0 0 0 229 533 229 533 460 229 073 0 Endettement net : (en K euros) Déc. 2023 Déc. 2022 Total des passifs financiers courants et non courants 198 117 229 533 Juste valeur des Instruments dérivés à l’actif -1 511 - 3 690 Trésorerie disponible -85 905 - 129 209 Endettement net 110 701 96 633 Juste valeur nette des instruments de couverture 1 511 3 690 Endettement net hors juste valeur des couvertures 112 212 100 323 Hors dette IFRS 16, l’endettement net se monte à 108 425 K€ y compris la juste valeur des couvertures et 109 936 K€ hors juste valeur des couvertures de taux. Risque lié au niveau des taux d’intérêt Une augmentation des taux d’intérêt pourrait avoir une incidence sur la stratégie d’investissement. Toutefois, sur les financements déjà en place, le Groupe reste peu sensible aux variations des taux d’intérêts en raison d’une couverture de sa dette adaptée : taux fixes et taux variables couverts. Ainsi, pour une hausse de 100 points de base des taux d’intérêt (Euribor 3 mois), l’impact serait peu significatif et concernerait uniquement la partie non couverte de la dette soit un peu plus de 32 % de la dette bancaire hors dette court terme affectée au développement immobilier (promotion et construction soit un montant de 35 M€). Cela représenterait un impact de l’ordre de 350 K€ à la baisse sur le résultat avant effet impôt. La Société considère également que le risque lié au niveau des taux d’intérêts et qui concerne les crédits promoteurs et marchands est limité dans la mesure où ces financements sont signés sur des durées courtes (24 mois maximum) et ne pas systématiquement tirés durant cette période (fonction des encaissements d’appels de fonds). Risque lié au service bancaire et au niveau d'endettement du Groupe Au 31 décembre 2023, l’encours total des dettes bancaires affectées à l’activité d’investissement et l’acquisition de titres de sociétés (hors intérêts courus non échus) est de 106 333 K€ hors emprunt obligataire et crédits promoteurs (138 518 K€ avec emprunt obligataire). Les prêts bancaires consentis contiennent pour certains des clauses d’exigibilité anticipée ainsi que des clauses de covenant couramment pratiquées (notamment exigence du maintien d’un LTV - « Loan to value » – inférieur à 65 % ainsi que d’un ICR – « Interest Cover Ratio » – supérieur à 200 %). La Société communique, de manière semestrielle, à la demande des organismes de crédits, l’évolution de ces ratios. Au 31 décembre 2023, le Groupe remplit l’ensemble de ses obligations contractuelles relatives à ces clauses d’exigibilité anticipée. Parmi ces obligations de communication, la souscription d’une dette corporate de 75 M€, le 15 novembre 2019, par ATLAND Group, a donné lieu à la mise en place de deux covenants objets d’une communication semestrielle : Ratio R1 – Leverage Ratio : correspond au rapport des dettes financières nettes corporate du Groupe sur EBITDA récurrent, Ratio R2 – Loan-to-Value of Activities : correspond au rapport des dettes financières nettes hors crédits promotion sur la juste valeur des actifs du Groupe, en ce compris les immeubles de placement, l’activité de développement immobilier, l’activité d’asset management et les titres de participation, Ces deux covenants ont été respectés depuis la mise en place de ce financement en 2019 et le capital restant dû sur cette dette est de 44,5 M€ (montant net des frais d’émissions restant à amortir pour 505 K€). 6.14.Avantages du personnel (en K euros) Solde au 31/12/2023 Solde au 31/12/2022 Évaluation des engagements Obligations à l’ouverture 353 440 Coût net d’une année de service additionnelle 60 96 Charge d’intérêt 13 4 Prestations payées 0 0 Gains et pertes actuariels non recyclables en résultat -59 - 187 Changement de méthode lié à l’application de l’Agenda Décision IFRS IC IFRIC Update 0 0 Variation de périmètre 0 0 Reclassement IFRS 5 0 0 Solde net au passif 367 353 Dont valeur actuelle à la clôture de l’exercice 367 353 Dont perte ou gain actuariel -67 - 187 Hypothèses des passifs Taux d’actualisation des indemnités de départ à la retraite à la fin de l’année 3,20% 3,75% Augmentation des salaires à la fin de l’année 3,00% 2,50% 6.15.Passifs courants Décomposition (en K euros) 31/12/2023 31/12/2022 Emprunts obligataires 0 0 Coupons courus sur emprunts obligataires 1 151 1 147 Emprunts auprès des établissements de crédit 17 485 15 275 Emprunt – Crédit-bail 0 167 Obligations locatives 1 746 2 110 Dette sur intérêts minoritaires ou options de vente accordées aux minoritaires 2 132 0 Crédits promoteurs 27 697 28 800 Instruments dérivés de couverture 0 0 Dettes financières diverses – Dépôts de garantie 2 937 1 905 Concours bancaires courants 3 460 Intérêts courus non échus 1 166 1 027 Passifs financiers 54 316 50 891 Fournisseurs 81 574 85 649 Fournisseurs d’immobilisations 833 3 852 Dettes fournisseurs 82 408 89 501 Provisions courantes 2 194 927 Clients créditeurs 1 894 2 195 Dettes sociales et fiscales 36 426 46 819 Dettes sur co-promoteurs 8 525 10 069 Dette d’impôt 1 351 5 575 Charges appelées d’avance 484 731 Dettes diverses 2 583 4 980 Produits constatés d’avance 671 752 Autres passifs courants 54 129 72 047 Total passifs lies aux actifs destines à la vente 5 997 899 Total passifs courants 196 850 212 438 6.16.Besoin en fonds de roulement Échéancier (en K euros) 31/12/2023 31/12/2022 Actifs courants 251 059 237 742 Stocks et en cours 115 944 86 848 Créances clients et autres débiteurs 135 115 150 894 Passifs courants 134 718 152 474 Fournisseurs (hors fournisseurs d’immobilisations) et autres dettes 81 574 85 649 Autres créditeurs 53 144 66 826 Total besoin en fonds de roulement 116 341 85 268 (en K euros) 31/12/2023 12/31/22 Total besoin en fonds de roulement à l’ouverture 85 268 92 277 Variation de périmètre 0 - 2 347 Variation du besoin en fonds de roulement du tableau des flux de trésorerie 22 363 - 5 304 Autres 8 710 642 Total besoin en fonds de roulement à la clôture 116 341 85 268 Dont neutralisation des dividendes perçus des entreprises associées pour 2 668 K€ en 2023 (contre 1 757 K€ en 2022) et transfert d'actifs en provenance d'autres catégories (immobilisations à stock) pour 5 766 K€. 6.17.Notes sur le tableau de flux de trésorerie 6.17.1.Dotations aux amortissements et dépréciations (en K euros) Note 31/12/2023 31/12/2022 Dotations aux amortissements et dépréciations suivant le compte de résultat -8 694 -7 657 Neutralisation des reprises de provisions sur stocks nettes des dotations -316 -722 Dépréciation financière sur titres de participation des entités non consolidées 0 -49 Neutralisation des reprises de provisions pour risques et charges nettes des dotations 682 -787 Neutralisation des reprises de provisions sur créances douteuses nettes des dotations 6.9 156 -56 Dotations aux amortissements et dépréciations suivant le TFT -8 171 -8 187 Dotations aux amortissements immobilisations incorporelles (1) 6.2 -4 883 -4 630 Dotations aux amortissements immobilisations corporelles 6.4 -3 288 -475 Dotations aux amortissements immeubles de placement, nettes des reprises pour dépréciation 6.3 0 -3 131 Dotations aux provisions sur titres de participation non consolidés 0 0 Reprises provisions pour dépréciation titres de participation non consolidés 0 49 (1)Dotations principalement liées contrats clients identifiés lors de l’acquisition des sociétés ATLAND Résidentiel et Marianne Développement. 6.17.2.Besoin en fonds de roulement Le besoin en fonds de roulement a augmenté d’un peu plus de 22 M€ entre 2022 et 2023, situation s’expliquant principalement par l'activité de "Développement Immobilier". Le Groupe a en effet débuté le lancement de nouvelles opérations et, à ce titre, a procédé au cours de l'exercice à l'acquisition des terrains d'emprise (peu d'avancement commercial et technique en parallèle). 6.17.3.Décaissements sur acquisitions d’immobilisations Les décaissements sur immobilisations incorporelles sont liés plus spécifiquement aux coûts engagés pour le développement des plateformes, sites internet et solutions ERP du Groupe (0,5 M€). Les décaissements sur immobilisations corporelles s'expliquent principalement par des investissements en matériel informatique (0,2 M€). Les décaissements sur immeubles de placement s’expliquent principalement par la poursuite des travaux de construction d’un parc d’activité sur les communes de Pierrefitte et Stains (93). 6.17.4.Encaissements / Remboursements d’emprunts Hormis le service courant de la dette (dont 11,5 M€ au titre de la dette corporate portée par ATLAND Group), le Groupe a bénéficié de déblocages complémentaires de fonds négociés dans le cadre du financement des travaux pour la construction tertiaire (parc d’activité de Pierrefitte Stains (93)) et du déblocage de lignes d’accompagnement pour l’activité de promotion résidentielle. Par ailleurs, les arbitrages réalisés au cours de l’année ont donné lieu au remboursement anticipé des emprunts qui finançaient totalement ou partiellement les actifs concernés. 6.17.5.Variation des passifs issus des activités de financement Passifs courants et non courants (en K euros) 31/12/2022 Flux de trésorerie Flux non cash 31/12/2023 Acquisition Reclassement Var de juste valeur Emprunt obligataire 32 091 0 0 0 94 32 185 Coupons courus sur emprunt obligataire 1 147 0 0 0 4 1 151 Emprunts bancaires auprès des établissements de crédit (1) 127 898 -24 717 0 2 602 549 106 332 Intérêts courus non échus 1 026 0 0 0 140 1 166 Emprunts location financement 1 768 -1 768 0 0 0 0 Obligations locatives 4 004 -2 248 848 0 -329 2 276 Crédits promoteurs 56 193 -7 963 0 1 100 0 49 330 Dette sur intérêts minoritaires ou options de vente accordées aux minoritaires 2 132 0 0 0 0 2 132 Instruments dérivés passifs sur emprunts 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés actifs sur emprunts -3 690 0 0 0 2 179 -1 511 Dettes financières diverses – Dépôts de garantie 2 202 763 0 -149 9 2 825 Dettes financières diverses – Autres fonds propres 613 200 0 0 -95 718 Total 225 384 -35 733 848 3 553 2 551 196 604 (1)Y compris emprunts relatifs aux immeubles de placement destinés à la vente. NOTE 7.Informations sur le compte de résultat 7.1.Chiffre d’affaires (en K euros) 31/12/2023 31/12/2022 Investissement (revenus locatifs) 5 938 7 226 Développement Immobilier 160 478 137 851 Asset Management et Gestion Réglementée 39 742 41 654 Total chiffre d’affaires 206 158 186 731 7.2.Détail de l’EBITDA récurrent retraité L’EBITDA récurrent retraité est défini à la note 2.3.22 Indicateurs alternatifs de performance des états financiers consolidés au 31 décembre 2023. (en K euros) 31/12/2023 31/12/2022 Résultat opérationnel courant 13 730 18 376 Amortissements et dépréciations des immobilisations 8 171 8 062 Paiements en actions 113 139 Dividendes reçus des entreprises comptabilisées par équivalence et ayant une nature opérationnelle (retraités du coût de l’endettement financier net, des amortissements et dépréciations des immobilisations ainsi que de l’impôt) 3 843 3 799 Contribution des club deal et opérations en co-investissement 1 545 349 Éléments non récurrents 0 -83 EBITDA RÉCURRENT retraité 27 402 30 642 7.3.Résultat sur cessions d’actifs (en K euros) 31/12/2023 31/12/2022 Immeuble de placement (1) Immeuble de placement (2) Produits de cession 32 405 10 725 Frais de cession -1 890 -482 Indemnité de remboursement anticipé sur emprunt -40 -19 Produits de cession (valeur nette) 30 475 10 224 Valeur nette comptable des éléments cédés et autres frais -20 407 -6 013 Résultat interne neutralisé 0 -7 Résultat de cession net d’actifs non courants 10 068 4 204 (1)Cession de quinze sites Speedy situés en Région et de six immeubles d'activités sis Cormeilles En Parisis, Provins, Stains, Saint Quentin Fallavier et Toulouse (2)Cession de trois sites Speedy situés en Île-de-France, de deux immeubles de commerce sis Lille, et de deux immeubles de bureaux sis Toulouse et Stains 7.4.Charges externes et autres charges (En K euros) 31/12/2023 31/12/2022 Achats non stockés, Matériel et Fournitures 603 417 Coût de revient des stocks 133 347 108 870 Autres services extérieurs 4 514 3 701 Dont loyers et charges locatives 880 697 Dont dépenses d’entretien 2 106 1 957 Autres charges externes 11 251 11 976 Dont rémunérations d’intermédiaires et honoraires 6 247 5 867 Autres charges d’exploitation 1 734 1 414 Total charges externes et autres charges 151 450 126 377 Il s’agit principalement des charges locatives supportées conformément aux baux signés pour la jouissance des bureaux ainsi que de la part non retraitée dans le cadre d’IFRS 16 des contrats de location dont la valeur de l’actif sous-jacent est inférieure à 5 K€ et ceux dont la durée raisonnablement certaine est inférieure à 12 mois. Autres charges d’exploitation Il s’agit principalement des jetons de présence, des redevances de marque et de charges diverses liées à des mises au rebut ainsi qu’au passage en perte des dépenses engagées sur des projets non aboutis. 7.5.Charges de personnel Échéancier (en K euros) 31/12/2023 31/12/2022 Salaires et charges 31 866 33 632 Intéressements et participation 0 0 Charges sur paiement en actions 554 256 Total charges de personnel 32 420 33 888 Le montant des charges sociales comptabilisées au titre des régimes à cotisations définies s’élève à 2 459 K€. Le Groupe emploie 254 salariés au 31 décembre 2023 au travers de 7 sociétés (ATLAND Group, ATLAND Entreprises, ATLAND Résidentiel, ATLAND Voisin, Marianne Développement, Maisons Marianne Services et FUNDIMMO) contre 254 au 31 décembre 2022. Une Unité Économique et Sociale (l’UES ATLAND) regroupant les sociétés LANDCO, ATLAND, ATLAND Group, ATLAND Entreprises, ATLAND Voisin, ATLAND Résidentiel et FUNDIMMO a été constituée en 2019. Cette UES a progressivement intégré les filiales acquises. 7.6.Dotations nettes aux amortissements et provisions (en K euros) 31/12/2023 31/12/2022 Amortissements des droits d’utilisation des actifs loués 2 229 2 012 Amortissements et dépréciations nettes des immobilisations 5 942 6 050 Dotations nettes des reprises pour dépréciation d’actifs -160 - 377 Dotations nettes des reprises aux provisions pour risques et charges 682 - 29 Total dotations nettes aux amortissements et provisions 8 694 7 657 7.7.Résultat financier (en K euros) 31/12/2023 31/12/2022 Produits financiers 2 843 978 Charges financières -11 767 -7 429 Juste valeur des titres de participation non consolidés (IFRS 9) 1 321 0 Juste valeur des valeurs mobilières de placement 0 0 Coût de l’endettement financier net -7 603 -6 451 Juste valeur des contrats de couvertures (IFRS 9) -46 34 Variation des provisions -625 49 Autres produits et charges financiers 0 -50 Autres produits et charges financiers -671 33 Résultat financier -8 274 -6 418 7.8.Impôts sur les bénéfices (en K euros) 31/12/2023 31/12/2022 Impôts sur les sociétés exigibles -5 697 - 9 084 Impôts différés 305 101 Impôts sur les bénéfices -5 393 - 8 983 Le taux effectif d’impôt qui ressort du compte de résultat consolidé diffère du taux normal d’impôt en vigueur en France. L’analyse des origines de cet écart est présentée ci-dessous : (en K euros) 31/12/2023 31/12/2022 Résultat net après impôt 13 317 10 055 Résultat des participations dans les entreprises associées -3 185 -2 874 Impôts sur les bénéfices 5 393 8 983 Résultat des activités courantes avant impôts 15 525 16 164 Taux d’imposition théorique retenu par le Groupe 25,00% 25,00% Taux d’imposition réel 34,74% 55,57% Taux d’imposition réel hors CVAE 33,85% 52,13% Charge d’impôt théorique 3 881 4 041 Différence entre l’impôt théorique et les impôts sur le résultat -1 512 -4 942 Cet écart s’explique comme suit : Effets des différences permanentes -561 130 Impact de la CVAE (nette de son économie d’IS) -138 -366 Effets des crédits d’impôts 58 104 Effet net des impôts différés non constatés en social 255 -3 077 Incidence des déficits de la période non activés -695 -236 Différence de taux d’imposition -330 -161 Autres -100 -1 336 Sous total des réconciliations -1 512 -4 942 Écart net 0 0 NOTE 8.Informations complémentaires La société FINEXIA, n° SIRET 3775142500085 est la société consolidante d’ATLAND. 8.1.Engagements hors bilan Au titre des sociétés intégrées globalement, les engagements sont les suivants : (en K euros) 31/12/2023 31/12/2022 Engagements reçus liés au financement 0 0 Engagements reçus liés au périmètre : garanties de passif reçues 500 6 153 Engagements reçus liés aux activités opérationnelles 11 925 11 940 Cautions reçues dans le cadre de la loi Hoguet (France) 11 500 11 160 Cautions reçues des locataires 425 780 Promesses unilatérales reçues sur le foncier et autres engagements 0 0 Autres engagements reçus liés aux activités opérationnelles 0 0 Total engagements reçus 12 425 18 093 Engagements donnés liés au financement 99 297 111 290 Inscription en privilèges de prêteurs de deniers 55 375 59 433 Hypothèque ou promesse d’affectation hypothécaire 43 922 51 857 Engagements donnés liés au périmètre : garanties de passifs donnés 0 22 Engagements donnés liés aux activités opérationnelles 128 370 126 253 Garanties d’achèvements des travaux 104 596 117 316 Garanties données sur paiement à terme d’actifs 0 0 Cautions d’indemnités d’immobilisations 0 Garantie de paiement indemnités d’immobilisations consenties au terme de PUV et PSV 23 774 8 937 Autres cautions et garanties données 0 0 Total engagements donnés 227 667 237 565 Les titres des sociétés ATLAND Résidentiel, ATLAND Entreprises, ATLAND Voisin, ATLAND Group et Fundimmo ainsi que les comptes bancaires de la société ATLAND Group font l'objet d'un nantissement dans le cadre du financement obtenu pour le rachat de la société ATLAND Résidentiel. Le Groupe ne dispose pas au 31 décembre 2023 de lignes de crédit disponibles non utilisées à l’exception des financements adossés à la construction d’actif à court terme et long terme. Engagements réciproques Pour assurer la maîtrise foncière des futures opérations de promotion, le Groupe signe des promesses de vente unilatérales ou synallagmatiques avec les propriétaires de terrains : ❯dans le cas d'une promesse unilatérale de vente (PUV), le propriétaire s'engage à vendre son terrain. En contrepartie, le Groupe peut s'engager à verser une indemnité d'immobilisation, qui sera acquise au propriétaire si l'opération ne se réalise pas ; ❯dans le cas d'une promesse synallagmatique de vente (PSV), le propriétaire s'engage à vendre son terrain, et le Groupe s'engage à l'acheter si les conditions suspensives sont levées. Le Groupe s'engage à payer une indemnité, ou clause pénale s'il renonce à acheter le terrain malgré la levée de l'ensemble des conditions suspensives. 8.2.Description générale des principales dispositions des contrats de locations Au 31 décembre 2023, l’ensemble du patrimoine immobilier d’ATLAND est localisé en France, et se trouve donc régi par le droit français. La durée moyenne résiduelle ferme des baux s’établit à 5,01 années au 31 décembre 2023. Le loyer est habituellement perçu trimestriellement à échoir et est indexé annuellement et en totalité sur l’indice ICC, ILC ou ILAT. 8.3.Revenus minimaux garantis dans le cadre des contrats de location simple signés au 31 décembre 2023 Les loyers futurs minimaux à recevoir jusqu’à la prochaine date de résiliation possible au titre des contrats de location simple se répartissent ainsi : (en K euros) à moins d’1 an de 1 à 5 ans à plus de 5 ans Total Loyers minimaux garantis 5 285 19 215 12 209 36 709 Au 31 décembre 2022, la situation était la suivante : (en K euros) à moins d’1 an de 1 à 5 ans à plus de 5 ans Total Loyers minimaux garantis 5 405 23 788 15 115 44 308 8.4.Événements postérieurs au 31 décembre 2023 Le 16 février 2024, la société ATLAND Group a procédé au rachat du solde des titres de Marianne Développement (représentant 40% du capital) à la société Marinvest pour une somme globale et forfaitaire de 320 000 €. La société Marianne Développement est désormais détenue à 100% par le groupe ATLAND. 8.5.Honoraires des contrôleurs légaux des comptes Les montants des honoraires des Commissaires aux comptes pour le contrôle des comptes 2022 et 2023 sont les suivants : Exercices couverts : 2023 et 2022 (a) (en K euros) Cabinet AGM KPMG Montant HT % Montant HT % 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés (b) 140 141 40 39 133 111 36 34 Émetteur : ATLAND SA 44 47 13 12 126 105 34 32 Filiales intégrées globalement 96 94 28 27 7 6 2 1 Services autres que la certification des comptes (SACC) 9 10 3 2 6 12 2 4 Émetteur : ATLAND SA 6 6 2 0 6 12 2 4 Filiales intégrées globalement 3 4 1 0 0 0 0 0 Sous-total 149 151 43 41 139 124 38 38 Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement 0 0 0 0 0 0 0 0 Sous-total 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 149 151 43 41 139 124 38 38 Exercices couverts : 2023 et 2022 (a) (en K euros) Cabinet Denjean et Associés Autres cabinets Montant HT % Montant HT % 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés (b) 48 39 14 12 18 33 5 10 Émetteur : ATLAND SA 0 0 0 0 0 0 0 0 Filiales intégrées globalement 48 39 14 12 18 33 5 10 Services autres que la certification des comptes (SACC) 0 0 0 0 0 0 0 0 Émetteur : ATLAND SA 0 0 0 0 0 0 0 0 Filiales intégrées globalement 0 0 0 0 0 0 0 0 Sous-total 48 39 14 12 18 33 5 10 Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement 0 0 0 0 0 0 0 0 Sous-total 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 48 39 14 12 18 33 5 10 (a)Concernant la période à considérer, il s’agit des prestations effectuées au titre d’un exercice comptable prises en charge au compte de résultat. (b)Y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau du Commissaire aux comptes, auxquels celui-ci a recours dans le cadre de la certification des comptes (notamment mission sur le reporting social et environnemental obligatoire à compter de l’exercice ouvert au 1er janvier 2013). 8.6.Transactions avec les parties liées Les transactions effectuées avec les parties liées sont réalisées dans des conditions normales de marché. 8.6.1.Prestations entre parties liées (en K euros) 31/12/2023 31/12/2022 Opérations réalisées en copromotion ou co-investissements Chiffre d’affaires 6 121 6 351 Opérations réalisées avec des entités ad hoc Intérêts financiers sur apports en compte courant 384 366 Le Groupe réalise des opérations en co-promotion au travers de sociétés supports de programmes. En application de la norme IFRS 11, ces dernières sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. 8.6.2.Rémunération des organes de direction et d’administration (en K euros) 31/12/2023 31/12/2022 Rémunérations et autres avantages (y compris paiements fondés sur des actions) 1 856 2 237 Redevances de marque 891 680 Jetons de présence 188 158 Contrat de prestations de services administratives conclus avec Landco SAS 2 570 2 546 Les montants correspondent à la charge comptabilisée dans le compte de résultat de l’exercice. 8.7.Principales sociétés consolidées au 31 décembre 2023 Siège Pays N° Siren % Intérêt Méthode 1. Société consolidante SA ATLAND PARIS France 598 500 775 - IG 2. Filiales consolidées SARL ATLAND ENTREPRISES PARIS France 437 664 386 100% IG SCI MP LOG TOULOUSE France 490 462 439 100% IG SCI NEGOCAR LABEGE France 440 166 411 100% IG SCI FONCIERE ATLAND ARGENTEUIL MICHEL CARRE PARIS France 878 054 808 100% IG SCI SYNERLAND PARIS France 528 594 328 20% MEE SCI FONCIERE ATLAND PLESSIS PATE PARIS France 820 556 660 100% IG SCI FONCIERE ATLAND PROVINS PARIS France 828 851 972 100% IG SCCV FONCIERE ATLAND STAINS PARIS France 799 090 204 100% IG SAS SPEEDLAND PARIS France 801 312 208 100% IG SAS ATLAND GROUP PARIS France 811 047 919 100% IG SCCV FONCIERE ATLAND MY VALLEY PARIS France 812 718 419 100% IG SCI F ATLAND STAINS ROL-TANGUY PARIS France 837 626 514 100% IG SCI FONCIERE ATLAND FALLAVIER PARIS France 835 221 896 100% IG SCI FONCIERE ATLAND RUEIL MALMAISON PARIS France 901 498 832 100% IG SAS ATLAND VOISIN DIJON France 310 057 625 100% IG SAS ATLAND RESIDENTIEL PARIS France 382 561 249 100% IG SCCV ATLAND HOUILLES FAIDHERBES PARIS France 814 911 038 100% IG SCCV ATLAND VERSAILLES BERTHIER PARIS France 813 416 195 75% IG SCI ATLAND RESIDENCY CLICHY PARIS France 810 144 964 96% IG SCCV ATLAND HOUILLES PELLETAN PARIS France 824 151 393 100% IG SCCV ATLAND COLOMBES PARIS France 823 462 262 75% IG SCI ATLAND CHESSY PARIS France 820 682 300 100% IG SCCV L’ARCHE EN L’ILE PARIS France 818 056 996 50% IG SCCV CHATENAY LEON MARTINE PARIS France 814 039 269 100% IG SNC ATLAND BIOT PARIS France 920 801 263 100% IG SARL FINANCIERE DE PARTICIPATION PARIS France 415 272 418 100% IG SCI FRG FRANCHEVILLE PARIS France 798 004 271 49% MEE SAS GL FRG PARIS France 532 095 254 50% IG SCCV HERBLAY AMBASSADEUR PARIS France 809 725 955 100% IG SARL FRG INVESTISSEMENTS PARIS France 797 580 321 100% IG SCCV ATLAND AULNAY DUCLOS PARIS France 920 359 114 60% IG SCI ATLAND SAINT-WITZ LES JONCS PARIS France 847 840 147 60% IG SCCV ATLAND ADIM LES TERRASSES DE L'ARSENAL PARIS France 849 280 102 50% IG SCCV ADIM ATLAND LES JARDINS DE L'ARSENAL NANTERRE France 849 730 940 50% MEE SCCV ATLAND BONDOUFLE GRAND PARC PARIS France 852 922 475 100% IG SCCV ATLAND SAINT-PATHUS PARIS France 919 209 205 100% IG SCCV FRG ANTONY VILLA KENNEDY PARIS France 818 270 530 100% IG SCCV LIL’PHARE PARIS France 819 928 557 50% IG SCCV LIL’SEINE PARIS France 802 865 824 50% IG SCCV CORMEILLES LOUIS HAYET PARIS France 814 450 961 50% IG SCCV ATLAND VILLEPINTE SULLY PARIS France 824 152 458 100% IG SCCV PIERRE DE MONTREUIL PARIS France 809 728 090 100% IG SCCV ATLAND ARGENTEUIL MONTMORENCY PARIS France 819 401 019 100% IG Siège Pays N° Siren % Intérêt Méthode 2. Filiales consolidées SCCV ATLAND EPINAY S/ORGE PARIS France 820 961 803 100% IG SCCV PRE SAINT GERVAIS PERI PARIS France 819 423 534 100% IG SCCV SEVRAN PERI PARIS France 809 458 946 100% IG SCCV VILLEJUIF ST ROCH PARIS France 814 063 830 75% IG SCCV LES TERRASSES D’ENGHIEN PARIS France 813 870 318 100% IG SCCV ATLAND ARGENTEUIL JEAN JAURES PARIS France 819 780 750 100% IG SCI FRG VILLENOY PARIS France 798 005 625 100% IG SCCV ATLAND TORCY PARIS France 824 151 344 100% IG SCCV FONC. ATLAND CORMEILLES EN PARISIS III PARIS France 533 384 798 100% IG SNC ATLAND LEVALLOIS-PERRET VOLTAIRE PARIS France 895 214 682 95% IG SNC ATLAND HENRY MONNIER PARIS France 901 073 171 95% IG SCCV B2B CONFLANS STE HONORINE PARIS France 825 329 329 100% IG SCI ATLAND PERSPECTIVE BEZONS PARIS France 834 260 549 70% IG SCCV ATLAND CHAMPIGNY MARAIS PARIS France 827 834 276 75% IG SCCV MY VALLEY CONFLANS STE HONORINE PARIS France 831 006 283 100% IG SCCV ATLAND CHATOU ECOLES 2 PARIS France 845 389 378 100% IG SCCV ATLAND SAINT GERMAIN OURCHES PARIS France 845 389 550 100% IG SCI SAVIGNY 8-10 BOULEVARD ARISTIDE BRIAND NEUILLY SUR SEINE France 849 314 299 49% MEE SCI ATLAND VILLEMOMBLE MARNAUDE BERGER PARIS France 852 993 179 100% IG SCCV OFFICE VALLEY CONFLANS STE HONORINE PARIS France 831 008 149 100% IG SCCV URBAN VALLEY CONFLANS STE HONORINE PARIS France 825 330 400 100% IG SCI ATLAND SURESNES MOULINEAUX PARIS France 840 721 245 70% IG SCCV ATLAND VERNEUIL GRANDE RUE PARIS France 844 324 996 100% IG SCCV ATLAND DEUIL LA BARRE PARIS France 844 278 853 100% IG SCCV ATLAND NOISEAU KENNEDY PARIS France 842 822 942 100% IG SCCV NATUR’BOISSIERE PARIS France 841 643 380 75% IG SCCV ATLAND CORBEIL ESSONNES PARIS France 842 642 845 100% IG SCCV CORMEILLES SARRAIL PARIS France 843 387 333 40% MEE SCCV CORMEILLES NANCY PARIS France 843 403 197 40% MEE SCCV ATLAND CHILLY MAZARIN PARIS France 842 196 735 95% IG SCCV ATLAND CHEVREUSE VERSAILLES PARIS France 843 204 025 95% IG SCCV ATLAND BEZONS JEAN JAURES PARIS France 843 207 689 65% IG SAS ATLAND PROMOTION PARIS France 493 134 654 100% IG SCI ATLAND VILLIERS VERGERS PARIS France 489 478 420 100% IG SCI ATLAND CHATOU ECOLES PARIS France 492 755 699 75% IG SCI ATLAND SARCELLES LECLERC PARIS France 492 755 624 100% IG SCCV ATLAND BONDOUFLE GRAND NOYER PARIS France 803 694 447 100% IG SCI ATLAND IVRY PARIS France 803 946 698 94% IG SARL QUANTUM RESIDENTIAL PARIS France 450 657 473 100% IG SCCV ATLAND SARTROUVILLE JEAN JAURES PARIS France 878 209 253 100% IG SCCV ATLAND SARTROUVILLE GARENNES PARIS France 879 684 637 50% IG SCCV ATLAND GROSLAY GENERAL LECLERC PARIS France 880 785 746 100% IG SCCV ATLAND SAINT MANDE BERULLE PARIS France 881 796 841 100% IG SCCV ATLAND NOISY LE GRAND BAS HEURTS PARIS France 882 770 985 100% IG SCCV ATLAND 37 JULES CESAR PARIS France 882 776 131 70% IG Siège Pays N° Siren % Intérêt Méthode 2. Filiales consolidées SNC ATLAND LE BLANC MESNIL PARIS France 882 276 264 100% IG SCCV ATLAND VERNOUILLET TRIEL PARIS France 880 785 795 95% IG SCCV EAUBONNE VOLTAIRE LILLE France 881 560 809 50% MEE SCCV GAGNY JOANNES PARIS France 892 319 468 75% IG SCCV ATLAND VILLIERS LE BEL JULES FERRY PARIS France 887 708 212 100% IG SCCV ATLAND ARPAJON BELLES VUES PARIS France 891 424 673 100% IG SCCV ATLAND DRANCY LALOUETTE PARIS France 891 407 686 95% IG SCCV ATLAND LONGJUMEAU BIZET PARIS France 891 424 699 100% IG SCCV ATLAND LE PLESSIS-ROBINSON DESCARTES PARIS France 887 708 162 85% IG SNC CRESPIERES CHÂTEAU PARIS France 891 199 671 51% IG SCCV SAINT REMY RUE DE PARIS PARIS France 830 790 275 100% IG SCCV ATLAND MDM BALLANCOURT PARIS France 901 444 356 51% IG SCCV ATLAND LE BLANC MESNIL PVC PARIS France 904 245 917 100% IG SCCV ATLAND PITCH BONDOUFLE E3 OUEST PARIS France 908 197 148 51% IG SCCV ATLAND CHELLES DE GAULLE PARIS France 907 710 255 100% IG SCCV ATLAND CHELLES RPA PARIS France 908 296 684 100% IG SCCV ATLAND ENGHIEN LES BAINS MALLEVILLE PARIS France 904 411 527 100% IG SCCV ATLAND HERBLAY PIERRELAYE PARIS France 897 526 851 100% IG SCCV ATLAND HOUILLES TIVOLI PARIS France 904 411 519 100% IG SCCV ATLAND JUZIERS PARIS France 901 444 034 95% IG SCCV ATLAND LEUVILLE SUR ORGE JAURES PARIS France 904 411 493 100% IG SCCV ATLAND MESNIL SAINT DENIS PARIS France 904 245 933 100% IG SAS NOISIEL MALVOISINE PARIS France 894 031 996 100% IG SCCV SAINT CLOUD REPUBLIQUE PARIS France 901 444 075 100% IG SCCV ATLAND SAINT MANDE GENERAL LECLERC PARIS France 897 982 658 95% IG SNC ATLAND BOURGET PARIS France 899 827 158 95% IG SCCV ATLAND CITIC BALLANCOURT PARIS France 901 444 349 100% IG SCCV ATLAND URBAPROM PLESSIS PARIS France 903 958 718 51% IG SAS LES MAISONS DE MARIANNE NANTERRE France 403 570 500 60% IG SCCV GONESSE E. RAIN LILLE France 852 604 214 12% MEE SCCV OSNY DE CHARS LILLE France 879 895 274 29% MEE SAS ROMINVEST NANTERRE France 441 315 231 60% IG SAS MAISON MARIANNE SERVICES NANTERRE France 448 382 077 60% IG SCCV VAUREAL BORIS VIAN LILLE France 844 749 689 29% MEE SCI VAUREAL BD DE L'OISE NORD LILLE France 814 122 438 29% MEE SCCV ATLAND DEUIL LA BARRE SAINT DENIS PARIS France 891 398 943 100% IG SCCV JOUARS PONTCHARTRAIN LA BONDE PARIS France 890 340 375 100% IG SAS FUNDIMMO GROUP PARIS France 922 080 056 100% IG SAS FUNDIMMO PARIS France 802 497 099 100% IG SAS FUNDIMMO 72H PARIS France 841 480 304 100% IG ATLAND ARGENTEUIL DELAMBRE PARIS France 949 800 056 100% IG BEZONS ALBERT1ER PARIS France 979 764 321 100% IG ATLAND BRUYERES SUR OISE BERNES PARIS France 948 644 273 100% IG SNC LE CHESNAY AUDIGIER PARIS France 922 353 883 100% IG ATLAND L'HAY LES ROSES LOT 2 PARIS France 977 676 543 100% IG ATLAND MAIGNELAY MONTIGNY CHATEAU PARIS France 981 725 377 100% IG ATLAND MDM MANDRES LES ROSES PARIS France 979 864 758 80% IG ATLAND SAINT REMY CHEVINCOURT PARIS France 979 489 069 100% IG ATLAND VERNOUILLET DOUMER PARIS France 953 853 405 100% IG ATLAND VITRY SUR SEINE SOLIDARITE PARIS France 977 676 782 100% IG ROUBAIX LILLE France 904 863 495 11% MEE SCCV LA NORVILLE - LOT P ZAC DU SOUCHET PARIS France 952 373 488 21% MEE Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2023 A l'assemblée générale des actionnaires de la société ATLAND, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Atland relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes et de l’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des goodwills (Notes 2.3.1, 2.3.4 et 6.1 des états financiers consolidés) Risque identifié Dans le cadre de son développement, le groupe a réalisé depuis plusieurs exercices des opérations de croissance externe ciblées et a reconnu en conséquence plusieurs goodwill figurant au bilan pour un montant total de 42,4 millions d’euros au 31 décembre 2023. La Direction s’assure lors de chaque exercice que la valeur comptable des goodwill ne présente pas de risque de perte de valeur. Ces goodwill font l’objet de tests de perte de valeur au moins une fois par an et à chaque fois qu’il existe un indice de perte de valeur. Pour les tests de perte de valeur, les goodwill sont ventilés par unités génératrices de trésorerie (UGT), qui correspondent à des ensembles homogènes générant des flux de trésorerie identifiables. Un test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de chaque UGT avec sa valeur recouvrable. Concernant le goodwill de l’UGT « Développement Immobilier » composé des sociétés Atland Résidentiel et ses filiales de promotion/rénovation, Atland Entreprises ainsi que Marianne Développement et ses filiales, le Management a fait appel à un expert indépendant pour valoriser ces sociétés selon la méthode du DCF (Discounted Cash Flows). Concernant l’UGT « Asset Management » composée des sociétés Atland Voisin et Fundimmo, le Management a également fait appel à un expert indépendant afin que ce dernier estime la « valeur de marché » des activités de Fundimmo, ceci permettant de justifier la valorisation du goodwill dans les comptes du groupe. Pour Atland Voisin, le groupe a réalisé une valorisation en interne. Au regard des modalités de détermination des goodwill sur l’exercice reposant notamment sur le jugement de la Direction et compte tenu de leur montant significatif, nous avons considéré l’évaluation des goodwill comme un point-clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous nous sommes assurés de la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe aux normes comptables en vigueur et de la pertinence de l’information financière présentée dans la note 6.1 aux états financiers consolidés. Nous avons également apprécié les modalités de mise en œuvre de cette méthodologie notamment lors de la réalisation des travaux d’audit suivants : ❯la pertinence des principales hypothèses retenues pour déterminer les marges nettes des bilans d’opérations de promotion en cours ou sous promesse, le taux d’actualisation et le taux d’impôt dégressif pour l’UGT « Développement Immobilier » ; ❯l’analyse du rapport de l’expert indépendant ayant évalué les sociétés Atland Résidentiel et ses filiales, Atland Entreprises ainsi que Marianne Développement et ses filiales et l’appréciation de la pertinence des hypothèses retenues par ce dernier pour les UGT « Développement Immobilier » et « Asset Management » pour Fundimmo et ses filiales, avec l’assistance de nos experts en évaluation financière pour l’UGT « Développement Immobilier ». Évaluation du chiffre d’affaires et de la marge à l’avancement des opérations de promotion immobilière (Notes 2.3.1, 2.3.21, 5 et 7.1 des états financiers consolidés) Risque identifié Le chiffre d’affaires et la marge des activités de promotion immobilière sont comptabilisés à l’avancement, tel que décrit dans la note 2.3.21 de l’annexe. Le chiffre d’affaires de l’exercice 2023 des opérations de promotion immobilière et de rénovation s’élève à 160,5 millions d’euros et représente plus de 77 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. Ce chiffre d’affaires comptabilisé à l’avancement est essentiellement réalisé au travers de contrats de ventes en l’état futur d’achèvement (VEFA). Comme présenté dans la note 2.3.21 de l’annexe aux comptes consolidés, le chiffre d’affaires et la marge sont comptabilisés au prorata de l’avancement des programmes immobiliers, estimé sur la base de l’avancement commercial à la fin de l’exercice, pondéré par le pourcentage d’avancement des dépenses et du coût de revient. Une provision pour perte à terminaison est comptabilisée lorsqu’il est probable que le prix de revient final du programme sera supérieur au chiffre d’affaires budgété. Le montant de chiffre d’affaires et de marge à comptabiliser, et éventuellement de provisions pour perte à terminaison, dépend de la capacité de la Direction à estimer de manière fiable les coûts restant à engager sur les programmes immobiliers ainsi que le montant des ventes futures jusqu’à la fin du projet. Nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d’affaires et de la marge des programmes de promotion immobilière comptabilisés à l’avancement comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes consolidés, et du niveau d’estimation requis par la Direction pour les prévisions de chiffre d’affaires et de coût final des opérations. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons adopté principalement une approche substantive, basée notamment sur les travaux suivants pour une sélection de programmes significatifs : ❯appréciation de la cohérence des derniers budgets actualisés des opérations contributrices sur l’exercice avec les pièces justificatives et les informations obtenues auprès du contrôleur de gestion et/ou des responsables de programmes ; ❯rapprochement des données comptables avec le suivi de l’opération et rapprochement du degré d’avancement retenu avec la situation d’avancement de la construction obtenue ou les attestations d’architectes concernées et les actes notariés ; ❯analyse des contentieux en cours et recherche d’éventuels passifs non comptabilisés ; ❯analyse des variations significatives de chiffre d’affaires et de taux de marge d’une période à l’autre. Évaluation du chiffre d’affaires de l’activité Asset Management et Gestion Réglementée (Notes 2.3.21, 5 et 7.1 des états financiers consolidés) Risque identifié Au 31 décembre 2023, le chiffre d’affaires net consolidé de l’activité Asset Management et Gestion Réglementée (39,7 millions d’euros) est principalement porté par la société Atland Voisin (37,6 millions d’euros), société de gestion de portefeuilles de SCPI et d’OPPCI. Cette activité représente 19% du chiffre d’affaires total consolidé d’Atland à fin 2023 et 83% du résultat opérationnel avant dépréciations des goodwill et amortissements des contrats clients. Les principales sources de revenus générées par l’activité de gestion de portefeuilles de SCPI et d’OPPCI sont les suivantes : ❯honoraires de souscription nets des rétrocessions aux agents ; ❯honoraires de gestion correspondant soit à un % des revenus locatifs pour les SCPI, soit à un % de l’actif net pour les OPPCI. Compte tenu du caractère significatif du chiffre d’affaires et du résultat d’exploitation de l’activité de gestion et d’asset management dans les états financiers consolidés d’Atland au 31 décembre 2023, nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d’affaires de l’activité Asset Management et Gestion Réglementée comme étant un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous nous sommes assurés de la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe aux normes comptables en vigueur et de la pertinence de l’information présentée en annexe. Nous avons également apprécié les modalités de mise en œuvre de cette méthodologie notamment en revoyant les travaux d’audit réalisés par le commissaire aux comptes d’Atland Voisin. Ces travaux ont principalement consisté à : ❯prendre connaissance des processus significatifs mis en place au sein de l’entité ; ❯apprécier les risques et contrôles clés associés mis en place par Atland Voisin afin d’évaluer l’efficacité des contrôles opérationnels ; ❯effectuer, par sondage, le rapprochement du chiffre d’affaires comptabilisé à fin 2023 avec les contrats et conventions signés avec les souscripteurs et les agents ; ❯s’assurer du correct respect de la séparation des exercices. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspond à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Atland par l'assemblée générale ayant statué sur les comptes de l’exercice 1976 pour le cabinet KPMG et par l’assemblée générale ayant statué sur les comptes de l’exercice 2017 pour le cabinet AGM Audit Légal. Au 31 décembre 2023, le cabinet KPMG était dans la 47ième année de sa mission sans interruption et le cabinet AGM Audit Légal dans la 6ième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ❯il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ❯il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; ❯il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ❯il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ❯il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ❯concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité des comptes et de l’audit Nous remettons au comité des comptes et de l’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité des comptes et de l’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité des comptes et de l’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des comptes et de l’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 3 avril 2024 KPMG Audit IS SAS Saint-Marcel, le 3 avril 2024 AGM Audit Légal Romain Mercier Associé Yves Llobell Associé 7.2.Comptes sociaux au 31 décembre 2023 Bilan actif Rubriques Brut Amortissements Net (N) 31/12/2023 Net (N) 31 /12/2022 Capital souscrit non appelé 0 0 0 0 Immobilisations incorporelles Frais d’établissement 0 0 0 0 Frais de développement 0 0 0 0 Concession, brevets et droits similaires 0 0 0 0 Fonds commercial 0 0 0 0 Autres immobilisations incorporelles 0 0 0 0 Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles 0 0 0 0 Total immobilisations incorporelles 0 0 0 0 Immobilisations corporelles Terrains 0 0 0 0 Constructions 0 0 0 0 Installations techniques, matériel et outillage industriel 0 0 0 0 Autres immobilisations corporelles 0 0 0 998 Immobilisations en cours 0 0 0 0 Avances et acomptes 0 0 0 0 Total immobilisations corporelles 0 0 0 998 Immobilisations financières Participations évaluées par mise en équivalence 0 0 0 0 Autres participations 8 515 434 2 444 663 6 070 771 9 924 017 Créances rattachées à des participations 131 084 228 366 577 130 717 651 123 825 177 Autres titres immobilisés 500 0 500 -3 730 Prêts 0 0 0 0 Autres immobilisations financières 163 294 0 163 294 869 885 Total immobilisations financières 139 763 456 2 811 240 136 952 216 134 615 349 Actif immobilisé 139 763 456 2 811 240 136 952 216 134 616 347 Stocks et encours Matières premières et approvisionnement 0 0 0 0 Stocks d’encours de production de biens 0 0 0 0 Stocks d’encours production de services 0 0 0 0 Stocks produits intermédiaires et finis 0 0 0 0 Stocks de marchandises 0 0 0 0 Total stocks et encours 0 0 0 0 Créances Avances, acomptes versés sur commandes 0 0 0 0 Créances clients et comptes rattachés 1 590 364 13 000 1 577 364 1 950 195 Autres créances 4 925 391 0 4 925 391 740 069 Capital souscrit et appelé, non versé 0 0 0 0 Total créances 6 515 755 13 000 6 502 755 2 690 264 Disponibilités et divers Valeurs mobilières de placement 5 852 783 0 5 852 783 4 428 444 Disponibilités 3 662 089 0 3 662 089 5 017 963 Charges constatées d’avance 445 0 445 8 117 Total disponibilités et divers 9 515 317 0 9 515 317 9 454 524 Actif circulant 16 031 072 13 000 16 018 072 12 144 788 Frais d’émission d’emprunts à étaler 232 133 0 232 133 331 934 Primes remboursement des obligations 0 0 0 0 Écarts de conversion actif 0 0 0 0 Total général 156 026 661 2 824 240 153 202 421 147 093 068 Bilan passif Rubriques Net(N) 31/12/2023 Net(N) 31/12/2022 Situation nette Capital social ou individuel 49 068 822 49 060 825 Primes d’émission, de fusion, d’apport 31 657 870 31 657 870 Écarts de réévaluation 0 0 Réserve légale 2 859 555 2 543 213 Réserves statutaires ou contractuelles 0 0 Réserves réglementées 0 0 Autres réserves 5 413 571 5 421 568 Report à nouveau 7 620 102 10 288 519 Résultat de l’exercice 18 571 766 6 326 841 Total situation nette 115 191 686 105 298 835 Subventions d’investissement 0 0 Provisions réglementées 0 451 292 Capitaux propres 115 191 686 105 750 127 Produits des émissions de titres participatifs 0 0 Avances conditionnées 0 0 Autres fonds propres 0 0 Provisions pour risques 539 305 462 965 Provisions pour charges 0 0 Provisions pour risques et charges 539 305 462 965 Dettes financières Emprunts obligataires convertibles 0 0 Autres emprunts obligataires 33 584 253 33 584 253 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 0 0 Emprunts et dettes financières divers 1 287 019 517 728 Total dettes financières 34 871 272 34 101 981 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 0 0 Dettes diverses Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 893 115 2 858 228 Dettes fiscales et sociales 591 404 3 796 704 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 0 0 Autres dettes 115 638 123 062 Total dettes diverses 2 600 157 6 777 995 Produits constatés d’avance 0 0 Dettes 37 471 429 40 879 976 Écarts de conversion passif 0 0 Total général 153 202 421 147 093 068 Compte de résultat (première partie) Rubriques France Export Net(N) 31/12/2023 Net(N) 31/12/2022 Ventes de marchandises 0 0 0 Production vendue de services 0 0 71 579 Chiffres d’affaires nets 0 0 71 579 Production stockée 0 0 0 Production immobilisée 0 0 0 Subventions d’exploitation 0 0 0 Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges 660 112 660 112 1 362 965 Autres produits 12 12 37 Produits d’exploitation 660 124 0 660 124 1 434 580 Charges externes Achats de marchandises (et droits de douane) 0 0 0 Variation de stock de marchandises 0 0 0 Achats de matières premières et autres approvisionnements 0 0 0 Variation de stock [matières premières et approvisionnements] 0 0 0 Autres achats et charges externes 1 408 825 1 408 825 1 983 434 Total charges externes 1 408 825 0 1 408 825 1 983 434 Impôts, taxes et versements assimilés 23 643 23 643 64 791 Charges de personnel 0 0 Salaires et traitements 423 036 423 036 574 112 Charges sociales 86 127 86 127 193 338 Total charges de personnel 509 163 0 509 163 767 451 Dotations d’exploitation Dotations aux amortissements sur immobilisations 107 048 107 048 153 369 Dotations aux provisions sur immobilisations 0 0 0 Dotations aux provisions sur actif circulant 0 0 0 Dotations aux provisions pour risques et charges 0 0 0 Total dotations d’exploitation 107 048 0 107 048 153 369 Autres charges d’exploitation 125 336 125 336 142 618 Charges d’exploitation 2 174 015 0 2 174 015 3 111 662 Résultat d’exploitation -1 513 891 0 -1 513 891 -1 677 082 Compte de résultat (deuxième partie) Rubriques Net(N) 31/12/2023 Net(N) 31/12/2022 Résultat d’exploitation -1 513 891 -1 677 082 Bénéfice attribué ou perte transférée 0 0 Perte supportée ou bénéfice transféré 0 0 Produits financiers Produits financiers de participation 22 941 822 16 908 299 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé 0 0 Autres intérêts et produits assimilés 299 395 31 782 Reprises sur provisions et transferts de charges 4 230 110 252 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 0 0 Total des produits financiers 23 245 447 17 050 333 Charges financières Dotations financières aux amortissements et provisions 1 519 797 4 397 816 Intérêts et charges assimilées 2 408 193 2 099 472 Différences négatives de change 0 0 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 0 0 Total des charges financières 3 927 990 6 497 288 Résultat financier 19 317 457 10 553 045 Résultat courant avant impôts 17 803 566 8 875 963 Produits exceptionnels Produits exceptionnels sur opérations de gestion 21 795 57 969 Produits exceptionnels sur opérations en capital 7 608 303 1 447 557 Reprises sur provisions et transferts de charges 825 783 344 271 Total des produits exceptionnels 8 455 881 1 849 798 Charges exceptionnelles Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 184 670 369 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 8 004 181 1 367 197 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 454 660 200 105 Total des charges exceptionnelles 8 643 511 1 567 671 Résultat exceptionnel -187 630 282 127 Participation des salariés aux résultats de l’entreprise 0 0 Impôts sur les bénéfices -955 830 2 831 249 Total des produits 32 361 452 20 334 711 Total des charges 13 789 686 14 007 870 Bénéfice ou perte 18 571 766 6 326 841 Annexe aux comptes annuels L’exercice clos au 31 décembre 2023 présente un total bilan de 153 202 421 € et dégage un résultat bénéficiaire de 18 571 766 €. L’exercice 2023 a une durée de 12 mois, couvrant la période du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023. L’exercice 2022 avait une durée équivalente, rendant pertinente la comparabilité des comptes annuels. Les notes et les tableaux, ci-après, font partie intégrante des comptes annuels. Ils sont présentés en euros. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 7 mars 2024. NOTE 1.Faits marquants de l’exercice Depuis le 1er janvier 2023, la société ATLAND est la société tête de groupe du régime d'intégration fiscale pour le groupe composé d'elle-même et de ses principales filiales détenues directement ou indirectement à plus de 95% et soumises à l'impôt sur les sociétés. Le 31 juillet 2023, le Conseil d'administration a constaté la réalisation des conditions stipulées dans les termes et conditions du plan d'actions du 28 juillet 2021 et a attribué définitivement 727 actions de Préférence A. Afin d'émettre ces actions, une augmentation de capital d'un montant de 7 997 euros a été réalisée par incorporation d'un montant de 7 997 euros prélevé sur les comptes de réserves disponibles de la Société. NOTE 2.Principes, règles et méthodes comptables appliqués Les estimations significatives réalisées par ATLAND pour l’établissement de ses comptes annuels portent principalement sur : ❯Les immobilisations financières ; ❯Les provisions. 2.1.Modes et méthodes d’évaluation appliqués aux divers postes du bilan et du compte de résultat – Rappel des principes comptables Les comptes sociaux d’ATLAND sont établis conformément aux règles et principes comptables généralement admis en France selon les dispositions du plan comptable général (règlement ANC n° 2014-03 relatif au PCG, modifié et complété). Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : ❯Continuité de l’exploitation ; ❯Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; ❯Indépendance des exercices ; Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. 2.2.Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles acquises sont évaluées au coût historique diminué du cumul des amortissements. 2.3.Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens. 2.4.Immobilisations financières Méthode d’évaluation des titres de participation Les titres de participation sont comptabilisés au coût historique, augmenté des frais liés à l’acquisition des titres. Méthode d’évaluation des actions propres Les actions propres correspondent aux actions auto-détenues dans le cadre d’un contrat de liquidité et sont comptabilisées au prix d’acquisition. Les actions propres font l'objet de dépréciations sur la base du cours de l'action ATLAND à la clôture de l'exercice. Méthode d’évaluation des dépréciations des titres de participation des sociétés d’investissement immobilier Pour les titres de participation des sociétés d'investissement immobilier, les moins-values latentes sont déterminées comme suit : ❯Capitaux propres à la clôture + (Valeur d’expertise hors droit mais incluant une éventuelle prime de portefeuille) – [(Valeur nette comptable des actifs) + (coûts techniques nécessaires à la vente)] – Valeur nette comptable des titres de participation L’éventuelle moins-value latente est intégralement provisionnée. Méthode d’évaluation des dépréciations des titres de participation des autres sociétés Pour les titres de participation des autres sociétés, une provision pour dépréciation est constituée à la clôture de l’exercice lorsque la valeur d’utilité est inférieure au coût d’acquisition, frais et droits inclus. Les éléments suivants peuvent être pris en considération pour estimer la valeur d’utilité : rentabilité et perspective de rentabilité, capitaux propres, perspective de réalisation, conjoncture économique, cours moyens de bourse du dernier mois, ainsi que les motifs d’appréciation sur lesquels repose la transaction d’origine. 2.5.Créances clients et autres créances d’exploitation Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Elles font l’objet de dépréciations en fonction du risque de non-recouvrement. Ce risque est évalué sur la base d’une analyse au cas par cas. 2.6.Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées au bilan pour leur coût d’acquisition. Pour les valeurs mobilières de placement, autres que les actions propres destinées à être attribuées aux employés et affectées à des plans déterminés, une dépréciation est comptabilisée si la valeur vénale à la clôture de l’exercice est inférieure à la valeur nette comptable. Pour les actions propres destinées à être attribuées aux salariés et dirigeants et affectées à des plans déterminés, leur valeur comptable reste égale à leur coût d’entrée jusqu’à leur livraison aux bénéficiaires, et une provision représentative de la moins-value attendue lors de la remise des actions gratuites est comptabilisée au passif et étalée sur la période d’acquisition des droits le cas échéant. Lorsque les bénéficiaires des plans sont des salariés ou des dirigeants d’autres sociétés du groupe ATLAND, cette dernière comptabilise la charge en totalité dès la décision d’attribution et la refacture aux sociétés employant les bénéficiaires du plan. 2.7.Frais d’émission d’emprunt Les frais d’émission d’emprunt font l’objet d’une activation au bilan et d’un étalement linéaire sur la durée du prêt accordé. Ces frais correspondent à des frais de publicité et à des commissions versées aux établissements bancaires chargés du placement des emprunts. 2.8.Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face aux sorties probables de ressources au profit de tiers, sans contrepartie pour la Société. Ce poste intègre également les provisions constituées sur les actions destinées à être attribuées aux salariés. 2.9.Engagements envers le personnel Les charges de personnel concernent uniquement la rémunération de la Direction, la Société ne portant aucun salarié. 2.10.Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires comprend les revenus de prestations de services et des refacturations des frais engagés pour le compte des filiales à l’euro. 2.11.Impôt sur les sociétés La société ATLAND est la société tête de groupe du régime d'intégration fiscale pour le groupe composé d'elle-même et de ses principales filiales détenues directement ou indirectement à plus de 95% et soumises à l'impôt sur les sociétés. La convention d'intégration fiscale prévoit que la charge d'impôt est supportée par chaque société intégrée comme en l'absence d'intégration fiscale. Elle est ainsi calculée sur son résultat fiscal propre. Les économies d'impôts réalisées par le groupe, grâce aux déficits et correctifs, avoirs fiscaux et crédits d'impôts, sont conservées chez la société mère et sont considérées comme un gain immédiat de l'exercice. NOTE 3.Informations relatives au bilan 3.1.Immobilisations incorporelles et corporelles 3.1.1.Tableau des immobilisations en valeur brute Libellé Situation au 31/12/2022 Acquisitions Cessions/ Transferts Situation au 31/12/2023 Immobilisations incorporelles Logiciels et autres immobilisations incorporelles 12 425 0 -12 425 0 Concessions marques 9 500 0 -9 500 0 Fonds commercial 0 0 0 0 Sous-total immobilisations incorporelles 21 925 0 -21 925 0 Immobilisations corporelles Terrains 0 0 0 0 Agencements et Aménagements de terrains 0 0 0 0 Constructions 0 0 0 0 Agencements des constructions 0 0 0 0 Agencement siège social 0 0 0 0 Matériel de bureau, informatique et mobilier 38 147 0 -38 147 0 Immobilisations en cours 0 0 0 0 Sous-total immobilisations corporelles 38 147 0 -38 147 0 Total 60 072 0 -60 072 0 3.1.2.Tableau des amortissements et des dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles Amortissements Situation au 31/12/2022 Dotation aux amortissements Dotation aux dépréciations Reprise sur amortissements Reprise sur provisions Situation au 31/12/2023 Immobilisations incorporelles Logiciels 12 425 0 0 -12 425 0 0 Concession marque 9 500 0 0 -9 500 0 0 Immobilisations corporelles Terrains 0 0 0 0 0 0 Constructions 0 0 0 0 0 0 Agencements des constructions 0 0 0 0 0 0 Inst. Générale, Agencement 0 0 0 0 0 0 Matériel de bureau, Mobilier 37 149 732 0 -37 881 0 0 Total 59 074 732 0 -59 806 0 0 3.2.Immobilisations financières 3.2.1.Tableau des titres et des créances rattachés à des participations Immobilisations financières 01/01/2023 Montant début exercice Augmentation Diminution 31/12/2023 Montant fin exercice Titres de participations 17 137 064 466 666 -9 088 296 8 515 434 Créances rattachées à des participations 123 825 177 57 414 597 -50 155 546 131 084 228 Autres titres immobilisés 500 0 0 500 Total 140 962 741 57 881 263 -59 243 842 139 600 162 La diminution des titres de participation s’explique principalement par la transmission universelle de patrimoine de la SC FPLI et de la SCI Luan Gramont à la société ATLAND. Les variations des créances rattachées à des participations correspondent aux avances et aux remontées de trésorerie des filiales d'ATLAND. Le tableau des filiales et des participations est présenté en note 5.5. 3.2.2.Tableaux des autres immobilisations financières Autres immobilisations financières 01/01/2023 Montant début exercice Augmentation Diminution 31/12/2023 Montant fin exercice Actions propres 542 385 414 955 -794 046 163 294 Dépôts de garantie et caution 327 500 0 -327 500 0 Total 869 885 414 955 -1 121 546 163 294 Au 31 décembre 2023, le nombre d’actions détenues dans le cadre du contrat de liquidités s’élève à 4 438. Le nombre total d’actions autocontrôlées s’élève à 158 936 fin 2023 contre 130 763 fin 2022 (dont 13 062 au titre du contrat de liquidité). A la suite de la cession des titres de la société SCI Foncière ATLAND Argenteuil Michel Carrée à la société ATLAND Résidentiel, l'indemnité d'immobilisation versée au titre de la promesse d’acquisition d’un terrain à Argenteuil (92) a été transférée à la société acquéreuse. 3.2.3.Tableau des dépréciations des immobilisations financières Provisions 01/01/2023 Montant début exercice Augmentation Diminution 31/12/2023 Montant fin exercice Provisions sur titres 7 213 047 1 153 220 -5 921 604 2 444 663 Provisions sur créances de participation 0 366 577 0 366 577 Provisions sur autres immo. Financières 4 230 0 -4 230 0 Total 7 217 277 1 519 797 -5 925 834 2 811 240 La diminution des provisions sur titres s’explique par la transmission universelle de patrimoine de la SC FPLI et de la SCI Luan Gramont à la société ATLAND. Les titres dépréciés concernent la SCI MP LOG et la SCI Négocar dont les actifs ont été cédés ainsi que la SAS Paris Office Partnership dont les actifs ont subi une baisse de valeur. 3.3.Créances et dettes 3.3.1.Créances et dettes en valeur brute Montant brut À un an au plus De un an à cinq ans À plus de cinq ans État des créances y compris prêts aux sociétés liées Actif immobilisé ❯Créances rattachées 131 084 228 4 988 623 126 095 605 ❯Actions propres 163 294 163 294 ❯Dépôts de garantie 0 Actif circulant ❯Autres créances clients 1 590 364 1 590 364 ❯Personnel et comptes rattachés 0 ❯Avances et acomptes versés 0 ❯État et autres collectivités publiques 2 153 850 2 153 850 ❯Groupe et associés 2 746 402 2 746 402 ❯Débiteurs divers 25 138 25 138 ❯Charges constatées d’avance 446 446 Total 137 763 722 11 668 117 126 095 605 État des dettes ❯Emprunts obligataires 33 584 253 1 084 253 32 500 000 ❯Emprunts établissements de crédit 0 ❯Découverts bancaires 0 ❯Dépôts reçus 0 ❯Fournisseurs et comptes rattachés 1 893 115 1 893 115 ❯Personnel et comptes rattachés 214 433 214 433 ❯Sécurité sociale, organismes sociaux 106 819 106 819 ❯État et autres collectivités publiques 270 152 270 152 ❯Groupe et associés 1 287 019 1 287 019 ❯Autres dettes 115 638 115 638 ❯Produits constatés d’avance 0 Total 37 471 429 4 971 429 32 500 000 3.3.2.Détail et caractéristiques des emprunts Emprunts et taux d’intérêt Durée à l'émission (en années) Nominal emprunté Montant brut À un an au plus De un an à cinq ans À plus de cinq ans Emprunt Obligataire 32 500 000 0 32 500 000 0 Taux fixe 5 32 500 000 32 500 000 0 32 500 000 0 Emprunts auprès des établissements de crédit 0 0 0 0 Taux variable 0 0 0 0 0 Total 32 500 000 0 32 500 000 0 Au 31 décembre 2023, ATLAND porte un emprunt obligataire de 32 500 000 € à maturité avril 2026 et offrant un coupon fixe annuel de 4,95 %. La Société peut rembourser par anticipation cette dette à tout moment sans pénalités. 3.3.3.Opérations de couverture de taux Opérations Date de conclusion / opération Nature de la couverture Montant notionnel (en K€) Date de début Date d’échéance Taux de référence ATLAND 13/06/2019 Cap 2 000 28/06/2019 28/06/2024 E3M Au 31 décembre 2023, ATLAND utilise des instruments financiers pour se prémunir des fluctuations des taux d’intérêts sur la dette du Groupe souscrite à taux variable. 3.4.Comptes de régularisation actif et passif Régularisations Actif Passif Factures à établir 1 362 523 Fournisseurs avoir à établir 0 Intérêts courus sur créance 4 988 623 État et autres organismes 234 648 Frais d'émissions d'emprunts 232 133 Charges constatées d’avance 446 Factures non parvenues 1 177 250 Intérêts courus sur emprunts 1 084 253 État et autres organismes 510 789 Produits constatés d’avance 0 Total 6 818 373 2 772 292 3.5.Valeurs mobilières de placement (VMP) Le poste de valeurs mobilières de placement est constitué à hauteur de 5 852 783 € d’actions d’autocontrôle détenues notamment en vue d’être attribuées aux bénéficiaires des plans d’attribution d’actions gratuites émis par la Société ou en vue d’opération de croissance externe. Ce montant concerne notamment les actions déjà attribuées dans le cadre des plans en cours mentionnés au paragraphe 3.7.3. 3.6.Charges à répartir : frais d’émission d’emprunts Les frais d’émission d’emprunt relatifs à la mise en place de l’emprunt obligataire Euro-PP ont fait l’objet d’une activation au bilan en date du 29 avril 2021 et par conséquent d’un étalement linéaire sur la durée du financement dont la date d’échéance est prévue le 29 avril 2026. 3.7.Capitaux propres 3.7.1.Tableau de variation des capitaux propres Libellé Solde au 31/12/2022 Affectation du résultat Résultat au 31/12/2023 Augmentation de capital Autres Solde au 31/12/2023 Capital 49 060 825 0 0 7 997 0 49 068 822 Prime d’émission 31 657 870 0 0 0 0 31 657 870 Réserve légale 2 543 213 316 342 0 0 0 2 859 555 Autres réserves 5 421 568 0 0 -7 997 0 5 413 571 Report à nouveau 10 288 519 -2 668 417 0 0 0 7 620 102 Résultat de l’exercice 6 326 841 -6 326 841 18 571 766 0 0 18 571 766 Provisions réglementées 451 292 0 0 0 -451 292 0 Total 105 750 127 -8 678 916 18 571 766 0 -451 292 115 191 685 Au 31 décembre 2023, le capital social est composé de 4 460 075 actions ordinaires et de 727 actions de Préférence A, d’une valeur nominale de 11 € chacune. Le montant du dividende par action distribué en 2023, au titre de l’exercice 2022, s’élève à 2,00 €. Il sera proposé lors de l’Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2024, la distribution d’un dividende d’un montant unitaire de 2.3 € par action. Sur la base des actions portant jouissance au 31 décembre 2023, soit 4 460 802 actions (y compris les actions gratuites attribuées définitivement et l’autocontrôle au 31 décembre 2023), le montant de la distribution de dividendes proposé au vote de l’Assemblée Générale du 15 mai 2024 s’élèvera à 10 259 844.60 € y compris les actions autocontrôlées. 3.7.2.Actions de préférence L’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2021 a créé une nouvelle catégorie d’actions de préférence sous la forme de nouvelles actions gratuites à émettre, réservées à une catégorie de salariés du Groupe. Par décision du Conseil d'administration du 31 juillet 2023, dans les termes et conditions du plan du 28 juillet 2021, il a été attribué définitivement 727 actions de Préférence A pouvant donner lieu à une émission maximum de 54 525 actions nouvelles sous des conditions de présence et de performance. 3.7.3.Attribution d’actions gratuites Au 31 décembre 2023, la Société a émis vingt-deux plans d’actions gratuites dont cinq sont encore en cours selon le détail suivant : Plan Date d’attribution des actions Date d’attribution définitive Nombre d’actions attribuées Conditionnées performance Conditionnées présence 18 20/03/2022 31/03/2025 9 006 0 9 006 19 23/03/2023 23/03/2025 18 090 0 18 090 20 23/03/2023 23/03/2025 2 619 2 619 2 619 21 23/03/2023 23/03/2025 5 238 5 238 5 238 21bis 23/03/2023 23/03/2025 1 572 1 572 1 572 Total 36 525 9 429 36 525 Pour les plans 18 et 19, il n’y a pas de conditions de performance, ceux-ci ne sont conditionnés qu’à la présence des salariés. Pour les plans 20, 21 et 21 bis, les octrois d'actions sont conditionnés respectivement à des objectifs d'atteinte de marge brute et de chiffre d'affaires sur certaines filiales. En complément de ces plans, le Conseil d'administration du 31 juillet 2023, a octroyé définitivement 727 actions de Préférence A pouvant donner lieu à une émission maximum de 54 525 actions nouvelles sous des conditions de performance au 31 décembre 2024 et de présence au 26 juillet 2025. Par ailleurs, il n’y a pas de mécanisme de participation des salariés du groupe ATLAND au travers de PEE ou de FCPE. L’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2023 a renouvelé le programme de rachat d’actions et a autorisé le Conseil d’administration à acheter un nombre maximal d’actions de la Société pour un montant total consacré à ces acquisitions qui ne pourra pas dépasser 24 150 000 € avec un prix maximum d’achat par action qui ne pourra excéder 70 € afin d’alimenter le contrat de liquidité signé le 9 janvier 2007 avec le CM-CIC Securities. Ce programme de rachat a été mis en œuvre pour une durée de 18 mois. Cette décision annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie et mise en œuvre sous la douzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2022. Sous l’empire de la délégation actuelle et précédente, le Conseil d’administration a utilisé ce droit. Ainsi, au 31 décembre 2023, le nombre d’actions auto-détenues est de 158 936 (3,56 % du capital) dont 4 438 actions au travers du contrat de liquidité avec le CM CIC Securities. 3.8.Provisions pour risques et charges Nature de la provision 01/01/2023 Montant début exercice Augmentation Diminution 31/12/2023 Montant fin exercice Contentieux 50 000 10 000 -50 000 10 000 Provision Plans actions gratuites 412 965 454 393 -338 053 529 305 Total 462 965 464 393 -388 053 539 305 NOTE 4.Informations relatives au compte de résultat 4.1.Détail des produits d’exploitation Postes 31/12/2023 31/12/2022 Revenus locatifs 0 71 579 Total Chiffre d’affaires 0 71 579 Refacturations de charges 606 131 1 137 696 Transfert de charges 53 981 15 034 Autres produits 13 210 271 Total Produits d’exploitation 660 125 1 434 580 Conséquence des arbitrages réalisés ces dernières années, ATLAND ne perçoit plus de revenus locatifs. 4.2.Détail des charges et produits financiers Libellé 31/12/2023 31/12/2022 Produits financiers ❯Revenus des titres de participation et dividendes 22 941 822 16 908 299 ❯Revenus des valeurs mobilières 0 0 ❯Autres produits financiers 6 718 31 782 ❯Produits de couvertures de taux 292 678 0 ❯Reprises sur provisions 4 230 110 252 Total 23 245 448 17 050 333 Charges financières ❯Quotes-parts de pertes sur titres de participations 629 231 531 874 ❯Provisions sur titres et créances de participation 1 519 797 4 397 816 ❯Intérêts sur prêts 1 608 750 1 567 398 ❯Mali de fusion 170 213 200 ❯Charges de couvertures de taux 0 0 ❯Autres charges financières 0 0 Total 3 927 991 6 497 288 Résultat financier 19 317 457 10 553 045 Le résultat financier de l’exercice est essentiellement lié aux remontées de résultats et dividendes des filiales ainsi qu’aux frais financiers sur l'emprunt obligataire. 4.3.Détail des charges et produits exceptionnels Libellé 31/12/2023 31/12/2022 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 21 795 57 969 Produits exceptionnels sur opérations en capital 7 608 302 1 447 557 ❯Dont produits de cession d’actifs immobiliers 0 1 400 000 ❯Dont produits de cession de titres 7 608 107 1 499 ❯Dont bonis sur rachat d’actions propres 195 46 058 Reprises sur provisions et transferts de charges 825 783 344 271 Total 8 455 880 1 849 798 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 200 920 369 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 7 987 931 1 367 197 ❯Dont valeurs nettes comptables d’actifs immobiliers cédés 0 1 212 873 ❯Dont valeurs nettes comptables de titres cédés 7 608 107 1 499 ❯Dont malis sur rachat d’actions propres 379 824 152 825 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 454 659 200 105 ❯Dont dotations aux amortissements des immobilisations 266 0 ❯Dont dotations aux amortissements dérogatoires 0 0 ❯Dont dotations aux provisions pour risque 454 393 200 105 Total 8 643 510 1 567 671 Résultat exceptionnel -187 630 282 127 Le résultat exceptionnel de l’exercice est essentiellement lié aux cessions de titres et charges et produits relatives aux plans d'actions. 4.4.Impôts sur les bénéfices Le résultat fiscal groupe s'élève à 21 794 121 € pour un impôt sur les sociétés de 5 545 641 €. Le montant total de l'impôt en provenance des filiales comme si elles étaient imposées seules s'élève à 6 501 471 €. L'impôt net comptabilisé chez ATLAND correspond donc à un produit de 955 830 € pour l'exercice 2023. L'économie d'impôt générée par l'intégration fiscale est de 3 383 567 €. 4.5.Rémunération des organes d’administration et de Direction Le montant des jetons de présence attribués aux membres du Conseil d’administration s’élève à 90 000 € pour l’exercice 2023 sur une base 90 000 € de budget alloué pour 2023. Les conditions de rémunération de la Direction ont été fixées par le Conseil d’administration du 23 mars 2023. NOTE 5.Autres informations 5.1.Engagements donnés et reçus 5.1.1.Engagements donnés ❯Attribution d’actions : Les plans d’actions gratuites encore en cours sont détaillés au point 3.7.3. 5.1.2.Engagements reçus Néant. 5.1.3.Engagements liés aux emprunts (en K euros) Délégations, inscriptions et hypothèques Engagements Encours Inscription en privilèges de prêteurs de deniers 0 Hypothèques ou promesses d’affectation hypothécaire 0 Nantissement des parts sociales 37 600 Caution solidaire 82 630 002 Ratios Dans le cadre de son emprunt obligataire signé en avril 2021, ATLAND s’engage à maintenir à chaque date semestrielle de test pour le Groupe un Ratio de Levier (Dettes Financières Nettes Corporate / EBIDTA Récurrent) et un ratio LTVA (dette financière nette / juste valeur des actifs) à un niveau inférieur ou égal à ceux stipulés dans le contrat (base comptes consolidés). Au 31 décembre 2023, le Groupe respecte les 2 ratios : ❯Ratio de Levier < 1,50 ; ❯Ratio LTVA < 55 %. 5.1.4.Société consolidante La société Finexia (société contrôlante) est la société consolidante du groupe ATLAND. 5.2.Événements postérieurs à la clôture Néant. 5.3.Passifs éventuels Néant. 5.4.Transactions avec les parties liées Relations avec les parties liées 31/12/2023 31/12/2022 Charge liée à la redevance de marque 21 227 20 621 Contrats de prestations de services administratives 242 092 317 076 Rémunération de la Direction 230 489 263 507 Jetons de présence alloués aux administrateurs 90 000 90 000 L’objet de la présente note est de mettre en évidence les relations avec ses actionnaires et dirigeants. 5.5.Tableau des filiales et participations Tableau des filiales et des participations Capital Capitaux propres autres que le capital % QP capital détenu Valeur comptable des titres détenus Prêts & avances consentis & non remb. Montant des cautions et avals donnés CA HT 2023 Résultats 2023 Dividendes versés Brute Nette A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication 1. Filiales (détenues à + 50 %) SCI Négocar 1 000 -367 577 100,00% 1 504 158 0 1 193 958 0 260 922 1 193 958 0 SCI MP Log 1 500 0 100,00% 692 338 1 500 271 379 0 58 867 271 379 0 SAS Speedland 2 000 000 200 000 100,00% 3 649 400 3 649 400 0 0 1 003 534 3 488 689 1 532 957 SAS ATLAND Group 37 600 14 976 214 100,00% 37 600 37 600 102 723 281 45 000 000 3 719 319 12 122 040 10 000 000 SCI Foncière ATLAND My Valley 1 000 0 99,90% 999 999 485 281 0 303 058 2 669 929 0 SCI Foncière ATLAND Plessis Pâté 1 000 0 99,90% 999 999 1 928 404 0 616 373 63 013 0 SCI Foncière ATLAND Stains 1 000 0 99,90% 999 999 1 235 645 0 263 524 572 267 0 SCI Foncière ATLAND Provins 1 000 0 99,90% 999 999 806 028 0 95 683 357 292 0 SCI Foncière ATLAND Fallavier 1 000 0 99,90% 999 999 155 014 0 93 620 1 225 393 0 SCI Foncière ATLAND Rol Tanguy 1 000 0 99,90% 999 999 17 393 287 37 630 002 3 257 875 -629 741 0 SCI Foncière Rueil-Malmaison 1 000 0 99,90% 999 999 1 154 071 0 120 181 32 275 0 2. Participations (détenues entre 10 et 50 %) SCI Synerland 1 500 0 20,00% 300 300 0 0 848 059 536 775 0 3. Participations dans les sociétés étrangères NA 0 0 B. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations 1. Participations dans les sociétés françaises SAS Paris Office Partnership 3,23% 2 624 645 2 374 978 3 737 880 2. Participations dans les sociétés étrangères NA 0 0 C. FRAIS D’ACQUISITION SUR TITRES NA 0 0 TOTAL 8 515 434 6 070 771 131 084 228 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2023 A l'assemblée générale des actionnaires de la société ATLAND, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Atland relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes et de l’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation (Notes 2.4 et 3.2 de l’annexe) Risque identifié Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2023 pour une valeur nette comptable de 6 071 milliers d’euros, représentent 3.96 % du total du bilan. Ces titres correspondent notamment à des sociétés d'investissement immobilier. Ils sont comptabilisés à leur coût historique, augmenté des frais liés à l’acquisition, et dépréciés sur la base de la valeur actuelle des titres. La société a mis en place des critères afin d'appréhender d'éventuelles moins-values latentes et de comptabiliser des dépréciations. Les moins-values latentes et par conséquent les dépréciations, sont déterminées en s'appuyant notamment sur la valeur des actifs immobiliers détenus par les sociétés d’investissement immobilier, déterminée par des experts indépendants ou par une promesse de vente le cas échéant. Compte tenu des modalités de détermination de leur valeur actuelle, reposant sur les estimations des experts, et au regard de leur importance significative dans les comptes de la société, nous avons considéré l'évaluation des titres de participation comme un point clé de l'audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs actuelles des titres de participation, nous avons apprécié les modalités de mise en œuvre de cette méthodologie notamment en : ❯examinant le bien-fondé de la méthode d’évaluation utilisée pour les titres de participations sur la base des informations qui nous ont été communiquées ; ❯prenant connaissance dans les rapports d’évaluation, des qualifications et certifications professionnelles des évaluateurs externes indépendants du Groupe ; ❯vérifiant la pertinence de la méthodologie employée par l'expert par rapport aux pratiques du secteur ; ❯appréciant le caractère raisonnable des hypothèses retenues par rapport au contexte économique du marché de l'immobilier français ; ❯vérifiant la cohérence des loyers pris en compte dans la valorisation avec les montants comptabilisés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux ou réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Foncière Atland par l’assemblée générale ayant statué sur les comptes de l’exercice 1976 pour le cabinet KPMG et par l’assemblée générale ayant statué sur les comptes de l’exercice 2017 pour le cabinet AGM Audit Légal. Au 31 décembre 2023, le cabinet KPMG était dans la 47ème année de sa mission sans interruption et le cabinet AGM Audit Légal dans la 6ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité des comptes et de l’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ❯il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ❯il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ❯il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ❯il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ❯il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité des comptes et de l’audit Nous remettons un rapport au comité des comptes et de l’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité des comptes et de l’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité des comptes et de l’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des comptes et de l’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les Commissaires aux comptes Paris La Défense, le 3 avril 2024 KPMG Audit IS SAS Romain Mercier Associé Saint Marcel, le 3 avril 2024 AGM Audit Légal Yves Llobell Associé 8.INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8.1. Personnes responsables du Document d’enregistrement universel 8.1.1. Attestation de la personne responsable du rapport financier annuel et du Document d’enregistrement universel 8.2. Contrôleurs légaux des comptes 8.3. Responsable de l’information financière 8.4. Documents accessibles au public 8.1.Personnes responsables du Document d’enregistrement universel 8.1.1.Attestation de la personne responsable du rapport financier annuel et du Document d’enregistrement universel Paris, le 5 avril 2024 J’atteste, que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel 2023 de la société ATLAND sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion inclus dans ce document présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent Document d'enregistrement universel ainsi qu’à la lecture d’ensemble du Document d’enregistrement universel. Georges Rocchietta Président-Directeur général 8.2.Contrôleurs légaux des comptes Au 31 décembre 2023, le collège des Commissaires aux comptes était le suivant : Adresse Date de nomination AG statuant sur les comptes clos au Commentaire Commissaires aux comptes titulaires AGM Audit Légal 3, avenue de Chalon 16 mai 2018 31 décembre 2023 Remplacement de Denjean & Associés par AGM du 16 mai 2018 71 380 Saint-Marcel Signataire : M. Yves Llobell France KPMG Audit IS SAS Tour EQHO 2, avenue Gambetta 16 mai 2018 31 décembre 2023 Renouvellement lors de l’AGM CS 600SS du 16 mai 2018 92066 Paris La Défense Cedex Signataire : M. Romain Mercier France Commissaires aux comptes suppléants Salustro Reydel Tour EQHO 2, avenue Gambetta 16 mai 2018 31 décembre 2023 Remplacement de KPMG Audit ID SAS par AGM du 16 mai 2018 CS 600SS 92066 Paris La Défense Cedex Signataire : Mme Béatrice de Blauwe France Un processus d’appel d’offres pour la nommination du nouveau collège des commissaires aux comptes a été réalisé courant 2023. Il sera proposé lors de l'Assemblée Générale mixte du 15 mai 2024 de nommer, pour une durée de 6 exercices prenant fin à l'issue de l'assemblée générale se prononçant en 2030 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029 : ❯la société PriceWaterhouseCoopers Audit, représentée par M. Jean-Baptiste Deschryver, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de KPMG Audit IS SAS, et ❯la société Grant Thornton, représentée par M. Laurent Bouby, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de AGM Audit Légal Les honoraires des Commissaires aux comptes sont détaillés dans les annexes aux comptes sociaux et consolidés. 8.3.Responsable de l’information financière Information financière : M. Georges Rocchietta, Président-Directeur général de ATLAND. ATLAND 40, avenue George V 75008 Paris Tél. : + 33 (0) 1.40.72.20.20 Communication financière : M. Georges Rocchietta et M. Antoine Onfray Service Titre et services financiers : CIC Market Solutions (CM CIC Émetteur, adhérent, Euroclear n° 25) 6, avenue de Provence 75441 Paris cedex 09 8.4.Documents accessibles au public Les statuts, procès-verbaux des Assemblées Générales, rapports du règlement général de l’AMF, ainsi que certaines informations des Commissaires aux comptes et autres documents sociaux sur l’organisation, les activités du Groupe et les statuts actualisés peuvent être consultés au siège social de la Société. En outre, sont disponibles sur le site Internet de la Société : www.ATLAND.fr l’ensemble des informations réglementaires visées à l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier. 9.TABLES DE CONCORDANCE 9.1. Table de concordance du Document d’enregistrement universel 9.2. Table de concordance du rapport financier annuel 9.3. Table de concordance du Rapport de gestion 9.1.Table de concordance du Document d’enregistrement universel Rubrique de l’annexe 1 du règlement européen 809/2004 Page du Document d’enregistrement universel 2023 1. Personnes responsables Noms et fonctions des personnes responsables 154 Attestation des responsables 154 2. Contrôleurs légaux des comptes Noms et adresses des contrôleurs légaux 154 Changement de contrôleurs légaux 154 3. Informations financières sélectionnées Informations historiques 8 Informations intermédiaires N/A 4. Facteurs de risque 19-26 5. Informations concernant l’émetteur Histoire et évolution de la société 8-10 Raison commerciale et nom commercial 70 Lieu et numéro d’enregistrement 70 Date de constitution et durée de vie 70 Siège social et forme juridique 70 Évènements importants / faits marquants 13 Investissements N/A 6. Aperçu des activités Principales activités 8-10 Principaux marchés 13-15 Évènements exceptionnels 13 Dépendances éventuelles N/A 7. Organigramme Description du groupe 7 Liste des filiales importantes 127-129 et 148 8. Propriétés immobilières Immobilisations corporelles importantes 108 et 140 Questions environnementales 49-52 9. Examen de la situation financière des résultats Situation financière 88 Résultat d’exploitation 89 10. Trésorerie et capitaux Capitaux de l’émetteur 78-80 Source des montants de flux de trésorerie 91 Conditions d’emprunt et structure de financement 114-115 Restriction à l’utilisation des capitaux pouvant influer sur les opérations de l’émetteur N/A Sources de financement attendues 114-115 11. Recherche développement brevet licences N/A 12. Informations sur les tendances Principales tendances ayant affecté le résultat 11-13 Tendances susceptibles d’influer sur les perspectives 13-15 13. Prévisions ou estimations du bénéfice N/A 14. Organes d’administration, direction, surveillance et Direction générale Organes d’administration et de direction 28-31 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction 37 15. Rémunérations et avantages Montant des rémunérations versées et avantages en nature 38-39 Sommes provisionnées ou constatées aux fins de versements de pensions, de retraite ou autres avantages 118 16. Fonctionnement des organes d’administration et de direction Dates d’expiration des mandats actuels 29-31 Contrats de service liant les membres des organes d’administration 37 Informations sur le Comité de l’audit et le Comité des rémunérations 35-36 Gouvernement d’entreprise 27-43 17. Salariés Nombre de salariés 10 Participation et stock options 81 Accord prévoyant une participation des salariés N/A 18. Principaux actionnaires Actionnaires détenant plus de 5 % 78-84 Existence et droits de vote différents 78-84 Détention ou contrôle de l’émetteur, directement ou indirectement 78-81 Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle N/A 19. Opérations avec des apparentés N/A 20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Information historique 8-10 États financiers 88-129 Vérification des informations historiques annuelles URD 2022 : p86-89 Dates des dernières informations financières vérifiées RFS 2023 : p71 Informations financières intermédiaires vérifiées N/A Politique de distribution de dividende 85 Procédures judiciaires ou d’arbitrage N/A Changements significatifs de la situation financière ou commerciale N/A 21. Informations complémentaires Capital social 78-81 Montant du capital souscrit 78-81 Actions non-représentatives du capital N/A Nombre, valeur comptable et valeur nominale d’actions détenues par l’émetteur 78-81 Montant des valeurs mobilières donnant accès au capital 78-81 Informations sur les conditions régissant les droits d’acquisition sur titres émis mais non libérés N/A Informations sur le capital de membres du groupe objet d’une option N/A Historique du capital 6-7 Actes constitutifs et statuts 70-71 Objet social 70-71 Résumé des statuts 70-71 Description des droits et des privilèges 70-71 Description des actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires 70-71 Descriptions des conditions de convocations aux assemblées 70-71 Dispositions des statuts relatives au contrôle de la société 70-71 Dispositions fixant les seuils au-dessus desquels toute participation doit être rendue publique 70-71 Description des conditions régissant les modifications de capital 70-71 22. Contrats importants N/A 23. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclaration d’intérêts Déclarations d’experts N/A Informations provenant de tiers N/A 24. Documents accessibles au public 155 25. Informations sur les participations 127-129 et 148 9.2.Table de concordance du rapport financier annuel Rubrique de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF Page du Document d’enregistrement universel 2023 1. Comptes annuels 134-148 2. Comptes consolidés 88-129 3. Rapport de gestion 60-68 4. Personnes responsables des informations contenues dans le Document d’enregistrement universel 154 5. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 130-133 6. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 149-151 7. Rapport RSE 45- 57 9.3.Table de concordance du Rapport de gestion Référence du Document d’enregistrement universel 2023 Page correspondante 1 Informations mentionnées au I de l'article L. 225-100-1 et à l'article L. 22-10-35 du code de commerce : Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires ; Chapitre 1 - § 1.3.1 et Activité au cours de l'exercice écoulé 11-12 Chapitre 7.1 - Comptes consolidés 88-129 Chapitre 1 § 1.5.2 16-17 Chapitre 5 59-67 Evolution des affaires, des résultats ou de la situation de la société, des indicateurs clés de performance de nature financière et, le cas échéant, de nature non financière ayant trait à l'activité spécifique de la société, notamment des informations relatives aux questions d'environnement et de personnel ; Chapitre 1 - § 1.3.1 Activité au cours de l'exercice écoulé 11-12 Chapitre 7.1 - Comptes consolidés 88-129 Description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée ; Chapitre 2 : Facteurs de risque 19-26 Risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en oeuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité ; Chapitre 4: Informations économiques, sociales et environnementales 45-58 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ; Chapitre 3 - § 3.2.7 Comité des comptes et de l’audit 35 Evaluation de l'actif, passif, situation financière et de ses pertes ou profits, des indications sur ses objectifs et sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, ainsi que sur son exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Ces indications comprennent l'utilisation par l'entreprise des instruments financiers. Chapitre 2 - § 2.2.3 et § 2.3 23 et 24 Chapitre 7 - § 2.3.16 et § 2.3.29 96-97 et 99-101 2 Informations mentionnées au II de l'article L. 225-100-1 du code de commerce et au dernier alinéa de l'article L. 22-10-35 relatifs au rapport de gestion consolidé: Les informations relatives à l'utilisation d'un programme de rachat d'actions: Chapitre 6 -§ 6.3.9 82-83 le nombre d'actions achetées et vendues au cours de l'exercice ; Chapitre 6 -§ 6.3.9 82-83 ❯les cours moyens des achats et des ventes ; Chapitre 6 -§ 6.3.9 82-83 ❯le montant des frais de négociation ; Chapitre 6 -§ 6.3.9 82-83 ❯le nombre d'actions inscrites au nom de la société à la clôture de l'exercice et leur valeur évaluée au cours d'achat, ainsi que leur valeur nominale pour chacune des finalités ; Chapitre 6 -§ 6.3.9 82-83 ❯le nombre d'actions utilisées, les éventuelles réallocations dont elles ont fait l'objet et la fraction du capital qu'elles représentent. Chapitre 6 -§ 6.3.9 82-83 3 Capital et actionnariat ❯la participation des salariés au capital social (article L. 225-102 du code de commerce) ; Chapitre 6 - § 6.3.6 et 6.3.7 81 ❯le tableau récapitulatif des délégations d'augmentation du capital en cours de validité (article R. 225-102 du code de commerce). Chapitre 6 - § 6.3.5 80 4 Gouvernement d'entreprise ❯le rapport sur le gouvernement d'entreprise (article L. 225-37 du code de commerce et article 222-9 du règlement général de l'AMF) et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques : Rapport sur le gouvernement d'entreprise Chapitre 3 - § 3.2.7 Comité des comptes et de l’audit 35 ❯le récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la société (article L. 621 18-2 du code monétaire et financier). Chapitre 6 - § 6.3.10 83 5 RSE ❯La déclaration de performance extra financière (article 225-102-1 du code de commerce) Chapitre 4: Informations économiques, sociales et environnementales 45-58 6 Activités et résultats ❯la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche et de développement (article L. 232-1 II du code de commerce) ; Chapitre 1 - § 1.3 11-13 R&D : Non applicable Chapitre 7 - § 8.4 : Evénements subséquents 125 ❯l'activité des filiales et des sociétés contrôlées et la mention des prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France ou prise de contrôle de telles sociétés (article L. 233-6 du code de commerce) ; Chapitre 1 - § 1.3 11-13 ❯le tableau des résultats des cinq derniers exercices (article R. 225-102 du code de commerce) ; Chapitre 5 - § 5.4 67 ❯les prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France ; Chapitre 5 - § 5.3 65 ❯les informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs (article D. 441-4 du code de commerce) ; Chapitre 5 - § 5.4 67 ❯la situation de la société durant l'exercice écoulé, y compris : ❯son évolution prévisible, Chapitre 1 - § 1.4 13-15 ❯les évènements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, Chapitre 7 - § 8.4 125 ❯ses activités en matière de recherche et de développement, N/A - ❯La mention de ses succursales existantes (article L. 232-1 II du code de commerce). N/A - ATLAND est un acteur global présent sur l’ensemble de la chaine de valeur de l’immobilier. Avec ses 246 collaborateurs, ATLAND intervient sur les marchés de l’immobilier d’entreprise et du logement au travers de ses activités de gestionnaire d’actifs, de développeur immobilier et de plateforme digitale d’investissement. ATLAND Voisin est une Société de Gestion de Portefeuille, agréée par l’AMF, qui gère des SCPI pour le compte de près de 60 000 associés et des fonds institutionnels représentant, à fin décembre 2023, un patrimoine immobilier sous gestion de plus de 4,2 Mds€. ATLAND Résidentiel développe actuellement près de 60 opérations de logements en Ile-de-France. ATLAND Entreprises réalise, pour les entreprises, des bâtiments de bureaux, commerces, activités et entrepôts. Les Maisons de Marianne conçoivent et animent des résidences intergénérationnelles. Elles comptent à ce jour 37 résidences en activité représentant plus de 3 200 logements. Fundimmo est une des principales plateformes de financement participatif d’investissement immobilier digital. Elle a financé, depuis sa création, 432 projets pour un montant total de plus de 305 M€. ATLAND est cotée sur Eurolist B (FR0013455482) 40 avenue George V 75008 Paris 01 40 72 20 20 ATLAND.fr 1Les performances passées ne laissent préjuger des performances futures. 2Source : Statistiques SCPI, IEIF, 31 décembre 2023 3Agrément AMF de Prestataire de Services de Financement Participatif 4Réservations : correspond à des promesses d’achats (nette des annulations de la période) de lots immobiliers signées par des clients et contresignées par ATLAND Résidentiel ou ses filiales nettes des annulations éventuelles, mesurés en volume (unités) et en valeur. Elles sont le reflet de l’activité commerciale du Groupe et leur intégration au chiffre d’affaires est conditionnée par le temps nécessaire de transformation d’une réservation en une signature d’acte notarié, fait générateur de la prise de résultat. 5Carnet de commandes ou Backlog : recouvre, pour les ventes en l’Etat Futur d’Achèvement (VEFA), (i) les lots réservés pour lesquels l’acte de vente notarié n’a pas encore été signé et (ii) les logements réservés non livrés pour lesquels l’acte de vente notarié a été signé, à hauteur de la partie non encore prise en chiffre d’affaires. 6Pipeline : représente l’ensemble des terrains pour lesquels un engagement (promesse de vente, LOI, accord d’exclusivité…) a été signé sur validation d’un comité d’engagement. Ce portefeuille est mesuré en nombre de logements potentiels non encore réservés et est estimé en volume de chiffre d’affaires prévisionnel hors taxes. 7Actifs sous gestion (actifs immobiliers hors droits et cash disponible dans les fonds, hors FundImmo représentant c. 0,1 Md€ au 31/12/2023) 8 Taux directeurs de la Banque centrale européenne 9Étude Mazars - Financement Participatif France, Baromètre du crowdfunding 2023 10Attribution de 16 290 actions gratuites ordinaires en 2021 et de 163 actions gratuites à droits de préférence (AGADP décrites au 6.3.11) en 2023. 11le bilan carbone 2023 n'est pas disponible à date de publication du présent document ; il le sera d'ici la fin du premier semestre 2024 12le Net Promoter Score, est un indicateur qui sert à mesurer la propension et la probabilité de recommandation d'une marque, produit ou service par ses clients. 13Actifs sous gestion (actifs immobiliers hors droits et cash disponible dans les fonds, hors Fundimmo représentant c. 0,1 Md€ au 31/12/2023) 14sans tenir compte des 4 438 titres détenus au 31/12/2023 via le contrat de liquidités