Legrand

Annual Report (ESEF) • Apr 10, 2024

Legrand_DEU_2023_FRANÇAIS iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR 969500XXRPGD7HCAFA90 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2021-12-31 969500XXRPGD7HCAFA90 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2022-12-31 969500XXRPGD7HCAFA90 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2023-12-31 969500XXRPGD7HCAFA90 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2022-01-01 2022-12-31 969500XXRPGD7HCAFA90 2023-01-01 2023-12-31 969500XXRPGD7HCAFA90 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 1 1. Rapport intégré 1.1. Le profil de notre Groupe 1.2. Notre stratégie 1.3. Notre ambition à moyen terme 1.4. Notre performance intégrée 1.5. Notre stratégie en matière de gestion des risques 1.6. À propos de ce rapport 2 2. Présentation du Groupe 2.1 - Legrand et son métier 2.2 - Une dynamique d’accélération de la croissance 2.3 - Une démarche continue d’excellence opérationnelle et d’engagement des collaborateurs 2.4 - Objectifs moyen terme 3 3. Contrôle interne et gestion des risques 3.1 - Environnement et organisation du contrôle interne et de la gestion des risques 3.2 - Dispositif de contrôle interne 3.3 - Dispositif de gestion des risques 3.4 - Dispositif d’audit interne 3.5 - Procédures d’élaboration et de traitement de l’information comptable et financière 3.6 - Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise en place 3.7 - Assurances et couverture des risques 4 4. Responsabilité sociétale et environnementale et déclaration de performance extra‑financière 4.1 - Informations générales [ ESRS 2 ] 4.2 - Réduire l’impact environnemental du Groupe 4.3 - Promouvoir l’économie circulaire 4.4 - S’engager pour nos collaborateurs [ S1 ] 4.5 - S’engager pour nos clients 4.6 - S’engager avec nos fournisseurs [ ESRS E1, E2, S2 ] 4.7 - Respecter et s’impliquer dans les communautés [ ESRS S3 ] 4.8 - Agir de façon éthique 4.9 - Le Devoir de Vigilance 4.10 - Synthèse des indicateurs et tables de correspondance 4.11 - Rapport des Commissaires aux comptes 5 5. Rapport de gestion sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 5.1 - Note préliminaire 5.2 - Événements marquants de l’exercice 5.3 - Résultat opérationnel 5.4 - Comparaison des résultats annuels 2023 et 2022 5.5 - Flux de trésorerie et endettement 5.6 - Investissements 5.7 - Engagements hors bilan 5.8 - Événements postérieurs à la clôture 5.9 - Variation des taux de change 5.10 - Informations quantitatives et qualitatives concernant les risques financiers 5.11 - Résumé des principes comptables significatifs 5.12 - Nouvelles publications relatives aux normes IFRS 5.13 - Informations sur les tendances et perspectives d’avenir 5.14 - Résultats financiers consolidés au cours des cinq derniers exercices 5.15 - Informations financières sélectionnées 6 6. Gouvernement d’entreprise 6.1 - Administration et Direction de la Société 6.2 - Rémunération des mandataires sociaux 7 7. Actionnariat 7.1 - Répartition du capital social 7.2 - Options de souscription ou d’achat d’actions 7.3 - Actions de performance 7.4 - Conventions réglementées 8 8. Informations financières consolidées concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe 8.1 - États financiers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022 8.2 - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 8.3 - Honoraires des Commissaires aux comptes 8.4 - Politique de distribution de dividendes 8.5 - Procédures judiciaires et d’arbitrage 8.6 - Changement significatif de la situation financière et commerciale 8.7 - Contrats importants 8.8 - Investissements 9 9. Informations complémentaires 9.1 - Informations concernant la Société 9.2 - Capital social 9.3 - Acte constitutif et statuts 9.4 - Identité des personnes responsables du document d’enregistrement universel et du contrôle des comptes 10 10. Tables de concordance 10.1. Table de concordance – Rapport Financier Annuel (article 222-3 du règlement général de L’AMF) 10.2. Table de concordance – Règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 – annexes 1 et 2 10.3. Table de concordance – Rapport de gestion (incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise) 11 11. Annexes 11.1. Annexe 1 - Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 11.2. Annexe 2 - Rapport de gestion sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 11.3. Annexe 3 - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Document d’enregistrement universel 2023 Document d’enregistrement universel 2023 incluant le rapport intégré Le document d’enregistrement universel a été déposé le 10 avril 2024, auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le présent document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Sommaire ⇪ 1 Rapport intégré Le profil de notre Groupe Notre stratégie Notre ambition à moyen terme Notre performance intégrée Notre stratégie en matière de gestion des risques À propos de ce rapport 2 Présentation du Groupe 2.1 - Legrand et son métier 2.2 - Une dynamique d’accélération de la croissance 2.3 - Une démarche continue d’excellence opérationnelle et d’engagement des collaborateurs 2.4 - Objectifs moyen terme 3 Contrôle interne et gestion des risques 3.1 - Environnement et organisation du contrôle interne et de la gestion des risques 3.2 - Dispositif de contrôle interne 3.3 - Dispositif de gestion des risques 3.4 - Dispositif d’audit interne 3.5 - Procédures d’élaboration et de traitement de l’information comptable et financière 3.6 - Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise en place 3.7 - Assurances et couverture des risques 4 Responsabilité sociétale et environnementale et déclaration de performance extra‑financière 4.1 - Informations générales [ ESRS 2 ] 4.2 - Réduire l’impact environnemental du Groupe 4.3 - Promouvoir l’économie circulaire 4.4 - S’engager pour nos collaborateurs [ S1 ] 4.5 - S’engager pour nos clients 4.6 - S’engager avec nos fournisseurs [ ESRS E1, E2, S2 ] 4.7 - Respecter et s’impliquer dans les communautés [ ESRS S3 ] 4.8 - Agir de façon éthique 4.9 - Le Devoir de Vigilance 4.10 - Synthèse des indicateurs et tables de correspondance 4.11 - Rapport des Commissaires aux comptes 5 Rapport de gestion sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 5.1 - Note préliminaire 5.2 - Événements marquants de l’exercice 5.3 - Résultat opérationnel 5.4 - Comparaison des résultats annuels 2023 et 2022 5.5 - Flux de trésorerie et endettement 5.6 - Investissements 5.7 - Engagements hors bilan 5.8 - Événements postérieurs à la clôture 5.9 - Variation des taux de change 5.10 - Informations quantitatives et qualitatives concernant les risques financiers 5.11 - Résumé des principes comptables significatifs 5.12 - Nouvelles publications relatives aux normes IFRS 5.13 - Informations sur les tendances et perspectives d’avenir 5.14 - Résultats financiers consolidés au cours des cinq derniers exercices 5.15 - Informations financières sélectionnées 6 Gouvernement d’entreprise 6.1 - Administration et Direction de la Société 6.2 - Rémunération des mandataires sociaux 7 Actionnariat 7.1 - Répartition du capital social 7.2 - Options de souscription ou d’achat d’actions 7.3 - Actions de performance 7.4 - Conventions réglementées 8 Informations financières consolidées concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe 8.1 - États financiers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022 8.2 - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 8.3 - Honoraires des Commissaires aux comptes 8.4 - Politique de distribution de dividendes 8.5 - Procédures judiciaires et d’arbitrage 8.6 - Changement significatif de la situation financière et commerciale 8.7 - Contrats importants 8.8 - Investissements 9 Informations complémentaires 9.1 - Informations concernant la Société 9.2 - Capital social 9.3 - Acte constitutif et statuts 9.4 - Identité des personnes responsables du document d’enregistrement universel et du contrôle des comptes T Tables de concordance Table de concordance – Rapport Financier Annuel (article 222-3 du règlement général de L’AMF) Table de concordance – Règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 – annexes 1 et 2 Table de concordance – Rapport de gestion (incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise) A Annexes Annexe 1 - Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Annexe 2 - Rapport de gestion sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Annexe 3 - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Note Les termes « Groupe » et « Legrand » renvoient à la Société (définie au point 9.1 du présent document d’enregistrement universel), ses filiales consolidées et ses participations minoritaires. Les références à « Legrand France » visent Legrand France, la filiale de la Société, anciennement dénommée Legrand SA et dont la dénomination a été modifiée par l’Assemblée Générale du 14 février 2006, à l’exclusion de ses filiales. Les états financiers consolidés de la Société figurant dans le présent document d’enregistrement universel pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 ont été préparés conformément aux normes d’information financière internationales (International Financial Reporting Standards, « IFRS ») telles qu’adoptées dans l’Union européenne. Conformément à la réglementation qui lui est applicable, la Société prépare et présente ses états financiers consolidés selon les normes IFRS qui peuvent présenter des différences significatives avec les principes comptables français. Les comptes sociaux de la Société sont présentés conformément aux principes comptables français. Le présent document d’enregistrement universel contient des informations sur les marchés de Legrand et sa position concurrentielle sur ceux-ci, y compris des informations relatives aux tailles et parts de marché. À la connaissance de Legrand, il n’existe aucun rapport exhaustif sur l’industrie ou le marché couvrant ou traitant du marché des infrastructures électriques et numériques du bâtiment. En conséquence, Legrand réunit des données sur ses marchés par l’intermédiaire de ses filiales qui compilent annuellement des données sur les marchés concernés, issues de contacts formels et informels avec les professionnels du secteur des infrastructures électriques et numériques du bâtiment (notamment les associations professionnelles), de statistiques et de données macroéconomiques. Legrand estime sa position sur ses marchés sur la base des données précitées et du chiffre d’affaires réalisé sur les marchés concernés. Legrand estime que les informations sur les parts de marché contenues dans le présent document d’enregistrement universel donnent des estimations fidèles et adéquates de la taille de ses marchés et reflètent fidèlement sa position concurrentielle sur ses marchés. Toutefois, les études internes, estimations, recherches effectuées sur les marchés et informations publiquement disponibles, que Legrand considère comme fiables, n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant et Legrand ne peut pas garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés obtiendrait les mêmes résultats. En outre, les concurrents ou autres acteurs de l’écosystème de Legrand peuvent définir les marchés de Legrand d’une manière différente. Dans la mesure où les données relatives aux tailles et parts de marché sont des estimations de Legrand, elles ne constituent pas des données issues des comptes consolidés et Legrand recommande aux lecteurs de ne pas se fonder de manière indue sur ces informations. Le présent document d’enregistrement universel contient des informations prospectives. Ces informations prospectives comprennent tous les éléments qui ne correspondent pas à des données historiques. Ces informations sont mentionnées dans différentes sections du présent document d’enregistrement universel et contiennent des données relatives aux intentions, estimations et objectifs de Legrand concernant, notamment, le marché, la stratégie, la croissance, les résultats, et la situation financière ou extra-financière de Legrand. Les informations prospectives recèlent par nature des risques et des incertitudes dans la mesure où elles se réfèrent à des événements et dépendent de circonstances qui pourraient ou non se produire à l’avenir. Les informations prospectives ne constituent pas des garanties quant aux performances futures de Legrand. La situation et les résultats financiers ou extra-financiers, et les cash flows réels de la Société ainsi que le développement du secteur industriel dans lequel Legrand opère peuvent différer de manière significative des informations prospectives mentionnées dans le présent document d’enregistrement universel ou, même si ces éléments sont conformes aux informations prospectives mentionnées dans le présent document d’enregistrement universel, ils pourraient ne pas être représentatifs des résultats ou développements des périodes ultérieures. Les facteurs qui pourraient être à l’origine de ces écarts incluent notamment les facteurs de risques décrits au chapitre 3 du présent document d’enregistrement universel. En conséquence, toutes les informations prospectives doivent être considérées en tenant compte de l’incertitude qui leur est inhérente. Les informations prospectives mentionnées dans le présent document d’enregistrement universel sont données uniquement à la date de publication de ce dernier. Le Groupe mettra à jour ces informations si nécessaire dans le cadre de sa communication institutionnelle (notamment financière et extra-financière), en la rendant disponible sur le site legrandgroup.com. Legrand opère dans un environnement concurrentiel, pouvant rapidement changer aussi en fonction du contexte économique. La Société peut donc ne pas être en mesure d’anticiper tous ces risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait conduire à des résultats réels significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu’aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels. 01 Rapport intégré 1.1.1 Message de Benoît Coquart, Directeur Général de Legrand Le profil de notre Groupe 1.2.1 Notre raison d’être 1.2.2 Nos valeurs 16.1.1 Notre histoire 16.2.1 Legrand aujourd’hui 18.1.1 Une gouvernance exemplaire au service d’une vision long terme 36.1.1 Notre modèle de création de valeur Notre stratégie 83.4.1 Un spécialiste dans une industrie porteuse 86.3.1 Nos atouts dans ce marché porteur 111.3.1 Une stratégie de croissance basée sur un modèle de développement unique 111.6.1 La Responsabilité Sociétale et Environnementale chez Legrand 111.7.1 Notre politique RH intégrée à la stratégie de l’entreprise Notre ambition à moyen terme Notre performance intégrée 133.1.1 Notre performance historique 133.2.1 Notre performance financière et extra-financière en 2023 133.5.1 La reconnaissance de notre performance extra-financière Notre stratégie en matière de gestion des risques 155.2.1 Une gouvernance dédiée À propos de ce rapport Message de Benoît Coquart, Directeur Général de Legrand Dans un marché du bâtiment en retrait sur l’année dans la grande majorité des géographies, les résultats 2023 tant financiers qu’extra-financiers de Legrand sont très satisfaisants, et démontrent encore une fois la robustesse de notre modèle de croissance et de création de valeur ainsi que les fortes capacités d’adaptation et d’exécution des équipes.” Confirmation de la pertinence du modèle de développement et de création de valeur Avec un chiffre d’affaires de 8,4 milliards d’euros en croissance organique et par acquisitions de près de +5 %, Legrand affiche des indicateurs de rentabilité records et uniques dans notre industrie, avec une marge opérationnelle ajustée à 21,0 % des ventes, un cash flow libre de 1,6 milliard d’euros (soit près de 19 % du chiffre d’affaires) et un bénéfice net par action en hausse de près de +16 % sur l’année. Ces performances sont notamment portées par : i) une très belle progression sur nos segments à plus forte croissance (datacenters, solutions d’efficacité énergétique et produits connectés), à structure et taux de change constants de plus de +11 % et portant ainsi la part de ces segments à 36 % des ventes du Groupe ; ii) un rythme très soutenu de lancements de produits nouveaux, aussi bien sur les segments les plus porteurs que sur nos offres d’infrastructures essentielles ; iii) la réalisation de nombreux investissements commerciaux ; iv) la réalisation de 5 acquisitions sur un an, dont 2 dans le domaine des datacenters qui représentent désormais 15 % du chiffre d’affaires du Groupe ; v) une solide maîtrise des coûts et une forte productivité. Benoît Coquart, Directeur Général Ainsi en 2023, nous avons continué à innover pour apporter à nos clients les réponses concrètes aux enjeux technologiques, sociétaux et environnementaux qui s’offrent à nous : électrification croissante des économies et des usages, transitions numériques, énergétiques et démographiques. Nos réalisations extra-financières sont tout aussi remarquables en 2023, avec un taux de réalisation de 118 % pour la deuxième année de notre Feuille de Route RSE 2022-2024, avec par exemple des émissions de CO2 (Scopes 1&2) du Groupe en baisse de -39 % à périmètre courant sur deux ans (-30 % sur un an) et un recours à 82 % d’électricité renouvelable en 2023. En matière de diversité et inclusion, le taux de féminisation des postes de management (grade Hay 14+) continue de progresser en 2023 et atteint 29,1 %, et plus des 2/3 des effectifs du Groupe travaillent désormais au sein d’une entité labellisée Diversité & Inclusion. En 2024, dans un contexte de marché du bâtiment toujours difficile, Legrand poursuivra ses initiatives de croissance et de maîtrise de ses coûts, en s’appuyant sur ses fondamentaux qui demeurent intacts, tels que sa capacité à innover, le dynamisme de sa croissance externe, son pricing power, sa génération de trésorerie, tout en visant un taux de réalisation RSE d’au moins 100 % pour la troisième et dernière année de sa Feuille de Route RSE 2022-2024. 2024 marque aussi une étape importante dans la trajectoire de décarbonation du Groupe. Legrand vient de valider auprès de SBTi (Science Based Target initiative), son engagement Net Zero 2050, qui implique la réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) du Groupe de 90 % sur l’ensemble de sa chaîne de valeur d’ici 2050, et la neutralisation des émissions qui ne pourront pas être évitées. Cela impliquera également une révision des objectifs 2030 pour Legrand, avec une baisse de -42 % pour les Scopes 1&2 et -25% pour le Scope 3 par rapport à l'année de référence 2022. Valeurs et raison d’être En 2023, nous avons formalisé nos valeurs, intimement liées à la raison d’être du Groupe et guidant au quotidien nos actions et choix stratégiques. Nos valeurs viennent nourrir notre stratégie de développement, renforcées par nos engagements RSE, mais également notre implication dans le mécénat, au travers de notre Fondation Legrand et dans nos différents partenariats, d’Électriciens sans Frontières au Pacte Mondial de l'Organisation des Nations Unies. Le profil de notre Groupe Notre raison d’être Améliorer les vies, en transformant les espaces où les gens vivent, travaillent et se rencontrent, avec des infrastructures électriques et numériques et des solutions connectées simples, innovantes et durables.” La raison d’être de Legrand exprime l’ambition du Groupe en faisant un lien explicite entre son métier et son rôle central dans l’équipement des bâtiments. Elle est le fruit de 150 ans d’histoire ; elle indique le sens fondamental de l’action de Legrand au quotidien et guide le Groupe dans ses choix stratégiques. Elle porte une vision et fédère les équipes autour d’un projet commun. Elle a été rendue publique en 2020 et est exprimée ainsi : Nos valeurs Nous dessinons l’avenir 1 ◼En créant aujourd’hui les bâtiments de demain ◼En positionnant la Responsabilité Sociétale et Environnementale au cœur de notre croissance ◼En faisant grandir les talents qui changeront le monde de demain Nous célébrons l’inclusion 2 ◼En respectant les autres tels qu’ils sont ◼En faisant de la diversité de nos équipes une opportunité pour être une meilleure entreprise ◼En considérant la diversité de nos parties prenantes comme une force et un moteur 3 Nous jouons collectif ◼En apportant en permanence de la valeur ajoutée à l’ensemble de notre filière ◼En assurant la meilleure des expériences à nos clients ◼En allant de l’avant avec nos collaborateurs, animés par une stratégie et un objectif communs 4 Nous rendons les choses simples ◼En favorisant des relations humaines authentiques ◼En promouvant transparence et honnêteté dans tout ce que nous faisons ◼En concevant des produits faciles à installer, à utiliser et à maintenir 5 Nous répondons présents ◼En conjuguant qualité et durabilité dans les solutions que nous commercialisons ◼En éliminant nos impacts négatifs et en ayant un impact positif partout où nous le pouvons ◼En garantissant des pratiques commerciales responsables et en respectant nos engagements Le profil de notre Groupe Notre histoire L’aventure entrepreneuriale et industrielle de Legrand a commencé en 1865, à Limoges, ville où le Groupe conserve son siège social aujourd’hui. Le nom de Legrand, l’un des propriétaires, est adopté en 1904. Il demeure celui du Groupe et une marque commerciale reconnue. 1re moitié du XXe siècle De l’atelier de porcelaine à la production d’appareillage électrique 1919 établissement d’un partenariat entre les dirigeants de Legrand et un artisan local producteur de matériel électrique en porcelaine 1949 spécialisation de Legrand dans l’appareillage et le matériel électriques 2e moitié du XXe siècle Acquisitions et internationalisation Années 50 essor de nouvelles techniques de production et de nouveaux matériaux comme les thermodurcissables et thermoplastiques Années 60 et 70 Legrand ne cesse de croître et ouvre des filiales hors de France (Belgique, 1966) puis d’Europe (Brésil, 1977) 1970 Legrand entre en Bourse puis rejoint le CAC 40 en 1987 Années 1990 le Groupe développe son offre avec la domotique Depuis 2010 Accélération de la création de valeur responsable 2011 Legrand devient le numéro 2 européen de l’assistance à l’autonomie Legrand réintègre le CAC 40 après son retour en bourse en 2006 2015 lancement du programme Eliot pour développer l’offre connectée du Groupe et améliorer et simplifier l’expérience utilisateur des bâtiments connectés 2018 acquisition de Netatmo, spécialiste français de la maison connectée 2020 la raison d’être du Groupe est dévoilée, « Legrand améliore les vies » 2021-2023 Legrand dédie une partie significative de ses investissements aux segments à plus forte croissance (produits connectés, datacenters et efficacité énergétique) et formalise ses valeurs, piliers de la raison d’être du Groupe Années 2000 Un retour en bourse et développement de l’engagement RSE Années 2000 les grandes tendances sociétales et technologiques appuient la stratégie du Groupe qui continue son internationalisation et accélère sa stratégie d’acquisitions 2001 Schneider Electric lance une Offre Publique d’Échange amicale (OPE) sur la totalité du capital de Legrand mais la Commission européenne s’oppose au projet de rapprochement 2004 création de la fonction développement durable chez Legrand 2007 1re Feuille de Route RSE. En 2022 Legrand a dévoilé sa 5e Feuille de Route RSE Le profil de notre Groupe Legrand aujourd’hui Chiffres clés 2023 du Groupe Chiffre d’affaires 8,4 Md€ PrÈs de 38 000 Collaborateurs à travers le monde Plus de 300 000 Références produits Implanté dans près de 90 pays Et vendu dans ENVIRON 170 pays 5 % du CA consacré à la R&D (Moyenne sur 10 ans) <40 % Résidentiel ~15 % DatacenterS 20 % Reste du Monde 41 % EUROPE 39 % Amérique du Nord et Centrale ~5 % AUTRES >40 % NON Résidentiel Grands marchés de destination Répartition du CA par zone géographique Le profil de notre Groupe Legrand aujourd’hui Événements et faits marquants 2023 Intégration dans la « liste A- » du « CDP Climate Change » - niveau « Leadership ». Deux grands prix de l'Assemblée Générale et de la mixité 2023 décernés à Legrand : ◼« Grand prix de la création et de partage de la valeur » ◼« Grand prix de la mixité et de la diversité ». Labellisations GEEIS-Diversité (Gender Equality European & International Standard-Diversity) de 7 nouveaux périmètres (Benelux, Brésil, Chine, Pologne, Mexique, Turquie, Australie / Nouvelle-Zélande) soit près de 40 pays labellisés depuis 2020. Annonce d’une émission d’obligations liées au développement durable pour un montant de 700 M€, indexées sur les ambitions du Groupe en matière de diversité et de réduction d’émissions de gaz à effet de serre. Renouvellement de la signature de la charte d’engagement LGBT+ de l’Autre Cercle et obtention des prix « Rôle modèle Leader LGBT+ » et « Rôle Modèle Leader Allié ». Séismes en Turquie, en Syrie et au Maroc : soutien de l’UNICEF, d’Électriciens sans frontières et de la Croix-Rouge pour venir en aide aux populations locales. Matix Go Gamme d'appareillage responsable, engagée et durable qui répond aux objectifs RSE : pas de plastique à usage unique, utilisation de matières premières recyclées, processus de production et technologie à impact réduit, utilisation de matériaux biosourcés et d’emballages 100 % papier. Fasclic+ Gamme de chemins de câbles filaires qui propose des produits résistants et faciles à installer sans outils, une offre large en termes de dimensions et de finitions pour répondre aux besoins des différents types de chantiers. Starline Nouvelle génération du compteur d'énergie Starline Critical Power Monitor qui apporte toujours plus d'efficacité énergétique dans les sites stratégiques et énergivores tels que les datacenters. 5 acquisitions renforçant les positions de Legrand sur des segments porteurs. Chiffre d’affaires acquis d’environ 190 M€ sur un an. Le profil de notre Groupe Une gouvernance exemplaire au service d’une vision long terme En tant que Présidente du Conseil, je suis attachée à nos valeurs de transparence, d’intégrité et de responsabilité. La gouvernance est un des piliers de notre réussite à long terme.” Angeles GARCIA-POVEDA, Présidente du Conseil d’administration Le Conseil d’administration de Legrand compte 14 administrateurs qui apportent leurs expertises variées et complémentaires afin de promouvoir la création de valeur en intégrant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. Pour prendre ses décisions, le Conseil d’administration s’appuie sur les travaux et les recommandations de ses 4 comités. Chaque comité est présidé par un administrateur indépendant. Legrand porte une attention particulière à sa gouvernance afin qu’elle réponde aux critères les plus exigeants, dans le cadre du respect de la loi et de l’application des meilleures pratiques de place, dans l’intérêt de l’ensemble de ses parties prenantes. La Société applique les principes de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées du Code de Gouvernement d’Entreprise de l’Afep et du Medef consultable sur le site internet du Medef à l’adresse suivante : www.medef.com. Reconnu pour la performance de ses résultats et de sa gouvernance, Legrand est coté sur Euronext Paris et notamment intégré au CAC 40, au CAC 40 ESG et au CAC SBT 1.5(1). (1) À la date de dépôt du document d’enregistrement universel. (2) Ces ratios n’intègrent pas les 2 administrateurs représentant les salariés. Chiffres clés 2023 7 nationalités représentées au Conseil d’administration(1) 83 % d’administrateurs indépendants(2) 7 réunions du Conseil d’administration 93 % Taux de présence des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration 1 Évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil d’administra-tion et de ses comités 2 Réunions des administrateurs hors administrateurs internes ou exécutifs Mixité au sein du Conseil d’administration(1) (2) 42 % de femmes 58 % d’hommes Le profil de notre Groupe Une gouvernance exemplaire au service d’une vision long terme Le Conseil d’administration(1) Angeles GARCIA-POVEDA Présidente indépendante du Conseil d’administration Nationalité espagnole Membre du Comité des engagements et de la RSE Olivier BAZIL Administrateur Nationalité française Membre du Comité des nominations et de la gouvernance et du Comité des engagements et de la RSE Isabelle BOCCON-GIBOD Administratrice indépendante Nationalité française Présidente du Comité d'audit et membre du Comité des engagements et de la RSE Sophie BOURDAIS Administratrice représentant les salariés Nationalité française Membre du Comité des rémunérations Daniel BUISSON Administrateur représentant les salariés Nationalité française Membre du Comité d'audit Jean-Marc CHÉRY Administrateur indépendant Nationalité française Président du Comité des engagements et de la RSE Valérie CHORT Administratrice indépendante Nationalité canadienne Membre du Comité des engagements et de la RSE et du Comité d'audit Benoît COQUART Administrateur Nationalité française Edward A. GILHULY Administrateur indépendant Nationalité américaine Membre du Comité des engagements et de la RSE Patrick KOLLER Administrateur indépendant Nationalité franco-allemande Membre du Comité des nominations et de la gouvernance et du Comité des rémunérations Clare SCHERRER Administratrice indépendante Nationalité anglo-américaine Membre du Comité d'audit Michel LANDEL Administrateur référent Nationalité française Président du Comité des nominations et de la gouvernance et membre du Comité des rémunérations Annalisa LOUSTAU ELIA Administratrice indépendante Nationalité italienne Présidente du Comité des rémunérations Florent MENEGAUX Administrateur indépendant Nationalité française Membre du Comité d'audit (1) Composition du Conseil d’administration à la date de dépôt du document d’enregistrement universel. Le profil de notre Groupe Une gouvernance exemplaire au service d’une vision long terme Rôle et responsabilités des comités(1) 91 % MoyENNE DES Taux de présence des administrateurs aux comités spécialisés ◼Comité des nominations et de la gouvernance Ce Comité est en particulier chargé de formuler des propositions au Conseil d’administration concernant la composition du Conseil et des comités spécialisés. Il a également pour missions : •d’évaluer périodiquement, sous la supervision de l’Administrateur référent, le bon fonctionnement du Conseil et des comités ; •d’examiner l’évolution des règles de gouvernement d’entreprise, et de suivre leur application par la Société ; •d’établir le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux. 3 Réunions du Comité des nominations et de la gouvernance Taux de présence : 89 % ◼Comité des rémunérations Ce Comité est amené à se prononcer notamment sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société. Il veille également à ce que la Société respecte ses obligations en matière de transparence des rémunérations. Les dirigeants mandataires sociaux ne peuvent être membres du Comité des rémunérations. 2 Réunions du Comité des rémunérations Taux de présence : 100 % ◼Comité des engagements et de la RSE Ce Comité a pour mission d’assister le Conseil d’administration dans les grands engagements du Groupe (budget annuel, acquisitions) et la stratégie RSE, et en particulier : •d’examiner l’ensemble des projets majeurs liés au développement du Groupe, et en particulier les projets de partenariats stratégiques et les opérations majeures d’investissement et de désinvestissement ; •d’examiner les projets de budgets annuels soumis au Conseil d’administration ; •de vérifier la cohérence entre la stratégie du Groupe et la démarche RSE et la prise en compte des enjeux RSE et en particulier celle des risques et opportunités liés au climat ; •d’apprécier l’adéquation des moyens dont dispose le Groupe pour mener à bien sa stratégie RSE, en lien avec les objectifs poursuivis. 4 Réunions du Comité des engagements et de la RSE Taux de présence : 90 % ◼Comité d’audit Ce Comité assiste le Conseil d’administration dans ses missions en matière d’arrêté des comptes annuels sociaux et consolidés et de préparation de l’information délivrée aux actionnaires et au marché. Il s’assure de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Il est également chargé d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables, financières, de durabilité et du contrôle légal des comptes. 5 Réunions du Comité d’audit Taux de présence : 86 % Compétences et expertises du Conseil d’administration Les compétences et expertises du Conseil d’administration ont été renforcées en 2023 avec l’arrivée de 2 nouvelles administratrices ayant des compétences spécifiques en matière de durabilité. La matrice de compétence des administrateurs présentée lors de l’Assemblée Générale du 31 mai 2023 est la suivante : Le profil de notre Groupe Une gouvernance exemplaire au service d’une vision long terme Le Comité de Direction Rôle et composition de notre Comité de Direction Responsable de la définition et du pilotage de la stratégie de Legrand, dans le cadre des orientations fixées par le Conseil d’administration, au sein de l’entreprise, le Comité de Direction est une équipe resserrée de 8 membres aux compétences complémentaires et variées. Il réunit à la fois des directions opérationnelles et des fonctions support. 4 8 5 2 1 3 7 6 Benoît COQUART (1) Directeur Général dans le Groupe depuis 1997 Bénédicte BAHIER (2) Directrice des Ressources Humaines dans le Groupe depuis 2007 Antoine BUREL (3) Directeur Général Adjoint, Directeur des Opérations dans le Groupe depuis 1993 Jean-Luc CARTET (4) Directeur Asie, Pacifique, Afrique, Moyen-Orient, Amérique du Sud dans le Groupe depuis 1992 Brian DI BELLA (5) Président-Directeur Général de Legrand Amérique du Nord et centrale dans le Groupe depuis 2004 Virginie GATIN (6) Directrice de la Responsabilité Sociétale et Environnementale dans le Groupe depuis 2021 Franck LEMERY (7) Directeur Financier dans le Groupe depuis 1994 Frédéric XERRI (8) Directeur Europe dans le Groupe depuis 1993 Le profil de notre Groupe Une gouvernance exemplaire au service d’une vision long terme Politique de rémunération des dirigeants Rémunération du Directeur Général en 2023 - Répartition des parts fixes et variables 25 % Rémunération fixe ANNUELLE 50 % Rémunération variable long terme (EN CIBLE) 1/4 Objectif de croissance organique du chiffre d’affaires (moyenne sur 3 ans des réalisations) 25 % Rémunération variable annuelle (en cible) 1/4 Objectif de marge opérationnelle ajustée avant acquisitions (moyenne sur 3 ans des réalisations) 1/4 Taux d’atteinte de la Feuille de Route RSE du Groupe (moyenne sur 3 ans des réalisations) 80 % Quantitatif •Croissance organique du chiffre d'affaires •Marge opérationnelle ajustée avant acquisitions •Croissance externe •Taux d’atteinte de la Feuille de Route RSE 1/4 Performance du cours de bourse de Legrand comparée à la performance de l’indice CAC 40 (différentiel de performance mesuré sur une période de 3 ans) 20 % Qualitatif •Innovation et position concurrentielle •Qualité de la croissance externe •Développement des talents 1/3 Croissance organique du chiffre d'affaires 1/3 Marge opérationnelle ajustée avant acquisitions 1/3 taux d'atteinte annuels de la feuille de route RSE du groupe Rémunération des managers La rémunération des managers est en ligne avec les objectifs du Groupe. Ainsi, environ 20 % des managers bénéficient de rémunération à long terme (LTIs). De plus, 20 % du bonus annuel des directeurs de pays est indexé sur la performance de leur périmètre sur le déploiement de la Feuille de Route RSE. Structure du plan d’intéressement long terme (LTI) pour les postes clés du Groupe Le profil de notre Groupe Notre modèle de création de valeur Notre raison d’être Nos ressources « Améliorer les vies, en transformant les espaces où les gens vivent, travaillent et se rencontrent, avec des infrastructures électriques et numériques et des solutions connectées simples, innovantes et durables. » Notre capital humain •Près de 38 000 collaborateurs (38 % de femmes) •Près de 2 800 personnes en R&D dans une vingtaine de pays •Des équipes engagées : 80 % de taux d’engagement (2021) Notre positionnement équilibré Notre capital industriel et intellectuel •Offre produits étendue : plus de 300 000 références •111 sites industriels dans 32 pays •85 % des sites certifiés ISO 9001 •84 % des sites certifiés ISO 14001 •Environ 3 500 brevets •Près de 80 marques •Environ 20 % des équipes R&D dédiées au software et firmware ◼Industrie à faible risque Plus résistante aux cycles économiques, avec de fortes barrières à l’entrée ◼Secteur d’activité stratégique Industrie stratégique et à faible intensité énergétique, soutenue par les autorités et faisant partie des plans de relance mondiaux et régionaux ◼Répartition du chiffre d’affaires équilibrée Notre capital financier •2/3 du capital détenu par des investisseurs long only •Endettement financier net de 1,0 fois l’Ebitda CA par marché de destination CA par zone géographique 41 % Europe 39 % Amérique du Nord et Centrale 20 % Reste du Monde Notre capital sociétal •Des clients dans environ 170 pays •67 % des achats à des fournisseurs partageant les principes du Pacte Mondial •Partenariats de mécénat : Électriciens sans frontières, Fondation Agir contre l’Exclusion ; alliances technologiques ; partenariats commerciaux <40 % Résidentiel >40% Non-résidentiel ~15 % Datacenters ~5 % Autres Des tendances porteuses ◼Tendances séculaires Électrification, démographie, pénurie de bâtiments, développement des nouvelles économies Notre capital naturel et environnemental •Activité peu énergivore et apportant des solutions d’efficacité énergétique pour les bâtiments •Recours limité à l’eau ◼Nouvelles tendances Efficacité et sobriété énergétique, digitalisation, aide à l’autonomie, télétravail, bien-être Le profil de notre Groupe Notre modèle de création de valeur Notre stratégie Notre création de valeur en 2023 ◼Pure player du bâtiment ◼Positions de leadership pour 2/3 des ventes ◼Axée sur une double croissance : •Croissance organique : ~ 5% du chiffre d’affaires investi en R&D entre 2010 et 2023 conduisant à de nombreuses innovations produits •Croissance externe : 63 acquisitions entre 2010 et 2023 ◼Accélération sur les segments à plus forte croissance ◼Poursuite de notre politique RSE : 5e Feuille de Route RSE lancée en 2022 ◼Organisation efficace, avec des équipes tournées vers la performance ◼Au service de nos clients : •Distributeurs : généralistes, spécialistes, bricolage, détail, « pure player » internet •Maîtres d’œuvre : installateurs, intégrateurs systèmes, tableautiers •Prescripteurs : architectes, leaders d’opinion, bureaux d’études & ingénierie, investisseurs •Utilisateurs finaux : particuliers, entreprises, gestionnaires d’immeubles •8,4 Md€ de chiffre d’affaires •21,0 % de marge opérationnelle ajustée •1,3 Md€ de cash flow libre normalisé Répartition équilibrée de la valeur ajoutée auprès des parties prenantes (2023) 25 % Autres parties prenantes 51 % Collaborateurs 12 % Actionnaires 10 % États 3 % Banques 24 % Investissements de développement 5 % Investissements industriels 4 % Investissements en R&D 15 % Acquisitions •Réduction de 39 % de nos émissions Scopes 1&2 entre 2021 et 2023 •82 % d’énergie renouvelable utilisée par le Groupe •7 GWh produits sur nos sites par nos installations d’énergie renouvelable •9,5 millions de tonnes de CO2 évitées par nos clients grâce à nos solutions d’efficacité énergétique depuis 2022 •195 fournisseurs engagés en 2022 et 2023 à baisser leurs émissions de 215,5 kt C02e d’ici 2030 •92 % des ventes réalisées auprès de clients satisfaits •29,1 % des positions de management (Hay 14+) occupées par des femmes •95,5 % de collaborateurs Legrand ayant reçu au moins 6 h de formation •Réduction de 57 % du taux de fréquence des accidents du travail (TF2) entre 2018 et 2023 •90 % des collaborateurs Legrand couverts par le programme « Serenity On » étendu •Legrand sélectionné dans les « World’s Best Employers » par Forbes et Statista Notre ambition à moyen terme ◼Croissance annuelle moyenne de notre chiffre d’affaires, hors effets de change, comprise entre +5 % et +10 % ◼Marge opérationnelle ajustée moyenne d’environ 20 % du chiffre d’affaires ◼Poursuite de la croissance des segments à plus forte croissance : objectif de 50 % de chiffre d’affaires à moyen terme ◼2030 •Réaliser 80 % de notre chiffre d’affaires avec des solutions éco-responsables •Baisser de 42 % les émissions carbone liées à nos propres activités (Scopes 1&2) et de 25 % celles provenant de notre chaîne de valeur (Scope 3) – en données courantes par rapport à l'année de référence 2022 •1/3 des postes clés féminisés et la parité de genre sur l’ensemble des effectifs du Groupe Notre stratégie Un spécialiste dans une industrie porteuse Legrand est le spécialiste mondial des infrastructures électriques et numériques des bâtiments, au sein d’une industrie stratégique, soutenu par des tendances porteuses, avec : ◼un vaste marché accessible de plus de 120 Md€ ; ◼un domaine peu risqué car plus résistant aux cycles économiques, notamment du fait des travaux de rénovation (environ 45 % de l’activité) ; ◼plus de 300 000 références de produits pour l’ensemble des géographies et types de bâtiments. Tendances séculaires Démographie La croissance démographique entraîne une augmentation de la consommation et des dépenses d’infrastructure Urbanisation De meilleures conditions de vie, des opportunités de travail et des revenus accrus stimulent la demande pour des applications intelligentes et pour l’Internet des objets Classe moyenne émergente Les classes moyennes émergentes investissent dans des produits, services et technologies numériques de qualité Notre stratégie Un spécialiste dans une industrie porteuse Tendances prioritaires Bâtiments de demain Les produits et applications « Smart-Connected-Simple-Safe » deviennent incontournables Urgence climatique Des bâtiments plus efficaces et intelligents sont indispensables pour limiter le réchauffement climatique (attente des clients et des régulateurs, notamment par les plans de relance) Santé et bien-être Les sociétés évoluent vers une recherche accrue de bien-être et d’assistance à l’autonomie Évolution des usages Modes de vie numériques La digitalisation combinée à l’évolution des modes de vie crée des tendances structurelles pour les bâtiments en termes de connectivité et de confort Lieux de travail hybrides Les aménagements des bureaux permettent de plus en plus de modularité, notamment par la connectivité (bureaux pouvant devenir des salles de réunion, video-conferencing) Online La digitalisation se traduit par des achats en ligne croissants ainsi qu’un besoin augmenté en infrastructures numériques du bâtiment Notre stratégie Nos atouts dans ce marché porteur Notre offre produits complète pour tous les bâtiments Legrand propose une offre inégalée de plus de 300 000 références, permettant d’équiper tous les bâtiments. Le Groupe accompagne également la digitalisation des bâtiments et contribue à diminuer leur empreinte carbone grâce à ses produits et services d’efficacité énergétique. Les solutions du Groupe sont installées dans les lieux de vie (logements individuels et collectifs, hôtels, etc.), de travail (bureaux, datacenters, sites industriels) et de rencontre (commerces, hôpitaux, écoles, universités, etc.). Pilotage des installations électriques Mise à disposition d’énergie Distribution d’électricité Suivi et pilotage à distance de toute l’infrastructure Mise à disposition d’une alimentation électrique sécurisée, stable et optimisée Protection des installations électriques Notre stratégie Nos atouts dans ce marché porteur Recharge de véhicules électriques Mesure et maîtrise de la consommation d’énergie Installation de systèmes de câblage structuré Distribution de signaux audio et vidéo Organisation de l’infrastructure « white space » de datacenters Alimentation électrique des postes de travail Gestion et optimisation de l’éclairage Régulation de la température et prise en compte de l’ensoleillement Sécurisation des bâtiments et garantie de la sécurité des mouvements Accueil et filtrage de visiteurs Notre stratégie Nos atouts dans ce marché porteur Notre proximité avec la chaîne de valeur Grâce à son offre produits très large, Legrand apporte des solutions simples à ses clients. Avec des offres prescrites, vendues et installées par les différents acteurs de sa chaîne économique, le Groupe interagit avec l’ensemble de son écosystème, tant les distributeurs professionnels que les installateurs, les prescripteurs et les utilisateurs finaux. Distributeurs ◼Généralistes ◼Spécialistes ◼Bricolage ◼Détail ◼« Pure players » internet Prescripteurs ◼Architectes ◼Leaders d’opinion ◼Bureaux d’études & ingénierie ◼Investisseurs ◼Demandé par les consommateurs ◼Facile à distribuer ◼Base installée existante conséquente ◼Facile à installer et à maintenir ◼Accompagnement et formation ◼Technologie et profondeur de l’offre ◼Conception et « look and feel » ◼Forte valeur de marque ◼Facile à mettre en œuvre et à maintenir ◼Sûr et fiable Maîtres d’œuvre ◼Installateurs ◼Intégrateurs systèmes ◼Tableautiers Utilisateurs finaux ◼Particuliers ◼Entreprises ◼Gestionnaires d’immeubles Notre stratégie Nos atouts dans ce marché porteur Notre présence dans près de 90 pays(2) Europe Nombre de collaborateurs 15 281 CHIFFRE D’AFFAIRES 3,5 Md€ PART DU CA GROUPE 41 % Amérique du Nord et Centrale Nombre de collaborateurs 6 517 Reste du Monde CHIFFRE D’AFFAIRES 3,2 Md€ Nombre de collaborateurs 15 969 PART DU CA GROUPE 39 % CHIFFRE D’AFFAIRES 1,7 Md€ PART DU CA GROUPE 20 % Une organisation réactive et proche des marchés Le Groupe est organisé autour de deux responsabilités distinctes : le Back Office mondial qui travaille sur l’optimisation des ressources et le Front Office local, au plus proche des clients. Fonctionnant sur la base de processus responsabilisants et orientés vers la performance, portée par des équipes engagées et tournées vers le service au client, cette organisation est un élément clé de la réussite du Groupe. Notre stratégie Une stratégie de croissance basée sur un modèle de développement unique La stratégie de Legrand s’appuie sur deux moteurs de croissance : d’une part, la croissance organique, nourrie par l’innovation grâce à un investissement constant dans la R&D, d’autre part, la croissance par acquisitions ciblées. Cette stratégie vise un développement à la fois sur des offres d’infrastructure essentielle et sur les segments à plus forte croissance que constituent les datacenters, les offres connectées et les solutions d’efficacité énergétique. Notre ambition sur l’ensemble de ces segments est de continuellement renforcer les positions de leadership du Groupe. Conjuguée à une politique d’excellence opérationnelle, cette stratégie se traduit par une rentabilité et une génération de trésorerie de premier plan. Unique, ce modèle de développement repose également sur une démarche RSE, pleinement intégrée à la stratégie du Groupe. Une croissance organique nourrie par l’innovation et les initiatives commerciales Au cœur de la culture de Legrand, l’innovation est un des moteurs de la croissance du Groupe. Elle met le savoir-faire historique du Groupe en termes de technologie et de design au service de la sécurité, de la fiabilité et du confort. Portée par l’ensemble des équipes Legrand, la dynamique d’innovation du Groupe se traduit par le lancement régulier de produits nouveaux et par des initiatives marketing et commerciales permanentes. Environ 5 % des ventes consacrées chaque année à la R&D Environ 3 500 brevets actifs dans plus de 60 pays 2 800 Près de personnes travaillent à la R&D Une croissance externe basée sur une stratégie d’acquisitions ciblées La croissance externe permet à Legrand de poursuivre le développement de ses parts de marché. Ciblées, les acquisitions du Groupe concernent des sociétés bénéficiant de positions de premier plan. Les sociétés rachetées sont aussi bien actives dans nos métiers traditionnels, que dans des activités complémentaires et dans les domaines technologiques les plus prometteurs, notamment liés aux segments à plus forte croissance. Ces derniers ont représenté environ 45 % du chiffre d’affaires annuel acquis de 2010 à 2023. Legrand entretient des contacts étroits avec environ 350 entreprises représentant un fort potentiel pour le Groupe et offre aux entreprises nouvellement acquises un processus d’arrimage performant. 63 acquisitions Depuis 2010 5,7 Md€ investis de 2010 à 2023 +3,9% par an : croissanCe inorganique moyenne de 2010 à 2023 Notre stratégie Une stratégie de croissance basée sur un modèle de développement unique Focus sur les segments à plus forte croissance Le Groupe dédie une partie significative de ses investissements aux segments à plus forte croissance (produits connectés, datacenters et efficacité énergétique). Ces offres qui représentent environ 36 % des ventes du Groupe en 2023 apportent une réponse aux besoins accrus en connectivité, à l’urgence climatique ou encore à la recherche de confort et à la volonté des plus fragiles de prolonger leur autonomie. À moyen terme, Legrand ambitionne de réaliser la moitié de ses ventes sur ces segments. 50 % DES VENTES 36 % DES VENTES 18 % DES VENTES Moyen terme 2015 2023 Datacenters Produits connectés : Eliot Efficacité énergétique 9,5 millions x2 ventes multipliées par plus de 2 depuis 2017 + de 40 familles de produits connectés sur Un peu plus de 100 familles de tonnes de CO2e évitées par nos clients DEPUIS 2022 24 % ~15 % ~15 % des ventes en 2023 des ventes en 2023 des ventes en 2023 Notre stratégie La Responsabilité Sociétale et Environnementale chez Legrand La Responsabilité Sociétale et Environnementale de Legrand est au cœur de sa stratégie. Elle participe à la croissance rentable et responsable du Groupe et vise à en faire bénéficier l’ensemble de ses parties prenantes. La Direction RSE a été créée en 2004 et, depuis 2007, Legrand définit et pilote sa stratégie RSE au travers de feuilles de route pluriannuelles, résumant les enjeux prioritaires et les indicateurs de mesure. En 2022, Legrand a lancé sa 5e Feuille de Route RSE pour la période 2022 à 2024. Cette approche a permis au Groupe d'obtenir des résultats concrets sur le long terme grâce au travail des équipes opérationnelles et locales sur des sujets RSE majeurs(1) : Environnement 2011 2023 variation Consommation d’énergie directe (GWh) 253 145 ↘ -43 % Émissions de CO2 - Scopes 1&2 (t CO2e) 187 000 84 524 ↘ -55 % Informations environnementales des produits Legrand fournies aux clients : Profil Environnemental Produits (PEP) 30 % 73 % ↗ +143 % Social 2011 2018 2023 variation Positions de management (Hay 14+) occupées par des femmes – 22,6 % 29,1 % ↗ +29 % Postes clés (Hay 20+) occupées par des femmes – 14,8 % 26,2 % ↗ +77 % Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (TF1) 8,64 – 1,73 ↘ -80 % Taux de fréquence des accidents du travail avec ou sans arrêt (TF2) – 6,54 (2) 2,83 ↘ -57 % 88 % d’augmentation du chiffre d’affaires du Groupe entre 2011 et 2023 Une gouvernance solide Depuis 2018, les fonctions liées à la présidence du Conseil d’administration et à la Direction Générale ont été dissociées. Au sein du Conseil d’administration, le Comité des engagements et de la RSE supervise les résultats de la stratégie RSE, sa bonne adéquation avec la stratégie de l’entreprise et la bonne prise en compte des facteurs internes et externes liés aux enjeux RSE. Le rapport extra-financier annuel de Legrand est audité par un Organisme Tiers Indépendant depuis 2015. (1) Chiffres à structure courante. (2) Le taux de TF2 de 2018 a été recalculé. Depuis 2022, les chiffres TF1 et TF2 publiés intègrent un ajustement de clôture - voir paragraphe 4.4.6.2 du document d'enregistrement universel. Notre stratégie Notre politique RH intégrée à la stratégie de l’entreprise Chez Legrand nous souhaitons offrir la meilleure expérience possible à nos collaborateurs afin de mieux servir nos clients. Nous investissons sur l’acquisition de nouvelles compétences, les outils digitaux et la visibilité de notre marque employeur. La fidélité et l’engagement démontrés de nos équipes en sont la meilleure preuve possible.” Bénédicte BAHIER, Directrice des Ressources Humaines de Legrand Nos priorités : ◼l’attractivité de Legrand pour attirer, développer et retenir les talents ; ◼la promotion de la diversité, de l’équité et l’inclusion, notamment par la féminisation des équipes ; ◼le développement des collaborateurs par la formation et la mise en œuvre de démarches adaptées d’identification, d’accompagnement des talents et de reconnaissance de la performance ; ◼l’engagement des salariés en veillant à leur bien-être, à leur santé et sécurité. L’attractivité de Legrand pour attirer, développer et retenir les talents Legrand, une marque employeur visible et reconnue Avec la formalisation de la raison d’être « Améliorer les vies » en 2020, Legrand a affiché son ambition auprès de ses collaborateurs et plus généralement de tout candidat qui souhaiterait rejoindre l’entreprise. Cette raison d’être a ensuite été déclinée en valeurs d’entreprise qui permettent de guider les collaborateurs dans leurs missions quotidiennes afin de mieux servir les clients en ligne avec la stratégie du Groupe. Cette raison d’être et ces valeurs font partie du dispositif d’arrimage (docking) des sociétés nouvellement acquises et qui rejoignent Legrand afin de contribuer à leur sentiment d’appartenance et à leur intégration. Le dynamisme de la marque employeur de Legrand a encouragé plus de 5 000 nouveaux collaborateurs à rejoindre l’entreprise en 2023 et est reconnu par le label « World's Best Employers » du magazine Forbes. La promotion de la diversité, de l’équité et l’inclusion, notamment par la féminisation des équipes Notre promesse est de créer un environnement de travail inclusif et respectueux qui valorise les différences et fait de la diversité une force au sein de nos équipes. Notre devise est : ◼Célébrer la diversité ; ◼Promouvoir l'équité ; ◼Atteindre l'inclusion. L'équité est notre socle. Nous nous engageons à créer un lieu de travail où chaque individu a les mêmes chances de se développer, de réussir et de s'épanouir. Nous défendons le principe selon lequel l'équité consiste à reconnaître et à éliminer les obstacles qui entravent le développement de nos employés, afin que tous puissent révéler leur potentiel. L'inclusion est notre force. Nous célébrons activement la diversité en favorisant une culture d'inclusion où chacun se sent respecté, apprécié et encouragé à contribuer à notre mission commune. Nous comprenons que c'est dans cette diversité que nous trouvons notre force collective. La diversité, l'équité et l'inclusion ne sont pas que des mots, ce sont surtout des actions. Elles guident nos décisions, nos politiques et nos pratiques. Elles créent une base solide pour nos activités, nous aidant à innover, à prospérer et à avoir un impact positif sur nos salariés, nos clients, nos partenaires et notre communauté. Le développement des collaborateurs par la formation et la mise en œuvre de démarches adaptées d’identification, d’accompagnement des talents et de reconnaissance et de performance Legrand investit dans le développement de ses collaborateurs en déployant des programmes de formation mondiaux via une plateforme digitale dédiée (Learning with Legrand) et qui couvre de nombreux domaines dont les évolutions technologiques et digitales. Ainsi, en 2023, c’est près de 706 800 heures de formation qui ont été suivies par l’ensemble des collaborateurs. Legrand a également mis en place des programmes d’identification des talents en fonction de l’évaluation de leur performance et de leurs compétences, sur la base d’un modèle de management défini en lien avec les valeurs de l’entreprise. Parmi les compétences recherchées figurent la capacité d’innovation et l’attitude apprenante, indispensables pour maintenir au niveau souhaité la politique d’innovation produits au cœur de la stratégie du Groupe. Par ailleurs, en 2023, plus de 2 300 managers identifiés comme talents ont été associés à des dispositifs de rétention et de performance long terme sous forme d’actions de performance ou de primes différées. Enfin, afin de reconnaître et renforcer l’engagement de chacun des collaborateurs dans la mise en œuvre de la stratégie du Groupe, Legrand a lancé son premier plan international d’actionnariat salarié au premier semestre 2024. L’engagement des salariés en veillant à leur bien-être, à leur santé et sécurité Legrand a mis en place dès 2017 des dispositifs d’écoute réguliers des collaborateurs soit sous forme d’enquête mondiale, soit sous forme de questionnaires ciblés. Ces dispositifs d’écoute visent à améliorer l’expérience collaborateurs partout dans le monde ainsi que le niveau d’engagement de ces derniers. Chez Legrand, chaque collaborateur bénéficie d’un socle minimal de protection sociale, nommé Serenity On lancé en 2017. À fin 2023, 100 % des collaborateurs Legrand étaient couverts par ce programme sur les thématiques suivantes : ➔ ︎PARENTALITÉ Pour favoriser un meilleur équilibre entre vie personnelle et vie professionnelle, Serenity On fixe des standards minimum pour les congés maternité et paternité. ➔ ︎SANTÉ Pour protéger le collaborateur, Legrand s’assure que chaque salarié bénéficie d’une prise en charge des frais et soins liés à une hospitalisation en cas d’évènement grave. ➔ PRÉVOYANCE En cas de décès ou d’invalidité totale et permanente du salarié consécutif à une maladie ou un accident, Legrand souhaite offrir à la famille du salarié une protection égale à au moins une année de salaire de base brut. En 2022, le programme a été étendu pour inclure : ➔ une couverture médicale de qualité à la famille des collaboratrices et collaborateurs ; ➔ l’accès à des programmes ciblés sur le bien-être physique et psychologique, afin, d’une part, de favoriser une démarche de prévention et, d’autre part, d’intégrer les enjeux croissants de santé mentale au travail. À fin 2023, l’extension du programme Serenity On couvrait 90 % des collaborateurs. Notre ambition à moyen terme Notre ambition à moyen terme De 5 % à 10 % ◼Soutenue par un modèle de développement renforcé ◼Expansion du marché tirée par les tendances structurelles et de nouveaux segments adressables (> 30 Md€) ◼Profil de croissance organique renforcé notamment avec des segments à plus forte croissance de 36 % en 2023 à 50 % des ventes à moyen terme ◼Stratégie sélective d’acquisitions poursuivie avec 3 à 6 opérations par an de croissance annuelle moyenne des ventes, hors effets de change 20 % ◼Soutenue par une solide gestion des prix de vente et une productivité opérationnelle constante ◼Absorption totale : –Des investissements pour la croissance organique –De la dilution des nouvelles acquisitions (-10 à -50 points de base par an) –Du financement des initiatives de restructuration de marge opérationnelle ajustée moyenne du chiffre d’affaires Génération de cash flow libre normalisé ◼>1/2 du cash flow libre investi dans des acquisitions ciblées, tout en préservant un bilan solide ◼~50 % de taux de distribution moyen des dividendes ◼Rachat d’actions compensant la dilution liée aux programmes LTI De13 à 15 % des ventes en moyenne et allocation de capital équilibrée Nos objectifs à 2030 Revenus éco-responsables Diversité Climat Renforcer la place des femmes au sein du Groupe : ◼atteindre la parité en termes d’effectifs femmes/hommes ◼avoir au moins un tiers des postes de top management (Hay 20+) féminisés Réaliser 80 % de notre chiffre d’affaires avec des solutions éco‑responsables : ◼améliorer l’efficacité énergétique des bâtiments ◼informer les clients de l’impact environnemental des offres du Groupe au travers notamment des « PEPs », Profils Environnementaux Produits Poursuivre la réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) du Groupe, en ligne avec l’objectif le plus ambitieux de l’Accord de Paris, visant à limiter l’augmentation mondiale des températures à 1,5°C au-dessus des niveaux préindustriels : ◼-42 % sur les émissions carbone liées à nos propres activités (Scopes 1&2) ◼-25 % sur les émissions provenant de notre chaîne de valeur (Scope 3) Notre performance intégrée Notre performance historique Performance financière et extra-financière historique 2012-2023 Chiffre d’affaires (en M€) Marge opérationnelle ajustée (% des ventes) Feuille de Route RSE (% d’atteinte) Évolution du cours de l’action Entre le 6 avril 2006 et le 6 mars 2024 (indice 100 en 2006) +12 % DE Rendement total annualisé à l’actionnaire avec dividende réinvesti (au 31 décembre 2023) Notre performance intégrée Notre performance financière et extra-financière en 2023 Performance 2023 de premier plan +0,9 % 21,0 % +15,6 % 1,6 Md€ Croissance dU CA (soit +4,7 % hors change et Russie) Marge opérationnelle ajustée Hausse du résultat net par ACTION DE Cash flow libre (18,8 % du chiffre d’affaires) Favoriser la diversité et l’inclusion Objectifs et résultats 2023 Taux de réalisation 2023 Chapitre / sections Atteindre un taux de 30 % de femmes dans des positions managériales 100,7 % 4.4.9.1 Atteindre 80 % des effectifs travaillant dans une entité labellisée « Diversité & Inclusion » 112,5 % 4.4.9.2 Offrir chaque année 4 000 nouvelles opportunités à des personnes en début de carrière 104,3 % 4.4.9.2 Développer 200 courants d’affaires supplémentaires avec des fournisseurs œuvrant dans le domaine de la « Diversité & Inclusion » d’ici 2024 182 % 4.6.3 Réduire notre impact carbone Objectifs et résultats 2023 Taux de réalisation 2023 Chapitre / sections Grâce aux offres d’Efficacité Énergétique du Groupe, permettre à nos clients d’éviter l’émission de 12 millions de tonnes de CO2 118,8 % 4.2.3.5 Réduire chaque année de 10 % les émissions de CO2 des Scopes 1&2 du Groupe en améliorant l’efficacité énergétique de nos usines et via le déploiement des énergies renouvelables 195,4 % 4.2.3.2 Encourager au moins 250 fournisseurs clés de Legrand à avoir un objectif officiel de réduction des émissions de CO2 de 30 % en moyenne d’ici 2030 Nombre de fournisseurs 156 % 4.2.3.2 Engagement de ces fournisseurs 107,7 % Notre performance intégrée Notre performance financière et extra-financière en 2023 Promouvoir l’économie circulaire Objectifs et résultats 2023 Taux de réalisation 2023 Chapitre / sections Atteindre un taux d’utilisation de 15 % de plastiques recyclés et de 40 % de métaux recyclés dans les produits fabriqués par le Groupe Plastiques recyclés 45,1 % 4.3.1.2.2 Métaux recyclés 107 % Éliminer 100 % du plastique à usage unique dans les emballages flow pack plastique et polystyrène expansé Emballages flow pack 24,3 % 4.3.1.2.2 Polystyrène expansé 150 % Couvrir 72 % du chiffre d’affaires annuel du Groupe par des Product Sustainable Profiles (Profils de durabilité des produits) 102,7 % 4.3.2 Être un acteur responsable Objectifs et résultats 2023 Taux de réalisation 2023 Chapitre / sections Atteindre 90 % des ventes réalisées à des clients satisfaits (études de satisfaction) 102,2 % 4.5.3.1 Poursuivre l’engagement de Legrand en matière d’éthique des affaires : encadrer, former et se conformer 98 % 4.8.4 Former chaque année 85 % des collaborateurs et atteindre progressivement 7 heures de formation annuelle pour chacun 112,3 % 4.4.8.1.1 Diminuer de 20 % le taux de fréquence des accidents du travail (TF2) 135,1 % 4.4.6.2 Étendre le programme Serenity On à 100 % des collaborateurs 106,2 % 4.4.7.1 Notre performance intégrée La reconnaissance de notre performance extra-financière Dans un souci de transparence, Legrand répond à de nombreuses demandes d’évaluation et de notation de sa performance RSE, ce qui permet à la performance extra-financière de Legrand d’être reconnue. Le Groupe est ainsi récompensé et présent dans les indices et notations ESG (Environnement, Social et Gouvernance) internationaux suivants : Notation A : leader de l'engagement des fournisseurs Classement “Platinum” depuis 2021 [Top 1 % des entreprises] Statut “Prime” depuis 2011 CDP Climate Change Liste “A-” Moody’s Vigeo Eiris Euronext Eurozone 120, Europe 120 depuis 2015. Notation : 65/100 “Low risk” 2e sur 284 entreprises d'équipements électriques Classement “AA” depuis 2013 Inclusion depuis 2007 DJSI World & DJSI Europe [Score ESG : 73] CSR Excellence Awards 2023 CAC 40 ESG CAC SBT 1.5 La contribution aux Objectifs de Développement Durable La Feuille de Route RSE 2022‑2024 de Legrand contribue à 10 des 17 Objectifs de Développement Durable définis par l’ONU pour un avenir meilleur et plus durable pour tous. Notre stratégie en matière de gestion des risques Notre stratégie en matière de gestion des risques La démarche repose sur l’identification et la hiérarchisation des risques, en fonction de leur impact, de leur probabilité d’occurrence et de leur niveau de maîtrise estimé. Notre cartographie des risques Groupe Legrand identifie les risques et opportunités susceptibles d’affecter de manière significative la stratégie, l’activité, la situation financière ou la réputation du Groupe. Les facteurs de risque peuvent être externes (évolution réglementaire, cybercriminalité, évolution technologique, tendances des marchés, changement climatique, catastrophe naturelle, etc.) ou internes (défaillance matérielle ou humaine, fraude, non-respect des réglementations, etc.). La gestion des risques est un exercice permanent, dont la responsabilité incombe à l’ensemble des managers du Groupe. L’infographie ci-dessous récapitule les principaux risques de Legrand à fin 2023, sous 3 catégories : 1)Risques stratégiques et opérationnels 2)Risques exogènes 3)Risques extra-financiers et les interconnexions entre les facteurs financiers et extra-financiers Risques exogènes ◼Inflation ◼Volatilité et disponibilité des matières premières ◼Évolutions réglementaires ◼Crise du secteur du bâtiment dans certains pays Risques stratégiques et opérationnels ◼Accélération digitale ◼Offres déconnectées de l’évolution des attentes du marché ◼Positionnement des marques ◼Cybersécurité et protection des données personnelles ◼Alignement des systèmes d’information aux besoins de l’entreprise ◼Compétitivité globale des opérations ◼Adéquation des ressources humaines ◼Qualité des produits Risques extra-financiers ◼Atténuation du changement climatique ◼Efficacité énergétique des bâtiments via l’offre produits ◼Adaptation au changement climatique ◼Santé-Sécurité au travail ◼Droits Humains ◼Conditions de travail ◼Économie circulaire (ressources entrantes et sortantes) ◼Éthique des affaires ◼Préservation de l’environnement / Pollution ◼Bien-être au travail et égalité de traitement (conditions de travail des collaborateurs et diversité et inclusion) Notre stratégie en matière de gestion des risques Une gouvernance dédiée Pour gérer nos risques, nous les identifions en mesurant les impacts et les niveaux de maîtrise actuels pour mettre en œuvre les actions de renforcement nécessaires. La gouvernance suivante est mise en place pour gérer ces risques et superviser les actions mises en place pour les maîtriser. Comité d’audit Management des risques •Cartographie des risques •Comité des risques Groupe •Comité compliance Groupe •Instances opérationnelles de gestion des risques •Une fonction de risk manager Contrôle interne •Référentiel de contrôle interne •Autoévaluation des filiales •Contrôleurs internes locaux Audit interne •Planning annuel d’audit •Auditeurs internes Groupe À propos de ce rapport Le présent rapport intégré présente une vision globale et synthétique de Legrand et de ses activités. Il a été préparé en respectant les normes internationales établies par l’International Integrated Reporting Council (IIRC). Il illustre la mise en œuvre d’une stratégie axée sur la croissance, la démarche RSE et la gouvernance et présente les ambitions à court et long termes du Groupe afin d’améliorer les vies de l’ensemble de ses parties prenantes. Le rapport décrit également comment Legrand s’adapte aux conditions économiques et sociales et aux exigences en constante évolution. Il souligne la contribution de la démarche RSE aux Objectifs de Développement Durable de l’ONU. La préparation de ce rapport intégré est pilotée par la Direction RSE de Legrand. Elle est le résultat d’un travail collectif avec les Directions des Ressources Humaines, des Relations Investisseurs, Juridique et une partie de l’équipe de Direction. 02 Présentation du Groupe 2.1 - Legrand et son métier 2.1.1 - Un modèle unique de création de valeur responsable 2.1.2 - Historique 2.2 - Une dynamique d’accélération de la croissance 2.2.1 - Des mégatendances de plus en plus favorables 2.2.2 - Des leviers traditionnels de croissance renforcés 2.2.3 - Une ambition affirmée sur les segments à plus forte croissance 2.2.4 - Un marché accessible porteur et offrant des opportunités d’extension 2.3 - Une démarche continue d’excellence opérationnelle et d’engagement des collaborateurs 2.3.1 - Une organisation tournée vers l’optimisation des ressources 2.3.2 - L’engagement des collaborateurs dans un esprit entrepreneurial 2.4 - Objectifs moyen terme 2.1 -Legrand et son métier 2.1.1 -Un modèle unique de création de valeur responsable Legrand est le seul spécialiste mondial des infrastructures électriques et numériques du bâtiment. Opérant sur un marché accessible de plus de 120 milliards d’euros peu sensible aux effets de cycle, le Groupe propose une profondeur d’offre inégalée de plus de 300 000 références réparties en plus de 100 familles de produits. Elles sont commercialisées sous des marques généralistes, spécialistes ou locales reconnues par l’ensemble de l’écosystème du Groupe (prescripteurs, distributeurs, installateurs et utilisateurs finaux). Rentable, responsable, et reposant sur le développement continu de leaderships, le modèle de développement du Groupe assure une génération de cash flow libre élevée sur le long terme. Celle-ci permet d’autofinancer la croissance et un dividende attractif, avec une structure de bilan solide. La stratégie est portée par une organisation réactive et proche de ses marchés avec : ◼des équipes fortement engagées, avec près de 38 000 collaborateurs en 2023 dans environ 90 pays ; et ◼une culture d’entreprise tournée vers la performance (financière et extra-financière). Coté sur Euronext Paris, et intégré notamment au CAC 40, CAC 40 ESG et CAC SBT 1.5, Legrand a réalisé un chiffre d’affaires de plus de 8,4 milliards d’euros en 2023. 2.1.1.1Les premiers atouts du modèle d’affaires Les premiers atouts du modèle d’affaires de Legrand sont : ◼un vaste catalogue de produits et solutions ; ◼un positionnement unique de spécialiste mondial ; ◼de multiples positions de leadership ; et ◼une relation privilégiée avec la chaîne économique grâce à sa proposition de valeur. Fort d’une offre produits commercialisée dans environ 170 pays, Legrand est le seul spécialiste mondial dans son domaine, disposant de nombreuses positions de leaderships (près de 2/3 du chiffre d’affaires réalisés en position de numéro 1 ou 2), et bénéficiant d’une exposition géographique et sectorielle équilibrée. Sa croissance organique est portée principalement par sa capacité d’innovation. Porteuse de valeur pour toute la chaîne économique, elle permet un bon pricing de ses produits et constitue une barrière à l’entrée et à la banalisation. Legrand est également un consolideur régulier et historique de son marché. Plusieurs acquisitions dites bolt-on(3), sélectionnées sur des critères stratégiques et financiers stricts, nourrissent annuellement la croissance externe. L’organisation du Groupe est locale pour son Front Office (organisation commerciale), en prise directe avec les besoins des clients, et mondiale pour son Back Office (organisation industrielle, des achats et de la R&D principalement) afin d’optimiser les ressources. Cette organisation fonctionne sur la base de processus responsabilisants et tournés vers la performance. La performance intégrée (financière et extra-financière) du Groupe le place au tout premier plan en matière de croissance, de rentabilité et d’engagement ESG(4). 2.1.1.1.1Un vaste marché accessible aux effets de cycles limités et offrant une prime au leader Le marché accessible du Groupe, estimé à plus de 120 milliards d’euros en 2023, couvre la construction neuve et la rénovation de bâtiments. Ce marché se caractérise par : ◼une activité de flux diffuse auprès de centaines de milliers de clients ; ◼une récurrence de l’activité au titre de la rénovation qui représente environ 45 % du chiffre d’affaires en 2023 ; ◼une absence relative de banalisation de l’offre ; et ◼par une exposition favorable aux tendances liées à l’électrification, la sobriété énergétique ou encore à la digitalisation. Ceci limite la sensibilité du Groupe aux effets de cycles liés aux grands projets privés ou publics. Les installateurs privilégient les produits leaders du marché, c’est-à-dire ceux assurant la mise en œuvre la plus efficace (disponibilité, sécurité, qualité, fiabilité, facilité et rapidité d’installation) tout en offrant les caractéristiques attendues par l’utilisateur final (fonctionnalités, esthétique et facilité d’usage). Legrand considère que l’accès à ses marchés locaux impose aux nouveaux entrants un investissement initial élevé du fait : ◼de l’importance de la relation avec la distribution professionnelle, le canal de référence ; ◼de la nécessité des relations établies avec les intervenants locaux de la chaîne de décision économique (distributeurs, installateurs, prescripteurs et utilisateurs finaux) ; ◼des différences locales dans les habitudes d’installation et les choix esthétiques ; ◼de l’existence d’un parc installé de plusieurs milliards de produits ; et ◼de la nécessité de proposer une gamme étendue avec de multiples fonctionnalités et innovations. Les produits du Groupe sont enfin soumis à des contrôles et réglementations en matière de qualité et de sécurité. Ils sont régis par des normes essentiellement nationales et, pour certaines, internationales. 2.1.1.1.2Une profondeur d’offre inégalée Les solutions du Groupe améliorent les vies en transformant les espaces où les gens vivent (logements, hôtels, etc.), travaillent (bureaux, datacenters, sites industriels, etc.) et se rencontrent (commerces, hôpitaux, écoles et universités, etc.). Legrand propose une richesse d’offre unique pour son marché, permettant notamment : ◼de commander l’installation électrique (interrupteurs, interfaces utilisateurs pouvant comporter jusqu’à 200 fonctions, commandes vocales intégrées dans l’appareillage, etc.). Legrand considère être le leader mondial des interfaces de commande et de branchement. Il est l’un des seuls fabricants à répondre à la plupart des standards en vigueur dans le monde ; ◼de mettre à disposition l’énergie dans tous les types de bâtiments (prises de courant domestiques et industrielles, connecteurs USB, etc.) ; ◼d’alimenter les postes de travail (prises mobiles ou encastrées, boîtes de sol, etc.) ; ◼de procurer une alimentation sécurisée, stabilisée et optimisée (UPS(5), transformateurs, filtres harmoniques, etc.), notamment dans les bâtiments riches en infrastructures numériques ; ◼de protéger une installation électrique (tableaux électriques résidentiels ou de puissance, disjoncteurs, interrupteurs différentiels, etc.). Ces produits permettent : –de prévenir les principaux risques électriques pour les personnes et les biens, –de garantir la distribution fiable d’une énergie de qualité dans tous types de bâtiments, –d’assurer la protection des sources d’énergie renouvelable ; ◼de distribuer l’électricité dans un bâtiment (cheminement de câbles métalliques ou en plastique, canalisations électriques préfabriquées, boîtes de sol, connectique pour mobilier tertiaire « power in furniture », etc.) en prévenant tout contact accidentel ; ◼d’assurer la sécurité d’un bâtiment (alarmes, contrôle d’accès, serrures connectées, etc.) ; ◼d’accueillir et de filtrer les visiteurs (portiers audio et vidéo, sonnettes, etc.) ; ◼de réguler température et ensoleillement (thermostats, vannes thermostatiques connectées, commande de volets roulants, etc.) ; ◼d’assurer la distribution des réseaux de câblage structuré dans un bâtiment (armoires et coffrets, baies de brassage, connectique cuivre et fibre optique, etc.) ; ◼d’organiser l’infrastructure salle blanche d’un datacenter (PDUs(6), armoires et racks, busways(7), solutions de refroidissement et d’optimisation des flux d’air froid et chaud, etc.) ; ◼de piloter les systèmes d’éclairage (détecteurs, systèmes de contrôles, luminaires architecturaux prescrits pour bâtiments commerciaux, etc.) ; ◼de distribuer les signaux audio et vidéo (systèmes de supportage, solutions de video-conferencing, etc.) ; ◼d’assurer la circulation et la sortie des bâtiments en toute sécurité (éclairage de sécurité, balisage, etc.) ; ◼d’apporter des solutions d’assistance à l’autonomie (alarmes personnelles, prises à extractions faciles, etc.) ; ◼de mesurer et de piloter les consommations d’énergie dans un bâtiment (tableau électrique connecté, éco-compteurs, délesteurs, etc.) ; ◼de recharger les véhicules électriques (kits, prises et bornes de recharge, etc.) ; ou encore ◼de commander et piloter à distance l’ensemble des infrastructures et systèmes pour tout type de bâtiment. Legrand accompagne aussi ses clients en termes de service et de support (offres et systèmes sur mesure, maintenance et réparation, etc.). Le Groupe fait référence pour la qualité, la fiabilité, la disponibilité et la simplicité de mise en œuvre de ses solutions, ainsi que pour la richesse de leurs fonctionnalités. 2.1.1.1.3Le seul spécialiste mondial des infrastructures électriques et numériques du bâtiment Seul acteur mondial spécialiste des infrastructures électriques et numériques du bâtiment, Legrand y réalise la quasi-totalité de ses ventes : ◼espaces résidentiels : moins de 40 % des ventes en 2023, dont plus de la moitié dans la rénovation ; ◼datacenters : environ 15 % ; ◼espaces non-résidentiels (bureaux, hôtels, santé, éducation, etc.) : plus de 40 %, dont plus de la moitié dans la rénovation ; et ◼autres espaces (comprenant l’industrie et les infrastructures) : environ 5 %. Legrand distingue dans son offre entre : ◼les solutions d’infrastructure essentielle (environ 64 % des ventes en 2023 contre 69 % en 2020) qui bénéficient d’un rythme de croissance en ligne avec l’activité du bâtiment ; ◼les segments à plus forte croissance (offres connectées, solutions pour datacenters, programmes d’efficacité énergétique) qui représentent environ 36 % des ventes en 2023 (contre 31 % en 2020), avec une croissance supérieure à celle du marché du bâtiment. 2.1.1.1.4Un leader incontournable Legrand réalise en moyenne et dans la durée près de 2/3 de son chiffre d’affaires avec des positions de leadership (numéro 1 ou 2 pour une famille de produits donnée dans un pays donné), lui conférant une relation étroite et historique avec son écosystème. À titre d’exemples, Legrand estime disposer des positions de premier plan suivantes : ◼en Europe : numéro un des interfaces utilisateurs et du cheminement de câble et numéro deux de l’assistance à l’autonomie ; ou encore numéro un des portiers en Italie et numéro un de l’éclairage de sécurité en France ; ◼en Amérique du Nord et centrale : numéro un des PDUs(8) et des infrastructures audio-vidéo et acteur majeur des interfaces utilisateurs ; ou encore numéro un des busways(9) pour centres de données ainsi que des éclairages architecturaux prescrits pour espaces commerciaux aux États-Unis ; ◼en Amérique du Sud : numéro un des interfaces utilisateurs et des portiers ; ou encore numéro un pour la protection modulaire au Chili, en Colombie et au Pérou ainsi que pour les UPS(10) au Brésil ; ◼en Asie-Pacifique : numéro un en protection modulaire en Inde ainsi que dans les PDUs(1) pour centres de données en Chine ; ou encore numéro deux des éclairages de sécurité en Australie et des interfaces utilisateurs en Inde ; et ◼en Afrique et au Moyen-Orient : numéro un des interfaces utilisateurs et numéro deux des boîtes de sol ; ou encore numéro un dans les busways(2) pour centres de données en Afrique du Sud. Cette solide implantation fait de Legrand un acteur de référence incontournable sur ses marchés. Son environnement concurrentiel comprend : ◼des divisions spécialisées dans les infrastructures électriques ou numériques de grands groupes industriels internationaux souvent diversifiés. Exemples : ABB, Eaton, Honeywell, Panasonic, Schneider Electric ou encore Siemens ; ◼des groupes internationaux concentrés sur un nombre d’offres restreint tels que CommScope et Belden (câblage structuré Voix-Données-Images), Crestron (systèmes du bâtiment), Acuity Brands (éclairage), Lutron et Signify (contrôle d’éclairage), Panduit (VDI et cheminement de câbles), Hager (protection modulaire basse tension), Atkore (cheminement de câbles), Rittal (enveloppes et racks), nVent (composants d’installation) et Vertiv (équipements pour datacenters ) ; ◼des acteurs de petite et moyenne tailles, spécialisés ou non, et le plus souvent implantés dans un seul ou un nombre limité de pays (environ 4 000 sociétés). Quelques exemples : Delta Dore et Cogelec en France ; Gewiss, Urmet et Vimar en Italie ; Niko en Belgique ; Gira, Niedax et Obo Bettermann en Allemagne ; Simon en Espagne ; Leviton, Hubbell et Snap One en Amérique du Nord ; Intelbras au Brésil ; Havells, Zicom et Profab en Inde ; Chint, Nader, Feidiao, Tengen et Bull en Chine ; Aiphone au Japon ou encore Al-Fanar au Moyen-Orient ; ◼ponctuellement sur un périmètre d’offres restreint, des sociétés issues des nouvelles technologies. Elles regroupent des start-up comme des géants du numérique (Alphabet, Amazon, etc.). 2.1.1.1.5Une notoriété établie au travers d’un portefeuille de marques de référence Les installateurs et prescripteurs sont les principaux décisionnaires dans le choix des produits. Ils font confiance et sont fidèles aux marques du Groupe depuis de nombreuses années en raison de la sécurité, la fiabilité et la facilité d’installation et d’utilisation qu’elles leur offrent. Legrand commercialise ses produits : ◼sous des marques généralistes de notoriété mondiale telles que Legrand et Bticino ; et ◼sous un portefeuille étendu d’environ quatre-vingts marques soit spécialistes et globales telles que Borri, Cablofil, Netatmo, Raritan ou Starline ; soit régionales, elles aussi à forte notoriété, avec par exemple : –en Europe, A. & H. Meyer, CP Electronics, Debflex, Intervox, Planet Wattohm, Power Control, URA, USystems, IME, Ecotap, Electrak, Emos, Ensto, Estap, Inform, Neat, Tynetec, Minkels ou encore Zucchini, –en Amérique du Nord et Centrale, Champion One, Chief, C2G, Da-Lite, Kenall, Finelite, Focal Point, Middle Atlantic Products, Pinnacle, Raritan, Sanus, Server Technology, Starline, Vantage et Wattstopper, –dans le Reste du Monde, Clever, HPM, HDL, SMS, Indo Asian, Numeric, Megapower et Shidean. Les marques et noms commerciaux du Groupe sont protégés sur la plupart des marchés. Legrand n’accorde qu’exceptionnellement des licences sur ses marques à des tiers et exploite peu de licences portant sur des marques appartenant à des tiers. Par ailleurs, Legrand détient environ 3 500 brevets actifs, dans plus de 60 pays. Ils couvrent près de 1 700 systèmes et technologies différents. Le degré de dépendance à l’égard des brevets de tiers est jugé non significatif. 2.1.1.1.6Une proposition de valeur bénéficiant à tous les acteurs de la chaîne économique Avec des offres prescrites, vendues et installées par les différents acteurs de sa chaîne économique, Legrand est au centre des interactions avec son écosystème : ◼distributeurs professionnels : matériel électrique, spécialistes, bricolage, vente en ligne ; ◼installateurs : électriciens, intégrateurs systèmes, tableautiers ; ◼prescripteurs : architectes, influenceurs, bureaux d’études ; ◼utilisateurs finaux : individus, investisseurs, gestionnaires de bâtiments. Cet écosystème est particulièrement attaché aux caractéristiques uniques de l’offre du Groupe : ◼la disponibilité et la facilité de distribution de l’offre ainsi que l’étendue du parc installé et l’attachement des clients aux produits avec une forte notoriété expliquent une relation de confiance historique avec les distributeurs ; ◼la facilité d’installation et d’entretien, la qualité, le support et la formation apportés aux professionnels sont particulièrement valorisés par les installateurs ; ◼l’inclusion de nouvelles technologies, un design et un « look & feel » reconnus ainsi que la force de la marque sont des facteurs clés de décision pour les prescripteurs ; ◼la facilité d’utilisation et de maintenance, la sécurité, la fiabilité liées à une forte marque sont enfin plébiscitées par les utilisateurs finaux. 2.1.1.2Un modèle axé sur la croissance Le modèle de développement de Legrand s’appuie sur deux moteurs de croissance pour renforcer continuellement ses positions de leadership. 2.1.1.2.1Premier moteur : la croissance organique Elle est nourrie notamment par l’innovation (lancements réguliers de produits nouveaux à plus forte valeur d’usage), et les initiatives commerciales (physiques avec l’ouverture de showrooms, digitales via e-marketing, ou encore organisationnelles). L’innovation portée par la recherche et développement Sur le long terme, Legrand consacre de l’ordre de 5 % de son chiffre d’affaires(11) à la recherche et développement. Cet investissement assure un flux soutenu de produits nouveaux en adéquation avec les besoins clients. Cet apport constant de valeur ajoutée entretient la loyauté des installateurs, prescripteurs et utilisateurs finaux envers les marques du Groupe. Les principaux axes de développement produits sont les suivants : ◼qualité, fiabilité et sécurité ; ◼simplicité et rapidité d’installation ; ◼fonctionnalités et valeurs d’usage accrues (comme le pilotage à distance garantissant la sécurité et la confidentialité des données personnelles, contrôle vocal, etc.) ; ◼interopérabilité la plus large possible ; ◼esthétique et designs. Les activités de recherche et développement sont sous la responsabilité de la Direction des Opérations. Elle décide de l’allocation des projets aux équipes locales. La recherche et développement est réalisée notamment en France, en Italie, aux États-Unis ou encore en Asie (près de 21 % des effectifs R&D). En 2023, près de 2 800 salariés dans environ 40 pays exerçaient une activité de recherche et développement, dont environ 20 % dédiés aux software et firmware. Cette organisation mondiale est optimum en termes d'innovation et de développement de l'offre, grâce notamment : ◼à la conception de produits partageant une même plateforme ; ◼à la mutualisation des coûts ; ◼à la rationalisation du nombre de composants et des coûts de production ; ◼et à l’accélération des temps de développement. Cette optimisation permet de consacrer davantage de ressources aux software et firmware ainsi qu’aux segments à plus forte croissance (datacenters, solutions connectées et efficacité énergétique). Le Groupe anticipe le déploiement à l’international de ses produits dès leur conception afin de mutualiser les investissements et sécuriser la qualité. C’est le cas par exemple des interfaces utilisateurs qui s’appuient sur un nombre limité et continuellement rationalisé d’une dizaine de plateformes métalliques et d’une cinquantaine de châssis. Ce socle commun alimente une centaine de gammes de prises et interrupteurs qui répondent à l’ensemble des standards internationaux avec une profondeur d’offre inégalée. Le Groupe poursuit en outre le déploiement géographique de ses interfaces utilisateurs connectées. Elles sont à présent commercialisées dans 85 pays, dont 41 nouveaux depuis fin 2020. Une solide expertise en termes de pricing Le modèle de développement de Legrand se caractérise par sa capacité à faire progresser chaque année ses prix de vente moyens (en moyenne d’environ 2,5 % par an de 2010 à 2023). L’expertise historique et avérée du Groupe en matière de pricing est une composante de la croissance organique. Elle est portée dans les différentes géographies par : ◼des pricing managers dont la mission est d’ajuster les prix de vente à la référence en fonction du pays, de la valeur d’usage, de l’innovation apportée et des conditions de marché, ainsi que de l’inflation ; ◼les processus de pilotage de la performance, l’effet prix de vente étant discuté lors de chaque revue de performance. Cette capacité à augmenter les prix de vente tient également à l’écosystème du Groupe : ◼l’utilisateur final est moins sensible au prix des produits que dans d’autres industries. L’installation électrique (y compris câbles et main-d’œuvre) ne représente qu’une faible part du coût total moyen d’un projet de construction neuve. Cette part est en moyenne de l’ordre de 7 % à 8 % dans le cas d’un projet résidentiel, par exemple ; ◼compte tenu de la forte teneur en main-d’œuvre de leurs coûts, les installateurs sont d’abord à la recherche de produits leur permettant une exécution rapide et de qualité. Ainsi, sur la base d’une étude conduite sur un périmètre représentatif de son activité, 90 % des clients du Groupe(12) indiquaient ne pas prioriser le prix dans leur décision d’achat. La disponibilité, la qualité et la facilité d’installation sont des critères prioritaires qui expliquent aussi la forte fidélité des installateurs aux marques qu’ils ont sélectionnées. Accroissement de la valeur moyenne d’achat (mix) L’accroissement de la valeur par unité commercialisée par « effet mix » ou « trading up » est un levier historique et majeur de croissance organique de Legrand. Il consiste à intégrer de nouvelles finitions, fonctionnalités et technologies (telle la connectivité) dans ses offres afin d’en augmenter la valeur d’usage valorisable par ses clients. À titre d’exemples : ◼le rapport de prix entre un portier Classe 100 non connecté et celui du Classe 300 EOS connecté est de l’ordre de 3 ; ◼l’interrupteur connecté Céliane with Netatmo sans fil et sans pile est commercialisé à un prix pouvant être plus de 4 fois supérieur à celui d’un interrupteur Céliane blanc et non connecté. 2.1.1.2.2Deuxième moteur : la croissance par acquisitions La croissance par acquisitions ciblées est une composante clé du modèle de développement de Legrand, avec depuis 1954, 188 sociétés acquises. Le Groupe a investi environ 5,7 milliards d’euros et réalisé 63 acquisitions depuis 2010, avec comme réalisations : ◼un chiffre d’affaires acquis de l’ordre de 2,9 milliards d’euros et une croissance externe annuelle moyenne de + 3,9 % ; ◼un renforcement des positions dans : –les segments historiques tels que les interfaces utilisateurs, la protection ou encore le cheminement de câbles (plus de 10 % du chiffre d’affaires acquis sur la période), –des segments adjacents (catégories de produits dans lesquelles Legrand n’opérait pas avant 2010) tels que l’infrastructure audio-vidéo, les UPS(13) ou encore l’éclairage architectural prescrit pour les bâtiments commerciaux (moins de 45 % du chiffre d’affaires acquis sur la période), –les segments à plus forte croissance, tels que les offres connectées du programme Eliot, les solutions pour centres de données ainsi que celles destinées à l’efficacité énergétique (environ 45 % du chiffre d’affaires acquis sur la période). Pour davantage d’informations concernant les offres à plus forte croissance, se référer au paragraphe 2.2.3 du présent document d’enregistrement universel. Un marché encore fragmenté porteur de nombreuses opportunités Legrand estime que la moitié de son marché accessible est entre les mains d'environ 4 000 entreprises de petite ou moyenne taille, souvent locales et spécialisées sur un nombre restreint de familles de produits. Cette fragmentation du marché offre structurellement de nombreuses opportunités de croissance externe à long terme. Une capacité démontrée de croissance par acquisitions ciblées Legrand a historiquement démontré sa capacité à identifier et réaliser des acquisitions pour l’essentiel dites « bolt-on(14) », avec des positions de premier plan. Avec une approche sélective et industrialisée, Legrand réalise en moyenne près de 5 acquisitions par an. Les équipes pays ont pour mission d’identifier les cibles. Ce sont ainsi environ 350 sociétés qui sont suivies en permanence. Une cellule dédiée Corporate Development a la charge de l’ensemble du processus d’acquisition. Une fois l’acquisition réalisée, l’arrimage de la société est de la responsabilité du pays, sous la supervision de la Direction Générale. L’objectif premier est d’accélérer la dynamique de croissance de la société acquise, notamment en préservant son identité et ses atouts. Des critères d’investissement stratégiques et financiers sélectifs La politique d’acquisition du Groupe respecte une stricte discipline. Elle consiste en une analyse multicritère permettant de s’assurer que les acquisitions : ◼sont très complémentaires des activités actuelles du Groupe (augmentation des parts de marché locales ; et/ou élargissement de gamme ; et/ou renforcement sur des marchés à fort potentiel) ; et ◼sont effectuées en moyenne en conformité avec des critères financiers précis, dont principalement : –un prix d’acquisition correspondant aux multiples de valorisation usuels lorsque comparés à ceux appliqués aux sociétés du même secteur ou des mêmes marchés, –un effet relutif sur le résultat net dès la première année de pleine consolidation, –un objectif de création de valeur (retour sur les capitaux investis supérieur au coût moyen pondéré du capital) au bout de trois à cinq ans. 2.1.1.3Un modèle de développement à la résilience démontrée Le modèle de développement de Legrand se caractérise par une forte capacité d’adaptation aux évolutions des environnements économiques, géopolitiques et sociaux de ses marchés. Cette aptitude se traduit par le maintien dans le temps d’une rentabilité de premier plan. Ainsi, le Groupe a enregistré une marge opérationnelle ajustée ayant représenté près de 20 % de ses ventes de 2010 à 2023, avec un minimum de 19,0 % en 2020 lié à la crise sanitaire, et un maximum de 21,0 % en 2023. Cette stabilité s’explique par une exposition équilibrée en termes de marchés finaux, avec : ◼environ 45 % des ventes effectuées dans la rénovation, moins sensible aux effets de cycles (voir paragraphe 2.1.1.1.1 du présent document d’enregistrement universel pour davantage d’informations) ; ◼moins de 40 % du chiffre d’affaires à destination des bâtiments résidentiels, environ 15 % dans les datacenters, plus de 40 % auprès d’autres bâtiments non-résidentiels et environ 5 % dans les espaces industriels et les infrastructures ; ◼41 % des ventes réalisées en Europe, 39 % en Amérique du Nord et Centrale et 20 % dans le Reste du Monde, soit 26 % dans les nouvelles économies ; ◼36 % du chiffre d’affaires réalisés sur des segments à plus forte croissance portés par une demande structurellement favorable tirée par l’électrification, la digitalisation et la recherche de confort et d’économies d’énergie et donc moins sensibles aux effets de cycles (solutions d’efficacité énergétique, pour les datacenters et solutions connectées) (voir paragraphe 2.2.3 du présent document d’enregistrement universel pour davantage d’informations). Enfin, la résilience de Legrand tient aussi à son organisation et son mode de pilotage opérationnel, avec : ◼une centralisation des fonctions liées au « Back Office » (stratégie, acquisitions, innovation et R&D ou encore production, achats, supply chain, ressources humaines, finance et systèmes d’information), avec pour missions essentielles de conduire et organiser le développement rentable et responsable du Groupe ; ◼un « Front Office » responsabilisé et local, en prise directe avec chacun des marchés. Chaque pays est dirigé par un country manager dont la mission est d’accroître les parts de marché du Groupe et d’accélérer la création de valeur. Ceci se traduit par la conclusion de contrats de performance financière annuels (Financial performance contract) avec la Direction Générale. Ces contrats sont établis sur la base de trois hypothèses d’environnements économiques locaux plus ou moins porteurs et détaillent les différentes actions correspondantes, permettant ainsi à chaque pays de mettre en œuvre le scénario correspondant à la dynamique de marché effectivement rencontrée. (Voir paragraphe 2.1.1.4 du présent document d’enregistrement universel pour davantage d’informations). 2.1.1.4Une organisation et des processus efficaces 2.1.1.4.1Une organisation réactive et proche de ses marchés Le Groupe est organisé autour de deux responsabilités distinctes : le Back Office mondial afin d’optimiser les ressources et le Front Office local afin d’être au plus proche des clients. Un Back Office mondial Le Back Office est organisé mondialement. Il regroupe les activités liées à la stratégie, les acquisitions, l’innovation et la R&D ainsi que la production, les achats, la supply chain, les ressources humaines, la finance ou encore les systèmes d’information. Ses missions prioritaires sont les suivantes : ◼conduire et organiser la croissance rentable et responsable du Groupe, avec pour leviers notamment l’animation cadencée de processus de management de la performance, de l’innovation, de la sélection des acquisitions et d’un niveau de productivité soutenu ; ◼sécuriser un niveau de service aux clients optimal ; et ◼attirer et retenir les talents. Un Front Office local Les activités commerciales et de marketing opérationnel (le Front Office) sont organisées par pays. Ceci permet de tirer le maximum de l’expertise et de la connaissance des marchés locaux et des tendances qui les structurent, tout en répondant aux spécificités de chaque marché dans la relation avec les distributeurs, les installateurs, les prescripteurs et les utilisateurs finaux. Cette responsabilité locale est portée par les managers pays dont les missions prioritaires sont : ◼d’accroître les parts de marché du Groupe au travers : –de l’animation locale de la relation avec la chaîne de valeur, notamment des clients, –du maintien d’un lien continu avec les acquisitions potentielles, –d’un déploiement continu de l’innovation ; ◼d’accélérer la création de valeur, notamment au travers de contrats de performance financière conclus avec la Direction Générale, intégrant le niveau de capitaux employés ; ◼de déployer la stratégie RSE du Groupe au travers d’objectifs locaux déclinés de ceux du Groupe ; ◼de l’arrimage des acquisitions récentes. Depuis 2018, le Front Office est organisé en trois zones géographiques, en cohérence avec l’organisation des clients internationaux ainsi que les dispositifs de déploiement des offres sur les segments à plus forte croissance (datacenters, produits d’efficacité énergétique, produits connectés). En 2023, les ventes par destination et les effectifs moyens pondérés pour ces trois zones étaient respectivement : ◼pour l’Europe, de 3 489,5 millions d’euros et d’environ 15 300 personnes ; ◼pour l’Amérique du Nord et Centrale, de 3 246,3 millions d’euros et de plus de 6 500 personnes ; et ◼pour le Reste du Monde, de 1 681,1 millions d’euros et de près de 16 000 personnes. Le lecteur est invité à se référer aux paragraphes 5.4.1 et 4.10.2.2 du présent document d’enregistrement universel pour le détail de l’évolution de l’activité en 2023 par zone géographique et pour la répartition des effectifs moyens par zone géographique et par catégorie (Front Office et Back Office). 2.1.1.4.2Une organisation responsabilisée par des objectifs précis au service de la création de valeur dans la durée Le maintien d’une performance intégrée d’excellence dans la durée repose sur trois piliers : ◼des indicateurs de performance clés et synthétiques clairement partagés à tous les niveaux de l’organisation ; ◼des processus solides organisés autour d’un dialogue de gestion permanent entre les managers pays et le Groupe ; ◼des dirigeants et un encadrement responsabilisés, expérimentés et motivés, en particulier à travers une rémunération alignée avec les enjeux de création de valeur rentable et responsable à court et long terme. Legrand pilote au plus près sa performance en s’appuyant sur les dispositifs suivants : ◼une fois par an, le Groupe conclut avec chaque manager de pays et son équipe un Financial Performance Contract pour l’année à venir et intégrant : –un scénario de base pour l’évolution du chiffre d’affaires et de la marge économique (i.e., marge opérationnelle ajustée, y compris éléments exceptionnels, à laquelle s’ajoute le coût des capitaux employés), –un scénario de conditions de marché moins porteuses comprenant des plans d’adaptations détaillés, et –un scénario de conditions de marché plus porteuses. Le manager de pays et son équipe sont pleinement responsables de la réalisation du contrat et donc de la mise en œuvre du scénario adapté en fonction de l’environnement : ◼une revue de performance trimestrielle avec les managers pays permet de s’assurer du niveau de réalisation et du scénario mis en œuvre ; ◼un reporting mensuel permet de positionner la performance par rapport au dernier scénario validé. Ce suivi permanent est doublé d’un plan d’intéressement à long terme à la performance du Groupe pour près de 20 % des managers Groupe en 2023, dont une majeure partie sous forme d’actions de performance. La croissance organique, la marge opérationnelle ajustée et l’atteinte des objectifs RSE à l’échelle du Groupe comptent chacune pour 1/3 des critères d’attribution des plans d’intéressement à 4 ans. Les plans d’intéressement des membres du Comité de Direction intègrent un critère complémentaire lié à la performance du cours de bourse de Legrand par rapport à l’indice CAC 40. En complément, la rémunération variable d’un manager pays (bonus annuel) est indexée à 70 % sur l’atteinte du Financial Performance Contract sous sa responsabilité, à 20 % sur les objectifs RSE spécifiques à son périmètre et enfin à 10 % sur des critères qualitatifs tels que les acquisitions. Cette politique encourage directement la création de valeur financière et extra-financière dans la durée tout en fidélisant l’encadrement (voir paragraphes 4.1.1, 6.2 et 7.3 du présent document d’enregistrement universel). Les dirigeants, principaux managers du Groupe en activité ou retraités et les salariés détiennent une participation de 3,21 % du capital de la Société au 31 décembre 2023. 2.1.1.5Une création de valeur solide et responsable L’organisation et le modèle du Groupe lui ont permis d’enregistrer dans la durée des performances financières et extra-financières de premier plan. De 2018 à 2023, les ventes du Groupe ont ainsi progressé en cumul : ◼en valeur absolue, de +40 %, dont +41 % en Europe, +49 % en Amérique du Nord et Centrale, et +24 % dans le Reste du Monde ; ◼à structure et taux de change constants, de +20 %, dont +30 % en Europe, +11 % en Amérique du Nord et Centrale et +20 % dans le Reste du Monde. Cette solide performance traduit notamment en moyenne des gains de parts de marché. Le développement des ventes, doublé d’une gestion exigeante, se traduit par des niveaux de marge opérationnelle et de génération de trésorerie qui font de Legrand une référence de son secteur. Ainsi, le Groupe a enregistré en moyenne de 2018 à 2023 : ◼une marge opérationnelle (sans ajustements) représentant plus de 18 % des ventes ; ◼un cash flow libre en part des ventes de plus de 15 %, à même de permettre un développement autofinancé ; ◼une croissance du résultat net part du Groupe de +49 % de 2018 à 2023. Ceci permet au Groupe : ◼de maintenir dans la durée un niveau de dividende attractif. Ainsi (sous réserve de l’approbation du dividende proposé au titre de 2023 lors de l’Assemblée Générale 2024) le taux de distribution moyen par action sur 5 ans est de plus de 49 % et la valeur du dividende par action n’a jamais baissé depuis 2006 ; ◼de conserver une structure de bilan solide à même d’accompagner ses ambitions en termes de croissance. Ainsi au 31 décembre 2023 : (i) le ratio de dette nette sur EBITDA s’établit à 1,0, et (ii) la notation de Legrand par Standard and Poor’s a été confirmée à A- en mars 2023. Legrand peut ainsi faire appel au marché dans des conditions favorables comme à l’occasion de ses émissions obligataires indexées sur ses engagements RSE de septembre 2021(15) et mai 2023. La création de valeur dans la durée de Legrand est également responsable. Le Groupe a initié dès 2004 une démarche ESG ambitieuse, portée depuis 2007 par des Feuilles de Route RSE pluriannuelles. Ainsi, Legrand a par exemple(16) : ◼accéléré son engagement dans la lutte contre le réchauffement climatique avec une trajectoire carbone désormais alignée sur l’objectif le plus ambitieux de l’Accord de Paris en visant la pleine neutralité carbone à horizon 2050, avec des étapes intermédiaires en 2022 et 2030(17) ; ◼affirmé sa volonté de féminiser ses effectifs et notamment les postes à responsabilité avec pour objectif de compter 1/3 de postes clés féminisés et d’atteindre la parité de ses effectifs d’ici 2030 ; et ◼poursuivi ses initiatives pour une gouvernance exemplaire, avec le raccourcissement des mandats d’administrateurs de 4 à 3 ans ou encore le maintien d’une composition de son Conseil d’administration à la fois féminisée, largement indépendante et internationale. Le taux de réalisation de la troisième Feuille de Route RSE (2014 à 2018) était de 122 %, celui de la quatrième (2019 à 2021) est de 131 %. La cinquième Feuille de Route RSE (2022 à 2024) a été lancée début 2022 et le taux d’atteinte pour sa seconde année est de 118 %. Elle vise à accélérer l’engagement responsable de Legrand au travers de 15 priorités sur 4 axes principaux : (i) favoriser la diversité et l’inclusion, (ii) réduire son impact carbone, (iii) promouvoir l’économie circulaire et (iv) être un acteur responsable. Pour davantage d’informations sur la cinquième Feuille de Route RSE et ses réalisations de 2023, le lecteur est invité à se référer au chapitre 4 du présent document d’enregistrement universel ainsi qu’aux pages « Nos engagements » du site internet Legrandgroup.com Les réalisations extra-financières de Legrand lui valent de figurer parmi les sociétés les mieux notées de son secteur par des agences ESG indépendantes telles que le CDP Climate Change (Liste A-), le DJSI (73), le MSCI (Score RSE de AA), Ecovadis (statut Platinum), ISS ESG Corporate Rating (statut Prime) et Sustainalytics (low risk). À la date d’enregistrement du présent document d'enregistrement universel, le Groupe fait également partie des indices de références CAC 40 ESG, CAC SBT 1.5°, FTSE4Good, Moody’s Vigeo Eiris (Eurozone 120 et Europe 120) ou encore Euronext Equileap Gender Equality Eurozone 100 et France 40. Pour davantage d’informations sur les politiques RSE et de gouvernance du Groupe, le lecteur peut se référer aux chapitres 4 et 6 du présent document d’enregistrement universel. Reconnue, la stratégie de croissance rentable et responsable du Groupe s’est traduite par un rendement à l’actionnaire de premier plan. Le cours de bourse du Groupe s’est apprécié de + 376 % entre le 6 avril 2006 (introduction en bourse) et le 31 décembre 2023, quand l’indice CAC 40 a progressé de + 44 %. Le rendement annuel moyen à l’actionnaire du titre Legrand, avec dividende réinvesti, a ainsi été de + 12 % entre l’introduction en bourse en 2006 et fin 2023. 2.1.2 -Historique Les principales étapes du développement de Legrand sont : ◼1865 : fondation d’un atelier de porcelaine de table à Limoges ; ◼1904 : acquisition par Frédéric Legrand, aux côtés de Charles Alary et de Jean Joquel, de l’atelier de porcelaine, qui deviendra la société F. Legrand & Cie ; ◼1946 : rachat de Legrand par les familles Verspieren et Decoster ; ◼1949 : Legrand se concentre sur la seule production d’appareillage électrique ; ◼1966 : premières implantations hors de France, en Belgique et en Italie notamment ; ◼1970 : introduction de Legrand à la Bourse de Paris ; ◼1977 : première implantation hors d’Europe avec l’acquisition de Pial, numéro 1 de l’appareillage au Brésil ; ◼1984 : première implantation aux États-Unis avec l’acquisition de Pass & Seymour, numéro 2 américain de l’appareillage ; ◼1987 : entrée de Legrand au CAC 40 lors de sa création ; ◼1989 : acquisition de Bticino, numéro 1 italien de l’appareillage ; le chiffre d’affaires du Groupe dépasse alors 1 milliard d’euros ; ◼1995 : émission d’une Obligation Yankee de 400 millions de dollars et d’échéance 2025 ; ◼1996 : première implantation en Inde avec le rachat de MDS ; ◼1998 : le chiffre d’affaires total du Groupe dépasse les 2 milliards d’euros ; ◼1999 : ouverture d’Innoval (8 000 m²) à Limoges, à la fois showroom et centre de formation à destination des clients du Groupe ; ◼2000 : acquisition de Wiremold, numéro 1 du cheminement de câbles aux États-Unis ; ◼2001 : lancement d’une Offre Publique d’Échange amicale de Schneider Electric sur la totalité du capital de Legrand ; puis opposition de la Commission de Bruxelles au projet de rapprochement. Séparation des responsabilités de Front Office de celles de Back Office ; ◼2002 : Legrand est acquis par un consortium constitué principalement de Wendel et de KKR ; ◼2003 : retrait de la cote ; ◼2004 : création de la fonction développement durable ; ◼2006 : introduction en bourse de Legrand sur Euronext Paris ; adhésion de Legrand au Pacte Mondial ; ◼2007 : première Feuille de Route RSE ; le chiffre d’affaires du Groupe dépasse les 4 milliards d’euros ; ◼2010 : première émission d’Eurobond pour un montant de 300 millions d’euros et d’échéance 2017 ; entrée dans les UPS avec l’acquisition d’Inform en Turquie ; ◼2011 : retour de Legrand au CAC 40 ; ◼2012 : notation de Legrand relevée à A- par l’agence Standard and Poor’s ; ◼2013 : le chiffre d’affaires total de la zone États-Unis/Canada dépasse le milliard de dollars ; ◼2014 : publication de la troisième Feuille de Route RSE pour la période 2014-2018 ; regroupement de l’ensemble du Back Office industriel sous la responsabilité d’une Direction des Opérations ; ◼2015 : lancement du programme Eliot, visant à accélérer le déploiement des solutions connectées ; ◼2016 : le chiffre d’affaires du Groupe dépasse les 5 milliards d’euros ; ◼2017 : acquisition de Milestone, acteur américain de premier plan de l’infrastructure et de l’alimentation Audio-Vidéo ; ◼2018 : Legrand atteint ses objectifs fixés à 2020 pour Eliot et accélère le développement du programme dédié aux objets connectés avec l’acquisition de Netatmo ; ◼2019 : le chiffre d’affaires total du Groupe dépasse les 6 milliards d’euros ; ◼2020 : accélération dans la lutte contre le réchauffement climatique avec des engagements pris à horizons 2022, 2030 et 2050 ; ◼2021 : le taux de réalisation de la quatrième Feuille de Route RSE atteint 131 % ; Legrand se fixe pour objectif moyen terme de réaliser 50 % de ses ventes sur les segments à plus forte croissance (datacenters, objets connectés, efficacité énergétique) ; ◼2022 : le chiffre d’affaires total du Groupe dépasse les 8 milliards d’euros et le résultat net part du Groupe atteint pour la première fois le seuil du milliard d’euros. 2.2 -Une dynamique d’accélération de la croissance 2.2.1 -Des mégatendances de plus en plus favorables 2.2.1.1Des tendances structurelles(18) Le marché accessible du Groupe est structurellement porté par des tendances de long terme favorables, liées notamment : ◼à la croissance démographique qui conduit à une demande en infrastructures pour les bâtiments toujours plus forte. L’ONU anticipe par exemple que la population mondiale augmentera de +25 % d’ici 2050, dont +86 % en Afrique et +14 % en Asie, en comparaison à 2020 ; ◼à l’urbanisation qui induit une demande accrue en solutions intelligentes connectées. Par exemple, les mégalopoles devraient représenter 6 % de la population mondiale d’ici 2025 contre de l’ordre de 4 % à 5 % en 2020 ; ◼au développement des classes moyennes, en quête de confort, de produits de qualité et plus connectés. D’ici 2030, plus de 55 % de la population mondiale devrait appartenir à la classe moyenne contre 40 % à 45 % estimés fin 2020. Cette évolution comprend par exemple un doublement en Inde. 2.2.1.2Des tendances essentielles Les évolutions sociétales récentes et l’urgence climatique engendrent des attentes porteuses de long terme de la part des clients comme de l’ensemble des parties prenantes du Groupe. Ces tendances tiennent notamment : ◼au développement rapide du bâtiment de demain, résidentiel comme non résidentiel, avec comme principale caractéristique un mode de vie plus connecté (les produits connectés représentent environ 15 % des ventes de Legrand en 2023) et simplifié. Il est par exemple prévu un quasi-triplement du nombre d’objets connectés entre 2020 (11,7 milliards d’unités) et 2025 (30 milliards) ; ◼à l’urgence environnementale et climatique ainsi qu’à la crise énergétique mondiale récente, qui participent à l’essor d’un mix énergétique plus électrique et d’un bâtiment décarboné et sobre énergétiquement. Ceci tient notamment au fait que près de 40 % de la consommation d’énergie comme des émissions mondiales de CO2 proviennent des bâtiments et que les dépenses d’énergie représentent un poids de plus en plus significatif dans les dépenses moyennes des ménages. Afin de maintenir un réchauffement climatique le plus proche possible d’un seuil de 1,5°C par rapport à l’ère préindustrielle, régulateurs comme entreprises prennent des engagements de neutralité carbone à horizons 2040, 2050 ou 2060. Ceci engendre un renforcement continu d’un cadre réglementaire exigeant ainsi que des politiques d’investissements accrus visant la réduction de l’impact du bâtiment sur l’environnement. Ces initiatives font la promotion des solutions à forte efficacité énergétique (environ 24 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2023), permettant de réduire la consommation d’énergie, ainsi que des produits répondant aux principes de l’économie circulaire dont l’impact environnemental est par conception fortement réduit ; ◼à la santé, à l’autonomie et au bien-être. La population âgée de 60 ans et plus devrait doubler d’ici à 2050 (environ un milliard de personnes en 2020). Legrand est le numéro 2 de l’assistance à l’autonomie en Europe. Le bien-être, l’autonomie et la santé sont de plus en plus recherchés par exemple dans : –les espaces résidentiels, pour un habitat plus confortable et plus sûr, notamment pour les personnes fragiles en demande de solutions d’assistance à l’autonomie, –les espaces de santé ou d’hébergement des personnes âgées, avec des besoins croissants en termes de télésanté et de systèmes facilitant le travail des personnels encadrants. 2.2.1.3Des tendances accélérées La crise sanitaire liée à la Covid-19 a structurellement accéléré certaines tendances au bénéfice de l’activité du Groupe à court, moyen et long terme. Elles comprennent notamment : ◼la diffusion d’un style de vie de plus en plus connecté, requérant davantage d’infrastructures numériques et d’objets connectés dans les bâtiments en raison : –de la digitalisation de nombreux secteurs et des modes de travail (éducation, santé, bureaux, etc.). Le marché de la télésanté devrait, par exemple, croître à un rythme annuel moyen de + 38 % entre 2020 et 2025, –de la démocratisation accélérée du pilotage à distance liée à l’internet des objets, notamment à des fins de confort (thermostat, éclairage), d’économie d’énergie (tableau connecté, délesteur) et de sécurité (caméras, alarmes), notamment pour les espaces résidentiels, –des innovations technologiques (5G, intelligence artificielle, protocoles de communication, capteurs de présence) ; ◼le développement de modes de travail plus flexibles avec des bureaux et lieux de vie plus adaptés. Le télétravail et les interactions à distance sont désormais des modes de vie et de travail pérennes. Ce développement aboutit : –à un besoin structurel en espaces de travail (à la maison comme au bureau) plus connectés (cheminements de câbles, accès aux réseaux, infrastructures audio-vidéo) et modulaires (boîtes de sol et produits mobiles), –à des espaces de bureaux désormais partagés, plus confortables (gestion de l’éclairage, de la température) et intégrant plus d’espaces d’échanges en présentiel comme à distance (connectivité et infrastructures audio-vidéo, notamment en salles de réunion), –par conséquent, au renforcement de l’infrastructure numérique (filaire comme wifi) et électrique dans les espaces (disjoncteurs et accroissement des points de charge) ; ◼le développement des activités en ligne, notamment le commerce par internet (BtB et BtC) et par application. Cette tendance participe également des besoins accrus en connectivité et donc d’infrastructures numériques dans les bâtiments. Les ventes en ligne auprès des particuliers devraient représenter 20 % de la valeur des transactions dès 2025, contre 14 % en 2020. 2.2.2 -Des leviers traditionnels de croissance renforcés 2.2.2.1Un effort d’innovation et de R&D constant et tourné vers le digital Les nouvelles technologies (notamment digitales) augmentent fortement la valeur d’usage des offres du Groupe pour ses utilisateurs particuliers comme professionnels. Elles améliorent aussi la facilité de mise en œuvre pour les installateurs. Legrand accélère ses investissements dans le domaine en y consacrant une part croissante de sa R&D. Par exemple, les effectifs de R&D dédiés au firmware et au software représentent environ 20 % des effectifs R&D à fin 2023 (contre environ 5 % en 2010). Legrand entend porter ce ratio à 25 % à moyen terme. Sur les plus de 100 familles de produits des catalogues du Groupe, plus de 40 comprennent des produits connectés intégrant des logiciels embarqués, ce aussi bien dans les domaines résidentiels, non résidentiels que les datacenters. En complément, Legrand investit afin d’accompagner et tirer profit de chacune des phases de gestion des bâtiments (définition et planification, construction et installation, gestion, pilotage et maintenance), avec des solutions adaptées en fonction de leur taille (petits, moyens et grands) et comprenant : ◼des configurateurs ainsi que des outils en ligne permettant de préfigurer l’infrastructure souhaitée ; ◼du contenu numérique présentant les offres et facilitant leur installation, notamment au travers de tutoriels ; ◼des applications (comme « Home + Control » et « Home + Security » pour les offres connectées, sur mobiles) et autres interfaces de gestion spécifiques (comme pour les solutions d’éclairage) ; ◼une pleine interopérabilité avec les plateformes de référence de pilotage ou gestion, pour la maison, les grands bâtiments (Building Management Systems) comme les centres de données (Datacenter Infrastructure Management). Le Groupe facilite le développement d’offres interopérables avec ses solutions connectées et open source dans le cadre du programme « Works with Legrand ». À ce titre, Legrand poursuit la mise en place de collaborations, partenariats et autres alliances technologiques stratégiques (comme avec Apple, Google, Microsoft ou encore AmazonTM) ; et ◼la fourniture de contenu numérique à destination de plateformes tierces. Ainsi, Legrand contribue activement au développement du BIM (Building Information Modeling), processus de planification numérique du cycle de vie du bâtiment tout en déployant les contenus de marketing digitaux à destination des distributeurs, prescripteurs et utilisateurs finaux (rich content), avec d’ores et déjà environ 153 000 références de produits au format ETIM (Electro-Technical Information Model). 2.2.2.2Un développement géographique ambitieux(19) 2.2.2.2.1Renforcement géographique par acquisitions La stratégie de croissance externe du Groupe ciblée sur des positions de premier plan lui permet de renforcer sa présence internationale. Legrand a par exemple réalisé 21 acquisitions aux États-Unis depuis 2011. Premier pays du Groupe en chiffre d’affaires depuis 2015, les États-Unis représentent 35 % des ventes par destination en 2023. Le Groupe y a ainsi récemment constitué de solides positions complémentaires de leadership dans les datacenters (busways(20), PDU(21), émetteurs-récepteurs fibre optique, solutions préconnectorisées, armoires). En 2021, en Europe, l’acquisition d’Ensto Building Systems, leader finlandais de la basse tension avec un chiffre d’affaires d’environ 120 millions d’euros a permis au Groupe de multiplier par trois la part des ventes réalisées en Scandinavie. 2.2.2.2.2Renforcement géographique par croissance organique Le Groupe étend sa présence géographique également par croissance organique, en déployant ses offres et en ouvrant de nouvelles implantations (bureaux ou filiales). Le déploiement géographique des offres comprend par exemple la diffusion de nouvelles technologies (comme les produits connectés) ainsi que l’ouverture à de nouvelles géographies pour les sociétés récemment acquises (comme pour les offres dédiées aux datacenters ou encore celles liées aux bornes de recharge électrique.). Concernant l’ouverture de nouvelles implantations, cette stratégie est notamment déployée dans les nouvelles économies présentant un fort potentiel de croissance à long terme. Legrand entend par exemple accroître sa présence en Afrique, avec pour ambition d’y être présent dans 20 pays au travers d’une filiale ou d’un bureau commercial, contre 14 à fin 2023, 11 à fin 2020 (et 5 à fin 2010). Le Groupe réalise aujourd’hui plus d’un quart de son chiffre d’affaires dans plus de 120 nouvelles économies dont plus de la moitié dispose d’implantations commerciales et/ou industrielles. La Chine et l’Inde, les deux principaux pays, représentant chacun environ 3 % et 5 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2023. 2.2.2.3Développement porteur des nouveaux canaux de distribution L’e-commerce permet aux utilisateurs finaux, aux donneurs d’ordres (architectes, bureaux d’études) mais aussi aux installateurs de prendre la pleine mesure de la richesse des offres du Groupe (fonctionnalités, finitions). Il contribue ainsi positivement à la diffusion des marques du Groupe ainsi qu’au mix des produits vendus. Legrand s’est fixé pour objectif de réaliser à moyen terme plus de 15 % de ses ventes en ligne, contre moins de 10 % en 2023 et moins de 2 % en 2010. Les ventes se répartissent de la façon suivante : ◼environ trois quarts sont réalisées par la distribution professionnelle, traduisant : –la réussite de la collaboration entre le Groupe et ses partenaires historiques (rich content, partage de données, actions marketing, configurateurs), –l’effet multiplicateur d’une présence à la fois digitale et physique ; ◼environ 14 % sont réalisées par des acteurs spécialistes de la vente en ligne, véritable accélérateur de connaissance et d’accès aux produits du Groupe ; ◼près de 11 % sont réalisées directement sur les sites internet du Groupe, dans certains pays ou pour certaines familles de produits lorsque ceci est pertinent. 2.2.3 -Une ambition affirmée sur les segments à plus forte croissance Tenant compte des tendances citées précédemment, Legrand accélère son développement dans trois segments à plus forte croissance : ◼les offres pour les centres de données « datacenters » (environ 15 % des ventes en 2023) ; ◼les solutions connectées du programme Eliot (environ 15 % des ventes en 2023) ; ◼les offres des programmes d’efficacité énergétique (environ 24 % des ventes en 2023). Ensemble (et hors recoupements) ces trois catégories d’offres représentent environ 36 % des ventes de Legrand en 2023 (contre environ 31 % en 2020 et 18 % en 2015). Dans le cadre de sa feuille de route stratégique(22), le Groupe s’est fixé pour objectif de réaliser environ 50 % de ses ventes dans ces trois domaines à moyen terme. 2.2.3.1Les datacenters Les évolutions technologiques engendrent une croissance exponentielle et continue des flux de données, contribuant à l’essor des datacenters. Legrand s’y est activement développé : la part de son chiffre d’affaires réalisé dans les datacenters est passée de environ 4 % en 2015 à environ 15 % en 2023, avec notamment 17 acquisitions effectuées dans le domaine depuis 2010, dont 7 aux États-Unis. Legrand réalise plus de 90 % de ses ventes dans la « salle blanche », c’est-à-dire la partie du bâtiment dédiée aux serveurs. Par destination, les ventes liées aux datacenters représentent en 2023 moins de 30 % du chiffre d’affaires de la zone Amérique du Nord et Centrale, environ 6 % de celui de l’Europe et environ 10 % de celui du Reste du Monde. Legrand se concentre sur les offres à forte valeur d’usage, avec plus de 100 000 références destinées aussi bien aux salles blanches que grises. Elles se caractérisent par : ◼leur grande étendue (PDUs(23), busways(24), systèmes de refroidissement / gestion des flux d’air des racks, câblage structuré en cuivre et fibre optique, cheminement de câbles, armoires, UPS(25), transformateurs secs et protection de puissance, etc.) ; ◼l’apport de fonctionnalités critiques et modulaires en proposant les meilleures solutions sur le marché ; ◼un haut niveau d’adaptabilité aux besoins des clients et une pleine interopérabilité avec les solutions de gestion d’infrastructure (DCIM – Datacenter Infrastructure Management). Cette offre répond à tout type de datacenter : ◼ceux de grande taille (hyperscale et colocation), environ 55 % du marché, portés par une forte dynamique et une clientèle avertie qui adopte une approche où elle sélectionne chaque produit. Legrand y est souvent en relation avec l’utilisateur final qui privilégie la fiabilité, l’expertise et la connaissance technique des équipes du Groupe ; ◼les centres de plus petite taille sur site (on premise) ou encore les micro datacenters. Ici une approche « clés en main » / système est parfois attendue des clients. Legrand entend poursuivre sa forte croissance et ses gains de parts de marché dans les centres de données en s’appuyant sur trois piliers : ◼l’innovation technologique afin de proposer des offres différenciantes de pointe ; ◼le renforcement des dispositifs Front et Back Office : –Front Office : extension géographique des équipes dédiées Legrand Datacenter Solutions (LDCS), déjà présentes dans plus de 45 pays, –Back Office : déploiement des plateformes produits ; ◼la poursuite d’acquisitions de sociétés de premier plan. Legrand a réalisé 17 acquisitions(26) dans les datacenters depuis 2010 dont 7 en Amérique du Nord, avec en 2022 et 2023 USystems au Royaume-Uni (solutions de refroidissement et armoires), Voltadis en France (services d’accompagnement pour la mise en place de salles grises), Teknica au Chili (UPS et solutions intégrées) et ZPE Systems aux États-Unis (serial console servers). 2.2.3.2Les solutions connectées Lancé en juillet 2015, le programme Eliot vise à accélérer le déploiement de l’Internet des Objets dans l’offre du Groupe et permettre ainsi à Legrand d’être un acteur majeur de la démocratisation des produits connectés dans le bâtiment. Représentant environ 15 % des ventes en 2023 contre environ 6 % en 2015, le nombre de familles de produits connectés a été multiplié par 2 depuis le lancement du programme pour atteindre plus de 40. Legrand considère que le marché des infrastructures électriques et digitales du bâtiment peut schématiquement être décomposé en trois types d’offres produits : ◼les produits non connectés remplissant une fonction unique ; ◼les offres systèmes très intégrées de type Building Automation ou Building Management System comprenant logiciels et produits ; et ◼les fonctions connectées « autonomes », d’installation et d’utilisations aisées grâce aux évolutions software actuelles (clouds et apps). Les deux premières catégories sont historiques, la première concentre l’essentiel des volumes et la seconde est dédiée au marché de niche et mature des très grands bâtiments non résidentiels. Legrand estime que la croissance de son marché accessible sera tirée principalement par la troisième catégorie, appelée à remplacer partiellement les deux autres et permettant ainsi d’élargir l’accès aux produits connectés au grand public comme aux professionnels du bâtiment. En 2023, les ventes réalisées avec des produits connectés sont de l’ordre de 1,3 milliard d’euros et se répartissent : ◼entre les trois principaux verticaux, avec des offres pour : –les espaces résidentiels pour moins de 30 %, avec par exemple les interfaces utilisateurs, les tableaux de protection, les portiers ou encore les thermostats intelligents, etc., –les espaces non résidentiels (commerciaux et tertiaires), pour moins de 40 %, avec par exemple des solutions de gestion de l’éclairage telles que Digital Lighting Management, les éclairages de sécurité intelligents, les systèmes de mesure des consommations d’énergie, etc., et –les centres de données, pour plus de 30 %, avec par exemple les PDUs(27) intelligents, les busways(28) avec mesure, les UPS(29), etc. ; ◼entre différentes applications et en majeure partie à destination de l’efficacité énergétique, suivie du confort, de la sécurité, et enfin du bien-être ainsi que de l’assistance à l’autonomie ;  ◼par zones géographiques : plus de 40 % en Europe, moins de 40 % en Amérique du Nord et Centrale et moins de 20 % dans le Reste du Monde. La stratégie du Groupe vise à démocratiser le bâtiment connecté grâce à ses offres reconnues pour leur modularité, leur facilité d’installation et de configuration et participant à une expérience améliorée du bâtiment (optimisation de son utilisation, confort ou encore assistance à l’autonomie). Particulièrement adaptées pour les bâtiments de petite et moyenne tailles, elles sont également parfaitement intégrables au sein des grands bâtiments. Legrand entend accroître activement la pénétration de ses offres connectées vendues dans de nombreuses catégories de produits : ◼certaines sont d’ores et déjà majoritairement connectées : les thermostats, les solutions d’assistance à l’autonomie ou encore les PDUs(1) ; ◼d’autres offrent des opportunités d’accroissement significatif : les interfaces utilisateurs, les tableaux de protection ou encore les busbars pour centres de données. La poursuite active du déploiement du programme Eliot s’appuie sur les axes suivants : ◼la conquête de nouvelles géographies. Legrand a atteint un déploiement des interfaces utilisateurs connectées dans 85 pays à fin 2023, contre 5 pays en 2018, et 76 à fin 2022 ; ◼la promotion ciblée des offres connectées dans chacun des verticaux ; ◼l’enrichissement constant de l’expérience utilisateur, par : –l’ajout et l’optimisation des fonctionnalités au sein des applications, et –l’intégration des offres aux écosystèmes connectés. Legrand multiplie les alliances technologiques et protocoles (Matter, ZigBee Alliance, Autocad, etc.). 2.2.3.3Les programmes d’efficacité énergétique Face à l’urgence climatique et l’émergence de nouveaux besoins, le Groupe propose une large offre de solutions (connectées ou non) destinées à la maîtrise des consommations d’énergie dans tous types de bâtiments : ◼mesure et pilotage des consommations, contrôle de la qualité de l’énergie (par exemple : tableaux électriques connectés, éco-compteurs, délesteurs, inversion de source, compensation de l’énergie réactive, transformation de courant à forte efficacité énergétique, maintien d’une alimentation électrique continue, etc.) ; et ◼gestion d’éclairage et de la température, contrôle des volets roulants, automatismes résidentiels et gestion des modes de veille des produits alimentés. Les solutions Legrand permettent d’obtenir des gains significatifs en consommation d’énergie pouvant atteindre 35 %(30). Legrand estime que ses clients ont pu éviter le rejet de plus de 13 millions de tonnes de CO2 de 2014 à 2021 et 9,5 millions de tonnes sur la période 2022-2023. Les ventes provenant des programmes d’efficacité énergétique ont atteint environ 24 % de ses ventes en 2023 (contre 11% en 2015) et sont réparties de la façon suivante : ◼par verticaux : environ 45 % sur les segments commerciaux, 35 % pour les centres de données et 20 % pour les bâtiments résidentiels ; ◼par zone géographique : par destination, les ventes des produits d’efficacité énergétique représentent en 2023 près de 22 % du chiffre d’affaires de la zone Amérique du Nord et Centrale, 29 % de l’Europe et 16 % du Reste du Monde. Legrand entend accélérer son développement dans ces offres, en travaillant activement à : ◼bénéficier des plans de relance ainsi que du renforcement du cadre réglementaire visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre liées au bâtiment. C’est le cas par exemple avec l’offre Nemo Green en France pour les bâtiments tertiaires ; ◼déployer ses offres géographiquement. Conformément à son plan de marche, le Groupe commercialise ainsi à fin 2023 ses thermostats connectés dans 22 pays contre 16 à fin 2020 ; ◼poursuivre sa croissance externe. En 2021, Legrand s’est notamment renforcé dans les bornes de recharge pour véhicules électriques avec les acquisitions d’Ecotap et d’Ensto Building Systems, lui permettant désormais de proposer une offre complète et de réaliser en 2023 environ 1 % de ses ventes dans le domaine. Les initiatives ainsi déployées devraient contribuer à l’atteinte de l’objectif fixé d’éviter aux clients du Groupe de rejeter 12 millions de tonnes de CO2 sur la Feuille de Route RSE 2022-2024. Legrand entend capitaliser sur la convergence des segments à plus forte croissance. C’est le cas par exemple d’une intégration croissante de l’efficacité énergétique aux solutions pour datacenters ou dans les offres connectées : ◼des produits et services pour les datacenters conduisant à des gains en consommation d’énergie, avec des solutions connectées (comme les PDUs(31) ou metered busbars) ou non (comme les armoires optimisant les flux d’air chaud et froid) et des services liés à la prescription des salles blanches ou grises, à l’empreinte physique et énergétique optimisée ; et ◼des produits connectés et permettant de réaliser des gains en consommation d’énergie (comme les thermostats, tableaux, interfaces utilisateurs, etc.). 2.2.3.4Les offres éco-responsables Les besoins pour des produits plus respectueux de l’environnement continuent de croître. Cette tendance répond à l’urgence climatique et aux engagements pris par l’ensemble des parties prenantes. Au-delà de ses offres d’efficacité énergétique, Legrand veille également à réduire l’impact carbone de ses offres en : ◼privilégiant les principes d’économie circulaire, en visant à horizon 2024 dans le cadre de sa cinquième Feuille de Route RSE : –un taux d’utilisation de 15 % de plastiques recyclés et de 40 % de métaux recyclés dans ses produits, –l’élimination complète du plastique à usage unique dans ses emballages flow pack et polystyrène expansé, –72 % de ventes couvertes par des « PSPs » (Product Sustainability Profiles) contre 73 % à fin 2023, ambitionnant une information toujours plus large pour ses clients concernant l’impact environnemental de ses offres ; tout en continuant de déployer le programme « Legrand Way for Eco-Design » dans ses centres de R&D. En 2023, Legrand estime réaliser environ 76 % de son chiffre d’affaires avec des offres éco-responsables par leur conception ou leur utilisation (efficacité énergétique notamment), contre environ 75 % en 2022. Le Groupe travaille activement à porter cette part à 80 % dès 2030. Le lecteur est invité à se référer aux paragraphes 4.1.3.1.6 et 4.2.3.5 du présent document d’enregistrement universel pour plus de détails concernant les activités d’efficacité énergétique et liées aux offres éco-responsables du Groupe. 2.2.4 -Un marché accessible porteur et offrant des opportunités d’extension Le Groupe anticipe un développement soutenu de son marché accessible (plus de 120 milliards d’euros à fin 2023), porté notamment par les segments à plus forte croissance (centres de données, produits connectés et d’efficacité énergétique) ainsi que l’électrification accélérée des bâtiments (solutions d’infrastructure essentielle, portées aussi par la démographie, le besoin croissant de confort et de sécurité, le besoin de logements...). Enfin, Legrand a identifié un certain nombre de segments prometteurs adjacents à son marché accessible actuel qui constituent autant d’opportunités d’extension. 2.3 -Une démarche continue d’excellence opérationnelle et d’engagement des collaborateurs 2.3.1 -Une organisation tournée vers l’optimisation des ressources 2.3.1.1Un Front Office local La relation de proximité avec les distributeurs généralistes et spécialistes, les installateurs, les prescripteurs et les utilisateurs finaux est une priorité stratégique pour Legrand. 2.3.1.1.1Missions et responsabilités du Front Office Le Front Office assure la relation avec les clients (distributeurs, installateurs, prescripteurs et utilisateurs finaux). Il est local afin de garantir la meilleure expertise tant sur les tendances que les particularités de la demande. Dans chaque pays, il est sous la responsabilité d’un manager local qui a pour mission : ◼la croissance du chiffre d’affaires et des parts de marché, par l’animation de la chaîne de valeur locale, le déploiement des offres disponibles au sein du Groupe ainsi que la conduite d’une veille et de relations de proximité avec les acquisitions potentielles ; ◼la création de valeur au travers d’un contrat annuel de performance financière couvrant l’optimisation du besoin en fonds de roulement (par une gestion efficace des investissements, des stocks, comptes clients et fournisseurs) ; ◼le déploiement local des objectifs RSE du Groupe ; ◼l’arrimage des sociétés acquises. Dans chaque pays, les filiales de Legrand bénéficient d’une large délégation dans la gestion de leur activité et de leurs effectifs. Les responsables locaux sont de véritables entrepreneurs. 2.3.1.1.2Une chaîne économique adaptée au marché de flux La chaîne de distribution est organisée comme suit : ◼les fabricants tels que Legrand commercialisent principalement leurs produits auprès de distributeurs professionnels de matériels électriques et numériques ; ◼ces distributeurs vendent les produits aux installateurs chargés de les installer dans les bâtiments des utilisateurs finaux. Ils sont le canal de distribution de référence de Legrand car ils offrent : –une expertise et une couverture de proximité de marché uniques, y compris en termes d’e-commerce ; –une atténuation des coûts de logistique et du risque de crédit que Legrand devrait supporter s’il devait négocier directement avec les installateurs et les utilisateurs finaux ; ◼les installateurs sont principalement les professionnels qui achètent et installent les produits Legrand. Ils peuvent venir acheter des produits auprès des distributeurs plusieurs fois par semaine au gré de leurs besoins : il s’agit donc d’une activité essentiellement de flux. Ils sont des prescripteurs essentiels des produits du Groupe, car ils conseillent les utilisateurs finaux sur le choix des produits et des applications ; ◼les architectes, les décorateurs et les bureaux d’études qui recommandent ou prescrivent les produits sont les autres prescripteurs du Groupe ; ◼les utilisateurs finaux sont les personnes et entreprises qui utilisent les produits. 2.3.1.1.3Une stratégie de push and pull Les ventes et le marketing sont sous la responsabilité du Front Office, dont l’effectif représentait environ 20 % de l’effectif total de Legrand en 2023 (voir paragraphe 4.10.2.2 du présent document d’enregistrement universel). Les efforts marketing sont dirigés vers chaque type de client (distributeurs, installateurs, prescripteurs et utilisateurs finaux). Ils visent notamment à fidéliser les acteurs du marché grâce à la fourniture d’informations, de formations et de divers autres services pour l’ensemble des offres et des marques du Groupe. Vendre les produits de Legrand aux distributeurs professionnels (push) Dans le cadre de la stratégie push, Legrand se concentre sur : ◼la disponibilité des produits (stocks prioritaires permanents chez les distributeurs) ; ◼la livraison dans les délais (synchronisation des magasins locaux et mise à disposition de plateformes logistiques) ; ◼la simplification de la prise de commande, du stockage et de l’expédition (échanges d’information dématérialisés, tri intelligent réduisant les opérations de préparation des distributeurs) ; ◼la fourniture de toutes les informations requises facilitant la mise en vente de produits (caractéristiques, fichiers digitaux, etc.) ; ◼la fourniture d’une offre riche en produits nouveaux et innovants couvrant l’ensemble des besoins des installateurs. Legrand bénéficie de relations commerciales fortes et de long terme avec ses distributeurs. En 2023, les ventes réalisées avec les deux principaux, Sonepar et Rexel, ont représenté moins de 17 % du chiffre d’affaires du Groupe, ce pourcentage variant toutefois d’un pays à l’autre. Legrand estime qu’aucun autre distributeur isolé ne représentait plus de 5 % du chiffre d’affaires mondial du Groupe en 2023. Les autres principaux clients de Legrand comptent notamment Adeo, Amazon, Comet, Comoli, Graybar, Wesco ou encore Yess Electric. Stimuler la demande parmi les installateurs, les prescripteurs et les utilisateurs finaux (pull) La demande étant en grande partie déterminée par les installateurs, les prescripteurs et les utilisateurs finaux auprès des distributeurs, Legrand promeut activement ses produits auprès de ces trois catégories de clients. Les grands axes de la stratégie pull de Legrand comprennent : ◼la fourniture : –de formations, de guides techniques et de logiciels professionnels et de nombreuses informations numérique auprès de ses clients (voir chapitre 2.2.2.1 du présent document d’enregistrement universel), –de formations aux distributeurs et aux installateurs locaux afin d’élargir leur savoir-faire et leur offre de services en les familiarisant avec les dernières innovations et les méthodes d’installation des produits Legrand. Au total, plus de deux millions de clients ont été formés depuis 2014 notamment au sein d’une trentaine de centres de formation Innoval à travers le monde qui accueillent les acteurs de la filière électrique et digitale ; ◼la mise à disposition de modules d’autoformation (e‑learning) et de classes virtuelles (webinars) ; ◼la mise à disposition de différents logiciels (tels que XLPro3, LCS Pro3 ou encore illiPro) pour aider les professionnels au quotidien en fonction de leur activité (des architectes aux artisans électriciens) ou de la typologie des chantiers ; ◼la stimulation de la demande des utilisateurs finaux au travers d’initiatives commerciales ciblées. Pour les particuliers ceci comprend par exemple la mise en avant de l’esthétique et des fonctionnalités de ses produits via une présence digitale active (réseaux sociaux, sites internet locaux et site institutionnel legrandgroup.com, chaines YouTube©, etc.) ; et ◼des centres d’appels ou encore la commercialisation d’une partie de ses produits sur les plateformes en ligne ainsi que dans les magasins de bricolage. Pour les utilisateurs finaux professionnels, Legrand dédie par exemple certaines équipes et moyens de communication par grands verticaux, comme pour les datacenters ou encore avec des structures Key Accounts. 2.3.1.2Un Back Office global Le Back Office, organisé globalement, comprend une Direction des Opérations, responsable de l’innovation et de la recherche et développement, de la production, des achats et de la supply chain, et des Directions fonctionnelles (stratégie, acquisitions, responsabilité sociétale et environnementale, finance, systèmes d’information ou encore ressources humaines). Les missions prioritaires du Back Office sont les suivantes : ◼structurer, animer et piloter une dynamique de croissance rentable et responsable ; ◼garantir un niveau de service élevé aux clients ; ◼renforcer et accélérer l’innovation ; ◼offrir la productivité permettant de financer la croissance ; et ◼attirer et encourager les talents. De plus, cette organisation désigne les managers locaux des fonctions clés, elle définit l’ensemble des règles de contrôle interne et anime les processus de maîtrise des risques. 2.3.1.2.1Les Opérations La Direction des Opérations déploie une vision et des processus globaux en se reposant sur un dispositif local : ◼d’un point de vue global, elle est en charge de la feuille de route de développements produits (quoi, quand et où développer), firmwares, softwares et applications, de la stratégie de production (comment et où produire), des achats, de la supply chain, de la qualité, de la santé et sécurité ; ◼localement, les managers pays sont en charge de la gestion quotidienne et de la performance des opérations dans leur périmètre. Les dispositifs et équipes locales (recherche et développement, production, achats, logistique et supply chain) garantissent le savoir-faire indispensable à une bonne maîtrise des habitudes locales de marché, des coûts et émissions de CO2 optimisés ainsi qu’une forte agilité et réactivité. Aux côtés d’un Front Office local, cette organisation permet une grande réactivité dans la gestion de la performance, y compris face à des changements brusques de l’environnement (crise sanitaire, crise énergétique, tensions sur les chaînes d’approvisionnement, etc.). Une organisation industrielle et développement produits tournée vers une excellence opérationnelle responsable Les activités de production et de développement produits sont organisées par expertises ainsi qu’en cohérence avec la structure des marchés. Elles ont pour objectifs : ◼de promouvoir et coordonner la démarche d’innovation au sein du Groupe ; ◼d’assurer le marketing de l’offre et le développement de nouveaux produits ; ◼de définir et mettre en œuvre les projets industriels en lien avec le développement commercial ; ◼de garantir le meilleur taux de service au client ainsi qu’une qualité produits optimale ; ◼d’améliorer en permanence les prix de revient et d’ajuster continuellement les niveaux de dépenses à l’évolution de l’activité ; ◼de gérer les capitaux employés, en particulier les investissements et les stocks ; et ◼de déployer une feuille de route industrielle conforme aux objectifs RSE du Groupe. À ces fins, par exemple, Legrand : ◼intègre ces critères dès la conception des produits avec notamment le déploiement des plateformes produits et technologiques (voir paragraphe 2.1.1.2.1 du présent document d’enregistrement universel). De l’ordre de 70 % des ventes du Groupe étaient couvertes par des plateformes en 2023 ; ◼définit en étroite collaboration avec la Direction de la Stratégie, les feuilles de route technologiques. Elle s’assure de la cohérence des technologies utilisées ainsi que de la compatibilité et l’articulation en systèmes cohérents de l’ensemble des offres du Groupe ; ◼rationalise et optimise son empreinte industrielle et logistique en produisant au plus près de ses marchés de destination, avec pour objectif de combiner l’optimisation des structures de dépenses à la réduction de l’impact environnemental. Le Groupe renforce ainsi activement la localisation de sa production sur des marchés représentant des opportunités de développement à long terme, comme en Inde. Il déploie également une politique de standardisation et de « redesign to supply(32) » aux offres existantes, destinée à limiter l’impact de contraintes d’approvisionnement ; ◼spécialise certains sites par ligne de produits ou par technologie pour atteindre une taille critique et éviter la dispersion des moyens et des compétences ; ◼applique de manière systématique à tout nouveau projet une approche « make or buy », afin de décider entre l’investissement dans de nouveaux actifs de production ou le recours à la sous-traitance ; ◼intègre depuis déjà de nombreuses années un coût carbone à sa prise de décision dans l’examen de projets ; ◼déploie les meilleures pratiques au travers du programme « Legrand Way » dans ses unités de production et visant une excellence opérationnelle globale (productivité, capitaux employés, qualité, services clients, etc.) ; et ◼investit dans la digitalisation de son outil de production, avec plus de 10 % de ses investissements industriels dédiés à l’Industry 4.0 en 2023 (Connected Factory, Data Analytics et Automated Tasks(33), recours à des solutions intelligentes d’assistance à la production telles que les AGV(34), les Cobots(35), ou encore la réalité augmentée). Les Achats, un levier clé de la performance L’organisation des Achats du Groupe a pour mission de sécuriser les approvisionnements, optimiser les coûts et harmoniser les pratiques, notamment en termes de gestion des risques fournisseurs et d’achats responsables. La Direction des Achats est une organisation matricielle rattachée à la Direction des Opérations et structurée autour d’équipes qui gèrent : ◼les achats corporate : achats pour lesquels Legrand a choisi de globaliser sa stratégie ; ◼les achats locaux : ils répondent aux besoins spécifiques d’un site ou d’une direction opérationnelle. Les principaux leviers d’accélération de la création de valeur pour Legrand par les Achats sont les suivants : ◼la rentabilité, notamment au travers des actions de redesign to cost ou encore la gestion des inflations coordonnées avec le Front Office ; ◼la fiabilité par la gestion des risques et la sécurisation des approvisionnements par le « redesign to supply » ; ◼l’efficacité, par le déploiement du digital (Supplier Relationship Management, Robotic Process Automation, Data Analytics) ainsi que la mise en œuvre rapide de synergies auprès des sociétés acquises ; et ◼la durabilité et la responsabilité, en tant que piliers de la mise en œuvre d’approvisionnements durables (décarbonés et appliquant les principes de l’économie circulaire et de l’inclusivité). Le Groupe a, par exemple, recours aux matières premières recyclées, à l’optimisation de l’utilisation des ressources naturelles non renouvelables à fort potentiel d’épuisement, à la collecte et à la valorisation des produits en fin de vie au sein des filières sectorielles, ou encore à l’intégration d’engagements RSE dans les consultations fournisseurs. Le portefeuille compte environ 38 000 fournisseurs à fin 2023, pour environ 4,0 milliards d’euros d’achats, réalisés pour plus de 41 % en Europe et plus de 29 % en Amérique du Nord et Centrale. Legrand estime que la plupart des matières premières et des composants nécessaires à ses activités demeureront disponibles sur tous ses principaux marchés et qu’il n’est dépendant significativement d’aucun fournisseur. Représentant un total de 2,7 milliards d’euros en 2023, les achats de matières premières et de composants (en pourcentage du total des achats de matières premières et composants) sont présentés ci-dessous pour 2023 : (% de la répartition des achats de matières premières et composants) 31 décembre 2023 Négoce (produits finis d’infrastructure électrique conçus par Legrand) 22 % Sous-traitance métaux (dont valeur ajoutée) 19 % Électronique (composants et sous-traitance) 12 % Composants électriques et d’éclairage 11 % Sous-traitance plastique 6 % Autres 5 % Composants & sous-traitance 75 % Métaux 14 % Matières premières plastiques 7 % Emballages 4 % Matières premières 25 % Total 100 % Une logistique et supply chain optimisées au service des clients L’objectif de Legrand en matière de supply chain est d’assurer la livraison des produits dans les délais requis par ses clients en optimisant les coûts de transport, d’entreposage, l’empreinte environnementale des flux et les niveaux de stocks. Les implantations logistiques du Groupe dessinent un réseau de centres de stockage et de distribution locaux, régionaux ou centraux. Cette approche s’appuie sur des outils et des process de planification et d’exécution dédiés, ainsi que la digitalisation. Les bonnes pratiques opérationnelles sont recensées et partagées au sein du référentiel « Legrand Way ». Ce dispositif permet à Legrand de garantir un service de grande qualité à ses distributeurs (disponibilité, flexibilité, rapidité et adaptabilité), notamment par une gestion équilibrée de ses niveaux de stocks au regard de la couverture des besoins de ses clients. Une feuille de route destinée à maintenir une performance opérationnelle optimisée et responsable Legrand s’est fixé des objectifs moyen terme ambitieux dans le domaine des Opérations : ◼en tant que levier de croissance par l’innovation et l’attention portée aux clients avec : –le maintien d’un ratio de recherche et développement sur chiffre d’affaires de l’ordre de 5 % alliant productivité et investissements d’innovation, comprenant notamment : (i) un ratio d’effectifs R&D dédiés au software et au firmware passant d’environ 20 % en 2023 à plus de 25 % à moyen terme, (ii) ainsi qu’un renforcement des équipes de recherche et développement en Asie en proportion des équipes R&D Monde de l’ordre de 21 % en 2023 à environ 30 % à moyen terme, –un ratio de chiffre d’affaires couvert par des plateformes passant de 66 % en 2020 et de l’ordre de 70 % en 2023 à 75 % à moyen terme ; ◼en tant que levier clé de performance par compétitivité industrielle avec : –une productivité annuelle passant de l’ordre de 3 % à près de 4 % à moyen-terme, reposant notamment sur : (i) la rationalisation et l’optimisation continues de l’empreinte industrielle et logistique du Groupe, mais aussi (ii) le déploiement du programme « Legrand Way » sur les sites de production, (iii) l’extension précitée du chiffre d’affaires couvert par des plateformes, ainsi que (iv) des investissements dans l’Industry 4.0 passant d’environ 7 % des investissements industriels en 2020 à plus de 10 % en 2023, avec une couverture des principaux sites industriels de 51 % en 2020, et 100 % en 2023, –un ratio d’investissements totaux sur chiffre d’affaires maîtrisé et compris entre 3 et 3,5 % ; ◼en tant qu’acteur clé de la stratégie RSE du Groupe avec : –la promotion des talents, de la diversité, de l’inclusivité et de l’éthique des affaires, –une diminution de -20 % des accidents du travail avec et sans arrêt (TF2) par rapport au niveau de 2020 (4,6), il est d’ores et déjà de 2,8 en 2023, –une couverture du chiffre d’affaires par des PSPs/PEPs de plus de 70 % contre 67 % en 2020 et environ 73 % en 2023, –un taux de mise en valeur des déchets supérieur à 90 %, contre 94 % en 2023, –une réduction des consommations énergétiques de ‑17 % entre 2021 et 2023, –la réduction des émissions directes (Scopes 1 et 2) et indirectes (Scope 3) du Groupe de respectivement -42% et -25 % entre 2022 et 2030 conformément à l'engagement Net Zero 2050 validé en 2024 par le SBTi et en ligne avec un maintien du réchauffement climatique à 1,5 °C. Dans cette optique, Legrand s’est notamment fixé pour ambition d’encourager d’ici 2024 au moins 250 de ses fournisseurs clés à fixer un objectif officiel de réduction de -30 % en moyenne de leurs émissions de CO2 à horizon 2030. Pour plus de détails, le lecteur peut se référer au Sustainability-Linked Financing Framework disponible sur le site internet du Groupe dans la section « Investisseurs et actionnaires / Endettement & investisseurs obligataires ». 2.3.1.2.2Les départements fonctionnels Au sein du Back Office, les Directions fonctionnelles organisées globalement comprennent : ◼la stratégie ; ◼les acquisitions ; ◼la responsabilité sociétale et environnementale (RSE) ; ◼la finance et les systèmes d’information ; et ◼les ressources humaines. Chaque Direction est en charge de la définition de son organisation et de l’animation des processus Groupe de ses domaines. 2.3.2 -L’engagement des collaborateurs dans un esprit entrepreneurial La stratégie de Legrand est portée par près de 38 000 collaborateurs fortement engagés, qualifiés et responsables, avec : ◼un taux d’engagement d’environ 80 % en 2021, en très forte progression par rapport à celui de 2017 ; ◼un ratio de départ volontaire parmi les plus bas du secteur ; ◼un niveau élevé de formation, chaque collaborateur ayant par exemple reçu environ 22 heures de formation en moyenne en 2023 ; ◼une organisation et des schémas de rémunération tournés vers la performance intégrée et favorisant l’esprit entrepreneurial ; ◼des managers pays expérimentés, notamment dans le domaine commercial, désignés par la Direction Générale du Groupe et responsables de l’ensemble de la performance intégrée de leur périmètre, Front Office comme Back Office. Les principaux axes de la politique d’engagement de Legrand sont les suivants : ◼garantir un environnement de travail conforme aux meilleurs standards de confort, de bien-être mais également d’éthique des affaires ; ◼favoriser la promotion des talents par une politique active d’attraction et de rétention de ces derniers, avec un accompagnement actif et un parcours de formation riche et adapté ; ◼déployer un socle minimum de bénéfices sociaux commun à l’ensemble des pays dans le cadre du programme Serenity On lancé en 2017 et étendu en 2022 aux proches des salariés pour un spectre plus large de soins. 90 % des effectifs totaux sont couverts en 2023, et Legrand a pour objectif de porter ce ratio à 100 % à terme ; ◼conduire une politique ambitieuse en faveur de la promotion de la diversité et d’une culture d’entreprise toujours plus inclusive : –à fin 2023, les effectifs féminins représentent notamment (i) un quart des membres du Comité de Direction ; (ii) 26,2 % des managers clés (grade Hay 20 et plus), avec pour objectif de porter ce ratio à plus d’un tiers d’ici 2030 par rapport à 15,2 % en 2018 ; (iii) 29,1 % de la population globale de managers (grade Hay 14 et plus) par rapport à 22,6 % en 2018, avec pour objectif d’atteindre 30 % à horizon 2024, –Legrand multiplie par ailleurs les initiatives en faveur d’une plus grande inclusivité. Le Groupe promeut par exemple (i) les réseaux centrés sur la mixité, les minorités visibles ou LGBTQ+ (Elle@Legrand, « Black Professional Network » aux États-Unis, Legrand Rainbow), (ii) les mesures destinées à accroître l’emploi des personnes en situation de handicap, qui représentent 2,4 % des effectifs du Groupe à fin 2023, (iii) ou encore les opportunités destinées à l’emploi des jeunes. Dans sa Feuille de Route RSE 2022-2024, Legrand ambitionne ainsi (i) d’offrir chaque année 4 000 nouvelles opportunités à des personnes en début de carrière, ou encore, (ii) d’atteindre 80 % de ses effectifs dans une entité labellisée « Diversité & Inclusion » au travers du label GEEIS-Diversity(36). Un des facteurs clés de succès de l’engagement des équipes Legrand tient à l’organisation du Groupe (Front Office et Back Office) et une politique de rémunération tournée vers la performance intégrée. Ensemble, ces éléments favorisent l’esprit entrepreneurial et permettent un fort niveau de responsabilisation et d’adhésion aux valeurs du Groupe ainsi qu’à sa stratégie d’ensemble. Ainsi, les rémunérations variables des managers fonctionnels et pays sont strictement alignées avec les objectifs financiers et extra-financiers du Groupe : ◼les plans d’intéressement à long terme sous forme d’actions de performance, indexés sur les objectifs de croissance, de marge et de performance RSE du Groupe, sont attribués chaque année à une large base de managers. Ce dispositif a concerné environ 1 400 personnes en 2023 ; ◼les managers de pays ou de périmètres d’activité sont également bénéficiaires de bonus liés pour 70 % au respect du contrat de performance établi avec la Direction, pour 20 % à l’atteinte des objectifs RSE locaux et pour 10 % à des objectifs qualitatifs, liés par exemple à la dynamique de croissance externe pour leur périmètre de gestion. Pour davantage d’informations sur les initiatives RH du Groupe, notamment dans le cadre de sa politique RSE, le lecteur est invité à se référer au chapitre 4.4 du présent document d’enregistrement universel. 2.4 -Objectifs moyen terme Fort d’un modèle de développement éprouvé, d’une feuille de route stratégique claire et d’offres portées par des tendances de marché durables, notamment dans les segments à plus forte croissance, Legrand a précisé ses objectifs moyen terme début 2021, visant une accélération de sa création de valeur. Sur l’ensemble d’un cycle économique et hors ralentissement économique majeur, le Groupe vise : ◼une croissance annuelle moyenne de son chiffre d’affaires, hors effets de change, comprise entre +5 % et +10 % ; ◼une marge opérationnelle ajustée moyenne(37), d’environ 20 % du chiffre d’affaires ; ◼un cash flow libre normalisé compris en moyenne entre 13 % et 15 % du chiffre d’affaires. Legrand poursuivra par ailleurs le déploiement d’une démarche ESG exemplaire et ambitieuse, portée par des feuilles de route exigeantes, en particulier dans le cadre de la lutte contre le réchauffement climatique et la promotion de la diversité. Le Groupe vise notamment à horizon 2030 : ◼une diminution de -42% de ses émissions de CO2 sur ses activités propres (Scopes 1&2) et de -25 % sur chaîne de valeur (Scope 3) par rapport à 2022 ; ◼un tiers de postes clés féminisés et la parité des genres sur l’ensemble de ses effectifs ; ◼80 % de ses ventes réalisées au travers d’offres éco-responsables. Ces objectifs financiers et extra-financiers moyen-terme s’accompagnent d’une politique équilibrée d’allocation du capital avec : ◼en moyenne plus de la moitié du cash flow libre généré consacré à une stratégie d’acquisitions ciblées tout en conservant un bilan solide ; ◼en moyenne une distribution de l’ordre de 50 % du résultat net par action en dividende ; ◼des programmes de rachats d’actions compensant la dilution liée à l’attribution des actions de performance dans le cadre des plans d’intéressement à long terme. 03 Contrôle interne et gestion des risques 3.1 - Environnement et organisation du contrôle interne et de la gestion des risques 3.1.1 - Référentiels 3.1.2 - Périmètre d’application 3.1.3 - L’environnement de contrôle et de gestion des risques 3.1.4 - Ressources affectées au contrôle interne et à la gestion des risques 3.2 - Dispositif de contrôle interne 3.2.1 - Définition et objectifs du contrôle interne 3.2.2 - Procédures, contrôles et évaluations 3.3 - Dispositif de gestion des risques 3.3.1 - Définition et objectifs de la gestion des risques 3.3.2 - Processus de gestion des risques 3.4 - Dispositif d’audit interne 3.4.1 - Définition et objectifs de l’audit interne 3.4.2 - Plan d’audit, mission et suivi 3.5 - Procédures d’élaboration et de traitement de l’information comptable et financière 3.5.1 - Les objectifs 3.5.2 - Les acteurs clés 3.5.3 - Le dispositif de contrôle de l’information comptable et financière 3.6 - Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise en place 3.6.1 - Risques stratégiques 3.6.2 - Risques opérationnels 3.6.3 - Risques réputationnels et de conformité 3.6.4 - Risques financiers 3.7 - Assurances et couverture des risques 3.7.1 - Responsabilité civile 3.7.2 - Assurance dommages matériels et pertes d’exploitation 3.7.3 - Autres risques transversaux assurés 3.1 -Environnement et organisation du contrôle interne et de la gestion des risques 3.1.1 -Référentiels Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe s’inscrit dans le cadre légal applicable aux sociétés cotées à la Bourse de Paris et s’appuie sur le « cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne » publié par l’AMF en 2010. 3.1.2 -Périmètre d’application Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe couvre l’ensemble des sociétés contrôlées entrant dans le périmètre de consolidation dont la Société est tête de Groupe. Aucune société dont Legrand détient le contrôle n'en est exclue. La Société définit les rôles et responsabilités des acteurs. Elle établit les procédures. Elle veille à l’existence et au bon fonctionnement du contrôle interne et de la gestion des risques au sein de ses filiales. Les sociétés nouvellement acquises intègrent le dispositif de contrôle interne au cours de leur processus d’arrimage au Groupe. Elles font l’objet d’un premier audit mené par l’équipe d’Audit Interne Groupe dans un délai d’environ un an suivant l’acquisition. Le champ d’application du contrôle interne concerne l’ensemble des domaines de l’entreprise. Le dispositif de contrôle interne est régulièrement mis à jour pour répondre aux enjeux de gestion des risques et aux évolutions de l’entreprise. 3.1.3 -L’environnement de contrôle et de gestion des risques L’environnement de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe repose sur les éléments suivants : ◼les valeurs du Groupe et sa raison d’être, formalisées dans un ensemble de chartes et diffusées largement au sein des équipes. À titre d’exemple, la Charte des fondamentaux et son Guide d’application présentent les valeurs du Groupe, la Charte de la prévention et la Charte de l’environnement ; la Charte de la concurrence et le Guide des bonnes pratiques des affaires qui encadrent les pratiques commerciales ; ◼l’exemplarité, vecteur essentiel de diffusion des valeurs au sein de la Société ; ◼des objectifs clairs, déclinés dans la Société et communiqués aux collaborateurs ; ◼une structure organisationnelle et hiérarchique permettant une définition claire des responsabilités et des pouvoirs ; ◼des politiques et des procédures de gestion, disponibles sur l’Intranet du Groupe, applicables à l’ensemble des filiales ; ◼des formations organisées autour de sujets d’actualité et une animation continue du réseau de contrôleurs internes pour partage des bonnes pratiques ; ◼des outils informatiques et des accès sécurisés aux systèmes d’information adaptés au rôle de chacun, dans le respect des règles de séparation des tâches. Des systèmes de reporting existent sur l’ensemble des grands processus du Groupe, ils permettent de recueillir et de diffuser les informations pertinentes et fiables aux divers niveaux de l’entreprise. Ils assurent un langage commun entre les différents niveaux organisationnels du Groupe (zones, filiales et Directions fonctionnelles). À titre d’exemple, peuvent être cités : le processus budgétaire annuel, les revues de performance pays mensuelles et trimestrielles, les systèmes de reporting fonctionnels (financier, ressources humaines, achats, opérations, responsabilité sociétale et environnementale…) ou encore le questionnaire d’auto-évaluation du contrôle interne complété par chaque entité. 3.1.4 -Ressources affectées au contrôle interne et à la gestion des risques La Direction de l’audit, du contrôle interne et de la gestion des risques anime et organise la surveillance du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne. Elle s’appuie sur les principaux outils que sont la cartographie des risques, le référentiel de contrôle interne, le dispositif d’auto-évaluation, les audits et le suivi des plans d’actions. L’intégration de ces missions au sein d’un même service permet de garantir une cohérence méthodologique. Elle facilite une adaptation permanente de la démarche d’audit et du référentiel de contrôle interne aux risques ainsi qu’aux faiblesses détectées lors des audits. La Direction du contrôle interne Groupe s’appuie sur des contrôleurs internes locaux, dédiés à l’animation de la démarche dans leurs unités. C’est le cas pour une quinzaine de pays, parmi lesquels les plus contributeurs en termes d’activité (États-Unis, France, Italie, Chine, Inde, Brésil, Espagne, Royaume-Uni, Colombie…). Le Responsable administratif et financier des entités de taille plus réduite assure directement la fonction de contrôle interne. Sur l’ensemble du Groupe, les effectifs spécialisés dédiés au contrôle interne représentent plus d’une trentaine de personnes à fin 2023. Le Responsable de la fonction au niveau Groupe est rattaché au Directeur Général, ce qui lui assure en interne toute l’autorité nécessaire. Il rencontre la Présidente du Comité d’audit de manière indépendante dans le cadre de la préparation des Comités d’audit et peut la solliciter sur des sujets relevant de sa compétence. Au-delà de la Direction du contrôle interne, les principaux acteurs sont : ◼la Direction Générale, dans le cadre de la conception et du pilotage du dispositif de contrôle interne du Groupe dans son ensemble ; ◼les organes de gouvernance de la Société et, plus particulièrement, le Comité d’audit, dont la mission inclut le suivi de l’efficacité du dispositif ; ◼le Comité des risques dans le cadre de l’animation de la cartographie des risques du Groupe ; ◼les différentes Directions du Groupe, qui pour certaines animent la démarche de contrôle interne et de gestion des risques au sein de différents comités opérationnels ; ◼la Direction Financière dans son ensemble, et en particulier les responsables financiers nommés dans les différentes filiales, qui ont un rôle permanent dans l’organisation de l’environnement de contrôle et le respect des procédures ; ◼les managers, aux différents niveaux de l’organisation, qui ont pour responsabilité de piloter le dispositif de contrôle interne sur leur périmètre. Limites Le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne, décrit ci-dessus et détaillé ci-après, aussi bien conçu et réalisé soit-il, ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs du Groupe. Il ne peut pas garantir que l’ensemble des risques, notamment d’erreur, de fraude ou de défaillance, soient totalement maîtrisés ou éliminés. 3.2 -Dispositif de contrôle interne 3.2.1 -Définition et objectifs du contrôle interne Le dispositif de contrôle interne mis en place par le Groupe consiste en un ensemble de moyens, de comportements, de politiques, de procédures, d’outils et d’actions adaptés aux caractéristiques de Legrand qui : ◼permet de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu’ils soient stratégiques, opérationnels, réputationnels, financiers ou de conformité ou RSE ; et ◼contribue à la maîtrise des activités, à l’efficacité des opérations et à l’utilisation efficiente des ressources. Le contrôle interne est un dispositif large. Il ne se limite pas aux procédures permettant de fiabiliser les informations comptables et financières. Plus généralement il a pour objectifs : ◼d’assurer la conformité aux lois et règlements ; ◼de veiller à l’application des instructions et au respect des objectifs fixés par la Direction Générale ; ◼de garantir le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la protection et à la sauvegarde des actifs ; ◼de donner une assurance sur la fiabilité des informations comptables et financières ; ◼d’accompagner la croissance organique et la croissance externe ; ◼de contribuer à l’optimisation des processus et des opérations. Le dispositif de contrôle interne est en permanence alimenté par le processus de gestion des risques. Ainsi, le dispositif de contrôle interne s’adapte et répond aux évolutions de l’univers des risques du Groupe. 3.2.2 -Procédures, contrôles et évaluations Les activités de contrôle interne (procédures et contrôles) sont définies dans un référentiel dédié mis à jour régulièrement. Il est accessible en ligne sur l’Intranet du Groupe, ainsi que l’ensemble des règles de gestion comptables, financières et juridiques suivies par le Groupe. Les activités de contrôle interne et, en particulier, les contrôles en place, sont revus annuellement au travers d’un dispositif d’auto-évaluation obligatoire pour toutes les entités, supporté par un outil dédié. Le dispositif d’auto-évaluation aborde les questions d’environnement de contrôle interne et les contrôles sur les principaux processus du Groupe (achats, ventes, stocks, paye, immobilisations, etc.). Ce questionnaire évolue chaque année dans une démarche d’amélioration continue. Il est mis à jour en fonction des forces et des faiblesses identifiées lors des audits ou des auto-évaluations. Il est également adapté pour intégrer l’évolution des risques et de l’environnement de contrôle. La taille du questionnaire varie en fonction de la taille des entités répondantes. Les résultats de ces questionnaires et de ces tests sont revus, consolidés et analysés par la Direction du contrôle interne. Le résultat de la campagne d’auto-évaluation 2023 révèle qu’au global les entités du Groupe présentent un taux de conformité de 91 % au « dispositif minimum de contrôle interne », contre 94 % en 2022. Le Groupe estime ce niveau de conformité comme satisfaisant. Un accompagnement spécifique est réalisé pour permettre à toutes les entités d’atteindre un niveau individuel d’au moins 90 % de conformité. Le dispositif de contrôle interne en place au sein du Groupe et ses évolutions potentielles sont présentés annuellement au Comité d’audit. L’ensemble des outils, des procédures et des résultats des revues de contrôle interne est mis à la disposition des Commissaires aux comptes de la Société avec lesquels des échanges réguliers sont effectués sur ces thèmes, renforçant ainsi le dispositif de contrôle interne et la maîtrise des risques. 3.3 -Dispositif de gestion des risques 3.3.1 -Définition et objectifs de la gestion des risques Le risque est l’éventualité qu’un événement survienne et dont les conséquences seraient susceptibles d’affecter les personnes, les actifs, l’environnement, les objectifs du Groupe ou sa réputation. Le risque représente également la possibilité de manquer une opportunité, par exemple stratégique. La gestion des risques est un dispositif dynamique. Elle permet aux dirigeants d’identifier, d’analyser et de traiter les principaux risques au regard des objectifs stratégiques du Groupe pour les maintenir à un niveau acceptable. Elle vise à être globale et doit couvrir l’ensemble des activités, processus et actifs de Legrand. La gestion des risques est considérée comme un levier de management de l’entreprise, elle a comme objectifs de : ◼protéger les collaborateurs du Groupe ; ◼préserver la valeur, les actifs et la réputation de Legrand ; ◼sécuriser la prise de décision et les processus du Groupe pour favoriser l’atteinte des objectifs et ainsi la création de valeur dans la durée pour l’ensemble des parties prenantes ; ◼favoriser la cohérence des actions avec les valeurs et la raison d’être de Legrand ; ◼mobiliser les collaborateurs du Groupe autour d’une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité et aux risques émergents. 3.3.2 -Processus de gestion des risques Le processus de gestion des risques comporte 3 étapes : 1)L’identification des risques : l’univers des risques est défini collectivement sur la base d’entretiens et d’ateliers avec les principaux dirigeants du Groupe. Il est complété par la contribution des filiales et des Directions fonctionnelles du Groupe, d’experts métier et par des éléments de références externes. 2)L’évaluation des risques identifiés : un collège de dirigeants réalise l’évaluation et la classification des risques. Les risques sont évalués et classés en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur impact potentiel selon une échelle homogène de critères. Ils sont ensuite hiérarchisés en fonction de l’évaluation de leur niveau de maîtrise. L’analyse des risques est étayée par la revue régulière d’indicateurs spécifiques. Ces indicateurs, établis sur la base de données historiques et prospectives, sont suivis par les Directions fonctionnelles en ayant la responsabilité. Ils sont partagés avec le Risk manager du Groupe qui est chargé de l’animation du processus. L’identification des risques et leur évaluation aboutissent à une cartographie des risques présentée pour validation au Comité des risques. Les éléments relatifs aux risques et aux dispositifs de maîtrise des risques sont détaillés dans le paragraphe 3.6 de ce chapitre. 3)Le traitement des risques : les mesures de traitement comprennent la réduction, le transfert, ou l’acceptation d’un risque. Les plans d’actions sont définis et les propriétaires des risques identifiés au sein des Directions fonctionnelles, avec la contribution du Risk manager du Groupe. Le Comité des risques valide le mode de traitement des principaux risques et suit l’avancement des plans d’actions. La gouvernance est assurée par un Comité des risques semestriel présidé par la Direction Générale du Groupe. Ce comité est composé des Directions opérationnelles et fonctionnelles. Le Comité d’audit est également régulièrement informé des sujets traités. La démarche d’évaluation et de traitement des risques fait notamment l’objet d’un échange annuel spécifique avec le Comité, au cours duquel les risques majeurs sont revus, ainsi que les dispositifs de maîtrise en place et les éventuels plans d’actions en cours. Un compte rendu de cette réunion est fait au Conseil d’administration. Un exercice complet de mise à jour de la cartographie des risques a été effectué en 2020 et 2021. La cartographie amendée a été présentée pour validation aux Comité d’audit et Conseil d’administration de février 2021. L’univers des risques est régulièrement comparé aux benchmarks disponibles. En 2023, le Comité d’audit a vérifié que cette cartographie restait toujours pertinente. 3.4 -Dispositif d’audit interne 3.4.1 -Définition et objectifs de l’audit interne La mission de l’audit interne est de donner une assurance objective sur le degré de maîtrise des opérations, les processus de management des risques, de contrôle, et de gouvernance, et de faire des propositions pour renforcer leur efficacité. 3.4.2 -Plan d’audit, mission et suivi Un plan d’audit est défini chaque année, en respectant les règles d’élaboration suivantes : ◼la rotation des audits sur l’ensemble des entités de reporting du Groupe et des Directions fonctionnelles ; ◼l’audit des nouvelles acquisitions du Groupe en général dans l’année suivant la prise de contrôle ; ◼des audits de suivi des plans d’actions mis en place par les entités opérationnelles quand la situation le nécessite ; ◼l’audit des dispositifs de maîtrise des risques identifiés dans le cadre du management des risques ; ◼des audits spécifiques et transverses, visant à couvrir des risques majeurs ou émergents. Le plan d’audit, préalablement validé par la Direction Générale, est présenté annuellement au Comité d’audit. Chaque mission d’audit donne systématiquement lieu à un rapport. Ces rapports sont diffusés à la Direction Générale. Une synthèse de ces rapports est restituée chaque trimestre au Comité d’audit. Les recommandations formulées dans les rapports d’audit abordent directement les risques inhérents aux faiblesses de contrôle interne identifiées, venant ainsi renforcer l’approche préalablement mentionnée. La mise en œuvre des plans d’actions est suivie de manière systématique par la Direction du contrôle interne. 3.5 -Procédures d’élaboration et de traitement de l’information comptable et financière 3.5.1 -Les objectifs Le contrôle interne appliqué aux domaines comptable et financier doit répondre aux objectifs suivants : ◼garantir la conformité des informations comptables et financières publiées avec les règles en vigueur ; ◼assurer l’application des instructions fixées par la Direction Générale du Groupe concernant ces informations ; ◼préserver les actifs du Groupe ; ◼assurer la détection et la prévention des fraudes et des irrégularités comptables, dans la mesure du possible ; ◼garantir la fiabilité des informations financières et comptables internes ainsi que celles communiquées aux marchés. 3.5.2 -Les acteurs clés ◼la Direction Générale, dans le cadre de la mise en place et de l’organisation du dispositif de contrôle interne du Groupe, ainsi que de la préparation des comptes en vue de leur arrêté et de leur publication ; ◼le Conseil d’administration de Legrand qui arrête les comptes consolidés, sur la base notamment des travaux du Comité d’audit ; ◼la fonction d’audit interne qui, par ses travaux, apporte un certain nombre de recommandations à la fois à la Direction Générale et au Comité d’audit, sur les axes d’amélioration du contrôle interne appliqué aux domaines comptable et financier ; ◼les Commissaires aux comptes qui, par leurs travaux d’audit externe, expriment une opinion indépendante sur les comptes consolidés semestriels et annuels publiés. 3.5.3 -Le dispositif de contrôle de l’information comptable et financière Ce dispositif s’appuie sur la définition et la mise en place de processus concourant à la préparation et à la revue des données financières et comptables. Ces dernières sont préparées et revues dans l’objectif de leur utilisation interne à des fins de pilotage, ainsi que de leur communication externe et publication aux marchés. Le dispositif s’articule autour de l’action concertée d’un certain nombre de fonctions au sein de la Direction Financière. Les responsables financiers des filiales Les responsables financiers des filiales sont nommés par la Direction Financière du Groupe et lui sont rattachés fonctionnellement. Ils se voient en particulier confier les responsabilités du contrôle interne et le rôle de Responsable de la Conformité (Compliance Officer) au sein de leur filiale. La nomination par la Direction Financière du Groupe vise à garantir un niveau homogène et adapté des compétences. Le contrôle de gestion Groupe Le contrôle de gestion Groupe est rattaché hiérarchiquement à la Direction Financière. Il a un rôle clé dans le processus de suivi et de contrôle de la performance des filiales et de l’application des procédures par celles-ci. Il coordonne la préparation des budgets annuels et contrôle les réalisations et les estimations de manière approfondie. Ce travail s’appuie sur des règles d’établissement du reporting financier et du budget, intégrées dans le référentiel des procédures de contrôle interne. Toutes les filiales transmettent mensuellement une liasse de consolidation détaillée comprenant le bilan et sa revue analytique, le compte de résultat et ses analyses, permettant ainsi un suivi détaillé de leur performance. L’analyse financière Corporate Le service d’analyse financière Corporate, rattaché hiérarchiquement à la Direction Financière, a pour mission l’analyse des états financiers consolidés du Groupe. Il prépare et diffuse tous les mois un tableau de bord détaillé des résultats consolidés, ainsi que des analyses des écarts entre les résultats réels et les résultats prévus au budget. Ces éléments font l’objet chaque mois d’une revue formelle avec la Direction Financière et la Direction Générale. La consolidation La consolidation des données comptables est réalisée par une équipe dédiée rattachée hiérarchiquement à la Direction Financière. Elle a pour mission la production des états financiers consolidés sur la base des liasses de consolidation qui remontent par le biais d’un logiciel déployé dans l’ensemble des filiales du Groupe. Des comptes consolidés sont établis tous les mois (sauf à la fin du mois de juillet) selon un calendrier de consolidation diffusé dans l’ensemble des filiales, ce qui leur permet de s’organiser pour fournir les informations financières dans les délais. La quasi-totalité des entités consolidées font réviser annuellement leurs comptes annuels et/ou leurs liasses de consolidation par les correspondants affiliés aux réseaux des Commissaires aux comptes du Groupe ou par des réviseurs indépendants. La gestion de la trésorerie La Direction du financement et de la trésorerie est rattachée hiérarchiquement à la Direction Financière. La Direction Financière valide l’identité des signataires des comptes bancaires. Les flux financiers sont contrôlés au travers de procédures spécifiques. En particulier, les opérations de placement, d’endettement ou de couverture sont centralisées et contrôlées par la Direction Financière du Groupe. L’ensemble de la gestion des comptes bancaires des filiales du Groupe est réalisé en accord avec le service trésorerie Groupe qui s’assure de la cohérence des relations avec les banques. La fonction informatique La Direction des Systèmes d’Information est rattachée hiérarchiquement à la Direction Financière. Afin de diminuer les risques associés à la fiabilité du traitement des données comptables et financières, le Groupe a mis en place un système de procédures dans le but de réduire les risques liés à la sécurité informatique, ainsi que des plans de sauvegarde des données. Par ailleurs, le déploiement du contrôle interne permet de renforcer et d’harmoniser la mise en œuvre et l’exploitation des systèmes d’information, ainsi que les protections et conditions d’accès aux systèmes et réseaux. 3.6 -Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise en place À la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel, les risques décrits ci-dessous sont ceux identifiés par le Groupe comme susceptibles de pouvoir affecter défavorablement, de manière significative, son activité, son image, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs. D’autres risques, non identifiés, émergents ou apparaissant comme non significatifs à cette même date, pourraient également affecter défavorablement le Groupe. Le Groupe a renouvelé sa cartographie des risques qui a été soumise pour validation au Comité d’audit et au Conseil d’administration en 2021. Le Comité d’audit a confirmé en 2022 et 2023, au regard de l’environnement de risque, que la cartographie des risques majeurs restait pertinente. L’ensemble des facteurs de risques composant cette cartographie sont également analysés lors de chaque Comité des risques semestriel grâce à une veille sur l’émergence de nouveaux risques. L’ensemble des facteurs de risques sont évalués en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur impact potentiel (sur une échelle de 4 niveaux : ‘mineur’, ‘modéré’, ‘significatif’ et ‘majeur’). Ils sont ensuite hiérarchisés en fonction de l’évaluation de leur niveau de maîtrise sur une échelle de 3 stades (‘Priorité’, ‘À surveiller’ et ‘Statu quo’). Il s’agit donc d’une approche de mesure de risque net. En effet, les facteurs de risques sont analysés en prenant en considération les risques potentiels dans le modèle d’affaires de Legrand ainsi que des dispositifs de réduction des risques. Cette approche est complémentaire de celle retenue dans le cadre de la Responsabilité Sociétale et Environnementale. Le tableau ci-après présente de manière synthétique les principaux facteurs de risques nets organisés en 4 catégories : risques stratégiques, risques opérationnels, risques réputationnels et de conformité, et risques financiers. La cartographie des risques du Groupe comprend 18 risques, avec 9 facteurs de risques identifiés comme en ‘Priorité’ avec un impact ‘majeur’ ou ‘significatif’. Ils sont présentés dans le présent document d’enregistrement universel. Conformément aux exigences posées par l’article 16 du règlement UE 2017/1129, seuls sont présentés dans ce chapitre les risques spécifiques du Groupe qui nous paraissent avoir un impact net susceptible d’influencer la prise de décision d’investissement. En termes de méthodologie, seuls les facteurs de risques en ‘Priorité’, et dont l’impact net est ‘majeur’ ou ‘significatif’, sont, de ce fait, détaillés dans le tableau ci-après. Dans chacune des 4 catégories, les facteurs de risques sont hiérarchisés en suivant un ordre décroissant de priorité et d’ampleur de l’impact net. Facteurs de risques (Risques Nets) Risques potentiels dans le modèle d’affaires de Legrand Principaux dispositifs de réduction du risque mis en place Impact / Priorité Réf. Risques stratégiques 3.6.1 Impacts sur l’environnement et risques liés au changement climatique ◼Atteinte à l’environnement ◼Perturbations de l’organisation ou des opérations du Groupe ◼Ne pas accompagner les besoins des clients face aux enjeux environnementaux et climatiques ◼Démarche RSE et feuilles de route pluriannuelles couvrant notamment les principes de réduction de l’impact carbone et de promotion de l’économie circulaire ◼Service environnement et politique de certification ◼Processus « Création de l’offre » animé par la Direction des Opérations ◼Cartographie des risques et opportunités climatiques Majeur / Priorité 3.6.1.1 cf chapitre 4 - RSE et DPEF Accélération digitale ◼Innovation insuffisante dans le portefeuille de produits et solutions à forte valeur d’usage connectées et/ou à destination des datacenters ◼Ne pas répondre aux évolutions de la chaîne économique, notamment le besoin de données ou le e‑business ◼Manquer les opportunités digitales d’amélioration opérationnelle ◼Ne pas accompagner les nouvelles manières de travailler à distance ◼Programme Eliot de développement de l’offre connectée, et organisations LDCS pour l’offre datacenters, gouvernance dédiée ◼Processus « Création de l’offre » animé par la Direction des Opérations ◼Programme d’accélération digitale, couvrant l'ensemble des fonctions de l'entreprise (ventes et marketing, supply chain, achat manufacturing, RH, finance et RSE) avec une gouvernance dédiée ◼Partenariats stratégiques Significatif /Priorité 3.6.1.2 Offres déconnectées de l’évolution des attentes du marché ◼Ne pas identifier des verticaux ou des segments porteurs ◼Manquer une tendance ou une évolution dans le design des bâtiments, leur usage ou les technologies de construction ◼Innovation insuffisante pour entretenir les valeurs de l’offre du Groupe ◼Manquer ou ne pas anticiper les évolutions de normes et de réglementations ◼Direction de la stratégie, des marques et du digital chargée d’identifier les macro-tendances et d’animer le monitoring des parts de marché par pays (revue annuelle en présence de la Direction Générale) ◼Processus « Création de l’offre » animé par la Direction des Opérations ◼Réunions marketing mensuelles présidées par la Direction Générale et destinées à revoir les projets de produits nouveaux ◼Plans commerciaux pays dédiées aux segments à plus forte croissance (datacenters, efficacité énergétique et produits connectés) ◼Collaborations, partenariats et alliances technologiques ◼Équipe et Comité de normalisation, réseau de correspondants Significatif /Priorité 3.6.1.3 Positionnement des marques ◼Ne pas soutenir la notoriété des marques ◼Ne pas protéger la Propriété Intellectuelle ◼Ne pas réussir à gérer une atteinte à la réputation des marques ◼Direction de la stratégie, des marques et du digital chargée d’identifier les macro-tendances et d’animer le monitoring des parts de marché par pays (revue annuelle en présence de la Direction Générale) ◼Département dédié à la Propriété Intellectuelle et réseau de correspondants dans le Groupe ◼Charte sur l’usage individuel des réseaux sociaux et équipe dédiée chargée de la veille des réseaux sociaux ◼Veille de la Réputation en ligne des marques Legrand & Bticino en utilisant la Plateforme Talkwalker (Recherche web et social médias basée sur IA-Machine Learning) Significatif /Priorité 3.6.1.4 Risques opérationnels 3.6.2 Cybersécurité et protection des données personnelles ◼Incapacité à protéger les systèmes d’information ou les données en cas d’intrusion ◼Fuite, vol ou perte de données à caractère personnel ◼Atteinte aux données personnelles des clients des offres connectées Eliot ◼Sanctions financières pour non-mise en œuvre d’obligations réglementaires ◼Gestion centralisée sous la Direction des Systèmes d’Information Groupe des infrastructures informatiques, des outils bureautiques et des identifiants ◼Méthodologie d’intégration de la cybersécurité dans les projets ◼Programme cybersécurité animé par le Chief Information Security Officer accompagné d’expertises externes (dont un Security Operations Center et une Computer Emergency Response Team) et structuré selon les principes du cadre NIST (National Institute of Standards and Technology) ◼Audit des dispositifs, audit de sécurité et contrat d’assurance Cyber risks ◼Data Privacy Officer et réseau de Data Privacy Representatives ◼Principe du « Privacy by Design » appliqué pour les produits connectés ◼Privacy impact assessment systématique sur les produits connectés ◼Règles Internes d’Entreprise sur le traitement des données personnelles ◼Formation et sensibilisation Majeur / Priorité 3.6.2.1 Alignement des systèmes d’information aux besoins de l’entreprise ◼Potentielle défaillance ou obsolescence des systèmes d’information ◼Manquer les opportunités applicatives et infrastructures qu’offre l’évolution des systèmes d’information ◼Gestion centralisée sous la Direction des Systèmes d’Information Groupe des infrastructures informatiques, des outils bureautiques et des identifiants ◼Feuille de route de l’évolution des applications informatiques animée par la Direction des Systèmes d’Information Groupe et coconstruite avec les Directions utilisatrices ◼Processus structuré de gouvernance de tous les projets informatiques significatifs (RPIT : Revue Projet IT) Significatif /Priorité 3.6.2.2 Compétitivité globale des opérations ◼Manquer de compétitivité ou de flexibilité opérationnelle ◼Ne pas optimiser l’organisation des opérations, la performance et l’empreinte industrielles ◼Performances de la supply chain et de la politique Achat inférieures aux attentes ◼Back Office des opérations du Groupe organisé sous une responsabilité unique, la Direction des Opérations ◼Direction performance des opérations Groupe en charge i) du déploiement des meilleures pratiques opérationnelles (Legrand Way), ii) d’animer la rationalisation de l’empreinte industrielle et logistique et iii) de déployer les outils de l’usine 4.0 ◼Revues régulières de performance opérationnelle pays COPR (Country Operations Performance Review) ◼Politique Achat centralisée ◼Supply chain organisée autour d’un réseau de magasins régionaux et locaux, qui s’appuie sur des pratiques métier transversales (Distribution Ressources Planning, Management Ressources Planning) et poursuit sa digitalisation Significatif /Priorité 3.6.2.3 Adéquation des ressources humaines ◼Ne pas réussir à créer un environnement de travail sûr ◼Ne pas avoir la capacité à recruter, intégrer, former, motiver, promouvoir et fidéliser les nouveaux talents ◼Ne pas être en mesure de développer les compétences et les talents de l’ensemble des collaborateurs ◼Ne pas adresser les challenges de la diversité ◼Insatisfaction des salariés ◼Identification et déploiement des meilleures pratiques de santé et sécurité au travail, suivi Groupe de tous les accidents ◼Direction des Ressources Humaines Groupe, pilotage transversal de la politique RH et gestion centralisée des postes et ressources clés ◼Processus de gestion des talents ◼Processus de développement de compétence ◼Mécanismes d’identification et de motivation des talents et collaborateurs clés ◼Promotion de l’égalité des chances et de la diversité ◼Adhésion des collaborateurs par communication sur la stratégie et les objectifs du Groupe Significatif /Priorité 3.6.2.4 cf chapitre 4 - RSE et DPEF Risques réputationnels et de conformité 3.6.3 Qualité des produits ◼Risques potentiels liés à l’utilisation de l’électricité ◼Non-conformité des produits aux normes en vigueur ◼Politique qualité ◼Certification ISO 9001 des sites de production ◼Qualification des produits par des laboratoires certifiés ◼Processus de surveillance des produits ◼Processus de gestion des insatisfactions clients ◼Procédure de gestion des risques produits Significatif /Priorité 3.6.3.1 cf chapitre 4 - RSE et DPEF Risques financiers Aucun 3.6.4 3.6.1 -Risques stratégiques 3.6.1.1Impacts sur l’environnement et risques liés au changement climatique Facteurs de risque Le Groupe est engagé depuis de nombreuses années dans une démarche de réduction de ses impacts sur l’environnement. Cette responsabilité concerne à la fois les sites du Groupe et la conception des produits. Les principaux processus industriels des sites de Legrand se concentrent sur des activités de moulage de composants plastiques, de production de pièces métalliques, d’assemblage de composants plastiques, métalliques et électroniques, et plus ponctuellement, de peinture ou de traitement de surface qui consomment du gaz et de l’électricité, sources d’émissions de GES. Les émissions de GES Scopes 1&2 de Legrand restent faibles (Legrand n’est pas soumis au règlement ETS européen par exemple) Le changement climatique se traduit par la matérialisation de nouvelles sources de risques pour le Groupe. L’évolution des phénomènes climatiques extrêmes (tempêtes, inondations, sécheresses…) en termes de fréquence, de gravité, de durée et de répartition géographique pourrait entraîner des perturbations sur l’organisation ou les opérations du Groupe sans que celui-ci ne soit apte à les gérer. Le Groupe conçoit, par ailleurs, des produits et systèmes de maîtrise de l’énergie permettant aux clients de Legrand de réaliser des économies. Il pourrait néanmoins ne pas suffisamment anticiper les nouvelles attentes des utilisateurs face aux risques environnementaux, climatiques, mais aussi face à l’électrification des usages, notamment sur les actions de décarbonation ou de réduction des consommations énergétiques. Le Groupe pourrait, également, ne pas être en mesure de proposer au marché des produits éco-conçus selon les principes de l’économie circulaire. Principaux dispositifs mis en place Pour répondre aux enjeux des risques environnementaux et climatiques, le Groupe s’appuie sur : ◼une démarche RSE et des feuilles de route pluriannuelles pilotées par la Direction de la Responsabilité Sociétale et Environnementale qui couvrent les sujets climat et économie circulaire, avec des objectifs à 3 ans (2022-2024) et des plans d’actions concrets associés (voir paragraphe 4.1.6 - Mesures et objectifs) ; ◼un service Environnement Groupe et une politique de certification ISO 14001 des sites de production et logistiques; ◼un processus « Création de l’offre » animé par la Direction des Opérations en collaboration avec la Direction de la Stratégie et du Développement ; ◼une nouvelle cartographie des risques et opportunités climatiques en cours de finalisation, avec AXA Climate, qui permettra dès 2024 d’élaborer un plan de résilience et d’atténuation sur l’ensemble de la chaîne de valeur du Groupe. 3.6.1.2Accélération digitale Facteurs de risque Dans un contexte de digitalisation de l’économie et de développement rapide des solutions digitales : ◼l’offre du Groupe pourrait être marquée par une innovation insuffisante, ne répondant pas aux demandes actuelles en matière de technologies et de services connectés de pointe. Le Groupe pourrait, également : ◼ne pas répondre aux évolutions de la chaîne économique : notamment, ne pas savoir tirer profit du nouvel actif que représentent les données ou ne pas développer le e‑business ; ◼ne pas être en mesure d’identifier ou d’exploiter des opportunités d’amélioration de son excellence opérationnelle ; ◼ne pas accompagner les nouvelles manières de travailler à distance. Principaux dispositifs mis en place Pour répondre à ces nouveaux enjeux, les initiatives suivantes sont en place : ◼un programme Eliot de développement de l’offre connectée. Ce programme fait partie des segments à plus forte croissance du Groupe. Ces segments représentent de l’ordre de 36 % des ventes en 2023, avec près de 15 % d’offres connectées ; ◼un processus « Création de l’offre » animé par la Direction des Opérations ; ◼un programme d’accélération digitale suivi directement en Comité de Direction. Il vise à améliorer l’expérience client, l’expérience employé et l’excellence opérationnelle grâce aux apports des nouvelles technologies sur l'ensemble de la chaîne de valeur de l'entreprise (ventes et marketing, supply chain, achat manufacturing, RH, finance et RSE) ; ◼le déploiement des technologies d’automatisation des tâches administratives sous la coordination des Directions Back Office Groupe ; ◼des partenariats stratégiques et de nombreuses alliances technologiques pour favoriser l'innovation et l'expansion sur de nouveaux marchés. 3.6.1.3Offres déconnectées de l’évolution des attentes du marché Facteurs de risque Legrand propose une offre étendue de plus de 300 000 références de produits et solutions destinées à être simples, innovantes et durables. Le Groupe consacre environ 5 % de son chiffre d’affaires sur le long terme à la R&D. Les solutions du Groupe sont installées dans des lieux de vie (logements individuels et collectifs, hôtels, etc.), de travail (bureaux, datacenters, sites industriels) et de rencontre (commerces, hôpitaux, écoles, universités, etc). Les perspectives long-terme du Groupe se nourrissent notamment de la capacité de celui-ci à adapter son offre à l’évolution du marché. Elles pourraient se détériorer si le Groupe n’était plus en mesure : ◼d’identifier les segments ou les verticaux porteurs ; ◼de capter les tendances ou les évolutions dans le design des bâtiments, leur usage ou les technologies de construction, pour, par exemple : –proposer des produits écoresponsables et des solutions durables, –développer des solutions connectées, –intégrer des fonctionnalités innovantes, –accompagner l’émergence de nouveaux besoins liés à l’évolution des modes de vie et de travail de plus en plus digitaux ; ◼d’innover de façon suffisante pour animer les valeurs de l’offre du Groupe ; ◼d’adopter et d’anticiper les évolutions de normes et de réglementations. Principaux dispositifs mis en place Pour que son offre de produits et solutions reste adaptée à l’évolution des attentes du marché, le Groupe s’appuie sur : ◼une Direction de la Stratégie, des Marques et du Digital. Elle est chargée d’identifier les macro-tendances sociétales, technologiques et celles liées aux habitudes du client final. Elle anime également le monitoring des parts de marché par famille de produits et par pays. Ces macro-tendances et indicateurs font l’objet de revues annuelles avec la Direction Générale ; ◼un processus « Création de l’offre » animé par la Direction des Opérations. Sa mission est de construire l’offre du Groupe au travers de plans pluriannuels ; ◼des Réunions Marketing Mensuelles (RMM) qui réunissent les équipes commerciales, la Direction des Opérations et la Direction Générale. Ces RMM sont l’instance de validation des projets produits et de leur suivi ; ◼la mise en place de collaborations ou de partenariats stratégiques et de nombreuses alliances technologiques ; ◼une équipe et un comité dédiés à la normalisation. Un réseau de correspondants, présents à travers le monde, permet au Groupe de capter les évolutions des standards locaux et internationaux. 3.6.1.4Positionnement des marques Facteurs de risque Le modèle d’affaires de Legrand repose sur de fortes positions de Leadership. Le total des ventes des produits de Legrand bénéficiant d’une position de numéro 1 ou numéro 2 sur leurs marchés respectifs représente sur le long terme de l’ordre des 2/3 du chiffre d’affaires. Les produits Legrand sont commercialisés sous environ 80 marques et sont distribués dans plus de 170 pays. Ne pas soutenir la notoriété des marques pourrait affaiblir leur capital. De même, ne pas assurer de manière satisfaisante le développement et la protection des droits de propriété intellectuelle pourrait affecter la position concurrentielle du Groupe. Par ailleurs, les nouvelles technologies et la multiplication des échanges via les médias sociaux amplifient le risque d’exposition aux critiques, aux fake news, ou aux messages négatifs. Le Groupe pourrait ne pas réussir à gérer une atteinte portée à son image auprès de ses parties prenantes (employés, actionnaires, clients, fournisseurs). Principaux dispositifs mis en place ◼La Direction de la Stratégie, des Marques et du Digital est chargée d’identifier les macro-tendances sociétales, technologiques et celles liées aux habitudes du client final. Elle anime également le monitoring des parts de marché par famille de produits et par pays. Ces macro-tendances et indicateurs font l’objet de revues annuelles avec la Direction Générale. ◼La gestion de la propriété intellectuelle s’appuie sur une équipe dédiée au sein de la Direction Juridique du Groupe. Cette dernière est en charge en particulier du suivi des brevets, des modèles, des marques et des noms de domaines ainsi que de la lutte contre la contrefaçon, incluant des démarches conjointes avec les autres acteurs du marché au sein d’organismes professionnels (GIMELEC, IGNES, ASEC, etc.). ◼En prévention du risque d’image sur les marques du Groupe, une charte sur l’usage individuel des réseaux sociaux a été rédigée à l’intention des collaborateurs du Groupe. Par ailleurs, des dispositifs de suivi, de détection et de réaction sont en place : ◼La Réputation en ligne des Marques Legrand et Bticino est monitorée par les biais de la plateforme Talkwalker (Intelligence artificielle) ; ◼Le contrôle de l’empreinte digitale du Groupe est assuré par une Websites Factory, en cours de déploiement ; ◼Des équipes dédiées au sein de la Direction de la Stratégie, des Marques et du Digital sont en charge de la veille et du suivi de l’activité sur les réseaux sociaux ; ◼Des procédures de réaction sont en place pour répondre à un risque avéré. 3.6.2 -Risques opérationnels 3.6.2.1Cybersécurité et protection des données personnelles Facteurs de risque Du fait de la multiplicité de ses opérations, de ses processus et de ses implantations internationales, l’activité de Legrand repose sur des systèmes d’information multiples et souvent interconnectés. Par ailleurs, le développement de son offre de produits connectés constitue pour le Groupe une exposition potentielle aux risques spécifiques de cybercriminalité et de sécurité des données. L’émergence récente des nouvelles manières de travailler, dont le télétravail, a, elle aussi, renforcé cette exposition. Legrand pourrait s’avérer incapable de protéger les systèmes d’information ou les données en cas d’intrusion. Cela pourrait avoir pour conséquence une fuite, un vol ou une perte de données à caractère personnel. Par ailleurs l’internet des objets (IoT) entraîne une augmentation du volume de données à caractère personnel à traiter. Ces données pourraient être utilisées à des fins frauduleuses ou déviées de leur but initial et porter atteinte à la vie privée ou à la sécurité des utilisateurs. Un constat a, également, été fait qu’il existe une relation étroite entre la valeur d’usage, la sécurité des utilisateurs et le respect de leur vie privée. C’est pourquoi un problème de fuite, de vol ou de perte de données pourrait avoir un impact majeur sur la confiance des utilisateurs dans les produits commercialisés par Legrand et, par conséquence, sur les ventes du Groupe. Par ailleurs, des recours en dommages et intérêts pourraient être engagés contre Legrand. Enfin, avec l’entrée en vigueur du Règlement Général sur la Protection des Données personnelles (RGPD) en mai 2018, les obligations du Groupe en matière de traitement et de protection des données à caractère personnel sont renforcées. Aussi, Legrand pourrait se voir sanctionné financièrement pour ne pas avoir mis en œuvre ces obligations. Principaux dispositifs mis en place La Direction des Systèmes d’Information Groupe gère de façon centralisée : ◼les infrastructures informatiques, les outils bureautiques et la gestion des identifiants ; ◼les projets relatifs aux systèmes d’information encadrés par une gouvernance Groupe dédiée ; ◼la sécurité des systèmes d’information avec : –un responsable de la sécurité des systèmes d’information bénéficiant de relais dans les principaux pays, –le support de prestataires et d’expertises externes (dont un Security Operations Center). Le Groupe a structuré son programme cybersécurité autour des 7 éléments suivants : ◼une cartographie détaillée des risques informatiques ; ◼une politique de sécurité des systèmes d’information reposant sur les standards applicables (National Institute of Standards and Technology) et les bonnes pratiques de place ; ◼l’intégration de la sécurité dans les projets informatiques grâce à une méthode spécifique ; ◼un programme renforcé et rendu obligatoire de sensibilisation des employés à la cybersécurité. Ainsi, en 2023, plus de 19 000 utilisateurs ont reçu des formations spécifiques à la cybersécurité ; ◼un processus structuré de traitement des incidents impliquant un CERT (Computer Emergency Response Team) et un SOC (Security Operations Center) ; ◼un dispositif de veille juridique, réglementaire et normatif ; ◼un programme spécifique dédié à la sécurité et au traitement des données personnelles des objets connectés et de leur cloud. Des audits des dispositifs en place, des audits de sécurité et des tests intrusions réguliers sont effectués par Legrand ou des sociétés spécialisées en cybersécurité. En cas de dommages, un contrat d’assurance couvre les dommages sur le matériel, la perte d’exploitation et les coûts de récupération ou de reconstitution des données. Une assurance cyber risks est également contractée. La protection des données à caractère personnel fait l’objet d’un programme comprenant une gouvernance spécifique et une équipe dédiée (Data Privacy Officer et un réseau de Data Privacy Representatives dans les pays du Groupe). Par ailleurs, Legrand applique le principe du Privacy by Design ainsi que la norme ISO 27001 pour le développement des objets connectés du programme Eliot. Legrand met également en place des PIA (Privacy Impact Assessment) systématiques sur les produits connectés, pour bien mesurer et minimiser l’impact des traitements de données personnelles sur la vie privée des utilisateurs. Enfin, Legrand est particulièrement attentif au traitement des données à caractère personnel de ses employés, et a mis en place dès 2016 des Règles Internes d’Entreprise qui encadrent les transferts de données hors d’Europe. 3.6.2.2Alignement des systèmes d’information aux besoins de l’entreprise Facteurs de risque Les évolutions technologiques et fonctionnelles augmentent le risque d’écart entre les capacités du système d’information, les besoins de l’entreprise et ses différents métiers. Elles accroissent le risque de défaillance des systèmes d’informations utilisés. Elles impliquent de gérer un critère d’obsolescence pour les systèmes d’information existants. La dynamique de croissance externe du Groupe renforce l’exposition à ce facteur de risque. Les systèmes d’information des entités acquises sont, en effet, souvent d’origines différentes. Par ailleurs, Legrand pourrait ne pas saisir les opportunités qu’offre l’évolution des systèmes d’information en termes : ◼de potentiel des applications métiers, ou ; ◼d’efficacité de l’infrastructure et du cloud. Principaux dispositifs mis en place ◼La Direction des Systèmes d’Information Groupe gère de façon centralisée les infrastructures informatiques, les outils bureautiques et les identifiants. ◼La Direction des Systèmes d’Information Groupe a la responsabilité de faire évoluer les applications. Elle construit des feuilles de route d’évolution des applications informatiques en collaboration avec les Directions utilisatrices. ◼La Direction des Systèmes d’Information Groupe anime un processus de gouvernance structuré des projets informatiques significatifs. Les projets font l’objet de points de validation et suivis lors de RPIT (Revue Projet IT) avec la Direction Générale. 3.6.2.3Compétitivité globale des opérations Facteurs de risque Le Groupe développe des produits, achète des biens et services, et industrialise. Il opère avec près de 120 sites industriels dans plus de 30 pays. Le Groupe pourrait ne pas avoir le niveau d’expertise suffisant dans son organisation opérationnelle, ne plus être compétitif ou manquer de flexibilité. Il pourrait manquer d’optimiser son organisation des opérations, en raison, par exemple, d’un échec de design initial ou d’industrialisation des produits. Ce pourrait être, potentiellement, la conséquence de choix technologiques, de la gestion des capitaux employés, de la décision de faire ou d’acheter ou des choix de localisation industrielle. Le Groupe pourrait aussi ne pas avoir la capacité : ◼d’améliorer de façon continue sa performance industrielle ; ◼d’optimiser son empreinte industrielle ; ◼de développer la performance : –de sa supply chain, ou –de sa politique Achats, par exemple, dans son approvisionnement, ses capacités de négocier, sa gestion de disponibilité des matières premières et composants. Principaux dispositifs mis en place Pour prévenir ces risques, la Direction des Opérations rassemble sous sa responsabilité l’ensemble du Back Office des opérations du Groupe (marketing produit, innovation, R&D, achat, fabrication, supply chain). Les dispositifs suivants sont en place : ◼Une Direction Performance des Opérations en charge : –du déploiement des meilleures pratiques industrielles au travers du programme Legrand Way dans la quasi-totalité des unités du Groupe, visant l’excellence opérationnelle globaleavec les 4 piliers suivants : ▪Collaborateurs : santé et sécurité, engagement, compétences ▪Clients : qualité des produits et solutions, niveau de service ▪Environnement : climat, économie circulaire ▪Valeur : coûts, productivité, capitaux employés –d’animer la rationalisation de l’empreinte industrielle et logistique en lien avec les pays ; –de déployer les outils de l’Usine 4.0 à l’échelle du Groupe. ◼Des Country Operations Performance Review (COPR) : ces revues permettent de faire le suivi d’indicateurs de performance clés des opérations des pays. ◼Une politique d’achats centralisée afin d’optimiser les achats, de réduire le coût de ses consommations et de déployer des méthodologies communes dans le Groupe, notamment en termes de gestion des risques fournisseurs et d’achats responsables (voir paragraphe – 4.6.1 La démarche d’achats responsables du Groupe). ◼Une supply chain organisée autour d’un réseau de magasins régionaux et locaux, qui s’appuie sur des pratiques métier transversales (Distribution Ressources Planning, Management Ressources Planning) et poursuit sa digitalisation (voir paragraphe – 2.3.1.2 Un Back Office global). 3.6.2.4Adéquation de la politique ressources humaines Facteurs de risque Le Groupe emploie près de 38 000 personnes. Le développement du Groupe, aussi bien interne qu’externe, dépend en partie de sa capacité à recruter, intégrer, former, motiver, promouvoir et fidéliser de nouveaux talents, sur l’ensemble des zones géographiques où Legrand exerce une activité. Le Groupe est ainsi exposé à différents risques RH : ◼Il pourrait ne pas savoir développer les compétences et les talents de l’ensemble de ses collaborateurs. ◼Il pourrait, aussi, limiter l’enrichissement de ses équipes en ne sachant pas lutter contre les discriminations ou n’assurant pas la promotion de la diversité. Enfin, le bien-être des salariés au travail est un facteur d’engagement et donc d’efficacité au travail et de performance. L’insatisfaction des salariés pourrait conduire à leur désengagement et, de ce fait, à une perte d’efficacité, voire dans les situations les plus graves, à des grèves ou à des démissions. Principaux dispositifs mis en place D’une manière générale, Legrand s’attache à identifier et déployer les meilleures pratiques de santé et de sécurité au travail, dont un suivi de tous les accidents au niveau du Groupe. Promouvoir la santé, la sécurité et le bien-être au travail fait partie intégrante de la Feuille de Route RSE du Groupe (voir les paragraphes – 4.4.6 La santé et la sécurité au travail et 4.4.7 Qualité de vie et bien-être au travail et engagement des collaborateurs). La politique des ressources humaines est sous la responsabilité de la Direction des Ressources Humaines Groupe. Elle est pilotée de façon transversale, avec une gestion centralisée ciblant les postes et ressources clés. Elle est déployée dans les filiales et gérée par les départements ressources humaines locaux. La gestion des ressources humaines de Legrand s’appuie sur quatre piliers : ◼L’attractivité, qui consiste à attirer des talents, et ainsi préparer l’adéquation des ressources humaines du Groupe avec ses besoins futurs. Legrand met en œuvre notamment un processus annuel OSR (Organization & Staffing Review). Le développement des collaborateurs et la mise en œuvre de démarches adaptées d’identification, d’accompagnement des talents et de reconnaissance de la performance. C’est une des priorités de la Feuille de Route RSE du Groupe (voir le paragraphe – 4.4.8 Développement des compétences, attraction et rétention des talents). Les principaux dispositifs de développement des compétences sont : –la formation : Legrand dispose d’une plateforme de formations digitales « Learning with Legrand ». La plateforme est déployée dans quasiment tous les pays du Groupe et compte plus de 23 000 utilisateurs actifs en 2023 ; –les entretiens entre managers et collaborateurs appelés CAPP (Competency Appraisal Performance and Perspectives) ; –la gestion des talents : trois dispositifs de développement des talents sont en place, « Legrand rising talent », « Legrand Promising Group Talents » et « Legrand Global Leaders ». Legrand a également déployé des mécanismes de motivation et de fidélisation des collaborateurs clés, par exemple, en favorisant la mobilité ou au travers de sa politique de rémunération. ◼La diversité et l’inclusion. Le Groupe a publié en 2004 sa première Charte d’éthique. Promouvoir l’égalité des chances et la diversité fait partie de la Feuille de Route RSE du Groupe (voir le paragraphe 4.4.9 - Inclusion, diversité et égalité des chances). ◼L’engagement des collaborateurs. Une enquête d’engagement est régulièrement réalisée à l’échelle du Groupe. Les résultats obtenus permettent d’identifier les points forts et les points à améliorer et d’engager les actions adaptées. La communication interne vise à maintenir l’adhésion et la motivation de l’ensemble des collaborateurs en les informant régulièrement sur la stratégie et les objectifs du Groupe et en valorisant les initiatives ainsi que les succès des équipes. La communication s’appuie sur différents moyens, tous vecteurs des valeurs fondamentales de Legrand, véhiculées par la Charte des fondamentaux : –des séminaires d’intégration ; –des moyens d’information, tels que l’Intranet Dialeg du Groupe, les Intranets Dialeg locaux, le Engage Groupe, ou le Web magazine interne. 3.6.3 -Risques réputationnels et de conformité 3.6.3.1Qualité et sécurité des produits Facteurs de risque Spécialiste mondial des infrastructures électriques et numériques du bâtiment, Legrand propose une offre étendue de plus de 300 000 références. En raison de la nature de leur usage, le Groupe se donne pour mission de fabriquer et fournir des produits et solutions d’utilisations sécurisées, conformes aux normes les plus exigeantes. Legrand s’engage à fournir à ses clients les informations nécessaires pour permettre une utilisation sûre et pour leur donner les moyens d’assurer la maintenance de ses produits. En cas de défaut de sécurité, les produits peuvent affecter l’acheteur, l’installateur, ainsi que les utilisateurs directs et indirects. En dépit des tests rigoureux auxquels ils sont soumis, le risque existe que des produits défaillants soient commercialisés. Ces erreurs et défauts pourraient causer des dommages corporels et/ou des dégâts matériels. Un défaut de sécurité ou de qualité, le non-respect des normes et standards ou une mauvaise expérience client (par exemple dans ses attentes en termes de rapport qualité/prix) pourraient entraîner des actions de recours en garantie et en responsabilité, engendrer des pertes de revenus et des coûts de retrait du marché, ou nuire à la réputation de sécurité et qualité du Groupe. Principaux dispositifs mis en place La politique Qualité, pilotée par la Direction des Opérations du Groupe, est déployée au niveau de chaque pays. La politique Qualité de Legrand se déploie notamment via : ◼la certification ISO 9001 ; ◼les processus de qualification des produits par les laboratoires certifiés ; ◼les procédures de maîtrise de la qualité en production ; ◼des essais complémentaires appelés « dispositifs de surveillance » ; ◼le processus de gestion des insatisfactions clients ; ◼la procédure de gestion des risques produits. La Direction Qualité au sein de la Direction des Opérations revoit les sujets qualité produits et insatisfactions clients lors des revues mensuelles avec les responsables qualité et biannuelles avec les pays. Chaque insatisfaction client majeure fait l’objet d’un traitement spécifique au sein d’un modèle de gouvernance structuré jusqu’à clôture du sujet. Pour plus d’informations, le lecteur est invité à se référer au paragraphe 4.5.4.1 « Protéger la santé et la sécurité des utilisateurs de nos produits », du présent document d’enregistrement universel. 3.6.4 -Risques financiers Aucun risque financier suivi par le Groupe n’est présenté dans les facteurs de risques car les dispositifs de réduction du risque mis en place par le Groupe permettent de les considérer comme ayant une priorité ‘à surveiller’. Deux risques sont, néanmoins, d’impact potentiel estimé majeur ou significatif et font donc l’objet d’une mention particulière dans d’autres parties du présent document d’enregistrement universel. Le risque de non-atteinte des objectifs de la performance financière et extra-financière (dont l’impact potentiel pourrait être majeur) est adressé au paragraphe 2.1.1.4 « Une organisation et des processus efficaces » du présent document d'enregistrement universel. De même, le risque lié au financement du modèle (dont l’impact potentiel pourrait être significatif) fait l’objet de points particuliers dans le chapitre 8 du présent document d'enregistrement universel. 3.7 -Assurances et couverture des risques Legrand dispose de programmes d’assurances mondiaux, destinés à protéger ses actifs et ses revenus des risques identifiables et assurables. Les solutions les plus adaptées, offrant le meilleur équilibre entre leur coût et l’étendue des couvertures proposées, sont recherchées sur le marché de l’assurance en étroite collaboration avec des courtiers. Les programmes sont placés auprès de compagnies d’assurance de réputation et de solidité financière internationalement reconnues. Ils assurent une couverture globale du Groupe et tiennent compte des exigences particulières liées aux risques et aux activités du Groupe, notamment les dommages matériels et les pertes d’exploitation en résultant, et la responsabilité civile du fait des produits. Le Groupe estime bénéficier à ce jour de couvertures d’assurances adéquates, aussi bien dans leurs étendues qu’en termes de montants assurés et de limites de garanties. Une présentation de la politique du Groupe en matière d’assurance, de couverture de ses risques et des programmes de prévention associés est effectuée périodiquement par la Direction Juridique au Comité des risques (et, annuellement, au Comité d’audit dans le cadre de sa revue des principaux risques du Groupe). 3.7.1 -Responsabilité civile Le programme « Responsabilité civile » est mondial et intégré. Il couvre l’éventuelle mise en cause de la responsabilité du Groupe à l’occasion de dommages corporels, matériels et immatériels, survenant tant en cours de fabrication qu’après livraison des produits, ainsi que les dommages résultant de pollution accidentelle. Plus particulièrement, il couvre les frais de dépose/repose, les frais de retrait ou de rappel de marché. 3.7.2 -Assurance dommages matériels et pertes d’exploitation Le programme Groupe d’assurance dommages/pertes d’exploitation couvre – sous réserve des franchises, exclusions et limites de couvertures usuelles – les dommages matériels directs consécutifs à tout événement d’origine soudaine et accidentelle (tels qu’incendie, tempête, explosion, dommage électrique, dégât des eaux, etc.) atteignant les biens assurés, ainsi que les pertes d’exploitation consécutives. Au-delà du programme d’assurance, Legrand a une démarche active de prévention des risques industriels et logistiques. Le Groupe poursuit ses efforts de sensibilisation et de protection des risques dans les entités opérationnelles. 3.7.3 -Autres risques transversaux assurés Les autres programmes principaux d’assurance du Groupe sont destinés à couvrir les risques suivants : la responsabilité civile des mandataires sociaux, la responsabilité liée aux rapports sociaux, l’assurance-crédit, la fraude et les atteintes aux systèmes d’information et aux données. 04 Responsabilité sociétale et environnementale et déclaration de performance extra‑financière 4.1 - Informations générales [ ESRS 2 ] 4.1.1 - Base de préparation [ BP-1 et BP-2 ] 4.1.2 - Gouvernance [ ESRS 2 – GOV-1 ] 4.1.3 - Stratégie du Groupe 4.1.4 - Gestion des impacts, risques et opportunités 4.1.5 - Politiques adoptées pour gérer les questions de durabilité importantes [ MDR-P ] 4.1.6 - Mesures et objectifs 4.2 - Réduire l’impact environnemental du Groupe 4.2.1 - Taxonomie 4.2.2 - La politique climat de Legrand 4.2.3 - Les objectifs, plans d’actions et résultats 4.2.4 - La politique de Legrand pour lutter contre la pollution 4.2.5 - L’eau 4.2.6 - La biodiversité [ E4 ] 4.3 - Promouvoir l’économie circulaire 4.3.1 - La politique de promotion de l’économie circulaire 4.3.2 - Les informations environnementales sur nos produits 4.3.3 - La gestion des déchets [ E5-5 ] 4.4 - S’engager pour nos collaborateurs [ S1 ] 4.4.1 - Nos politiques sociales 4.4.2 - Le déploiement de nos politiques sociales 4.4.3 - Le suivi et le reporting 4.4.4 - Caractéristiques des salariés [ S1-6 ] 4.4.5 - Le respect des Droits humains 4.4.6 - La santé et la sécurité au travail [ S1-14 ] 4.4.7 - Qualité de vie et bien-être au travail et engagement des collaborateurs [ S1-15 ] 4.4.8 - Développement des compétences, attraction et rétention des talents 4.4.9 - Inclusion, diversité et égalité des chances [ S1-9 ] 4.5 - S’engager pour nos clients 4.5.1 - La politique d’engagement envers nos clients 4.5.2 - Le déploiement de la politique d’engagement envers nos clients 4.5.3 - Le client au cœur de la stratégie de Legrand 4.5.4 - Des produits et solutions qualitatifs et durables 4.5.5 - La lutte contre la contrefaçon et pour le respect de la propriété intellectuelle 4.6 - S’engager avec nos fournisseurs [ ESRS E1, E2, S2 ] 4.6.1 - La démarche d’achats responsables du Groupe 4.6.2 - Le déploiement de notre démarche d’achats responsables 4.6.3 - Fournisseurs engagés pour la diversité et l’inclusion 4.6.4 - La gestion de la présence de substances réglementées dans les achats du Groupe 4.6.5 - Les minerais provenant des zones de conflits 4.7 - Respecter et s’impliquer dans les communautés [ ESRS S3 ] 4.7.1 - La politique d’implication auprès des communautés 4.7.2 - Le déploiement de la politique d’implication auprès des communautés 4.7.3 - Les actions de mécénat 4.7.4 - Promotion du lien Nation armée et soutien de l’engagement dans les réserves 4.8 - Agir de façon éthique 4.8.1 - La politique d’éthique des affaires de Legrand 4.8.2 - Le déploiement de la politique d’éthique des affaires et la formation 4.8.3 - La Feuille de Route RSE 2022-2024 4.8.4 - Le suivi et le reporting 4.9 - Le Devoir de Vigilance 4.9.1 - Périmètre et modalités de mise en œuvre 4.9.2 - Gouvernance 4.9.3 - Vision d’ensemble du plan de vigilance 4.9.4 - Activités des fournisseurs 4.9.5 - Activités du Groupe 4.9.6 - Perspectives d’évolution du plan de vigilance 4.10 - Synthèse des indicateurs et tables de correspondance 4.10.1 - Dispositifs de reporting 4.10.2 - Synthèse des indicateurs sociaux 4.10.3 - Synthèse des indicateurs environnementaux 4.10.4 - Table de correspondance avec le GRI 4.10.5 - Table de correspondance avec les principes du Pacte Mondial des Nations Unies 4.10.6 - Table de correspondance avec les recommandations de la TCFD 4.10.7 - Table de correspondance SASB 4.10.8 - Exigences de publication au titre de la CSRD ESRS 2 4.11 - Rapport des Commissaires aux comptes 4.1 -Informations générales [ ESRS 2 ] 4.1.1 -Base de préparation [ BP-1 et BP-2 ] En 2023, les différents dispositifs de reporting couvrent(38) : Reporting Couverture Sécurité/Santé au travail 100 % des effectifs hors acquisitions de moins de 2 ans Ressources Humaines 96,3 % des effectifs hors acquisitions de moins de 1 an Environnement Le reporting environnement intègre les sites de production de plus de 25 personnes, les sites administratifs ou commerciaux de plus de 200 personnes et les sites logistiques de plus de 5 000 m², hors acquisitions de moins de 2 ans. 100 % des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) sont intégrées dans le reporting environnement, hors acquisitions de moins de 2 ans. Le reporting Environnement couvre un calendrier décalé, composé systématiquement du quatrième trimestre de l’année N-1 et des trois premiers trimestres de l’année N. Le reporting Environnement se calera sur l’année civile au plus tard pour l’année 2025. Les acquisitions du Groupe sont intégrées au plus tôt dans les dispositifs métiers (procédures, reportings). Ce processus s’achève au plus tard 36 mois après la date d’acquisition. L’intégration des nouvelles entités dans la performance RSE du Groupe commence à partir de la 2e année qui suit l’année d’acquisition (1re année pour la compliance), l’année d’acquisition étant l’année de la consolidation financière de la nouvelle entité dans les comptes Legrand. Un sujet environnemental peut prendre jusqu’à 5 ans : ISO 14001 (certification du système de management environnemental). Année d’acquisition Année 1 Année 2 Année 3 Année 4 Année 5 Année de consolidation financière de la nouvelle entité dans les comptes Legrand Efficacité énergétique Programme compliance Satisfaction clients Indicateurs RH Santé et Sécurité Fournisseurs Diversité & Inclusion Émissions de Gaz à effet de Serre (GES) Utilisation des matériaux recyclés Arrêt de l’utilisation du plastique à usage unique Performance environnementale Product Sustainability Profiles (PSP) ISO 14001 L’ensemble des déclarations de ce chapitre couvre l’ensemble de la chaîne de valeur de Legrand, amont, dont les fournisseurs de rang 1, et aval. Pour plus d’informations sur les dispositifs de reporting, se référer au chapitre 4.10 « Synthèse des indicateurs et tables de correspondance » du présent document d’enregistrement universel. En 2023, Legrand a annoncé la cession de ses activités en Russie. À la suite de sa décision de se désengager de Russie communiquée le 25 janvier 2023, et après examen des différentes options, Legrand a annoncé la cession en date du 4 octobre 2023 de son activité russe à un acteur industriel local. À la suite de cette cession, Legrand n’a plus d’activité sur le marché russe. En 2023, les données de la Russie ont été intégrées au reporting de durabilité quand les données étaient disponibles avant la cession des activités. Pour toutes les données présentées dans ce chapitre, il est précisé si ces données incluent la Russie ou non. En 2023, la méthodologie de calcul de l’empreinte carbone de Legrand a été revue. Ce nouveau travail a permis de mettre à jour les méthodologies de 2 sources d’émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) du Scope 3 : ◼la phase d’usage des produits, avec deux modifications apportées à la méthodologie de calcul : le portefeuille de produits actifs(39) a été revu et élargi, et les produits passifs ont été intégrés au calcul. Le portefeuille des produits actifs commercialisés par le Groupe a beaucoup évolué depuis la dernière mise à jour de la méthodologie (2016), notamment avec l’augmentation des produits liés à l’éclairage issus d’acquisitions d’entreprises comme Focal Point en 2020, Kenall en 2019, OCL et Finelite en 2017 ou encore Pinnacle Architectural Lighting en 2016 ; ◼achat de biens et de services : amélioration de la précision des facteurs d’émissions utilisés, à la sous-famille d’achats pour les principaux achats et extension de l’approche sur les composants recyclés à de nouvelles matières. Concernant les produits passifs, le calcul de l’empreinte carbone du Groupe ne prenait pas en compte les émissions liées aux produits passifs dans la phase d’usage des produits (dissipation de l’énergie). Le calcul du Scope 1 a également évolué. En 2022 et 2023, Legrand a acheté des garanties d'origine biométhane pour réduire ses émissions de GES sur son Scope 1. Les émissions de GES évitées grâce à ces garanties d'origine ne sont pas acceptées par le SBTi (Science Based Target initiative). Les émissions de GES Scope 1 ont donc été révisées sans intégrer cette baisse d’émissions liée à l’achat de garanties d'origine biométhane. Sur 2022, les émissions de GES Scope 1 s’élèvent donc à 57 266 t CO2e contre 54 191 t CO2e publié dans le document d’enregistrement universel 2022. Cette nouvelle méthodologie a été appliquée aux émissions 2022 pour avoir une année de référence aux engagements Net Zero 2050 de Legrand et est reprise dans le calcul de l’empreinte carbone 2023. L’impact de ce changement de méthodologie est le suivant : ◼Empreinte carbone Legrand 2022 avec la nouvelle méthodologie : 13 388 657 t CO2e. ◼Empreinte carbone de Legrand 2022 avec l’ancienne méthodologie : 3 595 456 t CO2e, publiée dans le document d’enregistrement universel 2022. En 2023, le Groupe a commencé à intégrer les informations de durabilité demandées par la nouvelle réglementation européenne CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive). Les références des ESRS (European Sustainability Reporting Standards) sont signalées entre crochets à côté des titres des paragraphes de ce chapitre pour préciser à quel ESRS l’information présentée fait référence. Cette intégration de la CSRD se poursuivra dans le reporting de durabilité 2024. 4.1.2 -Gouvernance [ ESRS 2 – GOV-1 ] 4.1.2.1Rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance [ ESRS 2 – GOV-1 ] 4.1.2.1.1Composition et diversité des membres des organes d’administration, de direction et de surveillance Pour assurer la diversité et la pertinence du Conseil d’administration de Legrand sur les sujets de durabilité, la composition du Conseil d’administration est définie par son Règlement Intérieur, avec les principes suivants(40) : ◼nombre d’administrateurs : le Conseil d’administration est composé de trois membres au moins et, au plus, du nombre maximum de membres autorisé par les dispositions légales et réglementaires applicables ; ◼durée des fonctions des administrateurs : la durée du mandat d’administrateur est de trois ans. Elle prend fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de l’administrateur. Les administrateurs sont toujours rééligibles ; ◼détention d’actions Legrand : sous réserve des exceptions légales, chaque administrateur (hors administrateurs salariés) doit être propriétaire de 500 actions au moins, inscrites au nominatif, pendant toute la durée de son mandat. Au-delà de cette obligation statutaire, le Règlement Intérieur recommande que chaque administrateur acquière progressivement, au cours de son mandat, un nombre d’actions d’un montant équivalent à une année de sa rémunération au titre de son mandat d’administrateur ; ◼âge limite des administrateurs : aucune personne physique ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être nommée administrateur si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers du Conseil d’administration le nombre de membres du Conseil d’administration ayant dépassé cet âge. Si en cours de mandat, le nombre des membres du Conseil d’administration ayant dépassé l’âge de 70 ans devient supérieur au tiers des membres du Conseil d’administration, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle la limite d’âge est atteinte ; ◼présidence du Conseil d’administration : le Président est nommé par le Conseil d’administration parmi ses membres. Il doit être une personne physique âgée, lors de sa nomination, de moins de 65 ans. Lorsque le Président atteint cette limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle la limite d’âge est atteinte. Le Président est rééligible. Le détail de la composition du Conseil d’administration et du Comité de Direction de Legrand en 2023, est présenté au Chapitre 1 du présent document d’enregistrement universel « Une gouvernance exemplaire » et au Chapitre 6.1. 4.1.2.1.2Rôles et responsabilités Une gouvernance RSE structurée La Direction de la Responsabilité Sociétale et Environnementale (RSE), chargée de piloter et déployer la stratégie RSE du Groupe, est directement rattachée à la Direction Générale. La Directrice de la RSE est membre du Comité de Direction du Groupe. Cette structure centrale s’appuie sur plusieurs Directions fonctionnelles expertes, notamment la Direction des Opérations dont la Direction des Achats Groupe, la Direction des Ressources Humaines et la Direction Juridique. Ces Directions fonctionnelles animent des réseaux de correspondants (environ 300 personnes) dans les filiales du Groupe. Instances de gouvernance de la durabilité La stratégie et l’action du Conseil d’administration s’inscrivent dans le cadre du développement durable de l’entreprise. Ainsi, il s’attache à promouvoir la création de valeur par la Société à long terme en considérant notamment les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. Le Conseil d’administration(41) est notamment chargé : ◼de veiller à ce que les actionnaires et les investisseurs reçoivent une information pertinente, équilibrée et pédagogique sur la stratégie, le modèle de développement, la prise en compte des enjeux extra-financiers significatifs pour la Société ainsi que sur ses perspectives à long terme ; ◼d’examiner régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a définie, les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence ; ◼de s’assurer, le cas échéant, de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence ; ◼de s’assurer que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes ; ◼d’approuver le rapport de gestion incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise et présentant la politique suivie en matière de rémunération ; ◼sur proposition de la Direction Générale, de déterminer des orientations stratégiques pluriannuelles en matière de RSE ; ◼de s’assurer que la stratégie RSE mise en œuvre par la Direction Générale inclut un plan d’actions et les horizons de temps dans lesquels les actions seront menées et de revoir les modalités de mise en œuvre de cette stratégie telles que présentées par la Direction Générale, ainsi que les résultats obtenus annuellement ; ◼en matière climatique, de s’assurer que la stratégie RSE mise en œuvre par la Direction Générale est assortie d’objectifs précis définis pour différents horizons de temps et d’examiner annuellement les résultats obtenus et l’opportunité, le cas échéant, d’adapter le plan d’actions ou de modifier les objectifs au vu notamment de l’évolution de la stratégie de l’entreprise, des technologies, des attentes des actionnaires et de la capacité économique à les mettre en œuvre ; ◼de s’assurer que la stratégie climatique ainsi que les principales actions engagées à cet effet sont présentées à l’Assemblée Générale. Le Comité des engagements et de la RSE Ce Comité est spécialement dédié au sein du Conseil d'administration à la préparation des sujets RSE. Il est composé de 6 administrateurs dont 5 indépendants à la date de publication de ce document d’enregistrement universel. En 2023, il s’est réuni 4 fois. Il vérifie la cohérence entre la stratégie du Groupe et la démarche RSE et la bonne prise en compte des enjeux RSE, en particulier celui des risques et opportunités liés au climat. Le rôle et les responsabilités du Comité des engagements et de la RSE sont détaillés au chapitre 1 « Rôles et responsabilités des comités » de ce présent document d’enregistrement universel ainsi qu’au Chapitre 6. Autres comités spécialisés du Conseil d’administration Ils ont la charge des sujets de durabilité en lien avec leurs missions : ◼le Comité d’audit assure le suivi de l’évolution des nouvelles exigences en matière de reporting extra-financier et la fiabilité du calcul des indicateurs extra-financiers notamment ceux relatifs à la Taxonomie européenne ainsi que du processus d’élaboration et de contrôle des informations en matière de durabilité ; ◼le Comité des rémunérations veille à la bonne intégration des critères RSE, y compris s’agissant des critères en lien avec les questions de durabilité et notamment climatiques et environnementaux, dans la rémunération variable annuelle du Directeur Général et dans la rémunération de long terme du Directeur Général et des managers ; ◼le Comité des nominations et de la gouvernance garantit que la compétence RSE, notamment au regard des enjeux de durabilité, soit représentée au sein du Conseil d’administration. Le Comité de Direction ◼il reporte sur ses travaux au Conseil d’administration ; ◼les sujets RSE sont à l’ordre du jour de la totalité des réunions du Comité de Direction. En 2023, les sujets RSE ont été débattus 10 fois et une journée a été dédiée à la RSE lors du Séminaire annuel du Comité de Direction en septembre 2023 ; ◼il oriente et valide la stratégie RSE et suit la mise en œuvre des actions. Les Directions fonctionnelles Groupe Les Directions fonctionnelles gèrent les priorités de la Feuille de Route RSE dont elles ont la responsabilité et les pilotent via leurs propres Comités de Direction, où ces priorités sont débattues régulièrement. Le Comité Carbone Le Comité Carbone a la charge de la définition et du suivi de la réalisation de la trajectoire Carbone du Groupe. Il est composé de six membres du Comité Exécutif : le Directeur Général (Président), le Directeur Général Adjoint en charge des Opérations, le Directeur Financier, le Directeur Général Amérique du Nord et Centrale, la Directrice des Ressources Humaines et la Directrice de la Responsabilité Sociétale et Environnementale. Les réunions ont lieu une fois par trimestre et couvrent les sujets suivants : ◼Fixer les objectifs en matière d’atténuation et d’adaptation au changement climatique ; ◼Valider la Feuille de Route RSE sur les sujets liés au climat et l’exécution du plan d’actions en vue d’atteindre ces objectifs ; ◼Suivre les résultats obtenus. Réseau de correspondants RSE Un réseau de correspondants RSE est présent dans toutes les filiales du Groupe qui déploient la Feuille de Route RSE. Les correspondants RSE sont chargés de piloter les priorités et la performance RSE localement. Le détail sur la composition et la diversité des membres des organes d’administration et de gouvernance demandées par la CSRD ESRS 2, paragraphe 21, est présenté dans le chapitre 1 et le chapitre 6 de ce document d’enregistrement universel. 4.1.2.1.3Compétences et expertises Les compétences et expertises du Conseil d’administration ont été renforcées en 2023 avec l’arrivée de 2 nouvelles administratrices ayant des compétences spécifiques en matière de durabilité (voir le chapitre 6.1 Administration et Direction de la Société pour le détail des biographies par membre du Conseil d’administration). En complément, les administrateurs sont régulièrement formés aux sujets de durabilité. La politique de formation des administrateurs est détaillée au chapitre 6.1.1.2 de ce document d’enregistrement universel dans le sous-paragraphe « Formation des administrateurs ». La matrice de compétences des administrateurs présentée lors de l’Assemblée Générale du 31 mai 2023 est la suivante : 4.1.2.2Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance de l’entreprise et questions de durabilité traitées par ces organes [ ESRS 2 – GOV-2 ] Conseil d’administration et ses Comités Chaque année, une réunion du Comité des engagements et de la RSE est notamment dédiée au bilan de la Feuille de Route RSE sur l’année écoulée (N-1). La réunion permet de détailler le taux de réalisation de chaque objectif que le Groupe s’est fixé dans le cadre de sa Feuille de Route, la raison de la non-atteinte des objectifs quand les performances sont en dessous des performances attendues et les plans d’actions mis en place pour remédier à cette sous-performance. Les perspectives de taux de réalisation de l’année à venir (N) sont également présentées ainsi que la perspective plus long terme sur les sujets de durabilité (nouveautés réglementaires, attentes des parties prenantes externes et internes…). Un compte-rendu de cette session est ensuite présenté par le Président du Comité des engagements et de la RSE au Conseil d’administration. À cette occasion, les résultats de l’année clôturée et les perspectives de l’année en cours sont notamment commentés en Conseil d’administration. Pour en savoir plus sur les sujets de durabilité traités par le Conseil d'administration et ses Comités, se référer aux paragraphes 6.1.1.3 et 6.1.3.3 du présent document d'enregistrement universel. Comité de Direction Tout au long de l’année, les résultats et projections de la Feuille de Route RSE sont présentés et commentés en Comité de Direction. Les représentants des zones et le Directeur des Opérations présentent les plans d’actions de leurs périmètres pour l’année en cours, pour valider qu’ils sont en ligne avec les attentes et que ces plans d’actions permettront d’atteindre les objectifs que le Groupe s’est fixés. En complément, lors des sessions budgétaires, les pays viennent présenter leurs budgets au Comité de Direction pour l’année N+1, et leurs perspectives de performance sur les sujets de durabilité. Autres Comités Les différentes directions (Direction des Opérations, Direction des Ressources Humaines…) intègrent dans leurs propres comités de direction le suivi des sujets, actions et objectifs qui leur sont rattachés. En 2024, l’approche impacts, risques et opportunités (IRO) sera davantage formalisée pour intégrer les exigences de la CSRD en matière de gouvernance des IRO (procédure d’identification et d’évaluation des IRO et prise en compte des IRO dans la surveillance de la stratégie de l’entreprise). 4.1.2.3Intégration des résultats en matière de durabilité dans les systèmes d’incitation [ ESRS 2 – GOV-3 ] Conseil d’administration de Legrand La répartition de la rémunération entre les administrateurs est faite sur proposition du Comité des rémunérations, sur la base d’un montant global autorisé par l’Assemblée Générale. La répartition de la rémunération entre les administrateurs tient compte de leur participation effective au Conseil d’administration et aux comités spécialisés. La part variable est prépondérante, conformément aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise. L’ensemble de la politique de rémunération des administrateurs est détaillé au chapitre 6.2.2.3 du présent document d’enregistrement universel. Dirigeants et managers de Legrand Depuis 2016, les critères RSE sont intégrés dans le système de rémunération des dirigeants et managers. Ils concernent 13 % des managers Legrand, soit environ 1 400 personnes, sous forme d'actions de performance, indexées sur les objectifs de croissance, de marge et de performance RSE du Groupe. La structure de rémunération des mandataires sociaux est cohérente avec celle applicable aux principaux cadres du Groupe. Elle est composée d’une rémunération fixe et d’une rémunération variable (annuelle et de long terme). En 2023, l’intégration des résultats en matière de durabilité dans les systèmes de rémunération sont les suivants : Méthodes d’évaluation de l’atteinte des critères de performance prévus pour la rémunération variable annuelle Concernant les managers, 20 % du bonus annuel des directeurs de pays est indexé sur la performance de leur périmètre sur le déploiement de la Feuille de Route RSE. La rémunération variable annuelle du Directeur Général est composée de 4 critères quantitatifs, représentant 80 % de sa rémunération variable annuelle cible. Le quatrième critère de la partie quantitative de la rémunération variable annuelle correspond au taux d’atteinte de la Feuille de Route RSE. Méthodes d’évaluation de l’atteinte des critères de performance prévus pour la rémunération de long terme (LTI – Long Term Incentive) Trois critères de performance déterminent la rémunération long terme de l’ensemble des bénéficiaires. Un quatrième critère s’ajoute uniquement pour le Directeur Général et le Comité de Direction. Le troisième critère de performance de la rémunération de long terme correspond à la moyenne des taux d’atteinte sur trois ans de la Feuille de Route RSE du Groupe. Ce taux est audité par des organismes tiers indépendants et communiqué au marché. La Feuille de Route RSE du Groupe est détaillée plus loin dans ce chapitre. Depuis 2015, la performance annuelle du Groupe sur les priorités des Feuilles de Route RSE est vérifiée lors d’un audit externe réalisé par un Organisme Tiers Indépendant (OTI) qui donne un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée. L’avis de cet OTI est présenté à la fin de ce chapitre. La rémunération totale et les avantages versés ou attribués au cours de l'exercice 2023 à l’ensemble des mandataires sociaux sont détaillés au chapitre 6.2.3 du présent document d’enregistrement universel. 4.1.3 -Stratégie du Groupe 4.1.3.1Stratégie, modèle d’affaires et chaîne de valeur [ ESRS 2 – SBM-1 ] 4.1.3.1.1Notre stratégie La stratégie de Legrand vise une croissance rentable et responsable qui s’appuie sur deux moteurs : d’une part, la croissance organique, nourrie par l’innovation continue et le lancement de produits nouveaux, d’autre part, la croissance par acquisitions ciblées. Cette stratégie vise un développement à la fois sur des offres d’infrastructure essentielle et sur les segments à plus forte croissance que constituent les datacenters, les offres connectées et les solutions d’efficacité énergétique. L’ambition de Legrand sur l’ensemble de ces segments est de continuellement renforcer les positions de leadership du Groupe. Conjuguée à une politique d’excellence opérationnelle, cette politique se traduit par une rentabilité et une génération de trésorerie de premier plan. Unique, ce modèle de développement repose en outre sur un fort engagement responsable. 4.1.3.1.2Un engagement historique, reflet de la raison d’être et outil de performance de l’entreprise 1996 Legrand est engagé depuis de nombreuses années dans une démarche de Responsabilité Sociétale et Environnementale (RSE) : Premières certifications environnementales ISO 14001 2009 2007 2006 2004 Publication de la charte des fondamentaux Lancement de la 1re Feuille de Route RSE et début du partenariat avec Électriciens sans frontières Adhésion au Pacte Mondial (« Global Compact ») Création d’une fonction Développement Durable, publication d’une charte mondiale de la prévention et d’une charte éthique 2011 2012 2013 2014 Lancement de la 2e Feuille de Route RSE, premier bilan carbone couvrant l’ensemble du Groupe Label « Relations Fournisseurs Responsables » Création du réseau mixité Elle@Legrand Lancement de la 3e Feuille de Route RSE, création de la Fondation Legrand, inclusion de Legrand dans la catégorie « Global Compact Advanced » 2018 2017 2016 2015 Publication de la Charte des Droits humains Lancement du programme de protection sociale pour l’ensemble des collaborateurs du Groupe « Serenity On » Engagement dans l’« Energy Productivity Global Alliance ». Intégration des critères RSE dans le système de rémunération 1re année de la démarche volontaire d’audit de la performance RSE par un organisme tiers indépendant 2019 2020 2021 Lancement de la 4e Feuille de Route RSE, publication de la politique « Diversité et Inclusion » Annonce de l’engagement de Legrand pour la neutralité carbone collective à horizon 2050 : alignée sur l’objectif de 1,5°C de l’Accord de Paris et publication de la raison d'être Validation de l’alignement carbone de Legrand sur l’objectif de 1,5°C par le SBTi et intégration à l’indice CAC 40 ESG. La Direction de la RSE intègre le Comité de Direction du Groupe et reporte directement au Directeur Général 2024 2023 2022 Engagement « Net Zero » à horizon 2050 validé par le SBTi Réaffirmation des valeurs du Groupe pour améliorer les vies Publication de la 5e Feuille de Route RSE Le modèle de création de valeur de Legrand est présenté dans le chapitre 1 du présent document d’enregistrement universel. Une stratégie RSE alignée sur la raison d’être de l’entreprise et intégrée à sa gestion quotidienne La raison d’être de Legrand, dévoilée en 2020, exprime l’ambition de l’entreprise et fédère les équipes autour d’un projet commun : « Améliorer les vies, en transformant les espaces où les gens vivent, travaillent et se rencontrent, avec des infrastructures électriques et numériques et des solutions connectées simples, innovantes et durables. » Des Feuilles de Route RSE pluriannuelles déployées par l’ensemble des équipes Depuis 2007, Legrand définit et pilote sa stratégie RSE au travers de Feuilles de Route pluriannuelles, résumant les enjeux prioritaires pour le Groupe et les indicateurs de mesure. Les quatre premières Feuilles de Route ont couvert les périodes 2007-2010, 2011-2013, 2014-2018 et 2019-2021. La cinquième Feuille de Route RSE 2022-2024 a été construite par : ◼la consultation des parties prenantes internes et externes de l’entreprise (plus de 5 000 répondants), via une enquête de matérialité réalisée en 2021 sur les enjeux RSE du Groupe ; ◼la gestion des risques, pour définir les enjeux de matérialité et les risques prioritaires, et la prise en compte des opportunités RSE ; ◼la prise en compte des exigences réglementaires et normatives ainsi que des standards en matière de RSE (hard law et soft law). Cette approche a permis d’identifier : ◼les principales thématiques dans la continuité des précédentes Feuilles de Route pour certaines d’entre elles, afin de poursuivre les engagements historiques de Legrand ; ◼l’introduction de nouvelles thématiques comme l’économie circulaire. Cette organisation en Feuilles de Route constitue une démarche structurée, intégrée aux objectifs de performance des entités du Groupe. Elle met l’entreprise en mouvement autour des thématiques RSE stratégiques, soutenue par les fonctions transverses et les entités locales. 4.1.3.1.3Un engagement RSE reconnu Dans un souci de transparence, Legrand répond à de nombreuses demandes d’évaluation et de notation de sa performance RSE, ce qui permet à la performance extra-financière de Legrand d'être reconnue. Le Groupe est ainsi récompensé ou présent dans les indices et notations ESG (Environnement, Social et Gouvernance) internationaux suivants : Notation A : leader de l'engagement des fournisseurs Classement “Platinum” depuis 2021 [Top 1 % des entreprises] Statut “Prime” depuis 2011 CDP Climate Change Liste “A-” Moody’s Vigeo Eiris Euronext Eurozone 120, Europe 120 depuis 2015. Notation : 65/100 “Low risk” 2e sur 284 entreprises d'équipements électriques Classement “AA” depuis 2013 Inclusion depuis 2007 DJSI World & DJSI Europe [Score ESG : 73] CSR Excellence Awards 2023 CAC 40 ESG CAC SBT 1.5 Un espace dédié aux analystes ESG/ISR est disponible sur le site internet du Groupe : https://www.legrandgroup.com/fr/nos-engagements/performance-rse. Participation à des réseaux RSE Legrand participe à des études, enquêtes et tables rondes, sectorielles et généralistes, qui constituent des sources importantes d’informations et d’échanges de bonnes pratiques. Le Groupe participe également, entre autres, aux commissions RSE et Économie circulaire organisées au sein de ses syndicats professionnels (GIMELEC, FIEEC, IGNES etc.), au Club des Directeurs du Développement Durable (C3D), à l’Institut National de l’Économie Circulaire (INEC), à l’Institut du Capitalisme Responsable et au Club Global Compact Advanced du Global Compact France. Localement, les équipes de Legrand s’impliquent dans la réalisation d’études, groupes de travail et commissions sur les sujets de RSE dans leurs pays. 4.1.3.1.4Un engagement RSE inscrit dans un cadre juridique et un référentiel international Cadre juridique Réglementation européenne et française ◼la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la lutte contre la corruption (dite Sapin II) ; ◼la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre ; ◼la loi n° 2018-493 du 20 juin 2018 relative à la protection des données personnelles ; ◼les obligations relatives à la publication des informations non financières, précisées dans les dispositions des articles R.225-105-2, A.225-1 et suivants du Code de commerce, modifiés par la loi n° 2018-898 du 23 octobre 2018 (Transposition de la Directive Européenne 2014/95/UE) ; ◼la loi n° 2019-1147 du 8 novembre 2019 relative à l'énergie et au climat ; ◼la loi n° 2021-1104 du 22 août 2021 portant lutte contre le dérèglement climatique et renforcement de la résilience face à ses effets dite loi « Climat et résilience » ; ◼le décret n° 2022-982 du 1er juillet 2022 relatif aux bilans d'émissions de gaz à effet de serre modifiant le périmètre des émissions obligatoirement prises en compte dans l'établissement du bilan d'émissions, en intégrant les émissions indirectes significatives qui découlent des opérations et activités ; ◼les dispositions légales prévues par l’article L.225-102-4 du Code de commerce (plan de vigilance). L’ensemble du cadre législatif européen couvert par : ◼le paquet « Ajustement à l’objectif 55 » communiqué par la Commission européenne le 14 juillet 2021 pour atteindre l’objectif climatique de l’UE à l’horizon 2030 ; ◼le règlement (UE) 2021/1119 du Parlement européen et du Conseil du 30 juin 2021 établissant le cadre requis pour parvenir à la neutralité climatique ; ◼la stratégie pour la durabilité dans le domaine des produits chimiques communiquée par la Commission européenne le 14 octobre 2020 ; ◼le nouveau plan d'action pour une économie circulaire communiqué par la Commission européenne le 11 mars 2020 ; ◼le plan d’action « Vers une pollution zéro dans l’air, l’eau et les sols » communiqué par la Commission européenne le 12 mai 2021. Enfin, un Organisme Tiers Indépendant émet un avis sur la conformité et la sincérité de la Déclaration de Performance Extra-financière (voir avis présenté au chapitre 4.11). Normes internationales Legrand prend l’engagement de respecter les référentiels externes suivants : ◼la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme ; ◼la Déclaration de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) ; ◼les 10 Principes du Pacte Mondial des Nations Unies (table de correspondance présentée au chapitre 4.10.5) ; ◼les Objectifs de Développement Durable (ODD) à l’horizon 2030 des Nations Unies ; ◼le référentiel GRI (Global Reporting Initiative) (voir le chapitre 4.10.4) ; ◼le référentiel SASB (Sustainability Accounting Standards Board) ; sous-secteurs Équipements Électriques & Électroniques et Logiciels & Services informatiques (voir le chapitre 4.10.7). Chartes et Politiques internes Pour répondre aux réglementations et normes, le Groupe a mis en place des politiques et chartes internes que tous les collaborateurs du Groupe se doivent d’observer : ◼Charte des fondamentaux, qui précise les règles de comportement et de conduite des affaires et qui intègre les principes de lutte contre la corruption et de respect des Droits humains. Le texte a été traduit dans une dizaine de langues et est complété par un guide pratique ; ◼Charte de la concurrence, qui définit les règles relatives au respect du droit de la concurrence ; ◼Guide des bonnes pratiques des affaires, qui met l’accent sur la prévention de la corruption et la lutte contre la fraude. Des questions complémentaires relatives au conflit d’intérêts, au lobbying, aux contributions politiques ou au respect des règles de commerce international (respect des embargos, lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme) sont également abordées ; ◼Charte de la Prévention, qui énonce les principes majeurs de la politique de Legrand en matière de santé et sécurité au travail. Elle définit quatre axes : protéger nos collaborateurs au sein d’un environnement de travail durable, intégrer la santé et la sécurité au travail dans l’ensemble de nos activités, améliorer de façon permanente notre performance et notre système de management et encourager la responsabilisation de l’ensemble des acteurs et impliquer nos partenaires ; ◼Charte des Droits humains, qui détaille les règles que le Groupe souhaite voir appliquées en interne mais aussi par ses fournisseurs ; ◼Politique Environnement, qui présente les exigences et les fondements de la démarche environnementale du Groupe ; ◼Politique Qualité, qui rappelle les principes de Legrand en matière de qualité de ses produits ; ◼Politique Achats et Code de Conduite fournisseurs, qui établissent les principes de relations durables, équilibrées et mutuellement bénéfiques avec les fournisseurs ; ◼Politique de diversité et d’inclusion, qui définit les orientations autour des 5 axes suivants : (i) la mixité de genre, (ii) l’inclusion des travailleurs handicapés, (iii) la collaboration intergénérationnelle, (iv) la diversité d’origine, qu’elle soit sociale, culturelle ou ethno-raciale et (v) l’inclusion des personnes LGBT+ ; ◼Charte sur l’équilibre des temps de vie, qui définit 15 engagements. Legrand reconnaît l’importance fondamentale de l’équilibre entre vie personnelle et vie professionnelle, gage d’une meilleure qualité de vie au travail et d’une meilleure performance du Groupe. Certaines de ces chartes s’appliquent également aux parties prenantes externes de Legrand comme ses fournisseurs. La promotion et la diffusion de ces documents se font localement par l’intermédiaire des correspondants éthiques, environnementaux, des responsables ressources humaines, des responsables administratifs et financiers, des compliance officers, de la communauté des acheteurs et des correspondants qualité et santé/sécurité. Ces chartes sont consultables dans le centre de ressources RSE sur le site : https://www.legrandgroup.com/fr/nos-engagements/centre-de-ressource-rse 4.1.3.1.5Notre modèle d’affaires Le modèle de création de valeur est présenté au chapitre 1 de ce document d’enregistrement universel « Notre modèle de création de valeur ». Legrand développe des produits se conformant aux normes nationales de chaque pays, à ce jour, Legrand ne commercialise pas de produits bannis sur un marché local. 4.1.3.1.6Une vision pour le futur L’engagement Net Zero SBTi de Legrand pour 2050 Après un 1er engagement en 2021, le Groupe a renforcé, début 2024, son engagement en termes de trajectoire de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre (GES). Legrand est désormais engagé Net Zero depuis début 2024 à horizon 2050, engagement validé par le Science Based Targets initiative (SBTi). Cet engagement implique la réduction des émissions de GES du Groupe de 90 % sur l’ensemble de sa chaîne de valeur d’ici 2050, et la neutralisation des émissions qui ne pourront pas être évitées. Des objectifs intermédiaires pour 2030 Legrand s’est fixé 3 grands objectifs pour 2030 : ◼poursuivre la réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) du Groupe. La stratégie climat de Legrand est alignée avec l’objectif le plus ambitieux de l’Accord de Paris, visant à limiter l’augmentation mondiale des températures à 1,5°C au-dessus des niveaux préindustriels. Cette trajectoire de réduction a été révisée début 2024 dans le cadre de l’engagement Net Zero de Legrand, avec des objectifs de réduction renforcés sur les Scopes 1, 2 et 3 pour 2030. Elle est composée des objectifs suivants pour 2030 : La réduction de 42 % des émissions Scopes 1&2 du Groupe (en données courantes sur une base 2022), avec notamment : –la baisse de 3 % par an en moyenne de la consommation d’énergie de ses sites ; –le déploiement sur ses sites de ses solutions d’efficacité énergétique ; –l’usage d’énergies renouvelables par la production ou l’achat d’énergies vertes ; –l’évolution de son parc automobile vers des véhicules hybrides ou électriques. La réduction de 25 % des émissions Scope 3 du Groupe (en données courantes sur une base 2022), ce qui signifie notamment la réduction de l’impact de la phase d’usage des produits et l’accompagnement de sa chaîne d’approvisionnement vers la réduction de ses émissions de GES. En complément, le Groupe s’est engagé à neutraliser dès 2022 les émissions de GES sur ses Scopes 1&2 et sur 2 postes de son Scope 3 (voyages d’affaires et trajets quotidiens de ses collaborateurs) par le biais de la compensation carbone volontaire (voir le chapitre 4.2.3.3 de ce document d’enregistrement universel). Cet engagement contribue à la réalisation de l’ODD 13 – Mesures relatives à la lutte contre le changement climatique. ◼renforcer la place des femmes au sein du Groupe : la diversité est un axe prioritaire de la politique sociale de Legrand qui entend en particulier renforcer la place des femmes au sein de l’entreprise. Le Groupe se fixe, à horizon 2030, d’atteindre la parité en termes d’effectifs femmes/hommes, et d’avoir au moins un tiers de femmes à des postes clés. Cet engagement contribue à la réalisation de l’ODD 5 – Égalité entre les sexes. À fin 2023, 26,2 % des postes clés sont occupés par des femmes, contre 24,4 % en 2022 et 20 % en 2021. Voir le tableau « Répartition des effectifs par genre et catégorie professionnelle » dans le chapitre 4.10.2 Synthèse des indicateurs sociaux, du présent document d’enregistrement universel. ◼augmenter la part des revenus éco-responsables : l’ambition de Legrand est de poursuivre son modèle de croissance rentable et responsable en proposant des produits et solutions durables : –visant à améliorer l’efficacité énergétique et la fiabilité des bâtiments pour lutter contre le changement climatique. Cet engagement contribue à la réalisation des ODD 7 – Énergie propre et d’un coût abordable et ODD 13 – Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques ; –informant le plus largement possible ses clients de l’impact environnemental de ses offres au travers de « PSPs » (Product Sustainability Profiles) comme les « PEPs », Profils Environnementaux des Produits, qui couvrent ensemble à fin 2023 environ 73 % de ses ventes. En 2023, Legrand a réalisé environ 76,2 % de son chiffre d’affaires avec des offres éco-responsables par leur conception ou leur utilisation (efficacité énergétique notamment). 4.1.3.2Intérêts et points de vue des parties prenantes [ ESRS 2 – SBM-2 ] La stratégie RSE de Legrand repose sur un dialogue continu avec ses parties prenantes. Huit parties prenantes sont identifiées comme prioritaires par le Groupe : ◼ses clients et utilisateurs de ses produits et solutions, qu’ils soient distributeurs, prescripteurs, installateurs ou clients finaux ; ◼ses collaborateurs et organisations syndicales ; ◼ses fournisseurs et sous-traitants ; ◼les communautés scientifiques, sectorielles et éducatives ; ◼la communauté financière et extra-financière (notamment les investisseurs, les banques, les agences de notation) ; ◼ses actionnaires ; ◼la société civile ; ◼les ONG et associations. Legrand dialogue avec ses parties prenantes suivant les modalités principales suivantes : ◼auprès des clients, une enquête de satisfaction clients est administrée chaque année au niveau international ; ◼auprès des collaborateurs, une enquête d’engagement internationale donne régulièrement (enquête réalisée tous les 3 ans) à chaque collaborateur l’occasion de s’exprimer sur son engagement. Les résultats obtenus permettent d’identifier les points forts et les points à améliorer et d’engager les actions adaptées ; ◼auprès des fournisseurs et sous-traitants, une enquête de satisfaction fournisseurs est annuellement lancée auprès de 1 800 fournisseurs, couvrant environ 50 % du montant d’achats ; ◼auprès de la communauté scientifique, sectorielle et éducative, la mise en place et le renouvellement des conventions de partenariats permettent la mise en place de projets collaboratifs ; ◼auprès de la communauté financière et extra-financière, en complément de l’information réglementée de marché, des roadshows et conférences investisseurs sont organisés plusieurs fois par an, et des journées investisseurs tous les 3 à 4 ans ; ◼auprès des actionnaires, l’Assemblée Générale constitue le moment d’échange privilégié de l’année ; ◼auprès de la société civile, via le soutien aux associations locales d’aide à la création d’entreprises ; ◼auprès des ONG et associations via le soutien de projets philanthropiques. La stratégie RSE de Legrand repose sur une interaction régulière avec les parties prenantes du Groupe. En plus des échanges mentionnés ci-dessus, les entités locales de Legrand échangent régulièrement avec leurs parties prenantes au travers de leurs interactions quotidiennes. En complément, l’enquête de matérialité réalisée périodiquement à l’international permet d’identifier les enjeux RSE les plus pertinents et importants pour l’entreprise comme pour ses parties prenantes. La cartographie des parties prenantes du Groupe et les modalités de dialogue avec les parties prenantes sont disponibles sur legrandgroup.com : https://www.legrandgroup.com/fr/nos-engagements/cartographie-des-parties-prenantes-du-groupe Modélisation de la chaîne de valeur de Legrand et de ses parties prenantes Suivant les différentes phases du cycle de vie de produits, Legrand adresse différents sujets de durabilité. Matières premières Transport Amont Production Transport aval Vente et distribution Phase d’usage des produits Fin de vie des produits Parties Prenantes de Legrand Fournisseurs Communautés locales Fournisseurs Collaborateurs de Legrand Représentants du personnel Communautés vivant aux abords des sites de production Sous-traitants Fournisseurs Clients de Legrand : Distributeurs Installateurs électriques Intégrateurs Datacenters Utilisateur final Réparateurs Déconstructeurs Filière de recyclage Filière de ré-emploi Communautés locales Sujets de durabilité Changement climatique Impacts environnemen-taux : eau, pollution, biodiversité Utilisation des ressources et économie circulaire Sujets sociaux liés aux travailleurs de la chaîne de valeur Éthique des affaires Changement climatique Pollution Sujets sociaux liés aux travailleurs de la chaîne de valeur Changement climatique Impacts environnemen-taux : eau, pollution, biodiversité Utilisation des ressources et économie circulaire Sujets sociaux liés aux collaborateurs de Legrand et aux sous-traitants Changement climatique Pollution Sujets sociaux liés aux travailleurs de la chaîne de valeur Changement climatique Sujets sociaux liés aux travailleurs de la chaîne de valeur Éthique des affaires Changement climatique Consommateurs et utilisateurs finaux Pollution Utilisation des ressources et économie circulaire 4.1.4 -Gestion des impacts, risques et opportunités 4.1.4.1Description des procédures d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités importants [ IRO-1 ] Processus pour identifier, évaluer et hiérarchiser les impacts potentiels, les risques et les opportunités liés aux enjeux de durabilité Les impacts, risques et opportunités (IRO) liés à la durabilité sont élaborés et notés par les experts internes des différents sujets (Direction des Ressources Humaines sur les IRO liés aux collaborateurs de l’entreprise, Direction des Achats pour les IRO liés aux achats…), avec le soutien de la Direction RSE. Le résultat de ce travail effectué sur chaque périmètre est ensuite partagé avec les experts des autres périmètres, mentionnés ci-dessus, pour faire une revue critique des IRO et valider les IRO à retenir. Tous les 3 ans, les parties prenantes de Legrand sont interrogées sur la matérialité des sujets RSE (à partir de 2024, les sujets de durabilité) retenus par l’entreprise. Processus pour identifier, évaluer et hiérarchiser les impacts financiers des enjeux de durabilité Le travail d’évaluation de l’impact financier des sujets de durabilité a démarré fin 2023 et sera poursuivi en 2024. Méthodologie d’identification des impacts, risques et opportunités des sujets de durabilité : Impacts Les experts des sujets de durabilité font une revue complète des impacts possibles des activités de Legrand sur ses parties prenantes et l’environnement. En 2023, cette revue a été réalisée en suivant les thèmes, sous-thèmes et sous-sous-thèmes de la CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), pour préparer le reporting de durabilité de Legrand aux exigences à venir. Risques et opportunités Une fois un risque ou une opportunité identifiés, l’expert les détaille selon les critères d’échelle, de périmètre, de probabilité d’occurrence et de temporalité. Il ressort de cette analyse les Impacts, Risques et Opportunités matériels pour Legrand en matière de durabilité. En 2024, cette analyse sera complétée avec les critères de cotation de la CSRD. Les rôles et responsabilités du Conseil d’administration et de ses Comités, du Comité de Direction et du Comité des risques Groupe seront adaptés pour qu’ils soient directement consultés sur les processus, contrôles et procédures d’élaboration et de notation des Impacts, Risques et Opportunités (IRO). 4.1.4.2Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par la déclaration relative à la durabilité de l’entreprise [ IRO-2 ] Legrand a mis en place depuis 2017 un processus d’identification et de suivi des risques, conformément à la loi française relative au Devoir de Vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordres. Ce Devoir de Vigilance couvre les activités de Legrand et celles de ses partenaires, où chacun s’engage à respecter les standards mis en place par le Groupe en matière de pratiques de travail, d’éthique des affaires, d’environnement, de santé et de sécurité. La cartographie des risques du Devoir de Vigilance a été utilisée pour réaliser la cartographie des Impacts, Risques et Opportunités (IRO) du Groupe, dans le cadre du travail sur la double matérialité de l’entreprise, même si la cartographie des risques du Devoir de Vigilance rentre dans un détail plus précis, avec des risques évalués par pays pour assurer une couverture et une granularité optimales pour appliquer le Devoir de Vigilance de manière précise. Le Devoir de vigilance est détaillé dans le chapitre 4.9 « Le Devoir de Vigilance » du présent document d’enregistrement universel. 4.1.4.3Gestion des impacts, risques et opportunités et contrôles internes de l’information en matière de durabilité 4.1.4.3.1Cartographie des impacts, risques, opportunités, politiques et plans d’actions en matière de durabilité [ ESRS2 G5 ] La cartographie des impacts, risques et opportunités consiste à identifier, évaluer et hiérarchiser les impacts que Legrand peut avoir sur la société et l'environnement par son activité et les risques et opportunités liés aux enjeux de durabilité qui peuvent affecter la performance de l’entreprise, sa réputation ou ses parties prenantes. Cette cartographie permet d’identifier les sujets les plus matériels pour Legrand et pour ses parties prenantes et ainsi de prioriser les politiques à mettre en place et les plans d’actions associés pour gérer au mieux les sujets matériels pour Legrand. Elle est élaborée à partir des principes présentés au paragraphe 4.1.4.1 « Description des procédures d'identification et d'évaluation des impacts, risques et opportunités importants », et est présentée dans le tableau ci-dessous, avec les principales politiques, plans d’actions et suivi de la performance de Legrand en matière de durabilité. Elle est ensuite recoupée avec la matrice de matérialité, qui présente les sujets de durabilité les plus matériels pour les parties prenantes de Legrand (voir importance pour les parties prenantes ci-dessous) : ENVIRONNEMENT Importance pour les parties prenantes Importance du risque/opportunité pour Legrand Faible Faible Moyen Moyen Fort Fort CHANGEMENT CLIMATIQUE ◼Adaptation au changement climatique Impact ◼Impact positif de Legrand par la contribution de ses produits et services permettant d’améliorer la sobriété énergétique des bâtiments et l’électrification des économies Risques ◼Risques stratégiques : Risque de ne pas fournir les bons produits au marché pour répondre aux besoins de sobriété et de ne pas avoir créé de partenariats avec les fournisseurs les mieux préparés à l’adaptation au changement climatique ◼Risques financiers : Augmentation de la volatilité des prix des matières premières stratégiques et compétition entre les secteurs pour capter les matières recyclées Impact indirect de la tarification du carbone sur le prix des achats de biens et services Importance du risque Opportunités ◼Opportunités de nouveaux marchés et produits (datacenters sobres en énergie, bornes de recharges pour VE, déploiement des énergies renouvelables…) ◼Opportunités de se différencier de la concurrence avec des produits éco-conçus (avec les informations environnementales des produits demandées par les clients et les futures réglementations) Importance de l’opportunité pour les parties prenantes et Legrand Politiques et Plans d’actions mis en place Suivi de la performance ◼Étude des risques climatiques débouchant sur un plan d’actions d’adaptation aux risques climatiques pour les sites de Legrand identifiés ◼Développement de l’offre produit : –Investissement en R&D –Acquisitions (M&A) –Processus « création de l’offre » animé par la Direction des opérations –Direction de la stratégie, des marques et du digital chargée d’identifier les macro-tendances –Réunions marketing mensuelles présidées par la Direction Générale et destinées à revoir les projets de nouveaux produits ◼Priorités de la Feuille de Route (FdR) RSE 2022-2024 : –Économie circulaire : intégration de matières recyclées dans les produits Chap 4.3.1.2.2 Environnement Importance pour les parties prenantes Importance du risque/opportunité pour Legrand Faible Faible Moyen Moyen Fort Fort ◼Atténuation du changement climatique Impact ◼Impact négatif des activités de Legrand contribuant au réchauffement climatique Risques ◼Risques financiers : pertes financières en cas d’événements climatiques extrêmes sur des sites du Groupe et difficulté de financement en cas d’écart entre les attentes de la communauté financière sur la trajectoire de décarbonation et les plans d’actions ◼Risques d’évolution des réglementations : en lien avec l’impact carbone des activités (coûts de mise en conformité et compétitivité du Groupe) et des normes et standards relatifs aux produits (ESPR…) ◼Risques opérationnels : Perturbations de l’organisation et des opérations du Groupe et de ses fournisseurs impactés par des événements climatiques extrêmes ◼Risques réputationnels : Contribution des activités de Legrand au dérèglement climatique par ses activités directes/indirectes et risque de ne pas être en phase avec les attentes des jeunes talents en cas de politique climatique pas assez ambitieuse Importance du risque Opportunités ◼Opportunités d’attirer les jeunes talents sensibles aux enjeux climatiques et de nouveaux financements grâce à une politique Climat reconnue et ambitieuse ◼Opportunités de nouveaux marchés pour des produits apportant de l’efficacité énergétique aux bâtiments (pilotage des bâtiments, protection active des installations, sobriété, électrification, développement des énergies renouvelables...) Importance de l’opportunité pour les parties prenantes et Legrand Politiques et Plans d’actions mis en place Suivi de la performance ◼Priorités de la Feuille de Route (FdR) RSE 2022-2024 : –Réduction des émissions de GES Scopes 1&2 Chap 4.2.3.2 –Réduction des émissions Scope 3 Chap 4.2.3.2 –Émissions de GES évitées par nos clients (Scope 4) Chap 4.2.3.5 ◼Déclarations environnementales des produits ◼Amélioration des processus de production ◼Développement de l’offre d’efficacité énergétique des bâtiments de Legrand avec des produits pour le tertiaire, les datacenters et le résidentiel ◼Engagement Net Zero de Legrand à horizon 2050. –Objectif intermédiaire 2030 : -42 % pour les Scopes 1&2 et -25 % pour le Scope 3 (année de référence 2022) ◼Suivi annuel de la performance de Legrand sur les priorités de sa FdR RSE ◼Gestion des risques Groupe : Chapitre 3.6.1.1 Impacts sur l’environnement et risques liés au changement climatique ◼Énergie Impact ◼Impacts positifs de Legrand par la contribution de ses produits et services au déploiement des énergies renouvelables et par ses achats d’électricité d’origine renouvelable Risques ◼Risques opérationnels et financiers liés à la réduction nécessaire des consommations d’énergies fossiles (pour les sites de production, sites administratifs et véhicules du Groupe) Importance du risque Opportunités ◼Opportunités de déploiement des énergies renouvelables ◼Opportunités d’électrification des usages ◼Opportunités de réduction des factures énergétiques par les actions de sobriété Importance de l’opportunité pour les parties prenantes et Legrand Politiques et Plans d’actions mis en place Suivi de la performance ◼Priorités de la FdR RSE 2022-2024 : –Réduction des émissions de GES Scopes 1&2 : ▪Efficacité énergétique des sites du Groupe ▪Installation d’énergies renouvelables sur sites ▪Croissance de l’achat d’électricité renouvelable ▪Chap 4.2.3.2 Pollution ◼Substances préoccupantes Impact ◼Impacts négatifs des produits Legrand en cas de présence de substances préoccupantes Risques ◼Risques liés à l’évolution des réglementations entraînant des difficultés à commercialiser certains produits (zone géographique, obsolescences de références…) ◼Risques d’augmentation des prix pour travailler avec les fournisseurs répondant aux attentes des réglementations ◼Risques de non-acceptabilité par les clients des produits contenant ces substances Importance du risque Opportunités Politiques et Plans d’actions mis en place Suivi de la performance ◼Legrand applique les réglementations en vigueur relatives à la limitation de l’utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques ◼Engagement d’exclure de ses offres l’utilisation des substances chimiques extrêmement préoccupantes (Substances of Very High Concern - SVHC) ◼Politique environnement couvrant les sujets environnementaux en lien avec les sites industriels du Groupe ÉCONOMIE CIRCULAIRE ◼Ressources entrantes, dont l'usage des ressources Impact ◼Pressions sur les ressources liées à l’approvisionnement en matières premières (plastiques, métaux et composants électroniques) Risques ◼Risques physiques et opérationnels : difficulté à se fournir en matières premières, notamment les matières recyclées et à trouver des alternatives aux emballages plastiques partout dans le monde ◼Risques financiers : l’intégration de matières recyclées dans les produits, l’élimination des plastiques dans les emballages des produits, l’écoconception des produits peuvent représenter des coûts supplémentaires ◼Risques stratégiques : la complexité pour Legrand d’éco-concevoir l’ensemble de ses gammes de produits Importance du risque Opportunités ◼Opportunités opérationnelles : réduire sa dépendance aux ressources vierges et aux matériaux critiques. Une meilleure circularité induit moins de déchets et donc des coûts de traitement de ces déchets réduits ◼Opportunités de transition : un projet d’entreprise qui fédère les collaborateurs autour de valeurs positives et permet d’anticiper les exigences règlementaires en cours de développement, notamment au sein de l’Union européenne (ESPR- Ecodesign for Sustainable Products Regulation). Importance de l’opportunité pour les parties prenantes et Legrand Politiques et Plans d’actions mis en place Suivi de la performance ◼Feuille de Route RSE 2022-2024 : pilier économie circulaire : –15 % de plastique recyclé et 40 % de métal recyclé d’ici 2024 dans les produits –Élimination des emballages plastiques : flow pack plastique et polystyrène expansé d’ici 2024 –Chap 4.3.1.2.2 ◼« Legrand Way for Sustainable Products » structure la démarche d’écoconception déployée par le Groupe –Chap 4.3.1.2 ◼Ressources sortantes, liées aux produits et services Impact ◼Impact potentiellement négatif de la fin de vie des produits vendus ◼Impact positif de Legrand par le développement de ses modèles d’affaires circulaires Risques ◼Risques réputationnels si le déploiement de l’écoconception, de la réparabilité et du réemploi des produits et le développement de nouveaux business models circulaires ne se faisaient pas suffisamment rapidement chez Legrand Importance du risque Opportunités Politiques et Plans d’actions mis en place Suivi de la performance ◼Feuille de Route RSE 2022-2024 : pilier économie circulaire : –Élimination de 2 catégories d’emballages plastiques d’ici fin 2024 : les sachets « Flow Pack » en plastique issus d’énergies fossiles et les calages en polystyrène expansé (PSE) –Déclarations environnementales des produits (PEP) disponibles pour les clients de Legrand –Gestion des risques Groupe : Chapitre 3.6.2.3 Compétitivité globale des opérations SOCIAL Importance pour les parties prenantes Importance du risque/opportunité pour Legrand Faible Faible Moyen Moyen Fort Fort Effectif de l’entreprise ◼Conditions de travail concernant : –Sécurité de l’emploi et temps de travail –Égalité salariale et bien-être au travail –Dialogue social et liberté d’association –Négociation collective et conventions collectives Impact ◼Impacts sur le bien-être et l’engagement des collaborateurs Risques Opportunités ◼Opportunités opérationnelles –Motivation des collaborateurs –Réduction du taux de rotation du personnel –Réduction de l’absentéisme ◼Opportunités réputationnelles : –Renforcement de la bonne réputation de l’entreprise –Attraction et rétention des talents Importance de l’opportunité pour les parties prenantes et Legrand Politiques et Plans d’actions mis en place Suivi de la performance ◼Feuille de Route RSE 2022-2024 - piliers Diversité & Inclusion et être un acteur responsable : –Couverture sociale étendue ◼Politique de respect des Droits humains de Legrand Chap 4.4.5 ◼Gestion des risques Groupe : –Chapitre 3.6.2.4 Adéquation de la politique ressources humaines ◼Conditions de travail concernant la Santé et Sécurité Impact ◼Impacts sur la santé et la sécurité des collaborateurs de l’entreprise ◼Impacts sur le bien-être des collaborateurs ◼Impact sur l’attractivité de l’entreprise Risques ◼Risques opérationnels –Augmentation des accidents du travail et des arrêts de travail ◼Risques réputationnels –Fuite des talents et difficultés de recrutement –Fort taux de rotation du personnel ◼Risques Juridiques Importance du risque Opportunités ◼Opportunités opérationnelles –Bonne productivité en l’absence d’accidents ◼Opportunités réputationnelles –Attraction et rétention de talents –Réduction du taux de rotation du personnel –Réduction des arrêts pour accident –Renforcement de la bonne réputation de l’entreprise Importance de l’opportunité pour les parties prenantes et Legrand Politiques et Plans d’actions mis en place Suivi de la performance ◼Feuille de Route RSE 2022-2024 - pilier être un acteur responsable : –priorité Santé-Sécurité ◼Égalité de traitement et égalité des chances pour tous : –Égalité des sexes et rémunération égale pour un travail de valeur équivalente –Emploi et inclusion des personnes en situation de handicap –Mesures contre la violence et le harcèlement sur le lieu de travail –Diversité Impact ◼Impact sur le bien-être et l’engagement des collaborateurs Risques ◼Risques opérationnels et réputationnels : –Fuite des talents et difficulté à recruter –Réduction de la motivation et de la productivité des collaborateurs du Groupe –Capacité réduite pour l’entreprise pour développer sa diversité pouvant la rendre moins compétitive –Mauvaise réputation pour l’entreprise ce qui éloignerait les investisseurs Importance du risque Opportunités ◼Opportunités opérationnelles –Amélioration de la productivité, de l’innovation et de la créativité –Attraction et rétention des talents –Réduction du taux de rotation du personnel ◼Opportunités réputationnelles –Renforcement de la bonne réputation de l’entreprise –Impact investisseurs positif Importance de l’opportunité pour les parties prenantes et Legrand Politiques et Plans d’actions mis en place Suivi de la performance ◼Feuille de Route RSE 2022-2024 - piliers Diversité & Inclusion et être un acteur responsable : –Objectif d’augmenter la part des femmes dans le management à 30 % d’ici 2024 –Label Diversité & Inclusion –Développer l’employabilité des personnes en début de carrière –Employabilité et développement des compétences Travailleurs de la chaîne de valeur ◼Conditions de travail : –Sécurité de l’emploi et temps de travail –Égalité salariale et bien-être au travail –Dialogue social et liberté d’association –Négociation collective et conventions collectives Impact ◼Impact positif sur le bien-être et l’engagement des travailleurs de la chaîne de valeur Risques ◼Risque réputationnel pour Legrand en cas de non-mise en place de ces politiques par la chaîne de valeur de Legrand (fournisseurs, sous-traitants, clients) Importance du risque Opportunités ◼Opportunités opérationnelles –Stabilité de la chaîne de valeur –Réduction du taux de rotation du personnel de la chaîne de valeur entraînant l’amélioration de la productivité ◼Opportunités réputationnelles –Renforcement de la bonne réputation de l’entreprise Importance de l’opportunité pour les parties prenantes et Legrand Politiques et Plans d’actions mis en place Suivi de la performance ◼Feuille de Route RSE 2022-2024 - pilier Diversité & Inclusion avec des objectifs pour les fournisseurs de Legrand ◼Devoir de vigilance pour maîtriser les risques liés aux conditions de travail dans la chaîne de valeur du Groupe ◼Conditions de travail : Santé et sécurité Impact ◼Impact négatif sur la santé et la sécurité des collaborateurs de la chaîne de valeur de Legrand ◼Impact sur le bien-être des collaborateurs de la chaîne de valeur de Legrand Risques ◼Risques réputationnels Risques opérationnels : démobilisation des collaborateurs de la chaîne de valeur de Legrand en cas de politique(s) déficientes ou de plans d’action(s) manquants ◼Risques juridiques et financiers Importance du risque Opportunités ◼Opportunités opérationnelles –Stabilité de la chaîne de valeur –Amélioration de la productivité –Réduction du taux de rotation du personnel de la chaîne de valeur ◼Opportunités réputationnelles –Renforcement de la bonne réputation de l’entreprise Importance de l’opportunité pour les parties prenantes et Legrand Politiques et Plans d’actions mis en place Suivi de la performance ◼Devoir de vigilance pour maîtriser les risques liés aux politiques santé-sécurité pour les travailleurs de la chaîne de valeur du Groupe GOUVERNANCE Importance pour les parties prenantes Importance du risque/opportunité pour Legrand Faible Faible Moyen Moyen Fort Fort ◼Inclusion sociale des consommateurs et/ou des utilisateurs finaux concernant l'accès aux produits et services Impact ◼Impact négatif sur les utilisateurs finaux si les gammes de produits ne répondent pas aux besoins des consommateurs, notamment en entrée de gamme Risques Opportunités ◼Opportunités de développement de produits entrée de gamme ◼Opportunités de mise à disposition de toutes les informations pour l’installation et l’utilisation des produits Legrand Importance de l’opportunité pour les parties prenantes et Legrand Politiques et Plans d’actions mis en place Suivi de la performance ◼Feuille de Route RSE 2022-2024 - pilier être un acteur responsable priorité satisfaction des clients ◼Politique de qualité produit mise en place par Legrand Une fois la cartographie des impacts, risques et opportunités réalisée, les attentes des parties prenantes de Legrand en matière de durabilité sont collectées via une enquête de matérialité, afin de recueillir leur avis sur les enjeux RSE les plus importants pour l’activité de Legrand. 4.1.4.3.2L’enquête de matérialité : la consultation des parties prenantes de Legrand Une enquête de matérialité a été réalisée en 2021. 5 291 réponses ont été reçues, de 94 pays, venant des principales parties prenantes de Legrand : collaborateurs, clients, fournisseurs et sous-traitants, investisseurs, actionnaires, et des représentants de la société civile (ONG, étudiants, etc.). Sur les 24 enjeux soumis à consultation, huit sont ressortis de cette enquête et ont été utilisés pour définir les priorités de la nouvelle Feuille de Route RSE 2022-2024, lancée en mars 2022 : ◼éthique des affaires ; ◼expérience client ; ◼produits et services contribuant à l’amélioration de l’efficacité énergétique des bâtiments ; ◼santé, sécurité et bien-être au travail ; ◼droits humains ; ◼réduction de l’empreinte carbone ; ◼protection des données personnelles ; ◼préservation de l’environnement et de la biodiversité. Les priorités issues de l’enquête de matérialité ont été intégrées à la nouvelle Feuille de Route RSE 2022-2024, sauf quand le sujet était déjà couvert par un autre dispositif comme une politique interne déjà existante. Seul le sujet de la biodiversité a été écarté à ce stade. Dans un premier temps le calcul de l’empreinte biodiversité du Groupe a été réalisé en 2023 pour comprendre ses principaux impacts sur la biodiversité et les éventuelles actions à mettre en place. Les résultats détaillés de cette enquête de matérialité sont disponibles sur le site : https://www.legrandgroup.com/fr/nos-engagements/une-demarche-engagee. Nota bene : les sujets suivants sont exclus du champ de l’analyse car considérés comme trop éloignés de l’activité du Groupe et donc non matériels : ◼la lutte contre le gaspillage alimentaire ; ◼la lutte contre la précarité alimentaire ; ◼le respect du bien-être animal ; ◼une alimentation responsable, équitable et durable. 4.1.4.3.3Les sujets les plus matériels pour Legrand et pour ses parties prenantes et leur lien avec la stratégie et le modèle d’affaires La cartographie des impacts, risques et opportunités permet d’identifier les sujets de durabilité les plus matériels pour Legrand. Celle-ci est ensuite couplée à l’enquête de matérialité qui permet aux parties prenantes de Legrand d’identifier les sujets les plus matériels pour l’entreprise. Le résultat des sujets de durabilité les plus matériels pour Legrand est présenté ci-dessous : Bien-être au travail et égalité de traitement (conditions de travail des collaborateurs et Diversité & Inclusion) Préservation de l’environnement / Pollution Droits humains / conditions de travail Santé-Sécurité au travail Atténuation du changement climatique / Efficacité énergétique des bâtiments via l’offre produits Expérience client/ accès aux produits et services Conditions de travail des travailleurs de la chaîne de valeur dont la santé-sécurité Économie Circulaire (ressources entrantes et sortantes) Adaptation au changement climatique Biodiversité Substances préoccupantes dans les produits Protection des données personnelles Éthique des affaires Sujets matériels pour les parties prenantes de Legrand SUJETS matériels pour Legrand Cette approche permet d’identifier les sujets de durabilité les plus matériels pour Legrand et pour ses parties prenantes et de construire la Feuille de Route RSE de Legrand en cohérence avec ces priorités. La plupart des sujets de durabilité se retrouvent dans la Feuille de Route RSE 2022-2024 de Legrand présentée ci-après. Cette Feuille de Route RSE fait partie intégrante de la stratégie de l’entreprise, et chaque périmètre du Groupe a des objectifs annuels sur cette Feuille de Route RSE, au même titre que les objectifs financiers. D’autres sujets identifiés comme prioritaires par l’analyse des IRO de Legrand ou par ses parties prenantes se retrouvent dans des politiques dédiées ou dans le plan de vigilance de Legrand présenté dans le chapitre 4.9 du présent document d’enregistrement universel. 4.1.4.3.4Contrôles internes en matière de durabilité Pour suivre l’état d’avancement des politiques et de la Feuille de Route RSE mises en place par le Groupe, des experts pour chaque sujet RSE sont identifiés et chargés du déploiement, du suivi des plans d’actions et des indicateurs de performance. Ils contrôlent le travail des filiales et présentent aux auditeurs externes le travail réalisé dans l’année à partir des référentiels écrits. 4.1.5 -Politiques adoptées pour gérer les questions de durabilité importantes [ MDR-P ] Legrand intègre les sujets matériels de durabilité pour le Groupe dans sa Feuille de Route RSE 2022-2024 et ses politiques dédiées (politique environnement, devoir de vigilance...). Le détail des priorités de la Feuille de Route RSE et des politiques spécifiques aux sujets environnementaux, sociétaux et de gouvernance, sont présentés dans chacun des chapitres de la déclaration de performance extra-financière. 4.1.6 -Mesures et objectifs 4.1.6.1Métriques relatives aux questions de durabilité importantes [ MDR-M ] Pour atteindre ses objectifs à moyen et long terme, Legrand s’appuie à court terme, sur des Feuilles de Route RSE qui constituent le plan d’action opérationnel de la démarche RSE du Groupe. La Feuille de Route RSE 2022-2024 détaille les 15 priorités que le Groupe s’est fixées et précise les objectifs à atteindre en 2024 ou annuellement. Favoriser la diversité et l’inclusion Diversité de genre Atteindre un taux de 30 % de femmes dans des positions managériales Label « Diversité & Inclusion » Atteindre 80 % des effectifs travaillant dans une entité labellisée « Diversité & inclusion » Employabilité des personnes en début de carrière Offrir chaque année 4 000 nouvelles opportunités à des personnes en début de carrière Diversité et inclusion des fournisseurs Développer 200 courants d’affaires supplémentaires avec des fournisseurs œuvrant dans le domaine de la « Diversité & Inclusion » d’ici 2024 Réduire notre impact carbone Émissions de CO2 évitées pour nos clients Grâce aux offres d’Efficacité Énergétique du Groupe, permettre à nos clients d’éviter l’émission de 12 millions de tonnes de CO2 Émissions de CO2 directes et indirectes (Scopes 1&2) Réduire chaque année de 10 % les émissions de CO2 des Scopes 1&2 du Groupe en améliorant l’efficacité énergétique de nos usines et via le déploiement des énergies renouvelables Émissions de CO2 indirectes (Scope 3) Encourager au moins 250 fournisseurs clés de Legrand à avoir un objectif officiel de réduction des émissions de CO2 de 30 % en moyenne d’ici 2030 Promouvoir l’économie circulaire Utilisation de matériaux recyclés Atteindre un taux d’utilisation de 15 % de plastiques recyclés et de 40 % de métaux recyclés dans les produits fabriqués par le Groupe Arrêt de l’utilisation du plastique à usage unique Éliminer 100 % du plastique à usage unique dans les emballages flow pack plastique et polystyrène expansé Déclarations environnementales Couvrir 72 % du chiffre d’affaires annuel du Groupe par des Product Sustainable Profiles (Profils de durabilité des produits) Être un acteur responsable Satisfaction client Atteindre 90 % des ventes réalisées à des clients satisfaits (études de satisfaction) Éthique des affaires / Compliance Poursuivre l’engagement de Legrand en matière d’éthique des affaires : encadrer, former et se conformer Employabilité et développement des compétences Former chaque année 85 % des collaborateurs et atteindre progressivement 7 heures de formation annuelle pour chacun Sécurité au travail Diminuer de 20 % le taux de fréquence des accidents du travail (TF2) Couverture sociale étendue Étendre le programme Serenity On à 100 % des collaborateurs 4.1.6.2Suivi de l’efficacité des politiques et des actions au moyen de cibles [ MDR-T ] Le suivi de l’efficacité des politiques et des actions mises en place est assuré par la synthèse de l’avancée de la Feuille de Route RSE 2022-2024. Réalisation globale de la Feuille de Route RSE 2022-2024 : ◼118 % en 2023 ◼123 % en 2022 Favoriser la diversité et l’inclusion Objectifs et résultats 2023 Taux de réalisation 2023 Chapitre / sections Atteindre un taux de 30 % de femmes dans des positions managériales 100,7 % 4.4.9.1 Atteindre 80 % des effectifs travaillant dans une entité labellisée « Diversité & inclusion » 112,5 % 4.4.9.2 Offrir chaque année 4 000 nouvelles opportunités à des personnes en début de carrière 104,3 % 4.4.9.2 Développer 200 courants d’affaires supplémentaires avec des fournisseurs œuvrant dans le domaine de la « Diversité & Inclusion » d’ici 2024 182 % 4.6.3 Réduire notre impact carbone Objectifs et résultats 2023 Taux de réalisation 2023 Chapitre / sections Grâce aux offres d’Efficacité Énergétique du Groupe, permettre à nos clients d’éviter l’émission de 12 millions de tonnes de CO2 118,8 % 4.2.3.5 Réduire chaque année de 10 % les émissions de CO2 des Scopes 1&2 du Groupe en améliorant l’efficacité énergétique de nos usines et via le déploiement des énergies renouvelables 195,4 % 4.2.3.2 Encourager au moins 250 fournisseurs clés de Legrand à avoir un objectif officiel de réduction des émissions de CO2 de 30 % en moyenne d’ici 2030 Nombre de fournisseurs 156 % 4.2.3.2 Engagement de ces fournisseurs 107,7 % Promouvoir l’économie circulaire Objectifs et résultats 2023 Taux de réalisation 2023 Chapitre / sections Atteindre un taux d’utilisation de 15 % de plastiques recyclés et de 40 % de métaux recyclés dans les produits fabriqués par le Groupe Plastiques recyclés 45,1 % 4.3.1.2.2 Métaux recyclés 107 % Éliminer 100 % du plastique à usage unique dans les emballages flow pack plastique et polystyrène expansé Emballages flow pack 24,3 % 4.3.1.2.2 Polystyrène expansé 150 % Couvrir 72 % du chiffre d’affaires annuel du Groupe par des Product Sustainable Profiles (Profils de durabilité des produits) 102,7 % 4.3.2 Être un acteur responsable Objectifs et résultats 2023 Taux de réalisation 2023 Chapitre / sections Atteindre 90 % des ventes réalisées à des clients satisfaits (études de satisfaction) 102,2 % 4.5.3.1. Poursuivre l’engagement de Legrand en matière d’éthique des affaires : encadrer, former et se conformer 98 % 4.8.4 Former chaque année 85 % des collaborateurs et atteindre progressivement 7 heures de formation annuelle pour chacun 112,3 % 4.4.8.1.1 Diminuer de 20 % le taux de fréquence des accidents du travail (TF2) 135,1 % 4.4.6.2 Étendre le programme Serenity On à 100 % des collaborateurs 106,2 % 4.4.7.1 4.2 -Réduire l’impact environnemental du Groupe 4.2.1 -Taxonomie Legrand est concerné par le règlement européen (UE) 2020/852 « Taxonomie » qui met en place une classification des activités économiques considérées comme durables sur le plan environnemental. Conformément à l’article 8 du règlement « Taxonomie », Legrand publie, au titre de l’exercice 2023, les parts du chiffre d’affaires, des dépenses d’investissement (Capex) et des dépenses d’exploitation (Opex) à la fois éligibles et alignées avec la Taxonomie au regard des deux objectifs climatiques. Chiffre d’affaires La liste des activités éligibles à la Taxonomie a été élaborée à partir du détail du chiffre d’affaires du Groupe au 31 décembre 2023. Pour les sociétés acquises durant l’année 2023 et pour lesquelles ce détail n’est pas disponible, leur chiffre d’affaires a été considéré comme non éligible. L’essentiel des activités de Legrand éligibles à la Taxonomie sont mentionnées dans le chapitre 3.5 « Fabrication d’équipements d’efficacité énergétique pour le bâtiment » de l’annexe 1 de l’acte délégué portant sur l’objectif d’atténuation climatique, et qui liste entre autres la fabrication des détecteurs de présences et autres systèmes de contrôle de l’éclairage, des systèmes de contrôle d’efficacité énergétique des bâtiments, des thermostats et des compteurs électriques intelligents. Le chapitre 1.2 « Fabrication d’équipements électriques et électroniques » de l’annexe II du règlement délégué portant sur l’objectif de transition vers une économie circulaire mentionne également des activités de Legrand éligibles à la Taxonomie. La cartographie détaillée des activités et familles de produits du Groupe se présente comme suit : Objectif environnemental Activité visée par la taxonomie européenne Définition de l’activité Activités de Legrand correspondantes Atténuation du changement climatique 3.5 Fabrication d’équipements à bon rendement énergétique pour la construction des bâtiments Fabrication d’équipements à bon rendement énergétique pour la construction des bâtiments Commande de présence et de lumière du jour pour système d’éclairage Système d’automatisation et de contrôle de bâtiments économes en énergie pour locaux résidentiels et non-résidentiels Thermostats et dispositifs de zone de surveillance intelligente de la charge électrique principale et de la charge calorifique pour bâtiments et équipements de détection Produits pour la surveillance et la régulation intelligente du système de chauffage et équipements de détection 4.9 Transport et distribution d’électricité La construction et l’exploitation des réseaux de distribution qui transportent l’électricité à haute, moyenne et basse tension Transformateurs 6.15 Infrastructures favorables aux transports routiers et aux transports publics à faible intensité de carbone La construction et l’exploitation d’infrastructures nécessaires à l’exploitation de transports routiers dont les émissions de CO2 à l’échappement sont nulles Station de charge des véhicules électriques 7.5 Installation, maintenance et réparations d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments Installation, maintenance et réparations d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments Services liés aux systèmes de contrôle de l’éclairage Adaptation au changement climatique 12.1 Hébergement médico-social et social Fournitures de soins résidentiels associés soit à des soins infirmiers, soit à des soins de surveillance, soit à d’autres types de soins en fonction du besoin des résidents Assistance à distance Il est à noter que la liste des activités couvertes par l’acte délégué et ses annexes ne comprend pas un certain nombre d’activités de Legrand, comme les offres d’efficacité énergétique pour les datacenters vendues par le Groupe. L’ensemble des activités éligibles identifiées génère un chiffre d’affaires de 759 M€ soit un pourcentage d’éligibilité du chiffre d’affaires de 9,1 % en utilisant comme dénominateur le chiffre d’affaires du Groupe de 8 363 M€ (hors Russie, qui représente 54 M€ du chiffre d'affaires) mentionné dans la note 8.1.1 des états financiers consolidés, soit une hausse de 0,6 point par rapport à l'année précédente. Pour être alignées, les activités éligibles doivent satisfaire trois critères : ◼apporter une contribution substantielle à un objectif environnemental tel que décrit dans les annexes 1 et 2 du règlement 2021/2139 ou tel que décrit dans l’annexe II du règlement (UE) 2023/2486 (critères d’examen technique) ; ◼ne pas contribuer défavorablement aux autres objectifs environnementaux (« ne pas causer de préjudice important ») tel que défini dans les annexes 1 et 2 du règlement 2021/2139. En l’absence de clarification sur la notion d’« utilisation essentielle », la conformité au règlement (CE) n° 1907/2006 (REACH) a été considérée comme suffisante pour satisfaire aux chapitres f. et g. de l’appendice C portant sur la pollution ; ◼satisfaire les garanties minimales telles que définies dans l’article 18 du règlement Taxonomie. Après vérification de ces trois critères, le montant du chiffre d’affaires aligné du Groupe s’élève à 690 M€ soit un pourcentage d’alignement du chiffre d’affaires de 8,3 %. En conclusion, le tableau récapitulatif de la part du chiffre d’affaires issue de produits ou de services alignés à la taxonomie se présente comme suit : Part du chiffre d’affaires issue de produits ou de services associés à des activités alignées sur la taxonomie – information pour l’année 2023 (M€) 2023 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (critères DNSH)  Activités économiques Code Chiffre d'affaires Part du chiffre d'affaires Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Économie circulaire Biodiversité Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Économie circulaire Biodiversité Garanties minimales Part du chiffre d’affaires éligible à la taxonomie, année 2023 Part du chiffre d’affaires éligible à la taxonomie, année 2022 Catégorie activité habilitante Catégorie activité transitoire   M Euros % % % % % % % O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE 9,1 % A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Fabrication d’équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments 3.5 533 6,4 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 6,4 % 6,3 % H Transport et distribution d’électricité 4.9 55 0,7 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 0,7 % 0,6 % H Infrastructures favorables aux transports routiers et aux transports publics à faible intensité de carbone 6.15 78 0,9 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0% 0 % O O O O O O O 0,9 % 0,9 % H Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments 7.5 25 0,3 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 0,3 % 0,3 % H Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 690 8,3 % 8,3 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 8,3 % 8,1 % 8,3 % 0,0 % Dont habilitantes 690 8,3 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 8,3 % 8,1 % H Dont transitoires 0 0,0 % 100 % O O O O O O O 0,0 % 0,0 % A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Fabrication d’équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments 3.5 48 0,6 % Hébergement médico-social et social 12.1 20 0,2 % Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) 69 0,8 % 0,8 % 0,4 % Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie TOTAL (A.1 + A.2) 759 9,1 % 9,1 % 8,5 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxonomie 7 604 90,9 % TOTAL (A+B) 8 363 100,0 % Investissements Concernant les dépenses d’investissements (CapEx) éligibles, l’approche retenue consiste à prendre en considération : ◼d’une part, les investissements qui, par nature, sont des activités alignées (comme l’installation de panneaux photovoltaïques sur les sites du Groupe ou l’acquisition de véhicules de transport électriques), et ◼d’autre part, à appliquer au total des investissements restants du Groupe le pourcentage du chiffre d’affaires éligible, ◼le montant total des dépenses d’investissement éligibles s’élève à 60 M€ en 2023. Le dénominateur du ratio CapEx se compose du total des acquisitions d’immobilisations de l’exercice tel que défini par le règlement « Taxonomie ». Par conséquent le ratio de CapEx éligible s’élève à 12,6 % soit une augmentation de 2,1 points par rapport à l'année précédente. Pour le CapEx aligné, l’approche est similaire à celle du calcul du CapEx éligible : il se calcule comme la somme, d’une part, des investissements alignés par nature et, d’autre part, du résultat de la multiplication du ratio de chiffre d’affaires aligné au total des investissements restants, soit un ratio de 11,8 %. Le tableau récapitulatif de la part des dépenses d’investissement associées à des activités alignées à la taxonomie se présente comme suit : Part du CapEx issue de produits ou de services associés à des activités alignées sur la taxonomie – information pour l’année 2023 (M€) Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important Activités économiques Code CapEx Part du CapEx Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Économie circulaire Biodiversité Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Économie circulaire Biodiversité Garanties minimales Part du CapEx éligible à la taxonomie, année 2023 Part du CapEx éligible à la taxonomie, année 2022(1) Catégorie activité habilitante Catégorie activité transitoire M Euros % % % % % % % O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE 12,6 % A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Fabrication d’équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments 3.5 47 9,8 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 9,8 % 8,6 % H Transport et distribution d’électricité 4.9 3 0,7 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 0,7 % 0,5 % H Infrastructures favorables aux transports routiers et aux transports publics à faible intensité de carbone 6.15 5 1,0 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 1,0 % 0,8 % H Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments  7.5 1 0,2 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 0,2 % 0,2 % H CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 56 11,8 % 11,8 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 11,8 % 10,0 % 11,8 % 0,0 % Dont habilitantes 56 11,8 % 100,0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 11,8 % 10,0 % H Dont transitoires 0 0,0 % 100,0 % O O O O O O O 0,0 % 0,0 % A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Fabrication d’équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments 3.5 3 0,6 % Hébergement médico-social et social 12.1 1 0,2 % CapEx des activités éligibles mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) 4 0,8 % 0,8 % 0,4 % CapEx des activités éligibles à la taxonomie TOTAL (A.1 + A.2) 60 12,6 % 12,6 % 10,4 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE CapEx des activités non éligibles à la taxonomie 418 87,4 % TOTAL (A+B) 478 100,0 % (1) La donnée 2022 a été mise à jour afin d'inclure les dépenses d'investissement associée aux immobilisations incorporelles, qui avaient été exclues du calcul l'année précédente. Dépenses de fonctionnement En raison de leur caractère peu matériel, le montant des dépenses de fonctionnement (OpEx) a été calculé en appliquant au périmètre de dépenses tel que défini par la taxonomie le pourcentage du chiffre d’affaires éligible, soit un montant de dépenses de fonctionnement éligibles de 28 M€ en 2023 et un ratio OpEx éligibles de 9,1 %. Les dépenses de fonctionnement alignées ont été calculées de manière comparable en appliquant aux dépenses totales le pourcentage de chiffre d’affaires aligné soit un ratio OpEx aligné de 8,3 %. Le tableau récapitulatif des dépenses de fonctionnement issues de produits ou de services alignées avec la taxonomie se présente comme suit : Part des OpEx issue de produits ou de services associés à des activités alignées sur la taxonomie – information pour l’année 2023 (M€) Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important Activités économiques Code OpEx Part de l’OpEx Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Économie circulaire Biodiversité Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Économie circulaire Biodiversité Garanties minimales Part de l’OpEx éligible à la taxonomie, année 2023 Part de l’OpEx éligible à la taxonomie, année 2022 Catégorie activité habilitante Catégorie activité transitoire M Euros % % % % % % % O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE 9,1 % A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Fabrication d’équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments 3.5 19 6,4 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 6,4 % 6,3 % H Transport et distribution d’électricité 4.9 2 0,7 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 0,7 % 0,6 % H Infrastructures favorables aux transports routiers et aux transports publics à faible intensité de carbone 6.15 3 0,9 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 0,9 % 0,9 % H Installation, maintenance and réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments 7.5 1 0,3 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 0,3 % 0,3 % H OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 25 8,3 % 8,3 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 8,3 % 8,1 % 8,3 % 0 % Dont habilitantes 25 8,3 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 8,3 % 8,1 % H Dont transitoires 0 0,0 % 100 % O O O O O O O 0,0 % 0,0 % A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Fabrication d’équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments 3.5 2 0,6 % Hébergement médico-social et social 12.1 1 0,2 % OpEx des activités éligibles mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) 2 0,8 % 0,8 % 0,4 % OpEx des activités non éligibles à la taxonomie TOTAL (A.1 + A.2) 28 9,1 % 9,1 % 8,5 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE OpEx des activités non éligibles à la taxonomie 276 90,9 % TOTAL (A+B) 304 100,0 % 4.2.2 -La politique climat de Legrand 4.2.2.1Les impacts, risques et opportunités (IRO) liés au changement climatique Les processus mis en place pour identifier et évaluer les IRO Les impacts, risques et opportunités liés au changement climatique sont : ◼identifiés au travers de deux approches complémentaires, le processus de gestion des risques Groupe et l’analyse d’experts internes ; ◼sélectionnés par notation et enquête de matérialité pour retenir les IRO matériels pour Legrand. L’identification des IRO Le processus de gestion des risques Groupe est décrit au chapitre 3.3.2 « Processus de gestion des risques ». En 2020-2021, la cartographie des risques a été mise à jour et 9 facteurs de risques ont été classés en « Priorité » avec un impact « majeur » ou « significatif », dont les impacts sur l’environnement et risques liés au changement climatique. En 2023, le Comité d’audit a vérifié que cette cartographie restait toujours pertinente. En 2023, les experts RSE Legrand ont retravaillé l’ensemble des risques liés au plan de vigilance du Groupe (dont l’environnement et le climat), tout en détaillant le sujet des opportunités dans le cadre des travaux sur la CSRD. Ces travaux ont permis d’identifier les impacts, risques et opportunités en lien avec le changement climatique pour Legrand et ses parties prenantes. La sélection des IRO matériels L’ensemble des impacts, risques et opportunités ont été notés (voir l’explication de la notation de la cartographie IRO de Legrand dans le chapitre 4.1.4.1), pour identifier les thématiques matérielles pour Legrand. En complément, ces résultats ont été croisés avec les résultats de l’enquête de matérialité, réalisée en 2021 (se référer au chapitre 4.1.4.3.2 « L’enquête de matérialité : la consultation des parties prenantes de Legrand » pour le détail des résultats de la matrice de matérialité), pour que les sujets RSE jugés matériels par les parties prenantes de Legrand apparaissent clairement. Une étude complète des risques et opportunités liés au climat, réalisée avec Axa Climate est en cours de finalisation. Les activités de Legrand et leur impact sur le climat Les principaux processus industriels des sites de Legrand se concentrent sur des activités de moulage de composants plastiques, de production de pièces métalliques, d’assemblage de composants plastiques, métalliques et électroniques, et plus ponctuellement, de peinture ou de traitement de surface. La nature de ces activités en fait une entreprise faiblement utilisatrice d’énergie, mais plus fortement consommatrice de matières premières et de biens et services. Les principales sources d’émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) du Groupe sont : ◼Scopes 1&2 : la consommation d’énergie liée au chauffage et à l’éclairage des usines et des bureaux, aux processus de production comme l’injection et l’extrusion des matières plastiques et la consommation d’énergie de la flotte de véhicules ; ◼Scope 3 : la phase d’usage des produits vendus, les achats de matières, biens et services, les transports amont et aval et les CapEx. Legrand conçoit par ailleurs des produits et systèmes de maîtrise et de pilotage de l’énergie, et contribue ainsi à la réduction des émissions de GES de ses clients grâce à ses offres d’efficacité énergétique (Scope 4). Les activités de Legrand et de sa chaîne de valeur peuvent contribuer au changement climatique, et Legrand et sa chaîne de valeur peuvent être impactés par les conséquences du changement climatique. Ces impacts sont répartis en 3 sous-catégories : Adaptation au changement climatique : ◼Impact positif de Legrand par la contribution de ses produits et services permettant d’améliorer la sobriété énergétique des bâtiments et l’électrification des économies. Atténuation du changement climatique : ◼Impact négatif des activités de Legrand contribuant au réchauffement climatique. Énergie : ◼Impact positif de Legrand par la contribution de ses produits et services au déploiement des énergies renouvelables et par ses achats d’électricité d’origine renouvelable. Les risques liés au climat Risques financiers ◼Augmentation de la volatilité des prix des matières premières stratégiques et compétition entre les secteurs pour capter les matières recyclées. Les prix élevés et volatils de certains matériaux stratégiques nécessaires à la transition énergétique et le resserrement des marchés (par exemple le cuivre et les terres rares) pourraient impacter la compétitivité de Legrand, allonger les délais d’approvisionnement ou obliger Legrand à utiliser des matériaux alternatifs ; ◼Impact indirect de la tarification du carbone sur le prix des achats de biens et services. Le renforcement de la réglementation liée au carbone, notamment par le biais de la taxe carbone et du système d’échange de quotas d’émission (SEQE), par les pays et les organisations (par exemple, l’Organisation maritime internationale) pourrait avoir un impact sur la compétitivité et les marges de Legrand, via l’impact de l’augmentation du prix du carbone sur les achats de biens et de services du Groupe ; ◼Impacts financiers liés aux perturbations qui pourraient impacter les opérations de Legrand ou de sa chaîne de valeur en cas d’événement climatique extrême ; ◼Difficulté de financement de Legrand en cas d’écart entre les attentes de la communauté financière sur la trajectoire de décarbonation de Legrand et les plans d’actions de l’entreprise. Risques d’évolution des réglementations ◼Renforcement de la réglementation liée à l’empreinte carbone directe de l’activité. Les réglementations environnementales, notamment sur le climat, comme les règles d’efficacité énergétique, deviennent de plus en plus contraignantes, notamment au sein de l’Union européenne, et pourraient avoir un impact sur les coûts de mise en conformité de Legrand, ou sur la compétitivité de l’entreprise. Les entreprises qui ne s’alignent pas sur une réglementation stricte en matière de carbone peuvent être considérées comme des investissements risqués ou être moins attractives pour la communauté financière ; ◼Renforcement des normes et standards relatifs aux produits comme le règlement sur l’écoconception pour des produits durables, qui nécessitent d’adapter la manière de concevoir et de développer des produits et les informations à fournir aux consommateurs sur ces produits. Face aux défis du changement climatique et à la raréfaction des ressources naturelles, de nouvelles réglementations sont régulièrement mises en place pour rendre les produits plus respectueux de l’environnement. Ces réglementations ainsi que l’absence de coordination internationale sur les normes pourraient entraîner une augmentation des coûts de développement, liés à la nécessité d’écoconcevoir les produits, mais aussi d’utiliser plus de matières recyclées, ainsi qu’une perte de revenus en raison de l’élimination anticipée des produits non conformes. Risques opérationnels ◼Perturbations possibles de l'organisation et/ou des opérations du Groupe en cas de sites impactés par des événements climatiques extrêmes comme des sites inondés ou incendiés : –perte des actifs physiques (machines, installations…) ; –perte des stocks ; –arrêt de la production pendant la phase de reconstruction ; –problématiques sociales liées à ces perturbations (chômage technique, logements des collaborateurs et communautés locales inondés...). ◼Perturbations possibles des fournisseurs de Legrand en cas de sites impactés par des événements climatiques extrêmes comme des sites inondés ou incendiés. Risques réputationnels ◼Contribution des activités de Legrand au dérèglement climatique par ses activités directes (opérations) ou indirectes (chaîne de valeur) et plan de réduction des émissions de GES jugé insuffisant par les parties prenantes de Legrand ; ◼Risque de ne pas être à la hauteur des attentes des jeunes talents en raison d’une politique climatique peu ambitieuse. Risques stratégiques ◼Risque de ne pas fournir les bons produits au marché pour répondre aux besoins de sobriété, d'efficacité et de pilotage des consommations énergétiques et d'électrification ; ◼Risque de ne pas répondre aux attentes des clients pour des produits ayant moins d'impact sur l'environnement, ou pour les informations environnementales des produits proposés. Les opportunités liées au climat Écoconception : des produits au « poids » carbone réduit et ayant moins d’impact sur l’environnement par leur conception Les clients cherchent à réduire les émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) de leur chaîne d’approvisionnement, ce qui entraîne une augmentation de la demande d’équipements à faible « poids » carbone et à moindre impact environnemental (via l’usage de matières recyclées par exemple). Par conséquent, offrir des solutions avec une empreinte carbone inférieure à la moyenne du marché pourrait aider à renforcer l’avantage concurrentiel et à gagner de nouvelles parts de marché. Efficacité énergétique – Infrastructure connectée – clients tertiaires & industriels La pression réglementaire pour réduire l’empreinte carbone et la nécessité de réduire la consommation d’énergie des bâtiments, du fait du prix croissant de l’énergie, offrent des opportunités de développement d’offres produit et de services pour réduire les consommations énergétiques des bâtiments et des datacenters et pour les piloter en vue de les réduire. L’opportunité est donc d’accroître les ventes de produits apportant de l’efficacité énergétique aux clients et de proposer de nouvelles lignes de services ou modèles commerciaux tels que la diversification vers des solutions globales, c’est-à-dire des combinaisons logiciels - matériels. Efficacité énergétique – Infrastructure connectée – clients particuliers (résidentiel et petit tertiaire) La demande d’efficacité énergétique pour le logement et le petit tertiaire (par exemple, gestion de l’éclairage, du chauffage et de la ventilation, commande des volets roulants, domotique, gestion des modes de veille, etc.) devrait augmenter en même temps que les prix de l’énergie et que la pression réglementaire, offrant des opportunités pour Legrand de diversifier sa gamme de produits. La mobilité électrique Le secteur automobile subit actuellement une profonde transformation, notamment du fait des tendances d’électrification. Selon les données de la plateforme EV-volumes, les ventes mondiales de véhicules électriques et hybrides auraient dépassé les 14 millions d’unités en 2023. D’après l’Agence Internationale de l’Énergie (AIE), les ventes de véhicules électriques devraient atteindre 32 millions d’unités d’ici 2030, soit une croissance annuelle de 15 %. Dans ce contexte, le marché des infrastructures de recharge des véhicules électriques (kits, prises et bornes de recharge, etc.) devrait se développer fortement. Développement de l’usage des énergies renouvelables Le déploiement d’énergies renouvelables sur site ou l’achat d’électricité verte, combinés aux actions d’efficacité énergétique permettent de réduire l’empreinte carbone du Groupe et de participer au développement de la part des énergies renouvelables dans le mix énergétique des pays où le Groupe est présent. Face à la hausse du prix des énergies fossiles, les énergies renouvelables et les technologies d’efficacité énergétique deviennent plus compétitives que l’énergie conventionnelle, accélérant les opportunités pour réduire les dépenses énergétiques et les émissions de GES liées. Attirer les talents Une politique Climat ambitieuse et reconnue doit permettre à Legrand de se démarquer dans le recrutement des jeunes talents, sensibles aux enjeux climatiques. Attirer les financements Ses plans d’actions ambitieux ainsi que sa trajectoire de décarbonation doivent permettre à Legrand d’attirer des financements de la part de ses parties prenantes, attentives à la stratégie de durabilité de l’entreprise. La veille réglementaire environnementale La majorité des législateurs à travers le monde s’étant saisie, ces dernières années, de la problématique liée à la préservation de l’environnement et aux limites planétaires, le volume des réglementations environnementales et leur fréquence d’apparition ont considérablement augmenté. Legrand anticipe ces évolutions réglementaires impactant les produits et les sites de production du Groupe, grâce à un processus de veille réglementaire environnementale s’appuyant sur : ◼des solutions logicielles applicatives utilisant l’intelligence artificielle, adaptées au domaine d’activité de Legrand, qui délivrent en temps réel les tendances d’évolutions réglementaires couvrant l’ensemble des thématiques liées à l’environnement et ce, sur l’intégralité des pays dans lesquels des produits du Groupe sont commercialisés ; ◼un réseau de 50 correspondants locaux, maîtrisant les subtilités des textes réglementaires, basés dans les territoires concernés, permettant ainsi une prise en compte des contraintes et dispositions locales ; ◼un management Corporate animant le réseau et garant de l’analyse des impacts sur le Groupe, liés à ces évolutions. L’expertise des équipes de terrain couvrant l’ensemble des implantations du Groupe dans le monde, conduit à une mise en œuvre efficace des évolutions réglementaires, qu’il s’agisse du système de management environnemental lié à la production et au stockage de nos produits (certification ISO 14001 de nos principaux sites) ou des exigences en termes d’écoconception de ceux-ci. Legrand est également largement impliqué dans l’ensemble des fédérations et syndicats des industries proposant des solutions électriques et numériques, notamment en Europe, où les réglementations environnementales demandent constamment aux industriels de se réinventer au profit d’un environnement plus sain et plus durable. Cette dynamique de secteur permet des échanges constructifs avec l’ensemble des parties en présence et facilite l’émergence de solutions innovantes permettant de mieux protéger l’environnement en anticipant les évolutions réglementaires. Ce dispositif de veille réglementaire permet ainsi à Legrand de piloter, en maîtrisant les risques associés, l’évolution du business model qu’appellent les réglementations environnementales. 4.2.2.2La gouvernance et le pilotage des sujets climat Les risques et opportunités liés au climat sont suivis et gérés par la Direction RSE Groupe qui travaille avec un ensemble de fonctions internes pour suivre les dispositifs mis en place et l’atteinte des objectifs : les opérations, les achats, le marketing et les ventes principalement. Le suivi des sujets liés au changement climatique se fait via des pilotages mensuels, trimestriels et annuels selon les sujets. En voici quelques exemples : ◼Pilotage mensuel : marketing avec les réunions de lancement des nouveaux produits ; ◼Pilotage trimestriel par la Direction des Opérations, le Comité Carbone, le Comité de Direction ; ◼Pilotage bi-annuel : Direction RSE avec les pays sur les performances pays ; ◼Pilotage annuel : performance pays, budgets pays, performance annuelle du Groupe. En complément, depuis 2017, Legrand est signataire de la déclaration de soutien à la « Task Force on Climate-related Financial Disclosures » (TCFD). Le Comité de Direction et le Conseil d’administration sont régulièrement informés de l’avancée des plans d’actions pour réduire les impacts négatifs de l’entreprise sur le climat et des développements stratégiques pour saisir les opportunités, notamment dans le cadre du développement des segments à plus forte croissance (voir le chapitre 2.2.3 du présent document d'enregistrement universel). Les résultats sur les sujets liés au climat sont intégrés dans les systèmes d’incitation du management de l’entreprise, tels que décrit aux chapitres 4.1.2.3 et 6.2 du présent document d’enregistrement universel. Ils se composent ainsi : Pour les dirigeants et managers de Legrand : Rémunération variable du Directeur Général : le taux d’atteinte annuel de la Feuille de Route RSE du Groupe représente 15 % de la rémunération cible variable annuelle du Directeur Général. Le critère de taux d’atteinte de la Feuille de Route RSE, et notamment l’atteinte des critères climatiques et environnementaux, reposent uniquement sur des critères quantitatifs. Rémunération variable des managers : 20 % du bonus annuel des directeurs de pays est indexé sur la performance de leur périmètre sur le déploiement de la Feuille de Route RSE. En complément, un des critères de performance de la rémunération de long terme (LTI – Long Term Incentive) des dirigeants et managers du Groupe repose sur le taux d’atteinte de la Feuille de Route RSE du Groupe (moyenne sur 3 ans des réalisations). Pour plus de détails, le lecteur est invité à se référer au chapitre 6.2.3.2 et à la note 4.2 du chapitre 8.1 du présent document d’enregistrement universel. La Feuille de Route RSE est détaillée plus loin dans ce chapitre. 4.2.2.3Présentation de la politique climat de Legrand La politique climat de Legrand : un engagement de long terme Legrand s’est engagé depuis de nombreuses années à réduire ses émissions de GES sur l’ensemble de sa chaîne de valeur, pour participer à la lutte contre le réchauffement climatique : 2015 2016 2017 Legrand signe le manifeste pour le climat, aux côtés de 39 grandes entreprises françaises pour lutter contre le changement climatique et contribuer à limiter à 2°C le réchauffement de notre planète. Le Groupe a également signé la Charte des engagements « Business for COP21 » et ses initiatives sont référencées sur le site officiel International Climate Action des Nations Unies. Depuis 2016, Legrand fait partie de la « Global Alliance for Energy Productivity », alliance internationale visant à améliorer l’efficacité énergétique. Legrand est signataire de la déclaration de soutien à la « Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) » et du « French Climate Business Pledge ». 2020 2019 2018 Le Groupe s’est engagé à réduire ses émissions de GES, en ligne avec l’objectif le plus ambitieux de l’Accord de Paris. Cette trajectoire est compatible avec une augmentation des températures limitée à 1,5°C d’ici la fin du siècle par rapport à l’ère préindustrielle et a été validée en 2021 par le SBTi. Legrand, aux côtés de 100 autres entreprises françaises, renouvelle son engagement dans le « French Climate Business Pledge ». Legrand est la 6e entreprise du CAC 40 à faire valider ses objectifs de réduction de ses émissions de GES par l’initiative « Science Based Targets ». 2024 Legrand prend un nouvel engagement auprès de SBTi, être « Net Zero » à horizon 2050, c’est-à-dire baisser les émissions Scopes 1, 2 et 3 de 90 % et neutraliser (séquestration) les émissions restantes. Ce nouvel engagement s’accompagne d’une révision des objectifs 2030 pour Legrand, -42 % pour les Scopes 1&2 et -25 % pour le Scope 3 par rapport à l’année de référence 2022. La trajectoire de neutralité carbone et le plan de transition climat de Legrand À horizon 2050, Legrand est engagé Net Zero, validé par SBTi, avec des objectifs intermédiaires et un plan de transition pour 2030, présentés ci-dessous. Pour atteindre ces objectifs, Legrand intègre dans ses Feuilles de Routes RSE ses objectifs climat sur le court terme. En 2022, le Groupe a lancé sa 5e Feuille de Route RSE avec un pilier climat qui intègre les priorités sur les Scopes 1, 2, 3 et 4 à horizon 2024 (objectifs et résultats détaillés plus loin dans ce chapitre). Focus : engagement Net Zero de Legrand 2050 En 2024, Legrand s’engage à devenir Net Zero d’ici 2050 sur l’ensemble de sa chaîne de valeur, engagement validé par SBTi. Ainsi Legrand s’engage à réduire d’ici 2030 ses émissions de GES Scopes 1&2 de 42 % et à réduire ses émissions de GES Scope 3 provenant des biens et services achetés et de la phase d’usage des produits vendus de 25 % d'ici 2030 par rapport à l'année de référence 2022. L’objectif long terme du Groupe est le Net Zero, soit un engagement pour la neutralité carbone collective d’ici 2050. Cet objectif sera atteint en réduisant de 90 % les émissions de GES du Groupe sur les Scopes 1, 2 et 3, sur l’ensemble des émissions du Groupe et de sa chaîne de valeur, et par la neutralisation des émissions qui ne pourront pas être évitées (capture carbone). Le plan de transition climat de Legrand Legrand a défini un plan de transition climat qui témoigne de l’engagement fort du Groupe à suivre sa trajectoire de réduction de ses émissions de GES. Focus : La trajectoire de décarbonation de Legrand La trajectoire de réduction des émissions de GES de Legrand comprend notamment les actions suivantes : 1/ ◼la baisse de 3 % par an en moyenne de la consommation d’énergie de ses sites ; ◼le déploiement sur ses sites de ses solutions à haute efficacité énergétique ; ◼l’usage d’énergies renouvelables par : –la production d’énergie renouvelable sur les sites industriels du Groupe (25 % des sites industriels équipés d’énergie renouvelable d’ici 2024), –l’achat d’électricité verte avec l’objectif d’atteindre 80 % d’électricité renouvelable en 2025 ; ◼l’évolution de son parc automobile vers des véhicules hybrides ou électriques ; ◼Encourager au moins 250 fournisseurs clés de Legrand à avoir un objectif officiel de réduction des émissions de CO2 de 30 % en moyenne d’ici 2030 ; ◼Augmenter la part de matières recyclées dans les produits Legrand ; ◼Réduire le poids des packagings et augmenter leur contenu de matière recyclée. À fin 2023, les émissions de GES des Scopes 1&2 du Groupe s’élèvent à 84 524 t CO2e et ont baissé de 30 %(42) par rapport à 2022 (market-based). À fin 2023, les émissions de GES du Scope 3 du Groupe sont de 12 858 662 t CO2e et ont baissé de 3 % par rapport à 2022 et de 2,7 % par rapport à l'année de référence SBTi 2022 (comprenant uniquement les émissions liées aux achats de biens et services et à la phase d’usage des produits). 2/ En complément des actions ci-dessus, le Groupe s’est engagé à neutraliser dès 2022 ses émissions de GES de ses Scopes 1&2 et de 2 postes de son Scope 3 (voyages d’affaires et trajets quotidiens de ses collaborateurs) par le biais de la compensation carbone volontaire. En 2023, le Groupe a émis 156 110 t CO2e sur ses Scopes 1&2 et les 2 postes de son Scope 3. 4.2.3 -Les objectifs, plans d’actions et résultats Les objectifs long terme Voir encadré ci-dessus sur l’engagement Net Zero de Legrand pour 2050. Les objectifs 2030 (engagement SBTi) Legrand s’engage à réduire d’ici 2030 ses émissions de GES Scopes 1&2 de 42 % et à réduire ses émissions de GES Scope 3 provenant des biens et services achetés et de la phase d’usage des produits vendus de 25 % d’ici 2030 par rapport à l’année de référence 2022. -42 % d’émissions de CO2e Scopes 1&2 2022 2030 Scopes 1&2 (t CO2e) 121 147 70 265 -25 % d’émissions de CO2e Scope 3 2022 2030 Scope 3 (t CO2e) 12 630 434 9 472 826 Les objectifs 2024 Legrand s’engage au travers de sa Feuille de Route RSE 2022-2024 à réduire ses émissions Scopes 1&2, à travailler avec ses fournisseurs sur le Scope 3 de Legrand et à permettre à ses clients d’éviter des émissions de CO2 grâce à ses offres d’efficacité énergétique : Réduire notre impact carbone Émissions de CO2 évitées pour nos clients Grâce aux offres d’Efficacité Énergétique du Groupe, permettre à nos clients d’éviter l’émission de 12 millions de tonnes de CO2 Émissions de CO2 directes et indirectes (Scopes 1&2) Réduire chaque année de 10 % les émissions de CO2 des Scopes 1&2 du Groupe en améliorant l’efficacité énergétique de nos usines et via le déploiement des énergies renouvelables Émissions de CO2 indirectes (Scope 3) Encourager au moins 250 fournisseurs clés de Legrand à avoir un objectif officiel de réduction des émissions de CO2 de 30 % en moyenne d’ici 2030 4.2.3.1Plans d’actions et résultats : la consommation énergétique [ E1-5 ] Consommation énergétique du Groupe La consommation d’énergie du Groupe, à périmètre courant, s’élève à 384 GWh (excluant la Russie) contre 469 GWh en 2022, soit une baisse de 18 % sur 1 an, et 453 GWh en 2021 et 406 GWh en 2020. Intensité énergétique des activités du Groupe L’intensité énergétique de l’activité de Legrand en 2023 se calcule à partir des consommations énergétiques du Groupe sur l’année, rapportée au chiffre d’affaires. En 2023, cette intensité énergétique s’élève à 45,5 MWh par million d’euros de chiffre d’affaires. Elle s’élevait à 56,2 MWh / million d’euros de CA en 2022. Focus : plan accéléré de réduction des consommations énergétiques du Groupe En octobre 2022, le Groupe avait annoncé son ambition d’accélérer la réduction de ses consommations énergétiques au niveau du Groupe de 15 % d’ici fin 2023 par rapport à 2021 (à périmètre constant). Son objectif initial dans le cadre de la Feuille de Route RSE 2022-2024 était de réduire de 8 % ses consommations versus 2021. À fin 2023, Legrand a dépassé cet objectif d’accélération de réduction avec une baisse de 17 % à périmètre constant versus 2021. Réduction de la consommation d’énergie Le Groupe s’est engagé dans une politique d’amélioration continue de sa performance énergétique. Toutes les filiales et sites industriels, logistiques et commerciaux sont concernés par cette démarche d’amélioration continue et ont la responsabilité du suivi et de l’amélioration de leur propre performance énergétique. Sur chaque site, des axes de progrès sont identifiés et des plans d’actions mis en œuvre. Principales actions sur les sites du Groupe Mesure de la consommation : les systèmes de mesure et de sous-mesure des consommations électriques développés par le Groupe sont installés sur ses sites industriels ou tertiaires. Rénovation des locaux : ◼les solutions de conception bioclimatique telles que des doubles vitrages avec un bon facteur solaire, des protections solaires, ou le recours à la ventilation naturelle par des ouvrants en toiture par exemple, sont préférées à la climatisation, qui n’est installée qu’en dernier recours ; ◼la ventilation double flux est privilégiée, ce qui réduit les consommations de chauffage en hiver, et peut aider à faire baisser les besoins de climatisation en été grâce au « free cooling » (ventilation forcée la nuit lorsque les températures sont plus faibles) ; ◼des détecteurs de présence et des sources lumineuses LED sont systématiquement installés lors des rénovations de bâtiments pour réduire la consommation électrique de l’éclairage et augmenter la durée de vie des sources lumineuses ; ◼des mesures de performances énergétiques sont réalisées régulièrement sur les sites afin de maîtriser les températures de consigne en hiver et en été dans les différents locaux via une programmation horaire (baisse de la consigne en cas d’inoccupation des locaux). Investissement industriel et maintenance : ◼le Groupe privilégie les meilleures techniques industrielles disponibles pour remplacer les équipements obsolètes par des processus moins énergivores. Ainsi, depuis 4 ans, des presses à injecter – intégralement électriques – sont déployées pour remplacer les presses de type hydraulique. Certains sites ont maintenant plus des trois quarts de leur parc équipés avec cette nouvelle technologie qui permet d’économiser environ 50 % de l’énergie électrique consommée ; ◼les équipements de froid sont régulièrement améliorés pour intégrer des fluides réfrigérants moins impactants pour l’environnement ; ◼des actions d’optimisation du réseau d’air comprimé (production, distribution, usage) et une recherche/résolution des fuites plus efficace et systématique sont mis en œuvre ; ◼des systèmes de récupération de chaleur sont également installés sur les groupes de production de froid et sur les centrales de traitement d’air (CTA) chaque fois que cela est possible ; ◼tous les sites ont appliqué les consignes de températures et les programmes horaires optimaux. Consommation d'énergie et mix énergétique 2022 2023 1) Consommation de combustible provenant du charbon et des produits à base de charbon (en MWh) 2) Consommation de combustible provenant du pétrole brut et de produits pétroliers (en MWh) 3) Consommation de combustible provenant du gaz naturel (en MWh) 4) Consommation de combustible provenant d'autres sources fossiles (en MWh) 5) Consommation d'électricité, de chaleur, de vapeur et de froid achetés ou acquis à partir de sources fossiles Électricité du réseau : 134 GWh Gaz : 178 GWh Autres énergies fossiles : 18 GWh Électricité du réseau : 55 GWh Gaz : 133 GWh Autres énergies fossiles (carburants à base de pétrole, GPL, autres énergies) : 12 GWh (excluant la Russie) 6) Consommation totale d'énergie fossile (calculée comme la somme des lignes 1 à 5) 330 GWh 200 GWh Part des sources fossiles dans la consommation totale d'énergie (en %) 70 % 52 % 7) Consommation provenant de sources nucléaires (en MWh) Part de la consommation provenant de sources nucléaires dans la consommation totale d'énergie (en %) 8) Consommation de combustible provenant de sources renouvelables, y compris de la biomasse (comprenant également des déchets industriels et municipaux d'origine biologique, du biogaz, de l'hydrogène renouvelable, etc.) (en MWh) 9) Consommation d'électricité, de chaleur, de vapeur et de froid achetés ou acquis à partir de sources renouvelables Électricité : 137 GWh Géothermie : 2 GWh Électricité : 182 GWh Géothermie : 2 GWh 10) Consommation d'énergie renouvelable non combustible autoproduite (en MWh) 11) Consommation totale d'énergie renouvelable (calculée comme la somme des lignes 8 à 10) 139 GWh 184 GWh Part des sources renouvelables dans la consommation totale d’énergie (en %) 30 % 48 % Consommation totale d'énergie (calculée comme la somme des lignes 6 et 11) 469 GWh 384 GWh Achat d’électricité renouvelable Le Groupe travaille à substituer progressivement ses achats d’électricité traditionnels par de l’électricité verte (éolienne, hydraulique, solaire) : 2022 2023 2024 Objectif 50 % 57 % 70 % Réalisé 54,7 % 82,2 % En 2023, 100 % de l’électricité consommée par Legrand en Italie, aux Pays-Bas, en Chine, au Royaume-Uni, en Pologne, au Brésil et en France est d’origine renouvelable grâce à des contrats spécifiques (Power Purchase Ageements, contrats avec les fournisseurs, GOs et RECs). Achat d’énergie thermique renouvelable En France, 100 % du gaz acheté provient d’unités de méthanisation produisant du biométhane. En 2023, 31 GWh de biométhane ont ainsi été achetés par garanties d'origine, ce qui correspond à 6 359 t CO2e évitées. Dans le cadre du retravail de l’empreinte carbone du Groupe pour l’engagement Net Zero 2050 validé par SBTi, les émissions évitées grâce aux garanties d'origine biométhane n’ont pas été intégrées pour le retravail de l’année de référence 2022, et pour 2023, en ligne avec les règles du SBTi. La quantité de biométhane achetée en 2022 était de 25 GWh, soit l'équivalent de 3 587 t CO2e évitées mais non comptabilisées. Production et autoconsommation sur site d’énergie renouvelable En 2023, 28 sites (environ 25 % des sites industriels, logistiques et administratifs les plus significatifs) ont consommé de l’énergie autoproduite localement en particulier grâce au déploiement d’installations photovoltaïques. Le Groupe a donc presque atteint l’objectif qu’il s’est fixé pour 2024. Depuis plusieurs années, Legrand produit et autoconsomme également des énergies renouvelables autres que l’énergie solaire, par exemple sur le site de Szentes en Hongrie où la géothermie alimente le chauffage du site. Focus : installation des panneaux photovoltaïques sur la toiture du site de Huizhou En 2023, Legrand a installé des panneaux photovoltaïques d’une puissance de 643 kWc sur les toits des bâtiments du Campus de Huizhou en Chine. Cette installation majoritairement en autoconsommation doit permettre d’éviter l’émission de 519 t CO2e. 4.2.3.2Les émissions de GES : Plans d'actions et résultats Focus : la nouvelle méthodologie de calcul de l’empreinte carbone Legrand L’empreinte carbone 2022 de Legrand a été entièrement révisée en 2023, avec l’aide d’un consultant, dans le cadre du travail sur son engagement Net Zero 2050 validé par SBTi début 2024. Évolutions méthodologiques : ◼La première modification est un changement d’approche méthodologique dans le calcul de la phase d’usage des produits vendus : énergie utilisée par les produits vendus pendant leur phase d’usage. Cette nouvelle méthodologie est plus précise et intègre l’énergie dissipée par effet Joule pour les produits dits « passifs ». Historiquement, l’énergie dissipée par effet Joule n’était pas comptabilisée pour les produits passifs de Legrand. De plus, la gamme des produits actifs proposée par Legrand a fortement évolué ces dernières années. La révision de la méthodologie de calcul de l’empreinte carbone a donc permis de remettre à jour les produits actifs qui étaient intégrés au calcul de l’empreinte carbone Groupe (échantillonnage représentatif des familles produits du Groupe). Ainsi les émissions de GES liées à la phase d’usage des produits passent de 385 500 t CO2e à 10 234 000 t CO2e en 2022 avec la nouvelle méthodologie. ◼La deuxième modification est liée à l’amélioration de la précision des facteurs d’émissions utilisés, à la sous-famille d’achats pour les principaux achats et à l'extension de l’approche sur les composants recyclés à de nouvelles matières. L’empreinte carbone 2022 de Legrand retravaillée selon la nouvelle méthodologie : Les émissions de GES directes et indirectes du Groupe s’élèvent à 13 388 657 t CO2e en 2022 et se répartissent de la manière suivante : Empreinte carbone 2022 de Legrand (recalcul selon la nouvelle méthodologie) L’empreinte carbone 2023 de Legrand : Les émissions de GES directes et indirectes du Groupe s’élèvent à 12 943 186 t CO2e en 2023 et se répartissent de la manière suivante : Empreinte carbone 2023 de Legrand Pour rappel, voici le détail de l’empreinte carbone de Legrand telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2022. Scope 1 - 54 000 t CO2e Gaz 62% Flotte de véhicules 22% Autres (fuites fluides réfrigérants, fioul…) 16% Scope 2 - 64 000 t CO2e Électricité 97% Autres énergies 3% Scope 3 - 3 477 000 t CO2e Production de matières premières, achat de biens et services et immobilisations 72% Transport amont et aval 13% Émissions des produits vendus 11% Autres (traitement de fin de vie des produits, trajets domicile-travail des employés, déplacements professionnels) 4% Plan d’actions pour réduire les émissions de GES Scopes 1&2 Deux actions prioritaires : ◼réduire la consommation globale d’énergie ; ◼augmenter l’utilisation d’énergies renouvelables via l’installation de sources d’électricité renouvelable sur les sites du Groupe et l’achat d’énergie verte. Actions et moyens mis en place Le respect des exigences légales relatives à l’énergie est assuré par le Système de Management Environnemental (SME) des sites dans le cadre de la certification ISO 14001. Courant 2018, les outils majeurs de ce SME ont été déployés sur l’ensemble du périmètre Groupe. Réduction de la consommation énergétique Voir paragraphe ci-dessus. Transition du parc de véhicules Les filiales équipent progressivement leurs flottes de véhicules électriques et le déploiement des bornes de recharge s’est poursuivi. Résultats de la Feuille de Route RSE - Scopes 1&2 2022 Objectif 2023 Réalisation 2023 Scopes 1&2 (t CO2e) 121 147(1) 110 980 84 524 (1) Ce chiffre 2022 a été révisé à la suite du retravail de l’empreinte carbone de Legrand 2022 pour l’engagement Net Zero validé par SBTi, mais ce chiffre ne rentre pas dans le calcul de la performance de cet objectif de la Feuille de Route RSE 2022-2024. Les émissions évitées par l’achat de garanties d'origine biométhane ne sont pas prises en compte, en ligne avec les règles SBTi. Détail des émissions de CO2e (en tonnes métriques équivalent CO2) Scopes 1&2 Données rétrospectives Jalons et années cibles 2022 2023 Évolution 2022/2023 en % 2030 2050 Émissions brutes de GES sur le Scope 1 (t CO2e) 57 266 49 348 - 14 % 33 214 Émissions brutes de GES sur le Scope 2 fondées sur la localisation (t CO2e) 95 803 77 011 - 20 % Émissions brutes de GES sur le Scope 2 fondées sur le marché (t CO2e) 63 881 35 176 -45 % 37 051 Émissions totales de GES sur les Scopes 1&2 fondées sur le marché (t CO2e) 121 147 84 524 - 30 % 70 265 12 115 Plan d’actions pour réduire les émissions de GES Scope 3 Privilégier les fournisseurs qui ont une démarche carbone ambitieuse Une des priorités de la démarche d’achats responsables du Groupe est d’inciter ses fournisseurs à s’engager vers une réduction de leur impact carbone. En 2021, les émissions de CO2e des 250 fournisseurs du Groupe ayant la plus grosse contribution carbone ont été identifiées sur la base des volumes achetés associés aux facteurs d’émissions de CO2 des familles d’achat fournies par les agences environnementales. Elles s’élevaient à 1 326 ktonnes CO2e/an. En 2023, 195 fournisseurs se sont engagés officiellement à réduire leurs émissions de CO2e aux côtés de Legrand, dans plus de 16 pays, en surperformance par rapport à l’objectif de 125 engagements. Ces engagements, calculés sur les émissions totales des fournisseurs (Scopes 1, 2 et 3), sont vérifiés par la personne en charge des achats responsables et validés par les auditeurs externes. Ils équivalent à 215,5 ktonnes de CO2e évitées à l’échelle du Groupe pour un objectif de 200 ktonnes de CO2e, soit un taux de réalisation de 107,7 %. Matières premières et composants La démarche d’écoconception permet de réduire les besoins en matières premières pour les nouveaux produits. Elle est détaillée au chapitre 4.3.1.2.2 . Logistique Concernant la logistique, les leviers de réduction des émissions de GES sont les suivants : ◼réduire la distance de transport entre les sites de production et de stockage ; ◼regrouper les étapes de fabrication en un même lieu pour limiter les transports entre sites ; ◼restreindre au maximum le recours au fret aérien ; ◼augmenter le recours au transport maritime, ferroviaire ou fluvial, quand cette alternative au transport routier est possible ; ◼utiliser le même moyen de transport pour les réceptions et expéditions pour éviter les trajets retour à vide ; ◼optimiser le chargement des camions et des containers ; ◼introduire des critères environnementaux dans les critères de choix des prestataires transport ; ◼réduire le poids de nos produits et de leur packaging. Résultats de la Feuille de Route RSE - Scope 3 Privilégier les fournisseurs qui ont une démarche carbone ambitieuse Une des priorités de la démarche d’achats responsables du Groupe est d’inciter ses fournisseurs à s’engager vers une réduction de leur impact carbone. 2022 Objectif 2023 Réalisation 2023 Scope 3 (t CO2e) 13 267 510(1) 12 852 237(2) 12 858 662 (1) Ce chiffre 2022 a été révisé à la suite du retravail de l’empreinte carbone de Legrand 2022 pour l’engagement Net Zero validé par SBTi. Les émissions évitées par l’achat de garanties d'origine biométhane ne sont pas prises en compte, en ligne avec les règles SBTi. Le chiffre présenté dans le DEU 2022 au titre des émissions Scope 3 de Legrand s’élevait à 3 477 384 t CO2e. (2) Nouvel objectif lié à l’engagement Net Zero de Legrand pour 2050, validé par le SBTi et modifiant les objectifs 2030 du Groupe. Détail des émissions de CO2e (en tonnes métriques équivalent CO2) Scope 3 Données rétrospectives Jalons et années cibles 2022 2023 Évolution 2022/2023 en % 2030 2050 Émissions totales brutes indirectes de GES (Scope 3 en t CO₂e) 13 267 509 12 858 662 -3 % 9 472 826 1 326 751 Cat 1 Biens et services achetés 2 396 434 2 238 177 -6,6 % Cat 2 Biens d'investissement 109 594 118 251 +7,9 % Cat 3 Activités relevant des secteurs des combustibles et de l'Énergie (non incluses dans les Scopes 1&2) 12 092 9 373 -22 % Cat 4 Transport et distribution en amont 207 835 180 396 -13 % Cat 5 Déchets produits lors de l'exploitation 14 472 11 923 -17, 6 % Cat 6 Voyages d'affaires 41 699 36 288 - 13 % Cat 7 Déplacements domicile-travail des salariés 40 979 35 298 -14 % Cat 8 Actifs loués en amont NA NA NA Cat 9 Acheminement en aval 129 509 104 230 -20 % Cat 10 Transformation des produits vendus NA NA NA Cat 11 Utilisation des produits vendus 10 234 000 10 054 415 -2 % Cat 12 Traitement en fin de vie des produits vendus 80 895 70 311 -13 % Cat 13 Actifs loués en aval NA NA NA Cat 14 Franchises NA NA NA Cat 15 Investissement NA NA NA Intensité carbone des activités du Groupe L’intensité carbone de l’activité de Legrand en 2023 se calcule à partir des émissions de GES du Groupe sur l’année sur les 3 Scopes, rapportée au chiffre d’affaires. En 2023, cette intensité carbone s’élève à 1 528 t CO2e par million d’euros de chiffre d’affaires. Elle était de 1 591 t CO2e en 2022. 4.2.3.3Les crédits carbone [ E1-7 ] Le montant des émissions de GES à compenser en 2023 pour répondre aux engagements de Legrand à neutraliser les émissions de ses Scopes 1&2 et 2 postes de son Scope 3 (voyages d’affaires et trajets quotidiens de ses collaborateurs) par le biais de la compensation carbone volontaire est de 156 110 t CO2e (soit 1,2 % des émissions globales de GES de Legrand en 2023). Aussi, suite à la mise à jour de l'empreinte carbone 2022, il reste à neutraliser 48 422 t CO2e sur l'année précédente, soit un total en 2023 de 204 533 t CO2e. Les projets de compensation carbone sélectionnés par Legrand pour remplir ses objectifs 2024 portent sur : ◼la préservation de la flore et de la faune au Kenya : 74 598 t CO2e ; ◼l’extension du métro de New Delhi en Inde : 129 935 t CO2e ; 4.2.3.4Le prix interne du carbone [ E1-8 ] Prix interne du carbone pour les investissements Depuis 2016, pour accélérer l’intégration de solutions bas carbone, Legrand intègre un prix interne du carbone dans les évaluations d’opportunités pour ses investissements industriels et sa stratégie de développement de produits. L’ensemble des analyses de flux de transport et des analyses comparatives entre localisations industrielles et le centre de distribution prennent en compte les kilomètres et intègrent le prix interne du carbone pour calculer les facteurs d’émissions associés. De même à chaque changement de flux logistique ou de localisation, ou pour faire le choix d'une localisation (industrielle ou logistique), le prix interne du carbone est utilisé pour la prise de décision. Le prix interne du carbone est également utilisé dans le cadre des développements de nouveaux produits (projets majeurs). En 2024 le prix de la tonne de carbone reste fixé à 80 € sur la base du consensus de marché (Bloomberg). 4.2.3.5Les émissions de CO2e évitées par nos clients (Scope 4) Proposer à nos clients des solutions d’efficacité énergétique Les solutions d’efficacité énergétique de Legrand Legrand propose à ses clients des solutions d’efficacité énergétique qui leur permettent de réduire leur consommation d’énergie et ainsi d’éviter des émissions de CO2e (Scope 4). Ces solutions vont de la simple mesure de l’énergie à la gestion intelligente des flux électriques, en passant par le pilotage du confort et de l’éclairage (voir le détail de ces offres ci-dessous). En 2023, Legrand a dépassé son objectif de permettre à ses clients d’éviter l’émission de 8 millions de tonnes de CO2e (émissions évitées cumulées sur 2022 et 2023) avec 9,5 millions de tonnes d’émissions de CO2e évitées sur les 2 ans. Actions et moyens mis en place Le secteur du bâtiment est responsable de 37 % des émissions de CO2 mondiales (source : Programme des Nations Unies pour l’environnement). L’amélioration de l’impact carbone et de la performance énergétique des bâtiments est un enjeu majeur pour Legrand. Les solutions d’efficacité énergétique de Legrand se répartissent de la manière suivante : Solutions de mesure et de pilotage Analyse, mesure et supervision de l’installation électrique sont des étapes essentielles pour établir un bilan énergétique (i.e. audit énergétique réglementaire ou ISO 50001(43)) et piloter la consommation. La plupart de ces solutions innovantes sont connectées. Quelques exemples : ◼la mesure, avec la gamme de produits de mesure IMESYS ; ◼la supervision et la gestion de l’énergie dans les bâtiments. Par exemple, avec la solution EMS CX³ (Energy Management System), il devient très simple de maîtriser et de superviser le bon fonctionnement d’une installation électrique, dans le tableau lui-même ou à distance via ordinateur, tablette et smartphone. Legrand a lancé en 2020 le premier tableau connecté Drivia with Netatmo capable de suivre les consommations, piloter les charges et faire du délestage ; ◼la plateforme cloud NemoGreen, lancée aussi en 2020, donne aux clients un outil complet de « tableau de bord énergétique ». En France, cette solution permet notamment de répondre aux obligations légales du décret tertiaire. Solutions de recharge pour véhicule électrique Legrand propose une gamme de bornes de recharge, Green’up, adaptée à la maison individuelle, aux parkings d’entreprises ou publics, aux immeubles d’habitation, dont une gamme connectée (IRVE 3.0). Cette offre a été renforcée en 2021 avec les acquisitions d’Ecotap aux Pays-Bas et d’Ensto Building Systems en Finlande, qui propose également la recharge rapide à destination du tertiaire privé et de la voierie (rues, parkings, stations). Solutions de fourniture et de distribution d’énergie ◼compensation d’énergie réactive, filtrage des harmoniques, avec une gamme complète de services et de produits contribuant à la qualité de l’énergie et à la réduction des émissions de CO2 ; ◼transformateurs et busbars à haute efficacité énergétique pour optimiser la distribution d’énergie et limiter les pertes dans l’installation ; ◼alimentation électrique de secours et de qualité, à travers les gammes d’UPS (Uninterruptible Power Supply) Legrand et les marques locales Inform (Turquie), SMS (Brésil), Borri (Italie), Numeric (Inde), S2S (France), Primetech (Italie) ou encore Fluxpower (Allemagne). Legrand s’est également renforcé début 2023 avec l’acquisition de Teknica, spécialiste chilien en UPS (solutions intégrées, équipements, services et maintenance) et fin 2022 avec celle de Power Control, spécialiste britannique également dans ce domaine (équipements, services et maintenance) : –gammes d’UPS conventionnels ; –UPS modulaires à haute technicité dédiés aux installations à criticité importante (datacenters, établissements financiers) ; –UPS « haute efficacité énergétique » qui reposent sur un circuit intelligent de correction du facteur de puissance. Le rendement énergétique demeure à un niveau élevé et constant même à un faible taux de charge. Solutions de détection et gestion d’éclairage Le Groupe propose notamment des solutions pour la gestion de l’éclairage naturel (marques Q-Motion et Solarfective) ; pour le contrôle d’éclairage à efficacité énergétique (CP Electronics). En complément, des solutions de gestion digitale de l’éclairage permettent l’optimisation de l’énergie en s’adaptant aux usages (digital lighting management), notamment avec les marques WattStopper et Vantage LHUMAN, la nouvelle solution dynamique de contrôle de l’éclairage qui intègre un contrôle précis de l’éclairage avec des stores motorisés et des luminaires pour créer un environnement d’éclairage intérieur centré sur la vie et le bien-être de l’utilisateur. Legrand a également renforcé son offre d’éclairage à forte efficacité énergétique avec l’acquisition d’Encelium aux États-Unis en 2022. Solutions spécifiques pour les datacenters Le Groupe fournit des solutions à haute efficacité énergétique pour les centres de données (datacenters), notamment par ses acquisitions réalisées dans le domaine, au nombre de 17 au total, avec des marques de renom comme Minkels en Europe ou encore Starline aux États-Unis et avec des sociétés de premier plan ayant plus récemment rejoint Legrand comme Modulan, Geiger, Voltadis ou encore ZPE Systems. La solution Varicondition Cold Corridor®, par exemple, est un système basé sur la séparation complète des flux d’air chaud et froid, pour gagner en efficacité et réaliser des économies d’énergie. Les acquisitions de Raritan et de Servertech ont permis de compléter l’offre Datacenter avec des PDU (Power Distribution Units) intelligents permettant d’analyser la consommation d’énergie et d’agir pour améliorer la performance. Legrand s’est également renforcé dans le domaine des solutions d’efficacité énergétique pour les datacenters avec l’acquisition en 2022 de U Systems (solutions de refroidissement et d’armoires permettant de réduire la consommation d’énergie et empreinte carbone dans les datacenters). L’acquisition de ZPE Systems en 2023 permet à Legrand d’entrer sur un nouveau segment porteur, très complémentaire de ses offres existantes pour les datacenters avec une position de premier plan des serial console servers et routeurs de services sécurisés permettant l’accès et la gestion à distance d’équipements informatiques réseaux. 4.2.4 -La politique de Legrand pour lutter contre la pollution 4.2.4.1Les impacts, risques et opportunités environnementaux liés à la pollution Les impacts liés à la pollution ◼Les rejets possibles dans l'air de particules issues de la production pouvant polluer l'air (rejets de Composés Organiques Volatils - COV des usines Legrand) ; ◼La présence de substances préoccupantes ou extrêmement préoccupantes dans les produits commercialisés par Legrand. Les risques liés à la pollution ◼Atteinte à l'environnement (air) par les activités industrielles de Legrand comme les rejets atmosphériques liés aux processus de production ; ◼Atteinte à l'environnement (eau) par les activités industrielles de Legrand comme les rejets aqueux liés aux processus de production ; ◼Atteinte à l'environnement (sol) par les activités industrielles (incluant les déchets), déchets aqueux et déchets liés aux processus de production, les impacts sur les sols et les déchets provenant des processus de production ; ◼Atteinte à l'environnement par l'utilisation de substances préoccupantes (Legrand et chaîne de valeur) : –Évolution des normes : impossibilité de commercialiser certaines références dans une zone géographique et/ou obsolescence de références ; –Nécessité de changer de fournisseurs manquants de transparence et/ou ne correspondant pas aux cahiers des charges de Legrand. Risque d'augmentation des prix des fournisseurs Green ; ◼Atteinte à l'environnement par l'utilisation de substances extrêmement préoccupantes (Legrand et chaîne de valeur), évolution des normes : impossibilité de commercialiser certaines références dans une zone géographique et/ou obsolescence de références ; ◼Nécessité de changer de fournisseurs si ceux-ci manquent de transparence et/ou ne correspondent pas aux cahiers des charges de Legrand ; ◼Atteinte à l'environnement par les rejets de microplastiques (Legrand et chaîne de valeur) : risque de perte de granulés plastiques (utilisés pour l'injection) au moment de l'arrivée sur site, sur quai de chargement et/ou au moment du chargement de la matière sur la machine avant production. 4.2.4.2La lutte contre la pollution de l’air, de l’eau et des sols [ E2-4 ] L’activité de Legrand consiste principalement en différents processus d’assemblage et de transformation. Le Groupe n’utilise pas directement de grandes quantités de substances chimiques. Toutefois, les émissions de Composés Organiques Volatils (COV), qui proviennent essentiellement des hydrocarbures et de leurs dérivés chimiques, constituent un sujet d’attention du fait de leur effet néfaste sur la santé. La pollution de l’air liée aux activités du Groupe se manifeste principalement par les émissions de Composés Organiques Volatils (COV) liées à certains processus comme le dépôt de peinture ou d’encre sur la surface des produits à des fins de production ou de décoration, le dégraissage des métaux, l’utilisation d’huiles évanescentes, la soudure de composants électroniques, ou encore le moulage de polyesters insaturés. La stratégie de Legrand en matière de COV s’articule autour de 4 grands axes : ◼opérer la distinction entre les sites émetteurs de COV et ceux qui n’en émettent pas ; ◼parmi les sites émetteurs, identifier les activités qui conduisent à ces émissions ; ◼mettre en place des actions d’écoconception pour réduire les émissions voire les éliminer, par exemple utiliser des peintures exemptes de solvants ou choisir le marquage au laser plutôt que l’utilisation d’encres ; ◼lorsque des émissions subsistent, capter les COV et les éliminer grâce à des filtres au charbon actif. En 2023, Legrand a considérablement réduit ses émissions de COV en passant de 134 tonnes à 91 tonnes (notamment grâce à des actions d’optimisation des processus de peinture et des traitements de surface). Enfin, le suivi des émissions de gaz à effet de serre fluorés, participant au réchauffement climatique et utilisés dans les installations de refroidissement a été renforcé et a permis d’enregistrer une baisse des émissions dans l’air de 16 % par rapport à l’année 2022(44). En tant que transformateur de matières plastiques, Legrand a mis en place en France depuis 2022, les dispositions du décret n° 2021-461 du 16 avril 2021 relatif à la prévention des pertes de granulés de plastiques industriels dans l'environnement. Soucieux de protéger l’environnement et la santé humaine, le Groupe va progressivement déployer les bonnes pratiques de prévention de la pollution aux microplastiques sur l’ensemble de ses sites industriels dans le monde. 4.2.4.3La gestion des substances préoccupantes et substances nocives [ E2-5 ] Conscient que l’utilisation, la collecte et le traitement en fin de vie de certains produits Legrand pourraient libérer des substances nocives pouvant causer des problèmes environnementaux ou sanitaires, le Groupe s’est attaché, depuis 2004, à éliminer ces substances de ses produits au fur et à mesure des évolutions de la réglementation : ◼2004 : élimination des retardateurs de flamme réglementés ; ◼2007 : adoption des procédés de soudure sans plomb ; ◼2009 : utilisation du PVC sans plomb. Puis progressivement, généralisation de la passivation sans chrome hexavalent (Cr6) des traitements de surface des pièces métalliques. Ainsi Legrand applique la Directive 2011/65/UE du Parlement et du Conseil du 8 juin 2011 relative à la limitation de l’utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques, non seulement à l’ensemble de ses produits commercialisés sur le territoire de l’UE, mais aussi en allant plus loin et en appliquant des exigences qui en découlent à la totalité de ses produits commercialisés dans le monde. Cette conformité est l’approche retenue pour l’alignement des activités de Legrand dans le cadre du règlement sur la taxonomie. Legrand s’engage également à protéger la santé humaine et l’environnement face aux risques potentiels des substances chimiques, en excluant de ses offres l’utilisation des substances chimiques extrêmement préoccupantes (Substances of Very High Concern – SVHC) au sens du règlement (CE) N° 1907/2006 du Parlement européen et du Conseil du 18 décembre 2006 concernant l’enregistrement, l’évaluation et l’autorisation des substances chimiques ainsi que les restrictions applicables à ces substances, REACh, à chaque fois qu’une solution de substitution existe. La Direction RSE anime un groupe d’experts « Substances et Matériaux » travaillant dans les laboratoires pour anticiper les évolutions à travers un plan de substitution coconstruit avec les acheteurs. Pour apporter toute l’information sur les substances chimiques contenues dans ses produits à ses clients, Legrand met à disposition de son service Client pour l’Europe pour l’ensemble des marques, un système de réponses connecté à l’Intranet du Groupe. 4.2.5 -L’eau 4.2.5.1La gestion de l’eau [ E3-4 ] Les impacts potentiels liés à l’eau ◼des consommations d'eau excessives, particulièrement dans des lieux de stress hydrique ; ◼des rejets dans la nature avec des impacts potentiels sur la population locale ou sur la biodiversité. Les risques liés à l’eau ◼la consommation d'eau dans les processus industriels de Legrand (rinçage, refroidissement des outils de moulage des pièces plastiques, usages sanitaires) trop importante pourrait créer des tensions avec les communautés locales ou entraîner des risques réputationnels dans les zones à stress hydrique ; ◼le rejet d'eau usagée dans la nature, lié à la défaillance du système de traitement de l'eau avant rejet dans le milieu naturel. Les opportunités liées à l’eau ◼la réduction de la consommation d'eau de l'entreprise ; ◼la réduction de la consommation d'eau et/ou réutilisation de l'eau de pluie permettant de baisser les coûts. 4.2.5.2La politique [ E3 ] Legrand aborde de façon différenciée ses prélèvements d’eau, considérant la rareté locale de la ressource, en mesurant l’impact de son activité à travers : ◼la prise en compte des consommations d’eau des sites industriels ; ◼la valeur locale de l’eau, estimée à partir de son degré d’abondance naturelle et des conditions d’accès à cette ressource. Le Groupe évalue ainsi son exposition et sa dépendance à partir de référentiels publics. En combinant les consommations reportées par les sites et les données cartographiques du WSI (Water Scarcity Index) publiées par l’UNEP (United Nation Environment Programme), le Groupe a identifié 20 sites qui contribuent à 80 % de la pression hydrique de Legrand dans le monde. Cette analyse a également permis d’évaluer qu’environ 70 % des consommations d’eau du Groupe se font sur des sites industriels eux-mêmes localisés sur des zones caractérisées par une exploitation de l’eau faible ou modérée (indice WSI inférieur ou égal à 0,7). Cette approche permet de mieux cibler les actions sur les sites ayant le plus d’impact sur les ressources locales en eau. Legrand utilise une eau de qualité sanitaire standard, la majeure partie de l’eau utilisée l’étant pour les usages sanitaires des employés sur leur lieu de travail. Le traitement de l’eau après usage est donc semblable au traitement de l’eau utilisée par la population locale. Les quelques installations de Legrand employant l’eau pour un usage industriel sont rigoureusement contrôlées pour limiter tout risque de pollution. Ainsi les ateliers de traitement de surface disposent d’installations de traitement des effluents strictement maintenues et régulièrement rénovées. La politique de certification ISO 14001 des sites du Groupe entraîne le déploiement de pratiques et de procédés industriels responsables en matière de gestion de l’eau. En 2023, la consommation d’eau du Groupe s’élève à 686 000 m3 contre 792 000 m3 en 2022. Rapportée au chiffre d’affaires du Groupe, cette consommation d’eau se traduit par une intensité de consommation d’eau moyenne de 82 m3 par million d’euros de chiffre d’affaires en 2023, contre 95 en 2022 et 117 en 2019, soit une baisse de l’intensité de consommation de 30 % entre 2019 et 2023. Des dispositifs visant à traiter, recycler ou réutiliser l’eau ont été mis en œuvre dans certains pays : ◼une installation de récupération des eaux de pluie a permis au site de Wuxi en Chine de réduire sa consommation d’eau d’environ 40 % ; ◼les sites de Jalgaon en Inde et de Diadema au Brésil récupèrent également les eaux de pluie pour alimenter le réseau sanitaire ; ◼en Australie, l’eau de pluie est récoltée et utilisée pour les espaces verts sur le site de Prestons. Focus Récupération des eaux de pluie. En 2022, le site de Diadema au Brésil a mis en place le projet « H2O Saving the resource ». Ce projet qui consiste à collecter les eaux pluviales et à les utiliser dans les sanitaires du site a permis de réduire de 21 % la consommation d’eau potable du site. 4.2.6 -La biodiversité [ E4 ] 4.2.6.1Les impacts, risques et opportunités environnementaux liés à la biodiversité Les impacts sur la biodiversité Impact négatif possible sur la perte de biodiversité liée au changement climatique du fait des activités de Legrand directement dans ses usines ou via sa chaîne de valeur. Les risques sur la biodiversité Impact des activités de Legrand sur la biodiversité, soit directement soit indirectement via sa chaîne de valeur ou le changement climatique. 4.2.6.2La démarche de Legrand Conscient des attentes croissantes des parties prenantes de Legrand sur le sujet de la biodiversité et de l’importance d’agir sur sa chaîne de valeur, le Groupe s’est engagé pour comprendre son impact sur la biodiversité et structurer l’action adéquate. En 2023, Legrand a réalisé son empreinte biodiversité (approche GBS) avec le soutien de CDC Biodiversité et I-Care. Le Groupe est en train d'étudier la pertinence de lancer des plans d’actions. Les résultats de l’étude L’étude a été menée sur le périmètre Groupe, en suivant le Score GBS (Global Biodiversity Score). Scope 1 Niveau 1 du Scope 3 amont Scope 3 amont restant Protection contre les perturbations Lutte contre les parasites Stabilisation des masses et contrôle de l’érosion Protection contre les inondations et les tempêtes Contrôle des maladies Régulation du climat Tamponnage et atténuation des flux massifs Atténuer les impacts directs Médiation des impacts sensoriels Filtration Dilution par l’atmosphère et les écosystèmes Bio remédiation Permet le processus de production Qualité de l'eau Entretien du débit d'eau Ventilation Qualité des sols Pollinisation Maintien des habitats d’élevage Entrée physique directe Eau de surface Eaux souterraines Matériel génétique Fibres et autres matériaux Énergie d'origine animale Service écosystémique Schéma de l’étude I-Care 2022 Conformément à ses résultats sur son empreinte carbone, les principaux impacts de l’empreinte biodiversité de Legrand sont sur le Scope 3 du Groupe. Les impacts des Scopes 1&2 sur la biodiversité terrestre sont très faibles. En effet, Legrand n’exploite pas directement les sols. Les sites de fabrication du Groupe sont majoritairement localisés au sein de zones d’activités ou de zones industrielles réglementées. L’étude montre cependant que les activités du Groupe sont davantage dépendantes des écosystèmes liés à l’eau : eaux souterraines, eaux de surface, maintien du débit d'eau et protection contre les inondations et les tempêtes. En revanche, dans le Scope 3, un peu moins de la moitié de sa chaîne de valeur amont est dépendante à un niveau critique d’au moins un service écosystémique. En effet, 27 % des fournisseurs directs de Legrand sont extrêmement dépendants d’au moins un service d’écosystème et le score de dépendance critique atteint 47 % pour le reste du Scope 3 amont. Ce résultat est particulièrement prégnant sur la dépendance à l’eau (surface et sol), qui représente une ressource importante notamment pour le traitement des métaux. En conclusion, la partie amont de la chaîne de valeur de Legrand concentre le plus d'impacts sur la biodiversité, principalement les fournisseurs de rang 1. Parmi les impacts statiques (accumulation des impacts passés), l’empiètement autour des sites miniers est le facteur qui contribue le plus aux impacts sur la biodiversité. Le changement climatique et l’utilisation des terres constituent les pressions les plus importantes parmi les impacts dynamiques, c'est-à-dire liés à la consommation et à la production de matière au cours de l'année étudiée. Legrand doit également prendre en compte un risque fort d'eutrophisation(45) des eaux douces et d'écotoxicité liée à l'extraction et à la fabrication de métaux. La plupart des impacts liés aux achats de Legrand sont répartis entre les impacts d’extraction de matières premières et ceux de transformation. Globalement, le benchmark réalisé montre que l’impact sur la biodiversité du Groupe Legrand est inférieure au référentiel sectoriel. Fort de cette étude d’impact, Legrand est en train de définir si la biodiversité est matérielle pour le Groupe. Ce travail sera finalisé courant 2024. 4.3 -Promouvoir l’économie circulaire 4.3.1 -La politique de promotion de l’économie circulaire « L’économie circulaire consiste à produire des biens et des services de manière durable en limitant la consommation et le gaspillage des ressources et la production des déchets » (Définition de l’INEC – l’Institut de l’économie circulaire). Préserver l’environnement impose de passer d’une consommation dite linéaire (Ressources naturelles à Fabrication à Utilisation à Mise aux déchets) à un schéma circulaire de consommation. Innover pour mettre en œuvre les principes de l’économie circulaire nécessite donc de prendre en compte, dès la conception, toutes les étapes de la vie d’un produit pour en limiter son impact environnemental. Cette approche permet ainsi une meilleure utilisation des ressources naturelles comme par exemple, l’utilisation de matériaux recyclés ou l’élimination des emballages plastiques. Stimulant l’innovation parmi les équipes du Groupe, elle ouvre le champ pour de nouvelles opportunités de marchés et business models. Par ailleurs, les constructions et rénovations des bâtiments sont de plus en plus encadrées par des standards environnementaux. Ces normes ont généré une demande croissante pour des produits conçus selon les principes de l’écoconception dans l’optique de réduire leurs impacts environnementaux sur la totalité de leur cycle de vie (cradle to grave). Les clients souhaitant alors disposer de ces informations environnementales pour les produits mis sur le marché. La démarche d’écoconception mise en place depuis de nombreuses années par Legrand a ainsi permis de mettre à disposition de ses clients les Product Sustainability Profiles (PSP). Voir le chapitre 4.3.2 ci-après. L’économie circulaire, sujet clef pour Legrand et ses parties prenantes, est un des piliers de la Feuille de Route 2022-2024. 4.3.1.1Les impacts, risques et opportunités (IRO) liés à l’économie circulaire Les impacts liés à l’économie circulaire Les impacts négatifs sont liés aux pressions sur les ressources du fait du besoin d'approvisionnement en matières premières par Legrand notamment les métaux et le plastique et à l’impact potentiel négatif des produits sur l’environnement en cas de mauvais recyclage. Un impact positif est, par le développement de modèles d'afffaires circulaires, la diminution du besoin en matières premières vierges . Les risques liés à l’économie circulaire Risques physiques et opérationnels : la difficulté à se fournir en matières recyclées, notamment en plastiques recyclés très spécifiques qu’utilise Legrand pour ses produits, et à trouver des alternatives aux emballages plastiques peuvent représenter des risques opérationnels, comme ralentir les cadences de production ou impacter tant la pérennité des approvisionnements en matières premières que les prix de revient industriels. Risques financiers : l’intégration de matières recyclées dans les produits, l’élimination des plastiques dans les emballages des produits, l’écoconception des produits peuvent représenter des coûts supplémentaires pour Legrand. Risques de transition : si le déploiement de l’écoconception, de la réparabilité et du réemploi des produits et de l’usage de matières recyclées ne se faisaient pas suffisamment rapidement chez Legrand, cela pourrait avoir un impact sur la réputation de l’entreprise auprès de ses clients et de la communauté financière notamment. Risques stratégiques : la complexité pour Legrand d’éco-concevoir l’ensemble de ses gammes de produits (plus de 300 000 références) et la difficulté à trouver partout dans le monde des filières de matières recyclées fiables et durables pourraient représenter un risque stratégique pour l’entreprise. De même l’importance de mettre en place de nouveaux business models circulaires et de travailler sur le réemploi des produits qui le permettent sont essentiels pour répondre aux attentes des clients et pour garder un avantage compétitif, notamment en Europe. Les opportunités liées à l’économie circulaire Le déploiement d’une approche d’économie circulaire permet la réduction de l’impact environnemental du Groupe et de ses produits via l’écoconception. Il favorise des approvisionnements plus durables et limite les déchets produits sur l’ensemble de la chaîne de valeur de l’entreprise. Cette démarche permet également de mettre en place de nouveaux business models circulaires, comme la location plutôt que la vente ou le réemploi de produits. Opportunités opérationnelles : les principes de l’économie circulaire permettent à l’entreprise de réduire sa dépendance aux ressources vierges et aux matériaux critiques et améliore sa flexibilité. De plus une meilleure circularité induit moins de déchets et donc des coûts de traitement de ces déchets réduits. Opportunités liées aux produits et services : l’écoconception des produits et les principes de l’économie circulaire, bien que contraignants, peuvent permettre de concevoir les produits différemment et notamment de les rendre plus réparables, recyclables, et de favoriser le réemploi. Opportunités de transition : le déploiement chez Legrand d’une démarche d’économie circulaire représente un projet d’entreprise qui fédère autour de valeurs positives et qui améliore l’attractivité auprès des parties prenantes externes comme les clients mais aussi les talents. De plus, cette approche proactive de l’entreprise sur ce sujet lui permet d’anticiper les exigences réglementaires qui sont en cours de développement, notamment au sein de l’Union européenne, comme l’ESPR (Ecodesign for Sustainable Products Regulation). Opportunités de nouveaux marchés : Le déploiement de produits circulaires : ◼permet à Legrand de se positionner sur des appels d’offres incluant des exigences d’économies circulaires ; ◼ouvre de nouveaux marchés et de nouveaux business models ; ◼augmente la valeur sociétale de l’entreprise par les bénéfices apportés aux communautés locales. 4.3.1.2La politique d’économie circulaire de Legrand 4.3.1.2.1L’approche d’écoconception de Legrand Créée en 2014 pour déployer au sein des équipes de R&D la pratique de l’écoconception, la démarche « Legrand Way for eco-design » a atteint ses objectifs : l’écoconception est partie intégrante des basiques de l’activité R&D du Groupe. En 2023, l’approche d'écoconception de Legrand a évolué vers la démarche « Legrand Way for Sustainable Products » pour l'étendre à de nouveaux sujets, notamment au développement des nouveaux produits stratégiques. Cette nouvelle approche est déployée à travers 4 thématiques : ◼« Intégrer le Développement Durable dans les réunions décisionnelles de conception des Produits » : pour chaque nouveau projet, un ensemble de paramètres clefs du projet ayant un impact direct sur l’atteinte d’objectifs de la Feuille de Route RSE, et plus particulièrement ceux des axes « Climat » et « Économie Circulaire » doivent être présentés aux réunions décisionnelles de validation des projets de développement des produits ; ◼« Développer des produits intégrant les Exigences environnementales Groupe » : cette thématique regroupe la bonne intégration des exigences réglementaires et les engagements volontaires du Groupe dans son approche d’écoconception, applicables à l'ensemble de ses produits commercialisés dans le monde. Il s’agit par exemple des instructions pour le marquage des pièces plastiques, des recommandations pour faciliter le démantèlement des produits en fin de vie, ou bien de la suppression des substances dangereuses telles que visées par la directive européenne RoHS pour les équipements électriques et électroniques (EEE) ; ◼« Développer des produits améliorant un Aspect Environnemental Significatif » : la mise en œuvre de l’Analyse du Cycle de vie selon l’ISO 14040 dans les Feuilles de Route RSE précédentes a permis d’identifier les Aspects Environnementaux Significatifs (AES) de chacune des familles de produits de Legrand. La Feuille de Route RSE 2019-2021 a permis aux unités R&D de déployer les outils d’Analyse de Cycle de Vie Simplifiée (ACVS). Le « Legrand Way for Sustainable Products » demande aujourd’hui à chaque projet de développement de produits de réaliser une étude ACVS présentant, lors des revues décisionnelles, les avancées dans la réduction des impacts environnementaux et la cotation du projet selon une grille « Sustainable Product » ; ◼« Améliorer l'information environnementale Client Produits sur les substances dangereuses » : cette thématique indexe la couverture de l’information sur les substances dangereuses pour tous les produits commercialisés dans le monde. Ainsi au-delà des obligations réglementaires locales, et selon les principes de l’amélioration continue, l’information sur la présence ou non de substances dangereuses pourra être communiquée aux clients pour l’ensemble des produits dans le monde entier. 4.3.1.2.2La Feuille de Route RSE 2022-2024 Pour répondre à ces impacts, risques et opportunités liés à l’économie circulaire, Legrand a déployé dans le cadre de sa 5e Feuille de Route RSE 2022-2024 un pilier dédié, « Promouvoir l’économie circulaire » qui regroupe les principaux engagements du Groupe sur le sujet : Promouvoir l’économie circulaire Utilisation de matériaux recyclés Atteindre un taux d’utilisation de 15 % de plastiques recyclés et de 40 % de métaux recyclés dans les produits fabriqués par le Groupe Arrêt de l’utilisation du plastique à usage unique Éliminer 100 % du plastique à usage unique dans les emballages flow pack plastique et polystyrène expansé Déclarations environnementales Couvrir 72 % du chiffre d’affaires annuel du Groupe par des Product Sustainable Profiles (Profils de durabilité des produits) L’utilisation de matériaux recyclés (E5-4) En 2022, Legrand s’est engagé à utiliser les matériaux issus des filières de recyclage à chaque fois que cela est possible. L’utilisation de matériaux recyclés comporte de nombreux avantages : ◼préservation des ressources naturelles ; ◼réduction des impacts environnementaux en diminuant le volume de matières premières vierges utilisées ; ◼réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) du Scope 3 du Groupe ; ◼nouvel usage pour des plastiques déjà utilisés (réduction des volumes mis en décharge) ; ◼mise à disposition de produits plus durables pour les clients du Groupe. L’intégration de matières recyclées est valorisée dans le cadre du « Legrand Way for Sustainable Products » qui structure la démarche d’écoconception déployée par le Groupe (voir explication de la démarche ci-dessus). Legrand s’est fixé des objectifs sur l’utilisation de matières recyclées dans ses produits dans sa Feuille de Route RSE 2022-2024 : 15 % de plastique recyclé et 40 % de métal recyclé d’ici 2024. Les plastiques recyclés L’utilisation de plastiques recyclés pour des produits techniques est complexe car elle nécessite un travail de R&D spécifique. Cependant, les équipes de R&D se sont mobilisées pour adapter les produits à ces matières recyclées, tout en conservant la qualité et la robustesse des produits, et ont travaillé avec la Direction des Achats pour sourcer ces matières recyclées. Le Groupe s’est engagé à utiliser 15 % de plastiques recyclés dans ses produits d’ici 2024, pour participer au développement de filières de recyclage plastique sur des types de plastiques encore peu recyclés car spécifiques. En 2023, le volume de plastiques recyclés utilisé dans les produits du Groupe se situe à 5,6 % des volumes totaux achetés pour un objectif 2023 à 12,5 %, ce qui représente un écart défavorable avec un taux d’atteinte de l’objectif de 45 %. L’intégration de plastiques recyclés dans les processus industriels et de développement des nouveaux produits nécessite du temps ce qui explique la sous-performance sur ce taux en 2023. Plusieurs exemples : ◼dans les produits de cheminement de câbles extrudés, Legrand intègre jusqu’à 20 % de plastique recyclé « post-consommation » (polyéthylène provenant du recyclage des flacons de savon et bidons de lessive) ; ◼en 2018, Legrand a été retenu dans le cadre de l’appel à projet ORPLAST qui a permis de cofinancer des outillages pour intégrer plus facilement des polyoléfines recyclés (déchets post-consommation), jusqu’à 50 % dans certains de ses produits de cheminement de câbles. ORPLAST est un dispositif de l’ADEME qui vise à soutenir l’intégration de matières plastiques recyclées. Depuis, Legrand continue de faire évoluer ses produits de cheminement de câbles en intégrant de plus en plus de matières régénérées ; ◼depuis 2016, les filiales brésiliennes utilisent du polypropylène (PP) recyclé « post-consommation » pour l’injection de pièces plastiques et depuis 2021, la filiale utilise d’autres matières régénérées dans une démarche d’amélioration continue ; ◼dans le cadre de la production de boîtes d’encastrement en Italie avec intégration de polystyrène (PS) issu du recyclage d’emballages ménagers (pots de yaourt) ; ◼pour la production de l’ensemble des références de la gamme Batibox France (boîtes d’encastrement pour maçonnerie) à partir d’un polystyrène (PS) issu de déchets électroménagers (réfrigérateurs et assimilés). Depuis 2020, toutes les boîtes d’encastrement de la gamme Batibox maçonnerie sont produites en plastique recyclé ; ◼le surmoulage des supports Céliane et Mosaic est réalisé à partir d’un Polyamide (PA66) issu de déchets post-industriels ; ◼de nombreux produits Legrand sont livrés avec des protections de chantier – afin d’éviter les éventuelles dégradations durant les travaux de peinture – réalisées avec du polyéthylène téréphtalate (PET) 100 % recyclé ; ◼depuis 2018, du polycarbonate issu de l’industrie automobile est utilisé dans le moulage de pièces opaques de certaines gammes d’appareillage ; ◼aux États-Unis, les panneaux acoustiques en feutre PET de la gamme OCL Acoustic Solutions sont composés à 75 % de matériaux recyclés « post-consommation » (bouteilles d’eau et boissons gazeuses). Matières biosourcées  Les équipes de R&D poursuivent leurs recherches sur les matières biosourcées, conformément aux orientations du Groupe et privilégient l’utilisation de matières n’étant pas en concurrence avec l’alimentation humaine ou animale et ne participant pas à la déforestation.  Les métaux recyclés L’incorporation de matières recyclées est une pratique généralisée chez les fournisseurs de métaux. La part de métal recyclé varie d’un métal à l’autre, de 12 % à 80 %. Legrand s’est engagé à utiliser 40 % de métaux recyclés dans les produits fabriqués par le Groupe d’ici 2024. En 2023, la Direction des Achats Groupe a sollicité plus de 190 fournisseurs de métaux répartis dans 18 pays, représentant 87 % de son volume d'achats, pour augmenter la part de matière recyclée présente dans ses achats d’aluminium, laiton, bronze, cuivre, zinc et acier. 84 % des fournisseurs interrogés ont répondu à cette demande, ce qui a permis d’établir la part de métaux recyclés utilisés en 2023 à 32 % des volumes totaux achetés, pour un objectif à 30 %, ce qui représente un taux d’atteinte de l’objectif de 107 %. Ce résultat a été obtenu grâce aux actions concrètes menées par les équipes de conception des produits, pour augmenter significativement l’utilisation de métal recyclé tout en conservant la qualité et la robustesse des produits. Au début de la phase de conception, l’exigence d’intégration d’acier recyclé est prise en compte afin que l’utilisation de nuances d’acier avec un taux élevé de métal recyclé soit possible. Il en est de même pour l’aluminium et les alliages cuivreux que le Groupe utilise en grandes quantités. Focus : Une seconde vie pour des blocs d’éclairage de sécurité En France, en collaboration avec le client Eiffage, Legrand a mis en place une opération « 2nde main » sur des BAES (Blocs Autonomes d’Éclairage de Sécurité) initialement destinés au recyclage. Les BAES ont été vérifiés, nettoyés, les batteries ont été changées et testées. Après contrôle, les BAES ont été remis dans leur carton d’arrivée puis renvoyés chez Eiffage pour être installés sur de nouveaux chantiers. D’autres opérations de « 2nde main » sont également mises en place avec des produits Netatmo reconditionnés et revendus. En Italie, des modules de puissance sont récupérés lors d’opérations de maintenance puis sont réparés et réutilisés. Certains appareils sont également mis en location ponctuellement pour des événements. L’objectif est de s’inscrire dans un modèle économique rentable. Pour y parvenir, Legrand teste et valide de nouvelles approches commerciales qui permettront d’avoir un impact environnemental positif durable au sein de la chaîne économique tout en garantissant la qualité des produits. L’arrêt de l’utilisation du plastique à usage unique dans les emballages (E5-4) Legrand est déterminé à limiter la pollution des sols et des océans par les déchets d’emballages plastiques à usage unique (ou SUP « Single Use Plastic »). Le Groupe s’est donc engagé à éliminer deux catégories d’emballages plastiques à destination de ses clients à fin 2024 : les sachets « Flow Pack » en plastique issu d’énergies fossiles et les calages en polystyrène expansé (PSE). Étant donné leur matière, leur poids, et leur dimension, ces emballages ne sont pas éligibles aux filières de recyclage, de tri et de collecte et représentent plusieurs dizaines de millions d’unités mises sur le marché chaque année pour les ventes de produits finis. Réduire puis éliminer leur usage est donc essentiel. En 2023, les actions mises en place par le Groupe ont permis de réduire l’utilisation des calages en PSE de 82 %. Concernant l’élimination des sachets Flow Pack en plastique issu d'énergie fossile, le résultat à fin 2023 est de -12 %, lié aux premières suppressions en Europe et au Brésil. Toutes les consommations par zone géographique, canal de vente et marque sont couvertes par des plans d’actions détaillés. La mise en place effective est soumise à l’acceptation des nouveaux packagings par les clients, notamment en Inde et en Chine, les deux principaux marchés consommateurs d’emballage en Flow Pack plastique issu d'énergie fossile en tonnage. Actions et moyens mis en place : Depuis 2020, Legrand a lancé un projet de refonte de la politique d’emballage de ses produits, dont les objectifs ont été intégrés à la Feuille de Route RSE 2022-2024. Les équipes R&D et la Direction des Achats Groupe travaillent ensemble de la conception des emballages au processus d’achat, pour faire avancer ce projet. Depuis 2022, 25 pays représentant 99 % des achats de packaging mettent en place les règles suivantes : ◼interdire les emballages plastiques à usage unique issus des énergies fossiles lors du développement de nouveaux produits finis ; ◼mettre en œuvre des emballages alternatifs pour les produits finis déjà commercialisés, pour remplacer la matière plastique issu d'énergie fossile, en développant de nouveaux systèmes d’emballages, ou en supprimant l’emballage lorsque celui-ci n’est pas indispensable. Quelques faits marquants en 2023 : ◼le retrait des calages PSE s’est poursuivi sur les gammes du Groupe, notamment pour les PDU et les UPS. En Australie, en anticipation de la réglementation sur l’élimination des plastiques dans les emballages, applicable en 2025, la filiale a mis en place le plan d’actions pour répondre à ces obligations ; ◼des emballages alternatifs individuels monomatières en papier sont en cours d’industrialisation en Europe, aux USA et au Brésil. En Italie, la nouvelle gamme d’appareillage Matix Go a été lancée avec des sachets papier. 4.3.2 -Les informations environnementales sur nos produits La réduction de l’impact environnemental des bâtiments étant liée aux choix faits pendant la phase de conception du bâtiment, il est important d’informer le client de l’impact environnemental des produits qu’il achète et utilise. Développé sous l’impulsion notamment de Legrand, le programme « PEP ecopassport® » (PEP = Profil Environnemental Produits) est devenu le programme de déclaration environnementale de type III (ISO 14025(1)), référence au niveau international pour les équipements électriques et numériques. Une Déclaration Environnementale Produit type III (ISO 14025(46)) est un document qui vise à communiquer des informations transparentes et comparables sur les impacts environnementaux d’un produit sur l’ensemble de son cycle de vie : ◼la fabrication (y compris les impacts lors de l’extraction des ressources naturelles pour l’obtention des matières premières) ; ◼le transport avant installation ; ◼la consommation d’énergie (le cas échéant) durant la phase d’utilisation ; ◼la maintenance ; ◼la collecte et le traitement en fin de vie. Les impacts mis en évidence concernent par exemple le réchauffement climatique, la raréfaction des ressources naturelles, la consommation d’eau, les déchets produits, etc. Pour Legrand, un PEP doit répondre à la norme ISO 14025 se référant elle-même à la série de normes ISO 14040 décrivant les règles méthodologiques pour quantifier l’impact environnemental d’un produit ou d’un service. Focus : Legrand membre fondateur du programme PEP Ecopassport® Le programme PEP Ecopassport® est le programme international de référence pour les déclarations environnementales des équipements électriques, électroniques et de génie climatique. Les données environnementales contenues dans un PEP résultent d’une Analyse multicritères du Cycle de vie du produit « from cradle to grave », vérifiées conformément aux exigences du programme PEP Ecopassport® et enregistrées auprès de celui-ci. Les PEP disponibles pour les produits Legrand permettent à ses clients de connaître des données environnementales tangibles et vérifiées, basées sur des données techniques et scientifiques sur les fonctions qu’ils achètent. Les PEP sont également reconnus comme un puissant outil marketing. Par exemple, dans la certification LEED® v4 pour les habitations, le score du bâtiment est plus élevé lorsque des produits disposant de PEP y sont intégrés. Legrand s’est particulièrement investi dans la création des référentiels fixant les règles de calculs des PEP pour les produits de son secteur, tant au sein de « PEP ecopassport® » (Règles de Catégories de Produits, 4e édition, PCR-ed4-FR-2021 09 06 – document en accès libre sur le site pep-ecopassport.org) que dans la rédaction de la norme européenne EN 50693 « Règles de définition des catégories de produits pour l'analyse du cycle de vie des produits et systèmes électriques et électroniques » – août 2019). Actions et moyens mis en place : En complément de ces PEP, et pour répondre aux besoins d’informations environnementales plus spécifiques à certains marchés, 2 autres formats de déclarations environnementales produits ont été déployés. Ainsi Legrand regroupe sous le terme Product Sustainability Profiles (PSP), concept propriétaire défini par Legrand, les Déclarations Environnementales suivantes : ◼Le Profil Environnemental Produit (PEP) de l’opérateur de programme « PEP ecopassport® ». ◼Les 2 types de déclarations sanitaires sur les produits : –Health Product Declaration (ou HPD) ; –« Declare Label ». HPD et « Declare Label » correspondent à deux formats utilisés pour communiquer des informations sur le contenu et l’impact sanitaire des produits et des matériaux. Ils fournissent les éléments d’informations sur les substances chimiques contenues dans les produits en les rapprochant d’un large éventail de listes de « risques » publiées par les autorités publiques, les organisations non gouvernementales (ONG) et des associations scientifiques. En 2023, le taux de couverture du chiffre d’affaires par des PSP s’élève à 73 % (hors acquisitions 2021, 2022 et 2023) en hausse par rapport à 2022. 4.3.3 -La gestion des déchets [ E5-5 ] Legrand s’emploie à maîtriser ses déchets selon 4 axes : ◼une conception et une industrialisation des produits qui réduisent les rebuts et les déchets de production. Ainsi, les carottes de moulage sont broyées et réincorporées avec des matériaux vierges dans le procédé d’injection thermoplastique et les rebuts du processus de découpe du métal réglementairement qualifiés de déchets de production sont systématiquement recyclés en dehors de l’entreprise. L’amélioration de certaines lignes de peinture ont également permis en 2023 de réduire le volume de déchets dangereux ; ◼un partage des bonnes pratiques avec l’identification des actions d’amélioration locales pour limiter les quantités de déchets à la source ; ◼une identification des déchets et la définition de consignes de tri afin de faciliter leur traitement en privilégiant les filières de valorisation matière (recyclage) puis de valorisation énergétique ; ◼une procédure de choix de prestataires par les Achats s’attachant à rechercher la meilleure valorisation de déchets disponible sur le territoire d’implantation des usines. Cette volonté de conserver le plus longtemps possible la meilleure valorisation de nos déchets de production se concrétise par la hiérarchisation suivante : mise en place de filières de réemploi (pour les palettes par exemple) ; recherche et contractualisation avec des acteurs du recyclage pour les cartons, les plastiques, les métaux, le verre et le bois ; contrats de valorisation énergétique dès qu’un réseau de chaleur performant est adossé à un incinérateur. La mise en décharge ne concerne plus actuellement que 6 % de la production totale de déchets sur l’ensemble de nos implantations. Cependant, le meilleur déchet étant celui que l’on ne produit pas, les efforts combinés sur la réduction des déchets dangereux et non dangereux ont permis de baisser la quantité de déchets produite en 2023 de 16 % par rapport à 2022. 4.4 -S’engager pour nos collaborateurs [ S1 ] Avec plus de 33 910 collaborateurs inscrits dans le monde et des implantations commerciales et industrielles dans près de 90 pays, Legrand poursuit son développement en portant une attention particulière à ses responsabilités sociales et notamment aux conditions de travail de ses salariés. Principes fondamentaux La gestion des ressources humaines de Legrand s’appuie sur quatre piliers : ◼l’attractivité qui consiste à attirer, développer et retenir les talents, et ainsi préparer l’adéquation des ressources humaines du Groupe avec ses besoins futurs ; ◼la diversité et l’inclusion, en promouvant notamment la féminisation des équipes, tout en s’assurant que les processus RH du Groupe soient conformes au principe de non-discrimination et à l’égalité des chances ; ◼le développement des collaborateurs par la mise en œuvre de démarches adaptées d’identification, d’accompagnement des talents et de reconnaissance de la performance ; ◼l’engagement des salariés en veillant au bien-être, à la santé, à la sécurité et en mettant en place des environnements de travail épanouissants. 4.4.1 -Nos politiques sociales Les politiques sociales de Legrand reposent sur ces piliers que le Groupe met en œuvre à travers divers instruments : ◼la charte des Droits humains, ◼la politique Diversité et Inclusion, ◼la charte des fondamentaux, ◼la charte de la Prévention, ◼le programme de rémunération et d’avantages sociaux, ◼des programmes de formation et de développement des talents. Ces politiques, chartes et programmes sont détaillés dans les sections suivantes de ce document et s’appliquent à l’ensemble des salariés de Legrand. Pour plus d’informations concernant les politiques de gestion des ressources humaines du Groupe, se référer au site www.legrandgroup.com. 4.4.2 -Le déploiement de nos politiques sociales Organisation La responsabilité de la politique des ressources humaines incombe à la Directrice des Ressources Humaines, membre du Comité de Direction. Elle est gérée de manière transversale, avec une centralisation de la gestion ciblant les postes et ressources clés. Elle est déployée dans les filiales et gérée par les départements des ressources humaines locaux. De plus, une fonction Responsable des enjeux sociétaux-RH est chargée de : ◼déployer plus spécifiquement les actions et les priorités RH de la Feuille de Route RSE ; ◼assurer le lien fonctionnel avec la Direction de la RSE ; ◼être l’interlocuteur unique de référence pour l’ensemble des Directions RH des filiales sur les sujets liés aux engagements RSE de Legrand dans ce domaine. 4.4.2.1Les impacts, risques et opportunités liés aux collaborateurs À travers sa charte des Droits humains et sa charte des fondamentaux, Legrand a établi des principes de gestion de ses ressources humaines visant à maîtriser les impacts de ses activités sur ses parties prenantes. La charte de la prévention souligne l’importance que le Groupe accorde à la santé et la sécurité de ses collaborateurs. Le système de management de la santé et la sécurité au travail réduit les risques d’accidents et de maladies liés au travail, offrant ainsi l’opportunité d’améliorer la qualité de vie au travail des salariés. Le programme Serenity On complète cette approche en offrant à tous les salariés un niveau minimum de protection sociale couvrant la parentalité, la santé et la protection sociale, ce qui renforce l’attractivité et la fidélisation, tout en démontrant l’engagement international de Legrand envers ses équipes et dans le respect de chacun. Les dispositifs de rémunération tels que le plan d’actionnariat salarié ou le plan d’intéressement long terme viennent compléter les mesures ayant un impact sur la motivation, l’attractivité et la fidélisation. L’approche du dialogue social vise à partager les projets du Groupe pouvant influencer l’emploi et les conditions de travail des salariés. Elle offre à chacun l’opportunité d’exprimer son point de vue, favorisant ainsi la co-construction des évolutions majeures de l’entreprise. La politique Diversité et Inclusion cherche à créer un cadre de travail sécurisé, favorisant l’expression du talent de chacun et facilitant l’intégration de profils divers qui permettront à Legrand de mieux affronter la complexité des marchés et les enjeux auxquels elle doit faire face. Elle reflète les valeurs de l’entreprise, renforçant son attractivité et le bien-être de l’ensemble des salariés, y compris les populations vulnérables. La politique de formation impacte directement le développement professionnel des salariés, leur employabilité, et garantit l’adéquation avec les compétences requises par les marchés du Groupe, luttant ainsi contre leur obsolescence. Elle répond aux besoins d’évolution des salariés, influençant directement leur satisfaction, leur engagement, et la productivité de l’entreprise. Toutes ces politiques de gestion des ressources humaines permettent à Legrand de jouer son rôle d’acteur social et contribuent à la génération d’impacts positifs sur sa croissance, son développement, ses revenus et sa marge opérationnelle. 4.4.2.2La Feuille de Route RSE 2022-2024 Dans le cadre de sa politique sociale, le Groupe Legrand s’engage au travers de sa Feuille de Route RSE 2022 – 2024 à : Être un acteur responsable Employabilité et développement des compétences Former chaque année 85 % des collaborateurs et atteindre progressivement 7 heures de formation annuelle pour chacun Sécurité au travail Diminuer de 20 % le taux de fréquence des accidents du travail (TF2) Couverture sociale étendue Étendre le programme Serenity On à 100 % des collaborateurs Favoriser la diversité et l’inclusion Diversité de genre Atteindre un taux de 30 % de femmes dans des positions managériales Label « Diversité & Inclusion » Atteindre 80 % des effectifs travaillant dans une entité labellisée « Diversité & Inclusion » Employabilité des personnes en début de carrière Offrir chaque année 4 000 nouvelles opportunités à des personnes en début de carrière 4.4.3 -Le suivi et le reporting La performance des entités du Groupe sur les objectifs de la Feuille de Route RSE est suivie tout au long de l’année par la Direction des Ressources Humaines. Des résultats estimatifs (forecasts) sont remontés chaque année au mois de juillet puis en octobre, pour vérifier où en sont les pays et lancer de nouveaux plans d’actions si cela est nécessaire. Les résultats définitifs sont compilés en janvier de l’année n+1 et sont présentés dans le présent document d’enregistrement universel. 4.4.4 -Caractéristiques des salariés [ S1-6 ] Pour plus d’informations sur les caractéristiques des salariés du Groupe, se référer au chapitre 4.10 « Synthèse des indicateurs et tables de correspondance » du présent document d’enregistrement universel. 4.4.5 -Le respect des Droits humains 4.4.5.1Respecter l’engagement du Groupe en matière de Droits humains Engagement du Groupe Legrand place le respect des Droits humains au cœur de ses valeurs. Les législations internationales et nationales en matière de Droits humains, notamment la législation française sur le devoir de vigilance, s’appliquent au Groupe et à ses filiales partout dans le monde. Le Groupe se conforme aux réglementations nationales dans ses pays d’implantation. Quel que soit le contexte local, Legrand se réfère à des principes et normes volontaires de comportement responsable relatifs aux Droits humains, notamment : ◼à la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme ; ◼à la Déclaration de l’OIT (Organisation Internationale du Travail), en particulier les 10 conventions relatives aux principes et droits fondamentaux au travail ; ◼aux principes relatifs aux Droits de l’Homme et aux normes du travail du Pacte Mondial ; ◼aux principes directeurs relatifs aux entreprises et aux Droits de l’Homme de l’ONU (Organisation des Nations Unies) dit « Rapport John Ruggie » et qui préconisent une démarche en trois temps : protéger, respecter et réparer ; ◼aux Objectifs de Développement Durable (ODD) de l’ONU. Conformément aux normes et aux principes présentés ci-dessus, la Charte des Droits humains de Legrand, publiée en 2017, donne la traduction opérationnelle des engagements du Groupe en matière de : ◼travail des enfants et des jeunes travailleurs ; ◼travail forcé ; ◼hygiène et sécurité ; ◼conditions d’emploi décentes ; ◼liberté d’association ; ◼discrimination. La charte des Droits humains est accessible sur le site www.legrandgroup.com. Elle vise à informer les parties prenantes internes et externes des principes et engagements que le Groupe se fixe et fixe à ses partenaires. Dans le cadre de la démarche d’achats responsables, le respect des droits des employés des fournisseurs du Groupe est également pris en compte. Pour plus d’informations sur la démarche d’achats responsables du Groupe, se référer au chapitre 4.6 « S’engager avec nos fournisseurs » du présent document d’enregistrement universel. Focus : les engagements publics de Legrand en faveur de la Défense des Droits humains Legrand est membre de l’association française « Entreprises pour les Droits de l’Homme (EDH) » depuis 2016. Cette association est un lieu d’échanges, de travaux et de propositions d’entreprises multinationales pour une meilleure intégration des Droits humains dans les politiques et pratiques des entreprises. En 2019, Benoît Coquart, Directeur Général, a signé l’appel à l’action pour les dirigeants d’entreprises en faveur des Droits de l’Homme, porté par le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD). Dispositifs et pilotage Les systèmes de Vigilance en place sont décrits dans la section Devoir de Vigilance, présente au chapitre 4.9 du présent document d’enregistrement universel. Ce système concerne non seulement les salariés de Legrand mais aussi les personnes employées au sein de sa chaîne d’approvisionnement et ses fournisseurs. Concrètement les pays doivent : ◼compléter l’outil d’auto-évaluation Legrand pour les Droits humains, puis le transmettre au Groupe ; ◼définir leur propre plan d’actions en cas de situation à améliorer. Résultats Une attention particulière est portée sur la vingtaine de pays potentiellement les plus à risque. La liste des pays évalués les plus à risques, ainsi que des éléments sur les éventuels écarts identifiés et les plans d’actions en place, sont présentés dans le chapitre 4.9 « Devoir de Vigilance » du présent document d’enregistrement universel. 4.4.5.2Garantir la représentation syndicale et le dialogue social [ S1-8 ] Pour Legrand, l’amélioration du dialogue social consiste à créer du lien et de la confiance au sein des organisations représentatives du personnel, ceci à l’échelle des pays mais aussi à l’échelle d’une même zone géographique. En effet, accompagner les changements d’organisation, permettre un dialogue social soutenu, et ainsi pouvoir adapter régulièrement les organisations et les équipes aux enjeux du Groupe est fondamental. Les managers sont formés aux relations sociales afin de remplir pleinement leur rôle d’interlocuteur social de proximité. En France et en Italie, par exemple, des réunions de Management des Relations Sociales sont régulièrement organisées avec les principaux managers et la Direction des Ressources Humaines. Au niveau européen, un Comité Européen du Groupe Legrand (CEGL) a été mis en place par accord en 2000. Cet accord initial a fait l’objet d’avenants en 2008 puis en 2013. En 2016, un nouvel avenant visant à améliorer le fonctionnement de l’institution, en particulier en développant les relations avec le bureau du comité et en la dotant de moyens supplémentaires, a été signé par les représentants des différents pays. Sauf circonstances exceptionnelles, cette instance se réunit une fois par an en séance plénière. En outre, trois réunions de bureau sont organisées durant l’année. Le CEGL est présidé par la DRH Groupe, par ailleurs membre du Comité de Direction. À la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel, le Conseil d’administration comprend deux administrateurs représentant les salariés (avec un premier siège occupé depuis 2018 puis un second depuis 2020). Deux représentants du Comité Social et Économique Central assistent également aux réunions du Conseil d'administration avec voix consultative. Certains indicateurs, suivis via le reporting RH, permettent de dresser un état des lieux du dialogue social en 2023 au sein du Groupe : ◼62 % des salariés sont employés au sein d’entités dans lesquelles il y a une organisation représentative du personnel et/ou syndicale ; ◼49 % des salariés sont couverts par des accords collectifs ou conventions applicables sur leur entité ; ◼33 % des périmètres du reporting RH ont des règles de consultation ; ◼850 réunions d’information ou de consultation avec les organismes de représentants du personnel ou les syndicats se sont tenues sur l’année ; ◼139 nouveaux accords collectifs ont été signés s’appliquant à 14 742 personnes au sein du Groupe tant dans les pays matures que dans les nouvelles économies. Aucun accord cadre n’est négocié à l’échelle mondiale. Les négociations menées localement offrent aux représentants du personnel l’opportunité d’exprimer le point de vue des salariés, se concentrant sur les impacts importants, qu’ils soient réels ou potentiels, positifs ou négatifs, susceptibles de les affecter. Pour l’essentiel, les accords locaux abordent des thèmes tels que les rémunérations, les conditions de travail, la santé, l’égalité professionnelle, l’emploi des personnes en situation de handicap ou encore l’organisation du dialogue social et le fonctionnement des instances représentatives du personnel. Selon les géographies et les thèmes concernés, des réunions de suivi visant à mesurer la bonne mise en œuvre des accords peuvent être instaurées. Dans les pays où de telles instances n’existent pas, le dialogue social se déroule directement entre les salariés et les managers ; ◼dans le domaine de la santé et de la sécurité, en France, pour faire suite à l’accord sur les bonnes pratiques dans la relation managériale de 2014, un accord sur la qualité de vie au travail a été signé par l’ensemble des organisations syndicales en 2017. En Italie, un accord a été conclu en 2016 sur le harcèlement et la violence sur le lieu de travail. 4.4.5.3Assurer une réorganisation responsable [ S1-8 ] Savoir prendre en compte les évolutions et les accompagner de manière responsable permet d’être plus efficace et d’offrir de nouvelles opportunités de développement aux salariés. Des démarches d’information voire de consultation préalable à la mise en œuvre des évolutions peuvent être à conduire selon la nature du changement envisagé et les règles légales locales. L’anticipation de l’évolution des métiers, des conditions de travail voire de l’emploi permet de préparer chacun aux changements. Des actions de formation appropriées permettent d’entretenir l’employabilité interne ou externe des salariés et de développer, en amont du changement, les compétences nécessaires pour s’adapter. Dans des situations plus exceptionnelles où une transformation peut avoir des conséquences sur l’emploi, des mesures de formation, de reclassement interne, d’accompagnement à la recherche d’emploi externe sont privilégiées. À toutes les phases de l’accompagnement, une attention est portée à l’équité et au respect des personnes ainsi qu’à la conformité des réglementations nationales, voire supranationales. 4.4.6 -La santé et la sécurité au travail [ S1-14 ] Comme le montrent les enquêtes de matérialité de Legrand de 2018 et 2021, la promotion de la santé, de la sécurité et du bien-être au travail est une priorité pour le Groupe et pour ses parties prenantes. 4.4.6.1Politique mise en place Pour réduire la fréquence des accidents du travail, des processus de maîtrise des risques professionnels ont été mis en place et le programme « Legrand Way » sur la santé et la sécurité a été déployé. Politique et principes fondamentaux La politique de Legrand en matière de santé et sécurité au travail, qui a été révisée en 2023, a été conçue conformément à la norme internationale ISO 45001 (systèmes de management de la santé et de la sécurité au travail). Elle s’applique à toutes les filiales et tous les sites du Groupe. Elle se décline à travers la maîtrise des risques professionnels et l’amélioration de la santé et la sécurité au travail et repose sur quatre principes : ◼protéger les collaborateurs au sein d’un environnement de travail durable ; ◼intégrer la santé et la sécurité dans toutes les activités ; ◼améliorer de façon permanente la performance et le système de management ; ◼responsabiliser tous les acteurs et impliquer les partenaires internes et de la chaîne de valeur dans cette démarche. La Charte de la prévention, signée par le Directeur Général, fait l’objet d’une promotion par les responsables de chaque entité et d’une large communication à l’attention des salariés. Elle est accessible sur l’Intranet du Groupe et consultable sur le site www.legrandgroup.com. Organisation Le pilotage et le déploiement de la politique de santé et sécurité au travail sont réalisés par le responsable Santé/Sécurité au Travail (SST), rattaché à la Direction de la performance des opérations. Il s’appuie sur un réseau de correspondants Santé/Sécurité au Travail sur les différents sites et sur les responsables QSE (Qualité-Sécurité-Environnement). Certification ISO 45001 La certification ISO 45001 de la plupart des sites industriels et logistiques est en cours. À la fin de l’année 2023, 66 sites avaient obtenu la certification de leur système de management. Cela représente 63 % des effectifs concernés par l’exigence de certification du Groupe. Il est à noter que 26 sites supplémentaires ont été audités fin 2023 (24 sites LNCA, 1 site en Italie et 1 site en Turquie) et sous réserve des avis favorables des organismes certificateurs attendus prochainement, le pourcentage des effectifs concernés devrait atteindre 85 %. Selon l’enquête d’engagement réalisée en 2021, 86 % des répondants considèrent que l’entreprise se soucie de leur santé et leur sécurité au travail. Focus : « Safety talks » Il s’agit de discussions informelles organisées sous la conduite des managers avec leurs équipes. Elles portent sur un sujet ayant trait à la santé et à la sécurité et aboutissent à un ou deux engagements collectifs pris par les membres de l’équipe pour modifier leurs méthodes de travail et progresser en termes de culture de sécurité. En 2023, 410 316 participants à des Safety talks ont été enregistrés sur le périmètre consolidé du Groupe (hors acquisitions récentes). 4.4.6.2Déploiement et formation La priorité donnée à la réduction de la fréquence des accidents vise à diminuer à la fois le nombre et la gravité des blessures chez les employés. Jusqu’en 2018, le Groupe avait fixé dans sa Feuille de Route RSE un objectif de réduction de l’indicateur TF1, qui concerne les accidents du travail avec arrêt. Le taux d’accidents avec arrêt avait diminué de moitié entre 2014 et 2018. En 2023, le taux TF1 continue de s’améliorer, à 1,73. Dès la Feuille de Route RSE 2019-2021, il a été décidé de cibler un autre indicateur clé, le TF2, sur les accidents du travail avec arrêt et sans arrêt, avec un objectif ambitieux de réduction de 20 % de cet indicateur. Cet objectif a été dépassé avec un TF2 à 3,49 à fin 2021. Pour la Feuille de Route RSE 2022-2024, le Groupe se fixe un objectif ambitieux d’une nouvelle réduction du TF2 de 20 % par rapport à 2021. Pour atteindre cet objectif, le Groupe s’appuie notamment sur la formation des collaborateurs aux enjeux de santé et de sécurité au travail. En 2023, ce sont plus de 218 000 heures de formation à la Santé Sécurité au Travail qui ont été dispensées, soit une moyenne de 6,8 heures par personne. À partir de 2022, les chiffres TF1 et TF2 publiés intègrent un ajustement de clôture (« cut off »). Il s’agit de prendre en compte dans les TF1 et TF2 de l’année N, les changements intervenus après l’audit externe fin janvier de l’année N, concernant des événements de l’année N-1. Cela concerne des accidents dont le caractère professionnel n’est finalement pas reconnu ou des accidents reportés tardivement (par exemple, un accident initialement bénin mais qui a finalement nécessité des soins externes). TF2 = nombre d’accidents des salariés du Groupe avec ou sans arrêt de travail x 1 000 000 / nombre d’heures travaillées. Les accidents mortels sont inclus dans le calcul (aucun accident mortel à déplorer en 2021, 2022 et 2023, y compris intérimaires et sous-traitants exerçant dans nos locaux). Cet objectif couvre l’ensemble des entités consolidées, hormis les sociétés acquises il y a moins de 2 ans. Le résultat ci-dessous n’intègre donc pas les acquisitions de 2022 et 2023. Avec un taux TF2 de 2,83 en fin d’exercice 2023, le Groupe a atteint l’objectif fixé pour la deuxième année de la Feuille de Route RSE 2022-2024. Mesure de la performance La santé et la sécurité au travail, ainsi que les indicateurs de suivi qui y sont rattachés, font partie de la mesure de la performance opérationnelle des sites industriels, des filiales et des Directions fonctionnelles. Ils font l’objet d’une revue mensuelle par la Direction des Opérations. Cette thématique fait aussi l’objet d’une mention systématique dans les présentations budgétaires annuelles. Un processus de reporting complet à 3 niveaux est en place : ◼reporting en temps réel des accidents du travail (information immédiate de la Direction Générale du Groupe). Ce dispositif est en place depuis 2015 ; ◼reporting mensuel sur les données d’accidentologie (accidents avec ou sans arrêt, suivi du TF2), complété chaque trimestre par des indicateurs complémentaires (jours d’arrêt, maladies professionnelles, accidents des entreprises extérieures intervenantes, dont intérimaires) ; ◼reporting quadrimestriel portant sur la mesure du déploiement des meilleures pratiques de santé et sécurité au travail prévues dans le Legrand Way. 4.4.6.3Plan d’actions Le Groupe a élaboré le programme « Legrand Way » en matière de santé et de sécurité pour développer la culture de sécurité et permettre un suivi permanent de ce sujet. Cet engagement recouvre la maîtrise des risques professionnels, le suivi de l’efficacité des mesures préventives, et la mise en œuvre d’une démarche d’amélioration continue. En complément de la certification ISO 45001 pour la plupart des sites industriels et logistiques, le programme « Legrand Way » s’appuie sur les thèmes suivants : ◼Incontournable n° 1 : disposer d’instructions de sécurité claires à chaque poste de travail (évaluation des risques, définition des règles de sécurité, application des protections individuelles). ◼Le reporting annuel montre que 98 % des effectifs du Groupe sont couverts par un tel dispositif. ◼Incontournable n° 2 : par la communication et la formation, sensibiliser les salariés à l’importance de veiller à sa propre sécurité et à celle des autres. Il s’agit aussi de mettre en place des mesures de prévention du risque routier. ◼Incontournable n° 3 : tirer les enseignements de chaque accident (analyse des causes racines et définition d’un plan d’actions, installation localement du « totem » pour marquer l’emplacement de l’incident) et maîtriser les risques lors des interventions d’entreprises extérieures. ◼Incontournable n° 4 : prévenir les accidents futurs par la mise en place d’un système de remontée des presque-accidents et des situations dangereuses. ◼Incontournable n° 5 : mettre en œuvre 5 outils clés : –promouvoir la politique du Groupe en matière de santé et de sécurité ; –mettre en œuvre un comité de santé et de sécurité (y compris dans certains pays où la législation locale ne l’impose pas) ; –effectuer des visites mensuelles de sécurité avec le management (environnements industriels et logistiques uniquement) ; –organiser des discussions périodiques sur la sécurité pour l’ensemble des salariés (quart d’heure sécurité / safety talks) ; –prévoir un point sur la santé et la sécurité au travail dans toutes les réunions managériales. ◼Incontournable n° 6 : mettre en œuvre 4 grands thèmes liés à la santé : –suivre l’état de santé des collaborateurs grâce à des entretiens (para)médicaux réguliers ; –prévenir les troubles musculosquelettiques, notamment en améliorant l’ergonomie des postes de travail ; –mettre en œuvre une action significative en rapport avec les objectifs de l’ONU de permettre à tous de vivre une vie saine et de promouvoir le bien-être ; –prévenir les risques psychosociaux. Ces actions sont évaluées en fonction de leur déploiement et de l’état d’avancement de leur mise en œuvre, mesuré par un score sur 60 points (chaque « Incontournable » est noté sur 10 points). Focus : Management des entreprises extérieures intervenantes L’objectif est de coordonner l’intervention des entreprises extérieures afin d’évaluer et de maîtriser les risques résultant de la coactivité et de s’assurer que les règles de santé et sécurité au travail de l’entité sont respectées par tous les prestataires travaillant sur site. Un guide a été rédigé à l’attention de l’ensemble des sites du Groupe. Il décrit les modalités d’intervention en sécurité des entreprises extérieures, notamment lors de travaux dans les locaux. Le guide détaille les bonnes pratiques à respecter lors des 6 étapes de la démarche, depuis la sélection des entreprises extérieures jusqu’au retour d’expérience en fin d’intervention. À fin 2023, 98,3 % des effectifs du Groupe sont couverts par une approche formalisée de prévention des risques lors de ces interventions. Le reporting annuel montre que 92,6 % des effectifs du Groupe sont couverts par une méthodologie sur la prévention des risques psychosociaux, dont le stress au travail. Focus : Formation santé et sécurité au travail La formation à la santé et sécurité au travail (SST) est un axe essentiel de prévention des risques professionnels. Ainsi, en 2023, ce sont plus de 218 000 heures de formation à la SST qui ont été dispensées, soit une moyenne de 6,8 heures par personne (7,7 en 2022). Les sujets abordés concernent le domaine réglementaire avec l’accueil sécurité des nouveaux collaborateurs, le risque électrique, la lutte contre l’incendie ou encore les différentes autorisations de conduite, mais aussi d’autres thèmes en fonction des besoins des entités. Les outils d'e-learning se sont beaucoup développés ces dernières années et des modules sur la SST sont proposés, avec par exemple le déploiement en 2023 d’un module sur la vigilance partagée qui permet de développer la culture de sécurité. 4.4.7 -Qualité de vie et bien-être au travail et engagement des collaborateurs [ S1-15 ] Focus : Objectif de Développement Durable n° 3 de l’ONU « Permettre à tous de vivre en bonne santé et promouvoir le bien-être de tous à tout âge » Il est demandé à chaque filiale de mettre en œuvre une action significative chaque année en rapport avec les exemples donnés par l’ONU. Ces actions peuvent viser les collaborateurs eux-mêmes, mais elles peuvent être étendues à leurs familles ou aux communautés locales. En tant qu’acteur international de premier plan, et en cohérence avec sa raison d’être « Améliorer les vies », le Groupe a un devoir de protection vis-à-vis de ses collaborateurs, qui peut aller au-delà des législations nationales ou des pratiques de marché lorsque celles-ci se situent en deçà de son niveau d’exigence. Le fait de proposer à ses employés des rémunérations attrayantes et un bon environnement de travail contribue à l’amélioration de l’image employeur et à la réputation du Groupe. Cela permet également d’attirer et de retenir plus efficacement les employés. 4.4.7.1Déployer le programme Serenity On [ S1-11 ] Déploiement du socle initial (2018 – 2021) Legrand a lancé le programme Serenity On en 2017 afin de garantir à tous ses collaborateurs dans l’ensemble des filiales du Groupe un socle minimum de protection sociale, au-delà des législations locales qui offrent souvent des protections plus faibles.  Ce programme s’articule autour de trois piliers principaux :  ◼parentalité : pour promouvoir un meilleur équilibre entre vie personnelle et vie professionnelle, et fidèle à l’esprit des recommandations de l’Organisation Internationale du Travail (OIT), Serenity On fixe un standard minimum pour les congés maternité et paternité en termes de durée et d’indemnisation (respectivement 14 semaines et 5 jours avec 100 % du salaire brut de base maintenu) ; ◼santé : Legrand s’assure que chaque employé est protégé, en cas d’accident de santé grave, en assurant la prise en charge des frais d’hospitalisation et des frais chirurgicaux. Dans la majorité des pays cela consiste en une police d’assurance maladie dont la prime est financée principalement par le Groupe ; ◼décès et invalidité : en cas de décès ou d’invalidité totale et permanente de tout employé à la suite d’une maladie ou d’un accident, Legrand offre à sa famille une protection égale à au moins une année de son salaire brut de base. Cette protection revêt la forme d’un régime d’assurance pour permettre le paiement de ces prestations. Chaque entité du Groupe était chargée de les mettre en œuvre localement entre 2018 et 2021. Le taux de couverture au 31 décembre 2021 a atteint 97 % des effectifs du Groupe.  Extension du programme Serenity On (2022-2024)  Fort de ce succès et soucieux de renforcer son engagement pour la santé de ses collaborateurs, entendue comme un état de complet bien-être physique, mental et social (définition de l’Organisation Mondiale de la Santé), Legrand a fait évoluer le pilier santé de Serenity On en 2022 avec l’ambition d’offrir à tous les collaborateurs d’ici 2024 :  ◼une couverture médicale familiale de qualité :  –couvrant, en plus de l’hospitalisation et de la chirurgie, les soins ambulatoires, les médicaments sur prescription médicale et les frais de maternité ;  –pouvant être étendue aux proches des salariés (conjoints et enfants) avec une participation financière (minimum) de Legrand ;  ◼l’accès à des programmes ciblés sur le bien-être physique et psychologique, afin, d’une part, de favoriser une démarche de prévention et, d’autre part, d’intégrer les enjeux croissants de santé mentale au travail.  Par cette évolution, Legrand ancre la protection et la promotion de la santé, physique et mentale, dans son socle minimum Serenity On et met l’accent sur les actions de prévention, de formation et de sensibilisation.  Chaque filiale est responsable du déploiement de Serenity On à son niveau et de la mise en œuvre de plans d’actions adaptés aux spécificités locales, notamment les réglementations, les pratiques de marché et les besoins des collaborateurs.  En 2023, le déploiement du programme Serenity On enrichi, couvre 90 % des effectifs du Groupe (hors acquisitions 2022 et 2023). Ce score est une moyenne pondérée du taux de déploiement de chaque pilier dans chacune des entités : ◼Serenity On – socle initial : 100 % (vs. 97 % au 31/12/2021)  ◼couverture médicale de qualité pour les salariés : 94 % ◼couverture médicale familiale : 71 % ◼promotion du bien-être : 94 % Durant l’année 2023, les filiales du Groupe ont continué à mettre en œuvre leur feuille de route santé et bien-être et mis l’accent sur les axes suivants : ◼l’identification d’interlocuteurs clés en charge du bien-être dans chacune des entités avec par exemple : –au Pérou, la nomination d’un « Wellness agent » avec une communication dédiée sur sa mission ; –au Royaume-Uni, la formation de secouristes en santé mentale sur chaque site ; ◼l’amélioration des couvertures médicales existantes via la mise en place de nouvelles garanties ou l’augmentation des niveaux de remboursement (par exemple : augmentation et harmonisation du niveau minimum de couverture pour l’hospitalisation en Inde ; extension des garanties à Singapour ; renforcement des campagnes de bilans médicaux et dépistages de maladies telles que le cancer ; programmes de nutrition au Mexique) ; ◼la formation autour de la prévention des risques psycho-sociaux et de la sensibilisation à la santé mentale, avec par exemple : –en France, un plan sur 3 ans visant à former l’ensemble des managers et des responsables Ressources Humaines aux risques psycho-sociaux avec un prestataire externe spécialisé ; –en Hongrie, un programme de formation sur la préservation de la santé mentale administré par un expert externe, avec notamment des sessions en présentiel au sein de l’usine ; –dans la majorité des autres pays, des formations, ateliers et webinaires, en présentiel ou à distance, sur la santé physique et mentale (gestion du stress, gestion des émotions, nutrition, sommeil, santé mentale au quotidien, équilibre entre vie privée et vie professionnelle, etc.) ; ◼la mise en œuvre d’initiatives concrètes favorisant le bien-être physique et psychologique des collaborateurs : –le Brésil a déployé une solution complète et flexible dédiée à l’activité physique et au bien-être donnant accès à ses collaborateurs à un réseau de salles de sport physiques et de coachs virtuels, ainsi qu’à des applications sur la santé mentale et la nutrition ; –en Égypte, l'année 2023 a été rythmée par le programme « Wellbeing 10 steps » proposant une fois par mois une action contribuant au bien-être physique et psychologique des salariés (dépistage du cancer du sein, action de team-building pour planter des arbres, conférence sur l'impact du stress sur la santé, etc.) ; –de nombreux pays ont organisé des journées ou semaines thématiques, notamment lors de la journée mondiale de la santé mentale en octobre 2023, afin de réaffirmer l’engagement de l’entreprise envers le bien-être de ses collaborateurs et de renforcer l’effort de sensibilisation lors de moments conviviaux et d’ateliers collectifs (« Healthy week » au Pérou ou « Green ribbon day » en Malaisie par exemple) ; ◼la mise en place de Programmes d'Aide aux Employés (PAE) avec notamment le lancement de « Conecta » au Pérou, d'« ApoioPass » au Brésil et d’« Insite » en Allemagne, programmes disponibles auprès de l'ensemble des salariés et de leur famille pour leur apporter le soutien nécessaire sur des problématiques d'ordre psychologique, financier, juridique ou social. En 2023, près de 60 % des effectifs du Groupe sont couverts par des dispositifs d'aide qui peuvent prendre les formes suivantes : PAE, séances d'accompagnement psychologique au sein des couvertures médicales, cellules d'écoute, etc. ; ◼la réalisation d'enquêtes internes pour mieux comprendre les besoins des collaborateurs (Royaume-Uni), mieux cibler les programmes de bien-être et évaluer leur impact (Singapour, Inde), ou encore évaluer le niveau de bien-être ressenti (« pulse surveys » organisées tous les trimestres chez Legrand North and Central America). 4.4.7.2Mesures d’accompagnement des salariés [ S1-15 ] Pour permettre un bon équilibre entre la vie professionnelle et la vie personnelle et aider les salariés à concilier leurs responsabilités professionnelles et personnelles, plusieurs dispositifs sont en place. Dans le cadre de sa démarche d’amélioration de la Qualité de Vie au Travail, les membres du Comité de Direction du Groupe ont ratifié en 2015 la Charte des 15 engagements pour l’équilibre des temps de vie afin de s’adapter aux mutations technologiques et sociologiques qui rythment la vie de la Société, l’objectif étant avant tout de maintenir l’équilibre entre la vie privée et la vie professionnelle de tous les salariés. Pour les postes le permettant, des possibilités de télétravailler sont proposées dans près de 75 % des entités. Dans le respect d’un cadre définissant la durée du travail, des systèmes d’horaires variables confèrent aux salariés une flexibilité leur permettant de gérer des contraintes personnelles ponctuelles dans près de 70 % des entités. Les personnes souhaitant diminuer leur temps de travail peuvent demander à travailler à temps partiel. Des facilités pour la garde des jeunes enfants, prenant la forme d’un soutien financier ou bien de places en crèches peuvent être proposées. C’est par exemple le cas au Brésil, en Espagne, en Égypte, en France, au Pérou, en Hongrie, au Chili, au Royaume-Uni, en Italie et en Inde. Pour les femmes qui allaitent leurs nouveau-nés, des espaces dédiés sont mis à leur disposition dans plus de 40 % des entités. L’accès privilégié à des dispositifs d’aménagement du temps de travail est étudié avec bienveillance pour les personnes devant venir en aide à des parents, des conjoints ou des enfants, souffrant d’une maladie et ayant besoin d’une assistance. Ces différentes mesures permettent d’augmenter la satisfaction des salariés. Elles sont également un moyen d’attractivité et de rétention. Selon l’enquête d’engagement réalisée en 2021, 83 % des répondants déclarent parvenir généralement à trouver un équilibre entre leur vie professionnelle et leur vie personnelle. 4.4.7.3Actions visant à promouvoir la pratique d’activités physiques et sportives La pratique d’activités physiques et sportives est favorisée au travers d’initiatives locales liées au programme Serenity On, aux réseaux, notamment ellegrand, ou à des initiatives spécifiques des entités locales. Voici quelques exemples de ces initiatives : ◼Cours de yoga & Pilates (bien-être physique et mental) au Mexique, en Algérie, au Chili, en Inde, en Australie et Nouvelle-Zélande ; ◼Sessions de massages, d’étirements ou de gymnastique organisées sur le lieu de travail, en Asie du Sud-Est, en Allemagne (« Healthy back day ») et au Chili ; ◼Événements sportifs ponctuels (tournois sportifs sur site, marches dans le cadre d’Octobre rose, etc.) ; ◼Une aide financière et des partenariats avec des salles de sport renouvelés chaque année dans de nombreux pays et mis en place en 2023 en Turquie, en Italie et au Brésil par exemple ; ◼Des challenges réguliers organisés par le réseau ellegrand. En 2023, le challenge ElleSport encourageait les collaborateurs à marcher, courir, faire du vélo, se lancer des défis sportifs pour parcourir au moins 386 000 km (la distance de la Terre à la Lune). Le nombre de km réalisés a été triplé par rapport à 2022 et 3 000 € ont été versés à l’association Ruban Rose. 4.4.7.4Mesurer et améliorer l’engagement des collaborateurs par l’écoute L’engagement des collaborateurs résulte de plusieurs facteurs : reconnaissance, confiance, conditions de travail, développement et bien-être. Les enquêtes internes sur l’engagement des collaborateurs sont un outil essentiel pour permettre à Legrand d’élaborer des politiques permettant d’attirer, de retenir et d’assurer l’évolution de carrière des meilleurs collaborateurs. Le bien-être et la satisfaction des collaborateurs dans le Groupe sont abordés à travers différents processus : ◼le CAPP – Competency Appraisal Performance and Perspectives (se référer au paragraphe 4.4.8.1 Développement des compétences, attraction et rétention des talents ) ; ◼des enquêtes sur des projets spécifiques ; ◼l’enquête sur l’engagement des collaborateurs, conduite au niveau mondial par un prestataire externe. Cette enquête donne à chacun l’occasion de s’exprimer sur son engagement. En 2021, Legrand a mené sa deuxième enquête d’engagement auprès de l’ensemble de ses collaborateurs. Le taux de participation s’est renforcé, en s’établissant à 79 %, avec un score d’engagement à 80 %. En outre, 87 % des répondants se disent fiers de travailler pour l’entreprise. À la suite de cette enquête, plus de 1 000 plans d’actions ont été lancés dans les pays pour répondre aux attentes exprimées par les salariés. À titre d’exemple : ◼l’Égypte a mis en place des réunions annuelles avec l’ensemble des salariés pour partager les résultats de l’entité ; ◼la zone Afrique a lancé son programme « We’ve got talent » pour répondre aux aspirations de développement des salariés ; ◼l’Inde a renforcé la visibilité donnée à la plateforme de mobilités internationales permettant à ses salariés intéressés, de postuler à des postes ouverts partout dans le Groupe ; ◼la Colombie a mis en place des entretiens réguliers entre les managers et les collaborateurs pour faire le point sur la performance, les besoins de formation et les éventuels besoins de soutien ; ◼la Suisse a mis en place une organisation de travail plus flexible pour favoriser un bon équilibre vie professionnelle et vie privée de ses salariés ; ◼l’Espagne a mis en place des formations sur le bien-être physique et émotionnel ; ◼aux États-Unis, plus de 270 managers ont été invités à mettre en place des entretiens de carrière avec leurs collaborateurs. En parallèle, des parcours potentiels de carrière, basés sur les compétences attendues dans les familles d’emplois les plus courantes, ont été élaborés. Ils permettent d’échanger avec les collaborateurs sur les possibilités de développement. 4.4.8 -Développement des compétences, attraction et rétention des talents Legrand porte une attention particulière à la gestion et au développement de ses collaborateurs. Le Groupe encourage la mobilité interne et investit dans les évolutions de carrière. Le Groupe cherche à favoriser l’engagement de ses collaborateurs, ainsi qu’à attirer et fidéliser de nouveaux talents, de manière à préparer l’adéquation des ressources humaines et des compétences avec ses besoins futurs. 4.4.8.1Développer les compétences et les talents de tous les collaborateurs [ S1-13 ] La stratégie de développement des collaborateurs s’articule autour de plusieurs piliers : ◼la formation de tous les collaborateurs ; ◼la gestion des talents ; ◼la relation managériale, au travers des entretiens entre managers et collaborateurs, appelés CAPP (Competency Appraisal Performance and Perspectives). La Feuille de Route RSE 2022-2024 fixe l’objectif d’atteindre progressivement sept heures de formation pour 85 % de ses salariés en 2024. Cette cible permet à l’entreprise de contribuer à garantir l’employabilité de ses ressources humaines. Elle s’inscrit dans l’objectif de fournir une éducation de qualité (ODD 4). 4.4.8.1.1Garantir la formation Les formations non seulement permettent au Groupe de disposer des compétences appropriées pour mener sa stratégie, de répondre aux attentes des salariés en termes de développement mais aussi d’attirer les talents et de les retenir. Une stratégie de formation mondiale Afin de décliner cette stratégie de façon opérationnelle, le Groupe a rédigé et communiqué une feuille de route moyen terme articulée autour des axes suivants : ◼des formations transversales pour tous : des actions sont conduites à l’échelle du Groupe. Elles peuvent concerner la compliance, la santé et la sécurité au travail, la cybersécurité, la diversité, la lutte contre les discriminations ; ◼pour les salariés non connectés, à l’échelle des sites, les actions de formation ont pour but de promouvoir la santé et la sécurité au travail, la polyvalence, le maintien des compétences ou la transformation des compétences en lien avec les orientations du site, ainsi que l’employabilité (formations qualifiantes pour des emplois de catégories supérieures…) ; ◼des formations diplômantes : pour chaque collaborateur qui souhaite se former à un métier ou développer des compétences spécifiques en lien avec l'activité de l'entreprise, Legrand, soucieux de développer l'employabilité de ses collaborateurs, les accompagne vers des formations diplômantes. À la date de publication de ce document d'enregistrement universel, le Groupe a recensé les pays qui proposent ces dispositifs : les États-Unis, l'Inde et la France, sans que cette liste ne soit exhaustive. Ces pays couvrent 45 % des effectifs du Groupe ; ◼des formations managériales : l’objectif est de dispenser des formations managériales aussi bien dans l’acquisition des fondamentaux du management pour les nouveaux managers que dans le renforcement des compétences de leadership pour les managers les plus expérimentés. Par exemple, des focus sont faits sur le rôle du manager et les thématiques de développement des talents, la gestion du changement, le management de l’incertitude, l’intrapreneuriat, la capacité à prendre des décisions ;  ◼pour les populations au contact des clients : l’objectif est de former aux nouvelles solutions produits et systèmes afin de développer le chiffre d’affaires, les parts de marché, l’excellence de la relation client. Des dispositifs de formation en lien avec les axes prioritaires de la Feuille de Route sont animés par les directions marketing des zones autour de l’IOT (Internet of Things), du green building et des datacenters ; ◼des formations ciblées pour les profils à potentiel : l’objectif est de formaliser et mettre en place des parcours de formation individuels pour accompagner l’évolution des populations à potentiel. Les formations individualisées, selon les programmes, donnent des outils pour préparer un élargissement de périmètre ou de futures prises de poste (voir paragraphe spécifique « Dispositif formation des talents à potentiel ») ; par ailleurs ces talents reçoivent des formations renforcées en codéveloppement sur la diversité afin de les aider à incarner cette dimension dans leur savoir-être managérial. En 2023, près de 706 800 heures de formation ont été dispensées, contre environ 654 300 en 2022. Selon l’enquête d’engagement menée en 2021, la formation reçue est adaptée à la fonction occupée pour 80 % des répondants. Focus : « Learning with Legrand », la plateforme de formations digitales En 2019, Legrand a lancé une plateforme de formations digitales pour ses employés dans le monde entier. Cette plateforme comporte des modules standards, accessibles à tous, qui fournissent des informations détaillées sur les grands thèmes qui animent le Groupe, ses orientations stratégiques et sa culture d’entreprise. Les salariés bénéficient également de parcours d’apprentissages personnalisés en fonction de leurs contraintes professionnelles. Cette ressource est complétée par des formations en présentiel. Par ailleurs, les salariés peuvent découvrir des modules portant sur d’autres sujets selon leurs intérêts. La plateforme est déployée dans quasiment tous les pays du Groupe et compte 23 000 apprenants actifs en 2023. Plus de 6 000 parcours sont proposés aux collaborateurs sur des thématiques telles que la compliance, les achats, la cybersécurité, le digital, l’utilisation des outils numériques du quotidien, l’apprentissage des langues et des compétences transverses (softskills) comme le management. Cet outil est accessible dans de multiples langues pour un meilleur apprentissage. Les employés ont suivi des modules représentant plus de 185 000 heures. Chaque année un calendrier sur les modules qui sont rendus disponibles et sur les campagnes digitales de formation qui vont être lancées en lien avec la feuille de route est partagé avec tous les acteurs RH, de manière à pouvoir être relayé localement. Des événements de communication réguliers, tels que les semaines de la formation (deux semaines de dix jours) ou les newsletters viennent supporter cette feuille de route et développer la culture de l’apprentissage des collaborateurs. Chaque mois une sélection limitée de modules sur une thématique transverse donnée est mise à disposition des collaborateurs et des managers. Des fonctionnalités ont été mises en œuvre pour permettre aux collaborateurs d’accéder à des ressources depuis leur téléphone mobile pour se former quand ils le veulent. Des parcours d’intégration Pour aider les nouveaux entrants à atteindre rapidement le niveau de compétences requis, certains pays (comme la France, les États-Unis et l’Inde) ont décliné un programme local d’intégration. Des programmes de développement Early-in-Career sont mis en place. Ils consistent à affecter successivement un jeune talent sur des fonctions différentes ou à des projets d’envergure au sein d’une même filière métier. Management et leadership Au travers des processus d’entretien annuel d’évaluation et de la revue de talents, des dispositifs ciblés de formations aux différentes populations sont mis en place à l’échelle du Groupe et dans certaines entités. Ces formations sont parfois liées à des outils d’évaluation externe de potentiels. Dispositif de formation des talents à potentiel Pour répondre aux différentes catégories d’organisation et aux potentiels détectés, le Groupe a défini une politique d’accompagnement des potentiels au travers de différents programmes. Chacun est adossé à une cible spécifique, et s’appuie sur 4 piliers : ◼la connaissance de soi et le plan de développement individuel ; ◼la formation adaptée ; ◼l’exposition aux dirigeants ; ◼la mise en réseau. « Legrand Global leaders » qui cible les potentiels de niveau « senior management » est un parcours qui, grâce à une évaluation amont des participants, permet de leur construire un programme de développement personnalisé avec un mix de formations de grandes écoles, coaching de dirigeants et moment d’échange avec le top management. Ce dispositif a pour objectif d’alimenter les décisions de mobilité sur les postes clés du Groupe avec un vivier évalué et connu des membres du Comité de Direction. Une promotion d’une vingtaine de managers expérimentés avec le potentiel de prendre des postes de top management est lancée tous les 18 mois. « Legrand Promising Group Talents » est un parcours destiné aux détenteurs de postes avec du management établi, et pour lesquels il est envisagé d’avoir plus de responsabilités à l’échelle d’un périmètre donné, avec un panel de process et d’outils mis à la disposition de collaborateurs identifiés comme ayant une forte probabilité d’évolution. Ce programme concerne 70 à 80 managers intermédiaires à potentiel chaque année, avec une diversité de fonctions et d’origines géographiques. Legrand Rising : pour les talents à potentiel des premiers niveaux d’encadrement, le Groupe a défini un programme standard que les pays adaptent localement. Les participants ont accès à un outil digital d’évaluation, à un parcours individuel en ligne ainsi qu’à des coachings collectifs. C’est dans ce cadre que les programmes Effective Leadership Program, Emerging Leader Program, Rising Star et We’ve got talent ont été mis en place au Mexique, aux États-Unis, en Inde et en Afrique en 2022. En 2023, les programmes Tremplin, Time4Talents, Crescer, Avanza, Keystone et LDCS4Talents ont été lancés en France, en Allemagne/Autriche, au Brésil, en Amérique latine, en Australie/Nouvelle-Zélande et sur l’entité LDCS Europe. En 2023, 95,5 % des effectifs ont reçu une formation d’au moins 6 heures. Ce taux est calculé hors acquisitions 2022 et 2023, et prend en compte le nombre d’heures de formation réalisées divisé par le nombre de personnes inscrites à l’effectif en fin d’année, déduction faite des personnes absentes l’année entière (absences longue durée). Il tient compte de la limitation à 100 % des taux de réalisation des pays. 4.4.8.1.2Assurer des entretiens annuels de performance La tenue régulière d’entretiens et de revues de performance avec les collaborateurs constitue un levier d’accroissement des compétences et favorise leur employabilité. Ces entretiens permettent d’harmoniser le management des collaborateurs au sein du Groupe, ce qui contribue à leur motivation, à leur engagement et permet de les fidéliser. L’Entretien Individuel Périodique, appelé CAPP (Competency Appraisal Performance and Perspectives) est un moment privilégié d’échange entre le manager et le collaborateur pour aborder les sujets suivants : ◼la fixation d’objectifs individuels ; ◼l’appréciation de la performance ; ◼l’évaluation des compétences ; ◼la définition de plans d’actions de développement ; ◼la prise en compte des souhaits de mobilité fonctionnelle ou géographique. Pour accompagner ce processus, le Groupe a mis en place un outil (« Tohm ») au niveau mondial. Une formation sur la plateforme Learning with Legrand à destination des managers est proposée pour faciliter cet échange. À fin 2023, le taux de managers bénéficiant d’un CAPP est de 93 %. Ce taux est calculé hors acquisitions 2022 et 2023 et prend en compte le nombre d’entretiens annuels managers réalisés divisé par le nombre de managers inscrits à l’effectif en fin d’année, déduction faite des managers absents l’année entière (absences longue durée). Il tient compte de la limitation à 100 % des taux de réalisation des pays. Selon l’enquête d’engagement réalisée en 2021, 81 % des répondants considèrent que les buts et les objectifs sur lesquels ils sont évalués sont clairement définis. 4.4.8.2Favoriser la mobilité La gestion de la mobilité favorise l’employabilité et constitue un levier d’accroissement des compétences. Elle est à la fois gage de développement personnel et de performance pour l’entreprise. La diversité des métiers, les différentes filières professionnelles et les implantations du Groupe offrent de nombreuses possibilités et constituent autant d’opportunités d’évolutions à explorer. Les plateformes de mobilité permettent de gérer à l’échelle du Groupe l’évolution des collaborateurs talentueux occupant des postes clés et de les inscrire dans une dynamique de développement professionnel. Ces comités de mobilité sont organisés par filière, par géographie, afin d’assurer le maillage nécessaire pour favoriser les mouvements de collaborateurs et répondre aux besoins opérationnels. La publication des postes ouverts sur l’Intranet du Groupe (plateforme job trotter ou locale) participe au dynamisme de la mobilité géographique et professionnelle au sein de l’entreprise. Les talents du Groupe, identifiés comme étant prêts pour une action de mobilité dans le cadre du processus OSR (Organization & Staffing Review), sont pris en compte systématiquement dans ces différents comités de mobilité du Groupe. En complément des mouvements pilotés par ces comités, chaque année, près d’une dizaine d’opportunités sont pourvues par des candidats issus d’un autre pays que celle où l’opportunité a été ouverte. À cela s’ajoute une centaine de salariés en mission internationale. Gérer les compétences de façon prévisionnelle Les démarches de gestion des plans de succession existent depuis plus de quinze ans au sein de l’entreprise.  Pour les 30 premiers postes de l’organisation, une revue annuelle de partage est en place notamment avec le Comité des nominations et de la gouvernance du Conseil d’administration. Il est alimenté par les discussions avec les membres du Comité de Direction et la revue annuelle des talents. En complément, l’exercice annuel de revue de l’organisation (OSR = Organizational Staffing Review) réalisé avec les pays permet d’identifier les compétences clés, les propositions locales aux plans de succession du comité de direction local, les situations critiques telles que celles d’experts ou de talents à risque de départ et les personnes à potentiel. Cette revue permet de s’assurer que l’organisation s’adapte aux évolutions du marché en termes de qualité et de quantité de ressources. En conséquence, les équipes managériales définissent des parcours de développement de compétences, anticipent les effets de la pyramide des âges, font appel à des compétences du Groupe ou décident des recrutements à réaliser. 4.4.8.3La politique de rémunération et avantages sociaux [ S1-16 ] [ S1-10 ] Pour aller plus loin que le respect des salaires minimums légaux, Legrand considère qu’être rémunéré à un niveau de salaire décent est un droit humain fondamental. Legrand définit le salaire décent comme une rémunération suffisante pour assurer un niveau de vie décent au travailleur et à sa famille, en couvrant leurs besoins fondamentaux tels que la nourriture, le logement, l’éducation des enfants, l’habillement, les soins de santé et tout autre besoin essentiel, ainsi qu’une épargne de précaution pour faire face aux imprévus, le tout se basant sur un niveau de vie local donné. Legrand a confié à l’organisme Fairwage, une étude sur l’ensemble de ses filiales, afin de dresser un état des lieux du niveau des rémunérations de ses salariés, comparé au niveau des salaires décents locaux. À la date de publication du présent document, les résultats de cette étude ne sont pas encore connus. Au-delà des dispositifs de gestion des talents et du fait d’une forte dynamique de promotion interne, Legrand s’appuie aussi sur sa politique de rémunération pour fidéliser le management. Plans d’intéressement long terme Ces plans sont distribués soit en actions de performance soit sous forme de primes long terme. Un processus de sélection impliquant la ligne hiérarchique et la Direction Générale a pour objectif d’identifier dans l’ensemble des pays les collaborateurs les plus performants et contributifs à la création de valeur responsable au sein du Groupe. Ces dispositifs concernent environ 19 % des managers du Groupe (soit plus de 2 300 personnes). Plan d’actionnariat salarié À la date de publication du présent document d’enregistrement universel, Legrand a lancé un plan d’actionnariat salarié international offrant à ses salariés la possibilité de devenir actionnaire de l’entreprise à des conditions avantageuses. Cette possibilité a été offerte à environ 65 % des effectifs du Groupe. Ce dispositif permet ainsi à celles et ceux qui y souscrivent d’être associés à la redistribution de la valeur créée par l’entreprise. 4.4.9 -Inclusion, diversité et égalité des chances [ S1-9 ] La lutte contre les discriminations et la promotion de la diversité sont des engagements forts du Groupe, qui a publié en 2004 sa première Charte éthique et a formalisé ces orientations en 2009 dans sa Charte des fondamentaux. Avec 81 % de réponses favorables, la thématique Diversité et Inclusion arrive en tête des dimensions les plus positivement perçues dans l’enquête d’engagement menée en 2021. 90 % des répondants estiment être traités avec respect par leur manager. 83 % pensent que l’entreprise fournit un environnement de travail qui accepte les différences d’identités personnelles. Focus : la politique Diversité et Inclusion Applicable à l’ensemble des établissements et des sociétés de Legrand dans le monde, la politique Diversité et Inclusion s’articule principalement autour des cinq axes suivants : ◼la mixité de genre ; ◼l’inclusion des travailleurs handicapés ; ◼la collaboration intergénérationnelle ; ◼la diversité d’origine, qu’elle soit sociale, culturelle ou ethno-raciale ; ◼l’inclusion des personnes LGBT+. 4.4.9.1Encourager la mixité au travail Le Groupe fait de la parité homme-femme un impératif et a mis en place des politiques et des procédures visant à réaliser cet objectif. Legrand entend faire de la diversité sur le lieu de travail une réalité concrète ayant des effets tangibles. Les résultats de l’enquête d’engagement montrent que sur l’ensemble des dimensions mesurées, les perceptions des femmes et des hommes sont quasiment alignées et sans différence significative. Promouvoir la diversité, notamment en encourageant la féminisation de l’encadrement Dans la continuité des Feuilles de Route RSE précédentes, et pour contribuer à l’objectif d’égalité des sexes (ODD 5), Legrand se fixe pour objectif en 2024 d’avoir 30 % des postes de management occupés par des femmes, définis comme étant les postes grade 14 et plus selon la méthodologie Hay. Legrand encourage activement la féminisation de l’encadrement : ◼le Comité de Direction : à fin 2023, la proportion de femmes dans le Comité de Direction du Groupe est de 25 % ; ◼les postes clés sont les postes qui ont un impact significatif sur les orientations stratégiques et les résultats des différentes entités (Hay Grade 20 et plus). En 2018, la proportion de femmes occupant des postes clés était de 15,2 %. Ce taux est à 26,2 % en 2023, et l’ambition du Groupe est d’avoir 1/3 des postes de management clés occupés par des femmes d’ici 2030 ; ◼dans les positions managériales : en 2018, les femmes managers (Hay grade 14 et plus) représentaient 22,6 % des effectifs, chiffre en constante croissance et qui a atteint 29,1 % à fin 2023. Ce taux est calculé hors acquisitions 2022 et 2023. Sensibiliser et former les managers au principe de non-discrimination Des spécialistes externes sont intervenus auprès des collaborateurs de la Direction des Ressources Humaines et des représentants du personnel impliqués dans les négociations des accords Égalité Professionnelle. Ils ont également réalisé des actions de sensibilisation auprès des nouveaux embauchés lors des sessions d’intégration. Ces actions ont été menées en particulier en Australie, aux Émirats Arabes Unis, aux États-Unis, en Allemagne, en Italie, en France et au Canada. Garantir la conformité des processus RH aux principes de non-discrimination Legrand a notamment rédigé un guide du recrutement respectant le principe de non-discrimination. Ce guide a été élaboré par un groupe de travail international composé de Responsables ressources humaines de 4 pays (France, Italie, Turquie, États-Unis). Par ailleurs, une série d’accords sur la parité et l’égalité de l’emploi ont été signés, par exemple en France en 2012, 2014, avec reconduction en 2018, et en Italie. Enfin, ces éléments sont intégrés dans le processus de révision des rémunérations. Animer un réseau de garants de l’égalité professionnelle et de la non-discrimination Par exemple en France, les garants jouent un rôle de médiateur et de conseil et participent à l’échange de bonnes pratiques. Ils doivent s’assurer qu’aucune situation de discrimination n’a pu apparaître en termes de recrutement, de formation professionnelle, de parcours et d’évolutions de carrière, d’accès des femmes aux postes à responsabilité, de politique de rémunération, d’articulation vie privée/vie professionnelle et d’organisation du temps de travail. Au cours de l’année 2023, en France, les garants de l’égalité professionnelle ont procédé à l’examen de 12 cas de discrimination potentielle (31 en 2022) parmi lesquels 6 cas ont donné lieu à un rattrapage salarial (20 en 2022). Lutter contre les stéréotypes par la formation Depuis 2013, près de 900 managers français du Groupe ont été formés à la lutte contre les stéréotypes. En 2018, la France a renforcé son engagement en réalisant une campagne de sensibilisation sur le sexisme ordinaire auprès de 150 managers. En 2019, elle a poursuivi sa démarche en formant des équipes RH et préventeurs en matière de lutte contre le harcèlement sexuel et les agissements sexistes. Près de 500 nouvelles personnes ont été formées sur ce thème en 2021. En 2022, une formation sur le harcèlement a été déployée auprès de 818 employés. Des ateliers en présentiel ont permis de sensibiliser 70 autres personnes évoluant dans un environnement de production, aux agissements sexistes et harcèlement sexuel. En 2023, à la suite des élections professionnelles de 2022, les 28 nouveaux référents harcèlement sexuel et agissements sexistes ont été formés pour réaliser leurs missions. Focus : ratification des « Women Empowerment Principles » Le Directeur Général, les membres du Comité de Direction et les responsables de pays ou de zones ont formalisé leur engagement pour plus de mixité en ratifiant les Women Empowerment Principles. Les actions mises en place illustrant ces engagements sont les suivantes : ◼la nomination d’une Directrice de la Diversité et de l’Inclusion ; ◼les principes de non-discrimination réaffirmés dans les chartes et politiques ; ◼les actions de formation ; ◼la mise en place d’organisations du travail flexibles ; ◼le développement du réseau interne ellegrand ; ◼les objectifs de féminisation. Promouvoir le réseau pour la mixité ellegrand Créé à l’initiative des collaborateurs, ce réseau est piloté par un bureau indépendant et parrainé par la Direction Générale. Développement des compétences, évolution professionnelle, équilibre vie privée / vie professionnelle sont autant de thématiques sur lesquelles le réseau réfléchit, met en place des dispositifs (mentorat notamment), organise des conférences et échanges avec d’autres réseaux. À fin 2023, le réseau est déployé dans 33 pays. Ces initiatives viennent confirmer les engagements de Legrand, qui souhaite offrir un cadre de travail sécurisé et bienveillant à l’ensemble de ses équipes et plus particulièrement aux collaboratrices victimes de violences. En lien avec la raison d’être du Groupe d’améliorer les vies, des actions visant à sensibiliser les équipes et à orienter les victimes vers les réseaux compétents sont menées. Localement, les numéros d’urgence et d’aide aux victimes sont mis à disposition. Focus : lutte contre les violences faites aux femmes Dans le cadre de son engagement contre les violences faites aux femmes, Legrand est signataire de deux chartes visant à protéger les victimes de violences conjugales : ◼la « charte d’engagement contre les violences faites aux femmes » de oneINthreeWOMEN, premier réseau européen d’entreprises engagées contre les violences conjugales et de la Fondation Agir Contre l’Exclusion (FACE) ; ◼le manifeste des acteurs économiques de France contre les violences, porté par le Ministère chargé de l’égalité entre les femmes et les hommes, de la diversité et de l’égalité des chances. À l’occasion de la journée internationale pour l’élimination des violences faites aux femmes, des initiatives telles que des ateliers de self défense et de sensibilisation, dons à des associations, campagne de communication, formation pour reconnaître les signes de violence et pour identifier les actions à mener ont été organisées en Allemagne, en Colombie, au Pérou, en Espagne, en Australie, au Sénégal, en Égypte, en Grèce, en Inde, en Hongrie, au Danemark, en Côte d’Ivoire, en Thaïlande, en Turquie, en Algérie, en Autriche, au Cameroun, en Nouvelle-Zélande et au Cambodge. Focus : « Empower Girls » par Legrand Inde Legrand Inde aide des étudiantes méritantes à poursuivre leurs études d’ingénieur dans des universités locales depuis 2018. L’objectif est d’autonomiser les femmes grâce à une éducation professionnelle de qualité et à former de futures dirigeantes. Depuis 2018, 507 étudiantes sont aidées grâce à cette initiative. En 2021, cette initiative a reçu le trophée GEEIS-SDG reconnaissant les actions en faveur de l’égalité entre les hommes et les femmes comme levier de réalisation des Objectifs de Développement Durable de l’ONU. Réduire l’écart de rémunération entre les hommes et les femmes Soucieux d’égalité professionnelle, Legrand s’efforce de réduire, lorsqu’il est constaté, l’écart de rémunération entre les hommes et les femmes à poste équivalent. L’objectif de cette priorité est de promouvoir la diversité, en renforçant en particulier la présence des femmes au sein des postes qualifiés. Cet engagement s’adresse à la population non-manager tout en étant parfaitement complémentaire avec l’engagement présenté ci-avant. Focus : l’index de l’égalité femmes-hommes de Legrand Dans le cadre de la loi française du 5 septembre 2018 et du décret d’application qui en découle du 8 janvier 2019 visant à supprimer les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes dans l’entreprise, Legrand a publié son index de l’égalité femmes-hommes en France dont le score est en 2023 de 92 points sur 100. Ce score a progressé de 7 points par rapport à 2018 (85 points sur 100) et est évalué selon les 5 critères suivants : ◼l’écart de rémunération femmes-hommes, sur 40 points ; ◼l’écart de répartition des augmentations individuelles, sur 20 points ; ◼l’écart de répartition des promotions, sur 15 points ; ◼le nombre de salariées augmentées à leur retour de congé de maternité, sur 15 points ; ◼le nombre de personnes du sexe sous-représenté parmi les 10 plus hautes rémunérations, sur 10 points. Il est le fruit d’un engagement de longue date en matière d’égalité professionnelle, avec le 1er accord égalité professionnelle structurant signé à l’unanimité en 2012, jusqu’au dernier en date du 30 janvier 2018 reconduit également à l’unanimité. En 2022, cet accord a été élargi pour prendre en compte l’inclusion de tous les salariés. Chaque pays doit augmenter la proportion de positions managériales occupées par des femmes (grade 14 et + d’après la méthode Hay d’évaluation des postes). En 2023, les femmes représentaient 29,1 % des effectifs de managers. Ce taux est calculé hors acquisitions 2022 et 2023. 4.4.9.2Diversité et inclusion : des sujets multidimensionnels En cohérence avec sa raison d’être « Améliorer les vies » et avec pour objectif de contribuer à la réduction des inégalités (ODD 10), d’agir pour l’égalité entre les sexes (ODD 5) et de créer des emplois décents favorisant une croissance économique (ODD 8), Legrand est attaché à la promotion de toutes les formes de diversité. En inscrivant un objectif d’avoir 80 % de ses effectifs travaillant au sein d’une entité labellisée Diversité & Inclusion, Legrand élargit la prise en compte de la diversité et inclusion dans sa stratégie. Basé sur le référentiel Gender Equality European and International Standard - Diversity (GEEIS-Diversity) comportant neuf critères d’analyse, le label permet de mettre en œuvre la Diversité & l’Inclusion de manière systémique. La conformité des pratiques de l’entreprise aux exigences du référentiel est vérifiée par un organisme tiers. Pour obtenir le label GEEIS-Diversity, l’entité doit répondre aux exigences du référentiel sur la diversité de genre et sur au moins une deuxième dimension de la diversité, parmi les cinq de la politique Groupe (voir focus ci-dessus sur la politique Diversité et Inclusion). À fin 2023, 67,5 % des effectifs travaillent au sein d’entités labellisée GEEIS-Diversity (hors acquisitions 2022 et 2023). Focus : labellisation GEEIS – Diversity Après avoir obtenu en 2020, le label Gender Equality European and International Standard (GEEIS) – Diversity, créé par Arborus et audité par Bureau Veritas Certification, pour ses entités « Siège social » et « France », puis en 2021 pour ses filiales du Chili, de la Colombie, de l’Égypte et de la Suisse, ce sont les filiales des Émirats Arabes Unis, de l’Italie, de l’Allemagne et l’Autriche, de l’Inde, du Pérou, de la Zone Asie du Sud-Est, de l’Ibérie et de la Hongrie qui ont été labellisées en 2022. En 2023, le Benelux, le Brésil, la Chine, la Pologne, le Mexique, la Turquie, l’Australie et la Nouvelle-Zélande ont à leur tour été labellisés. Cette distinction marque la reconnaissance des avancées réalisées par le Groupe depuis de nombreuses années en matière de diversité, d’égalité professionnelle et d’inclusion, qui sont au cœur des stratégies RH et RSE de Legrand. Créé en 2010, le label GEEIS a pour objectif de doter les entreprises d’outils de pilotage performants en matière d’égalité professionnelle et leur permettre de tendre vers l’égalité des chances. En 2020, un parcours de formation sur la diversité a été mis à disposition des salariés sur la plateforme Learning with Legrand. À fin 2023, plus de 2 700 salariés ont suivi ce parcours. Inclusion et handicap [S1-12] Legrand s’implique depuis de nombreuses années dans des démarches d’insertion des personnes handicapées. Cela s’inscrit naturellement dans l’engagement du Groupe : « Promouvoir l’égalité des chances par une meilleure prise en compte de la diversité dans la gestion des ressources humaines ». Par personne en situation de handicap, Legrand entend des personnes qui présentent des incapacités physiques, mentales, intellectuelles ou sensorielles durables qui peuvent faire obstacle à leur pleine et effective participation à la société sur la base de l'égalité avec les autres. Au niveau global, le taux d’emploi de personnes en situation de handicap est de 2,38 % de l’effectif du Groupe. 39,3 % de ces personnes en situation de handicap sont des femmes et 60,7 % sont des hommes. Des stagiaires en situation de handicap sont également accueillis dans différents établissements. En 2023, Legrand a renforcé son approche du handicap à l’échelle mondiale en adoptant un processus de reconnaissance des situations, uniforme, devant être déployé dans l’ensemble des pays. L’entreprise a également mis l’accent sur la formation et la sensibilisation de tous les collaborateurs. Une campagne de communication a été organisée pour déconstruire les stéréotypes, informer sur les handicaps visibles et invisibles et mettre en avant l’aide que pouvait apporter l’entreprise pour aménager les postes de travail. Afin d’incarner le sujet et la diversité des situations, Legrand a recueilli les témoignages vidéo d’employés à travers le monde. Y sont abordés la question du handicap, le quotidien au travail et l’inclusion des personnes en situation de handicap au sein du Groupe. Ces témoignages visent à libérer la parole sur le sujet, afin de le banaliser et de montrer que le handicap peut être compatible avec le monde du travail. En complément, un nouveau module de formation a été mis à disposition sur la plateforme Learning with Legrand. Au 31 décembre 2023, près de 1 700 personnes ont suivi ce module. Toutes ces actions viennent contribuer à la construction d’un environnement de travail inclusif. France Accord sur la prévention et l’insertion La mise en œuvre de l’accord sur la prévention et l’insertion du handicap signé pour la période 2021 à 2023 s’est poursuivie. Il propose un plan d’embauche, un plan d’insertion et de formation avec aménagements de postes de travail et un plan de maintien dans l’entreprise. Legrand a mis en place une mission handicap, dédiée au pilotage des actions de l’accord sur la prévention et l’insertion du handicap et à la sensibilisation interne et externe. Dans le cadre de l’accord, Legrand alloue un budget en don de matériel électrique aux structures liées au handicap pour des opérations de rénovation ou de construction de bâtiments. C’est par exemple le cas avec l’association d’intérêt général GreenActes et son projet Sollnnov, qui accompagne les porteurs de projets liés à la transition écologique et à l’inclusion. Lien avec les ESAT Le Groupe a des relations privilégiées avec les ESAT (Établissements de Service et d’Aide par le Travail) : ◼des contrats de sous-traitance annuels pour des prestations de service et des travaux de production sont signés chaque année ; ◼des formations gratuites sont dispensées aux personnels d’ESAT dans le cadre de formations sur les règles de sécurité et l’utilisation des moyens de lutte contre l’incendie ; ◼des ESAT intégrés (dispositif « hors murs ») ont vu le jour sur deux des sites Legrand en France. Ce dispositif propose une expérience professionnelle en milieu ordinaire de travail demandant davantage d’autonomie qu’en atelier protégé. Actions de communication Des animations, notamment au siège social, contribuent à faire évoluer le regard sur le handicap (accueil d'étudiants malvoyants, rencontres handisport…). Une plaquette sur le thème de « comment faire reconnaître votre éventuel handicap » a été mise à disposition de l’ensemble des salariés. L’objectif est de mieux informer les salariés sur les différents types de reconnaissance et sur la manière dont ceux-ci peuvent faire une demande. Elle a également pour objectif de mieux accompagner les salariés confrontés de près ou de loin à une situation de handicap. Elle a été réalisée en collaboration avec les organisations signataires de l’accord sur la prévention et l’insertion précité. En 2023, Legrand a également renouvelé sa participation aux DuoDays. Lancée en 2016, cette initiative nationale permet à des personnes en situation de handicap de découvrir un métier, ou de valider une orientation professionnelle grâce à l’accueil proposé par des entreprises, des collectivités ou des associations. En France, les 11 binômes qui ont pu être constitués ont permis une nouvelle fois de collaborer, d’apprendre l’un de l’autre autour d’un métier choisi. Cette journée représente une opportunité de rencontre pour changer de regard et, ensemble, dépasser nos préjugés. Autres initiatives à travers le monde Des initiatives de ce type existent également dans d’autres pays, tout particulièrement sur des actions de sensibilisation aux différentes situations de handicap : ◼au Brésil, les différents sites ont, parmi leurs priorités, d’employer des travailleurs handicapés, soit directement, soit par l’intermédiaire d’institutions. Des personnes en situation de handicap peuvent ainsi participer à des projets industriels rémunérés, ce qui leur permet d’être maintenues en activité ; ◼en Italie, la filiale Bticino est engagée dans un partenariat avec l’association CFPIL (Centre de Formation Professionnelle et d’Insertion par le Travail de Varèse) et la province, pour faciliter l’intégration dans le monde du travail de jeunes gens présentant des handicaps psychiques et psychomoteurs. Cet engagement se traduit par l’intégration de stagiaires dans les équipes italiennes du Groupe ; ◼l’Égypte, le Cambodge et l’Indonésie ont accueilli 17 personnes dans le cadre de l’opération DuoDays en 2023 ; ◼des actions de sensibilisation ont été organisées par la Pologne, le Pérou et le Chili (campagne de communication par affichage ou conférence), la Chine (dons d’uniformes à une école) dans le cadre de la Semaine Européenne pour l’Emploi des Personnes Handicapées ; ◼en Inde, un programme de développement des compétences, dédié à des personnes en situation de handicap a été lancé en 2022. Focus : Programme de développement des compétences de personnes en situation de handicap Pour aider de jeunes personnes en situation de handicap à s’insérer dans la vie professionnelle, Legrand Inde a lancé un programme de développement des compétences de 6 mois, dédié à cette population vulnérable. Cette initiative est menée en partenariat avec l’association MAYACARE. En 2022, 52 jeunes personnes en situation de handicap ont bénéficié de cette action, visant à leur permettre d’obtenir de meilleures opportunités d’emploi. En 2023, 50 autres personnes ont été intégrées à cette initiative. En complément, Legrand Inde a organisé la distribution de prothèses pour 150 adultes et 27 enfants, issus de milieux socio-économiques défavorisés. Cette initiative avait pour but d’améliorer la qualité de vie des personnes en situation de handicap et de les aider à poursuivre leur travail et/ou leur parcours d’études. Inclusion et LGBT+ Legrand a fait de l’inclusion des personnes LGBT+ un des 5 axes de sa politique Diversité et Inclusion. L’entreprise a de plus ratifié la Charte d’engagement LGBT+ de l’Autre Cercle (voir focus ci-après) ainsi que les normes de conduite à l’intention des entreprises pour lutter contre la discrimination à l’égard des lesbiennes, gays, bisexuels, transgenres et intersexués, de l’ONU. Legrand soutient par ailleurs l’initiative prise par des salariés de créer un réseau interne ouvert à toutes et tous et ayant pour mission de soutenir l’inclusion des personnes LGBT+ au sein de l’entreprise. À fin 2023, des antennes locales de ce réseau sont en place en France, en Italie, aux États-Unis, au Mexique, en Colombie, au Chili, au Brésil et en Espagne. Un module de formation sur l’inclusion des personnes LGBT+ est également disponible sur la plateforme Learning with Legrand. Le Groupe a par ailleurs mis en œuvre un processus d’accompagnement des personnes en transition. Il soutient également les associations « Le refuge » en France et « Migrabo » en Italie. En France, la mise en place d’« ambassadeurs LGBT+ » a été lancée en 2022. Véritables interlocuteurs du pilotage RH sur le thème LGBT+, ces volontaires ont pour mission d’aider à la mise en œuvre des actions en faveur de l’inclusion des personnes LGBT+. Ils sont également les interlocuteurs privilégiés des personnes LGBT+. Ils ont par ailleurs un rôle de formateur auprès des managers pour que ces derniers intègrent les bonnes pratiques de l’inclusion des personnes LGBT+ dans leur management quotidien. Une vingtaine d’« ambassadeurs LGBT+ » sont identifiés actuellement sur le périmètre France. En Inde, une journée de la santé a été organisée pour les personnes transgenres et non binaires. 200 personnes ont participé à cet événement. Ce fut l’occasion de proposer une gamme de services de santé gratuits, y compris des bilans de santé physique et mentale avec des médecins spécialisés de l'hôpital Apollo et des psychologues cliniques de la Civilian Welfare Foundation. Des tests médicaux et des médicaments essentiels, répondant aux besoins spécifiques des personnes transgenres et non binaires ont été offerts aux participants. Focus : signature de la Charte d’Engagement LGBT+ de l’Autre Cercle par le Comité de Direction Dans le cadre du déploiement de sa politique Diversité et Inclusion, Legrand a poursuivi son engagement fort en faveur des Droits humains et de l’inclusion au sein de l’entreprise. Le Comité de Direction a ainsi signé la Charte d’Engagement LGBT+ de l’Autre Cercle. Benoît Coquart a été désigné par l’Autre Cercle, lauréat des « Rôles Modèles Alliés LGBT 2020 » dans la catégorie ‘dirigeants’. Cette distinction s’inscrit dans la continuité de l’engagement et des actions du Groupe en faveur d’une plus grande diversité et d’une plus grande inclusion de la différence au sein de l’entreprise. En 2021, 2022 et 2023, six autres salariés ont été primés dans les catégories LGBT+ 1er emploi, leader LGBT+, allié dirigeant et allié.es leader. Inclusion intergénérationnelle À travers la priorité de sa Feuille de Route RSE 2022-2024, consistant à offrir chaque année, 4 000 nouvelles opportunités de formation via des stages ou des contrats d’alternance, ou encore des emplois, à des personnes en début de carrière, Legrand souhaite contribuer à offrir un travail décent à cette population vulnérable (ODD 8). Cet indicateur intègre toutes les entités du Groupe hors acquisitions 2022 et 2023. De nombreux jeunes bénéficient au quotidien et partout dans le monde, de l’accompagnement de salariés d’expérience lors de stages ou de périodes d’apprentissage. La sensibilisation à la filière électrique pour les jeunes, filles et garçons, tout au long de leur parcours de formation, du collège à l’université, passe par des interventions de collaborateurs Legrand dans les écoles, les universités, dans des organismes de formation ou encore au sein même du Groupe lors de moments d’accueil de groupes scolaires. Des challenges techniques sont régulièrement organisés avec les étudiants d’écoles supérieures ou d’universités. Legrand apporte par ailleurs son soutien aux championnats du monde de formation professionnelle organisés par Worldskills dans le métier « Installations électriques ». Dans de nombreux pays, des initiatives se développent pour faciliter l’apprentissage et l’accès à tous les jeunes au marché du travail. En Italie, grâce au programme « BTicino at the teacher’s desk », des salariés transmettent leurs compétences techniques aux jeunes souhaitant faire carrière dans l’électricité, l’électronique ou le génie mécanique. En outre, ce programme aide les jeunes à faire leur choix d’orientation professionnelle. Au Royaume-Uni, le partenariat avec l’organisme Job Centre Plus permet à plus de 8 000 étudiants âgés de plus de 16 ans, de découvrir le monde professionnel de Legrand au cours de la Semaine Nationale de l’Apprentissage. En Allemagne l’équipe « Team Future » s’occupe d’établir un contact direct avec les jeunes professionnels en recherche de stages ou de contrats d’apprentissage dans les écoles ou les universités. Un « Program Team Future » est aussi proposé à de potentiels stagiaires et apprentis d’université. En Espagne et en Égypte, le Groupe a mis en place des accords avec les universités pour proposer une première expérience professionnelle à des étudiants. En Inde, dans le cadre du « Legrand Empowering Scholarship Program », 507 étudiantes ont reçu des bourses pour suivre un programme d’études supérieures en ingénierie, en architecture et dans d’autres domaines, dans des universités indiennes. En 2022 et 2023, la bourse a été étendue à 41 personnes handicapées et à 16 étudiants transgenres. 39 étudiants indiens ont eu la possibilité de poursuivre leurs études dans de grandes écoles prestigieuses telles que l’ESSEC, l’ESCP, l’EDHEC, l’EPITA ou NEOMA. En outre, 100 étudiantes ont bénéficié d’un soutien en matière de mentorat en 2022 et 2023. Dans le cadre du programme d’apprentissage, plus de 446 jeunes apprentis ont bénéficié d’opportunités dans les usines et les bureaux. Un centre d’excellence a été créé en partenariat avec l’université GLA en Inde pour offrir une certification de maintenance des onduleurs ; trois sessions ont eu lieu, représentant 101 étudiants, dont 18 femmes, avec l’objectif d’embaucher 60 à 80 % des étudiants. Dans le cadre du programme de stages d’été (pour les diplômés en ingénierie et en gestion), 102 étudiants se sont vu proposer des stages. Inclusion sociale, culturelle et ethno-raciale Pour sensibiliser l’ensemble des collaborateurs Legrand, un module de formation sur les discriminations ethniques est disponible sur la plateforme Learning with Legrand. Aux États Unis, un « Black Professional Network (BPN) » tourné vers les minorités visibles a été créé en 2020. En 2021, un programme de mentorat entre les hauts dirigeants et les employés afro-américains a été mis en place afin d’accroître le maillage des réseaux professionnels. De plus, une approche pilote de « mentorat inversé » entre les dirigeants et les employés pour discuter de l’expérience des personnes afro-américaines s’est développée. De nombreux employés ont vu leur carrière progresser grâce à l’élargissement de leur réseau. En 2023, le Black Professional Network a poursuivi sa série « Courageous Conversations », lancée en 2022, conçue pour faciliter le dialogue, lutter contre la stigmatisation et aider les salariés à se sentir en sécurité afin qu’ils puissent être eux-mêmes au travail. En complément, un programme de leadership inclusif a été lancé. Il comprend, un module de formation en ligne et une série de webinaires axés sur les quatre piliers du leadership inclusif, à savoir l’objectivité, l’écoute, le sentiment d’appartenance et l’esprit de croissance. Plus de 90 dirigeants ont suivi ce programme en 2021. Deux autres réseaux ont été lancés en 2023 aux États-Unis : VETS, pour les vétérans et les personnes qui ont de la famille dans les forces armées et HALO pour les personnes d’origine hispanique ou latino-américaine. Au Brésil, un projet d’insertion sociale a été conduit en partenariat avec le Haut Commissariat aux réfugiés des Nations Unies, l’association Empresas com refugiados et le centre d’aide aux migrants de Caxias do Sul. Focus : soutien et intégration de femmes migrantes au Brésil Legrand a mis en place un programme d’intégration au profit de femmes migrantes. En 2023, 7 femmes ont participé à ce programme. Pour faciliter leur insertion dans le pays, des cours de langues ont été mis en place. Un soutien psychologique a également été proposé. Enfin, des informations sur la législation du travail, la culture brésilienne et les lois sur l’immigration a été dispensé. Ce programme a conduit à l’embauche de ces 7 femmes au sein de l’entreprise. Contribuant à lutter contre la pauvreté (ODD 1), à réduire les inégalités entre les sexes (ODD 5), à offrir un travail décent et favoriser la croissance économique (ODD 8) et à réduire les inégalités (ODD 10), cette initiative a reçu un trophée GEEIS-SDG reconnaissant les actions en faveur de l’égalité entre les hommes et les femmes comme levier de réalisation des Objectifs de Développement Durable de l’ONU. 4.5 -S’engager pour nos clients 4.5.1 -La politique d’engagement envers nos clients Legrand place la satisfaction de ses clients au cœur de ses priorités. Dans un contexte compétitif et d’évolution technologique de l’offre, le Groupe a encore renforcé son organisation qualité et conduit des plans d’amélioration continue pour garantir la qualité de ses produits tout en développant la prise en compte de l’expérience client tout au long du cycle de vie du produit. Focus : Développement de l’ETEQ (End To End Quality) au sein de Legrand La qualité est une priorité pour l’ensemble de nos marques, sans compromis. Avec des rôles déterminés, chaque collaborateur de Legrand accorde une attention particulière à la qualité pour pouvoir apporter le meilleur service au client. La démarche qualité de Legrand se renouvelle pour inclure le principe de l’ETEQ (End To End Quality), une notion de la qualité de bout en bout du processus de vie du produit, depuis la conception du produit jusqu’à l’utilisateur final. Des initiatives qualités induites par ce principe de l’ETEQ sont déployées depuis plusieurs années notamment avec l’introduction du QR code sur le produit ou sur son emballage permettant d’améliorer l’expérience client avec un ensemble de notices utilisateurs et de données fournies. 4.5.2 -Le déploiement de la politique d’engagement envers nos clients 4.5.2.1Les impacts Les activités de Legrand et de sa chaîne de valeur peuvent avoir un impact négatif sur les utilisateurs finaux en cas de gammes de produits déconnectées des besoins des consommateurs. Les produits et services du Groupe peuvent également avoir un impact sur l’inclusion sociale des consommateurs et des utilisateurs finaux. 4.5.2.2Les risques Une atteinte à la réputation de Legrand peut entraîner une perte de confiance des consommateurs et une baisse des ventes. Une violation des lois et réglementations en matière de protection des données peut entraîner des plaintes et une saisie de la CNIL (Commission nationale de l'informatique et des libertés) dont le rôle est de réguler les données personnelles, ce qui représenterait aussi un coût réputationnel et financier. Enfin, le risque d'opérations de retrait ou de rappels marché et risque en cas de non-mise à disposition des informations nécessaires sur l'installation et l’utilisation des produits entraîneraient des produits ou services défectueux et dangereux pour la santé et la sécurité des consommateurs et/ou des enfants, ce qui pourrait causer des coûts de rappel ou de réparation. 4.5.2.3Les opportunités Dans sa relation avec ses consommateurs et clients finaux, le Groupe voit l’opportunité de renforcer la bonne réputation de l'entreprise, d’augmenter ses ventes de produits de qualité, de développer des produits accessibles pour les personnes avec des revenus faibles et de mettre à disposition les informations nécessaires à l'installation et l'utilisation des produits afin d’éviter tout défaut d’utilisation. 4.5.2.4La Feuille de Route RSE 2022-2024 Legrand s’engage au travers de sa Feuille de Route RSE 2022-2024 à : Être un acteur responsable Satisfaction client Atteindre 90 % des ventes réalises à des clients satisfaits (études de satisfaction) 4.5.3 -Le client au cœur de la stratégie de Legrand Convaincu que la satisfaction client est moteur de performance rentable et responsable pour le Groupe et d’engagement des collaborateurs, Legrand réaffirme et pérennise sa stratégie centrée client avec la mise en place de « Best of Us », un programme pluriannuel visant à améliorer l’expérience de ses clients autour de quatre valeurs clés : écoute, simplicité, réactivité et expertise. À travers une écoute régulière de leurs attentes, Legrand peut ainsi proposer à ses clients des expériences répondant à leurs besoins tout au long du parcours client – du conseil initial sur l’offre à l’assistance après-vente en passant par tous les points de contact commerciaux, qu’ils soient physiques ou digitaux. Ce programme fédère les meilleures initiatives permettant d’améliorer l’expérience client : qualité du service, pertinence des outils fournis, réactivité ou encore intelligibilité de nos interactions. 4.5.3.1Méthodologie et résultats La satisfaction de nos clients est mesurée chaque année grâce à notre enquête de satisfaction client - Customer Satisfaction Survey (CSS), enquête relationnelle envoyée concomitamment dans l’ensemble de nos filiales et de nos zones géographiques auprès de nos clients professionnels : distributeurs, installateurs, prescripteurs, etc. La CSS couvre ainsi 92 % de notre chiffre d’affaires à fin 2023. Le questionnaire est conçu de façon à connaître le niveau de satisfaction de nos clients lors des différentes interactions réalisées avec Legrand et pour les différentes marques du Groupe, ainsi que leur souhait ou non de recommander Legrand auprès de leurs collègues et relations professionnelles. Legrand dispose de plusieurs indicateurs lui permettant de suivre avec attention la qualité de l’expérience client offerte. À ceux-ci s’ajoutent des retours qualitatifs présents dans le questionnaire. Extrêmement précieux, ces verbatims sont également pris en considération par le Groupe dans le cadre de sa politique d’amélioration continue. Parmi les indicateurs retenus par le Groupe figurent : ◼le Customer Satisfaction (CSAT) qui mesure directement la satisfaction client. Il se situe à 78 % en 2023 (78% en 2022). ◼le NPS (Net Promoter Score) mesure la disposition des clients à recommander Legrand à leur entourage : relations professionnelles, amis, famille. Grâce à une échelle allant de 0 à 10, il permet de classifier les clients en trois catégories : les détracteurs, les neutres et les promoteurs. Le NPS offre notamment la possibilité de mesurer l’attachement à la marque et le niveau de fidélité des clients. En parallèle de notre enquête annuelle CSS, la question relative au Net Promoter Score (NPS) est présente sur la plupart des sites web commerciaux du Groupe (78 pays) pour mesurer la qualité de l’expérience client tout au long de son parcours digital. Le CSAT et le NPS sont audités et validés par un cabinet d’audit externe. ◼le taux de service La disponibilité des produits du Groupe est un élément clé de la satisfaction client. Ainsi, Legrand suit le taux de service de ses différentes filiales, mesurant la capacité du Groupe à servir les commandes de ses clients dans le respect des quantités et des délais souhaités. Au global, le taux de service 2023 se situe à 82 %, comme en 2022, contre 81 % en 2021, 85 % en 2020 et 92 % en 2019. Legrand s’est fixé comme objectif dans sa Feuille de Route RSE 2022-2024 d’atteindre 90 % des ventes réalisées à des clients satisfaits. Le taux de réalisation 2023 de cet objectif est de 102 %. Il est le résultat de la combinaison de la couverture de la CSS (plus de 90 % du chiffre d’affaires) et du résultat du CSAT (78 % = clients satisfaits et très satisfaits). Cette performance démontre une bonne résilience face au contexte de la pandémie Covid-19 et aux fortes tensions sur les approvisionnements, notamment sur les composants électroniques, en 2021 comme en 2022. 4.5.3.2Enseignements et plans d’actions Les retours de nos clients sont extrêmement riches d’enseignements et nous permettent de mieux appréhender leurs attentes. Dans notre dernière enquête de satisfaction, nos clients ont mis en avant la qualité des produits Legrand et des documents techniques et commerciaux qui les accompagnent. Ils ont également valorisé le fait que ces produits les aident à réduire leurs consommations énergétiques. En revanche, les éléments de formation mis à disposition semblent pour le moment insuffisants dans certaines zones géographiques. C’est donc un des axes d’amélioration sur lequel le Groupe travaille en s’appuyant sur les bonnes pratiques mises en œuvre par certains pays. 4.5.3.3Legrand, une société centrée sur le client Legrand a mis en place les moyens nécessaires pour diffuser une culture client partout dans le Groupe. Un ensemble d’outils de formation et de ressources (bonnes pratiques, process, organigrammes…) est mis à la disposition des collaborateurs du Groupe. Pour appuyer cette démarche, un réseau de champions a été créé de façon à relayer les principes de centricité et les valeurs clients. Constitué de 86 membres, il a pour vocation de partager les meilleures pratiques en termes d’expérience client et de promouvoir les initiatives internes. Le Groupe a par ailleurs instauré un Customer Experience Day (CX Day) qui, en suivant les principes : partager – inspirer – apprendre, permet à tous les collaborateurs d’acquérir les notions nécessaires pour continuer à mettre le client au cœur de leurs préoccupations. Legrand souhaite s’assurer que la démarche Expérience client mise en œuvre est validée par ses clients. Aussi le Groupe a choisi de mesurer son degré de « centricité client » au travers de quatre indicateurs : simplicité, réactivité, expertise et écoute. Legrand mesure désormais le niveau de satisfaction de ses clients sur ces thématiques. Cette approche est complétée par une enquête dite VOCE – Voix des clients au travers des employés – permettant de s’assurer que la perception de l’expérience client par les collaborateurs est alignée avec la réalité, exprimée par nos clients dans la CSS. En complément, Legrand répond régulièrement à des sollicitations de ses clients pour avoir plus d’informations sur l'empreinte environnementale des produits qui leur sont vendus (voir chapitre 4.3. Promouvoir l’économie circulaire). Focus : Legrand noté A dans le cadre de l’évaluation annuelle de l'engagement des fournisseurs et reconnu comme leader de l’engagement des fournisseurs 2022 par le CDP Le classement annuel du CDP (Carbon Disclosure Project) sur l’engagement des fournisseurs, évalue l’engagement des entreprises répondant au questionnaire à donner les informations nécessaires à ses clients sur les questions climatiques. En avril 2023, Legrand a reçu la note A dans ce classement et a été reconnu comme leader de l’engagement des fournisseurs 2022 par le CDP pour son engagement à soutenir ses clients sur une trajectoire de réduction des émissions carbone par la transparence des données fournies. Legrand fait partie des 8 % des entreprises les plus performantes en matière d'engagement des fournisseurs dans la lutte contre le changement climatique, d'après les informations fournies par le CDP en 2022. 4.5.4 -Des produits et solutions qualitatifs et durables Proposer des produits de qualité, protégeant la santé et la sécurité des utilisateurs et répondant aux normes les plus exigeantes, est une des priorités de Legrand. Ainsi dans le cadre de sa démarche qualité, le Groupe développe ses produits en suivant une démarche qualité à chaque étape du développement produit. Legrand s’attache aussi à un modèle de gouvernance qualité lui permettant de répondre rapidement et de façon structurée aux incidents clients majeurs ou considérés comme à risque.  4.5.4.1Protéger la Santé et la Sécurité des utilisateurs de nos produits La politique qualité, pilotée par la Direction de la Qualité créée en 2022, rattachée à la Direction des Opérations du Groupe, est déployée au niveau de chaque pays. Cette politique énonce les engagements de Legrand en matière de respect des exigences réglementaires. Elle définit également la structure organisationnelle ainsi que la maîtrise, la mesure et la surveillance des processus. Des systèmes de management rationalisés (certifiés selon les référentiels ISO) permettent de mieux réduire et prévenir les risques. L’organisation qualité au niveau du Groupe a été développée en 2023 avec la création d’une communauté de leaders qualité mondiaux permettant de partager les bonnes pratiques en matière de qualité au sein de chaque site/pays où Legrand est implanté. La politique qualité de Legrand, révisée en 2023, est consultable sur le site https://www.legrandgroup.com/fr/nos-engagements/centre-de-ressource-rse. La politique qualité du Groupe se déploie notamment via : ◼la certification ISO 9001, délivrée par des organismes indépendants, à partir des systèmes de management de la qualité mis en place par les sites du Groupe. À fin 2023, 85 % des sites sont certifiés ; ◼les processus de qualification des produits par les laboratoires certifiés, effectués avant toute mise sur le marché ; ◼les procédures de maîtrise de la qualité en production, qui imposent la mise en place de contrôles fréquentiels ou systématiques en fonction des caractéristiques des produits, des fonctions et de leur criticité ; ◼des essais complémentaires, appelés « dispositifs de surveillance », pour s’assurer que les performances essentielles d’un produit restent conformes aux standards initiaux de qualité et de qualification, tout au long de sa fabrication et de sa commercialisation. Une fois introduits sur le marché, des contrôles aléatoires et indépendants sont effectués soit en interne, soit par un prestataire extérieur. Ce plan de surveillance comprend une liste des produits à contrôler, des procédures d’essai et leur analyse, et un bilan ; ◼le processus de gestion des insatisfactions clients classe les insatisfactions selon différents niveaux de gravité. Celles pouvant entraîner des conséquences pour la sécurité des biens ou des personnes, ou présentant un enjeu financier important, sont prises en compte suivant les règles établies dans la procédure de gestion des risques produits ; ◼la procédure de gestion des risques produits est applicable à l’ensemble des produits finis du Groupe. Elle prévoit des règles de traitement interne accéléré pour les situations potentiellement critiques. Dans les cas les plus sensibles, des opérations de retrait ou de rappel marché peuvent être enclenchées. Pour les produits de négoce, la même démarche de qualification et de surveillance qualité est déployée. Différents indicateurs de performance sont étroitement suivis au niveau des Directions pays et des opérations : ◼le nombre de réclamations clients enregistrées assorties d’un risque faible, moyen ou élevé ; ◼le coût de non-qualité interne et externe découlant des coûts des défauts des produits fabriqués ; ◼le taux de non-qualité externe exprimé en ppm (part par million) qui se calcule en rapportant le nombre de produits défectueux (échangés, réparés ou remboursés) par le nombre de produits vendus. Toute dérive de ces indicateurs est systématiquement analysée et donne lieu à la mise en place de plans d’actions. Le dispositif industriel de Legrand continue son évolution avec le déploiement progressif et accentué des équipements d’industrie 4.0 permettant de produire en « zéro défaut » de fabrication via des systèmes intégrés de vision par exemple. 4.5.4.2 Innover pour nos clients La croissance organique de Legrand est principalement portée par sa capacité à innover. Le Groupe consacre près de 5 % de son chiffre d’affaires à la recherche et au développement. Ce niveau soutenu d’investissements assure un flux constant de nouveaux produits proposant des produits innovants et de nouvelles esthétiques et fonctionnalités, en ligne avec les exigences des clients. L’innovation accroît la valeur commerciale en : ◼conduisant à des produits adaptés aux nouveaux usages, notamment plus durables ; ◼permettant à l’entreprise de se démarquer sur son marché ; ◼créant des barrières à l’entrée pour les concurrents ; ◼empêchant la banalisation des produits ; ◼accroissant la productivité et en réduisant les coûts. Legrand renforce ainsi la confiance des distributeurs, la fidélité des installateurs, prescripteurs et utilisateurs finaux des marques du Groupe, et ses nombreuses positions de leader. 4.5.4.2.1Innover en adoptant les nouvelles technologies Pour saisir les opportunités offertes par l’évolution du paysage technologique, Legrand définit sa « feuille de route technologique » gérée au niveau du Groupe. 80 technologies sont incluses dans la feuille de route et classées par degré de maturité. Ces technologies sont maîtrisées / supervisées car elles peuvent influencer la capacité à développer des innovations incrémentales et de rupture à court et à long termes. Pour mieux comprendre les enjeux et limiter les risques liés aux nouvelles technologies à venir, Legrand travaille sur des POC (Proof of Concepts) et des programmes exploratoires renforçant les compétences et comblant en cas de besoin le déficit de connaissances. 4.5.4.2.2Innover en partageant les connaissances Valoriser et partager les initiatives d’innovation au sein des structures Legrand, aux cultures, mentalités et compétences hétérogènes, facilite la génération d’idées et optimise la phase exploratoire. À cette fin, la Direction Stratégie, Marques et Digital Groupe organise régulièrement au cours de l’année, des moments de partage appelés « Innovation Events » sur des sujets d’innovation stratégiques et un « Techno Day » autour d’une thématique technologique identifiée en collaboration avec les Opérations. Ces événements accueillent des intervenants internes et des invités appartenant à des organisations extérieures au Groupe afin de partager leurs visions et initiatives. 4.5.4.2.3Innover grâce aux partenariats Legrand et son écosystème sont collectivement confrontés à des défis trop importants pour être relevés isolément. Des solutions innovantes et plus performantes sont nécessaires à l’échelle mondiale pour relever les défis tels que la durabilité, le changement climatique, la crise énergétique, les besoins de santé, les transports, etc. Les méthodologies de co-innovation / open innovation apportent une composante essentielle aux approches traditionnelles de l’innovation et accélèrent l’apprentissage collectif et la création de valeur. Le Groupe est convaincu que stimuler l’innovation passe par des partenariats pour accélérer le rythme du développement et contribuer à la progression dans l’ensemble de l’industrie électrique et numérique. Pour y parvenir, Legrand travaille en étroite collaboration avec les communautés industrielles, scientifiques et académiques. Des partenariats avec des start-up, PME et des grandes entreprises Chaque année, Legrand démarre des dizaines de projets d’innovation en collaboration avec des start-up, des scale-up, des PME, des grandes entreprises confrontées à différentes problématiques. En voici quelques exemples : ◼un partenariat avec une jeune entreprise canadienne experte en « strain sensors technologies » afin d’identifier une solution possible pour surveiller l’état de l’installation du chemin de câbles pendant le cycle de vie et les besoins d’entretien connexes ; ◼un partenariat avec une start-up française pour développer des solutions innovantes de suivi et proposer des actions d’optimisation de la consommation d’énergie basées sur des techniques d’intelligence artificielle ; ◼Kenall, une société du groupe Legrand, grâce à une collaboration avec BIOS (spin-off de la NASA), propose désormais de nombreux luminaires parmi les plus vendus équipés de la technologie BIOS SkyBlue™, le premier spectre de lumière artificielle à s’aligner sur les signaux clés du ciel bleu. Cela favorise la vigilance diurne et un meilleur sommeil ; ◼un partenariat avec l’un des plus importants groupes industriels mondiaux dans la production de verre, dans le but d’explorer la valeur ajoutée de l’utilisation du verre dans certaines lignes de produits pour le marché résidentiel et hôtelier et de promouvoir une expérience utilisateur innovante grâce à des solutions haptiques (exploration du sens du toucher et phénomènes kinesthésiques), c’est-à-dire la perception du corps dans l’environnement, par analogie avec l’acoustique ou l’optique ; ◼un partenariat avec une société chinoise spécialisée dans les centres de données, pour le développement de solutions de Container Datacenter pour le marché chinois ; ◼des partenariats avec des entreprises spécialisées dans les principales mégatendances (Hydrogène, Metaverse, NFT…) qui sont utiles à Legrand pour anticiper les risques et les bénéfices pour les principales activités du Groupe et pour définir une expérience utilisateur innovante. Partenariats avec des laboratoires de recherche et des universités De nombreux exemples de collaborations avec des instituts de recherche publics et privés existent, visant à étudier les opportunités liées aux nouvelles technologies et l’adoption de modèles de gouvernance et d’affaires innovants. En voici quelques exemples : ◼en France, Legrand a établi un partenariat à long terme avec le CEA-Tech (acteur français de la recherche, du développement et de l’innovation, et du programme de transfert de technologie). Cette collaboration a notamment conduit au développement de solutions d’alimentation électrique autonomes. Legrand et le CEA travaillent désormais activement sur des applications de récupération d’énergie et explorent le domaine de la maintenance prédictive ; ◼aux États-Unis, Legrand collabore avec le « Lawrence Berkeley labs » (un laboratoire national géré par l’Université de Californie) sur un projet de recherche axé sur l’amélioration de l’efficacité et de la résilience des bâtiments à l’aide de réseaux d’alimentation en courant continu (CC) basse tension et de logiciels prédictifs pour gérer la consommation électrique, y compris les énergies renouvelables et les systèmes de stockage d’énergie ; ◼en Italie, Legrand a un plan de collaboration à long terme avec le « Politecnico di Milano ». Cette collaboration est utile pour transformer les tendances technologiques dans le domaine numérique en opportunités commerciales pour le portefeuille de solutions connectées de Legrand, et pour identifier des start-up prometteuses ; ◼au Royaume-Uni, Legrand collabore avec l’Aston Business School pour créer des solutions d’intelligence artificielle pour prolonger et améliorer les conditions de vie des personnes âgées via l’analyse de données collectées par des capteurs domestiques. D’autres coopérations importantes avec des universités de premier plan existent également au Brésil, en Inde, en Chine, à Singapour, etc. Alliances technologiques et organismes de normalisation Legrand promeut l’innovation au sein de nombreux écosystèmes en contribuant aux activités de dizaines d’alliances et de nombreux organismes de normalisation au niveau local et international. Quelques exemples d’alliances technologiques où Legrand est présent : ◼Connectivity Standard Alliance : pour construire les fondations et l’avenir de l’IoT (Internet des objets) en permettant à tous les objets de se connecter et d’interagir en toute sécurité ; ◼Open Charge Alliance : un consortium mondial de leaders publics et privés de l’infrastructure des véhicules électriques qui se sont réunis pour promouvoir les normes ouvertes ; ◼Wireless Power Consortium : un groupe de développement de normes ouvert et collaboratif dont le but est de promouvoir une compatibilité mondiale de tous les chargeurs sans fil et sources d’alimentation sans fil. Par ailleurs, Legrand participe à plus de 60 organismes de normalisation et promeut l’évolution des normes. Le rôle proactif des représentants du Groupe a été reconnu par l’attribution de prix prestigieux tels que « Lord Kelvin », « Thomas Edison » et bien d’autres. Partenariats dans les clusters d’entreprises Legrand est membre de clusters d’entreprises. Ceux-ci sont conçus pour réunir, dans une région donnée, des entreprises locales, des start-up, des organismes de formation, des laboratoires de recherche et des universités, pour développer des synergies et des coopérations à travers des projets innovants. En France, Legrand est membre d’ALPHA RLH (cluster high-tech spécialisé dans les domaines de la photonique et des micro-ondes) et de S2E2 – Science et Système de l’Énergie Électrique qui se concentre sur les initiatives de fonctionnement de l’énergie électrique sur des sujets tels que l’efficacité énergétique, les réseaux intelligents, le bâtiment durable et le stockage de l’énergie. 4.5.4.3Le soutien de Legrand à la filière électrique Les métiers de l’électricité et du numérique intègrent de plus en plus de technologies. Legrand accompagne les acteurs de la filière pour les aider à développer leurs compétences et à acquérir les meilleures pratiques en termes d’installation, via des formations mais également en leur mettant à disposition des outils numériques. Pour ce faire, Legrand a mis en place environ 30 centres de formation Innoval dans le monde qui dispensent aux distributeurs, prescripteurs et installateurs, des formations qui leur permettent d’entretenir leurs expertises, de consolider leurs acquis et de développer leur offre commerciale. Parmi l’offre de formations proposée par Legrand, figurent notamment des modules permettant d’acquérir une expérience pratique ou de se former aux réglementations et normes techniques en vigueur, des modules d’auto-formation disponibles en ligne, des classes virtuelles, des stages sur mesure pour accompagner les professionnels à chaque étape de leurs projets. À titre d’illustration, en 2023, les centres Innoval en France ont permis la formation de près de 2 700 stagiaires en présentiel, de plus de 2 000 qui ont suivi un module de formation sur la plateforme Innoval en ligne et ont accueilli plus de 5 000 clients. 4.5.5 -La lutte contre la contrefaçon et pour le respect de la propriété intellectuelle 4.5.5.1Lutter contre la contrefaçon Acteur mondial, Legrand fait face à des risques accrus de contrefaçon de ses produits. L’objectif du Groupe est de garantir que l’ensemble des produits présents sur le marché sont conformes et assurent la sécurité des utilisateurs. Legrand, en direct et en coordination avec la filière électrique, agit de manière permanente contre la contrefaçon à trois niveaux : ◼des dispositifs internes de lutte contre la contrefaçon (cf. Copytracer – ci-après), relayés en particulier par les correspondants propriété intellectuelle au sein des opérations ; ◼une participation active à des actions de saisie-destruction de produits contrefaits, en étroite collaboration avec les autorités locales des marchés et les services douaniers des pays concernés. Depuis 2006, plus de 1 000 saisies ont été réalisées permettant de retirer du marché plusieurs millions de produits électriques contrefaits et la saisie et destruction d’environ 60 outils de production ; ◼des démarches de communication globale via les syndicats professionnels ou la filière (Industries du Génie Numérique Énergétique et Sécuritaire « IGNES », British Electrical and Allied Manafucturers’ Association « BEAMA », Union des Fabricants « UNIFAB » ou encore Quality Brands Protection Committee of China Association of Enterprises with Foreign Investment « QBPC » en Chine). Par ailleurs, depuis la fin de l’année 2023, Legrand est membre de REACT (The Anti-Counterfeiting Network). Ces démarches visent à renforcer l’alerte auprès de tous les acteurs, installateurs et distributeurs notamment. 4.5.5.2Respecter et faire respecter la propriété intellectuelle Le département propriété intellectuelle, rattaché à la Direction Juridique du Groupe, travaille sur la lutte contre la contrefaçon et sur la gestion des marques, des brevets, des modèles et des noms de domaine. Legrand détient des portefeuilles étoffés de brevets, de modèles et de marques, certains à portée internationale. Les entités du Groupe prennent toutes les précautions nécessaires pour ne pas porter atteinte aux droits de tiers. Le département propriété intellectuelle s’appuie sur un réseau de conseils en propriété intellectuelle, en association avec des correspondants internes dans les principales filiales du Groupe. Au fil des projets, Legrand acquiert des droits de propriété intellectuelle, protège ses actifs immatériels et fait respecter ses droits en permettant notamment de retirer du marché les copies de produits. En écho avec la raison d’être de Legrand, l’ensemble de la démarche de propriété intellectuelle mise en place permet à la fois de protéger l’innovation, les marques du Groupe et ses clients et utilisateurs. Focus : Copytracer, protéger l’utilisateur La satisfaction clients passe également par la capacité de Legrand à rassurer ses clients sur l’authenticité de ses produits. Pour lutter contre la contrefaçon, Legrand a mis en place un dispositif baptisé Copytracer. Il s’agit d’un numéro d’immatriculation unique apposé sur certaines familles de produits Legrand. Ce système permet de différencier les produits originaux des copies et autres contrefaçons. 4.6 -S’engager avec nos fournisseurs [ ESRS E1, E2, S2 ] 4.6.1 -La démarche d’achats responsables du Groupe Principe La démarche d’achats responsables de Legrand repose sur le principe que ses règles éthiques, environnementales et sociétales s’appliquent également à ses fournisseurs et sous-traitants. Elle concerne les parties prenantes internes et externes des Achats dans tous les pays du Groupe, y compris ceux où les normes environnementales et sociales sont moins strictes que celles de l’OCDE et dans lesquels la fabrication des biens achetés pourrait engendrer des dégradations de l’environnement, ou ne pas respecter les Droits humains et libertés fondamentales des travailleurs ou des populations locales et l’éthique des affaires. La démarche d’achats responsables est intégrée à la politique Achats et fait partie des fondamentaux de la responsabilité sociétale et environnementale de Legrand. Cette politique Achats a été revue en 2023 pour renforcer les objectifs stratégiques et orienter davantage les prises de décision en fonction des critères RSE. De plus, un code de conduite à l'intention des fournisseurs et prestataires a été mis en place en 2023. Il décrit les exigences auxquelles les partenaires de Legrand doivent se conformer en matière d’intégrité et de comportement professionnel dans le cadre de leur collaboration avec le Groupe. Le fournisseur ou prestataire s’engage à promouvoir et décliner les principes du code de conduite auprès de ses collaborateurs, de ses propres fournisseurs, sous-traitants et autres prestataires, afin de garantir les mêmes niveaux d’exigences. Axes structurants La démarche d’achats responsables s’appuie sur : ◼la prise en compte du coût du cycle de vie pour les achats pertinents ; ◼la formation sur la RSE des collaborateurs impliqués dans les décisions et processus d’achats ; ◼l’identification et le suivi des fournisseurs évalués comme sensibles en termes de RSE ; ◼l’engagement des fournisseurs pour réduire leur impact carbone et déployer les principes de l’économie circulaire (se référer dans le chapitre 4.2.3.2, à la partie « Plan d’actions pour réduire les émissions de GES Scope 3 » et dans le chapitre 4.3.1.2.2, à la partie, « L’utilisation de matières recyclées ») ; ◼le développement de courants d’affaires avec des fournisseurs œuvrant pour la diversité et l’inclusion ; ◼la vigilance concernant les substances réglementées, les ressources en voie de raréfaction et les minerais en provenance de zones de conflit. Organisation La personne en charge des achats responsables est rattachée à la Direction des Achats Groupe, et reporte fonctionnellement à la Direction de la RSE. Elle s’assure de la mise en œuvre et du suivi de la démarche en s’appuyant sur un réseau de correspondants achats responsables identifiés dans la trentaine de pays ayant un service achats. Système de Management de la Qualité Achats La démarche d’achats responsables est encadrée par un Système de Management de la Qualité (SMQ) Achats certifié ISO 9001 pour le périmètre achats France et Corporate. Les procédures correspondantes sont appliquées par les équipes achats à l’international. Chaque étape de la relation fournisseurs est encadrée par les règles d’achats responsables du Groupe, notamment : ◼le Code de conduite Fournisseurs qui énonce les standards en matière de Droits humains, de conditions de travail, de respect de l’environnement et d’éthique des affaires auxquels Legrand adhère et auxquels les fournisseurs et partenaires doivent adhérer tout au long de leur relation d'affaires avec le Groupe ; ◼un Contrat et des Conditions Générales d’Achats, dans lesquels a été établi, pour la France, un processus de médiation fournisseurs en cas de différend ; ◼une procédure de sélection des fournisseurs dimensionnée en fonction de la famille d’achats concernée, de l’enjeu, de la typologie du fournisseur et du risque, quelle que soit sa localisation ; Reporting Un reporting achats Groupe est assuré par la personne responsable du contrôle de la performance des achats. Les indicateurs de performance des achats responsables sont intégrés à la mesure de la performance des achats Groupe. Ces indicateurs sont suivis mensuellement par la Direction des Achats, trimestriellement par la Direction de la RSE et la Direction des Opérations et semestriellement par le Comité des risques du Groupe. Le coût du cycle de vie Les processus achats suivent les recommandations de l’ISO 20400 notamment concernant le coût du cycle de vie (CCV). Les équipes Achats utilisent une matrice CCV pour comparer les offres fournisseurs sur un ensemble de critères pertinents. Cette dernière a évolué en 2023 pour inclure un critère carbone lié au transport et au produit acheté. Les critères RSE ont été renforcés avec un minimum requis et représentent désormais 19 % de la note globale attribuée aux fournisseurs. En 2023, plus de 200 matrices ont été réalisées intégrant une approche TCO (Total Cost of Ownership - Coût total de possession) et des critères RSE. La formation Entre 2019 et 2022, plus de 1 730 acheteurs et parties prenantes internes participant au processus d’achat ont été sensibilisés et formés aux achats responsables et à l’utilisation de la matrice CCV afin qu’ils en comprennent les principes et le rôle qu’ils ont à jouer. En 2023, la sensibilisation et la formation se sont poursuivies auprès de 394 personnes principalement sur le nouveau Code de Conduite et le renforcement de l’évaluation des risques fournisseurs. Focus : Legrand reconnu pour ses relations fournisseurs et achats responsables Depuis 2012, en France, Legrand fait partie des entreprises labellisées « Relations Fournisseurs et Achats Responsables », label adossé, depuis fin 2017, à la norme ISO 20400 – achats responsables, lignes directrices. En 2019, les achats de Legrand en Italie ont été évalués à un niveau de maturité avancé par rapport à la norme ISO 20400, niveau confirmé lors de l’audit de Bureau Veritas en décembre 2020. 4.6.2 -Le déploiement de notre démarche d’achats responsables 4.6.2.1Les impacts, risques et opportunités liés aux achats de Legrand Les impacts liés aux achats Les achats réalisés par Legrand peuvent avoir des impacts à différents niveaux de la chaîne de valeur : En amont : ◼impacts sociaux pour les travailleurs des fournisseurs et sous-traitants de Legrand en lien avec leurs conditions de travail, l’égalité de traitement et des chances pour tous et leurs droits fondamentaux ; ◼impacts environnementaux : –risque d’atteinte à l’environnement (pollution des eaux, des sols, de l’air, impact sur la biodiversité) selon les pratiques des fournisseurs et sous-traitants ; –impact sur le dérèglement climatique si les fournisseurs ne mettent pas en place des plans de réduction de leurs émissions ; ◼impacts opérationnels en cas d’événements climatiques qui viendraient fortement perturber la production des fournisseurs du Groupe et par conséquent la production des usines Legrand ; En aval : ◼impacts sur ses clients en cas de mise sur le marché de produits non conformes ou contenant des substances dangereuses venant des matières et sous-ensembles fournis par les fournisseurs du Groupe. Mieux comprendre ces impacts sur sa chaîne de valeur, notamment en matière de questions environnementales, sociales et de gouvernance, permet au Groupe de mettre en place les politiques et plans d’actions adéquats pour développer des relations responsables, durables, équilibrées et créatrices de valeur avec les fournisseurs et partenaires. Les prises de décision pour des achats responsables doivent favoriser, pour Legrand et ses fournisseurs et partenaires : ◼la maîtrise des risques : sociaux, environnementaux, économiques ; ◼un avantage concurrentiel ; ◼l’amélioration de l’image auprès des partenaires et des clients ; ◼l’innovation et la création de valeur (synergies avec les fournisseurs et prestataires et le tissu économique local). Les risques liés aux achats Les fournisseurs sensibles en termes de RSE sont évalués et suivis de façon centralisée dans la plateforme d’homologation et de pilotage de la performance des fournisseurs « Supplier Value Management » (SVM). Cartographie des risques RSE Les fournisseurs sensibles en termes de RSE sont identifiés chaque année selon les critères de la cartographie des risques : ◼la famille d’achats ; ◼le pays du fournisseur ; ◼le volume d’achat réalisé ; ◼et l’exposition de Legrand. L’évaluation des familles d’achats s’appuie sur la méthodologie d’Ecovadis et a permis d’identifier 20 familles d’achats sensibles en termes de RSE en 2022. Processus d’évaluation des fournisseurs sensibles en termes de RSE Pour les fournisseurs identifiés comme sensibles en termes de RSE, une évaluation est réalisée à deux niveaux : ◼un audit documentaire à partir d’un questionnaire RSE et de l’analyse des preuves fournies. Il permet d’établir le score RSE des fournisseurs. Un fournisseur est considéré comme conforme s’il obtient une note supérieure à 55 ; il est considéré comme risqué pour une note comprise entre 35 et 55 ; il est considéré comme critique pour une note inférieure à 35 et ne peut pas être homologué. En 2023, 852 évaluations RSE ont été réalisées, 64 fournisseurs ont été évalués risqués et 5 fournisseurs ont été évalués critiques avec des plans d’actions en cours pour adresser les risques identifiés. La forte augmentation du nombre d’évaluations, passant de 242 en 2022 à 852 en 2023 provient de la volonté de renforcer la cartographie des risques en élargissant le périmètre d’analyse ; ◼un audit sur site pour les fournisseurs considérés comme risqués ou critiques. Il permet d’approfondir l’audit documentaire et est réalisé par un binôme composé d’un acheteur et d’un expert QSE (Qualité-Sécurité-Environnement). En 2023, 67 audits ont été réalisés, dont 19 avec des auditeurs externes, principalement en Chine, Colombie et Malaisie. Évolution de la cartographie des risques et du processus d’évaluation des fournisseurs Pour renforcer l’analyse des risques, un projet a été déployé fin 2023, afin d’utiliser la plateforme Ecovadis comme outil d’analyse des risques fournisseurs et de gestion des actions d’amélioration. Les risques sont regroupés en 4 thèmes : Environnement, Social & Droits de l'Homme, Éthique et Achats Responsables. Ces 4 thèmes sont analysés selon 21 critères, permettant de définir les niveaux de risques en fonction des réponses apportées et des documents fournis. L’ensemble du panel fournisseur sera analysé avec un risque brut, permettant de prioriser les évaluations et la réduction des risques fournisseurs. Ce risque brut est défini par trois composantes : ◼le risque de durabilité, défini en fonction du risque pays et du risque du secteur d’activité du fournisseur ; ◼le risque achat, défini en fonction du montant de dépense annuel et de la catégorisation stratégique du fournisseur ; ◼le risque public, défini par l'évaluation des documents publics de l'entreprise. Une fois priorisée par le risque brut, l’évaluation fournisseur sera faite : ◼systématiquement pour les fournisseurs à risque ; ◼pour chaque nouveau fournisseur dans le processus d'homologation. En fonction des réponses et de la vérification des pièces justificatives, l'évaluation fournisseur restitue un score entre 0 et 100 % permettant d’évaluer le niveau de risque. Ce score est restitué au global pour le fournisseur et sur chacun des 4 thèmes de risques. Le quatrième trimestre 2023 a été une période de mise en place de l’outil, des processus et de recouvrement avec le processus interne d’évaluation déjà opérant. L’ambition 2024 est de pouvoir continuer d’augmenter le taux de couverture des évaluations fournisseurs. Pour les fournisseurs identifiés comme à risque, un audit sur site aura lieu. Il permettra d’approfondir l’audit documentaire. Suivi et mesure des progrès des fournisseurs sensibles La démarche d’achats responsables s’inscrit dans une dynamique collaborative et d’amélioration continue. La Direction des Achats évalue les fournisseurs sensibles en termes de RSE et les accompagne lorsque des écarts sont constatés dans les pratiques éthiques, environnementales et sociétales. Accompagnement des fournisseurs sensibles en matière de RSE Un plan d’actions formalisé est obligatoire pour les fournisseurs évalués risqués ou critiques d’un point de vue RSE. Les plans d’actions sont élaborés avec les fournisseurs. Lorsqu’ils ne s’engagent pas dans une démarche de progrès, une exclusion progressive du portefeuille fournisseurs de Legrand peut être actée. À fin 2023, le périmètre des analyses de risque a été étendu, passant de 242 en 2022 à 852 en 2023. Pour cette raison, le nombre de fournisseurs sensibles est en augmentation. Sur les 852 fournisseurs évalués, 5 ont été évalués comme critiques et 64 comme risqués. Pour les fournisseurs critiques, un plan d’actions spécifique a été mis en place et suivi par les acheteurs. Pour plus de précisions, se référer au chapitre 4.9 Le Devoir de Vigilance, section 4.9.4 Activités des fournisseurs. Les opportunités liées aux achats Un processus d’achats robuste ouvre de nombreuses opportunités pour le Groupe : ◼travailler avec des fournisseurs et sous-traitants qui respectent les droits sociaux et droits fondamentaux de leurs employés permet de gagner en efficacité et productivité ; ◼en travaillant avec des fournisseurs qui s’engagent à réduire leurs impacts environnementaux et leurs émissions de Gaz à Effet de Serre (GES), Legrand peut proposer des produits à ses clients composés de matières premières et sous-ensembles ayant moins d’impact sur l’environnement, ce que recherchent de plus en plus les clients ; ◼en collaborant avec les fournisseurs mieux-disants sur les sujets RSE, Legrand a plus facilement accès aux innovations de ses fournisseurs autour de ces sujets, et cela permet d’assurer une image de qualité et de transparence des produits. 4.6.2.2La politique Achats de Legrand Le cadre général dans lequel les fournisseurs de Legrand doivent s’inscrire est la politique Achats Groupe, révisée en 2023 et présentée au début de ce chapitre. En complément, la Feuille de Route RSE vient préciser les priorités d’actions à court terme pour les services Achats du Groupe et pour ses fournisseurs. La Feuille de Route RSE 2022-2024 La Direction des Achats est fortement engagée et contributrice dans la Feuille de Route RSE de Legrand 2022-2024. Cette Feuille de Route Groupe a été déclinée en Feuille de Route Achats Responsables, ce qui a permis de prioriser les sujets et de donner de la visibilité aux parties prenantes du Groupe (collaborateurs et fournisseurs) sur les ambitions de l'entreprise. Favoriser la diversité et l’inclusion Diversité et inclusion des fournisseurs Développer 200 courants d’affaires supplémentaires avec des fournisseurs œuvrant dans le domaine de la « Diversité & Inclusion » d’ici 2024 Réduire notre impact carbone Émissions de CO2 indirectes (Scope 3) Encourager au moins 250 fournisseurs clés de Legrand à avoir un objectif officiel de réduction des émissions de CO2 de 30 % en moyenne d’ici 2030 4.6.3 -Fournisseurs engagés pour la diversité et l’inclusion Legrand soutient l’emploi des personnes pour lesquelles l’accès au marché du travail peut être plus compliqué du fait de leur situation (par exemple, personnes en situation de handicap, diversité d’origine ou de milieu, qu’elle soit sociale, culturelle ou ethnique). Depuis 2019, la diversité fait partie des critères RSE pris en compte pour sélectionner les fournisseurs de Legrand. Depuis 2022, le Groupe cible spécifiquement des fournisseurs œuvrant pour la diversité et l’inclusion, c’est-à-dire ayant un statut d’entreprise inclusive reconnu, un label, une politique publique ou des actions concrètes dans ces domaines. Ces fournisseurs sont identifiés dans la plateforme d’homologation et de pilotage de la performance des fournisseurs « Supplier Value Management » (SVM). Actions et moyens mis en place En 2023, les 22 principaux pays du Groupe, dont notamment la France, les États-Unis, l’Italie et la Chine, ont affecté une partie de leurs montants d’achats à des fournisseurs « Diversité & Inclusion », ce qui représente 182 courants d’affaires supplémentaires, en surperformance à 182 % par rapport à l’objectif du Groupe de 100. Legrand souhaite pérenniser ses relations avec ses fournisseurs. Cela concerne aussi bien de nouveaux fournisseurs que des fournisseurs existants auxquels Legrand a décidé de confier plus d’activités. Ils sont sélectionnés spécifiquement sur des critères « Diversité & Inclusion » et fournissent des preuves de leur engagement qui sont analysées et vérifiées par la personne en charge des achats responsables. Focus : Programme Diversité et Inclusion de Legrand North and Central America (LNCA) Depuis 2021, LNCA a choisi plus de 50 fournisseurs certifiés « Diversité & Inclusion » pour un montant d’achats de plus de 33 millions d’euros. Des partenariats ont été formalisés avec le Conseil national de développement des fournisseurs minoritaires (NMSDC) et le Conseil national des entreprises commerciales féminines (WBENC). 4.6.4 -La gestion de la présence de substances réglementées dans les achats du Groupe Des experts du laboratoire matériaux central, du service environnement, des concepteurs et des acheteurs identifient les typologies de matières et articles achetés présentant une forte probabilité de présence de substances réglementées, notamment par RoHS et REACh. Une veille spécifique est réalisée sur la liste des substances extrêmement préoccupantes (SVHC), candidates du règlement REACh en vue d’une autorisation, pour lancer au besoin des programmes de substitution avec les fournisseurs concernés. Les familles d’achats concernées sont identifiées dans la plateforme d’homologation et de pilotage de la performance des fournisseurs « Supplier Value Management » (SVM), ce qui permet aux acheteurs d’activer le processus de vérification de la conformité des fournisseurs à ces réglementations lors de leur homologation. Un certificat ou tout autre mode de preuve est ainsi délivré par les fournisseurs pour attester de l’application des exigences liées aux substances réglementées. Les documents de conformité correspondants sont gérés dans la plateforme d’homologation et de pilotage de la performance des fournisseurs « Supplier Value Management » (SVM). Les exigences du Groupe en matière de substances réglementées sont reprises dans ses documents contractuels, dans lesquels il est précisé que les biens fournis ne doivent pas contenir de substances interdites par les réglementations en vigueur et que les fournisseurs sont tenus de spécifier à Legrand la présence de substances autorisées mais soumises à une réglementation, les mesures à adopter pour l’usage des biens et pour leur éventuelle destruction après utilisation, ceci quels que soient le lieu de fabrication et le lieu de commercialisation des biens. 4.6.5 -Les minerais provenant des zones de conflits Dans plusieurs pays du monde, notamment en République démocratique du Congo et dans les pays avoisinants, l’exploitation de certains minerais peuvent alimenter des groupes armés, des conflits et des crimes contre la population. Ces « minerais de conflit », appelés 3TG (Tin, Tantalum, Tungsten, Gold) sont la cassitérite (minerai d’étain), le coltan (minerai du tantale), la wolframite (minerai de tungstène) et l’or. Legrand n’est jamais en situation d’acheter des minerais en direct. Cependant, conformément à sa politique « Minerais de conflit », le Groupe soutient les initiatives de l’OCDE et suit les indications du « Guide OCDE sur le devoir de diligence pour les chaînes d’approvisionnement responsables en minerais provenant de zones de conflits ou à haut risque ». Legrand soutient la Responsible Minerals Initiative (RMI), en utilisant les standards mis en place afin de garantir la transparence de l'approvisionnement via le Conflict Mineral Reporting Template (CMRT) pour les minerais 3TG et le Extended Mineral Reporting Template (EMRT) pour le Mica et le Cobalt. Le Groupe a identifié et évalué les risques liés à sa chaîne d’approvisionnement : 25 sous-familles d’achats sont potentiellement exposées, principalement les composants électroniques, métaux et de contactage. Legrand demande aux fournisseurs de ces 25 sous-familles de se conformer à la réglementation applicable sur les minerais de conflit. Ainsi, les fournisseurs intègrent dans la plateforme d’homologation et de pilotage de la performance des fournisseurs « Supplier Value Management » (SVM), les CMRT et EMRT permettant de collecter la traçabilité des minerais. Legrand encourage ses fournisseurs à appliquer les mêmes principes à leur propre chaîne de valeur. En 2023, 132 fournisseurs des familles d’achats concernées se sont engagés à ne pas s’approvisionner dans les zones de conflits (standards CMRT et EMRT dûment complétés). Les investigations menées ont confirmé l’approvisionnement des minerais en dehors des zones de conflits. Legrand s'engage à communiquer à ses clients les informations connues sur sa chaîne d'approvisionnement pour les minerais 3TG, le Cobalt et le Mica. La politique sur les minerais provenant des zones de conflits a été mise à jour afin de renforcer la prise en compte de la totalité de la chaîne de valeur des fournisseurs. 4.7 -Respecter et s’impliquer dans les communautés [ ESRS S3 ] 4.7.1 -La politique d’implication auprès des communautés Parce que l’électricité est un facteur de développement essentiel pour les populations, Legrand souhaite contribuer à la vie des territoires sur lesquels il opère. Le Groupe considère qu’il est de sa responsabilité de permettre au plus grand nombre d’accéder durablement à l’électricité, partout dans le monde, et de s’engager contre la précarité énergétique. 4.7.2 -Le déploiement de la politique d’implication auprès des communautés 4.7.2.1Les impacts Les activités de Legrand ont un impact sur les communautés locales, qui vivent à proximité des usines de l’entreprise. 4.7.2.2Les risques Le Groupe n’a pas identifié de risque sur ce sujet. 4.7.2.3Les opportunités L'opportunité identifiée par Legrand est de renforcer la bonne réputation de l'entreprise grâce au déploiement de dispositifs d'engagement solidaire pour soutenir les actions des associations via des dons numéraires ou en nature dans les communautés vivant aux alentours des usines du Groupe. Ces aides peuvent être notamment ciblées pour soutenir les actions en faveur de logements adéquats et des projets d'accès à l'eau potable. 4.7.3 -Les actions de mécénat Legrand cherche à conduire ses actions de mécénat dans des domaines proches de son savoir-faire et de ses inducteurs métiers, plus précisément ; l’aide aux personnes vieillissantes et handicapées (assistance à l’autonomie), lutte contre la précarité électrique et l’exclusion. Cette responsabilité se concrétise par une politique de mécénat à trois niveaux :  ◼un partenariat Groupe avec l’ONG Électriciens Sans Frontières depuis 2007, pour permettre au plus grand nombre de bénéficier de l’accès à l’électricité, notamment dans le cadre de l’aide au développement et l’aide d’urgence ;  ◼la Fondation Legrand, Générateur d’autonomies, créée en 2014 sous l’égide de la Fondation Agir contre l’Exclusion (FACE) pour lutter contre l’exclusion et la précarité énergétique ;  ◼les actions des filiales du Groupe, définies en fonction des besoins locaux et en ligne avec les thématiques prioritaires identifiées par le Groupe et les objectifs de développement durable.  Les actions de mécénat permettent de contribuer à l’intérêt général, d’incarner les valeurs de l’entreprise, de construire et développer des relations avec des partenaires et de sensibiliser les salariés aux questions d’intérêt commun.  Le « Guide de mécénat » oriente les pays dans la sélection des structures bénéficiaires et définit les 3 domaines d’actions prioritaires pour le mécénat :  ◼agir pour un habitat adapté ;  ◼lutter contre la précarité électrique ;  ◼favoriser l’égalité des chances au sein de la filière électrique.  Les principaux dons sont :  ◼soutien financier ;  ◼produits ;  ◼mécénat de compétences ;  ◼autres dons en nature.  En 2023, le budget total alloué aux actions caritatives s’est élevé à plus de 2,8 millions d’euros selon le découpage suivant : ◼dotation numéraire : 2,2 millions d’euros ;  ◼dons de produits ou dons en nature : 0,6 million d’euros.  Une attention particulière est portée aux produits à rotation lente, qui sont proposés au don à des associations ou centres de formation locaux.  Plusieurs programmes dans les pays permettent aux collaborateurs de participer à des actions solidaires sur leur temps de travail. En 2023, ce sont ainsi 1 321 jours qui ont été dédiés à l’engagement solidaire par des collaborateurs du Groupe sur leur temps de travail au profit d’actions d’intérêt général. Focus : partenariat avec Électriciens sans frontières  Depuis 2007, le Groupe est partenaire d’Électriciens sans frontières, ONG internationale œuvrant pour le développement de l’accès à l’énergie et à l’eau potable pour les populations les plus démunies. Le soutien de Legrand à Électriciens sans frontières se concrétise par des aides financières, de la fourniture de matériel, l’hébergement dans les locaux du Groupe de l’ONG, et par l’implication de collaborateurs Legrand, qui offrent leurs compétences, en s’impliquant directement sur le terrain, ou à travers des formations ou un support technique.   Legrand soutient particulièrement des projets de développement sur le long terme et fournit également une aide ponctuelle à des actions humanitaires d’urgence.  Ainsi près de 276 projets d’accès à l’électricité ou d’aide d’urgence dans 46 pays ont été soutenus. Les actions conjointes avec Électriciens sans frontières ont ainsi permis de donner accès à l’électricité à plus de 3,2 millions de personnes.  En 2021, dans la continuité de la convention signée en 2017, Legrand a renouvelé son engagement auprès d’Électriciens sans frontières et du Centre de crise et de soutien (CDCS) du ministère de l’Europe et des Affaires étrangères français pour la gestion de situations d’urgence humanitaires. Cette convention signée par 14 entreprises et/ou fondations d’entreprises du secteur de l’électricité, permet à Électriciens sans frontières d’apporter son appui au CDCS au cas par cas dans des situations d’urgence, de reconstruction, ou de nécessité d’apport en expertises. Des moyens matériels et financiers donnés par les partenaires signataires de cette convention seront mobilisés à cet effet.  Legrand a notamment apporté une aide à l’ONG lors des interventions d’urgence suivantes :  ◼en 2018 à Palu en Indonésie,  ◼en 2019 à Beira au Mozambique,  ◼en 2020 à Beyrouth au Liban et à Erevan en Arménie,  ◼en 2022 en Moldavie, à la frontière de l’Ukraine, ◼en 2023 en Turquie et en Syrie. En savoir plus : www.electriciens-sans-frontieres.org  Focus : Séismes en Turquie, en Syrie et au Maroc : Legrand soutient l’aide humanitaire aux populations sinistrées   À la suite des séismes qui ont frappé le sud-est de la Turquie et le nord de la Syrie en février 2023 et le Maroc en septembre 2023, Legrand a apporté une aide financière pour venir en aide aux populations locales avec pour priorité de fournir des abris temporaires, d’assurer un accès à l’eau et à l’électricité et de soigner les victimes. Legrand a ainsi soutenu : ◼l’UNICEF pour la fourniture d’eau par camions citernes et l’accompagnement d’enfants non-accompagnés ; ◼Électritiens sans frontières pour la sécurisation des installations électriques ou la mise en place d’installations temporaires ; ◼la Croix-Rouge pour soutenir les opérations de sauvetage et venir en aide aux personnes touchées. 4.7.4 -Promotion du lien Nation armée et soutien de l’engagement dans les réserves Aujourd’hui, Legrand n’a pas mis en place de suivi du nombre de réservistes dans ses effectifs. Toutefois, Legrand autorise l'absence des personnes engagées en tant que pompiers volontaires ou intervenants de la Protection Civile, lorsqu'ils interviennent ou se forment. À titre d'exemple, Legrand en France a autorisé 40 jours d'absence en 2023. Des conventions sont signées avec les organismes pour permettre l’intervention dans les meilleurs délais de ces personnes engagées. 4.8 -Agir de façon éthique Dans la majorité des marchés de commercialisation de ses produits, Legrand est soumis à des réglementations locales et supranationales en matière de droit de la concurrence, d’embargos, de contrôle des exportations et de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme ou encore la corruption et la fraude. Une mise en cause de Legrand sur ces sujets pourrait avoir des conséquences significatives sur les activités du Groupe, sa réputation, ses résultats et sa situation financière. Étant donné son exposition internationale, le Groupe fait face à un risque de non-respect de ces lois et règlements. Legrand a donc mis en place un Programme compliance pour s’assurer que ses actions sont menées en toute transparence et intégrité. 4.8.1 -La politique d’éthique des affaires de Legrand Le respect des règles éthiques est l’un des fondements de la responsabilité sociétale de Legrand. L’engagement de la Direction Générale se matérialise à travers le Programme compliance qui repose sur une organisation dédiée dont l’objectif est de s’assurer du respect des règles et politiques mises en place. Engagement de la Direction Générale du Groupe Le Groupe adhère aux grands principes universels et aux textes de référence internationaux sur le sujet : ◼les principes directeurs de l’OCDE sur la lutte contre la corruption d’agents publics étrangers dans les transactions commerciales internationales ; ◼les principes directeurs de l’OCDE à l’attention des entreprises multinationales ; ◼la Convention des Nations Unies sur la corruption ; ◼les Directives européennes relatives à la concurrence ; ◼l’ensemble des lois nationales relatives au droit de la concurrence et à la lutte contre la corruption ; ◼la Déclaration universelle des Droits de l’Homme et les pactes additionnels. La Direction Générale réaffirme régulièrement son engagement en faveur de l’éthique des affaires. À titre d’exemple, le Directeur Général a introduit le module de formation relatif au code de conduite anticorruption à travers un message vidéo rappelant la culture de compliance et de transparence du Groupe. Focus : les Directeurs pays affichent leur implication dans le Programme compliance à travers une lettre d’engagement Depuis juin 2015, l’engagement de la Direction Générale se traduit dans les différentes Directions et pays du Groupe par la signature d’une lettre d’engagement pour le respect des règles d’éthique des affaires. La lettre, qui reprend la priorité de la Feuille de Route RSE, confirme l’engagement des signataires sur la formation des équipes locales et le déploiement effectif des règles et procédures du Programme compliance du Groupe. Afin de renouveler cet engagement et réaffirmer l’importance du Programme compliance au sein du Groupe, les membres du Comité de Direction ont de nouveau signé la lettre d’engagement en septembre 2021. Organisation de l’éthique des affaires dans le Groupe L’éthique des affaires est sous la responsabilité de la Direction juridique Groupe, qui s’appuie sur un réseau de compliance officers chargés de l’application du Programme à travers le Groupe. La supervision du Programme est assurée par le Comité Compliance Groupe qui comprend notamment l’ensemble du Comité de Direction du Groupe. Le compliance officer du Groupe intervient directement en Comité des risques Groupe, en Comité d’audit et en Conseil d’administration, permettant ainsi aux administrateurs de suivre et évaluer les évolutions du Programme compliance. Le dispositif de contrôle associé à la compliance est intégré au programme de contrôle interne du Groupe, qui a la charge de la gestion des risques. Guides et chartes d’éthique des affaires Les engagements et règles de Legrand en matière d’éthique des affaires sont formalisés dans les guides et chartes du Groupe : ◼le Guide des Bonnes Pratiques des Affaires, mis à jour en 2022, précise les valeurs que les collaborateurs du Groupe partagent. Il reprend ainsi la volonté de la Direction Générale d’engager Legrand dans une démarche de prévention et de détection des faits de corruption et de fraude, sans réserve et sans équivoque. Il a pour objectif de favoriser le développement d’une culture de compliance. Le guide définit et illustre les situations et comportements susceptibles de caractériser des faits de corruption ou de fraude et qu’il faut proscrire. Les comportements non conformes aux engagements et principes de ce document peuvent entraîner les sanctions définies notamment par les règlements intérieurs du Groupe ; ◼la Charte de la concurrence du Groupe indique les bonnes pratiques à adopter dans le domaine des relations commerciales et le respect du droit de la concurrence ; ◼ces documents complètent la Charte des fondamentaux du Groupe, annexée aux règlements intérieurs et opposable aux collaborateurs du Groupe qui doivent en respecter les règles. Les guides et chartes sont applicables à l’ensemble des collaborateurs du Groupe et sont déclinés partout où il exerce une activité y compris à l’étranger, sans préjudice de l’application de références plus exigeantes le cas échéant. Tous les collaborateurs doivent respecter ces règles, et en particulier ceux en contact avec les clients, fournisseurs ou partenaires commerciaux. Les règles d’éthique des affaires s’appliquent également aux fournisseurs et sous-traitants du Groupe. Le respect de ces règles est un critère important dans le choix et la gestion des fournisseurs. Tous ces documents sont consultables sur le site : https://www.legrandgroup.com/fr. Surveiller les actions de lobbying Les actions de lobbying ne font pas partie de la stratégie du Groupe. Le Guide des Bonnes Pratiques des Affaires aborde spécifiquement les activités de lobbying afin de fixer un cadre (validation préalable de la démarche, règles à respecter…). En 2023, aucun fonds n’a été utilisé pour financer de telles actions. Le Groupe prend essentiellement part à des démarches conjointes avec les autres acteurs du marché au sein d’organismes professionnels (GIMELEC, IGNES, FIEEC, ASEC, etc.). Par ailleurs, le Groupe ne finance aucun parti politique, candidat à un mandat politique ou élu. 4.8.2 -Le déploiement de la politique d’éthique des affaires et la formation 4.8.2.1 Les impacts, risques et opportunités liés à l’éthique des affaires Les impacts liées à l'éthique des affaires Un impact négatif que Legrand pourrait avoir sur ses parties prenantes en lien avec l'éthique des affaires est, en cas de leur non-respect, de contribuer à des économies corrompues et d'exposer les gens à des risques de représailles. Les risques liés à l’éthique des affaires Les actes de non-conformité exposent les entreprises et les personnes responsables à des sanctions sévères, pénales et civiles telles que, par exemple, de fortes amendes et des exclusions des appels d’offres publics. Les poursuites judiciaires sont, de plus, très coûteuses pour une entreprise et nuisent considérablement à sa réputation. Une condamnation peut conduire à une forte détérioration de la valeur de l’entreprise. De même, pour une entreprise, le non-respect de l’éthique des affaires impacte sa réputation, contrarie son développement économique et porte atteinte à son image. Les risques compliance sont évalués annuellement par les pays du Groupe afin d’identifier les plans d’action à mettre en place. Les opportunités liées à l’éthique des affaires Le respect des normes d’intégrité par de nombreuses entreprises crée un environnement qui est bénéfique pour le commerce. Respecter les règles de compliance améliore la réputation d’une entreprise ainsi que la confiance de la société civile dans la marque employeur. Ces éléments participent ainsi à améliorer l’image et la réputation de l’entreprise favorisant le développement de sa stratégie commerciale, la rendant attractive pour ses clients et pour les talents que l’entreprise souhaite recruter. 4.8.2.2Le Programme compliance du Groupe Le Programme compliance, mis en place en 2012, s’appuie sur le cadre réglementaire et normatif, les règles de bonnes pratiques définies par Legrand, ainsi qu’une analyse des risques relatifs à l’éthique des affaires pour le Groupe. Legrand est engagé dans une démarche d’amélioration continue de son Programme compliance. Ainsi en 2017, le Programme a été renforcé, suivant les principes de la loi Sapin II qui est applicable à tous les pays dans lesquels le Groupe est présent. Un processus de docking est suivi pour s’assurer que les nouvelles entités du Groupe intègrent le Programme compliance. Le programme s’articule autour de 4 grands piliers : ◼le respect des règles de concurrence ; ◼la lutte contre la corruption et le trafic d’influence ; ◼la prévention des conflits d’intérêts et la gestion du risque de fraude ; ◼le respect des embargos et sanctions internationales ainsi que la prévention du blanchiment et du financement du terrorisme. Le Programme compliance se décline en 5 étapes : Étape 1. Engagement fort de la Direction Générale du Groupe Il est relayé par les Directions locales et est formalisé par la signature d’une lettre d’engagement pour le respect des règles d’éthique des affaires. Les compliance officers des pays sont chargés d’appliquer le Programme et reportent aux Comités Compliance Pays. Le Programme compliance repose sur l’engagement de la Direction Générale qui veille à son bon fonctionnement et son efficacité. Étape 2. Analyse des risques compliance du Groupe La cartographie des risques de compliance permet d’appréhender les facteurs de risques susceptibles d’affecter l’activité et la performance du Groupe. Elle permet de se prémunir contre les conséquences juridiques, humaines, économiques et financières d’une vigilance insuffisante. Elle a pour objectif de garantir que le Programme compliance du Groupe est efficace et adapté. Legrand a identifié les risques compliance sur les quatre piliers constitutifs du Programme à savoir la concurrence, l’anticorruption, la fraude, les embargos et le blanchiment. La cartographie des risques compliance est évaluée régulièrement et mise à jour en fonction de l’évolution de l’activité ou du contexte réglementaire ou économique. Étape 3. Politiques et mécanismes de contrôles clairs Conçus pour répondre aux exigences de Legrand et appliquée localement, des procédures et contrôles spécifiques sont déployés dans l’ensemble du Groupe et permettent de répondre aux risques compliance identifiés : procédure cadeaux et invitations, procédure de gestion des conflits d’intérêts, procédure de gestion des intermédiaires, procédure mécénat et sponsoring, procédure d’évaluation des tiers, etc. Ces politiques sont complétées par des guides pratiques d’application adaptés au contexte local visant à préciser les règles et les outils du Groupe. Étape 4. Formation et communication Un plan de communication fait la promotion du Programme. Les messages du Groupe et les outils sont traduits dans la langue locale et diffusés aux collaborateurs. Une formation est proposée par le Groupe (plateformes d’e-learning ou formations physiques). Étape 5. Surveillance et audit Chaque filiale du Groupe fait l’objet d’une auto-évaluation de son dispositif de contrôle interne qui inclut des contrôles relatifs au respect de l’éthique des affaires. Par ailleurs, l’éthique des affaires est intégrée dans les programmes de travail de l’audit interne. Dispositif de communication et formation Afin de faire connaître le comportement éthique à adopter, un plan de communication et de formation spécifique est déployé localement par les différentes entités du Groupe. Le plan de communication Le plan de communication porte sur les engagements du Groupe en matière de prévention et de détection de la corruption et des fraudes, les axes du Programme compliance et le dispositif de formation aux risques. Les informations et les supports sont traduits dans les langues locales des pays. Les formations Chaque année, le Groupe met en place des formations pour les collaborateurs les plus exposés : ◼Dirigeants ; ◼Directeurs de pays ; ◼Directeurs opérationnels ; ◼Responsables Administratifs et Financiers ; ◼autres personnes en relation avec des tiers, en particulier les commerciaux et les acheteurs. Ils sont les premiers contributeurs dans l’action de prévention et de détection de faits de corruption ou de fraude. Il est nécessaire qu’ils identifient clairement les comportements à adopter et leurs rôles et responsabilités face à des situations de non-compliance. Ils doivent favoriser une large diffusion des engagements pris par la Direction Générale, leur appropriation par leurs collaborateurs et la constitution d’un socle de connaissances commun. Les compliance Officers locaux identifient annuellement, en fonction de leur poste, les collaborateurs les plus exposés aux risques de corruption. En complément et indépendamment de leur exposition aux risques, le Groupe sensibilise l’ensemble des collaborateurs aux règles de compliance. Les différents périmètres du Groupe mettent en place leurs propres formations adaptées à leur contexte et à leurs risques spécifiques. Les formations abordent les thèmes suivants : ◼définition de la compliance en général, ses enjeux et obligations juridiques applicables ; ◼l’engagement de la Direction Générale ; ◼le Programme compliance du Groupe et ses modalités d’application ; ◼le code de conduite anticorruption ; ◼les règles de conduite et bonnes pratiques, les comportements à adopter ; ◼le rôle et les responsabilités de chacun face à des faits de corruption ou de fraude ; ◼le dispositif d’alerte interne ; ◼les sanctions applicables le cas échéant. Les formations peuvent être dispensées en e-learning ou en présentiel. La formation est obligatoire pour les collaborateurs exposés à des risques de corruption. En 2023, 18 077 collaborateurs ont ainsi été formés à l’éthique des affaires dont 6 010 collaborateurs exposés. Employés à risque et managers Autres Couverture des formations 6 010 employés à risque formés 12 067 autres employés formés Total 18 077 employés formés Méthode et durée E-learning et/ou en présentiel Fréquence Annuelle Sujets couverts 2023 Anticorruption 3 111 Code de conduite anticorruption 5 784 Dispositif d’alerte interne 16 439 4.8.3 -La Feuille de Route RSE 2022-2024 Dans le cadre de sa politique d’éthique des affaires, le Groupe Legrand s’engage au travers de sa Feuille de Route RSE 2022-2024 à : Être un acteur responsable Éthique des affaires / Compliance Poursuivre l’engagement de Legrand en matière d’éthique des affaires : encadrer, former et se conformer 4.8.4 -Le suivi et le reporting L’engagement de Legrand en matière d’éthique des affaires couvre 3 aspects : encadrer, former et se conformer. Encadrer : s’assurer que les engagements de Legrand sont portés par le management et connus de l’ensemble des collaborateurs ; Former : s’assurer de la formation des personnes clés ; Se conformer : axe qui vise à s’assurer du respect des politiques et procédures compliance du Groupe. Évaluation du Programme compliance L’évaluation du Programme compliance porte sur les cinq axes du Programme, tel que décrit plus haut et se fait par une moyenne arithmétique des 3 aspects présentés ci-dessus. Ces contrôles, en tant que contrôles clefs, sont revus annuellement dans le cadre d’un exercice d’auto-évaluation du contrôle interne, animé et contrôlé par l’audit interne. L’objectif est notamment de mesurer le taux de couverture des chartes et guides du Groupe ainsi que l’effectivité des différents contrôles et procédures mis en place. Ces contrôles sont également testés lors des missions d’audit interne sur site. Le contrôle interne des pratiques de compliance du Groupe est, en complément de la formation, un levier incontournable de l’éthique des affaires de Legrand. Il contribue à sa bonne compréhension, à sa diffusion et à son respect. En 2023, 33 missions d’audit ont été menées, intégrant un volet « Éthique des affaires » dans le programme de travail, visant notamment à évaluer la bonne application et l’efficacité du Programme compliance. Ces audits donnent lieu, le cas échéant, à des recommandations et à un suivi du Programme compliance. Signalements éthiques Legrand a mis en place un dispositif d’alerte éthique, accessible à toutes les parties prenantes internes et externes. Ce dispositif, nommé Signal’Ethic, est disponible en ligne dans l’ensemble des pays du Groupe. Les destinataires des alertes sont, en fonction du sujet de l’alerte : le Compliance Officer Groupe, le DRH Groupe et le Compliance Officer DRH et/ou le Responsable de l’audit interne. Un comité éthique, composé de membres de la Direction Générale, est chargé de superviser les alertes les plus sensibles. Afin de promouvoir le dispositif d’alerte auprès de ses collaborateurs, le Groupe a créé une formation e-learning à disposition de l’ensemble des collaborateurs connectés. Des procédures de protection des lanceurs d’alerte permettent de garantir leurs droits, notamment la stricte confidentialité de leur identité, des faits objets du signalement et des personnes visées par le signalement. Sauf législation contraire, le lanceur d’alerte a le droit de rester anonyme. En 2023, 109 alertes éthiques ont été signalées au Groupe via Signal’Ethic. Aucune de ces alertes n’a d’incidence significative. Ces alertes ont été considérées et traitées dans le respect des principes du Groupe tels que détaillés dans la Charte des Fondamentaux. 58,7 % Ressources humaines 33 % Fraude 3,7 % Corruption 2,8 % Autre 1,8 % Droit de la concurrence Focus : le portail de signalement de Legrand La plateforme de signalement du Groupe intègre les exigences légales de la loi Sapin 2 et celles de la loi relative au devoir de vigilance. Elle permet à tous les collaborateurs et parties prenantes du Groupe de signaler les manquements éthiques. Les déclarations se font via le lien URL legrand.signalement.net, disponible dans une vingtaine de langues. Ce dispositif est complémentaire aux autres voies de signalement du Groupe (la hiérarchie ; la Direction des ressources humaines ; les compliance officers ; l’audit interne Groupe ; le contrôle de gestion Groupe…). Les catégories suivantes d’alertes sont couvertes : ◼Corruption et trafic d’influence ; ◼Travail des enfants ; ◼Discrimination et harcèlement au travail ; ◼Droit de la concurrence ; ◼Blanchiment d’argent ; ◼Non-respect des sanctions internationales et embargos ; ◼Fraude ; ◼Travail forcé ; ◼Liberté d’association et libertés syndicales ; ◼Conditions de travail décentes ; ◼Santé, Hygiène et Sécurité au travail ; ◼Protection de l’environnement ; ◼Non-respect des lois, des règlements ou de l’intérêt général. Litiges Une procédure relative à une infraction en matière d’éthique des affaires est en cours. Une fiscalité responsable Selon les Nations Unies, les taxes jouent un rôle vital dans la contribution à l’économie des pays dans lesquels les Groupes exercent leurs activités. Par la présence internationale du Groupe, et en raison de la complexité des différents systèmes fiscaux à travers le monde, Legrand pourrait être exposé au risque d’évolution de la réglementation fiscale ou de remises en cause des positions de la Société lors de contrôles fiscaux. Ces remises en cause peuvent s’accompagner de coûts financiers potentiellement significatifs et dans certains pays de sanctions pénales qui seraient préjudiciables à l’image et à la réputation de la Société auprès de ses parties prenantes. La Direction Fiscale Groupe ainsi que des experts locaux sont engagés à ne pas mettre en place de stratégies fiscales agressives déconnectées de la réalité opérationnelle ou de montages fiscaux artificiels. Les équipes opérationnelles se font accompagner si besoin par des cabinets fiscaux de réputation internationale ou de très forte réputation locale. La Direction Fiscale Groupe assure une veille permanente des différentes évolutions réglementaires les plus significatives. Elle s’assure que la Société se conforme aux règles et lois applicables dans les principaux pays, et veille à la conformité globale avec la politique Groupe définie en conformité avec les règles de l’OCDE. La Direction Fiscale a également mis en place un reporting d’informations pays par pays conformément aux recommandations internationales. Il lui permet de détecter de potentielles anomalies dans la charge d’impôt ou dans les répartitions de bénéfices. Chaque mois, la Direction Fiscale Groupe suit la charge globale de l’impôt supportée par Legrand et pour l’ensemble des filiales du Groupe. Des échanges trimestriels sont tenus entre la Direction Fiscale Groupe et les responsables financiers des principaux pays afin de revoir les sujets fiscaux majeurs. Par ailleurs, les éléments significatifs des résultats fiscaux, les éventuels litiges, les évolutions réglementaires en matière fiscale sont examinés trimestriellement avec la Direction Financière et annuellement avec la Direction Générale. Les principaux points sont également partagés avec le Comité d’audit à chaque publication trimestrielle. 4.9 -Le Devoir de Vigilance Conformément à la loi française de 2017 relative au Devoir de Vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordres, et à sa stratégie RSE, Legrand a mis en place un plan de vigilance dont la structure et les résultats sont présentés ci-dessous. L’objectif est de s’assurer que nos partenaires s’engagent à respecter nos standards en matière de pratiques de travail, d’éthique des affaires, d’environnement, de santé et de sécurité. 4.9.1 -Périmètre et modalités de mise en œuvre Le plan de vigilance s’applique à toutes les entités consolidées du Groupe sans exception. Les acquisitions du Groupe sont intégrées dès que possible dans les dispositifs métiers (procédures, reportings). Ce processus s’achève au plus tard 36 mois après la date d’acquisition. Le tableau ci-après (paragraphe 4.9.3 - Vision d’ensemble du plan de vigilance) synthétise le plan de vigilance de Legrand pour le respect des Droits humains, de l’environnement, et de la santé et la sécurité des personnes, pour ses propres activités et celles de ses fournisseurs. Il s’articule autour de trois dimensions : ◼les 5 étapes de la loi pour l’implémentation d’un plan de vigilance ; ◼3 catégories d’enjeux : Droits humains, santé et sécurité des personnes et environnement ; ◼2 périmètres d’activités : les activités de Legrand et de ses filiales et celles de ses fournisseurs et sous-traitants avec lesquels une situation commerciale est établie. 4.9.2 -Gouvernance Le plan de vigilance est animé par la Direction de la RSE. Un groupe de travail regroupant les fonctions achats, opérations, santé et sécurité au travail, ressources humaines et environnement et risques a été constitué. Il a contribué à l’élaboration du plan de vigilance et se réunit régulièrement pour le piloter. Le groupe de travail restitue ses travaux au Comité des risques (dispositif, plan d’actions, résultats), le plan de vigilance étant identifié comme un élément de réduction des risques pour le Groupe et pour ses parties prenantes. Les membres du Comité de Direction sont présents lors du Comité des risques. Le plan de vigilance a également été présenté et discuté au sein du Comité des engagements et de la RSE et du Comité d’audit. Le plan de vigilance a été présenté aux représentants syndicaux français et européens en 2017. 4.9.3 -Vision d’ensemble du plan de vigilance Droits humains (DH) et libertés fondamentales Santé et Sécurité au Travail (SST) des personnes Environnement CARTOGRAPHIE DES RISQUES POUR LES PARTIES PRENANTES Legrand Cartographie des risques Droits humains Reporting accidents (en temps réel, mensuel, trimestriel et annuel) Sécurité en voyage : identification des zones à risques Certification ISO 14001 (identification des Aspects Environnementaux Significatifs) Fournisseurs Cartographie des risques RSE (environnement, SST, DH, éthique et chaîne d’approvisionnement) Ciblage des catégories d’achats les plus exposées et des fournisseurs les plus pertinents PROCÉDURE D’ÉVALUATION RÉGULIÈRE Legrand Auto-évaluation DH par les filiales Surveillance des résultats du reporting SST (processus et taux d’accidents) Reporting environnement annuel Certification ISO 14001 (audits réguliers) Fournisseurs Révision périodique de la cartographie des risques, adaptation de la liste des fournisseurs sensibles en conséquence Audits documentaires, définition du niveau de risque du fournisseur (scorecard RSE), audits sur sites ACTIONS DE PRÉVENTION DES ATTEINTES GRAVES OU D’ATTÉNUATION DES RISQUES Legrand Charte des Droits humains À la suite de l’auto-évaluation, en cas de risque détecté, plan d’actions suivi par le Groupe Déploiement « Legrand Way » SST Plans d’actions suivis par le Groupe, si risque détecté via le reporting Support International SOS Plans d’actions locaux de réduction des risques dans le cadre de la démarche ISO 14001 Suivi centralisé des plans d’actions visant la réduction des consommations énergétiques et la valorisation des déchets industriels Fournisseurs Formation aux achats responsables Cahier des charges achats (ou contrats, ou CGA) stipulant le respect des réglementations, des engagements RSE de Legrand Processus d’homologation et de gestion des « fournisseurs sensibles RSE » Atténuation des risques : plans d’action des fournisseurs sensibles en termes de RSE suivis en central MÉCANISMES D’ALERTE OU DE RECUEIL DES SIGNALEMENTS Legrand et Fournisseurs Mécanisme d’alerte Groupe – voir « Focus : Le portail de signalement du Groupe Legrand » dans le paragraphe 4.8.4 Audit interne Groupe et audits menés par Legrand chez les fournisseurs DISPOSITIFS DE SUIVI DES MESURES ET D’ÉVALUATION DE LEUR EFFICACITÉ Legrand Respecter l’engagement du Groupe en matière de Droits humains et suivi des plans d’actions Déployer les meilleures pratiques en matière de santé et sécurité au travail Priorité Feuille de Route RSE : objectifs de réduction de 10 % des émissions de CO2 Scopes 1&2 chaque année Suivi annuel des déchets et des émissions de COV des sites industriels Fournisseurs Sensibiliser et former à la démarche d’achats responsables Mesurer les progrès accomplis par les fournisseurs sensibles en termes de RSE Encourager les fournisseurs vers une démarche bas carbone et vers l’économie circulaire Développer des courants d’affaires avec des fournisseurs œuvrant pour la diversité et l’inclusion 4.9.4 -Activités des fournisseurs La démarche d’achats responsables fait partie des fondamentaux de la responsabilité sociétale de Legrand. Ainsi, il a été mis en place en 2023, un code de conduite à l'intention des fournisseurs et prestataires. Le code de conduite décrit les exigences minimales auxquelles les tiers doivent se conformer en matière d’intégrité et de comportement professionnel dans le cadre de leur collaboration avec Legrand. Le fournisseur ou prestataire s’engage à promouvoir et décliner les principes du code de conduite auprès de ses propres fournisseurs, sous-traitants et autres prestataires, afin de garantir les mêmes niveaux d’exigences. Legrand s’efforce d'être un partenaire éthiquement responsable, fermement convaincu que les relations fondées sur la confiance et l'intégrité seront durables et bénéfiques pour tous. 4.9.4.1Cartographie des risques et évaluation régulière Une cartographie des risques environnementaux, sociaux et éthiques des fournisseurs du Groupe est réalisée tous les 3 ans pour préparer chaque nouvelle Feuille de Route RSE. Elle a pour but d’identifier les risques liés à l’activité des fournisseurs et sous-traitants pour les parties prenantes internes et externes du Groupe. Les fournisseurs sensibles en termes de RSE sont identifiés chaque année selon les critères de la cartographie des risques : la famille d’achats, le pays du fournisseur, le volume d’achat réalisé et l’exposition de Legrand. En 2018, les familles d’achat ont été revues et classées par niveau de risque RSE avec le support d’Ecovadis, expert de l’évaluation des pratiques RSE dans la chaîne d’approvisionnement selon la méthodologie suivante : ◼70 % du risque RSE global est calculé sur les risques environnementaux, sociaux et éthiques, liés à la catégorie d’achats et à la chaîne d’approvisionnement ; ◼30 % du risque RSE global est calculé sur les risques achats, prenant en compte le volume d’achats et l’exposition de Legrand. Chaque famille d’achats a un niveau de risque RSE compris entre 1 et 6, 6 étant le niveau le plus risqué. En 2023, 20 familles d’achats ont un niveau de risque à 6, par exemple, les catégories d’achats exposées au risque chimique : traitement de surface, galvanisation, peinture et fabrication de batteries ; elles sont ciblées spécifiquement car elles présentent potentiellement un risque pour la santé et sécurité des employés et pour l’environnement. Les fournisseurs des 20 familles d’achats les plus risquées font l’objet d’une analyse de risque par les services achats dans une trentaine de pays, les fournisseurs avec lesquels il y a une activité significative étant traités en priorité. Les fournisseurs basés dans des pays exposés à des risques RSE, notamment sociaux, et dépendant économiquement de Legrand, font également l’objet d’un suivi prioritaire. En 2023, cette méthodologie a permis d’évaluer le risque de 852 fournisseurs Corporate et locaux potentiellement sensibles RSE. L’augmentation du nombre d’évaluations, passant de 242 en 2022 à 852 en 2023 provient du souhait de renforcer la cartographie des risques en élargissant le périmètre d’analyse. Le risque pays a été mis à jour en incluant quatre paramètres : la corruption, le nombre de ratification à l'Organisation internationale du travail, l’indice de liberté humaine et l’indice de performance environnementale. Ainsi l’évaluation des risques fournisseurs s’est renforcée dans une démarche d’amélioration continue. En 2023, 64 fournisseurs ont été évalués risqués et 5 critiques d’un point de vue RSE. Le périmètre des analyses de risque ayant été étendu, le nombre de fournisseurs sensibles est en augmentation. Évolution de la cartographie des risques et du processus d’évaluation des fournisseurs Voir chapitre 4.6.2.1 « Les impacts, risques et opportunités liés aux achats de Legrand ». 4.9.4.2Procédure régulière d’évaluation de la situation Les fournisseurs détectés selon la cartographie des risques et potentiellement sensibles d’un point de vue RSE suivent le dispositif de gestion du risque décrit ci-après. Un audit documentaire Il est établi à l’aide d’un questionnaire détaillé dont le résultat donne le score RSE du fournisseur. Le questionnaire comporte 4 axes clés : ◼le respect des Droits humains et des libertés fondamentales (incluant le respect des 8 conventions fondamentales de l’OIT) ; ◼la santé et la sécurité des collaborateurs (notamment l’évaluation des risques professionnels, l’identification des équipements de protections individuels et collectifs et leur utilisation par les employés) ; ◼la gestion des questions environnementales (par exemple la prise en compte du traitement des effluents) ; ◼la démarche d’achats responsables du fournisseur (notamment l’identification de ses propres fournisseurs à risques RSE). Le score maximum obtenu est de 100 points : ◼résultat > 55 : fournisseur conforme RSE ; ◼résultat entre 35 et 55 : fournisseur à risque RSE ; ◼résultat < 35 : fournisseur critique RSE. Pour les fournisseurs identifiés à risque et critique, un plan d’amélioration est systématiquement mis en place. Un audit sur site Pour les fournisseurs évalués risqués ou critiques, un audit sur site est réalisé pour approfondir l’audit documentaire. Il est réalisé suivant les éléments de preuve fournis par le fournisseur. En 2023, 67 audits RSE fournisseurs ont été réalisés, dont 19 avec des auditeurs externes, principalement en Chine, Colombie et en Malaisie. Ce dispositif d’évaluation et de suivi est progressivement automatisé via la plateforme digitale SVM « Supplier Value Management ». 4.9.4.3Mesure de prévention et d’atténuation des risques Les principales mesures pour prévenir et atténuer les risques sont : ◼informer et engager les fournisseurs quant aux attentes RSE de Legrand, notamment via le code de conduite nouvellement édité en 2023, le cahier des charges achats, le contrat, les conditions générales d’achats ; ◼appliquer le processus d’homologation, qui comprend un questionnaire RSE ; ◼former et sensibiliser les collaborateurs aux achats responsables : 394 personnes ont été formées en 2023 notamment sur le nouveau code de conduite fournisseurs et sur le renforcement de l’évaluation des risques fournisseurs développé avec Ecovadis ; ◼intégrer des critères RSE, dont CO2, dans les critères de choix des fournisseurs, notamment la maîtrise du risque RSE par le fournisseur (30 pays utilisent ces critères et utilisent des matrices de choix intégrant le coût du cycle de vie) ; ◼mettre en place des plans d’amélioration avec les fournisseurs détectés à risques ou critiques (100 % des fournisseurs critiques sont suivis via un plan d’actions sur notre plateforme digitale SVM « Supplier Value Management ») ; ◼partager l’avancement des plans d’actions et les situations critiques périodiquement entre les responsables achats des pays et la personne en charge des achats responsables du Groupe. Une revue trimestrielle est réalisée en Comité de Direction achats et en Comité de pilotage RSE achats. Des données sont également partagées semestriellement avec la Direction des Opérations et le Comité des risques. Les plans d’actions formalisés sont pilotés localement par le responsable achats du pays ou par un correspondant achats responsables (comme en Inde, en Chine, en Italie et aux États-Unis). Ils sont poursuivis jusqu’à ce que les fournisseurs sortent de la zone de risque. Les plans d’actions menés portent directement sur les écarts observés lors des audits documentaires ou sur site. Par exemple pour les points suivants : réalisation d’exercices d’évacuation du personnel, affichage approprié des consignes de sécurité dans les ateliers, définition d’une politique environnementale, mise en conformité de station de traitement des effluents, mise en conformité de la durée du temps de travail des salariés du fournisseur, paiement des heures supplémentaires, etc. Voir section 4.6. S'engager avec nos fournisseurs. 4.9.4.4Efficacité et résultat du plan de surveillance Legrand déploie un plan de surveillance de ses fournisseurs majeurs. En cas d’écarts majeurs ou de non-implication dans le déploiement du plan d’amélioration, il peut être décidé d’arrêter la relation commerciale. Aucun écart grave comme le travail des enfants, n’a été détecté. Il ressort principalement des plans d’actions : ◼la nécessité de produire périodiquement l’information documentaire nécessaire (certificats environnementaux par exemple) ; ◼le besoin de formalisation des procédures en matière de santé/sécurité (par exemple l’affichage des risques dans les usines, la sensibilisation au port des masques, gants, chaussures de sécurité, la définition d’un plan d’évacuation et exercice associé, l’amélioration du stockage des produits chimiques, etc.). Indicateurs relatifs au plan de vigilance fournisseurs Indicateurs de moyens Nombre de personnes formées ou sensibilisées aux achats responsables depuis 2019 Plus de 2 000 Taux de couverture analyse des risques achats 100 % Nombre d’audits documentaires en 2023 (scorecards RSE) 852 Nombre d’audits sur site en 2023 67 Indicateurs de risques Nombre total de fournisseurs en 2023 38 000 Nombre de fournisseurs évalués en termes de RSE 852 Nombre de fournisseurs risqués en termes de RSE 64 Nombre de fournisseurs critiques en termes de RSE 5 Indicateurs de Performance Nombre d’alertes éthiques (internes et externes) concernant les fournisseurs en 2023 0 % de fournisseurs critiques en termes de RSE ayant un plan d’actions 100 % Pour plus de précisions, se référer au chapitre 4.6 « S’engager avec nos fournisseurs ». 4.9.5 -Activités du Groupe 4.9.5.1Droits humains 4.9.5.1.1Cartographie des risques et d’évaluation régulière Cartographie des risques théoriques Depuis 2012, Legrand a établi une cartographie des risques en matière de Droits humains au travail. Celle-ci dresse une classification des pays d’implantation du Groupe en s’appuyant sur la ratification des conventions de l’OIT relatives aux principes et droits fondamentaux au travail et sur l’indice Freedom in the World. Cette démarche a permis de déterminer qu’en 2023 : ◼62 % des effectifs du Groupe sont présents dans des pays dits libres ; ◼38 % le sont dans des pays dits non libres ou partiellement libres selon l’indice « Freedom in the World ». Cette analyse permet de prioriser ces pays dans les échanges et travaux réalisés. En 2018, Legrand a complété son approche en réalisant une cartographie des risques théoriques relatifs aux six enjeux principaux suivants : travail des enfants, travail forcé, santé/sécurité, conditions de travail, liberté d’association et discrimination. Ces risques théoriques ont été hiérarchisés selon les critères ci-après : ◼la gravité potentielle de l’atteinte, mesurée à travers l’étendue potentielle (taille d’effectif) ; ◼la difficulté de remédiation et l’ampleur ; ◼la probabilité d’occurrence. Cet exercice de hiérarchisation a été réalisé en s’appuyant sur des sources externes telles que le Global Rights Index de l’ITUC, les rapports de l’US Department of State sur le travail forcé, le travail des enfants et la situation des droits humains dans le monde (classés par pays). Legrand a également pris en compte la non-ratification des conventions de l’OIT ainsi que l’existence ou non de dispositions législatives locales. Partant de ces sources, le Groupe est arrivé à une hiérarchisation permettant d’identifier les risques théoriques les plus saillants par pays. Les pays ayant été identifiés comme théoriquement les plus à risque sont les suivants : Algérie, Arabie Saoudite, Chine, Colombie, Corée du Sud, Émirats Arabes Unis, Égypte, Inde, Indonésie, Kazakhstan, Malaisie, Maroc, Mexique, Philippines, Singapour, Thaïlande, Turquie et Ukraine. Cartographie des risques inhérents Jusqu’en 2018, Legrand a basé ses diligences au sein de ces pays sur la base de la méthodologie du Danish Institute For Human Rights. L’auto-évaluation des filiales a été complétée par un entretien avec le Responsable des enjeux sociétaux. À la suite de cette évaluation, un certain nombre de risques inhérents ont été identifiés. Un plan d’actions d’amélioration a ensuite été défini avec le responsable Ressources Humaines local. Depuis 2019, Legrand déploie une nouvelle grille d’investigation, toujours inspirée du questionnaire du Danish Institute, et évalue régulièrement à travers cet outil, la conformité des pratiques de ses filiales eu égard à sa Charte des Droits humains. 4.9.5.1.2Mesure de prévention et d’atténuation des risques Courant 2017, Legrand a élaboré une charte relative aux Droits humains, inspirée des principes et normes préalablement détaillés. Cette charte a été approuvée par le Directeur Général. Elle traduit opérationnellement les engagements du Groupe à respecter les textes précités. Elle a vocation à informer toutes les parties prenantes internes et externes des principes et engagements que le Groupe se fixe et fixe à ses partenaires dans le cadre de ses activités. En 2018, cette charte a fait l’objet d’un déploiement auprès des responsables de filiales et des responsables achats et ressources humaines locaux. Depuis 2019, tous les pays ont réalisé une auto-évaluation du respect des droits fondamentaux au travail, couvrant ainsi 100 % des effectifs. En outre, des actions de sensibilisation/formation sont déployées auprès des salariés. Ce fut par exemple le cas en Hongrie, au Mexique, au Pérou, au Royaume-Uni, en Indonésie, en Corée du Sud, en Inde et en Pologne. 4.9.5.1.3Efficacité et résultat du plan de surveillance Aucune situation de travail forcé ou de travail des enfants telle que définie par les conventions de l’OIT n’a été détectée dans le Groupe. Les questionnaires déployés ont permis d’identifier des sources de progrès sur des pratiques déjà existantes dans le Groupe mais insuffisamment déployées. Parmi les actions d’amélioration suivies, les principales ont pour thème : ◼la sensibilisation à la non-discrimination ; ◼l’amélioration des conditions d’emploi, le déploiement d’actions en faveur de la santé/sécurité ; ◼la communication sur l’existence d’un dispositif d’alerte. Ainsi, dans une démarche d’amélioration continue, des plans d’actions sont mis en place. En 2023, 50 alertes relatives à des cas de discrimination potentielle, y compris de harcèlement ont été signalées. Ces alertes ont été compilées sur la base des informations remontées par les systèmes locaux de comptabilisation et par le système d’alerte Groupe. 4.9.5.2Santé et sécurité au travail (SST) 4.9.5.2.1Cartographie des risques et d’évaluation régulière La méthodologie de cartographie des risques a été revue en 2023. L’analyse a été effectuée à l’échelle des pays. Le critère d’étendue s’appuie sur l’effectif inscrit de chaque pays. Le critère d’ampleur est positionné « élevé » dès lors que le pays a une activité industrielle et/ou logistique significative. Le critère de remédiation est quant à lui évalué sur la base de la certification ISO 45001 et de la mise en œuvre des bonnes pratiques issues du « Legrand Way » en matière de santé et de sécurité. Enfin, le critère de probabilité s’appuie sur la performance des 2 dernières années en matière d’accidentologie. Une liste priorisée sur la base de l’ensemble de ces critères est ainsi produite. Les pays du Groupe qui ressortent de cette analyse comme prioritaires car avec la cotation globale la plus élevée sont la France, l’Allemagne, les États-Unis, la Malaisie et l’Estonie. Des plans d’actions spécifiques y sont en cours. Les accidents du travail avec ou sans arrêt sont classés par cause standard et les 3 principales en 2023 ont été : ◼objet en cours de manipulation (35 %) ; ◼chute et heurt de plain-pied (23 %) ; ◼machines, y compris levage (13 %). 4.9.5.2.2Mesure de prévention et d’atténuation des risques Les incontournables de la SST Le Groupe a défini des incontournables SST. Ils portent sur les thèmes suivants : ◼les consignes de sécurité formalisées sur la base de l’évaluation des risques ; ◼la communication et formation (campagnes de sensibilisation et résultats, heures de formation à la SST, nombre de secouristes, risque routier) ; ◼le traitement des accidents (analyse systématique des causes racines et définition d’un plan d’actions, utilisation du « totem » pour marquer l’emplacement de l’incident et management des entreprises extérieures intervenantes) ; ◼le traitement des presque-accidents (système de remontée et de traitement étendu aux situations dangereuses) ; ◼le management (promotion de la politique de SST du Groupe, Comités de SST, visites sécurité et quarts d’heure sécurité, management) ; ◼la santé (surveillance de la santé, prévention des troubles musculosquelettiques, objectifs de l’ONU et prévention des risques psychosociaux). Ces incontournables font partie des critères de SST attendus par le Groupe pour l’ensemble de ses sites, quelle que soit leur activité. Pour plus de précisions sur ces critères, se référer au paragraphe 4.4.6 du présent document d’enregistrement universel. Un reporting complet Un processus de reporting à 4 niveaux est en place : ◼reporting en temps réel des accidents du travail (information immédiate de la Direction Générale du Groupe) ; ◼reporting mensuel sur les données principales d’accidentologie ; ◼reporting trimestriel sur les données d’accidentologie complémentaires (jours d’arrêt, maladies professionnelles, accidents des sous-traitants) ; ◼reporting annuel : 3 campagnes annuelles sur le déploiement des bonnes pratiques SST du Legrand Way (avril, août et novembre). Plans d’actions ciblés En France, compte tenu des résultats en matière d’accidentologie, un dispositif spécifique est en place. Il s’agit notamment de déployer des outils destinés à développer la culture de sécurité de l’ensemble des collaborateurs. Aux États-Unis, un plan d’actions spécifique est toujours en cours sur les sites où la performance doit encore être améliorée. 4.9.5.2.3Efficacité et résultat du plan de surveillance À l’issue de la Feuille de Route 2014-2018, le Groupe a changé d’indicateur de référence puisqu’il s’appuie désormais sur le TF2 qui intègre les accidents avec et sans arrêt de travail. Legrand a enregistré une baisse continue du TF2 sur les 3 ans de la précédente Feuille de Route, atteignant 3,49 à fin 2021, dépassant ainsi l’objectif fixé dans le cadre de la Feuille de Route RSE 2019-2021. En 2023, le TF2 poursuit son évolution favorable et atteint 2,83. Indicateurs relatifs au plan de vigilance sur nos sites Enjeux droits humains & santé et sécurité au travail Indicateurs de moyens Heures de formation aux enjeux de Santé et Sécurité au Travail 218 068 heures (6,8 en moyenne par personne) Taux de couverture de la cartographie des risques Droits humains 100 % Taux de couverture du reporting Santé et Sécurité au Travail 100 % Indicateurs de risques % des effectifs travaillant dans des pays non libres ou partiellement libres 38 % Indicateurs de Performance Nombre d’alertes éthiques (internes et externes) concernant le droit des employés ou plus largement les Droits humains 64 Taux de Fréquence 1 (avec arrêt de travail) 1,73 Taux de Fréquence 2 (avec ou sans arrêt de travail) 2,83 Nombre d’entités avec un plan d’actions Droit humains préventif ou curatif 1 Nombre de plan d’actions DH en cours 1 4.9.5.3Environnement 4.9.5.3.1Cartographie des risques De par ses activités, Legrand peut avoir un impact sur son environnement, c’est-à-dire sur les écosystèmes et sur la santé des personnes. Une cartographie des principaux risques environnementaux a été établie et se focalise sur les thématiques suivantes : Les émissions de gaz à effet de serre La nature des activités industrielles de Legrand que sont la transformation de plastiques par injection ou extrusion, la fabrication de pièces métalliques, l’assemblage et dans une moindre mesure le traitement de surface et la peinture émettent peu de gaz à effet de serre. La consommation d’énergie utilisée pour les activités industrielles est la principale source d’émissions de gaz à effet de serre. Cette énergie permet en particulier d’alimenter les équipements industriels de transformation des matériaux. Elle permet en outre le chauffage et l’éclairage des locaux. Ces émissions ont un impact négatif sur le réchauffement climatique. Les rejets atmosphériques et aqueux Les processus de production incluent dans certains cas l’utilisation de peinture, d’encres, le dégraissage des métaux, l’utilisation d’huile évanescente, la soudure de composants électroniques, le moulage de polyester insaturés. Ces processus dégagent des Composés Organiques Volatils qui ont un effet néfaste sur la santé et sur l’environnement. L’eau est utilisée chez Legrand pour quelques processus industriels et permet le refroidissement des pièces plastiques. L’eau est également utilisée dans certains traitements de surface. Elle est enfin utilisée pour des usages sanitaires. L’eau est traitée, soit en interne, soit en externe, avant rejet dans le milieu naturel ou dans un système d’assainissement collectif. En cas de défaillance du système de traitement de l’eau, il peut y avoir pollution du milieu récepteur et impact pour la santé et l’environnement. L’épuisement des ressources naturelles Pour permettre la fabrication des produits Legrand, sont utilisés des matériaux tels que les minerais pour les différentes pièces métalliques, les énergies fossiles pour le plastique, les terres rares rentrant dans la composition de nombreux sous-ensembles électroniques. Au-delà du fait que lors de l’extraction des carrières, la concentration en minerai est de plus en plus faible et demande donc des dépenses d’énergie et une utilisation de produits chimiques grandissante, ces ressources naturelles sont non renouvelables. L’extraction de nouvelles ressources naturelles impacte donc fortement l’environnement et conduit à leur épuisement à plus ou moins long terme. La ressource en eau est utilisée chez Legrand majoritairement à des fins sanitaires mais également pour quelques traitements de surface et pour le refroidissement de certaines pièces plastiques. L’eau est une ressource renouvelable mais vulnérable. L’impact pour l’environnement et sur la santé des populations locales est d’autant plus grand pour nos sites de production implantés dans des zones soumises à un stress hydrique. La production de déchets En tant que producteur d’équipements électriques et électroniques, Legrand doit prendre un soin particulier à la gestion de la fin de vie de ses produits qui peuvent impacter l’environnement et la santé du fait de la présence de substances dangereuses dans ses composants. Les déchets industriels, de la même manière, s’ils ne sont pas gérés correctement en suivant un flux de recyclage ou de valorisation peuvent impacter l’environnement. Il en va de même pour les emballages plastiques de nos produits qui peuvent se transformer en microplastiques et venir polluer l’eau, l’air et les sols. 4.9.5.3.2Analyse et hiérarchisation Pour pouvoir hiérarchiser les risques environnementaux, en prenant en compte l’impact qu’ils pouvaient avoir sur les parties prenantes, la méthodologie développée par Legrand a intégré des critères d’étendue, d’ampleur de remédiation et de probabilité détaillés comme suit : ANALYSE DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX ÉTENDUE Nombre de mètres carré d’implantation dans le pays AMPLEUR Fonction du type d’activité et de l’impact des risques induits par nos activités sur les 9 limites planétaires (voir le site www.notre-environnement.gouv.fr/themes/societe/article/limites-planetaires pour une explication complète sur les limites planétaires) REMÉDIATION Capacité à revenir rapidement et efficacement à la situation « normale ». L’existence sur site d’un système de management de l’environnement (SME) robuste mesuré à travers la certification ISO 14001, permet d’évaluer le niveau de remédiation. PROBABILITÉ Indice de performance environnementale intégrant 40 indicateurs de mesure de bonne gouvernance et de maturité réglementaire. Cet indice classe 180 pays dans le monde en couvrant l'atténuation du changement climatique, la santé environnementale et la vitalité des écosystèmes. 4.9.5.3.3Actions d’atténuation et de prévention Les impacts environnementaux de chaque site sont identifiés, mesurés et pilotés grâce au « Système de Management de l’Environnement » (SME) ISO 14001 qui définit une boucle d’amélioration continue : la démarche d’identification et de maîtrise des « Aspects Environnementaux Significatifs » (AES) de chaque site permet la réalisation de sa propre cartographie des risques. Certains risques environnementaux bénéficient de plans d’actions pilotés au niveau Groupe et sont intégrés dans la Feuille de Route RSE 2022-2024. Le Plan d’atténuation et de prévention détaillé ci-dessous est ainsi la réunion des actions issues du Système de Management de l’Environnement et de plan d’actions Groupe portant des objectifs établis sur une échelle pluriannuelle. Catégorie de risques Risques détaillés Plan d’atténuation et de prévention Émissions gaz à effet de serre Émissions directes (Scope 1) Plan d’actions Groupe inclus dans la Feuille de Route RSE 2022-2024 Émissions indirectes (Scope 2) Rejets atmosphériques et aqueux Rejets COV Suivi des émissions de COV au niveau des sites (Plan d’action du SME ISO14001) Rejets aqueux Suivi des rejets aqueux au niveau des sites (Plan d’actions du SME ISO14001) Épuisement des ressources naturelles Extraction de minerai (pour les métaux) Plan d’actions Groupe inclus dans la Feuille de Route RSE 2022-2024 Extraction d’énergie fossile (pour le plastique) Extraction de terres rares Plan d’action spécifique Groupe concernant l’identification des terres rares Utilisation des ressources en eau Suivi de la consommation en eau au niveau des sites (Plan d’actions du SME ISO14001) Production de déchets Présence de substances dangereuses Plan d’action spécifique Groupe concernant l’identification et la substitution des substances dangereuse Production de déchets industriels Suivi des volumes et catégories de déchets au niveau des sites (Plan d’actions du SME ISO14001) Déchets d’emballages plastiques Plan d’actions Groupe inclus dans la Feuille de Route RSE 2022-2024 4.9.5.3.4Efficacité et résultat du plan de surveillance Le plan d’atténuation et de prévention comporte des indicateurs permettant de mesurer les impacts environnementaux du Groupe (consommation d’énergie, consommation d’eau, émission de polluants dans l’air – COV, production et gestion des déchets). Certaines améliorations majeures des process industriels ont permis de faire évoluer à la baisse ces indicateurs en 2023. Il existe également des provisions comptables pour risques environnementaux. Elles sont liées à des pollutions historiques, héritées d’activités industrielles préalables à l’installation de Legrand sur les sites et font l’objet de plans d’analyses et de traitements. Indicateurs relatifs au plan de vigilance sur nos sites - Enjeux environnement Indicateurs de moyens Taux de sites certifiés IS0 14001 84 % Indicateurs de risques Nb d’alertes éthiques (internes et externes) concernant l’environnement 1 Montant de la provision pour risques environnementaux 2,0 M€ Indicateurs de Performance % d’évolution de la consommation d’énergie depuis 2021 -15 % % de réduction émissions de CO2 Scopes 1&2 depuis 2022 (base SBTi) -30 % % de réduction de la consommation d’eau (base 2022) -13 % % de réduction des déchets produits par les sites (base 2022) -16 % % déchets envoyés vers des filières de revalorisation (1) 94 % % d’évolution des émissions de VOC (base 2022)(1) -32 % (1) Ces indicateurs couvrent les sites industriels du Groupe. Legrand a également mis en place un processus d’alerte immédiate en cas d’accident ou d’alerte lié à l’environnement qui n’a révélé aucune occurrence de 2020 à 2023. 4.9.6 -Perspectives d’évolution du plan de vigilance Les axes d’amélioration suivants ont été identifiés : ◼révision de la cartographie des risques : 2023-2024 avec la cartographie des impacts, risques et opportunités liés à la CSRD ; ◼consultations avec les parties prenantes. Étudier la possibilité d’intégrer le devoir de vigilance dans la consultation des parties prenantes en 2024 dans le cadre du travail sur la CSRD ; ◼actualisation du devoir de vigilance en lien avec la nouvelle directive européenne CSRD : 2024-2025. 4.10 -Synthèse des indicateurs et tables de correspondance 4.10.1 -Dispositifs de reporting Reporting Sécurité/Santé au Travail Il permet la consolidation périodique des données statistiques de prévention des risques professionnels. Il couvre 100 % des effectifs du Groupe (hors acquisitions de moins de 2 ans) en 2023. Les nouvelles acquisitions sont formées aux règles et standards du reporting dès la première année de leur intégration dans le Groupe. La prise en considération de leurs indicateurs de prévention au sein des agrégats communiqués par le Groupe se fait à partir de la troisième année suivant leur intégration, ce choix de délai s’expliquant par le temps nécessaire à l’acquisition des méthodes et standards du Groupe. En 2023, 17 entités sont entrées dans le périmètre de reporting. Il s’agit d’entités entrées dans le Groupe en 2021 : 9 entités Ensto (Europe), 6 entités Borri (Italie, Amérique du Nord et Moyen-Orient), Champion One aux États-Unis et Ecotap aux Pays-Bas. Reporting Ressources Humaines Il permet la consolidation périodique des données statistiques de gestion des ressources humaines. En 2023, le reporting a couvert 96,3 % des effectifs. Les nouvelles acquisitions sont intégrées au plus tard 2 ans après leur entrée dans le Groupe. Les entités suivantes sont entrées dans le périmètre en 2023 : ◼Ecotap aux Pays-Bas ; ◼EMOS et ses pays d’implantations ; ◼Geiger en Allemagne ; ◼Encelium au Canada ; ◼Deux bureaux commerciaux à Madagascar et au Bénin. En 2023, les deux entités basées en Russie : Legrand Russie et Kontaktor ont été sorties du périmètre de reporting et les entités LNCA sont exclues du calcul de l'absentéisme. Reporting Environnement Il permet la consolidation périodique des données environnementales. Il concerne les sites de production de plus de 25 personnes, les sites administratifs ou commerciaux de plus de 200 personnes et les sites logistiques de plus de 5 000 m2. Le reporting Environnement couvre un calendrier décalé, composé systématiquement du quatrième trimestre de l’année N-1 et des trois premiers trimestres de l’année N. Les nouvelles acquisitions sont intégrées au plus tard deux ans après l’année d’entrée dans le Groupe (trois ans pour les Product Sustainability Profiles). En 2023, 8 sites ont été intégrés dans le reporting et 4 en sont sortis. L’ensemble des outils de reporting intègre des documents de présentation générale de la démarche de reporting ainsi qu’un guide utilisateur. Des aides en ligne ainsi que des contrôles de cohérence des données et des commentaires obligatoires sont intégrés à ces applications de façon à accompagner la saisie qualitative des données par les entités. À noter qu’en 2023, les facteurs d'émissions utilisés pour calculer les Scopes 1&2 ne sont pas tous alignés sur la même année. Cette différence d’année sera révisée en 2024 pour que les facteurs d’émissions soient bien alignés sur une même année. 4.10.2 -Synthèse des indicateurs sociaux 4.10.2.1Indicateurs sur la sécurité et la santé Les données présentées correspondent au périmètre de reporting Sécurité/Santé au Travail qui couvre l’intégralité des effectifs du Groupe hors acquisitions de moins de 2 ans, soit 32 164 personnes à fin décembre 2023. Les effectifs des acquisitions non pris en compte dans les indicateurs ci-dessous sont de 1 327 à fin décembre 2023. Ainsi, le taux de couverture des indicateurs SST, y compris acquisitions récentes s’élève à 96 %. Les indicateurs de risques sont consolidés sur la quasi-totalité des effectifs couverts par le reporting Sécurité/Santé, à l’exception de quelques cas de salariés isolés ou détachés. Pour des raisons liées au processus de reporting, les résultats ci-dessous (hors accidentologie) ont été calculés sur la base des effectifs à fin novembre 2023, soit 32 225 personnes. 2021 2022 2023 TF1 - Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (Nombre d'accidents x 1 000 000) / (Nombre d'heures travaillées) 2,06 1,92 1,73 TF2 - Taux de fréquence des accidents du travail avec et sans arrêt (Nombre d'accidents x 1 000 000) / (Nombre d'heures travaillées) 3,49 2,99 2,83 Nombre d’accidents du travail avec arrêt (effectif Groupe) 127 120 109 Nombre d’accidents du travail sans arrêt (effectif Groupe) 85 65 67 Comités de Sécurité et de Santé (CSS) (Proportion (en %) des effectifs du Groupe couverts par ce processus) 97 % 99 % 98 % Santé au travail (Nombre de personnes ayant eu un entretien (para) médical depuis moins de 5 ans) 77 % 85 % 84 % Taux de gravité des accidents du travail (Nombre de jours d’arrêt x 1 000) / (Nombre d’heures travaillées) 0,12 0,10 0,09 Nombre de jours d’arrêt suite à accident du travail (effectif Groupe) 6 954 6 308 5 074 Nombre d'accidents des sous-traitants 88 70 76 Formation Nombre d’heures de formation à la santé et sécurité, par personne 5,8 7,7 6,8 Maladies professionnelles (Nombre de maladies professionnelles reconnues) * 45 45 48 Taux de fréquence des maladies professionnelles (Nombre de maladies professionnelles reconnues x 1 000 000) / (Nombre d'heures travaillées) 0,75 0,74 0,81 Nombre d'accidents mortels (y compris intérimaires et sous-traitants exerçant dans nos locaux) ** 0 0 0 Nombre de sites dont le système de management de la SST est certifié (ISO45001) *** ND ND 66 Pourcentage des effectifs correspondant à la certification ci-dessus (effectif des sites certifiés / effectif des sites à certifier selon règle Groupe) *** ND ND 63 % * Les causes des maladies doivent être reconnues comme d’origine professionnelle par l'Autorité compétente ou à défaut par l’entité Legrand ** Ce nombre inclut les décès identifiés comme étant dus à des maladies professionnelles *** Il est à noter que 26 sites supplémentaires ont été audités fin 2023 (24 sites LNCA, 1 site en Italie et 1 site en Turquie) et sous réserve des avis favorables des organismes certificateurs attendus prochainement, le pourcentage des effectifs concernés devrait atteindre 85 %. Le calcul des TF1 et TF2 intègre les accidents mortels (aucun accident mortel à déplorer en 2021, 2022 et 2023, y compris intérimaires et sous-traitants exerçant dans nos locaux). Le nombre d’accidents mortels est indiqué y compris intérimaires et sous-traitants exerçant dans nos locaux. 4.10.2.2Indicateurs sur l’emploi, l’organisation du travail, les relations sociales et la formation [ ESRS2 SBM 1 ] Effectifs du Groupe à fin 2023 Effectifs inscrits (CDI et CDD) : à fin 2023, les effectifs inscrits s’élèvent à 33 910 personnes. Le reporting RH est réalisé sur un périmètre de 32 672, soit 96,3 % des effectifs, Il n’intègre pas les acquisitions réalisées en 2023. Effectifs moyens (CDI et CDD) : l’effectif moyen 2023 est de 37 768. La répartition par zone géographique et par principal secteur d’activité est présentée ci-dessous. 2021 2022 2023 EFFECTIF TOTAL (EN MOYENNE SUR L'ANNÉE) 38 207 37 931 37 768 Par zone géographique : Europe 14 890 15 403 15 281 Amérique du Nord et Centrale 7 084 6 917 6 517 Reste du Monde 16 233 15 611 15 970 dont Back Office dont Front Office dont Back Office dont Front Office dont Back Office dont Front Office EFFECTIF TOTAL (EN MOYENNE SUR L'ANNÉE) 81 % 19 % 80 % 20 % 80 % 20 % Par zone géographique : Europe 79 % 21 % 78 % 22 % 78 % 22 % Amérique du Nord et Centrale 79 % 21 % 78 % 22 % 78 % 22 % Reste du Monde 84 % 16 % 83 % 17 % 82 % 18 % L’organisation du temps de travail – Monde 2021 2022 2023 % salariés travaillant en Temps Plein 97,6 % 97,6 % 97,3 % % salariés travaillant en Temps Partiel 2,4 % 2,4 % 2,7 % Précision complémentaire : la définition de temps plein et temps partiel est incluse dans le guide utilisateur du reporting RH. Absentéisme – Monde 2021 2022 2023 Toutes catégories d'emplois 3,11 % 3,38 % 3,08 % Précision complémentaire : sont exclues, les journées de chômage technique, de mise à pied, de grève, de congé maternité, d’absence pour évènements familiaux (légaux ou prévus par des accords) et de congés légaux ou sans solde. Les jours d’absence sous le régime de la longue maladie, c’est-à-dire lorsque le salarié n’est plus indemnisé par l’entreprise, sont exclus du calcul. L’indicateur d’absentéisme couvre 83,1 % des effectifs de fin d’année du reporting RH (données US exclues). Dialogue Social et liberté d’association – Monde 2021 2022 2023 % de salariés couverts par un accord et/ou une convention collective 48 % 47 % 49 % Précision complémentaire : le pourcentage de salariés couverts par une convention collective est rapporté à l’effectif total de fin d’année, périmètre reporting RH. Restructuration et Réorganisation – Monde 2021 2022 2023 % des périmètres de reporting ayant des règles de consultation 36 % 36 % 33 % Rémunération – Monde 2021 2022 2023 % des effectifs non-managers au salaire minimum 0,9 % 0,8 % 0,5 % Précisions complémentaires : § le salaire minimum s’entend comme le salaire minimum légal du pays ; § 10 périmètres de reporting ont des effectifs au salaire minimum ; § l’indicateur ci-dessus couvre 99,5 % de la population non-managers du Groupe. Rémunération par genre et catégorie professionnelle – Monde 2021 2022 2023 Écart salarial entre Hommes et Femmes managers 13,3 % 13,9 % 14,4 % Écart salarial entre Hommes et Femmes non-managers 10,3 % 9,2 % 9,1 % Précision complémentaire : le calcul du décalage des salaires entre Hommes et Femmes, pour les non-managers et les managers est réalisé à partir des effectifs pondérés de chaque périmètre de reporting. Il couvre 99,3 % des effectifs non-managers et 97,2 % des effectifs managers. Concernant l’écart sur les non-managers, le métier industriel de Legrand nécessite une forte main-d’œuvre d’assemblage. Ces ateliers sont essentiellement féminins, et nécessitent peu de qualifications.Concernant l’écart sur les managers, les effectifs sont essentiellement masculins, ce qui peut être expliqué par les métiers d’ingénierie du Groupe (électronique, électrotechnique, électromécanique), ainsi que les métiers commerciaux (Ingénieur commercial) dont les rémunérations sont supérieures à la moyenne interne pour les managers. Répartition géographique des effectifs 2021 2022 2023 Pays matures 49 % 50 % 52 % Nouvelles économies 51 % 50 % 48 % TOTAL 100 % 100 % 100 % Précision complémentaire : la répartition porte sur 100 % des effectifs inscrits en CDI et CDD du périmètre de reporting RH. Répartition par catégorie professionnelle – Monde 2021 2022 2023 Managers 34 % 36 % 37 % Non-managers 66 % 64 % 63 % Précision complémentaire : les définitions des catégories professionnelles sont incluses dans le guide utilisateur du reporting RH. Répartition par âge – Monde 2021 2022 2023 Collaborateurs < 26 ans 7 % 7 % 7 % Collaborateurs ≥ 26 ans et < 36 ans 25 % 24 % 23 % Collaborateurs ≥ 36 ans et < 46 ans 30 % 30 % 30 % Collaborateurs ≥ 46 ans et < 56 ans 26 % 26 % 26 % Collaborateurs ≥ 56 ans 12 % 13 % 14 % Précision complémentaire : la pyramide d’âge prend en compte les CDD et les CDI. Répartition par types de contrat 2021 2022 2023 CDI Monde 85 % 86 % 86 % CDD Monde 15 % 14 % 14 % Précision complémentaire : il convient de noter que la proportion de contrats de type CDD est structurellement impactée par le nombre important de contrats à durée limitée en Chine, pratique locale courante. Recrutements et départs – Monde 2021 2022 2023 Part des CDI dans les recrutements CDD et CDI (hors transformation CDD en CDI) 44 % 55 % 59 % Part des transformations CDD en CDI dans les recrutements CDI 22 % 18 % 16 % Turnover CDI 14 % 15 % 13 % Dont Turnover volontaire (démissions) CDI 8,3 % 8,6 % 6,6 % Sur l’année 2023 : § le total des recrutements a porté sur 5 386 personnes ; § le nombre de CDI dans les recrutements CDD et CDI a représenté un total de 3 190 personnes ; § le nombre de transformation de CDD en CDI a représenté un total de 586 personnes. Le « turnover CDI » prend en compte les démissions, les départs en retraite, les licenciements pour motifs personnels, les licenciements économiques, les départs par accord conventionnel, les fins de périodes d’essai en CDI n’ayant pas abouti à un maintien dans l’entreprise et autres motifs (Décès, ...) (selon la méthodologie préconisée par le GRI). Cet indicateur « turnover CDI » est calculé à partir du nombre total de CDI terminés divisé par l’effectif CDI en début d’exercice. Le « turnover volontaire CDI » est calculé en prenant en compte le nombre de démissions divisé par l'effectif CDI en début d'exercice. Par ailleurs, il convient de noter que la proportion de contrats de type CDD est structurellement impactée par le nombre important de contrats à durée limitée en Chine, pratique locale courante. Départs 2021 2022 2023 Dont démissions 57 % 56 % 49 % Dont départs en retraite 9 % 8 % 11 % Dont autres départs 34 % 36 % 40 % TOTAL 100 % 100 % 100 % Précision complémentaire : les données relatives aux départs prennent en compte les CDI. L’indicateur « autres départs » prend en compte les accords conventionnels, les licenciements pour motif personnel et pour motif économique, les fins de périodes d’essai en CDI n’ayant pas abouti à un maintien dans l’entreprise et les autres motifs divers dont les décès. Le total des départs constatés sur l’année 2023 s’est élevé à 5 586 personnes, toutes causes de départ et tous types de contrats confondus (dont 19,33 % correspondent à des licenciements pour motif personnel, à des licenciements pour motif économique, ou à des ruptures anticipées de CDD à l’initiative de l’employeur). Sur ce total, 3 729 départs ont concerné des salariés en contrat à durée indéterminée ; 1 857 départs ont concerné des salariés en contrat à durée déterminée, dont 34 % ont été enregistrés au sein d’entités chinoises du Groupe compte tenu du nombre important de contrats à durée déterminée, pratique courante en Chine. À noter que 60 % des départs de salariés sous contrat à durée déterminée se sont faits à l’initiative du salarié. Recrutements par genre – Monde 2021 2022 2023 Pourcentage de femmes dans les recrutements 50 % 44 % 43 % Pourcentage d’hommes dans les recrutements 50 % 56 % 57 % Précision complémentaire : ces données prennent en compte les CDD et les CDI, hors transformations de CDD en CDI. Formation des collaborateurs (CDI-CDD) 2021 2022 2023 Nombre d’heures de formation par collaborateur (Monde) 17 h 20 h 22 h Nombre d’heures de formation par collaborateur – Managers 20 h 22 h 23 h Nombre d’heures de formation par collaborateur – Non-managers 15 h 19 h 21 h Proportion des effectifs du Groupe ayant bénéficié de formation au cours de l’année 93 % 96 % 95 % Ces chiffres sont calculés en prenant en compte le nombre d'heures de formation réalisées divisé par le nombre de personnes inscrites à l'effectif fin d'année, hors acquisitions des années n et n-1. Le calcul du taux de formation tient compte de la limitation à 100% des taux de réalisation des pays. Gestion des talents – Monde 2021 2022 2023 Taux de réalisation des Entretiens Individuels Périodiques (CAPP) – Managers 97 % 96 % 93 % Taux de fidélisation des managers 94 % 93 % 94 % Le taux de réalisation des Entretiens Individuels Périodiques est calculé en prenant le nombre d'entretiens annuels managers réalisés divisé par le nombre de managers inscrits à l'effectif fin d'année, hors acquisitions des années n et n-1. Il tient compte de la limitation à 100% des taux de réalisation des pays. 4.10.2.3Indicateurs sur la diversité Les tableaux ci-dessous présentent les principaux indicateurs du Groupe en termes de diversité. Toutes les données sont présentées à périmètre courant. Répartition des effectifs par genre – Monde – CDI et CDD 2021 2022 2023 Femmes 38 % 38 % 38 % Hommes 62 % 62 % 62 % Répartition des effectifs par genre et âge – Monde – CDI et CDD 2021 2022 2023 Collaborateurs « Femmes » < 26 ans 3,2 % 3,1 % 2,9 % Collaborateurs « Hommes » < 26 ans 3,7 % 3,8 % 3,8 % Collaborateurs « Femmes » ≥ 26 ans et < 36 ans 9,8 % 9,5 % 9,3 % Collaborateurs « Hommes » ≥ 26 ans et < 36 ans 14,9 % 14,0 % 13,5 % Collaborateurs « Femmes » ≥ 36 ans et < 46 ans 11,9 % 12,1 % 12,1 % Collaborateurs « Hommes » ≥ 36 ans et < 46 ans 18,3 % 18,1 % 18,1 % Collaborateurs « Femmes » ≥ 46 ans et < 56 ans 8,8 % 8,9 % 9,0 % Collaborateurs « Hommes » ≥ 46 ans et < 56 ans 17,1 % 17,3 % 17,5 % Collaborateurs « Femmes » ≥ 56 ans 4,0 % 4,2 % 4,2 % Collaborateurs « Hommes » ≥ 56 ans 8,3 % 9,0 % 9,6 % Précision complémentaire : à fin 2023, l’âge moyen des collaborateurs «Hommes» est de 43,45 ans, et de 41,59 ans pour les «Femmes». Répartition des effectifs par genre et catégorie professionnelle – Monde – CDI et CDD 2021 2022 2023 Pourcentage de femmes parmi les managers 26,7 % 28,5 % 29,1 % Pourcentage d’hommes parmi les managers 73,3 % 71,5 % 70,9 % Pourcentage de femmes parmi les non-managers 43,3 % 43,1 % 42,5 % Pourcentage d’hommes parmi les non-managers 56,7 % 56,9 % 57,5 % Proportion de femmes occupant des postes clés 20,0 % 24,4 % 26,2 % Tous les pourcentages ci-dessus sont calculés sur les effectifs inscrits fin d'année, hors acquisitions des années n et n-1, à l'exception de la proportion de femmes occupant des postes clés qui n'exclut que les acquisitions de l'année n. Taux de travailleurs handicapés – Monde 2021 2022 2023 Taux de travailleurs handicapés 2,16 % 2,15 % 2,38 % 4.10.3 -Synthèse des indicateurs environnementaux Les tableaux ci-dessous présentent les principaux indicateurs du Groupe en matière environnementale. Toutes les données correspondent au périmètre du reporting Environnement, à l’exception des émissions de gaz à effet de serre exprimées en tonnes équivalent CO2 qui couvrent 100 % des activités du Groupe (hors acquisitions 2022 et 2023). Pour plus d’informations sur les règles d’intégration des nouvelles acquisitions dans le processus de reporting, le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 4.1.1. du présent document d’enregistrement universel. 4.10.3.1Indicateurs environnementaux – sites Le tableau suivant présente les principaux indicateurs suivis par le Groupe en termes d’impacts liés aux activités des sites. Les données sont à périmètre courant. Le reporting environnemental couvre un calendrier décalé, composé systématiquement du quatrième trimestre de l’année N-1 et des trois premiers trimestres de l’année N. 2021 2022 2023 Consommation d’énergie (GWh) 453 469 384 Consommation d’énergie directe (essentiellement gaz) (GWh) 179 190 145 Consommation d’énergie indirecte (essentiellement électricité) (GWh) 274 279 239 Émissions totales de CO2 liées aux consommations d'énergie ou Scopes 1&2 (milliers t.CO2e) 139 121* 84 Émissions liées au transport aval de produits (en milliers t.CO2e) 123 129 104 Émissions indirectes de CO2 ou Scope 3 (en milliers t. CO2e)* 3 464 13 267 12 858 Sites certifiés ISO 14001 (%) 88 % 88 % 84 % Consommation d’eau (en milliers de m3) 727 792 686 Déchets produits (en milliers de tonnes) (1) 56 61 51 dont déchets dangereux (1) 5 % 5 % 5 % Déchets valorisés ** (%) (1) 92 % 92 % 94 % Émissions de Composés Organiques Volatils (COV) (tonnes)(1) 124 134 91 * Valorisation conforme aux exigences du GHG Protocol. ** Dirigés vers des filières de valorisation. *** Ne sont prises en compte que les émissions liées à l’activité (hors activité de maintenance). L’année 2022 a été retraitée dans le cadre du recalcul de l’empreinte carbone de Legrand. Les émissions de CO2 liées au biométhane ne sont plus prises en compte. Ce chiffre a été révisé pour intégrer la nouvelle méthodologie de calcul de l’empreinte carbone - Chiffre présenté dans le DEU 2022 : 2 802 t CO2e. (1) Ces indicateurs couvrent les sites industriels du Groupe. 4.10.3.2Indicateurs environnementaux – produits 2021 2022 2023 Part du chiffre d’affaires Groupe réalisé avec des produits comportant des PEP 70 % 69 % 73 % Part du chiffre d’affaires (1) Groupe conforme aux règles de la réglementation RoHS 92 % 88 % 93 % (1) Il convient de rappeler que ce taux inclut les offres du Groupe hors du champ d’application de la réglementation RoHS, hors acquisitions 2021-2022-2023 et chiffres d’affaires de services. L’élimination des substances RoHS relève d’une démarche volontaire engagée par le Groupe. 4.10.3.3Indicateurs environnementaux – autres 2021 2022 2023 Provisions et garanties pour risques en matière d’environnement (en millions d'euros) 5,3 5,6 2,0 Condamnations, amendes, arrêts d’exploitation 0 0 0 4.10.4 -Table de correspondance avec le GRI Ce rapport a été préparé en ligne avec les Standards du GRI (version 2023) selon la version « Critères essentiels (Core level) ». La table de correspondance se trouve sur le site du Groupe. https://www.legrandgroup.com/fr/nos-engagements/centrede-ressource-rse. 4.10.5 -Table de correspondance avec les principes du Pacte Mondial des Nations Unies   Principes du Pacte Mondial Chapitres du document d’enregistrement universel 1. Les entreprises sont invitées à promouvoir et respecter la protection du droit international relatif aux Droits de l’homme dans leur sphère d’influence 4.6.1. La démarche d’achats responsables du Groupe 4.4.5.1. Respecter l’engagement du groupe en matière de Droits humains 2. Veiller à ce que leurs propres compagnies ne se rendent pas complices de violations des Droits de l’homme 4.4.5.1. Respecter l’engagement du Groupe en matière de Droits humains 3. Les entreprises sont invitées à respecter la liberté d’association et à reconnaître le droit de négociation collective 4. L’élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire 5. L’abolition effective du travail des enfants 6. L’élimination de la discrimination en matière d’emploi et de profession 4.4.9. Inclusion, diversité et égalité des chances 7. Les entreprises sont invitées à appliquer l’approche de précaution face aux problèmes touchant l’environnement 4.2. Réduire l’impact environnemental du Groupe 8. À entreprendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d’environnement 9. À favoriser la mise au point de technologies respectueuses de l’environnement 4.2. Réduire l’impact environnemental du Groupe 4.3.. Promouvoir l’économie circulaire 10. Les entreprises sont invitées à agir contre la corruption sous toutes ses formes y compris l’extorsion de fonds et les pots-de-vin 4.8. Agir de façon éthique 4.6.1. La démarche d’achats responsables du Groupe 4.10.6 -Table de correspondance avec les recommandations de la TCFD Recommandation de la TCFD – Gouvernance Paragraphe pertinent au sein de la Déclaration de Performance Extra-Financière a) Décrire la surveillance par le Conseil d’administration des risques et opportunités liés au climat. 4.1.3.1.2. Un engagement historique, reflet de la raison d'être et outil de perfromance de l'entreprise b) Décrire le rôle de la direction dans l’évaluation et la gestion des risques et opportunités liés au climat. 4.2.2.2. La gouvernance et le pilotage des sujets climat TCFD info requirement – Strategy a) Décrire les risques et opportunités liés au climat que l’organisation a identifié à court, moyen et long terme. 4.2.2. La politique climat de Legrand 4.2.2.1. Les impacts, risques et opportunités (IRO) liés au changement climatique 4.2.2.3. Présentation de la politique climat de Legrand 4.1.3.1.6. Une vision pour le futur b) Décrire l’impact des risques et opportunités liés au climat sur les activités, la stratégie et la planification financière de l’organisation. 4.2.2. La politique climat de Legrand 4.2.2.1. Les impacts, risques et opportunités (IRO) liés au changement climatique c) Décrire la résilience de la stratégie de l’organisation, en tenant compte de différents scénarios liés au climat, y compris un scénario de 2°C ou moins. 2.2. Une dynamique d’accélération de la croissance 4.1.3.1.2. Un engagement historique, reflet de la raison d'être et outil de performance de l'entreprise 4.2.2.3. Présentation de la politique climat de Legrand TCFD info requirement – Risk management a) Décrire les processus de l’organisation pour identifier et évaluer les risques liés au climat. 4.2.2. La politique climat de Legrand 4.2.2.1. Les impacts, risques et opportunités (IRO) liés au changement climatique 3.6.1.1. - Impacts sur l’environnement et risques liés au changement climatique b) Décrire les processus de l’organisation pour gérer les risques liés au climat. 3.3.2. Processus de gestion des risques 3.6.1.1. Impacts sur l’environnement et risques liés au changement climatique c) Décrire comment les processus d’identification, d’évaluation et de gestion des risques liés au climat sont intégrés dans la gestion globale des risques de l’organisation. 3.3. Dispositif de gestion des risques 3.6. Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise en place TCFD info requirement – Metric and Targets a) Divulguer les paramètres utilisés par l’organisation pour évaluer les risques et opportunités liés au climat conformément à sa stratégie et à son processus de gestion des risques. 3.3.2. Processus de gestion des risques 4.2.2. La politique climat de Legrand b) Divulguer les émissions de gaz à effet de serre (GES) des champs d’application 1, 2 et, le cas échéant, 3, ainsi que les risques associés. 4.2. Réduire l’impact environnemental du Groupe 4.2.2.3. Présentation de la politique climat de Legrand c) Décrire les objectifs utilisés par l’organisation pour gérer les risques et opportunités liés au climat et la performance par rapport aux objectifs. 4.2.2. La politique climat de Legrand 4.2.2.1. Les impacts, risques et opportunités (IRO) liés au changement climatique 4.10.7 -Table de correspondance SASB La table de correspondance se trouve sur le site du Groupe. https://www.legrandgroup.com/fr/nos-engagements/centre-de-ressource-rse 4.10.8 -Exigences de publication au titre de la CSRD ESRS 2 Exigence de publication d’ESRS 2 Paragraphe de l’ESRS correspondant Paragraphe du DEU 2023 de Legrand GOV-1 Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance ESRS G1 Conduite des affaires (paragraphe 5) 4.1.2.1 GOV-3 Intégration des résultats en matière de durabilité dans les systèmes d’incitation ESRS E1 Changement climatique (paragraphe 13) 4.1.2.3 4.2.2.2 SBM-2 Intérêts et points de vue des parties intéressées ESRS S1 Effectifs de l’entreprise (paragraphe 12) ESRS S2 Travailleurs de la chaîne de valeur (paragraphe 9) ESRS S3 Communautés touchées (paragraphe 7) ESRS S4 Consommateurs et utilisateurs finals (paragraphe 8) 4.1.3.2 SBM-3 Incidences, risques et opportunités importants et leur lien avec la stratégie et le modèle économique ESRS E1 Changement climatique (paragraphes 18 et 19) ESRS E4 Biodiversité et écosystèmes (paragraphe 16) ESRS S1 Effectifs de l’entreprise (paragraphes 13 à 16) ESRS S2 Travailleurs de la chaîne de valeur (paragraphes 10 à 13) ESRS S3 Communautés touchées (paragraphes 8 à 11) ESRS S4 Consommateurs et utilisateurs finals (paragraphes 9 à 12) 4.1.4.3 4.2.2.1 4.2.6.1 4.4.2.1 4.6.2.1 4.7.2 4.5.2 IRO-1 Description des procédures d’identification et d’évaluation des incidences, risques et opportunités importants ESRS E1 Changement climatique (paragraphes 20 et 21) ESRS E2 Pollution (paragraphe 11) ESRS E3 Ressources aquatiques et marines (paragraphe 8) ESRS E4 Biodiversité et écosystèmes (paragraphes 17 et 19) ESRS E5 Utilisation des ressources et économie circulaire (paragraphe 11) ESRS G1 Conduite des affaires (paragraphe 6) 4.1.4.1 4.11 -Rapport des Commissaires aux comptes Rapport de l'organisme tiers indépendant (tierce partie) sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion Exercice clos le 31 décembre 2023 Aux actionnaires, En notre qualitéd'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société Legrand,accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1895 (accréditation dont la liste des sites et la portée sont disponibles sur www.cofrac.fr),nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra financière (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), préparées selon les procédures de l’Entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 présentées dans le rapport de gestion de Legrand (ci‑après la « Société » ou l’« Entité »), en application des dispositions des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, tellesque décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra- financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponible sur demande au siège de l’Entité. Limites inhérentes à la préparation des Informations Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient au Conseil d’administration : ◼de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; ◼d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleursles informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ◼ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’Entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité de l'Organisme Tiers Indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : ◼la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; ◼la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R.225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques, constatées ou extrapolées. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : ◼le respect par l’Entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement(UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; ◼la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ◼la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément à notre programme de vérification en application des dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative, et de la norme internationale ISAE 3000 (révisée – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 8 personnes et se sont déroulés entre octobre 2023 et février 2024 sur une durée totale d’intervention de vingt semaines. Nous avons mené une vingtaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment la direction générale, les directions administration et finances, gestion des risques, conformité, ressources humaines, santé et sécurité, environnement, expérience client et achats. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : ◼nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; ◼nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; ◼nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; ◼nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; ◼nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; ◼nous avons consultéles sources documentaires et mené des entretiens pour : –apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et –corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques comme les risques liés aux thématiques achats et éthique des affaires, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’Entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’Entité consolidante et dans une sélection d’entités présentées en Annexe 1 ; ◼nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 ; ◼nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’Entité et avons appréciéle processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; ◼pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : –des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; –des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices, présentées en Annexe 1, et couvrent entre 14 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; ◼nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris La Défense,le 23 février 2024 L’organisme tiers indépendant, Mazars SAS Gaël LAMANT Edwige REY Associé Associée RSE & Développement Durable Annexe 1 : Informations revues en tests de détail Indicateurs quantitatifs audités Thématiques Indicateurs audités Périmètre audité Social Effectif total à la fin de la période et ventilation par genre et âge Sites Part de femmes dans des positions managériales Nombre total de recrutements Nombre total de départs Nombre total de journées ouvrées d’absence Nombre d'heures de formation par collaborateur Part de salariés formés au moins 6h dans l’année Nombre de nouvelles opportunités offertes à des personnes en début de carrière Part des effectifs travaillant dans une entité labellisée « Diversité & inclusion » Groupe Achats Nombre d’affaires supplémentaires avec des fournisseurs œuvrant dans le domaine de la « Diversité & Inclusion » d’ici 2024 Groupe Éthique Engagement de Legrand en matière d’éthique des affaires : encadrer, former et se conformer Groupe Santé/sécurité Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (FR1) Sites Taux de fréquence des accidents du travail avec et sans arrêt (FR2) Taux de gravité des accidents du travail Nombre de sites certifiés ISO 45001 Heures de formation SST Nombre de collaborateurs concernés par le programme Serenity On Groupe Environnement Émissions de Composés Organiques Volatils Sites Consommations d'eau Consommations d'énergie directe Consommations d'énergie indirecte Déchets produits (dont déchets dangereux) Déchets valorisés (dirigés vers des filières de valorisation) Émissions totales de CO2 liées aux consommations d'énergie ou scopes 1 et 2 - Réduction des émissions Groupe Émissions indirectes de CO2 ou scope 3 Énergie produite sur les sites Legrand Sites Pourcentage énergie renouvelable utilisée (achetée) Émissions évitées de CO2 Groupe Nombre de fournisseurs clés de Legrand ayant un objectif officiel de réduction des émissions de CO2 de 30 % en moyenne d’ici 2030 * Taux d’utilisation de plastiques recyclés et de de métaux recyclés dans les produits fabriqués par le Groupe Taux de plastique à usage unique dans les emballages flow pack plastique et polystyrène expansé * KPIs issus de la feuille de route. Sites audités Social Santé/sécurité Environnement ◼EDIA France ◼GROUPE ITALY BTICINO ◼LEGRAND INDIA ◼LEGRAND - BTICINO– MEXICO ◼LEGRAND AV US ◼KENALL_Kenosha ◼LEGRAND_Gebze_EI ◼GROUPE ITALY BTICINO ◼LEGRAND - BTICINO – MEXICO ◼Limoges_SBU_UI_Opérations ◼LEGRAND_Sillé Guillaume_UI ◼LEGRAND_Limoges Magré_UI ◼BTICINO_Erba_UI ◼LEGRAND_Szentes_UI ◼LEGRAND_Gebze_EI ◼INFORM_Pelitli_EI ◼FOCAL POINT_Chicago ◼KENALL_Kenosha ◼BTICINO_Queretaro ◼TCL_Wuxi_EI 05 Rapport de gestion sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 5.1 - Note préliminaire 5.2 - Événements marquants de l’exercice 5.3 - Résultat opérationnel 5.3.1 - Introduction 5.3.2 - Principes généraux d’établissement du compte de résultat du Groupe 5.4 - Comparaison des résultats annuels 2023 et 2022 5.4.1 - Chiffre d’affaires 5.4.2 - Coût des ventes 5.4.3 - Frais administratifs et commerciaux 5.4.4 - Frais de recherche et développement 5.4.5 - Autres produits et charges opérationnels 5.4.6 - Résultat opérationnel 5.4.7 - Résultat opérationnel ajusté 5.4.8 - Frais financiers nets 5.4.9 - Gains et pertes de change 5.4.10 - Impôts sur le résultat 5.4.11 - Résultat net part du Groupe 5.5 - Flux de trésorerie et endettement 5.5.1 - Flux de trésorerie 5.5.2 - Endettement 5.6 - Investissements 5.7 - Engagements hors bilan 5.8 - Événements postérieurs à la clôture 5.9 - Variation des taux de change 5.10 - Informations quantitatives et qualitatives concernant les risques financiers 5.11 - Résumé des principes comptables significatifs 5.12 - Nouvelles publications relatives aux normes IFRS 5.13 - Informations sur les tendances et perspectives d’avenir 5.14 - Résultats financiers consolidés au cours des cinq derniers exercices 5.15 - Informations financières sélectionnées 5.1 -Note préliminaire Les lecteurs sont invités à lire les informations qui suivent relatives à la situation financière et au résultat opérationnel de la Société avec les états financiers consolidés de la Société et les notes annexées aux états financiers consolidés mentionnés au chapitre 8 du présent document d’enregistrement universel. Les états financiers de la Société ont été préparés conformément aux normes IFRS et aux interprétations du Comité d’interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne. Les informations qui suivent contiennent également des éléments prévisionnels reposant sur des estimations concernant l’activité future de Legrand et qui pourraient se révéler significativement différents des résultats réels. Les pourcentages peuvent être calculés à partir de chiffres non entiers et peuvent, en conséquence, être différents des pourcentages calculés à partir de chiffres entiers. 5.2 -Événements marquants de l’exercice Chiffre d’affaires consolidé Sur l’ensemble de l’année, le chiffre d’affaires est en hausse de +0,9 % par rapport à 2022, pour s’établir à 8 416,9 millions d’euros. La progression organique des ventes est de +2,7 %, avec +0,8 % dans les pays matures et +8,5 % dans les nouvelles économies. Dans un marché du bâtiment en retrait dans la grande majorité des géographies, cette évolution témoigne d’une bonne résistance tirée par les segments à plus forte croissance, le pricing power et une bonne performance commerciale du Groupe. L’effet périmètre total est de +0,9 %, dont +1,9 % lié aux acquisitions et -0,9 % d’impact net lié au désengagement de la Russie. Sur la base des acquisitions réalisées, ainsi que de la cession effective des activités du Groupe en Russie en date du 4 octobre 2023, cet effet serait proche en 2024 de +1,0 % en année pleine, dont près de +1,5 % lié aux acquisitions et ‑0,6 % lié au désengagement de Russie. L’impact de l’effet de change sur l’année est de -2,7 %. Sur la base des taux de change moyens du mois de janvier 2024, l’effet de change annuel sur le chiffre d’affaires 2024 serait proche de -1 %. Résultat et marge opérationnels ajustés Le résultat opérationnel ajusté est de 1 770,2 millions d’euros en 2023, en hausse de +4,0 % par rapport à 2022. La marge opérationnelle ajustée s’établit ainsi à 21,0 % des ventes sur la période. Avant acquisitions (à périmètre 2022), et hors Russie, la marge opérationnelle ajustée atteint 21,2 % du chiffre d’affaires en 2023, en hausse de +0,8 point par rapport à 2022. Sur l’année, l’impact sur la marge opérationnelle ajustée des acquisitions et de la Russie est de -0,2 point, exclusivement lié aux acquisitions. Sur la période, le niveau élevé et record de rentabilité du Groupe démontre à nouveau la qualité de son modèle. Ce résultat est le fruit à la fois d’un pricing power intact, d’une solide maîtrise des coûts et d’une forte productivité. Il intègre également la réalisation d’investissements sélectifs de croissance ainsi que des dépenses de restructurations significatives. Création de valeur et bilan solides Au 31 décembre 2023, le bénéfice net par action de 4,33 € est en croissance de +15,6 % par rapport à 2022. Le résultat net part du Groupe progresse de +14,9 % sur douze mois, à 1 148,5 millions d’euros, et s’établit à 13,6 % du chiffre d’affaires. Cette hausse tient essentiellement à la progression du résultat opérationnel, l’évolution favorable du résultat financier, et un taux d’impôt sur les sociétés à 25,9 %. Le cash flow libre, avec un plus haut historique de 1 584,8 millions d’euros représente 18,8 % du chiffre d’affaires et un taux de conversion de 138 % du résultat net part du Groupe de la période. Le ratio de dette nette sur EBITDA s’établit à 1,0 au 31 décembre 2023. Le Groupe dispose de 2,8 milliards d’euros de disponibilités de trésorerie avec une dette brute à plus de 90 % à taux fixe et une maturité de 4,5 années. Enfin, le retour sur capitaux employés (ROCE) après impôts et hors actifs incorporels issus de l’introduction en bourse de 2006 affiche un niveau élevé de 14,7 %. Performance extra-financière 2023 Résultats 2023 de la Feuille de Route RSE 2022-2024 Legrand atteint pour 2023 un taux de réalisation global de 118 % des objectifs fixés au titre de la deuxième année de sa cinquième Feuille de Route RSE 2022-2024. Sur l’année, les taux de réalisations sur les 4 piliers contribuant à 10 Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies sont les suivants : ◼125 % au titre du renforcement de la diversité et inclusion, avec notamment la progression à 29,1 % du taux de féminisation des postes de management (grade Hay 14+) ainsi que l’obtention de la labellisation Gender Equality European & International Standard (GEEIS) Diversity dans 9 nouveaux pays, portant à 67,5 % le taux des effectifs travaillant dans une entité labellisée « Diversité & Inclusion » dans près de 40 pays ; ou encore sur l’année l’ouverture de plus de 4 100 nouvelles opportunités (stage, alternance, emploi) à des personnes en début de carrière ; ◼149 % pour la réduction de l’impact carbone, avec des émissions de CO2 (Scopes 1 & 2) du Groupe en baisse de ‑39 % à périmètre courant sur deux ans, dépassant une nouvelle fois très nettement l’objectif de l’année ; et l’engagement d‘un total de 195 fournisseurs clés à diminuer leurs émissions de CO2 de -30 % en moyenne d’ici 2030 ; ◼89 % sur l’économie circulaire, avec un recours moyen aux matières plastiques et aux métaux recyclés de respectivement près de 6 % et plus de 32 % ; ainsi que la fourniture à nos clients de Profils Environnementaux Produits couvrant 73 % des ventes et les informant en détail de l’impact environnemental des offres du Groupe ; ◼et 111 % en tant qu’acteur responsable, avec notamment la formation de 95 % des employés du Groupe au moins 6 heures sur l’année ; une forte réduction du taux de fréquence des accidents au travail (de -19 % sur 2 ans) et la couverture de 90% des effectifs par le socle commun de protection sociale étendu Serenity On. Autres initiatives 2023 liées à la RSE La performance RSE de Legrand a été récemment reconnue, notamment au sein des classements du CDP avec : ◼un score de A- du CDP Climate Change 2023 pour ses engagements et réalisations climatiques ; ◼un score de A et le statut de leader de l’engagement climat 2023 pour la qualité de l’information fournie par le Groupe à ses clients sur les sujets climatiques. Le 6 octobre 2022, le Groupe a annoncé le doublement de son objectif de réduction de ses propres consommations d’énergie entre 2021 et 2023 (à périmètre constant) à -15 %. Fin 2023, cet objectif est dépassé avec une diminution de ‑17 %. En 2023, ces efforts s’accompagnent d’une forte accélération du recours à l’électricité renouvelable ; atteignant 82 % des consommations d’électricité à fin 2023, avec désormais 28 sites Legrand équipés de panneaux photovoltaïques. Le Groupe a poursuivi son soutien actif envers ses communautés, avec par exemple au Maroc, suite aux tremblements de terre, le soutien d’opérations de sauvetage et d’aide aux personnes touchées. Annonce du premier plan international d’actionnariat salarié Afin de reconnaître et renforcer l’engagement de chacun des collaborateurs dans la mise en œuvre de la stratégie du Groupe, Legrand annonce son premier plan international d’actionnariat salarié. Ce plan, non dilutif car alimenté par rachats d’actions, sera lancé sur le premier semestre 2024. Acquisitions Au cours de l’exercice 2023, le Groupe a réalisé les acquisitions suivantes : ◼Clamper, leader brésilien des dispositifs de protection des solutions basse tension (surge protection devices), notamment pour les infrastructures photovoltaïques. Basé à Belo Horizonte, Clamper compte plus de 600 collaborateurs pour un chiffre d’affaires annuel de près de 40 millions d’euros ; ◼Teknica, spécialiste chilien notamment des UPS (solutions intégrées, équipements, services et maintenance), en particulier pour les datacenters et les infrastructures. Basé à Santiago, au Chili, Teknica compte près de 400 collaborateurs pour un chiffre d’affaires annuel de près de 45 millions d’euros ; et ◼MSS, spécialiste néo-zélandais de cheminement de câbles. Basé à Auckland, MSS compte près d’une centaine de collaborateurs pour un chiffre d’affaires annuel de plus de 10 millions d’euros. Le montant des acquisitions de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise, s’est élevé à 111,3 millions d’euros au cours de l’exercice 2023. Au 31 décembre 2023, ces acquisitions ont donné lieu à la comptabilisation d'actifs incorporels hors goodwill de 43,5 millions d'euros, d'autres actifs nets des passifs acquis de (1,0) million d'euros, et d'un goodwill provisoire de 68,9 millions d'euros. Opérations et événements importants de la période Suite à sa décision de se désengager de Russie communiquée le 25 janvier 2023, et après examen des différentes options, Legrand a réalisé, en date du 4 octobre 2023, la cession de son activité russe à un acteur industriel local. Au 31 décembre 2022, l’exposition bilantielle du Groupe relative à ses activités en Russie, y compris réserves de conversion, s’élevait à environ 200 millions d’euros. Sur ce montant, une dépréciation d'actifs de (147,9) millions d’euros avait été constatée dans les comptes consolidés 2022 majoritairement en autres produits et charges opérationnels du Groupe et ce sans impact sur le résultat opérationnel ajusté. Sur l’année 2023, les impacts de la cession représentent une charge nette de (54,3) millions d’euros constatée dans les comptes consolidés 2023 en autres produits et charges opérationnels du Groupe et ce sans impact sur le résultat opérationnel ajusté. Les impacts de la cession sur le résultat opérationnel 2023 du Groupe se décomposent comme suit : ◼recyclage des réserves de conversion comptabilisé au compte de résultat lors de la cession effective : (47,6) millions d’euros ; ◼moins-value de cession et autres frais : (6,7) millions d’euros. L’impact de la cession sur le résultat net en 2023 est de (54,6) millions d’euros. L’impact de la cession sur la trésorerie est un effet net positif d’environ 15 millions d’euros. Les activités de Legrand en Russie ont représenté en 2022 environ 1,5 % des ventes annuelles du Groupe et en 2023 environ 0,6 % des ventes annuelles du Groupe. Suite à la cession, Legrand n’a plus d’activité sur le marché russe. 5.3 -Résultat opérationnel 5.3.1 -Introduction Le reporting de la situation financière et du résultat opérationnel du Groupe est réparti en trois secteurs opérationnels correspondant aux régions d’origine de facturation. Les informations concernant le résultat opérationnel et la situation financière de chacun des trois secteurs opérationnels sont présentées pour les années 2022 et 2023 à la note 2.1 annexée aux états financiers consolidés figurant au chapitre 8 du document d’enregistrement universel. Un secteur correspond soit à un seul pays, soit consolide les résultats de plusieurs pays et marchés distincts. Ces trois secteurs opérationnels sont : ◼l’Europe qui regroupe la France, l’Italie et le Reste de l’Europe qui comprend principalement l’Allemagne, le Benelux, l’Ibérie (qui comprend l’Espagne et le Portugal), la Pologne, le Royaume-Uni, et la Turquie ; ◼l’Amérique du Nord et Centrale qui comprend le Canada, les États-Unis, le Mexique ainsi que les autres pays d’Amérique centrale ; et ◼le Reste du Monde qui comprend principalement l’Amérique du Sud (avec notamment le Brésil, le Chili et la Colombie), l’Australie, la Chine et l’Inde. Les caractéristiques des marchés locaux étant les facteurs déterminants du chiffre d’affaires par zone et de la performance de Legrand, l’information financière consolidée des secteurs multi-pays ne présente pas une image exacte des performances financières de chaque marché national. De plus, les produits sont fabriqués et vendus localement ou sont importés d’une autre entité du Groupe ou sont encore exportés vers une autre entité du Groupe. Ces facteurs peuvent rendre difficile la comparaison des résultats des différents secteurs opérationnels entre eux. Par conséquent, en dehors des informations et données relatives aux chiffres d’affaires, l’analyse des résultats exposée ci-dessous reflète essentiellement les résultats consolidés du Groupe. En outre, des références aux marchés nationaux sont présentées lorsque ceux-ci ont une forte incidence sur les comptes. 5.3.2 -Principes généraux d’établissement du compte de résultat du Groupe 5.3.2.1Chiffre d’affaires Les pays et régions dans lesquels Legrand opère présentent des caractéristiques de marché différentes, principalement en raison des conditions économiques locales et des modes de vie locaux qui influent sur l’importance des travaux de rénovation, de construction de logements, de locaux commerciaux et d’immeubles de bureaux ainsi que sur les niveaux d’investissement des entreprises dans les installations industrielles. Les variations du chiffre d’affaires consolidé tiennent principalement aux facteurs suivants : ◼les variations du volume de ventes (c’est-à-dire le nombre de produits vendus au cours de chaque période) en raison des variations de la demande de produits et des niveaux d’activité sur les marchés ; ◼le « mix » de produits vendus ; ◼la variation des prix de ventes des produits (y compris les remises et rabais, les escomptes pour paiement rapide, les variations générales des prix liées aux conditions de marché locales et les variations spécifiques de prix, telles que celles visant à répercuter l’inflation reçue) ; ◼les variations des taux de change entre l’euro et les différentes devises de facturation, qui affectent le montant du chiffre d’affaires consolidé après conversion ; et ◼les modifications du périmètre de consolidation, principalement liées aux acquisitions ou aux cessions (définies comme « changements dans le périmètre de consolidation »). Le tableau ci-dessous présente une répartition par zone géographique du chiffre d’affaires consolidé (par zone de destination : marché de localisation du client tiers) de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022. Le chiffre d’affaires par zone de destination recouvre toutes les ventes de Legrand à des tiers sur un marché géographique déterminé. Période de 12 mois close le 31 décembre 2023 31 décembre 2022 (en millions d’euros, à l'exception des pourcentages) € % € % Chiffres d'affaires par zone de destination Europe 3 489,5 41,4 3 343,7 40,1 Amérique du Nord et Centrale 3 246,3 38,6 3 378,4 40,5 Reste du Monde 1 681,1 20,0 1 617,3 19,4 Total 8 416,9 100,0 8 339,4 100,0 5.3.2.2Principes d’analyse de la variation du chiffre d’affaires La variation du chiffre d’affaires est analysée ci-après en distinguant l’évolution due au changement du périmètre de consolidation, la croissance organique (variation du chiffre d’affaires « à périmètre de consolidation et taux de change constants ») et l’effet des variations de change entre l’euro et les autres devises. La Société considère en effet que cette analyse est utile pour comprendre les variations et les tendances de son chiffre d’affaires historique consolidé sur plusieurs exercices. Les données de croissance organique sont calculées après avoir procédé aux ajustements suivants : Sociétés acquises lors de la période en cours Pour toute société acquise pendant la période en cours, la Société intègre dans son compte de résultat consolidé le chiffre d’affaires de la société ainsi acquise depuis la date de sa première consolidation. Le calcul de la variation du chiffre d’affaires consolidé à périmètre de consolidation constant prend en compte le chiffre d’affaires de l’entité acquise, établi à partir du chiffre d’affaires de celle-ci préparé dans le respect des règles de comptabilité du Groupe, réalisé sur la période de l’exercice précédent correspondant à celle de l’exercice en cours pendant laquelle la Société procède à l’intégration de l’entité acquise dans son périmètre de consolidation. Sociétés acquises au cours d’une période précédente Pour toute société acquise au cours de la période précédente, la Société intègre dans son compte de résultat consolidé le chiffre d’affaires de la société ainsi acquise pour la totalité de la période en cours alors qu’elle n’intègre le chiffre d’affaires de l’exercice précédent que depuis la date de sa première consolidation. Le calcul de la variation du chiffre d’affaires consolidé à périmètre de consolidation constant prend en compte le chiffre d’affaires de l’entité acquise, établi à partir du chiffre d’affaires de l’entité acquise préparé dans le respect des règles de comptabilité du Groupe, réalisé sur la période de l’exercice précédent antérieure à celle pendant laquelle le Groupe a procédé à l’intégration de l’entité acquise dans son périmètre de consolidation. Cessions effectuées au cours de la période en cours Pour toute société cédée lors de la période en cours, la Société intègre dans son compte de résultat consolidé le chiffre d’affaires de la société ainsi cédée pour la période en cours jusqu’à la date de cession et de sortie de la consolidation. Le calcul de la variation du chiffre d’affaires consolidé à périmètre de consolidation constant ne prend pas en compte le chiffre d’affaires de l’entité cédée réalisé sur la période de l’exercice précédent correspondant à celle de l’exercice en cours postérieure à la date de cession de l’entité considérée. Cessions effectuées au cours d’une période précédente Pour toute société cédée lors de la période précédente, la Société n’intègre pas dans son compte de résultat consolidé le chiffre d’affaires de la société ainsi cédée pour la période en cours. Le calcul de la variation du chiffre d’affaires consolidé à périmètre de consolidation constant ne prend pas en compte le chiffre d’affaires de l’entité cédée pour l’exercice précédent. Arrêt d’activité effectué au cours de la période en cours Pour toute activité arrêtée lors de la période en cours, la Société intègre dans son compte de résultat consolidé le chiffre d’affaires de l’activité ainsi arrêtée pour la période en cours jusqu’à la date d’arrêt. Le calcul de la variation du chiffre d’affaires consolidé à périmètre constant ne prend pas en compte le chiffre d’affaires de l’activité arrêtée réalisé sur la période de l’exercice précédent correspondant à celle de l’exercice en cours postérieure à l’arrêt de l’activité considérée. Arrêt d’activité effectué au cours d’une période précédente Pour toute activité arrêtée lors de la période précédente, la Société n’intègre pas dans son compte de résultat consolidé le chiffre d’affaires de l’activité ainsi arrêtée pour la période en cours. Le calcul de la variation du chiffre d’affaires consolidé à périmètre de consolidation constant ne prend pas en compte le chiffre d’affaires de l’activité arrêtée pour l’exercice précédent. Taux de change constants Le chiffre d’affaires historique consolidé tient compte des variations de change entre l’euro et les autres devises. Afin d’analyser la variation du chiffre d’affaires consolidé hors effet des variations des taux de change, la Société utilise des taux de change constants (calculés en retraitant le chiffre d’affaires publié d’un exercice donné en appliquant les taux de change de l’exercice précédent) afin de comparer les variations annuelles du chiffre d’affaires. 5.3.2.3Coût des ventes Le coût des ventes comprend essentiellement les éléments suivants : Coût des matières premières et des composants. Le coût des matières premières et des composants représente en moyenne environ 69 % du coût des ventes consolidé sur les deux derniers exercices. En moyenne, environ 75 % de ce coût provient des composants et environ 25 % des matières premières. La répartition entre matières premières et composants et produits semi-finis varie en fonction du mix de production, de l’évolution des prix de marché et des choix d’organisation industrielle notamment avec l’application de bonnes pratiques (« Legrand Way »). Legrand achète localement une partie des matières premières et composants qu’il consomme. Toutefois, le Groupe maintient sa politique d’augmentation de la part des matières premières et composants achetés sur des marchés mondiaux afin de profiter d’économies d’échelle. En outre, les prix des matières premières et des composants peuvent évoluer au gré des tendances macroéconomiques. Coûts de production. En règle générale, ces coûts évoluent sur une base globale proportionnellement à la variation des volumes de production et en raison de l’inflation et baissent du fait des actions de productivité et des économies d’échelle liées à la croissance des volumes de production. Les autres éléments inclus dans les coûts de production sont : ◼les frais de personnel ; ◼l’amortissement des immobilisations ; ◼la valeur ajoutée sous-traitée ; et ◼d’autres frais généraux de fabrication tels que, par exemple, les dépenses liées à la consommation d’énergie. Les principaux facteurs qui influent sur le coût des ventes, en particulier exprimés en pourcentage du chiffre d’affaires, sont notamment : ◼les évolutions du chiffre d’affaires ; ◼les volumes de production, dans la mesure où Legrand réalise des économies d’échelle grâce à la croissance des volumes de production du fait de l’amortissement des coûts fixes de production sur un plus grand nombre d’unités produites ; ◼le « mix » de produits, dans la mesure où les coûts de consommation et de production varient, en particulier selon le coût des matières premières et des autres composants nécessaires à la production d’un produit donné ; ◼les variations des prix des matières premières, composants et produits semi-finis en raison des conditions économiques locales ou globales ; ◼la performance achat issue de la mise en œuvre de la politique visant à réduire les coûts en centralisant les achats au niveau du Groupe et en standardisant les composants ; ◼l’évolution de l’inflation des autres composantes de coûts (salaires, énergie…) ; ◼l’amortissement des investissements industriels nécessaires à la fabrication des produits ; ◼les initiatives ayant pour objectif d’améliorer l’efficacité opérationnelle du Groupe, avec la mise en œuvre de bonnes pratiques visant à améliorer la productivité et l’optimisation de la gestion des stocks ; et ◼le cycle de vie d’un produit. 5.3.2.4Frais administratifs et commerciaux Les frais administratifs et commerciaux de la Société comprennent essentiellement les éléments suivants : ◼les coûts salariaux et charges sociales du personnel administratif et commercial ; ◼les dépenses relatives à la logistique et aux systèmes d’informations et autres charges diverses ; ◼les amortissements des actifs incorporels, tels que les marques, réévalués suite aux acquisitions ; et ◼les autres charges commerciales telles que les frais de déplacement, de publicité et de communication. 5.3.2.5Frais de recherche et de développement Les frais de recherche et développement de la Société correspondent principalement : ◼aux coûts salariaux et charges sociales du personnel affecté à la recherche et au développement ; ◼à divers frais liés à la recherche et développement, tels que les frais de logiciels, de prototypes et les frais liés aux dépôts de brevets, desquels sont déduits les crédits d’impôt recherche dont le Groupe bénéficie dans différents pays ; ◼aux dépenses liées à l’utilisation et l’entretien de bureaux administratifs, ainsi que les dépenses liées aux systèmes d’informations, dans chaque cas affectées aux activités de recherche et développement ; et ◼à l’amortissement des frais de développement capitalisés. Les coûts encourus au titre des projets importants de développement pour la conception et l’essai des produits nouveaux ou améliorés étant traités comme des immobilisations incorporelles lorsqu’il est probable que le projet, en raison de sa faisabilité commerciale et technologique, sera un succès, et dès lors que les coûts peuvent être quantifiés de manière fiable, une partie des frais de développement est capitalisée. Ces frais sont amortis de manière linéaire, à compter de la commercialisation des produits, sur la période du bénéfice attendu qui ne saurait dépasser dix ans. 5.3.2.6Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels comprennent les frais de restructuration et divers autres frais et provisions. 5.3.2.7Résultat opérationnel Le résultat opérationnel est égal au chiffre d’affaires après déduction du coût des ventes, des frais administratifs et commerciaux, des frais de recherche et développement et des autres frais opérationnels. 5.3.2.8Autres facteurs affectant le résultat du Groupe ◼L’acquisition de Legrand France en 2002 ainsi que les retraitements comptables et les transactions qui y sont associés ont affecté l’évolution du résultat net du Groupe. En particulier, les immobilisations incorporelles significatives enregistrées à l’occasion de l’acquisition de Legrand France ont augmenté les charges d’amortissement du Groupe. Les amortissements liés à l’acquisition de Legrand France s’expliquent essentiellement par la réévaluation des marques amorties linéairement jusqu’en 2026 au plus tard. ◼Les acquisitions réalisées depuis 2002 ont également un effet sur l’évolution du résultat net du Groupe. En effet, les immobilisations incorporelles réévaluées dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition des entités acquises engendrent des amortissements d’actifs incorporels supplémentaires. 5.4 -Comparaison des résultats annuels 2023 et 2022 Période de 12 mois close le (en millions d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Chiffre d'affaires 8 416,9 8 339,4 Charges opérationnelles Coût des ventes (4 018,0) (4 192,7) Frais administratifs et commerciaux (2 196,2) (2 054,6) Frais de recherche et développement (376,3) (357,4) Autres produits (charges) opérationnels (234,8) (288,2) Résultat opérationnel 1 591,6 1 446,5 Charges financières (121,0) (108,6) Produits financiers 87,6 45,8 Gains (pertes) de change (8,6) (0,4) Résultat financier (42,0) (63,2) Résultat avant impôts 1 549,6 1 383,3 Impôts sur le résultat (401,1) (383,8) Résultat des entités mises en équivalence 0,0 0,0 Résultat net de la période 1 148,5 999,5 Dont : –Résultat net part du Groupe 1 148,5 999,5 –Intérêts minoritaires 0,0 0,0 Le tableau ci-dessous présente le calcul détaillé du résultat opérationnel ajusté (comme le résultat opérationnel ajusté : i/ des amortissements et dépréciations liés aux revalorisations d'actifs lors des acquisitions et des autres impacts sur le compte de résultat liés aux acquisitions, ii/ des impacts liés au désengagement de Russie (dépréciation d'actifs et cession effective), ainsi que, iii/ le cas échéant, des pertes de valeur de goodwill) et du résultat opérationnel ajusté récurrent (c'est-à-dire hors charges de restructuration). Période de 12 mois close le (en millions d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Résultat net de la période 1 148,5 999,5 Résultat des entités mises en équivalence 0,0 0,0 Impôts sur le résultat 401,1 383,8 (Gains) pertes de change 8,6 0,4 Produits financiers (87,6) (45,8) Charges financières 121,0 108,6 Résultat opérationnel 1 591,6 1 446,5 i) Amortissements et frais et produits liés aux acquisitions, et ii/ impacts liés au désengagement de Russie (dépréciation d'actifs et cession effective) 178,6 226,8 Pertes de valeur des goodwill 0,0 28,2 Résultat opérationnel ajusté 1 770,2 1 701,5 Charges liées aux restructurations ajustées(1) 61,5 49,7 Résultat opérationnel ajusté récurrent 1 831,7 1 751,2 (1) Les charges liées aux restructurations ajustées sont définies comme les charges liées aux restructurations ajustées des réévaluations d’actifs pratiquées lors des acquisitions. 5.4.1 -Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires consolidé est en hausse de 0,9 % à 8 416,9 millions d’euros en 2023 contre 8 339,4 millions d’euros en 2022, qui se décompose ainsi : ◼+2,7 % d’évolution organique (à structure et taux de change constants) ; ◼+0,9 % dû à l'accroissement de l’effet périmètre total dont +1,9 % lié aux acquisitions et -0,9 % d’impact net lié au désengagement de Russie ; avec en particulier les effets reports des acquisitions 2022 consolidées sur 12 mois en 2023, Emos (République tchèque), Usystems (Royaume-Uni), Voltadis (France), A&H Meyer (Allemagne et Malaisie), Power Control (Royaume-Uni), Encelium (États-Unis) pour respectivement 9 mois, 7 mois en 2022 pour les 2 premières ; A&H Meyer, Power Control, Encelium au bilan uniquement au 31 décembre 2022 et les premières consolidations en 2023 de Clamper (Brésil) pour 11 mois, de Teknica (Chili) pour 4 mois ; ◼-2,7 % provenant de l'évolution des taux de change sur la période. 5.4.1.1Analyse de la variation du chiffre d’affaires par destination entre 2022 et 2023 Le tableau ci-dessous présente l’analyse de la variation du chiffre d’affaires à tiers publié par zone de destination (marché de localisation du client) entre 2022 et 2023. Période de 12 mois close le 31 décembre Chiffre d'affaires (en millions d’euros sauf %) 2023 2022 Variation totale Variation de périmètre Croissance organique(1) Effet change Europe 3 489,5 3 343,7 4,4 % (0,2 %) 6,0 % (1,3 %) Amérique du Nord et Centrale 3 246,3 3 378,4 (3,9 %) 0,5 % (2,0 %) (2,5 %) Reste du Monde 1 681,1 1 617,3 3,9 % 4,1 % 5,7 % (5,6 %) Total consolidé 8 416,9 8 339,4 0,9 % 0,9 % 2,7 % (2,7 %) (1) À structure et taux de change constants. Les commentaires ci-après concernent le chiffre d’affaires par zone de destination. Europe : Le chiffre d’affaires dans la zone Europe est en hausse totale de +4,4 % à 3 489,5 millions d’euros en 2023 contre 3 343,7 millions d’euros en 2022. Cette progression des ventes résulte : ◼d'une variation de périmètre de -0,2 %, ◼d'une variation des taux de change défavorable de -1,3 %, ◼d'une croissance organique du chiffre d'affaires de +6,0 %. Les pays matures d’Europe (35,7 % du chiffre d’affaires du Groupe) enregistrent une croissance organique de +4,4 % sur l’année, dont +1,1 % au quatrième trimestre seul, avec sur l’ensemble de l’année de belles croissances dans plusieurs pays comme en Italie, en Espagne, en Allemagne et en Belgique ; et une bonne résistance en France, en Grande-Bretagne aux Pays-Bas et en Scandinavie. Les ventes dans les nouvelles économies d’Europe sont en hausse de +17,2 % sur l’année, dont +16,7 % sur le seul quatrième trimestre, avec sur douze mois une forte progression des ventes en Turquie. Amérique du Nord et Centrale : Le chiffre d’affaires dans la zone Amérique du Nord et Centrale a diminué au total de -3,9 % à 3 246,3 millions d’euros en 2023 contre 3 378,4 millions d’euros en 2022. Cette diminution du chiffre d'affaires résulte : ◼ d'une variation de périmètre de +0,5 %, ◼d'une variation des taux de change défavorable de -2,5 %, et ◼d'une évolution organique de -2,0 %. Aux États-Unis (35,0 % des ventes du Groupe), le chiffre d’affaires est en baisse organique de -2,8 % sur l’année, dont -6,2 % au quatrième trimestre seul. Sur douze mois, cette performance résulte d’une baisse des ventes dans les bâtiments résidentiels, tertiaires et les surfaces commerciales, sur des marchés en fort recul, compensée en partie par les datacenters qui enregistrent une croissance des ventes à deux chiffres. Sur 2023, les ventes sont en légère croissance au Mexique, et en forte progression au Canada. Reste du Monde : Le chiffre d’affaires dans la zone Reste du Monde atteint 1 681,1 millions d’euros en 2023 contre 1 617,3 millions d’euros en 2022, soit une hausse de +3,9 % résultant : ◼d'une variation de périmètre de +4,1 %, ◼d'une évolution défavorable des taux de change de -5,6 %, et ◼ d'une croissance organique de +5,7 %. En Asie-Pacifique (12,6 % du chiffre d’affaires du Groupe), les ventes progressent de +8,6 % sur l’année, dont +12,2 % au quatrième trimestre seul. Sur douze mois, la croissance du chiffre d’affaires est tirée par une très forte dynamique en Inde et, en dépit d’un marché résidentiel en net retrait, une croissance en Chine. En Afrique et au Moyen-Orient (3,7% du chiffre d’affaires du Groupe), le chiffre d’affaires est en croissance de +10,0 % sur l’année dont +7,6 % au seul quatrième trimestre avec, sur l’ensemble de l’année, de solides performances enregistrées aussi bien en Afrique qu’au Moyen-Orient. En Amérique du Sud (3,7 % du chiffre d’affaires du Groupe), dans un contexte économique dégradé, les ventes sont en retrait de -6,8 % sur douze mois, notamment du fait du Brésil, et enregistrent un recul de -12,6 % au seul quatrième trimestre. 5.4.1.2Tableau de la variation du chiffre d’affaires par origine entre 2022 et 2023 Le tableau ci-dessous présente l’analyse de la variation du chiffre d’affaires à tiers publié par zone d’origine de facturation entre 2022 et 2023 : Période de 12 mois close le 31 décembre Chiffre d'affaires (en millions d’euros sauf %) 2023 2022 Variation totale Variation de périmètre Croissance organique(1) Effet change Europe 3 652,2 3 506,4 4,2 % (0,0 %) 5,7 % (1,3 %) Amérique du Nord et Centrale 3 294,9 3 428,4 (3,9 %) 0,5 % (1,9 %) (2,5 %) Reste du Monde 1 469,8 1 404,6 4,6 % 4,7 % 6,5 % (6,2 %) Total consolidé 8 416,9 8 339,4 0,9 % 0,9 % 2,7 % (2,7 %) (1) À structure et taux de change constants. 5.4.2 -Coût des ventes Le coût des ventes consolidé a baissé de 4,2 % à 4 018,0 millions d’euros en 2023 contre 4 192,7 millions d’euros en 2022, principalement du fait : ◼de la baisse du volume de matières premières et composants consommés ; ◼des efforts continus de productivité et d’adaptation. Le coût des ventes en pourcentage du chiffre d'affaires s'est réduit passant de 50,3 % en 2022 à 47,7 % en 2023. 5.4.3 -Frais administratifs et commerciaux Les frais administratifs et commerciaux sont en augmentation de 6,9 % atteignant 2 196,2 millions d’euros en 2023 contre 2 054,6 millions d’euros en 2022, essentiellement du fait : ◼d’une accélération de la digitalisation du Groupe ; ◼de la réalisation d’investissements sélectifs de croissance ; ◼de la consolidation des nouvelles entités acquises. Les frais administratifs et commerciaux exprimés en pourcentage du chiffre d'affaires sont en hausse à 26,1 % en 2023 contre 24,6 % en 2022. 5.4.4 -Frais de recherche et développement Période de 12 mois close le (en millions d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Frais de recherche et développement (376,3) (357,4) Amortissements liés aux acquisitions et crédit d'impôt recherche 12,7 16,4 Dotation aux amortissements des frais de développement capitalisés 32,3 28,8 Dépenses de recherche et développement avant frais de développement capitalisés (331,3) (312,2) Frais de développement capitalisés (30,8) (28,1) Dépenses de recherche et développement (362,1) (340,3) Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations Incorporelles », le Groupe a mis en œuvre un système interne de mesure et de comptabilisation des immobilisations incorporelles liés à des frais de développement immobilisables. À ce titre, 30,8 millions d’euros de frais de développement ont été capitalisés en 2023 contre 28,1 millions d’euros en 2022. Les charges d'amortissement des frais de développement capitalisés enregistrées au titre de 2023 s'élèvent à 32,3 millions d’euros contre 28,8 millions d’euros au titre de 2022. Comme indiqué dans le précédent tableau, les frais de recherche et développement ont été de 376,3 millions d’euros en 2023 et 357,4 millions d’euros en 2022. En retraitant l’impact de la capitalisation des frais de développement et hors incidence des amortissements liés aux acquisitions ainsi que du crédit d’impôt sur les activités de recherche et développement, les dépenses de recherche et développement ont représenté 362,1 millions d’euros en 2023 (soit 4,3 % du chiffre d'affaires) contre 340,3 millions d’euros en 2022 (soit 4,1 % du chiffre d'affaires). En 2023, les activités de recherche et développement ont employé environ 2 800 personnes dans plus de vingt pays. 5.4.5 -Autres produits et charges opérationnels En 2023, les autres produits et charges opérationnels se sont élevés à 234,8 millions d'euros contre 288,2 millions d'euros en 2022 et incluent les impacts liés à la cession effective des activités russes en 2023 et aux dépréciations d’actifs en Russie en 2022. 5.4.6 -Résultat opérationnel Le résultat opérationnel du Groupe est en hausse de 10,0 % à 1 591,6 millions d’euros en 2023 contre 1 446,5 millions d’euros en 2022. Cette augmentation résulte : ◼d'une hausse de 0,9 % du chiffre d'affaires ; ◼d'une baisse de 4,2 % du coût des ventes ; ◼d'une hausse de 6,7 % des frais administratifs, commerciaux et de recherche et développement ; et ◼d'une diminution des autres produits et charges opérationnels de 53,4 millions d’euros. Au total, le résultat opérationnel exprimé en pourcentage du chiffre d'affaires ressort à 18,9 % en 2023 contre 17,3 % en 2022. 5.4.7 -Résultat opérationnel ajusté Le résultat opérationnel ajusté est défini comme le résultat opérationnel ajusté i/ des amortissements et dépréciations liés aux revalorisations d'actifs lors des acquisitions et des autres impacts sur le compte de résultat liés aux acquisitions, ii/ des impacts liés au désengagement de Russie (dépréciation d'actifs et cession effective), ainsi que, iii/ le cas échéant, des pertes de valeurs de goodwill. Le résultat opérationnel ajusté est en hausse de 4,0 % à 1 770,2 millions d'euros en 2023 contre 1 701,5 millions d'euros en 2022 se décomposant de la façon suivante dans les différents secteurs opérationnels : (comme indiqué au 3.1, l’information financière consolidée des zones n’est pas le reflet de la performance financière de chaque marché national) : ◼Europe : une hausse de 13,4 % pour atteindre 853,0 millions d'euros en 2023 contre 752,1 millions d'euros en 2022, représentant 23,4 % du chiffre d’affaires en 2023 contre 21,4 % en 2022 ; ◼Amérique du Nord et Centrale : une baisse de 4,3 % pour atteindre 640,0 millions d'euros en 2023 contre 668,6 millions d'euros en 2022, représentant 19,4 % du chiffre d’affaires en 2023 contre 19,5 % en 2022 ; et ◼Reste du Monde : une baisse de 1,3 % pour atteindre 277,2 millions d'euros en 2023 contre 280,8 millions d'euros en 2022, représentant 18,9 % du chiffre d’affaires en 2023 contre 20,0 % en 2022. En 2023, la marge opérationnelle ajustée avant acquisitions (à périmètre 2022) s'établit à 21,2 % du chiffre d'affaires, soit une amélioration de 0,8 point par rapport à 2022 (20,4 %) Après prise en compte des acquisitions, la marge opérationnelle ajustée du Groupe ressort à 21,0 % du chiffre d'affaires en 2023. 5.4.8 -Frais financiers nets Les frais financiers nets correspondent principalement aux frais financiers des Obligations Yankee, des emprunts obligataires émis en 2015, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 et 2023, et des autres emprunts bancaires (voir paragraphe 5.5.2 du présent chapitre), desquels sont déduits les produits financiers provenant du placement des disponibilités et des équivalents de trésorerie. Les charges financières s’établissent à 121,0 millions d’euros en 2023 contre 108,6 millions d’euros en 2022. Les produits financiers s’élèvent à 87,6 millions d’euros en 2023 contre 45,8 millions d’euros en 2022. Les frais financiers nets sont en baisse de 29,4 millions d'euros en 2023 par rapport à la même période de 2022. Les frais financiers nets représentent 0,4 % du chiffre d’affaires en 2023 contre 0,8 % pour la même période de 2022. 5.4.9 -Gains et pertes de change Les gains ou pertes de change correspondent pour l’essentiel aux écarts de change constatés lors du règlement des opérations en devises ainsi qu’aux effets de conversion au cours de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en devises. Les pertes de change s’élèvent à 8,6 millions d’euros en 2023 contre des pertes de change de 0,4 million d’euros en 2022. 5.4.10 -Impôts sur le résultat En 2023 Legrand a enregistré un résultat avant impôts de 1 549,6 millions d’euros, en hausse par rapport à 2022 où il était ressorti à 1 383,3 millions d’euros. La charge d’impôts sur le résultat consolidé s’élève à 401,1 millions d’euros en 2023 contre 383,8 millions d’euros en 2022. Le taux effectif d’imposition s’établit à 25,9 % en 2023 contre 27,7 % sur la même période de 2022. 5.4.11 -Résultat net part du Groupe Le résultat net part du Groupe ressort à 1 148,5 millions d’euros en 2023 en hausse de 149,0 millions d’euros par rapport au résultat net part du Groupe de 2022 soit + 14,9 % reflétant principalement : ◼une amélioration de 145,1 millions d'euros du résultat opérationnel ; ◼une amélioration de 29,4 millions d'euros des frais financiers nets ; ◼une augmentation de 8,2 millions d'euros des pertes de change ; ◼une hausse de 17,3 millions d'euros du montant de l'impôt sur le résultat. 5.5 -Flux de trésorerie et endettement 5.5.1 -Flux de trésorerie Le tableau ci-dessous résume les flux de trésorerie pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022 : Période de 12 mois close le (en millions d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Flux de trésorerie des opérations courantes 1 836,4 1 236,2 Flux de trésorerie des opérations d'investissements (413,3) (463,5) Flux de trésorerie des opérations financières (927,0) (1 234,4) Effet net des conversions sur la trésorerie (27,5) 20,2 Variation nette de la trésorerie 468,6 (441,5) * Dont dépenses d'investissement et frais de développement capitalisés. (253,3) (205,7) Pour une analyse détaillée des flux de trésorerie, les lecteurs sont invités à se référer au tableau des flux de trésorerie consolidés figurant dans les états financiers consolidés de la Société mentionnés au chapitre 8 du présent document d’enregistrement universel. 5.5.1.1Flux de trésorerie des opérations courantes Les flux de trésorerie des opérations courantes se soldent par une ressource de 1 836,4 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre une ressource de 1 236,2 millions d’euros au 31 décembre 2022 soit une augmentation de 600,2 millions d'euros. Cette hausse est due aux effets contraires d’une hausse de 115,9 millions de la marge brute d’autofinancement (définie comme les flux de trésorerie des opérations courantes plus la variation du besoin en fonds de roulement) qui atteint 1 564,7 millions d’euros au 31 décembre 2023 à comparer à 1 484,6 millions d’euros au 31 décembre 2022 compensée par la variation du besoin en fonds de roulement qui s’est traduite par un excédent de trésorerie de 235,9 millions d’euros en 2023 à comparer à un besoin de 248,4 millions en 2022. 5.5.1.2Flux de trésorerie des opérations d’investissements Les flux de trésorerie employés dans les opérations d'investissements en 2023 se sont élevés à 413,3 millions d’euros contre 463,5 millions d’euros en 2022. Le montant des acquisitions et cessions de filiales (sous déduction de la trésorerie acquise) s’est élevé à 137,6 millions d’euros au cours de l’exercice 2023 contre 238,9 millions d’euros au cours de l'exercice 2022. Les investissements et les frais de développement capitalisés se sont élevés à 253,3 millions d’euros au cours de la période close le 31 décembre 2023 (dont 30,8 millions d’euros liés aux frais de développement capitalisés) soit une hausse de 23,1 % par rapport aux investissements et aux frais de développement capitalisés de 205,7 millions d’euros au cours de la période close le 31 décembre 2022 (dont 28,1 millions d’euros liés aux frais de développement capitalisés). 5.5.1.3Flux de trésorerie des opérations financières Les flux de trésorerie des opérations financières se soldent par un besoin en trésorerie de 927,1 millions d’euros en 2023 incluant principalement le versement de dividendes pour un montant de 504,0 millions d’euros, la diminution des financements long terme pour 79,6 millions d’euros et court terme pour 555,7 millions d’euros, des rachats d’actions propres pour 439,4 millions d’euros partiellement compensés par la souscription de nouveaux financements long terme pour 700,0 millions d’euros. 5.5.2 -Endettement L’endettement brut total du Groupe (défini comme la somme des emprunts à long terme et à court terme, y compris des billets de trésorerie et des concours bancaires courants) s’élève à 4 821,3 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 4 665,7 millions d’euros au 31 décembre 2022. La trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que les valeurs mobilières de placement s’élèvent à 2 815,4 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 2 346,8 millions d’euros au 31 décembre 2022. L’endettement net total (défini comme l’endettement brut après déduction de la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que des valeurs mobilières de placement) s’élève à 2 005,9 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 2 318,9 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le ratio de l’endettement net rapporté aux capitaux propres consolidés est d’environ 30 % au 31 décembre 2023 à comparer avec un ratio de 35 % au 31 décembre 2022. Au 31 décembre 2023, l’endettement brut total comprend : ◼4 000,0 millions d’euros au titre des emprunts obligataires émis en décembre 2015 (300 millions d’euros), juillet 2017 (1 milliard d’euros), mars 2018 (400 millions d’euros), juin 2019 (400 millions d’euros), mai 2020 (600 millions d’euros), octobre 2021 (600 millions d’euros) et en mai 2023 (700 millions d’euros) ; ◼165,0 millions d’euros de titres négociables (dont 115,0 millions d’euros à court terme et 50,0 millions d’euros à moyen terme) ; ◼262,7 millions d’euros au titre des Obligations Yankee ; ◼284,6 millions d’euros de dettes financières de locations ; et ◼109,0 millions d’euros au titre des autres dettes, essentiellement des emprunts et des découverts bancaires diminué des coûts d’émission de la dette. L’échéancier de remboursement de la partie non courante de ces emprunts ainsi que la description des contrats de financement du Groupe figurent à la note 4.6.1 annexée aux états financiers consolidés mentionnés au chapitre 8 du présent document d’enregistrement universel. 5.6 -Investissements Les investissements prennent en compte la capitalisation d’un certain nombre de frais de développement conformément à la norme IAS 38. En 2023, les investissements et les frais de développement capitalisés ont représenté 253,3 millions d’euros, soit 3,0 % du chiffre d'affaires consolidé contre 205,7 millions d’euros en 2022, soit 2,5 % du chiffre d'affaires. Les dépenses d’investissement sont largement consacrées aux produits nouveaux mais également à la productivité et à la digitalisation du Groupe. Dans le même temps le Groupe poursuit de nombreuses initiatives industrielles visant à maîtriser ses capitaux employés. 5.7 -Engagements hors bilan Le Groupe n’a contracté aucun engagement hors bilan qui a ou pourrait raisonnablement avoir un effet présent ou futur sur sa situation financière, ses revenus et dépenses, ses résultats, son résultat opérationnel, ses liquidités, ses dépenses d’investissement industriel ou ses réserves et qui pourrait présenter un risque pour les investisseurs (voir la note 5.4 annexée aux états financiers consolidés mentionnés au chapitre 8 du présent document d’enregistrement universel). Il n’existe par ailleurs aucun engagement hors bilan significatif donné en relation avec la croissance externe. 5.8 -Événements postérieurs à la clôture Le Groupe a annoncé l’acquisition de ZPE Systems, Inc. aux États-Unis. ZPE Systems est un spécialiste américain de premier plan des serial console servers qui permettent l’accès et la gestion à distance d’équipements informatiques réseaux dans les datacenters. Basé à Fremont en Californie, ZPE Systems emploie plus de 140 personnes et réalise un chiffre d’affaires annuel de plus de 80 millions de dollars. 5.9 -Variation des taux de change Un grand nombre de filiales étrangères du Groupe opèrent dans des pays qui ne font pas partie de la zone euro. Environ 65 % du chiffre d’affaires en 2023 a été réalisé dans des devises autres que l’euro. En conséquence, les agrégats consolidés de chiffre d’affaires, de résultat opérationnel et de cash flow libre du Groupe peuvent être affectés par les variations du taux de change entre l’euro et ces autres devises. Pour préparer ses états financiers consolidés, la Société doit convertir en euros les actifs et passifs ainsi que les produits et charges qui sont comptabilisés dans d’autres devises. En conséquence, les variations du taux de change des devises étrangères affectent le montant de ces postes dans les états financiers consolidés, même si leur valeur reste inchangée dans leur devise d’origine. Le bilan est converti en utilisant le taux de change à la clôture de la période et le compte de résultat et les données de trésorerie en utilisant le taux de change moyen sur la période. Le tableau ci-dessous présente, pour les périodes indiquées, certaines informations relatives au taux de change euro/dollar américain de 2018 à 2022, exprimées en euro par rapport au dollar américain. Ces informations sont communiquées à titre indicatif et ne sont pas représentatives des taux de change utilisés par Legrand pour préparer ses états financiers consolidés : (en euro par dollar américain) Taux de clôture Taux moyen(1) Plus haut Plus bas 2019 0,89 0,89 0,92 0,87 2020 0,81 0,88 0,94 0,81 2021 0,88 0,85 0,89 0,81 2022 0,94 0,95 1,04 0,87 2023 0,91 0,92 0,96 0,89 (1) Le taux moyen de l’euro est calculé sur la moyenne des données mensuelles pour la période annuelle concernée. Les lecteurs sont invités à se référer à la note 5.1.2.2 annexée aux états financiers consolidés mentionnés au chapitre 8 du présent document d’enregistrement universel pour une description de la gestion du risque de change. 5.10 -Informations quantitatives et qualitatives concernant les risques financiers L’exposition aux risques financiers de Legrand concerne principalement les domaines suivants : ◼risque de taux ; ◼risque de change ; ◼risque de matières premières ; ◼risque de crédit ; ◼risque de contrepartie ; ◼risque de liquidité. La politique de trésorerie du Groupe est basée sur des principes de gestion globale des risques financiers et prévoit des stratégies spécifiques pour des domaines tels que le risque de taux d’intérêt, le risque de taux de change, le risque de matières premières et l’investissement des excédents de trésorerie. Le Groupe ne détient aucun instrument dérivé financier de nature spéculative en application de sa politique de ne pas s’engager dans des transactions à des fins de spéculation. En conséquence, les transactions portant sur des instruments financiers sont exclusivement conclues pour les besoins de la gestion de la couverture des risques de taux d’intérêt, de taux de change et de matières premières et sont à ce titre limitées en durée et en montant. Cette politique est centralisée au niveau du Groupe. Sa mise en œuvre est animée par la Direction Financement et Trésorerie du Groupe. Celui-ci propose les actions les plus appropriées et les met en application après validation par la Direction Financière et la Direction générale du Groupe. Un reporting détaillé permet en outre un suivi très complet et permanent des positions du Groupe et le pilotage de la gestion des risques financiers. Une description détaillée de ces risques et de leur gestion par Legrand figure à la note 5.1.2 annexée aux états financiers consolidés mentionnés au chapitre 8 du présent document d’enregistrement universel. Les principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière figurent dans le chapitre 3 du présent document d’enregistrement universel. 5.11 -Résumé des principes comptables significatifs Les règles comptables que la Société considère comme étant sensibles dans la préparation des comptes consolidés portent sur les éléments suivants : ◼les immobilisations incorporelles ; ◼la juste valeur des instruments financiers ; ◼les paiements fondés sur des actions ; ◼les avantages du personnel ; ◼les impôts différés ; et ◼l’utilisation de jugement et d’estimations. Ces règles comprennent des estimations significatives faites par la Direction de la Société en utilisant l’information disponible au moment où de telles estimations sont faites. Une description des règles comptables significatives que la Société utilise dans la préparation de ses états financiers consolidés figure dans les notes annexées aux états financiers consolidés mentionnés au chapitre 8 du présent document d’enregistrement universel, et en particulier la note 1.2.3. 5.12 -Nouvelles publications relatives aux normes IFRS Une description synthétique de ces normes et de leurs éventuelles conséquences sur les informations financières communiquées par le Groupe figure dans la note 1.2.1. annexée aux états financiers consolidés mentionnés au chapitre 8 du présent document d’enregistrement universel 5.13 -Informations sur les tendances et perspectives d’avenir Le Groupe poursuivra en 2024 son développement rentable et responsable dans le cadre de sa feuille de route stratégique. Tenant compte des perspectives macroéconomiques mondiales actuelles, et confiant dans son modèle de création de valeur intégrée, Legrand se fixe pour objectifs pour l’année 2024 : ◼un chiffre d’affaires organique et par acquisitions en légère croissance « Low Single Digit » ; ◼une marge opérationnelle ajustée avant acquisitions comprise entre 20,0 % et 20,8 % ; ◼un taux de réalisation RSE d’au moins 100 % pour la troisième et dernière année de sa Feuille de Route 2022-2024. 5.14 -Résultats financiers consolidés au cours des cinq derniers exercices (en millions d’euros sauf nombre d'actions, résultats par action et nombre de salariés) 2019 2020 2021 2022 2023 Capital en fin de période Capital social 1 069,1 1 069,8 1 069,8 1 067,3 1 056,1 Nombre d'actions 267 276 128 267 447 746 267 447 746 266 817 746 264 031 292 Résultats globaux Chiffre d'affaires 6 622,3 6 099,5 6 994,2 8 339,4 8 416,9 Résultat avant impôts, amortissements et dépréciations 1 462,8 1 296,2 1 563,4 1 795,7 1 919,7 Impôts sur le résultat (318,3) (279,2) (351,9) (383,8) (401,1) Résultat des entités mises en équivalence (1,8) (0,7) 0,0 0,0 0,0 Résultat net de la période 836,1 682,0 905,1 999,5 1 148,5 Montant des dividendes versés 357,1 357,4 377,9 439,3 504,0 Résultats par action(1) Résultat avant impôts, amortissements et dépréciations 5,482 4,852 5,858 6,735 7,242 Résultat net part du Groupe 3,129 2,550 3,389 3,749 4,333 Dividende versé par action ordinaire 1,34 1,34 1,42 1,65 1,90 Personnel Nombre de salariés en fin de période 34 955 32 954 34 244 33 895 33 910 Charges de personnel 1 641,6 1 597,9 1 695,0 1 854,6 1 918,4 (1) Les résultats par action sont calculés sur la base du nombre moyen d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, soit 266 833 977 actions en 2019, 267 172 454 actions en 2020, 266 896 342 actions en 2021, 266 608 415 actions en 2022 et 265 083 085 actions en 2023. 5.15 -Informations financières sélectionnées Les informations financières sélectionnées pour les exercices clos les 31 décembre 2023, 2022 et 2021 ont été établies sur la base des états financiers consolidés préparés conformément aux normes IFRS figurant au chapitre 8 du présent document d’enregistrement universel et certifiés par PricewaterhouseCoopers Audit et Mazars & Associés. Les lecteurs sont invités à lire les informations financières sélectionnées présentées ci-après avec les états financiers consolidés du Groupe, les Notes annexées aux états financiers consolidés mentionnés au chapitre 8 du présent document d’enregistrement universel et toute autre information financière mentionnée dans une autre section du présent document d’enregistrement universel. (en millions d’euros sauf %) 2023 2022 2021 Chiffre d'affaires 8 416,9 8 339,4 6 994,2 croissance totale 0,9 % 19,2 % 14,7 % croissance à périmètre et taux de change constants 2,7 % 9,7 % 13,6 % EBITDA(1) 1 961,7 1 858,9 1 650,5 EBITDA récurrent(2) 2 053,9 1 904,5 1 675,0 Résultat opérationnel ajusté(3) 1 770,2 1 701,5 1 434,0 en pourcentage du chiffre d'affaires 21,0 % 20,4 % 20,5 % Résultat opérationnel ajusté récurrent(2) 1 831,7 1 751,2 1 468,8 Résultat net part du Groupe ajusté 1 203,1 1 146,6 904,5 en pourcentage du chiffre d'affaires 14,3 % 13,7 % 12,9 % Résultat net de la période(4) 1 148,5 999,5 905,1 en pourcentage du chiffre d'affaires 13,6 % 12,0 % 12,9 % Cash flow libre(5) 1 584,8 1 035,5 952,4 en pourcentage du chiffre d'affaires 18,8 % 12,4 % 13,6 % Cash flow libre normalisé(6) 1 326,7 1 210,4 1 074,1 en pourcentage du chiffre d'affaires 15,8 % 14,5 % 15,4 % Dette financière nette au 31 décembre(7) 2 005,9 2 318,9 2 524,2 (1) L’EBITDA est défini comme le résultat opérationnel majoré des amortissements et des dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles (y compris frais de développement capitalisés), des reversements des réévaluations de stocks et des pertes de valeur des goodwill. (2) L’EBITDA récurrent et le résultat opérationnel ajusté récurrent permettent d’apprécier l’EBITDA et le résultat opérationnel ajusté hors incidence des charges de restructuration (y compris plus ou moins-values de cession d’actifs). (3) Le résultat opérationnel ajusté est défini comme le résultat opérationnel ajusté i/ des amortissements des réévaluations d’actifs incorporels pratiquées lors des acquisitions et des frais et produits liés à celles-ci, ii/ des impacts liés au désengagement de Russie (dépréciation d'actifs et cession effective) ainsi que, iii/ le cas échéant, des pertes de valeur des goodwill. (4) Le résultat net correspond au résultat net publié (avant intérêts minoritaires). (5) Le cash flow libre est défini comme la somme des flux de trésorerie des opérations courantes et du produit résultant des cessions d’actifs, minorée des investissements et des frais de développement capitalisés. (6) Le cash flow libre normalisé est défini comme la somme des flux de trésorerie des opérations courantes, sur la base d’un besoin en fonds de roulement normalisé représentant 10 % du chiffre d’affaires des 12 derniers mois à structure et taux de change constants et rapporté à la période considérée, et du produit résultant des cessions d’actifs, minorée des investissements et des frais de développement capitalisés. (7) La dette financière nette est définie comme la somme des emprunts courants et des emprunts non courants minorée de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des valeurs mobilières de placement. Le tableau ci-dessous présente une réconciliation du résultat net part du Groupe ajusté avec le résultat net part du Groupe : (en millions d’euros) 2023 2022 Résultat net part du Groupe ajusté 1 203,1 1 146,6 Impacts liés à la dépréciation d’actifs en Russie (147,1) Impacts liés à la cession effective des activités russes (54,6) Résultat net part du Groupe 1 148,5 999,5 Le tableau ci-dessous présente une réconciliation de l’EBITDA et de l’EBITDA récurrent avec le résultat opérationnel et le résultat net : (en millions d’euros) 2023 2022 2021 Résultat net de la période 1 148,5 999,5 905,1 Résultat des entités mises en équivalence 0,0 0,0 0 Impôts sur le résultat 401,1 383,8 351,9 (Gains) pertes de change 8,6 0,4 1,5 Produits financiers (87,6) (45,8) (6,8) Charges financières 121,0 108,6 92,4 Résultat opérationnel 1 591,6 1 446,5 1 344,1 Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles 203,9 237,6 179,4 Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles (y compris frais de développement capitalisés) 166,2 146,6 127,0 Pertes de valeur des goodwill 0,0 28,2 0,0 EBITDA 1 961,7 1 858,9 1 650,5 Charges liées aux restructurations 92,2 45,6 24,5 EBITDA récurrent 2 053,9 1 904,5 1 675,0 Le tableau ci-dessous présente une réconciliation du résultat opérationnel ajusté et du résultat opérationnel ajusté récurrent avec le résultat opérationnel et le résultat net : (en millions d’euros) 2023 2022 2021 Résultat net de la période 1 148,5 999,5 905,1 Résultat des entités mises en équivalence 0,0 0,0 0 Impôts sur le résultat 401,1 383,8 351,9 (Gains) pertes de change 8,6 0,4 1,5 Produits financiers (87,6) (45,8) (6,8) Charges financières 121,0 108,6 92,4 Résultat opérationnel 1 591,6 1 446,5 1 344,1 i) Amortissements et frais et produits liés aux acquisitions, et ii) dépréciation d'actifs en Russie 178,6 226,8 89,9 Pertes de valeur des goodwill 0,0 28,2 0,0 Résultat opérationnel ajusté 1 770,2 1 701,5 1 434,0 Charges liées aux restructurations ajustées(1) 61,5 49,7 34,8 Résultat opérationnel ajusté récurrent 1 831,7 1 751,2 1 468,8 (1) Les charges liées aux restructurations ajustées sont définies comme les charges liées aux restructurations ajustées des réévaluations d’actifs pratiquées lors des acquisitions. Le tableau ci-dessous présente une réconciliation des dépenses de recherche et développement avec les frais de recherche et développement : (en millions d’euros) 2023 2022 2021 Frais de recherche et développement (376,3) (357,4) (329,1) Amortissements liés aux acquisitions et crédit d'impôt recherche 12,7 16,4 11,4 Dotation aux amortissements des frais de développement capitalisés 32,3 28,8 27,0 Dépenses de recherche et développement avant frais de développement capitalisés (331,3) (312,2) (290,7) Frais de développement capitalisés (30,8) (28,1) (30,6) Dépenses de recherche et développement (362,1) (340,3) (321,3) Le tableau ci-dessous présente une réconciliation du cash flow libre et du cash flow libre normalisé avec les flux de trésorerie des opérations courantes : (en millions d’euros) 2023 2022 2021 Flux de trésorerie des opérations courantes 1 836,4 1 236,2 1 112,7 Produit résultant des cessions d’actifs 1,7 5,0 10,2 Investissements (222,5) (177,6) (139,9) Frais de développement capitalisés (30,8) (28,1) (30,6) Cash flow libre 1 584,8 1 035,5 952,4 Hausse (baisse) du besoin en fonds de roulement (235,9) 248,4 205,4 (Hausse) baisse du besoin en fonds de roulement normalisé (22,2) (73,5) (83,7) Cash flow libre normalisé 1 326,7 1 210,4 1 074,1 Le tableau ci-dessous présente l’évolution de la dette financière nette de Legrand : (en millions d’euros) 2023 2022 2021 Emprunts non courants 4 089,0 4 014,4 4 485,9 Emprunts courants 732,3 651,3 826,6 Trésorerie, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement (2 815,4) (2 346,8) (2 788,3) Dette financière nette 2 005,9 2 318,9 2 524,2 Le tableau ci-dessous présente l’évolution des capitaux propres de Legrand : (en millions d’euros) 2023 2022 2021 Capital social 1 056,1 1 067,3 1 069,8 Réserves 6 126,5 5 900,3 5 268,5 Réserves de conversion (459,9) (330,4) (621,8) Capitaux propres revenant au Groupe 6 722,7 6 637,2 5 716,5 06 Gouvernement d’entreprise 6.1 - Administration et Direction de la Société 6.1.1 - Conseil d’administration 6.1.2 - Administrateur Référent 6.1.3 - Comités spécialisés du Conseil d’administration 6.1.4 - Direction Générale de la Société 6.1.5 - Contrats de services 6.2 - Rémunération des mandataires sociaux 6.2.1 - Objectifs, principes et règles de détermination et de mise en œuvre de la politique de rémunération 2024 applicable à l’ensemble des mandataires sociaux 6.2.2 - Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024 6.2.3 - Rémunération totale et avantages versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice aux mandataires sociaux 6.2.4 - Participation des mandataires sociaux dans le capital de la Société 6.2.5 - Éléments de rémunération des mandataires sociaux soumis au vote des actionnaires 6.1 -Administration et Direction de la Société Cette section intègre notamment les éléments constituant le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'administration du 20 mars 2024, sur recommandations du Comité des nominations et de la gouvernance et du Comité des rémunérations. La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’Afep et du Medef (le « Code de Gouvernement d’Entreprise »). Dans le cadre de la règle « appliquer ou expliquer » prévue à l’article L. 22-10-10 du Code de commerce et à l’article 28.1 du Code de Gouvernement d’Entreprise, la Société estime que ses pratiques se conforment à l’ensemble des recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise. 6.1.1 -Conseil d’administration 6.1.1.1Composition du Conseil d’administration Principes applicables Les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil d’administration(47) (le « Règlement Intérieur ») définissent les principes suivants : ◼nombre d’administrateurs : le Conseil d’administration est composé de trois membres au moins et, au plus, du nombre maximum de membres autorisé par les dispositions légales et réglementaires applicables ; ◼durée des fonctions des administrateurs : la durée du mandat d’administrateur est de trois ans. Elle prend fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de l’administrateur. Les administrateurs sont toujours rééligibles. À l’issue de l’Assemblée Générale du 29 mai 2024 et sous réserve de l’approbation par les actionnaires de la vingt-sixième résolution relative à la modification de l’article 9.1 des statuts, l’Assemblée Générale pourra désigner un ou plusieurs administrateur(s) pour une durée de un, ou deux ans, par exception à la durée statutaire des mandats des administrateurs de trois ans. Cette modification vise à permettre un échelonnement des mandats des administrateurs de façon à éviter un renouvellement d’un trop grand nombre d’administrateurs la même année et à favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil d’administration ; ◼détention d’actions Legrand : sous réserve des exceptions légales, chaque administrateur (hors administrateurs salariés) doit être propriétaire de 500 actions au moins, inscrites au nominatif, pendant toute la durée de son mandat. Au-delà de cette obligation statutaire, le Règlement Intérieur recommande que chaque administrateur acquière progressivement, au cours de son mandat, un nombre d’actions d’un montant équivalent à une année de sa rémunération au titre de son mandat d’administrateur ; ◼âge limite des administrateurs : aucune personne physique ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être nommée administrateur si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers du Conseil d’administration le nombre de membres du Conseil d’administration ayant dépassé cet âge. Si en cours de mandat, le nombre de membres du Conseil d’administration ayant dépassé l’âge de 70 ans devient supérieur au tiers des membres du Conseil d’administration, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle la limite d’âge est atteinte ; ◼présidence du Conseil d’administration : le Président est nommé par le Conseil d’administration parmi ses membres. Il doit être une personne physique âgée, lors de sa nomination, de moins de 65 ans. Lorsque le Président atteint cette limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle la limite d’âge est atteinte. Le Président est rééligible ; ◼vice-présidence du Conseil d’administration : un Vice-Président peut être désigné, le cas échéant, par le Conseil d’administration. Il est alors chargé de suppléer le Président en cas d’empêchement de ce dernier. Le Vice-Président est soumis à la même limite d’âge que le Président ; ◼administrateur référent (l’« Administrateur Référent ») : un Administrateur Référent peut être désigné par le Conseil d’administration. Conformément au Code de Gouvernement d’Entreprise, l’Administrateur Référent doit être désigné parmi les administrateurs indépendants. Sa nomination est obligatoire si les fonctions de Président et de Directeur Général sont exercées par la même personne. Parmi ses attributions, il peut, le cas échéant, convoquer directement le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé dont l’importance ou le caractère urgent justifierait la tenue d’une réunion extraordinaire du Conseil d’administration. Le lecteur est invité à se référer au paragraphe 6.1.2 pour connaître le détail de l’ensemble des missions et moyens de l’Administrateur Référent ; ◼cooptation : lorsque les conditions légales sont réunies, le Conseil d’administration peut procéder à la nomination d’administrateurs à titre provisoire pour la durée du mandat restant à courir de leur prédécesseur. En application de la loi, les nominations provisoires sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Composition actuelle du Conseil d’administration Le tableau ci-après présente de façon synthétique la composition du Conseil d’administration au 20 mars 2024 : Informations personnelles Expérience Position au sein du Conseil Participation à des comités du Conseil au 20 mars 2024 Âge Sexe Nationalité Nombre d’actions Nombre de mandats dans des sociétés cotées (1) Indépendance Date initiale de nomination Échéance du mandat Ancienneté au Conseil Audit Nomination et gouvernance Rémunérations Engagements/ RSE Dirigeants mandataires sociaux Angeles Garcia-Poveda (Présidente) 53 F Espagnole 6 100 2 X 25/05/2012 AG 2026 11 ● Benoît Coquart (Directeur Général) 50 M Française 112 343 0 27/05/2020 AG 2026 3 Administrateurs Olivier Bazil 77 M Française 2 018 047 0 10/12/2002 AG 2025 21 ● ● Isabelle Boccon-Gibod 55 F Française 1 153 2 X 27/05/2016 AG 2026 7 P ● Jean-Marc Chéry 63 M Française 761 1 X 26/05/2021 AG 2024 2 P Valerie Chort 60 F Canadienne 500 1 X 31/05/2023 AG 2026 <1 ● ● Edward A. Gilhuly 64 M Américaine 119 712 1 X 30/05/2018 AG 2025 5 ● Patrick Koller 65 M Franco-allemande 2 000 1 X 30/05/2018 AG 2025 5 ● ● Michel Landel (Administrateur Référent) 72 M Française 1 600 1 X 29/05/2019 AG 2026 4 P ● Annalisa Loustau Elia 58 F Italienne 1 340 3 X 24/05/2013 AG 2024 10 P Florent Menegaux 62 M Française 815 1 X 25/05/2022 AG 2025 1 ● Clare Scherrer 56 F Américano-britannique 1 000 1 X 31/05/2023 AG 2026 <1 ● Administrateurs représentant les salariés Sophie Bourdais 56 F Française NA 0 30/09/2020 AG 2026 3 ● Daniel Buisson 60 M Française NA 0 30/09/2021 AG 2026 2 ● (1) Le mandat exercé au sein de la Société n’est pas pris en compte dans le calcul. AG : Assemblée Générale. ● : membre d’un comité. P : Président(e) d’un comité. À la date du présent document d’enregistrement universel, le Conseil d’administration est composé de 14 membres dont la Présidente du Conseil d’administration, l’Administrateur Référent et deux administrateurs représentant les salariés. Les biographies des administrateurs de la Société figurent ci-après. Âge : 53 ans(1) Nationalité : espagnole Nombre d’actions détenues : 6 100 Date du 1er mandat : 2012 Date d’expiration du mandat en cours : 2026 ANGELES GARCIA-POVEDA Présidente du Conseil d’administration de Legrand Adresse professionnelle : 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 87000 Limoges Expérience et expertise Angeles Garcia-Poveda est diplômée de l’ICADE à Madrid et de NEOMA à Reims et a suivi le Business Case Study Program de l’Université de Harvard. Angeles Garcia-Poveda est Présidente du Conseil d’administration de Legrand depuis juillet 2020. Avant cette nomination, elle en était l’Administratrice Référente depuis 2013 après avoir été élue au Conseil du Spécialiste mondial des infrastructures électriques et numériques du bâtiment en 2012. Angeles Garcia-Poveda a commencé sa carrière au sein du cabinet The Boston Consulting Group (BCG) où elle a travaillé 14 ans comme consultante en stratégie puis responsable du recrutement global. En 2008, elle rejoint le cabinet de conseil de recherche de dirigeants Spencer Stuart et devient Directrice générale France en 2011 avant d’être nommée Directrice générale EMEA, siégeant au Comité Exécutif mondial puis au Conseil de surveillance de 2018 à 2021. Elle a été Senior Advisor chez Spencer Stuart au sein de la practice gouvernance jusqu’en mars 2023. Angeles Garcia-Poveda est également administratrice de Edenred, de Bridgepoint et de Puig. Elle siège aux Conseils de NEOMA, de l’IFD (Institut de la Finance Durable) et au Conseil Exécutif du Medef. Elle est également membre du conseil consultatif de Climate Governance Initiative. Mandats et fonctions au sein de Legrand En cours : ◼Legrand : –Administratrice (depuis 2012) –Membre du Comité des engagements et de la RSE (depuis 2013) –Présidente du Conseil d’administration (depuis 2020) Au cours des cinq derniers exercices : ◼Administratrice Référente (jusqu’en 2020) ◼Présidente du Comité des rémunérations (jusqu’en 2020) ◼Présidente du Comité des nominations et de la gouvernance (jusqu’en 2020) Mandats et fonctions hors Legrand En cours : Sociétés ◼Edenred : –Administratrice (depuis 2021) –Membre du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE (depuis 2022) ◼Bridgepoint : –Administratrice (depuis 2021) –Présidente du Comité des rémunérations (depuis 2021) –Membre du Comité des nominations (depuis 2021) ◼Puig : –Administratrice (depuis 2023) –Membre du Comité Talent (depuis 2023) Hors sociétés ◼Administratrice de NEOMA (depuis 2021) ◼Membre du Conseil Exécutif du MEDEF (depuis 2022) ◼Membre du conseil consultatif de Climate Governance Initiative (depuis 2022) ◼Administratrice de l’IFD (depuis janvier 2023) Au cours des cinq derniers exercices : Sociétés ◼Spencer Stuart : –Partner (jusqu’en 2021) –Administratrice (jusqu’en 2021) –Senior Advisor (jusqu’en mars 2023) ◼AdVini –Membre du Conseil de surveillance (jusqu’en 2022) –Censeur (jusqu’en 2022) Hors sociétés ◼Administratrice de l’IFA (jusqu’en 2023) * Société cotée. (1) L’âge a été fixé au 20 mars 2024, date à laquelle le Conseil d’administration arrête le rapport de gestion. Âge : 50 ans(1) Nationalité : française Nombre d’actions détenues : 112 343 Date du 1er mandat : 2020 Date d’expiration du mandat en cours : 2026 BENOÎT COQUART Directeur Général de Legrand Adresse professionnelle : 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 87000 Limoges Expérience et expertise Benoît Coquart est diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris (Sciences Po Paris) et de l’École Supérieure des Sciences Économiques et Commerciales (ESSEC). Benoît Coquart a rejoint Legrand dès la fin de ses études en 1997 pour prendre la responsabilité des activités du Groupe en Corée du Sud. Il a ensuite poursuivi son parcours dans le Groupe et a occupé plusieurs fonctions, notamment celles de Directeur des Relations Investisseurs, de Directeur Corporate Development (M&A), de Directeur de la Stratégie et du Développement et de Directeur France. Il a été nommé le 8 février 2018 Directeur Général de Legrand. Il devient administrateur de Legrand le 27 mai 2020. Il est également Président d’Ignes (Industries du Génie Numérique, Énergétique et Sécuritaire), Vice-Président bâtiment de la FIEEC (Fédération des Industries Électriques, Électroniques et de Communication) depuis 2019 et administrateur de l’ESSEC depuis 2022. Mandats et fonctions au sein de Legrand En cours : ◼Directeur Général de Legrand (depuis 2018) ◼Administrateur de Legrand (depuis 2020) ◼Président de Legrand Holding Inc(2) Au cours des cinq derniers exercices : ◼Mandats dans diverses filiales Mandats et fonctions hors Legrand En cours : Sociétés ◼Néant Hors sociétés ◼Président d’Ignes (depuis 2019) ◼Vice-Président bâtiment de la FIEEC (depuis 2019) ◼Administrateur de l’ESSEC (depuis 2022) Au cours des cinq derniers exercices : Sociétés ◼Néant Hors sociétés ◼Néant * Société cotée. (1) L’âge a été fixé au 20 mars 2024, date à laquelle le Conseil d’administration arrête le rapport de gestion. (2) Aucune rémunération sous quelque forme que ce soit n’est versée ou due au titre des mandats exercés au niveau de Legrand ou dans les filiales du Groupe. Âge : 77 ans(1) Nationalité : française Nombre d’actions détenues : 2 018 047 Date du 1er mandat : 2002 Date d’expiration du mandat en cours : 2025 OLIVIER BAZIL Administrateur de sociétés Adresse professionnelle : 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 87000 Limoges Expérience et expertise Olivier Bazil est diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC) et titulaire d’un MBA (Master of Business Administration) de la Harvard Business School. Olivier Bazil a rejoint Legrand en 1973 en tant qu’adjoint du Secrétaire Général, responsable de l’information financière et du développement de la stratégie de croissance du Groupe. Il est devenu Directeur Financier du Groupe Legrand en 1979, Directeur Général adjoint en 1993 et a occupé les fonctions de Vice-Président Directeur Général Délégué de 2000 jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de la Société du 26 mai 2011. Mandats et fonctions au sein de Legrand En cours : ◼Legrand : –Administrateur (depuis 2002) –Membre du Comité des engagements et de la RSE (depuis 2006) –Membre du Comité des nominations et de la gouvernance (depuis 2015) Au cours des cinq derniers exercices : ◼Néant Mandats et fonctions hors Legrand En cours : Sociétés ◼Néant Hors sociétés ◼Néant Au cours des cinq derniers exercices : Sociétés ◼Président de Fritz SAS (jusqu’en 2019) ◼Membre du Conseil de surveillance de la société civile du château Palmer (jusqu’en 2019) ◼Membre du Conseil de surveillance de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin (jusqu’en 2020) Hors sociétés ◼Néant * Société cotée. (1) L’âge a été fixé au 20 mars 2024, date à laquelle le Conseil d’administration arrête le rapport de gestion. Âge : 55 ans(1) Nationalité : française Nombre d’actions détenues : 1 153 Date du 1er mandat : 2016 Date d’expiration du mandat en cours : 2026 ISABELLE BOCCON-GIBOD Administratrice de sociétés Adresse professionnelle : 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 87000 Limoges Expérience et expertise Isabelle Boccon-Gibod est diplômée de l’École Centrale de Paris et de l’Université de Columbia, aux États-Unis. En 2022, Isabelle Boccon-Gibod a suivi la formation Executive Education « Gouvernance & Climat » de l’Université Paris Dauphine-PSL. Isabelle Boccon-Gibod a débuté sa carrière en 1991 au sein du groupe International Paper en tant qu’ingénieur pour la division Carton aux États-Unis, division qu’elle a ensuite rejointe puis dirigée au Royaume-Uni de 1997 à 2001. Elle a ensuite pris la Direction du développement stratégique pour l’Europe jusqu’en 2004. Elle rejoint en 2006 le groupe Sequana en tant que chargée de mission auprès de la Direction générale. En 2008, elle est nommée Vice-Présidente exécutive du groupe Sequana, et en 2009, Directrice exécutive du groupe Arjowiggins. Isabelle Boccon-Gibod est également photographe et écrivain. Isabelle Boccon-Gibod est administratrice de Arkéma et de Constellium. Elle est Présidente du Conseil d’administration de Arc Holdings. Elle est également Présidente de la société Observatoire Conseil. Enfin, elle est, à titre bénévole, Présidente de la société Demeter, et administratrice du fonds Adie (Association pour le Droit à l’Initiative Économique). Mandats et fonctions au sein de Legrand En cours : ◼Legrand : –Administratrice (depuis 2016) –Membre du Comité d’audit (depuis 2016) –Membre du Comité des engagements et de la RSE (depuis 2017) –Présidente du Comité d’audit (depuis le 31 mai 2023) Au cours des cinq derniers exercices : ◼Néant Mandats et fonctions hors Legrand En cours : Sociétés ◼Arkéma : –Administratrice (représentante permanente du Fonds Stratégique de Participation) (depuis 2014) –Membre du Comité d’audit et des comptes (depuis 2014) –Membre du Comité innovation et croissance durable (depuis 2021) ◼Présidente de Demeter (depuis 2018) ◼Présidente de l’Observatoire Conseil (depuis 2020) ◼Constellium : –Administratrice (depuis 2021) –Membre du Comité Nomination et Gouvernance (depuis 2021) –Membre du Comité d’audit (depuis 2022) ◼Présidente du Conseil d’administration de Arc Holdings (depuis 2023) Hors sociétés ◼Administratrice du fonds Adie (Association pour le Droit à l’Initiative Économique) (depuis 2018) Au cours des cinq derniers exercices : Sociétés ◼Administratrice de Sequana (jusqu’en 2019) ◼Administratrice de SilMach (jusqu’en 2021) ◼Administratrice de GTT (jusqu’en 2022) ◼Administratrice de Paprec (jusqu'en 2023) Hors sociétés ◼Administratrice du Centre Technique du Papier (jusqu’en 2020) * Société cotée. (1) L’âge a été fixé au 20 mars 2024, date à laquelle le Conseil d’administration arrête le rapport de gestion. Âge : 56 ans(1) Nationalité : française Nombre d’actions détenues : NA Date du 1er mandat : 2020 Date d’expiration du mandat en cours : 2026 SOPHIE BOURDAIS Déléguée nationale des relations avec l’enseignement technique de Legrand Adresse professionnelle : 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 87000 Limoges Expérience et expertise Sophie Bourdais est diplômée de l’École Supérieure de Gestion à Paris. Sophie Bourdais rejoint Legrand en 1991. Elle occupe jusqu’en 2019 différentes responsabilités au sein de la Société, en particulier à la Direction commerciale. Sophie Bourdais est actuellement déléguée nationale des relations avec l’enseignement technique. Sophie Bourdais a pris ses fonctions d’administratrice représentant les salariés au sein du Conseil d’administration de Legrand le 30 septembre 2020. Mandats et fonctions au sein de Legrand En cours : ◼Legrand : –Administratrice représentant les salariés (depuis 2020) –Membre du Comité des rémunérations (depuis 2020) ◼Déléguée nationale des relations avec l’enseignement technique (depuis 2019) Au cours des cinq derniers exercices : ◼Fonctions diverses, en particulier à la Direction Commerciale (jusqu’en 2019) Mandats et fonctions hors Legrand En cours : Sociétés ◼Néant Hors sociétés ◼Administratrice au sein de l'école de production « les pros d'avenir » (depuis 2020) ◼Administratrice (représentante d’IGNES) au sein du réseau de CFA Ducretet (depuis 2020) Au cours des cinq derniers exercices : Sociétés ◼Néant Hors sociétés ◼Néant * Société cotée. (1) L’âge a été fixé au 20 mars 2024, date à laquelle le Conseil d’administration arrête le rapport de gestion. Âge : 60 ans(1) Nationalité : française Nombre d’actions détenues : NA Date du 1er mandat : 2021 Date d’expiration du mandat en cours : 2026 DANIEL BUISSON Responsable Qualité Produits Adresse professionnelle : 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 87000 Limoges Expérience et expertise Daniel Buisson est titulaire d’un baccalauréat en Électrotechnique. Daniel Buisson rejoint Legrand en 1981. Il occupe jusqu’en 2002 différentes responsabilités au sein de la Société, en particulier à la production. De 2002 à 2005, il exerce la fonction d’animateur Qualité Fournisseur. Depuis 2005, Daniel Buisson est Responsable Qualité Produits. Daniel Buisson a pris ses fonctions d’administrateur représentant les salariés au sein du Conseil d’administration de Legrand le 30 septembre 2021. Mandats et fonctions au sein de Legrand En cours : ◼Legrand : –Administrateur représentant les salariés (depuis 2021) –Membre du Comité d’audit (depuis le 31 mai 2023) ◼Responsable Qualité Produits (depuis 2005) Au cours des cinq derniers exercices : ◼Néant Mandats et fonctions hors Legrand En cours : Sociétés ◼Néant Hors sociétés ◼Néant Au cours des cinq derniers exercices : Sociétés ◼Néant Hors sociétés ◼Néant * Société cotée. (1) L’âge a été fixé au 20 mars 2024, date à laquelle le Conseil d’administration arrête le rapport de gestion. Âge : 63 ans(1) Nationalité : française Nombre d’actions détenues : 761 Date du 1er mandat : 2021 Date d’expiration du mandat en cours : 2024 JEAN-MARC CHÉRY Président du Directoire et Directeur Général de STMicroelectronics Adresse professionnelle : 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 87000 Limoges Expérience et expertise Jean-Marc Chéry est diplômé de l'École Nationale Supérieure d’Arts et Métiers (ENSAM) à Paris. Jean-Marc Chéry est Président du Directoire et Directeur Général de STMicroelectronics depuis le 31 mai 2018. Il est membre unique du Directoire et préside le Comité Exécutif de STMicroelectronics. Jean-Marc Chéry a débuté sa carrière au sein de l’organisation Qualité du groupe français MATRA. En 1986, il rejoint Thomson Semiconducteurs (devenu par la suite STMicroelectronics) où il occupe plusieurs fonctions de direction dans les domaines de la planification des produits et de la production, l’amenant aux fonctions de Directeur général de différentes usines. En 2008, il est promu Chief Technology Officer. En 2014, il est nommé Chief Operating Officer, responsable des opérations de production et de la technologie pour la société. En 2017, Jean-Marc Chéry occupait la fonction de Directeur Général Délégué. Jean-Marc Chéry est par ailleurs Président du Conseil de Chefs d’entreprise France-Malaisie du Medef International depuis 2018 et membre du Conseil d’administration de Global Semiconductor Alliance (GSA) depuis 2022. En 2019, il a été promu Chevalier dans l’Ordre National de la Légion d’Honneur par le ministère de l’Économie et des Finances. Mandats et fonctions au sein de Legrand En cours : ◼Legrand : –Administrateur (depuis 2021) –Président du Comité des engagements et de la RSE (depuis le 31 mai 2023) Au cours des cinq derniers exercices : ◼Néant Mandats et fonctions hors Legrand En cours : Sociétés ◼STMicroelectronics : –Président du Directoire (depuis 2018) –Directeur Général (depuis 2018) –Membre unique du Directoire (depuis 2018) –Président du Comité Exécutif (depuis 2018) Hors sociétés ◼Président du Conseil de Chefs d’entreprise France-Malaisie du Medef International (depuis 2018) ◼Administrateur de Global Semiconductor Alliance (depuis 2022) Au cours des cinq derniers exercices : Sociétés ◼Néant Hors sociétés ◼Président de l’ESIA (jusqu’en 2021) ◼Président du programme européen de recherche et développement en microélectronique AENEAS (jusqu’en 2021) * Société cotée. (1) L’âge a été fixé au 20 mars 2024, date à laquelle le Conseil d’administration arrête le rapport de gestion. Âge : 60 ans(1) Nationalité : franco-canadienne Nombre d’actions détenues : 500 Date du 1er mandat : 2023 Date d’expiration du mandat en cours : 2026 VALERIE CHORT Administratrice de sociétés Adresse professionnelle : 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 87000 Limoges Expérience et expertise Valerie Chort est titulaire d’un Bachelor of Science en biochimie et d’un Bachelor of Applied Science en génie chimique de l’Université d’Ottawa. Après des études en génie chimique, Valerie Chort a rejoint le ministère de l’Environnement de l’Ontario de 1989 à 1991, en tant qu’ingénieur en eaux usées industrielles. En 1991, elle est engagée par Arthur D. Little, un leader dans le développement de cadres de gestion et d’audit en matière d’environnement de santé et de sécurité (EHS) afin d’aider les clients à anticiper et à gérer les risques importants. En 1994, elle rejoint Husky Injection Molding Systems, où elle est devenue Vice-Présidente de l’EHS et de la sécurité des produits. De 2001 à 2015, Valerie Chort a travaillé au sein de Deloitte en tant que Americas Leader en matière de durabilité et de changement climatique, et associée pour Deloitte Canada au sein des services des risques d’entreprise, où elle a développé une pratique nationale spécialisée dans le conseil en stratégie et la gestion des risques environnementaux, sociaux et de réputation, au service des plus grandes entreprises canadiennes et des sociétés du FP500. De 2015 à 2023, elle a été vice-présidente de la citoyenneté d’entreprise et de la durabilité à la Banque Royale du Canada (RBC), où elle était en charge d’élaborer une stratégie de citoyenneté intégrée, alignée sur la raison d’être et les objectifs commerciaux de la RBC. Elle a également été Directrice exécutive de la Fondation RBC. Valerie Chort siège aux Conseils d’administration de Transat A.T depuis 2022 et de North West Rubber Ltd. depuis 2023. Elle est également administratrice de la Women’s College Hospital Foundation et de l’International Institute for Sustainable Development (IISD). Mandats et fonctions au sein de Legrand En cours : ◼Legrand : –Administratrice (depuis le 31 mai 2023) –Membre du Comité d’audit (depuis le 31 mai 2023) –Membre du Comité des engagements et de la RSE (depuis le 31 mai 2023) Au cours des cinq derniers exercices : ◼Néant Mandats et fonctions hors Legrand En cours : Sociétés ◼Transat A.T.: –Administratrice (depuis 2022) –Membre du Comité de gestion des risques et de la responsabilité d’entreprise (depuis 2022) –Membre du Comité de gouvernance et nominations (depuis 2022) ◼North West Rubber Ltd. : –Administratrice (depuis 2023) ◼Fleur de Roy, Inc : –Copropriétaire (depuis 2023) Hors sociétés ◼Fondation Women’s College Hospital : –Administratrice (depuis 2019) –Membre du Comité du développement (depuis 2019) ◼International Institute for Sustainable Development (IISD) : –Administratrice (depuis 2021) –Membre du Comité consultatif pour le développement du fonds (depuis 2021) –Membre du Comité d’audit et des investissements (depuis 2022) Au cours des cinq derniers exercices : Sociétés ◼Royal Bank of Canada: –Vice-Présidente, Citoyenneté d’entreprise et développement durable (jusqu’en 2023) –Directrice Exécutive de la Fondation RBC (jusqu’en 2023) Hors sociétés ◼Néant * Société cotée. (1) L’âge a été fixé au 20 mars 2024, date à laquelle le Conseil d’administration arrête le rapport de gestion. Âge : 64 ans(1) Nationalité : américaine Nombre d’actions détenues : 119 712 Date du 1er mandat : 2018 Date d’expiration du mandat en cours : 2025 EDWARD A. GILHULY Co-fondateur et associé gérant de Sageview Capital LP Adresse professionnelle : 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 87000 Limoges Expérience et expertise Edward A. Gilhuly détient un Bachelor of Arts en Histoire et Économie de Duke University ainsi qu’un MBA de Stanford University. Edward A. Gilhuly est co-fondateur et associé gérant de Sageview Capital, un fonds d’investissement tech qui dispose de plus de 1,5 milliard de dollars d’actifs sous gestion. Avant de fonder Sageview Capital en 2006, Edward A. Gilhuly a travaillé de 1986 à 2005 chez Kohlberg Kravis Roberts & Co (KKR) où il est devenu associé en 1995. De 1998 à 2005, il a mis en place et supervisé l’activité de KKR en Europe. Il a également été membre du Comité d’investissement de KKR de 2000 jusqu’à son départ en 2005. Edward A. Gilhuly est administrateur d’Anitian, DemandBase, ElasticPath Software, MetricStream Inc. et Pantheon Systems. Mandats et fonctions au sein de Legrand En cours : ◼Administrateur de Legrand : –Administrateur (depuis 2018) –Membre du Comité des engagements et de la RSE (depuis 2018) Au cours des cinq derniers exercices : ◼Néant Mandats et fonctions hors Legrand En cours : Sociétés ◼Co-fondateur et associé gérant de Sageview Capital LP (depuis 2005) ◼Administrateur de MetricStream, Inc. (depuis 2014) ◼Administrateur de DemandBase (depuis 2015) ◼Administrateur de ElasticPath Software (depuis 2018) ◼Administrateur de Pantheon Systems (depuis 2019) ◼Administrateur d’Anitian (depuis 2022) Hors sociétés ◼Administrateur de Duke University (depuis 2013) ◼Président du Comité des ressources (depuis 2023) Au cours des cinq derniers exercices : Sociétés ◼Avalara –Administrateur (jusqu’en 2022) –Président du Comité de nomination et de gouvernance (jusqu’en 2022) ◼Administrateur de Exaro Energy III (jusqu'en 2023) Hors sociétés ◼Président du Conseil d’administration de Duke Management Company (jusqu'en 2023) * Société cotée. (1) L’âge a été fixé au 20 mars 2024, date à laquelle le Conseil d’administration arrête le rapport de gestion. Âge : 65 ans(1) Nationalité : franco-allemande Nombre d’actions détenues : 2 000 Date du 1er mandat : 2018 Date d’expiration du mandat en cours : 2025 PATRICK KOLLER Directeur Général de Forvia SE Adresse professionnelle : 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 87000 Limoges Expérience et expertise Patrick Koller est diplômé de POLYTECH Nancy – ex-ESSTIN (École Supérieure des Sciences et Technologies de l’Ingénieur de Nancy) et de l’IFG (Institut Français de Gestion). Patrick Koller est Directeur Général de Forvia SE depuis le 1er juillet 2016 et Vice-Président du Comité des actionnaires de HELLA depuis 2022. En 2006, il a rejoint le groupe Faurecia (désormais dénommé Forvia) en tant que Vice-Président Exécutif du Business Group Faurecia Automotive Seating, poste qu’il a occupé jusqu’en février 2015. Durant cette période, il a exercé de nombreux mandats au sein des filiales du Groupe telles que notamment Faurecia China Holding Co., Ltd (Chine), Faurecia Components Pisek, S.r.o. (République tchèque), Faurecia Automotive GmbH (Allemagne) et Faurecia NHK Co. Ltd (Japon). Le 2 février 2015, il a été nommé Directeur Général Délégué en charge des Opérations, fonction qu’il a occupée jusqu’au 30 juin 2016. Il a également occupé des fonctions de direction au sein de plusieurs grands groupes industriels : il a été Directeur Général de Rhodia Polyamide Intermediates jusqu’en 2003 puis Directeur en charge de l’Industrie et des Achats Groupe jusqu’en 2006. Patrick Koller a également occupé la fonction de Directeur de la Division Thermique Moteur Europe de Valeo jusqu’en 2000. Mandats et fonctions au sein de Legrand En cours : ◼Legrand : –Administrateur (depuis 2018) –Membre du Comité des nominations et de la gouvernance (depuis 2018) –Membre du Comité des rémunérations (depuis 2019) Au cours des cinq derniers exercices : ◼Néant Mandats et fonctions hors Legrand En cours : Sociétés ◼Forvia SE : –Directeur Général (depuis 2016) –Administrateur (depuis 2017) ◼Vice-Président du Comité des actionnaires de HELLA (depuis 2022) Hors sociétés ◼Administrateur de la Fondation du Collège de France (depuis 2017) Au cours des cinq derniers exercices : Sociétés ◼Néant Hors sociétés ◼Néant * Société cotée. (1) L’âge a été fixé au 20 mars 2024, date à laquelle le Conseil d’administration arrête le rapport de gestion. Âge : 72 ans(1) Nationalité : française Nombre d’actions détenues : 1 600 Date du 1er mandat : 2019 Date d’expiration du mandat en cours : 2026 MICHEL LANDEL Administrateur de sociétés Adresse professionnelle : 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 87000 Limoges Expérience et expertise Michel Landel est diplômé de l'European Business School. Michel Landel commence sa carrière en 1977 à la Chase Manhattan Bank. En 1980, il devient directeur d’usine au sein de Poliet. En 1984, il rejoint le Groupe Sodexo en tant que Directeur Afrique de l’Est, puis Directeur Afrique. En 1989, il est nommé Chief Executive Officer de Sodexo en Amérique du Nord. En 2000, il devient Vice-Président du Comité exécutif du Groupe et, en 2003, Directeur Général Délégué du Groupe. Depuis 2005, il a exercé les fonctions de Directeur Général de Sodexo et Président du Comité exécutif jusqu’en janvier 2018. Enfin, en 2007, il a été nommé administrateur de Sodexo jusqu’en 2018. Depuis 2018, Michel Landel est Président d'Astrolabe Services. Michel Landel a été décoré Chevalier de la Légion d’Honneur en 2007. Mandats et fonctions au sein de Legrand En cours : ◼Legrand : –Administrateur (depuis 2019) –Administrateur Référent (depuis 2020) –Président du Comité des nominations et de la gouvernance (depuis 2020) –Membre du Comité des rémunérations (depuis 2020) Au cours des cinq derniers exercices : ◼Membre du Comité d’audit (du 31 mai 2023 au 14 février 2024) Mandats et fonctions hors Legrand En cours : Sociétés ◼Président d’Astrolabe Services (depuis 2018) Hors sociétés ◼Néant Au cours des cinq derniers exercices : Sociétés ◼Président du Conseil d’administration de Louis Delhaize (jusqu’en 2020) ◼Danone : –Administrateur référent (jusqu’en 2021) –Président du Comité Gouvernance (jusqu’en 2021) –Administrateur (jusqu'en 2023) –Membre du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance (jusqu'en 2023) –Membre du Comité CSR (jusqu'en 2023) Hors sociétés ◼Néant * Société cotée. (1) L’âge a été fixé au 20 mars 2024, date à laquelle le Conseil d’administration arrête le rapport de gestion. Âge : 58 ans(1) Nationalité : italienne Nombre d’actions détenues : 1 340 Date du 1er mandat : 2013 Date d’expiration du mandat en cours : 2024 ANNALISA LOUSTAU ELIA Administratrice de sociétés Adresse professionnelle : 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 87000 Limoges Expérience et expertise Annalisa Loustau-Elia est diplômée en droit de l'Université de la Sapienza à Rome. Annalisa Loustau Elia a débuté sa carrière chez Procter & Gamble en 1989, d’abord dans les filiales du Groupe à Rome et à Paris puis au siège international de Genève jusqu’en 2001. Elle y a alors dirigé le marketing mondial pour Pampers, la première marque de Procter & Gamble. Elle a ensuite rejoint le groupe L’Oréal en tant que Directrice Générale de plusieurs marques. En 2004, Annalisa Loustau Elia a rejoint Cartier où elle a siégé pendant 4 ans au Comité Exécutif mondial comme Directrice Générale en charge, entre autres, du développement produit et du marketing. De 2008 à janvier 2021, elle a été Directrice marketing omnicanal et membre du Comité Exécutif du groupe Printemps. Dans le cadre de ses fonctions, elle a travaillé tout particulièrement sur la transformation digitale et l’expérience client. Annalisa Loustau Elia est administratrice de Kaufman & Broad, de Salvatore Ferragamo SpA et Swarovski International Holdings et membre du Conseil de surveillance de Roche Bobois et de William Grant & Sons. Mandats et fonctions au sein de Legrand En cours : ◼Legrand : –Administratrice (depuis 2013) –Membre du Comité des rémunérations (depuis 2013) –Présidente du Comité des rémunérations (depuis 2020) Au cours des cinq derniers exercices : ◼Néant Mandats et fonctions hors Legrand En cours : Sociétés ◼Roche Bobois : –Membre du Conseil de surveillance (depuis 2018) –Membre du Comité d’audit (depuis 2018) ◼Kaufman & Broad: –Administratrice (depuis 2021) ◼Salvatore Ferragamo SpA –Administratrice (depuis 2021) –Membre du Comité des rémunérations et des nominations (depuis 2021) ◼Swarovski International Holdings AG : –Administratrice (depuis 2021) –Membre du Comité des rémunérations et des nominations (depuis 2021) ◼William Grant & Sons : –Membre du Conseil de surveillance (depuis 2022) Hors sociétés ◼Néant Au cours des cinq derniers exercices : Sociétés ◼Printemps : –Membre du Comité exécutif (jusqu’en 2021) –Directrice Marketing (jusqu’en 2021) ◼Campari : –Administratrice de Campari (jusqu’en 2022) Hors sociétés ◼Néant * Société cotée. (1) L’âge a été fixé au 20 mars 2024, date à laquelle le Conseil d’administration arrête le rapport de gestion. Âge : 62 ans(1) Nationalité : française Nombre d’actions détenues : 815 Date du 1er mandat : 2022 Date d’expiration du mandat en cours : 2025 FLORENT MENEGAUX Gérant Associé Commandité et Président de la Gérance de la Compagnie Générale des Établissements Michelin (« Michelin ») Adresse professionnelle : 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 87000 Limoges Expérience et expertise Florent Menegaux a suivi des études en finance, gestion et sciences économiques à l’Université Paris Dauphine. Florent Menegaux entre en 1986 chez Price Waterhouse. En 1991, ExelLogistics France, entreprise de logistique et de transport, lui offre la Direction des Services Financiers avant de le nommer six mois plus tard Directeur Général. De 1995 à 1996, Florent Menegaux intègre le groupe de transport et de logistique Norbert Dentressangle en qualité de Directeur Général de la branche Produits Conditionnés. En 1997, il rejoint le groupe Michelin comme Directeur Commercial Pneus Poids lourd au Royaume-Uni et en Irlande. En 2000, Michelin lui confie la Direction des Ventes Première Monte et Remplacement Pneus Poids lourd en Amérique du Nord. En 2003, il prend la Direction des Pneus Poids lourd en Amérique du Sud. En 2005, il devient Directeur de la Zone Géographique Afrique – Moyen-Orient. En 2006, Florent Menegaux devient Directeur pour l’Europe de la division Tourisme camionnette et Remplacement du groupe Michelin avant d’être nommé en 2008 Directeur de la Ligne Produit Tourisme camionnette, membre du Comité Exécutif du Groupe. Il supervise également les activités Compétition et Matériaux. En 2014, il est nommé Directeur Général des Opérations puis Directeur Général Exécutif du Groupe en 2017. En 2018, il prend également la supervision des Directions Business du Groupe et les Directions Opérationnelles Manufacturing, Supply Chain et Expérience Client. Le 18 mai 2018, Florent Menegaux est nommé Gérant Associé Commandité et il devient Président de la Gérance le 17 mai 2019 de Michelin. Il est Président de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin depuis 2019. Il est également Président du Pacte Mondial réseau France depuis 2023. Mandats et fonctions au sein de Legrand En cours : ◼Legrand –Administrateur (depuis 2022) –Membre du Comité d’audit (depuis le 14 février 2024) Au cours des cinq derniers exercices : ◼Néant Mandats et fonctions hors Legrand En cours : Sociétés ◼Compagnie Générale des Établissements Michelin : –Gérant Associé Commandité (depuis 2018) –Président de la Gérance (depuis 2019) ◼Président de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (depuis 2019) Hors sociétés ◼Président du Pacte Mondial Réseau France (depuis 2023) Au cours des cinq derniers exercices : Sociétés ◼Gérant de la Compagnie Financière Michelin SCmA (jusqu’en 2020) Hors sociétés ◼Néant * Société cotée. (1) L’âge a été fixé au 20 mars 2024, date à laquelle le Conseil d’administration arrête le rapport de gestion. Âge : 55 ans(1) Nationalité : américano-britannique Nombre d’actions détenues : 1 000 Date du 1er mandat : 2023 Date d’expiration du mandat en cours : 2026 CLARE SCHERRER Directeur Financier de Smiths Group plc Adresse professionnelle : 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 87000 Limoges Expérience et expertise Clare Scherrer est diplômée de Harvard College et de Harvard Business School. Clare Scherrer a été consultante chez McKinsey & Company de 1992 à 1994. Elle rejoint ensuite Goldman Sachs Group Inc en 1996. En 2006, elle est nommée associée. En 2011, elle s'installe à Londres et devient responsable de la division EMEA Industrials. En 2013, elle devient Directrice générale adjointe de la division Global Industrials Investment Banking. Elle a également été Présidente du Comité de diversité de la banque d'investissement entre 2010 et 2013, et Présidente du Comité des engagements Firmwide entre 2017 et 2022. En 2022, elle rejoint Smiths Group plc en tant que Directrice financière et administratrice. Elle est également membre du Comité exécutif de Smiths Group plc. Mandats et fonctions au sein de Legrand En cours : ◼Legrand : –Administratrice (depuis le 31 mai 2023) –Membre du Comité d’audit (depuis le 31 mai 2023) Au cours des cinq derniers exercices : ◼Néant Mandats et fonctions hors Legrand En cours : Sociétés ◼Smiths Group plc : –Directeur Financier (depuis 2022) –Administratrice (depuis 2022) –Membre du Comité de direction (depuis 2022) Au cours des cinq derniers exercices : Sociétés ◼Goldman Sachs Inc (USA) : –Associée et Directrice générale adjointe de la division Global Industrials Investment Banking (jusqu’en 2022) –Présidente du Comité des engagements de Firmwide (jusqu’en 2022) Hors sociétés ◼Néant * Société cotée. (1) L’âge a été fixé au 20 mars 2024, date à laquelle le Conseil d’administration arrête le rapport de gestion. Administrateurs représentant les salariés En application des dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration du 19 mars 2018 s’est prononcé sur les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés. Il a fait le choix d’une désignation par le Comité central d’entreprise, devenu Comité Social et Économique Central (le « CSEC »). Le mandat des deux administrateurs représentant les salariés est arrivé à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 31 mai 2023. Le CSEC du 11 mai 2023 a désigné Sophie Bourdais et Daniel Buisson en qualité d’administrateurs représentant les salariés, pour une durée de trois ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Les administrateurs désignés en qualité de représentants des salariés ont le même statut, les mêmes droits et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs. Représentants du CSEC Deux représentants du CSEC assistent également aux réunions du Conseil d’administration avec voix consultative. Échelonnement du renouvellement des mandats des administrateurs Un échelonnement du renouvellement des mandats des administrateurs est en place. Deux mandats d’administrateurs arriveront à échéance lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer le 29 mai 2024. Quatre mandats arriveront à échéance en 2025 et enfin, huit mandats arriveront à échéance en 2026. En outre, à l’issue de l’Assemblée Générale du 29 mai 2024 et sous réserve de l’approbation par les actionnaires de la vingt-sixième résolution relative à la modification de l’article 9.1 des statuts, l’Assemblée Générale pourra désigner un ou plusieurs administrateur(s) pour une durée de un, ou deux ans, par exception à la durée statutaire des mandats des administrateurs de trois ans. Cette modification vise à permettre un échelonnement des mandats des administrateurs de façon à éviter un renouvellement d’un trop grand nombre d’administrateurs la même année et à favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil d’administration. Absence de condamnation et de conflits d’intérêts À la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel et à la connaissance de la Société, aucun administrateur de la Société : ◼n’a un lien familial avec un autre administrateur de la Société ; ◼n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ; ◼n’a été associé à une faillite, une mise sous séquestre, une liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire au cours des cinq dernières années ; ◼n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) ; ◼n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de Direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années. Dans un souci de bonne gouvernance, le Conseil d’administration a adopté et intégré dans son Règlement Intérieur une Charte des administrateurs qui énonce les droits et obligations des administrateurs et à laquelle tout administrateur est tenu. Conformément à la Charte des administrateurs, les administrateurs s’engagent : ◼à porter à la connaissance de l’Administrateur Référent et du Conseil d’administration tout conflit d’intérêts, même potentiel, à s’abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante conformément au Code de Gouvernement d'Entreprise ; et ◼à ne pas s’engager, à titre personnel, dans des entreprises concurrençant la Société et son Groupe sans en informer le Conseil d’administration et avoir recueilli son approbation. Par ailleurs, le Règlement Intérieur précise les règles de prévention et de gestion des conflits d’intérêts. Ce document prévoit en effet que l’Administrateur Référent est chargé de prévenir la survenance de situations de conflits d’intérêts. Pour cela, il exerce une action de sensibilisation sur l’existence de faits de nature à engendrer des situations de conflits d’intérêts. Il est également informé par chaque administrateur de tout conflit d’intérêts, même potentiel. Il doit ensuite en faire part au Conseil d’administration, de même qu’il est tenu de lui faire part de toutes les situations de conflits d’intérêts même potentiels qu’il aurait identifiées par lui-même. Aucun conflit d’intérêts, même potentiel, n’a été porté à la connaissance de l’Administrateur Référent ou du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2023. En outre, les administrateurs se sont engagés à tenir informé le Conseil d’administration des mandats exercés dans d’autres sociétés, y compris de leur participation aux comités du conseil de ces sociétés françaises ou étrangères. Un Conseil d’administration composé à 83 %(48) d’administrateurs indépendants Définition et critères de l’administrateur indépendant Un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, la Direction ou le Groupe, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ou être de nature à le placer en situation de conflit d’intérêts avec la Direction, la Société ou le Groupe. À cet égard, le Règlement Intérieur reprend les critères d’indépendance du Code de Gouvernement d’Entreprise. Ainsi, un administrateur indépendant ne doit pas : ◼être ou avoir été au cours des cinq années précédentes : –salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ou du Groupe, –salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide, –salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société, ou d’une société consolidée par cette société mère ; ◼être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; ◼être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil : –significatif de la Société ou de son Groupe, ou –pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité(49) ; ◼avoir un lien familial proche avec un mandataire social de la Société ou du Groupe ; ◼avoir été Commissaire aux comptes de l’entreprise ou d’une société du Groupe au cours des cinq années précédentes ; ◼être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans, la perte de la qualité d’administrateur indépendant intervenant à la date des 12 ans ; ◼être dirigeant mandataire social non exécutif et percevoir une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe ; ◼être un actionnaire important de la Société participant à son contrôle. Cependant, dès lors qu’un administrateur représente un actionnaire de la Société, détenant directement ou indirectement plus de 10 % du capital ou des droits de vote de la Société, le Conseil d’administration, sur rapport du Comité des nominations et de la gouvernance, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant. Pour cela, il tient compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. Procédure de qualification des administrateurs indépendants Conformément au Règlement Intérieur, la qualification d’administrateur indépendant est débattue par le Comité des nominations et de la gouvernance au regard des critères d’indépendance définis précédemment et arrêtée par le Conseil d’administration à l’occasion de la nomination d’un administrateur et annuellement pour l’ensemble des administrateurs. Les conclusions de l’examen du Conseil d’administration sont portées à la connaissance des actionnaires. Conclusions de l’examen mené par le Comité des nominations et de la gouvernance et par le Conseil d’administration concernant le critère des relations d’affaires entre la Société et ses administrateurs À l’occasion de la revue annuelle de la qualification d’indépendance des administrateurs, le Comité des nominations et de la gouvernance puis le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 20 mars 2024, ont analysé les relations d’affaires pouvant exister entre le Groupe, d’une part, et chaque administrateur ou les entreprises auxquelles ils sont associés (en tant que client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement ou conseil), d’autre part. Afin de préparer l’évaluation, le Comité des nominations et de la gouvernance avait adressé aux administrateurs un questionnaire d’indépendance. Le Comité a ensuite procédé à l’analyse de la situation de chaque administrateur au regard des réponses communiquées, avec les objectifs suivants : ◼déterminer l’existence d’une relation d’affaires ; ◼puis, le cas échéant, évaluer la nature significative ou non de cette relation, par l’application de critères qualitatifs (contexte, historique et organisation de la relation, pouvoirs respectifs des parties) ainsi que de critères quantitatifs (matérialité de la relation pour les parties). Les examens auxquels il a été procédé ont révélé qu’aucun des administrateurs n’entretenait de relations d’affaires avec Legrand, à l’exception de Jean-Marc Chéry. Concernant ce dernier, les relations d’affaires entre Legrand et STMicroelectronics, dont Jean-Marc Chéry est le dirigeant, consistent en une relation d’achat indirecte. Certaines entités du Groupe achètent en effet des composants électroniques fabriqués par STMicroelectronics auprès de distributeurs spécialisés. Le Comité a relevé que : ◼l’approvisionnement en composants électroniques STMicroelectronics de la Société et de ses entités précédait la nomination de Jean-Marc Chéry en qualité d’administrateur de la Société ; ◼Jean-Marc Chéry, en sa qualité d’administrateur de la Société, ne disposait d’aucun pouvoir décisionnel au sein du Groupe dans le cadre de l’établissement ou du maintien de cette relation d’affaires. Enfin, les enjeux financiers concernés ne sont pas significatifs, que ce soit pour Legrand ou pour STMicroelectronics. Le Comité des nominations et de la gouvernance a par conséquent qualifié de « non significative » la relation d’affaires entre Legrand et Jean-Marc Chéry, tant d’un point de vue qualitatif que d’un point de vue quantitatif, compte tenu du faible montant des enjeux financiers concernés pour les deux Groupes. Le Conseil d’administration a par la suite approuvé la conclusion du Comité des nominations et de la gouvernance. Conclusions de l’examen mené par le Comité des nominations et de la gouvernance et par le Conseil d’administration concernant les autres critères d’indépendance Le Conseil d’administration du 20 mars 2024 a examiné la situation individuelle de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance rappelés précédemment. Il a considéré, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, qu’Isabelle Boccon-Gibod, Jean-Marc Chéry, Valerie Chort, Angeles Garcia-Poveda(50), Edward A. Gilhuly, Patrick Koller, Michel Landel, Annalisa Loustau Elia, Florent Menegaux, et Clare Scherrer pouvaient être qualifiés d’administrateurs indépendants : Angeles Garcia-Poveda Olivier Bazil Isabelle Boccon-Gibod Valerie Chort Benoît Coquart Jean-Marc Chéry Edward A. Gilhuly Patrick Koller Michel Landel Annalisa Loustau Elia Florent Menegaux Clare Scherrer Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes ● ● ● ● X ● ● ● ● ● ● ● Mandats croisés ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● Relations d’affaires significatives ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● Lien familial ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● Commissaire aux comptes ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● Durée de mandat supérieure à 12 ans ● X ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● Statut du dirigeant mandataire social non exécutif ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● Statut d’actionnaire important(1) ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● : représente un critère d’indépendance satisfait. X : représente un critère d’indépendance non satisfait. (1) Actionnaire détenant directement ou indirectement plus de 10 % du capital ou des droits de vote de la Société. La proportion d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration s’élève ainsi à 83 %(51). Ce taux est supérieur au ratio minimum de 50 % recommandé par le Code de Gouvernement d’Entreprise pour les sociétés non contrôlées. En ce qui concerne les comités spécialisés du Conseil d’administration : ◼le Comité d’audit est composé de cinq membres dont quatre membres indépendants, soit une proportion de 100 % d’administrateurs indépendants (conformément au Code de Gouvernement d’Entreprise, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul du taux d’indépendance). Cette composition est conforme au Code de Gouvernement d’Entreprise qui préconise que la part des administrateurs indépendants soit au moins de deux tiers ; ◼le Comité des nominations et de la gouvernance est composé de trois membres dont deux membres indépendants, soit une proportion de 67 % d’administrateurs indépendants. Cette composition est conforme au Code de Gouvernement d’Entreprise qui recommande que les administrateurs indépendants soient majoritaires au sein du Comité ; ◼le Comité des rémunérations est composé de quatre membres dont trois administrateurs indépendants, soit une proportion de 100 % d’administrateurs indépendants (conformément au Code de Gouvernement d’Entreprise, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul du taux d’indépendance). Cette composition est conforme au Code de Gouvernement d’Entreprise qui recommande que les administrateurs indépendants soient majoritaires au sein du Comité ; ◼le Comité des engagements et de la RSE est composé de six(52) membres dont cinq administrateurs indépendants, soit une proportion de 83 % d’administrateurs indépendants. L’Administrateur Référent est également indépendant conformément au Code de Gouvernement d’Entreprise. Cumul des mandats des administrateurs Le Règlement Intérieur rappelle que chacun des administrateurs doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires. À ce titre, conformément aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise, un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères. Par ailleurs, le Code de commerce prévoit qu’une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats d’administrateur de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français. La Société prend également en compte les règles de cumul de mandats des proxys advisors et des investisseurs. Sur la base des informations transmises par les administrateurs, l’ensemble des administrateurs respectent ces règles relatives au cumul des mandats. Processus de sélection des futurs administrateurs Processus de sélection des administrateurs indépendants nommés par l’Assemblée Générale Conformément aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise, le Comité des nominations et de la gouvernance a mis en place une procédure de sélection des futurs membres du Conseil d’administration en cas de nouvelle nomination ou en cas de vacance. Cette procédure a été appliquée dans le cadre de la proposition de nomination de Rekha Mehrotra Menon. Elle se déroule de la manière suivante : ◼le Conseil d’administration, sur la base des travaux du Comité des nominations et de la gouvernance, fixe les objectifs d’évolution de sa composition, les profils recherchés au regard de sa politique de diversité et des compétences nécessaires identifiées, notamment à l’occasion de l’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités et les critères de sélection en cohérence avec les besoins de la Société, ses défis stratégiques et opérationnels ; ◼le Comité des nominations et de la gouvernance est assisté par un cabinet de recrutement afin d’identifier les profils correspondant aux objectifs fixés par le Conseil d’administration ; ◼sur la base d’un rapport détaillé et d’échanges avec le cabinet de recrutement, la Présidente du Conseil d’administration et le Président du Comité des nominations et de la gouvernance font une première sélection de candidats avec lesquels ils prennent contact individuellement ; ◼le Comité des nominations et de la gouvernance échange sur les profils proposés au regard des critères de sélection prédéfinis, du respect des règles du Code de Gouvernement d’Entreprise et de la politique de vote des proxys advisors et des investisseurs (indépendance, cumul de mandats) et de leur disponibilité ; ◼les candidats retenus s’entretiennent ensuite avec les autres membres du Comité des nominations et de la gouvernance ainsi que le management ; ◼le Comité des nominations et de la gouvernance délibère sur les résultats de ces entretiens et soumet ses recommandations au Conseil d’administration ; ◼le Conseil d’administration approuve les projets de résolutions relatifs à la nomination du ou des nouveaux administrateurs à soumettre à l’Assemblée Générale. Processus de désignation des administrateurs représentant les salariés Les administrateurs représentant les salariés sont désignés par le CSEC. Évolution de la composition du Conseil d’administration en 2023 Au cours de l’exercice 2023, les évolutions dans la composition du Conseil d’administration ont été les suivantes : Départs Nominations Renouvellements Christel Bories (31 mai 2023) Éliane Rouyer-Chevalier (31 mai 2023) Valerie Chort (31 mai 2023) Clare Scherrer (31 mai 2023) Isabelle Boccon-Gibod (31 mai 2023) Benoît Coquart (31 mai 2023) Angeles Garcia-Poveda (31 mai 2023) Michel Landel (31 mai 2023) Mandats d’administrateurs arrivés à échéance en 2023 Les mandats d’administrateurs d’Isabelle Boccon-Gibod, Christel Bories, Benoît Coquart, Angeles Garcia-Poveda, Michel Landel et Éliane Rouyer-Chevalier sont arrivés à échéance en 2023. Christel Bories et Éliane Rouyer-Chevalier n’ont pas sollicité le renouvellement de leur mandat. Isabelle Boccon-Gibod, Michel Landel, Angeles Garcia-Poveda et Benoît Coquart se sont déclarés candidats à leur propre succession. Isabelle Boccon-Gibod, de nationalité française, administratrice de la Société depuis 2016, est membre du Comité d’audit depuis 2016 et du Comité des engagements et de la RSE depuis 2017. Elle apporte à la Société ses compétences financières et son expérience au sein de groupes industriels internationaux. Angeles Garcia-Poveda, de nationalité espagnole, administratrice de la Société depuis 2012, a été Administratrice Référente, Présidente du Comité des nominations et de la gouvernance et Présidente du Comité des rémunérations jusqu’au 30 juin 2020. Elle est Présidente du Conseil d’administration depuis le 1er juillet 2020. Angeles Garcia-Poveda a été Senior Advisor de Spencer Stuart au sein de la practice gouvernance de 2021 à mars 2023. Elle apporte au Conseil d’administration ses compétences en gestion des talents et son expertise en gouvernance et en stratégie. Benoît Coquart, de nationalité française, est Directeur Général de la Société depuis le 8 février 2018 et administrateur de la Société depuis 2020. Il apporte au Conseil d’administration son expérience dans le domaine de l’industrie, de l’international, de la responsabilité sociétale et environnementale ainsi que sa connaissance du Groupe et de ses activités. Michel Landel, de nationalité française, administrateur de la Société depuis 2019, est également Administrateur Référent, Président du Comité des nominations et de la gouvernance et membre du Comité des rémunérations depuis le 1er juillet 2020. Par son expérience de dirigeant et d’administrateur d’une société du CAC 40 et par ses engagements forts et précurseurs en matière de diversité et d’une manière générale sa connaissance des sujets de responsabilité sociétale et environnementale, Michel Landel contribue utilement aux travaux du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration a ainsi décidé de proposer à l’Assemblée Générale du 31 mai 2023 de renouveler les mandats d’administrateurs d’Isabelle Boccon-Gibod, Benoît Coquart, Angeles Garcia-Poveda, et Michel Landel, pour une durée de trois ans. Les actionnaires se sont prononcés en faveur de ces renouvellements. Nomination de deux administratrices indépendantes en 2023 Suite à la décision de Christel Bories et Éliane Rouyer-Chevalier de ne pas solliciter le renouvellement de leurs mandats d’administratrices, et afin d’enrichir sa composition, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et de la gouvernance, a soumis la candidature de Valerie Chort et de Clare Scherrer en qualité d’administratrices indépendantes à l’Assemblée Générale du 31 mai 2023. Les actionnaires se sont prononcés en faveur de ces nominations. Évolution de la composition du Conseil d’administration en 2024 Mandats d’administrateurs arrivant à échéance en 2024 Les mandats d’administrateurs d’Annalisa Loustau Elia et Jean-Marc Chéry arrivent à échéance en 2024. Annalisa Loustau Elia n’a pas sollicité le renouvellement de son mandat. Jean-Marc Chéry s’est déclaré candidat à sa propre succession. Jean-Marc Chéry, de nationalité française, est administrateur de la Société depuis 2021, et Président du Comité des engagements et de la RSE depuis le 31 mai 2023. Il apporte à la Société son expérience au sein de groupes industriels internationaux. Le Conseil d’administration du 20 mars 2024, a renouvelé, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, la qualification d’indépendance de Jean-Marc Chéry. Le Conseil d’administration a procédé, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, à l’analyse du nombre de mandats extérieurs à la Société de Jean-Marc Chéry. Cette analyse s’est révélée conforme aux règles du Code de commerce, du Code de Gouvernement d’Entreprise, des proxy advisors et des investisseurs. Le Conseil d’administration a ainsi décidé de proposer à l’Assemblée Générale du 29 mai 2024 de renouveler le mandat d’administrateur de Jean-Marc Chéry, pour une durée de trois ans. À ce titre, le lecteur est invité à se référer à la présentation de l’ordre du jour et des projets de résolutions disponibles sur le site internet de la Société www.legrandgroup.com/fr, dans la section « INVESTISSEURS ET ACTIONNAIRES / Assemblées Générales / Assemblée Générale Mixte 2024 ». Nomination d’une administratrice indépendante en 2024 Suite à la décision d’Annalisa Loustau Elia de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat d’administratrice, le Conseil d’administration a recommandé, sur proposition du Comité des nominations et de la gouvernance, la nomination de Rekha Mehrotra Menon en qualité d’administratrice. Cette proposition de nomination s’inscrit dans une démarche de poursuite de l’enrichissement de la diversité des profils et de la complémentarité des compétences au sein du Conseil d’administration. Par son expertise en matière de digital, de stratégie et de RSE, ainsi que par sa connaissance approfondie de l’Inde, le Conseil a considéré que Rekha Mehrotra Menon pourrait utilement contribuer aux travaux du Conseil d’administration. Au cours de ses séances, le Conseil d’administration a, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, examiné la situation individuelle de Rekha Mehrotra Menon et constaté (i) qu’il n’existait pas de relations d’affaires significatives entre Rekha Mehrotra Menon et Legrand et (ii) que Rekha Mehrotra Menon pouvait être qualifiée d’administratrice indépendante. Le Conseil d’administration s’est également assuré qu’elle disposerait du temps nécessaire à l’exercice de ses fonctions, son nombre de mandats extérieurs à la Société étant conforme aux règles du Code de commerce, du Code de Gouvernement d’Entreprise, des proxy advisors et des investisseurs. Le Conseil d’administration a ainsi décidé de proposer à l’Assemblée Générale du 29 mai 2024 la nomination de Rekha Mehrotra Menon en qualité d’administratrice indépendante, pour une durée de trois ans. À ce titre, le lecteur est invité à se référer à la présentation de l’ordre du jour et des projets de résolutions disponibles sur le site internet de la Société www.legrandgroup.com/fr dans la section « INVESTISSEURS ET ACTIONNAIRES / Assemblées Générales / Assemblée Générale Mixte 2024 ». Politique de diversité du Conseil d’administration Dans le cadre de la promotion de la diversité des profils des administrateurs et conformément à l’article L. 22-10-10, 2° du Code de commerce et aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise, le Conseil d’administration examine régulièrement sa composition et celle de ses comités. Objectifs et critères de la politique de diversité Le Conseil d’administration porte une attention particulière à sa composition, notamment pour assurer sa diversité et celle de ses comités spécialisés, considérant qu’elle permet d’assurer la qualité des débats et des décisions du Conseil. La politique du Conseil d’administration en matière de diversité de sa composition vise également à assurer la promotion d’une variété et d’une complémentarité des compétences et des expériences et à garantir que les missions du Conseil sont accomplies en toute indépendance et objectivité. Ainsi, le Conseil d’administration, sur la base des travaux du Comité des nominations et de la gouvernance : ◼veille à réunir les compétences nécessaires au développement et à la stratégie de la Société. Il est attentif à l’équilibre, à la complémentarité et à la pertinence des compétences des administrateurs au regard de la stratégie de la Société, afin notamment que les domaines d’expertise de ceux-ci couvrent, de manière cohérente, la stratégie et la croissance externe, l’audit, la finance et le management des risques, l’expérience internationale, la responsabilité sociétale et environnementale, la connaissance des opérations industrielles, l’expérience du P&L Management, le digital, l’innovation et les nouvelles technologies, la gouvernance et les rémunérations, la connaissance des consommateurs et des réseaux de distribution ; ◼s’attache à continuer de promouvoir la représentation équilibrée des femmes et des hommes ; ◼a pour objectif permanent d’améliorer l’internationalisation de ses membres ; ◼vise en outre à maintenir un taux d’indépendance global élevé (i.e. supérieur à 70 %), pertinent au regard de l’actionnariat de la Société. Mise en œuvre de la politique de diversité Le Comité des nominations et de la gouvernance examine de manière régulière l’adéquation de la composition du Conseil d’administration et de celle de ses comités spécialisés, et rend compte de ses travaux au Conseil d’administration. Le Comité des nominations et de la gouvernance a établi, afin de faciliter le suivi de la mise en œuvre de sa politique de diversité, une matrice de compétences des administrateurs. Cette matrice, présentée ci-après, est mise à jour annuellement et à l’occasion de chaque évolution dans la composition du Conseil d’administration. Résultats de la mise en œuvre de la politique de diversité à l’issue de l’Assemblée Générale du 29 mai 2024 Le tableau ci-après résume la mise en œuvre des différents objectifs de la politique de diversité relatifs à la composition du Conseil d’administration durant les exercices 2023 et 2024 et à l’issue de l’Assemblée Générale du 29 mai 2024. Objectifs Résultats de la mise en œuvre de la politique de diversité à l’issue de l’Assemblée Générale du 29 mai 2024 Maintien d’un nombre mesuré d’administrateurs À l’issue de l’Assemblée Générale du 29 mai 2024, le nombre d’administrateurs sera de 12, hors administrateurs représentant les salariés, stable par rapport à 2023. Le Conseil d’administration considère qu’une composition cible entre 10 et 12 permet de maintenir la cohérence, la collégialité et l’efficacité des décisions du Conseil d’administration. Promotion de la représentation équilibrée des femmes et des hommes À l’issue de l’Assemblée Générale du 29 mai 2024, le Conseil sera composé de cinq femmes, soit une proportion de 42 %(53), ce qui est supérieur au ratio minimum de 40 % du Code de commerce et stable par rapport à 2023. Poursuite de l’internationalisation La proposition de nomination de Rekha Mehrotra Menon, de nationalité indienne, permet de poursuivre l’internationalisation de la composition du Conseil d’administration. À l’issue de l’Assemblée Générale du 29 mai 2024, sept nationalités différentes (américaine, anglaise, canadienne, espagnole, allemande, française, indienne) seront représentées au sein du Conseil d’administration, stable par rapport à 2023. Variété, complémentarité et pertinence des compétences et des expériences La proposition de nomination de Rekha Mehrotra Menon permet d’enrichir la diversité des profils et de bénéficier de sa solide expérience notamment dans le domaine du digital. La matrice de compétences des administrateurs à l’issue de l’Assemblée Générale du 29 mai 2024 est présentée ci-après. Maintien d’un taux d’indépendance global élevé (i.e. supérieur à 70 %), pertinent au regard de l’actionnariat de la Société À l’issue de l’Assemblée Générale du 29 mai 2024, il convient de noter la présence de 9 administrateurs indépendants, soit un ratio de 75 %(1), ce qui est supérieur au ratio minimum de 50 % recommandé par le Code de Gouvernement d’Entreprise. Matrice de compétences des administrateurs à l’issue de l’Assemblée Générale du 29 mai 2024 Au titre de 2023, le Conseil d’administration a estimé que les compétences des administrateurs étaient variées et complémentaires. Certains administrateurs disposent de compétences stratégiques, d’expériences de directions générales de groupes industriels, et d’autres de compétences financières ou d’expertises plus spécifiques (gouvernance et rémunérations, RSE, digital, innovation et nouvelles technologies, connaissance des consommateurs et des réseaux de distribution). Legrand fait partie de l’indice « CAC 40 Governance » qui distingue les sociétés ayant les meilleures pratiques de gouvernance. Compte tenu de l’ensemble de ces éléments, le Conseil d’administration considère que sa composition est satisfaisante en 2024 au regard des critères de diversité examinés. 6.1.1.2Fonctionnement du Conseil d’administration Le Conseil d’administration de la Société est doté, conformément aux statuts, d’un Règlement Intérieur. Il a notamment pour objectif de fixer, dans le cadre des dispositions légales, réglementaires et statutaires en vigueur, le détail de la composition, de l’organisation et du fonctionnement du Conseil d’administration et des comités créés en son sein, ainsi que les droits et obligations des administrateurs. Les principales règles d’organisation et de fonctionnement des organes d’administration sont décrites ci-après. Missions et attributions du Conseil d’administration et de son Président Le Conseil d’administration exerce les compétences qui lui sont dévolues par la loi pour agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de la Société. Le Conseil d’administration se prononce sur le mode de Direction de la Société. Le Conseil d’administration peut décider de créer en son sein des comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités. Les comités exercent leur activité sous sa responsabilité, sans préjudice des compétences propres du Conseil d’administration. Sa stratégie et son action s’inscrivent dans le cadre du développement durable de l’entreprise. Ainsi, il s’attache à promouvoir la création de valeur par la Société à long terme en considérant notamment les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. À ce titre, le Conseil d’administration a notamment pour mission : ◼d’examiner et d’approuver l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, financières ou technologiques de la Société et du Groupe et de veiller à leur mise en œuvre effective par la Direction Générale ; ◼pour les opérations visées ci-après, de les proposer aux actionnaires lorsque ces opérations sont de la compétence de l’Assemblée Générale, ou d’autoriser préalablement le Directeur Général à procéder à leur conclusion et à leur mise en œuvre lorsque ces opérations relèvent de la compétence de la Direction Générale : –mise en œuvre de toute délégation de pouvoir ou de compétence relative à l’émission ou au rachat d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, –souscription ou conclusion d’emprunts, obligataires ou non, ou remboursement volontaire anticipé de tout prêt, avance ou crédit d’un montant supérieur à 100 millions d’euros, –création de joint-venture(s) ou acquisition d’activité(s) au-delà de 100 millions d’euros, acquisition de toute participation ou activité ou conclusion de tout contrat de joint-venture, dès lors que l’opération porte sur un montant supérieur à 100 millions d’euros, –vente ou transfert d’activité(s) ou d’actif(s) au-delà de 100 millions d’euros, cession de toute participation ou activité portant sur un montant supérieur à 100 millions d’euros, –choix ou changement ou révocation des Commissaires aux comptes ou de l’un d’entre eux, –choix ou changement ou révocation du ou des commissaire(s) aux comptes et/ou organisme(s) tiers indépendant(s) en charge de certifier les informations de durabilité (le(s) « contrôleur(s) de durabilité ») ou de l’un d’entre eux, –opération ou projet de fusion concernant la Société ou plus généralement toute opération emportant transfert ou cession de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de celle-ci, –toute opération entraînant une augmentation ou une réduction du capital social de la Société, en ce compris, le cas échéant, par le biais de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital en titres convertibles, échangeables ou remboursables en actions ou d’actions de préférence (à l’exception des attributions d’actions gratuites ou d’options de souscription d’actions dans le cadre de l’activité normale de la Société), –toute création de droits de vote double, ou toute modification des droits de vote attachés aux actions de la Société, –proposition de nomination de tout nouveau membre du Conseil d’administration, –toute nouvelle admission aux négociations des titres de la Société sur un autre marché réglementé autre que le marché d’Euronext ou de tout instrument financier émis par la Société, –dépôt de bilan, désignation d’un mandataire ad hoc, liquidation, toute dissolution volontaire ou mise en liquidation amiable de la Société, et toute décision ayant pour conséquence la mise en œuvre d’une procédure collective ou la nomination d’un mandataire ad hoc à l’encontre de celle-ci, –toute proposition de décision emportant modification des statuts de la Société, –en cas de litige, la conclusion de tout traité ou transaction, ou l’acceptation de tout compromis, dès lors que les montants en jeu dépassent 100 millions d’euros, –octroi de toute sûreté portant sur les biens sociaux, dès lors que l’obligation garantie ou l’actif donné en garantie porte sur un montant supérieur à 100 millions d’euros, –de façon générale, toute opération significative d’un montant supérieur à 100 millions d’euros se situant hors de la stratégie annoncée de Legrand ; ◼d’examiner et d’approuver le compte rendu d’activité du Conseil d’administration et des comités à insérer dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; ◼d’examiner et d’approuver, sur proposition du Comité des nominations et de la gouvernance, la présentation des administrateurs à insérer dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et notamment la liste des administrateurs indépendants en indiquant les critères retenus ; ◼de procéder à la cooptation d’administrateurs si nécessaire, et proposer des renouvellements ou des nominations d’administrateurs à l’Assemblée Générale Ordinaire ; ◼de débattre des performances des dirigeants mandataires sociaux, hors la présence des intéressés, de déterminer, sur proposition du Comité des rémunérations, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et de répartir la rémunération allouée aux administrateurs conformément aux politiques de rémunération votées chaque année en Assemblée Générale ; ◼de délibérer sur les projets de plans d’options et d’actions gratuites et toute autre forme de rémunération en actions ou de rémunération indexée ou liée à des actions ; ◼de veiller à ce que les actionnaires et les investisseurs reçoivent une information pertinente, équilibrée et pédagogique sur la stratégie, le modèle de développement, la prise en compte des enjeux extra-financiers significatifs pour la Société ainsi que sur ses perspectives à long terme ; ◼d’examiner régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a définie, les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux(54) ainsi que les mesures prises en conséquence ; ◼de s’assurer, le cas échéant, de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence ; ◼de s’assurer que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes ; ◼d’approuver le rapport de gestion incluant des informations en matière de durabilité, le rapport sur le gouvernement d’entreprise et présentant la politique suivie en matière de rémunération ; ◼sur proposition de la Direction Générale, de déterminer des orientations stratégiques pluriannuelles en matière de responsabilité sociétale et environnementale (la « RSE ») ; ◼de s’assurer que la stratégie RSE mise en œuvre par la Direction Générale inclut un plan d’actions et les horizons de temps dans lesquels les actions seront menées et de revoir les modalités de mise en œuvre de cette stratégie telles que présentées par la Direction Générale, ainsi que les résultats obtenus annuellement ; ◼en matière climatique, de s’assurer que la stratégie RSE mise en œuvre par la Direction Générale est assortie d’objectifs précis définis pour différents horizons de temps et d’examiner annuellement les résultats obtenus et l’opportunité, le cas échéant, d’adapter le plan d’actions ou de modifier les objectifs au vu notamment de l’évolution de la stratégie de l’entreprise, des technologies, des attentes des actionnaires et de la capacité économique à les mettre en œuvre ; ◼de s’assurer que la stratégie climatique ainsi que les principales actions engagées à cet effet sont présentées à l’Assemblée Générale. Le Conseil d’administration est seul compétent pour modifier son Règlement Intérieur. Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux du Conseil d’administration. Il en rend compte à l’Assemblée Générale. Le Président du Conseil d’administration veille à un fonctionnement efficace des organes sociaux dans le respect des principes de bonne gouvernance. Il fixe le calendrier et l’ordre du jour des réunions du Conseil d’administration et le convoque. Il coordonne les travaux du Conseil d’administration avec ceux des comités spécialisés. Dans les relations avec les autres organes de la Société et vis-à-vis de l’extérieur, le Président du Conseil d’administration est le seul à pouvoir agir au nom du Conseil d’administration et à s’exprimer en son nom(55). Il peut entendre les Commissaires aux comptes et le(s) contrôleur(s) de durabilité en vue de la préparation des travaux du Conseil d’administration et des comités. Le Président se coordonne avec le Directeur Général, qui assure seul la direction et la gestion exécutive de la Société. Le Conseil d’administration et la responsabilité sociétale et environnementale Le Conseil d’administration prend en considération, dans la définition et la revue de la stratégie, les enjeux sociaux et environnementaux des activités de la Société. Le Comité des engagements et de la RSE est par ailleurs garant de la conformité entre la stratégie et la démarche RSE du Groupe. Les autres comités spécialisés du Conseil d’administration ont la charge de sujets RSE en lien avec leurs missions : ◼le Comité d’audit assure le suivi de l’évolution des nouvelles exigences en matière de reporting extra-financier, de la fiabilité du calcul des indicateurs extra-financiers notamment ceux relatifs à la Taxonomie européenne ainsi que du processus d’élaboration et de contrôle des informations en matière de durabilité ; ◼le Comité des rémunérations veille à la bonne intégration des critères RSE (y compris s’agissant des critères en lien avec les questions de durabilité) dans la rémunération variable annuelle du Directeur Général et dans la rémunération de long terme du Directeur Général et des managers ; ◼le Comité des nominations et de la gouvernance garantit que la compétence RSE, notamment au regard des enjeux de durabilité, soit représentée au sein du Conseil d’administration. Relations entre le Conseil d’administration et les actionnaires Le Président accompagné du Directeur des Relations Investisseurs assume la mission de dialogue sur les sujets de gouvernance entre le Conseil d’administration et les actionnaires. En fonction des thèmes abordés, la présence de membres du management peut être envisagée. En cas d’indisponibilité du Président du Conseil d’administration et sur demande de ce dernier, cette mission de dialogue peut être confiée par le Conseil d’administration à l’Administrateur Référent, suivant les mêmes modalités (accompagnement du Directeur des Relations Investisseurs et membres du management en fonction des thèmes abordés). Conformément au Code de Gouvernement d’Entreprise, le Président du Conseil d’administration ou l’Administrateur Référent rend compte au Conseil d’administration de cette mission. Réunions du Conseil d’administration Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, et au minimum cinq fois par an. Les membres du Conseil d’administration sont convoqués aux séances du Conseil par le Président du Conseil d’administration, ou en cas d’empêchement de ce dernier, par le Vice-Président. L’Administrateur Référent peut également : ◼demander au Président de convoquer le Conseil d’administration ; ou ◼convoquer directement le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé dont l’importance ou le caractère urgent justifierait la tenue d’une réunion extraordinaire du Conseil d’administration. En outre, le Directeur Général peut demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Lorsque le Conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d’administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par ces demandes. Sous réserve de ce qui est exposé ci-dessus, l’ordre du jour est arrêté par le Président et peut n’être fixé, en cas de nécessité, qu’au moment de la réunion. Le Règlement Intérieur précise que les convocations, qui peuvent être transmises par le secrétaire du Conseil d’administration, sont faites par lettre, par voie électronique ou verbalement. Les réunions se tiennent au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, en France ou à l’étranger. Si les convocations le prévoient, les réunions du Conseil d’administration peuvent être tenues par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, dès lors que ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Dans tous les cas autorisés par la loi, les administrateurs participant aux séances par de tels moyens sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Le Président s’efforce de respecter un délai de cinq jours entre les convocations et les séances du Conseil d’administration. Il s’efforce également de tenir compte des contraintes d’agenda des membres du Conseil d’administration de manière à assurer la présence du plus grand nombre de membres à chaque séance. Les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Le Conseil d’administration peut nommer un secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres. Consultation écrite du Conseil d’administration Conformément à l’article 9.5 des statuts, les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’administration telles que visées par les dispositions réglementaires applicables peuvent être adoptées par voie de consultation écrite des administrateurs. La décision de recourir à ce mode de consultation est prise par le Président. En cas de recours à la consultation écrite, le Président adresse aux administrateurs, par courrier électronique, le texte de la ou des décision(s) proposée(s), ainsi que tout document ou information nécessaire à leur prise de décision. Les règles de quorum et de majorité sont celles applicables aux décisions prises en réunion du Conseil d’administration. Le quorum est calculé en prenant en compte le nombre de membres ayant répondu à la consultation écrite dans les délais impartis. Les décisions prises par voie de consultation écrite doivent être constatées dans un procès-verbal établi par le Président. Registre de présence Il est tenu au siège social de la Société un registre de présence signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d’administration et qui mentionne, le cas échéant, le nom des administrateurs présents par moyens de visioconférence ou de télécommunication, représentés, excusés ou absents. Le secrétaire émarge le registre de présence en lieu et place des administrateurs qui sont représentés ou qui participent à la séance du Conseil d’administration par moyens de visioconférence ou de télécommunication (pour eux et pour ceux qu’ils représentent, le cas échéant). Les procurations données par lettre ou par courrier électronique sont annexées au registre de présence. Procès-verbaux de chaque séance Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux établis, signés et conservés conformément aux dispositions réglementaires. Le procès-verbal de chaque séance indique : ◼le nom des administrateurs présents, physiquement ou par moyens de visioconférence ou de télécommunication, représentés, excusés ou absents ; ◼le cas échéant, la survenance d’un incident technique relatif à une visioconférence ou une conférence téléphonique lorsqu’il a perturbé le déroulement de la séance ; ◼la présence ou l’absence des personnes convoquées à la réunion du Conseil d’administration en vertu d’une disposition légale ; ◼le nom des autres personnes ayant assisté à tout ou partie de la réunion ; ◼le résumé des débats, et les délibérations du Conseil d’administration ; ◼le cas échéant, les questions soulevées et les réserves émises par les membres participants. Les convocations et procès-verbaux des séances du Conseil d’administration sont traduits en langue anglaise. Le projet de procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration est établi par le secrétaire du Conseil d’administration à l’issue de chaque réunion. Le procès-verbal est approuvé en réunion du Conseil d’administration et signé par le président de séance et un administrateur. Le procès-verbal peut être établi sous forme électronique. Il peut également être signé au moyen d’une signature électronique qui respecte au moins les exigences relatives à une signature électronique avancée telles que prévues par les dispositions légales en vigueur. Évaluation du Conseil d’administration et de ses comités spécialisés Au moins une fois par an, le Conseil d’administration débat de son fonctionnement. Cela implique une revue du fonctionnement des comités spécialisés du Conseil d’administration. Il en rend compte dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société, afin que les actionnaires soient tenus informés chaque année de la réalisation des évaluations et, le cas échéant, des suites données à celles-ci (voir paragraphe 6.1.1.3). L’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités spécialisés est supervisée par l’Administrateur Référent. Informations des administrateurs Afin de mener à bien les missions qui leur sont confiées, un dossier contenant tous les documents et informations nécessaires à l’examen des points à l’ordre du jour est mis à la disposition des administrateurs dans un délai raisonnable préalablement à la réunion, notamment sur une plateforme numérique sécurisée. Chaque administrateur peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles pour la préparation d’une réunion, sous réserve d’en faire la demande dans des délais raisonnables. Entre les réunions, les administrateurs reçoivent toutes informations utiles sur les opérations ou les événements significatifs pour la Société. Les administrateurs peuvent rencontrer les principaux cadres dirigeants, y compris hors la présence du dirigeant mandataire social. Dans ce dernier cas, celui-ci doit en avoir été informé au préalable. Les membres du Conseil d’administration ont des contacts réguliers avec les membres du Comité de Direction et du management qui interviennent lors des Séminaires stratégiques et des réunions du Conseil d’administration et des comités en fonction de l’actualité du Groupe. Une revue de presse mensuelle comprenant des articles sur Legrand et son environnement ainsi qu’une synthèse des notes des analystes financiers après chaque publication des résultats est également mise à disposition des administrateurs sur la plateforme numérique sécurisée. En outre, des notes d’actualités sur l’activité de Legrand sont communiquées par le Directeur Général ou par la Présidente du Conseil d’administration entre les séances du Conseil d’administration. Le management communique également sur les évènements du Groupe auxquels les administrateurs peuvent participer. Formation des administrateurs Chaque administrateur peut bénéficier, lors de sa nomination et tout au long de son mandat, d’une formation sur les spécificités du Groupe, son activité, ses métiers et ses enjeux en matière de RSE, en particulier sur les sujets climatiques. Afin de faciliter l’intégration des nouveaux administrateurs et leur prise de fonctions, un programme d’intégration a été mis en place. Ce programme s’articule autour des principaux éléments suivants : ◼tout nouvel administrateur se voit remettre un dossier comprenant notamment (i) le Règlement Intérieur qui présente notamment les règles de confidentialité, et de prévention des conflits d’intérêts applicables aux membres du Conseil, (ii) la Charte de déontologie boursière, (iii) les statuts de la Société, (iv) les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration de l’exercice précédent, (v) divers autres documents de présentation du Groupe, dont les présentations des Séminaires stratégiques du Conseil d’administration des cinq derniers exercices ; ◼des rencontres sont également organisées avec des membres du Comité de Direction et des cadres dirigeants de la Société, afin de permettre aux nouveaux administrateurs d’approfondir leur connaissance des métiers du Groupe, de son environnement concurrentiel, de sa stratégie de croissance externe, de ses feuilles de route RH et des Systèmes d’Information et de comprendre la stratégie RSE du Groupe notamment sur les enjeux climatiques ; ◼enfin, des visites de sites sont également proposées afin de permettre aux nouveaux administrateurs d’appréhender de façon opérationnelle les différentes activités du Groupe. Ce programme d’intégration est également ouvert à tout autre administrateur qui en ferait la demande. À titre d’exemple, des visites, présentations et rencontres ont été organisées à la suite de la nomination de Valerie Chort et de Clare Scherrer le 31 mai 2023. Dans le cadre de ce parcours d’intégration, Valerie Chort et Clare Scherrer ont notamment visité un showroom qui présente les produits commercialisés par Legrand pour le marché résidentiel. Des entretiens ont été organisés avec les managers en charge des principales fonctions centrales du Groupe. Par ailleurs, le Conseil organise tout au long de l’année différentes sessions de formation spécifiques afin de permettre aux administrateurs d’approfondir leur connaissance du Groupe (par des présentations de ses enjeux, de ses métiers, de ses offres ou de certaines de ses régions et de son environnement concurrentiel). Ces sessions prennent la forme de Séminaires stratégiques ou de réunions de travail portant sur un thème dédié (voir paragraphe 6.1.1.3). Le Règlement Intérieur prévoit également que les administrateurs représentant les salariés ou représentant les actionnaires salariés bénéficient d’une formation adaptée à l’exercice de leur mandat. Les administrateurs représentant les salariés, ainsi que les représentants du CSEC assistant aux réunions du Conseil d’administration de la Société, ont suivi une formation d’anglais d’une durée de 30 heures au cours de l’année 2023. Enfin, des formations financières et juridiques à destination des représentants du CSEC assistant aux réunions du Conseil d’administration de la Société peuvent également être organisées à leur demande. Déontologie des administrateurs Conformément à la Charte des administrateurs, tout administrateur de la Société s’assure, avant d’accepter ses fonctions, qu’il a pris connaissance des obligations générales ou particulières mises à sa charge. Ces obligations résultent notamment des textes légaux ou réglementaires, des statuts, du Règlement Intérieur et de la charte, ainsi que de tout autre texte à valeur contraignante. Charte de déontologie boursière Le Groupe a adopté en 2006 une Charte de déontologie boursière, disponible sur le site internet de la Société www.legrandgroup.com/fr. Cette Charte est conforme à la réglementation en vigueur relative aux abus de marché. Cette Charte, adoptée par le Conseil d’administration du 2 juin 2006 et dont les nouvelles versions ont fait l’objet d’une présentation lors des réunions du Conseil d’administration du 9 novembre 2016 puis du 2 novembre 2021, a notamment pour objet de sensibiliser l’ensemble des collaborateurs (« Collaborateurs(1) » ou « Collaborateur(56) ») du Groupe concernant : ◼la législation et la réglementation applicable relative à la détention, à la communication et à l’exploitation de certaines informations relatives à la Société, dites privilégiées (« Information Privilégiée(57) ») qui peuvent leur être applicables dans la mesure où ceux-ci sont susceptibles, de par leurs fonctions, mandats ou missions pour le Groupe, d’y avoir accès ; ◼le respect des fenêtres négatives établies par la Société ; ◼les règles d’interventions sur les titres Legrand (les « Titres Legrand(58) ») et les mesures préventives mises en place afin de permettre à chacun d’investir en Titres Legrand tout en respectant les règles relatives à l’intégrité du marché ; ◼les sanctions encourues en cas de violation de ces règles. Cette Charte prévoit également : ◼la désignation du déontologue, qui est la Directrice Juridique du Groupe (le « Déontologue ») ; ◼les règles d’établissement, de mise à jour et de mise à disposition de l’AMF d’une liste de toutes les personnes ayant accès à une Information Privilégiée et qui travaillent pour le Groupe en vertu d’un contrat de travail ou exécutent d’une autre manière des tâches leur donnant accès à l’Information Privilégiée (la « liste d’Initiés ») ; ◼lorsque l’Initié est un prestataire agissant au nom et pour le compte de la Société, et qu’il a accès à une Information Privilégiée dans le cadre de ses relations professionnelles avec la Société, les règles d’établissement et de mise à jour, par une personne physique en son sein, d’une liste d’Initiés mentionnant ceux des membres de son personnel ainsi que le cas échéant, des tiers qui effectuent pour le prestataire une mission, et qui ont accès à une Information Privilégiée relative à Legrand ; ◼les périodes d’embargos pendant lesquelles la Société se refuse à donner aux analystes financiers et aux investisseurs des informations nouvelles sur la marche de ses affaires et ses résultats ; ◼le rôle du comité mis en place en 2016 dans le cadre de l’adoption par la Société d’une procédure interne de qualification et de publication de l’Information Privilégiée (le « Comité MAR »). Ce rôle consiste à évaluer au cas par cas le caractère privilégié ou non d’une information, de procéder à l’exercice de qualification et d’étudier les conséquences en termes de diffusion de l’information. Conformément à cette charte, les dirigeants(59) et les autres personnes ayant accès de manière régulière ou occasionnelle à des Informations Privilégiées concernant Legrand doivent s’abstenir de réaliser des transactions sur les Titres Legrand pendant les périodes définies ci-dessous : ◼pendant la période de 30 jours calendaires avant la publication des comptes annuels, semestriels et trimestriels, ou d’un rapport financier annuel ou intermédiaire et s’achevant le lendemain de la publication des informations concernées ; ◼pendant toute autre période définie et communiquée par le Déontologue. De manière générale, toute personne peut, avant de réaliser une transaction sur les Titres Legrand, demander l’avis du Comité MAR sur une telle transaction, en sollicitant le Déontologue qui réunira ledit Comité MAR à cet effet. Toute personne doit s’abstenir de réaliser une transaction sur les Titres Legrand lorsqu’elle est inscrite sur une liste d’Initiés. Si une personne était inscrite sur cette liste sans avoir connaissance de l’Information Privilégiée, l’avis du Déontologue peut être sollicité avant de réaliser une transaction sur les Titres Legrand. À l’inverse, une personne peut détenir une Information Privilégiée sans être inscrite sur une liste d’Initiés. Dans cette situation, l’avis du Déontologue peut également être sollicité avant de réaliser une transaction sur les Titres Legrand. Ces avis sont toutefois consultatifs et la décision de réaliser ou non la transaction sur les titres relève de la seule responsabilité de la personne concernée. Charte interne relative à la qualification d’une convention La Société dispose d’une charte interne au Groupe. Cette charte permet de qualifier les conventions conclues par la Société au moment de leur conclusion et ainsi de distinguer les conventions à soumettre à la procédure des conventions réglementées de celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. Elle est disponible sur le site internet de la Société www.legrandgroup.com/fr, dans la section « INVESTISSEURS ET ACTIONNAIRES / Gouvernement d’entreprise / Accueil ». Conformément aux nouvelles exigences légales en la matière, cette charte a été mise à jour et adoptée par le Conseil d’administration du 6 mai 2020. En vertu de cette charte, le Conseil d’administration a institué un comité (le « Comité Convention ») chargé notamment d’analyser la pertinence des critères retenus pour la qualification des conventions courantes conclues à des conditions normales au sein du Groupe (les « Conventions Libres »). L’application de cette procédure au cours de l’exercice écoulé n’a pas donné lieu à une modification des critères retenus pour la qualification des Conventions Libres conclues par la Société. 6.1.1.3Travaux du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2023 En 2023, le Conseil d’administration s’est réuni sept fois. La participation des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration est très satisfaisante, le taux de présence pour l’année 2023 est de 93 %. Assiduité au Conseil d’administration Taux d’assiduité (présence / nombre de réunions) Angeles Garcia-Poveda 100 % (7/7) Olivier Bazil 86 % (6/7) Isabelle Boccon-Gibod 100 % (7/7) Christel Bories(1) 80 % (4/5) Sophie Bourdais 100 % (7/7) Daniel Buisson(2) 71,5 % (5/7) Jean-Marc Chéry 86 % (6/7) Valerie Chort(3) 100 % (2/2) Benoît Coquart 100 % (7/7) Edward A. Gilhuly 86 % (6/7) Patrick Koller 86 % (6/7) Michel Landel 100 % (7/7) Annalisa Loustau Elia 100 % (7/7) Florent Menegaux 100 % (7/7) Éliane Rouyer-Chevalier(1) 100 % (5/5) Clare Scherrer(2) 100 % (2/2) (1) Les mandats de Christel Bories et Eliane Rouyer-Chevalier ont pris fin le 31 mai 2023. (2) Daniel Buisson a été absent à deux réunions du Conseil d’administration en 2023 pour des raisons médicales. (3) Valerie Chort et Clare Scherrer ont été nommées le 31 mai 2023. Le Règlement Intérieur prévoit que, dans certains domaines, ses délibérations soient préparées par les comités spécialisés, ce qui permet au Conseil d’administration d’exercer sa mission dans les meilleures conditions. Le taux de présence moyen aux réunions des différents comités spécialisés est de 91 % pour l’année 2023. Les informations concernant ces comités spécialisés figurent au paragraphe 6.1.3 du présent document d’enregistrement universel. Sujets traités par le Conseil d’administration en 2023 Le Conseil d’administration a notamment effectué les travaux suivants : ◼résultats de la Société : –compte rendu des travaux du Comité d’audit, tels qu’exposés au paragraphe 6.1.3.3 ci-après, –approbation des comptes consolidés et comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et des rapports y afférents, des comptes trimestriels consolidés au 31 mars 2023, des comptes semestriels consolidés et du rapport semestriel d’activité au 30 juin 2023, et des comptes consolidés au 30 septembre 2023, –revue et approbation des communiqués de presse portant sur les comptes annuels, semestriels et trimestriels consolidés, –proposition d’affectation du résultat et de retour à l’actionnaire, –choix de la modalité de paiement du dividende et conséquences en termes d’ajustement de titres, –établissement des documents de gestion prévisionnelle pour 2023, –approbation du budget 2023 ; ◼gestion financière de la Société : –renouvellement annuel des autorisations de financement, –renouvellement annuel des pouvoirs du Directeur Général en matière de cautions, avals et garanties, –délégations au profit du Conseil d’administration proposées à l’Assemblée Générale, –mise en œuvre de la délégation consentie à la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2023, –mise en œuvre de la délégation consentie à la vingt-troisième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2022, –autorisation de l’octroi d’une garantie à première demande de la Société au profit de la société Legrand France dans le cadre du renouvellement du programme de titres de créances négociables à court terme par la société Legrand France, –point sur l’émission obligataire « Sustainibility Linked Bond » réalisée en mai 2023 ; ◼gestion des risques : –compte rendu des travaux du Comité d’audit, tels qu’exposés au paragraphe 6.1.3.3 ci-après, –revue du dispositif de gestion des risques, –échanges sur la gestion des risques suivants : la Compliance, la Cybersécurité, les risques fournisseurs, la gestion opérationnelle des risques fiscaux ; ◼stratégie et développement de la Société : –compte rendu des travaux du Comité des engagements et de la RSE, tels qu’exposés au paragraphe 6.1.3.3 ci-après, –point sur la politique M&A de la Société, –points réguliers sur les projets d’acquisition envisagés, –autorisation de trois projets d’acquisition, –présentation des valeurs du Groupe, –actionnariat de la Société, –retour des marchés suite à la publication des résultats annuels, –présentations, notamment lors du Séminaire stratégique annuel du Conseil d’administration, de sujets stratégiques, –présentation des réalisations de la Feuille de Route RSE 2022-2024, –présentation des nouveaux sujets RSE 2023 : calcul de l’empreinte biodiversité de Legrand pour intégration du plan d’actions en découlant à la Feuille de Route RSE 2025-2027, étude net zéro SBTi, études de risques climatiques, –présentation des évolutions des règlementations de l’Union européenne : CSRD, ESPR (Eco-Design for Sustainable Products Regulation), et CSDDD (Corporate Sustainability Due Diligence Directive), –Calendrier de la Feuille de Route RSE 2025-2027, –Présentation du programme Compliance du Groupe, –Présentation du plan actionnariat salarié ; ◼gouvernance : –compte rendu des travaux de l’Administrateur Référent, –compte rendu des travaux du Comité des nominations et de la gouvernance tels qu’exposés au paragraphe 6.1.3.3 ci-après, –qualification des administrateurs indépendants, –revue de la composition du Conseil d’administration dans le cadre du non-renouvellement de deux administratrices, du renouvellement de quatre administrateurs, et de la nomination de deux administratrices indépendantes, –revue de la composition des comités spécialisés, –détermination des objectifs en matière de diversité dans la composition du Conseil d’administration, –évaluation interne du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités (synthèse et propositions), –revue des conventions réglementées, –modification du Règlement Intérieur notamment dans le cadre de la directive sur le reporting de durabilité des entreprises (‘CSRD’) ; ◼rémunérations : –compte rendu des travaux du Comité des rémunérations, tels qu’exposés au paragraphe 6.1.3.3 ci-après, –rémunération des dirigeants mandataires sociaux, –examen de la rémunération au titre de l’exercice 2022, –détermination des principes de rémunération au titre de l’exercice 2023, –détermination des principes applicables aux plans d’actions de performance, –mise en œuvre de la délégation consentie à la quinzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2021, –approbation des règlements du plan d’actions de performance 2023 attribuées aux salariés du Groupe, au Directeur Général, aux membres du Comité de Direction résidents fiscaux français et aux membres du Comité de Direction résidents fiscaux étrangers et primes d’intéressement long terme, –approbation des attributions individuelles d’actions de performance aux salariés du Groupe, et aux membres du Comité de Direction, –fixation de la quantité d’actions que le Directeur Général sera tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions au titre de l’attribution d’actions de performance, –rémunération allouée aux administrateurs : répartition au titre de l’exercice 2022, –détermination de l’enveloppe de remboursement des frais des administrateurs au titre de l’exercice 2023 ; ◼préparation de l’Assemblée Générale annuelle du 31 mai 2023 : –convocation de l’Assemblée Générale Mixte annuelle (fixation de l’ordre du jour et approbation des projets de résolutions), –établissement des rapports à l’Assemblée Générale ; ◼autres : –constatation de la réduction de capital consécutive aux annulations d’actions, –revue annuelle de la politique en matière d’égalité professionnelle et salariale, –points réguliers sur l’enquête concurrence conduite par l’Autorité de la concurrence et le parquet national financier, –point sur le désengagement de Legrand de Russie. Réunion de travail du Conseil d’administration Les administrateurs de Legrand participent chaque année à une réunion de travail dédiée à des sujets spécifiques, notamment d’actualité et/ou extra-financiers en lien avec les missions du Conseil d’administration. Des experts externes interviennent devant les membres du Conseil d’administration à l’occasion de cette réunion. En 2023, la réunion de travail du Conseil d’administration avait pour thématique les évolutions de la macro-économie et les enjeux géopolitiques. Séminaire stratégique annuel du Conseil d’administration Chaque année, les administrateurs de Legrand ainsi que les représentants du CSEC qui assistent aux réunions du Conseil d’administration participent à un Séminaire stratégique organisé en France ou à l’étranger. En 2023, le Séminaire stratégique du Conseil d’administration s’est tenu à New York. À cette occasion, une revue détaillée des activités de Legrand Amérique du Nord et Centrale et une visite d’un Datacenter ont eu lieu. Axes d’amélioration du fonctionnement du Conseil d’administration à la suite de l’évaluation annuelle du Conseil d’administration Depuis 2007, une évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et des comités spécialisés est réalisée chaque année afin de mesurer, comme le requiert le Code de Gouvernement d’Entreprise : ◼les modalités de fonctionnement du Conseil d’administration et des comités spécialisés ; ◼la qualité de la préparation et des débats afférents aux questions importantes ; et ◼la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil d’administration et son implication dans les délibérations. Conformément au Règlement Intérieur, le Conseil d’administration débat au moins une fois par an de son fonctionnement. Il en rend compte dans le document d’enregistrement universel de la Société. Il est à noter que le Conseil d’administration a approuvé un processus d’évaluation suivant un cycle triennal. Ce cycle alterne une évaluation externe incluant une évaluation de la contribution individuelle des administrateurs qui donne lieu à une restitution individuelle et des évaluations internes. En 2023, l’évaluation du Conseil d’administration et des comités spécialisés a été réalisée en interne sous la supervision de l’Administrateur Référent dans le cadre d’entretiens individuels avec les membres du Conseil d’administration conduits par l’Administrateur Référent sur la base d’un guide d’entretien. Ils ont fait l’objet d’une restitution lors de la réunion du Conseil d’administration du 15 mars 2023. En synthèse, il résulte de l’évaluation réalisée en 2023 au titre de 2022 que le fonctionnement du Conseil d’administration est très satisfaisant en particulier en ce qui concerne : ◼la composition du Conseil d’administration : (i) le Conseil est diversifié, avec une proportion satisfaisante d’administrateurs indépendants, (ii) la composition est adéquate en termes de taille, (iii) le Conseil est doté de compétences et d’expertises complémentaires et (iv) les membres apprécient les nouveaux recrutements (en particulier le fait d’avoir plus de dirigeants) ; ◼les documents et les informations transmises au Conseil d’administration : la qualité des documents est très appréciée par les administrateurs ; ◼le fonctionnement du Conseil d’administration et des Comités : l’amélioration du fonctionnement du Conseil ainsi que les actions entreprises suites aux évaluations précédentes est reconnue par les administrateurs ; ◼le fonctionnement et les missions des Comités : la répartition des missions entre les Comités et le Conseil d’administration est bien équilibrée ; ◼les présentations, les visites et les formations organisées par le Groupe : elles sont très utiles pour les membres du Conseil d’administration notamment les présentations sur l’environnement concurrentiel, les produits et les opérations du Groupe ; ◼les relations du Conseil d’administration avec le Directeur Général et avec la Présidente du Conseil d’administration : (i) les relations sont très bonnes avec un niveau de confiance élevé entre le Conseil et la Présidente ainsi qu’entre le Conseil et le Directeur Général. Au cours de l’exercice 2023, les administrateurs ont formulé les remarques suivantes afin de poursuivre le processus d’amélioration continu du fonctionnement du Conseil d’administration : ◼la poursuite des interventions des membres du Comité de Direction et du management sur des sujets dédiés lors des réunions du Conseil d’administration ou du Séminaire ; ◼la poursuite de l’organisation des réunions de travail sur des thèmes spécifiques ; ◼l’organisation de points réguliers sur les Feuilles de Route des Ressources Humaines (incluant la gestion des talents et le plan de succession des key people), des Systèmes d’Information du Groupe et sur d’autres sujets tels que les nouveaux marchés, les nouveaux produits et l’allocation du capital ; ◼le souhait de développer des travaux croisés entre les membres des différents comités spécialisés. Ces recommandations ont été mises en œuvre sur le reste de l’année 2023. 6.1.2 -Administrateur Référent La désignation d’un Administrateur Référent fait partie des garanties mises en place au sein de la Société pour assurer un bon équilibre des pouvoirs en matière de gouvernance. L’Administrateur Référent est désigné parmi les administrateurs indépendants (conformément au Code de Gouvernement d’Entreprise) siégeant au Conseil d’administration depuis au moins un an, après avis du Comité des nominations et de la gouvernance. Il est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Son mandat est renouvelable, sur proposition du Comité des nominations et de la gouvernance. Suite à la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général en 2020, il a été décidé de maintenir la fonction d’Administrateur Référent et de la confier à Michel Landel, jusqu’à l’expiration de son mandat d’administrateur. Michel Landel, administrateur indépendant, est également membre du Comité des rémunérations et Président du Comité des nominations et de la gouvernance de la Société. Comme il est précisé au paragraphe « Mandats d’administrateurs arrivés à échéance en 2023 » ci-dessus, le mandat d’administrateur de Michel Landel a été renouvelé pour une durée de trois ans, à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2023. Conformément à la décision du Conseil d’administration du 15 mars 2023, Michel Landel a également été reconduit dans ses fonctions d’Administrateur Référent pour la durée de son mandat d’administrateur. 6.1.2.1Missions de l’Administrateur Référent L’Administrateur Référent a pour mission principale de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société. Il est en charge de : ◼prévenir et gérer les conflits d’intérêts : l’Administrateur Référent est chargé de prévenir la survenance de situations de conflits d’intérêts en exerçant une action de sensibilisation sur l’existence de faits de nature à engendrer des situations de conflits d’intérêts. L’Administrateur Référent est tenu informé par chaque administrateur de tout conflit d’intérêts même potentiel. L’Administrateur Référent en fait part au Conseil d’administration, de même qu’il lui fait part de toutes les situations de conflits d’intérêts même potentiels qu’il aurait identifiées par lui-même ; ◼superviser l’évaluation périodique du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités spécialisés ; ◼présider et animer les réunions annuelles des administrateurs non-exécutifs, au cours desquelles est notamment réalisée l’évaluation des performances des dirigeants ; ◼rendre compte au Président du Conseil d’administration des conclusions des réunions annuelles des administrateurs non-exécutifs ; et ◼en cas d’indisponibilité du Président du Conseil d’administration et sur demande de ce dernier, assurer la mission de dialogue avec les actionnaires de la Société. 6.1.2.2Moyens de l’Administrateur Référent Dans le cadre de l’exercice de ses missions, l’Administrateur Référent dispose de la faculté de : ◼proposer si nécessaire l’ajout de points complémentaires à l’ordre du jour des réunions du Conseil au Président du Conseil d’administration ; ◼demander au Président la convocation ou, le cas échéant, convoquer directement le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé dont l’importance ou le caractère urgent justifierait la tenue d’une réunion extraordinaire du Conseil d’administration ; ◼présider les réunions du Conseil d’administration en cas d’empêchement du Président ; et ◼assister, le cas échéant, aux réunions des comités dont il n’est pas membre. L’Administrateur Référent veille à ce que les administrateurs aient la possibilité de rencontrer et d’entendre les cadres dirigeants ainsi que les Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Règlement Intérieur. Plus généralement, l’Administrateur Référent veille à ce que les administrateurs reçoivent l’information nécessaire à l’exercice de leur mission dans les meilleures conditions possibles, conformément aux dispositions du Règlement Intérieur. Une fois par an, l’Administrateur Référent rend compte de son action au Conseil d’administration. 6.1.2.3Bilan d’activité de l’Administrateur Référent au titre de l’année 2023 En 2023, l’Administrateur Référent a supervisé l’auto-évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités ainsi que les travaux sur le plan de succession des administrateurs en collaboration avec la Présidente du Conseil d’administration. Il a convoqué et présidé deux réunions annuelles des administrateurs non-exécutifs. Au cours de ces réunions, les administrateurs ont abordé différents sujets, notamment : l’évaluation des performances du Directeur Général, l’étude de sa rémunération ou encore la revue des plans de succession. À l’occasion du processus annuel d’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et des comités spécialisés, les administrateurs ont été invités à se prononcer sur la qualité des réunions des administrateurs non-exécutifs (calendrier, durée, etc.) par l’Administrateur Référent et à évaluer la qualité et le contenu des débats qui y sont menés. Il est à noter que, lors de la dernière évaluation du Conseil d’administration, les administrateurs ont exprimé leur pleine satisfaction sur ces différents aspects. Conformément au Règlement Intérieur, l’Administrateur Référent, Michel Landel, a présenté au Conseil d’administration, réuni le 20 mars 2024, le bilan de son activité au titre de 2023. 6.1.3 -Comités spécialisés du Conseil d’administration Afin de faciliter le travail du Conseil d’administration et la préparation de ses délibérations, le Conseil d’administration constitue en son sein des comités spécialisés qui instruisent les thèmes entrant dans leurs attributions. Ces comités soumettent au Conseil d’administration des avis, des propositions et des recommandations. Les comités spécialisés permanents sont au nombre de quatre : ◼le Comité d’audit ; ◼le Comité des nominations et de la gouvernance ; ◼le Comité des rémunérations ; et ◼le Comité des engagements et de la RSE. 6.1.3.1Composition des comités spécialisés Principes applicables Les membres des comités spécialisés sont désignés par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations et de la gouvernance, pour une durée qui ne peut excéder celle de leur mandat d’administrateur. Ils peuvent être révoqués par le Conseil d’administration sur avis consultatif du Comité des nominations et de la gouvernance. S’agissant du Comité d’audit, il ne peut être composé de plus de cinq membres. Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne peuvent en être membres. Les membres du Comité d’audit doivent présenter des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes. Le Président du Comité d’audit est désigné par les membres dudit Comité, sur proposition du Comité des nominations et de la gouvernance, parmi ses membres indépendants. Sa nomination doit faire l’objet d’un examen particulier de la part du Conseil d’administration. Cette procédure est applicable en cas de reconduction du Président du Comité d’audit dans ses fonctions. S’agissant du Comité des nominations et de la gouvernance, il ne peut être composé de plus de cinq membres. Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne peuvent en être membres. Le Président du Comité des nominations et de la gouvernance est désigné par les membres dudit Comité, parmi ses membres indépendants. S’agissant du Comité des rémunérations, il ne peut être composé de plus de cinq membres. Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne peuvent en être membres. Le Président du Comité des rémunérations est désigné par les membres dudit Comité, parmi ses membres indépendants, sur proposition du Comité des nominations et de la gouvernance. S’agissant du Comité des engagements et de la RSE, il ne peut être composé de plus de six membres. Le Président du Comité des engagements et de la RSE est désigné par les membres dudit Comité et parmi eux, sur proposition du Comité des nominations et de la gouvernance. Composition actuelle des comités spécialisés Comités spécialisés du Conseil d’Administration Comité d’audit Comité des nominations et de la gouvernance Comité des rémunérations Comité des engagements et de la RSE Angeles Garcia-Poveda ● Olivier Bazil ● ● Isabelle Boccon-Gibod(1) P ● Christel Bories(2) ● P Valerie Chort(3) ● ● Sophie Bourdais ● Daniel Buisson(4) ● Jean-Marc Chéry(5) P Benoît Coquart Edward A. Gilhuly ● Patrick Koller ● ● Michel Landel(6) P ● Annalisa Loustau Elia P Florent Menegaux(7) ● Clare Scherrer(8) ● Eliane Rouyer-Chevalier(9) P ● ● : Membre d’un comité. P : Président(e) d’un comité. (1) Isabelle Boccon-Gibod a été membre du Comité d’audit jusqu’au 31 mai 2023, puis Présidente du Comité d’audit à l’issue de l’Assemblée Générale du 31 mai 2023, date de la fin du mandat d’Eliane Rouyer-Chevalier. (2) Christel Bories a été Présidente du Comité des engagements et de la RSE et membre du Comité d'audit jusqu’au 31 mai 2023, date de la fin de son mandat. (3) Valerie Chort est membre du Comité d’audit et du Comité des engagements et de la RSE depuis le 31 mai 2023, date de sa nomination en qualité d’administratrice. (4) Daniel Buisson est membre du Comité d’audit depuis le 31 mai 2023. (5) Jean-Marc Chéry est Président du Comité des engagements et de la RSE depuis le 31 mai 2023, date de la fin du mandat de Christel Bories. (6) Michel Landel a été membre du Comité d’audit du 31 mai 2023 au 14 février 2024. (7) Florent Menegaux est membre du Comité d’audit depuis le 14 février 2024. (8) Clare Scherrer est membre du Comité d’audit depuis le 31 mai 2023, date de sa nomination en qualité d’administratrice. (9) Eliane Rouyer-Chevalier a été Présidente du Comité d’audit et membre du Comité des rémunérations jusqu’au 31 mai 2023, date de la fin de son mandat. En 2023, et jusqu’à la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel, les évolutions dans la composition des différents comités ont été les suivantes : Départs Nominations Renouvellements Comité d’audit Christel Bories (31 mai 2023) Eliane Rouyer-Chevalier (31 mai 2023) Daniel Buisson (31 mai 2023) Valerie Chort (31 mai 2023) Michel Landel (du 31 mai 2023 au 14 février 2024) Clare Scherrer (31 mai 2023) Florent Menegaux (14 février 2024) Isabelle Boccon-Gibod (31 mai 2023) Comité des nominations et de la gouvernance Michel Landel en qualité de Président (31 mai 2023) Comité des rémunérations Eliane Rouyer-Chevalier (31 mai 2023) Sophie Bourdais (31 mai 2023) Michel Landel (31 mai 2023) Comité des engagements et de la RSE Christel Bories (31 mai 2023) Valerie Chort (31 mai 2023) Jean Marc Chéry, en qualité de Président (31 mai 2023) Angeles Garcia-Poveda (31 mai 2023) Isabelle Boccon-Gibod (31 mai 2023) Le Comité d’audit Le Comité d’audit est composé de cinq membres, dont quatre(60) administrateurs indépendants désignés par le Conseil d’administration conformément aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise qui préconise que la part des administrateurs indépendants soit d’au moins deux tiers : ◼Isabelle Boccon-Gibod (administratrice indépendante, Présidente), ◼Daniel Buisson (administrateur représentant les salariés), ◼Valerie Chort (administratrice indépendante), ◼Florent Menegaux (administrateur indépendant), et ◼Clare Scherrer (administratrice indépendante). Leurs biographies figurent au paragraphe 6.1.1.1 « Composition du Conseil d’administration » du présent document d’enregistrement universel. Depuis le 31 mai 2023, le Comité d’audit est présidé par Isabelle Boccon-Gibod. Isabelle Boccon-Gibod bénéficie de qualifications financières et comptables, de compétences en matière de RSE et d’expériences en tant que membre de Comités d’audit de sociétés cotées. Elle est également membre de ce Comité depuis 2016 et dispose à ce titre d’une connaissance approfondie des procédures financières et comptables du Groupe. Daniel Buisson, administrateur représentant les salariés, par son profil et son expérience au sein de Legrand apporte une contribution complémentaire notamment dans le domaine du management des risques. Il connaît l’entreprise, son secteur d’activité, ce qui est particulièrement utile aux travaux du Comité. Valerie Chort fait bénéficier le Comité de ses compétences en matière de RSE. En outre, l’expérience de Direction Générale d’un groupe industriel de Florent Menegaux ainsi que l’expérience de Direction Financière de Clare Scherrer bénéficient utilement au fonctionnement du Comité d’audit. Le Comité des nominations et de la gouvernance Le Comité des nominations et de la gouvernance est composé de trois membres désignés par le Conseil d’administration, dont deux administrateurs indépendants : ◼Michel Landel (administrateur indépendant, Président), ◼Olivier Bazil, et ◼Patrick Koller (administrateur indépendant). Leurs biographies figurent au paragraphe 6.1.1.1 « Composition du Conseil d’administration » du présent document d’enregistrement universel. Le Comité des nominations et de la gouvernance est présidé par Michel Landel. Il dispose d’une importante expérience de dirigeant et d’administrateur d’une autre société cotée du CAC 40. Il est reconnu pour ses engagements forts et précurseurs en matière de diversité et, d’une manière plus générale, pour sa connaissance des sujets de responsabilité sociétale de l’entreprise. Par ailleurs, Michel Landel a été précédemment Administrateur Référent et Président du Comité de la gouvernance d’une autre société du CAC 40. Olivier Bazil a une connaissance étendue du Groupe au sein duquel il a passé l’ensemble de sa carrière professionnelle. À ce titre, il connaît l’entreprise, son secteur d’activité et ses problématiques, ce qui est particulièrement utile aux travaux du Comité. Patrick Koller fait bénéficier le Comité de son expérience de Direction Générale et de Conseil d’administration d’un grand groupe industriel coté. Le Code de Gouvernement d’Entreprise recommande que le Comité des nominations et de la gouvernance soit composé d’une majorité d’administrateurs indépendants. Avec deux administrateurs indépendants sur trois membres, la composition du Comité des nominations et de la gouvernance de la Société est ainsi conforme à cette préconisation. Le Comité des rémunérations Le Comité des rémunérations est composé de quatre membres désignés par le Conseil d’administration, dont trois(61) sont indépendants : ◼Annalisa Loustau Elia (administratrice indépendante, Présidente), ◼Sophie Bourdais (administratrice représentant les salariés), ◼Patrick Koller (administrateur indépendant), ◼Michel Landel (administrateur indépendant). Leurs biographies figurent au paragraphe 6.1.1.1 « Composition du Conseil d’administration » du présent document d’enregistrement universel. Le Comité des rémunérations est présidé par Annalisa Loustau Elia. Ses compétences permettent notamment une appréciation pertinente des critères qualitatifs et extra-financiers de la rémunération. Conformément au Code de Gouvernement d’Entreprise, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, a nommé Sophie Bourdais, administratrice représentant les salariés, en qualité de membre du Comité des rémunérations. Patrick Koller fait bénéficier le Comité de son expérience de Direction Générale et de Conseil d’administration d’un groupe industriel coté et de sa connaissance des pratiques de rémunération des sociétés cotées. Michel Landel fait bénéficier le Comité de son expérience d’administrateur de groupes cotés et de ses compétences en matière de gouvernance et de RSE, et apporte une contribution significative aux travaux du Comité. Comme il est précisé au paragraphe « Mandats d’administrateurs arrivant à échéance en 2024 » ci-dessus, Annalisa Loustau Elia n’a pas fait part de son intention de solliciter le renouvellement de son mandat d’administratrice. Compte tenu de son départ en qualité d’administratrice et de Présidente du Comité des rémunérations à l’issue de la prochaine Assemblée Générale, le Comité des nominations et de la gouvernance a proposé la désignation de Michel Landel en qualité de Président du Comité en remplacement d’Annalisa Loustau Elia à compter du 29 mai 2024. Le Comité des nominations et de la gouvernance a en effet relevé que Michel Landel dispose d’une expertise en matière de responsabilité sociétale de l’entreprise, composante importante de la rémunération des dirigeants du Groupe. Le Comité des rémunérations bénéficiera également de son expérience et de sa sensibilité dans les domaines du gouvernement d’entreprise. La nomination de Michel Landel en qualité de Président du Comité à compter du 29 mai 2024 est inscrite à l’ordre du jour du Comité des rémunérations. Le Code de Gouvernement d’Entreprise recommande que le Comité des rémunérations soit composé d’une majorité d’administrateurs indépendants. Avec un taux d’indépendance de 100 % (à la date du dépôt du présent document d’enregistrement universel et à l’issue de l’Assemblée Générale du 29 mai 2024), la composition du Comité des rémunérations de la Société est conforme à cette préconisation. Le Comité des engagements et de la RSE Le Comité des engagements et de la RSE est composé de six membres désignés par le Conseil d’administration, dont cinq sont indépendants : ◼Jean-Marc Chéry (administrateur indépendant, Président), ◼Olivier Bazil, ◼Isabelle Boccon-Gibod (administratrice indépendante), ◼Valerie Chort (administratrice indépendante), ◼Angeles Garcia-Poveda (administratrice indépendante jusqu’au 25 mai 2024(62)), et ◼Edward A. Gilhuly (administrateur indépendant). Leurs biographies figurent au paragraphe 6.1.1.1 « Composition du Conseil d’administration » du présent document d’enregistrement universel. Le Comité des engagements et de la RSE est présidé par Jean-Marc Chéry dont l’expérience de Direction Générale de groupes industriels est utile au fonctionnement du Comité. Comme il est précisé au paragraphe « Mandats d'administrateurs arrivant à échéance en 2024 » ci-dessus, Jean-Marc Chéry a fait part de son intention de solliciter le renouvellement de son mandat d'administrateur. Le Comité des nominations et de la gouvernance ainsi que le Conseil d'administration du 20 mars 2024 recommandent le renouvellement de son mandat. En cas de renouvellement, il est envisagé de maintenir les fonctions de Jean-Marc Chéry en qualité de Président du Comité des engagements et de la RSE. Olivier Bazil apporte au Comité sa connaissance approfondie du Groupe et de son métier. Isabelle Boccon-Gibod fait bénéficier le Comité de ses compétences financières et en matière de RSE. Valerie Chort dispose d’une expertise en matière de stratégie et de RSE, particulièrement utile au fonctionnement du Comité. Angeles Garcia-Poveda apporte au Comité son expérience au sein du Conseil d’administration de la Société. Edward A. Gilhuly apporte au Comité ses compétences en matière financière, de stratégie de croissance externe ainsi que sa connaissance des affaires outre-Atlantique, ce qui a une utilité réelle compte tenu de la présence du Groupe aux États-Unis. Composition des comités spécialisés à l’issue de l’Assemblée Générale du 29 mai 2024 Comme il est précisé au paragraphe « Mandats d’administrateurs arrivant à échéance en 2024 » ci-avant, les mandats d’Annalisa Loustau Elia et Jean-Marc Chéry arrivent à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale. Le Comité des nominations et de la gouvernance ainsi que le Conseil d’administration du 20 mars 2024 soutiennent le renouvellement du mandat de Jean-Marc Chéry ainsi que la nomination de Rekha Mehrotra Menon suite au départ d’Annalisa Loustau Elia. Le Conseil d’administration du 20 mars 2024, sur la base des travaux du Comité des nominations et de la gouvernance concernant le plan de succession du Conseil d’administration et de ses comités, et dans l’hypothèse d’un vote favorable de l’Assemblée Générale du 29 mai 2024 sur les propositions du renouvellement de mandat et de la nomination qui lui sont soumises, a décidé de la composition décrite dans le tableau ci-dessous des comités spécialisés du Conseil, à l’issue de ladite Assemblée Générale. Comités spécialisés du Conseil d’Administration à l’issue de l’Assemblée Générale du 29 mai 2024(1) Comité d’audit Comité des nominations et de la gouvernance Comité des rémunérations Comité des engagements et de la RSE Angeles Garcia-Poveda ● Olivier Bazil ● ● Isabelle Boccon-Gibod P ● Sophie Bourdais ● Daniel Buisson ● Jean-Marc Chéry P Benoît Coquart Valerie Chort ● ● Edward A. Gilhuly ● Patrick Koller ● ● Michel Landel P P Florent Menegaux ● Rekha Mehrotra Menon Clare Scherrer ● ● : Membre d’un comité. P : Président(e) d’un comité. À l’issue de l’Assemblée Générale du 29 mai 2024(63), les évolutions dans la composition des différents comités seraient les suivantes : Départs Nominations Renouvellements Comité d’audit Comité des nominations et de la gouvernance Comité des rémunérations Annalisa Loustau Elia (29 mai 2024) Michel Landel en qualité de Président (29 mai 2024) Comité des engagements et de la RSE Jean-Marc Chéry en qualité de Président (29 mai 2024) 6.1.3.2Fonctionnement des comités spécialisés du Conseil d’administration Chaque comité se réunit autant de fois que nécessaire, sur convocation du président du comité ou de la moitié de ses membres, sur toute question entrant dans le domaine de sa compétence. Si le Président du Conseil d’administration constate qu’un comité ne s’est pas réuni conformément aux règles ci-dessous, il peut en provoquer la réunion. Il appartient au président de chaque comité d’établir l’ordre du jour de ses réunions et de le communiquer aux membres du comité avec un préavis suffisant avant chaque réunion pour que chaque membre du comité soit en mesure de préparer la séance. Il doit joindre à cet ordre du jour toute la documentation et l’information utiles en vue de l’examen des points inscrits à l’ordre du jour. Les réunions se tiennent au siège social de la Société, en tout autre lieu ou par visioconférence. Le secrétariat des comités est assuré par des personnes désignées par le président du comité ou en accord avec celui-ci. Dans l’exercice de ses attributions, chaque comité peut, après en avoir informé le Président du Conseil d’administration, et à charge d’en rendre compte au Conseil d’administration, prendre contact avec les principaux dirigeants de la Société. Les comités veillent à la qualité des comptes rendus d’activité au Conseil d’administration, qui doivent permettre à ce dernier d’être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations. Le Comité d’audit Les attributions et les modalités de fonctionnement du Comité d’audit sont précisées dans le Règlement Intérieur dont les dispositions sont rappelées ci-dessous. Les missions ainsi que les règles de fonctionnement du Comité d’audit de la Société ont été déterminées en tenant compte des conclusions du groupe de travail de l’Autorité des marchés financiers sur le Comité d’audit de juillet 2010 et de l’ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016 relative au commissariat aux comptes. Elles ont également été étendues en application de l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales et du décret n° 2023‑1394 pris en application de l’ordonnance précitée. Missions du Comité d’audit Le Comité d’audit assiste le Conseil d’administration dans ses missions en matière d’arrêté des comptes annuels sociaux et consolidés, et de préparation de l’information délivrée aux actionnaires et au marché. Il s’assure de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Il est également chargé d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables, financières et extra-financières ainsi que du contrôle des comptes. Le Comité d’audit entend régulièrement les Commissaires aux comptes et le(s) contrôleur(s) de durabilité, y compris hors la présence des dirigeants. En matière de contrôle interne et de gestion des risques, le Comité d’audit reçoit tout particulièrement comme missions du Conseil d’administration : ◼de veiller à l’existence et au suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière de l’information de durabilité, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ; ◼de prendre connaissance des informations relatives aux procédures d’élaboration et de traitement de l’information comptable et financière et de l’information de durabilité des rapports présentés à l’Assemblée Générale ; ◼d’apprécier l’efficacité et la qualité des procédures de contrôle interne du Groupe, afin de s’assurer qu’elles concourent à ce que les comptes annuels sociaux et consolidés et les informations de durabilité reflètent avec exactitude et sincérité la réalité de la Société et de son Groupe, et soient conformes aux normes comptables et aux normes applicables aux informations en matière de durabilité ; ◼d’apprécier l’organisation des services des responsables de l’audit interne et du contrôle des risques ; ◼d’assurer le suivi de la mise en place de procédures de gestion des risques et de leur efficacité ; ◼de s’assurer de la mise en œuvre d’actions correctives en cas de faiblesses ou d’anomalies significatives ; ◼d’examiner les risques et les engagements hors bilan significatifs, d’apprécier l’importance des dysfonctionnements ou faiblesses qui lui sont communiqués et d’informer le Conseil d’administration le cas échéant ; ◼de veiller à la pertinence et à la qualité de la communication financière et extra-financière de la Société ; ◼de s’assurer que le management procède, en application du principe de double matérialité, à une analyse des facteurs internes ou externes liés aux enjeux RSE (incidences, risques et opportunités) ayant une influence sur le Groupe, tels que la réglementation, les attentes des tiers et les comparaisons sectorielles ; ◼d’analyser les risques financiers et extra-financiers notamment en vue de la cartographie des risques(64) et de la matrice de double matérialité ; ◼d’entendre les conclusions du ou des contrôleur(s) de durabilité chargé(s) de la certification des informations de durabilité. Dans ce cadre, le Comité d’audit peut décider, avec l’accord du Conseil d’administration, de confier à l’un de ses membres des missions particulières, étant précisé que, conformément aux dispositions du Règlement Intérieur, l’exercice de ces missions peut donner lieu à l’attribution d’un montant supplémentaire de rémunération. Lors des réunions du Comité d’audit consacrées à l’examen du processus d’élaboration de l’information comptable, financière et extra-financière et de son traitement, les Commissaires aux comptes et/ou le(s) contrôleur(s) de durabilité rendent compte de l’exécution de leur mission et des conclusions de leurs travaux. Le Comité d’audit est informé des principaux constats des Commissaires aux comptes, du(des) contrôleur(s) de durabilité et de l’audit interne en matière d’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Il entend les responsables de l’audit, du contrôle interne et de la gestion des risques. Il est informé du programme d’audit interne et est destinataire des rapports d’audit interne ou d’une synthèse périodique de ces rapports. En matière d’examen des comptes, le Comité d’audit reçoit tout particulièrement comme missions du Conseil d’administration : ◼de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité ; ◼de veiller à la cohérence entre l’information financière et l’information en matière de durabilité ; ◼de procéder à l’examen préalable des projets de comptes sociaux et consolidés, annuels, semestriels et trimestriels, afin de vérifier les conditions de leur établissement et de s’assurer de la pertinence et de la permanence des principes et des règles comptables adoptés ; ◼d’examiner la méthode et le périmètre de consolidation des comptes ; ◼de s’assurer du traitement adéquat des opérations significatives au niveau du Groupe ; ◼de prendre connaissance régulièrement de la situation financière, de la situation de la trésorerie et des engagements significatifs de la Société et du Groupe. Lors de l’examen des comptes par le Comité d’audit, les Commissaires aux comptes présentent au Comité les points essentiels des résultats de l’audit légal et notamment les éventuels ajustements d’audit et les éventuelles faiblesses significatives du contrôle interne. L’examen des comptes par le Comité d’audit doit également être accompagné d’une présentation par le management. Lors de cette présentation, le management décrit l’exposition aux risques y compris ceux de nature sociale et environnementale, les engagements hors bilan significatifs ainsi que les options comptables retenues. De façon générale, à l’occasion de l’examen des comptes, le Comité d’audit peut interroger, hors la présence des dirigeants ou des administrateurs qui exercent des fonctions actives dans la Société, toute personne qui participe à l’élaboration des comptes ou à leur contrôle (Direction financière, Direction de l’audit interne, Commissaires aux comptes). En matière d’examen des informations de durabilité, le Comité d’audit reçoit tout particulièrement comme missions du Conseil d’administration : ◼de suivre le processus d’élaboration de l’information en matière de durabilité et le processus mis en œuvre pour déterminer les informations à publier conformément à la réglementation ; ◼de formuler des recommandations pour garantir l’intégrité de ces processus. En matière de contrôle externe, le Comité d’audit a pour tâche essentielle de garantir l’exercice du contrôle des comptes annuels sociaux et consolidés par les Commissaires aux comptes ainsi que du contrôle des informations de durabilité par le(s) contrôleur(s) de durabilité et l’indépendance et l’objectivité de ceux-ci, notamment : ◼en s’assurant que les Commissaires aux comptes remplissent leur mission de contrôle légal des comptes annuels sociaux et consolidés et que le(s) contrôleur(s) de durabilité remplit(remplissent) sa(leur) mission de certification des informations de durabilité ; ◼en suivant la procédure de sélection des Commissaires aux comptes prévue par la réglementation applicable et en examinant les questions relatives à la nomination, au renouvellement ou à la révocation des Commissaires aux comptes de la Société. À l’issue de la procédure de sélection des Commissaires aux comptes, le Comité d’audit émet une recommandation au Conseil d’administration sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l’Assemblée Générale conformément à la réglementation applicable ; ◼en suivant la procédure de sélection du ou des contrôleur(s) de durabilité prévue par la réglementation applicable et en examinant les questions relatives à la nomination, au renouvellement ou à la révocation de celui-ci. Le Comité d’audit émet une recommandation au Conseil d’administration sur le(s) contrôleur(s) de durabilité proposé(s) à la désignation ou au renouvellement par l’Assemblée Générale conformément à la réglementation applicable ; ◼en se faisant communiquer chaque année par les Commissaires aux comptes et le(s) contrôleur(s) de durabilité (i) leur déclaration d’indépendance, (ii) le montant des honoraires versés au réseau des Commissaires aux comptes par les sociétés contrôlées par la Société ou l’entité qui la contrôle, (iii) les constatations et conclusions de la Haute autorité de l’audit consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation applicable, et (iv) une information sur les prestations accomplies au titre des services autres que la certification des comptes (les « SACC ») et, le cas échéant, autres que la mission de certification des informations en matière de durabilité ou de toute autre mission ; ◼en se faisant communiquer le rapport complémentaire au rapport d’audit ; ◼en approuvant la fourniture, par les Commissaires aux comptes (ou membres de leur réseau) des SACC, dans les conditions prévues par la procédure interne de pré-autorisation, et en particulier après avoir analysé les risques pesant sur l’indépendance des Commissaires aux comptes et les mesures de sauvegarde appliquées par ceux-ci ; ◼en approuvant la fourniture, par le(s) contrôleur(s) de durabilité (ou membres de leur réseau), de services autres que la mission de certification des informations en matière de durabilité dans les conditions prévues par la procédure interne de pré-autorisation, et en particulier après avoir analysé les risques pesant sur l’indépendance du(des) contrôleur(s) de durabilité et les mesures de sauvegarde appliquées par celui-ci(ceux-ci) ; ◼par un examen du montant et du détail des rémunérations qui sont versées par le Groupe, tant à eux qu’au réseau auquel ils peuvent appartenir, aux Commissaires aux comptes et au(x) contrôleur(s) de durabilité ; à ce titre, le Comité d’audit doit se faire communiquer les honoraires versés par la Société et son Groupe au cabinet et au réseau des Commissaires et/ou contrôleur(s) de durabilité et s’assurer que leur montant, ou la part qu’ils représentent dans le chiffre d’affaires du cabinet et du réseau, ne sont pas de nature à porter atteinte à l’indépendance des Commissaires aux comptes et/ou du(des) contrôleur(s) de durabilité, selon le cas. Réunions du Comité d’audit Le Comité d’audit se réunit autant de fois que nécessaire. Il doit rendre compte régulièrement au Conseil d’administration et au moins au moment de l’approbation des états financiers annuels et semestriels : ◼de l’exercice de ses missions, ◼des résultats de la mission de certification des comptes, et ◼de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et de son rôle dans ce processus. Il informe sans délai le Conseil d’administration de toute difficulté rencontrée. Les comptes rendus d’activité du Comité d’audit au Conseil d’administration ont pour but de permettre au Conseil d’administration d’appréhender la manière dont ses missions ont contribué à l’intégrité de l’information financière et de l’information en matière de durabilité (et du rôle qu’il a joué dans ce processus). Le Comité d’audit ne peut se réunir valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Il délibère à la majorité simple, la voix du Président du Comité étant prépondérante en cas de partage. Les réunions du Comité d’audit peuvent avoir lieu par conférence téléphonique ou par visioconférence. Le Comité d’audit et le Comité des engagements et de la RSE peuvent se réunir en sessions communes ou convenir que le Président du Comité des engagements et de la RSE assiste à une séance du Comité d’audit afin d’échanger sur des sujets connexes aux deux Comités. Le Comité des nominations et de la gouvernance Les attributions et les modalités de fonctionnement du Comité des nominations et de la gouvernance sont précisées dans le Règlement Intérieur dont les dispositions sont rappelées ci-dessous. Missions du Comité des nominations et de la gouvernance Le Comité des nominations et de la gouvernance a pour missions : ◼d’examiner et de formuler des propositions au Conseil d’administration concernant le choix entre les différentes formules d’organisation des pouvoirs de direction et de contrôle de la Société ; ◼d’examiner et de formuler des propositions au Conseil d’administration concernant les candidats aux fonctions de membres du Conseil d’administration, d’Administrateur Référent, de Directeur Général, de Directeur Général Délégué, de Président du Conseil d’administration, de membres et de Président des comités spécialisés ; à cette fin, il doit évaluer les compétences, les connaissances et l’expérience requises, notamment au regard des enjeux de durabilité, décrire les missions et apprécier le temps à consacrer à l’exercice de la fonction ; ◼de faire au Conseil d’administration les propositions relatives au contenu des missions des comités spécialisés ; ◼de préparer, sous la supervision de l’Administrateur Référent, les modalités de l’auto-évaluation périodique du fonctionnement du Conseil d’administration et de l’éventuelle évaluation de celui-ci par un consultant extérieur, ainsi que des organes de gouvernance ; ◼d’établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux afin de proposer au Conseil d’administration des solutions de succession notamment en cas de vacance imprévue ; le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux est revu annuellement entre le Président du Comité des nominations et de la gouvernance et le management ; ◼d’examiner chaque année, au cas par cas, la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance ; ◼d’examiner l’évolution des règles de gouvernement d’entreprise, et de suivre l’application de ces règles par la Société (notamment l’application du Code de Gouvernement d’Entreprise auquel la Société se réfère), d’assister le Conseil d’administration dans l’adaptation du gouvernement d’entreprise de la Société et de lui faire des propositions en ce sens ; ◼d’examiner les informations relatives au gouvernement d’entreprise du rapport sur le gouvernement d’entreprise ainsi que tout autre document requis par la loi et les règlements en vigueur en la matière et, de façon plus générale, de s’assurer de l’information communiquée aux actionnaires en matière de gouvernement d’entreprise, notamment au titre des normes européennes de durabilité. Le dirigeant mandataire social exécutif est associé en particulier aux travaux du Comité des nominations et de la gouvernance en ce qui concerne la sélection des nouveaux administrateurs et le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux. Réunions du Comité des nominations et de la gouvernance Le Comité des nominations et de la gouvernance se réunit au moins deux fois par an. Le cas échéant, il se réunit également préalablement à l’approbation de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale annuelle, pour examiner les projets de résolutions qui lui seront soumis et qui entrent dans son domaine de compétence. Il rend compte de ses travaux au Conseil d’administration. Le Comité des nominations et de la gouvernance ne peut se réunir valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Il délibère à la majorité simple, la voix du Président du Comité étant prépondérante en cas de partage. Les réunions du Comité des nominations et de la gouvernance peuvent avoir lieu par conférence téléphonique ou par visioconférence. Le Comité des rémunérations Les attributions et les modalités de fonctionnement du Comité des rémunérations sont précisées dans le Règlement Intérieur dont les dispositions sont rappelées ci-dessous. Missions du Comité des rémunérations En ce qui concerne la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, le Comité des rémunérations : ◼se prononce sur tous les modes de rémunération, y compris les avantages en nature, de prévoyance ou de retraite, reçus de toute société du Groupe ou société affiliée ; ◼examine et formule des propositions au Conseil d’administration sur l’ensemble des éléments de rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux et notamment sur la détermination de la part variable de la rémunération ; ◼veille à ce que la Société respecte ses obligations en matière de transparence des rémunérations. À cet effet, il prépare un rapport annuel d’activité soumis à l’approbation du Conseil d’administration et destiné à être inséré dans le document d’enregistrement universel et s’assure que toutes les informations requises par la loi en matière de rémunérations figurent de manière claire et complète dans le document d’enregistrement universel ; ◼examine les informations relatives aux rémunérations, y compris lorsqu’elles reposent en tout ou partie sur des critères en lien avec les questions de durabilité, du rapport sur le gouvernement d’entreprise ainsi que tout autre document requis par la loi et les règlements en vigueur en la matière et, de façon plus générale, s’assure de l’information communiquée aux actionnaires en matière de rémunérations. En ce qui concerne la rémunération des administrateurs, le Comité des rémunérations : ◼émet une recommandation sur l’enveloppe et les modalités de répartition de la rémunération au titre du mandat d’administrateur conformément aux dispositions du Règlement Intérieur ; ◼émet une recommandation sur la politique de rémunération des administrateurs ; ◼formule des recommandations sur les éventuelles rémunérations allouées à des administrateurs s’étant vu confier des missions exceptionnelles. En ce qui concerne les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et toutes autres formes de rémunérations en actions ou de rémunérations indexées ou liées à des actions, le Comité des rémunérations a pour mission : ◼de débattre de la politique générale de ces rémunérations, y compris s’agissant des critères en lien avec les questions de durabilité sur lesquelles elle pourrait reposer et de soumettre d’éventuelles propositions à ce sujet au Conseil d’administration ; ◼de revoir les informations sur ce sujet dans le document d’enregistrement universel et lors de l’Assemblée Générale des actionnaires ; ◼de soumettre des propositions au Conseil d’administration concernant le choix à opérer entre les formules autorisées par la loi et indiquer les raisons de ce choix, ainsi que ses conséquences ; ◼de préparer les décisions du Conseil d’administration relatives aux dispositifs de rémunération. Par ailleurs, le Comité des rémunérations doit être informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non-mandataires sociaux. À cette occasion, le Comité associe à ces travaux le dirigeant mandataire social exécutif. Réunions du Comité des rémunérations Le Comité des rémunérations se réunit au moins deux fois par an. Il rend compte de ses travaux au Conseil d’administration. Le Comité des rémunérations ne peut se réunir valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Il délibère à la majorité simple, la voix du Président du Comité étant prépondérante en cas de partage. Les réunions du Comité des rémunérations peuvent avoir lieu par conférence téléphonique ou par visioconférence. Le Comité des engagements et de la RSE Les attributions et les modalités de fonctionnement du Comité des engagements et de la RSE sont précisées dans le Règlement Intérieur dont les dispositions sont rappelées ci-dessous. Pour davantage d’informations concernant l’organisation et la gouvernance en matière de RSE, le lecteur est invité à se référer au paragraphe 4.1.1 du présent document d’enregistrement universel. Missions du Comité des engagements et de la RSE Le Comité des engagements et de la RSE a pour missions d’assister le Conseil d’administration dans sa détermination des orientations stratégiques de l’activité de la Société, et en particulier : ◼d’examiner l’ensemble des projets majeurs liés au développement du Groupe, et en particulier les projets de partenariats stratégiques et les opérations majeures d’investissement et de désinvestissement ; ◼d’examiner les projets de budgets annuels soumis au Conseil d’administration ; à ce titre, le Comité des engagements et de la RSE peut entendre les dirigeants de la Société sur les hypothèses retenues pour l’élaboration ou la modification desdits budgets ; ◼d’apprécier la conformité entre la stratégie du Groupe et ses objectifs RSE ; ◼d’apprécier la stratégie RSE du Groupe et l’adéquation des moyens dont dispose le Groupe pour mener à bien sa stratégie RSE, en lien avec les objectifs poursuivis. Réunions du Comité des engagements et de la RSE Le Comité des engagements et de la RSE se réunit autant de fois que nécessaire pour conduire la mission qui lui est dévolue et en tout état de cause au moins deux fois par an. Il rend compte de ses travaux au Conseil d’administration. Le Comité des engagements et de la RSE ne peut se réunir valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Il délibère à la majorité simple, la voix du Président du Comité étant prépondérante en cas de partage. Les réunions du Comité des engagements et de la RSE peuvent avoir lieu par conférence téléphonique ou par visioconférence. Recours à des services de conseils externes Les comités du Conseil d’administration peuvent solliciter des études techniques externes sur des sujets relevant de leur compétence, aux frais de la Société, après en avoir informé le Président du Conseil d’administration ou le Conseil d’administration lui-même et à charge d’en rendre compte au Conseil d’administration. En cas de recours par les comités aux services de conseils externes, les comités doivent veiller à l’objectivité du conseil concerné. 6.1.3.3Travaux des comités spécialisés du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2023 Au cours de l’exercice 2023, la moyenne des taux d’assiduité des administrateurs aux comités spécialisés s’élève à 91 %. Conformément aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise, le tableau ci-dessous détaille le taux d’assiduité individuelle de chaque administrateur. Assiduité aux comités spécialisés Comité d’audit Comité des nominations et de la gouvernance Comité des rémunérations Comité des engagements et de la RSE Angeles Garcia-Poveda Sans objet Sans objet Sans objet 100 % Olivier Bazil Sans objet 100 % Sans objet 100 % Isabelle Boccon-Gibod 100 % Sans objet Sans objet 50 % Christel Bories(1) 100 % Sans objet Sans objet 100 % Sophie Bourdais Sans objet Sans objet 100 % Sans objet Daniel Buisson 33%(2) Sans objet Sans objet Sans objet Jean-Marc Chéry(3) Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Valerie Chort(4) 100 % Sans objet Sans objet 100 % Benoît Coquart Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Edward A. Gilhuly Sans objet Sans objet Sans objet 100 % Patrick Koller Sans objet 67 % 100 % Sans objet Michel Landel(5) 67 % Sans objet 100 % Sans objet Annalisa Loustau Elia Sans objet Sans objet 100 % Sans objet Florent Menegaux(6) Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Éliane Rouyer-Chevalier(7) 100 % Sans objet 100 % Sans objet Clare Scherrer(8) 100 % Sans objet Sans objet Sans objet (1) Christel Bories a été Présidente du Comité des engagements et de la RSE et membre du Comité d’audit jusqu’au 31 mai 2023, date de la fin de son mandat. (2) Daniel Buisson a été absent à 2 réunions du Comité d’audit pour des raisons médicales. (3) Jean-Marc Chéry est Président du Comité des engagements et de la RSE depuis le 31 mai 2023. (4) Valerie Chort est membre du Comité d’audit et du Comité des engagements depuis le 31 mai 2023. (5) Michel Landel a été membre du Comité d’audit du 31 mai 2023 au 14 février 2024. (6) Florent Menegaux est membre du Comité d’audit depuis le 14 février 2024. (7) Eliane Rouyer-Chevalier a été Présidente du Comité d’audit et membre du Comité des rémunérations jusqu’au 31 mai 2023, date de la fin de son mandat. (8) Clare Scherrer est membre du Comité d’audit depuis le 31 mai 2023. Travaux du Comité d’audit au cours de l’exercice 2023 Le Comité d’audit s’est réuni cinq fois au cours de l’exercice 2023, avec un taux de présence pour l’année de 86 %. Il a notamment abordé les sujets suivants : ◼résultats de la Société : –revue des comptes annuels sociaux et consolidés au 31 décembre 2022, –revue du rapport de gestion consolidé, –revue des comptes trimestriels consolidés au 31 mars 2023, des comptes semestriels consolidés au 30 juin 2023 et du rapport financier semestriel ainsi que des comptes consolidés au 30 septembre 2023, –revue des travaux des Commissaires aux comptes au 31 décembre 2022 et au 30 juin 2023, –revue des éléments chiffrés des communiqués de presse portant sur les comptes annuels, trimestriels et semestriels consolidés ainsi que des hypothèses sur les perspectives 2023 et options comptables, –point sur les modalités de la distribution de dividendes et ses conséquences sur les résolutions pour l’Assemblée Générale annuelle du 31 mai 2023 ; ◼gestion des risques et contrôle interne : –revue de la démarche de gestion des risques du Groupe, du dispositif de gestion des risques, d’audit et de contrôle internes ainsi que des organisations et des ressources qui y sont associées, –revue de la cartographie des risques, –revue du dispositif de management des risques, –présentation du dispositif de pilotage de certains risques spécifiques : ▪Compliance ; ▪Cybersécurité ; ▪Risques Fournisseurs ; ▪Gestion opérationnelle des risques fiscaux, ◼audit et relations avec les auditeurs externes : –mandat du(des) contrôleur(s) de durabilité : ▪sélection du(des) contrôleur(s) de durabilité et recommandation au Conseil d’administration pour le mandat 2024-2027, –audit interne : dispositif d’audit interne et de contrôle interne, synthèse des réalisations 2022 et examen du plan d’audit 2023, –point trimestriel sur les missions d’audit interne et les fraudes (examen des synthèses d’audit et bilan des fraudes), –revue des missions des auditeurs externes, y compris les missions complémentaires, –revue du budget des honoraires des auditeurs externes, –examen des SACC ; ◼autres : –reporting ESEF, –suivi des obligations en matière de publication d’informations extra-financières liées à la taxonomie verte, –thèmes financiers et management des risques liés à la situation du Groupe au regard de la Russie et désengagement du Groupe de Russie, –suivi et anticipation des obligations liées à la directive « CSRD » (Corporate Sustainability Reporting Directive), –point sur les actualités fiscales et en particulier sur l’anticipation de la mise en œuvre de « Pilier II », –point sur l’émission obligataire « Sustainibility Linked Bond » réalisée en mai 2023, –présentation de la partie 3.1 à 3.5 du document d’enregistrement universel 2023 et de la déclaration de performance extra-financière 2022. Conformément au Règlement Intérieur, le Comité d’audit a, dans le cadre de ses missions, entendu le Directeur Financier, ainsi que le responsable de l’audit interne et du contrôle des risques. Le Comité d’audit s’est également entretenu avec les Commissaires aux comptes hors la présence des dirigeants de la Société, conformément aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise. Travaux du Comité des nominations et de la gouvernance au cours de l’exercice 2023 Le Comité des nominations et de la gouvernance s’est réuni trois fois au cours de l’exercice 2023, avec un taux de présence pour l’année de 89 %. Il a notamment abordé les sujets suivants : ◼composition du Conseil d’administration et de ses comités : –procédure de qualification des administrateurs indépendants, –revue détaillée des exigences et de la méthodologie de calcul des taux d’assiduité aux réunions du Conseil d’administration et de ses comités par les proxy advisors et les investisseurs, –mise en place d’un processus renforcé pour la conduite du plan de succession du Conseil d’administration et des comités et suivi des actions, –examen annuel de la politique de diversité du Conseil d’administration, –recommandation en faveur du renouvellement des mandats d’administrateurs d’Isabelle Boccon-Gibod, Benoît Coquart, Angeles Garcia-Poveda, Michel Landel et le cas échéant de leurs fonctions de membres de Comité, –recommandation en faveur du renouvellement de Michel Landel dans ses fonctions d’Administrateur Référent, –recommandation en faveur de la nomination de Valerie Chort et de Clare Scherrer ; ◼plans de succession dans le Groupe : –revue annuelle du dispositif relatif au plan de succession en vigueur, en ce qui concerne les fonctions du Président du Conseil d’administration et des administrateurs au sein du Conseil d’administration et des comités spécialisés, du Directeur Général et de l’ensemble des postes clés du Groupe ; ◼autres : –revue du rapport sur le gouvernement d’entreprise ; –revue de l’auto-évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités. Travaux du Comité des rémunérations au cours de l’exercice 2023 Le Comité des rémunérations s’est réuni deux fois au cours de l’exercice 2023, avec un taux de présence pour l’année de 100 %. Il a notamment abordé les sujets suivants : ◼rémunérations des dirigeants mandataires sociaux : –revue de la structure globale de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, –détermination de la rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022, –détermination de la rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2022 (incluant la délibération sur la part qualitative de la rémunération variable annuelle 2022 du Directeur Général), –détermination de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023, –analyse de la politique de rémunération du Directeur Général, et travaux sur la clause de dérogation exceptionnelle et de clawback, –analyse de benchmarks réalisés au sein des sociétés du CAC 40 sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ; ◼plans d’intéressement long terme / plan d’actions de performance : –règlement du plan d’actions de performance 2023, –approbation des attributions individuelles d’actions de performance au dirigeant mandataire social et aux managers clés du Groupe, –fixation de la quantité d’actions que le Directeur Général est tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions au titre de l’attribution d’actions de performance ; ◼rémunération allouée aux administrateurs : –répartition au titre de l’exercice 2022, –détermination de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023 ; ◼frais des administrateurs : –proposition pour une enveloppe globale annuelle de remboursement, –réflexion sur l’octroi d’une rémunération supplémentaire par déplacement pour les administrateurs résidant hors du continent européen en cas de participation présentielle aux instances pour tenir compte des tendances de marché et maintenir la compétitivité de la rémunération des administrateurs étrangers au niveau international, –réflexion sur l’augmentation de proposition pour une enveloppe globale annuelle de remboursement ; Travaux du Comité des engagements et de la RSE au cours de l’exercice 2023 Le Comité des engagements et de la RSE s’est réuni trois fois au cours de l’exercice 2023, avec un taux de présence pour l’année de 90 %. Il a notamment abordé les sujets suivants : ◼acquisitions : –bilan des acquisitions réalisées depuis 2008, –examen des projets d’acquisitions, –définition des orientations stratégiques pour les acquisitions futures, –performance des acquisitions récentes ; ◼budget : –présentation du projet de budget 2023, –approbation du budget 2023 ; ◼RSE : –présentation des résultats de la Feuille de Route RSE 2022-2024, –rappel des objectifs RSE moyen et long terme de la Société notamment concernant la réduction de ses émissions de CO2, –présentation des nouveaux sujets RSE 2023 : calcul de l’empreinte biodiversité de Legrand pour intégration du plan d’actions en découlant à la Feuille de Route RSE 2025-2027, étude net zéro SBTi, études de risques climatiques, –présentation des évolutions des réglementations de l’Union européenne : CSRD, ESPR (Eco-Design for Sustainable Products Regulation), et CSDDD (Corporate Sustainability Due Diligence Directive), –Calendrier de la Feuille de Route RSE 2025-2027. 6.1.4 -Direction Générale de la Société 6.1.4.1Identité du Directeur Général Le Conseil d’administration du 7 février 2018 a nommé Benoît Coquart en qualité de Directeur Général. Cumul des mandats Le Code de Gouvernement d’Entreprise recommande que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne détiennent pas plus de deux autres mandats dans des sociétés cotées extérieures à leur groupe, y compris étrangères. Benoît Coquart, Directeur Général, n’exerce pas d’autre mandat dans une autre société cotée française ou étrangère. 6.1.4.2Fonctionnement de la Direction Générale Choix du mode de Direction Générale de la Société Principes applicables Le Conseil d’administration décide, dans les conditions visées aux statuts de la Société, si la Direction Générale est assumée par le Président du Conseil d’administration ou par une autre personne physique portant le titre de Directeur Général. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le changement de mode de Direction peut intervenir à tout moment. Le Conseil d’administration doit débattre du maintien de la formule à chaque fois que le mandat du Président du Conseil d’administration ou du Directeur Général prend fin. Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’administration, les dispositions ci‑après relatives au Directeur Général lui sont applicables. Le Directeur Général doit toujours être une personne physique âgée, lors de sa nomination, de moins de 65 ans. Lorsque le Directeur Général atteint cette limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle la limite d’âge est atteinte. Le Directeur Général est toujours rééligible. Le Directeur Général est choisi parmi les administrateurs ou en dehors d’eux. Lorsqu’il n’est pas administrateur, il participe aux séances du Conseil d’administration avec voix consultative, sauf si le Conseil d’administration en décide autrement à la majorité simple. En cas d’empêchement temporaire du Directeur Général, le Conseil d’administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Directeur Général. Le Conseil d’administration détermine la rémunération et la durée des fonctions du Directeur Général. Sur la proposition du Directeur Général, le Conseil d’administration peut, pour l’assister, nommer un maximum de cinq Directeurs Généraux Délégués. Le Directeur Général Délégué doit toujours être une personne physique. Il est choisi parmi les administrateurs ou en dehors d’eux. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs du Directeur Général Délégué. Ils ne peuvent excéder les pouvoirs ainsi que la durée des fonctions du Directeur Général. Le Conseil d’administration détermine la rémunération de chaque Directeur Général Délégué. En cas de cessation des fonctions du Directeur Général, le Directeur Général Délégué, sauf décision contraire prise par le Conseil, restera en fonction jusqu’à la nomination du nouveau Directeur Général. Les Directeurs Généraux Délégués sont rééligibles et sont soumis à la même limite d’âge que le Directeur Général. Choix de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général par le Conseil d’administration Selon le Code de Gouvernement d’Entreprise, « les sociétés à Conseil d’administration ont le choix entre la dissociation et l’unicité des fonctions de Président et de Directeur Général. La loi ne privilégie aucune formule et donne compétence au Conseil d’administration pour choisir entre les deux modalités d’exercice de la Direction Générale ». À ce titre, le Conseil d’administration a décidé de dissocier de façon pérenne les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général à compter du 8 février 2018. Ce choix d’organisation est conforme aux meilleures pratiques de gouvernance. Il permet aux deux fonctions d’être pleinement exercées. Ainsi, Benoît Coquart a été nommé par le Conseil d’administration du 7 février 2018 Directeur Général de la Société. La nomination de Benoît Coquart a permis de confier la Direction Générale de Legrand à un profil expérimenté, connaissant parfaitement les enjeux du Groupe et de son industrie. Il a, depuis plus de 20 ans, démontré son leadership chez Legrand dans des responsabilités stratégiques et opérationnelles de premier plan. Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 27 février 2020, a ensuite nommé Angeles Garcia-Poveda en qualité de Présidente du Conseil d’administration en remplacement de Gilles Schnepp, avec effet au 1er juillet 2020. Il a décidé de maintenir le principe de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général à compter du 1er juillet 2020. Comme il est précisé au paragraphe « Mandats d’administrateurs arrivés à échéance en 2023 » ci-dessus, le mandat d’administratrice de Angeles Garcia-Poveda a été renouvelé pour une durée de trois ans lors de l’Assemblée Générale du 31 mai 2023. Le Conseil d’administration a également décidé de maintenir le principe de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général à compter du 31 mai 2023 ainsi que de reconduire Angeles Garcia-Poveda dans ses fonctions de Présidente du Conseil d’administration, pour la durée de son mandat d’administratrice. Nomination du Directeur Général en qualité d’administrateur Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 27 février 2020, a proposé à l’Assemblée Générale du 27 mai 2020 de nommer Benoît Coquart, Directeur Général de Legrand, en qualité d’administrateur. Les actionnaires se sont prononcés en faveur de cette nomination. Comme il est précisé au paragraphe « Mandats d’administrateurs arrivés à échéance en 2023 » ci-dessus, le mandat d’administrateur de Benoît Coquart a été renouvelé pour une durée de trois ans lors de l’Assemblée Générale du 31 mai 2023. Le Conseil d’administration, conformément aux recommandations du Comité des nominations et de la gouvernance, a en effet considéré que l’importante expérience de Benoît Coquart au sein du Groupe constitue un atout précieux pour le Conseil d’administration. 6.1.4.3Pouvoirs du Directeur Général Sous réserve des limitations d’ordre interne et inopposables aux tiers que le Conseil d’administration peut fixer à ses pouvoirs dans le Règlement Intérieur, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Le Règlement Intérieur énumère certaines opérations et décisions importantes nécessitant l’autorisation préalable du Conseil d’administration de la Société. Ces opérations et décisions sont présentées au paragraphe 6.1.1.2 du présent document d’enregistrement universel. 6.1.4.4Comité de Direction Le Comité de Direction est constitué d’une équipe resserrée de huit membres aux compétences complémentaires et variées, connaissant le métier et les enjeux du Groupe. À la date du présent document d’enregistrement universel, le Comité de Direction se compose de la manière suivante : Nom Fonction Date d’entrée dans le Groupe Benoît Coquart Directeur Général 1997 Bénédicte Bahier Directrice des Ressources Humaines 2007 Antoine Burel Directeur Général Adjoint, Directeur des Opérations 1993 Jean-Luc Cartet Directeur Asie-Pacifique Afrique Moyen-Orient Amérique du Sud 1992 Brian Di Bella Président-Directeur Général de Legrand North & Central America 2004 Virginie Gatin Directrice de la Responsabilité Sociétale et Environnementale 2021 Franck Lémery Directeur Financier 1994 Frédéric Xerri Directeur Europe 1993 6.1.4.5Mixité au sein de l’encadrement supérieur Comme indiqué au paragraphe 4.4.3.3 du présent document d’enregistrement universel, la lutte contre les discriminations et la promotion de la diversité sont des engagements forts du Groupe. Le Groupe encourage la féminisation de l’encadrement et veut garantir aux femmes des conditions d’emploi équivalentes à celles des hommes. La promotion des femmes dans les postes clés du Groupe s’inscrit dans une continuité d’action par rapport aux dispositifs déjà mis en place depuis plusieurs années par le Groupe. Le lecteur est invité à se référer au paragraphe 4.4.3.3 du présent document d’enregistrement universel pour plus d’informations. À fin 2023, le taux de féminisation du Comité de Direction est de 25 %. En complément, le Groupe s’est fixé l’objectif d’atteindre à fin 2030 un tiers de femmes dans les postes clés définis comme des postes de grade 20 et + selon la méthodologie du cabinet Hay. À fin 2023, cette proportion est de 26,2 %. Elle était de 24,4 % à fin 2022 et de 20 % à fin 2021. Enfin, pour alimenter la mixité dans les postes de l’encadrement supérieur, le Groupe se fixe comme objectif, dans le cadre de sa Feuille de Route RSE 2022-2024, d’atteindre 30 % de femmes dans la catégorie de poste de grade 14 + selon la méthodologie du cabinet Hay. À fin 2023, ce taux est de 29,1 %. 6.1.5 -Contrats de services À la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel et à la connaissance de la Société, il n’existe aucun contrat de services liant les membres des organes d’administration ou de direction à la Société à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages. 6.2 -Rémunération des mandataires sociaux Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la présente politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024 a été établie par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations. Cette section intègre notamment les éléments constituant le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration du 20 mars 2024, sur recommandations du Comité des nominations et de la gouvernance et du Comité des rémunérations. 6.2.1 -Objectifs, principes et règles de détermination et de mise en œuvre de la politique de rémunération 2024 applicable à l’ensemble des mandataires sociaux Objectifs et principes de la politique de rémunération Dans le cadre de la détermination de la politique de rémunération, le Conseil d’administration prend en compte les principes suivants, issus du Code de Gouvernement d’Entreprise : ◼exhaustivité, ◼équilibre entre les éléments de la rémunération, ◼comparabilité, ◼cohérence, ◼intelligibilité des règles, et ◼mesure. Il veille également à ce que la politique de rémunération respecte les principes suivants : ◼être en ligne avec les pratiques de marché pour des sociétés comparables, ◼être adaptée à la stratégie et au contexte de la Société, et ◼promouvoir la performance de la Société et sa compétitivité sur le moyen et long termes en intégrant des critères liés à la responsabilité sociétale et environnementale, dont au moins un critère en lien avec les objectifs climatiques de l’entreprise. La politique de rémunération est par ailleurs cohérente avec les objectifs moyen-terme du Groupe, tels que confirmé au marché le 22 septembre 2021 : ◼une croissance annuelle moyenne de son chiffre d’affaires, hors effets de change, comprise entre +5 % et +10 % ; ◼une marge opérationnelle ajustée moyenne(65), d’environ 20 % du chiffre d’affaires ; ◼une démarche ESG exemplaire et ambitieuse, portée par des feuilles de route exigeantes, en particulier dans le cadre de la lutte contre le réchauffement climatique et la promotion de la diversité. Chaque année, ces objectifs moyen-terme se déclinent en objectifs annuels communiqués au marché et encadrant la politique de rémunération annuelle. Ces objectifs annuels reposent notamment sur : ◼la croissance organique et par acquisitions du chiffre d’affaires ; ◼la marge opérationnelle ajustée ; ◼la Feuille de Route RSE. Le Groupe poursuivra en 2024 son développement rentable et responsable dans le cadre de sa Feuille de Route stratégique. Pour plus d’informations sur les objectifs 2024 le lecteur est invité à se référer au communiqué de presse du 15 février 2024. Ainsi, les principes de la politique de rémunération des mandataires sociaux en 2024 restent inchangés par rapport à 2023. La croissance rentable, durable et responsable, la création de valeur dans la durée et dans le respect des parties prenantes, dans une définition « élargie » de l’entreprise, sont au cœur de la politique de rémunération de la Société : ◼la rémunération totale doit être équilibrée et cohérente avec la stratégie de la Société ; ◼la structure de la rémunération et, en particulier, les éléments de rémunération variable basés sur la performance financière et extra-financière doivent être alignés sur les intérêts des parties prenantes et concourir à la réalisation de la croissance rentable, durable et responsable de la Société ; ◼les critères de performance doivent être exigeants et correspondre aux facteurs clés de croissance rentable, durable et responsable de la Société et plus généralement être alignés sur les objectifs à court, moyen et long termes de la Société ; ◼une part importante de la rémunération variable est basée sur la performance de la Société en matière de responsabilité sociétale et environnementale ; ◼enfin, conformément à l’intérêt social, la politique de rémunération est simple et transparente, et garantit une certaine attractivité pour les mandataires sociaux tout en demeurant équitable et acceptable vis-à-vis des parties prenantes. La politique de rémunération contribue ainsi à la stratégie commerciale et à la pérennité de la Société dans le respect de l’intérêt social. Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération Détermination de la politique de rémunération Le Comité des rémunérations examine et formule des recommandations au Conseil d’administration sur l’ensemble des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et notamment sur la part variable. Le Comité des rémunérations définit les règles de fixation de cette part variable. Il veille à la cohérence de ces règles avec l’évaluation des performances des dirigeants mandataires sociaux, faite annuellement, et la stratégie à moyen terme de l’entreprise. Pour plus de détails concernant les objectifs moyen-terme de l’entreprise, le lecteur est invité à se référer au communiqué de presse de la Société du 22 septembre 2021 ainsi qu’au chapitre 2.4 du présent document d’enregistrement universel. Concernant la rémunération des administrateurs, le Comité des rémunérations émet une recommandation sur l’enveloppe et le mode de répartition de cette rémunération. Le mode de répartition tient compte, conformément au Code de Gouvernement d’Entreprise, de la participation effective des administrateurs au Conseil d’administration et aux comités. Il comporte une part variable prépondérante. La politique de rémunération des mandataires sociaux est établie conformément aux pratiques de place notamment sur la base de benchmarks au sein des sociétés du CAC 40. Elle est évaluée annuellement par le Comité des rémunérations. La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux tient également compte des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société. En particulier, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, s’assure que la structure de rémunération des mandataires sociaux, et notamment celle du Directeur Général, soit cohérente avec celle applicable aux principaux cadres du Groupe. Elle doit être composée d’une rémunération fixe et d’une rémunération variable (annuelle et de long terme). En ce qui concerne les critères de performance de la rémunération de long terme, les trois premiers critères de performance sont les mêmes pour l’ensemble des bénéficiaires. Près de 20 % des managers Groupe en 2023 bénéficient d’intéressement à long terme, dont une majeure partie sous forme d’actions de performance. La croissance organique, la marge opérationnelle ajustée et l’atteinte des objectifs RSE à l’échelle du Groupe comptent chacune pour un tiers des critères d’attribution des plans d’intéressement à 4 ans. Les plans d’intéressement des membres du Comité de Direction intègrent un critère complémentaire lié à la performance du cours de bourse de Legrand par rapport à l’indice CAC 40. Cette politique encourage directement la création de valeur financière et extra-financière dans la durée tout en fidélisant l’encadrement (voir paragraphes 4.1.1, 7.2 et 7.3 du présent document d’enregistrement universel). Enfin, chaque année les ratios d’équité entre la rémunération du Directeur Général et celle des salariés de la Société, conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, sont présentés au Conseil d’administration. Ils figurent par ailleurs au paragraphe 6.2.3.3 du présent document d’enregistrement universel. Révision de la politique de rémunération Conformément au Code de Gouvernement d’Entreprise, la rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux n’est revue qu’à intervalle de temps relativement long, et prend en compte l’évolution des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société. La politique de rémunération fixe des mandataires sociaux peut toutefois être réévaluée par le Conseil d’administration de manière anticipée, notamment en cas d’évolution significative du périmètre de responsabilité des mandataires sociaux ou de décalage du positionnement de la rémunération des mandataires sociaux par rapport à d’autres sociétés comparables. La dernière réévaluation de la politique de rémunération du Directeur Général et des administrateurs a été réalisée en 2021, afin de positionner la rémunération de ces derniers à un niveau cohérent et raisonnable par rapport au marché. La dernière réévaluation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration a été réalisée lors de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, en 2018. Modification de la politique de rémunération Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé de reconduire la politique de rémunération applicable pour 2023 au Président du Conseil d’administration et au Directeur Général. Le Conseil d’administration du 20 mars 2024, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé de proposer une augmentation du montant de l’enveloppe globale de rémunération des administrateurs à 1 300 000 euros, notamment suite à la proposition d’introduction d’une indemnité complémentaire d’un montant de 2 500 euros par déplacement au bénéfice des administrateurs résidant en dehors d’Europe, lorsque ces derniers assistent physiquement aux réunions du Conseil d’administration et/ou des comités. Mise en œuvre de la politique de rémunération La politique de rémunération est mise en œuvre par le Conseil d’administration conformément aux résolutions votées par l’Assemblée Générale. Le Conseil d’administration fixe annuellement les objectifs des critères de performance de la rémunération variable (annuelle et de long terme). Gestion des conflits d’intérêts Conformément au Code de Gouvernement d’Entreprise et au Règlement Intérieur, le Conseil d’administration délibère sur les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux hors la présence de ces derniers. En cas de situation de conflit d’intérêts potentiel pour la détermination de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux par le Comité des rémunérations, le Conseil d’administration peut décider de confier ces travaux à un Comité ad hoc. Méthodes d’évaluation de l’atteinte des critères de performance prévus pour la rémunération variable annuelle Les deux premiers critères de la partie quantitative de la rémunération variable annuelle sont : ◼la croissance organique du chiffre d’affaires, et ◼la marge opérationnelle ajustée avant acquisitions. Ils sont alignés avec les objectifs publics de la Société. Ces objectifs sont habituellement communiqués au marché chaque année en février. Les critères sont donc transparents, simples et mesurables. Le troisième critère de la partie quantitative de la rémunération variable annuelle est lié à la croissance externe de Legrand. Il est mesuré par la croissance du chiffre d’affaires par effet de périmètre. Le quatrième critère de la partie quantitative de la rémunération variable annuelle correspond au taux d’atteinte de la Feuille de Route RSE. Ce taux est audité par des organismes tiers indépendants et communiqué au marché. Le critère de taux d'atteinte de la Feuille de Route RSE, et notamment l'atteinte des critères climatiques et environnementaux reposent donc uniquement sur des critères quantitatifs. La Feuille de Route RSE du Groupe agit sur 4 piliers : (i) favoriser la diversité et l’inclusion, (ii) réduire notre impact carbone, (iii) promouvoir l’économie circulaire et (iv) être un acteur responsable. Pour plus de détails sur les objectifs 2022-2024 de la Feuille de Route RSE du Groupe, le lecteur est invité à se référer notamment au chapitre 4.2 du présent document d’enregistrement universel. L’atteinte des critères de la partie qualitative de la rémunération variable annuelle relève de l’appréciation du Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations. À ce titre, le Comité des rémunérations se base sur des éléments d’appréciation transmis par le management. Méthodes d’évaluation de l’atteinte des critères de performance prévus pour la rémunération de long terme Les deux premiers critères de la rémunération de long terme sont les moyennes sur trois ans de la croissance organique du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle ajustée avant acquisitions. Ils sont alignés avec les objectifs publics de la Société, communiqués habituellement au marché chaque année en février. Le troisième critère de la rémunération de long terme correspond au taux d’atteinte sur trois ans de la Feuille de Route RSE. Le quatrième critère de la rémunération de long terme est basé sur la performance du cours de bourse de l’action Legrand par rapport à celle de l’indice CAC 40. Ces quatre critères sont transparents, quantifiables et mesurables. Critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs Les critères de répartition de la rémunération des administrateurs sont décrits au paragraphe 6.2.2.3 du présent document d’enregistrement universel. Modalités d’application de la politique de rémunération en cas de changement de gouvernance En cas de changement de gouvernance, et notamment en cas de nomination d’un nouveau dirigeant mandataire social au cours de l’exercice 2024, les principes et éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération applicable pour 2024, lui seraient également applicables. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, se réserve la possibilité d’adapter le niveau ainsi que la structure de rémunération (notamment s’agissant de la rémunération fixe) pour tenir compte de la situation du nouveau dirigeant mandataire social concerné et des responsabilités conférées par sa fonction. Modalités d’application de la politique de rémunération en cas de circonstances exceptionnelles En cas de circonstances exceptionnelles, conformément à l’article L. 22-10-8 III. alinéa 2 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra déroger à l’application des éléments de la politique de rémunération si les conditions légales sont remplies. La dérogation doit être temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Il pourrait notamment s’agir d’une modification sensible du périmètre du Groupe, de l’acquisition ou de la création d’une nouvelle activité significative ou de la suppression d’une activité significative ou d’un événement extérieur majeur affectant (i) l’atteinte d’un ou plusieurs critères de performance ou (ii) les marchés et/ou les grands concurrents de Legrand. L’adaptation de la politique de rémunération à des circonstances exceptionnelles serait décidée, sur proposition du Comité des rémunérations, par le Conseil d’administration. Dans ce cadre, le Conseil d’administration pourrait, après avis du Comité des rémunérations, adapter les critères de performance (objectifs, cibles, poids, seuil de déclenchement…) des rémunérations variables annuelle et de long terme, tant à la hausse qu’à la baisse, étant précisé que le plafond global de ces rémunérations ne pourra, en aucun cas, être modifié. En cas de modifications, le Conseil veillerait à refléter la performance du dirigeant et à maintenir la corrélation entre la rémunération et la performance de la Société. Le Conseil d’administration devrait continuer à respecter les principes fixés dans la politique de rémunération et fournir aux actionnaires une explication claire, précise et complète de son choix. Ces ajustements seraient ensuite soumis au vote ex post contraignant de l’Assemblée Générale des actionnaires et devraient être dûment motivés par le Conseil d’administration (le cas échéant, après avis, en tant que de besoin, d’un cabinet de conseil indépendant). 6.2.2 -Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024 6.2.2.1Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2024 A – Mandat du Président du Conseil d’administration Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président qui doit être une personne physique âgée, lors de sa nomination, de moins de 65 ans. Le Président du Conseil d’administration est rééligible. Le Président du Conseil d’administration peut démissionner de ses fonctions à tout moment sans préavis. Le Conseil d’administration peut le révoquer à tout moment sans préavis. La durée du mandat de Président du Conseil d’administration est équivalente à la durée de son mandat d’administrateur, soit actuellement trois ans. Angeles Garcia-Poveda a été nommée Présidente du Conseil d’administration le 1er juillet 2020, en remplacement de Gilles Schnepp. Le renouvellement de son mandat d’administrateur est intervenu lors de l’Assemblée Générale du 31 mai 2023. Le Conseil d’administration l'a également reconduite dans ses fonctions de Présidente du Conseil d’administration. La Présidente du Conseil d’administration en fonction n’est liée par aucun contrat de travail ou de prestations de services avec la Société ou toute autre société du Groupe. B – Rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2024 La rémunération fixe annuelle du Président du Conseil d’administration est déterminée par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations. Elle est déterminée conformément aux principes rappelés au paragraphe 6.2.1. et en cohérence avec les responsabilités et missions assumées par le Président du Conseil d’administration. Les éléments principaux pris en compte pour déterminer cette rémunération sont : ◼le rôle du Président du Conseil d’administration dans le cadre de l’organisation et de la direction des travaux du Conseil d’administration ; ◼l’analyse, via des études de marché, des pratiques en matière de rémunérations des présidents non-exécutifs des sociétés du CAC 40 ; et ◼les compétences et l’expérience du Président du Conseil d’administration. À ce titre, le Conseil d’administration du 20 mars 2024, sur recommandation du Comité des rémunérations, a considéré que, comme pour les exercices précédents, la structure de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2024, consistait à lui verser, pour seul élément de rémunération, une rémunération fixe, d’un montant de 625 000 euros. Cette décision a été prise en tenant compte des pratiques de marché et conformément aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise. En outre, le Conseil d’administration du 20 mars 2024, sur proposition du Comité des rémunérations, a décidé que le Président du Conseil d’administration pourrait bénéficier du régime complémentaire « frais de santé » et du régime de « prévoyance : décès, incapacité, invalidité », applicable aux cadres français du Groupe, dans la mesure où il serait assimilé, pour son statut social et fiscal, à un cadre et ce, dans les mêmes conditions que le reste du personnel de la catégorie à laquelle il est assimilé. La cotisation de la Société au bénéfice du Président du Conseil d’administration représenterait pour l’année 2024 un montant de 7 484 euros. Ce montant est donné à titre indicatif. Le Président du Conseil d’administration pourrait par ailleurs bénéficier du régime de retraite collectif obligatoire à cotisations définies relevant de l'article 83 additionnel du Code général des impôts (CGI), dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné. Le régime de retraite à cotisations définies bénéficie à l’ensemble des cadres français du Groupe. Les cotisations sont assises sur les Tranches A, B et C de la rémunération telles qu’elles sont définies pour le calcul des cotisations aux régimes de retraite complémentaire obligatoires (AGIRC-ARRCO). Les droits sont constitués moyennant le versement de cotisations annuelles de 1,5 % des Tranches A, B et C, supportées pour moitié (0,75 %) par la Société et pour moitié par les bénéficiaires (0,75 %). La cotisation de la Société au bénéfice du Président du Conseil d’administration représenterait pour l’année 2024 un montant de 2 782 euros. Ce montant est donné à titre indicatif. 6.2.2.2Politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2024 A – Mandat du Directeur Général Le Directeur Général est nommé par le Conseil d’administration, qui détermine sa rémunération et la durée de ses fonctions. Le Directeur Général doit toujours être une personne physique âgée, lors de sa nomination, de moins de 65 ans. Le Directeur Général peut démissionner de ses fonctions à tout moment sans préavis. Le Conseil d’administration peut le révoquer à tout moment sans préavis. Benoît Coquart a été nommé Directeur Général à compter du 8 février 2018 pour une durée indéterminée. Il a également été nommé administrateur de la Société lors de l’Assemblée Générale du 27 mai 2020 et renouvelé lors de l’Assemblée Générale du 31 mai 2023. Le Directeur Général n’est lié par aucun contrat de travail ou de prestations de services avec la Société ou toute autre société du Groupe. B – Structure globale de la rémunération attribuable au Directeur Général au titre de l’exercice 2024 Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, définit la politique de rémunération du Directeur Général, en se basant sur l’ensemble des critères et principes rappelés au paragraphe 6.2.1. du présent chapitre. Afin de garantir la compétitivité de la rémunération du Directeur Général, les éléments principaux pris en compte (liste non limitative) pour déterminer la structure globale de sa rémunération sont les suivants : ◼le rôle clé du Directeur Général dans la conduite des affaires du Groupe ; ◼l’analyse, via des études de marché, des pratiques en matière de rémunérations des mandataires sociaux exécutifs des sociétés du CAC 40 ; et ◼les compétences et l’expérience du Directeur Général. La rémunération est constituée de trois composantes : ◼la rémunération fixe annuelle ; ◼la rémunération variable annuelle, liée à la performance financière et extra-financière annuelle ; et ◼la rémunération de long terme, liée à la performance financière et extra-financière sur le long terme. La rémunération fixe annuelle du Directeur Général est déterminée en cohérence avec les responsabilités et missions assumées par ce dernier. Conformément au Code de Gouvernement d’Entreprise, le Conseil d’administration veille à ce que les mécanismes de rémunération de long terme aient pour objectif d’inciter les dirigeants à inscrire leur action dans le long terme. Il veille également à ce que ces mécanismes aient pour objectifs de les fidéliser et de favoriser l’alignement de leurs intérêts avec l’intérêt social de l’entreprise et de l’ensemble des parties prenantes. Le Conseil d’administration souhaite ainsi favoriser la rémunération variable annuelle et la rémunération de long terme afin d’agir comme un outil de rétention et inciter à la performance financière et extra-financière. Le Conseil d’administration a ainsi arrêté la structure de rémunération suivante applicable au Directeur Général pour l’exercice 2024 : Composante Objet et lien avec la stratégie Fonctionnement Montant / Pondération en % de la rémunération fixe Fixe Rémunérer l’étendue et le niveau de responsabilité Déterminée par le Conseil d’administration, de manière équitable et compétitive sur recommandation du Comité des rémunérations en fonction : ◼du niveau de responsabilité ; ◼des compétences et de l’expérience ; ◼des pratiques de marché des sociétés du CAC 40. 900 000 euros Variable annuelle Encourager la réalisation des objectifs financiers et extra-financiers annuels de la Société Fixée par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, en fonction des priorités stratégiques, des éléments suivants : ◼ordre de grandeur de la rémunération variable par rapport à la rémunération fixe ; ◼objectifs annuels à atteindre ; ◼nature et pondération des critères de performance ; ◼proportion entre quantifiable et qualitatif. Dont quantifiable (80 %) : structuré pour motiver l’atteinte de critères de performance précis et ambitieux : ◼financiers (croissance organique, marge opérationnelle ajustée avant acquisitions, croissance externe) ; ◼extra-financiers (taux d’atteinte de la Feuille de Route RSE du Groupe, avec 4 piliers : favoriser la diversité et l’inclusion, réduire l’empreinte carbone, promouvoir l’économie circulaire, être un acteur responsable). Dont qualitatif (20 %) : structuré pour prendre en compte les initiatives de l’année mises en œuvre pour accompagner la croissance et le développement des talents. Valeur minimum : 0 % de la rémunération fixe Valeur cible : 100 % de la rémunération fixe Valeur maximum : 150 % de la rémunération fixe Long terme Encourager la performance financière et extra-financière sur le long terme Retenir et fidéliser sur le long terme Fixée par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, en fonction des priorités stratégiques, des éléments suivants : ◼objectifs à atteindre ; ◼nature et pondération des critères de performance future. Déterminée après application d’une condition de présence et de 4 critères de performance exigeants (chacun comptant pour 1/4) mesurés sur 3 ans : ◼objectif de croissance organique du chiffre d’affaires (moyenne sur 3 ans des réalisations) ; ◼objectif de marge opérationnelle ajustée avant acquisitions (moyenne sur 3 ans des réalisations) ; ◼taux d’atteinte de la Feuille de Route RSE du Groupe (moyenne sur 3 ans des réalisations) ; ◼performance du cours de bourse de Legrand comparée à la performance de l’indice CAC 40 (différentiel de performance mesuré sur une période de 3 ans). Valeur minimum : 0 % Valeur attribuée (valeur cible) : 200 % de la rémunération fixe Valeur maximum : 150 % du nombre d’actions initialement attribuées en fonction des réalisations des critères de performance future Mise en œuvre de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de 2024 Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé des principes ci-dessous, concernant la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2024. ◼Une rémunération fixe annuelle dont le montant s’élève à 900 000 euros. Ce montant, identique à celui de 2023, a été fixé par le Conseil d’administration du 20 mars 2024. ◼Une rémunération variable annuelle dont la valeur cible a été fixée à 100 % de la rémunération fixe annuelle (80 % quantifiable et 20 % qualitatif). Elle peut varier entre 0 % et 150 % de la rémunération fixe en fonction du niveau d’atteinte de critères quantifiables et qualitatifs détaillés au paragraphe « Choix des critères de performance quantifiable de la rémunération variable annuelle et méthode de fixation des objectifs » du paragraphe 6.2.2.2, C du présent chapitre. ◼Une rémunération de long terme sous forme de plans d’actions de performance dont la valeur cible a été fixée à 200 % de la rémunération fixe annuelle. Elle donnera droit, le cas échéant, à l’attribution d’actions. Le nombre d’actions pourra ensuite varier entre 0 % et 150 % de l’attribution initiale, en fonction du niveau d’atteinte de quatre critères financiers et extra-financiers mesurés sur une moyenne de trois ans. Ces critères sont détaillés au paragraphe 6.2.2.2, C, « Choix des critères de performance de la rémunération variable de long terme et méthode de fixation des objectifs » du présent chapitre. C – Détermination des principes de calcul, critères et pondérations applicables aux éléments variables annuels et long terme de la rémunération attribuable au Directeur Général au titre de l’exercice 2024 Le Conseil d’administration du 20 mars 2024, sur recommandation du Comité des rémunérations et en adéquation avec les meilleures pratiques de gouvernance, a décidé d’introduire un mécanisme de restitution (dit « clawback ») qui permet au Conseil d’administration, sur avis du Comité des rémunérations, de ne pas verser ou de demander la restitution de tout ou partie de la rémunération variable annuelle et de long terme en cas (i) de fraude du Directeur Général et/ou (ii) de faute lourde du Directeur Général ayant un impact négatif significatif pour le Groupe. Rémunération variable annuelle du Directeur Général au titre de l’exercice 2024 Les principes de calcul de la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2024 incluent les critères applicables et leur pondération figurant dans le tableau ci-après. Ils ont été déterminés par le Conseil d’administration du 20 mars 2024, sur recommandation du Comité des rémunérations. En application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle est conditionné à son approbation préalable par l’Assemblée Générale (vote « ex post »). Le Conseil d’administration du 20 mars 2024 a décidé de reconduire la nature des critères quantifiables et qualitatifs de la rémunération variable annuelle établis depuis l’exercice 2021, ainsi que leur valeur cible et leur valeur maximum. En effet, le Conseil d’administration a estimé que les critères de la rémunération variable sont au cœur du modèle de croissance et de création de valeur de Legrand. En effet, le modèle de développement de Legrand s’appuie sur deux moteurs de croissance pour renforcer continuellement ses positions de leadership. Le premier moteur : la croissance organique est nourrie notamment par l’innovation (lancements réguliers de produits nouveaux à plus forte valeur d’usage), et les initiatives commerciales. Le second moteur : la croissance par acquisitions ciblées est une composante clé du modèle de développement de Legrand, avec depuis 1954, 188 sociétés acquises. Le modèle de développement de Legrand se caractérise par une forte capacité d’adaptation aux évolutions des environnements économiques, géopolitiques et sociaux de ses marchés. Cette aptitude se traduit par le maintien dans le temps d’une rentabilité de premier plan. Ainsi, le Groupe a enregistré une marge opérationnelle ajustée ayant représenté près de 20 % de ses ventes de 2010 à 2023, avec un minimum de 19,0 % en 2020 lié à la crise sanitaire, et un maximum de 21 % en 2023. La stratégie est portée par une organisation réactive et proche de ses marchés avec : ◼des équipes fortement engagées, avec près de 38 000 collaborateurs en 2023 dans environ 90 pays ; et ◼une culture d’entreprise tournée vers la performance (financière et extra-financière). Choix des critères de performance quantifiable de la rémunération variable annuelle et méthode de fixation des objectifs Critère de performance Raisons du choix de critère Méthode de fixation des objectifs Croissance organique du chiffre d’affaires Alignement avec les objectifs annuels publics Les bornes des objectifs de performance à atteindre sont cohérentes avec les objectifs de l’année de la Société, communiqués au marché lors de la publication des comptes annuels de l’année précédente (février) Marge opérationnelle ajustée avant acquisitions Alignement avec les objectifs annuels publics Croissance externe Cohérence avec le modèle de croissance du Groupe Cohérence avec le modèle de croissance du Groupe (mesurée par la croissance sur l’année du chiffre d’affaires par effet de périmètre) Taux d’atteinte de la Feuille de Route RSE La Feuille de Route RSE est au cœur du modèle de développement du Groupe. Elle vise à assurer une croissance rentable, durable et responsable Cohérence avec les engagements pris par le Groupe en matière de responsabilité sociétale et environnementale dans le cadre de la Feuille de Route RSE du Groupe Critères et objectifs de la rémunération variable annuelle pour l’exercice 2024 Min Cible Max Quantifiable : 80 % de la rémunération fixe en cible Croissance organique du chiffre d’affaires Croissance organique du chiffre d’affaires 2024 En % de la rémunération fixe 0 % 15 % 22,5 % Valeur de l’indicateur -2 % 0 % 2 % Marge opérationnelle Marge opérationnelle ajustée 2024 (à périmètre 2023) En % de la rémunération fixe 0 % 40 % 60 % Valeur de l’indicateur 20 % 20,4 % 20,8 % Croissance externe Croissance du chiffre d’affaires 2024 par effet de périmètre En % de la rémunération fixe 0 % 10 % 15 % Valeur de l’indicateur 0 % 5 % 10 % Responsabilité Sociétale et Environnementale Taux d’atteinte de la Feuille de Route RSE du Groupe(1) En % de la rémunération fixe 0 % 15 % 22,5 % Valeur de l’indicateur 70 % 100 % 130 % TOTAL QUANTIFIABLE 0 % 80 % 120 % Qualitatif : 20 % de la rémunération fixe en cible Innovation et position concurrentielle ◼Innovation et Recherche & Développement (nouveaux produits et transformation des process industriels). ◼Évolution du chiffre d’affaires réalisé avec les produits dans les segments à plus forte croissance. ◼Évolution des parts de marché. 0 % 10 % 15 % Qualité de la croissance externe ◼Qualité du pipeline d’acquisitions. ◼Attention portée aux multiples payés. ◼Qualité de l’arrimage (à court et moyen terme). 0 % 5 % 7,5 % Développement des talents ◼Développement des talents et plans de succession des managers clés. ◼Attraction des talents et initiatives visant à promouvoir l’image de la marque employeur. 0 % 5 % 7,5 % TOTAL QUALITATIF 0 % 20 % 30 % TOTAL VARIABLE EN % DE LA RÉMUNÉRATION FIXE 0 % 100 % 150 % (1) La Feuille de Route RSE du Groupe repose sur 4 piliers : – favoriser la diversité et l’inclusion ; – réduire notre impact carbone : grâce notamment aux offres d’efficacité énergétique du Groupe, en permettant à nos clients d’éviter l’émission de 12 millions de tonnes de CO2, en réduisant chaque année de 10 % les émissions de CO2 des Scopes 1 et 2 du Groupe en améliorant l’efficacité énergétique de nos usines et via le déploiement des énergies renouvelables et en encourageant au moins 250 fournisseurs clés de Legrand à avoir un objectif officiel de réduction des émissions de CO2 de 30 % en moyenne d’ici 2030 ; – promouvoir l’économie circulaire en atteignant un taux d’utilisation de 15 % de plastiques recyclés et de 40 % de métaux recyclés dans les produits fabriqués par le Groupe, en éliminant 100 % du plastique à usage unique dans les emballages flow pack et polystyrène expansé et en couvrant 72 % du chiffre d’affaires annuel du Groupe par des product sustainable profiles (Profil de durabilité des produits) ; et – être un acteur responsable. Pour plus de détails sur les objectifs 2022-2024 de la Feuille de Route RSE du Groupe et notamment sur les objectifs climatiques et environnementaux, le lecteur est invité à se référer notamment au chapitre 4.2 du présent document d’enregistrement universel. Rémunération de long terme du Directeur Général au titre de l’exercice 2024 Au titre de l’exercice 2024, le Directeur Général bénéficie d’un plan d’actions de performance (le « Plan Actions de Performance 2024 »). L’attribution initiale sera convertie en actions lors du Conseil d’administration devant se tenir le 29 mai 2024, à l’issue de l’Assemblée Générale. Elle correspond à 200 % de la rémunération fixe annuelle en valeur cible, avec une variation possible comprise entre 0 % et 150 % de l’attribution initiale en fonction des critères de performance future. La nature des critères de performance n’a pas été modifiée par rapport à la politique de rémunération 2023. En effet, le Conseil d’administration a estimé que les critères de performance au titre de la rémunération long terme étaient alignés avec la stratégie de la Société à long terme et les objectifs de création de valeur à moyen terme. Choix des critères de performance de la rémunération variable de long terme et méthode de fixation des objectifs Les deux premiers critères de performance sont alignés avec les objectifs publics de la Société communiqués habituellement en février. Il s’agit des objectifs annuels de croissance organique du chiffre d’affaires et de marge opérationnelle ajustée avant acquisitions, indicateurs au cœur du modèle de Legrand, basé sur la croissance rentable. Le troisième critère est de nature extra-financière, basé sur l’atteinte des engagements pris par le Groupe en matière de responsabilité sociétale et environnementale dans le cadre de sa Feuille de Route RSE. Cette dernière est au cœur du modèle de Legrand et vise à assurer une croissance durable et responsable dans le respect de l’ensemble des parties prenantes. Le quatrième critère est basé sur la performance du cours de bourse de l’action Legrand par rapport à celle de l’indice CAC 40. Le principe de non-paiement en cas de performance inférieure à celle de l’indice CAC 40 (tel que décrit au point 4 ci-dessous) s’applique sur ce critère. Les critères de performance proposés traduisent ainsi le modèle de la Société basé sur la croissance rentable, durable et responsable alignée avec l’intérêt de l’ensemble des parties prenantes. Ils sont transparents. Nature des critères de performance Description des critères de performance et méthode de fixation des objectifs Poids des critères de performance Objectif de croissance organique du chiffre d’affaires Objectif : moyenne arithmétique sur 3 ans des bornes (basses et hautes) de l’objectif annuel concerné Comparaison de l’objectif à la moyenne des réalisations sur 3 ans 1/4 Objectif de la marge opérationnelle ajustée avant acquisitions Objectif : moyenne arithmétique sur 3 ans des bornes (basses et hautes) de l’objectif annuel concerné Comparaison de l’objectif à la moyenne des réalisations sur 3 ans 1/4 Taux d’atteinte annuels de la Feuille de Route RSE du Groupe Objectif : moyenne arithmétique sur 3 ans des objectifs annuels de la Feuille de Route RSE du Groupe 1/4 Performance du cours de bourse de Legrand comparée à la performance de l’indice CAC 40 Différentiel de performance entre le cours de bourse de Legrand et celui de l’indice CAC 40 sur une période de 3 ans 1/4 Les critères de performance sont mesurés sur une période de trois ans. Le calcul du nombre d’actions de performance fait l’objet d’une attribution définitive en faveur du Directeur Général selon la méthode suivante : 1) Critère de croissance organique du chiffre d’affaires Taux de paiement(1) 0 % Entre 50 % et 90 % 90 % Entre 90 % et 110 % 110 % Entre 110 % et 150 % 150 % Moyenne sur 3 ans des réalisations de l’année de mise en place du plan et des 2 années suivantes Inférieure à (BB(2) - 2 points) Entre (BB(2) - 2 points) et BB(2) Égale à BB(2) Entre BB(2) et BH(3) Égale à BH(3) Entre BH(3) et (BH(3) + 2 points) Supérieure à (BH(3) + 2 points) (1) Entre chaque borne définie ci-dessus, le taux de paiement est calculé de façon linéaire. (2) BB (Borne Basse) correspondant à la moyenne sur 3 ans des bornes basses, établies en cohérence avec l’objectif annuel communiqué au marché. (3) BH (Borne Haute) correspondant à la moyenne sur 3 ans des bornes hautes, établies en cohérence avec l’objectif annuel communiqué au marché. Illustration de la détermination de l’objectif sur 3 ans sur la base du Plan Actions de Performance 2024 Borne Basse établie sur la base de l’objectif annuel Borne Haute établie sur la base de l’objectif annuel Année 1 : 2024 Égale à -2 % Égale à 2 % Année 2 : 2025 Alignée avec les objectifs annuels communiqués au marché en février 2025 Alignée avec les objectifs annuels communiqués au marché en février 2025 Année 3 : 2026 Alignée avec les objectifs annuels communiqués au marché en février 2026 Alignée avec les objectifs annuels communiqués au marché en février 2026 Objectif à 3 ans : Moyenne des objectifs annuels BB(1) BH(2) (1) BB correspondant à la moyenne sur 3 ans des bornes basses, établies en cohérence avec l’objectif annuel communiqué au marché. (2) BH correspondant à la moyenne sur 3 ans des bornes hautes, établies en cohérence avec l’objectif annuel communiqué au marché. 2) Critère de marge opérationnelle ajustée avant acquisitions Taux de paiement(1) 0 % Entre 50 % et 90 % 90 % Entre 90 % et 110 % 110 % Entre 110 % et 150 % 150 % Moyenne sur 3 ans des réalisations de l’année de mise en place du plan et des 2 années suivantes Inférieure à (BB(2) - 50 bps) Entre (BB(2) - 50 bps) et BB(2) Égale à BB(2) Entre BB(2) et BH(3) Égale à BH(3) Entre BH(3) et (BH(3) + 50 bps) Supérieure à (BH(3) + 50 bps) (1) Entre chaque borne définie ci-dessus, le taux de paiement est calculé de façon linéaire. (2) BB correspondant à la moyenne sur 3 ans des bornes basses de l’objectif annuel communiqué au marché. (3) BH correspondant à la moyenne sur 3 ans des bornes hautes de l’objectif annuel communiqué au marché. Illustration de la détermination de l’objectif sur 3 ans sur la base du Plan Actions de Performance 2024 Borne Basse établie sur la base de l’objectif annuel Borne Haute établie sur la base de l’objectif annuel Année 1 : 2024 Égale à 20,0 % Égale à 20,8 % Année 2 : 2025 Communiquée au marché en février 2025 Communiquée au marché en février 2025 Année 3 : 2026 Communiquée au marché en février 2026 Communiquée au marché en février 2026 Objectif à 3 ans : Moyenne des objectifs annuels BB(1) BH(2) (1) BB correspondant à la moyenne sur 3 ans des bornes basses de l’objectif annuel communiqué au marché. (2) BH correspondant à la moyenne sur 3 ans des bornes hautes de l’objectif annuel communiqué au marché. 3) Taux d’atteinte annuels de la Feuille de Route RSE du Groupe Taux de paiement(1) 0 % Entre 70 % et 100 % Entre 100 % et 105 % Entre 105 % et 150 % 150 % Moyenne arithmétique sur une période de 3 ans des taux d’atteinte annuels de la Feuille de Route RSE Inférieure à 70 % Entre 70 % et 100 % Entre 100 % et 125 % Entre 125 % et 200 % Au-delà de 200 % (1) Entre chaque borne définie ci-dessus, le taux de paiement est calculé de façon linéaire. 4) Performance du cours de bourse de Legrand Taux de paiement(1) 0 % 30 % Entre 30 % et 150 % 150 % Différence de performance entre le cours de bourse de Legrand et celui de l’indice CAC 40(2) Inférieure à 0 point Égale à 0 point Entre 0 point et 15 points Supérieure à 15 points (1) Entre chaque borne définie ci-dessus, le taux de paiement est calculé de façon linéaire. (2) Pour le Plan Actions de Performance 2024, la performance sur 3 ans se mesurera sur la période 2024-2026 avec la méthode de calcul suivante : ◼performance du cours de bourse de Legrand : comparaison de la moyenne des cours de bourse journaliers de clôture du 2nd semestre de la 3e année du plan (2nd semestre 2026) à la moyenne des cours de bourse journaliers de clôture du 2nd semestre de l’année précédant la 1ère année du plan (2nd semestre 2023), soit 88,72 € ; ◼performance de l’indice CAC 40 : comparaison de la moyenne des indices journaliers de clôture du CAC 40 du 2nd semestre de la 3e année du plan (2nd semestre 2026) à la moyenne des indices journaliers de clôture du CAC 40 du 2nd semestre de l’année précédant la 1ère année du plan (2nd semestre 2023), soit 7 243,24 points. Le différentiel de performance se mesure par l’écart en points entre le pourcentage d’évolution du cours de bourse de Legrand et le pourcentage d’évolution de l’indice CAC 40. Période d’acquisition et sort des actions de performance en cas de départ du Directeur Général avant l’expiration de la période d’acquisition La période d’acquisition pour le Directeur Général est de trois ans. La période de conservation (supplémentaire) est de deux ans. À l’issue de la période d’acquisition des actions de performance attribuées en 2024, il sera procédé à la vérification des critères de performance et de la condition de présence. Pour cette dernière, les règles suivantes sont applicables : ◼en cas de démission du Directeur Général au cours de la période d’acquisition, celui-ci ne se verrait pas attribuer les actions attribuées initialement par le Conseil d’administration ; ◼en cas de révocation, de non-renouvellement ou de départ à la retraite du Directeur Général au cours de la période d’acquisition, celui-ci se verrait attribuer définitivement un nombre final d’actions, soumis aux critères de performance à la date d’expiration de la période d’acquisition, calculé prorata temporis de sa présence au cours de la période d’acquisition au sein de la Société ; ◼en cas de décès pendant la période d’acquisition, les ayants droit du Directeur Général pourront demander que la propriété de la totalité des actions initialement attribuées par le Conseil d’administration au Directeur Général leur soit transférée, dans le cadre légal, sans attendre l’expiration de la période d’acquisition ; ◼en cas d’invalidité absolue du Directeur Général, au sens du droit français ou du pays de résidence de ce dernier, selon les dispositions du droit français, il pourra demander le transfert de la propriété de la totalité des actions qui lui ont été initialement attribuées par le Conseil d’administration sans attendre l’expiration de la période d’acquisition. Obligation de conservation En application de l’article L. 22-10-59 du Code de commerce précisé par le Code de Gouvernement d’Entreprise, le Directeur Général devra conserver au nominatif, jusqu’à la cessation de ses fonctions, un pourcentage des actions attribuées. Le Conseil d’administration a ainsi décidé que le Directeur Général sera soumis à l’obligation de conserver au moins 30 % de toutes les actions de performances acquises dans le cadre des plans d’actions de performance jusqu’à la cessation de ses fonctions. Engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture Aucun instrument de couverture des actions de performance n’a été mis en place par la Société. En outre, le Directeur Général a pris l’engagement formel de n’utiliser aucun instrument de couverture pour les actions de performance qui lui ont été attribuées. D – Autres éléments de la politique de rémunération Rémunération au titre du mandat d’administrateur de la Société et de mandats au sein d’autres sociétés du Groupe Aucune rémunération n’est allouée au Directeur Général au titre de son mandat d’administrateur de la Société ou de toute autre société du Groupe. Rémunération exceptionnelle Le principe d’une rémunération exceptionnelle n’est pas prévu. Engagements visés par les dispositions de l’article L. 22-10-9, I, 4° du Code de commerce Régimes de retraite Il n’existe pas d’engagement de régime de retraite à prestations définies. Le Directeur Général continue de bénéficier du régime de retraite collectif obligatoire à cotisations définies relevant de l’article 83 additionnel du CGI. Le Directeur Général était affilié à ce régime avant sa nomination, et continue à en bénéficier dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné. Le régime de retraite à cotisations définies bénéficie à l’ensemble des cadres français du Groupe. Les cotisations sont assises sur les Tranches A, B et C de la rémunération telles qu’elles sont définies pour le calcul des cotisations aux régimes de retraite complémentaire obligatoires (AGIRC-ARRCO). Les droits sont constitués moyennant le versement de cotisations annuelles de 1,5 % des Tranches A, B et C, supportées pour moitié (0,75 %) par la Société et pour moitié par les bénéficiaires (0,75 %). La cotisation de la Société au bénéfice du Directeur Général représenterait au titre de l’année 2024 un montant de 2 782 euros. Ce montant est donné à titre indicatif. Indemnités de départ Le Directeur Général ne bénéficie d’aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions, ou postérieurement à celles-ci (« parachutes dorés »). Il n’en bénéficie pas y compris en cas de changement de contrôle de la Société. Clause de non-concurrence Compte tenu du profil du Directeur Général et afin de protéger les intérêts de la Société et des actionnaires, le Conseil d’administration du 20 mars 2018 a autorisé la conclusion d’un accord de non-concurrence entre la Société et le Directeur Général. Aux termes de cet accord, le Directeur Général s’engage à ne pas exercer une activité concurrente de celle de Legrand pendant une durée d’un an à compter de la date de la cessation de ses fonctions. Le Conseil d’administration de la Société se prononcera, au moment de la cessation des fonctions du Directeur Général, sur l’application ou non de cette clause de non-concurrence. Il pourra renoncer à l’application de cette clause unilatéralement. En cas de mise en œuvre, le respect de cet engagement par le Directeur Général donnerait lieu, pendant une durée d’un an à compter de la date de la cessation de ses fonctions, au versement par la Société d’une indemnité mensuelle. Cette dernière serait égale à la moyenne mensuelle du salaire de référence perçu au cours des 12 derniers mois de présence dans la Société. À ce titre, le salaire de référence s’entend par le salaire fixe et la rémunération variable annuelle hors les sommes reçues au titre de la rémunération variable de long terme. Ce montant est inférieur au plafond maximum recommandé par le Code de Gouvernement d’Entreprise. Conformément à l’article R. 22-10-14, III. du Code de commerce, le versement de l’indemnité au titre de cet engagement de non-concurrence serait exclu dans l’hypothèse où le Directeur Général ferait valoir ses droits à la retraite. Intéressement et participation La Société a mis en place depuis de nombreuses années un accord d’intéressement et de participation dérogatoire au bénéfice de l’ensemble de ses salariés et de ceux de ses principales filiales françaises. Le Directeur Général n’en bénéficie plus depuis sa nomination en qualité de Directeur Général, le 8 février 2018. Autres éléments de rémunération non monétaires (voiture de fonction, régime de prévoyance, régime de complémentaire santé) Le Directeur Général bénéficie d’un véhicule de statut. L’avantage en nature pour la mise à disposition du véhicule de statut représenterait au titre de l’année 2024 un montant de 7 097 euros. Ce montant est donné à titre indicatif. En outre, le Conseil d’administration du 7 février 2018 a décidé que le Directeur Général continuerait à bénéficier du régime complémentaire « frais de santé » et du régime de « prévoyance : décès, incapacité, invalidité », applicable aux cadres français du Groupe, dans la mesure où il serait assimilé, pour son statut social et fiscal, à un cadre et ce, dans les mêmes conditions que le reste du personnel de la catégorie à laquelle il est assimilé. La cotisation de la Société au bénéfice de Benoît Coquart représenterait au titre de l’année 2024 un montant de 7 484 euros. Ce montant est donné à titre indicatif. Clause de « clawback » Le Conseil d’administration, sur avis du Comité des rémunérations, pourrait décider de ne pas verser ou de demander la restitution de tout ou partie de la rémunération variable annuelle et de long terme en cas (i) de fraude du Directeur Général et/ou (ii) de faute lourde du Directeur Général ayant un impact négatif significatif pour le Groupe. 6.2.2.3Politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2024 A – Mandat des administrateurs Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée de trois ans, sous réserve des dispositions statutaires concernant la limite d’âge et des dispositions légales ou issues du Code de Gouvernement d’Entreprise relatives au cumul des mandats. Ils sont rééligibles sous les mêmes réserves. Les administrateurs peuvent démissionner à tout moment sans préavis. Les administrateurs sont révocables à tout moment par l’Assemblée Générale sans préavis. Les fonctions d’administrateur représentant les salariés prennent fin automatiquement par anticipation en cas de rupture du contrat de travail. B – Rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2024 Le Conseil d’administration effectue la répartition de la rémunération entre les administrateurs sur recommandation du Comité des rémunérations, sur la base d’un montant global autorisé par l’Assemblée Générale. Ce montant global de rémunération autorisé par l’Assemblée Générale du 27 mai 2020 est de 1 200 000 euros. Il reste valable jusqu’à l’adoption d’une nouvelle résolution par l’Assemblée Générale prévoyant un nouveau montant. Le Conseil d’administration du 20 mars 2024, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé de proposer de porter ce montant global à 1 300 000 euros. L’augmentation de l’enveloppe a été décidée afin d’anticiper un nombre plus important de réunions et le paiement d’une indemnité forfaitaire par déplacement aux administrateurs résidant hors du continent européen. Il est rappelé que ni la Présidente du Conseil d’administration, ni le Directeur Général ne perçoivent de rémunération au titre de leur mandat d’administrateur de la Société. Par conséquent, la rémunération est répartie entre les autres administrateurs incluant les deux administrateurs représentant les salariés. La répartition de la rémunération entre les administrateurs tient compte de leur participation effective au Conseil d’administration et aux comités spécialisés. L’exercice de missions particulières telles que celle d’Administrateur Référent peut donner lieu à l’attribution d’une rémunération supplémentaire ou au versement d’une rémunération exceptionnelle. Le Conseil d’administration du 20 mars 2024, sur proposition du Comité des rémunérations, a décidé de la politique de rémunération suivante : ◼25 000 euros annuels au titre de la partie fixe de la rémunération des administrateurs. Cette somme est majorée de 5 000 euros pour chaque présence à une séance du Conseil d’administration ; ◼3 000 euros pour chaque administrateur membre d’un comité spécialisé pour chaque présence à une réunion du comité spécialisé ; ◼20 000 euros supplémentaires sont versés au Président du Comité d’audit et 10 000 euros supplémentaires sont versés aux Présidents des autres comités spécialisés ; et ◼2 500 euros supplémentaires par déplacement pour les administrateurs résidant hors du continent européen, s’ajoutant à la rémunération variable. Cette somme ne serait pas perçue en cas de participation par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Ces règles de répartition de la rémunération des administrateurs sont conformes au Code de Gouvernement d’Entreprise qui recommande que la part variable de la rémunération des administrateurs soit prépondérante. En cas de décision par le Conseil d’administration de confier à tout administrateur une mission ou un mandat spécifique, celui-ci pourra recevoir une rémunération exceptionnelle. Son montant sera proportionné à cette mission ou ce mandat est conforme aux pratiques de marché. Compte tenu des missions particulières exercées par l’Administrateur Référent, le Conseil d’administration a décidé de lui attribuer un montant supplémentaire de rémunération de 20 000 euros. Les informations relatives aux missions de l’Administrateur Référent sont mentionnées au paragraphe 6.1.2 du présent document d’enregistrement universel. Conformément à la Charte des administrateurs intégrée au Règlement Intérieur, tout administrateur doit, en cours de mandat, faire progressivement l’acquisition d’un nombre d’actions équivalent à une année de sa rémunération. Le nombre minimum d’actions qu’il doit détenir à titre personnel et conserver tout au long de son mandat est de 500 actions. Enfin, chaque administrateur a droit au remboursement, sur présentation de justificatifs, des frais de voyages et de déplacement qu’il aurait engagés dans l’exercice de ses fonctions, dans la limite des plafonds prévus par la politique applicable au sein de la Société. 6.2.3 -Rémunération totale et avantages versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice aux mandataires sociaux 6.2.3.1Rémunération totale et avantages d’Angeles Garcia-Poveda versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice Les tableaux récapitulatifs des éléments de rémunération et des avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Angeles Garcia-Poveda, Présidente du Conseil d’administration sont présentés ci-après. Synthèse des rémunérations, des options et actions attribuées à Angeles Garcia-Poveda en sa qualité de Présidente du Conseil d’administration en 2023 (Tableau 1 du Code de Gouvernement d’Entreprise) Angeles Garcia-Poveda, Présidente du Conseil d’administration 2022 2023 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2 ci-après) (en euros) 625 000 625 000 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (tableau 4 – non applicable) Nombre d’options Néant Néant (en euros) Néant Néant Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (tableau 6 – non applicable) Nombre d’actions Néant Néant Valorisation (en euros) Néant Néant Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions Néant Néant Valorisation (en euros) Néant Néant TOTAL (en euros) 625 000 625 000 Récapitulatif des rémunérations d’Angeles Garcia-Poveda en sa qualité de Présidente du Conseil d’administration en 2023 (Tableau 2 du Code de Gouvernement d’Entreprise) 2022 2023 (en euros) Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Angeles Garcia-Poveda, Présidente du Conseil d’administration à compter du 1er juillet 2020 Rémunération fixe 625 000 625 000 625 000 625 000 Rémunération variable annuelle Néant Néant Néant Néant Rémunération variable pluriannuelle Néant Néant Néant Néant Rémunération exceptionnelle Néant Néant Néant Néant Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur Néant Néant Néant Néant Avantages en nature(1) Néant Néant Néant Néant TOTAL 625 000 625 000 625 000 625 000 (1) Aucune prestation n’est financée par le Groupe. Rémunération fixe Au titre de l’exercice 2023, le montant de la rémunération fixe d’Angeles Garcia-Poveda s’élève à 625 000 euros. Rémunération variable annuelle Angeles Garcia-Poveda ne bénéficie pas d’une rémunération variable annuelle. Rémunération de long terme Angeles Garcia-Poveda ne bénéficie d’aucune rémunération de long terme. Cela est conforme aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise. Options de souscription ou d’achat d’actions levées par Angeles Garcia-Poveda en 2023 (Tableau 5 du Code de Gouvernement d’Entreprise) Non applicable (pas d’options en circulation en 2023). Actions attribuées gratuitement à Angeles Garcia-Poveda et devenues disponibles durant l’exercice (Tableau 7 du Code de Gouvernement d’Entreprise) Non applicable (Angeles Garcia-Poveda n’a jamais bénéficié d’attribution gratuite d’actions). Rémunération et avantages dus à raison de la cessation des fonctions de Présidente du Conseil d’administration d’Angeles Garcia-Poveda (Tableau 11 du Code de Gouvernement d’Entreprise) Contrat de travail Régimes de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Dirigeant mandataire social Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Angeles Garcia-Poveda Présidente du Conseil d’administration X X X X Début du mandat : 01/07/2020 Autres éléments de rémunération Rémunération à raison du mandat d’administrateur Angeles Garcia-Poveda ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat d’administratrice au sein de la Société. Rémunération exceptionnelle Le principe d’une rémunération exceptionnelle n’est pas prévu. Engagements visés par les dispositions de l’article L. 22-10-9, I, 4° du Code de commerce Régimes de retraite Il n’existe pas d’engagement relatif à un régime de retraite à prestations définies. Angeles Garcia-Poveda bénéficie du régime de retraite collectif obligatoire à cotisations définies relevant de l'article 83 additionnel du CGI, dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné. Le régime de retraite à cotisations définies bénéficie à l’ensemble des cadres français du Groupe. Les cotisations sont assises sur les Tranches A, B et C de la rémunération telles qu’elles sont définies pour le calcul des cotisations aux régimes de retraite complémentaire obligatoires (AGIRC-ARRCO). Les droits sont constitués moyennant le versement de cotisations annuelles de 1,5 % des Tranches A, B et C, supportées pour moitié (0,75 %) par la Société et pour moitié par les bénéficiaires (0,75 %). La cotisation de la Société au bénéfice de la Présidente du Conseil d’administration représente au titre de l’année 2023 un montant de 1 540 euros. Indemnités de cessation des fonctions : indemnité de départ/indemnité de non-concurrence Angeles Garcia-Poveda ne bénéficie d’aucun engagement relatif à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions, ou postérieurement à celles-ci (« parachutes dorés »). Elle n’en bénéficie pas y compris en cas de changement de contrôle. Il n’existe pas d’accord de non-concurrence entre la Présidente du Conseil d’administration et la Société. Autres éléments de rémunération non monétaires (régime de prévoyance, régime de complémentaire santé, etc.) Le Conseil d’administration du 15 mars 2023 a décidé que la Présidente du Conseil d’administration pourrait bénéficier du régime complémentaire « frais de santé » et du régime de « prévoyance : décès, incapacité, invalidité », applicable aux cadres français du Groupe, dans la mesure où il serait assimilé, pour son statut social et fiscal, à un cadre et ce, dans les mêmes conditions que le reste du personnel de la catégorie à laquelle il est assimilé. La cotisation de la Société au bénéfice d’Angeles Garcia-Poveda représente au titre de l’année 2023 un montant de 4 152 euros. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce Aucune rémunération n’a été versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce à Angeles Garcia-Poveda. Ratio d’équité entre la rémunération de la Présidente du Conseil d’administration et la rémunération des salariés de la Société conformément à l’article L. 22‑10-9 du Code de commerce Ces éléments sont présentés au paragraphe 6.2.3.3 du présent chapitre. Comparaison entre l’évolution de la rémunération d’Angeles Garcia-Poveda, les performances de la Société et la rémunération des salariés de la Société conformément à l’article L. 22‑10-9 du Code de commerce Ces éléments sont présentés au paragraphe 6.2.3.3 du présent chapitre. Conformité de la rémunération totale versée au cours de l’exercice 2023 ou attribuée au titre du même exercice, à Angeles Garcia-Poveda, Présidente du Conseil d’administration, avec la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 31 mai 2023 La rémunération totale versée à Angeles Garcia-Poveda au titre de l’exercice 2023, s’élève à 625 000 euros. Cette rémunération est en ligne avec la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration objet de la huitième résolution de l’Assemblée Générale du 31 mai 2023. En effet, cette dernière prévoyait que la structure de rémunération la plus adaptée au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023, comme pour l’exercice 2022, consistait à lui octroyer une rémunération fixe, sans aucune autre composante, d’un montant annuel de 625 000 euros. Le lecteur est invité à se référer au paragraphe 6.2.2.1 en page 234 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société pour plus d’informations sur ce sujet. Cette rémunération contribue aux performances à long terme de la Société et permet : ◼de rémunérer le rôle du Président qui organise et dirige les travaux du Conseil d’administration et des comités, ◼de faire bénéficier la Société des compétences et de l’expérience du Président, et ◼à la Société, de continuer d’avoir une gouvernance conforme aux meilleures pratiques de place. Le Conseil d’administration a considéré, compte tenu du fort taux d’approbation de la huitième résolution de l’Assemblée Générale du 31 mai 2023 relative à la politique de rémunération 2023 applicable au Président du Conseil d’administration, que cette dernière était adaptée. 6.2.3.2Rémunération totale et avantages de Benoît Coquart versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice Rémunération du Directeur Général en 2023 - Répartition des parts fixes et variables 50 % Rémunération variable long terme (EN CIBLE) 25 % Rémunération fixe ANNUELLE 25 % Moyenne sur 3 ans de la croissance organique du chiffre d’affaires 25 % Rémunération variable annuelle (en cible) 25 % Moyenne sur 3 ans de la marge opérationnelle ajustée avant acquisitions 80 % Quantifiable •Croissance organique du chiffre d’affaires •Marge opérationnelle ajustée avant acquisitions •Croissance externe •Taux d’atteinte de la Feuille de Route RSE 25 % Moyenne des taux d’atteinte annuels de la Feuille de Route RSE du Groupe 20 % Qualitatif •Innovation et position concurrentielle •Qualité de la croissance externe •Développement des talents 25 % Performance du cours de bourse de Legrand comparée à la performance de l’indice CAC 40 Les tableaux récapitulatifs des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Benoît Coquart, Directeur Général, sont présentés ci-après. Synthèse des rémunérations, des options et actions attribuées à Benoît Coquart en 2023 (Tableau 1 du Code de Gouvernement d’Entreprise) 2022 2023 Benoît Coquart, Directeur Général Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2 ci-après) (en euros) 2 139 947 2 071 894 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (tableau 4 – non applicable) Nombre d’options Néant Néant (en euros) Néant Néant Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6 ci-après) Nombre d’actions 22 534 20 390 Valorisation (en euros) 1 353 167(1) 1 603 333(2) Valorisation des rémunérations variable pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions Néant Néant Valorisation (en euros) Néant Néant TOTAL (en euros) 3 493 114 3 675 227 (1) Montant déterminé par un expert indépendant en application de la norme IFRS 2 des actions de performance attribuées en 2022 et soumises à des conditions de performance futures détaillées au paragraphe « Plans d’actions de performance en cours » du présent document d’enregistrement universel. (2) Montant déterminé par un expert indépendant en application de la norme IFRS 2 des actions de performance attribuées en 2023 et soumises à des conditions de performance futures détaillées au paragraphe « Plans d’actions de performance en cours » du présent document d’enregistrement universel. Récapitulatif des rémunérations de Benoît Coquart en 2023 (Tableau 2 du Code de Gouvernement d’Entreprise) 2022 2023 (en euros) Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Benoît Coquart, Directeur Général à compter du 8 février 2018 Rémunération fixe 900 000 900 000 900 000 900 000 Rémunération variable annuelle 1 235 700 1 269 000 1 167 300 1 235 700 Rémunération variable pluriannuelle Néant Néant Néant Néant Rémunération exceptionnelle Néant Néant Néant Néant Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur Néant Néant Néant Néant Avantages en nature(1) 4 247 4 247 4 594 4 594 TOTAL 2 139 947 2 173 247 2 071 894 2 140 294 (1) À la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel, le Directeur Général bénéficie d’une voiture de statut. Rémunération fixe au titre des exercices 2022 et 2023 Au titre de l’exercice 2023 comme pour l’exercice 2022, le montant de la rémunération fixe de Benoît Coquart s’élève à 900 000 euros. Rémunération variable annuelle au titre des exercices 2022 et 2023 La rémunération variable, au titre de l’exercice 2022, de Benoît Coquart a été déterminée par le Conseil d’administration du 15 mars 2023, sur proposition du Comité des rémunérations. Au titre de l’exercice 2022, les objectifs quantifiables et qualitatifs ont donc été atteints à hauteur de 91,5 % (égal à 137,3 % divisé par 150 %) du maximum de la rémunération variable annuelle. Ils ont été atteints à hauteur de 137,3 % (égal à 137,3 % divisé par 100 %) de la cible, soit 1 235 700 euros. Ce montant a été approuvé par les actionnaires de la Société lors de l’Assemblée Générale du 31 mai 2023 (septième résolution). La rémunération variable, au titre de l’exercice 2023, de Benoît Coquart a été déterminée par le Conseil d’administration du 20 mars 2024, sur proposition du Comité des rémunérations. Elle a été déterminée après application des critères fixés par le Comité des rémunérations et approuvés ensuite par le Conseil d’administration. Ces critères figurent dans le tableau ci-dessous. Min Cible Max Réel Quantifiable : 80 % du variable annuel Soit 80 % de la rémunération fixe en cible Croissance organique du chiffre d’affaires Croissance organique du chiffre d’affaires 2023 En % de la rémunération fixe 0 % 15 % 22,5 % 21,4 % Valeur de l’indicateur -1 % 1,0 % 3 % 2,7 % Marge opérationnelle Marge opérationnelle ajustée 2023 (à périmètre 2022) En % de la rémunération fixe 0 % 40 % 60 % 60 % Valeur de l’indicateur 19,6% 20,0% 20,4% 21,2 % Croissance externe Croissance du chiffre d’affaires 2023 par effet de périmètre En % de la rémunération fixe 0 % 10 % 15 % 3,8 % Valeur de l’indicateur 0 % 5 % 10 % 1,9 % Responsabilité Sociétale et Environnementale Taux d’atteinte de la Feuille de Route RSE du Groupe En % de la rémunération fixe 0 % 15 % 22,5 % 19,5 % Valeur de l’indicateur 70 % 100 % 130 % 118 % TOTAL QUANTIFIABLE 0 % 80 % 120 % 104,7 % Qualitatif : 20 % du variable annuel Soit 20 % de la rémunération fixe en cible Innovation et position concurrentielle ◼Innovation et Recherche & Développement (nouveaux produits et transformation des process industriels). ◼Évolution du chiffre d’affaires réalisé avec les produits dans les segments à plus forte croissance. ◼Évolution des parts de marché. 0 % 10 % 15 % 12 % Qualité de la croissance externe ◼Qualité du pipeline d’acquisitions. ◼Attention portée aux multiples payés. ◼Qualité de l’arrimage (à court et moyen termes). 0 % 5 % 7,5 % 5,5 % Développement des talents ◼Développement des talents et plans de succession des managers clés. ◼Attraction des talents et initiatives visant à promouvoir l’image de la marque employeur. 0 % 5 % 7,5 % 7,5 % TOTAL QUALITATIF 0 % 20 % 30 % 25 % TOTAL VARIABLE EN % DE LA RÉMUNÉRATION FIXE 0 % 100 % 150 % 129,7 % Au titre de l’exercice 2023, les objectifs quantifiables et qualitatifs ont donc été atteints à hauteur de 86,5 % (égal à 129,7 % divisé par 150 %) du maximum de la rémunération variable annuelle. Ils ont été atteints à hauteur de 129,7 % (égal à 129,7 % divisé par 100 %) de la cible, soit 1 167 300 euros. Les principes et les réalisations de la part variable annuelle de la rémunération 2023 de Benoît Coquart, telle que calculée dans le tableau ci-dessus, sont les suivants : ◼La valeur cible de la part quantifiable est fixée à 80 % de la rémunération fixe avec une variation possible comprise entre 0 % et 120 % de cette même rémunération fixe. La réalisation 2023 de cette partie quantifiable a atteint au total 104,7 % de la rémunération fixe. Elle a été déterminée en fonction des critères suivants : –À hauteur de 15 % de la rémunération fixe en valeur cible pour une atteinte de croissance organique du chiffre d’affaires fixée à +1 %. Le taux de rémunération pouvant varier entre 0 % et 22,5 % de la rémunération fixe pour une croissance organique du chiffre d’affaires comprise entre -1 % et +3 % (en cohérence avec les objectifs annuels indiqués au marché en début d’année 2023). La réalisation 2023 a été de +2,7 %, soit 21,4 % de la rémunération fixe. En effet, la progression organique des ventes est de +2,7 %, avec +0,8 % dans les pays matures et +8,5 % dans les nouvelles économies. Dans un marché du bâtiment en retrait dans la grande majorité des géographies, cette évolution témoigne d’une bonne résistance tirée par les segments à plus forte croissance, le pricing power et une bonne performance commerciale du Groupe. –À hauteur de 40 % de la rémunération fixe en valeur cible pour une atteinte de marge opérationnelle ajustée 2023 (à périmètre 2022) fixée à 20,0 %. Le taux de rémunération pouvant varier entre 0 % et 60 % de la rémunération fixe pour une marge opérationnelle ajustée à périmètre 2022 comprise entre 19,6 % et 20,4 % (en cohérence avec les objectifs annuels indiqués au marché en début d’année 2023). La réalisation 2023 a été de 21,2 %, soit 60 % de la rémunération fixe. Avant acquisitions (à périmètre 2022), et hors Russie, la marge opérationnelle ajustée atteint 21,2 % du chiffre d’affaires en 2023, en hausse de +0,8 point par rapport à 2022. Sur la période, le niveau élevé et record de rentabilité du Groupe démontre à nouveau la qualité de son modèle. Ce résultat est le fruit à la fois d’un pricing power intact, d’une solide maîtrise des coûts et d’une forte productivité. Il intègre également la réalisation d’investissements sélectifs de croissance ainsi que des dépenses de restructurations significatives. –À hauteur de 10 % de la rémunération fixe en valeur cible pour une atteinte de croissance du chiffre d’affaires 2023 par effet de périmètre (acquisitions) fixée à +5 %. Le taux de rémunération pouvant varier entre 0 % et 15 % de la rémunération fixe pour une croissance du chiffre d’affaires par effet de périmètre comprise entre 0 % et +10,0 %. La réalisation 2023 a été de +1,9 %, soit 3,8 % de la rémunération fixe. L’effet périmètre total est de +0,9 %, dont +1,9 % lié aux acquisitions. –À hauteur de 15 % de la rémunération fixe en valeur cible pour un taux d’atteinte de la Feuille de Route RSE du Groupe fixé à 100 %. Le taux de rémunération pouvant varier entre 0 % et 22,5 % de la rémunération fixe pour un taux d’atteinte de la Feuille de Route compris entre 70 % et 130 %. La réalisation 2023 a été de 118 %, soit 19,5 % de la rémunération fixe. Sur l’année, les taux de réalisations sur les 4 piliers contribuant à 10 Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies, sont les suivants : ▪125 % au titre du renforcement de la diversité et inclusion, avec notamment la progression à 29,1 % du taux de féminisation des postes de management (grade Hay 14+) ainsi que l’obtention de la labellisation Gender Equality European & International Standard (GEEIS) Diversity dans 9 nouveaux pays, portant à 67,5% le taux des effectifs travaillant dans une entité labellisée « Diversité & Inclusion » dans près de 40 pays ; ou encore sur l’année l’ouverture de plus de 4 100 nouvelles opportunités (stage, alternance, emploi) à des personnes en début de carrière. ▪149 % pour la réduction de l’impact carbone, avec des émissions de CO2 (Scopes 1&2) du Groupe en baisse de -39 % à périmètre courant sur deux ans, dépassant une nouvelle fois très nettement l’objectif de l’année ; et l’engagement d’un total de 195 fournisseurs clés à diminuer leurs émissions de CO2 de -30 % en moyenne d’ici 2030. ▪89 % sur l’économie circulaire, avec un recours moyen aux matières plastiques et aux métaux recyclés de respectivement près de 6 % et plus de 32 % ; ainsi que la fourniture à nos clients de Profils Environnementaux Produits couvrant 73 % des ventes et les informant en détail de l’impact environnemental des offres du Groupe. ▪et 111 % en tant qu’acteur responsable, avec notamment la formation de 95 % des employés du Groupe au moins 6 heures sur l’année ; une forte réduction du taux de fréquence des accidents au travail (de -19 % sur 2 ans) et la couverture de 90% des effectifs par le socle commun de protection sociale étendu Serenity On. ◼La valeur cible de la part qualitative a été fixée à 20 % de la rémunération fixe avec une variation possible comprise entre 0 % et 30 % de cette même rémunération fixe. La réalisation 2023 de la partie qualitative a atteint au total 25 % de la rémunération fixe. Le Comité des rémunérations, puis le Conseil d’administration, ont estimé, au vu de l’appréciation des critères ci-dessous, que la performance était remarquable. La réalisation a été déterminée en fonction des éléments suivants : –12 % de la rémunération fixe (10 % en valeur cible) en fonction de l’innovation et la position concurrentielle. Le Conseil d’administration a constaté que dans un marché du bâtiment (représentant environ 80% du chiffre d’affaires de Legrand) négativement orienté, en particulier sur l’ensemble du continent américain, en Europe et en Chine, le Groupe a poursuivi sa stratégie visant à accélérer la croissance de son chiffre d’affaires et de ses parts de marché. 2023 a démontré la forte capacité d’innovation du Groupe à travers le lancement de nombreux produits pendant l’année : –pour son offre d’infrastructures essentielles, avec notamment les gammes d’appareillage MatixGO (offre durable qui répond aux objectifs RSE), Allzy (en Inde) et Qing Yi (offre destinée au marché retail en Chine), les cheminements de câbles filaires à éclissage automatique Fasclic+ (facilité d’installation), les busways pour environnements humides Starline Series-S Track, la ligne d’éclairage architecturale et acoustique The Natural Collection (États-Unis), les caméras professionnelles Vaddio Prime Shot et Zoom Shot ainsi que le système de contrôle vidéo Vaddio Easy IP PCC ; –pour les segments à plus forte croissance, avec par exemple les bornes de recharge pour véhicules électriques Green’up One et Home, les PDU Linkeo DC/NX1, Middle Atlantic Select Series IEC, les UPS Keor SPE RT convertibles et les cheminements de câbles Cablofil à haute capacité (datacenters), la gamme de téléassistance mobile NOVO Go (assistance à l’autonomie, produits connectés), le compteur triphasé connecté with Netatmo, le thermostat connecté Smarther AC with Netatmo, la commande intelligente de climatiseur Netatmo Smart AC Controller (efficacité énergétique, produits connectés), la gamme de variateurs avancés radiant LED advanced dimmer, ou encore les panneaux de commande d’éclairage et de scénarios Encelium Touchscreen Panel KX4 LCD (efficacité énergétique, États-Unis), l’offre de gestion digitale et connectée de l’éclairage Light’up (petit tertiaire), l’alarme incendie connectée sans fil T4 (France), le portier connecté Easy Kit pour le marché retail et l’éclairage de sécurité étanche Uraproof V (produits connectés). Après une nouvelle année de forte progression, la part des segments à plus forte croissance (produits d’efficacité énergétique, datacenters, produits connectés), représente désormais 36 % des ventes du Groupe en 2023, en ligne avec son ambition d’atteindre à terme un taux de 50 %. Plus particulièrement, les datacenters représentent désormais 15 % des ventes du Groupe, avec un positionnement unique de leader spécialiste de la salle blanche, avec une offre très adaptée aux besoins issus du développement de l’intelligence artificielle. Legrand poursuit résolument ses initiatives d’optimisation continue de sa structure de coûts tout en améliorant la performance de ses opérations. Ces initiatives incluent notamment : ▪l’optimisation de son empreinte industrielle avec, par exemple, en Amérique du Nord et Centrale la consolidation de 4 centres de distribution et la fermeture de 3 sites de production aux États-Unis ou encore l'ouverture d'une nouvelle usine à Monterrey, au Mexique ; dans le Reste du Monde, la poursuite de la rationalisation des implantations au Brésil et de la montée en puissance du dispositif industriel en Inde ; ▪le renforcement des capacités d’innovation avec, par exemple, une progression à deux chiffres des effectifs de R&D en Inde et au global désormais 20% des effectifs R&D du Groupe dédiés à des compétences software / firmware ; ▪l’amélioration de la performance opérationnelle avec notamment le renforcement des investissements industriels dans l’usine 4.0 (plus de 10 % des investissements industriels en 2023), qui couvre à présent la totalité des principaux sites du Groupe; ou encore le déploiement des plateformes produits mondiales. –5,5 % de la rémunération fixe (5 % en valeur cible) liés à la qualité de la croissance externe. Le Conseil d’administration a constaté que la Société poursuit sa stratégie de croissance externe bolt-on avec l’acquisition de 190 M€ de chiffre d’affaires sur l’exercice 2023 au travers de 5 acquisitions réalisées sur l’année. Le Conseil d’administration a par ailleurs constaté la qualité du pipeline d’acquisition, l’attention portée aux multiples payés et la qualité des arrimages à court et moyen terme des acquisitions déjà réalisées. –7,5 % de la rémunération fixe (5 % en valeur cible) liés au développement des talents (nouveau critère 2023). Le Comité, puis le Conseil d’administration ont en effet relevé les nombreuses initiatives en termes de développement des talents. Un examen des « talents » 2023 a été effectué ainsi qu'une revue des plans de succession des managers clés qui ont démontré une amélioration dans la composition de ces cohortes tant en nombre de candidats potentiels qu’en matière de diversité. Par ailleurs, de nombreuses actions ont été menées en 2023 et notamment (i) la création d’un cadre global de gestion des talents permettant une approche globale qui aligne les pratiques de gestion des talents, embrassant les valeurs de Legrand à chaque étape et construisant une expérience Legrand positive pour les candidats ou les collaborateurs ou encore (ii) la création du modèle de compétences basé sur les valeurs Legrand, afin de fournir des attentes communes à tous les employés de Legrand dans le monde. Une revue du modèle de compétences basée sur les valeurs Legrand a été effectuée par le Comité des rémunérations. La définition des 5 nouvelles valeurs d'entreprise a été présentée ainsi que le plan de communication interne et externe (médias sociaux). Rémunération de long terme au titre des exercices 2022 et 2023 Les Unités de Performance Future En 2023, comme en 2022, aucune attribution d’unités de performance future n’est intervenue au titre de l’exercice clos. Les options de souscription ou d’achat d’actions En 2023, comme en 2022, aucune attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions n’a été effectuée. Les actions de performance En ce qui concerne les attributions d’actions de performance intervenues en 2023, Benoît Coquart a reçu 20 390 actions de performance. Elles sont soumises à des critères de performance future détaillés au paragraphe « Plans d’actions de performance en cours » du présent document d’enregistrement universel. Leur valeur a été déterminée par un expert indépendant en application de la norme IFRS 2 et s’élève à 1 603 333 euros. La période d’acquisition des actions de performance attribuées en 2023 s’achèvera le 11 juin 2026. À cette date, il sera procédé à la vérification des critères de performance et de présence. Pour cette dernière, les règles suivantes sont applicables : ◼en cas de démission du Directeur Général au cours de la période d’acquisition, celui-ci ne se verrait pas attribuer les actions initialement attribuées par le Conseil d’administration ; ◼en cas de révocation, de non-renouvellement, ou de départ à la retraite du Directeur Général au cours de la période d’acquisition, celui-ci se verrait définitivement attribuer un nombre final d’actions, soumis aux critères de performance à la date d’expiration de la période d’acquisition, calculé prorata temporis de sa présence au cours de la période d’acquisition au sein de la Société ; ◼en cas de décès pendant la période d’acquisition, les ayants droit du Directeur Général pourront demander le transfert de la propriété de la totalité des actions initialement attribuées par le Conseil d’administration au Directeur Général, sans attendre l’expiration de la période d’acquisition ; ◼en cas d’invalidité absolue du Directeur Général, au sens du droit français ou du pays de résidence de ce dernier, selon les dispositions du droit français, il pourra demander le transfert de la propriété de la totalité des actions qui lui ont été initialement attribuées par le Conseil d’administration, sans attendre l’expiration de la période d’acquisition. Actions de performance attribuées gratuitement par l’Assemblée Générale à Benoît Coquart par la Société et par toute société du Groupe en 2023 (Tableau 6 du Code de Gouvernement d’Entreprise) Nom du dirigeant mandataire social Date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Critère de performance Benoît Coquart Plan Actions de Performance 2023 (31/05/2023) 20 390 1 603 333 (1) 11/06/2026 01/06/2028 Pour une description des critères de performance applicables, se référer au paragraphe intitulé « Plans d’actions de performance en cours » du présent document d’enregistrement universel (1) La valeur des 20 390 actions attribuées à Benoît Coquart a été déterminée par un expert indépendant en application de la norme IFRS 2. Plans d’actions de performance en cours Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration, lors de ses réunions du 26 mai 2021, du 25 mai 2022, et du 31 mai 2023 a approuvé la mise en place de plans d’actions de performance dont bénéficie Benoît Coquart (respectivement le « Plan Actions de Performance 2021 », le « Plan Actions de Performance 2022 » et le « Plan Actions de Performance 2023 »). Le nombre d’actions de performance qui sera définitivement attribué à Benoît Coquart sera compris entre 0 % et 150 % du nombre d’actions initialement attribuées après application d’une condition de présence et de plusieurs critères de performance. Ces critères sont décrits dans les tableaux ci-dessous. Nature des critères de performance Description des critères de performance et méthode de fixation des objectifs Poids des critères de performance Objectif de croissance organique du chiffre d’affaires Objectif : moyenne arithmétique sur 3 ans des bornes (basses et hautes) de l’objectif annuel concerné Comparaison de l’objectif à la moyenne des réalisations sur 3 ans 1/4 Objectif de la marge opérationnelle ajustée avant acquisitions Objectif : moyenne arithmétique sur 3 ans des bornes (basses et hautes) de l’objectif annuel concerné Comparaison de l’objectif à la moyenne des réalisations sur 3 ans 1/4 Taux d’atteinte annuels de la Feuille de Route RSE du Groupe Objectif : moyenne arithmétique sur 3 ans des objectifs annuels de la Feuille de Route RSE du Groupe 1/4 Performance du cours de bourse de Legrand comparée à la performance de l’indice CAC 40 Différentiel de performance entre le cours de bourse de Legrand et celui de l’indice CAC 40 sur une période de 3 ans 1/4 Les critères de performance sont mesurés sur une période de trois ans. Le calcul du nombre d’actions de performance fait l’objet d’une attribution définitive en faveur du Directeur Général selon la méthode suivante : 1) Critère de croissance organique du chiffre d’affaires Taux de paiement(1) 0 % Entre 50 % et 90 % 90 % Entre 90 % et 110 % 110 % Entre 110 % et 150 % 150 % Moyenne sur 3 ans des réalisations de l’année de mise en place du plan et des 2 années suivantes Inférieure à (BB(2) - 2 points) Entre (BB(2) - 2 points) et BB(2) Égale à BB(2) Entre BB(2) et BH(3) Égale à BH(3) Entre BH(3) et (BH(3) + 2 points) Supérieure à (BH(3) + 2 points) (1) Entre chaque borne définie ci-dessus, le taux de paiement est calculé de façon linéaire. (2) BB correspondant à la moyenne sur 3 ans des bornes basses, établies en cohérence avec l’objectif annuel communiqué au marché. (3) BH correspondant à la moyenne sur 3 ans des bornes hautes, établies en cohérence avec l’objectif annuel communiqué au marché. Illustration de la détermination de l’objectif sur 3 ans sur la base du Plan Actions de Performance 2023 Borne Basse établie sur la base de l’objectif annuel Borne Haute établie sur la base de l’objectif annuel Année 1 : 2023 Égale à -1 % Égale à 3 % Année 2 : 2024 Égale à -2 % Égale à 2 % Année 3 : 2025 Alignée avec les objectifs annuels communiqués au marché en février 2025 Alignée avec les objectifs annuels communiqués au marché en février 2025 Objectif à 3 ans : Moyenne des objectifs annuels BB(1) BH(2) (1) BB correspondant à la moyenne sur 3 ans des bornes basses, établies en cohérence avec l’objectif annuel communiqué au marché. (2) BH correspondant à la moyenne sur 3 ans des bornes hautes, établies en cohérence avec l’objectif annuel communiqué au marché. 2) Critère de marge opérationnelle ajustée avant acquisitions Taux de paiement(1) 0 % Entre 50 % et 90 % 90 % Entre 90 % et 110 % 110 % Entre 110 % et 150 % 150 % Moyenne sur 3 ans des réalisations de l’année de mise en place du plan et des 2 années suivantes Inférieure à (BB(2) - 50 bps) Entre (BB(2) - 50 bps) et BB(2) Égale à BB(2) Entre BB(2) et BH(3) Égale à BH(3) Entre BH(3) et (BH(3) + 50 bps) Supérieure à (BH(3) + 50 bps) (1) Entre chaque borne définie ci-dessus, le taux de paiement est calculé de façon linéaire. (2) BB correspondant à la moyenne sur 3 ans des bornes basses de l’objectif annuel communiqué au marché. (3) BH correspondant à la moyenne sur 3 ans des bornes hautes de l’objectif annuel communiqué au marché. Illustration de la détermination de l’objectif sur 3 ans sur la base du Plan Actions de Performance 2023 Borne Basse établie sur la base de l’objectif annuel Borne Haute établie sur la base de l’objectif annuel Année 1 : 2023 Égale à 19,6 % Égale à 20,4 % Année 2 : 2024 Égale à 20,0 % Égale à 20,8 % Année 3 : 2025 Communiqué au marché en février 2025 Communiqué au marché en février 2025 Objectif à 3 ans : Moyenne des objectifs annuels BB(1) BH(2) (1) BB correspondant à la moyenne sur 3 ans des bornes basses de l’objectif annuel communiqué au marché. (2) BH correspondant à la moyenne sur 3 ans des bornes hautes de l’objectif annuel communiqué au marché. 3) Taux d’atteinte annuels de la Feuille de Route RSE du Groupe Taux de paiement(1) 0 % Entre 70 % et 100 % Entre 100 % et 105 % Entre 105 % et 150 % 150 % Moyenne arithmétique sur une période de 3 ans des taux d’atteinte annuels de la Feuille de Route RSE Inférieure à 70 % Entre 70 % et 100 % Entre 100 % et 125 % Entre 125 % et 200 % Au-delà de 200 % (1) Entre chaque borne définie ci-dessus, le taux de paiement est calculé de façon linéaire. 4) Performance du cours de bourse de Legrand Taux de paiement(1) 0 % 30 % Entre 30 % et 150 % 150 % Différence de performance entre les cours de bourse de Legrand et celle de l’indice CAC 40(2) Inférieur à 0 point Égale à 0 point Entre 0 point et 15 points Supérieur à 15 points (1) Entre chaque borne définie ci-dessus, le taux de paiement est calculé de façon linéaire. (2) Pour le Plan Actions de Performance 2023, la performance sur 3 ans se mesurera sur la période 2023-2025 avec la méthode de calcul suivante : ◼performance du cours de bourse de Legrand : comparaison de la moyenne des cours de bourse journaliers de clôture du 2nd semestre de la 3e année du plan (2nd semestre 2025) à la moyenne des cours de bourse journaliers de clôture du 2nd semestre de l’année précédant la 1ère année du plan (2nd semestre 2022), soit 75,18 € ; ◼performance de l’indice CAC 40 : comparaison de la moyenne des indices journaliers de clôture du CAC 40 du 2nd semestre de la 3e année du plan (2nd semestre 2025) à la moyenne des indices journaliers de clôture du CAC 40 du 2nd semestre de l’année précédant la 1ère année du plan (2nd semestre 2022), soit 6 291,6 points. Le différentiel de performance se mesure par l’écart en points entre le pourcentage d’évolution du cours de bourse de Legrand et le pourcentage d’évolution de l’indice CAC 40 Taux de réalisation des critères de performance du plan 2020 Critères 2020 2021 2022 Moyenne 3 ans Objectif(1) Réel Objectif(1) Réel Objectif(1) Réel Objectif(1) Réel Performance Croissance organique du chiffre d'affaires 1,0 % (8,7 %) 3,5 % 13,6 % 5,0 % 9,7 % 3,2 % 4,9 % 107,8 % Marge opérationnelle ajustée avant acquisitions(2) 20,0 % 19,1 % 19,7 % 20,8 % 20,3 % 20,7 % 20,1 % 20,2 % 104,6 % Taux d'atteinte annuels de la Feuille de Route RSE du Groupe 100 % 128 % 100 % 131 % 100 % 123 % 100 % 127 % 106,4 % Performance du cours de bourse de Legrand comparée à la performance de l'indice CAC 40 + 8,8 % + 0,6 % 34,5 % Performance 88,3 % (1) Objectif pour atteindre une performance de 100 % sur le critère. (2) La marge opérationnelle ajustée avant acquisitions correspond au résultat opérationnel ajusté (se référer aux chiffres clés). Pour plus de détails concernant les taux de réalisation des critères de performance, le lecteur est invité à se référer à la note 4.2 aux états financiers figurant au chapitre 8 du présent document d’enregistrement universel. Actions de performance attribuées gratuitement devenues disponibles pour Benoît Coquart en 2023 (Tableau 7 du Code de Gouvernement d’Entreprise) Nom du dirigeant mandataire social Date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Condition d’acquisition Benoît Coquart 29/05/2019 10 193 N/A Options de souscription ou d’achat d’actions levées par Benoît Coquart en 2023 (Tableau 5 du Code de Gouvernement d’Entreprise) Néant Rémunération et avantages dus à raison de la cessation des fonctions de Directeur Général de Benoît Coquart (Tableau 11 du Code de Gouvernement d’Entreprise) Contrat de travail Régimes de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Dirigeant mandataire social Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Benoît Coquart Directeur Général X X X X Début du mandat : 08/02/2018 Autres éléments de rémunération Rémunération à raison du mandat d’administrateur Benoît Coquart ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur exercé au sein des sociétés du Groupe. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce Aucune rémunération n’a été versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce à Benoît Coquart. Rémunération exceptionnelle Le principe d’une rémunération exceptionnelle n’est pas prévu. Engagements visés par les dispositions de l’article L. 22-10-9, I, 4° du Code de commerce Benoît Coquart ne bénéficie d’aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions, ou postérieurement à celles-ci (« parachutes dorés »). Il n’en bénéficie pas y compris en cas de changement de contrôle de la Société. Régimes de retraite Il n’existe pas d’engagement de régime de retraite à prestations définies. Benoît Coquart continue de bénéficier du régime de retraite collectif obligatoire à cotisations définies relevant de l’article 83 additionnel du CGI. Il était affilié à ce régime avant sa nomination et continue à en bénéficier dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné. Le régime de retraite à cotisations définies bénéficie à l’ensemble des cadres français du Groupe. Les cotisations sont assises sur les Tranches A, B et C de la rémunération telles qu’elles sont définies pour le calcul des cotisations aux régimes de retraite complémentaire obligatoires (AGIRC-ARRCO). Les droits sont constitués moyennant le versement de cotisations annuelles de 1,5 % des Tranches A, B et C, supportées pour moitié (0,75 %) par la Société et pour moitié par les bénéficiaires (0,75 %). La cotisation de la Société au bénéfice du Directeur Général représente au titre de l’année 2023 un montant de 2 640 euros. Contrat de travail du Directeur Général et durée du mandat de Directeur Général Conformément au Code de Gouvernement d’Entreprise, Benoît Coquart n’a pas de contrat de travail avec la Société. Sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, le Conseil d’administration du 7 février 2018 a décidé que le mandat du Directeur Général serait fixé pour une durée indéterminée. Autres éléments de rémunération non monétaires (voiture de fonction, régime de prévoyance, régime de complémentaire santé, etc.) Benoît Coquart bénéficie d’un véhicule de statut. Cet avantage en nature pour la mise à disposition du véhicule représente au titre de l’année 2023 un montant de 4 594 euros. En outre, le Conseil d’administration du 7 février 2018 a décidé que le Directeur Général continuerait à bénéficier du régime complémentaire « frais de santé » et du régime de « prévoyance : décès, incapacité, invalidité », applicable aux cadres français du Groupe, dans la mesure où il serait assimilé, pour son statut social et fiscal, à un cadre et ce, dans les mêmes conditions que le reste du personnel de la catégorie à laquelle il est assimilé. La cotisation de la Société au bénéfice de Benoît Coquart représente au titre de l’année 2023 un montant de 7 118 euros. Ratio d’équité entre la rémunération de Benoît Coquart et la rémunération des salariés de la Société conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Ces éléments sont présentés au paragraphe 6.2.3.3 du présent chapitre. Comparaison entre l’évolution de la rémunération de Benoît Coquart, les performances de la Société et la rémunération des salariés de la Société conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Ces éléments sont présentés au paragraphe 6.2.3.3 du présent chapitre. Conformité de la rémunération totale versée au cours de l’exercice 2023 ou attribuée au titre du même exercice, à Benoît Coquart, Directeur Général, avec la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 31 mai 2023 La rémunération totale versée ou attribuée à Benoît Coquart au titre de l’exercice 2023 s’élève à 3 675 227 euros. Elle est composée d’une rémunération fixe de 900 000 euros, d’une rémunération variable annuelle de 1 167 300 euros, d’un avantage en nature de 4 594 euros et d’une rémunération de long terme valorisée à 1 603 333 euros. Cette rémunération est en ligne avec la politique de rémunération du Directeur Général objet de la neuvième résolution de l’Assemblée Générale du 31 mai 2023. Le lecteur est invité à se référer au paragraphe 6.2.2.2 en pages 235 à 243 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société pour plus d’informations sur ce sujet. Cette rémunération contribue aux performances à long terme de la Société. En effet, la part de la rémunération variable dans la rémunération totale est prépondérante, et incite ainsi à la performance financière et extra-financière sur le moyen et le long terme. Le Conseil d’administration a considéré, compte tenu du fort taux d’approbation de la neuvième résolution de l’Assemblée Générale du 31 mai 2023 relative à la politique de rémunération 2023 applicable au Directeur Général, que cette dernière était adaptée. 6.2.3.3Ratios d’équité et comparaison de l’évolution annuelle des rémunérations et des performances de la Société Ratios concernant le Président du Conseil d’administration Tableau des ratios au titre du I. 6° et 7° de l’article L.22-10-9 du Code de commerce (1) 2019 2020(3) 2021 2022 2023 Évolution (en %) de la rémunération d'Angeles Garcia Poveda - Présidente du Conseil d'Administration (2) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Informations sur le périmètre de la société Legrand SA (4) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés -27,6 5,6 24,6 -4,1 -8,8 Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 3,9 3,7 2,9 3,1 3,4 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 39 -5 -22 7 10 Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 7,5 7,3 6,6 6,2 6,7 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 1 -3 -10 -6 8 Informations complémentaires sur le périmètre de l'UES Legrand France (5) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 1,1 0,8 8,2 5,5 2,1 Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 11,7 11,6 10,7 10,2 10,0 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent -1 -1 -8 -5 -2 Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 14,2 14 13,1 12,3 12,2 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent -3 -1 -6 -6 -1 Performance de la société Chiffre d'affaires en M€ 6 622,3 6 099,5 6 994,2 8 339,4 8 416,9 variation 10,4 % -7,9 % 14,7 % 19,2 % 0,90 % Résultat Opérationnel Ajusté en M€ 1 326,1 1 156,0 1 434,0 1 701,5 1 770,2 variation 9,4 % -12,8 % 24,0 % 18,7 % 4,0 % Taux d'atteinte des objectifs de la Feuille de Route RSE 113 % 128 % 131 % 123 % 118 % Cours de bourse 31/12 en € 72,6 73 102,9 74,8 94,1 variation 47,3 % 0,5 % 41,0 % -27,3 % 25,8 % Précisions méthodologiques (1) Rémunération totale brute versée ou attribuée au cours de l'exercice. Présentation conforme aux lignes directrices de l’Afep actualisées en février 2021. (2) Angeles Garcia-Poveda est Présidente du Conseil d'Administration depuis le 1er juillet 2020. Les information sont ici présentées sur une base annualisée pour la fonction de Président du Conseil d'Administration. La fonction a précédemment été occupée par Gilles Schnepp du 9 février 2018 au 30 juin 2020. (3) En 2020, Gilles Schnepp a perçu 50 % de la rémunération annuelle de Président du Conseil d'Administration au titre du 1er semestre 2020 et Angeles Garcia-Poveda a perçu les autres 50 % au titre du 2nd semestre 2020. (4) Informations présentées sur la base du périmètre légal. (5) Informations complémentaires présentées sur la base d’un périmètre élargi, UES Legrand France, jugé plus représentatif. La société cotée, Legrand SA, a en moyenne 37 salariés sur la période considérée alors que l'UES Legrand France correspond à près de 90 % de l'effectif présent en France. Ratios concernant le Directeur Général Tableau des ratios au titre du I. 6° et 7° de l’article L.22-10-9 du Code de commerce (1) 2019 2020 2021 2022 2023 Évolution (en %) de la rémunération de Benoit Coquart - Directeur Général (2) 3,9 -15,3 33,4 21,8 6,2 Informations sur le périmètre de la société Legrand SA (3) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés -27,6 5,6 24,6 -4,1 -8,8 Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 15,9 12,7 13,6 17,3 20,1 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 45 -20 7 27 16 Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 30,8 25,5 30,7 35,2 40,3 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 6 -17 20 15 14 Informations complémentaires sur le périmètre de l'UES Legrand France (4) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 1,1 0,8 8,2 5,5 2,1 Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 48,0 40,3 49,7 57,3 59,6 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 3 -16 23 15 4 Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 58,1 48,5 60,6 69,3 72,9 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 0 -17 25 14 5 Performance de la Société Chiffre d'affaires en M€ 6 622,3 6 099,5 6 994,2 8 339,4 8 416,9 variation 10,4 % -7,9 % 14,7 % 19,2 % 0,9 % Résultat Opérationnel Ajusté en M€ 1 326,1 1 156,0 1 434,0 1 701,5 1 770,2 variation 9,4 % -12,8 % 24,0 % 18,7 % 4,0 % Taux d'atteinte des objectifs de la Feuille de Route RSE 113 % 128 % 131 % 123 % 118 % Cours de bourse 31/12 en € 72,6 73,0 102,9 74,8 94,1 variation 47,3 % 0,5 % 41,0 % -27,3 % 25,8 % Précisions méthodologiques (1) Rémunération totale brute versée ou attribuée au cours de l'exercice. Présentation conforme aux lignes directrices de l’Afep actualisées en février 2021. (2) Benoît Coquart a été nommé Directeur Général le 8 février 2018. (3) Informations présentées sur la base du périmètre légal. (4) Informations complémentaires présentées sur la base d’un périmètre élargi, UES Legrand France, jugé plus représentatif. La société cotée, Legrand SA, a en moyenne 37 salariés sur la période considérée alors que l'UES Legrand France correspond à près de 90 % de l'effectif présent en France. 6.2.3.4Rémunération des mandataires sociaux non dirigeants au titre de 2021, 2022 et 2023 Règles de répartition de la rémunération allouée aux administrateurs à raison de leur mandat Le Conseil d’administration a décidé, à compter de l’exercice 2021, de répartir la rémunération des administrateurs selon les modalités suivantes : ◼25 000 euros annuels sont versés à chaque administrateur au titre de la partie fixe de la rémunération. Cette somme est majorée de 5 000 euros pour chaque présence à une séance du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration s’étant réuni sept fois en 2023, la part variable maximale de la rémunération allouée à chaque administrateur s’est élevée à 35 000 euros. Cela est en ligne avec le Code de Gouvernement d’Entreprise qui recommande que la part variable de la rémunération des administrateurs soit prépondérante. ◼3 000 euros sont également versés à chaque administrateur membre d'un comité pour chaque présence à un comité spécialisé. ◼20 000 euros supplémentaires sont versés au Président du Comité d’audit et 10 000 euros supplémentaires sont versés aux Présidents des autres comités spécialisés. Récapitulatif des montants versés aux administrateurs au cours des exercices 2022, 2023 et 2024 Le tableau ci-dessous présente les montants de rémunération alloués aux administrateurs à raison de leur mandat au titre des exercices 2021, 2022 et 2023 et donc versés au cours des exercices 2022, 2023 et 2024. Le montant de rémunération est calculé en fonction de la présence des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration et du ou des comités spécialisés auxquels ils participent. Rémunération perçue par les mandataires sociaux non dirigeants (Tableau 3 du Code de Gouvernement d’Entreprise) Mandataires sociaux non dirigeants Montants bruts versés au cours de l’exercice 2022 au titre de l’exercice 2021 (en euros) Montants bruts versés au cours de l’exercice 2023 au titre de l’exercice 2022 (en euros) Montants bruts versés au cours de l’exercice 2024 au titre de l’exercice 2023 (en euros) Olivier Bazil Rémunération à raison du mandat d’administrateur 96 000 80 000 76 000 Autres rémunérations 0 0 0 Isabelle Boccon-Gibod Rémunération à raison du mandat d’administrateur 99 000 87 000 92 667 Autres rémunérations 0 0 0 Sophie Bourdais(1) Rémunération à raison du mandat d’administrateur 69 000 77 000 66 000 Autres rémunérations 0 0 0 Christel Bories(2) Rémunération à raison du mandat d’administrateur 99 000 97 000 42 167 Autres rémunérations 0 0 0 Daniel Buisson(3) Rémunération à raison du mandat d’administrateur 15 000 60 000 53 000 Autres rémunérations 0 0 0 Jean-Marc Chéry(4) Rémunération à raison du mandat d’administrateur 35 000 55 000 60 833 Autres rémunérations 0 0 0 Valerie Chort(5) Rémunération à raison du mandat d’administrateur N/A N/A 44 000 Autres rémunérations N/A N/A 0 Benoît Coquart(6) Rémunération à raison du mandat d’administrateur 0 0 0 Autres rémunérations 0 0 0 Angeles Garcia-Poveda(7) Rémunération à raison du mandat d’administrateur 0 0 0 Autres rémunérations 0 0 0 E.A Gilhuly Rémunération à raison du mandat d’administrateur 68 000 64 000 67 000 Autres rémunérations 0 0 0 Philippe Jeulin(8) Rémunération à raison du mandat d’administrateur 60 000 N/A N/A Autres rémunérations 0 N/A N/A Patrick Koller Rémunération à raison du mandat d’administrateur 84 000 86 000 67 000 Autres rémunérations 0 0 0 Michel Landel Rémunération à raison du mandat d’administrateur 114 000 116 000 111 000 Autres rémunérations 0 0 0 Annalisa Loustau Elia Rémunération à raison du mandat d’administrateur 79 000 87 000 76 000 Autres rémunérations 0 0 0 Florent Menegaux(9) Rémunération à raison du mandat d’administrateur N/A 37 917 60 000 Autres rémunérations N/A 0 0 Éliane Rouyer-Chevalier(2) Rémunération à raison du mandat d’administrateur 102 000 115 000 45 333 Autres rémunérations 0 0 0 Clare Scherrer(5) Rémunération à raison du mandat d’administrateur N/A N/A 44 000 Autres rémunérations N/A N/A 0 Gilles Schnepp(10) Rémunération à raison du mandat d’administrateur 78 000 36 083 N/A Autres rémunérations 0 0 N/A TOTAL 998 000 998 000 905 000 (1) Le tableau ci-dessus n’inclut pas la rémunération versée à l’administrateur représentant les salariés au titre de son contrat de travail. La rémunération due au titre des fonctions d’administrateur est versée au bénéfice de la Fondation Legrand. (2) Administrateur dont les fonctions ont pris fin suite à l’Assemblée Générale du 31 mai 2023. (3) Administrateur dont la nomination a été effective le 30 septembre 2021, le tableau ci-dessus n’inclut pas la rémunération versée à l’administrateur représentant les salariés au titre de son contrat de travail. La rémunération due au titre des fonctions d’administrateur est versée au bénéfice de Électriciens sans frontières. (4) Administrateur nommé par l’Assemblée Générale du 26 mai 2021. (5) Administrateur nommé par l’Assemblée Générale du 31 mai 2023. (6) Benoît Coquart ne perçoit pas de rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur. (7) Angeles Garcia-Poveda ne perçoit plus de rémunération à raison de son mandat d’administratrice depuis le 1er juillet 2020. (8) Administrateur dont les fonctions ont pris fin le 30 septembre 2021, le tableau ci-dessus n’inclut pas la rémunération versée à l’administrateur représentant les salariés au titre de son contrat de travail. (9) Administrateur nommé par l’Assemblée Générale du 25 mai 2022. (10) Gilles Schnepp percevait une rémunération à raison de son mandat d’administrateur depuis le 1er juillet 2020. Administrateur dont les fonctions ont pris fin le 25 mai 2022. Le Conseil d’administration du 20 mars 2024 a approuvé le versement en 2024 du montant de la rémunération allouée aux administrateurs au titre de l’exercice 2023, soit 905 000 euros. 6.2.4 -Participation des mandataires sociaux dans le capital de la Société Le lecteur est invité à se référer au paragraphe 6.1.1 du présent document d’enregistrement universel. 6.2.5 -Éléments de rémunération des mandataires sociaux soumis au vote des actionnaires 6.2.5.1Rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à Angeles Garcia-Poveda en qualité de Présidente du Conseil d’administration Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Montants versés au cours de l’exercice écoulé Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe 625 000 € Rémunération fixe brute annuelle arrêtée par le Conseil d’administration du 15 mars 2023, sur recommandation du Comité des rémunérations et approuvée par l’Assemblée Générale du 31 mai 2023. Ce montant de rémunération fixe annuelle du Président du Conseil d’administration a été arrêté conformément aux principes rappelés au paragraphe 6.2.1. du présent document d’enregistrement universel, et en cohérence avec les responsabilités et missions du Président du Conseil d’administration. Les éléments principaux pris en compte pour déterminer cette rémunération ont été (i) le rôle du Président du Conseil d’administration dans le cadre de l’organisation et de la direction des travaux du Conseil d’administration, (ii) l’analyse via des études de marché, des pratiques en matière de rémunérations versées aux présidents non-exécutifs des sociétés du CAC 40 et (iii) les compétences du Président du Conseil d’administration. Rémunération variable annuelle Élément sans objet Élément sans objet Le principe de l’attribution d’une rémunération variable annuelle n’est pas prévu. Le Président du Conseil d’administration est exclu de tout système de rémunération variable, conformément aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise. Rémunération variable différée Élément sans objet Élément sans objet Le principe de l’attribution d’une rémunération variable différée n’est pas prévu. Rémunération variable pluriannuelle en numéraire Élément sans objet Élément sans objet Le principe de l’attribution d’une rémunération variable pluriannuelle en numéraire n’est pas prévu. Le Président du Conseil d’administration est exclu de tout système de rémunération variable, conformément aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise. Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme Options d’actions : élément sans objet Options d’actions : élément sans objet Le principe de l’attribution d’options d’actions n’est pas prévu. Le Président du Conseil d’administration est exclu de tout système de rémunération variable, y compris les plans d’attribution d’actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme, existant au sein de la Société, conformément aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise. Actions de performance : élément sans objet Actions de performance : élément sans objet Le principe de l’attribution d’actions de performance n’est pas prévu. Le Président du Conseil d’administration est exclu de tout système de rémunération variable, y compris les plans d’attribution d’actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme, existant au sein de la Société, conformément aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise. Autres attributions de titres : élément sans objet Autres attributions de titres : élément sans objet Le principe de l’attribution de titres n’est pas prévu. Le Président du Conseil d’administration est exclu de tout système de rémunération variable, y compris les plans d’attribution d’actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme, existant au sein de la Société, conformément aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise. Rémunération exceptionnelle Élément sans objet Élément sans objet Le principe de l’attribution d’une rémunération exceptionnelle n’est pas prévu. Rémunération à raison du mandat d’administrateur Élément sans objet Élément sans objet Le Président du Conseil d’administration ne perçoit pas de rémunération au titre de ses mandats au sein de la Société ou de ses filiales. Valorisation des avantages de toute nature Élément sans objet Élément sans objet Il n’existe pas d’engagement en la matière. Indemnité de départ Élément sans objet Élément sans objet Il n’existe pas d’engagement en la matière. Indemnité de non‑concurrence Élément sans objet Élément sans objet Il n’existe pas d’engagement en la matière. Régime de retraite supplémentaire 1 540 € Il n’existe pas d’engagement correspondant à un régime de retraite à prestations définies. Le Président du Conseil d’administration peut bénéficier du régime de retraite collectif obligatoire à cotisations définies relevant de l’article 83 additionnel du Code général des impôts (CGI), applicable aux cadres français du Groupe, dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné. Il est précisé que le régime de retraite à cotisations définies (article 83 additionnel du CGI) bénéficie à l’ensemble des cadres français du Groupe. Les cotisations sont assises sur les Tranches A, B et C de la rémunération telles qu’elles sont définies pour le calcul des cotisations aux régimes de retraite complémentaire obligatoires (ARRCO-AGIRC). Les droits sont constitués moyennant le versement de cotisations annuelles de 1,5 % des Tranches A, B et C supportées pour moitié (0,75 %) par la Société et pour moitié par les bénéficiaires (0,75 %). Régime de prévoyance et frais de santé 4 152 € Le Président du Conseil d’administration peut bénéficier du régime complémentaire « frais de santé » et du régime de « prévoyance : décès, incapacité, invalidité » applicables aux cadres français du Groupe, dans la mesure où il est assimilé, pour son statut social et fiscal, à un cadre et ce, dans les mêmes conditions que le reste du personnel de la catégorie à laquelle il est assimilé. 6.2.5.2Rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à Benoît Coquart en qualité de Directeur Général Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Montants versés au cours de l’exercice écoulé Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe 900 000 € Rémunération fixe brute annuelle déterminée par le Conseil d’administration du 15 mars 2023, et approuvée par l’Assemblée Générale du 31 mai 2023. Rémunération variable annuelle(1) Montant attribué au titre de l’exercice 2022 et versé en 2023 : 1 235 700 € Montant attribué au titre de l’exercice 2023 et payable en 2024 : 1 167 300 € Le Conseil d’administration du 15 mars 2023 a décidé que la rémunération variable de Benoît Coquart au titre de l’exercice 2023 pourrait varier de 0 % à 150 % de la rémunération annuelle fixe (avec une valeur cible fixée à 100 % de la rémunération annuelle fixe) et serait déterminée de la manière suivante : ◼une part quantifiable représentant 80 % de cette rémunération variable annuelle, pouvant donc varier de 0 % à 120 % de la rémunération annuelle fixe (avec une valeur cible fixée à 80 %), calculée en fonction de critères liés à (i) la croissance organique du chiffre d’affaires 2023, (ii) la marge opérationnelle ajustée 2023 avant acquisitions, (iii) la croissance du chiffre d’affaires 2023 provenant des acquisitions (effet de périmètre) et (iv) le taux d’atteinte de la Feuille de Route RSE du Groupe ; ◼une part qualitative représentant 20 % de cette rémunération variable annuelle, pouvant varier de 0 % à 30 % de la rémunération annuelle fixe (avec une valeur cible fixée à 20 %), calculée en fonction de critères liés à (i) l’innovation et la position concurrentielle (Innovation et Recherche & Développement - nouveaux produits et transformation des process industriels, évolution du chiffre d’affaires réalisés avec les produits dans les segments à plus forte croissance, évolution des parts de marché), (ii) la qualité de la croissance externe (qualité du pipeline d’acquisitions, attention portée aux multiples payés, qualité de l’arrimage à court et moyen terme), (iii) développement des talents (développement des talents et plans de succession des managers clés, attraction des talents et initiatives visant à promouvoir l’image de la marque employeur). Sur la base des recommandations du Comité des rémunérations, le Conseil du 20 mars 2024 a fixé à : –104,7 % de la rémunération fixe annuelle, le montant de la part variable de la rémunération 2023 due au titre de la réalisation des objectifs quantifiables, –25 % de la rémunération fixe annuelle, le montant de la part variable de la rémunération 2023 due au titre de la réalisation des objectifs qualitatifs. Cela correspond donc à un taux de réalisation de 86,5 % (égal à 129,7 % divisé par 150 %) du maximum de la rémunération variable annuelle et 129,7 % (égal à 129,7 % divisé par 100 %) de la cible, soit 1 167 300 euros (le détail du taux de réalisation des critères quantifiables et qualitatifs est présenté au paragraphe 6.2.3.2 du présent document d’enregistrement universel). Rémunération variable différée Élément sans objet Élément sans objet Le principe de l’attribution d’une rémunération variable différée n’est pas prévu. Rémunération variable pluriannuelle en numéraire Élément sans objet Élément sans objet Le principe de l’attribution d’une rémunération variable pluriannuelle en numéraire n’est pas prévu. Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme Options d’actions : élément sans objet Options d’actions : élément sans objet Le principe de l’attribution d’options d’actions n’est pas prévu. Actions de performance : valorisation : 1 603 333 € Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration du 31 mai 2023 a décidé de la mise en place du Plan Actions de Performance 2023. Ce Plan Actions de Performance 2023 (dont notamment les critères de performance applicables aux actions attribuées) est décrit au paragraphe 6.2.3.2 ainsi qu’au chapitre 7.3 du présent document d’enregistrement universel. Au titre du Plan Actions de Performance 2023, l’attribution au bénéfice de Benoît Coquart, correspond à 4,0 % de l’attribution totale. Le nombre d’actions de performance attribuées à Benoît Coquart est de 20 390 actions (cible). Le nombre d’actions qui sera définitivement attribué pourra ensuite varier entre 0 % et 150 % du nombre d’actions initialement attribué en fonction de l’atteinte de critères de performance future. Pour rappel, le Conseil d’administration du 31 mai 2023 disposait d’une autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 26 mai 2021 (résolution 15). Autres attributions de titres : élément sans objet Le principe de l’attribution de titres n’est pas prévu. Rémunération exceptionnelle Élément sans objet Élément sans objet Le principe de l’attribution d’une rémunération exceptionnelle n’est pas prévu. Rémunération à raison du mandat d’administrateur Élément sans objet Élément sans objet Benoît Coquart ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat ou sein de la Société ou au titre de ses mandats au sein des filiales de la Société. Valorisation des avantages de toute nature 4 594 € Un véhicule de statut a été mis à disposition en 2023 au bénéfice du Directeur Général. Indemnité de départ Élément sans objet Élément sans objet Il n’existe pas d’engagement en la matière. Indemnité de non-concurrence 1 an du salaire de référence (fixe + variable annuel) à la seule initiative de la Société Compte tenu du profil du Directeur Général et afin de protéger les intérêts de la Société et des actionnaires, le Conseil d’administration du 20 mars 2018, a autorisé la mise en place d’un accord de non-concurrence entre la Société et le Directeur Général, par lequel le Directeur Général s’engage à ne pas exercer une activité concurrente de celle de Legrand pendant une durée d’un an à compter de la date de la cessation de ses fonctions. Le Conseil d’administration de la Société se prononcera, après la cessation des fonctions du Directeur Général, sur l’application ou non de cette clause de non-concurrence et pourra renoncer à l’application de cette clause unilatéralement. En cas de mise en œuvre, le respect de cet engagement par le Directeur Général donnerait lieu, pendant une durée d’un an à compter de la date de la cessation de ses fonctions, au versement par la Société d’une indemnité mensuelle égale à la moyenne mensuelle du salaire de référence perçu au cours des douze derniers mois de présence dans la Société, étant précisé que le salaire de référence s’entend par le salaire fixe et le variable annuel hors les sommes reçues au titre de la rémunération variable de long terme, soit un montant inférieur au plafond maximum recommandé par le Code de Gouvernement d’Entreprise. Régime de retraite supplémentaire 2 640 € Il n’existe pas d’engagement correspondant à un régime de retraite à prestations définies. Le Directeur Général continue par ailleurs de bénéficier du régime de retraite collectif obligatoire à cotisations définies relevant de l’article 83 additionnel du CGI, applicable aux cadres français du Groupe, auquel il était affilié avant sa nomination en qualité de Directeur Général, et ce dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné. Il est précisé que le régime de retraite à cotisations définies (article 83 additionnel du CGI) bénéficie à l’ensemble des cadres français du Groupe. Les cotisations sont assises sur les Tranches A, B et C de la rémunération telles qu’elles sont définies pour le calcul des cotisations aux régimes de retraite complémentaire obligatoires (ARRCO-AGIRC). Les droits sont constitués moyennant le versement de cotisations annuelles de 1,5 % des Tranches A, B et C supportées pour moitié (0,75 %) par la Société et pour moitié par les bénéficiaires (0,75 %). Régime de prévoyance et frais de santé 7 118 € Le Directeur Général bénéficie du régime complémentaire « frais de santé » et du régime de « prévoyance : décès, incapacité, invalidité » applicables aux cadres français du Groupe, dans la mesure où il est assimilé, pour son statut social et fiscal, à un cadre et ce, dans les mêmes conditions que le reste du personnel de la catégorie à laquelle il est assimilé. (1) Élément de rémunération dont le versement est conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale du 29 mai 2024, en application de l’article L. 22‑10-34 II du Code de commerce. 07 Actionnariat 7.1 - Répartition du capital social 7.1.1 - Structure de l’actionnariat au 31 décembre 2023 et évolution de l’actionnariat en 2023 7.1.2 - Structure de l’actionnariat au 31 décembre 2022 et évolution de l’actionnariat en 2022 7.1.3 - Structure de l’actionnariat au 31 décembre 2021 et évolution de l’actionnariat en 2021 7.1.4 - Pacte d’actionnaires et accords particuliers 7.2 - Options de souscription ou d’achat d’actions 7.3 - Actions de performance 7.4 - Conventions réglementées 7.4.1 - Description et qualification 7.4.2 - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 7.1 -Répartition du capital social Sauf mention contraire, les informations contenues dans ce chapitre sont arrêtées à la date du 31 décembre 2023. 7.1.1 -Structure de l’actionnariat au 31 décembre 2023 et évolution de l’actionnariat en 2023 7.1.1.1Structure de l’actionnariat au 31 décembre 2023 Actions composant le capital social Droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en Assemblée Générale Actionnaires Nombre % Nombre % Nombre % Salariés et assimilés (1) 8 478 727 3,21 8 478 727 3,21 8 478 727 3,23 Autodétention (2) 1 863 478 0,71 1 863 478 0,71 0 0 Flottant 253 689 087 96,08 253 689 087 96,08 253 689 087 96,77 TOTAL 264 031 292 100 264 031 292 100 262 167 814 100 (1) Correspond aux titres détenus au nominatif par les salariés et dirigeants mandataires sociaux en activité ou ayant exercé une activité au sein du Groupe, et aux titres détenus par les salariés et anciens salariés dans le cadre d’un FCPE. (2) Droits de vote non exerçables en Assemblée Générale. 7.1.1.2Évolution de l’actionnariat au cours de l’exercice 2023 et information sur les franchissements de seuils légaux Au cours de l’exercice 2023, la Société n’a pas été informée de franchissement de seuil légal. Entre la clôture de l’exercice 2023 et le 29 février 2024, la Société n’a pas été informée de franchissement de seuil légal. Au cours de l’exercice 2023, la Société a notamment été informée d’un franchissement de seuil statutaire, à la baisse, de Massachusetts Financial Services (MFS) Company, détenant 8,99 % du capital ou des droits de vote de la Société au 4 juillet 2023. À la connaissance de la Société, aucun actionnaire ne détient, directement ou indirectement, plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société au 29 février 2024, autres que : ◼Massachusetts Financial Services (MFS) Company ; ◼BlackRock. 7.1.2 -Structure de l’actionnariat au 31 décembre 2022 et évolution de l’actionnariat en 2022 L’actionnariat de la Société au 31 décembre 2022 se présentait ainsi : Actions composant le capital social Droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en Assemblée Générale Actionnaires Nombre % Nombre % Nombre % Salariés et assimilés (1) 9 632 549 3,61 9 632 549 3,61 9 632 549 3,61 Autodétention (2) 149 515 0,06 149 515 0,06 0 0 Flottant 257 035 682 96,33 257 035 682 96,33 257 035 682 96,39 TOTAL 266 817 746 100 266 817 746 100 266 668 231 100 (1) Correspond aux titres détenus au nominatif par les salariés et dirigeants mandataires sociaux en activité ou ayant exercé une activité au sein du Groupe et, aux titres détenus par les salariés et anciens salariés dans le cadre d’un FCPE. (2) Droits de vote non exerçables en Assemblée Générale. L’information sur les franchissements de seuils légaux et l’évolution de l’actionnariat au cours de l’exercice 2022 figurent au chapitre 7.1.1 du document d’enregistrement universel 2022 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le n° D.23-0262. 7.1.3 -Structure de l’actionnariat au 31 décembre 2021 et évolution de l’actionnariat en 2021 L’actionnariat de la Société au 31 décembre 2021 se présentait ainsi : Actions composant le capital social Droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en Assemblée Générale Actionnaires Nombre % Nombre % Nombre % Salariés et assimilés (1) 10 002 230 3,74 10 002 230 3,74 10 002 230 3,75 Autodétention (2) 678 176 0,25 678 176 0,25 0 0 Flottant 256 767 340 96,01 256 767 340 96,01 256 767 340 96,25 TOTAL 267 447 746 100 267 447 746 100 266 769 570 100 (1) Correspond, d’une part, aux titres détenus au nominatif par les salariés et dirigeants mandataires sociaux en activité ou ayant exercé une activité au sein du Groupe, et, d’autre part, aux titres détenus par les salariés et anciens salariés dans le cadre d’un FCPE. (2) Droits de vote non exerçables en Assemblée Générale. L’information sur les franchissements de seuils légaux et l’évolution de l’actionnariat au cours de l’exercice 2021 figurent au chapitre 7.1.1 du document d’enregistrement universel 2021 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le n° D.22-0245. 7.1.4 -Pacte d’actionnaires et accords particuliers Il n’existe, à la connaissance de la Société et à la date du présent document d’enregistrement universel, aucun pacte d’actionnaires en vigueur régissant les relations des actionnaires de la Société ni aucune action de concert. 7.2 -Options de souscription ou d’achat d’actions Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Depuis le Plan 2010, aucune attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions n’a été effectuée. Compte tenu de l’expiration du Plan 2010 le 4 mars 2020, aucune action ne sera plus créée à ce titre. Options consenties et levées par les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux Néant. 7.3 -Actions de performance Historique des attributions gratuites d’actions (Tableau 10 du Code de Gouvernement d’Entreprise) Plans d’actions de performance 2019, 2020, 2021, 2022 et 2023 Le Conseil d’administration de la Société a approuvé la mise en œuvre des plans d’actions de performance mentionnés ci-dessous : Plans 2019 Plans 2020 Plans 2021 Plans 2022 Plans 2023 Date d'Assemblée 30/05/2018 30/05/2018 26/05/2021 26/05/2021 26/05/2021 Date du Conseil d’administration 29/05/2019 26/05/2020 26/05/2021 25/05/2022 31/05/2023 Nombre total d’actions de performance attribuées gratuitement 617 818 461 861 491 477 514 981 506 455 dont le nombre d'actions de performance attribuées gratuitement au dirigeant mandataire social 22 954 11 544 20 544 22 534 20 390 –Benoît Coquart 22 954 11 544 20 544 22 534 20 390 Charge IFRS 2 totale (en millions d'euros) 31,0 (1) 22,8 (1) 35,2 (1) 31,9 (1) 34,3 (1) Date d’acquisition des actions 16/06/2022 (2) 16/06/2023 (2) 14/06/2024 (2) 11/06/2025 (6) 10/06/2026 (6) 16/06/2023 (3) 14/06/2024 (3) 12/06/2025 (3) 10/06/2026 (7) 09/06/2027 (7) Date de fin de période de conservation 31/05/2024 (2) 28/05/2025 (2) 27/05/2026 (2) 26/05/2027 (6) 31/05/2028 (6) 16/06/2023 (3) 14/06/2024 (3) 12/06/2025 (3) 11/06/2026 (7) 09/06/2027 (7) Nombre d’actions de performance ajustées au titre des conditions de performance (1 728) (4) 4 789 (5) 98 045 (5) Nombre cumulé d’actions de performance annulées ou caduques (74 224) (40 032) (43 271) (29 144) (3 628) Nombre d’actions de performance souscrites au 31 décembre 2023 (541 866) (54 446) ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES GRATUITEMENT RESTANTES AU 31 DÉCEMBRE 2023 0 372 172 546 251 485 837 502 827 (1) Charge totale par plan évaluée à la date du Conseil d’administration avec une hypothèse de réalisation de 100 % pour chaque critère de performance. Cette charge est à étaler sur les périodes d’acquisition. (2) Date applicable au dirigeant mandataire social et aux membres du Comité de Direction. (3) Date applicable aux autres bénéficiaires hors dirigeant mandataire social et membres du Comité de Direction. (4) Pourcentage d'atteinte des conditions de performance : se référer à la note 4.2.1.2. (5) Ajustements estimés à la date de préparation des états financiers consolidés. (6) Date applicable au dirigeant mandataire social et à certains membres du Comité de Direction. (7) Date applicable à certains membres du Comité de Direction et aux autres bénéficiaires. Si l’ensemble des actions de performance des Plans 2020 à 2023 étaient attribuées (soit 1 907 087 actions) et si ces actions étaient transférées suite à des augmentations de capital, cela représenterait une dilution de 0,7 % du capital de la Société au 31 décembre 2023. Dans le cadre du Plan 2023, au titre de l’exercice 2023, le nombre d’actions de performance attribuées gratuitement aux 10 salariés non-mandataires sociaux de la Société les mieux dotés est 67 383 actions. Ce nombre est calculé avant application des conditions de performance et de présence attachées auxdites actions. Les informations concernant les actions attribuées au mandataire social dirigeant ou devenues disponibles au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 figurent au paragraphe 6.2.3.2 du présent document d’enregistrement universel. Le Directeur Général est soumis à l’obligation de conserver au moins 30 % de toutes les actions acquises (incluant les actions de performance) jusqu’à la cessation de ses fonctions. 7.4 -Conventions réglementées 7.4.1 -Description et qualification La Société a adopté une charte interne relative à la qualification des conventions. Elle peut être consultée sur le site internet de la Société : www.legrandgroup.com, dans la rubrique « INVESTISSEURS ET ACTIONNAIRES / Gouvernement d’entreprise / Accueil. » 7.4.2 -Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 À l’assemblée générale de la société LEGRAND SA BP 523 128 avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 87045 Limoges Cedex En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce. CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 28 mars 2024 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Camille Phelizon Mazars & Associés Gaël Lamant 08 Informations financières consolidées concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe 8.1 - États financiers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022 8.1.1 - Compte de résultat consolidé 8.1.2 - État du résultat global de la période 8.1.3 - Bilan consolidé 8.1.4 - Tableau des flux de trésorerie consolidés 8.1.5 - Tableau de variation des capitaux propres consolidés 8.1.6 - Notes annexes aux états financiers consolidés 8.2 - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 8.3 - Honoraires des Commissaires aux comptes 8.4 - Politique de distribution de dividendes 8.5 - Procédures judiciaires et d’arbitrage 8.6 - Changement significatif de la situation financière et commerciale 8.7 - Contrats importants 8.8 - Investissements 8.8.1 - Investissements industriels et frais de développement capitalisés 8.8.2 - Investissements en titres de participation : principales acquisitions réalisées par le Groupe 8.8.3 - Principales acquisitions réalisées ou en cours de réalisation par le Groupe en 2024 8.1 -États financiers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022 8.1.1 -Compte de résultat consolidé Période de 12 mois close le (en millions d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Chiffre d'affaires (notes 2.1 et 2.2) 8 416,9 8 339,4 Charges opérationnelles (note 2.3) Coût des ventes (4 018,0) (4 192,7) Frais administratifs et commerciaux (2 196,2) (2 054,6) Frais de recherche et développement (376,3) (357,4) Autres produits (charges) opérationnels (234,8) (288,2) Résultat opérationnel 1 591,6 1 446,5 Charges financières (121,0) (108,6) Produits financiers 87,6 45,8 Gains (pertes) de change (8,6) (0,4) Résultat financier (42,0) (63,2) Résultat avant impôts 1 549,6 1 383,3 Impôts sur le résultat (note 2.4) (401,1) (383,8) Résultat des entités mises en équivalence 0,0 0,0 Résultat net de la période 1 148,5 999,5 Dont : - Résultat net part du Groupe 1 148,5 999,5 - Intérêts minoritaires 0,0 0,0 Résultat net par action (en euros) (note 4.1.3) 4,333 3,749 Résultat net dilué par action (en euros) (note 4.1.3) 4,304 3,726 Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés. 8.1.2 -État du résultat global de la période Période de 12 mois close le (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Résultat net de la période 1 148,5 999,5 Éléments du résultat global pouvant être appelés à un reclassement ultérieur dans la section résultat net Réserves de conversion (129,1) 291,5 Autres (note 5.1.1.1) (6,5) 56,3 Impôts sur éléments directement reconnus en capitaux propres (2,5) 4,9 Éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés ultérieurement dans la section résultat net Écarts actuariels (note 4.5.1.1) (10,1) 26,5 Impôts sur éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat 2,7 (6,2) Autres (note 5.1.1.1) 0,0 0,0 Résultat global de la période 1 003,0 1 372,5 Dont : - Groupe 1 002,6 1 372,4 - Intérêts minoritaires 0,4 0,1 Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés. 8.1.3 -Bilan consolidé ACTIF (en millions d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Actifs non courants Immobilisations incorporelles (note 3.1) 2 436,9 2 534,7 Goodwill (note 3.2) 5 476,2 5 567,4 Immobilisations corporelles (note 3.3) 848,3 746,0 Droits d'utilisation d'actifs (note 3.4) 260,8 266,2 Titres mis en équivalence 0,0 0,0 Autres titres immobilisés 27,7 1,9 Autres actifs non courants 145,5 62,1 Impôts différés (note 4.7) 141,0 133,6 TOTAL ACTIFS NON COURANTS 9 336,4 9 311,9 Actifs courants Stocks (note 3.5) 1 222,3 1 357,4 Créances clients et comptes rattachés (note 3.6) 969,9 958,1 Créances d’impôt courant ou exigible 192,7 120,5 Autres créances courantes (note 3.7) 302,9 255,4 Autres actifs financiers courants 1,8 65,1 Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 3.8) 2 815,4 2 346,8 TOTAL ACTIFS COURANTS 5 505,0 5 103,3 TOTAL ACTIF 14 841,4 14 415,2 Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers. PASSIF (en millions d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Capitaux propres Capital social (note 4.1) 1 056,1 1 067,3 Réserves (notes 4.2 et 4.3.1) 6 126,5 5 900,3 Réserves de conversion (note 4.3.2) (459,9) (330,4) Capitaux propres revenant au Groupe 6 722,7 6 637,2 Intérêts minoritaires 12,0 5,6 TOTAL CAPITAUX PROPRES 6 734,7 6 642,8 Passifs non courants Provisions non courantes (note 4.4. et 4.5.2) 176,8 217,4 Avantages postérieurs à l’emploi (note 4.5.1) 136,2 130,1 Emprunts non courants (note 4.6.1) 4 089,0 4 014,4 Impôts différés (note 4.7) 930,3 914,6 TOTAL PASSIFS NON COURANTS 5 332,3 5 276,5 Passifs courants Dettes fournisseurs et comptes rattachés 936,5 852,5 Dettes d'impôt courant ou exigible 61,9 48,6 Provisions courantes (note 4.4) 153,9 146,4 Autres passifs courants (note 4.8) 888,1 795,1 Emprunts courants (note 4.6.2) 732,3 651,3 Autres passifs financiers courants 1,7 2,0 TOTAL PASSIFS COURANTS 2 774,4 2 495,9 TOTAL PASSIF 14 841,4 14 415,2 Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés. 8.1.4 -Tableau des flux de trésorerie consolidés Période de 12 mois close le (en millions d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Résultat net de la période 1 148,5 999,5 Mouvements des actifs et passifs n'ayant pas entraîné de flux de trésorerie : – Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles (note 2.3) 126,2 162,4 – Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles (note 2.3) 129,4 114,7 – Amortissements et dépréciations des frais de développement capitalisés (note 2.3) 36,8 31,9 – Amortissements et dépréciations des droits d'utilisation d'actifs (note 3.4) 77,7 75,2 – Amortissement des charges financières 3,8 3,6 – Perte de valeur des goodwill (note 3.2) 0,0 28,2 – Variation des impôts différés non courants 12,4 12,6 – Variation des autres actifs et passifs non courants (notes 4.4 et 4.5) 2,8 68,3 – Pertes (gains) de change latents 4,8 (7,1) – Résultat des entités mises en équivalence 0,0 0,0 – Autres éléments n'ayant pas d'incidence sur la trésorerie 14,0 (4,1) – (Plus-values) moins-values sur cessions d'activités et d'actifs 44,1 (0,6) Variation du besoin en fonds de roulement : – Stocks (note 3.5) 123,9 (47,6) – Créances clients et comptes rattachés (note 3.6) 43,1 (157,8) – Dettes fournisseurs et comptes rattachés 30,0 (13,7) – Autres actifs et passifs opérationnels (notes 3.7 et 4.8) 38,9 (29,3) Flux de trésorerie des opérations courantes 1 836,4 1 236,2 – Produit résultant des cessions d’actifs 1,7 5,0 – Investissements (notes 3.1 et 3.3) (222,5) (177,6) – Frais de développement capitalisés (30,8) (28,1) – Variation des autres actifs et passifs financiers non courants (69,1) (27,2) – Acquisition et cession de filiales (sous déduction de la trésorerie ) (note 1.4.2) (92,6) (235,6) Flux de trésorerie des opérations d'investissements (413,3) (463,5) – Augmentation de capital et prime d’émission (note 4.1.1) 0,0 0,0 – Cession (rachat) d’actions propres et contrat de liquidité (note 4.1.2) (439,4) (44,6) – Dividendes payés par Legrand (note 4.1.3) (504,0) (439,3) – Dividendes payés par des filiales de Legrand 0,0 0,0 – Nouveaux financements long terme (note 4.6) 700,0 100,0 – Remboursement des financements long terme (note 4.6) (79,6) (106,9) – Frais d’émission de la dette (3,3) 0,0 – Augmentation (diminution) des financements court terme (note 4.6) (555,7) (740,3) – Acquisition de parts d’intérêts sans prise de contrôle des filiales (note 1.4.2) (45,0) (3,3) Flux de trésorerie des opérations financières (927,0) (1 234,4) Effet net des conversions sur la trésorerie (27,5) 20,2 Variation nette de la trésorerie 468,6 (441,5) Trésorerie au début de la période 2 346,8 2 788,3 Trésorerie à la fin de la période (note 3.8) 2 815,4 2 346,8 Détail de certains éléments : – intérêts payés au cours de la période 63,0 79,1 – impôts sur les bénéfices payés au cours de la période 462,8 360,7 * Dont 75,3 millions d'euros de remboursement de dettes financières de location pour la période de 12 mois close le 31 décembre 2023 ( 75,0 millions d'euros pour la période de 12 mois close le 31 décembre 2022). ** Les intérêts payés sont inclus dans les flux de trésorerie des opérations courantes ; dont 9,0 millions d'euros d'intérêts liés aux dettes financières de location pour la période de 12 mois close le 31 décembre 2023 ( 7,1 millions d'euros pour la période de 12 mois close le 31 décembre 2022). Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés. 8.1.5 -Tableau de variation des capitaux propres consolidés Capitaux propres revenant au Groupe (en millions d'euros) Capital social Réserves Réserves de conversion Écarts actuariels Total Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Au 31 décembre 2021 1 069,8 5 336,1 (621,8) (67,6) 5 716,5 3,8 5 720,3 Résultat net de la période 999,5 999,5 0,0 999,5 Autres éléments du résultat global 61,2 291,4 20,3 372,9 0,1 373,0 Résultat global de la période 1 060,7 291,4 20,3 1 372,4 0,1 1 372,5 Dividendes versés (439,3) (439,3) 0,0 (439,3) Augmentation de capital et prime d’émission 0,0 0,0 0,0 0,0 Annulation d’actions propres (2,5) (47,3) (49,8) (49,8) Cession nette (rachat net) d’actions propres et contrat de liquidité 5,2 5,2 5,2 Variation de périmètre (1,9) (1,9) 1,7 (0,2) Impôts courants sur rachats d’actions propres 0,3 0,3 0,3 Paiements fondés sur des actions 33,8 33,8 33,8 Au 31 décembre 2022 1 067,3 5 947,6 (330,4) (47,3) 6 637,2 5,6 6 642,8 Résultat net de la période 1 148,5 1 148,5 0,0 1 148,5 Autres éléments du résultat global (9,0) (129,5) (7,4) (145,9) 0,4 (145,5) Résultat global de la période 1 139,5 (129,5) (7,4) 1 002,6 0,4 1 003,0 Dividendes versés (504,0) (504,0) 0,0 (504,0) Augmentation de capital et prime d’émission (note 4.1.1) 0,0 0,0 0,0 0,0 Annulation d’actions propres (note 4.1.1) (11,2) (228,5) (239,7) (239,7) Cession nette (rachat net) d’actions propres et contrat de liquidité (note 4.1.2) (199,7) (199,7) (199,7) Variation de périmètre (8,0) (8,0) 6,0 (2,0) Impôts courants sur rachats d’actions propres 0,1 0,1 0,1 Paiements fondés sur des actions (note 4.2) 34,2 34,2 34,2 Au 31 décembre 2023 1 056,1 6 181,2 (459,9) (54,7) 6 722,7 12,0 6 734,7 * Nets d’impôts différés. ** Correspond principalement aux augmentations des pourcentages d’intérêt par complément d’acquisition, ainsi qu’aux puts sur intérêts minoritaires. Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés. 8.1.6 -Notes annexes aux états financiers consolidés Chiffres clés NOTE 1 - Bases de préparation des comptes consolidés NOTE 1.1 Informations générales NOTE 1.2 Principes comptables NOTE 1.3 Opérations et événements importants de la période NOTE 1.4 Périmètre de consolidation NOTE 2 - Résultats de l’exercice NOTE 2.1 Informations sectorielles NOTE 2.2 Chiffre d’affaires NOTE 2.3 Principales charges opérationnelles par nature NOTE 2.4 Impôts sur le résultat NOTE 3 - Détails sur les éléments non courants et courants de l’actif NOTE 3.1 Immobilisations incorporelles NOTE 3.2 Goodwill NOTE 3.3 Immobilisations corporelles NOTE 3.4 Droits d’utilisation d’actifs et contrats de location NOTE 3.5 Stocks NOTE 3.6 Créances clients et comptes rattachés NOTE 3.7 Autres créances courantes NOTE 3.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie NOTE 4 - Détails sur les éléments non courants et courants du passif NOTE 4.1 Capital social et résultat net par action NOTE 4.2 Plans de souscription ou d’achat d’actions et plans d’actions de performance NOTE 4.3 Réserves et réserves de conversion NOTE 4.4 Provisions NOTE 4.5 Avantages long terme au personnel NOTE 4.6 Emprunts non courants et courants NOTE 4.7 Impôts différés NOTE 4.8 Autres passifs courants NOTE 5 - Autres informations NOTE 5.1 Instruments financiers et gestion des risques NOTE 5.2 Enjeux climatiques NOTE 5.3 Informations relatives aux parties liées NOTE 5.4 Engagements hors bilan NOTE 5.5 Litiges et passifs éventuels NOTE 5.6 Honoraires des Commissaires aux comptes NOTE 5.7 Événements postérieurs à la clôture NOTE 5.8 Réconciliation des chiffres clés Chiffres clés Chiffres clés (en millions d’euros) 2023 2022 Chiffre d'affaires 8 416,9 8 339,4 Résultat opérationnel ajusté 1 770,2 1 701,5 En % du chiffre d’affaires 21,0 % 20,4 % 21,2 % avant acquisitions ⁽¹⁾ Résultat opérationnel 1 591,6 1 446,5 En % du chiffre d’affaires 18,9 % 17,3 % Résultat net part du Groupe ajusté 1 203,1 1 146,6 En % du chiffre d’affaires 14,3 % 13,7 % Résultat net part du Groupe 1 148,5 999,5 En % du chiffre d’affaires 13,6 % 12,0 % Cash flow libre normalisé 1 326,7 1 210,4 En % du chiffre d’affaires 15,8 % 14,5 % Cash flow libre 1 584,8 1 035,5 En % du chiffre d’affaires 18,8 % 12,4 % Dette financière nette au 31 décembre 2 005,9 2 318,9 (1) À périmètre 2022 et hors Russie. Le résultat opérationnel ajusté est défini comme le résultat opérationnel ajusté : i/ des amortissements et dépréciations liés aux revalorisations d'actifs lors des acquisitions et des autres impacts sur le compte de résultat liés aux acquisitions, ii/ des impacts liés au désengagement de Russie (dépréciation d'actifs et cession effective), ainsi que, iii/ le cas échéant, des pertes de valeur de goodwill. Le cash flow libre est défini comme la somme des flux de trésorerie des opérations courantes et du produit résultant des cessions d’actifs, minorée des investissements et des frais de développement capitalisés. Le cash flow libre normalisé est défini comme la somme des flux de trésorerie des opérations courantes, sur la base d’un besoin en fonds de roulement représentant 10 % du chiffre d’affaires des 12 derniers mois à structure et taux de change constants et rapporté à la période considérée, et du produit résultant des cessions d’actifs, minorée des investissements et des frais de développement capitalisés. La dette financière nette est définie comme la somme des emprunts courants et des emprunts non courants minorée de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des valeurs mobilières de placement. La réconciliation des chiffres clés avec les états financiers est disponible dans la note 5.8. NOTE 1 -Bases de préparation des comptes consolidés NOTE 1.1Informations générales Legrand (« la Société ») et ses filiales (collectivement « Legrand » ou « le Groupe ») constituent le spécialiste mondial des infrastructures électriques et numériques du bâtiment. Le Groupe compte des filiales de production ou de distribution et des bureaux dans près de 90 pays et vend ses produits dans environ 170 pays. La Société est une société anonyme (K65D) immatriculée et domiciliée en France. Son siège social se situe 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny – 87000 Limoges (France). Le 12 avril 2023, le document d’enregistrement universel au titre de l’exercice 2022 a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro D.23-0262. Les présents états financiers consolidés couvrent la période du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023, ils ont été arrêtés le 14 février 2024 par le Conseil d’administration. Tous les montants sont présentés en millions d’euros avec un chiffre après la virgule, sauf indication contraire. Certains totaux peuvent présenter des écarts d’arrondis. NOTE 1.2Principes comptables Legrand est une société anonyme de droit français, soumise à l’ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France, et en particulier, aux dispositions du Code de commerce. Les comptes consolidés du Groupe ont été établis pour la période de douze mois close le 31 décembre 2023, conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux publications du Comité d’interprétations IFRS (IFRS Interpretations Committee) telles qu’adoptées par l’Union européenne et d’application obligatoire ou par anticipation au 1er janvier 2023. Les textes publiés par l’IASB (International Accounting Standards Board) et non adoptés au niveau Européen ne sont pas applicables au Groupe. La présentation des états financiers en normes IFRS repose sur certaines estimations comptables déterminantes. Elle exige aussi que la Direction exerce son jugement dans l’application des principes comptables. Les domaines complexes ou impliquant une marge d’appréciation élevée, ou ceux dans lesquels les hypothèses et les estimations ont une incidence importante sur les états financiers consolidés sont indiqués en note 1.2.3. Les comptes consolidés sont établis selon la convention des coûts historiques à l’exception de certaines catégories d’actifs et de passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans la note 5.1.1.2. NOTE 1.2.1Nouvelles normes, amendements ou interprétations pouvant avoir une incidence sur les états financiers du Groupe NOTE 1.2.1.1Nouvelles normes, amendements ou interprétations appliqués par le Groupe de manière obligatoire à compter du 1er janvier 2023, avec incidence sur les états financiers 2023 du Groupe Non applicable. NOTE 1.2.1.2Nouvelles normes, amendements ou interprétations appliqués par le Groupe de manière obligatoire à compter du 1er janvier 2023, sans incidence sur les états financiers 2023 du Groupe Amendement IAS 1 – Présentation des états financiers – « Informations à fournir sur les méthodes comptables » En février 2021, l’IASB a publié un amendement à la norme IAS 1 Présentation des états financiers. Cet amendement apporte des précisions afin d'apprécier le caractère significatif de l’information sur les méthodes comptables. Cet amendement est d’application obligatoire pour les exercices ouverts au plus tard à compter du 1er janvier 2023. L’application de cet amendement n’a pas eu d’incidence significative sur l’exercice 2023. Amendement IAS 8 – Définition des estimations comptables En février 2021, l’IASB a publié un amendement à la norme IAS 8 Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs. Cet amendement a pour objectif de faciliter la distinction entre les méthodes comptables et les estimations comptables, en apportant des précisions sur l’établissement des estimations comptables. Cet amendement est d’application obligatoire pour les exercices ouverts au plus tard à compter du 1er janvier 2023. L’application de cet amendement n’a pas eu d’incidence significative sur l’exercice 2023. Amendement à IAS 12 – Impôts sur les résultats En mai 2021, l’IASB a publié un amendement à la norme IAS 12 – Impôts sur les résultats. Cet amendement consiste à réduire le champ d’application de l’exemption relative à la comptabilisation initiale de l’impôt différé pour des transactions telles que les obligations relatives au démantèlement et les contrats de location. Cet amendement est d’application obligatoire pour les exercices ouverts au plus tard à compter du 1er janvier 2023. L’application de cet amendement n’a pas eu d’incidence significative sur l’exercice 2023. Amendement à IAS 12 – Réforme fiscale internationale – Modèle de règle du Pilier 2 En décembre 2022, l’Union européenne a publié la Directive 2022/2523 afin de mettre en œuvre la réforme fiscale de l’OCDE. Cette directive s’appliquera, en grande majorité, à compter du 1er janvier 2024. Dans ce cadre, l’IASB a publié un amendement à la norme IAS 12 « Réforme fiscale internationale – Modèle de règle du Pilier 2 » applicable pour les exercices ouverts à partir du 1er janvier 2023, qui introduit une exemption temporaire obligatoire à la comptabilisation des actifs ou passifs d’impôts différés liés à cet impôt minimum. À cette date, le Groupe estime qu’aucun impact matériel n’est attendu de cet amendement. NOTE 1.2.1.3Nouvelles normes, amendements ou nouvelles interprétations adoptés par l’Union européenne d’application obligatoire au Groupe à compter des exercices futurs Amendement à IAS 1 – Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants En janvier 2020, l’IASB a publié un amendement à la norme IAS 1 – Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants. Cet amendement vise à préciser les critères de classement d’un passif en tant que passif courant ou non courant. Cet amendement, qui n’a pas encore été adopté par l’Union européenne, devrait être d’application obligatoire pour les exercices ouverts au plus tard à compter du 1er janvier 2024. Le Groupe a examiné cet amendement afin de déterminer les impacts dans les états financiers et les modifications qu’il pourrait entraîner dans les informations communiquées. Aucun impact matériel pour le Groupe n’est attendu de cet amendement. Amendements IFRS 16 – Dette de location dans une transaction de cession-bail En septembre 2022, l’IASB a publié les amendements à la norme IFRS 16 « Dette de location dans une transaction de cession-bail ». Ces amendements apportent des clarifications sur l’évaluation ultérieure des transactions de cession-bail lorsque la vente initiale de l’actif sous-jacent répond aux critères d’IFRS 15 pour être comptabilisée comme une vente. En particulier, ces amendements précisent comment évaluer ultérieurement la dette de location résultant de ces transactions en présence de loyers variables qui ne dépendent pas d’un indice ou d’un taux. Cet amendement, qui n’a pas encore été adopté par l’Union européenne, devrait être d’application obligatoire pour les exercices ouverts au plus tard à compter du 1er janvier 2024. Aucun impact matériel pour le Groupe n’est attendu de cet amendement. NOTE 1.2.1.4Nouvelles normes, amendements ou nouvelles interprétations non encore adoptés par l’Union européenne d’application obligatoire au Groupe à compter des exercices futurs Amendement IAS 7 / IFRS 7 – Accords de financement des fournisseurs En mai 2023, l’IASB a publié un projet intitulé Accords de financement de fournisseurs (Projet de modification d’IAS 7 et d’IFRS 7) afin d’ajouter des obligations d’information et des « indications » dans les obligations existantes exigeant des entités de fournir des informations qualitatives et quantitatives au sujet des ententes de financement de fournisseurs. Cet amendement, qui n’a pas encore été adopté par l’Union européenne, devrait être d’application obligatoire pour les exercices ouverts au plus tard à compter du 1er janvier 2024. Une entité devra appliquer les modifications d’IAS 7 pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 (et l’application anticipée est permise) et les modifications d’IFRS 7 au moment d’appliquer celles d’IAS 7. Un certain nombre de mesures d’allègement transitoire ont été prévues, y compris un allègement relatif à l’information comparative et l’information intermédiaire. Aucun impact matériel pour le Groupe n’est attendu de cet amendement. Amendement IAS 21 – Absence de convertibilité En août 2023, l’IASB a publié le document intitulé « Absence de convertibilité (modifications d’IAS 21) », qui renferme des indications pour préciser dans quelles situations une monnaie est convertible et comment déterminer le cours de change en l’absence de convertibilité. Cet amendement, qui n’a pas encore été adopté par l’Union européenne, devrait être d’application obligatoire pour les exercices ouverts au plus tard à compter du 1er janvier 2025. Une application anticipée est permise. Si l’entité applique la modification à une période antérieure, elle doit l’indiquer. La date de première application est la date d’ouverture de l’exercice pour lequel l’entité applique la présente norme pour la première fois. Aucun impact matériel pour le Groupe n’est attendu de cet amendement. NOTE 1.2.1.5Normes nouvellement applicables par le Groupe Non applicable. NOTE 1.2.2Principes de consolidation Les filiales sont consolidées si elles sont contrôlées par le Groupe. Le Groupe exerce un contrôle exclusif sur une entité lorsqu’il détient le pouvoir sur cette entité, c’est-à-dire qu’il dispose de droits substantifs pour diriger les activités clés de l’entité, qu’il a une exposition ou des droits aux rendements variables de cette entité ; et lorsqu’il a la capacité d’agir sur ces rendements. De telles entités sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à la date à laquelle ce contrôle cesse. Toute entité sur laquelle le Groupe exerce : ◼soit une influence notable (situation qui se produit généralement lorsque la participation du Groupe représente plus de 20 % des droits de vote sans toutefois lui conférer de droits substantifs pour diriger les activités clés de l'entité) ; ◼soit un contrôle conjoint (situation où la participation confère au Groupe des droits substantifs pour diriger conjointement avec un partenaire les activités clés de l'entité, i.e. ne confère pas au Groupe le contrôle exclusif) ; est consolidée par mise en équivalence. De telles entités sont initialement constatées au coût d’acquisition et consolidées à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à la date à laquelle ce contrôle cesse. Les éléments comptables portés dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont mesurés dans la monnaie du principal espace économique dans lequel elles exercent leurs activités (« monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la Société. NOTE 1.2.3Utilisation de jugements et d’estimations La préparation des états financiers conformes aux IFRS exige que la Direction réalise des estimations et formule des hypothèses qui se traduisent dans la détermination des actifs et des passifs inscrits au bilan, des actifs et passifs éventuels, ainsi que des produits et charges enregistrés dans le compte de résultat de la période comptable considérée. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Ces estimations et ces appréciations sont régulièrement revues et se fondent sur l’expérience historique et d’autres facteurs, notamment sur des anticipations d’événements futurs jugées raisonnables compte tenu des circonstances. NOTE 1.2.3.1Perte de valeur des goodwill et dépréciation des autres immobilisations incorporelles Le Groupe effectue au moins une fois par an un test de perte de valeur des marques à durée d’utilité indéfinie et des goodwill, ainsi qu’à chaque fois que des indicateurs montrent qu’une perte de valeur a pu être encourue. Les immobilisations incorporelles dont la durée d’utilité est définie sont amorties sur leur durée d’utilité et font également l’objet de tests de dépréciation quand apparaissent certains indicateurs de dépréciation. Des événements futurs pourraient amener le Groupe à conclure à l’existence de dépréciations ou de pertes de valeur de certains actifs incorporels associés aux activités acquises. Toute perte de valeur résultante pourrait avoir une incidence défavorable non négligeable sur la situation financière consolidée et sur le résultat opérationnel du Groupe. Les prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés (utilisés pour les tests périodiques de perte de valeur des goodwill et des marques à durée d'utilité indéfinie) reposent sur des estimations réalisées par la Direction sur des hypothèses clés, en particulier sur les taux d’actualisation, les taux de croissance et de rentabilité moyen terme. NOTE 1.2.3.2Comptabilisation des impôts sur le résultat Dans le cadre de la préparation des comptes consolidés, le Groupe est tenu d’évaluer les impôts sur le résultat dans chacun des pays où il est implanté. Cette opération consiste à estimer l’exposition réelle actuelle à l’impôt et à évaluer les différences temporelles découlant d’un traitement différent de postes, comme les produits ou les charges constatés d’avance, aux fins fiscales et comptables. Ces différences donnent lieu à des impôts différés actifs et passifs, qui sont constatés dans le bilan consolidé. Le Groupe doit ensuite évaluer la recouvrabilité des actifs d’impôts différés sur le bénéfice imposable. Seuls sont activés les impôts différés pour lesquels la recouvrabilité est probable, sur la base des prévisions de bénéfice fiscal validées par la Direction. Le Groupe n'a pas reconnu la totalité des impôts différés actifs car il est probable qu’il ne pourra pas utiliser une partie de ces actifs avant leur expiration, cette partie se composant essentiellement de pertes d’exploitation nettes reportées sur les exercices suivants et de crédits d’impôts étrangers. L'appréciation est fondée sur les estimations de la Direction du bénéfice imposable futur par territoire d’activité et sur le délai pendant lequel les impôts différés actifs seront recouvrables. NOTE 1.2.3.3Autres actifs et passifs soumis à estimation Les autres actifs et passifs soumis à l’utilisation d’estimations comprennent les provisions pour retraite, la dépréciation des autres actifs (créances clients, stocks, actifs financiers), les paiements fondés sur des actions, les provisions pour risques et charges, les droits d’utilisation d’actifs, les frais de développement capitalisés ainsi que les ristournes de fin d’année qui pourraient être accordées aux clients. NOTE 1.3Opérations et événements importants de la période Suite à sa décision de se désengager de Russie communiquée le 25 janvier 2023, et après examen des différentes options, Legrand a réalisé, en date du 4 octobre 2023, la cession de son activité russe à un acteur industriel local. Au 31 décembre 2022, l’exposition bilantielle du Groupe relative à ses activités en Russie, y compris réserves de conversion, s’élevait à environ 200 millions d’euros. Sur ce montant, une dépréciation d'actifs de (147,9) millions d’euros avait été constatée dans les comptes consolidés 2022 majoritairement en autres produits et charges opérationnels du Groupe et ce sans impact sur le résultat opérationnel ajusté. Sur l’année 2023, les impacts de la cession représentent une charge nette de (54,3) millions d’euros constatée dans les comptes consolidés 2023 en autres produits et charges opérationnels du Groupe et ce sans impact sur le résultat opérationnel ajusté. Les impacts de la cession sur le résultat opérationnel 2023 du Groupe se décomposent comme suit : ◼recyclage des réserves de conversion comptabilisé au compte de résultat lors de la cession effective : (47,6) millions d’euros, ◼moins-value de cession et autres frais : (6,7) millions d’euros. L’impact de la cession sur le résultat net en 2023 est de (54,6) millions d’euros. L’impact de la cession sur la trésorerie est un effet net positif d’environ 15 millions d’euros. Les activités de Legrand en Russie ont représenté en 2022 environ 1,5 % des ventes annuelles du Groupe et en 2023 environ 0,6 % des ventes annuelles du groupe. Suite à la cession, Legrand n’a plus d’activité sur le marché russe. NOTE 1.4Périmètre de consolidation NOTE 1.4.1Liste des principales sociétés consolidées Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Legrand et des 225 filiales qu’elle contrôle. La liste suivante indique les principales filiales opérationnelles consolidées au 31 décembre 2023, toutes détenues à 100 % et consolidées par intégration globale : Europe Legrand Group Belgium Belgique Diegem Legrand Group España Espagne Madrid Ensto Building Systems Finlande Porvoo Legrand France France Limoges Legrand SNC France Limoges Netatmo France Boulogne Billancourt Legrand ZRT Hongrie Szentes Bticino SpA Italie Varese Borri SpA Italie Bibbiena Legrand Nederland B.V. Pays-Bas Boxtel Legrand Pologne Pologne Zabkowice Legrand Electric Royaume-Uni Birmingham Emos République Tchèque Prerov Inform Elektronik Turquie Pelitli Legrand Elektrik Turquie Gebze Amérique du Nord et Centrale Approved Network LLC États-Unis Westlake Village Finelite Inc. États-Unis Union City Focal Point LLC États-Unis Chicago Kenall Manufacturing Co. États-Unis Kenosha Legrand AV Inc. États-Unis Eden Prairie Ortronics Inc. États-Unis New London Pass & Seymour Inc. États-Unis Syracuse Pinnacle Architectural Lighting Inc. États-Unis Denver Raritan Inc. États-Unis Somerset Server Technology Inc. États-Unis Reno Starline Holdings LLC États-Unis Canonsburg The WattStopper Inc. États-Unis Santa Clara The Wiremold Company États-Unis West Hartford Bticino de Mexico SA de CV Mexique Querétaro Reste du Monde Legrand Group Pty Ltd Australie Sydney GL Eletro-Eletronicos Ltda Brésil Sao Paulo HDL Da Amazonia Industria Eletronica Ltda Brésil Manaus Electro Andina Ltda Chili Santiago DongGuan Rocom Electric Chine Dongguan TCL International Electrical Chine Huizhou TCL Wuxi Chine Wuxi Legrand Colombia Colombie Bogota Novateur Electrical and Digital Systems Inde Bombay NOTE 1.4.2Évolution du périmètre de consolidation Le calendrier d’intégration, dans les comptes consolidés, des acquisitions réalisées depuis fin 2021 est le suivant : 2022 31 mars 30 juin 30 septembre 31 décembre Intégration globale Geiger Au bilan uniquement 6 mois de résultat 9 mois de résultat 12 mois de résultat Emos Au bilan uniquement Au bilan uniquement Au bilan uniquement 9 mois de résultat Usystems Au bilan uniquement Au bilan uniquement 7 mois de résultat Voltadis Au bilan uniquement Au bilan uniquement A. & H. Meyer Au bilan uniquement Au bilan uniquement Power Control Au bilan uniquement Au bilan uniquement Encelium Au bilan uniquement 2023 31 mars 30 juin 30 septembre 31 décembre Intégration globale Geiger 3 mois de résultat 6 mois de résultat 9 mois de résultat 12 mois de résultat Emos 3 mois de résultat 6 mois de résultat 9 mois de résultat 12 mois de résultat Usystems 3 mois de résultat 6 mois de résultat 9 mois de résultat 12 mois de résultat Voltadis Au bilan uniquement 6 mois de résultat 9 mois de résultat 12 mois de résultat A. & H. Meyer Au bilan uniquement 6 mois de résultat 9 mois de résultat 12 mois de résultat Power Control Au bilan uniquement Au bilan uniquement 9 mois de résultat 12 mois de résultat Encelium Au bilan uniquement 6 mois de résultat 9 mois de résultat 12 mois de résultat Clamper Au bilan uniquement Au bilan uniquement Au bilan uniquement 11 mois de résultat Teknica Au bilan uniquement 4 mois de résultat MSS Au bilan uniquement Au cours de l’exercice 2023, le Groupe a réalisé les acquisitions suivantes : ◼Clamper, leader brésilien des dispositifs de protection des solutions basse tension (surge protection devices), notamment pour les infrastructures photovoltaïques. Basé à Belo Horizonte, Clamper compte plus de 600 collaborateurs pour un chiffre d’affaires annuel de près de 40 millions d’euros ; ◼Teknica, spécialiste chilien notamment des UPS (solutions intégrées, équipements, services et maintenance), en particulier pour les datacenters et les infrastructures. Basé à Santiago, au Chili, Teknica compte près de 400 collaborateurs pour un chiffre d’affaires annuel de près de 45 millions d’euros ; et ◼MSS, spécialiste néo-zélandais de cheminement de câbles. Basé à Auckland, MSS compte près d’une centaine de collaborateurs pour un chiffre d’affaires annuel de plus de 10 millions d’euros. Le montant des acquisitions de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise, s’est élevé à 111,3 millions d’euros au cours de l’exercice 2023. Au 31 décembre 2023, ces acquisitions ont donné lieu à la comptabilisation d'actifs incorporels hors goodwill de 43,5 millions d'euros, d'autres actifs nets des passifs acquis de (1,0) million d'euros, et d'un goodwill provisoire de 68,9 millions d'euros. NOTE 2 -Résultats de l’exercice NOTE 2.1Informations sectorielles Conformément à IFRS 8, les secteurs opérationnels sont déterminés sur la base du reporting mis à la disposition du principal décideur opérationnel et de la Direction du Groupe. Compte tenu du caractère local des activités de Legrand, la gestion du Groupe est organisée par pays ou groupe de pays et le reporting interne est réparti en trois secteurs opérationnels : ◼l’Europe qui regroupe la France, l’Italie et le Reste de l’Europe (qui comprend principalement l’Allemagne, le Benelux, l’Ibérie (l’Espagne et le Portugal), la Pologne, le Royaume-Uni, et la Turquie) ; ◼l’Amérique du Nord et Centrale qui comprend le Canada, les États-Unis, le Mexique ainsi que les pays d’Amérique centrale ; et ◼le Reste du Monde qui comprend principalement l’Amérique du Sud (qui comprend notamment le Brésil, le Chili et la Colombie), l’Australie, la Chine et l’Inde. Ces trois secteurs opérationnels sont placés sous la responsabilité de trois dirigeants de secteur qui rendent compte directement au principal décideur opérationnel du Groupe. Les modèles économiques des filiales de ces secteurs sont très similaires. En effet, leurs ventes sont constituées de produits d’infrastructure électrique et numérique du bâtiment pour l’essentiel à destination d’installateurs électriciens principalement par l’intermédiaire de distributeurs tiers. Période de 12 mois close le 31 décembre 2023 (en millions d'euros) Europe Amérique du Nord et Centrale Reste du Monde Total Chiffre d'affaires à tiers 3 652,2 ⁽¹⁾ 3 294,9 ⁽²⁾ 1 469,8 8 416,9 Coût des ventes (1 676,0) (1 549,4) (792,6) (4 018,0) Frais administratifs, commerciaux, R&D (1 095,0) (1 090,9) (386,6) (2 572,5) Autres produits (charges) opérationnels (114,4) (94,2) (26,2) (234,8) Résultat opérationnel 766,8 560,4 264,4 1 591,6 –dont i/ amortissements, frais et produits liés aux acquisitions et ii/ impacts liés au désengagement de Russie (dépréciation d'actifs et cession effective) enregistrés en frais administratifs, commerciaux, R&D (31,9) (79,6) (12,8) (124,3) enregistrés en autres produits (charges) opérationnels (54,3) (3) 0,0 0,0 (54,3) –dont perte de valeur des goodwill 0,0 0,0 0,0 0,0 Résultat opérationnel ajusté 853,0 640,0 277,2 1 770,2 –dont amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles (74,9) (26,3) (24,7) (125,9) –dont amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles (13,1) (2,7) (1,8) (17,6) –dont amortissements et dépréciations des frais de développement (35,2) 0,0 (1,6) (36,8) –dont amortissements et dépréciations des droits d'utilisation d'actifs (29,6) (27,7) (20,4) (77,7) –dont charges liées aux restructurations (26,6) (20,6) (14,3) (61,5) Investissements (144,1) (36,0) (42,5) (222,6) Frais de développement capitalisés (29,3) 0,0 (1,5) (30,8) Immobilisations corporelles nettes 535,5 162,1 150,7 848,3 Total actifs courants 3 564,1 1 079,0 861,9 5 505,0 Total passifs courants 1 734,7 557,3 482,4 2 774,4 (1) Dont France : 1 307,5 millions d’euros. (2) Dont États-Unis : 3 043,0 millions d’euros. (3) Dont Russie : (54,3) millions d’euros. Période de 12 mois close le 31 décembre 2022 (en millions d'euros) Europe Amérique du Nord et Centrale Reste du Monde Total Chiffre d'affaires à tiers 3 506,4 ⁽¹⁾ 3 428,4 ⁽²⁾ 1 404,6 8 339,4 Coût des ventes (1 668,7) (1 743,9) (780,1) (4 192,7) Frais administratifs, commerciaux, R&D (1 034,2) (1 044,8) (333,0) (2 412,0) Autres produits (charges) opérationnels (222,1) (49,5) (16,6) (288,2) Résultat opérationnel 581,4 590,2 274,9 1 446,5 –dont i/ amortissements, frais et produits liés aux acquisitions et ii/ impacts liés au désengagement de Russie (dépréciation d'actifs et cession effective) enregistrés en frais administratifs, commerciaux, R&D (24,8) ⁽³⁾ (78,4) (5,9) (109,1) enregistrés en autres produits (charges) opérationnels (117,7) ⁽⁴⁾ 0,0 0,0 (117,7) –dont perte de valeur des goodwill (28,2) ⁽⁵⁾ 0,0 0,0 (28,2) Résultat opérationnel ajusté 752,1 668,6 280,8 1 701,5 –dont amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles (72,6) (26,8) (24,4) (123,8) –dont amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles (8,7) (2,3) (1,3) (12,3) –dont amortissements et dépréciations des frais de développement (30,9) 0,0 (1,0) (31,9) –dont amortissements et dépréciations des droits d'utilisation d'actifs (28,9) (24,9) (21,4) (75,2) –dont charges liées aux restructurations (25,5) (18,1) (6,1) (49,7) Investissements (113,6) (31,1) (32,9) (177,6) Frais de développement capitalisés (26,6) 0,0 (1,5) (28,1) Immobilisations corporelles nettes 453,6 159,1 133,3 746,0 Total actifs courants 3 166,4 1 106,7 830,2 5 103,3 Total passifs courants 1 550,5 512,3 433,1 2 495,9 (1) Dont France : 1 297,5 millions d’euros. (2) Dont États-Unis : 3 174,6 millions d’euros. (3) Dont Russie : (2,0) millions d’euros. (4) Dont Russie : (117,7) millions d’euros. (5) Dont Russie : (28,2) millions d’euros. NOTE 2.2Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires du Groupe provient très majoritairement de la vente de produits auprès de distributeurs généralistes ou spécialistes, dont les deux principaux représentaient en 2023 moins de 17 % du chiffre d’affaires net consolidé. Le Groupe estime qu’aucun autre client ne représente plus de 5 % du chiffre d’affaires consolidé. Les contrats avec les clients distributeurs sont signés pour une durée d’un an. En règle générale, il n’existe dans ces contrats qu’une obligation de performance unique consistant à vendre et livrer des produits au client (l’obligation de performance relative à la livraison étant non matérielle dans le cadre des contrats avec les clients). Dans le cadre de ces contrats, le Groupe porte les principaux risques et avantages liés à la vente des produits, et agit donc en tant que principal (et non agent). La comptabilisation du chiffre d’affaires est généralement effectuée à une date donnée, correspondant à la date à laquelle le contrôle de l’actif (produits ou, plus rarement, services) est transféré au client, soit généralement à la date d’expédition dans le cas des ventes de produits. Dans le cas spécifique des ventes de services dont le client consomme les avantages au fur et à mesure de leur fourniture, la comptabilisation du chiffre d’affaires est effectuée en continu, i.e. est étalée sur la période de fourniture des services au client. Les contrats avec les clients incluent généralement des paiements variables en leur faveur, principalement des remises et ristournes différées, et dans une moindre mesure des retours commerciaux. Ces paiements variables faits aux clients sont estimés pour leur montant le plus probable et comptabilisés au moment de la comptabilisation du chiffre d’affaires. Par défaut, les paiements variables faits aux clients sont comptabilisés en diminution du chiffre d’affaires. Seuls les paiements faits aux clients en contrepartie du transfert par ces clients de produits ou de services sont comptabilisés en frais commerciaux, pour la partie de ces paiements correspondant à la juste valeur des produits ou services transférés. Le chiffre d’affaires du Groupe s’établit à 8 416,9 millions d’euros en 2023, en augmentation totale par rapport à 2022 de 0,9 %, du fait d’une croissance organique de 2,7 %, de la variation de périmètre de 0,9 %, dont 1,9 % lié aux acquisitions et (0,9 %) d’impact net lié à la cession effective des activités russes, et d’effets de change défavorables (2,7 %). L’évolution du chiffre d’affaires par destination se ventile de la façon suivante : Période de 12 mois close le 31 décembre Chiffre d'affaires (en millions d’euros sauf %) 2023 2022 Variation totale Variation de périmètre Croissance organique(1) Effet change Europe 3 489,5 3 343,7 4,4 % (0,2 %) 6,0 % (1,3 %) Amérique du Nord et Centrale 3 246,3 3 378,4 (3,9 %) 0,5 % (2,0 %) (2,5 %) Reste du Monde 1 681,1 1 617,3 3,9 % 4,1 % 5,7 % (5,6 %) Total consolidé 8 416,9 8 339,4 0,9 % 0,9 % 2,7 % (2,7 %) (1) À structure et taux de change constants. Le Groupe commercialise ses produits à destination de pays matures ainsi que de nombreuses nouvelles économies (Europe de l’Est et Turquie dans le secteur opérationnel Europe ; Amérique centrale et Mexique dans le secteur opérationnel Amérique du Nord et Centrale ; Asie hors Corée du Sud, Amérique du Sud, Afrique et Moyen-Orient dans le secteur opérationnel Reste du Monde). Le chiffre d’affaires par destination réalisé dans ces deux ensembles géographiques se ventile de la façon suivante : Période de 12 mois close le (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Pays matures 6 216,5 6 202,7 Nouvelles économies 2 200,4 2 136,7 TOTAL 8 416,9 8 339,4 NOTE 2.3Principales charges opérationnelles par nature Les charges opérationnelles comprennent les catégories de coûts suivantes : Période de 12 mois close le (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Consommation de matières premières et composants (2 795,0) (3 021,0) Charges de personnel (1 919,0) (1 854,6) Autres charges externes (1 506,4) (1 344,9) Amortissements des droits d'utilisation d'actifs (77,7) (75,2) Amortissements des immobilisations corporelles (126,2) (162,4) Amortissements des immobilisations incorporelles (166,2) (146,6) Charges liées aux restructurations (61,5) (49,7) Perte de valeur des goodwill 0,0 (28,2) Autres (173,3) (210,3) TOTAL DES CHARGES OPÉRATIONNELLES (6 825,3) (6 892,9) En 2023, les « autres » charges opérationnelles contiennent principalement les dotations et reprises des dépréciations stocks (note 3.5), des dépréciations clients (note 3.6), des provisions pour risques (note 4.4), et des impacts liés à la cession effective des activités russes pour un montant de (54,3) millions d’euros. Les effectifs moyens du Groupe au 31 décembre 2023 représentaient 37 768 personnes (37 931 au 31 décembre 2022), dont 30 116 effectifs moyens de back office et 7 652 effectifs moyens de front office (respectivement 30 387 et 7 544 au 31 décembre 2022). NOTE 2.4Impôts sur le résultat La charge d’impôts s’analyse comme suit : Période de 12 mois close le (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Impôts courants (401,2) (378,2) Impôts différés 0,1 (5,6) IMPOSITION TOTALE (401,1) (383,8) Le rapprochement entre la charge d’impôts totale de la période et l’impôt calculé au taux normal applicable en France s’analyse comme suit, sachant que le résultat avant impôts s’élève à 1 549,6 millions d’euros au 31 décembre 2023 (1 383,3 millions d’euros au 31 décembre 2022) : Période de 12 mois close le (Taux d'imposition) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Taux normal d'imposition en France 25,8 % 25,8 % Augmentations (diminutions) : –impact des taux étrangers (1,6 %) (1,8 %) –éléments non imposables 0,9 % 2,7 % –éléments imposables à des taux spécifiques (0,1 %) (0,2 %) –autres 1,6 % 1,0 % 26,6 % 27,5 % Effet sur les impôts différés : –des changements de taux d'imposition (0,2 %) 0,0 % –de la reconnaissance ou non d'actifs d'impôts (0,5 %) 0,3 % TAUX D'IMPOSITION EFFECTIF 25,9 % 27,7 % Le taux d’imposition effectif serait de 25,1 % en 2022 et 25,0 % en 2023, une fois ajusté des impacts liés au désengagement de Russie (dépréciation d’actifs et cession effective). NOTE 3 -Détails sur les éléments non courants et courants de l’actif NOTE 3.1Immobilisations incorporelles (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Marques 1 858,0 1 882,2 Brevets 92,9 127,4 Relations clients 333,3 349,8 Autres immobilisations incorporelles 152,7 175,3 VALEUR NETTE À la fin de la période 2 436,9 2 534,7 NOTE 3.1.1Marques à durée d’utilité indéfinie et définie Les marques Legrand et Bticino représentent près de 98 % de la valeur totale des marques à durée d’utilité indéfinie. Ces marques à durée d’utilité indéfinie sont d’utilisation internationale. De ce fait, chacune d’entre elles contribue à l’ensemble des unités génératrices de trésorerie. Elles sont appelées à contribuer indéfiniment à la trésorerie future du Groupe, dans la mesure où il est envisagé de continuer à les utiliser indéfiniment. Une revue de la durée d’utilité de ces marques est faite régulièrement par le Groupe. Les marques qui ont une durée d’utilité définie sont amorties sur leur durée d’utilité estimée entre : ◼10 ans lorsque la Direction envisage de les remplacer progressivement par une des marques principales du Groupe; et ◼20 ans lorsque la Direction n’envisage le remplacement par une des marques principales du Groupe que sur le long terme, ou si en l’absence d’une telle intention, elle suppose que ces marques peuvent être menacées par un concurrent sur le long terme. Les dotations aux amortissements relatives aux marques sont comprises dans les frais administratifs et commerciaux du compte de résultat. Les marques s’analysent comme suit : (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Valeur brute au début de la période 2 362,0 2 264,2 –Acquisitions 32,3 58,3 –Cessions (5,4) (0,7) –Effet de conversion (23,3) 40,2 Valeur brute à la fin de la période 2 365,6 2 362,0 Amortissements et dépréciations cumulés au début de la période (479,8) (414,6) –Dotations (47,8) (50,4) –Reprises 5,4 0,5 –Effet de conversion 14,6 (15,3) Amortissements et dépréciations cumulés à la fin de la période (507,6) (479,8) VALEUR NETTE À la fin de la période 1 858,0 1 882,2 La valeur nette comptable des marques à durée de vie indéfinie s’élève à 1 408 millions d’euros au 31 décembre 2023. Aucune dépréciation significative n’a été comptabilisée à ce jour sur ces marques. Pour les besoins de tests de perte de valeur, les valeurs nettes comptables des marques à durée d’utilité indéfinie sont intégrées dans les tests de perte de valeur des goodwill au niveau des UGT (note 3.2). Ces tests sont réalisés chaque année au cours du quatrième trimestre, ainsi qu’à chaque fois que des indicateurs montrent qu’une perte de valeur a pu être encourue. NOTE 3.1.2Brevets Les brevets s’analysent comme suit : (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Valeur brute au début de la période 809,6 780,2 –Acquisitions 0,0 16,7 –Cessions 0,0 0,0 –Effet de conversion (7,5) 12,7 Valeur brute à la fin de la période 802,1 809,6 Amortissements et dépréciations cumulés au début de la période (682,2) (654,7) –Dotations (31,9) (20,2) –Reprises 0,0 0,0 –Effet de conversion 4,9 (7,3) Amortissements et dépréciations cumulés à la fin de la période (709,2) (682,2) VALEUR NETTE À la fin de la période 92,9 127,4 Aucune dépréciation significative n’a été comptabilisée à ce jour sur ces brevets. NOTE 3.1.3Relations clients Les relations clients sont reconnues dans le cadre de regroupements d'entreprises, lorsque l'entité acquise bénéficie de relations contractuelles avec des clients clés. Ces relations clients sont évaluées selon la méthode du surprofit (Excess Earnings Approach), et sont amorties sur une période comprise entre 3 et 20 ans. Les relations clients s’analysent comme suit : (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Valeur brute au début de la période 560,3 531,6 –Acquisitions 26,6 0,0 –Ajustements 0,0 0,0 –Cessions 0,0 0,0 –Effet de conversion (19,4) 28,7 Valeur brute à la fin de la période 567,5 560,3 Amortissements et dépréciations cumulés au début de la période (210,5) (173,3) –Dotations (32,7) (31,2) –Reprises 0,0 0,0 –Effet de conversion 9,0 (6,0) Amortissements et dépréciations cumulés à la fin de la période (234,2) (210,5) VALEUR NETTE À la fin de la période 333,3 349,8 Aucune dépréciation significative n’a été comptabilisée à ce jour sur ces relations clients. NOTE 3.1.4Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des éventuelles dépréciations. Elles incluent notamment : ◼des coûts liés aux projets de développement (relatifs à la conception et aux tests de produits nouveaux ou améliorés). Ils sont amortis linéairement à compter de la date de vente du produit sur la période de ses bénéfices attendus, celle-ci n’excédant pas 10 ans. Les coûts liés aux projets qui ne répondent pas aux critères de capitalisation d’IAS 38 sont comptabilisés en frais de recherche et développement de l’exercice au cours duquel ils sont encourus ; ◼des logiciels. Le plus souvent acquis auprès d'un fournisseur externe, ils sont amortis généralement sur une durée de 3 ans. Le Groupe a examiné les impacts de l’interprétation de la norme IAS 38 « Coûts de configuration ou de personnalisation d’un logiciel dans le cadre d’un contrat de type SaaS (Software as a service) », impacts qui ne sont pas matériels au 31 décembre 2023. Les autres immobilisations incorporelles s’analysent comme suit : (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Frais de développement capitalisés 521,5 487,1 Logiciels 188,1 174,0 Autres 36,5 55,8 Valeur brute à la fin de la période 746,1 716,9 Amortissements et dépréciations cumulés à la fin de la période (593,4) (541,6) VALEUR NETTE À la fin de la période 152,7 175,3 Aucune dépréciation significative n’a été comptabilisée à ce jour sur ces éléments. NOTE 3.2Goodwill Pour déterminer le goodwill résultant de chaque regroupement d’entreprises, le Groupe applique la méthode du goodwill partiel dans laquelle le goodwill résulte de la différence entre, d’une part, le coût d’acquisition du regroupement d’entreprises, et, d’autre part, la quote-part du Groupe dans le montant net des actifs acquis et passifs assumés évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition. Dans cette méthode, aucun goodwill n’est affecté aux minoritaires. Les variations de pourcentage d’intérêt dans une société contrôlée sont comptabilisées directement en capitaux propres sans constatation d’un goodwill complémentaire. Les goodwill font l’objet d’un test de perte de valeur chaque année au cours du quatrième trimestre, ainsi qu’à chaque fois que des indicateurs montrent qu’une perte de valeur a pu être encourue. Chaque UGT (unités génératrices de trésorerie) correspond au pays ou à un groupe de pays, lorsqu’il s’agit d’un ensemble de marchés homogènes ou d’une zone économique disposant d’une direction commune. Le niveau d’analyse auquel le Groupe apprécie la valeur recouvrable des goodwill correspond aux regroupements des UGT, à savoir les trois secteurs opérationnels (note 2.1), ces trois secteurs opérationnels correspondant au niveau de suivi de la performance et d’allocation des ressources par le Comité de Direction. La valeur d'utilité est estimée par actualisation de flux de trésorerie futurs sur une période de cinq ans et d'une valeur terminale calculée à partir des données de la dernière année. Ces flux sont issus des plans à moyen terme revus par la Direction du Groupe, et ce en cohérence avec les dernières données externes disponibles sur l'évolution attendue des marchés dans lesquels le Groupe opère. Au-delà de cette période de 5 ans, les flux sont extrapolés en appliquant un taux de croissance à l’infini. Le Groupe détermine ses taux d'actualisation selon le modèle d’évaluation des actifs financiers. Les calculs sont réalisés par pays, sur la base des données de marché observées et des évaluations d'organismes spécialisés (données moyennes sur les 3 dernières années). Le coût de la dette utilisé dans les calculs est le même pour tous les pays (égal au coût de la dette du Groupe). Les goodwill s’analysent comme suit : (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Europe 1 935,2 1 975,5 Amérique du Nord et Centrale 2 843,9 2 933,8 Reste du Monde 697,1 658,1 VALEUR NETTE À la fin de la période 5 476,2 5 567,4 Le regroupement Amérique du Nord et Centrale correspond à une unité génératrice de trésorerie (UGT) à part entière, tandis que les regroupements Europe et Reste du Monde incluent chacun plusieurs UGT. Les variations des goodwill s’analysent comme suit : (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Valeur brute au début de la période 5 630,2 5 277,9 –Acquisitions 68,9 163,8 –Ajustements (37,7) (12,2) –Effet de conversion (128,3) 200,7 Valeur brute à la fin de la période 5 533,1 5 630,2 Pertes de valeur au début de la période (62,8) (36,7) –Perte de valeur 0,0 (28,2) –Effet de conversion 5,9 2,1 Pertes de valeur à la fin de la période (56,9) (62,8) VALEUR NETTE À la fin de la période 5 476,2 5 567,4 * Les ajustements correspondent à la différence entre l’allocation définitive et provisoire du goodwill, ainsi qu’aux impacts d’IAS 29. Les allocations définitives de prix d’acquisition, réalisées au plus tard un an à compter de la date du regroupement d’entreprises, s’établissent comme suit (hors réévaluations de stocks) : Période de 12 mois close le (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 – Marques 32,3 58,2 –Impôts différés sur marques (2,1) (12,6) –Brevets 0,0 16,7 –Impôts différés sur brevets 0,0 (3,3) –Autres immobilisations incorporelles 26,7 0,0 –Impôts différés sur autres immobilisations incorporelles (2,1) 0,0 Pour la période close au 31 décembre 2023, les paramètres relatifs aux tests de perte de valeur des goodwill sont les suivants : Méthode pour déterminer la valeur recouvrable Valeur nette comptable du goodwill Valeur d’utilité (en millions d'euros) Taux d’actualisation (avant impôts) Taux de croissance à l’infini Europe Valeur d’utilité 1 935,2 10,4 à 31,2 % 2,0 à 11,0 % Amérique du Nord et Centrale 2 843,9 11,3 % 2,1 % Reste du Monde 697,1 11,7 à 17,2 % 2,0 à 4,0 % VALEUR NETTE À LA FIN DE LA PÉRIODE 5 476,2 Pour la période close le 31 décembre 2023 aucune perte de valeur n’a été comptabilisée. En outre, une analyse de sensibilité sur les taux d’actualisation, les taux de croissance à long terme et les taux de marge opérationnelle (évolution défavorable de 100 points de base pour ces 3 facteurs pris séparément) a été menée au niveau de chaque regroupement des UGT et ne conduirait pas à la constatation de perte de valeur. Pour la période close au 31 décembre 2022, les paramètres relatifs aux tests de perte de valeur des goodwill étaient les suivants : Méthode pour déterminer la valeur recouvrable Valeur nette comptable du goodwill Valeur d’utilité (en millions d'euros) Taux d’actualisation (avant impôts) Taux de croissance à l’infini Europe Valeur d’utilité 1 975,5 10,3 à 35,2 % 2,0 à 15,0 % Amérique du Nord et Centrale 2 933,8 11,3% 2,0% Reste du Monde 658,1 11,4 à 18,8% 2,0 à 5,0 % VALEUR NETTE À LA FIN DE LA PÉRIODE 5 567,4 Pour la période close le 31 décembre 2022 une perte de valeur comptable relative aux goodwill est comptabilisée pour 28,2 millions d’euros au titre de la Russie. NOTE 3.3Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité respective. Les principales durées d’utilité retenues sont les suivantes : Constructions légères 25 ans Constructions traditionnelles 40 ans Matériel industriel 8 à 10 ans Outillage 5 ans Aménagements des constructions 15 ans La variation des immobilisations corporelles sur l’exercice 2023 s’analyse comme suit : 31 décembre 2023 (en millions d'euros) Terrains Constructions Matériel et outillage Immobilisations en cours et autres Total Valeur brute Au début de la période 50,7 683,9 1 938,2 400,7 3 073,5 –Acquisitions 0,1 6,6 45,0 152,3 204,0 –Cessions 0,0 (6,3) (74,8) (18,9) (100,0) –Transferts et changements du périmètre de consolidation et divers 3,9 41,6 94,6 (93,3) 46,8 –Effet de conversion (0,7) (10,6) (15,6) (8,0) (34,9) À la fin de la période 54,0 715,2 1 987,4 432,8 3 189,4 Amortissements et dépréciations Au début de la période (0,2) (472,6) (1 641,1) (213,6) (2 327,5) –Dotations (0,1) (21,6) (86,2) (18,3) (126,2) –Reprises 0,0 5,9 72,8 14,5 93,2 –Transferts et changements du périmètre de consolidation et divers 0,1 1,7 (7,5) (0,3) (6,0) –Effet de conversion 0,0 9,0 11,3 5,1 25,4 À la fin de la période (0,2) (477,6) (1 650,7) (212,6) (2 341,1) Valeur nette Au début de la période 50,5 211,3 297,1 187,1 746,0 –Acquisitions / Dotations 0,0 (15,0) (41,2) 134,0 77,8 –Cessions / Reprises 0,0 (0,4) (2,0) (4,4) (6,8) –Transferts et changements du périmètre de consolidation et divers 4,0 43,3 87,1 (93,6) 40,8 –Effet de conversion (0,7) (1,6) (4,3) (2,9) (9,5) À la fin de la période 53,8 237,6 336,7 220,2 848,3 La variation des immobilisations corporelles sur l’exercice 2022 s’analysait comme suit : 31 décembre 2022 (en millions d'euros) Terrains Constructions Matériel et outillage Immobilisations en cours et autres Total Valeur brute Au début de la période 49,4 630,9 1 918,0 368,8 2 967,1 –Acquisitions 0,0 4,7 33,2 123,8 161,7 –Cessions (0,2) (20,3) (73,6) (16,3) (110,4) –Transferts et changements du périmètre de consolidation et divers 0,7 62,7 52,9 (83,0) 33,3 –Effet de conversion 0,8 5,9 7,7 7,4 21,8 À la fin de la période 50,7 683,9 1 938,2 400,7 3 073,5 Amortissements et dépréciations Au début de la période (0,2) (435,2) (1 607,8) (204,7) (2 247,9) –Dotations (0,2) (46,8) (97,2) (18,2) (162,4) –Reprises 0,1 18,3 72,5 15,3 106,2 –Transferts et changements du périmètre de consolidation et divers 0,1 (7,2) (3,4) (1,5) (12,0) –Effet de conversion 0,0 (1,7) (5,2) (4,5) (11,4) À la fin de la période (0,2) (472,6) (1 641,1) (213,6) (2 327,5) Valeur nette Au début de la période 49,2 195,7 310,2 164,1 719,2 –Acquisitions / Dotations (0,2) (42,1) (64,0) 105,6 (0,7) –Cessions / Reprises (0,1) (2,0) (1,1) (1,0) (4,2) –Transferts et changements du périmètre de consolidation et divers 0,8 55,5 49,5 (84,5) 21,3 –Effet de conversion 0,8 4,2 2,5 2,9 10,4 À la fin de la période 50,5 211,3 297,1 187,1 746,0 NOTE 3.4Droits d’utilisation d’actifs et contrats de location Les droits d’utilisation d’actifs sont évalués initialement pour une valeur égale principalement à la somme : ◼des valeurs initiales de dettes financières de location; ◼des avances de loyers (incluant le premier paiement de loyer dans le cas de paiements effectués en début de contrat) ; et ◼des frais de remise en état. La valeur des droits d'utilisation d'actifs est ensuite réévaluée chaque fois que la valeur de la dette financière de location est réévaluée. Les droits d'utilisation d'actifs sont amortis de façon linéaire sur la durée estimée des contrats de location. Cette dernière est déterminée en prenant en compte l'existence d'options de renouvellement et d'options de fin anticipée, dès lors que l'exercice de ces options dépend de la décision du Groupe. Plus spécifiquement, quelle que soit la nature de ces options, lorsque des dépenses d'investissement significatives sont réalisées sur des constructions louées, la durée d'amortissement des immobilisations corporelles liées à ces investissements est utilisée pour déterminer la durée estimée des contrats de location de ces constructions. Les dettes financières de location sont évaluées initialement à la valeur actualisée des paiements futurs de loyer (excluant les paiements variables et les paiements pour des services, mais incluant, le cas échéant, la valeur de l’option d’achat dans le cas où l’exercice de cette option est jugée probable), en utilisant comme taux d’actualisation le taux d’intérêt qui serait applicable à une entité du Groupe pour la devise et pour la maturité correspondant à la durée estimée du contrat de location. Les dettes financières de location sont réévaluées à chaque modification des paiements futurs de loyer, résultant d’un changement d’indice ou de taux, ou d’un changement sur la durée du contrat de location (suite à l’exercice a posteriori d’une option de renouvellement ou de fin anticipée). L'échéancier des dettes financières de location est indiqué en note 4.6.1. Le Groupe a choisi de ne pas reconnaître de droits d’utilisation d’actifs et de dettes financières de location pour les contrats de location court terme (d’une durée ne dépassant pas un an) et/ou les contrats de location concernant des actifs de faible valeur. La variation des droits d’utilisation d’actifs sur l’exercice 2023 s’analyse comme suit : 31 décembre 2023 (en millions d'euros) Constructions Matériel et outillage Autres Total Valeur brute Au début de la période 575,7 6,2 68,9 650,8 –Augmentations 104,6 0,8 10,4 115,8 –Diminutions (53,8) 0,0 0,1 (53,7) –Transferts et changements du périmètre de consolidation (8,4) 0,0 7,4 (1,0) –Effet de conversion (14,3) (0,1) (2,1) (16,5) À la fin de la période 603,8 6,9 84,7 695,4 Amortissements et dépréciations Au début de la période (340,0) (4,1) (40,5) (384,6) –Dotations (67,4) (0,6) (9,7) (77,7) –Reprises 15,2 0,0 0,0 15,2 –Transferts et changements du périmètre de consolidation 3,1 0,0 0,5 3,6 –Effet de conversion 7,8 0,0 1,1 8,9 À la fin de la période (381,3) (4,7) (48,6) (434,6) Valeur nette Au début de la période 235,7 2,1 28,4 266,2 –Augmentations / Dotations 37,2 0,2 0,7 38,1 –Diminutions / Reprises (38,6) 0,0 0,1 (38,5) –Transferts et changements du périmètre de consolidation (5,3) 0,0 7,9 2,6 –Effet de conversion (6,5) (0,1) (1,0) (7,6) À la fin de la période 222,5 2,2 36,1 260,8 Les droits d’utilisation d’actifs relatifs aux constructions résultent principalement de contrats de location pour des sites de production, des bureaux commerciaux et des entrepôts. La plupart de ces contrats de location intègrent à la fois des options de renouvellement et de fin anticipée, mais très peu d’entre eux contiennent des options d’achat ou des frais de remise en état. Par conséquent, les droits d’utilisation d’actifs correspondants n’incluent aucun montant significatif relatif à des options d’achat ou des frais de remise en état. Les droits d’utilisation d’actifs relatifs au matériel et outillage comprennent essentiellement des machines industrielles. Les autres droits d’utilisation d’actifs concernent principalement des véhicules, engins de manutention et certains matériels informatiques. Bien que la plupart de ces contrats de location contiennent des options d’achat, ces options ne sont pas exercées en général. Les options de renouvellement non incluses dans la valeur des dettes financières de location au 31 décembre 2023 représentent une valeur actualisée d'environ 68 millions d'euros. Une partie significative de cette valeur correspond aux options de renouvellement relatives à des contrats de location de constructions aux États-Unis, l'exercice desquelles dépendant uniquement de la décision du Groupe. L'exercice de ces options de renouvellement, représentant une durée de location supplémentaire de 5 à 10 ans selon les contrats, n'est pas jugé certain par la Direction à ce jour et n'aurait pas lieu avant plusieurs années. La variation des droits d’utilisation d’actifs sur l’exercice 2022 s’analysait comme suit : 31 décembre 2022 (en millions d'euros) Constructions Matériel et outillage Autres Total Valeur brute Au début de la période 504,5 5,5 60,0 570,0 –Augmentations 56,4 0,6 7,1 64,1 –Diminutions (5,5) (0,1) (0,7) (6,3) –Changements du périmètre de consolidation 9,7 0,1 1,2 11,0 –Effet de conversion 10,6 0,1 1,3 12,0 À la fin de la période 575,7 6,2 68,9 650,8 Amortissements et dépréciations Au début de la période (265,7) (3,3) (32,6) (301,6) –Dotations (67,4) (0,8) (7,0) (75,2) –Reprises 1,4 0,0 0,2 1,6 –Changements du périmètre de consolidation (2,7) 0,0 (0,4) (3,1) –Effet de conversion (5,6) 0,0 (0,7) (6,3) À la fin de la période (340,0) (4,1) (40,5) (384,6) Valeur nette Au début de la période 238,8 2,2 27,4 268,4 –Augmentations / Dotations (11,0) (0,2) 0,1 (11,1) –Diminutions / Reprises (4,1) (0,1) (0,5) (4,7) –Changements du périmètre de consolidation 7,0 0,1 0,8 7,9 –Effet de conversion 5,0 0,1 0,6 5,7 À la fin de la période 235,7 2,1 28,4 266,2 NOTE 3.5Stocks Les stocks sont comptabilisés à la valeur la plus basse entre le coût d’acquisition ou le coût de production, et la valeur réalisable nette. Le coût d’acquisition ou le coût de production est principalement déterminé sur la base du premier entré, premier sorti (FIFO). La valeur réalisable nette est le prix de vente estimatif dans le cadre de l’activité courante, déduction faite des frais de vente variables applicables. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque les stocks sont considérés comme complètement ou partiellement obsolètes, et, pour les stocks de produits finis, lorsque leur valeur réalisable nette devient inférieure à leur valeur nette comptable. Les stocks s’analysent comme suit : (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Matières premières, fournitures et emballages 589,5 619,2 Produits semi-finis 134,9 137,4 Produits finis 736,9 842,7 Valeur brute à la fin de la période 1 461,3 1 599,3 Dépréciation (239,0) (241,9) VALEUR NETTE À LA FIN DE LA PÉRIODE 1 222,3 1 357,4 NOTE 3.6Créances clients et comptes rattachés Les créances clients et comptes rattachés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, puis ultérieurement évalués à leur coût amorti. Conformément à IFRS 9, les pertes de valeur attendues des créances clients et comptes rattachés sont estimées sur la base d’une table de dépréciation utilisant des taux de dépréciation en fonction de la durée des retards de paiement. Par ailleurs, une perte de valeur peut être constatée au compte de résultat lorsqu’il existe un indice objectif de dépréciation tel que : ◼le défaut de paiement de la contrepartie; ou ◼une dégradation du rating de crédit de la contrepartie ou de son environnement économique. Les créances clients s’analysent comme suit : (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Créances clients et comptes rattachés 1 065,8 1 058,7 Dépréciation (95,9) (100,6) VALEUR NETTE À LA FIN DE LA PÉRIODE 969,9 958,1 Le Groupe a recours à des contrats de cession de créances pour se protéger du risque de non recouvrement. Au 31 décembre 2023, ces contrats de cession de créances, qui transfèrent aux sociétés d’affacturage la totalité des risques de crédit et de retard de paiement, ont permis au Groupe de décomptabiliser des créances clients pour un montant de 75,0 millions d’euros (73,4 millions d’euros au 31 décembre 2022). Les seuls risques non transférés se limitent au risque de dilution, historiquement très faible. Les créances clients dont l’échéance est dépassée s’analysent comme suit : (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Échéances inférieures à 3 mois 195,8 214,2 Échéances comprises entre 3 et 12 mois 38,6 44,5 Échéances supérieures à 12 mois 40,7 40,3 TOTAL 275,1 299,0 Ces créances sont dépréciées à hauteur de 69,4 millions d’euros au 31 décembre 2023 (77,5 millions d’euros au 31 décembre 2022). La répartition par échéance de ces dépréciations est la suivante : (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Dépréciations des échéances inférieures à 3 mois 6,3 9,2 Dépréciations des échéances comprises entre 3 et 12 mois 22,4 28,0 Dépréciations des échéances supérieures à 12 mois 40,7 40,3 TOTAL 69,4 77,5 NOTE 3.7Autres créances courantes Les autres créances courantes s’analysent comme suit : (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Avances au personnel 2,9 2,1 Avances aux fournisseurs 66,4 80,6 Créances fiscales (hors impôts sur le résultat) 164,7 124,8 Autres créances 68,9 47,9 VALEUR NETTE À LA FIN DE LA PÉRIODE 302,9 255,4 Ces actifs sont valorisés au coût amorti. NOTE 3.8Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent de la trésorerie, de dépôts à terme et d'autres actifs financiers liquides (possibilité de sortie inférieure ou égale à 3 mois), facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Certains de ces autres actifs financiers peuvent avoir une échéance initiale supérieure ou égale à un an, tout en étant très facilement convertibles. La trésorerie et les équivalents de trésorerie non disponibles à court terme pour le Groupe correspondent aux comptes bancaires de certaines filiales pour lesquelles les conditions de rapatriement des fonds s’avèrent complexes à court terme pour des raisons principalement réglementaires. La trésorerie et équivalents de trésorerie s’élèvent à 2 815,4 millions d’euros au 31 décembre 2023 (2 346,8 millions d’euros au 31 décembre 2022). Sur ce montant, 33,2 millions d’euros ne sont pas disponibles à court terme pour le Groupe au 31 décembre 2023 (13,4 millions d’euros au 31 décembre 2022). NOTE 4 -Détails sur les éléments non courants et courants du passif NOTE 4.1Capital social et résultat net par action Le capital social au 31 décembre 2023 est de 1 056 125 168 euros représenté par 264 031 292 actions de 4 euros de nominal chacune, auxquelles correspondent 264 031 292 droits de vote théoriques et 262 167 814 droits de vote exerçables (déduction faite des actions détenues par le Groupe à cette date). Le Groupe détient 1 863 478 actions au 31 décembre 2023 contre 149 515 actions au 31 décembre 2022, soit une augmentation de de 1 713 963 actions correspondant : ◼au rachat net de 5 087 013 actions en dehors du contrat de liquidité ; ◼au transfert de 502 172 actions aux salariés dans le cadre des plans d’attribution d’actions de performance ; ◼à l’annulation de 2 786 454 actions ; ◼à la cession nette de 84 424 actions dans le cadre du contrat de liquidité (note 4.1.2.2). Sur les 1 863 478 actions détenues par le Groupe au 31 décembre 2023, 1 836 672 actions ont été affectées selon les objectifs d’affectation décrits en note 4.1.2.1, et 26 806 actions sont détenues dans le cadre du contrat de liquidité. Nombre d'actions Dont nombre d’actions autodétenues Au 31 décembre 2022 266 817 746 149 515 Livraison aux salariés (502 172) Rachats d'actions 5 087 013 Contrat de liquidité (84 424) Annulation d'actions propres (2 786 454) (2 786 454) Au 31 décembre 2023 264 031 292 1 863 478 dont pour livraison aux salariés 51 113 dont contrat de liquidité 26 806 dont pour annulation d'actions propres 1 785 559 NOTE 4.1.1Évolution du capital social Le détail ci-dessous donne l’évolution du capital social au cours de l’exercice 2023 : Nombre d'actions Nominal Valeur du capital (en euros) Prime d'émission (en euros) Au 31 décembre 2022 266 817 746 4 1 067 270 984 491 756 928 Annulation d'actions propres (2 786 454) 4 (11 145 816) (228 547 978) Au 31 décembre 2023 264 031 292 4 1 056 125 168 263 208 950 NOTE 4.1.2Rachat d’actions et contrat de liquidité Au 31 décembre 2023, le Groupe détient 1 863 478 actions (149 515 au 31 décembre 2022 dont 38 285 au titre de rachat d'actions et 111 230 dans le cadre du contrat de liquidité) dont le détail s'analyse comme suit : NOTE 4.1.2.1Rachat d’actions Au cours de l'exercice 2023, le Groupe a racheté 5 087 013 actions pour une valeur de 446,5 millions d'euros. Dans le cadre de son programme de rachat d’actions pour annulation, et conformément à l’autorisation des Assemblées générales mixtes du 25 mai 2022 et du 31 mai 2023, Legrand a annoncé les 30 mars, 9 juin, 14 septembre et 8 novembre 2023, la signature de contrats avec des prestataires de services d’investissement pour quatre tranches. Les quatre tranches de rachat d’actions pour un montant réalisé de 399,7 millions d’euros sont clôturées. Les actions correspondantes aux trois premières tranches ont été annulées en 2023. Au 31 décembre 2023, le Groupe détient 1 836 672 actions pour une valeur d'acquisition de 164,4 millions d'euros, dont : ◼51 113 actions affectées à la mise en œuvre de tout plan d'actions de performance pour une valeur d’acquisition de 4,4 millions d’euros, ◼1 785 559 actions pour annulation pour une valeur d’acquisition de 160,0 millions d’euros. NOTE 4.1.2.2Contrat de liquidité Le Groupe a confié à un organisme financier la mise en œuvre d'un contrat de liquidité portant sur ses actions cotées sur le marché Euronext Paris. Ce contrat est conforme à la décision AMF du 2 juillet 2018 relative à l'instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise. Au 31 décembre 2023, le Groupe détient 26 806 actions dans le cadre du contrat de liquidité, pour une valeur d'acquisition de 2,5 millions d'euros. Les mouvements sur l'exercice 2023, au titre de ce contrat, se sont traduits par un flux de trésorerie positif de 7,1 millions d'euros et correspondent aux cessions, nettes d'acquisitions, de 84 424 actions. NOTE 4.1.3Résultat net par action Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (hors actions auto-détenues) au cours de la période. Le résultat dilué par action est calculé, selon la méthode du rachat d’actions, en divisant le résultat net part du Groupe, par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (hors actions auto-détenues) au cours de la période ajusté de l’effet des actions ordinaires potentielles dilutives. Le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires retenu pour les calculs exposés ci-dessus prend en compte l’impact des rachats et cessions d’actions au cours de la période. Le résultat net par action calculé sur le nombre moyen d’actions ordinaires se présente comme suit : Période de 12 mois close le 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Résultat net part du Groupe (en millions d'euros) A 1 148,5 999,5 Nombre moyen d’actions (hors auto-détention) B 265 083 085 266 608 415 Dilution moyenne provenant des : –Actions de performance 1 770 311 1 676 317 Nombre moyen d’actions après dilution (hors auto-détention) C 266 853 396 268 284 732 Options et actions de performance restantes en fin de période 1 907 087 1 877 203 Cession nette (rachat net) d’actions propres et contrat de liquidité durant la période (5 002 589) (528 284) Actions de performance transférées durant la période 502 172 426 945 Résultat net par action (en euros) A/B 4,333 3,749 Résultat net dilué par action (en euros) A/C 4,304 3,726 Dividendes versés par action (en euros) 1,900 1,650 Le résultat net ajusté par action et le résultat net ajusté dilué par action (note 5.8) sont : Période de 12 mois close le 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Résultat net part du Groupe ajusté (en millions d'euros) D 1 203,1 1 146,6 Résultat net ajusté par action (euros) D/B 4,539 4,301 Résultat net ajusté dilué par action (euros) D/C 4,508 4,274 Comme indiqué précédemment, au cours de l'exercice 2023, le Groupe : ◼a transféré 502 172 actions dans le cadre des plans d’attribution d’actions de performance, provenant de 463 887 actions rachetées sur la période et de 38 285 actions rachetées sur les périodes précédentes ; et ◼a procédé à des cessions nettes de 84 424 actions dans le cadre du contrat de liquidité. Ces mouvements d’actions ont été pris en compte prorata temporis dans le nombre moyen d’actions sur l’exercice 2023, conformément à IAS 33. Si l’émission, le transfert et le rachat de ces actions étaient intervenus le 1er janvier 2023, les résultats nets par action et dilué par action auraient été respectivement de 4,381 euros et 4,347 euros au 31 décembre 2023. Au cours de l’exercice 2022, le Groupe : ◼a transféré 426 945 actions dans le cadre des plans d’attribution d’actions de performance, provenant de 411 715 actions rachetées sur la période et de 15 230 actions rachetées sur les périodes précédentes ; et ◼a procédé à des acquisitions nettes de 78 284 actions dans le cadre du contrat de liquidité. Ces mouvements d’actions ont été pris en compte prorata temporis dans le nombre moyen d’actions sur l’exercice 2022, conformément à IAS 33. Si l’émission, le transfert et le rachat de ces actions étaient intervenus le 1er janvier 2022, les résultats nets par action de base et dilué par action auraient été respectivement de 3,748 euros et 3,728 euros au 31 décembre 2022. NOTE 4.2Plans de souscription ou d’achat d’actions et plans d’actions de performance Lors de l’octroi d’options ou d’actions de performance, le Groupe évalue la juste valeur des instruments à la date de l’octroi. Le Groupe utilise pour les valoriser soit le modèle mathématique Black & Scholes, soit le modèle binomial. Les évolutions de valeur postérieures à la date d’octroi sont sans effet sur l’évaluation de cette juste valeur qui est constatée en frais de personnel sur la période d’acquisition des droits avec contrepartie en réserves. La charge comptabilisée en frais de personnel est en revanche ajustée, à chaque date de clôture (pendant la période d’acquisition des droits), pour tenir compte de l’évolution du nombre d’actions et/ou options que le Groupe s’attend à remettre in fine aux salariés, sauf lorsque la condition de performance est liée au cours de bourse. NOTE 4.2.1Plans d’actions de performance Le Conseil d’administration de la Société a approuvé la mise en œuvre des plans d’actions de performance mentionnés ci-dessous : Plans 2019 Plans 2020 Plans 2021 Plans 2022 Plans 2023 Date d'Assemblée 30/05/2018 30/05/2018 26/05/2021 26/05/2021 26/05/2021 Date du Conseil d’administration 29/05/2019 26/05/2020 26/05/2021 25/05/2022 31/05/2023 Nombre total d’actions de performance attribuées gratuitement 617 818 461 861 491 477 514 981 506 455 dont le nombre d'actions de performance attribuées gratuitement au dirigeant mandataire social 22 954 11 544 20 544 22 534 20 390 –Benoît Coquart 22 954 11 544 20 544 22 534 20 390 Charge IFRS 2 totale (en millions d'euros) 31,0 (1) 22,8 (1) 35,2 (1) 31,9 (1) 34,3 (1) Date d’acquisition des actions 16/06/2022 (2) 16/06/2023 (2) 14/06/2024 (2) 11/06/2025 (6) 10/06/2026 (6) 16/06/2023 (3) 14/06/2024 (3) 12/06/2025 (3) 10/06/2026 (7) 09/06/2027 (7) Date de fin de période de conservation 31/05/2024 (2) 28/05/2025 (2) 27/05/2026 (2) 26/05/2027 (6) 31/05/2028 (6) 16/06/2023 (3) 14/06/2024 (3) 12/06/2025 (3) 11/06/2026 (7) 09/06/2027 (7) Nombre d’actions de performance ajustées au titre des conditions de performance (1 728) (4) 4 789 (5) 98 045 (5) Nombre cumulé d’actions de performance annulées ou caduques (74 224) (40 032) (43 271) (29 144) (3 628) Nombre d’actions de performance souscrites au 31 décembre 2023 (541 866) (54 446) ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES GRATUITEMENT RESTANTES AU 31 DÉCEMBRE 2023 0 372 172 546 251 485 837 502 827 (1) Charge totale par plan évaluée à la date du Conseil d’administration avec une hypothèse de réalisation de 100 % pour chaque critère de performance. Cette charge est à étaler sur les périodes d’acquisition. (2) Date applicable au dirigeant mandataire social et aux membres du Comité de Direction. (3) Date applicable aux autres bénéficiaires hors dirigeant mandataire social et membres du Comité de Direction. (4) Pourcentage d'atteinte des conditions de performance : se référer à la note 4.2.1.2. (5) Ajustements estimés à la date de préparation des états financiers consolidés. (6) Date applicable au dirigeant mandataire social et à certains membres du Comité de Direction. (7) Date applicable à certains membres du Comité de Direction et aux autres bénéficiaires. Si l’ensemble des actions de performance des plans 2020 à 2023 étaient attribuées (soit 1 907 087 actions) et si ces actions étaient transférées suite à des augmentations de capital, cela représenterait une dilution de 0,7 % du capital de la Société au 31 décembre 2023. NOTE 4.2.1.1Plans d’actions de performance 2020, 2021, 2022 et 2023 Le nombre d’actions de performance définitivement attribuées aux bénéficiaires est déterminé après application d’une condition de présence effective dans le Groupe à l’expiration de la période d’acquisition et de plusieurs critères de performance. Pour le dirigeant mandataire social et les membres du Comité de Direction, la période d’acquisition est de trois ans plus une période de conservation supplémentaire de deux ans ; pour les autres bénéficiaires, la période d’acquisition est de quatre ans, sans période de conservation. À compter des plans 2022, pour certains membres du Comité de Direction résidant à l’étranger, la période d’acquisition est de quatre ans, sans période de conservation. Critères de performance applicables au dirigeant mandataire social et aux membres du Comité de Direction Les critères de performance applicables au dirigeant mandataire social et aux membres du Comité de Direction ont été définis comme suit : Nature des critères de performance Description des critères de performance et méthode de fixation des objectifs Poids des critères de performance Objectif de croissance organique du chiffre d'affaires Objectif : moyenne arithmétique sur 3 ans des bornes (basses et hautes) de l'objectif annuel concerné Comparaison de l'objectif à la moyenne des réalisations sur 3 ans 1/4 Objectif de la marge opérationnelle ajustée avant acquisitions(1) Objectif : moyenne arithmétique sur 3 ans des bornes (basses et hautes) de l'objectif annuel concerné Comparaison de l'objectif à la moyenne des réalisations sur 3 ans 1/4 Taux d'atteinte annuels de la feuille de route RSE du Groupe Objectif : moyenne arithmétique sur 3 ans des objectifs annuels de la feuille de route RSE du Groupe 1/4 Performance du cours de bourse de Legrand comparée à la performance de l'indice CAC 40 Différentiel de performance entre le cours de bourse de Legrand et celui de l'indice CAC 40 sur une période de 3 ans 1/4 (1) La marge opérationnelle ajustée avant acquisitions correspond au résultat opérationnel ajusté (se référer aux chiffres clés). Critères de performance applicables aux autres bénéficiaires Les critères de performance applicables aux autres bénéficiaires hors dirigeant mandataire social et membres du Comité de Direction ont été définis comme suit : Nature des critères de performance Description des critères de performance et méthode de fixation des objectifs Poids des critères de performance Objectif de croissance organique du chiffre d'affaires L’objectif à atteindre pour ce critère fixé annuellement correspond aux bornes (basses et hautes) de l’objectif annuel concerné. Le taux de réalisation annuel se mesure par rapport à l’objectif annuel. Le taux de paiement final du critère correspond à la moyenne arithmétique sur une période de trois ans des taux de réalisation annuels. 1/3 Objectif de la marge opérationnelle ajustée avant acquisitions(1) L’objectif à atteindre pour ce critère fixé annuellement correspond aux bornes (basses et hautes) de l’objectif annuel concerné. Le taux de réalisation annuel se mesure par rapport à l’objectif annuel. Le taux de paiement final du critère correspond à la moyenne arithmétique sur une période de trois ans des taux de réalisation annuels. 1/3 Taux d'atteinte annuels de la feuille de route RSE du Groupe Le taux de réalisation annuel correspond au taux d’atteinte de la feuille de route RSE annuelle. Le taux de paiement final du critère correspond à la moyenne arithmétique sur une période de trois ans des taux de réalisation annuels. 1/3 (1) La marge opérationnelle ajustée avant acquisitions correspond au résultat opérationnel ajusté (se référer aux chiffres clés). Le taux de paiement final de chacun des critères correspond à la moyenne arithmétique sur une période de trois ans des taux de réalisation annuels. NOTE 4.2.1.2Suivi des conditions de performance des plans d’actions de performance Le suivi des conditions de performance du plan 2019 du dirigeant mandataire social et des membres du Comité de Direction se détaille comme suit : Critères 2019 2020 2021 Moyenne 3 ans Objectif(1) Réel Objectif(1) Réel Objectif(1) Réel Objectif(1) Réel Performance Croissance organique du chiffre d'affaires 2,0 % 2,6 % 1,0 % (8,7 %) 3,5 % 13,6 % 2,2 % 2,5 % 101,5 % Marge opérationnelle ajustée avant acquisitions(2) 20,3 % 20,4 % 20,0 % 19,1 % 19,7 % 20,8 % 20,0 % 20,1 % 102,3 % Taux d'atteinte annuels de la feuille de route RSE du Groupe 100 % 113 % 100 % 128 % 100 % 131 % 100 % 124 % 104,8 % Performance du cours de bourse de Legrand comparée à la performance de l'indice CAC 40 + 8,8 % + 32,6 % 150,0 % Performance 114,7 % (1) Objectif pour atteindre une performance de 100 % sur le critère. (2) La marge opérationnelle ajustée avant acquisitions correspond au résultat opérationnel ajusté (se référer aux chiffres clés). Le suivi des conditions de performance du plan 2019 des autres bénéficiaires hors dirigeant mandataire social et membres du Comité de Direction se détaille comme suit : Critères 2019 2020 2021 Performance par critère Objectif(1) Réel Performance Objectif(1) Réel Performance Objectif(1) Réel Performance Croissance organique du chiffre d'affaires 2,0 % 2,6 % 103,0 % 1,0 % (8,7 %) 0,0 % 3,5 % 13,6 % 150,0 % 84,3 % Marge opérationnelle ajustée avant acquisitions(2) 20,3 % 20,4 % 102,5 % 20,0 % 19,1 % 50,0 % 19,7 % 20,8 % 150,0 % 100,8 % Taux d'atteinte annuels de la feuille de route RSE du Groupe 100 % 113 % 102,6 % 100 % 128 % 106,8 % 100 % 131 % 108,6 % 106,0 % Performance par année 102,7 % 52,3 % 136,2 % 97,1 % (1) Objectif pour atteindre une performance de 100 % sur le critère. (2) La marge opérationnelle ajustée avant acquisitions correspond au résultat opérationnel ajusté (se référer aux chiffres clés). Le suivi des conditions de performance du plan 2020 du dirigeant mandataire social et des membres du Comité de Direction se détaille comme suit : Critères 2020 2021 2022 Moyenne 3 ans Objectif(1) Réel Objectif(1) Réel Objectif(1) Réel Objectif(1) Réel Performance Croissance organique du chiffre d'affaires 1,0 % (8,7 %) 3,5 % 13,6 % 5,0 % 9,7 % 3,2 % 4,9 % 107,8 % Marge opérationnelle ajustée avant acquisitions(2) 20,0 % 19,1 % 19,7 % 20,8 % 20,3 % 20,7 % 20,1 % 20,2 % 104,6 % Taux d'atteinte annuels de la feuille de route RSE du Groupe 100 % 128 % 100 % 131 % 100 % 123 % 100 % 127 % 106,4 % Performance du cours de bourse de Legrand comparée à la performance de l'indice CAC 40 + 8,8 % + 0,6 % 34,5 % Performance 88,3 % (1) Objectif pour atteindre une performance de 100 % sur le critère. (2) La marge opérationnelle ajustée avant acquisitions correspond au résultat opérationnel ajusté (se référer aux chiffres clés). Le suivi des conditions de performance du plan 2020 des autres bénéficiaires hors dirigeant mandataire social et membres du Comité de Direction se détaille comme suit : Critères 2020 2021 2022 Performance par critère Objectif(1) Réel Performance Objectif(1) Réel Performance Objectif(1) Réel Performance Croissance organique du chiffre d'affaires 1,0 % (8,7 %) 0,0 % 3,5 % 13,6 % 150,0 % 5,0 % 9,7 % 150,0 % 100,0 % Marge opérationnelle ajustée avant acquisitions(2) 20,0 % 19,1 % 50,0 % 19,7 % 20,8 % 150,0 % 20,3 % 20,7 % 110,0 % 103,3 % Taux d'atteinte annuels de la feuille de route RSE du Groupe 100 % 128 % 106,8 % 100 % 131 % 108,6 % 100 % 123 % 104,6 % 106,7 % Performance par année 52,3 % 136,2 % 121,5 % 103,3 % (1) Objectif pour atteindre une performance de 100 % sur le critère. (2) La marge opérationnelle ajustée avant acquisitions correspond au résultat opérationnel ajusté (se référer aux chiffres clés). Le suivi des conditions de performance du plan 2021 du dirigeant mandataire social et des membres du Comité de Direction se détaille comme suit : Critères 2021 2022 2023 Moyenne 3 ans Objectif(1) Réel Objectif(1) Réel Objectif(1) Réel Objectif(1) Réel Performance Croissance organique du chiffre d'affaires 3,5 % 13,6 % 5,0 % 9,7 % 1,0 % 2,7 % 3,2 % 8,7 % 150,0 % Marge opérationnelle ajustée avant acquisitions(2) 19,7 % 20,8 % 20,3 % 20,7 % 20,0 % 21,2 % 20,0 % 20,9 % 147,3 % Taux d'atteinte annuels de la feuille de route RSE du Groupe 100 % 131 % 100 % 123 % 100 % 118 % 100 % 124 % 104,8 % Performance du cours de bourse de Legrand comparée à la performance de l'indice CAC 40 + 8,8 % Non atteint 0,0 % Performance 100,5 % (1) Objectif pour atteindre une performance de 100 % sur le critère. (2) La marge opérationnelle ajustée avant acquisitions correspond au résultat opérationnel ajusté (se référer aux chiffres clés). Le suivi des conditions de performance du plan 2021 des autres bénéficiaires hors dirigeant mandataire social et membres du Comité de Direction se détaille comme suit : Critères 2021 2022 2023 Performance par critère Objectif(1) Réel Performance Objectif(1) Réel Performance Objectif(1) Réel Performance Croissance organique du chiffre d'affaires 3,5 % 13,6 % 150,0 % 5,0 % 9,7 % 150,0 % 1,0 % 2,7 % 108,5 % 136,2 % Marge opérationnelle ajustée avant acquisitions(2) 19,7 % 20,8 % 150,0 % 20,3 % 20,7 % 110,0 % 20,0 % 21,2 % 150,0 % 136,7 % Taux d'atteinte annuels de la feuille de route RSE du Groupe 100 % 131 % 108,6 % 100 % 123 % 104,6 % 100 % 118 % 103,6 % 105,6 % Performance par année 136,2 % 121,5 % 120,7 % 126,1 % (1) Objectif pour atteindre une performance de 100 % sur le critère. (2) La marge opérationnelle ajustée avant acquisitions correspond au résultat opérationnel ajusté (se référer aux chiffres clés). NOTE 4.2.2Paiements fondés sur des actions (charge IFRS 2) NOTE 4.2.2.1 Le Groupe a appliqué la norme IFRS 2 pour l’ensemble de ces plans et a, de ce fait, comptabilisé une charge de 34,2 millions d’euros sur l’exercice 2023 (33,8 millions d’euros sur l’exercice 2022). NOTE 4.3Réserves et réserves de conversion NOTE 4.3.1Réserves Les réserves consolidées non distribuées du Groupe s'élèvent à 6 126,5 millions d'euros au 31 décembre 2023. Les réserves sociales et le résultat de la période de la Société sont distribuables à hauteur de 991,9 millions d’euros à cette même date. NOTE 4.3.2Réserves de conversion Les actifs et passifs des entités du Groupe, dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation, sont convertis sur la base des taux de change en vigueur à la clôture des comptes. Les comptes de résultat sont convertis aux taux de change moyens de la période comptable. Les gains ou pertes découlant de la conversion des états financiers des filiales étrangères sont directement enregistrés dans le compte « réserves de conversion » des capitaux propres, jusqu’à l’éventuelle perte de contrôle de ces sociétés. La réserve de conversion intègre les fluctuations des devises ci-après : (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Dollar américain 88,8 240,3 Autres devises (548,7) (570,7) TOTAL (459,9) (330,4) Le Groupe opère dans près de 90 pays. Il est exposé principalement à une douzaine de devises autres que l’euro et le dollar américain, dont le dollar australien, la livre britannique, la livre turque, le peso chilien, le peso mexicain, le real brésilien, la roupie indienne, et le yuan chinois. Selon la norme IFRS 9, un instrument financier non dérivé peut être qualifié d’instrument de couverture, uniquement au titre de la couverture contre le risque de change et sous réserve de remplir les conditions d’une comptabilité de couverture. Ainsi, dans le cadre d’une couverture d’un investissement net en devises, la partie des gains et pertes de l’instrument financier qualifié de couverture qui est considérée comme efficace doit être comptabilisée en capitaux propres. Ainsi, sur l’exercice 2023, la contrepartie de la diminution de la dette Yankee de 9,5 millions d’euros a été comptabilisée en augmentation des réserves de conversion. Au 31 décembre 2023, un solde total de 73,6 millions d’euros a été comptabilisé en diminution des réserves de conversion, au titre de l’emprunt Yankee. Conformément à IAS 21, les écarts de change relatifs aux créances à recevoir ou dettes à payer constituant en substance une part de l’investissement net en devises d’une entité étrangère du Groupe sont enregistrés en augmentation des réserves de conversion pour un montant de 0,3 million d’euros sur l’exercice 2023, soit un solde de 11,8 millions d’euros au 31 décembre 2023 venant augmenter les réserves de conversion. Le Groupe applique les dispositions de la norme IAS 29 « Information financière dans les économies hyperinflationnistes » aux sociétés dont la monnaie fonctionnelle est considérée comme étant en hyperinflation. Les états financiers des sociétés concernées sont retraités des effets de l'inflation (convention du coût historique), ils sont ensuite convertis dans la monnaie de présentation du Groupe au cours de clôture. Legrand applique la norme à la Turquie et son impact dans les réserves de conversion s'est élevé à 77 millions d’euros au 31 décembre 2023. NOTE 4.4Provisions La variation des provisions sur l’exercice 2023 s’analyse comme suit : 31 décembre 2023 (en millions d'euros) Garanties produits Litiges et contentieux Risques fiscaux et sociaux Restructurations Autres Total Au début de la période 53,5 151,3 44,3 39,4 75,3 363,8 Changements du périmètre de consolidation 0,0 0,1 0,0 0,0 0,8 0,9 Dotations aux provisions 29,0 23,1 5,2 29,5 26,6 113,4 Reprises de provisions suite à leur utilisation (6,6) (5,8) (4,3) (29,9) (31,2) (77,8) Reprises de provisions devenues sans objet (17,4) (31,2) 0,0 (2,2) (10,0) (60,8) Reclassements 1,0 (1,7) (0,3) 0,3 (3,0) (3,7) Effet de conversion (1,0) (0,5) (0,9) (0,9) (1,8) (5,1) À LA FIN DE LA PERIODE 58,5 135,3 44,0 36,2 56,7 330,7 dont part non courante 14,4 102,9 13,7 5,0 40,8 176,8 La variation des provisions sur l’exercice 2022 s’analysait comme suit : 31 décembre 2022 (en millions d'euros) Garanties produits Litiges et contentieux Risques fiscaux et sociaux Restructurations Autres Total Au début de la période 52,4 126,1 43,6 38,0 72,3 332,4 Changements du périmètre de consolidation 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Dotations aux provisions 26,3 63,9 7,4 24,7 16,3 138,6 Reprises de provisions suite à leur utilisation (7,8) (13,3) (6,4) (23,6) (13,1) (64,2) Reprises de provisions devenues sans objet (17,8) (26,8) 0,0 (1,0) (1,8) (47,4) Reclassements 0,0 (0,6) (0,2) 0,3 (0,3) (0,8) Effet de conversion 0,4 2,0 (0,1) 1,0 1,9 5,2 À LA FIN DE LA PÉRIODE 53,5 151,3 44,3 39,4 75,3 363,8 dont part non courante 13,1 126,1 14,4 4,2 59,6 217,4 NOTE 4.5Avantages long terme au personnel NOTE 4.5.1Avantages postérieurs à l’emploi Les sociétés du Groupe gèrent plusieurs régimes de retraite. Ces régimes sont financés par des versements à des compagnies d’assurance ou à des régimes de retraite en fiducie, déterminés par des calculs actuariels périodiques. Il existe, au sein du Groupe, des régimes à cotisations définies et des régimes à prestations définies. Un régime à cotisations définies est un régime au titre duquel le Groupe verse des cotisations définies à une entité distincte. Les cotisations versées au titre des régimes à cotisations définies sont constatées en charges lorsqu’elles sont dues. Le Groupe n’a aucune obligation légale ou implicite de verser de nouvelles cotisations si le fonds ne détient pas suffisamment d’actifs pour verser à tous les salariés les prestations relatives à leurs années de service sur la période courante et sur les périodes antérieures. Un régime à prestations définies précise le montant des prestations que les salariés recevront à leur retraite, lequel dépend habituellement d’un ou de plusieurs facteurs tels que l’âge, le nombre d’années de cotisation et la rémunération. Le passif enregistré au bilan relatif aux régimes de retraite à prestations définies est la valeur actuelle des engagements à la date du bilan diminuée de la juste valeur des actifs du régime. Les coûts des services passés, résultant des effets des changements de régimes de retraite, sont intégralement comptabilisés en charges dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle ils sont intervenus. Le Groupe comptabilise l’intégralité des écarts actuariels directement en capitaux propres, en résultat global de la période, conformément à IAS 19. Les engagements au titre des régimes à prestations définies sont calculés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte, sur la base d’hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de services futurs du salarié, le niveau de rémunération futur, l’espérance de vie et la rotation du personnel. La valeur actuelle de l’engagement est déterminée en actualisant les sorties futures de fonds estimées sur la base du taux d’intérêt des obligations d’entreprises de qualité libellées dans la monnaie de paiement des prestations et dont l’échéance est proche de celle de l’engagement au titre des pensions. Certaines sociétés du Groupe versent à leurs retraités des prestations pour soins de santé postérieures à l’emploi. L’ouverture de ces droits exige habituellement que le salarié ait terminé sa carrière dans l’une des sociétés du Groupe et qu’il y ait travaillé un nombre d’années minimal. Ces avantages sont traités comme des avantages postérieurs à l’emploi selon le régime de prestations définies. Les avantages au personnel concernant les avantages postérieurs à l’emploi selon le régime des prestations définies se répartissent de la façon suivante : (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 France (note 4.5.1.2) 91,4 84,2 Italie (note 4.5.1.3) 26,5 27,2 Royaume Uni (note 4.5.1.4) 75,5 81,5 États-Unis (note 4.5.1.5) 56,9 63,4 Autres pays 57,0 54,9 TOTAL DES AVANTAGES POSTÉRIEURS À L'EMPLOI 307,3 311,2 NOTE 4.5.1.1Analyse des prestations définies de retraite et autres avantages postérieurs à l’emploi L’engagement total du Groupe au titre des régimes de retraite et autres avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies, y compris les engagements courants et non courants, porte essentiellement sur la France, l’Italie, les États-Unis et le Royaume-Uni. (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Évolution de l'engagement Engagement au début de la période 311,2 390,3 Coût des services 9,0 9,5 Coût de l'actualisation financière 13,0 7,7 Prestations versées ou inutilisées (22,7) (23,2) Cotisations des salariés 0,4 0,4 Pertes (gains) actuariels (2,5) (72,6) Réductions, liquidations, prestations spéciales de cessation d'emploi 0,1 (0,5) Effet de conversion (1,9) (0,3) Autres 0,7 (0,1) TOTAL DES ENGAGEMENTS À LA FIN DE LA PÉRIODE 307,3 311,2 Valeur des actifs Valeur des actifs au début de la période 188,6 231,2 Rendement attendu des actifs du régime 8,3 5,0 Cotisations patronales 8,6 7,1 Cotisations des participants 0,9 1,9 Prestations versées (13,5) (12,2) Gains (pertes) actuariels (12,6) (46,1) Effet de conversion (1,0) 1,7 Autres 0,0 0,0 VALEUR DES ACTIFS À LA FIN DE LA PÉRIODE 179,3 188,6 ENGAGEMENT PROVISIONNÉ AU BILAN 141,5 135,4 Passif courant 5,3 5,3 Passif non courant 136,2 130,1 Actif non courant 13,5 12,8 Les écarts actuariels d’un montant de (10,1) millions d’euros ont été comptabilisés en diminution des capitaux propres sur l’exercice 2023. Ces écarts actuariels de (10,1) millions d’euros correspondent à : ◼des gains liés à des changements d’hypothèses financières pour 0,3 million d'euros ; ◼des gains liés à des changements d’hypothèses démographiques pour 1,3 million d'euros ; et ◼des pertes d’expérience pour 11,7 millions d'euros. Les taux d’actualisation sont déterminés par référence aux taux de rendement des obligations de première catégorie. Ils sont arrêtés sur la base d’indices externes communément retenus comme référence : ◼zone euro : iBoxx € Corporates AA 10+ ; ◼Royaume Uni : iBoxx £ Corporates AA 15+ ; ◼États-Unis : Citigroup Pension Liability Index. Une analyse de sensibilité a été réalisée sur : ◼le taux d’actualisation retenu. Une diminution de 50 points de base de ce taux conduirait à une perte actuarielle supplémentaire d'environ 24,2 millions d'euros augmentant d’autant la valeur de l’engagement constaté au bilan au 31 décembre 2023 ; et ◼le taux de revalorisation salariale. Une augmentation de 50 points de base de ce taux conduirait à une perte actuarielle supplémentaire d'environ 10,2 millions d'euros augmentant d’autant la valeur de l’engagement constaté au bilan au 31 décembre 2023. Les versements futurs actualisés au titre des régimes de retraite et des avantages postérieurs à l’emploi du Groupe se décomposent comme suit : (millions d’euros) 2024 18,7 2025 14,9 2026 14,2 2027 14,1 2028 et au-delà 245,4 TOTAL 307,3 L’impact du coût des services et des coûts financiers sur le résultat avant impôt de la période s’analyse comme suit : Période de 12 mois close le (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Coûts des services (9,0) (9,5) Coûts financiers nets (4,7) (2,7) TOTAL (13,7) (12,2) * Le rendement attendu des actifs et les coûts financiers sont présentés pour leur montant net dans les charges financières. Au 31 décembre 2023, l’allocation moyenne pondérée des principaux actifs des régimes de retraite s’analyse comme suit : (en pourcentage) Royaume-Uni États-Unis Titres de capitaux propres 37,1 61,1 Titres de créances 53,9 31,3 Fonds de compagnies d'assurance 9,0 7,6 TOTAL 100,0 100,0 Ces actifs sont valorisés à la valeur de marché. NOTE 4.5.1.2Provisions pour indemnités de départ à la retraite et pour retraites complémentaires en France Les provisions constituées au bilan consolidé couvrent des droits non définitivement acquis concernant les salariés encore en activité au sein du Groupe. Le Groupe n’a aucun engagement vis-à-vis d’anciens salariés, les droits définitivement acquis par ceux-ci leur ayant été payés lors de leur départ à la retraite, soit directement, soit par le biais d’un versement libératoire unique à une compagnie d’assurance spécialisée dans le service des rentes. Le principal régime à prestations définies en vigueur en France concerne le droit à indemnités de fin de carrière. Tout salarié partant à la retraite a droit à une indemnité de départ proportionnelle à son ancienneté dans l’entreprise. Cette indemnité est définie par la convention collective à laquelle est rattachée l’entreprise. Elle peut être issue d’un accord d’entreprise si celui-ci est plus favorable au salarié et est généralement différente selon le statut (cadre / non cadre) du salarié. Les provisions constituées au bilan consolidé s’élèvent, pour la France, à 91,4 millions d’euros au 31 décembre 2023 (84,2 millions d’euros au 31 décembre 2022). Elles représentent la différence entre un engagement cumulé au titre des prestations définies de 91,4 millions d’euros au 31 décembre 2023 (84,2 millions d’euros au 31 décembre 2022), et la juste valeur de l’actif des plans de 0,0 million d’euro au 31 décembre 2023 (0,0 million d’euro au 31 décembre 2022). Le calcul des engagements est effectué sur la base d’hypothèses de rotation du personnel et de mortalité, en estimant un taux de progression des rémunérations et un taux d’actualisation financière. Au 31 décembre 2023, le calcul est basé sur une hypothèse d’augmentation des salaires de 3,5 % et un taux d’actualisation de 3,2 % (respectivement 3,5 % et 3,7 % en 2022). La loi de financement rectificative de la sécurité sociale pour 2023, promulguée le 14 avril 2023, relève l’âge légal de départ à la retraite de 62 à 64 ans. Cette réforme constitue au sens d’IAS 19 une modification de régime traitée comme un coût des services passés immédiatement en compte de résultat. L’impact de cette réforme n’est pas matériel au 31 décembre 2023. NOTE 4.5.1.3Provisions pour indemnités de fin de contrat de travail en Italie En Italie, une indemnité de fin de contrat est allouée aux salariés quel que soit le motif de la cessation de l’emploi. Depuis janvier 2007, les indemnités de fin de contrat sont versées soit à un fonds de pension (fonds indépendant du Groupe), soit à l’Institut National de Sécurité Sociale Italienne. A compter de cette date, les cotisations effectuées au titre de l’indemnité de fin de contrat sont traitées en norme IFRS comme des régimes à cotisations définies. Les indemnités de fin de contrat antérieures à janvier 2007 continuent d’être traitées comme des régimes à prestations définies en accord avec les normes IFRS mais en tenant compte d’une révision actuarielle qui exclut l’effet de l’augmentation future des salaires. La provision pour indemnités de fin de contrat ainsi constituée, correspond à l’engagement de fin 2006 et à son évolution, et s’élève à 26,5 millions d’euros au 31 décembre 2023 (27,2 millions d’euros au 31 décembre 2022). Au 31 décembre 2023, le calcul de la provision est fondé sur un taux d’actualisation de 3,1 % (3,6 % en 2022). NOTE 4.5.1.4Provisions pour indemnités de départ à la retraite et autres engagements postérieurs à l’emploi au Royaume-Uni. Le régime en place au Royaume-Uni est régi par l’article 153 de la loi de Finance de 2004 et est géré dans une entité juridiquement distincte du Groupe. Les prestations sont payées directement par les fonds constitués des cotisations de l’employeur et des salariés. Le régime est fermé aux nouveaux entrants depuis mai 2004. L’engagement est constitué à 1,5 % de participants actifs du régime, à 35,9 % de participants dont les droits à indemnité sont clos et à 62,6 % de retraités. Les provisions constituées au bilan consolidé s’élèvent à 0,0 million d’euro au 31 décembre 2023 (0,3 million d’euro au 31 décembre 2022). Cela vient refléter le fait que la juste valeur de l’actif des plans est supérieure à la valeur de l’engagement cumulé au titre des prestations. Le calcul des engagements repose sur des hypothèses de rotation du personnel et de mortalité, en estimant un taux de progression des rémunérations et un taux d’actualisation financière. Les hypothèses retenues au 31 décembre 2023 sont une augmentation des salaires de 4,2 % et un taux d’actualisation et de rendement attendu des actifs de 5,1 % (respectivement 4,3 % et 4,5 % en 2022). NOTE 4.5.1.5Provisions pour indemnités de départ à la retraite et autres engagements postérieurs à l’emploi aux États-Unis Le Groupe cotise aux États-Unis à des fonds de pension pour la retraite de ses salariés, ainsi qu’à des assurances vie et de santé en faveur de certains de ses salariés retraités. Le principal régime « Legrand North America Retirement Plan » fait l’objet d’un règlement du même nom en vigueur depuis janvier 2002 et dont le dernier amendement date de janvier 2008. Les cotisations minimum au régime sont déterminées par la section 430 du Code de fiscalité Internal Revenue Code. Pour faire face aux obligations de ce régime, le Groupe a mis en place un trust avec Prudencial Financial Inc. Les actifs de ce trust comprennent différents fonds d’investissement. L’administrateur du trust est Legrand North America. Wiremold Company est l’administrateur du régime, et Prudential Financial Inc. le dépositaire. Ce régime est fermé aux nouveaux entrants à compter d’août 2006 pour les salariés mensualisés et à compter d’avril 2009 pour les salariés payés à l’heure. Depuis le 1er janvier 2018, les participants actifs du régime ne peuvent plus cumuler de nouveaux droits. L’engagement est constitué à 9,7 % de participants actifs du régime, à 20,0 % d’autres participants du régime ne cumulant plus de droits à prestations et à 70,3 % de participants retraités du régime. La politique de financement du régime retenue est de financer au minimum le niveau requis par la loi. Les provisions constituées au bilan consolidé s’élèvent à 0,0 million d’euro au 31 décembre 2023 (0,0 million d’euro au 31 décembre 2022). Cela vient refléter le fait que la juste valeur de l’actif des plans est supérieure à la valeur de l’engagement cumulé au titre des prestations. Au 31 décembre 2023, le calcul est fondé sur un taux d’actualisation et de rendement attendu des actifs de 5,2 % (4,9 % en 2022). NOTE 4.5.2Autres avantages du personnel à long terme Le Groupe a mis en place des plans de rémunérations pluriannuelles long terme réglés en numéraire, attribués à l’expiration d’une période de 3 ans, et sous réserve du respect d’une condition de présence, aux personnes jugées clés dans le Groupe. En complément de la condition de présence ces plans peuvent, selon les cas, être soumis à la réalisation par le Groupe de conditions de performances économiques futures. Suite à leur remplacement progressif par les plans de rémunérations pluriannuelles long terme réglés en instruments de capitaux propres détaillés dans la note 4.2.1, ces plans ne représentent plus de montants matériels dans les états financiers du Groupe. NOTE 4.6Emprunts non courants et courants Le Groupe mène une gestion active de ses emprunts via la diversification de ses sources de financement, afin de renforcer ses capacités de développement à moyen terme, tout en assurant sa solidité financière à long terme. Titres négociables Legrand France dispose d'un programme de titres négociables à court terme, (NEU CP) dont l'enveloppe a été portée de 700,0 millions d’euros à 1 200,0 millions d’euros le 25 mars 2020. Un programme complémentaire de titres négociables à moyen terme (NEU MTN) a été ouvert le 18 mars 2021 pour une enveloppe de 1 200,0 millions d’euros. Emprunts obligataires En décembre 2015, le Groupe a émis un emprunt obligataire de 300,0 millions d’euros conclu pour une durée de 12 ans, soit à échéance le 16 décembre 2027. Cet emprunt est assorti d’un coupon de 1,875 % par an et fera l’objet d’un remboursement in fine. En juillet 2017, le Groupe a émis un emprunt obligataire pour un montant total de 1,0 milliard d’euros, en deux tranches de 500,0 millions d’euros chacune, conclues pour des durées de 7 ans et 15 ans. Les dates d’échéance respectives de ces deux tranches remboursables in fine sont fixées au 6 juillet 2024 et au 6 juillet 2032 et leurs coupons à respectivement 0,750 % et 1,875 % par an. En mars 2018, le Groupe a émis un emprunt obligataire pour un montant total de 400,0 millions d’euros conclu pour une durée de 8 ans, soit à échéance le 6 mars 2026. Cet emprunt est assorti d’un coupon à 1,0 % par an et fera l’objet d’un remboursement in fine. En juin 2019, le Groupe a émis un emprunt obligataire pour un montant total de 400,0 millions d’euros conclu pour une durée de 9 ans, soit à échéance le 24 juin 2028. Cet emprunt est assorti d’un coupon à 0,625 % par an et fera l’objet d’un remboursement in fine. En mai 2020, le Groupe a émis un emprunt obligataire pour un montant total de 600,0 millions d’euros conclu pour une durée de 10 ans, soit à échéance le 20 mai 2030. Cet emprunt est assorti d’un coupon à 0,75 % par an et fera l’objet d’un remboursement in fine. En octobre 2021, le Groupe a émis son premier emprunt obligataire indexé sur sa trajectoire de neutralité carbone, pour un montant total de 600,0 millions d’euros conclu pour une durée de 10 ans, soit à échéance le 6 octobre 2031. Cet emprunt est assorti d’un coupon à 0,375 % par an et fera l’objet d’un remboursement in fine. L'indexation sur la trajectoire carbone se matérialise par un potentiel coupon complémentaire de 0,50 % sur la seule dernière année d'échéance de l'obligation, en cas de non atteinte des objectifs fixés. En mai 2023, le Groupe a émis un emprunt obligataire lié au développement durable indexé sur les engagements RSE du Groupe, pour un montant total de 700,0 millions d’euros conclu pour une durée de 6 ans, soit à échéance le 29 mai 2029. Cet emprunt est assorti d’un coupon à 3,5 % par an et fera l’objet d’un remboursement in fine. L'indexation sur les engagements RSE se matérialise par un potentiel coupon complémentaire de 0,125 % sur les 4 dernières années d'échéance de l'obligation, en cas de non atteinte d'un des objectifs fixés. Obligations Yankee Le 14 février 1995, Legrand France a émis sur le marché public américain un emprunt obligataire d’un montant de 400,0 millions de dollars américains, portant intérêt fixe au taux de 8,5 % et remboursable le 15 février 2025. Les intérêts de cet emprunt sont payables à terme échu, les 15 février et 15 août de chaque année, la première échéance étant intervenue le 15 août 1995. Le Groupe a été sollicité par des détenteurs d'obligations Yankee pour leur racheter des titres. Dans ce cadre, le Groupe a décidé d’acquérir des obligations Yankee : ◼en 2013, pour un montant représentant au total un nominal de 6,5 millions de dollars américains, ◼en 2020, pour un montant représentant au total un nominal de 18,6 millions de dollars américains, ◼en 2021, pour un montant représentant au total un nominal de 27,5 millions de dollars américains, ◼en 2022, pour un montant représentant au total un nominal de 34,6 millions de dollars américains, ◼en 2023, pour un montant représentant au total un nominal de 21,4 millions de dollars américains. Ces obligations ont été annulées consécutivement à leur acquisition par le Groupe. Contrat de Crédit 2011 En octobre 2011, Legrand a conclu avec six banques un Contrat de Crédit permettant au Groupe de bénéficier d’une ligne de crédit multidevises d’un montant de 900,0 millions d’euros, renouvelable par tirages successifs et d’échéance 5 ans avec option de renouvellement de deux fois un an. Dans le cadre de ce contrat, la marge appliquée au-delà des taux de marché est fixée en fonction de la notation attribuée au Groupe. En juillet 2014, le Groupe a signé un accord d’amendement et d’extension de ce Contrat de Crédit avec l’ensemble des banques y ayant souscrit. Au terme de cet accord, la maturité maximum de la ligne de crédit a été allongée de 3 ans, soit jusqu’en juillet 2021, incluant une option de renouvellement de deux fois un an, avec des conditions financières améliorées par rapport à celles d’octobre 2011. En décembre 2019, le Groupe a signé un nouvel accord d’amendement et d’extension de ce même Contrat de Crédit avec l’ensemble des banques y ayant souscrit. Au terme de cet accord, la maturité de la ligne de crédit multidevise de 900,0 millions d’euros a été allongée jusqu’en décembre 2026. La marge appliquée au-delà des taux de marché reste fixée en fonction de la notation attribuée au Groupe mais est augmentée ou diminuée chaque année en fonction du taux de réalisation annuel de la feuille de route RSE du Groupe. Le Contrat de Crédit ne fait pas l’objet de covenant. Au 31 décembre 2023, le Groupe n’effectue pas de tirage sur cette ligne de crédit. NOTE 4.6.1Emprunts non courants Ces emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, qui tient compte le cas échéant des coûts de transaction directement attribuables à l’émission de la dette. Ils sont ensuite évalués au coût amorti, sur la base de leur taux d’intérêt effectif. Les emprunts non courants s’analysent comme suit : (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Titres négociables 50,0 165,0 Emprunts obligataires 3 500,0 3 300,0 Obligations Yankee 262,7 291,6 Dettes financières de location 216,3 207,5 Autres emprunts 75,3 66,1 Emprunts non courants hors coûts d'émission de la dette 4 104,3 4 030,2 Coûts d'émission de la dette (15,3) (15,8) TOTAL 4 089,0 4 014,4 Aucun de ces emprunts ne fait l’objet de garanties. Les emprunts non courants (hors coûts d’émission de la dette) sont libellés dans les monnaies suivantes, après prise en compte des instruments de couverture (se référer à la note 5.1.2.2) : (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Euro 3 654,5 3 588,8 Dollar américain 358,8 375,6 Autres devises 91,0 65,8 EMPRUNTS NON COURANTS HORS COÛTS D'ÉMISSION DE LA DETTE 4 104,3 4 030,2 Les emprunts non courants (hors coûts d’émission de la dette) au 31 décembre 2023 sont remboursables selon l’échéancier suivant : (en millions d’euros) Titres négociables Emprunts obligataires Obligations Yankee Dettes financières de location Autres emprunts Un à deux ans 50,0 0,0 262,7 55,3 12,8 Deux à trois ans 0,0 400,0 0,0 44,6 36,9 Trois à quatre ans 0,0 300,0 0,0 33,4 12,1 Quatre à cinq ans 0,0 400,0 0,0 21,9 12,7 Au-delà de cinq ans 0,0 2 400,0 0,0 61,1 0,8 EMPRUNTS NON COURANTS HORS COÛTS D'ÉMISSION DE LA DETTE 50,0 3 500,0 262,7 216,3 75,3 Les emprunts non courants (hors coûts d’émission de la dette) au 31 décembre 2022 sont remboursables selon l’échéancier suivant : (en millions d’euros) Titres négociables Emprunts obligataires Obligations Yankee Dettes financières de location Autres emprunts Un à deux ans 115,0 500,0 0,0 55,3 38,0 Deux à trois ans 50,0 0,0 291,6 39,6 9,5 Trois à quatre ans 0,0 400,0 0,0 30,2 7,3 Quatre à cinq ans 0,0 300,0 0,0 22,7 11,3 Au-delà de cinq ans 0,0 2 100,0 0,0 59,7 0,0 EMPRUNTS NON COURANTS HORS COÛTS D'EMISSION DE LA DETTE 165,0 3 300,0 291,6 207,5 66,1 Les taux d’intérêt moyens des emprunts non courants s’analysent comme suit : Période de 12 mois close le 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Titres négociables (0,01 %) (0,06 %) Emprunts obligataires 1,30 % 0,96 % Obligations Yankee 8,50 % 8,50 % Dettes financières de location 3,06 % 2,50 % Autres emprunts 3,67 % 3,84 % NOTE 4.6.2Emprunts courants Les emprunts courants s’analysent comme suit : (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Titres négociables 115,0 155,0 Emprunts obligataires 500,0 400,0 Dettes financières de location 68,3 68,8 Autres emprunts 49,0 27,5 TOTAL 732,3 651,3 NOTE 4.6.3Analyse des variations des emprunts non courants et courants Les variations des emprunts non courants et courants s’analysent comme suit : Variations n'impactant pas les flux de trésorerie (en millions d'euros) 31 décembre 2023 Flux de trésorerie Acquisitions Reclassements Effet de conversion Autres 31 décembre 2022 Emprunts non courants 4 089,0 694,1 30,3 (731,5) (14,6) 96,3 4 014,4 Emprunts courants 732,3 (632,7) (14,3) 731,5 (3,7) 0,2 651,3 Dette financière brute 4 821,3 61,4 16,0 0,0 (18,3) 96,5 4 665,7 NOTE 4.7Impôts différés Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés sont comptabilisés sur la base de la différence temporelle entre la valeur fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable consolidée (méthode bilantielle). Un actif ou un passif d’impôt différé est constaté au taux d’imposition attendu pour la période de réalisation de l’actif ou de règlement du passif. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsqu’ils concernent des impôts prélevés par la même administration fiscale si cette autorité fiscale le permet. Un actif d’impôt différé est constaté dans la mesure où il est probable que l’entité concernée disposera de bénéfices imposables futurs ou des différences temporelles sur lesquels l’actif d’impôt pourra être imputé. Le Groupe devrait utiliser les actifs d’impôts différés reconnus au plus tard dans les cinq années suivant la date de clôture. Les impôts différés constatés au bilan résultent d’écarts temporels entre les bases comptables et fiscales des actifs et passifs du bilan et s’analysent comme suit : (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Impôts différés actifs (passifs) constatés en France (303,5) (294,5) Impôts différés actifs (passifs) constatés à l'étranger (485,8) (486,5) TOTAL (789,3) (781,0) Origine des impôts différés : –Dépréciations pour stocks et créances clients 77,6 66,8 –Marges en stock 25,1 28,7 –Pertes fiscales reportables reconnues 3,0 1,3 –Contrats de location 6,0 6,6 –Immobilisations (321,4) (300,9) –Marques (430,8) (438,6) –Brevets (10,7) (16,5) –Autres provisions (130,6) (107,6) –Avantages postérieurs à l’emploi 31,7 32,0 –Juste valeur des instruments dérivés (0,2) (0,4) –Autres (39,0) (52,4) TOTAL (789,3) (781,0) –dont impôts différés actifs 141,0 133,6 –dont impôts différés passifs (930,3) (914,6) L’échéance de reversement attendu des impôts différés s’analyse comme suit : (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Impôts différés actifs (passifs) se reversant à court terme 108,4 103,5 Impôts différés actifs (passifs) se reversant à long terme (897,7) (884,5) TOTAL (789,3) (781,0) Les pertes fiscalement reportables s’analysent comme suit : (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Pertes fiscales reportables reconnues 16,7 9,0 Actifs d'impôts différés reconnus 3,0 1,3 Pertes fiscales reportables non reconnues 145,5 148,6 Actifs d'impôts différés non reconnus 32,7 33,2 Pertes fiscales reportables totales 162,2 157,6 NOTE 4.8Autres passifs courants Les autres passifs courants s’analysent comme suit : (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Dettes fiscales (hors impôts sur le résultat) 111,3 97,1 Salaires et charges sociales 362,0 339,1 Participation et intéressement des salariés 40,5 35,2 Fournisseurs d'immobilisations 41,5 29,2 Charges à payer 211,4 187,0 Intérêts non échus 39,9 26,5 Produits constatés d’avance 45,7 42,9 Autres passifs courants 35,8 38,1 TOTAL 888,1 795,1 NOTE 5 -Autres informations NOTE 5.1Instruments financiers et gestion des risques NOTE 5.1.1Instruments financiers NOTE 5.1.1.1Impact des instruments financiers Effets sur le résultat financier Période de 12 mois close le 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Effets sur le résultat financier Effets sur les capitaux propres Effets sur le résultat financier Effets sur les capitaux propres Juste Valeur Conversion Autres titres immobilisés 0,0 0,0 Créances clients et comptes rattachés (2,1) (0,7) Trésorerie et équivalents de trésorerie 67,5 (27,5) 16,6 20,2 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 0,0 0,0 Emprunts (89,3) 9,5 (76,2) (19,3) Instruments dérivés 14,3 (6,5) 0,0 4,2 56,3 TOTAL (9,6) (6,5) (18,0) (56,1) 57,2 Conformément à IFRS 9, les autres titres immobilisés sont valorisés à la juste valeur en contrepartie des capitaux propres. La variation de juste valeur de ces titres impacte ainsi uniquement le bilan et le résultat global de la période du Groupe. Les obligations Yankee libellées en dollars américains sont considérées comme une couverture d’investissement net, tel que précisé en note 4.3.2. NOTE 5.1.1.2Bilan par catégorie des instruments financiers (en millions d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Valeur au bilan Coût amorti Juste valeur Ventilation par niveau de valorisation Valeur au bilan Niveau 1(1) Niveau 2(2) Niveau 3(3) ACTIF Actifs non courants Autres titres immobilisés 27,7 27,7 27,7 1,9 Autres actifs non courants 145,5 132,0 13,5 13,5 62,1 TOTAL ACTIFS NON COURANTS 173,2 132,0 41,2 0,0 13,5 27,7 64,0 Actifs courants Créances clients et comptes rattachés 969,9 969,9 958,1 Autres actifs financiers courants 1,8 1,8 1,8 65,1 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 815,4 2 815,4 2 815,4 2 346,8 TOTAL ACTIFS COURANTS 3 787,1 969,9 2 817,2 0,0 2 817,2 0,0 3 370,0 PASSIF Passifs non courants Emprunts non courants 4 089,0 4 063,9 25,1 25,1 4 014,4 TOTAL PASSIFS NON COURANTS 4 089,0 4 063,9 25,1 0,0 0,0 25,1 4 014,4 Passifs courants Emprunts courants 732,3 732,3 651,3 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 936,5 936,5 852,5 Autres passifs financiers courants 1,7 1,7 1,7 2,0 TOTAL PASSIFS COURANTS 1 670,5 1 668,8 1,7 0,0 1,7 0,0 1 505,8 (1) Niveau 1 : référence directe à une cotation sur un marché actif. (2) Niveau 2 : valorisation reposant sur des données de marché observables. (3) Niveau 3 : valorisation reposant sur des données de marché non observables. Conformément à IFRS 13, la valorisation à la juste valeur prend en compte le risque de défaut de la contrepartie. La valorisation des autres passifs financiers courants est soumise à un risque de crédit propre négligeable, eu égard à la notation de la dette financière du Groupe. NOTE 5.1.2Gestion des risques financiers La politique de trésorerie du Groupe est basée sur des principes de gestion globale des risques financiers et prévoit des stratégies spécifiques pour des domaines tels que le risque de taux d’intérêt, le risque de taux de change, le risque de matières premières et l’investissement des excédents de trésorerie. Le Groupe ne détient aucun instrument dérivé de nature spéculative, en application de sa politique de ne pas s’engager dans des transactions à des fins de spéculation. En conséquence, toutes les transactions portant sur des instruments financiers dérivés sont exclusivement conclues pour les besoins de la gestion de couverture des risques de taux d’intérêt, de taux de change et de matières premières et sont à ce titre limitées en durée et en montant. Cette politique est centralisée au niveau du Groupe. Sa mise en œuvre repose sur le service Financements et Trésorerie du Groupe. Celui-ci propose les actions les plus appropriées et les met en application après validation par la Direction Financière et la Direction Générale du Groupe. Un reporting détaillé permet en outre un suivi complet et permanent des positions du Groupe et le pilotage de la gestion des risques financiers exposés dans cette note. NOTE 5.1.2.1Risque de taux Dans le cadre de sa politique de gestion du risque de taux, visant principalement à gérer le risque de hausse des taux d’intérêt, le Groupe répartit sa dette entre montant à taux fixe et montant à taux variable. Le Groupe peut être amené à souscrire des instruments de couverture pour ses financements futurs. La ventilation de la dette financière nette (hors coûts d’émission de la dette) entre taux fixe et taux variable, avant couverture, est la suivante : (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Moins d’1 an 1 an à 2 ans 2 ans à 3 ans 3 ans à 4 ans 4 ans à 5 ans Au-delà de 5 ans Total Total Actifs financiers dont à taux fixes 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 dont à taux variables 2 815,4 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 2 815,4 2 346,8 Passifs financiers dont à taux fixes (588,3) (328,0) (480,3) (345,3) (434,4) (2 461,1) (4 637,4) (4 339,3) dont à taux variables (144,0) (52,8) (1,2) (0,2) (0,2) (0,8) (199,2) (342,2) Exposition nette dont à taux fixes (588,3) (328,0) (480,3) (345,3) (434,4) (2 461,1) (4 637,4) (4 339,3) dont à taux variables 2 671,4 (52,8) (1,2) (0,2) (0,2) (0,8) 2 616,2 2 004,6 * Actifs financiers : trésorerie et valeurs mobilières de placement. ** Passifs financiers : endettement brut (hors coût d’émission de la dette). La sensibilité du coût de l’endettement net à la variation des taux d’intérêts, avant prise en compte des opérations de couverture de change, est présentée ci-dessous : (en millions d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Impact en résultat avant impôts Impact en capitaux propres avant impôts Impact en résultat avant impôts Impact en capitaux propres avant impôts Impact du calcul d’une sensibilité + 100 bps 24,5 24,5 18,9 40,4 Impact du calcul d’une sensibilité – 100 bps (24,5) (24,5) (18,9) (40,4) L’impact en résultat avant impôts d’une hausse des taux d’intérêt de 100 points de base donnerait lieu à un produit de 24,5 millions d’euros du fait d’une exposition nette à taux variable positive. Inversement, l’impact en résultat avant impôts d’une baisse des taux d’intérêt de 100 points de base donnerait lieu à une charge de 24,5 millions d’euros. NOTE 5.1.2.2Risque de change Le Groupe opère au niveau international et est, en conséquence, exposé à un risque de change découlant de l’utilisation de plusieurs devises étrangères. Lorsque cela est pertinent, des couvertures naturelles sont privilégiées. Si nécessaire, lorsque l’achat d’un actif est financé dans une devise différente de la devise fonctionnelle du pays, le Groupe peut procéder à des couvertures à terme pour se prémunir du risque de change. Au 31 décembre 2023, les couvertures à terme mises en place concernent le dollar américain, le dollar australien, le dollar singapourien, la livre britannique, le peso mexicain, le yuan chinois, le zloty polonais et la couronne tchèque sont comptabilisées à leur juste valeur au bilan. La ventilation de la dette financière nette (hors coûts d’émission de la dette) par devise de reporting est la suivante : (en millions d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Actifs financiers* Passifs financiers Exposition nette avant couverture Instruments de couverture Exposition nette après couverture Exposition nette après couverture Euro 2 192,0 (4 299,9) (2 107,9) (255,8) (2 363,7) (2 620,2) Dollar américain 337,7 (388,3) (50,6) 52,4 1,8 (107,4) Autres devises 285,7 (148,4) 137,3 203,4 340,7 392,9 TOTAL 2 815,4 (4 836,6) (2 021,2) 0,0 (2 021,2) (2 334,7) * Actifs financiers : trésorerie et valeurs mobilières de placement. ** Passifs financiers : endettement brut (hors coût d’émission de la dette). La sensibilité de l’endettement brut à la variation du taux de change de l’euro par rapport aux autres devises, avant prise en compte des opérations de couverture effectives, est présentée ci-dessous : (en millions d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Impact en résultat financier avant impôts Impact en capitaux propres avant impôts Impact en résultat financier avant impôts Impact en capitaux propres avant impôts Hausse de 10 % Hausse de 10 % Dollar américain 0,0 38,6 0,0 39,9 Autres devises (0,1) 14,6 0,2 9,4 (en millions d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Impact en résultat financier avant impôts Impact en capitaux propres avant impôts Impact en résultat financier avant impôts Impact en capitaux propres avant impôts Baisse de 10 % Baisse de 10 % Dollar américain 0,0 (35,1) 0,0 (36,3) Autres devises 0,1 (13,3) (0,2) (8,5) La ventilation par devise de reporting des actifs et passifs opérationnels courants hors impôts est la suivante : (en millions d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Actif opérationnel courant hors impôts Passif opérationnel courant hors impôts Exposition nette Exposition nette Euro 818,8 951,9 (133,1) (77,6) Dollar américain 812,0 523,3 288,7 447,7 Autres devises 864,3 503,3 361,0 406,8 TOTAL 2 495,1 1 978,5 516,6 776,9 Le tableau ci-dessous présente une répartition du chiffre d’affaires et des coûts opérationnels par devise de reporting au 31 décembre 2023 : (en millions d’euros) Chiffre d'affaires Coûts opérationnels Euro 2 961,5 35,2 % 2 180,6 32,0 % Dollar américain 3 197,3 38,0 % 2 634,9 38,6 % Autres devises 2 258,1 26,8 % 2 009,8 29,4 % Total 8 416,9 100,0 % 6 825,3 100,0 % Lorsque cela est pertinent, des couvertures naturelles sont également recherchées en faisant correspondre les coûts et le chiffre d’affaires dans chacune des devises dans lesquelles le Groupe opère. Pour les montants résiduels, le Groupe peut mettre en place des couvertures optionnelles pour limiter son risque contre la hausse ou la baisse des principales devises concernées, ces couvertures ayant une échéance inférieure à 18 mois. Le Groupe estime que, tous les autres paramètres demeurant inchangés, une hausse de 10 % du taux de change de l’euro par rapport à toutes les autres devises entraînerait en 2023 une diminution du chiffre d’affaires d’environ 496 millions d’euros (502 millions d’euros en 2022) et du résultat opérationnel d’environ 74 millions d’euros (91 millions d’euros en 2022) ; une baisse de 10 % entraînerait en 2023 une augmentation du chiffre d’affaires d’environ 546 millions d’euros (552 millions d’euros en 2022) et du résultat opérationnel d’environ 81 millions d’euros (100 millions d’euros en 2022). NOTE 5.1.2.3Risque de matières premières Le Groupe est exposé au risque de matières premières engendré par des modifications des prix des matières premières, principalement des matières plastiques et des métaux (acier, cuivre, laiton, aluminium). Pour l’exercice 2023, les consommations de matières premières (hors composants) représentaient environ 712 millions d’euros. Une augmentation de 10 % appliquée aux consommations ci-dessus aurait entraîné une augmentation théorique de ces frais d’environ 71 millions d’euros sur une base annuelle. Le Groupe estime que, si les circonstances le permettent, il pourrait augmenter les prix de vente de ses produits afin de compenser dans la durée l’effet de telles augmentations. En complément, le Groupe peut recourir à des couvertures optionnelles spécifiques de montants et de durées limités afin de couvrir une partie de son risque lié à une évolution défavorable des cours de certaines matières premières, notamment le cuivre. Le Groupe n’a pas conclu de tels contrats de couverture au cours de l’exercice 2023. NOTE 5.1.2.4Risque de crédit Comme indiqué à la note 2.2, une part importante du chiffre d’affaires est réalisée auprès de deux grands distributeurs. Les autres ventes sont essentiellement réalisées auprès de distributeurs de matériel électrique, mais elles sont diversifiées par le nombre des clients et la dispersion géographique. Le Groupe effectue un suivi très actif de ses créances clients : des plafonds de crédit revus régulièrement sont fixés pour tous les clients, le recouvrement des créances fait l’objet d’un suivi rigoureux avec des relances systématiques en cas de dépassement d’échéances et avec une revue régulière de la situation avec la Direction Financière du Groupe. Lorsque la situation le justifie, le Groupe a la possibilité d’avoir recours soit à l’assurance crédit, soit au factoring. NOTE 5.1.2.5Risque de contrepartie Les instruments financiers susceptibles de se traduire par un risque de contrepartie sont principalement les disponibilités, les dépôts bancaires, les placements à court terme ainsi que les instruments de couverture mis en place par le Groupe. Ces actifs sont placés auprès d’établissements financiers ou d’entreprises de premier plan avec pour objectif de fragmenter l’exposition à ces contreparties. Ces stratégies sont décidées et suivies par la Direction Financière du Groupe, qui assure un suivi régulier des notations et taux de Credit Default Swap (contrat d’échange sur risques de crédit) de ces principales contreparties. NOTE 5.1.2.6Risque de liquidité Le Groupe considère que l’élément essentiel de la gestion du risque de liquidité concerne l’accès à des sources de financement diversifiées en origine et en maturité. Cet élément constitue la base de la politique de financement mise en œuvre par le Groupe. Ainsi, la dette financière nette qui s’élève à 2 005,9 millions d’euros au 31 décembre 2023, est totalement financée par des lignes de financement arrivant à échéance au plus tôt en 2024 et au plus tard en 2032. La maturité moyenne de la dette brute est de 4,5 ans. Par ailleurs, Legrand est noté A- avec perspective stable par l’agence Standard & Poor’s. Agence de notation Dette à long terme Perspective S&P A- Stable NOTE 5.2Enjeux climatiques Le Groupe a pour ambition de contribuer à la lutte contre le changement climatique en réduisant son empreinte carbone et en proposant des solutions innovantes et durables à ses clients. Pour cela, il s’appuie sur une stratégie reposant sur quatre axes principaux : l’amélioration de l’efficacité énergétique de ses sites, l’utilisation d’énergies renouvelables, l’engagement de ses fournisseurs pour qu’ils réduisent leurs émissions de gaz à effet de serre (GES) et le déploiement d’offres d’efficacité énergétique pour ses clients. NOTE 5.2.1Engagements climatiques Le Groupe est engagé depuis de nombreuses années dans une démarche de réduction de ses impacts sur l’environnement. En 2021, Legrand s’est engagé à atteindre la neutralité carbone en 2050 et a validé auprès du SBTi (Science Based Targets initiative) ses objectifs de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre (GES) à horizon 2030 (versus 2019) : ◼50 % de ses émissions de GES Scopes 1 & 2 ; ◼15 % de ses émissions de GES Scope 3. Pour atteindre ces objectifs à moyen et long terme, le Groupe élabore des feuilles de route RSE pluriannuelles avec des objectifs de réduction concrets, permettant d’être en ligne avec la trajectoire SBTi moyen terme (2030) et son engagement long terme (2050), qui lissent les dépenses liées à ces objectifs au fil des années. La feuille de route RSE 2022-2024, lancée en mars 2022, comporte un pilier sur le climat avec des engagements concrets de réduction des émissions de gaz à effet de serre : ◼réduction de 10 % par an des émissions de gaz à effet de serre sur la durée de la feuille de route sur les Scopes 1 & 2 ; ◼engagement des 250 fournisseurs clés ayant le plus d’impact carbone sur le Groupe (Scope 3) pour qu’ils réduisent en moyenne de 30 % leurs émissions de CO2 à horizon 2030 pendant cette feuille de route. En octobre 2022, Legrand a annoncé son ambition d’accélérer la réduction de ses consommations énergétiques au niveau du Groupe à 15 % d’ici fin 2023 par rapport à 2021 (à périmètre constant). Son objectif initial dans le cadre de la feuille de route RSE 2022-2024 était de réduire de 8 % ses consommations versus 2021. À fin 2023, Legrand a atteint cet objectif avec une baisse de 17 %. Le financement du Groupe accompagne ses engagements extra-financiers et climatiques avec : ◼un contrat de Crédit syndiqué multidevises pionnier, dont la marge est depuis 2019 en partie liée au taux de réalisation annuel des feuilles de route RSE ; ◼une première émission obligataire Sustainability-Linked à 10 ans, lancée avec succès en 2021 et indexée sur les objectifs 2030 de réduction d’émissions de gaz à effet de serre du Groupe Scopes 1, 2 & 3, validés par le SBTi. En 2023, Legrand a réalisé une deuxième émission d’obligations à échéance 6 ans, indexée sur l’engagement en terme de trajectoire carbone de ses fournisseurs et ses ambitions en terme de diversité de genre à horizon 2024. NOTE 5.2.2Enjeux liés au changement climatique pour le Groupe Risques physiques Afin de mieux comprendre la sensibilité de Legrand aux risques physiques liés au climat, une analyse de scénario a été réalisée en 2021 pour le TOP 100 des sites Legrand. L’analyse s’était concentrée sur : ◼l’exposition aux événements extrêmes (fortes inondations côtières, fluviales et de surface) ; ◼les impacts du changement climatique sur la capacité à travailler sur les sites (fortes chaleurs). Les résultats de l’étude ont montré que globalement, les actifs et activités immobiliers stratégiques de Legrand apparaissent peu exposés aux risques physiques liés au climat. L’activité n’est pas sensible aux conditions climatiques et moins d’une dizaine de sites pourraient être exposés à des crues partielles côtières ou fluviales dans le cadre d’un événement tous les 100 ans. Pour les points saillants identifiés, des mesures d’atténuation sont et seront prises. Une nouvelle étude a été lancée avec AXA Climate pour apprécier les risques climatiques physiques de Legrand, pour ses sites et ses principaux fournisseurs. Les résultats de ce travail seront intégrés en 2024 dans le cadre de la directive européenne sur le reporting de durabilité des entreprises (analyse de double matérialité). Opportunités Face à l’urgence climatique et l’émergence de nouveaux besoins, le Groupe propose une large offre de solutions (connectées ou non) destinées à la maîtrise des consommations d’énergie dans tous types de bâtiments. Les ventes provenant des programmes d’efficacité énergétique ont atteint environ 24 % de ses ventes en 2023. Enjeux règlementaires Le paysage règlementaire évolue pour intégrer le changement climatique, en particulier la nouvelle directive européenne sur le reporting de durabilité des entreprises. Les règlementations auxquelles le Groupe est assujetti n’entrainent aujourd’hui pas de risque sur son activité ou son équilibre financier. Les règlementations liées au changement climatique stimulent la demande pour les produits du Groupe. NOTE 5.2.3Incidences comptables et financières L’exposition actuelle du Groupe aux conséquences du changement climatique est limitée. Par conséquent, à ce stade, les impacts du changement climatique sur les états financiers sont peu significatifs. Pour respecter ses engagements climatiques, le Groupe déploie des moyens supplémentaires, à ce stade sans impact matériel sur son modèle financier. Les effets à court et moyen terme ont été intégrés au niveau des plans stratégiques du Groupe, sur la base desquels sont réalisés les tests de dépréciation des actifs incorporels à durée de vie indéfinie (note 3.2). Les effets de ces changements à long terme ne sont pas chiffrables à ce stade. Les études et réflexions du Groupe n’ont pas conduit à d’autres impacts sur les actifs et ne sont pas de nature à remettre en cause les méthodes d’évaluation de la juste valeur et des tests de sensibilité associés. NOTE 5.3Informations relatives aux parties liées Au sens d’IAS 24, les seules parties liées identifiées par le Groupe sont ses principaux dirigeants, à savoir les membres du Comité de Direction et la Présidence du Conseil d’administration. Les rémunérations allouées aux membres du Comité de Direction et à la Présidence du Conseil d’administration au titre de leurs fonctions dans le Groupe sont détaillées dans le tableau ci-dessous : Période de 12 mois close le (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Rémunération (montants payés sur l'exercice) 10,9 11,3 dont rémunération fixe 5,3 5,5 dont rémunération variable 5,4 5,6 dont autres avantages à court terme (1) 0,2 0,2 Rémunérations long terme (charge de l'exercice) (2) 5,5 5,1 Indemnités de fin de contrat (charge de l'exercice) 0,0 0,0 Engagements de retraite et avantages assimilés (3) 0,1 (0,2) (1) Les autres avantages court terme incluent les avantages en nature. (2) Selon les plans de rémunérations réglés en instruments de capitaux propres décrits en note 4.2.1, avec hypothèse de conditions de performance à 100 %. (3) Variation de la valeur actualisée de l'obligation (en conformité avec IAS 19). NOTE 5.4Engagements hors bilan Garanties financières (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Garanties concédées à des banques 92,0 124,4 Garanties concédées à d’autres organismes 64,9 64,1 TOTAL 156,9 188,5 L’essentiel de ces garanties est concédé à des banques par la Société pour le compte de filiales du Groupe établies à l’étranger. NOTE 5.5Litiges et passifs éventuels Le Groupe est impliqué dans un certain nombre de litiges ou de procès découlant de son activité normale. La Direction estime avoir correctement provisionné ces risques potentiels, étant précisé qu’aucune provision n’a été constituée pour des litiges ou procès pour lesquels le Groupe considère que les critères de comptabilisation de provision ne sont pas respectés au regard des normes IFRS. Le 4 juillet 2022, Legrand a reçu une notification de griefs de l’Autorité de la concurrence portant sur la pratique des prix dérogés avec ses distributeurs sur le marché français. Legrand confirme son attachement au strict respect de la législation en vigueur, et entend exercer pleinement ses droits dans le cadre de la procédure contradictoire qui s’ouvre. Le 20 octobre 2022, Legrand a indiqué que l’une de ses entités françaises a été mise en examen et astreinte à octroyer une sûreté de 80,5 millions d’euros dans le cadre de l’enquête sur la pratique des prix dérogés sur le marché français. Cette mise en examen ainsi que l’octroi de cette sûreté ne préjugent en aucun cas d’une condamnation éventuelle. Legrand conteste fermement le bien-fondé des procédures en cours et entend démontrer avec la plus grande vigueur que sa politique commerciale est strictement conforme à la législation. NOTE 5.6Honoraires des Commissaires aux comptes Le montant total des honoraires des Commissaires aux comptes de la Société figurant au compte de résultat consolidé du Groupe en 2023 se détaille comme suit : (en milliers d'euros HT) PricewaterhouseCoopers Audit SAS Mazars & associés Certification des comptes 745 75 % 638 81 % Services autres que la certification des comptes (SACC) 246 25 % 145 19 % TOTAL 991 100 % 783 100 % NOTE 5.7Événements postérieurs à la clôture Le Groupe a annoncé l’acquisition de ZPE Systems, Inc. aux États-Unis. ZPE Systems est un spécialiste américain de premier plan des serial console servers qui permettent l’accès et la gestion à distance d’équipements informatiques réseaux dans les datacenters. Basé à Fremont en Californie, ZPE Systems emploie plus de 140 personnes et réalise un chiffre d’affaires annuel de plus de 80 millions de dollars. NOTE 5.8Réconciliation des chiffres clés Réconciliation du résultat opérationnel ajusté avec le résultat net de la période : (en millions d'euros) Période de 12 mois close le 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Résultat net de la période 1 148,5 999,5 Résultat des entités mises en équivalence 0,0 0,0 Impôts sur le résultat 401,1 383,8 (Gains)/pertes de change 8,6 0,4 Produits financiers (87,6) (45,8) Charges financières 121,0 108,6 Résultat opérationnel 1 591,6 1 446,5 i) Amortissements et dépréciations liés aux revalorisations d'actifs lors des acquisitions, des autres impacts sur le compte de résultat liés aux acquisitions et ii) impacts liés au désengagement de Russie (dépréciation d'actifs et cession effective) 178,6 226,8 Pertes de valeur des goodwill 0,0 28,2 Résultat opérationnel ajusté 1 770,2 1 701,5 Réconciliation du résultat net part du Groupe ajusté avec le résultat net part du Groupe : (en millions d’euros) Période de 12 mois close le 31 décembre 2023 31 décembre2022 Résultat net part du Groupe ajusté 1 203,1 1 146,6 Impacts liés à la dépréciation d’actifs en Russie (147,1) Impacts liés à la cession effective des activités russes (54,6) Résultat net part du Groupe 1 148,5 999,5 Réconciliation de la marge brute d’autofinancement, du cash flow libre et du cash flow libre normalisé avec le résultat net de la période : (en millions d'euros) Période de 12 mois close le 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Résultat net de la période 1 148,5 999,5 Mouvements des actifs et passifs n’ayant pas entraîné de flux de trésorerie : Amortissements et dépréciations 373,9 416,0 Variation des autres actifs et passifs non courants et des impôts différés non courants 15,2 80,9 (Gains)/pertes de change latents 4,8 (7,1) (Plus-values) moins-values sur cessions d'actifs 44,1 (0,6) Autres éléments n’ayant pas d’incidence sur la trésorerie 14,0 (4,1) Marge brute d'autofinancement 1 600,5 1 484,6 Baisse (Hausse) du besoin en fonds de roulement 235,9 (248,4) Flux de trésorerie des opérations courantes 1 836,4 1 236,2 Investissements (dont frais de développement capitalisés) (253,3) (205,7) Produit résultant des cessions d’actifs 1,7 5,0 Cash flow libre 1 584,8 1 035,5 Hausse (Baisse) du besoin en fonds de roulement (235,9) 248,4 (Hausse) Baisse du besoin en fonds de roulement normalisé (22,2) (73,5) Cash flow libre normalisé 1 326,7 1 210,4 Réconciliation de l’EBITDA avec le résultat net de la période : (en millions d'euros) Période de 12 mois close le 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Résultat net de la période 1 148,5 999,5 Résultat des entités mises en équivalence 0,0 0,0 Impôts sur le résultat 401,1 383,8 (Gains)/pertes de change 8,6 0,4 Produits financiers (87,6) (45,8) Charges financières 121,0 108,6 Résultat opérationnel 1 591,6 1 446,5 Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles 203,9 237,6 Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles (y compris frais de développement capitalisés) 166,2 146,6 Pertes de valeur des goodwill 0,0 28,2 EBITDA 1 961,7 1 858,9 Calcul de la dette financière nette : (en millions d'euros) Période de 12 mois close le 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Emprunts courants 732,3 651,3 Emprunts non courants 4 089,0 4 014,4 Trésorerie et équivalents de trésorerie (2 815,4) (2 346,8) Dette financière nette 2 005,9 2 318,9 Calcul du besoin en fonds de roulement : (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Créances clients et comptes rattachés 969,9 958,1 Stocks 1 222,3 1 357,4 Autres créances courantes 302,9 255,4 Créances d'impôt courant ou exigible 192,7 120,5 Actifs/(passifs) d'impôts différés se reversant à court terme 108,4 103,5 Dettes fournisseurs et comptes rattachés (936,5) (852,5) Autres passifs courants (888,1) (795,1) Dettes d'impôt courant ou exigible (61,9) (48,6) Provisions courantes (153,9) (146,4) Besoin en fonds de roulement 755,8 952,3 8.2 -Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 À l’assemblée générale de la société LEGRAND, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société LEGRAND relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes consolidés sont les suivants : ◼Pour Mazars & Associés : la mission de vérification de la déclaration de performance extra-financière consolidée prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce et une consultation technique liée aux évolutions réglementaires ; ◼Pour PricewaterhouseCoopers Audit : deux consultations techniques relatives aux évolutions réglementaires et les diligences relatives à l’émission d’une lettre de confort dans le cadre du refinancement. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Valeur recouvrable des goodwill et des marques à durée de vie indéfinie Risque identifié Au 31 décembre 2023, les actifs incorporels du Groupe, en valeur nette, sont notamment constitués des marques à durée de vie indéfinie (1 408 millions d’euros) ainsi que des goodwill (5 476 millions d’euros). La Direction du Groupe considère que la valeur recouvrable de ces actifs s’apprécie au niveau de regroupements d’unités génératrices de trésorerie (UGT) qui correspondent au niveau de suivi de la performance et d’allocation des ressources par le Comité de Direction, comme indiqué dans les notes 2.1 et 3.2 de l’annexe aux comptes consolidés. Ces actifs font l’objet d’un test de perte de valeur annuellement, ainsi qu’à chaque fois qu’il existe des indices de perte de valeur. Ils peuvent présenter un risque de dépréciation lié à des facteurs internes ou externes, dont les évolutions sont susceptibles d’avoir une incidence sur les prévisions de flux de trésorerie des UGT auxquelles sont rattachés ces actifs, et par conséquent, sur la détermination de leur valeur recouvrable. Les modalités des tests de perte de valeur et les principales hypothèses retenues sont présentées dans les notes 3.1.1 et 3.2 de l’annexe aux comptes consolidés. Ces tests de perte de valeur sont sensibles aux hypothèses utilisées, notamment celles relatives: ◼À l’évolution future du chiffre d’affaires, en volume comme en valeur, et plus généralement des flux de trésorerie liés à l’exploitation de ces actifs, ◼Au taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie futurs. Nous avons considéré l’évaluation de la valeur recouvrable des goodwill et des marques à durée de vie indéfinie comme un point clé de l'audit en raison de l’importance significative de ces éléments dans les comptes de votre Groupe et du degré élevé d’estimation et de jugement requis de la Direction pour déterminer les hypothèses utilisées dans la réalisation des tests de perte de valeur. Notre réponse Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par le Groupe pour réaliser les tests de perte de valeur. Nous avons également vérifié la cohérence de l’approche retenue par la Direction pour regrouper les UGT au niveau desquelles sont réalisés les tests de perte de valeur avec le suivi de gestion mis en place par le Groupe. Nous avons adapté notre approche d’audit en fonction de notre analyse du risque de perte de valeur qui est variable selon les UGT ainsi regroupées. Nos travaux ont consisté à : ◼Réaliser, avec l’appui de nos spécialistes, une analyse indépendante de certaines hypothèses clés utilisées par la Direction dans ses tests, notamment celles relatives au taux d’actualisation et au taux de croissance à l’infini des flux de trésorerie futurs, en se référant à la fois à des données de marchés externes et à des analyses sur des sociétés comparables ; ◼Analyser la cohérence des projections de flux de trésorerie futurs au regard des réalisations passées, des budgets établis par la Direction du Groupe et de notre connaissance des activités confortée par des entretiens avec la Direction du contrôle de gestion du Groupe ; ◼Apprécier la sensibilité des évaluations aux principales hypothèses et tester par sondage l’exactitude arithmétique des calculs effectués par le Groupe ; ◼Apprécier le caractère approprié de l'information donnée dans les notes aux comptes consolidés. Évaluation des litiges et passifs éventuels Risque identifié Votre Groupe est impliqué dans le cours normal de ses activités dans un certain nombre de litiges, procédures au titre de la concurrence, contentieux et enquêtes, avec des tiers ou des autorités judiciaires et/ou administratives, y compris fiscales. Comme indiqué dans la note 5.5 de l’annexe aux comptes consolidés, les risques associés sont, selon les cas, provisionnés au passif du bilan dès lors qu’ils remplissent les critères de comptabilisation des normes IFRS (notes 4.4 et 4.7) ou constituent des passifs éventuels. En raison de l’incidence potentielle sur les comptes consolidés, du degré de jugement requis de la Direction et de l’incertitude entourant la résolution de ces procédures, nous avons considéré que l’évaluation des litiges et passifs éventuels constitue un point clé de notre audit. Notre réponse Nous avons effectué un examen critique des litiges, procédures au titre de la concurrence, contentieux et enquêtes ainsi que des provisions comptabilisées ou passifs éventuels afférents présentés dans les états financiers. Nos travaux ont consisté à : ◼Examiner les procédures mises en œuvre par la Direction pour identifier, évaluer et rendre compte de l’ensemble des risques et litiges ; ◼Nous entretenir avec les Directions générale, fiscale et juridique de la société (en France et à l’étranger) et analyser la documentation sous-jacente des procédures en cours ; ◼Examiner, le cas échéant avec l’aide de nos propres spécialistes, les éléments de procédure et/ou les avis juridiques ou techniques rendus par des cabinets d’avocats ou d’experts externes choisis par la Direction ; ◼Apprécier l’analyse de la probabilité d’occurrence des risques effectuée par la Direction ainsi que les hypothèses sur la base desquelles les provisions ont été estimées, au regard de la documentation correspondante ; ◼Apprécier le caractère approprié de l’information donnée dans les notes aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451‑1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société LEGRAND par l’assemblée générale du 6 juin 2003 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 31 mai 2023 pour le cabinet Mazars & Associés. Au 31 décembre 2023, le cabinet Mazars & Associés était dans la 1ère année de sa mission et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 21ème année sans interruption, dont 18 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ◼il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ◼il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ◼il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ◼il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ◼il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ◼concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 23 février 2024 Les commissaires aux comptes Mazars & Associés PricewaterhouseCoopers Audit Gaël LAMANT Associé Camille PHELIZON Associée 8.3 -Honoraires des Commissaires aux comptes (en milliers d’euros HT) PwC Mazars (Deloitte en 2022) 2023 2022 2023 2022 Montant % Montant % Montant % Montant % Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés ◼Émetteur 392 12 % 361 13 % 360 14 % 380 12 % ◼Filiales intégrées globalement 2 252 71 % 2 025 74 % 2 116 80 % 2 493 80 % SOUS-TOTAL 2 644 83 % 2 386 88 % 2 476 94 % 2 873 92 % Services autres que la certification des comptes ◼Émetteur (1) 189 6 % – 0 % 145 5 % 74 2 % ◼Filiales intégrées globalement (2) 334 11 % 333 12 % 21 1 % 181 6 % SOUS-TOTAL 523 17 % 333 12 % 166 6 % 255 8 % TOTAL 3 167 100 % 2 719 100 % 2 642 100 % 3 128 100 % (1) Ces services comprennent principalement l’émission de lettres de confort dans le cadre d’une émission obligataire par placement privé, des consultations techniques liées aux évolutions règlementaires et la mission de vérification de la déclaration de performance extra-financière consolidée prévue par l’article L.225-102-1 du Code de commerce. (2) Ces prestations concernent principalement des travaux de revue de conformité fiscale. 8.4 -Politique de distribution de dividendes La Société peut décider de distribuer des dividendes sur proposition du Conseil d’administration et après décision de l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires. Toutefois, la Société n’a aucune obligation de distribuer des dividendes et la décision de recommander ou non la distribution d’un dividende ainsi que le montant de ce dividende dépendront notamment : ◼des résultats et des cash flows de la Société ; ◼de la situation financière de la Société ; ◼des prévisions de la Société ; ◼des intérêts des actionnaires de la Société ; ◼des conditions générales de l’activité de la Société ; et ◼de tout autre facteur jugé pertinent par le Conseil d’administration de la Société. En dépit des considérations ci-dessus mentionnées, il n’existe pas de formule permettant de déterminer le montant de dividende à distribuer. En outre, le Code de commerce et les statuts de la Société limitent le droit de la Société de distribuer des dividendes dans certaines circonstances. Au titre des exercices 2020, 2021 et 2022 les dividendes ont été les suivants : Revenus distribués par action Exercice Nombre d’actions rémunérées Dividende par action Éligibles à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3, 2° du CGI Non éligibles à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3, 2° du CGI 2020 266 157 780 actions de 4 € de valeur nominale chacune 1,42 € 1,42 € 0 € 2021 266 267 686 actions de 4 € de valeur nominale chacune 1,65 € 1,65 € 0 € 2022 265 260 992 actions de 4 € de valeur nominale chacune 1,90 € 1,90 € 0 € Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale du 29 mai 2024, la Société devrait verser, le 4 juin 2024, un dividende de 2,09 euros par action(66) au titre de l’exercice 2023. 8.5 -Procédures judiciaires et d’arbitrage Legrand est impliqué dans divers litiges liés à la conduite quotidienne de ses activités. Le Groupe considère que l’issue de ces procédures, sur une base individuelle ou globale, ne devrait pas avoir un impact défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses cash flows. En matière environnementale et principalement en raison des opérations antérieures du Groupe ou des sociétés acquises par le Groupe, Legrand fait l’objet de diverses procédures contentieuses, notamment de plaintes et recours pour pollution des eaux souterraines et des sols liés aux émissions et aux rejets de substances dangereuses et de déchets. De nouvelles informations ou des développements futurs, tels que des modifications de la loi (ou de son interprétation), des conditions environnementales ou des activités de Legrand pourraient toutefois engendrer une augmentation des coûts environnementaux et des responsabilités qui pourraient avoir un impact significatif sur la situation financière ou les résultats de Legrand. Legrand indique avoir reçu le 4 juillet 2022 une notification de griefs de l’Autorité de la concurrence portant sur la pratique des prix dérogés avec ses distributeurs sur le marché français. Par ailleurs, dans le cadre de cette enquête, l’une de ses entités françaises a été mise en examen et astreinte à octroyer une sûreté de 80,5 millions d’euros. Pour plus d’informations, le lecteur est invité à se référer aux communiqués de presse publiés le 5 juillet 2022 et le 20 octobre 2022. 8.6 -Changement significatif de la situation financière et commerciale À la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel, aucun changement significatif de la situation financière et commerciale de Legrand n’est à signaler depuis la publication des comptes annuels 2023. 8.7 -Contrats importants À la connaissance du Groupe, en dehors des contrats conclus dans le cadre de la marche normale des affaires, y compris ceux relatifs aux opérations d’acquisition ou de cession d’activités, ou au titre des financements mentionnés dans le présent document d’enregistrement universel (par exemple, le Contrat de Crédit 2011 amendé décrit à la note 4.6 annexée aux états financiers consolidés mentionnés au chapitre 8 du présent document d’enregistrement universel), il n’existe aucun autre contrat important qui ait été signé par les sociétés du Groupe dans les deux années précédant la date du présent document d’enregistrement universel, qui soit encore en vigueur à cette date, et qui contiendrait des dispositions conférant une obligation ou un engagement susceptible d’avoir une incidence significative sur l’activité, la situation financière ou le cash flow du Groupe. Toutefois, dans le cadre de certains contrats, des engagements et garanties significatifs ont été accordés par Legrand ou ses filiales. L’ensemble des engagements donnés hors bilan sont présentés en note 5.4 aux états financiers consolidés du présent document d’enregistrement universel. 8.8 -Investissements 8.8.1 -Investissements industriels et frais de développement capitalisés Au titre de 2023, les investissements et les frais de développement capitalisés se sont élevés à 253,3 millions d’euros (205,7 millions d’euros au titre de 2022 et 170,5 millions d’euros au titre de 2021), représentant 3,0 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe (respectivement 2,5 % au titre de 2022 et 2,4 % au titre de 2021). Pour plus de précisions sur ces éléments, le lecteur est invité à se référer aux paragraphes 5.5.1.2 et 5.6 du présent document d’enregistrement universel. 8.8.2 -Investissements en titres de participation : principales acquisitions réalisées par le Groupe 8.8.2.1Principales acquisitions réalisées par le Groupe en 2023 Legrand a poursuivi sa stratégie d’acquisitions à un rythme soutenu et a réalisé les opérations de croissance externe suivantes : ◼Clamper, leader brésilien des dispositifs de protection des solutions basse tension (surge protection devices), notamment pour les infrastructures photovoltaïques. Basé à Belo Horizonte, Clamper compte plus de 600 collaborateurs pour un chiffre d’affaires annuel de près de 40 millions d’euros ; ◼Teknica, spécialiste chilien notamment des UPS (solutions intégrées, équipements, services et maintenance), en particulier pour les datacenters et les infrastructures. Basé à Santiago, au Chili, Teknica compte près de 400 collaborateurs pour un chiffre d’affaires annuel de près de 45 millions d’euros ; et ◼MSS, spécialiste néo-zélandais de cheminement de câbles. Basé à Auckland, MSS compte près d’une centaine de collaborateurs pour un chiffre d’affaires annuel de plus de 10 millions d’euros. 8.8.2.2Principales acquisitions réalisées par le Groupe en 2022 et 2021 Au cours de l’exercice 2022, Legrand a réalisé les opérations de croissance externe suivantes : ◼Emos, leader en Europe centrale et orientale des composants d’installation électrique. Basé en République tchèque, Emos réalise un chiffre d’affaires annuel d’environ 85 millions d’euros ; ◼Usystems, spécialiste de solutions pour datacenters. Les solutions de refroidissement et d’armoires d’Usystems permettent à ses clients de réduire les consommations d’énergie dans les datacenters et donc leur empreinte carbone. Fondé en 2003 et basé à Bedford au Royaume-Uni, Usystems emploie environ 70 personnes et réalise un chiffre d’affaires annuel d’environ 11 millions d’euros, dont 50 % aux États-Unis ; ◼A. & H. Meyer, leader allemand des solutions de connectique pour mobilier tertiaire (power in furniture). Basé à Dörentrup en Allemagne, A. & H. Meyer compte près de 200 collaborateurs et réalise des ventes annuelles de plus de 20 millions d’euros ; ◼Power Control, spécialiste britannique en UPS (équipement, services et maintenance). Basé à Sheffield au Royaume-Uni, Power Control réalise un chiffre d’affaires annuel d’environ 15 millions d’euros et compte plus de 70 collaborateurs ; ◼Voltadis, acteur français des services pour datacenters. De la conception à la mise en service, en passant par la fourniture et l’installation, Voltadis propose un accompagnement complet dans la définition de systèmes d’alimentation électrique pour les salles grises de datacenters. Basé à Cournon d’Auvergne en France, Voltadis emploie environ 20 personnes avec un chiffre d’affaires annuel d’environ 13 millions d’euros ; ◼Encelium, acteur américain des systèmes d’éclairage pour bâtiments tertiaires, proposant des solutions à forte efficacité énergétique, en particulier connectées. Situé à Boston (Massachusetts) aux États-Unis, Encelium enregistre des ventes annuelles de plus de 20 millions de dollars américains. Au cours de l’exercice 2021, Legrand a réalisé les opérations de croissance externe suivantes : ◼Ecotap, acteur néerlandais de premier plan, spécialiste des bornes de recharges à courants alternatif et continu pour véhicules électriques, destinés aux espaces résidentiels, commerciaux et publics. L’activité d’Ecotap représente un chiffre d’affaires annuel d’environ 40 millions d’euros ; ◼Ensto Building Systems, leader finlandais de la basse tension. Ensto Building Systems réalise un chiffre d’affaires annuel d’environ 120 millions d’euros ; ◼Geiger, spécialiste allemand du câblage structuré à destination des datacenters. Geiger réalise un chiffre d’affaires annuel d’environ 5 millions d’euros. 8.8.3 -Principales acquisitions réalisées ou en cours de réalisation par le Groupe en 2024 En 2024, le Groupe compte poursuivre sa stratégie d’acquisitions ciblées, créatrice de valeur. Le Groupe a annoncé l’acquisition de ZPE Systems, Inc. aux États-Unis. ZPE Systems est un spécialiste américain de premier plan des serial console servers qui permettent l’accès et la gestion à distance d’équipements informatiques réseaux dans les datacenters. Basé à Fremont en Californie, ZPE Systems emploie plus de 140 personnes et réalise un chiffre d’affaires annuel de plus de 80 millions de dollars. 09 Informations complémentaires 9.1 - Informations concernant la Société 9.1.1 - Dénomination sociale 9.1.2 - Lieu et numéro d’enregistrement 9.1.3 - Constitution et durée de vie 9.1.4 - Siège social 9.1.5 - Forme juridique et législation applicable 9.1.6 - Site internet et informations réglementées 9.1.7 - Organigramme simplifié 9.1.8 - Filiales 9.2 - Capital social 9.2.1 - Capital social souscrit et capital social autorisé mais non émis 9.2.2 - Acquisition par la Société de ses propres actions 9.2.3 - Autres valeurs mobilières donnant accès au capital 9.2.4 - Évolution du capital social 9.2.5 - Nantissements, garanties et sûretés 9.2.6 - Nombre de droits de vote 9.3 - Acte constitutif et statuts 9.3.1 - Objet social 9.3.2 - Administration et Direction 9.3.3 - Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions 9.3.4 - Modifications des droits attachés aux actions 9.3.5 - Assemblées Générales des actionnaires 9.3.6 - Dispositions ayant pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle 9.3.7 - Franchissements de seuils statutaires 9.3.8 - Modifications du capital social 9.4 - Identité des personnes responsables du document d’enregistrement universel et du contrôle des comptes 9.4.1 - Responsable du document d’enregistrement universel 9.4.2 - Responsables du contrôle des comptes 9.4.3 - Politique de l’information 9.1 -Informations concernant la Société 9.1.1 -Dénomination sociale La dénomination sociale de la Société est « Legrand ». Le nom commercial et la dénomination sociale sont identiques. 9.1.2 -Lieu et numéro d’enregistrement La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Limoges (France) sous le numéro 421 259 615. Son Legal Entity Identifier (LEI) est le 969500XXRPGD7HCAFA90. 9.1.3 -Constitution et durée de vie La Société a été initialement constituée le 22 décembre 1998 sous la forme d’une société anonyme. La Société a été transformée en société par actions simplifiée par une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 décembre 2001. La Société a de nouveau été transformée en société anonyme par une décision unanime des associés en date du 4 novembre 2002. La durée de vie de la Société a été prolongée jusqu’au 24 février 2105, sauf dissolution anticipée ou nouvelle prorogation. 9.1.4 -Siège social Le siège social de la Société est sis 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny – 87000 Limoges, France. Le numéro de téléphone du siège social est + 33 (0)5 55 06 87 87. 9.1.5 -Forme juridique et législation applicable La Société est une société anonyme à Conseil d’administration. Son Legal Entity Form est le numéro K65D. La Société est principalement soumise aux dispositions du Livre II du Code de commerce. 9.1.6 -Site internet et informations réglementées Le site internet de la Société est : https://legrandgroup.com/fr. Il est précisé que les informations disponibles sur ce site internet ne font pas partie intégrante du présent document d’enregistrement universel. Les informations réglementées publiées au cours des 12 derniers mois sont accessibles sur le site internet de la Société www.legrandgroup.com/fr, dans les sections « INVESTISSEURS ET ACTIONNAIRES / Informations réglementées / 2023 » et « INVESTISSEURS ET ACTIONNAIRES / Informations réglementées / 2024 ». 9.1.7 -Organigramme simplifié 9.1.8 -Filiales Le Groupe comprend la Société et les 225 filiales qu’elle contrôle. Les principales filiales du Groupe sont mentionnées dans les états financiers consolidés figurant au chapitre 8 (note 1.4.1) du présent document d’enregistrement universel. Le Groupe consolide l’ensemble de ses principales filiales selon la méthode de l’intégration globale. Legrand (la « Société ») et ses filiales (collectivement « Legrand » ou le « Groupe ») sont le spécialiste mondial des infrastructures électriques et numériques du bâtiment. La Société est la société tête de Groupe. Son activité consiste en la fourniture de prestations de services de Direction Générale et de Direction Financière permettant de gérer les activités du Groupe. Le lecteur est invité à se référer : ◼au paragraphe 7.4 du présent document d’enregistrement universel, pour une description des opérations avec des apparentés, et ◼au rapport de gestion social figurant en annexe 2 du présent document d’enregistrement universel, pour la liste des mandats exercés par le Directeur Général dans les filiales du Groupe. Le versement de dividendes par les principales filiales de Legrand relève des décisions de leurs Assemblées Générales d’actionnaires respectives et est soumis aux dispositions légales ou réglementaires localement applicables. À la date du présent document d’enregistrement universel, la Société n’a pas identifié de restriction limitant de manière significative son accès à la trésorerie de ces filiales ou aux dividendes mis en distribution par ces dernières. Les principales filiales détenant des participations dans le Groupe sont les suivantes : BTICINO SPA (ITALIE) Bticino SpA est une société anonyme de droit italien, dont le siège social est situé Viale Borri 231, 21100 Varese. Bticino SpA a pour principale activité la conception, la fabrication et la commercialisation de produits et systèmes électriques. Bticino SpA est entrée dans le Groupe le 1er juillet 1989 et est détenue à 100 % par Legrand Nederland BV. LEGRAND FRANCE (FRANCE) Anciennement dénommée Legrand SA, Legrand France est la principale filiale opérationnelle du Groupe en France. Legrand France est une société anonyme de droit français, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Limoges sous le numéro 758 501 001. Son siège social est situé 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 87000 Limoges. Legrand France a pour principale activité la conception et la fabrication de produits et systèmes pour installations électriques et de leurs composants. Legrand France a été constituée le 21 juillet 1953 et est détenue à 100 % par la Société. Legrand France détient des participations dans d’autres sociétés opérationnelles du Groupe localisées en France, dans le reste de l’Europe et dans le Reste du monde. LEGRAND HOLDING INC. (ÉTATS-UNIS) Legrand Holding Inc. est une société de droit américain, enregistrée au Delaware. Son siège social est situé 60 Woodlawn Street, West Hartford, CT 06110. Legrand Holding Inc. a pour principale activité la prise de participations dans d’autres sociétés. Legrand Holding Inc. a été constituée le 18 juillet 1984 et est entrée dans le Groupe le 31 octobre 1984. Elle est détenue à 100 % par PB Finelectric BV. LEGRAND NEDERLAND BV (PAYS-BAS) Legrand Nederland BV est une société par actions simplifiée de droit néerlandais, dont le siège social est situé Van Salmstraat 76, 5281 RS Boxtel. Legrand Nederland BV a pour principale activité la fabrication et la commercialisation de chemins de câbles métalliques. Elle a été constituée et est entrée dans le Groupe le 27 décembre 1972. Legrand Nederland BV est détenue à 100 % par Legrand France. PB FINELECTRIC BV (PAYS-BAS) PB Finelectric BV est une société par actions simplifiée de droit néerlandais, dont le siège social est situé Van Salmstraat 76, 5281 RS Boxtel. PB Finelectric BV a pour principale activité la prise de participations dans d’autres sociétés. Elle a été constituée et est entrée dans le Groupe le 19 décembre 1991. PB Finelectric BV est détenue à hauteur de 75 % par Bticino SpA et à hauteur de 25 % par Legrand France. 9.2 -Capital social Sauf mention contraire, les informations contenues dans ce paragraphe sont arrêtées à la date du 31 décembre 2023. 9.2.1 -Capital social souscrit et capital social autorisé mais non émis Compte tenu du nombre d’actions au 31 décembre 2023, le capital social de la Société s’élevait à 1 056 125 168 euros, divisé en 264 031 292 actions d’une valeur nominale de quatre euros chacune. À la date du présent document d’enregistrement universel, le capital social de la Société s’élevait à 1 048 982 932 euros, divisé en 262 245 733 actions d’une valeur nominale de quatre euros chacune. Les actions de la Société sont entièrement libérées et toutes de même catégorie. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. 9.2.1.1Délégations et autorisations financières en cours de validité À la date du présent document d’enregistrement universel, le Conseil d’administration de la Société disposait des autorisations financières suivantes sur délégations des Assemblées Générales : Autorisations et délégations accordées par l’Assemblée Générale Durée de la délégation Date d’échéance Modalités de la délégation Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice 2023 Assemblée Générale du 26 mai 2021 Autorisation à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au bénéfice du personnel et/ou des mandataires sociaux (résolution 17) 38 mois 26 juillet 2024 Limite : 1,5 % du capital social au jour de l’attribution des actions gratuites 506 455 actions Assemblée Générale du 25 mai 2022 Émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, avec maintien du droit préférentiel de souscription (résolution 18) 26 mois 25 juillet 2024 Montant nominal total des augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation : ne peut excéder 200 M€ (ce montant s’impute sur le plafond nominal total des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de 200 M€ de la résolution 25 (le « Plafond Global Augmentation de Capital »)) Montant global nominal des obligations et autres titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la délégation : ne peut excéder 2 Md€ (ce montant s’impute sur le plafond global nominal des titres de créance de 2 Md€ de la résolution 25 (le « Plafond Global Titres de créance »)) Néant Émissions, par offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ou de valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription (résolution 19) 26 mois 25 juillet 2024 Montant nominal total des augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation : ne peut excéder 100 M€ (ce montant s’impute sur le plafond nominal de 100 M€ de la résolution 20 et sur le Plafond Global Augmentation de Capital) Montant nominal total des titres de créance (y compris obligations) émis en vertu de la délégation : ne peut excéder 1 Md€ (ce montant s’impute sur le plafond de 1 Md€ de la résolution 20 et sur le Plafond Global Titres de Créance) Néant Émissions, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ou de valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription (résolution 20) 26 mois 25 juillet 2024 Montant nominal total des augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation : ne peut excéder 100 M€ ainsi que le plafond légal, soit 20 % du capital social de la Société (ce montant nominal s’impute sur le plafond nominal de 100 M€ de la résolution 19 et sur le Plafond Global Augmentation de Capital) Montant nominal total des titres de créance (y compris obligations) émis en vertu de la délégation : ne peut excéder 1 Md€ (ce montant s’impute sur le plafond de 1 Md€ de la résolution 19 et sur le Plafond Global Titres de Créance) Néant Augmentation du montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires (résolution 21) 26 mois 25 juillet 2024 Délai : dans les trente jours de la clôture de la souscription Limite : 15 % de l’émission initiale Prix : identique à celui de l’émission initiale Respect des plafonds applicables à chacune des émissions décidées en application des résolutions 18, 19 ou 20 Néant Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres (résolution 22) 26 mois 25 juillet 2024 Montant nominal total des augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation : ne peut excéder 100 M€. Ce plafond est indépendant de tout autre plafond relatif à des émissions de titres de capital et d’autres valeurs mobilières autorisées ou déléguées par l’Assemblée Générale du 25 mai 2022 Néant Augmentation de capital par émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes au profit des adhérents à un plan d’épargne de la Société ou du Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription (résolution 23) 26 mois 25 juillet 2024 Montant nominal total des augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation : ne peut excéder 25 M€ (ce montant s’impute sur le plafond nominal de 100 M€ des résolutions 19 et 20 et sur le Plafond Global Augmentation de Capital) Néant Émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription (résolution 24) 26 mois 25 juillet 2024 5 % du capital social de la Société au moment de l’émission. Montant nominal total des augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation : s’impute sur le plafond nominal de 100 M€ fixé par les résolutions 19 et 20 et sur le Plafond Global Augmentation de Capital Montant nominal total des titres de créance émis en vertu de la délégation : ne peut excéder 1 Md€ (ce montant nominal total s’impute sur le plafond de 1 Md€ fixé par les résolutions 19 et 20 et sur le Plafond Global Titres de Créance) Néant Assemblée Générale du 31 mai 2023 Autorisation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions (résolution 17) 18 mois 1er décembre 2024 Limite : 10 % du capital social au 31 mai 2023 Montant maximal alloué : 2 Md€ Prix maximum d’achat par action : 150 € (hors frais d’acquisition) 401 128 145,68 € Autorisation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions (résolution 18) 18 mois 1er décembre 2024 Limite : 10 % du capital social au 31 mai 2023 228 547 978,36 € 2 786 454 actions * En complément, annulation de 1 785 559 actions par décisions du Conseil d’administration du 14 février 2024 sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 31 mai 2023. 9.2.1.2Délégations et autorisations financières soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2024 Il est proposé aux actionnaires réunis en Assemblée Générale le 29 mai 2024 de renouveler les autorisations et délégations financières suivantes (voir les projets de résolutions sur le site internet de la Société https://legrandgroup.com, dans la section « INVESTISSEURS ET ACTIONNAIRES / Assemblées Générales / Assemblée Générale Mixte 2024 ») : Autorisation/délégation concernée Durée et expiration Modalités de la délégation – Montant nominal maximal Autorisation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions (résolution 15) 18 mois 29 novembre 2025 Limite : 10 % du capital social au 29 mai 2024 Montant maximal alloué : 2 Md€ Prix maximum d’achat par action : 150 € Autorisation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions (résolution 16) 18 mois 29 novembre 2025 Limite : 10 % du capital social au 29 mai 2024 Autorisation à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au bénéfice du personnel et/ou des mandataires sociaux (résolution 17) 38 mois 29 juillet 2027 Limite : (i) 1,5 % du capital social de la Société au jour de la décision d’attribution et (ii) 0,5 % du capital social de la Société au jour de la décision d’attribution par an Émission d'actions ou de valeurs mobilières complexes, avec maintien du droit préférentiel de souscription (résolution 18) 26 mois 29 juillet 2026 Montant nominal total des augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation : ne peut excéder 200 M€ (ce montant s'impute sur le plafond nominal total des augmentations de capital par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de 200 M€ (le « Plafond Global Augmentation de Capital ») Montant nominal total des titres de créance (y compris obligations) susceptible d'être émis en vertu de la délégation : ne peut excéder 2 Md€ (ce montant s'impute sur le plafond nominal total des titres de créance de 2 Md€ (le « Plafond Global Titres de créance »)) Émission, par voie d'offre au public, autres que celles visées à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d'actions ou de valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription (résolution 19) 26 mois 29 juillet 2026 Montant nominal total des augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation : ne peut excéder 100 M€ (ce montant s'impute sur le plafond nominal de 100 M€ de la résolution n°20 et sur le Plafond Global Augmentation de Capital) Montant nominal total des titres de créance (y compris obligations) susceptible d'être émis en vertu de la délégation : ne peut excéder 1 Md€ (ce montant s'impute sur le plafond nominal de 1 Md€ de la résolution n°20 et sur le Plafond Global Titres de créance) Émission, par offre visée à l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d'actions ou de valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription (résolution 20) 26 mois 29 juillet 2026 Montant nominal total des augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation : ne peut excéder 100 M€ (ce montant s'impute sur le plafond nominal de 100 M€ de la résolution n°19 et sur le Plafond Global Augmentation de Capital) Montant nominal total des titres de créance (y compris obligations) susceptible d'être émis en vertu de la délégation : ne peut excéder 1 Md€ (ce montant s'impute sur le plafond nominal de 1 Md€ de la résolution n°19 et sur le Plafond Global Titres de créance) Augmentation du montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires (résolution 21) 26 mois 29 juillet 2026 Délai : en vertu de la loi et de la réglementation applicable au jour de l'émission (soit dans les 30 jours de la clôture de la période de souscription) Limite : en vertu de la loi et de la réglementation applicable au jour de l'émission (soit dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres (résolution 22) 26 mois 29 juillet 2026 Montant nominal total des augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation : ne peut excéder 100 M€. Ce plafond est indépendant de tout autre plafond relatif à des émissions de titres de capital et d'autres valeurs mobilières autorisées ou déléguées par l'Assemblée Générale du 29 mai 2024 Émission d’actions ou de valeurs mobilières complexes avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne de la Société ou du Groupe (résolution 23) 26 mois 29 juillet 2026 Montant nominal total des augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation : ne peut excéder 25 M€ (ce montant s'impute sur le plafond nominal de 100 M€ des résolutions n°19 et n°20 et sur le Plafond Global Augmentation de Capital) Émission d’actions ou de valeurs mobilières complexes en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription (résolution 24) 26 mois 29 juillet 2026 5 % du capital social au moment de l’émission Montant nominal total des augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation : ne peut excéder 5 % du capital social au moment de l’émission (ce montant s'impute sur le plafond nominal de 100 M€ des résolutions n° 19 et n° 20 et sur le Plafond Global Augmentation de Capital) Montant nominal total des titres de créance (y compris obligations) susceptible d'être émis en vertu de la délégation : 5 % du capital social au moment de l’émission (ce montant s'impute sur le plafond nominal de 1 Md€ des résolutions n°19 et n°20 et sur le Plafond Global Titres de créance) 9.2.2 -Acquisition par la Société de ses propres actions 9.2.2.1Programme de rachat en cours Mise en œuvre de l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2023 L’Assemblée Générale du 31 mai 2023 a autorisé le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à procéder à des rachats d’actions de la Société. En application de cette autorisation, la Société a mis en place un programme de rachat d’actions. Opération concernée Durée de l’autorisation et expiration Montant maximal (en millions d’euros) Nombre maximal d’actions Programme de rachat d’actions (résolution 17) 18 mois 1er décembre 2024 2 000 10 % du capital social de la Société au 31 mai 2023 au prix de 150 euros maximum par action (hors frais) Dans le cadre de ce programme de rachat et des programmes précédents, la Société a acquis un certain nombre de ses actions. La Société a confié à un organisme financier la mise en œuvre d’un contrat de liquidité portant sur ses actions cotées sur le marché EuronextTM Paris. Ce contrat est conforme à la décision AMF du 22 juin 2021 relative au renouvellement des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise. Au cours de l’exercice 2023, la Société a acheté, dans le cadre de ce contrat de liquidité un nombre total d’actions de 1 659 052 pour une valeur d’acquisition de 143 180 955 euros (soit 61 810 266,69 euros au titre du programme de rachat d’actions mis en place en application de l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 25 mai 2022 et 81 370 688,80 euros au titre du programme de rachat d’actions mis en place en application de l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 31 mai 2023). La Société a vendu 1 743 476 actions pour une valeur de cession de 150 288 141 euros. Le solde du contrat de liquidité s’élève à 26 806 actions au 31 décembre 2023. Hors contrat de liquidité, la Société a racheté 5 087 013 actions pour une valeur de 445 110 456 euros à un cours moyen des achats de 87,50 euros, étant précisé que les frais de négociation se sont élevés à 1 337 389 euros. La Société a transféré 502 172 actions aux salariés dans le cadre des plans d’attribution d’actions de performance. Au 31 décembre 2023, la Société détenait 1 863 478 actions d’une valeur nominale de quatre euros, soit 7 453 912 euros, représentant 0,7 % de son capital social. La valeur totale évaluée au cours d’achat de ces actions s’élève à 166 973 825 euros. Hors contrat de liquidité et actions pour annulation, la Société détenait 51 113 actions au 31 décembre 2023, pour une valeur d’acquisition de 4 435 956 euros et une valeur nominale de 204 452 euros. Descriptif du programme de rachat d’actions en cours Le descriptif du programme de rachat d’actions en cours peut être consulté dans son intégralité sur le site internet de la Société www.legrandgroup.com/fr, dans la section « INVESTISSEURS ET ACTIONNAIRES / Informations réglementées / 2023 / Programmes de rachats d’actions ». 9.2.2.2Nouveau programme de rachat d’actions à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires Le projet de résolutions arrêté par le Conseil d’administration de la Société en date du 20 mars 2024 prévoit de renouveler l’autorisation de rachat d’actions, dans la limite de 10 % du capital social et de 2 000 millions d’euros pour un prix maximal de rachat de 150 euros par action. Il sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 29 mai 2024. Le projet de résolutions est consultable sur le site internet de la Société www.legrandgroup.com/fr, dans la section « INVESTISSEURS ET ACTIONNAIRES / Assemblées Générales / Assemblée Générale Mixte 2024 ». 9.2.3 -Autres valeurs mobilières donnant accès au capital À la date d’enregistrement du présent document d’enregistrement universel, il n’existe aucune valeur mobilière donnant accès au capital de la Société autre que les actions. 9.2.4 -Évolution du capital social Au cours de l’année 2023, le capital social de la Société a été réduit d’un montant nominal total de 11 145 816 euros par annulation de 2 786 454 actions. Le tableau ci-dessous indique l’évolution du capital social sur les trois derniers exercices, à la date du présent document d’enregistrement universel : Nature de l’opération Date de décision du Conseil Nombre d’actions émises/annulées Montant nominal (en euros) Prime d’émission (en euros) Capital social (en euros) Nombre d’actions Valeur nominale (en euros) Levée d’options de souscription d’actions 09/02/2021 436 618(1) 1 746 472 7 474 900 1 069 790 984 267 447 746 4 Annulation d’actions 09/02/2022 (630 000) (2 520 000) (47 307 842) 1 067 270 984 266 817 746 4 Annulation d’actions 28/07/2023 (1 738 001) (6 952 004) (142 784 798) 1 060 318 980 265 079 745 4 Annulation d’actions 07/11/2023 (1 048 453) (4 193 812) (85 763 180) 1 056 125 168 264 031 292 4 Annulation d’actions 14/02/2024 (1 785 559) (7 142 236) (152 857 700) 1 048 982 932 262 245 733 4 (1) Ces 436 618 nouvelles actions ont été émises en 2020 suite à l’exercice d’options de souscription d’actions durant 2020. 9.2.5 -Nantissements, garanties et sûretés À la date d’enregistrement du présent document d’enregistrement universel et à la connaissance de la Société, aucune action de la Société ne fait l’objet d’un nantissement, d’une garantie ou d’une sûreté. 9.2.6 -Nombre de droits de vote Au 31 décembre 2023, le capital social de la Société était composé de 264 031 292 actions auxquelles correspondaient 264 031 292 droits de vote théoriques et 262 167 814 droits de vote exerçables, déduction faite des actions autodétenues, privées du droit de vote. Au 29 février 2024, le capital social de la Société était composé de 262 245 733 actions auxquelles correspondaient 262 245 733 droits de vote théoriques et 261 948 510 droits de vote exerçables, déduction faite des actions autodétenues, privées du droit de vote. 9.3 -Acte constitutif et statuts 9.3.1 -Objet social Conformément à l’article 2 de ses statuts, la Société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays : ◼l’achat, la souscription, la cession, la détention ou l’apport d’actions ou autres valeurs mobilières dans toutes sociétés ; ◼toutes prestations de services notamment en matière de ressources humaines, informatique, management, communication, finance, juridique, marketing, et achats envers ses filiales et participations directes ou indirectes ; et ◼généralement, toutes opérations, qu’elles soient financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus et à tous objets similaires ou connexes, ainsi que de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la Société, son extension, son développement, son patrimoine social. 9.3.2 -Administration et Direction Pour une description des règles régissant la composition, l’organisation et le fonctionnement des organes d’administration et de Direction de la Société, le lecteur est invité à se référer au chapitre 6.1 du présent document d’enregistrement universel. 9.3.3 -Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions Les actions sont librement négociables et se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables, chaque membre de l’Assemblée a droit à autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Conformément à la faculté offerte par l’article L. 22-10-46 du Code de commerce, les actions entièrement libérées et pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire ne bénéficient pas d’un droit de vote double. Lorsque les actions nouvelles ne sont pas intégralement libérées lors de leur émission, les appels de versement, aux dates fixées par le Conseil d’administration, auront lieu au moyen d’annonces insérées, 15 jours à l’avance, dans un des journaux d’annonces légales du lieu du siège social ou par lettre recommandée avec accusé de réception. Chaque versement sur toute action souscrite sera constaté par une mention portée au compte nominatif ouvert au nom du souscripteur. Tout versement en retard porte intérêt de plein droit, en faveur de la Société, à compter de l’exigibilité, sans mise en demeure ni demande en justice, au taux d’intérêt légal, sans préjudice de l’action personnelle que la Société peut exercer contre l’actionnaire défaillant et des mesures d’exécution forcées prévues par la loi. Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une quotité identique, sous réserve de la création d’actions de préférence. Les actions étant indivisibles au regard de la Société, celle-ci ne reconnaît qu’un propriétaire pour chaque action. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule personne. En cas de démembrement, le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Les héritiers, créanciers, syndics ou ayants cause d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage, ni s’immiscer en aucune façon dans son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’Assemblée Générale. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d’échange ou d’attribution de titres à l’occasion d’une opération telle que regroupement, augmentation ou réduction de capital, en numéraire ou par incorporation de réserves, fusion ou à toute autre occasion, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leur propriétaire contre la Société. Les actionnaires ont à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle de l’achat, de la vente ou du groupement du nombre d’actions ou de droits nécessaires. La Société se tient informée de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par la loi. À ce titre, la Société peut faire usage de toutes les dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires. 9.3.4 -Modifications des droits attachés aux actions Dans la mesure où les statuts ne prévoient pas de dispositions spécifiques, la modification des droits attachés aux actions est soumise aux dispositions légales. 9.3.5 -Assemblées Générales des actionnaires 9.3.5.1Participation aux Assemblées Générales Sous réserve des restrictions légales et réglementaires, tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales. Il a le droit de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. La participation aux Assemblées Générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement comptable ou à une inscription en compte des actions, au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire habilité, dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou procuration doit, dans le délai et les conditions prévus par la réglementation en vigueur, avoir déposé au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de réunion et de convocation, une formule de procuration ou de vote par correspondance, ou le document unique en tenant lieu. Le Conseil d’administration peut, pour toute Assemblée Générale, réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires. Sur décision du Conseil d’administration mentionnée dans l’avis de réunion et de convocation, les actionnaires peuvent, dans les conditions et délais fixés par les lois et les règlements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance par tous moyens de télécommunication (y compris par voie électronique). Les moyens de télécommunication doivent permettre l’identification des actionnaires. Leur nature et leurs conditions doivent être déterminées par la réglementation en vigueur. 9.3.5.2Convocation des Assemblées Générales Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu en France ou à l’étranger précisé dans l’avis de convocation. 9.3.5.3Tenue des Assemblées Générales Les Assemblées Générales sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou à défaut par le Vice-Président ou à défaut par le membre du Conseil spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l’Assemblée Générale élit elle-même son Président. Tout actionnaire peut, si le Conseil d’administration le permet dans l’avis de réunion et de convocation d’une Assemblée Générale, participer à cette Assemblée Générale par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de transmission dans les conditions fixées par la législation ou la réglementation en vigueur. Cet actionnaire est alors réputé présent à cette Assemblée Générale pour le calcul du quorum et de la majorité. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. 9.3.5.4Délibérations et pouvoirs des Assemblées Générales Les Assemblées Générales ordinaires et extraordinaires statuent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement. Elles exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. 9.3.6 -Dispositions ayant pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositions ayant pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle. 9.3.7 -Franchissements de seuils statutaires Outre les dispositions légales applicables en la matière, toute personne physique ou morale venant à détenir directement ou indirectement (y compris par l’intermédiaire d’une société contrôlée au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce), seule ou de concert, de quelque manière que ce soit, une fraction égale à 2 % du capital ou des droits de vote de la Société (le nombre total de droits de vote à utiliser au dénominateur étant calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote), doit en informer la Société. Elle en informe au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans un délai de quatre jours de bourse à compter de la date de franchissement de ce seuil, et ce indépendamment de la date d’inscription en compte éventuelle. Dans sa déclaration, elle précise le nombre total d’actions et de titres donnant accès au capital ainsi que le nombre de droits de vote qu’elle détient, directement ou indirectement, seule ou de concert. Le franchissement à la baisse de ce seuil de 2 % devra être déclaré dans les mêmes formes et selon les mêmes délais. Au-delà de ce seuil de 2 %, tout nouveau franchissement à la hausse ou à la baisse d’un seuil de 1 % du capital ou des droits de vote doit également être déclaré dans les conditions et selon les modalités prévues ci-dessus. En cas de non-respect des obligations d’information visées ci-dessus et à la demande, consignée dans le procès-verbal d’une Assemblée Générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2 % du capital ou des droits de vote, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote. L’actionnaire défaillant ne peut ni les exercer ni les déléguer pour toute Assemblée Générale qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. 9.3.8 -Modifications du capital social Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit dans les conditions fixées par la loi et les règlements. L’Assemblée Générale Extraordinaire pourra également décider de procéder à la division des actions ou à leur regroupement. 9.4 -Identité des personnes responsables du document d’enregistrement universel et du contrôle des comptes 9.4.1 -Responsable du document d’enregistrement universel 9.4.1.1Nom et fonction du responsable du document d’enregistrement universel Benoît Coquart, Directeur Général de la Société. 9.4.1.2Attestation du responsable du document d’enregistrement universel contenant le rapport financier annuel « J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les rapports de gestion figurant au chapitre 5 et à l’annexe 2 présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’ils décrivent les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Benoît Coquart Directeur Général 9.4.1.3Informations financières historiques incluses par référence Le présent document d’enregistrement universel incorpore par référence les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 et le rapport de ses contrôleurs légaux y afférent, tels que présentés aux pages 243 à 297 et aux pages 298 à 301 du document d’enregistrement universel 2021 déposé auprès de l’AMF le 6 avril 2022 sous le numéro D.22-0245 (accessible via le lien https://legrandgroup.com/fr/investisseurs-et-actionnaires/document-de-reference-et-rapport-annuel/2021). Le présent document d’enregistrement universel incorpore également par référence les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 et le rapport de ses contrôleurs légaux y afférent, tels que présentés aux pages 272 à 326 et aux pages 327 à 330 du document d’enregistrement universel 2022 déposé auprès de l’AMF le 12 avril 2023 sous le numéro D.23-0262 (accessible via le lien https://legrandgroup.com/fr/investisseurs-et-actionnaires/document-de-reference-et-rapport-annuel/2022). 9.4.2 -Responsables du contrôle des comptes 9.4.2.1Commissaires aux comptes titulaires PricewaterhouseCoopers Audit Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles Représenté par Camille Phelizon 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Nommé Commissaire aux comptes suppléant par l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2003, devenu Commissaire aux comptes titulaire suite à la fusion entre Pricewaterhouse et Coopers & Lybrand Audit et renouvelé en tant que Commissaire aux comptes titulaire par les Assemblées Générales Ordinaires du 2 mars 2004, du 27 mai 2010, du 27 mai 2016 et du 25 mai 2022, pour une durée de six exercices. Ce mandat expire à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Mazars & Associés Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles Représenté par Gaël Lamant 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie Nommé Commissaire aux comptes titulaire par l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 2023 pour une durée de six exercices, soit à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. 9.4.3 -Politique de l’information 9.4.3.1Responsable de l’information Franck Lemery, Directeur Financier de la Société. Adresse : 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 87045 Limoges Cedex Téléphone : + 33 (0)5 55 06 87 87 Télécopie : + 33 (0)5 55 06 88 88 9.4.3.2Documents accessibles au public Les documents juridiques relatifs à la Société et devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation applicable ainsi que les informations financières historiques du Groupe peuvent être consultés au siège social de la Société. 9.4.3.3Calendrier indicatif de la communication financière Les informations financières à communiquer au public par la Société pour l’année 2024 seront disponibles sur le site internet de la Société (www.legrandgroup.com/fr). À titre indicatif seulement, le calendrier de la communication financière de la Société jusqu’au 31 décembre 2024 devrait être le suivant : ◼Résultats du premier trimestre 2024 : 3 mai 2024 Début de la « quiet period(67) » : 3 avril 2024 ◼Assemblée Générale des actionnaires : 29 mai 2024 ◼Détachement du dividende : 31 mai 2024 ◼Paiement du dividende : 4 juin 2024 ◼Résultats du premier semestre 2024 : 31 juillet 2024 Début de la « quiet period(1) » : 1er juillet 2024 ◼Journée Investisseurs « Capital Markets Day » 2024 : 24 septembre 2024 ◼Résultats des neuf premiers mois 2024 : 7 novembre 2024 ◼Début de la « quiet period(1) » : 8 octobre 2024 T Tables de concordance Table de concordance – Rapport Financier Annuel (article 222-3 du règlement général de L’AMF) Table de concordance – Règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 – annexes 1 et 2 Table de concordance – Rapport de gestion (incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise) Table de concordance – Rapport Financier Annuel (article 222-3 du règlement général de L’AMF) Règlement général de l’Autorité des marchés financiers – article 222-3 Rapport financier annuel N° Rubrique Référence Page(s) I.1° Comptes annuels Annexe 1 390-405 I.2° Comptes consolidés 8.1 303-364 I.3° Rapport de gestion comportant au minimum les informations mentionnées au I de l’article L. 225‑100-1, à l’article L.22-10-35 et au deuxième alinéa de l’article L. 255-211 du Code de commerce Annexe 2 406-416 Rapport de gestion comportant les informations mentionnées à l’article L. 225-100-1, II du Code de commerce Chapitre 5 195-214 I.4° Déclaration des personnes responsables du rapport financier annuel 9.4.1.2 376 I.5° Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes annuels Annexe 3 417-420 Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes consolidés 8.2 357-360 Table de concordance – Règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 – annexes 1 et 2 Règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 – Annexes 1 et 2 Document d’enregistrement universel N° Rubrique Référence Page(s) 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Personnes responsables des informations contenues dans le document d’enregistrement universel 9.4.1.1 376 1.2 Déclaration des personnes responsables du document d’enregistrement 9.4.1.2 376 1.3 Informations concernant les personnes ayant établi une déclaration ou un rapport 9.4.1.1 376 1.4 Attestation confirmant que les informations ont été fidèlement reproduites et qu’aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses 9.4.1.2 376 1.5 Déclaration indiquant que le document d’enregistrement a été déposé auprès de l’AMF en tant qu’autorité compétente 1 2 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de l’émetteur 9.4.2 377 2.2 Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n’ayant pas été redésignés durant la période couverte par les informations financières historiques Sans objet - 3 Facteurs de risque Chapitre 3 61-79 4 Informations concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur 9.1.1 366 4.2 Lieu d’enregistrement, numéro d’enregistrement et identifiant d’identité juridique (LEI) de l’émetteur 9.1.2 366 4.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 9.1.3 366 4.4 Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire, adresse de son site internet 9.1.4, 9.1.5 et 9.1.6 366 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités 2.1.1.1.2 41 5.1.1 Nature des opérations effectuées par l’émetteur et principales activités 2.1 40-49 5.1.2 Nouveau produit ou service important lancé sur le marché 2.1.1.2.1 43-44 5.2 Principaux marchés sur lesquels opère l’émetteur 2.1.1.1.3 et 2.1.1.3. 42 et 45 5.3 Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur 2.1.2 48-49 5.4 Stratégie et objectifs de l’émetteur, tant financiers que non financiers Chapitre 1 5-37 5.5 Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 2.1.1.1.5 et 2.1.1.2.1 43-44 5.6 Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle 2.1.1.1.4 42 5.7 Investissements 5.7.1 Principaux investissements réalisés par l’émetteur durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques jusqu’à la date du document d’enregistrement 5.6, 8.8.1 et 8.8.2 208 , 363-364 5.7.2 Principaux investissements de l’émetteur qui sont en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont été pris 8.8.3 364 5.7.3 Coentreprises et participations susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de l’actif et du passif de l’émetteur, de sa situation financière ou de ses résultats 2.1.1.2.2 44-45 5.7.4 Question environnementale pouvant influencer l’utilisation faite par l’émetteur de ses immobilisations corporelles Sans objet 6 Structure organisationnelle 6.1 Description du Groupe et de la place occupée par l’émetteur 9.1.7 et 9.1.8 367-368 6.2 Liste des filiales importantes de l’émetteur 9.1.7, 9.1.8 et 8.1.6 (note 1.4) 367-368 et 315-317 7 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 7.1.1 Évolution, résultat des activités et situation de l’émetteur, incluant des indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant non-financière, pour chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées Chapitre 1 5-37 7.1.2 a) évolution future probable des activités de l’émetteur b) activités en matière de recherche et développement Chapitre 1 et 2.1.1.2.1. 5-37 et 43-44 7.2 Résultats d’exploitation 7.2.1 Facteurs importants, y compris les événements inhabituels ou peu fréquents ou les nouveaux développements, influant sensiblement sur le résultat d’exploitation de l’émetteur 5.3 et 5.4 198-206 7.2.2 Raison des éventuels changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 5.3 et 5.4 198-206 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Informations sur les capitaux de l’émetteur (à court terme et à long terme) 5.5 207-208 8.2 Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur et description de ces flux de trésorerie 5.5.1 et 8.1.4 207 et 308 8.3 Informations sur les besoins de financement et la structure de financement de l’émetteur 5.5.2 208 8.4 Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l’émetteur 5.5 207-208 8.5 Informations concernant les sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements visés au point 5.7.2 Sans objet - 9 Environnement réglementaire Sans objet - 10 Information sur les tendances 10.1 a) principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice jusqu’à la date du document d’enregistrement b) changement significatif de performance financière du groupe survenu entre la fin du dernier exercice et la date du document d’enregistrement ou fournir une déclaration négative appropriée 5.13 210 10.2 Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement dont l’émetteur a raisonnablement connaissance, susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours Sans objet - 11 Prévisions ou estimations du bénéfice 11.1 Prévision ou estimation du bénéfice et indication si celle-ci est, ou non, encore valable à la date du document d’enregistrement et, le cas échéant, expliquant pourquoi elle ne l’est plus Sans objet - 11.2 Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur a fondé sa prévision ou son estimation Sans objet - 11.3 Déclaration attestant que la prévision ou l’estimation du bénéfice a été établie et élaborée sur une base comparable aux informations financières historiques et conforme aux méthodes comptables de l’émetteur Sans objet - 12 Organe d’administration, de Direction et de surveillance et Direction Générale 12.1 Nom, adresse professionnelle, fonction au sein de l’émetteur et principales activités exercées en dehors de l’émetteur des (a) membres des organes d’administration, de Direction ou de surveillance, (b) associés commandités, s’il s’agit d’une société en commandite par actions, (c) fondateurs, s’il s’agit d’une société fondée il y a moins de cinq ans et (d) Directeurs généraux dont le nom peut être mentionné pour prouver que l’émetteur dispose de l’expertise et de l’expérience appropriées pour diriger ses propres affaires 6.1.1 216-247 Nature de tout lien familial existant entre ces personnes Pour toute personne membre d’un organe d’administration, de Direction ou de surveillance et pour toute personne visée aux points (b) et (d), informations détaillées sur leur expertise et leur expérience en matière de gestion et a) nom des sociétés et sociétés en commandite au sein desquelles cette personne a été membre d’un organe d’administration, de Direction ou de surveillance ou associé commandité, à tout moment des cinq dernières années, (indiquer également si elle a toujours, ou non, cette qualité). Il n’est pas nécessaire de dresser la liste de toutes les filiales de l’émetteur au sein desquelles la personne est aussi membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance b) détail de toute condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins c) détail de toute faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire au cours des cinq dernières années au moins, et d) détail de toute incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ainsi que de tout empêchement prononcé par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de Direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de Direction et de Surveillance et de la Direction Générale 6.1.1.1 216-239 13 Rémunération et avantages 13.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par l’émetteur et ses filiales (pour toute personne visée au 12.1) 6.2 262-295 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 8.1.6 (note 4.5) 339-344 14 Fonctionnement des organes d’administration et de Direction 14.1 Date d’expiration du mandat actuel et période durant laquelle la personne est restée en fonction 6.1.1 216-246 14.2 Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration, de Direction ou de surveillance à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages, ou déclaration négative appropriée 6.1.5 261 14.3 Informations sur le Comité d’audit et le Comité de rémunération de l’émetteur 6.1.3 248-259 14.4 Déclaration indiquant si l’émetteur se conforme, ou non, à un régime de gouvernement d’entreprise qui lui est applicable 6.1 216-261 14.5 Eventuelles modifications significatives de gouvernance, y compris de la composition des organes d’administration et de direction et des comités, et leurs incidences si de telles modifications ont déjà été décidées 6.1 216-261 15 Salariés 15.1 Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques ou nombre moyen durant chaque exercice de cette période et répartition des salariés par principal type d’activité et par site 4.10.2.2 183-185 15.2 Participation et stock-options 6.1.1, 6.2.4 et 7.2 216-246, 292 et 299 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 7.2 et 7.3 299-300 16 Principaux actionnaires 16.1 Nom de toute personne non-membre d’un organe d’administration, de Direction ou de surveillance détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l’émetteur devant être notifié en vertu de la législation nationale applicable ainsi que le montant de la participation détenue, ou à défaut, déclaration négative appropriée 7.1.1 298 16.2 Droits de vote différents, ou déclaration négative appropriée 9.3.3 374 16.3 Détention ou contrôle, direct ou indirect, de l’émetteur et mesures prises pour que ce contrôle ne s’exerce pas de manière abusive 7.1 298-299 16.4 Accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure entraîner un changement de son contrôle 7.1.4 299 17 Transactions avec des parties liées 7.4 et 8.1.6 (note 5.3) 301 et 353 18 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques 18.1.1 Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices et rapports d’audits 8.1, 8.2 et 9.4.1 304-360 et 376 18.1.2 Changement de date de référence comptable Sans objet - 18.1.3 Normes comptables 8.1.6. (note 1.2.1.) 312-314 18.1.4 Changement de référentiel comptable Sans objet - 18.1.5 Bilan, compte de résultat, variation des capitaux propres, tableau des flux de trésorerie, méthodes comptables et notes explicatives Chapitre 8 303-364 18.1.6 Etats financiers consolidés 8.1.1 à 8.1.5 304-309 18.1.7 Date des dernières informations financières 8.1 304-360 18.2 Informations financières intermédiaires et autres 18.2.1 Informations financières trimestrielles ou semestrielles publiées depuis la date des derniers états financiers et, le cas échéant, rapport d’examen ou d’audit Sans objet - 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 18.3.1 Éventuelles observations, réserves, modifications d’avis ou limitations de responsabilité émises par les contrôleurs légaux 8.2 357-360 18.3.2 Autres informations contenues dans le document d’enregistrement ayant été auditées Sans objet - 18.3.3 Indiquer la source et préciser l’absence de vérification des informations financières figurant dans le document d’enregistrement qui ne sont pas tirées des états financiers vérifiés de l’émetteur Sans objet - 18.4 Informations financières pro forma Sans objet - 18.5 Politique en matière de dividendes 18.5.1 Politique de distribution et éventuelle restriction applicable. 8.4 362 18.5.2 Dividende par action 8.1.6 (note 4.1) et 8.4 331-333 et 362 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 8.5 362 18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 8.6 363 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital social 19.1.1 Montant du capital émis et autorisé, nombre d’actions émises et totalement libérées, nombre d’actions émises mais non totalement libérées, valeur nominale par action et rapprochement du nombre d’actions en circulation à la date d’ouverture et à la date de clôture de l’exercice 9.2.1 368-371 19.1.2 Actions non représentatives du capital Sans objet - 19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur, lui-même ou en son nom, ou par ses filiales 9.2.2 372 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 7.2 et 7.3 299-300 19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 7.2 299 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option Sans objet - 19.1.7 Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques 9.2.4 373 19.2 Acte constitutif et statuts 19.2.1 Objet social de l’émetteur 9.3.1 373 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes 9.3.3 374 19.2.3 Disposition de l’acte constitutif, des statuts, d’une charte ou d’un règlement de l’émetteur pouvant avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle 9.3.6 375 20 Contrats importants 8.7 363 21 Documents disponibles 9.4.3 377 Table de concordance – Rapport de gestion (incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise) Rapport de gestion Texte de référence Référence Page(s) N° Rubrique Situation et activité Situation de la Société au cours de l’exercice écoulé L.232-1, II du Code de commerce Rapport de gestion, 1.1 406 Activité et résultats de la Société, de chaque filiale et des sociétés qu’elle contrôle par branche d’activité L.233-6 du Code de commerce Rapport de gestion, 1.1 406 Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats, et de la situation financière de la Société et du Groupe L.225-100-1, I, 1° du Code de commerce Rapport de gestion, 1.2 407 Affectation du résultat - Rapport de gestion 1.3 407-408 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière L.225-100-1, I, du Code de commerce Rapport de gestion, 1.4 408 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée L.225-100-1, I, 3° du Code de commerce Rapport de gestion, 1.5 408 Indications sur les objectifs et la politique de la Société concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, ainsi que sur son exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie L.225-100-1, I du Code de commerce Rapport de gestion, 1.6 408 Description et gestion des risques financiers liés aux effets du changement climatique L.225-100-1, I, 4° du Code de commerce Rapport de gestion, 1.7 408 Évènements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi L.232-1, II du Code de commerce Rapport de gestion, 1.8 408 Évolution prévisible de la situation de la Société L.232-1, II du Code de commerce Rapport de gestion, 1.9 408 Mention des succursales existantes L.232-1, II du Code de commerce Rapport de gestion, 1.10 408 Activités en matière de Recherche et de Développement L.232-1, II du Code de commerce Rapport de gestion, 1.11 408 Délais de paiement des dettes fournisseurs et clients D.441-4 du Code de commerce Rapport de gestion, 1.12 409 Prises de participations significatives ou prises de contrôle au cours de l’exercice dans des Sociétés ayant leur siège social sur le territoire français L.233-6 du Code de commerce Rapport de gestion, 1.13 409 Informations relatives à la RSE de la Société L.225-102-4 du Code de commerce Rapport de gestion, 2 409 Rapport sur le gouvernement d’entreprise Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés par chacun de ces mandataires sociaux durant l’exercice écoulé, leur nationalité, leur âge et leur principale fonction L.225-37-4, 1° du Code de commerce Art. 15.3 Code Afep-Medef Rapport de gestion, 3.1 409 Dates de début et d’expiration du mandat de chaque administrateur Art. 15.3 Code Afep-Medef Rapport de gestion, 3.2 409 Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote et une filiale (hors conventions courantes) L.225-37-4, 2° du Code de commerce Rapport de gestion, 3.3 409 Compte-rendu de l’activité du Conseil d’administration et de ses comités Art. 1.8 et 16.2 Code Afep-Medef Rapport de gestion, 3.4 409 Composition du Conseil d’administration et de ses comités L.22-10-10, 1° du Code de commerce Rapport de gestion, 3.5 409 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration L.22-10-10, 1° du Code de commerce Rapport de gestion, 3.7 410 Nombre de séances du Conseil d’administration, des comités spécialisés et assiduité des administrateurs Art. 12.1 Code Afep Medef Rapport de gestion, 3.8 410 Évaluation du Conseil d’administration Art. 11.3 Code Afep Medef Rapport de gestion, 3.9 410 Indépendance des administrateurs Art. 10.5 Code Afep Medef Rapport de gestion, 3.10 410 Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration et du Comité de Direction de la Société L.22-10-10, 2° du Code de commerce Rapport de gestion, 3.11 410 Limitations que le Conseil d’administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général L.22-10-10, 3° du Code de commerce Rapport de gestion, 3.12 410 Procédure d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales L.22-10-10, 6° du Code de commerce Rapport de gestion, 3.13 410 Référence à un Code de Gouvernement d’Entreprise L.22-10-10, 4° du Code de commerce Rapport de gestion, 3.14 410 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale L.22-10-10, 5° du Code de commerce Rapport de gestion, 3.15 410 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière d’augmentation de capital et utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice L.225-37-4, 3° du Code de commerce Rapport de gestion, 3.16 410 Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique L.22-10-11 du Code de commerce Rapport de gestion, 3.17 411-412 Description de la politique de rémunération des mandataires sociaux L.22-10-8, I du Code de commerce Rapport de gestion, 3.18 412 Rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués à chaque mandataire social durant l’exercice écoulé L.22-10-9, I du Code de commerce Rapport de gestion, 3.19 412 Présentation du niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux par rapport à la rémunération moyenne des salariés de la Société et évolution de ce ratio au cours des cinq derniers exercices L.22-10-9, du Code de commerce Rapport de gestion, 3.20 412 Présentation du niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux par rapport à la rémunération médiane des salariés de la Société et évolution de ce ratio au cours des cinq derniers exercices L.22-10-9 du Code de commerce Rapport de gestion, 3.21 412 Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci L.22-10-9, I, 4° du Code de commerce Rapport de gestion, 3.22 412 Obligations de conservation des stock-options et des actions gratuites par les dirigeants L.225-197-1, et L.22-10-59 du Code de commerce Rapport de gestion, 3.23 412 Actionnariat et capital Composition de l’actionnariat et modifications intervenues au cours de l’exercice L.233-13 du Code de commerce Rapport de gestion, 4.1 413 Montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices éligibles à l’abattement de 40 % et non éligibles à cet abattement 243 bis du Code Général des Impôts Rapport de gestion, 4.2 413 Informations relatives aux acquisitions et cessions par la Société de ses propres actions L.225-211 du Code de commerce Rapport de gestion, 4.3 413 Opérations réalisées par les mandataires sociaux et personnes assimilées sur leurs titres L. 621-18-2 du Code monétaire et financier Rapport de gestion, 4.4 414 Informations sur les ajustements des bases de conversion ou des conditions de souscription ou d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des options de souscription ou d’achat d’actions L.228-99, R.228-90 et R.228-91 du Code de commerce Rapport de gestion, 4.5 414 Informations sur les ajustements du nombre et/ou du prix des actions correspondant aux stock-options et des actions de performance L.225-181 du Code de commerce Rapport de gestion, 4.6 414 État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice et proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d’entreprise L.225-102 du Code de commerce Rapport de gestion, 4.7 414 Nom, activité et résultat des sociétés contrôlées et part du capital détenu L.233-13 du Code de commerce Rapport de gestion, 4.8 414 Aliénations d’actions en vue de régulariser les participations croisées R.233-19 du Code de commerce Rapport de gestion, 4.9 414 Autres informations juridiques, financières et fiscales de la Société Dépenses somptuaires 223 quater du Code Général des Impôts Rapport de gestion, 5.1 415 Réintégration des frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial 223 quinquies du Code Général des Impôts Rapport de gestion, 5.2 415 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices R.225-102 du Code de commerce Rapport de gestion, 5.3 415 Montants des prêts à moins de trois ans consentis par la Société L.511-6 du Code monétaire et financier Rapport de gestion, 5.4 415 État des cautionnements, avals et garanties donnés et autres sûretés consenties L.232-1, 1° du Code de commerce Rapport de gestion, 5.5 415 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles L.464-2 du Code de commerce Rapport de gestion, 5.6 416 Informations sur les installations classées Seveso seuil haut L.225-102-2 du Code de commerce Rapport de gestion, 5.7 416 A Annexes Annexe 1 - Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Annexe 2 - Rapport de gestion sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Annexe 3 - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Annexe 1 - Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Compte de résultat Période de 12 mois close le (en milliers d’euros) 31 Décembre 2023 31 Décembre 2022 Produits d'exploitation Chiffre d'affaires 75 472 30 539 Autres produits d'exploitation 2 143 1 230 Total produits d'exploitation 77 615 31 769 Charges d'exploitation Autres achats et charges externes (82 481) (8 846) Impôts, taxes et versements assimilés (1 223) (746) Frais de personnel (13 702) (12 606) Dotations aux amortissements et provisions (2 661) (1 504) Autres charges (932) (1 017) Total charges d'exploitation (100 999) (24 719) Résultat d'exploitation (23 384) 7 050 Produits financiers Des participations 740 770 499 978 Des autres valeurs mobilières, créances de l'actif immobilisé 102 452 24 645 Reprises de provisions et transferts de charges 0 78 Gains de change 0 0 Autres intérêts et produits assimilés 6 213 0 Total Produits Financiers 849 435 524 701 Charges financières Dotations aux amortissements et provisions (1 905) (2 064) Pertes de change 0 0 Intérêts, charges assimilées et autres charges financières (52 971) (40 216) Total Charges Financières (54 876) (42 280) Résultat financier 794 559 482 421 Résultat courant avant impôts 771 175 489 471 Total Charges Exceptionnelles (48 799) (42 340) Total Produits Exceptionnels 43 637 35 095 Résultat exceptionnel (5 162) (7 245) Bénéfice de l'exercice avant impôt et participation 766 013 482 226 Participation des salariés aux fruits de l'expansion (286) (318) Impôt sur les bénéfices 35 744 23 049 Bénéfice net de l'exercice 801 471 504 957 Bilan Actif (en milliers d’euros) 31 Décembre 2023 31 Décembre 2022 Actif immobilisé Immobilisations incorporelles 0 0 Immobilisations corporelles 0 0 Immobilisations financières 6 335 673 5 935 226 Total Actif Immobilisé 6 335 673 5 935 226 Actif circulant Créances 158 992 47 806 Valeurs mobilières de placement 4 436 3 156 Disponibilités 0 0 Total Actif Circulant 163 428 50 962 Comptes de régularisation 11 432 11 977 TOTAL ACTIF 6 510 533 5 998 165 Passif (en milliers d’euros) 31 Décembre 2023 31 Décembre 2022 Capitaux propres Capital social 1 056 125 1 067 271 Primes et réserves 463 015 690 602 Résultat de l'exercice 801 471 504 957 Provisions réglementées et subventions 0 0 Total capitaux propres 2 320 611 2 262 830 Provisions 3 264 3 213 Dettes financières Autres dettes financières 4 029 178 3 715 073 Total dettes financières 4 029 178 3 715 073 Autres dettes 101 057 16 607 Comptes de régularisation 56 423 442 TOTAL PASSIF 6 510 533 5 998 165 Tableau des flux de trésorerie Période de 12 mois close le (en milliers d’euros) 31 Décembre 2023 31 Décembre 2022 Résultat net de la période 801 471 504 957 Mouvements des actifs et passifs n'ayant pas entraîné de flux de trésorerie : – Dotations nettes aux amortissements et provisions 25 (27) – Dotations nettes aux amortissements sur charges réparties sur plusieurs exercices 3 075 3 160 – Dotations nettes aux provisions pour risques et charges 52 (732) – Dotations nettes aux provisions réglementées 0 0 – (Plus-values) moins-values sur cessions d'actifs 0 0 – Autres éléments n'ayant pas d'incidence sur la trésorerie (2 413) (52) Marge brute d'autofinancement 802 210 507 306 Variation du besoin en fonds de roulement : – Créances clients, comptes rattachés et autres créances (104 079) 22 504 – Dettes fournisseurs, comptes rattachés et autres dettes 140 431 (7 488) – Autres actifs et passifs opérationnels (117) (171) Flux de trésorerie des opérations courantes 838 445 522 151 – Produit résultant des cessions d’actifs 0 0 – Réductions d'immobilisations financières 0 0 – Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles 0 0 – Acquisition d'immobilisations financières 0 0 Flux de trésorerie des opérations d'investissements 0 0 – Augmentation de capital et prime d’émission 0 0 – Cession (rachat) d’actions propres et contrat de liquidité (439 452) (44 643) – Dividendes payés par Legrand (503 996) (439 342) – Augmentation (diminution) des emprunts (dont prêts et emprunts intragroupe) 105 003 (38 166) Flux de trésorerie des opérations financières (838 445) (522 151) Variation nette de la trésorerie 0 0 Trésorerie au début de la période 0 0 Trésorerie à la fin de la période 0 0 Notes annexes aux états financiers NOTE 1 - Règles et méthodes comptables NOTE 2 - Actif immobilisé NOTE 3 - Créances NOTE 4 - Valeurs mobilières de placement NOTE 5 - Comptes de régularisation NOTE 6 - Capitaux propres NOTE 7 - Tableau des provisions NOTE 8 - Dettes financières et autres dettes NOTE 9 - Informations sur le compte de résultat NOTE 10 - Autres informations NOTE 11 - Faits marquants de l’exercice NOTE 12 - Événements posterieurs à la clôture NOTE 1 -Règles et méthodes comptables NOTE 1.1Principes, règles et méthodes comptables Les comptes annuels sont établis suivant les principes comptables résultant de la réglementation et conformément au plan comptable révisé et suivant les mêmes méthodes. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : ◼continuité de l’exploitation, ◼permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, ◼indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. NOTE 1.2Immobilisations incorporelles Cette rubrique correspond à des logiciels amortis sur 3 ans. Ces logiciels bénéficient d’un amortissement fiscal sur 12 mois, constaté par un amortissement dérogatoire. NOTE 1.3Immobilisations financières Les immobilisations financières sont principalement constituées par les titres de participation. Ces derniers sont évalués au plus bas de leur coût d’entrée ou de leur valeur d’usage. Cette dernière est déterminée en fonction de l’actif net réévalué de la Société, de sa rentabilité et de ses perspectives d’avenir. NOTE 1.4Rachat d’actions et contrat de liquidité NOTE 1.4.1Classement comptable Le classement comptable des actions propres acquises dans le cadre des programmes de rachat est conforme à l’avis CU CNC n° 98-D (Comité d’Urgence du Conseil National de la Comptabilité) et dépend de la formulation des objectifs du ou des programmes de rachat : ◼affectation explicite à l’attribution aux salariés : les actions sont inscrites en valeurs mobilières de placement, dans la rubrique « actions propres » ; ◼affectation explicite à la réduction de capital ou affectations explicites autres que les cas précédents : les actions sont inscrites en autres immobilisations financières, dans les rubriques « actions propres en voie d’annulation » ou « autres actions propres » ; ◼les actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité sont également comptabilisées en autres immobilisations financières, dans la rubrique « autres actions propres » ; ◼les espèces ou placements court terme indisponibles dans le cadre du contrat de liquidité sont enregistrés en autres immobilisations financières dans la rubrique « autres créances immobilisées ». NOTE 1.4.2Dépréciation des actions propres Les actions propres en voie d’annulation sont évaluées à leur coût d’achat. Les autres actions propres sont évaluées au plus bas de leur coût d’entrée et de leur valeur d’inventaire. La valeur d’inventaire est constituée par le cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture de l’exercice. Une dépréciation est constatée pour les moins-values latentes éventuelles. Les moins-values liées au transfert des actions propres aux salariés sont enregistrées en résultat exceptionnel. Pour les actions rachetées et affectées à des plans de stock-options ou des plans d’actions de performance, une provision pour charges est constituée pour la différence entre le prix d’attribution aux salariés et la valeur nette comptable des actions propres. Dans le cas des stock-options, cette provision est constituée lorsque l’exercice de l’option par le salarié est probable. Dans le cas des actions de performance comme des stock-options, la provision pour charges est constituée lorsque le Conseil d’administration de Legrand a pris la décision de rachat des actions afférentes au plan concerné. Cette provision, lorsqu’elle est constatée, est étalée linéairement sur la période d’acquisition des options et des actions de performance. NOTE 1.5Valeurs mobilières de placement Le poste inclut des rachats d’actions propres qui ont été affectées pour attribution aux salariés, tel que décrit à la note 1.4. NOTE 1.6Créances et dettes Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées pour tenir compte du risque de non-recouvrement, apprécié au cas par cas. NOTE 1.7Dettes et créances en devises Elles figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours constaté à la fin de l’exercice. NOTE 1.8 Charges à répartir Les charges à répartir représentent les frais d’émission des financements. Ils sont amortis sur la durée des emprunts. NOTE 1.9Primes de remboursement des obligations Les primes de remboursement au bilan sont les primes de remboursement liées aux emprunts obligataires émis en 2015, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 et 2023, décrits en note 8.2. Ces primes sont amorties sur la durée des emprunts. NOTE 1.10Provision pour indemnités de départ en retraite et autres régimes de retraite Un régime à prestations définies précise le montant des prestations que les salariés recevront à leur retraite, lequel dépend habituellement d’un ou de plusieurs facteurs tels que l’âge, le nombre d’années de cotisation et la rémunération. Le passif enregistré au bilan relatif aux régimes de retraite à prestations définies est la valeur actuelle des engagements à la date du bilan diminuée de la juste valeur des actifs du régime. Les coûts des services passés, résultant des effets des changements de régimes de retraite, sont intégralement comptabilisés en charges dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle ils sont intervenus. Concernant les écarts actuariels, ils sont toujours enregistrés directement au compte de résultat. Les engagements au titre des régimes à prestations définies sont calculés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte sur la base d’hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de services futurs du salarié, le niveau de rémunération futur, l’espérance de vie et la rotation du personnel. La valeur actuelle de l’engagement est déterminée en actualisant les sorties futures de fonds estimées sur la base d’un taux d’actualisation déterminé par référence aux taux de rendement des obligations de première catégorie. Il est arrêté sur la base de l’indice externe iBoxx € Corporates AA 10+, communément retenu comme référence. Les provisions constituées au bilan couvrent des droits non définitivement acquis concernant les salariés encore en activité au sein de la Société. La Société n’a aucun engagement vis-à-vis d’anciens salariés, les droits définitivement acquis par ceux-ci leur ayant été payés lors de leur départ à la retraite, soit directement, soit par le biais d’un versement libératoire unique à une compagnie d’assurance spécialisée dans le service des rentes. Le principal régime à prestations définies en vigueur en France concerne le droit à indemnités de fin de carrière. Tout salarié partant à la retraite a droit à une indemnité de départ proportionnelle à son ancienneté dans l’entreprise. Cette indemnité est définie par la convention collective à laquelle est rattachée l’entreprise. Elle peut être issue d’un accord d’entreprise si celui-ci est plus favorable au salarié et est généralement différente selon le statut (cadre/non cadre) du salarié. La loi de financement rectificative de la Sécurité sociale pour 2023, promulguée le 14 avril 2023, relève l’âge légal de la retraite de 62 à 64 ans. L’impact de cette réforme n’est pas matériel au 31 décembre 2023. NOTE 1.11Provision pour participation et intéressement des salariés aux résultats Legrand SA a adhéré à l’accord dérogatoire de participation du 7 juin 2023. Cet accord de participation s’applique pour une durée de 2 ans et donc pour les calculs de la réserve spéciale de participation de 2023 à 2024. Le périmètre des sociétés parties à l’accord inclut la Société et les sociétés Legrand France, Legrand SNC, Cofrel, Ura, Planet-Wattohm, Legrand Care, Legrand Cable Management, Legrand Énergie Solutions et Legrand Data Center Solutions. Legrand SA a également adhéré à l’accord d’intéressement du 7 juin 2023. Cet accord d’intéressement s’applique pour une durée de 2 ans et donc pour les exercices 2023 à 2024 pour le même périmètre que celui énoncé pour l’accord dérogatoire de participation. NOTE 1.12Tableaux des flux de trésorerie Pour ce document, la Société définit la trésorerie nette comme l’ensemble des dépôts bancaires et des concours bancaires courants (compris dans les dettes financières) dont l’échéance initiale n’excède pas trois mois. NOTE 2 -Actif immobilisé NOTE 2.1Immobilisations incorporelles 31 Décembre 2023 (en milliers d'euros) Valeur brute début période Augmentations de l'exercice Diminutions de l'exercice Valeur brute fin période Logiciels-valeur brute 204 0 0 204 Logiciels-amortissements (204) 0 0 (204) Total Immobilisations Incorporelles Nettes 0 0 0 0 NOTE 2.2Immobilisations financières 31 Décembre 2023 (en milliers d'euros) Valeur brute début période Variations de l'exercice Valeur brute fin période Titres de participation Legrand France SA 3 773 659 0 3 773 659 Total 3 773 659 0 3 773 659 Créances rattachées à des participations Prêt à Legrand France SA 2 152 907 246 505 2 399 412 Total 2 152 907 246 505 2 399 412 Autres immobilisations financières Actions propres en voie d’annulation 0 160 000 160 000 Autres actions propres 8 571 (6 033) 2 538 Autres créances immobilisées 0 0 0 Dépôts, cautions et autres prêts 89 0 89 Total 8 660 153 967 162 627 Provisions pour dépréciation Dépréciation des autres actions propres 0 (25) (25) Total 0 (25) (25) Total Immobilisations Financières Nettes 5 935 226 400 447 6 335 673 Pour les autres actions propres, la variation s’entend des rachats nets de cessions de la période. NOTE 2.2.1Titres de participation Les titres n’ont donné lieu à aucune provision. NOTE 2.2.2Créances rattachées à des participations Le contrat de prêt mis en place le 9 octobre 2017 par la Société avec sa société Legrand France SA est arrivé à échéance le 9 octobre 2023. Le 1er juillet 2019, la Société a mis en place un contrat de prêt avec la société Legrand France SA d‘un montant de 400 000 milliers d’euros pour une durée de 9 ans, soit à échéance le 1er juillet 2028. Ce prêt est assorti d’un intérêt correspondant au taux variable Euribor 1 mois + 0,69 %, avec capitalisation des intérêts et remboursé en totalité par anticipation le 31 décembre 2023. Le 1er octobre 2020 la Société a mis en place un contrat de prêt avec la société Legrand France SA d‘un montant de 600 000 milliers d’euros pour une durée de 10 ans, soit à échéance le 30 septembre 2030. Ce prêt est assorti d’un intérêt correspondant au taux variable Euribor 1 mois + 0,69 %, avec capitalisation des intérêts. Le 6 juillet 2021, la Société a mis en place un contrat de prêt avec la société Legrand France SA d‘un montant de 500 000 milliers d’euros pour une durée de 5 ans, soit à échéance le 6 juillet 2026. Ce prêt est assorti d’un intérêt correspondant au taux variable Euribor 1 mois + 0,082 %, avec capitalisation des intérêts. Le 6 octobre 2021 la Société a mis en place un contrat de prêt avec la société Legrand France SA d‘un montant de 600 000 milliers d’euros pour une durée de 10 ans, soit à échéance le 6 octobre 2031. Ce prêt est assorti d’un intérêt correspondant au taux variable Euribor 1 mois + 0,743 %, avec capitalisation des intérêts. Le 1er juin 2023, la Société a mis en place un contrat de prêt avec la société Legrand France SA d’un montant de 700 000 milliers d’euros pour une durée de 6 ans, soit à échéance le 31 mai 2029. Ce prêt est assorti d’un intérêt correspondant au taux variable Euribor 1 mois + 0.070 %, avec capitalisation des intérêts. NOTE 2.2.3Autres immobilisations financières Ce poste inclut les actions propres acquises dans le cadre des programmes de rachat, les actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité et les espèces et placements à court terme du contrat (cf. note 1.4). La Société a confié à un organisme financier la mise en œuvre d’un contrat de liquidité portant sur ses actions cotées sur le marché Euronext Paris. Ce contrat est conforme à la décision AMF du 2 juillet 2018 relative à l’instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise. Au 31 décembre 2023, Legrand détient 26 806 actions dans le cadre de ce contrat pour une valeur d’acquisition de 2 538 milliers d’euros, présentées en autres actions propres. Les actions font l’objet d’une dépréciation de 25 milliers d’euros au 31 décembre 2023. Les mouvements sur l’exercice 2023, au titre de ce contrat, se sont traduits par un flux de trésorerie positif de 7 107,2 milliers d’euros et correspondent aux cessions nettes de rachats de 84 424 actions. Ce montant a été financé par le compte espèces et placements à court terme du contrat de liquidité, dont le solde est de 25 948 milliers d’euros au 31 décembre 2023 lequel est inclus dans le solde du compte courant de cash pooling. Les rachats d’actions affectés aux salariés sont présentés dans la note sur les valeurs mobilières de placement en note 4. NOTE 3 -Créances État des échéances des créances : 31 décembre 2023 Montant Échéances (en milliers d'euros) Valeur brute À un an au plus À plus d'un an Créances clients 61 607 61 607 0 État, impôt sur le bénéfice 14 317 14 317 0 Taxe sur la valeur ajoutée 20 003 20 003 0 Créances d'intégration fiscale 37 107 37 107 0 Autres créances 25 958 25 958 0 TOTAL À LA FIN DE LA PÉRIODE 158 992 158 992 0 TOTAL AU DÉBUT DE LA PÉRIODE 47 806 47 806 0 NOTE 4 -Valeurs mobilières de placement En 2023 et 2022, ce poste est uniquement composé des actions propres rachetées dans l’objectif d’une attribution aux salariés. 31 Décembre 2023 31 Décembre 2022 (en milliers d'euros) Valeur brute Dépréciations Valeur nette Valeur nette Plans d'actions de performance 4 436 0 4 436 3 156 TOTAL 4 436 0 4 436 3 156 Le descriptif du programme de rachat d’actions en cours portant sur un montant maximal de 2 milliards d’euros a été publié le 31 mai 2023. Au cours de l’exercice 2023, la Société a racheté 515 000 actions pour une valeur de 45 416 726 euros. La décomposition de ce poste est indiquée en note 6.1. NOTE 5 -Comptes de régularisation (en milliers d’euros) 31 Décembre 2023 31 Décembre 2022 Charges payées d'avance 412 295 Charges différées à répartir 4 205 3 996 Primes de remboursement 6 815 7 686 TOTAL 11 432 11 977 NOTE 6 -Capitaux propres NOTE 6.1Capital social Le capital social au 31 décembre 2023 est de 1 056 125 168 euros représentés par 264 031 292 actions de 4 euros de nominal chacune, auxquelles correspondent 264 031 292 droits de vote théoriques et 262 167 814 droits de vote exerçables (déduction faite des actions détenues par la Société à cette date). La Société détient 1 863 478 actions au 31 décembre 2023 contre 149 515 actions au 31 décembre 2022, soit une hausse de 1 713 963 actions correspondant : ◼au rachat net de 2 300 559 actions en dehors du contrat de liquidité, dont 515 000 actions dans l’objectif d’une attribution aux salariés ; ◼au transfert de 502 172 actions aux salariés dans le cadre des plans d’attribution d’actions de performance ; ◼à la cession nette de 84 424 actions dans le cadre du contrat de liquidité (voir note 2.2.3). Au 31 décembre 2023, la Société détient 1 863 478 actions pour une valeur d’acquisition de 166 973 825 euros, affectées de la façon suivante : ◼à la mise en œuvre de tout plan d’actions de performance pour 51 113 actions et pour une valeur d’acquisition de 4 435 956 euros ; ◼au rachat pour annulation de 1 785 559 actions pour une valeur de 159 999 936 euros ; ◼au contrat de liquidité pour 26 806 actions pour une valeur d’acquisition de 2 537 933 euros (voir note 2.2.3). Le détail ci-dessous présente l’évolution du capital social au cours de l’exercice 2023 : Nombre d'actions Nominal Valeur du capital (en euros) Prime d'émission (en euros) Au 31 décembre 2022 266 817 746 4 1 067 270 984 482 753 168 Souscription d'actions du plan 0 0 0 0 Annulation d'actions propres (2 786 454) 4 (11 145 816) (228 547 978) Au 31 décembre 2023 264 031 292 4 1 056 125 168 254 205 189 NOTE 6.2Primes et réserves (en milliers d’euros) 31 Décembre 2023 31 Décembre 2022 Avant répartition Primes d'émission 254 205 482 753 Primes-frais de mise en bourse (33 206) (33 206) Réserve légale 106 727 106 979 Réserves indisponibles 11 727 4 666 Autres réserves et report à nouveau 123 562 129 410 TOTAL 463 015 690 602 NOTE 6.3Mouvements des capitaux propres (en milliers d’euros) 31 Décembre 2023 Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice avant répartition 2 262 830 Variations en cours d'exercice après répartition : 0 –du capital (11 146) –des primes d'émission (228 548) –des réserves et report à nouveau (7 061) –des réserves indisponibles 7 061 –des dividendes versés (503 996) –des provisions réglementées et subventions 0 –du résultat de l'exercice 801 471 –autres 0 CAPITAUX PROPRES À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE AVANT RÉPARTITION 2 320 611 * Le 31 mai 2023, l’Assemblée Générale Mixte de Legrand SA a décidé la distribution d’un dividende de 1,90 euro par action, soit 503 996 milliers d’euros. NOTE 6.4Plans de souscription ou d’achat d’actions et plans d’actions de performance NOTE 6.4.1Plans d’actions de performance Le Conseil d’administration de la Société a également approuvé la mise en œuvre des plans d’actions de performance mentionnés ci-dessous : Plans 2019 Plans 2020 Plans 2021 Plans 2022 Plans 2023 Date d'Assemblée 30/05/2018 30/05/2018 26/05/2021 26/05/2021 26/05/2021 Date du Conseil d’administration 29/05/2019 26/05/2020 26/05/2021 25/05/2022 31/05/2023 Nombre total d’actions de performance attribuées gratuitement 617 818 461 861 491 477 514 981 506 455 dont le nombre d'actions de performance attribuées gratuitement au dirigeant mandataire social 22 954 11 544 20 544 22 534 20 390 –Benoît Coquart 22 954 11 544 20 544 22 534 20 390 Charge IFRS 2 totale (en millions d'euros) 31,0 (1) 22,8 (1) 35,2 (1) 31,9 (1) 34,3 (1) 16/06/2022 (2) 16/06/2023 (2) 14/06/2024 (2) 11/06/2025 (6) 10/06/2026 (6) Date d’acquisition des actions 16/06/2023 (3) 14/06/2024 (3) 12/06/2025 (3) 10/06/2026 (7) 09/06/2027 (7) 31/05/2024 (2) 28/05/2025 (2) 27/05/2026 (2) 26/05/2027 (6) 31/05/2028 (6) Date de fin de période de conservation 16/06/2023 (3) 14/06/2024 (3) 12/06/2025 (3) 11/06/2026 (7) 09/06/2027 (7) Nombre d’actions de performance ajustées au titre des conditions de performance (1 728) (4) 4 789 (5) 98 045 (5) Nombre cumulé d’actions de performance annulées ou caduques (74 224) (40 032) (43 271) (29 144) (3 628) Nombre d’actions de performance souscrites au 31 décembre 2023 (541 866) (54 446) ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES GRATUITEMENT RESTANTES AU 31 DECEMBRE 2023 0 372 172 546 251 485 837 502 827 (1) Charge totale par plan évaluée à la date du Conseil d’administration avec une hypothèse de réalisation de 100 % pour chaque critère de performance. Cette charge est à étaler sur les périodes d’acquisition. (2) Date applicable au dirigeant mandataire social et aux membres du Comité de Direction. (3) Date applicable aux autres bénéficiaires hors dirigeant mandataire social et membres du Comité de Direction. (4) Pourcentage d'atteinte des conditions de performance : se référer à la note 4.2.1.2 (5) Ajustements estimés à la date de préparation des états financiers statutaires. (6) Date applicable au dirigeant mandataire social et à certains membres du Comité de Direction. (7) Date applicable à certains membres du Comité de Direction et aux autres bénéficiaires. NOTE 6.4.1.1Plans d’actions de performance 2020, 2021, 2022 et 2023 Le nombre d’actions de performance définitivement attribuées aux bénéficiaires est déterminé après application d’une condition de présence effective dans le Groupe à l’expiration de la période d’acquisition et de plusieurs critères de performance. Pour le dirigeant mandataire social et les membres du Comité de Direction, la période d’acquisition est de trois ans plus une période de conservation supplémentaire de deux ans ; pour les autres bénéficiaires, la période d’acquisition est de quatre ans, sans période de conservation. À compter des plans 2022, pour certains membres du Comité de Direction résidant à l’étranger, la période d’acquisition est de quatre ans sans période de conservation. Critères de performance applicables au dirigeant mandataire social et aux membres du Comité de Direction Les critères de performance applicables au dirigeant mandataire social et aux membres du Comité de Direction ont été définis comme suit : Nature des critères de performance Description des critères de performance et méthode de fixation des objectifs Poids des critères de performance Objectif de croissance organique du chiffre d'affaires Objectif : moyenne arithmétique sur 3 ans des bornes (basses et hautes) de l'objectif annuel concerné. Comparaison de l'objectif à la moyenne des réalisations sur 3 ans. 1/4 Objectif de la marge opérationnelle ajustée avant acquisitions(1) Objectif : moyenne arithmétique sur 3 ans des bornes (basses et hautes) de l'objectif annuel concerné. Comparaison de l'objectif à la moyenne des réalisations sur 3 ans. 1/4 Taux d'atteinte annuels de la Feuille de Route RSE du Groupe Objectif : moyenne arithmétique sur 3 ans des objectifs annuels de la Feuille de Route RSE du Groupe. 1/4 Performance du cours de bourse de Legrand comparée à la performance de l'indice CAC 40 Différentiel de performance entre le cours de bourse de Legrand et celui de l'indice CAC 40 sur une période de 3 ans. 1/4 (1) La marge opérationnelle ajustée avant acquisitions correspond au résultat opérationnel ajusté (se référer aux chiffres clés), Critères de performance applicables aux autres bénéficiaires Les critères de performance applicables aux autres bénéficiaires hors dirigeant mandataire social et membres du Comité de Direction ont été définis comme suit : Nature des critères de performance Description des critères de performance et méthode de fixation des objectifs Poids des critères de performance Objectif de croissance organique du chiffre d'affaires L’objectif à atteindre pour ce critère fixé annuellement correspond aux bornes (basses et hautes) de l’objectif annuel concerné. Le taux de réalisation annuel se mesure par rapport à l’objectif annuel. Le taux de paiement final du critère correspond à la moyenne arithmétique sur une période de trois ans des taux de réalisation annuels. 1/3 Objectif de la marge opérationnelle ajustée avant acquisitions(1) L’objectif à atteindre pour ce critère fixé annuellement correspond aux bornes (basses et hautes) de l’objectif annuel concerné. Le taux de réalisation annuel se mesure par rapport à l’objectif annuel. Le taux de paiement final du critère correspond à la moyenne arithmétique sur une période de trois ans des taux de réalisation annuels. 1/3 Taux d'atteinte annuels de la Feuille de Route RSE du Groupe Le taux de réalisation annuel correspond au taux d’atteinte de la Feuille de Route RSE annuelle. Le taux de paiement final du critère correspond à la moyenne arithmétique sur une période de trois ans des taux de réalisation annuels. 1/3 (1) La marge opérationnelle ajustée avant acquisitions correspond au résultat opérationnel ajusté (se référer aux chiffres clés), Le taux de paiement final de chacun des critères correspond à la moyenne arithmétique sur une période de trois ans des taux de réalisation annuels. Dans l’hypothèse où l’ensemble des actions de performance des plans 2020 à 2023 étaient attribuées selon l’allocation cible avant application des critères de performance (soit 1 907 087 actions), cela représenterait une dilution de 0,7 % du capital de la Société au 31 décembre 2023. NOTE 7 -Tableau des provisions 31 Décembre 2023 (en milliers d'euros) Au début de la période Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice À la fin de la période Provisions pour pensions et obligations similaires 1 021 284 (212) 1 093 Autres provisions 2 192 1 683 (1 703) 2 172 Provisions 3 213 1 967 (1 915) 3 265 Dépréciation sur immobilisations financières 0 25 0 25 Dépréciation sur valeurs mobilières de placement 0 0 0 0 Provisions pour dépréciations 0 25 0 25 TOTAL 3 213 1 992 (1 915) 3 290 Dotations et reprises –d'exploitation 1 466 (730) –financières 25 0 –exceptionnelles 501 (1 185) TOTAL 1 992 (1 915) Les autres provisions sont constituées principalement par le forfait social sur les plans d'actions de performance. NOTE 8 -Dettes financières et autres dettes 31 Décembre 2023 Échéances (en milliers d'euros) Montant brut À un an au plus À plus d'un an et à cinq ans au plus À plus de cinq ans Emprunts obligataires 4 029 178 529 178 1 100 000 2 400 000 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit, dont : –À un an maximum à l'origine 0 0 0 0 –À plus d'un an à l'origine 0 0 0 0 Emprunts et dettes financières divers 0 0 0 0 TOTAL DETTES FINANCIÈRES 4 029 178 529 178 1 100 000 2 400 000 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 89 389 89 389 0 0 Dettes fiscales et sociales 9 526 9 526 0 0 Autres dettes 58 565 12 558 41 665 4 342 TOTAL AUTRES DETTES 157 480 111 473 41 665 4 342 TOTAL À LA FIN DE LA PÉRIODE 4 186 658 640 651 1 141 665 2 404 342 TOTAL AU DÉBUT DE LA PÉRIODE 3 732 122 431 731 1 200 202 2 100 189 L’emprunt obligataire de 400,0 millions d’euros émis en octobre 2017, a fait l’objet d’un remboursement à l’échéance du 9 octobre 2023. NOTE 8.1Contrat de Crédit 2011 En octobre 2011, la Société a conclu avec six banques un Contrat de Crédit permettant de bénéficier d’une ligne de crédit multidevises d’un montant de 900,0 millions d’euros, renouvelable par tirages successifs et d’échéance 5 ans avec option de renouvellement de deux fois un an. Dans le cadre de ce contrat, la marge appliquée au-delà des taux de marché est fixée en fonction de la notation attribuée au Groupe. En juillet 2014, la Société a signé un accord d’amendement et d’extension du Contrat de Crédit avec l’ensemble des banques y ayant souscrit. Au terme de cet accord, la maturité maximum de la ligne de crédit a été allongée de 3 ans, soit jusqu’en juillet 2021, incluant une option de renouvellement de deux fois un an, avec des conditions financières améliorées par rapport à celles d’octobre 2011. En décembre 2019, la Société a signé un nouvel accord d’amendement et d’extension du Contrat de Crédit avec l’ensemble des banques y ayant souscrit. Au terme de cet accord : ◼la maturité de la ligne de crédit multidevises de 900,0 millions d’euros a été allongée jusqu’en décembre 2026, ◼la marge appliquée au-delà des taux de marché reste fixée en fonction de la notation attribuée au Groupe, mais est augmentée ou diminuée chaque année en fonction du taux de réalisation annuel de la Feuille de Route RSE du Groupe. Le Contrat de Crédit ne fait pas l’objet de covenant. Au 31 décembre 2023, la Société n’effectue pas de tirage sur cette ligne de crédit. NOTE 8.2Emprunts obligataires En décembre 2015, la Société a émis un emprunt obligataire de 300,0 millions d’euros conclu pour une durée de 12 ans, soit à échéance le 16 décembre 2027. Cet emprunt est assorti d’un coupon de 1,875 % par an et fera l’objet d’un remboursement in fine. En juillet 2017, la Société a émis un emprunt obligataire d’un milliard d’euros, en deux tranches respectives de 500,0 millions d’euros chacune, de maturités 7 et 15 ans. Les dates d’échéance respectives de ces deux tranches d’obligations sont fixées au 6 juillet 2024 et au 6 juillet 2032, leurs coupons à respectivement 0,750 % et 1,875 % par an et feront l’objet d’un remboursement in fine. L’emprunt obligataire de 400,0 millions d’euros émis par la Société en octobre 2017, a fait l’objet d’un remboursement in fine à l’échéance le 9 octobre 2023. En mars 2018, la Société a émis un emprunt obligataire pour un montant total de 400,0 millions d’euros conclu pour une durée de 8 ans, soit à échéance le 6 mars 2026. Cet emprunt est assorti d’un coupon de 1,0 % par an et fera l’objet d’un remboursement in fine. En juin 2019, la Société a émis un emprunt obligataire pour un montant total de 400,0 millions d’euros conclu pour une durée de 9 ans, soit à échéance le 24 juin 2028. Cet emprunt est assorti d’un coupon de 0,625 % par an et fera l’objet d’un remboursement in fine. En mai 2020, la Société a émis un emprunt obligataire pour un montant total de 600,0 millions d’euros conclu pour une durée de 10 ans, soit à échéance le 12 mai 2030. Cet emprunt est assorti d’un coupon de 0,75 % par an et fera l’objet d’un remboursement in fine. En octobre 2021, la Société a émis son premier emprunt obligataire indexé sur sa trajectoire de neutralité carbone pour un montant total de 600,0 millions d’euros conclu pour une durée de 10 ans, soit à échéance le 6 octobre 2031. Cet emprunt est assorti d’un coupon de 0,375 % par an et fera l’objet d’un remboursement in fine. L’indexation sur la trajectoire carbone se matérialise par un potentiel coupon complémentaire de 0,50 % sur la seule dernière année d’échéance de l’obligation, en cas de non atteinte des objectifs fixés. En mai 2023, le Groupe a émis un emprunt obligataire lié au développement durable indexé sur les engagements RSE du Groupe, pour un montant total de 700,0 millions d’euros conclu pour une durée de 6 ans, soit à échéance le 29 mai 2029. Cet emprunt est assorti d’un coupon à 3,5 % par an et fera l’objet d’un remboursement in fine. L'indexation sur les engagements RSE se matérialise par un potentiel coupon complémentaire de 0,125 % sur les 4 dernières années d'échéance de l'obligation, en cas de non atteinte d'un des objectifs fixés. NOTE 8.3Autres dettes Les autres dettes comprennent le montant des dettes d’intégration fiscale pour 2 122 milliers d’euros. NOTE 9 -Informations sur le compte de résultat Le chiffre d’affaires s’élève à 75 472 milliers d’euros et représente des prestations de services intragroupe. Le résultat exceptionnel se décompose comme suit : (en milliers d’euros) 31 Décembre 2023 31 Décembre 2022 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 1 639 Produits exceptionnels sur opérations de capital 1 074 31 Reprises sur provisions et transferts de charges 42 562 34 425 TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS 43 637 35 095 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (3 530) (4 873) Charges exceptionnelles sur opérations de capital (44 768) (37 468) Dotations aux amortissements et provisions (501) 0 TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES (48 799) (42 341) RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (5 162) (7 246) Le résultat exceptionnel correspond essentiellement aux produits et charges générés lors des opérations d’achat et vente d’actions propres. Le produit généré dans le cadre du contrat de liquidité s’élève à 1 074 milliers d’euros. Les charges exceptionnelles sur opérations de capital d’un montant de 44 768 milliers d’euros correspondent à l’attribution d’actions de performance transférées aux bénéficiaires des différentes filiales du Groupe au titre des « plan 2019 autres bénéficiaires » et « plan 2020 Comité de Direction ». Cette charge est compensée par le produit de transfert de charges d’un montant de 42 562 milliers d’euros qui correspond aux refacturations des actions de performance transférées aux salariés des différentes filiales du Groupe. NOTE 10 -Autres informations NOTE 10.1Impôts NOTE 10.1.1Accroissement et allégement de la dette future d’impôt (en milliers d'euros) Base : produits (ou charges) Produits (ou charges) fiscaux latents Mouvements de l'exercice 01.01.23 Dotation Reprise 31.12.2023 01.01.23 Variation 31.12.2023 Différences entre le régime fiscal et le traitement comptable de certains postes : Produits imposés non encore comptabilisés Gains de change latent Charges non déductibles temporairement Participation (318) 0 32 (286) 82 (8) 74 Pensions, obligations similaires et indemnités (1 006) (289) 213 (1 082) 260 19 279 Autres provisions (2 150) (1 676) 1 646 (2 180) 555 8 563 Impôts, taxes et autres 0 0 0 0 0 0 0 TOTAL (3 474) (1 965) 1 891 (3 548) 897 19 916 NOTE 10.1.2Intégration fiscale La Société est la mère de l’intégration fiscale qui regroupe les sociétés françaises du Groupe qui répondent aux critères d’entrée dans cette intégration. Cette intégration fiscale s’est créée au 1er janvier 2003. La convention d’intégration fiscale conclue est la convention dite de « neutralité » dans laquelle chaque filiale calcule et paye son impôt à la mère comme si elle avait été en dehors de l’intégration fiscale. Le compte impôt enregistre la différence entre l’impôt dû dans l’intégration fiscale et l’impôt lié aux résultats des filiales fiscalement bénéficiaires. Pour l’année 2023, le produit d’impôt net est de 35 744 milliers d’euros. NOTE 10.2Exposition aux risques des marchés (taux, change, crédit) NOTE 10.2.1Gestion des risques financiers La politique de trésorerie du Groupe est basée sur des principes de gestion globale des risques financiers et prévoit des stratégies spécifiques pour des domaines tels que le risque de taux d’intérêt, le risque de taux de change, le risque de matières premières et l’investissement des excédents de trésorerie. Le Groupe ne détient aucun instrument dérivé de nature spéculative, en application de sa politique de ne pas s’engager dans des transactions à des fins de spéculation. En conséquence, toutes les transactions portant sur des instruments financiers dérivés sont exclusivement conclues pour les besoins de la gestion de couverture des risques de taux d’intérêt, de taux de change et de matières premières et sont à ce titre limitées en durée et en montant. Le Groupe peut être amené à souscrire des instruments de couverture pour ses financements futurs. Il n’y a pas de couverture souscrite au 31 décembre 2023. NOTE 10.2.2Risque de contrepartie Les instruments financiers susceptibles de se traduire par un risque de contrepartie sont principalement les disponibilités, les dépôts bancaires, les placements à court terme ainsi que les instruments de couverture mis en place par le Groupe. Ces actifs sont placés auprès d’établissements financiers ou d’entreprises de premier plan avec pour objectif de fragmenter l’exposition à ces contreparties. Ces stratégies sont décidées et suivies par la Direction financière du Groupe, qui assure un suivi hebdomadaire des notations et taux de Credit Default Swap (contrat d’échange sur risques de crédit) de ces contreparties. NOTE 10.2.3Risque de liquidité Le Groupe considère que l’élément essentiel de la gestion du risque de liquidité concerne l’accès à des sources de financement diversifiées en origine et en maturité. Cet élément constitue la base de la politique de financement mise en œuvre par le Groupe. NOTE 10.3Engagements financiers Aux 31 décembre 2023 et 2022, la Société était engagée pour les montants suivants : (en milliers d’euros) 31 Décembre 2023 31 Décembre 2022 Garanties concédées à des banques 0 0 Garanties concédées à d'autres organismes 50 000 165 000 TOTAL 50 000 165 000 NOTE 10.4Effectifs 31 Décembre 2023 31 Décembre 2022 Effectifs moyens Cadres 47 41 Employés 5 3 Apprentis 0 0 TOTAL 52 44 NOTE 10.5Rémunérations des mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants Durant l’année 2023, la rémunération attribuée aux mandataires sociaux dirigeants est la suivante : ◼Madame Angeles Garcia-Poveda : 625,0 milliers d’euros ; et ◼Monsieur Benoît Coquart : 2 067,3 milliers d’euros. Pour plus de détails sur les rémunérations des mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants, le lecteur est invité à se référer au chapitre 6.2.2 du document d’enregistrement universel. NOTE 10.6Informations sur les parties liées En application du décret n° 2009-267 du 9 mars 2009, il n’y a aucune transaction significative effectuée par la Société avec des parties liées lorsque ces transactions n’ont pas été conclues aux conditions normales de marché. NOTE 10.7Tableau des filiales et participations Capital social Autres capitaux propres Quote-part du capital détenu Valeur comptable des titres Prêts et avances Cautions et avals donnés Chiffre d'affaires HT Résultat de l'exercice Bénéfice (perte) Dividende encaissé (en milliers d'euros) euros % Brute Nette Sociétés françaises Legrand France SA 54 913 1 073 715 100 3 773 659 3 773 659 2 425 360 0 1 094 848 985 534 740 770 Les informations ci-dessus sont données sous réserve de modification du résultat décidé par le Conseil. NOTE 11 -Faits marquants de l’exercice Néant. NOTE 12 -Événements posterieurs à la clôture Néant. Annexe 2 - Rapport de gestion sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Rapport de gestion du Conseil d’administration du 20 mars 2024 à l’Assemblée Générale des actionnaires du 29 mai 2024 de Legrand SA (la « Société ») 1.Situation et activité 1.1Situation de la Société au cours de l’exercice écoulé, activité et résultats de la Société, de chaque filiale et des sociétés qu’elle contrôle par branche d’activité Le chiffre d’affaires s’élève à 75,5 millions d’euros au 31 décembre 2023, à comparer à 30,5 millions d’euros au 31 décembre 2022. Il représente les prestations de services faites au sein du Groupe. Les autres produits d’exploitation sont de 2,1 millions d’euros au 31 décembre 2023, à comparer à 1,2 million au 31 décembre 2022. Les charges d’exploitation s’élèvent à 101,0 millions d’euros au 31 décembre 2023, à comparer à 24,7 millions d’euros au 31 décembre 2022. Au 31 décembre 2023, le résultat d’exploitation est une perte de 23,4 millions d’euros. Il était positif de 7,0 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le résultat financier de l’exercice 2023 s’élève à 794,6 millions d’euros, à comparer à 482,4 millions d’euros au 31 décembre 2022. Cette variation s’explique principalement par la hausse des dividendes reçus. Le résultat exceptionnel est une perte de 5,2 millions d’euros au 31 décembre 2023, à comparer à la perte de 7,2 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le produit d’impôt de 35,7 millions d’euros au 31 décembre 2023 représente le montant net de l’économie d’impôt générée au niveau de l’intégration fiscale, à comparer à un produit d’impôt de 23,1 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le résultat net s’élève à 801,5 millions d’euros au 31 décembre 2023, à comparer à un résultat net de 505,0 millions d’euros au 31 décembre 2022. 1.2Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe Les éléments relatifs à l’activité de la Société et du Groupe sont mentionnés au chapitre 5 du présent document d’enregistrement universel. La situation de l’endettement de la Société est synthétisée dans le tableau ci-dessous. La situation de l’endettement externe de la Société en 2023 est en hausse par rapport à celle de 2022. (en millions d’euros) 31 Décembre 2023 31 Décembre 2022 DETTE EXTERNE Montant de la dette Emprunt obligataire 4 000,0 3700,0 Emprunt bancaire 0,0 0,0 Facility 0,0 0,0 TOTAL DETTE EXTERNE 4 000,0 3 700,0 Intérêts courus 29,2 15,1 Charges d’intérêts Emprunt obligataire 48,1 38,0 Emprunt bancaire 0,0 0,0 Facility 0,0 0,0 TOTAL INTÉRÊTS DETTE EXTERNE 48,1 38,0 % 1,2 % 1,0 % DETTE AVEC DES SOCIÉTÉS LIÉES Montant de la dette Emprunt Legrand France SA 0,0 0,0 Charges d’intérêts Emprunt Legrand France SA 0,0 0,0 % TOTAL DETTE 4 029,2 3 715,1 Capitaux propres 2 320,6 2 263,0 % DETTE/CAPITAUX PROPRES 174 % 164 % 1.3Affectation du résultat et fixation du montant du dividende Nous proposons que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2023 qui s’élève à 801 470 732,21 euros soit affecté de la façon suivante : ◼La réserve légale étant dotée pour un montant supérieur à 10 % du capital social, aucune affectation n’est nécessaire à ce titre. ◼La réserve légale serait diminuée d’un montant de 1 114 581,60 euros, le montant de la diminution serait affecté au poste « Autres réserves ». ◼Le poste de réserves indisponibles pour actions propres serait diminué afin de le porter à un montant global de 6 973 888,68 euros. Le montant de la diminution, soit 4 752 845,28 euros, serait affecté au poste « Autres réserves ». ◼Après avoir constaté un montant de 123 562 478,51 euros au poste « Report à nouveau », il est constaté que le montant du bénéfice distribuable est égal à 930 900 637,60 euros. ◼Le Conseil d’administration propose (i) de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 2,09 euros par action, et (ii) d’affecter le solde du bénéfice distribuable au poste « Report à nouveau ». Sur la base du nombre d’actions constituant le capital social au 31 décembre 2023 et déduction faite des actions auto-détenues à cette date, la répartition du bénéfice distribuable serait la suivante : (i) un montant global de 547 930 731,26 euros au titre de dividende et (ii) un montant de 382 969 906,34 euros au titre du « Report à nouveau ». En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende d’ici à la date de mise en paiement du dividende, par rapport au nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2023 déduction faite des actions auto-détenues au 31 décembre 2023, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence. À cet égard, il est également précisé qu’à la suite de la réduction de capital du 14 février 2024, le capital social de la Société se compose de 262 245 733 actions. Les actions auto-détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, ou qui auront été annulées avant cette date, ne donneront pas droit au dividende. Il est précisé que le dividende versé aux actionnaires personnes physiques domiciliés fiscalement en France est de plein droit soumis à un prélèvement forfaitaire au taux unique de 12,8 % conformément à l’article 200 A,1 du Code général des impôts. Toutefois, en cas d’option expresse, irrévocable et globale, ce dividende pourra être soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu et sera alors éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, applicable sous certaines conditions. Un prélèvement, non libératoire de l’impôt sur le revenu (PFNL), prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts est au préalable pratiqué à la source (sauf exception) et imputable sur l’impôt sur le revenu au titre des revenus perçus au cours de l’année 2023. En toute hypothèse, ce dividende sera par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2 %. Les éléments d’information fiscaux présentés sont ceux en vigueur à la date du présent rapport. De façon générale, les actionnaires sont invités à se rapprocher de leurs conseils habituels quant au régime fiscal qui leur est applicable. 1.4Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière figurent dans le chapitre 3 du présent document d’enregistrement universel. 1.5Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée L’ensemble de ces risques et la politique du Groupe en la matière sont présentés dans le chapitre 3 du présent document d’enregistrement universel. 1.6Objectifs et politique de la Société concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, ainsi que sur son exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie Ces informations sont présentées dans le chapitre 8 du présent document d’enregistrement universel. La gestion de ces risques est exposée dans la note 5.1.2 annexée aux états financiers consolidés figurant dans le chapitre 8 du présent document d’enregistrement universel. 1.7Description et gestion des risques financiers liés aux effets du changement climatique Des indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend la Société pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité figurent dans le chapitre 4 du présent document d’enregistrement universel et dans la note 5.2 annexée aux états financiers consolidés figurant dans le chapitre 8 du présent document d’enregistrement universel. 1.8Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi Néant. 1.9Évolution prévisible de la situation de la Société Ces informations sont présentées dans le chapitre 2 du présent document d’enregistrement universel. Le lecteur est invité à se référer au chapitre 5.13 du présent document d’enregistrement universel pour plus d’informations sur les perspectives d’avenir. 1.10Mention des succursales existantes Néant. 1.11Activités en matière de Recherche et de Développement Néant. 1.12Délais de paiement des fournisseurs et clients Conformément à l’article L. 441-14 du Code de commerce, les factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu sont présentées dans le tableau ci-dessous : Échéances (en milliers d’euros) 0 jour Échéances 1 jour et plus Total (1 jour et plus) Total des factures HT au 31 décembre 2023 71 932 0 0 % du montant total des achats HT de l’exercice 2023 87,2 % 0 % 0 % Total des factures TTC au 31 décembre 2022 1 099 0 0 % du montant total des achats HT de l’exercice 2022 18,1 % 0 % 0 % L’augmentation du poste des dettes est liée à l’augmentation des dettes auprès des filiales du Groupe, notamment du fait de la facturation des prestations de Legrand France et Legrand SNC à Legrand SA en décembre 2023. Ces dettes sont soldées post-clôture en 2024. Conformément à l’article L. 441-14 du Code de commerce, les factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu sont présentées dans le tableau ci-dessous : Échéances (en milliers d’euros) 0 jour Échéances 1 jour et plus Total (1 jour et plus) Total des factures HT au 31 décembre 2023 60 055 0 0 % du (CA HT + Refacturation AGA) de l’exercice 2023 52,9 % 0 % 0 % Total des factures TTC au 31 décembre 2022 9 774 0 0 % du CA HT de l’exercice 2022 32,0 % 0 % 0 % L’augmentation du poste des créances clients est liée à l’augmentation des créances auprès des filiales du Groupe, notamment du fait de la facturation des management services et des actions gratuites en décembre 2023. Ces créances sont soldées post-clôture en 2024. 1.13Prises de participations significatives ou prises de contrôle au cours de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français Néant. 2.Informations relatives à la Responsabilité Sociétale et Environnementale de la Société Plan de vigilance Le plan de vigilance et le compte rendu de sa mise en œuvre sont présentés dans le chapitre 4 du présent document d’enregistrement universel. 3.Gouvernement d’entreprise Conformément à l’article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce, la présente section du rapport de gestion présente les informations prévues au titre du rapport sur le gouvernement d’entreprise. 3.1Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice écoulé (incluant également des informations sur leur nationalité, leur âge et leur principale fonction) Ces informations sont mentionnées au chapitre 6.1.1.1 du présent document d’enregistrement universel. 3.2Dates de début et d’expiration du mandat de chaque administrateur Ces informations sont mentionnées au chapitre 6.1.1.1 du présent document d’enregistrement universel. 3.3Conventions conclues (directement ou par personne interposée) entre (i) un administrateur ou un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote et (ii) une filiale (hors conventions courantes) Aucun administrateur ou mandataire social de Legrand n’entretient de relations d’affaires avec une filiale de la Société. Il est précisé qu’aucun actionnaire de la Société ne détient plus de 10 % des droits de vote. 3.4Compte rendu de l’activité du Conseil d’administration et de ses comités Ces informations sont mentionnées aux paragraphes 6.1.1.3 et 6.1.3.3 du présent document d’enregistrement universel. 3.5Composition du Conseil d’administration et de ses comités Ces informations sont mentionnées aux paragraphes 6.1.1.1 et 6.1.3.1 du présent document d’enregistrement universel. 3.6Procédure de sélection des administrateurs et compte rendu de son application pratique Ces informations sont mentionnées au paragraphe 6.1.1.1 du présent document d’enregistrement universel. 3.7Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration et de ses comités Ces informations sont mentionnées aux paragraphes 6.1.1.2, 6.1.1.3, 6.1.3.2 et 6.1.3.3 du présent document d’enregistrement universel. 3.8Nombre de séances du Conseil d’administration, de ses comités et assiduité des administrateurs Ces informations sont mentionnées aux paragraphes 6.1.1.3 et 6.1.3.3 du présent document d’enregistrement universel. 3.9Évaluation du Conseil d’administration Ces informations sont mentionnées au paragraphe 6.1.1.2 du présent document d’enregistrement universel. 3.10Indépendance des administrateurs Ces informations sont mentionnées au paragraphe 6.1.1.1 du présent document d’enregistrement universel. 3.11Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration et du Comité de Direction de la Société Ces informations sont mentionnées aux paragraphes 6.1.1.1, 6.1.3.1 et 6.1.4.5 du présent document d’enregistrement universel. 3.12Limitations que le Conseil d’administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général Ces informations sont mentionnées au paragraphe 6.1.4 du présent document d’enregistrement universel. 3.13Procédure d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales Les informations relatives à la procédure visée à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce sont mentionnées au paragraphe « Charte interne relative à la qualification d’une convention » du 6.1.1.2 du présent document d’enregistrement universel. 3.14Référence à un Code de Gouvernement d’Entreprise La Société se réfère aux principes de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées énoncés dans le Code de Gouvernement d’Entreprise de l’Afep et du Medef, qui peut être consulté sur le site internet du Medef à l’adresse suivante : www.medef.com. La Société estime que ses pratiques se conforment à l’ensemble des recommandations dudit Code de Gouvernement d’Entreprise. 3.15Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Les modalités de participation aux Assemblées Générales de la Société sont décrites à l’article 12 « Assemblées Générales » des statuts de la Société (disponibles sur le site internet www.legrandgroup.com/fr) et au paragraphe 9.3.5 du présent document d’enregistrement universel. 3.16Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital et de l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice Ces informations sont mentionnées au paragraphe 9.2.1.1 du présent document d’enregistrement universel. 3.17Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Structure du capital de la Société La structure de l’actionnariat est présentée au paragraphe 7.1.1 du présent document d’enregistrement universel. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce Néant. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233‑7 et L. 233-12 du Code de commerce L’évolution de l’actionnariat de la Société au cours de l’exercice 2023 est présentée au paragraphe 7.1.1.2 du présent document d’enregistrement universel. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci Néant. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Conformément au règlement du Fonds Commun de Placement d’Entreprise « Actions Legrand », les droits de vote relatifs aux actions de la Société sont exercés par le Conseil de surveillance de ce fonds. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Néant. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société Les statuts de la Société prévoient que celle-ci est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de 18 membres au plus, sous réserve de l’exception prévue par la loi en cas de fusion. Sous réserve des exceptions légales, chaque administrateur doit être propriétaire de 500 actions au moins, inscrites au nominatif, pendant toute la durée de son mandat. Au-delà de cette obligation statutaire, le règlement intérieur du Conseil d’administration recommande que chaque administrateur acquière progressivement, au cours de son mandat, un nombre d’actions équivalent à une année du montant de sa rémunération. Ce calcul est effectué en prenant pour hypothèse sa participation, pour un exercice, à l’ensemble des réunions du Conseil et des comités auxquels il appartient et en retenant comme valeur unitaire de l’action Legrand, le cours moyen de bourse du précédent exercice clos. La durée du mandat d’administrateur est de trois ans. Elle prend fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de l’administrateur. Les administrateurs sont toujours rééligibles. Lorsque les conditions légales sont réunies, le Conseil d’administration peut procéder à la nomination d’administrateurs à titre provisoire pour la durée du mandat restant à courir de leur prédécesseur. En application de la loi, les nominations provisoires sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Aucune personne physique ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être nommée membre du Conseil d’administration si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil d’administration ayant dépassé cet âge. Si en cours de mandat, le nombre des membres du Conseil d’administration ayant dépassé l’âge de 70 ans devient supérieur au tiers des membres du Conseil, le membre le plus âgé du Conseil d’administration est réputé démissionnaire à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle la limite d’âge est atteinte. Dans la mesure où les statuts ne prévoient pas de dispositions spécifiques, leur modification est soumise aux dispositions légales applicables. Pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier l’émission ou le rachat d’actions Les informations sont mentionnées aux paragraphes 9.2.1.1 et 9.2.2.1 du présent document d’enregistrement universel. Le rachat par la Société de ses propres actions ne peut avoir lieu qu’en dehors des périodes d’offres publiques visant les titres de la Société. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts Les contrats suivants pourraient être modifiés ou prendre fin en cas de changement de contrôle de la Société : ◼le contrat d’émission d’un emprunt obligataire sur le marché américain par la filiale de la société Legrand France d’un montant de 291,3 millions de dollars, en cas de changement de contrôle hostile ; ◼le contrat de crédit d’un montant de 900 millions d’euros conclu le 20 octobre 2011, et amendé le 25 juillet 2014, le 20 décembre 2019, et le 20 septembre 2022 auprès d’institutions financières ; ◼l’emprunt obligataire réalisé le 9 décembre 2015, d’un montant nominal total de 300 millions d’euros ; ◼l’emprunt obligataire réalisé le 29 juin 2017, d’un montant nominal total de 1 milliard d’euros ; ◼l’emprunt obligataire réalisé le 6 mars 2018, d’un montant nominal total de 400 millions d’euros ; ◼l’emprunt obligataire réalisé le 17 juin 2019, d’un montant nominal total de 400 millions d’euros ; ◼l’emprunt obligataire réalisé le 12 mai 2020, d’un montant nominal total de 600 millions d’euros ; ◼l’emprunt obligataire réalisé le 6 octobre 2021, d’un montant nominal total de 600 millions d’euros ; ◼l’emprunt obligataire réalisé le 23 mai 2023, d’un montant nominal total de 700 millions d’euros. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique Néant en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux et les membres du Conseil d’administration. 3.18Description de la politique de rémunération des mandataires sociaux Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, les informations requises conformément à l’article R. 22-10-14 du Code de commerce sont présentées au paragraphe 6.2.2 du présent document d’enregistrement universel. 3.19Rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués à chaque mandataire social durant l’exercice écoulé Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, ces informations sont présentées au paragraphe 6.2.3 du présent document d’enregistrement universel. 3.20Présentation du niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux par rapport à la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société et évolution de ce ratio au cours des cinq exercices les plus récents Ces informations sont mentionnées au paragraphe 6.2.3.3 du présent document d’enregistrement universel. 3.21Présentation du niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux par rapport à la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société et évolution de ce ratio au cours des cinq exercices les plus récents Ces informations sont mentionnées au paragraphe 6.2.3.3 du présent document d’enregistrement universel. 3.22Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci Ces informations sont mentionnées aux paragraphes « D – Autres éléments de la politique de rémunération » du 6.2.2.3, et 6.2.3.2 du présent document d’enregistrement universel. 3.23Obligations de conservation des stock-options et des actions gratuites par les dirigeants Ces informations sont mentionnées au chapitre 7 et au paragraphe 6.2.2.3 du présent document d’enregistrement universel. 4.Actionnariat et capital 4.1Composition de l’actionnariat et modifications intervenues au cours de l’exercice La structure de l’actionnariat de la Société et les informations relatives aux franchissements de seuils et aux actions d’autocontrôle sont présentées au paragraphe 7.1 du présent document d’enregistrement universel. Pour de plus amples informations concernant l’actionnariat de la Société et les franchissements de seuils légaux, le lecteur est invité à se référer aux paragraphes 7.1.1.2 à 7.1.4 du présent document d’enregistrement universel. 4.2Montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices, montant des revenus éligibles à l’abattement de 40 % et montant de ceux non éligibles à cet abattement Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, nous vous informons des dividendes mis en distribution au cours des trois derniers exercices. Au titre des exercices 2020, 2021 et 2022 les dividendes ont été les suivants : Revenus distribués par action Exercice Nombre d’actions rémunérées Dividende par action Éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI Non éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI 2020 266 157 780 actions de 4 € de valeur nominale chacune 1,42 € 1,42 € 0 € 2021 266 267 686 actions de 4 € de valeur nominale chacune 1,65 € 1,65 € 0 € 2022 265 260 992 actions de 4 € de valeur nominale chacune 1,90 € 1,90 € 0 € 4.3Informations relatives aux acquisitions et cessions par la Société de ses propres actions La Société a confié à un organisme financier la mise en œuvre d’un contrat de liquidité portant sur ses actions cotées sur le marché Euronext Paris. Ce contrat est conforme à la décision AMF du 22 juin 2021 relative au renouvellement des contrats de liquidité sutitres de capital au rt itre de pratique de marché admise. Au cours de l’exercice 2023, la Société a acheté, dans le cadre du contrat de liquidité un nombre total d’actions de 1 659 052 pour une valeur d’acquisition de 143 180 955 euros et a vendu 1 743 476 actions pour une valeur de cession de 150 288 141 euros. Au titre du contrat de liquidité, le cours moyen des achats est de 86,30 euros et le cours moyen de vente est de 86,20 euros. Il n’y a pas eu de frais de négociation sur ces opérations. Le solde du contrat de liquidité s’élève à 26 806 actions au 31 décembre 2023. Hors contrat de liquidité, la Société a racheté 5 087 013 actions au cours de l’exercice 2023 pour une valeur de 445 110 456 euros à un cours moyen des achats de 87,50 euros, dont 515 000 actions dans l’objectif d’une attribution aux salariés, et 4 572 013 actions pour annulation, dont 2 786 454 actions annulées en 2023. Les frais de négociation se sont élevés à 1 337 389 euros. La Société a transféré 502 172 actions aux salariés dans le cadre des plans d’attribution d’actions de performance. Au 31 décembre 2023, la Société détenait 1 863 478 actions d’une valeur nominale de quatre euros, soit 7 453 912 euros, représentant 0,7 % de son capital social. La valeur totale évaluée au cours d’achat de ces actions s’élève à 166 973 825 euros. Hors contrat de liquidité et actions pour annulation, la Société détenait 51 113 actions au 31 décembre 2023, pour une valeur d’acquisition de 4 435 956 euros et une valeur nominale de 204 452 euros. 4.4Opérations réalisées par les mandataires sociaux et personnes assimilées sur leurs titres Les opérations déclarées à l’Autorité des marchés financiers par les dirigeants, les responsables de haut niveau ainsi que les personnes qui leur sont étroitement liées du 15 mars 2023 au 20 mars 2024 ont été les suivantes : Déclarant Nature de l’opération Description de l’instrument financier Nombre d’opérations Montant total des opérations (en euros) Antoine Burel Cession Actions 1 303 536,79 Antoine Burel Cession Actions 1 94 631,20 Angeles Garcia-Poveda Acquisition Actions 1 25 800 Olivier Bazil Donation en ligne directe en pleine propriété Actions 2 0 Olivier Bazil Donation en ligne directe en nue-propriété Actions 5 0 Marine Bazil Donation en ligne directe en pleine propriété Actions 2 0 Marine Bazil Donation en ligne directe en nue-propriété Actions 5 0 Clare Scherrer Acquisition Actions 1 89 499,40 Patrick Koller Acquisition Actions 1 88 780 Franck Lemery Cession Actions 1 413 094,60 Jean-Marc Chéry Acquisition Actions 1 23 001,93 Antoine Burel Cession Actions 1 982 145,59 Valerie Chort Acquisition Actions 1 48 960 4.5Informations sur les ajustements des bases de conversion ou des conditions de souscription ou d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital Néant. 4.6Informations sur les plans de stock-options et les plans des actions de performance Les informations relatives aux plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et aux plans d’attribution d’actions de performance mis en place par la Société sont mentionnées dans les paragraphes 7.2 et 7.3 du présent document d’enregistrement universel. Conformément aux articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce, des rapports spéciaux seront présentés à l’Assemblée Générale du 29 mai 2024. 4.7État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice et proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d’entreprise Le nombre total d’actions détenues par des salariés et assimilés est 8 478 727, représentant 3,21 % du capital social, incluant 748 684 actions détenues dans le cadre du fonds commun de placement « Actions Legrand », l’un des compartiments du plan d’épargne du Groupe, soit 0,28 % du capital social. Au 31 décembre 2023, le nombre d’actions de la Société détenu par les salariés du Groupe, au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce, est de 2 582 284 actions, représentant 0,98 % du capital et des droits de vote de la Société. 4.8Nom, activité et résultat des sociétés contrôlées et part du capital détenu S’agissant des filiales et participations, un organigramme ainsi qu’une présentation de leur activité et de leur résultat figurent aux paragraphes 9.1.7 et 9.1.8 du présent document d’enregistrement universel ainsi qu’à la note 10.6 des comptes sociaux. 4.9Aliénations d’actions en vue de régulariser les participations croisées Néant. 5.Autres informations juridiques, financières et fiscales de la Société 5.1Dépenses somptuaires Néant. 5.2Réintégration des frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial Les dépenses non déductibles de l’exercice 2023, hors décalage d’une année sur l’autre, représentent 77 445 euros dont 10 777 euros relatifs à la Taxe sur les Véhicules de Tourisme et Société et 66 668 euros relatifs aux loyers et amortissements des véhicules, ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 20 004 euros. 5.3Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices Conformément aux dispositions de l’article R. 225-102 du Code de commerce, nous vous informons des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices. Pour la clarté de l’exposé, cette information prend la forme du tableau ci-dessous : (en milliers d’euros sauf nombre d’actions, résultats par action et nombre de salariés) 2019 2020 2021 2022 2023 Capital en fin de période Capital social 1 069 105 1 069 791 1 069 791 1 067 271 1 056 125 Nombre d’actions ordinaires 267 276 128 267 447 746 267 447 746 266 817 746 264 031 292 Nombre total d’actions émises 267 276 128 267 447 746 267 447 746 266 817 746 264 031 292 dont nombre d’actions auto-détenues* 313 406 125 407 678 176 149 515 1 863 478 Résultat global des opérations effectuées Chiffre d’affaires hors taxes 24 725 21 970 35 768 30 539 75 472 Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements et provisions 417 336 414 896 419 869 480 553 764 854 Produits (charges) d’impôt sur les bénéfices 13 944 15 707 15 540 23 049 35 744 Participation des salariés (109) (99) (290) (318) (286) Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions 431 363 427 487 430 135 504 957 801 471 Montant des bénéfices distribués 357 063 357 419 377 944 439 342 503 996 Résultats des opérations par action (en euros) Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant amortissements et provisions 1,61 1,61 1,63 1,89 3,05 Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions 1,61 1,60 1,61 1,89 3,04 Dividende versé par action ordinaire 1,34 1,34 1,42 1,65 1,90 Personnel Nombre de salariés (moyen) 43 44 45 44 52 Montant de la masse salariale 7 109 5 884 8 256 8 037 9 299 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) 2 703 3 632 4 950 4 569 4 403 * Les actions auto-détenues ne donnent pas droit à dividende et à droit de vote. 5.4Montants des prêts visés au 3 bis de l’article L. 511-6 du Code monétaire et financier (i.e., prêts à moins de trois ans consentis par la Société à des microentreprises, des petites et moyennes entreprises ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant) Néant. 5.5État des cautionnements, avals et garanties donnés et autres sûretés consenties Conformément aux dispositions de l’article R. 225-28 du Code de commerce, le Conseil d’administration a autorisé, lors de sa réunion du 20 mars 2024, le Directeur Général à consentir des cautions, avals et autres garanties au nom et pour le compte de la Société, dans la limite d’un montant global de 100 000 000 d’euros, cette limitation n’étant toutefois pas applicable aux cautions, avals ou garanties donnés à l’égard des administrations fiscales ou douanières pour lesquelles il n’est prévu aucune limitation. Cette autorisation a été donnée pour une durée d’un an. 5.6Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles Néant. Le lecteur est invité à se référer au chapitre 8.5 du présent document d’enregistrement universel pour plus d’informations sur les procédures judiciaires et d’arbitrage. 5.7Informations sur les installations classées Seveso seuil haut Il est indiqué que la Société n’exploite pas d’installations Seveso (seuil haut), telles que visées à l’article L. 515-36 du Code de l’environnement. Le 20 mars 2024, Le Conseil d’administration Annexe 3 - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 À l'Assemblée Générale LEGRAND BP 523 128, avenue Maréchal de Lattre de Tassigny 87045 LIMOGES Cedex Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société LEGRAND relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1ᵉʳ janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de
 l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport
 de gestion ou l’annexe des comptes annuels sont les suivants : ◼Pour Mazars & Associés : la mission de vérification de la déclaration de performance extra-financière consolidée prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce et une consultation technique liée aux évolutions règlementaires ; ◼Pour PricewaterhouseCoopers Audit : deux consultations techniques relatives aux évolutions réglementaires et les diligences relatives à l’émission d’une lettre de confort dans le cadre du refinancement. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Valeur d’utilité des titres de participation Risque identifié Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et éventuellement dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité déterminée en fonction de l'actif net réévalué de la Société, de sa rentabilité et de ses perspectives d'avenir (note 1.3). Au 31 décembre 2023, ils sont constitués des titres Legrand France, qui sont inscrits au bilan pour un montant de 3 774 millions d’euros (note 2.2), soit 58 % du total actif, le reste de l’actif étant principalement constitué des créances rattachées à cette participation. Leur correcte évaluation est déterminante pour l’appréciation de la situation financière et du patrimoine de la Société Legrand. Nous avons donc considéré l’évaluation des titres de participation de Legrand France comme un point clé de notre audit. Notre réponse Afin d’apprécier l’évaluation des titres de participation de Legrand France déterminée par la Direction, nos travaux ont notamment consisté à : ◼Apprécier la pertinence de la méthodologie utilisée pour déterminer cette évaluation, au périmètre des activités de la filiale Legrand France et des filiales qu’elle détient directement ou indirectement ; ◼Analyser la cohérence des projections de flux de trésorerie futurs au regard des réalisations passées et des prévisions établies par la Direction ; ◼Réaliser, avec l’appui de nos spécialistes, une analyse indépendante de certaines hypothèses clés utilisées par la Direction, notamment celles relatives au taux d’actualisation et au taux de croissance à l’infini des flux de trésorerie futurs, en se référant à la fois à des données de marchés externes et à des analyses sur des sociétés comparables ; ◼Examiner la cohérence de cette évaluation avec la capitalisation boursière du Groupe. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société LEGRAND par votre assemblée générale du 6 juin 2003 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 31 mai 2023 pour le cabinet Mazars & Associés. Au 31 décembre 2023, le cabinet Mazars & Associés était dans la 1ère année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 21ème année, dont 18 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ◼il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ◼il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ◼il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ◼il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ◼il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 28 mars 2024 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Mazars & Associés Camille PHELIZON Gaël Lamant Ce document a été fabriqué en France par un imprimeur certifié IMPRIM’VERT® sur un papier « offset Soporset Preprint ». Crédits photos : © Legrand Conception et réalisation +33 (0)1 40 55 16 66 (1)Chiffres 2023. (2)Donnée 2023. (3)Sociétés complémentaires des activités du Groupe. (4)Environnemental, Sociétal et Gouvernance. (5)Uninterruptible Power Supply : Alimentation Statique sans Interruption (onduleur). (6)PDU : Power Distribution Unit ; Unité de Distribution d’Alimentation. (7)Busways : Systèmes d’alimentation électrique par jeux de barres métalliques. (8)PDU : Power Distribution Unit ; Unité de Distribution d’Alimentation. (9)Busways : Systèmes d’alimentation électrique par jeux de barres métalliques. (10)Uninterruptible Power Supply : Alimentation Statique sans Interruption (onduleur). (11)Dépenses de recherche et développement (y compris frais capitalisés) calculées hors incidence des amortissements liés à l’acquisition de Legrand France. (12)Réalisée auprès d’un échantillon de clients, notamment auprès de 6 des principaux pays européens du Groupe en 2019. (13)Uninterruptible Power Supply : Alimentation Statique sans Interruption (onduleur). (14)Sociétés complémentaires des activités du Groupe. (15)Pour davantage d’informations, le lecteur est invité à se référer au communiqué de presse du 29 septembre 2021. (16)Pour davantage d’informations, le lecteur est invité à se référer au communiqué de presse du 29 mars 2022. (17)Pour davantage d’informations, le lecteur est invité à se référer au communiqué de presse du 30 juillet 2021. (18)Les statistiques mentionnées dans ce chapitre proviennent de l’ONU, Frost & Sullivan, d’IoT Analytics, Mckinsey & Company, Gartner Research ou encore d’eMarketer. (19)Pour tout complément d’information sur les données de marché et le positionnement concurrentiel de Legrand, le lecteur est invité à se référer à la note page 4 du présent document d’enregistrement universel. (20)Busways : Systèmes d’alimentation électrique par jeux de barres métalliques. (21)PDU : Power Distribution Unit ; Unité de Distribution d’Alimentation. (22)Pour davantage d’informations, le lecteur est invité à se référer au communiqué de presse du 22 septembre 2021. (23)PDU : Power Distribution Unit ; Unité de Distribution d’Alimentation. (24)Busways : Systèmes d’alimentation électrique par jeux de barres métalliques. (25)Uninterruptible Power Supply : Alimentation Statique sans Interruption (onduleur). (26)De 2010 à fin 2023, par ordre chronologique : Electrorack, Minkels (Aegide), SJ Manufacturing, Valrack, Raritan, AFCO Systems Group, Server Technology, Modulan, Shenzhen Clever Electronic, Universal Electric Corporation, Compose, Champion One, Geiger, Usystems, Voltadis, Teknica et ZPE Systems. (27)PDU : Power Distribution Unit ; Unité de Distribution d’Alimentation. (28)Busways : Systèmes d’alimentation électrique par jeux de barres métalliques. (29)Uninterruptible Power Supply : Alimentation Statique sans Interruption (onduleur). (30)Économies d’énergie estimées et non contractuelles, déterminées par an par rapport à des solutions standards et des usages spécifiques. (31)PDU : Power Distribution Unit ; Unité de Distribution d’Alimentation. (32)« Redesign to supply » : adaptation de la conception aux approvisionnements. (33)Usine connectée, Analyse des données et Travaux automatisés. (34)AGV : Automated Guided Vehicle ; Véhicule Guidé Automatique. (35)Cobot : Robot collaboratif. (36)GEEIS-Diversity : Gender Equality European & International Standard - Diversité, label de reconnaissance de l’égalité professionnelle et de la diversité au sein des entreprises, créé par Arborus et audité par Bureau Veritas Certification. Pour davantage d’informations : https://www.bureauveritas.fr/besoin/gender-equality-diversity-european-international-standard. (37)Y compris coûts liés aux restructurations. (38)Le détail de la couverture des Reportings de durabilité est précisé dans le chapitre 4.10.1. (39)Les produits actifs sont des produits qui utilisent de l’énergie pour fonctionner, les produits passifs ne consomment de l’énergie que par dissipation. (40)Extrait des principes de ce règlement intérieur. L’intégralité de ce règlement est disponible sur le site internet de la Société www.legrandgroup.com, dans la section « INVESTISSEURS ET ACTIONNAIRES / Gouvernement d’entreprise / Accueil », et sont présentés dans le chapitre 6.1 de ce document d’enregistrement universel. (41)Voir chapitre 6.1.1.2 « Fonctionnement du Conseil d’administration pour voir la liste complète des rôles du Conseil d’administration et des comités spécialisés ». (42)Les émissions de GES 2022 ont été révisées dans le cadre du retravail de l’empreinte carbone de Legrand 2022 pour l’engagement Net Zero validé par SBTi. Les émissions évitées par l’achat de garantie d'origine biométhane ne sont pas prises en compte, en ligne avec les règles SBTi. (43)Norme liée au management de l’énergie. (44)La méthodologie de calcul des émissions de gaz à effet de serre fluorés a évolué en 2022, pour plus de précision : la consolidation est désormais réalisée en prenant en compte les émissions réelles dues aux fuites plutôt qu’une estimation de celles-ci. (45)Eutrophisation : processus d’accumulation de nutriments dans un écosystème donné. (46)ISO 14025 : norme en lien avec le marquage et les déclarations environnementales des produits. (47)Les statuts de la Société et le Règlement Intérieur peuvent être consultés sur le site internet de la Société www.legrandgroup.com/fr, dans la section « INVESTISSEURS ET ACTIONNAIRES / Gouvernement d’entreprise / Accueil ». (48)Conformément aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul du taux d’indépendance. La proportion d’administrateurs indépendants s’élèvera à 75 % à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2024, compte tenu de la perte d’indépendance d’Angeles Garcia-Poveda le 25 mai 2024 (en raison de l’atteinte des 12 ans de mandats) et sous réserve de l’approbation du renouvellement du mandat d’administrateur de Jean-Marc Chéry et de la nomination de Rekha Mehrotra Menon en qualité d’administratrice indépendante. (49)L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou le Groupe est débattue par le Conseil d’administration. Les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) sont explicités dans le présent document d’enregistrement universel. (50)Conformément aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise, Angeles Garcia-Poveda perdra son indépendance le 25 mai 2024, en raison de l’atteinte d'une durée de mandat de 12 ans à cette date. (51)Conformément aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul du taux d’indépendance. La proportion d’administrateurs indépendants s’élèvera à 75 % à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2024, compte tenu de la perte d’indépendance d’Angeles Garcia-Poveda le 25 mai 2024 (en raison de l’atteinte des 12 ans de mandat) et sous réserve de l’approbation du renouvellement du mandat d’administrateur de Jean-Marc Chéry et de la nomination de Rekha Mehrotra Menon en qualité d’administratrice indépendante. (52)Angeles Garcia-Poveda perdra son statut d’administratrice indépendante le 25 mai 2024 en raison de l’atteinte des 12 ans de mandat, le Comité des engagements et de la RSE sera composé de 6 membres, dont 4 administrateurs indépendants, soit une proportion de 67 % d’administrateurs indépendants. (53)Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte, (i) conformément aux dispositions légales, dans le calcul du ratio minimum d’administrateurs d’un même sexe et (ii) conformément aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise, dans le calcul du taux d’indépendance du Conseil d’administration. Le taux est calculé compte tenu de la perte d’indépendance d’Angeles Garcia le 25 mai 2024 (en raison de l’atteinte des 12 ans de mandat) et sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2024 du renouvellement du mandat d’administrateur de Jean-Marc Chéry et de la nomination de Rekha Mehrotra Menon en qualité d’administratrice indépendante. (54)Pour davantage d’informations concernant la gouvernance et les missions du Comité des engagements et de la RSE et du Conseil d’administration concernant l’examen et la supervision des opportunités et des risques environnementaux et sociaux, le lecteur est invité à se référer au paragraphe « Instances de gouvernance de la RSE » au 4.1.1 du présent document d’enregistrement universel. (55)Sauf circonstances exceptionnelles, et hormis dans le cas où une mission particulière ou un mandat spécifique est confié par le Conseil d’administration à un autre administrateur. (56)Collaborateur désigne toute personne exerçant des responsabilités dirigeantes (Président-Directeur Général, Directeur Général, administrateurs), tout salarié et tout prestataire externe agissant au nom et pour le compte de Legrand. (57)Une Information Privilégiée désigne une information à caractère précis qui n’a pas été rendue publique, qui concerne, directement ou indirectement, Legrand ou le Groupe Legrand, ou un ou plusieurs Titres Legrand, et qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d’influencer de façon sensible le cours des Titres Legrand. (58)Titres Legrand désigne (i) tous les instruments financiers émis par Legrand admis aux négociations ou faisant l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation (MTF) ou négociés sur un système organisé de négociation (OTF), et comprenant les actions et toutes les valeurs mobilières émises ou à émettre par Legrand donnant accès au capital de la Société ou de l’une des filiales du Groupe Legrand, les obligations et toutes autres valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance sur la Société ou l’une des filiales du Groupe Legrand, les droits qui pourraient être détachés de ces différents titres notamment les droits préférentiels de souscription ou d’attribution, et les parts ou actions d’organismes de placement collectif et (ii) tous les instruments financiers dont le cours ou la valeur dépend du cours ou de la valeur des titres visés au (i) ou qui a un effet sur ce cours ou cette valeur. (59)ou « personnes exerçant des responsabilités dirigeantes », désigne les mandataires sociaux et les responsables de haut niveau. Pour les besoins de la charte : ◼les mandataires sociaux désignent (i) le Président-Directeur Général, le Directeur Général ou le(s) Directeur(s) Géréral(aux) Délégué(s) de Legrand, et les membres du Conseil d’administration de Legrand ; ◼les responsables de haut niveau désignent les personnes qui, d’une part, ont au sein du Groupe Legrand le pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant l’évolution future et la stratégie de Legrand ou du Groupe Legrand et, d’autre part, ont un accès régulier à des Informations Privilégiées concernant directement ou indirectement Legrand ou le Groupe Legrand. (60)Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte conformément aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise dans le calcul du taux d’indépendance. (61)Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte conformément aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise dans le calcul du taux d’indépendance. (62)Angeles Garcia-Poveda perdra son statut d’administratrice indépendante le 25 mai 2024 en raison de l’atteinte des 12 ans de mandat, conformément au Code de Gouvernement d’Entreprise. (63)Sous réserve d’un vote favorable de l’Assemblée Générale sur les propositions de renouvellements de mandats et nominations. (64)Pour davantage d’informations concernant la gouvernance et les missions du Comité d’audit et du Conseil concernant l’examen et la supervision du risque de cybersécurité, le lecteur est invité à se référer aux paragraphes 3.1.4 « Les ressources affectées au contrôle interne et à la gestion des risques », 3.3.2 « Processus de gestion des risques » et 3.6.2.1 « Cybersécurité et protection des données personnelles » du présent document d’enregistrement universel. (65)Y compris coûts liés aux restructurations. (66)Pour plus de détails quant à la composition de ce dividende, le lecteur est invité à lire la 3e résolution du projet des résolutions et exposé des motifs consultables sur le site internet de la Société https://legrandgroup.com, dans la section Assemblée Générale Mixte 2024. (67)Période de suspension de toute communication en amont de la publication des résultats.