Paris Realty Fund

Annual Report (ESEF) • Apr 17, 2024

PAREF_Document d'enregistrement universel 2023 iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR xbrli:shares 969500IWD41VNMP1NT87 2021-12-31 par:ReserveAndNonDistributedBenefitsMember 969500IWD41VNMP1NT87 2022-01-01 2022-12-31 par:FairValueReservesMember 969500IWD41VNMP1NT87 2023-01-01 2023-12-31 par:ReserveOfGainsAndLossesOnHedgingInstrumentsMember 969500IWD41VNMP1NT87 2023-01-01 2023-12-31 par:FairValueReservesMember 969500IWD41VNMP1NT87 2021-12-31 par:FairValueReservesMember 969500IWD41VNMP1NT87 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500IWD41VNMP1NT87 2023-12-31 par:ReserveOfGainsAndLossesOnHedgingInstrumentsMember 969500IWD41VNMP1NT87 2022-01-01 2022-12-31 par:ReserveOfGainsAndLossesOnHedgingInstrumentsMember 969500IWD41VNMP1NT87 2022-12-31 par:ReserveAndNonDistributedBenefitsMember 969500IWD41VNMP1NT87 2023-01-01 2023-12-31 par:ReserveAndNonDistributedBenefitsMember 969500IWD41VNMP1NT87 2023-12-31 par:FairValueReservesMember 969500IWD41VNMP1NT87 2021-12-31 par:ReserveOfGainsAndLossesOnHedgingInstrumentsMember 969500IWD41VNMP1NT87 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500IWD41VNMP1NT87 2023-01-01 2023-12-31 969500IWD41VNMP1NT87 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500IWD41VNMP1NT87 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500IWD41VNMP1NT87 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500IWD41VNMP1NT87 2022-12-31 par:FairValueReservesMember 969500IWD41VNMP1NT87 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500IWD41VNMP1NT87 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500IWD41VNMP1NT87 2022-01-01 2022-12-31 969500IWD41VNMP1NT87 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500IWD41VNMP1NT87 2023-12-31 969500IWD41VNMP1NT87 2023-12-31 par:ReserveAndNonDistributedBenefitsMember 969500IWD41VNMP1NT87 2022-12-31 969500IWD41VNMP1NT87 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500IWD41VNMP1NT87 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500IWD41VNMP1NT87 2022-12-31 par:ReserveOfGainsAndLossesOnHedgingInstrumentsMember 969500IWD41VNMP1NT87 2022-01-01 2022-12-31 par:ReserveAndNonDistributedBenefitsMember 969500IWD41VNMP1NT87 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500IWD41VNMP1NT87 2021-12-31 1 1. Rapport d'activité 1.1 Présentation du Groupe 1.2 Faits marquants de l'exercice 2023 1.3 Tendances de marché 1.4 Résultats 2023 1.5 Ressources financières 1.6 Actif net réévalué EPRA (ANR EPRA) 1.7 Stratégie et perspective 1.8 Événements intervenus depuis le 1er janvier 2024 1.9 Reporting EPRA au 31 décembre 2023 2 2. Portefeuille au 31 décembre 2023 2.1 Liste des actifs du Groupe PAREF au 31 décembre 2023 2.2 Rapports condensés de l'expert immobilier 3 3. Comptes consolidés 3.1 État de la situation financière 3.2 État de résultat 3.3 État de variation des capitaux propres 3.4 Tableau de flux de trésorerie 3.5 Notes annexes aux états financiers consolidés 3.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 4 4. Comptes annuels 4.1 Comptes annuels 4.2 Annexe aux comptes annuels 4.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 5 5. RSE 5.1 Nos engagements et objectifs 5.2 Gouvernance RSE 5.3 Périmètre et Approche du reporting RSE 5.4 Ressources humaines 5.5 Reporting Développement Durable EPRA 6 6. Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise 6.1 Gouvernance 6.2 Rémunération des mandataires sociaux 6.3 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 6.4 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 7 7. Informations sur la société, l'actionnariat et le capital 7.1 Capital social et actionnariat 7.2 Contrôle interne et gestion des risques 7.3 Informations sur la société 7.4 Informations juridiques 8 8. Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2024 8.1 Projets de résolutions proposées à l’assemblée générale mixte du 23 mai 2024 8.2 Rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions proposées à l'Assemblée Générale mixte du 23 mai 2024 9 9. Informations complémentaires 9.1 Attestation du responsable du document d’enregistrement universel 9.2 Responsables du contrôle des comptes 9.3 Documents accessibles au public 9.4 Tables de concordance du document d'enregistrement universel Document d'Enregistrement universel 2023 ⇪ 1 Rapport d'activité 1.1 Présentation du Groupe 1.2 Faits marquants de l'exercice 2023 1.3 Tendances de marché 1.4 Résultats 2023 1.5 Ressources financières 1.6 Actif net réévalué EPRA (ANR EPRA) 1.7 Stratégie et perspective 1.8 Événements intervenus depuis le 1er janvier 2024 1.9 Reporting EPRA au 31 décembre 2023 2 Portefeuille au 31 décembre 2023 2.1 Liste des actifs du Groupe PAREF au 31 décembre 2023 2.2 Rapports condensés de l'expert immobilier 3 Comptes consolidés 3.1 État de la situation financière 3.2 État de résultat 3.3 État de variation des capitaux propres 3.4 Tableau de flux de trésorerie 3.5 Notes annexes aux états financiers consolidés 3.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 4 Comptes annuels 4.1 Comptes annuels 4.2 Annexe aux comptes annuels 4.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 5 RSE 5.1 Nos engagements et objectifs 5.2 Gouvernance RSE 5.3 Périmètre et Approche du reporting RSE 5.4 Ressources humaines 5.5 Reporting Développement Durable EPRA 6 Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise 6.1 Gouvernance 6.2 Rémunération des mandataires sociaux 6.3 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 6.4 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 7 Informations sur la société, l'actionnariat et le capital 7.1 Capital social et actionnariat 7.2 Contrôle interne et gestion des risques 7.3 Informations sur la société 7.4 Informations juridiques 8 Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2024 8.1 Projets de résolutions proposées à l’assemblée générale mixte du 23 mai 2024 8.2 Rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions proposées à l'Assemblée Générale mixte du 23 mai 2024 9 Informations complémentaires 9.1 Attestation du responsable du document d’enregistrement universel 9.2 Responsables du contrôle des comptes 9.3 Documents accessibles au public 9.4 Tables de concordance du document d'enregistrement universel Document d'enregistrement universel PAREF incluant le rapport financier Le document d’enregistrement universel a été déposé le 17 avril 2024 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. En application de l’article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel : ●les comptes financiers consolidés, les comptes annuels et les rapports des Commissaires aux comptes correspondants pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 qui figurent aux pages 27 à 82 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 12 avril 2023 sous le numéro D.23-0264 ; et ●les comptes financiers consolidés, les comptes annuels et les rapports des Commissaires aux comptes correspondants pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 qui figurent aux pages 29 à 84 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 13 avril 2022 sous le numéro D.22-0282. Remarques générales Le présent document d'enregistrement universel a été préparé dans le cadre des obligations d’information de PAREF et en vue de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de PAREF convoquée le 23 mai 2024 (l’« Assemblée générale »). Dans le présent document d'enregistrement universel, le terme « PAREF » ou la « Société » renvoient à la société Paris Realty Fund. Les termes « Groupe PAREF » et « Groupe » renvoient à PAREF et ses filiales. Le présent document d'enregistrement universel contient des informations sur les marchés du Groupe PAREF et sa position concurrentielle, y compris des informations relatives à la taille des marchés et aux parts de marché. Sauf indication contraire, ces informations sont des estimations du Groupe PAREF et ne sont fournies qu’à titre indicatif. Les données relatives aux parts de marché et aux tailles de marché figurant dans le présent document d'enregistrement universel ne constituent donc pas des données officielles. Le présent document d'enregistrement universel contient des indications sur les tendances, objectifs et perspectives de développement du Groupe PAREF. Ces informations ne doivent pas être interprétées comme des garanties de performance futures. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe PAREF. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. En outre, ces tendances, objectifs et perspectives de développement pourraient être affectés par la réalisation de tout ou partie des facteurs de risque décrits au paragraphe 7.2.1. du présent document d'enregistrement universel. Les informations prospectives mentionnées dans le présent document d'enregistrement universel ne peuvent s’apprécier qu’au jour de sa publication. À l’exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable, le Groupe PAREF ne prend aucun engagement de compléter, mettre à jour ou modifier ces informations prospectives afin de refléter tout changement dans ses objectifs ou dans les événements, conditions ou circonstances sur lesquels elles sont fondées. Le Groupe PAREF opère dans un environnement concurrentiel en évolution permanente. Il peut donc ne pas être en mesure d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque, ou d’une combinaison de risques, pourraient avoir des conséquences significativement différentes de celles mentionnées dans toute information prospective, étant rappelé qu’aucune de ces informations prospectives ne constitue une prévision ou garantie de résultats réels. En outre, ces informations prospectives pourraient être affectées par la réalisation de tout ou partie des facteurs de risque décrits au paragraphe 7.2.1. du présent document d'enregistrement universel. Chiffres clés 3,0 Mds€ Patrimoine sous gestion 95 M€ Collecte brute 113,3 € ANR EPRA de reconstitution/ Action 2,2 M€ Résultat net récurrent EPRA 28 % Ratio LTV 4,0 x ICR Chers actionnaires, partenaires et collaborateurs, Je vous adresse ce message avec un sentiment d'optimisme et de détermination, en cette période charnière pour le secteur immobilier. Tout d'abord, je tiens à exprimer ma gratitude pour votre confiance continue et vos engagements envers le Groupe PAREF. L’année 2023 a témoigné de la solidité de notre positionnement et de la résilience de notre modèle d'affaires, malgré un contexte économique parfois turbulent. Une combinaison de divers facteurs, notamment des risques géopolitiques accrus, une inflation toujours élevée, des hausses de taux d’intérêt et une baisse des valeurs immobilières, ont contribué à rendre cette année particulièrement difficile pour le secteur immobilier. À l'aube de l'année 2024, je souhaite partager avec vous nos perspectives et notre vision pour l'avenir de PAREF. En capitalisant sur la diversification de ses activités, PAREF est prêt à faire face aux incertitudes macroéconomiques et aux exigences toujours plus élevées qu’imposent la transformation ESG du marché immobilier. Les objectifs principaux sont de poursuivre la diversification des revenus, en augmentant la part des flux de trésorerie récurrents provenant des commissions de gestion tout en maintenant une discipline stricte en matière de coûts afin d'obtenir une amélioration continue de la rentabilité. L’activité de gestion pour compte propre PAREF prévoit une dynamique positive pour ses activités locatives en 2024 du fait: ●du repositionnement continu de son portefeuille, notamment la livraison du projet de rénovation sur l’actif Léon Frot ●de l’impact positif généré par l’indexation des loyers Par ailleurs, le Groupe conservera son approche sélective pour investir directement ou en tant que co- investisseur dans des actifs offrant un potentiel de rendement attrayant et une résilience face aux cycles économiques. L’objectif étant de devenir un partenaire de confiance pour les investisseurs institutionnels et privés avec un alignement complet des intérêts. Parallèlement, nous demeurons pleinement engagés envers nos valeurs fondamentales de responsabilité sociale et environnementale conformément à la stratégique ESG « Create More ». En 2023, nous avons avancé dans la démarche de réduction de l’empreinte carbone et dans la promotion de pratiques durables pour notre portefeuille d'actifs. Nous continuerons à intégrer des critères ESG dans toutes nos décisions d'investissement et de gestion, dans le but de contribuer de manière positive au bien-être des communautés et à la préservation de l'environnement. L’activité de gestion pour compte de tiers Dans un marché en forte mutation, le Groupe poursuivra le repositionnement de sa gamme de fonds et de services, avec notamment: ●Une offre de produits distinctive avec des stratégies lisibles ●Une digitalisation de ses services et une diversification de ses canaux de distribution, et ●L'amélioration des performances énergétiques du patrimoine sous gestion, en complément des performances financières en croissance régulière Par ailleurs, PAREF est prêt à offrir des stratégies d'investissement thématiques et sur mesure aux investisseurs institutionnels, notamment en proposant des opportunités d’investissement Value-Add répondant aux évolutions d’usage et aux attentes liées à la transformation ESG du marché immobilier. En s’appuyant sur son expertise “ONE-STOP-SHOP" en gestion immobilière, PAREF continuera de développer ses activités d’Asset et de Property Management afin de saisir de nouveaux mandats de gestion et ainsi poursuivre la diversification de ses sources de revenus. Enfin, je tiens à réaffirmer notre engagement envers la transparence, la gouvernance d'entreprise et la création de valeur durable pour nos actionnaires. Nous continuerons à maintenir les plus hauts standards de gouvernance et à communiquer de manière régulière et transparente sur les performances et les perspectives. Le 26 juillet prochain, les Jeux de la 33ème Olympiade s'ouvriront à Paris, où se trouve le siège du PAREF. En s'appropriant les valeurs d'excellence, de travail d'équipe et de succès associées aux Jeux Olympiques, PAREF peut stimuler la performance et atteindre ses objectifs stratégiques, tout comme les athlètes qui s'efforcent de remporter la victoire sur la scène olympique. En conclusion, je suis convaincu que, grâce à notre engagement collectif, à notre agilité et à notre résilience, nous serons en mesure de relever avec succès les défis à venir et de saisir les opportunités qui se présenteront. Je vous remercie une fois de plus pour votre soutien indéfectible et je suis impatient de partager avec vous les succès à venir de PAREF. Antoine CASTRO Président & Directeur Général 1 Rapport d'activité 1.1 Présentation du Groupe 1.2 Faits marquants de l'exercice 2023 1.3 Tendances de marché 1.4 Résultats 2023 1.5 Ressources financières 1.6 Actif net réévalué EPRA (ANR EPRA) 1.7 Stratégie et perspective 1.8 Événements intervenus depuis le 1er janvier 2024 1.9 Reporting EPRA au 31 décembre 2023 1.1Présentation du Groupe PAREF est une société cotée depuis 2005 sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext à Paris et qui a opté pour le régime fiscal SIIC (sociétés d'investissement immobilier cotées) en 2006. Le Groupe gère à ce jour trois activités principales dont : ●une activité foncière avec un total de 71 actifs détenus en propre par PAREF et ses filiales immobilières ; ●une activité de gestion pour compte de tiers au travers de sa filiale PAREF Gestion, détenue à 100% ; et ●une activité de services pour le Groupe et pour compte de tiers au travers de sa filiale PAREF Investment Management, détenue à 100%, offrant l’ensemble des services nécessaires aux investisseurs particuliers et institutionnels pour leur gestion immobilière en France et en Europe. Au total, le patrimoine sous gestion reste stable à périmètre constant en 2023 autour de 3,0 milliard d’euros dont : ●182 M€ d’actifs en compte propre (-5,1% par rapport au 31 décembre 2022); ●1 983 M€ gérés pour compte de tiers principalement sous la forme de SCPI et d’OPPCI grâce à près de 90 M€ d'investissements et 95 M€ de collecte réalisées en 2023 ; et ●810 M€ gérés pour compte de tiers institutionnels. Principalement basé en France, le Groupe est aussi présent en Italie, en Suisse et en Allemagne au travers de ses bureaux à Milan, à Zurich et à Francfort. 1.2Faits marquants de l'exercice 2023 Activité immobilière pour compte propre Une activité locative qui reste très performante en 2023 Au 31 décembre 2023, PAREF détient: ●71 actifs en propre, principalement des actifs de bureaux du Grand Paris ; ●des participations minoritaires dans des SCPI/OPPCI. L’activité de gestion reste résiliente malgré le recul du marché immobilier : ●Le taux d'occupation financier (TOF) du portefeuille reste à nouveau très élevé à 99,1%2 au 31 décembre 2023; ●La maturité moyenne pondérée des baux (WALB) s'établit à 4,5 ans à fin décembre 2023, contre 4,2 fin 2022, suite à la prise de bail pour l'intégralité des surfaces bureaux de l'actif The Go situé à Levallois-Perret ; ●Les loyers bruts progressent de 4,4% à périmètre constant, grâce à l'indexation de loyers. L'échéancier des baux sur le patrimoine détenu en propre est le suivant: Des revenus locatifs nets en forte augmentation de 31% Les revenus locatifs nets de PAREF s’établissent à 8,8 M€ en 2023 contre 6,7 M€ en 2022, soit une hausse de 31%. Ceci est principalement expliqué par : ●le nouveau bail signé pour l'intégralité des surfaces bureaux de l'actif The Go à Levallois-Perret ; ●l'indexation de loyers sur l'ensemble des actifs détenus en propre ; ●la baisse des charges non récupérables. Le taux de rendement brut moyen des actifs détenus en propre s’établit à 7,5 % contre 6,5% fin 20223. Résultats locatifs sur le patrimoine détenu en propre (en milliers d'euros) 2023 2022 évolution en % Revenus locatifs bruts 9 012 7 088 27% Charges locatives refacturées 3 614 2 555 41% Charges locatives, taxes et assurances -3 809 -2 915 31% Charges non récupérables -195 -360 -46% Autres revenus 1 0 100% Total revenus locatifs nets 8 818 6 728 31% Une valeur du patrimoine immobilier en retrait de 5,1% à périmètre constant, impactée par la hausse des taux La valeur du patrimoine de PAREF s’établit à 182 M€ au 31 décembre 20234. Le patrimoine se compose de 169 M€ d’actifs immobiliers et 13 M€ de participations financières dans des fonds gérés par le Groupe. Chiffres clés du partimoine immobilier 31/12/2023 31/12/2022 Nombre d'actifs 7 7 Surface locative (en exploitation) 74 191 m² 74 191 m² Valorisation 169 M€ 179 M€ L’évolution du patrimoine immobilier s’explique principalement par : ●des frais et travaux d'amélioration réalisés en 2023 pour 6,6 M€, notamment sur l’actif en restructuration Léon Frot ; ●une variation de la valorisation des actifs en portefeuille de - 18,6 M€ (-10,4%) : du fait notamment de la baisse de valeur des étages de la Tour Franklin située à La Défense et de l’actif The Go situé à Levallois-Perret, partiellement compensée par la création de valeur du projet de restructuration de l’actif Léon Frot. Quant aux participations financières, s’agissant principalement des participations dans l’OPPCI Vivapierre, la valeur ressort à 13 M€, en hausse de 6% par rapport au 31 décembre 2022. Au 31 décembre 2023, la repartition du patrimoine par géographie et par typologie d'actif PAREF est la suivante. Répartition du patrimoine par géographie Répartition du patrimoine par typologie d'actif Activité de gestion pour compte de tiers Le Groupe s’appuie sur ses deux filiales, PAREF Gestion et PAREF Investment Management, qui apportent leur savoir-faire auprès des investisseurs institutionnels et particuliers et proposent des services couvrant l’ensemble de la chaine de valeur des actifs et des fonds immobiliers. PAREF Gestion : un pipeline d'investissement dynamique malgré une collecte en retrait dans un contexte de marché difficile Les souscriptions brutes collectées sur les fonds SCPI au cours de l’année s’élèvent à 95 M€, soit un recul de 51% par rapport à 2022, principalement impactées par la tendance du marché au cours du 2ème semestre 2023. Répartition de la collecte brute réalisée en 2023: Type Fonds Collecte brute en 2023 (M€) Collecte brute en 2022 (M€) Evolution en % SCPI Novapierre Allemagne 2 62 127 -51% Interpierre France 13 22 -43% Novapierre Résidentiel 6 22 -74% Interpierre Europe Centrale 6 15 -59% Novapierre Allemagne 8 6 +16% Novapierre 1 0,5 1,2 -60% Total 95 194 -51% Le ratio de souscription nette sur souscription brute ressort à 74%, en ligne avec le niveau de retrait du marché en 2023 selon les données de l’ASPIM. En matière d’investissement, le Groupe a réalisé près de 90 M€ d'investissements pour l'ensemble des SCPI sous gestion et renforce sa présence européenne, en particulier : ●52,5 M€ pour Novapierre Allemagne 2 ; ●18,2 M€ pour Interpierre France ; ●10,4 M€ pour Novapierre Résidentiel ; et ●8,4 M€ pour Interpierre Europe Centrale. Par ailleurs, plusieurs opérations en VEFA ont été livrées pour un montant total de 33 M€, dont près de 27 M€ pour Interpierre France et 6 M€ pour Novapierre Résidentiel. Le Groupe a également poursuivi la rotation des portefeuilles gérés en procédant à des arbitrages pour près de 5 M€ en 2023, avec une prime de 8% en moyenne par rapport à la dernière expertise indépendante, dont notamment : ●3,4 M€ pour Novapierre 1 ; ●0,7 M€ pour Novapierre Résidentiel ; et ●0,5 M€ pour Interpierre France. Preuve de la qualité de la gestion du Groupe PAREF, la performance des SCPI sous gestion s’améliore avec des taux de distribution en phase ou au-delà des prévisions, à prix de part équivalent. En effet, le maintien des prix de souscription de l’ensemble des SCPI sous gestion, soutenu par les valorisations indépendantes, démontre la pertinence des stratégies d’investissement et la capacité du Groupe à créer de la valeur à long terme pour les investisseurs. Fonds Taux de distribution 20235 Taux de distribution 20225 Rappel des taux de distribution prévisionnels en 2023 Interpierre Europe Centrale 5,80% 5,37% 5,25% - 5,75% Interpierre France 5,51% 5,40% 5,00% - 5,50% Novapierre Allemagne 4,80% 4,80% 4,50% - 5,00% Novapierre Allemagne 2 4,79% 4,50% 4,50% - 5,00% Novapierre 1 4,50% 4,51% 4,50% - 5,00% Novapierre Résidentiel 2,28%6 - Le patrimoine géré par PAREF Gestion pour compte de tiers s’élève à plus de 2,0 milliards d’euros au 31 décembre 2023, -3,5% par rapport au 31 décembre 2022. Type Fonds Stratégie Actifs sous gestion (M€) 31 déc 2023 Actifs sous gestion (M€) 31 déc 2022 Évolution en % SCPI Novapierre Allemagne7 Commerces 608 662 -8% Novapierre Allemagne 27 Commerces 398 380 5% Novapierre Résidentiel7 Résidentiel 351 364 -4% Interpierre France7 Bureau/Logistique 274 275 0% Novapierre 17 Commerces 226 240 -6% Interpierre Europe Centrale7 Bureau/Logistique 43 43 0% Cifocoma8 Commerces - 4 n.a Cifocoma 28 Commerces - 4 n.a Sous-total SCPI 1 900 1 974 -4% OPPCI Vivapierre Résidences hôtelières 84 83 1% Sous-total OPPCI 84 83 1% Autres FIA 25 26 -4% Total 2 009 2 082 -4% PAREF Investment Management : une présence européenne soutenue par son savoir-faire en restructuration des actifs PAREF Investment Management opère en France, en Italie, en Allemagne et en Suisse. Elle a pour mission d’apporter aux investisseurs institutionnels les compétences et services déjà fournis au Groupe en matière d’investissement, d’Asset Management et de Property Management, de gestion de projets, de services juridiques et financiers. Depuis 2021, PAREF Investment Management gère un projet de redéveloppement de bureau sur l’actif The Trade situé à Francfort en Allemagne et un immeuble de bureau BC 140 à Budapest en Hongrie pour le compte d’investisseurs institutionnels. Le projet de restructuration de l’immeuble The Medelan situé dans le centre historique de Milan a connu de très importants progrès en matière d’activité locative en 2023 : 100% des surfaces de bureaux et 95% des surfaces commerciales sont actuellement louées. Revenus des commissions en retrait de 27% en 2023 en raison de la baisse de la collecte brute Les commissions de gestion s’élèvent à 15,5 M€, en progression de 15% par rapport à 2022, hors effet exceptionnel de 2,0 M€ de commission liée à la livraison du projet The Medelan courant mars 2022 et les cessions de portefeuille pour deux SCPI. Cette hausse s’explique principalement par les nouveaux investissements réalisés sur les fonds SCPI en 2022 et 2023. Les commissions de souscription brutes s’établissent à 9,4 M€, en recul de 50% par rapport à 2022, du fait du ralentissement de la collecte. Commissions (en milliers d'euros) 2023 2022 Evolution en % Revenus des commissions -de gestion courante 15 476 13 506 15% -de gestion exceptionnelle 60 2 002 -97% -de souscription 9 412 18 759 -50% Commissions totales 24 948 34 266 -27% Patrimoine sous gestion du Groupe Les actifs sous gestion du Groupe restent stables autour de 3,0 milliards d’euros au 31 décembre 2023, en baisse de 1% par rapport au 31 décembre 2022. En millions d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Evolution en % 1. Gestion pour compte propre Actifs détenus en propre par PAREF 169 179 -6% Participations détenues par PAREF9 13 13 6% Total patrimoine PAREF 182 192 -5% 2. Gestion pour compte de tiers particuliers et institutionnels Novapierre Allemagne 608 662 -8% Novapierre Allemagne 2 398 380 5% Novapierre Résidentiel 351 364 -4% Interpierre France 274 275 0% Novapierre 1 226 240 -6% Interpierre Europe Centrale 43 43 0% Cifocoma - 4 n.a Cifocoma 2 - 4 n.a Vivapierre 84 83 1% Autre FIA10 25 26 -3% Actifs gérés par PAREF Gestion 2 009 2 082 -4% Actifs gérés par PAREF Investment Management11 785 739 6% Total patrimoine géré pour compte de tiers 2 794 2 821 -1% Retraitements12 -13 -13 6% Total patrimoine géré pour compte de tiers 2 962 3 001 -1% 1.3Tendances de marché Conjoncture économique Après deux années de reprise post-Covid qui ont respectivement enregistré une progression du PIB de +6,4% en 2021 et +2,5% en 2022, la croissance française décélère en 2023. Malgré une conjoncture économique difficile en 2023, l’économie française a évité la récession. La reprise de l’activité post-Covid a été très sévèrement impacté par: ●l’invasion de l’Ukraine par la Russie ; ●la crise énergétique ; ●le retour de l’inflation ; et ●la remontée brutale des taux. Cela s’est traduit par une très faible croissance en 2023, de l’ordre de 0,8%. Le pic d’inflation connu en 2023 (+5,7%) devrait commencer à s’atténuer avec une inflation attendue en 2024 à +2,5% et en 2025 un atterrissage aux alentours de +1,8%. La hausse des taux et de l’inflation ont eu un impact direct sur le taux de défaillance des entreprises qui progresse annuellement de +35,8% avec plus de 57 729 procédures (sauvegardes, redressements et liquidations). Malgré ce contexte inflationniste, l’emploi s’est maintenu et le chômage n’a progressé que de +0,2 point pour s’établir à 7,4% (7,2% en 2022). Dans ce contexte macro-économique chahuté, le marché de l’immobilier a été très négativement impacté par les valorisations et les montants investis. Des pourcentages de baisse de certaines SCPI pourraient aller jusqu’à -17,07%. Au niveau des volumes investis en 2023, l’immobilier d’entreprise en France enregistre une baisse de -51% avec un volume de transactions de seulement 14,3 mds d’euros. Le niveau le plus faible depuis 10 ans (moyenne à 10 ans : 29,6 mds d’euros). Malgré ces vents contraires, la Banque de France anticipe une accélération de croissance en 2024 avec une progression du PIB de +0,9% , +1,3% en 2025 et +1,6% en 2026. Du côté de la Banque Centrale Européenne, sous toutes réserves, un assouplissement au niveau de la politique monétaire devrait se traduire par une première baisse des taux à horizon fin deuxième ou troisième trimestre 2024. Marché de l’investissement Immobilier Malgré une timide reprise au 4T 2023 avec un volume de transaction de 3,5 mds d’euros, l’année 2023 a connu un décrochage important avec une baisse des volumes de -51% pour terminer l’année avec seulement 14,3 mds d’euros investis. Pour rappel la moyenne annuelle des dix dernières années s’établie à 29,6 mds d’euros. Une des principales raisons à cet arrêt du marché a été la remontée brutale des taux qui a commencée fin 2021 (sortie du territoire négatif de l’OAT tec 10 ans) et l’accélération de la remontée des taux sur la période 2022-2023. Du côté de l’Euribor 3M, à partir de mi-2022, le taux sort également du territoire négatif pour dépasser les 4% en novembre 2023. Dans ce contexte, l’attente des vendeurs, restés sur des valorisations élevées, a eu des difficultés à trouver de l’intérêt côté acquéreur. Cela s’est traduit par un retrait important de dossiers qui est estimé à environ 15 mds d’euros pour l’année 2023. L’autre effet de ce contexte de marché a été un « repricing » important des transactions conclues. Le redémarrage du marché immobilier ne devrait pas arriver avant la fin du deuxième trimestre voir le troisième trimestre 2024 et sera fortement corrélé à la politique monétaire et dès lors qu’une tendance sur l’atterrissage des taux puisse être plus lisible pour l’ensemble des acteurs du marché immobilier. Cette baisse a été encore plus forte en Ile de France, avec une diminution enregistrée de l’ordre de -60% et des volumes investis aux alentours de 7,2 mds d’euros. Tandis que les volumes d’investissement en régions enregistrent une baisse de -42%. Autre point d’attention est l’origine des capitaux investis sur le marché immobilier français en 2023. La quote-part des investisseurs étrangers a fortement diminué avec des sommes engagées de seulement 27% contre traditionnellement entre 33% et 45%, une baisse de plus de 60% par rapport à 2022 et bien loin du pic de 2019 (>45% des volumes investis). Malgré cette baisse des volumes engagés, trois grandes transactions ont été réalisées par des fonds étrangers, à savoir le centre commercial « Italie Deux », l’immeuble de bureaux « Apollo » par INGKA Investments et l’acquisition du siège d’ACCOR à Issy les Moulineaux par VALESCO. La demande placée La demande placée sur l’exercice 2023 ressort à 1 945 649 m² en recul par rapport à 2022 (-12%) et également par rapport à la moyenne annuelle sur dix ans (-11%). Si l’on se concentre sur l’Ile de France, il en ressort des volumes en baisse de -12%. Cette baisse est la conséquence d’une économie atone. C’est le secteur des grandes surfaces qui a été le plus impacté (-15% sur un an). L’année 2023 a enregistré 56 transactions supérieures à 5 000 m², totalisant 625 000 m² contre 63 transactions en 2022 qui totalisaient 740 000 m². La répartition des 56 transactions (>5 000 m²) est le suivante : 20 transactions pour Paris intra-muros et 36 en Île de France hors Paris. L’intégration de critères ESG devient un prérequis pour la majorité des investisseurs et utilisateurs. L’intégration des objectifs du Décret Tertiaire avec son premier objectif en 2030 de diminuer les consommations d’énergie finales de l’ensemble du parc tertiaire d’au moins -40% (-50% en 2040 et -60% en 2050 par rapport aux consommations de 2010) et également le suivi des données afin de s’inscrire dans la trajectoire carbone (trajectoire CRREM), sont désormais des éléments intégrés par la plupart des investisseurs et gérants immobiliers. L’augmentation des prix de l’énergie et la pression liée au cadre réglementaire (Décret Tertiaire) ont contribué à accentuer la recherche d’immeubles bénéficiant de certifications, étant peu énergivores et ayant un niveau d’émission de gaz à effet de serre le plus faible possible. Les points d’attention des utilisateurs sont : la localisation, l’aménagement et la diversité des espaces de travail et la qualité environnementale des immeubles. A Paris, l'exigence sur plan local d'urbanism (PLU) bioclimatique lié aux autorisations de permis de construire devrait avoir un impact sur le marché et réduire l’offre disponible. Marché en Île-de-France La demande en matière de bureaux s’est fortement fractionnée post crise sanitaire. Les utilisateurs se sont concentrés sur le Quartier Central des Affaires (QCA) et les arrondissements centraux 3/4/10/11, avec une demande placée qui fléchit. Pour le reste de l’Ile de France, la demande d'utilisateur est insuffisante pour absorber l’offre immédiate qui s’élève à 4 759 000 m² fin 2023. A cette même période le taux de vacance ressort à 8,2%. La répartition de la demande se confirme comme en 2022, sur Paris intra-muros qui est sous-offreur et enregistre un taux de vacance inférieur à 4%. Au niveau du taux de vacance les marchés périphériques, ils enregistrent une hausse: la Défense de 15,6%, Croissant Ouest de 13,2%, Première Couronne de 15,4%. Dans le QCA, le loyer prime s’établit désormais à 1 030 €/m²/an tandis que les loyers prime en dehors de Paris marquent une pause: la Défense à 585 €/m²/an, Croissant Ouest à 660 €/m²/an, Première Couronne à 400 €/m²/an et en Deuxième Couronne à 240 €/an/m². L’impact de la situation économique s’est ressenti sur la production immobilière, avec des difficultés à se financer et également une pénurie des matériaux de construction qui augmente de leurs coûts. De nombreux reports de livraison ont eu lieu avec seulement 338 000 m² livrés, avec un taux de pré-commercialisation des livraisons futures qui s’établit à 39% fin 2023. En revanche, l’année 2024 devrait connaître un volume de livraisons aux alentours de 1,2M m² et sur la période 2025-2027 un volume de chantiers livrables de l’ordre de 1,1M m². Au niveau des mesures d’accompagnement, un allègement est constaté sur les surfaces moyennes (1 000 m² à 5 000 m²) à Paris (Paris QCA : 16,2%, Paris Centre hors QCA : 15,3%) et en première couronne (La Défense : 35,2%, Péri-Défense : 34,6%, Neuilly-Levallois 29,2%). (Sources : BNP Paribas Real Estate, JLL, CBRE, Knight Frank, BCE et Banque de France) 1.4Résultats 2023 Compte de résultat consolidé détaillé (en milliers d'euros) 2023 2022 Evolution en % Revenus locatifs bruts 9 012 7 088 27% -Charges locatives refacturées 3 614 2 555 41% -Charges locatives, taxes et assurances -3 809 -2 915 31% Charges locatives et taxes non récupérées -195 -360 -46% Autres revenus 1 0 100% Revenus locatifs nets 8 818 6 728 31% Chiffres d’affaires sur commissions 24 948 34 266 -27% -de gestion 15 536 15 508 0% -de souscription 9 412 18 759 -50% Revenus des commissions 24 948 34 266 -27% Chiffres d'affaires 33 766 40 994 -18% Rémunérations d’intermédiaires -10 093 -16 804 -40% -dont honoraires de partenaires -4 277 -4 908 -13% -dont rétro-commissions de souscription -5 816 -11 895 -51% Charges générales d’exploitation -18 964 -18 382 3% Amortissements et dépréciations -1 407 -1 098 28% Résultat opérationnel courant 3 300 4 710 -30% Résultat de cession des immeubles de placement 0 1 647 n.a. Variation de juste valeur des immeubles de placement -18 612 -2 011 826% Résultat opérationnel -15 312 4 346 n.a. Produits financiers 2 173 166 1209% Charges financières -3 833 -1 184 224% Coût de l’endettement financier net -1 660 -1 018 72% Autres charges et produits financiers -103 2 339 n.a. Ajustement de valeur des instruments financiers -77 356 n.a. Quote-part des sociétés mises en équivalence13 847 -1 551 n.a. Résultat net avant impôts -16 304 4 471 n.a. Charges d’impôts -124 -436 -72% Résultat net consolidé -16 428 4 036 n.a Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle - - Résultat net consolidé part du Groupe -16 428 4 036 n.a. Nombre moyen d’actions (non dilué) 1 508 609 1 508 911 Résultat net consolidé par action (part du Groupe) -10,89 2,67 n.a. Nombre moyen d’actions (dilué) 1 508 609 1 511 418 Résultat net consolidé par action (part du Groupe dilué) -10,89 2,67 n.a. Le résultat opérationnel courant est de 3,3 M€, -30% par rapport à 2022. Ceci s’explique notamment par : ●les revenus locatifs nets qui s’établissent à 8,8 M€, en hausse de 31% par rapport à 2022, grâce à la prise d’effet du bail de l’actif The Go et à l’indexation des loyers ; ●les revenus des commissions qui s’élèvent à 24,9 M€, (-27% par rapport au 2022). Cette baisse est principalement liée au recul de la collecte brute en 2023 sur le marché des SCPI ; et est partiellement compensée par l’augmentation des commissions de gestion relatives aux 1) nouveaux investissements réalisés pour les fonds sous gestion courant 2022 et 2023 et 2) produits financiers générés par les placements rémunérés pour les fonds gérés ; Au-delà des éléments ci-dessus, les points suivants ont également contribué au résultat net : ●la variation de juste valeur des immeubles de placement s’établit à -18,6 M€ en 2023, principalement en raison de la hausse des taux de capitalisation du marché générant un impact négatif sur la valorisation des immeubles, malgré les CAPEX investis ; ●le coût de l’endettement financier s’élève à 1,7 M€, contre 1,0 M€ en 2022. Cette augmentation est liée à la fin de l’immobilisation de coûts financiers relatifs à la période de restructuration de l’actif The Go, livré fin 2022, et les frais de financement étalés liés au refinancement signé en décembre 2023 ; ●le résultat de la quote-part des sociétés mises en équivalence est de 0,8 M€ contre -1,6 M€ en 2022. Cette augmentation du résultat est liée à l’évolution positive de la valeur des actifs détenus par l’OPPCI Vivapierre. 1.5Ressources financières La Société a réalisé un refinancement durable de 90 M€, composé d’un prêt de 50 M€ et d’une ligne de crédit disponible confirmée de 40 M€. Le montant de la dette financière brute tirée du Groupe PAREF ressort à 70 M€, contre 60 M€ au 31 décembre 2022. Le coût moyen de la dette tirée s’élève à 1,62% en 2023, stable par rapport à 2022. L’évolution du coût de la dette depuis 2019 est présentée ci- dessous: La maturité moyenne résiduelle de la dette s’établit à 4,5 ans au 31 décembre 2023 et 75% de la dette tirée est couverte par des instruments financiers jusqu’aux échéances finales, limitant ainsi sa sensibilité à l’évolution des taux d’intérêt. Les ratios financiers du Groupe PAREF demeurent solides: 31/12/2023 Covenant LTV14 28% <50% ICR15 4,0x >1,75x DSF16 23% <25% Valeur de patrimoine consolidée17 219 M€ >150 M€ Échéancier de la dette : Le Groupe PAREF dispose de 28 M€ de liquidités au 31 décembre 2023 : une trésorerie de 8 M€, et une ligne de crédit disponible de 20 M€. 1.6Actif net réévalué EPRA (ANR EPRA) La Valeur Nette de Reconstitution EPRA (Net Reinstatement Value/NRV) s’élève à 113,3€ par action, en recul de 11% par action au 31 décembre 2023 (contre 128,0€ par action au 31 décembre 2022). L'évolution s’explique par la variation de juste valeur des immeubles de placement à périmètre constant de -13,3€ par action, la distribution de dividendes en 2023 de -3,0€ par action et une légère baisse sur la réévaluation des autres actifs non courants, soit -0,1€ par action, partiellement compensée par le résultat net récurent pour +1,4€ par action. Conformément aux recommandations de l’EPRA (« Best Practices Recommandations »), les indicateurs d’ANR EPRA sont déterminés notamment à partir des capitaux propres consolidés en normes IFRS (incluant la méthode de la juste valeur), retraité de la valeur de marché de la dette et des instruments financiers. EPRA NRV (Valeur nette de reconstitution) - en milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Evolution en % Capitaux propres IFRS - Part du groupe 121 096 144 437 -16% Inclut / Exclut Instrument hybride - - - ANR dilué 121 096 144 437 -16% Inclut Réévaluation des immeubles de placement - - - Réévaluation des immeubles en restructuration - - - Réévaluation des autres actifs non courants (valeur du fonds de commerce de PAREF Gestion18) 37 873 38 476 -2% Réévaluation des contrats de crédit-bail - - - Réévaluation des stocks - - - ANR dilué à la juste valeur 158 969 182 913 -13% Exclut Impôts différés liés à la plus-value latente des immeubles de placement - - - Juste valeur des instruments financiers -378 -1 967 -81% Ecart d’acquisition résultant des impôts différés - - - Ecart d’acquisition inscrit au bilan - - - Actifs incorporels - - - Inclut Juste valeur des dettes - - - Réévaluation des actifs incorporels - - - Droits de mutation 12 393 12 130 2% ANR 170 984 193 076 -11% Nombre d'actions totalement dilué 1 508 609 1 508 911 ANR par action (en euros) 113,3 128,0 -11% 1.7Stratégie et perspective En capitalisant sur la diversification de ses activités, PAREF est prêt à faire face aux incertitudes macroéconomiques et aux exigences toujours plus élevées qu’imposent la transformation ESG du marché immobilier. En 2024, PAREF accordera une attention toute particulière à: L’activité foncière pour compte propre PAREF prévoit une dynamique positive pour ses activités locatives en 2024 du fait : ●du repositionnement continu de son portefeuille, notamment la livraison du projet de rénovation sur l’actif Léon Frot, et ●de l’impact positif généré par l’indexation des loyers. Par ailleurs, Le Groupe conservera son approche sélective pour investir directement ou en tant que co-investisseur, pour faciliter la croissance des actifs sous gestion tout au long du prochain cycle immobilier. L’objectif étant de devenir un partenaire de confiance pour les investisseurs institutionnels et privés avec un alignement complet des intérêts. L’activité gestion pour compte de tiers Dans un marché en forte transformation, le Groupe poursuivra le repositionnement de sa gamme de fonds et de services, avec notamment : ●Une offre de produits distinctive avec des stratégies lisibles, ●Une digitalisation de ses services et une diversification de ses canaux de distribution, ●L'amélioration des performances énergétiques du patrimoine sous gestion, en complément des performances financières en croissance régulière. Le Groupe étendra ses services de fund management en Italie au travers de sa succursale régulée, comme une source de revenus additionnels. Par ailleurs, PAREF est prêt à offrir des stratégies d'investissement thématiques et sur mesure aux investisseurs institutionnels, en proposant des opportunités d’investissement Value-Add répondant aux attentes liées à la transformation ESG du marché immobilier. En s’appuyant sur son expertise “ONE-STOP-SHOP" en gestion immobilière, PAREF développera également ses activités d’Asset et de Property Management afin de capter ses mandats de gestion et ainsi diversifier ses sources de revenus. ESG, « Create More » en 2024 Conformément à son plan stratégique ESG « Create More », PAREF continuera à améliorer la performance énergétique de son patrimoine et à implémenter des initiatives opérationnelles pour anticiper de nouvelles attentes des locataires sur les actifs commerciaux, générateurs de revenus additionnels. 1.8Événements intervenus depuis le 1er janvier 2024 Néant 1.9Reporting EPRA au 31 décembre 2023 PAREF applique les recommandations de l'EPRA relatives aux indicateurs indiqués ci-après. L'EPRA est l'organisme représentant les sociétés immobilières cotées en Europe dont PAREF est membre. Les recommandations de l'EPRA portent notamment sur des indicateurs de performance visant à favoriser la transparence et la comparabilité des états financiers des sociétés immobilières cotées en Europe. Les indicateurs publiés sont définis par les Best Practices Recommandations de l'EPRA. 31/12/2023 31/12/2022 ANR EPRA - Valeur de reconstitution (NRV) (en millions d'euros) 171,0 193,1 ANR EPRA - Valeur de reconstitution (NTA) (en millions d'euros) 170,3 191,3 ANR EPRA - Valeur de reconstitution (NDV) (en millions d'euros) 159,4 181,6 Résultat net récurrent EPRA (en millions d'euros) 2,2 2,7 Résultat net récurrent EPRA par action (en euros) 1,4 1,8 Rendement Initial Net EPRA 6,15% 5,07% Rendement Initial Net Topped-Up EPRA 7,86% 6,66% LTV EPRA (Loan to Value) - hors droits 32,5% 26,2% LTV EPRA (Loan to Value) - droits inclus 30,8% 24,8% Taux de vacance EPRA 0,87% 0,91% Ratio de coûts EPRA (y compris coûts de vacance) 28,5% 27,9% Ratio de coûts EPRA (hors coûts de vacance) 26,6% 25,1% Investissement immobiliers réalisés (en milliers d'euros) 6 553 17 871 1.9.1EPRA NTA (Valeur nette de continuation) au 31 décembre 2023 EPRA NTA (Valeur nette de continuation) - en millers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Evolution en % Capitaux propres IFRS - Part du groupe 121 096 144 437 -16% Inclut / Exclut Instrument hybride - - - ANR dilué 121 096 144 437 -16% Inclut Réévaluation des immeubles de placement - - - Réévaluation des immeubles en restructuration - - - Réévaluation des autres actifs non courants (valeur du fonds de commerce de PAREF GESTION19) 37 873 38 476 -2% Réévaluation des contrats de crédit-bail - - - Réévaluation des stocks - - - ANR dilué à la juste valeur 158 969 182 913 -13% Exclut Impôts différés liés à la plus-value latente des immeubles de placement - - - Juste valeur des instruments financiers -378 -1 967 -81% Ecart d’acquisition résultant des impôts différés - - - Ecart d’acquisition inscrit au bilan - - Actifs incorporels -652 -883 -26% Inclut Juste valeur des dettes - - - Réévaluation des actifs incorporels - - Droits de mutation 12 393 12 130 2% ANR 170 332 191 340 -11% Nombre d'actions totalement dilué 1 508 609 1 508 911 ANR par action (en euros) 112,9 127,4 -11% 1.9.2EPRA NDV (Valeur nette de liquidation) au 31 décembre 2023 EPRA NDV (Valeur nette de liquidation) - en millers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Evolution en % Capitaux propres IFRS - Part du groupe 121 096 144 437 -16% Inclut / Exclut Instrument hybride - - - ANR dilué 121 096 144 437 -16% Inclut Réévaluation des immeubles de placement - - - Réévaluation des immeubles en restructuration - - - Réévaluation des autres actifs non courants (valeur du fonds de commerce de PAREF GESTION20) 37 873 38 476 -2% Réévaluation des contrats de crédit-bail - - - Réévaluation des stocks - - - ANR dilué à la juste valeur 158 969 182 913 -13% Exclut Impôts différés liés à la plus-value latente des immeubles de placement - - - Juste valeur des instruments financiers - - - Ecart d’acquisition résultant des impôts différés - - - Ecart d’acquisition inscrit au bilan - - Actifs incorporels - - - Inclut Juste valeur des dettes 409 -1 328 n.a. Réévaluation des actifs incorporels - - Droits de mutation - - - ANR 159 378 181 584 -12% Nombre d'actions totalement dilué 1 508 609 1 508 911 ANR par action (en euros) 105,6 120,3 -12% 1.9.3Résultat Net Récurrent EPRA En millers d'euros 2023 2022 Evolution en % Résultat net consolidé part du Groupe -16 428 4 036 -63% Ajustements (i)Variation de JV des imm. de placements et autres actifs 18 612 2 011 n.a. (ii)Gains/pertes sur cessions d’actifs ou de sociétés et autres cessions - -1 647 n.a. (iii)Gains ou pertes sur cessions d’actifs financiers disponibles à la vente - - (iv)Impôts sur les plus ou moins-values de cessions - - (v)Dépréciation d’écart d’acquisition/Ecart d’acq. négatif - - (vi)Variation de juste valeur des instruments financiers et frais d’annulation des dérivés 77 -356 n.a. (vii)Coûts d’acquisition sur acquisitions de sociétés et autres intérêts - - (viii)Impôts différés résultant des ajustements - - (ix)Ajustement (i) à (viii) sur sociétés détenues en partenariat -99 -1 32321 n.a. (x)Participations ne donnant pas le contrôle sur les ajustements - - Résultat net récurrent EPRA 2 162 2 721 20% Nombre moyen d’actions 1 508 609 1 508 911 Résultat net récurrent EPRA / action 1,43 € 1,80 € 20% 1.9.4Taux de rendement EPRA En % 31/12/2023 31/12/2022 Evolution en pts Taux de capitalisation net 6,54% 5,52% +102 pts Effet des droits et frais estimés -0,39% -0,36% -3 pts Effet des variations de périmètre 0,00% -0,10% +10 pts Rendement Initial Net EPRA22 6,15% 5,07% +108 pts Effet des aménagements de loyers 1,71% 1,59% 12 pts Rendement Initial Net Topped-Up EPRA23 7,86% 6,66% +120 pts 1.9.5LTV (Loan to Value) EPRA En milliers d'euros Groupe Intégration proportionnelle Total Quote-part des JVs Quote-part des sociétés en mise en équivalence Intérêts minoritaires Inclut : Emprunts bancaires24 70 000 n.a. 10 514 n.a. 80 651 Billets de trésorerie - n.a. - n.a. - Hybrides (y compris obligations convertibles, actions de préférence, dettes, options, obligations perpétuelles) - n.a. - n.a. - Emprunts obligataires - n.a. - n.a. - Instruments dérivés de change (futures, swaps, options et forwards) - n.a. - n.a. - Besoin en fonds de roulement net25 2 665 n.a. 480 n.a. 3 146 Immeubles occupés par le propriétaire (dette) - n.a. - n.a. - Comptes courants (caractéristique capitaux propres) - n.a. - n.a. - Exclut : Trésorerie et équivalents de trésorerie 7 558 n.a. 234 n.a. 7 792 Dette nette (A) 65 107 n.a. 10 898 n.a. 76 005 Inclut : Immeubles occupés par le propriétaire - n.a. - n.a. - Immeubles de placement à la juste valeur26 143 130 n.a. 22 814 n.a. 165 944 Immeubles destinés à la vente27 740 n.a. - n.a. 740 Immeubles en cours de développement26 25 000 n.a. - n.a. 25 000 Immobilisations incorporelles28 40 622 n.a. - n.a. 40 622 Créances nettes - n.a. - n.a. - Immobilisations financières 1 446 n.a. - n.a. 1 446 Valeur totale des actifs (B) 210 938 n.a. 22 814 n.a. 233 751 Optionnel: Droits de mutation immobiliers 11 068 n.a. 1 574 n.a. 12 642 Valeur totale des actifs (droits inclus) (C) 11 068 n.a. 1 574 n.a. 12 642 LTV Hors droits (A/B) 30,9% n.a. 47,8% n.a. 32,5% LTV Droits inclus (A/C) 29,3% n.a. 44,7% n.a. 30,8% 1.9.6Taux de vacance EPRA En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Evolution en pts Revenus locatifs estimés sur l’espace vacant29 95 95 Revenus locatifs estimés sur l’ensemble de portefeuille 10 925 10 474 Taux de vacance EPRA 0,87% 0,91% 4 pts 1.9.7Ratios de coûts EPRA30 En milliers d'euros 2023 2022 Evolution en % Inclut : (i)Frais généraux -2 522 -1 793 41% (ii)Charges sur immeubles - - - (iii)Charges locatives nettes des honoraires -3 809 -2 752 38% (iv)Honoraires de gestion nets des marges réelles/estimées - - - (v)Autres produits nets des refacturations couvrant les frais généraux - - - (vi)Quote-part de frais généraux et de charges des sociétés mises en équivalence -355 -352 1% Exclut : (vii)Amortissements des immeubles de placement - - - (viii)Charges du foncier 2 155 1 641 31% (ix)Charges locatives refacturées comprises dans les loyers 1 573 1 272 24% Coûts (y compris coûts de vacance) (A) -2 958 -1 985 49% (x)Moins : charges de vacance (charges locatives non récupérées) 202 196 3% Coûts (hors coûts de vacance) (B) -2 756 -1 789 54% (xi)Revenus locatifs moins charges du foncier 11 167 8 002 40% (xii)Moins : charges locatives refacturées comprises dans les loyers -2 155 -1 272 69% (xiii)Plus : quote-part de revenus locatifs moins charges du foncier des sociétés mises en équivalence 1 356 397 241% Revenus locatifs (C) 10 367 7 126 45% Ratio de coûts ERPA (y compris coûts de vacance) (A/C) 28,5% 27,9% +6pts Ratio de coûts ERPA (hors coûts de vacance) (B/C) 26,6% 25,1% +15pts 1.9.8Investissements immobiliers réalisés En milliers d'euros 2023 2022 Acquisition - - Développement31 6 456 17 246 CAPEX de maintenance32 97 625 - avec création de surface - sans création de surfaces 97 625 - avantages commerciaux - Autres dépenses Intérêts capitalisés Total CAPEX 6 553 17 871 Différence entre CAPEX comptabilisés et décaissés 1 671 -3 558 Total CAPEX décaissés 8 224 14 313 2 Portefeuille au 31 décembre 2023 2.1 Liste des actifs du Groupe PAREF au 31 décembre 2023 2.2 Rapports condensés de l'expert immobilier 2.1Liste des actifs du Groupe PAREF au 31 décembre 2023 Code Postal Adresse Ville Type Date d'acquisition Surface m2 Locataire Pourcentage d'intérêts 40100 5-7, boulevard Saint Pierre DAX D juil.-07 16 410 Mono-locataire 100% 40990 Allée de Christus SAINT PAUL LES DAX D juil.-07 15 000 Mono-locataire 100% 75011 8-10, rue Léon Frot PARIS B déc.-16 2 091 Multi-locataires 100% 77183 3-5, boulevard de Beaubourg CROISSY-BEAUBOURG BA avr.-07 11 127 Mono-locataire 100% 78410 Zone Industrielle du Clos Reine, Rue du Clos Reine AUBERGENVILLE BA juil.-07 10 674 Mono-locataire 100% 92300 30 rue Victor Hugo LEVALLOIS-PERRET B avr.-14 5 862 Multi-locataires 100% 92800 100-101, Terrasse Boieldieu PUTEAUX B sept.-19 12 362 Multi-locataires 100% 94370 21/25, rue Magellan SUCY EN BRIE BA mars-07 665 Mono-locataire 100% Total actifs immobiliers 74 191 A: Locaux d'activité B: Bureaux BA: Bureaux et locaux d'activité D: Diversification Les actifs de DAX et SAINT PAUL LES DAX sont considérés comme un seul complexe d'actifs dans la communication financière. Par ailleurs, PAREF détient des participations dans les véhicules suivants : ●Parts de SCPI en pleine propriété dans Novapierre (616 parts), Novapierre Allemagne 2 (400 parts), Novapierre Résidentiel (158 parts) et Interpierre Europe Centrale (1 693 parts), pour un total de 0,97 M€ en valeur, ●Parts dans l’OPPCI Vivapierre en pleine propriété (249 999 parts) pour une valeur totale de 12,3 M€, ●Usufruits temporaires de parts de SCPI gérés par le Groupe, représentant une valeur de 0,01 M€. Rémunération de l'expert immobilier PAREF procède à l'estimation de son patrimoine détenu en propre deux fois par an par un expert immobilier de premier plan. L'estimation des actifs détenus par l'OPPCI Vivapierre est réalisée quatre fois par an. Sur l'année 2023 la rémunération de l'expert CBRE Valuation était de 8 200 euros. 2.2Rapports condensés de l'expert immobilier Contexte général de la mission Cadre général La société PAREF nous a demandé, par contrats d’expertises, de procéder à l’estimation de la valeur vénale des actifs de son patrimoine. Cette demande s’inscrit dans le cadre de l’évaluation semestrielle de son patrimoine. Nos missions sont réalisées en toute indépendance. La société d’expertise CBRE Valuation n’a aucun lien capitalistique avec la société PAREF. La société d’expertise CBRE Valuation confirme que les évaluations ont été réalisées par et sous la responsabilité d’évaluateurs qualifiés. Les honoraires annuels facturés à la société PAREF sont déterminés avant la campagne d’évaluation. Ils représentent moins de 10% du chiffre d’affaires de la société d’expertise. La rotation des experts est organisée par la société PAREF. Nous n’avons pas identifié de conflit d’intérêt sur cette mission. La mission est en conformité avec la recommandation de l’AMF sur la représentation des éléments d’évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010. Mission actuelle Notre mission a porté sur l’évaluation de la valeur vénale de 8 actifs en France. Pour cette mission, la société PAREF nous a demandé de réaliser des expertises initiales ou des actualisations sur pièces lorsque les actifs ont fait l’objet d’une expertise initiale depuis moins de 5 ans. Notre mission a porté sur l’estimation de la valeur vénale en l’état d’occupation annoncé au 31 décembre 2023. Les actifs expertisés sont tous situés sur le territoire national. Il s’agit d’actifs de placement détenus en pleine propriété. Les actifs sont à usage mixte (bureaux, commerces, activités, et autres). Les actifs sont loués à divers preneurs dans le cadre de baux commerciaux pourvus ou non de périodes fermes de 3, 6 ou 9 ans ou de baux dérogatoires. Il est rappelé ici que lorsque la société est preneur aux termes d’un contrat de crédit-bail, l’Expert effectue exclusivement l’évaluation des biens sous-jacents au contrat et non le contrat de crédit-bail. De la même façon, lorsqu’un bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été estimée selon l’hypothèse de la vente de l’actif immobilier sous-jacent et non pas celle de la société. Conditions de réalisation Éléments d’étude La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, et qui sont supposés sincères et correspondre à l’ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance de la société, susceptibles d’avoir une incidence sur la valeur vénale du portefeuille. Ainsi, nous ne consultons pas les titres de propriété et les actes d’urbanisme. Référentiels Les diligences d’expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec : ●Les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l’épargne, publié en février 2000, ●La Charte de l’Expertise en Évaluation Immobilière, ●Principes posés par le code de déontologie des SIIC. Définitions Valeur vénale "La valeur vénale est la somme d’argent estimée contre laquelle un immeuble serait échangé, à la date de l’évaluation, entre un acheteur consentant et un vendeur consentant dans une transaction équilibrée, après une commercialisation adéquate, et où les parties ont, l’une et l’autre, agi en toute connaissance, prudemment et sans pression." En conséquence, l’appréciation de la valeur vénale se fait dans les conditions suivantes : ●La libre volonté du vendeur et de l’acquéreur (« willing buyer and seller »), ●La disposition d’un délai raisonnable pour la négociation, compte tenu de la nature du bien et de la situation du marché (« after proper marketing »), ●La stabilité du marché et de la valeur pendant cette période, ●Des conditions de mise en vente et de publicité considérées comme normales, ●Que le bien ait été proposé à la vente dans les conditions usuelles du marché, sans réserves, avec des moyens adéquats, ●L’absence de facteur de convenance personnelle et la notion d’équilibre dans la négociation (« arm’s-length transaction »). Cette Valeur Vénale correspond également, pour la majorité des situations, à la Juste Valeur (ou Fair Value) du référentiel I.F.R.S. Taux de rendement (brut ou net) Le taux de rendement (brut ou net) correspond au rapport entre le revenu (brut ou net) et la valeur vénale brute (valeur acte en mains, droits inclus). Taux de capitalisation (brut ou net) Le taux de capitalisation (brut ou net) correspond au rapport entre le revenu (brut ou net) et la valeur vénale hors droits et hors frais actes. Méthodologie retenue Pour les actifs constitutifs des différents portefeuilles, s’agissant de biens d’investissement, nous avons retenu la méthode par « discounted cash-flow » et/ou la méthode capitalisation , avec recoupement par comparaison directe. Valeur vénale globale Valeur vénale expertisée par la société d’expertise Valeur vénale globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif CBRE Valuation Valeur vénale à 100% € 168 870 000 Hors Frais et Droits de mutation Observations de l’expert : néant Observations générales Ces valeurs s’entendent sous réserve de stabilité du marché et de l’absence de modifications notables des immeubles entre la date des expertises et la date de valeur. Société d’expertise CBRE Valuation Vincent SEGUY Directeur CBRE Valuation 3 Comptes consolidés 3.1 État de la situation financière 3.2 État de résultat 3.3 État de variation des capitaux propres 3.4 Tableau de flux de trésorerie 3.5 Notes annexes aux états financiers consolidés 3.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 3.1État de la situation financière BILAN ACTIF (en milliers d'euros) Note 31/12/2023 31/12/2022 Actifs non courants Immeubles de placement 10 168 130 179 430 Immobilisations incorporelles 11 652 883 Immobilisations corporelles 12 2 331 983 Immobilisations financières 13 358 275 Titres mis en équivalence 14 13 982 13 613 Actifs financiers 15 1 088 1 099 Instruments dérivés 17 - 2 323 Impôts différés actif 23 - - Total actifs non courants 186 540 198 606 Actifs courants Stocks - - Clients et autres débiteurs 16 14 200 16 713 Autres créances et comptes de régularisation 2 500 2 568 Instruments dérivés 378 - Trésorerie et équivalents de trésorerie 18 7 558 10 279 Total actifs courants 24 637 29 560 Actifs non courants détenus en vue de la vente 19 740 - TOTAL DE L'ACTIF 211 917 228 166 BILAN PASSIF (en milliers d'euros) Note 31/12/2023 31/12/2022 Capitaux propres Capital social 20 37 755 37 755 Primes liées au capital 42 193 42 193 Réserves de la juste valeur 82 64 Variation de valeur des instruments de couverture 99 1 967 Réserves consolidées 57 500 58 423 Résultat consolidé (16 428) 4 036 Capitaux propres – part du Groupe 121 200 144 437 Intérêts minoritaires - - Total des capitaux propres 121 200 144 437 PASSIF Passifs non courants Dettes financières, part à long terme 22 70 627 60 186 Instruments dérivés 17 - - Impôts différés passif 23 42 25 Provisions 24 344 496 Total des passifs non courants 71 013 60 707 Passifs courants Dettes financières, part à court terme 22 369 487 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 25 7 626 10 489 Dettes fiscales et sociales 26 8 022 8 793 Autres dettes et comptes de régularisation 28 3 687 3 253 Total des passifs courants 19 704 23 022 TOTAL DU PASSIF 211 917 228 166 3.2État de résultat Compte de résultat consolidé détaillé (en milliers d'euros) Note 31/12/2023 31/12/2022 Evolution en % Revenus locatifs bruts 29 9 012 7 088 27% Charges locatives refacturées 29 3 614 2 555 41% Charges locatives, taxes et assurances 29 (3 809) (2 915) 31% Autres revenus 29 1 - n.a. Revenus locatifs nets 29 8 818 6 728 31% Revenus d’affaires sur commissions 24 948 34 266 -27% -dont commissions de gestion 29 15 536 15 508 0% -dont commissions de souscription 29 9 412 18 759 -50% Revenus sur commissions 29 24 948 34 266 -27% Rémunération d'intermédiaires 30 (10 095) (16 804) -40% Charges générales d’exploitation 31 (19 025) (18 382) 4% Amortissements et dépréciations 32 (1 346) (1 098) 23% Résultat opérationnel courant 3 300 4 710 -30% Variation de juste valeur des immeubles de placement 33 (18 612) (2 011) 825% Résultat de cession des immeubles de placement - 1 647 -100% Résultat opérationnel (15 312) 4 346 n.a. Produits financiers 2 173 166 100% Charges financières (3 833) (1 184) 224% Coût de l’endettement financier net 34 (1 660) (1 018) 63% Autres produits financiers 35 (18) 2 340 n.a. Autres charges financières 35 (84) (1) n.a. Ajustement de valeur des instruments financiers 35 (77) 356 n.a. Résultat de cession de titres mise en équivalence - - n.a. Quote-part des sociétés mises en équivalence 14 847 (1 551) n.a. Résultat net avant impôts (16 304) 4 471 n.a. Charges d’impôts 36 (124) (436) -72% Résultat net consolidé (16 428) 4 036 n.a. Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle - - n.a. Résultat net consolidé part du Groupe (16 428) 4 036 n.a. Nombre moyen d’actions (non dilué) 1 508 609 1 508 911 Résultat net consolidé par action (part du Groupe) 37 -10,89 2,67 n.a. Nombre moyen d’actions (dilué) 1 508 609 1 508 911 Résultat net consolidé par action (part du Groupe dilué) 37 -10,89 2,67 n.a. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL En milliers d'euros Note 31/12/2023 31/12/2022 Résultat net consolidé (part du groupe) (16 428) 4 036 Variation de valeur des instruments de couverture 17 (1 868) 2 444 Résultat global (18 296) 6 480 3.3État de variation des capitaux propres En milliers d'euros Capital social Primes liées au capital Réserves de la juste valeur Variation de valeur des instruments de couverture Réserves et bénéfices non distribués Capitaux propres groupe Total des capitaux propres Solde au 1er janvier 2022 37 755 42 193 31 (477) 66 580 146 082 146 082 Augmentation de capital social - - - - - - - Ajustement à la juste valeur des instruments dérivés - - - 2 444 - 2 444 2 444 Résultat net consolidé - - - - 4 036 4 036 4 036 Distribution de dividendes - - - - (7 089) (7 089) (7 089) Titres auto-détenus - - - - (172) (172) (172) Autres variations * - - 33 - (896) (863) (863) Solde au 1er janvier 2023 37 755 42 193 64 1 967 62 458 144 437 144 437 Augmentation de capital social - - - - - - - Ajustement à la juste valeur des instruments dérivés - - - (1 868) - (1 868) (1 868) Résultat net consolidé - - - - (16 428) (16 428) (16 428) Distribution de dividendes - - - - (4 527) (4 527) (4 527) Titres auto-détenus - - - - (5) (5) (5) Autres variations - - 18 - (427) (409) (409) Solde au 31 décembre 2023 37 755 42 193 82 99 41 071 121 200 121 200 Dont - 2 238 K€ de dividende de WEP WATFORD et 1 202 K€ d'augmentation de capitaux propres des filiales de VIVAPIERRE. 3.4Tableau de flux de trésorerie FLUX DE TRESORERIE (en milliers d'euros) Note 31/12/2023 31/12/2022 Flux d’exploitation Résultat net (16 428) 4 036 Dotations nettes aux amortissements et provisions 1 279 1 098 Réévaluations à la juste valeur immeubles de placement 11 18 612 2 011 Réévaluations à la juste valeur des instruments dérivés 77 (356) Réévaluations à la juste valeur des actifs financiers - - Charges d'impôts 36 124 436 Plus ou moins-values de cession d'immobilisations nette d'impôt 1 (1 647) Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence 14 (847) 1 551 Marge brute d'autofinancement après coût de l'endettement financier et avant impôt 2 817 7 129 Coût de l'endettement financier net 34 1 660 1 018 Impôts payés (424) 489 Marge brute d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et après impôt 4 053 8 636 Variations du BFR (675) (1 344) Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles 3 378 7 292 Flux d’investissements Acquisition des immeubles de placement 10 (8 052) (15 229) Autres acquisitions d'immobilisations (144) (242) Prix de cession des immeubles de placement 10 - 4 427 Augmentation des immobilisations financières 95 13 640 Cession d'immobilisations financières - - Variation des participations dans les sociétés mises en équivalence - - Produits financiers reçus 93 166 Incidence des variations de périmètre (107) - Flux de trésorerie utilisés par les activités d'investissement (8 116) 2 762 Flux de financement Variation de capital - - Titres d'autocontrôle (5) 10 Augmentation des emprunts bancaires 22 10 000 35 000 Variation des autres dettes financières - - Remboursement des dettes locatives 22 (524) (585) Remboursements des emprunts 22 - (35 000) Variation des concours bancaires 19 (15) Intérêts payés (1 544) (942) Frais d'émission d'emprunt (1 402) - Dividendes versés aux actionnaires et aux minoritaires (4 527) (7 089) Flux de trésorerie utilisés par les activités de financement 2 017 (8 621) Augmentation / (Diminution) de la trésorerie (2 721) 1 433 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice 18 10 279 8 845 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice 18 7 558 10 279 3.5Notes annexes aux états financiers consolidés 3.5.1Présentation et contexte de l’élaboration des comptes consolidés En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés au 31 décembre 2023 du Groupe ont été arrêtés conformément aux normes comptables internationales en vigueur, telles qu'adoptées par l'Union Européenne (ci-après les « normes IFRS »). Ces normes intègrent les normes comptables internationales (IAS/IFRS), les interprétations du comité d'interprétation des normes comptables internationales ou Standard Interpretations Committee (SIC) et du comité d'interprétation des normes ou International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) telles que publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) au 31 décembre 2023 applicables à ce jour. Les comptes ont été soumis à l’examen du Comité d’audit du 20 février 2024, puis ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 22 février 2024. 3.5.2Périmètre de consolidation SOCIéTéS CONSOLIDéES ADRESSE ACTIVITE 31/12/2023 31/12/2022 % de contrôle % d'intérêt Méthode de consolidation % de contrôle % d'intérêt Méthode de consolidation SA PAREF 153 bd Haussmann 75008 PARIS Investissement Société mère Société mère I.G. Société mère Société mère I.G. SA PAREF GESTION Gestion pour compte de tiers 100% 100% I.G. 100% 100% I.G. SAS POLYBAIL Investissement 100% 100% I.G. 100% 100% I.G. SAS PAREF INVESTMENT MANAGEMENT Gestion pour compte de tiers 100% 100% I.G. 100% 100% I.G. SARL PARMARCH Marchand de biens 100% 100% I.G. 100% 100% I.G. SCI PARUS Investissement 100% 100% I.G. 100% 100% I.G. SAS WEP WATFORD Investissement 50% 50% M.E.E. 50% 50% M.E.E. SARL DAX ADOUR Investissement 100% 100% I.G. 100% 100% I.G. SPPICAV VIVAPIERRE Investissement 27% 27% M.E.E. 27% 27% M.E.E. SNC GENTILLY VERDUN Investissement - - - 100% 100% I.G. SCI PAREF TOUR FRANKLIN Investissement 100% 100% I.G. 100% 100% I.G. PIM GERMANY GmbH Grobe Gallusstrabe 16-18, 60311 Frankfurt Am Main Gestion pour compte de tiers 100% 100% I.G. 100% 100% I.G. PIM ITALY S.R.L. Via Dante, 7, 20123 Milano Gestion pour compte de tiers 100% 100% I.G. 100% 100% I.G. PAREF AG SUISSE Bahnhofstrasse 61, 8001 Zurich Gestion pour compte de tiers 100% 100% I.G. 100% 100% I.G. I.G: Intégration globale; MEE: Mise en équivalence 3.5.3Présentation générale du Groupe La Société PAREF (l'abréviation de "Paris Realty Fund") a été constituée en 1997 sous la forme juridique de Société en Commandite par Actions (SCA) à capital variable, de droit français. A l’occasion de son introduction en bourse en 2005, PAREF a adopté la forme juridique de société anonyme à directoire et conseil de surveillance et en juillet 2017, société anonyme à conseil d’administration. PAREF a pour objet social la constitution et la gestion d'un patrimoine diversifié d'immeubles en France et en Europe, tant directement que par la voie de prise de participations dans des sociétés existantes ou en création, ainsi que la gestion d'actifs pour compte de tiers via ses filiales PAREF Gestion et PAREF Investment Management. PAREF Gestion, société de gestion d'actifs pour compte de tiers agréée par l'AMF a obtenu en février 2008 l’agrément de société de gestion de portefeuille et en juillet 2014 l’agrément AIFM et s'occupe de gestion de sociétés civiles de placement immobilier (SCPI), d’organismes de placement collectif en immobilier (OPCI), de sociétés foncières et immobilières ainsi que de gestion et transaction immobilière. 3.5.4Commentaires généraux sur l'activité du Groupe Depuis 1998, la Société PAREF, société mère du Groupe PAREF, a acquis des immeubles commerciaux et d’habitation soit en propre soit par le biais de ses filiales, et développe 2 secteurs d’activité principaux : ●Investissement direct : PAREF investit dans des immeubles à usage commercial (bureaux, locaux d’activité, etc.) en région parisienne ou en province, sélectionnés selon la durée des baux et la qualité des locataires. Ces investissements sont actuellement constitués de 7 actifs33. PAREF a une stratégie de croissance de la valeur du patrimoine immobilier grâce à une gestion proactive: gestion du portefeuille existant, rotation du patrimoine, restructuration et investissements ciblés sur des actifs principalement situés à Paris et dans le Grand Paris. ●Gestion pour compte de tiers : 1.PAREF Gestion, filiale de gestion de portefeuille de Groupe PAREF agréée par l’Autorité des Marchés Financiers comme société de gestion de portefeuille, gère 6 SCPI au 31 décembre 2023, dont notamment Interpierre France (SCPI de bureaux et logistiques), Interpierre Europe Centrale (SCPI d'activité et de bureaux en Europe Centrale), Novapierre 1 (SCPI de commerces), Novapierre Résidentiel (SCPI résidentiel), Novapierre Allemagne et Novapierre Allemagne 2 (SCPI de commerces en Allemagne et au Pays-Bas). Elle gère également un OPPCI (Vivapierre) qui est réservé à des investisseurs qualifiés. 2.PAREF Investment Management, société qui a pour vocation de développer les activités de gestion pour des investisseurs institutionnels et de gérer notamment par délégation les missions immobilières, financières et juridiques du groupe. Elle gère pour le compte d'investisseurs institutionnels hors Groupe, au 31 décembre 2023, 3 actifs de bureaux situés à Milan (Italie), Francfort (Allemagne) et Budapest (Hongrie). Son siège social est situé 153 Boulevard Haussmann, Paris 8ème. Les actifs immobiliers détenus par le Groupe représentent, au 31 décembre 2023, une surface de 74 191 m² restant stable par rapport à 2022. Les actifs gérés pour compte de tiers par représentent au 31 décembre 2023 une valeur de 2 794 M€ en léger recul par rapport à fin 2022 (2 821 M€). Grâce à l'indexation de loyers et le nouveau bail signé, les revenus locatifs nets de l’exercice sont en hausse à 8,8 M€ contre 6,7 M€ en 2022 ; les loyers locatifs bruts passent de 7,1 M€ à 9,0 M€, soit une hausse de 27% ; les charges locatives et taxes non récupérées sont à -0,2 M€ contre -0,4 M€ en 2022. Les revenus sur commissions ont diminué de 27%, passant de 34,3 M€ à 24,9 M€. Les commissions de souscription diminuent à 9,4 M€ (18,8 M€ en 2022). Les commissions de gestion restent stable à 15,5 M€ par rapport à l'exercice précédent. La variation de juste valeur des immeubles de placement s’élève à -18,6 M€. Le résultat opérationnel après variation de juste valeur et du résultat de cession est de -15,3 M€ (contre 4,3 M€ en 2022). Le coût de l’endettement financier augmente à 1,7 M€ contre 1,0 M€ en 2022. Le résultat net avant impôt comprend principalement la quote-part des sociétés mises en équivalence en hausse de 2,4 M€ à 0,8 M€ en 2023. Il est principalement composé de (i) Vivapierre pour 0,92 M€ (contre -0,01 M€ en 2022), (ii) Wep Watford34 pour -0,07 M€ (contre -1,55 M€ en 2022). Le résultat net avant impôt de l’exercice s’établit à -16,3 M€ (contre 4,5 M€ en 2022). La capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier et avant impôt s’élève à 2,8 M€ contre 7,1 M€ en 2022. Le résultat net part du groupe ressort à -16,4 M€, soit un résultat net par action dilué de –10,9 € par action, contre 4,0 M€ / 2,7 € par action en 2022. 3.5.5Faits marquants de l'exercice Activité foncière ●L'intégralité du bâtiment "The GO" situé à Levallois-Perret a été loué à partir février 2023. La période ferme est de 9 ans sur l'intégralité de l'immeuble de près de 6 000 m². ●La restructuration de l’actif Léon Frot est en cours et le projet a obtenu le label WiredScore Gold35. ● Un financement durable a été signé courant 2023 pour refinancer la dette du Groupe ●PAREF a obtenu une notation ESG au niveau Avancé par EthiFinance. ●Groupe PAREF a définit la trajectoire nette zéro carbone de son portefeuille avec une feuille de route opérationnelle de décarbonation de ses actifs d’ici 2030. ●La Société a également signé la Charte de Sobriété énergétique pour la sobriété des bâtiments tertiaires publics et privés mise en place par le Ministère de la Transition écologique. Activité de PAREF Gestion ●95 M€ de souscription brute a été perçue au cours de l'exercice , soit un recul de 51 % par rapport à la même période en 2022 (194 M€) principalement impactées par la tendance du marché, surtout au cours du 2ème semestre 2023. ●Près de 90 M€ d'acquisitions d'actifs ont été concrétisées au cours de l'année, notamment dans 4 SCPI fonds : Novapierre Allemagne 2 (52,5 M€), Interpierre France (18,2 M€), Interpierre Europe Centrale (8,4 M€) ainsi que dans le cadre d'opérations en VEFA (10,4 M€) pour Novapirre Résidentiel. ●Le montant total des cessions réalisées sur l'année 2023 s'élève à enrivon 5 M€ : Novapierre 1 (3,4 M€), Novapierre Résidentiel (0,7 M€) et Interpierre France (0,5 M€). ●La SCPI Interpierre Europe Centrale sous gestion a reçu le label ISR36 début 2023. ●SCPI Novapierre Allemagne, Novapierre Allemagne 2 et Interpierre Europe Centrale sous gestion ont eu la Classification SFDR37 Article 8. ●Le prix de souscription de l'ensemble des SCPI sous gestions sont maintenus et la performance des SCPI sous gestion s’améliore avec des taux de distribution en phase ou au-delà des prévisions, à prix de part équivalent. Activité de PAREF Investment Management ●Le projet de restructuration de l'immeuble "The Medelan" situé dans le centre-ville historique de Milan, géré par la filiale italienne, a connu de très importants progrès en matière d'activité locative au cours de l'année : 100% des surfaces de bureaux et 95% des surfaces commerciales sont actuellement loués. 3.5.6Principales règles et méthodes comptables Les comptes consolidés de PAREF et de ses filiales ont été préparés en conformité aux normes du référentiel IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne à la date d'arrêté. Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne et applicables au 1er janvier 2023 : ●Amendements à la norme IAS 1 et à l'énoncé de pratiques en IFRS 2 : Informations à fournir sur les méthodes comptables ; ●Amendements à la norme IAS 8 : Définition d'une estimation comptable ; ●Amendements à la norme IFRS 17 : Contrats d'assurance. ●Amendements à la norme IAS 12 : - Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d'une même transaction - Réforme fiscale internationale - Modèle de règle du Pilier 2. Ces amendements ci-dessus n’ont pas donné lieu à une application anticipée pour la période. Aucun autre changement de règle et méthode comptable n'a été réalisé par rapport à celles utilisées pour les états financiers au 31 décembre 2023. Méthodes de consolidation La méthode de consolidation est déterminée en fonction du contrôle exercé. Contrôle exclusif Le Groupe exerce un contrôle exclusif lorsqu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Les sociétés contrôlées de manière exclusive sont qualifiées de « filiales » et sont consolidées selon la méthode d’intégration globale. Contrôle conjoint Dans le cadre d’un partenariat, le Groupe exerce un contrôle conjoint sur l’entité considérée si les décisions concernant les activités pertinentes de cette dernière requièrent le consentement unanime des différentes parties partageant ce contrôle. La détermination du contrôle conjoint repose sur une analyse des droits et obligations des partenaires à l’accord. Les partenariats sont classés en deux catégories : ●Entreprises communes ou activités conjointes : dans le cadre d'une activité conjointe, les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entreprise (« coparticipants ») ont directement des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs liés, relatifs à celle-ci. Chaque coparticipant comptabilise 100 % des actifs, passifs, charges et produits de l’entreprise commune détenus en propre, ainsi que la quote-part des éléments détenus conjointement. ●Coentreprises : dans le cadre d'une coentreprise, les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entreprise (« coentrepreneurs ») ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Chaque coentrepreneur comptabilise son droit dans l’actif net de l’entité selon la méthode de la mise en équivalence. Influence notable L’influence notable se détermine par le pouvoir de participer aux politiques financières et opérationnelles de l'entité détenue sans toutefois en exercer un contrôle exclusif ou un contrôle conjoint sur ses politiques. L’influence notable sur les politiques financière et opérationnelle d’une entité est présumée lorsque le Groupe dispose directement ou indirectement d’une fraction au moins égale à 20% des droits de vote de cette entité. L’existence d’une influence notable peut être mise en évidence par d’autres critères tels qu’une représentation au Conseil d’administration ou à l’organe de direction de l’entité détenue, une participation au processus d’élaboration des politiques, une participation aux décisions collectives extraordinaires, l’existence d’opérations significatives avec l’entité détenue ou l’échange de personnels dirigeants. Les sociétés sous influence notable sont qualifiées d'« entreprises associées ». Les sociétés associées dans lesquelles la société mère détient une influence notable, ainsi que les coentreprises sont consolidées par mise en équivalence. Au 31 décembre 2023, PAREF exerce un contrôle exclusif sur l’ensemble des sociétés qu’il détient, à l’exception des sociétés Vivapierre et Wep Watford sur lesquelles il exerce une influence notable. Le Groupe ne détient aucun droit de vote potentiel exerçable ni convertible. Le Groupe comptabilise l'acquisition de ses filiales selon la méthode du coût d’acquisition. Le coût d’une acquisition est évalué à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date d’échange, plus les coûts directement attribuables à l'acquisition. Les actifs acquis, passifs et passifs éventuels assumés identifiables lors d’un regroupement d’entreprises sont évalués initialement à leur juste valeur à la date d'acquisition, indépendamment de l’importance des intérêts minoritaires. L’excédent du coût de l’acquisition sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs identifiables acquis est constaté en écart d'acquisition. Si le coût de l’acquisition est inférieur à la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette de l'actif de la filiale acquise, la différence est directement comptabilisée dans le compte de résultat. Les transactions et soldes intra-groupe ainsi que les plus-values latentes issues de transactions entre les sociétés du Groupe sont éliminées. Les moins-values latentes sont également éliminées sauf si la transaction indique que l’actif transféré s’est déprécié, dans ce cas la perte est constatée en compte de résultat. Les méthodes comptables des filiales ont été modifiées, le cas échéant, afin d’assurer une cohérence des principes comptables adoptés par le Groupe. Information sectorielle Le groupe applique la norme IFRS 8. Les secteurs opérationnels présentés correspondent à ceux définis pour les besoins du reporting interne. Monnaies étrangères Le Groupe poursuit son activité, à plus de 99 % dans la zone Euro, avec une seule exception liée à la filiale suisse, de PAREF Investment Management, créée en décembre 2018, utilisant le franc suisse en tant que monnaie fonctionnelle. Les autres filiales du Groupe utilisent l'Euro comme monnaie fonctionnelle. Le taux de conversion des transactions en devises et des états financiers de PAREF Suisse AG ont été au 31 décembre 2023 pour le taux de change de clôture de 1,08 CHF/EURO et pour le taux de change moyen de 1,03 CHF/EURO. Immeubles de placement Les immeubles loués dans le cadre de contrats à long terme et/ou détenus pour valoriser le capital, et non occupés par les sociétés du Groupe, sont classés en tant qu’immeubles de placement. Les immeubles de placement incluent les terrains et immeubles détenus en propre, ainsi que les usufruits d’immeubles acquis et les immeubles loués détenus dans le cadre d’opérations de location financement (crédit-bail) : ●L'usufruit est le droit réel lié à un immeuble de placement de percevoir, pendant une durée définie, des loyers provenant de cet immeuble dont la nue-propriété appartient à un tiers. Les usufruits sont des droits réels sur un bien immobilier donné en location à des tiers ; ils peuvent être cédés librement sur le marché et par conséquent, ils sont classés en "Immeubles de placement". ●Les immeubles dont le groupe est crédit-preneur dans le cadre d’un contrat de location financement et qui sont donnés en location dans le cadre d’un ou plusieurs contrats de location simple sont classés sous la rubrique « droits d'utilisation » (Cf. note 3.5.12) dans la mesure où ils respectent la définition des contrats de location financement ; notamment ces contrats transfèrent la propriété de l’actif au preneur au terme de la durée du contrat de location. L’encours financier restant dû aux organismes de crédit-bail est présenté en emprunt. ●Les immeubles de placement sont évalués initialement à leur coût, y compris les coûts de transaction. Après la comptabilisation initiale, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur. La juste valeur est calculée à partir de la juste valeur hors droit d'enregistrement établie à chaque clôture par un expert immobilier externe qualifié en matière d'évaluation. La juste valeur est établie par l’expert immobilier par capitalisation des loyers, par actualisation des flux de trésorerie disponibles ou par comparaison avec le prix de marché des transactions récentes sur des immeubles ayant des caractéristiques identiques. La juste valeur d’un immeuble de placement reflète, entre autres choses, le revenu locatif des contrats de location en cours et les hypothèses de revenu locatif pour les contrats de location futurs en tenant compte des conditions de marché actuelles, ainsi que toute sortie de trésorerie qui pourrait être prévue en ce qui concerne l’immeuble. Les dépenses ultérieures sont imputées à la valeur comptable de l’actif seulement s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Toutes les autres dépenses de réparation et de maintenance sont comptabilisées au compte de résultat au cours de la période où elles ont été engagées. Les variations de juste valeur des immeubles de placement sont comptabilisées au compte de résultat. Pour les immeubles en restructuration le compte de résultat enregistre la variation de la juste valeur comme étant : valeur de marché n – (valeur de marché n-1 + montant des travaux et dépenses capitalisés de la période n). Ces évaluations ont été réalisées conformément à la norme IFRS 13. A ce titre, il est précisé que les experts évaluateur n’ont pas identifié de situation où une utilisation différente de la situation actuelle « high and best use » aurait conduit à une meilleure valorisation. Les techniques de valorisations citées ci-dessus s’appuient notamment sur des paramètres observables ainsi que sur des paramètres non observables. Les justes valeurs des immeubles de la société relèvent du niveau 3 au regard de la hiérarchie définie par la norme IFRS 13. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont composées essentiellement des meubles et équipements de bureau. Elles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition y compris les frais d'acquisition et elles sont amorties sur une période de 5 à 10 ans. Elles sont également composées des droits d’utilisation amortissables liés à la location du siège social à Paris et des bureaux de la filiale en Suisse. Immobilisations incorporelles Au 31 décembre 2023, les immobilisations incorporelles sont composées de logiciels de gestion et comptable qui sont amortis sur 5 ans. Dépréciation d'actifs Les actifs immobilisés corporels et incorporels qui ont une durée d'utilité indéterminée ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel. Les actifs pour lesquels un amortissement est appliqué font l’objet d’un test de dépréciation dès lors que des événements ou des nouvelles circonstances laissent à penser que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Une perte de valeur est constatée au titre de l’excédent de la valeur comptable d'un actif sur sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur d'un actif diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. Contrat de location Le Groupe occupe des bureaux à Paris, Milan, Zurich et Francfort dans le cadre de contrats de location simple. La norme IFRS 16, pour les preneurs abandonne la distinction prévue par IAS 17 entre les contrats de location-financement et les contrats de location simple, certains contrats de location devant désormais être comptabilisés au bilan des preneurs via un droit d’utilisation (au sein des actifs non courants) de l’actif loué en contrepartie d’une dette de loyer (en dettes financières). Le Groupe est bailleur dans le cadre de contrats de location simple. Les biens donnés en location dans le cadre de contrats de location simple sont comptabilisés dans les immeubles de placement au bilan. Les loyers perçus sont généralement linéaires sur la durée des baux. Actifs financiers Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat Trésorerie et équivalents de trésorerie Le montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie inclut les montants en caisse et comptes à vue, ainsi que les autres placements à court terme tels que les SICAV monétaires et les certificats de dépôt négociables. Ces derniers sont des instruments financiers très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie. Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Actifs financiers Les actifs financiers comprennent les titres de participation non consolidés dans des sociétés, ainsi que des usufruits de parts des SCPI sur lesquels le Groupe n'exerce pas de contrôle ni d'influence notable. Ces titres sont évalués à la juste valeur qui correspond au prix de négociation en fin d’exercice. Les variations de la juste valeur sont enregistrées en capitaux propres, dans une réserve de juste valeur. En cas de survenance d’une perte de valeur durable sur ces actifs, celle-ci est comptabilisée en charge dans le compte de résultat. Instruments dérivés Les instruments dérivés (swaps de taux) contractés par le Groupe sont comptabilisés au bilan pour leur valeur de marché (« juste valeur ») lors de leur conclusion et à chaque arrêté de comptes. Les caractéristiques des swaps permettent d’appliquer la comptabilité de couverture (« cash-flow hedge ») dans la mesure où : ●Une relation de couverture a été établie entre l’instrument de couverture et la dette couverte, ●Des tests d’efficacité sont réalisés, pour chaque relation de couverture définie, de façon prospective et rétrospective. En conséquence, la variation de valeur de marché de la part « efficace » de l’instrument de couverture est affectée au poste de réserve intitulé « variation de valeur des instruments de couverture », sans incidence sur le résultat. L’éventuelle part « inefficace » est comptabilisée en résultat. La valeur de marché des instruments dérivés est déterminée sur la base d'une évaluation d'un prestataire externe et sont évalués conformément à la norme IFRS 13. Compte tenu de l’utilisation de données observables sur un marché, la valorisation relève du niveau 2 au regard de la hiérarchie définie par la norme IFRS 13. Actifs financiers au coût amorti Immobilisations financières Ce poste comprend les comptes courants avec d’autres sociétés qui ne sont pas consolidées par la méthode de l’intégration globale. Leurs valeurs nettes comptables correspondent aux valeurs brutes et éventuelles dépréciations en fonction du risque de non recouvrement. Créances clients Les créances clients comprennent les montants à recevoir de la part des locataires ainsi que les fonds gérés. Les créances des locataires sont comptabilisées à leur coût amorti représenté par leur valeur nominale. Elles font l’objet de dépréciation en fonction du risque de non recouvrement, en applicant le modèle des pertes de crédit attendues (Expected Credit Loss) selon la norme IFRS 9. Il est appliqué un taux de dépréciation au montant hors taxe de la créance diminuée du dépôt de garantie. Une analyse ligne à ligne des créances clients a été réalisée afin d'apprécier le risque de contrepartie dans le contexte évolutif de crise sanitaire et économique et les dépréciations en résultant ont été comptabilisées conformément aux principes comptables. Actions d'autocontrôle Les actions de la société mère détenues par elle-même sont comptabilisées en réduction des capitaux propres. Actifs non courants détenus en vue de la vente Les actifs non courants détenus en vue de la vente comprennent les immeubles qui sont : ●disponibles à la vente en l'état actuel et, ●dont la mise en vente a été décidée et rend la vente hautement probable dans les 12 mois de la date de reclassement de l'actif en "Actifs non courants détenus en vue de la vente". Les actifs non courants détenus en vue de la vente sont comptabilisés à la valeur la plus faible entre : ●Leur valeur nette comptable c'est-à-dire la juste valeur en cas d’immeuble de placement, au moment où ils ont été classés en actifs non courants détenus en vue de la vente ●Leur juste valeur diminuée des coûts de cession. Capital social Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres. Les coûts marginaux directement attribuables à l’émission de nouvelles actions sont constatés en capitaux propres et présentés, nets d’impôts, en déduction des primes liées au capital. Emprunts bancaires A la date de comptabilisation initiale, les emprunts sont comptabilisés à leur juste valeur, nets des coûts de transaction encourus. Les coûts d’émission ou de transaction éventuels sont amortis sur la période d’endettement. Le taux d’intérêt effectif comprend le taux facial et l’amortissement des frais d’émission. La partie long terme des emprunts avec une échéance supérieure à 12 mois à compter de la date de clôture est classée en passifs non courants et la partie court terme avec une échéance inférieure à 12 mois est classée en passifs courants. Impôts différés Les impôts différés sont constatés selon la méthode du report variable pour toutes les différences temporaires provenant de la différence entre la base fiscale et la valeur comptable des actifs et passifs figurant dans les états financiers consolidés. Les impôts différés sont déterminés selon la réglementation et les taux d'imposition votés ou annoncés en date de clôture et compte tenu du statut fiscal de la société à l'arrêté des comptes (notamment quant à son assujettissement à l'impôt sur les sociétés sur la partie de son activité imposable). Ils sont calculés sur la base des taux qui seront applicables lorsque l’actif d'impôt différé concerné est réalisé ou le passif d'impôt différé réglé. Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable futur sur lequel les différences temporelles pourront être imputées sera disponible. Au 31 décembre 2023, le Groupe a calculé les impôts différés au taux d'imposition de 25 %, à l’exception de l’activité bénéficiant du régime SIIC qui n’est pas redevable de cet impôt. Les montants d’impôts différés ainsi déterminés ne sont pas actualisés. Avantages du personnel Les avantages du personnel concernent essentiellement des salaires, un plan d'intéressement pour les salariés de la Société et un régime d'indemnité de départ à la retraite prévue par la convention collective. Les salaires et les paiements relatifs au plan d'intéressement sont inscrits en charges dans la période à laquelle ils correspondent. Les engagements résultant d'un régime à prestations définies tel que les indemnités de départ à la retraite, ainsi que leur coût, sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base des hypothèses actuarielles en fonction de la convention entre la Société et les salariés ; le calcul tient compte du taux de rotation, obtenu avec le pourcentage de rotation correspondant aux tranches d’âge et d’ancienneté réelle, le coefficient de mortalité calculé à partir de la table « INSEE TD-TV 18-20 », le coefficient de droits acquis et de revalorisation et enfin le coefficient d’actualisation. Le Groupe PAREF respecte les règles de la norme IAS 19. Ces régimes ne sont pas couverts à l'extérieur et leur engagement peut faire l'objet d'un passif au bilan. Les écarts actuariels résultent principalement des modifications d'hypothèses et de la différence entre les résultats selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs des régimes à prestations définies. Une provision est enregistrée dans les comptes afin de couvrir cet engagement. Paiement en actions Des options de souscription d’actions et des actions gratuites ont été accordées aux dirigeants et aux salariés du Groupe. L’avantage accordé au titre de ces attributions, évalué à la juste valeur à la date d’attribution, constitue un complément de rémunération. Il est comptabilisé en charges de personnel sur la durée d’acquisition des droits représentatifs de l’avantage consenti, soit sur une durée de deux ans pour les actions gratuites, et de quatre ans pour les options de souscription d’actions, en contrepartie des capitaux propres. Provisions Les provisions sont comptabilisées lorsque: ●le Groupe a une obligation juridique actuelle ou implicite du fait d'événements antérieurs ; ●il est plus probable qu’improbable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l’obligation ●sa valeur peut être évaluée de façon fiable. Comptabilisation des produits Les produits incluent les revenus tirés des biens donnés en location, de la prestation de services, de la gestion des biens immobiliers et les revenus de transactions immobilières. Les loyers provenant des contrats de location simple sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location. Lorsque le Groupe met en place des mesures incitatives pour ses clients, le coût lié à ces mesures est constaté de façon linéaire sur la durée du contrat et vient en déduction des loyers. De même, lorsqu’un droit d’entrée est encaissé en début de bail son montant est constaté de façon linéaire sur la durée du contrat et s’ajoute aux loyers. Les revenus reconnus selon IFRS 16 (loyers, refacturation avec taxe foncière et assurances) s'élèvent à 10,5 M€ et les revenus reconnus selon IFRS 15 (commissions, refacturation charges hors taxe foncière et assurances) s'élèvent à 27,0 M€. Les revenus des prestations de services et de gestion sont comptabilisés dans la période au cours de laquelle les services sont rendus. Au titre de 2023, les revenus se composent de 8,8 M€ sur les revenus locatifs (loyer et refacturation), 15,5 M€ sur la commission de gestion et 9,4 M€ sur la commission de souscription. Le Groupe PAREF agit vis-à-vis de ses locataires en tant que principal au sens de la norme IFRS 15 "Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients" puisqu’il obtient le contrôle des charges locatives préalablement à leur transfert. Les loyers sont enregistrés au compte de résultat lors du quittancement. Toutefois, en application de la norme IFRS 16, les avantages accordés aux locataires (principalement des franchises et paliers de loyers) sont linéarisés sur la durée ferme probable du bail. La linéarisation des avantages accordés aux locataires avait pour contrepartie la comptabilisation d’une créance jusqu’au 30 juin 2022. À compter du 1er juillet 2022, et pour l’ensemble des baux encore sous franchises ou paliers, les loyers comptabilisés trouvent leur contrepartie dans une variation de valeur des immeubles de placement. Distributions de dividendes La distribution de dividendes aux actionnaires de la Société est comptabilisée au passif des états financiers du Groupe dans la période au cours de laquelle la distribution des dividendes est approuvée. Les éventuels acomptes sur dividendes sont comptabilisés en diminution des capitaux propres. 3.5.7Gestion des risques financiers Dans le cadre de ses activités, le Groupe s’expose aux risques suivants : Risques de marché La détention d’actifs immobiliers destinés à la location expose le Groupe au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers. Toutefois, cette exposition est limitée dans la mesure où les loyers facturés sont issus d’engagement de location dont la durée et la dispersion lissent l’effet des fluctuations du marché locatif. Risque de change Le Groupe exerçant ses activités dans la zone "euro" et en suisse avec la filiale Paref Suisse AG, il est peu exposé au risque de change. Risque de crédit Le Groupe est exposé au risque de contrepartie compte tenu d'une certaine concentration au niveau de ses clients locataires. Des politiques sont mises en place pour s'assurer que les contrats de location sont conclus avec des clients dont l’historique de solvabilité est adapté. Au 31 décembre 2023, les créances douteuses ou litigieuses (nettes de dépôt de garantie) représentaient 0,81 M€ (contre 0,68 M€ au 31 décembre 2022) et le risque correspondant a été provisionné à hauteur de 100%. Le net (dotations & reprises sur provisions et créances irrécouvrables) représente une perte de 188 K€ (contre une perte de 104 K€ en 2022). Les transactions en espèces sont limitées aux institutions financières dont la qualité du crédit est élevée. Le Groupe dispose de politiques qui limitent l'importance du risque de crédit relative à un locataire ou à une institution financière, quelle qu'elle soit. Risque de liquidité Une gestion prudente du risque de liquidité implique de maintenir un niveau suffisant de liquidités et de valeurs mobilières, une capacité à lever des fonds grâce à un montant adapté de lignes de crédit et une capacité à dénouer des positions de marché et à rembourser des échéances bancaires. Risque climatique PAREF est conscient que le changement climatique présente des risques et des opportunités qui impactent potentiellement la résilience des actifs. Les risques inhérents aux effets du changement climatique et aux risques physiques encourus par les actifs font l'objet d'un travail d'évaluation spécifique et approfondie pour quantifier leurs impacts à moyen et long terme. Les risques financiers sont limités à moyen et long terme. Le processus de d’identification des risques liés aux changements climatiques et d’évaluation de leurs impacts est défini en cinq étapes ci-dessous: ●Gouvernance des risques liés aux changements climatiques : Avec la supervision au comité ESG, les équipes ESG, finance et conformité sont responsables de réaliser une évaluation des risques et opportunités liés aux changements climatiques avec l’appui de consultants spécialistes externes. ●Etude de matérialité des risques liés aux changements climatiques : identification de l'exposition de chaque actif aux risques et opportunités liés aux changements climatiques ●Définition et sélection des scénarios : définition et sélection de scénarios appropriés basés sur les recommandations du TCFD (Task Force Climate Financial Disclosure), en tenant compte de la spécificité de l’actif, de la pertinence pour l'entreprise et des pratiques du marché. ●Evaluation des impacts sur le modèle d’entreprise : Évaluation des effets potentiels sur la situation stratégique et financière de l'entreprise pour chaque scénario telles que les coûts d'exploitation, les revenus. ●Identification de solutions potentielles : Identification et mise en place d’actions correctives ou préventives pour minimiser ces risques. En 2023, PAREF a analysé les risques liés aux changements climatiques de son portefeuille en utilisant deux types de scénarios: ●Identification des risques physiques liés aux changements climatiques pour une démarche d’adaptation ●Identification des risques de transition liés aux changements climatiques avec l’analyse de la trajectoire carbone du portefeuille Risques physiques liés aux changements climatiques pour une démarche d’adaptation Afin de définir les risques physiques, une analyse a été réalisée en utilisant l’outil Bat Adapt / R4RE38. Grâce à cet outil, les risques physiques matériels sont identifiés au niveau de chaque actif et au niveau du portefeuille, ainsi que leurs impacts financiers potentiels (c.f. tableau 1) Cette analyse de risques physiques est prospective et s'appuie sur les données du GIEC (Groupe d'experts intergouvernemental sur l'évolution du climat – IPCC) pour les 3 scénarios suivants: ●Le scénario ambitieux, avec une politique climatique visant à diminuer les concentrations de CO2, ce sont les scénarios RCP 2.639 ou SSP 1-2.640 ●Le scénario intermédiaire, avec une politique climatique visant à stabiliser les concentrations de CO2, ce sont les scénarios RCP 4.541 ou SSP 2-4.5 ●Le scénario Business-as-Usual, sans politique climatique, ce sont les scénarios RCP 8.542 ou SSP 5-8.5. Pour chacun des scénarios et horizons temporels (2020, 2030, 2050, 2070 et 2090), l'adresse du bâtiment permet de connaître l'exposition du bâtiment aux risques climatiques. Selon les caractéristiques techniques de l’actif (façade, isolation, toiture, système de chaud/froid etc.), la vulnérabilité du bâtiment est également analysée. De la combinaison de l’exposition et de la vulnérabilité résulte un indicateur global d’évaluation du risque climatique pour le bâtiment. Exemples d’analyses de risques physiques : Risques de transition liés aux changements climatiques avec l’analyse de la trajectoire carbone du portefeuille Afin de définir les risques transition, une analyse a été réalisée en utilisant l’outil CRREM (Carbon Real Estate Risk Monitor) 1,5°C. Grâce à cet outil, la trajectoire carbone du portefeuille a été simulée ce qui permet d’identifier des risques de transition comme le coût prospectif du carbone dû à l’obsolescence des actifs. Les résultats de ces analyses sont pris en compte pour mettre en place une feuille de route de décarbonation pour le portefeuille afin de minimiser ces risques. Par ailleurs, tous les risques de transition listés par TCFD sont revus et parmi eux, les risques de transition les plus significatifs sont identifiés avec leurs impacts financiers potentiels. ( cf. tableau 1) Tableau 1: Risques liés aux changements climatiques RISQUE SOUS-RISQUES EXEMPLE IMPACT FINANCIER POTENTIEL Risques physiques Risques physiques aigus ●Augmentation de la gravité des phénomènes météorologiques tels que les tempêtes, cyclones et les inondations, la sècheresse ●Dépréciation ouobsolescence anticipée des actifs existants (par exemple, les dommages à la propriété et actifs situé dans des zones à haut risque) ●Augmentation des coûts d'investissement (par exemple, dommages aux installations) ●Augmentation des primes d'assurance et possibilité de réduction Risques physiques chroniques ●Vague chaleur ou vague de froid intense ●Hausse des températures moyennes ●Montée du niveau de la mer ●Précipitation Risques de transition Risques de transition liés aux réglementations en matière d’énergie et de changement climatique ●Augmentation du prix des GES émissions ●Augmentation du volume de reporting obligatoire concernant les émissions ●Mandats et réglementation des produits et services existants ●Exposition aux litiges ●Augmentation des coûts d'exploitation (par exemple, coûts de conformité plus élevés, augmentation des primes d'assurance) ●Dépréciation ou obsolescence anticipée des actifs en raison de changements de politique ●Augmentation des coûts et/ou réduction de la demande de produits et services résultant d'amendes et de jugements Risques liés aux évolutions technologiques ●Substitution de produits existants et des services moins polluants ●Investissement infructueux dans de nouveaux les technologies ●Coûts de transition vers une réduction technologie des émissions ●Obsolescence anticipée d'actifs existants ●Réduction de la demande pour ce type de produits et services ●Coûts pour déployer de nouvelles pratiques et processus Risques liés au marché ●Changement dans le comportement des locataires/usagers ●Incertitude des signaux du marché ●Augmentation du coût des matières premières ●Baisse de la demande d’actifs ●Préférences des usagers ●Augmentation des coûts de production en raison de l'évolution des prix des intrants (par exemple, énergie, eau) et les exigences de production (par exemple, le traitement des déchets) ●Changements brusques et inattendus des coûts énergétiques ●Re-tarification des actifs (par exemple, les réserves de combustibles fossiles, les évaluations foncières, valeurs mobilières) Risque de réputation ●Changements dans les préférences des locataires/usagers ●Stigmatization du secteur ●Inquiétude accrue des parties prenantes ou commentaires négatifs des parties prenantes ●Revenus réduits en raison d'une baisse de la demande ●Réduction de la disponibilité du capital Dans le cas de restructurations lourdes d’actifs, nous réalisons des études de risques liées aux changements climatiques dès la genèse du projet et intégrons des actions correctives et d'adaptation dans le cahier des charges de rénovation. Les risques climatiques ne génèrent pas d’impacts sur les comptes consolidés au 31 décembre 2023. Risque de flux de trésorerie et juste valeur sur taux d'intérêt Le Groupe n’a pas d’actif financier, hors instruments de couverture, soumis à un risque de variation de taux d’intérêts. Les emprunts du Groupe sont contractés à taux fixe ou à taux variable. Lorsqu’ils sont contractés à taux variable, ils font l'objet, le plus souvent de swap de taux, soit au travers d'une clause intégrée dans le contrat d'emprunt soit au travers d'un contrat séparé de garantie de taux d'intérêt. Au 31 décembre 2023, la totalité des encours de crédit sont à taux variable swapé. Les détails sont indiqués ci-dessous : Nom de produit dérivé Notionnel (en milliers euros) Taux de référence Valeur comptable au 31 décembre 2023 (en milliers euros) SWAP 70 000 Euribor 3-mois 378 Au 31 décembre 2023 En milliers d'euros Actifs et passifs financiers évalués au coût amorti Actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur Valeur totale au bilan Actifs non financiers Prêts Créances Dettes au coût amorti Instruments de capitaux propres Actifs et passifs à la juste valeur par résultat ACTIFS NON COURANTS 15 448 13 982 - - 1 187 279 Titres mis en équivalence 13 982 13 982 - - - - Actifs financiers 1 088 - - - 1 088 - Instruments financiers dérivés 378 - - - 99 279 ACTIFS COURANTS 24 259 - 24 259 - - - Clients et autres débiteurs 14 200 - 14 200 - - - Autres créances et comptes de régularisation 2 500 - 2 500 - - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 7 558 - 7 558 - - - PASSIFS NON COURANTS 70 627 - - 70 627 - - Emprunts et dettes financières 68 920 - - 68 920 - - Dettes de location financement43 1 707 - - 1 707 - - PASSIFS COURANTS 19 704 - - 19 704 - - Emprunts et dettes financières 369 - - 369 - - Dettes fournisseurs et autres dettes 7 626 - - 7 626 - - Dettes fiscales et sociales 8 022 - - 8 022 - - Autres dettes et comptes de régularisation 3 687 - - 3 687 - - Au 31 décembre 2022 En milliers d'euros Actifs et passifs financiers évalués au coût amorti Actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur Valeur totale au bilan Actifs non financiers Prêts Créances Dettes au coût amorti Instruments de capitaux propres Actifs et passifs à la juste valeur par résultat ACTIFS NON COURANTS 17 035 13 613 - - 3 066 356 Titres mis en équivalence 13 613 13 613 - - - - Actifs financiers 1 099 - - - 1 099 - Instruments financiers dérivés 2 323 - - - 1 967 356 ACTIFS COURANTS 29 560 - 29 560 - - - Clients et autres débiteurs 16 713 - 16 713 - - - Autres créances et comptes de régularisation 2 568 - 2 568 - - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 10 279 - 10 279 - - - PASSIFS NON COURANTS 60 186 - - 60 186 - - Emprunts et dettes financières 59 924 - - 59 924 - - Dettes de location financement7 263 - - 263 - - PASSIFS COURANTS 23 022 - - 23 022 - - Emprunts et dettes financières 487 - - 487 - - Dettes fournisseurs et autres dettes 10 489 - - 10 489 - - Dettes fiscales et sociales 8 793 - - 8 793 - - Autres dettes et comptes de régularisation 3 253 - - 3 253 - - 3.5.8Recours à des estimations Estimation de la juste valeur des immeubles de placement Pour l'évaluation des immeubles de placement à chaque date de clôture des comptes, le Groupe fait appel à un expert immobilier externe, qualifié en matière d'évaluation. La préparation des états financiers consolidés requiert de la part de la Direction et de ce expert l’utilisation d’estimations et d’hypothèses susceptibles d’impacter certains éléments d’actif et de passif et les montants des produits et des charges qui figurent dans ces états financiers et les notes qui les accompagnent. Le Groupe et l'expert sont amenés à revoir les estimations et appréciations de manière constante sur la base de l’expérience passée et d’autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, les montants qui figureront dans les futurs états financiers pourraient différer de ces estimations actuelles. En temps normal, le meilleur indicateur de la juste valeur est représenté par les prix actuels sur un marché actif pour des locations et autres contrats similaires. Lorsque ces informations ne sont pas disponibles, l'expert immobilier détermine ce montant au sein d'une fourchette d'estimations raisonnables de la juste valeur. Pour prendre sa décision, l'expert tient compte d’éléments provenant de différentes sources, tels que : ●les prix actuels sur un marché actif de biens immobiliers différents par leur nature, leur état ou leur localisation (ou faisant l'objet de contrats de location ou autres contrats) corrigés pour refléter ces différences ; ●les prix récents sur des marchés moins actifs, corrigés pour refléter tout changement des conditions économiques intervenu depuis la date des transactions effectuées aux prix en question ; Si les informations sur les prix actuels ou récents ne sont pas disponibles, les deux méthodes ci-dessous sont appliqués: ●les projections actualisées des flux de trésorerie sur la base d'estimations fiables des flux de trésorerie futurs s'appuyant sur les termes de contrats de location et autres contrats existants et (dans la mesure du possible) sur des indications externes telles que les loyers actuels demandés sur le marché pour des biens similaires dont la localisation et l'état sont comparables, en appliquant des taux d'actualisation qui reflètent les estimations par le marché actuel de l'incertitude quant au montant et à la date des flux de trésorerie. Les hypothèses d’actualisation sont basées sur les conditions de marché existantes à la date de clôture. Le taux d’actualisation est déterminé par l’expert indépendant sur la base du coût du capital et d’une prime de risque variable selon la qualité des actifs. Les principales hypothèses retenues pour l'estimation de la juste valeur sont celles ayant trait aux éléments suivants : la réception des loyers; les loyers futurs attendus selon l'engagement de bail ferme; le régime fiscal du bailleur; les périodes de vacance; le taux d'occupation projeté de l'immeuble; les besoins en matière d'entretien; et les taux d’actualisation appropriés équivalents aux taux de rendement. Ces évaluations sont régulièrement comparées aux données de marché relatives au rendement, aux transactions réelles du Groupe et à celles publiées par le marché. ●les capitalisations d'un taux de rendement à un revenu, que ce revenu soit un revenu constaté dans l'optique d'un bail soumis à la loi du 6/7/1989, pour les logements et d’un bail commercial classique de type 3/6/9 ans pour les locaux d’immobilier d’entreprise; ou un revenu théorique ou potentiel (loyer de marché ou valeur locative de marché). Les méthodes peuvent être déclinées de différentes façons selon l'assiette des revenus considérés (loyer effectif, loyer de marché, revenu net), auxquels correspondent des taux de rendements distincts. Le revenu se définit comme le loyer annuel et les éventuels autres revenus générés par l'immeuble desquels on soustrait l'ensemble des frais annuels supporté par le propriétaire et découlant de la nature intrinsèque de l'immeuble, mais indépendants de la personnalité du propriétaire. Plusieurs types du taux de rendement sont principalements utilisés: le taux de rendement net théorique, le taux de rendement net effectif et le taux de rendement sur le revenu net. En cas de promesse de vente signée, l'actif est évalué sur la base de cette promesse de vente. Les fourchettes d’actualisation et de capitalisation retenues par les experts sont détaillées dans le tableau ci-dessous. Ventilation du patrimoine global par typologie d’actif au 31 décembre 2023 : Surface Valorisation (k€ HD/HT) Revenus (k€) Rendement brut Taux d'actualisation Taux de capitalisation Ventilation / valeur Min. Max. Min. Max. Bureaux 20 315 m² 128 400 7 687 5,99% 4,50% 6,75% 4,53% 6,50% 70,50% Mixte bureaux/activités 22 466 m² 13 870 1 367 9,85% 7,85% 9,50% 7,35% 9,50% 7,62% Divers (médical, bien-être etc..) 31 410 m² 26 600 1 776 6,68% 8,30% 6,40% 14,61% Total 74 191 m² 168 870 10 830 6,41% 92,72% SCPI / OPPCI non consolidées 13 252 50 0,38% 7,28% Total 74 191 m² 182 122 100,00% Ventilation du patrimoine global par typologie d’actif au 31 décembre 2022 : Surface Valorisation (k€ HD/HT) Revenus (k€) Rendement brut Taux d'actualisation Taux de capitalisation Ventilation / valeur Min. Max. Min. Max. Bureaux 20 315 m² 139 100 7 537 5,42% 4,25% 5,75% 4,23% 5,76% 72,46% Mixte bureaux/activités 22 466 m² 13 730 1 275 9,29% 7,50% 8,75% 7,00% 8,50% 7,15% Divers (médical, bien-être etc..) 31 410 m² 26 600 1 661 6,25% 8,30% 6,10% 13,86% Total 74 191 m² 179 430 10 474 5,84% 93,47% SCPI / OPPCI non consolidées 12 540 196 1,57% 6,53% Total 74 191 m² 191 970 100,00% Valorisation des instruments dérivés Les instruments dérivés sont évalués conformément à la norme IFRS 13. Compte tenu de l'utilisation de données observables sur un marché, la valorisation relève du niveau 2 au regard de la hièrarchie définie par la norme IFRS 13. 3.5.9Information sectorielle Les secteurs opérationnels au 31 décembre 2023 se présentent comme suit : En milliers d'euros Investissements directs Gestion pour compte de tiers Total 31/12/2023 Chiffre d'affaires (1) 12 625 24 948 37 573 Coût de revient direct du chiffre d'affaires (2) (3 809) (10 095) (13 903) MARGE BRUTE 8 817 14 853 23 670 Autres produits 1 - 1 Frais généraux (3 165) (15 860) (19 025) Autres charges (701) (645) (1 346) RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 4 952 (1 651) 3 300 Résultat financier (1 769) 6 (1 763) Résultat courant des sociétés mises en équivalence 748 - 748 Impôt (31) (93) (124) RESULTAT NET RECURRENT EPRA (3) 3 900 (1 738) 2 162 Variation de juste valeur des immeubles de placement et plus-values (18 612) - (18 612) Variation de juste valeur des immeubles de placements et plus-values des sociétés mises en équivalence 99 - 99 Autres produits et charges non récurrents (77) - (77) Intérêts minoritaires - - - RESULTAT NET (14 690) (1 738) (16 428) Total actif bilanciel par secteur 203 118 28 799 211 917 Total dettes par secteur 77 652 13 065 90 717 (1)Le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 37 573 K€ en 2023 contre 43 909 K€ en 2022 comprenant : ●pour les investissements directs : les loyers bruts y compris charges refacturées ; ●pour la gestion pour comptes de tiers : les commissions de gestion et de souscription. (2)Le coût de revient direct du chiffre d’affaires est constitué ●pour les investissements directs : des charges immobilières et taxes (taxes foncières etc…) refacturables ou non ; ●pour la gestion pour comptes de tiers : des rétrocessions aux apporteurs d’affaires (3)Réconciliation de Résultat net récurrent EPRA avec Résultat net consolidé part du Groupe (en milliers d’euros). Les secteurs opérationnels au 31 décembre 2022 se présentent comme suit : En milliers d'euros Investissements directs Gestion pour compte de tiers Total 31/12/2022 Chiffre d'affaires (1) 9 643 34 266 43 909 Coût de revient direct du chiffre d'affaires (2) (2 913) (16 806) (19 719) MARGE BRUTE 6 729 17 460 24 190 Autres produits - - - Frais généraux (2 490) (15 891) (18 382) Autres charges (557) (541) (1 098) RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 3 682 1 028 4 710 Résultat financier 1 376 (55) 1 321 Résultat courant des sociétés mises en équivalence (636) - (636) Impôt (16) (420) (436) RESULTAT NET RECURRENT EPRA (3) 4 407 553 4 960 Variation de juste valeur des immeubles de placement et plus-values (364) - (364) Variation de juste valeur des immeubles de placements et plus-values des sociétés mises en équivalence (915) - (915) Autres produits et charges non récurrents 356 - 356 Intérêts minoritaires - - - RESULTAT NET 3 483 553 4 036 Total actif bilanciel par secteur 215 672 12 493 228 166 Total dettes par secteur 69 127 14 602 83 729 (1)Le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 37 573 K€ en 2023 contre 43 909 K€ en 2022 comprenant : ●pour les investissements directs : les loyers bruts y compris charges refacturées ; ●pour la gestion pour comptes de tiers : les commissions de gestion et de souscription. (2)Le coût de revient direct du chiffre d’affaires est constitué ●pour les investissements directs : des charges immobilières et taxes (taxes foncières etc…) refacturables ou non ; ●pour la gestion pour comptes de tiers : des rétrocessions aux apporteurs d’affaires (3)Réconciliation de Résultat net récurrent EPRA avec Résultat net consolidé part du Groupe (en milliers d’euros). En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2023 Evolution en % RESULTAT NET CONSOLIDE PART DU GROUPE 4 036 (16 428) n.a. Ajustements (i)Variation de juste valeur des immeubles de placements et des autres actifs 2 011 18 612 825% (ii)Gains/pertes sur cessions d’actifs ou de sociétés et autres cessions (1 647) - -100% (iii)Gains ou pertes sur cessions d’actifs financiers - - (iv)Impôts sur les plus ou moins-values de cessions - - (v)Dépréciation d’écart d’acquisition/Ecart d’acquisition négatif - - (vi)Variation de juste valeur des instruments financiers et frais d’annulation des dérivés (356) 77 n.a. (vii)Coûts d’acquisition sur acquisitions de sociétés et autres intérêts - - (viii)Impôts différés résultant des ajustements - - (ix)Ajustement (i) à (viii) sur les sociétés détenues en partenariat (1 323)(1) (99) n.a. (x)Participations ne donnant pas le contrôle sur les ajustements - - RESULTAT NET RECURRENT EPRA 2 721 2 162 -21% Nombre moyen d’actions 1 508 911 1 508 609 RESULTAT NET RECURRENT PAR ACTION EPRA 1,80 € 1,43 € -21% (1)Chiffre corrigé par rapport au Document d’Enregistrement Universal 2022 (915 k€), qui ne prenait pas en compte l’ajustement du résultat non récurrent lié à la cession de l’actif Le Gaia, détenu par la société Wep Watford 3.5.10Immeubles de placement La variation de la valeur nette comptable des immeubles de placement se présente comme suit : Mouvements en 2022 & 2023 (En milliers d'euros) Immeubles de placement Au 1er janvier 2022 165 420 Acquisitions hors frais - Capitalisation des charges courantes liées au projet de restructuration - Travaux effectués 18 802 Transfert d'immeubles de placement en actifs détenus en vue de la vente - Transfert d'actifs détenus en vue de la vente en immeubles de placement (2 780) Cessions - Variation de la juste valeur (2 011) Au 1er janvier 2023 179 430 Acquisitions hors frais - Capitalisation des charges courantes liées au projet de restructuration - Travaux effectués 6 597 Transfert d'immeubles de placement en actifs détenus en vue de la vente (830) Transfert d'actifs détenus en vue de la vente en immeubles de placement - Cessions - Autres * 1 455 Variation de la juste valeur (18 522) Au 31 décembre 2023 168 130 Concerne la linéarisation des actifs et passifs attachés aux immeubles de placement Au 31 décembre 2023, l'immeuble situé à Levallois-Perret et l'actif Léon Frot font l'objet des hypothèques garantissants les emprunts bancaires contractés auprès des établissements de crédit (cf. note 3.5.22 et 3.5.40). Impact des variations de taux de rendement sur la juste valeur des actifs immobilisés: ●Si le taux de rendement hors droits baisse de 25 points de base (-0,25%), la valeur vénale hors droits des actifs immobiliers augmentera de 5,4 %. ●Si le taux de rendement hors droits augmente de 25 points de base (+0,25%), la valeur vénale hors droits des actifs immobiliers diminuera de 5,2 %. ●Si le taux de rendement hors droits baisse de 50 points de base (-0,50%), la valeur vénale hors droits des actifs immobiliers augmentera de 11,8 %. ●Si le taux de rendement hors droits augmente de 50 points de base (+0,50%), la valeur vénale hors droits des actifs immobiliers diminuera de 10 %. Impact des variations de VLM sur la juste valeur des actifs immobilisés: ●Si le VLM baisse de 2,5%, la valeur vénale hors droits des actifs immobiliers diminuera de 3,2 %. ●Si le VLM augmente de 2,5%, la valeur vénale hors droits des actifs immobiliers augmentera de 2,6 %. ●Si le VLM baisse de 5%, la valeur vénale hors droits des actifs immobiliers diminuera de 11,4 %. ●Si le VLM augmente de 5%, la valeur vénale hors droits des actifs immobiliers augmentera de 5,8 %. 3.5.11Immobilisations incorporelles En milliers d’euros BRUT AMORTISSEMENT NET Au 1er janvier 2022 7 257 6 375 882 Acquisitions / charge de l'exercice 184 183 1 Logiciels 184 183 1 Cessions - - - Variation de la juste valeur - - - Au 1er janvier 2023 7 441 6 558 883 Acquisitions / charge de l'exercice 108 339 (231) Logiciels 108 339 (231) Cessions - - - Variation de la juste valeur - - - Au 31 décembre 2023 7 549 6 897 652 Il s'agit dans cette rubrique de logiciels et de la valorisation des mandats de gestion. 3.5.12Immobilisations corporelles En milliers d’euros BRUT AMORTISSEMENT NET Au 31 décembre 2022 3 456 2 473 983 Droit d'utilisation (IFRS 16) 2 021 634 1 387 Acquisitions / charge de l'exercice 37 75 (39) Installations générales - 30 (30) Matériel de bureau 37 41 (4) Mobilier - 5 (5) Cessions (370) (370) - Au 31 décembre 2023 5 144 2 813 2 331 3.5.13Immobilisations financières En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Autres immobilisations financières 201 125 Prêts 156 149 Autres titres immobilisés - - Total des immobilisations financières 358 275 3.5.14Titres mis en équivalence Au 31 décembre 2023, PAREF détient 27,24% de la SPPICAV Vivapierre et 50% de la SAS Wep Watford. Les états financiers résumés de ces deux sociétés, établis en normes IFRS, se présentent ainsi : En milliers d’euros % d’intérêt au 31/12/2023 31/12/2022 Variation du capital / Variation de % d’intérêt Quote-part de résultat mis en équivalence Dividendes versés et autres variations 31/12/2023 Vivapierre 27,24% 13 390 (478) 925 - 13 836 Wep Watford 50,00% 223 - (77) - 145 Total titres mis en équivalence 13 613 (478) 847 - 13 982 Vivapierre : Vivapierre est une SPPICAV possédant 6 filiales qui détiennent, six villages de vacances. Ces derniers sont loués à 2 locataires. PAREF détient 27,24% de Vivapierre, six autres actionnaires détenant entre 0,1% et 41,42% du capital. Avec plus de 20% du capital de Vivapierre, PAREF exerce une influence notable sur la société Vivapierre justifiant sa mise en équivalence. Par ailleurs, il n’y a pas, pour Vivapierre, d’impôt compte tenu du régime fiscal des OPPCI. En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Total Quote-Part PAREF Total Quote-Part PAREF Bilan Total de l'actif 89 274 24 318 92 251 25 129 -dont immeubles de placement 83 750 22 813 82 575 22 493 -dont autres actifs 5 524 1 505 9 676 2 636 Dettes bancaires (long terme) 31 174 8 492 38 777 10 563 Dettes bancaires (court terme) 7 305 1 990 4 317 1 176 Capitaux propres 50 794 13 836 49 156 13 390 Compte de résultat Revenus locatifs 6 010 1 637 5 785 1 576 Résultat brut d'exploitation 4 176 1 138 5 614 1 529 Variation des justes valeurs 364 99 (4 475) (1 219) Coût de l'endettement financier net (1 154) (314) (1 226) (334) Autres produits financiers 7 2 66 18 Résultat net 3 394 925 (22) (6) Dividende versé au cours de l'année - - - - Wep Watford L'immeuble de bureaux à Nanterre détenu par Wep Watford a été cédé en mars 2022. L’analyse des différents éléments de contrôle de Wep Watford conduit à considérer cette société comme contrôlée conjointement (PAREF et GA Promotion possèdent chacune 50% du capital). Wep Watford est donc mise en équivalence dans les comptes consolidés de PAREF. L’impôt différé actif généré par les déficits fiscaux de Wep Watford n’est comptabilisé qu’à hauteur des impôts différés passifs. 31/12/2023 31/12/2022 En milliers d’euros Total Quote-Part PAREF Total Quote-Part PAREF Bilan Total de l'actif 364 182 594 297 -dont immeubles de placement - - - - -dont autres actifs 364 182 594 297 Dettes bancaires - - - - Autres dettes (court terme) 74 37 149 75 Capitaux propres 291 145 445 223 31/12/2023 31/12/2022 En milliers d’euros Total Quote-Part PAREF Total Quote-Part PAREF Compte de résultat Revenus locatifs - - (2 084) (1 042) Résultat brut d'exploitation (146) (73) (2 603) (1 301) Variation des justes valeurs - - 607 304 Variation des justes valeurs - - - - Coût de l'endettement financier net - - (78) (39) Charges d'impôts (8) (4) (1 017) (508) Résultat net (154) (77) (3 090) (1 545) Dividende versé au cours de l'année - - 4 477 2 239 3.5.15Actifs financiers En milliers d'euros Au 1er janvier 2022 1 126 Acquisitions - Ajustement de la juste valeur (réserves) 12 Cession de titres (40) Au 1er janvier 2023 1 099 Acquisitions - Ajustement de la juste valeur (réserves) 17 Cession de titres (28) Au 31 décembre 2023 1 088 Les actifs financiers incluent des parts de SCPI, qui ne sont pas consolidées. 3.5.16Clients et autres débiteurs Les créances clients et comptes rattachés se décomposent comme suit : En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Total < 30 jours > 30 jours et < 60 jours > 60 jours et < 90 jours > 90 jours Créances clients 8 901 6 582 104 933 1 283 10 479 Dépréciation des créances clients (703) - - (296) (407) (515) Créances fiscales et sociales 4 595 4 595 - - - 5 685 Autres débiteurs 1 408 1 408 - - - 1 064 Créances clients et comptes rattachés 14 200 12 584 104 637 876 16 713 Autres créances et comptes de régularisation 2 500 2 500 - - - 2 568 Les créances clients échues depuis plus de 90 jours représentent principalement des clients douteux provisionnés à hauteur 100% sur PAREF et Polybail, et il existe des dépôts de garantie permettant de couvrir le risque résiduel des créances non dépréciées. 3.5.17Instruments dérivés Les instruments dérivés sont composés de contrats d’échange de conditions de taux d’intérêt (« swaps de taux »). Les swaps de taux ont été mis en place dans le but d’échanger le taux variable des emprunts sous-jacents avec un taux fixe. Ces contrats arrivent à échéance au terme des contrats d’emprunts. Le Groupe a mis en place en 2019 dans le cadre de son refinancement deux swaps de taux dont un sur le montant tiré à la mise en place, soit 30 M€ et un second de 40 M€, les deux sur la maturité de l’emprunt. L’efficacité de ces swaps permet d’adopter la comptabilité de couverture. La variation de juste valeur sur cet instrument de couverture non parfaite sur l'exercice 2023 est de - 77 K€ et est enregistré dans un compte de résultat au poste "Variation de valeur des instruments financiers". La valeur à l'actif des instruments dérivés au 31 décembre 2023 est de 378 K€ en couverture non parfaite et représente la juste valeur des deux swaps de taux. La variation de valeur de marché de ces instruments faisant l’objet de la comptabilité de couverture est affectée à un poste de réserves pour 99 K€ au titre de l’exercice 2023. 3.5.18Trésorerie et équivalents de trésorerie En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Comptes à terme 4 086 - Disponibilités 3 472 10 279 Total trésorerie et équivalents de trésorerie 7 558 10 279 3.5.19Actifs non courants détenus en vue de la vente Les variations des actifs non courants détenus en vue de la vente se présentent ainsi au 31 décembre 2023 : En milliers d'euros Au 1er janvier 2022 - Transfert d'actifs non courant détenus en vue de la vente en immeubles de placement - Transfert d'immeubles de placement en actifs non courants détenus en vue de la vente 2 780 Cession d'immeubles non courants détenus en vue de la vente (2 780) Variation de la juste valeur - Au 1er janvier 2023 - Transfert d'actifs non courant détenus en vue de la vente en immeubles de placement - Transfert d'immeubles de placement en actifs non courants détenus en vue de la vente 830 Cession d'immeubles non courants détenus en vue de la vente - Variation de la juste valeur (90) Au 31 décembre 2023 740 3.5.20Capital social Au 31 décembre 2023, le capital social du Groupe est composé de 1 510 195 actions, d’une valeur nominale de 25 euros. Ce capital est entièrement libéré. Le Groupe détient 1 511 actions propres au 31 décembre 2023 qui sont éliminées des fonds propres en consolidation. Les actions détenues dans le cadre du programme de rachat sont affectées comme suit : 356 en couverture des plans de stock-options et 1 155 au titre du contrat de liquidité. 3.5.21Répartition du capital de PAREF au 31 décembre 2023 Les chiffres indiqués dans le tableau ci-dessous sont basés sur les déclarations de seuil reçues par PAREF. Noms Situation au 31 décembre 2023 Situation au 31 décembre 2022 Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote % droits de vote Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote % droits de vote Fosun 904 108 59,87% 904 108 59,93% 904 108 59,87% 904 108 59,92% Anjou Saint Honoré SAS 267 457 17,71% 267 457 17,73% 267 457 17,71% 267 457 17,73% Société Civile financière Chatel 79 350 5,25% 79 350 5,26% 79 350 5,25% 79 350 5,26% Degroof Petercam Asset Management - - - - 33 739 2,23% 33 739 2,24% Autodétention 1 511 0,10% - - 1 334 0,09% - - Flottant 257 769 17,07% 257 769 17,09% 224 207 14,85% 224 207 14,86% Total général 1 510 195 100,00% 1 508 684 100,00% 1 510 195 100,00% 1 508 861 100,00% 3.5.22Dettes Financières En milliers d'euros Emprunts bancaires Autres dettes locatives Frais d'emprunt Dettes financières hors CBC Concours bancaires courants Total dettes financières Solde au 31 décembre 2022 60 165 830 (321) 60 674 - 60 674 Variations "Cash" Augmentation 10 000 2 122 - 12 122 19 12 140 Diminution - (625) - (625) - (625) Juste valeur - - - - - - Sous-total variation "cash" 70 165 2 326 (321) 72 170 19 72 189 Variations "non cash" Augmentation 31 - (1 402) (1 370) - (1 370) Diminution (165) - 342 177 - 177 Juste valeur - - - - - - Sous-total variation "non cash" (134) - (1 059) (1 193) - (1 193) Solde au 31 décembre 2023 70 031 2 326 (1 380) 70 977 19 70 996 La variation "non cash" comprend les intérêts courus et les frais d'emprunt. En milliers d'euros 31/12/2022 Variation 31/12/2023 Dettes financières - Non courant Emprunts bancaires 60 000 10 000 70 000 Retraitement des frais d'émission d'emprunt (76) (1 003) (1 080) Dettes locatives (location) 263 1 444 1 707 Sous total 60 186 10 441 70 627 Dettes financières - Courant Emprunts bancaires 165 (115) 50 Retraitement des frais d'émission d'emprunt (245) (56) (301) Dettes locatives (location) 567 52 619 Sous total 487 (119) 369 Total 60 674 10 322 70 996 Au 31 décembre 2023, le montant nominal des emprunts bancaires s'élève à 70 M€ ( 20 M€ de ligne de crédit et 50 M€ de prêt hypothèqué), avec les dates d'échéance finales respectivement aux 6 décembre 2027 et 6 décembre 2028. La totalité des emprunts est couverte par des instruments de couverture (SWAP). Le taux moyen de frais financiers sur les dettes tirées du groupe s'est élevé au cours de l'exercice 2023 à 1,62 % contre 1,60 % au 31 décembre 2022. Le montant des frais sur emprunts restant à étaler sur la durée de vie des emprunts est de 1 380 K€ au 31 décembre 2023. En milliers d'euros Frais au 31 décembre 2022 Nouvel emprunt Amort 31 décembre 2023 Frais au 31 décembre 2023 Court terme de 1 à 2 ans de 2 à 5 ans > 5 ans PAREF 321 1 402 342 1 380 301 297 783 - Total frais d'emprunts 321 1 402 342 1 380 301 297 783 - Les échéances des emprunts à long terme se ventilent de la façon suivante : En milliers d'euros Total des dettes financières dont droits d'utilisation 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 De 1 à 2 ans 350 60 186 647 263 De 2 à 5 ans 70 277 - 1 060 - Plus de 5 ans - - - - Total emprunts à long terme 70 627 60 186 1 707 263 Covenants sur les emprunts PAREF a signé un financement corporate d'un montant total de 90 millions d'euros courant 2023. Ce financement - composé d'un prêt de 50 millions d'euros pour une maturité de 5 ans et d'une ligne de crédit disponible confirmée de 40 millions d'euros pour une maturité de 4 ans – permet au Groupe de refinancer sa dette et de poursuivre les projets de développement en cours et à venir. PAREF a opté pour un financement durable, en ligne avec ses convictions et sa stratégie ESG « Create More ». Il s'agit en l'occurrence d'un « Sustainabilty-Linked Loan » (SLL), disposant d'un cadre de financement durable (ESG Framework) autour d'Indicateurs Clés de Performance tels que la réduction d'émission carbone et la labélisation d'actifs, ainsi que les Cibles de Performance de Durabilité durant la période du financement. Suite au refinancement du Groupe réalisé courant 2023, le Groupe est soumis à des conditions d’exigibilité financières (« covenants financiers ») dont principalement : ●Un ratio d’endettement consolidé (« LTV ») défini comme le montant de la dette consolidée rapporté à la valeur du patrimoine consolidé. Le ratio maximum est de 50%. ●Un ratio de couverture des intérêts (« ICR ») défini comme le rapport de l’EBITDA sur les frais financiers nets du compte de résultat consolidé. Ce ratio doit être supérieur ou égal à 1,75x avant le deuxième anniversaire, 1,85x entre le deuxième anniversaire et le troisième anniversaire, et puis 2,00x à partir du troisième anniversaire. ●Un ratio de dette financière sécurisée (« DFS ») défini comme le montant des financements garantis par des hypothèques ou des nantissements, comparé à la valeur du patrimoine consolidé. Ce ratio devra être inférieur à 30% à tout moment. ●La valeur du patrimoine consolidé doit maintenir à tout moment pendant la durée du crédit bancaire une valeur supérieure ou égale à 150 M€. Avec un ratio LTV de 28 %, un ICR de 4,0x, un DFS de 23 % et une valeur du patrimoine supérieur à 150 M€, le Groupe respecte ces ratios au 31 décembre 2023. 3.5.23Impôts différés Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés dès lors que le Groupe a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles et quand les impôts sont prélevés par la même autorité fiscale. Les dividendes reçus de l’OPPCI Vivapierre relèvent du secteur SIIC (non taxable à l’IS) alors que les plus-values réalisées sur la vente de ces titres relèvent du secteur taxable. La détention des titres de cette société qui est mise en équivalence est durable. Compte tenu du profil d’investissement de l’OPPCI, de son statut et de son mode de financement, il est probable que les profits courants ou exceptionnels qui seront réalisés sur cette participation soient distribués sous forme de dividendes non taxables. De ce fait, PAREF ne calcule pas d’impôts différés sur la mise à la juste valeur de cette participation. En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Impôts différés actifs - - Impôts différés passifs 42 25 Impôts différés passif nets 42 25 dont Autres retraitements " Actifs financiers disponibles à la vente 42 41 " Actions destinées au personnel - (16) Total 42 25 En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Solde année précédente 25 10 Variations enregistrées en capitaux propres - - Variations enregistrées en résultat (note 36) 17 15 Total 42 25 3.5.24Provisions Les provisions s’élèvent à 344 K€ au 31 décembre 2023 contre 496 K€ au 31 décembre 2022, selon détail ci-dessous : En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Provision créances litigieuses - - Provision pour charges - - Provisions pour engagements de retraite 30 81 Provision pour litige salarial 314 415 Total 344 496 Le Groupe fait aussi l’objet directement ou indirectement d’actions en responsabilité ou de procédures judiciaires engagées par des tiers. Sur la base des appréciations du Groupe et de ses conseils, il n’existe pas à ce jour de risques non provisionnés dont les effets seraient susceptibles d’affecter, de manière significative, le résultat ou la situation financière du Groupe. 3.5.25Fournisseurs La variation des dettes dues aux fournisseurs du Groupe est principalement liée à celle des commissions d’apporteurs, pour des souscriptions des SCPI gérées par PAREF Gestion. A cela, s’ajoutent les honoraires à payer par PAREF Gestion à PRINCIPAL dans le cadre du partenariat relatif à Novapierre Allemagne et Novapierre Allemagne 2. La ventilation des comptes fournisseurs entre les commissions d’apporteurs, les honoraires à payer et les autres dettes fournisseurs figure dans le tableau suivant : En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Commissions d'apporteurs - factures non parvenues 1 709 2 913 Honoraires - factures non parvenues 1 312 2 384 Autres factures non parvenues 2 854 4 567 Autres fournisseurs 1 751 625 Total 7 626 10 489 3.5.26Dettes fiscales et sociales En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Personnel et comptes rattachés 3 013 2 430 Organismes sociaux 2 022 2 055 Impôt courant 102 422 Taxes 2 885 3 885 Total 8 022 8 793 La ligne "Personnel et comptes rattachés" comprend principalement des provisions de charges à payer au 31 décembre 2023. La ligne "Taxes" inclut notamment la TVA de PAREF et de ses filiales pour 2 778 K€. PAREF ayant opté pour le régime SIIC en avril 2006, seules les activités non-SIIC du Groupe sont soumises à l’impôt sur les bénéfices. 3.5.27Régime SIIC PAREF a opté pour le régime fiscal des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (« SIIC ») visé à l’article 208 C du Code général des impôts (« CGI ») début 2006. Les sociétés qui remplissent les conditions prévues bénéficient, sur option, d’une exonération d’impôt sur les sociétés (i) sur les bénéfices provenant de la location d’immeubles et (ii) sur les plus-values sur la cession d’immeubles ou de titres de sociétés immobilières. Modalités et conséquences de l’option L’option est irrévocable. Le changement de régime fiscal qui en résulte entraîne les conséquences d’une cessation d’entreprise : taxation des plus-values latentes, des bénéfices en sursis d’imposition et des bénéfices d’exploitation non encore taxés. Obligations de distribution Le régime subordonne le bénéfice de l’exonération au respect des trois conditions de distribution suivantes : ●les bénéfices provenant des opérations de location d’immeubles doivent être distribués à hauteur de 95 % avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation ; ●les plus-values de cession d’immeubles, de participations dans des sociétés visées à l'article 8 du code général des impôts (CGI) ayant un objet identique aux SIIC ou de titres de filiales soumises à l’impôt sur les sociétés ayant opté, doivent être distribuées à hauteur de 70 % avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ; L’article 45 de la loi n°2018-1317 du 28 décembre 2018 de finance prévoit depuis 2019 que les SIIC doivent distribuer leurs bénéfices exonérés provenant des cessions d'immeubles à hauteur de 70 %. ●les dividendes reçus des filiales ayant opté pour ce régime fiscal, doivent être intégralement redistribués au cours de l’exercice qui suit celui de leur perception. 3.5.28Autres dettes et comptes de régularisation En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Produits constatés d'avance et autres dettes 1 480 1 129 Dépôts et cautionnements reçus 2 207 2 124 -Dont < 1 an courant 699 120 -Dont > 1 an non-courant 1 508 2 004 Total 3 687 3 253 3.5.29Chiffre d’affaires net Le chiffre d’affaires net est constitué des loyers bruts déduction faite des charges et taxes locatives non récupérées ainsi que des commissions de gestion et de souscription brutes, selon détail ci-dessous. Chiffre d’affaires brut En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Revenus locatifs bruts (1) (2) 9 012 7 088 Charges locatives refacturées (1) (2) 3 614 2 555 Autres produits 1 - Commissions (1) (2) 24 948 34 266 Dont de gestion 15 536 15 508 Dont de souscription 9 412 18 759 Total 37 575 43 909 (1)Revenus reconnus selon IFRS 16 (loyers, refacturation TF & assurances) s'élèvent à 10,5 M€. (2)Revenus reconnus selon IFRS 15 (Commissions, refacturation charges hors TF & assurances) s'élèvent à 27,0 M€. La majorité des baux commerciaux est conclue pour une durée de 9 ans avec faculté pour le locataire de donner congé à l’expiration de chacune des périodes triennales. Certains d’entre eux sont conclus avec une période ferme de 6 à 9 ans, voire 12 ans. Aucun bail n'est concerné par des loyers variables à l'exception d'un bail dans Vivapierre. Les commissions de l’activité gestion pour le compte de tiers s’élèvent à 24 948 K€ contre 34 266 K€ en 2022. Selon l'état locatif au 31 décembre 2023, les loyers à recevoir sont indiqué ci-dessous: En milliers d'euros Loyers à recevoir 2024 9 009 2025 6 627 2026 6 627 2027 5 506 2028 4 676 2029 4 676 2030 4 676 2031 2 900 Charges locatives et autres charges sur immeubles En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Charges locatives, taxes et assurances 3 809 2 915 Autres charges sur immeubles - - Total 3 809 2 915 Chiffre d’affaires net En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Revenus locatifs bruts ( A ) 9 012 7 088 Charges locatives refacturées (1) 3 614 2 555 Charges et taxes locatives (2) (3 809) (2 915) Autres charges sur immeubles (3) - - Charges locatives et taxes non récupérées ( B ): (1)+(2)+(3) (195) (360) Autres produits ( C ) 1 - Revenus locatif nets ( A ) + ( B ) + ( C ) 8 818 6 728 Commissions ( D ) 24 948 34 266 Dont de souscription 9 412 18 759 Dont de gestion 15 536 15 508 Revenus sur commissions ( D ) 24 948 34 266 Total 33 766 40 994 3.5.30Rémunération d'intermédiaires En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Rémunération d'intermédiaires 10 095 16 804 dont honoraires de partenaires * 4 278 4 908 dont rétro-commissions de souscription 5 817 11 895 Total 10 095 16 804 Il s'agit des honoraires des partenaires liés aux SCPIs qui investissent à l'étranger, notamment Novapierre Allemagne et Novapiere Allemagne 2 3.5.31Charges générales d’exploitation En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Frais de personnel 13 458 13 986 Autres frais généraux 5 505 4 363 Autres charges 62 32 Total 19 025 18 382 Frais de personnel En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Salaires et traitements 8 794 9 250 Charges sociales 4 664 4 736 Total 13 458 13 986 Le Groupe emploie 88 personnes au 31 décembre 2023 : Répartition de l'effectif par tranche d'âge 31/12/2023 31/12/2022 moins de 30 ans 25 25 de 30 à 40 ans 40 37 de 40 à 50 ans 14 11 plus de 50 ans 9 12 Total 88 85 Répartition de l'effectif par sexe 31/12/2023 31/12/2022 Nombre de salariés femme 44 45 Nombre de salariés homme 44 40 Total 88 85 Autres frais généraux En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022(1) Honoraires 1 549 1 299 Autres frais généraux 3 956 3 064 -dont frais de siège social 1 100 731 -dont frais de communication et publicité 448 337 -divers 2 408 1 996 Total 5 505 4 363 (1)les chiffres de l'année 2022 ont été changés suite à la reclassification de compte et les chiffres publiés en 2022 étaient 1 887 K€ pour les frais de siège social et 841 K€ pour les frais divers. Les honoraires des commissaires aux comptes au titre de 2023 se répartissent comme suit : En milliers d'euros PWC Montant HT GRANT THORNTON Montant HT 2023 2022 2023 2022 Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés -Emetteur 114 107 62 58 -Filiales intégrées 60 56 11 11 Sous total Audit 173 163 73 69 Services autres que la certification des comptes - - - - Sous total Autres prestations - - - - TOTAL 173 163 73 69 3.5.32Amortissements et dépréciations Les dotations sur amortissements et provisions sont constituées comme suit : En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Amortissements sur immobilisations (1) 1 049 782 Dotations aux provisions créances douteuses 189 104 Dotations et reprise aux provisions pour risques et charges 108 213 Créances irrécouvrables - - Total 1 346 1 098 (1)dont 634 K€ en 2023 vs 526 K€ en 2022 liés à l'application d'IFS 16. 3.5.33Variation de juste valeur des immeubles de placement En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Variation de la juste valeur des immeubles de placement (17 157) (1 997) Variation de valeur (17 157) (1 997) Autres (1) (1 455) (14) Total (18 612) (2 011) (1)Concerne la linéarisation des actifs et passifs attachés aux immeubles de placement 3.5.34Coût de l’endettement financier net et juste valeur des instruments dérivés En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Rémunération de trésorerie et équivalents de trésorerie (2 173) (166) Intérêts sur opérations de location (1) 142 18 Autres Intérêts sur emprunts bancaires 3 691 1 166 Total 1 660 1 018 (1)dont 142 K€ en 2023 vs 18 K€ en 2022 liés à l’application d’IFRS 16. Le taux moyen d’intérêts figure en note 3.5.22 «Dettes financières» 3.5.35Autres produits et charges financiers et ajustement de valeur des instruments financiers En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Dividendes de SCPI 66 2 345 Revenus des placements financiers et autres (5) (6) Total autres produits financiers (61) 2 339 Perte durable de valeur des actifs financiers (84) - Perte de valeur de taux de change (79) Total autres charges financières (163) - Juste valeur des instruments dérivés (77) 356 Total (179) 2 695 3.5.36Charges d’impôts En milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Impôts courants 107 421 Impôts différés 17 15 Total 124 436 Rapprochement impôt théorique / impôt réel en K€ 31/12/2023 31/12/2022 Résultat consolidé avant impôts (16 304) 4 471 -QP des sociétés mises en équivalence (847) 1 551 Résultat net avant impôts et avant résultat des sociétés MEE (17 152) 6 022 Taux d'impôt de droit commun en France 25,00% 25,00% Charge d'impôt théorique 1 236 2 228 Différences permanentes 2 (203) Différences temporaires - - Part SIIC du résultat (non imposable) (1 108) (1 611) Impôt taxable à l'étranger (6) 22 Charge d'impôt au compte de résultat 124 436 3.5.37Résultat par action Le résultat par action ajusté non-dilué est calculé en divisant le bénéfice net part du Groupe par le nombre d'actions, hors autocontrôle, ajustées et pondérées sur une base mensuelle. Le Groupe n’a pas d’instrument dilutif au 31 décembre 2023 à l’exception des stock-options et des actions gratuites attribuées au personnel qui ont fait l’objet d’une couverture dans le cadre du programme de rachat d’actions. PAREF détient 1 511 actions dont 356 acquises en couverture des options d’achat et des actions gratuites attribuées au personnel et 1 155 acquises dans le cadre du contrat de liquidité. Seules les actions gratuites ont un effet dilutif au 31 décembre 2023 avec un impact très peu significatif, le résultat par action non dilué et le résultat par action dilué sont sensiblement identiques. Résultat par action de base 31/12/2023 31/12/2022 Résultat net attribuable aux actionnaires (en milliers d'euros) (16 428) 4 036 Nombre moyen pondéré et ajusté d'actions ordinaires en circulation 1 508 609 1 508 911 Résultat net par action ajusté (€ par action) -10,89 2,67 Résultat par action dilué 31/12/2023 31/12/2022 Résultat net attribuable aux actionnaires (en milliers d'euros) (16 428) 4 036 Nombre moyen pondéré et ajusté d'actions ordinaires en circulation 1 508 609 1 508 911 Résultat net par action ajusté (€ par action) -10,89 2,67 3.5.38Dividende par action Les dividendes versés au cours de l’exercice 2023, au titre de l’exercice 2022, se sont élevés à 4 527 K€ (3,00 euro par action). 3.5.39Transaction avec les parties liées ●Dirigeants Rémunérations payées aux principaux dirigeants (en milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 a)avantages à court terme 833 878 b)avantages postérieurs à l'emploi 6 2 c)autres avantages à long terme - - d)indemnités de fin de contrat de travail - - e)paiement fondé sur des actions - - Total 839 879 A l'exception des transactions ci-dessus, aucune transaction avec les parties liées n'a été enregistrée en 2023. 3.5.40Engagements hors bilan Engagements donnés ●Dans le cadre du refinancement du Groupe, l'actif situé à Levallois-Perret détenu par Polybail et l'actif Léon Frot détenu directement par PAREF ont été hypothéqués, les titres de Polybail détenus par PAREF sont nantis et les créances envers Polybail et Léon Frot sont aussi nanties. ●Nantissement des créances au titre des instruments de couverture. ●La Société loue son siège social sous contrat de location simple. Le bail a été signé pour neuf ans à effet au 1er juillet 2018, soit un engagement jusqu’au 30 juin 2027. Le Groupe a un engagement ferme de paiement de loyers futurs minimum comme suit au 31 décembre 2023 : Engagement de loyers futurs (En milliers d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Moins d'un an 651 576 De 1 à 6 ans 1 746 264 Totaux 2 397 840 Engagements reçus ●PAREF a reçu de certains locataires des garanties bancaires à première demande, en remplacement des dépôts de garantie liés à leur bail. Au 31 décembre 2023, le montant de ces garanties s’élève à 779 K€. ●PAREF a reçu courant 2023 au titre du refinancement du Groupe un engagement des banques pour un montant de 40 M€ sous forme d’une ligne de crédit disponible confirmée. Au cours de l'année 2023, un tirage de 20 M€ a eu lieu. 3.5.41Événements post-clôture ●Néant 3.6Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International 29 rue du Pont 92200 Neuilly-sur-Seine (Exercice clos le 31 décembre 2023) A l’Assemblée Générale PAREF SA 153 Boulevard Haussmann 75008 Paris Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société PAREF SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1ᵉʳ janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation et risque de perte de valeur des immeubles de placement Paragraphe « Immeubles de placement » de la note 3.5.6, note 3.5.8 et note 3.5.10 de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié Les immeubles de placement représentent une valeur de 168,1 millions d’euros au 31 décembre 2023, soit plus de 79,3% de l’actif du groupe. Les immeubles de placement sont principalement des immeubles de bureaux, d’activités ou entrepôts. Les immeubles de placement sont détenus dans le but de percevoir des loyers ou de valoriser le capital (ou les deux). Les immeubles de placement sont comptabilisés lors de leur entrée dans le patrimoine au coût d’acquisition, y compris les coûts de transaction. Les immeubles sont ensuite évalués à chaque arrêté à leur juste valeur, conformément à l’option prévue par les normes IFRS et toute variation de juste valeur est reflétée dans le compte de résultat consolidé. La juste valeur est calculée à partir de la valeur hors droit d’enregistrement établie par un expert immobilier indépendant. L’ensemble du patrimoine immobilier fait l’objet de rapports d’expertises établis par des experts immobiliers indépendants. Les méthodes utilisées dans ces rapports d’expertise sont les projections actualisées de loyers futurs, et/ou la méthode par le rendement, avec recoupement par comparaison directe. La Direction s’appuie sur ces expertises pour estimer la juste valeur des immeubles de placement. L’évaluation de la juste valeur d’un actif immobilier est un exercice complexe d’estimation qui requiert des jugements importants de la Direction pour déterminer les hypothèses appropriées, les principales ayant trait aux éléments suivants : la perception des loyers, les loyers futurs attendus selon les termes du bail, les périodes de vacance, le taux d’occupation de l’immeuble, les besoins en matière d’entretien et de travaux et les taux de capitalisation et d’actualisation appropriés. Nous avons considéré l’évaluation de valeur des immeubles de placement comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes consolidés, du degré de jugement important relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées et du caractère significatif de la sensibilité de la juste valeur des actifs immobiliers à ces hypothèses. Réponse d’audit apportée Nous avons mis en œuvre les travaux suivants : ●Appréciation de la compétence et de l’indépendance de l’expert immobilier externe ; ●Prise de connaissance du processus mis en place par la Direction pour transmettre les informations à l’expert immobilier, et test sur l’exactitude de ces informations sur la base de sondage en rapprochant ces informations des documents appropriés, par exemple les contrats de location ; ●Obtention des rapports d’expertise immobilière, avec l’aide de nos experts internes en évaluation, examen critique des méthodes d’évaluations utilisées, des paramètres de marché (taux de rendement, taux d’actualisation, valeurs locatives de marché) retenus et des hypothèses propres aux actifs et réalisation de tests, sur base de sondages, sur les données utilisées (budgets de travaux et situations locatives) ; ●Entretiens avec la Direction et l’expert immobilier pour appréhender l’environnement de marché prévalant au 31 décembre 2023 et afin de rationaliser l’évaluation globale du patrimoine et les valeurs d’expertise des actifs présentant les variations les plus significatives ou atypiques; ●Vérification du caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société PAREF SA en 1998 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et par votre assemblée générale du 17 mai 2017 pour le cabinet Grant Thornton. Au 31 décembre 2023, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 26ème année de sa mission sans interruption, dont 18 ans depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé, et le cabinet Grant Thornton dans la 7ème année de sa mission. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre: ●Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ●Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ●Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ●Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ●Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ●Concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur Seine, le 17 avril 2024 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Mathilde Hauswirth Associée Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Arnaud Dekeister Associé 4 Comptes annuels 4.1 Comptes annuels 4.2 Annexe aux comptes annuels 4.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 4.1Comptes annuels BILAN ACTIF (en milliers d'euros) Note 31/12/2023 31/12/2022 Brut Amort. /dépréciations Net Net ACTIF IMMOBILISE 92 754 (13 401) 79 353 66 156 Immobilisations incorporelles 3 1 - 1 1 Immobilisations corporelles 4 30 060 (4 407) 25 653 20 590 Terrains 8 208 - 8 208 8 208 Constructions 10 640 (4 400) 6 240 7 730 Autres immobilisations corporelles 45 (6) 39 36 Immobilisations en cours 11 167 - 11 167 4 616 Immobilisations financières 5 62 693 (8 995) 53 698 45 564 Titres de participations 19 465 (8 971) 10 494 10 707 Prêts 35 305 - 35 305 26 954 Autres immobilisations financières 7 923 (23) 7 899 7 904 ACTIF CIRCULANT 92 061 (8 582) 83 479 100 155 Stocks - - - - Clients et comptes rattachés 6 1 931 (264) 1 667 2 772 Autres créances 7 89 671 (8 318) 81 353 96 600 Créances fiscales et sociales 1 725 - 1 725 1 324 Comptes courants des filiales 5 87 265 (8 318) 78 947 94 720 Créances diverses 681 - 681 556 Valeurs mobilières de placement 8 33 - 33 33 Disponibilités 8 378 - 378 656 Comptes de régularisation 49 - 49 95 Charges constatées d'avance 49 - 49 95 TOTAL ACTIF 184 815 (21 983) 162 832 166 311 BILAN PASSIF (en milliers d'euros) Note 31/12/2023 31/12/2022 CAPITAUX PROPRES 9 89 591 100 006 Capital 37 755 37 755 Primes d'émission 42 193 42 193 Ecarts de réévaluation 3 371 3 371 Réserve légale 3 424 3 064 Autres réserves - - Report à nouveau 8 737 6 428 Acompte sur dividende - - RESULTAT DE L'EXERCICE (5 889) 7 195 Provisions pour risques et charges 10 - - DETTES 73 241 66 305 Dettes financières 11 70 391 60 487 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 70 050 60 165 Emprunts et dettes financières divers - - Dépôts de garantie reçus 341 322 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 12 1 624 1 543 Dettes fiscales et sociales 13 959 1 198 Dettes diverses 14 268 3 077 Comptes courants associés 73 2 846 Autres dettes 195 231 COMPTES DE REGULARISATION - - Produits constatés d'avance - - TOTAL PASSIF 162 832 166 311 Les notes du Chapitre 4.2 font partie intégrante des comptes annuels. COMPTE DE RESULTAT (en milliers d'euros) Note 31/12/2023 31/12/2022 Produits d'exploitation 15 3 497 3 529 Loyers nets 1 306 1 343 Charges locatives refacturées 341 719 Reprises de provisions et transfert de charges 7 69 Autres produits 1 843 1 398 Charges d'exploitation (6 921) (5 017) Charges immobilières 16 (394) (757) Entretien et grosses réparations (5) (31) Autres charges immobilières (389) (726) Autres charges d'exploitation 17 (4 962) (2 751) Commission de gestion (1 302) (705) Autres charges d'exploitation (3 660) (2 046) Charges de personnel 18 (1 097) (968) Dotations d'exploitation 19 (468) (540) Dotations aux amortissements (399) (540) Dotation aux dépréciations d'immeubles - - Dotations aux provisions (70) - Résultat d'exploitation (3 424) (1 487) Produits financiers 12 402 12 222 Produits nets sur cessions de VMP et autres produits financiers 2 118 212 Dividendes et intérêts reçus des filiales et des participations 10 284 12 010 Charges financières (13 727) (5 398) Intérêts et charges assimilées (13 727) (5 398) Résultat financier 20 (1 325) 6 824 Résultat courant avant impôts (4 750) 5 337 Résultat exceptionnel 21 (1 131) 1 857 Impôt sur les bénéfices 22 (8) 1 RESULTAT NET (5 889) 7 195 4.2Annexe aux comptes annuels Un des principaux faits marquants de la période fait suite aux opérations militaires en Ukraine menées par la Russie et les sanctions prises contre la Russie par de nombreux Etats depuis 2022 constituent le fait marquant de l’exercice clos le 31 décembre 2023. A date de publication du présent document, la Société n’a pas constaté d’impact significatif direct ou indirect de la crise ukrainienne et de ses conséquences sur son activité. Malgré le contexte inflationniste et les ruptures des chaînes d’approvisionnement qui impactent de nombreux secteurs, PAREF n’a pas subi de perturbations sur ses opérations en cours de restructuration. Ainsi, aucune perte de valeur directement liée au conflit armé en Ukraine n’a été identifiée dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. La continuité d’exploitation n’a pas lieu d’être remise en cause malgré le contexte, il est toutefois difficile d'avoir une visibilité sur les impacts à moyen et long terme de cette crise. Le marché de l’investissement a fortement été ralenti par la hausse des taux d’intérêts. La politique de gestion du risque de taux permet à PAREF de se couvrir face aux risques d’augmentation des taux d’intérêts de sa dette à taux variable. 4.2.1Faits significatifs de l'exercice ●Le projet de restructuration de l’actif Léon Frot est en cours et il a obtenu WiredScore Gold44 en 2023. ●PAREF a obtenu une notation ESG au niveau Avancé par EthiFinance. ●La Société a également signé la Charte de Sobriété énergétique pour la sobriété des bâtiments tertiaires publics et privés mise en place par le Ministère de la Transition écologique. 4.2.2Principes, règles et méthodes comptables Les comptes sont établis en milliers d'euros, suivant les principes du plan comptable général (règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 ainsi que tous les règlements ultérieurs venant modifier certains articles) et conformément au code de commerce. Les actifs et passifs sont inscrits en comptabilité au coût historique. Les comptes respectent les principes de continuité d'exploitation et de permanence des méthodes. 4.2.3Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont présentées pour leur valeur historique, c’est à dire le coût d’acquisition. Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur est notablement inférieure à la valeur nette comptable. 4.2.4Immobilisations corporelles Il s'agit des immeubles acquis par PAREF en pleine propriété. Ces actifs sont comptabilisés frais d’acquisition inclus et la partie construction est amortie linéairement par composants. En outre, une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur actuelle d’un bien est notablement inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur actuelle est déterminée sur la base des rapports de l'expert immobilier indépendant. En général, le meilleur indicateur de la valeur de marché est représenté par les prix réels sur un marché actif pour des immeubles. Lorsque ces informations ne sont pas disponibles, l'expert immobilier détermine ce montant au sein d'une fourchette d'estimations raisonnables de la juste valeur. Pour cela, l'expert tient compte d’éléments provenant de différentes sources. Si les informations sur les prix réels ne sont pas disponibles, la valeur de marché des immeubles de placement est basée sur des méthodologies de valorisation des flux de trésorerie actualisés. Les hypothèses d’actualisation sont basées sur les conditions de marché existantes à la date de clôture. Le taux d’actualisation est déterminé par l’expert indépendant sur la base du coût du capital et d’une prime de risque variable selon la qualité des actifs. Les principales hypothèses retenues pour l'estimation de la valeur actuelle sont celles ayant trait aux éléments suivants : la réception des loyers ; les loyers futurs attendus selon les termes du bail ; le régime fiscal du bailleur ; les périodes de vacance ; le taux d'occupation actuel de l'immeuble ; les besoins en matière d'entretien; et les taux d’actualisation appropriés équivalents aux taux de rendement. Ces évaluations sont régulièrement comparées aux données de marché, aux transactions réelles de la société et à celles publiées par le marché. IMMOBILISATIONS CORPORELLES En milliers d'euros 31/12/2022 Augmentation Diminution 31/12/2023 Terrains 8 208 - - 8 208 Constructions 12 202 - 1 562 10 640 Immobilisations en cours 4 616 6 551 - 11 167 Autres 38 8 - 45 TOTAL VALEUR BRUTE 25 063 6 559 1 562 30 060 Amortissements 4 473 399 465 4 407 Dépréciations - - - - TOTAL AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS 4 473 399 465 4 407 VALEUR NETTE 20 590 25 653 Le tableau ci-après donne l’analyse des composants et les durées d’amortissement en distinguant les immeubles haussmanniens, les immeubles de bureaux, les immeubles mixtes bureaux et activité et les actifs d’activités. REGLES D'AMORTISSEMENT Type d'immeuble Haussmann Bureaux Bureaux et Activité Activité Durée d'amortissement en année Structure 100 40 40 30 Façade, étanchéité 30 30 30 30 Chauffage, électricité 20 20 20 20 Ascenseurs 20 20 20 0 Agencements 15 15 15 10 Répartition par composant Structure 60% 50% 50% 65% Façade, étanchéité 15% 20% 15% 10% Chauffage, électricité 10% 20% 20% 15% Ascenseurs 5% 0% 5% 0% Agencements 10% 10% 10% 10% TOTAL 100% 100% 100% 100% 4.2.5Immobilisations financières Les immobilisations financières sont présentées pour leur valeur historique, c'est à dire le coût d'acquisition. Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur actuelle des immobilisations est notablement inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur actuelle est déterminée : ●pour les titres de SCPI et OPCI par rapport aux valeurs liquidatives publiées ; ●pour les titres de participations et les autres immobilisations financières, la valeur actuelle est calculée par rapport à une estimation de l'actif net réévalué et de la rentabilité attendue. L'actif net réévalué est déterminé à partir de la situation nette comptable en incluant les éventuelles plus-values latentes. Concernant les sociétés dont le sous-jacent est un patrimoine immobilier, la valeur actuelle est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale, déterminées par des experts immobiliers indépendants selon les mêmes méthodes que celles décrites pour les immeubles détenus en direct (cf. Note 4.2.4), et la valeur d’usage, représentant la valeur des avantages économiques futurs attendus de l’utilisation de l’actif et de sa vente potentielle. Quant aux sociétés de services (PAREF Gestion45 et PAREF Investment Management) la valeur actuelle est déterminée à partir d'une analyse de la rentabilité et des flux futurs de trésorerie. Titres de participations : 10 494 K€ Il s'agit des titres des sociétés PAREF Gestion, de Parmarch, de Parus, de Dax Adour, de Wep Watford, de Polybail, de PAREF Investment Management et de PAREF Tour Franklin. Toutes sont détenues à plus de 99 % par PAREF sauf Wep Watford détenue à 50 %. Au 31 décembre 2023, les titres de Wep Watford ont fait l’objet d’une dotation de dépréciation de 77 K€ pour atteindre un montant de dépréciation de 7 261 K€, et les titres PARUS ont été dépréciés pour 1 711 K€. Le compte courant de PAREF Tour Franklin a été déprécié pour 8 318 K€. Prêts : 35 305 K€ Ce poste inclut le prêt à la société Polybail pour 35 000 K€. Autres immobilisations financières: 7 899 K€ Il s’agit principalement des titres de SCPI gérées par PAREF Gestion pour un montant de 795 K€, des titres de l'OPPCI Vivapierre pour 6 871 K€, d’actions PAREF en auto-détention pour 109 K€. Il inclut également des cautions versées au titre des baux du siège social pour 141 K€. Les actions de PAREF en auto-détention, pour 109 K€, achetés dans le cadre du programme de rachats d’actions sont classés en immobilisations financières à l’exception des titres acquis en couverture du programme de distribution d’actions gratuites et de stocks options classés en valeurs mobilières de placement. TITRES DE PARTICIPATION - PRETS - AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES - CREANCES COMPTES COURANT en milliers d'euros 31/12/2022 Augmentation Diminution 31/12/2023 Titres PARMARCH 10 - - 10 Titres PARUS 1 848 - - 1 848 Titres PAREF GESTION 5 935 - - 5 936 Titres DAX ADOUR 1 678 - - 1 678 Titres WEP WATFORD 7 404 - - 7 404 Titres POLYBAIL 1 001 - - 1 001 Titres GENTILLY VERDUN 1 - 1 - Titres PAREF INVESTMENT MANAGEMENT 10 1 577 - 1 587 Titres PAREF TOUR FRANKLIN 1 - - 1 TITRES DE PARTICIPATION 17 889 1 577 1 19 465 Prêt PAREF GESTION 2 - - 2 Prêt POLYBAIL 26 797 8 344 - 35 141 Prêt SIGMA 154 7 - 161 PRETS 26 954 8 351 - 35 305 Parts NOVAPIERRE I 206 - - 206 Parts NOVAPIERRE RESIDENTIEL 107 - 5 112 Parts VIVAPIERRE 6 871 - - 6 871 Parts NOVAPIERRE Allemagne 2 84 - - 84 Titres NOVAPIERRE Italie 5 - (5) - Titres INTERPIERRE EUROPE CENTRALE 393 - - 393 Dépôts de garantie - 153, Bd Haussmann 133 9 - 141 Dépôts de garantie divers 7 0 - 7 Contrat de liquidités 122 - (13) 109 AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES 7 927 9 (13) 7 923 C/C DAX ADOUR 9 728 - (967) 8 761 C/C PARMARCH - 0 - 0 C/C PARUS - 64 - 64 C/C POLYBAIL 18 009 - (5 883) 12 126 C/C PAREF INVESTMENT MANAGEMENT 3 172 - (1 246) 1 927 C/C GENTILLY VERDUN 137 - (137) - C/C PAREF TOUR FRANKLIN 61 986 - (2 454) 59 532 Intérêts à recevoir 1 688 3 167 - 4 855 COMPTES COURANTS DES FILIALES 94 720 3 230 (10 686) 87 265 Provisions - Titres WEP WATFORD (7 182) (79) - (7 261) Provisions - Titres PARUS - (1 711) - (1 711) Provisions - Titres PAREF TOUR FRANKLIN - 1 - 1 Provisions - Titres IEC (23) - - (23) Provisions - C/C PAREF TOUR FRANKLIN - (8 318) - (8 318) TOTAL PROVISIONS (7 205) (10 107) - (17 312) VALEUR NETTE 140 285 132 645 4.2.6Clients et comptes rattachés Il s’agit des comptes des locataires des immeubles détenus en pleine propriété et en usufruit pour 1 931 K€. Une dépréciation de 264 K€ est constituée sur certaines créances locataires nettes de dépôt de garantie en fonction du risque de non recouvrement. Une analyse ligne à ligne des créances clients a été réalisée afin d'apprécier le risque de contrepartie dans le contexte évolutif de crise sanitaire et économique et les dépréciations en résultant ont été comptabilisées conformément aux principes comptables. 4.2.7Autres créances Créances fiscales et sociales : 1 725 K€ Il s’agit principalement de la TVA récupérable pour 1 722 K€, et du compte d'acompte d'IS pour 2 K€. Comptes courants des filiales : 78 947 K€ Ce poste comprend les comptes courants débiteurs des filiales pour 87 265 K€ ainsi que les intérêts à recevoir des filiales au titre de l’exercice écoulé. Une dépréciation de 8 318 K€ est constituée sur le compte courant de la SCI PAREF TOUR FRANKLIN. Créances diverses : 681 K€ Elles se composent des fonds de roulement des syndics et gérants d’immeubles, de franchises de loyers à étaler, d’avoir à recevoir relatifs aux régularisations de charges locatives et de divers produits à recevoir. Montant des produits à recevoir dans les postes suivants du bilan en milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Clients et comptes rattachés 1 214 2 304 Créances fiscales et sociales 118 239 Comptes courants des filiales 4 855 1 688 Créances diverses 18 8 Disponibilités - - TOTAL 6 206 4 239 4.2.8Disponibilités et valeurs mobilières de placement Valeurs mobilières de placement : 33 K€ Ce poste comprend des actions de PAREF achetées dans le cadre du programme de rachat d'actions relatif aux attributions d’actions gratuites et de stock-options destinées aux salariés, soit 356 actions. Elles sont comptabilisées à leur coût historique. Ces actions ne sont pas dépréciées en fonction de la valeur de marché, en raison de l’engagement d’attribution aux salariés et de la provision constatée au passif (règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014). en milliers d'euros Quantité Valeur brute Provision Valeur nette Paref (actions propres) 356 33 - 33 TOTAL 356 33 - 33 Disponibilités : 378 K€ Ce poste inclut les différents comptes en banque de PAREF. 4.2.9Capitaux propres Capital : 37 755 K€ Le capital social est de 37 755 K€ composé de 1 510 195 actions, d’une valeur nominale de 25 €. Au 31 décembre 2023, PAREF détenait 1 511 actions acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions. Ces 1 511 actions se répartissent de la façon suivante : ●356 actions sont destinées à couvrir les engagements de PAREF en matière de stocks options et de distribution d’actions gratuites. ●1 155 actions sont utilisées dans le cadre d’un contrat de gestion de liquidité. Primes d’émission et de fusion : 42 193 K€ La prime d’émission reste stable par rapport à l’année précédente. Ecart de réévaluation : 3 371 K€ Ce poste a été constitué suite à la réévaluation de l’ensemble de l’actif réalisée après l’entrée dans le régime SIIC. Le solde au 31 décembre 2023, soit 3 371 K€ correspond à la réévaluation des actifs non éligibles dont 3 344 K€ pour les titres de PAREF Gestion. Réserve légale : 3 424 K€ Ce poste a été crédité de 360 K€ en 2023 dans le cadre de l’affectation du résultat décidée par la précédente assemblée générale. Report à nouveau : 8 737 K€ Ce poste a augmenté de 2 309 K€ à la suite de l’affectation et à la distribution du résultat de l’exercice 2022. Le tableau ci-dessous donne les informations relatives aux variations des capitaux propres au cours des deux derniers exercices : en milliers d'euros 31/12/2021 Affectation du résultat Autres Mouvements Résultat 2022 31/12/2022 Affectation du résultat Autres Mouvements Résultat 2023 31/12/2023 Capital 37 755 - - - 37 755 - - - 37 755 Prime d'émission 42 193 - - - 42 193 - - - 42 193 Ecart de réévaluation 3 371 - - - 3 371 - - - 3 371 Réserve légale 2 672 392 - - 3 064 360 - - 3 424 Autres réserves - - - - - - - - - Report à nouveau 6 077 357 (6) - 6 428 2 309 - - 8 737 Acompte sur dividende - - - - - - - - - Résultat 7 838 (7 838) - 7 195 7 195 (7 195) - (5 889) (5 889) TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 99 906 (7 089) (6) 7 195 100 006 (4 527) - (5 889) 89 591 Dividende versé hors acompte 7 089 4 527 Dividende versé acompte inclus 7 089 4 527 Dividende unitaire versé 4,70 3,00 Le dividende versé en 2023 au titre de l’exercice 2022 (net des actions d’autocontrôle) s’élève à 4 527 K€ (3,00 € par action). 4.2.10Provisions pour risques et charges Les provisions sont destinées à couvrir des risques et charges que des évènements en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation, l’échéance et le montant sont incertains. 4.2.11Dettes financières Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit : 70 050 K€ Il s'agit de l’emprunt bancaire, pour un montant de 70 000 K€. PAREF a signé un financement corporate courant 2023 d'un montant total de 90 millions d'euros. Ce financement - composé d'un prêt de 50 millions d'euros pour une maturité de 5 ans et d'une ligne de crédit disponible confirmée de 40 millions d'euros pour une maturité de 4 ans – permet au Groupe de refinancer sa dette et de poursuivre les projets de développement en cours et à venir. PAREF a opté pour un financement durable, en ligne avec ses convictions et sa stratégie ESG « Create More ». Il s'agit en l'occurrence d'un «Sustainabilty-Linked Loan» (SLL), disposant d'un cadre de financement durable (ESG Framework) autour d'Indicateurs Clés de Performance tels que la réduction d'émission carbone et la labélisation d'actifs, ainsi que les Cibles de Performance de Durabilité durant la période du financement. La société utilise des instruments dérivés, exclusivement des contrats d’échange de conditions de taux d’intérêt (swaps de taux). Les swaps de taux ont été mis en place dans le but d’échanger le taux variable des emprunts sous-jacents avec un taux fixe. S’agissant d’instruments dérivés de couverture, les gains et les pertes latents résultant de la différence entre la valeur de marché des contrats estimée à la date de clôture de l’exercice et leur valeur nominale sont comptabilisés. Nom de produit dérivé Notionnel (en K€) Taux de référence Juste Valeur (en K€) Total SWAP 70 000 Euribor 3-mois 378 -dont 30 000 Euribor 3-mois 150 40 000 Euribor 3-mois 228 Dépôts de garantie reçus : 341 K€ Il s’agit des dépôts reçus des locataires. L'évolution des emprunts et des dépôts de garantie est détaillé dans le tableau ci-dessous. En milliers d'euros Emprunts & dettes auprès des établissements de crédit Emprunts & dettes financières divers Dépôts de garantie reçus Total dettes financières Solde au 31/12/2021 60 168 - 470 60 638 -Augmentation 34 998 - 87 35 084 -Diminution (35 000) - (234) (35 234) Solde au 31/12/2022 60 165 - 322 60 487 -Augmentation 9 885 - 19 9 904 -Diminution - - - - Solde au 31/12/2023 70 050 - 341 70 391 4.2.12Dettes fournisseurs et comptes rattachés Elles se composent de factures diverses à régler en 2024 dont 330 K€ de factures fournisseurs et 1 293 K€ de factures non parvenues au 31/12/2023. 4.2.13Dettes fiscales et sociales Il s’agit des salaires et des charges sociales pour 535 K€, de la TVA et taxes diverses pour 424 K€. 4.2.14Dettes diverses Il s’agit notamment des comptes courants créditeurs des filiales ainsi que les intérêts à payer aux filiales pour 73 K€, des autres dettes dont les charges à payer et les locataires créditeurs pour 195 K€. Par ailleurs, sur l’ensemble des dettes, les charges à payer au 31/12/2023 s’élèvent à 1 819 K€ (contre 2 133 K€ au 31/12/2022). Montant des charges à payer dans les postes suivants du bilan en milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits 31 165 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 293 1 446 Dettes fiscales et sociales 423 431 Comptes courants associés 73 91 Autres dettes - - TOTAL 1 819 2 133 4.2.15Produits d’exploitation Loyers nets : 1 306 K€ Ce poste comprend les loyers des immeubles de placement pour 1 306 K€. La variation avec l'exercice précédent est essentiellement due à la sortie des locataires de l'actif LEON FROT pour restructuration, partiellement compensé par l'effet de l'indexation sur les portefeuilles. Les loyers provenant des contrats de location simple sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location. Ventilation en milliers d'euros du Chiffre d'affaires net par zone géographique (loyers) 31/12/2023 31/12/2022 Chiffre d'affaires Paris - 86 Chiffre d'affaires Région Parisienne 1 306 1 257 Chiffre d'affaires Province - - TOTAL 1 306 1 343 Charges locatives refacturées : 574 K€ Ce poste correspond aux charges récupérées sur les locataires. Reprises de provisions et transfert de charges : 7 K€ Ce poste comprend les reprises de dépréciation pour clients douteux pour 7 K€. Autres produits : 1 610 K€ Ce poste comprend notamment les prestations de management du Groupe refacturées selon la convention de refacturation, à la filiale d'exploitation et la société de gestion, pour les frais de bureaux et administratifs, ressortant un montant de 1 610 K€. 4.2.16Charges immobilières Cette rubrique comprend principalement les charges locatives, les frais d'entretien et de grosses réparations, les impôts fonciers, les taxes bureaux. 4.2.17Autres charges d’exploitation Ces charges comprennent les commissions de gestion facturées par PAREF Investment Management, la rémunération des administrateurs, les honoraires des commissaires au compte, les honoraires d'avocats et prestataires et le loyer et charges du siège social. 4.2.18Charges de personnel L'effectif a été composé que d'une seule personne en 2023. 4.2.19Dotations d'exploitation nettes de reprises Ce poste comprend 399 K€ de dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles et 70 K€ de dotations aux provisions. Variation des Provisions En milliers d'euros 31/12/2022 dotations reprises utilisées reprises non utilisées Charge de personnel 31/12/2023 Provisions pour dépréciations des immobilisations corporelles - - - - - - Provisions pour dépréciations des clients et comptes rattachés 201 70 7 - - 264 Provisions pour dépréciations des valeurs mobilières de placement - - - - - - Provisions pour risques et charges - - - - - - TOTAL 201 70 7 - - 264 Ventilation Dotations et reprises d'exploitation 70 7 - - TOTAL DES DOTATIONS ET REPRISES 70 7 - - 4.2.20Résultat financier Ce poste comprend : ●la dotation de provisions pour dépréciation des titres Wep Watford, Parus et Paref Tour Franklin pour 10 107 K€, ●les dividendes reçus des SCPI pour 38 K€ et des filiales pour 3 853 K€, ●les intérêts des comptes courants des filiales pour 6 461 K€, ●les intérêts d'emprunts et bancaires pour 3 536 K€, ●le mali de liquidation de Gentilly Verdun pour 79 K€, en milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Produits nets sur cessions de VMP et autres produits financiers 2 118 212 -Dont plus-values sur vente des titres auto-détenus - - -Dont intérêts des avances preneurs de crédit-bail - - -Dont reprise de provisions sur perte de Swap - - -Dont reprise de provisions sur immobilisations financières - - -Dont autres produits financiers 2 118 212 Dividendes et intérêts reçus des filiales et des participations 10 284 12 010 -Dont dividendes reçus des filiales 3 823 9 345 -Dont intérêts reçus des filiales 6 461 2 665 Total produits financiers 12 402 12 222 Intérêts et charges assimilées (13 727) (5 398) -Dont intérêts (3 536) (1 465) -Dont primes sur Swaps - (148) -Dont moins-values sur vente des titres auto-détenus (84) (1) -Dont dotation pour dépréciation sur immobilisations financières (10 107) (3 784) Total charges financières (13 727) (5 398) RESULTAT FINANCIER (1 325) 6 824 Les autres produits financiers sont versés notamment par la SCPI Novapierre 1, SCPI Novapierre Allemagne 2 et Interpierre Europe Centrale pour 38 K€ et sont constitués des intérêts des SWAPS pour 2 080 K€. Les dividendes reçus des filiales sont versés principalement par Dax Adour pour 853 K€ et par PARUS pour 2 970 K€. Les intérêts reçus des filiales sont calculés au taux de 5,57%, plafond autorisé par l’administration fiscale au 31/12/2023, soit 6 461 K€. Variation des Provisions En milliers d'euros 31/12/2022 dotations reprises 31/12/2023 Provisions pour dépréciations des immobilisations financières 7 205 1 789 - 8 995 TOTAL 7 205 1 789 - 8 995 Ventilation Dotations et reprises financières 1 789 - TOTAL DES DOTATIONS ET REPRISES 1 789 - La dotation de provision pour dépréciation des titres est de 1 789 K€, envers la société Wep Watford, Parus et Paref Tour Franklin. 4.2.21Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel comprend la sortie de composants de l'actif LEON FROT pour - 1 097 K€. en milliers d'euros 31/12/2023 31/12/2022 Résultat de cession des immeubles de placement (1 097) 1 848 Résultat de cession des titres de participation (1) - Autres (33) 8 RESULTAT EXCEPTIONNEL (1 131) 1 857 4.2.22Impôt sur les bénéfices PAREF a opté pour le régime fiscal des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (« SIIC ») visé à l’article 208 C du Code général des impôts (« CGI ») début 2005. Les sociétés qui remplissent les conditions prévues bénéficient, sur option, d’une exonération d’impôt sur les sociétés (i) sur les bénéfices provenant de la location d’immeubles et (ii) sur les plus-values sur la cession d’immeubles ou de titres de sociétés immobilières. Il n'y a pas d'impôt sur les bénéfices sur l'exercice. L'essentiel des opérations réalisées sur l'année relève du régime SIIC. Modalités et conséquences de l’option L’option est irrévocable. Le changement de régime fiscal qui en résulte entraîne les conséquences d’une cessation d’entreprise : taxation des plus-values latentes, des bénéfices en sursis d’imposition et des bénéfices d’exploitation non encore taxés. Obligations de distribution Le régime subordonne le bénéfice de l’exonération au respect des trois conditions de distribution suivantes : ●les bénéfices provenant des opérations de location d’immeubles doivent être distribués à hauteur de 95 % avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation ; ●les plus-values de cession d’immeubles, de participations dans des sociétés visées à l'article 8 du code général des impôts (CGI) ayant un objet identique aux SIIC ou de titres de filiales soumises à l’impôt sur les sociétés ayant opté, doivent être distribuées à hauteur de 70 % avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation. ●L’article 45 de la loi n°2018-1317 du 28 décembre 2018 de finance prévoit depuis 2019 que les SIIC doivent distribuer leurs bénéfices exonérés provenant des cessions d'immeubles à hauteur de 70%. ●les dividendes reçus des filiales ayant opté pour ce régime fiscal, doivent être intégralement redistribués au cours de l’exercice qui suit celui de leur perception. 4.2.23Engagements hors bilan Engagements donnés ●Dans le cadre du refinancement du Groupe, les actifs situés à Levallois-Perret détenu par Polybail et à Paris Léon Frot détenu par PAREF ont été hypothéqués, les titres de Polybail détenus par PAREF sont nantis et les créances envers Polybail et Paris Léon Frot sont nanties. ●Nantissement des créances au titre des instruments de couverture. ●La société loue son siège social au 153 boulevard Haussmann 75008 Paris sous contrat de location simple pour 9 ans à compter du 1er juillet 2018 jusq'au 30 juin 2027. Les engagements de loyers futurs sont les suivants : Engagement de loyers futurs 31/12/2023 31/12/2022 Moins d'un an 531 654 De 1 à 6 ans 1 357 264 TOTAL 1 888 918 Covenants sur les emprunts PAREF a signé un financement corporate d'un montant total de 90 millions d'euros courant 2023. Ce financement - composé d'un prêt de 50 millions d'euros pour une maturité de 5 ans et d'une ligne de crédit disponible confirmée de 40 millions d'euros pour une maturité de 4 ans – permet au Groupe de refinancer sa dette et de poursuivre les projets de développement en cours et à venir. PAREF a opté pour un financement durable, en ligne avec ses convictions et sa stratégie ESG « Create More ». Il s'agit en l'occurrence d'un « Sustainabilty-Linked Loan » (SLL), disposant d'un cadre de financement durable (ESG Framework) autour d'Indicateurs Clés de Performance tels que la réduction d'émission carbone et la labélisation d'actifs, ainsi que les Cibles de Performance de Durabilité durant la période du financement. Suite au refinancement du Groupe réalisé courant 2023, le Groupe est soumis à des conditions d’exigibilité financières (« covenants financiers ») dont principalement : ●Un ratio d’endettement consolidé (« LTV ») défini comme le montant de la dette consolidée rapporté à la valeur des actifs détenus. Le ratio maximum est de 50%. ●Un ratio de couverture des intérêts (« ICR ») défini comme le rapport de l’EBITDA sur les frais financiers nets du compte de résultat consolidé. Ce ratio doit être supérieur ou égal à 1,75x avant le deuxième anniversaire, 1,85x entre le deuxième anniversaire et le troisième anniversaire, et puis 2,00x à partir du troisième anniversaire. ●Un ratio de dette financière sécurisée (« DFS ») défini comme le montant des financements garantis par des hypothèques ou des nantissements, comparé à la valeur du patrimoine consolidé. Ce ratio devra être inférieur à 30% à tout moment. ●La valeur du patrimoine consolidé doit maintenir à tout moment pendant la durée du crédit bancaire une valeur supérieur ou égale à 150 M€. Avec un ratio LTV de 28 %, un ICR de 4,0x et un DFS de 23 % et une valeur du patrimoine supérieur à 150 M€, le Groupe respecte ces ratios au 31 décembre 2023. Engagements reçus ●PAREF a reçu de certains locataires des garanties bancaires à première demande, en remplacement des dépôts de garantie liés à leur bail. Au 31 décembre 2023, le montant de ces garanties s’élève à 779 K€. ●PAREF a reçu courant 2023 au titre du refinancement du Groupe un engagement des banques pour un montant de 40 M€ sous forme d’une ligne de crédit disponible confirmée. Au cours de l'année 2023, un tirage de 20 M€ a eu lieu. 4.2.24Autres informations Créances et dettes Les tableaux ci-après font ressortir l’échéancier des créances et dettes de PAREF. ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES Montants en milliers d'euros Moins de 1 an 1 à 2 ans 2 à 5 ans Plus de 5 ans Total Créances Prêts 149 - 35 000 156 35 305 Autres créances immobilisées - - - 109 109 Dépôts de garantie versés - - 148 - 148 Comptes clients 1 931 - - - 1 931 Créances fiscales et sociales 1 725 - - - 1 725 Associés 87 265 - - - 87 265 Autres créances 681 - - - 681 Charges constatées d'avance 49 - - - 49 Total créances 91 799 - 35 148 265 127 212 Dettes Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 50 - 70 000 - 70 050 Emprunts et dettes financières divers - - - - - Dépôts de garantie reçus 340 - - 1 341 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 624 - - - 1 624 Dettes fiscales et sociales 959 - - - 959 Associés 73 - - - 73 Dettes diverses 195 - - - 195 Produits constatés d'avance - - - - - Total dettes 3 240 - 70 000 1 73 241 Honoraires des Commissaires aux comptes En milliers d'euros 2023 2022 CAC ou réseau PWC Grant Thornton PWC Grant Thornton Honoraires de certification des comptes 114 62 107 58 Honoraires SACC Néant Néant Néant Néant Risque climatique Les risques financiers inhérents aux effets du changement climatique et liés aux risques physiques encourus par les actifs sont limités à moyen et long terme. Ils font l'objet d'un travail d'évaluation spécifique et plus approfondi pour quantifier leurs impacts à plus long terme. PAREF est conscient que le changement climatique présente des risques et des opportunités qui peuvent potentiellement impacter la résilience des actifs. Le Groupe lance un appel d'offres aux analyses des risques et opportunités climatiques dans les deux aspects principaux: ●Identification des risques physiques liés au changement climatique pour une démarche d’adaptation au changement climatique avec utilisation de l’outil Bat Adapt; ●Identification des risques de transition liés à l’analyse de la trajectoire du portefeuille et du coût prospectif du carbone sur notre activité, de leurs conséquences sur notre business et de leur transformation en opportunité. Cependant, pour s'adapter au changement climatique, nous incluons des actions d'adaptation dès la conception des projets de rénovation. Tableau des filiales et participations Société Capital Primes d'émission et autres élts de capitaux Réserves et report à nouveau % du capital détenu % des droits de vote Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis CA HT du dernier exercice Résultat du dernier exercice Dividendes encaissés brut net Paref Gestion 1 658 - 3 348 100% 100% 5 936 5 936 - 21 112 83 - Parmarch 10 - 18 100% 100% 10 10 0 - 18 - Parus 2 - 54 100% 100% 1 848 137 64 - 83 2 970 Dax Adour 1 000 - 103 100% 100% 1 678 1 678 8 761 2 163 697 853 Polybail 1 000 - (9 440) 100% 100% 1 001 1 001 12 126 105 (2 480) - Wep Watford 16 - 337 50% 50% 7 404 145 - - (62) - Paref Investment Management 10 - 0 100% 100% 1 587 1 587 1 927 9 132 (1 772) - Paref Tour Franklin 1 - (1 257) 100% 100% 1 0 59 532 6 497 (9 090) - Sous-total 3 697 - (6 837) 19 465 10 494 82 410 39 009 (12 523) 3 823 Vivapierre 22 944 17 588 9 369 27,24% 27,24% 6 871 6 871 - 467 (265) - Sigma 2025 1 - - 5,00% 5,00% - - - - (7) - Sous-total 22 945 17 588 9 369 6 871 6 871 - 467 (272) - TOTAL 26 642 17 588 2 532 26 336 17 365 82 410 39 475 (12 795) 3 823 Le dernier exercice correspond à l’exercice clos au 31/12/2023 sauf pour WEP WATFORD qui a clôturé son exercice au 30/06/2023. Rémunération des membres des organes d'administration et de direction Le Président du Conseil d'Administration ne reçoit pas de rémunération au titre de sa fonction pour la Société. En revanche, le Directeur Général est rémunéré au travers d'une rémunération fixe, d'une rémunération variable et d'une retraite supplémentaire. 4.2.25Événements post clôture NEANT 4.3Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International 29 rue du Pont 92200 Neuilly-sur-Seine (Exercice clos le 31 décembre 2023) A l’Assemblée Générale PAREF SA 153 Boulevard Haussmann 75008 Paris Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société PAREF SA relatifs à l’exerciceclos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1ᵉʳ janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation et risque de perte de valeur des immobilisations corporelles Notes 4.2.4 de l’annexe aux comptes annuels Risque identifié Les immobilisations corporelles représentent une valeur de 25,7 millions d’euros au 31 décembre 2023 soit près de 15,8% de l’actif de la société. Les immobilisations corporelles sont principalement des immeubles de bureaux ou d’activités détenus dans le but de percevoir des loyers ou de valoriser le capital (ou les deux). Les actifs immobiliers sont comptabilisés au coût d’acquisition et la partie construction est amortie linéairement par composants. Des dépréciations sont comptabilisées quand la valeur actuelle est notablement inférieure à la valeur nette comptable. La valeur actuelle des immobilisations corporelles correspond à leur valeur de marché. La valeur de marché est déterminée pour chaque immeuble par la Direction à partir de la juste valeur hors droit d’enregistrement établie par l’expert immobilier. L’ensemble du patrimoine immobilier fait l’objet de rapports d’expertises établis par un expert immobilier indépendant. L’évaluation de la valeur de marché d’un actif immobilier est un exercice complexe d’estimation qui requiert des jugements importants de la Direction pour déterminer les hypothèses appropriées, les principales ayant trait aux éléments suivants : la perception des loyers, les loyers futurs attendus selon les termes du bail, les périodes de vacance, le taux d’occupation de l’immeuble, les besoins en matière d’entretien et de travaux ainsi que les taux de capitalisation et d’actualisation appropriés. Nous avons considéré l’évaluation du risque de perte de valeur des immobilisations corporelles comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes annuels, du degré de jugement important relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées et du caractère significatif de la sensibilité de la valeur de marché des actifs immobiliers à ces hypothèses. Réponse d’audit apportée Nous avons mis en œuvre les travaux suivants: ●Appréciation de la compétence et de l’indépendance de l’expert immobilier externe ; ●Prise de connaissance du processus mis en place par la Direction pour transmettre les données à l’expert immobilier et pour revoir les valeurs d'expertise établies par ces derniers ; ●Entretiens avec la Direction et l‘expert immobilier pour appréhender l’environnement de marché prévalant au 31 décembre 2023 et afin de rationaliser l’évaluation globale du patrimoine et les valeurs d’expertise des actifs présentant les variations les plus significatives ou atypiques ; ●Obtention des rapports d’expertise immobilière, avec l’aide de nos experts internes en évaluation, examen critique des méthodes d’évaluations utilisées, des paramètres de marché (taux de rendement, taux d’actualisation, valeurs locatives de marché) retenus et des hypothèses propres aux actifs et réalisation de tests, sur base de sondages, des données utilisées (budgets de travaux et situations locatives) ; ●Vérification s’il y a lieu du niveau de dépréciation comptabilisé au titre des pertes de valeur ; ●Vérification du caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels. Évaluation et risque de perte de valeur des titres de participations et des autres immobilisations financières Notes 4.2.5 de l’annexe aux comptes annuels Risque identifié Les titres de participations, les comptes courants et les créances rattachés à ces participations représentent une valeur nette comptable de 124,7 millions d’euros au 31 décembre 2023 et les autres immobilisations financières 7,9 millions d’euros, soit près de 81,5% de l’actif de la société. Les titres de participations et les autres immobilisations financières comprennent principalement des actifs ayant un sous-jacent immobilier, des sociétés de services en immobilier et des titres de véhicules d’investissements règlementés en immobilier. Les titres de participations et les autres immobilisations financières sont comptabilisés au coût d’acquisition. Des dépréciations sont comptabilisées quand la valeur actuelle des titres et autres actifs immobilisés est notablement inférieure à la valeur nette comptable. La valeur actuelle est déterminée en fonction de plusieurs critères (notamment l’actif net réévalué, la rentabilité et la valeur stratégique). L'actif net réévalué des sociétés ayant un sous-jacent immobilier inclut la juste valeur des immeubles sur la base des expertises immobilières. L’évaluation de la valeur de marché d’un actif immobilier est un exercice complexe d’estimation qui requiert des jugements importants de la Direction pour déterminer les hypothèses appropriées, les principales ayant trait aux éléments suivants : la perception des loyers, les loyers futurs attendus selon les termes du bail, les périodes de vacance, le taux d’occupation de l’immeuble, les besoins en matière d’entretien et de travaux ainsi que les taux de capitalisation et d’actualisation appropriés. Nous avons considéré l’évaluation du risque de perte de valeur des titres de participations et des autres immobilisations financières comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de ces postes au regard des comptes annuels, du degré de jugement important relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées et du caractère significatif de la sensibilité de la valeur de marché des actifs immobiliers à ces hypothèses. Réponse d’audit apportée Nous avons mis en œuvre les travaux suivants: ●Vérification du caractère approprié des méthodes d’évaluation et des hypothèses retenues par la Direction compte tenu des activités des participations et des autres immobilisations financières détenues ; ●Comparaison de la valeur comptable des titres de participation et des autres immobilisations financières détenus avec l’actif net comptable des sociétés concernées; ●Contrôle que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités valorisées ; ●Contrôle que les ajustements opérés sur ces capitaux propres pour calculer l’actif net réévalué, par prise en compte principalement des plus-values latentes sur les actifs immobiliers, sont estimés à partir des justes valeurs déterminées par la Direction avec l’assistance d’experts immobiliers ; ●Vérification, s’il y a lieu, du niveau de dépréciation retenue au titre des pertes de valeur des titres de participation, des autres immobilisations financières et le cas échéant des comptes courants et créances rattachés aux titres de participation ; ●Vérification du caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société PAREF SA en 1998 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et par votre assemblée générale du 17 mai 2017 pour le cabinet Grant Thornton. Au 31 décembre 2023, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 26ème année de sa mission sans interruption, dont 18 ans depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé, et le cabinet Grant Thornton dans la 7ème année de sa mission. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ●il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ●il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ●il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ●il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ●il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d'auditun rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur Seine, le 17 avril 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Mathilde Hauswirth Associée Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Arnaud Dekeister Associé 5 RSE 5.1 Nos engagements et objectifs 5.2 Gouvernance RSE 5.3 Périmètre et Approche du reporting RSE 5.4 Ressources humaines 5.5 Reporting Développement Durable EPRA Le secteur de l’immobilier joue un rôle crucial dans la promotion de la transition écologique vers une économie à faible émission de carbone. PAREF s’engage à créer sur le long terme une valeur partagée avec ses parties prenantes, tout en minimisant les impacts environnementaux négatifs et en maximisant les impacts sociaux positifs long terme sur l’ensemble de son patrimoine. La démarche Responsabilité Sociale des Entreprises (RSE) est une approche dans laquelle toutes les activités au sein de l’entreprise contribuent au développement durable. En tant que groupe européen d’investissement immobilier, PAREF vise à créer et à maximiser sa valeur ajoutée, et à intégrer les aspects environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) dans ses activités, afin de contribuer au développement durable de la société. Le Groupe s’est ainsi engagé dans une démarche d’Investissement Socialement Responsable (ISR) inhérente à l’approche RSE, dans laquelle les facteurs ESG sont intégrés au processus d'investissement. Aujourd'hui, il est primordial pour les entreprises de communiquer sur leurs performances de manière holistique. Dans ce contexte, PAREF se concentre sur l'amélioration de la performance extra-financière et la transparence des informations afin de mieux communiquer l'impact de ses activités et de mieux répondre aux demandes des clients et aux attentes des investisseurs. Le Groupe a défini les thèmes ESG en y intégrant les risques et opportunités liés à ces derniers. 5.1Nos engagements et objectifs PAREF est convaincu de l’importance et de la nécessité d’une démarche responsable en tant qu’acteur 360° de l’immobilier. C’est dans cet esprit que la stratégie RSE « Create MORE » a été définie. Elle s’inscrit pleinement dans la stratégie du Groupe et soutient la croissance et la création de valeur pour les clients, actionnaires, collaborateurs et parties-prenantes. Cette stratégie a permis de définir des objectifs à l’horizon 2030, ainsi que de mettre en place des plans d'action et des outils nécessaires à sa mise en œuvre. Elle s’appuie sur une gouvernance solide - un comité ESG composé d’experts et de consultants spécialistes de la finance durable et de l’immobilier (détaillé dans la section 5.2 Gouvernance RSE) - qui vise à répondre aux objectifs ambitieux que PAREF s’est fixés à moyen et long terme. En intégrant des critères ESG à tous les niveaux de l’entreprise, PAREF a pour objectif de mobiliser aussi bien ses collaborateurs que ses parties-prenantes. Ainsi, le Groupe s’engage à faire de l’investissement responsable un pilier pour tous ses métiers. En tant que société cotée, PAREF a un haut degré d’exigence quant au respect des réglementations extra-financières tant au niveau français qu’Européen. 5.1.1Notre approche RSE Trois piliers de la stratégie RSE ReGenerate Nature : Construire aujourd’hui un monde durable pour demain Nos engagements : ●Décarboner notre patrimoine ●Devenir neutre en carbone d’ici 2030 ●Contribuer à l’économie circulaire et au zéro déchet. ReUnite People : Permettre à nos collaborateurs de vivre la démarche RSE au quotidien Nos engagements : ●Fidéliser et développer les collaborateurs au sein du groupe ●Promouvoir un environnement de travail sain et inclusif ●Être reconnu comme employeur de choix ReInforce Community : Être un acteur engagé afin de contribuer à la construction d’un monde plus durable Nos engagements : ●Augmenter la satisfaction et le bien-être de nos locataires ●S’engager localement et auprès d’ONG ●Avoir une politique d’achat responsable qui privilégie le local Ainsi, le Groupe contribue à 12 des 17 objectifs de développement durable (ODD) fixés par les Nations Unies46. Conformément au Pacte Mondial des Nations Unies, à la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme et à la Déclaration de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) sur les principes et droits fondamentaux au travail, le Groupe PAREF s’engage à : ●Exercer ses activités de manière éthique et appliquer des principes de bonne gouvernance tels que la transparence et la responsabilité, identifier et mettre en œuvre les processus nécessaires pour prévenir tout type de corruption et de pratiques contraires à l’éthique ; ●Respecter les droits de l’homme au-delà de sa chaîne de valeur, faire preuve de tolérance zéro à l’égard du travail des enfants ou du travail forcé ; ●Rejeter toute forme de discriminations en raison du genre, de l'âge, de la religion, de la race, de l'origine, des orientations sexuelles, du handicap physique ou mental ; ●Promouvoir un environnement de travail équitable et inclusif, favoriser le bien-être de ses équipes, offrir des opportunités de développement professionnel à ses employés, promouvoir l'équité salariale ; ●Mesurer et piloter son bilan écologique (énergie, émissions de GES, consommation d’eau, déchets) et déployer des actions concrètes pour minimiser son impact environnemental, promouvoir les énergies renouvelables ; ●Rendre son portefeuille résilient au changement climatique, préserver la biodiversité et protéger les ressources naturelles ; ●Se conformer aux réglementations et directives locales, aux ordonnances et autres exigences en matière d'environnement et de santé, de sécurité au travail ; ●Entreprendre volontairement des démarches de certifications ESG tels que le Label ISR, BREEAM, HQE, LEED, Well, WiredScore tant pour la partie rénovation que la partie exploitation. ●Intégrer des critères ESG dans ses décisions d’investissement et son processus d'approvisionnement ; ●Évaluer et gérer les risques et impacts extra-financiers de ses activités et investissements ; ●Contribuer au développement local avec une approche citoyenne au travers de programmes d’investissement communautaire, notamment le bénévolat, le mécénat, les dons et partenariats avec des associations ; ●Etablir un dialogue ouvert et des relations à long terme avec ses parties prenantes ; ●Sensibiliser ses collaborateurs au développement durable et organiser des formations sur la RSE. Matrice de matérialité Soucieux de l'impact de ses activités sur ses parties prenantes et de l'impact de ses parties prenantes sur ses activités, le Groupe PAREF a établi sa matrice de matérialité regroupant 23 enjeux ESG significatifs. Cette matrice a permis d’identifier les enjeux les plus déterminants et créateurs de valeur pour PAREF à court, moyen et long terme. De ces enjeux figurent dans le cadre rouge en haut à droite de la matrice. Il s’agit des items suivants : empreinte carbone, énergie, résilience climatique, développement des compétences et motivation des employés, évolution de carrière et performance, santé et bien-être des employés, économie circulaire et lutte contre le gaspillage, éthique et conformité, intégration des critères ESG dans la prise de décision, sécurité, santé et bien-être des locataires, favoriser la diversité et inclusion et le même enjeu déterminant pour PAREF. Nos priorités ESG Catégorie Enjeux Description Environnement Carbone ●Politique de mesure et de réduction des émissions de gaz à effet de serre liées aux activités ●Intégration de critères carbone dans la politique d'investissement Energie ●Amélioration de l'efficacité énergétique des actifs (portefeuille sous gestion et en pleine propriété) ●Recours aux énergies renouvelables quand cela est pertinent ●Amélioration de l'efficacité énergétique des bureaux Résilience climatique ●Identification des risques liés au changement climatique ●Définition de scénarios visant à s'adapter à ces changements (résilience des actifs de l'entreprise, plan de gestion de crise...) Economie circulaire & déchets ●Optimisation de la gestion des ressources et des matières premières ●Limitation, réutilisation et valorisation des déchets ●Lutte contre le gaspillage alimentaire Social Santé et bien-être des collaborateurs ●Qualité de l'environnement de travail (accessibilité, qualité de l’air intérieur, confort visuel, niveau sonore) ●Santé, sécurité (protection sociale, prévention des risques psychosociaux) ●Organisation du travail (équilibre vie professionnelle - vie personnelle, modes de travail collaboratifs, etc.) ●Qualité de vie au travail (mobilité, connectivité, activités physiques, etc.) Développement des compétences et engagement sociétal des collaborateurs ●Politiques de formation et de développement des compétences sur les aspects métier et de développement personnel ●Politiques en matière de formation à la RSE, à l'ISR, à l'ESG ●Mécénat de compétences Diversité et inclusion ●Mesures prises en faveur de la diversité socio-économique et générationnelle, de l'égalité entre les femmes et les hommes, de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées, politiques de lutte contre les discriminations et de harcèlement moral et sexuel au travail Evolution des carrières et rémunérations ●Equité salariale et d'accès aux promotions ●Mobilité interne Sociétal Sécurité, santé et services aux occupants des bâtiments ●Sécurité des occupants (prévention des intrusions, solidité des matériaux, résistance au feu...) ●Santé des occupants, dans leurs activités au sein et à proximité du bâtiment (salubrité, qualité de l’air intérieur, confort visuel, niveau sonore) ●Services aux occupants (mise à disposition et/ou mutualisation de services à destination des occupants d'un bâtiment (restauration, culture, sport, transports etc.)) Gouvernance Intégration d'enjeux ESG dans l'offre commerciale et la politique d'investissement ●Maîtrise des risques ESG dans la politique d'investissement (risques juridiques, d’image, de dépréciation des actifs, etc.) ●Structuration de nouveaux produits et modèles d’affaires centrés sur la création de valeur environnementale et sociétale Éthique et conformité ●Respect des droits de l'Homme, du droit du travail et des enfants chez les fournisseurs ●Devoir de vigilance : Non-corruption, transparence, loyauté des pratiques (en matière de concurrence, de commercialisation, d’information et de contrats), respect des droits de propriété et de travail ●Protection des données, respect de la RGPD 5.1.2Faits marquants de l’exercice 2023 Volet environnemental | Neutralité carbone d’ici à 2030 ●Réalisation de la trajectoire carbone pour la foncière et PAREF Gestion avec CRREM (Carbon Risk Real Estate Monitor) ●Etablissement des feuilles de route décarbonation pour la foncière et les fonds Novapierre Allemagne et Novapierre Allemagne 2 ●Lancement de la rénovation de l’immeuble Léon Frot en respectant le plan de décarbonation de l’actif ●Devenu signataire de la Charte d’engagement pour la sobriété des bâtiments tertiaires publics et privés ●Evaluation des risques climatiques pour tous les actifs détenus en propre par PAREF Volet social & sociétal | PAREF 4 Good ●Certification « Happy at Work » et « Weimpact Index » par ChooseMyCompany ●Lancement d'une plateforme en ligne de bénévolat, avec une journée de volontariat par collaborateur et par an ●Devenu signataire de Women Empowerment Principles des Nations unis (UN WEP) et de la Charte de la Parité en immobilier ●La mise en place d’un plan de formation long-terme, afin de piloter de façon dynamique la gestion prévisionnelle des emplois et des compétences ●Une semaine dédiée à la Qualité de Vie au Travail, offrant des activités culturelles et sportives Gouvernance | Intégration des critères ESG dans les activités de l'entreprise ●Le refinancement durable (Sustainability Linked Loan) signé avec des objectifs ESG (réduction de carbone, labélisation des immeubles, formation des collaborateurs) ●La notation ESG (ex GAIA index) avec un niveau Avancé réalisé par Ethifinance ●Finaliste aux EPRA Outstanding ESG Awards avec le projet de rénovation The Go Levallois ●Participation aux GRESB (Global Real Estate Sustainability Benchmark) pour l'actif The Go situé à Levallois-Perret ●Intégration ESG de deux fonds (classification de l’Article 8 - SFDR47); Novapierre Allemagne et Novapierre Allemange 2 5.1.3Investissement responsable L’intégration de critères ESG dans l’offre commerciale et la politique d'investissement de PAREF est un enjeu prioritaire à fort impact sur l’activité du Groupe et de l’ensemble de ses parties prenantes (voir matrice de matérialité dans le chapitre 5.1.1). Cela consiste d’une part, en la maîtrise des risques ESG dans la politique d'investissement et, d’autre part, en la structuration de nouveaux produits et modes opératoires focalisés sur la création de valeur environnementale et sociétale. La charte d’investissement responsable du Groupe est consultable sur le site Internet de PAREF. Dans cette optique, PAREF a fait évoluer ses processus de gestion des actifs et des fonds, et créé des outils permettant une analyse ESG plus fine dès la phase d’acquisition ou d’entrée en portefeuille, y compris pour les actifs gérés pour compte de tiers. Grille d'évaluation ESG du groupe PAREF Elaborée à partir de référentiels du marché, d’études d’observation de bonnes pratiques et en étroite collaboration avec les équipes techniques de PAREF, cette grille ESG couvre tous les critères extra-financiers environnementaux (E), sociaux (S) et de gouvernance (G). Elle tient compte de la typologie de l’actif ou du fonds et de son statut (gestion, acquisition, rénovation, restructuration ou construction). Cette grille permet de définir une note ESG pour chaque actif immobilier évalué. Le profil ESG d’un actif est composé d’une note globale sur 100 et d’une note sur 100 pour chaque pilier E, S et G. Une pondération est appliquée en fonction de la stratégie ESG du Fonds, ou de la typologie du bâtiment. Par mesure de simplification, la notation prend en compte la typologie prédominante sur la surface totale de l’actif. Label ISR Compte tenu des attentes de ses clients investisseurs et des exigences règlementaires françaises et européennes en matière de finance durable, PAREF entend renforcer son offre de fonds d'investissement labellisés ISR et inscrire l’ensemble des portefeuilles et fonds gérés dans une démarche ISR proactive. Lancé en juillet 2020 par les pouvoirs publics, le label ISR immobilier permet aux investisseurs d’identifier facilement les produits d’épargne et d’investissement immobilier qui cherchent à concilier performance financière et extra-financière en intégrant la prise en compte de critères ESG dans leurs processus d’investissement et de gestion. Le label ISR immobilier vise notamment à soutenir l’approche d’investissement responsable au travers de laquelle les sociétés de gestion s’engagent en particulier à réhabiliter d’anciens biens immobiliers pour améliorer leurs performances énergétiques. À la fin de l’exercice 2023, deux fonds gérés par le Groupe, Interpierre France et Interpierre Europe Centrale ont obtenu Label ISR. Conformité & Transparence En tant que société d’investissement immobilier cotée, PAREF respecte les réglementations de finance durable françaises et européennes, telles que les dispositions du Règlement (UE) 2019/2088 dit « Règlement Disclosure » ou « SFDR », de la taxonomie de l’Union Européenne ainsi que l'article 29 de la Loi Energie Climat et Loi Energie Résilience, et le Décret Tertiaire. La politique d'intégration du Risque en matière de Durabilité a été créée dans le cadre de la prise en compte de critères extra-financiers dans la sélection et la gestion des actifs de certains portefeuilles gérés et des stratégies de gestion sous mandat. La politique d'intégration du Risque de Durabilité du Groupe est consultable sur le site Internet de PAREF. Au 31 décembre 2023, les fonds gérés par PAREF Gestion sont classés comme suit au regard de la SFDR : Article 8: ●Interpierre France (Label ISR) ●Interpierre Europe Centrale (Label ISR) ●Novapierre Allemagne ●Novapierre Allemagne 2 Article 6: ●Novapierre 1 ●Novapierre Résidentiel PAREF souhaite que ses investisseurs institutionnels et particuliers puissent appréhender au mieux les politiques et pratiques ESG mises en œuvre au sein de ses fonds. Aussi, le Groupe s’engage à communiquer un reporting ESG annuel qui synthétise les objectifs et résultats ESG obtenus par la société de gestion et ses fonds. En 2022, PAREF est devenu signataire des Principes pour l’Investissement Responsable de l’ONU (UN PRI). Ces Principes (listés ci-dessous) sont une référence internationale et un engagement fort car ils impliquent une transparence exemplaire, notamment sur l’intégration des critères ESG dans les processus d’investissement et de gestion. Ainsi, le Groupe est désormais membre d’un réseau international de pairs qui contribuent collectivement au développement et à l’accélération de l’investissement responsable. Paref dispose de représentants auprès des organisations nationales et européennes telles que la commission de l'ISR ASPIM, la commission Développement Durable de la FEI et est également membre de l’INREV et l'OID. 5.2Gouvernance RSE Afin de répondre aux exigences RSE, PAREF a mis en place une gouvernance solide, qui s’appuie sur les principes et recommandations des Nations Unies, de la Taxonomie Européenne et du Règlement sur la divulgation des informations relatives à la finance durable (SFDR), ainsi que sur le code de gouvernance de MiddleNext. La démarche RSE est portée par la Direction Générale qui est accompagnée dans ce cadre par une Responsable RSE recrutée en 2021. Le Directeur Général reste responsable de la mise en œuvre des actions ESG au sein de PAREF avec l’accompagnement de la Responsable RSE dans le but d’améliorer la performance extra financière de PAREF. Un Comité RSE au sein du Groupe est chargé de suivre et de mettre en œuvre cette stratégie ainsi que toutes les nouvelles initiatives proposées. Ce comité rend compte régulièrement à la Direction de l'entreprise de ses démarches et de l’avancement des sujets en cours. Enfin, PAREF a mis en place des groupes de travail ESG thématiques, se réunissant périodiquement afin de revoir l’évaluation ESG, de veiller à sa pertinence et à son amélioration continue. Conformément aux recommandations du Code Middlenext, PAREF a mis en place courant 2022 un comité spécialisé ESG au sein de son Conseil d’Administration. Ce Comité est présidé par un Administrateur indépendant nommé par le Conseil d’Administration et est composé de membres indépendants externes dont l'expertise est reconnue. Son objectif est d'examiner les sujets environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) les plus pertinents pour les activités de la Société. Afin de répondre aux exigences RSE, PAREF a mis en place une gouvernance solide, qui s’appuie sur les principes et recommandations des Nations Unies, de la Taxonomie Européenne et du Règlement sur la divulgation des informations relatives à la finance durable (SFDR), ainsi que sur le code de gouvernance de MiddleNext. Plus d'informations sur la composition et le règlement de ce comité dans la rubrique dédiée Gouvernance RSE sont consultables sur le site Internet de PAREF. Comité ESG Un comité ESG au sein du conseil d'administration de PAREF, a été créé en juin 2022. Cet organe de surveillance a pour objectif d'examiner les sujets environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) les plus pertinents pour les activités du Groupe. Il est alimenté et aidé par les travaux du comité RSE au niveau du Groupe et par des intervenants externes spécialisés qui participent aux réunions. Il est composé de 5 membres, dont 3 membres du Conseil d’Administration : Dietrich Heidtmann qui préside le comité ainsi qu’Antoine Castro et Peng Peng SIA, et 2 experts externes : Sander Paul van Tongeren, co fondateur et ancien PDG de GRESB, et Ella Etienne-Denoy, directrice ESG de CBRE. Tous deux apportent leur expertise de l’immobilier durable, de la finance durable et de la gestion des données ESG et des technologies vertes. En 2023, le comité s’est réuni deux fois pour discuter de la stratégie carbone du Groupe et a validé la feuille de route de décarbonation contenant les actions préventives et correctives à mettre en place afin d'atteindre la neutralité carbone d'ici 2030. 5.2.1ReGenerate Nature : notre empreinte environnementale Conscient que le secteur immobilier est responsable de plus d’un tiers des émissions mondiales de CO2, le groupe a à cœur de contribuer à la construction de villes plus durables. Ainsi, nous nous engageons à réduire l’empreinte environnementale de notre patrimoine et à contribuer à la préservation de la biodiversité. Nos engagements: ●Décarboner notre patrimoine ●Devenir neutre en carbone d’ici 2030 ●Contribuer à l’économie circulaire et au zéro déchet. Transition vers une économie net zéro carbone Dans le cadre de sa stratégie ESG « Create More » lancée en 2022, PAREF a pour objectif de régénérer la nature en décarbonant son patrimoine, devenir neutre en carbone d’ici 2030 et enfin contribuer à l’économie circulaire et au zéro déchet. En 2023, PAREF a défini sa trajectoire visant la neutralité carbone de son portefeuille avec une feuille de route opérationnelle ambitieuse de décarbonation de ses actifs d’ici 2030. Avec l’accompagnement de consultants externes experts en énergie et décarbonation, les équipes Immobilières, Finance et ESG de PAREF définissent des plans d’actions approuvés par le comité ESG et présentés au Conseil d’Administration. Dans cet optique, différents audits énergétiques ont été réalisés sur le patrimoine en s’appuyant sur des données historiques de consommation énergétique. PAREF ambitionne de se mettre en conformité avec l’Accord de Paris en alignant la trajectoire de décarbonation de son patrimoine avec la trajectoire CRREM. A ce jour, la performance carbone du portefeuille s’élève à 12,1 kg CO2 eq/m2/an, déjà en conformité avec l’objectif de l’année 2030 du CRREM 1,5°C. Toujours au regard des exigences de la trajectoire CRREM, le patrimoine immobilier de PAREF respecte également les exigences fixées jusqu’en 2042. Ces résultats s’expliquent par une combinaison de facteurs : la qualité de patrimoine détenu, le travail au quotidien des différents services pour préserver et perfectionner le portefeuille d’actifs et enfin, en raison du très faible impact en émissions carbone de la production électrique en France. Au-delà de ces résultats déjà très satisfaisants par rapport à l’Accord de Paris, PAREF a pour ambition d’agir de manière proactive afin d’atteindre la neutralité carbone dès 2030 et ainsi anticiper de 20 ans l’objectif de l’Accord de Paris « 1,5°C en 2050 ». Le respect de cet objectif nécessite d’atteindre 2,9 kg CO2 eq/m2/an, soit une réduction pour PAREF de 76 % des émissions de carbone par rapport à la performance actuelle du portefeuille. Ci-dessous, les actions qui seront mis en œuvre afin d’atteindre la neutralité carbone dès 2030 : ●Rénovations des actifs pour respecter des meilleurs standards Net Zéro, Décret Tertiaire, Taxinomie Européenne avec des certifications sur certains actifs, ●Investissements en efficacité énergétique, ●Engagement des locataires avec des clauses vertes, passation aux énergies renouvelables, ●Arbitrage/repositionnement des actifs obsolètes ●Autres actions (exemples : technologies propres, carbon inset, offset). Afin de gérer les risques climatiques de son patrimoine immobilier, PAREF réalise une cartographie des risques climatiques. Par ailleurs, le Groupe s'engage à limiter son impact environnemental sur ses opérations quotidiennes grâce à une politique de déplacements professionnels écoresponsable qui privilégie le train pour les destinations de moins de quatre heures. Qu’est-ce que le CRREM (Carbon Risk Real Estate Monitor) ? Le CRREM est un outil d'analyse du risque de non-adaptation des portefeuilles immobiliers aux objectifs de décarbonation fixés suite aux Accords de Paris. Approuvé par l'EPRA, l'INREV, l'UNEP FI et le World Green Building Council, des investisseurs institutionnels, avec plus de 450 milliards d'euros d'actifs réels sous gestion (AuM) et une surface totale de plus de 23,3 millions de m², ont utilisé l'outil CRREM. Après avoir complété la saisie des données dans l'outil, il suit les trajectoires d'émissions de CO2 du bâtiment ou du parc au regard des trajectoires souhaitables (1,5°C et 2°C des accords de Paris). Le « point de basculement » est un indicateur de risque d'obsolescence environnementale. Cela défini le moment où les émissions de GES du bâtiment deviennent plus élevées que le maximum soutenable dans sa trajectoire de décarbonation. Decret Tertiaire et Sobriété Conformément au décret tertiaire en France, PAREF a réalisé des audits énergétiques pour son portefeuille en 2023. Les résultats des audits énergétiques seront utilisés pour améliorer l'efficacité énergétique et réduire la consommation d'énergie de 40% jusqu'en 2030. En faveur de la sobriété énergétique, PAREF a signé la Charte de la sobriété énergétique, qui est une démarche collective lancée par le Ministère de la Transition écologique. Cette charte nous engage à réduire nos consommations d'énergie, à mettre en œuvre des actions concrètes pour améliorer l'efficacité énergétique de nos bâtiments, et à partager nos expériences et bonnes pratiques avec les autres acteurs du secteur. Pour les projets de rénovation que nous mettons en place, nous diminuons la consommation d'énergie finale. Par exemple, en 2022, pour le projet de restructuration lourde d'un immeuble The Go, nous avons réussi à réduire de 34 % la consommation d'énergie finale tandis que pour le projet The Medelan à Milan, nous avons réussi à la réduire de 35%. L'immeuble de Levallois est certifié BREEAM Very Good, HQE Très Performant. Le bâtiment The Medelan respecte les exigences nettes zéro actuellement avec le label LEED Platinium. L’immeuble Leon Frot obtient le label WiredScore Gold, et offrira les standards exigés par l’ensemble des législations dont le décret tertiaire. Il sera également aligné avec les exigences de 2045 du Net Zero Carbone (CRREM 1,5°C Pathway) et visera les certifications BREEAM NC Very Good et HQE Très performant. Le groupe a lancé sa propre charte interne de rénovation conformément à la taxonomie de l'UE et a commencé à intégrer des projets de rénovation. Cette charte a pour objectif une activité de rénovation responsable en respectant les critères sur l'énergie, carbone, eau et déchets. Particulièrement, il demande des exigences « net zéro » identifiées dans l'outil CRREM. Cette charte comprend également la prise en compte et le suivi du carbone embarqué lors des travaux. Pour nos bureaux, nous visons à optimiser et à décarboniser l'énergie que nous utilisons. À cette fin, au cours du second semestre 2023, nous sommes passés 100 % à une électricité renouvelable dans notre siège social, à Paris. Gestion des ressources naturelles (biodiversité, déchets et eau) (Water-Abs, Water-LfL, Water-Int), (Waste-Abs, Waste-LfL) Afin d'utiliser efficacement les ressources naturelles, PAREF coopère avec différents partenaires. Des campagnes de communication via des affichages directement dans les parties communes des actifs ou par mail sont également déployées afin de sensibiliser les locataires et leurs occupants. Dans les activités de rénovation, des études écologiques ont été réalisées pour respecter la biodiversité de la zone de rénovation, et plusieurs mesures sont prises pour réduire la pollution atmosphérique et sonore en aménageant les horaires de travaux bruyants et en installant des bâches acoustiques pendant la phase de démolition et gros œuvre. Par ailleurs, PAREF s'engage à soutenir la biodiversité du projet et à contribuer à sa régénération à travers des murs végétalisés, des toitures végétalisées et des ruches. Par exemple, en 2022, grâce à la rénovation complète, d'un immeuble à Levallois (The Go), nous avons réussi à créer des espaces verts qui correspondent à environ 5% de la surface totale du bâtiment, tandis que pour le projet The Medelan à Milan, nous avons mis en place des murs et des toitures végétalisées qui représentent environ 10% de la surface totale du bâtiment. Concernant les fonds intégrés ESG, des études d’impact écologique selon réalisées. Ces études nous permettent d’identifier différents axes d’amélioration en termes de protection et de régénération de la nature. Afin d’illustrer l’intérêt direct et opérationnel de ces études d’impact, nous pouvons prendre l’exemple d’une action concrète et efficace réalisée sur un actif sous gestion à Cracovie en Pologne. A la suite d’une étude ESG et une étude d’impact écologique, nous identifions qu’en raison des reflets engendrés par la façade de l’immeuble, des oiseaux désorientés percutaient les vitres. Afin d‘éviter ce problème, nous avons mis en place un moyen d'alerter les oiseaux et ainsi leur éviter de percuter le bâtiment. L'actif a pu bénéficier grâce à cette action, d’une certification « bird friendly » d'une association locale. Afin de contribuer à l'économie circulaire, PAREF vise à accroître l'utilisation de matériaux circulaires à ses activités de rénovation. Dans ce but, PAREF mène une étude pour explorer de nouvelles voies d'utilisation des matériaux existants. Pour le projet The Go, le taux de valorisation matière globale est de 85%. Pour le projet Leon Frot, plusieurs gisements de matériaux sont à l’étude pour un éventuel réemploi in situ. Tous les bureaux PAREF disposent des bacs nécessaires au recyclage et diverses activités informatives sont réalisées afin de faire un bon recyclage sur le lieu de travail. Des matériaux supplémentaires tels que des matériaux commerciaux, électroniques et des masques ont également été recyclés avec un partenaire de recyclage. Pour mieux gérer la consommation d’eau, nous travaillons avec les responsables des installations et techniques et sensibiliser nos locataires. Cela comprend des évaluations de la qualité de l'eau, le remplacement des équipements conformes aux dernières normes et permettant d'économiser l'eau, le sous-compteur d'eau pour identifier les fuites d'eau et, si possible, la collecte des eaux de pluie, comme nous l'avons fait pour le Medelan à Milan. 5.2.2ReUnite People : notre empreinte sociale Convaincu que la réussite de la mise en place de sa stratégie RSE ne pourra se faire sans l’engagement de ses collaborateurs, PAREF a mis en place un plan d’action visant au bien-être et au développement de ses employés. Nos engagements ●Fidéliser et développer les collaborateurs au sein du groupe ●Promouvoir un environnement de travail sain et inclusif ●Être reconnu comme employeur de choix Santé et bien-être des collaborateurs La prévention des Risques Psycho-Sociaux (RPS) au travail est aujourd'hui l’un des enjeux primordiaux pour les entreprises. Le Groupe PAREF mène régulièrement des enquêtes RPS à but préventif, pour améliorer et rendre exhaustif la mise à jour du document unique d'évaluation des risques professionnels (DUERP). Le Groupe PAREF se prémunit contre toute dérives liées aux nouvelles organisations de travail avec notamment la mise en place d'une charte de télétravail et d’une charte d droit à la déconnexion. Aussi, des formations sont régulièrement suivies par les référents santé et sécurité au travail pour rester alertes sur les évolutions en la matière. Le Groupe PAREF favorise un environnement de travail sain, sécurisant et inclusif pour l'ensemble de ses collaborateurs en appliquant la tolérance zéro concernant toutes formes de discriminations, harcèlement moral, harcèlement sexuel et propos sexistes. Privilégier un environnement de travail harmonieux et agréable reste une priorité sur le volet santé et bien-être des collaborateurs ; avec deux journées de télétravail par semaine (basé sur le volontariat), pouvant aller jusqu’à trois jours par semaine pour les femmes enceintes à partir du deuxième trimestre, une politique de flex-office et des outils digitaux permettant une organisation transparente et équilibrée, font partie du quotidien des collaborateurs du Groupe PAREF. Le Groupe continue de créer des temps forts tout au long de l’année ; réunions générales, séminaires, team-building, événements festifs, semaine de la Qualité de Vie au Travail (QVT), sont autant de moments importants pour créer du lien et renforcer la cohésion inter-équipe. Le Groupe PAREF accorde une grande importance à la santé, la sécurité et l’avenir de ses collaborateurs ; la recherche active des meilleures garanties sociales (frais de santé, prévoyance, retraite supplémentaire), alliant efficacité, ergonomie et digital, fait partie des missions du Groupe. Développement des compétences Le développement des compétences est une priorité au sein du Groupe PAREF, reflétant l’engagement envers l'excellence opérationnelle et le développement professionnel de ses collaborateurs. Chaque année, tous les collaborateurs bénéficient d'une formation, couvrant un large éventail de sujets métiers, réglementaires et de développement personnel et professionnel. Dans le domaine de la gestion immobilière, où la complexité et la dynamique du marché exigent une expertise constamment actualisée, les formations dispensées (en interne, externe, e-learning) mettent un accent particulier sur les compétences techniques, théoriques et les compétences comportementales, nécessaires pour exceller dans chaque métier. Les compétences théoriques/techniques incluent des compétences spécifiques telles que la gestion financière, l'analyse et le traitement des données, l'évaluation des actifs immobiliers, et l'utilisation des outils technologiques déployés en interne pour garantir une gestion immobilière transparente. Les compétences comportementales sont tout aussi cruciales pour piloter avec succès la Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences (GPEC). Les compétences interpersonnelles telles que la communication efficace, le leadership, la résolution de problèmes et la gestion du temps sont indispensables pour favoriser un environnement de travail collaboratif, motivant et productif. Le développement des compétences au sein du Groupe PAREF ne se limite pas seulement à l'aspect professionnel, mais englobe également un volet RSE. Le renforcement des compétences des collaborateurs va de pair avec son engagement envers la durabilité et la responsabilité sociale. Dans cette optique, les formations intègrent des modules sur les pratiques durables dans le secteur immobilier, telles que la gestion énergétique, la réduction de l'empreinte carbone des bâtiments, et les principes de construction écologique. Le Groupe encourage ses collaborateurs à adopter des pratiques respectueuses de l'environnement et à intégrer des considérations sociales et environnementales dans leur quotidien professionnel. En outre, les équipes sont sensibilisées aux enjeux sociétaux et sont encouragées à s’impliquer dans des initiatives RSE, telles que le bénévolat communautaire, les actions de sensibilisation environnementale, et les projets philanthropiques locaux. Le Groupe est convaincu que cet engagement envers la RSE contribue non seulement à renforcer le bien-être de ses communautés, mais aussi à renforcer la cohésion au sein de ses équipes. En investissant dans le développement des compétences de ses collaborateurs, le Groupe PAREF s’assure que ses équipes sont équipées pour répondre aux défis complexes du secteur immobilier tout en favorisant une culture d'apprentissage continu et d'amélioration professionnelle au sein de son organisation. Cela permet au Groupe non seulement de rester compétitif sur le marché, mais aussi de fournir un service de haute qualité à ses clients et partenaires, renforçant ainsi sa position dans le secteur de la gestion immobilière. La Direction des Ressources Humaines a la responsabilité de proposer un plan de développement des compétences conçu pour répondre à l'évolution des besoins dans le cadre des activités du Groupe, à l'évolution des besoins en compétences et à l'évolution professionnelle des salariés. Ce processus est détaillé dans Chapitre 5.4.3 (Bilan et Développement des compétences). Diversité, inclusion et parité La Diversité et l'Inclusion font partis de l'ADN du Groupe PAREF, renforcé par des politiques de recrutement, d'intégration et salariale équitables et inclusives. Ces politiques et procédures préviennent des situations de discrimination sous toutes ses formes, tout en intégrant les impératifs de diversité (tous profils et parcours académique confondus sans distinction d'âge et de genre). Un accès à des postes de direction, quel que soit l'âge ou le genre, la mobilité interne, le droit à la formation, l’accès à des postes de management, sont décidés sur des critères de performances individuelles, une expertise métier et des qualités interpersonnelles. Multiculturel, le Groupe PAREF compte plus de douze nationalités, une vingtaine de langues étrangères parlées, des profils professionnels diversifiés, une parité quasi-totale au sein du Groupe avec une répartition des effectifs homogène (50% de femmes - 50% d'hommes) et totale au sein de son Comité Exécutif, des partenariats avec des prestataires de service qui emploient des personnes en situation de handicap, la non-discrimination à l’embauche de femmes enceintes, la mise en place de formation en langues pour les collaborateurs internationaux basés au siège à Paris, afin de favoriser leur intégration au sein du Groupe et leurs interactions avec l’ensemble des collaborateurs et parties-prenantes. Signature de la Charte d’Engagement en faveur de la Parité et de l’Egalité Professionnelle En fin d'année 2023, le Groupe PAREF a officiellement adhéré et signé la Charte d'Engagement en faveur de la Parité et de l'Égalité Professionnelle Femmes-Hommes dans les entreprises et les organisations du secteur immobilier. Cette démarche reflète sa prise de position ferme en faveur des principes de parité et d’égalité professionnelle. En tant que signataire, le Groupe PAREF affirme son engagement résolu à œuvrer activement pour faire progresser la parité au sein des sociétés et organisations du secteur immobilier, incluant le financement, l'investissement, la promotion, le conseil, le développement durable, et les utilisateurs. Le Groupe est convaincu de la nécessité réelle de favoriser la parité Femmes-Hommes dans les entreprises et organisations de l'immobilier ainsi que dans les relations avec les parties prenantes. Cela contribue à offrir un environnement plus équilibré aux nouvelles générations, mais aussi à stimuler l'innovation et la création de valeur grâce à une diversité de perspectives et d'expériences. En signant la Charte de la Parité en immobilier, le Groupe continuera de travailler sur des axes essentiels, afin de maintenir ses résultats. Le Groupe devra continuer à remplir quatre objectifs fondamentaux et au moins six objectifs complémentaires en faveur de la parité. Parmi ces objectifs, huit axes d'action, et notamment : ●La définition d'une politique de parité, ●La lutte contre les biais cognitifs lors des recrutements, ●L'accès équitable aux formations, ●L'accompagnement dans l'équilibre vie professionnelle-vie personnelle, ●La mesure des embauches et promotions en matière de parité, ●La promotion d'un environnement mixte et ouvert, ●L'analyse annuelle chiffrée, ●La donnée chiffrée et transparente avec la publication de l'Index Pénicaud. Le Groupe PAREF a publié son index égalité professionnelle H/F sur l'exercice 2023 et obtient la note de 94/100. Ainsi, le Groupe PAREF demeure fermement engagé dans la promotion de la parité et de l'égalité professionnelle, et continuera d'œuvrer activement pour faire progresser ces principes au sein du Groupe. 5.2.3ReInforce Community : notre empreinte sociétale Conscient de son rôle central, PAREF veille à la qualité de vie de ses locataires et la satisfaction de ses clients. Ainsi, le groupe s’est fixé pour objectif d’accroître le confort et la sécurité des occupants de ses actifs. Par ailleurs, PAREF est très vigilant quant à sa politique d’achat et privilégie le local. De plus, le groupe souhaite contribuer à son niveau à des projets à plus grande échelle. Ainsi, les employés ont choisi de s’investir aux côtés d’associations caritatives. Nos engagements ●Augmenter la satisfaction et le bien-être de nos locataires ●S’engager localement et auprès d’ONG ●Avoir une politique d’achat responsable qui privilégie le local Confort et bien-être des occupants Le confort et le bien-être des occupants est l’une des principales préoccupations des équipes de PAREF qui entend fidéliser les locataires de son patrimoine tout au long de la durée de vie du bail. En 2023, le pilotage et la remise en concurrence des mandataires techniques sur l’ensemble du territoire nous a permis de répondre au mieux aux demandes des locataires et challenger les coûts des mandataires techniques. La production de reporting trimestriel, sur mesure pour PAREF donne une visibilité sur l’état du parc immobilier et de la satisfaction des locataires. Cette proximité permet aux équipes du Groupe PAREF d’anticiper les demandes des utilisateurs afin d’améliorer leur satisfaction et de leur permettre de pérenniser leurs implantations dans la durée. La connaissance plus fine des actifs permet d’élaborer avec précisions les plans de travaux pluriannuels dont l’un des objectifs est l'amélioration du niveau de confort des occupants. L’obtention, en 2022 et en 2023, du label ISR pour des fonds gérés permet de respecter les engagements pris sur les volets sociaux, environnementaux et de gouvernance au travers d’actions concrètes. L’équipe immobilière a notamment planifié pour 2024 de nombreuses actions comme par exemple des réalisations d’audits divers (mesure de la qualité de l’air intérieur, audit d’accessibilité aux personnes à mobilité réduite,…), des installations de racks à vélos pour favoriser la mobilité douce ou d’équipements visant à limiter les consommations d’énergies, l’implantation de bornes IRVE (Infrastructure de Recharge de Véhicule Électrique), des mises en œuvre de contrats intégrant des modes de gestion écologiques, etc.. Enfin, la mise en place d’un extranet locataire en 2023 a permis à nos locataires un accès transparent et immédiat à leurs données (factures, extrait de compte, ...) et permet de poursuivre le processus de digitalisation de PAREF. Achat Responsable PAREF est conscient de sa responsabilité tout au long de la chaîne de valeur. Afin d'augmenter la création de valeur durable et anticiper les risques extra financiers avec ses fournisseurs et sous-traitants, le Groupe intègre les enjeux RSE dans son processus d'approvisionnement. Le Groupe a mis en place un devoir de diligence au cours de son processus d’achat, y compris de nouveaux actifs et de sous-traitants. Le Groupe PAREF a recours à de la sous-traitance de manière ponctuelle, par exemple lorsqu'un actif est trop éloigné géographiquement. Dans ce cas, un mandat de représentation est attribué à un mandataire qui est implanté localement et peut prendre en charge l’activité de gestion locative et/ou de suivi technique. Lors des activités de rénovation, le Groupe vise à travailler avec des fournisseurs de produits locaux et certifiés afin de réduire les émissions de GES et de contribuer au développement local. Pour le projet de rénovation The Medelan, la référence de revêtement de sol a été revue pour choisir un produit issu d’une carrière Italienne. Pour les projets de rénovation des actifs The GO et Léon Frot, le bois utilisé est majoritairement certifié PEFC/FSC et approvisionné auprès de fournisseurs locaux. Pour les fonds, PAREF Gestion a mis en place la Charte ESG fournisseur reprenant ses attentes vis-à-vis des fournisseurs pour atteindre les objectifs ESG des fonds. Engagement social et solidaire L'entreprise joue un rôle essentiel et concret dans le développement durable de la société, grâce à la réalisation d’objectifs de développement durable (ODD). Il est indispensable aujourd’hui et demain, de soutenir la société civile, les associations et les organisations non gouvernementales pour atteindre les ODD, en menant des actions collectives qui contribueront à relever les défis auxquels la société est confrontée. En tant qu'investisseur responsable, PAREF s'engage à contribuer à un monde durable via des engagements sociaux et solidaires, traduits par le programme « PAREF 4 Good ». Son objectif est de créer plus d'impact positif dans la société non seulement avec ses services et produits mais aussi en encourageant les initiatives solidaires. PAREF 4 Good concrétise l'accompagnement d'associations et d'ONG à travers l'engagement des PAREFners, à travers trois axes et ODDs : l'accès à une éducation de qualité, l'égalité Femmes-Hommes, la diversité, et la lutte contre le changement climatique avec la protection et la régénération de la biodiversité. Au niveau de l'actif immobilier, nous réalisons des études d'impact pour comprendre l'impact des travaux de rénovation sur la communauté (analyse sociodémographique telle que les emplois créés, la contribution de l'actif pour la communauté locale, etc. (analyse sociodémographique telle que les emplois créés, la contribution de l'actif pour la communauté locale, etc.) Ceci inclut les actifs de Levallois et de Léon Frot (deux actifs de bureaux à Paris). Lancement du programme PAREF 4 Good En 2023, la plateforme en ligne du programme PAREF 4 Good est lancée, en collaboration avec Wenabi. Grace à cette plateforme, chaque PAREFner peut s'engager auprès d'une ou plusieurs associations, en consacrant une journée de travail par an à des actions de bénévolat et/ou de mécénat de compétences. Paris – Ferme du Bonheur Les Analystes Fonds ont participé à une mission de nettoyage, dans le cadre du projet intitulé "La Fabrique du P.R.É" par la Ferme du Bonheur. Ferme du Bonheur : Fondée au début des années 90 par Roger des Prés, la Ferme du Bonheur est une association loi 1901, installée du côté de l'Université Paris X Nanterre, est une « zone libre » : un lieu ouvert, pour l'agriculture expérimentale, l'action sociale, l'éducation et la formation. Milan - Agrivis L’équipe de Milan a participé à des activités de collecte et de petits travaux sur le terrain et dans le laboratoire alimentaire d'Agrivis. Agrivis : Fondée en 2016, Agrivis est une coopérative sociale agricole dont la mission est le placement de personnes défavorisées, handicapées et en situation de fragilité sociale tout en produisant des fruits et légumes biologiques. Paris - Siège Les équipes ont également participé au World Clean Up Day en ramassant les déchets de rue en septembre 2023. Le Groupe a lancé en fin d’année, une collecte de denrées alimentaires et de produits d’hygiène pour la Banque Alimentaire, ainsi qu’une collecte de jouets pour l’AMFE (Association Maladies Foie Enfants) En novembre, le Groupe a également lancé le DuoDay, où des équipes ont accueilli pour une journée des personnes en situation de handicap, afin de leur faire découvrir un métier. Medelan – Collaboration avec Mr. SavetheWall: KISS ME CORDUSIO Pour l’occasion des travaux de rénovation de Medelan, Mr. Savethewall a peint ses grenouilles emblématiques en dehors des travaux, dans le but de contribuer à la qualité de vie des habitants et d’illustrer les villes de demain. Les grenouilles Kiss Me, hautes de plus de 2 mètres et entièrement réalisées à la main par l'artiste, forment une frise de style urbain autour du périmètre du bâtiment. 5.3Périmètre et Approche du reporting RSE 5.3.1Périmètre du reporting RSE Le présent rapport est le 10ème exercice du reporting extra financier du Groupe PAREF. Nous partageons la performance extra-financière du Groupe PAREF et la valeur que nous créons au travers de nos activités sur une base annuelle en toute transparence avec nos parties prenantes. Les données présentées couvrent la période du 1er janvier au 31 décembre 2023. Une comparaison avec les données de consommations des années 2022 et 2021 est effectuée dès lors que nous avons les informations requises. Ce reporting RSE 2023 s’appuie sur les recommandations en matière de développement durable de l'Association européenne de l'immobilier (EPRA sBPR), les normes du Global Reporting Initiative (GRI). Le périmètre de référence pour le reporting extra-financier de PAREF est constitué des immeubles auprès desquels la collecte des données environnementales a été réalisée. Il exclut les actifs vacants, les actifs en cours de restructuration, ou les actifs dont l’environnement juridique, technique et/ou commercial n'est pas propice à la collecte des données en 2022. Dans l’ensemble du rapport, les immeubles du périmètre cible sont classés par destination : bureau, activité, mixte bureau/activité et hôtel. Les immeubles des SCPI et OPPCI gérés par la filiale PAREF Gestion ont été exclus du processus de collecte des données RSE du fait de l’activité de Société de Gestion de Portefeuille et non pas de foncière. 5.3.2Tableaux des indicateurs environnementaux (Reporting Développement Durable EPRA) Reporting EPRA Sustainabilility Performance Measures Le Groupe rend compte de ses impacts sur l’énergie, les émissions de GES, la gouvernance, sociale et sociétale conformément aux recommandations de l’EPRA sur les meilleures pratiques en matière de durabilité (sBPR). Cette norme de reporting est un cadre développé par les sociétés immobilières pour promouvoir la transparence dans les rapports sur le développement durable. Limites organisationnelles Le Groupe rend compte des impacts de durabilité au niveau des actifs pour les actifs du portefeuille de gestion sur lesquels il a un contrôle opérationnel total. Cette limite coïncide avec la structure organisationnelle du Groupe telle que déterminée aux fins de l’information financière et exclut les actifs vacants, les actifs en cours de restructuration, ou les actifs dont l’environnement juridique, technique et/ou commercial. Les immeubles des SCPI et OPPCI gérés par la filiale PAREF Gestion ont été exclus du processus de collecte des données RSE du fait de l’activité de Société de Gestion de Portefeuille et non pas de foncière. Dans notre propre portefeuille, nous avons un total de huit actifs en 2023 ; deux hôtels et six bureaux (y compris bureau/activité): N° Nom de l’actif Surface Typologie Propriété Etat locatif Contrôle operationnelle Reporting sur l’Eau Reporting sur l’Energie Engagement sociétale 1 Dax 16 410 m² Hôtellerie Pleine propriété Monolocataire Locataire Oui Oui Non 2 Saint Paul les Dax 15 000 m² Hôtellerie Pleine propriété Monolocataire Locataire Oui Oui Non 3 Tour Franklin 12 360 m² Bureau Copropriété Multi-tenant Géré par un tiers, gestionnaire immobilier externe (pas direct contrôle) Oui Oui Non 4 Croissy Beabourg 11 127 m² Bureau/activité Pleine propriété Monolocataire Locataire Oui Oui Non 5 Aubergenville 10 674 m² Bureau/activité Pleine propriété Monolocataire Locataire Oui Oui Non 6 Levallois The Go 6 054 m² Bureau Pleine propriété Monolocataire Locataire Oui Oui Oui 7 Leon Frot 2 091 m² Bureau Pleine propriété Renovation en cours Non Non Oui 8 Sucy En Bry 665 m² Bureau/activité Copropriété Monolocataire Non Non Non Couverture des données et période de reporting Tout au long du rapport, les bâtiments de la zone cible sont classés par typologie : bureaux, bureaux/activités et hôtels. La période de déclaration environnementale correspond à la période du 1er janvier au 31 décembre 2023. En 2023, nous avons exclu deux actifs (Léon Frot et Sucy en Bry) de notre reporting RSE comme en 2022. En raison de travaux de rénovation, l'actif Léon Frot n'a pas eu de consommation par locataire en 2023. L'actif de bureaux Sucy en Bry est également exclu en 2023 car il ne représente qu'une petite partie de la surface totale du portefeuille de PAREF et nous n'avons pas de contrôle opérationnel sur les espaces partagés. Code EPRA sBPR Type de donnée Couverture (surface) Explication 2023 2022 Energy Int Energie 99% (+12%) 87% Elec-Abs, Elec-LFL Electricité 99% 87% Inclusion de Levallois, il ne manque que Sucy en Bry Fuels-Abs, Fuels_LfL Gaz 100% 100% DH&C-Abs, Réseau chauffage et refroidissement urbains 0% 0% Chauffage et refroidissement urbains utilisés à la Tour Franklin et aux espaces communs de Levallois. Cependant, en raison du manque de données, nous ne pouvons pas partager en 2023. GHG-Dir-Abs, GHG-Indir-Abs, GHG-Int Emissions carbone 99% 87% Inclusion de Levallois, il ne manque que Sucy en Bry Water-Abs, Water-LfL, Eau 99% 77% Inclusion de Levallois et d'Aubergenville, il ne manque plus que Sucy en Bry En 2023, le groupe poursuit la mise en place d'un outil de collecte de données énergétiques pour ses actifs de plus de 1 000 m2 en France. Cet outil couvre 69% de la surface totale du portefeuille. En revanche, cet outil n'inclut pas de KPI sur l'eau et les déchets. Le groupe présente des mesures de performance absolues et comparables pour les deux années les plus récentes, mais peut choisir de présenter des mesures de performance sur une période plus longue à l'avenir si cela permet d'obtenir des données significatives. Estimation de la consommation obtenue par le propriétaire En général, l'estimation des données manquantes pour les consommations partiellement indisponibles ou non fiables pour les mesures de performance au niveau des actifs n'est effectuée que dans une très faible mesure. Dans ce cas, les données pour les périodes manquantes sont estimées à l'aide de la consommation connue pour d'autres périodes pour l'approvisionnement mesuré en question. La proportion de données estimées est indiquée en pourcentage du total des données fournies pour la mesure de performance concernée. La même méthode d'estimation est utilisée pour toutes les mesures de performance et pour tous les actifs. Pour les données énergétiques des locataires, en cas de non-divulgation par le locataire et si nous disposons déjà de données de consommation d'énergie similaires dans le même bâtiment, nous nous basons sur une estimation par m2/kWh. Code EPRA sBPR Type de donnée 2023 Estimation Explication pour l’approche de l’estimation Energy-Int Energie 22% Même méthodologie que celle utilisée pour l'électricité et les carburants. Elec-Abs, Elec-LFL Electricité 22% L'estimation est faite pour certains des espaces privés de la Tour Franklin et de Croissy Beaubourg. (l'estimation est basée sur l'évolution historique de la consommation) Fuels-Abs, Fuels-Lfl Gaz 15% L'estimation est faite pour Aubergenville. (l'estimation est basée sur l'évolution historique de la consommation) DH&C-Abs, DH&C-LfL Réseau chauffage et refroidissement urbains 0% Aucune estimation n'a été faite, car nous n'avons pas de données historiques pour les actifs. Water-Abs, Water-Lfl, Water-Int Eau 36% L'estimation est faite pour la tour Franklin (zones partagées) et Croissy Beaubourg. (l'estimation est basée sur la tendance historique de la consommation) Assurance de tiers Pour l'exercice 2023, le Groupe n’a pas mandaté de tiers pour la vérification de ses indicateurs extra-financiers. Limites bailleurs et locataires Le groupe a accès aux données de consommation obtenues par les locataires et rend compte de la consommation de l'ensemble du bâtiment pour ses propres mesures de performance environnementale au niveau de l'actif. Les tableaux ne comprennent que les données des locataires, PAREF n'a donc pas de contrôle opérationnel sur les espaces partagés. Les seuls espaces partagés dont nous disposons sont ceux de la Franklin Tower, qui sont gérés par un tiers, le gestionnaire de l'immeuble. En tant que propriétaire, nous achetons le service public au nom du locataire et le rechargeons. Nous n'avons pas de sous-compteurs sur place. Les mesures de performance de l'EPRA suivantes ne sont pas considérées comme significatives et nous les avons donc exclues de notre rapport : Mesures de performance Explication Waste Abs & Waste LfL Tous les déchets sont sous la responsabilité directe de nos locataires et échappent donc à notre contrôle opérationnel. H&S - Asset H&S - Compliance En raison de la nature de notre contrat de location, tous les travaux d'entretien, y compris l'évaluation de la santé et de la sécurité, sont effectués par notre locataire, et PAREF n'a aucun contrôle opérationnel. Siège social PAREF publie l'impact environnemental de ses propres activités séparément dans son rapport ESG. PAREF étant locataire d'un bien immobilier externe, ces données ne sont pas incluses dans la consommation totale du portefeuille. La consommation d'électricité de PAREF à son siège social s'est élevée à 149 382 kWh en 2023, soit une augmentation de 7 % par rapport à 2022. Cette augmentation s'explique par une augmentation des effectifs et une diminution de l'activité de travail à domicile par rapport à 2022. Au cours du second semestre 2023, nous sommes passés à une énergie 100 % renouvelable dans notre siège, à Paris, ce qui est la principale raison de la diminution des émissions de gaz à effet de serre. Tableau 1 Performance énergétique et d'émissions de GES des bureaux du PAREF par pays Catégorie EPRA Code Indicateur Unités Paris() Milan() Total() 2022 2023 2022 2023 2022 2023 Energie Elec-Abs, Elec-LfL Consommation d'énergie par source Électricité (propre- notre PDL) kWhef 24 986 35 382 540 865 25 526 36 247 Électricité (partie commun) kWhef 4 000 4,000 0 0 4 000 4 000 Gaz (partie commun) KWh (PCI) 110 000 110 000 0 0 110 000 110 000 Consommation totale d'énergie 138 986 149 382 540 865 139 526 150 247 Émissions de GES GHG-Dir-Abs Émissions de GES liées aux consommations d'énergie, par type Émissions directes kgCO2 eq 24 970 24 970 0 0 24 970 24 970 Émissions indirectes kgCO2 eq 1 652 1 138 216 346 1 868 1 484 Émissions de GES totales 26 622 26 108 216 346 26 838 26 454 Les émissions de GES de 2022 pour Paris sont corrigées en raison de la modification du facteur d'émission **Les données de 2022 sont corrigées pour Milan avec une donnée réelle collectée en 2023 Les bureaux de Zurich et de Francfort ne sont pas disponibles en 2023. Performance des actifs détenus en propre Les tableaux de synthèse ci-dessous permettent d'évaluer l'empreinte environnementale du périmètre cible du Groupe PAREF. Pour répondre aux obligations de l'article 225 de la loi Grenelle II, mais aussi pour connaître l'empreinte environnementale de PAREF, PAREF continue de collecter les données de consommation d'électricité. Les données ont été classées par destination : bureau, activité, mixte bureau/activité et hôtellerie. En effet, pour réaliser une analyse pertinente de la consommation des ressources naturelles, il est nécessaire de dissocier les actifs selon leurs destinations: un local commercial n'a pas les mêmes besoins en termes de chauffage, de climatisation ou de ventilation qu'un local de bureau. La méthodologie utilisée pour le calcul des émissions de gaz à effet de serre (GES) s'appuie sur la référence réglementaire française qu'est l'ADEME. Les facteurs d'émission (issus de la Base Empreinte) pour chaque type d'énergie utilisée ont été repris et intégrés, compatibles avec l'exercice de calcul du Bilan Carbone d'un parc immobilier. Dans le cadre de cette étude, la définition des périmètres et les facteurs d'émissions utilisés sont partagés ci-dessous : Scopes Source d’émission Facteur d’émission Scope 1 (direct) Gaz (location based - France) 0,227 kgCO2/kWh Scope 2 et Scope 3 (indirect) Electricité (location based - France) 0,0569 kgCO2/kWh Énergie renouvelable ( location based- France) 0,006 kgCO2/kWh Elec-Abs, Elec-LfL, Fuels-Abs, Fuels, LFl, DH&C-Abs, DH&C-LfL, Energy-Int En 2023, la consommation globale d'énergie a augmentée de 9 %, ce qui s'explique par le fait que l'actif Levallois est entré en opération à 100 % avec l'emménagement du nouveau monolocataire. En revanche, l'intensité énergétique du portefeuille immobilier du groupe est passé de 104 à 102 (soit une légère baisse de 2% par rapport à 2022). Nous avons également réussi à réduire de 4% la consommation d'énergie de notre bâtiment de Dax en passant de la chaudière à gaz à la pompe à chaleur. Cependant, les consommations de la Tour Franklin et de St Paul Dax sont augmentées d'environ 2% en raison de l'augmentation de l'activité (principalement sur l'électricité) et des corrections de données effectuées par le locataire pour l'actif de la Tour Franklin. A partir de 2024, des travaux d'efficacité énergétique sont prévus sur ces deux actifs en cohérence avec les plans de Decret Tertiaire, de sobriété et réduction de la consommation d'énergie. En 2023, il n'y a pas d'énergie renouvelable utilisée pour le portefeuille. A partir de 2024, PAREF prévoit d'engager ses locataires à utiliser davantage l'énergie renouvelable dans le cadre de sa feuille de route de décarbonisation. GHG-Dir-Abs, GHG-Indir-Abs, and GHG-Int: En 2023, les émissions totales de carbone ont augmenté de 4 % en raison de l'inclusion de Levallois dans les calculs et de l'augmentation de la consommation d'énergie de la Tour Franklin. À périmètre constant, les émissions de carbone sont en légère hausse de 0,5 %. Il y a une diminution des émissions directes, mais une augmentation des émissions indirectes par rapport à 2022. En parallèle, l'intensité carbone a baissé de 5 % dans l'ensemble du portefeuille. En 2023, PAREF a réalisé sa trajectoire de neutralité carbone et sa feuille de route de décarbonation afin de s'aligner sur l'Accord de Paris 1,5°C d'ici 2050. Grâce à cette étude de décarbonation, nous projetons de décarboner nos bâtiments, par le biais de rénovations légères, de mises à niveau de GTB, d'engagement des locataires et de mise en place de technologies propres. Tableau 1 Performance d'énergie et d'émission de GES pour le portefeuille total détenu directement par PAREF48 Catégorie EPRA Code Indicateur Unités Performance absolue Performance à périmetre comparable (LFL) 2022 2023 2022 2023 Evolution (%) Energie Elec-Abs, Elec-LfL Consommation d'énergie par source Électricité KWhef 5 720 839 6 247 415 5 720 839 5 873 113 +2,7% Gaz KWh (PCI) 1 105 204 1 078 883 1 105 204 1 078 883 -2,4% Consommation totale d'énergie KWhef 6 826 043 7 326 298 6 826 043 6 951 996 +1,8% Energy-Int Intensité énergétique totale KWhef/m² 103 102 104 106 +1,8% Émissions de GES GHG-Dir-Abs Émissions de GES liées aux consommations d'énergie, par type Émissions directes KgCO2 eq 250 881 244 907 250 881 244 907 -2,4% Émissions indirectes KgCO2 eq 325 514 355 478 325 514 334 180 +2,7% Émissions de GES totales KgCO2 eq 576 396 600 384 576 396 579 087 +0,5 % GHG-Int Intensité des émissions de GES KgCO2 eq/m² 8,7 8,4 8,8 8,8 +0,5% Taux de couverture % de surface totale 87% 99% 87% 87% Tableau 2 Performance d'énergie et d'émission de GES pour le portefeuille du bureau détenu directement par PAREF49 Catégorie EPRA Code Indicateur Unités Performance absolue Performance à périmetre comparable (LFL) 2022 2023 2022 2023 Evolution (%) Energie Elec-Abs, Elec-LfL Consommation d'énergie par source Électricité kWhef 366 223 832 773 366 223 458 471 +25% Gaz KWh (PCI) Consommation totale d'énergie kWhef 366 223 832 773 366 223 458 471 +25% Energy-Int Intensité énergétique totale kWhef/m² 30 45 30 37 +25% Émissions de GES GHG-Dir-Abs Émissions de GES liées aux consommations d'énergie, par type Émissions directes kgCO2 eq - - - - Émissions indirectes kgCO2 eq 20 838 47 384 20 838 26 087 +25% Émissions de GES totales kgCO2 eq 20 838 47 384 20 838 26 087 +25% GHG-Int Intensité des émissions de GES kgCO2 eq/m² 1,7 2,6 1,7 2,1 +25% Taux de couverture % de surface totale 100% 100% 100% 100% Tableau 3 Performance d'énergie et d'émission de GES pour le portefeuille de l'hotêl détenu directement par PAREF Catégorie EPRA Code Indicateur Unités Performance absolue Performance à périmètre comparable (LFL) 2022 2023 2022 2023 Evolution (%) Energie Elec-Abs, Elec-LfL Consommation d'énergie par source Électricité kWhef 3 272 000 3 345 000 3 272 000 3 345 000 2% Gaz KWh (PCI) 894 964 885 160 894 964 885 160 -1% Consommation totale d'énergie kWhef 4 166 964 4 230 160 4 166 964 4 230 160 1,5% Energy-Int Intensité énergétique totale kWhef/m² 133 135 133 135 1,5% Émissions de GES GHG-Dir-Abs Émissions de GES liées aux consommations d'énergie, par type Émissions directes kg CO2 eq 203 157 200 931 203 157 200 931 -1% Émissions indirectes kg CO2 eq 186 176 190 331 186 176 190 331 2% Émissions de GES totales kg CO2 eq 389 333 391 262 389 333 391 262 0,5% GHG-Int Intensité des émissions de GES kgCO2 eq/m² 12,4 12,5 12,4 12,5 0,5% Taux de couverture % de surface total 100% 100% 100% 100% Tableau 4 Performance d'énergie et d'émission de GES pour le portefeuille du bureau/activité détenu directement par PAREF Catégorie EPRA Code Indicateur Unités Performance absolue Performance à périmetre comparable (LFL) 2022 2023 2022 2023 Evolution (%) Energie Elec-Abs, Elec-LfL Consommation d'énergie par source Électricité kWhef 2 082 616 2 069 616 2 082 616 2 069 616 -0,6% Gaz KWh (PCI) 210 240 193 723 210 240 193 723 -8% Consommation totale d'énergie kWhef 2 292 856 2 263 365 2 292 856 2 263 365 -1,3% Energy-Int Intensité énergétique totale kWhef/m² 102 101 102 101 -1,3% Émissions de GES GHG-Dir-Abs Émissions de GES liées aux consommations d'énergie, par type Émissions directes kgCO2 eq 47 724 43 975 47 724 43 975 -8% Émissions indirectes kgCO2 eq 118 500 117 763 118 500 117 763 -0,6% Émissions de GES totales kgCO2 eq 166 225 161 738 166 225 161 738 -2,7% GHG-Int Intensité des émissions de GES kgCO2 eq/m² 7,4 7,2 7,4 7,2 -2,7% Taux de couverture % de surface tota 97% 97% 97% 97% Water-Abs, Water-Abs, Water Int La consommation totale d'eau (Water-Abs) est en hausse de 11%, à périmètre égal, elle est de 6% par rapport à 2022, ce qui provient en moyenne des actifs hôteliers. L'intensité hydrique (Water Int) est en baisse de 15% par rapport à 2022, ce qui s'explique par l'inclusion d'Aubergenville et de Levallois qui ne l'étaient pas en 2022. Pour éviter l'augmentation future de consommation de nos actifs hôteliers, nous prévoyons de mettre en place des compteurs divisionnaires pour détecter les fuites d'eau ou l'utilisation intensive. Ces actifs ont une consommation d'énergie accrue, qui s'explique par une activité plus élevée, principalement liée à la hausse de l'activité de cure thermale. Tableau 5 Consommation de l'eau pour les actifs détenus par PAREF Catégorie EPRA Code Indicateur Unités Portefeuille total Performance par type d'actif Bureau Hôtel Bureau/Activité() 2022 2023 2022 2023 2022() 2023) 2022 2023 Eau Water-Abs Consommation totale d'eau (locataire) m3 40 282 45 185 5 107 6 901 34 607 37 568 568 716 L’Eau municipale (locataire) m3 5 675 7 617 5 107 6 901 0 0 568 716 L’Eau souterraine (locataire) m3 34,607 37,568 0 0 34 607 37 568 0 0 Water-LfL Consommation d'eau m3 40 282 43 073 5 107 5 000 34 607 37 568 568 505 Water-Int Intensité de l'eau du bâtiment m3 annuel/m² 0,7 0,6 0,4 0,4 1,2 1,1 0,05 0,03 La consommation de l'eau sur les actifs hôtel en 2022 a été estimée sur la base historique La consommation de l'eau sur l'actif Aubergenville n'est pas incluse en 2022 Tableau 6 Actifs certifiés, engagement sociétal et études d'impact sur les bâtiments détenus par PAREF Catégorie EPRA Code Indicateur Unités Portefeuille total Performance par type d'actif Bureau Hôtel Bureau/Activité 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 Actifs certifiés Cert-Tot % du portefeuille certifié par surface % 0% 8,6% 0% 8,6% 0% 0% 0% 0% % du portefeuille certifié par nombre des actifs) % 0% 14% 0% 50% 0% 0% 0% 0% Programmes d'engagement sociétale et études d'impact Comty-Eng Pourcentage de l'actif (nombre des actifs) % 12,5% 25% 12,5% 25% 0% 0% 0% 0% 5.4Ressources humaines Le périmètre de reporting social du Groupe PAREF couvre l’ensemble du personnel du siège social, situé au 153 boulevard Haussmann à Paris, ainsi que le personnel des filiales à Milan en Italie, à Zurich en Suisse et à Francfort en Allemagne. 5.4.1Emploi Au 31 décembre 2023, l’effectif total du Groupe PAREF était de 88 personnes. La répartition par tranche d’âge et par sexe est indiquée dans les graphes ci-dessous. Répartition de l'effectif par tranche d'âge Répartition de l'effectif par sexe Le Comité Exécutif du Groupe PAREF est composé de dix membres, répartis équitablement entre hommes et femmes. Il comprend : ●Le Directeur Général Groupe, ●La Directrice Générale Déléguée Groupe, ●Le Directeur Général Délégué de PAREF Gestion, ●Le Directeur Immobilier/Président de PAREF Investment Management, ●Le Directeur Investissement France/Directeur Général de PAREF Investment Management, ●La Directrice Administrative et Financière Groupe, ●La Directrice des Ressources Humaines Groupe, ●La Directrice des Opérations/Projets Immobiliers, ●Le Directeur du Développement Corporate Groupe Investissement DACH ●La Directrice Juridique Groupe Le Groupe PAREF, signataire de la charte de la parité hommes-femmes en immobilier fin 2023, valorise la diversité et l'équité en entreprise. La promotion de la mixité équilibrée entre les genres, enracinée dans ses valeurs, demeure une priorité. L'objectif est de renforcer l'engagement en faveur de l'égalité professionnelle, notamment par une égalité de traitement à l'embauche, où les compétences priment sans distinction de genre. L'index de l'égalité professionnelle publiée début 2024, basé sur les données 2023, affiche un score global de 94/100, illustrant les efforts du groupe. Malgré un écart de rémunération en faveur des hommes dans certaines catégories socioprofessionnelles (CSP), le Département Ressources Humaines maintient une vigilance accrue pour assurer l'égalité salariale entre profils similaires, et le Groupe continuera de promouvoir l’égalité de traitement entre les femmes et les hommes, enjeux clé au sein du Groupe, qui s’inscrit dans sa culture d’entreprise, au même titre que la diversité et le respect. Au cours de l’année 2023, PAREF a procédé à 17 embauches en contrat à durée indéterminée. Il y a eu 14 départs, dont 12 démissions et 2 fins de contrat à durée déterminée. PAREF a connu un turn-over (subi)50, en 2023 de 14,5%. PAREF considère que le turnover subi mais contrôlé permet : ●Le renouvellement des compétences et des perspectives : le turnover introduit de nouvelles perspectives et compétences dans l'entreprise, ce qui peut stimuler la créativité et favoriser l'innovation au sein de l'organisation. ●Le dynamisme et la flexibilité : les départs et arrivées permettent à l'organisation de s'ajuster plus rapidement aux nouvelles demandes et opportunités du marché, en alignant ses ressources humaines sur ses objectifs stratégiques. ●Le développement des compétences : les mobilités de postes favorisent le développement des compétences, la polyvalence et la mobilité professionnelle, bénéficiant à la fois aux collaborateurs et à l'entreprise. ●La stimulation de la concurrence interne : le turnover peut encourager la compétition interne pour les postes vacants, motivant les collaborateurs à exceller et à rechercher des opportunités d'avancement. Cela peut créer un environnement de travail plus dynamique et motivant, où les collaborateurs sont incités à exceller et à progresser dans leur carrière. En 2023, le turnover a été géré de manière appropriée afin de minimiser les perturbations opérationnelles et de maximiser les avantages pour l'organisation et ses employés. Depuis des années, PAREF promeut et soutient l’emploi et l’insertion de jeunes étudiants dans le monde du travail. En 2023, le Groupe a proposé 7 nouveaux contrats d’apprentissage et de professionnalisation. Le tableau ci-dessous présente le détail des embauches et départs par statut (cadre/non-cadre) et par sexe. Ce tableau inclut seulement les contrats à durée indéterminée et déterminée. Embauches Départs Cadre 13 10 Femme 6 7 Homme 7 3 Non cadre 4 4 Femme 4 4 Homme 0 0 Total 17 14 5.4.2Rémunérations Les informations relatives aux rémunérations sont présentées dans le tableau ci-dessous : RÉMUNÉRATIONS 2023 Évolution 2023-2022 2022 Évolution 2022-2021 2021 Rémunérations brutes totales 5 932 353 € -3,8% 6 163 871 € +30,7% 4 716 645 € Abondement versé dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise 164 750 € -9,4% 181 820 € +32,2% 137 540 € Intéressement et primes collectives 0 € n.a. 84 125 € +14,4% 73 531 € Le tableau suivant présente le salaire mensuel médian brut au sein du Groupe entre 2022 et 2023, détaillant par statut de qualification et par sexe. Salaire mensuel médian (en euros) 2023 2022 Évolution 2023-2022 Femme Homme Femme Homme Femme Homme Cadre 5 000 5 208 4 583 5 125 +9,1% +1,6% Non cadre 3 083 3 250 3 167 3 329 -2,7% -2,4% Les salariés du Groupe PAREF bénéficient de plusieurs types d’avantages sociaux : ●L'intéressement : un accord d’intéressement concernant l’ensemble du personnel salarié du Groupe PAREF ayant au moins 3 mois d’ancienneté a été signé en 2002 et actualisé en 2020. Le montant global consacré à l’intéressement est plafonné à 20% du total des salaires bruts annuels versés aux personnes concernées. Les critères n’ont pas été remplis pour verser l’intéressement sur l’exercice 2023. ●Le Plan d’Épargne Entreprise : un plan d’épargne d’entreprise groupe a été mis en place en 2002. Tous les salariés peuvent y adhérer sous réserve d’une ancienneté minimum de 3 mois. Il s’agit d’un dispositif d’épargne qui vise à apporter un complément de rémunération via la constitution d’un portefeuille de valeurs mobilières (SICAV bancaires ou actions PAREF). En fonction des options choisies, l’abondement de la société peut atteindre jusqu’à 150% (investissement en actions PAREF) dans le cadre des plafonds légaux. ●Autres avantages : l’ensemble du personnel du Groupe bénéficie de garanties frais de santé collective et obligatoire (au-delà des garanties conventionnelles minimales), de prévoyance et de régimes de retraite complémentaire et supplémentaire (PEROB) à cotisations définies, donnant lieu à versement de cotisations salariales et/ou patronales à partir de la tranche A de la rémunération. Les contributions liées à la retraite supplémentaire sont prises en charge à 100% par l'employeur. ● Prime de Partage de la Valeur: à l'issue de l'exercice 2023, les salariés du Groupe ayant une ancienneté supérieur à 3 mois ont été gratifiés de la Prime de Partage de la Valeur, une allocation rendue possible par le gouvernement dans le but de contrer l'inflation. 5.4.3Bilan et Développement des compétences Le Groupe PAREF et le Département Ressources Humaines ont mis en place des processus détaillés qui permettent d’assurer le développement continu et la croissance des employés au sein du Groupe : ●Plan de développement des compétences Le Département Ressources Humaines est chargé de proposer un plan de développement des compétences. Ce plan est conçu pour s'adapter aux besoins changeants dans les opérations du Groupe, tels que de nouveaux projets, des évolutions dans les compétences requises et les aspirations au développement professionnel des collaborateurs. ●Évaluation Professionnelle Complète Une évaluation professionnelle complète est réalisée chaque année pour l’ensemble des collaborateurs. Cette évaluation vise à améliorer les compétences et à structurer les parcours professionnels au sein de l’organisation. Gérée par le service des Ressources Humaines, ce processus d'évaluation est crucial pour formuler et exécuter des plans de formation individualisés adaptés aux aspirations professionnelles de chaque employé. Le processus d'évaluation comprend deux étapes principales : ●Formulaire d'Auto-Évaluation sur l’outil d’information RH: ce formulaire couvre divers aspects tels que la progression de carrière, les changements de responsabilités, le champ d'activité, les intérêts et les besoins en développement professionnels et personnels. ●Entretien : les collaborateurs s’entretiennent avec un Responsable Ressources Humaines. Basé sur l'Auto-Évaluation, ces échanges ont pour but de s'aligner sur les besoins et priorités de l’activité de chaque Département et aspirations individuelles. En 2023, le Groupe PAREF a dispensé et financé un total de 821 heures de formation51 (contre 531.5 heures en 2022), soit l’équivalent de 9,9 heures en moyenne par salarié (contre 9,7 heures en 2022). 32 salariés au total ont reçu une formation, soit 38,5% de l’effectif moyen de l’année 2023. La répartition des formations par domaine est la suivante : En nombre d'heures Cadre Non-cadre Total CSP confondu Qualification professionnelle 563 22 216 Réglementation 194 42 605 Total 757 64 821 ●Évaluation des Performances et Rémunération Les collaborateurs du Groupe sont évalués sur la base d'indicateurs de performance clés (KPI), y compris des KPI Environnementaux et Sociaux, qui influence une partie (5-15%) de leur rémunération variable. Chaque année, une évaluation complète des performances est réalisée par les responsables (N+1) pour tous les collaborateurs. Cette évaluation est portée sur les réalisations de l’année écoulée par rapport aux objectifs prédéterminés, en intégrant à la fois des mesures quantitatives et qualitatives. L’ensemble de ces processus démontrent une approche systématique de la gestion des talents et du développement des employés. Ils soulignent l'importance d'aligner les objectifs individuels sur les objectifs organisationnels, de favoriser l'amélioration des compétences et de reconnaître la performance grâce à des évaluations structurées et des systèmes de rémunération complets. 5.4.4Conditions de travail et relations sociales ●Organisation du travail : Dans la continuité de 2022, la Direction Générale et la Direction des Ressources Humaines ont continué de promouvoir la flexibilité des postes et des espaces, avec notamment la mise en place d'un nouvel outil permettant la gestion des présences au sein des locaux. La Direction maintient l'organisation de deux jours de télétravail par semaine (trois pour les femmes enceintes à partir du deuxième trimestre), renforcé par une Charte de télétravail et de Droit à la déconnexion, pour répondre aux bien-être des collaborateurs, aux problématiques environnementales et à l'optimisation des espaces. En 2023, le taux d'absentéisme52 était de 2,39% (5,03% en 2022 et 5,13% en 2021). ●Dialogue social : Le Comité Social et Economique (CSE) a poursuivi sa mission et a été largement investi dans les discussions menées courant de l'année 2023, sur divers sujets comme l’organisation du travail et la structuration des équipes. Aucun accord collectif, y compris sur la santé et la sécurité, n'a été signé au cours de l'année 2023. Le mandat du CSE arrive à échéance début de l’année 2024, et un nouveau CSE sera élu au niveau de l’Unité Economique & Sociale PAREF. Santé et sécurité : La Direction est sensible et mobilisée sur la prévention des Risques Psychosociaux (RPS) au travail, la santé et la sécurité de l'ensemble de ses collaborateurs. Des enquêtes RPS sont menées par le référent Santé & Sécurité, afin de prévenir des risques et mettre à jour le Document Unique d'Evaluation des Risques Professionnels (DUERP). Le Département Ressources Humaines et le CSE suivent régulièrement des formations sur les sujets liés à la Santé et Sécurité au travail. Les indicateurs relatifs à la santé et sécurité au travail sont présentés ci-dessous : SANTE ET SECURITE 2023 Taux de fréquence53 Calcul = (Nb d’accidents de travail avec arrêt x 1 000 000)/(Nb heures travaillées x ETP annuel moyen) 0 Taux de gravité Calcul = (Nb de jours perdus suite à un accident de travail quelle que soit l’année x 1 000)/(Nb heures travaillées x ETP annuel moyen) 0 Nombre de jours d’absence moyen dus à des maladies professionnelles (soit le nombre de jours d’absence dus à des maladies professionnelles, par salarié) 0 Les indicateurs atteints ont une signification importante pour le Groupe PAREF. Ils indiquent un engagement élevé à garantir la sécurité et le bien-être des employés, ainsi qu'une mise en œuvre efficace des politiques et procédures en matière de santé et de sécurité. ●Amélioration des conditions de travail : L'entreprise a investi dans l'amélioration des conditions de travail, telles que l'introduction de programmes de bien-être des employés, et la mise en œuvre de politiques de flexibilité qui permettent de mieux gérer leur équilibre travail-vie personnelle. Ces améliorations ont démontré une réduction du stress et de l'épuisement professionnel, ce qui à son tour a diminué le taux d'absentéisme. ●De plus, des enquêtes RPS sont menées par le référent Santé & Sécurité, afin de prévenir des risques et mettre à jour le DUERP. Le Département Ressources Humaines et le CSE suivent régulièrement des formations sur les sujets liés à la Santé et Sécurité au travail. ●Programmes de santé et de bien-être : Le Groupe PAREF a mis en place des programmes de santé et de bien-être plus robustes, tels que des initiatives de promotion de la santé physique, psychique ou des incitations à adopter un mode de vie sain. Ces programmes contribuent à une meilleure santé globale des employés et à réduire le nombre de jours d'absence liés à la maladie. ●Formation et développement des compétences : Le Groupe PAREF investit dans des programmes de formation et de développement professionnel qui aident les employés à acquérir de nouvelles compétences ou à améliorer leurs compétences existantes. Des employés plus compétents et confiants sont moins enclins à s'absenter en raison de problèmes liés au travail. ●Gestion efficace des congés et des absences : Une meilleure gestion des congés et des absences, par le biais de politiques claires, de procédures efficaces, peut contribuer à réduire les absences non planifiées et à assurer une couverture adéquate du travail. ●Mutuelle santé & prévoyance : En intégrant des soins médicaux concurrentiels et des remboursements, le Groupe PAREF a davantage renforcé son engagement envers le bien-être des employés et améliore son attractivité globale en tant qu'employeur. 5.5Reporting Développement Durable EPRA EPRA Code Indicateur de performance Unité 2023 Référence Environnementaux Elec-Abs, Elec-LfL Consommation totale d'électricité kWh annuel Chapitre 5.3.2 GRI 302-1 Fuels-Abs, Fuels-LfL Consommation totale de gaz kWh annuel Chapitre 5.3.2 GRI 302-1 DH&C-Abs, DH&C-LfL Consommation total de chauffage urban & froid kWh annuel Chapitre 5.3.2 GRI 302-1 Energy-Int Intensité de consommation énergétique tonne CO2 eq annuel Chapitre 5.3.2 GRI 302-3 GHG-Dir-Abs Émissions de GES totales directes tonne CO2 eq annuel Chapitre 5.3.2 GRI 305-1 GHG-InDir-Abs Émissions de GES totales indirectes kWh annuel/m² Chapitre 5.3.2 GRI 305-1 GHG-Int Intensité des emissions de GES cube mètre Chapitre 5.3.2 GRI 305-1 Water-Abs Water-LfL Consommation totale d'eau cube mètre Chapitre 5.3.2 GRI 303-1 Water-Int Intensité de Consommation totale d'eau m3 annuel/m² Chapitre 5.3.2 GRI CRESD CRE2 Waste-Abs, Waste-LfL Masse totale des déchets par mode de traitement Tonnes Chapitre 5.3.2 GRI 306-4 GRI 306-5 Cert-Tot Pourcentage d'actif certifié Pourcentage Chapitre 5.3.2 GRI CREST CRE8 Sociaux Diversity-Emp Diversité des genres au sein de l’entreprise Pourcentage de salariés Chapitre 5.4.1 GRI 405-1 Diversity-Pay Ratio salarial entre hommes et femmes Pourcentage (%) Chapitre 5.4.2 GRI 405-2 Emp-Training Formation et développement des salariés Heures en moyenne Chapitre 5.4.3 GRI 404-1 Emp-Dev Évaluation de performance des salariés Pourcentage (%) Chapitre 5.2.3 GRI 404-3 Emp-Turnover Nouvelles embauches et départs Pourcentage (%) Chapitre 5.4.1 GRI 401-1 H&S-Emp Santé et sécurité des salariés Taux d'accident (%) Chapitre 5.4.4 GRI 403-2 Taux d'absence subie (%) Chapitre 5.4.4 Nombre de décès lié au travail Chapitre 5.4.4 H&S‑Asset Évaluation des actifs selon des critères santé et sécurité Pourcentage d'actif (%) Chapitre 5.3.2 GRI 416-1 H&S-Comp Conformité des actifs aux aspects santé et sécurité Nombre d'accident Chapitre 5.3.2 GRI 416-2 Comty-Eng Programmes des engagements sociétales et étude des impacts Pourcentage d'actif (%) Chapitre 5.2.4 GRI 413-1 Gouvernance Gov-Board Composition de la plus haute instance de gouvernance Nombre total Chapitre 6.1.1 GRI 102-22 Gov-Select Processus de nomination Texte Chapitre 6.1.1 GRI 102-24 Gov-CoI Processus de gestion de conflit d'intérêt Texte Chapitre 6.1.3 GRI 102-25 6 Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise 6.1 Gouvernance 6.2 Rémunération des mandataires sociaux 6.3 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 6.4 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Le présent rapport constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi par le Conseil d’Administration en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Il comprend notamment : ●des informations sur la gouvernance de la Société ; ●des informations sur la rémunération des mandataires sociaux ; et ●des informations concernant des éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique. Le présent rapport a été présenté au Comité de Nomination et Rémunération, préalablement à son approbation par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 4 avril 2024. PAREF a décidé d’appliquer depuis 2010 le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites (« Code Middlenext »). Le Code Middlenext a été révisé en septembre 2021 et peut être consulté sur le site internet de Middlenext (www.middlenext.com). Les nouveautés du Code Middlenext ont été directement mises en place au sein de la Société quand cela été possible ou sont encore en cours de mise en place pour d'autres. En tout état de cause, les raisons pour lesquelles certaines recommandations n'ont pas été mises en place seront expliquées dans ce rapport. 6.1Gouvernance 6.1.1Organes d'Administration et de Direction Aux termes des statuts de la Société et conformément à l’article L. 225-17 du Code de commerce, sous réserve des exceptions prévues légalement, le Conseil d’Administration est composé d’un minimum de 3 membres et d’un maximum de 18 membres. La durée de leur fonction est de six (6) ans au plus. L’assemblée générale des actionnaires peut, aux fins d’organiser un renouvellement du Conseil d’Administration pour partie et par roulement périodique de façon à ce que ce renouvellement porte à chaque fois sur une partie de ses membres, nommer un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration pour une durée inférieure à six (6) ans Au 31 décembre 2023, le Conseil d’Administration était composé de 9 membres, dont 33% de femmes (soit 3 administrateurs sur un total de 9 administrateurs) et 33 % d'administrateurs indépendants (soit 3 administrateurs sur 9). Monsieur Antoine De Oliveira E Castro, administrateur, assume également les fonctions de Président du Conseil d'Administration depuis le 17 février 2022 et il est Directeur Général depuis le 20 juillet 2017. Madame Anne Schwartz assume les fonctions de Directrice Générale Déléguée depuis le 26 octobre 2023. Des informations relatives aux modalités d’exercice de la Direction Générale sont exposées au paragraphe 6.1.2 ci-après. Il est précisé que le nombre de salariés de la Société et de ses filiales étant inférieur aux seuils fixés par l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d’Administration ne comporte pas d’administrateur représentant les salariés. Dans le cadre de l'évolution de la structure de gouvernance de la Société, l'ensemble des membres du Conseil de Surveillance a démissionné et de nouveaux administrateurs ont été nommés par l’assemblée générale mixte du 17 mai 2017. Depuis cette date, les mouvements ci-après ont été opérés. A la prochaine Assemblée Générale devant statuer sur les comptes clos de l'exercice 2023, trois mandats d'administrateurs devront être ratifiés conformément à ce qui est dit ci-après dans le rapport du Conseil d'Administration qui reprend les résolutions qui seront soumises aux votes de l'Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2024. Nom Qualité Nomination Échéance du mandat/Démission Comité d’Audit Comité de Nomination et Rémunération Comité ESG Comité d'Investissement DE OLIVEIRA E CASTRO ANTOINE Administrateur Président du Conseil d’Administration 17 mai 2017 17 février 2022 AG 2029 Membre Président GONG PING (1) Administrateur Président du Conseil d'Administration 17 mai 2017 31 juillet 2020 LEVY-LAMBERT HUBERT Administrateur Président d’honneur du Conseil d’Administration 17 mai 2017 17 mai 2023 ROBERT MICHAELA Administratrice indépendante 17 mai 2017 AG 2029 Présidente XU FANG Administratrice 17 mai 2017 19 février 2020 Membre Membre WANG JIN Administratrice 17 mai 2017 29 janvier 2019 BOURSICAN PAUL Administrateur 17 mai 2017 20 juillet 2017 HEIDTMANN DIETRICH Administrateur indépendant 20 juillet 2017 AG 2029 Président Président Membre CAI LINGYU(2) Administratrice Cooptée le 29 janvier 2019 11 juillet 2023 Membre Membre ZHOU YOU (3) Administratrice Cooptée le 19 février 2020 27 avril 2021 Membre Membre LIU MINGTAO (4) Administrateur Président du Conseil d'Administration 4 juin 2019 31 juillet 2020 AG 2025 Membre GUILLEN VALERIE Administratrice indépendante 4 juin 2019 AG 2025 SHAN LIANG (5) Administrateur 31 juillet 2020 10 juillet 2023 JIN YUFEI (6) Administratrice 17 février 2022 20 juin 2023 Membre Membre ANJOU SAINT HONORE (REPRESENTEE PAR MARK GOH) Administrateur 17 mai 2023 AG 2029 GUANGHUI QI (7) Administrateur 27 juillet 2023 AG 2029 Membre Membre FUMIHIKO NIWA (8) Administrateur 27 juillet 2023 AG 2027 Membre Membre Membre PENG PENG SIA (9) Administratrice 27 juillet 2023 AG 2029 Membre (1) Gong Ping a démissionné de son mandat d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration (2) Cai Lingyu a été cooptée le 29 janvier2019 pour remplacer Wang Jin. Cette nomination a été ratifiée par l’Assemblée Générale du 4 juin 2019. Cai Lingyu a démissionné de ses fonctions d’administratrice le 11 juillet 2023 (3) Le Conseil d’Administration du 19 février 2020 a décidé de coopter Zhou You en qualité d’administratrice, en remplacement de Xu Fang. La cooptation de Zhou You a été ratifiée par l’Assemblée Générale du 7 mai 2020. Zhou You est remplacée à compter du 31 juillet 2020 par Mingtao Liu en tant que membre du Comité de Nomination et Rémunération. Zhou You a démissionné de ses fonctions d'administratrice le 27 avril 2021 (4) Liu Mingtao a été nommé en qualité de Président du Conseil d'Administration de la Société par le Conseil d'Administration du 31 juillet 2020 et en qualité de membre du Comité de Nomination et Rémunération. (5) Le Conseil d'Administration du 31 juillet 2020 a nommé Shan Linag en qualité d'administrateur. Cette nomination a été ratifiée par l’Assemblée Générale du 20 mai 2021.Shan Liang a démissionné de ses fonctions d’administrateur le 10 juillet 2023. (6) Jin Yufei a été cooptée le 17 février 2022 pour remplacer Zhou You. Cette nomination a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 19 mai 2022. Jin Yufei a démissionné de ses fonctions d’administratrice le 20 juin 2023. (7) Guanghui QI a été coopté le 27 juillet 2023 pour remplacer Cai Lingyu. Cette nomination est en attente de ratification par la Asssemblée Générale du 23 mai 2024. (8) Fumihiko Niwa a été coopté le 27 juillet 2023 pour remplacer Shan Liang. Cette nomination est en attente de ratification par la Asssemblée Générale du 23 mai 2024. (9) Peng Peng SIA a été cooptée le 27 juillet 2023 pour remplacer Yufei Jin. Cette nomination est en attente de ratification par la Asssemblée Générale du 23 mai 2024. Composition du Conseil d’Administration et Direction Générale Le tableau ci-après indique, pour chaque administrateur, son âge, sa nationalité, son sexe, sa situation d’indépendance, sa nomination dans un ou plusieurs comités constitués par le Conseil d’Administration en son sein, les dates d’échéance de son mandat, le nombre d’actions PAREF qu’il détient, son taux de participation aux réunions du Conseil d'Administration et ses Comités, ainsi que la liste de ses mandats en cours au 31 décembre 2023 et les mandats exercés au cours des cinq dernières années et échus. Sauf précision contraire, tous les mandats indiqués sont exercés à l’extérieur du Groupe. LIU MINGTAO, Administrateur Principaux mandats au 31 décembre 2023 : Âge : 41 ans Nationalité : chinoise Première nomination : Assemblée Générale du 4 juin 2019, nomination en tant que Président du Conseil d'Administration à compter du 31 juillet 2020 jusqu'au 17 février 2022 Échéance du mandat d'administrateur : Assemblée Générale 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Nombre d'actions détenues : 0 Taux de participation au Conseil d'Administration : 71% Vice-président de Fosun Hive Directeur général du département européen de Fosun Hive Co-directeur général du département de gestion d’actifs à l’étranger de Fosun Hive Directeur de Fosun Property Europe Holdings (Lux) Sàrl et de Luxembourg Investment Company 185 Sarl Mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années et échus : Néant Biographie résumée : Mingtao Liu est actuellement Global Partner de Fosun, coprésident de Fosun Hive Overseas et PDG de Fosun UK au sein du groupe Fosun.Il rejoint Fosun en 2011 où il occupe des postes clés, notamment celui de directeur de Fosun Property Europe et de directeur de Fosun Property Hong Kong, Avant sa carrière chez Fosun, Mingtao a été responsable de l’immobilier pour HNA Group East China. DE OLIVEIRA E CASTRO ANTOINE, Président du Conseil d'Administration Président du Comité d'Investissement et membre du Comité ESG Principaux mandats au 31 décembre 2023: Âge : 50 ans Nationalité : française et portugaise Première nomination : Assemblée Générale du 17 mai 2017 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028 Nombre d'actions détenues : 706 Taux de participation au Conseil d'Administration : 100% Président Directeur Général de PAREF (mandat à l’intérieur du Groupe) Président du Conseil d’administration de PAREF Gestion (mandat à l’intérieur du Groupe) Président exécutif de Iberia Président du Conseil d’administration de PAREF Investment Management Italy S.r.l (mandat à l’intérieur du Groupe) Co-Directeur de Paref Investment Management Germany GmbH (mandat à l’intérieur du Groupe) Gérant de DAX ADOUR (mandat à l’intérieur du Groupe) Gérant de PARMARCH (mandat à l’intérieur du Groupe) Mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années et échus Président de PAREF Investment Management (SAS) (mandat à l’intérieur du Groupe) Biographie résumée : Antoine Castro était précédemment Directeur et Responsable des Investissements Européens et du Private Equity et Responsable des Investissements et de la Gestion Immobilière au niveau européen de Fosun Hive entre 2014 et 2017. Il a occupé auparavant le poste de Responsable de la Division Immobilière de Quantum Global Real Estate de 2012 à 2014 et dans ce cadre a lancé les activités immobilières pour développer globalement les investissements du fond souverain angolais. En qualité de Managing Director de Morgan Stanley Real Estate de 2004 à 2011, il a piloté de nombreuses transactions de premier ordre relatives à des opérations de financement en faveur de l’acquisition de grands portefeuilles d’actifs, de sociétés cotées, de fonds immobiliers, d’immeubles et d’entreprises de développement. Auparavant, il a travaillé de 1999 à 2004 pour Archon Group (une société du groupe Goldman Sachs) en France et en Italie. Antoine Castro est diplômé d’un Master en Corporate Finance de l’Université Panthéon Sorbonne (Paris I) en 1997 et d’un DESS en Corporate Finance de l’Université d’Évry-Val-d’Essonne en 1998. QI GUANGHUI, Administrateur Membre du Comité d'Audit et du Comité de Nomination et Rémunération Principaux mandats au 31 décembre 2023 : Âge : 39 ans Nationalité : chinoise Première nomination : cooptation Conseil d’Administration 27 juillet 2023 en remplacement de Mme Lingyu Cai, en attente de ratification par l'Assemblée Générale du 23 mai 2024 Echéance du mandat : Assemblée Générale 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028 Nombre d'actions détenues : 0 Taux de participation au Conseil d'Administration : 67% (depuis sa cooptation) Deputy CHO de Fosun Fosun Hive Partner CHO de Fosun Hive Overseas Mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années et échus : Vice-Président de Leyou Tourism Group Biographie résumée : Guanghui Qi a rejoint Fosun en 2020, en tant que Fosun Hive Partner, Chief Human Officer adjoint de Fosun et Chief Human Officer de Fosun Hive Overseas. Il a acquis une vaste expérience dans des rôles de direction, couvrant les thèmes du développement des talents, du recrutement, de la rémunération et des avantages sociaux, ainsi que de l’inclusion et de la diversité. Guanghui a travaillé pour Leyou Tourism Group en tant que vice-président et directeur des ressources humaines. Guanghui est titulaire d’une licence en économie et commerce international de l’université d’études internationales de Xi’an et d’un master en administration des affaires de la BI Norwegian Business School et de l’université de Fudan. ROBERT MICHAELA, Administratrice indépendante Présidente du Comité de Nomination et Rémunération Principaux mandats au 31 décembre 2023 : Âge : 53 ans Nationalité : française Première nomination : Assemblée Générale du 17 mai 2017 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028 Nombre d'actions détenues : 0 Taux de participation au Conseil d'Administration : 100% Directrice générale de la société Finae Advisors SAS Membre indépendant du Conseil de Surveillance de la société Altarea Cogedim() Présidente du Comité d’Audit et de la RSE de la société Altarea Cogedim Membre du comité des Rémunérations et des Nominations de la société Altarea Cogedim Présidente du Comité de Nomination et Rémunération de PAREF Mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années et échus : Directrice générale de la société Eastdil Secured SAS Biographie résumée : Après 3 années en qualité de Directrice Générale chez Eastdil Secured, Michaela Robert a retrouvé son indépendance. Elle est associée fondatrice de la société Finae Advisors, structure indépendante spécialisée en conseil en financement immobilier créée en 2009. Michaela Robert a auparavant exercé pendant 10 ans le métier d’avocat en droit immobilier et des financements structurés au sein de cabinets internationaux. En 2005, elle rejoint les fonds d’investissement en immobilier gérés par Morgan Stanley en qualité de Directeur financier. Responsable des financements de l’ensemble des investissements réalisés par les différents fonds en France, Espagne et Benelux, cette expérience lui a permis de créer un solide réseau bancaire et d’acquérir une connaissance approfondie des problématiques de financement. Michaela Robert est titulaire d’une Maîtrise de Gestion de l’Université Paris Dauphine, d’une Maîtrise en droit des Affaires de l’Université de Nanterre, et du diplôme de l’École de Formation du Barreau des Hauts-de-Seine. () Sociétés cotées HEIDTMANN DIETRICH, Administrateur indépendant Président du Comité d'Audit et du Comité ESG et membre du Comité d’Investissements Principaux mandats au 31 décembre 2023 : Âge : 61 ans Nationalité : allemande Première nomination : cooptation le 20 juillet 2017 en remplacement de M. Paul Boursican, ratifiée par l'Assemblée Générale du 25 mai 2018 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Nombre d'actions détenues : 0 Taux de participation au Conseil d'Administration : 100% Head of Global Capital Formation at AREIM AB Président du Comité d’Audit et du Comité ESG de PAREF Mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années et échus : Directeur Général / Head of International Capital Markets chez GTIS Partners Biographie résumée : Dietrich Heidtmann a rejoint AREIM AB en mai 2023 en tant que Head of Global Caital Formation. Il est responsable de maintenir et élargir les relations avec les investisseurs mondiaux d'AREIM ainsi que le développement de nouvelles stratégies et de nouveaux produits d'investissement sont au cœur de ses préoccupations. Dietrich a 34 ans d'expérience sur les marchés de capitaux, dont 20 ans dans le domaine des marchés de capitaux privés immobiliers. ●Avant de rejoindre AREIM AB, il était Directeur Général de GTIS Partners depuis septembre 2014 et responsable des activités internationales de formation de capital de la société. ●Avant de rejoindre GTIS, il était responsable mondial des relations avec les investisseurs et des marchés de capitaux chez AXA Real Estate IM, où il a également siégé au comité exécutif de l'entreprise. ●Auparavant, il a travaillé pendant près de 20 ans chez Morgan Stanley dans le domaine des marchés de capitaux et de la banque d'investissement immobilière - plus récemment en tant que directeur général, responsable des marchés de capitaux privés immobiliers, EMEA et Asie-Pacifique, où il a participé à la capitalisation des véhicules immobiliers et d'infrastructure du marché privé ciblant l'Europe, l'Asie, l'Amérique du Nord et l'Amérique latine, ainsi que le Moyen-Orient. M. Heidtmann intervient régulièrement lors d'événements internationaux liés au secteur de l'immobilier. Il est diplômé de l'université de Mannheim en 1988 et titulaire d'un MBA (Diplomkaufmann). GUILLEN VALERIE, Administratrice indépendante Principaux mandats au 31 décembre 2023 : Âge : 59 ans Nationalité : française Première nomination : Assemblée Générale du 4 juin 2019 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Nombre d'actions détenues : 50 Taux de participation au Conseil d'Administration : 86% Administratrice indépendante de INEA (SIIC - France) Présidente de Connectea Conseil Mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années et échus : Gérante de Chestone Capital (Sarl Luxembourgeoise) Administratrice indépendante de Terreis (SIIC – France) Administratrice de Carmila (SIIC – France) Présidente d’Emerige Capital (SAS France) Biographie résumée : Valérie Guillen est depuis 2022 Présidente de Connectea Conseil, après avoir été gérante de Chestone Capital et Présidente d’Emerige Capital, une société de gestion créée et agréée en 2016. De 2009 à 2015, elle a été Directeur du développement immobilier institutionnel à La Française REM après avoir y avoir occupé en 2007 et 2008 le poste de Directeur des investissements et arbitrages en immobilier d’entreprise. Auparavant, Valérie Guillen a été Présidente de la SIIC Foncière Massena (2004-2007) et Présidente de Masséna Property (2000-2007). Elle estdiplômée d’une Maitrise de Gestion et du DESS Finance d’entreprise n°255 (Paris IX Dauphine). NIWA FUMIHIKO, Administrateur Membre du Comité d’Audit, du Comité de Nomination et de Rémunération et du Comité d’Investissement Principaux mandats au 31 décembre 2023 : Âge : 58 ans Nationalité : japonaise Première nomination : cooptation Conseil d’Administration 27 juillet 2023 en remplacement de M, Liang Shan en attente de ratification par la prochaine Assemblée Générale Échéance du mandat : Assemblée Générale 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 Nombre d'actions détenues : 0 Taux de participation au Conseil d'Administration : 100% (depuis sa cooptation) Membre du Conseil d’Administration de PAREF SA Administrateur, COO et CFO de IDERA Capital Management Ltd. Representative Director de New KRH KK CFO de Fosun Hive Overseas Commissaire aux comptes titulaire de Gin-Ichi KK Mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années et échus : CFO de Accordia Golf Trust Management Pte Ltd. Biographie résumée : Fumihiko Niwa a rejoint IDERA en 2021, en tant que directeur des opérations et directeur financier. Il est également directeur financier de Fosun Hive Overseas. Il a plus de 30 ans d’expérience dans les domaines de la finance et de la comptabilité, ainsi que dans la restructuration d’entreprises au sein de plusieurs sociétés internationales. M. Niwa a acquis son expérience chez KPMG US, Goldman Sachs Realty Japan, Aetos Japan, Morgan Stanley Capital et Accordia Golf. Il est titulaire d’une licence en comptabilité de l’université Chapman aux États-Unis. La société ANJOU SAINT HONORE Administratrice (représentée par MARK GOH) Principaux mandats au 31 décembre 2023 : Âge : 51 ans Nationalité : singapourien Première nomination : Assemblée Générale du 17 mai 2023 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Nombre d'actions détenues : 267 457 Taux de participation au Conseil d'Administration : 100% La société ANJOU SAINT-HONORE est membre du Conseil d’Administration de la SPPICAV Vivapierre (OPPCI) depuis le 30 mai 2023 Mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années et échus : Néant Biographie résumée : La société Anjou Saint Honoré est représentée par Monsieur Mark Goh, de nationalité singapourienne, vice-président de Singapore Télécommunications LTD à Singapour et responsable de l’équipe immobilière en charge du développement du portefeuille de cet important groupe des télécommunications. Monsieur Mark Goh a plus de 20 ans d’expérience professionnelle, dont plus de la moitié dans des activités immobilières. Monsieur Mark Goh a un Master en architecture de l’Université de Columbia. SIA PENG PENG, Administratrice Membre du Comité ESG Principaux mandats au 31 décembre 2023: Âge : 51 ans Nationalité : singapourienne Première nomination : cooptation Conseil d'Administration 27 juillet 2023 en remplacement de Mme Jin Yufei, en attente de ratification par la prochaine Assemblée Générale Échéance du mandat : Assemblée Générale 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028 Nombre d'actions détenues : 0 Taux de participation au Conseil d'Administration : 67% (depuis sa cooptation) Chef Portfolio Officer et Global Head of Asset Management au sein de Fosun Hive Présidente de Cairnhill Community Club Management Committee, People’s Association of Singapore Mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années et échus : Administratrice et Head of Asset Management au sein de Keppel Capital Biographie résumée : Mlle SIA Peng Peng a rejoint Fosun en 2021 en tant que Chief Portfolio Officer et est partenaire de Fosun Hive. Mme Sia a plus de 30 ans d’expérience dans l’investissement en infrastructures et en immobilier, dans le développement et la gestion d’actifs aux États-Unis, en Europe et en Asie. Avant de rejoindre Fosun, Mme SIA a occupé divers postes de direction dans le domaine de la gestion d’actifs, avec des AuM supérieurs à 12 milliards d’USD, au sein de Far East Organization et de Keppel Capital/Alpha Investment Partners. Mme SIA a été la présidente fondatrice du comité ESG de Keppel Capital, qu’elle présidera de 2012 à 2021. Elle est également en charge de la définition des stratégies ESG pour les différentes entités du groupe. Mlle SIA est titulaire d’un master en économie foncière de l’université de Cambridge (Royaume-Uni) et d’un diplôme de gestion immobilière de l’université d’Ulster. En 2021, Mme SIA s’est vu décerner le Pingat Bakti Masyarakat (PBM, médaille du service public) National Day Awards par le président de la République de Singapour pour sa contribution aux services publics. Le Conseil d’Administration est attentif à satisfaire un objectif de diversité s’agissant de sa composition en termes de représentation des femmes et des hommes, de nationalités, d’expériences internationales et d’expertises. Le Conseil d’Administration veille, dans le cadre de la sélection de candidatures, à ce que chaque proposition de nomination respecte cette diversité. Ainsi, à ce jour, les administrateurs composant le Conseil d'Administration : ●représentent six nationalités (allemande, chinoise, française, japonaise, singapourienne et portugaise); ●sont des femmes à hauteur de 33% ; ●sont des administrateurs indépendants à hauteur de 33% ; et ●possèdent des compétences diverses et complémentaires, notamment dans les domaines de l’immobilier, de la finance, de la comptabilité, du management, du droit, de la gestion des risques et du développement responsable et durable. Administrateurs indépendants Le Conseil d’Administration examine chaque année, après avis du Comité de Nomination et Rémunération, la situation de chacun de ses membres au regard des critères d’indépendance énoncés dans le Code Middlenext, à savoir ●ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société du Groupe; ●ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significatives avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ; ●ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droits de vote significatif ; ●ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; et ●ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de la Société En application des critères précités, le Conseil d’Administration a conclu dans le cadre de son examen annuel, qu’au 31 décembre 2023, trois membres sur huit pouvaient être qualifiés d’administrateurs indépendants. Il s'agit de M. Dietrich Heidtmann, Mme Michaela Robert et Mme Valérie Guillen. Trois des quatre comités constitués au sein du Conseil d’Administration sont présidés par des administrateurs indépendants. Le seul comité qui n'est pas présidé par un administrateur indépendant est le Comité d'Investissement qui est présidé par Monsieur Antoine De Oliveira E Castro. Toutefois, ce dernier peut présider ce comité qui a un rôle préparatoire des dossiers avant décision du Conseil d'Administration et dont les validations en cas d'investissement inférieur à 10 000 000 € doivent être prises à l'unanimité des membres. Représentation équilibrée des femmes et des hommes Au 31 décembre 2023, le Conseil d’Administration comptait 3 femmes sur un total de 9 administrateurs, soit un taux de 33%. Le Comité de Nomination et Rémunération est en outre présidé par une femme, administratrice indépendante (Michaela Robert). Fonctionnement du Conseil d’Administration Compétences du Conseil d’Administration Les modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’Administration sont régies par les statuts de la Société ainsi que par le règlement intérieur du Conseil d’Administration. Ce règlement intérieur a été adopté par le Conseil d’Administration le 20 juillet 2017 et a été modifié lors de la réunion du Conseil d’Administration du 23 mars 2018. Conformément à l'article 3 de son règlement intérieur, le Conseil d'Administration assume les missions et exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et par les statuts de la Société. Il détermine et apprécie les orientations, objectifs et performances de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées générales et dans la limite de l’objet social, le Conseil d’Administration se saisit de toute question concernant le bon fonctionnement de la Société, dont il régit les affaires dans le cadre de ses délibérations. Le Conseil d’Administration procède à tous contrôles et vérifications jugées par lui opportuns. Le Conseil d’Administration peut accorder une délégation de pouvoir, avec ou sans faculté de substitution, à son Président ou à l’un quelconque des autres mandataires sociaux, qu’il peut désigner dans les limites prévues par la loi. En vertu des statuts du règlement intérieur du Conseil d’Administration et du règlement intérieur du Comité d’Investissements, les décisions suivantes sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration : ●l’adoption et la modification du budget annuel et semi-annuel et du business plan ; ●les propositions relatives à toute distribution, notamment de dividendes ; ●la conclusion, la modification ou la résiliation de tout contrat de gestion d’actifs dont la conséquence financière excèderait le budget prévu dans le business plan; ●la conclusion, la modification ou la résiliation de tout contrat relatif à la gestion de projet dont la conséquence financière excèderait de plus de 20 % le budget prévu dans le business plan; ●toute décision relative à la négociation et à l’approbation des termes et la conclusion de tout contrat de location si les revenus locatifs ou les dépenses excèdent de plus de 20 % le business plan; ●toute décision de cession, de transfert ou autre désinvestissement d’un actif d’un montant supérieur à 10 000 000 euros; ●toute dépense relative à un projet immobilier détenu par PAREF en direct d’un montant supérieur au montant initialement prévu par le budget ; ●la conclusion ou la modification de tout contrat avec un tiers (courtier ou conseil) relatif à la cession d’un actif si le montant total des frais est supérieur au montant prévu au budget ou excède 500 000 euros ; ●toute décision de conclure un contrat avec un tiers (courtier ou conseil) aux fins de conduire des due diligences sur un potentiel projet d’un montant supérieur à 500 000 euros ; ●toute décision d’investir relative à un actif dont le montant est supérieur à 10 000 000 euros; ●toute décision (i) de conclure un contrat de prêt ou un emprunt relatif à un projet d’un montant supérieur à 8 000 000 euros et (ii) tout endettement au niveau de PAREF qui ne serait pas lié à un projet; ●toute décision de créer un nouveau fonds ou toute décision relative à la sortie d’un fonds existant; ●toute décision relative à une levée de fonds (y compris les road shows et les dépenses y relatives) ou à la liquidation d’un fonds; ●l’approbation, la modification ou la résiliation d’un mandat de gestion ou d’un investissement dans un fonds; ●toute décision relative au recrutement, à la modification du contrat, au renouvellement ou à la résiliation du contrat ou du mandat du Directeur Général, du Directeur Général Délégué, du Président du Conseil d'Administration, des directeurs exécutifs, du directeur juridique, du directeur financier et du directeur des ressources humaines; ●toute décision relative à la politique de rémunération et à la politique de remboursement des dépenses de voyages et de remboursement des frais; ●toute décision relative à la nomination d’un conseil juridique sur le long terme; ●toute décision conduisant à admettre la responsabilité, à accepter l’abandon, à transiger ou à accepter un règlement dans tout conflit ou contentieux d’un montant excédant 800 000 euros; ●toute décision de fusion, de scission, de réorganisation du Groupe PAREF ou toute autre transaction similaire et toute décision relative à la dissolution ou à la liquidation d’une filiale de PAREF; ●l’approbation de tout communiqué de presse publiée par la Société; ●toute modification relative aux principes comptables ; ●toute décision relative à l’approbation des comptes annuels et semestriels; et ●toute décision relative au bail du siège social. Réunions et règles de majorité Le Conseil d’Administration se réunit au moins quatre fois par an, et chaque fois que nécessaire, sur convocation de son Président. Les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’Administration peuvent, sur la base d'un ordre du jour déterminé, convoquer le Conseil à tout moment. Le Directeur Général peut aussi demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président de la séance est prépondérante. L’article 15 des statuts et l’article 5.4 du règlement intérieur permettent aux administrateurs de se réunir et de participer aux délibérations du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication ou tout autre moyen qui serait prévu par la loi. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, sauf pour l’adoption des décisions visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce, à savoir l’établissement des comptes annuels et du rapport de gestion et l’établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du Groupe. Les restrictions susvisées n’empêchent pas les administrateurs exclus du calcul du quorum et de la majorité de participer à la réunion et de donner leur avis à titre consultatif. Il a été approuvé par l’Assemblée Générale du 7 mai 2020 la modification de l’article 15 des statuts de la Société, pour donner la possibilité au Conseil d’Administration de prendre certaines décisions par voie de consultation écrite, comme le permet la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019. L'Assemblée Générale du 20 mai 2021 a approuvé la modification de l'article 19 des statuts de la Société à l'effet d'introduire la possibilité de convoquer aux assemblées générales par tous moyens de télétransmission notamment via une plateforme électronique dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Nombre de réunions et taux de participation moyens au cours de l’exercice 2023 Le Conseil d'Administration s’est réuni 7 fois en 2023 avec un taux de participation moyen de 87%, le Comité d'Audit s’est réuni 2 fois avec un taux de participation de 83%. Le Comité de Nomination et Rémunération s’est réuni 2 fois avec un taux de participation de 100%. Le Comité ESG s’est réuni 2 fois avec un taux de participation de 100 %. Le Comité d’Investissement ne s’est pas réuni au cours de l’exercice 2023. Activités du Conseil d'Administration Le Conseil d’Administration a réalisé ses missions conformément aux dispositions de la loi et des recommandations de place ainsi que de celles du Code Middlenext. Les travaux du Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2023 Le Conseil d’Administration est régulièrement tenu informé de l’évolution de l’activité du Groupe, du patrimoine de la Société ainsi que de sa situation financière. À ce titre, un point sur l’activité du Groupe (notamment sur la gestion locative, les cessions et investissements, l’activité de gestion, le financement, etc.) a été présenté par la Direction Générale lors de chaque réunion du Conseil d’Administration. Au cours de l’exercice 2023, le Conseil d’Administration s’est notamment prononcé sur: ●l’examen des comptes annuels et les comptes consolidés du Groupe pour l’exercice 2022, les états financiers intermédiaires aux 31 mars, 30 juin et 30 septembre 2023 ; ●l’examen des documents de gestion prévisionnelle ; ●l’approbation de la communication ; ●l’examen des rapports financiers annuels et semestriels ; ●l’examen du projet de Document d’Enregistrement Universel ; ●la rémunération des dirigeants. Les comités spécialisés Afin d’assurer la qualité des travaux du Conseil d’Administration et de l’aider dans l’exercice de ses responsabilités, quatre comités spécialisés, regroupant des représentants de l'actionnaire majoritaire, des administrateurs indépendants et des experts externes (pour le Comité ESG), ont été mis en place par le Conseil d’Administration, étant précisé qu'en 2022 le Conseil d'Administration a souhaité créer un nouveau comité, le Comité ESG (Environmental, Social and Governance) au sein de la Société dont la mission principale est de donner des avis au Conseil d'Administration sur tous les sujets relevant de la responsabilité sociétale de l'entreprise et notamment sur l'investissement responsable. La Société dispose à ce jour des comités spécialisés suivants: ●le Comité d’Audit ; ●le Comité de Nomination et Rémunération; ●le Comité d'Investissement; et ●le Comité ESG. Conformément aux recommandations du Code Middlenext tel que revu en septembre 2021 et à la mise en place de la politique RSE du groupe, la Société a mis en place un Comité ESG (Environmental, Social and Governance) effectif depuis le 31 mars 2022. Chaque comité dispose d'un règlement précisant le nombre de membres, son mode de fonctionnement et ses prérogatives. Les Comités procèdent systématiquement à la restitution de leurs travaux au Conseil d’Administration sous forme de synthèse. Par ailleurs, les Comités peuvent demander à tout expert de leur choix de les assister dans leur mission (après en avoir informé le Président du Conseil d’Administration ou le Conseil d’Administration lui-même), et ce, aux frais de la Société. Ces Comités veillent à l'objectivité, l'indépendance et la compétence desdits experts. Par ailleurs, les collaborateurs du Groupe peuvent être sollicités par ces comités pour présenter aux membres des projets sur lesquels ils travaillent. Comité d’Audit Le Comité d’Audit est composé de 3 membres dont 1 membre indépendant qui en est le Président et aucun mandataire social exécutif : ●Dietrich Heidtmann, en tant que Président (administrateur indépendant) ; ●Guanghui Qi depuis le 27 juillet 2023 et ●Fumihiko Niwa depuis le 27 juillet 2023. Le Comité donne des avis et recommandations au Conseil d’Administration sur : ●le processus d’élaboration de l’information financière ; ●l’examen des comptes sociaux et consolidés et de l’information financière ; ●l’examen du budget et des business plans ; ●le processus de nomination des Commissaires aux Comptes, l’examen de leurs honoraires, le suivi de leur indépendance (dont la pré-approbation de la fourniture de services autres que la certification des comptes), et l’exécution de leur mission de contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés ; ●le processus de désignation des experts en évaluation et l’exécution de leur mission ; ●la politique financière et les plans de financement ; ●la cartographie des risques, la qualité, le contrôle interne et leur efficacité ; ●le fonctionnement et les missions de l’audit interne ; ●les principaux risques liés aux dossiers/procédures judiciaires sensibles le cas échéant. Plus généralement, il donne un avis sur tout sujet entrant dans le cadre de son objet dont il est saisi ou dont il jugera utile de se saisir. Dans le cadre de ses travaux, le comité s'assure que les délais de mise à disposition des comptes et de leur examen sont suffisants. Le Comité peut convier à ses réunions les dirigeants et cadres de la Société et de ses filiales, les Commissaires aux Comptes et plus généralement tout interlocuteur qui pourrait l’assister dans le cadre du bon accomplissement de sa mission. Comité de Nomination et Rémunération Le Comité de Nomination et Rémunération est composé de 3 membres dont 1 membre indépendant qui en est le Président et aucun mandataire social exécutif : ●Michaela Robert, en tant que Présidente (administratrice indépendante) ; ●Guanghui Qi depuis le 27 juillet 2023 et ●Fumihiko Niwa depuis le 27 juillet 2023 . Le Comité de Nomination et Rémunération : ●réfléchit à la composition des instances dirigeantes de la Société et à la sélection de candidats au poste d’administrateurs en cas de démission ; ●fait des propositions au Conseil d'Administration sur tous les aspects de la rémunération des dirigeants. Comité d'Investissement Le Comité d'investissement a été créé par le Conseil d'administration du 18 février 2021 et son règlement a été approuvé par le Conseil d'Administration à cette date. Ce comité est composé de 3 membres dont un membre indépendant. ●Antoine de Oliveira E Castro (Président) ; ●Dietrich Heidtmann, (administrateur indépendant) ; et ●Fumihiko Niwa depuis le 27 juillet 2023. Le Comité d'Investissement a été créé afin de faciliter la prise de décision et d'étudier et sélectionner en amont les opportunités. Ainsi, le Comité d'Investissement a pour rôle d'étudier et de donner au Conseil d’Administration un avis sur tout projet d’investissement, de quelque nature que ce soit, en ce inclus les projets de développement de la Société, les acquisitions de plateformes ou d’actifs immobiliers ou non immobiliers, et plus généralement tout projet nécessitant un investissement financier de la Société, d’un montant supérieur à 10.000.000 euros, et ce, préalablement à toute décision du Conseil d’Administration de la Société. Pour les Investissements d’un montant inférieur à 10.000.000 d’euros qui n’ont pas à être approuvés par le Conseil d’Administration de la Société, le Comité d’Investissement est investi de tout pouvoir pour les approuver et les mettre en œuvre en donnant pouvoir aux représentants légaux de la Société. L'unanimité des membres du comité est requise pour approuver ce type d'investissement. Comité ESG Le Comité ESG a été créé par le Conseil d'administration du 31 mars 2022 et son règlement a été approuvé par le Conseil d'Administration à cette date. Ce comité est composé de 3 membres du Conseil d’administration ainsi que de deux experts externes. Il est présidé par un administrateur indépendant. ●Dietrich Heidtmann préside le comité ESG, en tant qu’administrateur indépendant ; ●Antoine de Oliveira E Castro ; et ●Peng Peng SIA depuis le 27 juillet 2023. Et de deux experts externes : ●Sander Paul von Tongeren, fondateur et ancien PDG de GRESB. Sander était également responsable de l’immobilier durable chez APG, et gestionnaire des portefeuilles European Office Fund et des European Logistic Funds chez CBRE Global Investors. Il est titulaire d’un master en immobilier et en finance de l’Amsterdam School of Real Estate et de l’Amsterdam Business School. ●Ella Etienne-Denoy, Présidente et Directrice Générale de GreenSoluce. Lauréate du classement Choiseul ‘Ville de demain’, Directrice de la Smart Buildings Alliance et Vice-présidente de la Smart City, ex- L’Oréal, CGI, Thales, Ex – Co-Fondatrice & Co-Présidente – Green Growth Working Committee à la Chambre de Commerce Américaine en France, elle est titulaire d’un Master en Innovation à l’Université de Mannheim, diplômée de l’ESSEC Business School. Le Comité donne des avis et recommandations au Conseil d’Administration sur : ●la mise en œuvre des initiatives et engagements RSE, y compris les performances et les risques RSE ●la conformité des nouveaux investissements à la charte d’investissement responsable de PAREF La gouvernance s’appuiera sur les principes et recommandations des Nations Unies, UN PRI de la Taxonomie Européenne et du Règlement sur la divulgation des informations relatives à la finance durable (SFDR54), ainsi que sur le code de gouvernance de MiddleNext. Le comité s'est réuni deux fois en 2023 afin de discuter du résultat de la stratégie carbone et de la feuille de route de décarbonation. Plan de succession Un plan de succession a été mis en place en 2022 et a été présenté au Comité de Nomination et de Rémunération qui en a approuvé les termes. Le plan a également été présenté au Conseil d'Administration en date du 22 décembre 2022. Ledit plan est en cours d’actualisation. Le Code Middlenext auquel la société PAREF adhère recommande de mettre à jour régulièrement le plan de succession des mandataires sociaux. Par extension, le plan de succession mis en place chez PAREF s’applique également aux autres mandataires sociaux du groupe et aux directeurs des différents départements clés. A ce jour au sein de la Société PAREF, les fonctions de Président et de Directeur Général ayant fusionné, le plan concerne actuellement, le remplacement du Président Directeur Général en cas de départ volontaire ou non volontaire de ce dernier, ou en cas de démission de l’une ou l’autre de ses fonctions. Le Plan de Succession concerne également le remplacement de la fonction de Directeur Général de PAREF Gestion et celui de Président de Paref Investment Management. Enfin le Plan de Succession s’applique aux directeurs des départements clés. Le Comité de Nomination et de Rémunération a approuvé le plan et devra approuver toute modification ou mise à jour. En cas de départ du Président Directeur Général ou de démission de ce dernier ou de révocation sur l’une ou l’autre position, c’est le Comité de Nomination et Rémunération qui devra se réunir afin d’envisager le cas échéant, son remplacement par tout candidat interne. En tout état de cause, il suivra un processus de sélection afin de garantir la présence d'au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats potentiels. En premier lieu, le Comité de Nomination et Rémunération procèdera à la recherche de candidats internes et, si et seulement si, aucun profil interne ne détient les compétences suffisantes, il procèdera à une recherche en externe avec l’assistance d’un conseil spécialisé et de la Direction des Ressources Humaines de la Société. Il pourra également décider de rescinder à nouveau les fonctions de Président et de Directeur Général, si cela s’avère plus pertinent en fonction des profils des candidats potentiels. Les autres mandataires sociaux du groupe peuvent aussi assurer pendant la période intérimaire la fonction de Directeur Général de PAREF. La liste des candidats retenus sera adressée par le Comité de Nomination et de Rémunération au Conseil d’Administration qui prendra sa décision en tenant compte des recommandations du Comité de Nomination et Rémunération. Il est précisé qu’à ce jour, aucune indemnité de départ ou de non-concurrence n’est prévue en cas de démission volontaire du Président Directeur Général à l’une ou l’autre de ses fonctions. En revanche, le comité de Nomination et Rémunération pourra proposer au Conseil d’administration une indemnité compensatrice qui pourra lui être versée en cas de révocation non fautive de la part du conseil d’administration. Le montant de cette indemnité sera fixé par le Comité de Nomination et Rémunération et approuvé par le Conseil d’administration. La rémunération fixe, la rémunération variable court terme, la rémunération variable long terme, la rémunération exceptionnelle et autres rémunérations telles que prévues dans le package du mandataire social resteront dus jusqu’au départ effectif de ce dernier. Le Conseil d’Administration assisté de son Comité de Nomination et Rémunération s’interroge régulièrement sur la préparation de la succession des mandataires sociaux et sur les moyens à mettre en œuvre en cas d’impossibilité totale ou partielle d’exercer lesdites fonctions. Du fait des changements opérés en 2023, le plan de succession sera mis à jour et soumis au Comité de Nomination et Rémunération ainsi qu’au Conseil d’Administration et porterait notamment sur les modifications suivantes : En cas de départ ou de démission de l’actuelle Directrice Générale de Paref Gestion, le Directeur Général délégué pourra lui succéder. A défaut, le Directeur du Fund Management de PAREF Gestion pourra être nommé en qualité de Directeur Général étant donné que la gestion de portefeuille est le cœur de métier de la structure. En cas de départ ou de démission de l’actuel Président de Paref Investment Management, le Directeur Général pourra être nommé Président. Le remplacement des autres directeurs, non mandataires sociaux est également visé par le plan. Le remplacement de ces derniers par les N-2 dans les équipes étant une option ou un recrutement en externe si besoin. Évaluation des travaux du Conseil d'Administration et de la performance de la Direction Générale Le Conseil d’Administration débat une fois par an sur son mode de fonctionnement. Un questionnaire approuvé par le Président du Conseil d'Administration est transmis à chaque administrateur. Le processus d'évaluation a pour objectifs d'aider le Conseil d'Administration : ●à évaluer les mécanismes en place destinés à permettre au Conseil d'Administration de fonctionner efficacement et de prendre des décisions dans le meilleur intérêt de la Société ; ●à améliorer et à maintenir les meilleures pratiques de gouvernance d'entreprise. Le Conseil d’Administration met à l’ordre du jour de sa réunion sur l'approbation du document d'enregistrement universel, des résolutions soumises au vote de l'Assemblée Générale et de l'approbation de la date de cette assemblée, son auto-évaluation. Les retours des Administrateurs sur le questionnaire sont compilés par la direction de la Société et transmis au Président du Conseil d'Administration. La rétroaction fournie au Conseil d'Administration restera anonyme. La compilation des résultats du questionnaire ainsi que la discussion qui s'instaure en Conseil d'Administration font l’objet d’une synthèse dans le procès-verbal de séance. Par ailleurs, le Président du Conseil a un entretien individuel avec chaque administrateur afin de discuter des résultats de l'évaluation du Conseil d'Administration et des questions soulevées dans le cadre de celle-ci. Le Président du Conseil rendra compte des principaux enjeux et recommandations mentionnés dans les questionnaires et au cours des entretiens. A l'issue de ces entretiens, une série d'objectifs qui servira de plan d'actions sera élaborée par le Président du Conseil qui en assurera le suivi. Le Conseil d’Administration se réunissait une fois par mois en 2018 et a décidé en 2019, à compter des résultats semestriels, de ne se réunir qu’une fois par trimestre sauf nécessité de tenir un Conseil d’Administration spécifique. En 2023, le Conseil s'est réuni 7 fois, une fois par trimestre pour le suivi financier et 3 fois pour traiter de sujets spécifiques. En ce qui concerne la fréquence des comités, elle n’est pas modifiée et correspond aux besoins de gouvernance à ce jour. 6.1.2Modalités d'exercice de la Direction Générale Unicité des fonctions de Président et de Directeur Général Pendant l’exercice 2023, le Conseil d’administration n’a pas modifié le principe d’une unicité des fonctions du Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général estimant cette combinaison des fonctions propres à renforcer la réactivité et l’efficacité du pilotage stratégique de PAREF dans une conjoncture économique demeurant incertaine. Il est rappelé que le Conseil d’Administration a confié à Antoine De Oliveira E Castro les fonctions de Directeur Général à compter du 20 juillet 2017 et que les décisions sont prises dans le respect des règles auxquelles les administrateurs doivent se soumettre en matière de prévention et de gestion des conflits d’intérêts (voir 6.1.3 ci-dessous). Le mandat d'administrateur de Monsieur Antoine de Oliveira E Castro a été renouvelé lors de l'Assemblée Générale du 17 mai 2023. Pouvoirs du Directeur Général Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. À titre de mesure d’ordre interne le Conseil d’Administration a fixé des limitations de pouvoirs au Directeur Général. Le Directeur Général doit notamment obtenir l’autorisation du Conseil d’Administration pour toute décision dépassant les seuils fixés au budget annuel et le business plan stratégique approuvés au sein du Conseil d'Administration ou ayant trait à leur modification ou pour toute décision susceptible d’impliquer un conflit d’intérêts entre un membre du Conseil d’Administration et la Société ou pour toute décision entraînant une modification de la gouvernance ou du capital social. Les décisions requérant l’autorisation préalable du Conseil d’Administration sont décrites au 6.1.1 du présent document d’enregistrement universel. Au cours de l’exercice 2023, le Conseil d’Administration a nommé un Directeur Général Délégué et a confié ces fonctions à Madame Anne Schwartz à compter du 26 octobre 2023 dans un but d’assister le Directeur Général dans ses fonctions. Pouvoirs du Directeur Général Délégué Le Directeur Général Délégué est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. A l’égard des tiers, le Directeur Général Délégué dispose des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. 6.1.3Conflits d'intérêts au niveau des organes d'Administration et de la Direction Générale Le règlement intérieur du Conseil d’Administration, en conformité avec les recommandations du Code Middlenext, prévoit les règles auxquelles les administrateurs doivent se soumettre en matière de prévention et de gestion des conflits d’intérêts. L’article 2 du règlement intérieur du Conseil d’Administration dispose que « l’administrateur devra faire part au Conseil de toutes situations de conflit d’intérêts et devra expliquer, le cas échéant, sa décision de prendre part à toute délibération aux termes de laquelle il pourrait être en situation de conflit d’intérêts ». Conformément à la loi, chaque administrateur devra communiquer au Président du Conseil toute convention devant être conclue directement par lui ou par personne interposée, avec la société, ses filiales, sauf lorsqu’en raison de son objet ou de ses implications financières elle n’est significative pour aucune des parties. S’agissant d’un administrateur personne morale, les conventions visées concernent celles conclues avec la Société elle-même et les sociétés qu’elle contrôle ou qui la contrôlent au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Il en sera de même pour les conventions auxquelles l’administrateur est indirectement intéressé. Il en est de même des conventions intervenantes entre la Société et une entreprise, si l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. L’administrateur peut, pour toute question déontologique même ponctuelle, consulter le Président du Conseil d’Administration ou le Président du Comité de Nomination et Rémunération de la Société. Toute situation de conflit d’intérêts potentiel fait l’objet d’un débat au sein du Conseil d’Administration. Les administrateurs qui se trouvent, directement ou indirectement, en situation de conflit d’intérêts, doivent s’abstenir de prendre part aux délibérations et au vote des décisions concernées. Par ailleurs, avant chaque conseil, le Président demande aux administrateurs de déclarer les potentiels conflits d'intérêts que les sujets mis à l'ordre du jour pourraient entrainer. 6.1.4Déclarations concernant le Conseil d’Administration À la connaissance de PAREF : ●aucun des membres du Conseil d’Administration ou de la Direction Générale n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ; ●aucun des membres du Conseil d’Administration ou de la Direction Générale n’a participé en cette qualité à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire au cours des cinq dernières années et aucun n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ; ●aucun des membres du Conseil d’Administration ou de la Direction Générale n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’Administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années. À la connaissance de PAREF, (i) il n’existe pas d’arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’un des administrateurs a été sélectionné, (ii) il n’existe pas de restriction, acceptées par les mandataires sociaux concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social, (iii) il n’existe pas de contrats de service liant les membres des organes d’Administration à PAREF ou à l’une quelconque de ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. À la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial (i) entre les membres du Conseil d’Administration, (ii) entre les mandataires sociaux exécutifs de la Société et (iii) entre les personnes visées au (i) et au (ii). Par ailleurs, il n'existe pas de convention intervenue, directement ou par personne interposée, entre d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote de PAREF supérieure à 10% et d’autre part, une autre société contrôlée par PAREF au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce. 6.1.5Opérations réalisées par les dirigeants et/ou mandataires sociaux Aucune opération n'a été réalisée par les dirigeants et/ou mandataires sociaux au cours de l'exercice. 6.1.6Conventions réglementées et conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce Les conventions déjà approuvées au cours d'exercices antérieurs toujours en vigueur n'ont pas été mises en œuvre au cours de l'exercice. Par ailleurs, au cours de l'année 2023, aucune nouvelle convention a été conclue. Toutefois, la convention cadre entre la SCPI Novapierre Résidentiel et PAREF ou ses filiales visant les acquisitions en démembrement de propriété signée le 8 novembre 2007 a été résiliée à compter du 11 octobre 2023. Celle-ci n’avait plus lieu à s’appliquer, étant donné que les conventions de démembrement signées en application de ladite convention ont toutes pris fin, et les parties n’envisagent pas de signer une convention de démembrement ultérieure entrant dans son champ. Une procédure sur les conventions portant sur des opérations courantes a été mise en place au sein de PAREF et a été validée par le Conseil d’Administration le 22 décembre 2022. Cette procédure permet à la Société de déterminer de manière effective quelles sont les conventions dites « libres » pour lesquelles aucune procédure de contrôle n’est nécessaire. En effet, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises au dispositif prévu par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. La Société apprécie la notion d’opération courante au regard de la conformité de celle-ci à son objet social et à la nature de l’opération. La détermination du caractère courant d’une convention sera appréciée au cas par cas avec l’aide de la Direction Juridique. Le Comité d’Audit se réunit annuellement et a pour mission : ●d’effectuer une revue des critères de détermination des conventions courantes conclues à des conditions normales afin de s’assurer qu’ils sont toujours adaptés et conformes aux pratiques de marché ; ; ●de soumettre à l’autorisation du Conseil les conventions ne répondant plus auxdits critères. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-39, alinéa 2 du Code de commerce, les personnes directement ou indirectement intéressées à la convention ne participent pas à cette évaluation. Le comité peut recueillir l’avis des commissaires aux comptes en cas de doute sur la qualification d’une convention soumise à son évaluation. La liste de l’ensemble des conventions revues par le comité ainsi que les résultats de l’évaluation réalisée par ce dernier et le cas échéant les propositions de révision des critères sont présentées chaque année au Conseil d’Administration qui se réunit à l’occasion de l’examen des comptes annuels. Si le Comité d’Audit considère qu’une convention signée entre deux sociétés du Groupe revêt le caractère de convention réglementée, elle devient soumise à la procédure de contrôle des conventions réglementées. 6.1.7Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale Les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale sont explicitées dans le Chapitre 7.4.2 du présent document d’enregistrement universel. 6.1.8Tableau récapitulatif des autorisations financières Le tableau récapitulatif des délégations de compétences et autorisations financières consenties au Conseil d’Administration figure dans le Chapitre 8 du présent Document d’Enregistrement Universel. 6.2Rémunération des mandataires sociaux Le Conseil d’Administration se réfère aux recommandations du Code Middlenext pour la détermination des rémunérations et avantages consentis aux mandataires sociaux. Le Conseil d’Administration se prononce sur la base des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération. 6.2.1Politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l’exercice 2024 soumise à l’approbation des actionnaires En application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la présente section décrit la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l’exercice 2024, à savoir le Président Directeur Général, la Directrice Générale Déléguée et les administrateurs. Sont exposés ci-après les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux mandataires sociaux pour l’exercice 2024. Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 23 mai 2024, sur la base de ces éléments, de voter la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2024. À cette fin, deux résolutions, telles que reproduites en paragraphe 8.1 du présent document, sont présentées pour la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général, la Directrice Générale Déléguée et aux Administrateurs en 2024. Il est à noter que les résolutions de cette nature sont soumises au moins chaque année à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi. Il est également à noter que suite à la nomination de Madame Anne Schwartz, l’intégralité de sa rémunération est versée par PAREF GESTION mais prise en charge à hauteur de 50% de son montant par PAREF SA, au titre d’une convention d’une refacturation de PAREF GESTION à PAREF SA. Si l’Assemblée Générale du 23 mai 2024 n’approuve pas ces résolutions, la rémunération sera déterminée conformément à la politique de rémunération précédemment approuvée au titre d’exercices antérieurs, ou, en l’absence de politique de rémunération précédemment approuvée, conformément à la rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent ou, en l’absence de rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la Société. Dans ce cas, le Conseil d’Administration soumettra à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale, dans les conditions prévues aux articles L. 225-98 et L.22-10-32 du Code de commerce, un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant la manière dont ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l’Assemblée Générale, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce. A l’occasion de l’Assemblée Générale du 17 mai 2023, les résolutions suivantes concernant la politique de rémunération ont été mises aux voix et adoptées : DOUZIEME RéSOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L.225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document d’enregistrement universel pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise Section 6.2.2« éléments de rémunération des mandataires sociaux versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 et soumis à l’approbation de l’assemblée générale). Cette résolution, est adoptée à la majorité requise en assemblée ordinaire ; 1 201 920 voix ayant voté « pour », et 1 576 voix ayant voté « contre » et 1 384 voix s’étant abstenues. QUINZIEME RéSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général pour l’exercice 2023, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce) L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général pour l’exercice 2023, telle que détaillée dans le rapport du gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (Section 6.2.1 « Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2023 »). Cette résolution, est adoptée à la majorité requise en assemblée ordinaire ; 1 199 312 voix ayant voté « pour », et 4 184 voix ayant voté « contre » et 1 384 voix s’étant abstenues. SEIZIEME RéSOLUTION (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs, prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce à partir de l’exercice 2023 et approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2023 visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ●décide de fixer à partir de l’exercice 2023 le montant de la rémunération globale annuelle prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce que la Société peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité à 100.000 euros ; et ●approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2023, telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (Section 6.2.1 « Politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2023 »). Cette résolution, est adoptée à la majorité requise en assemblée ordinaire ; 1 201 932 voix ayant voté « pour », et 1 576 voix ayant voté « contre » et 1 372 voix s’étant abstenues. Principes généraux de la politique de rémunération 2024 La détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (le Président Directeur Général, et le Directeur Général Délégué) et des mandataires sociaux non dirigeants (les administrateurs) relève de la responsabilité du Conseil d’Administration qui se fonde sur les propositions du Comité de Nomination et Rémunération. Le Comité de Nomination et Rémunération peut prendre en compte notamment les études de benchmark ainsi que, le cas échéant, les missions confiées aux mandataires sociaux en dehors des attributions générales prévues par la loi. La politique de rémunération des mandataires sociaux soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale décrit toutes les composantes de la rémunération. Elle est établie en conformité avec les principes recommandés par le Code Middlenext (exhaustivité, équilibre entre les éléments de la rémunération, comparabilité, cohérence, lisibilité des règles, juste équilibre et transparence). Ces principes s’appliquent à l’ensemble des éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Par ailleurs, la politique de rémunération intègre les changements législatifs et réglementaires intervenus en 2019 et qui s’appliquent aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Pour les dirigeants mandataires sociaux (le Président Directeur Général, et le Directeur Général Délégué) la politique de rémunération de PAREF a pour objectif de recruter et de fidéliser des profils performants et disposant des compétences nécessaires au développement de l'activité du Groupe. Elle est établie en prenant en compte l’intérêt social de l’entreprise, les pratiques de marché, les performances des dirigeants et de manière à promouvoir la performance et la compétitivité du Groupe PAREF. La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est établie de manière à constituer une charge raisonnable pour la Société, tout en s'assurant d'octroyer une rémunération attractive en fonction des performances du Groupe PAREF Pour les mandataires sociaux non-dirigeants (les administrateurs), la politique de rémunération de PAREF a pour objectif de recruter et de fidéliser des administrateurs aux profils diversifiés, présentant les compétences nécessaires à assurer le bon fonctionnement du Conseil d'Administration. De la même manière que pour les dirigeants mandataires sociaux et dans le respect de l'intérêt social, la rémunération des administrateurs vise à rétribuer ces derniers en fonction des performances de PAREF et de leur assiduité aux réunions du Conseil d'Administration, tout en s'assurant que la rémunération allouée ne constitue pas une charge trop importante pour le Groupe. De cette manière, la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux non-dirigeants permet de fidéliser des administrateurs impliqués et aux compétences variées. Éléments relatifs à chaque mandataire social au titre de la politique de rémunération 2024 Politique de rémunération applicable au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué pour l’exercice 2024 Au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration, M. Antoine de Oliveira E Castro ne perçoit pas d’éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale ni de versement ou d’attribution d’avantages de toute nature. Le Président du Conseil d’Administration ne perçoit aucune autre rémunération et ne bénéficie d’aucun autre avantage au titre de ses fonctions. Aucun autre engagement ou droit conditionnel n’est attribué au Président du Conseil d’Administration. La politique de rémunération s’appliquerait dans les mêmes conditions et selon les mêmes modalités à un Président du Conseil d’Administration nouvellement nommé ou dont le mandat est renouvelé. Le Conseil d’Administration a nommé M. Antoine De Oliveira E Castro en qualité de Directeur Général à compter du 20 juillet 2017. Le Directeur Général percevra une rémunération fixe et variable pour l’exercice 2024. Le Conseil d’Administration a nommé Mme Anne Schwartz en qualité de Directrice Générale Déléguée à compter du 26 octobre 2023. La Directrice Générale Déléguée percervra une rémunération fixe et variable pour l’exercice 2024. Rémunération fixe La politique de rémunération prévoit l’attribution d’une rémunération fixe annuelle au Directeur Général et à la Directrice Générale Déléguée. La rémunération fixe est déterminée par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité de Nomination et Rémunération en fonction des principes du Code Middlenext. En application de ces principes, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Annuelle 2024 de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général, le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité de Nomination et Rémunération, a fixé la rémunération fixe annuelle : ●d’Antoine de Oliveira E Castro à 420 000 euros à raison de son mandat pour l’exercice 2024; ●d’Anne Schwartz à hauteur de 125 000 euros à raison de son mandat pour l’exercice 2024, correspondant au maximum de la refacturation provenant de la société PAREF Gestion. La rémunération fixe du Directeur Général représenterait environ 59% de sa rémunération totale annuelle. La rémunération fixe de la Directrice Générale Déléguée représenterait 67% de sa rémunération totale annuelle Rémunération variable court terme Les règles de fixation de cette rémunération doivent être cohérentes avec l’évaluation faite annuellement des performances du Directeur Général et de la Directrice Générale Déléguée et avec la stratégie de la Société. Elles dépendent de la performance du Directeur Général et de la Directrice Générale Déléguée et des progrès réalisés par la Société. Le Conseil d'Administration définit de manière précise les critères financiers et les critères non financiers permettant de déterminer l’atteinte des objectifs. Les critères retenus par le Conseil d’Administration permettant de déterminer la rémunération variable annuelle sont exposés ci-après: Critères Pourcentages Objectifs financiers 30% Objectifs développement du Groupe/investissement 30% Objectifs management/ressources humaines 20% Objectifs RSE 20% Total 100% La rémunération variable court terme pour le Directeur Général est d'un montant de 291 550 euros, correspondant à un montant d'objectifs atteints. Cette rémunération peut varier à la hausse ou à la baisse en fonction des objectifs effectivement réalisés. La rémunération variable court terme pour la Directrice Générale Déléguée est d’un montant de 62 500 euros, représentant une quote-part de la rémunération variable totale sur une base des objectifs atteints. Cette rémunération peut varier à la hausse ou à la baisse en fonction des objectifs effectivement réalisés. La politique de rémunération ne prévoit pas de mécanisme permettant de demander la restitution de tout ou partie de la rémunération variable, étant toutefois précisé que la rémunération variable due au titre d’un exercice ne peut être versée qu’après l’approbation de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de cet exercice. Rémunération variable long terme Le Directeur Général pourra bénéficier d'une attribution gratuite d’actions. La Directrice Générale Déléguée pourra bénéficier d'une attribution gratuite d’actions. Rémunérations exceptionnelles Le Directeur Général et la Directrice Générale Déléguée pourront percevoir toute rémunération de type exceptionnelle dans des circonstances particulières ou en cas d'opérations importantes pour le Groupe PAREF en raison de leur taille ou de leur nature, de l'implication qu'elles requièrent ou des difficultés qu'elles représentent, ou encore toute rémunération de type "carried interest" ou "Long Term Incentive Plan" qui seraient mises en place au sein de la Société ou du Groupe PAREF. Régime de retraite Au titre de son mandat de Directeur Général, M. Antoine de Oliveira E Castro bénéficiera d'un régime de retraite supplémentaire. Au titre de son mandat de Directrice Générale Déléguée, Mme Anne Schwartz bénéficiera d'un régime de retraite supplémentaire. Indemnités de départ et/ou indemnité compensatrice de non-concurrence Au titre de son mandat de Directeur Général, M. Antoine de Oliveira E Castro ne bénéficie d'aucune indemnité de départ ni d'aucune indemnité compensatrice de non-concurrence. Au titre de son mandat de Directrice Générale Déléguée, Mme Anne Schwartz ne bénéficie d'aucune indemnité de départ ni d'aucune indemnité compensatrice de non-concurrence. Autres engagements Aucun autre engagement ou droit conditionnel n’est attribué par la Société au Directeur Général ou à la Directrice Générale Déléguée. La politique de rémunération s’appliquerait, dans les mêmes conditions et selon les mêmes modalités, à un Directeur Général ou un Directeur Général Délégué nouvellement nommés ou dont le mandat serait renouvelé au cours de l’exercice 2024. Avantages en nature Au titre de ses fonctions de Directeur Général, M. Antoine de Oliveira E Castro pourra bénéficier d'une indemnité véhicule à hauteur de 1 288 € par mois. Au titre de ses fonctions de Directrice Générale Déléguée, Mme Anne Schwartz ne bénéficiera pas d’avantages en nature. Politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2024 L’assemblée générale des actionnaires de la Société peut allouer aux administrateurs une rémunération en application des dispositions des articles L. 225-45 et suivants et L. 22-10-14 et suivants du Code de commerce. L’assemblée générale mixte des actionnaires de PAREF a, le 25 mai 2018, alloué au titre des rémunérations des administrateurs, une enveloppe globale de 100 000 euros. Le montant de cette enveloppe n’a pas été modifié depuis cette date. Dans le cadre de cette enveloppe globale au titre des rémunérations d’activités et sur recommandation du Comité de Nomination et Rémunération en date du 27 mars 2023, le Conseil d’Administration a décidé de modifier pour 2023 les règles de répartition des rémunérations définies préalablement, dans le cadre de l’enveloppe globale de 100 000 euros inchangée, pour les augmenter, à savoir : ●2 500 euros par réunion du Conseil d’Administration ; ●1 500 euros par réunion du Comité d’Audit et 2 000 euros pour son Président; ●1 500 euros par réunion du Comité de Nomination et Rémunération et 2 000 euros pour son Président; ●1 500 euros par réunion du Comité d'Investissements et 2 000 euros pour son Président. ●1 500 euros par réunion du Comité ESG et 2 000 euros pour son Président. Les règles de répartition des rémunérations définies en 2023 restent inchangées pour l’exercice 2024. 6.2.2Éléments de rémunération des mandataires sociaux versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de l'exercice 2023 et soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, l’Assemblée Générale statue sur les informations relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2023 ou attribuées au titre de l’exercice 2023 aux mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce. Les rémunérations et autres avantages versés au cours de l’année 2023 ou attribués au titre de l’année 2023 sont conformes à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société en 2023. Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 23 mai 2024 d’approuver les informations visées au I de l'article L. 22 -10-9 du Code de commerce au titre de l’exercice 2023 et de statuer sur les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 au Président Directeur Général et à la Directrice Générale Déléguée tels qu’exposés ci-après. Au cours de l’année 2023, il n’a été constaté aucun écart par rapport à la politique de rémunération et aucune dérogation n’a été appliquée sur la rémunération en numéraire. Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués aux administrateurs. L’assemblée générale mixte des actionnaires de PAREF a, le 25 mai 2018, alloué au titre des rémunérations d’administrateurs, une enveloppe globale de 100 000 euros. Dans le cadre de cette enveloppe et sur recommandation du Comité de Nomination et Rémunération, le Conseil d’Administration a décidé de répartir les rémunérations au titre de l’exercice 2023 comme suit : ●2 500 euros par réunion du Conseil d’Administration ; ●1 500 euros par réunion du Comité d’Audit et 2 000 euros pour son Président ; ●1 500 euros par réunion du Comité de Nomination et Rémunération et 2 000 euros pour son Président ; ●1 500 euros par réunion du Comité d'Investissements et 2 000 euros pour son Président. ●1 500 euros par réunion du Comité ESG et 2 000 euros pour son Président. Sur recommandation du Comité de Nomination et Rémunération, les rémunérations d’administrateurs ne sont versées qu’aux membres indépendants du Conseil d’Administration et ont été fixées par le Conseil d’Administration comme suit : En euros Exercice 2023 Exercice 2022 Rémunérations d’activités versées ou attribuées Autres rémunérations et avantages versés ou attribués Rémunérations d’activités versées ou attribuées Autres rémunérations et avantages versés ou attribués Administrateurs DE OLIVEIRA E CASTRO ANTOINE() - - - - HEIDTMANN DIETRICH 25 500 - 15 500 - LEVY-LAMBERT HUBERT - - - - ROBERT MICHAELA 23 500 - 11 500 - LINGYU CAI() - - - - GUANGHUI QI (depuis le 27 juillet 2023) VALERIE GUILLEN 17 500 - 10 500 - MINGTAO LIU () - - - - LIANG SHAN () - - - - FUMIHIKO NIWA (depuis le 27 juillet 2023) YUFEI JIN () - - PENG PENG SIA (depuis le 27 juillet 2023)PENG PENG SIA (depuis le 27 juillet 2023) ANJOU SAINT HONORE représentée par MARK GOH (depuis le 17 mai 2023) () Le Conseil d’Administration du 17 février 2022 a décidé de nommer Antoine de Oliveira E CASTRO en qualité de Président du Conseil d'Administration, en remplacement de Mingtao LIU. Lingyu CAI en qualité d’administratrice ratifiée par l’Assemblé Générale du 4 juin 2019, jusqu’au 11 juillet 2023.Liang SHAN en qualité d'administrateur ratifiée par l’Assemblée Générale du 20 mai 2021, jusqu’au 10 juillet 2023. Yufei JIN en qualité ratifiée par l’Assemblé Générale du 19 mai 2022, jusqu’au 20 juin 2023. Le versement de la rémunération des administrateurs serait suspendu en cas de non-respect des règles sur la parité. La politique de rémunération ne prévoit pas de mécanisme permettant de demander la restitution de tout ou partie de la rémunération variable, étant toutefois précisé que la rémunération variable due au titre d’un exercice ne peut être versée qu’après l’approbation de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de cet exercice. Éléments de rémunération versés ou attribués à M. Antoine De Oliveira E Castro, Président Directeur Général au titre de l'année 2023 En 2023, le Directeur Général a perçu une rémunération fixe et variable dont les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels ont été approuvés par l’assemblée générale du 17 mai 2023. Ainsi, en étant composé d'une rémunération fixe et d'une rémunération variable dépendant des performances du Groupe, la rémunération totale de M. Antoine De Oliveira E Castro respecte la politique de rémunération du Groupe PAREF et contribue à ses objectifs. En euros 2023 2022 M. Antoine De Oliveira E Castro Rémunérations fixes attribuées au titre de l’exercice 420 000 420 000 Rémunérations variables attribuées au titre de l’exercice 291 550 364 437 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice - - Total 711 550 784 437 Tableau récapitulatif des rémunérations brutes du Directeur Général sur les des deux derniers exercices En euros 2023 2022 M. Antoine De Oliveira E Castro Rémunération attribuée au titre de l’exercice Rémunération versée au cours de l’exercice Rémunération attribuée au titre de l’exercice Rémunération versée au cours de l’exercice Rémunération fixe 420 000 420 000 420 000 420 000 Rémunération variable 291 550 364 437 364 437 269 500 Jetons de présence - - - - Avantages en nature 15 456 15 456 - - Total 727 006 799 893 784 437 689 500 Rémunération fixe Au titre de l'exercice 2023, M. Antoine De Oliveira E Castro a perçu une rémunération fixe de 420 000 euros. Rémunération variable court terme Le Conseil d'Administration du 4 avril 2024 a évalué la performance de M. Antoine De Oliveira E Castro et a constaté que la performance de M. Antoine De Oliveira E Castro au cours de l'exercice 2023 a atteint 100%. Par conséquent, le Conseil d'Administration a fixé la rémunération variable court terme de M. Antoine De Oliveira E Castro à une somme totale de 291 550 euros, dont le versement est conditionné à l'approbation de l'assemblée générale du 23 mai 2024, conformément aux dispositions de l'article L. 22.10-34,I du Code de commerce. La rémunération variable court terme de M. Antoine De Oliveira E Castro représente 69% de sa rémunération fixe. Rémunération variable long terme Aucune rémunération variable long terme n'a été attribuée à M. Antoine De Oliveira E Castro au titre de l'exercice 2023. Régime de retraite Au titre de ses fonctions de Directeur Général, M. Antoine De Oliveira E Castro bénéficie d'un régime de retraite supplémentaire et complémentaire. Le montant versé au titre de l'exercice 2023 par la Société est de 35 396,88 euros. Indemnités liées à la cessation des fonctions Au titre de ses fonctions de Directeur Général, M. Antoine De Oliveira E Castro ne bénéficie d'aucune indemnité liée à la cessation de ses fonctions. Autres éléments de rémunération M. Antoine De Oliveira E Castro bénéficie d’un avantage en nature correspondant à une indemnité véhicule pour un montant total de 15 456 euros. Contrat de travail – régime de retraite supplémentaire – indemnités liées à la cessation des fonctions – clause de non-concurrence Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités liées à la cessation de fonctions Clause de non-concurrence M. Antoine De Oliveira E Castro Non Oui Non Non Éléments de rémunération versés ou attribués à Mme Anne Schwartz, Directrice Générale Déléguée au titre de l'année 2023 Madame Anne Schwartz exerce la fonction de Directrice Générale Déléguée de PAREF SA depuis le 26 octobre 2023. Elle exerce également la fonction de Directrice Générale de PAREF GESTION, une filiale du Groupe. En 2023, aucune rémunération de Mme Schwartz a été prise en charge par PAREF SA. Une convention de refacturation est à conclure entre PAREF GESTION et PAREF SA au titre de laquelle PAREF prend en charge à hauteur de la moitié de ses rémunérations fixe et variable, dues au titre de son mandat social, à compter du 1er janvier 2024. En euros 2023 2022 Madame Anne Schwartz Rémunérations fixes attribuées au titre de l’exercice - N.A Rémunérations variables attribuées au titre de l’exercice - N.A Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - N.A Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice - N.A Total - N.A Tableau récapitulatif des rémunérations brutes de Directrice Générale Déléguée sur le dernier exercice En euros 2023 2022 Madame Anne Schwartz Rémunération attribuée au titre de l’exercice Rémunération versée au cours de l’exercice Rémunération attribuée au titre de l’exercice Rémunération versée au cours de l’exercice Rémunération fixe - - N.A N.A Rémunération variable - - N.A N.A Jetons de présence - - N.A N.A Avantages en nature - - N.A N.A Rémunération fixe Au titre de l'exercice 2023, Madame Anne Schwartz n’a perçu aucune rémunération fixe au titre de son mandat social. Rémunération variable court terme Au titre de l'exercice 2023, Madame Anne Schwartz n’a perçu aucune rémunération variable court terme au titre de son mandat social. Rémunération variable long terme Au titre de l'exercice 2023, Madame Anne Schwartz n’a perçu aucune rémunération variable long terme au titre de son mandat social. Régime de retraite Au titre de ses fonctions de Directrice Générale Déléguée, Madame Anne Schwartz ne bénéficie pas d'un régime de retraite supplémentaire et complémentaire. Indemnités liées à la cessation des fonctions Au titre de ses fonctions de Directrice Générale Déléguée, Madame Anne Schwartz ne bénéficie d'aucune indemnité liée à la cessation de ses fonctions. Autres éléments de rémunération Madame Anne Schwartz ne dispose pas d’autres éléments de rémunération dans le cadre de son mandat social. Contrat de travail – régime de retraite supplémentaire – indemnités liées à la cessation des fonctions – clause de non-concurrence Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités liées à la cessation de fonctions Clause de non-concurrence Madame Anne Schwartz Non Oui Non Non 6.2.3Tableaux récapitulatifs des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux En vue d’une lisibilité et d’une comparabilité des informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, l’ensemble des éléments de la rémunération des mandataires sociaux est présenté ci-après, sous forme de tableaux tels que recommandés notamment par le Code Middlenext. Tableau de synthèse des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social En euros 31/12/2023 31/12/2022 Montant attribué au titre de l'exercice Montant versé au cours de l'exercice Montant attribué au titre de l'exercice Montant versé au cours de l'exercice Antoine De Oliveira E Castro - Président Directeur Général du Conseil d’Administration Rémunération fixe 420 000 420 000 420 000 420 000 Rémunération variable annuelle 291 550 364 437 364 437 269 500 Rémunération d’administrateur - - - - Avantages en nature 15 456 15 456 - - TOTAL 727 006 799 893 784 437 689 500 Anne Schwartz – Directrice Générale Déléguée - - N.A N.A Rémunération fixe - - N.A N.A Rémunération variable annuelle - - N.A N.A Rémunération d’administrateur - - N.A N.A Avantages en nature - - N.A N.A TOTAL - - N.A N.A Tableau récapitulatif des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre de l'exercice 2023 aux dirigeants mandataire sociaux M. Antoine De Oliveira E Castro, Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Éléments de la rémunération versée ou attribuée soumise au vote Montant ou valorisation comptable Présentation Montant attribué au titre de l’exercice 2023 Montant versé au cours de l’exercice 2023 Rémunération fixe annuelle 420 000 420 000 - Rémunération variable annuelle 291 550 364 437 - Rémunération variable différée - - - Rémunération variable pluriannuelle - - - Rémunération exceptionnelle - - - Avantages de toute nature 15 456 15 456 - Valorisation de la rémunération long terme - - - Indemnités de départ - - - Indemnité de non-concurrence - - - Indemnité de retraite supplémentaire - - - Mme Anne Schwartz, Directrice Générale Déléguée Éléments de la rémunération versée ou attribuée soumise au vote Montant ou valorisation comptable Présentation Montant attribué au titre de l’exercice 2023 Montant versé au cours de l’exercice 2023 Rémunération fixe annuelle - - - Rémunération variable annuelle - - - Rémunération variable différée - - - Rémunération variable pluriannuelle - - - Rémunération exceptionnelle - - - Avantages de toute nature - - - Valorisation de la rémunération long terme - - - Indemnités de départ - - - Indemnité de non-concurrence - - - Indemnité de retraite supplémentaire - - - Tableau récapitulatif des indemnités ou des avantages au profit des dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Mandataires sociaux OUI NON OUI NON OUI NON OUI NON DE OLIVEIRA E CASTRO ANTOINE – Président Directeur Général depuis le 17 février 2022 et Directeur Général et membre du Conseil d’Administration depuis le 20 juillet 2017 Echéance du mandat : AG 2029 X X X X SCHWARTZ ANNE Directrice Générale Déléguée depuis le 26 octobre 2023 X X X X 6.2.4Ratio d’équité (article L. 22-10-9,6° du Code de commerce) En application des dispositions de l’article L. 22-10-9,6° du Code de commerce, le présent rapport présente les informations relatives aux ratios entre le niveau de la rémunération de chacun de ses dirigeants et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux. Seul M. Antoine De Oliveira E Castro, Président Directeur Général, perçoit une rémunération au titre de son mandat social jusqu’à la fin de l’exercice 2023. L'échantillon de salariés retenu pour le calcul des ratios est composé des salariés du groupe de toute catégorie sous contrat à durée indéterminée et déterminée avec une présence d'une année pleine. Les rémunérations prises en compte pour le calcul du ratio d’équité incluent les rémunérations fixes et variables versées au cours de l’exercice considéré, y compris les intéressements. Les montants de rémunérations du Directeur Général pris en compte pour le calcul d'équité sont les suivants : ●799 893 euros pour l'exercice 2023, correspondant à la totalité des rémunérations versées incluant les rémunérations fixes et variables; ●689 500 euros pour l'exercice 2022, correspondant à la totalité des rémunérations versées incluant les rémunérations fixes et variables. L’évolution annuelle de la rémunération globale et de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société sont décrites au 5.4.2 du présent Document d’Enregistrement Universel. M. Antoine De Oliveira E Castro (Directeur Général depuis le 20 juillet 2017 et Président Directeur Général depuis le 17 février 2022) Exercice fiscal Rémunération versée au cours des exercices 2023 2022 2021 2020 2019 Ratio – Rémunération moyenne 8,4 7,4 7,8 7,5 6,0 Ratio – Rémunération médiane 12,7 10,6 11,3 12,1 7,1 6.2.5Actions gratuites Aucune action gratuite n'a été attribuée en 2023. 6.2.6Application du code Middlenext L’application par la Société des recommandations du Code Middlenext tel que révisé en 2021 est présentée dans le tableau ci-dessous : Recommandation Respect par PAREF R1 : Déontologie des membres du Conseil d’Administration OUI R2 : Conflits d’intérêts OUI R3 : Composition du Conseil d’Administration – Présence de membres indépendants OUI R4 : Information des membres du Conseil d’Administration OUI R5 : Formation régulière des membres du conseil NON R6 : Organisation des réunions du Conseil et des Comités OUI R7 : Mise en place de Comités OUI R8 : Création d'un Comité spécialisé "RSE" (nouvelle recommandation) OUI R9 : Mise en place du règlement intérieur du Conseil OUI R10 : Choix de chaque administrateur OUI R11 : Durée des mandats des membres du Conseil OUI R12 : Rémunération des administrateurs OUI R13 : Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil OUI R14 : Relation avec les actionnaires OUI R15 : Respect de l'équité homme femme à tous les niveaux de l'entreprise (nouvelle recommandation en cours de mise en place) OUI R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux OUI R17 : Préparation de la succession des dirigeants OUI R18 : Cumul contrat de travail et mandat social OUI R19 : Indemnités de départ OUI R20 : Régimes de retraites supplémentaires OUI R21 : Stock-options et attributions d’actions gratuites OUI R22 : Revue des points de vigilance OUI 6.3Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique En vertu de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, la Société n’a identifié aucun élément susceptible d’avoir une incidence en cas d’offre publique à l’exception de ce qui est indiqué ci-dessous. Structure du capital de la Société Au jour du dépôt du présent document d'enregistrement universel, la répartition du capital social telle que connue par la Société sur la base des déclarations de franchissement de seuils reçues, demeure celle indiquée ci-dessous: ●Fosun International Limited : 59,87 % ●Anjou Saint Honoré : 17,71 % ●Financière Chatel : 5,25 % ●Autodétention : 0,10% Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce Néant Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce En application de l’article L. 233-7 I du Code de commerce, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote, informe la Société dans un délai fixé par décret en Conseil d'État, à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède. L’article 9 des statuts de la Société prévoit que toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un nombre d'actions représentant plus de 2 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société puis, au-delà, toute tranche supplémentaire de 1 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, devra en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil, en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu’elle possède ainsi que les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et les droits de vote qui sont potentiellement attachés. Ces informations sont également transmises à la Société, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation devient inférieure aux seuils visés ci-dessus. Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux Néant Mécanisme de contrôle prévu dans un système d’actionnariat du personnel Néant Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Néant Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration et à la modification des statuts de la Société Aucune règle applicable à la nomination ou au remplacement des membres du Conseil d'Administration ou à la modification des statuts de la Société n'est susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique. Pouvoirs du Conseil d’Administration (émission ou rachat d’actions) Le Conseil d’Administration a reçu une délégation de l’assemblée générale en date du 17 mai 2023 à l’effet d’opérer sur les actions de la société pour une durée de 18 mois, soit jusqu’au 17 novembre 2024 (dix-septième résolution et de la dix-neuvième jusqu’à la vingt-huitème résolution). Le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale des actionnaires, faire usage des délégations accordées par l'Assemblée Générale du 17 mai 2023 pour émettre des titres de capital, à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'a la fin de la période d'offre. Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société Toutes les conventions intra-groupe peuvent être résiliées sans préavis ni indemnité en cas de changement de contrôle de la Société ou de ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou les salariés Néant 6.4Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International 29 rue du Pont 92200 Neuilly-sur-Seine (Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023) A l'Assemblée Générale PAREF SA 153 Boulevard Haussmann 75008 Paris En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Nous avons été informés de la résiliation de la convention suivante, laquelle avait été approuvée par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs. ●Une convention cadre entre la SCPI Pierre 48 (renommée Novapierre Résidentiel) et PAREF ou ses filiales visant les acquisitions en démembrement de propriété a été signée le 8 novembre 2007. Cette convention n'a pas eu d'effet sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et a été résiliée le 11 octobre 2023. Modalités : Selon cette convention, PAREF s’engage à acquérir l’usufruit temporaire sur 10 ans de tout immeuble qui lui sera transmis par PAREF Gestion, agissant pour le compte de la SCPI Novapierre Résidentiel en qualité de gérant statutaire. PAREF Gestion s’engageant à transmettre à PAREF tout projet d’acquisition de la SCPI susceptible d’être démembré. Le prix d’acquisition de l’usufruit sera fixé à sa valeur d’expertise, éventuellement diminuée en fonction du ratio : prix d’acquisition / valeur de l’expertise de la pleine propriété, s’il est inférieur à 1. Au titre de cette convention, l’usufruitier délègue l’ensemble de ses prérogatives en matière de gestion au nu-propriétaire (Novapierre Résidentiel), qui s’oblige à assurer cette gestion par l’intermédiaire de PAREF Gestion en sa qualité de société de gestion. Le nu-propriétaire s’oblige à supporter les dépenses autres que les charges de copropriété ainsi que tous les travaux, les réparations d’entretien et les grosses réparations visées par l’article 605 et définies à l’article 606 du code civil, dès qu’elles deviendront nécessaires. Fait à Neuilly-sur Seine, le 17 avril 2024 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Mathilde Hauswirth Associée Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Arnaud Dekeister Associé 7 Informations sur la société, l'actionnariat et le capital 7.1 Capital social et actionnariat 7.2 Contrôle interne et gestion des risques 7.3 Informations sur la société 7.4 Informations juridiques 7.1Capital social et actionnariat 7.1.1Information sur le capital RÉPARTITION ET ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL Au 31 décembre 2023, le capital social de la Société s’élève à 37 754 875 €, il est divisé en 1 510 195 actions d’une valeur unitaire de 25 € et est réparti comme suit : Répartition du capital social au 31 décembre 2023 Principaux actionnaires Nombre de titres % du capital Nombre de droits de vote théoriques % de droits de vote théoriques Nombre de droits de vote exerçables % de droits de vote exerçables Groupe Fosun 904 108 59,87% 904 108 59,93% 904 108 59,93% Anjou Saint-Honoré 267 457 17,71% 267 457 17,73% 267 457 17,73% Société Civile Financière Chatel 79 350 5,25% 79 350 5,26% 79 350 5,26% Degroof Petercam Asset Management 33 739 2,24% Autodétention 1 511 0,10% - - - - Flottant 257 769 17,07% 257 769 17,09% 224 030 14,85% Total 1 510 195 100,00% 1 508 684 100,00% 1 508 684 100,00% Répartition du capital social au 31 décembre 2022 Principaux actionnaires Nombre de titres % du capital Nombre de droits de vote théoriques % de droits de vote théoriques Nombre de droits de vote exerçables % de droits de vote exerçables Groupe Fosun 904 108 59,87% 904 108 59,92% 904 108 59,92% Anjou Saint-Honoré 267 457 17,71% 267 457 17,73% 267 457 17,73% Société Civile Financière Chatel 79 350 5,25% 79 350 5,26% 79 350 5,26% Degroof Petercam Asset Management 33 739 2,23% 33 739 2,24% 33 739 2,24% Autodétention 1 334 0,09% - - - - Flottant 224 207 14,85% 224 207 14,86% 224 207 14,86% Total 1 510 195 100,00% 1 508 861 100,00% 1 508 861 100,00% Répartition du capital social au 31 décembre 2021 Principaux actionnaires Nombre de titres % du capital Nombre de droits de vote théoriques % de droits de vote théoriques Nombre de droits de vote exerçables % de droits de vote exerçables Groupe Fosun 904 108 59,87% 904 108 59,94% 904 108 59,98% Anjou Saint-Honoré 267 457 17,71% 267 457 17,73% 267 457 17,73% Société Civile Financière Chatel 79 350 5,25% 79 350 5,26% 79 350 5,26% Degroof Petercam Asset Management 33 739 2,23% 33 739 2,24% 33 739 2,24% Autodétention 1 839 0,12% - - - - Flottant 223 702 14,81% 223 702 14,83% 223 702 14,83% Total 1 510 195 100,00% 1 508 356 100,00% 1 508 356 100,00% DROITS DE VOTE DOUBLE DES ACTIONNAIRES Selon l’article 9 des statuts de PAREF, à chaque action de la Société est attaché un droit de vote. La suppression des droits de vote doubles et la modification corrélative des statuts ont été décidés par l'Assemblée Générale des actionnaires et par l’assemblée spéciale des actionnaires titulaires du droit de vote double, tenues le 17 mai 2017. CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ La Société est contrôlée, au sens de l’article L. 233-3 1° du Code de commerce, par le Groupe Fosun qui détient 59,87% du capital social et 59,93% des droits de vote théoriques au 31 décembre 2023. ACCORDS SUSCEPTIBLES D’ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE À la connaissance de PAREF, il n’existe, à la date du dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel, aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle. 7.1.2Opérations sur le capital OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR LA SOCIÉTÉ SUR SES PROPRES TITRES Informations cumulées Information au 31 décembre 2023 Nombre de titres composant le capital de l'émetteur au 31/12/2023 1 510 195 Nombre de titres autodétenus au 01/01/2023 1 334 Nombre de titres achetés au cours de l'exercice 2023 au titre : 7 997 Du contrat de liquidité 7 997 Du programme de rachat d'actions - Nombre de titres vendus au cours de l'exercice 2023 au titre : 7 820 Du contrat de liquidité 7 666 Du programme de rachat d'actions 154 Nombre de titres autodétenus au 31 décembre 2023 1 511 En % du capital 0,10% Cours moyen des achats du contrat de liquidité (€) N/A Cours moyen des ventes du contrat de liquidité (€) N/A Valeur du portefeuille (€) au 31 décembre 2023 : 46,40 € 70 110,40€ Bilan du précédent programme de rachat d'actions de la Société pour l’exercice 2023 Il est rappelé que dans sa vint-septième résolution, l’assemblée générale mixte du 17 mai 2023 a conféré au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, aux organes de direction, pour une période de 38 mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’achat d’actions de PAREF, à un prix maximum de 100€ par action et dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social. Le montant maximum de l’autorisation a été fixé à 14 000 000 €. Contrat de liquidité La Société a renouvellé le contrat de liquidité conclu avec Invest Securities depuis avril 2021. Pour l'exercice 2023, 7 997 actions ont été achetées et 7 666 actions ont été vendues dans le cadre du contrat de liquidité. Programme de rachat d'actions Conformément à l’une des finalités autorisées par l’assemblée générale des actionnaires, la Société a procédé en 2023 à des cessions de ses propres actions afin de couvrir des plans d'attribution gratuites d'actions en cours pour un total de 154 actions. Répartition des actions détenues au 31 décembre 2023 À la fin de l’exercice 2023, 1 511 actions sont détenues directement par la Société, représentant 0,10% du capital destiné à l'animation du marché secondaire et à la liquidité de l'action de la Société à travers le contrat de liquidité mentionné ci-dessus. DÉCLARATIONS DE FRANCHISSEMENT DE SEUILS ET DÉCLARATIONS D’INTENTION Déclarations de franchissement de seuils À la connaissance de la Société, aucun franchissement de seuils légaux et statutaires n’est intervenu au cours de l’exercice 2023. DÉLÉGATIONS FINANCIÈRES RELATIVES AUX AUGMENTATIONS DE CAPITAL ET AUTRES AUTORISATIONS L’Assemblée Générale peut déléguer au Conseil d’Administration les pouvoirs ou compétences nécessaires à la modification du capital social et du nombre d’actions de PAREF, notamment en cas d’augmentation ou de réduction du capital. Le tableau des délégations et autorisations financières et l'indication de leur utilisation figure à la section 8.2 du présent Document d’Enregistrement Universel. 7.1.3Évolution de l'action PAREF Évolution du cours de l’action PAREF sur les 5 dernières années et de l'indice CAC 4055: 7.2Contrôle interne et gestion des risques 7.2.1Principaux facteurs de risque et incertitudes auxquels est exposé le Groupe Les investisseurs sont invités à lire attentivement les risques décrits dans la présente section ainsi que l’ensemble des autres informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel. Le Groupe PAREF exerce ses activités dans un environnement fluctuant qui l’expose à des risques affectant notamment sa capacité à saisir les opportunités de développement et de croissance ainsi qu’à atteindre ses objectifs. La Société procède à une revue approfondie régulière des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. Les risques présentés ci-dessous sont regroupés au sein de trois catégories (risques opérationnels et stratégiques, risques réglementaires et risques financiers) et classés selon l’importance de l’exposition du Groupe PAREF. La probabilité d’occurrence et l’impact potentiel sont appréciés, pour chacun de ces risques, selon une échelle « Risque Faible/Modéré/Fort », en tenant compte du niveau de maîtrise du groupe. L’appréciation de l’importance du risque est donc initiée, à la date du présent document d’enregistrement universel, sur une base nette, après prise en compte des mesures de gestion. La catégorie et l’exposition du groupe et les dispositifs de maîtrise mis en place sont précisés pour chacun des risques exposés ci-dessous, en présentant, lorsque cela est possible, une analyse chiffrée de leur impact potentiel. La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-dessous. Toutefois, l’attention des investisseurs est attirée sur le fait que d’autres risques, inconnus ou non identifiés, ou dont la réalisation n’est pas considérée, à la date d’établissement du présent document d’enregistrement universel, comme susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ses perspectives, peuvent exister (notamment des risques liés à la situation géopolitique ou aux changements climatiques qu'il est difficile de mesurer à ce jour). Le risque lié aux opérations militaires en Ukraine menées par la Russie depuis 2022, et les sanctions prises contre la Russie par de nombreux états n'a aucun l'impact de manière significative sur la situation financière et les résultats du Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Classement des principaux risques en fonction de la probabilité d’occurrence et de l’impact potentiel sur le groupe selon trois catégories Classement du risque Description du risque Catégorie Probabilité d’occurrence Impact potentiel 1 Évolution économique du marché de l’immobilier en France et en Europe Risque opérationnel et stratégique Forte Fort 2 Perte de valeur des actifs Risque opérationnel et stratégique Forte Fort 3 Situation locative Risque opérationnel et stratégique Moyenne Fort 4 Investissements et arbitrages Risque opérationnel et stratégique Forte Moyen 5 Opérations de développement Risque opérationnel et stratégique Moyenne Moyen 6 Non-reconduction ou résiliation des Mandats de PAREF Gestion Risque opérationnel et stratégique Faible Moyen/Fort 7 Réglementation fiscale et régime SIIC Risque règlementaire Faible Fort 8 Évolutions règlementaires spécifiques à l'activité du Groupe Risque règlementaire Moyenne Moyen 9 Risque de taux Risque financier Fort Fort 10 Respect des ratios bancaires Risque financier Moyenne Fort Risques opérationnels et stratégiques Risques liés à l’évolution économique du marché de l’immobilier en France et en Europe Les évolutions de l’environnement économique quel qu’en soit leur raison, ont des répercussions plus ou moins fortes sur le marché de l’immobilier où opère le Groupe. Ce risque structurel est lié à l’évolution du marché immobilier dont les principales composantes sont : les fluctuations de l’offre et de la demande notamment sur les zones tendues, des taux bancaires, des indices sur lesquels sont réévalués les loyers, l’encadrement des loyers, l’impact d’un arrêt temporaire de l’activité économique. Ces éléments peuvent avoir un impact défavorable significatif sur les revenus, la politique d’investissement et d’arbitrage des sociétés du Groupe. Par ailleurs, la rareté des opportunités d’investissement dans les zones tendues et la concurrence accrue des investisseurs sur ces mêmes zones créent un risque supplémentaire. Les évolutions de l’environnement économique peuvent favoriser ou limiter la demande de surfaces nouvelles de location en matière d’immobilier tertiaire, ce qui a une incidence directe sur le niveau des loyers et la valorisation des immeubles. Ces évolutions peuvent également avoir une incidence à long terme sur le taux d’occupation et sur la capacité des locataires à honorer leurs loyers. Gestion et suivi du risque La Société a mis en place une veille afin de suivre les évolutions de l’environnement économique et en mesurer les retombées sur son activité notamment par la revue périodique des études économiques et immobilières, la participation à des conférences économiques, à des organisations professionnelles telles que la FEI, l'ASPIM (dont PAREF Gestion est administrateur depuis 2020), l'INREV et les contacts réguliers avec les acteurs du marché. Par ailleurs, le Groupe PAREF par la diversification de son portefeuille immobilier regroupant toutes les typologies d’actifs et activités opérationnelles est à même de mieux résister aux impacts économiques négatifs qui porteraient sur une seule typologie d’actif. Risques liés aux investissements et arbitrages L’investissement immobilier s’il est mal maîtrisé, peut engendrer des risques de pertes en capital (fluctuations à la baisse des valeurs) liés à des dépenses imprévues de travaux, des libérations anticipées de locataires, des impayés, ou des litiges. La réalisation du risque lié à l’investissement immobilier peut notamment résulter d’un passif non identifié ou d’une erreur dans le choix d’investissement. C’est encore plus vrai pour les actifs de bureaux sur certains marchés où la concurrence à l’acquisition est très vive. De même, une cession d’immeuble mal préparée (data room) peut conduire à consentir une baisse substantielle du prix ou des garanties additionnelles demandées par l’acquéreur. Le départ d’un locataire au moment du ciblage de l’actif à la vente peut également être impactant. L’investissement immobilier peut également être impacté par le risque d’illiquidité lié au marché et des conditions économiques défavorables. Le recours à l’endettement peut engendrer des risques de crédit avec la variation des taux et l’utilisation d’instruments financiers à terme à titre de couverture pouvant impacter à la baisse les performances d’un investissement immobilier. L’investissement immobilier peut également être impacté par le risque de change lorsqu’il est réalisé dans une autre devise que celle ayant cours légal dans son pays. Gestion et suivi du risque Les processus d’investissement et d’arbitrage sont structurés en plusieurs étapes au sein de la Société avec un formalisme commun à tous les dossiers et le recours à des conseils spécialisés sur les sujets critiques réalisés lors des due-diligences. Pour la réalisation des due-diligences, les équipes d’investissement s’appuient principalement sur les compétences des notaires, avocats, auditeurs techniques et environnementaux, maîtres d’œuvre, évaluateurs immobiliers, brokers pour l’essentiel. Les équipes d’investissement visitent systématiquement les immeubles, préparent des projections financières et mettent en place des plans pluriannuels de travaux basés sur des hypothèses réalistes. Au terme de ce processus, les dossiers qui remplissent les critères d’investissement de la Société sont soumis à l’accord du Conseil d’Administration ou du Comité d’Investissement concernant PAREF et PAREF Gestion. Risques liés à la situation locative Les sociétés du Groupe sont exposées au risque de défaillance de leurs locataires. Un défaut de paiement des loyers est susceptible d’affecter le résultat de PAREF. En conséquence, PAREF s’efforce de sélectionner et de contracter avec des preneurs ayant des capacités financières solides et répondant aux critères fixés par les procédures de sélection des locataires. L'activité locative du Groupe PAREF n'a pas été fortement impactée par des risques liés aux opérations militaires en Ukraine menées par la Russie et les sanctions prises contre la Russie par de nombreux Etats depuis 2022. Toutefois, différents risques peuvent affecter ces locataires notamment les difficultés financières qui touchent le secteur d’activité auquel le locataire appartient (prêt à porter pour les commerces, informatique et automobile pour les bureaux, petits commerces en centre-ville, hôtellerie). Le risque d’insolvabilité des locataires diminue à mesure que leur nombre s’accroit. Le risque sur des immeubles mono locataire est donc à considérer. Sur 11 baux, il y a 5 mono locataires. Les lots « mono occupés» représentent un loyer total facial important sur l’ensemble du patrimoine loué, soit 56% du loyer global (hors participations dans des sociétés). Gestion et suivi du risque Les procédures de sélection des locataires incluent systématiquement une analyse de leur solidité financière (notamment par la vérification de la documentation juridique et comptable qui est demandée aux locataires, mais aussi par l'utilisation d'un outil de veille financière). La mise en place de garanties type cautionnements et garanties à première demande est privilégiée dès lors qu’elle est jugée nécessaire. En tout état de cause, et a minima un dépôt de garantie est demandé à la signature du bail. Une veille régulière sur les principaux locataires est présentée par les équipes d’Asset Management à la direction, les éventuels locataires à risque faisant l’objet d’une revue plus approfondie, des négociations avec ces derniers sont également envisagées et des mesures d'accompagnement peuvent être négociées pour anticiper ou limiter les situations d'impayés. Risques liés à la perte de valeur des actifs La valeur du patrimoine du Groupe est soumise à différents risques hors de son contrôle. Le Groupe est exposé à l’évolution des marchés immobiliers et donc à des variations potentielles des prix du marché et par conséquent des taux de capitalisation retenus par les experts immobiliers. Ainsi, une remontée des taux de capitalisation entraînerait une baisse de la valeur des actifs ce qui impacterait la politique d’arbitrage, les résultats, ou les ratios financiers du Groupe notamment sur les covenants bancaires. Au cours de l’exercice 2023, la remontée de taux de capitalisation a eu pour effet une baisse de valorisation des actifs immobiliers. De manière plus générale, la dépréciation de la valeur d'un actif peut résulter de la valorisation retenue par les experts suite notamment à la modification des hypothèses retenues lors de l’acquisition et du développement d’un projet donné. Gestion et suivi du risque Pour se prémunir contre ces risques, PAREF a mis en place une stratégie qui combine différentes classes d’actifs, permettant d’assurer rendement à long terme et création de valeur. La diversification des activités en termes de produits combinée à des expositions géographiques variées et résilientes participent à la réduction des impacts du risque. PAREF se concentre sur un patrimoine adapté aux besoins des utilisateurs, réduisant ainsi la sensibilité de leur valeur aux cycles immobiliers. Pour mettre en œuvre cette stratégie, le Groupe s’appuie sur des équipes expérimentées qui interviennent à tous les stades de la chaîne de valeur immobilière pour en maîtriser l’ensemble des aspects. Les politiques volontaristes d’entretien des immeubles, de prise en compte des enjeux environnementaux et de rotation d’actifs permettent d’accroître le niveau général de qualité du portefeuille, tout en s’assurant de l’adéquation entre le patrimoine détenu et les besoins des utilisateurs. La sécurisation des revenus locatifs par l’allongement de la maturité des baux, l’attention portée à la solvabilité des locataires et la recherche d’économie de charges sont des soutiens à la valeur des actifs du Groupe. Risques liés aux opérations de développement Les opérations de développement (opérations de construction neuve ou de rénovation/restructuration d’immeubles existants) que le Groupe peut réaliser ou faire réaliser, peuvent engendrer des recours contre les permis de construire pouvant retarder le démarrage des travaux, des surcoûts notamment liés à l'augmentation des coûts des matières premières et les problématiques d'approvisionnement depuis l'épidémie de Covid 19, des accidents de chantier, des retards dans la livraison des chantiers notamment liés à l'épidémie de Covid 19, des malfaçons, ou des erreurs de conception. Le niveau de risque diffère selon que la Société intervient comme maître d’ouvrage en confiant un contrat de maitrise d’ouvrage délégué ou qu’elle confie la réalisation à un promoteur ou qu’elle acquiert un immeuble à construire auprès d’un tiers réalisateur suivant un cahier des charges convenu (VEFA). Dans le premier cas, la Société est pleinement exposée aux risques évoqués supra, tandis que dans les autres cas, elle transfère une partie importante des risques sur le promoteur ou le vendeur. PAREF a terminé la restructuration lourde d'un actif important de son patrimoine à Levallois (The GO) à fin 2022 et ne porte plus le risque de maître d’ouvrage. PAREF restructure actuellement un immeuble de bureau situé au cœur du 11ème arrondissement dont les travaux ont été confiés à un maitre d'ouvrage délégué qui assume les risques liés à la construction. Gestion et suivi du risque Le dispositif de gestion des risques est mis en place pour encadrer la situation où la Société est maître d’ouvrage. Il s’applique plus partiellement dans les autres modalités de réalisation des opérations telles qu’exposées infra. Ces grands principes sont les suivants : l’étude, la conception et le chiffrage de tout projet de développement suivent un processus encadré qui aboutit à sa validation en Comité d’Investissements et/ou en Conseil d’Administration. Les équipes internes s’entourent de professionnels compétents pour l’assister dans la conception, l’obtention des autorisations d’urbanisme, la passation des marchés de construction et la réalisation des ouvrages (maître d’œuvre de conception et de réalisation, assistant à maîtrise d’ouvrage, bureaux de contrôle...). Les entreprises de construction sont sélectionnées sur la base d’un appel d’offres et d’une analyse comparative de leurs propositions et de leur solidité financière. Les contrats de construction peuvent prévoir des pénalités de retard permettant d’indemniser le maître d’ouvrage des conséquences d’éventuels retards, ainsi que des mécanismes de garanties de parfait achèvement qui permettent de limiter les risques liés à des malfaçons ou des travaux non réalisés. Par ailleurs, les risques des opérations de développement sont couverts par des polices d’assurances construction de type « Tous Risques Chantiers » et « Dommage Ouvrages ». Le budget de chaque opération de développement est mis à jour au moins trimestriellement dans le cadre de la procédure budgétaire du Groupe, et il est ensuite présenté en Conseil d’Administration ou en Comité d’Investissement. Risques liés à la non-reconduction ou à la résiliation des mandats de PAREF Gestion La société PAREF Gestion, filiale de PAREF, société de gestion, agréée par l’Autorité des Marchés Financiers en qualité de gestionnaire de fonds d'investissement alternatifs, gère notamment des SCPI, un OPPCI et un fonds qualifié "Autre Fonds d'Investissement Alternatif - Autre FIA" par la réglementation. PAREF Gestion peut voir ses mandats en qualité de société de gestion non renouvelés par les investisseurs ou les associés ou être révoquée par l’assemblée générale des associés. Ainsi, la perte d’un mandat de gestion entrainerait une baisse des revenus de la société de gestion, qui à défaut d’ajustement de ses charges, pourrait entrainer une baisse de sa rentabilité. Gestion et suivi du risque PAREF Gestion réévalue la qualité de ses services de gestion de manière régulière afin d'offrir le meilleur service et la meilleure performance à ses clients. Par ailleurs, PAREF Gestion met en place une organisation opérationnelle et un suivi de la gestion spécifique à chacun des fonds notamment par le suivi des contraintes et des risques spécifiques de chaque fonds sous la responsabilité des gérants des fonds, de la direction de PAREF Gestion et de son Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne afin d’assurer un pilotage efficient des risques et se conformer aux exigences règlementaires en la matière. Risques réglementaires Risques liés aux contraintes résultant du régime fiscal comptable des SIIC PAREF est soumise au régime fiscal des sociétés d’investissement immobilier cotées (ci-après SIIC) prévu à l’article 208 C du Code général des impôts, qui lui permet de bénéficier d’une exonération d’impôt sur les sociétés sur la partie de son bénéfice provenant de la location de ses immeubles et des plus-values réalisées sur les cessions d’immeubles ou de certaines participations dans des sociétés immobilières et de la distribution de dividendes de certaines filiales. Le bénéfice des exonérations d’imposition du régime SIIC est notamment subordonné au respect d’une obligation de distribution d’une part importante des bénéfices de PAREF et pourrait être remis en cause en cas de non-respect de cette obligation. L’obligation d’effectuer des distributions pourrait limiter les ressources disponibles pour financer de nouveaux investissements et obliger le Groupe à s’endetter davantage ou à faire appel au marché pour financer son développement. Dans le cadre du régime SIIC, PAREF n’est pas soumise à une règle d’exclusivité de l’objet. Elle peut se livrer à des activités accessoires à son objet principal (telles que, par exemple, des activités de crédit-bail immobilier, de marchand de biens, de commercialisation et de promotion immobilière), sous réserve que la valeur des actifs utilisés pour l’exercice desdites activités accessoires et qui y sont attachées ne dépasse pas 20% de la valeur brute des actifs de PAREF (50% s’agissant des encours de crédit-bail immobilier). À défaut, le bénéfice du régime SIIC pourrait être remis en cause. En tout état de cause, les bénéfices réalisés au titre des activités accessoires sont soumis à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun. PAREF est exposée à des risques liés à l’évolution des règles fiscales applicables, de leurs interprétations et à l’instauration de nouveaux impôts ou taxes. Même si PAREF est parfois en mesure de répercuter sur des tiers une partie des charges correspondantes, de telles évolutions pourraient avoir un effet défavorable sur la situation financière et les résultats du Groupe. Gestion et suivi du risque PAREF veille constamment au respect des différentes contraintes et obligations liées au régime SIIC, d'une part, en ayant recours aux conseils d'avocats, notamment spécialisés en fiscalité et, d'autre part, en surveillant la composition de son actionnariat. Risques législatifs ou réglementaires spécifiques à l’activité du groupe Dans le cadre de ses activités, le groupe PAREF est soumis à de nombreuses réglementations en France et dans les autres pays où PAREF opère, plus particulièrement en Allemagne, aux Pays-Bas, en Pologne, en Suisse et en Italie. Ces réglementations concernent les sociétés elles-mêmes ou leurs activités (loi Hoguet, règlementation liée aux directives européennes notamment sur les gestionnaires de fonds d’investissements alternatifs, règlement général sur la protection des données à caractère personnel, Loi Pacte, Loi Elan, Loi Alur, fiscalité applicable dans les différents pays où le groupe opère, etc.). Ces réglementations sont par nature évolutives et difficiles à maîtriser. . L’évolution des réglementations en matière immobilière est de nature à avoir une incidence financière directe dans l’exploitation de notre patrimoine immobilier ou perturber notre développement. Il en est de même concernant l’évolution des règles en matière environnementale pouvant accélérer l’obsolescence de nos actifs. A titre d’exemple, nous pouvons citer la loi portant mesures d’urgence pour la protection du pouvoir d’achat du 18 août 2022, telle que modifiée par la loi n° 2023-568 du 7 juillet 2023 qui a plafonné la variation annuelle de l’indice des loyers commerciaux (ILC) à 3,5 %. Ce plafonnement concerne exclusivement la révision du loyer applicable aux petites et moyennes entreprises (PME). Par ailleurs, la détention et la gestion d’immeubles sont des activités soumises à des réglementations environnementales et sanitaires telles que la réglementation relative à l'amiante, le plomb, la présence de termites, la légionellose (dont le risque est accru dans les hôtels), la performance énergétique. Le renforcement des règles applicables ainsi que les risques sanitaires et environnementaux entraînent la nécessité d’engager des dépenses de mises aux normes, voire des travaux conséquents, pouvant aller jusqu’au redéveloppement. Si ces investissements ne sont pas anticipés et maîtrisés, ils peuvent entraîner une augmentation des charges et ainsi réduire le résultat ou la marge opérationnelle de PAREF. En outre, les impacts liés aux changements climatiques entraînent des adaptations et des travaux pouvant également avoir des coûts importants impactant les résultats et la situation financière de PAREF. La recherche indispensable de Labels en matière de construction génère également des coûts supplémentaires. Gestion et suivi du risque PAREF réalise une veille réglementaire périodique et participe à différentes commissions juridiques et financières des instances professionnelles qui lui permettent de suivre et d'anticiper ces sujets. L’équipe juridique internalisée permet d’assurer une veille réglementaire rigoureuse en lien permanent avec les équipes opérationnelles. Les enjeux liés à l’évolution de la réglementation environnementale sont appréhendés et actualisés dans l’ensemble de nos procédures immobilières avec l’appui de la responsable ESG intégré. Au-delà de ce suivi permanent, les juristes participent chaque année à des sessions de formation sur l’actualité réglementaire et sollicitent des avocats spécialisés sur les conséquences pour le Groupe des nouvelles réglementations. À ce jour, PAREF n’a connaissance d’aucune procédure gouvernementale, judiciaire, administrative ou arbitrale à son encontre ou d’une de ses filiales qui serait consécutive au non-respect d’une réglementation et qui pourrait avoir un impact négatif significatif sur ses résultats ou sa situation financière. Par ailleurs, dans la mesure où certains actifs, tels que les hôtels, sont plus exposés que d'autres à d'éventuelles évolutions de la réglementation sanitaire et environnementale, la diversification des actifs détenus par le Groupe permet de réduire ce risque. Risques financiers Risques de taux La Société est exposée au risque lié à l’évolution des taux d’intérêt sur les emprunts contractés pour financer ses investissements immobiliers et dans une moindre mesure sur le placement de ses liquidités. Une fluctuation significative des taux d’intérêt pourrait affecter le montant des charges financières et la variation de valeur des instruments financiers de la Société. Exposition nette au risque de taux : 31/12/2023 En mille euros Actifs financiers Passifs financiers Exposition nette avant couverture Instruments de couverture de taux Exposition nette après couverture Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Moins d’un an 350 350 70 000 De 1 an à 2 ans 70 277 70 277 De 2 ans à 5 ans Plus de 5 ans Total 70 627 70 627 70 000 Gestion et suivi du risque La Société a adopté un cadre de gestion de la couverture du risque de taux qui a pour objectif de limiter l’impact d’une variation des taux d’intérêt sur la situation patrimoniale du Groupe et maintenir au plus bas le coût global de la dette. La stratégie consiste à mettre en œuvre une couverture globale de l’exposition au risque de taux en recourant à des instruments financiers efficaces (principalement des swaps et des options). En application de cette politique, l’exposition résiduelle du Groupe et la sensibilité de la dette à la variation de taux restent modérées. Néanmoins, le Groupe est exposé à une augmentation de ses frais financiers dans le cadre du refinancement de sa dette qui arrive à l'échéance au 1er trimestre 2024. Au 31 décembre 2023, la totalité de dette émise est couverte par des instruments de couverture jusqu’en février 2024 et la souscription d’un nouvel instrument de couverture prendra le relais pour couvrir la durée résiduelle de la dette. Il convient de se référer à l’annexe des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos au 31 décembre 2023 (cf. Chapitre 3 du présent Document d’Enregistrement Universel). Risques liés au respect des ratios bancaires Les financements contractés par le Groupe sont généralement, en fonction des termes des contrats de financement, assortis d’obligation de respect de covenant usuels tels que le ratio d’endettement net (LTV), la couverture d’intérêts (ICR) et la valeur de patrimoine minimum calculée sur les états financiers consolidés et/ou individuels qui en cas de non-respect et à l’issue d’une période de remédiation, pourraient constituer un cas d’exigibilité anticipée des financements concernés. Gestion et suivi du risque PAREF suit avec attention l’évolution de ses covenants financiers et mène une politique lui permettant de maintenir une marge de sécurité par rapport aux niveaux plafond ou plancher de chacun des ratios auxquels le Groupe est soumis. Les principaux ratios sont simulés dans le plan d’affaires du Groupe et calculés sur une base semestrielle. Des études d’impact sur les ratios sont réalisées lors de l’étude de nouveaux projets d’investissement. Au 31 décembre 2023, l’ensemble des covenants financiers consolidés et individuels est respecté. 7.2.2Assurances Le Groupe PAREF dispose de polices d’assurances visant à garantir notamment les dommages pouvant affecter son patrimoine immobilier, tant en phase de développement qu’en phase d’exploitation, sa responsabilité civile dans le cadre de son activité de professionnel de l’immobilier, de propriétaire d’immeubles ou d’employeur, ainsi que certains risques financiers et autres risques annexes à ses activités. En 2021, la mise en place de nouvelles polices d'assurance suivant une étude approfondie des besoins du groupe réalisée en 2020 a permis la mise en place d'une assurance cybercriminalité et fraude. L’ensemble des polices d’assurances sont souscrites auprès de compagnies d’assurance de premier rang (AXA, Zurich et Onda) et depuis 2020 par l’intermédiaire d’un courtier ayant une équipe dédiée au groupe, le cabinet HFR puis fin 2023, le cabinet Barents Risk Management. Au cours de l'année 2023, aucun sinistre majeur n'a été déclaré au nom de la société PAREF et un sinistre non significatif, déclaré en 2023, a été indemnisé par Zurich dans le cadre de l'application de l'assurance de responsabilité civile professionnelle de la société PAREF Gestion. Ce sinistre non significatif a été couvert à 100% par la compagnie d'assurance et n’a pas impacté la gestion de la société ou les fonds gérés par cette dernière. 7.2.3Procédures et arbitrages À la date du présent document d’enregistrement universel et au cours des douze derniers mois, aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage qui pourrait ou aurait pu avoir des effets significatifs sur la situation financière, la rentabilité du Groupe n’a été engagée ou ne s’est poursuivie. 7.2.4Précisions sur le contrôle interne Périmètre et référentiel Le dispositif de contrôle interne comprend un ensemble de moyens, procédures, comportements et actions, adaptés aux caractéristiques de l’activité de foncière cotée. Il permet la prise en compte appropriée des différents risques de PAREF et d’une façon générale contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources. Il vise à assurer notamment : ●la conformité aux lois et règlements ; ●l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale ; ●le bon fonctionnement des processus internes de PAREF notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; ●la fiabilité des informations financières. Ce dispositif, dont le but est de fournir une assurance raisonnable de la maîtrise des risques, n’est cependant pas une garantie parfaite de la réalisation des objectifs de l’entreprise. Le dispositif de contrôle interne couvre PAREF et ses filiales, dont PAREF Gestion, une société de gestion agréée par l'AMF qui dispose elle-même de procédures de contrôle spécifique qui couvrent l’ensemble des risques liés à son activité. Dispositif du contrôle interne Conformément aux recommandations de l’AMF, le dispositif de contrôle interne de PAREF s’articule autour des composantes suivantes: Organisation L’organisation fournit le cadre dans lequel les activités nécessaires à la réalisation des objectifs définis par la Direction Générale et par le Conseil d’Administration sont planifiées, exécutées, suivies et contrôlées. Plan de continuité d'activité, système d’information et risques La mise en place d'un plan de continuité d’activité (PCA) est une obligation règlementaire pour certaines entités du Groupe PAREF. Au-delà de cette nécessité réglementaire, la continuité d’activité constitue pour le Groupe un enjeu stratégique et commercial, essentiel à la préservation de son image en cas de crise majeure ou de choc extrême. Le PCA de PAREF s’inscrit dans la stratégie de maîtrise des risques. En tant que dispositif de réduction des risques, il répond aux obligations contractuelles vis-à-vis des clients et contreparties des entités du Groupe PAREF ainsi qu’aux obligations réglementaires. Le PCA couvre PAREF et l’ensemble de ses filiales, quelle que soit leur activité. Les principes régissant la continuité d’activité au sein du Groupe PAREF sont les suivants : ●Garantir la sécurité de son personnel ; ●Garantir la pérennité des structures du Groupe PAREF en cas de sinistre majeur ; ●Remplir, a minima et dans un premier temps, les obligations contractuelles avec les contreparties et les clients, puis assurer une reprise progressive et complète des activités ; ●Conserver une capacité à gérer les risques financiers, immobiliers. ●La continuité d’activité concerne à la fois les activités métiers et l’activité des systèmes d’informations. ●En particulier, le PCA prévoit : ●Les modalités de récupération des données et applications informatiques ; ●La capacité des collaborateurs à disposer d’un outil de travail adapté et à accéder à ces données et applications informatiques ; ●La capacité des collaborateurs à communiquer entre eux, afin qu’ils puissent échanger des instructions et des informations quelle que soit la nature et la durée du sinistre. Le système d’information de PAREF est composé de logiciels interfacés entre eux et installés sur des serveurs locaux et distants placés dans un data center sécurisé. Les droits d’accès des collaborateurs sont administrés par le service informatique sous le contrôle de la Direction Générale. Un prestataire technique maintient les serveurs et organise la sécurité des accès en collaboration avec le service informatique. Le contenu des serveurs d’exploitation est sauvegardé quotidiennement sur des serveurs situés en data center. Par ailleurs, PAREF est dotée d’un site de secours permettant de remédier à une interruption sur le site principal. Des tests d’intrusion ainsi que des tests de reprise d’activité sont réalisés chaque année. PAREF avait mis en place "Docuware" en 2021 pour la gestion électronique des documents, "My Report" pour le business intelligence et la dataviz, la souscription en ligne ainsi qu'un extranet pour les associés des fonds gérés par Paref Gestion. En 2022, PAREF a mis en place l’outil REAM LOGIC permettant de réaliser des business plans et des projections. En 2023, PAREF a continué à se doter d’outils performants en adoptant l’outil Bazimo, qui constitue un portail pour les locataires, ainsi qu’un outil de CRM (Customer Relationship Management) géré par Salesforce. PAREF a continué à réaliser une sensibilisation de la direction et des collaborateurs aux risques « cyber » avec l’intervention d’un formateur externe. Procédures de gestion Les procédures de gestion en place au sein du Groupe précisent la manière dont doivent s’accomplir les principales activités au sein du Groupe. Ces procédures intègrent les principes généraux de contrôle interne et sont accessibles par tous les collaborateurs de PAREF sur le réseau informatique. Elles sont mises à jour fréquemment en fonction de l'évolution des activités, de la digitalisation et de la réglementation applicable. Activités de contrôle et d'audit Les activités de contrôle sont conçues pour réduire les risques susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs de PAREF. Ces contrôles sont adaptés à l’importance et à la nature des risques. Une mission de contrôle périodique/audit, réalisée par un cabinet indépendant, a été menée en 2023 sur l’organisation et les activités de la société PAREF Gestion. Cette mission annuelle vise essentiellement à s’assurer que les contrôles de 1er niveau et de 2nd niveau sont efficients. Chaque mission d’audit fait l’objet d’un rapport et de recommandations le cas échéant. Surveillance du dispositif Les rapports des auditeurs externes, en particulier les synthèses des travaux de revue du contrôle interne, sont analysés et pris en compte pour la définition des actions à mener. Par ailleurs, le Comité d’audit a notamment pour mission de surveiller l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Les acteurs du contrôle interne Le Comité d’audit est en charge de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Dans ce cadre, le Comité d’audit est chargé, sous la responsabilité du Conseil d’Administration, de porter une appréciation sur la qualité du contrôle interne, notamment la cohérence des systèmes de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques et proposer en tant que de besoin des actions complémentaires à ce titre. Un point d’avancement des projets de contrôle interne est régulièrement présenté aux administrateurs lors des Conseils et Comités d’audit. La Direction Générale est chargée de définir, d’impulser et de surveiller le dispositif le mieux adapté à la situation et à l’activité de PAREF. Dans ce cadre, elle se tient régulièrement informée d’éventuels dysfonctionnements, de ses insuffisances et de ses difficultés d’application et elle veille à l’engagement des actions correctives nécessaires. Le Comité Exécutif du groupe regroupe autour du Directeur Général, le Directeur Général Délégué, le Directeur Financier, les Directeurs des pôles Juridique, Investissements, Immobilier, Opérations, Ressources Humaines et le Directeur Général Délégué de PAREF Gestion. Les collaborateurs mettent en œuvre les procédures et les contrôles de 1er et 2ème niveaux correspondant à leurs fonctions et ils auto-évaluent les moyens de prévention qui leur sont affectés et en rendent compte à leurs responsables. Les Commissaires aux comptes interviennent et échangent régulièrement au cours de l’exercice avec les équipes dédiées ou participant au contrôle interne et les collaborateurs de la Direction Financière afin de suivre l’évolution du contrôle interne au sein du Groupe et de mener des audits spécifiques. Le Groupe a recours à des cabinets spécialisés auxquels sont confiées des missions spécifiques de conseil, d’assistance ou d’audit. Contrôle interne de l'information comptable et financière Le contrôle interne de l’information comptable et financière est un élément majeur du dispositif. Il vise à s’assurer que les opérations sont comptabilisées de manière à produire une information financière conforme aux principes comptables généralement admis, donnant une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de PAREF (articles L. 123-14 et L. 233-21 du Code de commerce). PAREF applique les règles et principes du Plan Comptable Général pour ses comptes individuels et le référentiel de normes IFRS (International Financial Reporting Standards et interprétations IFRIC) tel qu’approuvé par l’Union Européenne, pour ses comptes consolidés. La comptabilité des sociétés du Groupe est généralement tenue par les équipes d'une filiale détenue à 100% par PAREF, la société PAREF Investment Management. Lorsque le Groupe ne tient pas la comptabilité, les équipes comptables et de contrôle financier interne effectuent une revue trimestrielle des comptes. L’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière de PAREF s’appuient sur les procédures de gestion du Groupe, ainsi que sur le système d’information unifié de gestion locative et de comptabilité générale. Des comptes individuels et consolidés sont préparés à la fin de chaque trimestre civil. Le planning d’arrêté des comptes est diffusé à l’ensemble des acteurs concernés et précise la nature des informations à transmettre et les dates à respecter. Les événements marquants de la période font l’objet d’une attention particulière et leurs incidences comptables sont documentées au moyen de fiches standardisées de transmission. Les traitements comptables les plus significatifs font l’objet de notes argumentées qui sont préparées par le responsable comptable, le responsable de la consolidation ou le Directeur Financier. Les travaux de comptabilité sont réalisés par une équipe expérimentée, supervisée par le responsable comptable et le responsable consolidation. Ils assurent un contrôle de premier niveau sur le respect des obligations légales et la sincérité des informations financières et comptables. Un contrôle de second niveau est mené par le Directeur Financier. Enfin le suivi budgétaire et les analyses comparatives développées par le contrôle de gestion assurent un contrôle complémentaire. La Direction Générale définit avec le Directeur Financier la stratégie de communication financière et s’appuie sur la Direction Financière qui est en charge de concevoir et diffuser l’ensemble de la communication financière du Groupe. Les communiqués de presse relatifs à la publication des résultats semestriels et annuels sont soumis à la validation du Comité d’audit et du Conseil d’Administration. Les communiqués de presse relatifs à la publication de l'information financière trimestrielle sont soumis directement à la validation du Conseil d'Administration. Les orientations pour 2024 En 2024, les principales orientations sont : ●audit interne : revue et mise à jour de procédures en place, conservation des données, archivage et systèmes d'information. ●contrôle interne : poursuite des actions de prévention du risque de fraude. ●outils informatiques : ►PAREF continue de travailler sur une version améliorée de l’extranet dédié aux associés, combiné à un extranet pour les distributeurs et partenaires gestionnaires de patrimoine et la dématérialisation de factures et quittancements. ►La société de gestion PAREF Gestion va aussi s’appuyer sur des outils pour dématérialiser le processus de mise en place des conventions commerciales avec les distributeurs, couvrant la signature électronique, le stockage et la mise à jour de documents. ►PAREF va établir une Politique de Sécurité des Systèmes d’Information et une Politique d’Action de sécurité (PSSI / PAS). 7.3Informations sur la société Activité et résultats des principales filiales PAREF Gestion Cette filiale, détenue à 100% par PAREF, réalise une activité de gestion régulée pour compte de tiers (agrément AMF n° GP 08000011 depuis le 19/02/2008 et AIFM depuis le 22/07/2014). Elle gère 6 SCPI, 1 OPPCI et un fonds d'investissement immobilier type "autres FIA". Le résultat de cette société provient majoritairement des commissions de souscription et de gestion, pour un chiffre d'affaires de 21,0 M€ en 2023. La valeur de son fonds de commerce s'élève à 37,9 M€ selon l'expertise au 31 décembre 2023. PAREF Gestion a une activité en Italie via l’implantation d’une succursale pour gérer des FIA immobiliers. PAREF Investment Management Cette filiale, détenue à 100% par PAREF est une société d'exploitation et réalise à ce jour une activité de services d'asset et de property management, de project management, de comptabilité, de ressources humaines, de services juridique, de services informatiques, de marketing et de communication pour PAREF et PAREF Gestion mais aussi pour compte de tiers institutionnels. PAREF Investment Management a trois filiales à l'étranger (en Italie, en Suisse et en Allemagne depuis septembre 2021). Cette structure est détentrice des cartes professionnelles transactions sur immeubles et fonds de commerce et gestion immobilière n°CPI 75012020000045471 délivrée par la CCI de Paris le 16 septembre 2020 et valable jusqu'au 15 septembre 2026. Le résultat de cette société provient majoritairement des honoraires de prestation de services de gestion fournie à PAREF et ses filiales et aux SCPI gérées par PAREF Gestion. SARL Dax Adour Cette filiale, détenue à 100% par PAREF, détient les 2 actifs situés à Dax et aux alentours loués à un opérateur de l'industrie du thermalisme. Le loyer brut en 2023 était de 1 688 K€. SAS Polybail Cette filiale, détenue à 100% par PAREF, détient l'actif situé 30 rue Victor Hugo à Levallois-Perret. Un projet de restructuration sur l’actif a été lancé depuis juillet 2019 et a été livré en 4em trimestre 2022. L’actif est loué à 100% à une multinationale européenne de premier plan qui y installe son siège social français. Le loyer brut en 2023 était de 1 882 K€. SCI PAREF Tour Franklin Cette filiale, détenue à 99% par PAREF, détient 6 étages de la Tour Franklin, ensemble immobilier situé 100-101 terrasse Boieldieu à Puteaux, acquis le 30 septembre 2019. Le Loyer brut en 2023 s'établit à 4 141 K€. Résultat des 5 derniers exercices de PAREF En mille euros 2019 2020 2021 2022 2023 I Situation financière en fin d'exercice Capital social 36 106 37 755 37 755 37 755 37 755 Nombre d'actions émises 1 444 438 1 510 195 1 510 195 1 510 195 1 510 195 Nombre d'obligations conv. II Résultat global des opérations effectives Chiffre d'affaires HT 6 679 5 179 3 939 3 460 3 489 Résultat avant impôt, partic., amort. et prov. 10 369 4 472 7 917 11 449 4 687 Impôt sur les bénéfices - 174 165 (1) 8 Amortissements et provisions (438) (337) (86) 4 255 10 568 Résultat après impôt, partic., amort. et prov. 10 807 4 635 7 838 7 195 (5 889) Montant des bénéfices distribués 5 543 5 775 3 468 7 089 4 527 III Résultat des opérations réduit à une action (€ par action) Résultat après impôt, partic., avant amort. et prov. 7,2 3,0 5,2 7,6 3,1 Résultat après impôt, partic., amort. et prov. 7,5 3,1 5,2 4,8 (3,9) Dividende versé à chaque action 3,85 4,0 2,3 4,7 3,0 IV Personnel Nombre de salariés 2 1 1 1 1 Masse salariale 697 910 658 769 714 Sommes versées au titre de taxes et cotisations sociales 816 184 12 182 331 Informations sur les délais de paiement de PAREF (Art. D. 441-6 du Code de commerce) Conformément à l’article D 441-6 du Code de Commerce modifié par Décret n°2021-211 du 24 février 2021 et par application de l’article L 441-6-1 du Code de Commerce, nous vous précisons ci-après le nombre et le montant total des factures émises, ainsi que le nombre et le montant total des factures reçues, non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu, soit au 31 décembre 2023 : Article D.441-6 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Article D.441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et +) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 0 33 Montant total des factures concernées (TTC) 0 1 515 660 5 012 84 340 18 486 1 623 499 % du montant total des achats TTC de l'exercice 0,0% 25,3% 0,1% 1,4% 0,3% 27,1% % du montant total du CA TTC de l'exercice (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées de retard de paiement Nombre de factures exclues 0 Montant total des factures exclues (TTC) 0 (C) Délais de paiement de référence utilisés (délais contractuels ou délais légaux) Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement Légaux Article D.441-6 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Article D.441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et +) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 0 12 Montant total des factures concernées (TTC) 0 1 278 701 0 84 576 567 866 1 931 143 % du montant total des achats TTC de l'exercice % du montant total du CA TTC de l'exercice 0,0% 30,5% 0,0% 2,0% 13,6% 46,1% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées de retard de paiement Nombre de factures exclues 0 Montant total des factures exclues (TTC) 0 (C) Délais de paiement de référence utilisés (délais contractuels ou délais légaux) Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement légaux 7.4Informations juridiques 7.4.1Renseignements de caractère général La Société est une société anonyme à Conseil d’Administration régie par les dispositions du Code de commerce. Elle a pour dénomination sociale « Paris Realty Fund » et pour sigle PAREF. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 412 793 002. PAREF a été constituée pour une durée de 99 ans à compter du 7 juillet 1997, date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation décidée par l’Assemblée Générale des actionnaires. Son code LEI est le suivant : 9695005BDIQVS2PM7G48. 7.4.2Actes constitutifs et statuts Objet social (article 2 des statuts) PAREF a pour objet, à titre principal, d’exercer les activités suivantes, en France et à l’étranger, directement ou par voie de prises de participations ou d’intérêts dans toute société existante ou en création, la constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif résultant de l’acquisition, la gestion, la location, la prise à bail, la vente et l’échange de tous terrains, immeubles locatifs, biens et droits immobiliers, l’aménagement de tous terrains, la construction de tous immeubles et l’équipement de tous ensembles immobiliers. À titre accessoire, PAREF a pour objet la gestion et la transaction immobilière. Dispositions concernant les organes d'Administration et de direction (articles 10 à 16 des statuts) Conseil d’Administration (articles 14 à 16 des statuts) : Composition (article 14 des statuts) 1.Le Conseil d’Administration est composé d’un minimum de 3 membres et d’un maximum de 18 membres, sous réserve des exceptions prévues par la loi. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. 2.La durée de leurs fonctions est de 6 ans au plus. Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Toutefois, l’assemblée générale ordinaire pourra, pour les seuls besoins de la mise en place du renouvellement du Conseil d’Administration par roulement périodique de façon à ce que ce renouvellement porte à chaque fois sur une partie de ses membres, nommer un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration pour une durée inférieure à 6 ans. Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. Aucune personne physique ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être nommée membre du Conseil d’Administration si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant dépassé cet âge. 3.Lorsqu’à la clôture d’un exercice, la part du capital détenue – dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce – par le personnel de PAREF et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 dudit Code, représente plus de 3%, un administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par la législation et la réglementation en vigueur ainsi que par les statuts. 4.Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente. Il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à PAREF, sans délai, par lettre recommandée ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission, ou d’empêchement prolongé du représentant permanent. 5.Si un ou plusieurs sièges d’administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil d’Administration peut procéder à une ou plusieurs cooptations à titre provisoire. Les cooptations d’administrateurs faites par le Conseil d’Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables. Si le nombre d’administrateurs devient inférieur à trois, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter l’effectif du Conseil d’Administration. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Président et Vice-Président du Conseil d’Administration (article 15 des statuts) 1.Le Conseil d’Administration élit, parmi ses membres, personne physique, un président et, le cas échéant, un vice-président dont la durée des fonctions ne peut excéder celle de leur mandat d’administrateur. 2.Le Président et le vice-président du Conseil d’Administration sont soumis à la même limite d’âge que les membres du Conseil d’Administration. Le Président du Conseil d’Administration représente le Conseil d’Administration. Il est chargé de convoquer le Conseil d’Administration et il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de PAREF et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Sous réserve du respect des dispositions légales et statutaires, le Président peut toujours être réélu. 3.En cas d’empêchement du Président, le vice-président remplit les mêmes fonctions et jouit des mêmes prérogatives que celles du Président. Sous réserve du respect des dispositions légales et statutaires, le vice-président peut toujours être réélu. 4.Le Président et le vice-président peuvent être révoqués à tout moment de leurs fonctions. Ils sont rééligibles. 5.Le Conseil d’Administration nomme également un secrétaire même en dehors de ses membres qui, avec le président et le vice-président, forme le bureau. Délibérations du Conseil d’Administration (article 15 des statuts) 1.Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de PAREF l’exige. Sauf en cas d’urgence, les convocations doivent être faites par tous moyens écrits, y compris par fax ou par mail, au moins dix (10) jours avant la date de la réunion et être accompagnées de l’ordre du jour de la réunion. Au moins cinq (5) jours avant la date de réunion prévue dans la convocation, un tiers au moins des membres du Conseil d’Administration aura la possibilité de proposer par écrit l’insertion de points additionnels à l’ordre du jour. Le directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président du Conseil d’Administration est alors tenu de convoquer ledit Conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze (15) jours, lorsque le directeur général ou le tiers au moins des membres du Conseil d’Administration lui présente une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation, en indiquant l’ordre du jour de la séance. 2.Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix et ne pouvant représenter plus d’un de ses collègues. Conformément à la réglementation applicable, un règlement intérieur du Conseil d’Administration a été établi pour déterminer les participations et le vote aux séances du Conseil d’Administration réuni par visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunications. Comme le règlement intérieur du Conseil d’Administration le prévoit au jour de la publication du présent Document d’Enregistrement Universel, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à des réunions du Conseil d’Administration par des moyens de visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunications selon les modalités prévues par ledit règlement. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. 3.Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres participant à la séance du Conseil d’Administration, tant en leur nom propre qu’au titre d’un mandat de représentation. 4.Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. 5.Le Conseil d’Administration peut, au choix de son président, délibérer par voie de consultation écrite sur les décisions prévues par la loi et les règlements. En cas de consultation écrite, le président adresse à chacun des administrateurs, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par courrier électronique avec accusé de réception, le texte des décisions proposées ainsi que tous documents utiles à leur information. A compter de la date d'envoi du texte des projets de décisions, les administrateurs disposent d'un délai de cinq (5) jours calendaires (clos à 23h59, heure de Paris, le dernier jour de ce délai) pour émettre leur vote par écrit. La réponse doit être adressée soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par courrier électronique avec accusé de réception à l'attention du président du Conseil d'Administration, au siège social de PAREF, le cas échéant. Le Conseil d'Administration ne délibère valablement sur consultation écrite que si la moitié au moins de ses membres a répondu dans le délai indiqué ci-dessus. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres ayant répondu, chaque membre disposant d'une voix. En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante. Pouvoirs du Conseil d’Administration (article 16 des statuts) 1.Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de PAREF et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de PAREF et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer par le président tous les documents qu’il estime utiles. 2.Le règlement intérieur du Conseil d’Administration fixe les décisions soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration. 3.Le Conseil d’Administration peut nommer, en son sein, un ou plusieurs comités spécialisés dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Les règles de fonctionnement desdits comités sont déterminées dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration et, le cas échéant, précisées dans les règlements intérieurs établis par chacun des comités et approuvés par le Conseil d’Administration. Cf. également le Chapitre 6 du présent Document d’Enregistrement Universel. Direction Générale (articles 10 à 13 des statuts) 1.La Direction Générale de PAREF est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique, administrateur ou non, nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général. Le Conseil d’Administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la Direction Générale précitées à la majorité visée à l’article 15 des statuts. Ce mode d'exercice demeure en application jusqu'à décision contraire prise aux mêmes conditions. 2.Lorsque la Direction Générale de PAREF est assumée par le Président, les dispositions légales, réglementaires ou statutaires relatives au Directeur Général lui sont applicables et il prend le titre de Président Directeur Général. Lorsque le Conseil d’Administration choisit la dissociation de la Présidence du Conseil d’Administration et de la Direction Générale de PAREF, le conseil procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat et l'étendue de ses pouvoirs dans le respect de la loi et des statuts. Les décisions du Conseil d'Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers. Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de 72 ans. Lorsqu’il atteint cette limite d’âge en cours de fonctions, lesdites fonctions cessent de plein droit à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle suivant la survenance de cet évènement. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. 3.Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de PAREF. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve (i) des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration et (ii) des pouvoirs réservés et des approbations préalables confiées au Conseil d’Administration conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d’Administration. Il représente PAREF dans ses rapports avec les tiers. Le Directeur Général peut demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. 4.Sur la proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer une à deux personnes physiques au maximum chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué dont il détermine l'étendue et la durée des pouvoirs, étant entendu qu'à l'égard des tiers les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Le ou les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d’Administration, sur proposition du Directeur Général. En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du Directeur Général, le ou les Directeurs Généraux Délégués conservent leurs fonctions et leurs pouvoirs jusqu’à la nomination d’un nouveau Directeur Général, sauf décision contraire du Conseil d’Administration. Droits et obligations attachés aux actions (articles 7 à 9 des statuts) Forme des actions (article 7 des statuts) Les actions de PAREF sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions législatives ou réglementaires pouvant imposer, dans certains cas, la forme nominative. Les actions de PAREF donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. Cession et transmission des actions (article 7.II des statuts) Les actions sont librement négociables sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Elles se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. Indivisibilité des actions (article 8 des statuts) Les actions sont indivisibles à l’égard de PAREF. Droits et obligations attachés aux actions (article 9 des statuts) 1.Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires. 2.Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l’action quel qu’en soit le titulaire. La propriété d’une action comporte de pleins droits adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales. 3.Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou en conséquence d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d’actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et, le cas échéant, de l’achat ou de la vente d’actions nécessaires. 4.Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder directement ou indirectement un nombre d'actions représentant plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30%, 331/3 %, 50%, 662/3 %, 90 % ou 95 % du capital existant et/ou des droits de vote de PAREF (ou tout autre seuil qui viendrait à être visé par lesdites dispositions) devra en informer PAREF et l'Autorité des marchés financiers en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu'elle possède, dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil. Modification du capital social Ni les statuts, ni aucun règlement ne prévoient de conditions de modifications du capital social plus strictes que celles prévues par la loi. Modification des droits attachés aux actions La modification des droits des actionnaires est de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire dans les conditions fixées par la loi. Assemblées Générales (articles 19 et 20 des statuts) Convocations aux assemblées (article 19 des statuts) Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les délais et les conditions prévus par la loi. Le droit des actionnaires de participer aux Assemblées Générales est subordonné : ●pour les titulaires d’actions nominatives, à leur inscription dans les comptes tenus par PAREF ; ●pour les titulaires d’actions au porteur, au dépôt, aux lieux indiqués par l’avis de convocation, des actions au porteur ou d’un certificat de l’intermédiaire teneur de compte, constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’Assemblée. La révocation expresse de l’inscription ou de l’indisponibilité ne pourra intervenir que conformément aux dispositions impératives en vigueur. Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par un autre actionnaire dans toutes les assemblées. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. Les actionnaires peuvent se faire représenter à l’Assemblée et également voter par correspondance, dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur. Les actionnaires peuvent adresser, dans les conditions fixées par les dispositions légales ou réglementaires, leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute assemblée, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d’administration, par des moyens de télétransmission (notamment une plateforme électronique) dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires et selon les modalités qui sont précisées dans l’avis de réunion et de convocation à l’assemblée. La formule de procuration ou de vote par correspondance peut revêtir, le cas échéant, la signature électronique de l’actionnaire consistant en un procédé fiable d’identification de l’actionnaire permettant l’authentification de son vote, en particulier au sens de l’article 1316-4 du Code civil. La présence de l’actionnaire à l’assemblée annule tout vote par correspondance ou tout vote par procuration. De même, en cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance quelle que soit la date respective de leur émission. Le Conseil d’administration peut également décider que les actionnaires peuvent participer et/ou voter à toute assemblée générale par visioconférence et/ou télétransmission (notamment via une plateforme électronique) dans les conditions fixées par les dispositions légales et la réglementation en vigueur. Ces moyens sont alors précisés dans l’avis de réunion et l’avis de convocation à l’assemblée. Dans ce cas sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télétransmission dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur. Les Assemblées sont présidées par le président du Conseil d’administration ou, en son absence, par le vice-président du Conseil d’administration ou par toute autre personne qu’elles élisent. Les deux actionnaires présents et acceptants, représentant tant par eux mêmes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, remplissent les fonctions de Scrutateurs. Le Bureau ainsi constitué désigne le Secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres de l'Assemblée. Feuille de présence – Voix – Procès-verbaux (article 20 des statuts) À chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi et certifiée exacte par le Bureau de l’assemblée. Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prescrites par la loi exercent les pouvoirs qui leur sont attribués conformément à celle-ci. Déclaration de franchissement de seuils (article 9 des statuts) Outre l’obligation légale d’informer PAREF des franchissements de seuils prévus par la loi, toute personne physique ou morale qui, agissant seule ou de concert, vient à posséder, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’une ou plusieurs personnes morales qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un nombre d’actions représentant plus de 2% du capital social et/ ou des droits de vote, puis au-delà, toute tranche supplémentaire de 1% du capital social et/ou des droits de vote de PAREF, doit informer PAREF, par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 5 jours de bourse à compter du franchissement de seuil en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu’elle possède ainsi que les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et les droits de vote qui sont potentiellement attachés. Ces informations sont également transmises à PAREF dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation devient inférieure aux seuils visés ci-dessus. L’inobservation des dispositions qui précèdent est sanctionnée à la demande (consignée au procès-verbal de l’assemblée générale) d’un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction au moins égale à 5% du capital ou des droits de vote de PAREF, par la privation des droits de vote pour les actions ou droits y attachés excédant la fraction qui aurait dû être déclarée et ce pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus. Dispositions ayant pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle Il n’existe aucune disposition des statuts, charte ou règlement intérieur du Conseil d’Administration de PAREF qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle. Contrats importants et opérations avec les apparentés conventions réglementées Les informations relatives aux conventions réglementées figurent dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées du présent Document d’Enregistrement Universel. CONTRATS IMPORTANTS Les principaux contrats financiers sont détaillés dans les annexes des comptes consolidés de PAREF au 31 décembre 2023 figurant au Chapitre 3 du présent Document d’Enregistrement Universel. Il n’existe pas de contrat important autre que ceux conclus dans le cadre normal des affaires et avec des apparentés auquel la Société ou tout membre de son Groupe serait partie et qui contiendrait des dispositions conférant à un membre quelconque du Groupe une obligation ou un engagement important pour l’ensemble du Groupe. 7.4.3Dépendance – Le régime d’exonération d’IS des SIIC (régime SIIC prévu à l’article 208 C du Code général des impôts) La situation de PAREF est influencée par le régime des sociétés d’investissements immobiliers cotées (« SIIC ») défini au II de l’article 208 C du Code général des impôts (« CGI ») pour lequel elle a opté en 2005, en vue d’être exonérée, sous certaines conditions, de l’impôt sur les sociétés (« IS »). Ce régime est brièvement décrit ci-après. Champ d’application Pour pouvoir bénéficier du régime SIIC, en qualité de société cotée, PAREF doit remplir les conditions suivantes : ●être constituée sous la forme d’une société par actions; ●être cotée sur un marché réglementé respectant les prescriptions de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004, modifiant les directives 85/611/CEE et 93/6/CEE du Conseil et la directive 2000/12/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant la directive 93/22/CEE du Conseil ; ●avoir un capital minimum de 15 M€ ; ●avoir pour objet principal l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales soumises au régime des sociétés de personnes visé à l’article 8 du Code général des impôts ou à l’IS dont l’objet social est identique ; ●ne pas avoir le capital ou les droits de vote détenus directement ou indirectement à hauteur de 60% ou plus par une ou plusieurs personnes (autres que des SIIC) agissant de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce ; cette condition s’apprécie de manière continue au cours de chaque exercice. Les filiales soumises à l’IS détenues directement ou indirectement à au moins 95%, individuellement ou conjointement par une ou plusieurs SIIC ou par une ou plusieurs sociétés de placement à prépondérance immobilière à capital variable (« SPPICAV ») peuvent également opter pour ce régime si elles ont un objet identique à celui décrit ci-dessus. La SIIC et ses filiales peuvent exercer une partie de leurs activités hors de France. Cependant, seule l’activité imposable en France (revenus d’immeubles situés hors de France et revenus de parts de sociétés dont l’actif est principalement constitué d’immeubles situés hors de France pour lesquels la convention fiscale applicable maintient le droit d’imposition de la France) bénéficie du régime SIIC, sauf décision de renonciation. Les actionnaires de la SIIC peuvent être français ou étrangers. L’exercice par la SIIC d’activités accessoires, telles que l’activité de crédit bailleur, de marchand de biens ou de promoteur immobilier, n’est pas susceptible de remettre en cause le bénéfice du régime SIIC, sous réserve, selon la doctrine de l’Administration fiscale, que (i) le montant net de l’encours de crédit-bail immobilier ne dépasse pas 50% de l’actif brut de la SIIC et (ii) la valeur brute des actifs affectés aux autres activités accessoires ne dépasse pas 20% de l’actif brut total de la SIIC (hors encours de crédit-bail immobilier). Par ailleurs, les revenus retirés de ces activités accessoires sont imposables à l’IS dans les conditions de droit commun et ne sont corrélativement pas soumis aux conditions de distribution du régime des SIIC. Aucune condition spécifique n’est requise quant à la capacité d’endettement de la SIIC. Entrée dans le régime Une société cotée qui décide de bénéficier du régime fiscal visé au II de l’article 208 C du CGI doit formellement opter pour ce régime fiscal. Le régime s’applique non seulement à PAREF qui a opté mais également à ses filiales éligibles qui ont opté. PAREF doit notifier l’option au service des impôts au plus tard avant la fin du 4ème mois de l’exercice au titre duquel l’entreprise souhaite être soumise à ce régime. Le régime s’applique à compter du 1er jour de l’exercice au titre duquel l’option a été exercée. L’option est irrévocable et porte sur l’ensemble des actifs immobiliers de la SIIC ainsi que sur les participations détenues dans des sociétés soumises au régime des sociétés de personnes visé à l’article 8 du CGI. En conséquence de cette option, les sociétés cotées et leurs filiales ayant opté pour ce régime sont imposées selon un régime spécifique. Comme indiqué ci-dessus, PAREF a opté pour le régime fiscal des SIIC à effet en 2005. Conséquences fiscales de l’option L’entrée dans le régime des SIIC entraîne l’imposition immédiate (« exit tax »), au taux actuel de 19% (16,5% avant le 1er janvier 2009), des plus-values latentes sur les immeubles et parts de sociétés de personnes ou assimilées détenues par la SIIC ou ses filiales qui ont opté. Les plus-values latentes sur les autres immobilisations sont en principe imposables immédiatement. Cependant, elles peuvent sous certaines conditions bénéficier d’un sursis d’imposition jusqu’à leur cession ultérieure. Les plus-values latentes sur les titres de participation détenus dans des filiales soumises à l’IS, sont soumises au régime suivant : ●les plus-values latentes sur titres de participation détenus dans des filiales qui n’optent pas pour le régime peuvent bénéficier du sursis d’imposition jusqu’à leur cession ultérieure ; ●les plus-values latentes sur titres de participations détenus dans des filiales qui optent pour le régime ne sont pas imposées immédiatement (afin d’éviter une double imposition dans la filiale concernée et chez son associé). Corrélativement, les plus-values de cession ultérieure de ces titres seront calculées par référence à leur valeur fiscale avant l’entrée dans le régime SIIC. L’exit tax est payable en quatre annuités, au 15 décembre de chaque année à compter de l’année d’option. L’entrée dans le régime des SIIC entraîne également l’imposition immédiate des provisions se rapportant à l’activité qui devient exonérée en application du régime SIIC. Régime d’exonération Sous condition de respecter certaines obligations de distributions, le régime SIIC exonère PAREF d’IS sur : ●les produits de location d’immeubles et de sous-location d'immeubles pris en crédit-bail (conclu ou acquis depuis le 1-1-2005) ou dont la jouissance a été conférée à titre temporaire par l'État, une collectivité territoriale ou un de leurs établissements publics ; ●les plus-values de cessions d’immeubles, de participations dans des sociétés de personnes soumises au régime de l’article 8 du Code général des impôts ayant un objet identique aux SIIC ou de titres de filiales soumises à l’impôt sur les sociétés ayant opté pour le régime, ainsi que sur les dividendes distribués par des filiales ayant opté pour le régime. Les produits réalisés par l’intermédiaire de sociétés relevant du régime des sociétés de personnes de l’article 8 du CGI et ayant un objet similaire à celui de la SIIC sont réputés être directement par la SIIC elle-même. L’exonération d’IS est subordonnée : ●à la distribution d’au moins 95% du résultat de l’activité de location immobilière avant la fin de l’exercice suivant celui de réalisation du revenu ; ●à la distribution de l’intégralité des dividendes de filiales ayant opté pour le régime SIIC avant la fin de l’exercice suivant celui de leur réalisation ; ●à la distribution de 70% des plus-values de cession d’actifs avant la fin du deuxième exercice suivant celui de leur réalisation. En cas de non-respect des obligations de distribution, PAREF encourt la perte de l’exonération sur l’ensemble des revenus (bénéfices, plus-values, dividendes) de l’exercice concerné. Il en serait de même en cas de changement de contrôle non régularisé de PAREF , en fonction de la nature des actionnaires qui seraient amenés à exercer ce contrôle. Dans ces cas de figure, la perte du statut SIIC aurait des conséquences significatives tant pour PAREF que pour ses filiales. En cas de rehaussement des résultats fiscaux SIIC exonérés, PAREF encourt l’imposition de ces rehaussements à l’IS dans les conditions de droit commun. Les dividendes distribués par une SIIC et prélevés sur les bénéfices exonérés n’ouvrent pas droit au régime des sociétés mères. En conséquence, ces dividendes distribués par une SIIC à des sociétés imposables en France sont soumis à l’IS au taux de droit commun sans être éligibles au régime des sociétés mères prévu aux articles 145 et 216 du CGI. Par ailleurs, les dividendes prélevés sur les bénéfices exonérés et distribués par une SIIC à des investisseurs non-résidents ne bénéficient pas de l’exonération de retenue à la source prévue pour les sociétés mères établies dans un État de l’Union européenne. Le taux de la retenue à la source varie de 5% à 30% selon l’État de résidence du bénéficiaire et la convention fiscale éventuellement applicable (dès lors que ces dividendes ne sont pas payés dans un État ou territoire non coopératif). Les dividendes prélevés sur les bénéfices exonérés distribués par une SIIC à un actionnaire personne physique française ne sont plus éligibles à l’abattement de 40% prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts. Les dividendes prélevés sur les bénéfices exonérés distribués par une SIIC à un actionnaire, autre qu’une personne physique, détenant directement ou indirectement au moins 10% de son capital social, sont soumis à un prélèvement, dû par la SIIC, de 20%, lorsque ces dividendes ne sont pas soumis à l’IS ou à un impôt équivalent pour cet actionnaire. Cependant, le prélèvement n’est pas dû lorsque l’actionnaire est lui-même soumis à une obligation de distribution intégrale des dividendes reçus, et ses propres actionnaires détenant au moins 10% du capital social sont soumis à l’IS ou à un impôt équivalent sur les distributions reçues. Pour les besoins de ce prélèvement, ne sont pas considérées comme étant soumises à l’IS ou un impôt équivalent, les personnes qui sont exonérées ou soumises à un impôt dont le montant est inférieur de plus des deux tiers à celui de l’IS qui aurait été dû dans les conditions de droit commun en France. 7.4.4Recherche et développement Aucun coût de recherche et développement n’a été engagé par PAREF au cours de l’exercice écoulé. 7.4.5Charges somptuaires Aucune charge somptuaire visée à l’article 223 quater et à l’article 39.4 du Code général des impôts n’a été engagée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. 7.4.6Organigramme du Groupe au 31 décembre 2023 8 Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2024 8.1 Projets de résolutions proposées à l’assemblée générale mixte du 23 mai 2024 8.2 Rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions proposées à l'Assemblée Générale mixte du 23 mai 2024 8.1Projets de résolutions proposées à l’assemblée générale mixte du 23 mai 2024 À titre ordinaire 1.Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 2.Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 3.Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et distribution de dividende 4.Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et prise d’acte des conventions conclues au cours des exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice 5.Ratification de la cooptation de Monsieur Fumihiko NIWA en qualité d’administrateur 6.Ratification de la cooptation de Monsieur Guanghui QI en qualité d’administrateur 7.Ratification de la cooptation de Mademoiselle Peng Peng SIA en qualité d’administratrice 8.Nomination de Madame Joanne LUA en qualité d’administratrice 9.Nomination de Monsieur Takuya YAMADA en qualité d’administrateur 10.Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22 -10-9 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 11.Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 à M. Antoine De Oliveira E Castro en sa qualité de Président Directeur Général 12.Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Mme Anne Schwartz en sa qualité de Directrice Générale Déléguée 13.Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général pour l’exercice 2024, visée à l’article L. 22 -10-8 du Code de commerce 14.Approbation de la politique de rémunération applicable à la Directrice Générale Déléguée pour l’exercice 2024, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce 15.Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2024, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce 16.Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société À titre extraordinaire 17.Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues 18.Pouvoirs pour formalités De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023, des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par une perte nette comptable d’un montant de - 5 888 785 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit code, qui s’est élevé à 0 euro au cours de l’exercice écoulé, et la charge d’impôt supportée à raison de ces dépenses et charges, qui s’est élevée à 0 euro. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un résultat net consolidé d’un montant de – 16 428 288 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et distribution de dividende) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte nette comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2023 qui s’élève à - 5 888 785 euros de la façon suivante : Origine du résultat à affecter : ●perte nette comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2023: - 5 888 785 euros ●report à nouveau antérieur au 31 décembre 2023 : 8 736 917 euros Total : 2 848 132 euros Affectation : ●dividende : 2 263 026 euros ●le solde, au poste report à nouveau : 585 106 euros Total : 2 848 132 euros L’assemblée générale des actionnaires décide de fixer le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2023 à 1,5 euros par action donnant droit à ce dividende et attaché à chacune des actions y ouvrant droit. Le dividende sera détaché de l’action le 29 mai 2024 et sera mis en paiement le 31 mai 2024. Le montant global de distribution de 2 263 026 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 1 508 684 euros au 31 décembre 2023 à l’exclusion des 1 511 actions auto-détenues à cette même date. Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau, seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende qui n’ouvrent pas droit aux dividendes et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux dividendes émises en cas d’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Préalablement à la mise en paiement du dividende, le Conseil d’administration ou, sur délégation, le Directeur Général, et/ou la Directrice Générale Déléguée constatera le nombre d’actions détenues par la Société ainsi que le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement ; les sommes le cas échéant nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte report à nouveau. Le dividende issu du secteur exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts s’élève à 853 000 euros. Le dividende distribué aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France est, depuis la loi de finances pour 2018 n° 2017-1837 du 30 décembre 2017, soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8% auquel s’ajoutent des prélèvements sociaux au taux de 17,2%, soit un taux effectif global d’imposition de 30% (la « Flat Tax ») ainsi que, pour les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou 4% prévue à l’article 223 sexies du Code général des impôts. Sur option globale et irrévocable, valable pour l’ensemble des revenus soumis à la Flat Tax, le contribuable a la possibilité d’opter pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. En cas d’exercice de cette option, les dividendes issus du secteur imposable à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ouvrent droit à l’abattement de 40%, à la différence des dividendes issus du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts) en application de l’article 158-3.3°b bis du Code général des impôts. L’année de leur versement, que le contribuable soit soumis au prélèvement forfaitaire unique ou qu’il ait opté pour l’imposition au barème progressif, les dividendes subissent, sauf exceptions56, un prélèvement forfaitaire non-libératoire (« PFNL ») de l’impôt sur le revenu sur le montant brut du dividende au taux de 12,8% à titre d’acompte (parallèlement aux prélèvements sociaux de 17,2%). Le PFNL n’est pas applicable, notamment, aux revenus mobiliers afférents à des titres détenus dans un plan d’épargne en actions (PEA). Le prélèvement forfaitaire non-libératoire viendra en diminution de l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il est opéré. L'alignement du taux du PFNL sur celui de la Flat Tax revient en pratique à s'acquitter de l'imposition à la source, sauf en cas d'option pour le barème progressif. En cas d’option pour le barème progressif, s’il excède l’impôt dû, il sera restitué (article 117 quater, I et 193 du Code général des impôts). Les actionnaires personnes morales établies en France ou à l’étranger ainsi que les actionnaires personnes physiques non-résidentes de France ne sont pas concernés par ces dispositions. Il est en tout état de cause recommandé aux actionnaires de consulter leur conseil fiscal habituel afin d’étudier avec lui leur situation particulière. Pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes : 2022 2021 2020 Dividende par action 3,0 euros 4,7 euros 2,3 euros Nombre d’actions rémunérées 1 510 195 1 510 195 1 510 195* Distribution totale 4 526 457 euros(1) 7 089 274 euros(2) 3 467 618 euros(3) * Nombre d’actions composant le capital social (1) Dont 4 526 457 euros (3,0 euros par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts) (2) Dont 7 089 274 euros (4,7 euros par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts) (3) Dont 3 467 158 euros (2,3 euros par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts) Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et prise d’acte des conventions conclues au cours des exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des termes desdits rapports et du fait qu’aucune convention soumise à ces dispositions n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et prend acte des informations relatives aux conventions conclues au cours des exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice et qui sont mentionnées dans ledit rapport. Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Fumihiko NIWA en qualité d’administrateur) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, conformément à l’article L.225-24 du Code de commerce, de ratifier la cooptation par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 27 juillet 2023, de Monsieur Fumihiko Niwa en qualité d’administrateur en remplacement de M. Liang Shan, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, à tenir en 2027. Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Guanghui QI en qualité d’administrateur) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, conformément à l’article L.225-24 du Code de commerce, de ratifier la cooptation par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 27 juillet 2023, de Monsieur Guanghui Qi en qualité d’administrateur en remplacement de Mme Lingyu Cai, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, à tenir en 2029. Septième résolution (Ratification de la cooptation de Mademoiselle Peng Peng SIA en qualité d’administratrice) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, conformément à l’article L.225-24 du Code de commerce, de ratifier la cooptation par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 27 juillet 2023, de Mlle Peng Peng SIA en qualité d’administratrice en remplacement de Mme Yufei Jin, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, à tenir en 2029 Huitième résolution (Nomination de Madame Joanne LUA en qualité d’administratrice) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’administratrice, Madame Joanne LUA, de nationalité singapourienne, demeurant professionnellement 10 Collyer Quay #08-06/07, Ocean Financial Centre, Singapour 049315, pour une durée de six ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029, à tenir en 2030. Neuvième résolution (Nomination de Monsieur Takuya YAMADA en qualité d’administrateur) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’administrateur, Monsieur Takuya YAMADA, de nationalité japonaise, demeurant professionnellement 10 Collyer Quay #08-06/07, Ocean Financial Centre, Singapour 049315, pour une durée de six ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029, à tenir en 2030. Dixième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L.225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document d’enregistrement universel pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise Section 6.2.2 « éléments de rémunération des mandataires sociaux versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 et soumis à l’approbation de l’assemblée générale »). Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 à M. Antoine De Oliveira E Castro, en sa qualité de Président Directeur Général) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Antoine De Oliveira E Castro, au titre de son mandat de Président Directeur Général, ainsi que cela est présenté dans le rapport de gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (Section 6.2.2. « Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués à M. Antoine De Oliveira E Castro, Président Directeur Général »). Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Mme. Anne Schwartz, en sa qualité de Directrice Générale Déléguée) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Mme Anne Schwartz, au titre de son mandat de Directrice Générale Déléguée, ainsi que cela est présenté dans le rapport de gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (Section 6.2.2. « Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués à Mme Anne Schwartz, Directrice Générale Déléguée »). Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général pour l’exercice 2024, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général pour l’exercice 2024, telle que détaillée dans le rapport du gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (Section 6.2.1 « Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2024 »). QUATORZIèME RéSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable à la Directrice Générale Déléguée pour l’exercice 2024, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à la Directrice Générale Déléguée pour l’exercice 2024, telle que détaillée dans le rapport du gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (Section 6.2.1 « Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2024 »). QUINZIèME RéSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2024 visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2024, telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (Section 6.2.1 « Politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2024 »). SEIZIèME RéSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du Règlement Européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, du Règlement Délégué n° 2016/1961 du 8 mars 2016 et de toutes dispositions légales et réglementaires en vigueur, en vue : ●d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité exécuté dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ; ●d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; ●d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits, avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; ●de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ; ●de remettre des actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; ●d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d'une autorisation conférée par l'assemblée générale extraordinaire en cours de validité, et ●de mettre en œuvre toute autre pratique qui est ou viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF, ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : ●le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10% des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société, cette limite étant calculée selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur ; ●le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social, à la date considérée ; ●le prix maximum d’achat est fixé à 100 euros par action, hors frais d’acquisition, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération ; ●le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 14 millions d'euros (hors frais) ; et ●les actions détenues par la Société ne pourront représenter à quelque moment que ce soit plus de 10% de son capital social. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet pour la partie non encore utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration informera, dans son rapport à l’assemblée générale, chaque année, l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire DIX-SEPTIèME RéSOLUTION (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues) L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée Générale des actionnaires, dans la limite de 10% du capital de la Société existant au jour de l’annulation par période de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet pour la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour : ●procéder à la réduction de capital consécutivement à l’annulation des actions ; ●arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; ●en fixer les modalités et en constater la réalisation ; ●imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; et ●généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises. DIX-HUITième RéSOLUTION (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations aux fins d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. 8.2Rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions proposées à l'Assemblée Générale mixte du 23 mai 2024 Chers actionnaires, L’assemblée générale mixte de la Société a été convoquée par le Conseil d’Administration pour le jeudi 23 mai 2024 à 10 heures au siège social de la Société au 153 boulevard Haussmann - 75008 Paris (l’Assemblée Générale). Les conditions de vote et de participation à l’Assemblée Générale sont précisées dans l’avis de réunion préalable et de convocation. Nous vous présentons, dans le présent rapport, les motifs de chacune des résolutions qui seront soumises au vote lors de l’Assemblée Générale. Le texte intégral des projets de résolutions soumises à l’Assemblée Générale est annexé au présent rapport. L’exposé de la situation financière, de l’activité et des résultats de la Société et du Groupe au cours de l’exercice écoulé, ainsi que les diverses informations prescrites par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur figurent dans le document d’enregistrement universel de l’exercice 2023 (incluant le rapport financier annuel), disponible sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.paref.fr, auquel vous êtes invités à vous reporter. 8.2.1Marché des affaires Pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 : ●le patrimoine sous gestion se maintient à près de 3,0 milliard d'euros avec d'une part 2 794 M€ gérés pour compte de tiers (+13%) sous la forme de SCPI, d'OPPCI et de mandat grâce à près de 90 M€ d'investissements, 95 M€ de collecte brute et 33 M€ de livraison VEFA réalisée en 2023 et d'autre part 182 M€ d'actifs en compte propre ; et ●les indicateurs financiers sont solides avec un ANR EPRA de reconstitution de 113,3 € par action, un résultat net récurrent de 2,1 M€ , un ratio d'endettement à 28% et une liquidité conséquente de près de 28 M€. 8.2.2Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première et deuxième résolutions (Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023) Les première et deuxième résolutions ont pour objet de soumettre à l'approbation des actionnaires, les comptes sociaux et consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu'arrêtés par le Conseil d’Administration. Les comptes se traduisent par une perte nette comptable d’un montant 5 888 785 d’euros et par un résultat net consolidé d’un montant 16 428 288 d’euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, la première résolution soumet à l'approbation des actionnaires un montant global de dépenses et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit code, égal à au cours de l’exercice écoulé et corrélativement la charge d’impôt supportée à raison de ces dépenses et charges, de montant également nul. Nous vous invitons à approuver ces résolutions Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et distribution de dividende) Sous réserve que les comptes sociaux et consolidés tels que présentés par le Conseil d’administration soient approuvés par les actionnaires, la troisième résolution a pour objet de soumettre à leur approbation l’affectation suivante d'une perte de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Origine du résultat à affecter : ●perte nette comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2023: - 5 888 785 euros ●report à nouveau antérieur au 31 décembre 2023 : 8 736 917 euros Total : 2 848 132 euros Affectation : ●dividende : 2 263 026 euros ●le solde, au poste report à nouveau : 585 106 euros Total : 2 848 132 euros Il est proposé de verser à chacune des actions composant le capital social et ouvrant droit à distribution un dividende afférent à l'exercice clos le 31 décembre 2023 égal à 1,5 euros. Le dividende sera détaché de l’action le 29 mai 2024 et sera mis en paiement le 31 mai 2024. Le montant global de distribution de 2 263 026 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 1 508 684 euros au 31 décembre 2023 à l’exclusion des 1 511 actions auto-détenues à cette même date. Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau, seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende qui n’ouvrent pas droit aux dividendes et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux dividendes émises en cas d’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Préalablement à la mise en paiement du dividende, le Conseil d’Administration ou, sur délégation, le Directeur Général, et/ou la Directrice Générale Déléguée constatera le nombre d’actions détenues par la Société ainsi que le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement ; les sommes le cas échéant nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte report à nouveau. Le dividende issu du secteur exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts s’élève à 853 000 euros. Il est également précisé que : ●Le dividende distribué aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France est, depuis la loi de finances pour 2018 n° 2017-1837 du 30 décembre 2017, soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8% auquel s’ajoutent des prélèvements sociaux au taux de 17,2%, soit un taux effectif global d’imposition de 30% (la « Flat Tax ») ainsi que, pour les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou 4% prévue à l’article 223 sexies du Code général des impôts. ●Sur option globale et irrévocable, valable pour l’ensemble des revenus soumis à la Flat Tax, le contribuable a la possibilité d’opter pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Les dividendes issus du secteur imposable à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ouvrent droit à l’abattement de 40%, à la différence des dividendes issus du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts) en application de l’article 158-3.3°b bis du Code général des impôts. ●L’année de leur versement, que le contribuable soit soumis au prélèvement forfaitaire unique ou qu’il ait opté pour l’imposition au barème progressif, les dividendes subissent, sauf exceptions57, un prélèvement forfaitaire non-libératoire (« PFNL ») de l’impôt sur le revenu sur le montant brut du dividende au taux de 12,8% à titre d’acompte (parallèlement aux prélèvements sociaux de 17,2%). Le PFNL n’est pas applicable, notamment, aux revenus mobiliers afférents à des titres détenus dans un plan d’épargne en actions (PEA). Le prélèvement forfaitaire non-libératoire viendra en diminution de l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il est opéré. L'alignement du taux du PFNL sur celui de la Flat Tax revient en pratique à s'acquitter de l'imposition à la source, sauf en cas d'option pour le barème progressif. En cas d’option pour le barème progressif, s’il excède l’impôt dû, il sera restitué (article 117 quater, I et 193 du Code général des impôts). Les actionnaires personnes morales établies en France ou à l’étranger ainsi que les actionnaires personnes physiques non-résidentes de France ne sont pas concernés par ces dispositions. Il est en tout état de cause recommandé aux actionnaires de consulter leur conseil fiscal habituel afin d’étudier avec lui leur situation particulière. Nous vous invitons à approuver cette résolution. Quatrième résolution (Conventions réglementées) Le Conseil d'Administration rappelle que conformément à la loi, seules les nouvelles conventions sont soumises au vote de l’Assemblée générale. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, la Société n'a pas conclu de nouvelles conventions relevant des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. à titre d’information des actionnaires, le rapport spécial du Commissaire aux comptes (figurant au Chapitre 6 du document d’enregistrement universel pour l’exercice 2023) décrit les conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2023. Nous vous invitons par conséquent dans le cadre de cette résolution soumise à votre approbation, à prendre acte de ce rapport spécial. Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Fumihiko NIWA en qualité d’administrateur) La cinquième résolution soumet au vote des actionnaires la ratification de la cooptation par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 27 juillet 2023, de Monsieur Fumihiko Niwa en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de M. Liang Shan, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier. Nous vous invitons à approuver cette cooptation pour une durée qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, à tenir en 2027. La biographie résumée de Monsieur Fumihiko Niwa figure au paragraphe 6.1.1 du Document d’Enregistrement Universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. Nous vous invitons à prendre connaissance de cette biographie et à approuver cette résolution. Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Guanghui QI en qualité d’administrateur) La sixième résolution soumet au vote des actionnaires la ratification de la cooptation par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 27 juillet 2023, de Monsieur Guanghui Qi en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Mme Lingyu Cai, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière. Nous vous invitons à approuver cette cooptation pour une durée qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, à tenir en 2029. La biographie résumée de Monsieur Guanghui Qi figure au paragraphe 6.1.1 du Document d’Enregistrement Universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. Nous vous invitons à prendre connaissance de cette biographie et à approuver cette résolution. Septième résolution (Ratification de la cooptation de Mademoiselle Peng Peng SIA en qualité d’administratrice) La septième résolution soumet au vote des actionnaires la ratification de la cooptation par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 27 juillet 2023, de Mlle Peng Peng SIA en qualité d’administratrice de la Société en remplacement de Mme Yufei Jin, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière. Nous vous invitons à approuver cette cooptation pour une durée qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, à tenir en 2029. La biographie résumée de Mademoiselle Peng Peng SIA figure au paragraphe 6.1.1 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. Nous vous invitons à prendre connaissance de cette biographie et à approuver cette résolution. Huitième résolution (Nomination Madame Joanne LUA en qualité d’administratrice) La huitième résolution soumet au vote des actionnaires la nomination d'un nouvel administrateur. Nous vous invitons à nommer en qualité d’administratrice, Madame Joanne LUA de nationalité singapourienne, demeurant professionnellement 10 Collyer Quay #08-06/07, Ocean Financial Centre, Singapore 049315. Ce mandat prendrait effet à compter de la présente assemblée générale pour une durée de six ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029, à tenir en 2030. Le curriculum vitae de Mme Joanne Lua et les mandats et fonctions exercés au cours des dernières années sont reportés ci-après: Fosun Hive Overseas - Directrice juridique générale. Avant son poste chez Fosun, Joanne a occupé le poste de responsable juridique pour l'Asie du Sud-Est et les nouveaux marchés au sein du groupe LOGOS, où elle a dirigé les opérations juridiques et fourni des conseils stratégiques pour l'expansion dans de nouveaux territoires. Avec plus d'une décennie d'expérience en tant qu'avocate, Joanne a également accumulé une expérience dans les opérations de fusions et acquisitions et de levée de capitaux. Nous vous invitons à prendre connaissance de cette biographie et à approuver cette résolution. Neuvième résolution (Nomination Monsieur Takuya YAMADA en qualité d’administrateur) La neuvième résolution soumet au vote des actionnaires la nomination d'un nouvel administrateur. Nous vous invitons à nommer en qualité d’administrateur, Monsieur Takuya YAMADA de nationalité japonaise, demeurant professionnellement 10 Collyer Quay #08-06/07, Ocean Financial Centre, Singapore 049315. Ce mandat prendrait effet à compter de la présente assemblée générale pour une durée de six ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029, à tenir en 2030. Le Curriculum vitae de Mr Takuya Yamada et les mandats et fonctions exercés au cours des dernières années sont reportés ci-après: FOSUN depuis 2015, Président-directeur général de Fosun Hive Overseas et Président d'IDERA Capital Management. Avant de rejoindre Fosun et IDERA, M. Yamada a travaillé dans la succursale de Sydney et la succursale de New York de Sumitomo Trust and Banking Co (aujourd'hui Sumitomo Mitsui Trust Bank, Limited), et a rejoint la succursale japonaise d'AIG Global Real Estate et est devenu directeur délégué au Japon. Après l'acquisition d'AIG par Invesco, il a été nommé directeur général d'Invesco Global Real Estate, en charge de l'acquisition de propriétés et de la gestion d'actifs au Japon et sur les marchés de l'Asie-Pacifique. Nous vous invitons à prendre connaissance de cette biographie et à approuver cette résolution. Dixième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023) En application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, la dixième résolution soumet à l'approbation des actionnaires les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Nous vous invitons à approuver cette résolution. Onzième et Douzième résolution En application de l'article L. 22-10-30 II du Code de commerce, les résolutions onze et douze soumettent à l’approbation des actionnaires les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Antoine De Oliveira E Castro, en sa qualité de Directeur Général et Président du Conseil d'Administration et à Madame Anne Schwartz en sa qualité de Directrice Générale Déléguée. Les éléments de rémunération mentionnés ci-dessus sont détaillés au Chapitre 6, Section 6.2.2 du Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société " Éléments de rémunération des mandataires sociaux versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 " et soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale. Nous vous invitons à approuver les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération versée au cours de l’exercice 2023 ou attribuée au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Antoine De Oliveira E Castro, en qualité de Directeur Général, étant précisé que Monsieur Antoine De Oliveira E Castro n'a reçu aucune rémunération ou avantage quelconque au titre de son mandat de Président. Nous vous invitons à approuver les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération versée au cours de l’exercice 2023 ou attribuée au titre de l’exercice 2023 à Madame Anne Schwartz en qualité de Directrice générale Déléguée. Treizième Quatorzième et QUINZIèME résolution En application de l'article 22-10-8 du Code de commerce, les résolutions treize, quatorze et quinze soumettent à l'approbation des actionnaires les éléments de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général et les éléments de la politique de rémunération applicable à la Directrice Générale Déléguée au titre de l'année 2024 et fixent la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2024. Les éléments de rémunération mentionnés ci-dessus sont détaillés au Chapitre 6, Section 6.2.1 du Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société " Politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l'exercice 2024 " et soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale. Nous vous invitons à approuver: ●la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général au titre de l'année 2024 ●la politique de rémunération applicable à la Directrice Générale Déléguée au titre de l'année 2024 ●la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2024 SEIZIèME résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) La seizième résolution propose à l'assemblée générale d'autoriser le Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation, à l'effet d'opérer sur les actions de la Société et notamment : ●d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité exécuté dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; ●d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration agira ; ●d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits, avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; ●de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;  ●de remettre des actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; ●d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d'une autorisation conférée par l'assemblée générale extraordinaire en cours de validité, et ●de mettre en œuvre toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF, ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. L’autorisation qui serait consentie au Conseil d’administration comprend conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur, des limitations relatives au prix maximum de rachat (100 euros), au montant maximal alloué à la mise en œuvre du programme de rachat (14 millions d’euros), au volume de titres pouvant être rachetés (plafond de 10% du capital de la Société à la date de réalisation des achats) ou utilisés dans le cadre d’opérations de croissance externe. En outre la Société ne pourrait, à tout moment détenir plus de 10% de son capital social. Nous vous invitons à approuver cette résolution. 8.2.3Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Dix-septième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) Nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'Administration à réduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions acquises dans le cadre de tout programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société prévoyant cet objectif. Les réductions de capital auxquelles le Conseil d'Administration pourrait procéder en vertu de cette autorisation seraient limitées à 10% du capital de la Société au jour de l'annulation par période de 24 mois. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois. Nous vous invitons à approuver cette résolution. Dix-HUItième résolution (Pouvoirs pour formalités) La dix-huitième résolution concerne les pouvoirs devant être consentis en vue d’accomplir les formalités consécutives à la tenue de l’Assemblée générale, en particulier les formalités de dépôt et de publicité. Nous vous invitons à approuver cette résolution. Fait à Paris, Le 4 avril 2024 Le Conseil d’administration 8.2.4Tableau de synthèse des délégations et autorisations Nature de la délégation Date de l’AG (n° de la résolution) Durée et date d’expiration Montant maximum autorisé (en nominal ou % du capital) Utilisation en 2023 Autorisation au Conseil d’Administration en vue d'opérer sur les actions de la Société 17 mai 2023 (résolution 17) 18 mois (16 novembre 2024) 10% du capital 0,53% Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues 17 mai 2023 (résolution 18) 18 mois (16 novembre 2024) 10% du capital Non utilisée Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription 17 mai 2023 (résolution 19) 26 mois (16 juillet 2025) Montant maximum total des augmentations de capital : 30 M€ (plafond global) Montant nominal maximum global des titres de créance à émettre : 50 M€ (plafond global) Non utilisée Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission, par voie d’offre au public autre que les offres au public mentionnées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription 17 mai 2023 (résolution 20) 26 mois (16 juillet 2025) Montant maximum total des augmentations de capital : 30 M€ (plafond global) Montant nominal maximum global des titres de créance à émettre : 50 M€ (plafond global) Non utilisée Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales 17 mai 2023 (résolution 27) 38 mois (16 juillet 2026) 10% du capital Non utilisée Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société, sans droit préférentiel de souscription, aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales 17 mai 2023 (résolution 28) 38 mois (16 juillet 2026) 10% du capital Non utilisée Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier 17 mai 2023 (résolution 21) 26 mois (16 juillet 2025) 20% du capital de la société Montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ou à des titres de créance : 50 M€ Non utilisée Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, en application des dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolution 17 mai 2023 (résolution 22) 26 mois (16 juillet 2025) 15% de l’émission initiale (s’impute sur le plafond global) Non utilisée Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature qui seraient consentis à la Société 17 mai 2023 (résolution 23) 26 mois (16 juillet 2025) 10% du capital (s’impute sur le plafond global) Non utilisée Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société 17 mai 2023 (résolution 24) 26 mois (16 juillet 2025) Montant nominal maximum d’augmentation de capital : 20 M€ Montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation : 50 M€ maximum Non utilisée Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe PAREF adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription 17 mai 2023 (résolution 25) 26 mois (16 juillet 2025) 4 M€ maximum du nominal Non utilisée Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise 17 mai 2023 (résolution 26) 26 mois (16 juillet 2025) 30 M€ maximum du nominal Non utilisée 9 Informations complémentaires 9.1 Attestation du responsable du document d’enregistrement universel 9.2 Responsables du contrôle des comptes 9.3 Documents accessibles au public 9.4 Tables de concordance du document d'enregistrement universel 9.1Attestation du responsable du document d’enregistrement universel J'atteste, que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J’atteste qu'à ma connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant à la section 1 du présent document d'enregistrement universel en page 7 à 22 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Antoine CASTRO Président Directeur Général Le 17 avril 2024 9.2Responsables du contrôle des comptes Commissaires aux comptes titulaires ●PricewaterhouseCoopers Audit représenté par Mathilde Hauswirth 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine PricewaterhouseCoopers Audit a été nommé lors de l’assemblée générale constitutive du 30 juin 1997 et a été renouvelé en qualité de commissaire aux comptes titulaire lors de l’assemblée générale de PAREF du 18 mai 2016, pour une durée de six exercices sociaux. Son mandat expire par conséquent à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2021. Ce mandat a été renouvelé pour une durée de six exercices sociaux lors de l'assemblée générale du 19 mai 2022. Son mandat expire par conséquent à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2027. PricewaterhouseCoopers Audit appartient à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles. ●Grant Thornton représenté par Arnaud Dekeister 29, rue du Pont 92200 Neuilly-sur-Seine Grant Thornton a été nommé commissaire aux comptes titulaire lors de l’assemblée générale de PAREF du 17 mai 2017, pour une durée de six exercices sociaux. Son mandat expire par conséquent à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022. Ce mandat a été renouvelé pour une durée de six exercices sociaux lors de l'assemblée générale du 17 mai 2023. Son mandat expire par conséquent à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2028. Grant Thornton appartient à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles. 9.3Documents accessibles au public Le présent document d'enregistrement universel est disponible sans frais auprès de la Société sur simple demande adressée à la Direction Financières, 153 boulevard Haussmann – 75008 Paris. Il est également disponible sur le site Internet du Groupe (www.paref.com) et sur le site de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Sont également accessibles au siège de la Société ou sur son site Internet les documents suivants : ●statuts de la Société; ●comptes annuels de la Société et comptes consolidés du Groupe des deux derniers exercices clos. L’ensemble des documents juridiques et financiers relatifs au Groupe et devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation en vigueur peuvent être consultés au siège social du Groupe. Dans le cadre de la convocation de l’Assemblée Générale des actionnaires et conformément à la loi, les documents destinés à être présentés à cette Assemblée au regard des dispositions légales, figureront sur le site Internet de la Société pendant une période commençant au plus tard le 21ème jour précédant l’Assemblée. 9.4Tables de concordance du document d'enregistrement universel 9.4.1Table de concordance avec le Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la commission du 14 mars 2019 La table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent document d'enregistrement universel, les informations requises par l’Annexe I du Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la commission du 14 mars 2019. Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la commission du 14 mars 2019 – Annexe I N° Rubrique Paragraphe(s) Page(s) 1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE 1.1. Personnes responsables des informations contenues dans le document d’enregistrement 9.1 172 1.2 Déclaration des personnes responsables du document d’enregistrement 9.1 172 1.3 Déclaration ou rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert 2.2 25 1.4 Informations provenant d’une tierce partie 2.2 ; 3.6 ; 4.3 ; 6.4 25 ; 64 ; 82 ; 136 1.5 Déclaration de la validation de l'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129 N/A N/A 2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de l’émetteur 9.2 172 2.2 Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été démis de leurs fonctions ou n'ayant été reconduit durant la période couverte N/A N/A 3. FACTEURS DE RISQUES 3.1 Description des risques importants qui sont propres à l’émetteur, répartis en un nombre limité de catégories, dans une section intitulée «facteurs de risque» 7.2 141 4. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR 4.1 Raison sociale et nom commercial 7.4.1 150 4.2 Lieu et numéro d’enregistrement, et identifiant d'entité juridique (LEI) 7.4.1 150 4.3 Date de constitution et durée de vie 7.4.1 150 4.4 Siège social, forme juridique, législation, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site web 7.4.1 150 5 APERÇU DES ACTIVITÉS 5.1 Principales activités 5.1.1 Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités, mentionnant les principales catégories de produits vendus et / ou services fournis 1.1 8 5.1.2 Nouveau produit et/ou service important lancé sur le marché et l'état d'avancement 1.2 8 5.2 Principaux marchés 1.1 8 5.3 Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur 1.2 ; 3.5.5 8; 34 5.4 Stratégie et objectifs 1.8 18 5.5 Degré de dépendance de la société à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 7.4.3 154 5.6 Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle 1 8 5.7 Investissements 5.7.1 Investissements réalisés 1.2 8 5.7.2 Investissements en cours 1.2 8 5.7.3 Informations sur les participations 3.5.14 50 5.7.4 Impact des éléments environnementaux sur l'utilisation des immobilisations corporelles N/A N/A 6 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6.1 Description du Groupe et de la place occupée par l’émetteur 7.4.6 156 6.2 Liste des filiales importantes de l’émetteur 4.2.24 ; 7.3 80 ; 148 7 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 7.1 Situation financière 7.1.1 Situation financière de l’émetteur, évolution de cette situation financière et résultat des opérations effectuées durant chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées 3; 4 27; 67 7.1.2 Évolution future probable des activités de l’émetteur, et ses activités en matière de recherche et de développement 1.2; 7.4.4 8; 156 7.2 Résultat d’exploitation 7.2.1 Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d’exploitation N/A N/A 7.2.2 Changements importants du chiffre d’affaires N/A N/A 8 TRÉSORERIE ET CAPITAUX 8.1 Informations sur les capitaux de l’émetteur 3.3 ; 3.5.20 ; 7.1 30 ; 53 ; 138 8.2 Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur et description de ces flux de trésorerie 3.4 31 8.3 Informations sur les besoins de financement et la structure de financement de l’émetteur 1.5; 3.5.22 16; 54 8.4. Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l’émetteur N/A N/A 8.5 Informations concernant les sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5.7.2 1.5 ; 3.5.22 16; 54 9 ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE 9.1 Environnement réglementaire dans lequel l’émetteur opère et qui peut influer de manière significative sur ses activités et mentionner toute mesure ou tout facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement sur les activités de l'émetteur 7.2.1 ; 7.4.3 141 ; 154 10 INFORMATION SUR LES TENDANCES 10.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice jusqu’à la date du document d’enregistrement 1.3 13 10.2 Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement connu par l'émetteur raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours 1.3 13 11 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 11.1 Déclaration indiquant si la prévision du bénéfice est, ou non, encore valable à la date du document d’enregistrement et, le cas échéant, expliquant pourquoi elle ne l’est plus N/A N/A 11.2 Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur a fondé sa prévision ou son estimation N/A N/A 11.3 Prévision ou estimation du bénéfice élaborée sur une base comparable aux informations financières historiques et conforme aux méthodes comptables de l’émetteur N/A N/A 12 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance 6.1.1 112 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale 6.1.3 123 13 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 13.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par l’émetteur et ses filiales 6.2 125 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 6.2 125 14 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 14.1 Date d’expiration du mandat actuel et période durant laquelle la personne est restée en fonction 6.1.1 112 14.2 Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages, ou une déclaration négative appropriée 6.1.6 124 14.3 Informations sur le comité de l’audit et le comité de rémunération de l’émetteur 6.1.1 112 14.4 Déclaration indiquant si l’émetteur se conforme, ou non, au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur dans son pays d’origine 6.1.4 123 14.5 Les incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise, y compris les futures modifications de la composition des organes d’administration N/A N/A 15 SALARIÉS 15.1 Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques ou nombre moyen durant chaque exercice de cette période et répartition des salariés par principal type d’activité et par site 3.5.31 ; 5.3.1 59; 99 15.2 Participation et stock-options 5.4.2 107 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur N/A N/A 16 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1 Nom de toute personne non membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l’émetteur devant être notifié en vertu de la législation nationale applicable ainsi que le montant de la participation détenue, ou à défaut, déclaration négative appropriée 7.1.1 138 16.2 Droits de vote différents, ou déclaration négative appropriée 7.1.1 138 16.3 Détention ou contrôle, direct ou indirect, de l’émetteur 7.1.1 138 16.4 Accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure entraîner un changement de son contrôle N/A N/A 17 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 17.1 Détail des transactions avec des parties liées 1) prévues dans les normes adoptées conformément au règlement (CE) n o 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil, ou 2) conclues par l’émetteur durant la période couverte par les informations financières historiques jusqu'à la date du document d’enregistrement 3.5.39 ; 6.1.6 63 ; 124 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR 18.1 Informations financières historiques 7.3 148 18.1.1 Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices N/A N/A 18.1.2 Changement de date de référence comptable N/A N/A 18.1.3 Normes comptables 3.5.6 35 18.1.4 Changement de référentiel comptable N/A N/A 18.1.5 Informations financières: bilan, compte de résultat, variations des capitaux propres, tableau des flux de trésorerie et les méthodes comptables et les notes explicatives 3.1 ; 3.2 ; 3.3 ; 3.4 ; 3.5.6 ; 4.1 28 - 31; 35 ; 68 18.1.6 États financiers consolidés 3.1 ; 3.2 ; 3.3 ; 3.4 28 - 31 18.1.7 Date des dernières informations financières 3.5.1 32 18.2 Informations financières intermédiaires et autres 18.2.1 Informations financières trimestrielles ou semestrielles N/A N/A 18.3 Audit des informations financières historiques annuelles 18.3.1 Mention indiquant les informations financières historiques donnent une image fidèle, conformément aux normes d’audit applicables dans un État membre ou à une norme équivalente 3.6 ; 4.3 64 ; 82 18.3.2 Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux N/A N/A 18.4 Informations financières pro forma 18.4.1 Informations financières pro forma en cas de modification significative des valeurs brutes N/A N/A 18.5 Politique de distribution des dividendes 18.5.1 Politique de l’émetteur en matière de distribution de dividendes et toute restriction applicable N/A N/A 18.5.2 Montant du dividende par action 8.1 ; 3.5.38 158 ; 62 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 18.6.1 Toute procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage 7.2.3 145 18.7 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 18.7.1 Tout changement significatif de la situation financière du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers audités ou des informations financières intermédiaires ont été publiés N/A N/A 19 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 19.1 Capital social 19.1.1 Montant du capital souscrit 7.1.1 138 19.1.2 Actions non représentatives du capital 7.1.1 138 19.1.3 Actions détenues par l’émetteur lui-même ou en son nom, ou par ses filiales 7.1.1 138 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription N/A N/A 19.1.5 Droit d’acquisition et/ou obligation attaché(e) au capital souscrit 7.4.2 150 19.1.6 Capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 7.1.1 138 19.1.7 Historique du capital social 7.1.1 138 19.2. Acte constitutif et statuts 19.2.1 Objet social 7.4.2 150 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes 7.1.1 138 19.2.3 Dispositions de l’acte constitutif, des statuts, d’une charte ou d’un règlement de l’émetteur qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle 7.4.2 150 20 CONTRATS IMPORTANTS 20.1 Contrat important pour les deux années précédant immédiatement la publication du document d’enregistrement 7.4.2 150 21 DOCUMENTS DISPONIBLES 21.1 Déclaration des documents disponibles pour consultation 9.3 172 9.4.2Table de concordance avec le rapport financier annuel La table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent document d'enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié conformément aux articles L.451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Rapport financier annuel N° Rubrique Paragraphe(s) Page(s) 1. Comptes annuels 4 67-81 2. Comptes consolidés 3 27-63 3. Rapport de gestion 1 7-22 3.1. Informations mentionnées aux articles L.225-100-1 et L.22-10-35 du Code de commerce 6.2.2 129 Analyse de l’évolution des affaires 1.2 ; 3.5.5 8; 34 Analyse des résultats 1.4 ; 3.5.4 15; 33 Analyse de la situation financière 1.5 ; 3.5.22 ; 4.2.11 16; 54; 75 Principaux risques et incertitudes 7.2 141 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité 8.2.4 169 3.2. Informations mentionnées à l’article L.22-10-11 du Code de commerce 6.3 135 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 6.3 135 3.3. Informations mentionnées à l’article L.225-211 alinéa 2 du Code de commerce N/A N/A Programme de rachat d’actions 3.5.20 ; 4.2.9 53 ; 74 4. Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel 9.1 172 5. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 4.3 82 6. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 3.6 64 7. Rapport sur le gouvernement d’entreprise 6.4 136 9.4.3Table de concordance avec le rapport de gestion (incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise) La table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent document d'enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport de gestion. Rapport de gestion N° Rubrique Paragraphe(s) Page(s) 1. Activité et situation financière 1.2 ; 1.4 8 ; 15 2. Événements récents, tendances et perspectives 1.2 ; 1.3 8 ; 13 3. Recherche et développement 7.4.4 156 4. Description des principaux risques et incertitudes 7.2.1 141 5. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 7.2.1 ; 7.2.4 141 ; 146 6. Utilisation d’instruments financiers 1.5 ; 3.5.17 16 ; 52 7. Responsabilité sociale et environnementale 5 87 - 110 8. Filiales et participations ●Prise de participation 2.1 24 9. Dividendes distribués au cours des trois derniers exercices 8.1 158 10. Autres informations (délais de paiement, etc.) 7.3 148 11. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité 8.2.4 169 12. Tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices 7.3 148 13. Rapport sur le gouvernement d’entreprise ●Choix des modalités du mode d’exercice de la Direction Générale 6.1.2 122 ●Limitations de pouvoir du Directeur Général 6.1.2 122 ●Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 6.1.1 112 ●Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire durant l’exercice 6.1.1 112 ●Rémunération des mandataires sociaux 6.2.2 129 ●Engagements pris à l’égard des mandataires sociaux 6.1.1 112 ●État récapitulatif des opérations réalisées en 2019 sur les titres PAREF par les mandataires sociaux et leurs proches 6.1.5 123 ●Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration 6.1.1 112 ●Description des objectifs, modalités de mise en œuvre et résultats obtenus au cours de l’exercice 6.1.1 112 ●Dispositions du code Middlenext écartées et raisons pour lesquelles elles ont été écartées 6.2.6 134 ●Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale 6.1.7 124 ●Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange 6.3 135 ●Informations concernant le capital social (structure du capital, restriction statutaire et actionnariat salarié) 7.1.1 138 1les actifs Dax Adour et Saint Paul Dax sont comptés comme un seul complex d'actifs 2Excluant l’actif Léon Frot en cours de restructuration (Paris) 3Excluant l’actif Léon Frot en cours de restructuration (Paris) 4Incluant la participation dans les sociétés mises en équivalence dont 27,24% de l’OPPCI Vivapierre et excluant la valeur des titres de PAREF Gestion 5Taux de distribution : il s’agit de la division du dividende brut, avant prélèvement libératoire et autre fiscalité payés par le fonds pour le compte de l’associé, versé au titre de l’année N (y compris les acomptes exceptionnels et quote-part de plus-values distribuées), par le prix de souscription au 1er janvier de l’année N 6Pour Novapierre Résidentiel, le taux de distribution correspond à la distribution effectuée en 2022 d’une partie de la plus-value de cessions. 7Capital variable 8Capital fixe 9Incluant principalement les participations dans les sociétés mises en équivalence dont principalement 27,24% de l’OPPCI Vivapierre 10Foncière Sélection Région 11Comprend l’actif The Medelan en Italie, l’actif The Trade en Allemagne et l’actif de bureau en Hongrie 12La participation dans l’OPPCI Vivapierre 13Incluant les participations dans les sociétés mises en équivalence dont principalement 27,24% de l’OPPCI Vivapierre et 50% de Wep Watford (société détenant l’immeuble le Gaïa à Nanterre, La Défense). L’actif détenu par Wep Watford a été cédé courant 1er trimestre 2022. 14LTV (Loan to Value) : dette nette consolidée tirée divisée par la valeur du patrimoine consolidé hors droits 15ICR (Interest Coverage Ratio): le résultat opérationnel courant divisé par les frais financiers consolidés hors frais de remboursement anticipés 16DSF : dette financière sécurisée divisée par la valeur consolidée du patrimoine (incluant la valeur des titres de PAREF Gestion) 17Incluant la valeur des titres de PAREF Gestion au 31 décembre 2023 18La valorisation du fonds de commerce de PAREF Gestion a été réalisée par un expert externe qualifié en matière d’évaluation au 31 décembre 2020. 19La valorisation du fonds de commerce de PAREF Gestion a été réalisée par un expert externe qualifié en matière d’évaluation au 31 décembre 2023 20La valorisation du fonds de commerce de PAREF Gestion a été réalisée par un expert externe qualifié en matière d’évaluation au 31 décembre 2023. 21Chiffre corrigé par rapport au Document d’Enregistrement Universal 2022 (915 k€), qui ne prenait pas en compte l’ajustement du résultat non récurrent lié à la cession de l’actif Le Gaia, détenu par la société Wep Watford 22Le taux de rendement initial net EPRA est défini comme le loyer contractuel annualisé, net des charges, après déduction des aménagements de loyers, divisé par la valeur du patrimoine droits inclus 23Le taux de rendement initial net « topped-up » EPRA est défini comme le loyer contractuel annualisé, net des charges, excluant les aménagements de loyers, divisé par la valeur du patrimoine droits inclus 24Cf. détail de dettes financières dans la Note 3.5.22 en annexe de comptes consolidés 25Ce poste correspond aux dettes courantes (intérêts courus, dépôts de garantie, fournisseurs, dettes fiscales et sociales, autres dettes) nettes des créances courantes (clients, autres créances et charges constatées d’avance) 26Cf. détail de Immeubles de placement dans la Note 3.5.10 en annexe de comptes consolidés 27Cf. détail de Actifs non courants détenus en vue de la vente dans la Note 3.5.19 en annexe de comptes consolidés 28Comprend la valorisation du fonds de commerce de PAREF Gestion, réalisée par un expert externe qualifié en matière d’évaluation au 31 décembre 2023 29Hors participations dans OPPCI Vivapierre et incluant jusqu’au 31 décembre 2021 l’immeuble Le Gaïa en quote-part, qui a été cédé au 1er trimestre 2022. Excluant l’actif Léon Frot (Paris) qui a été mis en restructuration en 2022 30Les ratios ci-dessous sont calculés sur le périmètre des actifs détenus en propre par le Groupe PAREF (incluant les mises en équivalence). 31Comprend les investissements relatifs aux projets de redéveloppement pour The Go, l’actif situé à Levallois-Perret, et pour l’actif Léon Frot à Paris 32Comprend essentiellement les investissements concernant les actifs de Croissy Beaubourg, d’Aubergenville et les 6 étages de la Tour Franklin 33les actifs Dax Adour et Saint Paul Dax sont comptés en tant qu'un seul complex d'actifs 34l'actif détenu par Wep Watford a été cédé courant 2022 35WiredScore est le label international destiné à la connectivité des immeubles. Il permet aux propriétaires et aux promoteurs d'évaluer, d’améliorer et de promouvoir leurs actifs. 36ISR: Investissement Socialement Responsable 37Sustainable Finance Disclosure Regulation – L’Article 8 concerne les produits qui promeuvent, entre autres caractéristiques, des caractéristiques environnementales et/ou sociales ou une combinaison de ces caractéristiques 38Développé par l’OID ( Observatoire Immobilier Durable) 39Le RCP 2,6, se traduisant à terme par une augmentation des températures à l’échelle globale inférieure à 2°C par rapport à la période préindustrielle, seul scénario parmi ceux sélectionnés compatible avec l’accord de Paris de 2015 sur le changement climatique 40SSP, publié par GIEC, représente les possibles évolutions du climat tout au long du 21em siècle en fonction des émissions de gaz à effet de serre (GES) et donc de l’évolution des sociétés humaines. Notalemet, SSP1-2.6 représente un scénario de développement durable; SSP2-4.5 représente un scénario intermédiaire et SSP5-8.5 représente le développement basé sur les énergies fossiles. 41Le RCP 4,5 avec une augmentation de 1,7-3,2°C, pour lequel les émissions se stabiliseraient après des décennies de croissance puis connaitraient une baisse graduelle. 42Le RCP 8,5 avec une augmentation de l’ordre de 5°C, conséquence d’une non-régulation des émissions 43 Il s'agit de la dette liée aux droits d'utilisation (IFRS 16) 44WiredScore est le label international destiné à la connectivité des immeubles. Il permet aux propriétaires et aux promoteurs d'évaluer, d’améliorer et de promouvoir leurs actifs. 45 La valorisation de PAREF Gestion est réalisée par un expert indépendant, sur la base d'une méthode de discounted dividende. 46Les objectifs fixés par les Nations Unies sont :Good Health & Well Being, Quality Education, Gender Equality, Affordable & Clean Energy, Decent Work & Economic Growth, Reduced Inequalities, Sustainable Cities & Communities, Responsible Consumption & Production, Climate Action, Life Below Water, Life On Land / Partnerships For The Goals 47SFDR : Sustainable Finance Disclosure Regulation – L’Article 8 concerne les produits qui promeuvent, entre autres caractéristiques, des caractéristiques environnementales et/ou sociales ou une combinaison de ces caractéristiques 48L'actif en restructruration ( Projet Paris Léon Frot) n'est pas inclus dans la base 49L'actif en restructruration ( Projet Paris Léon Frot) n'est pas inclus dans la base 50 Nombre de salariés en CDI ayant quitté l'entreprise / ETP moyen 2023 en CDI 51Heures de formation : ont été prises en compte toutes les formations organisées par le Groupe. 52Taux d’absentéisme : il est calculé à partir des jours d’absence pour maladies, accidents du travail et de trajet, maladies professionnelles. Les jours d’absence pour congé maternité / paternité et congé pour événement familial ont été exclus. 53Taux de fréquence / taux de gravité : ces indicateurs incluent les accidents de travail et les accidents de trajet. 54 SFDR: Sustainable Finance Disclosure Regulation 55 Source: les indices et les prix d'actions publiés par euronext 56Notamment : Cas des contribuables modestes (revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année inférieur à 50 000 € (célibataires, divorcés ou veufs) et 75 000 €) 57Revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année inférieur à 50 000 € (célibataires, divorcés ou veufs) et 75 000 €