ORAPI

Annual Report (ESEF) • Apr 18, 2024

ORAPI S.A. 1 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Rapport Financier Annuel 2023 2 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Société anonyme au capital social de 6 625 638 € Siège Social : 25, rue de l’Industrie 69200 VENISSIEUX 682 031 224 RCS Lyon http://www.orapi.com RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Table des matières I. Rapport de Gestion au 31 Décembre 2023 ................................................................................................... 7 1.1. Activité et résultats de la société, de ses filiales et du groupe / Evénements importants survenus au cours de l’exercice ................................................................................................................................ 7 1.1.1. Activité du groupe ORAPI au cours de l’exercice 2023 ............................................................................. 7 1.2. Evénements importants survenus au cours de l’exercice ..................................................................... 8 1.2.1. Activité dans le contexte de retour à la normale, en sortie des crises COVID-19 et inflationniste ............ 8 1.2.2. Rupture partielle du contrat de sous-traitance Vénissieux ......................................................................... 9 1.2.3. Levée de l’option d’achat des ORA2 .......................................................................................................... 9 1.2.4. Changement Actionnarial ........................................................................................................................... 9 1.2.5. Arrêt des activités non rentables en Scandinavie de la filiale Orapi Nordic & difficultés économiques de certaines filiales ....................................................................................................................................................... 11 1.3.Evénements postérieurs à la clôture ........................................................................................................ 12 1.3.1. Résultats de l’Offre publique d’achat initiée par Groupe Paredes ........................................................... 12 1.3.2. Réouverture de l’offre publique d’achat visant les actions ORAPI ........................................................... 12 1.3.3. Perspectives et orientations stratégiques ................................................................................................. 13 1.4. Activité en matière de recherche et de développement ....................................................................... 13 1.5. Activité et résultats sociaux des filiales en milliers d’Euros ............................................................... 14 1.6. Structure financière et investissement................................................................................................... 14 1.7. Société mère : examen et présentation des comptes sociaux et résultats – affectation .................. 14 1.7.1. Examen des comptes et résultats ............................................................................................................ 14 1.7.2. Affectation du résultat ............................................................................................................................... 15 1.7.3. Dividendes antérieurs ............................................................................................................................... 15 1.7.4. Dépenses et charges non déductibles ..................................................................................................... 15 1.7.5. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients ................................................. 16 1.8. Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) .......................................................................... 17 1.8.1. Modèle d’affaires ...................................................................................................................................... 18 1.8.1.1. Activités principales, produits et services .............................................................................................. 18 1.8.1.2. Chiffres-clés de l’exercice par zone géographique ............................................................................... 19 1.8.1.3. Interactions avec les parties prenantes ................................................................................................. 20 1.8.2. Principaux risques extra-financiers : natures et politiques associées ...................................................... 21 1.8.2.1. Risques liés à l’évolution des effectifs et compétences ........................................................................ 23 1.8.2.2. Risques liés à la réglementation............................................................................................................ 26 1.8.2.3. Risques liés à l’environnement et la sécurité ........................................................................................ 28 1.8.2.4. Risques de dépendance ........................................................................................................................ 29 1.8.2.5. Risques liés au non-respect des droits de l’homme .............................................................................. 29 1.8.2.6. Risques liés à la corruption et à l’évasion fiscale .................................................................................. 30 1.8.2.7. En matière sociale ................................................................................................................................. 30 1.8.2.8. En matière environnementale................................................................................................................ 32 1.8.2.9. Taxonomie européenne ......................................................................................................................... 37 1.8.2.10.En matière de dépendance .................................................................................................................. 41 1.9. Description des autres risques hors DPEF ............................................................................................ 42 1.9.1. Risques financiers, juridiques et règlementaires ...................................................................................... 42 1.9.1.1. Engagements hors bilan ........................................................................................................................ 42 1.9.1.2. Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage ........................................................................... 42 1.9.1.3. Risques juridiques et litiges ................................................................................................................... 42 1.9.1.4. Risques de marché ................................................................................................................................ 43 1.9.1.5. Risques sur actions ............................................................................................................................... 44 1.9.2. Risques stratégiques et de marché liés à l’activité ................................................................................... 44 1.9.3. Risques opérationnels .............................................................................................................................. 45 3 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 1.9.4. Autres risques ........................................................................................................................................... 45 1.10. Assurances ................................................................................................................................................ 45 1.11. Gestion des risques.................................................................................................................................. 46 1.12. Informations relatives au capital social et aux droits de vote ............................................................. 47 1.12.1. Répartition du capital social et des droits de vote .................................................................................. 47 1.12.2. Evolution du cours de Bourse de l’action ............................................................................................... 48 1.12.3. Actionnariat des salariés de la société ................................................................................................... 48 1.12.4. Opérations sur les titres de la société réalisées par les dirigeants ........................................................ 48 1.13. Examen des mandats des membres du conseil de surveillance et des membres du directoire : ... 48 1.14. Examen des mandats des Commissaires aux Comptes ...................................................................... 50 1.15. Stock-options et attribution gratuite d’actions ...................................................................................... 50 1.16. Nombre d’actions achetées ou vendues par la société au cours de l’exercice ................................. 50 1.17. Conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce. ........................................................ 51 II. Comptes consolidés au 31 Décembre 2023 .................................................................................................... 55 Présentation de la société .................................................................................................................................... 60 2.1. Principes comptables, méthodes d’évaluation et modalités de consolidation.................................. 60 2.1.1. Principes généraux ................................................................................................................................... 60 2.1.2. Résumé des jugements et estimations significatifs ................................................................................. 61 2.1.3. Retraitement de l’information comparative ............................................................................................... 63 2.1.4. Périmètre et méthode de consolidation .................................................................................................... 63 2.1.5. Conversion des états financiers des filiales étrangères ........................................................................... 65 2.1.6. Immobilisations incorporelles et goodwill ................................................................................................. 65 2.1.7. Actifs au titre des droits d’utilisation et passifs de location (norme IFRS 16 « Contrats de location ») .. 66 2.1.8. Immobilisations corporelles ...................................................................................................................... 67 2.1.9. Prix de revient des immobilisations .......................................................................................................... 67 2.1.10. Suivi de la valeur des actifs immobilisés .................................................................................................. 68 2.1.11. Instruments financiers dérivés ................................................................................................................. 68 2.1.12. Actifs financiers ........................................................................................................................................ 68 2.1.13. Actifs destinés à être cédés ..................................................................................................................... 69 2.1.14. Stocks et travaux en cours ....................................................................................................................... 69 2.1.15. Trésorerie et équivalents de trésorerie .................................................................................................... 70 2.1.16. Capitaux propres consolidés et actions propres ...................................................................................... 70 2.1.17. Régime de retraite et autres avantages sociaux à long terme ................................................................. 71 2.1.18. Provisions et passifs éventuels ................................................................................................................ 72 2.1.19. Emprunts et dettes financières ................................................................................................................. 72 2.1.20. Passifs financiers ..................................................................................................................................... 73 2.1.21. Juste valeur des instruments financiers ................................................................................................... 73 2.1.22. Produits des activités ordinaires .............................................................................................................. 73 2.1.23. Résultat opérationnel courant .................................................................................................................. 73 2.1.24. Autres produits et charges opérationnels ................................................................................................. 73 2.1.25. Coût de l'endettement financier net – Autres produits et charges financiers ........................................... 74 2.1.26. Impôt ......................................................................................................................................................... 74 2.1.27. Résultat par action ................................................................................................................................... 75 2.2. Principaux événements de l’exercice ..................................................................................................... 75 2.2.1. Activité dans le contexte de retour à la normale, en sortie des crises COVID-19 et inflationniste .......... 75 2.2.2. Rupture partielle du contrat de sous-traitance Vénissieux ....................................................................... 75 2.2.3. Restructuration Financière d’ORAPI : levée de l’option d’achat des ORA2 ............................................ 76 2.2.4. Changement actionnarial ......................................................................................................................... 76 2.2.4.1.Offre du Groupe Paredes ........................................................................................................................ 76 2.2.4.2.Réalisation de l’acquisition par Groupe Paredes des actions Orapi détenues par M. Guy Chifflot ........ 77 2.2.4.3.Offre publique d’achat de Groupe Paredes sur les actions Orapi ........................................................... 77 2.2.4.4.Recomposition de la Gouvernance de la société Orapi .......................................................................... 78 2.2.5. Arrêt des activités non rentables en Scandinavie de la filiale Orapi Nordics ........................................... 78 2.3. Notes relatives au bilan ............................................................................................................................ 79 2.3.1. Périmètre de consolidation à la clôture .................................................................................................... 79 2.3.2. Goodwill .................................................................................................................................................... 79 2.3.3. Contrats de location : détail des droits d’utilisation d’actifs ...................................................................... 80 2.3.4. Immobilisations incorporelles ................................................................................................................... 81 2.3.5. Immobilisations corporelles ...................................................................................................................... 81 2.3.6. Dépréciation des actifs non courants ....................................................................................................... 82 2.3.7. Actifs et passifs détenus en vue de la vente ............................................................................................ 83 4 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 2.3.8. Actifs financiers ........................................................................................................................................ 83 2.3.9. Stocks ....................................................................................................................................................... 85 2.3.10. Trésorerie et équivalents de trésorerie .................................................................................................... 85 2.3.11. Capitaux propres ...................................................................................................................................... 85 2.3.12. Dividendes payés et proposés ................................................................................................................. 85 2.3.13. Provisions ................................................................................................................................................. 86 2.3.14. Passifs financiers ..................................................................................................................................... 88 2.3.15. Gestion des risques et instruments financiers ......................................................................................... 90 2.4. Notes relatives au compte de résultat .................................................................................................... 93 2.4.1. Arrêt activités Nordics – Impact IFRS5 .................................................................................................... 93 2.4.2. Impacts application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » ......................................................... 93 2.4.3. Autres produits et charges opérationnels courants .................................................................................. 94 2.4.4. Autres produits et charges opérationnels ................................................................................................. 94 2.4.5. Coût de l’endettement financier net ......................................................................................................... 94 2.4.6. Impôt sur les sociétés ............................................................................................................................... 95 2.4.7. Frais de recherche et développement ...................................................................................................... 96 2.4.8. Résultat par action et résultat dilué par action ......................................................................................... 96 2.4.9. Transaction avec les parties liées ............................................................................................................ 96 2.4.10. Honoraires des Commissaires aux Comptes ........................................................................................... 97 2.5. Information par secteur géographique ................................................................................................... 98 2.5.1. Exercice 2023 ........................................................................................................................................... 98 2.5.2. Exercice 2022 ........................................................................................................................................... 99 2.6. Engagements hors bilan : nantissements, cautions et garanties ..................................................... 100 2.6.1. Autres engagements hors bilan ............................................................................................................. 101 2.7. Effectifs .................................................................................................................................................... 101 2.8. Attribution d’actions gratuites .............................................................................................................. 101 2.9. Evénements postérieurs à la clôture .................................................................................................... 102 2.10. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ........................................................................................................................................ 104 2.11. Rapport d’un organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra- financière de l’exercice clos le 31 décembre 2023 .............................................................................. 110 III. Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise ............................................... 116 3.1. Composition, préparation et organisation des travaux du conseil de surveillance et du directoire ................................................................................................................................................................ 116 3.1.1. Composition du conseil de surveillance ................................................................................................. 116 3.1.2. Nomination des membres du conseil de surveillance ............................................................................ 118 3.1.3. Fréquence, participation aux réunions et délibérations du conseil ........................................................ 118 3.1.4. Composition du directoire....................................................................................................................... 119 3.1.5. Fonctionnement du directoire ................................................................................................................. 119 3.1.6. Comités spécialisés ................................................................................................................................ 120 3.2. Pouvoirs du conseil du surveillance et du directoire ......................................................................... 123 3.2.1. Pouvoirs et missions du conseil de surveillance .................................................................................... 123 3.2.2. Pouvoirs et missions du directoire ......................................................................................................... 124 3.2.3. Les limitations aux pouvoirs du directoire .............................................................................................. 124 3.3. Répartition des hommes et des femmes au sein du conseil de surveillance .................................. 125 3.4. Liste des mandats et des fonctions des mandataires sociaux .......................................................... 125 3.4.1. Mandats et fonctions des membres du conseil de surveillance ............................................................. 126 3.4.2. Mandats et fonctions des membres du directoire .................................................................................. 127 3.5. Rémunération des membres du conseil de surveillance et des membres du directoire ................ 127 3.5.1. Eléments de la politique de rémunération applicables spécifiquement aux membres du conseil de surveillance à raison de leur mandat ........................................................................................................ 128 3.5.1.1.Membres du conseil de surveillance ..................................................................................................... 128 3.5.1.2.Président du conseil de surveillance ..................................................................................................... 128 3.5.2. Eléments de la politique de rémunération applicables spécifiquement aux membres du directoire à raison de leur mandat ............................................................................................................................... 129 3.5.2.1.Rémunération fixe ................................................................................................................................. 129 3.5.2.2.Rémunération variable .......................................................................................................................... 129 3.5.2.3.Rémunérations de long terme ............................................................................................................... 130 3.5.2.4.Autres avantages ................................................................................................................................... 131 3.5.2.5.Indemnités de départ contraint .............................................................................................................. 131 3.5.2.6.Indemnités de non-concurrence ............................................................................................................ 132 5 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 3.5.3. Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des membres du conseil de surveillance .............................................................................................................................. 132 3.5.3.1.Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ............................................................ 132 3.5.3.2.Politique de rémunération des membres du conseil de surveillance .................................................... 132 3.5.3.3.Résolutions soumises au vote des actionnaires ................................................................................... 133 3.6. Rémunérations totales et avantages de toute nature reçus, durant l’exercice par les mandataires sociaux de la société et des sociétés contrôlées et contrôlantes au sens de l’article L233-16 du code de commerce ................................................................................................................................. 135 3.7. Ratio d’équité entre les niveaux de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la société .......................................................... 141 3.8. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale du groupe . 144 3.9. Délégations et autorisations en cours de validité en matière d’augmentations de capital ............ 144 3.10. Modalités de participation des actionnaires à l’assemblée générale ............................................... 146 3.11. Information sur les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique ........... 147 3.12. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées .................... 149 IV. Comptes Sociaux Orapi SA au 31 Décembre 2023.................................................................................. 153 4.1. Principaux évènements de l’exercice ................................................................................................... 156 4.1.1. Activité dans le contexte de retour à la normale en sortie des crises Covid-19 et Inflationniste ........... 156 4.1.2. Levée de l’option d’achat des ORA2 ...................................................................................................... 156 4.1.3. Changement actionnarial ....................................................................................................................... 157 4.1.3.1.Offre du Groupe Paredes ...................................................................................................................... 157 4.1.3.2.Réalisation de l’acquisition par Groupe Paredes des actions Orapi détenus par M. Guy Chifflot ........ 157 4.1.3.3.Offre publique d’achat de Groupe Paredes sur les actions ORAPI ...................................................... 158 4.1.3.4.Recomposition de la Gouvernance de la société Orapi ........................................................................ 158 4.1.4. Arrêt des activités non rentables en Scandinavie de la filiale ORAPI Nordic & Difficultés économiques de certaines filiales ................................................................................................................................... 159 4.2. Règles et méthodes comptables ........................................................................................................... 159 4.2.1. Principes comptables généraux ............................................................................................................. 159 4.2.2. Immobilisations incorporelles ................................................................................................................. 159 4.2.3. Immobilisations corporelles .................................................................................................................... 160 4.2.4. Immobilisations financières .................................................................................................................... 160 4.2.5. Stocks et travaux en cours ..................................................................................................................... 161 4.2.6. Créances et dettes ................................................................................................................................. 161 4.2.7. Valeurs mobilières de placement ........................................................................................................... 161 4.2.8. Provisions pour risques et charges ........................................................................................................ 161 4.3. Notes sur le Bilan .................................................................................................................................... 163 4.3.1. Immobilisations incorporelles ................................................................................................................. 163 4.3.2. Immobilisations corporelles .................................................................................................................... 164 4.3.3. Immobilisations financières .................................................................................................................... 165 4.3.4. Immobilisations financières et autres opérations avec des parties liées ............................................... 166 4.3.5. Stocks et en-cours .................................................................................................................................. 167 4.3.6. Créances et comptes de régularisation actif .......................................................................................... 167 4.3.7. Valeurs mobilières de placement et disponibilités ................................................................................. 168 4.3.8. Mouvement des capitaux propres avant affectation du résultat............................................................. 168 4.3.9. Provisions pour risques et charges ........................................................................................................ 169 4.3.10. Autres provisions pour dépréciation d’actifs........................................................................................... 170 4.3.11. Emprunts, dettes et comptes de régularisation passif ........................................................................... 171 4.3.12. Charges à payer et produits à recevoir .................................................................................................. 173 4.4. Notes sur le résultat ............................................................................................................................... 173 4.4.1. Ventilation du chiffre d’affaires net ......................................................................................................... 173 4.4.2. Charges et produits relatifs aux entreprises liées .................................................................................. 174 4.4.3. Résultat Financier .................................................................................................................................. 176 4.4.4. Résultat exceptionnel ............................................................................................................................. 177 4.4.5. Ventilation de l’impôt sur les bénéfices .................................................................................................. 178 4.5. Engagement hors bilan et autres informations ................................................................................... 179 4.5.1. Opérations sur instruments financiers à terme ...................................................................................... 179 4.5.2. Crédit Bail ............................................................................................................................................... 179 4.5.3. Etat des hypothèques et nantissements ................................................................................................ 180 4.5.4. Autres engagements .............................................................................................................................. 180 4.5.4.1.Abandon de créance à caractère financier octroyé en 2015 à la filiale Chimiotechnic Venissieux avec clause de retour à meilleure fortune ......................................................................................................... 180 6 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 4.5.4.2.Abandon de créance à caractère financier octroyé en 2019 à la filiale Orapi Hygiène avec clause de retour à meilleure fortune .......................................................................................................................... 181 4.5.4.3.Garantie de passif fiscal DACD ............................................................................................................. 181 4.5.4.4.Garantie de passif social PHEM ............................................................................................................ 182 4.5.5. Emission d’actions de préférence (AP) .................................................................................................. 182 4.5.6. Plan d’attribution d’actions gratuites ...................................................................................................... 182 4.5.7. Accroissements et allègements de la dette future d’impôt ..................................................................... 183 4.5.8. Effectif..................................................................................................................................................... 183 4.5.9. Congé personnel de formation (CPF) .................................................................................................... 183 4.5.10. Autres informations ................................................................................................................................ 184 4.5.11. Rémunération des dirigeants et du conseil de surveillance ................................................................... 184 4.5.12. Identité de la société consolidante ......................................................................................................... 184 4.5.13. Honoraires CAC ..................................................................................................................................... 184 4.5.14. Evènements postérieurs à la clôture ...................................................................................................... 184 4.5.15. Tableau des filiales et des participations en K€ (filiales détenues au 31 décembre 2023) ................... 186 4.6. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 .......................................................................................................................................................... 187 V. Attestation du responsable du rapport financier annuel ............................................................................ 193 7 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 I. Rapport de Gestion au 31 Décembre 2023 1.1. Activité et résultats de la société, de ses filiales et du groupe / Evénements importants survenus au cours de l’exercice Les comptes annuels au 31 Décembre 2023 que nous soumettons à votre approbation ont été établis en conformité avec les règles de présentation et les méthodes d’évaluation prévues par la réglementation en vigueur en France. Les comptes consolidés que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne. La présentation des états financiers consolidés (compte de résultat, bilan, tableau de flux de trésorerie et tableau de variation des capitaux propres) est conforme au référentiel IFRS. Le périmètre de consolidation est décrit dans l’annexe des comptes consolidés. Les règles et les méthodes comptables vous sont également indiquées dans l’annexe aux comptes consolidés. Aucun changement de méthode comptable ayant un impact dans les comptes annuels et dans les comptes consolidés n’est à constater au cours de l’exercice 2023. 1.1.1. Activité du groupe ORAPI au cours de l’exercice 2023 Le groupe a enregistré un chiffre d’affaires en 2023 de 229.1M€ soit une évolution de -0,2% à périmètre courant et changes courants. Cette stagnation du chiffre d’affaires en 2023, dans un contexte pourtant inflationniste, s’explique notamment par les éléments suivants : annulation de 75% des volumes du contrat de sous-traitance sur le site de Vénissieux, arrêt des activités non rentables en Scandinavie de la filiale Orapi Nordics et décroissance de la demande en produits dits Covid (-46% par rapport à 2022) non compensée par de la croissance organique. L’ensemble des résultats 2023 est en fort repli par rapport à 2022. Le décrochage de la rentabilité en 2023 s’explique principalement par l’éloignement du Groupe de ses objectifs stratégiques prioritaires : croissance sur tous les marchés et réduction de la complexité, facteur de coûts. La marge brute décroche, à 105 M€ (et 45,8% du CA), soit -1.8 point vs 2022. Les charges externes et de personnel sont en réduction de 2,5% vs 2022 ; l’amélioration de 2.4 M€ est due à 3.0 M€ de reprises de provisions sociales sur des exercices antérieurs. L’EBITDA du Groupe, après IFRS16, s’établit à 16,3 M€, soit 7.1% du CA. L’EBITDA normatif, i.e. après retraitement des reprises de provisions sociales sur exercices antérieurs, se positionne à 12.9 M€ après IFRS16, et 6.0 M€ avant IFRS16 (2.6% du CA Net), soit à un niveau très inférieur à l’ambition du Plan Orapi 2025 sur 2023 (18,2 M€ avant IFRS16). Le Résultat Opérationnel Courant s’établit à 2.4 M€, soit 1% du CA. Il est par la suite fortement réduit par 18.4M€ d’autres produits & charges opérationnels, dont les principaux sont les suivants : - 5.8 M€ de dépréciation des Goodwill & stocks Europe du Nord, - 7.8 M€ de dépréciation du Goodwill Europe du Sud, - 2.0 M€ de dépréciation des équipements industriels spécifiquement dédiés à l’activité de sous-traitance sur le site de Vénissieux désormais abandonnée, - 2.5 M€ d’honoraires et de coûts de sortie liés à l’opération de rapprochement du Groupe avec le Groupe Paredes et au changement de gouvernance. Après des charges financières à -2.2 M€ (vs -1.7 M€ en 2022), le Groupe dégage ainsi en 2023 un Résultat net (part du Groupe) négatif de -18.8 M€, soit -19.6 M€ par rapport à 2022. 8 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Le chiffre d’affaires et les résultats par zone géographique s’analysent comme suit : Europe du Nord Europe du Sud Amérique du Nord Asie et Reste du monde Elim Total Chiffres d'affaires net 0 du secteur 11 323 208 235 1 902 7 639 0 229 099 Ventes inter-activités 178 1 686 0 0 -1 864 0 Total chiffre d'affaires net 11 501 209 920 1 902 7 639 -1 864 229 099 Amortissement des immobilisations -938 -12 054 -99 -386 0 -13 477 Résultat opérationnel courant -429 1 574 107 382 746 2 380 Résultat Opérationnel -6 862 -9 531 107 382 -110 -16 013 Coût de l'endettement financier net -1 946 Autres produits et charges financiers -298 Impôt -90 Résultat net de l'ensemble consolidé -18 480 Résultat Net (part des minoritaires) 338 Résultat net (part du Groupe) -18 818 1.2. Evénements importants survenus au cours de l’exercice 1.2.1. Activité dans le contexte de retour à la normale, en sortie des crises COVID- 19 et inflationniste Après des années 2020 et 2021 marquées par la crise sanitaire mondiale de COVID-19 et la demande historique de produits d’hygiène et de désinfection, ayant engendré un fort accroissement de l’activité et des résultats du Groupe, Orapi est depuis le second semestre 2022 et plus encore en 2023 impacté négativement par le retour à la normale du marché de ces produits (8.0 ME de CA dit Covid, soit +20% vs 2019, à comparer aux 64.0M€ de 2020). Les évènements relatifs à la guerre entre l’Ukraine et la Russie, ont par ailleurs exposé le Groupe en 2022 et jusqu’au S1 2023 à une forte pression inflationniste, qu’Orapi n’a répercutée que de manière partielle à ses clients, avec pour conséquence une érosion de ses marges. La tendance au ralentissement de l’inflation, puis à la baisse des prix d’achat durant le second trimestre 2023 a permis aux marges de se reconstituer petit à petit, sans toutefois retrouver leur niveau de fin 2021. En effet l’absence de croissance organique du Groupe en 2023 (CA Consolidé à -0.2% à périmètre courant, taux de change courant) dans un contexte inflationniste, soit une baisse de volume de 2.9%), liée : - au retour à la normale du marché de la désinfection, - à des difficultés commerciales sur les produits de Marque distributeurs, - à la rupture à hauteur de 75% du contrat de sous-traitance pour lequel le Groupe avait fortement investi à Vénissieux en 2022, - à la nécessaire remise à plat du modèle de distribution de maintenance de niche de certaines filiales étrangères du Groupe (Italie, Scandinavie, Pologne) ; aboutissant au dépôt de bilan de la filiale finlandaise en novembre. ne lui a pas permis de bénéficier à plein de cette manne potentielle de marge. Enfin, en dépit d’une volonté stratégique affichée de promouvoir les produits « made in Orapi », le Chiffre d’affaires France s’est maintenu en 2023 sans croissance d’activité pour les usines du groupe, car porté essentiellement par le Négoce avec les Grands Comptes. Pour toutes ces raisons, malgré un marché de l’hygiène durablement porteur et un footprint industriel local cohérent avec l’attrait des clients pour le « made in France », le Groupe a délivré en 2023 des résultats d’exploitation décevants, et a dû déprécier en conséquence une partie de ces actifs Goodwill et équipements industriels, ne générant pas les cash-flow attendus. 9 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 1.2.2. Rupture partielle du contrat de sous-traitance Vénissieux Le contrat de sous-traitance signé en juillet 2021, qui avait pour enjeu 15M€ de chiffre d’affaires annuel sur 5 ans minimum, localisés dans l’usine de Vénissieux pour le compte d’un industriel du secteur, et avait donné lieu à 6,1M€ d’investissement, a été fortement revu à la baisse courant 2023. En effet, à la suite de problèmes de qualité sur un des deux produits faisant l’objet du contrat, une transaction a eu lieu entre les parties pour en réduire le périmètre à un seul. En conséquence, ce contrat ne devrait générer en année pleine qu’un maximum de 4M€. Les effets sur l’exercice 2023 sont multiples : • Dépréciation des équipements industriels affectés au produit abandonné pour 2,0M€ • Impact négatif sur les cash-flows futurs de l’usine de Vénissieux, ayant contribué à la dépréciation de l’UGT Europe du Sud. • Dépréciation des stocks de produits finis, matières et emballages destinés au produit abandonné, pour 0,8M€ • Indemnité compensatrice perçue en décembre du client concerné pour 0,7M€ 1.2.3. Levée de l’option d’achat des ORA2 Pour rappel, le 29 juillet 2020, ORAPI a procédé à l’émission de 3.195.519 obligations non cotées d’une valeur nominale unitaire de 5,20 euros, remboursables en actions nouvelles ORAPI pour un montant nominal total de 16.616.700 €, intégralement détenues à ce jour par (i) Kartesia Credit FFS – KCO IV Sub- Fund et (ii) Kartesia Credit FFS – KCO V Sub-Fund 2, (les ORA2). Compte tenu du remboursement intégral par ORAPI des ORA 1 ( 4.423.076 obligations remboursables en actions émises la Société le 29 juillet 2020 pour un montant en principal de 22.999.995,20 d’euros) intervenu en janvier et avril 2021, Kartesia, a consenti à LA FINANCIERE MG3F ou son substitué une option d’achat portant sur une quote-part des ORA2, exerçable pendant douze mois à compter du remboursement intégral des OSNM et pour un prix d’acquisition égal à la valeur nominale des ORA2 rachetées (augmenté des intérêts courus). En raison, de l’amortissement anticipé volontaire total des OSNM (Obligations Simples New Money), LA FINANCIERE MG3F ou son substitué pouvait procéder à l’exercice de son option, pendant douze mois à compter du 22 décembre 2021, soit jusqu’au 22 décembre 2022. En date du 20 décembre 2022, LA FINANCIERE MG3F, substituée par la société GC CONSULT a notifié son intention de lever l’option consentie et de racheter les 2.242.763 ORA2 sous promesse. En date du 2 janvier 2023, la société GC CONSULT a procédé au règlement du prix de cession des 2.242.763 ORA2 entre les mains des fonds Kartesia pour une somme globale de 11.662.367 euros. 1.2.4. Changement Actionnarial Offre du Groupe Paredes Sur le plan actionnarial, la société Orapi a été informée le 27 juin 2023 d’une offre d’acquisition du Bloc Chifflot (34.8% du capital) par Groupe Paredes, à hauteur de 5.88E/ action. La Société a ensuite été informée que le Groupe Paredes a modifié les termes de son offre initiale d’acquisition des actions de la Société et ORA 2 détenues par M. Guy Chifflot, président du conseil de surveillance de la Société, et actionnaire de la Société (directement et indirectement via sa détention dans les sociétés La Financière MG3F et GC Consult) en augmentant le prix d’acquisition de ces actions à 6,50 euros par action ORAPI. Ce prix d’acquisition de 6,50 euros par action ORAPI représente une prime de +43% par rapport au cours d’ORAPI du 15 juin 2023 1 , et de +56% par rapport au cours de clôture moyen pondéré par les volumes des 30 derniers jours de bourse précédant cette date. S’agissant des ORA 2, leur prix d’acquisition est désormais fixé à 5,20 euros par ORA 2. La Société a également été informée que Groupe Paredes a remis à M. Guy Chifflot et aux sociétés La Financière MG3F et GC Consult une promesse d’achat aux termes de laquelle les parties se sont 1 Dernier cours coté d’ORAPI préalablement à l’annonce du 27 juin 2023. 10 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 engagées, en cas d’exercice par les bénéficiaires de leur option de vente, à conclure un protocole de cession sous conditions suspensives portant sur l’ensemble des actions et ORA 2 détenues par M. Guy Chifflot et les sociétés La Financière MG3F et GC Consult. Après que Groupe Paredes ait réévalué son offre, à 6.50E/action, Orapi a annoncé le 4 aout 2023 que Kartesia, détenteur de 1.979.466 actions de la Société représentant environ 29,8% du capital et 21,7% des droits de vote, acceptait d’apporter ses actions ORAPI à l’Offre Publique (cet engagement d’apport étant révocable en cas d’offre publique concurrente) et que Kartesia acceptait également de céder l’intégralité de ses ORA 2 à Groupe Paredes au même prix par ORA 2 de 5,20 euros, au plus tard à la date de règlement-livraison de l’Offre Publique. Ces engagements de Kartesia devaient être formalisés par la conclusion d’une documentation contractuelle engageante avant la fin de l’exercice 2023. La réalisation de cette acquisition était envisagée pour la fin du troisième trimestre de l’année 2023, l’Autorité de la concurrence ayant autorisé ce rapprochement au titre du contrôle des concentrations. L’offre publique d’achat qui serait déposée par Groupe Paredes à la suite de cette acquisition serait faite au même prix par action ORAPI de 6,50 euros. Réalisation de l’acquisition par Groupe Paredes des actions Orapi détenues par M. Guy Chifflot La société ORAPI a été informée le 19 octobre 2023 que la société Groupe Paredes a réalisé l’acquisition des actions de la Société et ORA 2 détenues par M. Guy Chifflot, président du conseil de surveillance de la Société, et actionnaire de la Société (directement et indirectement via sa détention dans les sociétés La Financière MG3F et GC Consult), à un prix par action ORAPI de 6,50 euros et à un prix par ORA 2 de 5,20 euros. À l’issue de la réalisation de cette acquisition, Groupe Paredes détenait 2.315.265 actions ordinaires ORAPI représentant environ 34,8% du capital social et 2.242.763 ORA 2 émises par la Société. La réalisation de cette acquisition devait être suivie du dépôt par Groupe Paredes d’une offre publique d’achat auprès de l’Autorité des marchés financiers. La Société a également été informée que Groupe Paredes et Kartesia ont conclu, le 18 octobre 2023, sous certaines conditions suspensives, un engagement d’apport à l’Offre Publique portant sur les actions ordinaires ORAPI détenues par Kartesia et révocable en cas d’offre publique concurrente déposée par un tiers. Les termes et conditions de cet engagement d’apport sont détaillés dans le projet de note d’information qui a été déposé dans le cadre de l’Offre Publique. Cet accord a ensuite fait l’objet d’un avenant en date du 30 octobre 2023. Les principales dispositions de l’engagement d’apport de Kartesia ont été rendues publiques par un avis de l’AMF en date du 30 octobre 2023 (n°223C1732). Comme annoncé dans le communiqué de presse publié par la Société le 11 juillet 2023, le Conseil de Surveillance de la Société a désigné le cabinet Accuracy, représenté par Monsieur Henri Philippe, en qualité d’expert indépendant afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre Publique, dans les conditions visées par l’instruction AMF n° 2006-08 et la recommandation AMF n° 2006-15. Offre publique d’achat de Groupe Paredes sur les actions Orapi Le 21 décembre 2023, l’Autorité des marchés financiers (AMF) a déclaré conforme le projet d’offre publique d’achat portant sur l’acquisition par Groupe Paredes, d’un nombre total de 4.198.442 actions ordinaire de la société Orapi, représentant environ 63,20% du capital et 64,76% des droits de vote théoriques de la société Orapi. A cette occasion, l’AMF a également donné le 21 décembre 2023 son visa à la note d’information de Groupe Paredes et à la note en réponse d’Orapi relatives à l’Offre (respectivement sous les numéros 23- 522 et 23-523). Afin d’étayer son avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et sur les conséquences de celle-ci pour Orapi, ses actionnaires et ses salariés, le conseil de surveillance de Orapi avait constitué un comité ad hoc de membres indépendants dans sa séance du 26 juin 2023. Lors de sa réunion du 11 juillet 2023, sur recommandation de ce comité ad hoc, le conseil de surveillance de Orapi avait désigné le cabinet Accuracy en qualité d’expert indépendant en application des dispositions 11 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 de l’article 261-1, I 1°5, 2°6, 4°7 et 5°8 du règlement général de l’AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre. Dans son rapport, l’expert indépendant a conclu au caractère équitable de l’Offre. Les recommandations du comité ad hoc, l’avis motivé du conseil de surveillance de Orapi, ainsi que le rapport de l’expert indépendant sont présentés dans la note en réponse de Orapi ayant reçu le visa n° 23- 523 de l’AMF en date du 21 décembre 2023. L’Offre publique d’achat a été ouverte le 27 décembre 2023 pour une durée de 25 jours de négociation, soit jusqu’au 31 janvier 2024 (inclus), étant rappelé que les actionnaires demeurent libres d’apporter ou non leurs actions à l’Offre. A la veille de l’ouverture de l’Offre, Groupe Paredes détenait 34,85% du capital et 33,38% des droits de vote théoriques de d’Orapi. En cas de succès de l’Offre, l’Offre sera automatiquement réouverte au plus tard dans les 10 jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l’Offre, aux mêmes conditions que l’Offre. Dans ce cas, l’AMF publiera le calendrier de l’Offre réouverte, qui durera en principe au moins 10 jours de négociation. Conformément à l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et aux articles 232-4 et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, Groupe Paredes a l’intention de mettre en œuvre, dans un délai de 10 jours de négociation à compter de la publication de l’avis de résultat de l’Offre ou, le cas échéant, dans un délai de trois 3 mois à compter de la clôture de l’Offre réouverte, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions ordinaires Orapi non apportées à l’Offre (à l’exception des actions auto- détenues) moyennant une indemnité unitaire égale au prix de l’Offre, si le nombre d’actions ordinaires d’Orapi détenues par les actionnaires minoritaires d’Orapi (à l’exception des actions auto-détenues) ne représente pas, à l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre réouverte, plus de 10% du capital et des droits de vote d’Orapi. Recomposition de la Gouvernance de la société Orapi À la suite de la déclaration de conformité rendue par l’Autorité des marchés financiers le 21 décembre 2023 sur l’offre publique déposée par la société Groupe Paredes sur les actions de la société ORAPI, il a été procédé en date du 22 décembre 2023 à une recomposition des organes de gouvernance d’Orapi, avec notamment : - La désignation de trois nouveaux membres du Directoire sur proposition de Groupe Paredes, premier actionnaire d’Orapi. - La désignation en tant que président du Conseil de Surveillance d’Orapi du Directeur administratif et financier de Groupe Paredes. - La modification de la composition du Conseil de Surveillance qui demeure constitué de 6 membres. 1.2.5. Arrêt des activités non rentables en Scandinavie de la filiale Orapi Nordic & difficultés économiques de certaines filiales Consécutivement à la décision d’arrêter définitivement les activités non rentables en Scandinavie, la filiale ORAPI NORDIC a été mise en procédure de liquidation judiciaire en novembre 2023. Par ailleurs, certaines filiales d’Orapi connaissent des difficultés économiques et financières, structurelles notamment : - Orapi Applied Pays Bas et Orapi Transnet Pologne dont l’activité a du mal à repartir depuis la crise sanitaire - Chimiotechnic Vénissieux suite notamment à la perte de certains marchés en MDD et à l’annulation sur 2023 de 75% des volumes du contrat de sous-traitance concernant le site de Vénissieux compromettant durablement le retour sur investissement des CAPEX 2022 du site. Les mauvais résultats de ces filiales sur l’année écoulée ont conduit Orapi à enregistrer sur l’exercice 2023 des pertes de valeurs sur les UGT concernées dans les comptes consolidés et des dépréciations sur les titres et les comptes courants détenus sur ces filiales pour un montant de 11 844 K€ inscrits en résultat financier dans les comptes annuels. 12 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 1.3. Evénements postérieurs à la clôture 1.3.1. Résultats de l’Offre publique d’achat initiée par Groupe Paredes Le 24 janvier 2024, les entités conseillées par Kartesia ont confirmé, conformément à l’engagement d’apport en date du 18 octobre 2023 (tel que modifié par avenant du 30 octobre 2023) 2 , avoir notifié auprès de CIC Market Solutions, teneur de compte, leur décision d’apporter l’offre publique d’achat en cours initiée par Groupe Paredes sur les actions Orapi (l’ « Offre ») leurs 1.803.951 actions ordinaires représentant environ 27,15% du capital et 26,01 % des droits de vote théoriques de la société Orapi 3 . Par ailleurs, le 18 janvier 2024, Groupe Paredes a procédé à l’acquisition de l’intégralité des 952.756 obligations remboursables en actions de la société Orapi (les « ORA 2 ») auprès des entités conseillées par Kartesia. Cette acquisition a été réalisée à un prix de 5,20 € par ORA 2, correspondant au prix de l’acquisition par Groupe Paredes, le 19 octobre 2023, des ORA 2 détenues par la société GC Consult (entité contrôlée par Monsieur Guy Chifflot) 4 et ayant perdu à cette date la qualité de titre donnant accès au capital de la société ORAPI 5 . A cette même date et conformément aux protocoles d’accord conclus le 26 octobre 2023 6 , les entités conseillées par Kartesia ont confirmé avoir le 18 janvier 2024, d’une part, acquis auprès de certains dirigeants actuels ou passés d’Orapi (les « Managers ») 7 , les 900 actions de préférence Orapi détenues par les Managers et, d’autre part, cédé aux Managers un nombre total de 175.515 actions ordinaires représentant environ 2,64% et 2,53% des droits de vote théoriques 8 ; étant précisé que, conformément aux termes et desdits protocoles, les Managers se sont engagés à apporter à l’Offre leurs actions ainsi acquises. A l’issue de la clôture et du règlement-livraison de la première période d’Offre, Groupe Paredes détient 5.595.525 actions ordinaires représentant, après assimilation des actions auto-détenues, 84,23 % du capital et 80,68 % des droits de vote théoriques d’ORAPI 9 . Les entités conseillées par Kartesia ont apporté à l’Offre 1.803.951 actions ordinaires représentant environ 27,15 % du capital et 26,01 % des droits de vote théoriques d’ORAPI 10 . Le Conseil de Surveillance d’ORAPI avait rendu le 21 novembre 2023, à l’unanimité, un avis motivé favorable sur l’Offre, jugeant celle-ci conforme aux intérêts d’ORAPI, de ses actionnaires et de ses salariés. Le règlement-livraison de l’Offre est intervenu le 9 février 2024. 1.3.2. Réouverture de l’offre publique d’achat visant les actions ORAPI Conformément aux dispositions de l’article 232-4 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, l’offre publique d’achat initiée par Groupe Paredes sur les actions ordinaires ORAPI a été réouverte du 12 février au 8 mars 2024 inclus, selon les mêmes termes que la première période d’Offre. Pendant cette période d’Offre réouverte, Groupe Paredes s’engage irrévocablement à acquérir, au prix unitaire qui demeure inchangé de 6,50 €, la totalité des 1.047.109 actions ordinaires ORAPI qu’il ne détient pas, directement ou indirectement, représentant 15,76% du capital d’ORAPI, permettant ainsi aux actionnaires d’ORAPI qui souhaiteraient apporter leurs titres de pouvoir le faire. 2 Les principales dispositions de l’engagement d’apport de Kartesia ont été rendues publiques par un avis de l’AMF en date du 30 octobre 2023 (n°223C1732). 3 Sur la base d’un nombre total de 6.643.534 actions et 9.250.724 droits de vote théoriques de la société Orapi au 31 août 2023 (Source : Information relative au nombre de droits de vote publiée par la société Orapi le 5 septembre 2023), auxquels sont retranchés, s’agissant des droits de vote théoriques, 2.315.264 droits de vote, correspondant à l’annulation de droits de vote double consécutive à la réalisation de l’acquisition par Groupe Paredes le 19 octobre 2023 de 2.315.265 actions ordinaires Orapi, réduisant ainsi le nombre de droits de vote théoriques à 6.935.460. 4 Cf. Communiqué Groupe Paredes du 19 octobre 2023. 5 Cf. Section 1.1.4 de la note d’information établie par Groupe Paredes dans le cadre de l’Offre (visa n°23-522) (la « Note d’Information »). 6 Cf. Sections 1.1.2.3 et 1.1.2.4 de la Note d’Information. 7 A savoir Messieurs Henri Biscarrat, Garry Enouf, Vincent Estager, Emile Mercier et Philippe Montagnier. 8 Cf. note de bas de page n°1 Supra. 9 Sur la base d’un nombre total de 6.643.534 actions et 9.250.724 droits de vote théoriques de la société Orapi au 31 août 2023 (Source : Information relative au nombre de droits de vote publiée par la société Orapi le 5 septembre 2023), auxquels sont retranchés, s’agissant des droits de vote théoriques, 2.315.264 droits de vote, correspondant à l’annulation de droits de vote double consécutive à la réalisation de l’acquisition par Groupe Paredes le 19 octobre 2023 de 2.315.265 actions ordinaires Orapi, réduisant ainsi le nombre de droits de vote théoriques à 6.935.460. 10 Cf. Note n°1 Supra. 13 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Il est par ailleurs rappelé que, conformément à l’article 231-39 II du Règlement général de l’AMF, à compter de la réouverture de l’Offre et jusqu’à la publication de son résultat, les acquisitions d’actions ORAPI par l’initiateur ne pourront se faire qu’au prix de l'offre et uniquement à ce prix. Si les conditions requises sont réunies, l’initiateur a annoncé son intention de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire en application des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF. Les résultats de la réouverture de l’offre publique d’achat ne seront connus que post date d’arrêté des comptes. 1.3.3. Perspectives et orientations stratégiques Le nouveau Directoire prend acte des résultats du Groupe Orapi de 2023, significativement en deçà des objectifs prévus par le Plan « Orapi 2025 », qui est désormais caduque. Fort de ces éléments, le Directoire a engagé un diagnostic approfondi qui devrait lui permettre d’engager un plan de retournement à 3 ans, avec pour objectif principal le retour à un résultat net positif. Par ailleurs, au sein du Groupe en constitution, la priorité sera plus que jamais la fourniture de produits et de solutions d’hygiène et de maintenance « made in France » innovants, durables et respectueux des hommes et de l’environnement. 1.4. Activité en matière de recherche et de développement Les frais de recherche et développement du Groupe ORAPI se sont élevés à environ 1,27 M€ intégralement comptabilisés en charges de l’exercice. Les équipes de recherche ORAPI (ingénieurs chimistes, biochimistes, packaging, et mécaniciens) ont pour objectif de satisfaire les besoins de plus en plus pointus des utilisateurs, liés à l’évolution technologique de leurs parcs machines, mais également aux attentes de produits optimisant le rapport qualité / prix. Elles répondent également à l’évolution constante des contraintes règlementaires. Ces équipes ont pour mission : l’innovation, le développement de nouveaux produits, l’élaboration de nouvelles formules, l’amélioration constante des produits, tant au niveau de la performance que de la sécurité pour l’homme et l’environnement. Orapi dispose d’un laboratoire central sur son site industriel principal de Saint-Vulbas (01) travaillant sur toutes les gammes du Groupe, d’un laboratoire à Birmingham (UK) et à Singapour tous 3 dédiés au Process et à la Détergence. 49 personnes ont été affectées à la recherche et au développement au cours de 2023. Les connaissances internes du Groupe sont régulièrement associées à plusieurs structures externes, comme les Pôles de Compétitivité (Axelera, Viameca, …), les laboratoires académiques (CNRS, Universités de Lyon et Grenoble, …) et les grandes écoles techniques (CPE Lyon, ITECH, ENSCMU, INSA). Des partenariats avec des centres de recherche spécialisés (tribologie, matériaux agro-sourcés, formulation) permettent d’approfondir les connaissances de nos équipes et d’optimiser les recherches et développements. Sur l’année 2023, l’activité a été notamment consacrée à la poursuite de la stratégie d'évolution des gammes vers des produits avec un plus faible impact environnemental (augmentation du taux de matières biosourcées) et une plus grande sécurité utilisateurs (produits non classés) 14 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 1.5. Activité et résultats sociaux des filiales en milliers d’Euros Filiales et Participations Chiffre d'affaires Résultat net ORAPI EUROPE * 37 528 757 CHIMIOTECHNIC VENISSIEUX * 10 063 -5 113 PROVEN ORAPI GROUP * 31 120 1 377 ORAPI HYGIENE 129 306 2 246 ORAPI INC 1 902 10 ORAPI APPLIED Ltd 8 571 -1 076 ORAPI Italie 2 521 -237 ORAPI NORDIC ** 0 1 158 ORAPI APPLIED ASIA 6 984 74 ORAPI APPLIED BENELUX 2 570 -339 ORAPI TRANSNET ESPANA 1 574 1 ORAPI TRANSNET Sp zoo 885 465 OME 1 430 68 ORACHE DESINFECTION 4 858 202 IPLA 1 890 55 * ORAPI EUROPE, CHIMIOTECHNIC VENISSIEUX, PROVEN ORAPI GROUP et ORAPI HYGIENE sont intégrées fiscalement avec ORAPI SA. ** Orapi Nordic a été placée en liquidation judiciaire en novembre 2023. Le résultat 2023 comprend les abandons de créances des autres sociétés du groupe vis-à-vis d’Orapi Nordic. 1.6. Structure financière et investissement Les capitaux propres part du Groupe s’élèvent à 41,0 M€. La capacité d’autofinancement est de 11,6 M€. Pour mémoire, le groupe Orapi a finalisé sur l’exercice 2021 le remboursement intégral de la première tranche d’obligations remboursables en actions « ORA1 » ainsi que le remboursement intégral des obligations simples NEW MONEY (confère § 1.2.3). La situation de la société en matière de covenants financiers est présentée en § 1.9.1.4. Risque de liquidité. 1.7. Société mère : examen et présentation des comptes sociaux et résultats – affectation 1.7.1. Examen des comptes et résultats Les comptes ont été établis selon les mêmes formes et les mêmes méthodes que les années précédentes. Un rappel des comptes de l'exercice précédent est fourni à titre comparatif. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, le chiffre d'affaires s'est élevé à 76 564 K€ contre 79 641 K€ pour l'exercice précédent, soit une variation de -3.86 %. Les charges de personnel se sont élevées à - 9 713 K€ contre - 9 928 K€ pour l'exercice précédent soit une variation de -2.17 %. Les charges d'exploitation de l'exercice ont atteint au total - 78 274 K€ contre - 80 921 K€, pour l'exercice précédent soit une variation de -3.27 %. Le résultat d'exploitation ressort pour l'exercice à – 1 267 K€ contre 738 K€ pour l'exercice précédent soit une variation de -271.68 %. Quant au résultat courant avant impôts, tenant compte du solde des produits et charges financiers de -7 826 K€ (contre 4 104 K€ pour l’exercice précédent), il s'établit à – 9 093 K€ contre 4 842 K€ pour l'exercice précédent. Après prise en compte : • Du résultat exceptionnel de – 2 803 K€ contre - 534 K€ pour l'exercice précédent ; 15 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 • D’un produit d’impôt sur les sociétés de 619 K€ contre un produit d’impôt sur les sociétés de 610 K€ pour l'exercice précédent. L’exercice clos le 31 décembre 2023 se traduit par une perte de - 11 276 K€ contre un bénéfice de 4 918 K€ pour l'exercice précédent. Ce résultat déficitaire de la Société fait ainsi ressortir une perte supérieure à la moitié de son capital social. 1.7.2. Affectation du résultat Les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 se soldant par une perte de - 11 276 160 euros, nous vous proposons de l’affecter de la façon suivante : Perte de l’exercice : ...................................................................... -11 276 160 € En totalité au compte « Report à nouveau créditeur » : .......... . - 11 276 160 € Qui s’élève ainsi à ......................................................................... 15 412 138 € 1.7.3. Dividendes antérieurs Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents. 1.7.4. Dépenses et charges non déductibles En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge des dépenses visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, non admises dans les charges déductibles du résultat fiscal qui s'élèvent à un montant global de 31 344 euros et qui ont été fiscalement réintégrées. 16 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 1.7.5. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, à la clôture du dernier exercice clos, le nombre et le montant total hors taxe des factures fournisseurs reçues non réglées dont le terme est échu et le nombre et le montant total hors taxe des factures clients émises non réglées dont le terme est échu sont présentés dans les tableaux ci-après selon le modèle fixé par arrêté du ministre chargé de l'économie : 17 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 1.8. Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) Contexte de publication Conformément à l'article L. 225-102 du Code du Commerce la présente déclaration expose, en application des dispositions du cinquième alinéa de l'article L. 225-102-1, les actions menées et les orientations prises par la société et, le cas échéant, par ses filiales au sens de l'article L. 233-1 ou par les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3, pour prendre en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité et remplir ses engagements sociétaux en faveur du développement durable. Elle présente les informations observées au cours de l'exercice. Elle indique, parmi les informations mentionnées à l'article R. 225-105-1, celles qui, eu égard à la nature des activités ou à l'organisation de la société, ne peuvent être produites ou ne paraissent pas pertinentes, en fournissant toutes explications utiles. Dans un premier temps, la Déclaration décrit l’environnement d’affaires, les marchés, l’organisation, les produits et services sources de création de valeur pour le Groupe, ainsi que des tendances majeures pouvant avoir une incidence sur ses évolutions futures. Dans un deuxième temps, la Déclaration présente, conformément aux articles L. 225-102-1 et R. 225-104 du Code du Commerce, les résultats de la revue de ses principaux risques extra-financiers à partir de l’analyse de leur matérialité existante, de leur pertinence et de la gravité de leurs enjeux liés à l’analyse des risques financiers. Un tableau présentant de manière synthétique ces principaux risques extra- financiers, ainsi que leurs politiques de gestion et d’atténuation est également inséré dans la déclaration. Les principaux champs à couvrir sont : - Les conséquences sociales de l’activité, notamment en ce qui concerne les accords collectifs et leurs impacts, la lutte contre les discriminations et la promotion de la diversité, les engagements sociétaux, la promotion de la pratique d’activités physiques et sportives, le handicap (§1.8.2.1 / 1.8.2.5 / 1.8.2.7) ; - Les conséquences environnementales de l’activité, notamment en ce qui concerne le changement climatique, l’économie circulaire, le gaspillage alimentaire, la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable (§1.8.2.8) ; - Les effets de l’activité quant au respect des droits de l’homme (§1.8.2.5) ; - Les effets de l’activité quant à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale (§1.8.2.6) ; - La promotion du lien nation-armée et au soutien de l’engagement dans les réserves. A noter que la promotion de la pratique d’activités physiques et sportives, la promotion du lien nation-armée et au soutien de l’engagement dans les réserves, le gaspillage alimentaire, la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable ne sont pas applicables soit en raison de la nature de l’activité du groupe, soit en lien avec les orientations prioritaires suivies par les ressources humaines du groupe. Dans un troisième temps, la Déclaration expose les indicateurs associés. L’utilisation des sols, la prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique, les autres actions en faveur des droits de l’homme autres que ceux mentionnés, l’adaptation aux conséquences du changement climatique, la protection de la biodiversité ainsi que le gaspillage alimentaire, sont des thématiques non matérielles (conception, fabrication et commercialisation de solutions techniques consommables pour l’hygiène et la maintenance) ou ayant fait l’objet d’actions pérennes limitant la portée des risques encourus et les rendant peu significatifs. En conformité avec l’arrêté du 13 mai 2013, l’un des commissaires aux comptes du Groupe ORAPI a émis un rapport comprenant un avis motivé sur la conformité et la sincérité des informations publiées dans l’ensemble du présent chapitre « Déclaration de Performance Extra-Financière ». Le rapport du cabinet Deloitte & Associés sera transmis à l'assemblée des actionnaires en même temps que le présent rapport. Note méthodologique La collecte des informations a été effectuée par questionnaire auprès des : • Responsables fonctionnels en charge des domaines couverts pour les filiales françaises 18 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 • Managers et Contrôleurs des filiales étrangères. A des fins d’harmonisation et de comparabilité d’informations dont la détermination peut différer entre sociétés et / ou pays, une définition unique pour chaque indicateur chiffré a été communiquée aux sources sollicitées. Ponctuellement, lorsque la qualité des données le permet, les usages locaux peuvent prévaloir sur l’usage recommandé au niveau global, afin de reporter la donnée la plus juste possible. Le Groupe ORAPI établissant des comptes consolidés, les informations fournies sont consolidées et portent, sauf précision expresse, sur la société elle-même ainsi que sur l’ensemble de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 ou des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce. 1.8.1. Modèle d’affaires 1.8.1.1. Activités principales, produits et services L’objectif du Groupe Orapi est d’apporter des produits et services permettant à ses clients d’allonger la durée de vie de leurs équipements et d’améliorer leurs standards d’hygiène. Le Groupe Orapi se présente comme un spécialiste indépendant de l’hygiène professionnelle et du Process. La spécificité d’Orapi réside dans sa capacité à : • Développer pour des marchés de niche une solution sur mesure permettant de résoudre une problématique spécifique, particulièrement l’utilisation de matériels et de machines dans des conditions extrêmes ou en milieu hostile • Proposer des solutions personnalisées dans des environnements aux standards d’hygiène très élevés. Le Groupe Orapi innove dans l’hygiène, la désinfection et la maintenance pour contribuer au développement d’un monde efficient, propre, sain et durable. Les produits du Groupe sont constitués d’une large gamme incluant : nettoyants (dégraissants, désinfectants, produits d’hygiène et de décontamination, tampons d’essuyage, savons, …), lubrifiants (graisses, huiles), colles et adhésifs (cyanoacrylates, anaérobies, néoprènes). Ces produits sont commercialisés sous différents conditionnements (tubes, boîtes bouteilles, jerrycans, seaux, fûts, containers, aérosols, lingettes) et formes (pastilles, poudres, liquides, doses hydrosolubles) selon les applications et la demande du marché. Orapi propose également des gammes de ouate (papier hygiénique, essuie-mains), des sacs à déchets et des équipements de protection individuelle (EPI : gants, masques, …), achetés en négoce. De manière synthétique, Orapi distingue deux grandes familles de produits : • Les produits pour le process et de maintenance, majoritairement destinés à l’Industrie et au Transport • Les produits d’hygiène et de désinfection, majoritairement destinés aux Loisirs, Santé, Collectivités et Services. Notre offre de produits plus respectueux de l’environnement s’articule autour de différents thèmes. Des axes d’innovation sont identifiés à ce jour par le département R&D, le principal étant l’axe « Green » qui correspond au développement de produits plus respectueux de l’environnement. De nombreux projets à ce jour y sont associés et suivis régulièrement. Les produits ECOLABEL (une démarche initiée depuis 2006) Ces produits répondent à un cahier des charges très strict en termes de formulation, de performance et de rejets dans l’environnement. Nous proposons dans nos gammes de nombreux produits porteurs de ce label : • Pastilles pour le lavage de la vaisselle en machine • Liquides vaisselle pour plonge • Liquides de lavage et liquides de rinçage pour lave-vaisselle • Lessives (poudre ou liquide) • Nettoyants sols et surfaces 19 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 • Dégraissants cuisines • Nettoyants sanitaires • Nettoyants vitres • Lotions nettoyantes pour les mains • Papier hygiénique et essuie-mains • ... Les produits ECOCERT : Ce référentiel permet de mettre en avant et d’identifier des détergents à base de substances naturelles et dépourvus de tensioactifs pétrochimiques ; il permet de compléter notre offre de produits respectueux de l’environnement et de répondre aux attentes de nos clients sur des catégories de produits non couvertes par l’ECOLABEL. Aujourd’hui notre offre de produits ECOCERT s’organise autour de produits destinés aux professionnels et au grand public : • Nettoyant de surfaces (cuisine, vitres, sanitaires) • Dégraissant et désinfectant der surface • Vinaigre gélifié ou non, avec parfum ou sans parfum • Pastilles WC • Lessive pour lavage du linge - Gel tube et autre • Liquides vaisselle pour lavage à la main ou en machine professionnelle • Pastille vaisselle Une gamme de produits ayant une empreinte carbone réduite Des produits concentrés : réduction des emballages, réduction des coûts. A ces produits peuvent s’associer des prestations de services (audit d’installations, préconisations incluant le dimensionnement de dispositifs de dosage ou de distribution, formation des utilisateurs, service après-vente technique, …) Orapi propose par ailleurs une gamme variée de services (de l’audit d’installations au dimensionnement de dispositifs de dosage, de la formation au service après-vente technique) permettant d’apporter à ses clients des solutions techniques adaptées au-delà des produits de qualité. 1.8.1.2. Chiffres-clés de l’exercice par zone géographique Europe du Nord Europe du Sud Amérique du Nord Asie et Reste du monde Elim Total Chiffres d'affaires net 0 du secteur 11 323 208 235 1 902 7 639 0 229 099 Ventes inter-activités 178 1 686 0 0 -1 864 0 Total chiffre d'affaires net 11 501 209 920 1 902 7 639 -1 864 229 099 Amortissement des immobilisations -938 -12 054 -99 -386 0 -13 477 Résultat opérationnel courant -429 1 574 107 382 746 2 380 Résultat Opérationnel -6 862 -9 531 107 382 -110 -16 013 Coût de l'endettement financier net -1 946 Autres produits et charges financiers -298 Impôt -90 Résultat net de l'ensemble consolidé -18 480 Résultat Net (part des minoritaires) 338 Résultat net (part du Groupe) -18 818 Si l’évolution du marché du Process suit majoritairement celle de l’industrie dans le monde, la tendance du marché de l’Hygiène est durablement à la hausse sur le plan mondial, les standards d’hygiène présentant 20 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 encore des marges de progrès significatives dans de nombreuses zones du globe (notamment Asie, Afrique, Europe de l’Est). Sous l’effet conjugué du renforcement des contraintes réglementaires et environnementales en termes de fabrication (directives REACH, Biocides, conformité des sites), mise sur le marché et commercialisation (étiquetage, transport, fiches de données de sécurité), le coût d’entrée ou de maintien sur ces marchés est en forte augmentation. Ceux-ci sont donc au cœur d’une phase durable de concentration et de réduction du nombre d’acteurs crédibles. Fort de son modèle d’intégration verticale, de gammes de produits larges et de qualité reconnue, d’un maillage logistique et commercial en France et à l’étranger (Europe, Asie du Sud-Est, Moyen-Orient, Canada), avec ses propres filiales ou via des distributeurs, ORAPI entend rester un acteur incontournable sur ses métiers, en restant en phase avec des préoccupations santé / environnement croissantes. A ce titre, les produits bio ou naturels (solutions issues de la chimie du végétal) représentent un levier de développement important sur des marchés européens matures. Mais notre engagement va au-delà de nos produits : afin de pérenniser la démarche « responsable » de nos usines, de nos fabrications, et de proposer une démarche globale environnementale, nous mettons régulièrement à jour un Livret Développement Durable, disponible sur notre site internet, dans lequel le Groupe expose sa vision et reprend toutes les actions mises en œuvre dans les domaines suivants : • Offre produits & services durables • Production & Transports • Développement et protection des talents des collaborateurs • Engagement sociétal 1.8.1.3. Interactions avec les parties prenantes • Certification RSE : le groupe ORAPI est évalué annuellement par un organisme externe (EcoVadis) concernant son niveau de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE). En 2023, ORAPI a obtenu la médaille d’OR, avec un score de 72/100.Cette progression de 19 points concrétise les améliorations RSE mises en œuvre depuis 2022. Les 103 partenaires connectés à ORAPI via la plate-forme EcoVadis sont notifiés de notre performance RSE. Cette évaluation est basée sur 4 thèmes-clé de notre activité : l’Environnement, le Social & Droits de l’Homme, l’Ethique et les Achats Responsables. Par ailleurs, le comité RSE a pour objectif d’améliorer le pilotage et la performance d’ORAPI dans le domaine de la RSE. • Certifications ISO : Le fait de regrouper différents sites de production et de logistique oriente naturellement le Groupe ORAPI vers une diminution de son impact environnemental et une gestion des risques optimisée. La Certification ISO 14001 obtenue en 2004 pour le site principal de Saint- Vulbas est renouvelée jusqu’en 2026 (LRQA). • Achats : Orapi est spécialisé dans le développement, la fabrication et la distribution de produits d’hygiène et de maintenance à destination des professionnels. Orapi met en place un réseau de fournisseurs de matières premières, d’emballages, de sous- traitance et de produits finis de qualités et compétitifs afin de développer et maintenir le niveau de qualité, de sécurité, la compétitivité et l’image des produits du Groupe. La Direction des Achats a défini, sous l’impulsion du Management du Groupe, des bonnes pratiques en mettant en place un code de bonnes conduite, applicables dans sa convention achat aux relations avec ses fournisseurs. L’ensemble des acheteurs a suivi une formation RSE concernant l’achat responsable. Concernant le respect des lois et règlements en vigueur sur l’ensemble des produits : Le Fournisseur garantit que les Produits vendus à Orapi sont conformes à l’ensemble de la législation Française et Européenne relatives à la composition des produits, leurs étiquetages, leurs fiches techniques, fiches de spécification, fiches de données de sécurité et leurs emballages. De même, le Fournisseur garantit respecter les normes applicables en matière d’hygiène, sécurité, protection de l’environnement et de droit du travail. 21 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 • Ressources Humaines : ORAPI entretient des relations régulières avec les universités comme Lyon I et les grandes écoles techniques (CPE Lyon, ITECH, …), ainsi qu’avec la structure du Parc Industriel de la Plaine de l’Ain où est situé le site de Saint-Vulbas, ORAPI est adhérente du Club des Entreprises du PIPA. Également, s’est lancé depuis 2021 un partenariat avec un collectif d’associations (Entreprise des possibles) visant à promouvoir et inciter les collaborateurs du groupe à s’inscrire dans des démarches de bénévolat auprès de personnes en difficulté. • Fondation d’entreprise Orapi Hygiène : Créée en 2015, cette fondation a pour mission de promouvoir en France et à l’étranger les règles de l’hygiène afin de lutter contre les maladies et épidémies et permettre aux jeunes générations d’avoir les bons réflexes d’hygiène face aux risques de santé publique. En 2023, la Fondation n’a pas opéré d’actions mais entend relancer son engagement, développer les thématiques d’actions, notamment avec un certain nombre d’associations locales, toujours dans le cadre de la sensibilisation des jeunes aux règles d’hygiène en renforçant ses partenariats en France métropolitaine, d’outre-mer et à l’étranger en 2024, sous l’impulsion d’une nouvelle gouvernance. 1.8.2. Principaux risques extra-financiers : natures et politiques associées La Direction du Groupe a procédé à une revue des risques dans les domaines : Social, Environnemental, Sociétal, Respect des droits de l’homme, Lutte contre la corruption, en lien avec son modèle économique, ses zones d’implantation, les tiers impliqués (clients, fournisseurs, partenaires financiers, …). Cette revue a couvert les thématiques listées dans le décret d’application de l’ordonnance transposant la directive européenne. Le processus d’évaluation et de gestion des risques du Groupe ORAPI intègre dans son univers les risques RSE. Une analyse et un suivi de ces risques spécifiques sont assurés par la Direction du Groupe et les services en charge de leur gestion (QSE, RH…). Par ailleurs, un Comité des Risques Groupe siège semestriellement pour suivre l’avancement des plans d’action de maîtrise des risques identifiés. Les risques principaux issus de cette démarche sont synthétisés dans le tableau ci-dessous et également présentés en détail ci-après : 22 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Cartographie impact et occurrence des principaux risques identifiés 23 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 1.8.2.1. Risques liés à l’évolution des effectifs et compétences En mutation sur des métiers eux-mêmes affectés par des tendances de fond marquées (concentration des acteurs, contraintes légales et réglementaires plus fortes, agilité croissante requise, marché actuel du recrutement en forte tension…), Orapi voit dans la fidélisation de ses collaborateurs un levier incontournable pour assurer son avenir d’acteur de premier plan de l’Hygiène professionnelle et du Process. Sur la politique de recrutement du Groupe Dans le cadre de la politique de recrutement, le Groupe : • Favorise la diversité des profils (âge, expérience, formation, handicap, candidats ouverts à l’international), en s’appuyant sur ses plans d’action en faveur de l’égalité professionnelle et des hommes/femmes. A titre d’exemple, le Groupe compte, dans son effectif en 2023 : - 30 nationalités différentes, - 59% d’hommes et de 41% de femmes (avec une note d’index égalité Hommes/femmes de 76/100 publiée pour les sociétés ORAPI SA et ORAPI EUROPE, et de 93/100 pour la société ORAPI HYGIENE en 2024 au titre des données de 2022 sur le site du Ministère du travail), - 34% de salariés dont l’âge est inférieur à 40 ans, 44% de salariés dont l’âge est situé entre 40 et 55 ans et 22% de salariés dont l’âge est situé au-delà de 55 ans, - 31 travailleurs handicapés. • S’inscrit dans une démarche de développement du territoire, en recourant à de la main d’œuvre locale prioritairement • S’engage activement en faveur de l’insertion et de la reconversion professionnelle. Sur la politique d’insertion du Groupe L’insertion est un des axes de la politique des ressources humaines et du développement durable du Groupe ORAPI. Elle se traduit concrètement à travers : • Des actions d’insertion mises en place par ses filiales dans le cadre notamment du renouvellement des équipes (formation, emploi…) • Des projets soutenus par le Groupe en faveur de la promotion sociale des publics en difficulté. Pour cela, le Groupe s’attache à ce que les filiales : • Soient formées à la réponse aux appels d’offre qui intègrent une clause en faveur de l’emploi, • Nouent des partenariats avec les acteurs locaux de l’emploi, de l’insertion et de la formation pour construire des plans d’action insertion qui correspondent aux exigences de nos clients, • Sensibilisent leurs partenaires (ex : sous-traitants, fournisseurs ou prestataires) pour qu’ils favorisent également l’insertion avec l’accompagnement des services RH et les acteurs locaux, • Mettent en place des formations qualifiantes afin de former les candidats sur des métiers de production, et combler le déficit en compétences • Mobilisent leurs collaborateurs sur des actions de bénévolat en faveur des personnes en difficulté. DES ACTIONS CONCRETES EN FAVEUR DE L’INSERTION PROFESSIONNELLE Le Groupe travaille avec un ensemble de structures : • Les Maisons de l’Emploi et de la Formation (MDEF) ou Plan Local d’Insertion par l’Emploi (PLIE), • Des Entreprises de Travail Temporaire d’Insertion (Rhon’Inserim, Idées Intérim, Energie Emploi, Girol Intérim…), Permettant : • De répondre à nos enjeux de recrutement et de renouvellement des équipes, 24 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 • De répondre et de suivre les quotas d’heures requis par nos clients dans le cadre des clauses contractuelles d’insertion. MECENAT DE SOLIDARITE Le Groupe ORAPI met en place des actions de mécénat de solidarité dans le domaine de la promotion sociale. Il développement son engagement en tant « qu’acteur de l’ascenseur social » et implique ses collaborateurs dans des actions de suivi et de parrainage. • Aide aux sans-abris : partenariat avec « l’Entreprise des possibles » Le Groupe ORAPI soutient le Collectif de l’Entreprise des Possibles dont la vocation est de venir en aide aux sans-abris. Sensibles à la cause des personnes vulnérables et à leur retour au logement, le Groupe souhaite agir de façon concrète en mobilisant ses collaborateurs sur la base du volontariat. Ainsi l’engagement de nos collaborateurs au sein de ce collectif peuvent se traduire de deux manières : • En se portant volontaire pour réaliser des missions de bénévolat au sein d’une association référencée par ce Collectif (27 associations à ce jour œuvrant sur le terrain pour la prise en charge des sans-abris). Ces missions peuvent être ponctuelles (ex : type tri de produits alimentaire, bricolage, partager son expérience sur son métier, animer un atelier pour les enfants…) et/ou s’inscrivant sur la durée (ex : aide aux devoirs, apprentissage du français…) • En effectuant un don de jours de congés payés qui seront ensuite monétisés pour aider financièrement les associations qui viennent en aide aux sans-abris. A titre d’exemple, la collecte 2023 a été affectée en priorité pour financer des projets au service des femmes à la rue et des jeunes en situation d’exclusion. Toutes ces actions contribuent à placer l’Homme au cœur de notre Groupe. Sur la politique du Groupe en matière de maintien dans l’emploi, de développement des compétences En France, un plan développement des compétences est établi chaque année en fonction des enjeux stratégiques du Groupe et des besoins individuels de développement des collaborateurs. Le Groupe a démarré le déploiement, depuis 2022, de son nouveau plan triennal de formation qui s’articule autour de ses 7 nouveaux enjeux stratégiques : ➢ 1 er enjeu stratégique : Améliorer la qualité de service et la satisfaction client • Améliorer la qualité/productivité : montée en compétences métiers des équipes : poursuivre les CQP « conducteur de ligne » ; • Qualité produits : savoir pratiquer l’auto contrôle de 1er niveau • Renforcement des compétences métiers en supply chain/approvisionnement ➢ 2 ème enjeu stratégique : Développer notre culture du résultat et de la rentabilité • Amélioration de la culture de la marge : gestion contractuelle (maîtriser les marchés publics et fiabiliser ses contrats) – gestion financière (comprendre les mécanismes du P&L, maîtriser les outils de gestion) ➢ 3 ème enjeu stratégique : Proposer une offre produit innovante, écologique et rationnalisée • R&D : Réglementaire • Achats : poursuivre la montée en compétence « Achats responsables » ; développement des compétences de performance Achats (lean Achats) ➢ 4 ème enjeu stratégique : Digitaliser l’entreprise • Accompagner la transformation digitale du Groupe : savoir accompagner des projets SI et développer la compétence en management de projets • Développer la culture et la compétence digitale : comprendre les enjeux liés au numérique, avoir les connaissances de base du SI/ maîtriser des applications métiers (X3, Aquarelle, BI…), disposer des compétences numériques de base (Office, TEAMS…) ➢ 5 ème enjeu stratégique : Attirer, fidéliser et développer les compétences 25 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 • Renforcer les compétences managériales • Former aux processus RH (recrutement, intégration, gestion des carrières et talents) • Former au droit social • Basiques du management (savoir fixer des objectifs, conduire des entretiens, accompagner la montée en compétences, valoriser et recadrer…) ➢ 6 ème enjeu stratégique : Adapter notre outil industriel à notre stratégie commerciale • Développer l’efficacité, l’excellence opérationnelle (Production/logistique/Maintenance : Lean management/Efficacité industrielle (ex : programme géni pluri audit et plan d’action organisationnel)) ➢ 7 ème enjeu stratégique : Développement et efficacité commerciale • Maîtrise des applications métiers : CRM Aquarelle, gestion de portefeuille, reporting financiers • Maîtrise des processus métiers : protocoles d’hygiène, … • Développement des compétences métiers : négociation, techniques de prospection et de rétention, relationnel clients, développement réseaux et nouvelles méthodes digitales d'aide à la vente (ex: social selling) Commerce/Marketing : • Développer et maîtriser les nouvelles techniques de vente et outils (E-commerce, télévente) • Développement de la compétence marketing digitale : eshop, nouveaux outils du marketing digital (ex : SEO) • Connaissance technique des produits et des nouvelles gammes Pour ce faire, le Groupe s’appuie notamment sur son organisme interne de formation, Orapi Academy. Créée en mars 2017, Orapi Academy permet : • Aux collaborateurs du Groupe, prioritairement aux forces commerciales terrain et administration des ventes, d’acquérir et développer des compétences métiers (techniques produit) • À ORAPI, de proposer une offre de formations variées à des clients hors Groupe. Au titre du déploiement de son plan triennal de formation, le Groupe a alloué une enveloppe de 370.000€ en 2023 (376.000€ en 2022). Sur la politique sociale, éthique et conformité du Groupe Les filiales françaises appliquent et respectent le Code du travail, les conventions collectives du Commerce de Gros, de la Chimie et des VRP. Pour les filiales à l’étranger, le groupe respecte les différentes législations applicables localement, notamment quant à la durée du temps de travail, avec pour objectif de mettre en œuvre des conditions de travail, en termes d’environnement et de sécurité similaires à celles applicables en France. Les modalités du dialogue social dans les différentes sociétés sont conformes aux règles applicables dans les pays où le Groupe est implanté. Dans les filiales françaises, le dialogue social se déroule au sein de chaque filiale avec leur instance représentative du personnel : le Comité Social et Economique et les organisations syndicales lorsqu’elles sont implantées. Une commission santé, sécurité et conditions de travail (CSSCT) a été mise en place au sein des CSE de Orapi SA, Orapi Hygiène et Orapi Europe (ces deux dernières entités faisant partie de la même Union Economique et Sociale). Le Groupe met l’accent sur la prévention des accidents du travail, tant auprès de ses salariés et intérimaires (depuis l’intégration des nouveaux embauchés jusqu’au suivi régulier des formations) que sur les lieux de travail (identification et aménagement des zones à risques, des postes de travail, affichage d’un indicateur sur site, analyse précise des causes, …). Le Groupe s’est doté d’une veille réglementaire en matière de Qualité Sécurité Environnement via une société spécialisée et agréée. 26 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 De manière générale, le Groupe Orapi s'engage à adopter un comportement responsable dans ses relations avec les salaries, les prestataires, les clients, les consommateurs, les actionnaires, les fournisseurs, les organismes publics, les concurrents et les structures locales dans lesquelles ses salariés interviennent. Dans ce cadre, le Groupe s’est doté d’un Code de Bonne Conduite, depuis novembre 2021, visant à ce que les salariés et les prestataires au sein du groupe disposent d’une bonne compréhension des principes et des valeurs éthiques que le Groupe veut faire respecter. Il concerne tous les salariés et les prestataires de toutes les sociétés du Groupe. Le Code de Bonne Conduite définit la façon dont le Groupe souhaite conduire ses activités présentes et futures sur les points suivants : • Pratiques concernant l'embauche et le poste de travail, • Protection de l'environnement, la sante et la sécurité, • Anti-corruption, • Conformité à la règlementation. 1.8.2.2. Risques liés à la réglementation Certifications ISO et autres Qualité Sécurité Environnement La société a obtenu en janvier 2004 la double certification ISO 9001 : 2015 et ISO 14001 : 2015. Ces certifications ont été renouvelées en 2023 sur la version 2015 (analyses des risques). Les sites de Saint- Vulbas et Vénissieux sont par ailleurs agréés pour la fabrication et commercialisation de gammes de produits Ecolabel et Ecocert. En 2021, le site de Saint Vulbas a obtenu la certification IFS HPC (International Features Standard – Household and Personnal Care) pour ses productions de détergents et désinfectants. L’IFS HPC est un référentiel commun s’appliquant aux entreprises qui fabriquent des produits de droguerie, de parfumerie et d’hygiène, et qui a pour but de s’assurer que les produits ne représentent aucun danger pour la sécurité des consommateurs. Cette certification est également en préparation pour notre site de production de Vénissieux. En 2023, une nouvelle étape a été franchie au niveau des certifications avec l’obtention du certificat ISO 13485 concernant les dispositifs médicaux. Le Groupe ORAPI s’est doté en 2021 d’une GED (Gestion Electronique des Documents) qui permet de standardiser la communication interne des documents de référence et de gérer en temps réel les plans d’actions correctives et préventives, dans les domaines de la qualité, de la sécurité, des ressources humaines ou de l’environnement Autorisations administratives d’exploiter Dans le cadre de leurs activités, les deux sites industriels d’ORAPI (Saint Vulbas et Vénissieux) sont soumis à autorisation auprès des préfectures et DREAL (Direction Régionale de l’Environnement, de l’Aménagement et du Logement) respectivement de l’Ain et du Rhône. ORAPI St Vulbas a obtenu le 17 janvier 2023 le renouvellement de son arrêté préfectoral dans le cadre de la croissance de son activité et de l’évolution des réglementations sur certaines classes ICPE (Installations Classées pour la Protection de l’Environnement) ou à la suite d’évènements accidentels industriels (Lubrizol). Le site de Saint Vulbas possède désormais le statut Seveso Seuil Haut, preuve de la reconnaissance par la Préfecture et la DREAL de la maitrise de nos risques industriels et du respect des règlementations en vigueur. Selon le dernier Arrêté Préfectoral en vigueur, datant du 17 janvier 2023, la société ORAPI est actuellement : Soumise à autorisation - seuil haut pour l’emploi et/ou le stockage des rubriques : • 4510.1 : Dangereux pour l’environnement aquatique de catégorie aiguë 1 ou chronique 1. Soumise à autorisation - seuil bas pour l’emploi et/ou le stockage des rubriques : • 4511.1 : Dangereux pour l’environnement aquatique de catégorie chronique 2 • 4320.1 : Aérosols extrêmement inflammables ou inflammables de catégorie 1 ou 2, contenant des gaz inflammables de catégorie 1 ou 2 ou des liquides inflammables de catégorie 1. 27 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Soumise à autorisation pour l’emploi et/ou le stockage des rubriques : • 1630.1 : Soude ou potasse caustique (emploi ou stockage de lessives de). • 2630.a : Détergents et savons (fabrication de ou à base de) • 4421.1 : Peroxydes organiques type C ou type D. Soumise à enregistrement pour l’emploi et/ou le stockage des rubriques : • 1510.2.b : Stockage de matières ou produits combustibles. • 4331.2 : Liquides inflammables de catégorie 2 ou catégorie 3 à l’exclusion de la rubrique 4330. Soumise à déclaration pour l’emploi et/ou le stockage des rubriques : • 2925.1 : Accumulateurs électriques (ateliers de charge d’) • 4110.2.b : Substances de toxicité aiguë catégorie 1 pour l’une au moins des voies d’exposition, à l’exclusion de l’uranium et ses composés. • 4130.2.b : Substances de toxicité aiguë catégorie 3 pour les voies d’exposition par inhalation. • 4140.1.b : Substances de toxicité aiguë catégorie 3 pour la voie d’exposition orale (H301) dans le cas où ni la classification de toxicité aiguë par inhalation ni la classification de toxicité aiguë par voie cutanée ne peuvent être établies. • 4330.2 : Liquides inflammables de catégorie 1. • 4440.2 : Solides comburants catégorie 1, 2 ou 3. Certaines demandes de modification sont en cours par des Porter A Connaissance (PAC) auprès des autorités compétentes pour tenir compte des évolutions de certaines catégories en fonction du marché et des activités commerciales (aérosols, comburants p.ex.). Réglementations et Qualité Produits Le laboratoire de R&D veille au respect des normes européennes pour les produits ORAPI et est garant de l’application des réglementations en vigueur notamment grâce au pôle Réglementaire, en mesure de suivre au plus près les évolutions applicables en termes de réglementation produits, normative et environnementale s’appliquant à notre société et nos marchés. Les produits ORAPI font également l’objet d’un étiquetage conforme à la législation européenne et française et sont identifiés par un numéro de code fabricant. En termes de Qualité Produits, sur l’année 2023, 3 retraits/rappels ont été opérés sur des produits de l’usine de Saint Vulbas, mettant à risque la sécurité des utilisateurs et certains des référencements client. Ces crises ont fait apparaitre les dysfonctionnements suivants : une responsabilité qualité diffuse (répartie entre Direction usine, R&D et Direction QHSE) et pas assez forte, des contrôles qualité à renforcer sur les produits finis et des pratiques terrain à changer et fiabiliser pour être au standard de qualité attendu. Le plan correctif organisationnel adopté en début 2024 permet de clarifier les responsabilités en matière de qualité des produits sortis usine. Le Directeur de l’usine de Saint Vulbas sera entièrement responsable de la qualité de son site. Il animera, en collaboration avec la Direction QHSE Groupe, une task force sur les 9 prochains mois, pour transformer les pratiques terrain afin d’assurer la qualité des produits issus de l’usine et construire une organisation qualité usine robuste et durable. A ce titre, le contrôle qualité, précédemment rattaché à la Direction R&D, reportera à l’équipe QHSE. De son côté, la Direction R&D gardera la responsabilité du réglementaire et des projets R&D, primordiaux pour reconstruire une gamme de produit premium avec des normes élevées. Elle s’assurera également que le relais est bien passé à l’usine au moment de l’industrialisation. REACH : Ce sont principalement les fournisseurs d’ORAPI qui portent la responsabilité de l’application du règlement REACH pour valider leurs substances chimiques. A ce jour, nous nous assurons (Fiche de suivi Matière – Certificat fournisseurs) que l’ensemble des substances utilisées par ORAPI, et concernées par le règlement REACH, sont bien enregistrées selon ce dernier règlement. ORAPI est néanmoins indirectement concerné par la disparition de certaines substances, mais a la capacité technique de faire évoluer et d’adapter ses formules en fonction des composants disponibles sur le marché. Par précaution, Orapi a également procédé au préenregistrement de substances stratégiques. 28 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 BIOCIDES : Le Règlement Biocides mis en place oblige les entreprises du domaine de la formulation utilisant des substances actives à procéder à des dépôts de dossier au fur et à mesure de l’évaluation et de l’agrément des différentes substances actives. ORAPI a défini des 2019 une stratégie pluriannuelle de dépôt de dossiers. Elle est régulièrement revue et adaptée aux évolutions des positions de l’ANSES, des commissions européennes et du marché. Une Attachée règlementaire est dédiée au pilotage de cette démarche afin d’allouer des ressources suffisantes et spécialisées pour ces dépôts. 1.8.2.3. Risques liés à l’environnement et la sécurité ORAPI a défini une politique de prévention des accidents majeurs : La politique de prévention des accidents majeurs s’inscrit plus globalement au sein de la politique environnementale du Groupe ORAPI. Dans le cadre de cette politique, ORAPI s'attache à prendre l’ensemble des dispositions pour assurer en toutes circonstances le respect des exigences réglementaires environnementales et des autres exigences auxquelles ORAPI a souscrit, les demandes des parties intéressées, l’amélioration continue de ses performances environnementales et également son engagement dans la prévention des risques industriels majeurs que pourraient engendrer ses activités. Outre la prévention nécessaire pour éviter l’apparition de situation d’urgence, ORAPI met en place les moyens pour réagir si une telle situation apparaissait afin d’en limiter les impacts sur l’environnement. Notre capacité à réagir correspond à notre faculté d’anticiper nos réactions en cas d’accident, en programmant l’ensemble des actions à mettre en œuvre pour éliminer toute improvisation et réduire les impacts d’une pollution potentielle sur l’environnement. Les objectifs spécifiques en matière de prévention des accidents majeurs sont : • Continuer à renforcer la sureté dans chacun de nos sites et de minimiser l’impact éventuels d’accident industriel • Faire progresser les organisations et la culture sécurité de nos salariés Après l’amélioration de la tenue au feu de ses bâtiments sensibles et la ségrégation de ses effluents industriels pour minimiser la concentration de ses rejets auprès de la Station de Traitement des Eaux de Process (STEP) de la zone Industrielle (du PIPA), ORAPI Saint Vulbas a engagé les travaux pour sécuriser ses approvisionnements en eau (matière première principale des détergents) en pompant dans une nappe souterraine en alternative à l’eau de ville. Ce nouveau dispositif sera opérationnel au printemps 2024 permettant ainsi de garantir une continuité d’activité en cas de sécheresse importante lors de la période estivale. ORAPI a mis en œuvre un SGS (Système de Gestion de la Sécurité) pour la prévention et le traitement des accidents industriels majeurs. L'équipe QHSE, renouvelée en 2022, continue à déployer les systèmes de management QSE au sein des différentes unités d’exploitation du Groupe. Le responsable de l’équipe QHSE en prise directe avec la Direction Générale des Opérations est au sein du groupe se consacre à l’évaluation, au suivi et au contrôle des dispositifs en place, assisté de référents HSE dédiés à chaque site. A ce jour, ORAPI est doté d’une veille réglementaire adaptée, spécifiques aux sites industriels de Saint- Vulbas et Vénissieux, dans les domaines Qualité, Sécurité Santé, Sécurité Industrielle, Environnement et Transport des Matières Dangereuses. Les principaux risques identifiés sont inhérents à la manipulation, au stockage et à la mise sur le marché de produits avec des composants dangereux, ainsi qu’à l’étiquetage incomplet des produits et à la non- conformité des installations industrielles aux normes réglementaires. La maîtrise de ces risques s’inscrit dans une politique globale de maîtrise des risques du groupe en renforçant ses pratiques sécuritaires par des améliorations régulières afin d’être en conformité avec les normes et standards en vigueur. Les activités de la société sont entre autres agréées depuis janvier 2004 norme ISO 14001 et les produits ORAPI répondent aux exigences de la législation européenne. Sur les différents sites, un programme de renforcement de la sureté a été lancé pour mieux contrôler les accès et les flux de véhicules comme de personnes. Les laboratoires (dont le pôle réglementaire) travaillent sur l’utilisation des composants classés dangereux en appliquant le principe de l’évaluation des risques chimiques et la substitution des composants à risque afin de ne pas exposer collaborateurs et utilisateurs de nos produits, ou à limiter l’exposition dans les 29 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 tolérances légales. La mise œuvre des bonnes pratiques (de fabrication, manutention, étiquetage, …) ainsi que le maintien du niveau technique des produits concourent à cet objectif. Les laboratoires substituent régulièrement des matières premières au fur et à mesure des différentes publications d’arrêtés classant les substances CMR, pour ne jamais de substances CMR dans nos formulations. La société ORAPI a mis en œuvre et suit un système de management de l’environnement, et s’inscrit dans une logique de développement durable et d’amélioration continue. Un Livret Développement Durable expose la vision du Groupe et les actions entreprises. 1.8.2.4. Risques de dépendance (ii) Brevets, Licences et marques Orapi est propriétaire de la majeure partie des marques et formules exploitées. Orapi dispose d’un portefeuille de près de 1 350 formules, dont environ 1 250 sont intégrées dans ses catalogues et gammes de produits en exploitation et 100 en externe. Ce nombre est régulièrement diminué afin de réduire les coûts réglementaires associés. Ces formules, qui relèvent des savoir-faire propres à Orapi, ne sont pas brevetées conformément à la pratique du secteur. Les marques exploitées par le groupe sont la propriété d’Orapi et sont déposées sur les marchés sur lesquelles elles sont utilisées, à l’exception des marques du groupe Reckitt Benckiser pour lesquelles Orapi dispose d’un contrat de distribution exclusive dans le secteur professionnel en France. (ii) Clients Orapi réalise son chiffre d’affaires avec un très grand nombre de clients (ses 10 principaux clients ne comptant que pour 21% de son chiffre d’affaires). En conséquence, la dépendance du groupe vis-à-vis des plus gros clients est limitée. (ii) Fournisseurs Orapi approvisionne ses Matières Premières, auprès de fournisseurs majoritairement Français et Européens. Afin de limiter sa dépendance vis-à-vis de certains fournisseurs sur des MP mono sourcées, Orapi a mis en place un travail entre les Achats et le Laboratoire R&D afin de référencer et homologuer des MP de substitution. Cette action de réduction du taux des MP mono sourcées est mesuré avec une échelle de criticité selon le chiffre d’affaires et le nombre de cas d’emploi touchées par la MP. Toutefois en cas de force majeure, Orapi a la capacité de faire évoluer ses formules très rapidement. Ayant la double compétence d’être fabricant et distributeur, Orapi peut, en cas de circonstances exceptionnelles, trouver des alternatives chez ses partenaires sous-traitants, afin de maintenir le service à ses clients. 1.8.2.5. Risques liés au non-respect des droits de l’homme Ces risques ne font pas partie des risques identifiés comme étant significatifs pour le Groupe, notamment en raison des pays dans lesquels il opère (97% du chiffre d’affaires consolidé étant réalisé en Europe de l’Ouest et Amérique du Nord). Le Groupe ORAPI adhère pleinement aux principes suivants, et respecte les lois et règlements des pays où il est implanté qui sont applicables dans ces domaines : • Respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective • Elimination des discriminations en matière d’emploi et de profession : ✓ Particulièrement, aucune discrimination n’est effectuée entre les hommes et les femmes dans la politique de rémunération du Groupe ✓ En matière d’emploi et d’insertion des personnes handicapées, les sociétés françaises sollicitent des agences de travail temporaire en vue d’embauches, et peuvent réaliser des opérations ponctuelles avec Pôle Emploi, l’AGEFIPH ou l’ADAPT. • Elimination du travail forcé ou obligatoire ; • Abolition effective du travail des enfants. 30 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Au niveau de la Direction des achats, le fournisseur s’engage à respecter les standards les plus élevés d’éthique professionnelle, tant dans ses relations avec ses employés ou sous-traitants. A ce titre, le Fournisseur s’engage notamment à prendre toutes mesures utiles afin de s’assurer que les conditions de travail soient sûres dans l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement, que les employés sont traités avec dignité et respect et que le processus de fabrication soit respectueux de l’environnement et socialement responsable. L’Acheteur qui est engagée dans ces processus attend que le Fournisseur respecte strictement ce code de bonne conduite. Dans ce cadre, le Fournisseur s’engage notamment (mais non limitativement) à respecter les principes fondamentaux suivants dans l’ensemble de la chaîne de production des Produits : - Interdire le travail illégal des enfants et/ou le travail forcé ; - Interdire tout type de travail qui par sa nature ou ses conditions d’exécution pourrait compromettre la santé, la sécurité ou la moralité des employés. Le Fournisseur doit notamment prodiguer à ses employés un lieu de travail sûr et sain conforme aux lois et règlements applicables ; - Interdire tout comportement contraire à la dignité au travail ; - Se conformer aux lois concernant le salaire minimum et les horaires de travail ; - Respecter les lois et réglementations applicables concernant la représentation et la liberté d’expression de leurs employés ; - Respecter les lois et règlements applicables concernant l’environnement ; - Respecter les lois et règlements relatifs à la discrimination des salariés ; - Respecter les lois et règlements relatifs aux agissements frauduleux ; - Se conformer strictement aux directives, lois, et règlements applicables concernant la corruption (active ou passive) et mettre en œuvre toutes les actions nécessaires pour éviter les conflits d’intérêts ; - Développer des pratiques commerciales loyales et transparentes. Le Fournisseur garantit Orapi de toutes conséquences de quelques natures qu’elles soient qui résulteraient du non-respect de l’un des engagements susvisés, et il s’engage à respecter les dispositions des articles L.8221-1 et suivants du Code du travail relatifs à l’interdiction de travail dissimulé, ou de toutes dispositions légales qui s’y substitueraient. 1.8.2.6. Risques liés à la corruption et à l’évasion fiscale Ces risques ne font pas partie des risques identifiés comme étant significatifs pour le Groupe, notamment en raison des pays dans lesquels il opère (97% du chiffre d’affaires consolidé étant réalisé en Europe de l’Ouest et Amérique du Nord). Toutefois, Orapi sensibilise particulièrement les équipes Achats à la prévention de la corruption par l’intermédiaire d’une charte des valeurs. Le 15 décembre 2017, le Conseil d’Administration a adopté le Code de Conduite anti-corruption Middlenext. Le Groupe a par ailleurs mis en œuvre un plan d’actions afin d’être conforme avec la Loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite « Sapin II ». Un dispositif d’alerte et de signalement anonyme d’actes susceptibles de constituer des actes délictuels au sens de la Loi SAPIN II, auprès d’un référent éthique (via une adresse email professionnelle dédiée), a été mis en place. En 2023, aucune alerte n’a été portée à la connaissance du référent éthique. Le référent éthique est le Directeur des Ressources Humaines Groupe. En matière fiscale, le Groupe a élaboré une Documentation Prix de Transfert à même d’être présentée, en cas de contrôle, à toute autorité fiscale d’un des pays où il est présent avec l’une de ses filiales. 1.8.2.7. En matière sociale Les indicateurs suivis sont directement en lien avec les objectifs de fidélisation et d’évolution des compétences des collaborateurs, notamment : effectifs, turn-over, mouvements, recours à l’intérim, taux de fréquence et de gravité des accidents du travail, heures de formation. Ces indicateurs de résultats permettent au Groupe Orapi de suivre la gestion des risques liés à l’évolution des effectifs et compétences. Au 31 décembre 2023, la répartition des effectifs (intérim inclus) était la suivante (pour un effectif de 965 personnes au 31 décembre 2022) : 31 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Par fonction Production, R&D & Logistique Ventes & Marketing Administration Total Europe 336 327 163 826 Amérique 5 5 3 13 Asie + Reste du monde 18 46 13 77 Total 359 378 179 916 Par catégorie Employés Cadres Total Europe 622 204 826 Amérique 12 1 13 Asie + Reste du monde 71 6 77 Total 705 211 916 Par sexe Hommes Femmes Total Europe 495 331 826 Amérique 12 1 13 Asie + Reste du Monde 59 18 77 Total 566 350 916 Par âge < 40 ans Entre 40 et 55 ans >= 55 ans Total Europe 266 354 206 826 Amérique 2 9 2 13 Asie + Reste du monde 44 19 14 77 Total 312 382 222 916 Les effectifs sont composés de personnels embauchés en contrat à durée indéterminée et déterminée. L’effectif moyen à temps partiel s’élevait à 21 personnes en 2023 pour 25 en 2022 sur le périmètre France. Le recours à du personnel intérimaire se fait principalement en production et logistique (54 personnes en moyenne sur l'année 2023 pour 63 sur 2022). Le taux moyen de turn-over 11 des sociétés françaises, où sont inscrits 75% des effectifs au 31 décembre 2023 (75% au 31/12/2022), a été de 19 % au cours de l’exercice 2023 pour 24,6% en 2022. Le Groupe a procédé à 134 embauches (dont 104 en France) en 2023, tandis que 154 collaborateurs sortaient des effectifs (dont 124 en France/ données hors mutation inter-société). 6 599 heures de formation ont été enregistrées en 2023 pour 11 347 heures en 2022. Cette diminution est notamment due au report de formations commerciales prévues en S2 2023, en lien avec l’acquisition par Groupe Paredes. Le taux moyen d’absentéisme sur le Groupe (comprenant : maladie, accident du travail, absence non autorisée) Groupe a été de 4 % en 2023 (contre 4,23% en 2022). Concernant les accidents du travail, le taux de fréquence Groupe a été de 16,50 en 2023 pour 25 l’an dernier, tandis que le taux de gravité France s’est élevée à 1.22 en 2023 (0,6 en 2022). Aucune maladie professionnelle n’est recensée dans le Groupe au titre de l’exercice écoulé. 11 CDI sortis au cours de l’année (hors licenciements économiques) / Effectif CDI moyen annuel 32 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 1.8.2.8. En matière environnementale Les politiques mises en œuvre par Orapi dans ces domaines conduisent à suivre des indicateurs concernant le traitement des déchets, les consommations énergétiques, le bilan Carbone du périmètre industriel du Groupe, la consommation d’eau, mais également les éventuels passifs environnementaux ou indemnités qui auraient pu être versées en lien avec des litiges environnementaux. Le Groupe sensibilise activement ses salariés à la protection de l’environnement en concevant et fabriquant des produits respectueux de l’environnement, par exemple en cherchant à utiliser des matières premières moins polluantes. En matière d’environnement : • La société n’a pas identifié de passif actuel ou latent qui nécessiterait de constituer des provisions complémentaires au 31 Décembre 2023 (excepté les garanties financières liées à l’arrêté Seveso Seuil Haut de janvier 2023) ✓ Il s’agit d’une garantie financière à hauteur de 5.3ME, demandée par le Préfet de l’Ain lors de l’attribution du droit d’exploiter en Seveso Seuil Haut. ✓ Cette caution le prémunit en cas de défaillance d’Orapi dans la mise en œuvre des dépenses suivantes : 1. Surveillance et maintien en sécurité des installations, en cas d’évènement exceptionnel susceptible d’affecter l’environnement, 2. Interventions en cas d’incident ou de pollution, 3. Mise en sécurité du site • Aucune indemnité n'a été versée au titre de l'exercice en exécution d'une décision judiciaire • La société réalise les investissements ou dépenses pour se conformer à la législation chaque fois que nécessaire (Construction d’un mur coupe-feu, ...). Le stockage des produits finis et des matières premières est soumis à des règles strictes en fonction de leurs caractéristiques chimiques et de leur dangerosité, incluant des dispositifs de confinement et de rétention en cas d’incident pour éviter toute contamination des sols. Les différents sites d'exploitation suivent les directives en matière de récupération des eaux, des lubrifiants, des produits chimiques Déchets Sur le “périmètre industriel du Groupe”, en 2023, le volume de traitement des déchets industriels non dangereux, représente 1713 To (1 310 To pour la France, 403 To pour les filiales étrangères). Quant au volume de traitement des déchets industriels dangereux, il représente 3 155 To (3 129 To pour la France, 26 To pour les filiales étrangères) ; ces déchets étant principalement composés d’effluents industriels et de fines de pastillage. Sur le périmètre France (usines de Saint-Vulbas et de Vénissieux), en 2023, le volume de traitement des déchets industriels non dangereux, représente 1310 To (vs 1254 To en 2022). Quant au volume de traitement des déchets industriels dangereux, il représente 3129 To (- 1159 To vs 2022), déchets principalement composés d’effluents industriels et de fines de pastillage. Périmètre industriel Groupe ORAPI Sociétés Pays Orapi SA France Chimiotechnic Vénissieux France Orapi Applied Ltd Angleterre Orapi Canada Canada Orapi Asia Pte Ltd Singapour Orapi Applied (M) SDN BHD Malaisie ODSL Espagne 33 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Les effluents industriels sont également mesurés pour le site de Saint Vulbas au travers du ratio de la STEP du PIPA en UEI (Unité Effluent Industriel). Cette valeur est calculée par notre partenaire du PIPA selon une formule règlementée qui représente le niveau de charge en déchets de nos effluents (fichier de calcul disponible sur demande). Il passe de 1316 en 2020, 943 en 2021 pour atterrir grâce à la ségrégation complète à 380 en 2022 et 899 en 2023. Bien que l’indice UEI soit en hausse vs 2022, il est resté dans les limites afin de rester conformes aux exigences de notre convention (UEI maxi = 974). Pour mémoire, depuis 2021, le site de Saint-Vulbas évacue ses effluents chargés en matières organiques avec un taux supérieur au plafond de la STEP du PIPA vers la filiale ECOFLOW afin de les traiter dans une infrastructure adaptée. Les déchets cartons et plastiques sont valorisés par les sites de Saint-Vulbas et Vénissieux, en 2023 ils représentent 77 To (91 To en 2022) et 58 To (60 To en 2022) respectivement pour ces deux sites. L’usine de Vénissieux valorise ponctuellement depuis 2012 les déchets, considérés comme rebuts, de l’activité pastillage dits « fines de pastillage », qui représentent 118 To en 2023 (104 To en 2022). En France, les déchets de fabrication ne pouvant être recyclés sont récupérés régulièrement par un récupérateur agréé et retraités. Les déchets industriels non dangereux et non souillés (plastique, cartons, métal, bois, verre) sont soumis au tri des 5 flux et sont retraités sur les deux principales usines de Saint- Vulbas et Vénissieux. Les consommations suivantes ont été relevées sur l’ensemble des usines du Groupe en 2023 : Energie (unité) Consommation annuelle 2021 Consommation annuelle 2022 Consommation annuelle 2023 Electricité (MWh) 4 063 3 806 4 527 Gaz (MWh PCS) 4 575 4 057 3 297 Eau (m³) 40 736 37 769 42 423 Le site de Saint-Vulbas est certifiée ISO 14001 depuis 2004. Les objectifs et les indicateurs clé de performance environnementale sont revus tous les ans en fonction de la politique qualitative, sécuritaire et environnementale, déterminée par la direction générale. Ainsi, annuellement, le service QSE détermine avec les différents pilotes de processus concernés, les actions à entreprendre pour déployer cette politique, établit un planning de mise en œuvre de ces actions et surveille leurs réalisations et efficacité. Les indicateurs clé sont de deux ordres : • Les consommations d’eau et d’énergies (périodicité trimestrielle des indicateurs) : ✓ Les ratios utilisés sur les usines sont fonction des volumes produits. ✓ Sur l’usine de Saint-Vulbas, le ratio m3 d’eau/To de produit fini passe ainsi de 1,49 en 2021 puis 1,41 en 2022 à 1,54 en 2023. Sur l’usine de Saint-Vulbas également, les ratios d’énergie (gaz+électricité) quant à eux évoluent de la manière suivante : en MWh/tonne de produit fini : 0,178 en 2021, 0,119 en 2022 et 0,126 en 2023. Sur la plateforme logistique de Saint-Vulbas, le ratio MWh/m² (gaz+électricité) passe de 0,104 en 2021, à 0,06 en 2022 et 0.05 en 2023. ✓ Les principales actions ont porté sur : • L’application d’un plan de sobriété énergétique et hydrique. • L’amélioration des rinçages (matériel, organisation …) • Les déchets (périodicité trimestrielle des indicateurs) : Les ratios utilisés sont également fonction des volumes produits selon les différentes typologies de déchets et sont fortement impactés par le mix produit. Les deux principaux indicateurs clés suivis sont les volumes déchets « non dangereux » (essentiellement des emballages) et les volumes déchets Matières dangereuses. Sur le site de Saint-Vulbas, l’évolution de ces ratios est la suivante : le volume de déchets solides non dangereux (en Tonnes déchets / tonnes de fabrication) passe à 1,5% en 2023, contre 6,29% en 2022. Le volume déchets Matières dangereuses (en Tonnes déchets/tonnes de fabrication) s’établit à 16,7% en 2023 contre 22,80% en 2022. ✓ Outre les actions entreprises sur le produit fini lui-même, les travaux effectués avec nos fournisseurs d’emballages et la réduction des références impactent positivement le problème des déchets. 34 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Toujours dans le cadre de la loi anti-gaspillage et pour une économie circulaire (AGEC de 2020), ORAPI s’est engagé en 2023 à suivre un plan commun de prévention et d’écoconception pour les emballages ménagers pour la période de 2020 à 2025. Cette démarche essentielle pour limiter les impacts environnementaux des emballages permet de répondre à la fois aux obligations réglementaires « 3R : Réduire, Réemployer, Recycler » mais aussi aux attentes des consommateurs : • Utilisation d’emballages recyclables ou contenant jusqu’à 100% de matière recyclée • Réduction du poids des emballages • Réduction des tailles d’emballages • Création de recharges Depuis 2019, Orapi a créé une fonction de responsable innovation packaging qui conduit la stratégie environnementale des emballages dans sa globalité et suit les évolutions réglementaires. Ainsi, plusieurs projets d’innovation concernant les emballages ont déjà été finalisés, dont voici quelques exemples : • Intégration de matière recyclée dans les emballages en PET qui sont les plus utilisés • Développement d’une gamme de détergents concentrés en doypacks : réduction plastique de plus de 90% et réduction de l’empreinte carbone • Développement de recharges grands formats : développement du réemploi Bilan Carbone Sur l’ensemble de la chaîne de valeur, l’analyse des émissions CO 2 effectuée depuis l’année 2021 est réalisée conformément à la règlementation BEGES (scopes 1,2 & 3) et a permis d’identifier les postes les plus significatifs suivants : - Intrants : achats de biens et de services (Négoce, Matières premières, Fret entrant/interne) - Emballages : Conception de l’emballage, Conditionnement des produits, Utilisation des produits, Déchets générés par les produits et leurs emballages) - Déplacements : Domicile/travail, trajets dans le cadre du travail, Visiteurs (clients, prestataires) Le périmètre pris en compte est constitué des deux usines françaises, de l’entrepôt logistique de Saint-Vulbas, du siège & fonctions support, ainsi que des 8 sites logistique de la société Orapi Hygiène : 35 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Le Bilan Carbone a été réalisé en partenariat avec l’entreprise IMPAKT, filiale du groupe CONSTELLATION. Ce groupe accompagne les entreprises de taille intermédiaire françaises dans leur transformation digitale et environnementale. Le choix de réaliser le bilan carbone précis et exhaustif pour les scopes 1, 2 et 3 sur le périmètre ORAPI France, en excluant les filiales et sites étrangers, fut guidé par le niveau suffisamment représentatif du chiffre d’affaires France (+/- 83% du CA total du Groupe). Tous les scopes sont couverts. Seules les rubriques obligatoires du scope 3 ont été évaluées (rubriques 9, 12, 17, 18 et 19 du document ci-après) : 36 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Des ateliers de réflexion ont permis d’établir un plan d’actions de réduction des émissions. Des indicateurs ont été définis, ils sont suivis périodiquement au sein des différents processus. Le bilan carbone est réalisé sur l’année pleine d’activité N-1, ainsi en 2023 a été établi le bilan de l’année 2022. Le bilan intégral GES de l’année 2022 a été réalisé durant le 3 ème trimestre 2023 et montre un total d’émissions de 88,7 kTonnes CO 2 Eq, en ligne avec l’objectif de réduction de 7,6% / an / M€ CA (validé en 2022 par l’équipe de direction pour être compatible et cohérent avec une cible de réduction de -50% à horizon 2030). L’évolution relative pour chacun des postes d’émission (à périmètre constant vs 2021) est en cours. ORAPI est en train de développer son approche de calcul de l'empreinte carbone, et l'amélioration de la collecte des données est un élément clé de sa stratégie. Le groupe s'est engagé à affiner la méthodologie de collecte et la précision de ses données de CO2 au cours de l'année prochaine. Plus précisément, ORAPI a pour objectif de se conformer pleinement aux directives de la méthodologie ADEME pour établir le bilan carbone en mettant en œuvre des méthodologies de collecte de données et de calcul pour toutes les catégories significatives du scope 3 pour couvrir entièrement, entre autres, le transport et la distribution en amont et en aval avec des facteurs d’émissions appropriés. Les développements ultérieurs de la collecte de données et de la méthodologie de calcul de l'empreinte carbone du champ d'application 3 pourraient potentiellement augmenter l'empreinte carbone d’ORAPI en 2024 par rapport aux émissions de CO2 du scope 3 déclarée dans la DPEF 2023. Le développement de notre méthodologie bilan carbone fournira une feuille de route pour gérer les risques liés aux émissions CO2, déterminer les catégories significatives des émissions, optimiser les opportunités de réduction et s'engager avec nos fournisseurs, clients et partenaires dans la chaîne de valeur pour améliorer l’empreinte carbone. En parallèle, une démarche spécifique « émissions évitées » a été réalisée. Deux produits ORAPI innovants « ultra-dose » ont été évalués en termes d’émissions CO2. Par rapport aux produits de référence, l’un des produits conduit à une réduction des émissions de 54%, l’autre 92%, grâce notamment aux optimisations liées aux matières premières, à l’emballage et au transport. Afin de limiter l’impact de l’utilisation de nos produits, Orapi développe en permanence des formulations moins polluantes et utilise des gaz propulseurs moins nocifs pour la couche d’ozone dans la fabrication de ses aérosols. 37 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Par ailleurs, ORAPI favorise le développement de produits concentrés et/ou pré-dosés (pastilles notamment) afin d’améliorer l’efficacité d’utilisation de ses produits, et propose de nombreuses références à impact réduit sur l’environnement tant en chimie qu’en papier ou déchets. 1.8.2.9. Taxonomie européenne Présentation de la Taxonomie Européenne Au titre du Règlement européen 2020/852 (dit Règlement “Taxonomie”) sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables au sein de l’Union européenne (UE), le Groupe ORAPI est tenu de publier, pour l’exercice 2023 sur l’ensemble de son périmètre de consolidation financière, des indicateurs de performance mettant en évidence la part de son chiffre d’affaires net, de ses investissements (“CapEx”) et de ses dépenses d’exploitation (“OpEx”) résultant de produits et/ou services associés à des activités économiques considérées comme durables, au sens de ce Règlement au titre de deux objectifs climatiques : l’atténuation du changement climatique et l’adaptation au changement climatique. Au titre de l’exercice 2023, le Groupe communique conformément à l’acte délégué “Article 8” de la Taxonomie adopté le 6 juin 2021, sur le niveau d’éligibilité et d’alignement de son chiffre d’affaires, de ses investissements et de ses dépenses d’exploitation sur l’exercice 2023. Une activité éligible sera considérée comme alignée si elle respecte le ou les critère(s) technique(s) de contribution substantielle, si elle ne porte pas de préjudice important aux autres objectifs environnementaux (critères dits Do No Significant Harm – DNSH), et enfin, si l’entreprise respecte les garanties minimales relatives aux droits de l’Homme, la corruption, la fiscalité et la concurrence. Définition des indicateurs financiers et méthodologie Les indicateurs financiers sur lesquels se fondent les Ratios d’Eligibilité sont déterminés à partir des données financières utilisées pour la préparation des comptes consolidés du groupe ORAPI, établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS. ➢ Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires correspond aux Produits des ventes tels qu’ils sont présentés dans le compte de résultat consolidé, c’est-à-dire au chiffre d’affaires externe consolidé hors droits d’accises. ➢ Investissements (“CapEx”) Les CapEx correspondent aux entrées d’actifs corporels et incorporels, c’est-à-dire au coût de construction ou d’acquisition des nouvelles immobilisations corporelles et incorporelles comptabilisées au bilan consolidé y compris dans le cadre d’un regroupement d’entreprises. Ces entrées d’actifs s’entendent avant amortissement et avant toute remesure, y compris les remesures résultant de réévaluations et de dépréciations, et à l’exclusion des variations de juste valeur. Ils incluent les droits d’usage des nouveaux contrats de location. ➢ Charges d’exploitation (“OpEx”) Les OpEx correspondent aux coûts directs non capitalisés liés à la recherche et développement, aux locations à court terme, aux mesures de rénovation des bâtiments et à l’entretien et la réparation, ainsi qu’aux charges afférentes à l’activité commerciale du Groupe. Ces coûts sont inclus dans les Charges externes d’exploitation dans le compte de résultat consolidé. Reporting d’éligibilité et d’alignement ➢ Chiffre d’affaires Les activités développées par le Groupe ORAPI à ce jour n’entrent pas dans les activités décrites dans les actes délégués. Cependant, le Groupe travaille à innover dans le domaine des produits dits verts plus respectueux de l’environnement. A ce jour, même si le Groupe ORAPI estime vendre des produits plus respectueux de l’environnement, ils n’entrent pas dans les activités éligibles. De nouveaux produits seront commercialisés sur le marché en 2024 et 2025 et feront l’objet d’une analyse en termes d’émission de Gaz à Effet de Serre (GES) afin d’établir leur éligibilité et leur alignement à la taxonomie européenne. 38 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 ➢ Charges d’exploitation (“OpEx”) Le Règlement permet une exemption de publication si les OpEx visés par la Taxonomie ne sont pas matériels, de ce fait, le Groupe a décidé de fixer un seuil raisonnable de matérialité à 5 % . Le Groupe ORAPI est un groupe industriel, disposant d’usines et d’entrepôts logistique. Son modèle économique de fabricant industriel l’amène à comptabiliser ses charges liées à la continuité de ses activités industrielles et logistiques en CapEx. Sur l’exercice 2023, le montant des OpEx au sens du Règlement Taxonomie du Groupe n’atteint pas ce seuil. Par conséquent, il est considéré non-significatif. ➢ Investissements (“CapEx”) Eligibilité Au sein du Groupe, les investissements éligibles au titre de “mesures individuelles”, telles que définies par le Règlement Taxonomie, concernent majoritairement l’acquisition et la location longue durée de bâtiments (loyers IFRS 16 dont le Groupe est redevable au titre des baux immobiliers), ainsi que certains investissements de réfection et remise en état liés aux bâtiments et équipements industriels. Les investissements « CapEx » du Groupe correspondent, conformément aux dispositions de la Taxonomie, aux catégories suivantes : • 7.2. Rénovation de bâtiments existants ; • 7.3. Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique ; • 7.7. Acquisition et propriété de bâtiments. Les investissements du Groupe relatifs aux catégories énoncées ci-dessus concernent principalement les travaux de remise en état et réfection des bâtiments et du matériel industriel du Groupe (2% des CapEx éligibles) et les contrats de location long terme (IFRS 16) (98% des CapEx éligibles). Comme indiqué à l’Annexe I de l’Acte délégué à l’article 8 du Règlement Taxonomie, tous les coûts comptabilisés selon la norme IFRS 16 liés à la location long terme de bâtiments sont considérés comme éligibles. En 2023, ces investissements éligibles s’élèvent à 19,1M€, par rapport à un total d’investissements de 27,5M€. Le ratio d’éligibilité des CapEx 2023 s’élève à 69,4%, contre 25,3% en 2022 et 49,9% en 2021. Ceci s’explique principalement par la hausse d’engagements long terme sur les baux immobiliers en 2023, dont les principaux baux représentent 15,5M€. Alignement Concernant les baux immobiliers longue durée (IFRS 16), le groupe ne disposant pas à date de toutes les données des bailleurs, aucun d’entre eux n’a pu être considéré comme répondant aux critères d’alignement sur la taxonomie décrits dans l’activité 7.7. Bien que le Groupe a engagé sur l’exercice 2023 des investissements de réfection et remise en état de bâtiments, le Groupe n’est pas en mesure d’assurer leur alignement car les données de performance énergétique sont en cours de collecte. Le Groupe estime donc que les bâtiments concernés ne répondent pas aux critères d’alignement quant à leur performance énergétique. 39 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Part du chiffre d’affaires issue de produits ou de services associés à des activité économiques alignées sur la taxonomie 40 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Part des dépenses CapEx issue de produits ou de services associés à des activité économiques alignées sur la taxonomie 41 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Part des OpEx concernant des produits ou services associés à des activité économiques alignées sur la taxonomie 1.8.2.10. En matière de dépendance Orapi suit le poids représenté par ses 10 principaux clients et fournisseurs : Clients En % du chiffre d'affaires consolidé 1 8,3% 2 3,3% 3 1,9% 4 1,4% 5 1,2% 6 1,2% 7 1,0% 8 0,9% 9 0,9% 10 0,9% Poids des 10 premiers clients 20,9% 42 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Le poids des dix principaux fournisseurs du Groupe ORAPI est présenté dans le tableau suivant : Fournisseurs En % des achats consolidés 1 10,6% 2 8,3% 3 6,1% 4 4,9% 5 4,9% 6 2,4% 7 2,4% 8 1,3% 9 1,2% 10 1,2% Poids des 10 premiers fournisseurs 43,4% 1.9. Description des autres risques hors DPEF 1.9.1. Risques financiers, juridiques et règlementaires 1.9.1.1. Engagements hors bilan L’ensemble des engagements hors bilan d’ORAPI est synthétisé ci-dessous : 2022 2023 Cautions de contre - garantie sur marchés 12 0 Nantissements, hypothèques et sûretés réelles 19 154 29 995 Avals, cautions et garanties données Total 19 166 29 995 Les nantissements sont essentiellement liés aux dettes financières du Groupe. Les montants nantis évoluent proportionnellement aux nouveaux emprunts ou financements contractés et aux remboursements effectués. Sur l’exercice 2023 : Nantissement de compte de titres financiers de 1er rang conformément aux stipulations de la convention de nantissement de comptes de titres financiers conclue en date du 19 octobre 2023 par Groupe Paredes pour 11,7M€. 1.9.1.2. Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage Le Groupe est partie à un certain nombre de litiges ou situations contentieuses en matière commerciale qui relèvent du cours normal de son activité. Le groupe peut faire l’objet de demandes d’indemnisation dont les montants sont significatifs. Les risques identifiés font l’objet de provisions pour risques et charges dès lors qu’ils peuvent être évalués avec une précision suffisante. ORAPI sur les douze derniers mois n’a pas eu connaissance de procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage (pour les procédures en cours ou menaces de procédure) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe (cf ci-après §1.9.1.3.). 1.9.1.3. Risques juridiques et litiges A la connaissance d’ORAPI, hormis les risques cités ci-dessous il n’existe pas d’autre litige ou d’arbitrage susceptible d’avoir ou ayant eu, dans un passé récent, une incidence sensible sur la situation financière d’ORAPI, son activité, son résultat et le cas échéant sur le Groupe. 43 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Les principaux risques juridiques de la société identifiés sont provisionnés selon la meilleure estimation du risque encouru. Il n’existe pas de risque significatif non provisionné. Les provisions pour risques et charges sont principalement constituées de provisions liées à des litiges sociaux et à la mise en œuvre du plan de transformation pour 1 936 K€ et à des litiges commerciaux pour 592 K€. Compte tenu des informations disponibles, des jugements de première instance, expertises et avis de ses conseils la direction d’ORAPI estime que les passifs commerciaux recensés à ce stade sont évalués et pris en compte dans les états financiers au mieux de sa connaissance. Toutefois selon l’issue de ces litiges, les obligations d’ORAPI pourraient être modifiées et entraîner des nouveaux coûts. Les autres provisions concernent des provisions pour charges de déconstruction, démantèlement et remise en état de sites industriels pour 702 K€, des provisions pour destruction de déchets pour 441K€, ainsi que des provisions pour risques et litiges (taxes, honoraires, litiges divers) pour 809 K€. A l’exception des provisions pour engagements sociaux, les provisions ne sont pas actualisées, l'effet d'actualisation n'ayant pas d'incidence significative. 2022 Dotations Reprises Variation Autres (1) 2023 Provision utilisée Provision non utilisée Périmètre Provisions non courantes : retraites 2 758 360 -276 -106 0 353 3 089 Provisions courantes : risques et litiges 4 733 1 287 -639 -901 0 0 4 480 Total provisions 7 491 1 647 - 915 - 1 007 0 353 7 569 (1) Les montants apparaissant en « Autres » (-353 K€) correspondent à la comptabilisation directe et immédiate en capitaux propres de l’intégralité des écarts actuariels (conformément à IAS 19 révisée) relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi. La part courante des provisions pour risques et charges est classée dans la ligne « autres dettes » du bilan. 1.9.1.4. Risques de marché (i) Risque de liquidité Les financements du groupe sont majoritairement centralisés et gérés par la société mère Orapi SA. Les dettes financières (hors passifs de location) se ventilent comme suit au 31 décembre 2023 : 31/12/2023 Emprunts bancaires 2 619 Emprunts obligataires remboursables en actions 16 617 Emprunts obligations simples 0 Dettes sur crédit-bail 0 Découvert bancaire 629 Dettes auprès des factors 16 072 Autres dettes financières 62 Total 35 999 Nb : La répartition par échéance est présentée en 3.15 « gestion des risques et instruments financiers » de l’annexe aux comptes consolidés. 44 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Les actifs et dettes financiers (hors passifs de location) se ventilent comme suit au 31 décembre 2023 : A moins d'un an A plus d'un an et moins de 5 ans A plus de 5 ans Total Passifs financiers -18 174 -1 207 -16 617 -35 999 Actifs financiers 2 416 2 416 Position nette avant gestion -18 174 1 209 -16 617 -33 582 Hors bilan 0 Position nette après gestion -18 174 1 209 -16 617 -33 582 Les obligations non cotées remboursables en actions ORA 2, dont le montant s’élève à 16 617K€ au 31 décembre 2023 ont une échéance en 2040 et sont remboursables en actions ou en numéraire avec possibilité de remboursement anticipé. À la suite du remboursement des OS New Money en 2021, le Groupe n’est plus soumis à respecter de covenants. (ii) Risque de change En termes de flux d’exploitation, les charges et les revenus sont majoritairement encourus dans la même devise en fonction des zones géographiques : Euro pour les productions et ventes en Europe (à l’exclusion du Royaume Uni où la livre sterling est utilisée), USD pour les productions et ventes en Amérique du Nord, Dollar Singapourien pour les productions et ventes en Asie. De ce fait, le Groupe Orapi est peu exposé au risque de change sur ses flux d’exploitation à l’exception des flux réalisés avec la filiale anglaise. Toutefois, compte tenu du faible montant de ces flux et des taux de marge brute appliqués sur ces ventes intra - Groupe, le risque sur l’activité et les résultats du groupe demeure relativement limité. Dans la mesure où les besoins de financement des filiales sont majoritairement centralisés auprès de la société Mère Orapi SA, le groupe Orapi est exposé à un risque de change lié aux fluctuations des comptes inter - compagnies entre Orapi SA et ses filiales. En 2023, 92,6% du chiffre d’affaires était exprimé en euros, 3,4% en livre sterling, 0,8% en dollar US et dollar canadien, 2,7% en dollar Singapourien, 0,4% en zloty et 0,6% en dirham des Emirats Arabes Unis. (iii) Risque de taux La ventilation des dettes en taux variables et taux fixes est la suivante : 2022 2023 Dettes financières à taux fixe 19 610 19 927 Dettes financières à taux variable 18 604 16 072 Total 38 214 35 999 Analyse de sensibilité : une augmentation de 1% du taux court terme aurait un impact de 188 K€ sur le coût de l’endettement soit 16,85% du coût de l’endettement financier brut de l’exercice 2023. 1.9.1.5. Risques sur actions Les seules actions détenues par ORAPI sont ses propres actions. La trésorerie du groupe est principalement placée en SICAV monétaires. Le risque sur actions de la société ORAPI porte ainsi sur les évolutions du cours de bourse de ses seules actions. Le montant des 128 927 actions propres détenues au 31 décembre 2023 s’élève à 784 K€. 1.9.2. Risques stratégiques et de marché liés à l’activité La dépendance d’ORAPI envers ses clients est exposée §1.8.2.10. Néanmoins, la perte de clients significatifs est identifiée comme un des enjeux par le Groupe. 45 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 La satisfaction clients et l’atteinte d’objectifs en termes de taux de service est une priorité pour le Groupe, qui a su l’améliorer de manière significative depuis 2019. En témoignent les Enquêtes Satisfaction Clients qui reportent annuellement cette amélioration (82% clients satisfaits ou très satisfaits sur l’Hygiène en 2023). Le Groupe ORAPI adapte sa distribution et oriente sa stratégie vers des produits techniques, à haute valeur ajoutée, nécessitant une préconisation ou un diagnostic ORAPI propose également des offres globales intégrant une forte diversité dans les gammes commercialisées et des services associés (formation, SAV, plan d’hygiène…), permettant un accompagnement de ses clients. Le Groupe dispose de relations de longue date avec ses différents partenaires (clients et fournisseurs). L’existence dans le groupe de marques aujourd’hui reconnues sur le marché Process (Orapi) ou bien en distribution indirecte Proven (Spado, Boldair, Gloss…) constitue également une barrière à l’entrée. Enfin, ses 7 centres de production, dont 2 en France, et une homologuée Seveso Seuil haut à Lyon Saint- Vulbas, participent à l’augmentation significative du ticket d’entrée dans ce marché des produits chimiques techniques. 1.9.3. Risques opérationnels Les activités du Groupe ORAPI comportent des risques opérationnels multiples tels que le risque d’accident industriel majeur ou d’atteinte aux tiers ou à l’environnement ou un sinistre lié à ses activités. Le Groupe considère également le manque d’efficacité commerciale et logistique comme un risque pouvant engendrer des pertes de clients, des désorganisations internes, des coûts supplémentaires et plus largement des pertes d’exploitation, grevant la rentabilité du groupe et sa situation financière, et par la même une éventuelle dépréciation de goodwill. 1.9.4. Autres risques En termes de gouvernance, la perte d’un homme clé est identifiée comme un des principaux risques, notamment dans les filiales à l’étranger. En 2023, 4 filiales européennes ont été confrontées à des difficultés de management local, qui avaient été insuffisamment anticipées et non traitées par le siège (problèmes d’éthique en Pologne, absence de plan de succession en Belgique et en Italie…) Le Groupe a mis en place dès fin 2023 une Direction Internationale dont la mission d’animation de la performance des filiales, avec une forte présence sur le terrain, réduit considérablement le risque de dépendance aux managers locaux. Par ailleurs, le Groupe considère la gestion de la sécurité des systèmes d’information (SI) comme un enjeu majeur. Concernant les risques financiers liés aux effets du changement climatique, ORAPI a pris des mesures pour réduire son empreinte Carbone (cf §1.8.2.8) 1.10. Assurances Bâtiments L’usine principale et la plate-forme logistique de Saint-Vulbas ainsi que les sites Orapi Hygiène font l’objet d’un bail commercial de longue durée. Un entrepôt de stockage à Saint-Vulbas faisait l’objet d’un contrat de crédit-bail qui s’est terminé en septembre 2022 et sur lequel la société a exercé son option. Orapi est propriétaire de l’usine de Vénissieux, de locaux à Vaulx-en-Velin et d’un site à Singapour. Les autres bâtiments ou bureaux administratifs font l’objet de location simple. Les bâtiments sont assurés à hauteur de 49,5 M€ dont : 6,8 M€ pour les sites Orapi Hygiène, 12,7 M€ pour les autres bâtiments de Saint-Vulbas, 10,4 M€ pour la plate-forme logistique de Saint-Vulbas, 8,3 M€ pour l’usine Chimiotechnic de Vénissieux, 3,7 M€ pour Orapi Applied Singapour, 3,5 M€ pour Orapi Italie 3,5 M€ pour les locaux de Vaulx-en-Velin et 0,6M€ pour le site de Proven. 46 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Autres actifs Le groupe Orapi a également des polices d’assurance afin de garantir les autres actifs (machines, équipements, stocks) pour un montant global de 93,5 M€ dont 81,2 M€ pour les actifs situés en France. Pertes d’exploitation Des assurances pour pertes d’exploitation ont été souscrites (pour une durée de 18 mois pour les sociétés françaises et 12 mois pour les sociétés étrangères). Elles couvrent un montant total de 156,4 M€ dont 137,6 M€ au titre des sociétés françaises. La limite contractuelle d’indemnisation du contrat multirisques Groupe s’élève à 99,9 M€ (49.9 M€ de première souscription plus une seconde ligne souscrite en 2023 pour 50 M€). Responsabilité civile Le groupe est couvert au titre de la responsabilité civile, et notamment de la responsabilité pour les produits pour un montant global de 10 M€. Une assurance a également été souscrite pour couvrir la responsabilité civile des dirigeants à hauteur de 5 M€. Risques Cyber Le groupe a souscrit un contrat Cyber afin de se protéger des suites d’une éventuelle atteinte de ses données immatérielles, d’atténuer l’impact financier que pourrait avoir une fuite, une perte ou une violation de données, et de limiter ses conséquences sur la réputation du Groupe. Les garanties de ce contrat s’élèvent à 2,0 M€. 1.11. Gestion des risques Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par ORAPI Procédures d’élaboration des comptes consolidés du groupe Chaque société applique les procédures des référentiels comptables en vigueur et contrôle notamment les procédures liées à son activité et à son patrimoine qui sont relatives : • Au suivi de la gestion des stocks et à leur dépréciation éventuelle ; • A la gestion des encaissements clients et à la gestion de la trésorerie ; • A l’évaluation des provisions pour risques et charges et des passifs sociaux ; • Au suivi des engagements hors bilan. L’organisation des travaux et des structures comptables s’appuie sur le principe de séparation des fonctions et des tâches. En France et dans la plupart des filiales du groupe, les déclarations d’impôt sur les sociétés sont traitées par des experts-comptables externes. Selon un planning de clôture prédéfini, les sociétés envoient à la Direction financière du groupe leur liasse de consolidation. Cette liasse fait l’objet d’un contrôle une à deux fois par an par des auditeurs externes pour les sociétés du groupe en fonction de leur matérialité. Les travaux de consolidation sont réalisés de manière centralisée par la Direction financière qui prépare pour chaque consolidation un dossier incluant : • Les liasses de consolidation auditées ; • Les supports des retraitements et des éliminations effectuées ; • Les tableaux de variations des capitaux propres consolidés ; • Les tableaux de preuve d’impôt ; • Un suivi d’évaluation des actifs incorporels et les tests de pertes de valeurs éventuelles ; • Une note de commentaires sur les évolutions du bilan et du compte de résultat. 47 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Les annexes sont préparées par la Direction financière. Les comptes consolidés sont revus et contrôlés par la Direction générale et font l’objet, de la part du collège des commissaires aux comptes, des diligences prévues par la loi. Une synthèse des risques, des données financières et juridiques est réalisée au travers de la production du rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF. Principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques pour l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation Processus budgétaire Chaque société du groupe établit un budget détaillé au cours du deuxième semestre de l’année civile. Ces budgets sont revus par la Direction financière avant présentation à la Direction générale. Les investissements et la rémunération des dirigeants de filiales sont fixés au cours de ce processus. Procédures de reporting Une procédure définit les formats, modalités et planning de reporting applicables à l’ensemble des sociétés du groupe Orapi. La performance réalisée par chaque filiale est suivie mensuellement au regard des budgets et des résultats de l’année précédente. Le reporting mensuel comprend des données relatives : • A la performance commerciale ; • Au compte de résultat ; • Au bilan ; Un tableau de bord « Business Review » et des commentaires synthétiques d’analyse de la performance sont préparés par la filiale (ou par la BU en France). 1.12. Informations relatives au capital social et aux droits de vote 1.12.1. Répartition du capital social et des droits de vote Conformément aux dispositions de l’article L 233-13 du Code de commerce, et compte tenu des informations et notifications reçues en application des articles L 233-7 et L 233-12 dudit Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l’identité des actionnaires possédant directement ou indirectement plus de 5%, de 10%, de 15%, de 20%, de 25%, de 33,33%, de 50%, de 66,66%, de 90% ou de 95% du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales. Au 31 décembre 2023, sur la base des déclarations de franchissements de seuils reçues par la Société, il n’existe aucun actionnaire détenant directement, indirectement ou de concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote, à l’exception des principaux actionnaires suivants : - la société Groupe Paredes détient 2.315.265 actions représentant 34,85% du capital et 33,38% des droits de vote - Kartesia Securities V S.à r.l détient 1.187.680 actions représentant 17,88% du capital et 17,12% des droits de vote ; - Kartesia IV Topco S.à r.l détient 791.786 actions représentant 11,92% du capital et 11,42% des droits de vote ; et - Les entités Kartesia détiennent de concert 29,80% du capital social et de 28,54% des droits de vote. Aucun franchissement de seuil à la hausse ou à la baisse n’a été déclaré au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à l’exception du franchissement en hausse par Groupe Paredes, le 19 octobre 2023, des seuils légaux de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30% et 1/3 du capital et des droits de vote de la Société aux termes d’un contrat d’acquisition sous conditions suspensives conclu le 6 octobre 2023 prévoyant notamment l’acquisition par Groupe Paredes : (i) de l’intégralité des 2.315.265 actions détenues par Monsieur Guy Chifflot et les sociétés La Financière M.G.3.F. et GC Consult ; et (ii) de l’intégralité des 2.242.763 obligations remboursable en actions de la société dites « ORA 2 » détenues par la société GC Consult. 48 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 En suite de ces opérations, Groupe Paredes a initié une offre publique d’achat visant les actions ordinaires de la Société (l’« Offre Publique »), en cours à la date d’arrêté des comptes. 1.12.2. Evolution du cours de Bourse de l’action Le cours de l’action ORAPI était de 4.85 € à l’ouverture le 2 janvier 2023, et de 6.44 € à la clôture, le 31 décembre 2023, soit une hausse sur l’année de 32.78 %. 1.12.3. Actionnariat des salariés de la société Conformément aux dispositions de l’article L 225-102 du Code de commerce, nous vous rendons compte de l’état de la participation des salariés au capital de la Société au dernier jour de l’exercice : Au 31 décembre 2023, le capital de la Société détenu par le FCPE « ORAPI » s’élève à 0,72% (soit 47.891 actions détenues par 802 détenteurs de parts du FCPE) ; hors prise en compte de la détention du « FCPE ORAPI », la participation des salariés au capital de la Société à cette date s’élève à 0,69%. Conformément aux décisions de son conseil de surveillance du 16 novembre 2023, l’intégralité des actions détenues par le FCPE « ORAPI » ont été apportées à l’Offre Publique. 1.12.4. Opérations sur les titres de la société réalisées par les dirigeants Conformément à l’article 223-26 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF »), le rapport de gestion présente un état récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, réalisées au cours du dernier exercice. A la connaissance de la Société, aucune de ces opérations n’a été réalisée au cours du dernier exercice. 1.13. Examen des mandats des membres du conseil de surveillance et des membres du directoire : Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les modifications suivantes concernant la composition du conseil de surveillance et du directoire de la Société sont intervenues : Conseil de surveillance : • Conseil de surveillance du 15 mars 2023 : nomination, sur proposition de Monsieur Guy CHIFFLOT, de Monsieur Christian MOUILLON en qualité de censeur au sein du conseil de surveillance ; • Assemblée générale des actionnaires de la Société du 28 avril 2023 : nomination de la société FANTINNOV, en qualité de membre du conseil de surveillance, en remplacement de Madame Céline FANTIN, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale devant se tenir au cours de l’année 2026 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2025 ; • Conseil de surveillance du 24 octobre 2023 : • Démission de Monsieur Guy CHIFFLOT de ses fonctions de membre et président du conseil de surveillance ; • Démission de Monsieur Jean-Pierre GAILLARD de ses fonctions de membre du conseil de surveillance ; • Démission de Monsieur Jérôme GACOIN de ses fonctions de membre du conseil de surveillance, ayant pris effet le 21 décembre 2023 à l’issue de la publication par l’AMF de la décision de conformité de l’Offre Publique ; • Nomination, à titre provisoire, de Monsieur François-Xavier THUILLEUR en qualité de membre et président du conseil de surveillance en remplacement de Monsieur Guy CHIFFLOT, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale devant se tenir au cours de l’année 2026 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2025 et sous réserve de la ratification de sa nomination par la prochaine assemblée générale des actionnaires ; • Nomination, à titre provisoire, de Monsieur Eric PALANQUE en qualité de membre du conseil de surveillance en remplacement de Monsieur Jean-Pierre GAILLARD, démissionnaire, pour la 49 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale devant se tenir au cours de l’année 2026 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2025 et sous réserve de la ratification de sa nomination par la prochaine assemblée générale des actionnaires ; • Nomination, à titre provisoire et ayant pris effet le 21 décembre 2023 à l’issue de la publication par l’AMF de la décision de conformité de l’Offre Publique, de Madame Eva PAREDES en qualité de membre du conseil de surveillance en remplacement de Monsieur Jérôme GACOIN, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale devant se tenir au cours de l’année 2026 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2025 et sous réserve de la ratification de sa nomination par la prochaine assemblée générale des actionnaires ; • Démission de Messieurs Jacques GAILLARD et Roland TCHENIO de leurs fonctions de censeurs au sein du conseil de surveillance ; • Conseil de surveillance du 22 décembre 2023 : • Démission de Monsieur Damien SCAILLIEREZ de ses fonctions de membre du conseil de surveillance ; • Démission de Monsieur Julien RIGON de ses fonctions de censeur au sein du conseil de surveillance ; • Démission de Monsieur Christian MOUILLON de ses fonctions de censeur au sein du conseil de surveillance et nomination de ce dernier, à titre provisoire, en qualité de membre du conseil de surveillance en remplacement de Monsieur Damien SCAILLIEREZ, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale devant se tenir au cours de l’année 2026 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2025 et sous réserve de la ratification de sa nomination par la prochaine assemblée générale des actionnaires ; • Démission de Monsieur François-Xavier THUILLEUR de ses fonctions de membre et de président du conseil de surveillance ; • Désignation de Monsieur Eric PALANQUE en qualité de président du conseil de surveillance en remplacement de Monsieur François-Xavier THUILLEUR, démissionnaire ; • Nomination, à titre provisoire, de Madame Marie GLOMET en qualité de membre du conseil de surveillance en remplacement de Monsieur François-Xavier THUILLEUR, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale devant se tenir au cours de l’année 2026 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2025 et sous réserve de la ratification de sa nomination par la prochaine assemblée générale des actionnaires ; Directoire : • Le Conseil de surveillance du 22 décembre 2023 a : • Procédé à la révocation de Monsieur Henri BISCARRAT de ses fonctions de membre et président du directoire • Procédé à la révocation de Monsieur Emile MERCIER de ses fonctions de membre du directoire • Désigné Monsieur François-Xavier THUILLEUR en qualité membre et président du directoire, en remplacement de Monsieur Henri BISCARRAT, avec effet à l’issue de la présente réunion et pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra au cours de l'année 2026 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2025 ; • Désigné Monsieur Etienne MARIE en qualité membre du directoire, en remplacement de Monsieur Emile MERCIER, avec effet à l’issue de la présente réunion et pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra au cours de l'année 2026 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2025 ; et • Désigné Madame Annelise ROUSSET en qualité membre du directoire, pour la durée restant à courir jusqu’au renouvellement du Directoire, soit une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra au cours de l'année 2026 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2025. 50 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 1.14. Examen des mandats des Commissaires aux Comptes L’assemblée générale des actionnaires de la Société du 28 avril 2023 a décidé : • De renouveler le cabinet ERNST & YOUNG ET AUTRES ayant son siège social Tour First, La Défense, 1 Place des Saisons 92400 Courbevoie, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, pour un mandat de six exercices, prenant fin à l'issue de l’assemblée générale statuant en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028 ; et • De nommer le cabinet GRANT THORNTON ayant son siège social 29 Rue du Pont 92600 Neuilly sur Seine, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, et ce pour un mandat de six exercices, prenant fin à l'issue de l’assemblée générale statuant en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. 1.15. Stock-options et attribution gratuite d’actions Conformément aux dispositions de l’article L 225-184 du Code de commerce, l’assemblée générale est informée des plans d’options mis en œuvre par le biais d’un rapport spécial, déposé sur le bureau de l’assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article L 225-197-4 du Code de commerce, l’assemblée générale est informée des attributions gratuites d’actions mises en œuvre par le biais d’un rapport spécial, déposé sur le bureau de l’assemblée générale. 1.16. Nombre d’actions achetées ou vendues par la société au cours de l’exercice À la suite des autorisations accordées par l’assemblée générale mixte du 28 avril 2023, nous vous informons que la Société a réalisé les opérations suivantes sur ses propres titres : Nombre de titres achetés au cours de l'exercice Nombre de titres vendus ou transférés au cours de l'exercice Cours moyen des achats Cours moyen des ventes et transferts Nombre de titres détenus en portefeuille au 31/12/2023 Valeur des actions au cours d'achat Valeur nominale des actions Motifs des acquisitions effectuées Fraction du capital auto-détenu 35 163 29 849 4.13 4,19 128 927 783 677 1 Contrats de liquidité et de rachat 1,94% Ces acquisitions ont été effectuées afin (i) de servir le plan d’actions gratuites de performance et afin (ii) d’animer le cours de Bourse de l’action de la Société au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF. Suite à l’offre de rachat par Groupe Paredes, l’animation du cours de bourse a été suspendu à compter du 16 juin 2023. 51 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 1.17. Conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce. Nous vous informons qu'au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 : I. Les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce suivantes ont été conclues : 1) Allocation à chaque membre du comité ad’hoc constitué dans le contexte de l’Offre Publique d’une rémunération dans le cadre de cette mission exceptionnelle s’élevant à une somme forfaitaire de 7 000 euros par membre concerné. Dans le contexte de l’offre publique d’achat portant sur les titres Orapi déposée par Groupe Paredes, un comité ad hoc composé de trois membres, dont deux membres indépendantes (Mme Céline Fantin (représentante permanente de la société Fantinnov) et Mme Martine Griffon-Fouco (représentante permanente de la société Gali) et de M. Jérôme Gacoin a été constitué le 26 juin 2023 avec pour mission (i) de proposer au Conseil de Surveillance l’identité de l’expert indépendant, (ii) de superviser ses travaux et (iii) de préparer le projet d’avis motivé. Compte tenu du caractère exceptionnel de cette mission requise par la règlementation boursière afin de préserver les intérêts de la Société, le conseil de surveillance a décidé, lors de sa séance du 19 septembre 2023, d’allouer à chaque membre du comité ad hoc une somme forfaitaire de 7 000 euros par membre concerné en rémunération de cette mission. Cette convention entre dans le champ d'application de l'article L. 225-86 du Code de commerce et a donc fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de Surveillance en date du 19 septembre 2023, chaque membre du comité ad’hoc n'ayant pas pris part au vote de la rémunération le concernant. 2) Autorisation de l’adhésion de la Société Orapi au protocole transactionnel conclu le 18 octobre 2023 entre La Financière MG3F, la société GC Consult, Monsieur Guy Chifflot, M. Fabrice Chifflot, Madame Fabienne Chifflot, Madame Marie-France Chifflot, les entités Kartesia, Monsieur Henri Biscarrat et Groupe Paredes. Le 18 octobre 2023, la société La Financière MG3F, la société GC Consult, Monsieur Guy Chifflot, Monsieur Fabrice Chifflot, Madame Fabienne Chifflot, Madame Marie-France Chifflot, les Entités Kartesia, Monsieur Henri Biscarrat et Groupe Paredes ont conclu un protocole transactionnel (le « Protocole Transactionnel ») aux termes duquel les parties sont convenues, sous réserve du respect par ces dernières de l’ensemble des engagements qui y sont prévus : (i) de mettre un terme au litige en cours devant le juge des référés du Tribunal de commerce de Lyon entre la société La Financière MG3F, la Société et certaines Entités Kartesia relatif au versement de la rémunération de la société La Financière MG3F au titre de la convention de prestation de services conclue entre cette dernière et la Société, telle que modifiée par avenant du 29 juillet 2020. La société La Financière MG3F s’est ainsi engagée à se désister de la procédure en cours dans le cadre de ce litige. L’ensemble des parties se sont engagées dans ce cadre à renoncer à toute action, demande ou procédure née ou à naître au titre, directement ou indirectement, de cette convention ; étant précisé qu’il est prévu que la Société prenne également ces engagements à compter de son adhésion au Protocole Transactionnel. A cet égard, il est précisé que la Société a été informée du dépôt le 26 octobre 2023 par la société La Financière MG3F de conclusions en désistement dans le cadre de l’instance en cours ; (ii) que la société La Financière MG3F procède au règlement, au plus tard à la date de réalisation de l’Acquisition du Bloc, de l’intégralité des sommes dues au titre du compte courant débiteur inscrit à son nom dans les livres de la Société, soit la somme de 1.432.325,15 euros, règlement qui a bien été effectué le 19 octobre 2023. Il est également prévu aux termes du Protocole Transactionnel qu’au plus tard dans les trois (3) mois suivant la date de règlement-livraison de l’Offre initiale (et non de l’Offre Réouverte), la société La Financière MG3F, l’Initiateur et, sous réserve de son adhésion au Protocole Transactionnel, la Société s’engagent à ce que soit désigné un expert de premier rang spécialisé en évaluation d’entreprises, n’ayant en aucune manière exercé, directement ou indirectement, de mandat de contrôle des comptes ou de conseil des Parties concernées, ou de leurs affiliés, au titre des dix (10) années précédant la date de début de sa mission qui statuera en amiable composition, c’est-à-dire sans être lié par les règles de droit ni de procédure, ni par une quelconque expertise judiciaire qui aurait déjà eu lieu préalablement, sur le montant de ce compte courant ; 52 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 (iii) de renoncer à toutes actions et instances, passées, présentes ou futures en relation avec les faits antérieurs au Protocole Transactionnel, de quelque nature que ce soit et devant quelque juridiction que ce soit l’une envers l’autre, que ce soit pour faire valoir quelque droit que ce soit, né ou à naître, et à quelque titre que ce soit, en relation avec leurs qualités respectives, selon le cas, directement ou indirectement, actuelles ou passées, d’actionnaire, de futur actionnaire, de dirigeant, de membre du conseil de surveillance de la Société ou, s’agissant de la Société, de société concernée, en ce qui concerne, exclusivement et à l’exception de tout autre sujet : a. les faits relatifs au Protocole Transactionnel ; b. la gestion de la Société ou de son groupe ; et c. d’une manière générale, leurs relations de fait ou de droit dans le passé et jusqu’à la date du Protocole Transactionnel au titre de leurs qualités respectives au sein de la Société et de son groupe dont les parties au Protocole Transactionnel avaient connaissance à la date du Protocole Transactionnel ; Le Conseil de Surveillance du 15 novembre 2023 a autorisé l’adhésion de la Société au Protocole Transactionnel au plus tard dans les dix (10) jours de la date de la décision de conformité de l’Offre Publique initiale. Cette autorisation s’inscrit dans le cadre des dispositions de l’Article 14 des Statuts et de l’article L. 225-86 du Code de commerce. L’adhésion de la Société à cette convention constituait une condition de l’apport par les entités conseillées par Kartesia de l’intégralité de leurs actions ordinaires de la Société à l’offre publique de Groupe Paredes, laquelle a été recommandée et déclarée conforme aux intérêts de la Société par le Conseil de Surveillance lors de ses séances des 21 novembre et 19 décembre 2023. Monsieur François Thuilleur et Monsieur Damien Scaillierez, n’ont pas pris part aux délibérations et aux votes relatifs à cette convention. 3) Conclusion par d’un avenant de résiliation à la convention de prestations de services conclue le 29 juillet 2020 entre la Société et la société CAPJET En conséquence de la révocation de Monsieur Henri Biscarrat, le contrat de prestations de services conclu en date du 29 juillet 2020 entre la Société et la société CAPJET a été résilié et un avenant portant résiliation de ce contrat a été conclu. Conformément aux dispositions de l’Article 14 des Statuts et de l’article L. 225-86 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance du 22 décembre 2023 a autorisé la conclusion de l’Avenant de résiliation de la convention de prestations de services CAPJET. Cette conclusion s’inscrit dans le cadre de la révocation de Monsieur Henri Biscarrat.de ses fonctions de membre et de président du directoire. II. Les Conventions suivantes visées à l'article L. 225-86 du Code de Commerce, conclues et régulièrement autorisées sur les exercices antérieurs, se sont poursuivies : 1) La société IPLA a consenti le 6 septembre 2016 au profit de la société ORAPI, une convention de sous location pour l’ensemble immobilier sis à SAINT VULBAS (01150), Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, 5 Allée des Cèdres, après résiliation du bail commercial précédemment consenti par ELYSEES PIERRE. La sous-location a été consentie moyennant un loyer annuel en principal, hors charges et Hors Taxes de six cent vingt-quatre mille (624 000) euros, payable par trimestre et d’avance, soit une somme de cent cinquante-six mille (156 000) euros par trimestre. Cette convention entre dans le champ d'application de l'article L. 225-86 du Code de commerce et a donc fait l’objet d’une autorisation préalable du conseil d’administration en date du 20 juillet 2016, organe compétent pour autoriser cette convention à cette date. La convention de sous location est toujours en vigueur. Le loyer a fait l’objet d’une révision en septembre 2022 conformément à l’évolution de l’indice des loyers des activités tertiaires (ILAT), pour être porté à la somme de cent soixante-quatorze mille soixante-cinq (174 065) euros par trimestre. 2) Dans le cadre de la mise en œuvre des opérations de restructuration de l’endettement bancaire et obligataire de la Société prévues aux termes du protocole de conciliation conclu entre ORAPI, Kartesia et ses principaux 53 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 créanciers bancaires et obligataires le 29 juillet 2020, un pacte d’actionnaires relatif à la Société et constitutif d’une action de concert, a été conclu entre La Financière M.G.3.F., Kartesia IV Topco, Kartesia Securities V, Kartesia Crédit FFS, Guy CHIFFLOT et la Société. Conformément aux dispositions de l’Article 14 des Statuts et de l’article L. 225-86 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance du 29 juillet 2020 a autorisé la conclusion du Pacte d’Actionnaires. Monsieur Guy Chifflot, Président du Conseil de Surveillance, n’a pas pris part aux délibérations et aux votes relatifs à cette convention. La réalisation de l’acquisition, le 19 octobre 2023, par Groupe Paredes des Actions et des ORA 2 de la Société détenues par Monsieur Guy Chifflot et les sociétés GC Consult et La Financière M.G.3.F., a mis fin à l’action de concert. Malgré la réalisation de cette acquisition, certaines des stipulations du Pacte d’Actionnaires sont restées en vigueur vis-à-vis de la Société jusqu’à la clôture de l’exercice. 3) Un avenant à la convention de prestation de services existant entre la société M.G.3.F. et la Société a été conclu en date du 29 juillet 2020. Pour mémoire, le périmètre des prestations exécutées par la société la Financière MG3F a été modifié dans le cadre de la mise en œuvre des opérations de restructuration et de changement de gouvernance de la Société, compte tenu du transfert du Directeur Financier et du Directeur des opérations sur la société Orapi. Conformément aux dispositions de l’Article 14 des Statuts et de l’article L. 225-86 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance du 29 juillet 2020 a autorisé la conclusion de l’avenant à la convention de prestations de services M.G.3.F. Monsieur Guy Chifflot, Président du Conseil de Surveillance, n’a pas pris part aux délibérations et aux votes relatifs à cette convention. Consécutivement à la réalisation de l’Acquisition, le 19 octobre 2023, par Groupe Paredes des Actions et des ORA 2 détenues par le Bloc Chifflot, la convention de prestations de services a pris fin le 19 octobre 2023. 4) La direction financière et opérationnelle du groupe ayant été transférée au niveau de la société ORAPI, un avenant au contrat de travail de Monsieur Henri BISCARRAT, a été conclu le 29 juillet 2020, actant du transfert de son contrat de travail de la société Financière MG3F à la société ORAPI. Compte tenu de la nomination de Monsieur Henri BISCARRAT, en qualité de président du Directoire, le Conseil de Surveillance du 29 juillet 2020 a décidé de suspendre le contrat de travail de ce dernier à l’occasion de cette nomination et a autorisé la conclusion de l’avenant au contrat de travail de Monsieur Henri BISCARRAT, laquelle s’inscrit dans le cadre des dispositions de l’Article 14 des Statuts et de l’article L. 225-86 du Code de commerce. Compte tenu de la révocation de Monsieur Henri BISCARRAT en date du 22 décembre 2023, en qualité de président du Directoire, la suspension du contrat de travail de ce dernier par le Conseil de Surveillance du 29 juillet 2020 a pris fin et son contrat de travail s’est poursuivi à compter du 22 décembre 2023 aux conditions de rémunération perçues par Monsieur Biscarrat en 2023 et avec prise en compte de l’ancienneté acquise au titre du mandat. Son contrat de travail prendra fin à la suite d’une période de préavis de 6 mois s’achevant en juillet 2024. 5) Un contrat de prestations de services entre la Société CAPJET, dont le représentant légal est Monsieur Henri BISCARRAT, et la Société ORAPI a été conclu en date du 29 juillet 2020 ; les prestations réalisées au travers de ce contrat concernent des prestations n’entrant pas dans le cadre de son mandat de Président du Directoire. En contrepartie des prestations rendues, CAPJET perçoit la somme de 43 200 euros hors taxe par an. Le Conseil de Surveillance a autorisé la conclusion du contrat de prestations de services CAPJET, laquelle s’inscrit dans le cadre des dispositions de l’Article 14 des Statuts et de l’article L. 225-86 du Code de commerce. La convention de prestations de services a pris fin le 22 décembre 2023 et le Conseil de Surveillance du 22 décembre 2023 a autorisé la conclusion de l’Avenant de résiliation de la convention de prestations de services CAPJET (cf. I conventions conclues au cours de l’exercice). Les Commissaires aux Comptes en ont été dûment informés. 54 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Ces conventions feront l’objet d’un rapport spécial des commissaires aux comptes présentés à l'assemblée générale des actionnaires du 30 avril 2024, qui statuera sur ce rapport. Fait à Saint-Vulbas, le 05 mars 2024. Le Directoire 55 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 II. Comptes consolidés au 31 Décembre 2023 EBITDA = Résultat Opérationnel courant + Dotations nettes de reprises aux Amortissements, Provisions pour risques et charges, dépréciations de l'actif circulant ** Cf § 2.1.3. Retraitement de l’information comparative 31/12/2022 retraité 31 décembre 2023 227 079 229 099 -119 949 -124 089 -34 511 -34 532 -54 721 -52 511 Produits des activités ordinaires Achats consommés et variation de stocks Charges externes Charges de personnel Impots et taxes Autres produits et charges opérationnels courants -2 505 560 -2 667 976 EBITDA 15 954 16 275 -11 734 -13 477Dotations aux amortissements Dotations aux provisions 285 -417 Résultat Opérationnel courant 4 504 2 380 Autres produits et charges opérationnels -1 727 -18 393 Résultat opérationnel 2 777 -16 013 22 58Produits de trésorerie Coût de l'endettement financier brut -1 537 -2 004 Coût de l'endettement financier net -1 515 -1 946 -141 -298Autres produits et charges financiers Charge d'impôt -267 -90 Résultat net de l'ensemble consolidé des activités poursuivies 853 -18 347 Résultat net des activités abandonnées 74 -134 Résultat net de l'ensemble consolidé 927 -18 480 Résultat net (Part des intérêts ne donnant pas le contrôle) 121 338 Résultat net (Part du Groupe) 805 -18 818 6 511 022 6 514 607Nombre d'actions existantes Résultat net (Part du Groupe) par actions en euros 0,12 -2,89 6 511 022 6 514 607Nombre d'actions maximales après les levées Résultat net dilué (Part du Groupe) par action en euros 0,12 -2,89 56 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 31/12/2022 retraité 31 décembre 2023 Résultat Net de l'ensemble consolidé 927 -18 480 Ecarts de change résultant des activités à l'étranger 53 -5 Total des éléments recyclables en résultat 53 -5 Ecarts actuariels - effet SORIE 824 -265 ID sur écarts actuariels - effet SORIE -213 68 Total des éléments non recyclables en résultat 612 -197 Total des éléments recyclables et non recyclables en résultat 665 -202 Résultat global total 1 592 -18 682 Dont part du Groupe 1 584 -19 020 Dont intérêts ne donnant pas le contrôle 8 338 GROUPE ORAPI Etat consolidé du résultat global au 31 Décembre 2023 En milliers d'euros 57 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 ACTIFS 31 décembre 2022 31 décembre 2023 36 922 23 918 6 299 6 157 25 681 39 790 22 171 19 410 2 573 2 416 0 0 Goodwill Autres immobilisations incorporelles Actifs au titre des droits d'utilisation Immobilisations corporelles Actifs financiers non courants Participations dans les entreprises associées Impot différé actif 774 1 960 ACTIFS NON COURANTS 94 421 93 650 36 512 31 277 39 094 36 010 12 255 10 285 Stocks Clients Autres créances courantes Trésorerie et équivalents de trésorerie 9 069 13 245 ACTIFS COURANTS 96 929 90 817 Actifs détenus en vue de la vente TOTAL ACTIFS 191 350 184 468 PASSIFS 31 décembre 2022 31 décembre 2023 6 644 6 644 53 057 53 690 -496-463 805 60 043 -18 818 41 019 Capital Primes, réserves, report à nouveau Reserve de conversion Résultat (part du Groupe) Capitaux propres part du groupe Intérêts ne donnant pas le contrôle 1 054 1 258 CAPITAUX PROPRES 61 097 42 276 19 211 18 174 20 489 35 346 2 758 3 089 728 1 347 Dettes financières à plus d'un an Passifs de location non courants Provisions Impot différé passif Autres dettes non courantes 264 257 PASSIFS NON COURANTS 43 450 58 212 2 492 1 753 16 510 16 072 5 833 5 343 42 692 42 026 431 351 Dettes financières à moins d'un an Dettes auprès des factors Passifs de location courants Fournisseurs Impôt exigible courant Autres dettes courantes 18 845 18 434 PASSIFS COURANTS 86 804 83 979 Passifs directement liés aux actifs détenus en vue de la vente 0 0 TOTAL PASSIFS 191 350 184 468 0 0 58 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 GROUPE ORAPI Tableau des flux de trésorerie consolidé au 31/12/2023 En milliers d'euros Tableau des flux de trésorerie consolidé 31 décembre 2022 31 décembre 2023 853 -18 347 Flux de trésorerie lié a l'activité Résultat net des activités poursuivies Résultat net des activités abandonnées 74 -134 Résultat Net de l'ensemble consolidé 927 -18 480 12 242 28 816 -568-56 14 -39 Amortissements et provisions (cf. Détail 1) Variation des impôts différés Plus values de cession nettes d'impôts Résultat Financier 1 515 1 946 14 642 11 675 8 899 Capacité d'autofinancement Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (cf. Détail 2) Dont variation liée aux activités abandonnées -4 618 492 4 Total flux de trésorerie lié à l'activité 10 024 20 573 Dont flux de trésorerie lié aux activités abandonnées 566 -130 -8 263 98 -6 235 38 -296 Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement Acquisition d'immobilisations Cession d'immobilisations Variation nette des actifs financiers non courants Variation des dettes sur immobilisations Acquisition de filiales sous déduction de la trésorerie acquise -96 0 -46 0 0 Total flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement -8 557 -6 243 0 0 0 0 203 0 -685 -1 101 1 973 0 -1 407-1 691 2 946 -438 Flux de trésorerie lié aux opérations de financement Dividendes versés aux actionnaires société mère Augmentation de capital en numéraire net frais Intérêts payés Emissions d'emprunts Remboursements emprunts Variation dettes auprès des factors Loyers payés au titre des contrats de location -6 340 -6 895 Total flux de trésorerie lié aux opérations de financement -3 594 -9 841 0 0 Variation de trésorerie -2 127 4 489 566 -130 10 835 9 069Trésorerie d'ouverture Concours bancaires d'ouverture -697 -1 000 Trésorerie d'ouverture 10 138 8 069 9 069 13 245Trésorerie de clôture Concours bancaires de clôture -1 000 -630 Trésorerie de clôture 8 069 12 615 -2 069 4 546Variation de trésorerie Variations du cours des devises -58 -57 Détail Tableau des Flux Groupe Orapi Détail Tableau des Flux 31 décembre 2022 31 décembre 2023 11 692 13 477 711 15 571 Détail 1 Amortissements et provisions Amortissements Dépréciations d'actifs présentées en APCO (cf note 4.3) Variation nette Provisions risques et charges -161 -232 Total détail 1 12 242 28 816 -4 628 4 712 3 083-3 513 4 262 -666 -654 1 969 Détail 2 Variation besoin en fonds de roulement Variation stock Variation clients Variations fournisseurs Variations autres créances Variation autres dettes et autres dettes à plus d'un an -84 -200 Total détail 2 -4 618 8 899 Dont flux de trésorerie lié aux activités abandonnées Dont flux de trésorerie lié aux activités abandonnées Dont variation de trésorerie liée aux activités abandonnées 59 Nombre Capital Primes Réserves Actions Ecart Capitaux Intérêts Capitaux d'actions d'émission consolidées auto de propres part ne donnant propres contrôle Conversion du Groupe pas le contrôle Totaux Au 31 décembre 2021 6 604 505 6 605 42 215 11 161 -829 -534 58 618 1 044 59 661 Augmentation (diminution) de capital et réserves 39 029 39 160 4 203 203 Dividendes versés 0 -123 -123 Ecarts de conversion 53 53 3 56 Résultat de l'exercice 805 805 121 927 Valorisation des options accordées 0 0 Effets des Variations de périmètre 0 0 0 0 Autres mouvements y compris autres éléments du résultat global 565 -201 364 8 372 Au 31 décembre 2022 6 643 534 6 644 42 375 12 535 -1 030 -481 60 043 1 054 61 097 Augmentation (diminution) de capital et réserves 0 0 Dividendes versés 0 -105 -105 Ecarts de conversion -5 -5 0 -5 Résultat de l'exercice -18 818 -18 818 338 -18 480 Valorisation des options accordées 0 0 Effets des Variations de périmètre 0 0 0 0 Autres mouvements y compris autres éléments du résultat global -246 46 -200 -29 -229 Au 31 décembre 2023 6 643 534 6 644 42 375 -6 529 -984 -486 41 019 1 258 42 276 GROUPE ORAPI Tableau d'évolution des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2023 En milliers d'euros Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 60 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Présentation de la société Orapi SA, société-mère du Groupe Orapi, est une société anonyme de droit français et dont le siège social est situé 25, rue de l’Industrie – 69200 VENISSIEUX, France. Orapi SA est une société cotée au compartiment C sur le marché Euronext Paris. La société conçoit, fabrique et commercialise les solutions et produits techniques nécessaires : • A l’Hygiène, générale (sols, surfaces, …) et spécialisée (linge, CHR, milieux médicaux, …) • Au Process, afin d'entretenir et maintenir matériel et machines dans tous les secteurs d’activité. La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023, qui ont été arrêtés par le Directoire le 5 mars 2024 et qui seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale du 30 avril 2024. 2.1. Principes comptables, méthodes d’évaluation et modalités de consolidation 2.1.1. Principes généraux Déclaration de conformité En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe Orapi sont établis conformément aux normes et interprétations publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB), adoptées par l’Union européenne et rendues obligatoires à la clôture des comptes. Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (https://eur-lex.europa.eu/legal- content/FR/TXT/HTML/?uri=CELEX:32002R1606&from=FR), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d’interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d’interprétation des normes d’informations financières internationales (International Financial Interpretations Committee – IFRIC). Comptes consolidés – Base de préparation Les états financiers consolidés sont présentés en Euro, monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe, et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (000 €) sauf indication contraire. Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d'Orapi SA et de ses filiales au 31 décembre de chaque année (ci-après désigné comme "le Groupe"). Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes. Les comptes consolidés ont été préparés selon le principe du coût historique à l’exception de certains actifs et passifs enregistrés à la juste valeur. Tous les soldes intra-groupe, transactions intra-groupes ainsi que les produits, les charges et les résultats latents qui sont compris dans la valeur comptable d'actifs, provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité. Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les états financiers sont identiques à celles utilisées dans les états financiers annuels relatifs à l’exercice 2022, après la prise en compte ou à l’exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous. Normes, amendement de normes et interprétations applicables à partir de l’exercice ouvert au 1er janvier 2023 : ⦁ Amendements à IAS 1_Informations à fournir sur les méthodes comptables ; ⦁ Amendements à IAS 8_Définition d’une estimation comptable ; ⦁ Amendements à IAS 12_Impôt différé rattaché à des actifs et passifs issus d’une même transaction ; ⦁ IFRS17 et amendements à IFRS 17_Contrats d’assurances ; ⦁ Réforme des retraites : recul de l’âge de départ à la retraite et allongement de la durée de cotisations Les textes ci-dessus n’ont pas eu d’incidences significatives sur les états financiers consolidés du Groupe. 61 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 2.1.2. Résumé des jugements et estimations significatifs Utilisation d’estimations et jugements La préparation des états financiers requiert, de la part de la Direction, l’utilisation d’estimations, de jugements et d’hypothèses susceptibles d’avoir une incidence sur les montants d’actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations figurant en annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s’écarter des estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l’expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. Les estimations et hypothèses, élaborées sur la base des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes, portent en particulier sur : Dépréciation des goodwill Le Groupe vérifie la nécessité de déprécier les goodwill au moins une fois par an à la clôture de l’exercice, et à chaque fois qu’un indice de perte de valeur est identifié lors d’une clôture intermédiaire. Ceci nécessite une estimation de la valeur recouvrable, généralement assise sur la valeur d'utilité des unités génératrices de trésorerie auxquelles les goodwill sont alloués. La détermination de la valeur d’utilité requiert que le Groupe fasse des estimations sur les flux de trésorerie futurs attendus de cette unité génératrice et définisse un certain nombre d’hypothèses notamment en matière de prévisions de ventes futures et de marges d‘exploitation en découlant et également de choisir un taux d'actualisation adéquat pour calculer la valeur actuelle de ces flux de trésorerie. De plus amples détails sont donnés dans la note « Goodwill ». Comptabilisation des actifs d’impôts différés Le Groupe ne comptabilise des actifs d’impôts différés que s’il est probable qu’il disposera de bénéfices imposables sur lesquels les différences temporelles déductibles pourront être imputées. A chaque clôture, la valeur comptable des actifs d’impôts différés fait l’objet d’une réestimation afin, d’une part d’apprécier à nouveau la valeur comptable des actifs d’impôts différés comptabilisés et non apurés, et d’autre part d’apprécier si les actifs d’impôts différés non comptabilisés au cours des exercices antérieurs peuvent l’être à cette clôture. Indemnités de départs à la retraites et Autres Avantages Postérieurs à l'Emploi Le coût des régimes à prestations définies et autres avantages de couverture médicale postérieurs à l'emploi, est déterminé sur la base d’évaluations actuarielles. Ces évaluations reposent sur des hypothèses en matière de taux d’actualisation, taux d’augmentation des salaires, taux de mortalité, taux de rotation du personnel et d’augmentation des engagements sociaux. De plus amples détails sont communiqués dans la Note « Provisions ». cf. § 2.3.13. Dépréciation des stocks Les règles de dépréciation des stocks du Groupe Orapi sont basées sur une analyse de la rotation historique des ventes et des informations opérationnelles disponibles à la date d’arrêté des comptes. RFA et coopérations commerciales à percevoir de la part des fournisseurs Les achats effectués auprès de certains fournisseurs donnent lieu à une estimation de RFA (inconditionnelles, ou conditionnelles en fonction d’objectifs d’achats) et de montants liés à des coopérations commerciales. A chaque clôture, le Groupe procède à une estimation des produits à recevoir de ses fournisseurs au titre des remises de fin de période et/ou accords de coopération commerciale. Cette estimation est établie sur la base des engagements figurant dans les contrats signés avec les fournisseurs, des réalisations à date et, le cas échéant, des projections de réalisations futures jusqu’à l’échéance contractuelle. Provisions pour litiges Le Groupe est partie à un certain nombre de litiges ou situations contentieuses en matière commerciale qui relèvent du cours normal de son activité. Le groupe peut faire l’objet de demandes d’indemnisation dont les montants sont significatifs. Les risques identifiés font l’objet de provisions pour risques et charges dès lors qu’ils peuvent être évalués avec une précision suffisante. 62 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Exposition au changement climatique Le groupe ORAPI publie annuellement une déclaration de performance extra-financière (DPEF) comprenant une analyse des risques inhérents à son activité. Cette analyse n’identifie pas à date de risque touchant le groupe ORAPI dans son activité industrielle et commerciale et pouvant être relié au changement climatique. Par conséquent, l’exposition actuelle du groupe Orapi aux conséquences du changement climatique à court terme est limitée et aucun impact à ce titre n’a été pris en compte dans les états financiers au 31 Décembre 2023. A travers sa DPEF et son département QHSE, le groupe ORAPI suit de façon continue les indicateurs clés liés à son empreinte environnementale (consommation d’énergie, bilan carbone, gestion des déchets). Le Groupe s’est également doté depuis septembre 2022 d’un Comité biannuel ayant pour objectif de suivre l’avancement de la démarche RSE chez Orapi, à travers 3 axes de performance : financière, sociale et environnementale. Les deux principaux axes de travail de ce comité en relation avec le réchauffement climatique concernent à ce jour : 1) La réduction des Gaz à Effet de Serre : Après un premier Bilan Carbone obtenu fin 2022 faisant état de l’émission de 74 130t de CO2, (soit 327t CO2/ME de Chiffre d’affaires) le Groupe s’est fixé un objectif de réduction de -7.6% / an par ME de Chiffre d’affaires. Les deux piliers du plan de réduction sont : Pilier A : la réduction chez Orapi & ses fournisseurs grâce à la sélection de fournisseurs propres (nouvelle charte Achats), à l’utilisation de matières recyclées ou biosourcées et à la saisonnalité des achats matières Pilier B : les émissions évitées chez nos clients par la promotion de produits faiblement émissifs (projet pilote « Ultradoses », lancées en avril 2023). 2) Les économies d’énergie : A court/moyen terme le Groupe s’est engagé sur la voie de la sobriété, en optimisant dès 2022 ses cycles de maintenance/recharge engins, ses horaires d’ouverture, ses heures et intensité de chauffage des bureaux et sites de production A plus long terme, le Groupe réfléchit à l’aménagement d’ombrières photovoltaïques sur les parkings de son site de St Vulbas. Il est enfin à noter que le Groupe Orapi a obtenu en 2023 le label OR d’Ecovadis. 63 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 2.1.3. Retraitement de l’information comparative Le tableau ci-dessous présente les incidences sur le compte de résultat consolidé 2022 précédemment publié résultant du classement de l’activité Nordic (Norvège, Finlande, Suède) en activités abandonnées, conformément aux dispositions de la norme IFRS5. 2.1.4. Périmètre et méthode de consolidation Toutes les filiales placées sous le contrôle de la société mère sont consolidées par la méthode de l’intégration globale. Le Groupe contrôle une entité lorsqu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Les participations dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec un nombre limité d’autres actionnaires, telles que sociétés en participation et accords de coopération et les participations sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont comptabilisées en appliquant la méthode de la mise en équivalence. L’influence notable est présumée établie lorsque le Groupe détient plus de 20 % des droits de vote. Les filiales sont consolidées à compter du transfert du contrôle effectif et ce jusqu'à la date à laquelle l'exercice de ce contrôle cesse. -119 949 31/12/2022 31/12/2022 publié Impact IFRS5retraité*Produits des activités ordinaires 229 600 -2 521 227 079Achats consommés et variation de stocks -120 303 3540Charges externes -35 307 795 -34 511Charges de personnel -56 006 1 285 -54 721Impots et taxes -2 505 0 -2 505Autres produits et charges opérationnels courants 562 -2 560EBITDA 16 042 -88 15 954Dotations aux amortissements -11 737 3 -11 734Dotations aux provisions 279 6 285Résultat Opérationnel courant 4 584 -80 4 504Autres produits et charges opérationnels -1 727 0 -1 727Résultat opérationnel 2 857 -80 2 777Produits de trésorerie 22 0 22Coût de l'endettement financier brut -1 544 7 -1 537Coût de l'endettement financier net -1 521 6 -1 515Autres produits et charges financiers -141 0 -141Charge d'impôt -267 0 -267Résultat net de l'ensemble consolidé des activités poursuivies 927 -74 853Résultat net des activités abandonnées 74 74Résultat net de l'ensemble consolidé 927 927Résultat net (Part des intérêts ne donnant pas le contrôle) 121 121Résultat net (Part du Groupe) 805 805Nombre d'actions existantes 6 511 022 6 511 022Résultat net (Part du Groupe) par actions en euros 0,12 0,12Nombre d'actions maximales après les levées 6 511 022 6 511 022Résultat net dilué (Part du Groupe) par action en euros 0,12 0,12 64 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 L'ensemble des filiales clôturent leurs comptes au 31 décembre. Intégration globale Lors de l’entrée d’une entité dans le périmètre de consolidation, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise qui satisfont aux critères de comptabilisation en IFRS, sont enregistrés à la juste valeur déterminée à la date d’acquisition, à l’exception des actifs détenus en vue de la vente, qui sont enregistrés à la juste valeur nette des coûts de sortie. Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de travaux d’expertises en cours ou d’analyses complémentaires) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs de l’écart d’acquisition s’ils interviennent dans la période de douze mois à compter de la date d’acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat sauf s’ils correspondent à des corrections d’erreurs. Regroupement d’entreprises IFRS 3 révisée a modifié les modalités d’application de la méthode de l’acquisition à partir du 1 er janvier 2010. En effet, la contrepartie transférée (coût d’acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l’échange. Les actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l’acquisition. Les coûts directement attribuables à la prise de contrôle sont désormais comptabilisés en charges. Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d’un goodwill. A la date de prise de contrôle et pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d’opter soit pour un goodwill partiel soit pour un goodwill complet. Dans le cas d’une option pour la méthode du goodwill partiel, les intérêts ne donnant pas le contrôle sont comptabilisés sur la base de leur quote-part dans la juste valeur des actifs nets identifiables acquis. Les regroupements d’entreprises antérieurs au 1 er janvier 2010 avaient été traités selon la méthode du goodwill partiel, seule méthode applicable. Les regroupements d’entreprises postérieurs au 1 er janvier 2010 ont été traités selon la méthode du goodwill partiel. Les montants comptabilisés à la date d’acquisition peuvent donner lieu à ajustement, à condition que les éléments permettant d’ajuster ces montants correspondent à des informations nouvelles portées à la connaissance de l’acquéreur et trouvant leur origine dans des faits et circonstances antérieurement à la date d’acquisition. Au-delà de la période d’évaluation (d’une durée maximum de 12 mois après la date de prise de contrôle de l’entité acquise) le goodwill ne peut faire l’objet d’aucun ajustement ultérieur ; l’acquisition ultérieure d’intérêts ne donnant pas le contrôle ne donne pas lieu à la constatation d’un goodwill complémentaire. Par ailleurs, les compléments de prix sont inclus dans le coût d’acquisition à leur juste valeur dès la date d’acquisitions d’acquisition et quelle que soit leur probabilité de survenance. Durant la période d’évaluation, les ajustements ultérieurs trouvent leur contrepartie en goodwill lorsqu’ils se rapportent à des faits et circonstances existant lors de l’acquisition ; au-delà, les ajustements de compléments de prix sont comptabilisés directement en résultat, sauf si les compléments de prix avaient comme contrepartie un instrument de capitaux propres. Dans ce dernier cas, le complément de prix n’est pas réévalué ultérieurement. IFRS 3 révisée a modifié le traitement des impôts différés actifs puisqu’elle impose de reconnaître en produit les impôts différés actifs qui n’auraient pas été reconnus à la date d’acquisition ou durant la période d’évaluation. Intérêts ne donnant pas le contrôle Les intérêts ne donnant pas le contrôle sont comptabilisés sur la base de la juste valeur des actifs nets acquis dans le cas de la méthode du goodwill partiel, à leur juste valeur dans le cas de la méthode du goodwill complet. Les intérêts ne donnant pas le contrôle sont présentés de façon distincte dans le compte de résultat et dans les capitaux propres du bilan consolidé, séparément des capitaux propres attribuables à la société mère. 65 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Les transactions réalisées avec les actionnaires minoritaires induisant une variation de parts d’intérêt de la société mère sans perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres car le contrôle ne change pas au sein de l’entité économique. Ainsi, à compter du 1 er janvier 2010, dans le cas d’une acquisition d’une participation complémentaire dans une filiale consolidée par intégration globale, le Groupe comptabilise la différence entre le coût d’acquisition et la valeur comptable des intérêts ne donnant pas le contrôle en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires d’Orapi. Les frais attachés à ces opérations sont également enregistrés au sein des capitaux propres. Il en est de même pour les cessions sans perte de contrôle. Concernant la cession d’intérêts ne donnant pas le contrôle induisant une perte de contrôle, le Groupe constate une cession à 100% des titres détenus suivie, le cas échéant, d’une acquisition à la juste-valeur de la part conservée. Ainsi, le Groupe constate un résultat de cession au compte de résultat sur la totalité de sa participation (part cédée et part conservée), revenant à réévaluer la partie conservée par le résultat. A la date de clôture, les montants des principaux postes du bilan des sociétés où sont comptabilisés des intérêts ne donnant pas le contrôle ne sont pas significatifs. 2.1.5. Conversion des états financiers des filiales étrangères Les états financiers consolidés sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments financiers de chacune d’entre elles sont mesurés dans cette monnaie fonctionnelle. Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de la transaction. A la date de clôture, les états financiers des filiales ont été convertis en euros conformément à IAS 21 en utilisant les taux suivants : • Taux de clôture de l’exercice pour les postes du bilan, autres que les éléments de capitaux propres • Taux moyen de l’exercice pour le compte de résultat. Les parités devise/EUR utilisées sont les suivantes : Taux de clôture Taux moyen AED Dirham EAU 0,24642 0,251815 CAD Dollar canadien 0,682967 0,685156 GBP Livre Sterling 1,150682 1,149804 PLN Zloty 0,230441 0,220357 SGD Dollar de Singapour 0,685354 0,688598 USD Dollar US 0,904977 0,924792 La variation de conversion mentionnée dans les capitaux propres résulte de l’utilisation historique de ces différents taux. L’impact des variations de change sur les prêts et dettes à caractère financier entre les sociétés du groupe est comptabilisé dans les variations de conversion des capitaux propres, lorsque ces éléments monétaires font partie de l’investissement net d’Orapi SA dans ses activités à l’étranger au sens d’IAS 21. Tout goodwill provenant de l’acquisition d’une activité à l’étranger par une société étrangère et tout ajustement, à la juste valeur, de la valeur comptable des actifs et passifs provenant de l’acquisition de cette activité à l’étranger, sont comptabilisés comme un actif ou un passif de l’activité à l’étranger et convertis en euro au taux de clôture. 2.1.6. Immobilisations incorporelles et goodwill Goodwill Les goodwill sont évalués conformément à la note 2.1.2. Les goodwill ne sont pas amortis. Conformément à IAS 36, ils sont évalués à la clôture à leur coût diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur, comme décrit en note "Suivi de la valeur des actifs immobilisés". En cas de diminution de valeur, la dépréciation est enregistrée en Autres produits et Charges Opérationnels. 66 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Les goodwill négatifs (badwill) sont comptabilisés directement en résultat de l’exercice d’acquisition, en Autres Produits et Charges Opérationnels, après vérification de la correcte identification et évaluation des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles correspondent à : • Des logiciels achetés qui sont inscrits à l'actif pour leur coût d'acquisition et sont amortis selon le mode linéaire sur une durée de 1 an à 5 ans ; • Des marques qui sont inscrites à l’actif pour leur coût d’acquisition et sont dépréciées en cas de perte de valeur ou amorties sur la durée d’utilité de l’actif ; • Un droit d’utilisation et de représentation des marques acquises, non amorti ; • Un contrat de distribution exclusive amorti sur une durée de 19 ans ; • Des relations clients amortissables sur des durées de 9 à 20 ans. Il n’est tenu compte d’aucune valeur résiduelle en fin de période d’utilisation. Lorsque l’immobilisation incorporelle a une durée de vie définie, elle est amortissable. Les immobilisations à durée de vie non définie ne sont pas amortissables mais font l’objet d’un test de dépréciation à chaque clôture conformément à IAS 36. Coûts de Recherche & Développement Les coûts de recherche sont comptabilisés en charge lorsqu’ils sont encourus. Les dépenses de développement engagées sur la base d’un projet individuel sont comptabilisées en actif incorporel seulement si le Groupe Orapi peut démontrer que la faisabilité technique, les perspectives de vente et l’évaluation fiable sont assurées, conformément à IAS 38 Décision de l’IFRIC portant sur les coûts d’implémentation, de configuration et de personnalisation des logiciels en mode SaaS (accord de cloud – « Software as a Service ») : L’IFRS IC a publié en avril 2021 une décision relative à la comptabilisation des coûts de configuration ou de personnalisation d’un logiciel utilisé en mode SaaS (Software as a Service). Elle vient clarifier le traitement comptable de ces coûts qui doivent être présentés : • Soit en immobilisations incorporelles en application d’IAS 38 dans le cas où le client obtient le contrôle d’une ressource logicielle, • Soit en charges sur la période où les services de cloud sont fournis dans le cas où le service n’est pas distinct des services SaaS • Soit en charges à réception des services quand ces derniers ne sont pas distincts des services SaaS. Les contrats Saas du groupe Orapi ne confèrent pas le contrôle d’un droit d’utilisation (IFRS16) ou d’une immobilisation incorporelle (IAS38), ils sont par conséquent considérés comme des contrats de services.Les coûts d’implémentations des logiciels Saas sont donc comptabilisés en charges, et lorsque les prestations sont non distinctes de l’accès au logiciel, ces charges sont constatées au fur et à mesure que le service est reçu. Les analyses réalisées sur les périodes antérieures au titre de l’application de la décision IFRS IC relative à la comptabilisation des coûts de configuration ou de personnalisation d’un logiciel utilisé en mode SaaS (Software as a Service) n’ont pas d’impact matériel et n’ont pas conduit à un retraitement. 2.1.7. Actifs au titre des droits d’utilisation et passifs de location (norme IFRS 16 « Contrats de location ») Le Groupe Orapi a appliqué la norme IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019 selon la méthode rétrospective simplifiée. Les contrats de location, à l’exception de ceux entrant dans le champ des exemptions prévues par la norme IFRS 16, sont comptabilisés au bilan, dès la mise à disposition de l’actif sous-jacent des contrats, avec la constatation à l’actif d’un droit d’utilisation et au passif d’une obligation locative (passif de location). Au compte de résultat, la charge de loyers de ces contrats de location est remplacée par une charge d’amortissements liée au droit d’utilisation dans le résultat opérationnel et par une charge d’intérêts financiers liée à la dette de location. 67 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Les principaux contrats de location pour lesquels le Groupe est preneur sont des baux immobiliers, des contrats de location de véhicules et d’engins de manutention et dans une moindre mesure de matériels informatiques. Le Groupe a choisi de ne pas reconnaître de droits d’utilisation d’actifs et de dettes financières de location pour les contrats de location court terme (d’une durée ne dépassant pas un an) et/ou les contrats de location concernant des actifs de faible valeur. Dans les deux cas, les loyers futurs relatifs à ces engagements ne sont pas matériels au 31 décembre 2023. Pour ces contrats, les loyers restent comptabilisés en charges opérationnelles et les flux de trésorerie liés à leur paiement sont présentés dans les flux de trésorerie liés à l’activité dans le tableau des flux de trésorerie consolidé. Les taux d’actualisation sont déterminés par zone géographique et par catégorie d’actifs en fonction du taux d’emprunt marginal du Groupe ou des entités preneuses à la date de commencement des contrats. Ces taux d’actualisation sont également déterminés en tenant compte des durées résiduelles des contrats. Les principaux taux d’actualisation utilisés sont pour les baux immobiliers de 2.8% en Europe, 7.5% en Asie et 5.5% au Canada et pour les véhicules et engins de manutention de 4% en Europe. En valeur, les contrats de location sont essentiellement constitués par des biens immobiliers (bureaux, usines et entrepôts), pour lesquels la durée d’amortissement des agencements est en cohérence avec la durée retenue dans le calcul des droits d’utilisation. La durée des baux commerciaux appliquée correspond à leur période exécutoire, sauf si le preneur est raisonnablement certain d’exercer son option de résiliation au terme d’une des périodes triennales. Le détail des droits d’utilisation d’actifs et des passifs de location enregistrés dans les comptes consolidés au 31 décembre est présenté en § 2.3.3 et § 2.3.14 (décomposition de la dette financière nette). 2.1.8. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition (y compris frais accessoires) conformément au traitement de référence d'IAS 16, ou à leur juste valeur pour celles acquises par voie de regroupement d'entreprises. Les immobilisations corporelles sont enregistrées en suivant l’approche par composants. Les frais d’installation sont incorporés sur la base du calcul d’un coût réel moyen unitaire. Les frais d’entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu’ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d’utilité du bien. Les amortissements sont calculés sur la durée d’utilité estimée des immobilisations selon les méthodes suivantes : • Constructions et agencements : 10 à 20 ans linéaire • Installations techniques, matériel & outillage : 2 à 8 ans linéaire • Matériel de bureau & informatique : 3 à 5 ans linéaire Il est tenu compte de la valeur résiduelle dans les montants amortissables, quand celle-ci est jugée significative. Les biens financés par crédit-bail sont amortis au même rythme que les immobilisations de même nature détenues en pleine propriété. 2.1.9. Prix de revient des immobilisations Les frais d’acquisition d’immobilisations sont incorporés au coût d’acquisition de ces immobilisations pour leur montant brut d’impôt. S’agissant d’immobilisations corporelles et incorporelles, ces frais viennent augmenter la valeur des actifs et suivent le même traitement. Les coûts d’emprunt qui sont directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif, dont la préparation préalable à l’utilisation ou la vente prévue, nécessite un délai substantiel (généralement supérieur à douze mois), sont incorporés au coût de cet actif. Tous les autres coûts d’emprunt sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les coûts d’emprunt sont les intérêts et autres coûts supportés par une entreprise dans le cadre d’un emprunt de fonds. 68 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Valeur immobilisée des doseurs et distributeurs Afin d’approcher au mieux le prix de revient des doseurs et distributeurs mis à la disposition des clients dans le cadre de contrats de service pluriannuels, le coût immobilisé de ces équipements inclut des frais d’installation qui s’ajoutent au prix d’achat desdits matériels. 2.1.10. Suivi de la valeur des actifs immobilisés Le Groupe procède, conformément à la norme IAS 36 – Dépréciation d’actifs, à l’évaluation de la recouvrabilité de ses actifs long terme selon le processus suivant : • Pour les actifs corporels et incorporels amortis, le Groupe évalue à chaque clôture s’il existe un indice de perte de valeur sur ces immobilisations. Ces indices sont identifiés par rapport à des critères internes et externes. Le cas échéant, un test de dépréciation est réalisé en comparant la valeur nette comptable à la valeur recouvrable qui correspond à la plus élevée des deux valeurs suivantes : prix de vente diminué du coût de cession ou valeur d’utilité • Pour les actifs incorporels dont la durée de vie n’est pas définie et les goodwill, un test de dépréciation de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT) est effectué au minimum une fois par an, ou lorsqu’un indice de perte de valeur est identifié. Les goodwill sont rattachés à l’UGT à laquelle ils se rapportent. Le Groupe a défini 4 UGT : • L’Europe du Nord et l’unité de production anglaise ; • L’Europe du Sud et les unités de production françaises ; • L’Amérique du Nord et l’unité de production de Montréal ; • L’Asie et l’unité de production de Singapour. La valeur d'utilité estimée par la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés est déterminée selon les principes suivants : • Les flux de trésorerie (avant impôt) sont issus de budgets et prévisions à moyen terme (5 ans). • Le taux d’actualisation est déterminé en incluant des hypothèses de taux d’intérêt et de risque répondant à la définition du coût moyen pondéré du capital ; ce taux est un taux après impôts appliqué à des flux de trésorerie après impôts. Des taux d’actualisation différents sont utilisés pour certaines UGT afin de refléter les risques spécifiques à certaines zones géographiques • La valeur terminale est calculée par actualisation à l’infini du flux de trésorerie normatif, déterminé sur la base d’un taux de croissance perpétuelle • La progression du chiffre d’affaires retenue est en accord avec l’organisation et les investissements actuels. Elle ne tient donc compte que des restructurations engagées à la date des tests et se base sur les investissements de renouvellement et non sur ceux de croissance • Des taux individuels de croissance sont retenus si nécessaire en fonction des spécificités des différents marchés. • Cf §2.3.6. relatif à la dépréciation des actifs non courants 2.1.11. Instruments financiers dérivés Tous les instruments financiers dérivés sont valorisés à leur juste valeur. La juste valeur est, soit la valeur de marché pour les instruments cotés en bourse, soit une valeur fournie par les établissements financiers selon les critères traditionnels (marché de gré à gré). S’il est démontré que la relation de couverture est hautement efficace prospectivement et rétrospectivement, les variations de juste valeur de ce dérivé sont comptabilisées au bilan dans les actifs ou passifs financiers courants avec les capitaux propres comme contrepartie. 2.1.12. Actifs financiers Le Groupe classe ses actifs financiers, lors de leur comptabilisation initiale, conformément aux dispositions prévues par IFRS 9 qui repose sur une approche basée d’une part sur les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de ces actifs et d’autre part sur le modèle de gestion dans lequel s’inscrit leur détention. En pratique, le critère des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels conduit à distinguer d’une part les instruments de nature prêt ou créance, dont l’évaluation est fonction du modèle de gestion dans lequel s’inscrit leur détention, et d’autre part les instruments de capitaux propres. La norme prévoit ainsi trois catégories pour les prêts et créances, chacune associée à un mode de gestion distinct : 69 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 • Les actifs financiers évalués au coût amorti dont l’objectif est de les détenir pour percevoir les flux de trésorerie contractuels. C’est le cas notamment de l’essentiel des prêts et des créances ; • Les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global dont l’objectif est de les détenir à la fois pour percevoir les flux de trésorerie contractuels et de les vendre ; • Les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat pour ceux ne correspondant à aucun des deux modèles économiques ci-dessus. Les instruments de capitaux propres sont, en application d’IFRS 9, des actifs financiers évalués à la juste valeur, dont les variations sont à enregistrer en résultat ou en autres éléments du résultat global non recyclables en résultat, suivant l’option retenue à l’origine, titre par titre. Pour certains titres non consolidés non cotés, la méthode du coût a cependant été maintenue dans la mesure où elle constitue la meilleure approximation disponible de la juste valeur. Toutes les opérations d’achats et ventes d’actifs financiers sont comptabilisées à la date de transaction. Les instruments de nature créance font l’objet d’une dépréciation sur la base des pertes de crédit attendues sur la totalité de la durée de vie de l’instrument, le risque de crédit étant appréhendé et apprécié sur la base de données historiques et des informations disponibles à la clôture. A la date de transition, le risque de crédit a été évalué comme négligeable. Les actifs financiers sont classés en quatre catégories selon leur nature et l’intention de détention : • Les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ; • Les prêts et créances évalués au coût amorti ; • Les instruments de capitaux propres évalués au coût ; • Les actifs évalués en juste valeur par résultat. 2.1.13. Actifs destinés à être cédés Une entité doit classer un actif non courant (ou un groupe destiné à être cédé) comme détenu en vue de la vente si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d’une transaction de vente plutôt que par l’utilisation continue. Lorsque des actifs sont destinés à être cédés suivant les principes définis par la norme IFRS 5, le Groupe évalue les actifs non courants au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente, et cesse de pratiquer l’amortissement sur ces derniers. Les actifs et les passifs ainsi déterminés sont constatés sur une ligne spécifique du bilan. Les activités Nordics, entités pour lesquelles une procédure de dépôt de bilan a été initiée en novembre 2023, ont été reclassées au P&L en activité abandonnée, conformément à la norme IFRS5. Le même traitement a été appliqué sur 2022 pour assurer la comparabilité des exercices. 2.1.14. Stocks et travaux en cours Les stocks de la Société, comptabilisés conformément à IAS 2 – Stocks, sont constitués des trois catégories suivantes : • Matières premières et Emballages ; • En cours de production ; • Marchandises et Produits finis. Matières premières, emballages et marchandises Les stocks de matières premières, emballages et marchandises sont évalués à leur prix d’achat. Les dépréciations des matières premières et emballages sont évaluées au cas par cas en fonction des possibilités d'utilisation future ; pour les marchandises, les dépréciations sont déterminées en fonction de leurs conditions de commercialisation (quantités, prix de vente) et d’autres informations opérationnelles disponibles à la date d’arrêté des comptes. En cours de production et produits finis Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés au coût de production comprenant les consommations, les charges directes et indirectes rattachables à la production. Une provision pour dépréciation est constituée selon les critères suivants : 70 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 • Rotation des stocks, les perspectives d’écoulement étant appréciées notamment sur la base des ventes réalisées au cours des 12 derniers mois. • Lorsque la valeur de réalisation d’un article en stock est inférieure à son prix de revient • En fonction d’informations opérationnelles disponibles à la date d’arrêté des comptes 2.1.15. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie correspond aux soldes bancaires (actifs et découverts bancaires) ainsi qu’aux caisses. Ils sont classés au bilan à l’actif sur la ligne « Trésorerie et équivalents de trésorerie » et au passif sur la ligne « emprunts et dettes financières à moins d’un an » Les équivalents de trésorerie sont des OPCVM qui correspondent à des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les équivalents de trésorerie sont classés à l’actif sur la ligne « Trésorerie et équivalents de trésorerie ». 2.1.16. Capitaux propres consolidés et actions propres Frais de transactions sur capitaux propres Les frais externes et internes (lorsque éligibles) directement attribuables aux opérations de capital ou sur instruments de capitaux propres sont comptabilisés, nets d’impôt, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charges de l’exercice. Actions propres Les actions propres détenues par le Groupe, conformément au programme de rachat d’actions et à l’existence de contrats de liquidité, sont enregistrées à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le résultat de cession des actions propres est imputé sur les capitaux propres. Paiement en actions Certains salariés et mandataires sociaux du groupe bénéficient de plans d’options de souscription d’actions ou d’actions gratuites. Le coût des transactions réglées en instruments de capitaux propres avec les salariés, est valorisé à la juste valeur des instruments attribués à la date d’attribution. Options de souscription d’actions Ces opérations sont évaluées selon le modèle de Black and Scholes, modèle d’évaluation qui permet d’obtenir la juste valeur et prend notamment en compte différents paramètres tels que le cours de l’action, le prix d’exercice, la volatilité attendue, les dividendes attendus, le taux d’intérêt sans risque ainsi que la durée de vie de l’option. Actions gratuites S’agissant des actions gratuites, la juste valeur est également déterminée en fonction des caractéristiques du plan, des données de marché lors de l’attribution et d’une hypothèse de présence à l’issue de la période d’acquisition des droits. Si le plan ne spécifie pas de conditions d’acquisition, la charge est comptabilisée entièrement dès que le plan est accordé, sinon la charge est constatée sur la période d’acquisition en fonction de la réalisation des conditions, conformément à la norme IFRS 2. Paiement en trésorerie Le coût des transactions réglées en trésorerie est initialement évalué à la juste valeur, à la date d’attribution, en retenant la valeur de souscription. Cette juste valeur est comptabilisée en charge sur toute la période d’acquisition, avec un passif en contrepartie. Le passif est réévalué à chaque date de clôture jusqu’à la date de règlement, et y compris à cette dernière date, selon les modalités de calcul de prix de rachat définies dans les conventions entre les parties. Toute variation de juste valeur est comptabilisée en résultat. Intérêts ne donnant pas le contrôle Les acquisitions d'intérêts complémentaires et les options de vente détenues par des minoritaires dans des sociétés contrôlées sont traitées comme des transactions de capitaux propres. L'écart, positif ou négatif, entre le coût d'acquisition des titres et la valeur comptable des intérêts ne donnant pas le contrôle 71 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 acquis est comptabilisé en capitaux propres. Dans le cas des options de vente, les engagements d'achat du groupe sont évalués à leur valeur actuelle et reclassés en dettes financières au bilan. 2.1.17. Régime de retraite et autres avantages sociaux à long terme Régime à cotisations définies Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements à des organismes qui libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure, l’organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus. Par leur nature, les régimes à cotisations définies ne donnent pas lieu à la comptabilisation de provisions dans les comptes du Groupe, les cotisations étant enregistrées en charge. Régime à prestations définies Dans le cadre des régimes à prestations définies, l’employeur a une obligation vis-à-vis des salariés. Ces régimes peuvent être : • Soit financés au fur et à mesure de l’emploi, par des versements à des fonds spécialisés dans la gestion des montants reçus des employeurs, et par le versement par ces fonds des montants dus aux bénéficiaires dans la limite des sommes disponibles • Soit directement versés par l’employeur aux bénéficiaires lors de l’exercice des droits attribués. Au sein du Groupe, les régimes à prestations définies concernent les indemnités de départ en retraite. La société Orapi Hygiène dispose d’un fonds de couverture au titre de ses engagements de départ en retraite. Ce fonds est éligible à la couverture des prestations servies par l’ensemble des sociétés françaises du Groupe. Les placements effectués par le fonds sont des placements sans risque quant au montant du capital investi. Sur la base des dispositions propres à chaque régime à prestations définies (définies par la loi, les conventions collectives ou les accords d’entreprise), un calcul est fait, à la clôture de chaque exercice, de la valeur actualisée des obligations futures de l’employeur (« projected benefits obligations » ou PBO). Cette valeur actualisée des obligations, évaluée régime par régime, donne lieu à la comptabilisation d’une provision pour son montant qui excède la juste valeur des actifs de couverture correspondants. La valeur actualisée des obligations au titre des régimes à prestations définies désigne la valeur actualisée des paiements futurs attendus, évaluée en utilisant un taux d’actualisation déterminé par référence à un taux de marché fondé sur les obligations d’entités de première catégorie dont le terme est cohérent avec la durée des obligations au titre des avantages postérieurs à l’emploi. La valeur actualisée des obligations futures évolue annuellement en fonction des facteurs suivants : • Augmentations dues à l’acquisition d’une année de droits supplémentaires (« coûts des services rendus au cours de l’exercice ») comptabilisée en résultat opérationnel courant ; • Augmentations dues à la « désactualisation » correspondant à une année de moins par rapport à la date à laquelle les droits seront payés (« coût financier ») comptabilisée en résultat financier ; • Diminutions liées à l’exercice des droits (« prestations servies ») comptabilisées en résultat opérationnel courant ; • Variations (écarts actuariels) dues à des modifications des hypothèses actuarielles à long terme (inflation, taux d’augmentation salariale, taux de turn over, tables de mortalité, taux d’actualisation ou âge de départ à la retraite, etc.) et à des effets d’expérience (ex : écart entre le nombre de départs effectifs sur l’année et celui prévu selon les hypothèses de turn over) comptabilisées en capitaux propres ; • Variations dues à des modifications dans les avantages accordés (réductions ou liquidations des régimes existants) comptabilisées en capitaux propres. La juste valeur des actifs donnés en gestion au fonds spécialisé qui collecte, place et administre les sommes versées par l’employeur, varie en fonction : • Des versements reçus des employeurs (« cotisations ») ; • Des versements effectués aux bénéficiaires des prestations (prestations servies ») ; • Du rendement des actifs, y compris les modifications de leur valeur de marché. 72 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Les hypothèses actuarielles, principalement le taux d’actualisation, le taux de croissance des salaires et les taux de turn over sont révisées annuellement par les responsables en charge des avantages du personnel, en application des procédures internes en vigueur. Concernant la reconnaissance en résultat des écarts actuariels (pertes ou profits) relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi, la société en application d’IAS 19 révisée, les enregistre intégralement en capitaux propres. Les modifications des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi, lorsqu’elles interviennent, donnent lieu à la comptabilisation immédiate en résultat du coût des services passés (incidence de la modification des droits au titre de la période de travail déjà réalisée). La réduction ou la liquidation d’un régime d’avantages postérieurs à l’emploi donne lieu à la reprise immédiate, par le compte de résultat, des engagements antérieurement comptabilisés. La note 2.3.13 détaille : • Les modalités d’octroi des avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies ; • Les hypothèses actuarielles utilisées pour le calcul des engagements au titre des deux derniers exercices ; • L’évolution de la situation financière des régimes à prestations définies ; • Leur incidence sur les états financiers. Autres avantages à long terme accordés pendant la période d’emploi La société Orapi Hygiène accorde aux salariés éligibles des gratifications en fonction de leur ancienneté. La société évalue cet avantage à long terme selon la méthode actuarielle des unités de crédits projetées et la variation annuelle du montant de cet engagement est intégralement enregistrée en résultat. 2.1.18. Provisions et passifs éventuels Les provisions et passifs éventuels sont comptabilisés conformément à la norme IAS 37 – “Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels”. Ces provisions couvrent : • Les provisions pour litiges sociaux et commerciaux ; • Les provisions pour risques fiscaux avérés ; • Les provisions pour restructuration. Le Groupe est partie à un certain nombre de litiges ou situations contentieuses en matière commerciale qui relèvent du cours normal de son activité. Le groupe peut faire l’objet de demandes d’indemnisation dont les montants sont significatifs. Les risques identifiés font l’objet de provisions pour risques et charges dès lors qu’ils peuvent être évalués avec une précision suffisante. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé et à échéance propre ou d’un début d’exécution. Lorsque cela a un impact significatif, les provisions sont actualisées. Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d’événements passés dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance d’événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l’entité ou à des obligations actuelles pour lesquelles une sortie de ressources n’est pas probable. En dehors de ceux résultant d’un regroupement d’entreprises, ils ne sont pas comptabilisés mais font l’objet d’une information en annexe. 2.1.19. Emprunts et dettes financières Tous les prêts et emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Après la comptabilisation initiale, les emprunts sont constatés sur la base du coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Le groupe a souscrit des contrats d'affacturage lui permettant, en fonction de ses besoins de trésorerie, de procéder à la cession financière de ses créances commerciales. Les clauses de ces contrats n'assurant pas un transfert complet au factor des risques et avantages relatifs à ces actifs financiers, les créances cédées sont maintenues à l'actif du bilan consolidé, la contrepartie financière à la cession, reçue du factor, 73 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 est enregistrée nette de la partie non mobilisable (retenues, garanties, ...) parmi les passifs financiers courants (cf. note 2.3.14). 2.1.20. Passifs financiers Les passifs financiers comprennent des passifs financiers comptabilisés au coût amorti et des passifs financiers comptabilisés à leur juste valeur. La ventilation des passifs financiers entre courant et non courant est déterminée par leur échéance à la date d'arrêté : inférieur ou supérieur à un an. 2.1.21. Juste valeur des instruments financiers Les évaluations à la juste valeur sont détaillées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante : • L’instrument est coté sur un marché actif (niveau 1) ; • L’évaluation fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données observables, directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix) (niveau 2) ; • Au moins une composante significative de la juste valeur s’appuie sur des données non observables (niveau 3). La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan. Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d’une bourse, de négociants, de courtiers, d’un évaluateur ou d’une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières. Ces instruments sont classés en niveau 1. La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (par exemple, les dérivés de gré à gré) est déterminée à l’aide de techniques d’évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l’utilisation de données de marché observables, si disponibles, et se fondent peu sur les estimations propres du Groupe. Si tous les éléments requis au calcul de la juste valeur de l’instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2. Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l’instrument est classé en niveau 3. 2.1.22. Produits des activités ordinaires Les produits de l’activité sont comptabilisés, conformément à IFRS 15, lors du transfert du contrôle du bien ou du service au client, correspondant le plus souvent, compte tenu de la nature des activités du Groupe, à la date de livraison physique. Le chiffre d’affaires est constaté pour un montant qui reflète le paiement que l’entité s’attend à recevoir en contrepartie de ce bien ou service, net des remises et ristournes commerciales. Les produits liés aux ventes de services sont comptabilisés en fonction des coûts réellement engagés. Ces produits enregistrés en autres produits de l’activité restent marginaux. Les remises ou rabais accordés aux clients ainsi que les prestations rendues par les clients dans le cadre d’accords de coopération commerciale sont comptabilisées en déduction des ventes. 2.1.23. Résultat opérationnel courant Le Groupe utilise le résultat opérationnel courant comme principal indicateur de performance. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat de l’ensemble consolidé avant prise en compte : • Des plus ou moins-values de cessions d’actifs ; • Des dépréciations d’actifs ; • Des autres produits et charges d’exploitation qui comprennent principalement l’effet des coûts de restructuration et des litiges ou événements inhabituels ; • Du coût de l’endettement financier net ; • Des autres produits et charges financiers ; • Des impôts. 2.1.24. Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels correspondent à des éléments inhabituels et non récurrents que la société présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension 74 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 de la performance opérationnelle courante. Ces éléments font l’objet d’une description précise en montant et en nature dans la note 2.4.4 "Autres produits et charges opérationnels". 2.1.25. Coût de l'endettement financier net – Autres produits et charges financiers Le coût de l'endettement financier net est composé des intérêts sur emprunts et sur découverts bancaires diminué des produits financiers liés aux placements de la trésorerie disponible. A l’exception de ceux affectables aux actifs éligibles, les coûts des emprunts sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. 2.1.26. Impôt L’impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigés de la fiscalité différée. L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres. Il est alors également comptabilisé en capitaux propres. La charge d’impôt intègre également la CVAE, qui selon l’analyse du Groupe répond à la définition d’un impôt sur le résultat telle qu’énoncée par IAS 12, dans la mesure où la valeur ajoutée constitue le niveau intermédiaire de résultat qui sert systématiquement de base, selon les règles fiscales françaises, à la détermination du montant dû au titre de la CVAE. Impôt exigible Les actifs et passifs d’impôt exigibles de l’exercice et des exercices précédents sont évalués au montant que la société s’attend à recouvrer ou à payer auprès des administrations fiscales. Les taux d’impôt et les réglementations fiscales utilisés pour déterminer ces montants sont ceux qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. ORAPI a opté pour le régime de l'intégration fiscale de groupe en France. Concernant les modalités de répartition de l’impôt, chaque filiale prend en charge l’impôt calculé en tenant compte de l’économie ou de la charge d’impôt résultant de la différence entre la somme des impôts calculés individuellement et l’impôt dû conformément au résultat fiscal d’ensemble. Impôt différé Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan. Des passifs d’impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables. Des actifs d’impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, reports en avant des pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable sera disponible, sur lequel ces différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront être imputés. La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l’utilisation de l’avantage de tout ou partie de cet actif d’impôt différé. Les actifs d’impôt différés non reconnus sont réappréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu’un bénéfice futur imposable permettra de les recouvrer. Les actifs et passifs d’impôt sont évalués au taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat. Les actifs et passifs d’impôt différés sont compensés s’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôt exigible, et que ces impôts différés concernent la même entité imposable et la même autorité fiscale. 75 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Crédits d’impôt Conformément à IAS 20, le Groupe enregistre les crédits d’impôt recherche (CIR) en autres produits et charges opérationnels courants. 2.1.27. Résultat par action Le résultat par action est calculé en prenant en compte le nombre moyen d’actions de l’année déduction faite des actions d’auto contrôle comptabilisées en réduction des capitaux propres. Le résultat par action dilué tient compte des instruments dilutifs. 2.2. Principaux événements de l’exercice 2.2.1. Activité dans le contexte de retour à la normale, en sortie des crises COVID-19 et inflationniste Après des années 2020 et 2021 marquées par la crise sanitaire mondiale de COVID-19 et la demande historique de produits d’hygiène et de désinfection, ayant engendré un fort accroissement de l’activité et des résultats du Groupe, Orapi est depuis le second semestre 2022 et plus encore en 2023 impacté négativement par le retour à la normale du marché de ces produits (8.0 ME de CA dit Covid, soit +20% vs 2019, à comparer aux 64.0M€ de 2020). Les évènements relatifs à la guerre entre l’Ukraine et la Russie, ont par ailleurs exposé le Groupe en 2022 et jusqu’au S1 2023 à une forte pression inflationniste, qu’Orapi n’a répercuté que de manière partielle à ses clients, avec pour conséquence une érosion de ses marges. La tendance au ralentissement de l’inflation, puis à la baisse des prix d’achat durant le second trimestre 2023 a permis aux marges de se reconstituer petit à petit, sans toutefois retrouver leur niveau de fin 2021. En effet l’absence de croissance organique du Groupe en 2023 (CA Consolidé à -0.2% à périmètre courant, taux de change courant) dans un contexte inflationniste, soit une baisse de volume de 2.9%, liée : - au retour à la normale du marché de la désinfection, - à des difficultés commerciales sur les produits de Marque distributeurs, - à la rupture à hauteur de 75% du contrat de sous-traitance pour lequel le Groupe avait fortement investi à Vénissieux en 2022, - à la nécessaire remise à plat du modèle de distribution de maintenance de niche de certaines filiales étrangères du Groupe (Italie, Scandinavie, Pologne) ; aboutissant au dépôt de bilan de la filiale finlandaise en novembre. ne lui a pas permis de bénéficier à plein de cette manne potentielle de marge. Enfin, en dépit d’une volonté stratégique affichée de promouvoir les produits « made in Orapi », le Chiffre d’affaires France s’est maintenu en 2023 sans croissance d’activité pour les usines du groupe, car porté essentiellement par le Négoce avec les Grands Comptes. Pour toutes ces raisons, malgré un marché de l’hygiène durablement porteur et un footprint industriel local cohérent avec l’attrait des clients pour le « made in France », le Groupe a délivré en 2023 des résultats d’exploitation décevants, et a dû déprécier en conséquence une partie de ces actifs Goodwill et équipements industriels, ne générant pas les cash-flow attendus (voir §2.3.2 Goodwill, §2.3.5 Immobilisation corporelles, § 2.3.9 Stocks et §2.4.3 Autres Produits et Charges Opérationnelles). 2.2.2. Rupture partielle du contrat de sous-traitance Vénissieux Le contrat de sous-traitance signé en juillet 2021, qui avait pour enjeu 15M€ de chiffre d’affaires annuel pendant 5 ans minimum, localisé dans l’usine de Vénissieux pour le compte d’un industriel du secteur, et avait donné lieu à 6,1M€ d’investissement, a été fortement revu à la baisse courant 2023. En effet, à la suite de problèmes de qualité sur un des deux produits faisant l’objet du contrat, une transaction a eu lieu entre les parties pour en réduire le périmètre à un seul. En conséquence, ce contrat ne devrait générer en année pleine qu’un maximum de 4M€. Les effets sur l’exercice 2023 sont multiples : • Dépréciation des équipements industriels affectés au produit abandonné pour 2,0M€ 76 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 • Impact négatif sur les cash-flows futurs de l’usine de Vénissieux, ayant contribué à la dépréciation de l’UGT Europe du Sud. • Dépréciation des stocks de produits finis, matières et emballages destinés au produit abandonné, pour 0,8M€ • Indemnité compensatrice perçue en décembre du client concerné pour 0,7M€ 2.2.3. Restructuration Financière d’ORAPI : levée de l’option d’achat des ORA2 Pour rappel, le 29 juillet 2020, ORAPI a procédé à l’émission de 3.195.519 obligations non cotées d’une valeur nominale unitaire de 5,20 euros, remboursables en actions nouvelles ORAPI pour un montant nominal total de 16.616.700 €, intégralement détenues à ce jour par (i) Kartesia Credit FFS – KCO IV Sub- Fund et (ii) Kartesia Credit FFS – KCO V Sub-Fund 2, (les ORA2). Compte tenu du remboursement intégral par ORAPI des ORA 1 ( 4.423.076 obligations remboursables en actions émises la Société le 29 juillet 2020 pour un montant en principal de 22.999.995,20 d’euros) intervenu en janvier et avril 2021, Kartesia, a consenti à LA FINANCIERE MG3F ou son substitué une option d’achat portant sur une quote-part des ORA2, exerçable pendant douze mois à compter du remboursement intégral des OSNM et pour un prix d’acquisition égal à la valeur nominale des ORA2 rachetées (augmenté des intérêts courus). En raison, de l’amortissement anticipé volontaire total des OSNM (Obligations Simples New Money), LA FINANCIERE MG3F ou son substitué pouvait procéder à l’exercice de son option, pendant douze mois à compter du 22 décembre 2021, soit jusqu’au 22 décembre 2022. En date du 20 décembre 2022, LA FINANCIERE MG3F, substituée par la société GC CONSULT a notifié son intention de lever l’option consentie et de racheter les 2.242.763 ORA2 sous promesse. En date du 2 janvier 2023, la société GC CONSULT a procédé au règlement du prix de cession des 2.242.763 ORA2 entre les mains des fonds Kartesia pour une somme globale de 11.662.367 euros. 2.2.4. Changement actionnarial 2.2.4.1. Offre du Groupe Paredes Sur le plan actionnarial, la société Orapi a été informée le 27 juin 2023 d’une offre d’acquisition du Bloc Chifflot (34.8% du capital) par Groupe Paredes, à hauteur de 5.88E/ action. La Société a ensuite été informée que le Groupe Paredes a modifié les termes de son offre initiale d’acquisition des actions de la Société et ORA 2 détenues par M. Guy Chifflot, président du conseil de surveillance de la Société, et actionnaire de la Société (directement et indirectement via sa détention dans les sociétés La Financière MG3F et GC Consult) en augmentant le prix d’acquisition de ces actions à 6,50 euros par action ORAPI. Ce prix d’acquisition de 6,50 euros par action ORAPI représente une prime de +43% par rapport au cours d’ORAPI du 15 juin 2023 12 , et de +56% par rapport au cours de clôture moyen pondéré par les volumes des 30 derniers jours de bourse précédant cette date. S’agissant des ORA 2, leur prix d’acquisition est désormais fixé à 5,20 euros par ORA 2. La Société a également été informée que Groupe Paredes a remis à M. Guy Chifflot et aux sociétés La Financière MG3F et GC Consult une promesse d’achat aux termes de laquelle les parties se sont engagées, en cas d’exercice par les bénéficiaires de leur option de vente, à conclure un protocole de cession sous conditions suspensives portant sur l’ensemble des actions et ORA 2 détenues par M. Guy Chifflot et les sociétés La Financière MG3F et GC Consult. Après que Groupe Paredes a réévalué son offre, à 6.50E/action, Orapi a annoncé le 4 aout 2023 que Kartesia, détenteur de 1.979.466 actions de la Société représentant environ 29,8% du capital et 21,7% des droits de vote, acceptait d’apporter ses actions ORAPI à l’Offre Publique (cet engagement d’apport étant révocable en cas d’offre publique concurrente) et que Kartesia acceptait également de céder l’intégralité de ses ORA 2 à Groupe Paredes au même prix par ORA 2 de 5,20 euros, au plus tard à la date de règlement-livraison de l’Offre Publique. Ces engagements de Kartesia devaient être formalisés par la conclusion d’une documentation contractuelle engageante avant la fin de l’exercice 2023. 12 Dernier cours coté d’ORAPI préalablement à l’annonce du 27 juin 2023. 77 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 La réalisation de cette acquisition était envisagée pour la fin du troisième trimestre de l’année 2023, l’Autorité de la concurrence ayant autorisé ce rapprochement au titre du contrôle des concentrations. L’offre publique d’achat qui serait déposée par Groupe Paredes à la suite de cette acquisition serait faite au même prix par action ORAPI de 6,50 euros. 2.2.4.2. Réalisation de l’acquisition par Groupe Paredes des actions Orapi détenues par M. Guy Chifflot La société ORAPI a été informée le 19 octobre 2023 que la société Groupe Paredes a réalisé l’acquisition des actions de la Société et ORA 2 détenues par M. Guy Chifflot, président du conseil de surveillance de la Société, et actionnaire de la Société (directement et indirectement via sa détention dans les sociétés La Financière MG3F et GC Consult), à un prix par action ORAPI de 6,50 euros et à un prix par ORA 2 de 5,20 euros. À l’issue de la réalisation de cette acquisition, Groupe Paredes détenait 2.315.265 actions ordinaires ORAPI représentant environ 34,8% du capital social et 2.242.763 ORA 2 émises par la Société. La réalisation de cette acquisition devait être suivie du dépôt par Groupe Paredes d’une offre publique d’achat auprès de l’Autorité des marchés financiers. La Société a également été informée que Groupe Paredes et Kartesia ont conclu, le 18 octobre 2023, sous certaines conditions suspensives, un engagement d’apport à l’Offre Publique portant sur les actions ordinaires ORAPI détenues par Kartesia et révocable en cas d’offre publique concurrente déposée par un tiers. Les termes et conditions de cet engagement d’apport sont détaillés dans le projet de note d’information qui a été déposé dans le cadre de l’Offre Publique. Cet accord a ensuite fait l’objet d’un avenant en date du 30 octobre 2023. Les principales dispositions de l’engagement d’apport de Kartesia ont été rendues publiques par un avis de l’AMF en date du 30 octobre 2023 (n°223C1732). Comme annoncé dans le communiqué de presse publié par la Société le 11 juillet 2023, le Conseil de Surveillance de la Société a désigné le cabinet Accuracy, représenté par Monsieur Henri Philippe, en qualité d’expert indépendant afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre Publique, dans les conditions visées par l’instruction AMF n° 2006-08 et la recommandation AMF n° 2006-15. 2.2.4.3. Offre publique d’achat de Groupe Paredes sur les actions Orapi Le 21 décembre 2023, l’Autorité des marchés financiers (AMF) a déclaré conforme le projet d’offre publique d’achat portant sur l’acquisition par Groupe Paredes, d’un nombre total de 4.198.442 actions ordinaire de la société Orapi, représentant environ 63,20% du capital et 64,76% des droits de vote théoriques de la société Orapi. A cette occasion, l’AMF a également donné le 21 décembre 2023 son visa à la note d’information de Groupe Paredes et à la note en réponse d’Orapi relatives à l’Offre (respectivement sous les numéros 23- 522 et 23-523). Afin d’étayer son avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et sur les conséquences de celle-ci pour Orapi, ses actionnaires et ses salariés, le conseil de surveillance de Orapi avait constitué un comité ad hoc de membres indépendants dans sa séance du 26 juin 2023. Lors de sa réunion du 11 juillet 2023, sur recommandation de ce comité ad hoc, le conseil de surveillance de Orapi avait désigné le cabinet Accuracy en qualité d’expert indépendant en application des dispositions de l’article 261-1, I 1°5, 2°6, 4°7 et 5°8 du règlement général de l’AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre. Dans son rapport, l’expert indépendant a conclu au caractère équitable de l’Offre. Les recommandations du comité ad hoc, l’avis motivé du conseil de surveillance de Orapi, ainsi que le rapport de l’expert indépendant sont présentés dans la note en réponse de Orapi ayant reçu le visa n° 23- 523 de l’AMF en date du 21 décembre 2023. L’Offre publique d’achat a été ouverte le 27 décembre 2023 pour une durée de 25 jours de négociation, soit jusqu’au 31 janvier 2024 (inclus), étant rappelé que les actionnaires demeurent libres d’apporter ou non leurs actions à l’Offre. A la veille de l’ouverture de l’Offre, Groupe Paredes détenait 34,85% du capital et 33,38% des droits de vote théoriques de d’Orapi. 78 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 En cas de succès de l’Offre, l’Offre sera automatiquement réouverte au plus tard dans les 10 jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l’Offre, aux mêmes conditions que l’Offre. Dans ce cas, l’AMF publiera le calendrier de l’Offre réouverte, qui durera en principe au moins 10 jours de négociation. Conformément à l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et aux articles 232-4 et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, Groupe Paredes a l’intention de mettre en œuvre, dans un délai de 10 jours de négociation à compter de la publication de l’avis de résultat de l’Offre ou, le cas échéant, dans un délai de trois 3 mois à compter de la clôture de l’Offre réouverte, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions ordinaires Orapi non apportées à l’Offre (à l’exception des actions auto- détenues) moyennant une indemnité unitaire égale au prix de l’Offre, si le nombre d’actions ordinaires d’Orapi détenues par les actionnaires minoritaires d’Orapi (à l’exception des actions auto-détenues) ne représente pas, à l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre réouverte, plus de 10% du capital et des droits de vote d’Orapi. 2.2.4.4. Recomposition de la Gouvernance de la société Orapi À la suite de la déclaration de conformité rendue par l’Autorité des marchés financiers le 21 décembre 2023 sur l’offre publique déposée par la société Groupe Paredes sur les actions de la société ORAPI, il a été procédé en date du 22 décembre 2023 à une recomposition des organes de gouvernance d’Orapi, avec notamment : - La désignation de trois nouveaux membres du Directoire sur proposition de Groupe Paredes, premier actionnaire d’Orapi. - La désignation en tant que président du Conseil de Surveillance d’Orapi du Directeur administratif et financier de Groupe Paredes. - La modification de la composition du Conseil de Surveillance qui demeure constitué de 6 membres. 2.2.5. Arrêt des activités non rentables en Scandinavie de la filiale Orapi Nordics La décision ayant été prise d’arrêter définitivement les activités non rentables en Scandinavie, la filiale ORAPI NORDIC a été mise en procédure de liquidation judiciaire en novembre 2023. Cette opération a fait l’objet d’un traitement en « discontinuing activities », suivant les principes définis par la norme IFRS5. Les éléments d’actifs non récupérables ont été dépréciés, cf § 2.3.2 relatif au Goodwill. 79 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 2.3. Notes relatives au bilan 2.3.1. Périmètre de consolidation à la clôture Décembre 2022 Décembre 2023 Désignation Société de Pourcentage Pourcentage de Pourcentage Pourcentage de Méthode droit d'intérêt contrôle d'intérêt contrôle d'intégration Orapi SA Français société mère société mère société mère société mère IG Orapi Europe Français 100% 100% 100% 100% IG Chimiotechnic Vénissieux Français 100% 100% 100% 100% IG Proven-Orapi Group Français 100% 100% 100% 100% IG Orapi Hygiene Français 100% 100% 100% 100% IG Orapi Academy (ex-Atoll) Français 100% 100% 100% 100% IG MHE Français 65% 65% 65% 65% IG Orapi Applied LTD Anglais 100% 100% 100% 100% IG Orapi Nordic Finlandais 100% 100% 100% 100% IG Orapi USA Holding Americain 100% 100% 100% 100% IG Orapi Canada Canadien 100% 100% 100% 100% IG Orapi Italie Italien 100% 100% 100% 100% IG Orapi Asia PTE LTD Singapourien 100% 100% 100% 100% IG Orapi Applied Chimicals (S) Singapourien 100% 100% 100% 100% IG PTE Orapi Applied (M) SDN BHD Malaysien 100% 100% 100% 100% IG Orapi Applied (T) Co.LTD Thailandais 100% 100% 100% 100% IG Orapi Applied Nederlands BV Hollandais 100% 100% 100% 100% IG OTE Espagnol 100% 100% 100% 100% IG ODSL Espagnol 60% 60% 60% 60% IG Orapi Transnet Sp Zoo Polonais 100% 100% 100% 100% IG Orapi Middle East Trading LLC Dubai 51% 51% 51% 51% IG * Une procédure de dépôt de bilan a été initiée pour la société Orapi Nordics le 23 novembre 2023. Adresses des sociétés françaises : Orapi SA, Orapi Europe, Chimiotechnic Vénissieux, Proven-Orapi Group : 25, rue de l’Industrie 69200 Vénissieux ; Orapi International : 225, Allée des Cèdres Parc Industriel de la Plaine de l’Ain 01150 St Vulbas ; Orapi Hygiène, MHE, Orapi Academy: 12, Rue Pierre Mendes France, 69120 Vaulx-en-Velin. Méthode d’intégration : • IG : intégration globale • MEE : mise en équivalence 2.3.2. Goodwill Variation Var conv & Goodwill 2022 + - périmètre autres 2023 variations Valeur brute 47 069 +16 47 085 Actifs détenus en vue de la vente 0 Dépréciation () -10 147 -13 004 -16 -23 167 Total Goodwill net 36 922 -13 004 23 918 () cf. § 2.3.6 relatif à la Dépréciation des actifs non courants 80 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 L’allocation des goodwill par UGT est la suivante : UGT UGT UGT UGT Asie & Toutes UGT Goodwill Europe du Europe du Amérique Reste du 2023 Nord Sud du Nord Monde Valeur brute 6 965 36 703 592 2 825 47 085 Dépréciation -6 965 - 14 084 -356 -1 762 -23 167 Total Goodwill net 0 22 619 236 1 063 23 918 2.3.3. Contrats de location : détail des droits d’utilisation d’actifs Les droits d’utilisation d’actifs s’analysent comme suit : Total Total Baux Actifs au titre des droits 31 décembre 31 décembre immobiliers Autres d'utilisation en K€ 2022 2023 Valeur brute 43 425 61 680 54 110 7 570 Amortissements - 17 744 - 21 890 -18 179 -3 711 Total 25 681 39 790 35 931 3 859 Les droits d’utilisation d’actifs relatifs aux constructions résultent de contrats de location pour des biens immobiliers (bureaux, usines et entrepôts), pour lesquels la durée d’amortissement des agencements est en cohérence avec la durée retenue dans le calcul des droits d’utilisation. La durée des baux commerciaux appliquée correspond à leur période exécutoire, sauf si le preneur est raisonnablement certain d’exercer son option de résiliation au terme d’une des périodes triennales. Les autres droits d’utilisation d’actifs concernent principalement des véhicules, engins de manutention et certains matériels informatiques. Le Groupe a choisi de ne pas reconnaître de droits d’utilisation d’actifs et de dettes financières de location pour les contrats de location court terme (d’une durée ne dépassant pas un an) et/ou les contrats de location concernant des actifs de faible valeur. Dans les deux cas, les loyers futurs relatifs à ces engagements ne sont pas matériels au 31 décembre 2023. Le total actif a varié de +14,1M€ sur l’année 2023, principalement en raison de l’hypothèse retenue du prolongement pour 9 ans des baux relatifs au site de saint Vulbas (Bureaux, Usine et Entrepôt logistique), pour lesquels des négociations sont en cours. 81 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 2.3.4. Immobilisations incorporelles Var conv., Immobilisations incorporelles 2022 + - transferts & 2023 autres Logiciels 9 665 1 340 - 4 11 001 Marques 530 4 534 Autres immobilisations 11 803 15 27 11 846 incorporelles Total brut 21 998 1 355 23 4 23 381 Amortissements logiciels -8 234 -881 3 -9 111 Amortissements marques -250 -4 -254 Amortissements autres -7 216 -644 -7 859 immobilisations incorporelles Total amortissements -15 699 -1 529 3 -17 224 Total immobilisations 6 299 -174 26 4 6 157 incorporelles nettes Les autres immobilisations incorporelles concernent principalement un contrat de distribution détenu par Proven Orapi reconnu pour un total de 4 200 K€ comme actif incorporel distinct du goodwill dans le cadre de l’acquisition des actifs et du fonds de commerce de Proven ainsi que deux relations clients amortissables reconnues pour un montant de 5 100K€ lors de l’acquisition par Orapi du Groupe PHS en 2014. 2.3.5. Immobilisations corporelles Var conv., Immobilisations corporelles 2022 + - transferts & 2023 autres Terrains 3 316 3 316 Constructions 10 192 26 1 564 11 782 Machines et équipements 28 200 3 064 -2 481 5 005 33 788 Autres immobilisations corporelles 15 894 554 -406 277 16 319 Immobilisations en cours 5 850 867 -81 -6 560 76 Total brut 63 452 4 511 -2 968 286 65 281 Amortissements constructions -7 115 -537 -7 651 Amortissements machines et -21 642 -3 930 2 475 16 -23 081 équipements Amortissements autres - 12 523 -983 403 -11 -13 114 immobilisations Total amortissements -41 281 -5 450 2 878 5 -43 848 Dépréciation Vénissieux (1) -2 023 Total immobilisations 22 171 -939 -2 113 291 19 410 corporelles nettes La variation des immobilisation corporelles nettes sur l’exercice s’explique principalement par la dépréciation accélérée appliquée aux actifs relatifs au contrat de sous-traitance de l’usine de Vénissieux, qui a été dénoncé par le client en décembre 2023, pour 2 M€. 82 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Au 31 décembre 2023, les immobilisations corporelles correspondant au retraitement de contrats de crédit- bail (principalement immobiliers) s’élèvent à : • Valeur brute : 2 656 K€ • Amortissements : - 2 091 K€ • Valeur nette : 565 K€ 2.3.6. Dépréciation des actifs non courants Au 31 décembre 2023, le groupe Orapi a procédé à l’estimation des valeurs recouvrables des UGT. Ces dernières ont été estimées sur la base des valeurs d’utilité, calculées à partir de l’actualisation des flux de trésorerie prévisionnels aux taux de CMPC après impôt de respectivement 10.5% sur l’UGT Asie et Reste du Monde, 10.3% sur l’UGT Europe du Nord, 9,7% sur l’UGT Amérique du Nord et 10.3 % sur l’UGT Europe du Sud. Le taux de croissance perpétuelle retenu est de 1.0% sur toutes les UGT, sauf l’Asie et Reste du Monde (1.5%). Les flux de trésorerie prévisionnels sont fondés sur des hypothèses réalistes de tendances de marché et d’efficacité opérationnelle, dans le cadre d’un Plan stratégique à 5 ans validé par le directoire en date du 7 février 2024. Face au décalage important entre la performance réelle et celle prévue dans le plan « Orapi 2025 » avec un EBITDA à 9.3ME avant IFRS16, soit près de 2 fois inférieur aux attendus sur 2023 (18.2ME avant IFRS16), le plan a été revu à la baisse par rapport au DCF calculés à fin décembre 2022. Cela a conduit le Groupe à enregistrer une perte de valeur de 5 263 K€ sur l’UGT Europe du Nord (dépréciation de la totalité des goodwill de la zone, en juin 2023) et de 7 757 K€ sur l’UGT Europe du Sud sur le mois de décembre 2023. Les causes principales de la révision à la baisse des DCF prévisionnels, et des deux dépréciations qui en découlent sont les suivantes : Europe du Nord (Nordics, Benelux, Pologne et UK) : crise de modèle avérée en sortie de pandémie Covid, couplée à une absence de management local adéquat depuis 2023. - Cela a conduit au dépôt de Bilan de la filiale Finlandaise en novembre 2023. - Pour les filiales Pologne et Benelux, sans Manager depuis mai et octobre 2023, la question de la pérennité de l’activité se pose également. - Enfin, malgré la reprise d’activité à un bon niveau de la filiale UK, les investissements nécessaires au déménagement de son usine réduisent les perspectives de génération de Cash à 5 ans. Europe du Sud (filiales France, Italie et Espagne) : - Perte (formalisée en décembre 2023) de 75% de l’activité attendue sur le contrat de sous-traitance de Vénissieux pour lequel le Groupe avait fortement investi en 2022, cf §2.2.2 relatif aux Principaux évènements de l’exercice, - Révision à la baisse des hypothèses de croissance du CA sur l’horizon du Plan, passant d’une moyenne de +4.6%/an à +1.8%/an, en cohérence avec le retour à la normale du marché de l’hygiène, après 3 années boostées par le « Covid » (2020, 2021 et 2022). L’hypothèse d’une croissance organique à +1.8%/an, au-delà des réalisations des 3 dernières années, suppose le déploiement d’une stratégie de reconquête sur certaines Business Units de l’UGT (Maintenance en Italie et en France, notamment). - Rentabilité normative décevante constatée en 2023, à 5.6% d’EBITDA après IFRS16 (vs 7% en 2022), dans un contexte de fin d’inflation, où les sociétés concurrentes ont opportunément reconstitué leurs marges. - Augmentation du taux d’actualisation utilisé, à savoir 10.3% vs 10.1% à fin décembre (impact -1.2M€ sur l’UGT). La sensibilité du résultat du test aux variations, prises isolément, des hypothèses retenues pour la détermination fin 2023 de la valeur d’utilité de l’UGT Europe du Sud est la suivante : • L’utilisation d’un taux d’actualisation de 10.6% (+0,3 point par rapport au taux retenu) conduirait à enregistrer une dépréciation complémentaire de -1.8M€. 83 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 • La diminution du taux de croissance à l’infini de 0,25 point conduirait à enregistrer une dépréciation complémentaire de -0.9M€. • La diminution du taux de Résultat opérationnel courant sur la période terminale de 0,2 point conduirait à enregistrer une dépréciation complémentaire de -2.9 M€. Concernant les deux autres UGT, au regard de l’excédent existant entre la valeur d’utilité et la valeur comptable, le Groupe estime sur la base des évènements raisonnablement prévisibles à ce jour, que d’éventuels changements affectant les hypothèses clés mentionnées ci-dessus n’entraineraient pas la comptabilisation de pertes de valeur. 2.3.7. Actifs et passifs détenus en vue de la vente Une entité doit classer un actif non courant (ou un groupe destiné à être cédé) comme détenu en vue de la vente si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d’une transaction de vente plutôt que par l’utilisation continue. Lorsque des actifs sont destinés à être cédés suivant les principes définis par la norme IFRS 5, le Groupe évalue les actifs non courants au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente, et cesse de pratiquer l’amortissement sur ces derniers. Les actifs et les passifs ainsi déterminés sont constatés sur une ligne spécifique du bilan. Au 31 décembre 2023, le Groupe ne détient pas d’actif et passif détenus en vue de la vente. Une procédure de dépôt de bilan ayant été initiée concernant les filiales Nordics au 23 Novembre 2023, les impacts de l’année au compte de résultat ont été isolés en « Résultat net des activités abandonnées ». 2.3.8. Actifs financiers Ventilation par catégories d'instruments Actifs Prêts et InstrumeActifs financiers créances nts de évalués évalués à la évaluées capitaux en juste Valeur Juste juste valeur au coût propres valeur par Exercice 2023 (K€) au valeur par le biais amorti évalués résultat bilan des autres au coût éléments du résultat global Titres de participation 0 0 0 Prêts 0 0 0 Dépôts de garantie des locaux commerciaux 2 036 2 036 2 036 Créances de CIR 380 380 380 Actifs financiers non 2 416 2 416 2 416 - - courants Créances clients et 36 010 36 010 36 010 comptes rattachés Clients et comptes 36 010 36 010 36 010 rattachés Autres créances courantes, hors 5 496 5 496 5 496 créances fiscales et sociales Disponibilités 13 245 13 245 13 245 Équivalents de trésorerie Trésorerie et équivalents de 13 245 13 245 13 245 trésorerie Total 57 167 57 167 43 922 - 13 245 84 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Les créances clients brutes s'établissement à 38 223 K€ et les dépréciations 2 213 K€ soit un montant net de 36 010 K€. A la clôture, le classement des actifs financiers évalués à la juste valeur dans les comptes, par mode de détermination de la juste valeur, est le suivant : Juste valeur Catégorie d’instruments (K€) Instruments côtés sur un marché actif 0 Instruments dont la juste valeur est basée sur les données directement 13 245 ou indirectement observables Instruments dont la juste valeur n’est pas basée sur des données 0 observables Total Actifs évalués en juste valeur par résultat 13 245 Ventilation par catégories d'instruments Actifs Prêts et InstrumenActifs financiers créances ts de évalués évalués à la évaluées capitaux en juste Valeur Juste juste valeur au coût propres valeur Exercice 2022 (K€) au valeur par le biais amorti évalués par bilan des autres au coût résultat éléments du résultat global Titres de participation 39 39 39 Prêts 18 18 18 Dépôts de garantie des locaux commerciaux 1 823 1 823 1 823 Créances de CICE et 625 625 625 CIR Valeurs mobilières 69 69 69 Actifs financiers non 2 573 2 573 2 465 39 69 courants Créances clients et 39 094 39 094 39 094 comptes rattachés Clients et comptes 39 094 39 094 39 094 rattachés Autres créances courantes, hors 7 013 7 013 7 013 créances fiscales et sociales Disponibilités 9 069 9 069 9 069 Équivalents de trésorerie Trésorerie et équivalents de 9 069 9 069 9 069 trésorerie Total 57 749 57 749 48 572 39 9 138 85 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 2.3.9. Stocks 2022 2023 Var Matières premières 11 181 10 798 -383 Marchandises et produits finis 30 144 28 066 -2 078 Dépréciation -4 813 - 7 586 - 2 773 Total Stocks 36 512 31 277 - 5 235 2.3.10. Trésorerie et équivalents de trésorerie 2022 2023 Var Equivalents de trésorerie (euro) 0 0 0 Trésorerie en euro 7 180 11 201 4 201 Trésorerie en devises 1 889 2 043 -154 Total Trésorerie et équivalents de trésorerie 9 069 13 245 4 047 Les postes de « trésorerie et équivalents de trésorerie » au bilan sont comptabilisés à leur juste valeur. 2.3.11. Capitaux propres Le capital social d’Orapi est resté constant en 2023 à 6 643 534 €. Le capital social d'Orapi SA au 31 décembre 2023 est ainsi composé de 6 643 534 actions, entièrement libérées, de 1 € chacune. Au 31 décembre 2023, 128 927 actions sont détenues en propre par Orapi SA. Le nominal de ces actions est imputé sur les capitaux propres consolidés. La hausse de ces actions propres est destinée à couvrir les plans d’options d’achat et / ou de souscription d’actions consentis aux salariés et aux mandataires sociaux, de les attribuer gratuitement aux salariés et aux dirigeants ou de les annuler. 2022 2023 Total des actions du capital 6 643 534 6 643 534 Dont actions propres 123 613 128 927 Les actions nominatives détenues depuis plus de deux ans obtiennent un droit de vote double. Au 31 décembre 2023, 288 332 actions possèdent un droit de vote double. 2.3.12. Dividendes payés et proposés Dividendes décidés et payés au cours de l’exercice écoulé : La société n’a pas procédé en 2023 au versement d’un dividende au titre du résultat de 2022. Dividendes proposés pour approbation à l’assemblée générale (non reconnus comme un passif au 31 décembre) : Le Directoire du 5 mars 2024 a proposé à l’assemblée générale d’affecter le résultat de l’exercice aux réserves. 86 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 2.3.13. Provisions 2023 Reprises Variation Autres Provision 2022 Dotations Provision non Périmètre (1) utilisée utilisée Provisions non 2 758 360 -276 -106 0 353 3 089 courantes : retraites Provisions courantes : 4 733 1 287 -639 -901 0 0 4 480 risques et litiges Total provisions 7 491 1 647 - 915 - 1 007 0 353 7 569 (1) Les montants apparaissant en « Autres » correspondent à la comptabilisation directe et immédiate en capitaux propres de l’intégralité des écarts actuariels (conformément à IAS 19 révisée) relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi. La part courante des provisions pour risques et charges est classée dans la ligne « autres dettes » du bilan. Les provisions courantes pour risques et litiges sont constituées de provisions pour : • Litiges pour risques commerciaux pour 592 K€ : le groupe ORAPI fait face à un certain nombre de litiges en matière commerciale (rupture de contrat d’approvisionnement, contrefaçon, concurrence, …) Compte tenu des informations disponibles, des jugements de première instance, expertises et avis de ses conseils la direction d’ORAPI estime que les passifs commerciaux recensés à ce stade sont évalués et pris en compte dans les états financiers au mieux de sa connaissance. Toutefois selon l’issue de ces litiges, les obligations d’ORAPI pourraient être modifiées et entraîner des nouveaux coûts ; • Coûts de départ de salariés dans le cadre de restructurations et litiges sociaux pour 1936K€ ; • Déconstruction, démantèlement et remise en état de sites industriels pour 702 K€ : les activités d’ORAPI sont soumises à un ensemble de réglementations locales, nationales et internationales en constante évolution dans le domaine de l’environnement et de la sécurité qui imposent des prescriptions de plus en plus complexes et contraignantes. A ce titre, ces activités peuvent comporter un risque de mise en jeu de la responsabilité d’ORAPI, notamment en matière de dépollution des sites et de sécurité industrielle. Compte tenu des informations disponibles, la Direction d’ORAPI estime que les passifs environnementaux recensés à ce stade sont évalués et pris en compte dans les états financiers au mieux de leur connaissance. Toutefois si les lois, réglementations ou politiques gouvernementales en matière d’environnement étaient amenées à évoluer, les obligations d’ORAPI pourraient être modifiées et entraîner des nouveaux coûts ; • Risques et litiges autres pour 1250 K€ (taxes, honoraires, autres litiges, provision destruction déchets). A l’exception des provisions pour engagements sociaux, les provisions ne sont pas actualisées, l'effet d'actualisation n'ayant pas d'incidence significative. Provisions pour avantages postérieurs à l’emploi (régime à prestations définies) Le poste de provision pour retraite (avantages postérieurs à l’emploi dans le cadre des régimes à prestations définies) évolue de la manière suivante : financier ou actuariels Coût des Coût Reprise Ecarts services Variation 2023 2022 rendus périmètre net Paiement et autres 2023 Dette actuarielle indemnités de 2 758 262 99 -383 353 0 3 089 départ en retraite Actifs de couverture Au 31.12.2023, le poste de provision pour retraite des filiales françaises se solde par une provision pour retraite nette de 3 089 K€ avec une valeur du fonds négligeable à cette date. Les indemnités de départ en retraite des sociétés du Groupe sont déterminées par différentes conventions collectives. Les conventions applicables au Groupe sont : Commerce de Gros, Chimie et VRP. 87 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 • Description du régime Le Groupe est tenu de verser une indemnité lors du départ à la retraite d’un salarié. L’indemnité versée est un multiple du salaire mensuel de fin de carrière. Le nombre de mois dépend de l’ancienneté du salarié dans le Groupe au moment de son départ à la retraite, de la convention collective et du statut du salarié. • Hypothèses de calcul Les évaluations actuarielles reposent sur un certain nombre d’hypothèses à long terme fournies par l’entreprise. Ces hypothèses sont revues annuellement. Hypothèses retenues pour les calculs 2022 2023 Taux de croissance des salaires (1) 2% 2% Taux d’actualisation 3.77% 3,17% Taux de charges sociales (suivant catégories) De 27% à 53% De 28% à 48% Age de départ à la retraite 65 ans 65 ans Table de mortalité Insee 2021 Insee 2021 (1) Y compris toutes les hypothèses d’évolution de carrière, promotions, ancienneté et autres, sur l’ensemble de la carrière et inflation comprise. Le turnover est déterminé par tranches d’âge et par catégories socio-professionnelles (CSP : VRP, ouvriers / ETAM, cadres). Concernant l’estimation de ses taux de turnover, le Groupe effectue ses calculs sur la base de statistiques moyennes de départ observées (par tranche d’âge et CSP) au niveau du groupe sur une période rétrospective glissante de 6 ans. La méthode de détermination des taux d’actualisation est restée inchangée par rapport aux années précédentes. Le taux retenu à la clôture est le taux Iboxx à 10 ans des obligations d’entreprises de 1 ère catégorie. Ce taux respecte les dispositions d’IAS 19. Les variations du taux d’actualisation auraient les impacts suivants : Taux d’actualisation Montant de l’engagement en K€ 2,17% 3 424 2,67% 3 252 3,17% 3 089 3,67% 2 942 La synthèse de la situation financière des régimes à prestations définies est la suivante : En K€ 2022 2023 Valeur actualisée de l’obligation -2 758 -3 089 Juste valeur des actifs du régime 0 0 Surplus (ou déficit) - 2 758 -3 089 88 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 a) Bilan : En K€ 2022 2023 Total Total Solde de l’exercice précédent 3 892 2 758 Ecarts actuariels enregistrés par capitaux propres -956 353 Charges ou reprises de l’exercice -178 -22 Cotisations payées au régime 0 0 Rendement du fonds 0 0 Prestations payées nettes des remboursements du fonds 0 0 Variation de périmètre 0 0 Solde de clôture de l’exercice 2 758 3 089 b) Compte de résultat : En K€ 2022 2023 Coût des services rendus par les bénéficiaires en activité 343 262 Reprise ou paiement -559 -383 Coût financier 38 99 Rendement du fonds 0 0 Cotisations payées au régime 0 0 Charge nette (+) ou Reprise nette (-) -178 -22 2.3.14. Passifs financiers Ventilation par catégories d’instruments Ventilation par catégories d’instruments Passifs Passifs évalués Valeur Juste Exercice 2023 (K€) Dettes au évalués en en juste valeur au bilan valeur coût amorti juste valeur par situation par résultat nette Passifs financiers non 18 174 18 174 18 174 courants Passifs financiers 1 753 1 753 1 753 courants Dettes fournisseurs et 42 026 42 026 42 026 autres créditeurs Autres dettes non 257 257 257 courantes Total des passifs 62 210 62 210 62 210 0 0 financiers Les passifs financiers enregistrés dans les comptes correspondent à la juste valeur de la dette. 89 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 A la clôture, le classement des passifs financiers évalués à la juste valeur dans les comptes est le suivant : Juste Catégorie d’instruments valeur (K€) Instruments côtés sur un marché actif 0 Instruments dont la juste valeur est basée sur les données directement ou indirectement observables (swaps de taux, puts sur intérêts ne donnant pas le 0 contrôle) Instruments dont la juste valeur n’est pas basée sur des données observables 0 Total Passifs évalués en juste valeur 0 Ventilation par catégories d’instruments Passifs Passifs évalués Valeur Juste Dettes Exercice 2022 (K€) évalués en en juste valeur au bilan valeur au coût juste valeur par par situation amorti résultat nette Passifs financiers non 19 211 19 221 19 221 courants Passifs financiers 2 492 2 492 2 492 courants Dettes fournisseurs et 42 692 42 692 42 692 autres créditeurs Autres dettes non 264 264 264 courantes Autres dettes courantes 0 0 0 (hors provisions) Total des passifs 64 659 64 659 64 659 0 0 financiers Décomposition de la dette financière nette Variation 2022 « + » « - » 2023 périmètre Emprunts bancaires CT et LT (1) 3 808 -1 189 2 619 Emprunts obligataires remboursables en actions (1) 16 617 16 617 Découvert bancaire 1 000 -371 629 Dette sur crédit-bail 0 0 0 Dettes auprès des factors (2) 16 510 548 -987 16 072 Autres dettes financières 279 -218 62 Total dettes financières brutes 38 214 548 -2 765 35 999 hors passifs de location Dont dettes financières > 1 an 19 212 17 825 Dont dettes financières < 1 an 19 002 18 174 Trésorerie -9 069 -4 175 -13 245 Total dettes financières nettes 29 145 548 -6 940 22 754 hors passifs de location Passifs de location (3) 26 322 14 367 40 689 Total dettes financières nettes 55 467 14 915 -6 940 63 443 (1) Finalisation de la restructuration financière d’ORAPI A ce jour, la dette restante du Groupe au titre de cette opération de restructuration, s’élève donc à 16,6 M€ (ORA2 à échéance 2040 ne portant pas intérêt et remboursables en actions ou en numéraire avec une possibilité de remboursement anticipé), cf. note 2.2.3. 90 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 À la suite du remboursement des OS New Money en 2021, le Groupe n’est plus soumis à respecter de covenants. (2) Les dettes auprès des factors résultent de créances cédées via des contrats d’affacturage à durée indéterminée. Les créances cédées sont des créances hors Groupe auprès de clients français. Toutes sociétés confondues, le montant total d’en-cours maximal s’élève à 21 M€. Le mode de comptabilisation est un netting entre le total des créances cédées et les actifs associés (garanties, retenues, …) La dette nette auprès des factors, présentée en dettes financières à moins d’un an et correspondant au montant utilisé à la clôture, se décompose comme suit (en K€) : Créances cédées -21 541 Garanties et retenues 5 048 Comptes courants des factors 421 Dettes auprès des factors -16 072 (3) Les passifs de location comprennent 35,3M€ de dettes > à 1 an, le solde correspondant à des dettes < à 1 an. Autres dettes non courantes Les autres dettes non courantes s’élèvent à 257 K€ au 31.12.2023. Décomposition des autres dettes courantes 2022 2023 11 122 10 123 Dettes sociales 2 865 3 243 Dettes fiscales Provisions courantes 4 758 4 480 Autres dettes courantes 112 588 18 857 18 434 Total 2.3.15. Gestion des risques et instruments financiers Le Groupe n’utilise pas d’instruments dérivés pour la couverture des risques de taux et de change. Risque de crédit Compte tenu de l’absence de concentration des clients et de la politique de gestion des comptes clients, le risque crédit est considéré comme non significatif. Risque de marché • Risque de taux Les financements du groupe sont majoritairement centralisés et gérés par la société mère : Orapi SA. • Dettes financières (hors passifs de location) La ventilation des dettes en taux variables et taux fixes est la suivante : 2022 2023 Dettes financières à taux fixe 19 610 19 927 Dettes financières à taux variable 18 604 16 072 Total 38 214 35 999 91 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Analyse de sensibilité : une augmentation de 1% du taux court terme aurait un impact de 188 K€ sur le coût de l’endettement soit 16,85% du coût de l’endettement financier brut de l’exercice 2023. • Risque de change Le Groupe Orapi est exposé à deux types de risque de change : ✓ Un risque de change patrimonial qui provient des participations détenues par Orapi SA dans les filiales étrangères. Ce risque est évalué mais ne fait pas l’objet d’une gestion spécifique dans la mesure où ces participations sont détenues sur un horizon long terme ; ✓ Un risque de change sur transactions qui provient des opérations commerciales et financières effectuées par chaque société du Groupe dans des monnaies autres que leur monnaie locale. Le risque de change sur transactions est centralisé sur Orapi SA et provient principalement des ventes réalisées aux filiales anglaise, américaine et asiatique. L’exposition du Groupe aux risques de change porte sur la livre sterling, le dollar américain et le dollar de Singapour et de façon non significative le zloty polonais et le dirham des Emirats Arabes Unis. En 2023, 92,6% du chiffre d’affaires était exprimé en euros, 3,4% en livre sterling, 0,8% en dollar US et dollar canadien, 2,7% en dollar Singapourien, 0,4% en zloty et 0,6% en dirham des Emirats Arabes Unis. L’exposition au risque de change par principale devise est présentée en milliers d’euros dans le tableau ci- dessous : £ USD SGD € Autres Total Elim Total Actif Circulant 2 929 754 2 091 85 978 441 92 193 -14 621 77 572 Dettes -1 736 -267 -1 895 -112 974 -510 -117 382 14 512 -102 761 Position nette 1 193 487 196 - 26 886 -69 -25 079 -25 189 Le groupe Orapi n’utilise pas d’instruments dérivés pour la couverture du risque de change, compte tenu des positions en devises peu significatives et présentant une faible volatilité vis-à-vis de l’Euro. La ventilation des actifs et passifs financiers par devise en contre-valeur euros est la suivante : 2022 2023 Clients libellés en euro 38 027 35 118 Clients libellés en devises 3 167 3 104 Provision pour dépréciation -2 100 -2 213 Total Clients 39 094 36 010 2022 2023 Dettes financières libellées en euro 21 207 19 701 Dettes financières libellées en devises 496 226 Dettes financières (hors passifs de location et factor) 21 703 19 927 2022 2023 Fournisseurs libellés en euro 41 315 39 727 Fournisseurs libellés en devises 1 377 1 588 Total Fournisseurs 42 692 42 026 92 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 • Risques sur actions L’exposition du Groupe aux risques des marchés actions est liée aux actions propres détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions et du contrat de liquidité. Conformément à la norme IAS 32, les actions sont comptabilisées lors de l’acquisition en diminution des fonds propres, et les variations de valeur ne sont pas comptabilisées. Lorsque les titres sont acquis ou cédés, les capitaux propres sont ajustés du montant de la juste valeur des actions acquises ou cédées. A la clôture, le Groupe détient 128 927 actions propres. • Risque de liquidité L’échéancier de remboursement des dettes financières (hors passifs de location) s’analyse comme suit : 2022 2023 A moins d'un an 19 002 17 825 A plus d'un an et moins de 5 ans 2 595 1 557 A plus de 5 ans 16 617 16 617 Total 38 214 35 999 • Excédents de trésorerie Le choix des supports de placement des excédents de trésorerie est effectué par le Groupe dans le cadre défini par la politique de gestion qui privilégie les critères de liquidité et de sécurité. 93 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 2.4. Notes relatives au compte de résultat 2.4.1. Arrêt activités Nordics – Impact IFRS5 Le tableau ci-dessous présente les incidences sur le compte de résultat consolidé 2023 résultant du classement de l’activité Nordics (Norvège, Finlande, Suède) en activités abandonnées, conformément aux dispositions de la norme IFRS5. 2.4.2. Impacts application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » En K€ 31/12/2022 31/12/2023 Loyers payés au titre des contrats de locations en charges 6 340 6 895 externes Impact EBITDA 6 340 6 895 Dotation aux amortissements -5 739 -6 305 Impact Résultat opérationnel courant 600 590 Charge d’intérêts financiers en coût de l’endettement financier -830 -844 Impact résultat net de l’ensemble consolidé -230 -254 IMPACT IFRS 5Produits des activités ordinaires -1 721Achats consommés et variation de stocks 152Charges externes 707Charges de personnel 860Impots et taxes 0Autres produits et charges opérationnels courants 127EBITDA 124Dotations aux amortissements 3Dotations aux provisions 5Résultat Opérationnel courant 132Autres produits et charges opérationnels 0Résultat opérationnel 132Produits de trésorerie 0Coût de l'endettement financier brut 2Coût de l'endettement financier net 2Autres produits et charges financiers 0Charge d'impôt 0Résultat net de l'ensemble consolidé des activités poursuivies 134 94 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 2.4.3. Autres produits et charges opérationnels courants 2022 2023 -167 -121 Pertes sur créances irrécouvrables Ecarts de change 38 13 Crédit Impôt Recherche 453 380 Autres produits et charges opérationnels courants 236 704* Autres produits et charges opérationnels courants 560 976 * dont 562k€ liés à des reprises sur des clients créditeurs 2.4.4. Autres produits et charges opérationnels 31/12/2022 31/12/2023 Plus-ou-moins-value de cessions 0 39 Frais et provisions liés à la mise en œuvre du plan de transformation -161 -50 Honoraires de conseil (1) -479 -1 068 Autres produits et charges non courants -125 -229 Dépréciation Stocks UGT Europe du Nord (2) -523 Dépréciation Goodwill UGT Europe du Nord (2) -711 -5 269 Dépréciation Goodwill UGT Europe du Sud (3) -7 756 Dépréciation Immobilisations contrat de ss traitance Vénissieux (4) -2 023 Management Fees Kartesia -250 -143 Indemnité de départ gouvernance (5) -1 372 Autres produits et charges opérationnels -1 727 -18 393 (1) Ces coûts sont liés à l’acquisition par Groupe Paredes des titres Orapi décrite dans les évènements de la période, essentiellement des coûts de conseils et d’avocats. (2) Le calcul de la valeur d’utilité à partir de l’actualisation des flux de trésorerie prévisionnels sur la base des réalisations et des données connues à l’issue du 1er semestre 2023 a donné lieu à la dépréciation de -5.8M€ d’actif net de l’UGT Europe du Nord : dont -5.3M€ de Goodwill (100%) et -0.5M€ d’actif circulant (Stocks), voir §2.3.6 relatif à la dépréciation des actifs non courants. (3) Le calcul de la valeur d’utilité à partir de l’actualisation des flux de trésorerie prévisionnels sur la base des réalisations et des données connues à l’issue du 2eme semestre 2023 a donné lieu à la dépréciation de -7,8M€ d’actif net de l’UGT Europe du Sud, passé pour la totalité en Goodwill. (4) Les immobilisations affectées au contrat de sous-traitance de l’usine de Vénissieux ont été dépréciées sur l’exercice 2023 à la suite de sa dénonciation par le client en décembre 2023, pour 2M€ (Cf §2.2.2). (5) Ces coûts correspondent au provisionnement de départs au sein de la gouvernance actés en 2023 et effectifs sur l’année 2024 (membres non remplacés). 2.4.5. Coût de l’endettement financier net 2022 2023 Intérêts sur emprunts 39 36 Intérêts sur emprunts obligataires 0 0 Charges à répartir sur frais de financement 0 0 Charges d’intérêts financiers sur contrats de location 830 844 Autres (dont commissions factor) 646 1066 Total 1 515 1 946 95 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 2.4.6. Impôt sur les sociétés Ventilation de la charge d’impôt : 2022 2023 Impôt exigibles 127 719 Impôts différés 140 -629 Total 267 90 La différence entre l’impôt comptabilisé et l’impôt théorique qui serait constaté avec application du taux d’IS en vigueur s’analyse comme suit : 2022 2023 Impôt théorique ((-) = produit) 308 - 4 748 Effet des taux d'imposition à l'étranger 27 451 Crédits d'impôts -337 - 143 CVAE (net) 342 213 Différences permanentes (net) 557 337 Profit non taxé sur perte passée non activée 0 0 Profit non taxé suite utilisation des déficits reportables - 546 541 Reprise des impôts différés actifs suite utilisation des déficits 546 -541 reportables Activation d’impôts différés relatifs aux déficits reportables - 546 541 antérieurs Impôts différés non reconnus sur pertes fiscales 45 1 091 Impôts différés non reconnus sur dépréciation du goodwill -129 2 348 Impôt réel 267 90 Les bases d’impôt différé s’analysent comme suit : Actif (+), Passif (-) 2022 2023 Impôt différé sur crédit-bail -236 -219 Impôts différés sur avantages sociaux 841 958 Impôts différés liés à la fiscalité locale française (net) -54 -53 Impôts différés liés à des retraitements de consolidation - 2 108 - 1 957 Impôts différés actifs sur déficits fiscaux reportables 1 506 1 740 Impôt différés liés à la fiscalité locale étrangère (net) 98 144 Total impôt différé net 47 613 Les sociétés françaises Orapi SA, Orapi International, Chimiotechnic Vénissieux, Orapi Europe, Proven Orapi Group, Orapi Hygiène et Orapi Academy sont intégrées fiscalement. Au 31/12/2022, les sociétés françaises présentaient des déficits reportables non activés à hauteur de 16 805 K€ Au cours de l’exercice 2023 le groupe a : • Consommé 1 801K€ de déficits reportables antérieurs • Cumulé 10 269K€ de déficits reportables au titre de l’exercice 2023 (4 965K€ au titre des pertes de l’intégration fiscale, 5 302K€ au titre d’un agrément fiscal pour déficit antérieur obtenu). Au 31/12/2023, les sociétés françaises présentent des déficits reportables non activés à hauteur de 25 272K€, dont 8 383 K€ correspondent à des déficits antérieurs à l’entrée des sociétés concernées dans le périmètre d’intégration fiscale, 16 889 K€ ont été générés dans le périmètre de l’intégration fiscale. Le Groupe considère la CVAE comme un impôt sur résultat. 96 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 2.4.7. Frais de recherche et développement Les frais de recherche et développement comptabilisés en charges au titre de l’exercice s’élèvent à 1 169 K€ (2022 : 1 621 K€). Orapi n’a pas reconnu de frais de recherche et développement à l’actif de son bilan. Les critères de faisabilité technique, d’intention d’achèvement du développement et de vente, de disponibilité des ressources nécessaires au développement et de capacité à évaluer de façon fiable les dépenses relatives au développement peuvent être considérés comme remplis. En revanche, des incertitudes majeures portent sur les débouchés commerciaux des développements effectués : la capacité à vendre le produit fini issu des développements n’est pas systématiquement avérée, rendant incertaine la génération d’avantages économiques futurs. 2.4.8. Résultat par action et résultat dilué par action (K€) 31/12/22 31/12/23 Résultat Net Part du Groupe (RNPG) 805 -18 818 Nombre moyen pondéré d’actions existantes (après neutralisation 6 511 022 6 514 607 des actions auto-détenues) Instruments diluant le RNPG (stock-options) 0 0 Nombre d’actions maximales après les levées 6 511 022 6 514 607 RNPG par action (€) 0,12 -2,89 RN dilué PG par action (€) 0,12 -2,89 Il n’y a pas d’instrument, non dilutif à la clôture, qui pourrait diluer le RNPG par action à l’avenir. 2.4.9. Transaction avec les parties liées Rémunération des organes de direction Les rémunérations brutes des dirigeants mandataires sociaux, comprenant 2 personnes, au titre de l’exercice 2023 sont : Indemnités Eléments de Eléments de Eléments de Jetons rémunération rémunération Et/ou rémunération de Total fixe variable avantages exceptionnels présence Rémunérations des organes de 859 697 177 360 4 651 0 0 1 041 708 direction du groupe Il n’existe pas de retraites « chapeau » pour les dirigeants ni de convention entre la société et ses mandataires sociaux relatives à des indemnités de départ. Transactions avec MG3F La société La Financière M.G.3.F (SIREN 353 946 577 00015), société holding qui détenait plus de la moitié des droits de vote de la société Orapi SA jusqu’au 18 octobre 2023, assurait jusqu’à cette même date des prestations de politique générale, commerciale et marketing ainsi que de direction administrative et financière pour le Groupe, dans le cadre d'une convention spécifique conclue à des conditions de marché. Orapi SA a facturé 42 K€ à MG3F au titre d’intérêts financiers sur compte-courant (vs.16 K€ en 2022), lequel présente un solde débiteur de 0 K€ au 31 décembre 2023 (vs. un solde débiteur de 1 624 K€ au 31 décembre 2022). Ce compte courant a en effet fait l’objet d’un remboursement partiel à hauteur de 250 K€ en janvier 2023 et d’un remboursement pour le solde soit 1 374 K€ le 19 octobre 2023. 97 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Transactions avec Kartesia Management SA Orapi a versé sur l’exercice 2023 à Kartesia Management un montant de 250 K€ correspondant à la quatrième et dernière année de gouvernance. Transactions avec la Fondation d’entreprise Orapi Hygiène Au cours de l’exercice 2021, la fondation Orapi Hygiène a reçu de la part du fondateur Orapi SA 150 K€ de versement en numéraire au titre du financement du programme d’action pluriannuel dans le cadre de la prolongation de la Fondation pour une durée de 5 ans. Transaction avec les dirigeants • Actions gratuites (confère § 2.8) Natures des relations entre Orapi SA et ses filiales Les principales relations entre Orapi SA et ses filiales peuvent être de nature suivante : • Achats ou ventes de produits finis : ces opérations sont réalisées en appliquant le principe d'un prix de revient auquel est ajouté une marge industrielle ; • Prestations de services données : en particulier, dans le cadre d'une convention de management fees, la société Orapi SA apporte un support aux filiales en termes de direction, marketing, finance et comptabilité, ressources humaines et informatique… Le montant de ces management fees s'est élevé à 4 813 K€ en 2023 (vs. 4 899 K€ en 2022) ; • Prestations de services reçues : les prestations de services reçues par ORAPI SA en provenance de ses filiales sont ponctuelles et marginales (189 K€ en 2023 vs. 237 K€ en 2022) et sont liées à des refacturations de personnel dans le cadre de gestion de projets de recherche et développement notamment ; • Contrats de location : il s'agit de conventions de sous-location portant sur des locaux de bureaux et de stockage sous-loués à Orapi Hygiène, Orapi Europe et Proven Orapi Group pour 748 K€ en 2023 vs. 512 K€ en 2022, la hausse 2023 étant liée aux nouveaux locaux de La Défense ; • Transferts dans le cadre d’accords de financement ou de gestion de trésorerie : une convention de gestion de trésorerie est en vigueur entre les sociétés MG3F, Orapi SA et ses filiales. Au titre de cette convention, ORAPI SA prête ou emprunte des liquidités au travers de compte-courants et a facturé à ce titre 1 160 K€ d'intérêts nets à ses filiales en 2023 vs. 242 K€ en 2022 (la hausse 2023 étant principalement liée à l’augmentation du taux E1M en 2023) • Fourniture de garanties ou de sûretés : Orapi peut garantir des dettes bancaires et octroyer des garanties fournisseurs de certaines de ses filiales. Les dates d’échéance sont diverses et les engagements prennent fin lors du remboursement des lignes ou de l'annulation des obligations. Ces garanties peuvent être appelées en cas de défaut de la filiale dans ses obligations contractuelles et ne sont pas couvertes par des sûretés sur des actifs du Groupe Orapi. Dans leur nature, ces transactions sont considérées comme courantes et elles sont réalisées à des conditions habituelles au sein d’un groupe. 2.4.10. Honoraires des Commissaires aux Comptes Honoraires (K€) EY GT Autres Honoraires de certification des 120 200 119 800 10 000 comptes Honoraires autres que la 5 000 5 000 20 000 certification des comptes (1) TOTAL 125 200 124 800 20 000 (1) Les honoraires autres que la certification des comptes sont relatifs à la vérification des informations sociales, environnementales et sociétales principalement, y compris la validation du rapport au format électronique unique européen (ESEF). 98 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 2.5. Information par secteur géographique Orapi a retenu le secteur géographique, fonction de l’implantation des actifs comme critère unique d’information sectorielle. Selon ce critère, l’activité peut être répartie en 4 segments principaux : Europe du Nord, Europe du Sud, Amérique du Nord, Asie & Reste du monde. Cette répartition est présentée selon des principes comptables identiques à ceux du reporting interne et reproduit l’information sectorielle synthétique définie pour gérer et mesurer en interne les performances de l’entreprise. 2.5.1. Exercice 2023 Asie et Europe Europe Amérique Reste du Elim Total du Nord du Sud du Nord monde Chiffres d'affaires net 0 du secteur 11 323 208 235 1 902 7 639 0 229 099 Ventes inter-activités 178 1 686 0 0 -1 864 0 Total chiffre d'affaires net 11 501 209 920 1 902 7 639 -1 864 229 099 Amortissement des immobilisations -938 -12 054 -99 -386 0 -13 477 Résultat opérationnel courant -429 1 574 107 382 746 2 380 Résultat Opérationnel -6 862 -9 531 107 382 -110 -16 013 Coût de l'endettement financier net -1 946 Autres produits et charges financiers -298 Impôt -90 Résultat net de l'ensemble consolidé -18 480 Résultat Net (part des minoritaires) 338 Résultat net (part du Groupe) -18 818 99 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Asie et Europe Europe Amérique Reste du Elim Total du Nord du Sud du Nord monde Ecarts d'acquisition -16 22 653 236 1 046 0 23 918 Immobilisations corporelles nettes 275 17 038 30 2 067 0 19 410 Actifs au titre des droits d'utilisation 1 682 36 138 447 1 523 0 39 790 Autres immobilisations 1 005 5 054 98 0 0 6 157 Actifs sectoriels autres 3 567 72 628 754 2 303 -1 679 77 572 Actifs financiers 587 12 447 36 1 585 1 005 15 660 Participations dans les entreprises associées 0 0 0 0 0 0 Actifs d'impôt 0 1 960 0 0 0 1 960 Actifs détenus en vue de la vente 0 0 0 0 0 0 Total Actif 7 100 167 917 1 602 8 522 -674 184 468 Passifs sectoriels 3 409 58 552 216 1 900 -270 63 806 Dettes financières 0 35 773 20 205 0 35 999 Passifs de locations non courants 1 092 32 406 394 1 454 0 35 346 Passifs de location courants 657 4 504 84 99 0 5 343 Dette intersociété 762 -1 702 0 0 941 0 Passifs d'impôt 830 370 30 103 365 1 698 Capitaux propres 351 38 015 858 4 762 -1 709 42 277 Passifs directement liés aux actifs détenus en vue de la vente 0 0 0 0 0 0 Total Passif 7 100 167 917 1 602 8 522 -674 184 468 Investissements 40 6 028 31 52 6 151 2.5.2. Exercice 2022 Asie et Europe Europe Amérique Reste Elim Total du Nord du Sud du Nord Du monde Chiffres d’affaire nette du secteur 13 552 202 519 1 966 11 563 229 600 Ventes inter-activités 203 3 991 0 12 -4 205 Total chiffre d'affaires net 13 755 206 510 1 966 11 575 -4 205 229 600 Amortissement des immobilisations -970 -10 288 -106 -373 -11 737 Résultat opérationnel courant -459 2 486 124 2 446 -13 4 584 Résultat Opérationnel -1 198 1 485 124 2 459 -13 2 857 Coût de l'endettement financier net -1 521 Autres produits et charges -141 financiers Impôt - 267 Résultat net de l'ensemble 927 consolidé Résultat net (part des minoritaires) 121 Résultat net (part du Groupe) 805 100 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Asie et Europe Europe Amérique Reste Elim Total du Nord du Sud du Nord Du monde Goodwills 5 222 30 371 245 1 084 36 922 Immobilisations corporelles 304 19 638 19 2 210 22 171 nettes Autres immobilisations 987 5 210 102 6 299 Actifs au titre des droits 2 322 21 767 535 1 057 25 681 d’utilisations Actifs sectoriels autres 4 878 80 447 824 4 043 -2 332 87 860 Actifs financiers 539 9 278 40 1 786 11 642 Participations dans les 0 0 entreprises associées Actifs d'impôt 774 774 Actifs détenus en vue de la 121 121 vente Total Actif 14 252 167 486 1 764 10 180 -2 332 191 350 Passifs sectoriels 3 373 58 852 192 2 020 122 64 559 Dettes financières 0 37 710 111 393 38 214 Passif de location non courant 1 574 17 433 478 1 004 20 489 Passif de location courant 826 4 858 78 71 5 833 Dette inter – sociétés 1 881 -1 011 0 -816 -55 0 Passifs d'impôt 835 492 31 -10 -189 1 158 Capitaux propres 5 763 49 151 876 7 518 -2 211 61 096 Passifs directement liés aux actifs détenus en vue de la 94 94 vente Total Passif 14 252 167 485 1 764 10 180 -2 332 191 350 Investissements 64 8 065 7 127 0 8 263 2.6. Engagements hors bilan : nantissements, cautions et garanties Total du Montant Date de Date poste de % nanti ou Dette Type de garantie nanti au départ d'échéance bilan au hypothéqué 31/12/2023 31/12/2023 Nantissement titres société non CBI BPI Sept-16 Sept-28 2 cotée Nantissement ORA société cotée ORA 2 Oct-23 Juil-40 11 662 (Note A) Total Immobilisations 11 664 30 075 38% Incorporelles Banque Postale Nantissement matériel Mars-22 Janv-27 1 070 Emprunt CIC PPD et Garantie Hypothécaire Janv-18 Janv-27 271 Total Immobilisation 1 340 19 410 7% corporelles Banque Caution bancaire Févr-18 Févr-28 240 Populaire BNP Caution bancaire Juin-17 Jan-25 47 BNP Caution bancaire Juin-15 ND 150 Caution administrative et fiscale Fiscale Févr-15 Avr-25 72 droits de douane Total Trésorerie 509 13 245 4% Eurofactor Affacturage 14 206 BPI Affacturage 2 249 Total Nant. sur stock et clients 16 455 67 287 24% À la suite de la cession de sa filiale DACD le 15 mars 2019, ORAPI a octroyé à l’acquéreur de la société DACD une garantie de passif fiscal plafonnée à hauteur de 1,25 M€ et prenant effet le jour de la cession pour expirer un mois après l’expiration du délai de prescription de l’action de l’administration. Cette garantie n’a pas été activée et a pris fin le 1 er février 2023. 101 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 À la suite de la cession de sa filiale PHEM le 30 septembre 2021, ORAPI a octroyé à l’acquéreur de la société PHEM une garantie de passif plafonnée à hauteur de 1.26 M€. Le Bénéficiaire pourra mettre en jeu la Convention de Garantie à partir du moment où une réclamation aura été notifiée au Garant et au plus tard jusqu’au 30 septembre 2023, hormis pour les Pertes de nature fiscale, sociale et douanière pour lesquelles la Convention de Garantie pourra être mise en jeu jusqu’au 31 décembre 2024 (étant précisé que s’agissant des Pertes de nature fiscale, sociale et douanière, le Bénéficiaire pourra notifier toute réclamation au Garant jusqu’au 31 janvier 2025 inclus). Afin de garantir le paiement de toute créance exigible, il a été convenu entre le Cédant et le Cessionnaire à l’article 3.7 de ladite Garantie la remise par acte séparé d’une convention de séquestre d’un montant global de SIX CENT MILLE (600.000) euros, dégressive à chaque date anniversaire, à compter du 1er octobre 2022, sous réserve de l’absence de mise en jeu de la Garantie notifiée par le Cessionnaire ou/et ayant donné lieu à un paiement au profit de ce dernier antérieurement à chacune desdites dates anniversaires. Cette somme sera alors ramenée, à un montant de QUATRE CENT MILLE (400.000) euros à compter du 1er octobre 2022 jusqu’au 30 septembre 2023, puis ramenée à un montant de DEUX CENT MILLE (200.000) euros à compter du 1er octobre 2023 jusqu’au 31 décembre 2024. Le compte séquestre a été comptabilisé en débiteurs divers avec un solde initial de 600 000€. Au 31 décembre 2023 le solde est ramené à 200 000€. Note A : Nantissement de compte de titres financiers de 1er rang conformément aux stipulations de la convention de nantissement de comptes de titres financiers conclue en date du 19 octobre 2023 par le Groupe Paredes. 2.6.1. Autres engagements hors bilan Dans le cadre de l’acquisition de l’immeuble de Singapour, Orapi a vu son droit d’utilisation du terrain renouvelé jusqu’au 1 er mai 2042. Ce renouvellement du droit d’utilisation a été négocié en contrepartie de la réalisation d’investissements d’un montant de 2,7 MSGD d’une part, et de l’atteinte d’un Coefficient d’Occupation des Sols de 0,78 d’autre part. Ces deux contreparties sont réalisées au 31 décembre 2020. 2.7. Effectifs Les effectifs au 31 décembre 2023 (y compris effectifs intérimaires) se répartissent comme suit : Effectifs au 31/12/2023 Employés Cadres Total 622 204 826 Europe 12 1 13 Amérique 71 6 77 Asie + Reste du monde Total 705 211 916 2.8. Attribution d’actions gratuites Le Conseil de Surveillance du 16 mars 2021 a validé la proposition du Directoire de mettre en place un plan d'attribution gratuite d'actions de performance (AP) ORAPI au profit de personnes salariés d'une société du Groupe (définie comme la société ou toutes sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-197-2 du Code de Commerce). Les Directoires du 17 mai 2021, du 07 octobre 2021, du 03 octobre 2022, du 15 février 2023 et du 21 août 2023 ont successivement décidé : - d'arrêter les termes du règlement du plan d'attribution gratuite d'actions de performance ORAPI (le plan AGP 2021-2024) qui fixe les conditions et les critères d'attribution desdites actions de performance aux bénéficiaires visés - de procéder à l'attribution gratuite de 104 000 Actions de Performance réparties en 4 catégories: • 32 000 actions de performance 2022 (AP 2022) 102 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 • 34 000 actions de performance 2023 (AP 2023) • 36 000 actions de performance 2024 (AP 2024) • 2 000 actions de performance 2024 (AP 2024/2) - que les bénéficiaires de ces attributions ont la qualité de salarié d'une Société du Groupe (définie comme la Société ou toutes sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-197-2 du Code de Commerce) Les actions attribuées seront définitivement acquises par les Bénéficiaires sous certaines conditions à l'issue d'une période d'Acquisition fixée à 3 ans à compter de la date de leur attribution soit : - le 17 mai 2024 pour les AP 2022, AP 2023 et AP 2024 - le 21 août 2024 pour les AP 2024/2. La livraison des AP sera réservée aux Bénéficiaires ayant conservé la qualité de salarié d'une société du Groupe pendant la Période d'Acquisition d'une part, et sous réserve de la réalisation des conditions de performance décrites dans le règlement du plan d'autre part. L’engagement est donc valorisé à chaque clôture prorata temporis en fonction des probabilités de réalisation des critères d’attribution (EBITDA Groupe et présence des bénéficiaires à la date d’attribution). Ce plan n’a donné lieu à la constatation d’aucune provision au 31 décembre 2021, les conditions de performance n’étant pas remplies à date. Au 31 décembre 2022, ce plan a donné lieu à la constatation d’une provision de 168 K€ correspondant à la valorisation de l’engagement calculé prorata temporis en fonction des probabilités de réalisation des critères d’attribution. Sur l’exercice 2023, cet engagement a fait l’objet d’une dotation de 249 K€ sur le S1 2023 puis d’une reprise de provision de 248 K€ sur le S2 2023 au titre des AGP 2023, des AGP 2024 et 2024/2 suite à la non atteinte des objectifs de performance fixés pour ces périodes. Seul demeure donc provisionné au 31 décembre 2023 pour un montant total de 169 K€, l’engagement au titre des actions de performance 2022 pour lesquelles les critères d’attribution seront réalisés à la date d’acquisition définitive (17 mai 2024). Au 31 décembre 2023, l’engagement hors bilan est donc soldé. 2.9. Evénements postérieurs à la clôture Résultats de l’Offre publique d’achat initiée par Groupe Paredes Le 24 janvier 2024, les entités conseillées par Kartesia ont confirmé, conformément à l’engagement d’apport en date du 18 octobre 2023 (tel que modifié par avenant du 30 octobre 2023) , avoir notifié auprès de CIC Market Solutions, teneur de compte, leur décision d’apporter l’offre publique d’achat en cours initiée par Groupe Paredes sur les actions Orapi (l’ « Offre ») leurs 1.803.951 actions ordinaires représentant environ 27,15% du capital et 26,01 % des droits de vote théoriques de la société Orapi . Par ailleurs, le 18 janvier 2024, Groupe Paredes a procédé à l’acquisition de l’intégralité des 952.756 obligations remboursables en actions de la société Orapi (les « ORA 2 ») auprès des entités conseillées par Kartesia. Cette acquisition a été réalisée à un prix de 5,20 € par ORA 2, correspondant au prix de l’acquisition par Groupe Paredes, le 19 octobre 2023, des ORA 2 détenues par la société GC Consult (entité contrôlée par Monsieur Guy Chifflot) et ayant perdu à cette date la qualité de titre donnant accès au capital de la société ORAPI . A cette même date et conformément aux protocoles d’accord conclus le 26 octobre 2023 , les entités conseillées par Kartesia ont confirmé avoir le 18 janvier 2024, d’une part, acquis auprès de certains dirigeants actuels ou passés d’Orapi (les « Managers ») , les 900 actions de préférence Orapi détenues par les Managers et, d’autre part, cédé aux Managers un nombre total de 175.515 actions ordinaires représentant environ 2,64% et 2,53% des droits de vote théoriques ; étant précisé que, conformément aux termes et desdits protocoles, les Managers se sont engagés à apporter à l’Offre leurs actions ainsi acquises. A l’issue de la clôture et du règlement-livraison de la première période d’Offre, Groupe Paredes détient 5.595.525 actions ordinaires représentant, après assimilation des actions auto-détenues, 84,23 % du capital et 80,68 % des droits de vote théoriques d’ORAPI . Les entités conseillées par Kartesia ont apporté à l’Offre 1.803.951 actions ordinaires représentant environ 27,15 % du capital et 26,01 % des droits de vote théoriques d’ORAPI . Le Conseil de Surveillance d’ORAPI avait rendu le 21 novembre 2023, à l’unanimité, un avis motivé favorable sur l’Offre, jugeant celle-ci conforme aux intérêts d’ORAPI, de ses actionnaires et de ses salariés. 103 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Le règlement-livraison de l’Offre est intervenu le 9 février 2024. Réouverture de l’offre publique d’achat visant les actions ORAPI Conformément aux dispositions de l’article 232-4 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, l’offre publique d’achat initiée par Groupe Paredes sur les actions ordinaires ORAPI (l’« Offre ») a été réouverte du 12 février au 8 mars 2024 inclus, selon les mêmes termes que la première période d’Offre. Pendant cette période d’Offre réouverte, Groupe Paredes s’engage irrévocablement à acquérir, au prix unitaire qui demeure inchangé de 6,50 €, la totalité des 1.047.109 actions ordinaires ORAPI qu’il ne détient pas, directement ou indirectement, représentant 15,76% du capital d’ORAPI, permettant ainsi aux actionnaires d’ORAPI qui souhaiteraient apporter leurs titres de pouvoir le faire. Il est par ailleurs rappelé que, conformément à l’article 231-39 II du Règlement général de l’AMF, à compter de la réouverture de l’Offre et jusqu’à la publication de son résultat, les acquisitions d’actions ORAPI par l’initiateur ne pourront se faire qu’au prix de l'offre et uniquement à ce prix. Si les conditions requises sont réunies, l’initiateur a annoncé son intention de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire en application des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF. 104 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 2.10. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 105 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 106 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 107 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 108 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 109 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 110 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 2.11. Rapport d’un organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra- financière de l’exercice clos le 31 décembre 2023 111 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 112 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 113 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 114 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 115 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 116 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 III. Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise Mesdames, Messieurs les actionnaires, Conformément aux dispositions des articles L. 225-68, al.6 et L. 22-10-10 et suivants du Code de Commerce, le Conseil de Surveillance a établi le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise qui vise notamment à rendre compte de la gouvernance, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil. Le présent rapport a été adopté à l'unanimité par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 15 mars 2024. 3.1. Composition, préparation et organisation des travaux du conseil de surveillance et du directoire Depuis le 7 mars 2014, ORAPI, société cotée, se réfère au Code de Gouvernement d’Entreprise pour les Valeurs Moyennes et Petites dit « Code Middlenext », disponible sur les sites internet middlenext.com et ORAPI.com. Il est précisé que le Conseil de Surveillance a procédé, lors de sa réunion du 15 mars 2024 et conformément à son règlement intérieur, à la revue des points de vigilance et des recommandations du Code Middlenext révisé en septembre 2021. Aucune des recommandations dudit code n’a été écartée. Les membres des organes de surveillance et de direction générale sont : Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Mandataires sociaux Exécutifs Dirigeants mandataires sociaux exécutifs Président du Directoire : François-Xavier Thuilleur Membres du Directoire : - Annelise Rousset - Etienne Marie Mandataires sociaux non Exécutifs Dirigeant mandataire social non Exécutif Président du Conseil de Surveillance : Eric Palanque Membres du Conseil de Surveillance - Christian Mouillon - Eva Paredes - Marie Glomet - La société Gali, ayant pour représentant permanent Madame Martine Griffon-Fouco - La société Fantinnov, ayant pour représentant permanent, Madame Céline Fantin. 3.1.1. Composition du conseil de surveillance L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 29 juillet 2020 a décidé de modifier le mode d’administration et de direction de la Société en adoptant une structure de gouvernance à Directoire et Conseil de Surveillance, telle que régie par les dispositions des articles L. 225-57 à L. 225-93 et L. 22-10- 18 à L. 22-10-30 du Code de commerce. Dans le cadre des opérations de restructuration financière intervenues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, un pacte d’actionnaires prévoyant notamment les modalités de gouvernance de la Société a également été conclu entre Kartesia, la société La Financière M.G.3.F., Monsieur Guy Chifflot et la Société le 29 juillet 2020 (ci-après le « Pacte »). Dans le cadre des opérations de rapprochement entre les groupes Orapi et Paredes, ce Pacte a cessé de produire ses effets le 19 octobre 2023 vis-à-vis de Monsieur Guy Chifflot, la société La Financière M.G.3.F. à l’occasion de la cession de l’intégralité de leurs titres de la Société au profit de Groupe Paredes, Puis, le 5 mars 2024, le Pacte a été résilié conformément à l’avenant de résiliation conclu à cette date entre les entités Kartesia parties au Pacte et la Société. Le 29 juillet 2020, les fonctions des membres du conseil d’administration, président directeur général et directeurs généraux délégués, ont pris fin et six (6) membres ont été nommés au sein du Conseil de Surveillance de la Société, conformément aux dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables et conformément aux stipulations du pacte. 117 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Lors de la première réunion du Conseil de Surveillance de la Société, qui a eu lieu le 29 juillet 2020, le Conseil de Surveillance a procédé à la nomination du président du Conseil de Surveillance et des membres du Directoire conformément aux stipulations du pacte. La durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance et des membres du Directoire est de six (6) années. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et dans le cadre du rapprochement entre les groupe Orapi et Paredes, la composition du Conseil de surveillance a évolué (Cf. Section 1.11 du Rapport de gestion relatif à cet exercice établi par le Directoire). Au résultat de ces modifications, le Conseil de Surveillance est désormais composé comme suit : - Monsieur Eric Palanque, membre et Président du Conseil de Surveillance ; - Monsieur Christian Mouillon, membre du Conseil de Surveillance ; - Madame Eva Paredes, membre du Conseil de Surveillance ; - Madame Marie Glomet, membre du Conseil de Surveillance ; - La société Gali, membre du Conseil de Surveillance, ayant pour représentant permanent Madame Martine Griffon-Fouco ; et - La société Fantinnov, membre du Conseil de Surveillance, ayant pour représentant permanent, Madame Céline Fantin. Il résulte bien de l’examen, au cas par cas, par le Conseil de Surveillance, lors de sa séance du 15 mars 2024, de la situation de chacun de ses membres au regard des critères d’indépendance énoncés par le Code Middlenext révisé, que quatre des membres sur six remplissent ces critères, à savoir Martine Griffon- Fouco, représentant permanent de la société Gali, Madame Céline FANTIN, représentant la société FANTINNOV, Madame Marie Glomet et Monsieur Christian Mouillon. La notion de membre indépendant est celle retenue en application de la recommandation R3 du Code Middlenext ; ainsi, le membre réputé indépendant doit répondre de manière permanente aux critères suivants : • Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe ; • Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ; • Ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ; • Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; • Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise.. Aucun membre du Conseil de Surveillance ne dispose d’un contrat de travail dans la Société. Les principales qualités attendues des membres du Conseil de Surveillance sont la compétence et l'expérience de l'entreprise, l'engagement personnel dans les travaux du conseil, la compréhension du monde économique et financier, la capacité de travailler en commun dans le respect mutuel des opinions, le courage d'affirmer une position éventuellement minoritaire, le sens des responsabilités à l'égard des actionnaires et des autres parties prenantes, l'intégrité. Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance, adopté le 29 juillet 2020 et modifié par décision du Conseil de Surveillance en date du 25 janvier 2023 (le « Règlement Intérieur »), rappelle les droits et devoirs et complète les dispositions légales, statutaires et réglementaires. Ce règlement intérieur rappelle les règles de déontologie que doivent suivre les membres du Conseil. Ces règles de déontologie portent sur les opérations de bourse, et notamment la transparence dans ces opérations, les conflits d’intérêts, la confidentialité et le devoir d’assiduité et de diligence des membres du Conseil de Surveillance. Chaque membre est signataire de ce règlement. 118 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 La composition du Conseil de Surveillance traduit la volonté de la Société de s’appuyer sur des expériences, des compétences et des profils différents et complémentaires. Les membres du Conseil sont toutes des personnes qui détiennent une connaissance du secteur d’activité, une connaissance spécifique des métiers du groupe, une expérience technique et/ou des compétences en gestion, en matière sociale et dans les domaines financiers et extra-financiers. Les membres du Conseil de Surveillance présidant les comités spécialisés ou participant à leurs travaux ont été choisis pour leurs qualifications et leur expérience en adéquation avec les sujets traités dans ces comités. Les noms des mandataires en fonction au cours du dernier exercice clos, les dates de prise d'effet et d'expiration de leurs mandats, les fonctions exercées par eux dans la Société ainsi que les fonctions et mandats exercés dans d'autres Sociétés durant l’exercice écoulé sont détaillés ci-après au paragraphe « 3.4 - Liste des mandats et des fonctions des mandataires sociaux ». 3.1.2. Nomination des membres du conseil de surveillance Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’assemblée générale des actionnaires, sauf pour les éventuels membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés. En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou de plusieurs sièges, le Conseil de Surveillance peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil de Surveillance n’en demeurent pas moins valables. Le membre nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Chaque proposition de nomination ou de renouvellement de mandat fait l’objet d’une résolution distincte permettant aux actionnaires de se prononcer librement sur la composition du Conseil de Surveillance de la société au vu d’informations suffisantes sur l’expérience et la compétence des intéressés. La durée statutaire du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance est fixée à ce jour à six années. Elle expire à l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Au regard de l’activité de la Société, cette durée permet une compréhension des différents métiers et un suivi de la stratégie qui se déploie souvent sur plusieurs années. 3.1.3. Fréquence, participation aux réunions et délibérations du conseil Les statuts et le Règlement Intérieur prévoient que le conseil se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt social et au moins une fois par trimestre sur convocation de son Président ou de deux de ses membres au moins. Les statuts et le Règlement Intérieur prévoient que le conseil se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt social et au moins une fois par trimestre sur convocation de son Président ou de deux de ses membres au moins. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, votre Conseil de Surveillance s’est réuni douze fois. Toutes les réunions se sont tenues, sur convocation du président, soit au siège social ou au siège social de filiales du Groupe soit par visioconférence. Le taux de présence de ces réunions a été 86% au cours de l’exercice. Le président arrête l’ordre du jour de chaque réunion du Conseil de Surveillance et le communique par tous moyens appropriés à ses membres. Les documents permettant aux membres du Conseil de Surveillance de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l’ordre du jour sont communiqués aux membres du Conseil de Surveillance dans un délai raisonnable avant la réunion du Conseil de Surveillance, sauf urgence ou nécessité d’assurer une parfaite confidentialité. 119 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 En tout état de cause, le Conseil de Surveillance peut au cours de chacune de ses réunions, en cas d’urgence, et sur proposition du président, délibérer au sujet de questions non inscrites à l’ordre du jour qui lui a été communiqué. Le membre du Conseil de Surveillance souhaitant effectuer une visite au sein d’un établissement, afin de disposer des informations nécessaires à l’exercice de son mandat, en fait une demande écrite au président du Directoire en précisant l’objet de cette visite. Le président du Directoire définit les conditions d’accès et organise les modalités de cette visite. Les échanges ayant lieu avec la direction en vue de l’établissement par le conseil du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise, permettent au Conseil de Surveillance d’analyser le travail réalisé au cours de chaque exercice et sa manière de fonctionner. Le Conseil de Surveillance considère que cela tient lieu de procédure d’évaluation des travaux du Conseil de Surveillance. 3.1.4. Composition du directoire Le Directoire est composé de trois (3) membres nommés par le Conseil de Surveillance statuant à la majorité simple de ses membres présents ou représentés, étant précisé que le Conseil de Surveillance a conféré à l’un des membres du Directoire la qualité de président du Directoire aux fins de représenter la Société dans ses rapports avec les Tiers (le « président ») pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat de membre du Directoire. Les membres du Directoire doivent être des personnes physiques et peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Le Directoire est nommé pour une durée de six (6) ans, l’année étant la période qui sépare deux assemblées générales ordinaires annuelles des actionnaires consécutives. L’acte de nomination fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire. Les membres du Directoire sont rééligibles ; ils peuvent être révoqués par l’assemblée générale des actionnaires ou par le Conseil de Surveillance. Si un siège devient vacant, le Conseil de Surveillance doit dans les deux (2) mois modifier le nombre de sièges qu’il avait antérieurement fixé ou pourvoir à la vacance. En cas de nomination d’un membre du Directoire pendant la durée du Directoire, soit en remplacement d’un membre, soit en supplément des membres en fonction, ce nouveau membre ne pourra rester en fonction que pendant la durée du mandat du Directoire. 3.1.5. Fonctionnement du directoire Le Directoire se réunit, sur convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la Société et les lois et règlements l’exigent. La convocation peut être faite par tout moyen par tout moyen y compris par courrier électronique, et devra mentionner de l’ordre du jour. Les réunions du Directoire sont présidées par le président ou, à défaut, par un membre choisi par le Directoire au début de la séance et peuvent se tenir au siège de la Société, soit en tout autre endroit, soit par tout moyen de télécommunication et de visioconférence permettant l’identification et le contrôle des participants. Sauf en cas d’urgence motivée, une réunion du Directoire ne peut se tenir que si chacun des membres du Directoire a été convoqué au moins deux (2) jours ouvrés à l’avance. Les réunions du Directoire se tiennent au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation soit par tout moyen de télécommunication et de visioconférence permettant l’identification et le contrôle des participants. La présence effective de la moitié au moins des membres du Directoire est nécessaire pour que les décisions du Directoire puissent être valablement prises. Tout membre du Directoire peut donner, par tout écrit, mandat à un autre membre du Directoire de le représenter à une séance du Directoire. Un même membre du Directoire peut recevoir plusieurs mandats de représentation des autres membres du Directoire pour les représenter à une séance du Directoire. 120 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Sauf dans les cas limitativement prévus par la loi et les règlements en vigueur, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Directoire qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Une feuille de présence est établie pour chaque réunion et est dûment émargée lors de leur entrée en réunion par le président du Directoire et les membres du Directoire (ou sur une télécopie ou un document numérisé par les membres du Directoire non physiquement présents et représentés à la réunion, mais participant à cette dernière par les moyens de communication indiqués au paragraphe précédent). Le président du Directoire préside les séances du Directoire. Les délibérations du Directoire sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial et signés par la moitié au moins des membres du Directoire présents ou représentés. Chaque membre du Directoire dispose d’une voix. Les décisions du Directoire sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président du Directoire est prépondérante. 3.1.6. Comités spécialisés Comité d’audit Un Comité d’audit a été institué le 10 mars 2016, préalablement au conseil d’administration de clôture des comptes au 31 décembre 2015. Celui-ci a ensuite été refondu à l’occasion du changement de gouvernance intervenu le 29 juillet 2020. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, celui-ci était composé : - de Madame Céline Fantin, directement puis en qualité de représentant permanent de la société Fantinnov, membre et présidente du Comité d’audit, et - de Monsieur Jérôme Gacoin, en qualité membre du Comité d’Audit. A la suite de la démission de Monsieur Jérôme Gacoin ayant pris effet le 22 décembre 2023, Monsieur Christian Mouillon a été désigné le 25 janvier 2024 membre du Conseil de Surveillance en remplacement de ce dernier et pour la durée de son mandat de membre du Conseil de Surveillance. La durée des mandats de Madame Céline Fantin et de Monsieur Christian Mouillon coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance, conformément au Règlement Intérieur. Le Comité d’audit se réunit sur convocation de sa présidente ou à la demande du président du Directoire autant de fois que nécessaire. Les membres du Comité d’audit peuvent faire intervenir ou participer toute personne qu’ils souhaitent. Sans préjudice des compétences du conseil, le Comité d’audit est notamment chargé des missions suivantes : (i) Il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ; (ii) Il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ; (iii) Il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale. Cette recommandation adressée au conseil est élaborée conformément à la réglementation ; il émet également une recommandation au conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies par la réglementation ; (iv) Il supervise, dans le cadre de la désignation ou du renouvellement des commissaires aux comptes, la définition du cahier des charges, le processus d’appel d’offres et son suivi. 121 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 (v) Il suit la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission et tient compte des constatations et conclusions de la Haute autorité de l’audit consécutives aux contrôles périodiques réalisés en application de la réglementation. Le Comité interroge le commissaire aux comptes afin de savoir s’il est concerné par le contrôle, et si c’est le cas, il lui demande la communication du rapport écrit de la Haute autorité de l’audit ; (vi) Il s'assure du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation ; (vii) Il approuve, pour les entités d'intérêt public, la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable ; et (viii) Il rend compte régulièrement au Conseil de Surveillance de l'exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Le Comité d’audit entend la Directrice Administrative et Financière du Groupe et la Directrice Financière France. Les membres du Comité d’audit reçoivent les conclusions des travaux des Commissaires aux Comptes sur les comptes intermédiaires et annuels. Pour l’exercice de leur mission, ils ont accès à toutes les informations, documents et peuvent auditionner tout responsable de la Société. Le Comité d’audit rend compte de ses missions au Conseil de Surveillance. En 2023, le Comité d’audit s’est réuni le 9 mars 2023, pour examiner les comptes annuels 2022 et le 7 septembre 2023, pour examiner les comptes semestriels 2023 sous la présidence de Madame Céline Fantin. Madame Céline Fantin a rendu compte de ses missions au Conseil de Surveillance lors de sa séance du 15 mars 2023 et lors de sa séance du 19 septembre 2023. Le Comité d’audit a supervisé le processus opéré par la direction financière, a participé aux consultations des cabinets et a ensuite soumis ses recommandations au Conseil de Surveillance. Pour élaborer ses recommandations, le Comité d’Audit s’est particulièrement attaché aux critères suivants : • A la Compréhension des enjeux d’Orapi • A la capacité à mettre en place une équipe stable et suffisamment staffée • Au montant des honoraires • À la connaissance et aux compétences s’agissant des nouvelles obligations CSRD • A l’approche d’audit adaptée aux enjeux et digitalisée • Au respect de la RSE : parité, recrutement, actions, impact carbone Comité -Risques Au cours du premier trimestre 2021, le Conseil de Surveillance avait décidé que la mission spécifique de suivi de l'efficacité des systèmes de gestion des risques du Comité d’audit, serait renforcée par la création d’une branche du Comité d’audit dédiée à l’analyse spécifique des risques du groupe, ci-après dénommée le « Comité -Risques ». Le Conseil de Surveillance avait décidé, dans le cadre de la création de cette branche spécialisée, de nommer, aux côtés de Madame Céline Fantin, Monsieur Jean Pierre Gaillard en qualité de membre du Comité-Risques en raison de son expérience et de ses compétences dans ce domaine. Les règles de fonctionnement du Comité d’audit telles que définies dans le règlement intérieur du Conseil de Surveillance n’avait pas été modifiées ; la fréquence des réunions du Comité d’audit a été augmentée pour tenir compte de réunions dédiées au Comité-Risques. Au titre du dernier exercice clos, le Comité- Risques s’est réuni le 9 mars 2023 et le 7 septembre 2023, sous la présidence de Madame Céline Fantin, représentante permanente de la société FANTINNOV, en sa qualité de présidente du Comité d’audit. 122 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Lors de sa réunion du 25 janvier 2024, le Conseil de Surveillance, à la suite de la fin des fonctions de Monsieur Jean-Pierre Gaillard au sein du Conseil de Surveillance le 24 octobre 2023, a décidé que, compte tenu de l’activité du groupe Orapi, il n’était plus nécessaire que la mission spécifique mentionnée ci-avant soit confiée à une branche spécifique du Comité d’audit mais pouvait relever pleinement de ce dernier dans le cadre de sa mission de suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. En conséquence le Conseil de Surveillance a décidé lors de cette réunion de supprimer le Comité – Risques. Comité RSE En date du 9 mars 2022, à l’issue de l’examen des travaux du conseil, le Conseil de surveillance a décidé conformément à la recommandation R8 du Code Middlenext, d’instituer un Comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des Entreprises (les « Comité RSE »). Au cours de cet exercice, le suivi du Comité RSE a été assuré par Madame Céline Fantin et par Monsieur Jean-Pierre Gaillard. Le Comité RSE s’est ainsi réuni le 9 mars 2023 et le 7 septembre 2023. A la suite du départ de Monsieur Jean-Pierre Gaillard de ses fonctions de membres du Conseil de Surveillance, le Conseil de Surveillance a décidé, lors de sa réunion du 25 janvier 2024, de désigner Madame Marie Glomet membre du Comité RSE pour la durée de son mandat de membre du Conseil de Surveillance. Comité des rémunérations En date du 26 octobre 2022, le Conseil de Surveillance décide d’instituer un Comité des rémunérations devant se réunir une fois par an. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, et depuis le 14 décembre 2022, la composition du Comité des rémunérations était la suivante : - Madame Martine Griffon-Fouco : Présidente du Comité des rémunérations - Madame Céline Fantin : membre du Comité des rémunérations. Au cours de cet exercice, Comité des rémunérations s’est réuni le 9 mars 2023. Censeurs : Conformément à l’article 12.7 des statuts, le Conseil de Surveillance peut également être assisté de censeurs, dont la nomination incombe au Conseil de Surveillance. Les censeurs peuvent participer aux réunions du Conseil de Surveillance sans voix délibérative et recevoir l’ensemble des informations transmises aux membres du Conseil de Surveillance. En date du 29 juillet 2020, le Conseil de Surveillance a désigné Monsieur Julien Rigon en qualité de censeur, lequel a démissionné le 22 décembre 2023 En date 15 janvier 2021, le Conseil de Surveillance a désigné Messieurs Roland Tchenio et Jacques Gaillard en qualité de censeurs, lesquels ont démissionné de leurs fonctions à compter du 24 octobre 2023. Enfin, le 15 mars 2023, le Conseil de Surveillance a désigné Monsieur Christian Mouillon en qualité de censeur, lequel a démissionné de ses fonctions le 22 décembre 2023 à l’occasion de sa nomination à titre de provisoire à cette date, par le Conseil de Surveillance, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Monsieur Damien Scaillerez, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir. 123 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 3.2. Pouvoirs du conseil du surveillance et du directoire 3.2.1. Pouvoirs et missions du conseil de surveillance Conformément aux dispositions de l’article L. 225-68 al.1 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance exerce un contrôle permanent sur la gestion de la Société ; il a la charge de la supervision de la gestion de la Société. Conformément aux dispositions de l’article L 225-68 al.1 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance exerce un contrôle permanent sur la gestion de la Société ; il a la charge de la supervision de la gestion de la Société. Conformément aux dispositions statutaires, il est en charge de la convocation des assemblées générales. Le Directoire doit obligatoirement obtenir l’accord préalable du Conseil de Surveillance statuant à la majorité simple de ses membres présents ou représentés pour les décisions visées ci-après au paragraphe 3.2.3 « Les limitations aux pouvoirs du Directoire. ». A toute époque de l’année, le Conseil de Surveillance opère les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns. A cet effet, il demande et doit recevoir tout document nécessaire à l’accomplissement de sa mission. Le Conseil de Surveillance désigne les membres du Directoire et autorise les conventions entre la Société et les membres du Directoire A l’occasion de chacune des séances du Conseil de Surveillance, le Directoire présente aux membres du Conseil de Surveillance une synthèse conforme aux demandes formulées par le Conseil de Surveillance. Conformément à l’article L22-10-29 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance a la charge de l’évaluation des conventions courantes. La procédure pour apprécier si les conventions peuvent être considérées comme des conventions courantes et normales s’applique lorsqu’une convention a été conclue directement ou par personne interposée : - Entre la société et un membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance et entre la société ou un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10%, ou s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L 233-3 du Code de commerce ; - Entre la société et une entreprise, si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de Surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise ; - Entre deux sociétés du Groupe, à l’exception de celles détenues à 100% par la société-mère. La méthodologie utilisée pour évaluer si ces conventions sont des opérations courantes conclues à des conditions normales, est la suivante : - La direction financière et la direction juridique se réunissent chaque fois que cela est nécessaire afin d’examiner ces nouvelles conventions et la pertinence des critères retenus pour la distinction entre conventions courantes et réglementées, et en ce qui concerne les conventions en cours, examinent s’il y a lieu ou pas de les requalifier, en raison de circonstances pouvant entrainer la modification des critères retenus lors de la conclusion. Si les conventions sont qualifiées de conventions réglementées, la procédure prévue par la législation s’appliquera dans les conditions de l’article L.. 225-86 du Code de commerce. La liste et les informations concernant ces conventions courantes en cours sont transmises une fois par an au Conseil de Surveillance afin de lui permettre d’évaluer, quand il le juge nécessaire, si les conventions remplissent toujours ces conditions normales et courantes. Conformément à la loi, les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. 124 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 3.2.2. Pouvoirs et missions du directoire Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve de la Loi et des statuts sociaux. Il détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à l’intérêt social en prenant en considération les enjeux environnementaux de l’activité de la Société. Il procède à l'arrêté des comptes individuels et consolidés, annuels et semestriels ainsi qu'à la présentation des rapports sur l'activité et les résultats de la société et de ses filiales. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers sût que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pût l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les membres du Directoire peuvent, avec l’autorisation du Conseil de Surveillance, répartir entre eux les tâches de direction. Le Directoire peut, par ailleurs, investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie hors de son sein, de missions spéciales, temporaires, qu’il détermine, et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu’il juge nécessaires. Le président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de Surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire, qui portent alors le titre de directeur général. Celui-ci ne pourra alors représenter la Société envers les tiers que dans la limite de l’objet de sa délégation. Vis-à-vis des tiers, tous actes engageant la Société sont valablement accomplis par le président du Directoire ou tout membre ayant reçu du Conseil de Surveillance le titre de directeur général. Plus spécialement, le Directoire est investi par les textes des attributions suivantes : - Mise en œuvre des délégations et des autorisations conférées par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires - Modification du capital en cas de paiement du dividende en actions - Modification du capital suite à la conversion d’obligations convertibles, de souscription à l’aide de droits détachés de valeurs mobilières composées, de levées d’options de souscription. 3.2.3. Les limitations aux pouvoirs du directoire Le Règlement Intérieur prévoit un nombre limité de décisions significatives relatives à la Société et/ou ses filiales qui ne peuvent être prises par le Directoire sans l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, statuant à la majorité simple., à savoir : (i) l’adoption et la modification du budget annuel d'ORAPI ; (ii) toute modification de la structure fiscale du Groupe ORAPI ; (iii) tout changement des principes ou pratiques comptables de toute société du Groupe ORAPI autres que ceux résultant d’un changement de la règlementation comptable en vigueur ; (iv) tout engagement financier suivant de l’une quelconque des sociétés du Groupe ORAPI qui serait non prévu au budget annuel : a) la souscription de tout emprunt ou l'octroi de tout prêt, avance, concours bancaire, crédit et/ou facilités de paiement de quelque nature que ce soit d’un montant supérieur à 2.000.000 euros ; b) toute opération d’investissement de plus de 1.000.000 euros ; c) toute émission d’options ou de titres donnant accès à une entité ou à une personne (autre qu’une autre société du Groupe ORAPI), directement ou indirectement, immédiatement ou à terme (par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon de souscription ou autrement) au capital ou aux droits de vote de l’une des sociétés du Groupe ORAPI ; 125 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 d) toute acquisition (par quelque moyen que ce soit, y compris la vente, l’apport en nature, l’usufruit, le transfert, la fusion, le consortium, la joint venture, ou la scission) d’actifs (y compris les brevets et droits de propriété intellectuelle), de fonds de commerce ou d’actions par une société du Groupe ORAPI d’un montant supérieur à 1.000.000 euros ; e) toute cession (par quelque moyen que ce soit, y compris la vente, l’apport en nature, l’usufruit, le transfert, la fusion, un consortium, une joint venture, ou la scission) d’actifs (y compris les brevets et droits de propriété intellectuelle), de fonds de commerce ou d’actions par une société du Groupe ORAPI, qui n’est pas prévue dans le budget annuel, pour un montant individuel (calculé sur la base de la valeur nette comptable à la fin de l’année fiscale précédente) supérieur à 1.000.000 euros ; f) la conclusion, une modification significative ou la résiliation de tout contrat concernant tout joint venture, consortium, association, autre qu’un accord commercial, dans chaque cas, pour un montant supérieur à 1.000.000 euros ; g) tout octroi de garanties significatives, d’engagements hors bilan (sauf dans le cadre de lettres de crédit, de contrats de couverture ou d’affacturage inversé) ou l’octroi de sûretés pour un montant individuel supérieur à 500.000 euros par an (dans la mesure où ils n’ont pas été déjà été prévus dans le budget annuel pertinent) ; (v) l’introduction, la défense ou le règlement par ORAPI de toute demande, contentieux, ou procédure similaire dont le montant en jeu serait supérieure à 500.000 euros ; et (vi) la conclusion, la modification ou la résiliation de toute convention conclue directement ou indirectement entre (a) un actionnaire direct ou indirect de la Société ou une société appartenant au groupe de sociétés de cet actionnaire, un membre du directoire, du conseil de Surveillance ou mandataire social et (b) l’une quelconque des sociétés du Groupe ORAPI. 3.3. Répartition des hommes et des femmes au sein du conseil de surveillance La composition du Conseil de Surveillance est de quatre femmes sur un total de six membres ; cette composition a été retenue en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance veille à ce que tout changement qui pourrait intervenir dans sa composition demeure conforme à cet objectif. 3.4. Liste des mandats et des fonctions des mandataires sociaux Les noms des mandataires en fonction, les dates de prise d'effet et d'expiration de leurs mandats, les fonctions exercées par eux dans la Société ainsi que les fonctions et mandats exercés dans d'autres Sociétés durant l’exercice écoulé sont exposées ci-après : 126 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 3.4.1. Mandats et fonctions des membres du conseil de surveillance Date nomination ou dernier renouvellement Date expiration du mandat Autres fonctions et mandats Guy CHIFFLOT Président du Conseil de Surveillance 29 juillet 2020 24 octobre 2023 – démission Gérant dans les sociétés suivantes : ORAPI INTERNATIONAL, ORAPI ACADEMY GC CONSULT François-Xavier THUILLEUR Président du Conseil de Surveillance 24 octobre 2023 22 décembre 2023 - démission Président-Directeur général de Groupe Paredes Président de QUANTUM LEAP INVESTMENT AND CONSULTING Président du Conseil d’administration de APP Administrateur de PROP Eric PALANQUE Membre du Conseil de Surveillance puis président du Conseil de Surveillance 24 octobre 2023 en qualité de membre du Conseil de Surveillance, puis 22 décembre 2023 en qualité de président du Conseil de Surveillance AGO à tenir en 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, sous réserve de ratification de sa désignation par l’AGO devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Aucun Jean-Pierre GAILLARD, Vice-président du Conseil de Surveillance 29 juillet 2020 24 octobre 2023 – démission Président de CI2A ; Jérôme GACOIN, Membre du Conseil de Surveillance 29 juillet 2020 Mandat expiré le 21 décembre 2023 – démission Président d’Aelium Administrateur dans les sociétés suivantes : BGH PARTNERS SUISSE AST Groupe Damien Scaillierez Membre du Conseil de Surveillance 29 juillet 2020 22 décembre 2023 – démission Administrateur/Gérant dans les sociétés suivantes : Kartesia Management (Luxembourg) Kartesia Belgium (Belgique) Kartesia GP III (GP of Kartesia Credit Opportunities III SCA SICAV SIF) (Luxembourg) Kartesia Securities (Luxembourg) Kartesia GP IV (GP of Kartesia Credit Opportunities IV SCS) (Luxembourg) Kartesia Securities IV (Luxembourg) KASS Unlevered (Luxembourg) KSO I Topco Sàrl (Luxembourg) Kartesia Senior Strategies Holdco I Sàrl (Luxembourg) Kartesia Sponsorless Holdco I Sàrl (Luxembourg) Kartesia Syndicated Holdco Sàrl (Luxembourg) Kartesia Impact SV (Luxembourg) KASS Unlevered II Sàrl (Luxembourg) LMFV (France) Babcock Wanson Group Vale Advisors Ltd (Royaume-Uni) Janson Consulting (Belgique) Présidence du Conseil de Surveillance de Groupe Thoiry Membre du conseil de surveillance dans la société suivante : DSBG TOPCO S.A.S (Luxembourg) Société FANTINNOV Représentée par Céline Fantin Membre du Conseil de Surveillance 29 juillet 2020 AGO à tenir en 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé Présidente de FANTINNOV Administratrice dans les entités suivantes : - SOCIPAR SOCIETE COMMERCIALE D'INFORMATIQUE ET DE PARTICIPATIONS - Université Lyon1 Claude Bernard - Fonds de dotation EVER La société GALI dont le représentant permanent est Martine Griffon-Fouco Membre du Conseil de Surveillance 29 juillet 2020 AGO à tenir en 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé Gérante de la SCI LAUFRED Gérante de la SCI GALA Administratrice de RESOLIS Administratrice de EXAIL TECHNOLOGIES Présidente de la Société GALI Madame Eva PAREDES Membre du Conseil de Surveillance 24 octobre 2023 (prise d’effet le 21 décembre 2023) AGO à tenir en 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, sous réserve de ratification de sa désignation par l’AGO devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Administrateur de Groupe Paredes Administrateur de APP Co-gérant et administrateur de la société Fuerza 127 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Monsieur Christian MOUILLON 22 décembre 2023 AGO à tenir en 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, sous réserve de ratification de sa désignation par l’AGO devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Membre du conseil d’administration de ESCP Business school Membre du conseil d’administration de Savencia Food and Dairy Madame Marie GLOMET Membre du Conseil de Surveillance 22 décembre 2023 AGO à tenir en 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, sous réserve de ratification de sa désignation par l’AGO devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Aucun 3.4.2. Mandats et fonctions des membres du directoire Date nomination ou dernier renouvellement Date expiration du mandat Autres fonctions et mandats Henri BISCARRAT Membre et président du Directoire 29 juillet 2020 22 décembre 2023 – révocation Président de CAP JET Emile MERCIER Membre du Directoire 29 juillet 2020 22 décembre 2023 – révocation Administrateur de CYFREMA François-Xavier THUILLEUR Membre et président du Directoire 22 décembre 2023 AGO à tenir en 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé Président-Directeur général de Groupe Paredes Président de QUANTUM LEAP INVESTMENT AND CONSULTING Président du Conseil d’administration de APP Administrateur de PROP Annelise ROUSSET Membre du Directoire 22 décembre 2023 AGO à tenir en 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé Aucun Etienne MARIE Membre du Directoire 22 décembre 2023 AGO à tenir en 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé Aucun 3.5. Rémunération des membres du conseil de surveillance et des membres du directoire La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux incombent au Conseil de Surveillance, sur recommandation du Comité des rémunérations. Dans le cadre de sa mission, le Comité des rémunérations procède à l’examen de l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux de la Société, formule des recommandations pour la détermination et la révision de ces rémunérations et rend compte de ses travaux au Conseil de Surveillance. Conformément aux recommandations du Code Middlenext de gouvernement d’entreprise, le Comité des rémunérations tient compte, dans l’exécution de sa mission des principes d’exhaustivité, d’équilibre, de benchmark, de cohérence, de lisibilité, de mesure et de transparence. Il ressort des travaux du Comité des rémunérations présentés et validés par le Conseil de Surveillance que la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, est conforme à l’intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et à sa stratégie commerciale car elle prend en compte et appliquent, les principes sus visés ; la politique de rémunération, est élaborée en prenant en compte la performance des dirigeants et en veillant à la continuité des pratiques de rémunération. Conformément aux articles L. 22-10-26 et R.22-10-18 du Code de commerce, il sera demandé aux actionnaires lors de l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024 (l’« Assemblée Générale Mixte ») d’approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société (membres du Directoire et membres du Conseil de Surveillance) pour l’exercice 2024, telle que décrite ci-après. 128 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Conformément à l’article L 22-10-26 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance présente ci-après les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable aux mandataires sociaux. 3.5.1. Eléments de la politique de rémunération applicables spécifiquement aux membres du conseil de surveillance à raison de leur mandat 3.5.1.1. Membres du conseil de surveillance Les membres du Conseil de Surveillance sont rémunérés par l’allocation d’une somme globale fixe allouée par l’Assemblée Générale des actionnaires (anciennement jetons de présence) et répartie par le Conseil de Surveillance entre ses membres. L’assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2023 avait décidé de fixer l’enveloppe globale maximale de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de Surveillance à cent cinquante mille (150.000) euros par an pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce, jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. Conformément à l’article 12.9 des statuts de la Société, le Conseil de Surveillance peut allouer à ses membres des rémunérations exceptionnelles dans les cas et aux conditions prévus par la loi. Au cours de l’exercice 2023, la Société a versé aux membres du Conseil de Surveillance, une rémunération (anciennement jetons de présence) dans la limite votée par l’assemblée générale du 28 avril 2023 et conformément à la répartition décidée par le Conseil de Surveillance du 16 mars 2021 reconduite par le Conseil de Surveillance du 16 mars 2022 (les montants versés figurent au tableau du paragraphe 3.6 ci-après). Les membres du Conseil n’ont perçu au cours de l’exercice 2022 aucune autre rémunération au titre de leur mandat. La rémunération (ex jetons de présence) versée aux membres du conseil de Surveillance concernés au titre de l’exercice 2023 leur a été versée conformément à la décision prise par le Conseil de Surveillance le 15 mars 2023, sous condition suspensive de l’adoption par l’assemblée générale des actionnaires de la Société de la résolution relative à l’enveloppe globale maximale de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de Surveillance visée ci-avant, qui prévoit (i) que cette rémunération est réservée à concurrence de 120 000 euros par part égale, soit 30 000 euros par membre concerné, à la société GALI, à la société FANTINNOV, à Monsieur Jean-Pierre GAILLARD et à Monsieur Jérôme GACOIN, (ii) que la somme complémentaire plafonnée à 30 000 euros est utilisée plus spécifiquement pour rémunérer les membres du Conseil de surveillance pour leur participation effective aux réunions des différents comités sur la base d’une rémunération forfaitaire par membre égale à 1 000 euros par demi-journée de travail. (Les montants versés figurent au tableau du paragraphe 3.6 ci-après). 3.5.1.2. Président du conseil de surveillance Le Président du Conseil de Surveillance ne bénéficie d’aucune rémunération au titre de son mandat. Aucune rémunération de quelque nature que ce soit ou avantage en nature n’est dû ou n’a été versé à Monsieur Guy Chifflot, puis à Monsieur François-Xavier THUILLEUR et à Monsieur Eric PALANQUE, ni par Orapi, ni par les sociétés contrôlées par Orapi au titre de leurs fonctions de Président du Conseil de Surveillance, au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2023. S’agissant de Monsieur Guy Chifflot, les montants versés, figurant au tableau du paragraphe 6 ci-après, correspondent à la rémunération perçue par GC Consult (société contrôlée Guy Chifflot) et dont les modalités de règlement sont régies par la convention de prestations de services avec LA FINANCIERE MG3F. Les éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance pour 2024 figurant au paragraphe 3.5.3.2 ci-après, seront soumis au vote de l’assemblée générale des actionnaires. 129 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 3.5.2. Eléments de la politique de rémunération applicables spécifiquement aux membres du directoire à raison de leur mandat Le Conseil de Surveillance, sur recommandation du Comité des rémunérations, établit la politique de rémunération accordée aux membres du Directoire, en se référant aux recommandations du Code Middlenext en vigueur. Le Conseil de Surveillance s’assure que les rémunérations soient exhaustives, équilibrées entre leurs différents éléments, cohérentes et intelligibles dans leurs règles. Le Conseil de Surveillance veille également à ce que les rémunérations soient alignées avec les pratiques du marché et les intérêts des actionnaires, tout en prenant en compte la réalité des missions effectuées et l’intérêt social de l’entreprise. L'ensemble des éléments de la politique de rémunération des membres du Directoire pour 2024 figurant au paragraphe 3.5.3.1 ci-après, seront soumis au vote de la prochaine assemblée générale de la Société. Les principes et critères de détermination des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute natures accordés aux membres du Directoire sont décrits aux paragraphes ci-après. 3.5.2.1. Rémunération fixe La rémunération fixe des membres du Directoire est le reflet des responsabilités, de l’expérience et des missions confiées. Elle évolue annuellement. L’évolution annuelle est modérée et respecte le principe de cohérence prévu par le Code Middlenext. Les membres du Directoire peuvent percevoir une rémunération fixe en raison de leur mandat dans la Société. La rémunération fixe des membres du Directoire est décidée sur une base individuelle, en fonction des responsabilités exercées, par le Conseil de Surveillance organe exclusivement compétent pour cette fixation, dans le respect des principes susvisés. Lors de sa réunion du 15 mars 2023, le Conseil de Surveillance avait ainsi décidé : - De fixer à 300.000 € le montant de la rémunération fixe de Monsieur Henri Biscarrat, président du Directoire jusqu’au 22 décembre 2023 ; et - De maintenir à 132.000 € le montant de la rémunération fixe de Monsieur Emile Mercier, membre du Directoire jusqu’au 22 décembre 2023. A l’occasion de leur nomination le 22 décembre 2023, le Conseil de Surveillance n’a pas attribué de rémunération à Monsieur François-Xavier Thuilleur, président du Directoire, ainsi qu’à Monsieur Etienne Marie et Madame Annelise Rousset, membres du Directoire. 3.5.2.2. Rémunération variable Le Conseil de Surveillance, sur recommandation du Comité des rémunérations, peut décider d’attribuer aux membres du Directoire une rémunération variable qui serait le reflet des missions confiées ainsi que des responsabilités et de l’expérience. Cette rémunération variable devra être en cohérence avec les pratiques de rémunération de la Société. Le Conseil de Surveillance, sur recommandation du Comité des rémunérations, définit les critères permettant de déterminer la rémunération variable des membres du Directoire ainsi que les objectifs à atteindre. Il s’assure que les critères et les objectifs soient alignés avec les enjeux stratégiques et les priorités annuelles de la Société. Il privilégie les critères quantitatifs aux critères qualitatifs qui, lorsqu’ils existent, sous-tendent une part limitée de la rémunération variable. Enfin le Conseil de Surveillance est attentif à ce que les critères soient intelligibles et simples. Ainsi, en cas d’attribution d’une rémunération variable, les principaux critères qui seraient retenus par le Conseil de Surveillance seraient le chiffre d’affaires, l’EBITDA, le Free cash-flow et certains critères RSE du groupe. 130 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Le montant attribuable à chaque membre du Directoire au titre d’un exercice donné, serait fonction de l’atteinte d’objectifs qui seront définis annuellement par le Conseil de Surveillance, sur recommandation du Comité des Rémunérations. Lors de sa réunion du 15 mars 2023, le Conseil de Surveillance avait ainsi décidé : (i) D’allouer à Monsieur Henri BISCARRAT, en sa qualité de Président du Directoire, une rémunération variable qui sera calculée comme suit : La part variable sera égale à 30% de la rémunération fixe, soit 90 K€. Sur la recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil de Surveillance avait décidé une attribution de cette part variable en fonction de quatre critères distincts (objectif d’atteinte de chiffre d’affaires groupe (CA) ; objectif d’atteinte d’EBITDA groupe (EBITDA), objectif de niveau de Free cash-flow groupe (free cash-flow), objectif en matière de RSE (critère RSE)) : La part variable serait allouée à concurrence de : - 10% si les objectifs de CA sont atteints, soit une somme de 9 K€ - 40% si les objectifs EBITDA sont atteints, soit une somme de 36 K€ - 40% si les objectifs Free cash-flow sont atteints, soit une somme de 36 K€ - 10 % si le Critère RSE est atteint, soit une somme de 9 K€ Pour l’année 2023, les niveaux à atteindre avaient été arrêtés par le Conseil de Surveillance du 15 mars 2023 mais ne sont pas publiés pour des raisons de confidentialité. (ii) De maintenir, les honoraires fixes perçus par CYFREMA (société contrôlée Emile MERCIER) au titre du mandat de direction générale de la société CYFREMA dans la société ORAPI EUROPE filiale à 100% de la société ORAPI, soit 384 K€. (iii) De maintenir le calcul de la part variable du mandat de direction générale sus visé qui est fonction de l’atteinte d’objectifs personnels (définis de façon précise par le conseil de surveillance mais qui ne sont pas publiés pour des raisons de confidentialité) ; Cette rémunération variable serait comprise entre 16% et 24% de la rémunération fixe versée à la société CYFREMA. Dans ce cadre, le Conseil de Surveillance a considéré que, compte tenu de l’effet perturbateurs des évènements survenus au cours de l’exercice 2023 sur la performance de la Société les critères évoqués ci- avant n’étaient plus pertinents et qu’ils étaient désormais caducs. En conséquence ces montants de rémunération variables ont été intégralement et définitivement attribués par le Conseil de Surveillance. 3.5.2.3. Rémunérations de long terme Le Directoire, conformément à l'autorisation de l'Assemblée Générale et du Conseil de Surveillance, a consenti en date du 20 octobre 2020 au profit de salariés et/ou mandataires (dont les membres du Directoire) de la Société et de ses filiales (i) une attribution gratuite d’actions de préférence à émettre et (ii) une attribution gratuite d’actions ordinaires nouvelles à émettre ou existantes. Ces mécanismes de rémunération ont pour objectif d’inciter les dirigeants à inscrire leur action dans le long terme mais aussi de fidéliser et de favoriser l’alignement de leurs intérêts avec l’intérêt social de l’entreprise et l’intérêt des actionnaires. Les modalités relatives à la conservation au nominatif d’un nombre minimum d’actions de la Société par les membres du Directoire pendant toute la durée de leur mandat a été fixée par le Conseil de Surveillance. Les attributions définitives des actions ordinaires étaient soumises à la réalisation d'un objectif de performance. Les conditions de performance à satisfaire pour l'acquisition définitive des actions ordinaires mesurées par rapport à des objectifs internes liés à l’EBITDA Groupe 2020 qui devait être supérieur ou égal à 25 millions d’euros et au résultat opérationnel courant Groupe 2020 qui devait être supérieur à 18 millions d’euros ont été atteints et l’attribution gratuite des actions ordinaires ont eu lieu le 21 octobre 2021. 131 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Les actions de préférence (AP) ont été émises le 21 octobre 2021 ; ces AP sont privées de droit de vote et privées de droit préférentiel de souscription et ne sont pas admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Le Directoire, conformément à l'autorisation de l'assemblée générale et du Conseil de Surveillance, a consenti en date du 21 juillet 2021 au profit d’un membre du Directoire une attribution gratuite de 14 000 actions ordinaires nouvelles à émettre ou existantes. Les 14 000 actions ont été livrées au bénéficiaire le 21 juillet 2022, soit à l’issue de la période d’acquisition d’un an, la réalisation de la condition de performance ayant été atteinte. 3.5.2.4. Autres avantages En sus des différents éléments de rémunération, certains membres du Directoire bénéficient ou ont bénéficié des avantages ci-dessous : Véhicule de fonction Certains membres ont bénéficié d’un véhicule de fonction dans les mêmes conditions que celles définies pour les autres cadres de la Société. Régime d’assurance maladie, maternité, prévoyance et retraite Les membres du Directoire et le président du Directoire peuvent bénéficier des régimes d’assurance maladie, maternité, prévoyance et retraite dont bénéficient l’ensemble des cadres de la société, dans les mêmes conditions de cotisations et de prestations que celles définies pour les autres cadres de la société. Régime d’assurance chômage Le président du Directoire peut bénéficier du régime d’assurance chômage privée de la Garantie sociale des chefs d’entreprise (GSC) selon les conditions définies par le Conseil de Surveillance. 3.5.2.5. Indemnités de départ contraint Pour mémoire, compte tenu des opérations de restructuration réalisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, la direction financière et opérationnelle du groupe, initialement logée dans la société la Financière MG3F a été transférée au niveau de la société ORAPI ; un avenant au contrat de travail de Monsieur Henri BISCARRAT a été conclu le 29 juillet 2020, actant du transfert de son contrat de travail de la société Financière MG3F à la société ORAPI. Le contrat de travail de Monsieur Henri BISCARRAT prévoit une indemnité de rupture contractuelle nette équivalente à 18 mois de salaire fixe brut qui s’applique en cas de licenciement (hors le cas de faute lourde ou faute grave). Le Conseil de Surveillance a approuvé et autorisé, en date du 29 juillet 2020, la conclusion de l’avenant au contrat de travail de Monsieur Henri BISCARRAT, laquelle s’inscrit dans le cadre des dispositions de l’Article 14 des Statuts et de l’article L. 225-86 du Code de commerce. Cette convention a été soumise et approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 23 avril 2021. Lors de la nomination de Monsieur Henri BISCARRAT, en qualité de président du Directoire, le Conseil de Surveillance a décidé que l’exécution dudit contrat de travail serait suspendue pendant la durée du mandat social de membre de Directoire de Monsieur Henri Biscarrat. Compte tenu de la révocation de Monsieur Henri BISCARRAT en date du 22 décembre 2023, en qualité de président du Directoire, la suspension du contrat de travail de ce dernier par le Conseil de Surveillance du 29 juillet 2020 a pris fin et son contrat de travail s’est poursuivi à compter du 22 décembre 2023 aux conditions de rémunération perçues par Monsieur Biscarrat en 2023 et avec prise en compte de l’ancienneté acquise au titre du mandat. 132 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 3.5.2.6. Indemnités de non-concurrence Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient d’aucun engagement pris par la société et correspondant à des indemnités relatives à une clause de non-concurrence. Les tableaux de synthèse des rémunérations versées aux mandataires sociaux figurent au paragraphe 3.6. 3.5.3. Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des membres du conseil de surveillance 3.5.3.1. Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux Compte tenu de la révocation le 22 décembre 2023 de Monsieur Henri Biscarrat et de Monsieur Emile Mercier de leurs mandats au sein du Directoire et de leur remplacement par les nouveaux membres du Directoire, lesquels sont par ailleurs rémunérés au sein des groupes Paredes ou Orapi au titre d’autres fonctions au sein de ces groupes, aucune rémunération n’a été attribuée par le Conseil de Surveillance à Monsieur François-Xavier THUILLEUR, Madame Annelise ROUSSET et Monsieur Etienne MARIE à raison de leurs mandats au sein du Directoire. Les montants des rémunérations fixes, variables et éventuellement exceptionnelles qui seraient versées ainsi que le nombre d’actions qui seraient attribuées gratuitement seraient déterminés, par le Conseil de Surveillance, sur recommandation du Comité des rémunérations, en fonction des profils des dirigeants et seraient détaillés dans le Rapport sur le Gouvernement d’entreprise de la Société. Lors de sa séance du 15 mars, le Conseil de Surveillance, sur proposition du Comité des rémunérations a ainsi décidé : - S’agissant (i) de Monsieur François-Xavier Thuilleur, actuellement président du Directoire et président-directeur général de Groupe Paredes, et (ii) de Monsieur Etienne Marie, actuellement membre du Directoire et salarié du Groupe Paredes, qu’en cas de conclusion d’une convention de prestation de services entre la Société et une entité du groupe Paredes prévoyant une refacturation à la Société et/ou d’autres entités du groupe Orapi des coûts afférents à leur rémunération supportée par le groupe Paredes, cette refacturation intègre la performance du périmètre du groupe Orapi ; et - S’agissant de Madame Annelise Rousset, actuellement membre du Directoire, que la part variable de sa rémunération au titre de son contrat de travail soir fixée à 30% de sa rémunération fixe, soit 41.760 €. 3.5.3.2. Politique de rémunération des membres du conseil de surveillance La politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2024 est fondée sur les mêmes principes et critères de détermination que ceux décrits au paragraphe 3.5.1. La société verse aux membres du Conseil de Surveillance, la rémunération (ex-jetons de présence) votée par l’assemblée générale conformément à la répartition décidée par le conseil de Surveillance. Sur proposition du Président du Conseil de Surveillance, le Conseil de Surveillance, lors de sa réunion du 15 mars 2024, a décidé de soumettre à l'Assemblée un montant annuel global maximum de 200 000 euros pour la rémunération allouée aux membres du conseil de surveillance en application de l’article L. 225-83 du code de commerce (anciennement « jetons de présence »). Le Conseil a décidé, sous la condition suspensive de l’adoption de cette résolution par l’assemblée générale annuelle des actionnaires, que cette rémunération serait réservée (ii) pour partie aux membres du conseil pour leur participation aux travaux du Conseil (ii) pour partie aux membres du Conseil de surveillance qui participent de surcroît à l’élaboration des travaux des différents comités. La mise en place, le cas échéant, de missions exceptionnelles pour les membres du Conseil de Surveillance s’inscrit dans le cadre des dispositions de l’article 12.9 des statuts de la Société et de l’article L. 225-86 du Code de commerce. 133 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 3.5.3.3. Résolutions soumises au vote des actionnaires DIXIEME RESOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles qu’elles figurent dans ce rapport. ONZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Guy Chifflot, président du conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Guy Chifflot, président du conseil de surveillance, et présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. DOUZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur François-Xavier Thuilleur, président du conseil de surveillance puis président du directoire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur François-Xavier Thuilleur, président du conseil de surveillance puis président du directoire, et présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. TREIZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Eric Palanque, président du conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Eric Palanque, président du conseil de surveillance, et présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. QUATORZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Henri Biscarrat, président du directoire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Henri Biscarrat, à raison de son mandat de président du directoire, et présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. QUINZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Emile Mercier, membre du directoire) 134 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Emile Mercier, à raison de son mandat de membre du directoire, et présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. SEIZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Etienne Marie, membre du directoire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Etienne Marie, à raison de son mandat de membre du directoire, et présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Madame Annelise Rousset, membre du directoire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Madame Annelise Rousset, à raison de son mandat de membre du directoire, et présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance pour l’exercice 2024) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance, pour l’exercice 2024, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du président du directoire pour l’exercice 2024) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération du président du directoire, pour l’exercice 2024, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. VINGTIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du président du directoire pour l’exercice 2024) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du directoire, pour l’exercice 2024, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. 135 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale maximum des membres du conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de fixer l’enveloppe globale maximale de la rémunération à allouer aux membres du conseil de surveillance à 200 000 euros par an pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce, jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale. Le conseil de surveillance pourra répartir librement ce montant entre ses membres, conformément à la politique de rémunération en vigueur. 3.6. Rémunérations totales et avantages de toute nature reçus, durant l’exercice par les mandataires sociaux de la société et des sociétés contrôlées et contrôlantes au sens de l’article L233-16 du code de commerce Le présent paragraphe décrit, en application de la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2023 (douzième à quatorzième résolutions), les rémunérations et avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 aux mandataires sociaux. L’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024 statuera par ailleurs sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice par des résolutions distinctes pour les Présidents du Conseil de Surveillance, Présidents du Directoire et les autres membres du Directoire ayant occupé ces fonctions au cours de cet exercice. Les tableaux de rémunérations des mandataires sociaux ci-après présentent les informations requises au titre des dispositions législatives susmentionnées. Les rémunérations totales brutes et les avantages de toute nature reçus avant impôts, durant l'exercice, sont les suivants : Monsieur Guy CHIFFLOT Président du Conseil de Surveillance jusqu’au 24 octobre 2023 2022 2023 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe 208 000 € 0 Rémunération variable annuelle Rémunération de l'activité de membre du Conseil de Surveillance (ex- jetons de présence) Avantages en nature TOTAL 0 208 000 € 0 0 (1) Aucune rémunération de quelque nature que ce soit ou avantage en nature n’est dû ou n’a été versé à Guy Chifflot ni par Orapi, ni par les sociétés contrôlées par Orapi au titre de ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance, au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2023. La rémunération visée correspond à la rémunération perçue par GC Consult (société contrôlée Guy Chifflot) au titre d'un contrat de prestation de services avec La Financière M.G.3.F., dont la Société n’a pas eu connaissance de la rémunération le cas échéant versée au titre de l’exerce clos le 31 décembre 2023. 136 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Monsieur François-Xavier THUILLEUR Président du Conseil de Surveillance du 24 octobre 2023 au 22 décembre 2023 puis président du Directoire depuis le 22 décembre 2023 2022 2023 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe Rémunération variable annuelle Rémunération de l'activité de membre du Conseil de Surveillance (ex- jetons de présence) Avantages en nature TOTAL N/A N/A 0 € 0 € (1) Aucune rémunération de quelque nature que ce soit ou avantage en nature n’est dû ou n’a été versé à François-Xavier Thuilleur ni par Orapi, ni par les sociétés contrôlées par Orapi au titre de ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance ou de Président du Directoire, au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2023. Monsieur Eric PALANQUE Président du Conseil de surveillance depuis le 22 décembre 2023 (membre du Conseil de Surveillance depuis le 24 octobre 2023 2022 2023 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe Rémunération variable annuelle Rémunération de l'activité de membre du Conseil de Surveillance (ex- jetons de présence) Avantages en nature TOTAL N/A N/A 0 € 0 € (1) Aucune rémunération de quelque nature que ce soit ou avantage en nature n’est dû ou n’a été versé à Eric Palanque ni par Orapi, ni par les sociétés contrôlées par Orapi au titre de ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance, au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2023. 137 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Monsieur Henri BISCARRAT Président du Directoire jusqu’au 22 décembre 2023 2022 2023 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe 330 249 343 386 Rémunération variable annuelle 90 000 Rémunération de l'activité de Membre du Conseil de Surveillance (ex- jetons de présence) Avantages en nature 4 651 4 651 TOTAL 334 900 90 000 348 037 (1) Les rémunérations et avantages de toute nature versés à Monsieur Henri BISCARRAT, le sont en qualité de président du Directoire conformément aux décisions prises par le Conseil de surveillance le 29/07/2020 et en vertu d’un contrat de prestation de service à hauteur de 43 200euros annuels. Monsieur Emile MERCIER Membre du Directoire jusqu’au 22 décembre 2023 2022 2023 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe 516 424 516 311 Rémunération variable annuelle 80 915 Rémunération de l'activité des administrateurs (ex- jetons de présence) Avantages en nature Attribution gratuite d’actions 53 317 TOTAL 569 741 80 915 516 311 (1) Les rémunérations et avantages de toute nature versés à Monsieur Emile MERCIER, correspondent à sa rémunération en qualité de Membre du Directoire conformément aux décisions prises par le Conseil de surveillance le 29/07/2020 et le 15/12/2020 et aux honoraires perçus par CYFREMA (société contrôlée Emile MERCIER) au titre du mandat de directeur général de la société CYFREMA dans la société ORAPI EUROPE filiale à 100% de la société ORAPI. 138 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Monsieur Etienne MARIE Membre du Directoire depuis le 22 décembre 2023 2022 2023 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe Rémunération variable annuelle Rémunération de l'activité de membre du Conseil de Surveillance (ex- jetons de présence) Avantages en nature TOTAL N/A N/A 0 € 0 € (1) Aucune rémunération de quelque nature que ce soit ou avantage en nature n’est dû ou n’a été versé à Etienne Marie ni par Orapi, ni par les sociétés contrôlées par Orapi au titre de ses fonctions de membre du Directoire, au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2023. Madame Annelise ROUSSET Membre du Directoire depuis le 22 décembre 2023 2022 2023 Montants Dus Montants versés Montants Dus Montants Versés Rémunération fixe 130 087 138 515 Rémunération variable annuelle 6 600 6 600 34 440 Rémunération de l'activité de membre du Conseil de Surveillance (ex- jetons de présence) Avantages en nature 2 135 0 1 866 TOTAL 6 600 138 822 0 174 821 (1) Aucune rémunération de quelque nature que ce soit ou avantage en nature n’est dû ou n’a été versé à Annelise ROUSSET ni par Orapi, ni par les sociétés contrôlées par Orapi au titre de ses fonctions de membre du Directoire, au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2023. La rémunération visée correspond à la rémunération perçue par Annelise ROUSSET au titre de son contrat de travail au sein de la Société. 139 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Monsieur Jean Pierre GAILLARD Membre du Conseil de Surveillance jusqu’au 24 octobre 2023 Montants attribués au cours de l'exercice 2022 Montants versés au cours de l'exercice 2022 Montants attribués au cours de l'exercice 2023 Montants versés au titre de l'exercice 2023 Rémunération de l'activité des membres du Conseil de Surveillance (ex- jetons de présence) 18 000 18 000 32 000 32 000 Autres rémunérations TOTAL 18 000 18 000 32 000 32 000 Société FANTINNOV, dont le représentant permanent est Madame Céline FANTIN Membre du Conseil de Surveillance depuis le 28 avril 2023 Montants attribués au cours de l'exercice 2022 (1) Montants versés au cours de l'exercice 2022 (1) Montants attribués au cours de l'exercice 2023 Montants versés au titre de l'exercice 2023 Rémunération de l'activité des membres du Conseil de Surveillance (ex- jetons de présence) 24 000 22 000 49 000 49 000 Autres rémunérations TOTAL 24 000 22 000 49 000 49 000 (1) Montants attribués et versés à Madame Céline Fantin, membre du Conseil de Surveillance jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2023 Monsieur Jérôme GACOIN, Membre du Conseil de Surveillance jusqu’au 21 décembre 2023 Montants attribués au cours de l'exercice 2022 Montants versés au cours de l'exercice 2022 Montants attribués au cours de l'exercice 2023 Montants versés au titre de l'exercice 2023 Rémunération de l'activité des membres du Conseil de Surveillance (ex- jetons de présence) 17 000 17 000 41 000 41 000 Autres rémunérations TOTAL 17 000 17 000 41 000 41 000 140 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Monsieur Damien SCAILLEREZ, Membre du Conseil de Surveillance jusqu’au 22 décembre 2023 Montants attribués au cours de l'exercice 2022 (1) Montants versés au cours de l'exercice 2022 (1) Montants attribués au cours de l'exercice 2023 (1) Montants versés au titre de l'exercice 2023 (1) Rémunération de l'activité des membres du Conseil de Surveillance (ex- jetons de présence) 0 € 0 € 0 € 0 € Autres rémunérations (1) 250.000 € 250.000 € 250.000 € 250.000 € TOTAL 250.000 € 250.000 € 250.000 € 250.000 € (1) Rémunération dite de gouvernance versée à Kartesia Management, société liée à Monsieur Damien SCAILLEREZ. Madame Eva PAREDES, Membre du Conseil de Surveillance depuis le 21 décembre 2023 Montants attribués au cours de l'exercice 2022 Montants versés au cours de l'exercice 2022 Montants attribués au cours de l'exercice 2023 Montants versés au titre de l'exercice 2023 Rémunération de l'activité des membres du Conseil de Surveillance (ex- jetons de présence) N/A N/A 0 € 0 € Autres rémunérations N/A N/A 0 € 0 € TOTAL N/A N/A 0 € 0 € Société GALI dont le représentant permanent est Martine Griffon-Fouco Membre du Conseil de Surveillance Montants attribués au cours de l'exercice 2022 Montants versés au cours de l'exercice 2022 Montants attribués au cours de l'exercice 2023 Montants versés au titre de l'exercice 2023 Rémunération de l'activité des membres du Conseil de Surveillance (ex- jetons de présence) 15 000 15 000 41 000 41 000 Autres rémunérations TOTAL 15 000 15 000 41 000 41 000 141 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Monsieur Christian Mouillon, Membre du Conseil de Surveillance depuis le 22 décembre 2023 Montants attribués au cours de l'exercice 2022 Montants versés au cours de l'exercice 2022 Montants attribués au cours de l'exercice 2023 Montants versés au titre de l'exercice 2023 Rémunération de l'activité des membres du Conseil de Surveillance (ex- jetons de présence) N/A N/A 0 € 0 € Autres rémunérations N/A N/A 0 € 0 € TOTAL N/A N/A 0 € 0 € Madame Marie Glomet, Membre du Conseil de Surveillance depuis le 22 décembre 2023 Montants attribués au cours de l'exercice 2022 Montants versés au cours de l'exercice 2022 Montants attribués au cours de l'exercice 2023 Montants versés au titre de l'exercice 2023 Rémunération de l'activité des membres du Conseil de Surveillance (ex- jetons de présence) N/A N/A 0 € 0 € Autres rémunérations N/A N/A 0 € 0 € TOTAL N/A N/A 0 € 0 € 3.7. Ratio d’équité entre les niveaux de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la société Conformément aux 6° et 7° du I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce dans sa version issue de l'ordonnance N° 2020-1 142 du 16 septembre 2020, les tableaux ci-dessous présentent les ratios d'équité entre les niveaux de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la société ORAPI SA sur les 5 derniers exercices. Les éléments de rémunération pris en compte sont : - Le salaire de base en équivalent temps plein, - Les rémunérations variables versées au cours de l’année considérée, - Des actions de performance comptabilisées l’année de leur attribution le cas échéant. Les ratios ont été calculés sur la base des rémunérations fixes et variables des dirigeants mandataires sociaux, versées au cours des cinq derniers exercices. 142 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Ratio d’équité avec rémunération moyenne des salariés de la société ORAPI SA Ratio d’équité avec rémunération médiane des salariés de la société ORAPI SA 2019 2020 2021 2022 2023 Monsieur Guy CHIFFLOT Président Directeur Général jusqu’au 29/07/2020, Président du Conseil de Surveillance à compter du 29/07/2020 et jusqu’au 24/10/2023 11.6 10.7 13.6 4.7 0.0 Monsieur François-Xavier THUILLEUR Président du Conseil de Surveillance du 24 octobre 2023 au 22 décembre 2023 puis président du Directoire depuis le 22 décembre 2023 Monsieur Eric Palanque Président du Conseil de Surveillance depuis le 22 décembre 2023 (membre du Conseil de Surveillance depuis le 24 octobre 2023 Monsieur Henri BISCARRAT Directeur Général Délégué jusqu’au 29/07/2020, Président du Directoire à compter du 29/07/2020 et jusqu’au 22/12/2023 7.8 8.6 9.9 10.4 12.8 Monsieur Fabrice CHIFFLOT Directeur Général Délégué jusqu’au 29/07/2020 8.0 7.7 - - - Monsieur Emile MERCIER Membre du Directoire à compter du 29/07/2020 et jusqu’au 22/12/2023 - 12.2 15.8 14.9 14.5 Monsieur Etienne Marie Membre du Directoire depuis le 22 décembre 2023 Madame Annelise ROUSSET Membre du Directoire depuis le 22 décembre 2023 2019 2020 2021 2022 2023 Monsieur Guy CHIFFLOT Président Directeur Général jusqu’au 29/07/2020, Président du Conseil de Surveillance à compter du 29/07/2020 et jusqu’au 24/10/2023 9.3 8.8 11.6 3.7 0.0 Monsieur François-Xavier THUILLEUR Président du Conseil de Surveillance du 24 octobre 2023 au 22 décembre 2023 puis président du Directoire depuis le 22 décembre 2023 Monsieur Eric Palanque Président du Conseil de Surveillance depuis le 22 décembre 2023 (membre du Conseil de Surveillance depuis le 24 octobre 2023 Monsieur Henri BISCARRAT Directeur Général Délégué jusqu’au 29/07/2020, Président du Directoire à compter du 29/07/2020 et jusqu’au 22/12/2023 6.3 7.0 8.4 8.0 10.2 Monsieur Fabrice CHIFFLOT Directeur Général Délégué jusqu’au 29/07/2020 6.4 6.3 - - - Monsieur Emile MERCIER Membre du Directoire à compter du 29/07/2020 et jusqu’au 22/12/2023 - 10.0 13.5 11.5 11.5 Monsieur Etienne Marie Membre du Directoire depuis le 22 décembre 2023 Madame Annelise ROUSSET Membre du Directoire depuis le 22 décembre 2023 143 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Evolution annuelle de la rémunération Le tableau ci-dessous présente les ratios d'équité entre les niveaux de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés des sociétés françaises du Groupe Orapi sur l'année 2022 et l’année 2023. Les éléments de rémunération également pris en compte sont : - Le salaire de base en équivalent temps plein, - Les rémunérations variables versées au cours de l’année considérée, - Des actions de performance comptabilisées l’année de leur attribution définitive le cas échéant. 2022 2023 Ratio d’équité avec rémunération moyenne Ratio d’équité avec rémunération médiane Ratio d’équité avec rémunération moyenne Ratio d’équité avec rémunération médiane Monsieur Guy CHIFFLOT Président Directeur Général jusqu’au 29/07/2020, Président du Conseil de surveillance à compter du 29/07/2020 et jusqu’au 24/10/2023 3.5 4.2 0 0 Monsieur François-Xavier THUILLEUR Président du Conseil de surveillance du 24 octobre 2023 au 22 décembre 2023 puis président du Directoire depuis le 22 décembre 2023 Monsieur Eric Palanque Président du Conseil de surveillance depuis le 22 décembre 2023 (membre du Conseil de Surveillance depuis le 24 octobre 2023 Monsieur Henri BISCARRAT Directeur Général Délégué jusqu’au 29/07/2020, Président du Directoire à compter du 29/07/2020 et jusqu’au 22/12/2023 7,6 9.1 9.8 12.1 Monsieur Fabrice CHIFFLOT Directeur Général Délégué jusqu’au 29/07/2020 Monsieur Emile MERCIER Membre du Directoire à compter du 29/07/2020 et jusqu’au 22/12/2023 10.9 13.1 11.1 13.6 Monsieur Etienne Marie Membre du Directoire depuis le 22 décembre 2023 2019 2020 2021 2022 2023 Monsieur Guy CHIFFLOT Président Directeur Général jusqu’au 29/07/2020, Président du Conseil de surveillance à compter du 29/07/2020 et jusqu’au 24/10/2023 -14% -3% 19% -67% -100% Monsieur François-Xavier THUILLEUR Président du Conseil de surveillance du 24 octobre 2023 au 22 décembre 2023 puis président du Directoire depuis le 22 décembre 2023 Monsieur Eric Palanque Président du Conseil de surveillance depuis le 22 décembre 2023 (membre du Conseil de Surveillance depuis le 24 octobre 2023 Monsieur Henri BISCARRAT Directeur Général Délégué jusqu’au 29/07/2020, Président du Directoire à compter du 29/07/2020 et jusqu’au 22/12/2023 0% 16% 7% 0% 4% Monsieur Fabrice CHIFFLOT Directeur Général Délégué jusqu’au 29/07/2020 2% 2% - - - Monsieur Emile MERCIER Membre du Directoire à compter du 29/07/2020 et jusqu’au 22/12/2023 - - 12% -13% 0% Monsieur Etienne Marie Membre du Directoire depuis le 22 décembre 2023 Madame Annelise ROUSSET Membre du Directoire depuis le 22 décembre 2023 Rémunération moyenne des salariés de la société ORAPI SA -6% 3% 1% 2% 2.5% 144 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Evolution de la performance financière de la société 3.8. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale du groupe La société CYFREMA SA, dont le siège social est situé à Morges, 1110 (VD), rue des Fossés, 20, SA au capital de 100 000 CHF, Immatriculé au RC sous le N° CHE – 226 346 079, représentée par Monsieur Emile MERCIER, a été nommée Directeur Général de la Société ORAPI EUROPE, filiale à 100% de la Société. La société CYFREMA SA en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions, reçoit une rémunération telle qu’indiquée dans le tableau de synthèse figurant au paragraphe VI et conformément à une convention de direction générale en date du 15 octobre 2020, été modifiée par des avenants en dates des 15 mars 2021 et 16 mars 2022. Par un avenant du 22 décembre 2023, la société CYFREMA SA et Monsieur Emile MERCIER ont décidé que cette convention de direction générale cesserait de produire ses effets le 31 juillet 2024. Il est précisé qu’aucune autre convention n’est intervenue, au cours de l’exercice écoulé, entre un dirigeant ou un actionnaire disposant d’une fraction de droits de vote supérieure à 10% de la Société, d’une part, et une autre société que la Société contrôlerait au sens de l’article L. 233-3 du Code de Commerce, d’autre part, à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. 3.9. Délégations et autorisations en cours de validité en matière d’augmentations de capital Conformément aux dispositions de l'article L225-37-4 du Code de Commerce, un tableau récapitulatif des délégations et autorisations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Directoire dans le domaine des augmentations de capital par application des articles L.225-129-1 et L.225- 129-2 figure ci-dessous ; ce tableau fait apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice. Performance du groupe (chiffres publiés) en milliers d'€ 2019 2020 2021 2022 2023 Chiffre d'affaires 240 079 267 508 226 623 229 600 229 099 Evolution (en %) par rapport à l'exercice précédent -6% 11% -15% 1% 0% EBITDA 15 879 33 153 19 828 16 042 16 275 Evolution (en %) par rapport à l'exercice précédent 64% 109% -40% -19% 1% Résultat Opérationnel courant 2 914 18 522 8 390 4 584 2 380 Evolution (en %) par rapport à l'exercice précédent 6% 536% -55% -45% -48% Résultat Net (part du Groupe) -2 959 9 216 194 805 -18 818 Evolution (en %) par rapport à l'exercice précédent 21% 411% -98% 315% -2438% 145 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS/AUTORISATIONS EN COURS DE VALIDITE ET UTILISATION FAITE DE CES DELEGATIONS/AUTORISATIONS PENDANT L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 Nature de la délégation Date de l’AG Durée Échéance Plafond Utilisation au cours de l’exercice écoulé Autorisation aux fins de réduire le capital de la Société par annulation d’actions propres 28/04/2023 (17 ème résolution) 18 mois 28/10/2024 10 % du nombre total des actions composant le capital social NON Délégation de compétence à l’effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription 29/04/2022 (14 ème résolution) 26 mois 29/06/2024 5 millions d'Euros de valeur nominale (50 millions d'Euros de nominal pour les titres de créances donnant accès au capital social) NON Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société 28/04/2023 (18 ème résolution) 26 mois 28/06/2025 5 millions d'Euros de valeur nominale (50 millions d'Euros de nominal pour les titres de créances donnant accès au capital social) NON Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société 28/04/2023 (19 ème résolution) 26 mois 28/06/2025 20 % du capital social par an au moment de actions NON Autorisation donnée à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée Générale, le prix d’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée 28/04/2023 (20 ème résolution) 26 mois 28/06/2025 10 % du capital social par période de 12 mois NON Délégation de compétence en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société 29/04/2022 (15 ème résolution) 26 mois 29/06/2024 10 % du capital social NON Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou primes 29/04/2022 (16 ème résolution) 26mois 29/06/2024 1 million d’euros NON Autorisation à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, aux membres du personnel salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ou à certains d’entre eux 23/04/2021 (17 ème résolution) 38 mois 23/06/2024 5% du capital social 2 000 actions attribuées le 21 août 2023 Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, adhérant au Plan d’Épargne Groupe 28/04/2023 (22 ème résolution) 26 mois 28/06/2025 3 % du capital social NON Délégation de pouvoirs pour constater la réalisation de chacune des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’émission des actions ordinaires aux fins de remboursement des ORA 2 et procéder aux modifications corrélatives des statuts 29/07/2020 (8 ème résolution) 20 ans 29/07/2040 Nombre total maximum d’actions en cas de remboursement : 8.074.917 actions ordinaires d’une valeur nominale de 1 € NON 146 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 3.10. Modalités de participation des actionnaires à l’assemblée générale Conformément à l’article L.225-37-4 du Code de commerce, les modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale sont prévues au titre V article 19 des statuts : ARTICLE 19 - PARTICIPATION – REPRÉSENTATION – NOMBRE DE VOIX AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES – QUORUM – VOTE 19.1 L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. 19.2 Chaque actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore par toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables. Un actionnaire ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses actions et voter en personne du chef de l'autre partie. Le mandat de représentation d'un actionnaire est donné pour une seule assemblée. Il peut également être donné pour deux assemblées tenues le même jour, ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. 19.3 Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les Assemblées Spéciales où il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi. 19.4 En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne sont pas considérés comme des votes exprimés. 19.5 Sous réserve du droit de vote double ci-après prévu, le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. 19.6 Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire. La conversion au porteur d'une action, le transfert de sa propriété, fait perdre à l'action le droit de vote double susvisé. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus ci-dessus. En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double pourra être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. 19.7 Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, à main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée. 19.8 Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance. Les actionnaires sont, par ailleurs, informés des modalités pratiques de participation propres à chaque assemblée générale dans les avis de parution au BALO et dans l’avis inséré dans un journal d’annonces légales préalablement à la tenue des assemblées ; les actionnaires nominatifs reçoivent de surcroît un courrier de convocation leur rappelant ces modalités. Ces informations font également l’objet d’une parution sur le site internet de la Société. 147 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 3.11. Information sur les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Conformément à l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, il est précisé que les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont les suivants : Structure du capital de la société Au 31 décembre 2023, le capital social de la Société s'élève à 6 643 534 euros, divisé en 6 642 634 actions ordinaires de un (1) euro de valeur nominale chacune représentant 6 931 866 droits de vote théoriques et 6 809 879 droits de vote exerçables et en 900 actions de préférence de un (1) euro de valeur nominale chacune (sans droit de vote et non admises sur le marché réglementé d’Euronext). Au 31 décembre 2023, sur la base des déclarations de franchissements de seuils reçues par la Société, il n’existe aucun actionnaire détenant directement, indirectement ou de concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote, à l’exception des principaux actionnaires suivants : - la société Groupe Paredes détient 2.315.265 actions représentant 34,85% du capital et 33,38% des droits de vote ; - Kartesia Securities V S.à r.l détient 1.187.680 actions représentant 17,88% du capital et 17,12% des droits de vote ; - Kartesia IV Topco S.à r.l détient 791.786 actions représentant 11,92% du capital et 11,42% des droits de vote ; et - Les entités Kartesia détiennent de concert 29,80% du capital social et de 28,54% des droits de vote. Aucun franchissement de seuil à la hausse ou à la baisse n’a été déclaré au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à l’exception du franchissement en hausse par Groupe Paredes, le 19 octobre 2023, des seuils légaux de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30% et 1/3 du capital et des droits de vote de la Société aux termes d’un contrat d’acquisition sous conditions suspensives conclu le 6 octobre 2023 prévoyant notamment l’acquisition par Groupe Paredes : (iii) de l’intégralité des 2.315.265 actions détenues par Monsieur Guy Chifflot et les sociétés La Financière M.G.3.F. et GC Consult ; et (iv) de l’intégralité des 2.242.763 obligations remboursable en actions de la société dites « ORA 2 » détenues par la société GC Consult. En suite de ces opérations, Groupe Paredes a initié une offre publique d’achat visant les actions ordinaires de la Société (l’« Offre Publique ») à l’issue de laquelle Groupe Paredes détenait au 8 mars 2024, 89,73 % du capital et 88,08 % des droits de vote de la Société. Le 19 octobre 2023, consécutivement à l’acquisition par Groupe Paredes de 2.242.763 obligations remboursables en actions de la Société dites « ORA 2 » auprès de la société GC Consult, caractérisant, conformément à l’article 5.2.1 des termes et conditions des ORA 2, un cas de remboursement obligatoire en numéraire de l’intégralité des ORA 2, faisant perdre à ces dernières, à cette date, la qualité de titres donnant accès au capital de la Société, l’unanimité des titulaires d’ORA 2 a accepté de suspendre, jusqu’à la date de règlement-livraison de l’Offre (en ce compris l’Offre Réouverte, le cas échéant) le remboursement en numéraire de l’intégralité des ORA 2. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions/clauses des conventions portées à la connaissance de la société Le Pacte d’Actionnaires prévoyait des modalités d’encadrement des transferts de titres d’ORAPI par les parties au Pacte d’Actionnaires dont la mise en œuvre pourrait avoir une incidence sur la liquidité du marché de l’action de la Société. Ce Pacte ayant été résilié le 5 mars 2024, ces restrictions ne sont plus applicables L’article 19 des statuts de la Société intégralement reproduit ci-dessus stipule qu’un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire ; Cet article précise qu’en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double pourra être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un 148 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. En revanche, la conversion au porteur d'une action, le transfert de sa propriété, fait perdre à l'action le droit de vote double susvisé. Règles applicables à la nomination et au remplacement des dirigeants Comme indiqué ci-dessus, les mandataires sociaux sont nommés conformément aux dispositions légales et statutaires. Pouvoirs du Directoire en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions ; Outre l’autorisation en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital dans le cadre du programme de rachat d’actions, le Directoire dispose en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions des délégations et autorisations mentionnés au tableau visé au paragraphe 3.9. Dans les limites permises par la réglementation applicable, l’autorisation donnée au Directoire visant (i) à faire acheter par la Société ses propres actions et (ii) à opérer sur les propres actions de la Société peut également être utilisée en période d’offre publique. Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société Sous réserve des stipulations des termes et conditions des obligations remboursables en actions ordinaires (ORA2) qui prévoyaient qu’un changement de contrôle de la société est un cas de défaut générant un remboursement anticipé obligatoire de ces titres de créances. En dehors des contrats d’émission des ORA2 et de quelques contrats de financements non significatifs pour la Société, aucun contrat significatif conclu par la Société ne prévoit un remboursement anticipé en cas de changement de contrôle de la Société. 149 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 3.12. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 A l’assemblée générale de la société Orapi S.A., En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225- 58 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale En application de l'article L. 225-88 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil Surveillance Avec certains membres du Conseil de Surveillance de la société Orapi S.A. Personnes concernées Mesdames Céline Fantin, Martine Griffon-Fouco et Monsieur Jérôme Gacoin, membres du Conseil de Surveillance de la société Orapi S.A. Nature et objet Dans le contexte de l’offre publique d’achat portant sur les titres Orapi S.A. déposée par Groupe Paredes S.A., un comité ad hoc composé de trois membres, dont deux membres indépendantes (Mme Céline Fantin (représentante permanente de la société Fantinnov) et Mme Martine Griffon-Fouco (représentante permanente de la société Gali) et de M. Jérôme Gacoin a été constitué le 26 juin 2023 avec pour mission (i) de proposer au Conseil de Surveillance l’identité de l’expert indépendant, (ii) de superviser ses travaux et (iii) de préparer le projet d’avis motivé. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Dans le contexte de l’Offre Publique d’Achat, déposée par la société Groupe Paredes S.A., auprès de l’AMF, le Conseil de Surveillance a dû constituer un comité adhoc au sein du conseil de surveillance. Une rémunération est allouée aux membres du comité de surveillance concernés par cette mission exceptionnelle. Modalités Le Conseil de Surveillance a décidé, lors de sa séance du 19 septembre 2023, d’allouer à chaque membre du comité ad hoc une somme forfaitaire de 7 000 euros par membre concerné en rémunération de cette mission exceptionnelle. Sur l’exercice 2023, votre société a enregistré une charge au titre de cette convention pour un montant de € 21 000. 150 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Adhésion de la Société Orapi S.A. au protocole transactionnel conclu le 18 octobre 2023 entre La Financière MG3F, la société GC Consult, Monsieur Guy Chifflot, M. Fabrice Chifflot, Madame Fabienne Chifflot, Madame Marie-France Chifflot, les entités Kartesia, Monsieur Henri Biscarrat et Groupe Paredes S.A. Personnes concernées Monsieur Guy Chifflot, Président du Conseil de Surveillance d’Orapi S.A. et gérant de la société GC Consult (Président de la société La Financière MG3F), Monsieur Fabrice Chifflot, associé de la société La Financière MG3F, Madame Fabienne Chifflot, associé de la société La Financière MG3F, Madame Marie-France Chifflot, associé de la société La Financière MG3F, Monsieur Damien Scaillierez membre du Conseil de Surveillance d’Orapi S.A. et représentant des sociétés Kartesia, Monsieur Henri Biscarrat, Président du Directoire d’Orapi S.A. et Monsieur François Thuilleur, Président de la société Groupe Paredes S.A. Nature et objet Dans le cadre de la cession des actions Orapi S.A., à la société Groupe Paredes S.A., détenues par la société La Financière MG3F, la société GC Consult, Monsieur Guy Chifflot, Monsieur Fabrice Chifflot, Madame Fabienne Chifflot, Madame Marie-France Chifflot et les Entités Kartesia, les parties ont conclu un protocole transactionnel dont les modalités sont décrites ci-dessous. L’adhésion de la Société à cette convention constituait une condition de l’apport par les entités conseillées par Kartesia de l’intégralité de leurs actions ordinaires de la Société à l’offre publique de Groupe Paredes S.A., laquelle a été recommandée et déclarée conforme aux intérêts de la Société par le Conseil de Surveillance lors de ses séances des 15 novembre et 19 décembre 2023. Modalités Le 18 octobre 2023, la société La Financière MG3F, la société GC Consult, Monsieur Guy Chifflot, Monsieur Fabrice Chifflot, Madame Fabienne Chifflot, Madame Marie-France Chifflot, les Entités Kartesia, Monsieur Henri Biscarrat et Groupe Paredes ont conclu un protocole transactionnel aux termes duquel les parties sont convenues, sous réserve du respect par ces dernières de l’ensemble des engagements qui y sont prévus : (i) de mettre un terme au litige en cours devant le juge des référés du Tribunal de commerce de Lyon entre la société La Financière MG3F, la société Orapi S.A. et certaines Entités Kartesia concernant la convention de prestation de services conclue entre les parties, telle que modifiée par avenant du 29 juillet 2020. Votre Société a été informée du dépôt le 26 octobre 2023 par la société La Financière MG3F de conclusions en désistement dans le cadre de l’instance en cours ; (ii) que la société La Financière MG3F procède au règlement, au plus tard à la date de réalisation de l’acquisition des actions détenues directement ou indirectement par les membres de la famille Chifflot, de l’intégralité des sommes dues au titre du compte courant débiteur inscrit à son nom dans les livres de la Société, soit la somme de 1.432.325,15 euros, règlement qui a bien été effectué le 19 octobre 2023 ; (iii) de renoncer à toutes actions et instances, passées, présentes ou futures en relation avec les faits antérieurs au protocole transactionnel. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Le protocole transactionnel permet de mettre fin au litige entre les parties concernant la prestation de service mentionnée au (i) du paragraphe Modalités, le règlement du compte courant mentionné au (ii) du paragraphe Modalités et de renoncer à toutes actions et instances, passées, présentes ou futures en relation avec les faits antérieurs au protocole transactionnel. Avec la société Capjet Personnes concernées Monsieur Henri Biscarrat, Président du Directoire d’Orapi S.A. et Président de Capjet. Nature et objet Consécutivement à la révocation de Monsieur Henri Biscarrat, le contrat de prestations de services conclu en date du 29 juillet 2020 entre Orapi S.A. et Capjet a été résilié. Modalités Monsieur Henri Biscarrat a été révoqué de ses fonctions au sein d’Orapi SA en date du 22 décembre 2023 par le Conseil de Surveillance. Le conseil de Surveillance du 22 décembre 2023 a autorisé la conclusion de l’avenant de résiliation de la convention de prestation de service Capjet. Cet avenant prévoit une indemnité de résiliation de € 25 200 hors taxes correspondant à la période entre le 1er janvier 2024 et le 31 juillet 2024 (date de fin contractuelle). Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Corrélativement à la révocation de Monsieur Henri Biscarrat de ses fonctions de direction, cette convention n’avait pas lieu d’être maintenue pour l’avenir dans un contexte de changement de gouvernance. 151 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé. Avec la société Ipla Personnes concernées Monsieur Guy Chifflot, Président du Conseil de Surveillance de votre société et Président de la société Ipla, et Monsieur Henri Biscarrat, Président du Directoire de votre société et associé de la société Ipla. Nature et objet Une convention de sous-location a été consentie par la société Ipla à votre société, à effet du 6 septembre 2016, pour l’ensemble immobilier sis à Saint-Vulbas (Ain), Parc Industriel de la Plaine de l’Ain au 5 allée des Cèdres. Modalités La sous-location a été consentie moyennant un loyer annuel en principal, hors charges et hors taxes de € 624 000, payable par trimestre et d’avance, soit une somme de € 156 000 par trimestre. Le loyer a fait l’objet d’une révision en septembre 2022 conformément à l’évolution de l’indice des loyers des activités tertiaires (ILAT), pour être porté à la somme de € 174 065 par trimestre. Sur l’exercice 2023, votre société a enregistré une charge au titre de cette convention pour un montant de € 696 260. Avec les sociétés La Financière MG3F, Kartesia IV Topco, Kartesia Securities V et Kartesia Crédit FFS, et Monsieur Guy Chifflot Personnes concernées Monsieur Guy Chifflot, Président du Conseil de Surveillance de votre société et Gérant de GC Consult (Président de la société La Financière M.G.3.F.) et Monsieur Damien Scaillierez, membre du Conseil de Surveillance et Administrateur de Kartesia Management. Nature et objet Un pacte d’actionnaires a été conclu le 29 juillet 2020 entre La Financière MG3F, Kartesia IV Topco, Kartesia Securities V, Kartesia Crédit FFS, Guy Chifflot et votre société. Ce pacte d’actionnaires a fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de Surveillance en date du 29 juillet 2020. Modalités Ce pacte prévoit les modalités d’encadrement des transferts de titres de votre société. La réalisation de l’acquisition, le 19 octobre 2023, par Groupe Paredes S.A. des actions et des ORA 2 de votre société détenues par Monsieur Guy Chifflot et les sociétés GC Consult et La Financière MG3F, a mis fin à l’action de concert. Malgré la réalisation de cette acquisition, certaines des stipulations du pacte d’actionnaires sont restées en vigueur vis-à-vis de la Société jusqu’à la clôture de l’exercice Avec la société La Financière MG3F Personnes concernées Monsieur Guy Chifflot, Président du Conseil de Surveillance de votre société et Gérant de GC Consult (Président de la société La Financière MG3F). Nature et objet Un avenant à la convention de prestation de services existant entre la société La Financière MG3F et votre société a été conclu le 29 juillet 2020 afin de revoir le périmètre des prestations suite au transfert du Directeur Financier et du Directeur des opérations de la société La Financière MG3F à votre société. Cet avenant a fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de Surveillance en date du 29 juillet 2020. Modalités Sur l’exercice 2023, votre société a enregistré une charge au titre de cette convention pour un montant de € 594 754,32. Une régularisation au titre de l'exercice 2022 a été constatée sur l'exercice 2023 et votre société a ainsi perçu des avoirs d’un montant de € 1 009 891,00. Consécutivement à la réalisation de l’acquisition, le 19 octobre 2023, par Groupe Paredes S.A. des actions et des ORA 2 de votre société détenues par Monsieur Guy Chifflot et les sociétés GC Consult et La Financière MG3F, la convention de prestations de services a pris fin le 19 octobre 2023. Avec la société La Financière MG3F et Monsieur Henri Biscarrat Personnes concernées Monsieur Guy Chifflot, Président du Conseil de Surveillance de votre société et Gérant de GC Consult (Président de la société La Financière MG3F) et Henri Biscarrat, Président du Directoire de votre société. 152 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Nature et objet La direction financière et opérationnelle du groupe ayant été transférée au niveau de la société Orapi S.A., un avenant au contrat de travail de Monsieur Henri Biscarrat a été conclu le 29 juillet 2020, actant du transfert de son contrat de travail de la société Financière MG3F à votre société. Cet avenant a fait l’objet d’une autorisation préalable au Conseil de Surveillance en date du 29 juillet 2020. Le Conseil de Surveillance a également décidé que l’exécution dudit contrat (en ce compris son avenant du 29 juillet 2020) serait suspendue pendant la durée du mandat social de membre de directoire de Monsieur Henri Biscarrat. Modalités Compte tenu de la nomination de Monsieur Henri Biscarrat en qualité de Président du Directoire, le Conseil de Surveillance du 29 juillet 2020 a décidé de « suspendre » le contrat de travail (en ce compris son avenant du 29 juillet 2020) de ce dernier à l’occasion de cette nomination. En conséquence de la suspension dudit contrat, sur l’exercice 2023, votre société n’a enregistré aucune charge au titre de cette convention. Compte tenu de la révocation de Monsieur Henri Biscarrat en date du 22 décembre 2023, en qualité de Président du Directoire, la suspension du contrat de travail de ce dernier par le Conseil de Surveillance du 29 juillet 2020 a pris fin et son contrat de travail s’est poursuivi à compter du 22 décembre 2023 aux conditions de rémunération perçues par Monsieur Biscarrat en 2023 et avec prise en compte de l’ancienneté acquise au titre du mandat. Son contrat de travail prendra fin à la suite d’une période de préavis de 6 mois s’achevant en juillet 2024. Avec la société Capjet Personnes concernées Monsieur Henri Biscarrat, Président du Directoire de votre société et Président de Capjet. Nature et objet Un contrat de prestations de services entre la société Capjet et votre société a été conclu en date du 29 juillet 2020. Les prestations réalisées au travers de ce contrat concernent des prestations n’entrant pas dans le cadre du mandat de Président du Directoire de Monsieur Henri Biscarrat et concernent notamment (i) des prestations de conseil en matière de planification commerciale, (ii) l’assistance au recrutement de personnes pertinentes aux postes clés, (iii) la supervision des aspects industriels en collaboration avec le Directeur (iv) la supervision des opérations juridiques et du traitement des litiges. Cette convention a fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de Surveillance en date du 29 juillet 2020. Modalités Sur l’exercice 2023, votre société a enregistré une charge au titre de cette convention pour un montant de € 43 200. Comme évoqué dans les conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale, cette convention de prestations de services a pris fin le 22 décembre 2023 et le Conseil de Surveillance du 22 décembre 2023 a autorisé la conclusion de l’avenant de résiliation de la convention de prestations de services Capjet. Lyon, le 5 avril 2024 Le Conseil de Surveillance 153 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 IV. Comptes Sociaux Orapi SA au 31 Décembre 2023 BILAN ACTIF Brut Amort./Prov Net Net 31/12/2022 14 711 7 197 7 514 7 155 21 970 16 344 5 626 6 304 46 909 9 247 37 661 39 848 83 589 32 788 50 801 53 307 16 176 2 331 13 845 14 894 10 995 12 10 982 14 081 Autres créances et divers 47 578 11 090 36 488 43 017 Disponibilités 4 152 4 152 3 016 Actif circulant 78 900 13 433 65 467 75 008 Comptes de régularisations 365 365 292 TOTAL ACTIF 162 854 46 221 116 633 128 606 Actif immobilisé Stocks Clients ORAPI SA 31/12/2023 En milliers d'euros Actif incorporel Actif corporel Actif financier 154 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Net Net PASSIF 31/12/2023 31/12/2022 Capital social 6 644 6 644 Primes, réserves et report à nouveau 71 074 66 156 Résultat -11 276 4 918 Provisions réglementées 1 468 1 398 Capitaux propres 67 909 79 116 Provisions 1 679 1 112 Emprunts et dettes financières 26 817 31 046 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 15 348 13 460 Dettes fiscales et sociales 4 283 3 094 Dettes sur immobilisations 0 0 Autres dettes 436 514 Dettes 46 884 48 114 Comptes de régularisations 161 265 TOTAL PASSIF 116 633 128 606 En milliers d'euros 155 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 COMPTE DE RESULTAT 31/12/2023 31/12/2022 Chiffres d'affaires 76 564 79 641 Production stockée -4 756 Reprises provisions et transfert charges 184 1 172 Subvention d'exploitation 39 29 Autres produits 225 60 Produits d'exploitation 77 008 81 659 Achats de matières premières -49 542 -52 319 Sous traitance -89 -36 Autres charges externes -14 543 -15 210 Valeur ajoutée 12 834 14 094 Impôts et taxes -840 -885 Charges de personnel -9 713 -9 928 Autres charges -1 -393 Excédent Brut d'Exploitation 2 280 2 889 Dotation amortissements -2 388 -2 090 Dotation provision actif -438 0 Dotation provision passif -719 -62 Charges d'exploitation -78 274 -80 921 RESULTAT D'EXPLOITATION -1 267 738 Résultat financier hors éléments exceptionnels 4 079 4 296 Résultat financier éléments exceptionnels -11 905 -192 RESULTAT FINANCIER -7 826 4 104 RESULTAT COURANT -9 093 4 842 RESULTAT EXCEPTIONNEL -2 803 -534 Impôt société 619 610 BENEFICE NET -11 276 4 918 ORAPI SA En milliers d'euros 156 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 4.1. Principaux évènements de l’exercice 4.1.1. Activité dans le contexte de retour à la normale en sortie des crises Covid-19 et Inflationniste Après des années 2020 et 2021 marquées par la crise sanitaire mondiale de COVID-19 et la demande historique de produits d’hygiène et de désinfection, ayant engendré un fort accroissement de l’activité et des résultats du Groupe, Orapi est depuis le second semestre 2022 et plus encore en 2023 impacté négativement par le retour à la normale du marché de ces produits (8.0 M€ de CA dit Covid, soit +20% vs. 2019, à comparer aux 64.0 M€ de 2020). Le contexte inflationniste en partie lié à la guerre entre l’Ukraine et la Russie, a par ailleurs exposé le Groupe en 2022 et jusqu’au S1 2023 à une forte pression inflationniste, qu’Orapi n’a répercutée que de manière partielle à ses clients, avec pour conséquence une érosion de ses marges. La tendance au ralentissement de l’inflation, puis à la baisse des prix d’achat durant le second trimestre 2023 a permis aux marges de se reconstituer petit à petit, sans toutefois retrouver leur niveau de fin 2021. En effet l’absence de croissance organique du Groupe en 2023 (CA Consolidé stable dans un contexte inflationniste), liée : - au retour à la normale du marché de la désinfection, - à des difficultés sur les produits de Marque distributeurs, - à la rupture partielle du contrat de sous-traitance pour lequel le Groupe avait fortement investi à Vénissieux en 2022, - à la nécessaire remise à plat du modèle de distribution de maintenance de niche de certaines filiales étrangères du Groupe (Italie, Scandinavie, Pologne), aboutissant au dépôt de bilan de la filiale finlandaise en novembre. ne lui a pas permis de bénéficier à plein de cette manne potentielle de marge. Enfin, en dépit d’une volonté affichée stratégique forte de promouvoir les produits « made in Orapi », le Chiffre d’affaires France s’est maintenu en 2023 sans croissance d’activité pour les usines du groupe, car porté essentiellement par le Négoce avec les Grands Comptes. Pour toutes ces raisons, malgré un marché de l’hygiène durablement porteur et une empreinte industrielle locale cohérente avec l’attrait des clients pour le « made in France », le Groupe a délivré en 2023 des résultats d’exploitation décevants, et a dû déprécier en conséquence une partie de ses actifs (titres de participation et comptes courants notamment sur la filiale Chimiotechnic Vénissieux), ne générant pas les cash-flow attendus. 4.1.2. Levée de l’option d’achat des ORA2 Pour rappel, le 29 juillet 2020, ORAPI a procédé à l’émission de 3.195.519 obligations non cotées d’une valeur nominale unitaire de 5,20 euros, remboursables en actions nouvelles ORAPI pour un montant nominal total de 16.616.700 €, intégralement détenues à ce jour par (i) Kartesia Credit FFS – KCO IV Sub-Fund et (ii) Kartesia Credit FFS – KCO V Sub-Fund 2, (les ORA2). Compte tenu du remboursement intégral par ORAPI des ORA 1 ( 4.423.076 obligations remboursables en actions émises la Société le 29 juillet 2020 pour un montant en principal de 22.999.995,20 d’euros) intervenu en janvier et avril 2021, Kartesia, a consenti à LA FINANCIERE MG3F ou son substitué une option d’achat portant sur une quote-part des ORA2, exerçable pendant douze mois à compter du remboursement intégral des OSNM (contrat Obligations Simples New Money) et pour un prix d’acquisition égal à la valeur nominale des ORA2 rachetées (augmenté des intérêts courus). En raison, de l’amortissement anticipé volontaire total des OSNM, LA FINANCIERE MG3F ou son substitué pouvait procéder à l’exercice de son option, pendant douze mois à compter du 22 décembre 2021, soit jusqu’au 22 décembre 2022. En date du 20 décembre 2022, LA FINANCIERE MG3F, substituée par la société GC CONSULT a notifié son intention de lever l’option consentie et de racheter les 2.242.763 ORA2 sous promesse. 157 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 En date du 2 janvier 2023, la société GC CONSULT a procédé au règlement du prix de cession des 2.242.763 ORA2 entre les mains des fonds Kartesia pour une somme globale de 11.662.367 euros. 4.1.3. Changement actionnarial 4.1.3.1. Offre du Groupe Paredes Sur le plan actionnarial, la société Orapi a été informée le 27 juin 2023 d’une offre d’acquisition du Bloc Chifflot (34.8% du capital) par Groupe Paredes, à hauteur de 5.88 E / action. La Société a ensuite été informée que le Groupe Paredes a modifié les termes de son offre initiale d’acquisition des actions de la Société et ORA 2 détenues par M. Guy Chifflot, président du conseil de surveillance de la Société, et actionnaire de la Société (directement et indirectement via sa détention dans les sociétés La Financière MG3F et GC Consult) en augmentant le prix d’acquisition de ces actions à 6,50 euros par action ORAPI. Ce prix d’acquisition de 6,50 euros par action ORAPI représente une prime de +43% par rapport au cours d’ORAPI du 15 juin 2023 13 , et de +56% par rapport au cours de clôture moyen pondéré par les volumes des 30 derniers jours de bourse précédant cette date. S’agissant des ORA 2, leur prix d’acquisition est désormais fixé à 5,20 euros par ORA 2. La Société a également été informée que Groupe Paredes a remis à M. Guy Chifflot et aux sociétés La Financière MG3F et GC Consult une promesse d’achat aux termes de laquelle les parties se sont engagées, en cas d’exercice par les bénéficiaires de leur option de vente, à conclure un protocole de cession sous conditions suspensives portant sur l’ensemble des actions et ORA 2 détenues par M. Guy Chifflot et les sociétés La Financière MG3F et GC Consult. Après que Groupe Paredes ait réévalué son offre, à 6.50 E /action, Orapi a annoncé le 4 aout 2023 que Kartesia, détenteur de 1.979.466 actions de la Société représentant environ 29,8% du capital et 21,7% des droits de vote, acceptait d’apporter ses actions ORAPI à l’Offre Publique (cet engagement d’apport étant révocable en cas d’offre publique concurrente) et que Kartesia acceptait également de céder l’intégralité de ses ORA 2 à Groupe Paredes au même prix par ORA 2 de 5,20 euros, au plus tard à la date de règlement-livraison de l’Offre Publique. Ces engagements de Kartesia devaient être formalisés par la conclusion d’une documentation contractuelle engageante avant la fin de l’exercice 2023. La réalisation de cette acquisition était envisagée pour la fin du troisième trimestre de l’année 2023, l’Autorité de la concurrence ayant autorisé ce rapprochement au titre du contrôle des concentrations. L’offre publique d’achat qui serait déposée par Groupe Paredes à la suite de cette acquisition serait faite au même prix par action ORAPI de 6,50 euros. 4.1.3.2. Réalisation de l’acquisition par Groupe Paredes des actions Orapi détenus par M. Guy Chifflot La société ORAPI a été informée le 19 octobre 2023 que la société Groupe Paredes a réalisé l’acquisition des actions de la Société et ORA 2 détenues par M. Guy Chifflot, président du conseil de surveillance de la Société, et actionnaire de la Société (directement et indirectement via sa détention dans les sociétés La Financière MG3F et GC Consult), à un prix par action ORAPI de 6,50 euros et à un prix par ORA 2 de 5,20 euros. À l’issue de la réalisation de cette acquisition, Groupe Paredes détenait 2.315.265 actions ordinaires ORAPI représentant environ 34,8% du capital social 14 et 2.242.763 ORA 2 émises par la Société. La réalisation de cette acquisition devait être suivie du dépôt par Groupe Paredes d’une offre publique d’achat auprès de l’Autorité des marchés financiers. La Société a également été informée que Groupe Paredes et Kartesia ont conclu, le 18 octobre 2023, sous certaines conditions suspensives, un engagement d’apport à l’Offre Publique portant sur les actions ordinaires ORAPI détenues par Kartesia et révocable en cas d’offre publique concurrente déposée par un tiers. Les termes et conditions de cet engagement d’apport sont détaillés dans le projet de note d’information qui a été déposé dans le cadre de l’Offre Publique. Cet accord a ensuite fait l’objet d’un avenant en date du 30 octobre 2023. Les principales dispositions de l’engagement d’apport de Kartesia ont été rendues publiques par un avis de l’AMF en date du 30 octobre 2023 (n°223C1732). 13 Dernier cours coté d’ORAPI préalablement à l’annonce du 27 juin 2023. 14 Sur la base d’un nombre total de 6.643.534 actions (source : publication de la Société du 5 septembre 2023 relative aux nombres de titres et de droits de vote à la date du 31 août 2023). 158 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Comme annoncé dans le communiqué de presse publié par la Société le 11 juillet 2023, le Conseil de Surveillance de la Société a désigné le cabinet Accuracy, représenté par Monsieur Henri Philippe, en qualité d’expert indépendant afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre Publique, dans les conditions visées par l’instruction AMF n° 2006-08 et la recommandation AMF n° 2006-15. 4.1.3.3. Offre publique d’achat de Groupe Paredes sur les actions ORAPI Le 21 décembre 2023, l’Autorité des marchés financiers (AMF) a déclaré conforme le projet d’offre publique d’achat portant sur l’acquisition par Groupe Paredes, d’un nombre total de 4.198.442 actions ordinaire de la société Orapi, représentant environ 63,20% du capital et 64,76% des droits de vote théoriques de la société Orapi. A cette occasion, l’AMF a également donné le 21 décembre 2023 son visa à la note d’information de Groupe Paredes et à la note en réponse d’Orapi relatives à l’Offre (respectivement sous les numéros 23-522 et 23-523). Afin d’étayer son avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et sur les conséquences de celle-ci pour Orapi, ses actionnaires et ses salariés, le conseil de surveillance de Orapi avait constitué un comité ad hoc de membres indépendants dans sa séance du 26 juin 2023. Lors de sa réunion du 11 juillet 2023, sur recommandation de ce comité ad hoc, le conseil de surveillance de Orapi avait désigné le cabinet Accuracy en qualité d’expert indépendant en application des dispositions de l’article 261-1, I 1°5, 2°6, 4°7 et 5°8 du règlement général de l’AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre. Dans son rapport, l’expert indépendant a conclu au caractère équitable de l’Offre. Les recommandations du comité ad hoc, l’avis motivé du conseil de surveillance de Orapi, ainsi que le rapport de l’expert indépendant sont présentés dans la note en réponse de Orapi ayant reçu le visa n° 23-523 de l’AMF en date du 21 décembre 2023. L’Offre publique d’achat a été ouverte le 27 décembre 2023 pour une durée de 25 jours de négociation, soit jusqu’au 31 janvier 2024 (inclus), étant rappelé que les actionnaires demeurent libres d’apporter ou non leurs actions à l’Offre. A la veille de l’ouverture de l’Offre, Groupe Paredes détenait 34,85% du capital et 33,38% des droits de vote théoriques de d’Orapi. En cas de succès de l’Offre, l’Offre sera automatiquement réouverte au plus tard dans les 10 jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l’Offre, aux mêmes conditions que l’Offre. Dans ce cas, l’AMF publiera le calendrier de l’Offre réouverte, qui durera en principe au moins 10 jours de négociation (confère § 4.5.14 sur les évènements post-clôture relatifs à l’OPA). Conformément à l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et aux articles 232-4 et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, Groupe Paredes a l’intention de mettre en œuvre, dans un délai de 10 jours de négociation à compter de la publication de l’avis de résultat de l’Offre ou, le cas échéant, dans un délai de trois 3 mois à compter de la clôture de l’Offre réouverte, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions ordinaires Orapi non apportées à l’Offre (à l’exception des actions auto-détenues) moyennant une indemnité unitaire égale au prix de l’Offre, si le nombre d’actions ordinaires d’Orapi détenues par les actionnaires minoritaires d’Orapi (à l’exception des actions auto-détenues) ne représente pas, à l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre réouverte, plus de 10% du capital et des droits de vote d’Orapi. 4.1.3.4. Recomposition de la Gouvernance de la société Orapi À la suite de la déclaration de conformité rendue par l’Autorité des marchés financiers le 21 décembre 2023 sur l’offre publique déposée par la société Groupe Paredes sur les actions de la société ORAPI, il a été procédé en date du 22 décembre 2023 à une recomposition des organes de gouvernance d’Orapi, avec notamment : - La désignation de trois nouveaux membres du Directoire sur proposition de Groupe Paredes, premier actionnaire d’Orapi. - La désignation en tant que président du Conseil de Surveillance d’Orapi du Directeur administratif et financier de Groupe Paredes. - La modification de la composition du Conseil de Surveillance qui demeure constitué de 6 membres. 159 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 4.1.4. Arrêt des activités non rentables en Scandinavie de la filiale ORAPI Nordic & Difficultés économiques de certaines filiales Consécutivement à la décision d’arrêter définitivement les activités non rentables en Scandinavie, la filiale ORAPI NORDIC a été mise en procédure de liquidation judiciaire en novembre 2023 avec comme impact pour sa maison mère Orapi sur l’exercice 2023 une perte financière de 1 100 K€ correspondant à la dépréciation du compte courant détenu sur la filiale (cf. § 4.4.3). Par ailleurs, certaines filiales d’Orapi connaissent des difficultés économiques et financières, structurelles notamment : - Orapi Applied Pays Bas et Orapi Transnet Pologne dont l’activité a du mal à repartir depuis la crise sanitaire - Chimiotechnic Vénissieux suite notamment à la perte de certains marchés en MDD et à l’annulation sur 2023 de 75% des volumes du contrat de sous-traitance concernant le site de Vénissieux compromettant durablement le retour sur investissement des CAPEX 2022 du site. Les mauvais résultats de ces filiales sur l’année écoulée ont conduit Orapi à enregistrer sur l’exercice 2023 des dépréciations sur les titres et les comptes courants détenus sur ces filiales pour un montant de 11 844 K€ inscrits en résultat financier (cf. §. 4.4.3). 4.2. Règles et méthodes comptables 4.2.1. Principes comptables généraux Les comptes annuels de l'exercice ont été établis, dans l'objectif de présenter une image fidèle, en respectant : Les principes généraux de prudence, de régularité, de sincérité, conformément aux hypothèses de base suivantes : - Continuité de l'exploitation, - Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, - Indépendance des exercices. conformément aux dispositions du Code de Commerce, du Règlement ANC 2014-03 relatif au PCG et des règlements ultérieurs. Changement de méthode comptable Néant. 4.2.2. Immobilisations incorporelles Frais de recherche et développement : Les dépenses de recherche et de développement sont enregistrées en charges de l'exercice au cours duquel elles ont été supportées. Les dépenses antérieures immobilisées sont totalement amorties. En revanche, les frais engagés par la société et liés au dépôt des dossiers d'AMM (Autorisation de Mise sur le Marché) sont comptabilisés à l'actif et sont amortis sur leur durée réelle d'utilisation, c'est-à-dire sur la durée de protection dont les AMM bénéficient, en tenant compte des renouvellements probables, ce qui peut conduire à retenir une durée supérieure à celle de l'autorisation obtenue initialement. Contrat de recherche et développement : Un contrat de recherche et développement portant sur le dépôt de formules biocides a été reconnu à l’actif sur 2013 lors de l’acquisition du fonds commercial de la société TRANSNET. Il a été amorti selon le mode linéaire avec prorata temporis sur une période de 10 ans. Les dépenses, clairement identifiables, engagées par Orapi pour l'obtention de l'homologation européenne (AMM) des formules biocides, sont inscrites en immobilisations en cours : elles sont mises en service et amorties, à compter de l'obtention de l'agrément européen (obligatoire pour pouvoir commercialiser ces formules), sur une durée de 10 ans. 160 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Brevets, licences et marques : Les brevets et licences déposés par la société ne sont pas immobilisés. Seuls les brevets ou marques acquis sont classés dans cette rubrique. Logiciels informatiques : Les logiciels sont amortis sur une durée de 1 à 5 ans à compter de la date d'acquisition. Fonds commerciaux : Suite à la transposition de la directive 2013/34 UE, des modifications ont été apportées au règlement ANC n°2014-03, celles-ci portant sur : - La définition du fonds commercial - L’évaluation des actifs corporels, incorporels et du fonds commercial postérieurement à leur date d’entrée - Le mali technique de fusion. Suite à l’application de ce règlement, la société a maintenu l’intégralité des malis techniques présents à l’actif de son bilan pour un montant 2 412 K€ au sein du poste « fonds commercial » ; en effet, l’analyse conduite au 1er janvier 2016 a permis de conclure à l’absence de plus-value latente sur d’autres actifs (incorporels, corporels ou financiers). A cette même date, la valeur d’utilité du fonds commercial est supérieure à sa valeur (nette) comptable incluant les malis techniques qui lui sont rattachés. La société considère que les fonds commerciaux qu’elle contrôle ont une durée d’utilisation qui n’est pas limitée dans le temps. En effet, il n’existe pas de limitation d’ordre juridique, économique ou technique à l’exercice de l’activité de la société auprès de ses clients récurrents. Conformément aux dispositions règlementaires, à chaque clôture à compter de 2016, la société réalise un test de dépréciation pour s’assurer que la valeur recouvrable de ces fonds commerciaux est toujours supérieure à la valeur comptable de ceux-ci. Dans le cas inverse, une dépréciation est comptabilisée dans le résultat de l’exercice. Les fonds commerciaux ne sont donc pas amortis. Les tests de pertes de valeur sont réalisés en comparant la valeur nette comptable à la valeur recouvrable (actualisation de cash flow futurs ou valeur de marché). Les cash flows actualisés sont évalués à partir des budgets et prévisions sur une durée de 5 ans en prenant en compte une valeur terminale. 4.2.3. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue. - Constructions : 10 à 30 ans en linéaire - Agencements et aménagements des constructions : 5 à 10 ans en linéaire - Installations techniques, matériel et outillage industriels : 2 à 5 ans en linéaire - Matériel de bureau et informatique : 3 à 5 ans en linéaire 4.2.4. Immobilisations financières Les titres de participation sont évalués à leur coût d'acquisition. Ils font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur d'utilité le justifie. La valeur d’utilité est appréciée en fonction de la quote-part de capitaux propres détenus par Orapi d’une part, et d’autre part, sur les perspectives d'avenir basées notamment sur les cash-flow futurs actualisés devant être générés par la participation. Les frais d’acquisition de titres sont comptabilisés en charge et sont déduits fiscalement sur 5 ans prorata temporis. Les actions auto détenues dans le cadre des contrats de liquidité et de rachat sont classées en immobilisations financières et sont évaluées à leur coût d’acquisition. Elles donnent lieu à une provision pour dépréciation lorsque la valeur d’inventaire est inférieure au cours de bourse observé le mois de la clôture. 161 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 4.2.5. Stocks et travaux en cours Les stocks de la Société sont constitués de deux catégories suivantes : - Matières Premières, emballages et Marchandises, - En cours de production et produits finis. Matières premières, emballages et marchandises Les stocks de matières premières, emballages et marchandises sont évalués à leur prix d’achat. Les dépréciations des matières premières et emballages sont évaluées au cas par cas en fonction des possibilités d'utilisation future ; pour les marchandises, les dépréciations sont déterminées en fonction de leurs conditions de commercialisation (volumes de ventes attendus, prix de vente) appréciées sur la base des ventes réalisées au cours des exercices précédents et également en fonction des situations spécifiques rencontrées (ex : stocks contenant des composants interdits ou en voie d’interdiction). Encours de production et Produits finis Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés au coût de production comprenant les consommations, les charges directes et indirectes rattachables à la production, et autres coûts encourus pour amener les stocks sur leur lieu de vente et dans l’état où ils se trouvent. Une provision pour dépréciation est constituée selon les critères suivants : - rotation des stocks, les perspectives d’écoulement étant appréciées notamment sur la base des ventes réalisées au cours des exercices précédents - lorsque la valeur de réalisation d’un article en stock est inférieure à son prix de revient - en fonction des situations spécifiques rencontrées (ex : stocks contenant des composants interdits ou en voie d’interdiction). 4.2.6. Créances et dettes Les créances d'exploitation font l'objet d'une appréciation au cas par cas. En fonction du risque encouru, une provision pour dépréciation est constituée. Les créances et dettes libellées en devises sont exprimées au cours du 31 décembre. Les écarts en découlant sont portés en "Ecarts de conversion" à l'Actif ou au Passif du bilan. Une provision est constituée pour couvrir les pertes de change latentes. 4.2.7. Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières sont évaluées à leur coût d’acquisition ou au prix du marché si celui-ci est inférieur. 4.2.8. Provisions pour risques et charges Des provisions sont constituées pour faire face aux coûts relatifs aux litiges, aux risques et aux charges en cours en application des dispositions de la réglementation ANC 2014-03. Une provision est comptabilisée lorsque la société a une obligation à l’égard d’un tiers, qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins à moins équivalente attendue de celui-ci et lorsqu’une estimation fiable du montant peut être faite. Ces provisions couvrent : · les provisions pour litiges sociaux et commerciaux · les provisions pour risques fiscaux avérés · les provisions pour perte de change · les provisions pour retraites · les provisions pour restructuration. Le Groupe est partie prenante à un certain nombre de litiges ou situations contentieuses en matière commerciale qui relèvent du cours normal de son activité. Le groupe peut faire l’objet de demandes d’indemnisation dont les montants sont significatifs. Les risques identifiés font l’objet de provisions pour risques et charges dès lors qu’ils peuvent être évalués avec une précision suffisante. 162 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé et à échéance propre ou d’un début d’exécution. Les droits acquis par les salariés au titre des indemnités de départ à la retraite sont provisionnés dans les comptes annuels. 163 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 4.3. Notes sur le Bilan 4.3.1. Immobilisations incorporelles Immobilisations Incorporelles 31/12/2022 Augmentation Diminution Transfert 31/12/2023 Frais Etablissement 3 3 Recherche et developpement 0 0 Brevets, Licences, Logiciels 6 798 1 230 119 8 148 Droit au bail 0 0 Fonds commercial et mali technique 5 339 5 339 Immos. Incorporelles en cours 121 39 -137 23 Autres immo incorporelles 1 180 18 1 198 Montants Bruts 13 441 1 269 0 0 14 711 Amortissements et Provisions Frais Etablissement 3 3 Recherche et developpement 0 0 Brevets, Licences, Logiciels 5 468 862 6 329 Fonds commercial 0 0 Autres immo incorporelles 816 49 865 Montants des Amortissem. et Provisions 6 286 911 0 0 7 197 Montants Nets 7 155 359 0 0 7 514 Les immobilisations en cours concernent essentiellement les frais engagés par la société et liés au dépôt des dossiers d’Autorisation de Mise sur le Marché (23 K€). Le montant des frais de recherche et développement comptabilisés en charge de l’exercice est de 1 268 K€. Ils sont constitués principalement comme les années précédentes, de dépenses de personnel, de coûts liés à des opérations confiées à des organismes de recherche privés et de dotations aux amortissements. MALI TECHNIQUE DE FUSION CTH Suite aux modifications apportées au règlement ANC n°2014-03, la société a maintenu l’intégralité de ce mali technique présent à l’actif de son bilan pour un montant 2 412 K€ au sein du poste « fonds commercial ». En application du règlement ANC 2015-06, le fonds commercial a fait l‘objet d’un test de dépréciation qui a permis de conclure à une valeur recouvrable supérieure à la valeur comptable. 164 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 4.3.2. Immobilisations corporelles Immobilisations Corporelles 31/12/2022 Augmentation Diminution Transfert 31/12/2023 Terrains 1 065 0 1 065 Constructions 3 445 0 3 445 Installations techniques, matériel, outillage 8 396 121 0 260 8 777 Autres immobilisations corporelles 8 261 308 -112 206 8 662 Immobilisations en cours 115 372 0 -465 22 Avances et acomptes 0 0 Montants Bruts 21 281 801 -112 0 21 970 Amortissements et Provisions Constructions 2 748 133 2 881 Installations techniques, matériel, outillage 6 381 605 6 986 Autres immobilisations corporelles 5 848 739 -112 6 476 Avances et acomptes 0 0 Montants des Amortis, et Provisions 14 978 1 478 -112 0 16 344 Montants Nets 6 304 -677 0 0 5 626 Les immobilisations en cours concernent essentiellement des installations de matériel et outillage. 165 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 4.3.3. Immobilisations financières Immobilisations Financières 31/12/2022 Augmentation Diminution 31/12/2023 Participations 45 333 72 -81 45 324 Autres titres immobilisés 767 37 -20 784 Prêts 14 14 Autres immobilisations financières 803 21 -37 787 Créance rattachée à des participations 0 0 0 Montants Bruts 46 917 130 -138 46 909 Amortissements et Provisions Participations 6 874 3 392 -1 039 9 227 Autres titres immobilisés 174 31 -206 0 Prêts 13 13 Autres immobilisations financières 7 7 Créance rattachée à des participations 0 0 Montants des Amortis, et Provisions 7 069 3 423 -1 245 9 247 Montants Nets 39 848 -3 293 1 107 37 661 Les mouvements sur le poste des participations sont les suivants sur l’exercice : - En octobre 2023, acquisition des 10% de minoritaires restant de la filiale Orapi Transnet Pologne pour 72 K€ selon protocole de cession des parts signé avec le manager, portant ainsi le pourcentage de détention à 100%. - En août 2023, sortie des titres de la filiale Orapi Pacifique pour 51 K€ suite à la finalisation de la procédure de liquidation de la société en date du 22 août 2023. - En février 2023, vente de la participation détenue à hauteur de 10% dans la société Technitools pour 30 K€ (prix équivalent à la VNC des titres donc aucune plus ou moins-value dégagée). Les provisions pour dépréciation des titres de participation concernent les titres suivants au 31 décembre 2023 : Titres de participation 31/12/2022 Augmentation Diminution 31/12/2023 Orapi Applied Chemical Asie 1 039 -1 039 0 Orapi Applied Pays Bas 400 2 158 2 558 Orapi Applied Espagne 293 293 Garcin Bactinyl Algérie 8 8 Orapi Hygiène 4 043 4 043 Orapi Continental Industries Ltd Nigeria 30 30 Orapi Transnet Pologne 0 80 80 Orapi Inc 210 702 912 Orapi Nordic 852 852 Chimiotechnic Vénissieux 0 452 452 Montant total dépréciation 6 874 3 392 -1 039 9 227 166 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Mouvements sur l’exercice 2023 : La provision pour dépréciation sur les titres Orapi Applied Chemical Asie a été intégralement reprise pour 1 039 K€ suite au redressement des résultats de la filiale depuis plusieurs années consécutives. Une dépréciation a en revanche été comptabilisée sur les filiales présentant des difficultés économiques et financières structurelles à savoir : - Orapi Applied Pays Bas et Orapi Transnet Pologne pour respectivement 2 158 K€ et 80 K€ soit 100% de la valeur brute des titres à fin 2023, - Orapi Inc. pour 702 K€, les résultats demeurant faiblement bénéficiaires - Chimiotechnic Vénissieux pour 452 K€ (soit 100% de la valeur brute des titres également) suite notamment à la perte de certains marchés en MDD et à l’annulation sur 2023 de 75% des volumes du contrat de sous- traitance concernant le site de Vénissieux. Les comptes courant débiteurs envers les filiales Chimiotechnic et Orapi Transnet Pologne ont également fait l’objet de dépréciations (cf. § 4.3.10). Le poste « Autres titres immobilisés » correspond aux actions auto détenues. Au 31 décembre 2023, les titres auto détenus par la société sont au nombre de 128 927 actions. Ils ont été valorisés à la valeur la plus faible entre le prix d’acquisition et le cours boursier moyen de décembre 2023. Au 31 décembre 2023, suite à la hausse du cours boursier moyen de décembre 2023, ils n’ont fait l’objet d’aucune provision pour dépréciation (vs. une dépréciation de 174 K€ comptabilisée au 31 décembre 2022, laquelle a donc fait l’objet d’une reprise intégrale sur l’exercice 2023). Les autres immobilisations financières sont constituées au 31 décembre 2023 : - de dépôts et cautionnements pour 738 K€ - et des comptes espèces liés au contrat de liquidité et au contrat de rachat pour 49 K€. La variation du poste s’explique principalement par : - les mouvements sur les comptes espèces liés au contrat de liquidité et au contrat de rachat (versements pour 17 K€ et ventes pour 37 K€) - la réévaluation annuelle du dépôt de garantie pour les locaux de la Défense (4 K€). 4.3.4. Immobilisations financières et autres opérations avec des parties liées Le détail des titres de participation est donné dans le "Tableau des filiales et participations" joint à la présente annexe. Cf § 4.5.15. Montant 2023 Montant 2022 Immobilisations Financières Participations 45 324 45 333 Titres immobilisés actions propres 784 767 Prêts 0 0 Autres immobilisations financières 674 674 Créance rattachée à des participations 0 0 Créances Créances clients 10 776 14 022 Autres créances / comptes courants 42 214 40 245 Provision sur créances / comptes courants -11 090 -1 537 Dettes Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 763 1 830 Autres dettes / comptes courants 8 472 11 928 Filiales et autres entreprises liées 167 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 4.3.5. Stocks et en-cours Stock et en cours 31/12/2023 31/12/2022 Matières premières et autres approvisionnements 5 263 5 869 Produits intermédiaires et finis 10 913 10 918 Montants Bruts 16 176 16 787 Amortissements et Provisions Provision pour dépréciations matières premières -1 134 -988 Provision pour produits intermédiaires et finis -1 197 -906 Montants des Amortis, et Provisions -2 331 -1 894 Montants Nets 13 845 14 894 4.3.6. Créances et comptes de régularisation actif Ventilation des créances et comptes 31/12/2023 Montant à Montant à Montant à de régularisation par échéance moins plus d'un an plus de cinq d'un an et moins de ans cinq ans Créances rattachées à des participations 0 0 0 0 Prêts 14 0 0 14 Autres immobilisations financières 787 49 0 738 Avances et acomptes fournisseurs 476 476 0 0 Clients douteux ou litigieux 12 12 0 0 Créances clients 10 982 10 982 0 0 Personnel et comptes rattachés 1 1 0 0 Organismes sociaux 0 0 0 0 Etat impôts et taxes 2 420 1 268 1 152 0 Groupe et associés 42 214 42 214 0 0 Débiteurs divers 2 467 2 429 38 0 Charges constatées d'avance 365 365 0 0 Charges à répartir et ECA 0 0 0 0 Montants Bruts 59 738 57 795 1 190 752 Le poste des débiteurs divers intègre principalement les éléments suivants : 168 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 - les RFA et avoirs fournisseurs pour 2 229 K€ - le compte séquestre de 200 K€ lié à la garantie de passif social signée avec le groupe Arcole dans le cadre de la cession de la filiale PHEM intervenue le 30 septembre 2021 (montant initial de 600 K€ dégressif de 200 K€ à chaque date anniversaire de la convention et récupérable au 31/12/2024, soit un remboursement de 200 K€ intervenu sur 2023 tout comme en 2022. Cf. § 5.4-4) Le poste Etat - Impôts et taxes intègre la créance d’impôt sur les sociétés pour un montant de 1 203 K€ et des créances de TVA et de TGAP pour le solde. Le poste Groupe et associés est composé des comptes courants débiteurs sur les différentes filiales d’Orapi. 4.3.7. Valeurs mobilières de placement et disponibilités Nature 31/12/2023 31/12/2022 Valeurs mobilières de placement 0 0 Disponibilités 4 152 3 016 Montants Bruts 4 152 3 016 Amortissements et Provisions Provision pour dépréciation 0 0 Montants des Amortis, et Provisions 0 0 Montants Nets 4 152 3 016 4.3.8. Mouvement des capitaux propres avant affectation du résultat Nature 31/12/2022 Affectation résultat 2022 Augment. de capital Changt de Méthode IDR Résultat 2023 Autres 31/12/2023 Capital 6 644 6 644 Dividendes 0 0 Prime d'émission 42 919 42 919 Prime d'apport 802 802 Réserve légale 664 664 Autres réserves 0 0 Report à nouveau 21 770 4 918 26 688 Résultat 4 918 -4 918 -11 276 -11 276 Amortissements dérogatoires 1 398 70 1 468 Montant Total 79 116 0 0 0 -11 276 70 67 909 Au 31 décembre 2023, le capital social est composé de 6 643 534 actions de valeur nominale de 1 € dont : - 6 642 634 actions ordinaires (AO) - 900 actions de préférence (AP) Opérations ayant impacté le capital sur l’exercice 2023 : Néant. La colonne « Autres » correspond à la dotation nette aux amortissements dérogatoires sur les frais d’acquisition de sociétés : impact de +70 K€. Changement de méthode : Néant cette année. 169 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 4.3.9. Provisions pour risques et charges Nature 31/12/2022 Dotation Reprise Reprise 31/12/2023 Utilisation Non utilisation Provision pour litiges sociaux 199 32 0 -15 215 Autres provisions 385 570 0 0 955 Provision IDR 360 118 -42 -96 340 Provision perte de change 0 0 0 0 0 Autres provisions pour charge 168 249 0 -248 169 Provision pour impôt 0 0 0 0 0 Montants Bruts 1 112 0 969 -42 -359 1 679 Dont exploitation 1 112 0 969 -42 -359 1 679 Dont financier 0 0 0 0 0 0 Dont exceptionnel 0 0 0 0 0 Dont autres (impôt) 0 0 0 0 0 0 Changement méthode IDR La société est partie à un certain nombre de litiges qui relèvent du cours normal de son activité. Les risques identifiés font l’objet de provisions dès lors qu’ils peuvent être évalués avec une précision suffisante. Au 31 décembre 2023, le poste Autres provisions concernent principalement : - des coûts de destruction de stocks pour 146 K€ - et des litiges de nature commerciale et juridique pour 809 K€ (dont 508 K€ dotés sur l’exercice). La provision pour autre charge de 169 K€ correspond à la sortie de ressource attendue en 2024 au titre de l’attribution à venir en date du 17 mai 2024, des actions de performance 2022, 2023 et 2024 (cf.§ 4.5.6). L’engagement est valorisé à chaque clôture prorata temporis en fonction des probabilités de réalisation des critères d’attribution (EBITDA Groupe et présence des bénéficiaires à la date d’attribution). Consécutivement à la non atteinte des conditions de performance sur plusieurs exercices, seul demeure provisionné au 31 décembre 2023, l’engagement au titre des actions de performance 2022 pour lesquelles les critères d’attribution seront réalisés à la date d’acquisition définitive (17 mai 2024). L’engagement au titre de l’acquisition de congés payés par les salariés en arrêt de travail pour maladie non professionnelle ou AT/MP estimé par la société est non matériel (moins de 20 K€). Aussi, dans l’attente de la mise en conformité du droit français avec le droit européen, cet engagement n’a donc pas fait l’objet d’une provision dans les comptes de l’exercice. Indemnités de départ en retraite Les estimations des engagements au titre des régimes à prestations définies (indemnités de départ à la retraite) sont calculées annuellement selon la méthode des unités de crédits projetées. Ces estimations reposent sur des hypothèses actuarielles qui intègrent la probabilité de durée du service futur du salarié, le niveau de rémunération future, l’espérance de vie et la rotation du personnel ; les engagements correspondants sont actualisés. Pour rappel, l’IASB a ratifié le 24 mai 2021 une décision de l’IFRS IC d’avril 2021 relative à la répartition du coût des services associé à certains régimes à prestations définies. Avant cette décision, le montant des avantages estimés au terme de la carrière étaient étalés sur la totalité de la carrière. Suite à cette décision, l’acquisition définitive des avantages est désormais conditionnée à la présence dans l’entreprise jusqu’à l’âge de départ à la retraite (e,g 62 ans), le montant des avantages dépend de l’ancienneté et le montant est plafonné à un certain nombre d’années de service consécutives (e.g 16 ans). 170 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Consécutivement, le Collège de l’ANC a mis à jour sa Recommandation n° 2013-02 du 7 novembre 2013 relative aux règles d'évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires pour les comptes annuels établis selon les normes comptables françaises. Ainsi, sur l’exercice 2021, la société a opté pour l’estimation du montant de l’engagement selon la décision de l’IFRIC IC d’avril 2021 pour ses comptes clos le 31 décembre 2021. La réforme des retraites, publiée au Journal officiel le 15 avril 2023, et en vigueur depuis le 1 er septembre 2023, n’a eu aucun impact significatif sur le calcul de l’engagement à fin décembre 2023. Les hypothèses actuarielles retenues pour l’exercice 2023 sont les suivantes : - Départ volontaire - Date de départ : 65 ans (idem 2022) - Taux d’actualisation : 3.17% (vs. 3.77% en 2022) - Revalorisation annuelle des salaires : 2,0 % (idem 2022) - Table de mortalité : INSEE 2021 (INSEE 2021 en 2022) -Turnover : par tranches d’âge et par catégories socio-professionnelles (CSP : VRP, ouvriers / ETAM, cadres) Les écarts actuariels sont enregistrés intégralement en résultat. Le montant des engagements de retraite actualisés et comptabilisés au 31 décembre 2023 s’élève à 339 841 €. Les mouvements de l’exercice se décomposent comme suit : - Coût des services rendus : 47 991 € - Coût financier : 14 222 € - Ecarts actuariels : 55 864 € - Reprise liée aux départs : - 137 750 € 4.3.10. Autres provisions pour dépréciation d’actifs Nature 31/12/2022 Dotations Reprises 31/12/2023 Exploitation 1 906 438 0 2 344 Provision stocks et en-cours 1 894 438 2 331 Provision clients 12 12 Financier 8 606 12 975 -1 245 20 337 6 874 3 392 -1 039 9 227 1 537 9 552 11 090 Provision autres titres immobilisés 174 31 -206 0 Provision prêts 13 13 7 7 TOTAL 10 512 13 413 -1 245 22 681 Provision dépréciation titres de participation Provision autres immobilisations fin. Provision pour dépréciation autres débiteurs Sur l’exercice 2023 une dépréciation de 9 552 K€ a été comptabilisée sur les comptes courants débiteurs détenus par Orapi SA sur les filiales suivantes : ➢ Orapi Nordic : dépréciation de 1 100 K€ suite à la mise en liquidation judiciaire de la filiale en novembre 2023. Cette dépréciation est donc portée à 2 637 K€ au 31 décembre 2023 (dont 2 467 K€ sur l’établissement Finlandais, 170 K€ sur l’établissement Norvégien) ➢ Orapi Transnet Pologne pour 629 K€ suite aux difficultés de redressement de la filiale ➢ Chimiotechnic Vénissieux pour 7 823 K€ suite à la perte de certains marchés en MDD et à l’annulation sur 2023 de 75% des volumes du contrat de sous-traitance concernant le site de Vénissieux. Le détail des provisions pour dépréciations sur titres de participation comptabilisées sur l’exercice est donné en § 4.3.3. 171 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 4.3.11. Emprunts, dettes et comptes de régularisation passif Emprunts souscrits au cours de l’exercice : 0 K€ Remboursements effectués au cours de l’exercice : 552 K€ dont : - Emprunts bancaires : 552 K€ - Emprunts obligataires remboursables en actions : 0 K€ Détail des financements obtenus sur l’exercice : Néant. Levée de l’option d’achat des ORA2 en date du 2 janvier 2023 Le 29 juillet 2020, ORAPI a procédé à l’émission de 3.195.519 obligations non cotées d’une valeur nominale unitaire de 5,20 euros, remboursables en actions nouvelles ORAPI pour un montant nominal total de 16.616.700 €, intégralement détenues à ce jour par (i) Kartesia Credit FFS – KCO IV Sub-Fund et (ii) Kartesia Credit FFS – KCO V Sub-Fund 2, (les ORA2). Compte tenu du remboursement intégral par ORAPI des ORA 1 ( 4.423.076 obligations remboursables en actions émises la Société le 29 juillet 2020 pour un montant en principal de 22.999.995,20 d’euros) intervenu en janvier et avril 2021, Kartesia, a consenti à La Financière MG3F ou son substitué une option d’achat portant sur une quote-part des ORA2, exerçable pendant douze mois à compter du remboursement intégral des OSNM (Obligations Simples New Money) et pour un prix d’acquisition égal à la valeur nominale des ORA2 rachetées (augmenté des intérêts courus). Ventilation des emprunts 31/12/2023 Montant à Montant à Montant à et dettes par échéance moins plus d'un an plus de cinq d'un an et moins de ans cinq ans Emprunt obligations simples 0 0 Emprunts obligataires remboursables en actions 16 617 0 0 16 617 Etablissements de crédits (emprunts) 1 698 580 1 117 0 Concours bancaires 31 31 Dépôts et cautionnements reçus 0 0 Groupe et Associés 8 472 8 472 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 15 348 15 348 Dettes fiscales et sociales 4 283 4 283 Autres dettes 436 436 Produits constatés d'avance et ECP 161 161 Montants Bruts 47 045 29 311 1 117 16 617 172 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 En raison, de l’amortissement anticipé volontaire total des OSNM, La Financière MG3F ou son substitué pouvait procéder à l’exercice de son option, pendant douze mois à compter du 22 décembre 2021, soit jusqu’au 22 décembre 2022. En date du 20 décembre 2022, La Financière MG3F, substituée par la société GC CONSULT a notifié son intention de lever l’option consentie et de racheter les 2.242.763 ORA2 sous promesse. En date du 2 janvier 2023, la société GC Consult a procédé au règlement du prix de cession des 2.242.763 ORA2 entre les mains des fonds Kartesia pour une somme globale de 11.662.367 euros. Les conditions de l’émission et les caractéristiques des ORA2 et les tableaux d’incidence figurent dans le prospectus visé par l’AMF consultable sur le site de la société (rubrique Finances/Information règlementée/Notes d’opération). Acquisition des ORA2 détenues par M. Guy Chifflot par Groupe Paredes Le 19 octobre 2023 la société Groupe Paredes a réalisé l’acquisition des actions de la Société et ORA 2 détenues par M. Guy Chifflot, président du conseil de surveillance de la Société, et actionnaire de la Société (directement et indirectement via sa détention dans les sociétés La Financière MG3F et GC Consult), à un prix par action ORAPI de 6,50 euros et à un prix par ORA 2 de 5,20 euros. Acquisition des ORA2 détenues par les entités conseillées par Kartesia Par ailleurs, le 18 janvier 2024, Groupe Paredes a procédé à l’acquisition de l’intégralité des 952.756 obligations remboursables en actions de la société Orapi (les « ORA 2 ») auprès des entités conseillées par Kartesia. Cette acquisition a été réalisée à un prix de 5,20 € par ORA 2, correspondant au prix de l’acquisition par Groupe Paredes, le 19 octobre 2023, des ORA 2 détenues par la société GC Consult (entité contrôlée par Monsieur Guy Chifflot) et ayant perdu à cette date la qualité de titre donnant accès au capital de la société ORAPI. Situation en matière de covenants financiers La société n’est plus soumise à covenants financiers depuis le remboursement des obligations simples New Money en date du 22 décembre 2021. Les frais d’émission d’emprunt lorsqu’ils sont applicables sont comptabilisés en charges à répartir et sont amortis selon la méthode du Taux d’intérêt effectif, en fonction de la date prévisionnelle de remboursement des emprunts ou selon le mode linéaire si ce dernier donne un résultat proche. Les amortissements liés sont comptabilisés en exploitation. Aucune dotation aux amortissements des charges à répartir n’a été comptabilisée sur l’exercice 2023 consécutivement au remboursement intégral des emprunts concernés en date du 31 décembre 2021. Le poste « Autres dettes » est essentiellement composé d’avoirs clients à établir. Le poste Groupe et associés est composé des comptes courants créditeurs sur les différentes filiales d’Orapi. 173 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 4.3.12. Charges à payer et produits à recevoir Détail des produits à recevoir 31/12/2023 31/12/2022 Créances clients et compte rattachés 145 4 Autres créances 1 282 58 Total général 1 427 61 Détail des charges à payer 31/12/2023 31/12/2022 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits 35 255 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 849 4 733 Dettes fiscales et sociales 3 029 1 720 Autres dettes 251 329 Total général 7 164 7 037 Les produits à recevoir concernent des avoirs à recevoir des fournisseurs. 4.4. Notes sur le résultat 4.4.1. Ventilation du chiffre d’affaires net Ventilation du Chiffre d'affaires net France Etranger Total Ventes de marchandises 0 0 0 Production vendue biens 57 483 3 076 60 559 Production vendue services 15 153 852 16 005 Total général 72 637 3 927 76 564 174 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 4.4.2. Charges et produits relatifs aux entreprises liées Montant Montant 2023 2022 61 545 65 213 14 679 14 418 1 562 359 2 572 4 114 42 16 1 039 0 30 0 0 0 9 571 11 501 402 118 12 944 60 81 0 0 0 0 0 250 250 Achats Charges sur comptes courants Charges et produits relatifs aux entreprises liées CA marchandises et productions de biens CA production de services Produits de participation Produits sur compte courant Produits Charges Autres produits financiers Reprise provision sur créances ou titres (hors actions auto détenues) Produit cession actifs financiers Refacturation mali sur rachat des actions par l'entreprise Provision sur créances ou titres (hors actions auto détenues) Valeur comptable immob. Financières cédées Perte sur créance Mali provenant du rachat des actions par l'entreprise Charges exceptionnelles (abandon de créance / management fees Kartesia) Transactions avec les parties liées Nature des relations entre Orapi SA et ses filiales Les principales relations entre Orapi SA et ses filiales peuvent être de nature suivante : • Achats ou ventes de produits finis : ces opérations sont réalisées en appliquant le principe d'un prix de revient auquel est ajouté une marge industrielle ; • Prestations de services données : en particulier, dans le cadre d'une convention de management fees, la société Orapi SA apporte un support aux filiales en termes de direction, marketing, finance et comptabilité, ressources humaines et informatique… Le montant de ces management fees s'est élevé à 4 813 K€ en 2023 (vs. 4 899 K€ en 2022) ; • Prestations de services reçues : les prestations de services reçues par ORAPI SA en provenance de ses filiales sont ponctuelles et marginales (189 K€ en 2023 vs. 237 K€ en 2022) et sont liées à des refacturations de personnel dans le cadre de gestion de projets de recherche et développement notamment ; • Contrats de location : il s'agit de conventions de sous-location portant sur des locaux de bureaux et de stockage sous-loués à Orapi Hygiène, Orapi Europe et Proven Orapi Group pour 748 K€ en 2023 vs. 512 K€ en 2022, la hausse 2023 étant liée aux nouveaux locaux de La Défense ; • Transferts dans le cadre d’accords de financement ou de gestion de trésorerie : une convention de gestion de trésorerie est en vigueur entre les sociétés MG3F, Orapi SA et ses filiales. Au titre de cette convention, ORAPI SA prête ou emprunte des liquidités au travers de compte-courants et a facturé à ce titre 1 160 K€ d'intérêts nets à ses filiales en 2023 vs. 242 K€ en 2022 (la hausse 2023 étant principalement liée à l’augmentation du taux E1M en 2023) ; • Fourniture de garanties ou de sûretés : Orapi peut garantir des dettes bancaires et octroyer des garanties fournisseurs de certaines de ses filiales. Les dates d’échéance sont diverses et les engagements prennent fin lors du remboursement des lignes ou de l'annulation des obligations. Ces garanties peuvent être appelées en cas de défaut de la filiale dans ses obligations contractuelles et ne sont pas couvertes par des sûretés sur des actifs du Groupe Orapi (cf. §4.5.3). 175 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Dans leur nature, ces transactions sont considérées comme courantes et elles sont réalisées à des conditions habituelles au sein d’un groupe. Transactions avec MG3F La société La Financière M.G.3.F (SIREN 353 946 577 00015), société holding qui détenait plus de la moitié des droits de vote de la société Orapi SA jusqu’au 18 octobre 2023, assurait jusqu’à cette même date des prestations de politique générale, commerciale et marketing ainsi que de direction administrative et financière pour le Groupe, dans le cadre d'une convention spécifique conclue à des conditions de marché. Orapi SA a facturé 42 K€ à MG3F au titre d’intérêts financiers sur compte-courant (vs.16 K€ en 2022), lequel présente un solde débiteur de 0 K€ au 31 décembre 2023 (vs. un solde débiter de 1 624 K€ au 31 décembre 2022). Ce compte courant a en effet fait l’objet d’un remboursement partiel à hauteur de 250 K€ en janvier 2023 et d’un remboursement pour le solde soit 1 374 K€ le 19 octobre 2023. Transactions avec la Fondation d’entreprise Orapi Hygiène Au cours de l’exercice 2021, la fondation Orapi Hygiène a reçu de la part du fondateur Orapi SA 150 K€ de versement en numéraire au titre du financement du programme d’action pluriannuel dans le cadre de la prolongation de la Fondation pour une durée de 5 ans. Transaction avec les dirigeants ➢ Actions de préférence (AP) : confère § 4.5.5 ➢ Actions gratuites : confère § 4.5.6 Transaction avec Kartesia Management Orapi a versé sur l’exercice 2020 à Kartesia Management un montant de 250 K€ HT par an soit 500 K€ HT correspondant aux deux premières années de gouvernance, payés à la date de réalisation de l’opération de restructuration financière soit le 29 juillet 2020. Aucun montant n’a donc été versé sur l’exercice 2021. Orapi a versé sur l’exercice 2022 à Kartesia Management un montant de 250 K€ correspondant à la troisième année de gouvernance. Orapi a versé sur l’exercice 2023 à Kartesia Management un montant de 250 K€ correspondant à la quatrième et dernière année de gouvernance. 176 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 4.4.3. Résultat Financier Détails du Résultat financier 31/12/2023 31/12/2022 Produits de participations 2 572 4 114 Revenus sur comptes courants 1 605 376 Autres intérêts et produits assimilés 0 0 Reprise de provisions 1 245 36 Différences positives de change 0 0 Produits nets sur cessions de V.M.P 2 3 Autres produits financiers 0 0 Sous total des produits financiers 5 423 4 529 Dotations aux provisions 12 975 192 Intérêts et charges assimilées 269 219 Différences négatives de change 0 0 Charges sur cessions de V.M.P 4 14 Sous total des charges financières 13 249 425 Total Résultat Financier -7 826 4 104 Les produits de participation correspondent aux dividendes reçus des filiales sur 2023 comme sur 2022. La reprise de provision 2023 de 1 245 K€ concerne : - les actions auto-détenues pour 206 K€ consécutivement à la hausse du cours moyen de l’action sur décembre 2023 (vs. une reprise de provision de 36 K€ en 2022) - les titres Orapi Applied Chemical Asie pour 1 039 K€ suite au redressement des résultats de la filiale depuis plusieurs années consécutives. Les produits et charges nets sur cession de VMP sont issus des transactions sur les contrats d’action auto- détenues. Les intérêts et charges assimilés se montant à 269 K€ pour 2023 correspondent essentiellement : - aux intérêts sur emprunts bancaires pour 37 K€ (vs. 42 K€ en 2022) - aux intérêts sur comptes courants des filiales pour 402 K€ (vs. 118 K€ en 2022) - aux intérêts bancaires set autres charges pour le solde soit un produit de +170 K€ lié aux reprises de provisions non utilisées (vs. une charge de 60 K€ en 2022). La hausse significative des produits et charges d’intérêts sur comptes courants en 2023 s’explique principalement par la hausse du taux E1M rémunérant ces derniers sur cette période. Les dotations aux provisions se montent à 12 975 K€ sur l’exercice 2023 (vs. 192 K€ en 2022) et concernent : - les actions propres du contrat de rachat et de liquidité pour 31 K€ pour le S1 2023 (vs. 132 K€ en 2022) - les titres de participation de la filiale Orapi Applied Pays Bas pour 2 158 K€ (vs. 0 K€ en 2022) - les titres de participation de la filiale Orapi Transnet Pologne pour 80 K€ et le compte courant débiteur de cette même filiale pour 629 K€ (vs. 0 K€ en 2022) - les titres de participation de la filiale Orapi Inc. pour 702 K€ (vs. 0 K€ en 2022) - les titres de participation de la filiale Chimiotechnic Vénissieux pour 452 K€ et le compte courant débiteur de cette même filiale pour 7 823 K€ suite notamment à la perte de certains marchés en MDD et à l’annulation sur 2023 de 75% des volumes du contrat de sous-traitance concernant le site de Vénissieux. - le solde du compte courant de la filiale Nordic mise en liquidation judiciaire en novembre 2023 pour 1 100 K€ (vs. 60 K€ en 2022). 177 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 4.4.4. Résultat exceptionnel Détails du Résultat Exceptionnel 31/12/2023 31/12/2022 Produits sur opérations de gestion 0 5 Produits sur opérations en capital 73 390 Reprises sur dépréciations, prov. et transferts de charges 6 6 Transfert de charge exceptionnelle 0 94 Sous total des produits exceptionnels 80 495 Charges sur opérations de gestion 2 725 823 Charges sur opérations en capital 81 130 Dotations aux amort., dépréciations et provisions 76 76 Sous total des charges exceptionnelles 2 883 1 029 Total Résultat Exceptionnel -2 803 -534 Les dotations et reprises exceptionnelles concernent les amortissements dérogatoires pour respectivement 76 K€ et 6 K€ (idem en 2022). Les produits exceptionnels sur opérations de gestion sont nuls pour 2023 et étaient principalement constitués de facturations de prestations d’assistance pour 5 K€ en 2022. Les produits exceptionnels sur opérations en capital se montant à 73 K€ en 2023 sont composés des éléments suivants : - Produits de cession d’actifs corporels pour 17 K€ (vs. 17 K€ en 2022) - Boni de liquidation constaté sur la filiale Orapi Pacifique pour 26 K€ (néant en 2022) - Produit de cession des titres de participation Technitools cédés en février 2023 pour 30 K€ (néant en 2022). En 2022 le poste se montant à 390 K€ comprenait également l’élément suivant non récurrent en 2023 : - Quote-part de subvention d’investissement de 373 K€ reçue en 2022 dans le cadre d’un projet de sous-traitance et virée au résultat pour son montant total soit 373 K€, la société ayant choisi de ne pas retenir l’option de l’étalement. Les charges exceptionnelles sur opération de gestion se montant à 2 725 K€ en 2023 correspondent principalement à des frais de conseils et d’avocats dans le cadre de la prise de contrôle d’Orapi par Groupe Paredes ainsi qu’à des coûts de départ au sein de la Gouvernance d’Orapi (membres non remplacés). En 2022 le poste se montait à 823 K€, constitués essentiellement d’honoraires divers non récurrents en lien avec la restructuration de l’organisation de la société. Les charges exceptionnelles sur opérations en capital de 81 K€ en 2023 correspondent essentiellement à : - la valeur nette comptable des titres Orapi Pacifique sortis pour 51 K€ suite à la finalisation de la procédure de liquidation judiciaire le 22 août 2023 - la valeur nette comptable des titres Technitools pour 30 K€ cédés à un tiers en février 2023 pour un prix de vente équivalent à leur VNC (aucun plus ou moins-value dégagée). Sur 2022, ce même poste se montait à 130 K€, constitués des éléments suivants : - Mali provenant du rachat des actions par l’entreprise pour 117 K€, lié à l’attribution d’actions gratuites au Directeur des opérations de la société Orapi - Valeur nette comptable des éléments d’actifs corporels cédés pour 13 K€. 178 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 4.4.5. Ventilation de l’impôt sur les bénéfices Les sociétés françaises Orapi SA, Chimiotechnic Vénissieux, Orapi Europe, Proven Orapi Group, Orapi Hygiène et Orapi Academy sont intégrées fiscalement. Le périmètre d’intégration fiscale de 2023 n’est pas identique à celui de l’exercice précédent puisque la fusion- absorption de la société Orapi International dans la société Orapi Europe en date du 1 er novembre 2023 avec effet rétroactif comptable et fiscal au 1 er janvier 2023 a entrainé sa sortie de l’intégration fiscale au 1 er janvier 2023. Orapi SA est également tête de consolidation du groupe Orapi. La convention d'intégration fiscale prévoit la répartition de l'avantage fiscal global procuré par le régime de l'intégration fiscale, entre les différents membres ayant apporté au groupe intégré un résultat fiscal déficitaire, au prorata des déficits transmis. Les déficits reportables de l’intégration fiscale incluant la perte de l’exercice se montent à 23 628 K€ au 31 décembre 2023 (vs. 18 662 K€ au 31 décembre 2022). Sur l’exercice 2023, la société n’a imputé aucun des déficits reportables de l’intégration fiscale mais a généré un déficit complémentaire de 4 966 K€. Pour rappel, le groupe fiscal a obtenu le 25 septembre 2018 des agréments fiscaux pour 2 609 K€ relatifs au transfert des déficits fiscaux issus des opérations de fusion-absorption des sociétés PHS dans sa filiale Orapi Hygiène. Le 10 août 2023, le groupe fiscal a obtenu des agréments fiscaux complémentaires pour 5 303 K€ au titre de ces mêmes opérations. La répartition de l’impôt dans le cadre de l’intégration fiscale se décompose de la façon suivante au 31 décembre 2023 : Entités Résultat avant impôt Déficit reportable utilisé Impôt société et crédits d'impôts Participation & forfait social Résultat net CTV -5 611 0 498 0 -5 113 ORAPI EUROPE 782 0 -25 0 757 ORAPI SA -11 896 0 619 0 -11 276 PROVEN ORAPI GROUP 1 845 0 -468 0 1 377 ORAPI HYGIENE 2 480 -1 801 -210 -24 2 246 ORAPY ACADEMY -82 0 7 0 -75 Montants Bruts -12 481 -1 801 422 -24 -12 084 Le crédit d’impôt d’Orapi SA de 619 K€ se décompose de la façon suivante au 31 décembre 2023 : - Produit d’impôt de l’exercice : 189 K€ - Crédit d’impôt famille applicable depuis 2022 sur les places en crèche acquises : 10 K€ - Crédit d’impôt mécénat sur les dons effectués : 40 K€ - Crédit d’impôt recherche : 380 K€ 179 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Ventilation de l’impôt sur les sociétés pour Orapi SA : Ventilation de l'impôt sur les bénéfices Résultat avant Impôt Impôt Résultat net après impôt Résultat courant -9 093 474 -8 619 Résultat exceptionnel -2 803 146 -2 657 Participation 0 0 0 Résultat net -11 896 619 -11 276 4.5. Engagement hors bilan et autres informations 4.5.1. Opérations sur instruments financiers à terme Néant. Le dernier contrat de couverture sur emprunt bancaire est arrivé à terme en janvier 2022. Sur l’exercice 2023, la société n’a souscrit aucun nouveau contrat de couverture. 4.5.2. Crédit Bail Crédit Bail (en K€) Immobilier Matériel Immobilier Matériel Valeur d'origine 1 200 467 1 200 467 dont terrain 135 0 135 0 Amortissement exercice 71 31 71 31 Amortissement cumulé 1 018 436 947 405 Valeur nette 182 31 253 62 Redevances payées Cumuls exercices antérieurs 1 495 270 1 495 238 Exercice 0 35 0 32 Total 1 495 304 1 495 270 Redevances restant a payer A un an au plus 0 35 0 35 A + un an et 5 ans au plus 0 3 0 38 A + de 5 ans 0 0 0 0 Total 0 38 0 72 Valeur résiduelle 0 0 0 0 Montant pris en charge dans l'exercice 0 35 0 32 2023 2022 180 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 4.5.3. Etat des hypothèques et nantissements Entité Type de garantie Date de départ Date d'échéance Montant au 31/12/2023 Orapi SA Caution solidaire crédit Banque Populaire société MHE (découvert) févr-18 févr-28 240 Orapi SA Caution solidaire crédit BNP société MHE (découvert) juin-15 indéterminée 150 Orapi SA Caution administrative et fiscale droits de douane société MHE févr-15 avr-25 72 Orapi SA Caution solidaire crédit BNP société MHE (emprunt) juin-17 janv-25 47 Total cautions 509 Entité Dette Type de garantie Date de départ Date d'échéance Montant nanti au 31/12/2023 Orapi SA CBI BPI Nantissement titres société non cotée sept-16 sept-28 2 Orapi SA ORA2 Nantissement titres société cotée (Note A ci-dessous) oct-23 juill-40 11 662 Total Immobilisations Incorporelles et financières 11 664 Orapi SA Emprunt CIC PPD et Garantie hypothécaire janv-18 janv-27 271 Orapi SA Emprunt Banque Postale Nantissement matériel mars-22 janv-27 1 070 Total Immobilisations corporelles 1 341 Note A : Nantissement de compte de titres financiers de 1er rang conformément aux stipulations de la convention de nantissement de comptes de titres financiers conclue en date du 19 octobre 2023 par Groupe Paredes. 4.5.4. Autres engagements 4.5.4.1. Abandon de créance à caractère financier octroyé en 2015 à la filiale Chimiotechnic Venissieux avec clause de retour à meilleure fortune Compte tenu des résultats déficitaires passés de sa filiale Chimiotechnic Vénissieux, et en considération de son intérêt dans le rétablissement de la situation de sa filiale, la société Orapi a donné son accord en date du 30 novembre 2015 pour abandonner partiellement la créance qu’elle détient à l’encontre de sa fille, à concurrence de la somme de 1 180 000 €. Cet abandon de créance a été comptabilisé en charge financière dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Il est expressément convenu que cet abandon est consenti sous la condition résolutoire : - D’un retour à meilleure fortune - Ou de la cessation ou cession totale ou partielle d’activité de la société Chimiotechnic Vénissieux. 181 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 En conséquence, au cas de retour à meilleure fortune de la société Chimiotechnic Vénissieux, c’est-à-dire lorsque la situation nette de la société Chimiotechnic Vénissieux sera supérieure ou égale au capital social, la société Chimiotechnic Vénissieux s’engage à réinscrire, en tout ou partie, au passif de son bilan, la créance abandonnée que détenait le société Orapi à son encontre, étant précisé que le total de capitaux propres minimum à atteindre s’entend compte tenu de la réinscription de la créance abandonnée de la société Orapi. De même, en cas de survenance de la cessation totale ou partielle d’activité de la société Chimiotechnic Vénissieux, cette dernière s’engage à réinscrire au passif de son bilan la créance abandonnée que détenait la société Orapi à son encontre. Néanmoins, au-delà d’une durée de dix ans à compter du jour de l’abandon soit le 30 novembre 2025, si le retour à meilleure fortune tel que défini ci-dessus, ne survenait pas, ou en l’absence de survenance d’un des événements susvisés, la condition résolutoire ne trouverait plus à s’appliquer. Compte tenu des résultats positifs dégagés par la société Chimiotechnic Vénissieux sur les exercices précédents, la clause de retour à meilleure fortune liée à cet abandon de créance a été activée : - pour la première fois au 31 décembre 2016 pour un montant de 658 K€. - pour la seconde fois au 31 décembre 2017 pour un montant de 435 K€. Ces produits ont été comptabilisés pour chaque exercice respectif en résultat financier. Depuis le 31 décembre 2018, la clause de retour à meilleure fortune liée à cet abandon de créance n'a pu être activée. Aucun produit n’a donc été comptabilisé en résultat financier à ce titre dans les comptes de 2018 à 2023. Le solde de l’engagement se monte donc à 87 K€ au 31 décembre 2023. 4.5.4.2. Abandon de créance à caractère financier octroyé en 2019 à la filiale Orapi Hygiène avec clause de retour à meilleure fortune Compte tenu du niveau des capitaux propres de sa filiale Orapi Hygiène et en considération de son intérêt dans le rétablissement des capitaux propres de sa filiale, la société Orapi a donné son accord pour abandonner partiellement la créance qu'elle détient à l'encontre de sa fille, à concurrence de la somme de 4 000 000 €. Cet abandon de créance a été comptabilisé en charge financière au 31 décembre 2019. Il est expressément convenu que l’abandon de créance susvisé est consenti sous la condition résolutoire d’un retour à meilleure fortune de la société Orapi Hygiène. Le retour à meilleure fortune de la société Orapi Hygiène sera effectif si à la clôture d’un exercice, les capitaux propres de la société Orapi Hygiène compte tenu de la réinscription totale de la créance abandonnée, sont strictement supérieurs au capital social. À l’occasion de l’arrêté du pré-bilan, il sera donc procédé au calcul des capitaux propres avec réinscription de l’intégralité de la créance abandonnée ; si ce calcul révèle un montant de capitaux propres strictement supérieur au capital social, la créance abandonnée sera réinscrite pour son montant global au titre de cet exercice, le retour à meilleure fortune étant considéré comme effectif dès cette clôture. A contrario, si le calcul en question ne permet pas la réinscription totale de la créance abandonnée, le retour à meilleure fortune ne sera pas considéré comme effectif et sera reporté jusqu’à l’arrêté de compte permettant la réinscription du montant intégral de la créance abandonnée. Néanmoins, au-delà d’une durée de dix ans à compter du jour de l'abandon, soit le 31 décembre 2029, si le retour à meilleure fortune tel que défini ci-dessus, ne survenait pas, la condition résolutoire ne trouverait plus à s’appliquer. La clause de retour à meilleure fortune liée à cet abandon de créance n'a pas été activée à date. Aucun produit n’a donc été comptabilisé en résultat financier à ce titre dans les comptes de 2020 à 2023. Le montant de l’engagement se monte donc à 4 000 K€ au 31 décembre 2023. 4.5.4.3. Garantie de passif fiscal DACD Suite à la cession de sa filiale DACD le 15 mars 2019, Orapi a octroyé à l’acquéreur de la société DACD une garantie de passif fiscal plafonnée à hauteur de 1,25 M€ et prenant effet le jour de la cession pour expirer un mois après l’expiration du délai de prescription de l’action de l’administration. Cette garantie n’a pas été activée et a pris fin au 01 février 2023. 182 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 4.5.4.4. Garantie de passif social PHEM Suite à la cession de sa filiale PHEM le 30 septembre 2021, Orapi a octroyé à l’acquéreur de la société PHEM une garantie de passif plafonnée à hauteur de 1 258 K€. Le Bénéficiaire pourra mettre en jeu la Convention de Garantie à partir du moment où une réclamation aura été notifiée au Garant et au plus tard jusqu’au 30 septembre 2023, hormis pour les Pertes de nature fiscale, sociale et douanière pour lesquelles la Convention de Garantie pourra être mise en jeu jusqu’au 31 décembre 2024 (étant précisé que s’agissant des Pertes de nature fiscale, sociale et douanière, le Bénéficiaire pourra notifier toute réclamation au Garant jusqu’au 31 janvier 2025 inclus). Afin de garantir le paiement de toute créance exigible, il a été convenu entre le Cédant et le Cessionnaire à l’article 3.7 de ladite Garantie la remise par acte séparé d’une convention de séquestre d’un montant global de SIX CENT MILLE (600.000) euros, dégressive à chaque date anniversaire, à compter du 1er octobre 2022, sous réserve de l’absence de mise en jeu de la Garantie notifiée par le Cessionnaire ou/et ayant donné lieu à un paiement au profit de ce dernier antérieurement à chacune desdites dates anniversaires. Cette somme sera alors ramenée, à un montant de QUATRE CENT MILLE (400.000) euros à compter du 1er octobre 2022 jusqu’au 30 septembre 2023, puis ramenée à un montant de DEUX CENT MILLE (200.000) euros à compter du 1er octobre 2023 jusqu’au 31 décembre 2024. Le compte séquestre de 600 000 € comptabilisé au 31 décembre 2021 en débiteurs divers (cf. §4.3.6) a été ramené à 400 000 € au 31 décembre 2022 puis à 200 000 € au 31 décembre 2023, consécutivement au remboursement des deux premières tranches de 200 000 € suite à l'absence de mise en jeu de la garantie de passif par le cessionnaire aux dates anniversaires du 30 septembre 2022 et du 30 septembre 2023. 4.5.5. Emission d’actions de préférence (AP) Pour mémoire, il a été procédé, en date du 20 octobre 2020 à l’attribution gratuite de 1 000 actions de préférence (AP) à émettre par la société au profit de salariés et/ou mandataires de la société et/ou de sociétés liées au sens de l’article L225-197-2 du Code de commerce ; le montant nominal maximal des AP qui pouvaient ainsi être émises a été fixé à 1 000 euros soit un nombre maximum de 1 000 AP de 1 euros de nominal. Les 1 000 AP ne peuvent être effectivement acquises et livrées à leurs bénéficiaires qu’au terme d’une période d’un an expirant le 20 octobre 2021. Pour rappel, le Directoire du 21 octobre 2021 a acté l’acquisition définitive de 900 AP par l’émission de neuf cents (900) actions AP d’un (1) euro de nominal, par augmentation de capital d’un montant nominal de neuf cents (900) euros par incorporation au capital social de la société de pareille somme prélevée sur le poste « prime d’émission. 4.5.6. Plan d’attribution d’actions gratuites Le Conseil de Surveillance du 16 mars 2021 a validé la proposition du Directoire de mettre en place un plan d'attribution gratuite d'actions de performance (AP) ORAPI au profit de personnes salariés d'une société du Groupe (définie comme la société ou toutes sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-197-2 du Code de Commerce). Les Directoires du 17 mai 2021, du 07 octobre 2021, du 03 octobre 2022, du 15 février 2023 et du 21 août 2023 ont successivement décidé : - d'arrêter les termes du règlement du plan d'attribution gratuite d'actions de performance ORAPI (le plan AGP 2021-2024) qui fixe les conditions et les critères d'attribution desdites actions de performance aux bénéficiaires visés - de procéder à l'attribution gratuite de 104 000 Actions de Performance réparties en 4 catégories: ➢ 32 000 actions de performance 2022 (AP 2022) ➢ 34 000 actions de performance 2023 (AP 2023) ➢ 36 000 actions de performance 2024 (AP 2024) ➢ 2 000 actions de performance 2024 (AP 2024/2) - que les bénéficiaires de ces attributions ont la qualité de salarié d'une Société du Groupe (définie comme la Société ou toutes sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-197-2 du Code de Commerce) Les actions attribuées seront définitivement acquises par les Bénéficiaires sous certaines conditions à l'issue d'une période d'Acquisition fixée à 3 ans à compter de la date de leur attribution soit : - le 17 mai 2024 pour les AP 2022, AP 2023 et AP 2024 - le 21 août 2024 pour les AP 2024/2. 183 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 La livraison des AP sera réservée aux Bénéficiaires ayant conservé la qualité de salarié d'une société du Groupe pendant la Période d'Acquisition d'une part, et sous réserve de la réalisation des conditions de performance décrites dans le règlement du plan d'autre part. L’engagement est donc valorisé à chaque clôture prorata temporis en fonction des probabilités de réalisation des critères d’attribution (EBITDA Groupe et présence des bénéficiaires à la date d’attribution). Ce plan n’a donné lieu à la constatation d’aucune provision au 31 décembre 2021, les conditions de performance n’étant pas remplies à date. Au 31 décembre 2022, ce plan a donné lieu à la constatation d’une provision de 168 K€ correspondant à la valorisation de l’engagement calculé prorata temporis en fonction des probabilités de réalisation des critères d’attribution. Sur l’exercice 2023, cet engagement a fait l’objet d’une dotation de 249 K€ sur le S1 2023 puis d’une reprise de provision de 248 K€ sur le S2 2023 au titre des AGP 2023, des AGP 2024 et 2024/2 suite à la non atteinte des objectifs de performance fixés pour ces périodes. Seul demeure donc provisionné au 31 décembre 2023 pour un montant total de 169 K€, l’engagement au titre des actions de performance 2022 pour lesquelles les critères d’attribution seront réalisés à la date d’acquisition définitive (17 mai 2024). Au 31 décembre 2023, l’engagement hors bilan est donc soldé. 4.5.7. Accroissements et allègements de la dette future d’impôt Nature Montant Impôt Congés payés -801 -200 Effort construction -30 -8 C3S -92 -23 Provision retraite -118 -30 Provision sur stocks 0 0 Autres provisions 0 0 Dons mécénat -67 -40 Provision sur titres et créances -12 944 -3236 TOTAL -14 053 -3 537 Taux d’impôt retenu = taux actuellement en vigueur soit 25% (et 25% également pour les éléments à apprécier au niveau de l’intégration fiscale). 4.5.8. Effectif Nature TOTAL 2023 TOTAL 2022 Effectif au 31 décembre Cadres 69 59 Employés 82 101 Total Effectif 151 160 4.5.9. Congé personnel de formation (CPF) Depuis le 1er janvier 2015, le compte personnel de formation (« CPF ») se substitue au droit individuel à la formation (« DIF »). 184 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Les coûts de formation au titre du CPF sont désormais financés par l’Organisme Paritaire Collecteur Agrée (« OPCA ») auquel les cotisations pour la formation professionnelle ont été versées. La Société n’a donc plus d’engagement à ce titre depuis le 1er janvier 2015. 4.5.10. Autres informations Néant. 4.5.11. Rémunération des dirigeants et du conseil de surveillance Le montant des rémunérations allouées aux organes de direction d’Orapi SA, mandataires sociaux s’élève à 437 K€ (vs. 424 K€ en 2022). Les jetons de présence versés en 2023 aux membres du Conseil de Surveillance se sont montés à 148 K€. 4.5.12. Identité de la société consolidante Les comptes de la société sont inclus à compter du 31 décembre 2023 dans les comptes consolidés de la société APP. Société consolidante : APP - Société par actions simplifiée au capital de 9 647 182 euros Siège social : 1 rue Georges Besse - 69 740 Genas 894 302 991 RCS Lyon 4.5.13. Honoraires CAC EY Deloitte Grant Thornton 50 800 50 800 5 000 10 000 5 000 55 800 10 000 55 800 Honoraires en € Honoraires certification des comptes Honoraires autres que la certification des comptes TOTAL 4.5.14. Evènements postérieurs à la clôture Résultats de l’Offre publique d’achat initiée par Groupe Paredes Le 24 janvier 2024, les entités conseillées par Kartesia ont confirmé, conformément à l’engagement d’apport en date du 18 octobre 2023 (tel que modifié par avenant du 30 octobre 2023) 15 , avoir notifié auprès de CIC Market Solutions, teneur de compte, leur décision d’apporter l’offre publique d’achat en cours initiée par Groupe Paredes sur les actions Orapi (l’ « Offre ») leurs 1.803.951 actions ordinaires représentant environ 27,15% du capital et 26,01 % des droits de vote théoriques de la société Orapi 16 . Par ailleurs, le 18 janvier 2024, Groupe Paredes a procédé à l’acquisition de l’intégralité des 952.756 obligations remboursables en actions de la société Orapi (les « ORA 2 ») auprès des entités conseillées par Kartesia. Cette acquisition a été réalisée à un prix de 5,20 € par ORA 2, correspondant au prix de l’acquisition par Groupe 15 Les principales dispositions de l’engagement d’apport de Kartesia ont été rendues publiques par un avis de l’AMF en date du 30 octobre 2023 (n°223C1732). 16 Sur la base d’un nombre total de 6.643.534 actions et 9.250.724 droits de vote théoriques de la société Orapi au 31 août 2023 (Source : Information relative au nombre de droits de vote publiée par la société Orapi le 5 septembre 2023), auxquels sont retranchés, s’agissant des droits de vote théoriques, 2.315.264 droits de vote, correspondant à l’annulation de droits de vote double consécutive à la réalisation de l’acquisition par Groupe Paredes le 19 octobre 2023 de 2.315.265 actions ordinaires Orapi, réduisant ainsi le nombre de droits de vote théoriques à 6.935.460. 185 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 Paredes, le 19 octobre 2023, des ORA 2 détenues par la société GC Consult (entité contrôlée par Monsieur Guy Chifflot) 17 et ayant perdu à cette date la qualité de titre donnant accès au capital de la société ORAPI 18 . A cette même date et conformément aux protocoles d’accord conclus le 26 octobre 2023 19 , les entités conseillées par Kartesia ont confirmé avoir le 18 janvier 2024, d’une part, acquis auprès de certains dirigeants actuels ou passés d’Orapi (les « Managers ») 20 , les 900 actions de préférence Orapi détenues par les Managers et, d’autre part, cédé aux Managers un nombre total de 175.515 actions ordinaires représentant environ 2,64% et 2,53% des droits de vote théoriques 21 ; étant précisé que, conformément aux termes et desdits protocoles, les Managers se sont engagés à apporter à l’Offre leurs actions ainsi acquises. A l’issue de la clôture et du règlement-livraison de la première période d’Offre, Groupe Paredes détient 5.595.525 actions ordinaires représentant, après assimilation des actions auto-détenues, 84,23 % du capital et 80,68 % des droits de vote théoriques d’ORAPI 22 . Les entités conseillées par Kartesia ont apporté à l’Offre 1.803.951 actions ordinaires représentant environ 27,15 % du capital et 26,01 % des droits de vote théoriques d’ORAPI 23 . Le Conseil de Surveillance d’ORAPI avait rendu le 21 novembre 2023, à l’unanimité, un avis motivé favorable sur l’Offre, jugeant celle-ci conforme aux intérêts d’ORAPI, de ses actionnaires et de ses salariés. Le règlement-livraison de l’Offre est intervenu le 9 février 2024. Réouverture de l’offre publique d’achat visant les actions ORAPI Conformément aux dispositions de l’article 232-4 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, l’offre publique d’achat initiée par Groupe Paredes sur les actions ordinaires ORAPI a été réouverte du 12 février au 8 mars 2024 inclus, selon les mêmes termes que la première période d’Offre. Pendant cette période d’Offre réouverte, Groupe Paredes s’engage irrévocablement à acquérir, au prix unitaire qui demeure inchangé de 6,50 €, la totalité des 1.047.109 actions ordinaires ORAPI qu’il ne détient pas, directement ou indirectement, représentant 15,76% du capital d’ORAPI, permettant ainsi aux actionnaires d’ORAPI qui souhaiteraient apporter leurs titres de pouvoir le faire. Il est par ailleurs rappelé que, conformément à l’article 231-39 II du Règlement général de l’AMF, à compter de la réouverture de l’Offre et jusqu’à la publication de son résultat, les acquisitions d’actions ORAPI par l’initiateur ne pourront se faire qu’au prix de l'offre et uniquement à ce prix. Si les conditions requises sont réunies, l’initiateur a annoncé son intention de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire en application des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF. Les résultats de la réouverture de l’offre publique d’achat ne seront connus que post date d’arrêté des comptes. 17 Cf. Communiqué Groupe Paredes du 19 octobre 2023. 18 Cf. Section 1.1.4 de la note d’information établie par Groupe Paredes dans le cadre de l’Offre (visa n°23-522) (la « Note d’Information »). 19 Cf. Sections 1.1.2.3 et 1.1.2.4 de la Note d’Information. 20 A savoir Messieurs Henri Biscarrat, Garry Enouf, Vincent Estager, Emile Mercier et Philippe Montagnier. 21 Cf. note de bas de page n°1 Supra. 22 Sur la base d’un nombre total de 6.643.534 actions et 9.250.724 droits de vote théoriques de la société Orapi au 31 août 2023 (Source : Information relative au nombre de droits de vote publiée par la société Orapi le 5 septembre 2023), auxquels sont retranchés, s’agissant des droits de vote théoriques, 2.315.264 droits de vote, correspondant à l’annulation de droits de vote double consécutive à la réalisation de l’acquisition par Groupe Paredes le 19 octobre 2023 de 2.315.265 actions ordinaires Orapi, réduisant ainsi le nombre de droits de vote théoriques à 6.935.460. 23 Cf. Note n°1 Supra. Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 186 4.5.15. Tableau des filiales et des participations en K€ (filiales détenues au 31 décembre 2023) Filiales et Participations Capital social Réserves et report à nouveau Capitaux propres Quote part de capital détenue en % Valeur brute des titres détenus Valeur nette des titres détenus Prêts et avances consentis par Orapi SA Chiffre d'affaires du dernier exercice clos Résultat du dernier exercice clos Dividendes encaissés par Orapi SA dans l'exercice ORAPI EUROPE * 1 696 1 269 3 722 100 3 359 3 359 0 37 528 757 0 ORAPI PACIFIQUE 0 0 0 100 0 0 0 0 0 172 ORAPI INC ** 2 036 -1 233 813 100 1 982 1 070 0 1 902 10 0 ORAPI Italie 10 429 201 100 10 10 50 2 521 -237 0 ORAPI NORDIC * 200 -2 804 -1 446 100 852 0 2 637 0 1 158 0 ORAPI ASIA 3 945 -120 3 899 100 3 279 3 279 0 6 984 74 800 ORAPI APPLIED BENELUX 84 199 -57 100 2 558 0 0 2 570 -339 0 ORAPI APPLIED SPAIN 0 0 0 100 293 0 0 0 0 0 ORAPI APPLIED LIMITED (UK) 12 3 371 2 305 100 2 238 2 238 200 8 571 -1 076 0 CHIMIOTECHNIC VENISSIEUX * 100 -3 303 - 8 316 100 452 0 14 235 10 063 -5 113 0 PROVEN ORAPI GROUP * 171 610 2 158 100 2 500 2 500 0 31 120 1 377 1 600 IPLA *** 20 -156 -81 10 2 2 0 1 890 55 0 ORAPI TRANSNET Espagne 10 229 240 100 10 10 275 1 574 1 0 ORAPI TRANSNET Pologne 9 -168 306 100 80 0 629 885 465 0 ORAPI HYGIENE * 5 000 3 933 11 179 100 27 574 23 531 24 187 129 306 2 246 0 ORAPI Continental Industries Ltd Nigeria 100 NC NC 30 30 0 0 NC NC 0 GARCIN BACTYNIL ALGERIE NC NC NC 16 8 0 0 NC NC 0 ORAPI MIDDLE EAST 25 154 241 51 11 11 0 1 430 68 0 ORACHE DESINFECTION 100 544 845 60 80 80 0 4 858 202 0 ORAPI AFRICA 53 118 229 10 7 7 0 536 58 0 11 * Orapi Europe, Proven Orapi Group, Chimiotechnic Vénissieux, ORAPI HYGIENE sont intégrées fiscalement avec Orapi SA ** Orapi INC est une holding basée en Amérique. Les chiffres correspondent à la sous-consolidation américaine *** IPLA. Les chiffres correspondant à ceux de l’exercice précédent à défaut d’information obtenue à date pour l’exercice 2023 Orapi Pacifique a été liquidée le 22 août 2023 **** Orapi Nordic a été placée en liquidation judiciaire en novembre 2023 NC : donnée non communiquée car non obtenue Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 187 4.6. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 188 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 189 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 190 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 191 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 192 Groupe ORAPI – Rapport Financier Annuel 2023 193 V. Attestation du responsable du rapport financier annuel J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent rapport financier annuel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Saint Vulbas, le 17 avril 2024 François Thuilleur Président du Directoire 9695008J05IVNRH25N492022-01-012022-12-319695008J05IVNRH25N492023-01-012023-12-319695008J05IVNRH25N492022-12-319695008J05IVNRH25N492023-12-319695008J05IVNRH25N492021-12-319695008J05IVNRH25N492021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember9695008J05IVNRH25N492022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember9695008J05IVNRH25N492022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember9695008J05IVNRH25N492021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember9695008J05IVNRH25N492022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember9695008J05IVNRH25N492022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember9695008J05IVNRH25N492021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember9695008J05IVNRH25N492022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember9695008J05IVNRH25N492022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember9695008J05IVNRH25N492021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember9695008J05IVNRH25N492022-01-012022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember9695008J05IVNRH25N492022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember9695008J05IVNRH25N492021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember9695008J05IVNRH25N492022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember9695008J05IVNRH25N492022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember9695008J05IVNRH25N492021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember9695008J05IVNRH25N492022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember9695008J05IVNRH25N492022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember9695008J05IVNRH25N492021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9695008J05IVNRH25N492022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9695008J05IVNRH25N492022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9695008J05IVNRH25N492023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember9695008J05IVNRH25N492023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember9695008J05IVNRH25N492023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember9695008J05IVNRH25N492023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember9695008J05IVNRH25N492023-01-012023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember9695008J05IVNRH25N492023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember9695008J05IVNRH25N492023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember9695008J05IVNRH25N492023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember9695008J05IVNRH25N492023-01-012023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember9695008J05IVNRH25N492023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember9695008J05IVNRH25N492023-01-012023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9695008J05IVNRH25N492023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberiso4217:EURxbrli:sharesiso4217:EURxbrli:shares