SAMSE

Annual Report (ESEF) • Apr 19, 2024

samse-2023-12-31-fr 969500OP0AFORNKIGP592023-12-31iso4217:EUR969500OP0AFORNKIGP592022-12-31969500OP0AFORNKIGP592023-01-012023-12-31969500OP0AFORNKIGP592022-01-012022-12-31xbrli:purexbrli:sharesiso4217:EURxbrli:shares969500OP0AFORNKIGP592021-12-31969500OP0AFORNKIGP592021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500OP0AFORNKIGP592021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500OP0AFORNKIGP592021-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember969500OP0AFORNKIGP592021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500OP0AFORNKIGP592021-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500OP0AFORNKIGP592021-12-31samse:ResultatDeLexerciceMember969500OP0AFORNKIGP592021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500OP0AFORNKIGP592021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500OP0AFORNKIGP592022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500OP0AFORNKIGP592022-01-012022-12-31samse:ResultatDeLexerciceMember969500OP0AFORNKIGP592022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500OP0AFORNKIGP592022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500OP0AFORNKIGP592022-01-012022-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500OP0AFORNKIGP592022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500OP0AFORNKIGP592022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500OP0AFORNKIGP592022-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember969500OP0AFORNKIGP592022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500OP0AFORNKIGP592022-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500OP0AFORNKIGP592022-12-31samse:ResultatDeLexerciceMember969500OP0AFORNKIGP592022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500OP0AFORNKIGP592022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500OP0AFORNKIGP592023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500OP0AFORNKIGP592023-01-012023-12-31samse:ResultatDeLexerciceMember969500OP0AFORNKIGP592023-01-012023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500OP0AFORNKIGP592023-01-012023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500OP0AFORNKIGP592023-01-012023-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500OP0AFORNKIGP592023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500OP0AFORNKIGP592023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500OP0AFORNKIGP592023-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember969500OP0AFORNKIGP592023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500OP0AFORNKIGP592023-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500OP0AFORNKIGP592023-12-31samse:ResultatDeLexerciceMember969500OP0AFORNKIGP592023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500OP0AFORNKIGP592023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 2 0 2 3 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL INCLUANT LE R APPORT FINANCIER ANNUEL, LE RAPPORT DE GESTION, DONT LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE _______ Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 19 avril 2024 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux titres financiers et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Sommaire 1 Présentation du Groupe SAMSE 5 1.1 Messages des Présidents et du Directeur Général 6 1.2 Profil 8 1.3 Organigramme simplifié 25 1.4 Historique 26 1.5 Chiffres clés 30 1.6 SAMSE et ses actionnaires 33 2 Rapport sur le gouvernement d'entreprise 38 2.1 Informations sur le capital social 39 2.2 Gouvernance 44 2.3 Rémunérations des mandataires sociaux 65 2.4 Conventions réglementées 82 2.5 Participation aux Assemblées Générales 82 2.6 Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 82 2.7 Renseignements sur la société 83 3 Rapport de gestion 87 3.1 Faits marquants de l'exercice 2023 88 3.2 Déroulement de l'exercice 89 3.3 Evènements intervenus depuis la clôture de l'exercice 96 3.4 Gestion des risques 96 3.5 Intérêts des dirigeants et des salariés dans le capital de SAMSE 116 3.6 Déclaration de Performance Extra- Financière 119 3.7 Plan de vigilance 169 3.8 Informations sur le capital social 171 3.9 Dépenses non déductibles fiscalement 171 3.10 Sanctions pour pratiques anticoncurrentielles 171 3.11 Frais de recherche et de développement 171 3.12 Perspectives 2024 171 3.13 Observations du Comité Social et Economique 171 4 Eléments financiers 172 4.1 Comptes consolidés 173 4.2 Comptes sociaux 254 5 Informations complémentaires 289 5.1 Responsable du Document d’enregistrement universel 290 5.2 Attestation du responsable 290 5.3 Informations historiques sur les exercices 2021 et 2022 291 5.4 Responsables du contrôle des comptes 291 5.5 Honoraires des Commissaires aux comptes 292 5.6 Responsable de l’information financière 292 6 Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2024 293 6.1 Rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions présentées à l'Assemblée Générale Mixte 294 6.2 Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes 297 6.3 Résolutions 314 7 Tables de concordance 319 7.1 Table de concordance du Document d’enregistrement universel 320 7.2 Table de concordance du Rapport financier annuel 322 7.3 Table de concordance du Rapport de gestion 323 7.4 Table de concordance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise 324 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 ______ 4 1 – Présentation du Groupe SAMSE 1.1 Messages des Présidents et du Directeur Général 6 1.2 Profil 8 1.3 Organigramme simplifié 25 1.4 Historique 26 1.5 Chiffres clés 30 1.6 SAMSE et ses actionnaires 33 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 5 1.1 Messages des Présidents et du Directeur Général Olivier Malfait Président du Conseil d'Administration Laurent Chameroy Directeur Général EDITO Nous clôturons l’année 2023 avec satisfaction, portés notamment par de bons résultats, qui sont le reflet du très grand engagement des équipes. Cette réussite est le fruit d’une stratégie claire et d’une exécution déterminée, confortant ainsi notre position de numéro 2 du Négoce de matériaux en France. Au cours de cette année contrastée, nous avons su, par une très grande proximité, répondre aux besoins de nos clients pour toujours plus de satisfaction. Fin 2023, le groupe est entré en négociation exclusive, visant un rapprochement avec VM Matériaux (enseignes VM Matériaux, LNTP et Cominex). Cette alliance, qui reste soumise à l’obtention des autorisations réglementaires usuelles, permettra de consolider notre maillage par une extension de notre présence sur le territoire national, ouvrant de nouvelles opportunités. Cette croissance, significative et impliquante pour notre groupe, s’inscrit en droite ligne avec notre stratégie de conquête de nouveaux territoires. VM Matériaux partage nos valeurs et notre vision. Ce rapprochement se fera dans la préservation de ses enseignes et de sa culture, permettant ainsi une intégration harmonieuse au sein de notre groupe. En 2024, notre stratégie de développement privilégiera la mise en place de coactivités (spécialistes et généralistes sur un même site), favorisant les synergies et limitant l’emprise foncière de nos agences. Notre groupe s’attache ainsi à poursuivre une croissance raisonnée prenant en compte les enjeux environnementaux. Les années à venir s’annoncent tout à la fois tumultueuses et passionnantes et nous pourrons compter sur l’énergie et la formidable capacité d’adaptation de l’ensemble des équipes pour relever les défis de demain. 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 6 Vision Le pilotage d’une entreprise et la conduite d’une automobile ont, me semble-t-il, un certain nombre de points communs. Outre le fait qu’il convient de savoir où l’on veut aller et de choisir le meilleur itinéraire, il importe, pendant tout le trajet, de regarder loin devant, et ce d’autant plus que l’on roule vite. La conduite « le nez dans le guidon » ne permet ni de déceler des opportunités à saisir, ni de contourner les obstacles que l’on ne manquera pas de trouver sur sa route. C’est sans doute ce qu’a voulu dire Jack Ma, le talentueux fondateur et patron d’Alibaba quand il écrit : « Tout le monde peut avoir du succès à un moment, mais seuls ceux qui sont prêts à changer pour bâtir l’avenir et à en payer le prix méritent le respect. Revenons à notre mission et à notre Vision. » C’est pourquoi je salue le très remarquable travail accompli au cours de l’année écoulée par Olivier Malfait et Laurent Chameroy. Sous le titre « Imagine 2030 », ils ont éclairé la route qu’ils projettent de suivre jusqu’à la fin de la décennie. Et surtout, ils ont embarqué l’ensemble des collaborateurs du groupe dans cette Vision. L’équipe « Imagine 2030 » a conçu des parcours sous forme d’ateliers de partage entre les différentes enseignes du groupe pour identifier les grands projets des années à venir répondant aux enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux. L’aspect participatif et collaboratif a été déterminant dans cet exercice puisque c’est la totalité des collaborateurs, soit plus de 6 000 personnes qui ont pu ainsi s’approprier l’avenir du groupe, créant ainsi un mouvement exceptionnel d’entreprise voulu et vécu par tous. Aujourd’hui, tous regardent et œuvrent dans la même direction. Ils agissent ensemble pour atteindre la destination. Patrice Joppé Président du Conseil de Surveillance DUMONT INVESTISSEMENT 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 7 1.2 Profil Distributeur de matériaux de construction et d'outillage, notre Groupe s'étend en France à travers un réseau dense de 360 points de vente. Partenaires de vos chantiers, nos équipes conçoivent, avec nos fournisseurs, les solutions durables et innovantes de vos projets de construction, de rénovation et d’aménagement du territoire. Nos différentes enseignes sont présentées ci-après. 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 8 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 9 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 10 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 11 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 12 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 13 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 14 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 15 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 16 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 17 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 18 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 19 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 20 La Logistique du Groupe SAMSE 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 21 Les marchés du Groupe Le marché du Négoce multi-spécialiste des matériaux et spécialiste du bois panneaux (1) Le secteur de la distribution Bâtiment-Bricolage affiche une belle performance en 2022 avec le chiffre d’affaires le plus élevé de son histoire : 86,8 Md€ en croissance de 10 % par rapport à 2021 et de 37 % par rapport à 2020, notamment porté par une inflation sans précédent. Les Négoces multi-spécialistes et spécialistes bois-panneaux représentent en 2022 un des plus importants circuits de distribution du secteur avec 29,8 % du marché global. Ils affichent une bonne croissance en passant de 23,6 Md€ en 2021 à 25,9 Md€ en 2022. L’activité Négoce du Groupe SAMSE représente une part de marché de 5,3 % avec un chiffre d’affaires consolidé de 1,514 Md € en 2022. Le Groupe SAMSE enregistre une hausse du chiffre d’affaires cumulé de ses enseignes de Négoce de 10,5 % en 2022. Il convient de noter que le Groupe SAMSE intervient de manière non significative sur les marchés des Négoces de l’électricité, du génie climatique, de la décoration et de la quincaillerie - fourniture industrielle. Source : TOP 100-Journal Négoce N° 502 septembre 2023 - Groupe Moniteur) (1) Compte tenu de l'absence de données à fin 2023, l'ensemble des commentaires concernent 2022 par rapport à 2021. Parts de marché des enseignes Négoce Saint Gobain Distribution : Asturienne, Dispano, La Plateforme du Bâtiment, Point P, Pum Plastiques, SFIC CMEM : France Matériaux, Nebopan, Sylvalliance, Tout Faire, Mat+, Matnor Gedex : Gedimat et Gedibois 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _______ 22 Le marché du Bricolage (1) En 2022, le marché du Bricolage progresse de 1,1 %. Il se stabilise sur une valeur de 34 milliards d’euros, soit 25 % au-dessus de sa valeur antérieure à la crise du Covid (28 Mds € en 2019). On note également une baisse du e-commerce. Les ventes en ligne reculent de 5 %. Avec une part de marché qui passe de 4 % à 3,4 %, les ventes en ligne des Grandes Surfaces de Bricolage représentent aujourd’hui un circuit de distribution en soi, un axe de développement important et un service indispensable pour un grand nombre de consommateurs. La structure du marché a évolué en 2022. Cela se traduit par une nouvelle répartition des parts de marché : les GSB repréentent 67,5 % au lieu de 67 % – les pure players web restent à 11 % et les GSA baissent à 3,6 % au lieu de 4 % – les Négoces progressent de 13 % à 14 %. Le marché est dominé par 3 groupes qui détiennent 85 % du marché : ADEO – KINGFISHER – LES MOUSQUETAIRES. Après une année 2021 très dynamique, notre enseigne GSB, l’Entrepôt du Bricolage (EDB), a eu une légère baisse de son chiffre d’affaires en 2022, de 401 M€ à 398 M€. Avec son réseau de 38 magasins, sa part de marché se maintient de 2 % des GSB en 2022 ce qui lui confère un potentiel de développement important. (Source : Inoha - FMB – le marché français du Bricolage en 2022) (1) Compte tenu de l'absence de données à fin 2023, l'ensemble des commentaires concernent 2022 par rapport à 2021. Parts de marché des enseignes Négoce Distribution Bricolage Parts de marché des canaux Grande Surface du Bricolage Parts de marché des enseignes 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 ______ 23 Les investissements digitaux du Groupe 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 24 1.3 Organigramme simplifié Principales filiales et participations opérationnelles au 31 décembre 2023 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 25 1.4 Historique 1920 Création de SAMSE, filiale des Ciments VICAT 1925 Introduction en bourse 1949 VICAT sort du capital : achat par les descendants de Joseph Jehl (PDG de VICAT de 1945 à 1952) dont la famille Joppé 1974 Création de LA BOITE A OUTILS avec l’ouverture du premier magasin à Saint-Martin-d’Hères 1988 Rachat de l’Entreprise par les Salariés (RES) : création de la Holding DUMONT INVESTISSEMENT 1996 Nouveau concept de magasins de Bricolage avec la création de l’enseigne «L’ENTREPOT DU BRICOLAGE» 1997 Entrée dans le groupement MCD qui réunit cinq négociants de matériaux régionaux indépendants 2000 Adoption de la forme juridique de Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 2002 Création d’une plateforme logistique et redistri- bution 2003 Prise de participation dans le capital de DORAS 2006 Acquisition à hauteur de 74,9 % du capital des ETABLISSEMENTS PIERRE HENRY ET FILS Prise de participation de 50 % de BOURG MATERIAUX 2007 Création de l’enseigne spécialiste carrelage sanitaire «CAREO» 2008 Prise de participation dans le capital de F.D.E. (Holding de M+ MATERIAUX) à hauteur de 34 % Acquisition par DORAS de 100 % du capital des ETABLISSEMENTS ROGER CLEAU 2009 Acquisition de 33,99 % du capital de PLATTARD SAS Prise de participation complémentaire portant à 80 % la détention dans le capital de F.D.E. (Holding de M+ MATERIAUX) 2010 Prise de participation à hauteur de 50 % du capital de TARARE MATERIAUX 2011 Acquisition de 51 % du capital de GAMAG FINANCES et de 25 % du capital de ZANON TRANSPORTS 2012 Acquisition par DORAS de 100 % des titres de CLAUDE MATERIAUX 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 26 2013 Achat par CHRISTAUD de 75 % du capital de VAUDREY 2014 Acquisition par M+ MATERIAUX de huit fonds de commerce, à LASSERE dans les Pyrénées Atlantiques, les Landes et la Gironde Prise de participation à hauteur de 100 % par CELESTIN MATERIAUX dans le capital de CO DI PLAST Prise de participation complémentaire en vue de détenir 100 % du capital de GAMAG Signature d’un protocole d’accord visant une option de prise de contrôle majoritaire de SAMSE par CRH FRANCE DISTRIBUTION à l’horizon 2020 2015 Acquisition de 45 % des titres de SC INV (Holding de DORAS) en vue de détenir 100 % du capital Prise de participation complémentaire en vue de détenir 80 % du capital de LEADER CARRELAGES 2016 Achat par DORAS de 100 % du capital de SOCOBOIS Fusion-absorption de SC.INV (holding DORAS) par SAMSE 2017 Prise de participation de CHRISTAUD dans le capital de BILLMAT à hauteur de 30 % Achat de 100 % du capital de FOREZ MAT Prise de participation complémentaire par CHRISTAUD en vue de détenir 100 % du capital de VAUDREY 2018 Convergence des enseignes de Bricolage : les neuf magasins LA BOITE A OUTILS passent sous l’enseigne L’ENTREPOT DU BRICOLAGE Création d’une nouvelle enseigne MPPI (Plaque de Plâtre Isolation) Prise de participation complémentaire par SAMSE en vue de détenir 75 % du capital de ZANON TRANSPORTS et 100 % des titres de MAT APPRO Acquisition par DORAS de la totalité des titres des ETABLISSEMENTS MARTIN Prise de participation complémentaire par CHRISTAUD en vue de détenir 65 % du capital de BILLMAT 2019 Acquisition par CHRISTAUD de 80 % du capital de la société LE COMPTOIR Achat par MAURIS BOIS de 100 % des titres de LOIRE MATERIAUX Prise de participation complémentaire par SAMSE en vue de détenir 100 % du capital de DEGUERRY- SAMSE et de LEADER CARRELAGES Achat par BTP DISTRIBUTION de 100 % du capital des sociétés SOVAPRO et SOVAPRO MATERIAUX HAUT DOUBS Création des sociétés ENTREPOT DU BRICOLAGE ARLES et ENTREPOT DU BRICOLAGE NIMES, détenues par LA BOITE A OUTILS à hauteur de 70 % Transmission Universelle de Patrimoine de FOREZ MAT à SAMSE et de LES COMPTOIRS DU BOIS ASSOCIES à MAURIS BOIS Création de la filière TP-AEP 2020 Fin du pacte d'actionnaires de 2014 signé entre DUMONT INVESTISSEMENT et BME FRANCE et reconquête de l'indépendance capitalistique grâce à l'alliance des actionnaires salariés, familiaux et des partenaires, l'année des 100 ans de SAMSE 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 27 Adoption d'une structure de gouvernance à Conseil d'Administration et Direction Générale Fusion-Absorption de CLAUDE MATERIAUX par DORAS et ETABLISSEMENTS ROGER CLEAU par DORAS Transmission Universelle de Patrimoine ETS MARTIN à DORAS, OUTIMAT à DORAS, SOVAPRO à BTP DISTRIBUTION, SOVAPRO MATERIAUX HAUT DOUBS à BTP DISTRIBUTION et VAUDREY à CHRISTAUD 2021 Cession par SAMSE des titres détenus dans le capital de GET ELECTRIC Transmission Universelle de Patrimoine DEGUERRY SAMSE à SAMSE, LE COMPTOIR à CELESTIN MATERIAUX, LEADER CARRELAGES à SAMSE, REMAT à SAMSE et SCIERIE JOURDAN à ETABLISSEMENTS PIERRE HENRY ET FILS Création de la filière bois FIBOPAN 2022 Acquisition par BTP DISTRIBUTION d'un fonds de commerce appartenant à LOTZ TP Fusions absorptions de LOIRE MATERIAUX par MAURIS BOIS et de BILLMAT par CHRISTAUD Acquisition de fonds de commerce par CHRISTAUD à BTP DISTRIBUTION situés à Etupes (Doubs), Fegersheim (Bas-Rhin), Haguenau (Bas-Rhin), Richwiller (Haut- Rhin) et Woustviller (Moselle) Acquisition de fonds de commerce par BTP DISTRIBUTION à DORAS situés à Chalon-sur-Saône (Saône-et-Loire) et Dijon (Côte-d’Or) 2023 Variation de périmètre La quote-part détenue par SAMSE dans le capital de CHRISTAUD est passée à 100 % Acquisition par CHRISTAUD de 100 % des titres de GEMOISE-PLAST et de GEMOISE PARIS Acquisition par PLATTARD SAS (55 %) et ETS PIERRE HENRY ET FILS (45 %) de 100 % des titres de PROVVEDI INDUSTRIE Acquisition par DORAS de 100 % des titres de SCI LES CAVALIERS Acquisition par MATERIAUX SIMC de 100 % des titres de G.M.D Gouvernance Dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général Restructurations internes DORAS a cédé à SOCOBOIS, à effet au 1er janvier 2023, deux fonds de commerce situés à Montmorot (Jura) et Saint Dizier (Haute-Marne) et une branche d'activité située à Dracy-Le-Fort (Saône et Loire) Transmissions Universelles de Patrimoine : • REMAT SERVICES à SAMSE • FAVERET à DORAS Fusion absorption ENTREPOT DU BRICOLAGE NIMES et ENTREPOT DU BRICOLAGE ARLES par COMPTOIRS DU SUD Ouvertures de points de vente SOCOBOIS à Dracy-le-Fort (Saône-et-Loire) SOCOBOIS à Montmorot (Bourgogne-Franche- Comté) SOCOBOIS à Saint-Dizier (Haute-Marne) CHRISTAUD à Beaumont les Valence (Drôme) SAMSE à Vaulx-en-Velin (Rhône) M+ MATERIAUX à Bègles (Gironde) SAMSE à Grenoble (Isère) M+ MATERIAUX à Libourne (Gironde) M+ MATERIAUX à Lescar (Pyrénées-Atlantiques) CHRISTAUD à Caudan (Morbihan) DORAS à Chatenoy-Le-Royal (Saône-et-Loire) M+MATERIAUX à Err (Pyrénées-Orientales) DORAS à Brethenay (Haute-Marne) Fermetures de points de vente DORAS à Montmorot (Bourgogne-Franche-Comté) DORAS à Saint-Dizier (Haute-Marne) 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 28 2024 Variation de périmètre Acquisition par DORAS de 100 % des titres de la OXYGEN FERMETURES Acquisition par SAMSE d'un fonds de commerce situé à Retournac (Haute-Loire) appartenant à OLLIER MATERIAUX Acquisition par SAMSE d'un fonds de commerce situé à Montrond-Les-Bains (Loire) appartenant à CLAIRE CARRELAGE Restructurations internes Cession par CELESTIN MATERIAUX à MATERIAUX SIMC de son fonds de commerce à Nîmes (Gard) Fusion absorption de CELESTIN MATERIAUX par CHRISTAUD Ouvertures de points de vente SAMSE à Retournac (Haute-Loire) SAMSE à Montrond-Les-Bains (Loire) Fermeture de points de vente CELESTIN MATERIAUX à Nîmes (Gard) 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 29 1.5 Chiffres clés Analyse d'activité Chiffre d'affaires consolidé Le chiffre d’affaires du Groupe s’établit à 1 889 M€ au 31 décembre 2023, en diminution de 1,2 % par rapport à 2022. Le chiffre d’affaires de l’activité Négoce est en baisse de 2,1 % sur l’exercice 2023, et s’élève à 1 482 M€. L’activité Bricolage enregistre une croissance de 2,4 %, et reste bien orientée par rapport au marché, qui est en recul (-1,4 %) par rapport à 2022 selon les indices mensuels communiqués par la Banque de France. Résultat opérationnel courant Le Résultat Opérationnel Courant (ROC) du Groupe s’établit à 104,3 M€ en retrait de 16,8 % (soit -21,1 M€) comparé à 2022. Le Résultat Opérationnel Courant de l ’activité Le Résultat Opérationnel Courant de l'activité Négoce recule de 22,1 M€ (-21,9 %) avec 78,7 M€ au 31 décembre 2023. Le résultat du Négoce bénéficiait d’un contexte économique particu- lièrement favorable sur l’exercice 2022. L’activité Bricolage affiche un Résultat Opérationnel Courant de 25,6 M€, en augmentation de 1,0 M€ (+4,0 %). 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 30 Résultats Le résultat opérationnel Le résultat opérationnel s’établit à 101,9 M€, en diminution de 23,3 M€ par rapport à 2022. Le résultat net Le résultat net des sociétés intégrées ressort ainsi à 79,3 M€ et diminue de 18,5 M€ (-18,9 %) par rapport à 2022. Le résultat financier Le résultat financier s’élève à -3,4 M€ au 31 décembre 2023 en comparaison à -3,0 M€ sur l’exercice 2022. Le résultat net part du Groupe Le résultat net part du Groupe s’établit à 76,4 M€ contre 94,9 M€ en 2022. 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 31 Structure financière Le ratio d’endettement financier net passe de 29,9 % au 31 décembre 2022 à 33,2 % au 31 décembre 2023. Hors IFRS 16 (dette financière locative long terme), le ratio s’élève à 1,7 % au 31 décembre 2023 (0,7 % à fin décembre 2022). 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 32 1.6 SAMSE et ses actionnaires Le capital social Le capital de SAMSE au 31 décembre 2023 est de 3 458 084 € divisé en 3 458 084 actions de 1 € de valeur nominale chacune, totalement libérées. Le nombre de droits de vote attachés aux 3 458 084 actions composant le capital au 31 décembre 2023 est de 6 371 137. Ces actions, entièrement libérées, sont de forme nominative ou au porteur, au choix du titulaire, sous réserve des dispositions légales en vigueur. Les actions nominatives inscrites au nom d’un même titulaire depuis deux ans bénéficient d’un droit de vote double. Évolution de l’actionnariat Au cours des trois dernières années, la détention du capital de SAMSE a évolué selon le tableau ci-dessous : 2023 2022 2021 Actions détenues % du capital Droits de vote % Droits de vote Actions détenues % du capital % Droits de vote % du capital % Droits Nominatifs : – DUMONT INVESTISSEMENT 2 673 161 77,30 5 346 322 83,91 2 673 161 77,30 83,92 77,30 81,52 – CREDIT MUTUEL EQUITY SCR 234 295 6,78 417 020 6,55 182 725 5,28 5,74 5,28 6,45 – DIVERS 97 216 2,81 184 504 2,90 93 579 2,71 2,87 2,65 3,24 Sous-total 3 004 672 86,89 5 947 846 93,36 2 949 465 85,29 92,53 85,23 91,21 Porteurs : – CREDIT MUTUEL EQUITY SCR 17 068 0,49 17 068 0,27 51 570 1,49 0,81 – FCP CENTIFOLIA 0 0,00 0 0,00 38 080 1,10 0,60 2,31 1,41 – NOVA 2 37 340 1,08 37 340 0,59 37 340 1,08 0,59 1,08 0,66 – AUTO-DETENTION 30 121 0,87 0 0,00 32 785 0,95 0,00 0,37 0,00 – DIVERS 368 883 10,67 368 883 5,79 348 844 10,09 5,47 11,01 6,72 Sous-total 453 412 13,11 423 291 6,64 508 619 14,71 7,47 14,77 8,79 Total 3 458 084 100,00 6 371 137 100,00 3 458 084 100,00 100,00 100,00 100,00 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 33 Le marché de l’action L’année boursière Le titre SAMSE affiche une hausse de 7,73 % sur l'année 2023. Le cours du titre s’élève, au 31 décembre 2023, à 202,00 €. Fiche signalétique Marché : Euronext Paris Compartiment B (Mid-cap) Code ISIN : FR0000060071 Code Reuters : SAMS.PA Code Bloomberg : SAMS:FP Cours de l’action * Au 2 janvier 2023 (à l'ouverture, premier jour de cotation de l’année) : 188,00 € * Au 29 décembre 2023 (dernier jour de cotation de l’année) : 202,00 € * Plus haut 2023 : 218,00 € le 12 juin (à la clôture de bourse, l'action était à 213,00 €) * Plus bas 2023 : 155,00 € le 23 octobre (à la clôture de bourse, l'action était à 157,50 €) Cours de l’action SAMSE Décembre 2022 - Février 2024 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 34 Évolution du cours depuis janvier 2022 Les cours et valeurs des transactions portant sur les actions de la société sont récapitulés dans le tableau figurant ci-après : Mois Volume des transactions Cours le plus haut Cours le plus bas Moyenne du mois En titres En capitaux (milliers d'€) (€) (€) (€) 2022 Janvier 9 599 1 950 209,00 196,00 203,29 Février 6 595 1 326 209,00 194,00 202,27 Mars 9 537 1 896 217,00 176,50 198,85 Avril 3 726 789 216,00 209,00 212,12 Mai 4 562 937 214,00 195,50 206,22 Juin 10 814 2 146 220,00 170,00 201,19 Juillet 5 792 1 027 182,00 171,00 177,99 Août 3 270 578 181,50 170,00 177,56 Septembre 21 065 3 578 174,00 165,00 169,86 Octobre 10 685 1 788 175,00 160,00 168,17 Novembre 3 599 612 175,50 161,50 170,16 Décembre 5 032 921 192,00 173,00 183,80 2023 Janvier 3 245 608 191,50 182,00 187,50 Février 3 805 724 197,50 183,00 189,33 Mars 8 141 1 531 200,00 178,00 188,33 Avril 1 218 230 191,50 185,00 189,50 Mai 4 759 964 209,00 188,50 202,27 Juin 8 403 1 734 218,00 186,00 204,75 Juillet 5 715 1 101 199,50 188,00 191,95 Août 12 598 2 342 198,50 181,50 185,50 Septembre 5 690 989 185,00 166,00 174,57 Octobre 5 035 810 171,00 155,00 161,34 Novembre 3 626 615 177,00 156,50 170,11 Décembre 7 042 1 368 210,00 176,00 193,16 2024 Janvier 2 963 592 203,00 193,00 200,48 Février 4 652 931 205,00 190,50 200,17 Source NYSE Euronext Données boursières 2023 2022 2021 Nombre de titres 3 458 084 3 458 084 3 458 084 Dividende par action 10 € (1) 16 € ) 16 €() Dividende 34 580 840 € 55 329 344 € 55 329 344 € Taux de distribution : résultat social 72,03 % 102,53 % 125,98 % Taux de distribution : résultat consolidé (PDG) 45,24 % 58,32 % 59,16 % Cours de fin d'année 202,00 € 187,50 € 206 € Plus haut (le 12/06) 218 € (le 20/06) 220 € (le 10/09) 217 € Plus bas (le 23/10) 155 € (le 14/10) 160 € (le 04/01) 149 € Volume moyen mensuel en titres 5 773 7 856 10 515 Volume moyen mensuel en capitaux (en K€) 1 085 1 462 1 867 Capitalisation boursière au 31 décembre (en K€) 698 533 648 391 712 365 Variation de la capitalisation n/n-1 7,73 % -8,98 % 36,42 % (1) Proposé au vote de l’Assemblée Générale du 23 mai 2024 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 35 Politique de distribution du dividende Le Conseil d'Administration, dans sa séance de mars, fixe le dividende qui sera soumis au vote de l'Assemblée Générale. En juin 2023, au titre des résultats de l’exercice 2022, SAMSE a distribué un dividende total de 55 329 344 €, représentant 58,32 % du résultat consolidé part du Groupe. L’intégralité de ce dividende a été versée en numéraire. Les dividendes mis en distribution par SAMSE au titre des cinq derniers exercices ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions rémunérées (1) Dividende net par action 2018 3 448 506 2,50 € 2019 3 447 300 8,00 € 2020 3 445 991 8,00 € (2) 2020 3 446 099 8,00 € (3) 2021 3 448 532 16,00 € 2022 3 428 872 16,00 € (1) Déduction faite des actions propres n'ayant pas droit à dividende (2) Dividende exceptionnel par prélèvement sur les réserves, décidé par l'Assemblée Générale du 11 décembre 2020 (3) Dividende décidé par l'Assemblée Générale du 18 mai 2021 Au titre de l’exercice 2023, le Conseil d'Administration a décidé de proposer à l’Assem- blée Générale du 23 mai 2024 de fixer le dividende à verser à 10,00 € par action, soit un dividende total de 34 580 840,00 €, représentant 45,24 % du résultat consolidé part du Groupe. La mise en paiement du dividende aura lieu le 24 juin 2024 en cas de vote positif de l’Assemblée. Il n’est pas anticipé de changement dans la politique future de distribution du dividende, sauf évènement exceptionnel et sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale. Le nominatif chez SAMSE Le nominatif pur Le nominatif pur est un mode de détention des titres dans lequel les actionnaires font la démarche volontaire de déposer leurs titres dans un compte titres géré par l’émetteur ou par un intermédiaire financier mandaté par l’émetteur. L’intermédiaire mandaté par notre société est : UPTEVIA. Les actionnaires inscrits sous la forme nominative au 31 décembre 2023 sont au nombre de 794. Les actionnaires inscrits sous la forme nominative pure bénéficient : – de tarifs de courtage préférentiels, – d’un serveur internet spécifique «Planet Shares», entièrement sécurisé, pour consulter leurs avoirs inscrits en actions SAMSE au nominatif pur et l’historique des mouvements de leur compte, ainsi que pour transmettre et suivre leurs ordres de bourse, – de l’invitation automatique aux Assemblées Générales, sans nécessité d’établissement d’une attestation de participation, – de la gratuité des droits de garde. Le nominatif administré Les actionnaires inscrits au nominatif administré cumulent les principaux avantages du porteur et du nominatif pur : – maintien d’une totale liberté des transactions et conservation des courtiers habituels, – invitation directe systématique à exercer le droit de vote et à participer aux Assemblées, sans interposition d’intermédiaires. 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 36 Déclaration des franchissements de seuil statutaire En complément des seuils prévus par la loi, et en vertu de l’article 12.5 des statuts, tout actionnaire qui vient à détenir un pourcentage du capital des droits de vote ou de titres donnant accès au capital de la société, égal ou supérieur à 1 % ou à un multiple de cette fraction, est tenu d'informer la société. Cette obligation s’applique à chaque franchisse- ment de ce pourcentage. En cas de non-respect de cette obligation, l’actionnaire sera privé du droit de vote pour les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée. Politique d’information Le Groupe publie, conformément aux obligations réglementaires, son chiffre d’affaires trimestriel, ainsi que ses résultats semestriels et annuels dans les délais légaux. Le Groupe organise des réunions en collaboration avec la SFAF ou la société de Bourse GILBERT DUPONT, à l’occasion de la publication de ses résultats. L’ensemble des documents relatifs à la société et en particulier ses statuts, ses comptes, les rapports présentés à ses Assemblées par le Conseil d'Administration et les Commissaires aux comptes sont disponibles sur simple demande au siège social auprès du service des Assemblées ou accessibles et téléchargeables en intégralité depuis le site internet du Groupe groupe-samse.fr. Agenda financier 2024 (Publication après bourse) 25 Janvier 2024 Chiffre d'affaires du 4ème trimestre 2023 21 Mars 2024 Résultats annuels consolidés 2023 22 Mars 2024 Réunion SFAF de présentation des comptes annuels consolidés 2023 25 Avril 2024 Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2024 23 Mai 2024 Assemblée Générale des actionnaires 24 Juin 2024 Mise en paiement des dividendes 25 Juillet 2024 Chiffre d'affaires du 2ème trimestre 2024 5 Septembre 2024 Résultats semestriels consolidés 2024 6 Septembre 2024 Réunion SFAF de présentation des comptes semestriels consolidés 2024 31 Octobre 2024 Chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2024 30 Janvier 2025 Chiffre d'affaires du 4ème trimestre 2024 Dates données à titre indicatif susceptibles d’être modifiées. Fenêtres négatives : • 30 jours calendaires précédant la publication des résultats semestriels et annuels. • 15 jours calendaires précédant la publication des informations financières trimestrielles. L’information à jour est disponible sur site web https://www.groupe-samse.fr/finances/agenda 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 37 2 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2.1 Informations sur le capital social 39 2.2 Gouvernance 44 2.3 Rémunérations des mandataires sociaux 65 2.4 Conventions réglementées 82 2.5 Participation aux Assemblées Générales 82 2.6 Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 82 2.7 Renseignements sur la société 83 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 38 2.1 Informations sur le capital social 2.1.1 Conditions Les modifications du capital et des droits respectifs des actions sont effectuées conformément aux prescriptions légales. 2.1.2 Montant du capital et droits de vote Le capital social est de 3 458 084 € au 31 décembre 2023, divisé en 3 458 084 actions de 1 € de nominal chacune, totalement libérées. Le nombre de droits de vote attachés aux 3 458 084 actions composant le capital social au 31 décembre 2023 est de 6 371 137, étant précisé que les actions nominatives inscrites au nom d’un même titulaire depuis deux ans bénéficient d’un droit de vote double. 2.1.3 Capital potentiel Il n’existe aucun instrument financier pouvant engendrer la création d’actions nouvelles à la date de rédaction du Document d’enregistrement universel, à l'exception de ceux attribués à certains salariés du Groupe et indiqués au paragraphe 3.5.2 du Document d'enregistrement universel. 2.1.4 Évolution de la détention du capital au cours des trois derniers exercices 2023 2022 2021 Actions détenues % du capital Droits de vote % Droits de vote Actions détenues % du capital % Droits de vote % du capital % Droits Nominatifs : – DUMONT INVESTISSEMENT 2 673 161 77,30 5 346 322 83,91 2 673 161 77,30 83,92 77,30 81,52 – CREDIT MUTUEL EQUITY SCR 234 295 6,78 417 020 6,55 182 725 5,28 5,74 5,28 6,45 – DIVERS 97 216 2,81 184 504 2,90 93 579 2,71 2,87 2,65 3,24 Sous-total 3 004 672 86,89 5 947 846 93,36 2 949 465 85,29 92,53 85,23 91,21 Porteurs : – CREDIT MUTUEL EQUITY SCR 17 068 0,49 17 068 0,27 51 570 1,49 0,81 – FCP CENTIFOLIA 0 0,00 0 0,00 38 080 1,10 0,60 2,31 1,41 – NOVA 2 37 340 1,08 37 340 0,59 37 340 1,08 0,59 1,08 0,66 – AUTO-DETENTION 30 121 0,87 0 0,00 32 785 0,95 0,00 0,37 0,00 – DIVERS 368 883 10,67 368 883 5,79 348 844 10,09 5,47 11,01 6,72 Sous-total 453 412 13,11 423 291 6,64 508 619 14,71 7,47 14,77 8,79 Total 3 458 084 100,00 6 371 137 100,00 3 458 084 100,00 100,00 100,00 100,00 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 39 2.1.5 Détention du capital social et droits de vote au 31 décembre 2023 2023 Actions détenues % du capital Droits de vote théoriques % Droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en AG % Droits de vote exerçables en AG Nominatifs : – DUMONT INVESTISSEMENT 2 673 161 77,30 5 346 322 83,52 5 346 322 83,91 – CREDIT MUTUEL EQUITY SCR 234 295 6,78 417 020 6,51 417 020 6,55 – DIVERS 97 216 2,81 184 504 2,88 184 504 2,90 Sous-total 3 004 672 86,89 5 947 846 92,92 5 947 846 93,36 Porteurs : – CREDIT MUTUEL EQUITY SCR 17 068 0,49 17 068 0,27 17 068 0,27 – FCP CENTIFOLIA — 0,00 — 0,00 — 0,00 – NOVA 2 37 340 1,08 37 340 0,58 37 340 0,59 – AUTO-DETENTION 30 121 0,87 30 121 0,47 — 0,00 – DIVERS 368 883 10,67 368 883 5,76 368 883 5,79 Sous-total 453 412 13,11 453 412 7,08 423 291 6,64 Total 3 458 084 100,00 6 401 258 100,00 6 371 137 100,00 La société peut, dans les conditions réglementaires, demander à tout moment à l’organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou la dénomination sociale, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d’actionnaires, ainsi que le nombre de titres détenu par chacun d’eux. A la demande de la société, l’enquête TPI au 31 décembre 2023 a permis de recenser 3 938 actionnaires. Le nombre total des droits de vote existant est de 6 371 137. SAMSE est contrôlée par DUMONT INVESTISSEMENT, société Holding créée à l’occasion du R.E.S. (Rachat de l’Entreprise par les Salariés) en 1988. Bien que la société soit contrôlée, l'organisation et le mode de fonctionnement des organes d'administration et des Comités contribuent à l'exercice d'un contrôle équilibré et à la gestion des conflits d'intérêts. En effet : – la règle, au sein de la société, est de nommer deux administratrices indépendantes au Conseil et au sein des Comités spécialisés, confor- mément aux recommandations du Code Middlenext, – le Comité d'Audit, instance collégiale qui se prononce sur des problématiques comptables, est présidé par une administratrice indépendante et composé de deux membres indépendants, – le Comité des Rémunérations et des Nominations, qui a notamment vocation à apprécier l’ensemble des rémunérations et avantages perçus par le Président, le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués est également composé de deux administratrices indépendantes et présidé par l’une d’entre elles, – le règlement intérieur du Conseil d'Administration comprend notamment un article relatif à la pré- vention des conflits d'intérêts destiné à prévenir toute situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d'intérêts entre l'intérêt social de la société et l'intérêt personnel direct ou indirect du membre du Conseil concerné, – la société se conforme aux recommandations 1, 2 et 12 du Code de Gouvernement d'entreprise Middlenext. 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 40 Les principaux actionnaires de DUMONT INVESTISSEMENT sont les suivants : Déclaration de franchissement de seuil En date du 9 juin 2023, DNCA FINANCE (FCP CENTIFOLIA) a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil statutaire de 1 % du capital de SAMSE. En date du 8 septembre 2023, CREDIT MUTUEL EQUITY SCR a déclaré avoir franchi à la hausse, le seuil statutaire de 7 % du capital de SAMSE. Actionnariat salarié SAMSE développe l’actionnariat salarié depuis de nombreuses années. Les salariés ou anciens salariés ont acquis, au titre de la participation des salariés, antérieurement au 31 décembre 2023, 20 503 actions SAMSE repré- sentant 0,59 % des 3 458 084 actions composant le capital social au 31 décembre 2023 (les salariés sont principalement actionnaires de la Holding DUMONT INVESTISSEMENT à hauteur de 28,60 %). 2.1.6 Autorisations financières Assemblée générale Résolution Nature Durée de l’autorisation et expiration Montant nominal maximum 11/05/2023 19ème Achat par la société de ses propres actions 18 mois 10 novembre 2024 10 % du capital 11/05/2023 20ème Réduction du capital par annulation d'actions 18 mois 10 novembre 2024 10 % du capital L’autorisation consentie à la société d’acheter ses propres actions a été utilisée au cours de l’exercice par le Conseil d'Administration. 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 41 2.1.7 Titres existants donnant accès au capital Aucun autre titre donnant accès au capital n'existe à la date de rédaction du Document d’enregistrement universel, mis à part ceux attribués à certains salariés du Groupe et indiqués au paragraphe 3.5.2 du Document d'enregistrement universel. 2.1.8 Rachat d'actions L’Assemblée Générale du 11 mai 2023 a renouvelé les autorisations données à la société de procéder à des rachats d'actions. Dans le cadre de ces autorisations, la société a maintenu son contrat de liquidité. En 2023, la société a acquis 765 actions au cours moyen de 166,91 € via son programme de rachat d’actions et a procédé à la livraison, au profit des salariés, de 3 445 actions au titre de la deuxième tranche du Plan d'Attribution Gratuite d'Actions (PAGA) SAMSE, au cours moyen de 145,14 €. La société a également acheté 7 237 titres au cours moyen de 187,01 € via son contrat de liquidité. Par ailleurs, au travers de ce même contrat de liquidité, elle a procédé à la vente de 7 221 titres au cours moyen de 187,37 €. A la clôture de l’exercice, son portefeuille de titres est ainsi constitué de 30 121 actions propres représentant 0,87 % du capital social. Au titre de 2023, le solde est de +16 actions, dans le cadre du contrat de liquidité ; au titre du contrat de rachat, il est de -2 680 actions. La valeur comptable de ce portefeuille s’établit à 4 791 042,10 € et sa valeur de marché est de 6 084 442,00 €. L’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 se prononcera aux fins d’auto- riser le Conseil d'Administration, pendant une période de dix-huit mois, à acheter des actions de la société dans le cadre des dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce par le biais de la 21ème résolution. Le descriptif de programme de rachat qui sera soumis à ladite Assemblée Générale est détaillé ci- après. • Nombre de titres et part du capital détenus par la société Au 31 décembre 2023, le capital de SAMSE était composé de 3 458 084 actions de même catégorie de 1 € de valeur nominale. A cette date, la société détenait 30 121 actions propres, soit 0,87 % du capital. • Objectifs du programme de rachat d'actions Dans le cadre du programme de rachat d’actions, les achats seront effectués en vue (sans ordre de priorité) : – d'animer le marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers, – d'attribuer ou de céder des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cas de plans d'épargne salariale, d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions et d'opérations d'actionnariat des salariés (notamment dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants et L.3344-1 du Code du travail), – de conserver les actions de la société et de les remettre ultérieurement à titre de paiement, d'échange ou autre dans le cadre d'opérations de croissance externe, – d'annuler tout ou partie des actions acquises dans la limite légale maximale, sous réserve de l'approbation par une Assemblée Générale Extraordinaire d'une résolution spécifique, – de permettre à la société d'opérer sur les actions de la société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la régle- mentation en vigueur. • Part maximale du capital que la société se propose d'acquérir La part maximale du capital dont le rachat est soumis à autorisation de l'Assemblée Générale des actionnaires est de 10 % du nombre total d'actions composant le capital de SAMSE, étant précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d’aug- mentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 42 Compte tenu du nombre d’actions déjà détenues s’élevant à 30 121 (soit 0,87 % du capital), le nombre maximum d’actions pouvant être achetées sera de 315 687 actions (soit 9,13 % du capital) sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus. • Prix maximal d'achat et montant maximal des fonds pouvant être engagés Le prix maximal d'achat serait de 260 € par action. A titre indicatif, compte tenu des 3 458 084 actions composant le capital social au 31 décembre 2023, le rachat ne pourrait porter que sur 315 687 actions, ce qui représenterait un investissement théorique maximal de 82 078 620 €. • Modalités de rachat Les actions pourront être achetées à tout moment, dans les limites que pourrait permettre la règlemen- tation boursière, par tous moyens, et par des interventions sur le marché. • Durée du programme Le présent programme pourra être mis en œuvre pendant une période de dix-huit mois à compter de la date de l’Assemblée Générale du 23 mai 2024, soit jusqu'au 22 novembre 2025. Opérations effectuées dans le cadre du programme autorisé et renouvelé par l'Assemblée Générale du 11 mai 2023 Situation au 31 décembre 2023 Pourcentage du capital auto-détenu de manière directe ou indirecte 0,87 Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois 0 Nombres de titres détenus en portefeuille 30 121 Valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2023 (en €) 6 084 442 Valeur comptable du portefeuille au 31 décembre 2023 (en €) 4 791 042 2.1.9 Nantissement sur les actions de la société et sur celles détenues par SAMSE Dans le cadre de l’acquisition par DUMONT INVESTISSEMENT des 21,13 % du capital de SAMSE détenus par BME FRANCE, DUMONT INVESTISSEMENT a souscrit des emprunts bancaires. Au 31 décembre 2023, 550 000 actions SAMSE étaient nanties, en garantie. SAMSE n’a consenti aucun autre nantissement sur les titres de ses filiales. 2.1.10 Titres non représentatifs de capital SAMSE n’a émis ni part de fondateurs ni certificat de droits de vote. 2.1.11 Pacte d’actionnaires A la connaissance de l’émetteur, aucun pacte, entre actionnaires, aucune convention entre actionnaires prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions portant sur au moins 0,5 % du capital social ou des droits de vote de la société n’ont été conclus ou déclarés à ce jour. 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 43 2.2 Gouvernance Le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise a été établi par le Conseil d’Admi- nistration, sur la recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, avec la contribution de la Direction Financière et du Secrétariat Général. Il détaille la composition et les missions du Conseil d’Administration et de la Direction Générale et rend compte des travaux du Conseil et de ses Comités permanents au cours de l’année écoulée, dans le strict respect des valeurs de SAMSE et en application des principes de gouvernance qui s’appliquent à l’ensemble des acteurs au sein de l’organisation. 2.2.1 Gouvernement d'entreprise SAMSE est contrôlée par DUMONT INVESTISSEMENT, société Holding créée à l’occasion du Rachat de l’Entreprise par les Salariés (RES) en 1988. En 2020, année du centenaire de SAMSE, le pacte d’actionnaires signé en 2014 entre DUMONT INVESTISSEMENT et BME FRANCE (ex CRH FRANCE DISTRIBUTION) a été résilié. Avec le soutien des principaux actionnaires historiques, familles fondatrices et salariés, DUMONT INVESTISSEMENT, qui détenait 56,2 % du capital de SAMSE, a réalisé l’acquisition de la parti- cipation de 21,13 % du capital de SAMSE détenue par BME FRANCE. A cette occasion, le capital de DUMONT INVESTISSEMENT a été ouvert à plusieurs nouveaux actionnaires, dont des entités de capital- investissement des groupes CREDIT AGRICOLE et CREDIT DU NORD, des partenaires commerciaux historiques et des investisseurs individuels. Au 31 décembre 2023, DUMONT INVESTISSEMENT détient 77,30 % du capital et 83,91 % des droits de vote de SAMSE (cf chapitres 1.3, 1.6 et 2.1). Les actionnaires de SAMSE ne sont liés par aucun pacte ni aucune convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acqui- sition d'actions (cf chapitre 2.1). SAMSE s’attache à mettre en œuvre les bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise afin d’assurer une gouvernance efficace et trans- parente, qui veille à l’intérêt à long terme de la société et de l’ensemble de ses parties prenantes et qui s’inscrit dans le respect des valeurs du Groupe. Le Conseil d’Administration s’assure que les organes de gouvernance fonctionnent de manière efficace dans un strict respect de l’équilibre des pouvoirs. Code de gouvernement d'entreprise Les règles de fonctionnement des organes de gouvernement d’entreprise sont régies par les dispositions légales, les statuts de la société ainsi que par le règlement intérieur adopté par le Conseil d’Administration dans sa version mise à jour en date du 7 septembre 2023. Le règlement intérieur précise notamment les modalités d’organisation des réunions du Conseil d’Administration, ses pouvoirs en complément des dispositions légales et statutaires de la société, et enfin traite de la constitution, du rôle et des attributions des Comités spécialisés du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration veille à ce que le règlement intérieur fasse l’objet d’une revue régulière en vue de son adaptation aux évolutions des règles et des pratiques de gouvernement d’entreprise. Le texte intégral des statuts et du règlement intérieur du Conseil sont accessibles sur le site de la société (www.groupe-samse.fr). En matière de gouvernement d'entreprise, SAMSE se réfère aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext, dans sa version actualisée en septembre 2021. Il peut être consulté sur le site internet de Middlenext : www.middlenext.com. Dans le cadre de la mise en œuvre du principe «appliquer ou expliquer», le tableau ci-après rappelle les dispositions énoncées par le Code Middlenext qui sont écartées à ce jour et les raisons pour lesquelles elles l'ont été. 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 44 Tableau récapitulatif des dispositions non appliquées ou en cours de réflexion R 18 Cumul contrat de travail et mandat social Les contrats de travail avec DUMONT INVESTISSEMENT d'Arnaud Bériot et de Yannick Lopez, nommés Directeurs Généraux Délégués, ont été maintenus. Le Conseil d’Administration, sur avis du Comité des Rémunérations et des Nominations, a considéré que le maintien du contrat de travail était justifié au regard : - des fonctions d’animation technique et commerciale (direction opérationnelle des enseignes) assurées au sein de DUMONT INVESTISSEMENT ; ces contrats correspondent en effet à l'exercice de fonctions techniques distinctes du mandat social, dans un état de subordination à l'égard de DUMONT INVESTISSEMENT, - de l'ancienneté des Directeurs Généraux Délégués au sein de l’entreprise et de la volonté de maintien du bénéfice de la protection inhérente au contrat de travail. R 8 Mise en place d'un comité spécialisé sur la responsabilité sociale/sociétale et environnementale des entreprises ( RSE) Le Groupe SAMSE a mis en place un comité de pilotage RSE, émanation du Comité Exécutif, en charge de coordonner les actions RSE et finaliser la restructuration de sa politique RSE afin de définir des objectifs chiffrés et des indicateurs de suivi pour les enjeux identifiés comme majeurs. La formalisation de la politique RSE du Groupe, qui sera présentée en Conseil d'Administration début d'année 2024, est un préalable indispensable à la mise en place d’un Comité du Conseil d’Administration en charge de l’orientation et du suivi de la stratégie RSE. R 15 Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise Le Groupe SAMSE, convaincu que la mixité et l’égalité professionnelle entre femmes et hommes est un facteur de performance et de progrès, s’engage à poursuivre ses actions décrites au chapitre 3.6 du Document d’enregistrement universel. S’agissant des instances dirigeantes, le Groupe s’efforce également de promouvoir une politique de mixité, étant souligné que les résultats doivent être appréciés au regard du contexte métier de SAMSE où les femmes ne représentent que 30 % des effectifs du Groupe. 2.2.2 Organisation et fonctionnement de la gouvernance Évolution de la gouvernance de SAMSE En 2000, le Conseil d'Administration de SAMSE avait opté pour une structure duale reposant sur un Conseil de Surveillance et un Directoire, qui avait facilité le bon déroulement de la succession de la Direction Générale du Groupe. Cependant, cette structure n'apparaissait plus sur le long terme la structure la plus appropriée à la situation de SAMSE. En effet, le Code de commerce limite à sept le nombre maximum des membres du Directoire et impose un fonctionnement collégial de celui-ci. Cette limitation du nombre de membres du Directoire était incompatible avec l’organigramme managérial mis en place au sein du Groupe qui conduisait à avoir un Comité Exécutif de vingt membres. Le renforcement de la Direction Générale par ce Comité, grâce à une mobilisation et une dynamique au sein de l'Exécutif, a permis à SAMSE de reprendre son indépendance et de renforcer l'actionnariat salarié, composante essentielle dans le développement du Groupe. Depuis le 25 juin 2020, SAMSE a donc adopté une structure de gouvernance à Conseil d'Adminis- tration et Direction Générale. Dans le contexte de la recomposition du capital, le Conseil d'Adminis- tration a décidé à l'unanimité d'approuver le principe de la réunion des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, en nommant Olivier Malfait, Président du Directoire depuis janvier 2007, Président-Directeur Général à compter du 25 juin 2020. A compter du 1er janvier 2023, sur la recomman- dation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil a décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, en conformité avec les 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 45 meilleures pratiques de gouvernance et dans le cadre du départ à la retraite d’Olivier Malfait. Le Conseil a décidé du maintien d’Olivier Malfait dans sa fonction de Président du Conseil d’Administration et de la nomination de Laurent Chameroy, Directeur Général Délégué du Groupe depuis 2020, en qualité de Directeur Général. Le règlement intérieur a été mis à jour pour préciser les rôles respectifs du Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général (cf paragraphe 2.2.2.2). Cette gouvernance duale, s’appuyant sur la relation de confiance établie depuis de nombreuses années entre Olivier Malfait et Laurent Chameroy, permet de garantir la pérennité de la performance du Groupe SAMSE et la préservation de ses valeurs en alliant la vision à long terme et l’efficacité de la gestion opérationnelle. Olivier Malfait fait bénéficier à la fois le Conseil d’Administration et Laurent Chameroy de son expérience reconnue au sein du Groupe. Le Conseil d’Administration peut compter sur sa connaissance approfondie de l’actionnariat du Groupe et de ses attentes, sur son expertise stratégique notamment en matière d’acquisitions, ainsi que sur sa vision du développement durable. Laurent Chameroy, qui a vu ses responsabilités régulièrement élargies dans le cadre de sa collaboration étroite avec Olivier Malfait depuis son entrée dans le Groupe, peut donner la pleine mesure de ses qualités en prenant en charge la direction opérationnelle du Groupe. Le Directeur Général, pour mener à bien sa mission, est assisté de trois Directeurs Généraux Délégués : Arnaud Bériot et Yannick Lopez, pour des missions d’animation et de supervision de l’ensemble des sociétés du Groupe, et François Bériot, plus spécifiquement en charge de l’enseigne SAMSE. Plan de succession Le Conseil considère qu’il n’existe qu’une faible probabilité de risque de paralysie des organes sociaux exécutifs en cas d’incapacité ou de décès soudain, du fait : – de la dissociation réussie des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, décidée par le Conseil d'Administration du 21 décembre 2022, – de l'âge du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, – de la composition du Comité Exécutif, qui compte vingt membres expérimentés, ayant une excellente connaissance de l’entreprise et collaborant étroitement dans la gestion opérationnelle du Groupe. 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 46 2.2.2.1 Composition du Conseil d'Administration 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 47 60 % 90 % 6 Femmes Taux de présence Réunions Le Conseil d'Administration peut être composé, conformément aux dispositions légales et statutai- res, de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus. Il compte aujourd'hui six membres. Conformément aux recommandations du Code Middlenext, le renouvellement des mandats est échelonné. La durée des fonctions des membres du Conseil est fixée à trois ans. Le mandat de chaque administrateur est toujours renouvelable. L'article 13 des statuts prévoit que le nombre de membres ayant atteint l’âge de quatre-vingt cinq ans ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction et que chaque membre du Conseil doit être propriétaire d'au moins dix actions. Diversité et équilibre Conformément aux recommandations du Code Middlenext, le Conseil d’Administration s’interroge régulièrement sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses Comités spécialisés, afin de garantir la représentativité actionnariale, mais également l'indépendance nécessaire à l'accomplissement de leurs missions. Le règlement intérieur du Conseil stipule que les administrateurs de la société qui apportent leurs compétences et leurs expériences professionnelles, ont un devoir de vigilance et exercent leur totale liberté de jugement. Cette liberté de jugement leur permet notamment de participer, en toute indépen- dance, aux décisions ou travaux du Conseil d’Administration et, le cas échéant, des Comités spécialisés qui seraient mis en place par le Conseil d’Administration. Les profils représentés au sein du Conseil et de ses Comités spécialisés sont diversifiés et représentent des compétences et expériences en adéquation avec les besoins de la société : connaissance approfondie des métiers du Groupe et de la gestion des affaires, expérience de Direction Générale, expertise finances, audit, juridique et compliance, expertise stratégique, expertise RSE et expertise informatique. 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 48 Représentation des actionnaires La composition du Conseil reflète la structure actionnariale de SAMSE avec deux représentants de DUMONT INVESTISSEMENT, qui regroupe les principaux actionnaires (familles fondatrices, salariés et partenaires). Indépendance des administrateurs Sans préjudice des exigences de compétence et d’expérience, un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation directe ou indirecte, de quelque nature que ce soit, avec la société, son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement et sa participation en toute objectivité aux travaux du Conseil d'Administration. Ainsi, conformément aux critères figurant dans le règlement intérieur de la société, un administrateur indépendant doit satisfaire notamment aux conditions suivantes : – ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société du Groupe, – ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significatives avec la société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créan- cier, banquier, etc..), – ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote signi- ficatif, – ne pas avoir de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence, – ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise. En conformité avec les recommandations du Code Middlenext, le Conseil d'Administration compte deux administratrices indépendantes, Martine Paccoud et Stéphanie Paix. Le règlement intérieur stipule qu’il appartient au Conseil d’Administration d’examiner une fois par an, et au cas par cas, la situation de chacun de ses membres au regard des critères énoncés ci-dessus. Il est précisé que le Conseil a analysé le critère d’indépendance de Stéphanie Paix, au regard d'une éventuelle position de créancier du Groupe NATIXIS vis-à-vis de SAMSE. Le Conseil constate l'absence de créance NATIXIS de toute nature vis-à- vis de SAMSE. La société n'a ni lien d'affaires, ni engagement avec NATIXIS. En conséquence, l'in- dépendance de Stéphanie Paix est bien établie. Représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil d'Administration Conformément à la règlementation en vigueur et en vue de garantir un équilibre dans sa composition, le Conseil d'Administration s’assure qu’une proportion d’au moins 40 % de femme et d'homme au sein du Conseil soit assurée. Le Conseil comprend trois femmes sur cinq membres (soit 60 %). Conformément à l'article L. 225-27 du Code de commerce, Guillaume Manignal, représentant les salariés, n'est pas comptabilisé pour établir cette proportion. En revanche conformément à l'article L. 225-20 du Code de commerce, Martine Villarino, représentant DUMONT INVESTISSEMENT, administratrice est comptabilisée pour déterminer cette proportion. Représentation des salariés Conformément aux dispositions législatives et aux statuts de la société, le Conseil compte parmi ses membres un administrateur représentant les salariés. Celui-ci est désigné par le Comité Social et Economique (CSE) pour une durée de trois ans. Un administrateur représentant les salariés a été désigné par le CSE lors de sa réunion en date du 7 juin 2022. Il a intégré le Conseil dès la réunion du 22 juin 2022. Évolution au cours de l'exercice écoulé Pour rappel, SAMSE a procédé depuis 2021 au renouvellement par tiers par tirage au sort des mandats des membres du Conseil afin d’assurer le renouvellement échelonné des mandats, en conformité avec l’article 13 des statuts et avec les recommandations du Code de gouvernance Middlenext. Ainsi, les mandats de Martine Paccoud et de Patrice Joppé ont été renouvelés par l’Assemblée Générale du 11 mai 2022, pour une durée de trois ans, et celui d'Olivier Malfait par l'Assemblée Générale du 11 mai 2023. Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 23 mai 2024 de renouveler les mandats de DUMONT INVESTISSEMENT et de Stéphanie Paix, et de nommer une nouvelle administratrice indépendante, Mathilde Yagoubi. 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 49 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 50 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 51 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 52 2.2.2.2 Fonctionnement du Conseil d'Administration Missions du Conseil Les pouvoirs du Conseil d'Administration sont fixés par la loi et par les statuts. Le Conseil a mis en place un règlement intérieur, actualisé le 7 septembre 2023 à la suite d'une modification de la limite d'âge du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués. Il est disponible sur le site internet du Groupe : groupe- samse.fr dans la rubrique «Gouvernance Groupe». Conformément à la recommandation du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext, le règle- ment intérieur précise les dispositions régissant l'organisation et le fonctionnement du Conseil d'Administration ainsi que les droits et devoirs de ses membres. Par ailleurs, chaque Comité spécialisé du Conseil s’est doté d’un règlement intérieur définissant précisément sa composition, ses attributions et ses modalités de fonctionnement. Pouvoirs du Président du Conseil d’Administration A la suite de l’évolution du mode de gouvernance adopté le 21 décembre 2022, le règlement intérieur a été mis à jour pour préciser le rôle du Président du Conseil d’Administration : – Le Conseil d’Administration nomme parmi ses membres un Président, personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible. Nul ne peut être nommé Président s'il est âgé de plus de soixante-quinze ans. – Le Président peut être membre d’un ou plusieurs Comités du Conseil d’Administration et dans tous les cas, il peut assister aux réunions et a accès aux travaux de tous les Comités. – Sauf circonstance exceptionnelle, le Président du Conseil d’Administration est, dans les relations avec les autres organes de la société et vis-à-vis de l’extérieur, seul habilité à agir et à s’exprimer au nom du Conseil d’Administration. Il organise son activité pour garantir sa disponibilité et mettre son expérience au service de la société. Il contribue à la promotion des valeurs et de la culture de la société, tant au sein du Groupe qu’à l’extérieur de celui-ci. – Le Président préside les séances du Conseil, fixe l’ordre du jour, organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale des actionnaires. Il coordonne les travaux du Conseil d’Administration avec ceux des Comités. Il veille à l’application du présent règlement intérieur. – Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure en particulier que les adminis- trateurs sont en mesure de remplir leur mission et notamment bénéficient du niveau d’information adéquat en amont des réunions du Conseil d’Administration et entre les séances du Conseil. Il supervise l’intégration des nouveaux administra- teurs. Il veille également à ce que les administra- teurs aient la possibilité de rencontrer et d’enten- dre les cadres dirigeants ainsi que les Commissaires aux comptes de la société. Il s’assure que le Conseil consacre le temps nécessaire aux questions intéressant l’avenir de la société et notamment sa stratégie. Il dispose des moyens matériels nécessaires à l’accomplis- sement de sa mission. – Le Président du Conseil d’Administration prend le soin de développer et d’entretenir une relation confiante et régulière entre le Conseil et la Direction Générale, afin de garantir la permanence et la continuité de la mise en œuvre par elle des orientations définies par le Conseil. A cette fin, il échange régulièrement avec le Directeur Général en dehors des réunions du Conseil d’Administration. Il est tenu régulièrement informé par le Directeur Général des évènements et situations significatifs relatifs à la vie de la société, notamment en ce qui concerne l’organisation, la situation financière, les grands projets d’investissements et de désinvestisse- ments et les grandes opérations financières et peut lui demander toute information propre à éclairer le Conseil d’Administration et ses Comités dans l’accomplissement de leur mission. – Il rend compte, à l’Assemblée Générale des actionnaires qu’il préside, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société. Il veille à la bonne application des règles de gouvernance. Il peut être amené à interagir avec les actionnaires, notamment sur les sujets de gouvernance d’entreprise. 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 53 Droits et obligations des administrateurs Les administrateurs veillent à préserver en toutes circonstances leur indépendance de jugement, de décision et d’action et s’efforcent d’éviter tout conflit pouvant exister entre leurs intérêts moraux et matériels et ceux de la société. En conformité avec les recommandations 1 et 12 du Code Middlenext relatives à la déontologie et aux conflits d’intérêts, l’article 4 du règlement intérieur détaille les droits et obligations incombant aux membres du Conseil, dont en particulier : – la connaissance et le respect des textes réglementaires, les règles relatives à la déontologie boursière – le respect de l’intérêt social et l’obligation de loyauté – l'efficacité du Conseil d’Administration dans l’exercice de ses missions – la liberté de jugement – la prévention et la gestion des conflits d’intérêts – l’obligation de révélation de tout conflit d’intérêts potentiel, de toute condamnation ou de tout empêchement par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’Administration – l’obligation de diligence et d’assiduité – l’obligation de confidentialité. Fonctionnement du Conseil Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Tous les membres du Conseil d'Administration sont informés du calendrier annuel des réunions afin d’assurer la meilleure disponibilité de chacun. Tout changement dans l’agenda fait l’objet le plus en amont possible d’une communication spécifique aux membres du Conseil. Les Commissaires aux comptes sont conviés à assister à toutes les réunions du Conseil d'Admi- nistration. Un représentant du Comité Social et Economique assiste aux réunions du Conseil d'Administration avec voix consultative. L’ordre du jour des réunions du Conseil est élaboré par le Président, en tenant compte des ordres du jour des réunions des Comités spécialisés et des propositions des membres du Conseil. L’ordre du jour est communiqué dans un délai minimum de huit jours avant chaque réunion, donnant à chaque administrateur une information des thèmes abordés et permettant un débat éclairé. Dans un délai raisonnable avant chaque réunion, les membres du Conseil d'Administration reçoivent les autres documents nécessaires à la préparation de la séance (procès-verbal de la précédente réunion, présentation des principaux sujets à l'ordre du jour). En cours de séance, chaque point à l’ordre du jour fait l’objet d’une présentation explicative aux membres du Conseil. Les différents points préalablement revus et débattus en Comités spécialisés font l’objet d’un compte-rendu par leur Présidente à la prochaine séance du Conseil appelé à délibérer sur ces points. Pour certains sujets techniques, les présentations sont réalisées par des collaborateurs du Groupe, qualifiés sur le sujet exposé. Un procès-verbal est établi et trans- mis aux membres du Conseil avant son appro- bation à la prochaine réunion. Au cours de l'année 2023, le Conseil s’est réuni six fois. La durée des réunions du Conseil a été en moyenne de trois heures avec un taux de participation des membres de 90 %. Le Conseil a examiné et traité les sujets suivants : 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 54 Arrêté des comptes Examen des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2022, du rapport annuel 2022 et du rapport de gestion y afférent. Proposition d'affectation du résultat à soumettre à l’Assemblée Générale. Examen des documents prévisionnels 2023 de SAMSE. Examen des comptes semestriels au 30 juin 2023. Revues d’activité Prise de connaissance des prévisions budgétaires pour l'année 2024. Autorisation de conventions réglementées. Autorisation de cautions, avals et garanties. Rémunérations Fixation de la rémunération du Président du Conseil, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués pour 2023. Proposition de modification des rémunérations des administrateurs et des membres des Comités spécialisés. Proposition de fixation de la rémunération du Président du Conseil pour 2024 compte tenu de son changement de statut. Gouvernement d’entreprise Mandats des membres du Conseil d'Administration et de ses Comités. Préparation de la troisième évaluation des travaux du Conseil d'Administration confiée à un cabinet spécialisé indépendant. Revue des travaux de ses Comités spécialisés. Modification du règlement intérieur du Conseil d'Administration. Point sur les conflits d’intérêts. Opérations spécifiques Réflexion sur la stratégie d'acquisition immobilière. Analyse et étude de projets d’investissements stratégiques pour le Groupe. Opérations de restructuration interne. Plan d'attribution gratuite d'actions. Modifications statutaires. Reporting RSE. Auto-évaluation du Conseil En conformité avec les recommandations du Code Middlenext (Recommandation 13), une auto- évaluation du Conseil a été réalisée en 2021 et 2022, sur la base d’un questionnaire validé par le Comité des Rémunérations et des Nominations et d’entretiens individuels menés par la Présidente du Comité. Ce questionnaire portait sur 8 thèmes principaux de réflexion : rôle et pouvoir du Conseil, composition du Conseil, information des administrateurs, organisation des séances, rémunération des administrateurs, relation entre Conseil et Comités, fonctionnement des Comités spécialisés du Conseil, et déontologie. Les résultats de ces deux auto-évaluations ont été très satisfaisants, et ont fait état du bon fonctionnement du Conseil et de ses Comités et des progrès constatés, notamment en matière de formation des administrateurs. Pour la troisième évaluation, et après la dissociation des fonctions entre Président du Conseil et Directeur Général, intervenue début 2023, le Conseil a souhaité se faire accompagner par un tiers. Une évaluation formalisée a été menée par un consultant externe indépendant, à partir d’entretiens anonymes menés avec chaque administrateur et avec le Directeur Général sur la base d’un questionnaire préalablement validé par le Président du Conseil et la Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations. Les constats ont confirmé les résultats des deux auto-évaluations, et le niveau élevé de satisfaction des administrateurs en ce qui concerne la composition du Conseil, l’organisation des travaux, les Comités spécialisés et la qualité de la gouvernance de SAMSE. Les principales pistes d’amélioration identifiées portent sur l’élargissement du Conseil, le processus d’intégration des administrateurs et le rôle du Conseil dans la transition climatique et environnementale, avec la mise en place d’un comité RSE, en conformité avec la recommandation du Code Middlenext. 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 55 2.2.2.3 Comités du Conseil Pour mettre en œuvre les principes de gouvernement d’entreprise, le Conseil a constitué, en son sein, deux Comités spécialisés : un Comité des Rémunérations et des Nominations et un Comité d’Audit. Les Comités, dont les membres sont choisis en fonction de leur expérience et désignés par le Conseil d'Administration, sont présidés par une administratrice indépendante. Ils sont chargés d’émettre des propositions et recommandations, dans leur domaine de compétence, au Conseil. Leurs missions et attributions ne dessaisissent pas le Conseil qui a seul un pouvoir de décision dans leurs domaines respectifs. Chacun des Comités a établi un règlement intérieur. Les Comités sont amenés à préparer les réunions du Conseil d'Administration en examinant des points spécifiques. Afin que les membres des Comités soient en mesure d’exercer pleinement leurs missions, tous les documents et informations utiles leur sont communiqués dans un délai suffisant. Chaque réunion fait l’objet d’un compte- rendu. La Présidente du Comité concerné, ou, en son absence, un autre de ses membres désigné à cet effet, rend compte au Conseil des travaux de son Comité, lui permettant ainsi de disposer de l’information nécessaire à la prise de décision. Le Comité des Rémunérations et des Nominations Composition Le Comité des Rémunérations et des Nominations est composé de quatre membres : Stéphanie Paix, Martine Paccoud, Patrice Joppé et Olivier Malfait. Ils sont choisis en considération de leur compétence en matière de gouvernement d’entreprise et de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux. Conformément aux recommandations du Code Middlenext, aucun dirigeant mandataire social exécutif n'est membre et le Comité est présidé par Stéphanie Paix, administratrice indépendante. Il compte deux membres indépendants. 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 56 Missions Le Comité a pour mission générale d'assister le Conseil dans l'examen des questions relatives à la composition future des organes de direction de SAMSE et à la détermination de la rémunération et des avantages des dirigeants de SAMSE. Il est chargé de formuler toute recommandation ou proposition en matière (i) de nomination d'admi- nistrateurs, (ii) de politique générale d'attribution d'actions de performance au sein du Groupe. Il a également pour mission de formuler des propositions sur la mise en œuvre des principes de gouvernement d'entreprise et de préparer l'évaluation des travaux du Conseil d'Admi- nistration. Travaux au cours de l'année écoulée Le Comité des Rémunérations et des Nominations s’est réuni deux fois au cours de l’année 2023 avec un taux d’assiduité de ses membres de 100 %. Au cours de l’année 2023, le Comité a débattu des points suivants : – détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, – détermination de la rémunération du Président du Conseil d'Administration, – plan d'attribution gratuite d'actions et fixation des objectifs de performance, – proposition de renouvellement des mandats de certains administrateurs, – proposition de renouvellement des mandats du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, – mise en œuvre du plan d'action de la deuxième auto-évaluation du Conseil, – préparation de la troisième évaluation des travaux du Conseil d'Administration confiée à un cabinet spécialisé indépendant, – proposition de nomination d'une nouvelle administratrice indépendante, – revue des conflits d'intérêts. Le Comité d’Audit 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 57 Composition Le Comité d’Audit est composé de trois membres : Martine Paccoud, Stéphanie Paix et Patrice Joppé. Ils sont choisis en considération de leur compétence en matière comptable et fiscale. Le Comité d’Audit, composé majoritairement de membres indépendants (66 %) est présidé par Martine Paccoud, administratrice indépendante, conformément aux recommandations du Code Middlenext. Martine Paccoud, a été expert-comptable et Commissaire aux comptes, acteur dans le rapprochement de SOVEC et BDO FRANCE et notam- ment signataire de mandats d'Entités d'Intérêt Public (EIP) -Banque Populaire Régionale- Sociétés de Caution Mutuelle et de deux sociétés cotées. Missions Le Comité a pour principales missions : – d’analyser les comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels de la société, préparés par la Direction Financière du Groupe SAMSE, en présence des Commissaires aux comptes, – d’examiner et d’émettre un avis sur les méthodes adoptées pour l’établissement des comptes, de solliciter l’avis et d’entendre les Commissaires aux comptes sur les méthodes et les options retenues, – d’approuver les missions autres que la certi- fication des comptes, – d’examiner et d’émettre un avis sur la pertinence des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, d’entendre les Commissaires aux comptes et l’audit interne, de prendre connaissance de la synthèse effectuée lors des interventions intérimaires sur les procédures de contrôle interne, – d’entendre des membres du Comité Exécutif ou tout autre responsable, sur les processus clés de l’entreprise afin de juger de la mise en œuvre du contrôle interne dans le Groupe SAMSE, – d’orienter les travaux de l’audit interne. Travaux au cours de l'année écoulée Le Comité d’Audit s’est réuni quatre fois en 2023, avant la tenue des Conseils, avec un taux d’assiduité de ses membres de 83,3 %. Les Commissaires aux comptes et l’audit interne ont été présents à tous les Comités. Le Comité d’Audit a travaillé au cours de l’année 2023 sur : – la revue des comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2022 et au 30 juin 2023, – l'examen du projet de rapport financier et du projet de rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'enregistrement universel, – la synthèse de l’audit des comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2022 et au 30 juin 2023 par les Commissaires aux comptes, – la revue de l’approche d’audit, des évolutions règlementaires et des résultats des travaux d’intérim par les Commissaires aux comptes, – l’information et l’approbation des SACC, – la revue des risques majeurs du Groupe SAMSE, – le suivi du déploiement du dispositif SAPIN II, – la revue des résultats des questionnaires d'auto- évaluation du contrôle interne 2023 des agences Négoce, – la revue des résultats des campagnes d’audits internes des activités Négoce et Bricolage, – la revue des résultats de l’audit externe des certifications PEFC et FSC du Groupe, – le suivi du plan d’audit interne 2023 et la validation du projet de plan d'audit interne 2024 – réflexion sur une refonte du règlement intérieur du Comité d'Audit pour l'année 2024. 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 58 2.2.2.4 Direction Générale Depuis le 1er janvier 2023, la Direction Générale de SAMSE est composée du Directeur Général et de trois Directeurs Généraux Délégués. L'organisation opérationnelle de la Direction Générale s'appuie sur le Comité Exécutif présidé par le Directeur Général. Le Conseil d'Administration du 21 décembre 2022 a nommé, sur proposition d'Olivier Malfait, Président du Conseil d’Administration, et après avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, Laurent Chameroy en qualité de Directeur Général. Le Conseil a également nommé trois Directeurs Généraux Délégués pour assister le Directeur Général dans sa mission. Arnaud Bériot et Yannick Lopez sont en charge de l’animation et de la supervision de l’ensemble des sociétés du Groupe et François Bériot est plus spécifiquement en charge de l’enseigne SAMSE. Le Directeur Général Conformément aux dispositions légales, la Direction Générale est assurée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général, qui doit être âgé de moins de soixante-huit ans. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. En outre, le règlement intérieur du Conseil d'Admi- nistration prévoit que le Directeur Général ne pourra prendre, sans avoir obtenu au préalable l'accord du Conseil, aucune des décisions suivantes : (i) changement par ajout ou retrait des métiers actuels du Groupe (Négoce de matériaux multi- spécialistes, Négoce de matériaux spécialistes et Bricolage grand public), (ii) octroi de tout gage, cautionnement ou autres sûretés, sous quelque forme que ce soit, d’un montant supérieur à 1 000 000 € autrement que dans le cours normal des affaires, (iii) cession d’actifs immobiliers d’un montant unitaire ou d’un engagement unitaire supérieur à 10 000 000 € hors droits et frais, (iv) investissement et désinvestissement (hors immobiliers) d’un montant unitaire supérieur à 10 000 000 € hors droits et frais, (v) création, cession, liquidation, acquisition et fusions de sociétés ou fonds de commerce représentant un engagement d’un montant unitaire supérieur à 7 000 000 € hors droits et frais à l’exception des opérations internes au Groupe. 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 59 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 60 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 61 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 62 Le Comité Exécutif Le Comité Exécutif, en lien avec la Direction Générale, détermine et met en œuvre la stratégie opérationnelle du Groupe, tout en assurant la cohérence de ses actions. Ce Comité se réunit mensuellement et rassemble des dirigeants de la société et de ses filiales. Il est composé de vingt membres, au jour de la rédaction du Document d'enregistrement universel : - quatre membres de la Direction Générale : Laurent Chameroy (Directeur Général), Arnaud Bériot (Directeur Général Délégué), Yannick Lopez (Directeur Général Délégué) et François Bériot (Directeur Général Délégué). - huit représentants de la direction des enseignes : Éric Gottié (Directeur Développement MPPI), Laurent Ouvrier-Buffet (Président MAURIS BOIS et Directeur FIBOPAN), Gilles Puissant (Président LA BOITE A OUTILS), Alain Renard (Président DORAS), Guylène Riera (Directrice Générale Déléguée LA 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 63 BOITE A OUTILS), Christian Rossi (Président CHRISTAUD et Directeur Filière TP-EAU), Serge Roux (Vice-Président MATERIAUX SIMC), Erwan Toussaint (Directeur Général M+ MATERIAUX), - huit représentants des services supports : Simon Coulier (Secrétaire Général), Estelle Courtois- Champenois (Directrice Ressources Humaines), Julie Faure (Attachée de direction - Responsable communication Comité Exécutif), Laurent Géraudie (Directeur supply chain), Stéphane Jourdan (Directeur des achats) Piotr Korostelev (Directeur offre produits et services), Jérôme Thfoin (Directeur marketing et innovation), Karen Vaylet (Directrice Financière). Les Comités Stratégiques Le Comité Exécutif est épaulé par des Comités Stratégiques opérationnels (Costrats) dont les missions sont de construire les stratégies des grands métiers du Groupe, de valider avec le Comité Exécutif les principales orientations et de piloter et coordonner leur déploiement opérationnel. Ces Comités Stratégiques sont au nombre de sept : Costrat Bas Carbone, Costrat Ressources Humaines, Costrat Digital, Costrat Prévention, Costrat Informatique, Costrat Offre Produit et Services et Costrat Supply Chain. Ils se réunissent mensuellement et sont composés de membres du Comité Exécutif, de fonctions expertes et des métiers liés à l'exploitation au sein des enseignes du Groupe. Politique de mixité au sein des instances dirigeantes Le Groupe SAMSE est convaincu que la mixité et l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes est un facteur de performance et de progrès et a engagé des actions concrètes dans les domaines du recrutement, de la formation, de la gestion des carrières et de la rémunération, applicables à tous les niveaux hiérarchiques de l’entreprise (cf chapitre 3.6). Les résultats de cette politique doivent toutefois être évalués dans le contexte métier de SAMSE où les femmes ne représentent que 30 % des effectifs du Groupe. S’agissant plus particulièrement des instances dirigeantes, si le Groupe s’efforce également de promouvoir une politique de mixité, ses effets ne pourront être véritablement appréciés qu’à moyen terme. 2.2.2.5 Déclarations sur la situation des membres des organes d'Administration, de Direction et de Contrôle Il n'existe pas de contrat de services liant les membres du Conseil d'Administration de la société ou de l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages aux termes d'un tel contrat. Aucune opération n’a été conclue par la société avec ses mandataires sociaux. A la connaissance de la société, à la date du Document d’enregistrement universel, aucun des membres du Conseil d'Administration, au cours des cinq dernières années, n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, n’a été associé à une faillite, à une mise sous séquestre ou à une liquidation, n’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et/ou n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Il n’y a aucun lien familial entre les administrateurs et la Direction Générale. A la connaissance de la société, il n'existe, à la date de dépôt du Document d’enregistrement universel, aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel un membre du Conseil d'Administration ou de la Direction Générale aurait été sélectionné en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la Direction Générale de la société. Aucun conflit d'intérêts potentiel n'est identifié par la société entre les devoirs de chacun des membres du Conseil ou de la Direction Générale, à l'égard de la société en leur qualité de membre de ces organes et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs. 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 64 2.2.2.6 Opérations sur titres des dirigeants de SAMSE Au cours de l’exercice 2023, aucun des mandataires sociaux n'a acheté ou cédé des actions de notre société. 2.3 Rémunérations des mandataires sociaux Il est rappelé que la politique de rémunération et le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels doivent être préalablement approuvés par l'Assemblée Générale. Ce chapitre, établi avec le concours du Comité des des Rémunérations et des Nominations, présente : – La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux (Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués, Président du Conseil d’Administration et administrateurs) en application de l’article L.22-10-8 I du Code de commerce (cf paragraphes 2.3.2. et 2.3.3). Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 23 mai 2024 de voter, comme chaque année, la politique de rémunération des mandataires sociaux (vote «ex ante») qui fera l’objet de six résolutions distinctes pour le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués et les administrateurs. – Le rapport sur les rémunérations versées au cours de l’exercice écoulé ou attribuées au cours du même exercice (cf paragraphe 2.3.3) en application des articles L.22-10-34, I et II et L.22-10-9, I (le vote «ex post») incluant notamment : ◦ les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant chaque mandataire social, ainsi que les ratios entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération des salariés, leur évolution sur cinq exercices au regard des performances de la société, qui feront l’objet d’une résolution soumise au vote de l’Assemblée Générale 2024 en application de l’article L.22-10-34, I du Code de commerce (le vote «ex post global») ; ◦ les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice ou attribués au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux par la société et toute société comprise dans le périmètre de consolidation en vertu de l’article L.233-16 du Code de commerce, conformément à la nomenclature AMF (le vote «ex post Individuel») ; ◦ les rapports requis par les articles L.225-184 et L.225-197-4 du Code de commerce sur les attributions d’options et d’actions gratuites (cf paragraphe 2.3.3). 2.3.1 Processus de décision Le Comité des Rémunérations et des Nominations, composé de deux administratrices indépendantes et présidé par une administratrice indépendante, examine la politique de rémunération des manda- taires sociaux et ses modalités de mise en œuvre afin de permettre au Conseil et à l’Assemblée Générale de se prononcer dans le respect des dispositions légales, réglementaires et des bonnes pratiques de gouvernance ou de marché. Ses attributions, ses modalités de fonctionnement et les dispositions applicables en matière de gestion des conflits d'intérêts, ainsi que le détail de ses travaux au cours de l’exercice écoulé, sont décrits au paragraphe 2.2.2.3 ci-avant. La politique de rémunération a été discutée et approuvée par le Conseil au cours de sa réunion du 21 mars 2024, sur propositions du Comité des Rémunérations et des Nominations qui s'est tenu le même jour. L'Assemblée Générale du 23 mai 2024 sera ap- pelée à approuver les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux mandataires sociaux. Il est rappelé que la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux applicable pour l’année 2023 a été approuvée à 99,41 % des voix lors de l'Assemblée Générale du 11 mai 2023. 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 65 2.3.2 Politique de rémunération des administrateurs Les mandataires sociaux non dirigeants sont les membres du Conseil d'Administration de SAMSE. Le Conseil décide de la répartition entre ses membres de l’enveloppe globale de rémunération allouée par l’Assemblée Générale, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations. Conformément aux recommandations du Code Middlenext, la répartition de l’enveloppe prend en compte, d'une part, l’exercice de la mission des administrateurs, y compris entre les réunions du Conseil, et d’autre part, la présence et la contribution effective en Conseil. Cette répartition est effectuée en application des principes suivants : – une part fixe à hauteur de 20 %, sans condition de présence, est versée à chaque administrateur, – une part variable, déterminée en fonction de la participation des administrateurs aux réunions du Conseil, est perçue à concurrence de 80 %. L'administrateur représentant les salariés ne reçoit pas de rémunération à raison de son mandat et perçoit sa rémunération au titre de son contrat de travail. Les administrateurs ne bénéficient d’aucun avantage en nature. Ils peuvent être remboursés des frais de voyage et de déplacement engagés dans le cadre de leur mandat. Le détail des rémunérations qui sont allouées aux membres du Conseil d'Administration figure dans les tableaux ci-après (cf paragraphe 2.3.4). Politique de rémunération applicable depuis 2023 Depuis l’exercice 2023, afin de mieux prendre en compte les exigences liées à l’exercice de la mission des administrateurs, en termes de disponibilité, d’expertise et d’engagement, le Conseil, sur la recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, a proposé une augmentation de l’enveloppe en fonction des pratiques des sociétés comparables, portée à une somme maximale de 192 500 € pour sept administrateurs qui seraient également membres des Comités. Cette enveloppe globale a été validée par l’Assemblée Générale du 11 mai 2023. Cette enveloppe est ainsi répartie : – rémunération au titre du mandat d’administrateur : 7 500 €, dont 20 % fixe et 80 % variable en fonction de la participation aux réunions du Conseil, – rémunération au titre de la participation au Comité d’Audit : 12 500 €, dont 20 % fixe et 80 % variable en fonction de la participation aux réunions du Comité. – rémunération au titre de la participation au Comité des Rémunérations et des Nominations : 7 500 €, dont 20 % fixe et 80 % variable en fonction de la participation aux réunions du Comité. 2.3.3 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 2.3.3.1 Politique de rémunération du Président du Conseil Politique de rémunération applicable en 2023 Depuis le 1er janvier 2023, date de prise d’effet de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, le Conseil, sur la recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, a considéré que la rémunération du Président du Conseil d’Administration devait être composée uniquement d’une rémunération fixe. Les éléments pris en compte pour déterminer le montant de cette rémunération sont notamment : – les responsabilités et missions du Président dans le cadre de l’organisation des travaux du Conseil, telles que décrites dans le règlement intérieur (cf paragraphe 2.2.2.2), et l’accompagnement du nouveau Directeur Général lors de sa prise de fonctions, 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 66 – les compétences et l’expérience du Président du Conseil, – les pratiques des sociétés comparables. La rémunération attribuée à Olivier Malfait a été initialement fixée à 205 000 €, à laquelle s’ajoute la rémunération au titre de son mandat d’adminis- trateur et de membre du Comité des Rémunéra- tions et des Nominations, soit 15 000 €. Compte tenu d'une actualité exceptionnellement importante cette année nécessitant un investissement plus important d'Olivier Malfait, le Conseil, sur la recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations dans sa séance du 21 décembre 2023, a proposé l’attribution d’un complément de rémunération d’une somme de 88 000 €. Rémunérations au titre des mandats exercés au sein du Groupe Olivier Malfait perçoit des rémunérations allouées aux administrateurs au titre des mandats qu’il exerce dans les sociétés du Groupe SAMSE, respectivement au sein de DUMONT INVESTISSE- MENT, MATERIAUX SIMC et PLATTARD. Politique de rémunération applicable en 2024 La rémunération attribuée à Olivier Malfait a été fixée à 161 000 €, à laquelle s’ajoute la rému- nération au titre de son mandat d’administrateur et de membre du Comité des Rémunérations et des Nominations, soit 15 000 €. 2.3.3.2 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs Principes En conformité avec les recommandations du Code MIiddlenext, le Conseil d'Administration et le Comité des Rémunérations et des Nominations veillent à ce que la politique de rémunération des dirigeants exécutifs prenne en considération l’ensemble des principes de bonne gouvernance en la matière. Ils veillent en outre, à ce que cette politique soit conforme à l'intérêt social de la société, contribue à sa pérennité, s'inscrive dans sa stratégie commerciale et soit cohérente avec la politique de rémunération des salariés du Groupe et les intérêts des actionnaires. Pour la détermination de la rémunération sont également pris en compte les missions et le niveau de responsabilité, l'expérience dans la fonction, les fonctions exercées dans les filiales du Groupe et le niveau des rémunérations des salariés du Groupe notamment avec le calcul des ratios d'équité. Ainsi, les différentes composantes doivent aboutir à une rémunération d’ensemble qui se veut mesurée, équilibrée et équitable, permettant de renforcer la motivation au sein de l’entreprise et de promouvoir la performance financière et extra-financière à long terme du Groupe. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est constituée de trois compo- santes : – la rémunération fixe annuelle composée d’une rémunération au titre des fonctions exercées chez SAMSE et/ou chez DUMONT INVESTISSEMENT. Cette rémunération est revalorisée annuellement dans les conditions arrêtées pour l’ensemble des salariés du Groupe, – la rémunération variable annuelle, liée princi- palement à la performance financière annuelle, – la rémunération de long terme, sous la forme d’attributions de stock-options ou d’actions gratuites, qui vise à inciter les dirigeants à inscrire leur action dans le long terme et à les fidéliser en alignant leurs intérêts avec l’intérêt social de l’entreprise et de l’ensemble des parties prenantes. Contrat de services Dans le cadre de son rôle d'animatrice du Groupe, et afin de gérer plus efficacement les différentes sociétés du Groupe, il est confié aux salariés et mandataires de DUMONT INVESTISSEMENT (en grande majorité mandataires sociaux de SAMSE) des tâches fonctionnelles et d'assistance sur l’ensemble des périmètres du Groupe. Elles sont refacturées au coût de revient et font l’objet d’une convention réglementée entre SAMSE et DUMONT INVESTISSEMENT. 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 67 Cumul contrat de travail et mandat social Le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, a décidé, dans sa séance du 18 décembre 2020 : – la suspension du contrat de travail de Laurent Chameroy et François Bériot à compter du 1er janvier 2021, date à laquelle ils ont accédé respectivement aux fonctions de Président du Directoire et de Directeur Général de DUMONT INVESTISSEMENT. Par ailleurs, les contrats de travail de Yannick Lopez et Arnaud Bériot, lesquels ne sont pas mandataires sociaux exécutifs au sein de DUMONT INVESTISSEMENT, ont été maintenus. Politique applicable en 2023 au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués Les principes généraux de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et l'analyse des situations individuelles de chacun d'eux sont fixés par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations. Rémunération fixe La rémunération fixe intègre : – pour Laurent Chameroy, une somme de 292 640 € dont une somme de 146 320 € au titre de ses fonctions de membre du Directoire DUMONT INVESTISSEMENT et une somme de 146 320 € au titre de ses fonctions de Directeur Général de SAMSE. – pour Arnaud Bériot, une somme de 186 000 € au titre d'un contrat de travail de DUMONT INVESTISSEMENT pour ses fonctions de Directeur Général Délégué de SAMSE. – pour François Bériot, une somme de 288 920 € dont une somme de 144 460 € au titre de ses fonctions de membre du Directoire de DUMONT INVESTISSEMENT et une somme de 144 460 € au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué de SAMSE. – pour Yannick Lopez, une somme de 167 400 € au titre d'un contrat de travail de DUMONT INVESTISSEMENT pour leur fonctions de Directeur Général Délégué de SAMSE. Dirigeant Rémunération Laurent Chameroy Mandat Samse 146 320 € Mandat Dumont Investissement 146 320 € Total 292 640 € Arnaud Bériot Mandat Samse 0 € Contrat de travail - Dumont Investissement 186 000 € Total 186 000 € François Bériot Mandat Samse 144 460 € Mandat Dumont Investissement 144 460 € Total 288 920 € Yannick Lopez Mandat Samse 0 € Contrat de travail - Dumont Investissement 167 400 € Total 167 400 € Rémunération variable annuelle La rémunération variable, pour les quatre dirigeants, se compose de deux éléments : – d’une prime individuelle d’objectifs, calculée sur la base d'une performance financière. – d’une prime versée au titre du contrat d'inté- ressement décrit dans le paragraphe 3.5.4 du Document d’Enregistrement Universel. Ce montant d’intéressement vient en déduction du calcul de la rémunération variable tel que décrit dans le tableau ci-après. 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 68 Critères de performance variable au titre de 2023 % rémunération variable sur la rémunération fixe (article L.22-10-9° du Code de commerce) Critère Financier (taux) Pondération Critère Quantitatif R SE Pondération Critère Qualitatif RSE Pondération Critère Qualitatif Autres Pondération Laurent Chameroy 61 % ROC Groupe augmenté de la quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence (0,129%) 80 % Taux de renouvellement de la flotte Groupe en véhicules électriques 10 % Déploiement de la politique RSE 10 % Arnaud Bériot 79 % ROC Groupe (0,100%) 71 % Taux de renouvellement de la flotte Groupe en véhicules électriques 7 % Déploiement de la politique RSE 7 % Mise en œuvre du plan stratégique 15 % François Bériot 28 % ROC Groupe (0,100%) et ROC Enseigne (0,010%) 54 % Taux de renouvellement de la flotte Groupe en véhicules électriques 8 % Déploiement de la politique RSE 7 % Mise en œuvre du plan stratégique 31 % Yannick Lopez 77 % ROC Groupe (0,085%) 68 % Taux de renouvellement de la flotte Groupe en véhicules électriques 8 % Déploiement de la politique RSE 8 % Mise en œuvre du plan stratégique 17 % Rémunération variable long terme A ces rémunérations peut s’ajouter l’attribution de stock-options ou d’actions gratuites. A la date de rédaction du Document d’enregistrement universel, aucun plan de stock-options n’est en cours au bénéfice des mandataires sociaux dirigeants. Afin d’accompagner le développement, de partager les fruits de la performance du Groupe dans le but de motiver et fidéliser ses collaborateurs, SAMSE a mis en place en 2021 un plan d’attribution gratuite d’actions de DUMONT INVESTISSEMENT (dont le détail figure au paragraphe 3.5.2 du Document d'enregistrement universel) au profit des salariés du Groupe et des dirigeants mandataires sociaux. Conformément à l’autorisation de l’Assemblée Générale de DUMONT INVESTISSEMENT, réunie le 4 décembre 2020, le Directoire de DUMONT INVESTISSEMENT, dans sa séance du 4 mars 2021, a décidé d’attribuer gratuitement un nombre maximal de 56 378 actions ordinaires à certains membres du personnel salarié de DUMONT INVESTISSEMENT ou de sociétés du Groupe SAMSE ainsi qu’aux mandataires sociaux. Les actions attribuées font l’objet d’une refacturation, au coût de revient, à chacune des filiales du Groupe en fonction des montants attribués aux bénéficiaires qu'elles emploient. L’attribution définitive des actions, à l'issue de la période d'acquisition de la tranche concernée, est conditionnée à la présence effective, pendant l’année civile complète précédant l’expiration de la période d’acquisition au sein de DUMONT INVESTISSEMENT ou de l’une de ses filiales, en qualité de salarié ou de mandataire social. Les deux tiers de l'attribution sont de plus conditionnés à la réalisation de conditions de performance liées à l’atteinte d’un taux de Résultat Opérationnel Courant (ROC) Groupe et/ou d'un taux de Résultat Opérationnel Courant (ROC) Enseigne. Ces conditions sont appréciées annuellement sur une période de cinq ans. 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 69 Pour les dirigeants mandataires sociaux, les actions gratuites attribuées au titre de chacune des cinq tranches seront définitivement acquises par le bénéficiaire, à l’issue de la période d’acquisition de la tranche concernée, sous réserve qu’aucun départ du bénéficiaire ne soit intervenu au cours de l’année civile précédant l’expiration de la période d’acquisition et que les conditions de performance soient satisfaites. Les conditions de performance consistent à hauteur d’un tiers du nombre maximal d’actions gratuites de chacune desdites tranches, en l’atteinte d’un ROC calculé au niveau du Groupe positif, et pour les deux tiers restants en l’atteinte, partielle ou totale, en taux et/ou en valeur du Résultat Opérationnel Courant (ROC) Groupe. Les dirigeants mandataires sociaux en 2021 ont bénéficié d’une attribution de 5 805 actions, soit 10,3 % de l’enveloppe totale, répartie ainsi : – Olivier Malfait : 2 050 actions, soit 5 tranches de 410 actions. – Laurent Chameroy : 2 050 actions, soit 5 tranches de 410 actions. – François Bériot : 1 705 actions, soit 5 tranches de 341 actions. Les actions définitivement attribuées aux dirigeants sont soumises à une obligation de conservation d’une durée de trente-six mois et à une interdiction de cession jusqu'au terme de leur mandat social (article L.225-197-1 II du Code de commerce). A la connaissance de la société, aucun instrument de couverture n’est mis en place sur les actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux jusqu’à la fin de la période de conservation fixée par le Conseil. Autres éléments de rémunération Véhicule de fonction Les quatre dirigeants bénéficient d’un véhicule de fonction, ne constituant pas un avantage en nature intégré dans le salaire brut. Seule une participation forfaitaire est retenue sur leur rémunération nette. Avantage en nature Laurent Chameroy et François Bériot bénéficient d’un avantage en nature qui correspond à la prise en charge d’une assurance chômage. Rémunérations au titre des mandats exercés au sein du Groupe Le Directeur Général et deux des Directeurs Généraux Délégués perçoivent des rémunérations allouées aux administrateurs au titre des mandats qu’ils exercent dans les sociétés du Groupe SAMSE, respectivement au sein de PLATTARD SAS pour Laurent Chameroy, au sein de MATERIAUX SIMC pour Arnaud Bériot et au sein de MATERIAUX SIMC et PLATTARD SAS pour François Bériot. Indemnités de cessation de mandat social Les mandataires sociaux ne bénéficient d’aucune compensation contractuelle au titre de la cessation de leur mandat. Indemnités de fin de carrière Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués bénéficient au titre de leur contrat de travail des dispositions applicables aux collaborateurs de SAMSE en matière d’indemnité de fin de carrière. Ce régime prévoit, selon la situation contractuelle initiale des bénéficiaires et le nombre de leurs années de présence dans le Groupe, le paiement, lors du départ en retraite du Groupe, d’une indemnité pouvant aller jusqu’à six mois de salaire, calculée sur la moyenne des douze derniers mois. Le montant total des sommes provisionnées (dont le mode de calcul figure dans l'annexe aux comptes consolidés note 14.3) au titre des indemnités de fin de carrière, calculées sur la base du contrat de travail, pour les membres de la Direction Générale, s'élève à 350 488 € et se décompose de la façon suivante : Olivier Malfait, Président — Laurent Chameroy, Directeur Général 26 000 Arnaud Bériot, Directeur Général Délégué 126 900 François Bériot, Directeur Général Délégué 87 192 Yannick Lopez, Directeur Général Délégué 110 396 Clause de non-concurrence Une clause de non-concurrence d'une durée de deux ans, non cumulable avec l’indemnité de fin de carrière, prévoit pour Laurent Chameroy une in- demnité égale à 25 % de la moyenne mensuelle de la rémunération brute, au titre du contrat de travail et du mandat social, des douze derniers mois, versée mensuellement pendant vingt-quatre mois. 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 70 Une clause de non-concurrence, non cumulable avec l’indemnité de fin de carrière, prévoit pour François Bériot, une indemnité égale à 50 % de sa rémunération annuelle brute cumulée, au titre du contrat de travail et du mandat social, des douze derniers mois, versée mensuellement pendant vingt-quatre mois. Une clause de non-concurrence, non cumulable avec l’indemnité de fin de carrière, prévoit pour Arnaud Bériot et Yannick Lopez une indemnité mensuelle payée pendant 24 mois égale à 50 % de leur rémunération moyenne mensuelle des douze derniers mois au titre du contrat de travail et du mandat social. Régime de retraite Aucun régime complémentaire de retraite et aucun régime de prévoyance n’ont été souscrits. Le tableau présente la situation des dirigeants mandataires sociaux durant l’exercice. (Tableau 11 Nomenclature AMF) Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction Indemnités relatives à une clause de non- concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Laurent Chameroy Directeur Général X X X X Arnaud Bériot Directeur Général Délégué X X X X François Bériot Directeur Général Délégué X X X X Yannick Lopez Directeur Général Délégué X X X X Le détail des rémunérations, engagements et avantages de toute nature consentis aux dirigeants mandataires sociaux est présenté au paragraphe 2.3.4 (Tableaux AMF). Il est rappelé que le Conseil d'Administration, sur recommandations du Comité des Rémunérations et des Nominations, a décidé, dans sa séance du 18 décembre 2020, la suspension du contrat de travail de Laurent Chameroy et François Bériot à compter du 1er janvier 2021, date à laquelle ils ont accédé respectivement aux fonctions de Président du Directoire et de Directeur Général de DUMONT INVESTISSEMENT. Prêts et garanties accordées aux dirigeants Il n’existe aucun prêt, aucune garantie, accordé ou constitué par la société en faveur des membres du Conseil d'Administration ou de la Direction Générale. Il n’existe pas d’actif appartenant directement ou indirectement aux dirigeants de la société, exploité dans le cadre du Groupe. Politique applicable en 2024 Le Conseil, sur la recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, a approuvé la politique de rémunération applicable à compter de l’exercice 2024, qui sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 23 mai 2024 (vote «Ex Ante»). Véhicule de fonction Les quatre dirigeants sociaux bénéficient, d’un véhicule de fonction. Depuis le 1er janvier 2024, cet avantage constitue partiellement un avantage en nature (à hauteur d'un montant forfaitaire mensuel), l'autre partie faisant l'objet d'une participation aux frais retenue sur la rémunération nette. Rémunération fixe La rémunération fixe des dirigeants a été revalorisée de 1,7 %. 2023 2024 Laurent Chameroy 292 640 € 297 600 € Arnaud Bériot 186 000 € 189 100 € François Bériot 288 920 € 293 880 € Yannick Lopez 167 400 € 170 252 € 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 71 Rémunération variable annuelle En conformité avec la recommandation R 16 du Code de gouvernance Middlenext, l’appréciation de la performance des dirigeants mandataires sociaux prend en compte des critères quantitatifs financiers et extra-financiers, ainsi que des critères qualitatifs. En 2023, des critères RSE ont été intégrés dans la rémunération des dirigeants. Les critères retenus portent sur le déploiement de la politique RSE ainsi que des engagements de taux de renouvellement de véhicules électriques à faibles émissions (électriques ou hybrides rechargeables) dans la flotte du Groupe. En 2024, le critère RSE comprenant le taux de renouvellement de la flotte électrique a été complété par la baisse du taux de fréquence des accidents de travail. La répartition de la rémunération variable est détaillé ci-après : Critère Financier Pondération Critère Quantitatif Pondération Critère Qualitatif RSE Pondération Critère Qualitatif Autres Pondération Laurent Chameroy ROC Groupe augmenté de la quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence 54 % Gestion des stocks 10 % Déploiement de la politique RSE 18 % Stratégique 18 % Arnaud Bériot ROC Groupe 62 % Gestion des stocks 22 % Déploiement de la politique RSE 16 % François Bériot ROC Groupe et ROC Enseigne 52 % Gestion des stocks 32 % Déploiement de la politique RSE 5 % Mise en œuvre du plan stratégique 11 % Yannick Lopez ROC Groupe 58 % Gestion des stocks 24 % Déploiement de la politique RSE 18 % Intéressement - Participation Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient d’un contrat d’intéressement. La prime d’intéressement est déterminée en fonction du Résultat Courant avant Impôt (RCAI). L’intéressement est plafonné à titre individuel à 75 % du plafond annuel moyen de la Sécurité Sociale, et à titre collectif à 20 % du total des salaires bruts versés au personnel concerné. Le montant maximal a été estimé à 34 776 € pour chaque mandataire social en 2024. Ce montant d’intéressement vient en déduction du calcul de la rémunération variable tel que décrit dans le tableau ci-dessus. Il est précisé qu’aucun nouveau plan d'attribution d'actions gratuites n’est envisagé en 2024 pour les mandataires sociaux. 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 72 2.3.4 Rémunérations versées ou attribuées en 2023 Ce paragraphe présente les rémunérations versées aux mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants de la société pour l'exercice 2023. La rémunération totale de l'exercice au 31 décembre 2023 respecte la politique de rémunération adoptée par l'Assemblée Générale des actionnaires de la société le 11 mai 2023. Pour rappel, les actionnai- res se sont prononcés à 99,71 % en faveur de la politique de rémunération du Président du Conseil et à hauteur de 99,41 % en faveur de la politique de rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués (résolutions de 13 à 17). Par ailleurs, la politique de rémunération des mandataires sociaux 2023 de la société, comme sa politique 2024, décrite ci-dessus, est arrêtée par le Conseil d'Administration sur recommandations du Comité des Rémunérations et des Nominations. Au cours de l’année 2023, les rémunérations brutes, directes et indirectes versées par DUMONT INVESTISSEMENT, par SAMSE et par toute filiale de la société aux mandataires sociaux de SAMSE, au titre de leur mandat et des fonctions qu’ils exercent dans l’ensemble des sociétés du Groupe, se sont élevées à 1 613 290 € (selon détail en tableau 2 et tableau 3 nomenclature AMF) et s'établissent comme indiqué ci-après. Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque membre de la Direction Générale (Tableau 1 nomenclature AMF) Exercice 2022 Exercice 2023 Laurent Chameroy , Directeur Général Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) 520 556 518 708 Valorisation des rémunérations variable pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice 0 0 Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice 0 0 Valorisation des actions attribuées gratuitement 65 000 65 000 Total 585 556 583 708 Arnaud Bériot , Directeur Général Délégué (A compter du 01.06.2022) Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) 183 172 333 764 Valorisation des rémunérations variable pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice 0 0 Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice 0 0 Valorisation des actions attribuées gratuitement 0 0 Total 183 172 333 764 François Bériot , Directeur Général Délégué Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) 398 623 416 011 Valorisation des rémunérations variable pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice 0 0 Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice 0 0 Valorisation des actions attribuées gratuitement 54 000 54 000 Total 452 623 470 011 Yannick Lopez , Directeur Général Délégué (A compter du 01.06.2022) Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) 142 281 296 899 Valorisation des rémunérations variable pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice 0 0 Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice 0 0 Valorisation des actions attribuées gratuitement 0 0 Total 142 281 296 899 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 73 Récapitulatif des rémunérations de chaque membre de la Direction Générale (Tableau 2 nomenclature AMF) Exercice 2022 Exercice 2023 Montants dus (1) Montants versés (1) Montants dus (1) Montants versés (1) Laurent Chameroy, Directeur Général Rémunération fixe 285 944 285 944 292 640 292 640 Rémunération variable annuelle (2) 200 452 196 500 179 648 200 452 Rémunération variable pluriannuelle (2) Rémunération exceptionnelle Rémunération allouée aux membres des conseils 1 500 1 500 Avantages en nature 34 160 34 160 44 920 44 920 Total 520 556 516 604 518 708 539 512 Arnaud Bériot, Directeur Général Délégué (A compter du 01.06.2022) Rémunération fixe 89 500 89 500 186 000 186 000 Rémunération variable annuelle (2) 93 672 146 764 93 672 Rémunération variable pluriannuelle (2) Rémunération exceptionnelle Rémunération allouée aux membres des conseils 1 000 1 000 Avantages en nature Total 183 172 89 500 333 764 280 672 François Bériot, Directeur Général Délégué Rémunération fixe 281 629 281 629 288 920 288 920 Rémunération variable annuelle (2) 82 281 196 500 80 946 82 281 Rémunération variable pluriannuelle (2) Rémunération exceptionnelle Rémunération allouée aux membres des conseils 1 938 1 938 1 500 1 500 Avantages en nature 32 775 32 775 44 645 44 645 Total 398 623 512 842 416 011 417 346 Yannick Lopez, Directeur Général Délégué (A compter du 01.06.2022 ) Rémunération fixe 79 421 79 421 167 400 167 400 Rémunération variable annuelle (2) 62 860 129 499 62 860 Rémunération variable pluriannuelle (2) Rémunération exceptionnelle Rémunération allouée aux membres des conseils Avantages en nature Total 142 281 79 421 296 899 230 260 (1) Rémunérations brutes dues et versées aux membres de la Direction Générale, conformément à la politique de rémunération détaillée au paragraphe 2.3.3 (2) Rémunérations brutes dues et versées aux membres de la Direction Générale, conformément à la politique de rémunération détaillée au paragraphe 2.3.3 au titre de la rémunération variable annuelle ou pluriannuelle 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 74 Répartition des rémunérations de chaque membre du Conseil d'Administration (Tableau 3 nomenclature AMF) Membres du Conseil d'Administration Montants versés en 2022 Montants versés en 2023 Olivier Malfait , Président du Conseil d'Administration Rémunération allouée au titre du mandat 5 000 15 000 Rémunérations d'autres sociétés du Groupe 6 938 7 500 Patrice Joppé , Administrateur Rémunération allouée au titre du mandat 5 000 25 000 Autres rémunérations (détaillées dans le tableau ci-après) 41 000 41 000 Martine Paccoud, Administratrice indépendante Rémunération allouée au titre du mandat 5 000 27 500 Autres rémunérations 0 0 Stéphanie Paix, Administratrice indépendante Rémunération allouée au titre du mandat 3 857 22 000 Autres rémunérations 0 0 DUMONT INVESTISSEMENT, Administratrice Rémunération allouée au titre du mandat 5 000 7 500 Autres rémunérations 0 0 Détail de la rubrique "autres rémunérations" Exercice 2022 Exercice 2023 Patrice Joppé Mandat de Président du Conseil de Surveillance DUMONT INVESTISSEMENT 36 000 36 000 Rémunérations d'autres sociétés du Groupe 5 000 5 000 Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social (Tableau 4 nomenclature AMF) Le tableau n°4 recommandé par l'AMF en matière de transparence de la rémunération des mandataires sociaux n'est pas applicable car aucune option de souscription, aucune option d'achat d'actions, n'a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux, durant l'exercice. Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social (Tableau 5 nomenclature AMF) Le tableau n°5 recommandé par l'AMF en matière de transparence de la rémunération des mandataires sociaux n'est pas applicable car aucune option de souscription, aucune option d'achat d'action, n'a été levée durant l'exercice. Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social (Tableau 6 nomenclature AMF) Les mandataires sociaux bénéficient d'un plan d'attribution gratuite d'actions DUMONT INVESTISSEMENT mis en place au sein du Groupe. Les actions attribuées devant faire l'objet d'une refacturation au coût de revient à 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 75 SAMSE, les informations relatives aux actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social sont détaillées ci-dessous. Date du plan Nombre d’actions maximales attribuées durant l’exercice Valorisation (K€ ) des actions gratuites selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (1) Date d’acquisition Date de disponibilité Plan d'actions attribuées gratuitement à Olivier Malfait Tranche 1 04/03/2021 410 65 05/2022 05/2026 Tranche 2 04/03/2021 410 65 05/2023 05/2027 Tranche 3 04/03/2021 410 65 05/2024 05/2028 Tranche 4 04/03/2021 410 65 05/2025 05/2029 Tranche 5 04/03/2021 410 65 05/2026 05/2029 Total 2 050 Plan d'actions attribuées gratuitement à Laurent Chameroy Tranche 1 04/03/2021 410 65 05/2022 05/2026 Tranche 2 04/03/2021 410 65 05/2023 05/2027 Tranche 3 04/03/2021 410 65 05/2024 05/2028 Tranche 4 04/03/2021 410 65 05/2025 05/2029 Tranche 5 04/03/2021 410 65 05/2026 05/2029 Total 2 050 Plan d'actions attribuées gratuitement à François Bériot Tranche 1 04/03/2021 341 54 05/2022 05/2026 Tranche 2 04/03/2021 341 54 05/2023 05/2027 Tranche 3 04/03/2021 341 54 05/2024 05/2028 Tranche 4 04/03/2021 341 54 05/2025 05/2029 Tranche 5 04/03/2021 341 54 05/2026 05/2029 Total 1 705 Total général mandataires sociaux 5 805 (1) Cette valeur correspond à la valeur des options et instruments financiers lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l'application d'IFRS 2, après prise en compte notamment d'une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la société à l'issue de la période d'acquisition, mais avant effet de l'étalement, au titre d'IFRS 2 de la charge sur la période d'acquisition. Arnaud Bériot et Yannick Lopez, nommés Directeurs Généraux Délégués au 1er juin 2022, ont été bénéficiaires en qualité de salariés du plan d’attribution d’actions gratuites mis en place en mars 2021. Il est précisé que la totalité de l'attribution est conditionnée à la réalisation de conditions de performance liées à l’atteinte du taux de Résultat Opérationnel Courant (ROC) Groupe. Ces conditions sont appréciées annuellement sur une période de cinq ans. Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social (Tableau 7 nomenclature AMF) Le tableau n°7 recommandé par l'AMF en matière de transparence de la rémunération des mandataires sociaux n'est pas applicable car aucune action attribuée gratuitement aux mandataires sociaux, n'est devenue disponible, durant l'exercice. 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 76 Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions (Tableau 8 nomenclature AMF) Aucun plan d’options de souscription ou d'achat d’actions n’est en cours au sein de la société, à la date du Document d’enregistrement universel. Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers (Tableau 9 nomenclature AMF) Le tableau n°9 recommandé par l'AMF en matière de transparence de la rémunération des mandataires sociaux n'est pas applicable. Historique des attributions gratuites d’actions (Tableau 10 nomenclature AMF) S'agissant de SAMSE, un Plan d'Attribution Gratuite d'Actions a été mis en place le 4 mars 2021. Les actions attribuées font l'objet d'une refacturation, au coût de revient, à l'euro-l'euro, à chacune des filiales du Groupe en fonction des montants attribués aux bénéficiaires qu'elles emploient. Tranche 1 Tranche 2 Tranche 3 Tranche 4 Tranche 5 Date d’Assemblée 11/12/2020 11/12/2020 11/12/2020 11/12/2020 11/12/2020 Date du Conseil d’Administration 4/03/2021 4/03/2021 4/03/2021 4/03/2021 4/03/2021 Nombre total d’actions attribuées gratuitement 8 025 8 025 8 025 8 025 8 025 Nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux 0 0 0 0 0 Date d’acquisition des actions 05/2022 05/2023 05/2024 05/2025 05/2026 Date de fin de période de conservation 05/2026 05/2026 05/2026 05/2027 05/2027 Nombre d'actions définitivement attribuées à la date de livraison 3 492 3 445 0 0 0 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques en fin d'exercice par tranche 4 533 4 580 0 0 0 Actions attribuées gratuitement restantes par tranche en fin d’exercice 0 0 8 025 8 025 8 025 Actions attribuées gratuitement restantes au titre du Plan en fin d’exercice 24 075 Il est précisé que les conditions de performance sont liées à l’atteinte du taux de Résultat Opérationnel Courant (ROC) Groupe et/ou du taux ROC Enseigne. Ces conditions sont appréciées annuellement sur une période de cinq ans. 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 77 S'agissant de DUMONT INVESTISSEMENT, un Plan d'Attribution Gratuite d'Actions a été mis en place le 4 mars 2021. Les actions attribuées font l'objet d'une refacturation, au coût de revient, à l'euro-l'euro, à chacune des filiales du Groupe en fonction des montants attribués aux bénéficiaires qu'elles emploient. Tranche 1 Tranche 2 Tranche 3 Tranche 4 Tranche 5 Date d’Assemblée 04/12/2020 04/12/2020 04/12/2020 04/12/2020 04/12/2020 Date du Directoire 4/03/2021 4/03/2021 4/03/2021 4/03/2021 4/03/2021 Nombre total d’actions attribuées gratuitement 11 275 11 275 11 275 11 275 11 275 Nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux 1 161 1 161 0 0 0 Olivier Malfait 410 410 — — — Laurent Chameroy 410 410 — — — François Bériot 341 341 — — — Date d’acquisition des actions 05/2022 05/2023 05/2024 05/2025 05/2026 Date de fin de période de conservation 05/2026 (1) 05/2025 (2) 05/2027 (1) 05/2026 (2) 05/2028 (1) 05/2027 (2) 05/2029 (1) 05/2028 (2) 05/2029 (1) 05/2028 (2) Nombre d'actions définitivement attribuées à la date de livraison 10 861 10 546 0 0 0 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques en fin d'exercice par tranche 414 729 0 0 0 Actions attribuées gratuitement restantes par tranche en fin d’exercice 0 0 11 275 11 275 11 275 Actions attribuées gratuitement restantes au titre du Plan en fin d’exercice 33 828 (1) Bénéficiaires membres du Comité Exécutif et mandataires sociaux (2) Bénéficiaires autres que les membres du Comité Exécutif et mandataires sociaux Arnaud Bériot et Yannick Lopez, nommés Directeurs Généraux Délégués au 1er juin 2022, ont été bénéficiaires en qualité de salariés du plan d’attribution d’actions gratuites mis en place en mars 2021. Il est précisé que les conditions de performance sont liées à l'atteinte du taux de Résultat Opérationnel Courant (ROC) Groupe et/ou du taux ROC Enseigne. Ces conditions sont appréciées annuellement sur une période de cinq ans. 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 78 S'agissant de DUMONT INVESTISSEMENT, un autre Plan d'Attribution Gratuite d'Actions a été mis en place le 30 juin 2023. Les actions attribuées font l'objet d'une refacturation, au coût de revient, à l'euro-l'euro, à chacune des filiales du Groupe en fonction des montants attribués aux bénéficiaires qu'elles emploient. Tranche 0 Tranche 1 Tranche 2 Tranche 3 Date d’Assemblée 04/12/2020 04/12/2020 04/12/2020 04/12/2020 Date du Directoire 30/06/2023 30/06/2023 30/06/2023 30/06/2023 Nombre total d’actions attribuées gratuitement 1 817 1 817 1 817 1 817 Nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux 0 0 0 0 Date d’acquisition des actions 07/2024 07/2024 05/2025 05/2026 Date de fin de période de conservation 05/2028 (1) 05/2027 (2) 05/2028 (1) 05/2027 (2) 05/2029 (1) 05/2028 (2) 05/2029 (1) 05/2028 (2) Nombre d'actions définitivement attribuées à la date de livraison 0 0 0 0 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques en fin d'exercice par tranche 0 0 0 0 Actions attribuées gratuitement restantes par tranche en fin d’exercice 1 817 1 817 1 817 1 817 Actions attribuées gratuitement restantes au titre du Plan en fin d’exercice 7 268 (1) Bénéficiaires membres du Comité Exécutif (2) Bénéficiaires autres que les membres du Comité Exécutif Il est précisé que les conditions de performance sont liées à l'atteinte du taux de Résultat Opérationnel Courant (ROC) Groupe et/ou du taux ROC Enseigne. Ces conditions sont appréciées annuellement sur une période de trois ans. Ratio d’équité entre le niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés Conformément aux dispositions légales, la société rend compte du niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux mis au regard de la rémunération moyenne et médiane des salariés de la société, sur une base équivalent temps plein, ainsi que l’évolution de ce ratio au cours des cinq derniers exercices. Méthodologie suivie pour le calcul des ratios Pour les besoins du calcul du ratio d’équité, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux prise en compte correspond aux rémunérations fixe, variable et exceptionnelle, à celles allouées aux administrateurs, à l'intéressement et à la participation, aux avantages en nature et aux rémunérations à long terme versées sur l’exercice donné. Pour les salariés, les mêmes composantes de rémunérations ont été retenues à l'exception des rémunérations allouées au titre d'un mandat d'administrateur. Les salariés pris en compte sont ceux ayant un contrat de travail à durée indéterminée ou déterminée et qui ont été présents de façon continue dans les effectifs du 1er janvier au 31 décembre de l'exercice considéré. 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 79 Ratio entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des salariés de SAMSE (soit 25 % de l'effectif salarié total du Groupe) Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2023 Laurent Chameroy, Directeur Général Ratio Equité Moyenne 8,7 10,8 11,6 13,8 14,0 Ratio Equité Médiane 10,0 12,8 13,5 15,5 15,7 Ratio Equité SMIC 17,1 21,6 23,7 27,6 27,4 Arnaud Bériot, Directeur Général Délégué (1) Ratio Equité Moyenne 7,4 Ratio Equité Médiane 8,3 Ratio Equité SMIC 14,5 François Bériot, Directeur Général Délégué Ratio Equité Moyenne 11,5 12,4 12,0 13,7 11,0 Ratio Equité Médiane 13,3 14,7 13,9 15,4 12,3 Ratio Equité SMIC 22,6 24,8 24,4 27,5 21,5 Yannick Lopez, Directeur Général Délégué (1) Ratio Equité Moyenne 6,2 Ratio Equité Médiane 6,9 Ratio Equité SMIC 12,1 Olivier Malfait, Président Ratio Equité Moyenne 11,5 12,6 12,1 (2) 17,8 (3) Ratio Equité Médiane 13,4 15,0 14,1 (2) 19,9 (3) Ratio Equité SMIC 22,7 25,3 24,7 (2) 35,7 (3) (1) Compte tenu d'une nomination au 1er juin 2022 et de l'absence de rémunération variable versée, le calcul du ratio pour l'année 2022 est non pertinent. S'agissant de l'année 2023, la rémunération variable versée correspond uniquement à un prorata de 7/12ème de l'année 2022. (2) Compte-tenu du départ en retraite d'Olivier Malfait, les rémunérations variables au titre des années 2021 et 2022 ont été versées conjointement sur l'année 2022. (3) Olivier Malfait n'est plus dirigeant mandataire social exécutif depuis le 1er janvier 2023. 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 80 Ratio entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des salariés de SAMSE et de ses filiales les plus représentatives (soit 79 % de l'effectif salarié total du Groupe) Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2023 Laurent Chameroy, Directeur Général Ratio Equité Moyenne 10,6 11,5 12,4 14,2 14,5 Ratio Equité Médiane 11,2 13,7 14,4 16,4 16,4 Ratio Equité SMIC 17,1 21,6 23,6 27,6 27,4 Arnaud Bériot, Directeur Général Délégué (1) Ratio Equité Moyenne 7,7 Ratio Equité Médiane 8,7 Ratio Equité SMIC 14,5 François Bériot, Directeur Général Délégué Ratio Equité Moyenne 13,9 13,2 12,8 14,1 11,4 Ratio Equité Médiane 14,7 15,7 14,9 16,3 12,8 Ratio Equité SMIC 22,6 24,8 24,4 27,5 21,5 Yannick Lopez, Directeur Général Délégué (1) Ratio Equité Moyenne 6,4 Ratio Equité Médiane 7,3 Ratio Equité SMIC 12,1 Olivier Malfait, Président Ratio Equité Moyenne 14,0 13,5 12,9 (3) 18,3 (2) Ratio Equité Médiane 14,8 16,0 15,1 (3) 21,2 (2) Ratio Equité SMIC 22,7 25,2 24,7 (3) 35,7 (2) (1) Compte tenu d'une nomination au 1er juin 2022 et de l'absence de rémunération variable versée, le calcul du ratio pour l'année 2022 est non pertinent. S'agissant de l'année 2023, la rémunération variable versée correspond uniquement à un prorata de 7/12ème de l'année 2022. (2) Olivier Malfait n'est plus dirigeant mandataire social exécutif depuis le 1er janvier 2023. (3) Compte-tenu du départ en retraite d'Olivier Malfait, les rémunérations variables au titre des années 2021 et 2022 ont été versées conjointement sur l'année 2022. Performances de la société Le tableau ci-après met en perspective l’évolution comparative (en %) de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et de la performance économique du Groupe. Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2023 Évolution de la performance économique du Groupe SAMSE Chiffre d'affaires consolidé 5,1 % 0,8 % 17,1 % 8,0 % (1,2 %) Résultat Opérationnel Courant 10,3 % 17,6 % 73,3 % 2,4 % (16,8 %) Résultat net part du Groupe 0,0 % 16,1 % 97,5 % 1,5 % (19,4 %) Évolution de la rémunération des mandataires sociaux (montants dus) Laurent Chameroy, Directeur Général 13,1 % 12,8 % 41,2 % 6,0 % (0,4 %) Arnaud Bériot, Directeur Général Délégué (1) François Bériot, Directeur Général Délégué 8,1 % -1,0 % 23,9 % (21,2 %) 4,4 % Yannick Lopez, Directeur Général Délégué (1) Olivier Malfait, Président 7,6 % 0,5 % 24,1 % 1,3 % (2) (1) Compte tenu de la prise de fonction en juin 2022 d'Arnaud Bériot et de Yannick Lopez il n'est pas pertinent pour l'année 2022 et 2023 de renseigner le taux d'évolution de leur rémunération. (2) Olivier Malfait n'est plus dirigeant mandataire social exécutif depuis le 1er janvier 2023. 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 81 2.4 Conventions réglementées Conformément aux dispositions légales, le Conseil d'Administration a procédé au réexamen annuel des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2023. Cette revue n’a fait l’objet d’aucune observation particulière. Par ailleurs, les conventions nouvelles, soumises au Conseil, ont fait l’objet d’une justification de l’intérêt pour le Groupe. Les informations relatives à l’ensemble des conventions sont reprises dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes. 2.5 Participation aux Assemblées Générales La participation des actionnaires à l’Assemblée Générale de la société s’effectue dans les conditions prévues par la loi et les dispositions de l’article 25.2 des statuts de la société. 2.6 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Structure du capital Détaillée dans le chapitre 2.1 - Informations sur le capital social du Document d’enregistrement universel Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote Détaillées dans le chapitre 1.6 - SAMSE et ses actionnaires du Document d’enregistrement universel. Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance Détaillées dans le chapitre 2.1 - Informations sur le capital social du Document d’enregistrement universel. Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux sur la société et description de ceux-ci Néant Mécanismes de contrôle prévus par un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Néant Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Néant Règles applicables à la nomination et au remplacement des administrateurs ainsi qu’à la modification des statuts Néant Pouvoirs du Conseil d'Administration en ce qui concerne le rachat d’actions Conformément à la résolution approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 11 mai 2023, le Conseil d'Administration peut mettre en œuvre le programme de rachat d’actions de la société, dans le cadre des dispositions légales en vigueur. Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société Néant Accords prévoyant des indemnités pour les salariés et dirigeants de la société, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique Néant 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 82 2.7 Renseignements sur la société Dénomination sociale et siège social SAMSE 2 Rue Raymond Pitet - 38100 Grenoble. Forme juridique Société Anonyme régie par la législation française. Constitution et durée La société a été constituée le 14 février 1920 et prolongée le 14 février 2000, pour une durée de 99 années, soit jusqu’au 14 février 2099. Objet social (statuts article 2) La présente Société a pour objet, en France et à l'étranger : – L’achat, la fabrication et la vente de tous matériaux et de tous objets en général, utilisés dans la construction et dans toutes entreprises de travaux publics et privés, – L’achat et la vente de tous combustibles solides, liquides, ou gazeux, de carburants et huiles de graissage et de tous appareils nécessaires à leur utilisation, – Le traitement et la transformation de ces matériaux pour les adapter à tous emplois dans la construction et l’entreprise, – L’aménagement et l’exploitation de tous gisements, mines, minières et carrières, en vue de la réalisation des opérations prévues aux deux paragraphes qui précèdent, – Accessoirement et pour l’utilisation des produits à fournir par la Société, toutes entreprises de travaux publics et privés, – La location de camion sans chauffeur, – Les transports privés et publics de marchandises, – La prestation logistique pour le compte de tiers, – Toute conception, exploitation et production d’électricité issue des énergies renouvelables, – Toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et financières ayant trait à l’objet ci-dessus défini, lequel objet n’a d’ailleurs pas un caractère limitatif, – La réalisation des opérations mentionnées sous le présent article, par tous moyens et sous toutes formes, notamment sous forme d’apport par tous particuliers ou sociétés à la présente société, ou d’apport par celle-ci à toutes sociétés à constituer ou constituées, en tous pays, moyennant attribution, en représentation de la valeur des biens apportés, soit d’actions ou d’espèces, soit de redevances fixes ou proportionnelles, ou moyennant une part dans les bénéfices ou tous autres avantages, – La participation directe ou indirecte, avec tous particuliers ou sociétés, en tous pays, dans toutes opérations pouvant se rattacher à l’objet social, – La constitution en tous pays de toutes sociétés ayant un objet relatif à celui de la présente société ou pouvant contribuer au développement de cet objet, ainsi que la souscription en espèces aux actions de toutes sociétés créées ou à créer, en tous pays, ayant un but analogue. Registre du commerce et des sociétés La société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Grenoble sous le numéro 056 502 248. Legal Entity Identifer Le numéro LEI de la société est 969500OP0AFORNKIGP59. Exercice social (statuts article 32) L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Répartition statutaire des bénéfices (statuts article 34) Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l’exercice. Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 83 de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque pour une raison quelconque la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l’Assemblée Générale prélève, ensuite, les sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau. Le solde, s’il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieure au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Après avoir approuvé les comptes de l’exercice et déterminé le montant du bénéfice distribuable, l’Assemblée Générale peut déterminer le montant des dividendes que la Société peut distribuer. L’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur des réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. Les pertes, s’il en existe sont, après l’approbation des comptes, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction. Mise en paiement des dividendes (statuts article 35) S’il résulte des comptes de l’exercice, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale, l’existence d’un bénéfice distribuable, l’Assemblée Générale décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes. Après avoir constaté l’existence de réserves dont elle a la disposition, l’Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes seront prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’Assemblée Générale ou, à défaut, par le Conseil d’Administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice. L’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice pourra accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. De la même façon, l’Assemblée ordinaire, statuant dans les conditions prévues à l’article L.232-12 du Code de commerce, pourra accorder à chaque actionnaire un acompte sur dividendes et pour tout ou partie dudit acompte, une option entre le paiement de l’acompte sur dividende en numéraire ou en actions. L’offre de paiement en actions, le prix et les conditions d’émission des actions ainsi que la demande de paiement en actions et les conditions de réalisation de l’augmentation de capital seront régis par la loi et les règlements. Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié conforme par le ou les commissaires aux comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts, a réalisé un bénéfice, le Conseil d’Administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividende avant l’approbation des comptes de l’exercice ainsi que d’en fixer le montant et la date de répartition. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa. Dans ce cas, le Conseil d’Administration ne pourra faire usage de l’option décrite aux alinéas ci-dessus. 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 84 Assemblées Générales Modes de convocation des Assemblées Générales (statuts article 24) Les Assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d’Administration, soit par les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi. Lorsque toutes les actions ne revêtent pas la forme nominative, préalablement aux opérations de convocation, la Société publie au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, dans le délai prévu par la réglementation en vigueur, un avis contenant notamment le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l’Assemblée. Les Assemblées sont convoquées quinze (15) jours avant leur réunion par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, le cas échéant, dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Les titulaires d’actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l’insertion de l’avis de convocation, sont convoqués par lettre ordinaire quinze (15) jours avant la réunion des Assemblées. Cette convocation peut également être transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, à l’adresse indiquée par l’actionnaire. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation. Lorsqu’une Assemblée n’a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée, est convoquée dans les mêmes formes que la première et dans un délai de dix (10) jours au moins à l’avance. L’avis ou les lettres de convocation de cette deuxième Assemblée rappellent la date et l’ordre du jour de la première. En cas d’ajournement de l’Assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent. Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi, notamment l’ordre du jour, l’adresse électronique de la Société, à laquelle peuvent être envoyées les questions écrites des actionnaires et, le cas échéant, la mention de l’obligation de recueillir l’avis ou l’approbation préalable de la masse des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Conditions d’admission (statuts article 25.2) Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées générales et aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de son identité dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles. Toutefois, ce droit est subordonné à l'inscription en compte des actions nominatives et, pour les actions au porteur, par la justification de l’enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du code monétaire et financier. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 susvisé est constaté dans les conditions fixées à l’article R.225-85, II du Code de commerce. Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Il peut en outre se faire représenter, dans les conditions prévues par la loi, par toute autre personne physique ou morale de son choix lorsque les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociations. Le mandataire doit justifier de son mandat et fournir à son mandant les informations prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non. 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 85 Tout actionnaire peut voter au moyen d’un formulaire de vote à distance établi et adressé à la société selon les conditions et délais fixés par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la Société trois (3) jours avant la date de l'Assemblée pour être pris en compte. Dans les conditions fixées par la réglementation et selon les modalités préalablement définies par le Conseil d’Administration, les actionnaires peuvent participer et voter à toutes Assemblées générales par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification. Les membres du comité social et économique, désignés par le comité social et économique dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux Assemblées générales, quel que soient la nature et l’ordre du jour de ces Assemblées. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des action- naires. Conditions d’exercice du droit de vote (statuts articles 10 - 12 - 27) Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix, sous réserve du droit de vote double fixé à l’article 12.2 des présents statuts. Si des actions sont soumises à usufruit ou appartiennent indivisément à plusieurs personnes, le droit de vote est exercé conformément aux stipu- lations visées à l’article 10.2 ci-avant. Si des actions font l'objet d'un gage, le droit de vote est exercé par le titulaire des titres. A cet effet, le créancier gagiste doit remettre au débiteur le certificat d'immobilisation des actions délivré par le teneur du compte. Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par cor- respondance. Conditions d’acquisition de droits de vote multiples (statuts article 12.2) Conformément aux dispositions de l’article L.225-123 du Code de commerce et tant que les actions de la Société seront admises à la négociation sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation organisé, un droit de vote double à celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom d’un même actionnaire. Ce droit est également conféré, dès leur émission, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfice ou prime d’émission, aux actions nominatives attribuées à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 86 3 – Rapport de Gestion 3.1 Faits marquants de l’exercice 2023 88 3.2 Déroulement de l’exercice 89 3.3 Evènements intervenus depuis la clôture de l’exercice 96 3.4 Gestion des risques 96 3.5 Intérêts des dirigeants et des salariés dans le capital de SAMSE 116 3.6 Déclaration de Performance Extra-Financière 119 3.7 Plan de vigilance 169 3.8 Informations sur le capital social 171 3.9 Dépenses non déductibles fiscalement 171 3.10 Sanctions pour pratiques anticoncurrentielles 171 3.11 Frais de recherche et de développement 171 3.12 Perspectives 2024 171 3.13 Observations du Comité Social et Economique 171 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 87 3.1 Faits marquants de l'exercice 2023 Fin janvier 2023, par l'intermédiaire de sa filiale ETS PIERRE HENRY ET FILS, le Groupe SAMSE a pris une participation à hauteur de 45 % dans le Groupe PROVVEDI, spécialisé dans l'exploitation forestière, la scierie et la deuxième transformation du bois. Les 55 % complémentaires ont été acquis par le Groupe PLATTARD, lui-même faisant partie des entités mises en équivalence du Groupe SAMSE. Le Groupe PROVVEDI réalise un chiffre d'affaires de 10 millions d'euros et emploie près de 60 personnes. Dans le cadre du développement de sa filière TP/ EAU, le Groupe a acquis le 2 octobre 2023, 100 % des sociétés GEMOISE PLAST et GEMOISE PARIS implantées sur trois sites en région parisienne, réalisant un chiffre d'affaires annuel de 29 millions d'euros et employant 26 salariés. 3.1.1 Modifications significatives du périmètre La quote-part détenue par SAMSE dans le capital de CHRISTAUD est passée à 100 %. Acquisition par CHRISTAUD de 100 % des titres de GEMOISE-PLAST et de GEMOISE PARIS. Acquisition par PLATTARD SAS (55 %) et ETS PIERRE HENRY ET FILS (45 %) de 100 % des titres de PROVVEDI INDUSTRIE. 3.1.2 Réorganisation du périmètre Dans le cadre des restructurations internes, les opérations suivantes ont été réalisées : DORAS a cédé à SOCOBOIS, avec effet au 1er janvier 2023, deux fonds de commerce situés à Montmorot (Jura) et Saint Dizier (Haute-Marne) et une branche d'activité située à Dracy-Le-Fort (Saône et Loire). Transmissions Universelles de Patrimoine : • REMAT SERVICES à SAMSE, avec effet au 1er janvier 2023, • FAVERET à DORAS, avec effet au 3 novembre 2023. Fusion absorption ENTREPOT DU BRICOLAGE NIMES et ENTREPOT DU BRICOLAGE ARLES par COMPTOIRS DU SUD, avec effet comptable et fiscal au 1er janvier 2023. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 88 3.2 Déroulement de l'exercice 3.2.1 Activité du Groupe Extrait du compte de résultat consolidé (en millions d’euros) 2023 2022 % de var. Chiffre d’affaires 1 889,3 1 911,8 -1,2 Résultat opérationnel courant 104,3 125,4 -16,8 Résultat opérationnel 101,9 125,2 -18,6 Résultat financier -3,4 -3,0 10,7 Charge d'impôt -26,3 -32,6 -19,5 Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence 7,1 8,3 -14,2 Résultat net des sociétés intégrées 79,3 97,8 -18,9 Dont part attribuable aux actionnaires de SAMSE 76,4 94,9 -19,4 1 - Chiffre d’affaires Le chiffre d'affaires du Groupe s'établit à 1 889,3 M€ au 31 décembre 2023, en diminution de 1,2 % par rapport à 2022. Le chiffre d'affaires de l'activité Négoce est en baisse de 2,1 % sur l’exercice 2023, pour atteindre 1 482,3 M€. L'activité Bricolage finit en croissance de 2,4 %, supérieure aux tendances du marché, et conserve un très bon niveau de performance. Répartition du chiffre d’affaires par activité (en millions d’euros) 2023 2022 % de var. Négoce 1 482,3 1 514,2 -2,1 Bricolage 407,1 397,6 2,4 Total Groupe 1 889,3 1 911,8 -1,2 2 - Résultat Opérationnel Courant Le Résultat Opérationnel Courant (ROC) du Groupe s’élève à 104,3 M€ en retrait de 16,8 % (soit -21,1 M€) comparé à 2022. Le Résultat Opérationnel Courant de l’activité Négoce est en baisse de 21,9 % pour s’établir à 78,7 M€ au 31 décembre 2023. Le résultat du Négoce bénéficiait d’un contexte économique particulièrement favorable sur l’exercice 2022. L’activité Bricolage fait apparaître un Résultat Opérationnel Courant de 25,6 M€, en progression de 1,0 M€ (+4,0 %), en comparaison à une année 2022 très dynamique. Les charges externes augmentent de 9,0 M€ (+9,2 %), impactées notamment par la hausse des frais d’entretien des matériels, des honoraires et des frais de déplacement. Les coûts de fret diminuent de 6,3 M€ et les charges de personnel sont stables d’une année sur l’autre. Les encours clients ont fait l’objet d’un suivi continu tout au long de la période, et les retards de paiement ont particulièrement été examinés. Les dotations nettes liées au risque client s’améliorent de 2,4 M€ au 31 décembre 2023 par rapport à 2022. 3 - Résultat opérationnel Le résultat opérationnel s’établit à 101,9 M€ en diminution de 23,3 M€ par rapport à 2022. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 89 4 - Résultat financier Le résultat financier s’élève à -3,4 M€ au 31 décembre 2023 assez proche du niveau de l'exercice 2022 (-3,0 M€). 5 - Résultat net des sociétés intégrées La charge d’impôt s’élève à 26,3 M€ et affiche un taux d'impôt apparent stable par rapport à 2022. La quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence s’établit à 7,1 M€, en baisse de 1,2 M€ par rapport à 2022. Le résultat net des sociétés intégrées ressort ainsi à 79,3 M€. 6 - Résultat net des sociétés intégrées - part attribuable aux actionnaires de SAMSE Le résultat net part du Groupe s’établit à 76,4 M€ contre 94,9 M€ en 2022. 3.2.2 Flux financiers Le tableau ci-dessous présente l'évolution de l'endettement net sur les deux derniers exercices : (en millions d’euros) 2023 2022 Dettes financières non courantes 322,1 293,0 Dettes financières courantes 82,8 77,7 Trésorerie active -192,2 -184,6 Endettement net 212,7 186,1 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 ________ 90 3.2.3 Flux d'investissement (Données sociales en K€) Investissements réalisés par SAMSE 2023 2022 2021 Investissements opérationnels Immobilisations incorporelles 1 542 987 326 Terrains et constructions 7 168 4 366 5 928 Matériels et outillages 7 341 2 568 3 002 Installations et agencements mobiliers 1 872 2 179 1 076 Matériel de transport 2 715 2 207 2 855 Matériel de bureau, informatique et mobilier 1 078 919 905 Total 21 716 13 226 14 092 Investissements financiers Titres SAS LA BOITE A OUTILS 0 159 0 Titres SAS DORAS 0 0 2 Titres MATERIAUX SIMC 52 0 0 Titres SAS CHRISTAUD 3 490 0 750 Titres SAS BTP DISTRIBUTION 86 0 0 Total 3 628 159 752 Investissements SAMSE société mère 25 344 13 385 14 844 Investissements réalisés par les filiales () SAS CHRISTAUD 20 704 5 088 1 661 SAS LA BOITE A OUTILS 15 914 9 410 10 481 SAS DORAS 10 611 5 516 3 208 SAS MAURIS BOIS 3 654 6 226 484 SAS ETS PIERRE HENRY ET FILS 3 653 537 977 SAS M+ MATERIAUX 3 607 3 915 1 971 SAS RENE DE VEYLE 3 384 2 072 6 033 SAS COMPTOIRS DU SUD(1) 3 076 331 235 SAS ZANON TRANSPORTS 1 789 210 49 SAS SOCOBOIS 1 694 368 204 SAS CELESTIN MATERIAUX 622 248 564 SAS EPPS 480 166 0 SAS BTP DISTRIBUTION 451 1 595 551 SAS SCIERIE ET SECHOIRS DU DAUPHINE 247 35 88 SAS COMPTOIR FROMENT 122 580 280 SAS ENTREPOT DU BRICOLAGE FROMENT 78 152 358 SAS BLANC MATERIAUX 0 123 17 SAS BILLMAT 0 0 117 SAS LOIRE MATERIAUX 0 0 114 AUTRES 0 0 0 Investissements filiales 70 086 36 572 27 392 () : Les investissements réalisés par les filiales comprennent les investissements opérationnels et financiers. (1) : EDB Aubenas a changé de dénomination : il s'agit désormais des Comptoirs du Sud. Cette dernière a absorbé les sociétés EDB Arles et Nîmes au 1er janvier 2023. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _______ 91 3.2.4 Activité de SAMSE Extrait du compte de résultat (Données sociales) (en millions d’euros) 2023 2022 % de var Chiffre d’affaires 725,7 749,3 -3,2 Résultat d’exploitation 27,0 38,2 -29,4 Résultat financier 29,6 29,0 2,1 Résultat exceptionnel -0,8 -1,5 46,1 Participation 2,3 3,2 -26,9 Impôt sur le résultat 5,4 8,6 -36,6 Résultat net 48,0 54,0 -11,0 Le chiffre d’affaires réalisé par SAMSE sur l’exercice 2023 s’élève à 725,7 M€ contre 749,3 M€ en 2022, ce qui représente une baisse de 3,2 %. Le résultat d’exploitation diminue, passant de 38,2 M€ en 2022 à 27,0 M€ en 2023, soit une baisse de 29,4 % : les produits d’exploitation se situent à 743,7 M€ et les charges à 716,8 M€. Le résultat financier est relativement stable entre les deux exercices, et est principalement composé de la distribution des dividendes des filiales. Le résultat exceptionnel qui était de -1,5 M€ en 2022 ressort à -0,8 M€ pour l’exercice. Après une participation des salariés de 2,3 M€ et un impôt sur les bénéfices de 5,4 M€, le résultat net s’établit à 48,0 M€, en baisse de 11,0 % par rapport au résultat 2022. Dividendes Le Conseil d'Administration a décidé de proposer à l’Assemblée Générale du 23 mai 2024 de fixer le dividende à verser à 10,00 € par action soit un dividende total de 34 580 840,00 €. Rappel des dividendes des trois derniers exercices : Exercice Dividende par action 2020 8,00 € * 2021 16,00 € 2022 16,00 € * Hors dividende exceptionnel par prélèvement sur les réserves décidé par l'Assemblée Générale du 11 décembre 2020 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 ______ 92 Informations sur les délais de paiement En application des dispositions du Code de commerce, nous vous indiquons la décomposition, conformément au modèle établi par l’arrêté du 20 mars 2017 des délais de paiement de nos fournisseurs et clients, faisant apparaître les factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice. montant en K euros Art. D.441-6 I 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Art.D.441-6 I 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) A. Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 4 899 6 850 37 168 9 900 Montant total des factures concernées en euros HT 16 587 2 106 1 163 3 329 4 619 11 218 37 559 3 988 1 952 621 3 075 9 636 Pourcentage du montant total des achats HT de l’exercice 2,90 % 0,37 % 0,20 % 0,58 % 0,81 % 1,96 % Pourcentage du chiffre d’affaires HT de l’exercice 5,18 % 0,55 % 0,27 % 0,09 % 0,42 % 1,33 % B. Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues 6 312 Montant total des factures exclues HT 15 415 C. Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L.441-6 du Code de Commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement ☐ Délais contractuels : ☒ Délais légaux : FdM 45j ☐ Délais contractuels : ☒ Délais légaux : FdM 45j 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 93 3.2.5 Activité et résultats des principales filiales et participations opérationnelles (Données sociales en K€) Sociétés Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation 2023 2022 % variation 2023 2022 % variation SAS LA BOITE A OUTILS 345 708 336 130 2,85 22 746 24 381 -6,71 SAS DORAS (1) 241 676 262 573 -7,96 11 699 14 295 -18,16 SAS M+ MATERIAUX 311 479 306 224 1,72 19 393 21 930 -11,57 SAS MATERIAUX SIMC 176 868 178 179 -0,74 6 597 7 603 -13,23 SAS PLATTARD NEGOCE 115 951 118 772 -2,38 6 993 7 667 -8,79 SAS ETS PIERRE HENRY ET FILS 81 411 98 925 -17,70 2 522 6 373 -60,43 SAS BTP DISTRIBUTION 74 080 76 111 -2,67 3 667 3 713 -1,24 SAS MAURIS BOIS 77 066 79 251 -2,76 5 424 7 774 -30,23 SAS PLATTARD SAS 43 865 43 032 1,94 1 553 202 668,81 SAS SOCOBOIS(1) 44 746 27 331 63,72 832 1 150 -27,65 SAS CELESTIN MATERIAUX 37 728 38 987 -3,23 2 541 2 839 -10,50 SAS CHRISTAUD 78 943 73 313 7,68 5 056 5 224 -3,22 SAS PROVVEDI INDUSTRIE 9 596 -1 052 SAS GEMOISE PLAST 5 334 175 SAS GEMOISE PARIS 24 393 982 SAS BOURG MATERIAUX 21 183 21 922 -3,37 1 172 1 586 -26,10 SAS COMPTOIR FROMENT 25 319 25 845 -2,04 3 098 2 887 7,31 SAS ENTREPOT DU BRICOLAGE FROMENT 21 005 21 358 -1,65 1 301 1 107 17,52 SAS COMPTOIRS DU SUD(2) 38 958 21 324 82,70 466 1 488 -68,68 SAS RG BRICOLAGE 19 813 19 369 2,29 3 139 2 902 8,17 SAS ZANON TRANSPORTS 16 207 16 748 -3,23 1 663 2 229 -25,39 SAS DIDIER 14 121 15 276 -7,56 272 871 -68,77 SARL SUD APPRO 13 542 13 714 -1,25 268 479 -44,05 SAS MS MATERIAUX 9 169 9 087 0,90 281 368 -23,64 SAS BLANC MATERIAUX 9 122 8 896 2,54 1 154 1 083 6,56 SAS MAT APPRO 5 603 12 111 -53,74 56 130 -56,92 SAS TARARE MATERIAUX 5 314 5 148 3,22 262 342 -23,39 (1) Pour rappel DORAS a cédé à SOCOBOIS, avec effet au 1er janvier 2023, deux fonds de commerce situés à Montmorot (Jura) et Saint Dizier (Haute-Marne) et une branche d'activité située à Dracy-Le-Fort (Saône et Loire). (2) Pour rappel fusion absorption ENTREPOT DU BRICOLAGE NIMES et ENTREPOT DU BRICOLAGE ARLES par COMPTOIRS DU SUD, avec effet comptable et fiscal au 1er janvier 2023. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 94 Sociétés Résultat courant Résultat net 2023 2022 % variation 2023 2022 % variation SAS LA BOITE A OUTILS 28 445 28 072 1,33 16 628 18 997 -12,47 SAS DORAS 13 739 15 896 -13,57 10 310 11 706 -11,93 SAS M+ MATERIAUX 19 319 21 929 -11,90 13 058 14 266 -8,47 SAS MATERIAUX SIMC 6 529 7 553 -13,56 4 511 5 136 -12,17 SAS PLATTARD NEGOCE 7 018 8 138 -13,76 4 693 5 385 -12,85 SAS ETS PIERRE HENRY ET FILS 1 496 6 394 -76,60 765 4 825 -84,15 SAS BTP DISTRIBUTION 3 494 3 624 -3,59 2 582 3 196 -19,21 SAS MAURIS BOIS 5 416 7 752 -30,13 4 670 6 418 -27,24 SAS PLATTARD SAS 5 942 4 078 45,71 4 958 3 661 35,43 SAS SOCOBOIS 595 1 133 -47,48 473 723 -34,58 SAS CELESTIN MATERIAUX 2 577 2 838 -9,20 1 870 1 708 9,48 SAS CHRISTAUD 6 109 6 286 -2,82 4 725 4 632 2,01 SAS PROVVEDI INDUSTRIE -1 192 -1 186 SAS GEMOISE PLAST 830 770 SAS GEMOISE PARIS 983 722 SAS BOURG MATERIAUX 1 231 1 604 -23,25 845 1 117 -24,35 SAS COMPTOIR FROMENT 3 136 2 890 8,51 2 096 1 951 7,43 SAS ENTREPOT DU BRICOLAGE FROMENT 1 319 1 106 19,26 847 732 15,71 SAS COMPTOIRS DU SUD 140 1 486 -90,58 172 984 -82,52 SAS RG BRICOLAGE 3 182 2 908 9,42 2 174 2 016 7,84 SAS ZANON TRANSPORTS 1 665 2 216 -24,86 1 127 1 462 -22,91 SAS DIDIER 261 869 -69,97 229 726 -68,46 SARL SUD APPRO 296 477 -37,95 207 345 -40,00 SAS MS MATERIAUX 261 356 -26,69 194 244 -20,49 SAS BLANC MATERIAUX 1 173 1 083 8,31 876 792 10,61 SAS MAT APPRO 57 130 -56,15 35 106 -66,98 SAS TARARE MATERIAUX 244 337 -27,60 171 316 -45,89 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 95 3.3 Évènements intervenus depuis la clôture de l'exercice CELESTIN MATERIAUX a été absorbée par CHRISTAUD par voie de Fusion-Absorption, avec effet au 1er janvier 2024. Acquisition par DORAS de 100 % des titres de OXYGEN FERMETURES, le 11 janvier 2024, Cette société réalise un chiffre d'affaires annuel de 3,5 millions d'euros avec un effectif de 13 salariés. Le Groupe entend poursuivre la stratégie de développement géographique de son réseau de distribution existant. A ce titre, un protocole d’accord a été signé avec le Groupe Hérige (annoncé le 7 février 2024) en vue de reprendre sa branche Négoce (regroupant les enseignes VM Matériaux, LNTP, Cominex). Cette opération reste soumise aux autorisations réglementaires usuelles. Présentes sur le Grand Ouest de la France, les enseignes de Négoce du Groupe Hérige réalisent un chiffre d'affaires annuel d'environ 400 millions d'euros avec un réseau de 79 points de vente et 1 155 collaborateurs. 3.4 Gestion des risques 3.4.1 Facteurs de risques L’identification et l’évaluation des risques au sein du Groupe SAMSE passent par son processus de cartographie des risques et par l’expertise des métiers. La société, ayant procédé en 2023 à une revue des risques susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats, considère qu’il n’y a pas d’autre risque significatif hormis ceux présentés ci-après. Chaque facteur de risque a été évalué en fonction de la probabilité qu'il se produise et de l'impact que pourrait avoir ce risque sur le Groupe SAMSE. Le résultat de cette analyse est présenté dans le tableau ci-dessous. Les risques sont hiérarchisés en fonction de l'évaluation des risques résiduels qu'ils repré- sentent pour le Groupe : les risques les plus impor- tants sont présentés en premier dans chaque catégorie. La matrice de risques présentée ci-dessous permet au lecteur d'identifier dans quelle zone se situe chaque facteur de risque. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 96 RISQUES LIES AU SECTEUR D'ACTIVITE DU GROUPE Risques liés aux cycles économiques, aux événements macroéconomiques, politiques et sanitaires majeurs survenant dans les marchés clés du Groupe Identification et description du risque Effets potentiels sur le Groupe Le Groupe SAMSE, au travers de ses deux activités - Négoce et Bricolage - est présent sur le secteur de la construction à savoir les marchés de la rénovation, de la construction neuve résidentielle et non résidentielle ainsi que sur les marchés de travaux publics. Ces marchés suivent un caractère cyclique et sont fortement influencés par le contexte économique général. Ainsi, l'évolution de la croissance, de l'inflation, des taux d'intérêts et les politiques publiques sont autant de facteurs susceptibles d'avoir une incidence sur l'activité du Groupe. Par ailleurs, même si le Groupe n'est pas présent à l'international, un contexte géopolitique défavorable (conflit en Ukraine notamment) peut impacter négativement le contexte économique général - hausse de l'inflation, hausse des taux d'intérêt, baisse du niveau de confiance des acteurs économiques - et détériorer les conditions d'approvisionnement du Groupe - hausse du coût de l'énergie entrainant notamment une hausse des prix des marchandises. Enfin une crise sanitaire d'ampleur - comme la crise sanitaire mondiale liée à la Covid-19 - pourrait conduire les gouvernements à prendre des mesures impactant la conjoncture économique. Ces mesures sont susceptibles d'impacter l'activité du Groupe SAMSE notamment en l'obligeant à adapter son organisation sur des périodes déterminées. Un ralentissement conjoncturel d'ampleur serait susceptible d'impacter à la baisse l'activité du Groupe qui se traduirait par une diminution de son chiffre d'affaires et de son résultat. L'augmentation de l'inflation pourrait engendrer une baisse de la demande et une hausse des taux d'intérêt limitant la capacité des ménages à financer leurs projets immobiliers. Ce ralentissement du marché de la construction résidentielle impacterait également une part de l'activité du Groupe. Les politiques publiques peuvent avoir des effets favorables - MaPrimeRénov' par exemple peut dynamiser le marché de la rénovation et avoir des effets positifs sur l'activité du Groupe - ou a contrario défavorables - l'entrée en vigueur de la RE 2020 induisant un coût de la construction plus élevé, peut, dans un contexte de hausse des taux d'intérêts et d'inflation, limiter les constructions neuves - conduisant à une baisse du volume d'activité du Groupe sur ce marché et potentiellement une dégradation de ses marges. Concernant le contexte géopolitique en Ukraine, au-delà des conséquences sur le contexte économique général, l'autre impact notable pour le Groupe serait une hausse du coût de l'énergie durable qui, si le Groupe n'était pas en mesure de répercuter ces hausses à ses clients dégraderait ses marges et son résultat. Enfin les mesures gouvernementales prises dans le cadre d'une crise sanitaire mondiale impactant l'organisation du Groupe pourraient induire des coûts directs et indirects dégradant la performance et au final le résultat du Groupe. Si ces mesures allaient jusqu'à imposer la fermeture de points de ventes, l'activité du Groupe serait fortement impactée, son volume d'affaires et son résultat seraient dégradés. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 97 Gestion du risque Le Groupe SAMSE ne peut affirmer que ses activités ne seraient pas impactées en cas de ralentissement conjoncturel d'ampleur, si le contexte économique général venait à se dégrader significativement ou en cas d'un bouleversement géopolitique majeur. Néanmoins l'expérience acquise depuis plus de 100 ans sur son marché historique a conduit SAMSE à intégrer dans sa stratégie et sa gestion opérationnelle prudente les possibles revirements conjoncturels. Le Groupe mène une veille constante sur les perspectives des marchés de la construction au moyen : - d'études externes portant sur les perspectives économiques globales et celles du marché du secteur de la construction - d'analyses internes de l'évolution d'indicateurs traduisant les tendances futures possibles des marchés sur lesquels il est présent (nombre de permis de construire délivrés, nombre de constructions commencées, etc...) - des retours d'expérience présentés par les Directeurs d'enseignes lors des Comités Exécutifs mensuels permettant d'identifier des signaux faibles de possibles ralentissements sur les marchés locaux. Il suit également de près l'évolution des carnets de commandes de ses clients lors de rituels commerciaux hebdomadaires et l'évolution des marges. Le Groupe bâtit sa stratégie sur des projections qui se veulent prudentes et réalistes à court, moyen et long terme : Lors de l'exercice budgétaire annuel, chaque responsable de point de vente est invité à présenter des perspectives réalistes en se basant sur les éléments de conjoncture économique globale ainsi que sur les tendances de son marché local et d'adapter en conséquence le montant de ses investissements et de ses charges. Le budget annuel du Groupe est bâti grâce à la consolidation de l'ensemble des budgets réalisés au niveau le plus fin de l'organisation. Sur la même approche prudentielle, chaque enseigne présente des projections à 5 ans mettant en avant ses potentiels axes de développement ou freins au développement au regard des tendances constatées sur leurs marchés respectifs permettant ainsi à la Direction Générale de réaliser les arbitrages nécessaires pour diversifier le risque en fonction des segments de marchés (construction neuve résidentielle, construction neuve non résidentielle, rénovation, travaux publics) Enfin, le Groupe a défini en 2022 une Vision à 10 ans en réunissant 260 cadres de l'entreprise pour identifier les possibles changements économiques, sociaux et sociétaux susceptibles d'impacter les activités du Groupe d'ici 2030 et définir les transformations à entreprendre au sein des différentes organisations. Suite à cette définition, les Comités Stratégiques, répartis en grandes fonctions opérationnelles, ont pris en charge le déploiement opérationnel de cette Vision et endossent en parallèle un rôle de veille afin d’identifier les différentes tendances émergentes et d’adapter les actions du Groupe en conséquence. Au cours de l'année 2023, cette Vision a été diffusée à l'ensemble des collaborateurs sous forme d'ateliers de partage inter enseignes et interprofessionnels (8 à 10 personnes). Le Groupe pense enfin pouvoir s'appuyer sur une organisation agile et résiliente : Le fort degré de décentralisation laissant aux dirigeants opérationnels une grande latitude dans la prise de décision, ainsi que plus généralement l'autonomie laissée à l'ensemble des collaborateurs, permettent la mise en place d'actions rapides et en adéquation avec les réalités constatées sur le terrain. Ces choix lui ont notamment donné raison dans la gestion des impacts liés à la Covid 19, au cours de laquelle les initiatives et la réactivité de l'ensemble des collaborateurs ont permis de faire face aux changements soudains d'activité pour continuer à accompagner les clients du Groupe dans la réalisation de leurs chantiers et ce malgré des pénuries sur certaines familles de produits et des fortes hausses de prix sur les marchandises. En parallèle, son mode de gouvernance décentralisé permet de mobiliser des groupes de travail inter-enseignes et inter-services pour répondre à des situations de crises lui permettent d'adapter rapidement son organisation à de nouvelles contraintes externes inattendues. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 98 Pression concurrentielle Identification et description du risque Effets potentiels sur le Groupe Les marchés du Bricolage et du Négoce de matériaux sur lesquels le Groupe SAMSE est positionné sont des secteurs à forte intensité concurrentielle qui se basent sur une économie de volume, ce qui oblige le Groupe à être très attentif à l’évolution du marché et de ses acteurs. Pour l’activité Négoce, POINT P, BIGMAT, GEDIMAT, TOUT FAIRE MATERIAUX, et CHAUSSON MATERIAUX constituent les principaux concurrents. Concernant l’activité Bricolage, les principaux concurrents sont CASTORAMA, LEROY MERLIN, BRICO DEPOT et BRICOMAN. De nouveaux concurrents, appelés «pure players», se développent et commencent à vendre de l’outillage et des matériaux exclusivement sur le web comme MANOMANO, AMAZON, BRICO PRIVE, MAXOUTIL. Les effets potentiels sur le Groupe SAMSE pourraient être : la perte de parts de marché, une pression accrue sur les prix de vente entraînant pour le Groupe une diminution des marges. Gestion du risque Dans ce contexte concurrentiel, le Groupe veille à adapter en permanence ses agences, ses magasins et son offre off et online qui doit devenir omnicanale : - réalisation de benchmark online quotidien par le service marketing, - refonte des plans de vente et des plans de stock, - travail sur une offre produits décarbonée et plus responsable (engagement RSE), - formation des collaborateurs, - investissement dans les moyens logistiques et les outils marketing, - amélioration de la qualité de service clients, - maillage territorial, - transformation digitale et développement de nouveaux services. Par toutes ces actions, les parts de marché de la plupart des enseignes du Groupe sont maintenues ou développées. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 99 RISQUES STRATEGIQUES ET OPERATIONNELS Sécurité des Personnes Identification et description du risque Effets potentiels sur le Groupe La gestion et la prévention des risques professionnels font partie des obligations auxquelles sont soumis les points de vente du Groupe SAMSE au travers du Code du travail des Établissements Recevant du Public (ERP) et des Installations Classées pour la Protection de l’Environnement (ICPE). Le « risque professionnel » peut se définir comme l’ensemble des situations à risque qui pèsent sur la santé des salariés au travail et peut se traduire par un accident ou une maladie professionnelle. Les facteurs de risques - non exhaustifs - à prévenir sont les suivants : - risques liés à la manutention manuelle et mécanique, - risques liés à l’environnement de travail (chutes de plain-pied et de hauteur), - risques liés aux équipements mécaniques et outils de travail, - risques électriques, - risques d’incendies et d’explosions, - risques routiers, - risques psychosociaux La sécurité des personnes est un risque majeur pour le Groupe SAMSE. Les effets potentiels considérés comme les plus importants par le Groupe sont les préjudices humains subis par ses salariés : - le décès d'un ou plusieurs salariés, clients ou tierces parties, - une incapacité permanente d'un ou plusieurs salariés, clients, ou tierces parties, - une maladie professionnelle. Un impact réputationnel lié à une gestion insuffisante des conditions de travail est également à envisager auprès de ses parties prenantes et de potentiels nouveaux embauchés. Enfin, un accident grave sur un site, en plus des conséquences judiciaires pour le responsable de site et/ou pour les dirigeants, peut occasionner la fermeture temporaire ou définitive du site et pouvant ainsi avoir des répercussions financières sur les résultats du Groupe. Gestion du risque Le Groupe SAMSE a mis en place un programme spécifique de sensibilisation, d’évaluation et d’amélioration continue avec son équipe d'une vingtaine d'animateurs sécurité répartis entre la partie Négoce et la partie Bricolage. Les animateurs sécurité ont pris en charge la réalisation et la mise en œuvre de la documentation obligatoire sur la prévention pour chacun des sites de leur périmètre. Un référentiel Prévention Groupe, créé en 2018 a été revu en 2022 pour définir l’ensemble des exigences Santé, Prévention, Sécurité, Sûreté et Environnement. Un audit sécurité incendie est réalisé chaque année en lien avec l'assureur et selon ses modalités sur les sites Négoce et Bricolage pour évaluer la mise en œuvre de la sécurité incendie, tant au niveau de l’entretien des installations que du comportement et de la prise en compte des risques. L'ensemble des sites sont audités annuellement soit sous le format d'un audit référentiel Négoce soit sous le format d'une visite Prévention. Des visites récurrentes ont lieu tout au long de l'année pour contrôler le bon avancement des plans d'actions décidés lors des audits annuels. Chaque accident ou incident est répertorié. Il fait l’objet d’une analyse et de préconisations émises par l’animateur sécurité. Un plan de communication diffusé largement à l’ensemble du personnel et qui s’appuie notamment sur des réunions mensuelles de prévention au sein des établissements, contribue à l’amélioration de la gestion de ces risques. Le Groupe investit dans la formation de ses salariés en matière de sécurité. Les quatre grands thèmes développés sont : - la conduite et la manutention de chariots, - la conduite et la manutention d’autres véhicules (grues, camions…), - l’utilisation d’outils (scie à panneaux par exemple), - l’hygiène, la sécurité et les conditions de travail : Sauveteur Secouriste du Travail (SST), gestes et postures, incendie. L'élaboration d'une stratégie commune est assurée par la mise en place d'un Comité Stratégique Prévention composé de 14 membres issus de différents collèges. Cette stratégie est relayée par le comité de pilotage composé de l'ensemble des responsables prévention des enseignes. Les lieux de stockage des produits dangereux répondent aux normes en vigueur et plus particulièrement la plateforme logistique conçue spécifiquement pour limiter l’exposition aux risques associés à ces produits chimiques et pour soustraire les personnes aux effets d’un dégagement involontaire ou d’une réaction chimique spontanée. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 100 Défaillance des systèmes informatiques Identification et description du risque Effets potentiels sur le Groupe Dans l'organisation décentralisée du Groupe SAMSE, les systèmes d’information sont un support essentiel à la gestion et au développement des activités. Ils sont au cœur de l’exécution quotidienne des opérations du Groupe dans le traitement, la transmission et le stockage des données électroniques relatives aux opérations et aux états financiers. Ils sont aussi un moyen de communication privilégié entre le Groupe et ses collaborateurs, ses clients et ses fournisseurs. De plus la stratégie de digitalisation du Groupe (sites de e-commerce, recours au télétravail...) et la migration de certaines applications en SAAS (SIRH) conduisent à une augmentation de sa surface d'exposition. Les principaux risques des systèmes d’information sont liés à la cybermalveillance, à d’éventuelles défaillances de l’architecture des systèmes d’information (infrastructures informatiques et logiciels) ou à des fuites de données. L'existence de réglementations en matière de protection des données personnelles, et notamment le Règlement Général sur la Protection des Données Personnelles (RGPD) et la Loi "Informatique et Libertés" dans sa nouvelle rédaction, entraînent également des risques de non-conformité législative et règlementaire. Toutes pannes, interruptions significatives, pertes ou communications de données sensibles pourraient perturber le fonctionnement normal de l’activité du Groupe, et avoir des conséquences financières, opérationnelles ou d’image. Un défaut dans les modalités de traitement ou la protection des données personnelles pourrait également avoir des conséquences financières (sanctions juridiques) et réputationnelles. Gestion du risque Au sein de la direction des systèmes d'information du Groupe, le service en charge de la sécurité des systèmes d’information s'assure de la cohérence de la politique de sécurité et pilote si nécessaire les actions en cohérence avec les objectifs et les métiers du Groupe. Les deux sites d’hébergement des applications informatiques et de la téléphonie en place au sein du Groupe SAMSE, aux normes ISO 27001, peuvent se secourir mutuellement afin d’assurer une très haute disponibilité du système d’information. Des tests de basculement entre les deux sites sont réalisés chaque année pour contrôler la bonne reprise des applications informatiques et téléphoniques. Des améliorations régulières permettent de sécuriser les nouvelles modalités de travail à distance, ce qui est confirmé par la réalisation d'audits externes pluriannuels. Par ailleurs, la Direction Informatique a mis en place des dispositifs qui permettent de réaliser des audits de droits d’accès sur les répertoires et fichiers partagés. Ils permettent le contrôle des modifications réalisées sur les comptes utilisateurs. Concernant la sécurité des systèmes et des réseaux, elle est préservée à l’aide de technologies avancées mises à niveau régulièrement. Les applications bénéficient de mesures de sauvegarde inaltérable permettant de garantir un rétablissement des données en cas de dysfonctionnement. Convaincus de l'importance de poursuivre son amélioration en matière de cybersécurité, la Direction Générale et le service sécurité des systèmes informatiques ont décidé de déployer depuis 2018 un plan de sensibilisation auprès de l'ensemble des collaborateurs. Ce dispositif repose sur la diffusion de supports de communication internes pour impulser les bonnes pratiques, un dispositif d'alerte, mis en place en 2018 pour recueillir, analyser les tentatives de cyberattaque et renforcer si nécessaire les systèmes de sécurité en place et des campagnes de tests à grande échelle. De plus, dans le but de continuer à maîtriser son image, le Groupe s'appuie dorénavant sur le triptyque d'outils/technologies (Sender Policy Framework - SPF/DomainKeys Identified Mail - DKIM/ Domain-based Message Authentification, Reporting and Conformance - DMARC) pour sécuriser ses domaines émetteurs de mails. Depuis 2022, pour garantir une surveillance en 24/7, le Groupe a souscrit un contrat de SOC (Security Operation Center) adossé à une couverture de l'ensemble du parc postes et serveurs par un antivirus nouvelle génération (EDR). En parallèle et dans le cadre de son amélioration continue vis-à-vis du RGPD, le Groupe veille à la conformité de ses activités concernant les traitements de données à caractère personnel et s'assure de la sécurisation des données afin de les protéger de tout accès illégitime, altération ou disparition. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 101 Risques liés à la gestion des approvisionnements et des stocks Dans le contexte économique actuel incertain, le Groupe, sur ses achats, n'identifie pas d'impacts significatifs directement imputables au contexte géopolitique en Ukraine autre que l'inflation constatée dans les premiers mois qui ont suivi le début du conflit. Il est par ailleurs important de noter que le Groupe s'appuie sur un large panel de fournisseurs, à 98% implantés en Union Européenne et en France pour 78% d'entre eux. Les rares ruptures de relations commerciales avec des fournisseurs Russes ou Biélorusses n'ont donc pas eu d'impact significatif sur l'activité commerciale et les résultats du Groupe. Identification et description du risque Effets potentiels sur le Groupe Sur ses deux marchés : Négoce ou Bricolage, le Groupe SAMSE est exposé à des risques liés aux approvisionnements et à la gestion des stocks de marchandises. Dans le cadre des négociations des conditions annuelles d'achats fournisseurs, ces derniers peuvent être amenés à répercuter au Groupe SAMSE des hausses consécutives à des hausses de prix sur les matières premières. Si le marché se tendait et que ces hausses ne pouvaient être répercutées aux clients finaux, le Groupe dégraderait ses marges. D'autre part, des hausses sur les cours des matières premières et de l'énergie couplées à des croissances du marché nettement supérieures aux prévisions pourraient conduire les industriels, fournisseurs du Groupe, à être dans l'incapacité de produire suffisamment pour répondre aux besoins du marché. Par ce phénomène le Groupe serait exposé à un risque de pénuries sur certaines familles de produits qu'il distribue. Par ailleurs, la sélection par le Groupe SAMSE d'un fournisseur inapproprié peut s'avérer préjudiciable financièrement et en terme d'image en cas de défaillance du fournisseur ou de non-respect des règles d'éthiques. De même, la sélection de produits de mauvaise qualité ou non conformes aux normes et exigences règlementaires en vigueur pourrait occasionner des pertes financières ou avoir un impact réputationnel auprès des parties prenantes de l'enseigne. Enfin la nature des activités de distribution du Groupe qui consiste à acheter, stocker et revendre des matériaux et outillages de construction l'expose à des risques de ruptures de stock ou de surstock en cas de mauvaise gestion. Une mauvaise gestion des approvisionnements et des stocks pourrait avoir comme effets potentiels sur le Groupe : - la dégradation de son résultat opérationnel. - la dégradation de sa réputation. Gestion du risque Le Groupe SAMSE est très vigilant dans son processus de sélection et de référencement de nouveaux fournisseurs. Deux aspects sont particulièrement étudiés par le service achats : la qualité et la conformité des produits proposés par l'industriel et sa santé financière. La Direction des achats peut se rapprocher du crédit-manager pour analyser le risque de défaillance d'un fournisseur. Si nécessaire, des plans d'actions - comme l'échelonnement du versement des remises de fin d'année par exemple - sont décidés. Le mix fournisseurs par famille de produits est revu annuellement pour limiter le risque de dépendance vis-à-vis d'un fournisseur. Au 31 décembre 2023, le TOP 10 fournisseurs en volume d'achats représente moins de 25 % du volume d'achats global. Par cette mesure, le Groupe considère ne pas avoir de dépendance vis-à-vis de ses fournisseurs. Le Groupe SAMSE qui a noué avec ses fournisseurs historiques des partenariats solides, a, par ailleurs, développé et déployé un outil de gestion de ses tarifs centralisé qui lui permet d'anticiper au mieux les fluctuations tarifaires et leurs répercussions possibles sur ses clients pour ainsi préserver ses marges. Dans le cadre de sa transformation, le Groupe déploie également des cellules d'approvisionnement inter-régionales pour centraliser la gestion des approvisionnements, professionnaliser les métiers et ainsi permettre une meilleure gestion des besoins des agences. Le processus d'approvisionnement représente également un aspect RSE important pour SAMSE. Soucieux de favoriser l'approvisionnement auprès de fournisseurs locaux afin de limiter son empreinte carbone (émissions de CO2 liées aux transports de marchandises), ce choix lui permet également de favoriser le développement du tissu économique local. Concernant la gestion des stocks, le Groupe s'appuie d'une part sur des outils informatiques puissants et d'autre part sur une équipe de contrôleurs de gestion présente sur le terrain pour accompagner les agences dans l'optimisation de la qualité de leurs stocks. La qualité des stocks est suivie au moyen d'indicateurs clés de performance. Des plans d'actions sont décidés en fonction des analyses menées mensuellement sur les stocks. Les objectifs sont revus annuellement pour contrôler leur bonne mise en application et évaluer leurs résultats. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 102 Stratégie de croissance et de développement inappropriée Identification et description du risque Effets potentiels sur le Groupe Le Groupe SAMSE mène au sein de son marché des opérations de développement qui passent par des opérations de croissance organique et de croissance externe. Les risques liés à ce type d'opérations seraient de mener un processus d'acquisition défaillant (analyse erronée ou incomplète, structuration et/ou intégration insuffisamment maîtrisée) ou de ne pas être en mesure d'obtenir des conditions d'acquisition satisfaisantes au regard de la performance de la cible. Des opérations de développement inopportunes pourraient affecter la situation financière du Groupe SAMSE, ses résultats ainsi que ses perspectives de développements futurs. Gestion du risque Le Groupe SAMSE conduit une stratégie d'expansion raisonnable et mesurée en se basant sur un schéma directeur qui repose notamment sur les trois piliers suivants : - réaliser des acquisitions en lien direct avec ses métiers historiques (Négoce et Bricolage), - renforcer le maillage territorial en France exclusivement, - adopter une démarche de rapprochement spécifique en fonction des opportunités de développement (rapprochement par étapes progressives et accompagnement de la direction en place). Chaque projet de croissance externe ou interne, fait l'objet d'une étude préalable par les responsables opérationnels des enseignes concernées qui s'assurent notamment de disposer des ressources humaines en adéquation avec le projet de croissance étudié (nombre de collaborateurs et compétences suffisants). La Direction du Développement, la Direction Financière, le Secrétariat Général, et les responsables opérationnels présentent ensuite les projets retenus au Comité Exécutif, sur la base d’une étude de marché et d’une analyse de rentabilité. Les projets les plus stratégiques nécessitent la validation du Conseil d’Administration. Le Groupe peut également avoir recours à des conseils extérieurs sur des problématiques particulières et notamment sur les aspects juridiques, environnementaux et financiers. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 103 Risques liés à la gestion des ressources humaines Identification et description du risque Effets potentiels sur le Groupe Les activités du Groupe SAMSE dépendent en grande partie du nombre et de la qualité de ses collaborateurs ainsi que de sa capacité à attirer de nouveaux talents, à les fidéliser ou à développer leurs compétences. Rester un distributeur reconnu pour le niveau de compétence de ses équipes est un enjeu stratégique et concurrentiel majeur. Le niveau d'engagement et de confiance ainsi que l'intéressement de chaque collaborateur au capital de l'entreprise renforcent la responsabilité sur les choix stratégiques et le niveau de résultat qui en découle. C'est la condition essentielle de la cohésion sociale du Groupe. Le maintien d'un climat social positif est nécessaire à la motivation des équipes et à l'atteinte de leurs objectifs commerciaux. Une vigilance plus particulière sur la plateforme logistique et le transport est requise compte tenu de la nature de l'activité (gestion des flux) et de la concentration sur un seul site. La maîtrise des taux de turn-over et la capacité à recruter rapidement sont des enjeux de stabilité pour l'activité en agence ou en magasin. La démographie et le vieillissement de la population corrélés à un allongement des carrières (réformes législatives qui visent à repousser l'âge légal de départ à la retraite) représentent à moyen terme des risques humains, juridiques et financiers pour l'entreprise. Dans un secteur d'activité avec une pénibilité objective des postes opérationnels, cet enjeu peut devenir critique. Aussi, la féminisation des métiers, notamment sur les postes d’encadrement, l’intégration des séniors ou encore des travailleurs en situation de handicap, sont un enjeu fort pour le Groupe Enfin, le maintien en condition opérationnelle des systèmes d'information RH est nécessaire à la fluidité et à la bonne gestion des politiques RH. - Un manque de formation des collaborateurs en agence ou un niveau de compétence des équipes insuffisant risquent d'entraîner une dégradation du niveau de conseil et ainsi une insatisfaction des clients qui pourrait conduire à une perte de chiffre d'affaires. Ce risque occasionnerait également un impact sur l'image de la marque - Une dégradation durable des résultats pourrait avoir un impact sur la valorisation du Groupe et sur l'actionnariat. Les collaborateurs ayant investi au sein de l'entreprise subiraient une diminution de leur patrimoine ce qui conduirait à une perte de confiance des collaborateurs et des investisseurs. - Le non-respect de la législation pourrait entraîner des sanctions judiciaires et financières pour le Groupe. - Une dégradation des conditions de travail, la baisse de la qualité managériale ou des moyens insuffisants pourraient altérer la qualité du climat social entraînant une baisse de productivité et/ou une augmentation du turn-over. - Le vieillissement de la population et l'allongement de la carrière nécessiteront notamment sur les postes opérationnels terrain des aménagements des postes de travail et/ou des dispositifs d'aménagement de fin de carrière (travail à temps partiel, pré- retraite progressive...). La non prise en compte de ce risque ou le manque d'anticipation peut conduire à une augmentation des arrêts maladie, à des accidents du travail, à l'augmentation des cotisations du compte employeur ou une augmentation des frais de santé et impacter les coûts de mutuelle. - - Le manque de diversité peut venir entacher l’image de marque du Groupe, engendrer des non-conformités légales mais aussi limiter l’intelligence collective et le sentiment d’appartenance des collaborateurs. Gestion du risque Les grandes priorités stratégiques de la DRH du Groupe se concentrent sur les orientations décidées dans le cadre d’un grand projet de vision, appelé Imagine 2030, initié en 2022 et qui a abouti en 2023 par l’embarquement de l’ensemble des 6400 collaborateurs du groupe autour de ces grandes orientations stratégiques. Parmi celles-ci, l’actionnariat salarié est un marqueur fort de la stratégie, grâce notamment à un abondement attractif pour l’ensemble des collaborateurs. Le plan de co-investissement, engagé en 2020 (Horizon Bleu) auprès des managers s’inscrit également dans le souhait de l’entreprise d’associer largement les collaborateurs aux décisions et à la performance des enseignes. Depuis quelques années, le Groupe a également revu ses ambitions en matière de recrutement, notamment par le développement d’un site carrière Groupe sans cesse enrichi depuis 2019, et s’organise pour améliorer sa visibilité sur les réseaux sociaux. Il s’engage également sur le volet social de sa politique RSE en développant une politique handicap ambitieuse (mobilisation des équipes RH, accord Handicap chez Samse, …) mais également des actions en faveur de l’égalité professionnelle et l’intégration des seniors. Des critères de performance permettent au Groupe de suivre et mesurer les résultats des différentes actions entreprises. Par ailleurs, le Groupe met l'accent sur la détection des talents en interne en systématisant les démarches annuelles d'évaluation des collaborateurs et en développant les «people review». Outre une politique de formation depuis longtemps très volontariste, notamment mise en œuvre par des formateurs internes intervenant sur le terrain, le Groupe a réaffirmé dans le cadre d’Imagine 2030, son fort engagement pour mieux accompagner les parcours professionnels de ses collaborateurs en décidant de la mise en place d’un Campus à déployer à horizon 2026. Pour renforcer cette ambition, les collaborateurs bénéficient d’un accompagnement fort dans leurs projets de mobilité professionnelle grâce à une nouvelle Charte de mobilité qui s’applique depuis 2023 dans l’ensemble des enseignes du Groupe. La DRH du Groupe s’engage également dans des projets permettant de développer un véritable statut social au sein de ses enseignes (telle qu’une protection sociale commune à l'ensemble du Groupe). De même, elle déploie des projets qui visent à mettre en valeur les politiques RH grâce à des outils pédagogiques (Bilan Social Individuel, développement d’un Intranet RH...). Pour accompagner l’ensemble de ces projets, le Système d’Information RH a été entièrement revu en 2022 autour d'une architecture multi-solutions plus ergonomique (paie, gestion du personnel, entretiens annuels, gestion de la formation et gestion de la rémunération) accessibles pour tous nos collaborateurs. Un système de veille permet au Groupe d’engager les actions d’adaptation nécessaires, à tous les niveaux de l’entreprise, pour être en conformité avec les exigences légales et réglementaires. A ce titre, le Groupe mesure régulièrement la satisfaction des collaborateurs, leur engagement et leur fierté d'appartenance au Groupe. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 104 Fraude Identification et description du risque Effets potentiels sur le Groupe Au sein de ses activités Négoce et Bricolage, le Groupe SAMSE est exposé à des pratiques frauduleuses de la part du personnel et/ou des clients (achats salariés pour revente, paiement direct du client au magasinier, vol, détournement des Brico chèques, transmission de données sensibles). Les cas de fraude peuvent se traduire par des pertes financières (frais juridiques engagés suite au cas constaté), la perte ou la détérioration des produits concernés. Gestion du risque Au-delà des valeurs d'éthique et de transparence que le Groupe véhicule auprès de ses collaborateurs, des procédures de contrôle interne ayant vocation à limiter le risque de fraude ou d'erreur ont été rédigées et mises à disposition dans un manuel de procédures. La bonne application de ces dernières est testée à intervalles réguliers par les managers mais également, en agence, par le contrôle de gestion opérationnel qui reporte à la Direction opérationnelle et à la Direction financière. L'audit interne peut également intervenir de manière périodique au sein des agences et du siège du Groupe pour évaluer le niveau de maîtrise du contrôle interne. Sur la partie Négoce, les agences du Groupe réalisent des sondages de stock réguliers tout au long de l'année. Le Groupe poursuit par ailleurs la mise en place d'inventaires permanents pour répondre notamment aux enjeux de digitalisation. Les inventaires permanents sont déjà en place sur les magasins de Bricolage. Ces dispositifs de comptage des stocks à intervalles réguliers permettent d'identifier rapidement les écarts de stock et de mettre en place des plans d'actions si le montant de démarque inconnue est jugé significatif. Les flux de trésorerie sont suivis rigoureusement par les managers sur les sites et par le service trésorerie au niveau du siège. Des contrôles sont également réalisés de manière périodique par le contrôle de gestion opérationnel. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 105 RISQUES ENVIRONNEMENTAUX Risques de pollution et de non-conformité environnementale Identification et description du risque Effets potentiels sur le Groupe L'activité du Groupe SAMSE revêt une dimension logistique importante. Que ce soit en amont (approvisionnement auprès des fournisseurs) ou en aval (livraison des clients sur chantier) de sa chaîne logistique, l'entreprise a recours à des flottes de camions pour acheminer les marchandises qu'elle distribue. Ces flux logistiques génèrent des pollutions de l'air (émissions de gaz à effet de serre notamment) qui ont un impact néfaste sur l'environnement. Au-delà de l'enjeu environnemental, l'introduction progressive de Zones à Faibles Emissions (ZFE) dans les métropoles françaises pourrait restreindre voire interdire l'accès de certains camions aux chantiers des clients, mais aussi aux différentes agences du Groupe dans le cadre de leur approvisionnement. Le Groupe est par ailleurs exposé à un risque de non-conformité aux règlementations environnementales avec notamment des obligations de réduction des consommations énergétiques des bâtiments (Loi ELAN et décret tertiaire), de déclaration de ses émissions de GES ou de déploiement photovoltaïque (loi AER). Le stockage de certaines matières dangereuses sur les plateformes logistiques du Groupe et certains de ses points de vente pourrait également entraîner la pollution des cours d'eaux environnants ou des sols, ou encore générer des fumées toxiques en cas d'incendie. Enfin, le secteur du bâtiment et des travaux publics étant l’un des plus importants producteurs de déchets en France, la loi impose depuis le 1er janvier 2017 aux distributeurs de matériaux d'organiser la reprise des déchets issus des produits qu'ils vendent afin de lutter contre les décharges sauvages qui ont un impact désastreux sur l'environnement. Cette obligation se renforce davantage encore avec la loi Anti-Gaspillage et Economie Circulaire (Loi AGEC) qui étend la Responsabilité Elargie des Producteurs aux Produits et Matériaux de Construction du secteur du Bâtiment (REP PMCB), et impose donc aux metteurs sur le marché la reprise gratuite, le recyclage et le réemploi des déchets du bâtiment. Au-delà des conséquences réputationnelles auprès des différentes parties prenantes que peuvent causer de telles pollutions, le Groupe s'expose principalement à des risques règlementaires, financiers mais aussi organisationnels. En effet, les restrictions d'accès des camions aux magasins ou aux chantiers pourraient entraîner des pertes de marchés importantes et générer des difficultés à assurer l'approvisionnement de certaines agences. Le non-respect des différentes règlementations environ- nementales (Loi ELAN, loi contre les décharges sauvages etc.) pourrait entraîner des sanctions judiciaires et financières, mais également des surcoûts liés à l'obligation de mise en conformité. Enfin, des incidents liés au stockage des produits pourraient porter atteinte à la santé et à la sécurité des collaborateurs et des riverains, pouvant entraîner la fermeture temporaire ou définitive de certains sites. Gestion du risque Le Groupe est soucieux de limiter son impact environnemental et a décidé de poursuivre un certain nombre d’actions afin de limiter les pollutions liées à ses activités. Ces plans d'actions sont détaillés dans la Déclaration de Performance Extra Financière figurant au chapitre 3.6 du Document d'enregistrement universel et visent à : i) limiter les émissions de microparticules et de gaz à effet de serre liés aux activités du Groupe, ii) assurer une gestion raisonnée et une réduction des déchets et éviter la création de décharges sauvages, iii) assurer un stockage sécurisé des matières dangereuses et polluantes vendues dans les différentes enseignes. Le Groupe s'assure de se conformer à ses obligations environnementales et de suivre les évolutions des règlementations à ce sujet. Il réalise enfin une veille technique et technologique afin d'adapter ses pratiques aux nouvelles contraintes règlementaires et notamment au développement des zones à faibles émissions. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 106 RISQUES FINANCIERS Risques de contrepartie Identification et description du risque Effets potentiels sur le Groupe Sur l'ensemble des activités du Groupe SAMSE, près des deux tiers du chiffre d'affaires total est exposé au risque de contrepartie. Il représente un risque majeur qui se matérialiserait dans le cas d'une défaillance de clients du Groupe (difficultés de trésorerie ou liquidation) auprès desquels le Groupe aurait consenti des délais de paiement. Au 31 décembre 2023 le montant des créances clients s'élève à 208,66 M€ et représentent 14,14 % du bilan du Groupe. L’annexe aux comptes consolidés, note 10 «Clients et comptes rattachés», détaille l’évolution des créances clients de l’activité Négoce et la dépréciation correspondante pour les trois dernières années notamment à travers la balance âgée des créances clients. Compte tenu du volume de chiffre d'affaires soumis à ce risque de contrepartie, une mauvaise gestion du poste créances clients peut avoir trois impacts financiers pour le Groupe : - la détérioration du résultat opérationnel du Groupe en cas de non recouvrement de créances de clients importants, - l'augmentation de son besoin de fonds de roulement en cas d'allongement des délais d'encaissement se traduisant par la mobilisation plus importante de flux de trésorerie, - l'augmentation de la prime d'assurance de couverture du risque clients à la suite d'une détérioration possible du rendement du contrat d'assurance. Gestion du risque Le Secrétaire Général, rattaché à la Direction Générale, assure le suivi du risque crédit au niveau du Groupe par la mise en place notamment des outils et des procédures à destination des Crédit Managers, Responsables Crédit Clients régionaux et des points de vente afin de sécuriser les encours accordés. La gestion du risque est réalisée dans les agences et les régions par les Responsables Crédit Clients qui mettent en application les procédures du Groupe en s'appuyant notamment sur des mécanismes de surveillance financière, d’assurance-crédit et de garanties de paiement sur lesquelles ils reçoivent une formation régulière. La gestion du recouvrement et des procédures judiciaires est assurée en interne par les services juridiques contentieux du Groupe, composés de sept juristes. Les affaires sont suivies individuellement et les actions en justice sont menées en collaboration avec des cabinets d’avocats et un réseau d'huissiers partenaires. Le Groupe a par ailleurs mis en place et déployé des équipes locales de gestion du risque de crédit client sur l'ensemble des filiales pour être au plus proche des enjeux opérationnels et assurer ainsi une meilleure proximité clients. Aucune dépendance vis-à-vis d'un client est à relever au sein des enseignes du Groupe (le chiffre d'affaires cumulé réalisé par le TOP 5 clients du Groupe représentant moins de 5 % du chiffre d'affaires total). Risques de taux Identification et description du risque Effets potentiels sur le Groupe Le Groupe SAMSE est exposé aux variations de taux d’intérêt sur ses passifs financiers et ses liquidités pouvant avoir un effet positif ou négatif sur ses frais financiers. Au 31 décembre 2023, la dette du Groupe est composée de dettes à taux variable (5 %) et de dettes à taux fixe (95 %), auquel il convient d’ajouter un portefeuille de couverture destiné à limiter les effets négatifs d’une évolution défavorable des taux. En cas d'évolution des taux d'intérêts le montant de la dette financière nette du Groupe est naturellement impacté. Une hausse de 100 points de base des taux d’intérêt (EUR) conduirait à une augmentation de 169 milliers d'euros du coût de l'endettement. Gestion du risque Le risque de taux est suivi de manière régulière par le trésorier du Groupe qui reporte à la Direction Financière, en coordination avec les différentes banques partenaires. Un «mark to market» est établi trimestriellement sur les emprunts à taux variables et les couvertures associées à ces emprunts. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 107 Risques de change Identification et description du risque Effets potentiels sur le Groupe L'activité d'importation de bois, concentrée sur la filiale HENRY TIMBER, est exposée à hauteur de 20% du montant de ses achats. Au global, le Groupe réalise moins de 2% de ses achats en devises ce qui est non significatif en termes de résultat. En cas de fluctuation des devises étrangères par rapport à l'Euro les résultats du Groupe peuvent être ponctuellement impactés. Gestion du risque Le faible montant des importations n'imposait jusqu'alors pas la mise en place de couvertures de change systématiques sauf pour l'activité d'importation du bois. A nouveau, en cette année particulière, marquée par une forte volatilité du dollar et des tensions sur certains approvisionnements, le Groupe a réactivé sa stratégie de couverture sur l'ensemble de ses activités (Négoce et Bricolage). Il est par ailleurs doté d'un outil de gestion du risque de change avec des données marché type REUTERS ce qui lui permet d'avoir accès à des données d'anticipation. Risques de liquidité Identification et description du risque Effets potentiels sur le Groupe Le risque de liquidité a été identifié comme un enjeu majeur par le Groupe SAMSE qui se doit ainsi de porter un regard attentif sur son ratio d'endettement. Comme pour toute entreprise, la maîtrise de la trésorerie est essentielle à son activité quotidienne et à son développement à moyen ou long terme. Les principales sources de financement à court et moyen terme proviennent des banques et partenaires financiers. Si le Groupe SAMSE n'était pas en mesure d'apporter les garanties suffisantes, les partenaires financiers pourraient se désengager à court et moyen terme du financement du Groupe. Les effets potentiels en cas de mauvaise gestion du risque de liquidité pour le Groupe SAMSE seraient : – une résiliation des autorisations de concours bancaires courants qui s'élèvent aujourd'hui à 150 M€, – un accès plus limité à l'endettement à court et moyen terme, – une augmentation du coût de la dette financière. Gestion du risque Le service trésorerie remplit deux rôles au sein du Groupe SAMSE : s'assurer de la liquidité du Groupe à court et à moyen terme. La gestion du court terme s'articule autour de deux axes : – la centralisation du cash du Groupe, – la centralisation des crédits court terme (découverts autorisés). Quotidiennement, le service trésorerie analyse donc les comptes bancaires et procède à l'équilibre des comptes en centralisant l'excédent ou le besoin de trésorerie sur la maison mère. Concernant la gestion du moyen terme, le service trésorerie valide que les grands équilibres dettes sur fonds propres sont respectés. Un reporting mensuel est envoyé à la Direction Générale pour suivre le ratio d'endettement et s'assurer que les standards de taux fixés par les partenaires financiers sont bien respectés (covenant 1). 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 108 RISQUES JURIDIQUES ET REGLEMENTAIRES Litiges Identification et description du risque Effets potentiels sur le Groupe Le Groupe est exposé au risque de litige dans le cadre normal de ses activités. La plupart des litiges concernent les produits vendus (vices cachés, défaut de conformité). Au 31 décembre 2023, le Groupe a enregistré des provisions au titre de litiges pour un montant de 2,37 M€ (cf. Note 14 de l'annexe aux comptes consolidés). La survenance de litiges majeurs aurait trois impacts : – financier : la prise en charge des frais de défense (honoraires d'experts et d'avocats), et potentiellement le paiement d'amendes ou de pénalités, – réputation : la diffusion via les réseaux sociaux de messages de mécontentement, – organisationnel : la gestion décentralisée des litiges monopolise les équipes terrain qui seront moins disponibles pour développer leur activité commerciale. Gestion du risque Le risque de litige est maîtrisé dans son ensemble au moyen de plusieurs facteurs : – RH : la formation des vendeurs aux valeurs de l'entreprise, aux produits des fournisseurs référencés et aux règles de droit applicables sur leur périmètre, – commercial : une sélection soignée des fournisseurs et un référencement exigeant des produits par les services achats du Groupe ; la recherche d'une issue amiable à tout désaccord, – juridique : la mise à jour et la validation des accords commerciaux avec les fournisseurs (conventions uniques) et les clients (CGV) par les services juridiques du Groupe, – assurance : la souscription de programmes d'assurance responsabilité civile permettant d'atténuer les impacts financiers (prise en charge des honoraires d'experts et de conseil, prise en charge partielle des réparations). 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 109 Éthique des affaires Identification et description du risque Effets potentiels sur le Groupe De par ses activités en tant que distributeur de matériaux de construction et d’outillage, la gestion des achats ainsi que la relation et le conseil client sont au cœur des métiers du Groupe SAMSE. Dans ce cadre, le Groupe est exposé à des risques liés à la conduite éthique de ses affaires : risques de manquements aux règles du droit de la concurrence, risque de non-conformité aux règlementations anti-corruption, risque de non-respect de son devoir de vigilance. En ce qui concerne le respect du droit de la concurrence, l’attachement du Groupe à organiser les relations commerciales avec ses fournisseurs et ses clients sous l'angle du partenariat, de la proximité et de la pérennité expose ses équipes commerciales au risque d'échange d'informations confidentielles. En outre, dans le cadre de ses négociations annuelles avec ses fournisseurs, le Groupe est exposé au risque de manquement aux règles encadrant les négociations commerciales et la formalisation de celles-ci dans la convention écrite. De plus, un non-respect du volet anti-corruption de la Loi SAPIN 2 ou une inefficacité des dispositifs de prévention mis en place à ce sujet pourrait exposer le Groupe SAMSE à des sanctions et à un risque d'image. Le Groupe SAMSE doit donc prendre en compte les risques de corruption dans toutes les opérations qu'il peut mener en France, ou plus rarement avec un acteur étranger, que ce soit avec des acteurs privés ou publics et déployer un dispositif de prévention de la corruption et des contrôles efficaces dans l’ensemble de ses filiales. Enfin, le Groupe SAMSE est également soumis à un risque de non-conformité au regard de son devoir de vigilance vis-à-vis de son activité et de celle de ses sous-traitants et fournisseurs. Le non-respect du droit de la concurrence ou de la Loi SAPIN 2 pourrait entraîner de lourdes sanctions financières pour le Groupe. Une condamnation pourrait également avoir des impacts réputationnels qui entacheraient l'image du Groupe et de l'ensemble des collaborateurs. De plus, en cas de faits de corruption avérés, des sanctions pénales pourraient être prononcées à l'encontre des personnes physiques responsables des délits ainsi que des dirigeants du Groupe. Le Groupe SAMSE pourrait également se voir infliger des sanctions juridiques complémentaires entraînant une désorganisation de son activité (fermeture d'établissement, exclusion des marchés publics, etc...). Un défaut dans l’exercice de son devoir de vigilance ou une inadaptation de son dispositif à ce sujet pourrait enfin entraîner des risques pour les personnes et l’environnement ainsi qu’un risque pour l’image du Groupe. Gestion du risque Pour limiter le risque de non-respect du droit de la concurrence, une veille règlementaire est assurée par le service juridique et des formations aux règles du droit de la concurrence sont dispensées aux équipes achats et aux forces commerciales. Les conventions uniques conclues avec les fournisseurs sont systématiquement rédigées et validées par le service juridique. Le service juridique est également à la disposition des équipes terrain pour les accompagner dans le respect des bonnes pratiques. Concernant le volet anti-corruption, le service conformité du Groupe met en place et anime un dispositif de prévention et de lutte contre la corruption qui intègre les huit piliers de la Loi SAPIN 2. Le Groupe a ainsi élaboré une cartographie des risques de corruption sur la base de laquelle il adapte ses procédures et déploie des mesures de lutte contre la corruption avec notamment un code de conduite anti-corruption, une plateforme d'alerte interne, un Comité d'Ethique et une procédure d'évaluation des tiers. L'ensemble de ce dispositif est porté par l'instance dirigeante et des actions de sensibilisation des collaborateurs sont menées au siège et dans les filiales. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 110 3.4.2 Assurances et couvertures des risques Stratégie de couverture des risques du Groupe Le Groupe s’est doté des moyens humains, techniques et organisationnels visant à détecter, analyser, couvrir et intervenir en amont de tous les risques identifiés. L’expertise de ses équipes lui a permis de mettre en place une stratégie de couverture des risques basée, d’une part, sur une politique active de prévention quant à la sécurité des biens et des personnes, d’autre part, sur un arbitrage entre politique d’assurance pour les risques d’intensité et d’auto-assurance pour les risques de fréquence. Politique de prévention Depuis 2023, la politique de prévention du Groupe est pilotée par un Comité Stratégique Prévention. Un premier séminaire prévention s’est tenu les 12 et 13 juin 2023, réunissant une soixantaine de participants issus de différents métiers, dont la Direction Générale du Groupe, afin d’embarquer les parties prenantes dans la diffusion d’une Culture Sécurité et Prévention commune à l’ensemble de ses sociétés. En s’inscrivant dans la durée et en se basant sur une animation régulière, celle-ci vise à accom- pagner l’ensemble des collaborateurs au travers d’actions de prévention et de sensibilisation. A chaque étape de sa carrière, le collaborateur est accompagné, équipé, formé afin de lui permettre de mieux appréhender son environnement de travail et donc le prémunir d’accidents éventuels pour lui- même ou les parties prenantes concernées. Le Groupe met en place et déploie ce programme en s’appuyant sur les managers des points de vente. Les services supports du Groupe (aménagement, ressources humaines, juridique, travaux, etc.) intègrent les différents sujets liés à la sécurité dans leur quotidien et dans leurs projets. Garante de la politique Sécurité et Prévention du Groupe, une équipe de vingt-deux experts sécurité œuvre en proximité sur le terrain au plus près des problématiques qui font le quotidien des agences et magasins. Pour soutenir cette sensibilisation quotidienne, un référentiel Sécurité Groupe a été créé en vue de définir l’ensemble des exigences Santé, Prévention, Sécurité, Sûreté et Environnement. Des évaluations régulières permettent d’accom- pagner les agences dans la mise en œuvre de cette politique. La collaboration entre les responsables de sites et les équipes Sécurité et Prévention permet de prioriser les actions d’amélioration et d’évaluer leur évolution dans le temps. Ces évaluations, accompagnées d’une analyse stratégique des accidents du travail et des intrusions, permettent de faire évoluer la sécurité et la sûreté des sites du Groupe en adoptant des plans d’actions adaptés. Politique d’assurance et d’auto- assurance Le Groupe est engagé dans une démarche de mutualisation des risques entre filiales et la couverture des risques sur l’ensemble de son périmètre est gérée de manière centralisée. Les principaux programmes d’assurance souscrits par le Groupe couvrent les risques de dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives, sa responsabilité civile et les risques flotte automobile. Les limites de garanties ainsi que les franchises sont cohérentes avec sa stratégie de couverture des risques et les exclusions de garantie sont conformes à la pratique. Le Groupe n’a pas de compagnie d’assurance ou de réassurance «captive». Les risques identifiés sont assurés auprès de compagnies d’assurance dont la notoriété est reconnue, par l’intermédiaire d'un courtier spécialisé. La politique d’assurance du Groupe est toujours d’assurer l’ensemble des risques de gravité, c'est-à-dire ceux qui peuvent mettre en péril un établissement ou lourdement obérer son activité et de s’auto-assurer pour les risques de fréquence pour les montants inférieurs aux franchises. Cette politique permet d’optimiser les coûts d’assurance et de responsabiliser les utilisateurs dans leurs pratiques en s’appuyant sur la politique de prévention et sur l’affectation réelle du coût des sinistres dans les résultats des points de vente. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 111 Couverture du risque clients Ce risque est potentiellement très important pour le Groupe du fait de la typologie de sa clientèle, dont nombre d’artisans ou petites entités sont structurellement très fragiles. Une politique de maîtrise du crédit clients est en place sous la responsabilité du Secrétaire Général. Elle permet de maintenir le taux d’impayés à un niveau compétitif. Le risque est principalement couvert par un assureur crédit, dont les contrats du Groupe sont gérés par l’intermédiaire d’un courtier, permettant également de bénéficier du renseignement et de la veille. Le taux de réponse conforme sur les demandes de garanties réalisées en 2023 est légèrement en retrait, reflet de la prise en compte par l’assureur d’une remontée des défaillances d’entreprises notamment sur le second semestre. Le taux de couverture du portefeuille clients est complété par la mise en place de garanties complémentaires de types CAP et CAP+, ainsi que des garanties connexes directement avec les clients ou les sous- acquéreurs. 3.4.3 Contrôle interne Organisation du contrôle interne Le Groupe est attentif à l’amélioration continue du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques qu’il développe au sein d’une organisation basée sur des responsabilités et des pouvoirs clairement définis et sur des compétences adaptées en permanence aux objectifs du Groupe. Objectifs du contrôle interne Le dispositif de contrôle interne, issu du cadre de référence publié par l’AMF, est mis en œuvre par le Comité Exécutif, l’encadrement et le personnel du Groupe afin de fournir aux membres du Conseil d’Administration, aux dirigeants et aux actionnaires, l’assurance raisonnable que les objectifs suivants sont atteints : – conformité aux lois et règlements, – application des instructions et des orientations fixées par le Comité Exécutif, – bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs, – fiabilité des informations financières. Quelle que soit la manière dont il est structuré et opéré, le contrôle interne ne peut donner qu’une assurance raisonnable quant à l’atteinte des objectifs qu’il vise. Il ne peut notamment pas garantir que les risques qu’il vise à prévenir et à maîtriser soient totalement éliminés. Périmètre, environnement et acteurs du contrôle interne Le dispositif de contrôle interne couvre les filiales contrôlées par le Groupe. Ce dispositif est déployé progressivement au sein des nouvelles acquisitions. Le dispositif s’appuie sur une organisation struc- turée par activité (Négoce, Bricolage) et par région. Les Directions Régionales relaient les instructions et politiques définies par les Directions Fonctionnelles. Le Comité Exécutif Le Comité Exécutif, lequel est composé de dirigeants de la société ou de ses filiales est responsable de la conception et de la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. Des délégations de pouvoirs sont accordées aux Directions Régionales afin d’assurer la réalisation et l’optimisation des opérations. Leur responsabilité est formalisée par une définition claire de leur mission et de leurs objectifs, redéfinis annuellement et exprimés par des engagements budgétaires. A chaque Direction Régionale est rattaché un contrôleur de gestion qui assure le suivi de l’activité par l’analyse des indicateurs clés, diffuse les procédures en vigueur dans le Groupe et vérifie leur mise en application. La Direction Financière La Direction Financière assure la responsabilité de la gestion financière du Groupe. Elle met en œuvre les financements nécessaires et assure la gestion de la trésorerie. Elle a la responsabilité du financement et du contrôle budgétaire des programmes d’inves- tissement du Groupe. Les financements sont mis en œuvre pour l’ensemble de ses filiales. Toutefois, les filiales LA BOITE A OUTILS, DORAS et M+ MATERIAUX peuvent mettre en place des financements propres à leur programme 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 112 d’investissement, en coordination avec la Direction Financière. La Direction Financière supervise la Direction Comptable et la Direction du contrôle de gestion pour : – élaborer et diffuser les procédures comptables applicables au sein du Groupe SAMSE – veiller à leur adéquation avec les lois et normes comptables en vigueur – préparer les états financiers et consolidés et la documentation nécessaire à la présentation des comptes au Comité Exécutif et au Conseil d’Administration et pour établir le budget annuel, le reporting mensuel ainsi que les documents prévisionnels. Elle s’appuie sur des services de comptabilité centralisés et basés au siège social, ainsi que sur des contrôleurs de gestion présents au siège social et dans chaque Direction Régionale et également sur des directions financières dans certaines filiales. Le Secrétariat Général Le Secrétariat Général a en charge l’identification et la réduction des risques assurables et leur couverture financière, le suivi des sinistres assurés et des litiges produits. A ce titre le Secrétariat Général pilote et supervise la politique de crédit client du Groupe et s’assure de la correcte couverture des encours clients. Il assure également le recouvrement des créances. Le Secrétariat Général est garant de la politique prévention du Groupe qui vise à réduire les risques liés à la sécurité des personnes et des biens, dont le déploiement opérationnel est assuré par un réseau de référents experts basés au plus près de chaque enseigne. Le Secrétariat Général est également en charge de l’élaboration des reportings extra-financiers et de la mise en place de processus et d’outils communs, permettant d’assurer la conformité du Groupe aux lois en matière d’éthique des affaires et de protection des données personnelles. Il assiste enfin les différents services dans la signature de tous les contrats significatifs et assure de manière générale la veille juridique et le respect des obligations légales par le pilotage de la mise en conformité du Groupe. Cette organisation permet d’assurer le contrôle interne du Groupe dans un contexte décentralisé. Le Conseil d'Administration Le Conseil d’Administration, assisté du Comité d’Audit, assure la surveillance et le contrôle des décisions prises en Comité Exécutif et la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. Il s’assure également de la réalisation par le Groupe de ses obligations de publications extra-financières. Le Comité d’Audit Le Comité d’Audit prépare les travaux du Conseil en s’assurant du suivi du processus d’élaboration de l’information financière, du suivi du contrôle légal des comptes et du suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. L’audit interne Le service audit interne est rattaché au Comité d’Audit et à la Direction Générale de l'entreprise. Le Comité d’Audit valide le plan annuel de l’audit interne en concertation avec la Direction Générale. Les missions du service audit interne sont d’assister le Président du Conseil d'Administration dans l’amélioration du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques par : – la conduite d’audits opérationnels, financiers ou de processus avec pour certains, la mutualisation des contrôles avec les Commissaires aux comptes de la société mère. – la mise en œuvre d’une démarche d’auto- évaluation du contrôle interne destinée aux responsables des points de vente du Groupe. – la conduite d’audits au sein de fonctions centrales en s’appuyant également sur des auditeurs externes spécialisés, lorsque la nature de la mission le nécessite. Activités de contrôle Les activités de contrôle sont menées à différents niveaux hiérarchiques et fonctionnels du Groupe. Fondées sur des systèmes d’information, des règles, des procédures et des bonnes pratiques disponibles sur l’intranet du Groupe, elles contribuent à la mise en œuvre des orientations du Comité Exécutif. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 113 Ces activités de contrôle sont proportionnées à l’environnement de contrôle interne et aux risques décrits au paragraphe 3.4.1 du Document d’enregistrement universel. L’ensemble des procédures et bonnes pratiques est mis à jour régulièrement par les différentes Directions Fonctionnelles, et contrôlé de façon périodique par le contrôle de gestion. Un processus d’auto-évaluation du contrôle interne est mené tous les deux ans par les responsables des points de vente. Cette opération donne lieu à la formalisation de plans d’actions au niveau des enseignes mais aussi des fonctions supports. Identification et évaluation des risques Le Groupe SAMSE s’est engagé dans une dynamique de gestion des risques dans l’optique de recenser, d’analyser et de gérer les risques d’origine interne ou externe qui réduiraient la probabilité d’atteindre ses objectifs. Le Groupe conduit un processus de cartographie des risques, piloté par l’audit interne. Après avoir cartographié les processus de la société et procédé au recensement des risques lors d’entretiens avec les membres de la Direction Générale, du Comité Exécutif, les Directeurs Fonctionnels, les Directeurs Régionaux et les responsables de points de vente, les risques ont été hiérarchisés par l’évaluation de leur probabilité d’occurrence et leur gravité potentielle. Le traitement statistique des données et la détermination du niveau d’appétence aux risques du Groupe ont permis de définir quatre niveaux de risque : limités, significatifs, forts et majeurs. Les principaux risques inhérents à l’activité du Groupe sont revus annuellement par le service audit interne et les responsables des services porteurs de ces risques. Les risques identifiés comme majeurs font systématiquement l’objet d’une présentation annuelle en Comité d’audit. En fonction des circonstances conjoncturelles, d’autres risques peuvent également faire l’objet d’une revue par ce Comité. Il est rendu compte des principaux risques dans le paragraphe 3.4.1 du Document d’enregistrement universel. Pilotage et surveillance du dispositif de contrôle interne Le Conseil d'Administration, assisté du Comité d'Audit, pilote la surveillance du système de contrôle interne mis en œuvre par le management et la Direction Générale. Cette surveillance s’appuie notamment sur les incidents constatés et sur les remarques formulées par l’audit interne ou par les Commissaires aux comptes. Information synthétique sur les procé- dures de contrôle interne Dans le cadre de l’organisation formelle de son contrôle interne et du management des risques, le Groupe établit et diffuse des règles internes et des procédures afin d’assurer que les principaux risques soient gérés conformément aux politiques et aux objectifs définis. Ces dernières visent notamment la fiabilité des informations financières et comptables. Le Groupe SAMSE s’appuie, d’une part, sur un cadre de référence des principes et normes comptables, et d’autre part, sur un système de reporting des opérations des activités du Groupe. De plus, la qualité et la fiabilité des informations financières et comptables reposent sur un système d’information intégré. La Direction Financière est responsable de la production, de la fiabilité et de l’analyse des informations financières diffusées à l’intérieur et à l’extérieur du Groupe. La production de cette information repose sur des principes comptables qui répondent aux objectifs majeurs d’exhaustivité et de régularité de l’enregis- trement des transactions, de conformité dans la méthode d’enregistrement et dans l’établissement des états financiers. La Direction Financière est notamment en charge : – de l’établissement et de la diffusion des normes comptables Groupe visant à garantir la perma- nence et l’homogénéité des méthodes d’enregis- trement des transactions, – de l’établissement, de la validation et de l’analyse des comptes semestriels et annuels, en social et en consolidé, 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 114 – de l’établissement du budget annuel suivant une procédure commune, diffusée à l’ensemble du Groupe, – de l’établissement du reporting mensuel suivant une procédure et des formats identiques pour l’ensemble du Groupe, – de la mise en place des contrôles clés assurant la maîtrise de ses processus opérationnels : achat, vente, stock, – du pilotage ainsi que de l’évolution du système d’information financière du Groupe en collabo- ration avec la Direction des Systèmes d’Infor- mation. Le processus de préparation des états financiers relatifs aux comptes sociaux et consolidés La remontée des informations est structurée de manière à garantir la permanence et l’homogénéité des méthodes d’enregistrement des transactions selon les principes comptables du Groupe : unicité du référentiel comptable, des méthodes et des règles de consolidation. Les comptes sociaux annuels et semestriels des sociétés intégrées et les comptes consolidés sont établis par la Direction Comptable. Les comptes sociaux annuels et semestriels des filiales sont établis par leurs Directions Financières respectives et révisés par la Direction Comptable. Les comptes sociaux et consolidés sont arrêtés par le Conseil d'Administration avant approbation par l’Assemblée Générale. Le processus budgétaire Le processus budgétaire est encadré par un calendrier commun à l’ensemble des filiales du Groupe. De même des règles et des méthodes communes d’élaboration leurs sont diffusées pour garantir l’harmonisation du processus. La Direction du contrôle de gestion s’appuie sur un progiciel de prévisions budgétaires commun à l’ensemble du Groupe qui permet de s’assurer de la cohérence et de l’unicité des règles de gestion tout en optimisant la durée du processus d’élaboration budgétaire. Le processus de reporting Le processus de reporting est organisé autour d’un ensemble d’outils dont la cohérence est assurée par la Direction Financière et mise en œuvre par la direction du contrôle de gestion et les contrôleurs de gestion région. Les règles et les méthodes du reporting sont diffusées par la Direction Financière. La fréquence du reporting est mensuelle et repose sur un système d’information intégré et performant. L’objectif est de fournir aux Directions d’enseignes ainsi qu’au Comité Exécutif un suivi de la situation économique et financière du Groupe au regard des objectifs budgétaires et de l’historique. L’analyse de ces données est effectuée mensuellement par le Comité Exécutif. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 115 3.5 Intérêts des dirigeants et des salariés dans le capital de SAMSE 3.5.1 Options de souscription d'actions Aucune option de souscription d’action n’a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux pendant l’exercice. Aucune action n’a par ailleurs été exercée. Aucun plan d’options de souscription d’actions n’est en cours au sein de la société, à la date du Document d’enregistrement universel. 3.5.2 Actions de performance Dans le cadre de sa politique globale de rémunération, le Groupe SAMSE a mis en place, dans le but de motiver et fidéliser ses salariés, trois plans d’attribution gratuite d’actions. Concernant SAMSE Conformément à l’autorisation de l’Assemblée Générale SAMSE réunie le 11 décembre 2020, le Conseil d'Administration, dans sa séance du 4 mars 2021, a décidé d’attribuer gratuitement un nombre maximal de 40 125 actions ordinaires à certains membres du personnel salarié de la société ou de sociétés du Groupe SAMSE et a fixé les conditions et critères d'attribution par tranches des actions gratuites. L’attribution définitive des actions, à l'issue de la période d'acquisition de la tranche concernée, est conditionnée à la présence effective, pendant l’année civile complète précédant l’expiration de la période d’acquisition au sein de la société ou de l’une de ses filiales, en qualité de salarié. Elle est également conditionnée à la réalisation de conditions de performance liées à l’atteinte du taux de Résultat Opérationnel Courant (ROC) Groupe, du taux ROC Enseigne ou du taux de Résultat d’Exploitation (REX) Enseigne. Ces conditions sont appréciées sur une période de cinq ans et traduisent ainsi l’intérêt de la société à moyen terme. En date du 16 mai 2023, le Conseil d'Administration a pris acte que les conditions de présence et d'atteinte d'objectifs de performance fixés ont été atteints et a approuvé l'attribution définitive des 3 445 actions ordinaires existantes de la société (Tranche 2) aux 265 bénéficiaires du plan d'attri- bution d'actions gratuites. Concernant DUMONT INVESTISSEMENT Conformément à l’autorisation de l’Assemblée Générale DUMONT INVESTISSEMENT, réunie le 4 décembre 2020, le Directoire de DUMONT INVESTISSEMENT, dans sa séance du 4 mars 2021, a décidé d’attribuer gratuitement un nombre maximal de 56 378 actions ordinaires à certains membres du personnel salarié de la société DUMONT INVESTISSEMENT ou de sociétés du Groupe SAMSE ainsi qu’aux mandataires sociaux n'étant pas bénéficiaires par ailleurs du plan d'attribution gratuite d'actions prévue par SAMSE. L’attribution définitive des actions, à l'issue de la période d'acquisition de la tranche concernée, est conditionnée à la présence effective, pendant l’année civile complète précédant l’expiration de la période d’acquisition au sein de la société DUMONT INVESTISSEMENT ou de l’une de ses filiales, en qualité de salarié ou de mandataire social. Les deux tiers de l'attribution sont également condi- tionnés à la réalisation de conditions de perfor- mance liées à l’atteinte du taux de Résultat Opérationnel Courant (ROC) Groupe et/ou du taux ROC Enseigne. Ces conditions sont appréciées sur une période de cinq ans. En date du 16 mai 2023, le Directoire de DUMONT INVESTISSEMENT a rectifié le nombre d'actions ordinaires attribuées au titre de la Tranche 1 (soit 10 861 actions ordinaires). Il a également a pris acte que les conditions de présence et d'atteinte d'objectifs de performance fixés ont été atteints et a approuvé l'attribution définitive des 10 546 actions ordinaires existantes de DUMONT INVESTISSE- MENT (Tranche 2) aux 213 bénéficiaires du plan d'attribution d'actions gratuites. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 116 En vue de motiver et de fidéliser certains nouveaux membres du personnel salarié de la société ou de sociétés du Groupe SAMSE, rentrés posté- rieurement au 4 mars 2021, conformément à l’autorisation de l’Assemblée Générale DUMONT INVESTISSEMENT, réunie le 4 décembre 2020, le Directoire de DUMONT INVESTISSEMENT, dans sa séance du 30 juin 2023, a décidé d’attribuer gratuitement un nombre maximal de 1 817 actions ordinaires à certains membres du personnel salarié de la société DUMONT INVESTISSEMENT ou de sociétés du Groupe SAMSE. L’attribution définitive des actions, à l'issue de la période d'acquisition de la tranche concernée, est conditionnée à la présence effective, pendant l’année civile complète précédant l’expiration de la période d’acquisition au sein de la société DUMONT INVESTISSEMENT ou de l’une de ses filiales, en qualité de salarié. L'attribution est également conditionnée à la réalisation de conditions de performance liées à l’atteinte du taux de Résultat Opérationnel Courant (ROC) Groupe et/ou du taux ROC Enseigne. Ces conditions sont appréciées sur une période de trois ans. 3.5.3 Prêts et garanties accordés aux dirigeants Il n’existe aucun prêt, aucune garantie, accordé ou constitué par la société en faveur des membres du Conseil d'Administration ou de la Direction Générale. Il n’existe pas d’actif appartenant directement ou indirectement aux dirigeants de la société, exploité dans le cadre du Groupe. 3.5.4 L’intéressement, la participation, les plans d’épargne salariale Le Groupe SAMSE offre un certain nombre d’avan- tages sociaux à l’ensemble de ses collaborateurs. La politique de rémunération du Groupe s’attache à ce que chacun des collaborateurs partage les fruits de la croissance de l’entreprise de la manière la plus égalitaire : – au vu des dispositifs légaux qui s’imposent (participation aux fruits de l’expansion), – mais aussi au travers de la mise en place de dispositifs facultatifs (contrat d’intéressement collectif, épargne salariale). Les bénéficiaires de l’intéressement et de la participation sont les salariés comptant au moins trois mois d'ancienneté dans le Groupe avant la fin de l'exercice concerné. Accord d’intéressement des salariés Un accord d’intéressement aux résultats de la société a été conclu le 23 décembre 1982 au sein de la société SAMSE. Il a été renouvelé à plusieurs reprises et la dernière fois, en date du 21 mai 2021 pour une durée de trois ans. La prime est calculée par agence ou par regrou- pement d’agences correspondant au même bassin de chalandise, selon des objectifs de rentabilité (résultat courant avant impôt). Conformément aux dispositions législatives tendant à harmoniser les régimes de l’intéressement et de la participation, les droits des salariés versés au titre de l’intéressement sont attribués en parts de FCPE Groupe SAMSE dans le cadre du PEE Groupe SAMSE, sauf si les salariés demandent le versement immédiat. Accord de participation Un accord de participation des salariés aux fruits de l’expansion est en place depuis le 1er janvier 1968 pour l’UES SAMSE. Il a été renouvelé à plusieurs reprises et la dernière fois, pour une durée de trois ans, en date du 28 mai 2021. Cet accord intègre un calcul dérogatoire permettant de neutraliser les évènements extraordinaires et le niveau élevé des fonds propres de l’UES. Pour l'année 2023, le calcul de la participation correspond à la formule dérogatoire qui s’avère plus favorable que la formule de droit commun. Le calcul de la réserve spéciale de participation s'effectue conformément aux dispositions des articles 8 et 9 de l'ordonnance du 21 octobre 1986 et des textes pris ou à prendre pour son application (L.3324-1, L.3322-8, L.3324-4, L.3321-2 du Code du travail). 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 117 Les droits des salariés versés au titre de la participation sont attribués en parts de FCPE Groupe SAMSE dans le cadre du PEE Groupe SAMSE, sauf si les salariés demandent le versement immédiat. Épargne salariale : Fonds Commun de Placement «Groupe SAMSE» Le fonds d'actionnariat salarié (FCPE Groupe SAMSE), investi en titres non cotés DUMONT INVESTISSEMENT, permet aux salariés de devenir actionnaires tout en bénéficiant d'une politique d'abondement avantageuse. En 2023, afin de renforcer et d'encourager l'actionnariat salarié, les 600 premiers euros investis sur le fonds d'actionnariat salarié ont été abondés à 100 % puis pour un grand nombre de filiales 40 % au-delà. Les collaborateurs d'un grand nombre de filiales sont également associés à la performance économique et financière du Groupe au travers des primes d'intéressement et de participation qui bénéficient d'un abondement à hauteur de 40 %. Sommes affectées au personnel au titre de la participation et de l’intéressement pour les cinq dernières années : Exercice Participation Société Mère Participation Groupe Intéressement Société Mère Intéressement Groupe 2019 1 172 237 € (1) (2) 4 169 754 € 2 981 830 € 8 522 562 € 2020 1 714 557 € (1) 7 239 224 € 3 414 002 € 10 963 249 € 2021 3 500 636 € (1) 11 279 309 € 4 416 883 € 12 975 548 € 2022 3 174 383 € (1) 12 482 648 € 4 300 108 € 13 089 854 € 2023 2 321 519 € (1) 9 756 612 € 3 601 159 € 11 681 986 € (1) Ce chiffre correspond à l'accord dérogatoire (2) Ce chiffre intègre un supplément de participation (205 808 €) pour 2019, comptabilisé en 2019 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 118 3.6 Déclaration de Performance Extra-Financière Préambule Le Groupe SAMSE a entrepris depuis plusieurs années une démarche RSE (Responsabilité Sociétale de l’Entreprise) afin de prendre en compte les impacts sociaux, environnementaux et sociétaux de ses activités, et la fait progresser au fil des années. Il présente dans ce rapport les principaux risques RSE liés à son activité ainsi que les politiques mises en place pour les limiter. Les grands principes Pour réaliser son reporting extra-financier, le Groupe SAMSE a souhaité continuer à s’appuyer sur certains indicateurs issus du référentiel de la Global Reporting Initiative (GRI). Les indicateurs environnementaux, sociaux et sociétaux suivis par le Groupe sont issus de la version G4 du référentiel. Le Groupe procède chaque année à une revue de ses indicateurs, afin de conserver ceux qui ont été jugés pertinents pour la conduite de ses activités et pour lesquels des éléments quantitatifs ou qualitatifs peuvent être apportés. Le Groupe SAMSE publie ici sa Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) en applica- tion de la directive européenne 2014/95/UE du 22 octobre 2014, conformément à l’ordonnance n ° 2017-1180 du 19/07/17 et du décret n ° 2017 -1265 du 09/08/17. Elle présente : • Le modèle d’affaires. • Les principaux risques extra-financiers. • Les politiques déployées. • Les résultats. Le périmètre des sociétés est le suivant : BLANC MATERIAUX M+ MATERIAUX BTP DISTRIBUTION MAT APPRO CELESTIN MATERIAUX MAURIS BOIS CHRISTAUD MENUISERIE RENOVATION COMPTOIR FROMENT SAMSE DORAS SOCOBOIS DUMONT INVESTISSEMENT SUD APPRO ENTREPOT DU BRICOLAGE AUBENAS TARARE MATERIAUX ENTREPOT DU BRICOLAGE FROMENT TRANSPORTS SCHWARTZ ETABLISSEMENTS PIERRE HENRY ET FILS ZANON TRANSPORTS LA BOITE A OUTILS Au 1er janvier 2023, les sociétés ENTREPOT DU BRICOLAGE NÎMES et ENTREPOT DU BRICOLAGE ARLES ont été absorbées par la société ENTREPOT DU BRICOLAGE AUBENAS maintenant dénommé COMPTOIR DU SUD. Le périmètre a été modifié afin de ne conserver que les filiales sur lesquelles le Groupe SAMSE a un contrôle opérationnel. Ainsi, la société RG BRICOLAGE a été exclue du périmètre de la DPEF. À l’inverse et dans la même logique, la société TARARE MATERIAUX a été intégrée. Les sociétés acquises et cédées en cours d’année n’ont pas été retenues. Ce rapport présente les principaux risques RSE identifiés en les classant selon trois thématiques : Responsabilité Sociale, Responsabilité Environne- mentale et Responsabilité Sociétale. A la fin de chacune des thématiques, un tableau reprend les indicateurs sélectionnés dans la GRI et des indicateurs supplémentaires propres au Groupe et fournit des données chiffrées ou des éléments descriptifs. Il est suivi d’une note méthodologique qui précise les spécificités des indicateurs et les éventuelles exclusions de périmètre. Les indica- teurs non chiffrés donnant lieu à un développement sont dans le texte qui précède chaque tableau. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 119 Classification des activités du Groupe selon la taxinomie verte européenne Avec la mise en place de son Pacte vert pour l’Europe (European Green Deal), l’Union Européenne déploie un ensemble de propositions visant à réduire ses émissions nettes de gaz à effet de serre d’au moins 55 % d’ici à 2030 par rapport aux niveaux de 1990 et à atteindre la neutralité climatique à l’horizon 2050. Parmi ces politiques, elle met l’accent sur son plan d’actions pour une finance durable qui vise à rediriger les investissements privés vers les activités qui contribuent le plus à ses objectifs de développement durable. Une des mesures phares de ce plan d’actions est la mise en place d’une taxinomie verte européenne qui classe les activités en fonction de leur contribution aux objectifs de développement durable. L’Union européenne a défini les activités éligibles pour 16 secteurs d’activité. Les entreprises doivent publier la part de leurs ventes (CA), de leurs dépenses d’investissements (CAPEX) et de leurs dépenses d’exploitation (OPEX) associées à des activités économiques : a. « éligibles », c’est-à-dire classifiées dans la taxinomie européenne ; b. « alignées » ou « durables », c’est-à-dire respectant le ou les critère(s) technique(s) associé(s) à chacune des activités éligibles : contribution substantielle à l’atteinte d’un des six objectifs environne- mentaux, absence de préjudice porté aux cinq autres objectifs environnementaux (DNSH) et respect de garanties sociales minimales. La liste des secteurs concernés et des activités éligibles est évolutive. En 2023, l’Union Européenne a complété les activités éligibles pour les deux premiers objectifs (atténuation et adap- ation au changement climatique) et a publié les activités éligibles et les critères de durabilité pour les quatre autres objectifs de développement dura- ble (utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines, transition vers une économie circulaire, prévention et réduction de la pollution, protection et restauration de la biodi- versité et des écosystèmes). Cette année, les entreprises doivent donc publier leurs ratios d’éligibilité et d’alignement pour les deux premiers objectifs et d’éligibilité uniquement pour les quatre autres. En 2023, le secteur de la distribution n’est toujours pas concerné par cette classification, l’Union Européenne n’ayant pas encore défini les activités éligibles de ce secteur. L’activité principale du Groupe SAMSE n’entre donc pas dans le cadre de la taxinomie. Cependant, le Groupe SAMSE ayant également des activités intégrées de fret routier et de production d’électricité photovoltaïque ainsi que des OPEX et CAPEX dans des activités éligibles, il a décidé d’identifier les éléments qui pourraient le concerner. Ainsi, pour l’exercice 2023, les activités qui ont été retenues comme éligibles à la taxinomie verte sont présentées dans le tableau ci-dessous. Sont ensuite présentés les tableaux récapitulant les parts de CA, OPEX et CAPEX éligibles et alignées. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 120 Activités éligibles pour le Groupe SAMSE Objectifs d'Atténuation du changement climatique (CCM) et d'Adaptation au changement climatique (CCA) : Objectif Economie circulaire (CE) : Le Groupe SAMSE n’a pas d’activité éligible pour les objectifs suivants : – Ressources aquatiques et marines (WTR) – Prévention et réduction de la pollution (PPC) – Biodiversité et écosystèmes (BIO) 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 121 Part du chiffre d’affaires issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxinomie - Informations pour l’année 2023 Part des CAPEX issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxinomie - Informations pour l’année 2023 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 122 Part des OPEX issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxinomie - Informations pour l’année 2023 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 ________ 123 Synthèse par objectif Part du chiffre d'affaires / chiffre d'affaires total Alignée sur la taxinomie par objectif Eligible à la taxinomie par objectif CCM : Atténuation du changement climatique 0,24% 1,20% CCA : Adaptation au changement climatique 0,00% 0,00% WTR : Ressources aquatiques et marines N/A Pas d'activité éligible CE : Economie circulaire N/A 0,03% PPC : Prévention et réduction de la pollution N/A Pas d'activité éligible BIO : Biodiversité et écosystèmes N/A Pas d'activité éligible Part des CAPEX / Total des CAPEX Alignée sur la taxinomie par objectif Eligible à la taxinomie par objectif CCM : Atténuation du changement climatique 6% 29% CCA : Adaptation au changement climatique 0,00% 0,00% WTR : Ressources aquatiques et marines N/A Pas d'activité éligible CE : Economie circulaire N/A 0,19% PPC : Prévention et réduction de la pollution N/A Pas d'activité éligible BIO : Biodiversité et écosystèmes N/A Pas d'activité éligible Part des OPEX / Total des OPEX Alignée sur la taxinomie par objectif Eligible à la taxinomie par objectif CCM : Atténuation du changement climatique 8% 68% CCA : Adaptation au changement climatique 0,00% 0,00% WTR : Ressources aquatiques et marines N/A Pas d'activité éligible CE : Economie circulaire N/A 0,40% PPC : Prévention et réduction de la pollution N/A Pas d'activité éligible BIO : Biodiversité et écosystèmes N/A Pas d'activité éligible * Les CA, OPEX et CAPEX des activités éligibles de l'objectif CCM étant identiques à ceux de l'objectif CCA, ils n'ont pas été recalculés afin d'éviter les doubles comptes. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _______ 124 Note méthodologique 1. Objectif d’Atténuation du changement climatique (CCM) Activité 4.1 : Production d’électricité au moyen de la technologie solaire photovoltaïque Le Groupe SAMSE réalise des activités de production d’électricité photovoltaïque via sa filiale EPPS. Dans le tableau ci-dessus, n’ont été pris en compte que les CA, OPEX et CAPEX liés aux panneaux détenus en propre par le Groupe. La location de toiture dont le Groupe est propriétaire afin de permettre à un tiers la réalisation d’activités photovoltaïques n’a pas été prise en compte. Les activités photovoltaïques de tiers sur le toit de bâtiments dans lesquels le Groupe est présent en tant que locataire n’ont pas non plus été comptées. Les isolations de toitures liées à l’installation de panneaux photovoltaïques ont été comptabilisées dans l’activité 4.1 et n’ont donc pas été reprises dans l’activité 7.2. Il en est de même pour les OPEX liés aux travaux de rénovation des panneaux photovoltaïques. En 2023, trois sites LA BOITE A OUTILS réalisent de l’autoconsommation sans gestion des panneaux par EPPS. Pour ceux-ci, exceptionnellement cette année, la revente du surplus sur le réseau n’a pas été comptabilisée dans le CA réalisé. Concernant les contributions substantielles et DNSH associés à cette activité : • L‘activité consiste à produire de l’électricité au moyen de la technologie solaire photovoltaïque et répond donc par essence au critère de contribution substantielle de l’objectif d’atténuation pour l’activité 4.1. • Des certificats de conformité ont été obtenus lors de l’installations des panneaux. Ceux-ci concernent l’étude des risques climatiques et l’impact sur la biodiversité (DNSH « adaptation » et « bio- diversité »). Lorsque ces certificats ne sont pas disponibles, une étude de risque supplémentaire a été réalisée à l’aide du site gouvernemental BAT-ADAPT. • Les prestataires installant les panneaux ont l'obligation légale de proposer un circuit de recyclabilité. Le Groupe SAMSE s'appuie donc sur cette prestation pour s'assurer du recyclage de ses panneaux (DNSH « économie circulaire »). Activité 5.5 : Collecte et transport de déchets non dangereux triés à la source Afin de gérer ses propres déchets, le Groupe SAMSE a recours à des prestataires venant récupérer les déchets sur ses sites et a donc des OPEX éligibles pour cette activité. Excep- tionnellement pour 2023, ces OPEX n’ont pas été comptabilisés dans le cadre de la taxinomie européenne. De plus, dans le cadre de la mise en place de la Responsabilité Elargie du Producteur des Produits et Matériaux de Construction du secteur du Bâtiment (REP PMCB), le Groupe propose, sur une partie de ces sites, la récupération gratuite des déchets triés de tiers en vue d’en permettre le recy- clage. La mise en place de ce service a mené, sur 2023, à la comptabilisation de CAPEX éligibles à la taxinomie. Ceux-ci correspondent à des investisse- ments (barrière, signalétiques, bennes) nécessaires pour mettre en place ces espaces de collecte sur les sites concernés. Pour cette première année, les OPEX étant négligeables sur ce postes, ils n’ont pas été comptabilisés. Concernant les contributions substantielles et DNSH associés à cette activité : • La REP PMCB a pour but la récupération de déchets triés en vue d’en assurer le recyclage. Les investissements nécessai- res à la mise en place de cette REP répondent donc par essence au critère de contribution substantielle de l’objectif d’atténuation pour l’activité 5.5 ainsi qu’au DNSH « économie circulaire ». 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 ______ 125 • Cependant, l’étude de risques climatiques n’ayant pas été réalisée pour les sites concernés, l’ensemble de cette activité a été considérée, pour 2023, comme étant non alignée (DNSH « adaptation au changement climatique »). Activité 6.5 : Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers Pour calculer l’alignement de cette activité, un ratio a été utilisé et appliqué aux OPEX éligibles. Ce ratio a été construit en comparant le nombre de véhicules répondant aux critères d’alignement et le nombre de véhicules éligibles. Compte tenu de la difficulté à vérifier le critère d’alignement lié aux pneumatiques, le Groupe a préféré réduire la publication de la part « alignée » de son activité en ne prenant en compte que les véhicules répondant aux critères et ayant été mis en circulation après le 1er mai 2021, date d’applica- tion de la règlementation concernée 1. Les véhicules mis en circulation avant le 1er mai 2021 et répon- dant à l’ensemble des critères grâce à un change- ment de pneus postérieur au 1er mai 2021 n’ont donc pas été pris en compte dans le calcul de l’alignement, réduisant ainsi ce ratio par rapport à la réalité. Cela n’impacte pas le ratio d’éligibilité. Concernant les autres DNSH, les règlementations européennes citées étant applicables en France et le Groupe ayant recours à des partenaires en France uniquement, il a été considéré que l’ensemble de la flotte répondaient aux DNSH « pollution » et « économie circulaire ». De plus, les véhicules concernés étant soit en leasing avec des contrats d’entretien soit revendus avant leur fin de vie, la gestion des déchets est réalisée par le propriétaire final (DNSH « économie circulaire – déchets »). Les activités de transport réalisées par le Groupe étant effectuées en France, les infrastructures présentes permettent enfin de limiter l’impact des risques climatiques physiques sur cette activité (DNSH « adaptation »). Les OPEX et CAPEX liés aux chariots élévateurs nécessaires pour réaliser l’activité du Groupe n’ont pas été comptabilisés dans cette activité, les chariots élévateurs n'étant a priori pas à compta- biliser dans la taxinomie européenne. Le Groupe réalise cependant des investissements afin de permettre le passage à l’électrique de sa flotte (72 % de chariots électriques en 2023 sur le périmètre géré en central par les Moyens Matériels). Activité 6.6 : Transport routier de fret De la même façon que précédemment, pour calculer l’alignement de cette activité, un ratio a été utilisé et appliqué aux CA, CAPEX et OPEX éligibles. Ce ratio a été construit en comparant le nombre de véhicules répondant aux critères d’alignement avec le nombre de véhicules éligibles. Pour 2023, comme pour 2022, le Groupe a fait les choix suivants concernant les critères d’aligne- ment : • Il a considéré que le critère d’alignement lié aux poids lourds était la norme Euro VI. • Il n’a pas pu étudier l’alignement des véhicules utilitaires légers et les a donc tous considérés comme étant non alignés. Cela diminue le ratio d’alignement mais n’impacte pas le ratio d’éligibilité, qui les inclut bien. • De la même façon que pour l’activité 6.5, il a préféré réduire la publication de la part « alignée » de son activité en ne prenant en compte que les véhicules répondant aux critères et ayant été mis en circulation après le 1er mai 2021, date d’application de la règlementation sur les pneumatiques. Les véhicules qui ont été mis en circulation avant le 1er mai 2021 et répondant à l’ensemble des critères grâce à un chan- gement de pneus postérieur au 1er mai 2021 n’ont donc pas été pris en compte dans le calcul de l’alignement, réduisant ainsi ce ratio par rapport à la réalité. Cela n’impacte pas le ratio d’éligibilité. Ainsi, les véhicules considérés comme « alignés » pour cette activité sont donc uniquement les poids lourds répondant à la norme Euro VI, mis en 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 126 1 Règlement (UE)2020/740 du Parlement Européen et du Conseil du 25 mai 2020 sur l’étiquetage des pneumatiques. circulation après le 1er mai 2021 et respectant l’ensemble des DNSH. De la même façon que pour l’activité 6.5, le Groupe ayant recours à des partenaires en France uniquement, il a été considéré que l’ensemble de la flotte répondaient aux DNSH « pollution » et « économie circulaire ». De plus, les véhicules concernés étant soit en leasing avec des contrats d’entretien soit revendus avant leur fin de vie, la gestion des déchets est réalisée par le propriétaire final (DNSH « économie circulaire – déchets »). Les activités de fret réalisées par le Groupe étant effectuées en France et dans les pays limitrophes, les infrastructures présentes permettent enfin de limiter l’impact des risques climatiques physiques sur cette activité (DNSH « adaptation »). Concernant le périmètre, il a été décidé, pour 2023, de ne pas prendre en compte dans le calcul de l’alignement une part non significative de véhicules détenus en propre par certaines filiales et ainsi exclus de la gestion centralisée du parc. Les achats de prestations de transport auprès de prestataires externes n’ont pas non plus été retenus dans les calculs. Activité 7.2 : Rénovation de bâtiments existants Trois bâtiments ont été concernés par des travaux de rénovation importants en 2023. Ces travaux devraient permettre une réduction de la demande d’énergie primaire de plus de 30 %. Cependant, cette réduction n’a pas encore été vérifiée à date. Le Groupe a donc choisi de consi- dérer l’ensemble des CAPEX de cette catégorie comme non alignés. L’étude des DHSN n’a donc pas été réalisée. Les travaux de rénovations déjà comptabilisés dans les activités 4.1 (photovoltaïque) et 7.4 (bornes électriques) n’ont pas été intégrés à cette activité. Activité 7.3 : Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique Il n’est pas possible à ce jour de dissocier, pour l’ensemble du périmètre du Groupe, les OPEX et CAPEX liés à des équipements favorisant l’efficacité énergétique des autres OPEX et CAPEX liés à des équipements immobiliers. Il a donc été décidé pour 2023 de ne prendre en compte dans l’activité 7.3 que les actions de relamping LED (CAPEX). Cela diminue le ratio d’éligibilité lié à cette activité. Concernant les contributions substantielles et DNSH associés à cette activité : • L‘activité de relamping LED répond par essence au critère de contribution substantielle de l’objectif d’atténuation lié à l’activité 7.3. • Une étude des risques climatiques via le site gouvernemental BAT-ADAPT a de plus été réalisée pour les sites concernés par le relamping (DNSH « adaptation »). Le DNSH « pollution » n’est pas applicable à la technologie LED. Activité 7.4 : Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments) Le Groupe développe la mise en place dans ses établissements de bornes de recharge pour véhicules électriques. Les OPEX et CAPEX pris en compte sont ceux liés à l’installation et à la maintenance des bornes. Cette activité répond par essence au critère de contribution substantielle qui lui est rattaché. De plus, une étude des risques climatiques via le site gouvernemental BAT-ADAPT a été réalisée pour les sites concernés, permettant ainsi de respecter le DNSH « adaptation ». Il n’y a pas d’autre DNSH applicable pour cette activité. Activité 7.7 : Acquisition et propriété de bâtiments Les OPEX pris en compte sont ceux liés à la maintenance des bâtiments. L’activité de location de bâtiments à des tiers réalisée par le Groupe est non significative au 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 127 regard du chiffre d’affaires. Le Groupe n’a donc pas présenté la part liée à cette activité. Cette activité n’étant pas alignée, les DNSH n’ont pas été étudiés. Remarques générales : • Pour 2023, comme pour 2022, l’activité de fret routier de la société MAT APPRO, commissionnaire de transport, n’a pas été incluse. • De la même façon, les OPEX liés au fret maritime n’ont pas été inclus pour 2023. • De manière générale, les subventions perçues dans le cadre des CAPEX présentés n’ont pas été retirées des totaux. 2. Objectif d’adaptation au changement climatique (CCA) Les CA, OPEX et CAPEX éligibles à cet objectif étant les mêmes que pour l’objectif d’atténuation du changement climatique, les ratios d’éligibilité et d’alignement n’ont pas été recalculé afin d’en éviter le double compte. 3. Objectif économie circulaire (CE) Activité 5.4 : Vente de biens d'occasion Le Groupe SAMSE réalise des ventes de matériel d’occasion principalement au travers de sa filiale LA BOITE A OUTILS. À date, la distinction des CAPEX et OPEX réalisés dans le cadre de la vente de biens d'occasion ou d'autres services après-vente n'a pas été réalisée. L’activité représentant un montant négligeable, elle n’est pas comptabilisée en 2023. Activité 5.5 : Produits en tant que service et autres modèles de services circulaires axés sur l'utilisation et les résultats Le Groupe SAMSE réalise des activités de location de matériel à ses clients. Cette activité étant majoritairement portée par la filiale LA BOITE A OUTILS, le Groupe a choisi, en 2023, de ne comptabiliser que les CA, OPEX et CAPEX liés à cette filiale. Sont ainsi comptabilisés : i. Le CA résultant de la location de matériel aux clients (hors consommables) ; ii. Les CAPEX liés à l’achat du matériel loué ; iii. Les OPEX liés à la maintenance et à l’entretien du matériel loué. En 2023, seule l’étude de l’éligibilité est requise pour cet objectif. L’alignement de cette activité n’a donc pas été étudié. Autres activités Les CA, OPEX et CAPEX liés aux activités de collecte et tri des déchets et à la rénovation des bâtiments (activités 2.3, 2.7 et 3.2) étant les mêmes pour cet objectif que pour l’objectif d’atténuation du changement climatique, ils n’ont pas été réétudiés ici. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 ________ 128 Le modèle d’affaires Le Groupe SAMSE est un des premiers distributeurs français de matériaux de construction et d'outillage. Il s'étend en France à travers un réseau dense de près de 360 points de vente. Avec ses deux métiers, le Négoce et le Bricolage, le Groupe SAMSE, propose à ses clients professionnels du bâtiment et des travaux publics ainsi qu’aux particuliers, des offres complé- mentaires dans une relation de proximité. Il diffé- rencie son offre produits et services grâce à son savoir-faire en matière de logistique et de conseil client. Proche de ses fournisseurs et de ses clients, sa position d'acheteur/vendeur lui permet de jouer un rôle important dans la prise de conscience des enjeux RSE dans le secteur du bâtiment. Avec ses quatre plateformes logistiques, ses transporteurs internes et ses activités d’import, le Groupe SAMSE porte de plus une attention particulière sur les impacts liés à sa chaîne d’appro- visionnement. Parce qu’il a toujours placé l’Humain au cœur de sa stratégie, son attractivité et le développement de ses collaborateurs sont également des enjeux majeurs dans la définition de ses politiques. Le schéma ci-après présente le modèle d’affaires du Groupe SAMSE. Il donne une grille synthétique de lecture de son organisation ainsi que de ses activités, défis et atouts. Il présente également les ressources utilisées dans le cadre de ses activités et la création et le partage de valeur qui en résultent. EthiFinance décerne une médaille d’argent au Groupe SAMSE pour sa performance extra-financière en 2023 Chaque année depuis 2015, le Groupe SAMSE choisit de faire évaluer ses engagements sociaux, sociétaux et environnementaux par EthiFinance, organisme de notation extra-financière indépendant. EthiFinance évalue la transparence et la performance des informations extra-financières des entreprises en se basant sur environ 120 critères liés à la gouvernance, aux politiques sociales et environnementales ou encore aux relations avec les parties prenantes externes. En 2023, le Groupe SAMSE progresse de nouveau et atteint la note de 68/100. Cette performance est récompensée cette année par une médaille d’argent décernée par EthiFinance. L’augmentation régulière de cette note (61 en 2021, 65 en 2022) confirme l’implication du Groupe dans le développement de stratégies prenant en compte ces enjeux extra-financiers. * Afin de détailler certaines questions et d’inclure de nouvelles obligations règlementaires, EthiFinance retravaille régulièrement son questionnaire. Pour prendre en compte ces changements, il modifie la méthodologie de notation et recalcule les années précédentes à méthodologie comparable. Ainsi, la note de 66/100 obtenue l’année dernière équivaut à 65/100 en 2023 selon le référentiel propriétaire d'EthiFinance 2023 et selon les données arrêtées au 31 décembre 2022 du Groupe SAMSE. Les notes d'EthiFinance ne sont en aucune manière un "conseil en investissement" ou une "recommandation d'investissement" ou plus généralement une quelconque recommandation d'acheter ou de souscrire, de céder ou de conserver le titre SAMSE. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _______ 129 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 ______ 130 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 131 Principaux risques extra-financiers Méthodologie Le Groupe SAMSE a initié en 2019 une revue de ses risques et enjeux RSE qu’il a poursuivie et finalisée au cours de l’exercice 2020. Un groupe de travail regroupant les services Conformité et Audit interne a été créé afin d’élaborer une matrice des matérialités. La méthodologie s’est articulée en trois temps : 1. Une revue de l’univers des risques/enjeux extra- financiers. 2. Une évaluation et hiérarchisation des risques/ enjeux pour le Groupe. 3. Une évaluation des risques/enjeux pour les parties prenantes. 1- Revue de l’univers des risques Le groupe de travail en charge du projet a, dans un premier temps, mené une revue des risques extra- financiers identifiés en interne lors des différents travaux de cartographie des risques conduits depuis près de 15 ans au sein du Groupe. Une analyse attentive de la précédente version de la DPEF a également été réalisée afin de compléter cette démarche. Par ailleurs, la conduite d’une revue documentaire de différentes cartographies de matérialité publiées par des groupes cotés a permis au Groupe de travail de réaliser un benchmark et d’affiner son référentiel en identifiant des risques supplémen- taires pertinents pour le Groupe SAMSE. Par la suite, des entretiens auprès de référents métiers ont été menés afin d’élargir le référentiel de risques extra-financiers, de s’assurer de l’exhaustivité et de la pertinence de celui-ci et d’identifier les risques RSE à évaluer et hiérarchiser dans la suite du processus. A l’issue de cette phase, seize risques ont été identifiés et jugés pertinents au regard des activités du Groupe. 2- Évaluation et hiérarchisation des risques pour le Groupe L’évaluation et la hiérarchisation des seize risques identifiés ont été réalisées en suivant trois grandes étapes. Tout d’abord, les risques ont été classés afin d’attribuer aux référents métiers ceux à évaluer. Sept ateliers ont été menés avec les différents référents métiers concernés par les risques identifiés pour leur service. Ces ateliers ont permis d’établir une description détaillée de ces risques, mais aussi d’évaluer leur probabilité de survenance ainsi que leurs impacts potentiels pour le Groupe. Pour cela, une échelle d’évaluation sur quatre niveaux de probabilité et d’impact, déterminée au préalable par le groupe de travail, a été utilisée. A l’issue de cette première phase d’évaluation avec les référents métiers, un atelier d’évaluation et de cotation finale a été mené avec la Direction Générale du Groupe pour consolider, ajuster et valider les résultats obtenus en prenant en compte une vision « Groupe ». 3- Évaluation des risques/enjeux pour les parties prenantes Pour cette première version de cartographie RSE, le groupe de travail a décidé de réaliser une étude documentaire afin d’évaluer l’importance pour ses parties prenantes des risques et enjeux identifiés. Pour cela, il s’est appuyé sur les résultats de matrices de matérialité publiées par des Groupes partageant un modèle d’affaires similaire à celui du Groupe SAMSE et ayant des parties prenantes communes avec lui. Chacune des matrices de matérialité sélectionnées pour la qualité de leur méthodologie a été analysée par le groupe de travail. A partir de ces matrices, les résultats de l’évaluation de l’importance de chacun des risques RSE pour les parties prenantes ont été retranscrits sur une échelle à quatre niveaux. Les résultats obtenus ont finalement été consolidés afin de déterminer la note « importance pour les parties 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 132 prenantes » présentée dans la matrice de matérialité du Groupe SAMSE. L’élaboration d’une matrice de matérialité a permis d’identifier et de confronter la vision du Groupe à celle de ses parties prenantes concernant ses principaux risques. Les travaux menés vont permettre d’accompagner la refonte et le déploiement de la stratégie RSE du Groupe, dans la continuité du projet HORIZON BLEU et en prenant en compte les priorités ainsi identifiées. Matrice de matérialité 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 133 Principaux risques extra-financiers La réalisation de la cartographie des risques RSE du Groupe a permis d’identifier cinq risques prioritaires. Ils sont présentés dans le tableau ci-dessous et développés dans le cadre de la DPEF. Les principales politiques mises en place pour limiter ces risques et les indicateurs clés de performance suivis sont également rappelés dans le tableau et développés par la suite. Responsabilité sociale Risque / Enjeu Politiques et mesures de gestion Indicateurs clefs de performance / indicateurs de suivi Résultats 2022 Résultats 2023 Santé et sécurité des collaborateurs et parties prenantes L'activité potentiellement sujette à des risques pour la santé et la sécurité des collaborateurs et parties prenantes du Groupe SAMSE et la volonté de celui-ci de placer l'humain au centre de ses préoccupations, font de la santé et sécurité une priorité pour le Groupe SAMSE. Il travaille donc à la prévention des risques d'accident du travail, des risques psychosociaux et des risques liés à la fréquentation de ses sites. Un défaut de ses politiques de prévention et de formation à ce sujet ou une mauvaise gestion des magasins et plateformes de stockages pourraient entraîner des préjudices humains importants ainsi qu'avoir un impact financier et réputationnel pour le Groupe. Politique Sécurité et Prévention Dispositifs RH d'accompagnement et de prévention Taux de fréquence / taux de gravité Formation : nombre moyen d'heures de formation par an et par salarié dédiées au domaine de la sécurité TF1 : 38,46 TG : 1,53 6,2H TF1 : 28,49 TG : 1,32 5,6H Risque / Enjeu Politiques et mesures de gestion Indicateurs clefs de performance / indicateurs de suivi Résultats 2022 Résultats 2023 Recrutement et attractivité Les activités du Groupe SAMSE dépendent en grande partie du nombre et de la qualité de ses collaborateurs. La compétitivité du Groupe réside notamment en sa capacité à attirer et à fidéliser de nouveaux talents par une marque employeur forte et identifiable. La capacité du Groupe à pourvoir rapidement aux besoins de recrutement est un enjeu de stabilité pour l'activité en agence/magasin. Des postes vacants ou des recrutements en inadéquation avec les besoins risqueraient d'entraîner des désorganisations et une baisse de la productivité sur les sites, sur les plateformes logistiques ou sur les fonctions support. Politique de recrutement et d'intégration (des solutions de recrutement ciblées valorisant la marque employeur et promouvant la diversité Des mesures pour renforcer l'engagement des collaborateurs : - actionnariat salarié - politique attractive en matière d'avantages sociaux - études de satisfaction et plans d'actions Nombres d'embauches 1 894 1 669 Variation de l'effectif 4 % 1,2 % Salariés actionnaires 74 % 77 % Risque / Enjeu Politiques et mesures de gestion Indicateurs clefs de performance / indicateurs de suivi Résultats 2022 Résultats 2023 Formation et gestion des compétences Rester un distributeur reconnu par le niveau de compétence de ses équipes est un enjeu stratégique et concurrentiel majeur pour le Groupe. La Gestion prévisionnelle de l'emploi et des compétences est également un enjeu important pour garantir la satisfaction et l'engagement des collaborateurs. Des équipes non formées, désengagées ou avec un niveau de compétence insuffisant risqueraient d'entrainer une dégradation du niveau de conseil et ainsi une insatisfaction des clients qui pourraient également avoir un impact négatif sur l'image de marque du Groupe aussi bien auprès des clients qu'auprès de possibles candidats à l'embauche. Politique de formation Campus internes E-learning et blended learning Cycle RH, "revues de personnel" et plans de compétences Nombre moyen d'heures de formation par an et par salarié 17 18 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 134 Responsabilité Environnementale Risque / Enjeu Politiques et mesures de gestion Indicateurs clefs de performance / indicateurs de suivi Résultats 2022 Résultats 2023 Pollutions environnementales Le Groupe SAMSE est soucieux de réduire les impacts environnementaux de ses activités et porte une attention particulière à la limitation des pollutions liées à la conduite de ses affaires : pollutions de l'air, notamment liées à ses activités de transport et de logistique et pollutions des eaux et des sols qui pourraient survenir en cas de mauvaise gestion par le Groupe des produits dangereux qu’il stocke ou des déchets qu’il produit ou récupère. En parallèle, le Groupe s'assure également de rester en conformité avec les règlementations environnementales et d'anticiper les changements nécessaires à la poursuite de ses activités. Un non-respect des règlementations ou une absence d'anticipation pourraient entraîner des sanctions juridiques ainsi qu'une désorganisation de l'activité du Groupe. Réduction de l'impact carbone de la politique d'achat et de la logistique Maîtrise des consommations énergétiques des bâtiments Politique de gestion raisonnée et de réduction des déchets Règles strictes de stockage Consommations énergétiques des bâtiments : Consommations de gaz (corrigées du DJU pour 2023) (kWh-PCI) 11 142 490 9 035 567 Consommations d'électricité (kWh) 27 303 368 25 775 189 Age moyen du parc de Poids Lourds : Zanon Transports Moyens Matériels 3,0 ans 6,3 ans 2,6 ans 6,9 ans Part des poids lourds en norme Euro 6 : Zanon Transports Moyens Matériels 95 % 71 % 98 % 75 % Risque / Enjeu Politiques et mesures de gestion Indicateurs clefs de performance / indicateurs de suivi Résultats 2022 Résultats 2023 Éthique des affaires dans le Groupe De par ses activités en tant que distributeur de matériaux de construction et d’outillage, la gestion des achats ainsi que la relation et le conseil client sont au cœur des métiers du Groupe SAMSE. Dans ce cadre, le Groupe est exposé à des risques liés à la conduite éthique de ses affaires : risques de manquements aux règles du droit de la concurrence et risque de non-conformité aux règlementations anti-corruption. Un non-respect des règlementations ou une inefficacité des dispositifs de contrôle mis en place pourrait entraîner de lourdes sanctions administratives et pénales pour le Groupe et avoir des impacts négatifs sur sa réputation. Certaines sanctions pourraient également entraîner une désorganisation de son activité (fermeture d'établissement, exclusion des marchés publics, etc.). Dispositif de prévention et de lutte contre la corruption Dispositif de prévention contre les pratiques anti- concurrentielles ou restrictives de concurrence % de fournisseurs sous contrat cadre ayant signé des clauses éthiques relatives à la lutte contre la corruption 99 % 99 % 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 135 Responsabilité sociale Risque 1 : Santé et sécurité des collaborateurs et des parties prenantes La santé et la sécurité de ses collaborateurs et de ses autres parties prenantes est une priorité pour le Groupe SAMSE. Il travaille donc à la prévention des risques d'accident du travail, des risques psychosociaux et des atteintes à la santé et la sécurité liées à la fréquentation de ses sites. Pour cela, il déploie plusieurs dispositifs et notamment une Politique de Sécurité et de Prévention, des actions d’amélioration des conditions de travail de ses employés et des dispositifs RH d’accompagnement et de prévention. Politique Sécurité et Prévention Pilotage Depuis de nombreuses années, le Groupe investit dans la santé et la sécurité de ses collaborateurs et de ses parties prenantes en faisant de la prévention une priorité et en mettant tout en œuvre pour répondre aux exigences légales en la matière. Dans cette logique, le Groupe SAMSE a structuré sa démarche avec la création d’un Comité Stratégique dédié aux questions de Sécurité et de Prévention. Ce comité réunit quinze membres issus à la fois du Comité Exécutif, des fonctions expertes sur la prévention et des métiers liés à l’exploitation au sein des enseignes. Il a pour rôle d’assurer la structuration de la politique stratégique du Groupe en matière de prévention et de superviser son déploiement opérationnel. La feuille de route élaborée par le Comité Stratégique a été partagée et priorisée à l’occasion d’un séminaire Prévention Groupe qui a rassemblé soixante participants issus de différents métiers et enseignes et vient renforcer les actions déjà mises en place. Diffusion d’une Culture Sécurité Le Groupe SAMSE travaille à la diffusion d’une Culture Sécurité et Prévention commune à l’ensemble de ses sociétés. En s’inscrivant dans la durée et en se basant sur une animation régulière, celle-ci vise à accompagner l’ensemble des colla- borateurs au travers d’actions de prévention et de sensibilisation. L’approche culturelle de la prévention des risques apporte également une sensibilisation positive de l’ensemble des collaborateurs et vise au développement d’une prévention collective concernant à la fois les collaborateurs, les clients, les fournisseurs et les prestataires. A chaque étape de sa carrière, le collaborateur est accompagné, équipé, formé afin de lui permettre de mieux appréhender son environnement de travail et donc le prémunir d’accidents éventuels pour lui- même ou les parties prenantes concernées. Organisation humaine Le Groupe SAMSE met en place et déploie ce programme en s’appuyant sur les managers des points de vente qui sont en contact direct avec les parties prenantes concernées. Les services supports du Groupe (aménagement, ressources humaines, juridique, travaux, etc.) intègrent quant à eux dans leur quotidien les différents sujets liés à la sécurité. Garante de la politique Sécurité et Prévention du Groupe, une équipe de trente experts sécurité œuvre en proximité sur le terrain au plus près des problématiques qui font le quotidien des agences et magasins. Référentiel, audits, analyse AT Pour soutenir cette sensibilisation quotidienne, un référentiel Sécurité Groupe a été créé en vue de définir l’ensemble des exigences Santé, Prévention, Sécurité, Sûreté et Environnement. Des évaluations régulières ont pour vocation d’accompagner les agences dans la mise en œuvre de cette politique et de les aider à identifier leurs 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 136 axes d’amélioration. La collaboration entre les responsables de sites et les équipes Sécurité et Prévention permet de prioriser les actions d’amélioration et d’évaluer leur évolution dans le temps. Ces évaluations, accompagnées d’une analyse stratégique des accidents du travail et des intrusions, permettent de faire évoluer la sécurité et la sûreté des sites du Groupe en adoptant des plans d’actions adaptés. Ainsi, le Groupe suit notamment les taux de fréquence et de gravité des accidents du travail, qui évoluent de la manière suivante (LA 6) : ◦le taux de fréquence (TF1) des accidents du travail pour le Groupe est passé de 38,46 en 2022 à 28,49. en 2023. ◦le taux de gravité, quant à lui, a diminué pour atteindre 1,32 en 2023 (contre 1,53 en 2022). => Indicateur clé de performance : le taux de fréquence et de gravité des accidents du travail (LA 6). La diminution du taux de fréquence s'explique par l’augmentation des effectifs dédiés à la prévention des risques professionnels ainsi que par les actions conjointes menées sur le terrain avec les fonctions de management de proximité. Ces initiatives démontrent l’engagement continu du Groupe pour l’amélioration de la sécurité et du bien-être de ses employés. Programme de prévention Tous les managers de l’entreprise sont formés à la sécurité et veillent à la bonne application des préconisations auprès de leurs équipes. De la même manière, les sujets Sécurité et Prévention sont portés au sein des Comités Sociaux et Économiques (CSE) par les collabora- teurs formés aux sujets de la Santé et de la Sécurité au travail. Par ailleurs, des investissements sont réalisés chaque année pour favoriser l’innovation et la formation et pour renouveler les différents équipements. Enfin, toute cette démarche est portée via un plan de communication diffusé largement à l’ensemble du personnel et qui s’appuie notamment sur des réunions mensuelles de prévention, au sein des établissements, permettant d’aborder des thèmes définis par les équipes Sécurité et Prévention. Le journal interne SAVOIR-FAIRE, diffusé à l’ensemble des collaborateurs, retrace les actions menées par les enseignes du Groupe sur les sujets de Sécurité et Prévention. Des temps forts et des campagnes de prévention se déroulent également pendant l’année pour sensibiliser les collaborateurs sur des thèmes majeurs. Ce programme de prévention complet qui vise les collaborateurs mais aussi les clients est continuellement mis à jour pour toujours mieux les protéger. Formations => Indicateur clé de performance : le nombre moyen d’heures de formation des salariés en matière de sécurité (SAM SO 1). Le nombre moyen d’heures de formation par an et par salarié dédiées au domaine de la sécurité est passé de 6,21 h en 2022 à 5,59 h en 2023. Les quatre grands thèmes développés lors de ces formations sont : • La conduite et la manutention de chariots. • La conduite et la manutention d’autres véhicules (grues, camions, etc.). • L’utilisation d’outils (scie à panneaux par exemple). • L’hygiène, la sécurité et les conditions de travail : Sauveteur Secouriste du Travail (SST), gestes et postures, incendie. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 137 Des dispositifs RH d’accompagnement et de prévention Des dispositifs de coaching et d’écoute Des coaches externes exercent dans le Groupe SAMSE et proposent des actions dont le but est de développer la performance, l’autonomie et la responsabilisation des personnes ou équipes accompagnées. Après réalisation d’un diagnostic, et parfois en complément d’une formation, chaque coaching individuel ou collectif s’appuie sur un objectif, des critères de mesure et une durée adaptée d’accompagnement. Ces coaches et des intervenants externes sont également sollicités ponctuellement pour accom- pagner l’organisation de séminaires visant à renforcer la cohésion d’équipe. En 2023, les enseignes SAMSE et BAO ont renouvelé leur attachement au dispositif « Besoin d'en parler », avec la désignation d'un nouveau coach interne à l'écoute des collaborateurs. Ce dispositif d'écoute confidentiel permet à tout colla- borateur de s'entretenir avec un coach certifié qui lui assure une écoute bienveillante, analyse le besoin et oriente si besoin vers les bons interlocuteurs. « Besoin d’en parler » a pour vocation de permettre à tout collaborateur qui le souhaite d’exprimer un problème, de solliciter un contact ou un conseil, d’alerter pour lui ou pour un collègue. Cela peut concerner des problématiques psychologiques, relationnelles, financières, de santé ou de logement. Une cellule RPS (Risques Psychosociaux) a également été mise en place au sein de la société DORAS. Elle accompagne les agences sur un format collectif concernant des problématiques psychologiques et/ou relationnelles. Ces dispositifs (coaching et écoute confidentielle) interviennent en préventif ou en curatif et contribuent à réduire les risques psycho-sociaux. Un dispositif interne de prévention du harcèlement Dans le cadre de la lutte contre le harcèlement, le Groupe a organisé la désignation des référents harcèlement sexuel et agissements sexistes au sein des CSE ainsi qu’au sein de l’équipe RH. Chaque CSE a désigné une personne, membre du CSE, dont le nom a été porté à la connaissance des collaborateurs par voie d’affichage permettant ainsi à ceux-ci d’avoir un contact interne neutre pour les accompagner. Ces référents, qu’ils appartiennent au CSE ou à l’équipe RH, suivent une formation dédiée afin de leur permettre de mieux identifier et prévenir les situations à risque, et d'accompagner les éventuelles personnes concernées. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 138 Risque 2 : Recrutement et attractivité Les activités du Groupe SAMSE dépendent en grande partie du nombre et de la qualité de ses collaborateurs. La compétitivité du Groupe réside notamment en sa capacité à attirer et à fidéliser de nouveaux talents par une marque employeur forte et identifiable. La capacité du Groupe à pourvoir rapidement aux besoins de recrutement est un enjeu de stabilité pour l'activité en agence/magasin. Des postes vacants ou des recrutements en inadéquation avec les besoins risqueraient d'entraîner des désorganisations et une baisse de la productivité sur les sites, sur les plateformes logistiques ou sur les fonctions support. Chaque année, le Groupe SAMSE, renouvelle sa volonté d’attirer des profils en phase avec la culture de son organisation et poursuit un travail de fond sur le développement et la communication de sa marque employeur. Le Groupe accompagne sa politique de recrutement par des mesures de renforcement de l’engagement de ses collaborateurs et s’assure du respect de la diversité et de l’égalité des chances à toutes les étapes du recrutement et de la vie du collaborateur dans l’entreprise. La politique de recrutement et d'intégration Des solutions de recrutement ciblées et valorisant la marque employeur… Le recrutement externe La Direction des Ressources Humaines met en place des solutions de recrutement externe valorisant l’image de marque employeur et ciblées selon les publics visés : sites emplois, réseaux sociaux, relations écoles, forums emploi, partenariats actifs avec des organismes tels que Pôle Emploi, l’APEC, l’AGEFIPH ou l’AFIPH. Sur l'année 2023, 59 797 candidatures ont ainsi été traitées, soit une progression de 6 % par rapport à l’année 2022 qui comptabilisait 56 260 candida- tures. Cela s’inscrit dans une progression continue régulière depuis 2019 (43 667 candidatures traitées en 2019) (SAM SO 2). Afin de mesurer la satisfaction des candidats lors de leur parcours sur le site de recrutement, et donc l’efficacité du site, le Groupe a mis en place un outil de sondage depuis 2020. En 2023, plus de 5 550 avis ont été recensés pour une note de 4,3/5. La Cooptation Afin de s’adapter aux enjeux du marché du travail, le Groupe a lancé en 2018, un programme de cooptation. Celui-ci a permis, grâce au réseau des employés, d’intégrer cent quatorze personnes en 2023. La cooptation repose avant tout sur l’entretien et l’activation d’un réseau (personnel ou pro- fessionnel) pour obtenir des recommandations dans le cadre d’une recherche d’emploi ou de talents. Cette pratique met en lien un candidat, un recruteur et un collaborateur auteur d’une recommandation (le cooptant). Un élargissement de la prime aux contrats CDD se transformant en CDI est en place depuis 2022. L’alternance Le Groupe promeut également l’alternance afin de favoriser la formation et l’insertion des jeunes sur le marché de l’emploi tout en répondant à ses besoins de recrutement dans les métiers de la vente, de la logistique et du commerce. Ainsi, chaque année une campagne d’alternance est menée entre mars et juillet. En 2023, elle a rendu possible l’embauche de quarante et un jeunes en CDI à la fin de leur contrat d'alternance (hors Certificat de Qualification Professionnelle) (SAM SO 4). … qui permettent d’attirer et d’intégrer les talents => Indicateur clé de performance : le nombre d’embauches et les variations d’effectifs du Groupe (LA 1). Cette politique de recrutement participe à l’attractivité du Groupe SAMSE et a mené, en 2023, 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 139 à l’embauche de 1 669 nouveaux collaborateurs (LA1). Sur 2023, l’effectif global du Groupe a diminué de 1,2 % en passant de 6 397 à 6 322 collaborateurs (LA 1). Le Groupe souhaite maintenir une dynamique de création d’emploi durable en France même s’il doit tenir compte des variations du marché dans lequel il évolue et qui ont impacté son chiffre d’affaires en 2023 (-1,2 % par rapport à l’année précédente). Ainsi, 95,6 % des salariés du Groupe sont en CDI (5 900 CDI soit moins 0,3 % par rapport à 2022 à périmètre comparable) et 96,2 % des collaborateurs sont à temps complet. Afin d’accompagner cette politique de recrutement, le Groupe met de plus l’accent sur l’intégration des nouveaux embauchés via le développement de parcours d’intégration et la mise à disposition de kits d’intégration individuels et spécifiques aux métiers. Le but est de préparer au mieux l’accueil du nouveau collaborateur et ainsi de sécuriser ses premières semaines et ses premiers mois dans l’entreprise. Des journées Connaissance de l'entreprise rassemblent également les nouveaux collaborateurs et visent à les intégrer et à leur donner un maximum d’informations sur le fonctionnement du Groupe. En 2023, le Groupe SAMSE poursuit le déve- loppement de ses activités et crée de l’emploi dans les territoires et les régions. Ces créations d’emploi concernent l’ensemble des Catégories Socio- Professionnelles (CSP). En 2023, la structure de l’emploi par CSP est la suivante : CSP % Cadre 17 % Technicien - Agent Maitrise 20 % Employé -Ouvrier 63 % Le renforcement de l’engagement des collaborateurs En complément de sa politique de recrutement, le Groupe met régulièrement en place des dispositifs visant au renforcement de la satisfaction et de l’engagement de ses collaborateurs. Ces dispositifs renforcent l’attractivité du Groupe et de ses enseignes, permettent la fidélisation de ses collaborateurs et assurent le maintien d’un climat social de qualité. L’actionnariat salarié L’actionnariat salarié, au cœur de la culture d’entreprise depuis son lancement en 1968, permet au Groupe SAMSE d’associer durablement ses collaborateurs aux décisions prises et aux performances des enseignes qui la composent. Il est un des marqueurs forts des valeurs de partage et d’engagement portées par le Groupe. En 2023, le Groupe est fier d’avoir 77 % de salariés actifs actionnaires notamment au travers du Fond Commun de Placement (FCP) et entend poursuivre cette dynamique en valorisant toujours plus l’actionnariat salarié. => Indicateur clé de performance : le pour- centage de salariés actionnaires (SAM SO 5). Une politique attractive en matière d’avantages sociaux Le Groupe s’emploie à développer une politique attractive en matière d’avantages sociaux (LA 2). La politique de rémunération du Groupe se structure autour du salaire de base auquel s’ajoutent des éléments conventionnels ou unilatéraux (prime de vacances, de Noël pour le Négoce, congés d’ancienneté), des variables liées aux métiers ainsi qu’un intéressement dans la très grande majorité des enseignes et une participation, le tout allié à un Plan d’Épargne Groupe. En 2023, pour reconnaître l’engagement des équipes dans un contexte économique tendu et inflationniste, une grande partie des enseignes du Groupe a choisi de mettre en place des compléments de rémunération sous forme de prime dans le cadre du dispositif de Prime de partage de la valeur. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 140 Les accords de participation mis en place au sein du Groupe sont majoritairement assortis d’une formule dérogatoire plus favorable que la loi. Le Plan d’Épargne Groupe, quant à lui, bénéficie de mécanismes d’abondement attractifs permettant aux salariés de se constituer une épargne dans un cadre fiscal avantageux. En 2023, il a été décidé de reconduire un abondement exceptionnel de 100 % sur les 600 premiers euros dans la grande majorité des enseignes du Groupe. Par ailleurs, le Groupe SAMSE offre à ses collaborateurs des réductions sur les achats effectués au sein de leur enseigne. L'aide à la mobilité En 2023, un guide « Procédure et Mobilité », dédié à simplifier la mobilité et les démarches annexes des collaborateurs, a été diffusé dans l’ensemble du Groupe. Conçu pour faciliter la mobilité interne, géographique ou de poste, inter-enseigne et intra- enseigne, ce guide exhaustif offre une visibilité claire et détaillée des mesures d’accompagnement. Il détaille notamment les aides financières accordées aux collaborateurs (prise en charge du déménagement, prime d'installation, etc.) et uniformément appliquées au sein du Groupe. Ce soutien fort à la mobilité des équipes permet ainsi aux collaborateurs de se construire des parcours professionnels au-delà de leur seule enseigne. Protection sociale, mutuelle, prévoyance Un régime de mutuelle et de prévoyance couvre l’ensemble des collaborateurs. Un travail visant à rassembler chez un même assureur la quasi-totalité des contrats du Groupe a permis la mise en place d’un régime commun très favorable de remboursement des frais de santé. Promotion d'activités sportives et culturelles L’organisation en Unité Économique et Sociale (UES) de certaines des enseignes (UES SAMSE, UES BRICOLAGE, UES DORAS) permet aux colla- borateurs de bénéficier d’avantages sociaux tenant compte des spécificités des métiers et notamment du bénéfice des œuvres sociales et culturelles des Comités Sociaux Économiques (CSE) (tarifs préférentiels pour des spectacles et événements sportifs, participation à des abonnements à des activités sportives, etc.). En fonction du degré d’intégration des nouvelles sociétés dans le Groupe, ces dernières peuvent intégrer les différentes UES, permettant ainsi aux nouveaux collaborateurs de bénéficier des avantages liés à cette appartenance. En parallèle, le Groupe encourage la pratique d'activités sportives ; notamment avec l’organi- sation d’activités comme les « journées conviviales en montagne » ou en facilitant la participation à certaines manifestations sportives. Le Groupe promeut l’évènement et acquiert des dossards pour les collaborateurs. Suivi de la satisfaction des collaborateurs Soucieux de rester à l’écoute de ses collaborateurs, le Groupe reconduit tous les deux ans son Baromètre Satisfaction Collaborateurs. Le dernier baromètre s'est composé de soixante questions découpées en six axes : travail, organisation, relation entre collègues et manager, évolution du collaborateur, politiques de rémunéra- tion et de partage, culture et valeurs de l’entreprise. Sur les 5 621 personnes interrogées, 4 241 ont répondu, soit un taux de participation de 75 %. Le score général pour l’ensemble du Groupe est de 7,4/10. L’avis des collaborateurs permet d’orienter les plans d’actions en faveur de la satisfaction des salariés du Groupe SAMSE de demain. Le prochain baromètre Groupe sera déployé en 2024. Le dialogue social Le Groupe entretient un dialogue constructif avec les représentants des collaborateurs qui permet de créer les conditions d’un climat social sain, trans- parent et responsable. Le contenu des accords d’intéressement, qui concernent la majorité des sociétés du Groupe, est discuté chaque année avec les partenaires sociaux. Les échanges réguliers avec ces derniers sont également permis par les négociations annuelles obligatoires (NAO), menées dans les entités concernées. Les CSE des entités juridiques permettent de maintenir une information continue des élus sur l’ensemble des sujets du Groupe et de les associer étroitement aux décisions prises. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 141 La promotion de la diversité et de l’égalité des chances En cohérence avec son ADN et ses valeurs, le Groupe SAMSE promeut un strict respect des règles de non-discrimination dans sa gestion des ressources humaines. Pour ce faire, il met en œuvre diverses initiatives visant à favoriser la diversité et l’inclusion dans le recrutement et l’accompagnement de ses collaborateurs et s’engage dans une politique articulée autour de trois axes majeurs : l’accueil et le maintien en emploi des personnes en situation de handicap, l’accompagnement des collaborateurs indépen- damment de leur âge et tout au long de leur carrière et la promotion de l’égalité entre les femmes et les hommes. Des mesures en faveur de l’insertion des personnes en situation de handicap Dans le but de structurer et de renforcer sa politique handicap, le Groupe a collaboré avec l’Association de Gestion du Fonds pour l’Insertion Professionnelle des Personnes Handicapées (AGEFIPH) afin de réaliser un état des lieux sur chacune de ses enseignes et d’établir des plans d’actions appropriés. Depuis ce diagnostic, la mission handicap du Groupe s’est structurée autour de cinq axes : • Le recrutement et l’intégration • Les partenariats avec le secteur protégé et adapté • Le maintien dans l’emploi • La sensibilisation des collaborateurs • Le pilotage du plan d’actions Dans toutes les phases de son processus de recrutement, le Groupe SAMSE s’assure de permettre l’embauche et l’intégration des personnes en situation de handicap. Cela peut passer par exemple par la présence du Groupe sur les salons spécialisés, par le maintien d’étroites relations avec des organismes d’insertion spécialisés tel que CAP EMPLOI ou par la revue des outils de recrutement afin de mieux prendre en compte les besoins d’aménagement de poste des candidats. Afin de favoriser le travail des personnes en situation de handicap, le Groupe s’assure égale- ment de faire vivre ses partenariats avec des ESAT (Etablissement ou Services d’Aide par le Travail) et des EA (Entreprise Adaptée). En parallèle, le Groupe SAMSE met l’accent sur le maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap. Il propose par exemple la prise en charge de journées d’absences rémunérées afin de permettre aux collaborateurs de faire reconnaître leur handicap et les accompagne dans la mise en place des aménagements de postes nécessaires pour limiter les contraintes liées à leur handicap. Parce qu’il est convaincu que la sensibilisation est un axe primordial afin de faire évoluer les comportements, le Groupe organise régulièrement des actions auprès de ses collaborateurs, que ce soit via les Semaines Européennes pour l’Emploi des Personnes Handicapées ou par le biais de communications dédiées telles que des newsletters à destination des salariés. Afin de permettre le pilotage de sa politique, la Direction des Ressources Humaines a structuré ses démarches avec la nomination, dans chaque enseigne, de référents handicap. Ceux-ci sont les interlocuteurs privilégiés des collaborateurs qui pourraient avoir des questions ou des besoins d’accompagnement. En 2023, deux cent soixante-cinq collaborateurs ont une Reconnaissance de la Qualité de Travailleur Handicapé (RQTH) (SAM SO 6). Une politique d'inclusion au sein du Groupe SAMSE Le Groupe SAMSE accompagne ses collaborateurs tout au long de leur carrière (formation, promotion, accompagnement, etc.), permettant ainsi à chaque collaborateur de pouvoir se projeter quel que soit son âge, son métier ou son sexe dans une carrière longue au sein du Groupe. L’âge moyen des collaborateurs du Groupe est de quarante ans et deux mois (en hausse par rapport à l’année précédente). 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 142 Le graphique ci-dessous représente la répartition par âge des collaborateurs du Groupe (LA 12) : Afin d’accompagner les départs à la retraite, le Groupe organise des réunions d’informations avec ses organismes de retraite pour l’ensemble des collaborateurs âgés de plus de cinquante-sept ans. Cette initiative a pour objectif de rendre les informa- tions liées au départ à la retraite accessibles à tous les collaborateurs et notamment les changements induits par les récentes réformes. En parallèle, le Groupe SAMSE continue d’agir pour assurer une meilleure égalité entre les femmes et les hommes. Il déploie pour cela des actions visant à la fois à réduire les écarts de rémunération entre les sexes, notamment avec le pilotage ciblé du pourcentage d’augmentation dédié, et à permettre une meilleure sensibilisation des équipes. A titre d’exemple, l’UES LA BOITE A OUTILS a déployé en 2023, sur l’ensemble de ses régions, des forums diversité dont le but est de permettre le partage des idées et l’appropriation du sujet de la mixité. Le déploiement de ces forums vise à sensibiliser les collaborateurs et à leur donner l’opportunité de devenir acteur de la démarche. En 2023, les deux UES SAMSE et LA BOITE A OUTILS obtiennent respectivement les notes globales de 84 sur 100 et 85 sur 100. Sur la mesure des écarts de rémunération de cet index (LA 13), les UES SAMSE et LA BOITE A OUTILS ont obtenu les notes de 34 sur 40 et 35 sur 40. L'écart salarial femmes-hommes par catégorie socio-profesionnelle est 5,19 % en faveur des hommes pour l'UES SAMSE et de 4,55 % en faveur des hommes pour l'UES LA BOITE A OUTILS. La répartition femmes-hommes dans le Groupe SAMSE est représentée comme suit : 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 143 Risque 3 : Formation et gestion des compétences La compétence de ses équipes est un élément stratégique de la politique du Groupe SAMSE. Dans les métiers de distribution, la différenciation concurrentielle se joue sur le professionnalisme des collaborateurs dans une relation commerciale orientée vers la satisfaction client et la qualité de service. Des équipes non formées, désengagées ou avec un niveau de compétence insuffisant risqueraient d'entraîner une dégradation du niveau de conseil et ainsi une insatisfaction des clients qui pourrait également avoir un impact négatif sur l’image de marque du Groupe (risque de perte de clients et d’attractivité). La politique de formation et de développement des compétences du Groupe SAMSE vise donc à développer le professionnalisme des équipes, la fierté d’appartenance, l’engagement, le maintien dans l’emploi et la différentiation concurrentielle. La politique de formation ( LA 10) Organisation et déploiement La politique de formation et de développement des compétences s’appuie sur un cycle annuel RH et managérial largement ancré au sein des différentes sociétés du Groupe. Le recueil des besoins de formation s’opère lors des entretiens annuels et professionnels réalisés de novembre à mars par les managers de proximité. Les managers définissent des demandes indivi- duelles au travers d’un catalogue de formation décliné par enseigne et suivent les orientations RH des Directions Métiers pour des projets de formation plus globaux. Les catalogues de formation sont organisés par thématiques (commerce, technique produit, sécurité, management, développement personnel, bureautique) et par métier et proposent des parcours progressifs. Les fiches métier constituent aussi un outil important pour la mise en place des formations. En effet, elles identifient les différentes activités du métier, les compétences nécessaires (savoir-être et savoir-faire) ainsi que les formations associées au métier. Des fiches métier existent pour la quasi- totalité des métiers opérationnels aussi bien sur le Négoce que sur le Bricolage. A la suite de la campagne des entretiens annuels professionnels (EAP), les équipes RH consolident les besoins de formation recueillis, organisent les formations et déploient le plan de développement des compétences au travers des différentes entités. En 2023, les formations organisées par le Groupe SAMSE représentent 114 341 heures contre 103 921 heures en 2022 et 84 891 en 2021 (SAM SO 7), soit une progression de 10 % entre 2022 et 2023. Cela représente une moyenne de 18,3 heures de formation par salarié sur l'année (LA 9). => Indicateur clé de performance : le nombre d’heures de formation des salariés (LA 9). Sur les neuf régions de l’enseigne SAMSE, un parcours Tous vendeurs (commerce-vente) a démarré en 2021. Cette formation, qui s’adresse aux fonctions commerciales (attachés technico- commercial (ATC), chefs des ventes, commerciaux sédentaires et leurs managers), s’est poursuivie jusqu’en 2023 embarquant plus de cinq cents collaborateurs. Le parcours Tous vendeurs symbolise un engagement fort de l’entreprise pour la montée en compétence de ses collaborateurs. La société DORAS a également déployé ce parcours en 2022 pour les commerciaux itinérants et prévoit de l’étendre jusqu’en 2024. En parallèle, un parcours sur l’animation et le coaching des équipes et sur la gestion d’un centre de profit a été créé pour l’ensemble des managers de la société. Des animateurs internes ont été formés aux techniques du codéveloppement pour accompagner au mieux les différents parcours. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 144 Formations qualifiantes et certifiantes Autre élément fort de la politique de formation, le centre de professionnalisation du Groupe SAMSE cherche à promouvoir une formation qualifiante en alternance ouverte aux candidats recrutés et aux salariés déjà en poste sur les métiers du Négoce (Chef d’agence, ATC et Vendeur conseil). Ces parcours promus par la FDMC (Fédération des Distributeurs de Matériaux de Construction) sont validés par un CQP (Certificat de Qualification Professionnelle). Le Groupe via l’entité juridique SAMSE est habilité organisme de formation certifié QUALIOPI pour animer ces parcours. Leurs contenus pédagogiques sont conçus par les RH du Groupe et répondent aux besoins spécifiques des métiers du Négoce. Les critères de certification QUALIOPI auxquels SAMSE a répondu sont les mêmes que ceux qui sont appliqués à tous les organismes de formation. La certification QUALIOPI, obtenue en 2021, est la preuve du professionnalisme de l’organisme de formation SAMSE. En 2023, trente-deux collaborateurs ont validé un CQP : huit CQP Chef d’agence (154 heures de formation), seize CQP ATC (154 heures de formation) et huit CQP de Vendeur Conseil (262,5 heures de formation). Le Groupe dispose également d’un espace physique dédié à la formation basée à Chambéry et administré par le pôle Bricolage du Groupe. Il permet la convergence d’actions de formation dans le cadre de partenariats avec les fournisseurs. E-learning et blended learning Enfin, la politique de formation s’appuie aussi sur la transformation des modèles de formation du Groupe SAMSE. L’intégration du digital se réalise au travers d’une production interne de modules en e- learning hébergés sur une plateforme dédiée et accessible à l’ensemble des collaborateurs et à l’utilisation du blended learning dans les parcours de formation. Le blended learning se définit comme une formule pédagogique qui résulte d’une combinaison de séquences de formation en ligne et de formation en présentiel. La formation en ligne aborde généralement les aspects théoriques quand le présentiel avantage la mise en pratique. Cette formule est largement utilisée pour les formations sur les techniques produits, le commerce et la vente. En 2023, cinquante-cinq modules pédagogiques ont été ajoutés ou mis à jour dans les différents domaines de formation pour les activités Négoce et Bricolage répondant ainsi aux actualités du Groupe et de ses métiers et trois mille six cent trente-trois collaborateurs ont utilisé les plateformes internes de formations LMS (Learning Management System). La gestion des compétences : mieux connaître et accompagner les équipes Cycle RH, revues de personnel et évolution de l’entretien annuel Un cycle annuel RH a été défini pour ritualiser des temps RH et managériaux avec une articulation annuelle autour de trois temps forts : • L’Entretien Annuel Professionnel, qui permet un échange entre le manager et le collaborateur. Il consiste à faire un point sur l’atteinte des objectifs de l’année passée et la fixation des objectifs de l’année à venir, sur les compétences et les besoins de formations et sur les souhaits de mobilité géographique ou d’évolution de poste. • Les activités Négoce et Bricolage enregistrent respectivement un taux de réalisation annuelle des EAP de 94 % en 2023. • L’actualisation du plan de développement des compétences mis en place d’après le recueil des besoins de formations individuelles et collectives issu des EAP. Cette ritualisation des temps RH et managériaux permet un meilleur suivi et une meilleure connaissance des collaborateurs du Groupe (LA 11). Au sein de ce cycle RH, les revues de personnel consistent à réunir, à périodicité définie (une fois 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 145 par an), les principaux acteurs concernés (RH et management opérationnel) pour échanger sur les compétences, les performances et les résultats des collaborateurs et mettre en face d’un diagnostic commun, des potentialités et des hypothèses d’évolution de carrière. Il permet la mise en place d’un plan d’actions individuel ou collectif pour développer les compétences des collaborateurs. Il s’agit donc d’un exercice collectif et stratégique qui s’effectue également au regard des besoins actuels et surtout des besoins futurs de l’entreprise. Ce rituel managérial régional est en place depuis 2018, dans la plupart des sociétés du Groupe. Certaines réalisent leurs revues sur un échantillon de collaborateurs, d’autres sur 100 % de leurs équipes. Les revues de personnel sont une démarche au croisement des enjeux de l’organisation et du développement du collaborateur. Elles permettent de consolider la connaissance des équipes et de travailler sur les mobilités internes. Mobilité et promotion interne Le Groupe déploie depuis de nombreuses années plusieurs dispositifs permettant l’intégration, la promotion interne et la mobilité professionnelle au sein de ses métiers et de ses enseignes. Les campus Les campus du Groupe SAMSE, pour l’activité Négoce, ont pour objectif de former les collabo- rateurs sur des parcours de formation métier et de favoriser la mobilité interne et la promotion professionnelle. Ils permettent d’accompagner les collaborateurs dans leur prise de poste en alternant formation et expérience professionnelle, sur six à douze mois, et/ou de changer de métier en interne. Ces campus permettent d’obtenir un Certificat de Qualification Professionnelle (CQP) inscrit au Répertoire National des Certifications Profession- nelles (RNCP) et sont délivrés par la Fédération des Distributeurs de Matériaux de Construction (FDMC). Le parcours « Pépinière/vivier » Le parcours « pépinière/vivier » répond au besoin du bon fonctionnement de l’entreprise et à son développement. Destiné à former l’encadrement de LA BOITE A OUTILS, le parcours « pépinière/vivier » concerne des personnes (issues de l’interne et de l’externe) qui ont vocation à être agents de maîtrise puis cadres. Les candidats recherchés doivent avoir des compétences managériales et techniques mais aussi un état d’esprit proche des valeurs de partage, bienveillance, confiance et passion du métier propres au Groupe. Ils doivent de plus avoir le souci de la performance et être respectueux des valeurs humaines du Groupe. Issus de tous horizons (parcours BTS, DUT, école de commerce ou autodidacte), et au cours des six mois de « pépinière », les salariés sont confrontés au cœur de métier mais aussi à tous les secteurs connexes afin d’entrevoir le fonctionnement global de l’entreprise (exploitation, commerce, ressources humaines, gestion, contrôle de gestion, système d’information, prise en main des outils). La formation est pratique, la transmission du savoir se faisant par l’exemple : le salarié « pépinière » est parrainé par des employés de l’entreprise. Durant son parcours, il apprend en travaillant. Le parrain suit, observe et note le salarié « pépinière » pour évaluer s’il a les qualités lui permettant d’être un manager de la société. La pérennité de la société est assurée, la transmission du savoir-faire et du savoir-être propres au métier se fait naturellement et les ressources en encadrement, permettant la croissance externe dans le respect des valeurs et de l’état d‘esprit de l’entreprise, sont maintenues. Les offres d'emploi internes Afin d'encourager la promotion interne, les offres d'emploi disponibles dans le Groupe sont proposées par mail aux collaborateurs sur plusieurs enseignes. En 2023, l’intranet RH s'est également enrichi d'une bourse de l'emploi interne permettant à tout moment aux collaborateurs de prendre connaissance des offres disponibles dans tout le Groupe et de postuler directement à partir de leur espace. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 146 Indicateurs partie Responsabilité Sociale Indicateurs Unités 2022 2023 △2022/2021 GRI G 4 SANTE ET SECURITE LA 6 Taux d'accidents du travail LA 6 Taux de fréquence Nombre 38,46 28,49 -26 % Taux de gravité Nombre 1,53 1,32 -14 % SAM SO 1 Nombre moyen d'heures de formation dédiées au domaine de la sécurité par an et par salarié Heures 6,2 5,6 -10 % N.A RECRUTEMENT ET ATTRACTIVITE Recrutement LA 1 Effectif Nombre 6 397 6 322 -1 % LA 1 Embauches Nombre 1 894 1 669 -12 % SAM SO 2 Nombre de candidatures traitées Nombre 56 260 59 797 6 % N.A SAM SO 3 Nombre d'embauches via la cooptation Nombre 121 114 - 6 % N.A SAM SO 4 Nombre d'alternants Nombre 159 254 60 % N.A Engagement des collaborateurs LA 2 Avantages sociaux offerts aux salariés à temps plein Voir paragraphe 3.5.4 du document d'enregistrement universel. LA 2 SAM SO 5 % de salariés actionnaires % 74 77 4 % N.A Non-discrimination et égalité des chances LA 12 Répartition des employés, par sexe Voir les graphiques ci-dessus. LA 12 Répartition des employés, par tranche d'âge SAM SO 6 Nombre de collaborateurs ayant une reconnaissance handicap Nombre 245 265 8 % N.A LA 13 Rapport du salaire de base et de la rémunération des femmes par rapport aux hommes Voir texte ci-dessus. LA 13 FORMATION ET GESTION DES COMPETENCES Formation SAM SO 7 Nombre d'heures de formation des salariés 103 921 114 341 10 % N.A LA 9 Nombre moyen d'heures de formation par an, par salarié et par catégorie professionnelle Heures 16,9 18,3 8 % LA 9 Ouvrier / Employé Heures 15,9 17,5 10 % Technicien / Agent de maîtrise Heures 18,1 22,1 22 % Cadres Heures 18,7 16,9 -10% LA 10 Programme de développement des compétences et de formation tout au long de leur vie Cf. texte ci-dessus. LA 10 Gestion des compétences LA 11 Pourcentage de salariés bénéficiant d'entretiens périodiques d'évaluation et d'évolution de carrière (saisis informatiquement) % (Négoce) 84 94 11 % LA 11 % (Bricolage) 93 94 1 % 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 147 Note méthodologique Les données sont extraites du logiciel TeamsRH édité par CEDEGIM. Elles sont prises à partir de l’effectif total au 31 décembre 2023. LA 1 = Les effectifs présentés sont les effectifs moyens par activité intégrée au cours de l’exercice. La répartition de l'effectif par zone géographique est exclue car elle est peu pertinente pour un Groupe uniquement implanté en France et sur certaines zones seulement. Les embauches correspondent à toutes les entrées comprises entre le 1er janvier et le 31 décembre (CDI, CDD et contrats en alternance). Chaque CDD est comptabilisé, quel que soit le motif. Un salarié cumulant plusieurs contrats différents n’est compté qu’une seule fois. Les embauches sont calculées sur le périmètre des sociétés gérées par le SIRH. Le périmètre du SIRH pour la DPEF correspond à celui décrit au début de la DPEF en excluant ZANON TRANSPORTS. LA 6 = cet indicateur est calculé sur le périmètre du SIRH. Le Taux de Fréquence (TF1) des accidents du travail avec arrêt est par millions d’heures travaillées. Le taux de gravité des accidents du travail est par milliers d’heures travaillées. Les calculs du TF et du TG sont réalisés à partir des heures travaillées réelles. SAM SO 1 = Cet indicateur est calculé sur le périmètre SIRH. SAM SO 2 = cet indicateur est calculé à partir des candidatures déposées sur le site groupesamserecrute.fr. SAM SO 3, SAM SO 4, SAM SO 6, SAM SO 7, et LA 9 = ces indicateurs sont calculés sur le périmètre SIRH. SAM SO 5 = en 2023, cet indicateur est calculé sur le périmètre de la DPEF décrit en début de document. LA 11 = cet indicateur reprend la réalisation des entretiens annuels professionnels. LA 12 = les données des effectifs répartis par âge et par sexe sont calculées sur la base des effectifs moyens par activité intégrée. La répartition par tranches d’âge est la même que celle des effectifs du SIRH. Les données d’âges moyens présentées dans le texte précédant les graphiques sont calculées sur la base des données issues du SIRH. LA 13 = en vue d’une analyse plus fine, les calculs sont basés sur la rémunération fixe et variable moyenne. La rémunération moyenne des femmes et des hommes est calculée pour chaque catégorie socio- professionnelle en soustrayant la rémunération moyenne des femmes à la rémunération moyenne des hommes et en rapportant ce résultat à la rémunération moyenne des hommes. L’activité du Groupe se limite majoritairement au territoire français et dans une moindre mesure au territoire européen (avec des ventes dans les pays limitrophes à la France) où les législations en vigueur respectent les droits de l’Homme. La question des droits de l’Homme peut se poser en ce qui concerne ses fournisseurs qui, eux, sont implantés dans le monde entier. Par ses contrats, le Groupe s’assure de l’engagement de ses fournisseurs au respect des droits de l’Homme dans la chaîne d’approvisionnement. Il veille également à la bonne réalisation de son devoir de vigilance à ce sujet. Son plan de vigilance est présenté au paragraphe 3.7 du Document d’enregistrement universel. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 148 Responsabilité environnementale Risque 4 : Pollutions environnementales Le Groupe SAMSE travaille à réduire les impacts environnementaux de son modèle d’affaires. Parmi eux, il porte une attention particulière aux pollutions que pourraient générer ses activités : pollutions de l’air, notamment avec les émissions de microparticules et de gaz à effet de serre qui participent au réchauffement climatique, et pollutions des eaux et des sols qui pourraient survenir en cas de mauvaise gestion par le Groupe des produits dangereux qu’il stocke ou des déchets qu’il produit ou récupère. En 2023, le Groupe SAMSE a choisi de se faire accompagner par un cabinet expert afin d’ajouter au calcul de son empreinte carbone l’impact des produits qu’il commercialise et de formaliser sa trajectoire bas carbone de manière chiffrée. Il accompagne ces évolutions par la création d’un Comité Stratégique Bas Carbone, dont le rôle est d’assurer la structuration de la politique stratégique du Groupe en matière de réduction carbone et d’en structurer le déploiement opérationnel. Risque 4.1 : Pollutions de l’air et émissions de gaz à effet de serre Depuis 2013, le Groupe SAMSE réalise annuellement le bilan de ses Émissions de Gaz à effet de Serre (GES). Ce bilan, mené en 2023 selon la méthode du GHG Protocol, lui permet d’identifier les principaux postes d’émissions directes et indirectes de sa chaine de valeur et d'ainsi orienter sa stratégie de réduction de son empreinte environnementale. De par son modèle d’affaires, l’impact du cycle de vie des produits est le principal poste d’émissions de gaz à effet de serre du Groupe, suivi par les déplacements liés à l’acheminement des marchandises (EN 15 à EN 17). En 2023, les émissions de gaz à effet de serre du Groupe sont en baisse (-8,2%) par rapport à l'année 2022 à méthodologie comparable. Sont détaillés ci-après les principaux plans d’actions mis en place par le Groupe pour limiter ses émissions de microparticules et de gaz à effet de serre. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 149 Réduction de l’impact carbone de la politique d’achat et de la logistique du Groupe L'activité du Groupe SAMSE revêt une dimension logistique importante. Que ce soit en amont (approvisionnement auprès des fournisseurs) ou en aval (livraison des clients sur chantier) de sa chaîne logistique, l'entreprise a recours à des flottes de poids lourds pour acheminer les marchandises qu'elle distribue. Au-delà de l'enjeu environnemental, l'introduction progressive de Zones à Faibles Émissions (ZFE) dans les métropoles françaises pourrait restreindre voire interdire l'accès de certains camions aux chantiers des clients, mais aussi aux différentes agences du Groupe dans le cadre de leur approvisionnement. Le Groupe SAMSE met donc en place des actions visant à limiter ses émissions et à adapter ses pratiques aux nouvelles règlementations. Approvisionnement local Afin de contrôler au mieux ses approvisionnements et de limiter son impact environnemental, le Groupe SAMSE conforte sa politique d’achats auprès de fournisseurs français (77 % en 2023). De plus, même lorsqu’il a recours à des approvi- sionnements étrangers, le Groupe maintient sa politique de proximité en gardant un maximum de fournisseurs appartenant à l'Union Européenne (21 %). Sur les trois principales activités du Négoce que sont les marchés de la tuile, de la plaque de plâtre et du ciment, le taux d’import représente une part minime des achats : 1,3 % pour la tuile, 0,7 % pour la plaque de plâtre et 2,4 % pour le ciment. Une attention particulière est portée au référence- ment de fournisseurs locaux afin d’adapter au maximum la provenance des produits à la localisation des magasins et agences. Cela représente un double enjeu : des livraisons facilitées et plus rapides qui permettent de respecter l’environnement en limitant les longs tra- jets et une facilité d’approvisionnement des stocks. LA BOITE A OUTILS en fait un des principaux piliers de sa charte de partenariat avec ses fournisseurs. Le renouvellement du parc de véhicules La flotte de Poids Lourds (PL) Le Groupe reste vigilant à ce que sa flotte de véhicules réponde le plus possible à la norme EURO 6 qui est la plus favorable en termes de rejet de GES. La norme EURO est directement associée au classement certificat qualité de l’air qui régit la circulation des poids lourds dans les zones urbaines. C’est par une politique active de renouvellement de son parc que le Groupe s’assure d’atteindre au maximum les normes les plus favorables que ce soit pour son activité de transport routier de marchandises, opérée par ses filiales ZANON TRANSPORTS et TRANSPORTS SCHWARTZ, ou concernant les livraisons sur chantier opérées par les agences et magasins (principalement via le parc roulant géré par le service MOYENS MATERIELS). La politique de renouvellement du Groupe tient compte des spécificités d’utilisation des poids lourds liées d’une part au transport routier (trajets longs) et d’autre part à la livraison sur chantier (trajets de proximité avec manutention). Bien que le renouvellement reste une priorité, les pénuries rencontrées par les fournisseurs et les tensions du marché ont entraîné, depuis 2021, une augmenta- tion des délais d’approvisionnement et ont donc impacté le rythme de remplacement de la flotte du Groupe. Ainsi, concernant l’activité de transport routier de marchandises du périmètre ZANON TRANSPORTS, la flotte se compose de quarante-quatre poids lourds dont l’âge moyen est de deux ans et sept mois. A fin 2023, 98 % de cette flotte répond aux normes EURO 6 soit une augmentation de 3 points de pourcentage par rapport à 2022. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 150 Périmètre ZANON TRANSPORTS Le service MOYENS MATERIELS du Groupe, quant à lui, gère pour les sociétés du périmètre deux cents cinquante-sept poids lourds répartis sur les différents points de vente et les plateformes logistiques. L’âge moyen de cette flotte est de six ans et onze mois et 74,7 % de ces véhicules répondent aux normes EURO 6, ce qui équivaut à une amélioration de trois points de pourcentage par rapport à 2022. Périmètre MOYENS MATERIELS Périmètre MOYENS MATERIELS => Indicateur clé de performance : l’âge moyen du parc de Poids Lourds (SAM EN 1). Les moyens de manutention Le service MOYENS MATERIELS gère également un parc de mille quatre-vingt-cinq chariots de manutention pour le Groupe. Afin de contribuer à la diminution des GES, le Groupe mène depuis plusieurs années une politique d’acquisition et de renouvellement orientée vers l’électrique. La règle est de privilégier l’électrique au thermique dès que cela est possible. Ces choix sont conditionnés par des contraintes techniques et notamment celles de la qualité du revêtement des sols sur lesquels les chariots sont utilisés. La proportion de chariots électriques dans le parc géré par les MOYENS MATERIELS (soit sept cent quatre-vingt-deux sur les activités Négoce et Bricolage) a progressé d’un point de pourcentage en 2023, passant de 71 % à 72 %. En particulier, pour l’activité Bricolage, les MOYENS MATERIELS gèrent trois cent soixante-six chariots dont 99 % sont électriques. Périmètre MOYENS MATERIELS De la même façon que pour les poids lourds, le taux de vétusté du parc de chariots est suivi à travers l’évolution de l’âge moyen de celui-ci. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 151 Périmètre MOYENS MATERIELS Une veille sur les innovations techniques et technologiques Le Groupe SAMSE est de plus attentif aux évolutions techniques et technologiques qui pourraient lui permettre de réduire ses émissions. Il poursuit ainsi la conversion de la flotte de ZANON TRANSPORTS du gasoil vers le B100, énergie renouvelable permettant une meilleure efficacité carbone que les autres carburants liquides. En 2023, 55 % de la flotte concernée roule au B100 (vingt-quatre véhicules) soit une évolution de quatorze point de pourcentage par rapport à 2022. Cette conversion permet de diminuer de 60 % les émissions de CO2 et de 80 % les émissions de particules fines des véhicules concernés. Le Groupe a de plus poursuivi sa politique volontariste de transition énergétique avec la mise en service, en 2023, de quatre camions-grues 26 tonnes entièrement électriques. L’éco-conduite Afin de limiter ses émissions de GES, le Groupe SAMSE a également mené des campagnes de sensibilisation de ses chauffeurs à l’éco-conduite. En effet, la réduction des émissions de gaz à effet de serre permise par les évolutions techniques et technologiques est intimement liée à l’évolution des comportements des utilisateurs. Ainsi, concernant l’activité de livraison des clients, la filiale ZANON TRANSPORTS suit notamment trois critères permettant la limitation des consommations de carburant et des émissions de gaz à effet de serre : • La marche avec inertie seule (évaluée en %) ; • Le temps où le moteur tourne au ralenti alors que le véhicule est à l’arrêt ; • La consommation en litres au 100 kms. Marche avec inertie seule Moteur au ralenti avec véhicule à l’arrêt Consomma- tion l/100kms 2021 14,6 % 8,1 % 27,0 2022 15,4 % 7,6 % 26,4 2023 15,7 7,6 % 26,2 Périmètre ZANON TRANSPORTS En 2023, la consommation de carburant des camions (EN 30), ramenée au chiffre d’affaires, est en hausse, pour le Groupe, de 1 % par rapport à 2022. Du côté des véhicules légers (EN 30), la consom- mation de carburant ramenée au chiffre d'affaires est en baisse de 4 % par rapport à 2022. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 152 Maîtrise de la consommation énergétique des bâtiments Parce qu’il a un réseau de points de vente étendu, le Groupe est conscient que la maîtrise de ses émissions doit également passer par l’optimisation de sa consommation énergétique. Pour cela, il déploie plusieurs initiatives. En 2023, les actions menées en matière de sobriété énergétique, comme la sensibilisation aux usages et au coût de l’énergie ont permis de réduire les consommations de gaz (-19 %) et d’électricité (-6 %). => Indicateur clé de performance : les consommations énergétiques des bâtiments (EN 3). Recours à des sources d’énergie décarbonées Avec l’installation de quatre nouvelles centrales en 2023, représentant une production de 731 MWh/an d’énergie verte supplémentaires, le Groupe continue le développement de son programme d’installations photovoltaïques. Ses sites compta- bilisent plus de 30 190 m2 d’installations, dont 14 500 m2 sont exploités par ses soins. Transition énergétique des mobilités Dans le cadre de la loi d’orientation des mobilités (loi LOM) et afin d’accompagner la transition de sa flotte de véhicules, le Groupe SAMSE a lancé en 2022 une campagne de déploiement de bornes de recharge pour les véhicules électriques. Le planning de déploiement s’étend jusqu’à 2025 avec un objectif de 360 points de charge sur le périmètre SAMSE et LA BOITE A OUTILS. En 2023, le Groupe SAMSE respecte son planning avec deux-cents points de charge installés depuis le lancement de cette campagne. Sobriété énergétique Dans la continuité des années précédentes, le Groupe SAMSE poursuit ses actions visant à limiter ses consommations énergétiques. Ainsi, en 2023, l’ensemble du parc de LA BOITE A OUTILS est équipé en éclairage LED à l’exception d’un magasin dont le relamping sera intégré à des travaux de rénovation plus importants. Du coté Négoce, le Groupe continue de réaliser les rénovations et nouvelles installations en LED afin de permettre une réduction de la consommation énergétique de ses sites. En parallèle, deux agences du Négoce ont testé la solution de la peinture blanche en toiture en vue d’un déploiement plus large. Ce procédé permet de diminuer la température intérieure lors des fortes chaleurs et ainsi de réduire l’usage de la climatisation. Dans la suite de ces actions de sobriété énergétique, le Groupe SAMSE a également acté la mise en place d’une GTB (Gestion Technique du Bâtiment) sur quatorze de ses sites. Via des capteurs placés dans les différents volumes du bâtiment, cette technologie mesure, alerte et pilote l’ensemble des équipements énergétiques. Le contrôle et suivi de ses consommations énergétiques permettront de soutenir les actions de sensibilisation énergétique mises en place par le Groupe. L’ensemble de ces actions s’inscrivent dans la politique de sobriété énergétique du Groupe. Celle- ci est publiée dans le cadre du programme gouvernemental « Les entreprises s’engagent » (https://lesentreprises-sengagent.gouv.fr/agir-pour/ sobriete) et a pour but : • de diminuer les consommations éner- gétiques : relamping LED, consignes de températures, outil de suivi, etc. • de favoriser l’emploi d’énergies alterna- tives : production photovoltaïque, conver- sion d’une partie des poids lourds au B100, chariots électriques, etc. • de sensibiliser à la démarche de sobriété. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 153 Risque 4.2 : Pollutions des eaux et des sols En plus des actions qu’il met en place pour limiter ses émissions, le Groupe SAMSE porte une attention particulière aux pollutions des eaux et des sols qui pourraient résulter de son activité et notamment d’une mauvaise gestion de ses déchets ou des matières dangereuses qu’il commercialise. En effet, le Groupe SAMSE est conscient que les déchets ont un impact considérable sur l’environnement et qu’une gestion appropriée des déchets incluant la récupération, le tri, la réutilisation, le recyclage et la valorisation énergétique est essentielle pour optimiser l’efficacité des ressources. N’étant pas lui-même fabricant, c'est par sa gestion des déchets que le Groupe contribue le plus à la démarche d'économie circulaire et peut permettre d'éviter au maximum la création de décharges sauvages. De plus, un mauvais stockage de certaines matières dangereuses sur les plateformes logistiques du Groupe ou sur ses points de vente ou la survenue d'un accident pourrait également entraîner la pollution des cours d'eaux environnants ou des sols, ou encore générer des fumées toxiques en cas d'incendie. Le Groupe SAMSE s’assure donc de stocker ses produits dangereux selon des règles spécifiques et de respecter les règlementations en vigueur à ce sujet. Gestion raisonnée et réduction des déchets Gestion raisonnée des déchets Récupération des déchets clients et recyclage Le Groupe SAMSE a mis en place plusieurs partenariats afin de proposer à ses clients la récupération efficace de leurs déchets. Ainsi, afin de répondre à l’exigence du décret d’application de l’article 93 de la Loi de Transition Énergétique (LTE), le Groupe met en contact les clients avec deux prestataires spécialisés dans la gestion des déchets qui proposent des solutions de ramassage des déchets de chantier directement sur site ou dans les locaux des clients. Cela permet un gain de temps aux clients concernant la gestion et le transport à la déchetterie de leurs déchets. Dans le cadre de la mise en place de la Responsabilité Elargie du Producteur des Produits et Matériaux de Construction du secteur du Bâtiment (REP PMCB), le Groupe, accompagné par l’éco-organisme ECOMAISON, a également pour- suivi son déploiement de solutions de collecte de déchets sur ses points de vente. Il propose ainsi, sur une partie de ces sites, la récupération gratuite des déchets triés en vue d’en permettre le recyclage. En parallèle, le Groupe SAMSE maintient en 2023 ses partenariats dédiés au recyclage des déchets de bureau et à la récupération des mégots de cigarettes. Il continue également, du côté de son activité bricolage, à faire vivre ses collaborations pour la récupération des pots de peinture acryliques usagés et des déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE). Un travail avec ses éco- organismes partenaires lui permet également de continuer à étendre ses solutions de reprise à de nouveaux types de déchets. En 2023, cette collaboration a mené à la mise en place pro- gressive de bacs de récupération de l’outillage du peintre et de la peinture glycéro. Traitement des déchets Afin de traiter l’ensemble des déchets qu’il produit et récupère, le Groupe SAMSE dispose de contrats cadres signés avec différents prestataires pour l’ensemble de ses sites. Ces contrats stipulent l’obligation de fournir un rapport régulier sur la quantité des déchets, leur typologie et leur destination (EN 23). Le Groupe s’assure ainsi de l’engagement de ses prestataires à valoriser et recycler au maximum les déchets récupérés et à suivre un plan de progrès visant une amélioration et une fiabilisation continues de la collecte. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 154 Réduction des déchets Durabilité des produits Afin de limiter également les déchets liés aux produits qu’il commercialise, le Groupe SAMSE sensibilise ses fournisseurs aux enjeux du dévelop- pement durable et travaille avec eux à la promotion de produits durables. Il le fait par exemple via la charte de partenariat fournisseurs de LA BOITE A OUTILS, dont la partie « Empreinte environnementale » traite notamment de la durabilité des produits. L’après-vente est un axe important de la durabilité des produits. En 2023, LA BOITE A OUTILS renforce son service après-vente en développant une application à destination de ses collaborateurs. Cette application a pour objet la mise à disposition de l’ensemble des procédures de Service Après- Vente par famille de produits. Le but est d’accompagner au mieux les retours de produits et ainsi d’en permettre une prise en charge optimisée. Dématérialisation Le Groupe SAMSE agit également pour diminuer sa production de déchets en travaillant depuis plusieurs années à la dématérialisation des factures de ses fournisseurs. Ainsi, la part des flux dématérialisés atteint, en 2023, 88 % dans le Bricolage et 84 % dans l’activité Négoce. Depuis 2020, le Groupe SAMSE dématérialise également 100 % de ses contrats fournisseurs et propose à ses clients un service de déma- térialisation des factures. Les certifications bois et la RBUE Depuis 2011, le Groupe SAMSE possède les certificats de chaîne de contrôle PEFC et FSC®. Grâce à ces labels, les clients ont ainsi la certitude que les produits achetés sont issus de sources responsables et que l’ensemble des acteurs de la filière participe à la gestion durable de la forêt. L’organisation et le suivi de cette traçabilité s’appuient sur un bureau central qui s’assure de la conformité des procédures du Groupe vis-à-vis de ces deux référentiels. Ce bureau anime aussi le terrain par l’intermédiaire de relais certifications, maillons essentiels de cette chaîne de contrôle. Ces derniers sont garants de la stricte application des procédures internes mises en place et proposent les éventuelles actions correc- tives dans une démarche d’amélioration continue. Cette organisation a permis au Groupe d’obtenir en 2023 le maintien de ces deux certifications de chaîne de contrôle par le biais de l’audit de suivi annuel. Afin de satisfaire aux exigences réglementaires du RBUE (Règlement sur le Bois de l’Union Euro- péenne), le Groupe a mis en place un dispositif de diligence raisonnée. Par ailleurs, les agences du Groupe situées dans l’arc alpin et certifiées BOIS DES ALPES™ main- tiennent leur certification sur l’année 2023. Cela reflète la volonté du Groupe, en tant qu’acteur économique local important, de privilégier les circuits courts d’approvisionnement. En 2023, le Groupe a continué d’élargir son offre en bois certifiés et souhaite poursuivre cette démarche en 2024. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 155 Sommet du Bricolage 2023 Afin d’inscrire le Sommet du Bricolage dans une démarche responsable, le comité d’organisation a utilisé l’outil de l’ADEME permettant la mesure de l’éco-conception d’évènement (ADERE). Les deux cents questions ont permis un autodiagnostic de la précédente édition, mettant en exergue les axes d’améliorations possibles, avec une note moyenne de 45/100. Fort de cette mise en lumière, le comité, structuré en cordées, a déployé des actions ciblées afin d’inscrire le Sommet du Bricolage 2023 dans une démarche RSE. Cette mise en œuvre a eu pour effet de sensibiliser et d’embarquer les collaborateurs organisateurs mais également les participants du Sommet. Une note moyenne de 80/100 a été obtenue lors de l’autodiagnostic pour cette nouvelle édition. Stockage de matières dangereuses Sur la plateforme de BREZINS, un stockage défaillant peut s’avérer lourd de conséquences : réactions chimiques dangereuses, dégagement important de produits nocifs, explosion, incendie et intoxication. Au-delà de sa fonction de « magasin », le lieu de stockage des produits chimiques de la plateforme de BREZINS a pour vocation première de limiter l’exposition aux risques associés à ces produits chimiques et de soustraire les personnes aux effets d’un dégagement involontaire ou d’une réaction chimique spontanée. Le stockage des produits dangereux se fait selon des règles de stockage spécifiques en vue de prévenir les risques de déversements et d’explosions. A ce titre, les produits sont stockés dans une cellule spécifique, ils ne sont pas mélangés pour éviter les risques d’explosion et le stockage est sous rétention. Un système d’extinction incendie dédié a été étudié et configuré sur la cellule pour en limiter les propagations en cas de sinistre. En 2023, le Groupe comporte neuf sites ICPE (Installations Classées pour la Protection de l’Environnement) et s’assure de respecter les règlementations en régissant l’exploitation. Les risques environnementaux et de pollutions sont couverts par les programmes d’assurances dommages aux biens et responsabilité civile atteinte à l’environnement. Jusqu’à présent, le Groupe n’a jamais mobilisé les garanties de ces programmes afférentes à ces risques et aucune provision pour risque n’a été constituée. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 ________ 156 Indicateurs partie Responsabilité Environnementale Indicateurs Unités 2022 2023 Δ 2023/2022 GRI G 4 ENVIRONNEMENT Volet : Energie EN 3 Consommation énergétique : gaz kWh-PCI 11 142 490 9 035 567 - 19 % EN 3 Consommation gaz 2023 corrigée du DJU kWh-PCI 11 142 490 9 035 567 - 19 % Consommation énergétique : électricité kWh 27 303 368 25 775 189 - 6% Volet : Emissions EN 15 EN 16 EN 17 Emissions directes ou indirectes de gaz à effet de serre tCO₂ EN 15 EN 16 EN 17 Total 2 259 288 2 074 187 - 8% dont Fret 148 643 148 427 0% dont Déplacements 102 877 68 261 - 34% tCO₂/Meuros Total 1198 1113 - 7% SAM EN 1 Age moyen du parc de PL N.A Périmètre Zanon Années 3,0 2,7 - 11 % Périmètre Moyens Matériels Années 6,3 6,9 10 % Volet : Effluents et déchets EN 23 Masse de déchets par typologie tonnes EN 23 Total 17 359 13 755 - 21% Déchets industriels banaux 8 861 7 012 - 21% Bois 3 092 2 745 - 11% Gravats 4 437 3 668 - 18% Plastique 159 72 - 55% Papier et carton 702 198 - 72% Métal 108 61 - 18% tonnes\Meuros Total 9,2 7,4 - 20% Volet : Transport EN 30 Impacts environnementaux substantiels du transport des produits et des déplacements du personnel 1000 litres EN 30 Camions 6 916 6 926 0% Véhicules légers 2 257 2 148 - 5% 1000 litres\Meuros Camions 3,67 3,72 1% Véhicules légers 1,20 1,15 - 4% Volet : Mécanisme de règlement des griefs environnementaux EN 34 Nombre de griefs concernant les impacts environnementaux, déposés, examinés et réglés via des mécanismes officiels de règlement des griefs. Nombre 0 0 0 % EN 34 * Commentaire de la variation de l'indicateur dans la note méthodologique ** A des fins de comparabilité, les données 2022 ont été recalculées lorsqu'il y a eu un changement de méthodologie en 2023 (cf. note méthodologique). 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _______ 157 Note méthodologique Le périmètre des données environnementales est le périmètre DPEF présenté en introduction. En revanche, les points de vente, n’ayant pas réalisé une année complète d’exploitation sur l’année de reporting (pour cause d’ouverture ou de fermeture) et les sociétés acquises et cédées en cours d’année n’ont pas été retenus. À partir de 2023, la méthodologie utilisée est celle du GHG Protocol. Dans un souci de comparabilité, l’empreinte carbone 2022 a été entièrement recalculée avec la même méthodologie. Les indicateurs sont donnés de manière brute, non recalculés à périmètre comparable et à chiffre d’affaires constant, sauf pour les indicateurs EN 15 à EN 17, EN 23 et EN 30 pour lesquels un ratio a été ajouté par million d’euros de chiffre d’affaires. 1. Extrapolations Afin de pouvoir publier les données de l’année N dans le rapport de l’année N, certains indicateurs sont extrapolés sur la dernière partie de l’année selon des règles définies pour le Groupe : ◦ Les indicateurs suivants sont calculés sur l'année complète pour l’ensemble du périmètre : consommations d’électricité et de gaz, immobilisations, intrants, informations de climatisation, déplace- ments des employés dans le cadre du travail avec leur voiture personnelle et déplacements professionnels en avion et en train. ◦ Les consommations de carburants des chariots élévateurs, des véhicules légers et des camions sont également calculées de manière annuelle à l’exception de certaines sociétés qui les collectent du 1er janvier au 30 septembre et les extrapolent sur les ventes du dernier trimestre : les sociétés DORAS, SOCOBOIS, et TRANSPORTS SCHWARTZ pour les consommations de carburants à la fois des véhicules légers et des camions, les sociétés LA BOITE A OUTILS et ETS PIERRE HENRY ET FILS pour les consommations des véhicules légers ; les sociétés BTP DISTRIBUTION, DORAS, SOCOBOIS, ETS PIERRE HENRY ET FILS, MAURIS BOIS et LA BOITE A OUTILS pour les consommations de carburants des chariots élévateurs. Exceptionnellement pour 2023, l’extrapolation de la donnée carburants (véhicules légers, camions et chariots élévateurs) pour la société M+ MATERIAUX a été réalisée sur des données au 31 octobre. ◦ L’indicateur des déplacements domicile travail des salariés est extrapolé sur l’année en fonction d’une journée type. ◦ L’indicateur du tonnage utilisé dans le calcul du fret amont se base sur la donnée réelle de la période du 1er janvier au 30 septembre et est extrapolé sur la dernière période de l’année en fonction des éléments calculés par la Direction des achats. Exceptionnellement pour 2023, les données utilisées sont les données du 1er janvier au 30 septembre 2022. ◦ Les déchets sont collectés sur la période du 1er janvier au 30 septembre et sont extrapolés sur le dernier trimestre proportionnellement aux trois premiers. Les données afférentes aux déplacements visiteurs sont collectées de différentes manières : – Les déplacements de visiteurs sur la plateforme, le siège SAMSE et les sites de ETS PIERRE HENRY ET FILS, et de ZANON TRANSPORTS sont comptabilisés via un sondage sur une semaine représentative et extrapolés par le nombre de jours d’ouverture du site. – Les déplacements de clients et visiteurs sur les points de ventes du Négoce sont collectés à partir des bons d’enlèvement de marchandises du 1er janvier au 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 ______ 158 30 septembre et extrapolés sur les ventes du dernier trimestre. – Les déplacements de clients en points de ventes du Bricolage sont comptabilisés à partir de la fréquentation du magasin entre le 1er janvier et le 30 septembre et extrapo- lés sur les ventes. – Les déplacements de clients dans le cadre de voyages organisés par le Groupe sont comptabilisés sur l’année complète. 2. Indicateurs Les données suivantes n’étant pas pertinentes au regard de l'activité du Groupe SAMSE, celui-ci a décidé de les exclure de son bilan extra-financier : ◦ Lutte contre le gaspillage alimentaire. ◦ Lutte contre la précarité alimentaire. ◦ Respect du bien-être animal. ◦ Consommation d’eau. ◦ Alimentation responsable, équitable et durable. ◦ Lien entre Nation-armée et engagement des réservistes. EN 3 = les consommations de gaz 2022 sont données sans retraitement. Les consommations 2023 sont quant à elles présentées de deux façons : sans retraitement et avec pondération du Degré Jour Unifié (DJU) pour intégrer la variabilité des conditions météorologiques d’une année sur l’autre. La variation 2023/2022 est calculée avec l’année 2023 pondérée du Degré Jour Unifié (DJU). En 2023, le DJU est égal à 0, les données retraitées et non-retraitées sont donc identiques. Pour les consommations électriques, la pondération du DJU n’est pas appliquée, la consommation électrique ne se limitant pas à la consommation de chauffage. Les consommations d’électricité et de gaz ont été récupérée via la plateforme de suivi des consommations du Groupe. Celle-ci permet une remontée des informations directement depuis les fournisseurs et distributeurs d’énergie. Elles ne font pas l’objet d’extrapolation. EN 15 à EN 17 = en 2023, le Groupe a inclus les postes d’émissions suivants : Produits Achetés et Revendus, Utilisation des produits et Fin de vie des produits. Les données collectées sur la base des fiches INIES couvrent 30 % du chiffre d’affaires du Groupe et sont donc extrapolées sur le reste du périmètre. Afin de permettre d’assurer la comparabilité des deux exercices, l’année 2022 a été recalculé avec la même méthodologie. Le Groupe répertorie ses émissions de gaz à effet de serre selon trois catégories : ◦ Scope 1 : émissions directes, produites par les sources, fixes et mobiles, nécessaires aux activités du Groupe (1,22 % des émissions du Groupe en 2023). ◦ Scope 2 : émissions indirectes associées à la consommation d’électricité nécessaires aux activités du Groupe (0,04 % en 2023). ◦ Scope 3 : autres émissions indirectement produites par les activités du Groupe (98,74 % en 2023). La catégorie « Fret » comprend le fret routier entrant (scope 3), le fret maritime entrant (scope 3), le fret routier direct (scope 3), le fret routier interne (scopes 1 et 3) et le fret routier sortant (scopes 1 et 3). Le poste du fret amont (fret routier entrant, fret maritime entrant et fret routier interne) représente 7,6 % des émissions du Groupe en 2023. Les données du fret entrant sont historiquement calculées sur la base d’une sélection de fournisseurs (auprès desquels le tonnage réalisé sur l’année est collecté) et sont extrapolées sur la totalité des fournisseurs. Depuis 2017, le tonnage des fournisseurs intra-communautaires est récupéré via les déclarations d’échanges de biens. Exceptionnellement en 2023, les données du fret 2022, incluant le fret routier entrant et le fret maritime entrant, ont été reprises pour l’ensemble du périmètre. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 159 La catégorie « Déplacements » comprend les déplacements domicile-travail des salariés (scope 3), les déplacements des salariés dans le cadre du travail et les déplacements des visiteurs (scope 3). En 2022, il a été considéré que tous les trajets visiteurs ont été réalisés en camionnette (hors avion). Les modes de transport ont été affinés en 2023 (camionnette, voiture, moto, train, etc.). Le poste des déplacements visiteurs représente 3 % des émissions du Groupe en 2023. EN 23 = Pour toutes les sociétés du périmètre, aussi bien pour l’activité Négoce que Bricolage, la collecte se fait directement auprès des prestataires de déchets qui remplissent un tableau modèle permettant en particulier de connaître le type de chaque déchet enlevé (nature et poids) et la qualification du traitement final (recyclage, enfouissement, incinération ou autre mode de traitement). EN 30 = cet indicateur comprend la consommation de carburant des camions du Groupe et celle des voitures de société. Les données sont issues des cartes carburants attachées aux véhicules. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 160 Responsabilité sociétale Risque 5 : Ethique des affaires De par ses activités en tant que distributeur de matériaux de construction et d’outillage, la gestion des achats ainsi que la relation et le conseil client sont au cœur des métiers du Groupe SAMSE. Dans ce cadre, le Groupe est exposé à des risques liés à la conduite éthique de ses affaires : risque de manquements aux règles du droit de la concurrence et risque de non-conformité aux règlementations anti-corruption. Un non-respect des règlementations ou une inefficacité des dispositifs de contrôle mis en place pourrait entraîner de lourdes sanctions administratives et pénales pour le Groupe et avoir des impacts négatifs sur sa réputation. Certaines sanctions pourraient également entraîner une désorganisation de son activité (fermeture d'établissement, exclusion des marchés publics, etc.). Le Groupe SAMSE met en place des dispositifs de prévention et de contrôle afin de s’assurer de la conduite éthique de ses affaires à tous les niveaux de son activité. Dispositif de prévention et de lutte contre la corruption (SAPIN 2) Afin de prévenir les risques liés à ses activités, le Groupe SAMSE développe son dispositif de prévention et de lutte contre la corruption et s’assure de la bonne diffusion d’une culture éthique dans l’ensemble de ses filiales. Dans ce cadre, il a réalisé une cartographie de ses risques de corruption qui sert de socle à l’ensemble de son dispositif en mettant en lumière les situations les plus à risque dans la conduite de ses affaires. Sur la base de cette cartographie, le Groupe s’est doté d’un Code de conduite anti-corruption qui présente les comportements à risques et les règles à suivre afin d’éviter les risques de corruption. Ce code inclut notamment une Politique Cadeaux et Invitations et une Politique Mécénat, Dons et Parrainage et illustre l’ensemble des règles qu’il présente à l’aide d’exemples appliqués aux activités du Groupe. Pour s’assurer de la conformité de ses pratiques, le Groupe a également mis en place un dispositif d’alerte interne permettant aux collaborateurs de faire remonter les situations à risque et de poser leurs questions. Ce dispositif est supervisé par un Comité d’Ethique dont le rôle est de traiter les alertes et de répondre aux interrogations des collaborateurs. En 2023, le dispositif d’alerte interne se renforce avec la mise à disposition d’une Plateforme d’Alerte Groupe. Cette dernière facilite le dépôt de ques- tions ou la déclaration de faits contraires aux règles éthiques et est ouverte à l’ensemble des parties prenantes du Groupe. Par ailleurs, le Groupe développe une procédure d’évaluation de ses tiers qui repose sur une plateforme permettant d’estimer le risque de corruption que ses partenaires (clients, four- nisseurs, prestataires…) lui font courir. Sur la base de sa cartographie des risques, le Groupe SAMSE a décidé de se concentrer en premier lieu sur l’évaluation des tiers considérés comme « les plus à risque » en fonction de certains critères qui permettent de faire ressortir un risque pays, un risque lié au secteur d’activité et une exposition du Groupe vis-à-vis du tiers. En parallèle, 99 % des 1 155 principaux four- nisseurs du Groupe sous contrat annuel et l’ensem- ble des clients ayant ouvert un compte depuis 2020, s’engagent, par la signature de clauses dans leur contrat, au respect de règles éthiques et notamment de la loi SAPIN 2. => Indicateur clé de performance : le pourcentage de fournisseurs sous contrat cadre s’étant engagé à respecter des règles éthiques (SAM ST 1). La diffusion de ces règles et outils est portée par la Direction Générale et s’accompagne d’une sensi- bilisation et d’une formation des collaborateurs à ce sujet. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 161 Le respect de l’ensemble de ce dispositif est contrôlé à différents niveaux : chaine de mana- gement, services comptabilité et contrôle de gestion ainsi qu’audit interne. Ce dispositif permet au Groupe SAMSE de se conformer à la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite « Loi SAPIN 2 »). Dispositif de prévention contre les pratiques anti-concurrentielles ou restrictives de concurrence Le Groupe SAMSE est attaché à organiser ses relations commerciales avec ses fournisseurs et clients sous l’angle du partenariat, de la proximité et de la pérennité. Dans ce cadre, il doit être particulièrement vigilant au respect par ses équipes des règles du droit de la concurrence applicables à la prohibition des enten- tes et aux échanges d’informations confidentielles. De plus, dans le cadre de ses relations avec ses fournisseurs et ses clients, le Groupe porte une attention particulière au respect par ses collabora- teurs des règles encadrant les négociations et les pratiques commerciales. Afin de s’assurer de la conformité de ses activités et de lutter contre les pratiques anti-concurrentielles et contre les pratiques restrictives de concurrence, le Groupe mène des actions visant à encadrer les activités de ses collaborateurs et à les accom- pagner dans la conduite éthique de leurs affaires. Tout d’abord, le Groupe SAMSE encadre les relations commerciales afin d’éviter les risques de dérive. Ainsi, chaque année, les contrats annuels signés avec les fournisseurs sont actualisés par le service juridique en prenant en compte les évolutions des règlementations et des pratiques. Le Groupe veille à ce que ces accords, qui formalisent les résultats des négociations commerciales, soient équilibrés dans les droits et obligations respectifs des parties. De plus, le Groupe SAMSE est convaincu que des pratiques conformes passent par la bonne information et la bonne formation de ses équipes. Ainsi, le service juridique assure une veille règlementaire afin de rester au fait des évolutions législatives et reste à la disposition des équipes terrains pour répondre à leurs interrogations et les accompagner dans la bonne conduite de leur activité. Cette double politique de prévention et d’enca- drement permet au Groupe de s’assurer de la conduite éthique de ces affaires au regard des règles du droit de la concurrence. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 162 Indicateurs partie Responsabilité Sociétale Indicateurs Unités 2022 2023 △2023/2022 GRI G 4 SO 3 Pourcentage des sites qui ont fait l'objet d'une évaluation des risques de corruption et risques substantiels identifiés Cartographie des risques Groupe menée. Pas d'étude par établissement réalisée à ce jour. SO 3 Nombre de sites qui ont fait l'objet d'une évaluation des risques de corruption et risques substantiels identifiés Cartographie des risques Groupe menée. Pas d'étude par établissement réalisée à ce jour. SO 4 Communication et formation sur les politiques et procédures en matière de lutte contre la corruption Cf texte ci-dessus. SO 4 SO 5 Cas avérés de corruption et mesures prises Nombre 0 0 0% SO 5 SO 6 Total des contributions versées en nature et en espèces aux partis politiques, hommes politiques et institutions connexes, par pays Le Groupe n'a aucun lien avec les partis et hommes politiques. SO 6 SO 7 Nombre total d'actions en justice pour comportement anti- concurrentiel, infractions aux lois anti-trust et pratiques monopolistiques ; résultat de ces actions Nombre 0 0 0% SO 7 SO 8 Montant des amendes substantielles pour non-respect des lois et des règlementations. K(e) 0 0 0% SO 8 Nombre total de sanctions non financières pour non-respect des lois et des règlementations Nombre 0 0 0% SAM ST 1 % de fournisseurs sous contrat cadre ayant signé des clauses éthiques relatives à la lutte contre la corruption % 99 99 0% N.A Note méthodologique Les risques d’évasion fiscale sont maîtrisés par une politique de prix de transfert déployée dans le Groupe et par le respect d’obligations bancaires, comme par exemple la certification FATCA , qui prouvent la qualité des mouvements bancaires et des contreparties. Le risque étant très limité, le Groupe SAMSE a décidé de ne pas développer davantage ce sujet dans son bilan extra-financier. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 163 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la Déclaration de Performance Extra-Financière consolidée Exercice clos le 31 décembre 2023 A l’Assemblée Générale En notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), de votre société SAMSE accrédité par le COFRAC activité validation/vérification sous le numéro 3-1874 (portée disponible sur le site www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration de performance extra financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31/12/2023 (ci- après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient au Conseil d’Administration – de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; – d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra‑financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; – ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 164 La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : – la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; – la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225‑105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : – le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; – la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; – la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225‑1 et suivants du code de commerce, et à la doctrine relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la profession relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre décembre 2023 et avril 2024 sur une durée totale d’intervention de trois semaines. Nous avons mené 4 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment la direction administrative, les déchets, la direction service immobilier, la direction sécurité, et les référentes RSE et conformité. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 165 – nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; – nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; – nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225‑102‑1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; – nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; – nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; – nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : ◦ apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et ◦ corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1 – nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la déclaration ; – nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; – pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : ◦ des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; ◦ des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices et couvrent entre 51% et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; – nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 166 Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon notre doctrine professionnelle ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris, L’organisme Tiers Indépendant, FID’IMPACT Une marque de FIDELIANCE AUDIT Sarah GUEREAU 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 167 ANNEXE 1 : INFORMATIONS CONSIDÉRÉES COMME LES PLUS IMPORTANTES 1. Indicateurs quantitatifs incluant les indicateurs clés de performance Thématiques Indicateurs Entités testées Social – Nombre d’embauches – Augmentation de l’effectif – Augmentation de la part de CDI dans l’effectif SIRH – Répartition H/F, par CSP, par âge Périmètre SIRH – Nombre de salariés RQTH SAMSE, DORAS, M+ MATERIAUX – Taux de fréquence – Taux de gravité – Formation : nombre moyen d’heures de formation par an et par salarié dédiées au domaine de la sécurité – Nombre moyen d’heures de formation par an et par salarié SAMSE, DORAS, M+ MATERIAUX – Pourcentage de salariés actionnaires Périmètre DPEF Environnemental – Consommations de gaz (corrigées du DJU pour 2023) (kWh-PCI) SAMSE, DORAS, M+ MATERIAUX – Consommations d'électricité (kWh) SAMSE, DORAS, M+ MATERIAUX – Tonnes de déchets produits SAMSE, DORAS, M+ MATERIAUX – Age moyen du parc de poids lourds Service Moyens Matériels, ZANON TRANSPORTS Sociétal – Pourcentage de fournisseurs sous contrat cadre ayant signé des clauses éthiques relatives à la lutte contre la corruption Périmètre DPEF 2. Informations qualitatives (actions et résultats) – Note obtenue à l’indice Gaïa – Baromètre satisfaction des collaborateurs de 2022 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 168 3.7 Plan de vigilance Conformément à l’article L225-102-4 du Code de commerce, le Groupe SAMSE travaille au renforcement de son plan de vigilance visant à identifier les risques et prévenir les atteintes graves que son activité et celle de ses fournisseurs et sous-traitants pourraient entraîner envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ou l’environnement. Ci-dessous est présenté un tableau récapitulatif du plan de vigilance du Groupe SAMSE. Tableau récapitulatif du plan de vigilance Droits humains et libertés fondamentales Environnement Sécurité et santé des personnes Cartographie des risques Activités du Groupe SAMSE et de ses filiales Cartographie des risques Groupe (Cf §3.4.1 «Facteurs de risques») Cartographie des risques RSE (Cf §3.6 DPEF) Activités des fournisseurs et sous-traitants Cartographie des risques Groupe (Cf §3.4.1 «Facteurs de risques») Cartographie des risques RSE (Cf §3.6 DPEF ) Procédures d’évaluation au regard de la cartographie des risques Activités du Groupe SAMSE et de ses filiales Réalisation d’audits internes auprès des établissements du Groupe afin de vérifier le respect du règlement intérieur et des politiques et procédures en vigueur. Activités des fournisseurs et sous-traitants La politique d’achat du Groupe favorise des fournisseurs soumis à des normes et règles strictes. Ainsi, 98 % des fournisseurs ayant un contrat cadre avec le Groupe sont localisés dans l'Union Européenne. La filiale Bricolage réalise de plus des visites d’usines chez ses fournisseurs étrangers considérés comme les plus à risques afin d’y vérifier le respect des droits de l’Homme. Mécanismes d’alerte et de recueil des signalements Activités du Groupe SAMSE et de ses filiales Comité Ethique et plateforme d’alerte (Cf §3.6 DPEF - «Responsabilité sociétale» - «Risque 5 : Ethique des Affaires»). Instance «Besoin d’en parler» (Cf §3.6 DPEF - «Responsabilité sociale» - «Des dispositifs RH d’accompagnement et de prévention»). Activités des fournisseurs et sous-traitants Comité Ethique et plateforme d’alerte (Cf §3.6 DPEF - «Responsabilité sociétale» - «Risque 5 : Ethique des Affaires»). 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 169 Actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves et dispositif de suivi des mesures et d’évaluation de leur efficacité Activités du Groupe SAMSE et de ses filiales Des mesures favorisant la diversité et l’égalité des chances face à l’emploi. - Cf §3.6 DPEF - «Responsabilité sociale» - «La promotion de la diversité et de l’égalité des chances». Des mesures favorisant des conditions d’emploi décentes. - Cf §3.6 DPEF - «Responsabilité sociale» - «Une politique attractive en matière d’avantages sociaux». - Cf §3.6 DPEF - «Responsabilité sociale» - «Protection sociale, mutuelle, prévoyance». - Cf §3.6 DPEF - «Responsabilité sociale» - «Des dispositifs RH d’accompagnement et de prévention». - Cf §3.6 DPEF - «Responsabilité sociale» - Taux de CDI. - L’organisation du temps de travail : le Groupe s’assure également de mettre en place une organisation du temps de travail flexible et adaptative (télétravail, fermeture le dimanche, adaptation à la saisonnalité et aux types d’activité…) tout en appliquant le droit à la déconnexion. Des mesures favorisant le dialogue social. - Cf §3.6 DPEF - «Responsabilité sociale» - «Le dialogue social». De plus, l’activité du Groupe se limite majoritairement au territoire français et dans une moindre mesure au territoire européen (avec des ventes dans les pays limitrophes à la France), où les législations en vigueur respectent les droits de l’Homme. Cf §3.6 DPEF - «Respon- sabilité environnementale». Les actions continues de la Direction Sécurité et Prévention. - Cf §3.6 DPEF - «Respon- sabilité sociale» - «Risque 1 : Santé et sécurité des collaborateurs et des parties prenantes» - «Politique Sécurité et Prévention ». Des mesures d’accompa- gnement des collaborateurs. - Cf §3.6 DPEF - «Respon- sabilité sociale» - «Risque 1 : Santé et sécurité des collaborateurs et des parties prenantes» - «Des dispositifs RH d’accompagnement et de prévention». Des mesures de sauvegarde de la santé et de la sécurité des utilisateurs. - Proposition à la vente de produits ne présentant pas de risque en termes de sécurité et, à défaut, déploiement d’une politique de communication sur la toxicité des produits et toutes les précautions à prendre dans leur utilisation. - Règles de stockage strictes. - Cf §3.6 DPEF - «Respon- sabilité environnementale» - «Stockage de matières dangereuses». Activités des fournisseurs et sous-traitants Inclusion de clauses sociales, environnementales et éthiques dans les contrats fournisseurs. Prise en compte de critères sociaux, environnementaux et éthiques dans les processus d’achat (Cf §3.6 DPEF - «Responsabilité environnementale» - «Durabilité des produits» et §3.6 DPEF - «Responsabilité sociétale» - «Risque 5 : Ethique des affaires»). 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 170 3.8 Informations sur le capital social Les informations relatives au capital social sont détaillées au chapitre 2.1 du Document d’enregistrement universel. 3.9 Dépenses non dédu- ctibles fiscalement Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l’exercice écoulé prennent en charge une somme de 196 173 € correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement. Par conséquent, l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges, s’élève à 49 043 €. 3.10 Sanctions pour prati- ques anticoncurrentielles En application des dispositions de l’article L.464-2, l, al. 5 du Code de commerce, nous vous informons que la société n’a fait l’objet d’aucune injonction ou sanction pécuniaire pour des pratiques anticoncurrentielles prononcées par l’Autorité de la Concurrence. 3.11 Frais de recherche et de développement Notre société n’a consacré aucun frais en matière de recherche et de développement sur l’exercice 2023. 3.12 Perspectives 2024 Les perspectives sur l'année 2024 sont assez pessimistes sur le marché de l'immobilier neuf et restent plutôt bien orientées sur le marché du Bricolage et de la rénovation. Dans ce contexte, le Groupe sait pouvoir compter sur sa structure financière solide et sa capacité d'adaptation pour réagir aux fluctuations du marché. Le Groupe entend poursuivre la stratégie de développement géographique de son réseau de distribution existant. A ce titre, un protocole d’accord a été signé avec le Groupe Hérige (annoncé le 7 février 2024) en vue de reprendre sa branche Négoce (regroupant les enseignes VM Matériaux, LNTP, Cominex). Cette opération reste soumise aux autorisations réglementaires usuelles. Présentes sur le Grand Ouest de la France, les enseignes de négoce du Groupe Hérige réalisent un chiffre d'affaires annuel d'environ 400 millions d'euros avec un réseau de 79 points de vente et 1 155 collaborateurs. 3.13 Observations du Comité Social et Economique Conformément à l’article L.2312-25 du Code du travail, tous les documents ont été soumis aux membres du Comité Social et Économique. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 171 4 – Éléments financiers 4.1 Comptes consolidés 173 4.2 Comptes sociaux 254 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 172 4.1 Comptes consolidés État de la situation financière consolidée 174 État du résultat global consolidé 175 Tableau consolidé des flux de trésorerie 177 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 179 Annexe aux comptes consolidés 180 Note 1 - Principes comptables 180 Note 2 - Périmètre de consolidation et évolution au cours de l'année 191 Note 3 - Écarts d'acquisition 197 Note 4 - Autres immobilisations incorporelles 202 Note 5 - Immobilisations corporelles 203 Note 6 - Titres mis en équivalence 210 Note 7 - Titres de sociétés non consolidées 212 Note 8 - Autres actifs financiers immobilisés 213 Note 9 - Stocks de marchandises 214 Note 10 - Clients et comptes rattachés 214 Note 11 - Autres créances d’exploitation 217 Note 12 - Disponibilités et équivalents de trésorerie 218 Note 13 - Capitaux propres 219 Note 14 - Provisions 223 Note 15 - Impôts sur les résultats et impôts différés 225 Note 16 - Passifs financiers courants et non courants 228 Note 17 - Fournisseurs et comptes rattachés 231 Note 18 - Autres dettes d'exploitation 232 Note 19 - Chiffre d'affaires et autres produits de l’activité 232 Note 20 - Charges de personnel 234 Note 21 - Charges externes 237 Note 22 - Dotations aux provisions et dépréciations 237 Note 23 - Autres produits et charges de l'exploitation courante 238 Note 24 - Autres produits et charges opérationnels 238 Note 25 - Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 239 Note 26 - Coût de l’endettement financier brut 239 Note 27 - Autres produits et charges financiers 239 Note 28 - Formation du résultat financier 239 Note 29 - Charge d'impôt 239 Note 30 - Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence 240 Note 31 - Résultat par action 240 Note 32 - Engagements Hors Bilan 241 Note 33 - Informations sur les transactions avec les parties liées 242 Note 34 - Instruments financiers 243 Note 35 - Informations sectorielles consolidées 244 Note 36 - Honoraires des Commissaires aux comptes 246 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 173 État de la situation financière consolidée (en milliers d’euros) Au 31 Décembre 2023 Valeur nette 2022 Valeur nette notes ACTIFS NON COURANTS 606 201 554 050 Écarts d'acquisition 3 51 496 41 008 Autres immobilisations incorporelles 4 2 291 1 792 Immobilisations corporelles 5 270 786 255 376 Droits d'utilisation liés aux contrats de location 5 193 887 174 453 Titres mis en équivalence 6 66 824 60 294 Titres de sociétés non consolidées 7 9 636 9 097 Autres actifs immobilisés 8 7 564 6 032 Impôts différés actifs 15 3 717 5 998 ACTIFS COURANTS 869 224 905 454 Stocks de marchandises 9 338 123 380 067 Clients et comptes rattachés 10 208 656 220 371 Autres créances 11 130 201 120 405 Disponibilités et équivalents de trésorerie 12 192 244 184 611 Actifs classés comme détenus en vue de la vente 5 — — TOTAL DE L'ACTIF 1 475 425 1 459 504 Au 31 Décembre 2023 2022 notes CAPITAUX PROPRES 641 720 621 668 Capital émis 13 3 458 3 458 Réserves attribuables aux actionnaires de SAMSE 13 629 425 607 877 Capitaux propres - part attribuable aux actionnaires de SAMSE 13 632 883 611 335 Capitaux propres - part attribuable aux intérêts non contrôlants 13 8 837 10 333 DETTES NON COURANTES 342 809 313 120 Provisions 14 15 142 15 266 Impôts différés passifs 15 5 569 4 825 Dettes financières à long terme 16 145 123 134 239 Dettes financières locatives à long terme 16 176 975 158 790 DETTES COURANTES 490 896 524 716 Provisions 14 6 694 6 033 Fournisseurs et comptes rattachés 17 234 675 267 992 Dettes financières à court terme 16 58 015 54 395 Dettes financières locatives à court terme 16 24 831 23 333 Autres dettes 18 166 681 172 963 TOTAL DU PASSIF 1 475 425 1 459 504 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 174 État du résultat global consolidé (en milliers d’euros) Exercices notes 2023 2022 CHIFFRE D'AFFAIRES 19 1 889 323 1 911 766 Autres produits de l'activité 19 2 12 Achats et variation de stocks -1 300 481 -1 306 678 Charges de personnel 20 -300 161 -299 816 Charges externes 21 -107 178 -98 146 Impôts et taxes -24 291 -25 621 Dotations nettes aux amortissements -55 795 -53 606 Dotations nettes aux provisions et dépréciations 22 183 -4 330 Autres produits et charges de l'exploitation courante 23 2 662 1 790 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 104 264 125 371 Taux de marge opérationnelle courante 5,52 % 6,56 % Autres produits et charges opérationnels 24 -2 392 -196 RESULTAT OPERATIONNEL 101 872 125 175 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 25 1 892 275 Cout de l'endettement financier brut 26 -5 356 -3 411 Cout de I'endettement financier net -3 464 -3 136 Autres produits et charges financiers 27 104 100 RESULTAT FINANCIER 28 -3 360 -3 036 Charge d'impôt 29 -26 262 -32 612 Quote part de résultat net des sociétés mises en équivalence 30 7 091 8 264 RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES 79 341 97 791 Résultat net - Part attribuable aux actionnaires de SAMSE 76 432 94 872 Résultat net - Part attribuable aux intérêts non contrôlants 2 909 2 919 Nombre moyen pondéré d'actions en circulation 31 3 427 182 3 440 275 Nombre moyen pondéré d'actions après dilution 31 3 427 182 3 440 275 RESULTAT NET PAR ACTION (en €) 31 22,30 27,58 RESULTAT NET DILUE PAR ACTION (en €) 31 22,30 27,58 RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES 79 341 97 791 Actifs financiers en juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 1 106 -70 Écarts actuariels sur régimes de retraite a prestations définies 325 3 180 Impôts différés sur les éléments ci-dessus -114 -793 Total des éléments qui ne seront pas reclasses ultérieurement en résultat net 1 317 2 317 AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL NET D'IMPOTS 1 317 2 317 RESULTAT GLOBAL TOTAL ANNUEL 80 658 100 108 Résultat global total annuel - Part attribuable aux actionnaires de SAMSE 77 746 97 146 Résultat global total annuel - Part attribuable aux intérêts non contrôlants 2 912 2 962 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 175 Présentation de la performance dans le compte de résultat Le Groupe SAMSE fait état d'un agrégat intermédiaire intitulé «Résultat Opérationnel Courant» (ROC ), et prend en compte la recommandation 2009-R.03 du CNC qui propose l'utilisation d'un indicateur du niveau de performance opérationnelle pouvant servir à une approche prévisionnelle de la performance récurrente. Conformément à cette recommandation, ont été exclus du résultat opérationnel courant, les plus ou moins-values dégagées lors de la cession d'éléments de l'actif immobilier, les charges de restructuration ou de fermetures d'agences, ainsi que tout autre élément significatif et non récurrent qui fausserait la lecture de la performance du Groupe. Les éléments exclus sont précisément décrits dans la note 24 - Autres produits et charges opérationnels. Il est fait usage en interne de cet indicateur intermédiaire (ROC), au-dessus du résultat opérationnel, au titre de l'information sectorielle (note 35). 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 176 Tableau consolidé des flux de trésorerie (en milliers d’euros) Exercices 2023 2022 Résultat net consolidé - part attribuable aux actionnaires de SAMSE 76 432 94 872 Part des intérêts non contrôlants 2 909 2 919 Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence nette des dividendes reçus -3 788 -5 227 Amortissements et provisions 58 546 56 999 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 26 262 32 612 Impôts versés -23 410 -33 226 Résultat sur cessions d'actifs -267 -3 188 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur -531 490 Gains et pertes liés à des variations de parts d'intérêts avec prise de contrôle — — Autres produits et charges calculés 56 -152 Capacité d'autofinancement 136 209 146 099 Coût de l'endettement financier net 3 464 3 136 Variation du besoin en fonds de roulement 8 448 -24 552 Flux de trésorerie généré par l'activité 148 121 124 683 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -54 988 -44 705 Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 8 710 5 720 Subvention d'investissement -6 5 Incidence des variations de périmètre (acquisitions) -16 970 -1 783 Incidence des variations de périmètre (cessions) — — Acquisitions d'immobilisations financières -7 644 -2 438 Diminution d'immobilisations financières 3 654 34 929 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement -67 244 -8 272 Dividendes versés aux actionnaires de la Société Mère -55 321 -55 296 Dividendes sur actions auto-détenues 466 153 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées -3 007 -2 508 Augmentation de capital en numéraire — — Acquisition ou cession d'intérêts minoritaires -2 406 -159 Intérêts financiers nets versés -3 464 -3 136 Emission d'emprunts 62 827 66 280 Remboursements d'emprunts -48 047 -56 286 Remboursements de la dette financière locative -24 510 -22 795 Autocontrôle 367 -3 708 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement -73 095 -77 455 Reclassement de trésorerie — — AUGMENTATION OU DIMINUTION DE LA TRESORERIE 7 782 38 956 Disponibilités et équivalents de trésorerie à l'ouverture 178 324 139 368 Disponibilités et équivalents de trésorerie à la clôture 186 106 178 324 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 177 Détails complémentaires du tableau consolidé des flux de trésorerie Exercices 2023 2022 Variation des stocks 46 157 -29 373 Variation des créances clients et autres débiteurs 13 739 -28 488 Variation des fournisseurs et autres créditeurs -51 520 33 305 Intérêts courus non échus 72 4 Variation du besoin en fonds de roulement 8 448 -24 552 Acquisitions de participations avec prise de contrôle -17 847 -1 783 Trésorerie nette apportée par les filiales entrantes dans le périmètre 877 — Incidence des variations de périmètre (acquisitions) -16 970 -1 783 Cessions de participations avec perte de contrôle — — Trésorerie nette cédée par les filiales sortantes du périmètre — — Incidence des variations de périmètre (cessions) — — Acquisition d'immobilisations incorporelles brutes -247 -1 171 Acquisition d'immobilisations corporelles brutes -55 833 -44 892 Variation des créances sur cessions d'immobilisations -45 1 223 Variation des dettes fournisseurs d'immobilisations 1 137 135 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -54 988 -44 705 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 178 Tableau de variation des capitaux propres consolidés (en milliers d’euros) Capital Primes Ecarts de réévaluation Réserves consolidées Eléments constatés directement en capitaux propres Résultat de l'exercice Part attribuable aux actionnaires de SAMSE Intérêts non contrôlants Total des capitaux propres Solde au 31 décembre 2021 3 458 44 722 306 413 306 15 189 93 515 570 496 10 133 580 629 Inscription en réserves du résultat 2021 93 515 -93 515 Résultat consolidé de l'exercice 2022 94 872 94 872 2 919 97 791 Distributions effectuées -55 143 -55 143 -2 508 -57 651 Plus et moins values de cession sur actions auto-détenues -37 -37 -37 Impact de la variation des actions auto- détenues -3 709 -3 709 -3 709 Ajustement de juste valeur des titres -68 -68 -68 Gains / Pertes actuariels 2 342 2 342 43 2 385 Paiements en actions 2 258 2 258 18 2 276 Variation du % d'intérêts -36 -36 -123 -159 Engagements de rachat de minoritaires 242 242 -153 89 Autres mouvements 118 118 4 122 Solde au 31 décembre 2022 3 458 44 722 306 450 514 17 463 94 872 611 335 10 333 621 668 Inscription en réserves du résultat 2022 94 872 -94 872 Résultat consolidé de l'exercice 2023 76 432 76 432 2 909 79 341 Distributions effectuées -54 855 -54 855 -3 007 -57 862 Plus et moins values de cession sur actions auto-détenues 8 8 8 Impact de la variation des actions auto- détenues 368 368 368 Ajustement de juste valeur des titres 1 073 1 073 1 073 Gains / Pertes actuariels 241 241 3 244 Paiements en actions -665 -665 -11 -676 Variation du % d'intérêts -1 001 -1 001 -1 406 -2 407 Engagements de rachat de minoritaires -16 -16 16 — Autres mouvements -37 -37 -37 Solde au 31 décembre 2023 3 458 44 722 306 489 188 18 777 76 432 632 883 8 837 641 720 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 179 Annexe aux comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés SAMSE est une Société Anonyme de droit français, cotée sur NYSE Euronext Paris, compartiment B. SAMSE et ses filiales sont ci-après dénommées «le Groupe» ou «le Groupe SAMSE». Le siège social de la société SAMSE est situé 2 rue Raymond Pitet - 38100 GRENOBLE. Les états financiers consolidés au 31 décembre 2023 reflètent la situation comptable de SAMSE et de ses filiales et coentreprises, ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées. Les états financiers consolidés du Groupe SAMSE pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 21 mars 2024 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 23 mai 2024. Évènements significatifs de l'exercice 2023 Fin janvier 2023, par l'intermédiaire de sa filiale ETS PIERRE HENRY ET FILS, le Groupe SAMSE a pris une participation à hauteur de 45 % dans le Groupe PROVVEDI, spécialisé dans l'exploitation forestière, la scierie et la deuxième transformation du bois. Les 55 % complémentaires ont été acquis par le Groupe PLATTARD, lui-même faisant parti des entités mises en équivalence du Groupe SAMSE. Le Groupe PROVVEDI réalise un chiffre d'affaires de 10 millions d'euros et emploie près de 60 personnes. Dans le cadre du développement de sa filière TP/ EAU, le Groupe a acquis le 2 octobre 2023, 100 % des sociétés GEMOISE PLAST et GEMOISE PARIS implantées sur trois sites en région parisienne, réalisant un chiffre d'affaires annuel de 29 millions d'euros et employant 26 salariés. Note 1 – Principes comptables 1.1 - Application des normes, règlements et inter- prétations des normes Les états financiers consolidés du Groupe SAMSE sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne et publié au Journal Officiel de l'Union Européenne. Le référentiel IFRS comprend les Normes IFRS, les Normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Commitee) telles que publiées par l'IASB. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission Européenne. Les états financiers consolidés du Groupe SAMSE ont été établis selon les principes généraux des IFRS : image fidèle, continuité d'exploitation, méthode de la comptabilité d'engagement, permanence de la présentation, importance relative et regroupement. 1.2 - Bases de préparation Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées de manière permanente aux périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte des nouvelles normes et interprétations décrites ci-après. Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d’euros. 1.3 - Normes, amendements de normes et interprétations applicables à partir de l’exercice ouvert au 1er janvier 2023 Les normes, amendements et interprétations mentionnés ci-dessous sont appliqués pour la première fois sur l’exercice. – IFRS 17 – Contrats d'assurance. – Amendement à IAS 1 – Informations à fournir sur les méthodes comptables. – Amendement à IAS 8 – Définition d'une estimation comptable. Les textes mentionnés ci-dessus n'ont pas engendré de conséquence particulière sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2023. 1.4 - Normes, amendements de normes et inter- prétations d’application ultérieure au sein de l’Union Européenne Textes applicables par anticipation : – Amendement à IAS 1 – Présentation des états financiers : classement des dettes en courant ou non courants. – Amendement à IAS 12 – Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction. – Amendement à IFRS 16 – Dette de loyers dans une opération de cession-bail. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 180 – Amendement à IFRS 17 – Première application d'IFRS 17 et IFRS 9 - Information comparative. Textes publiés non encore applicables : – IFRS 14 – Comptes de report réglementaires. – Amendements à IFRS 10 et IAS 28 – Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise. Le Groupe n'a appliqué aucun de ces nouveaux amendements ou nouvelles normes/interprétations par anticipation. 1.5 - Base d’évaluation Les états financiers sont préparés selon le principe du coût historique, à l'exception des actifs et passifs acquis dans le cadre des regroupements d'entre- prises, des instruments dérivés et des actifs financiers en juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global qui ont été évalués à leur juste valeur. Les passifs financiers sont évalués selon le principe du coût amorti. Les valeurs comptables des actifs et passifs couverts et de leurs instruments de cou- verture sont évalués à leur juste valeur. 1.6 - Utilisation d’estimations et hypothèses La préparation des états financiers implique que la Direction Générale du Groupe procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les actifs et passifs du bilan consolidé, sur les charges et produits du compte de résultat, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l’annexe. Ces évaluations ou estimations sont revues à chaque clôture et confrontées aux réalisations afin d'ajuster les hypothèses. Toutefois, les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes. Les principaux postes des états financiers dépendant d’estimations et de jugements au 31 décembre 2023 sont les suivants : – L'évaluation de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition, des immobilisations incorporelles et corporelles, – L'évaluation des engagements de retraite et assimilés, – L'estimation des provisions pour risques et charges, – La valeur de réalisation des stocks et des créances. Les estimations utilisées par le Groupe sur ces différents thèmes sont détaillées dans les notes spécifiques se rapportant à chaque rubrique. 1.7 - Périmètre et méthodes de consolidation Périmètre Les états financiers consolidés du Groupe SAMSE comprennent les comptes de la société SAMSE (société consolidante) et de toutes ses filiales contrôlées directement ou indirectement, les filiales détenues conjointement ainsi que les sociétés sous influence notable. Le périmètre de consolidation du Groupe, ainsi que son évolution au cours de l'année 2023, sont présentés en note 2. Méthodes de consolidation Les sociétés dans lesquelles le Groupe a le contrôle exclusif ou majoritaire, directement ou indirectement, sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale avec constatation des droits des actionnaires minoritaires. Le contrôle est généralement présumé exister si le Groupe détient plus de 50 % des droits de vote, a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entreprise ou le pouvoir de nommer (ou de révoquer) la majorité des membres du Conseil d'Administration (ou de l'organe de direction équivalent) ou de réunir la majorité des droits de vote aux réunions de cet organe, lorsque le contrôle est exercé par celui-ci. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu’à la date où le contrôle cesse d’exister. Les entreprises associées sont celles dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur la gestion et la politique financière, mais dont il n’a pas le contrôle. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 181 Les sociétés concernées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. L'influence notable est présumée exister lorsque plus de 20 % des droits de vote sont détenus. Le pouvoir de décision détenu est également pris en compte. Les coentreprises sont les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint, c’est-à-dire dont il partage le contrôle des activités économiques en vertu d’un accord contractuel. Les coentreprises sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode de la mise en équivalence conformément à l'application de la norme IFRS 11. Les titres de sociétés non significatives ou dans lesquelles le Groupe n'exerce pas d'influence notable sont classés en tant qu'actifs financiers en juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global et sont comptabilisés à leur juste valeur ; les gains et pertes résultant de cette évaluation sont comptabilisés en capitaux propres. Engagement de rachat de minoritaires Lorsqu'il existe des options croisées d'achat et de vente contractées avec un minoritaire sur des titres d'une société du Groupe, ces options sont considérées en substance comme des contrats fermes d'achats/ventes avec différé de paiement. Les engagements d’achat donnés relatifs aux filiales consolidées par intégration globale sont comptabilisés en «passifs financiers» pour la valeur actualisée du prix d'exercice estimé de l'option lorsque cette option est à prix fixe, et pour sa juste valeur lorsque cette dernière est à prix variable. Depuis l'application de la version révisée de la norme IAS 27, les options émises sont traitées comme des transactions entre actionnaires (impacts enregistrés dans les capitaux propres). Transactions internes Les soldes et les transactions intra-Groupes ainsi que les profits latents résultant de transactions intra- Groupe sont éliminés dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés. Les pertes latentes résultant de transactions intra- Groupe ne sont éliminées que dans la mesure où il n'existe pas d'indication d'une éventuelle dépréciation. Les profits latents résultant de transactions avec des entreprises mises en équivalence sont éliminés au prorata de l'intérêt du Groupe dans ces entreprises et enregistrés en déduction de l'investissement. Les pertes latentes ne sont éliminées au prorata de l'intérêt du Groupe que dans la mesure où il n'existe pas d'indication d'une éventuelle dépréciation. Intérêts non contrôlants Les intérêts non contrôlants sont définis comme la part d'intérêts dans une filiale qui n'est pas attribuable directement ou indirectement à la société mère. Les transactions réalisées avec les actionnaires minoritaires induisant une variation de parts d’intérêt de la société mère sans prise ou perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres. Si les capitaux propres de fin de période d'une société consolidée sont négatifs, la part des intérêts minoritaires dans ces capitaux propres est prise en charge par le Groupe, sauf si les tiers ont une obligation de combler leur quote-part de pertes. Si ces sociétés redeviennent bénéficiaires, la part du Groupe dans leur résultat est prise en compte par l'actionnaire majoritaire à hauteur des pertes comptabilisées antérieurement. Écarts d’acquisition Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés conformément à IFRS 3 révisée depuis le 1er janvier 2010, et selon IFRS 3 pour les acquisitions ayant eu lieu avant cette date. La contrepartie transférée (coût d’acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l'échange. Les actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d’un écart d’acquisition. A la date de prise de contrôle et pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d’opter soit pour un écart d’acquisition partiel (se limitant à la quote-part acquise par le Groupe) soit pour un écart 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 182 d'acquisition complet. Dans le cas d'une option pour la méthode de l'écart d’acquisition complet, les intérêts ne donnant pas le contrôle sont évalués à la juste valeur et le Groupe comptabilise un écart d’acquisition sur l’intégralité des actifs et passifs identifiables. Cette option s’applique transaction par transaction. Les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 étaient traités selon la méthode de l'écart d'acquisition partiel, seule méthode ap- plicable avant IFRS 3 révisée. Les frais directement attribuables à la prise de contrôle sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus. L’acquisition ultérieure d’intérêts minoritaires ne donne pas lieu à la constatation d’un écart d'acquisition complé- mentaire. L'analyse des écarts d'acquisition est finalisée durant la période d’évaluation, soit 12 mois à compter de la date de la prise de contrôle. En cas d’acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l’objet d’une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L’écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistré directement en résultat. Par ailleurs, les compléments de prix sont inclus dans la contrepartie transférée à leur juste valeur dès la date d’acquisition et quelle que soit leur probabilité de survenance. Durant la période d’évaluation, les ajustements ultérieurs trouvent leur contrepartie en écart d'acquisition lorsqu’ils se rapportent à des faits et circonstances existant lors de l’acquisition ; à défaut et au-delà, les ajustements de compléments de prix sont comptabilisés directement en résultat, sauf si les compléments de prix avaient comme contrepartie un instrument de capitaux propres. Dans ce dernier cas, le complément de prix n’est pas réévalué ultérieurement. Les écarts d'acquisition concernant les sociétés consolidées par mise en équivalence sont classés dans le poste du bilan «Titres mis en équivalence». Impôts La rubrique «charge d'impôt» du compte de résultat consolidé correspond à l'impôt exigible de chaque filiale consolidée, corrigé des impositions différées. Les impôts différés sont comptabilisés dans les capitaux propres lorsqu'ils proviennent d'éléments imputés en capitaux propres. Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable pour toutes les différences temporaires entre la base fiscale et la base comptable des actifs et passifs (analyse bilancielle). Les actifs et passifs d'impôts différés doivent être évalués au taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et des règlementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les actifs et passifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires respectivement déductibles et imposables. L'activation des impôts différés liés à des déficits fiscaux ou moins-values reportables est limitée à ceux dont la récupération est fortement probable, compte tenu de perspectives bénéficiaires. Les déficits fiscaux suivent le régime fiscal des sociétés françaises et sont donc indéfiniment reportables. Les actifs et passifs sont compensés lorsque les impôts sont prélevés par la même autorité fiscale et que les autorités fiscales locales l'autorisent. Autres immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles acquises par voie de regroupement d’entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur. Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou leur coût de production pour le Groupe. Ce coût comprend tous les coûts directement attribuables à la préparation de l'utilisation de ces incorporels. Il est diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, le cas échéant. Les autres immobilisations incorporelles compren- nent essentiellement les marques et les logiciels acquis. Les marques déposées ou acquises ont une durée d'utilité indéfinie car elles n'ont pas vocation à être cédées ou remplacées par une autre marque du Groupe. A ce titre, elles ne sont pas amorties. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 183 Les logiciels créés en interne sont amortis sur leur durée d'utilité estimée. Les logiciels acquis sont amortis sur trois années. Le mode d'amortissement et les durées d'utilité sont révisés au moins à la clôture de chaque exercice. Le cas échéant, l'incidence des modifications de ceux-ci est comptabilisée de manière prospective comme un changement d'estimation comptable. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles acquises par voie de regroupement d’entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur. Les autres immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, le cas échéant. Le coût d'acquisition inclut tous les coûts directement attribuables à sa création ou son acquisition et au transfert de l'actif jusqu'à son lieu d'exploitation et à sa mise en état pour permettre son exploitation de la manière prévue par la direction. Les intérêts des emprunts relatifs à l'acquisition des immobilisations corporelles sont comptabilisés en charges. Ils ne sont pas immobilisés dans le coût de l'actif. Les subventions d'investissements sont comp- tabilisées au passif du bilan, en tant que «produits différés» et réparties systématiquement au compte de résultat, sur une durée propre à permettre leur rattachement aux coûts qu'elles sont censées compenser. L'amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire en fonction des composants identifiés et de leurs durées d'utilité effectives. Constructions et aménagements selon les différents composants retenus (1) 8 - 30 ans Matériels et outillages industriels 5 - 8 ans Matériels de transport 5 - 8 ans Agencements et aménagements mobiliers 6 -10 ans Matériel de bureau 3 - 6 ans Matériel informatique 3 ans Mobilier de bureau 10 ans (1) Les différents composants retenus sont les suivants : Structure plateforme et bâtiment 30 ans Toiture 20 ans Second oeuvre 10 ans Chauffage / Climatisation / Electricité 10 ans Enrobés et clôtures 8 ans Le Groupe a retenu des valeurs résiduelles pour deux catégories d'immobilisations corporelles : les matériels de manutention et les matériels de transport. Ces actifs sont destinés à être remplacés au terme de leur durée d'utilité, mais conservent une valeur de marché. Le mode d'amortissement, les valeurs résiduelles et les durées d'utilité sont revues au moins à chaque fin de période annuelle. Le cas échéant, l'incidence des modifications de ceux-ci est comptabilisée de manière prospective comme un changement d'estimation comptable. Les gains et pertes de cessions d'immobilisations corporelles sont déterminés en comparant le prix de cession à la valeur nette comptable. Ils sont enregistrés au compte de résultat sur la ligne «autres produits et charges de l'exploitation courante» en ce qui concerne les gains ou pertes des cessions de matériels de l'exploitation courante ; sur la ligne «autres produits et charges opéra- 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 184 tionnels» en ce qui concerne les gains ou pertes des cessions d'ensembles immobiliers. Dépréciation des actifs immobilisés hors financiers Le Groupe réalise régulièrement des tests de dépréciation sur la valeur des actifs suivants : écarts d'acquisition, autres immobilisations incorporelles et immobilisations corporelles. D'une manière générale, ces tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur valeur vénale et leur valeur d'utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation. Le déclenchement d'un test de dépréciation est réalisé généralement lorsqu'un indice de perte de valeur est mis en évidence, notamment par une perte d'exploi- tation non conjoncturelle. – Dépréciation des écarts d'acquisition Les tests de dépréciation sont effectués au moins une fois par an ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur. Pour réaliser ces tests, les écarts d'acquisition sont affectés aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou à des groupements d'UGT. Le Groupe répartit ses activités en 2 segments de reporting (Bricolage et Négoce), chaque segment regroupant plusieurs UGT. L'UGT correspond au site physique d'un magasin ou d'une agence ou d'un ensemble de magasins ou agences si ces derniers se situent sur une même zone géographique, et ne présentent pas de risque de compensation de perte de valeur. La méthode consiste à comparer la valeur nette comptable de l'UGT ou du groupe d'UGT, à laquelle l'écart d'acquisition est affecté, avec sa valeur recouvrable. Cette dernière correspond au montant le plus élevé entre d'une part, la valeur de marché diminuée des coûts de vente et d'autre part, la valeur d'utilité qui est estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs reflétant la rentabilité attendue des actifs attachés à l'UGT ou au groupe d'UGT. Si la valeur de marché n'est pas corroborée par des transactions récentes similaires, l’utilisation des projections actualisées des flux de trésorerie futurs est privilégiée pour déterminer la valeur recouvrable. Les flux de trésorerie futurs sont déterminés hors frais financiers à partir des projections sur une durée de 5 ans et d'une valeur terminale. La valeur terminale est calculée à partir de la capitalisation à l’infini du dernier flux de trésorerie normalisé, basée sur un taux de croissance à long terme. Les flux de trésorerie sont actualisés sur la base du coût moyen pondéré du capital du Groupe, utilisé comme taux d'actualisation, et s’élevant à 9,59 % pour 2023 (8,95 % en 2022). Ces taux d’actualisation sont des taux après impôts appliqués à des flux de trésorerie après impôts. Leur utilisation aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant des taux avant impôts à des flux de trésorerie non fiscalisés. Les hypothèses retenues en termes de progression de l’activité et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles. Le taux de croissance à long terme retenu s'élève à 1 % pour 2023 (identique en 2022). Les dépréciations constatées sur les écarts d'ac- quisition revêtent un caractère irréversible et ne font donc pas l'objet d'une reprise. Elles figurent sous la rubrique «Dotations aux provisions et dépréciations» du compte de résultat, en résultat opérationnel courant. – Dépréciations des autres immobilisations incor- porelles et des immobilisations corporelles Les immobilisations incorporelles amortissables et les immobilisations corporelles font l’objet d’un test de dépréciation à tout moment au cours d'une période annuelle lorsqu’il existe un indice interne ou externe de perte de valeur. Pour les immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service et pour les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée, la valeur recouvrable de ces immobilisations fait également l'objet d'une estimation systématique à la clôture de chaque exercice. Le Groupe comptabilise une perte de valeur lorsque la valeur nette comptable des actifs excède leur valeur recouvrable. Les pertes et les reprises de perte de valeur sont comptabilisées en «Dotations aux provisions et dépréciations» et viennent affecter le résultat opérationnel courant, à l'exception des dépréciations relatives aux ensembles immobiliers qui sont enregistrées en «Autres produits et charges opérationnels». 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 185 Contrats de location L'application rétrospective de la décision finale de l'IFRIC publiée en décembre 2019 relative à IFRS 16 a été mise en œuvre pour la première fois au 1er janvier 2019. Le Groupe a essentiellement deux types de contrats: les voitures de société en location et les baux commerciaux. Concernant les durées de location, les contrats afférents aux véhicules de société sont sont établis sur des périodes courtes et prévisibles (environ 4 ans en moyenne). Pour les baux commerciaux le Groupe prend en compte les options de renouvellement sur un horizon de 5 ans. Sauf exception, le Groupe reste sur un principe de renouvellement en prenant en compte la continuité d’exploitation. Les fins de contrats peuvent résulter de la fermeture du site d’exploitation, un déménagement, ou encore le rachat du bien immobilier pour qu’il soit en pleine propriété. Les durées retenues pour les baux commerciaux restent supérieures aux durées d’amortissement des agencements sur les sites concernés. La méthode utilisée afin de déterminer le taux d’actualisation pour évaluer le montant des droits d’utilisation est différenciée en fonction du type de bien. Pour les véhicules, le Groupe utilise le taux implicite des contrats de location. Pour les baux commerciaux, le taux est déterminé en prenant en considération le financement sur la base d’un emprunt avec des caractéristiques similaires/ équivalentes (type de bien, garantie, duration). Actifs destinés à être cédés Conformément à la norme IFRS 5, «Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées», les actifs non courants destinés à être vendus sont les actifs qui seront réalisés au travers de leur cession et non de leur utilisation. Lors de leur classification, les actifs non courants destinés à être vendus sont évalués au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de cession, une perte de valeur étant constatée le cas échéant. Ces actifs cessent d’être amortis. Stocks Les stocks sont évalués au plus bas de leur prix de revient réel ou de leur valeur nette de réalisation. Le prix de revient inclut les coûts d'acquisition et les autres coûts encourus pour amener le stock dans l'endroit et l'état où il se trouve. Le prix de revient est calculé selon la méthode du coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et la réa- lisation de la vente. Créances et dettes d’exploitation Les créances clients, les dettes fournisseurs et les autres créances et dettes sont comptabilisées à la valeur nominale compte tenu des échéances de paiement inférieures à trois mois. Les créances clients font l'objet de dépréciations au cas par cas en fonction des risques encourus, et de l’évaluation des pertes attendues. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles. Instruments financiers a) Actifs financiers La désignation et le classement des actifs financiers sont réalisés lors de la comptabilisation initiale et sont revus à chaque clôture. Lors de la comptabilisation initiale, le Groupe comptabilise les actifs financiers à la date à laquelle le Groupe devient partie prenante dans les dispositions contractuelles de tels actifs financiers. Les actifs financiers sont évalués à leur juste valeur majorée des coûts directs de transactions lorsque ces actifs ne sont pas classés en tant qu'actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat. A chaque clôture, le Groupe évalue s'il y a une indication objective de dépréciation. Par exemple, une baisse prolongée ou significative de la juste valeur en dessous du coût d'un actif financier est considérée comme un indicateur objectif de dépré- ciation. Le Groupe gère plusieurs catégories d'instruments financiers, et leurs classements dépendent de la finalité de chaque acquisition. Ces catégories sont détaillées comme suit : 1) Placements détenus jusqu'à leur échéance : il s'agit d'actifs financiers, autres que les instru- 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 186 ments financiers non dérivés, assortis de paiements déterminés ou déterminables et d'une échéance fixe, que le Groupe a la ferme intention et la capacité de conserver jusqu'à leur échéance. Ils sont valorisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif et dépréciés en cas de pertes de valeur en contrepartie du compte de résultat. 2) Prêts et créances : il s'agit d'actifs financiers, autres que les instruments financiers non dérivés, à paiements déterminés ou détermi- nables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Valorisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, ils sont dépréciés en cas de pertes de valeur en contrepartie du compte de résultat. Cette catégorie inclut les créances d'exploitation, les dépôts et cautionnements ainsi que les prêts. Les créances clients, ayant une échéance de moins de 12 mois à la date d'arrêté des comptes, sont présentées en actifs courants sous la rubrique «clients et comptes rattachés». Les créances sur participations, prêts et dépôts et cautionnements ayant une échéance de plus de 12 mois à la date d'arrêté des comptes sont présentés en actifs non courants sous la rubrique «autres actifs immobilisés». 3) Actifs financiers en juste valeur par résultat : il s'agit d'actifs financiers dont le Groupe a, dès l'origine, une intention de revente à court terme. Les variations de juste valeur sont comp- tabilisées au compte de résultat sous la rubrique «autres produits et charges financiers» dans la période au cours desquelles elles interviennent. Cette catégorie regroupe les instruments dérivés de taux que le Groupe SAMSE utilise dans le but de couvrir les risques liés aux variations des taux d'intérêts qui peuvent intervenir dans le cadre des opérations courantes. 4) Actifs financiers en juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global : il s'agit des actifs financiers, autres que les instruments financiers dérivés, n'appartenant pas aux autres catégories. Cette catégorie inclut les participations dans des sociétés cotées ou non, autres que les participations dans les sociétés mises en équivalence et les joint-ventures, que la direction a l'intention de conserver à long terme. Ces participations sont classées en actifs financiers sous la rubrique «autres actifs immobilisés». Les variations de juste valeur sont enregistrées en capitaux propres dans la période au cours de laquelle elles interviennent, à l'exception des pertes de valeur relatives aux instruments de dettes. Lorsque les actifs financiers en juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont vendus ou dépréciés, les ajustements cumulés de variations de juste valeur comptabilisés en capitaux propres sont transférés au compte de résultat. En cas d'appréciation ultérieure de la valeur d'action classée en actifs financiers en juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, les pertes de valeur comptabilisées en résultat ne sont pas reprises en compte de résultat. En revanche, toute appréciation ultérieure de la valeur d'instruments de dettes classés parmi ces actifs est comptabilisée en résultat. Lorsque le Groupe est en droit de recevoir un paiement, les produits d'intérêts ou les dividendes liés aux instruments de capitaux propres sont enregistrés dans le compte de résultat à la rubrique «produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie». b) Opérations de couverture Les critères de comptabilité de couverture n'étant pas appliqués par le Groupe, les instruments financiers dérivés ne sont pas désignés comme instruments de couverture. Par conséquent, ils ne sont pas comptabilisés selon les principes de la comptabilité de couverture énoncés par IAS 39. Il s'agit de SWAP de taux relatifs à certains emprunts souscrits par le Groupe. Les variations de juste valeur liées à ces instruments sont directement enregistrées en résultat financier (cf. note 16). c) Emprunts et dettes financières Les emprunts et dettes financières sont évalués initialement à la juste valeur de la contrepartie reçue, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à l'opération. Par la suite, ils sont évalués à leur coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, la différence entre le coût et la valeur de remboursement étant comptabilisée dans le compte de résultat sur la durée de l'emprunt. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 187 Les dettes financières à long terme comprennent la part des emprunts auprès des établissements de crédit et autres dettes financières diverses dont le terme est supérieur à un an. Les dettes financières à court terme comprennent la part à court terme des emprunts auprès des établissements de crédit, des autres dettes financières ainsi que les concours bancaires et autres dettes à court terme. d) Juste valeur des instruments financiers La juste valeur des actifs et passifs financiers négociés sur un marché actif est déterminée par référence au cours de bourse à la date de clôture dans le cas d'instruments financiers cotés. L'évaluation de la juste valeur des autres instruments financiers, actifs ou passifs, qui ne sont pas cotés sur un marché actif, est fondée sur différentes méthodes d'évaluation et hypothèses déterminées par le Groupe en fonction des conditions de marché existant à la date de clôture. e) Décomptabilisation Le Groupe décomptabilise les actifs financiers lorsque les droits contractuels de recevoir les flux de trésorerie de ces actifs ont pris fin ou ont été transférés et lorsque le Groupe a transféré la quasi- totalité des risques et avantages liés à la propriété des actifs. Par ailleurs, si le Groupe ne transfère ni ne conserve la quasi-totalité des risques et avanta- ges liés à la propriété, les actifs financiers sont décomptabilisés dès lors que le contrôle n'est pas conservé. Les passifs financiers sont décomptabilisés lorsque les obligations contractuelles sont levées, annulées ou éteintes. f) Trésorerie et équivalents de trésorerie Les équivalents de trésorerie sont constitués de valeurs mobilières de placement liquides, facilement convertibles et qui, à l'origine, ont une échéance inférieure ou égale à trois mois. Les disponibilités comprennent les comptes bancaires et les soldes de caisse. Actions propres Les actions conservées sont inscrites pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. En cas de cession de ces titres totalement ou partiellement, le résultat de cession (avec l'impôt correspondant), est imputé directement dans les capitaux propres et ne contribue donc pas au résultat. Provisions Une provision pour risques ou charges est constituée lorsqu'il existe une obligation à l'égard d'un tiers identifié dont le montant peut être estimé de manière fiable et qu'il est probable que cela se traduira par une sortie de ressources sans contre- partie équivalente. Lorsque l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont constatées pour leur montant actualisé, c'est à dire la valeur actuelle des dépenses attendues jugées nécessaires pour régler les obligations correspondantes. Les variations des provisions enregistrées pour refléter les effets de l'écoulement du temps sont comptabilisées en produits financiers ou charges financières. – Engagements de retraite et assimilés Au sein du Groupe, les engagements de retraites regroupent les indemnités de fin de carrière du personnel en activité. Ils sont évalués selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode tient compte d'hypothèses d'espérance de vie, du taux de rotation du personnel et de l'évolution des salaires. Une actualisation des sommes à verser et un coefficient d'actualisation financière des paiements futurs sont appliqués. Les engagements sont intégralement provisionnés et correspondent exclusivement au régime de retraite à prestations définies localisé en France, comprenant les indemnités légales de départ à la retraite. – Cartes de fidélité Dans les magasins de Bricolage, une remise future potentielle accordée au client est calculée sur la base de ses achats successifs. Ces avantages sont comptabilisés en réduction des ventes, et éventuellement repris en cas d’annulation. – Litiges Les provisions pour litiges ont fait l'objet d'une appréciation au cas par cas en fonction des risques encourus. Ces provisions concernent 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 188 essentiellement des litiges matériaux nés dans l'année. – Autres provisions pour risques et charges Les autres provisions pour risques et charges ont été constituées en fonction des risques connus à la date d'arrêté des comptes et des charges futures estimées. Chiffre d’affaires Le chiffre d'affaires et les autres produits de l'activité sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Ils sont évalués nets des retours, remises et avantages commerciaux consentis dès lors que les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des produits ont été transférés à l'acheteur ou que le service a été rendu. Le chiffre d'affaires comprend la vente de marchandises et diverses prestations liées à la vente, notamment le transport et le grutage. Les ventes de marchandises ne comprennent pas d'obligations de performance particulières ou complexes, et les prestations complémentaires de transport proposées par le Groupe sont effectuées sur des durées très courtes. Le chiffre d'affaires inclut également des prestations réalisées envers des fournisseurs, et des opérations promotionnelles. Des détails complémentaires figurent en note 19 de l'annexe. Les autres produits de l'activité comprennent divers produits de gestion courante. Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant comprend l'en- semble des charges de l'exploitation courante y compris les dépréciations de l'actif immobilisé et les dépréciations des écarts d'acquisition directement liés à l'exploitation et affectés par UGT. Les autres produits et charges de l'exploitation courante, dont notamment les éléments de cessions d'actifs qui entrent dans le cycle de l'exploitation courante à proprement parler, concourent également à la détermination du résultat opérationnel courant. Résultat opérationnel Le résultat opérationnel comprend l'ensemble des produits et charges autres que financiers, ainsi que les résultats de cessions d'actifs immobiliers et les éléments significatifs non récurrents. Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels prennent en compte les plus et moins-values liées à la cession d'ensembles immobiliers et tout élément significatif et non récurrent qui fausserait la lecture du résultat opérationnel courant. Frais d’acquisition Les coûts liés à l'acquisition d'une entité sont constatés dans le coût des titres en cas de prise d'influence notable, en résultat dans le cas d'une prise de contrôle ou en capitaux propres dans le cas d'une acquisition d'intérêts minoritaires. Résultat financier Le résultat financier comprend les produits de trésorerie et équivalents de trésorerie, le coût de l'endettement financier brut ainsi que divers charges et produits. Les escomptes de règlements obtenus des fournis- seurs ne figurent pas en résultat financier ; ils concourent à la détermination du coût d'achat net des marchandises. Résultat par action Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice après déduction des actions conservées par le Groupe. Le résultat dilué par action est calculé sur la même base de résultat net en prenant en compte dans le nombre moyen d'actions en circulation la con- version de l'ensemble des instruments dilutifs (notamment les plans d'options sur actions). La méthode utilisée est celle du rachat d'actions au prix de marché. Le prix de marché retenu correspond au cours moyen de l'action sur l'exercice. Informations sectorielles Un secteur est une composante distincte du Groupe, engagée dans la fourniture de produits ou services (secteur d'activité) ou dans la fourniture de produits et services au sein d'un environnement économique particulier (secteur géographique), et exposée à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs. L'activité du Groupe s'articule autour de deux pôles, le Négoce de matériaux de construction et le 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 189 Bricolage sur un même secteur géographique, la France. Les actifs sectoriels sont les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre de ses activités opérationnelles. Ils comprennent les écarts d'acquisition attribuables, les immobilisations incorporelles et corporelles, ainsi que les actifs courants utilisés dans les activités opérationnelles du secteur. Ils n'incluent ni les impôts différés, ni les autres participations, créances et autres actifs financiers non courants. Les passifs sectoriels sont les passifs résultant des activités d'un secteur, qui sont directement attribuables à ce secteur ou qui peuvent raisonna- blement lui être affectés. Ils comprennent les passifs courants et non courants à l'exception des dettes financières et des impôts différés passifs. Contexte général de l’arrêté des comptes Une vigilance accrue a été portée sur les éventuelles défaillances des clients dont l'insolvabilité est perceptible, et les retards de paiement font l'objet d'une surveillance toute particulière. Dans une période d'inflation portant le prix de certaines catégories de marchandises à la hausse, l'évaluation des stocks a particulièrement été analysée pour la clôture des comptes (cf. note 9). Le contexte économique a été pris en compte, notamment dans la détermination des prévisions utilisées pour les tests de dépréciation. Le Groupe veille à respecter un équilibre entre ses ressources long terme et ses besoins d’investis- sements structurels. La gestion de la trésorerie à court terme est accompagnée d’une surveillance accrue de la solvabilité de ses clients et d’une mise en œuvre de leviers d’amélioration du BFR. Les facteurs de risque suivants ont été analysés afin de répondre aux Recommandations de l’Autorité des Marchés Financiers : – La valeur recouvrable des écarts d’acquisition et autres incorporels proche de la valeur nette comptable, a fait l’objet d’une attention toute particulière. – Les hypothèses retenues pour déterminer la valeur recouvrable des actifs non courants dans le cadre des tests de dépréciation ont fait l'objet de tests de sensibilité. Les dépréciations nécessaires ont été prises en compte dans le résultat de l'exercice. – Le risque clients a été revu et analysé à la clôture des comptes au 31 décembre 2023. – Les actifs financiers figurant au bilan du Groupe ne présentent pas de risque significatif ; de même que les équivalents de trésorerie. Il n’y a aucun risque de liquidité en fin d’exercice. – Le niveau des ratios liés aux covenants a été examiné. Aucune rupture de covenants n’est intervenue en fin d’exercice. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 190 Note 2 - Périmètre de consolidation et évolution au cours de l'année 2.1 - Détentions directes par la société mère AU 31 DÉCEMBRE 2023 AU 31 DÉCEMBRE 2022 SOCIETES DETENUES EVENEMENTS DE L'ANNEE METHODE DE CONSOLIDATION RETENUE QP CAPITAL DETENU en % DE CONTRÔLE QP CAPITAL DETENU en % D'INTERETS QP CAPITAL DETENU en % DE CONTRÔLE QP CAPITAL DETENU en % D'INTERETS SAS LA BOITE A OUTILS - 1 - SAMSE SA I.G 99,91 % 99,91 % 99,91 % 99,91 % SAS CHRISTAUD - 2 - SAMSE SA Acquisition d'intérêts minoritaires I.G 100,00 % 100,00 % 92,99 % 92,99 % SAS ETS PIERRE HENRY ET FILS - 3 - SAMSE SA I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS BTP DISTRIBUTION - 4 - SAMSE SA Acquisition d'intérêts minoritaires I.G 75,03 % 75,03 % 74,65 % 74,65 % SAS M+ MATERIAUX - 5 - SAMSE SA I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS ETS RENE DE VEYLE - 6 - SAMSE SA I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS DORAS - 7 - SAMSE SA I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS MAURIS BOIS SAMSE SA I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SARL REMAT SERVICES SAMSE SA TUP dans la société SAMSE avec effet au 1er janvier 2023 100,00 % 100,00 % SARL EPPS SAMSE SA I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SARL SUD APPRO SAMSE SA I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS BLANC MATERIAUX SAMSE SA I.G 77,50 % 77,50 % 77,50 % 77,50 % SAS ZANON TRANSPORTS SAMSE SA I.G 75,00 % 75,00 % 75,00 % 75,00 % SAS MAT APPRO SAMSE SA I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SCI LA REGLE SAMSE SA I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SCI LE BOURG SAMSE SA I.G 99,60 % 99,60 % 99,60 % 99,60 % SCI CELESTIN CHASSIEU SAMSE SA I.G 99,00 % 99,00 % 99,00 % 99,00 % SCI DU ROUSSILLON SAMSE SA I.G 99,00 % 99,00 % 99,00 % 99,00 % SCI VALMAR SAMSE SA I.G 96,00 % 96,00 % 96,00 % 96,00 % SCI DU VIEUX PORT SAMSE SA I.G 90,00 % 90,00 % 90,00 % 90,00 % SCI BRANLY SAMSE SA I.G 60,00 % 60,00 % 60,00 % 60,00 % SCI LES ARTISANS SAMSE SA I.G 60,00 % 60,00 % 60,00 % 60,00 % SCI CHARPIEU SAMSE SA I.G 0,14 % 0,14 % 0,14 % 0,14 % SAS BOURG MATERIAUX SAMSE SA MEQ 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % SAS TARARE MATERIAUX SAMSE SA MEQ 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % SAS MATERIAUX SIMC - 10 - SAMSE SA Acquisition complémentaire MEQ 44,68 % 44,68 % 44,59 % 44,59 % SAS PLATTARD SAS - 9 - SAMSE SA MEQ 33,99 % 33,99 % 33,99 % 33,99 % SAS DIDIER SAMSE SA MEQ 25,00 % 25,00 % 25,00 % 25,00 % Légende : I.G - Intégration Globale - MEQ - Mise en Équivalence 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 191 2.2 - Détentions indirectes ou conjointes par les filiales 31 DÉCEMBRE 2023 31 DÉCEMBRE 2022 SOCIETES DETENUES SOCIETES DETENTRICES EVENEMENTS DE L'ANNEE METHODE DE CONSOLIDATION RETENUE DANS LE GROUPE SAMSE QP CAPITAL DETENU en % DE CONTRÔLE QP CAPITAL DETENU en % D'INTERETS DANS LE GROUPE SAMSE QP CAPITAL DETENU en % DE CONTRÔLE QP CAPITAL DETENU en % D'INTERETS DANS LE GROUPE SAMSE - 1 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION DU GROUPE LA BOITE A OUTILS SAS EDB AUBENAS SAS LA BOITE A OUTILS I.G 70,00 % 69,94 % 70,00 % 69,94 % SAS EDB FROMENT SAS LA BOITE A OUTILS I.G 50,00 % 49,96 % 50,00 % 49,96 % SAS COMPTOIR FROMENT SAS LA BOITE A OUTILS I.G 50,00 % 49,96 % 50,00 % 49,96 % SAS EDB NIMES SAS LA BOITE A OUTILS Fusion absorption par la société EDB AUBENAS - effet au 1er janvier 2023 70,00 % 69,94 % SAS EDB ARLES SAS LA BOITE A OUTILS Fusion absorption par la société EDB AUBENAS - effet au 1er janvier 2023 70,00 % 69,94 % SCI IMMOBILIERE MOISERIE SAS LA BOITE A OUTILS I.G 100,00 % 99,91 % 100,00 % 99,91 % SCI IMMOBILIERE FONTAINE SAS LA BOITE A OUTILS I.G 100,00 % 99,91 % 100,00 % 99,91 % SCI ENTREPOT NIMES SAS LA BOITE A OUTILS MEQ 40,00 % 39,96 % 40,00 % 39,96 % SCI CHABER SAS LA BOITE A OUTILS MEQ 40,00 % 39,96 % 40,00 % 39,96 % SCI ENTREPOT FROMENT SAS LA BOITE A OUTILS MEQ 40,00 % 39,96 % 40,00 % 39,96 % SAS RG BRICOLAGE SAS LA BOITE A OUTILS MEQ 39,98 % 39,94 % 39,98 % 39,94 % SCI LE CARREAU SAS LA BOITE A OUTILS MEQ 20,00 % 19,98 % 20,00 % 19,98 % - 2 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION DU GROUPE CHRISTAUD SAS CELESTIN MATERIAUX SAS CHRISTAUD I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 92,99 % SAS GEMOISE PLAST SAS CHRISTAUD Prise de contrôle I.G 100,00 % 100,00 % SAS GEMOISE PARIS SAS CHRISTAUD & GEMOISE PLAST Prise de contrôle I.G 100,00 % 100,00 % - 3 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION DU GROUPE HENRY SARL SCIERIE ET SECHOIRS DU DAUPHINE SAS HENRY I.G 100,00 % 100,00 % 100,00% 100,00% SARL DAUPHINOISE DE TRANSPORTS ET AFFRETEMENT SAS HENRY I.G 100,00 % 100,00 % 100,00% 100,00% SAS PROVVEDI INDUSTRIE SAS HENRY Prise de participations MEQ 45,00 % 45,00 % - 4 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION DU GROUPE BTP DISTRIBUTION SARL TRANSPORTS SCHWARTZ SAS BTP DISTRIBUTION I.G 100,00 % 75,03 % 100,00 % 74,65 % SCI BRANLY SAS BTP DISTRIBUTION I.G 40,00 % 30,01 % 40,00 % 29,86 % SCI LES ARTISANS SAS BTP DISTRIBUTION I.G 40,00 % 30,01 % 40,00 % 29,86 % - 5 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION DU GROUPE M+ MATERIAUX SCI MINETTI SAS M+ MATERIAUX I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 192 31 DÉCEMBRE 2023 31 DÉCEMBRE 2022 SOCIETES DETENUES SOCIETES DETENTRICES EVENEMENTS DE L'ANNEE METHODE DE CONSOLIDATION RETENUE DANS LE GROUPE SAMSE QP CAPITAL DETENU en % DE CONTRÔLE QP CAPITAL DETENU en % D'INTERETS DANS LE GROUPE SAMSE QP CAPITAL DETENU en % DE CONTRÔLE QP CAPITAL DETENU en % D'INTERETS DANS LE GROUPE SAMSE - 6 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION DU GROUPE RENE DE VEYLE SCI DU ROUSSILLON SAS RENE DE VEYLE I.G 1,00 % 1,00 % 1,00 % 1,00 % SCI VALMAR SAS RENE DE VEYLE I.G 4,00 % 4,00 % 4,00 % 4,00 % SCI CHARPIEU SAS RENE DE VEYLE I.G 99,86 % 99,86 % 99,86 % 99,86 % SCI DU VIEUX PORT SAS RENE DE VEYLE I.G 10,00 % 10,00 % 10,00 % 10,00 % SCI CELESTIN CHASSIEU SAS RENE DE VEYLE I.G 1,00 % 1,00 % 1,00 % 1,00 % SCI LE BOURG SAS RENE DE VEYLE I.G 0,40 % 0,40 % 0,40 % 0,40 % - 7 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION DU GROUPE DORAS SARL FAVERET SAS DORAS TUP dans la société DORAS avec effet au 1er novembre 2023 100,00 % 100,00 % SAS MENUISERIE RENOVATION SAS DORAS I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS SOCOBOIS SAS DORAS I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SPRL BELPARMAT SAS DORAS I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SCI DES MINES SAS DORAS I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SCI DE LA BOUDEAUDE SAS DORAS I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SCI IMMODOR SAS DORAS I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SCI DES ESSARDS SAS DORAS I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SCI DES ABATTOIRS SAS DORAS I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SCI TETE AU LOUP SAS DORAS I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SCI LA JONCTION SAS DORAS I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SCI MONBOUTOT LA TOUR SAS DORAS I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SCI LE PETIT FORT SAS DORAS I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SCI SAINT GEORGES SAS DORAS I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SCI LE PETIT BOUREY SAS DORAS I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SCI POUSSON COSNE SAS DORAS I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SCI LOUIS PERGAUD SAS DORAS I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SCI LES CAVALIERS SAS DORAS Prise de contrôle I.G 100,00 % 100,00 % SA DIJON BETON SAS DORAS MEQ 23,30 % 23,30 % 23,30 % 23,30 % SCI ESPACE + SAS DORAS MEQ 20,00 % 20,00 % 20,00 % 20,00 % 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 193 2.3 - Sociétés détenues par les groupes intégrés par mise en équivalence 31 DÉCEMBRE 2023 31 DÉCEMBRE 2022 SOCIETES DETENUES SOCIETES DETENTRICES EVENEMENTS DE L'ANNEE METHODE DE CONSOLIDATION RETENUE DANS LE GROUPE MEQ QP CAPITAL DETENU en % DE CONTRÔLE QP CAPITAL DETENU en % D'INTERETS DANS LE GROUPE SAMSE QP CAPITAL DETENU en % DE CONTRÔLE QP CAPITAL DETENU en % D'INTERETS DANS LE GROUPE SAMSE -9- PERIMETRE DE CONSOLIDATION DU GROUPE PLATTARD SAS PLATTARD CARRELAGES SAS PLATTARD I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS PLATTARD NEGOCE SAS PLATTARD I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS PLATTARD BETON SAS PLATTARD I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS PLATTARD INDUSTRIES SAS PLATTARD I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS PLATTARD GRANULATS SAS PLATTARD I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS PROVVEDI INDUSTRIE SAS PLATTARD Prise de contrôle I.G 55,00 % 55,00 % SAS SOREAL SAS PLATTARD GRANULATS I.G 96,10 % 96,10 % 96,10 % 96,10 % SAS OLLIER BOIS SAS PLATTARD NEGOCE I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS THIMONIER TRANSPORTS SAS PLATTARD NEGOCE I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS CHUZEVILLE MATERIAUX SAS PLATTARD NEGOCE I.G 75,00 % 75,00 % 75,00 % 75,00 % SCI ODETTE SAS PLATTARD I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS APM SAS PLATTARD Cession de la société 50,00 % 50,00 % SAS BOURG MATERIAUX SAS PLATTARD NEGOCE MEQ 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % SAS TARARE MATERIAUX SAS PLATTARD NEGOCE MEQ 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % SARL ALBON PREFA SAS PLATTARD INDUSTRIES MEQ 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % ANCYCLA ( EX BEAUJOLAISE DE RECYCLAGE ) SAS PLATTARD GRANULATS MEQ 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % SARL DDM SAS PLATTARD GRANULATS MEQ 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % SAS ETABLISSEMENTS DARGAUD SAS PLATTARD Acquisition des intérêts complémentaires et fusion dans Plattard SAS 34,43 % 34,43 % SAS DP GRANULATS SAS PLATTARD GRANULATS MEQ 32,50 % 32,50 % 32,50 % 32,50 % -10- PERIMETRE DE CONSOLIDATION DU GROUPE MATERIAUX SIMC SAS TRANSMATLOG SAS MATERIAUX SIMC I.G 80,00 % 80,00 % 80,00 % 80,00 % SAS MS MATERIAUX SAS MATERIAUX SIMC MEQ 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % SAS GMD SAS MATERIAUX SIMC Prise de contrôle I.G 100,00 % 100,00 % 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 194 2.4 - Évolution du périmètre de consolidation au cours de l’année 2023 Entrées dans le périmètre - Prises de contrôle - Sociétés Date effective Activité Méthode de consolidation retenue % de détention au 31/12/2023 Société détentrice SAS GEMOISE PLAST 02/10/2023 Négoce I.G 100,00 SAS CHRISTAUD SAS GEMOISE PARIS 02/10/2023 Négoce I.G 100,00 SAS CHRISTAUD & GEMOISE PLAST SCI LES CAVALIERS 27/10/2023 Négoce I.G 100,00 SAS DORAS Acquisitions d'intérêts minoritaires Sociétés Date Activité Evolution du % % de détention au 31/12/2023 Société détentrice SAS CHRISTAUD 02/06/2023 Négoce 7,01 100,00 SA SAMSE SAS BTP DISTRIBUTION 10/07/2023 Négoce 0,38 75,03 SA SAMSE Prises de participations Sociétés Date effective Activité Méthode de consolidation retenue % de détention au 31/12/2023 Société détentrice SAS PROVVEDI INDUSTRIE 25/01/2023 Négoce MEQ 45,00 SAS HENRY Opérations de restructuration interne par voie de fusion absorption Sociétés Date effective Activité Société absorbante SARL REMAT SERVICES 01/01/2023 Négoce SA SAMSE SARL FAVERET 01/11/2023 Négoce SAS DORAS SAS EDB NIMES 01/01/2023 Bricolage SAS EDB AUBENAS SAS EDB ARLES 01/01/2023 Bricolage SAS EDB AUBENAS Informations complémentaires : Les mouvements de périmètre qui affectent les sous-groupes consolidés par mise en équivalence ne sont pas traités dans l'évolution du périmètre de consolidation. Ces mouvements concernent les sociétés SAS PLATTARD et SAS MATERIAUX SIMC. L'information figure cependant dans la page précédente, dans la colonne intitulée «évènements de l'année». 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 195 Les comptes consolidés du Groupe SAMSE, établis au 31 décembre 2023, regroupent les comptes des sociétés mentionnées ci-dessus et peuvent se résumer ainsi : Au 31 DÉCEMBRE 2023 Au 31 DÉCEMBRE 2022 France Etranger France Etranger (1) (1) Nombre de sociétés Société mère et sociétés consolidées par intégration globale 54 1 55 1 Sociétés consolidées par mise en équivalence 15 13 sous - total 69 1 68 1 TOTAL 70 69 (1) Société belge (BELPARMAT) détenue par la SAS DORAS. Société sans activité commerciale, non significative au niveau du Groupe SAMSE. 2.5 - Principaux contributeurs significatifs du Groupe (+ de 10 % du chiffre d'affaires) Au 31 décembre 2023 Valeurs nettes consolidées SAMSE LA BOITE A OUTILS DORAS M+ MATERIAUX Autres filiales Total consolidé Actifs non courants (y compris les écarts d'acquisition) 172 704 87 126 54 720 73 826 217 825 606 201 Endettement financier hors Groupe 177 459 50 759 54 658 53 786 68 282 404 944 Trésorerie au bilan 96 578 7 858 26 692 14 273 46 843 192 244 Flux de trésorerie liés à l'activité 43 161 20 797 21 766 17 322 45 075 148 121 Dividendes versés dans l'exercice et revenant à la société cotée SAMSE 6 730 9 837 5 893 6 018 28 478 Événements postérieurs à la clôture des comptes – Le Groupe entend poursuivre la stratégie de développement géographique de son réseau de distribution existant. A ce titre, un protocole d’accord a été signé avec le Groupe Hérige (annoncé le 7 février 2024) en vue de reprendre sa branche Négoce (regroupant les enseignes VM Matériaux, LNTP, Cominex). Cette opération reste soumise aux autorisations réglementaires usuelles. Présentes sur le Grand Ouest de la France, les enseignes de Négoce du Groupe Hérige réalisent un chiffre d'affaires annuel d'environ 400 millions d'euros avec un réseau de 79 points de vente et 1 155 collaborateurs. – DORAS a acheté 100 % des titres de la sociétés OXYGEN FERMETURES, le 11 janvier 2024. Cette société réalise un chiffre d'affaires annuel de 3,5 millions d'euros avec un effectif de 13 salariés. – CELESTIN MATERIAUX a été absorbée par CHRISTAUD par voie de Fusion-Absorption, avec effet au 1er janvier 2024. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 196 Note 3 – Écarts d'acquisition 3.1 - Évolution des écarts d'acquisition (en milliers d'euros) Écarts d'acquisition Valeur brute à l'ouverture de l'exercice 68 221 Augmentations / Acquisitions 12 787 Diminutions / Sorties à la clôture de l'exercice 81 008 Dépréciations à l'ouverture de l'exercice 27 213 Dépréciations / pertes de valeur 2 299 à la clôture de l'exercice 29 512 Valeur nette à l'ouverture de l'exercice 41 008 à la clôture de l'exercice 51 496 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 197 3.2 - Détail des écarts d'acquisition à l'ouverture et à la clôture de l'exercice A l'ouverture Mouvements A la clôture Augmentations acquisitions Diminutions sorties Dépréciations Virements SAS GEMOISE PARIS Prise de contrôle 2023 11 040 11 040 SAS ETS PIERRE HENRY ET FILS 12 588 1 858 10 730 SAS DORAS 6 167 191 5 976 SAS M+ MATERIAUX 4 286 4 286 SAS ZANON TRANSPORTS 2 286 2 286 SAS GEMOISE PLAST Prise de contrôle 2023 1 747 1 747 SAS DEDB Société absorbée par LA BOITE A OUTILS en 2014 1 722 1 722 SA SAM Société absorbée par SAMSE en 2004 1 433 1 433 SAS GAMAG Société absorbée par SAMSE en 2014 1 320 1 320 SAS TS HABITAT Société tupée avec LA BOITE A OUTILS en 2012 1 300 1 300 SAS LA BOITE A OUTILS 706 706 SA BENET Société absorbée par SAMSE en 2004 669 669 SAS CO DI PLAST Société absorbée par CELESTIN MATERIAUX en 2015 619 619 RUDIGOZ Société absorbée par SAMSE 577 577 SAS BILLMAT Société absorbée par CHRISTAUD en 2022 564 564 PLOTON Société absorbée par DORAS en 2012 523 523 SOVAPRO & SOVAPRO MHD Société absorbée par BTP DISTRIBUTION en 2020 494 494 SAS DEGUERRY Société absorbée par SAMSE en 2021 442 442 SAS LEADER CARRELAGES Société absorbée par SAMSE en 2021 433 433 SA ROCH MATERIAUX Société absorbée par SAMSE en 2002 385 385 SAS BLANC MATERIAUX 340 340 SAS SOCOBOIS 536 250 286 CSI MATERIAUX Société absorbée par DORAS en 2010 282 282 SAS TC-HP Société absorbée par LA BOITE A OUTILS en 2017 237 237 SAS EXPOTEO Société absorbée par SAMSE en 2012 204 204 BTP WOIPPY 204 204 LASSERE 189 189 SAS MATERIAUX DES ALPES Société tupée avec SAMSE en 2011 182 182 SARL LECHENNE Société absorbée par SAMSE en 2002 176 176 SAS ENTREPÔT DU BRICOLAGE FROMENT 176 176 SA FRANCHEVILLE MATERIAUX Société tupée avec SAMSE en 2012 169 169 SARL ISO-NEG Société tupée avec M+ MATERIAUX en 2016 167 167 SAS FOREZ MAT Société absorbée par SAMSE en 2019 161 161 SAS MAURIS BOIS 149 149 SARL TRANSPORTS SCHWARTZ 145 145 SA BRICO ALES Société absorbée par COMPTOIR FROMENT en 2008 132 132 MOTTY Société absorbée par SAMSE 110 110 ORNANS Société absorbée par DORAS en 2012 104 104 SAS LOIRE MATERIAUX Société absorbée par MAURIS BOIS en 2022 97 97 SAS SGAC Société tupée avec SAMSE en 2009 62 62 SAS ETS ROGER CLEAU Société absorbée par DORAS en 2020 52 52 SAS REMAT Société absorbée par SAMSE en 2021 27 27 SAS CLAUDE MATERIAUX Société absorbée par DORAS en 2020 15 15 SAS LE COMPTOIR Société absorbée par CELESTIN MATERIAUX en 2021 0 0 AUTRES, INDIVIDUELLEMENT NON SIGNIFICATIFS 578 578 Total 41 008 12 787 — 2 299 — 51 496 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 198 Dépréciations des écarts d'acquisition constatées (en K€) Année Montants en % des écarts d'acquisition Antérieures à 2012 11 513 2012 1 495 3,09 % 2013 1 086 2,38 % 2014 2 053 4,38 % 2015 1 685 3,66 % 2016 2 085 4,68 % 2017 1 080 2,52 % 2018 525 1,15 % 2019 1 470 3,26 % 2020 2 361 5,53 % 2021 930 2,23 % 2022 930 2,27 % 2023 2 299 4,46 % Pertes de valeur L'UGT (Unité Génératrice de Trésorerie) est définie dans le Groupe SAMSE, comme le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des flux de trésorerie (cash-flow) indépendants des flux de trésorerie générés par les autres actifs ou groupes d'actifs. La réflexion sur la détermination des UGT a été alimentée par l'examen des critères suivants : – Existence ou non d'un marché actif, – Importance des relations de dépendance écono- mique entre les différentes unités, – Découpage opérationnel : manière dont le mana- gement organise son reporting, – Découpage stratégique : manière dont le mana- gement prend ses décisions de poursuite ou d'abandon d'activités. L'implantation des sites répond parfois à plusieurs de ces critères. Le critère déterminant qui a été retenu est le découpage opérationnel. Ainsi, l'UGT retenue est devenue le site physique (notion d'agence ou de magasin). Cependant, il existe quelques exceptions pour des sites répondant à un découpage stratégique sur des marchés peu actifs. Dans ce cas, l'UGT retenue est un ensemble de deux agences, interdépendantes économiquement. Cela concerne 20 couples de 2 sites physiques sur 331 UGT. Les écarts d'acquisition concernant les sociétés consolidées par mise en équivalence sont classés dans le poste du bilan «Titres mis en équivalence». Les écarts d'acquisition au 31 décembre 2023 se répartissent par secteur d'activité sur un même secteur géographique (la France) comme suit : Négoce 47 223 Bricolage 4 273 Les écarts d'acquisition sont affectés par unité ou groupe d'unités génératrices de trésorerie. Les écarts d'acquisition font l'objet d'une description détaillée par entité juridique (cf. tableau ci-dessus). Sur l'ensemble des écarts d'acquisition, UGT par UGT, c'est l'UGT de la société HENRY sur le site de Saint Hilaire du Rosier qui représente le montant le plus important, soit 21 % du montant total des écarts d'acquisition. Il faut noter également que l'écart d'acquisition concernant DORAS correspond à un ensemble de 48 UGT, et celui de GEMOISE Paris à 2 UGT. Les tests de dépréciation réalisés sur les UGT (comprenant les écarts d'acquisition affectés) sont basés sur la juste valeur diminuée des coûts de vente. Pour déterminer la juste valeur diminuée des coûts de vente, il est fait référence aux transactions 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 199 comparables, en considérant le résultat des tran- sactions récentes portant sur des actifs similaires dans le même secteur d'activité. La valorisation repose sur des multiples d'agrégats comptables (pourcentage du chiffre d'affaires ajouté à un multiple de résultat d'exploitation). Une analyse de sensibilité est effectuée avec des valeurs de multiple dégradées. Si la juste valeur diminuée des coûts de vente n'est pas corroborée par des transactions comparables, ou si l'analyse de sensibilité réalisée n'est pas satisfaisante, il est alors procédé au calcul de la valeur d'utilité estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs. Des précisions sur la méthode de calcul sont fournies en note 1 - principes comptables - rubrique : dépréciation des écarts d'acquisition. Sur la base de cette méthode, la valeur recouvrable de chaque UGT à laquelle est affectée une quote- part de la valeur comptable des écarts d'acquisition, fait l'objet d'une analyse permettant de détecter si la valeur d’utilité de l'UGT n'est pas inférieure à la valeur nette comptable de ses actifs. Cette analyse a conduit à comptabiliser des dépré- ciations sur les écarts d’acquisition de 6 UGT pour un montant global de 2 299 milliers d’euros. L'analyse de sensibilité, consistant à faire varier raisonnablement les paramètres du test, n'a pas conduit à changer la conclusion de celui-ci. Le Groupe tient compte également du contexte économique de chaque clôture et a retenu pour 2023 des hypothèses opérationnelles pertinentes et mesurées. Ces hypothèses reposent sur l’expérience du management et la mise en place rigoureuse de plans d’actions portant sur les taux de marge et sur le développement du chiffre d’affaires. VENTILATION DES ECARTS D'ACQUISITION Valeurs nettes Négoce UGT HENRY (Saint Hilaire du Rosier) 10 730 UGT GEMOISE PARIS St Mard 7 507 UGT GEMOISE PARIS Orly 3 533 UGT ZANON TRANSPORTS 2 286 UGT GEMOISE PLAST (Clairoix) 1 747 UGT DORAS DIJON 1 581 Autres UGT sans écarts d'acquisition individuellement significatifs 19 839 Bricolage Ensemble des UGT 4 273 TOTAL 51 496 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 200 3.2 - Détermination des écarts d'acquisition des sociétés entrées dans le périmètre GEMOISE PARIS Prix d'acquisition (A) 14 351 % des actifs et passifs identifiables acquis 100 Actifs et passifs identifiables acquis à 100%, nets (B) 3 311 Frais d'acquisition (enregistrés en charges de la période) 23 Écart d'acquisition (A-B) 11 040 Dans le cadre de l'acquisition de la société GEMOISE PARIS, aucun ajustement à la juste valeur significatif n'a été constaté sur les actifs et passifs acquis. Le Groupe dispose d'un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition pour finaliser la comptabilisation de cet écart d'acquisition. La trésorerie nette reprise de la société au moment de l'acquisition s'élevait à 482 milliers d'euros. GEMOISE PLAST Prix d'acquisition (A) 3 495 % des actifs et passifs identifiables acquis 100 Actifs et passifs identifiables acquis à 100%, nets (B) 1 748 Frais d'acquisition (enregistrés en charges de la période) 22 Écart d'acquisition (A-B) 1 747 Dans le cadre de l'acquisition de la société GEMOISE PARIS, aucun ajustement à la juste valeur significatif n'a été constaté sur les actifs et passifs acquis. Le Groupe dispose d'un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition pour finaliser la comptabilisation de cet écart d'acquisition. La trésorerie nette reprise de la société au moment de l'acquisition s'élevait à 395 milliers d'euros. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 201 Note 4 – Autres immobilisations incorporelles (en milliers d'euros) Marques Logiciels progiciels Autres Total Valeur brute à l'ouverture de l'exercice 392 26 101 723 27 216 Augmentations / Acquisitions 247 247 Diminutions / Sorties 94 94 Mouvements de périmètre Entrées 9 9 Mouvements de périmètre Sorties — Virements 1 488 1 488 à la clôture de l'exercice 392 27 742 732 28 866 Amortissements / Dépréciations à l'ouverture de l'exercice — 24 860 564 25 424 Dotations aux amortissements 1 238 1 1 239 Dépréciations / pertes de valeur — Reprises de dépréciations / pertes de valeur 1 1 Diminutions / cessions 94 94 Mouvements de périmètre Entrées 6 6 Mouvements de périmètre Sorties — Virements 1 1 à la clôture de l'exercice — 26 005 570 26 575 Valeur nette à l'ouverture de l'exercice 392 1 241 159 1 792 à la clôture de l'exercice 392 1 737 162 2 291 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 202 Note 5 – Immobilisations corporelles (en milliers d'euros) Ensembles immobiliers Droits d'utilisation locations immobilières IFRS 16 Installations techniques Autres immobilisations corporelles Droits d'utilisation autres immobilisations IFRS 16 En cours, avances et acomptes Total Valeur brute à l'ouverture de l'exercice 402 598 230 402 57 763 189 459 17 279 23 743 921 244 Augmentations / Acquisitions 18 414 41 288 7 311 8 822 5 897 21 471 103 203 Diminutions / Sorties 10 974 5 923 2 867 7 453 3 848 294 31 359 Mouvements de périmètre Entrées 869 947 106 2 778 28 4 728 Mouvements de périmètre Sorties 0 Virements 12 584 1 117 5 276 28 -22 557 -3 552 à la clôture de l'exercice 423 491 266 714 63 430 198 882 19 356 22 391 994 264 Amortissements / Dépréciations à l'ouverture de l'exercice 232 039 62 832 40 820 145 328 10 396 0 491 415 Dotations aux amortissements 12 612 19 378 4 380 13 060 5 127 54 557 Dépréciations / pertes de valeur 93 93 Reprises de dépréciations / pertes de valeur 362 33 395 Diminutions / cessions 2 832 2 213 2 608 7 630 3 694 18 977 Mouvements de périmètre Entrées 298 361 61 2 244 2 964 Mouvements de périmètre Sorties 0 Virements 820 -7 -875 -3 -65 à la clôture de l'exercice 242 575 80 358 42 646 152 187 11 826 0 529 592 Valeur nette à l'ouverture de l'exercice 170 559 167 570 16 943 44 131 6 883 23 743 429 829 à la clôture de l'exercice (1) 180 916 186 356 20 784 46 695 7 530 22 391 464 672 (1) Pas d'actif immobilier destiné à la vente au 31 décembre 2023. Ces actifs figurent sur l'état de la situation financière consolidée au niveau de la ligne «Actifs classés comme détenus en vue de la vente». Les immobilisations corporelles ont fait l'objet d'une analyse approfondie quant à la détermination d'éventuelles pertes de valeur qui auraient pu apparaître au cours de l'année 2023. En ce qui concerne les ensembles immobiliers, qui représentent 66,8 % des immobilisations corporelles nettes hors IFRS 16, le Groupe a mis en œuvre une démarche pour identifier tout indice de perte de valeur. Lorsqu'il existe un indice de perte de valeur sur cette catégorie d'actif, un test de dépréciation est effectué en comparant la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur actuelle. A titre de règle pratique, le Groupe détermine la valeur vénale ; cette valeur représente le montant qui pourrait être obtenu à la date de clôture ou à une autre date prédéterminée de la vente d'un actif lors d'une transaction conclue à des conditions normales de marché, net des coûts de sortie. Au 31 décembre 2023, aucune dépréciation pour perte de valeur n'a été constatée. Conformément à IFRS 5, le Groupe présente les actifs destinés à être cédés sur une ligne distincte de l'état de la situation financière. Au 31 décembre 2023, le Groupe ne dispose pas d'actif destiné à la vente. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 203 5.1 - Écarts de première consolidation affectés Les valeurs du bilan comprennent les écarts de première consolidation affectés selon détail ci-dessous : Valeur brute au 01/01/2023 Valeur nette au 01/01/2023 Entrées dans le périmètre Sorties du périmètre Cessions Valeur brute au 31/12/2023 Valeur nette au 31/12/2023 Terrains 5 220 5 016 66 5 286 5 082 Constructions 13 522 1 729 265 13 787 1 742 Total 18 742 6 745 331 0 0 19 073 6 824 5.2.a - Contrats de location financement (crédit-bail immobilier) Terrains Constructions Total Valeur brute à l'ouverture de l'exercice 1 493 16 141 17 634 Augmentations / Acquisitions Diminutions / Sorties Mouvements de périmètre à la clôture de l'exercice 1 493 16 141 17 634 Amortissements à l'ouverture de l'exercice 0 13 614 13 614 Dotations aux amortissements 385 385 Diminutions / Sorties Mouvements de périmètre à la clôture de l'exercice 0 13 999 13 999 Valeur nette à l'ouverture de l'exercice 1 493 2 527 4 020 à la clôture de l'exercice 1 493 2 142 3 635 5.2.b - Contrats de location financement (crédit-bail mobilier) Installations techniques Autres immobilisations corporelles Total Valeur brute à l'ouverture de l'exercice 313 3 059 3 372 Augmentations / Acquisitions 186 186 Diminutions / Sorties 0 Mouvements de périmètre 0 à la clôture de l'exercice 313 3 245 3 558 Amortissements à l'ouverture de l'exercice 287 2 017 2 304 Dotations aux amortissements 13 250 263 Diminutions / Sorties 0 Mouvements de périmètre 0 à la clôture de l'exercice 300 2 267 2 567 Valeur nette à l'ouverture de l'exercice 26 1 042 1 068 à la clôture de l'exercice 13 978 991 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 204 5.3.a - Information sur la dette de crédit-bail immobilier 2023 2022 Valeur résiduelle de la dette à la clôture de l'exercice 177 241 Echéancier de la dette résiduelle à la clôture de l'exercice : Moins d'un an 68 64 De 2 à 5 ans 109 177 Plus de 5 ans 177 241 5.3.b - Information sur la dette de crédit-bail mobilier 2023 2022 Valeur résiduelle de la dette à la clôture de l'exercice 509 571 Echéancier de la dette résiduelle à la clôture de l'exercice : Moins d'un an 223 242 De 2 à 5 ans 286 329 509 571 5.4 - Infrastructures d’exploitation (Terrains et Constructions) Les infrastructures d'exploitation se répartissent comme suit : (les infrastructures d'exploitation des sociétés mises en équivalence ne sont pas prises en compte) 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 205 Infrastructures d'exploitation du Groupe SAMSE A G E N C E S D E N E G O C E * propriété du Groupe superficie en m2 tènement mixte superficie en m2 location simple superficie en m2 bail à constructon superficie en m2 SA SAMSE Aix les Bains 9 766 Gap 33 004 Alès 15 246 Cluses 18 649 Albertville 23 972 Meximieux 27 238 Annonay 17 907 Embrun 13 039 Annemasse 1 123 Modane 4 870 Bernis 11 425 Joyeuse 6 228 Aubenas 25 040 Saint Martin d'Hères 35 961 Cornillon 15 087 Vienne 16 820 Barcelonnette 15 829 Veynes 9 051 Crolles 7 198 Bellegarde 12 014 Echirolles (CAREO) 3 000 Bourg d'Oisans 8 209 Eybens 6 690 Bourg Saint Maurice 11 689 Gap (CAREO) 2 200 Briançon 16 552 Grenoble Centre 698 Chambéry 4 968 Guillestre 12 000 Château Arnoux 4 606 La Grand Combe 5 700 Corbas 22 416 Lans en Vercors 4 500 Digne 19 845 Le Pont de Beauvoisin 15 137 Digne (CAREO) 3 910 Margencel 12 537 La Motte Servolex 14 817 Meythet (CAREO) 2 392 La Mure 10 000 Monistrol 8 046 La Tour du Pin 15 307 Montpezat 4 015 Largentière 7 818 Montréal la Cluse 18 532 Le Pouzin 10 080 Nozières 18 085 Lyon 4 114 Pontcharra 10 000 Moirans 18 657 Saint Ambroix 14 063 Montélimar 17 519 Saint Etienne MPPI 7 000 Moutiers 6 908 Saint Firmin 6 350 Privas 8 115 Saint Jean de Moirans 10 251 Pusignan 10 618 Saint Priest 19 335 Ruoms 8 635 Sury Le Comtal 6 762 Saint Etienne de Saint Geoirs 10 063 Tassin la demi lune 4 214 Saint Forgeux 6 830 Vallon Pont d'Arc 4 593 Saint Genis Laval 17 416 Vaulx en Velin 8 256 Saint Genis Pouilly 16 898 Villemoirieu 2 509 Saint Jean de Maurienne 9 029 Saint Julien en Genevois 10 467 Saint Marcellin 13 943 Saint Pierre d'Albigny 9 335 Saint Quentin Fallavier 20 000 Saint Savin 16 881 Seyne les Alpes 5 970 Sillingy 31 474 Sisteron 20 820 St Etienne 15 431 Valence 24 738 Vif 8 000 Ville la Grand 19 074 * Propriété : tènement immobilier dont le Groupe est propriétaire (tènements figurant dans ses actifs). Tènement mixte : immobilier dont une partie est propriété du Groupe, le reste appartient à un propriétaire externe et fait l'objet d'un bail commercial ou bail à construction. Location simple : tènement immobilier appartenant à un propriétaire externe et faisant l'objet d'un bail commercial. Bail à construction : tènement immobilier appartenant à un propriétaire externe et faisant l'objet d'un bail à construction. Les superficies exprimées correspondent à la superficie globale des terrains. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 206 Infrastructures d'exploitation du Groupe SAMSE A G E N C E S D E N E G O C E * propriété du Groupe superficie en m2 tènement mixte superficie en m2 location simple superficie en m2 SAS BLANC MATERIAUX Annot 3 158 Colmars les Alpes 14 925 La Mure Argens 3 732 SAS CHRISTAUD Aubenas 1 340 Ambarés et Lagrave 3 724 Beaumont les Valence 7 294 Castelculier 543 Bourgoin Jallieu 950 Caudan 3 895 Coutances 7 812 Clermont Ferrand 3 222 Echirolles 8 618 Cluses 590 Meyzieu 3 000 Colombelles 5 615 Voglans 4 000 Dannemarie sur Crête 2 852 Etupes 170 Fegersheim 260 Gap 500 Grand Couronne 960 Haguenau 2 187 La Talaudière 413 Lagny sur Marne 2 004 Lens 4 200 Parçay Meslay 7 673 Ploumagoar 2 823 Richwiller 1 736 Saint Léonard 3 890 St Denis les Bourg 342 St Germain Laprade 1 980 St Jacques de la Lande 18 061 Tours 2 000 Vire 5 093 Woustviller 236 SAS GEMOISE PLAST Clairoix 4 904 SAS GEMOISE PARIS Saint Mard 8 626 Orly 1 289 SAS CELESTIN MATERIAUX Bourgoin Jallieu 8 628 Aubenas 3 618 Chassieu 5 615 Beaumont les Valence 5 714 Irigny 6 275 Castelculier 6 699 La Talaudière 4 587 Nîmes 3 645 Pierrelatte 8 800 Pusignan 8 010 Vienne 3 010 Villeneuve sur Lot 3 909 Vinsobres 10 600 SAS BTP DISTRIBUTION Fegersheim 11 271 Châlon sur Saone 5 154 Haguenau 24 009 Dannemarie sur Crete 13 960 Richwiller 19 300 Dijon 14 924 Woippy 12 912 Etupes 5 530 Woustviller 14 739 Talange- Hagondange 500 SAS MAURIS BOIS Argonay 59 802 Seyssins 16 697 Briançon 4 066 Meyzieu 15 671 Montélimar 5 000 Sallanches 8 775 Sorbiers 21 307 Valence 8 236 Voiron 5 797 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 207 A G E N C E S D E N E G O C E * propriété du Groupe superficie en m2 tènement mixte superficie en m2 location simple superficie en m2 bail à construction superficie en m-2 SA DORAS Arbois 13 736 Crottet 13 773 Baume les Dames 3 062 Nevers jonction 3 063 Arcy sur Cure 7 003 Luxeuil (Caréo) 3 450 Beaune 23 829 Besançon 16 300 Bourg en Bresse 4 409 Béthoncourt 12 548 Boz 9 969 Chalindrey 6 206 Brethenay 5 658 Chenôve 33 030 Brethenay Meneo 2 095 Ciel 9 344 Chatenoy le Royal 1 100 Cluny 9 845 Chenôve 6 42 250 Corbigny 9 700 Chenôve Bois 700 Cosne sur Loire 8 547 Dijon 11 970 Decize 7 596 Fain les Montbard 12 430 Dole 17 000 Nuits Saint Georges 10 124 Dracy le Fort 42 335 Ornans 5 119 Gueugnon 7 698 Polisot 5 055 Is sur Tille 14 162 Remiremont 10 352 Joigny 7 588 Rioz 10 457 Langres 11 473 Saint Dizier 11 312 Le Creusot 9 054 Saint Marcel 24 130 Lons le Saunier 17 430 Saint Thibault 5 213 Macon 12 468 Saint Usage 11 569 Montceau les Mines 20 238 Toucy 11 828 Moulins Engilbert 5 779 Nevers Saint Eloi 30 466 Pont sur Yonne 6 467 Pontarlier 15 214 Saint Satur 5 612 Sainte Colombe sur Seine 10 554 Semur en Auxois 11 507 Seurre 7 619 Torcy le Grand 5 619 Vesoul 10 286 Villegusien le Lac 11 323 SAS SOCOBOIS Rosières-près-Troyes 38 622 SAS M+ MATERIAUX Agde 7 956 Hossegor 5 686 Agen 13 869 Bergerac 15 000 Sarlat 18 128 Alès 9 046 Carcassonne 6 324 Argelès 5 688 Castelginest (Socobois) 32 424 Aureilhan 5 195 Castres 7 819 Baillargues 15 179 Claira 11 510 Baillargues PPI 7 100 Congénies 7 296 Begles (careo) 250 Le Buisson de Cadouin 12 285 Begles (mppi) 4 500 Mérignac PPI 3 895 Beziers (MPPI) 5 166 Peyriac-Minervois 4 413 Brive 14 173 Saint Jean d'Illac 12 310 Brive (MPPI) 17 350 Saint Loubes 7 717 Béziers 10 550 Villeneuve s/ Lot (Allez) 20 091 Canhoes 4 000 Carcassonne (GO) 8 790 Castanet Tolosan 9 264 Castelginest 8 000 Colombiers 4 000 Colombiers 2 3 300 Cornebarrieu 10 977 Dax 7 501 Fenouillet 6 722 Floirac 3 790 Frontignan 4 666 La Teste de Buch 3 613 Libourne 4 866 Lézignan (MPPI) 2 063 Lézignan-Corbières 8 978 Montauban 12 620 Montpellier 7 915 Montredon 12 587 Mouguerre 7 015 Mérignac charpente 8 591 Naves (Tulle) 7 510 Nîmes 8 750 Paulhan 5 218 Perpignan (Caréo) 1 865 Portet sur Garonne 7 309 Périgueux 13 620 Ria 6 736 Rodez 6 622 Roques 6 534 Saillagouse 1 500 Saint Alban 3 898 Saint Chely d'Apcher 3 980 Salles 9 068 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 208 Infrastructures d'exploitation du Groupe SAMSE M A G A S I N S D E B R I C O L A G E * propriété du Groupe superficie en m2 tènement mixte superficie en m2 location simple superficie en m2 bail à construction superficie en m2 SAS LA BOITE A OUTILS Annecy (Seynod) 17 203 Bassens 23 400 Alès 16 702 Albertville 8 900 Arles 20 000 Briançon 12 798 Annemasse 15 399 Château-Thierry 16 016 Décines 9 498 Aubenas 14 245 Echirolles 22 423 Saint Jean de Moirans 31 059 Dijon 19 423 L'Isle d'Abeau 11 910 Drumettaz 9 000 Le Creusot 11 184 Gap 8 029 Narbonne 20 717 La Tour du Pin 12 429 Nîmes 18 136 Le Pont de Beauvoisin 8 769 Saint Julien en Genevois 2 489 Margencel 13 346 Saint Martin d'Hères 14 146 Montélimar 15 383 Thyez 17 816 Privas 944 Remiremont 9 002 Romans 8 000 Saint Jean de Maurienne 11 278 Sallanches 14 065 Thonon 9 138 U N I T E S L O G I S T I Q U E S * propriété du Groupe superficie en m2 tènement mixte superficie en m2 location simple superficie en m2 bail à construction superficie en m2 SA SAMSE Brézins 107 759 Viriville 8 329 SAS LA BOITE A OUTILS Brézins 11 400 SAS ETS PIERRE HENRY ET FILS Saint Hilaire du Rozier 46 269 Vinay/Beaulieu 26 363 SA CHRISTAUD Brezins (ex LOG-EAU) 700 SAS MAT APPRO Brezins 178 SARL TRANSPORTS SCHWARTZ Haguenau 1 218 SARL SUD APPRO Potelières 2 100 CENTRALES PHOTOVOLTAIQUES * propriété du Groupe superficie en m2 tènement mixte superficie en m2 location emphytéotique superficie en m2 bail à construction superficie en m2 SARL EPPS Aix les Bains 642 Annemasse 2 932 Vitrolles 600 Beaumont les Valence 465 Barcelonnette 665 Gap 550 Cadenet 614 La Motte Servolex 463 Le Pont de Beauvoisin 666 La Mure 467 Meyreuil 641 Lyon 240 Mouans Sartoux 280 Montélimar 667 Saint Savin 636 Pusignan 220 Valence 665 Ruoms 657 Saint Etienne de Saint Geoirs 360 Saint Marcellin 222 Sillingy 667 Vif 487 CENTRES ADMINISTRATIFS * propriété du Groupe superficie en m2 tènement mixte superficie en m2 location simple superficie en m2 bail à construction superficie en m2 SA SAMSE Brézins 12 000 SA DORAS Chenôve 1 300 SAS M+ MATERIAUX Claira 1 000 SIEGE SOCIAL GROUPE * propriété du Groupe superficie en m2 tènement mixte superficie en m2 location simple superficie en m2 bail à construction superficie en m2 SA SAMSE Grenoble 21 420 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 209 Le Groupe SAMSE au travers de ses deux activités (Négoce de matériaux de construction et Bricolage) est propriétaire de 120 points de vente. 166 points de vente sont en location dans le cadre de baux commerciaux ou de baux à construction, et 15 sites sont mixtes avec une partie des surfaces en propriété, le reste faisant l'objet de locations immobilières. Les superficies mentionnées ci-après, sont totale- ment utilisées pour l'exploitation. Le nombre de points de vente est de 301 dont 269 pour l'activité Négoce et 32 pour l'activité Bricolage. Au total, cela représente une superficie de 3 139 782 m², dont 2 696 935 m² pour l'activité Négoce et 442 847 m² pour l'activité Bricolage. En outre, le Groupe SAMSE dispose de 7 Unités Logistiques dont la Plateforme de stockage de Brézins, de 3 centres administratifs et d'un Siège Social pour une superficie globale de 240 036 m². Le Groupe SAMSE dispose également de 22 centrales photovoltaïques réparties sur une surface totale de 13 806 m². Note 6 – Titres mis en équivalence 6.1 - Valeur des titres mis en équivalence à l'ouverture de l'exercice 60 294 Augmentations 7 091 Diminutions 3 263 Mouvements de périmètre (1) Entrée 2 702 Mouvements de périmètre Sortie à la clôture de l'exercice 66 824 (1) : Prise de participation dans PROVVEDI. Le prix d'acquisition s'élève à 2,7M€ pour 45% de l'actif net acquis. Le Groupe a dégagé un écart d'acquisition de 1,3M€ comptabilisé dans le poste "Titres mis en équivalence" du bilan. Le Groupe dispose d'un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition pour finaliser la comptabilisation de cet écart d'acquisition. 6.2 - Détails des titres mis en équivalence Au 31/12/2023 Au 31/12/2022 PLATTARD (Groupe) 33 114 30 743 MATERIAUX SIMC (Groupe) (1) 19 382 18 012 SAS BOURG MATERIAUX 3 024 2 605 SA DIJON BETON (1) 2 728 2 793 SAS PROVVEDI (1) 2 142 SAS RG BRICOLAGE (1) 2 032 1 959 SCI ENTREPOT FROMENT 1 498 1 413 SAS DIDIER (1) 1 180 1 231 SCI CHABER 941 938 SAS TARARE MATERIAUX 345 259 SCI ENTREPOT NIMES 342 246 SCI LE CARREAU 83 82 SCI ESPACE PLUS 13 13 Total 66 824 60 294 (1) dont écarts d'acquisition affectés (cf. note 6.4) 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 210 6.3 - Informations générales sur les entreprises associées et coentreprises : Toutes les entreprises associées du Groupe sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Il n'existe pas de coentreprise significative au niveau du Groupe SAMSE. Les informations générales sur les sociétés mises en équivalence sont détaillées ci-dessous : (en milliers d'euros) % de détention QP de capitaux propres avant résultat Résultat de l'exercice Quote part de résultat Dividendes ou quote part de résultat reçus Chiffre d'affaires Secteur d'Activité Effectif moyen données consolidées PLATTARD (Groupe) 33,99 29 587 10 372 3 525 1 156 273 706 Négoce 648 MATERIAUX SIMC (Groupe) 44,68 17 288 4 686 2 094 781 176 868 Négoce 598 SA DIJON BETON 23,30 2 693 150 35 93 33 697 Négoce 61 SAS BOURG MATERIAUX 50,00 2 601 847 424 0 21 183 Négoce 38 SAS PROVVEDI 45,00 2 701 -1 241 -558 0 9 596 Négoce 54 SAS RG BRICOLAGE 39,98 1 157 2 189 875 799 19 813 Bricolage 60 SAS DIDIER 25,00 1 128 211 53 100 14 121 Négoce 40 SCI ENTREPOT FROMENT 40,00 1 173 810 324 240 1 685 Bricolage 0 SCI CHABER 40,00 828 282 113 110 455 Bricolage 0 SCI LE CARREAU 20,00 66 83 17 15 83 Bricolage 0 SCI ENTREPOT NIMES 40,00 246 240 96 0 1 223 Bricolage 0 SCI ESPACE PLUS 20,00 3 47 9 9 61 Négoce 0 SAS TARARE MATERIAUX 50,00 260 169 85 0 5 314 Négoce 13 Les deux principales entités du Groupe mises en équivalence sont le Groupe PLATTARD et MATERIAUX SIMC. Ces deux entités appartiennent au secteur opérationnel «Négoce». Les éléments financiers de ces deux entités pour les exercices 2023 et 2022, établis en conformité avec les normes IFRS, se résument comme suit : Groupe PLATTARD MATERIAUX SIMC Autres entités Négoce Entités Bricolage Au 31/12/2023 Au 31/12/2022 Au 31/12/2023 Au 31/12/2022 Au 31/12/2023 Au 31/12/2022 Au 31/12/2023 Au 31/12/2022 Chiffre d'affaires 273 706 263 428 176 868 178 179 83 920 77 992 23 259 22 582 Résultat opérationnel courant 13 385 13 749 6 581 7 633 596 3 080 4 104 4 758 Résultat net 9 906 10 994 4 685 5 266 185 2 292 3 605 3 226 Autres éléments du résultat global 0 0 71 420 -21 86 -7 23 Résultat global total 9 906 10 994 4 756 5 686 164 2 378 3 598 3 249 Part attribuable aux actionnaires 10 372 10 919 4 756 5 686 164 2 378 3 598 3 249 Part attribuable aux intérêts non contrôlants -466 75 0 0 0 0 0 0 Actifs non courants 117 761 105 924 62 376 58 881 15 363 11 221 31 276 33 812 Actifs courants (y compris actifs destinés à être cédés) 134 403 129 072 72 661 74 579 33 333 26 976 6 820 5 738 Dettes non courantes 74 972 71 346 40 395 45 759 7 426 3 514 21 051 22 786 Dettes courantes 79 282 72 678 51 311 48 130 18 374 14 148 5 416 5 785 Actifs nets 97 910 90 972 43 331 39 571 22 896 20 535 11 629 10 979 Part attribuable aux actionnaires 97 422 90 447 43 331 39 571 22 896 20 535 11 629 10 979 Part attribuable aux intérêts non contrôlants 488 525 0 0 0 0 0 0 Quote part d'actifs nets à l'ouverture de l'exercice 30 743 28 189 17 645 15 902 6 373 5 503 4 300 4 009 Résultat global total attribuable au Groupe 3 525 3 711 2 125 2 535 41 960 1 422 1 283 Dividendes reçus 1 156 1 156 791 779 202 115 1 164 980 Autres mouvements / Cessions -1 -1 -708 -13 1 378 25 0 -12 Quote part d'actifs nets à la clôture de l'exercice 33 114 30 743 18 271 17 645 7 590 6 373 4 558 4 300 Ecarts d'acquisition 0 0 1 110 366 1 842 527 338 338 Titres mis en équivalence à la clôture de l'exercice 33 114 30 743 19 381 18 011 9 432 6 900 4 896 4 638 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 211 6.4 - Écarts d’acquisition des sociétés mises en équivalence au 31/12/2023 au 31/12/2022 SA DIJON BETON 235 235 SAS PROVVEDI 1 315 SAS MATERIAUX SIMC 1 110 366 SAS RG BRICOLAGE 338 338 SAS DIDIER 292 292 Total 3 290 1 231 Note 7 – Titres de sociétés non consolidées 7.1 - Informations générales sur les titres de sociétés non consolidées (en milliers d'euros) % de détention Capitaux propres avant résultat Résultat net de l'exercice Valeur comptable brute des titres détenus Dépréciation des titres Valeur nette comptable des titres détenus Juste Valeur des titres détenus Dividendes reçus Chiffre d'affaires Secteur d'activité Effectif moyen SA DUMONT INVESTISSEMENT 2,26 87 990 41 880 8 957 0 8 957 9 613 117 2 913 Négoce 4 SAS MCD 25,00 77 365 18 0 18 18 254 13 762 Négoce 5 DIVERS 0,00 0 0 5 0 5 5 0 0 Négoce 0 Total 88 067 42 245 8 980 0 8 980 9 636 371 16 675 9 7.2 - Actifs financiers en juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global En fin d'exercice, les titres DUMONT INVESTISSEMENT ont été appréciés à leur juste valeur pour un montant de 9 613 milliers d’euros et la variation nette de juste valeur de l'année a été comptabilisée dans les capitaux propres pour un montant de 1 106 milliers d’euros. Détail de la variation de juste valeur enregistrée en capitaux propres : Plus value potentielle au 31 décembre 2022 448 Juste valeur transférée au compte de résultat / cessions de l'exercice -898 Impact de la réévaluation des titres acquis au 31 décembre 2023 1 106 Plus value potentielle au 31 décembre 2023 656 Variation de la juste valeur des actions DUMONT INVESTISSEMENT sur l'exercice 2023 1 106 Variation constatée dans les capitaux propres 1 106 Valeur des titres au 01/01/2023 Cessions de titres au cours de l'exercice 2023 Acquisitions de titres au cours de l'exercice 2023 Impact de la réévaluation des titres acquis au 31/12/2023 Valeur des titres au 31/12/2023 9 074 -3 215 2 648 1 106 9 613 Les actions DUMONT INVESTISSEMENT sont valorisées selon une méthode fixée par un expert indépendant. La méthode est basée sur une approche patrimoniale consistant à ajouter aux capitaux propres de la société la plus-value théorique dégagée entre la valeur comptable des actions SAMSE détenues à l'actif du bilan et leur valorisation selon la méthodologie définie par l'expert indépendant. En application de cette méthode d'évaluation, la valeur de l'action DUMONT INVESTISSEMENT ressort à 261,54 € au 31 décembre 2023. Au cours de l'exercice 2023, le Groupe SAMSE a cédé 13 003 titres DUMONT INVESTISSEMENT. Le prix de vente total s'élève à 3 215 milliers d'euros avec une valeur nette comptable des titres cédés équivalente. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 212 7.3 - Évolution des titres de sociétés non consolidées Valeur brute à l'ouverture de l'exercice 9 197 Augmentations / Acquisitions 2 648 Diminutions / Sorties 3 315 Variation de juste valeur des titres acquis au 31 décembre 2021 (par capitaux propres) 1 106 à la clôture de l'exercice 9 636 Dépréciations à l'ouverture de l'exercice 100 Dotations Reprises 100 à la clôture de l'exercice — Valeur nette à l'ouverture de l'exercice 9 097 à la clôture de l'exercice 9 636 Note 8 – Autres actifs financiers immobilisés (en milliers d'euros) Créances sur participation (1) Autres actifs financiers Total Valeur brute à l'ouverture de l'exercice 2 959 3 094 6 053 Augmentations / Acquisitions 7 465 425 7 890 Diminutions / Sorties 6 338 81 6 419 Mouvements de périmètre 147 147 Virements -87 -87 à la clôture de l'exercice 4 086 3 498 7 584 Dépréciations à l'ouverture de l'exercice 21 21 Dotations — Reprises — Mouvements de périmètre — Virements à la clôture de l'exercice 21 21 Valeur nette à l'ouverture de l'exercice 2 959 3 073 6 032 à la clôture de l'exercice 4 086 3 477 7 563 (1) détail des créances sur participations SCI ENTREPOT FROMENT 1 551 SAS PROVVEDI INDUSTRIE 1 485 SAS BOURG MATERIAUX 200 SAS TARARE MATERIAUX 850 Total 4 086 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 213 Analyse par nature d'instruments financiers : Valeur nette 2023 2022 Actifs financiers en juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global : Titres de participation non consolidés 9 636 9 097 Prêts, créances et dettes émis par l'entreprise : Créances sur participations 4 086 2 959 Autres actifs financiers 3 477 3 073 Total 17 199 15 129 Au 31 décembre 2023, l'ensemble de ces actifs ne présente pas de risque de non recouvrement. Note 9 – Stocks de marchandises 2023 2022 (en milliers d'euros) Valeur brute Provision Valeur nette Valeur brute Provision Valeur nette Marchandises Négoce 281 241 15 621 265 620 325 588 18 684 306 904 Marchandises Bricolage 76 508 4 005 72 503 77 200 4 037 73 163 Total 357 749 19 626 338 123 402 788 22 721 380 067 Les stocks sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré, majoré des coûts de transport et d'un coefficient d'approche. Ils sont minorés de l'impact des rabais, remises, ristournes et des escomptes obtenus sur les achats. Une provision pour dépréciation, effectuée article par article, est calculée en tenant compte du taux de rotation du stock depuis le début de l'exercice et éventuellement de l'obsolescence liée à l'évolution des techniques utilisées. Dans un contexte de marché impacté par une inflation sur certaines familles de produits combiné à une probabilité importante de baisse significative des prix de vente sur l’exercice à venir, une provision pour dépréciation des stocks a été comptabilisée pour un montant de 0,3 millions d'euros au 31 décembre 2023 (2,1 millions d'euros au 31 décembre 2022), et non déduite fiscalement. Note 10 – Clients et comptes rattachés 2023 2022 (en milliers d'euros) Valeur brute Provision Valeur nette Valeur brute Provision Valeur nette Clients et comptes rattachés Négoce 236 875 31 365 205 510 246 637 30 347 216 290 Clients et comptes rattachés Bricolage 3 279 133 3 146 4 243 162 4 081 Total 240 154 31 498 208 656 250 880 30 509 220 371 La provision pour dépréciation des comptes clients a fait l'objet pour chaque société du Groupe, d'une appréciation au cas par cas en fonction des risques encourus. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 214 10.1 - Balance âgée des créances clients Valeur brute Valeur brute 2023 2022 Non échues 171 634 192 890 Retard n'excédant pas un mois 15 576 11 797 Retard compris entre un et deux mois 9 976 8 567 Retard compris entre trois et cinq mois 6 833 6 645 Au-delà 36 135 30 981 Total 240 154 250 880 Provisions Provisions 2023 2022 Non échues et retard n'excédant pas un mois 120 261 Retard compris entre un et deux mois 2 048 2 492 Retard compris entre trois et cinq mois 2 186 2 374 Au-delà 27 144 25 382 Total 31 498 30 509 Les créances clients résultent des ventes réalisées, et sont réparties sur l'ensemble du périmètre du Groupe. Il n'existe pas de concentration majeure du risque de non recouvrement. Le Groupe applique cependant une politique de prévention du risque client par un recours à l'assurance-crédit et autres formes de garantie. En règle générale, le Groupe est amené à constater une dépréciation pour les retards au-delà de trois mois. Le tableau suivant, indique le % de provision constaté sur les retards de paiements considérés : 2023 2022 % de variation Créances clients échues depuis 1 mois et au-delà (H.T.) 44 120 38 494 14,62 Provision constatée 31 498 30 509 3,24 % de créances impayées couvertes par une provision 71,39 79,26 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 215 10.2 - Provisions pour dépréciation CLIENTS ET COMPTES RATTACHES 2023 2022 Provisions pour dépréciation en début d'exercice 30 509 27 924 Dotations de l'exercice aux provisions 10 973 8 732 Reprises de provisions pour dépréciation : 9 984 6 147 ▪ utilisées (1) 2 348 3 064 ▪ non utilisées 7 636 3 083 Mouvements de périmètre entrée Mouvements de périmètre sortie Provisions pour dépréciation en fin d'exercice 31 498 30 509 (1) pertes sur créances irrécouvrables (enregistrées dans le poste «Autres produits et charges de l'exploitation courante»). 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 216 Note 11 – Autres créances d’exploitation 2023 2022 (en milliers d'euros) Valeur brute Provision Valeur nette Valeur brute Provision Valeur nette Autres créances Négoce (1) 112 331 22 112 309 104 855 464 104 391 Autres créances Bricolage (1) 12 855 12 855 11 705 11 705 Charges constatées d'avance Négoce 3 748 3 748 2 665 2 665 Charges constatées d'avance Bricolage 1 289 1 289 1 644 1 644 Total 130 223 22 130 201 120 869 464 120 405 (1) détail ci-après 2023 2022 (1) Les autres créances d'exploitation qui représentent un montant global net de : se décomposent de la manière suivante : 125 164 116 096 Remises, rabais et ristournes à recevoir (a) 39 003 32 004 Fournisseurs débiteurs (a) 19 764 20 807 Avoirs et sommes diverses à recevoir (a) 14 460 15 108 Créances sur cessions d'immobilisations 92 48 Créances de TVA 31 451 32 012 Débiteurs divers 6 363 9 727 Créances sociales 2 079 1 927 État - impôt sur les sociétés 11 227 3 751 Autres créances fiscales 629 702 Autres créances diverses 96 10 Les autres créances de l'exploitation sont consti- tuées principalement des remises, rabais et ristour- nes à recevoir des fournisseurs. (a) Les CPV (Conditions Particulières de Ventes) correspondent aux remises accordées pour l’exercice par les fournisseurs sur la base de dispositions contractuelles et de volumes d’achats réalisés. Les COOP (Services de Coopérations Com- merciales) donnent lieu à des facturations émises sur la base de contrats de prestations de services dont le contenu et la rémunération sont définis entre les fournisseurs et la société. A la clôture de l’exercice, la Direction évalue les avoirs à recevoir relatifs aux CPV sur la base des dispositions contractuelles définies avec chaque fournisseur et des statistiques d’achats issues du système de gestion de Groupe. La provision pour avoirs à recevoir est diminuée des avoirs versés par ces fournisseurs et comptabilisés au cours de l’exercice relatifs à ces contrats. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 217 Les factures à établir relatives aux COOP sont estimées sur la base des contrats conclus pour l’exercice et pour lesquels les prestations ont été effectuées mais non encore facturées. Compte tenu des intérêts financiers communs entre les différentes sociétés du Groupe SAMSE et afin d’améliorer la facturation, le recouvrement et le règlement des CPV et COOP, une convention de centralisation des règlements a été établie, pour une durée indéterminée. Les schémas de comptabilisation de cette convention conduisent à faire apparaitre distinc- tement les montants des créances et des dettes relatives à ces opérations. Les soldes figurant en créances et en dettes correspondent aux positions avec les sociétés mises en équivalence. Aucune des autres créances ne présente un risque significatif de non recouvrement ; ce qui explique le faible montant des provisions pour dépréciation. Note 12 – Disponibilités et équivalents de trésorerie au 31/12/2023 au 31/12/2022 Valeurs mobilières de placement Négoce 57 600 67 088 Valeurs mobilières de placement Bricolage — — Disponibilités Négoce 125 981 106 653 Disponibilités Bricolage 8 663 10 870 Total 192 244 184 611 Trésorerie nette à la clôture 2023 2022 Valeurs mobilières de placement 57 600 67 088 Disponibilités 134 644 117 523 Trésorerie passive -6 138 -6 287 Total 186 106 178 324 La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les comptes bancaires et les soldes de caisse, ainsi que les valeurs mobilières de placement constituées de comptes de dépôt à terme et de SICAV monétaires en euros. Ces valeurs mobilières répondent aux différents critères pour pouvoir être reconnues en équivalents de trésorerie : il s'agit de placements à court terme qui à l'origine ont une échéance inférieure ou égale à trois mois (la durée de placement peut aller jusqu'à six mois si tous les autres critères sont respectés), très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les critères d'IAS 7 des placements à court terme sont respectés. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 218 Note 13 – Capitaux propres 13.1 - Composition du capital social Le capital social entièrement libéré est constitué par 3 458 084 actions de 1 € de valeur nominale chacune. Nombre d'actions de la société en circulation Actions Actions propres Actions en émises détenues circulation 3 458 084 30 121 3 427 963 13.2 - Capitalisation boursière Actions émises Cours de bourse au 31/12/2023 Capitalisation boursière en € 3 458 084 202,00 698 532 968 Évolution du capital social au cours des quatre dernières années : Valeur nominale de l'action en € Nombre d'actions Augmentation de capital Montant du capital social en € émises total Au 31 décembre 2020 1 0 3 458 084 0 3 458 084 Au 31 décembre 2021 1 0 3 458 084 0 3 458 084 Au 31 décembre 2022 1 0 3 458 084 0 3 458 084 Au 31 décembre 2023 1 0 3 458 084 0 3 458 084 13.3 - Intérêts non contrôlants 2023 2022 La part hors Groupe dans les réserves représente un montant de : 5 928 7 413 La part hors Groupe dans le résultat représente un montant de : 2 908 2 920 Total 8 836 10 333 • Rachat d'intérêts minoritaires sur la société CHRISTAUD L'opération se détaille de la manière suivante : (en milliers d'euros) Part des intérêts non contrôlants reprise 1 793 Prix d'acquisition des 7,01% -3 490 Impact comptabilisé en capitaux propres (part Groupe) -1 697 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 219 Les intérêts non contrôlants du Groupe SAMSE sont principalement issus des entités suivantes : Nom de l'entité Secteur d'activité Part détenue par les intérêts non contrôlants (en %) 2023 2022 ENTREPOT DU BRICOLAGE FROMENT Bricolage 50,04 50,04 COMPTOIR FROMENT Bricolage 50,04 50,04 BTP DISTRIBUTION Négoce 24,97 25,35 Les informations financières relatives aux entités mentionnées ci-dessus, préparées en conformité avec les normes IFRS, se résument comme suit : (données avant élimination interco. EDB FROMENT COMPTOIR FROMENT BTP DISTRIBUTION avec les autres entités du Groupe) 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Chiffre d'affaires 21 028 21 342 25 311 25 872 74 080 76 111 Résultat opérationnel courant 1 174 971 2 827 2 636 3 579 4 183 Résultat net 856 677 2 099 1 920 2 461 2 908 Résultat net - Part attribuable aux intérêts non contrôlants 428 339 1 050 962 615 737 Autres éléments du résultat global 4 30 -9 18 — 19 Résultat global total 860 707 2 090 1 938 2 461 2 927 Résultat global total - Part attribuable aux intérêts non contrôlants 430 354 1 046 970 615 742 Actifs non courants 6 567 6 799 8 557 9 966 6 418 6 395 Actifs courants 5 387 5 772 5 799 6 063 27 991 36 219 Dettes non courantes 4 364 4 979 5 877 5 926 4 014 13 079 Dettes courantes 4 729 4 858 5 361 5 707 9 972 11 021 Actifs nets 2 861 2 734 3 118 4 396 20 423 18 514 Actifs nets - Part attribuable aux intérêts non contrôlants 1 432 1 368 1 560 2 200 5 100 4 693 Flux de trésorerie généré par l'activité 1 861 975 2 608 1 795 8 339 -1 786 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement -530 352 1 205 548 -190 -1 528 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement -1 399 -1 533 -3 964 -2 573 -10 595 7 989 Augmentation ou diminution de la trésorerie -68 -206 -151 -230 -2 446 4 675 Dividendes versés aux intérêts non contrôlants au cours de l'exercice 366 450 1 685 1 004 140 207 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 220 13.4 - Gestion du capital La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capitaux propres solide pour préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché et faire face au développement futur de l'activité. Le Groupe porte une attention particulière au rendement des capitaux propres et au niveau des dividendes versés. Un programme de rachat d'actions a été autorisé par l'Assemblée Générale du 11 mai 2023. Le pourcentage maximum du capital dont le rachat est autorisé est de 10 %. Le prix d'achat unitaire maximum a été fixé à 260 €. 13.5 - Titres d’autocontrôle 2023 2022 Nombre d'actions 30 121 32 785 Montant en K€ 4 791 5 159 Valeur d'inventaire : 5 818 6 041 Ces titres figurent pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Ils sont affectés soit à l'attribution d'actions aux salariés dans le cadre de la participation des salariés, soit à l'animation du marché. Ces actions auto-détenues n'ont pas droit de vote. Un programme de rachat d'actions a été autorisé par l'Assemblée Générale du 11 mai 2023. Le pour- centage de rachat autorisé a été fixé à 10 % du capital. Sur l'exercice 2023, 8 002 titres ont été acquis et 10 666 ont été cédés. 13.6 - Réserves et résultats nets consolidés - part du Groupe 2023 2022 Réserves 556 451 516 463 Résultat 76 432 94 872 Total 632 883 611 335 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 221 13.7 - Répartition du capital et droits de vote 2023 2022 Actions détenues % du capital Droits de vote % Droits de vote Actions détenues % du capital % Droits de vote Nominatifs : – DUMONT INVESTISSEMENT 2 673 161 77,30 5 346 322 83,91 2 673 161 77,30 83,92 – CREDIT MUTUEL EQUITY SCR 234 295 6,78 417 020 6,55 182 725 5,28 5,74 – DIVERS 97 216 2,81 184 504 2,90 93 579 2,71 2,87 Sous-total 3 004 672 86,89 5 947 846 93,36 2 949 465 85,29 92,53 Porteurs : – CREDIT MUTUEL EQUITY SCR 17 068 0,49 17 068 0,27 51 570 1,49 0,81 – FCP CENTIFOLIA 0 0,00 0 0,00 38 080 1,10 0,60 – NOVA 2 37 340 1,08 37 340 0,59 37 340 1,08 0,59 – AUTO-DETENTION 30 121 0,87 0 0,00 32 785 0,95 0,00 – DIVERS 368 883 10,67 368 883 5,79 348 844 10,09 5,47 Sous-total 453 412 13,11 423 291 6,64 508 619 14,71 7,47 Total 3 458 084 100,00 6 371 137 100,00 3 458 084 100,00 100,00 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 222 Note 14 – Provisions 14.1 - Détail des provisions pour risques et charges 2023 2022 Courant Non Courant Total Courant Non Courant Total Provisions pour litiges 1 422 949 2 371 1 408 1 303 2 711 Autres provisions pour risques et charges 5 248 273 5 521 4 289 280 4 569 Provisions pour retraites et autres obligations 13 920 13 920 13 683 13 683 Provisions pour restructurations 24 24 336 336 Total 6 694 15 142 21 836 6 033 15 266 21 299 Les provisions pour litiges ont fait l'objet d'une appréciation au cas par cas en fonction des risques encourus. Ces provisions concernent essentiellement des litiges matériaux nés dans l'année. Les autres provisions pour risques et charges ont été constituées en fonction des risques connus à la date d'arrêté des comptes et des charges futures estimées. Elles sont de natures diverses ; on retrouve notamment des provisions liées à des affaires prud'homales et à des risques et charges de l'exploitation courante. 14.2 - Évolution des provisions Litiges Risques et charges Retraites et autres obligations Restructurations Autres Total à l'ouverture de l'exercice 2 711 4 569 13 683 336 — 21 299 Dotations 918 3 044 2 025 5 987 Reprises utilisées 923 2 029 1 354 312 4 618 Reprises non utilisées 335 63 210 608 Variations de périmètre Entrées 61 61 Variations de périmètre Sorties — Écarts actuariels constatés en capitaux propres -285 -285 Virements — à la clôture de l'exercice 2 371 5 521 13 920 24 — 21 836 détail de la provision pour risques et charges : Provision pour garantie donnée aux clients 38 Provision pour travaux 172 Provision pour charges de personnel 355 Provision pour charges liées à des contrôles et des restructurations 4 956 Conformément à la norme IAS 37 - Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels - des provisions sont constatées lorsque le Groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d'un évènement passé et que cette obligation peut être estimée de manière fiable. Le montant comptabilisé correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation à la date de clôture des comptes. Les provisions pour litiges sont calculées à partir d'informations recueillies auprès du service commercial qui recense les réclamations des clients. Le Groupe comptabilise également des provisions fondées sur des données statistiques établies sur la base de son expérience passée et sur des hypothèses déterminées face au risque attendu sur des produits techniques récents qui peuvent s'altérer plus rapidement que prévu. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 223 14.3 - Engagements de retraite et médailles du travail A – Provisions pour indemnités de fin de carrière Il n'existe pas, pour le Groupe, de régime de retraite à prestations définies, autre que les indemnités légales de départ à la retraite en France. Les régimes à prestations définies sont compta- bilisés au bilan, sur la base d'une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture. Les cotisations versées au titre des régimes qui sont analysés comme des régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges de l'exercice. La provision pour indemnités de fin de carrière s'élève à 12 026 milliers d’euros au 31 décembre 2023. La provision a été calculée selon les paramètres suivants : Paramètres économiques Augmentation annuelle des salaires :Taux Cadres :2 % (2 % en 2022) Non cadres :2 % (2 % en 2022) Paramètres sociaux Départ à l'initiative du salarié, sauf dérogation individuelle entre 65 et 67 ans pour les cadres et non cadres. L'impact de la nouvelle réforme des retraites reste peu sensible au niveau du Groupe et a conduit à un ajustement de la provision pour un montant de 0,7M€ enregistré en résultat de la période (coût des services passés). Le taux de charges sociales retenu est de 41 % pour l'ensemble des catégories. Le taux de turn-over annuel a été établi par tranche d’âge de la façon suivante : Cadres Non cadres Cadres Non cadres Activité Négoce Activité Bricolage 16 - 25 ans 22,00 % 22,00 % 16 - 25 ans 1,00 % 22,00 % 26 - 30 ans 6,00 % 16,00 % 26 - 30 ans 7,00 % 14,00 % 31 - 35 ans 10,00 % 14,00 % 31 - 35 ans 7,00 % 14,00 % 36 - 40 ans 7,00 % 12,00 % 36 - 40 ans 5,00 % 11,00 % 41 - 45 ans 6,00 % 10,00 % 41 - 45 ans 7,00 % 9,00 % 46 - 50 ans 8,00 % 8,00 % 46 - 50 ans 3,00 % 7,00 % 51 - 55 ans 3,00 % 4,00 % 51 - 55 ans 5,00 % 10,00 % 56 - 67 ans 0,00 % 0,00 % 56 - 67 ans 0,00 % 10,00 % Paramètres techniques La table de survie retenue est la table INSEE 2022. La méthode de calcul retenue est la méthode des unités de crédits projetés. Le taux d'actualisation utilisé est le taux IBOXX € corporate AA 10+. Le taux retenu s'élève à 3,70 % au 31 décembre 2023 (contre 3,16 % en 2022). Le Groupe n'a pas couvert l'engagement de retraite par des versements significatifs à un fonds sur l'exercice 2023. La dotation nette de l'exercice s'élève à : 304 milliers d’euros. Cette dotation se répartit de la façon suivante : en milliers d'euros Coût des services rendus 213 Coût de l'actualisation 376 Ecarts actuariels (1) -285 (1) Enregistrés directement dans les autres éléments du résultat global Sensibilité des hypothèses actuarielles L'impact d'une variation de - 15 points de base sur le taux d'actualisation générerait une variation de +1,24% du montant total de l'engagement. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 224 B – Médailles du travail Au 31 décembre 2023, cette provision représente un montant de 1 894 milliers d’euros. Le calcul de cette provision s'effectue selon les divers paramètres suivants : Durée de travail pour l'attribution de la médaille du travail : 20, 30, 35 et 40 ans Paramètres détermination d'un coefficient de mortalité selon la table INSEE 2022 détermination d'un coefficient de probabilité d'être encore présent dans l'entreprise d'après les taux annuels de turnover suivants : Cadres Non cadres Cadres Non cadres Activité Négoce Activité Bricolage 16 - 25 ans 22,00 % 22,00 % 16 - 25 ans 1,00 % 22,00 % 26 - 30 ans 6,00 % 16,00 % 26 - 30 ans 7,00 % 14,00 % 31 - 35 ans 10,00 % 14,00 % 31 - 35 ans 7,00 % 14,00 % 36 - 40 ans 7,00 % 12,00 % 36 - 40 ans 5,00 % 11,00 % 41 - 45 ans 6,00 % 10,00 % 41 - 45 ans 7,00 % 9,00 % 46 - 50 ans 8,00 % 8,00 % 46 - 50 ans 3,00 % 7,00 % 51 - 55 ans 3,00 % 4,00 % 51 - 55 ans 5,00 % 10,00 % 56 - 67 ans 0,00 % 0,00 % 56 - 67 ans 0,00 % 10,00 % Le taux de charges sociales retenu est de 41 % pour l'ensemble des catégories. Le taux d'augmentation annuelle des salaires retenu pour les cadres et les non cadres s'élève à 2 % (taux identique à celui de 2022). 14.4 - Provisions cartes de fidélité (programme de fidélisation des clients) La carte fidélité est un outil de fidélisation de la clientèle mis en place dans les magasins de Bricolage. Au fur et à mesure de leurs achats, les clients obtiennent des avantages valorisés en euros qu’ils peuvent par la suite utiliser en déduction de leurs futurs passages en caisse. Règle d'obtention des avantages : – Pour un montant d’achats compris entre 0,01 € et 19,99 € : 0,10 € cumulés sur la carte. – Puis 0,10 € seront cumulés par tranche de 10 € d’achats supplémentaires. Les avantages accumulés n’ont pas de date de fin de validité à condition d’au minimum un passage en caisse par année civile, et ne sont pas convertibles en espèces. Ces avantages sont comptabilisés en réduction des ventes, et éventuellement repris en cas d’annulation. L'impact de ce programme de fidélisation majore le chiffre d'affaires de l'activité Bricolage de 471 milliers d’euros au 31 décembre 2023. Note 15 – Impôts sur les résultats et impôts différés 15.1 - Détail de la charge d’impôt 2023 2022 Charge d’impôt exigible 23 410 33 226 Impôts différés 2 852 -615 Total 26 262 32 611 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 225 15.2 - Impôts différés au bilan 2023 2022 Impôts différés actifs 3 717 5 998 Impôts différés passifs 5 569 4 825 Impôts différés nets -1 852 1 173 Les impôts différés actifs relatifs aux reports déficitaires s'élèvent à 393 milliers d’euros (1 572 milliers d’euros en base) au 31 décembre 2023, contre 1 531 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Les déficits cumulés n’ayant pas donné lieu à la constitution d’un impôt différé actif s’élèvent à 104 milliers d’euros au 31 décembre 2023. 15.3 - Impôts différés 2023 2022 Variation IMPOTS DIFFERES ACTIFS 2023/2022 à l'ouverture de l'exercice 5 998 6 195 -197 Produit de l'exercice Charge de l'exercice 2 810 1 831 979 Impacts réserves 209 -209 Mouvements de périmètre Entrées 13 Mouvements de périmètre Sorties 0 Virements 516 1 425 -909 à la clôture de l'exercice 3 717 5 998 -2 281 IMPOTS DIFFERES PASSIFS à l'ouverture de l'exercice 4 825 5 123 -298 Produit de l'exercice 2 448 -2 448 Charge de l'exercice 42 Impacts réserves 107 725 -618 Mouvements de périmètre Entrées 79 Mouvements de périmètre Sorties Virements 516 1 425 -909 à la clôture de l'exercice 5 569 4 825 744 VALEUR NETTE à l'ouverture de l'exercice 1 173 1 072 101 à la clôture de l'exercice -1 852 1 173 -3 025 Variation nette des impôts différés -3 025 101 -3 126 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 226 15.4 - Preuve d'impôts 2023 2022 Résultat net des sociétés intégrées (hors quote-part de résultat -sociétés MEQ-) 72 250 89 527 Impôt exigible 23 410 33 226 Impôts différés 2 852 -614 RESULTAT AVANT IMPOT (A) 98 512 122 139 Dépréciation des écarts d'acquisition 2 299 930 Impact des différences permanentes 1 258 523 Retraitement des paiements en actions -662 -1 255 Swaps — -2 Reports déficitaires non reconnus sur l'exercice 1 355 1 620 Consommation des déficits fiscaux antérieurs non reconnus -124 -347 Impact des dividendes 1 046 802 ID sur titres mis en équivalence 190 649 Plus-values exonérées Quote-part des résultats des sociétés transparentes 16 16 Gains et pertes liés à des variations de parts d'intérêts avec prise de contrôle Effets des bases sans impôt différé -11 267 Dépenses de mécénat ouvrant droit à crédit d'impôt 841 487 BASE FISCALE 98 518 125 829 Taux de l'impôt 25,00 25,00 IMPOT THEORIQUE 24 630 31 457 Contribution sociale (3,3 %) 502 832 Crédit d'impôt -517 -296 Impôts différés: impact des lois de finance 2018 et 2020 (1) 375 Impôts liés à des redressements 105 252 Divers -8 -8 CHARGE REELLE D'IMPOT (B) 26 262 32 612 Taux réel de l'impôt 26,66 25,92 Taux d'impôt apparent (B/A) 26,66 26,70 (1) Incidence de l'application progressive du taux d'impôt sur les sociétés à 25 % pour les impôts différés à long terme. Le principal impact concerne les impôts différés relatifs aux amortissements dérogatoires et la provision pour engagements de retraite. La totalité des impacts liés à la baisse du taux a été enregistrée en résultat, les effets relatifs aux autres éléments du résultat global étant peu significatifs. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 227 15.5 - Principaux éléments à l'origine des impôts différés 2023 2022 Congés payés 369 105 Participation des salariés -678 302 Provisions pour indemnités de fin de carrière 75 -681 Amortissements dérogatoires, amortissements et provisions à caractère fiscal -1 686 -58 Taxes C3S et Tascom -2 -2 Activation des déficits -1 137 131 Crédit bail et contrats de locations 146 161 Ecart évaluation terrains et constructions -20 74 Impôts différés: impact des lois de finance 2018 et 2020 (cf. note 15.4) — -394 Autres -92 463 Total -3 025 101 Variation des impôts différés actif -1 173 -1 072 Variation des impôts différés passif -1 852 1 173 Total -3 025 101 2023 2022 Analyse de la variation nette des impôts différés : Charge ou produit d'impôts différés au compte de résultat -2 852 617 Impôts différés sur les écarts d'évaluation des terrains et constructions des sociétés entrées dans le périmètre -83 Impôts différés sur les entrées ou sorties du périmètre 17 Impôts différés sur les retraitements impactant les réserves -107 -516 Total -3 025 101 Note 16 – Passifs financiers courants et non courants 16.1 - Détail des dettes financières 31 DÉCEMBRE 2023 31 DÉCEMBRE 2022 Non courants Courants Total Non courants Courants Total Locations financement 395 291 686 506 306 812 Locations simples - IFRS 16 (1) 176 975 24 831 201 806 158 790 23 333 182 123 Emprunts 134 331 47 815 182 146 125 740 44 778 170 518 Engagements de rachat de minoritaires 861 2 549 3 410 861 2 549 3 410 Autres financements 9 535 1 222 10 757 7 055 10 7 065 Instruments financiers dérivés — — — 77 465 542 Total des passifs financiers (hors concours bancaires) 322 097 76 708 398 805 293 029 71 441 364 470 Concours bancaires courants 6 138 6 138 6 287 6 287 Total des passifs financiers (avec concours bancaires) 322 097 82 846 404 943 293 029 77 728 370 757 (1) Les mouvements d’augmentation de dette de l'exercice s’élèvent à 47,2 M€ (ces mouvements n’impactent pas le tableau de flux de trésorerie), et les remboursements à 24,2 M€ (présentés en remboursements d'emprunts dans le tableau de flux de trésorerie consolidé). 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 228 16.2 - Échéances des dettes courantes et non courantes 31 DÉCEMBRE 2023 31 DÉCEMBRE 2022 à 1 an au + 1 an à 5 ans à + de 5 ans à 1 an au + 1 an à 5 ans à + de 5 ans Dettes financières (hors IFRS 16) 58 015 130 997 14 126 54 395 122 262 11 977 Dettes financières locatives 24 831 87 214 89 761 23 333 78 345 80 445 Fournisseurs et comptes rattachés 234 675 267 992 Autres dettes 166 681 172 963 Total 484 202 218 211 103 887 518 683 200 607 92 422 16.3 - Risques de crédit, de liquidité et de marché (cf chapitre 3.4 du Document de Référence) Le Groupe est normalement exposé aux risques de taux d'intérêt et de liquidité. La gestion de ces risques est centralisée au niveau de la Direction Financière. – Le risque de taux est suivi de manière régulière. Les emprunts souscrits par le Groupe sont libellés en taux fixe et en taux variable. – Les opérations de couverture de taux à la clôture de l'exercice sont soldées. – Le Groupe SAMSE est peu exposé au risque de liquidité. Il s'assure que ses lignes de crédit per- mettent de financer notamment les dépenses d’investissements opérationnels. Le Groupe dispose d'une centralisation de trésorerie interne et, en fonction des besoins de trésorerie, il peut faire appel à des concours bancaires. Le montant des découverts autorisés à la clôture de l'exercice s'élève à 150 M€ et ont été utilisés à hauteur de 4,1 % (6,1 M€). Certains emprunts souscrits par le Groupe sont soumis à des «covenants» susceptibles d’entraîner un remboursement anticipé en cas de non-respect. Les calculs des ratios financiers afférents aux «covenants» sont effectués sur une base annuelle et doivent être respectés au 31 décembre. Le Groupe s'est engagé à respecter le covenant suivant au 31 décembre 2023 : – Endettement global net élargi au crédit-bail / Fonds propres. Ce ratio doit être inférieur à 1. Au 31 décembre 2023, ce ratio financier est respecté et s'élève à 0,33. La dette financière concernée représente 4 414 milliers d’euros à fin décembre 2023 (contre 6 835 milliers d’euros au 31 décembre 2022). – Dans le cadre de ses différents programmes d'opérations sur actions propres, le Groupe SAMSE a acquis au cours de l'exercice 8 002 actions et en a cédé 10 666. Au 31 décembre 2023, le Groupe SAMSE est propriétaire de 30 121 actions propres. A cette date, ces actions sont valorisées à leur valeur historique pour 4 791 milliers d’euros. La valeur d'inventaire de ces actions au 31 décembre 2023 est de 5 818 milliers d’euros. Les valeurs mobilières du Groupe SAMSE sont représentées essentiellement par des comptes à terme d'une valeur de 57 600 milliers d’euros au 31 décembre 2023. Le Groupe SAMSE est peu exposé au risque de change et l'ensemble de sa dette financière est libellée en euro. 16.4 - Caractéristiques des autres financements à court terme et découverts bancaires Les autres financements à court terme s'élèvent à 6 138 milliers d’euros et sont relatifs à des découverts bancaires. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 229 16.5 - Encours des dettes financières Une hausse des taux d'intérêts de 1 % majorerait le coût de l'endettement du Groupe SAMSE de 169 milliers d’euros. 31 DÉCEMBRE 2023 31 DÉCEMBRE 2022 A 1 an au + 1 an à 5 ans Au delà Total A 1 an au + 1 an à 5 ans Au delà Total Passifs financiers 82 846 218 211 103 887 404 944 77 728 200 607 92 422 370 757 Taux fixe 74 907 210 948 98 921 384 776 70 282 197 695 89 226 357 203 Taux variable 7 939 7 263 4 966 20 168 7 446 2 912 3 196 13 554 Position nette avant gestion 7 939 7 263 4 966 20 168 7 446 2 912 3 196 13 554 Hors bilan (swaps de taux) — — — — — — — — Position nette après gestion 7 939 7 263 4 966 20 168 7 446 2 912 3 196 13 554 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 230 16.6 - Détermination de l'endettement financier net 2023 2022 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES Emprunts et dettes 181 995 170 454 Intérêts courus sur dettes et agios bancaires 151 64 Dettes relatives au crédit bail 686 812 Dette locations simples 201 806 182 123 Dettes rattachées à des participations ( 1 ) 7 995 7 038 Dettes diverses 2 763 569 Engagements de rachat de minoritaires 3 410 3 410 Total 398 806 364 470 ENDETTEMENT FINANCIER NET Emprunts et dettes financières 398 806 364 470 Trésorerie nette 186 106 178 324 Total 212 700 186 146 VALEUR NETTE AU BILAN Dettes à long terme 322 097 293 029 Dettes à court terme 82 846 77 728 Total des dettes 404 944 370 757 Disponibilités et Equivalents de Trésorerie 192 244 184 611 ENDETTEMENT FINANCIER NET 212 700 186 146 ( 1 ) Détail des dettes rattachées à des participations DUMONT INVESTISSEMENT 4 612 4 000 RG BRICOLAGE 1 925 1 465 SCI ENTREPOT FROMENT 760 790 SCI CHABER 348 423 SCI ENTREPOT NIMES 350 360 Total 7 995 7 038 Note 17 – Fournisseurs et comptes rattachés 31/12/2023 31/12/2022 Fournisseurs Négoce 196 962 228 955 Fournisseurs Bricolage 37 713 39 037 Total 234 675 267 992 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 231 Note 18 – Autres dettes d'exploitation 31/12/2023 31/12/2022 Dettes fiscales et sociales Négoce 82 506 87 990 Dettes fiscales et sociales Bricolage 31 204 30 603 Dettes sur immobilisations Négoce 3 663 2 850 Dettes sur immobilisations Bricolage 978 657 Autres dettes Négoce 44 503 46 773 Autres dettes Bricolage 336 245 Produits constatés d'avance Négoce 222 181 Produits constatés d'avance Bricolage 3 269 3 664 Total 166 681 172 963 Le poste «Autres dettes Négoce» comprend les opérations relatives à la convention de centralisation des règlements des CPV et COOP (cf. note 11). Le 13 septembre 2023, trois arrêts de la Cour de cassation ont écarté les dispositions françaises en matière de congés payés et d’arrêt de travail, et confirment le principe de primauté du droit de l'Union Européenne sur le droit national. Ces arrêts améliorent les droits des salariés en matière d’acquisition de congés payés pendant un arrêt maladie, arrêt de travail ou maladie professionnelle. Dans ce contexte, le Groupe a comptabilisé (en dettes fiscales et sociales) une charge à payer de 1,4 M€ (charges sociales comprises) à fin 2023 au titre des salariés toujours présents dans le Groupe. Note 19 – Chiffre d'affaires et autres produits de l’activité 19.1 - Détail du chiffre d'affaires 31/12/2023 31/12/2022 Négoce Bricolage Total Négoce Bricolage Total Ventes nettes de marchandises 1 431 496 382 043 1 813 539 1 465 029 374 464 1 839 493 Camionnages et prestations de services 49 033 25 010 74 043 47 410 23 103 70 513 Intérêts des créances commerciales 23 23 14 14 Frais fixes de facturation 1 718 1 718 1 746 1 746 Total 1 482 270 407 053 1 889 323 1 514 199 397 567 1 911 766 19.2 - Autres produits de l’activité Au 31/12/2023 Au 31/12/2022 Négoce Bricolage Total Négoce Bricolage Total Produits divers 2 2 12 12 Total 2 0 2 12 0 12 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 232 19.3 - Évolution du chiffre d’affaires par activité % d'évolution 2023/2022 2023 2022 à périmètre "non comparable" à périmètre " comparable " Négoce 1 482 270 1 514 199 -2,11 -2,59 Bricolage 407 053 397 567 2,39 2,39 Total 1 889 323 1 911 766 -1,17 -1,56 Le chiffre d'affaires à périmètre «non comparable» est le chiffre d'affaires réel du Groupe publié. Pour mesurer sa croissance organique, le Groupe utilise la notion de «comparable» qui consiste à retraiter le chiffre d'affaires des effets de variations de périmètre significatives intervenues au cours des années 2022 et 2023. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 233 Note 20 – Charges de personnel 20.1.a - Frais de personnel par activité 2023 2022 Négoce 209 154 211 480 Bricolage 91 007 88 336 TOTAL 300 161 299 816 20.1.b - Charges prises en compte dans les frais de personnel Participation des salariés Abondement FCP 2023 2022 2023 2022 6 156 8 770 4 775 4 606 3 601 3 713 2 510 2 459 9 757 12 483 7 285 7 065 20.1.c - Évolution des frais de personnel 2023 2022 % d'évolution 2023/2022 à périmètre "non comparable" à périmètre " comparable Négoce 209 154 211 480 -1,10 -1,81 Bricolage 91 007 88 336 3,02 3,02 Total 300 161 299 816 0,12 -0,39 20.1.d - Paiements fondés sur des actions • Conformément à l’autorisation de l’Assemblée Générale réunie le 11 décembre 2020, le Conseil d'Administration de la société SAMSE, dans sa séance du 4 mars 2021, a décidé d’attribuer gratuitement un nombre maximal de 40 125 actions ordinaires à certains membres du personnel salarié de la société ou de sociétés du Groupe SAMSE et a fixé les conditions et critères d'attribution par tranches des actions gratuites. L’attribution définitive des actions, à l'issue de la période d'acquisition de la tranche concernée, est conditionnée à la présence effective, pendant l’année civile complète précédant l’expiration de la période d’acquisition au sein de la société ou de l’une de ses filiales, en qualité de salarié. Elle est également conditionnée à la réalisation de conditions de performance liées à l’atteinte du taux de Résultat Opérationnel Courant (ROC) Groupe, du taux ROC Enseigne ou du taux de Résultat d’Exploitation (REX ) Enseigne. Ces conditions sont appréciées sur une période de cinq ans et traduisent ainsi l’intérêt de la société à moyen terme. • Conformément à l’autorisation de l’Assemblée Générale DUMONT INVESTISSEMENT, réunie le 4 décembre 2020, le Directoire de DUMONT INVESTISSEMENT, dans sa séance du 4 mars 2021, a décidé d’attribuer gratuitement un nombre maximal de 56 378 actions ordinaires à certains membres du personnel salarié de la société DUMONT INVESTISSEMENT ou de sociétés du Groupe SAMSE ainsi qu’aux mandataires sociaux. L’attribution définitive des actions, à l'issue de la période d'acquisition de la tranche concernée, est conditionnée à la présence effective, pendant l’année civile complète précédant l’expiration de la période d’acquisition au sein de la société DUMONT INVESTISSEMENT ou de l’une de ses filiales, en qualité de salarié ou de mandataire social. Les deux tiers de l'attribution sont également conditionnés à la réalisation de conditions de performance liées à l’atteinte du taux de Résultat Opérationnel Courant (ROC) Groupe et/ou du taux ROC Enseigne. Ces conditions sont appréciées sur une période de cinq ans. Les actions ainsi attribuées font l’objet d’une refacturation, au coût de revient, à chacune des filiales du Groupe en fonction des montants attribués aux bénéficiaires qu'elles emploient. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 234 • S'agissant du plan d'attribution de la société SAMSE (mis en place le 4 mars 2021): Tranche 1 Tranche 2 Tranche 3 Tranche 4 Tranche 5 Date d’Assemblée 11/12/2020 11/12/2020 11/12/2020 11/12/2020 11/12/2020 Date du Conseil d’Administration 4/03/2021 4/03/2021 4/03/2021 4/03/2021 4/03/2021 Nombre total d’actions attribuées gratuitement 8 025 8 025 8 025 8 025 8 025 Nombre de bénéficiaires (1) 321 321 321 321 321 Date d’acquisition des actions 05/2022 05/2023 05/2024 05/2025 05/2026 Date de fin de période de conservation 05/2026 05/2026 05/2026 05/2027 05/2027 (1) A la date d’attribution • S'agissant du plan d'attribution de la société DUMONT INVESTISSEMENT (mis en place le 4 mars 2021): Tranche 1 Tranche 2 Tranche 3 Tranche 4 Tranche 5 Date d’Assemblée 04/12/2020 04/12/2020 04/12/2020 04/12/2020 04/12/2020 Date du Directoire 4/03/2021 4/03/2021 4/03/2021 4/03/2021 4/03/2021 Nombre total d’actions attribuées gratuitement 11 275 11 275 11 275 11 275 11 275 Nombre de bénéficiaires (1) 235 235 235 235 235 Date d’acquisition des actions 05/2022 05/2023 05/2024 05/2025 05/2026 Date de fin de période de conservation 05/2026 (2) 05/2025 (3) 05/2027 (2) 05/2026 (3) 05/2028 (2) 05/2027 (3) 05/2029 (2) 05/2028 (3) 05/2029 (2) 05/2028 (3) (1) A la date d’attribution (2) Bénéficiaires membres du Comité Exécutif et mandataires sociaux (3) Bénéficiaires autres que les membres du Comité Exécutif et mandataires sociaux L’avantage accordé au titre de ces plans d'attributions d'actions gratuites est évalué à la juste valeur au moment de l’attribution et constitue un complément de rémunération. Il est comptabilisé en charges de personnel sur la durée d’acquisition des droits représentatifs de l’avantage consenti, et tient compte d’une hypothèse de présence à l’issue de la période d’acquisition et de respect des conditions de performances. Pour le plan d’attribution DUMONT INVESTISSEMENT, la juste valeur moyenne pondérée par action à la date d'attribution est de 158€. Pour le plan SAMSE la valeur est de 170€. Au titre de l'exercice 2023, la charge totale constatée en charges de personnel s’élève à 1,9 millions d’euros. Cette charge a pour contrepartie une augmentation des capitaux propres. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 235 20.2 - Détail des effectifs moyens par activité intégrée SOCIETES 2023 2022 NEGOCE 4 092 4 076 SA SAMSE 1 761 1 766 SAS M+ MATERIAUX 735 738 SAS DORAS 720 794 SAS MAURIS BOIS 182 176 SAS CHRISTAUD 146 135 SAS SOCOBOIS 129 80 SAS BTP DISTRIBUTION 105 95 SAS ZANON TRANSPORTS 90 87 SAS CELESTIN MATERIAUX 76 76 PIERRE HENRY ET FILS (GROUPE) 71 71 SAS TRANSPORTS SCHWARTZ 23 23 SAS GEMOISE PARIS (prise de contrôle 2023) 22 SAS BLANC MATERIAUX 18 22 SAS MAT APPRO 5 7 SA DUMONT INVESTISSEMENT 5 6 SAS GEMOISE PLAST (prise de contrôle 2023) 4 BRICOLAGE 2 231 2 321 SAS LA BOITE A OUTILS 1 813 1 849 SAS ENTREPOT DU BRICOLAGE FROMENT 108 118 SAS COMPTOIR FROMENT 99 110 SAS ENTREPOT DU BRICOLAGE AUBENAS 211 110 SAS ENTREPOT ARLES - absorbée par ENTREPOT DU BRICOLAGE AUBENAS sur l'exercice 2023 75 SAS ENTREPOT NIMES - absorbée par ENTREPOT DU BRICOLAGE AUBENAS sur l'exercice 2023 59 6 323 6 397 20.3 - Effectifs moyens par catégorie 2023 2022 Employés et Ouvriers 4 028 4 225 Techniciens, Agents de maîtrise 1 219 1 174 Cadres 1 076 998 TOTAL 6 323 6 397 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 236 Note 21 – Charges externes 2023 2022 % de variation à périmètre non comparable % de variation à périmètre comparable Sous traitance générale 13 534 13 943 -2,93 -5,47 Locations et transport de biens (1) 11 740 11 417 2,83 2,32 Entretiens et réparations 22 599 19 168 17,90 17,65 Primes d'assurance 6 699 6 430 4,18 3,79 Services extérieurs divers 3 739 2 911 28,44 28,44 Personnel extérieur à l'entreprise 8 389 7 294 15,01 15,01 Rémunérations d'intermédiaires et honoraires 8 635 7 066 22,20 21,96 Publicité, publications et relations publiques 13 168 12 650 4,09 3,88 Déplacements, missions et réceptions 11 203 9 804 14,27 14,13 Frais postaux et télécommunications 3 467 3 701 -6,32 -6,54 Services bancaires et assimilés 3 089 2 899 6,55 6,38 Autres services 916 863 6,14 6,14 107 178 98 146 9,20 8,64 (1): ce poste comprend les charges de loyers non incluses en dette de locations pour un montant de 3,8 millions d'euros sur 2023 (3,3 millions d'euros au titre de 2022). L'ensemble des charges de location du Groupe s'élèvent à 30,7 millions d'euros sur l'exercice 2023 (28,1 millions d'euros pour 2022). Note 22 – Dotations aux provisions et dépréciations 2023 2022 dotations reprises dotations reprises Dotations pour dépréciation des immobilisations incorporelles Reprises de provision pour dépréciation des immobilisations incorporelles Dotations pour dépréciation des immobilisations corporelles 94 Reprises de provision pour dépréciation des immobilisations corporelles 89 275 Net 5 275 Dotations pour dépréciation des stocks 16 336 19 443 Reprises de provision pour dépréciation des stocks 19 431 18 526 Net 3 095 917 Dotations pour dépréciation des créances 10 973 9 146 Reprises de provision pour dépréciation des créances 10 419 6 161 Net 554 2 985 Dotations aux provisions pour risques et charges 3 804 2 968 Reprises de provisions pour risques et charges 3 750 3 195 Net 54 227 Dépréciations des écarts d'acquisition 2 299 930 Divers Total 33 506 33 689 32 487 28 157 Total Net 183 4 330 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 237 La variation globale des dotations aux provisions et dépréciations nettes entre 2023 et 2022 provient : des dépréciations nettes : des immobilisations incorporelles et corporelles -280 des stocks de marchandises 4 012 des créances 2 431 des provisions pour risques et charges -281 des écarts d'acquisition -1 369 Total Net 4 513 Note 23 – Autres produits et charges de l'exploitation courante 2023 2022 Charges Produits Charges Produits Produits de cession d'actifs 690 1 014 Autres produits opérationnels 10 089 9 290 VNC des éléments d'actifs cédés 254 889 Autres charges opérationnelles 7 862 7 625 Total 8 116 10 779 8 514 10 304 Net 2 663 1 790 Note 24 – Autres produits et charges opérationnels 2023 2022 Charges Produits Charges Produits Produits de cession d'actifs 7 603 4 706 VNC des éléments d'actifs cédés 7 847 1 648 Autres produits opérationnels 2 312 3 116 Autres charges opérationnelles 4 460 6 370 Total 12 307 9 915 8 018 7 822 Net 2 392 196 Passage du résultat opérationnel courant au résultat opérationnel 2023 2022 Résultat opérationnel courant 104 264 125 371 Détail des autres produits et charges opérationnels : Produits de cession de l'actif immobilier 7 603 4 706 VNC des éléments de l'actif immobilier cédés -7 847 -1 648 Retraitement plus-value de cession sur opération de cession-bail Dépréciations immobilières Négoce -277 Dépréciations immobilières Bricolage Reprises de dépréciations suite aux cessions immobilières 307 445 Autres produits et charges sur opérations immobilières 75 13 Charges liées à des contrôles et des restructurations -2 530 -3 435 Résultat opérationnel 101 872 125 175 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 238 Note 25 – Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 2023 2022 Produits de valeurs mobilières de placement et autres créances 1 892 275 Total 1 892 275 Note 26 – Coût de l’endettement financier brut 2023 2022 Intérêts et charges assimilées sur emprunts auprès des établissements de crédit 2 967 1 380 Charge financière "IFRS 16" 2 389 2 031 Total 5 356 3 411 Note 27 – Autres produits et charges financiers 2023 2022 Charges Produits Charges Produits Reprise de provisions financières Produits des participations 371 584 Produits de cession des immobilisations financières 3 216 26 577 VNC des immobilisations financières cédées 3 215 26 584 Autres produits divers 180 115 Autres charges diverses 9 Dotations aux dépréciations financières Différences positives de change 26 240 Différences négatives de change 474 823 3 689 3 793 27 416 27 516 104 100 Note 28 – Formation du résultat financier % de variation 2023 2022 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 1 892 275 588,00 Coût de l'endettement financier brut 5 356 3 411 57,02 Coût de l'endettement financier net -3 464 -3 136 10,46 Autres produits et charges financiers 104 100 4,00 RESULTAT FINANCIER -3 360 -3 036 10,67 Note 29 – Charges d'impôt 2023 2022 Charges d'impôt social 23 410 33 226 Impôts différés 2 852 -615 26 262 32 611 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 239 Note 30 – Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence 2023 2022 PLATTARD (Groupe) 3 525 3 712 SAS MATERIAUX SIMC 2 094 2 348 SAS RG BRICOLAGE 875 791 SAS BOURG MATERIAUX 424 568 SCI ENTREPOT FROMENT 324 302 SAS DIDIER 53 178 SAS TARARE MATERIAUX 85 154 SCI CHABER 113 111 SCI ENTREPOT NIMES 96 54 SCI LE CARREAU 17 16 SCI ESPACE PLUS 9 7 SAS PROVVEDI -558 SA DIJON BETON 35 24 7 092 8 265 Note 31 – Résultat par action Actions émises Actions propres Actions en circulation Nombre d'actions à l'ouverture de l'exercice 3 458 084 32 785 3 425 299 Achats d'actions propres en cours d'exercice -2 664 2 664 Nombre d'actions à la clôture de l'exercice 3 458 084 30 121 3 427 963 Nombre moyen pondéré d'actions en circulation en fin d'exercice 3 427 182 Résultat net - part attribuable aux actionnaires de la société SAMSE - ( en € ) 76 432 495 Résultat par action 22,30 Actions en circulation Dilution Nombre de titres Nombre moyen pondéré et dilué de titres 3 427 182 0 3 427 182 Résultat dilué par action 22,30 Le résultat dilué par action est calculé selon la méthode du rachat d'action qui, au dénominateur, rajoute au nombre basique d'actions, le nombre d'actions potentielles qui résultera des instruments dilutifs (stock-options et actions gratuites) déduction faite du nombre d'actions qui pourraient être rache- tées au prix du marché avec les fonds recueillis de l'exercice des instruments concernés. Le prix du marché retenu correspond au cours moyen de l'action sur l'exercice. Les fonds recueillis à l'exercice des options sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix du marché. Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation en fin d'exercice a été obtenu de la manière suivante : Avant pondération Pondération calculée au prorata temporis Après pondération Achats d'actions propres en cours d'exercice -2 664 781 -1 883 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 240 Note 32 – Engagements Hors Bilan A - ENGAGEMENTS HORS BILAN LIES AU PERIMETRE DU GROUPE CONSOLIDE I - ENGAGEMENTS DONNES 2023 2022 Engagements de prise de participations 0 0 Total 0 0 B - ENGAGEMENTS HORS BILAN LIES AU FINANCEMENT DE LA SOCIETE I - ENGAGEMENTS DONNES 2023 2022 Garanties financières Cautions bancaires 7 486 701 II - ENGAGEMENTS RECUS Ligne de crédit reçue et non utilisée 0 0 C - ENGAGEMENTS HORS BILAN LIES AUX ACTIVITES OPERATIONNELLES DE LA SOCIETE I - ENGAGEMENTS DONNES 2023 2022 Compromis d'achat immobilier Terrains 14 606 Ensembles immobiliers 2 885 3 059 Total 2 899 3 665 Cautions données dans le cadre de l'exploitation Cautions douanières et diverses 696 405 Indemnités de résiliation de convention de rémunération 0 0 II - ENGAGEMENTS RECUS Compromis de vente immobilier Ensembles immobiliers 0 0 Indemnités d'expropriation et de transfert d'activité 0 0 Total 0 0 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 241 Note 33 – Informations sur les transactions avec les parties liées Les parties liées sont : – la société mère du Groupe (la société DUMONT INVESTISSEMENT), – les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable, – les entreprises associées, – les coentreprises, – les membres du Comité Exécutif. Les opérations effectuées avec les filiales intégrées globalement sont éliminées. Seules subsistent dans les comptes consolidés les opérations effectuées avec les sociétés mises en équivalence et les sociétés avec lesquelles le Groupe a un lien de participation. Ces opérations sont considérées comme des opérations effectuées avec des tiers. TRANSACTIONS Informations (en milliers d'euros) Entités mises en équivalence Autres parties liées DUMONT INVESTISSEMENT Produits 46 769 0 36 Charges 9 092 0 3 384 Créances rattachées à des participations 4 086 0 0 Dettes rattachées à des participations 3 383 0 4 612 Comptes courants intra-groupe : Actifs 4 839 263 Passifs 30 452 D'une manière générale, les transactions réalisées avec les entités liées sont effectuées selon des conditions de marché. La société DUMONT INVESTISSEMENT a des membres du «key personnel» commun avec l'émetteur. Les comptes du Groupe sont intégrés dans les comptes consolidés établis par la SA DUMONT INVESTISSEMENT, société mère du Groupe SAMSE. Siège social : 2, rue Raymond Pitet 38100 Grenoble N° Siren : 345 287 734 Date de clôture : 31/12/2023 2023 Le chiffre d'affaires social réalisé par l'ensemble des sociétés opérationnelles détenues par le Groupe représente un montant global de : 2 727 131 Le passage du social au consolidé s'explique de la manière suivante : Elimination du CA des sociétés mises en équivalence -557 805 Retraitement IFRIC 13 471 Elimination des opérations réciproques réalisées entre les sociétés consolidées -280 474 Total 1 889 323 Rémunération des principaux dirigeants : Cette information figure dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise - Chapitre 2.3 - du Document d'enregistrement universel. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 242 Note 34 – Instruments financiers A – Instruments financiers inscrits au bilan Juste valeur des instruments financiers Le tableau ci-dessous présente les éléments comptabilisés en juste valeur par classe d’instruments financiers selon la hiérarchie suivante : • Niveau 1 : juste valeur évaluée sur la base de cours (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ; • Niveau 2 : juste valeur évaluée à l’aide de données, autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif, soit directement (sous forme de prix) ou indirectement (déterminées à partir de prix) ; • Niveau 3 : juste valeur pour l’actif ou le passif évaluée à l’aide de données qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (données non observables). La Juste Valeur des titres de sociétés non consolidées est de niveau 2. (en milliers d’euros) 31/12/2023 Ventilation par catégorie d'instruments Valeur au bilan Juste Valeur Actifs disponibles à la vente Prêts et créances Dettes au coût amorti Instruments dérivés Titres de participation 9 636 9 636 9 636 Autres actifs financiers non courants 7 564 7 564 7 564 Clients et comptes rattachés 208 656 208 656 208 656 Autres actifs financiers courants 130 201 130 201 130 201 Équivalents de trésorerie 57 600 57 600 57 600 Trésorerie 134 644 134 644 134 644 Actifs 548 301 548 301 9 636 538 665 Passifs financiers non courants 322 098 322 098 322 098 Fournisseurs et comptes rattachés 234 675 234 675 234 675 Autres dettes courantes 166 681 166 681 166 681 Passifs financiers courants 82 846 82 846 82 846 Passifs 806 300 806 300 806 300 — 31/12/2022 Ventilation par catégorie d'instruments Valeur au bilan Juste Valeur Actifs disponibles à la vente Prêts et créances Dettes au coût amorti Instruments dérivés Titres de participation 9 097 9 097 9 097 Autres actifs financiers non courants 6 032 6 032 6 032 Clients et comptes rattachés 220 371 220 371 220 371 Autres actifs financiers courants 120 405 120 405 120 405 Équivalents de trésorerie 67 088 67 088 67 088 Trésorerie 117 523 117 523 117 523 Actifs 540 516 540 516 9 097 531 419 Passifs financiers non courants 293 029 293 029 293 029 Fournisseurs et comptes rattachés 267 992 267 992 267 992 Autres dettes courantes 172 963 172 963 172 963 Passifs financiers courants 77 728 77 728 77 728 Passifs 811 712 811 712 811 712 — 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 243 Informations complémentaires – IFRS 7.37 a - à la date de clôture, l'analyse des actifs financiers selon leur ancienneté ne fait pas apparaître d'actifs à risque qui n'auraient pas été dépréciés. – IFRS 7.14 - à la date de clôture, il n’y a pas d'actifs financiers donnés en garantie des passifs. – IFRS 7.39 a - échéancier des passifs : cf note 16.2. B – Impact des instruments financiers (en milliers d’euros) 31/12/2023 Effets sur le résultat financier Effets sur les capitaux propres Juste valeur Autre Actifs disponibles à la vente 1 106 Instruments dérivés 542 Équivalents de trésorerie Total 542 1 106 31/12/2022 Effets sur le résultat financier Effets sur les capitaux propres Juste valeur Autre Actifs disponibles à la vente -70 Instruments dérivés 2 Équivalents de trésorerie Total 2 -70 Note 35 – Informations sectorielles consolidées (par nature d'activité) Il convient de rappeler qu'aucun regroupement de secteurs opérationnels n'a été effectué dans le Groupe SAMSE. Le Groupe prend en compte deux secteurs d'activité distincts : le Négoce et le Bricolage qui correspondent aux deux secteurs revus par le principal décideur opérationnel. Les Unités Génératrices de Trésorerie, qui repré- sentent le niveau le plus bas auquel les écarts d'acquisition font l'objet d'un suivi, sont affectées systématiquement au secteur opérationnel dont elles dépendent. Les tests annuels de dépréciation des écarts d'ac- quisition sont effectués conformément à la norme IAS 36. Au 31 décembre 2023, le Groupe est structuré en deux secteurs distincts d'activité : – le Négoce de matériaux de construction – le Bricolage 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 244 Les résultats par secteur d'activité pour les exercices clos au 31 décembre sont détaillés ci-après : 2023 2022 Activité Activité Négoce Bricolage Total Groupe Négoce Bricolage Total Groupe Chiffre d'affaires 1 738 336 431 461 2 169 797 1 777 303 422 138 2 199 441 inter-secteurs -256 066 -24 408 -280 474 -263 104 -24 571 -287 675 CHIFFRE D'AFFAIRES 1 482 270 407 053 1 889 323 1 514 199 397 567 1 911 766 Résultat Opérationnel Courant 78 677 25 587 104 264 100 774 24 597 125 371 Résultat Opérationnel 76 412 25 460 101 872 101 399 23 776 125 175 Résultat financier -3 764 404 -3 360 -2 388 -648 -3 036 Quote part des résultats des entreprises associées 5 666 1 425 7 091 6 990 1 274 8 264 Impôt -26 262 -32 612 Résultat net 79 341 97 791 Les autres éléments du compte de résultat ventilés par secteur sont : 2023 2022 Activité Activité Négoce Bricolage Total Groupe Négoce Bricolage Total Groupe Dotations aux amortissements 41 961 13 834 55 795 39 750 13 856 53 606 Dépréciations des écarts d'acquisition 2 299 2 299 930 930 Dépréciations des immobilisations incorporelles 0 0 Reprises de provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles -48 -41 -89 -61 -214 -275 Dotations aux provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles 94 94 0 Dotations et reprises de provisions pour dépréciation des créances 583 -29 554 2 962 23 2 985 Dotations et reprises de provisions pour dépréciation des stocks -3 063 -32 -3 095 364 553 917 Dotations et reprises de provisions diverses -127 181 54 -310 83 -227 Le tableau ci-dessous détaille les actifs et passifs sectoriels, ainsi que les acquisitions d'actifs pour les exercices clos le 31 décembre : 2023 2022 Activité Activité Négoce Bricolage Total Groupe Négoce Bricolage Total Groupe Actifs 1 192 684 215 913 1 408 597 1 179 971 219 239 1 399 210 Entreprises associées 61 928 4 896 66 824 55 656 4 638 60 294 Total des actifs 1 254 612 220 809 1 475 421 1 235 627 223 877 1 459 504 Total des dettes 732 020 101 683 833 703 720 755 117 081 837 836 Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles 47 822 8 443 56 265 37 541 8 522 46 063 Le Groupe dispose de deux secteurs d'activité qui correspondent aux unités opérationnelles straté- giques. Ces unités offrent des produits et des services distincts et sont dirigées séparément dans la mesure où elles exigent des stratégies d'achat et commerciales différentes. Les opérations réalisées dans chacun des secteurs présentés du Groupe sont résumées ainsi : 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 245 – Négoce de matériaux de construction, qui com- prend la distribution de matériaux pour le bâtiment et les travaux publics. – Bricolage, qui comprend la distribution d'articles de Bricolage, de jardinage et d'équipements intérieur. Toutes les activités du Groupe ont été regroupées au sein de ces deux secteurs et n'opèrent que sur un seul secteur géographique, la France. Concernant le niveau d'intégration, chaque secteur correspond à un regroupement d'entités juridiques qui sont chacune dédiée à un et un seul secteur d'activité. Les méthodes comptables des secteurs présentés sont identiques et les résultats communiqués dans le reporting interne sont arrêtés selon les mêmes méthodes retenues en fin d'exercice, conformément aux normes IFRS appliquées dans le Groupe. Par conséquent, aucun tableau de rapprochement des données consolidées avec le total des secteurs réconciliés n'est présenté. La performance est évaluée sur la base du résultat avant impôt du secteur. La Direction Générale utilise le résultat du secteur parce qu'elle juge que cette information est la plus pertinente pour com- prendre la performance par rapport à celle d'autres entités intervenant dans ces activités. Les prix de transferts entre les secteurs sont déterminés dans des conditions de concurrence normale. Aucun client ne représente plus de 10 % du chiffre d'affaires consolidé dans les deux secteurs concernés. Note 36 – Honoraires des Commissaires aux comptes MAZARS AGILI(3F) Autres 2023 2022 2023 2022 2023 2022 (en euros) Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % AUDIT Certification des comptes individuels et consolidés 303 115 48 % 289 355 50 % 121 875 19 % 89 500 15 % 202 205 32 % 203 550 35 % – Emetteur 92 135 49 % 89 500 50 % 94 375 51 % 89 500 50 % – Filiales intégrées globalement 210,98 48 % 199 855 50 % 27 500 6 % 202 205 46 % 203 550 50 % Services autres que la certification des comptes(1) 33 950 58 % 35 360 50 % 23 000 39 % 29 000 41 % 1 800 3 % 6 660 9 % – Emetteur 22 840 50 % 23 500 68 % 23 000 32 % 11 000 32 % – Filiales intégrées globalement 11 110 86 % 11 860 32 % 49 % 18 000 49 % 1 800 14 % 6 660 18 % SOUS-TOTAL AUDIT 337,065 49 % 324 715 50 % 144 875 18 % 118 500 18 % 204 005 30 % 210 210 32 % AUTRES PRESTATIONS Juridique, fiscal, social et autres SOUS-TOTAL AUTRES PRESTATIONS TOTAL 337,065 49 % 324 715 50 % 144 875 18 % 118 500 18 % 204 005 30 % 210 210 32 % (1) dont pour les SACC : - rapport sur les conventions réglementées - revue du rapport de gestion - lettre de fin de travaux - attestation portant sur des ratios financiers - revue de la mise en œuvre de la réglementation sur la Taxonomie verte Européenne - attestations spécifiques - Diligences réalisées dans le cadre d'un projet d'acquisition 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 246 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2023 A l’Assemblée Générale de la société SAMSE, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société SAMSE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion ■ Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. ■ Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Point clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 247 ■ Evaluation des écarts d’acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéterminée Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2023, les écarts d’acquisition et les actifs incorporels à durée de vie indéterminée s’élèvent à M€ 52, soit 3,5 % du total bilan de votre groupe. Comme décrit dans les notes 1 et 3.2 de l’annexe aux comptes consolidés, la direction procède à des tests de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéterminée. Ces tests sont effectués au moins une fois par an ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur. Ils sont réalisés par unité génératrice de trésorerie (« UGT ») ou groupe d’UGT, comprenant les écarts d’acquisition affectés. Ils sont basés sur la juste valeur diminuée des coûts de vente. Pour déterminer la juste valeur diminuée des coûts de vente, il est fait référence aux transactions comparables, en considérant le résultat des transactions récentes portant sur des actifs similaires dans le même secteur d’activité. La valorisation repose notamment sur des multiples d’agrégats comptables (chiffre d’affaires et résultat d’exploitation). Si la juste valeur diminuée des coûts de vente n’est pas corroborée par des transactions comparables, il est alors procédé au calcul de la valeur d’utilité estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs. Sur la base de cette méthode, la valeur recouvrable de chaque UGT, à laquelle est affectée une quote-part de la valeur comptable des écarts d’acquisition, fait l’objet d’une analyse permettant de détecter si la valeur d’utilité de l’UGT n’est pas inférieure à la valeur nette comptable de ses actifs. Compte tenu de la complexité des modèles utilisés et de leur sensibilité aux variations de données et d’hypothèses, en particulier du taux d’actualisation utilisé, des prévisions de flux de trésorerie et des incertitudes inhérentes à la probabilité de réalisation de ces dernières dans le contexte actuel, nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l'audit. Nous avons examiné les tests de dépréciation réalisés par la Nous avons examiné les tests de dépréciation réalisés par la direction et nos travaux ont notamment consisté à : • prendre connaissance des principes et des méthodes de détermination des indices de perte de valeur et de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition ainsi que des actifs incorporels à durée de vie indéterminée ; • corroborer, notamment par entretiens avec la direction, les principales données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations (comme le taux d’actualisation, le taux de croissance à long terme) ; • prendre connaissance des perspectives commerciales des agences présentant un indice de perte de valeur, au moyen d’entretiens avec la direction ; • comparer les estimations comptables des projections de flux de trésorerie des périodes précédentes avec les réalisations effectives correspondantes pour en évaluer la fiabilité et faire une comparaison avec les dernières estimations de la direction ; • analyser la sensibilité des hypothèses retenues ; • par sondages, rapprocher les données utilisées pour réaliser les tests de dépréciation avec la comptabilité et vérifier l’exactitude arithmétique des évaluations retenues par le groupe. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 248 ■ Evaluation et dépréciation des stocks de marchandises Risque identifié Notre réponse Les stocks de marchandises figurent au bilan consolidé du 31 décembre 2023 pour un montant net de M€ 338,1 et représentent 22,9 % de son total. Les stocks sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré, majoré des coûts de transport et d’un coefficient d’approche et sont minorés de l’impact des rabais, remises, ristournes et des escomptes obtenus sur les achats. Le montant des provisions pour dépréciation des stocks est calculé, article par article, en tenant compte du taux de rotation depuis le début de l’exercice et éventuellement de l’obsolescence des techniques utilisées, comme cela est précisé dans les notes 1 et 9 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit compte tenu de l’importance des stocks dans le bilan consolidé, du risque évoqué ci-dessus et des éventuelles provisions qui en découlent, qui sont par nature dépendantes d’hypothèses et d’estimations de la direction Dans le cadre de nos travaux, nous avons analysé les principes et les méthodes de détermination de la dépréciation de la valeur brute et nette de stocks et échangé avec la direction sur les résultats de leurs analyses concernant les ajustements de valeur nécessaires. Des participations sélectives aux prises d’inventaire ont été effectuées afin de rapprocher les quantités présentes en stocks et les quantités valorisées en comptabilité. Nous avons identifié et testé les contrôles permettant de confirmer le comptage de l’exhaustivité des références en stock en fin d’année. Nous avons identifié et testé les contrôles jugés importants mis en place pour le calcul du coût moyen pondéré, y compris les contrôles automatisés. S’agissant des dépréciations, les processus d’identification des articles endommagés ou à rotation lente ont été analysés et l’efficacité des contrôles clés relatifs à ceux-ci a été testée. Nous avons étudié les hypothèses retenues par la direction pour la comptabilisation des provisions spécifiques. ■ Évaluation et dépréciation des créances clients Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2023, les créances clients s’élèvent à M€ 208,7 et représentent 14,1 % du bilan de votre groupe. La direction a évalué les créances clients selon les modalités exposées dans les notes 1 et 10 de l’annexe aux comptes consolidés et a réalisé une analyse. Pour prévenir le risque client, votre groupe a recours à l’assurance- crédit et à d’autres formes de garantie. La dépréciation des comptes clients (créances douteuses) fait l'objet, pour chaque société de votre groupe, d'une appréciation au cas par cas en fonction des risques encourus. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu’elles sont identifiées comme telles. Compte-tenu du contexte économique incertain, le risque client a tout particulièrement été analysé et suivi. Une vigilance accrue a été portée aux éventuelles défaillances des clients dont l’insolvabilité est perceptible et les retards de paiement ont fait l’objet d’une surveillance continue. Les dépréciations nécessaires ont été comptabilisées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2023 en fonction des risques encourus estimés. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit compte tenu du risque évoqué ci-dessus et des éventuelles dépréciations comptabilisées, qui sont par nature dépendantes. Dans le cadre de nos travaux, nous avons examiné les principes d’identification des créances douteuses et les méthodes de dépréciation des créances clients, en procédant à : • l’analyse des hypothèses retenues pour calculer les provisions pour dépréciation des créances clients, notamment à travers l’examen de la balance âgée, de l’analyse des retards de paiement et de la situation économique des clients présentant des retards de paiement significatifs ; • l’analyse des paiements reçus après la date de clôture pour les créances clients échues à forte antériorité les plus significatives. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 249 ■ Evaluation des avoirs à recevoir relatifs aux CPV (Conditions Particulières de Ventes) et des factures à établir au titre des COOP (Coopérations Commerciales) Risque identifié Notre réponse Les CPV correspondent aux remises accordées pour l’exercice par les fournisseurs sur la base de dispositions contractuelles et de volumes d’achats réalisés. Les COOP donnent lieu à des facturations émises sur la base de contrats de prestations de services dont le contenu et la rémunération sont définis entre les fournisseurs et votre société. À la clôture de l’exercice, la direction évalue les avoirs à recevoir relatifs aux CPV sur la base des dispositions contractuelles définies avec chaque fournisseur et des statistiques d’achats issues du système de gestion de votre société. La provision pour avoirs à recevoir est diminuée des avoirs versés par ces fournisseurs et comptabilisés au cours de l’exercice relatif à ces contrats. Les factures à établir relatives aux COOP sont estimées sur la base des contrats conclus pour l’exercice et pour lesquels les prestations ont été effectuées mais non encore facturées. Votre groupe comptabilise des factures à établir relatives aux COOP et des avoirs à recevoir relatifs aux CPV, tel que cela est présenté dans la note 11 de l’annexe aux comptes consolidés. En raison de la complexité des contrats et des estimations de la direction, il existe un risque que les montants des avoirs à recevoir et des factures à établir relatifs aux CPV et aux COOP comptabilisés soient différents du montant réellement exigible. Nous avons donc considéré l'évaluation de ces montants comme un point clé de l'audit. Dans le cadre de nos travaux, nous avons pris connaissance des principes de détermination du montant des avoirs à recevoir et des factures à établir. Nous avons analysé les hypothèses d’extrapolation des bases d’achats retenues pour l’estimation des montants dus au titre des CPV et des COOP. Pour une sélection de contrats, nous avons aussi étudié la correcte application des dispositions contractuelles aux flux d’achats issus des données de gestion et, le cas échéant, rapproché les montants d’achats confirmés par le fournisseur. Nous avons également recalculé l’estimation des sommes restant à recevoir et à facturer en fin d’exercice sur la base de la différence entre les sommes exigibles au titre de l’exercice comptable et les sommes déjà obtenues pour cette même période. Enfin, nous avons examiné le débouclement sur l’exercice clos le 31 décembre 2023 des montants à facturer et des avoirs à recevoir relatifs aux COOP et CPV de l’exercice précédent. Vérification spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires ■ Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2 du Code monétaire et financier, établis 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 250 sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. ■ Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société SAMSE par votre Assemblée Générale du 11 mai 2022 pour le cabinet Agili(3f) et pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2023, le cabinet Agili(3f) était dans la deuxième année de sa mission et le cabinet Mazars dans la deuxième année de sa mission. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés ■ Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux- ci. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 251 Comme précisé par l’article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances • ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. ■ Rapport au comité d'audit Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 252 notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Lyon, le 15 avril 2024 Les Commissaires aux Comptes MAZARS, représenté par AGILI(3F), représenté par Paul-Armel JUNNE Sylvain BOCCON-GIBOD 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 253 4.2 Comptes sociaux Bilan 255 Compte de résultat 257 Soldes intermédiaires de gestion 258 Tableau des flux de trésorerie 259 Tableau de variation des capitaux propres 260 Annexe aux comptes sociaux 261 Note 1 - Immobilisations incorporelles 263 Note 2 - Immobilisations corporelles 264 Note 2bis - Dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles 265 Note 3 - Immobilisations financières 265 Note 4 - Stocks de marchandises 266 Note 5 - Créances 267 Note 6 - Charges constatées d'avance 269 Note 7 - Capital social 269 Note 8 - Provisions pour risques et charges 270 Note 9 - Emprunts et dettes 271 Note 10 - Produits constatés d'avance 273 Note 11 - Charges à payer et produits à recevoir 273 Note 12 - Chiffre d'affaires net 273 Note 13 - Charges et produits financiers 274 Note 14 - Charges et produits exceptionnels 275 Note 15 - Participation des salariés et impôt sur les bénéfices 276 Note 16 - Effectifs 278 Note 17 - Engagements financiers et autres informations 278 Note 18 - Evènements postérieurs à la clôture de l’exercice 279 Note 19 - Rémunération des mandataires sociaux 279 Note 20 - Informations complémentaires 279 Note 21 - Inventaire des actifs financiers 280 Note 22 - Filiales et participations 281 Note 23 - Résultats des cinq derniers exercices 282 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 254 Bilan de la société mère (en euros) Au 31 Décembre 2023 2022 ACTIF BRUT AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS NET NET Notes ACTIF IMMOBILISE Immobilisations incorporelles Note 1 Concessions, brevets et droits similaires 19 691 022 18 207 920 1 483 102 1 005 207 Fonds commerciaux 12 774 006 6 020 550 6 753 456 6 753 456 Immobilisations incorporelles en cours 3 075 499 3 075 499 2 503 154 Immobilisations corporelles Note 2 Terrains et aménagements 65 786 682 29 279 882 36 506 800 35 463 081 Constructions 91 389 956 63 625 944 27 764 012 24 769 525 Installations techniques, matériels et outillages industriels 31 848 725 18 749 463 13 099 262 9 616 597 Autres immobilisations corporelles 86 293 782 64 495 997 21 797 785 22 130 235 Immobilisations en cours, avances et acomptes 14 535 353 14 535 353 8 087 752 Immobilisations financières Note 3 Participations 205 551 588 205 551 588 201 923 406 Créances rattachées à des participations 33 050 801 33 050 801 35 587 801 Autres immobilisations financières 12 061 088 12 061 088 12 043 282 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 576 058 502 200 379 756 375 678 746 359 883 496 ACTIF CIRCULANT Stocks de marchandises Note 4 Matières premières, approvisionnements 3 614 207 3 614 207 3 499 200 Marchandises 101 565 060 5 161 407 96 403 653 114 852 148 Avances, Acomptes versés sur commandes 3 465 446 3 465 446 2 452 908 Créances Note 5 Clients et comptes rattachés 109 804 737 12 349 970 97 454 767 110 663 921 Autres créances 122 347 078 566 005 121 781 073 109 296 901 Valeurs mobilières de placement 30 886 707 777 30 885 930 45 207 228 Disponibilités 70 483 520 70 483 520 35 178 043 Charges constatées d'avance Note 6 4 501 219 4 501 219 4 656 211 TOTAL ACTIF CIRCULANT 446 667 974 18 078 159 428 589 815 425 806 560 TOTAL GENERAL 1 022 726 476 218 457 915 804 268 562 785 690 057 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 255 (en euros) Au 31 Décembre PASSIF 2023 2022 Notes CAPITAUX PROPRES Capital social Note 7 3 458 084 3 458 084 Prime d'émission, de fusion, d'apport 42 563 148 42 563 148 Ecart de réévaluation 241 069 241 069 Réserve légale 345 808 345 808 Réserves facultatives 177 315 139 178 682 513 Réserves réglementées 26 420 26 420 Autres réserves 7 691 189 7 691 189 Report à nouveau 865 247 399 455 RESULTAT DE L'EXERCICE 48 011 155 53 961 971 Subventions d'Investissement 59 986 63 653 Provisions réglementées 28 721 016 28 987 204 TOTAL CAPITAUX PROPRES 309 298 262 316 420 514 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Note 8 Provisions pour risques 7 307 024 5 792 999 Provisions pour charges 5 237 517 5 296 471 TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 12 544 541 11 089 470 DETTES Note 9 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 127 975 798 113 117 616 Emprunts et dettes financières divers 91 605 702 70 312 083 Avances et acomptes reçus 1 209 311 463 792 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 98 825 808 109 100 253 Dettes fiscales et sociales 42 531 589 44 557 157 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 2 835 175 946 653 Autres dettes 117 442 377 119 681 135 Produits constatés d'avance Note 10 0 1 385 TOTAL DETTES 482 425 760 458 180 073 TOTAL GENERAL 804 268 562 785 690 057 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 256 Compte de résultat (en euros) Exercices Notes 2023 2022 % de variation Produits d'exploitation Ventes de marchandises 686 285 827 713 694 327 -3,84 Production vendue : services 39 403 995 35 640 989 10,56 CHIFFRE D'AFFAIRES NET Note 12 725 689 822 749 335 316 -3,16 Production stockée Production immobilisée 0 0 — Subventions d'exploitation 0 4 927 -100,00 Reprises sur dépréciations, provisions, transfert de charges 13 149 846 10 779 764 21,99 Autres produits 4 948 234 5 160 268 -4,11 Total des Produits d'exploitation 743 787 902 765 280 274 -2,81 Charges d'exploitation Achats de marchandises ( y compris droits de douane ) 498 064 188 541 831 632 -8,08 Variation de stock ( marchandises ) 19 409 123 -7 681 341 -352,68 Achats de matières premières et approvisionnements -224 516 -342 773 -34,50 Autres achats et achats externes 76 630 652 70 868 688 8,13 Impôts, taxes et versements assimilés 7 538 968 7 995 253 -5,71 Salaires et traitements 62 275 199 60 811 917 2,41 Charges sociales 25 672 933 27 384 756 -6,25 Sur immobilisations : dotations aux amortissements 13 179 632 12 554 906 4,98 dotations aux dépréciations 0 0 — Sur actif circulant : dotations aux dépréciations de stocks 5 161 407 5 562 709 -7,21 dotations aux dépréciations de créances 3 710 503 3 572 325 3,87 Pour risques et charges : dotations aux provisions 1 230 166 690 060 78,27 Autres charges 4 177 335 3 844 711 8,65 Total des Charges d'exploitation 716 825 592 727 092 844 -1,41 RESULTAT D'EXPLOITATION 26 962 310 38 187 430 -29,39 Produits financiers Note 13 Produits financiers de participation 31 737 511 29 244 128 8,53 Autres intérêts et produits assimilés 1 189 652 157 496 655,35 Reprises financières aux amortissements et provisions 0 605 900 -100,00 Différences positives de change 23 157 169 439 -86,33 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 0 0 Total des Produits financiers 32 950 319 30 176 963 9,19 Charges financières Note 13 Dotations financières aux amortissements et provisions 0 228 000 0,00 Intérêts et charges assimilés 3 154 786 782 589 303,12 Différences négatives de change 179 100 143 998 24,38 Total des Charges financières 3 333 886 1 154 587 188,75 RESULTAT FINANCIER 29 616 434 29 022 376 2,05 RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS 56 578 743 67 209 807 -15,82 Produits exceptionnels Note 14 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 718 965 1 567 405 -54,13 Produits exceptionnels sur opérations en capital 1 668 307 443 024 276,57 Reprises sur dépréciations et provisions, transfert de charges 4 618 533 6 351 954 -27,29 Total des Produits exceptionnels 7 005 804 8 362 383 -16,22 Charges exceptionnelles Note 14 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 498 669 1 083 878 -53,99 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 1 592 500 661 174 140,86 Dotations aux amortissements,dépréciations et provisions 5 732 943 8 135 939 -29,54 Total des Charges exceptionnelles 7 824 111 9 880 991 -20,82 RESULTAT EXCEPTIONNEL -818 307 -1 518 608 -46,11 Participation des salariés aux fruits de l'expansion 2 321 519 3 174 383 (26,87) Impôts sur les bénéfices Note 15 5 427 763 8 554 846 -36,55 Total des produits 783 744 025 803 819 620 -2,50 Total des charges 735 732 871 749 857 650 -1,88 BENEFICE NET DE L'EXERCICE 48 011 154 53 961 970 -11,03 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 257 Soldes intermédiaires de gestion (en euros) Exercices 2023 2022 % de variation Ventes de marchandises 686 285 827 713 694 327 -3,84 - Coût d'achat des marchandises 517 473 311 534 150 292 -3,12 MARGE COMMERCIALE 168 812 517 179 544 035 -5,98 Production vendue 39 403 995 35 640 989 10,56 Production stockée 0 0 0,00 Production immobilisée 0 0 0,00 Production de l'exercice 39 403 995 35 640 989 10,56 Production + Ventes 725 689 822 749 335 316 -3,16 - Coût d'achat des marchandises 517 473 311 534 150 292 -3,12 - Consommation en provenance de tiers 76 406 137 70 525 915 8,34 VALEUR AJOUTEE 131 810 375 144 659 109 -8,88 + Subventions d'exploitation 0 4 927 -100,00 - Impôts et taxes 7 538 968 7 995 253 -5,71 - Charges de personnel 87 948 133 88 196 674 -0,28 EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION 36 323 274 48 472 109 -25,06 + Reprises de dépréciations,provisions, transfert de charges 13 149 846 10 779 764 21,99 + Autres produits 4 948 234 5 160 268 -4,11 - Dotations aux amortissements,dépréciations et provisions 23 281 708 22 379 999 4,03 - Autres charges 4 177 335 3 844 711 8,65 RESULTAT D'EXPLOITATION 26 962 310 38 187 431 -29,39 + Produits financiers 32 950 319 30 176 963 9,19 - Charges financières 3 333 886 1 154 587 188,75 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 56 578 744 67 209 807 -15,82 % sur ventes 8,24 9,42 -12,46 + Produits exceptionnels 7 005 804 8 362 383 -16,22 - Charges exceptionnelles 7 824 111 9 880 991 -20,82 Résultat exceptionnel -818 307 -1 518 608 -46,11 - Participation des salariés 2 321 519 3 174 383 -26,87 - Impôt sur les bénéfices 5 427 763 8 554 846 -36,55 RESULTAT DE L'EXERCICE 48 011 155 53 961 971 -11,03 Produits de cessions d'éléments d'actif 1 474 196 414 278 255,85 Valeur comptable des éléments d'actif cédés 879 375 364 766 141,08 Plus ou moins values sur cessions 594 821 49 512 1 101,37 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 258 Tableau des flux de trésorerie (en euros) Exercices 2023 2022 OPERATIONS D'EXPLOITATION Résultat net 48 011 155 53 961 971 Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 20 135 642 19 371 552 Reprises des amortissements, dépréciations et provisions -5 353 836 -6 780 577 Plus et moins values de cession -600 137 -49 511 Boni provenant rachat des titres 0 0 Subventions virées au résultat -3 667 -3 667 Capacité d'autofinancement 62 189 157 66 499 768 Variation des frais financiers 48 619 4 568 Variation des stocks 18 333 487 -7 560 111 Variation des créances clients et autres créances 7 211 268 -13 162 843 Variation des dettes fournisseurs et autres dettes -17 793 204 15 372 631 Variation du besoin en fonds de roulement 7 800 170 -5 345 755 FLUX NETS DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE 69 989 327 61 154 013 OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS Incorporels et corporels Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles -30 384 086 -20 672 675 Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles 1 474 196 414 278 Financiers Acquisitions d'immobilisations financières (titres de participation et autres immo financières) -11 126 788 -23 482 297 Cessions d'immobilisations financières (titres de participation et autres immo financières) 9 737 799 1 810 313 FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT -30 298 879 -41 930 381 OPERATIONS DE FINANCEMENT Augmentation de capital Dividendes versés -55 329 344 -55 329 344 Dividendes sur actions auto détenues 465 792 152 832 Souscription d'emprunts 64 883 999 66 785 000 Remboursement des emprunts -31 690 904 -41 706 512 Mouvements des autres dettes et créances FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT -21 670 457 -30 098 024 AUGMENTATION OU DIMINUTION DE LA TRESORERIE 18 019 991 -10 874 392 Trésorerie nette à l'ouverture 79 204 052 90 526 051 Trésorerie sur mouvements de périmètre à l'ouverture 54 103 -447 607 Trésorerie nette à la clôture 97 278 146 79 204 052 La trésorerie nette prend en compte les concours bancaires courants (découverts et spots). 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 259 Tableau de variation des capitaux propres (en milliers d’euros) Nombre d'actions Capital Primes d'émission, fusion et apport Réserves et report à nouveau Résultat de l'exercice Provisions réglementées Capitaux propres avant répartition 31 décembre 2021 3 458 084 3 458 42 563 198 403 43 916 28 901 317 241 Affectation du résultat 2021 43 916 -43 916 0 Résultat de l'exercice 2022 53 962 53 962 Dividendes versés -55 333 -55 333 Dividendes sur actions propres 153 153 Augmentation de capital 0 Variations des subventions d'investissement -4 -4 Variations liées aux changements de méthode 247 247 Variations des provisions réglementées 154 154 31 décembre 2022 3 458 084 3 458 42 563 187 386 53 962 29 051 316 420 Affectation du résultat 2022 53 962 -53 962 0 Résultat de l'exercice 2023 48 011 48 011 Dividendes versés -55 330 -55 330 Dividendes sur actions propres 466 466 Augmentation de capital 0 Variations des subventions d'investissement -4 -4 Variations liées aux changements de méthode 0 Variations des provisions réglementées -266 -266 31 décembre 2023 3 458 084 3 458 42 563 186 484 48 011 28 781 309 298 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 260 Annexe aux comptes sociaux Toutes les informations fournies sont en milliers d’euros (K€), sauf précisions contraires. Faits marquants de l'exercice – Fin janvier 2023, par l'intermédiaire de sa filiale ETS PIERRE HENRY ET FILS, le Groupe SAMSE a pris une participation à hauteur de 45% dans le Groupe PROVVEDI, spécialisé dans l'exploitation forestière, la scierie et la deuxième transformation du bois. Les 55 % complémentaires ont été acquis par le Groupe PLATTARD, lui-même faisant parti des entités mises en équivalence du Groupe SAMSE. Le Groupe PROVVEDI réalise un chiffre d'affaires de 10 millions d'euros et emploie près de 60 personnes. – Dans le cadre du développement de sa filière TP/ EAU, le Groupe a acquis le 2 octobre 2023 100 % des sociétés GEMOISE PLAST et GEMOISE PARIS implantées sur trois sites en région parisienne et réalisant un chiffre d'affaires annuel de 29 millions d'euros avec 26 salariés. Comptes sociaux Les comptes annuels sont établis selon les règles énoncées par le plan comptable général suivant le règlement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 mis à jour par le règlement ANC 2020-05 du 24 juillet 2020 de l’Autorité des Normes Comptables, et les principes généralement admis dans la profession. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 261 Principes généraux Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base : – continuité d'exploitation, – permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, à l'exception du point sur le changement de méthode d'évaluation ci-dessous – indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. Options retenues – Frais d'acquisition des immobilisations incorporelles et corporelles : comptabilisation en charges – Frais d'acquisition d'immobilisations financières : inclus dans le coût d'acquisition – Coûts d'emprunts : comptabilisation en charges Dérogations aux principes généraux Changement de méthode d’évaluation : Aucun changement notable de méthode d’évaluation n’est intervenu au cours de l’exercice. Changements de méthode de présentation : Aucun changement notable de méthode de présentation n’est intervenu au cours de l’exercice. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 262 Note 1 - Immobilisations incorporelles en K€ Droit au bail Fonds commerciaux Marques Logiciels En cours Total Réévalués Acquis VALEUR BRUTE à l'ouverture de l'exercice 0 1 122 11 651 19 18 130 2 508 33 430 Incidence TUP Augmentations/Acquisitions 96 2 013 2 109 Diminutions/Sorties 0 Diminutions - En cours affectés 1 446 (1 446) 0 Diminutions - En cours annulés 0 à la clôture de l'exercice 0 1 122 11 651 19 19 672 3 075 35 539 AMORTISSEMENTS / DEPRECIATIONS à l'ouverture de l'exercice 0 285 5 735 0 17 143 0 23 163 Incidence TUP 0 Dotations 1 065 1 065 Sorties 0 à la clôture de l'exercice 0 285 5 735 0 18 208 0 24 228 VALEUR NETTE à l'ouverture de l'exercice 0 837 5 916 19 987 2 508 10 267 à la clôture de l'exercice 0 837 5 916 19 1 464 3 075 11 311 Les immobilisations incorporelles distinguent : – Les éléments liés à la clientèle : droit au bail et fonds commerciaux. – Les éléments résultant d'un droit de propriété industrielle : logiciels. Les marques acquises (sans durée de vie limitée) ne sont pas amorties et les frais de renouvellement des marques constituent des charges. Les logiciels figurant à l'actif distinguent : – Les logiciels acquis, indissociables du matériel et comptabilisés en immobilisations corporelles. – Les logiciels utilisés de manière autonome. – Les logiciels faisant partie d'un projet de développement. Les deux derniers sont traités en immobilisations incorporelles. La date de début d'amortissement des logiciels est celle de la mise en service, date à laquelle l'immobilisation est en état de fonctionner selon l'utilisation prévue. Le mode d'amortissement est linéaire, et l'amortissement dérogatoire est pratiqué pour les logiciels acquis avant le 1er janvier 2017 ; celui-ci correspondant à la différence entre l'amortissement économique et l'amortissement admis sur le plan fiscal : – amortissement économique : entre 3 et 4 ans – amortissement fiscal : 1 an 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 263 Note 2 - Immobilisations corporelles en K€ Terrains et aménagements Constructions Installations techniques matériels et outillages Autres immobilisations corporelles En cours, Avances et acomptes Total VALEUR BRUTE à l'ouverture de l'exercice 63 625 85 270 27 385 83 329 8 083 267 692 Incidence TUP 6 12 1 19 Augmentations/Acquisitions 2 118 4 372 5 342 2 379 11 861 26 072 Diminutions/Sorties -500 76 -1 358 -2 751 -4 533 Diminutions - En cours affectés 544 1 666 467 3 336 -5 408 0 Diminutions - En cours annulés — à la clôture de l'exercice 65 787 91 390 31 848 86 294 14 536 289 855 AMORTISSEMENTS / DEPRECIATIONS à l'ouverture de l'exercice 28 161 60 500 17 768 61 199 — 167 628 Incidence TUP — — — — — Dotations 1 143 3 180 2 183 5 661 12 167 Sorties — -38 -1 212 -2 365 -3 615 à la clôture de l'exercice 29 304 63 642 18 739 64 495 — 176 180 VALEUR NETTE à l'ouverture de l'exercice 35 463 24 770 9 617 22 130 8 083 100 063 à la clôture de l'exercice 36 482 27 748 13 109 21 799 14 536 113 674 Modes et Méthodes d’évaluation des immobilisations corporelles Pour répondre au règlement CRC 2002-10, la société a opté pour la méthode du coût historique amorti. La méthode des composants a été retenue, en particulier pour les constructions. Les immobilisations ont été amorties sur la base de leur durée d'utilité en mode linéaire. En conséquence, l'amortissement correspond à la consommation des avantages économiques attendus. La différence d'amortissement constatée entre la nouvelle durée d'utilité (économique) et la durée d'usage (fiscal) est prise en compte par le biais d'un amortissement dérogatoire. La base amortissable de certaines immobilisations (matériels de transports et chariots élévateurs) a été réduite de la valeur résiduelle. Cette valeur résiduelle a été prise en compte chaque fois qu'il a été possible de la mesurer de manière fiable ; cette valeur correspondant au montant, net des coûts de sortie attendus, que l'on obtiendrait de la cession de l'actif sur le marché à la fin de son utilisation. Les durées d'amortissements sur la base de leur durée d'utilité sont les suivantes : Biens immobiliers décomposés : – terrassement plateforme, structure de l'ouvrage30 ans – toiture20 ans – second œuvre, aménagements intérieurs, installations10 ans – enrobés, espaces verts et clôture 8 ans 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 264 Biens mobiliers non décomposés : – matériels de transports 8 ans – chariots élévateursentre 5 et 8 ans – matériels et outillages diversentre 4 et 8 ans – matériels de bureauentre 5 et 6 ans – matériels informatiques 3 ans – mobilier divers 10 ans Les valeurs immobilisées figurent à l'actif, soit pour leur valeur historique, soit pour leur valeur réévaluée (réévaluation légale de 1976). Note 2 bis - Dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles En cas d'indice de perte de valeur, un test de dépréciation est mis en œuvre. D'une manière générale, ces tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable, qui correspond au montant le plus élevé entre leur valeur vénale et leur valeur d'utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation. Pour les immobilisations non amortissables, un test de dépréciation est mis en œuvre chaque année. Cette méthode de dépréciation des actifs ne s’applique pas au cours des 3 premières années d’existence des unités génératrices de trésorerie, dans le cadre d’une création, d’une réfection ou d’une reprise de société. Note 3 - Immobilisations financières 3.1 - Mouvements des immobilisations financières en K€ Titres de participation Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières Total VALEUR BRUTE à l'ouverture de l'exercice 202 083 35 816 12 044 249 943 Incidence TUP -160 Augmentations/Acquisitions 3 628 11 107 39 14 774 Diminutions/Cessions -13 872 -21 -13 893 à la clôture de l'exercice 205 551 33 051 12 062 250 824 DEPRECIATIONS à l'ouverture de l'exercice 160 228 0 388 Incidence TUP/FUSION -160 -228 Dotations 0 0 0 Reprises 0 0 0 à la clôture de l'exercice 0 0 0 388 VALEUR NETTE à l'ouverture de l'exercice 201 923 35 588 12 044 249 555 à la clôture de l'exercice 205 551 33 051 12 062 250 436 Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières Total Etat des échéances -1 an 1 à 5 ans + de 5 ans Valeur brute 33 051 12 061 45 112 44 453 659 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 265 Les mouvements de créances rattachées à des participations correspondent aux avances de trésorerie entre SAMSE et ses filiales. Ces avances ont été rémunérées au taux de 1 % pour la période du 1er janvier 2023 au 30 juin 2023 et au taux de 3% pour la période du 1er juillet au 31 décembre 2023. Les autres immobilisations financières corres- pondent à : – des dépôts et cautionnements versés à hauteur de 659 K€ – des autres titres pour 70 K€ – les malis techniques affectés aux immobilisations financières pour 11 332 K€. En 2023, aucun mali technique n'a été affecté aux titres de participation tout comme en 2022. 3.2 - Détail des mouvements de titres de participation Variation du nombre de titres Augmentation de capital ou acquisitions (K€) Diminution de capital ou cessions ou TUP (K€) CHRISTAUD SA 16 896 3 490 MATERIAUX SIMC SAS 144 52 SAS BTP DISTRIBUTION 30 86 REMAT SERVICES -16 000 160 Total 1 070 3 628 160 Les titres de participation sont évalués selon leur coût d'entrée ou leur valeur réévaluée (réévaluation légale de 1976). Les frais d'acquisition des titres sont inclus dans leur coût. En fin d'exercice, les titres de participation ont fait l'objet d'une comparaison entre leur coût d'entrée et la quote-part d'actif net des filiales en tenant compte des éventuelles plus-values latentes et des perspectives d'avenir des sociétés concernées. Les titres de participation qui recèleraient des moins-values latentes sont dépréciés. Cette année, aucune dotation sur provision pour titres n'a été constatée sur l'exercice. Une reprise de dépréciation relative aux titres de Remat Services a été constatée sur l'exercice 2023 pour 160 K€ du fait de la TUP de cette entité dans SAMSE en date du 1er Janvier 2023. Note 4 - Stocks de marchandises 4.1 - Variation des stocks de marchandises Montant en K€ Valeur brute 2023 Valeur brute 2022 Impact net sur le besoin en fonds de roulement Dépréciation Valeur nette Dépréciation Valeur nette Marchandises Négoce 105 179 5 161 100 018 124 588 6 237 118 351 -18 333 Total 105 179 5 161 100 018 124 588 6 237 118 351 -18 333 Les stocks sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré, majoré des coûts de transport et d'un coefficient d'approche. Ils sont minorés de l'impact des rabais, remises, ristournes et des escomptes obtenus sur les achats. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 ________ 266 4.2 - Variation de dépréciation des stocks Montant en K€ Au 01/01/2023 Dotations TUP Reprises Au 31/12/2023 Utilisées Non utilisées 6 237 5 161 0 -6 237 5 161 Total 6 237 5 161 0 -6 237 0 5 161 Une dépréciation des stocks, effectuée article par article, est calculée en tenant compte du taux de rotation du stock depuis le début de l'exercice et éventuellement de l'obsolescence des marchandises liée à l'évolution des techniques utilisées. En 2022, dans un contexte de marché fortement impacté par une inflation très forte sur certaines familles et corrélativement une probabilité importante de baisse significative des prix de vente sur l’exercice à venir, une provision pour dépréciation des stocks (non déductible) avait été constatée pour un montant de 577 K€ et a été intégralement reprise en 2023. Note 5 - Créances 5.1 - Créances clients et autres créances Montant en K€ 2023 2022 Impact net sur le besoin en fonds de roulement Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur brute Dépréciation Valeur nette Créances clients () 109 805 12 350 97 455 123 393 12 729 110 664 -13 209 Autres créances () 122 347 566 121 781 109 942 645 109 297 12 484 Total 232 152 12 916 219 236 233 335 13 374 219 961 -725 Toutes les créances constatées sont des créances à court terme sous réserve des créances douteuses pour lesquelles l'échéance ne peut être précisée. () Au sein des créances et des autres créances, deux catégories de primes de fin d'année sont à distinguer : les Conditions Particulières de Vente (CPV) et les COOPérations Commerciales (COOP). Les CPV correspondent aux remises accordées pour l’exercice par les fournisseurs sur la base de dispositions contractuelles et de volumes d’achats réalisés. Les COOP donnent lieu à des facturations émises sur la base de contrats de prestations de services dont le contenu et la rémunération sont définis entre les fournisseurs et la société. A la clôture de l’exercice, la Direction évalue les avoirs à recevoir relatifs aux CPV sur la base des dispositions contractuelles définies avec chaque fournisseur et des statistiques d’achats issues du système de gestion de Groupe. La provision pour avoirs à recevoir est diminuée des avoirs versés par ces fournisseurs et comptabilisés au cours de l’exercice relatifs à ces contrats. Les factures à établir relatives aux COOP sont estimées sur la base des contrats conclus de l’exercice pour lesquels les prestations ont été effectuées mais non encore facturées. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 267 5.2 - Variation des dépréciations des comptes clients Montant en K€ Au 01/01/23 Dotations TUP Reprises Au 31/12/23 Utilisées Non utilisées Dépréciations comptes clients 12 730 3 625 — 1 041 2 964 12 350 Total 12 730 3 625 — 1 041 2 964 12 350 Les créances clients résultent des ventes réalisées et réparties sur l'ensemble géographique que cons- titue SAMSE. Il n'existe pas de concentration majeure du risque de non recouvrement. La société applique toutefois une politique de prévention du risque client par recours à l'assurance-crédit et autres formes de garantie. La dépréciation des comptes clients (créances douteuses) a fait l'objet d'une appréciation cas par cas en fonction des risques encourus. Par ailleurs, la société a constaté une dépréciation pour les retards au-delà de trois mois d'un montant de 1 206 K€. Cette provision considérée comme non déductible de l'impôt s'élevait à 1 955 K€ en 2022. 5.3 - Détail des disponibilités et équivalent de trésorerie Montant en K€ 2023 2022 2023 2022 VALEUR BRUTE DEPRECIATIONS Valeurs mobilières de placement 1 1 1 1 Intérêts courus sur dépôts à terme 227 48 Comptes à terme 25 868 40 000 Actions propres 4 791 5 159 Disponibilités 70 484 35 178 Total 101 371 80 386 1 1 Les actions propres rachetées par la société figurent à l'actif pour une valeur de 4 791 K€ et représentent 30 121 titres. En fin d'exercice, la valeur moyenne de l'action est comparée à son cours de bourse pour la prise en compte d'une éventuelle provision pour dépré- ciation financière. Aucune provision pour dépréciation des titres n’a été constatée sur l’exercice. La valeur d'inventaire (cours de l'action au 31 décembre 2023) de ces actions au 31 décembre 2023 représente un montant de 6 084 K€. Pour mémoire, confère le tableau de flux de trésorerie en page 235. 5.4 - Trésorerie nette en K€ 2023 2022 Disponibilités et équivalents de trésorerie 101 369 80 385 Concours bancaires courants -4091 -1181 Total 97 278 79 204 Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont constitués des soldes débiteurs de banque et des soldes de caisse. Les concours bancaires courants sont constitués des soldes créditeurs de banque et des crédits spots (court terme). Au 31 décembre 2023, aucun crédit spot n'a été souscrit. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 268 Note 6 - Charges constatées d'avance Les charges constatées d'avance représentent 4 501 K€ au 31 décembre 2023 et correspondent à des charges de l'exploitation courante dont l'échéance est à moins d'un an. Note 7 - Capital social Actions émises Actions propres détenues Actions en circulation Nombre d'actions de la société en circulation 3 458 084 30 121 3 427 963 Le capital social entièrement libéré est constitué par 3 458 084 actions de 1 € de valeur nominale chacune. 7.1 - Évolution du capital social au cours des quatre dernières années Valeur nominale de l'action en € Nombre d'actions En K€ Augmentation de capital Montant du capital social Emises Total Au 31 décembre 2020 1,00 3 458 084 3 458 Au 31 décembre 2021 1,00 3 458 084 3 458 Au 31 décembre 2022 1,00 3 458 084 3 458 Au 31 décembre 2023 1,00 3 458 084 3 458 7.2 - Variation des écarts de réévaluation (réserve de réévaluation de 1976) en K€ Montant au début de l'exercice Variation au cours de l'exercice Montant en fin d'exercice Ecart incorporé au capital (1) Fonds commercial 182 Terrains 241 241 Participations 157 Total 241 0 241 (1) Pour mémoire. 7.3 - Variation des provisions réglementées Les provisions réglementées figurant au bilan sont détaillées ci-dessous et font partie des capitaux propres au bilan. Montant en K€ Au 01/01/23 TUP Dotations Reprises Au 31/12/23 Utilisées Non utilisées Amortissements dérogatoires 28 987 3 800 -4 066 28 721 Provision spéciale de réévaluation 0 Total 28 987 0 3 800 -4 066 0 28 721 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 269 Note 8 - Provisions pour risques et charges Montant en K€ AU 01/01/23 Dotations TUP Reprises AU 31/12/23 Utilisées Non utilisées Provisions pour risques et charges (1) 2 594 2 166 0 -207 4 553 Provisions pour pensions et obligations similaires 5 296 882 0 -941 5 237 Provision PAGA 2 234 -408 1 826 Provision pour médailles du travail 966 55 0 -92 929 Provision pour impôts 0 0 Total 11 090 3 103 0 -1 648 0 12 545 (1) Les provisions pour risques et charges concernent des litiges et charges identifiés : Affaires prud'homales 440 Provisions Indemnités transactionnelles ou autres 83 Charges liées à des contrôles et des restructurations 3 842 Litiges clients 181 Indemnité d'occupation précaire 7 Total 4 553 En accord avec le Règlement CRC N° 2000-06 sur les passifs, toute obligation existant à la clôture de la société à l'égard des tiers, susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante et donnant lieu à une sortie probable de ressources sans contrepartie, fait l'objet d'une provision. 8.1 - Provision pour indemnités de fin de carrière Il n'existe pas, pour la société, de régime de retraite à prestations définies autres que les indemnités de départ à la retraite légales en France. Les régimes à prestations définies sont comptabilisés au bilan sur la base d'une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture. Les cotisations versées au titre des régimes qui sont analysés comme des régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges de l'exercice. La provision pour indemnités de fin de carrière s'élève à 5 238 K€ au 31 décembre 2023. La provision a été calculée selon les paramètres suivants : – Paramètres économiques : Cadres Non cadres Taux constants Augmentation annuelle des salaires : 2 % 2 % (pourcentages identiques depuis 2008) – Paramètres sociaux : Départ, à l'initiative du salarié, sauf dérogation individuelle entre 65 et 67 ans pour les cadres et non cadres. Le taux de charges sociales retenu est de 41 % pour l'ensemble des catégories. Le taux de turnover annuel a été établi par tranche d'âge de la façon suivante : Cadres Non cadres 16 - 20 ans 0,00 % 38,00 % 21 - 25 ans 22,00 % 22,67 % 26 - 30 ans 6,00 % 16,67 % 31 - 35 ans 10,00 % 14,67 % 36 - 40 ans 7,33 % 12,00 % 41 - 45 ans 6,00 % 10,33 % 46 - 50 ans 8,00 % 8,67 % 51 - 55 ans 3,00 % 4,00 % 56 - 67 ans 0,00 % 0,00 % – Paramètres techniques : La table de survie retenue est la table réglemen- taire : INSEE 2021. La méthode de calcul retenue est la méthode des unités de crédits projetés. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 270 Le taux d'actualisation utilisé est le taux IBOXX € Corporate AA 10+ au 30 novembre 2023. Le taux retenu pour le calcul de la provision au 31 décembre 2023 est de 3,70 % (3,16 % en 2022). La société n'a pas couvert en 2022 l'engagement de retraite par des versements à un fonds. La dotation de l'exercice s'élève à 882 K€ et la reprise s'élève à 941 K€. 8.2 - Provision pour médailles du travail Cette provision est constituée par la remise des médailles du travail proprement dites et leurs gratifications correspondantes. Le calcul de cette provision s'effectue selon les paramètres suivants : – Durée de travail Pour l'attribution de la médaille du travail : 20, 30, 35 et 40 ans. – Paramètres techniques • Il est déterminé un coefficient de mortalité selon la table réglementaire INSEE 2021. • Il est déterminé un coefficient de probabilité d'être encore présent dans l'entreprise par tranche d'âge en fonction du taux de turnover annuel suivant : Cadres Non cadres 16 - 20 ans 0,00 % 38,00 % 21 - 25 ans 22,00 % 22,67 % 26 - 30 ans 6,00 % 16,67 % 31 - 35 ans 10,00 % 14,67 % 36 - 40 ans 7,33 % 12,00 % 41 - 45 ans 6,00 % 10,33 % 46 - 50 ans 8,00 % 8,67 % 51 - 55 ans 3,00 % 4,00 % 56 - 67 ans 0,00 % 0,00 % La provision pour médailles du travail s'élève à 929 K€ au 31 décembre 2023. La dotation de l'exercice s'élève à 55 K€ et la reprise s'élève à 92 K€. Note 9 - Emprunts et dettes en K€ Etat des échéances 2023 à 1 an au + de 1 à 5 ans à + de 5 ans 2022 Emprunts 123 884 31 823 84 313 7 748 111 936 Intérêts courus sur emprunts 89 89 41 Concours bancaires 4 058 4 058 1 158 Intérêts courus sur concours bancaires 33 33 23 Dépôts et cautionnements reçus 8 8 8 Fonds de participation des salariés — 0 Intérêts courus non échus — 0 Dettes rattachées à des participations 91 509 91 509 70 264 Total 219 581 127 512 84 313 7 756 183 430 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 271 9.1 - Variation des emprunts et dettes rattachées Montant en K€ Au 01/01/23 TUP Augmentations Diminutions Au 31/12/23 Emprunts 111 936 43 000 31 052 123 884 Intérêts courus sur emprunts 41 89 41 89 Concours bancaires courants 1 158 2 900 4 058 Intérêts courus sur concours bancaires 23 10 33 Dépôts et cautionnements reçus 8 8 Fonds de participation des salariés 0 0 Intérêts courus non échus 0 0 Dettes rattachées à des participations 70 264 214 466 193 221 91 509 Total 183 430 0 260 465 224 314 219 581 Les mouvements des dettes rattachées à des participations correspondent aux avances de trésorerie consenties par les filiales à SAMSE . Ces avances ont été rémunérées au taux de 2 % pour la période du 1er janvier 2023 au 30 juin 2023 et au taux de 4 % pour la période du 1er juillet au 31 décembre 2023. 9.2 - Emprunts et dettes rattachés par catégories en K€ 2023 2022 Emprunts et dettes auprès des organismes financiers 123 884 111 936 Intérêts courus sur emprunts 89 41 Concours bancaires courants ( découverts et spots ) 4 058 1 158 Dettes bancaires et assimilées 128 031 113 135 Dettes rattachées à des participations 91 509 70 264 Divers 41 31 Dettes financières diverses 91 550 70 295 Total 219 581 183 430 9.3 - Dettes fournisseurs et autres dettes en K€ 2023 Etat des échéances 2022 Impact sur le besoin en fonds de roulement à 1 an au + de 1 à 5 ans à + de 5 ans Avances et acomptes reçus 1 209 1 209 464 745 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 98 827 98 827 109 100 -10 273 Dettes fiscales et sociales 42 532 42 532 44 557 -2 025 Dettes sur immobilisations 2 835 2 835 947 1 888 Autres dettes 117 442 117 442 119 681 -2 239 Total 262 845 262 845 0 0 274 749 -11 904 Le 13 septembre 2023, trois arrêts de la Cour de cassation ont écarté les dispositions françaises en matière de congés payés et d’arrêt de travail, et confirment le principe de primauté du droit de l'Union Européenne sur le droit national. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 272 Ces arrêts améliorent les droits des salariés en matière d’acquisition de congés payés pendant un arrêt maladie / arrêt de travail / maladie professionnelle. Dans ce contexte, SAMSE a ainsi comptabilisé une charge à payer de 133 K€ (charges sociales comprises) à fin 2023 au titre des salariés toujours présents dans la société. Note 10 - Produits constatés d'avance Les produits constatés d'avance, dont l'échéance est à court terme, sont des produits divers de l'exploitation courante et sont nuls au 31 décembre 2023. Note 11 – Charges à payer et produits à recevoir Montant en K€ 2023 2023 Produits à recevoir Charges à payer Clients Fournisseurs Factures à établir Clients 1 010 Factures non parvenues 23 755 Fournisseurs Clients Avoirs à recevoir 1 750 Avoirs Clients à établir 106 820 Autres Créances Autres Dettes Autres créances 1 071 Dettes fiscales et sociales à payer 18 294 Autres dettes 281 Total 3 831 Total 149 150 Note 12 - Chiffre d'affaires net Négoce de matériaux de construction en K€ Ventilation par nature du chiffre d'affaires 2023 2022 % de variation Ventes nettes de marchandises 692 361 722 381 -4,16 Camionnages sur ventes 5 402 5 551 -2,68 Prestations de services 1 885 1 902 -0,89 Assistances diverses 24 830 18 261 35,97 Commissions et courtages 420 420 0,00 Intérêts des créances commerciales et frais fixes de facturation 792 820 -3,41 Total 725 690 749 335 -3,16 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 273 Note 13 - Charges et produits financiers en K€ 2023 2022 CHARGES 3 334 1 155 Dotations Immobilisations financières 0 228 Intérêts des emprunts 1 068 569 Intérêts des dettes rattachées à des participations (avances de trésorerie) 1 759 57 Intérêts bancaires 189 47 Escomptes accordés 24 19 Malis issus de transmissions universelles de patrimoine 21 91 Charges diverses 94 0 Pertes de change 179 144 PRODUITS 32 950 30 177 Revenus des participations 30 769 29 038 Revenus des créances rattachées à des participations 968 205 Revenus des placements et produits divers 1 190 158 Reprises dépréciations financières 0 606 Bonis issus de transmissions universelles de patrimoine 0 0 Gain de change 23 170 Produit net sur cessions 0 0 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 274 Note 14 - Charges et produits exceptionnels en K€ 2023 2022 CHARGES 7 824 9 881 Régularisations clients Rappel d'impôts et pénalités et amendes fiscales 1 2 Régularisations fournisseurs 158 194 Régularisations diverses 498 887 Valeur nette comptable des éléments d'actifs cédés : Immobilisations corporelles et incorporelles 879 365 Immobilisations financières Mali provenant du rachat par l'entreprise d'actions 555 296 Dotations aux amortissements dérogatoires 3 800 3 855 Dotations aux autres provisions 1 933 4 282 PRODUITS 7 001 8 362 Régularisations clients 129 115 Dégrèvement d'impôt Régularisations fournisseurs 108 135 Régularisations diverses 604 1 317 Produit de cessions d'éléments de l'actif : Immobilisations corporelles et incorporelles 1 474 414 Immobilisations financières Quote part de subvention ramenée au résultat 7 4 Boni provenant du rachat par l'entreprise d'actions 65 25 Reprises sur amortissements dérogatoires 4 067 3 705 Reprises de provisions et transferts de charges 547 2 647 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 275 Note 15 – Participation des salariés et impôt sur les bénéfices 15.1 - Ventilation de l’impôt sur les bénéfices en K€ Résultat avant impôt Impôt dû (1) Résultat net Résultat courant 56 579 7 059 49 520 Résultat exceptionnel -818 -211 -607 Participation des salariés -2 322 -1 420 -902 Total 53 439 5 428 48 011 (1) Impôt calculé sur une base fiscale au taux de 25,83 % (taux d'impôt de droit commun majoré de la contribution sociale de 3,30 %) et tenant compte des réintégrations et déductions fiscales ainsi que des crédits d'impôts. Intégration fiscale En application de l’article 223 A et suivants du CGI, une intégration fiscale a été mise en place au 1er janvier 2016. Il est retenu le principe de neutralité par lequel, dans la mesure du possible, la Filiale doit constater dans ses comptes, pendant toute la durée d’intégration dans le groupe fiscal, une charge ou un produit d’Impôts sur les Sociétés (IS), de contributions additionnelles et, d’une manière générale, de tous les impôts, actuels ou à venir, compris dans le champ d’application du régime de l’intégration fiscale, analogue à celui qu’elle aurait constaté si elle n’avait jamais été intégrée dans le présent groupe intégré. La société SAMSE, en sa qualité de société tête de groupe, est redevable de l’impôt société pour l’ensemble du Groupe fiscalement intégré. La société a appliqué un taux à 25 % pour le calcul de l'impôt sur les sociétés. Au 31 décembre 2023, le groupe fiscal ne dispose d'aucun déficit reportable. 15.2 - Participation des salariés Un accord de participation regroupant les sociétés SAMSE, MAURIS BOIS, CHRISTAUD, CELESTIN MATERIAUX, BLANC MATERIAUX, TARARE MATERIAUX et MAT APPRO a été mis en place pour la période allant du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2023. Le calcul de la Réserve Spéciale de Participation (RSP) correspond à la formule dérogatoire qui s’avère en 2023 plus favorable que la formule de droit commun. La quote-part de cette participation revenant aux salariés de la société au titre de l’exercice est de 2 322 K€ (contre 3 174 K€ en 2022). 15.3 - Résultat hors évaluation fiscale dérogatoire (en K€) 2023 Résultat de l'exercice 48 011 Impôt sur les bénéfices 5 428 Résultat avant impôt 53 439 Variation nette des provisions réglementées (266) Amortissements dérogatoires Résultat hors évaluation fiscale dérogatoire 53 173 (avant impôt) 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 276 15.4 - Situation fiscale latente en K€ Montant soumis à l'impôt Impôt I - ACCROISSEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPOT Amortissements dérogatoires 28 721 7 419 (1) TOTAL 28 721 7 419 II - ALLEGEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPOT Congés payés ( ancien régime ) 6 769 1 748 (1) Participation des salariés 2 322 600 (1) Indemnités Fin Carrière 882 228 (1) Autres 3 448 891 (1) TOTAL 13 421 3 467 (1) Impôt calculé au taux de 25.83 %. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 277 Note 16 - Effectifs 2023 2022 EFFECTIF MOYEN SALARIE 1 660 1 662 EFFECTIF MOYEN PAR CATEGORIE : Ouvriers et employés 908 939 Agents de maîtrise (assimilés cadres) 440 433 Cadres 312 290 1 660 1 662 Note 17 - Engagements financiers et autres informations (en K€) En K€ Total à 1 an au + de 1 à 5 ans à + de 5 ans Engagements donnés Obligations contractuelles Compromis d'achats de titres Compromis d'achat immobilier Promesses unilatérales Compromis de cession de fonds Engagement informatique Caution solidaire 18 386 18 386 Caution bancaire 420 200 220 Locations véhicules Emprunts TOTAL 18 806 200 0 18 606 Engagements reçus Compromis de vente immobilière Ligne de crédit reçue et non utilisée Opérations de couverture financière La dette à taux variable représente au 31 décembre 2023 un montant de 8 000 K€. Aucun contrat de SWAPS destiné à protéger la dette moyen terme à taux variable n'a été souscrit sur l'exercice 2023. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 278 Note 18 - Événements postérieurs à la clôture de l’exercice – Le Groupe entend poursuivre la stratégie de développement géographique de son réseau de distribution existant. A ce titre, il a signé un protocole d’accord avec le Groupe Hérige (annoncée le 7 février 2024) en vue de reprendre sa branche Négoce (VM Matériaux, LNTP, Cominex). Cette opération reste soumise à la procédure d’information consultation des instances représentatives du personnel concernées, ainsi qu’aux autorisations réglementaires usuelles. Présentes sur le Grand Ouest de la France, les enseignes de Négoce du Groupe Hérige réalisent un chiffre d'affaires annuel d'environ 400 millions d'euros avec un réseau de 79 points de vente et 1 155 collaborateurs. Note 19 - Rémunérations des mandataires sociaux Conformément aux dispositions de l'article L225-102-1 du code de commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages en nature versés au cours de l'exercice aux membres des organes d'Administration et de Direction. Cette information figure dans le Document d’enregistrement universel disponible sur le site internet : www.groupe-samse.fr Note 20 - Informations complémentaires Identité de la société consolidante: DUMONT INVESTISSEMENT S.A. au capital de 15 110 416,80 € Siège social : 2, rue Raymond Pitet 38100 Grenoble Holding financier détenant 77,3 % de SAMSE N° Siren : 345 287 734 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 279 Note 21 - Inventaire des actifs financiers A la clôture de l'exercice, le détail des titres de participation est le suivant : 31/12/2023 NOMBRE DE TITRES DETENUS VALEUR BRUTE (K€) A - TITRES DE PARTICIPATION 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 SAS DORAS 32 791 32 791 56 935 56 935 SAS ETS PIERRE HENRY ET FILS 3 000 3 000 29 807 29 807 SAS M + MATERIAUX 78 571 78 571 44 891 44 891 SAS LA BOITE A OUTILS 672 999 672 999 17 932 17 932 SAS MAURIS BOIS 711 770 711 770 12 830 12 830 SAS RENE DE VEYLE 20 016 20 016 13 610 13 610 SAS REMAT (TUP au 1er janvier 2021) 0 0 0 0 SAS CHRISTAUD 241 000 224 104 6 748 3 258 SAS LEADER CARRELAGES (TUP au 1er janvier 2021) 0 0 0 0 SAS BTP DISTRIBUTION 5 974 5 944 3 947 3 862 SARL SUD APPRO 93 660 93 660 970 970 SAS BLANC MATERIAUX 186 186 389 389 SCI VALMAR 96 96 295 295 SCI LA REGLE 100 100 214 214 SARL GET ELECTRIC 0 0 0 0 SCI H2O IMMO 0 15 0 129 SCI LE BOURG 249 249 40 40 SCI LE MERCURE 15 15 5 5 SCI CHASSIEU 99 99 3 3 SCI DU ROUSSILLON 99 99 2 2 SCI BRANLY 9 9 1 1 SAS EPPS 1 000 1 000 1 1 SCI CHARPIEU 1 1 1 1 SCI DU VIEUX PORT 9 9 1 1 SCI LES ARTISANS 60 60 1 1 SAS PLATTARD SAS 8 786 8 786 12 764 12 764 SAS MATERIAUX SIMC 70 964 70 820 1 191 1 139 SAS DIDIER 5 000 5 000 938 938 SAS ZANON TRANSPORTS 3 750 3 750 1 410 1 410 SAS BOURG MATERIAUX 25 000 25 000 250 250 SAS TARARE MATERIAUX 25 000 25 000 250 250 SAS DEGUERRY SAMSE (TUP au 1er janvier 2021) 0 0 0 0 SAS MAT APPRO 9 750 9 750 98 98 SAS MC DISTRIBUTION 1 167 1 167 18 18 SARL REMAT SERVICES (TUP au 1er janvier 2023) 0 160 0 160 GIE REH 50 50 12 12 Total des valeurs brutes 205 551 202 216 Dépréciations constatées 0 160 Total de la valeur au bilan 205 551 202 056 B - VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT DIVERS Nombre d'actions détenues Valeur au bilan (K€) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 ACTIONS PROPRES 30 121 32 785 Total des valeurs brutes 4 791 5 159 Dépréciations constatées 0 0 Total de la valeur au bilan 30 121 32 785 4 791 5 159 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 280 Note 22 - Filiales et participations SOCIETES Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part de capital détenu en % Valeur comptable !s titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Bénéfice ou Perte (-) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Observations En K€ Brute Nette A/ FILIALES (50 % au moins du capital détenu par la société) SAS DORAS 8 002 66 027 99,99 56 935 56 935 241 676 10 310 1 937 année civile 6, Rue Antoine Becqueret 21300 CHENOVE SAS ETS PIERRE HENRY ET FILS 1 000 33 603 100,00 29 807 29 807 7 452 81 411 765 15 année civile La gare 38840 SAINT HILAIRE DU ROSIER SAS M+ MATERIAUX 23 571 63 948 100,00 44 891 44 891 — 311 479 13 058 47 année civile 54 Cami La Gran Selva 66530 CLAIRA SAS LA BOITE A OUTILS 10 778 116 137 99,91 17 932 17 932 — 345 708 16 628 3 886 année civile 2, Rue Raymond Pitet 38100 GRENOBLE SAS MAURIS BOIS 10 677 18 689 100,00 12 830 12 830 — 77 066 4 670 — année civile 2, Rue Raymond Pitet 38100 GRENOBLE SAS RENE DE VEYLE 981 38 342 100,00 13 610 13 610 20 1 245 143 année civile 2, Rue Raymond Pitet 38100 GRENOBLE SAS CHRISTAUD 241 24 574 100,00 6 748 6 748 17 990 78 943 4 725 1 380 année civile 3, rue F.Pelloutier 38130 ECHIROLLES SAS BTP DISTRIBUTION 796 19 548 75,03 3 947 3 947 1 340 74 080 2 581 100 année civile 3A Rue Branly 67500 HAGUENAU SARL SUD APPRO 937 817 100,00 970 970 — 13 542 207 — année civile ZI de Brueges - Avenue Monge 30100 ALES SAS BLANC MATERIAUX 48 3 594 77,50 389 389 — 9 122 876 — année civile Le Village 04370 COLMARS SCI VALMAR 2 66 96,00 295 295 10 64 63 — année civile 2, Rue Raymond Pitet 38100 GRENOBLE SCI LA REGLE 2 23 100,00 214 214 200 52 24 — année civile 2, Rue Raymond Pitet 38100 GRENOBLE SCI LE BOURG 38 7 99,60 40 40 13 7 6 — année civile 2, Rue Raymond Pitet 38100 GRENOBLE SCI CHASSIEU 2 80 99,00 3 3 146 68 63 — année civile 2, Rue Raymond Pitet 38100 GRENOBLE SCI DU ROUSSILLON 2 154 99,00 2 2 78 80 — année civile 2, Rue Raymond Pitet 38100 GRENOBLE SAS EPPS 1 107 100,00 1 1 1 288 322 (16) — année civile 2, Rue Raymond Pitet 38100 GRENOBLE SCI DU VIEUX PORT 0,15 72,85 90,00 1 1 130 63 56 — année civile 2, Rue Raymond Pitet 38100 GRENOBLE SCI LES ARTISANS 1 681 60,00 1 1 3 070 282 (7) — année civile 3 A Rue Branly 67500 HAGUENAU SCI BRANLY 0,15 2 986,85 60,00 1 1 235 610 296 — année civile 2, Rue de Comtes d'Ochsenstein 67110 REICHSHOFFEN SAS ZANON TRANSPORTS 300 3 973 75,00 1 411 1 411 16 207 1 127 — année civile 13 Bis Avenue de la Falaise 38 360 SASSENAGE SAS MAT APPRO 98 442 100,00 98 98 — 5 603 35 — année civile 19 Chemin de Morchamp 38590 ST ETIENNE DE ST GEOIRS 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 281 SOCIETES Capital Capitaux propres autres que le capital Quote- part de capital détenu en % Valeur com ptable !s titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Bénéfice ou Perte (-) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Observations Brute Nette B/ FILIALES ET PARTICIPATIONS (entre 10 % et 50 % du capital détenu par la société) ) SAS PLATTARD SAS 5 400 27 621 33,99 12 764 12 764 43 865 4 958 4 012 année civile 414 Avenue de la Plage 69400 VILLEFRANCHE SUR SAONE SAS MATERIAUX SIMC 2 621 43 229 44,68 1 191 1 191 176 868 4 513 22 année civile Boulevard Saint Joseph 04100 MANOSQUE SAS DIDIER 360 3 349 25,00 938 938 14 121 229 — année civile BP 134 26303 BOURG DE PEAGE Cedex SAS BOURG MATERIAUX 500 5 496 50,00 250 250 200 2 183 845 — année civile 414, Avenue de la Plage 69400 VILLEFRANCHE SUR SAONE SAS TARARE MATERIAUX 500 171 50,00 250 250 850 5 314 171 — année civile 2, Rue Raymond Pitet 38100 GRENOBLE SAS MC DISTRIBUTION 70 372 25,00 18 18 11 406 447 0 année civile 203, Avenue de Colmar 67100 STRASBOURG Note 23 - Résultats des cinq derniers exercices (en €) Date d'arrêté 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 Durée de l'exercice (mois) 12 12 12 12 12 CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social 3 458 084 3 458 084 3 458 084 3 458 084 3 458 084 Nombre d'actions – ordinaires 3 458 084 3 458 084 3 458 084 3 458 084 3 458 084 – à dividende prioritaire 0 0 0 0 0 Nombre maximum d'actions à créer – par conversion d'obligations 0 0 0 0 0 – par droit de souscription 0 0 0 0 0 OPERATIONS ET RESULTATS Chiffre d'affaires hors taxes 725 689 822 749 335 316 705 689 061 597 915 826 603 261 161 Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements et provisions 69 026 146 81 822 099 69 754 917 52 116 361 48 196 558 Impôts sur les bénéfices 5 427 763 8 554 846 11 162 165 7 129 273 5 396 281 Participation des salariés 2 321 519 3 174 383 3 500 636 1 714 557 1 172 237 Dot. nettes amortissements et provisions 13 265 709 16 130 899 11 176 259 17 881 732 16 889 992 Résultat net 48 011 155 53 961 971 43 915 857 25 390 800 24 738 048 Résultat distribué 34 580 840 55 329 344 55 329 344 25 390 800 24 738 048 RESULTAT PAR ACTION Résultat après impôt, participation, avant dot amortissements, provisions Résultat après impôt, participation 17,72 20,27 15,93 12,51 12,04 Résultat net par action 13,88 15,60 12,70 7,34 7,15 Dividende attribué () 10 16 16 8 8 PERSONNEL Effectif moyen des salariés 1 660 1 662 1 607 1 556 1 573 Masse salariale 62 275 199 60 811 917 57 434 053 51 315 817 52 495 586 Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales...) 25 672 933 27 384 756 25 034 436 21 611 400 19 502 448 () Hors distribution exceptionnelle du 11 décembre 2020 d'un montant de 8 € par action 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 282 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2023 A l’Assemblée Générale de la société SAMSE , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société SAMSE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion ■ Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes, relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. ■ Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 283 ■ Evaluation des titres de participation et des créances rattachées à des participations Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2023, les titres de participation et créances rattachées s’élèvent à M€ 238,6 et représentent 30 % du bilan de votre société. En fin d'exercice, un test de dépréciation est effectué sur ces titres. Dans ce cadre, les titres de participation font l'objet d'une comparaison entre leur coût d'entrée et la quote-part d'actif net des filiales en tenant compte des éventuelles plus-values latentes et des perspectives d'avenir des sociétés concernées. Les titres de participation qui recèleraient des moins-values latentes sont dépréciés. Compte tenu de l’importance des titres de participation et des créances rattachées dans le bilan, et de la sensibilité des estimations aux hypothèses, notamment dans le contexte actuel, nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit. Nous avons pris connaissance des principes de détermination de la valeur attribuable aux titres de participation, définis par la direction financière et nos travaux ont consisté à : • analyser, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, la justification par la direction de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés pour l’estimation de ces valeurs ; • comparer les données utilisées dans la réalisation des tests de dépréciation avec les données source par filiale en prenant notamment en compte les résultats des travaux d’audit sur ces filiales ; • analyser la cohérence des hypothèses retenues par la direction pour déterminer le caractère recouvrable des créances rattachées à ces participations avec le niveau de dépréciation comptabilisé en fonction des risques encourus ; • rapprocher les données de la comptabilité et vérifier l’exactitude arithmétique des calculs. ■ Évaluation et dépréciation des stocks de marchandises Risque identifié Notre réponse Les stocks de marchandises figurent au bilan du 31 décembre 2023 pour un montant net de M€ 100 et représentent 12,4 % de son total. Les stocks sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré, majoré des coûts de transport et d’un coefficient d’approche et sont minorés de l’impact des rabais, remises, ristournes et des escomptes obtenus sur les achats. Le montant des provisions pour dépréciation des stocks est calculé, article par article, en tenant compte du taux de rotation depuis le début de l’exercice et éventuellement de l’obsolescence des techniques utilisées, comme cela est précisé dans la note 4 de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit compte tenu de l’importance des stocks dans le bilan, du risque évoqué ci-dessus et des éventuelles provisions qui en découlent, qui sont par nature dépendantes d’hypothèses et d’estimations de la direction. Dans le cadre de nos travaux, nous avons analysé les principes et les méthodes de détermination de la dépréciation de la valeur brute et nette de stocks et échangé avec la direction sur les résultats de leurs analyses concernant les ajustements de valeur nécessaires. Des participations sélectives aux prises d’inventaire ont été effectuées afin de rapprocher les quantités présentes en stocks et les quantités valorisées en comptabilité. Nous avons identifié et testé les contrôles permettant de confirmer le comptage de l’exhaustivité des références en stock en fin d’année. Nous avons identifié et testé les contrôles jugés importants mis en place pour le calcul du coût moyen pondéré, y compris les contrôles automatisés. S’agissant des dépréciations, les processus d’identification des articles endommagés ou à rotation lente ont été analysés et l’efficacité des contrôles clés relatifs à ceux-ci a été testée. Nous avons étudié les hypothèses retenues par la direction pour la comptabilisation des provisions spécifiques. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 284 ■ Évaluation et dépréciation des créances clients Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2023, les créances clients s’élèvent à 97,5 M€ et représentent 12,1 % du bilan de votre société. La direction a évalué les créances clients selon les modalités exposées dans la note 5 de l’annexe aux comptes sociaux et a réalisé une analyse. Pour prévenir le risque client, votre groupe a recours à l’assurance- crédit et à d’autres formes de garantie. La dépréciation des comptes clients (créances douteuses) fait l'objet, pour chaque société de votre groupe, d'une appréciation au cas par cas en fonction des risques encourus. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu’elles sont identifiées comme telles. Compte-tenu du contexte économique incertain, le risque client a tout particulièrement été analysé et suivi. Une vigilance accrue a été portée aux éventuelles défaillances des clients dont l’insolvabilité est perceptible et les retards de paiement ont fait l’objet d’une surveillance continue. Les dépréciations nécessaires ont été comptabilisées dans les comptes annuels au 31 décembre 2023 en fonction des risques encourus estimés. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit compte tenu du risque évoqué ci-dessus et des éventuelles dépréciations comptabilisées, qui sont par nature dépendantes. Dans le cadre de nos travaux, nous avons examiné les principes d’identification des créances douteuses et les méthodes de dépréciation des créances clients, en procédant à : • l’analyse des hypothèses retenues pour calculer les provisions pour dépréciation des créances clients, notamment à travers l’examen de la balance âgée, de l’analyse des retards de paiement et de la situation économique des clients présentant des retards de paiement significatifs ; • l’analyse des paiements reçus après la date de clôture pour les créances clients échues à forte antériorité les plus significatives . Évaluation des avoirs à recevoir relatifs aux CPV (Conditions Particulières de Ventes) et des factures à établir au titre des COOP (Coopérations Commerciales) Risque identifié Notre réponse Les CPV correspondent aux remises accordées pour l’exercice par les fournisseurs sur la base de dispositions contractuelles et de volumes d’achats réalisés. Les COOP donnent lieu à des facturations émises sur la base de contrats de prestations de services dont le contenu et la rémunération sont définis entre les fournisseurs et votre société. À la clôture de l’exercice, la direction évalue les avoirs à recevoir relatifs aux CPV sur la base des dispositions contractuelles définies avec chaque fournisseur et des statistiques d’achats issues du système de gestion de votre société. La provision pour avoirs à recevoir est diminuée des avoirs versés par ces fournisseurs et comptabilisés au cours de l’exercice relatif à ces contrats. Les factures à établir relatives aux COOP sont estimées sur la base des contrats conclus pour l’exercice et pour lesquels les prestations ont été effectuées mais non encore facturées. Votre société comptabilise des factures à établir relatives aux COOP et des avoirs à recevoir relatifs aux CPV, tel que cela est présenté dans la note 5 de l’annexe aux comptes annuels. En raison de la complexité des contrats et des estimations de la direction, il existe un risque que les montants des avoirs à recevoir et des factures à établir relatifs aux CPV et aux COOP comptabilisés soient différents du montant réellement exigible. Nous avons donc considéré l'évaluation de ces montants comme un point clé de l'audit. Dans le cadre de nos travaux, nous avons pris connaissance des principes de détermination du montant des avoirs à recevoir et des factures à établir. Nous avons analysé les hypothèses d’extrapolation des bases d’achats retenues pour l’estimation des montants dus au titre des CPV et des COOP. Pour une sélection de contrats, nous avons aussi étudié la correcte application des dispositions contractuelles aux flux d’achats issus des données de gestion et, le cas échéant, rapproché les montants d’achats confirmés par le fournisseur. Nous avons également recalculé l’estimation des sommes restant à recevoir et à facturer en fin d’exercice sur la base de la différence entre les sommes exigibles au titre de l’exercice comptable et les sommes déjà obtenues pour cette même période. Enfin, nous avons examiné le débouclement sur l’exercice clos le 31 décembre 2023 des montants à facturer et des avoirs à recevoir relatifs aux COOP et CPV de l’exercice précédent. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 285 Vérification spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. ■ Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. ■ Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. ■ Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participations et de contrôles et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires ■ Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 286 Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. ■ Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Samse par votre Assemblée Générale du 11 mai 2022 pour le cabinet Agili(3F) et pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2023, le cabinet Agili(3F) était dans la deuxième année de sa mission et le cabinet Mazars dans la deuxième année de sa mission. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels ■ Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux- ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 287 que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. ■ Rapport au comité d'audit Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n °537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Lyon, le 15 avril 2024 Les Commissaires aux Comptes MAZARS, représenté par AGILI(3F), représenté par Paul-Armel JUNNE Sylvain BOCCON-GIBOD 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 288 5 – Informations complémentaires 5.1 Responsable du Document d’enregistrement universel 290 5.2 Attestation du responsable 290 5.3 Informations historiques sur les exercices 2021 et 202 2 291 5.4 Responsables du contrôle des comptes 291 5.5 Honoraires des Commissaires aux comptes 292 5.6 Responsable de l’information financière 292 5 Autres informations Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 289 5.1 Responsable du Document d’enregistrement universel Laurent Chameroy Directeur Général de la société 5.2 Attestation du responsable J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, figurant au chapitre 3 du présent Document d’enregistrement universel, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Le 19 avril 2024 Laurent Chameroy Directeur Général 5 Autres informations Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 290 5.3 Informations historiques sur les exercices 2021 et 2022 En application de l'article 19 du règlement (UE ) n°2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document d’enregistrement universel : Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 établis en application des normes IFRS et le rapport des Commissaires aux comptes afférent, présentés au chapitre 4.1 du Document d'enregistrement universel 2021, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 21 avril 2022, sous le numéro de dépôt D.22-0327, ainsi que les informations extraites du rapport de gestion 2021 figurant au chapitre 3 de ce Document d'enregistrement universel. Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 établis en application des normes IFRS et le rapport des Commissaires aux comptes afférent, présentés au chapitre 4.1 du Document d'enregistrement universel 2022, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 21 avril 2023, sous le numéro de dépôt D.23-0322, ainsi que les informations extraites du rapport de gestion 2022 figurant au chapitre 3 de ce Document d'enregistrement universel. 5.4 Responsables du contrôle des comptes Identité des Commissaires aux comptes Mazars 109 Rue Tête d'Or CS 10363 69451 Lyon Cedex 06 Commissaire aux comptes titulaire, représenté par Paul-Armel Junne. Nommé le 11 mai 2022 (en remplacement du Cabinet Odicéo dont le mandat est venu à expiration). Fin de mandat à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2027. Agili(3F) 69 Boulevard des Canuts 69004 Lyon Commissaire aux comptes titulaire, représenté par Sylvain Boccon-Gibod. Nommé le 11 mai 2022 (en remplacement du Cabinet Ernst & Young et Autres dont le mandat est venu à expiration). Fin de mandat à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2027. 5 Autres informations Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 291 5.5 Honoraires des Commissaires aux comptes MAZARS AGILI(3F) Autres 2023 2022 2023 2022 2023 2022 (en euros) Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % AUDIT Certification des comptes individuels et consolidés 303 115 48 % 289 355 50 % 121 875 19 % 89 500 15 % 202 205 32 % 203 550 35 % – Emetteur 92 135 49 % 89 500 50 % 94 375 51 % 89 500 50 % – Filiales intégrées globalement 210,98 48 % 199 855 50 % 27 500 6 % 0 202 205 46 % 203 550 50 % Services autres que la certification des comptes(1) 33 950 58 % 35 360 50 % 23 000 39 % 29 000 41 % 1 800 3 % 6 660 9 % – Emetteur 22 840 50 % 23 500 68 % 23 000 32 % 11 000 32 % – Filiales intégrées globalement 11 110 86 % 11 860 32 % 49 % 18 000 49 % 1 800 14 % 6 660 18 % SOUS-TOTAL AUDIT 337,065 49 % 324 715 50 % 144 875 18 % 118 500 18 % 204 005 30 % 210 210 32 % AUTRES PRESTATIONS Juridique, fiscal, social et autres SOUS-TOTAL AUTRES PRESTATIONS TOTAL 337,065 49 % 324 715 50 % 144 875 18 % 118 500 18 % 204 005 30 % 210 210 32 % (1) dont pour les SACC : - rapport sur les conventions réglementées - revue du rapport de gestion - lettre de fin de travaux - attestation portant sur des ratios financiers - revue de la mise en œuvre de la réglementation sur la Taxonomie verte Européenne - attestations spécifiques - Diligences réalisées dans le cadre d'un projet d'acquisition 5.6 Responsable de l’information financière Karen Vaylet Directrice Financière SAMSE - 2 Rue Raymond Pitet 38100 Grenoble Tél : 04 76 85 78 00 5 Autres informations Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 292 6 – Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2024 6.1 Rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions présentées à l'Assemblée Générale Mixte 294 6.2 Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes 297 6.3 Résolutions 314 6 Assemblée Générale Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 293 6.1 Rapport du Conseil d'Administration sur les résolu- tions présentées à l'Assemblée Générale Mixte Assemblée Générale Ordinaire Annuelle Résolution 1 - Approbation des comptes sociaux Nous vous demandons d’approuver les opérations et les comptes de l’exercice 2023 tels qu’ils vous sont présentés et qui se traduisent par un bénéfice de 48 011 154,62 € et d’approuver le montant des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts mentionné dans ces comptes à hauteur de 196 173 €. Résolution 2 - Approbation des comptes consolidés Nous vous demandons d’approuver les opérations et les comptes consolidés de l’exercice 2023 tels qu’ils vous sont présentés et qui font ressortir un résultat net de 79 340 654 € dont part attribuable aux actionnaires de SAMSE à hauteur de 76 432 495 €. Résolution 3 - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende Nous vous proposons ensuite de fixer la distribution d’un dividende de 10,00 € par action ; il sera versé à compter du 24 juin 2024 aux 3 458 084 actions composant le capital au 31 décembre 2023, étant précisé que les actions auto-détenues par la société au jour du détachement du coupon ne percevront pas le dividende et que les sommes correspondantes seront affectées au report à nouveau. Ce dividende de 34 580 840,00 € résultera de la distribution d'une partie du bénéfice de l'exercice qui s'elève à 48 011 154,62 €. Les dividendes mis en paiement par SAMSE, au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants : Exercice Dividende par action 2020 8,00 € 2021 16,00 € 2022 16,00 € () Hors distribution exceptionnelle de 8,00 € par prélèvement sur les réserves, décidée par l'Assemblée Générale du 11 décembre 2020 Résolution 4 - Conventions réglementées Nous vous demandons d’approuver les conventions réglementées présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-38 du Code de commerce. Résolution 5 - Renouvellement du mandat de Stéphanie Paix Le mandat d'administratrice de Stéphanie Paix arrivant à échéance, le Conseil d'Administration, lors de sa séance du 21 mars 2024, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, a décidé de soumettre à votre approbation le renouvellement de son mandat, pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. Résolution 6 - Renouvellement du mandat de DUMONT INVESTISSEMENT et constatation du changement de son représentant permanent Le mandat d'administratrice de DUMONT INVESTISSEMENT arrivant à échéance, le Conseil d'Administration, lors de sa séance du 21 mars 2024, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, a décidé de soumettre à votre approbation le renouvellement de son mandat, pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. Nous vous demandons également de bien vouloir prendre acte du changement de représentant permanent de DUMONT INVESTISSEMENT, désormais représentée par Guylène Riera en remplacement de Martine Villarino. Résolution 7 - Nomination de Mathilde Yagoubi en qualité de nouvelle administratice Lors de sa séance du 21 décembre 2022, le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, a décidé de soumettre à votre approbation, la nomination de Mathilde Yagoubi en qualité de nouvelle 6 Assemblée Générale Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 294 administratice, pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. Résolution 8 - Nomination de FIDELIANCE AUDIT en charge de la certification des informations en matière de durabilité Dans le cadre de la directive européenne sur le rapport de durabilité (Corporate Sustainability Reporting Directive - CRSD), la société sera amenée, à publier compter de 2025, des informations en matière de durabilité certifiées par un tiers vérificateur. Lors de sa séance du 16 mars 2023, le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité d'Audit, a décidé de soumettre à votre approbation la nomination de la société FIDELIANCE AUDIT en qualité d’Organisme Tiers Indépendant (OTI), société par actions simplifiée au capital de 390 670 €, dont le siège est à Paris (75008), 105-109 rue du Faubourg Saint-Honoré, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 302.316.674, en charge de la certification des informations en matière de durabilité, pour une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Résolutions 9 à 14 - Approbation des informations relatives à la rémunération de l'exercice 2023 des mandataires sociaux Nous vous demandons d’approuver, dans le cadre d’un «vote ex post», les éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2023 aux mandataires sociaux. Il est précisé que ces éléments de rémunération ont fait l’objet d’une analyse par le Comité des Rémunérations et des Nominations et ont été arrêtés par le Conseil sur recommandations de ce Comité. L’ensemble de ces éléments est décrit en détail dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise qui figure dans le Document d'enregistrement universel au chapitre 2.3. Résolutions 15 à 20 - Politique de rémunération des mandataires sociaux Nous soumettons à votre approbation, dans le cadre d’un «vote ex ante» les éléments de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour 2024. Ces éléments sont exposés en détail dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le chapitre 2.3 du Document d’enregistrement universel. Résolution 21 - Rachat d’actions Nous vous demandons de renouveler l’autorisation donnée à la société, pour une durée de dix-huit mois, d’opérer sur ses propres actions avec un prix maximum d’achat unitaire de 260 € et pour un montant maximal inférieur à 10 % du capital actuel de la société. Cette autorisation se substituera à celle donnée sur le même objet par l’Assemblée Générale du 11 mai 2023. Les achats réalisés dans le cadre de ce nouveau programme de rachat pourront avoir plusieurs finalités : animer le marché du titre de la société, couvrir des plans d’options d’achat d’actions, d’attri- butions gratuites d’actions, d’épargne salariale, ou toute forme d’allocation destinée aux salariés et mandataires sociaux de la société et/ou des sociétés de son Groupe, réaliser des opérations de croissance externe, réduire le capital, opérer sur les actions pour tout autre objectif autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi. Les actions rachetées pourront être annulées dans le cadre de l’autorisation donnée au Conseil d'Administration par la 22ème résolution de la présente Assemblée. Vous trouverez au chapitre 2.1 du Document d’enregistrement universel une information complé- mentaire sur le programme de rachat d’actions de votre société. Assemblée Générale Extraordinaire Résolution 22 - Annulation d’actions rachetées Nous vous demandons d’autoriser le Conseil d'Administration, pour une période de dix-huit mois, à réduire le capital de la société par voie 6 Assemblée Générale Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 295 d’annulation d’actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé. Cette autorisation se substituera à celle, identique, accordée par l’Assemblée Générale du 11 mai 2023. Assemblée Générale Ordinaire Annuelle Résolution 23 - Pouvoirs Nous vous demandons les pouvoirs nécessaires pour l’exécution des formalités liées à l’Assemblée Générale. Le Conseil d'Administration 6 Assemblée Générale Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 296 6.2 Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 A l'assemblée générale de la société Samse, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE CONVENTIONS AUTORISEES ET CONCLUES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration. • AVEC LA SOCIETE DUMONT INVESTISSEMENT Personne concernée : – Monsieur Olivier MALFAIT, Directeur Général de votre société jusqu’au 1er janvier 2023, puis Président du Conseil d’Administration de votre société depuis cette date et Membre du Conseil de Surveillance de DUMONT INVESTISSEMENT ; – Monsieur Patrice JOPPE, Administrateur de votre société et Président du Conseil de Surveillance de DUMONT INVESTISSEMENT ; – Madame Martine VILLARINO, Représentante de DUMONT INVESTISSEMENT, Administrateur de votre société et Membre du Conseil de Surveillance de DUMONT INVESTISSEMENT ; – Monsieur Laurent CHAMEROY, Directeur Général Délégué de votre société jusqu’au 1er janvier 2023, puis Directeur Général de votre société depuis cette date et Président du Directoire de DUMONT INVESTISSEMENT ; – Monsieur François BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société et Directeur Général et membre du Directoire de DUMONT INVESTISSEMENT. 6 Assemblée Générale Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 297 Convention de trésorerie Votre conseil d’administration a autorisé en date du 21 décembre 2023, la conclusion d’un avenant n°6 à la convention de trésorerie signée le 31 octobre 2014, afin de modifier les taux de rémunération des avances de trésorerie entre SAMSE et DUMONT INVESTISSEMENT. A compter rétroactivement du 1er juillet 2023, les avances consenties par SAMSE à DUMONT INVESTISSEMENT sont rémunérées à un taux d’intérêt fixe de 4% (au lieu de 2% précédemment) et les sommes placées chez SAMSE par DUMONT INVESTISSEMENT seront rémunérées à un taux d’intérêt fixe de 3% (au lieu de 1% précédemment). Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, cette convention a généré une charge de 45 690 €. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Cet avenant vise à harmoniser les taux des avances de trésorerie en fonction des financements externes du Groupe. • Avec la société MAURIS BOIS Personnes concernées : – Monsieur François BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, directrice générale de MAURIS BOIS ; – Monsieur Laurent CHAMEROY, Directeur Général Délégué de votre société jusqu’au 1er janvier 2023, puis Directeur Général de votre société depuis cette date, Représentant légal de la société SAMSE, directrice générale de MAURIS BOIS ; – Monsieur Arnaud BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, directrice générale de MAURIS BOIS ; – Monsieur Yannick LOPEZ, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, directrice générale de MAURIS BOIS ; Avenant à la convention d’assistance, de services et de fournitures Votre conseil d’administration a autorisé en date du 21 décembre 2022 la conclusion d’un avenant n°3 à la convention d’assistance signée le 3 janvier 2003, entre SAMSE et MAURIS BOIS, afin de modifier le taux de rémunération des prestations d’assistance fournies à MAURIS BOIS, qui à compter du 1er janvier 2023, est porté à 1,60% des ventes hors taxes réalisées par MAURIS BOIS. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Cet avenant est mis en place pour tenir compte de la création de la filière Bois 6 Assemblée Générale Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 298 Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le montant des prestations de services facturées par votre société s’élève à 1 174 175 euros hors taxes. • Avec la société CHRISTAUD Personnes concernées – Monsieur Olivier MALFAIT, Directeur Général de votre société jusqu’au 1er janvier 2023, puis Président du Conseil d’Administration de votre société depuis cette date, Directeur Général de CHRISTAUD jusqu’au 14 avril 2023 ; – Monsieur François BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, directrice générale de CHRISTAUD, depuis le 14 avril 2023 ; – Monsieur Laurent CHAMEROY, Directeur Général Délégué de votre société jusqu’au 1er janvier 2023, puis Directeur Général de votre société depuis cette date, Représentant légal de la société SAMSE, directrice générale de CHRISTAUD, depuis le 14 avril 2023 ; – Monsieur Arnaud BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, directrice générale de CHRISTAUD, depuis le 14 avril 2023 – Monsieur Yannick LOPEZ, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, directrice générale de CHRISTAUD, depuis le 14 avril 2023. Avenants à la Convention d’assistance, de services et de fournitures Votre conseil d’administration a autorisé en date du 21 décembre 2022 la conclusion d’un avenant n°5 à la convention d’assistance signée le 3 janvier 2001, entre SAMSE et CHRISTAUD, afin de modifier le taux de rémunération des prestations d’assistance fournies à CHRISTAUD, qui à compter du 1er janvier 2023, est porté à 1,10% des ventes hors taxes réalisées par CHRISTAUD. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Cet avenant est mis en place pour tenir compte du développement important de la filière TP AEP (regroupement des enseignes « travaux publics et adduction d’eau ») et de l’élargissement des prestations fonctionnelles. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le montant des prestations de services facturées par votre société s’élève à 845 145 euros hors taxes. • Avec la société CELESTIN MATERIAUX Personnes concernées – Monsieur François BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, directrice générale de CELESTIN MATERIAUX ; 6 Assemblée Générale Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 299 – Monsieur Laurent CHAMEROY, Directeur Général Délégué de votre société jusqu’au 1er janvier 2023, puis Directeur Général de votre société depuis cette date, Représentant légal de la société SAMSE, directrice générale de CELESTIN MATERIAUX ; – Monsieur Arnaud BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, directrice générale de CELESTIN MATERIAUX ; – Monsieur Yannick LOPEZ, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, directrice générale de CELESTIN MATERIAUX ; Avenants à la Convention d’assistance, de services et de fournitures Votre conseil d’administration a autorisé en date du 21 décembre 2022 conclusion d’un avenant n°2 à la convention d’assistance signée le 3 janvier 1998, entre SAMSE, CHRISTAUD et CELESTIN MATERIAUX, afin de modifier le taux de rémunération des prestations d’assistance fournies à CELESTIN MATERIAUX. A compter du 1er janvier 2023, SAMSE facture 1,10% des ventes hors taxes réalisées par CELESTIN MATERIAUX et CHRISTAUD facture 0,60% des ventes hors taxes réalisées par CELESTIN MATERIAUX Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Cet avenant est mis en place pour tenir compte du développement important de la filière TP AEP (regroupement des enseignes « travaux publics et adduction d’eau ») et de l’élargissement des prestations fonctionnelles. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le montant des prestations de services facturées par votre société s’élève à 408 451 euros hors taxes. • Avec la société MATERIAUX SIMC Personnes concernées – Monsieur François BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Représentant légal de la société SAMSE, membre du Comité de Surveillance de MATERIAUX SIMC ; – Monsieur Laurent CHAMEROY, Directeur Général Délégué de votre société jusqu’au 1er janvier 2023, puis Directeur Général de votre société depuis cette date, Représentant légal de la société SAMSE, membre du Comité de Surveillance de MATERIAUX SIMC ; – Monsieur Arnaud BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, membre du Comité de Surveillance de MATERIAUX SIMC ; – Monsieur Yannick LOPEZ, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, membre du Comité de Surveillance de MATERIAUX SIMC ; 6 Assemblée Générale Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 300 Avenants à la Convention d’assistance, de services et de fournitures Votre conseil d’administration a autorisé, en date du 21 décembre 2023, la conclusion d’un avenant n°9 à la convention d’assistance signée le 15 janvier 1997, entre SAMSE et MATERIAUX SIMC, afin de modifier le taux de rémunération des prestations d’assistance fournies à MATERIAUX SIMC. A compter rétroactivement du 1er janvier 2023, SAMSE facture 0,85% des ventes hors taxes réalisées sur l’ensemble du périmètre Négoce et LS Pro de MATERIAUX SIMC (au lieu de 0,60 % des ventes sur la partie négoce et 1 % des ventes sur la partie LS Pro, précédemment). A compter du 1er janvier 2024, SAMSE facturera 1% des ventes hors taxes réalisées sur l’ensemble du périmètre Négoce et LS Pro de MATERIAUX SIMC. A compter du 1er janvier 2025, SAMSE facturera 1,25% des ventes hors taxes réalisées sur l’ensemble du périmètre Négoce et LS Pro de MATERIAUX SIMC. A compter du 1er janvier 2026 et pour les années suivantes, SAMSE facturera 1,50% des ventes hors taxes réalisées sur l’ensemble du périmètre Négoce et LS Pro de MATERIAUX SIMC. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Cet avenant vise à harmoniser les taux moyens de refacturation du Groupe. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le montant des prestations de services facturées par votre société s’élève à 1 153 262 euros hors taxes. • Avec la société DORAS Personnes concernées – Monsieur Olivier MALFAIT, Directeur Général de votre société jusqu’au 1er janvier 2023, puis Président du Conseil d’Administration de votre société depuis cette date, membre du Comité de Surveillance de DORAS ; – Monsieur François BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Représentant légal de la société SAMSE, membre du Comité de Surveillance de DORAS ; – Monsieur Laurent CHAMEROY, Directeur Général Délégué de votre société jusqu’au 1er janvier 2023, puis Directeur Général de votre société depuis cette date, membre du Comité de Surveillance de DORAS et Représentant légal de la société SAMSE, directrice générale de DORAS ; – Monsieur Arnaud BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, directrice générale de DORAS ; 6 Assemblée Générale Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 301 – Monsieur Yannick LOPEZ, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, membre du Comité de Surveillance de DORAS et Représentant légal de la société SAMSE, directrice générale de DORAS ; Avenant à la Convention d’assistance, de services et de fournitures Votre conseil d’administration a autorisé, en date du 21 décembre 2023, la conclusion d’un avenant la conclusion d'un avenant n°4 à la convention d’assistance signée le 2 janvier 2004, entre SAMSE, DUMONT INVESTISSEMENT et DORAS, afin de modifier le taux de rémunération des prestations d’assistance fournies à DORAS, l’assiette du taux et de constater la sortie de DUMONT INVESTISSEMENT de la convention. A compter rétroactivement du 1er janvier 2023, DUMONT INVESTISSEMENT n’est plus partie à la convention et SAMSE facture 0,23% des ventes hors taxes réalisées par DORAS (au lieu de 0,18% des ventes HT budgétées, précédemment). A compter du 1er janvier 2024, SAMSE facturera 0,30% des ventes hors taxes réalisées par DORAS. A compter du 1er janvier 2025, SAMSE facturera 0,40% des ventes hors taxes réalisées par DORAS. A compter du 1er janvier 2026 et pour les années suivantes, SAMSE facturera 0,5% des ventes hors taxes réalisées par DORAS. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Cet avenant vise à harmoniser les taux moyens de refacturation du Groupe. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le montant des prestations de services facturées par votre société s’élève à 518 257 euros hors taxes. Avenant à la convention de prestations informatiques Votre conseil d’administration a autorisé, en date du 21 décembre 2023, la conclusion d’un avenant n°1 à la convention de prestations informatique signée le 22 décembre 2021, entre SAMSE et DORAS, afin de modifier le taux de rémunération des prestations fournies à DORAS ainsi que l’assiette du taux. A compter rétroactivement du 1er janvier 2023, SAMSE facture 0,40% des ventes hors taxes réalisées par DORAS (au lieu de 0,30% ventes HT budgétées, précédemment). A compter du 1er janvier 2024, SAMSE facturera 0,70% des ventes hors taxes réalisées par DORAS. A compter du 1er janvier 2025, SAMSE facturera 0,85% des ventes hors taxes réalisées par DORAS. A compter du 1er janvier 2026 et pour les années suivantes, SAMSE facturera 1% des ventes hors taxes réalisées par DORAS. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Cet avenant vise à harmoniser les taux moyens de refacturation du Groupe. 6 Assemblée Générale Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 302 Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le montant des prestations informatiques facturées par votre société s’élève à 1 049 918 euros hors taxes. • Avec la société BTP DISTRIBUTION Personnes concernées – Monsieur Olivier MALFAIT, Directeur Général de votre société jusqu’au 1er janvier 2023, puis Président du Conseil d’Administration de votre société depuis cette date, Président et membre du Comité de Surveillance de BTP DISTRIBUTION jusqu’au 12 avril 2023 ; – Monsieur François BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, directrice générale de BTP DISTRIBUTION ; – Monsieur Laurent CHAMEROY, Directeur Général Délégué de votre société jusqu’au 1er janvier 2023, puis Directeur Général de votre société depuis cette date, Représentant légal de la société SAMSE, directrice générale de BTP DISTRIBUTION ; – Monsieur Arnaud BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, directrice générale de BTP DISTRIBUTION ; – Monsieur Yannick LOPEZ, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Représentant légal de la société SAMSE, directrice générale de BTP DISTRIBUTION ; Avenant à la Convention d’assistance, de services et de fournitures Votre conseil d’administration a autorisé, en date du 21 décembre 2022, la conclusion d’un avenant n°4 à la convention d’assistance signée le 23 février 2018, entre SAMSE, DUMONT INVESTISSEMENT, CHRISTAUD et BTP DISTRIBUTION, afin de modifier le taux de rémunération des prestations d’assistance fournies à BTP DISTRIBUTION. A compter du 1er janvier 2023, DUMONT INVESTISSEMENT n’est plus partie à la convention, SAMSE facture 1,10% des ventes hors taxes réalisées par BTP DISTRIBUTION et CHRISTAUD facture 0,60% des ventes hors taxes réalisées par BTP DISTRIBUTION. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Cet avenant est mis en place pour tenir compte du développement important de la filière TP AEP (regroupement des enseignes « travaux publics et adduction d’eau ») et de l’élargissement des prestations fonctionnelles. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le montant des prestations de services facturées par votre société s’élève à 811 248 euros hors taxes. 6 Assemblée Générale Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 303 • Avec la société ETABLISSEMENTS PIERRE HENRY ET FILS Personnes concernées – Monsieur François BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, directrice générale de DES ÉTABLISSEMENTS PIERRE HENRY ET FILS ; – Monsieur Laurent CHAMEROY, Directeur Général Délégué de votre société jusqu’au 1er janvier 2023, puis Directeur Général de votre société depuis cette date, Représentant légal de la société SAMSE, directrice générale de DES ÉTABLISSEMENTS PIERRE HENRY ET FILS ; – Monsieur Arnaud BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, directrice générale de DES ÉTABLISSEMENTS PIERRE HENRY ET FILS ; – Monsieur Yannick LOPEZ, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, directrice générale de DES ÉTABLISSEMENTS PIERRE HENRY ET FILS ; Avenant à la Convention d’assistance, de services et de fournitures Votre conseil d’administration a autorisé, en date du 21 décembre 2022, la conclusion d’un avenant n°3 à la convention d’assistance signée le 13 mars 2019, entre SAMSE, DUMONT INVESTISSEMENT et ETABLISSEMENTS PIERRE HENRY ET FILS, afin de modifier le taux de rémunération des prestations d’assistance fournies à ETABLISSEMENTS PIERRE HENRY ET FILS. A compter du 1er janvier 2023, MAURIS BOIS est partie à la convention, SAMSE et DUMONT INVESTISSEMENT facturent 1,4% des ventes hors taxes réalisées sur la partie négoce par ETABLISSEMENTS PIERRE HENRY ET FILS et 0,40% des ventes plateformes et directes et MAURIS BOIS facture 0,15% des ventes hors taxes réalisées ETABLISSEMENTS PIERRE HENRY ET FILS sur la partie négoce et 0,15% des ventes hors taxes réalisées sur la partie plateforme et ventes directes. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Cet avenant est mis en place pour tenir compte de la création de la filière Bois. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le montant des prestations de services facturées par votre société s’élève à 517 143 euros hors taxes. 6 Assemblée Générale Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 304 CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE CONVENTIONS APPROUVEES AU COURS D'EXERCICES ANTERIEURS DONT L'EXECUTION S'EST POURSUIVIE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE En application de l’article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. • Avec la société DUMONT INVESTISSEMENT Personnes concernées : – Monsieur Olivier MALFAIT, Directeur Général de votre société jusqu’au 1er janvier 2023, puis Président du Conseil d’Administration de votre société depuis cette date et Membre du Conseil de Surveillance de DUMONT INVESTISSEMENT ; – Monsieur Patrice JOPPE, Administrateur de votre société et Président du Conseil de Surveillance de DUMONT INVESTISSEMENT ; – Madame Martine VILLARINO, Représentante de DUMONT INVESTISSEMENT, Administrateur de votre société et Membre du Conseil de Surveillance de DUMONT INVESTISSEMENT ; – Monsieur Laurent CHAMEROY, Directeur Général Délégué de votre société jusqu’au 1er janvier 2023, puis Directeur Général de votre société depuis cette date et Président du Directoire de DUMONT INVESTISSEMENT ; – Monsieur François BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société et Directeur Général et membre du Directoire de DUMONT INVESTISSEMENT. 1. Convention de gestion et de direction du Groupe Afin de renforcer le rôle d’animatrice du Groupe de la société DUMONT INVESTISSEMENT et de gérer plus efficacement les différentes sociétés, il est confié à cette société un certain nombre de tâches fonctionnelles assurées par les membres du Comité de Direction détachés auprès d’elle. Il s’agit notamment d’assistance dans les domaines suivants : ▪ Comptable et financier (élaboration et contrôle des budgets, gestion de trésorerie, etc.) ▪ Commercial (stratégie produits et marketing, etc.) ▪ Gestion du personnel ▪ Juridique, fiscal et social Les prestations de la société DUMONT INVESTISSEMENT sont facturées à votre société au coût de revient étant précisé que les parties doivent se rapprocher chaque début d’année pour établir le compte définitif de la prestation fournie au titre de l’année écoulée et le budget de l’année en cours. La durée de la convention de gestion et de direction du Groupe était initialement fixée à 1 an reconductible tacitement, sauf dénonciation par l’une des parties par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le montant des prestations de services facturées à votre société s’élève à 2 198 028 euros hors taxes. 6 Assemblée Générale Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 305 2. Location de bureaux Votre société loue à la société DUMONT INVESTISSEMENT des bureaux dans ses locaux du siège social situé 2, rue Raymond Pitet à Grenoble (Isère). Ce loyer fait l’objet d’une révision annuelle au mois de janvier. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, votre société a facturé à la société DUMONT INVESTISSEMENT 36 099 euros hors taxes de loyer du siège social situé 2, rue Raymond Pitet à Grenoble (Isère). • Avec la société LA BOITE A OUTILS Personnes concernées – Monsieur Olivier MALFAIT, Directeur Général de votre société jusqu’au 1er janvier 2023, puis Président du Conseil d’Administration de votre société depuis cette date et Membre du Comité de direction de LA BOITE A OUTILS – Monsieur Laurent CHAMEROY, Directeur Général Délégué de votre société jusqu’au 1er janvier 2023, puis Directeur Général de votre société depuis cette date et Membre du Comité de direction de LA BOITE A OUTILS – Monsieur Arnaud BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, et Membre du Comité de direction de LA BOITE A OUTILS; – Monsieur Yannick LOPEZ, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Présidente de EPPS ; Convention d’assistance, de service et de fournitures Il est rappelé que depuis le 1er janvier 2020, les prestations d’assistance fournies par votre société à la société LA BOITE A OUTILS sont facturées de la manière suivante : – 0,30 % des ventes hors taxes pour la maintenance et le développement informatique ; – Une rémunération basée sur les frais réels pour les autres postes d’assistance. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le montant des prestations de services facturées par votre société s’élève à 2 702 836 euros hors taxes. • Avec la société EPPS Personne concernée – Monsieur François BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Présidente de EPPS ; – Monsieur Laurent CHAMEROY, Directeur Général Délégué de votre société jusqu’au 1er janvier 2023, puis Directeur Général de votre société depuis cette date, Représentant légal de la société SAMSE, Présidente de EPPS ; 6 Assemblée Générale Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 306 – Monsieur Arnaud BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Présidente de EPPS ; – Monsieur Yannick LOPEZ, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Présidente de EPPS ; Convention d’assistance, de services et de fournitures Il est rappelé que les prestations d’assistance fournies par votre société à la société EPPS sont facturées à hauteur d’une rémunération égale à 2 % du montant hors taxes des ventes de la société EPPS. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le montant des prestations de services facturées par votre société s’élève à 6 113 euros hors taxes. • Avec la société M+ MATERIAUX Personnes concernées – Monsieur Olivier MALFAIT, Directeur Général de votre société jusqu’au 1er janvier 2023, puis Président du Conseil d’Administration de votre société depuis cette date et Administrateur de M+ MATERIAUX; – Monsieur François BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Administratrice de M+ MATERIAUX ; – Monsieur Laurent CHAMEROY, Directeur Général Délégué de votre société jusqu’au 1er janvier 2023, puis Directeur Général de votre société depuis cette date, Représentant légal de la société SAMSE, Administratrice de M+ MATERIAUX ; – Monsieur Arnaud BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Administratrice de M+ MATERIAUX ; – Monsieur Yannick LOPEZ, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Représentant légal de la société SAMSE, Administratrice de M+ MATERIAUX ; 1. Convention d’assistance, de service et de fournitures Il est rappelé que les prestations d’assistance, de services et de fournitures fournies par votre société à la société M+ MATERIAUX sont facturées à hauteur d’une rémunération égale à 0,40% des marchandises hors taxes, étant précisé que cette convention d’assistance est facturée à hauteur de 80 % du montant par votre société et 20 % par la société DUMONT INVESTISSEMENT. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le montant des prestations facturées par votre société s’élève à 973 062 euros hors taxes. 2. Convention d’assistance informatique Il est rappelé que les prestations d’assistance informatique fournies par votre société à la société M+ MATERIAUX sont facturées à hauteur d’une rémunération progressive en fonction du montant des ventes hors 6 Assemblée Générale Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 307 taxes de la société M+ MATERIAUX : taux de 0,30 % entre 0 à 50 000 K€, taux de 0,20 % entre 50 000 K€ à 100 000 K€ et un taux de 0,10 % au-delà de 100 000 K€. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le montant des prestations facturées par votre société s’élève à 454 082 euros hors taxes. • Avec la société TARARE MATERIAUX Personnes concernées – Monsieur François BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Présidente de TARARE MATERIAUX ; – Monsieur Laurent CHAMEROY, Directeur Général Délégué de votre société jusqu’au 1er janvier 2023, puis Directeur Général de votre société depuis cette date, Représentant légal de la société SAMSE, Présidente de TARARE MATERIAUX ; – Monsieur Arnaud BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Présidente de TARARE MATERIAUX ; – Monsieur Yannick LOPEZ, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Présidente de TARARE MATERIAUX ; Convention d’assistance, de services et de fournitures Il est rappelé que les prestations d’assistance, de services et de fournitures fournies par votre société à la société TARARE MATERIAUX sont facturées à hauteur d’une rémunération égale à 2 % du montant des achats hors taxes (hors achats auprès des sociétés du Groupe PLATTARD), étant précisé que cette convention d’assistance est facturée à hauteur de 80 % du montant par votre société et 20 % par la société DUMONT INVESTISSEMENT. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le montant des prestations de services facturées par votre société s’élève à 55 088 euros hors taxes. • Avec la société ZANON TRANSPORTS Personnes concernées – Monsieur François BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Directrice Générale de ZANON TRANSPORTS; – Monsieur Laurent CHAMEROY, Directeur Général Délégué de votre société jusqu’au 1er janvier 2023, puis Directeur Général de votre société depuis cette date, Représentant légal de la société SAMSE, Directrice Générale de ZANON TRANSPORTS; – Monsieur Arnaud BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Directrice Générale de ZANON TRANSPORTS; 6 Assemblée Générale Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 308 – Monsieur Yannick LOPEZ, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Directrice Générale de ZANON TRANSPORTS; Convention de prestations de services Il est rappelé que les prestations de services (conseil et assistance) fournies par votre société à la société ZANON TRANSPORTS sont facturées à hauteur d’une rémunération égale à 1,60 % du montant du chiffre d’affaires annuel hors taxes réalisé par la société ZANON TRANSPORTS, étant précisé que cette convention d’assistance est facturée à hauteur de 80 % du montant par votre société et 20 % par la société DUMONT INVESTISSEMENT. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le montant des prestations de services facturées par votre société s’élève à 207 453 euros hors taxes. • Avec la société BLANC MATERIAUX Personne concernée Lien de détention directe entre votre société et BLANC MATERIAUX. Convention d’assistance, de services et de fournitures Il est rappelé que les prestations de services (conseil et assistance) fournies par votre société à la société BLANC MATERIAUX sont facturées à hauteur d’une rémunération égale à 2 % du montant du chiffre d’affaires annuel hors taxes réalisé par la société BLANC MATERIAUX, étant précisé que cette convention d’assistance est facturée à hauteur de 80 % du montant par votre société et 20 % par la société DUMONT INVESTISSEMENT. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le montant des prestations de services facturées par votre société s’élève à 142 704 euros hors taxes. • Avec la société SOCOBOIS Personnes concernées – Monsieur François BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Directrice Générale de SOCOBOIS; – Monsieur Laurent CHAMEROY, Directeur Général Délégué de votre société jusqu’au 1er janvier 2023, puis Directeur Général de votre société depuis cette date, Représentant légal de la société SAMSE, Directrice Générale de SOCOBOIS; – Monsieur Arnaud BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Directrice Générale de SOCOBOIS; – Monsieur Yannick LOPEZ, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Directrice Générale de SOCOBOIS; 6 Assemblée Générale Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 309 Convention de prestations informatiques Votre société fournit à la société SOCOBOIS des prestations de services, assistance et maintenance en informatique. Ces prestations sont facturées par votre société à hauteur de 0,30 % des ventes hors taxes budgétées de la société SOCOBOIS. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le montant des prestations de services facturées par votre société s’élève à 148 602 euros hors taxes. • Avec la société MAT APPRO Personne concernée – Monsieur François BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Directrice Générale de MAT APPRO; – Monsieur Laurent CHAMEROY, Directeur Général Délégué de votre société jusqu’au 1er janvier 2023, puis Directeur Général de votre société depuis cette date, Représentant légal de la société SAMSE, Directrice Générale de MAT APPRO; – Monsieur Arnaud BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Directrice Générale de MAT APPRO; – Monsieur Yannick LOPEZ, Directeur Général Délégué de votre société, Représentant légal de la société SAMSE, Directrice Générale de MAT APPRO; Convention d’assistance, de services et de fournitures Il est rappelé que les prestations d’assistance, de services et de fournitures fournies par votre société à la société MAT APPRO sont facturées à hauteur d’une rémunération égale de 1 % des ventes hors taxes réalisées par la société MAT APPRO. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le montant des prestations de services facturées par votre société s’élève à 56 024 euros hors taxes. • Avec la société BME FRANCE Personne concernée – DUMONT INVESTISSEMENT, Actionnaire détenant plus de 10 % de votre société et Administrateur de votre société. 1. Convention logistique Votre société et la société BME FRANCE ont conclu le 2 mars 2020 un avenant n°1 à la convention logistique signée le 28 février 2018 ayant pour objet de définir les conditions et les modalités d’approvisionnement des agences des distributeurs RABONI IDF, RABONI NORMANDIE et BUSCA par le prestataire SAMSE. 6 Assemblée Générale Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 310 Cet avenant modifie la durée et les conditions de résiliation de la convention logistique. La durée est dorénavant déterminée pour 6 ans du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2023, avec au-delà une tacite reconduction pour des périodes successives d’un an. Le Prestataire dispose de la faculté de dénoncer la convention à l’échéance moyennant un préavis de douze mois avant le terme de la période contractuelle en cours. Le distributeur dispose seul de la faculté de dénoncer la convention à tout moment moyennant un préavis de douze mois. Cet avenant redéfinit également les modalités de refacturation des surcoûts logistiques occasionnés par des commandes du distributeur au prestataire inférieures au taux de remplissage minimum par camion. Au plus tard le 15 janvier de chaque année, le prestataire adressera au distributeur un décompte annuel détaillant, sur la base de décomptes mensuels, l’intégralité des surcoûts logistiques supportés par le prestataire au titre de l’année précédente. Sur la base de ce décompte annuel, les parties conviendront de bonne foi du montant de la pénalité qui incombera au distributeur au titre des surcoûts logistiques supportés sur l’année concernée, cette pénalité étant à acquitter au plus tard le 30 mars de l’année considérée. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, cette convention n’a eu aucune incidence sur les comptes annuels. 2. Maintien de participation au capital de MCD Votre société s’est engagée auprès de la société BME FRANCE, par un courrier en date du 2 mars 2020, à conserver sa participation au capital de MCD au moins jusqu’au 31 décembre 2023. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, cette convention n’a eu aucune incidence sur les comptes annuels. • Avec les sociétés groupe PLATTARD NEGOCE Personnes concernées – Monsieur Olivier MALFAIT, Directeur Général de votre société jusqu’au 1er janvier 2023, puis Président du Conseil d’Administration de votre société depuis cette date et Administrateur de PLATTARD NEGOCE ; – Monsieur François BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Membre du Comité de Surveillance de PLATTARD NEGOCE ; – Monsieur Laurent CHAMEROY, Directeur Général Délégué de votre société, Membre du Comité de Surveillance de PLATTARD NEGOCE ; Convention de prestations de services Il est rappelé que dans le cadre de l’accord de collaboration commerciale, votre société fournit aux sociétés du Groupe PLATTARD NEGOCE des prestations de services liés à : – la centralisation et au reversement de bonifications de fin d’année sur achats, 6 Assemblée Générale Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 311 – la logistique, compte tenu que les sociétés du Groupe PLATTARD NEGOCE bénéficient des services des plates-formes de votre Groupe aux conditions définies dans la convention. Ces prestations sont facturées à hauteur de 1 % des achats hors taxes effectués par les sociétés du Groupe PLATTARD NEGOCE à l’exclusion des achats dits « internes » et des achats dits « de frais généraux », étant précisé que cette convention d’assistance est facturée à hauteur de 80 % du montant par votre société et de 20 % par la société DUMONT INVESTISSEMENT. Une facturation complémentaire est établie au 31 mars de l’année N+1, au titre de l’année N, au Groupe PLATTARD NEGOCE (toujours facturés à 80 % par votre société et 20 % par la société DUMONT INVESTISSEMENT), selon un taux de bonification de fin d’année pouvant s’inscrire dans une fourchette de 0 à 250 K€. Les prestations de logistique sont facturées selon les services réellement rendus dans les plateformes. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le montant de l’ensemble des prestations prévues dans cette convention et facturées par votre société aux sociétés du Groupe PLATTARD NEGOCE s’élève à 1 330 005 euros hors taxes. Fait à Lyon, le 15 avril 2024 Les Commissaires aux Comptes MAZAR, représenté par Paul-Armel JUNNE AGILI(3F), représenté par Sylvain BOCCON-GIBOD 6 Assemblée Générale Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 312 Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital Assemblée Générale du 23 mai 2024 (Vingt-deuxième résolution) A l’assemblée générale de la société Samse, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 22-10-62 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre conseil d’administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Lyon, le 15 avril 2024 Les Commissaires aux Comptes MAZARS, représenté par AGILI(3F), représenté par Paul-Armel JUNNE Sylvain BOCCON-GIBOD 6 Assemblée Générale Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 313 6.3 Résolutions Assemblée Générale Ordinaire Annuelle Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2023) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2023 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 48 011 154,62 €. L’Assemblée Générale approuve, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à 196 173 € et qui ont donné lieu à une imposition de 49 043 €. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2023) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2023 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opéra- tions traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice 2023) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, approuve la propo- sition du Conseil d’Administration et décide d’affec- ter le résultat de l’exercice de la façon suivante : – Bénéfice de l’exercice 48 011 154,62 € – A la distribution d'un dividende de 10,00 € par action 34 580 840,00 € – Au compte Autres Réserves 13 430 314,62 € Total 48 011 154,62 € Ainsi, le dividende s’élève à 10,00 € par action. Pour ceux des actionnaires pouvant en bénéficier, le dividende de 10,00 € par action est éligible en totalité au prélèvement forfaitaire unique de 30 %, visé à l’article 117 quater du Code général des impôts ou, sur option du bénéficiaire, à l’abattement de 40 % visé à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Le dividende sera payé aux actionnaires à compter du 24 juin 2024. Les sommes correspondant au dividende non versé sur les actions propres détenues par la société au jour de la mise en paiement du dividende seront affectées au report à nouveau. Les dividendes mis en paiement par SAMSE au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende par action 2020 8,00 € 2021 16,00 € 2022 16,00 € () Hors distribution exceptionnelle de 8,00 € par prélèvement sur les réserves, décidée par l'Assemblée Générale du 11 décembre 2020 Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissai- res aux comptes sur les conventions réglementées, et statuant sur ce rapport, approuve les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution (Renouvellement de Stéphanie Paix, en qualité d’administratrice) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administratrice de Stéphanie Paix, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Sixième résolution (Renouvellement de DUMONT INVESTISSEMENT, en qualité d’administratrice et constatation du changement de son représentant permanent) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle 6 Assemblée Générale Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 314 le mandat d’administratrice de DUMONT INVESTISSEMENT, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. En outre, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, prend acte du changement de représentant permanent de DUMONT INVESTISSEMENT, désormais représentée par Guylène Riera en remplacement de Martine Villarino. Septième résolution (Nomination de Mathilde Yagoubi en qualité de nouvelle administratrice) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Mathilde Yagoubi en qualité de nouvelle d’administratrice, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Mathilde Yagoubi a, préalablement à la présente Assemblée, déclaré accepter par avance lesdites fonctions et n’être soumise à aucune incompatibilité pour l’exercice de ses fonctions. Huitième résolution (Nomination de FIDELIANCE AUDIT en charge de la certification des informations en matière de durabilité) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer la société FIDELIANCE AUDIT en qualité d’Organisme Tiers Indépendant (OTI), société par actions simplifiée au capital de 390 670 €, dont le siège est à Paris (75008), 105-109 rue du Faubourg Saint-Honoré, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 302.316.674, en charge de la certification des informations en matière de durabilité, pour une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. La société FIDELIANCE AUDIT a préalablement à la présente Assemblée, déclaré accepter par avance lesdites fonctions et n'être dans aucune situation d'incompatibilité ou d'interdiction prévues par la loi. Neuvième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération de l’exercice 2023 des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistre- ment universel 2023 de la société, au chapitre 2.3. Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Olivier Malfait, Président du Conseil d'Administration, au titre de l’exercice 2023) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments de la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Olivier Malfait, Président du Conseil d'Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2023 de la société, au chapitre 2.3. Onzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Laurent Chameroy, Directeur Général, au titre de l’exercice 2023) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments de la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Laurent Chameroy, Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2023 de la société, au chapitre 2.3. Douxième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Arnaud Bériot, Directeur Général Délégué, au titre de 6 Assemblée Générale Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 315 l’exercice 2023) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments de la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Arnaud Bériot, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2023 de la société, au chapitre 2.3. Treizième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à François Bériot, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2023) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments de la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à François Bériot, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2023 de la société, au chapitre 2.3. Quatorzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Yannick Lopez, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2023) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments de la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Yannick Lopez, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2023 de la société, au chapitre 2.3. Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération d’Olivier Malfait, Président du Conseil d’Administration, au titre de l’exercice 2024) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’Administration, approuve en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération d’Olivier Malfait, Président du Conseil d’Administration, pour l'exercice 2024, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2023 de la société, au chapitre 2.3. Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération de Laurent Chameroy, Directeur Général, au titre de l’exercice 2024) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’Administration, approuve en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de Laurent Chameroy, Directeur Général, pour l'exercice 2024, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2023 de la société, au chapitre 2.3. Dix-septième résolution (Approbation de la politique de rémunération de Arnaud Bériot, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2024) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’Administration, approuve en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération d'Arnaud Bériot, Directeur Général Délégué, pour l'exercice 2024, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2023 de la société, au chapitre 2.3. Dix-huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération de François Bériot, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2024) - L’Assemblée Générale, statuant aux 6 Assemblée Générale Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 316 conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’Administration, approuve en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de François Bériot, Directeur Général Délégué, pour l'exercice 2024, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2023 de la société, au chapitre 2.3. Dix-neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération de Yannick Lopez, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2024) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’Administration, approuve en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de Yannick Lopez, Directeur Général Délégué, pour l'exercice 2024, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2023 de la société, au chapitre 2.3. Vingtième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2024) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants qui ont été fixés par le Conseil d’Administration, approuve en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2024, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2023 de la société, au chapitre 2.3. Vingt-et-unième résolution (Autorisation d’achat par la société de ses propres actions) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par la société ses propres actions en vue (sans ordre de priorité) : – d'animer le marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers, – d'attribuer ou de céder des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cas de plans d'épargne salariale, d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions et d'opérations d'actionnariat des salariés (notamment dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants et L.3344-1 du Code du travail), – de conserver les actions de la société et de les remettre ultérieurement à titre de paiement, d'échange ou autre dans le cadre d'opérations de croissance externe, – d'annuler tout ou partie des actions acquises dans la limite légale maximale, sous réserve de l'approbation par une Assemblée Générale Extraordinaire d'une résolution spécifique, – de permettre à la société d'opérer sur les actions de la société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. L’Assemblée fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif 345 808 actions sur la base du capital au 31 décembre 2023, dernière date du capital constaté). Compte tenu des 30 121 actions propres déjà détenues à cette date par la société, le nombre total d'actions susceptibles d'être acquises sera de 315 687 actions. Le prix maximum d'achat est fixé à 260 € par action soit un montant maximal d’achat de 82 078 620 €. L’acquisition, la conservation, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens et de toutes manières dans le respect de la réglementation en vigueur. 6 Assemblée Générale Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 317 La présente autorisation se substitue à celle accordée par la 19ème résolution de l’Assemblée Générale du 11 mai 2023 et est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Admi- nistration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution. Assemblée Générale Extraordinaire Vingt-deuxième résolution (Autorisation d’annulation d’actions rachetées) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes : – autorise le Conseil d’Administration, conformé- ment à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit mois, à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la société dans le cadre du programme de rachat par la société de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social de la société par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, – confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités et déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la société. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et prive d’effet, toute décision antérieure ayant le même objet. Assemblée Générale Ordinaire Annuelle Vingt-troisième résolution (Pouvoirs) - L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités légales ou administratives. Retrouvez tous les documents disponibles concernant cette Assemblée sur le QR Code ci-dessous 6 Assemblée Générale Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 318 7 - Tables de concordance 7.1 Table de concordance du Document d’enregistrement universel 320 7.2 Table de concordance du Rapport financier annuel 322 7.3 Table de concordance du Rapport de gestion 323 7.4 Table de concordance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise 324 7 Tables de concordance Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 319 7.1 Table de concordance du Document d’enregistre- ment universel La table de concordance ci-après permet d’identifier les rubriques prévues par les annexes I et II du Règlement Délégué (UE) n°2019/980 du 14 mars 2019 et renvoie aux sections du présent Document d’enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. Rubriques Chapitres/paragraphes 1. Personnes responsables, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 5.1 - 5.2 2. Contrôleurs légaux des comptes 5.4 - 5.5 3. Facteurs de risques 3.4.1 4. Informations concernant l’émetteur 1.2 - 1.4 - 2.7 5. Investissements 3.2.3 6. Aperçu des activités 1.2 7. Organigramme 7.1 Description sommaire du Groupe 7.2 Filiales importantes du Groupe 1.3 4.2 Note 22 8. Propriétés immobilières, usines et équipements 4.1 Note 5.4 9. Examen de la situation financière et du résultat 9.1 Situation financière 9.2 Résultat d’exploitation 3.2.1 - 3.2.4 - 3.2.5 - 4.1 - 4.2 4.1 - 4.2 10. Trésorerie et capitaux propres 1.6 - 2.6 - 3.2.2 4.1 Notes 12,13, 16, 25, 26, 27, 34 4.2 Notes 7, 17 11. Recherche et développement, brevets et licences 3.11 12. Informations sur les tendances 3.12 13. Prévisions ou estimations du bénéfice N/A 14. Organes d’Administration, de Direction, de Surveillance et de Direction Générale 14.1 Informations concernant les membres 14.2 Conflits d’intérêts 2.2 2.1.5 - 2.2.2.5 15. Rémunérations et avantages 2.3 - 3.5 16. Fonctionnement des organes d’Administration et de Direction 2.2.2 17. Salarié 17.1 Effectifs 17.2 Participations et stock- options 17.3 Accords de participation 3.6 - 4.1 Note 20 - 4.2 Note 16 3.5 - 4.1 Note 20 - 4.2 Note 15 3.5.4 18. Principaux actionnaires 1.6 - 2.1.4 - 4.1 Note 13 19. Opérations avec des apparentés 4.1 Note 33 7 Tables de concordance Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 320 20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur 20.1 Informations financières historiques 20.2 Etats financiers 20.3 Vérification des informations financières 20.4 Date des dernières informations financières 20.5 Politique de distribution des dividendes 20.6 Procédures judiciaire et administrative 4.1 - 4.2 3.2.1 - 3.2.2 - 3.2.4 - 3.2.5 - 4.1 - 4.2 4.1 - 4.2 1.6 1.6 N/A 21. Informations complémentaires 21.1 Capital social 21.2 Acte constitutif et statuts 2.1 - 4.1 Note 13 - 4.2 Note 7 2.7 22. Contrats importants N/A 23. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 3.6 - 4.1 - 4.2 - 6.2 24. Documents accessibles au public 1.6 25. Informations sur les participations 4.1 Note 2 - 4.2 Note 22 7 Tables de concordance Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 321 7.2 Table de concordance du Rapport financier annuel La table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent Document d'enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel. Rubriques Chapitres/paragraphes 1. Rapport de gestion 3 2. Comptes consolidés 4.1 3. Comptes sociaux 4.2 4. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et sur les comptes sociaux 4.1 - 4.2 5. Déclaration des personnes physiques assumant la responsabilité du rapport financier annuel 5.1 - 5.2 7 Tables de concordance Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 322 7.3 Table de concordance du Rapport de gestion La table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent Document d'enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport de gestion devant être publié conformément aux dispositions légales et réglementaires. Rubriques Chapitres/paragraphes 1. Situation et activité de la société au cours de l’exercice écoulé 3.2 2. Faits marquants durant l’exercice 2023 3.1 3. Résultats du Groupe en 2023 3.2.1 4. Situation de l’endettement du Groupe 3.2.2 5. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques comptables et financiers du Groupe 3.4.3 6. Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée, et de l'environnement règlementaire y afférant 3.4.1 7. Activités en matière de recherche et développement 3.11 8. Événements importants survenus depuis la clôture 3.3 9. Évolution prévisible et perspectives d’avenir 3.12 10. Affectation du résultat 6.3 11. Tableau des résultats des cinq derniers exercices 4.2 Note 23 12. Dividendes 3.2.4 13. Dépenses non déductibles fiscalement 3.9 14. Filiales et prises de participations 4.1 Note 2 - 4.2 Note 22 15. Actionnariat 1.6 - 2.1 - 3.8 16. Plans d’option de souscription ou d’achat d’actions et d’attributions d’actions de performance 2.3.3.2 - 3.5 17. Opérations réalisées par les mandataires sociaux et personnes assimilées sur leurs titres (article L.621-18-2 du Code monétaire et financier) 2.2.2.6 18. Rachat d’actions 2.1.8 - 2.6 19. Information sur les délais de paiement des fournisseurs ou clients 3.2.4 20. Informations sociales, environnementales et sociétales (articles du Code de commerce L.225-102-1, R.225-104 et R.225-105-1 modifiés par le décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 - article 1) 3.6 21. Rapport sur le gouvernement d'entreprise 2 7 Tables de concordance Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 _____ 323 7.4 Table de concordance du Rapport sur le gouverne- ment d’entreprise La table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent Document d'enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport sur le gouvernement d'entreprise devant être publié conformément aux dispositions légales et réglementaires. Rubriques Chapitres/paragraphes 1. Politique de diversité appliquée aux administrateurs 2.2.2.1 2. Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration 2.2.2 3. Limitation de pouvoirs des organes de Direction 2.2.2.4 4. Mandats et fonctions exercés par chaque mandataire social 2.2.2.1 - 2.2.2.4 5. Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux 2.3 6. Consultation sur la rémunération des mandataires sociaux 2.3.3 7. Dispositions du Code Middlenext qui ont été écartées 2.2.1 8. Lieu où le Code Middlenext peut être consulté 2.2.1 9. Modalités particulières relatives à la participation aux assemblées générales 2.5 10. Délégations en matière d'augmentation de capital N/A 11. Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique 2.6 12. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale 2.4 - 6.2 7 Tables de concordance Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2023 ________ 324