Foncière Euris

Annual Report (ESEF) • Apr 22, 2024

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 969500SXUPEA7RX9OA51 2022-01-01 2022-12-31 969500SXUPEA7RX9OA51 2023-01-01 2023-12-31 969500SXUPEA7RX9OA51 2022-12-31 969500SXUPEA7RX9OA51 2023-12-31 969500SXUPEA7RX9OA51 2021-12-31 969500SXUPEA7RX9OA51 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500SXUPEA7RX9OA51 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500SXUPEA7RX9OA51 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500SXUPEA7RX9OA51 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500SXUPEA7RX9OA51 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500SXUPEA7RX9OA51 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500SXUPEA7RX9OA51 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500SXUPEA7RX9OA51 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500SXUPEA7RX9OA51 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500SXUPEA7RX9OA51 2021-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500SXUPEA7RX9OA51 2022-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500SXUPEA7RX9OA51 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500SXUPEA7RX9OA51 2023-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500SXUPEA7RX9OA51 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500SXUPEA7RX9OA51 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500SXUPEA7RX9OA51 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500SXUPEA7RX9OA51 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500SXUPEA7RX9OA51 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500SXUPEA7RX9OA51 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500SXUPEA7RX9OA51 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500SXUPEA7RX9OA51 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500SXUPEA7RX9OA51 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500SXUPEA7RX9OA51 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500SXUPEA7RX9OA51 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500SXUPEA7RX9OA51 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500SXUPEA7RX9OA51 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500SXUPEA7RX9OA51 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500SXUPEA7RX9OA51 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500SXUPEA7RX9OA51 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember Foncière Euris RAPPORT ANNUEL 2023 Foncière Euris Société anonyme au capital de 148 699 245 euros 702 023 508 RCS PARIS Siège social : 103, rue la Boétie – 75008 Paris Téléphone : 01 44 71 14 00 Site : www.fonciere-euris.fr FONCIÈRE EURIS Sommaire Présentation du Groupe 02 1.1. Administration de la Société 02 1.2. Organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2023 03 1.3. Chiffres clés 04 Rapport de gestion 05 2.1. Faits marquants 05 2.2. Rapport d'activité 10 2.3. Panorama financier 20 2.4. Affectation du résultat 25 2.5. Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices 26 2.6. Évolution du titre en Bourse 27 2.7. Capital et actionnariat 28 2.8. Risques et contrôle interne 29 Rapport du Conseil d'administration sur le Gouvernement d'entreprise 35 3.1. Code de gouvernement d'entreprise 36 3.2. Composition du Conseil d'administration 37 3.3. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration 41 3.4. Fonctions et mandats des membres du Conseil d'administration 49 3.5. Direction générale 56 3.6. Rémunération des organes de direction et d'administration 57 3.7. Contrôle des comptes 62 3.8. Autres informations 63 Comptes consolidés 64 4.1. États financiers consolidés 64 4.2. Annexe aux comptes consolidés 71 4.3. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 116 Comptes individuels 121 5.1. États financiers individuels 121 5.2. Annexe 123 5.3. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 134 5.4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 138 Assemblée générale 139 6.1. Projet de résolutions soumises à l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 22 mai 2024 139 Informations complémentaires 143 7.1. Attestation du responsable du rapport financier annuel 143 7.2. Table de concordance du rapport financier annuel 144 7 1 2 3 5 6 4 1 PRÉSENTATION DU GROUPE FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023 02 1.1 Administration de la Société au 4 avril 2024 Conseil d'administration Franck HATTAB Président Virginie GRIN Représentante permanente de Finatis SA Odile MURACCIOLE Représentante permanente d'Euris SAS Marie WIEDMER-BROUDER (1) Administratrice indépendante Direction générale Franck HATTAB Directeur général Commissaires aux comptes Cabinet DELOITTE & ASSOCIÉS Titulaire Cabinet KPMG SA (2) Titulaire (1) L'administratrice indépendante a cessé ses fonctions à l'issue du Conseil d'administration du 4 avril 2024 ayant arrêté les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2023. (2) Renouvellement soumis à l'Assemblée générale du 22 mai 2024. PRÉSENTATION DU GROUPE Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 03 1.2 Organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2023 (1) Comprenant 0,95 %du capital et 0,67 %des droits de vote de Casino placés enfiducie-sûreté. 39,6 % (55,7 % des droits de vote théoriques) 41,5 % (1) (57,4 % (1) des droits de vote théoriques) Sociétés cotées en Bourse RALLYE Programmes immobiliers Portefeuille d'investissements PRÉSENTATION DU GROUPE FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023 04 1.3 Chiffres clés Au 31 décembre 2023, Foncière Euris, à travers sa filiale Rallye, détient toujours le contrôle du groupe Casino mais anticipe la réalisation effective de la restructuration financière de Casino en date du 27 mars 2024, qui a pour conséquence sur l'exercice 2024 notamment la dilution massive des actionnaires existants de Casino, et en particulier de Rallye. En normes IFRS, cette dilution équivaut à une cession et il a donc été décidé de classer les actifs, les passifs et les éléments du compte de résultat du groupe Casino selon lanorme IFRS 5 (note 3.4 de l'annexe aux comptes consolidés). De plus, le groupe Casino étant un composant majeur (correspondant à un secteur opérationnel selon IFRS 8), il s'agit donc d'une activité abandonnée au sens d'IFRS 5 et a entrainé par conséquent le retraitement des chiffres comparatifs de l'exercice 2022 (compte de résultat et tableau de flux de trésorerie) (note 1.3 de l'annexe aux comptes consolidés). Enfin, le principe de continuité d'exploitation a été abandonné pour l'établissement des comptes consolidés et individuels arrêtés au 31 décembre 2023 (cf. note 1.2.1 de l'annexe aux comptes consolidés et note 2.1 de l'annexe aux comptes individuels). Comptes consolidés (en millions d'euros) Exercice 2023 Exercice 2022 (1) Variation Chiffre d'affaires 17 17 - Résultat opérationnel courant (ROC) (8) (11) + 3 Coût de l'endettement financier net (478) (128) - 350 Autres produits et charges financiers nets - 138 - 138 Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe (291) 8 - 299 Résultat net des activités abandonnées, part du Groupe (1 652) (149) - 1 503 Résultat net de l'ensemble consolidé, part du Groupe (1 943) (141) - 1 802 En euros par action (2) (207,19) (15,00) (192,19) (1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités suite au reclassement du groupe Casino en activités abandonnées conformément aux dispositions de l'IFRS 5. (2) En fonction du nombre moyen pondéré d'actions Foncière Euris en circulation au cours de l'exercice. (en millions d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 (1) Variation Bilan consolidé Capitaux propres de l'ensemble consolidé (5 364) 3 587 (8 951) Dette financière nette (DFN) (2) 3 432 9 471 (6 039) (1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités suite au reclassement du groupe Casino en activités abandonnées conformément aux dispositions de l'IFRS 5. (2) Au 31 décembre 2022, la DFN consolidée de Foncière Euris incluait la DFN du groupe Casino pour un montant de 6 370 M€. Comptes individuels (en millions d'euros) 2023 2022 Variation Résultat courant avant impôt 226,9 (525,1) + 752,0 Résultat net de l'exercice (35,7) (524,5) + 488,8 En euros par action (1) (3,59) (52,91) +49,32 Capitaux propres (309,6) (273,9) (35,7) Dividende Montant total distribué - - - En euros par action - - - (1) En fonction du nombre d'actions Foncière Euris émises. 2 RAPPORT DE GESTION Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 05 2.1 Faits marquants 2.1.1 Casino_______ Restructuration financière du groupe Casino Dès le début de l'année 2023, des discussions ont été engagées autour de la restructuration financière du groupe Casino et l'entrée de nouveaux investisseurs. Le 9 mars 2023, TERACT et le groupe Casino ont annoncé entrer en discussions exclusives, ces dernières n'ayant pas abouti. En parallèle, le 24 avril 2023, le groupe Casino a annoncé avoir reçu une lettre d'intention de EP Global Commerce a.s. (une sociététchèque contrôlée par M. Daniel Křetínský, affiliée àVESA Equity Investment S.à r.l., cette dernière étant actionnaire de Casino à hauteur de 10,06 % du capital) qui l'a conduit à solliciter l'accord de certains de ses créanciers afin d'obtenir l'autorisation d'entrer dans une procédure de conciliation afin de définir la meilleuresolutionpourassurerlapérennitédesesactivités, dans le contexte de deux offres stratégiques en cours d'examen : d'une part les discussions avec le groupement les Mousquetaires et TERACT, d'autre part la proposition d'EPGC et de Fimalac d'une augmentation de capital de 1,1 Md€. Après avoir recueilli les autorisations nécessaires de ses créanciers bancaires et obligataires pour ce faire, le groupe Casino et certaines de ses filiales ont demandé et obtenu le 25 mai 2023 la désignation de Thévenot Partners (Maître Aurélia Perdereau) et de BTSG (Maître Marc Sénéchal) en qualité de conciliateurs avec notamment pour mission d'assister le groupe Casino et lesdites filiales dans les discussions avec l'ensemble des parties prenantes. En parallèle, un comité ad hoc, composé exclusivement d'administrateurs indépendants et des membres du Comité d'audit, a été mis en place aux fins d'assurer le suivi des discussions concernant la restructuration financière. Rapidement après l'ouverturedes procéduresdeconciliation, les travaux du cabinet Accuracy ont fait apparaître le risque d'un besoindeliquidité àtrèscourt-terme. Enconséquence,legroupe Casino a cherché à actionner différents leviers pour préserver sa liquidité aucours decettepériode, notamment laconstitutionde passif public. Des discussions ont ainsi été initiées avec le Comité Intermini- stériel de Restructuration Industrielle (« CIRI ») afin de convenir des conditions dans lesquelles certaines sociétés du groupe Casino pourraient, afin de couvrir leur besoin de liquidité, prendre la décision de reporter le paiement d'une partie de leurs échéances fiscales et sociales entre le 15 mai et le 25 septembre 2023. Le 22 septembre 2023, Casino, pour son compte et celui des autres filiales concernées du Groupe, DCF, Monoprix Holding et Monoprix Exploitation d'une part, et l'État d'autre part, ont conclu, en présence des conciliateurs, un protocole d'accord formalisant les termes de la suspension du Passif Public Groupe pour un montant maximum de 305 M€ (le « Protocole Passif Public »). Au terme du Protocole Passif Public, les sociétés du groupe Casino concernées se sont engagées à rembourser l'intégralité duPassifPublicGroupedont ellessontrespectivementdébitrices à la plus proche des deux dates entre (i) le 30 avril 2024, et (ii) la date à laquelle toutes les opérations prévues dans le cadre de la restructuration financière du groupe Casino seront achevées nonobstant l'absence d'expiration des délais de recours, remboursement qui entraînera mainlevée des sûretés et garanties octroyées par les sociétés concernées du groupe Casino. La situationa fait émerger uneconcurrence entredeuxpropositions stratégiques : ▪ L'une animée par la société 3F Holding, le véhicule d'investisse- ment de Messieurs Xavier Niel, Matthieu Pigasse et Moez- Alexandre Zouari (« 3F Holding ») ; ▪ L'autre animée par EPGC et la société F. Marc de Lacharrière (Fimalac). À l'issue d'un processus concurrentiel mené sous l'égide des conciliateurs et du CIRI, il est apparu que l'offre présentée par le Consortium (EPGC, Fimalac et Attestor) permettait de satisfaire au triple objectif de désendettement massif, de rééchelonne- ment des échéances de dettes et de nouvel apport en fonds propres. Dans le cadre des discussions, le Groupe a informé les parties prenantes à la conciliation qu'il lui apparaissait nécessaire de convertir en capital (i) la totalité des instruments de dette non sécurisée et (ii) entre 1 Md€ et 1,5 Md€ de dette sécurisée (i.e. Crédit RCF et Crédit TLB), et ce afin d'avoir une structure de dette compatible avec la génération de trésorerie prévue par le plan d'affaires 2024-2028. À cette fin, le Groupe et les conciliateurs ont sollicité des parties prenantes à la conciliation la remise d'offres d'apport en fonds propres au plus tard le 3 juillet 2023 en vue de finaliser un accord de principe sur les termes de la restructuration financière d'ici le 27 juillet 2023. Le 15 juillet 2023, EP Global Commerce et Fimalac ont déposé une offre révisée à laquelle Attestor s'est associé, offre proposant unapport total denewmoney de1,2 Md€(incluant uneaugmen- tationdecapital réservéeaux auteursdel'offrede925 M€ et une augmentation de capital ouverte aux créanciers et actionnaires existants de Casino par ordre de séniorité de 275 M€). Le 16 juillet 2023, les Garants Initiaux ont adressé à EP Global Commerce, Fimalac et Attestor un courrier leur indiquant qu'ils entendaient (i) soutenir l'offre révisée déposée par ces derniers la veille et (ii) s'engager à garantir le financement de l'Augmentation de Capital Garantie, sous certaines conditions. Sur la base de critères rappelés dans le communiqué de presse de Casino publié le 17 juillet 2023 et sur recommandation unanime de soncomité adhoc regroupant la quasi-totalité desadministrateurs indépendants du Groupe, le Conseil d'administration de Casino a décidé de poursuivre les négociations avec le Consortium, ainsi qu'avecles créanciers du Groupe, afinde parvenir àun accord de principe sur la restructuration de la dette financière du Groupe d'ici la fin du mois de juillet 2023. 06 RAPPORT DE GESTION 2.1 FAITS MARQUANTS FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023 Les négociations ont permis d'aboutirà un accord de principe sur la restructuration financière le 27 juillet 2023 avec le Consortium et ses principaux créanciers. Dans le prolongement de l'accord de principe, le groupe Casino a conclu le 5 octobre 2023 l'accord de Lock-up relatif à sa restructuration financière, avecleConsortiumet certainscréanciers. Au 17 octobre 2023, date butoir pour adhérer à l'accord de Lock- up, les créanciers suivants avaient adhéré à l'accord de Lock-up : ▪ descréanciersdétenant économiquement 98,6 %duCrédit TLB; ▪ des principaux groupes bancaires commerciaux et certains des créanciers susvisés détenant économiquement 90,0 % du RCF ; ▪ des porteurs des obligations high yield émises par Quatrim représentant 78,0 % de ces obligations ; ▪ 51,0% descréanciers financiers non sécurisés (obligations high yield, obligations issues du programme EMTN, et titres négociables à court terme « NEU CP ») ; et ▪ 44,3 % des porteurs de TSSDI. Le 25 octobre 2023, le Tribunal de commerce de Paris a ouvert des procédures de sauvegarde accélérée à l'égard du groupe Casino et de certainesde ses filiales 1 pourune période initiale de deux mois, qui a été renouvelée pour deux mois supplémen- taires. Dans ce cadre, le tribunal a désigné la SELARL Thévenot Partners (prise en la personne de Maître Aurélia Perdereau), la SELARL FHBX (prise en la personne de Maître Hélène Bourbouloux) et la SCP Abitbol & Rousselet (prise en la personne deMaîtreFrédéricAbitbol)enqualitéd'administrateursjudiciaires. Ces procédures ont pour objectif de permettre la mise en œuvre de la restructuration financière conformément aux termes de l'accord de Lock-up. Les principales étapes relatives à la consultation des classes de parties affectées et à l'approbation du projet de plan par le Tribunal de commerce de Paris ont été les suivantes : ▪ 30 octobre 2023 : publication des avis aux parties affectées par les projets de plans de sauvegarde accélérée ; ▪ 2 novembre 2023 : dépôt au greffe de la liste des créances ; ▪ novembre:notificationparlesadministrateursjudiciaires, à chaque partie affectée, des modalités de répartition en classes et de calcul des voix retenues, au sein de la ou des classes auxquelles elle est affectée, précision des critères retenus pour la composition des classes de parties affectées, et établissement de la liste de celles-ci ; ▪ 11 décembre 2023 : jugements prononçant la prorogation des procédures de sauvegarde accélérée ; ▪ décembre: convocationsdespartiesaffectéesappelées à voter sur les projets de plans de sauvegarde accélérée le 11 janvier 2024, et notification du règlement intérieur des classes de parties affectées par les administrateurs judiciaires ; ▪ 21 décembre 2023 : transmission des projets de plans de sauvegarde accélérée et de leurs annexes aux parties affectées, via une mise en ligne sur le site de la société. 1 | Casino Finance, Distribution Casino France, Casino Participations France, Quatrim, Ségisor et Monoprix. Les étapes intervenues depuis le 31 décembre 2023 sont présentées dans le chapitre 2 du présent rapport annuel (cf. Événements récents page 12). Faits marquants en Amérique latine Cession d'Assaí Le groupe Casino a finalisé la cession de la totalité de sa participation dans Assaí le 23 juin 2023. Après avoir cédé 10,4 % du capital en novembre 2022, le groupe Casino a réalisé deux cessions supplémentaires au S1 2023 : ▪ 17 mars 2023 : cession de 18,8 % du capital pour un montant d'environ 571 M€ après impôts et frais (produit brut de 723 M€) ; ▪ 23 juin 2023 : cession de la participation résiduelle de 11,7 % pour un montant d'environ 326 M€ après impôts et frais (produit brut de 404 M€). Le groupe Casino ne détient désormais plus de participation au capital d'Assaí. Spin-off de Grupo Éxito Début septembre 2022, le Conseil d'administration de GPA a annoncé envisager la distribution d'environ 83 % du capital de Grupo Éxito à ses actionnaires et la conservation d'une participation minoritaire d'environ 13 % qui pourrait être cédée ultérieurement. Le Conseil d'administration de Casino a approuvé le projet afin d'extérioriser la pleine valeur du Grupo Éxito. Le spin-off a été approuvé par l'Assemblée Générale de GPA le 14 février 2023 et finalisé le 23 août 2023, avec la cotation séparée de GPA et des BDR de Grupo Éxito. À l'issue de l'opération, le groupe Casino détenait directement 34 % de Grupo Éxito et une détention indirecte via la participation minoritaire de 13 % de GPA. Cession de la participation de Casino dans Grupo Éxito Le groupe Casino a annoncé le 16 octobre 2023 que son Conseil d'administration avait approuvé vendredi 13 octobre 2023 la signature d'un accord préalable avec Grupo Calleja, qui détient le premier groupe de distribution alimentaire au Salvador et opère sous l'enseigne Super Selectos, pour la vente de la totalité de la participation de Casino dans Grupo Éxito, correspondant à 34 % du capital social de Grupo Éxito, dans le cadre d'offres publiques d'achat lancées par Grupo Calleja en Colombie et aux États-Unis en vue de l'acquisition de 100 % des actions en circulation de Grupo Éxito (y compris sous la forme d'American Depositary Shares et de Brazilian Depositary Receipts), sous réserve de l'acquisition d'au moins 51 % des actions. GPA, qui détenait 13 % des actions de Grupo Éxito, était également partie de l'accord préalable et avait accepté de vendre sa participation dans le cadre de l'OPA. RAPPORT DE GESTION 2.1 FAITS MARQUANTS Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 07 Le prix offert dans le cadre de l'OPA était de 1,175 Md$ pour 100 % des actions en circulation, soit l'équivalent de 0,9053 $ par action, ce qui représente un total de 400 M$ (correspondant à 380 M€ à cette date 1) pour la participation directe du groupe Casino et de 156 M$ (148 M€) pour la participation de GPA. Le 26 janvier 2024, le groupe Casino a annoncé la réalisation de la cession de la totalité de sa participation dans Grupo Éxito (cf. Événements récents page 12) Projet d'augmentation de capital de GPA et perte de contrôle de Casino Suite au communiqué de presse publié le 10 décembre 2023 par GPA, le groupe Casino a indiqué avoir pris connaissance du fait que GPA avait entamé des travaux préliminaires en vue d'une éventuelle offre primaire d'actions dans le cadre de son plan d'optimisation de la structure de son capital. GPAaconvoquéuneassembléegénéraleextraordinairele11 janvier 2024 afin de délibérer, entre autres, sur une augmentation du capital autorisé de la Société à hauteur de 800 millions d'actions ordinaires et sur la proposition de la direction de GPA, avec l'assentiment du groupe Casino, d'élire une nouvelle liste pour le Conseil d'administration, conditionnée à la clôture de l'offre potentielle, afin de se conformer à la dilution attendue de la participation de Casino dans la Société. Le 22 janvier 2024 (2e convocation), l'assemblée générale a approuvé ces résolutions. En cas de réalisation de ce projet et d'investiture de ce nouveau Conseil d'administration, Casino ne détiendrait plus le contrôle de GPA. Faits marquants France Cession des hypermarchés / supermarchés Le 30 septembre 2023, le groupe Casino a réalisé la cession au Groupement les Mousquetaires d'un groupe de 60 points de vente issus du périmètre Casino France (Hypermarchés, Supermarchés, Franprix, Enseignes de proximité) réalisant un chiffre d'affaires magasins pour l'année 2022 de 563 M€ HT (soit 621 M€ de CA TTC), sur la base d'une valeur d'entreprise de 209 M€ y compris stations-service. Parallèlement, le groupe Casino a encaissé 140 M€ d'acomptes sur la seconde vague de cessions de 72 magasins (à réaliser d'ici 3 ans). Par ailleurs, le 18 décembre 2023, le groupe Casino, d'une part, et le Groupement Les Mousquetaires et Auchan Retail, d'autre part, sont entrés en négociations exclusives en vue d'un projet de cession par le groupe Casino de la quasi-totalité du périmètre des hypermarchés et supermarchés du groupe Casino 2 au profit du Groupement Les Mousquetaires et d'Auchan Retail, sur la base d'une valeur d'entreprise fixe de 1,35 Md€ (hors immobilier). Cette entrée en discussions exclusives avait été approuvée préalablement par le Consortium (EP Equity Investment III s.à.r.l, Fimalac et Trinity Investments Designated Activity Company) conformément à l'accord de Lock-up en date du 5 octobre 2023. Le 24 janvier 2024, le groupe Casino a annoncé avoir conclu des accords avec Auchan Retail France ainsi qu'avec le Groupement Les Mousquetaires (cf. Événements récents page 12). Acquisition de la participation de GPA dans Cnova Le 27 novembre 2023, le groupe Casino a annoncé l'acquisition auprès de GPA de la société CBD Luxembourg Holding, laquelle détenait indirectement 34,0 % du capital de Cnova (soit 117 303 664 actions ordinaires 3). La transaction porte la participation de Casino dans Cnova, directement et au travers de filiales intégralement contrôlées, à 98,8 %. Le prix d'acquisition a été fixé à 10 M€, dont 80 % payés lors de la réalisation de la transaction et 20 % à payer au plus tard le 30 juin 2024 4. L'accordprévoit lepaiement par Casino, sous certaines conditions, d'un complément de prix, si une opération sur sa participation dans Cnova devait intervenir dans les 18 prochains mois, pour une valorisation de Cnova supérieure à celle extériorisée par la transaction. Cette opération s'inscrit dans le cadre de la restructuration financière du groupe Casino et permet notamment de simplifier la structure de détention de Cnova et de séparer les participations détenues par Casino, Guichard-Perrachon dans GPA et dans Cnova. 1 | Taux de change USD/EUR de 1,0524 au 13 octobre 2023 (BCE). 2 | Hors la société Codim 2, qui porte les hypermarchés et supermarchés situés en Corse, et y compris périmètre des magasins franchisés sous réserve de leur accord. 3 | Ainsi que les actions à droit de vote spécial. 4 | Le paiement du solde sera notamment anticipé lors de la réalisation de la restructuration financière du groupe Casino. 08 RAPPORT DE GESTION 2.1 FAITS MARQUANTS FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023 2.1.2 Foncière Euris et Rallye _____ Le 22 mars 2023, les Conseils d'administration de Rallye et de ses sociétés mères ont pris acte des résultats annoncés par Casino pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 et de la cession par Casino, en vue d'accélérer son propre désendettement, de 18,8 % du capital d'Assaí. Dans ce contexte, Rallye et ses sociétés mères indiquaient qu'elles allaient se rapprocher de leurs créanciers afin d'examiner les possibilités et les modalités éventuelles d'aménagement de leurs plans de sauvegarde. Le 25 avril 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont annoncé avoir sollicité et obtenu du Président du Tribunal de commerce de Paris l'ouverture de procédures de mandat ad hoc àleurbénéficesous l'égidedelaSELAFA MJA (MeValérie Leloup- Thomas) et de la SELARL Fides (Me Bernard Corre), pour une durée initiale de trois mois (renouvelable), à l'effet notamment de solliciter des créanciers concernés des aménagements ou des renonciations aux cas de défaut qui pourraient le cas échéant survenirsi Casinodécidait d'ouvriruneprocéduredeconciliation. Le 22 mai 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont annoncé avoir sollicité et obtenu du Président du Tribunal de commerce de Paris l'ouverture de procédures de conciliation à leur égard, pour une durée initiale de quatre mois, prorogeable le cas échéant d'un mois complémentaire ce qui a été le cas en date du 19 septembre 2023, et a désigné la SELAFA MJA (Me Valérie Leloup-Thomas)et laSELARL Fides (MeBernard Corre)en qualité de conciliateurs et mis fin aux procédures de mandat ad hoc ouvertes le 25 avril 2023. Dans le prolongement de ses communiqués du 25 avril 2023 et du 22 mai 2023, Rallye a annoncé le 16 juin 2023 avoir conclu, sous l'égide des conciliateurs, un accord avec l'ensemble de ses créanciers bénéficiaires de fiducies-sûreté portant sur des actions Casino. Aux termes de cet accord, les créanciers concernés ont renoncé à se prévaloir de tout cas de défaut résultant (directement ou indirectement, en ce compris au titre d'un cas de défaut croisé) de l'ouverture de la procédure de conciliation à l'égard de Casino parlePrésident du Tribunal decommercedeParislemai 2023 et annoncée par Casino par voie de communiqué de presse en date du 26 mai 2023. En contrepartie, chacun des créanciers concernés bénéficie du droit, exerçable à sa seule option et à tout moment, de s'approprier sa quote-part des actions Casino placées en fiducie-sûreté ou d'en ordonner la vente par le fiduciaire, en remboursement de sa participation dans le financement concerné. Dans l'hypothèse d'une telle appropriation ou d'une telle vente, le solde éventuel de la créance du créancier concerné serait exigible à l'échéance initialement convenue dans le cadre du financement concerné (sans préjudice de toute accélération des financements concernés en cas de survenance d'un cas de défaut). Au 31 décembre 2023, 11 692 651 actions Casino, représentant 10,78 % du capital de Casino, sur les 12 725 639 actions placées en fiducie sûretés, ont été appropriées par des établissements bancaires et Fimalac en remboursement d'une partie de la participation dans les financements concernés. Au 31 décembre 2023, il restait 1 032 988 actions Casino en fiducie-sûreté. Par décision du 7 septembre 2023, notifiée le 11 septembre 2023, la Commission des Sanctions de l'Autorité des marchés financiers a retenu que Rallye avait méconnu les dispositions des articles 12.1 c) et 15 du Règlement Abus de marché (MAR) à l'occasion de la diffusion de plusieurs publications entre janvier 2018 et mai 2019 et prononcé une sanction pécuniaire à l'encontre de Rallye d'un montant de 25 M€. Rallye a formé le 18 septembre 2023 un recours en annulation contre cette décision de la Commission des sanctions de l'Autorité des marchés financiers et a déposé au greffe de la Cour d'appel le 3 octobre 2023, un recours en sursis à exécution de ladite décision, sur le fondement des articles L. 621-30 et R. 621- 46 II du code monétaire et financier. Par ordonnance en date du 13 décembre 2023, le Premier Président de la Cour d'appel de Paris a déclaré recevable la requête en sursis à exécution présentée par Rallye et ordonné le sursis à exécution de la décision de la Commission des sanctions de l'Autorité des marchés financiers du 7 septembre 2023, jusqu'àcequelaCourd'appel statuesurlebien-fondédurecours formé contre cette décision. Le 18 octobre 2023, Rallye a annoncé avoir pris acte des termes de la restructuration financière de Casino et notamment de l'apport en fonds propres du Consortium et de certains créanciers, de la capitalisation de l'intégralité de la dette non- sécurisée du groupe Casino et de la capitalisation d'une partie de sa dette sécurisée, ainsi que de la dilution massive des actionnaires de Casino qui en résulterait avec, corrélativement, la perte du contrôle de Casino par Rallye. Afin de préserver son principal actif conformément à son intérêt social, Rallye entend apporter son soutien, en sa qualité d'actionnaire de contrôle de Casino, afin que la restructuration de Casino puisse être menée à bien conformément à l'Accord de Lock-Up conclu le 5 octobre 2023. Le 25 octobre 2023, Rallye a annoncé avoir sollicité et obtenu du président du Tribunal de Commerce de Paris l'ouverture de procédures de mandat ad hoc à son bénéfice sous l'égide de la SELAFA MJA (Me Valérie Leloup-Thomas) et de la SELARL Fides (Me Bernard Corre), pour une durée de 6 mois, à l'effet d'apporter son soutien à sa filiale Casino et de tirer le moment venu les conséquences de la réalisation effective de la restructuration financière de Casino, notamment sur son plan de sauvegarde. Appropriation de titres liés à des finance- ments non soumis au plan de sauvegarde Foncière Euris Au cours de l'exercice 2023, les banques aveclesquelles Foncière Euris avait conclu des opérations de nature dérivée ont réalisé leurs nantissements sur 9 519 773 actions Rallye représentant une valeur d'affectation en remboursement de 2,6 M€. Au 31 décembre 2023, après exercice par certains créanciers de leur faculté d'appropriation des titres, il reste 20 942 705 actions Rallye en portefeuille. Foncière Euris détient ainsi, directement 39,6 % du capital de Rallye et 55,7 % des droits de vote, contre 57,6 % du capital des 71,5 % des droits de vote au 31 décembre 2022. Dans les comptes consolidés, l'incidence de ces opérations portant sur 18,0 % du capital de Rallye se traduit par la minoration de l'endettement à hauteur de la valeur des titres RAPPORT DE GESTION 2.1 FAITS MARQUANTS Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 09 remis, et engendre un nouveau partage de la part du Groupe et les intérêts ne donnant pas le contrôle calculés sur Rallye. Rallye Le 16 juin 2023, la société Rallye a annoncé avoir conclu, sous l'égide des conciliateurs, un accord avec l'ensemble de ses créanciers bénéficiaires de fiducies-sûreté portant sur des actions Casino. Aux termes de cet accord, les créanciers concernés ont renoncé à se prévaloir de tout cas de défaut résultant (directement ou indirectement, en ce compris au titre d'un cas de défaut croisé) de l'ouverture de la procédure de conciliation à l'égard de Casino par le Président du Tribunal de commerce de Paris le 25 mai 2023. En contrepartie, chacun des créanciers concernés a bénéficié du droit, exerçable à sa seule option et à tout moment, de s'approprier sa quote-part des actions Casino placées en fiducie-sûreté ou d'en ordonner la vente par le fiduciaire, en remboursement de sa participation dans le financement concerné. Dans le cas d'une telle appropriation ou d'une telle vente, le solde éventuel de la créance du créancier concerné est exigible à l'échéance initialement convenue dans le cadre du financement concerné (sans préjudice de toute accélération des financements concernés en cas de survenance d'un cas de défaut). Au 31 décembre 2023, après exercice par certains créanciers de leur faculté d'appropriation des titres, il reste 1 032 988 actions Casino en fiducie-sûreté représentant 0,95 % du capital de Casino. Rallye détient ainsi, directement et indirectement, 41,5 % du capital de Casino et 57,4 % des droits de vote, contre 52,3 % du capital des 63,3 % des droits de vote au 31 décembre 2022. Dans les comptes consolidés, l'incidence de ces opérations portant sur 10,8 % du capital de Casino se traduit par la minoration de l'endettement à hauteur de la valeur des titres remis, et engendre un nouveau partage de la part du Groupe et les intérêts ne donnant pas le contrôle calculés sur Casino. RAPPORT DE GESTION FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023 10 2.2. Rapport d'activité Au 31 décembre 2023, Foncière Euris, actionnaire majoritaire de Rallye dont elle détient 39,6 % du capital et 55,7 % des droits de vote, est une des sociétés holdings du Groupe contrôlé par M. Jean-Charles Naouri et sa famille, ayant pour principal actif une participation majoritaire indirecte dans le capital du groupe de grande distribution Casino. Par ailleurs, Foncière Euris investit, par l'intermédiaire de filiales, dans des centres commerciaux en Pologne. 2.2.1. Plans de sauvegarde _____ 2.2.1.1. Déroulement des procédures de sauvegarde Les sociétésEuris, Finatis et FoncièreEuris, la société Rallye et ses filiales Cobivia, l'Habitation Moderne de Boulogne (HMB) et Alpétrol ont obtenu, par jugements du 23 mai 2019 et du 17 juin 2019, l'ouverture de procédures de sauvegarde pour une période initiale d'observation de six mois, soit jusqu'au 23 novembre 2019. Fin novembre 2019, les sociétés ont annoncé avoir obtenu l'extension de la période d'observation des procédures de sauvegarde ouvertes à leur bénéfice pour une nouvelle période de six mois, soit jusqu'au 23 mai 2020. Le 28 février 2020, les plans de sauvegarde des sociétés Euris, Finatis, Foncière Euris, Rallye, Cobivia, l'Habitation Moderne de Boulogne (HMB) et Alpétrol ont été arrêtés par jugements du Tribunal de commerce de Paris, mettant ainsi fin à leur période d'observation. Le Tribunal de commerce de Paris a désigné, en qualité de commissaires à l'exécution des différents plans, la SCP Abitbol & Rousselet prise en la personne de Maître Frédéric Abitbol et la SELARL FHB prise en la personne de Maître Hélène Bourbouloux. Le Tribunal de commerce de Paris a décidé, dans le cadre de ces mêmes jugements, conformément à l'article L. 626-14 du Code de commerce, l'inaliénabilité de l'ensemble des actifs détenus par les sociétés sous sauvegarde pendant toute la durée de leur plan de sauvegarde sauf exceptions prévues par lesdits juge- ments afindepermettrenotamment labonne exécutiondesplans. Concernant Foncière Euris, le Tribunal a dit inaliénables les actifs de la société Foncière Euris, pour la durée du plan, étant précisé que cette mesure d'inaliénabilité ne fait pas obstacle aux opérations de nantissement de rang subordonné portant sur les actions Rallye et aux opérations portant sur les titres et le patrimoine de ses filiales Marigny Foncière, Mat-Bel 2 et Matignon Abbeville, telles que prévues expressément dans les propositions d'apurement du passif de la société Foncière Euris. Dans ce cadre, les filiales de Foncière Euris, Marigny Foncière et Mat-Bel 2, avaient fait l'objet de réductions de capital en 2021 par imputation sur des créances détenues sur Foncière Euris antérieures à la sauvegarde. La filiale Matignon Abbeville avait fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine au profit de Foncière Euris au cours de l'exercice 2020. Rappel de l'endettement à l'ouverture de la procédure de sauvegarde À l'ouverture des procédures de sauvegarde, la dette financière des sociétés holdings (Euris, Finatis, Foncière Euris et Rallye) était essentiellement constituée de transactions dérivées, de dettes bancaires et de dettes obligataires, principalement portées par la société Rallye, selon la répartition suivante : Société Dette (M€) Trésorerie (M€) Titres nantis Brute Nette du cash collatéral Société % capital détenu % capital nanti % nantis/ détenus Euris 110 110 11 Finatis 93 % 64 % 69 % Finatis 135 135 6 Foncière Euris 91 % 58 % 64 % Foncière Euris 281 223 21 Rallye 61 % 54 % 88 % Rallye 3 195 3 057 94 Casino 52 % 48 % 93 % Total 3 721 3 525 132 RAPPORT DE GESTION 2.2 RAPPORT D'ACTIVITÉ Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 11 Hors créances au titre d'opérations de nature dérivée, l'endettement financier brut des Sociétés à l'ouverture des procédures de sauvegarde se décomposait comme suit : (en millions d'euros) Rallye Foncière Euris Créances sécurisées par des nantissements de comptes-titres portant sur : ▪ des actions Casino 1 153 M€ ▪ des actions Rallye 114 M€ ▪ des actions de filiales de Rallye (autres que Casino) 204 M€ Créances non sécurisées (Rallye : y.c. les financements obligataires) 1 566 M€ 23 M€ Total 2 923 M€ 137 M€ Report de deux ans des échéances des plans de sauvegarde L'exécution des plans de sauvegarde de Foncière Euris, Rallye et de leurs sociétés mères arrêtés le 28 février 2020 (soit avant le début de la pandémie de Covid-19) dépend essentiellement des capacités distributives de Casino et donc de son rythme de désendettement. Casino doit en effet se désendetter en deçà d'un certain seuil pour pouvoir procéder à des distributions. Or, dans le contexte pandémique de la Covid-19, le groupe Casino avait annoncé en mars 2020 avoir suspendu ses objectifs chiffrés sur 2020-2021, notamment l'achèvement d'ici le 1er trimestre 2021 de son plan de cession d'actifs non stratégiques de 4,5 Md€. À fin juillet 2021, le montant total des cessions réalisées ou sécurisées par Casino s'établissait ainsi à 3,1 Md€. La cible totale deMd€,réaffirméeparCasinolors despublicationsdesrésultats annuels 2020 et semestriels 2021, n'était plus accompagnée d'un calendrier précis de réalisation. Dans la mesure où l'exécution des plans de sauvegarde de Foncière Euris, Rallye et de leurs sociétés mères dépend essentiellement de la capacité de Casino à distribuer des dividendes, les commissaires à l'exécution des plans ont donc considéré que les effets de la Covid-19 sur le plan de cession de Casino créaient une forte incertitude quant au respect par Foncière Euris, Rallye et leurs sociétés mères du calendrier de paiement des échéances de leurs plans de sauvegarde. Ils ont donc sollicité du Tribunal de commerce de Paris, sur le fondement des dispositions de l'article 5, I, de l'ordonnance du 20 mai 2020, un report de deux ans des échéances des plans de sauvegarde arrêtés le 28 février 2020 et l'extension corrélative de la durée desdits plans. Cette demande de report des échéances et d'extension corrélative des plans de sauvegarde s'est inscrite dans le cadre des mesures gouvernementales exceptionnelles mises en place lors de la crise de la Covid-19, avec pour objectif de favoriser l'exécution des plans de sauvegarde. Dans le cadre de la demande de report des échéances et d'extension corrélative des plans de sauvegarde, une revue des hypothèses retenues dans les plans de Foncière Euris, Rallye et de leurs sociétés mères a été opérée par le cabinet Accuracy. Le Tribunal de commerce de Paris a répondu favorablement à cette requête en décidant le 26 octobre 2021 de reporter de deux ans les échéances des plans de sauvegarde susvisés et, corrélativement, d'étendre la durée de ces derniers. L'ensemble des autres dispositions des plans de sauvegarde reste inchangé et en particulier les principes suivants applicables à l'ensemble des plans de sauvegarde de Foncière Euris, Rallye et de leurs sociétés mères : ▪ Les plans de sauvegarde des sociétés concernées sont interdépendants et se fondent sur la chaîne de détention économique. Ils prévoient la capacité de ces sociétés à verser des dividendes pendant la durée des plans. ▪ Les plans de sauvegarde prévoient l'apurement complet du passif des sociétés. ▪ Les plans de sauvegarde prévoient, dès lors que les créanciers titulaires de nantissements de compte-titres sont remboursés, la mainlevée desdits nantissements et le libre usage par les sociétés des fruitset produitsafférents auxtitresinitialement nantis. À la suite de la décision du Tribunal de commerce de Paris en date du 26 octobre 2021, la durée des plans de sauvegarde de Foncière Euris, Rallye et de leurs sociétés mères s'établit à 12 ans au lieu de 10 ans. Accord Rallye-Fimalac À la suite de cette décision du Tribunal de commerce de Paris, Rallye et Fimalac ont décidé, conformément à la faculté prévue entre les parties, de proroger d'un an la maturité initiale de 4 ans du financement obligataire d'un montant de 210 M€ consenti le 17 juillet 2020 par Fimalac à Rallye, en vue du remboursement des opérations de dérivés précédemment conclues par Rallye et ses filiales (cf. communiqué de presse de Rallye du 17 juillet 2020). S'agissant des 9,5 millions d'actions Casino placées en fiducie-sûreté au bénéfice de Fimalac en garantie du financement obligataire susvisé, Rallye et Fimalac sont convenus, afin de contribuer au financement des besoins généraux de Rallye, que les dividendes potentiels versés par Casino au titre de ces actions seront reversés à Rallye dans la limite d'un montant total cumulé de 2 € par action Casino jusqu'à la maturité dudit financement. Les autres termes du financement obligataire Fimalac demeurent inchangés. RAPPORT DE GESTION 2.2 RAPPORT D'ACTIVITÉ FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023 12 Événements de l'exercice 2023 Les Conseils d'administration du 22 mars 2023 deRallye et deses sociétés mères ont pris acte des résultats annoncés par Casino pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 et de la cession par Casino, en vue d'accélérer son propre désendettement, de 18,8 % du capital d'Assaí pour un montant de 723,2 M€. Rallye et ses sociétés mères ont attiré l'attention des investisseurs sur le fait que les plans de sauvegarde dépendaient principalement de la capacité de Casino à distribuer des dividendes suffisants, dont le principe et le quantum dépendraient de la situation financière de Casino, de la réalisation de son plan stratégique et notamment de son plan de cession. Rallye et ses sociétés mères ont doncconsidéréquele facteurderisquelié àlamiseenœuvre des plans de sauvegarde était accru (cf. « Risques liés à la mise en œuvre des plans de sauvegarde » dans la partie 2.8 du présent rapport de gestion). Rallye et ses sociétés-mères ont successivement ouvert en 2023 des procédures de mandats ad hoc (25 avril/17 mai), de conciliations (19 mai/19 octobre) et de mandats ad hoc ouverts pour ces derniers le 24 octobre 2023 pour une durée initiale de 6 mois (cf. partie 2.1 « Faits marquants » du présent rapport de gestion) pour les accompagner dans le cadre de la poursuite des discussions avec leurs créanciers ainsi que dans le soutien à apporter à Casino et pour tirer le moment venu les conséquences surlaréalisationeffectivedelarestructurationfinancièredeCasino sur leurs plans de sauvegarde. En date du 21 novembre 2023, Rallye a sollicité une modification substantielle des moyens de son plan de sauvegarde afin d'être en mesure de voter la restructuration financière de Casino dans le cadre de la procédure de sauvegarde accélérée de cette dernière. Par jugement du 19 décembre 2023, le Tribunal de commerce de Paris a approuvé la modification substantielle des moyens du plan desauvegardedenatureàpermettreàRallyedevotersurleprojet de plandesauvegarde accéléréedelasociétéCasinodans lecadre des classes de parties affectées, en ajoutant un article 7.4 dans le plan de sauvegarde de Rallye rédigé comme suit : « Rallye disposeradelafacultéd'exercerlibrement sesdroitsdevoteet ses prérogatives d'actionnaires attachés aux titres qu'elle détient dans le capital social de Casino au sein des classes de parties affectées qui seraient constituées dans le cadre de toute procédure collective qui serait ouverte au bénéfice de Casino, dans le sens qu'il appartiendra à Rallye d'apprécier au regard de son propre intérêtsocial,desondevoird'actionnairedecontrôleetdel'intérêt du groupe Casino. » Événements récents en 2024 Par communiqué du 27 février 2024, Rallye et ses sociétés-mères Foncière Euris, Finatis et Euris ont pris acte de l'approbation par le Tribunal de commerce de Paris des plans de sauvegarde accélérée de Casino et de ses filiales concernées. LaréalisationeffectivedelarestructurationfinancièredeCasino,le 27 mars 2024, entraîne une dilution massive pour les actionnaires existants. Ainsi, àl'issuedelarestructuration,Rallyenedétient plus qu'environ 0,1 % du capital de Casino et en a donc perdu le contrôle. Dans la mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye constitue un cas d'exigibilité anticipée des financements conclus par Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et 2022 sur sa dette non sécurisée, Rallye est donc en cessation des paiements depuis la date de réalisation de la restructuration financière de Casino. En conséquence, Rallye a sollicité le 28 mars 2024 la résolution de son plan de sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire. Dans la mesure où les plans de sauvegarde des sociétés Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris sont interdépendants, Foncière Euris, Finatis et Euris ont également sollicité le 28 mars 2024 la résolution de leur plan de sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire. RAPPORT DE GESTION 2.2 RAPPORT D'ACTIVITÉ Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 13 2.2.1.2. Principales modalités des plans de sauvegarde Modalités d'apurement du passif Concernant Foncière Euris et Rallye, les modalités d'apurement du passif prévues dans les plans de sauvegarde sont synthétisées ci-après : Passif financier garanti par des nantissements sur les titres Rallye et Casino Durant l'exécution des plans de sauvegarde, les clauses dites « d'arrosage » sont désactivées et l'intégralité des titres nantis sera restituée à Rallye / Foncière Euris, après remboursement complet des créances sécurisées par des nantissements de comptes-titres portant sur des actions Casino / Rallye. Il est prévud'apurerlepassiffinanciergaranti pardesnantissements sur les titres Rallye et Casino comme suit : Au niveau de Foncière Euris ▪ apurement, le cas échéant de manière anticipée, par appréhensiondes fruitset produits tombant dansl'assiettedes nantissements Rallye ; ▪ apurement à hauteur de 50 % lors de la 5e annuité et pour le solde en 6e annuité selon le nouvel échéancier (sans préjudice de l'apurement anticipé mentionné ci-dessus) ; ▪ suspension de l'application des clauses d'écrêtement1 jusqu'au complet apurement descréancesgarantiesentitresRallye ; ▪ les droits préférentiels de souscription attachés aux actions objets du nantissement Rallye, ainsi que les valeurs mobilières émises à raison de l'exercice par Foncière Euris du droit préférentiel de souscription en question, ne seront pas inclus dans l'assiette dudit nantissement, sous certaines conditions ; ▪ autorisation de la constitution d'un nantissement de compte- titres de rang subordonné portant sur les titres Rallye, sous réserve que ce nantissement ne puisse pas porter atteinte aux droits des créanciers bénéficiant d'un nantissement Rallye de rangs existants. Au niveau de Rallye ▪ apurement, le cas échéant de manière anticipée, par appréhensiondesfruitset produitstombant dansl'assiette des nantissements de compte-titres portant sur des actions Casino (lesdits fruits et produits étant bloqués sur les comptes fruits et produits nantis) ; ▪ apurement à hauteur de 85 % lors de la 5e annuité et pour le solde en 6e annuité selon le nouvel échéancier ; ▪ renonciation de Rallye à l'application des clauses d'écrêtement jusqu'au complet apurement ; ▪ possibilité de constituer un nantissement de compte-titres de second rang portant surles actions Casino, sous réserve que ce nantissement ne puisse en aucun cas porter atteinte aux droits des créanciers bénéficiant d'un nantissement de compte-titres portant sur des actions Casino de premier rang. 1| Les mécanismes d'écrêtement s'appliquent dans l'hypothèse où la valeur de titres nantis au profit d'un créancier excède un certain ratio contractuellement fixé : le créancier doit alors libérer immédiatement, à première demande, les titres excédentaires par rapport au ratio. Passif financier garanti par des nantissements sur des actions de filiales de Rallye autres que Casino Au niveau de Rallye ▪ apurement selon l'échéancier reproduit ci-après pour les « autres créances » ; ▪ remboursement anticipé à raison des droits attachés aux sûretés, par appréhension : — du produit net de cession des parts d'OPCVM nanties ; — du produit de cession d'actifs détenus directement ou indirectement par la société Parande (filiale de Rallye) ou des distributions reçues par Parande en raison des effets de la cession Dailly du compte courant détenu par Rallye à l'égard de Parande. Créances des banques au titre d'opérations de nature dérivée Au niveau de Foncière Euris Les opérations de nature dérivée ne sont pas soumises au plan de sauvegarde et font l'objet d'une présentation détaillée au point 2.2.1.3 du présent rapport de gestion. Dans les modalités d'apurement du passif prévues dans les plans de sauvegarde, seules les sommes restant éventuellement dues aux banques « dérivés », en cas de réalisation des nantissements dont elles bénéficient, sont soumises au plan de Foncière Euris, lequel prévoit que ces sommes seront réglées conformément à l'échéancier suivant, sous réserve du rattrapage des échéances antérieures à la date de l'annuité qui suit la date de réalisation du nantissement : Échéancier annuité 1 00 € à répartir entrelescréanciers deFoncière Euris soumis à un échéancier de 12 ans au prorata de leurs créances définitivement admises annuité 2 - annuité 3 - annuité 4 00 € à répartir entrelescréanciers deFoncière Euris soumis à un échéancier de 12 ans au prorata de leurs créances définitivement admises annuités 5 à 9 5 % annuité 10 25 % annuité 11 25 % annuité 12 25 % diminué des montants payés au titredes annuités 1 et 4 RAPPORT DE GESTION 2.2 RAPPORT D'ACTIVITÉ FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023 14 Autres créances Les plans de Foncière Euris et Rallye prévoient un apurement du passif sur la base d'un échéancier sur 12 ans à compter de la date d'arrêté du plan, selon l'échéancier suivant : Échéancier annuité 1 (déjà réglée) 100 000 € à répartir entre les créanciers de chaque sociétésoumisàun échéancierdeansauprorata de leurs créances définitivement admises annuité 2 - annuité 3 - annuité 4 (réglée en février 2024) 100 000 € à répartir entre les créanciers de chaque sociétésoumisàun échéancierdeansauprorata de leurs créances définitivement admises annuités 5 à 9 5 % annuité 10 25 % annuité 11 25 % annuité 12 25 % diminué des montants payés au titredes annuités 1 et 4 Au niveau de Foncière Euris – autre option proposée : Le plan de Foncière Euris prévoit une deuxième option d'apurement du passif sur la base d'un échéancier sur 12 ans à compter de la date d'arrêté du plan, selon l'échéancier suivant, moyennant un abandon à hauteur de 5 % : Échéancier annuité 1 (déjà réglée) 00 € à répartir entrelescréanciers deFoncière Euris soumis à un échéancier de 12 ans au prorata de leurs créances définitivement admises annuité 2 - annuité 3 - annuité 4 (réglée en février 2024) 00 € à répartir entrelescréanciers deFoncière Euris soumis à un échéancier de 12 ans au prorata de leurs créances définitivement admises annuité 5 30 % annuités 6 à 9 5 % annuité 10 5 % annuité 11 5 % annuité 12 35 % diminué des montants payés au titredes annuités 1 et 4 RAPPORT DE GESTION 2.2 RAPPORT D'ACTIVITÉ Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 15 2.2.1.3. Les opérations non soumises aux plans de sauvegarde Les opérations de nature dérivée relèvent des dispositions de l'article L. 211-40 du Code monétaire et financier qui autorisent la réalisation, la compensation et l'exercice des sûretés attachées (en l'espèce, des nantissements de comptes titres), indépendamment de l'ouverture de la sauvegarde. Lenovembre2019, Rallye, FoncièreEuriset Eurisont annoncé un accord avec leurs banques sur l'ensemble de leurs opérations de nature dérivée (les « Accords de Réaménagement ») (cf. com- muniqué de presse de Foncière Euris du 25 novembre 2019). Les opérations de nature dérivée concernant Rallye ayant été refinancées au cours de l'exercice 2020, seuls les accords de réaménagement concernant les opérations de nature dérivée de Foncière Euris et Euris sont détaillés ci-dessous. Par ailleurs, une créance postérieure d'un montant de 5 M€, portant intérêts, a été reconnue comme étant due par Foncière Euris à Société Générale dans le cadre d'un protocole transa- ctionnel conclu en2020 (le « ProtocoleSG ») après autorisation du juge-commissaire. Dans ce cadre, le principal a été remboursé à hauteur de 1,5 M€ au cours de l'exercice 2020 et il était prévu de rembourser le solde de 3,5 M€ au moment du 3e anniversaire de l'arrêté définitif du plan de sauvegarde de Foncière Euris. Comme indiqué dans le communiqué de presse de Foncière Euris du 28 juin 2022, Foncière Euris et Euris ont obtenu, dans le prolongement de l'extension de deux ans de la durée des plans de sauvegarde de Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris, un accord de principe (« l'Accordd'Extension ») deleurs banques CACIB, Natixis, HSBC et Société Générale (« les Établissements Financiers Concernés ») portant notamment sur une extension de la maturité (i) des Accords de Réaménagement et (ii) du « Protocole SG ». Cette extension concerne des instruments ou des créances non soumis aux plans de sauvegarde, qui représentaient au 31 mai 2022 pour Foncière Euris une exposition totale de 52,2 M€, garantie par des nantissements portant sur 10,8 millions d'actions Rallye et sur l'intégralité des actions de la filiale de Foncière Euris détenant sa quote-part dans ses actifs immobiliers en Pologne, et pour Euris une exposition totale de 16,7 M€ garantie par des nantissements portant sur 0,5 million d'actions Finatis. L'Accord d'Extension est entré en vigueur le 29 juillet 2022. Les principes prévus par l'Accord d'Extension sont les suivants : ▪ Au niveau de Foncière Euris : — les Établissements Financiers Concernés ayant accepté l'Accord d'Extension sont traités de manière égalitaire ; — les instruments ou créances de dérivés et la créance au titre du Protocole SG doivent être remboursés en intégralité au plus tard le 31 décembre 2024 au lieu d'une première échéancederemboursementledécembrepourles Accords de Réaménagement et en septembre 2023 pour le Protocole SG, étant précisé que Foncière Euris bénéficie de la faculté de mettre en œuvre un remboursement anticipé desdits instruments ou créances ; — les Établissements Financiers Concernés bénéficient de cas de remboursements anticipés obligatoires dans l'hypothèse où Foncière Euris viendrait à réaliser des cessions d'actifs, à percevoir certains produits exceptionnels, en cas de trésorerie de Foncière Euris supérieure à 5 M€ à la clôture de l'exercice 2023 ou lors de toutes distributions de dividendes rentrant dans l'assiette des nantissements de titres constitués au bénéfice des Etablissements Financiers Concernés ; — le taux des intérêts capitalisés est augmenté de 3 % l'an à compter du 1er juillet 2023 pour les instruments ou créances de dérivés et à compter du 1er octobre 2023 pour la créance de Société Générale au titre du Protocole SG et de 1% supplémentaire à compter du 1er juillet 2024, sous certaines conditions ; — les cas de défaut des Accords de Réaménagement (cf.communiquédepressedeFoncièreEurisdunovembre 2019) sont maintenus et l'Accord d'Extension prévoit les principaux nouveaux cas de défaut suivants, permettant aux Établissements Financiers Concernés, le cas échéant, de prononcer l'exigibilité anticipée des instruments dérivés ou exiger le paiement de leurs créances au titre des instruments dérivés ou du Protocole SG et réaliser les sûretés y afférentes : • résolution du plan de sauvegarde arrêté au bénéfice de Rallye ; • tout défaut de paiement pour un montant supérieur à 15 M€ entraînant la notification d'un cas de défaut à Rallye au titre de sa documentation de financement ; • toute communication au marché par Casino ayant pour objet l'annonce d'une revue à la baisse de l'objectif de cession d'actifs de 4,5 Md€ de Casino. ▪ Au niveau d'Euris : — Les créances de dérivés doivent être remboursées en intégralitéauplustardlejuinaulieudu31 décembre 2023, étant précisé queEuris bénéficiedanschaque cas de la faculté de mettre en œuvre un remboursement anticipé desdites créances de dérivés. — Les autres termes des Accords de Réaménagement décrits dans le communiqué de presse de Foncière Euris du 25 novembre 2019 restent inchangés. ▪ Dans le cadre des accords conclus au niveau de Foncière Euris : — au cours de l'exercice 2023, les banques avec lesquelles Foncière Euris avait conclu des opérations de nature dérivée (CACIB, Natixis et HSBC) ont réalisé leurs nantissements sur 9 519 773 actions Rallye représentant une valeur d'affectation en remboursement de 2,6 M€ ; — au cours du mois de janvier 2024, un montant de 3,3 M€ a été remboursé par Foncière Euris, sa trésorerie s'élevant à 8,3 M€ au 31 décembre 2023. ▪ Au 31 décembre 2023, les montants dus au titre des opérations non soumises au plan de sauvegarde de Foncière Euris, ycompriscommissions et intérêtset après affectation en remboursement des réalisations de nantissements, sont de 43,5 M€ répartis de la façon suivante : — montant dû par Foncière Euris à CACIB : 29,4 M€ ; — montant dû par Foncière Euris à Natixis : 6,8 M€ ; — montant dû par Foncière Euris à HSBC : 4,2 M€ ; RAPPORT DE GESTION 2.2 RAPPORT D'ACTIVITÉ FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023 16 — montant dû par Foncière Euris à Société Générale au titre du Protocole SG : 3,1 M€. Les quantités de titres Rallye nantis par Foncière Euris auprès des Établissements Financiers Concernés en garantie des opérations non soumises au plan de sauvegarde sont les suivants : — nombre de titres Rallye nantis auprès de CACIB en garantie des opérations de nature dérivée de Foncière Euris : 0 (les 4 550 000 titres qui avaient été nantis ont été appréhendés en 2023); — nombre de titres Rallye nantis auprès de Natixis en garantie des opérations de nature dérivée de Foncière Euris : 0 (les 3 524 525 titres qui avaient été nantis ont été appréhendés en 2023) ; — nombre de titres Rallye nantis auprès de HSBC en garantie des opérations de nature dérivée de Foncière Euris : 0 (les 1 445 248 titres qui avaient été nantis ont été appréhendés en 2023) ; — nombre de titres Rallye nantis auprès de Société Générale en garantie du Protocole SG : 1 268 000. Les titres de la société Mat-Bel 2, qui détient les actifs immobiliers de Foncière Euris en Pologne, ont également été nantis dans le cadre des opérations de nature dérivée de Foncière Euris. Ces nantissements pourront être levés après remboursement complet des sommes dues par Foncière Euris. 2.2.1.4. Synthèse des dettes de la société Foncière Euris au 31 décembre 2023 Ci-dessous un tableau synthétique des dettes de la société Foncière Euris au 31/12/2023 et de leurs modalités d'apurement prévues en conséquence des éléments présentés ci-dessus : (en millions d'euros) Montant au 31/12/2023 Modalités d'apurement (1) ▪ Dettes bancaires sécurisées (2) 137,7 M€ Annuité 5 : 50 % Annuité 6 : 50 % ▪ Dettes bancaires non sécurisées (2) (3) 27,7 M€ Annuité 5 : 30 % Annuités 6 à 11 : 5 % Annuité 12 : 35 % diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 4 ▪ Dettes au titre des opérations de nature dérivée (2) 40,4 M€ Échéance au 31/12/2024 ▪ Protocole transactionnel conclu en 2020 avec Société Générale (2) 3,1 M€ Échéance au 31/12/2024 ▪ Dividendes à payer (3) 21,3 M€ Annuité 5 : 30 % Annuités 6 à 11 : 5 % Annuité 12 : 35 % diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 4 ▪ Dettes envers les sociétés-mères Euris et Finatis (3) 84,0 M€ Annuité 5 : 30 % Annuités 6 à 11 : 5 % Annuité 12 : 35 % diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 4 ▪ Autres dettes antérieures à la sauvegarde (4) 3,7 M€ Annuités 5 à 9 : 5 % Annuités 10 à 12 : 25 % (diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 4 pour la dernière annuité) ▪ Dettes postérieures à la sauvegarde (4) 0,6 M€ Total 318,5 M€ (1) Outre annuité de 100 000 € répartie en février 2024 entre les créanciers de Foncière Euris soumis à un échéancier de 12 ans au prorata de leurs créances définitivement admises. (2) Y compris commissions et intérêts courus au 31 décembre 2023. (3) L'échéancier indiqué ici est l'échéancier optionnel avec abandon de créance de 5 %, pour lequel les créanciers ont très majoritairement opté. (4) Dont principalement des dettes internes au palier Foncière Euris. RAPPORT DE GESTION 2.2 RAPPORT D'ACTIVITÉ Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 17 2.2.2. L'immobilier _______ L'activité immobilière de Foncière Euris consiste principalement à participer activement à la promotion puis à la cession de centres commerciaux en Pologne. Au 31décembre 2023, le portefeuille d'investissementsimmobiliers de Foncière Euris est principalement constitué de deux centres commerciaux situés à Cracovie. Centres commerciaux en exploitation au 31 décembre 2023 — « Serenada » et « Krokus » à Cracovie en Pologne ▪ Les deux centres commerciaux en exploitation à Cracovie en Polognesont lescentres« Serenada » et « Krokus ». Le centre commercial Serenada, qui s'étend sur environ 41 000 m2 de surface locative, est ouvert depuis octobre 2017. Le centre adjacent Krokus (30 000 m2), accueillant un hypermarché Auchan, a été acquis début 2016. ▪ En 2023, la performance opérationnelle des actifs a été satisfaisante, avec une augmentation de 23 % du chiffre d'affaires par rapport à la période précédant la pandémie de Covid-19, et de 9 % par rapport à 2022. Cette croissance a été réalisée dans un contexte marqué par une inflation soutenue mais sur une pente descendante, atteignant 10,9 % en 2023, qui a pesé sur le pouvoir d'achat et la consommation, en particulier dans le secteur de l'équipement de la maison. L'augmentation du coût salarial et l'inflation ont exercé une influence significative sur les budgets opérationnels. Cependant, grâce à une rationalisation des dépenses, le coût global n'a pas connu d'augmentation. À ce jour, les actifs sont commercialisés à 97 %. ▪ Les actifs sont financés par des prêts bancaires d'échéance 2026. ▪ La participation au capital des sociétés portant les actifs est de 64 % pour Foncière Euris, 16 % pour Rallye, et 20 % pour Casino. Les centres sont gérés par Mayland, filiale de Casino. Valorisation des investissements immobiliers au 31 décembre 2023 Des expertises indépendantes ont été menées en mars 2024 par BNP Paribas Real Estate sur les centres commerciaux en exploitation à Cracovie (Serenada et Krokus) dans une perspective de cession à court terme. Ces expertises indépendantes font ressortir des niveaux de valorisation des centres commerciaux en exploitation à Cracovie nepermettant pasd'extérioriserunevaleurpositive auniveau de Foncière Euris. Le portefeuille immobilier de Foncière Euris au 31 décembre 2023 a donc une valeur quasi-nulle. 2.2.3. Rallye _______ Le portefeuille d'investissements de Rallye est évalué à 23 M€ au 31 décembre 2023 (correspondant à la valeur du portefeuille d'investissements financiers, l'immobilier détenu en commun avec Foncière Euris ayant désormais une valeur nulle), contre 26 M€ au 31 décembre 2022. Au niveau de Rallye, le résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe, est une perte de 3 933 M€ en 2023, contre une perte de 254 M€ en 2022. La dette financière nette de Rallye s'établit à 3 246 M€ au 31 décembre 2023, contre 3 080 M€ avant retraitements IFRS au 31 décembre 2022. RAPPORT DE GESTION 2.2 RAPPORT D'ACTIVITÉ FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023 18 2.2.4. Casino _______ Chiffres clés de Casino En 2023, les chiffres clés du groupe Casino ont été les suivants : (en millions d'euros) Exercice 2023 Exercice 2022 retraité () Variation Variation Organique Chiffre d'affaires consolidé HT 8 957 9 399 - 4,7 % - 3,2 % EBITDA ajusté (1) 765 978 - 21,8 % - 18,7 % Résultat opérationnel courant (ROC) 124 316 - 60,6 % - 56,4 % Autres produits et charges opérationnels (1 157) 86 n.s. Coût de l'endettement financier net (582) (240) n.s. Autres produits et charges financiers (187) (174) - 7,0 % Produit (Charge) d'impôt (778) (188) n.s. Quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises 2 (1) n.s. Résultat net des activités poursuivies, part du groupe Casino (2 558) (185) n.s. Résultat net des activités abandonnées, part du groupe Casino (3 103) (130) n.s Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe Casino (5 661) (316) n.s Résultat net normalisé, part du groupe Casino (3) (1 451) (323) n.s. n.s. (1) EBITDA ajusté = ROC + dotations aux amortissements opérationnels courants. (2) Le résultat net normalisé correspond au résultat net des activités poursuivies, corrigé (i) des effets des autres produits et charges opérationnels tels que définis dans la partie "principes comptables" de l'annexe annuelle aux comptes consolidés, (ii) des effets des éléments financiers non récurrents, ainsi que (iii) des produits et charges d'impôts afférents à ces retraitements et (iv) de l'application des règles IFRIC 23. () En application de la norme IFRS 5 (actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées), le chiffre d'affaires et les résultats 2022 et 2023 d'Assaí, de Grupo Éxito, de GPA et des branches hypermarchés et supermarchés françaises sont présentés en activités abandonnées. En conséquence, le chiffre d'affaires et les résultats présentés concernent uniquement les activités poursuivies du Groupe. En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe Casino sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) telles qu'adoptées par l'Union européenne à la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration et qui sont applicables au 31 décembre 2023. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l'adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/ business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/ company-reporting/financial-reporting_fr Les méthodes comptables exposées dans l'annexe aux comptes consolidés ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés. En 2023, le chiffre d'affaires HT consolidé du Groupe atteint 8 957 M€, en recul de - 3,7 % en données comparables, de - 3,2 % en organique et de - 4,7 % en données publiées après prise en compte d'un effet périmètre de - 1,5 %. Les effets de change, d'essence et calendaire sont quasiment neutres. 1 | Le groupe Casino a procédé à la déqualification de l'ensemble de ses instruments decouvertureau coursdu S1 2023dans lecadrede la Restructuration financière. 2 | Placement de l'excédent de trésorerie en lien avec la hausse du volume moyen de tirage des lignes de RCF. L'EBITDA ajusté Groupe s'établit à 765 M€ (- 21,8 % dont un effet périmètre de - 7,4 %), reflétant une marge de 8,5 %. L'EBITDA ajusté après loyers Groupe s'établit à 341 M€, en variation de - 37,8 %, reflétant une marge de 3,8 %. Le résultat opérationnel courant en 2023 s'élève à 124 M€, soit une variation de - 60,6 %, reflétant une marge de 1,4 %. Le Résultat financier normalisé de la période est de - 768 M€ (contre - 414 M€ en 2022), soit une dégradation de - 354 M€ principalement expliquée par c. - 130 M€ reflétant la hausse nette des intérêts sur la dette obligataire, le Term Loan B et la dette court terme (y compris l'impact de la hausse des taux et du volume moyen de tirage des RCF), c. - 120 M€ relatifs aux instrumentsdecouverturedetauxy comprislerisque decrédit 1, c. - 135 M€ d'amortissement de frais financiers non cash et c. + 30 M€ de boni sur rachats obligataires et produits sur placements financiers 2. Les Autres produits et charges opérationnels s'établissent à - 1 157 M€ en 2023 (vs + 86 M€ en 2022) dont - 940 M€ de perte de valeur des actifs (principalement la dépréciation de goodwill deMonoprixetFranprixsurlabasedupland'affairesdenovembre et -104 M€defraisderestructurationopérationnels. RAPPORT DE GESTION 2.2 RAPPORT D'ACTIVITÉ Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 19 L'impôt sur les bénéfices s'établit à - 778 M€ contre - 188 M€ en 2022. La quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises est de 2 M€ contre - 1 M€ en 2022. La part des intérêts minoritaires dans le résultat net des activités poursuivies s'établit à - 19 M€ contre - 15 M€ en 2022. Le Résultat Net des activités poursuivies, Part du Groupe s'établit Le Résultat net normalisé 1 des activités poursuivies Part du à - 2 558 M€ (contre - 185 M€ en 2022), traduisant notamment l'augmentation des frais financiers et des dépréciations d'actifs de Monoprix et Franprix en lien avec le nouveau plan d'affaires de novembre 2023. Le Résultat Net des activités abandonnées, Part du Groupe s'établit à - 3 103 M€ en 2023 (contre - 130 M€ en 2022), en lien avec les pertes opérationnelles des HM/SM et les dépréciations d'actifs de GPA, Grupo Éxito et des HM/SM. Le Résultat Net de l'ensemble consolidé, Part du Groupe s'établit à - 5 661 M€ contre - 316 M€ en 2022. Groupe s'élève à - 1 451 M€ (vs - 323 M€ en 2022). Il s'explique par la baisse du ROC (- 191 M€), l'augmentation du coût de l'endettement net (- 342 M€) et la hausse de la charge d'impôts (- 588 M€). Le Bénéfice Net par action normalisé dilué 2 est de - 13,93 € contre - 3,42 € en 2022. Situation financière au 31 décembre 2023 La dette financière nette du groupe Casino s'établit à 6,2 Md€ (4,5 Md€3 au 31 décembre 2022), soit une hausse de 1,7 Md€ dont principalement - 0,7 Md€ de cash flow libre matériellement impacté par - 0,5 Md€ de pertes de financement, - 0,6 Md€ de fraisfinanciers, -1,4 Md€d'activités cédées (HM/SM) et + 1,3 Md€ de cession. Au 31 décembre 2023, la liquidité du groupe Casino était de 1 051 M€ (trésorerie et équivalents de trésorerie). Le groupe Casino dispose par ailleurs de 95 M€ sur le compte séquestre Quatrim.2023. Plus d'informations sont disponibles sur les sites Internet et les documents d'enregistrement universel ou rapports annuels des filiales concernées. 1 | Le résultat net normalisé correspond au Résultat net des activités poursuivies corrigé (i) des effets des autres produits et charges opérationnels tels que définis dans la partie « Principes comptables » de l'annexe annuelle aux comptes consolidés, (ii) des effets des éléments financiers non récurrents ainsi que (iii) des produits et charges d'impôts afférents à ces retraitements et (iv) de l'application des règles IFRIC 23. 2 | Le BNPA normalisé dilué intègre l'effet de dilution lié à la distribution des titres subordonnés TSSDI. 3 | Hors Amérique latine. 20 RAPPORT DE GESTION FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023 2.3 Panorama financier 2.3.1. Commentaires sur les comptes_______ Comptes individuels Le principe de continuité d'exploitation a été abandonné pour l'établissement des comptes de la société Foncière Euris au 31 décembre 2023, ce qui conduit à retenir des valeurs de réalisation à l'actif et à classer les passifs à moins d'un an (cf. Note 2 « Principes, règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes individuels). Réalisation de nantissements Au cours de l'exercice 2023, les banques aveclesquelles Foncière Euris avait conclu des opérations de nature dérivée (cf. partie 2.2.1.3. du rapport de gestion) ont réalisé leurs nantissements sur 9 519 773 actions Rallye représentant une valeur d'affectation en remboursement de 2,6 M€. Résultats Le résultat net de l'exercice 2023 est une perte de 35,7 M€, avec un résultat courant de 226,9 M€. Il comprend notamment : ▪ un montant de 265,2 M€ de reprisesde provisions surles titres appréhendés en 2023 par les banques ayant conclu avec Foncière Euris des opérations de nature dérivée (réalisation des nantissements de titres sur la base du cours de Bourse de Rallye alors que la valeur comptable des titres avait été intégralement dépréciée au 31 décembre 2022), compensé par une perte de 262,6 M€ en résultat exceptionnel ; ▪ un montant de - 18,2 M€ correspondant à la dépréciation intégrale des titres Mat-Bel 2 et de la créance sur cette filiale, qui détient les actifs immobiliers de FoncièreEuris en Pologne ; ▪ des commissions et intérêts bancaires pour un montant de - 15 M€. En 2022, le résultat net était une perte de 524,5 M€ et incluait principalement des dépréciations sur les titres Rallye pour 519,7 M€ et des commissions et intérêts bancaires pour un montant de 8,5 M€. Structure financière Le total du bilan s'élève à 8,9 M€ au 31 décembre 2023, contre 33,4 M€ l'année précédente. Les capitaux propres ressortent pour un montant négatif de - 309,6 M€ à fin 2023 contre un montant de - 273,9 M€ au titre de l'année précédente. La variation nette correspond exclusive- ment à la perte de l'exercice. La dette financière brute s'élève à M€. La dette financière nette des disponibilités s'élève à 197,5 M€. Les dettes fiscales et sociales correspondent à 21,3 M€ de dividendes à payer. Les autres dettes s'élèvent à 91 ,1 M€ et comprennent 84 M€ prêtés par les sociétés contrôlantes et 3,5 M€ d'avances reçues des filiales du périmètre d'intégration fiscale. Comptes consolidés En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet surlesnormesinternationales, lesétats financiersduGroupe sont établisconformément auxnormesetinterprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l'Union européenne à la date d'arrêté des comptes. Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company- reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_fr, intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee). Les méthodes comptables exposées dans l'annexe aux comptes consolidésontétéappliquéesd'unefaçonpermanenteàl'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte des nouvelles normes et interprétations décrites danscette même annexe. Au 31décembre 2023, Rallyedétienttoujourslecontrôledu groupe Casino mais anticipe la réalisation effective de la restructuration financière de Casino en date du 27 mars 2024, qui a pour conséquence surl'exercicenotamment : ▪ la dilution massive des actionnaires existants de Casino, et en particulier la détention de Rallye réduite à environ 0,1 % du capital de Casino, ▪ et donc la perte de son contrôle par Rallye (cf. note 1.2.1 de l'annexe aux comptes consolidés), cet évènement constituant un cas d'exigibilité anticipée des financements conclus par Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et 2022 sur sa dette non sécurisée. Rallye est donc en cessation des paiements à compter du 27 mars 2024, ce qui a conduit à solliciterlarésolutiondesonplandesauvegarde, etin finecelui de sa société-mère Foncière Euris, et l'ouverture de procédures de liquidation judiciaire le 28 mars 2024. EnnormesIFRS, cettedilutionéquivaut àunecessionet il adoncété décidé de classer les actifs, les passifs et les éléments du compte de résultatdugroupeCasinoselonlanormeIFRSnotedel'annexe aux comptesconsolidés). ▪ Les actifs du groupe Casino reclassés selon l'IFRS 5 au 31 décembre 2023, ont fait l'objet d'une valorisation déterminée sur la base du plus faible montant entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente ; cette évaluation a conduit à déprécier totalement le goodwill sur Casino (cf. note 6 de l'annexe aux comptes consolidés). ▪ Le groupe Casino étant un composant majeur (correspondant à un secteur opérationnel selon IFRS 8), il s'agit donc d'une activité abandonnée au sens d'IFRS 5, ce qui a entrainé le retraitement des chiffres comparatifs de l'exercice 2022 (compte de résultat et tableau de flux de trésorerie) (cf. note 1.3 de l'annexe aux comptes consolidés). RAPPORT DE GESTION 2.3 PANORAMA FINANCIER Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 21 Par ailleurs, les actifs non courants des autres sociétés ont été reclassés en « Actifs en vue de la vente » (IFRS 5) et les passifs enregistrés à moins d'un an. Les commentaires du rapport financier annuel sont réalisés en comparaison à l'exercice 2022 retraité. Le principe de continuité d'exploitation a été abandonné pour l'établissement des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2023 (cf. note 1.2.1 de l'annexe aux comptes consolidés). Résultat Lechiffred'affaireshorstaxesdel'exercices'établit à17 M€ identique à celui de l'exercice 2022 retraité. Le résultat opérationnel courant (ROC) s'établit à - 8 M€ (- 11 M€ en 2022). En 2023, les Autres charges opérationnelles incluent une dotation aux provisions de - 25 M€ relative à la sanction pécuniaire à l'encontre de la société Rallye prononcée le 7 septembre 2023 par la Commission des Sanctions de l'AMF et une provision pour dépréciation portant sur les centres commerciaux en Pologne (- 25 M€). Le « Coût de l'endettement financier net » correspond à une charge nette pour un montant de - 478 M€ incluant l'amortissement accéléré du coût amorti selon la norme IFRS 9 dans le cadre de l'abandon de la continuité d'exploitation pour 268 M€ contre une charge nette de - 128 M€ sur l'exercice précédent ; la charge de 2022 comprenait un impact de + 27 M€ relatif à l'annulation des intérêts calculés, depuis l'ouverture de la procédure de sauvegarde, sur la dette non sécurisée de Rallye ayant fait l'objet d'un rachat sur la période. Les Autres produits et charges financiers en 2022 avaient enregistré des produits financiers (nets de retraitements IFRS) de 139 M€ consécutifs à l'Offre de Rachat de la dette non sécurisée effectuée par la société Rallye sur le 1er semestre 2022. Le résultat net des activités poursuivies, part du groupe de l'exercice 2023 est une perte de - 291 M€ (contre un profit de 8 M€ en 2022). Le résultat des activités abandonnées, part du groupe provient essentiellement de la dilution anticipée du Groupe dans Casino et de son classement selon la norme IFRS 5. Au 31 décembre 2023, ce résultat s'élève à - 1 652 M€ contre un résultat de - 149 M€ en 2022. Cet agrégat comprend d'une part, le reclassement du résultat de Casino de l'exercice, et d'autre part la dépréciation totale du goodwill résiduel constaté sur Casino (cf. note 3.4.2 de l'annexe aux comptes consolidés). Le résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe de l'exercice 2023 se traduit par une perte de - 1 943 M€ (contre une perte de - 141 M€ en 2022). Évolution des flux de trésorerie Après reclassement du groupe Casino en activité abandonnée, le flux de trésorerie généré par les activités poursuivies s'élève à - 1 M€ en 2023 (2022 : 12 M€). Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement enregistre notamment l'appropriation des titres Casino et Rallye, sans impact sur la trésorerie. La trésorerie nette enregistre une diminution sur l'exercice pour s'établir à 31 M€ au 31 décembre 2023. Structure financière Au 31 décembre 2023, le total du bilan consolidé s'élève à 18 500 M€ contre 32 427 M€ au 31 décembre 2022, cette importante diminution provient : ▪ au niveau du groupe Casino, de la cession totale d'Assaí sur le 1er semestre 2023 et de l'enregistrement de pertes de valeurs surnotammentdesgoodwilletdesimmobilisationsincorporelles ; ▪ au niveau de Rallye, de la dépréciation des actifs du groupe Casino classés selon la norme IFRS 5, notamment la totalité du goodwill. Les capitaux propres consolidés se montent à - 5 364 M€, dont - 2 162 M€ pour la part du groupe et - 3 202 M€ pour la part des intérêts ne donnant pas le contrôle et des porteurs de TSSDI Casino. Le résultat de l'ensemble consolidé est une perte à hauteur de - 8 564 M€, dont - 1 943 M€ pour la part du groupe. L'impact des devises sur les capitaux propres est positif sur l'exercice à hauteur d'un montant net de 583 M€, cet impact comprend, notamment à hauteur de 453 M€, le recyclage en résultat des écarts de conversion lors de la perte de contrôle de Sendas (cf. note 3.1.3 de l'annexe aux comptes consolidés). À la suite du reclassement du groupe Casino en IFRS 5 et à l'amortissement sur la période de la totalité du coût amorti de la dette Rallye, la dette financière nette s'élève 3 432 M€ contre 9 471 M€ au 31 décembre 2022. Les contributions à la dette financière nette consolidée du Groupe (cf. note 7.2.1 de l'annexe aux comptes consolidés) sont réparties comme suit : (en millions d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Variation Foncière Euris 197 181 16 Rallye holding 3 246 2 815 431 Casino 6 370 (6 370) Autres sociétés (11) 105 (116) Total 3 432 9 471 (6 039) 22 RAPPORT DE GESTION 2.3 PANORAMA FINANCIER FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023 2.3.2. Événements récents et perspectives ___ Événements récents Casino Restructuration financière du groupe Casino — Vote sur les projets de plans de sauvegarde accélérée (11 janvier 2024) Les classes de parties affectées ont été appelées à voter sur les projets de plan de sauvegarde accélérée de Casino et de certaines de ses filiales 1 (i) pour les classes de créanciers à distance uniquement, entre le 21 décembre 2023 et le 10 janvier 2024, et (ii) pour la classe des actionnaires de Casino, à distance entre ces mêmes dates ou en présentiel le 11 janvier 2024 à la Maison de la Mutualité. Le 11 janvier 2024, les administrateurs judiciaires ont adressé à Casino les résultats du vote des classes de parties affectées sur les projets de plans de sauvegarde accélérée, dont le détail figure dans le communiqué de presse de Casino du 12 janvier 2024. Sur les sept classes de parties affectées, six ont approuvé le projet de plan de sauvegarde accélérée à la majorité requise (plus de deux tiers) et l'unique créancier composant la classe n°5 de Casino (GPA, au titre d'une garantie consentie à son bénéfice) s'est abstenu de voter sur le projet de plan de sauvegarde accélérée. Sur les dix-sept classes de parties affectées des filiales concernées de Casino, les classes ont approuvé les projets de plans de sauvegarde accélérée à la majorité requise (plus des deux tiers). Unique créancier de la classe n°2 de Casino Participations France (CPF) au titre d'une garantie consentie à son bénéfice, GreenYellow Holding a voté contre l'adoption du projet de plan de sauvegarde accélérée de Casino Participations France. Le groupe Casino a précisé que le rejet du plan de sauvegarde accélérée par l'une des classes sera sans impact sur sa mise en œuvre en application du mécanisme d'application forcée interclasses. — Arrêté des plans de sauvegarde accélérée (26 février 2024) 1) Pour les projets de plans de Casino et de CPF Dans la mesure où les projets de plan de sauvegarde accélérée de Casino et de CPF ont été approuvés à la majorité requise par l'ensemble des classes de parties affectées, à l'exception d'une classe, Casino et CPF ont sollicité, le 1er février 2024, auprès du Tribunal de commerce de Paris, l'arrêté de leur plan de sauvegarde accélérée respectif par voie d'application forcée interclasse. Le Tribunal a arrêté lesdits plans le 26 février 2024. 2) Pour les autres projets de plans de sauvegarde accélérée Dans la mesure où les projets de plan de sauvegarde accélérée des autres sociétés du groupe Casino ont été approuvés à la 1 | Casino Finance, Distribution Casino France, Casino Participations France (CPF), Quatrim, Ségisor, et Monoprix SA. majorité requise par l'ensemble des classes de parties affectées, les sociétés concernées ont sollicité, le 1erfévrier 2024, auprès du Tribunal de commerce de Paris, l'arrêté des plans de sauvegarde accélérée des sociétés concernées. Le Tribunal a arrêté lesdits plans le 26 février 2024 — Mise en œuvre avec succès de la restructuration financière de groupe Casino Casino a annoncé, le 28 mars 2024, la réalisation effective de sa restructuration financière. L'ensemble desopérationsprévues parleplandesauvegardede Casino arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 26 février 2024 et les plans de sauvegarde accélérée de ses filiales concernées 1 arrêtés par le Tribunal de commerce de Paris le 26 février 2024, ont été mises en œuvre le 27 mars 2024. À l'issue de ces opérations, le capital social de Casino est composé de37 304 080 735actions, représentant 37 351 145 246 droits de vote théoriques. La réalisation de la restructuration financière de Casino a entraîné un changement de contrôle du groupe Casino au profit de France Retail Holdings S.à r.l. (une entité ultimement contrôlée par M. Daniel Křetínský). Cession des hypermarchés et supermarchés Casino — Accords avec Auchan Retail et le Groupement Les Mousquetaires en vue de la cession des hypermarchés et supermarchés Casino Le 24 janvier 2024, le groupe Casino a annoncé avoir conclu des accords avec Auchan Retail France ainsi qu'avec le Groupement Les Mousquetaires. Ces accords prévoient la cession de 288 magasins (et les stations- services rattachées aux magasins), sur la base d'une valeur d'entreprise comprise entre 1,3 Md€ et 1,35 Md€. Les opérations de cessions à Auchan et au Groupement Les Mousquetaires forment un tout indivisible. La réalisation des cessions interviendra au deuxième trimestre 2024, après la consultation des instances représentatives du personnel concernées. L'opération sera également soumise à : ▪ l'obtention de toutes les autorisations usuelles requises aux fins du transfert des magasins ou stations-services, et ; ▪ l'obtention des autorisations nécessaires en matière de contrôledesconcentrationsparles autoritésdelaconcurrence compétentes ou les décisions des autorités de la concurrence compétentes accordant une dérogation à l'effet suspensif de la procédure de contrôle des concentrations. Les accords prévoient un transfert des magasins (et stations- services rattachées aux magasins) selon trois vagues successives : au 30 avril 2024, au 31 mai 2024 et au 1er juillet 2024. RAPPORT DE GESTION 2.3 PANORAMA FINANCIER Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 23 — Accords avec Carrefour en vue de la cession de 25 hypermarchés et supermarchés Casino Dans le cadre du protocole d'intention conclu avec le Groupement Les Mousquetaires le 24 janvier 2024, le groupe Casino a annoncé le 8 février 2024 avoir conclu des accords avec Carrefour pour l'acquisition de 25 magasins (et des stations- services y étant rattachées) devant être initialement acquis par le Groupement Les Mousquetaires. La réalisation des cessions interviendrait le30 avril 2024, après la consultation des instances représentatives du personnel concernées. L'opération sera également soumise à : ▪ l'obtention de toutes les autorisations usuelles requises aux fins du transfert des magasins ou stations-services, et ; ▪ l'obtention des autorisations nécessaires en matière de contrôledesconcentrationsparles autoritésdelaconcurrence compétentes ou les décisions des autorités de la concurrence compétentes accordant une dérogation à l'effet suspensif de la procédure de contrôle des concentrations. Cession de la participation du groupe Casino dans Grupo Éxito Le 26 janvier 2024, dans le cadre des offres publiques d'achat lancées aux Etats-Unis et en Colombie par le Groupe Calleja sur le capital Grupo Éxito, le groupe Casino a annoncé la réalisation de la cession de sa participation directe de 34,05 %. GPA a également apporté aux offres sa participation de 13,31 % dans Grupo Éxito. À l'issue de ces offres, le Groupe Calleja a acquis 86,84 % du capital social de Grupo Éxito. Dans le cadre de cette transaction, le groupe Casino a encaissé un produit brut de 400 M$ (correspondant à 367 M€ à cette date 1), et GPA a encaissé un produit brut de 156 M$. Le groupe Casino et GPA ne possèdent plus de participation dans Grupo Éxito à la suite de cette transaction. Augmentation de capital de GPA et dilution de la participation de Casino À la suite de sa communication du 11 décembre 2023, le groupe Casino a annoncé le 14 mars 2024 la finalisation de l'offre primaire d'émissions d'actions de GPA avec 220 000 000 nouvelles actions émises à 3,2 réaux par action, soit une augmentation de capital totale de 704 millions de réaux. À l'issue de la transaction, le groupe Casino détiendra une participation de 22,5 % au capital de GPA et donc ne contrôlera plus la société. Le groupe Casino conservera 2 membres au Conseil d'administration de GPA. 1 | Taux de change USD/EUR de 1,0905 au 24 janvier 2024 (BCE). 2 | Cf. notamment p. 91 du rapport annuel 2021 de Foncière Euris. Perspectives Foncière Euris et Rallye Procédure d'alerte des commissaires aux comptes Foncière Euris et Rallye ont tenu le 12 février 2024 une assemblée générale de leurs actionnaires afin de prendre acte des rapports spéciaux d'alerte des commissaires aux comptes visés à l'article L. 234-1 du Code de commerce et des faits de nature à compromettre la continuité d'exploitation des sociétés en relation avec la réalisation effective de la restructuration financière de Casino. Cette dernière conduit à une dilution massive des actionnaires actuels de Casino et compromet la capacité des sociétés Foncière Euris et Rallye à exécuter les engagements de leur plan de sauvegarde ce qui pourrait amener à une résolution de ce dernier et dans ce cas à une défaillance des sociétés Foncière Euris et Rallye. Réalisation effective de la restructuration Casino et liquidation des sociétés holdings Le 27 février 2024, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont pris acte de l'approbation par le Tribunal de commerce de Paris des plans de sauvegarde accélérée de Casino et de ses filiales concernées. La réalisation effective de la restructuration financière de Casino, le 27 mars 2024, entraîne une dilution massive pour les action- naires existants et donc la perte de contrôle de Casino par Rallye. Dans la mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye constitue un cas d'exigibilité anticipée des financements conclus par Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et 2022 sur sa dette non sécurisée 2, Rallye est donc en cessation des paiements à compter de la date de réalisation de la restructuration financière de Casino. En conséquence, Rallye a indiqué le 27 février 2024 qu'elle sollicitera la résolution de son plan de sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire. Dans la mesure où les plans de sauvegarde des sociétés Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris sont interdépendants, Foncière Euris, Finatis et Euris ont indiqué le 27 février 2024 qu'elles solliciteront la résolution de leur plan de sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire. Le 28 mars 2024, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont pris acte de la réalisation effective de la restructuration financière de Casino qui a été réalisée le 27 mars 2024. À l'issue de cette restructuration, Rallye détient environ 0,1 % du capital de Casino et en a donc perdu le contrôle. 24 RAPPORT DE GESTION 2.3 PANORAMA FINANCIER FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023 Comme indiqué dans le communiqué de presse du 27 février 2024, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont donc sollicité la résolution de leur plan de sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire. Dans ce cadre, il sera mis fin aux plans de sauvegarde de chacune de ces sociétés. Les sociétés Rallye, Foncière Euris et Finatis solliciteront la suspension de la cotation de leur action et des autres instruments cotés émis par elles, et ce à compter de l'ouverture de la procédure de liquidation judiciaire. Il n'est pas envisagé que la cotation reprenne et les actions et autres instruments cotés devraient être radiés de la cote dans le cadre de la procédure de liquidation judiciaire. 2.3.3. Autres informations______ Politique en matière d'application des délais de paiement des fournisseurs et de règlement des clients Les informations prévues par l'Article L. 441-6-1 du Code de Commerce sur les délais de paiement des fournisseurs et de règlement des clients et précisées par le décret n°2017-350 du 20 mars 2017 - art. 1, sont présentées dans les tableaux suivants : Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D. 441-6) Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (en millions d'euros) 0 jour 1 à 30 (indicatif) jours 31 à 60 jours 61 à 90 91 jours (1 jour Total jours et plus et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 91 jours Total (1 jour jours et plus et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre cumulé de factures concernées 2 2 Montantcumulédes facturesconcernéesHT Néant 0,2 0,2 % du montant totalHTdes factures reçues dansl'année 0,94 0,94 (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues Néant Néant Montant total des factures exclues HT Néant Néant (C) Délais de paiement de référence utilisés (article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels variables Délais contractuelsꢀ: - 30 jours Les jugements ouvrant les procédures de sauvegarde en date du 23 mai 2019 ont emporté, de plein droit, interdiction de payer toute créance née antérieurement au jugement d'ouverture (art. L. 622-7 C. com.). Ces nouvelles obligations se substituent aux anciennes dispositions contractuelles concernant les délais de paiement des créances fournisseurs et clients et ont par conséquent été utilisées pour présenter les tableaux ci-dessus. Autres Dépenses à caractère somptuaire engagées au cours de l'exercice (art. 223 quater et 39-4 du CGI) : néant en 2023. Conformément à l'article L. 233-6 du Code de commerce, il est précisé que la Société n'a pas acquis ou créé de société au cours de l'exercice. Conformément à l'article L. 232-1 du Code de Commerce, il est précisé que la Société n'a pas de succursale et n'exerce aucune activité particulière en matière de recherche et de dévelop- pement. RAPPORT DE GESTION Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 25 2.4 Affectation du résultat Le résultat de l'exercice 2023 est une perte de 35 636 830,53 € que le Conseil d'administration propose d'affecter au report à nouveau dont le solde débiteur s'élèvera à 475 767 227,35 €. Aucun versement de dividende n'a été décidé au titre des trois derniers exercices. Compte tenu de l'ouverture de la procédure de sauvegarde, le dividende décidé en 2019 au titre de l'exercice 2018 n'a pas pu être payé le 19 juin 2019. Les créances de dividende régulièrement déclarées par les actionnaires ont été admises au passif du plan de sauvegarde de la société Foncière Euris. RAPPORT DE GESTION FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023 26 2.5 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices (en euros) 2019 2020 2021 2022 2023 Situation financière en fin d'exercice Capital social 148 699 245 148 699 245 148 699 245 148 699 245 148 699 245 Nombre d'actions émises 9 913 283 9 913 283 9 913 283 9 913 283 9 913 283 Nombre d'obligations convertibles en actions - - - - - Résultat global des opérations effectives (1) Chiffre d'affaires hors taxes 556 064 575 188 537 445 435 964 211 855 Résultat avant impôts et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions (72 346 688) (11 744 047) (9 321 298) (4 854 943) (278 199 058) Produits (charges) d'impôts sur les bénéfices - - (55 661) - - Résultat après impôts et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions (27 026 639) (7 088 285) (418 708 920) (524 470 910) (35 636 831) Montant des bénéfices distribués - - - - - Résultats par action (1) Résultat après impôts mais avant dotations aux amortissements, dépréciations et provisions (7,30) (1,18) (0,93) (0,49) (28,06) Résultat après impôts et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions (2,73) (0,72) (42,24) (52,91) (3,59) Dividende versé à chaque action - - - - - Personnel (2) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 3 2 2 2 2 Montant de la masse salariale de l'exercice 251 107 107 663 78 933 149 605 107 364 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres...) 149 517 44 631 69 397 95 258 60 686 (1) Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale. (2) Y compris mandataires sociaux. RAPPORT DE GESTION Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 27 2.6 Évolution du titre en Bourse L'action Foncière Euris est cotée sur Euronext Paris. Évolution des cours (en euros par action) 2019 2020 2021 2022 2023 Dernier cours coté de l'année civile 16,10 8,70 10,30 5,45 0,16 Plus haut de l'année 35,00 17,50 12,80 9,95 5,80 Plus bas de l'année 10,70 6,95 8,15 5,00 0,16 Nombre d'actions 9 913 283 9 913 283 9 913 283 9 913 283 9 913 283 Capitalisation boursière sur derniers cours annuels (en K€) 159 604 86 245 102 107 54 027 1 586 RAPPORT DE GESTION FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023 28 2.7 Capital et actionnariat 2.7.1. Capital social________ Le capital social de la société Foncière Euris s'élève au 31 décembre 2023 à 148 699 245 €, divisé en 9 913 283 actions d'une valeur nominale de 15 €, sans évolution par rapport à l'année précédente. Le nombre total des droits de vote en Assemblée générale s'élève à 9 376 074 au 31 décembre 2023. Au 31 décembre 2023, il n'existe pas d'autre titre donnant accès au capital. 2.7.2. Actionnariat _______ Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 % du capital % des droits de vote (1) % du capital % des droits de vote (1) Finatis 85,66 % 85,66 % 85,66 % 85,66 % Carpinienne de Participations 5,14 % 5,14 % 5,14 % 5,14 % Total Finatis et ses filiales 90,81 % 90,81 % (2) 90,81 % 90,81 % (2) Autocontrôle (3) 5,42 % - 5,42 % - Autodétention (4) - - - - Autres 3,77 % 3,77 % 3,77 % 3,77 % (1) Sur la base du nombre total de droits de vote théoriques tels que visés par l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF. (2) Représentant 96,01 % des droits de vote en Assemblée générale. (3) Détention par la société Parande contrôlée indirectement par la société Foncière Euris. (4) Au 31 décembre 2023, Foncière Euris ne détient aucune action en propre. À la connaissance de la Société, aucun seuil légal ou statutaire n'a été franchi au cours de l'année 2023. 2.7.3. Programme de rachat d'actions ____ (article L. 225-211 du Code de commerce) Descriptif du programme de rachat L'autorisation d'achat d'actions a été donnée par l'Assemblée générale du 19 mai 2022 pour une durée qui prendra fin lors de l'Assemblée générale appelée à statuer sur la gestion et les comptes de l'exercice 2023 et au plus tard le 19 novembre 2024. Cette autorisation ne fait pas l'objet d'un renouvellement par l'Assemblée générale 2024. Options de souscription, options d'achat d'actions et actions gratuites _____ Au 31 décembre 2023, il n'existe aucun plan d'options ni aucun plan d'actions gratuites. 2.7.5 Opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société Conformément aux dispositions, d'une part, de l'article 19 du règlement européen « MAR » (UE) n°596/2014, de l'article 10 du règlement délégué n°2016/522 du 15/12/2015 et du règlement d'exécution n°2016/523 du 10/03/2016 et, d'autre part, des articles 223-22-A, 223-23 et 223-26 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF) et de son instruction n°2016-06, nous vous informons qu'à notre connaissance aucune opération, devant donner lieu à déclaration en vertu des articles L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et 223-3 du Règlement général de l'AMF, n'a été réalisée sur les titres de la Société par les dirigeants ou les personnes mentionnées à l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier au cours de l'exercice 2023. RAPPORT DE GESTION Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 29 2.8 Risques et contrôle interne 2.8.1. Facteurs de risques ______ La gestion des risques fait partie intégrante du pilotage opérationnel et stratégique du Groupe. Ainsi, une revue des risques pouvant avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière et les résultats de la société Foncière Euris est présentéeci-après. La Société anotamment analysélesrisques liés à la procédure de sauvegarde et aux opérations non soumises à la procédure de sauvegarde. Les principaux facteurs de risques auxquels le Groupe est confronté sont présentés selon leurs impacts potentiels et leur probabilité d'occurrence. Cette présentation correspond à l'évaluation du niveau de risque net, c'est-à-dire en intégrant les activités de contrôle interne mises en place pour réduire l'impact et/ou la probabilité d'occurrence. Les risques financiers et opérationnels liés à Casino sont présentésdansleDocument d'enregistrement universel 2023de ce dernier. Les risques de la filiale Rallye sont présentés dans son document d'enregistrement universel. La gestion des risques extra-financiers est exposée dans la déclaration de performance extra-financière de la société-mère, Finatis, enapplicationdel'article L. 22-10-36 duCodedecommerce. Les risques liés à l'élaboration de l'information financière sont décrits ci-après dans la partie 2.8.2 sur les procédures de contrôle interne. L'inventairedesrisquesduGroupeest organiséendeuxcatégories, les risques financiers et juridiques. Les risques les plus significatifs, découlant de l'analyse combinant matérialité et probabilité d'occurrence,sontplacésenpremierdanschacunedescatégories. La légende utilisée est la suivanteꢀ: Impact * Élevé *** Significatif ** Moyen * Bas Probabilité @@@@ Très probable @@@ Probable @@ Assez probable @ Peu probable Catégorie Sous-catégories Impact Probabilité Risques financiers – Risques liés à la mise en œuvre des plans de sauvegarde @@@@ – Risques de liquidité @@@@ Risques juridiques – Risques liés aux procédures en cours @@@ – Risques liés à la conformité aux lois et réglementations *** @@@ RAPPORT DE GESTION 2.8 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023 30 Risques financiers Au sein de la catégorie des risques financiers, le risque le plus important auquel le Groupe considère être exposé est le risque lié à la mise en œuvre des plans de sauvegarde, compte tenu de la gravité potentielle des conséquences. Risques liés à la mise en œuvre des plans de sauvegarde Impact / Probabilité @@@@ Comme détaillé en note 2.2.1 du présent rapport de gestion, les plans de sauvegarde des sociétés Euris, Finatis, Foncière Euris et Rallye ont été arrêtés le 28 février 2020 par le Tribunal de commerce de Paris et ont été étendus par décision du Tribunal de commerce de Paris en date du 26 octobre 2021. Les plans de sauvegarde des différentes sociétés étant interdépendants, complémentaires et fondés sur la chaîne de détention économique existant à l'entrée en sauvegarde, les risques sur les plans de sauvegarde des différentes sociétés sont également liés. Les sociétés Euris, Finatis, Foncière Euris et Rallye sont tenues, jusqu'au 28 février 2032, de respecter les termes des plans de sauvegardetelsqu'étenduspar décision du Tribunal de commerce de Paris en date du 26 octobre 2021, et notamment les paiements des échéances de remboursement qui y sont fixées, qui peuvent être impactés par l'évolution à la hausse des taux d'intérêts pour lescréancesàtauxvariables.Cesplansdesauvegardedépendaient essentiellement de la capacité de la principale filiale, Casino, à distribuer des dividendes suffisants, dont le principe et le quantum seraient fonction de la situation financière de Casino, de la réalisation de son plan stratégique et notamment de son plan de cession et de ses refinancements. La réalisation effective de la restructuration financière de Casino, initiée en mai 2023 lors de l'entrée en procédure de conciliation et finalisée le 27 mars 2024, entraîne une dilution massive des actionnaires existants, dont Rallye, une perte de contrôle de Casino par Rallye et prive quasi- totalement la société des éventuels futurs dividendes versés par le groupe Casino. Si les sociétés en sauvegarde n'exécutent pas leurs engagements dans le délai fixé par les plans, le Tribunal de commerce de Paris pourrait prononcer la résolution des plans après avis du ministère public et des Commissaires à l'exécution du plan sur présentation de leur rapport. Si l'état de cessation des paiements était constaté au cours de l'exécution des plans de sauvegarde, le Tribunal de commerce de Paris ouvrirait une procédure de redressement judiciaire, ou si le redressement était manifestement impossible, une procédure de liquidation judiciaire. Les Conseils d'administration du 22 mars 2023de Rallye et de ses sociétés mères ont pris acte des résultats annoncés par Casino pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 et de la cession par Casino, en vue d'accélérer son propre désendettement, de du capital d'Assaí pour un montant de 723,2 M€. Rallye et ses sociétés mères ont attiré l'attention des investisseurs sur le fait que les plans de sauvegarde dépendaient principalement de la capacité de Casino à distribuer des dividendes suffisants, dont le principe et le quantum dépendraient de la situation financière de Casino, de la réalisation de son plan stratégique et notam- ment de son plan de cession. Rallye et ses sociétés mères ont donc considéré que le facteur de risque lié à la mise en œuvre des plans de sauvegarde était accru. L'annonce par Casino le 24 avril 2023, d'un projet lié à l'engagement d'un processus de consultation de ses créanciers afin de pourvoir étudier la possibilité de demander la nomination de conciliateurs, a conduit la société Rallye ainsi que ses sociétés- mères à solliciter l'ouverture de procédures de mandat ad hoc (24 avril 2023) puis de conciliation (19 mai 2023/19 octobre 2023). Par communiqué du 18 octobre 2023, Rallye a pris acte des termes de la restructuration financière de Casino, ainsi que de la dilution massive des actionnaires de Casino qui en résulterait avec, corrélativement, la perte du contrôle de Casino par Rallye. Ellea également annoncésonsoutien, ensaqualitéd'actionnaire de contrôle de Casino, afin que la restructuration puisse être menée à bien conformément à l'accord de lock-up signé par Casino. Le 25 octobre 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont annoncé avoir sollicité et obtenu du président du Tribunal de Commerce de Paris l'ouverture de procédures de mandat ad hoc à l'effet : (i) pour Rallye d'apporter son soutien à sa filiale Casino et de tirer le moment venu les conséquences de la réalisation effective de la restructuration financière de Casino, notamment sur son plan de sauvegarde ; et (ii) pour Foncière Euris, Finatis et Euris de tirer le moment venu les conséquences de la réalisation effective de la restruc- turation financière de Casino, notamment sur leurs plans de sauvegarde. Par communiquédufévrier2024, Rallye et ses sociétés-mères ont pris acte de l'approbation par le Tribunal de commerce de Paris des plans de sauvegarde accélérée de Casino et de ses filiales concernées. La réalisation effective de la restructuration financière de Casino, le 27 mars 2024, entraîne une dilution massive pour les actionnaires existants. Ainsi, à l'issue de la restructuration, Rallye détient environ 0,1 % du capital de Casino et en a donc perdu le contrôle. Dans la mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye constitue un cas d'exigibilité anticipée des financements conclus par Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et 2022 sur sa dette non sécurisée, Rallye est donc en cessation des paiements à compter de la date de réalisation de la restructuration financière de Casino. En conséquence, Rallye a sollicité le 28 mars 2024 la résolution de son plan de sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire. Dans la mesure où les plans de sauvegarde des sociétés Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris sont interdépendants, Foncière Euris, Finatis et Euris ont également sollicité le 28 mars 2024 la résolution de leur plan de sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire. RAPPORT DE GESTION 2.8 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 31 Risques de liquidité Impact / Probabilité @@@@ Le risque de liquidité est le risque de ne pas disposer des fonds nécessaires pour faire face à ses engagements à leur échéance. Si ce risque est matérialisé, il pourrait entraîner des difficultés financières pour le Groupe pouvant aller jusqu'à remettre en cause sa pérennité. Au niveau de la société Rallye, le montant de la trésorerie au 31 décembres'établit àM€contreunmontantdeM€ au 31 décembre 2022. Dans la mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye constitue un cas d'exigibilité anticipée des financements conclus par Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et 2022 sur sa dette non sécurisée, Rallye est donc en cessation des paiements à compter de la date de réalisation de la restructuration financière de Casino. La société Rallye a sollicité le 28 mars 2024 la résolution de son plan de sauvegardeetl'ouvertured'uneprocéduredeliquidationjudiciaire. Risques juridiques Risques liés aux procédures en cours Impact / Probabilité @@@ ▪ Les procédures d'appels contre les ordonnances du juge- commissaire relatives aux créances contestéessont lessuivantes: — Recours de Diis Group (représentant de chacune des sept souches obligataires) à l'encontre des ordonnances du juge-commissaire ayant partiellement rejeté les créances déclarées autitre des sept souches obligataires : lesparties se sont mises d'accord pour solliciter conjointement un sursis à statuer sur les créances éventuelles déclarées par Diis Group au titre des mécanismes d'Additional Amount (correspondant à des créances fiscales pouvant naître et devenir exigibles lors de la survenance de certains évènements) prévus par les contrats d'émission. L'audience de plaidoirie a eu lieu le 7 juin 2022. Par arrêts du 10 janvier 2023, la Cour d'appel de Paris a déclaré irrecevablel'exceptiondesursis àstatuersurles Additional Amounts, mais a néanmoins décidé de surseoir à statuer pour la bonne administration de la justice. — Recours de Natixis à l'encontre de l'ordonnance du juge commissaire ayant rejeté ses créances déclarées au titre de contrats de cession de créances de CICE : par arrêts du 31 mai 2023, la Cour d'appel a acté le désistement de Natixis et l'extinction de l'instance. ▪ Angelo Gordon, représentant différents fonds créanciers de Rallye, sécurisés sur des titres Casino, a déposé le 5 novembre 2021 deux déclarations de tierce-opposition à l'encontre du jugement du 26 octobre 2021 ayant prorogé la durée du plan de sauvegarde de Rallye. Par jugement du 13 octobre 2022, le Tribunal de commerce de Paris a déclaré Angelo Gordon recevable mais infondé dans sa demande de rétractation et l'a ainsi débouté. Angelo Gordon a fait appel du jugement du 13 octobre 2022. L'arrêt de la Cour d'appel du 25 mai 2023 a infirméle jugement duTribunal deCommercequi avait déclaré Angelo Gordon recevable, statuant à nouveau la Cour d'appel a déclaré Angelo Gordon irrecevable en sa tierce opposition comme étant dépourvu de moyen propre. ▪ Autres recours : — M. Bernard Law-Wai a formé des demandes de révision / révocation des jugements rendus par le Tribunal de commerce de Paris les 25 novembre 2019 (renouvelle- ment des périodes d'observation) et 28 février 2020 (arrêté des plans de sauvegarde) dans le cadre des procédures de sauvegarde des sociétés Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris. M. Bernard Law-Wai a été déclaré irrecevableensesdemandesparjugementsdu Tribunal de commerce de Paris du 30 septembre 2021. M. Bernard Law-Wai a fait appel de ces jugements. L'audience de plaidoirie devant la Cour d'appel de Paris s'est tenue le 13 décembre 2022. La Cour d'appel a confirmé les jugements déclarant M. Bernard Law-Wai irrecevable par arrêts du 7 février 2023. — M. Bernard Law-Wai a formé appel du jugement du Tribunal de commerce de Paris du 9 décembre 2021 qui a (i) rejeté ses demandes de rétractation de divers jugements de procédure du 23 avril 2021 et (ii) rejeté sa demande de sursis à statuer, fondée sur les requêtes en suspicion légitime et en révocation qu'il a déposées à l'encontre des membres du Tribunal. L'audience de plaidoirie devant la Cour d'appel de Paris s'est tenue le 13 décembre 2022. La Cour d'appel a confirmé le jugement rejetant les demandes de M. Bernard Law-Wai par arrêt du 7 février 2023. — M. Bernard Law-Wai a formé des tierce-oppositions à l'encontre des jugements du 26 octobre 2021 ayant prorogé la durée des plans de sauvegarde des sociétés Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris. Par jugements du 1er décembre 2022, le Tribunal de commerce de Paris a prononcé la nullité de ces quatre tierce-oppositions. ▪ Par décision du 7 septembre 2023, la Commission des Sanctions de l'Autorité des marchés financiers a retenu que Rallye avait méconnu les dispositions des articles 12.1 c) et 15 du Règlement Abus de marché (MAR) à l'occasion de la diffusion de plusieurs publications entre janvier 2018 et mai 2019 et prononcé une sanction pécuniaire à l'encontre de Rallye d'un montant de 25 M€ (la « Décision AMF »). Faute de liquidités suffisantes pour s'acquitter de cette condamnation et l'estimant mal fondée, Rallye a successive- ment (i) exercé un recours à l'encontre de la Décision AMF devant la Cour d'appel de Paris et (ii) déposé une requête aux fins de sursis à exécution de ladite décision devant le Premier Président de la Cour d'appel de Paris. En date du 13 décembre 2023, la Cour d'appel a ordonné le sursis à exécution de la Décision AMF jusqu'à ce que la Cour d'appel statue sur le bien- fondé du recours formé par Rallye à l'encontre de cette décision. Une provision pour risques et charges de 25 M€ a été comptabiliséedanslescomptesdeRallye audécembre2023. RAPPORT DE GESTION 2.8 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023 32 Risques liés à la conformité aux lois et réglementations Impact *** / Probabilité @@@ La loi dite Sapin II du 9 décembre 2016 impose aux dirigeants des grandes entreprises de prendre des mesures destinées à prévenir et à détecter la commission, en France et à l'étranger, de faits de corruption ou de trafic d'influence. Le dispositif anti-corruption, en place au sein du Groupe dans le cadre de la loi « Sapin II » du 9 décembre 2016, est décrit dans la déclaration de performance extra-financière de la société-mère Finatis. Le dispositif lié au devoir de vigilance est décrit dans la déclaration de performance extra-financière de la société-mère Finatis. Le Groupe a également mis en place des mesures visant à respecter le Règlement européen sur la protection des données personnelles applicable depuis mai 2018. Enquêtes Les enquêtes de l'AMF et du Procureur de la République Financier ouvertesàl'automne, suiteàleursaisineparCasinoet Rallye, sont toujours en cours, à la connaissance de la Société. Lors de visites domiciliaires conduites en mai 2022 à la requête de l'Autorité des marchés financiers, le groupe Casino a découvert l'existence d'une enquête préliminaire ouverte par le Parquet National Financier en février 2020 notamment pour des faits allégués de manipulation de cours, enquête dérivant d'une instance engagée à l'encontre d'un ancien consultant du groupe Casino. En prolongement des visites domiciliaires menées en mai 2022, d'autres visites ont été conduites au mois de septembre 2023 à la requête de l'Autorité des marchés financiers. Le groupe Casino et les dirigeants concernés contestent formel- lement ces allégations et ont engagé tous les recours nécessaires à l'encontre des ordonnances rendues sur les requêtes de l'Autorité des marchés financiers autorisant les opérations de visites domiciliaires ainsi que les saisies pratiquées lors de celles-ci. La Cour d'appel de Paris a, le 21 février 2024, débouté Casino de l'ensemble de ses recours et a validé l'ordonnance du juge de la liberté et de la détention rendue le 11 mai 2022 ainsi que les opérations de visites et saisies effectuées le 16 mai 2022. Suite au dépôt de plaintes de deux actionnaires activistes, dont l'existence a été rapportée par la presse en mars 2023, les sociétés Casino, Guichard-Perrachon et Rallye ont engagé des poursuites judiciaires à l'encontre de MM. Xavier Kemlin et Pierre-Henri Leroy pour diffamation, dénonciation calomnieuse et tentative d'escroquerie au jugement. À la date de publication du rapport annuel, il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, concernant la Société et dont elle a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société. Assurance et Couverture des risques Les politiques d'assurances de Rallye et Casino sont détaillées notamment dans leurs documents d'enregistrement universel. RAPPORT DE GESTION 2.8 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 33 Procédures de contrôle interne____ Foncière Euris applique les procédures en vigueur chez Euris, maison mère du Groupe. À ce titre, elle bénéficie de l'expertise de ses équipes fonctionnelles (services financiers, juridiques et comptables) qui assistent le groupe Foncière Euris dans l'élaboration et le suivi de son contrôle interne. Objectifs Le contrôleinterneenvigueurdanslaSociété est un dispositifqui contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations, à l'utilisation efficiente de ses ressources, dans le cadre des lois et règlements, normes et règles internes qui lui sont applicables, et vise notamment, sans toutefois fournir une garantie absolue, à atteindre les objectifs suivants : ▪ le bon fonctionnement des processus internes de la Société notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs, dans le respect des orientations et des politiques définies par la Direction générale de Foncière Euris ; ▪ la maîtrise des risques résultant du statut de société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ; ▪ la fiabilité des informations comptables, financières et de gestion communiquées en interne ou en externe. Informations synthétiques sur le dispositif de contrôle interne mis en place La mission d'assistance confiée à Euris, sous la supervision de la Direction générale de Foncière Euris, comprend notamment la surveillance de la mise en œuvre effective des procédures de contrôle interne et la gestion des risques. Ces procédures ont été adaptées à l'évolution du contexte lié à la procédure de sauvegarde. L'organisation des procédures de contrôle interne de Foncière Euris s'articule de la façon suivante : — Processus internes concourant à préserver les actifs de la Société Foncière Euris a mis en place des procédures internes visant à assurer un suivi de sa situation patrimoniale pour la préservation et l'optimisation du portefeuille existant. ▪ La Direction d'Euris analyse l'activité de la Société sur la base de reportingsopérationnels et deprévisionsdecash-flows. ▪ En outre, des outils de gestion adaptés ont été mis en place afin d'assurer le suivi de l'ensemble du portefeuille d'actifs de la Société, concernant en particulier les financements, les valorisations et les cessions envisagées. ▪ Des réunions sont organisées avec les directions fonctionnelles des filiales immobilières avec lesquelles des conventions de conseil ont été établies. ▪ La Direction d'Euris participe à l'animation de Foncière Euris à travers la coordination du processus budgétaire mais également la mise en place de reportings incluant notamment une analyse des flux de trésorerie, le suivi de la trésorerie disponible et de l'endettement du Groupe, des sûretés accordées et la gestion de son exposition aux risques de marché (actions/taux et change) ou aux risques de liquidité / endettement, et des relations bancaires. ▪ Une procédure d'autorisation d'investissements et de dépenses, élaborée par la Direction d'Euris, permet de définir les acteurs intervenant dans les autorisations préalables à tout engagement ou paiement. ▪ Un suivi régulier des délégations de pouvoirs et de signature est effectué, d'une part, par la Direction juridique d'Euris et, d'autrepart, parlaDirectiond'Euris, s'agissant despouvoirssur les comptes bancaires. ▪ Conformément aux dispositions légales, toute constitution de sûretés, cautions, avals ou garanties, doit faire l'objet d'un accord préalable du Conseil d'administration. Le suivi de ces autorisations est assuré par la Direction juridique d'Euris. ▪ En outre, conformément aux dispositions légales, une lettre faisant état de l'ensemble des conventions autorisées dans le cadre de l'article L. 225-38 du Code de commerce est adressée chaque année au collège des Commissaires aux comptes. — Prise en compte des risques liés à l'activité de la Société et à son statut de société cotée ▪ La communication financière est examinée par la Direction générale, le Conseil d'administration et, le cas échéant, par les Commissaires aux comptes. ▪ Un code de déontologie boursière rappelle la règlementation applicable et les mesures de prévention des risques mises en place par la Société. Il établit en particulier les périodes préalables à la publication de résultats pendant lesquelles il est interdit aux personnes concernées de réaliser des transactionssurlestitresdelaSociété. Il rappellelesobligations d'abstentionainsi quelessanctionsprévuesen matièrededélit et de manquement d'initié. Un déontologue boursier a été désigné, chargé en particulier de veiller au respect des dispositions du Code. Le Code a fait l'objet d'une diffusion individuelle auprès de chacun des salariés. ▪ Par ailleurs, la Direction juridique d'Euris communique s'il y a lieu à la Direction générale l'état des principaux litiges concernant la Société. ▪ La Direction juridique d'Euris procède également, en relation avec la Direction générale, à tout examen ou investigation spécifique jugé nécessaire, relatif à la prévention et à la détection de toute anomalie ou irrégularité juridique dans les activités des sociétés du Groupe. Contrôle au sein des filiales opérationnelles Il appartient à Euris de s'assurer que toutes ses filiales, dont les principales sont Finatis, Foncière Euris, Rallye et Casino, sont dotées d'un dispositif de contrôle interne suffisant et adapté, chaque filiale étant responsable de la mise en place de son propre système de contrôle interne. Pour plus d'exhaustivité, les informations sur le contrôle interne des groupes Casino et Rallye sont incluses dans leurs documents d'enregistrement universel, disponibles sur leurs sites Internet. RAPPORT DE GESTION 2.8 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023 34 Procédures de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ▪ La gestion des risques relatifs à l'élaboration des informations comptables et financières passe d'abord par une veille permanente sur les textes réglementaires, une anticipation des éventuelles problématiques et un calendrier adéquat. — Le Comité d'audit de Foncière Euris est un acteur du contrôle interne et assiste notamment le Conseil d'administration dans l'arrêté des comptes de la Société et le suivi des risques. — Dans le cadre de la convention d'assistance entre Euris et Foncière Euris, le Directeur des services comptables d'Euris est responsable de la doctrine comptable et en particulier de la mise à jour et de la diffusion des normes et procédures comptables. — Le Directeur des services comptables d'Euris assure la cohérence, la fiabilité et l'homogénéité des méthodes dans le Groupe et le respect des plannings de clôture. Il initienotamment desréunionsdetravailsurlesdifférentes problématiques posées par la clôture des comptes dans le Groupe. De plus, il est en charge de l'établissement de situations comptables et de reportings consolidés, de l'établissement des documents comptables destinés au Conseil d'administration ainsi que des documents fiscaux. — Des réunions et échanges de notes, en amont des processus de clôture, permettent à la Société et ses Commissaires aux comptes d'anticiper les points clés de chaque arrêté des comptes. Les Commissaires aux comptes sont également informés de l'organisation et du fonctionnement du contrôle interne, ce qui leur permet, s'il y a lieu, d'émettre des recommandations. ▪ Les systèmes d'information sont à la base de l'élaboration de l'information comptable et financière. — La comptabilité et la trésorerie sont tenues sur des progiciels de marché. Un système d'habilitation et de contrôle des accès physiques et logiques, ainsi qu'une procédure de sauvegarde des données, sécurisent les systèmes d'information. — La Direction d'Euris s'assure de l'existence de manuels de procédures dans l'utilisation des systèmes d'informations liés aux processus clés associés à l'information financière (trésorerie, comptabilité). — Les installations et le système informatique font l'objet d'études et d'améliorations permanentes. — Un plan de continuité de service avec accès à distance a été mis en place et permet la continuité des opérations en cas d'impossibilité pour les collaborateurs de se rendre sur leur lieu de travail. ▪ Les hypothèses retenues et l'exhaustivité des informations concourent à la fiabilité des informations comptables et financières. — À chaque arrêté comptable, une procédure de valorisation des actifs est effectuée sur la base d'estimations externes à la Société ou en fonction d'éléments de marché récents et les résultats sont communiqués à la Direction générale. Ponctuellement, des valorisations peuvent également être effectuées par des experts financiers externes. Les valorisations retenues sont les dernières disponibles à la date d'arrêté des comptes et sont susceptibles d'évoluer en fonction de l'évolution des conditions de marché. Elles ne préjugent pas des conditions effectives de cession totale ou partielle des actifs ou d'opérations de marché. — Un suivi des engagements hors bilan, mis en œuvre par la Direction d'Euris et communiqué à la Direction générale pour l'arrêté des comptes individuels et consolidés, vise à s'assurer de l'exhaustivité des engagements financiers. — Une procédure concernant la piste d'audit fiable des factures a été diffusée à toutes les personnes concernées. — Le rapport annuel est établi avec l'assistance d'Euris et notamment de la Direction et de la Direction juridique. ▪ Le cas échéant, des audits internes sont initiés par laDirection d'Euris afin de veiller au respect des procédures de contrôle interne. Le dispositif de contrôle interne n'est pas figé et évolue afin de permettre à la Direction générale de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs de la Société. Le Conseil d'administration de Foncière Euris est informé des évolutions de ce dispositif et peut suivre son fonctionnement sur la base des informations que lui communique la Direction générale. FONCIÈRE EURIS Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 35 Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise Sommaire 3.1. Code de gouvernement d'entreprise .................................................................................................... 36 3.2. Composition du Conseil d'administration ............................................................................................. 37 3.3. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ......... 41 3.3.1. Fonctionnement du Conseil d'administration....................................................................... 41 3.3.2. Comités spécialisés du Conseil d'administration ................................................................. 43 3.3.3. Déontologie ....................................................................................................................................... 45 3.3.4. Conflits d'intérêts – Conventions réglementées................................................................... 46 3.3.5. Recommandations du Code AFEP/MEDEF............................................................................ 48 3.4. Fonctions et mandats des membres du Conseil d'administration............................................... 49 3.5. Direction générale.......................................................................................................................................... 56 3.6. Rémunération des organes de direction et d'administration........................................................ 57 3.6.1. Rémunération 2023 du Président-Directeur général........................................................... 57 3.6.2. Rémunération des mandataires sociaux non exécutifs .................................................... 60 3.6.3. Gestion des conflits d'intérêts ............................................................................................... 61 3.7. Contrôle des comptes.................................................................................................................................. 62 3.8. Autres informations......................................................................................................................................... 63 3 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023 36 Le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'administration, regroupe l'ensemble des dispositions prévues par les articles L. 225-37, L. 225-37-4 et L. 22-10-8 à L. 22-10-11 du Code de commerce, soit : ▪ La composition du Conseil d'administration, la politique de diversité appliquée à ses membres, les mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice, lesconditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, le choix de la modalité d'exercice de la Directiongénérale,leslimitationsqueleConseild'administration a apportées aux pouvoirs du Directeur général, le Code de gouvernement d'entreprise auquel se réfère la Société, et les conventions visées à l'article L. 225-37-4 du Code de commerce. ▪ Les éléments de rémunération dus ou versés au dirigeant mandataire social exécutif au cours de l'exercice 2023 ainsi qu'aux autres mandataires sociaux en raison de leur mandat, 2023/2024, les informations visées par l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, ainsi que la politique de rémunération 2024 du Président-Directeur général telle que prévue par l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, respectivement soumis à l'Assemblée générale annuelle dans les conditions prévues par les articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, étant précisé qu'il n'est pas soumis à l'Assemblée générale 2024 de politique de rémunération des mandataires sociauxnonexécutifspourleur mandat 2024/2025 (cf. page61). ▪ Lesdispositionsstatutairesrelativesauxmodalitésdeparticipation des actionnaires aux Assemblées générales et les informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique prévus par l'article L. 22-10-11 du Code de commerce. ▪ Le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale en matière d'augmentations de capital. Le rapport sur le gouvernement d'entreprise a été examiné par le Comité des nominations et des rémunérations du 29 mars 2024 puis approuvé par le Conseil d'administration du 4 avril 2024. Il a été mis à la disposition des actionnaires préalablement à la tenue de l'Assemblée générale annuelle. Les Commissaires aux comptes exposent dans leur rapport sur les comptes annuels, qu'ils n'ont pas d'observation à formuler sur les informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique et que le rapport sur le gouvernement d'entreprise comporte les autres informations requises par les articles L. 22-10-9, L. 22-10-10 et L. 225-37-4 du Code de commerce. 3.1 Code de gouvernement d'entreprise Dans le cadre de la démarche de bonne gouvernance poursuivie par la Société, le Conseil d'administration se réfère au Code de gouvernement d'entreprise de l'AFEP/MEDEF révisé en décembre 2022 ainsi qu'à son guide d'application élaboré par le Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise en particulier en vue de l'élaboration du rapport sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des mandataires sociaux. Le Code AFEP/MEDEF révisé en décembre 2022, peut être consulté sur le site de la société : https://www.fonciere-euris.fr Le Conseil d'administration veille à ce que son organisation et sa composition s'inscrivent dans une démarche de bonne gouvernance tout en étant adaptées à la nature de son activité, au contexte spécifique de la sauvegarde et à sa situation de société de contrôle de plusieurs sociétés cotées elles-mêmes dotées d'organes et de règles de fonctionnement conformes à la bonne gouvernance. Le Conseil s'assure également que son mode d'organisation lui permet d'accomplir, dans des conditions satisfaisantes et appropriées, sa mission, en particulier au regard de ses délibérations et de l'information des administrateurs. Conformément à la règle « appliquer ou expliquer » prévue par le Code AFEP/MEDEF, les recommandations qui ne sont pas strictement mises en œuvre sont mentionnées au 3.3.5. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 37 3.2 Composition du Conseil d'administration Au 4 avril 2024, date d'arrêté des comptes de l'exercice 2023 et des projets de résolutions, le Conseil d'administration était composé comme suit : Nom Fonction Âge au 4 avril 2024 Administrateur indépendant Comité d'audit Comité des nominations et des rému- nérations Début du 1er mandat Fin du mandat en cours Année de présence en 2024 Franck HATTAB Président du Conseil - Directeur général 52 ans 04/11/2022 22/05/2024 1 an Virginie GRIN Représentante permanente de Finatis 56 ans Membre 19/05/2016 22/05/2024 8 ans Odile MURACCIOLE Représentante permanente d'Euris 63 ans Membre 29/01/2007 22/05/2024 17 ans Marie WIEDMER-BROUDER Administratrice 65 ans  Présidente etmembre Présidente et membre 10/05/2017 04/04/2024 7 ans Le Conseil comprenait au 31 décembre 2023, quatre administrateurs dont un membre indépendant et trois femmes. La composition du Conseil d'administration depuis l'Assemblée générale du 31 mai 2023 Fin de mandat Renouvellement Nomination Cessation de fonctions Franck HATTAB ⚫ (1) Marie WIEDMER-BROUDER ⚫ (1) Société Euris (Odile MURACCIOLE) ⚫ (1) Société Finatis (Virginie GRIN (2) ) ⚫ (1) (1) Renouvellement par l'Assemblée générale du 31 mai 2023 (2) Représentant permanent de Matignon Diderot jusqu'à l'Assemblée générale du 31 mai 2023 puis de la société Finatis, en remplacement de Didier LÉVÊQUE. La composition des Comités spécialisés du Conseil d'administration depuis l'Assemblée générale du 31 mai 2023 Comité d'audit Comité des nominations et des rémunérations À l'issue de l'Assemblée générale du 31 mai 2023 Marie WIEDMER-BROUDER, Présidente (1) Marie WIEDMER-BROUDER, Présidente (1) Virginie GRIN (2) Odile MURACCIOLE (2) (1) Membre indépendant. (2) En remplacement de Didier LÉVÊQUE. Matrice des compétences au sein du Conseil d'administration Le Conseil dispose ainsi d'un ensemble de compétences et d'expertises en adéquation avec les activités du Groupe. Commerce Distribution Finance Immobilier Gestion d'actifs Juridique Expérience Direction générale Expérience internationale Franck HATTAB ⚫ ⚫ ⚫ ⚫ ⚫ Marie WIEDMER-BROUDER (1) ⚫ ⚫ Odile MURACCIOLE ⚫ ⚫ ⚫ Virginie GRIN ⚫ ⚫ (1) Membre indépendant. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.2 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023 38 Assiduité des membres du Conseil d'administration Le tableau suivant illustre l'implication des administrateurs aux travaux du Conseil et des Comités au cours de l'exercice 2023. Conseil d'administration Comité d'audit Comité des Nominations et des Rémunérations Franck HATTAB 7/7 (100 %) Virginie GRIN 7/7 (100 %) 1/1 (100 %)(1) Didier LÉVÊQUE (2) 4/4 (100 %) 4/4 (100 %) 2/2 (100 %) Odile MURACCIOLE 7/7 (100 %) - Marie WIEDMER-BROUDER 7/7 (100 %) 5/5 (100 %) 2/2 (100 %) (1) Virginie GRIN nommée en remplacement de Didier LÉVÊQUE le 31 mai 2023. (2) Cessation de fonctions le 31 mai 2023. Durée des mandats Les mandats, d'uneduréed'unan, del'ensembledesadministrateurs enfonctionau4avril2024 arrivent à échéance lors de l'Assemblée générale 2024. Politique de diversité au sein du Conseil La Sociétén'est passoumise auxdispositionsdesarticlesL. 22-10-10 et R. 22-10-29 du Code de commerce relatives à la politique de diversité appliquées aux membres du Conseil d'administration. Toutefois, le Conseil d'administration veille à appliquer les principes du Code AFEP/MEDEF concernant sa composition. Avecl'appui desonComitédesnominationsetdesrémunérations, il évalue périodiquement sa taille, sa structure et sa composition de même que celles de ses Comités. Les nouvelles candidatures comme les propositions de renouvellement soumises à l'Assemblée des actionnaires font l'objet de recommandations du Comité des nominations et des rémunérations. Le Conseil veille à poursuivre les objectifs de diversité et de complémentarité des compétences techniques et des expériences en adéquation avec l'activité et la situation de la Société. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.2 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 39 Indépendance des administrateurs Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, lors de l'examen annuel de sa composition, le Conseil d'administration a apprécié la représentation des administrateurs indépendants sur la base des analyses et avis du Comité des nominations et des rémunérations chargé de veiller à la situation de chacun des administrateurs au regard des relations qu'il entretient, s'il y a lieu, avec la Société ou les sociétés du Groupe, de nature à compromettre sa liberté de jugement ou à entraîner des conflits d'intérêts potentiels avec la Société. Le Comité des nominations et des rémunérations a ainsi procédé à l'analyse annuelle de la situation d'indépendance des administrateurs au regard des critères d'appréciation proposés à cet effet par le Code AFEP/MEDEF : ▪ Critère 1 : ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ni salarié, dirigeant mandataire social exécutifouadministrateurd'unesociétéquelaSociété consolide, ou de la société mère de la Société ou d'une société consolidée par cette société mère, et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ; ▪ Critère 2 : ne pas être dirigeant mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de 5 ans) détient un mandat d'administrateur ; ▪ Critère 3 : ne pas être (ou ne pas être lié directement ou indirectement à un) client, fournisseur, banquier d'affaires ou de financement significatif de la Société ou de son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ; ▪ Critère 4 : ne pas avoir de lien familial proche avec un manda- taire social ; ▪ Critère 5 : ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ; ▪ Critère 6 : ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans (la perte de la qualité d'indépendant intervient à la date des douze ans) ; ▪ Critère 7 : ne pas être un dirigeant mandataire social non exécutif percevant une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe ; ▪ Critère 8 : ne pas être, contrôler par ou représenter un actionnaire détenant seul ou de concert plus de 10 % du capital ou des droits de vote au sein des Assemblées de la Société. Il a présenté ses conclusions au Conseil d'administration du 4 avril 2024. Tableau d'analyse de la situation de chacun des administrateurs au regard des critères d'indépendance du Code AFEP/MEDEF au 4 avril 2024 Administrateurs Critère 1 Critère 2 Critère 3 Critère 4 Critère 5 Critère 6 Critère 7 Critère 8 Administrateurs indépendants Marie WIEDMER-BROUDER Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Administrateurs non indépendants Franck HATTAB Non Oui Oui Oui Oui Oui Oui Non Virginie GRIN Représentante de la société Finatis Non Oui Oui Oui Oui Oui Oui Non Odile MURACCIOLE Représentante de la société Euris Non Oui Oui Oui Oui Non Oui Non La mention « Non » marque le non-respect du critère. Il ressort qu'au 4 avril 2024, une administratrice, Madame Marie WIEDMER-BROUDER, a la qualité de membre indépendant. Le Conseil d'administration a noté en particulier qu'elle n'entretenait aucune relation d'affaires avec la Société et ses filiales. Bien que le nombre de membres indépendant soit inférieur au seuil du tiers, lors de son débat annuel sur son organisation et fonctionnement, le Conseil d'administration a constaté que sa composition et celle de ses deux comités spécialisés permettent d'assurerunfonctionnement adaptédesorganessociauxlesquels sont en mesure d'accomplir, dans des conditions satisfaisantes et appropriées, leurs missions. En outre, la Société contrôle plusieurs sociétés cotées elles-mêmes dotées d'organes et de règles de fonctionnement conformes à la bonne gouvernance. Ainsi, le Conseil peut également s'appuyersurlestravauxréalisés notamment par les Comités d'audit, Comités des nominations et rémunérations, et/ou de gouvernance et RSE des principales filiales cotées du Groupe, au sein desquels siègent des administrateurs indépendants, visant en particulier la prévention et la gestion de toute situation de conflits d'intérêts potentiels. Il en est ainsi notamment au regard des missions spécifiques confiées, dans le contexte des procédures de sauvegarde des sociétés mères, au Comité gouvernance et RSE de Casino et au Comité de suivi de la procédure de sauvegarde de Rallye, permettant de s'assurer que le contrôle de l'actionnaire majoritaire n'est pas exercé de manière abusive ainsi que de la protection des intérêts minoritaires. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.2 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023 40 Ànoter quel'ensembledesdécisionsdu Conseil d'administration et des recommandations formulées par ses comités, ont été pris sous le vote favorable du membre indépendant. Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil Le Conseil d'administration comprend actuellement trois administratrices et un administrateur conforme à la loi sur la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des Conseils d'administration de 8 membres ou moins. Cumul des mandats d'administrateurs Aucun administrateur n'est en situation de cumul de mandat au regard de la loi et du Code AFEP/MEDEF lequel prévoit : ▪ qu'un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés extérieures au groupe, y compris étrangères ; ▪ qu'un dirigeant mandataire social exécutif ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d'administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son groupe, y compris étrangères. Cette recommandation s'applique lors de la nomination ou du renouvellement de mandat. Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, le dirigeant mandataire social de la Société doit recueillir l'avis du Conseil d'administration avant d'accepter un mandat dans une autre société cotée. Censeur Les statuts de la Société prévoient la faculté de nommer un ou plusieurs censeurs choisis parmi les actionnaires pour une période d'un an. Ils assistent aux séances du Conseil d'administration ; dans ce cadre, les censeurs font part de tout avis et observation qu'ils jugent opportuns. Conformément aux statuts, les censeurs sont réputés démis- sionnaires d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui statue sur les comptes de l'exercice au cours duquel ils ont atteint l'âge de 80 ans. Le Conseil d'administration ne comprend aucun censeur. Représentants des salariés au sein du Conseil d'administration Le Conseil d'administration n'est pas visé par les articles L. 22-10-5 du Code de commerce (administrateurs élus par les salariés actionnaires représentant plus de 3 % du capital) et L. 22-10-6 (administrateurs élus en vertu de dispositions statutaires mis en place par la Société). Conformément à l'article L. 22-10-7 du Code de commerce, la société Foncière Euris n'est pas soumise au régime de désignationdes administrateursreprésentant les salariés, dansla mesure où elle est contrôlée à plus de 80 %. Démission et non renouvellement des mandats d'administrateurs en fonction La société Foncière Euris a indiqué dans son communiqué du 27 février 2024 avoir pris acte de l'approbation par le Tribunal de commerce de Paris des plans de sauvegarde accélérée de Casino et de ses filiales concernées. La réalisation effective de la restructuration financière de Casino, réalisée le 27 mars 2024, a entraîné une dilution massive pour les actionnaires existants. Ainsi, àl'issue delarestructuration, Rallyedétient environ 0,1 %du capital de Casino et Rallye en a donc perdu le contrôle. Dans la mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye constitue un cas d'exigibilité anticipée des financements conclus par Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et 2022 sur sa dette non sécurisée, Rallye est donc en cessation des paiements àcompterdeladatederéalisationdelarestructuration financière de Casino. En conséquence, Rallye a sollicité le 28 mars 2024 la résolution de son plan de sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire. Dans la mesure où les plans de sauvegarde des sociétés Rallye, FoncièreEuris,FinatisetEurissontinterdépendants,FoncièreEuris, FinatisetEurisontégalementsollicitélemarslarésolution de leur plan de sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire. Dans ce cadre, Madame Wiedmer-Brouder a démissionné de ses fonctions d'administratrice à l'issue du Conseil d'administration du 4 avril 2024 et les autres administrateurs n'ont pas souhaité le renouvellement de leur mandat lequel prend fin lors de l'Assemblée générale 2024. Le Conseil d'administration, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, a pris acte de la démission de Madame Wiedmer-Brouder et du souhait de non-renouvellement des autres administrateurs et a décidé de proposer à l'Assemblée générale de constater la carence de candidatures de membres au Conseil d'administration. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 41 3.3 Conditions depréparation etd'organisation destravauxduConseild'administration Les conditions de préparation et d'organisation destravaux du Conseil d'administration sont définiespar la loi, les statuts dela Société, les dispositions du règlement intérieur du Conseil et les chartes des Comités spécialisés institués en son sein. 3.3.1 Fonctionnement du Conseil d'administration __ Règlement intérieur L'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration font l'objet d'un règlement intérieur adopté en 2004 et modifié pour la dernière fois par le Conseil d'administration du 4 novembre 2021. Il regroupe et précise les différentes règles qui lui sontapplicablesdeparlaloi,lesrèglementsetlesstatutsdelaSociété. Il intègre également les principes de «gouvernement d'entreprise» auxquelslaSociétéadhèreetdontilorganiselamiseenœuvre. Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs, les attributions et les missions du Conseil d'administration et des Comités spécialisés institués en son sein : le Comité d'audit et leComité desnominationset desrémunérations. Il précise les modalités et conditions des réunions et délibérations du Conseil d'administration. Il intègre les règles de déontologie applicables aux membres du Conseil d'administration telles que précisées au paragraphe ci- après « Déontologie » figurant en page 45. Le règlement intérieur du Conseil d'administration peut être consulté sur le site de la Société : https://www. fonciere-euris.fr. Information des administrateurs Lesmodalitésd'exercicedudroitdecommunicationparlaloi etles obligations de confidentialité qui lui sont attachées sont précisées dans le règlement intérieur du Conseil d'administration. Conformément à l'article L. 225-35 du Code de commerce, le Président ou le Directeur général de la Société communique à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. À ce titre, les éléments indispensables à l'examen des points sur lesquels le Conseil d'administration est appelé à débattre sont communiqués aux administrateurs préalablement à la réunion duConseil. Ainsi, il est adressé, à chacundes membres du Conseil, un dossier préparatoire comprenant les documents et informations, sous réserve de leur disponibilité et en fonction de l'état d'avancement des dossiers relatifs aux sujets inscrits à l'ordre du jour. La Direction générale communique régulièrement au Conseil d'administration un état sur l'évolution de l'activité de la société et de ses principales filiales comprenant notamment les chiffres d'affaires et l'évolution des résultats ainsi que sur la situation de l'endettement et de la trésorerie dont dispose la Société ainsi que le tableau des effectifs du Groupe. Le Conseil d'administration examine par ailleurs, une fois par semestre, les risques et l'état des engagements hors bilan de la Société. Lors de son entrée en fonction, l'administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission ; il peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. DesentretiensaveclesprincipauxresponsablesdelaSociétéetdes sociétés du Groupe peuvent être également organisés. La Direction générale et le secrétariat du Conseil sont à la disposition des administrateurs pour fournir toute information ou explication souhaitée. Chaque administrateur peut bénéficier, s'il le juge nécessaire et en fonction de ses demandes et besoins, d'une formation complémentaire sur les spécificités du Groupe, ses métiers et secteurs d'activité ainsi que sur des aspects comptables ou financiers afin de parfaire ses connaissances. Missions et pouvoirs du Conseil d'administration et du Président Conformément aux dispositions de l'article L. 225-35 du Code de commerce, le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaireset danslalimitedel'objet social,il sesaisit detoute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il opère également les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns. Le Conseil d'administration procède également à l'examen et à l'arrêté des comptes individuels et consolidés, annuels et semestriels ainsi qu'à la présentation des rapports sur l'activité et les résultats de la Société et de ses filiales ; il arrête les documents de gestion prévisionnels. Il établit le rapport sur le gouvernement d'entreprise. Il déterminele moded'exerciceunifié oudissociédelaDirectiongénérale etdanscecadre, il nommeson Président et le Directeur général dont il fixe les pouvoirs. Il établit la politique de rémunération des mandataires sociaux soumise à l'approbation de l'Assemblée générale (vote ex ante). Il procède également à la répartition effective de la rémunération des administrateursautitredeleur mandat Il convoquel'Assemblée générale desactionnaires. Sont également soumises à son autorisation préalable dans le cadre de la limitation des pouvoirs de la Direction générale, certaines opérations de gestion significatives en raison de leur nature et/ou de leur montant (détail page 56). LePrésidentorganiseetdirigelestravauxduConseild'administration. Il en établit l'ordre du jour, les convocations et le procès-verbal. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.3 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023 42 Activité du Conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé Au cours de l'année 2023, le Conseil d'administration s'est réuni sept fois. Le taux de participation des administrateurs au cours de ces réunions s'est élevé à 100 %. Arrêté des comptes Activité de la Société et de ses filiales Le Conseil d'administration a examiné et arrêté les comptes au 31 décembreet aujuin 2023, les rapports yafférents ainsi que les documents prévisionnels de gestion de la Société. Dans ce cadre, il a pris connaissance des perspectives du Groupe. Il a pris également connaissance de l'activité du Groupe en 2023 et des engagements hors bilan, de l'état de l'endettement et de la trésoreriedisponibledelaSociétéainsiquedeseffectifsduGroupe. Le Conseil d'administration a arrêté les termes des communiqués de presse concernant les comptes individuels et consolidés annuels et semestriels. Le Conseil d'administration a été régulièrement informé du suivi desopérationsimmobilièresdelaSociétéetdeleursévolutions. Le Conseil d'administration pris acte, le 22 mars 2023, au regard des résultats annoncés par Casino pour l'exercice clos le 31 décembre Direction etdesonpland'affaires2023-2024, quelefacteurderisquelié à la mise en œuvre du plan de sauvegarde était accru et, dans ce contexte, a décidé de se rapprocher de ses créanciers afin d'examinerun aménagement desonplan de sauvegarde. Les membres du Conseil d'administration ont été informés de l'entrée en négociation exclusive du groupe Casino avec le groupe Teract. À l'issue de la procédure de sélection d'un Commissaire aux comptes titulaire, menée par le Comité d'audit et suivant les recommandations de ce dernier, le Conseil d'administration a proposéàl'Assembléegénéraledumaienremplacement du Cabinet Ernst & Young, la nomination du cabinet KPMG SA. Le Conseil d'administrationaprisconnaissancelorsdesaréuniondu 27 juillet 2023, de la conclusion de l'accord de principe entre Casino et EP Global Commerce a.s., Fimalac et Attestor ainsi que les principaux créanciers du Groupe au titre du Term Loan B, en vue du renforcement des fonds propres du Groupe et de la restructuration de sonendettement financier. Procédure de sauvegarde Dans le cadre de l'exécution du Plan de sauvegarde, le Conseil d'administration a bénéficié de la présentation des indicateurs retenus de suivi de l'activité de Casino sur la base du réalisé 2022 et estimés pour la période 2023-2024. Le Conseil d'administration du 23 avril 2023 a autorisé, après avoir pris connaissance de la communication par Casino le 24 avril 2023 visant notamment l'engagement d'un processus de consultation de ses créanciers afin de pouvoir étudier la possibilité de demander la nomination de conciliateurs, une demande d'ouverture d'une procédure de mandat ad hoc au bénéfice de la société Foncière Euris et ainsi la nomination de mandataires ad hoc, à l'effet d'assister la Société dans la poursuite de la négociation avec ses créanciers afin de (i) protéger son patrimoine, notamment de toute accélération des financements sécurisés par des titres Rallye, et (ii) tirer les conséquences sur son plan de sauvegarde qui s'avèreraient nécessaires en fonction des mesures prises au niveau de Casino. Afin de bénéficier d'un cadre juridique plus protecteur pour poursuivre les discussions avec ses créanciers, le Conseil d'administration a, lors de sa réunion du 16 mai 2023, autorisé le Président-Directeur général à solliciter du Président du Tribunal de Commerce de Paris qu'il soit mis fin à la procédure de mandat ad hoc ainsi que l'ouverture d'une procédure de conciliation laquelle a pris fin, conformément à la loi, le 25 octobre 2023. Lors de sa réunion du 19 octobre 2023, le Conseil d'administra- tion a autorisé le Président-Directeur général à solliciter du Président du Tribunal de Commerce de Paris l'ouverture d'une procédure de mandat ad hoc. Les informations détaillées sur la procédure de sauvegarde figurent page 10 du présent rapport annuel. Gouvernance Le Conseil d'administration, suivant la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé de maintenir l'exercice unifié de la présidence du Conseil et de la Direction générale et a ainsi renouvelé le mandat du Président- Directeur général. Il a reconduit les limitations des pouvoirs de la générale et les autorisations annuelles spécifiques consenties à cette dernière. Le Conseil d'administration a procédé à l'examen annuel des conclusions du Comité des nominations et des rémunérations sur la situation de la Société au regard de l'application des principes de gouvernement d'entreprise et a plus particulièrement débattu sur sa composition, son organisation et son fonctionnement, en particulier au regard de l'indépendance des administrateurs et de la représentation équilibrée des hommes et des femmes, dans la perspective du renouvellement des mandats des administrateurs. Dans ce cadre, le Conseil d'administration du 22 mars 2023 a décidé de proposer à l'Assemblée générale du 31 mai 2023, la ratification de la cooptation de Monsieur Franck HATTAB en qualité d'administrateur, le renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Marie WIEDMER-BROUDER, de Monsieur Franck HATTAB, ainsi que des sociétés EURIS et FINATIS, et le non-renouvellement de la société MATIGNON DIDEROT Le Conseil d'administration a également procédé à l'aménagement de la composition du Comité d'audit et du Comité des nominations en nommant Mesdames Virginie GRIN et Odile MURACCIOLE en remplacement de Monsieur Didier LÉVÊQUE et au renouvellement de Madame Marie WIEDMER- BROUDER dans ses fonctions de membre et de Présidente des deux comités. Le Conseil d'administration a également approuvé le rapport sur le gouvernement d'entreprise. Le Conseil d'administration a, conformément aux dispositions de l'articleL. 225-40-1duCodedecommerce, constatél'absencede conventions réglementées conclues au cours des exercices antérieurs ainsi que procédé à l'évaluation annuelle des conventions courantes confiée au Comité d'audit dans le cadre de la Charte mise en place en 2020 (cf. détail page 46). Dans ce cadre, le Conseil a décidé le renouvellement de la mission permanente de conseil stratégique d'Euris auprès de la société FoncièreEuris et sonmaintienenconventioncourante. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.3 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 43 Le Conseil d'administration a approuvé en particulier la partie du rapport de gestion comprenant notamment les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, la démarche éthique et de conformité ainsi que le plan de vigilance établi par la Direction générale et le dispositif mis en place au sein du Groupe pour lutter contre la corruption dans le cadre de la loi Sapin II. Rémunération Le Conseil d'administration a établi, en vue de la soumettre à l'Assemblée générale du 31 mai 2023, la politique de rémunération du Président-Directeur général pour 2023 en raison de ses mandats sociaux et celle des mandataires sociaux non exécutifs pour leur mandat 2023/2024. Le Conseil a également approuvé les modalités de répartition de la rémunération des administrateurs et des membres des Comités spécialisés, au titre de leur mandat 2022/2023, conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée générale du 19 mai 2022. Assemblée générale Le Conseil d'administration aarrêtél'ordre du jouretlesprojetsde résolutions soumis à l'Assemblée générale du 31 mai 2023. En particulier, le Conseil d'administration, après avis du Comité d'audit a décidé de proposer à l'Assemblée générale du 31 mai 2023, la nomination, du cabinet KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire en remplacement du cabinet Ernst & Young, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2024 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Procédure d'alerte Suite à la procédure d'alerte initiée par les Commissaires aux comptes dans le cadre de l'article L 234-1 du Code commerce, le Conseil d'administration du 15 décembre 2023, a délibéré sur les faits de nature à compromettre la continuité d'exploitation de la société. A l'issue cette réunion, les Commissaires aux comptes ont établi un rapport spécial et invité le Président du Conseil d'administration à convoquer une Assemblée générale. L'Assemblée générale ordinaire des actionnaires réunie le 12 février 2024 a pris acte des faits de nature à compromettre la continuité de l'exploitation de la société relevés par les Commissaires aux comptes dans le cadre de la procédure d'alerte prévue à l'article L.234-1 du Code de commerce, ainsi que des réponses apportées par le Président et le Conseil d'administration au cours des précédentes phases de la procédure d'alerte. Le Conseil d'administration a eu communication de l'ensemble des travaux de ses Comités spécialisés présentés ci-après. 3.3.2 Comités spécialisés du Conseil d'administration __ Le Conseil d'administration est assisté de deux Comités spécialisés : le Comité d'audit, institué en 2004, et le Comité des nominations et des rémunérations, institué en 2009. Les Comités sont composés exclusivement d'administrateurs. Les membres des Comités sont nomméspar le Conseil d'administration qui désigneégalement lePrésident de chaque Comité. Le Président- Directeur général nefait partied'aucun Comité. Les attributions et modalités spécifiques de fonctionnement de chacun des Comités ont été définies par le Conseil d'administration lors de leur création et intégrées dans le règlement intérieur complétéd'unechartespécifique àchacun d'entreeux. Le Comité d'audit Composition et missions En 2023, le Comité d'audit était composé de deux membres, Madame Marie WIEDMER-BROUDER, membre indépendant et Présidente, Madame Virginie GRIN (à compter du 31 mai 2023), membre représentant de l'actionnaire majoritaire en remplacement de Monsieur Didier LÉVÊQUE, désignées pour la durée deleur mandat d'administrateur. Les membres du Comité, compte-tenu des fonctions qu'ils exercent ou ont exercé, disposent de la compétence financière et comptable visée par l'article L. 823-19 alinéa 2 du Code de commerce. Le Comité d'audit apporte notamment son assistance au Conseil d'administration dans sa mission relative à l'arrêté des comptes annuels et semestriels ainsi qu'à l'occasion de tout événement pouvant avoir unimpact significatif sur la situation de la Société ou de ses filiales, en termes d'engagements et/ou de risques. À ce titre et conformément à l'article L. 823-19 du Code de commerce, il assure, sous la responsabilité du Conseil d'administration, lesuivi desquestionsrelatives àl'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Ainsi, il est notamment chargé d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière, de l'efficacité des systèmesdecontrôleinterneetdegestiondesrisques, ducontrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux comptes et de l'indépendance de ces derniers. Il examine en particulier les modalités d'arrêté des comptes ainsi que les travaux mis en œuvre par les Commissaires aux comptes. Le Comité d'audit organise la procédure de sélection des Commissaires aux comptes en vue de formuler ses recomman- dations au Conseil d'administration. Depuis le 27 mars 2020, le Comité d'audit est chargé de la revue et de l'évaluation annuelle des opérations courantes et conclues à des conditions normales afin de s'assurer de leur bonne qualification, et en fait rapport au Conseil d'administration (cf. page 46). Le Comité d'audit est doté d'une charte d'organisation et de fonctionnement venue confirmer ses compétences et attributions au regard en particulier de l'analyse des risques de gestion, de la détectionet dela préventiondesanomaliesdegestion. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.3 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023 44 Activité en 2023 Au cours de l'exercice 2023, le Comité d'audit s'est réuni à cinq reprises. Le taux de participation des membres au cours de ces réunions s'est élevé à 100 %. Lors de l'arrêté des comptes semestriels et annuels, le Comité d'audit a vérifié le déroulement de la clôture des comptes, pris connaissance et procédé à l'examen des analyses et conclusions des Commissaires aux comptes sur les opérations de consolidation et sur les comptes de la Société. Dans ce cadre, il a eu communication du rapport complémentaire des Commissaires aux comptes au Comité d'audit. Le Comité d'audit a également examiné les engagements hors bilan, les risques et les options comptables retenues en matière de provisions ainsi que les évolutions juridiques et comptables applicables. Le Comité d'audit a eu communication des conclusions et travaux des Commissaires aux comptes sur les procédures relatives au traitementetàl'élaborationdel'informationcomptableetfinancière. Le Comité d'audit a eu connaissance et examiné les projets de communiqués rendus publics sur les comptes. Il a également pris connaissance de la note de la Direction financière sur les risques et les engagements hors bilan ainsi que des documents de prévention de la Société. Le Comité d'audit a eu communication du plan d'audit afférent aux comptes 2023 ainsi que des honoraires des Commissaires aux comptes. Le Comité d'audit a constaté, dans le cadre de l'examen annuel par le Conseil d'administration, l'absence de conventions règlementéesenconcluesaucoursdesexercicesprécédents, ainsi que procédé à l'évaluation annuelle des conventions courantes conformément à la Charte mise en place le 27 mars 2020 (cf. page 46). Cet examen n'a pas appelé de remarques particulières et le Comité a donné un avis favorable en concluant au caractère courant et conditions normales de ces conventions. Le Comité a constaté que la liste des services autres que la certification légale (SACC) pré-approuvés par nature et la limite de 100 000 euros, au-delà de laquelle une approbation spécifique du Comité d'audit est nécessaire, sont pertinentes et adaptées à la mission confiée au Comité d'audit en la matière et en a approuvé le renouvellement. Le Comité d'audit a également autorisé plusieurs SACC. Il a également eu communication du rapport annuel sur l'ensembledesmissionsnonauditconfiées,auseindugroupe,aux Commissaires aux comptes de la Société. Le Comité d'audit a poursuivi la procédure de sélection, par voie d'appel d'offres, d'un nouveau Commissaire aux comptes. Dans ce cadre, le Comité a examiné les candidatures, procédé aux auditions, il a soumis sa recommandation motivée au Conseil d'administration du 22 mars 2023 lequel a proposé la nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes à l'Assemblée générale du 31 mai 2023. Les membres du Comité d'audit se sont entretenus, hors la présence de la Direction générale, avec les Commissaires aux comptes. La Présidente du Comité a rendu compte au Conseil d'administra- tion des travaux de chacune des réunions du Comité d'audit. Le Comité des nominations et des rémunérations Composition et missions En 2023, le Comité des nominations et des rémunérations était composédedeuxmembres: Madame MarieWIEDMER-BROUDER, Présidente et administratrice indépendante, et Madame Odile MURACCIOLE(àcompterdumaireprésentantl'actionnaire majoritaire, en remplacement de Monsieur Didier LÉVÊQUE, désignées pour la durée de leur mandat d'administrateur. Le Président du conseil d'administration est associé aux travaux du Comité des nominations et des rémunérations concernant le processus de sélection et de nomination des administrateurs. Le Comité des nominations et des rémunérations a pour mission de procéder à l'examen de la bonne application des principes de gouvernance d'entreprise et des règles de déontologie concernant les administrateurs conformément au Code AFEP/MEDEF, aux dispositions du règlement intérieur et à sa charte. Il examine la situation de chaque administrateur au regard des relations éventuellement entretenues avec la Société et les sociétés du Groupe qui pourraient compromettre sa liberté de jugement ou entraîner dessituationsdeconflitsd'intérêtspotentiels. Il examine annuellement la composition, la taille et l'organisation du Conseil et de ses Comités en vue de formuler ses recomman- dations concernant les propositions de renouvellements de mandats ou de nominations. Le Comité des nominations et des rémunérations a également pour mission de préparer la politique de rémunération du Président-Directeur général, ainsi que celle des mandataires sociaux non exécutifs en vue de les soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale. Il est saisi de la répartition effective de la rémunération des membres du Conseil d'administration et des Comités et de la rémunération à allouer au censeur. Le Comité est chargé de la mise en œuvre et du déroulement de la procédure de sélection des nouveaux mandataires sociaux. Il examineégalement lespropositionsdecandidaturesauxfonctions demembres des ComitésspécialisésduConseil d'administration. Le Comité procède, s'il y a lieu, à l'examen des projets d'attribution d'actions gratuites. Une charte du Comité des nominations et des rémunérations décrit l'organisation et complète précisément les règles de fonctionnement et les compétences et attributions du Comité. Activité en 2023 Au cours de l'exercice 2023, le Comité des nominations et des rémunérations s'est réuni à deux reprises, les deux membres du Comité étant présents à chaque réunion. Le Comité a procédé à l'examen annuel de l'organisation, du fonctionnement et de la composition du Conseil d'administration et de ses Comités spécialisés ainsi qu'à la bonne application des principes de gouvernance d'entreprise conformément au Code AFEP/MEDEF et aux dispositions du règlement intérieur. Danslecadredesrenouvellementsdemandat arrivant àéchéance lors de l'Assemblée générale du 31 mai 2023, le Comité des nominations et des rémunérations a revu la composition, la taille et la structure du Conseil d'administration et de ses Comités puis présenté ses recommandations au Conseil d'administration. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.3 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 45 Le Comité a ainsi poursuivi la procédure de sélection d'un nouvel administrateur indépendant afin d'atteindre de nouveau le seuil d'un tiers de membres indépendants conformément au Code AFEP/MEDEF pour les sociétés contrôlées. Le Comité a examiné la proposition de renouvellement des fonctions de Président-Directeur général de la Société de Monsieur Franck HATTAB et de maintien des limitations aux pouvoirs de la Direction générale ainsi que les autorisations annuelles spécifiques qui lui sont consenties. Le Comité a été saisi de la politique de rémunération du Président-Directeurgénéral pouret decelle desmandataires sociaux non exécutifs pour leur mandat 2023/2024. LeComitéaexaminélesmodalitésderépartitiondelarémunération à allouer aux membres du Conseil d'administration et des Comités spécialisés pour leur mandat 2022/2023. Le Comité a examiné le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'administration. LaPrésidenteduComitéarenducompteauConseild'administration des travaux des réunions du Comité. 3.3.3 Déontologie ______ Le règlement intérieur du Conseil d'administration énonce les règlesdedéontologie auxquellessont soumislesadministrateurs. Il rappelle que chaque administrateur doit exercer son mandat dans le respect des règles d'indépendance, d'éthique, de loyauté et d'intégrité. Elle comprend notamment des prescriptions relativesaudevoird'informationdel'administrateur, àladéfense de l'intérêt social, à la prévention et à la gestion des conflits d'intérêt, à l'assiduité des administrateurs, à la protection de la confidentialité, et à la participation des administrateurs désignés par l'Assemblée générale au capital. Les mesures relatives à la prévention des opérations d'initiés ont par ailleurs été regroupées dans le Code de déontologie boursière qui a été adopté en 2017 et modifié pour la dernière fois le 17 décembre 2020 et auquel le règlement intérieur fait expressément référence. Ces documents sont consultables sur le site internet de la Société : https://www.fonciere-euris.fr Le règlement intérieur précise qu'avant d'accepter sa mission, chaque administrateur doit prendre connaissance des textes légaux et réglementaires liés à sa fonction, des codes et bonnes pratiques de gouvernance applicables, ainsi que des prescriptions particulières à la Société résultant des statuts et du règlement intérieur. Les administrateurs ont le devoir de demander l'information nécessairedontilsestimentavoirbesoinpouraccomplirleurmission. S'agissant des règles relatives à la prévention et la gestion des conflits d'intérêt, le règlement intérieur précise que chaque administrateur al'obligation d'informer le Conseil d'administration detoutconflitd'intérêtréel oupotentieldanslequelilpourraitêtre directement ou indirectement, impliqué et de s'abstenir de participerauxdébatset auvotedeladélibérationcorrespondante. Chaque administrateur doit par ailleurs consulter le Président avantdes'engagerdanstouteactivitéoud'acceptertoutefonction ou obligation pouvant le ou la placer dans une situation de conflit d'intérêts même potentiel. Le Président peut saisir le Conseil d'administration de ces questions. Prévention des manquements et délits d'initiés Le Code de déontologie boursière adopté en 2017 et actualisé le 17 décembre 2020, inclut notamment une description (a) des dispositions légales et réglementaires applicables, (b) de la définition de l'information privilégiée (c) des mesures prises par la Société dans le cadre de la prévention des opérations d'initiés, (d) des obligations incombant aux personnes ayant accès à des informations privilégiées et (e) des sanctions encourues. Il rappelle par ailleurs que les filiales ou sociétés mères cotées de Foncière Euris disposent chacune de leurs propres codes de déontologie boursière. Le Code s'applique aux administrateurs, dirigeants et personnes assimilées ainsi que plus généralement aux salariés ou à toute personne susceptibles d'avoir accès à des informations sensibles ou privilégiées. Le Code de déontologie boursière, comme le règlement intérieur du Conseil d'administration, fait référence à l'interdiction de réaliser toutes opérations sur les titres et les instruments financiers de la Société : (1) pendant les 30 jours calendaires précédant la date de diffusion par la Société d'un communiqué de presse d'annonce de ses résultats annuels et semestrielsetle jourdeladitediffusion ; (2) s'ilyalieu,pendantlesjourscalendairesprécédantladatede diffusion par la Société d'un communiqué de presse d'annonce de sesinformations financièrestrimestrielles, et le jour deladite diffusion; (3) à compter de la détention d'une information privilégiée et jusqu'à ce que l'information perde son caractère privilégié, notamment en étant rendue publique. Le Code rappelle par ailleurs les règles relatives à l'établissement des listes d'initiés et comprend les dispositions relatives aux déclarations que doivent effectuer les mandataires sociaux, les personnes assimilées et les personnes ayant avec les membres du Conseil d'administration des liens personnels étroits, lors des transactions qu'ils réalisent sur les titres de la Société. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.3 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023 46 3.3.4 Conflits d'intérêts – Conventions réglementées _ Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de la Direction générale La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec l'ensemble de ses filiales. Elle bénéficie également de l'assistance en matière stratégique delasociétéEuris, sociétédecontrôleduGroupe,laquelleassure une mission permanente de conseil en matière stratégique, dont les termes sont fixés par une convention renouvelée pour la dernière fois le 22 mars 2023 pour une période inchangée de trois ans dans des conditions similaires à celles de la convention renouvelée au 1er janvier 2020. Le Comité d'audit avait apprécié favorablement en février 2020 l'intérêt de son renouvellement pour Foncière Euris concluant au terme de ses analyses et au vu des expertises, à sa qualification de convention courante et conclue à des conditions normales. Il a renouvelé son analyse et cette conclusion lors de son examen annuel de l'exécution de cette convention et en dernier lieu le 3 févrierdanslecontextedesonrenouvellement (cf. ci-après Procédure d'évaluation régulière par le Comité d'audit des conventions courantes conclues par la Société mise en place en application de l'article L. 22-10-12 du Code de commerce). En application de cette convention au titre de l'assistance stratégique, le montant versé par la Société à la société Euris pour l'année 2023 s'est élevé à 160 000 € HT (180 000 € HT pour 2022). La société Euris exerce également sa mission permanente de conseil stratégique auprès de filiales de la Société en particulier auprès du groupe Casino, représentant une facturation globale pour 2023 de 4,96 M€ HT. En outre, la Société et des filiales bénéficient également, de la part de la société Euris d'autres prestations courantes d'assistance technique, d'assistance opérationnelle en matière immobilière, et de bureaux équipés (cf. Note 10 de l'annexe consolidée page 111 du présent rapport annuel). Ainsi, la société Euris a facturé à la Société en 2023, au titre de l'assistance technique en matière financière, comptable, juridique et administrative, une somme de 267 000 € HT. MM. Franck HATTAB, Didier LÉVÊQUE, Mmes Virginie GRIN et Odile MURACCIOLE, sont ou ont été salariés et/ou dirigeants, administrateurs ou représentants permanents de sociétés des groupes Euris et Rallye, et/ou du groupe Casino (cf. la liste des mandatsfigurant ci-après)et perçoivent ouont perçuenàce titre des rémunérations. À la connaissance de la Société, il n'existe pas à ce jour d'autres conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs, à l'égard de la Société, des membres du Conseil d'administration, et leurs intérêts privés ou leurs autres obligations ; il n'existe aucun arrangement ou accord conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu desquels un membre du Conseil d'administration a été nommé en cette qualité. Les missions conférées au Comité d'audit et au Comité des nominations et des rémunérations permettent de prévenir les conflits d'intérêts et de s'assurer que le contrôle de l'actionnaire majoritaire n'est pas exercé de manière abusive. Par ailleurs, à la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'administration de la Société. Il n'existe pas de prêt ou garantie accordé ou constitué par la Société en faveur des membres du Conseil d'administration, personnes physiques. Conventions réglementées Conformément aux dispositions de l'article L. 225-40-1 du Code de commerce, les conventions réglementées conclues au cours d'exercices précédents et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé font l'objet d'un examen chaque année par le Conseil d'administration et avis en est donné aux Commissaires aux comptes pour les besoins de l'établissement de leur rapport spécial. Le rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, qui vous est présenté page 138, ne mentionne aucune convention. Par ailleurs, aucune convention, autre que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, n'est intervenue au cours de l'exercice 2023. Procédure d'évaluation régulière par le Comité d'audit des conventions courantes conclues par la Société mise en application de l'article L. 22-10-12 du Code de commerce Charte relative à la détermination et l'évaluation des conventions courantes Suite à l'évolution du dispositif légal relatif aux conventions réglementées et courantes issu de la loi Pacte du 22 mai 2019 figurant à l'article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d'administration a, lors de sa réunion du 27 mars 2020, après avis favorable du Comité d'audit, décidé de confier au Comité d'audit l'évaluationrégulièredesconventionsdites« courantes »conclues par la Société et approuvé les termes de la Charte spécifique établie à cet effet. Aux termes de la Charte, le Comité d'audit est chargé de procéder chaque année à l'évaluation des conventions courantes conclues ou dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice. La Direction générale de la Société joint à la liste des conventions courantes toute étude ou analyse, établie le cas RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.3 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 47 échéant par des tiers experts spécialisés dans les domaines financiers, juridiques, immobiliers ou autres, permettant au Comitéd'auditd'assurerunerevuedesconventionsqualifiéesde conventions courantes et d'en faire le rapport au Conseil d'administration. Il peut formuler toute demande d'information complémentaire auprès de la Direction générale de la Société. Le Comité d'audit peut proposer au Conseil d'administration de modifier la qualification d'une convention initialement considérée comme une convention courante en convention réglementée s'il l'estime nécessaire. Dans le cas où le Conseil d'administration confirmerait la nécessité de modifier la qualification d'une convention courante en convention réglementée, la procédure de régularisation visée à l'article L. 225-42 alinéa 3 du Code de commerce serait mise en œuvre. Dans un tel cas, le Conseil d'administration fera état de la modification dans son rapport de gestion permettant la diffusion delamodificationdecettequalificationauprèsdes actionnairesde la Société. Tout membre du Comité d'audit, et le cas échéant tout membre du Conseil d'administration, directement ou indirectement intéressé à une convention courante ne participera pas à son évaluation. Par ailleurs, le Comité d'audit examine chaque année, sur la base du rapport sur les conventions courantes, si la procédure de détermination et d'évaluation des conventions courantes ainsi définie parla Charte demeure adaptée à la situationdela Société et propose, le cas échéant, au Conseil d'administration les évolutions nécessaires. Mise en œuvre de la procédure Dans le cadre de cette procédure, le Comité d'audit examine en particulier annuellement les prestations rendues par la société Euris au titre de la convention de conseil stratégique conclue par la Société avec la société Euris laquelle avait été renouvelée au 1er janvier 2023 pour trois ans et classée en convention dite « courante », sur la base d'expertises financières et juridiques dont il a étérenducomptede façon détailléedanslesprécédents rapports du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise. La société Euris procède annuellement à la facturation des frais qu'elle a engagés au titre de sa mission permanente d'assistance stratégique au bénéfice de son groupe selon des clés de répartition appliquées successivement à deux niveaux : une clé primaire appliquée aux sociétés holdings sur la base des capitaux employés (fonds propres + dettes) et une clé secondaire au sein du groupe Casino pour répartir la quote-part du groupe Casino entre les filiales de Casino, Guichard-Perrachon au prorata de leur chiffre d'affaires (Casino, Guichard-Perrachon prenant en charge 20 % des frais). Les frais répartis sont majorés d'une marge de 10 %. La convention conclue par la Société avec la société Euris étant arrivée à son terme en date du 31 décembre 2022, le Comité d'audit a été saisi lors de sa réunion du 3 février 2023, dans le cadre de la procédure d'évaluation des conventions courantes, à l'effet de formuler son avis sur le caractère courant des conditions de renouvellement de la convention stratégique entre la société Euris et Foncière Euris selon les mêmes modalités financières et pour la même durée de trois ans. Il a apprécié l'intérêt de son renouvellement au regard des prestations fournies et de l'intérêt social de la Société et vérifié que la convention continuait de remplir les conditions pour être qualifiée de convention portant sur des opérations courantes et conclue à des conditions normales, sur la base d'un rapport d'expert et d'avis juridiques. Ces rapport et avis n'ont pas appelé de demandes d'informations complémentaires de la part du Comité. Lors de sa réunion, le Comité a examiné les prestations rendues par la société Euris au cours des exercices 2020 à 2022 (missions permanentesou prestationsrépondant àdesbesoinsspécifiques), pris connaissance des conclusions du rapport d'expertise sur l'application de la convention au cours des exercices 2020 à 2022 et constaté la permanence des conditions de mise en œuvre de la convention et son caractère courant. L'avis de l'expert financier a confirmé la pertinence et l'équilibre de la méthode de répartition des coûts stratégiques et son adéquation aux prestations réalisées lesquelles ont été vérifiées. L'avis financier conclut également au caractère courant et aux conditions normales de la convention au regard de la nature des coûts refacturés, et de la méthode de répartition choisie, coûts augmentés d'une marge de 10 % laquelle est jugée justifiée et pertinente et donc équilibrée, autant du point de vue du prestataire que du bénéficiaire. L'avis juridique sollicité a conclu à la conformité de la convention à l'intérêt social des sociétés concernées ainsi qu'au caractère courant et aux conditions normales de la convention de conseil stratégique avec la société Euris. Au vu des missions réalisées par la société Euris auprès de Foncière Euris de 2020 à 2022, de l'avis financier homogène à celui émis en 2020 confirmant la pertinence et l'équilibre de la méthodederépartitiondescoûtsstratégiqueset sonadéquation aux prestations réalisée, et de l'avis juridique, et après avoir entendu et débattu avec les différents experts, le Comité d'audit aconfirmé quelaconvention continuait de remplir les conditions pour être qualifiée de convention portant sur des opérations courantes et conclue à des conditions normales. Il en est de même en ce qui concerne les missions d'assistance technique réalisées par Euris auprès de la Société. Lors de sa réunion le 29 mars 2024, le Comité a par ailleurs examiné le rapport annuel sur l'ensemble des conventions courantes conclues ou exécutées en 2023. Le rapport présenté au Comité d'audit a permis à celui-ci de constater que les autres conventions exécutées n'appelaient pas d'analyse complémentaire et de confirmer le bien-fondé de leur qualification de conventions courantes et conclues à des conditions normales. Le Comité d'audit aégalement confirmé auConseil d'administration quelaprocédurededéterminationetd'évaluationdes conventions courantes ainsi définie par la charte demeurait adaptée à la situation de la Société sans nécessité d'amendement. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.3 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023 48 3.3.5 Recommandations du Code AFEP/MEDEF __ Recommandations Commentaires • Représentation des administrateurs indépendants (article 10 du Code) Cf. paragraphe « Indépendance des administrateurs » ci-avant. • Le Comité d'audit (article 17 du Code) Le Comité d'audit comprend la moitié de membres indépendants. Toutefois, cette composition ne donne pas au représentant non indépendant une majorité, la présidence restant de surcroît assurée par un membre indépendant. • Le Comité des nominations et des rémunérations (articles 18 et 19 du Code) Le Comité en charge des nominations et celui en charge des rémunérations sont regroupés au sein d'un seul Comité, présidé par un membre indépendant. L'ensemble des préconisations du Codeet songuided'application concernant le Comitéest respecté. • Évaluation du Conseil d'administration (article 11 du Code) Jusqu'à présent, aucune évaluation n'a été mise en œuvre, en complément du débat annuel organisé au sein du Conseil, lequel permet, sur la base des analyses et recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, et des échanges entre administrateurs de s'assurer du bon fonctionnement et de la bonne organisation du Conseil. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 49 3.4 Fonctions et mandats des membres du Conseil d'administration Informations au 4 avril 2024 M. FRANCK HATTAB Président-Directeur général et administrateur Nationalité française Adresse professionnelle : 103, rue La Boétie – 75008 Paris ▪ Date de naissance : 14 novembre 1971 ▪ Date de première nomination : 4 novembre 2022 ▪ Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Biographie M. Franck HATTAB est diplômé de l'EDHEC et a débuté sa carrière en 1994 en tant qu'Analyste Crédit à la Société Générale. Il a ensuite occupé les fonctions d'Auditeur au sein du cabinet KPMG pendant trois ans avant de rejoindre la Direction financière de la société Rallye en 1999 où il exerce la fonction de Directeur administratif et financier. Le 28 février 2013, il a également été nommé Directeur général délégué de la société Rallye, puis le 3 avril 2017 Directeur général jusqu'au 29 septembre 2022 et à nouveau le 12 juin 2023. Depuis le 30 septembre 2022, il est Directeur général adjoint de la société Euris. Fonctions principales exécutives ▪ Directeurgénéral adjointdelasociétéEuris ▪ Président-directeur généraldelasociétéFoncièreEuris(sociétécotée) ▪ Directeurgénéral delasociétéRallye (société cotée) Autres mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 2023 et se poursuivant au 4 avril 2024, date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Au sein du groupe Euris / Foncière Euris ▪ ReprésentantpermanentdelasociétéFoncièreEuris(SA) au Conseild'administrationdelasociétéRallye (sociétécotée) ▪ ReprésentantdelasociétéFoncièreEuris, PrésidentedessociétésMarignyFoncière etMat-Bel2 ▪ PrésidentdelasociétéPar Bel2 ▪ Représentantdelasociété MarignyFoncière,GérantedessociétésSCIPontdeGrenelle etSNC CentreCommercialPorte de Châtillon ▪ Chairmanof the ManagementBoarddessociétésCentrum SetCentrumK ▪ ReprésentantdelasociétéRallye,Présidentedelasociété Parande Hors groupe Euris / Foncière Euris ▪ Néant Autres fonctions et mandats exercés au cours des cinq derniers exercices (échus) Au sein du groupe Euris / Foncière Euris ▪ ReprésentantpermanentdelasociétéFoncièreEuris(SA) au Conseild'administrationdelasociétéCasino,Guichard-Perrachon (SA) (sociétécotée) ▪ Représentantdelasociété MarignyFoncière,liquidateurdelasociété SCIRubanBleuSaint-Nazaire– 2023 ▪ Représentantdelasociété Parande, PrésidentedessociétésParinvestet Pargest– 2022 ▪ Président etmembreduComitédesurveillancedelasociétéGroupeGoSport –2021 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.4 FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023 50 ▪ Directeurgénéral dessociétésAlpétrol,CobiviaetL'HabitationModernedeBoulogne –2020 ▪ ReprésentantpermanentdelasociétéL'HabitationModernedeBoulogne auConseil d'administrationdelasociétéLaBruyère –2019 ▪ PrésidentduConseild'administration delasociétéMiramontFinanceetDistribution –2020 Hors groupe Euris / Foncière Euris ▪ Néant Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 1 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.4 FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 51 Mme MARIE WIEDMER-BROUDER Administratrice ▪ Date de naissance : 15 avril 1958 - Nationalité française ▪ Date de première nomination : 19 mai 2016 ▪ Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Biographie Madame Marie WIEDMER-BROUDER a été de 1994 à 2005 Directrice Immobilier d'Union des Assurances Fédérales. Elle a exercé les fonctions de Directrice du département acquisitions arbitrages expertises des AGF Immobilier (2005-2008), puis de membre du Comité exécutif en charge de la foncière tertiaire (2008-2009) au sein de la société Icade et de Directrice générale adjointe d'Eurosic. Elleest actuellement Présidente de CaryatidAM et de CaryatidAdvisory. Madame Marie WIEDMER-BROUDERest également membre du Conseil d'administration et Présidente du Comité d'investissement de la société foncière de la Tour Eiffel. Fonctions principales exécutives ▪ Présidente de Caryatid AM ▪ Présidente de Caryatid Advisory Autres mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 2023 et se poursuivant au 04 avril 2024, date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Hors groupe Euris / Foncière Euris ▪ Administratrice et Présidente du Comité d'investissement de la société foncière de la Tour Eiffel (société cotée) ▪ Administratrice de la FIABCI (fédération Internationale des professionnels de l'immobilier) Autres fonctions et mandats exercés au cours des cinq derniers exercices (échus) : Néant Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 10 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.4 FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023 52 SOCIÉTÉ EURIS Administrateur Société par Actions Simplifiée au capital de 164.806 euros – 348 847 062 RCS PARIS Siège social : 103, rue La Boétie – 75008 Paris ▪ Date de première nomination : 29 janvier 2007 ▪ Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Mandats exercés au cours de l'exercice 2023 et se poursuivant au 4 avril 2024, date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Au sein du groupe Euris / Foncière Euris ▪ Administrateur des sociétés Finatis SA et Rallye (SA) (sociétés cotées) Autres fonctions et mandats exercés au cours des cinq derniers exercices (échus) : ▪ Administrateur de la société Casino, Guichard-Perrachon (SA) (société cotée) Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 1  Représentante permanente : Mme Odile MURACCIOLE ▪ Date de naissance : 20 mai 1960 – Nationalité française ▪ Date de désignation : 29 janvier 2007 Biographie Titulaire d'un diplôme d'études approfondies de droit social, Mme Odile Muracciole a débuté sa carrière en tant que chef du service juridique du groupe pétrolier Alty. Elle rejoint en 1990 le groupe Euris, où elle exerce les fonctions de Directrice juridique puis de Conseiller aux affaires juridiques et sociales de Casino Services jusqu'au 31 décembre 2023. Fonction principale exécutive ▪ Administratrice de sociétés du groupe Euris Autres mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 2023 et se poursuivant au 4 avril 2024, date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Au sein du groupe Euris / Foncière Euris ▪ Membre du Comité des nominations et des rémunérations de la société Rallye (société cotée) ▪ ReprésentantepermanentedelasociétéFinatis(sociétécotée)auConseild'administration delasociétéRallye(sociétécotée) ▪ Représentante permanente de la société Euris au Conseil d'administration de la société Finatis (société cotée) ▪ Représentantepermanente delasociétéEuris(SAS)auConseild'administrationdelasociétéRallye(SAsociétécotée) ▪ Représentantepermanente delasociétéFinatis(SA)auConseild'administrationdelasociétéCarpiniennedeParticipations(SA)(sociétécotée) ▪ Administratrice de la Fondation Euris Hors groupe Euris / Foncière Euris ▪ Néant Autres fonctions et mandats exercés au cours des cinq derniers exercices (échus) Au sein du groupe Euris / Foncière Euris ▪ Représentante permanente de la société Euris au Conseil d'administration de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée) ▪ Directrice juridique de la société Euris (SAS) ▪ Conseiller aux affaires juridiques et sociales de Casino Services ▪ Directrice de missions en droit social au sein du groupe Casino RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.4 FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 53 ▪ Directrice générale des sociétés Parinvest (SAS), Pargest (SAS) et Parande (SAS) ▪ Membre du Conseil de surveillance des sociétés Centrum Krakow SA et Centrum Development (SA) (Luxembourg) ▪ Présidente de la société Pargest Holding (SAS) ▪ Représentante permanente de la société Par-Bel 2 au Conseil d'administration de la société Finatis (société cotée) ▪ Représentante permanente de la sociétéMatignon Diderot (SAS) au Conseil d'administrationde la société Casino Guichard, Perrachon (SA) (société cotée) ▪ Présidente de la société Saris ▪ Représentante permanente de la société Saris (SAS), Gérante de la société Euriscom (SNC) ▪ Directrice générale de la société Matignon Abbeville - 2020 Hors groupe Euris / Foncière Euris ▪ Membre du Conseil d'administration de la société Wansquare (SAS) RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.4 FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023 54 SOCIÉTÉ FINATIS Administrateur Société Anonyme au capital de 84 646 545 euros – 712 039 163 RCS PARIS Siège social : 103, rue La Boétie – 75008 Paris ▪ Date de première nomination : 2 octobre 2007 ▪ Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2023 Mandats exercés au cours de l'exercice 2023 et se poursuivant au 4 avril 2024, date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Au sein du groupe Euris / Foncière Euris ▪ Administrateur des sociétés Carpinienne de Participation (SA) et Rallye (SA) (sociétés cotées) Autres fonctions et mandats exercés au cours des cinq derniers exercices (échus) : ▪ Gérante- Associée de la société Euriscom (SNC) Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 8 491 618  Représentante permanente : Mme Virginie GRIN à compter de l'Assemblée générale du 31 mai 2023 ▪ Date de naissance : 21 septembre 1967 – Nationalité française ▪ Date de désignation : 19 mai 2016 Biographie Diplômée de l'Ecole des hautes études commerciales et titulaire du diplôme d'Etudes comptables et financières, Mme Virginie Grin a occupé la fonction de Directrice adjointe de la société Turbo France Tours en 1989 et 1990 puis de Chef de mission senior au sein du cabinet Ernst & Young Entrepreneurs de 1990 à 1994. Elle rejoint, en 1994, le groupe Euris où elle occupe les fonctions d'Attachée de direction puis de Secrétaire Général Adjoint de 2008 à mars 2023 et est également administratrice de sociétés du groupe Euris. Fonction principale exécutive ▪ Administratrice de sociétés du groupe Euris Autres mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 2023 et se poursuivant au 4 avril 2024, date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Au sein du groupe Euris / Foncière Euris ▪ Représentante permanentedelasociété Par-Bel 2 auConseild'administration dessociétésFinatisetCarpiniennede Participations(SA) (sociétés cotées) ▪ Représentante permanente de la société Finatis au Conseil d'administration de la société Rallye (société cotée) ▪ Membre du Comité d'audit des sociétés Finatis, Foncière Euris et Rallye (sociétés cotées) Hors groupe Euris / Foncière Euris : Néant Autres fonctions et mandats exercés au cours des cinq derniers exercices (échus) Au sein du groupe Euris / Foncière Euris ▪ Représentante permanente de la société Finatis au Conseil d'administration de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée) ▪ Administratrice, Trésorière et Secrétaire de la société Euristates Inc. (États-Unis) - 2023 ▪ Représentante permanente de la société Matignon Diderot au Conseil d'administration de la société Foncière Euris (société cotée) - 2023 ▪ Représentante permanente de la société Matignon Diderot au Conseil d'administration de la société Finatis (société cotée) - 2023 ▪ Secrétaire générale adjointe de la société Euris - 2023 ▪ Membre du Conseil de surveillance de la société Centrum Development (Luxembourg) - 2022 ▪ Membre du Conseil de surveillance de la société Centrum Krakow (Luxembourg) - 2022 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.4 FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 55 ▪ Membre du Conseil de surveillance de la société Centrum Poznan (Luxembourg) - 2021 ▪ Membre du Conseil de surveillance de la société Centrum Warta (Luxembourg) - 2021 ▪ Membre du Conseil de surveillance de la société Centrum Baltica (Luxembourg) - 2021 ▪ Représentante permanente de la société Saris au Conseil d'administration de la société Carpinienne de Participations (société cotée) - 2021 ▪ Administratrice, Trésorière et Secrétaire de la société Euris Real Estate Corporation (EREC) (Etats-Unis) - 2020 ▪ Administratrice de la société Euris Limited (Royaume-Uni) - 2020 ▪ Co-gérante de la société Delano Participations - 2020 ▪ Administratrice, Trésorière et Secrétaire de la société Parande Brooklyn Corp., (États-Unis) - 2019 ▪ Administratrice, Trésorière et Secrétaire de la société Euris North America Corporation (ENAC) (États-Unis) - 2019 ▪ Membre du Conseil de surveillance de la société Centrum Weiterstadt (Luxembourg) - 2019 Hors groupe Euris / Foncière Euris : ▪ Néant RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023 56 3.5 Direction générale Le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, lors de sa réunion du 4 novembre 2022, a décidéle maintiendel'unification des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général, lesquelles sont depuis assurées par Monsieur Franck HATTAB. Cette unicité des fonctions, en permettant de renforcer la cohésion entre stratégie et gestion opérationnelle et de raccourcir le processus de décision, apparaît la plus adaptée à l'activité et à la situation de la Société. En outre, l'existence d'une gouvernance équilibrée est assurée en particulier par : ▪ deux Comités spécialisés préparant les travaux du Conseil et dont la Présidence est confiée à un membre indépendant ; ▪ l'examen régulier du règlement intérieur du Conseil et des chartesdu Comité d'audit et du Comité des nominations et des rémunérations, et l'adaptation si nécessairedeleursdispositions; ▪ la limitation des pouvoirs de la Direction générale. Conformément à l'article L. 225-56 du Code de commerce, le Directeur général disposedespouvoirs lesplusétenduspour agiren toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'admi- nistration. Il représentelaSociété dans ses rapports aveclestiers. Toutefois, dans le souci d'une bonne gouvernance d'entreprise, et à titre de mesure interne, il a été décidé de soumettre à l'autorisation préalable du Conseil d'administration certaines opérations de gestion en considération de leur nature stratégique ou de leur montant. Ainsi, le Directeur général ne peut, sans l'autorisation préalable du Conseil d'administration, effectuer : 1 | toutes opérations susceptibles d'affecter la stratégie de la Société et des sociétés qu'elle contrôle, leur structure financière ou leur périmètre d'activité, en particulier conclure ou résilier tous accords de nature à engager, de manière significative, l'avenir du Groupe ; 2 | toute opération lorsqu'elle dépasse un montant de 1 M€ et notamment : a) toute souscription et tout achat de valeurs mobilières, toute prise de participation immédiate ou différée dans tout groupement ou société, de droit ou de fait, b) tout apport ou échange, avec ou sans soulte, portant sur des biens, titres ou valeurs, c) toute acquisition de biens ou droits immobiliers, d) tout acte en vue de consentir ou d'obtenir tout prêt, emprunt, crédit ou avance de trésorerie, e) toute transaction et tout compromis, en cas de litige, f) toute cession d'immeubles par nature ou de droits immobiliers, g) toute cession totale ou partielle de participations, de valeurs mobilières ou de tout autre bien et droit, h) toute constitution de sûretés. Ces limitations de pouvoirs s'appliquent à la société Foncière Euris et ses filiales immobilières en France à la seule exclusion des opérations internes entre elles et/ou avec leurs sociétés mères. Par ailleurs, le Directeur général dispose d'autorisations annuelles spécifiques. Ainsi, il est autorisé à négocier et mettre en place, en ce compris leur reconduction, prorogation ou renouvellement, des emprunts y compris par voie d'émission obligataire, des lignes de crédit confirmées et tous contrats de financement ainsi que des avances de trésorerie, dans la limite d'un plafond de 100 M€ par opération et d'un plafond global annuel pour les opérations réalisées par la société et ses filiales immobilières françaises de 300 M€. Il est également autorisé à octroyer des nantissements de titres et des garanties attachés aux lignes de crédit ou aux contrats de financement dans la limite d'un plafond par opération et global par an pour la société et ses filiales immobilières françaises de 130 % du montant des prêts et des contrats de financement correspondants. Il est par ailleurs autorisé à réaliser les opérations suivantes : ▪ opérations sur taux, dans la limite d'un plafond mensuel de 50 M€ par opération et d'un plafond global pour les opérations réalisées par la société et ses filiales immobilières françaises de 250 M€ par an ; ▪ opérations sur change, dans la limite d'un plafond mensuel de 25 M€ par opération et d'un plafond global pour les opérations réalisées par la société et ses filiales immobilières françaises de 100 M€ par an ; ▪ opérations, directes ou par voie de produits dérivés (TRS et call), sur actions, valeurs mobilières de placement et portefeuille financier (hors titres de participation) et les garanties y attachées, dans la limite d'un plafond correspondant à la valeur du sous-jacent le cas échéant, de 25 M€ par opération et d'un plafond global pour les opérations réalisées par la société et ses filiales immobilières françaises de 50 M€ par an ; ▪ opérations, directes ou par voie de produits dérivés (TRS et call), sur les titres de participations (acquisition, cession échange, promesse et opérations assimilables)et les garantiesy attachées, dans la limite d'un plafond correspondant à la valeur du sous- jacent le cas échéant, de 50 M€ par opération et d'un plafond global pour les opérations réalisées par la société et ses filiales immobilières françaises de 200 M€ par an. Concernant les opérationssur actions, produits dérivés, taux et change, leur dénouement anticipé, quelle qu'en soit la forme (cession, rachat...) même non expressément prévue à l'origine, ainsi que leur prorogation ou leur dénouement suivi d'une reconstitution des positions existantes, ne sont pas soumis à nouvelle autorisation du Conseil d'administration. Il est en outre autorisé à procéder au paiement des honoraires et/oucommissionsliés àdes opérations financières danslalimite d'un plafond de 3 M€ par opération et d'un plafond annuel de 5 M€ ainsi qu'à effectuer tout paiement, y compris à titre transac- tionnel, consécutif àuncontrôle fiscal, danslalimitede5 M€par an. Il est autorisé à consentir des garanties usuelles liées à la gestion courante des opérationsimmobilières danslalimitéd'unplafond de 3 M€paropérationet globalement de 10M€paran. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 57 3.6 Rémunération des organes de direction et d'administration 3.6.1. Rémunération 2023 du Président-Directeur général _ Éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2023 Informations visées par l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce (cf. 8e résolution p. 141) Conformément aux principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération du Président-Directeurgénéral autitre desesfonctionsdeDirecteur général arrêtés par le Conseil d'administration du 22 mars 2023, sur la base des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, puis approuvés par l'Assemblée générale du 31 mai 2023 (vote ex ante) dans le cadre de l'article L. 22-10-8 du Codedecommerce,larémunérationduPrésident-Directeurgénéral pourl'exerciceétaitcomposéeexclusivementd'unepartiefixe. Le Président-Directeur général, ne perçoit, au titre de ses fonctions de Président du Conseil d'administration, aucune rémunération, autre que la rémunération attachée à son mandat d'administrateur selon la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifsprésentée àlasection 3.6.2ci-après. Rémunération fixe La rémunération fixe s'est élevée à un montant brut maintenu à 30 000 €, inchangée depuis 2009. Autres éléments de rémunérations ou avantages de toute nature attribués en raison du mandat Le Président-Directeur général est affilié au régime collectif obligatoire de prévoyance et de retraite complémentaire mis en place au sein du Groupe au profit de l'ensemble du personnel. Il bénéficie également du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies envigueur au seindu Groupe. Il ne bénéficiepas d'indemnité en cas de cessation de ses fonctions de Président- Directeur général, ni relative àune clausedenon-concurrence. Le Président-Directeur général n'est ni attributaire d'options de souscription ou d'achat d'actions ni d'actions gratuites de la société Foncière Euris. Rémunérations et autres avantages attribués ou versés par la société Foncière Euris au Président-Directeur général en 2023 au titre ou au cours de cette même année Rémunérations et autres avantages attribués au titre ou versés au cours de l'exercice 2023 par la Société à Monsieur Franck HATTAB au titre de ses fonctions de Directeur général et d'administrateur : Exercice 2022 Exercice 2023 Montants attribués (2) Montants versés Montants attribués (2) Montants versés Rémunération fixe (1) 30 000 € 4 659 € 30 000 € 30 000 € Rémunération variable (4) Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Rémunération variable différée (4) Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Rémunération variable pluriannuelle (4) Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Rémunération exceptionnelle (4) Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Rémunération au titre du mandat d'administrateur - - 5 000 € (5) 5 000 € (6) Avantages en nature - - - - Total 30 000 € 4 659 € 35 000 € 35 000 € (1) Rémunération sur une base brute avant charges et impôt. (2) Rémunérations attribuées au titre de l'exercice quelle que soit la date de versement. (3) Rémunération versée au prorata temporis à partir du 4 novembre 2022, date de nomination en qualité de Directeur général. (4) Aucune attribution. (5) Rémunération attribuée au titre du mandat 2022/2023 et calculée prorata temporis compte tenu d'une nomination le 4 novembre 2022 (6) Rémunération versée au prorata temporis au titre du mandat 2022-2023. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.6 RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION ET D'ADMINISTRATION FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023 58 Options de souscription ou d'achat d'actions et actions gratuites attribuées par la Société à Monsieur Franck HATTAB (en euros) Exercice 2022 Exercice 2023 Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice non attributaire non attributaire Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice non attributaire non attributaire Contrat de travail, régime de retraite et de prévoyance, indemnités de départ et clause de non-concurrence de Monsieur Franck HATTAB au sein de la Société Contrat de travail au sein de la Société Régime de retraite supplémentaire à cotisations définies Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions de Président-Directeur général Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Non (1) Oui (2) Non Non (1) Monsieur Franck HATTAB exerce par ailleurs ses fonctions principales de collaborateur salarié, en qualité de Directeur Général Adjoint de la société Euris depuis le 1er janvier 2023 suite au transfert de son contrat de travail Rallye. (2) Monsieur Franck HATTAB est affilié au système collectif obligatoire de prévoyance et de retraite complémentaire mis en place au sein de la Société au profit de l'ensemble du personnel. Il bénéficie également du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies en vigueur au sein de la Société. Rémunérations (y compris au titre de mandats sociaux non exécutifs) et avantages de toute nature, attribués ou versés au Président-Directeur général en 2023, par la Société et les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation de la société Foncière Euris au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce Les rémunérations et avantages de toute nature, attribués et versés ainsi que les options et actions gratuites attribuées ou versées, au Président-Directeur général par la société Foncière Euris et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce, au titre ou au cours des exercices 2022 et 2023, s'élèvent globalement à : Montants en brut Exercice 2022 Exercice 2023 Rémunérations dues au titre de l'exercice 568 463 € (1) 286 535 € (3) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice - - Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice - - Total 568 463 € 286 535 € Rémunérations versées au cours de l'exercice 720 654 € (2) 348 897 € (4) (1) Rémunérations et avantages de toute nature dus au titre de 2022 par les sociétés Foncière Euris (4 659 € cf. ci-dessus), Rallye (563 804 €). (2) Rémunérations et avantages de toute nature, versés en 2022 par les sociétés Foncière Euris (4 659 € cf. ci-dessus), Rallye (715 995 € dont 449 231 € de rémunération fixe et 165 588 € de rémunérations variables annuelle au titre de 2021 et pluriannuelle (2019/2021) de 101 176 € hors 24 574 € d'avantages en nature au titre de la GSC et hors indemnités de congés payés liés au transfert de son contrat de travail chez Euris). (3) Rémunérations et avantages de toute nature, dus en 2023 par les sociétés Foncière Euris (40 000 € cf. ci-dessus), Rallye (231 535 € dont 221 513 € rémunération fixe et 10 000 € au titre de son mandat d'administrateur), Casino (15 000 €). (4) Rémunérations et avantages de toute nature, versés en 2023 par les sociétés Foncière Euris (35 000 € cf. ci-dessus), Rallye (311 535 € dont 221 535 € de rémunération fixe et 90 000 € de rémunération variable au titre de 2022), Casino (2 362 € ). () Au titre de son mandat d'administrateur RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.6 RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION ET D'ADMINISTRATION Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 59 Informations sur les ratios d'équité et sur l'évolution comparée des rémunérations et des performances ▪ Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code decommerce, letableau ci-aprèsprésenteles informations sur l'évolution de la rémunération du Directeur général et des salariés ainsi que celles sur les ratios d'équité basés sur la rémunération moyenne et médiane des salariés sur les cinq derniers exercices. ▪ Le périmètre retenu pour le calcul des ratios est celui de la Société. Compte tenu de son activité propre et du périmètre d'intervention de son dirigeant, il apparaît pertinent, comme lors de l'exercice précédent, de prendre en compte de ses seuls salariés et de ne pas étendre les effectifs à ceux de ses filiales notamment opérationnelles. — Concernant l'évolution comparée des rémunérations annuelles et des performances : ▪ Le critère des Produits financiers de participations est maintenu en cohérence avec l'activité de gestion de participations de la Société malgré l'absence de dividende versé par Rallye liée à son plan de sauvegarde, en continuité avec les informations données des années antérieures pour mesurer l'évolution de la performance de la Société. Ratio d'équité – Foncière Euris 2019 2020 2021 2022 2023 Rémunération du dirigeant 30 000 € 30 000 € 30 000 € 30 000 € 30 000 € 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % Rémunération mandatd'administrateur 10 000 € 10 125 € 10 000 € 10 000 € 10 000 € 0 % 1,3 % -1,2 % 0 % 0 % Rémunération moyenne 148 500 € 200 400 € 75 900 € 111 900 € 89 375€ Ratio d'équité moyen 0,3 0,2 0,5 0,4 0,4 Ratio d'équité médian (1) NS NS NS NS NS Évolution Produits financiers de participations 53 158 743 € 0 € (2) 0 € (2) 0 € (2) 0 € (2) (1) Non significatif dans la mesure où chaque année concernée les effectifs ne comprennent que 1 ou 2 salariés. (2) Absence de versement de dividendes par Rallye liée à son plan de sauvegarde. Politique de rémunération du Président- Directeur général au titre de l'exercice 2024 (cf. 9e résolution p. 142) Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce,leConseild'administration,réunileavrilaétabli, surlabasedesrecommandationsduComitédesnominationsetdes rémunérations, la politique de rémunérationdu Président-Directeur général de la Société pour 2024 en vue de la soumettre à l'approbation del'Assembléegénérale 2024. Dans ce cadre, le Conseil d'administration a décidé qu'elle demeurerait inchangée (depuis 2009) et serait ainsi exclusive- ment composé d'une part fixe d'un montant annuel brut de 30 000 € versée au prorata temporis jusqu'à la date d'ouverture de la liquidation judiciaire de la société Foncière Euris. Le Président-Directeur général, ne percevra, en 2024, au titre de ses fonctions de Président du Conseil d'administration, aucune rémunération, fixe ou variable. Concernant sa rémunération au titre de son mandat 2023/2024 d'administrateur cf. 3.6.2. Monsieur Franck HATTAB est affilié aux régimes collectifs obligatoires de prévoyance et de retraite complémentaire et supplémentaire à cotisations définies en vigueur dans la Société. La politique de rémunération telle que présentée ci-avant s'appliquera à tout mandataire social dirigeant nouvellement nommé dans l'attente de l'approbation par l'Assemblée générale le cas échéant de modificationsimportantes qui yseraient apportées. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.6 RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION ET D'ADMINISTRATION FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023 60 Rémunération des mandataires sociaux non exécutifs Informations sur les rémunérations versées en 2023 aux mandataires sociaux non exécutifs en raison de leur mandat d'administrateur Informations visées par l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce L'Assemblée générale du 4 juin 2009 a fixé à 125 000 € le montant global maximum de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'administration et deses Comitésspécialisés. Rémunérations versées en 2023 au titre du mandat 2022/2023 Le Conseil d'administration a soumis, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, à l'Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2022 qui les a approuvés, les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs au titre de leur mandat 2022/2023, fixés comme suit : ▪ Montant individuel de base de 10 000 € bruts pour les administrateurs, attribué, le cas échéant, prorata temporis et en fonction uniquement des présences aux réunions avec redistributiondelapartdesadministrateursoumembresabsents. ▪ Montant individuel complémentaire pour les membres du Comité fixé à 5 000 € bruts et alloué exclusivement en fonction des présences aux réunions des Comités, majoré du même montant pour la présidence. ▪ Rémunération complémentaire pour les membres des Comités fixée à 1 000 € bruts par séance au-dessus de 3 réunions par an, dans la limite d'un montant global individuel de 3 000 € bruts par an pour le Comité d'audit et de 2 000 € bruts par an pour le Comité des nominations et des rémunérations. Le Conseil d'administration, réuni le 31 mai 2023 à l'issue de l'Assemblée générale, a fixé la répartition effective de la rémunération à allouer aux administrateurs et membres du Comité d'audit et du Comité des nominations et des rémunérations au titre de leur mandat 2022/2023, sur la base de la politique de rémunérationapprouvée. Le montant global brut des rémunérations ainsi versées au titre de leur mandat 2022/2023 aux administrateurs s'est élevé à 56 000 € bruts et à 39 333 € bruts pour les membres du Comité d'audit et duComitédesnominationsetdesrémunérations,représentantun montant global de 95 333 € bruts. Politique de rémunération au titre du mandat écoulé 2023/2024 à verser en 2024 La politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs de la société Foncière Euris au titre de leur mandat 2023/2024 a été approuvée par l'Assemblée générale du 31 mai 2023 à 99,86 % selon les modalités de répartition suivantes : Rémunération de base des administrateurs Les modalités sont inchangées par rapport au mandat 2022/2023 (cf. ci-dessus). Rémunération complémentaire des membres des Comités spécialisés Les modalités de la rémunération de base des membres des comités spécialisés et la rémunération complémentaire au titre de la Présidence des Comités sont restées également inchangées (cf. ci-avant). Le Conseil d'administration lors de sa réunion du 4 avril 2024, après avis du Comité des nominations et des rémunérations a approuvé la répartition de la rémunération à allouer au titre du mandat 2023/2024 aux administrateurs ainsi qu'aux membres et à la Présidente des Comités spécialisés telle que présentée, conforme à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée générale du 31 mai 2023. Néanmoins, compte tenu de la demande d'ouverture de la procédure de liquidation, la rémunération due aux administrateurs au titre de leur mandat 2023/2024 ne pourra être versée par la société Foncière Euris. Il est précisé que la créance de rémunération correspondant à la rémunération leur revenant pourra faire l'objet d'une déclaration de créance chirographaire dans le cadre de la procédure de liquidation judiciaire. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.6 RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION ET D'ADMINISTRATION Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 61 Rémunérations versées en 2022 et 2023 aux membres du Conseil d'administration, autres que le Président-Directeur général, par la Société et les sociétés entrant dans son périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce : Administrateurs Rémunérations brutes versées en 2022 Rémunérations brutes versées en 2023 Rémunération au titre du mandat (2) (bruts) Autres rémunérations (1) Rémunération au titre du mandat (3) (bruts) Autres rémunérations (1) Virginie GRIN 10 000 € 35 000 € 10 000 € 10 000 € (4) Didier LÉVÊQUE 20 000 € 67 500 € 23 000 € 43 571 € (5) Odile MURACCIOLE 10 000 € 261 373 € 10 000 € 541 339 € (6) Yves VLIEGHE - - 10 333 € - Marie WIEDMER-BROUDER - - 30 000 € 33 000 € (1) Sociétés entrant dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce. (2) Rémunération versée en 2022 au titre du mandat d'administrateur 2021/2022. (3) Rémunération versée en 2023 au titre du mandat d'administrateur 2022/2023. (4) Autres rémunérations versées en 2023 : 10 000 € bruts correspondant à des rémunérations au titre d'un mandat d'administrateur. (5) Autres rémunérations versées en 2023 : 43 571 € bruts correspondant à des rémunérations au titre de mandats d'administrateur. (6) Autres rémunérations versées en 2023 au titre de ses fonctions salariées au sein du groupe Casino : 506 339 € bruts dont 80 000 € bruts de part variable au titre de 2022 et 426 339 € bruts de part fixe (hors primes exceptionnelles de 220 000 € et indemnités liées à la cessation des fonctions salariales) et 35 000 € au titre de mandats d'administrateur. Autres informations Conformément aux statuts de la Société, la durée du mandat des administrateurs est fixée à une (1) année, expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé, sauf exception liée à une nomination à titre provisoire. Les administrateurs sont révocables ad nutum par l'Assemblée générale des actionnaires. Aucun mandataire non exécutif n'est titulaire d'un contrat de travail conclu avec la Société. LasociétéEuris, sociétédecontrôleduGroupe, assureauprèsdeses filiales, et ainsi auprès de la Société, une mission permanente de conseil stratégique ainsi que d'assistance technique, renouvelée au 1er janvier 2023 pour une durée de 3 ans, renouvelable à l'issue par accordexprèsdesparties. Politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs au titre de leur mandat 2024/2025 Le Conseil d'administration, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, a pris acte de la démission et du souhait de non-renouvellement des administrateurs lors de l'Assemblée générale 2024 et a décidé de ne pas établir de politique de rémunération au titre du mandat 2024/2025 comptetenudelasollicitationdel'ouvertured'uneprocédure de liquidation judiciaire. 3.6.3. Gestion des conflits d'intérêts____ Cf. paragraphe 3.3.4 ci-avant. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023 62 3.7 Contrôle des comptes Commissaires aux comptes Conformément aux dispositions légales, la société Foncière Euris dispose de deux Commissaires aux comptes titulaires : Commissaires aux comptes titulaires KPMG SA Eric ROPERT (Associé signataire depuis l'exercice 2023) Tour Eqho, 2, avenue Gambetta, CS 60055 - 92066 Paris-La Défense Cedex, dont le mandat arrive à échéance lors de l'Assemblée générale annuelle de 2024. Deloitte & Associés Stéphane RIMBEUF (Associé signataire depuis l'exercice 2022) Tour Majunga – 6, placedela Pyramide – 92908 Paris-LaDéfense Cedex, dont le mandat arrive à échéance lors de l'Assemblée générale annuelle de 2027. * Ces cabinets sont également l'un et/ou l'autre Commissaire aux comptes des principales filiales de la Société. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 63 3.8 Autres informations Participation des actionnaires à l'Assemblée générale Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales sont précisées aux articles 39, 40, 41 et 44 des statuts de la Société. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique Lastructureducapital delaSociétéetlesparticipationsdirectesou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont indiqués à la page 28. Iln'existepasderestrictionsstatutairesàl'exercicedesdroitsdevote et aux transferts d'actions, ni de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions, ni d'accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote. La Société n'a pas émis de titres comportant des droits de contrôle spéciaux et il n'existe pas de mécanisme de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier. Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société sont précisées aux articles 25, 28, 29, 51 et 52 des statuts. Les pouvoirs du Conseil d'administration sont décrits page 41. En matière d'émission d'actions, les délégations conférées au Conseil d'administration sont indiquées dans le tableau ci- dessous et en ce qui concerne le rachat d'actions, les pouvoirs du Conseil d'administration sont décrits page 28. Par ailleurs, il n'existe pas d'accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, si enraisond'uneoffre publiqueils démissionnent ousont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin. Tableau des délégations en matière d'augmentation de capital Le Conseil d'administration bénéficie des autorisations suivantes pouvant conduire à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital. Opérations Montant nominal (en M€) Modalités Date de l'autorisation l'autorisation Durée de Utilisation Échéance au cours de l'exercice Augmentations de capital par incorporation de réserves, 50 bénéfices ou primes 31/05/2023 26 mois 31/07/2025 Néant Émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital 200 (1) 200 (1) avec DPS 31/05/2023 26 mois 31/07/2025 Néant 50 (2) sans DPS 31/05/2023 26 mois 31/07/2025 Néant 15 (2) Émission de valeurs mobilières en cas d'OPE initiée par la société 15 (2) 200 (1) 31/05/2023 26 mois 31/07/2025 Néant Augmentation du capital en vue de rémunérer des apports de titres consentis à la Société Maximum 10% du capital social 31/05/2023 26 mois 31/07/2025 Néant Augmentation de capital au profit des salariés Nombre total d'actions pouvant être émises : 1 % du capital social 31/05/2023 26 mois 31/07/2025 Néant (1) Au titre de l'emprunt. (2) Au titre de l'augmentation de capital. 64 4 COMPTES CONSOLIDÉS FONCIÈRE EURIS | Rapport annuel 2023 4.1 États financiers consolidés 4.1.1. Compte de résultat consolidé____ (en millions d'euros) Notes Exercice 2023 2022 retraité (1) Activités poursuivies Chiffre d'affaires, hors taxes 17 17 Autres revenus - - Revenus totaux 17 17 Coût d'achat complet des marchandises vendues (4) (2) Marge des activités courantes 13 15 Coûts des ventes (5) (5) Frais généraux et administratifs 4.1 (16) (21) Résultat opérationnel courant (8) (11) Autres produits opérationnels 1 25 Autres charges opérationnelles 4.2 (52) (10) Résultat opérationnel (59) 4 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie - - Coût de l'endettement financier brut 7.3.1 (478) (128) Coût de l'endettement financier net (478) (128) Autres produits financiers 7.3.2 2 141 Autres charges financières (2) (3) Résultat avant impôt (537) 14 Produit (charge) d'impôt 1 (2) Quote-part du résultat net des entreprises associées et des coentreprises 3.3 - (2) Résultat net des activités poursuivies (536) 10 Part du groupe (291) 8 Intérêts ne donnant pas le contrôle (245) 2 Activités abandonnées Résultat net des activités abandonnées 3.4.2 (8 028) (423) Part du groupe 3.4.2 (1 652) (149) Intérêts ne donnant pas le contrôle 3.4.2 (6 376) (274) Ensemble consolidé Résultat net de l'ensemble consolidé (8 564) (413) Part du groupe (1 943) (141) Intérêts ne donnant pas le contrôle 8.5 (6 621) (272) Par action, en euros : Résultat net des activités poursuivies, part du groupe, avant dilution (31,06) 8.6 0,81 Résultat net des activités poursuivies, part du groupe, après dilution (31,06) 0,81 Résultat net des activités abandonnées, part du groupe, avant dilution (176,13) (15,81) Résultat net des activités abandonnées, part du groupe, après dilution (176,13) (15,81) Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe, avant dilution (207,19) (15,00) Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe, après dilution (207,19) (15,00) (1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3). COMPTES CONSOLIDÉS 4.1 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Rapport annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 65 4.1.2. État consolidé des produits et charges comptabilisés __ (en millions d'euros) Exercice 2023 2022 Résultat net de l'ensemble consolidé (8 564) (413) Eléments recyclables ultérieurement en résultat net 604 203 Couverture de flux de trésorerie et réserve de coût de couverture(1) 5 9 Écarts de conversion (2) 583 194 Instruments de dette évalués à la juste valeur par OCI - (1) Quote-part des entreprises associées et des coentreprises dans les éléments recyclables 16 2 Effets d'impôt - (1) Eléments non recyclables en résultat net (64) 5 Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par OCI (48) (30) Écarts actuariels (3) (21) 46 Effets d'impôt 5 (11) Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres, nets d'impôt 540 208 Résultat global de l'ensemble consolidé au titre de l'exercice, net d'impôt (8 024) (205) Dont part du groupe (1 801) (118) Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle (6 223) (87) (1) La variation de la réserve de coût de couverture relative aux exercices 2023 et 2022 n'est pas significative. (2) La variation positive de l'exercice 2023 de 583 M€ résulte principalement de (a) l'appréciation des monnaies brésilienne et colombienne pour respectivement 151 M€ et 141 M€ compensée par la dépréciation de la monnaie argentine pour -165 M€ et (b) du recyclage en résultat lors de la perte de contrôle de Sendas (note 3.1.3) à hauteur de 453 M€. En 2022, La variation positive de 194 M€ résulte principalement de l'appréciation de la monnaie brésilienne pour 299 M€ compensée par la dépréciation de la monnaie colombienne pour - 123 M€. Les mouvements de chaque exercice sont présentés à la note 8.4.3. 66 COMPTES CONSOLIDÉS 4.1 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS FONCIÈRE EURIS | Rapport annuel 2023 4.1.3. État de la situation financière consolidée __ Actif (en millions d'euros) Notes 31/12/2023 31/12/2022 retraité (1) Actifs non courants Goodwill 6 - 7 867 Immobilisations incorporelles 6 - 2 065 Immobilisations corporelles 6 - 5 320 Immeubles de placement 6 - 562 Actifs au titre de droits d'utilisation - 4 898 Participations dans les entreprises associées et les coentreprises 3.3 - 376 Autres actifs non courants - 1 319 Actifs d'impôts différés - 1 078 Total des actifs non courants - 23 485 Actifs courants Stocks 4 3 645 Clients 2 855 Autres actifs courants 4 1 598 Créances d'impôts - 174 Trésorerie et équivalents de trésorerie 7.1 31 2 560 Actifs détenus en vue de la vente 3.4.1 18 459 110 Total des actifs courants 18 500 8 942 Total de l'actif 18 500 32 427 (1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3). COMPTES CONSOLIDÉS 4.1 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Rapport annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 67 Passif et capitaux propres (en millions d'euros) Notes 31/12/2023 31/12/2022 retraité (1) Capitaux propres Capital 8.1 149 149 Primes, réserves et résultat (2 311) (1 073) Capitaux propres part du Groupe (2 162) (924) Intérêts ne donnant pas le contrôle 8.5 (3 202) 4 511 Total des Capitaux Propres (5 364) 3 587 Passifs non courants Provisions pour retraites et engagements assimilés non courantes - 216 Autres provisions non courantes - 516 Dettes financières brutes non courantes 7.2 - 10 403 Passifs de loyers non courants - 4 454 Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle - 32 Autres dettes non courantes 4.3 - 421 Passifs d'impôts différés - 90 Total des passifs non courants - 16 132 Passifs courants Provisions pour retraites et engagements assimilés courantes - 13 Autres provisions courantes 9 25 229 Dettes fournisseurs 8 6 531 Dettes financières brutes courantes 7.2 3 464 1 957 Passifs de loyers courants - 744 Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle - 129 Dettes d'impôts exigibles - 19 Autres dettes courantes 4.3 117 3 074 Passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente 3.4.1 20 250 12 Total des passifs courants 23 864 12 708 Total des capitaux propres et des passifs 18 500 32 427 (1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3). 68 COMPTES CONSOLIDÉS 4.1 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS FONCIÈRE EURIS | Rapport annuel 2023 4.1.4. Tableau de flux de trésorerie consolidés ___ (en millions d'euros) Notes Exercice 2023 2022 retraité (1) Flux de trésorerie générés par l'activité Résultat avant impôt des activités poursuivies (537) 14 Résultat avant impôt des activités abandonnées 3.4.2 (7 329) (440) Résultat avant impôt de l'ensemble consolidé (7 866) (426) Dotations aux amortissements 6 6 Dotations aux provisions et dépréciations 9 50 - Charges / (produits) calculés liés aux stock-options et assimilés - 1 Résultats sur cessions d'actifs 1 - Coût de l'endettement financier net 7.3.1 478 128 Impact net des offres de rachat de dette non sécurisée 7.3.2 - (139) Résultats de cession et retraitements liés aux activités abandonnées 7 603 2 327 Capacité d'autofinancement (CAF) 272 1 897 Variation du besoin en fonds de roulement (BFR) - 2 Impôts versés et variation du BFR liés aux activités abandonnées (932) (733) Flux nets de trésorerie générés par l'activité (A) (660) 1 166 Dont activités poursuivies (1) 12 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles et d'immeubles de placement (1) - Variation des prêts et avances consentis - 3 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités abandonnées (143) 108 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B) (144) 111 Dont activités poursuivies (1) 3 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Transactions entre le Groupe et les intérêts ne donnant pas le contrôle 7.2.2 32 - Augmentations des emprunts et dettes financières 1 54 Diminutions des emprunts et dettes financières (47) (48) Intérêts financiers nets versés (9) (4) Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement des activités abandonnées 188 (1 317) Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C) 165 (1 315) Dont activités poursuivies (23) 2 Incidence des variations monétaires sur la trésorerie : • des activités poursuivies 1 (D) 1 • des activités abandonnées 104 96 Variation de la trésorerie nette (A+B+C+D) (534) 59 Trésorerie nette d'ouverture (E) 2 320 2 261 Dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets : • des activités poursuivies 7.1 2 320 2 262 • des activités détenues en vue de la vente - (1) Trésorerie nette de clôture (F) 1 786 2 320 Dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets : • des activités poursuivies 7.1 31 2 320 • des activités détenues en vue de la vente 1 755 - Variation de la trésorerie nette (F-E) (534) 59 COMPTES CONSOLIDÉS 4.1 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Rapport annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 69 4.1.5. Variation des capitaux propres consolidés __ (en millions d'euros) Capital Primes Titres de l'entreprise consolidante Réserves et résultats consolidés Autres réserves (1) Total Part du Groupe Intérêts ne donnant pas le contrôle (2) Total de l'ensemble consolidé Capitaux propres au 01/01/2022 149 218 (22) (296) (930) (881) 4 418 3 537 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres 23 23 185 208 Résultat net de l'exercice (141) (141) (272) (413) Total des produits et charges comptabilisés (141) 23 (118) (87) (205) Opérations sur capital - - - Opérations sur titres autodétenus - - - Dividendes versés et à verser (3) - (53) (53) Variation des parts d'intérêts liées à la prise / perte de contrôle des filiales (4) 6 6 (124) (118) Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales (5) 42 15 57 297 354 Autres mouvements 3 9 12 60 72 Capitaux propres au 31/12/2022 149 218 (22) (386) (883) (924) 4 511 3 587 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres 142 142 398 540 Résultat net de l'exercice (1 943) (1 943) (6 621) (8 564) Total des produits et charges comptabilisés (1 943) 142 (1 801) (6 223) (8 024) Opérations sur capital - - - Opérations sur titres autodétenus - (1) (1) Dividendes versés et à verser (3) - (39) (39) Variation des parts d'intérêts liées à la prise / perte de contrôle des filiales (4) - (960) (960) Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales (5) 144 331 475 (448) 27 Autres mouvements 81 7 88 (42) 46 Capitaux propres au 31/12/2023 149 218 (22) (2 104) (403) (2 162) (3 202) (5 364) (1) Voir note 8.4 sur la composition des autres réserves. (2) Voir note 8.5 sur les Intérêts ne donnant pas le contrôle. (3) Les dividendes de l'exercice versés et à verser aux intérêts ne donnant pas le contrôle concernent principalement Éxito et l'Uruguay à hauteur respectivement de 33 M€ et 6 M€ (2022 : Uruguay, Sendas, et Éxito pour respectivement 20 M€, 14 M€ et 13 M€). (4) En 2023 l'incidence de -960 M€ sur les intérêts ne donnant pas de contrôle est relative à la perte de contrôle de Sendas (note 3.1.3). En 2022, l'incidence de -118 M€ sur les capitaux propres consolidés du Groupe reflète principalement la perte de contrôle de GreenYellow (note 3.2.3). (5) En 2023, cette ligne reflète principalement les variations de périmètre observées suite à l'appropriation de titres Casino, Guichard- Perrachon représentant 10,78 % du capital de la société et de titres Rallye représentant 17,94 % du capital de la société (note 3.1.2). En 2022, l'incidence de 354 M€ sur les capitaux propres consolidés du Groupe reflète principalement la cession de 10,44 % de la participation dans Assaí (note 3.2.4). 70 COMPTES CONSOLIDÉS 4.1 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS FONCIÈRE EURIS | Rapport annuel 2023 COMPTES CONSOLIDÉS Sommaire détaillé des notes annexes Note 1. Principes comptables généraux ..........................71 1.1 Référentiel..................................................................... 71 1.2 Bases de préparation et de présentation des états financiers consolidés .................................... 72 1.3 Retraitement de la période comparative .................... 74 Note 2. Faits marquants....................................................76 2.1 Foncière Euris et Rallye ................................................ 76 2.2 Groupe Casino............................................................... 77 Note 3. Périmètre de consolidation.................................81 3.1 Opérations de périmètre réalisées en 2023................ 83 3.2 Opérations de périmètre réalisées en 2022................ 84 3.3 Participations dans les entreprises associées et les coentreprises....................................................... 86 3.4 Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées.............................................. 86 Note 4. Données liées à l'activité.....................................90 4.1 Frais du personnel ........................................................ 90 4.2 Autres produits et charges opérationnels................... 90 4.3 Autres dettes................................................................. 90 Note 5. Charges de personnel ..........................................91 5.1 Frais de personnel......................................................... 91 5.2 Rémunérations brutes allouées aux organes d'administration et de direction .................................. 91 5.3 Effectif moyen du Groupe............................................ 91 Note 6. Goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles, immeubles de placement et actifs au titre de droits d'utilisation ...............92 Note 7. Structure financière et coûts financiers .............93 7.1 Trésorerie nette ............................................................95 7.2 Emprunts et dettes financières....................................96 7.3 Résultat financier ........................................................101 7.4 Juste valeur des instruments financiers au passif du bilan.........................................................102 7.5 Risques financiers liés à l'activité de holding de Foncière Euris et Rallye .........................................104 Note 8. Capitaux propres et résultat net par action.....105 8.1 Capital social................................................................106 8.2 Détail des primes, titres auto-détenus et réserves...106 8.3 Autres instruments de capitaux propres ...................106 8.4 Autres informations sur les réserves consolidées.....106 8.5 Principaux intérêts ne donnant pas le contrôle ........109 8.6 Résultat net par action ...............................................110 Note 9. Autres provisions ...............................................111 Note 10. Transactions avec les parties liées....................111 Note 11. Événements postérieurs à la clôture de l'exercice .......................................................112 Note 12. Honoraires des Commissaires aux comptes.....114 Note 13. Liste des principales sociétés consolidées .......114 Note 14. Normes et interprétations publiées mais non encore entrées en vigueur................115 COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Rapport annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 71 4.2 Annexe aux comptes consolidés (données en millions d'euros) Informations relatives au groupe Foncière Euris Foncière Euris SA est une société anonyme de droit français et cotée sur Euronext Paris. La société et ses filiales sont ci-après dénommées « le Groupe » ou « le groupe Foncière Euris ». Les états financiers consolidés au 31 décembre 2023 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales, ainsi que les intérêtsduGroupedansles entreprises associéeset coentreprises. En date du 4 avril 2024, le Conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Foncière Euris pour l'exercice 2023. Ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires convoquée le 22 mai 2024. Remarques préliminaires Au 31 décembre 2023, Foncière Euris, à travers sa filiale Rallye, détient toujours le contrôle du groupe Casino mais anticipe la réalisation effective de la restructuration financière de Casino en date du 27 mars 2024. En conséquence, les actifs et passifs du groupe Casino ont été présentés en tant qu'actifs et passifs détenus en vue de la vente et ses opérations au compte de résultat en activité abandonnée au sens de la norme IFRS 5 dans les comptes annuels 2023 de Foncière Euris (notes 3.1.1 et 3.4.). Cette dilution massive anticipée a pour effet de priver quasi totalement Rallye des éventuels futurs dividendes versés par le groupe Casino et compromet la capacité des sociétés Foncière Euris et Rallye à exécuter leurs plans de sauvegarde dans le délai fixé. En l'absence de tout autre actif leur permettant de rembourser leurs dettes, les sociétés Foncière Euris et Rallye n'ont pas d'autre solution réaliste à terme que la liquidation ou la cessation d'activité (note 2.1). Il est précisé que Foncière Euris et Rallye ont sollicité le 28 mars 2024 la résolution de leurs plans de sauvegarde et l'ouverture de procédures de liquidation judiciaire (cf. note 11 « Événements postérieurs à la clôture »). Conformément à la norme IAS 10, « Événements postérieurs à la période de reporting » paragraphe 14, le principe de la continuité d'exploitation a donc été abandonné au 31 décembre 2023, tout comme au 30 juin 2023, et la dette financière brute reclassée à moins d'un an pour l'établissement des comptes consolidés annuels (note 1.2.1). Dans ce contexte, il est précisé que la société Foncière Euris continue d'appliquer le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne. Note 1. Principes comptables généraux ____ 1.1 Référentiel En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 surles normes internationales, les états financiers consolidés du groupe Foncière Euris sont établis conformément aux normes internationalesd'informationfinancièreIFRSetauxinterprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) tellesqu'adoptéesparl'Union européenneet renduesobligatoires à la date de clôture de ces états financiers. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l'adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company- reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reportingfr Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous. Normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2023 L'Union européenne a adopté les textes suivants qui sont d'application obligatoire par le Groupe pour son exercice ouvert le 1er janvier 2023 et sans incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe : ▪ Amendements à IAS 1 et au guide d'application pratique de la matérialité - Information à fournir sur les principes et méthodes comptables Ces amendements sont d'application prospective à compter du 1er janvier 2023. Ils ont pour objectif d'aider les entreprises à identifier les informations utiles à fournir aux utilisateurs des états financiers sur les principes et méthodes comptables. ▪ Amendements à IAS 8 – Définition d'une estimation comptable Ces amendements sont d'application prospective à compter du 1er janvier 2023. Ils visent à faciliter la distinction entre les méthodes comptables et les estimations comptables. Dans sa nouvelle définition, les estimations comptables sont des montants monétaires dansles états financiers qui sont sujets à des incertitudes en ce qui concerne leur évaluation. ▪ Amendements à IAS 12 – Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction Ces amendements sont d'application rétrospective limitée à la première période comparative présentée. Ils précisent la manière dont les entités doivent comptabiliser les impôts différés sur des transactions pour lesquelles sont comptabilisées à la fois un actif et un passif telles que les contrats de location et les obligations de démantèlement. Ils précisent notamment que l'exemption de comptabilisation d'un impôt différé lors de la 72 COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS FONCIÈRE EURIS | Rapport annuel 2023 comptabilisationinitialed'unactifet d'unpassifnes'appliquepas à ces transactions. En application de ces amendements, le Groupe a été conduit à modifier la méthode de comptabilisation de ses contrats de location afin de reconnaître séparément un impôt différé actif et un impôt différé passif au titre de la comptabilisation initiale respectivement du passif de loyer et du droit d'utilisation. Les impacts sur l'état de la situation financière restent toutefois nuls puisqu'en application du paragraphe 74 d'IAS 12, les impôts différés actifs et passifs font l'objet d'une compensation. Ces textes n'ont pas eu d'incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe. Autres évolutions réglementaires ▪ Réforme des régimes de retraite en France Suite à la promulgation en France le 15 avril 2023 de la loi n°2023-270 de financement rectificative de la sécurité sociale pour 2023, la réforme des régimes de retraite a été prise en compte dans la détermination des provisions au titre des régimes à prestations définies au 31 décembre 2023. Les impacts financiers de cette réforme sont non significatifs dans les comptes du Groupe. ▪ Acquisitiondescongéspayéspendantunarrêt detravail enFrance Trois arrêts de la Cour de cassation du 13 septembre 2023 écartent lesdispositionsfrançaises enmatièredecongéspayés et d'arrêt de travail, et confirment le principe de primauté du droit de l'Union Européenne sur le droit national. Ces arrêts améliorent les droits des salariés en matière d'acquisition de congés payés pendant un arrêt de travail et des modifications au Code du travail sont à attendre pour le rendre conforme au droit del'Union européenne. Consécutivement à cet arrêt, une provision a été comptabilisée au 31 décembre 2023 en considérant 3 ans de rétroactivité. Sa contrepartie a été comptabilisée en « Autres charges opérationnelles » au titre des années antérieures, et en résultat opérationnel courant au titre de la part relative à l'exercice 2023 dans les comptes consolidés du groupe Casino. 1.2 Bases de préparation et de présentation des états financiers consolidés 1.2.1 Abandon de la continuité d'exploitation et bases d'évaluation Le 22 mars 2023, les Conseils d'administration de Foncière Euris, de sa filiale Rallye et de ses sociétés mères ont pris acte des résultats annoncés par Casino pour l'exercice clos le 31 décembre2022 et delacession par Casino, envue d'accélérer son propre désendettement, de 18,8 % du capital d'Assaí. Dans ce contexte, Rallye et ses sociétés mères indiquaient qu'elles allaient se rapprocher de leurs créanciers afin d'examiner les possibilités et les modalités éventuellesd'aménagement de leurs plans de sauvegarde. Le 25 avril 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont annoncé avoir sollicité et obtenu du Président du Tribunal de commerce de Paris l'ouverture de procédures de mandat ad hoc àleurbénéficesous l'égidedela SELAFA MJA (Me Valérie Leloup- Thomas) et de la SELARL Fides (Me Bernard Corre), pour une durée initiale de trois mois (renouvelable), à l'effet notamment de solliciter des créanciers concernés des aménagements ou des renonciations aux cas de défaut qui pourraient le cas échéant survenirsi Casinodécidait d'ouvriruneprocéduredeconciliation. Le 22 mai 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont annoncé avoir sollicité et obtenu du Président du Tribunal de commerce de Paris l'ouverture de procédures de conciliation à leur égard, pour une durée initiale de quatre mois, prorogeable lecas échéant d'un moiscomplémentaire, et a désigné la SELAFA MJA (Me Valérie Leloup-Thomas) et la SELARL Fides (Me Bernard Corre) en qualité de conciliateurs et mis fin aux procédures de mandat ad hoc ouvertes le 25 avril 2023. Le 19 septembre 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont annoncé avoir sollicité et obtenu la prorogation d'un mois des procédures de conciliation jusqu'au 19 octobre 2023. Dans le cadre des procédures de conciliation : ▪ un accord a été obtenu avec Société Générale afin que ce créancier renonce au cas de défaut résultant de l'ouverture d'uneprocéduredeconciliation au niveaudeCasino autitredu protocole transactionnel conclu avec Foncière Euris ; ▪ un accord a été obtenu avec les créanciers de Rallye bénéficiaires de fiducies-sûreté portant sur des actions Casino. Le 25 octobre 2023, Rallye et ses sociétés mères Foncière Euris, Finatis et Euris ont annoncé avoir sollicité et obtenu du président du Tribunal de Commerce de Paris l'ouverture de procédures de mandat ad hoc à leur bénéfice sous l'égide de la SELAFA MJA (Me Valérie Leloup-Thomas) et de la SELARL Fides (Me Bernard Corre), pour unedurée de6 mois, àl'effet d'apporter sonsoutien à sa filiale Casino et de tirer le moment venu les conséquences de la réalisation effective de la restructuration financière de Casino, notamment sur son plan de sauvegarde. LaréalisationeffectivedelarestructurationfinancièredeCasinoen date du 27 mars 2024 a pour conséquences sur l'exercice 2024 : ▪ la dilution massive des actionnaires existants de Casino et en particulier, une détention de Rallye réduite à environ 0,1 % du capital de Casino et donc la perte de son contrôle par Rallye et in fine, par Foncière Euris ; ▪ la cessation des paiements de Rallye à compter de la date de réalisation de la restructuration financière de Casino, dans la mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye constitue un cas d'exigibilité anticipée des financements conclus par Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et 2022 sur sa dette non sécurisée ; ▪ la demande de résolution du plan de sauvegarde de Rallye et d'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire ; ▪ la demandederésolutiondesplansdesauvegardedessociétés Foncière Euris, Finatis et Euris et d'ouverture de procédures de liquidation judiciaire, dans la mesure où les plans de sauvegarde des sociétés Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris sont interdépendants. Dans ce contexte, le principe de continuité d'exploitation a été abandonné pour l'établissement des comptes consolidés du groupe Foncière Euris au 31 décembre 2023, ce qui conduit à reconnaître le groupe Casino en activité abandonnée, à reclasser les actifs non courants des autres sociétés en « Actifs en vue de la vente » (IFRS 5) et à réexaminer la valeur recouvrable des actifs. Par ailleurs, au 31 décembre 2023, le groupe Foncière Euris a anticipé que ses dettes deviendraient exigibles, pour partie à la date de réalisation de la restructuration financière de Casino et pour le solde, à la date de la résolution des plans de sauvegarde, soit moins de douze mois après la date de clôture, ce qui a conduit à classer les passifs des holdings à moins d'un an. COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Rapport annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 73 À la date d'arrêté des comptes, en l'absence de jugement de liquidation,leprinciped'indépendancedesexercicesaétémaintenu. Ainsi, les comptes 2023 n'intègrent pas toutes les conséquences del'entréeenliquidationdevantinterveniren2024, enparticulier : ▪ les frais courant jusqu'à la liquidation, soit principalement des charges d'intérêts et commissions sur emprunts bancaires et obligataires, des frais de personnel et d'autres charges d'exploitation(représentantrespectivement,àtitred'information, des montants de 201 M€, 2,1 M€ et 8,1 M€ dans les comptes individuels 2023 de Rallye et Foncière Euris); ▪ et les frais nécessaires à la liquidation (frais de licenciement estimés à 1 M€ chez la société Rallye et autres frais non évaluables à ce jour). 1.2.2 Recours à des estimations et au jugement La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de la Direction, l'utilisation de jugements, d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs,passifs, produitsetchargesfigurantdanslescomptes, ainsi quesurlesinformationsdonnéesdanscertainesnotesdel'annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations, en particulier au regard de la situation du Groupe (cf. note 11 « Événements postérieurs à la clôture »). Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. Les jugements, estimations et les hypothèses élaborés sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur : ▪ le classement et l'évaluation des actifs et des passifs du groupe Casino selon la norme IFRS 5 (note 3.4) ; ▪ les évaluations des actifs non courants et goodwill (note 6) ; ▪ et le classement des passifs financiers entre passifs courants et non-courants (note 7.2.1). 1.2.3 Prise en compte des risques liés au changement climatique Pour l'exercice 2023, l'appréciation des risques liés au changement climatique a été menée sur le périmètre des activités poursuivies au 31 décembre et ce dernier n'intègre pas de risque significatif. 74 COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS FONCIÈRE EURIS | Rapport annuel 2023 1.3 Retraitement de la période comparative Les tableaux ci-dessous présentent les incidences sur le compte de résultat consolidé et l'état des flux de trésorerie consolidés précédemment publiés, résultant d'une part du classement de Sendas, Éxito, GPA et le segment français Hypermarchés et Supermarchés en activités abandonnées au niveau du groupe Casino, et d'autre part, le reclassement des autres activités du groupe Casino au niveau de Foncière Euris conformément aux dispositions de la norme IFRS 5 (notes 2.1 et 2.2). Impacts sur les principaux agrégats du compte de résultat consolidé au 31 décembre 2022 (en millions d'euros) Exercice 2022 publié Activités abandonnées Exercice 2022 retraité Sendas, Éxito, GPA, Hypermarchés et supermarchés Grande distribution (Autres activités de Casino) Chiffre d'affaires, hors taxes 33 627 (24 211) (9 399) 17 Autres revenus 394 (138) (256) Revenus totaux 34 021 (24 349) (9 655) 17 Coût d'achat complet des marchandises vendues (26 111) 19 203 6 906 (2) Coût des ventes (5 370) 3 768 1 597 (5) Frais généraux et administratifs (1 434) 577 836 (21) Résultat opérationnel courant 1 106 (801) (316) (11) Résultat opérationnel 533 (203) (326) 4 Coût de l'endettement financier net (709) 341 240 (128) Autres produits et charges financiers (222) 184 176 138 Résultat avant impôt (398) 322 90 14 Produit (charge) d'impôt 7 (197) 188 (2) Quote-part du résultat net des entreprises associées et des coentreprises 9 (11) (2) Résultat net des activités poursuivies (382) 114 278 10 Dont part du Groupe (130) 28 110 8 Dont intérêts ne donnant pas le contrôle (252) 86 168 2 Résultat net des activités abandonnées (31) (114) (278) (423) Dont part du Groupe (11) (28) (110) (149) Dont intérêts ne donnant pas le contrôle (20) (86) (168) (274) Résultat net de l'ensemble consolidé (413) (413) Dont part du Groupe (141) (141) Dont intérêts ne donnant pas le contrôle (272) (272) COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Rapport annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 75 Impacts sur les principaux agrégats de l'état des flux de trésorerie consolidés au 31 décembre 2022 (en millions d'euros) Exercice 2022 publié Activités abandonnées Exercice 2022 retraité Sendas, Éxito, GPA, Hypermarchés supermarchés Grande distribution (Autres et activités de Casino) Flux nets de trésorerie générés par l'activité 1 166 1 166 Dont variation du BFR et impôts versés (612) 350 264 2 Dont impôts versés et variation du BFR liés aux activités abandonnées (119) (350) (264) (733) Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement 111 111 Dont flux nets de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d'immobilisations (704) 843 (139) Dont flux de trésorerie liés aux activités abandonnées (42) (856) 1 006 108 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (1 315) (1 315) Dont augmentation emprunts et dettes financières 2 027 (1 628) (345) 54 Dont diminution emprunts et dettes financières (2 032) 863 1 121 (48) Dont remboursement des passifs de loyers (603) 273 330 Dont intérêts financiers nets versés (989) 528 457 (4) Dont flux de trésorerie liés aux activités abandonnées (3) 331 (1 645) (1 317) Incidence des variations monétaires sur la trésorerie des activités poursuivies 97 (81) (15) 1 Incidence des variations monétaires sur la trésorerie des activités abandonnées 81 15 96 Variation de la trésorerie nette 59 59 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets d'ouverture 2 261 2 261 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets de clôture 2 320 2 320 Retraitement du bilan : Par ailleurs, en application du paragraphe 74 de la norme IAS 12, une correction d'erreur a été comptabilisée consistant à une compensation entre les impôts différés passifs et les impôts différés actifs dans l'état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2022 pour un montant de 414 M€. 76 COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS FONCIÈRE EURIS | Rapport annuel 2023 Note 2. Faits marquants _____ Les faits marquants de l'exercice sont les suivants : 2.1 Foncière Euris et Rallye Le 22 mars 2023, les Conseils d'administration de Rallye et de ses sociétés mères ont pris acte des résultats annoncés par Casino pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 et de la cession par Casino, en vue d'accélérer son propre désendettement, de 18,8 % du capital d'Assaí. Dans ce contexte, Rallye et ses sociétés mères indiquaient qu'elles allaient se rapprocher de leurs créanciers afin d'examiner les possibilités et les modalités éventuelles d'aménagement de leurs plans de sauvegarde 1. Le 25 avril 2023, Rallye, FoncièreEuris, Finatiset Euris ont annoncé avoir sollicité et obtenu du Président du Tribunal de commerce de Paris l'ouverture de procédures de mandat ad hoc à leur bénéfice sousl'égide de la SELAFA MJA (MeValérie Leloup-Thomas) et dela SELARL Fides (Me Bernard Corre), pour une durée initiale de trois mois (renouvelable), à l'effet notamment de solliciter des créanciers concernés des aménagements ou des renonciations aux cas de défaut qui pourraient le cas échéant survenir si Casino décidait d'ouvrir une procédure de conciliation. Le 22 mai 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont annoncé avoir sollicité et obtenu du Président du Tribunal de commerce de Paris l'ouverture de procédures de conciliation à leur égard, pour une durée initiale de quatre mois, prorogeable le cas échéant d'un mois complémentaire ce qui a été le cas en date du 19 septembre 2023, et a désigné la SELAFA MJA (Me Valérie Leloup-Thomas) et la SELARL Fides (Me Bernard Corre) en qualité de conciliateurs et mis fin auxprocéduresdemandat adhocouvertesleavril 2023. Dans le prolongement de ses communiqués du 25 avril 2023 et du 22 mai 2023, Rallye a annoncé le 16 juin 2023 avoir conclu, sous l'égide des conciliateurs, un accord avec l'ensemble de ses créanciers bénéficiaires de fiducies-sûreté portant sur des actions Casino. Aux termes de cet accord, les créanciers concernés ont renoncé à se prévaloir de tout cas de défaut résultant (directement ou indirectement, en ce compris au titre d'un cas de défaut croisé) de l'ouverture de la procédure de conciliation à l'égard de Casino par le Président du Tribunal de commerce de Paris le 25 mai 2023 et annoncée par Casino par voie de communiqué de presse en date du 26 mai 2023. En contrepartie, chacun des créanciersconcernés bénéficie du droit, exerçable à sa seule option et à tout moment, de s'approprier sa quote-part des actions Casino placées en 1 | Les principales modalités des plans de sauvegarde de Foncière Euris sont rappelées en partie 2.2.1.2du rapport de gestion. Rappels desprincipaux termesdu plan de sauvegarde de Rallye Les engagements d'apurement du passif prévus par le plan de sauvegarde de Rallye reposent sur les principes suivants : ▪ Pour les créanciers qui bénéficient de nantissements sur les actions Casino, un remboursement d'au moins 85 % de leur créance en annuité 5 du plan et le solde en annuité 6 ; ▪ Pour les créanciers qui ne bénéficient pas de ces sûretés, un apurement du passif sur la base d'un échéancier porté à 12 ans à compter de la date d'arrêté du plan, selon l'échéancier suivant : - annuité 1 : 100 000 € à répartir entre les créanciers au prorata de leurs créances définitivement admises ; - annuité 4 : 100 000 € à répartir entre les créanciers au prorata de leurs créances définitivement admises ; - annuité 5 à 9 : 5 % ; - annuité 10 à 12 : 25 % (concernant la dernière échéance, celle-ci est diminuée des montants payés en annuités 1 et 4). Il est précisé que Foncière Euris et Rallye ont sollicité le 28 mars 2024 la résolution de leurs plans de sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire (cf. note 11 « Événements postérieurs à la clôture »). fiducie-sûreté ou d'en ordonner la vente par le fiduciaire, en remboursementdesaparticipationdanslefinancementconcerné. Dans l'hypothèse d'une telle appropriation ou d'une telle vente, le solde éventuel de la créance du créancier concerné serait exigible à l'échéance initialement convenue dans le cadre du financement concerné (sans préjudice de toute accélération des financements concernés en cas de survenance d'un cas de défaut). Au 31 décembre 2023, 11 692 651 actions Casino, représentant 10,78 % du capital de Casino, sur les 12 725 639 actions placées en fiducie-sûretés, ont été appropriées par des établissements bancaires et Fimalac en remboursement d'une partie de la participation dans les financements concernés à hauteur de 30 M€. Au 31 décembre 2023, il restait 1 032 988 actions Casino en fiducie-sûreté. Au cours de l'exercice 2023, les banques avec lesquelles Foncière Euris avait conclu des opérations de nature dérivée (cf. partie 2.2.1.3. du rapport de gestion) ont réalisé leurs nantissements sur 9 519 773 actions Rallye représentant une valeur d'affectation en remboursement de 2,6 M€. Par décision du 7 septembre 2023, notifiée le 11 septembre 2023, la Commission des Sanctions de l'Autorité des marchés financiers a retenu que Rallye avait méconnu les dispositions des articles 12.1 c) et 15 du Règlement Abus de marché (MAR) à l'occasion de la diffusion de plusieurs publications entre janvier 2018 et mai 2019 et prononcé une sanction pécuniaire à l'encontre de Rallye d'un montant de 25 M€. Rallye a formé le 18 septembre 2023 un recours en annulation contre cette décision de la Commission des sanctions de l'Autorité des marchés financiers et a déposé au greffe de la Cour d'appel le 3octobre2023, unrecoursensursisàexécutiondeladitedécision, sur le fondement des articles L. 621-30 et R. 621-46 II du Code monétaire et financier. Par ordonnance en date du 13 décembre 2023, le Premier PrésidentdelaCourd'appeldeParisadéclarérecevablelarequête en sursis à exécution présentée par Rallye et ordonné le sursis à exécution de la décision de la Commission des sanctions de l'Autorité des marchés financiers du 7 septembre 2023, jusqu'à ce que la Cour d'appel statue sur le bien-fondé du recours formé contre cette décision. Une provision pour risques et charges de COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Rapport annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 77 25 M€ a été comptabilisée dans les comptes de Rallye au 31 décembre 2023. Le 18 octobre 2023, Rallyea annoncéavoirpris acte destermesde la restructuration financière de Casino et notamment de l'apport en fonds propres du Consortium et de certains créanciers, de la capitalisation de l'intégralité de la dette non-sécurisée du groupe Casino et de la capitalisation d'une partie de sa dette sécurisée, ainsi que de la dilution massive des actionnaires de Casino qui en résulterait avec, corrélativement, la perte du contrôle de Casino par Rallye. Afin de préserver son principal actif conformément à son intérêt social, Rallye a annoncé apporter son soutien, en sa qualité d'actionnaire de contrôle de Casino, afin que la restructurationdeCasinopuisseêtremenéeàbienconformément à l'Accord de Lock-Up conclu le 5 octobre 2023. Le 25 octobre 2023, Foncière Euris et Rallye ont annoncé avoir sollicité et obtenu du président du Tribunal de Commerce de Paris l'ouverture de procédures de mandat ad hoc à leur bénéfice sous l'égide de la SELAFA MJA (Me Valérie Leloup-Thomas) et de la SELARL Fides (Me Bernard Corre), pour une durée de 6 mois, à l'effet pour Rallye d'apporter son soutien à sa filiale Casino et pour Foncière et Rallye de tirer le moment venu les conséquences de la réalisation effective de la restructuration financière de Casino, notamment sur leurs plans de sauvegarde. LaréalisationeffectivedelarestructurationfinancièredeCasinoen date du 27 mars 2024 a pour conséquences sur l'exercice 2024 : ▪ la dilution massive des actionnaires existants de Casino et en particulier, une détention de Rallye réduite à environ 0,1 % du capital de Casino et donc la perte de son contrôle par Rallye et in fine, par Foncière Euris; ▪ la cessation des paiements de Rallye à compter de la date de réalisation de la restructuration financière de Casino, dans la mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye constitue un cas d'exigibilité anticipée des financements conclus par Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et 2022 sur sa dette non sécurisée ; ▪ la demande de résolution du plan de sauvegarde de Rallye et d'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire ; ▪ la demande de résolution du plan de sauvegarde de la société Foncière Euris et d'ouverture de procédures de liquidation judiciaire, dans la mesure où les plans de sauvegarde des sociétés Rallye et Foncière Euris sont interdépendants. Dans ce contexte, le principe de continuité d'exploitation a été abandonné pour l'établissement des comptes du groupe Foncière Euris au 31 décembre 2023 (note 1.2.1), ce qui conduit : ▪ à reconnaître le groupe Casino en activité abandonnée ; ▪ à reclasser les actifs non courants des autres sociétés en « Actifs en vue de la vente » (IFRS 5) ; ▪ à classer notamment les passifs des holdings à moins d'un an ; ▪ et, à un amortissement accéléré du coût amorti selon la norme IFRS 9, soit -268 M€ en « Coût de l'endettement financier net » (note 7.2.2) et +268 M€ en dettes financières (notes 7.2.3 et 7.2.4). Procédure d'alerte Les sociétés Foncière Euris et Rallye ont fait l'objet d'une procédure d'alerte de la part de leurs Commissaires aux comptes par lettre datée du 2 novembre 2023 et reçue le 8 novembre 2023, ayant conduit à la tenue d'Assemblées générales des sociétés Foncière Euris et Rallye le 12 février 2024 avec comme objet de : ▪ prendre acte du rapport spécial d'alerte des Commissaires aux comptesviséàl'articleLduCodedecommerce, reçupar les Sociétés le 12 janvier 2024 ; ▪ donner acte au Conseil d'administration du respect de la réglementation applicable en matière d'Assemblées générales étant précisé que, le délai minimum de 35 jours entre la date de publication au Bulletin des annonces légales obligatoires d'un avis relatif à l'Assemblée générale et celle de ladite assemblée applicable aux sociétés dont les actions ne revêtent pas toutes la forme nominative prévu par l'article R. 225 -73 I du Code de commerce ne peut être respecté car il est incompatible avec les règles spécifiques prévues en matière de procédure d'alerte visées aux articles L.234 -1 et R.234-3 du Code de commerce ; ▪ prendre acte des faits de nature à compromettre la continuité de l'exploitation des Sociétés relevés par les Commissaires aux comptes dans le cadre de la procédure d'alerte prévue à l'article L.234-1 du Code de commerce ainsi que des réponses apportées par le Président et le Conseil d'administration lors decette assemblée et des précédentes phasesdela procédure d'alerte. 2.2 Groupe Casino Restructuration financière du groupe Casino Dès le début de l'année 2023, des discussions ont été engagées autour de la restructuration financière du groupe Casino et l'entrée de nouveaux investisseurs. Le 9 mars 2023, TERACT et le groupe Casino ont annoncé entrer en discussions exclusives, ces dernières n'ayant pas abouti. En parallèle, le 24 avril 2023, le groupe Casino a annoncé avoir reçu une lettre d'intention de EP Global Commerce a.s. (une sociététchèque contrôlée par M. Daniel Křetínský, affiliée àVESA Equity Investment S.à r.l., cette dernière étant actionnaire de Casino à hauteur de 10,06 % du capital) qui l'a conduit à solliciter l'accord de certains de ses créanciers afin d'obtenir l'autorisation d'entrer dans une procédure de conciliation afin de définir la meilleuresolutionpourassurerlapérennitédesesactivités, dans le contexte de deux offres stratégiques en cours d'examen : d'une part les discussions avec le groupement les Mousquetaires et TERACT, d'autre part la proposition d'EPGC et de Fimalac d'une augmentation de capital de 1,1 Md€. Après avoir recueilli les autorisations nécessaires de ses créanciers bancaires et obligataires pour ce faire, le groupe Casino et certaines de ses filiales ont demandé et obtenu le 25 mai 2023 la désignation de Thévenot Partners (Maître Aurélia Perdereau) et de BTSG (Maître Marc Sénéchal) en qualité de conciliateurs avec notamment pour mission d'assister le groupe Casino et lesdites filiales dans les discussions avec l'ensemble des parties prenantes. 78 COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS FONCIÈRE EURIS | Rapport annuel 2023 En parallèle, un comité ad hoc, composé exclusivement d'administrateurs indépendants et des membres du Comité d'audit, a été mis en place aux fins d'assurer le suivi des discussions concernant la restructuration financière. Rapidement après l'ouverturedes procéduresdeconciliation, les travaux du cabinet Accuracy ont fait apparaître le risque d'un besoindeliquidité àtrèscourt-terme. Enconséquence,legroupe Casino a cherché à actionner différents leviers pour préserver sa liquidité aucours decettepériode, notamment laconstitutionde passif public. Des discussions ont ainsi été initiées avec le Comité Intermini- stériel de Restructuration Industrielle (« CIRI ») afin de convenir desconditions danslesquellescertainessociétés du groupe Casino pourraient, afin de couvrir leur besoin de liquidité, prendre la décisiondereporterlepaiement d'une partiedeleurs échéances fiscales et sociales entre le 15 mai et le 25 septembre 2023. Le 22 septembre 2023, Casino, pour son compte et celui des autres filiales concernées du Groupe, DCF, Monoprix Holding et MonoprixExploitationd'unepart, et l'État d'autrepart, ont conclu, en présence des conciliateurs, un protocole d'accord formalisant les termes de la suspension du Passif Public Groupe pour un montant maximum de 305 M€ (le « Protocole Passif Public »). Au terme du Protocole Passif Public, les sociétés du groupe Casino concernées se sont engagées à rembourser l'intégralité duPassifPublicGroupedont ellessontrespectivementdébitrices à la plus proche des deux dates entre (i) le 30 avril 2024, et (ii) la date à laquelle toutes les opérations prévues dans le cadre de la restructuration financière du groupe Casino seront achevées nonobstant l'absence d'expiration des délais de recours, remboursement qui entraînera mainlevée des sûretés et garanties octroyées par les sociétés concernées du groupe Casino. La situation a fait émerger une concurrence entre deux propositions stratégiques : ▪ L'une animée par la société 3F Holding, le véhicule d'investis- sement de Messieurs Xavier Niel, Matthieu Pigasse et Moez- Alexandre Zouari (« 3F Holding ») ; ▪ L'autre animée par EPGC et la société F. Marc de Lacharrière (Fimalac). À l'issue d'un processus concurrentiel mené sous l'égide des conciliateurs et du CIRI, il est apparu que l'offre présentée par le Consortium (EPGC, Fimalac et Attestor) permettait de satisfaire au triple objectif de désendettement massif, de rééchelon- nement des échéances de dettes et de nouvel apport en fonds propres. Dans le cadre des discussions, le Groupe a informé les parties prenantes à la conciliation qu'il lui apparaissait nécessaire de convertir en capital (i) la totalité des instruments de dette non sécurisée et (ii) entre 1 Md€ et 1,5 Md€ de dette sécurisée (i.e. Crédit RCF et Crédit TLB), et ce afin d'avoir une structure dedette compatible avec la génération de trésorerie prévue par le plan d'affaires 2024-2028. À cette fin, le Groupe et les conciliateurs ont sollicité des parties prenantes à la conciliation la remise d'offres d'apport en fonds propres au plus tard le 3 juillet 2023 en vue de finaliser un accord 1| Casino Finance, Distribution Casino France, Casino Participations France, Quatrim, Ségisor et Monoprix. de principe sur les termes de la restructuration financière d'ici le 27 juillet 2023. Le 15 juillet 2023, EP Global Commerce et Fimalac ont déposé une offre révisée à laquelle Attestor s'est associé, offre proposant un apport total de new money de 1,2 Md€ (incluant une augmentation de capital réservée aux auteurs de l'offre de 925 M€ et une augmentation de capital ouverte aux créanciers et actionnaires existants de Casino par ordre de séniorité de 275 M€). Le 16 juillet 2023, les Garants Initiaux ont adressé à EP Global Commerce, Fimalac et Attestor un courrier leur indiquant qu'ils entendaient (i) soutenir l'offre révisée déposée par ces derniers la veille et (ii) s'engager à garantir le financement de l'Augmentation de Capital Garantie, sous certaines conditions. Sur la base de critères rappelés dans le communiqué de presse de Casino publié le 17 juillet 2023 et sur recommandation unanime de son comité ad hoc regroupant la quasi-totalité des administrateurs indépendants du Groupe, le Conseil d'administration de Casino a décidé de poursuivre les négociations avec le Consortium, ainsi qu'avec les créanciers du Groupe, afin de parvenir à un accord de principe sur la restructuration de la dette financière du Groupe d'ici la fin du mois de juillet 2023. Les négociations ont permis d'aboutirà un accord de principe sur la restructuration financière le 27 juillet 2023 avec le Consortium et ses principaux créanciers. Dans le prolongement de l'accord de principe, le groupe Casino a conclu le 5 octobre 2023 l'accord de Lock-up relatif à sa restructuration financière, avecleConsortiumet certainscréanciers. Au 17 octobre 2023, date butoir pour adhérer à l'accord de Lock- up, les créanciers suivants avaient adhéré à l'accord de Lock-up : ▪ descréanciersdétenant économiquement 98,6 %duCrédit TLB; ▪ des principaux groupes bancaires commerciaux et certains des créanciers susvisés détenant économiquement 90,0 % du RCF ; ▪ des porteurs des obligations high yield émises par Quatrim représentant 78,0 % de ces obligations ; ▪ 51,0% descréanciers financiersnon sécurisés (obligations high yield,obligationsissuesduprogrammeEMTN,ettitresnégociables à court terme « NEU CP ») ; et ▪ 44,3 % des porteurs de TSSDI. Le 25 octobre 2023, le Tribunal de commerce de Paris a ouvert des procédures de sauvegarde accélérée à l'égard du groupe Casino et de certaines de ses filiales 1 pour une période initiale de deux mois, qui a été renouvelée pour deux mois supplémentaires. Dans ce cadre, le tribunal a désigné la SELARL Thévenot Partners (prise en la personne de Maître Aurélia Perdereau), la SELARL FHBX (prise en la personne de Maître Hélène Bourbouloux) et la SCP Abitbol & Rousselet (prise en la personne de Maître Frédéric Abitbol) en qualité d'administrateurs judiciaires. Ces procédures ont pour objectif de permettre la mise en œuvre de la restructuration financière conformément aux termes de l'accord de Lock-up. COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Rapport annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 79 Les principales étapes relatives à la consultation des classes de parties affectées et à l'approbation du projet de plan par le Tribunal de commerce de Paris ont été les suivantes : ▪ 30 octobre 2023 : publication des avis aux parties affectées par les projets de plans de sauvegarde accélérée ; ▪ 2 novembre 2023 : dépôt au greffe de la liste des créances ; ▪ 13 novembre 2023 : notification par les administrateurs judiciaires, à chaque partie affectée, des modalités de répartition en classes et de calcul des voix retenues, au sein de la ou des classes auxquelles elle est affectée, précision des critères retenus pour la composition des classes de parties affectées, et établissement de la liste de celles-ci ; ▪ 11 décembre 2023 : jugements prononçant la prorogation des procédures de sauvegarde accélérée ; ▪ 20 décembre 2023 : convocations des parties affectées appelées à voter sur les projets de plans de sauvegarde accélérée le 11 janvier 2024, et notification du règlement intérieur des classes de parties affectées par les administrateurs judiciaires ; ▪ 21 décembre 2023 : transmission des projets de plans de sauvegarde accélérée et de leurs annexes aux parties affectées, via une mise en ligne sur le site de la société. Les étapes intervenues depuis le 31 décembre 2023 sont présentées en note 11 « Événements postérieurs à la clôture de l'exercice ». Cession de l'activité brésilienne de Cash & Carry (Assaí) Dans la continuité de son processus de désendettement, le groupe Casino a perdu le contrôle d'Assaí (Sendas) lors de la cession d'un bloc de titres représentant 18,8 % du capital de cette société le 16 mars 2023. Le 23 juin 2023, le groupe Casino a cédé sa participation résiduelle de 11,7 %. Le produit net après frais de ces cessions s'élève à 1 078 M€ générant un résultat de cession après impôt de -65 M€ (notes 3.1.3 et 3.4.2). Signature d'un accord commercial entre Smart Good Things et les enseignes Casino Le 30 mars 2023, Smart Good Things et les enseignes Casino ont annoncélasignatured'un accordcommercial reposant sur2axes: ▪ Le développement etl'exploitation deparapharmacies, ▪ L'installation de « shops-in-shops » dédiés aux innovations produits alimentaires et non alimentaires, au sein des hypermarchés et supermarchés Casino. L'accord constate également l'accroissement de la participation de la société Distribution Casino France dans le capital social de Smart Good Things Holding la portant ainsi à 15 % présentée en instruments de capitaux propres à la juste valeur par les autres éléments du résultat global au sein des « Autres actifs non courants ». Opération de rachat de l'obligation Quatrim de maturité janvier 2024 Le 31 mars 2023, le groupe Casino a annoncé le succès de son offre de rachat visant l'obligation émise par sa filiale Quatrim S.A.S. de maturité 15 janvier 2024. Cette opération a donné lieu au rachat anticipé et à l'annulation d'obligations apportées pour un montant nominal total de 100 M€ à un prix de 94 % (plus intérêts courus et non échus). Cette opération a été financée au moyen de liquidités disponibles. A la suite de l'annulation de ces obligations, le montant nominal total en circulation est de 553 M€. Extension du partenariat entre le groupe Casino et Le Groupement Les Mousquetaires Le 2 octobre 2023, le groupe Casino a annoncé avoir conclu avec Le Groupement Les Mousquetaires : ▪ La prolongation de deux ans de la durée des trois alliances AUXO déjà créées (AUXO Achats Alimentaires, AUXO Achats Non- Alimentaires, AUXO AchatsNon-Marchands), soit jusqu'en 2028; ▪ L'extension de leur coopération aux achats aux produits alimentairesde marque distributeur (AUXO Private Label); ▪ Laconclusiond'unaccordd'approvisionnementauprèsdesfilières Marée et Boucherie du groupement les Mousquetaires, s'appuyant surle savoir-faired'Agromousquetaires. Cession d'Éxito Début septembre 2022, le Conseil d'administration de GPA a annoncé envisager la distribution d'environ 83 % du capital de Grupo Éxito à ses actionnaires et la conservation d'une participation minoritaire d'environ 13 %. Le spin-off a été approuvé par l'Assemblée Générale de GPA le 14 février 2023 et finalisé le 23 août 2023, avec la cotation séparée de GPA et des BDR de Grupo Éxito. A l'issue de l'opération, le groupe Casino détenait directement 34 % de Grupo Éxito et une détention indirecte via la participation minoritaire de 13 % de GPA. Dans la continuité, le Groupe a pris ladécision d'entrer dans un processus de cession de Grupo Éxito. En conséquence, dans la mesure où la vente d'Éxito est considérée hautement probable et en application d'IFRS 5 – « Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées » (note 3.4.1) : ▪ Les actifs et passifs détenus en vue de la vente ont été présentés au bilansur uneligne distincte àpartirde juillet 2023; ▪ Les résultats nets après impôt et les flux de trésorerie de Grupo Exito des années 2022 et 2023 ont été présentés sur une ligne distincte du compte de résultat « Résultat net des activités abandonnées »dansles états financiersconsolidésannuels2023. Dans le cadre des offres publiques d'achat lancées aux Etats-Unis et en Colombie par le Groupe Calleja sur le capital d'Éxito, le groupe Casino a annoncé le 26 janvier 2024 la réalisation de la cession de la totalité de sa participation (note 11). Acquisition de la participation de GPA dans Cnova par Casino Le 27 novembre 2023, le groupe Casino a annoncé l'acquisition auprès de GPA de la société CBD Luxembourg Holding, laquelle détenait indirectement 34,0 % du capital de Cnova (soit 117 303 664 actions ordinaires). La transaction porte la participation de Casino dans Cnova, directement et au travers de filiales intégralement contrôlées, à 98,8 %. Le prix d'acquisition a été fixé à 10 M€ sur la base de deux évaluations externes, dont 80 % payés lors de la réalisation de la transaction et 20 % à payer au plus tard le 30 juin 2024. 80 COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS FONCIÈRE EURIS | Rapport annuel 2023 L'accord prévoit lepaiement par Casino, sous certaines conditions, d'un complément de prix, si une opération sur sa participation dans Cnova devait intervenir dans les 18 prochains mois, pour une valorisation de Cnova supérieure à celle extériorisée par la transaction. Cette opération s'inscrit dans le cadre de la restructuration financière du groupe Casino et permet notamment de simplifier la structure de détention de Cnova et de séparer les participations détenuesparCasinoGuichard-PerrachondansGPAet dansCnova. Comptablement, cette acquisition sans changement de contrôle s'est traduite comme une transaction entre actionnaires. L'incidence sur les capitaux propres part du Groupe et sur les intérêts ne donnant pas le contrôle s'est élevée respectivement à -17 M€ et +16 M€. Cession des hypermarchés et supermarchés de Casino France Le 30 septembre 2023, le groupe Casino a réalisé la cession au Groupement les Mousquetaires (« ITM ») d'un groupe de 61 points de vente issus du périmètre Casino France (Hypermarchés, Supermarchés, Franprix, Enseignes de proximité) réalisant un chiffre d'affaires magasins pour l'année 2022 de 563 M€ HT (soit 621 M€ de CA TTC), sur la base d'une valeur d'entreprise de 209 M€ y compris stations-services. Parallèlement, le groupe Casino a encaissé 151 M€ d'acomptes sur la seconde vague de cessions de 72 magasins à réaliser d'ici 3 ans (« lot A2 »). Dans la mesure où le groupe conserve la totalité des risques et avantages liés à cette cession, l'acompte reçu est comptabilisé en contrepartie d'une dette financière. Par ailleurs, le 18 décembre 2023, le groupe Casino, d'une part, et le Groupement Les Mousquetaires et Auchan Retail, d'autre part, sont entrés en négociations exclusives en vue d'un projet de cession par le groupe Casino de la quasi-totalité du périmètre des hypermarchés et supermarchés du groupe Casino au profit du Groupement Les Mousquetaires et d'Auchan Retail, sur la base d'une valeur d'entreprise fixe de 1,35 Md€ (hors immobilier). Cette entrée en discussions exclusives avait été approuvée préalablement par le Consortium (EP Equity Investment III s.à.r.l, Fimalac et Trinity Investments Designated Activity Company) conformément à l'accord de Lock-up en date du 5 octobre 2023. En conséquence, dans la mesure où la perte de contrôle des activités hypermarchés et supermarchés est considérée hautement probable et en application d'IFRS 5 – « Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées » (note 3.4.1) : ▪ Les actifs et passifs détenus en vue de la vente sont présentés au bilan sur une ligne distincte au 31 décembre 2023 ; ▪ Les résultats nets après impôt et les flux de trésorerie des années 2022 et 2023 sont présentés sur une ligne distincte du compte de résultat « Résultat net des activités abandonnées » dans les états financiers consolidés annuels 2023. Le 24 janvier 2024, le groupe Casino a annoncé avoir conclu des accords avec Auchan Retail France ainsi qu'avec le Groupement Les Mousquetaires. Le 8 février 2024, le Groupe a également signé un autre accord avec Carrefour (note 11). Projet d'augmentation de capital de GPA et de perte de contrôle Suite au communiqué de presse publié le 10 décembre 2023 par GPA, le groupe Casino a indiqué avoir pris connaissance du fait que GPA avait entamé des travaux préliminaires en vue d'une éventuelle offre primaire d'actions dans le cadre de son plan d'optimisation de la structure de son capital. GPA a convoqué une assemblée générale extraordinaire le 11 janvier 2024 afin de délibérer, entre autres, sur une augmentation du capital autorisé de la Société à hauteur de 800 millions d'actions ordinaires et sur la proposition de la direction de GPA, avec l'assentiment du groupe Casino, d'élire une nouvelle composition du Conseil d'administration, conditionnée à la clôture de l'offre potentielle, afin de se conformer à la dilution attendue de la participation de Casino dans la Société. Le 22 janvier 2024 (2e convocation), l'assemblée générale a approuvé ces résolutions (note 11). COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Rapport annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 81 Note 3. Périmètre de consolidation_____ Principe comptable Périmètre et méthodes de consolidation Les filiales, les coentreprises et les entreprises associées placées sous le contrôle direct ou indirect de la société mère ou sur lesquelles cette dernière exerce un contrôle, un contrôle conjoint ou une influence notable, sont retenues dans le périmètre de consolidation figurant en note 13. Filiales Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe (a) détient le pouvoir sur une entité, (b) est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et (c) a la capacité d'exercer son pouvoir sur l'entité de manière à influer sur le montant des rendements qu'il obtient. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister. Les filiales, quel que soit le pourcentage de détention, sont consolidées dans le bilan du Groupe selon la méthode de l'intégration globale. Droits de vote potentiels Le contrôle doit être apprécié en tenant compte des droits de vote potentiels mais seulement s'ils sont substantifs c'est-à-dire que l'entité a la capacité pratique d'exercer ses droits au regard du prix, de la date et des modalités d'exercice. Une entité peut posséder des bons de souscription d'actions, des options d'achat d'actions, des instruments d'emprunt ou de capitaux propres convertibles en actions ordinaires ou autres instruments analogues qui, s'ils sont exercés ou convertis, ont la faculté de donner à l'entité un pouvoir de vote ou de restreindre le pouvoir de vote d'un tiers sur les politiques financières et opérationnelles d'une autre entité. L'existence et l'effet des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles sont pris en considération dans le cadre de son appréciation du contrôle d'une autre entité. Les droits de vote potentiels ne sont pas actuellement exerçables ou convertibles lorsque, par exemple, ils ne peuvent être exercés ou convertis qu'à une date future ou à l'issue d'un événement futur. Coentreprises Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entité ont des droits sur l'actif net decelle-ci. Le contrôle conjoint s'entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercésur une entité, qui n'existe que dans les cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Les coentreprises sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode de la mise en équivalence. Entreprises associées Les entreprises associées sont celles dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles, mais dont il n'a pas le contrôle. Les entreprises associées sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode de la mise en équivalence. Méthode de la mise en équivalence La méthode de la mise en équivalence prévoit que la participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise soit initialement comptabilisée au coût d'acquisition, puis ajustée ultérieurement de la part du Groupe dans le résultat et, le cas échéant, dans les autres éléments du résultat global de l'entreprise associée ou de la coentreprise. Le goodwill lié à ces entités est inclus dans la valeur comptable de la participation. L'éventuelle perte de valeur et le résultat de cession portant sur les titres mis en équivalence sont comptabilisés en « Autres produits et charges opérationnels ». Les résultats sur les opérations d'acquisitions ou de cessions internes avec les entreprises associées mises en équivalence sont éliminés dans la limite du pourcentage de participation du Groupe dans ces sociétés. En l'absence de précision dans les normes IFRS dans le cas où l'élimination excède la valeur nette comptable des titres mis en équivalence, le Groupe plafonne l'élimination de résultat interne et le complément de l'élimination est suivi extra-comptablement pour être imputé sur les bénéfices des exercices suivants de l'entité mise en équivalence. Par ailleurs, le Groupe suit une approche transparente afin de mettre en équivalence les entreprises associées et considère, le cas échéant, le pourcentage final que détient le Groupe dans la détermination de la quote-part de résultat à éliminer. En l'absence de norme ou d'interprétation applicable à la dilution du Groupe dans une filiale d'une société mise en équivalence, l'incidence d'une dilution est comptabilisée en quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises. 82 COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS FONCIÈRE EURIS | Rapport annuel 2023 Regroupement d'entreprises En application d'IFRS 3 révisée, la contrepartie transférée (prix d'acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l'échange. Les actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Les coûts directement attribuables à la prise de contrôle sont comptabilisés en « Autres charges opérationnelles », sauf ceux liés à l'émission d'instruments de capitaux propres. Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifsidentifiables del'entreprise acquisedonnelieu àlacomptabilisationd'ungoodwill. Àladatedeprisedecontrôleet pourchaqueregroupement, le Groupe a la possibilité d'opter soit pour un goodwill partiel (se limitant à la quote-part acquise par le Groupe) soit pour un goodwill complet. Dans le cas d'une option pour la méthode du goodwill complet, les intérêts ne donnant pas le contrôle sont évalués à la juste valeur et le Groupecomptabiliseungoodwill sur l'intégralité des actifs et passifsidentifiables. Les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 étaient traités selon la méthode du goodwill partiel, seule méthode applicable avant IFRS 3 révisée. En cas d'acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l'objet d'une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L'écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistré directement en résultat (« Autres produits opérationnels » ou « Autres charges opérationnelles »). Les montants comptabilisés à la date d'acquisition peuvent donner lieu à ajustement, à condition que les éléments permettant d'allouer une nouvelle valeur aux actifs et passifs acquis correspondent à des informations nouvelles portées à la connaissance de l'acquéreur et trouvant leur origine dans des faits et circonstances antérieurs à la date d'acquisition. Au-delà de la période d'évaluation (d'une durée maximum de 12 mois après la date de prise de contrôle de l'entité acquise), le goodwill ne peut faire l'objet d'aucun ajustement ultérieur ; l'acquisition ultérieure d'intérêts ne donnant pas le contrôle ne conduit pas à la constatation d'un goodwill complémentaire. Par ailleurs, les compléments de prix sont inclus dans la contrepartie transférée à leur juste valeur dès la date d'acquisition et quelle que soit leur probabilité de survenance. Durant la période d'évaluation, les ajustements ultérieurs trouvent leur contrepartie en goodwill lorsqu'ils se rapportent à des faits et circonstances existant lors de l'acquisition ; à défaut et au-delà, les ajustements de compléments de prix sont comptabilisés directement en résultat (« Autres produits opérationnels » ou « Autres charges opérationnelles »), sauf si les compléments de prix avaient comme contrepartie un instrument de capitaux propres. Dans ce dernier cas, le complément de prix n'est pas réévalué ultérieurement. Transfert interne de titres consolidés Les normes IFRS n'apportant pas de précision sur le traitement comptable d'un transfert interne de titres consolidés entraînant une variation de pourcentage d'intérêts, le Groupe applique le principe suivant : ▪ lestitrestransféréssont maintenus àleur valeur historique et lerésultat decessionest éliminéentotalitéchez l'entité acquérant les titres ; ▪ les intérêts ne donnant pas le contrôle sont ajustés pour refléter la variation de leur part dans les capitaux propres en contrepartie des réserves consolidées sans que le résultat ni les capitaux propres ne soient affectés. Les coûts et frais liés aux opérations de transfert interne de titres et de manière plus large aux réorganisations internes sont présentés en « Autres charges opérationnelles ». Conversion de monnaies étrangères Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle de la société mère du Groupe. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments financiers de chacune d'entre elles sont mesurés dans cette monnaie fonctionnelle. Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle de la société mère sont convertis selon la méthode du cours de clôture : ▪ les actifs et passifs, y compris le goodwill et les ajustements relatifs à la détermination de la juste valeur en consolidation, sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de la clôture de la période ; ▪ les postes du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie sont convertis en euros au cours de change moyen de la période tant que celui-ci n'est pas remis en cause par des évolutions significatives des cours. Les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés directement en « Autres éléments du résultat global ». Lors de la sortie d'une activité à l'étranger, le montant cumulé des écarts de change différés figurant dans la composante distincte des capitaux propres relatifs à cette activité à l'étranger, est reclassé en résultat. Dans la mesure où le Groupe applique la méthode de consolidation par palier, la sortie d'une activité à l'étranger à l'intérieur d'un palier ne déclenche pas le recyclage des écarts de conversion en résultat, celui-ci intervenant lors de la sortie du palier. COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Rapport annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 83 Les transactions libellées en devises sont initialement converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture, les différences de change qui en résultent étant comptabilisées au compte de résultat en gain ou en perte de change. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction. Les écarts de change constatés sur la conversion d'un investissement net d'une entité à l'étranger sont comptabilisés dans les comptes consolidés comme une composante séparée des capitaux propres et sont reclassés en résultat lors de la cession de l'investissement net. Les écarts de conversion relatifs à des emprunts en devises couvrant un investissement en monnaie étrangère ou à des avances permanentes aux filiales sont également comptabilisés en capitaux propres et sont reclassés en résultat lors de la cession de l'investissement net. En application de la norme IAS 29, lespostes du bilan et du compte de résultat des filiales dans des économieshyperinflationnistes sont (a) réévalués pour tenir compte des changements du pouvoir d'achat des monnaies locales et en utilisant des indices d'inflation officiels ayant cours à la clôture, et (b) convertis en euros au cours de change en vigueur à la clôture. Au sein du Groupe, l'Argentine est considérée comme un pays hyperinflationniste depuis 2018. 3.1 Opérations de périmètre réalisées en 2023 3.1.1 Dilution anticipée de Rallye dans Casino Au 31 décembre 2023, Rallye détient toujours le contrôle du groupe Casino mais a anticipé la réalisation de la restructuration financière de Casino effectuée en date du 27 mars 2024, qui a pour conséquence notamment : ▪ la dilution massive des actionnaires existants de Casino, et en particulier la détention de Rallye réduite à environ 0,1 % du capital de Casino, ▪ laperte du contrôlede Casino parRallye (cf. note 1.2.1) constituant un cas d'exigibilité anticipéedes financementsconclus par Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et 2022 sur sa dette non sécurisée (soit un montant de 108 M€ au 27 mars 2024). Rallye est donc en cessation des paiements à compter du 27 mars 2024. En date du 28 mars 2024, Rallye et Foncière Euris ont sollicité la résolution de leurs plans de sauvegarde et l'ouverture de procédures de liquidation judiciaire. En normes IFRS, cette dilution anticipée équivaut à une cession et il a donc été procédé au reclassement des actifs, des passifs et des éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie du groupe Casino selon la norme IFRS 5 (note 3.4). Les actifs du groupe Casino reclassés selon l'IFRS 5 au 31 décembre 2023, ont fait l'objet d'une valorisation déterminée sur la base du plus faible montant entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente ; cette évaluation a conduit à déprécier totalement le goodwill sur Casino (note 6). Le groupe Casino étant un composant majeur (correspondant à un secteur opérationnel selon IFRS 8), il s'agit donc d'une activité abandonnée au sens d'IFRS 5 et cela entraine par conséquent le retraitement des chiffres comparatifs de l'exercice 2022 (compte de résultat et tableau de flux de trésorerie) (note 1.3). 3.1.2 Appropriation de titres liés à des financements non soumis au plan de sauvegarde Foncière Euris Aucoursdel'exercice2023, les banques aveclesquellesFoncière Euris avait conclu des opérationsde naturedérivée (cf. partie2.2.1.3. du rapport de gestion) ont réalisé leurs nantissements sur 9 519 773 actions Rallye représentant une valeur d'affectation en remboursement de 2,6 M€. Au 31 décembre 2023, après exercice par certains créanciers de leur faculté d'appropriation des titres, il reste 20 942 705 actions Rallye en portefeuille. Foncière Euris détient ainsi, directement 39,6 % du capital de Rallye et 55,7 % des droits de vote, contre 57,6 % du capital des 71,5 % des droits de vote au 31 décembre 2022. L'incidence de ces opérations portant sur 18,0 % du capital de Rallye se traduit par la minoration de l'endettement à hauteur de la valeur des titres remis (cf. note 7.2.2), et engendre un nouveau partage dela part duGroupeet lesintérêtsnedonnant pas lecontrôlecalculés sur Rallye (cf. État de variationdes capitauxpropres consolidés). Rallye Le 16 juin 2023, la société Rallye a annoncé avoir conclu, sous l'égide des conciliateurs, un accord avec l'ensemble de ses créanciers bénéficiaires de fiducies-sûreté portant sur des actions Casino 1. 1 | 12 725 639 actions Casino représentant 11,7 % du capital de Casino avaient été placées en fiducies-sûretés par Rallye au bénéfice de certains créanciers, dont Fimalac. 84 COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS FONCIÈRE EURIS | Rapport annuel 2023 Aux termes de cet accord, les créanciers concernés ont renoncé à se prévaloir de tout cas de défaut résultant (directement ou indirectement, en ce compris au titre d'un cas de défaut croisé) de l'ouverture de la procédure de conciliation à l'égard de Casino par le Président du Tribunal de commerce de Paris le 25 mai 2023. En contrepartie, chacun des créanciers concernés a bénéficié du droit, exerçable à sa seule option et à tout moment, de s'approprier sa quote-part des actions Casino placées en fiducie-sûreté ou d'en ordonner la vente par le fiduciaire, en remboursement de sa participation dans le financement concerné. Dans le cas d'une telle appropriation ou d'une telle vente, le solde éventuel de la créance du créancier concerné est exigible à l'échéance initialement convenue dans le cadre du financement concerné (sans préjudice de toute accélération des financements concernés en cas de survenance d'un cas de défaut). Audécembre2023, aprèsexerciceparcertainscréanciersdeleur facultéd'appropriation destitres, il reste1 032 988 actions Casino en fiducie-sûreté représentant 0,95 % du capital de Casino. Rallye détient ainsi, directement et indirectement, 41,5 % 1 du capital de Casino et 57,4 % des droits de vote, contre 52,3 % du capital des 63,3 % des droits de vote au 31 décembre 2022. L'incidence de ces opérations portant sur 10,8 % du capital de Casino se traduit par la minoration de l'endettement à hauteur de la valeur des titres remis (cf. note 7.2.2), et engendre un nouveau partage de la part du Groupe et les intérêts ne donnant pas le contrôle calculés sur Casino (cf. Etat de variation des capitaux propres consolidés). 3.1.3 Cession d'Assai Le 17 mars 2023, le groupe Casino a perdu le contrôle de Sendas (Assaí) en cédant une partie de sa participation représentant 18,8 % du capital d'Assaí (note 2.2) sous la forme d'un placement secondaire, au prix de 16 réais par action (15,13 USD par ADS). Le 23 juin 2023, le groupe Casino a cédé la totalité de sa participation dans cette société. Le prix de ces deux cessions pour le Groupe s'élève à 1 125 M€ hors frais de cession (note 3.4.2). En application de la norme IFRS 5 – « Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les résultats nets après impôt et les flux de trésorerie des années 2022 et 2023 sont présentés sur une ligne distincte du compte de résultat « Résultat net des activités abandonnées ». Ces opérations ont conduit à la reconnaissance d'une moins-value nette d'impôt de - 65 M€ présentée sur la ligne « Activités abandonnées » (note 3.4.2), y compris - 453 M€ liés au recyclage des écarts de conversion dans le résultat de cession ainsi que 46 M€ de frais de cession. L'incidence de cette opération sur les intérêts ne donnant pas le contrôle s'élève à - 960 M€ (Etat de variation des capitaux propres consolidés). 3.1.4 Cession de Sudeco Le 31 mars 2023, le groupe Casino a cédé sa filiale de property management « Sudeco » au Crédit Agricole Immobilier, pour un prix de cession de 39 M€ générant une plus-value avant impôt et nette de frais de 37 M€. L'incidence sur la trésorerie du Groupe s'élève à - 64 M€. 3.2 Opérations de périmètre réalisées en 2022 3.2.1 Cession de Floa Le 31 janvier 2022, le groupe Casino et Crédit Mutuel Alliance Fédérale ont réalisé la cession de FLOA à BNP Paribas. Le prix de cession hors frais s'était établi à 200 M€ dont 192 M€ ont été encaissés nets de frais ; il se décomposait en (i) 150 M€ relatifs àla cession destitresreprésentant 50 % ducapital de FLOAet(ii)50 M€relatifsd'unepartàlacessiond'actifstechnologiquesdel'activité depaiement fractionné« FLOAPAY »et d'autre part aurenouvellement des accordscommerciaux entreCdiscount,lesenseignesCasino et FLOA (Cdiscount continue notamment à opérer son activité de paiement fractionné par carte bancaire, en s'appuyant sur FLOA et le groupe BNP Paribas). Par ailleurs, le groupe Casino reste associé au succès de développement de l'activité « FLOA PAY » à hauteur de 30 % de la valeur future créée (à horizon 2025). Aucun produit n'a été reconnu à ce titre dans les comptes. 3.2.2 Cession de Mercialys et perte d'influence notable Le groupe Casino a procédé à la cession de sa participation dans Mercialys au travers de deux total return swap (TRS) complètement dénoués au cours de l'exercice 2022. L'impact de ces opérations dans les comptes consolidés du Groupe représentait un encaissement de 140 M€ et un résultat de cession pour - 20 M€. Le groupe Casino ne détient plus aucun droit de vote ni d'intérêts dans Mercialys. La perte d'influence notable a été constatée fin avril 2022 lorsdesa démissionduConseil d'AdministrationdeMercialys. 1 | Dont 0,95 % sous fiducie-sûreté. COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Rapport annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 85 3.2.3 Cession de GreenYellow En date du 18 octobre 2022, le groupe Casino a cédé à Ardian une participation majoritaire dans GreenYellow, filiale énergétique du groupe, sur la base d'une valeur d'entreprise de 1,4 Md€ et d'une valeur des capitaux propres de 1,1 Md€. A l'issue de l'opération, le groupe Casino restait partie prenante à la création de valeur de la société, par le biais d'un « réinvestissement » s'élevant à 150 M€. Le produit de cession pour le groupe Casino s'élevait à 587 M€, déduction faite du montant réinvesti de 150 M€, dont (i) 350 M€ encaissés le 20 septembre 2022 par le biais d'une opération de préfinancement avec Farallon Capital, (ii) 222 M€ encaissés le jour du closing, et (iii) 15 M€ le 23 décembre 2022 dans le cadre d'une syndication. Par ailleurs, 30 M€ ont été versés sur un compte séquestre et seront libérés sous réserve du respect d'indicateurs opérationnels dont un produit de 11 M€ reconnus sur l'exercice 2022. Cette opération a conduit en 2022 à la reconnaissance d'une plus-value de cession nette de frais avant impôt de 302 M€, y compris - 21 M€ liés au recyclage des écarts de conversion dans le résultat de cession (note 8.4.3). L'incidence de cette opération sur les intérêts ne donnant pas le contrôle est de - 142 M€. La participation conservée par le groupe Casino faisant suite au « réinvestissement » est comptabilisée en titres mis en équivalence. Au 31 décembre 2022, les titres mis en équivalence s'élevaient à 147 M€ représentant une détention de 11,8 % (note 3.3). 3.2.4 Cession de 10,44 % de la participation dans Assai Le 29 novembre 2022, le groupe Casino a cédé 10,44 % du capital d'Assaí sous la forme d'un placement secondaire de 140,8 millions d'actions Assaí (y compris 2,0 millionsd'actionssous forme d'ADS, chaque ADS étant composée de 5 actionsAssaí) à un prixde19 réais par actions (17,90 USD par ADS) soit un montant total de placement qui s'élevait à 2 675 millions de réais, et dont le règlement- livraison a eu lieu le 2 décembre 2022. Ainsi, le prix net de frais encaissé en décembre 2022 s'élevait à 2 537 millions de réais soit 466 M€. À l'issue de cette transaction, le Groupe détenait 30,51 % du capital d'Assaí qui restait consolidé par intégration globale dans les comptes consolidés 2022 du Groupecompte tenu du maintien du contrôle de fait. Cette cession sans perte de contrôle s'était traduite comptablement comme une transaction entre actionnaires. L'incidence de cette opération sur les capitaux propres part du Groupe et sur les intérêts ne donnant pas le contrôle s'est élevée respectivement à 67 et 291 M€. 3.2.5 Opérations de périmètre dans le sous-groupe Franprix Le 21 septembre 2022, le groupe Casino a annoncé avoir prolongé son partenariat historique et stratégique avec la famille Zouari à travers sa filiale Pro Distribution, intégrée globalement dans les comptes consolidés de Groupe. Le nouveau partenariat a conduit à : ▪ une augmentation de la participation de Franprix Leader Price Holding de 2,5 % dans le capital de Pro Distribution pour un prix de 20 M€ ; ▪ la cession de 25 magasins de Franprix à Pro Distribution ; ▪ laprolongationdesaccordsdeput et call pouruneduréede5 ans. À l'issue de cette transaction, le groupe détenait 72,5 % du capital de Pro Distribution. Cette opération s'était traduite comptablement comme une transaction entre actionnaires avec une incidence non significative sur les capitaux propres part du Groupe et sur les intérêts ne donnant pas le contrôle. Par ailleurs, la dette constatée au titre de notre engagement de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle (put) s'élevait à 28 M€ au 31 décembre 2022. 86 COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS FONCIÈRE EURIS | Rapport annuel 2023 3.3 Participations dans les entreprises associées et les coentreprises (en millions d'euros) 2023 2022 Solde au 1er janvier 376 197 Quote-part de résultat net de l'exercice (2) Distribution (14) Reclassement en IFRS 5 (1) (376) 10 Autres mouvements (2) 185 Solde au 31 décembre 376 (1) En 2023, le montant concerne le reclassement du groupe Casino en « Activité abandonnée ». (2) En 2022, les autres mouvements reflètent principalement le réinvestissement dans GreenYellow Holding à hauteur de 150 M€ (note 3.2.3). 3.4 Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées Principe comptable Les actifs non courants et les groupes d'actifs destinés à être cédés, classés comme détenus en vue de la vente, sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Ils sont classés comme des actifs détenus en vue de la vente si leur valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par une utilisation continue. Cette condition est considérée comme remplie uniquement lorsque la vente est hautement probable et que l'actif ou le groupe destiné à être cédé est disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel. La Direction doit être engagée dans un plan de vente, qui devrait se traduire, sur le plan comptable, par la conclusion d'une vente dans un délai d'un an à compter de la date de cette classification. Les immobilisations corporelles, incorporelles et les actifs au titre de droits d'utilisation, une fois classés comme détenus en vue de la vente, ne sont plus amortis. Une activité abandonnée est soit une composante d'une entité dont celle-ci s'est séparée soit une activité qui est classée comme détenue en vue de la vente et : ▪ qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte ou fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique et distincte, ▪ ou est une activité acquise exclusivement en vue de la revente. La classification comme activité abandonnée intervient au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l'activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente. Lorsqu'une activité est classée en activité abandonnée, le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie comparatifs sont retraités comme si l'activité avait satisfait aux critères d'une activité abandonnée à compter de l'ouverture de la période comparative. Les activités abandonnées sont présentées sur une seule ligne dans le compte de résultat du Groupe. Cette ligne dénommée « Résultat net des activités abandonnées » comprend le résultat net après impôts des activités cédées ou en cours de cession jusqu'à la date de cession, et le cas échéant, une perte de valeur pour refléter la juste valeur diminuée des coûts de la vente et/ou les plus ou moins-values nettes d'impôt réalisées au titre des cessions de ces activités. Au 31 décembre 2023, Foncière Euris, à travers sa filiale Rallye, détient toujours le contrôle du groupe Casino mais a anticipé la réalisation de la restructuration financière de Casino effectuée en date du 27 mars 2024, qui a pour conséquence notamment : ▪ la dilution massive des actionnaires existants de Casino, et en particulier la détention de Rallye réduite à environ 0,1 % du capital de Casino, ▪ et la donc la perte de son contrôle par Rallye et in fine par Foncière Euris (cf. note 1.2.1). En normes IFRS, cette dilution anticipée équivaut à une cession et il a donc été procédé au reclassement des actifs, des passifs et des éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie du groupe Casino selon la norme IFRS 5. Par ailleurs, l'ensemble des actifs non courants du Groupe a été reclassé en « Actifs détenus en vue de la vente » (cf. note 1.2.1). COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Rapport annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 87 3.4.1 Actifs détenus en vue de la vente et passifs associés (en millions d'euros) Notes 31/12/2023 31/12/2022 Actif Passif Actif Passif Secteur opérationnel « Grande distribution » (1) : France Retail (2) 2.2 1 835 889 92 12 Éxito 2.2 3 172 2 116 5 GPA 2.2 3 256 3 194 13 Autres activités du groupe Casino 3.1.1 / 6 10 031 13 923 Sous-total secteur opérationnel « Grande distribution » 18 294 20 122 110 12 Centres commerciaux en Pologne (3) 143 128 Rallye Holding - Portefeuille de Private Equity (4) 22 Total 18 459 20 250 110 12 (1) Les agrégats du segment opérationnel « Grande distribution » classés en activités abandonnés sont les suivants : (en millions d'euros) Secteur opérationnel « Grande distribution » (i) Retraitements (i) Actifs détenus en vue de la vente et passifs associés (ii) Goodwill, immobilisations incorporelles, immobilisations corporelles, immeubles de placement et droits d'utilisation 6 684 (756) 5 928 Autres actifs courants et non courants 11 366 (51) 11 315 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 051 1 051 Total de l'actif 19 101 18 294 Passifs financiers 7 443 7 443 Autres passifs 12 679 12 679 Total des passifs 20 122 20 122 (i) Dont 0,8 Md€ de goodwill reconnu au niveau de Rallye sur le groupe Casino entièrement déprécié sur l'exercice (note 6). (ii) La société Rallye n'assumera pas le passif net constaté au 31 décembre 2023 sur le groupe Casino classé en IFRS 5. (2) En 2023, dont 786 M€ et 95 M€ d'actifs nets respectivement au titre de la cession de l'activité Hypermarchés et Supermarchés en liaison avec les accords Intermarché, Auchan et Carrefour et d'actifs immobiliers. (3) Les centres commerciaux en exploitation à Cracovie en Pologne (Serenada et Krokus) ont été valorisé sur la base d'expertises indépendantes réalisées dans la perspective d'une cession à court terme. Une dépréciation de 25 M€ a été enregistrée sur l'exercice dans les « Autres produits et charges opérationnels » (cf. note 4.2). (4) La valorisation retenue pour le portefeuille de Private Equity résiduel détenu par Rallye est fondée sur une valorisation des actifs sous- jacents par des experts indépendants. 88 COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS FONCIÈRE EURIS | Rapport annuel 2023 3.4.2 Activités abandonnées Le groupe Casino étant un composant majeur (correspondant au secteur opérationnel « Grande distribution » selon IFRS 8), il s'agit donc d'une activité abandonnée au sens d'IFRS 5. Par ailleurs, en 2023, le groupe Casino a cédé Assai et s'est engagé dans un plan de vente des secteurs Éxito, GPA et Hypermarchés et Supermarchés en France (note 2.2). L'ensemble de ces activités sont présentées en activités abandonnées en 2023 et en 2022. En2023 et 2022, le résultat des activités abandonnées reflétait également les effets résiduels del'activité abandonnée de Leader Price et également de Via Varejo réalisée en 2019. Le détail du résultat des activités abandonnées est présenté ci-dessous : (en millions d'euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Assai, Éxito, GPA et HM/SM Chiffre d'affaires, hors taxes 16 132 24 259 Charges nettes (17 575) (24 609) Pertes de valeur (1) Éxito (2), GPA (3) et HM/SM (4) (3 397) Résultat de cession 1er lot de magasins au Groupement Les Mousquetaires (13) Résultat de cession Assai 85 Prix de cession 1 125 Frais relatifs aux cessions (46) Actif net comptable cédé (401) Recyclage des autres éléments du résultat global (453) Sortie goodwill au niveau de Rallye (5) (140) Sous-total du résultat net avant impôt des activités abandonnées liées à Assai, Éxito, GPA et HM/SM (4 768) (350) Grande distribution (Autres activités du groupe Casino) Chiffre d'affaires, hors taxes 8 957 9 399 Charges nettes (10 763) (9 413) Impact lié à la dilution dans le groupe Casino (5) et sortie goodwill suite à cessions (755) (76) Sous-total du résultat net avant impôt des activités abandonnées liées aux autres activités du groupe Casino (2 561) (90) Résultat net avant impôt des activités abandonnées (7 329) (440) Produit / (charge) d'impôt (689) 8 Quote-part de résultat net des entreprises associées et des coentreprises (10) 9 Résultat net des activités abandonnées (8 028) (423) Dont part du Groupe (1 652) (149) Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle (6 376) (274) (1) Au 31 décembre 2023, les pertes de valeur se décomposent principalement ainsi : - Éxito : - 841 M€ portant sur le goodwill et les marques, - GPA : - 1 589 M€ portant sur les actifs immobilisés (y compris goodwill), - Hypermarchés et Supermarchés : - 967 M€ portant sur le goodwill (dont -162 M€ reconnus sur le 1er semestre 2023). (2) La juste valeur d'Éxito a été déterminée sur la base de l'offre d'OPA déposée par le groupe Calleja (note 2.2) diminuée d'une estimation de fraisestimés. (3) La juste valeur retenue pour le test d'impairment est basée sur le cours de bourse à la date de clôture ajustée de la valeur de la participation de 13 % détenue par GPA dans Grupo Éxito. Sur la base du cours de bourse de 4,06 R$ au 31 décembre 2023, la capitalisation boursière ajustée de GPA ressort à 63 M€ et nécessite la comptabilisation d'une perte de valeur de 1 589 M€ en activités abandonnées. Une variation de -10 % du cours de bourse conduirait à une perte complémentaire de 21 M€ à 100 % (3 M€ en part du Groupe). (4) Leprojetde cessiondesHypermarchésetSupermarchésenFranceaconduitàséparercetteactivitémajeuredusegmentopérationnelCasinoFrance et à présenter les résultats de cette activité en Résultat des Activités Abandonnées pour les exercices 2023 et 2022. Un test d'impairment a été préalablementréalisé fin2023 conformémentàlanorme IAS 36 sur l'activité HypermarchésetSupermarchés. Pour les besoinsde ce test, le goodwill alloué à cette UGT a été affecté entre les activités cédées (Hypermarchés et Supermarchés) et les activités conservées (Proximité, Geimex/ExtenC). La juste valeur des Hypermarchés et Supermarchés a été estimée principalement sur la base du prix des offres reçues du Groupement Les Mousquetaires, Auchan Retail et Carrefour à hauteur de 1 651 M€ auquel il convient de rajouter la valeur des stocks déduits des passifs sociaux cédés, évalués à 167 M€ dans les comptes au 31 décembre 2023. Certaines modalités des accords conclus restent à préciser (transfert éventuel de franchisés, prix de cession de certains actifs et magasins) et ont de ce fait été estimées. COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Rapport annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 89 À cette valeur sont déduits les flux de trésorerie futurs estimés qui comprennent : la consommation de trésorerie des magasins pour 352 M€ jusqu'à leurdatede cessioneffective courant jusqu'aujuinle coûtde 202M€ relatifsauxsoldesdescontratsdelocationdesactifsmobiliersinstallés dans les magasins, 135 M€ liés à des indemnités de contrats et autres coûts contractuels et 343 M€ de coûts de restructuration des fonctions de support des activités et de frais de cession. La valeur d'entreprise ajustée ressort ainsi à 786 M€ (dont 140 M€ d'acompte perçu en 2023 au titre du « lot A2 » pour la quote-part attachée aux Hypermarchés et Supermarchés - note 2.2). Par ailleurs, le groupe Casino assumera des éléments de BFR non repris par les acquéreurs pour un passif net estimé à 841 M€ au 31 décembre 2023, correspondant principalement aux dettes fournisseurs. Ainsi, l'impact de ces opérations sur la trésorerie du Groupe représentera un flux de trésorerie négatif estimé à -195 M€. Le test d'impairmentdu goodwill affecté auxactivitésHypermarchésetSupermarchésainsi réalisé aconduit àconstater une dépréciationde 805 M€ du goodwill sur la base des valeurs d'actifs et de passifs au 31 décembre 2023, intégrant la meilleure estimation du résultat des opérations prévues dans le cadre de la cession. Une dégradation de 10 % des flux de trésorerie futurs jusqu'à la date de cession conduirait à une perte complémentaire d'environ 100 M€. (5) Cf. note 6 sur les immobilisations. Le résultat par action des activités abandonnées est présenté en note 8.6. 90 COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS FONCIÈRE EURIS | Rapport annuel 2023 Note 4. Données liées à l'activité____ 4.1 Frais du personnel Les frais du personnel enregistrés en « Coûts des ventes » et en « Frais généraux et administratifs » s'élèvent à -3 M€ en 2023, contre -6 M€ au titre de l'exercice 2022. 4.2 Autres produits et charges opérationnels Principe comptable Cette rubrique enregistre les effets de deux types d'éléments : ▪ les éléments qui, par nature, ne rentrent pas dans l'appréciation de la performance opérationnelle courante des « business units » tels que les cessions d'actifs non courants, les pertes de valeur d'actifs non courants (y compris le rattrapage des amortissements non comptabilisés pendant la période de classement en actifs détenus en vue de la vente) et les incidences relatives à des opérations de périmètre (notamment les frais et honoraires liés à des prises de contrôle, résultats de pertes de contrôle, réévaluations de quote-part antérieurement détenue) ; ▪ les éléments majeurs intervenus pendant la période comptable qui sont de nature à fausser la lecture de la performance de l'activité récurrente de l'entreprise. Il s'agit de produits et charges en nombre limité, inhabituels, anormaux ou peu fréquents et de montants significatifs, comme par exemple les coûts de restructuration (y compris les coûts de réorganisation et de changement de concept) et les provisions et charges pour litiges et risques (y compris effet de désactualisation). En 2023, les autres produits et charges opérationnels s'élèvent à - 52 M€ et comprennent un montant de - 25 M€ lié à la décision de la commission des sanctions de l'AMF 1 et une dépréciation de - 25 M€ sur les centres commerciaux de Serenada et Krokus à Cracovie, sur la base de valorisations telles qu'elles ressortent d'expertises indépendantes réalisées dans la perspective d'une cession à court terme. En 2022, les autres produits et charges opérationnels comprenaient le résultat de cession du centre commercial « L'Heure Tranquille » à Tours pour 8 M€ et le gain sur l'arbitrage avec NEPI-Rockcastle pour 16 M€, nets d'honoraires (- 3 M€) et de coûts d'abandon de projet au niveau des centres commerciaux polonais (- 5 M€). 4.3 Autres dettes (en millions d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Part non courante Part courante Total Part non courante Part courante Total Dérivés passifs 4 4 Dettes fiscales, sociales et diverses (1) 32 32 82 1 493 1 575 Dettes sur immobilisations 67 404 471 Comptes courants (2) 84 84 84 52 136 Passifs financiers 116 116 233 1 953 2 186 Dettes fiscales, sociales et diverses 140 880 1 020 Passifs sur contrats 28 117 145 Produits constatés d'avance 1 1 20 124 144 Passifs non financiers 1 1 188 1 121 1 309 Autres dettes 117 117 421 3 074 3 496 (1) Au 31 décembre 2023 comme au 31 décembre 2022, comprend 20 M€ de dividende à payer par Foncière Euris. (2) Au 31 décembre 2023 comme au 31 décembre 2022, comprend 84 M€ prêtés par les sociétés contrôlantes de Foncière Euris. 1 | L'enquête de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») ouverte à l'automne 2018 à l'encontre de la société Rallye et de son dirigeant avait fait l'objet d'un renvoi par Rallye devant la commission des sanctions. Le 18 septembre 2023, la société Rallye a annoncé avoir déposé un recours contre la décision de la Commission des sanctions de l'Autorité des marchés financiers (AMF) rendue le 7 septembre 2023 et condamnant notamment la société à une sanction de 25 M€. Le 13 décembre 2023, la Cour d'appel de Paris a ordonné le sursis à exécution de la décision de la Commission des sanctions de l'Autorité des marchés financiers du 7 septembre 2023 jusqu'à ce que la Cour d'appel statue sur le bien-fondé du recours formé par Rallye à l'encontre de cette décision. COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Rapport annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 91 Note 5. Charges de personnel _____ 5.1 Frais de personnel Les frais de personnel sont présentés en note 4.1. 5.2 Rémunérations brutes allouées aux organes d'administration et de direction (en millions d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Avantages à court terme hors charges patronales (1) 1,2 1,7 Avantages à court terme : charges patronales 0,5 0,6 Indemnités de fin de contrat de travail dues aux principaux dirigeants Paiements en actions (2) 0,9 Total 1,7 3,2 (1) Salaires bruts, primes, intéressement, participations, avantages en nature et jetons de présence versés. (2) Charge enregistrée au compte de résultat de l'exercice au titre des plans d'attribution d'actions gratuites. 5.3 Effectif moyen du Groupe Effectif moyen du Groupe par catégorie (équivalent temps plein) 2023 2022 retraité Cadres 14 14 Employés 30 35 Agents de maîtrise 2 2 Total Groupe 46 51 92 COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS FONCIÈRE EURIS | Rapport annuel 2023 Note 6. Goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles, immeubles de placement et actifs au titre de droits d'utilisation __ Au 31 décembre 2023, Foncière Euris, à travers sa filiale Rallye, détient toujours le contrôle du groupe Casino mais a anticipé la réalisation de la restructuration financière de Casino effectuée en date du 27 mars 2024, qui a pour conséquence notamment la dilution massive des actionnaires existants de Casino, et en particulier la détention de Rallye réduite à environ 0,1 % du capital de Casino, et donc la perte de son contrôle par Rallye et in fine par Foncière Euris (cf. notes 1.2.1 et 2.1) ce qui a conduit Rallye et Foncière Euris à solliciter la résolution de leurs plans de sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire le 28 mars 2024. En normes IFRS, cette dilution anticipée équivaut à une cession et il a donc été procédé au reclassement des actifs, des passifs et des éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie du groupe Casino selon la norme IFRS 5 (note 3.4). Un test de dépréciation du goodwill de l'UGT Casino a été réalisé au niveau du groupe Rallye. Celui-ci a conduit à la dépréciation totale pour un montant de 756 M€. Les actifs du groupe Casino reclassés selon l'IFRS 5 au 31 décembre 2023, ont fait l'objet d'une valorisation déterminée sur la base du plus faible montant entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente ; cette évaluation n'a pas conduit à constater de dépréciation complémentaire (cf. note 3.4.1). Par ailleurs, l'ensemble des actifs non courants du Groupe ont été reclassés en « Actifs détenus en vue de la vente » (cf. note 1.2.1). COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Rapport annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 93 Note 7. Structure financière et coûts financiers __ Principe comptable Actifs financiers Les actifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables à leur acquisition pour les instruments qui ne sont pas évalués à la juste valeur par le biais du résultat. Les coûts de transaction des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat sont enregistrés dans le compte de résultat. Le Groupe classe ses actifs financiers selon les trois catégories suivantes : ▪ actifs financiers évalués au coût amorti ; ▪ actifs financiers évalués à leur juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (FVOCI) ; ▪ actifs financiers évalués à leur juste valeur par résultat. Ce classement dépend du modèle économique de détention de l'actif défini par le Groupe et des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels des instruments financiers. La ventilationdesactifs financiersentrecourants et noncourantsest déterminée par leur échéance àladatede clôture: inférieure ou supérieure à un an. – Actifs financiers au coût amorti Les actifs financiers sont évalués au coût amorti lorsqu'ils ne sont pas désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat, qu'ils sont détenus aux fins d'enpercevoir les flux detrésorerie contractuels et donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d'intérêts (critère « SPPI »). Ces actifs sont ultérieurement évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, diminué des pertes attendues au titre du risque de crédit. Les produits d'intérêts, profits et pertes de change, dépréciations et profits et pertes résultant de la décomptabilisation sont enregistrés en résultat. Cette catégorie inclut principalement les créances commerciales (sauf les créances sur les établissements de cartes de crédit chez GPA et Sendas), la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que d'autres prêts et créances. Les prêts et créances à long terme non rémunérés ou rémunérés à un taux inférieur à celui du marché sont, lorsque les sommes sont significatives, actualisés. – Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (OCI) Cette catégorie enregistre des instruments de dette et des instruments de capitaux propres. ▪ Les instruments de dette sont évalués à la juste valeur par OCI s'ils ne sont pas désignés à la juste valeur par résultat et s'ils sont détenus aux fins d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels et à des fins de vente et qu'ils donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d'intérêts (critère « SPPI »). Les produits d'intérêts, profits et pertes de change et les dépréciations sont enregistrés en résultat. Les autres profits et pertes nets sont enregistrés en OCI. Lors de la décomptabilisation, les profits et pertes cumulés en OCI sont reclassés en résultat. Cette catégorie inclut principalement les créances envers les établissements de cartes de crédit chez GPA et Sendas. ▪ Les instruments de capitaux propres qui ne sont pas détenus à des fins de transaction peuvent être évalués à la juste valeur par OCI. Le Groupe peut en faire le choix irrévocable, investissement par investissement. Les dividendes sont alors comptabilisés dans le résultat à moins qu'ils ne représentent clairement la récupération d'une partie du coût de l'investissement. Les autres profits et pertes sont comptabilisés en OCI et ne sont jamais reclassés en résultat – Actifs financiers à la juste valeur par le résultat Tous les actifs qui ne sont pas classés comme étant au coût amorti ou à la juste valeur par OCI sont évalués à la juste valeur par résultat. Les profits et pertes nets, y compris les intérêts ou dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat. Cette catégorie comprend principalement les dérivés non qualifiés d'instruments de couverture et des titres de participation non consolidés pour lesquels l'option juste valeur par OCI n'a pas été retenue. – Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme. Pour êtreéligibleauclassement d'équivalent detrésorerie, conformément àlanorme IAS7, lesplacementsdoivent remplirquatre conditions : ▪ placement à court terme ; ▪ placement très liquide ; ▪ placement facilement convertible en un montant connu de trésorerie ; ▪ risque négligeable de changement de valeur. 94 COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS FONCIÈRE EURIS | Rapport annuel 2023 Généralement, la trésorerie du Groupe est placée sur des comptes rémunérés ou des comptes de dépôts à terme de moins de 3 mois. Dépréciation des actifs financiers IFRS 9 impose un modèle de reconnaissance de dépréciation des actifs financiers basé sur les pertes de crédit attendues. Ce modèlededépréciationconcernelesactifsfinanciers évalués aucoût amorti ycomprislesinstrumentsdetrésorerie et équivalents de trésorerie, les actifs sur contrats et les instruments de dette évalués à la juste valeur par OCI. Les principaux actifs financiers du Groupe qui sont concernés sont les créances liées aux activités de crédit brésiliennes, les créances commerciales envers les franchisés / affiliés et les créances locatives. Pour ses créances commerciales, créances locatives et les actifs sur contrats, le Groupe applique la mesure de simplification d'IFRS 9 permettant d'estimer, dès la comptabilisation initiale de la créance, les pertes de crédit attendues à maturité à l'aide généralement d'une matrice de dépréciation selon la durée de l'impayé. Pour les autres actifs financiers, le Groupe applique le modèle général. Décomptabilisation d'actifs financiers Un actif financier est décomptabilisé dans les deux cas suivants : ▪ les droits contractuels aux flux de trésorerie de l'actif ont expiré, ou, ▪ ces droits contractuels ont été transférés à un tiers et ce transfert répond à certaines conditions : - si le cédant a transféré la quasi-totalité des risques et avantages, l'actif est décomptabilisé pour sa totalité ; - si le cédant a conservé la quasi-totalité des risques et avantages, l'actif reste comptabilisé au bilan pour sa totalité. Passifs financiers La ventilation des passifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date de clôture : inférieure ou supérieure à un an. – Passifs financiers comptabilisés au coût amorti Les emprunts et autres passifs financiers au coût amorti sont évalués à l'émission à la juste valeur de la contrepartie reçue, puis au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE). Les frais de transaction, primes d'émission et primes de remboursement directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission d'un passif financier viennent en diminution de la valeur de ce passif financier. Les frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif, selon la méthode du TIE. Au sein du Groupe, certains passifs financiers au coût amorti et notamment les emprunts font l'objet d'une comptabilité de couverture. – Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat Ils représentent principalement les instruments dérivés (voir ci-après). Il n'y a pas de passifs détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire les passifs qui répondent à une intention de réalisation à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat. Le Groupe ne détient pas de passifs financiers à des fins de transaction à l'exception de dérivés à la juste valeur par résultat. COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Rapport annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 95 Instruments dérivés Tous les instruments dérivés figurent au bilan à leur juste valeur. Dérivés qualifiés de couverture : comptabilisation et présentation Le Groupe utilise la possibilité offerte par la norme IFRS 9 d'appliquer la comptabilité de couverture : ▪ en cas de couverture de juste valeur d'une dette (emprunt à taux fixe swappé à taux variable par exemple), la composante couverte est comptabilisée pour sa juste valeur et toute variation de juste valeur est inscrite en résultat. La variation de la juste valeur du dérivé désigné dans la relation de couverture est également inscrite en résultat. Si la couverture est totalement efficace, les deux effets se neutralisent parfaitement ; ▪ en cas de couverture de flux de trésorerie (par exemple emprunt à taux variable swappé à taux fixe, emprunt swappé dans une autre devise, couverture d'un budget d'achat en devise), la variation de la juste valeur du dérivé est inscrite en résultat pour la part inefficace et en « Autres éléments du résultat global » pour la part efficace avec reprise en résultat symétriquement à la comptabilisation des flux couverts et dans la même rubrique que l'élément couvert (résultat opérationnel courant pour les couvertures de flux d'exploitation et résultat financier pour les autres couvertures). La valeur de la composante report / déport des contrats de change à terme est traitée comme un coût de la couverture. Les variations de juste valeur de cette composante sont enregistrées en « Autres éléments du résultat global » et recyclées en résultat comme un coût de la transaction couverte lorsque celle-ci se réalise (application de la méthode du « basis of adjustment ») ; ▪ en cas de couverture d'un investissement net réalisé dans une entité étrangère, la variation de juste valeur est comptabilisée nette d'impôt en « Autres éléments du résultat global » pour la part efficace attribuable au risque de change couvert et en résultat financier pour la part inefficace. Les gains ou pertes accumulés en « Autres éléments du résultat global » sont repris en résultat à la date de liquidation ou de cession de l'investissement net. La comptabilité de couverture est applicable si : ▪ les instruments de couverture et les éléments couverts constituant la relation de couverture sont tous éligibles à la comptabilité de couverture ; ▪ la relation de couverture est clairement définie et documentée à sa date de mise en place, et ; ▪ l'efficacité de la couverture est démontrée dès son origine, et tant qu'elle perdure. Dérivés non qualifiés de couverture : comptabilisation et présentation Lorsqu'un instrument financier dérivé n'a pas été (ou n'est plus) qualifié de couverture, ses variations de juste valeur successives sont comptabilisées directement en résultat de la période, au sein de la rubrique « Autres produits et charges financiers ». Définition de la dette financière nette La dette financière nette comprend les dettes financières brutes incluant les dérivés passifs de couverture de juste valeur et les dettes fournisseurs conventionnés, diminués (a) de la trésorerie et équivalents de trésorerie, (b) des actifs financiers de gestion de trésorerie et placements financiers, (c) des dérivés actifs de couverture de juste valeur, et (d) des actifs financiers consécutifs à une cession significative d'actifs non courants. 7.1 Trésorerie nette (en millions d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Equivalents de trésorerie 1 648 Disponibilités 31 912 Trésorerie brute (1) 31 2 560 Concours bancaires courants (240) Trésorerie nette 31 2 320 (1) Au 31 décembre 2022, les principales devises composant la trésorerie brute étaient l'euro, le real brésilien et le peso colombien pour respectivement 17 %, 68 % et 10 %. Au 31 décembre 2023, la trésorerie et les équivalents de trésorerie de la société Foncière Euris s'élève à 8 M€ et celle de la société Rallye à 10 M€, contre 10 M€, 19 M€ et 2 265 M€ pour respectivement la société Foncière Euris, la société Rallye et le groupe Casino au 31 décembre 2022. 96 COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS FONCIÈRE EURIS | Rapport annuel 2023 7.2 Emprunts et dettes financières 7.2.1 Décomposition et ventilation de la dette financière nette La dette financière nette s'élève à 3 432 M€ au 31 décembre 2023 (2022 : 9 471 M€) et comprend les éléments suivants : (en millions d'euros) Notes 31/12/2023 31/12/2022 Part non courante Part courante (1) Total Part non courante Part courante Total Emprunts obligataires (2) 7.2.3 1 155 1 155 5 969 79 6 048 Autres emprunts et dettes financières 7.2.4 2 308 2 308 4 267 1 863 6 130 Dérivés passifs de couverture économique et de juste valeur (3) 167 15 182 Dettes financières brutes 3 463 3 463 10 403 1 957 12 360 Dérivés passifs de couverture économique et de juste valeur (3) (85) (5) (90) Autres actifs financiers (3) (24) (216) (240) Emprunts et dettes financières (4) 3 463 3 463 10 294 1 736 12 030 Trésorerie et équivalents de trésorerie 7.1 (31) (31) (2 559) (2 559) Dette financière nette 3 432 3 432 10 294 (823) 9 471 Holdings et autres activités, dont : 3 432 3 101 Foncière Euris 197 181 Rallye 3 246 2 815 Autres (11) 105 Grande distribution 6 370 (1) Conformément à la norme IAS 10, « Évènements postérieurs à la période de reporting » paragraphe 14, le principe de la continuité d'exploitation a été abandonné au 31 décembre 2023, tout comme au 30 juin 2023 et la dette financière brute de Rallye a été reclassée à moins d'un an (cf. note 1.2.1). (2) Soit 1 155 M€ d'emprunts obligataires Rallye au 31 décembre 2023 (31 décembre 2022 : dont 3 810 M€ et 2 238 M€ respectivement en France et au Brésil). (3) Au 31 décembre 2022, concernaient uniquement le groupe Casino. (4) Le Groupe définit l'agrégat emprunts et dettes financières comme étant les dettes financières brutes ajustées des dérivés actifs de couverture de juste valeur et des autres actifs financiers COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Rapport annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 97 7.2.2 Variation des dettes financières (en millions d'euros) Notes 2023 2022 Dettes financières brutes à l'ouverture 12 360 11 992 Dérivés actifs de couverture économique et de juste valeur (90) (35) Autres actifs financiers (240) (654) Emprunts et dettes financières à l'ouverture 12 030 11 303 Nouveaux emprunts (1) (3) (8) (9) 2 027 Remboursements d'emprunts (2) (3) (8) (9) (44) (2 032) Variation de la juste valeur des emprunts couverts (82) Variation des intérêts courus 188 297 Ecarts de conversion (4) 10 253 Variation de périmètre (5) (260) Reclassement des passifs financiers associés à des actifs détenus en vue de la vente (8 989) 5 Impact net des offres de rachat de dette non sécurisée (9) (139) Impact de l'arrêté des plans de sauvegarde 2.1 268 11 Variations des autres actifs financiers (6) 417 Autres et reclassements (7) 230 Emprunts et dettes financières à la clôture 3 463 12 030 Dettes financières brutes à la clôture 7.2.1 3 463 12 360 Dérivés actifs de couverture économique et de juste valeur 7.2.1 (90) Autres actifs financiers 7.2.1 (240) (1) En 2022, les nouveaux emprunts comprenaient principalement les opérations décrites ci-après : (a) l'utilisation chez Casino, Guichard- Perrachon du RCF à hauteur de 50 M€, (b) l'émission chez Sendas d'emprunts obligataires (debentures) pour 2 850 millions de réais soit 524 M€, de billet de trésorerie pour 1 150 millions de réais soit 211 M€ et de nouveaux emprunts bancaires pour 3 201 millions de réais soit 589 M€ (c) l'émission chez GreenYellow d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions pour 109 M€ et (d) l'utilisation de lignes bancaires confirmées et l'émission de nouveaux emprunts bancaires chez Exito pour 764 milliards de pesos colombiens soit 171 M€. (2) En 2023, certains créanciers de Rallye ont exercé leur faculté d'appropriation des titres Casino logés en fiducie-sûreté, ces opérations se traduisant par une diminution de la dette financière de 30 M€. Au 31 décembre 2023, il reste 1 032 988 actions Casino en fiducie-sûreté représentant 0,95 % du capital de Casino, contre 12 725 639 actions représentant 11,74 % du capital de Casino au 31 décembre 2022. Au cours de l'exercice 2023, les banques avec lesquelles Foncière Euris avait conclu des opérations de nature dérivée ont réalisé leurs nantissements sur 9 519 773 actions Rallye représentant une valeur d'affectation en remboursement de 2,6 M€ (note 3.1.2). En 2022, les remboursements d'emprunts étaient liés principalement à Casino, Guichard-Perrachon (dont 249 M€ de remboursement de titres négociables court terme « NEU CP » et 314 M€ de remboursements obligataires de la souche 2022 et 232 M€ de remboursements partiels anticipés des souches obligataires janvier 2023 et mars 2024), à Quatrim avec un remboursement partiel à hauteur de 147 M€ des obligations High Yield sécurisées, et à GPA avec 2 000 millions de réais soit 368 M€ de remboursements d'emprunts obligataires. (3) En 2022, les flux de trésorerie de financement se résumaient par un décaissement net de 656 M€ ; ils sont composés de nouveaux emprunts pour 2 027 M€ compensés par des remboursements d'emprunts pour 2 032 M€ et des intérêts financiers nets versés hors intérêts sur passifs de loyers pour 651 M€ (4) En 2022, les écarts de conversion concernaient principalement le Brésil à hauteur de 261 M€. (5) En 2022, les variations de périmètres reflétaient la perte de contrôle de GreenYellow à hauteur de -263 M€ (note 3.2.3). (6) En 2022, la variation des autres actifs financiers était liée principalement à l'utilisation du compte séquestre. (7) Dont 175 M€ de variation des concours bancaires courants en 2022. (8) Les variations des titres de créances négociables court terme « NEU CP » sont présentées nettes dans ce tableau. (9) À travers une offre globale de rachat portant sur sa dette non sécurisée réalisée au 1er semestre 2022, Rallye a racheté un montant total de dette de 270 M€, moyennant un prix de rachat total de 36 M€, soit une réduction du montant de dette de 234 M€ (avant retraitements IFRS à hauteur de 69 M€). 98 COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS FONCIÈRE EURIS | Rapport annuel 2023 7.2.3 Détail des emprunts obligataires Emprunts obligataires (en millions d'euros) Devise nominal Montant (1) Taux d'intérêt d'émission (2) d'émission Date Date 31/12/2023 31/12/2022 d'échéance (3) (4) (4) Rallye (5) 1 155 1 155 998 Emprunt obligataire 2020 EUR F : 1,00 % oct.-13 3 févr-25 à févr-32 3 1 Emprunt obligataire 2020 CHF 57 F : 4,00 % nov.-16 févr-25 à févr-32 57 52 EMTN 2021 EUR 361 F : 4,00 % avr.-14 févr-25 à févr-32 361 326 Emprunt obligataire 2022 EUR 89 F : 5,25 % oct.-16 févr-25 à févr-32 89 17 EMTN 2023 EUR 267 F : 4,37 % mai-17 févr-25 à févr-32 267 244 Emprunt obligataire 2024 CHF 64 F : 3,25 % févr.-18 févr-25 à févr-32 64 60 Emprunt obligataire 2025 (6) EUR 294 V : Euribor 12 mois + 12,00 % juil.-20 juin-25 294 279 Emprunt obligataire 2025 (6) EUR 20 V : Euribor 12 mois + 12,00 % mai-21 janv.-25 20 19 Activités abandonnées - Grande distribution Emprunts Casino, Guichard-Perrachon (en euro) 2 151 Emprunts Quatrim (en euro) 648 Emprunts Cdiscount (en euro) 13 Emprunts GPA (en BRL) 437 Emprunts Sendas (en BRL) 1 801 Total emprunts obligataires 1 155 6 048 (1) Correspond au montant nominal des emprunts obligataires en cours au 31 décembre 2023. (2) F (taux fixe) - V (taux variable) (3) Pour les financements soumis au plan de sauvegarde se référer aux modalités d'apurement du passif détaillées en note 2.1. (4) Les montants ci-dessus sont présentés hors intérêts courus. (5) En 2023, l'arrêté du plan de sauvegarde de Rallye, dans le cadre de l'abandon de la continuité d'exploitation (note 1.2.1) s'est traduit par un amortissement accéléré du coût amorti enregistré en « Coût de l'endettement financier net » (note 7.3.1) en contrepartie d'une augmentation des dettes obligataires et financières (7.2.4). En avril 2022, dans le cadre d'une offre globale de rachat de sa dette non sécurisée, Rallye avait diminué son encours obligataire de 215 M€. (6) Financements mis en place après l'arrêté du plan de sauvegarde et par conséquent non soumis à ce dernier. En 2023, certains créanciers de Rallye ont exercé leur faculté d'appropriation des titres Casino logés en fiducie-sûreté, ces opérations se traduisant par une diminution de la dette (note 3.1.2). COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Rapport annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 99 7.2.4 Détail des autres emprunts et dettes financières Autres emprunts et dettes financières (en millions d'euros) Montant nominal (1) Nature du taux d'échéance (2) Date 31/12/2023 31/12/2022 Périmètre Foncière Euris 205 205 321 Lignes de crédit, autres emprunts et dettes financières 135 Variable févr-25 135 122 Lignes de crédit, autres emprunts et dettes financières 27 Variable févr-25 à févr-32 27 26 Dettes financières hors plan (3) 43 Variable déc-24 43 43 Autres emprunts bancaires des filiales immobilières Variable 130 Périmètre Rallye (4) 1 610 2 103 1 837 Emprunts bancaires 135 Variable févr-25 135 134 Emprunts bancaires (5) 207 Variable/Fixe févr-25 à févr-32 207 197 Crédits syndiqués - lignes de crédit 1 001 Variable févr-25 1 001 991 Crédits syndiqués - lignes de crédit 147 Variable févr-25 à févr-32 147 45 Emprunts bancaires (6) 72 Variable janv-25 72 67 Titres négociables à court terme « NEU CP » 48 Fixe févr-25 à févr-32 48 49 Intérêts courus (7) 493 354 Activités abandonnées - Grande distribution 3 972 Périmètre France 1 910 GPA 518 Sendas 835 Éxito 149 Concours bancaires courants 239 Intérêts courus 321 Total autres emprunts et dettes financières 2 308 6 130 Dont à taux variable 1 660 4 793 (1) Correspond au montant nominal au 31 décembre 2023. (2) Pour les financements soumis au plan de sauvegarde se référer aux modalités d'apurement du passif détaillées en note 2.1. (3) Au 31 décembre 2023, comprend 40 M€ correspondant à des opérations dérivés contre 41 M€ au 31 décembre 2022. Ces opérations, qui ont fait l'objet d'accords de réaménagement le 25 novembre 2019 et d'extension de maturité le 29 juillet 2022, sont hors des plans de sauvegarde des sociétés. (4) En 2023, l'arrêté des plans de sauvegarde, dans le cadre de l'abandon de la continuité d'exploitation (note 1.2.1) s'est traduit par un amortissement accéléré du coût amorti enregistré en « Coût de l'endettement financier net » (note 7.3.1) en contrepartie d'une augmentation des dettes obligataires (7.2.3) et financières. En avril 2022, dans le cadre de l'offre globale de rachat sur sa dette non sécurisée, Rallye a diminué son encours de 26 M€. (5) Dont 107 M€ de taux fixes au 31 décembre 2023 (2022 : 102 M€). (6) Financements mis en place après l'arrêté du plan de sauvegarde et par conséquent non soumis à ce dernier. En 2023, certains créanciers de Rallye ont exercé leur faculté d'appropriation des titres Casino logés en fiducie-sûreté, ces opérations se traduisant par une diminution de la dette (note 3.1.2). (7) Les intérêts courus portent sur la totalité des dettes financières y compris les emprunts obligataires. Ces intérêts courus au niveau de Casino concernent principalement Casino, GPA et Sendas pour respectivement 82 M€, 74 M€ et 159 M€ au 31 décembre 2022. 100 COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS FONCIÈRE EURIS | Rapport annuel 2023 7.2.5 Accords de refinancements Les opérations non soumises aux plans de sauvegarde Les opérations de nature dérivée relèvent des dispositions de l'article L. 211-40 du Code monétaire et financier qui autorisent la réalisation, la compensation et l'exercice des sûretés attachées (en l'espèce, des nantissements de comptes titres), indépendamment de l'ouverture de la sauvegarde. Lenovembre2019, Rallye, FoncièreEuriset Eurisont annoncé un accord avec leurs banques sur l'ensemble de leurs opérations de nature dérivée (les « Accords de Réaménagement ») (cf. com- muniqué de presse de Foncière Euris du 25 novembre 2019). Les opérations de nature dérivée concernant Rallye ayant été refinancées au cours de l'exercice 2020, seuls les accords de réaménagement concernant les opérations de nature dérivée de Foncière Euris et Euris sont détaillés ci-dessous. Par ailleurs, une créance postérieure d'un montant de 5 M€, portant intérêts, a été reconnue comme étant due par Foncière Euris à Société Générale dans le cadre d'un protocole transa- ctionnel conclu en2020 (le « ProtocoleSG ») après autorisation du juge-commissaire. Dans ce cadre, le principal a été remboursé à hauteur de 1,5 M€ au cours de l'exercice 2020 et il était prévu de rembourser le solde de 3,5 M€ au moment du 3e anniversaire de l'arrêté définitif du plan de sauvegarde de Foncière Euris. Comme indiqué dans le communiqué de presse de Foncière Euris du 28 juin 2022, Foncière Euris et Euris ont obtenu, dans le prolongement de l'extension de deux ans de la durée des plans de sauvegarde de Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris, un accord de principe (« l'Accordd'Extension ») deleurs banques CACIB, Natixis, HSBC et Société Générale (« les Établissements Financiers Concernés ») portant notamment sur une extension de la maturité (i) des Accords de Réaménagement et (ii) du « Protocole SG ». Cette extension concerne des instruments ou des créances non soumis aux plans de sauvegarde, qui représentaient au 31 mai 2022 pour Foncière Euris une exposition totale de 52,2 M€, garantie par des nantissements portant sur 10,8 millions d'actions Rallye et sur l'intégralité des actions de la filiale de Foncière Euris détenant sa quote-part dans ses actifs immobiliers en Pologne, et pour Euris une exposition totale de 16,7 M€ garantie par des nantissements portant sur 0,5 million d'actions Finatis. L'Accord d'Extension est entré en vigueur le 29 juillet 2022. Les principes prévus par l'Accord d'Extension sont les suivants : ▪ Au niveau de Foncière Euris : — les Établissements Financiers Concernés ayant accepté l'Accord d'Extension sont traités de manière égalitaire ; — les instruments ou créances de dérivés et la créance au titre du Protocole SG doivent être remboursés en intégralité au plus tard le 31 décembre 2024 au lieu d'une première échéancederemboursementledécembrepourles Accords de Réaménagement et en septembre 2023 pour le Protocole SG, étant précisé que Foncière Euris bénéficie de la faculté de mettre en œuvre un remboursement anticipé desdits instruments ou créances ; — les Établissements Financiers Concernés bénéficient de cas de remboursements anticipés obligatoires dans l'hypothèse où Foncière Euris viendrait à réaliser des cessions d'actifs, à percevoir certains produits exceptionnels, en cas de trésorerie de Foncière Euris supérieure à 5 M€ à la clôture de l'exercice 2023 ou lors de toutes distributions de dividendes rentrant dans l'assiette des nantissements de titres constitués au bénéfice des Etablissements Financiers Concernés ; — le taux des intérêts capitalisés est augmenté de 3 % l'an à compter du 1er juillet 2023 pour les instruments ou créances de dérivés et à compter du 1er octobre 2023 pour la créance de Société Générale au titre du Protocole SG et de 1% supplémentaire à compter du 1er juillet 2024, sous certaines conditions ; — les cas de défaut des Accords de Réaménagement (cf.communiquédepressedeFoncièreEurisdunovembre 2019) sont maintenus et l'Accord d'Extension prévoit les principaux nouveaux cas de défaut suivants, permettant aux Établissements Financiers Concernés, le cas échéant, de prononcer l'exigibilité anticipée des instruments dérivés ou exiger le paiement de leurs créances au titre des instruments dérivés ou du Protocole SG et réaliser les sûretés y afférentes : ▪ résolution du plan de sauvegarde arrêté au bénéfice de Rallye ; ▪ tout défaut de paiement pour un montant supérieur à 15 M€ entraînant la notification d'un cas de défaut à Rallye au titre de sa documentation de financement ; ▪ toute communication au marché par Casino ayant pour objet l'annonce d'une revue à la baisse de l'objectif de cession d'actifs de 4,5 Md€ de Casino. ▪ Dans le cadre des accords conclus au niveau de Foncière Euris : — au cours de l'exercice 2023, les banques avec lesquelles Foncière Euris avait conclu des opérations de nature dérivée (CACIB, Natixis et HSBC) ont réalisé leurs nantissements sur 9 519 773 actions Rallye représentant une valeur d'affectation en remboursement de 2,6 M€ ; — au cours du mois de janvier 2024, un montant de 3,3 M€ a été remboursé par Foncière Euris, sa trésorerie s'élevant à 8,3 M€ au 31 décembre 2023. ▪ Au 31 décembre 2023, les montants dus au titre des opérations non soumises au plan de sauvegarde de Foncière Euris, ycompriscommissions et intérêtset après affectation en remboursement des réalisations de nantissements, sont de 43,5 M€ répartis de la façon suivante : — montant dû par Foncière Euris à CACIB : 29,4 M€ ; — montant dû par Foncière Euris à Natixis : 6,8 M€ ; — montant dû par Foncière Euris à HSBC : 4,2 M€ ; — montant dû par Foncière Euris à Société Générale au titre du Protocole SG : 3,1 M€. Les quantités de titres Rallye nantis par Foncière Euris auprès des Établissements Financiers Concernés en garantie des opérations non soumises au plan de sauvegarde sont les suivants : — nombre de titres Rallye nantis auprès de CACIB en garantie des opérations de nature dérivée de Foncière Euris : 0 (les 4 550 000 titres qui avaient été nantis ont été appréhendés en 2023); COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Rapport annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 101 — nombre de titres Rallye nantis auprès de Natixis en garantie des opérations de nature dérivée de Foncière Euris : 0 (les 3 524 525 titres qui avaient été nantis ont été appréhendés en 2023) ; — nombre de titres Rallye nantis auprès de HSBC en garantie des opérations de nature dérivée de Foncière Euris : 0 (les 1 445 248 titres qui avaient été nantis ont été appréhendés en 2023) ; — nombre de titres Rallye nantis auprès de Société Générale en garantie du Protocole SG : 1 268 000. Les titres de la société Mat-Bel 2, qui détient les actifs immobiliers de Foncière Euris en Pologne, ont également été nantis dans le cadre des opérations de nature dérivée de Foncière Euris. Ces nantissements pourront être levés après remboursement complet des sommes dues par Foncière Euris. Refinancement des opérations de nature dérivée de Rallye : Accord Rallye-Fimalac Àlasuitedecettedécisiondu Tribunal decommercedeParis, Rallye et Fimalac ont décidé, conformément à la faculté prévue entre les parties, de proroger d'un an la maturité initiale de 4 ans du financement obligataire d'un montant de 210 M€ consenti le 17 juillet 2020 par Fimalac à Rallye en vue du remboursement des opérations de dérivés précédemment conclues par Rallye et ses filiales (cf. communiqué de presse de Rallye du 17 juillet 2020). S'agissant des 9,5 millions d'actions Casino placées en fiducie-sûreté au bénéfice de Fimalac en garantie du financement obligataire susvisé, Rallye et Fimalac sont convenus, afin de contribuer au financement des besoins généraux de Rallye, que les dividendes potentiels versés par Casino autitre de ces actions seront reversés à Rallye dans la limite d'un montant total cumulé de 2 € par action Casino jusqu'à la maturité dudit financement. Les autres termes du financement obligataireFimalac demeurentinchangés. Financement des Offres globales de rachat sur la dette non sécurisée de Rallye Les Offres de Rachat proposées en janvier 2021 et en mars 2022 ont été financées par un nouveau financement remboursable in fine, composé d'uneémission obligataire souscrite parFimalac et d'un prêt bancaire consenti par des banques, d'un montant global total de 82,4 M€ (incluant le financement de la commission d'arrangement due aux prêteurs). Ce financement de 82,4 M€ a été mis en place auprès de Fimalac et d'établissements financiers lors de la première opération de rachat réalisée en 2021. Le nominal de la première tranche tirée en mai 2021 est de 43,4 M€, et celui de la deuxième tirée en mai 2022 est de 39,0 M€. En garantie de ce nouveau financement, 3,3 millions d'actions Casino détenues par Rallye et libres de toutes sûretés ont été transférées par Rallye en fiducie-sûreté au bénéfice des prêteurs au titre de ce financement. Il est rappelé que le transfert des actions en fiducie-sûreté, aussi bien dans le cadre du refinancement des opérations de nature dérivée que des Offres globales de rachat, est neutre comptablement et fiscalement ainsi que sur le pourcentage d'intérêtdeRallyedansCasinopourlesbesoinsdelaconsolidation. 7.3 Résultat financier Principe comptable Coût de l'endettement financier net Le coût de l'endettement financier net est constitué de l'ensemble des résultats produits par les éléments constitutifs de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des emprunts et dettes financières pendant la période, notamment les produits et résultats de cession des équivalents de trésorerie, la charge d'intérêts attachée aux emprunts et dettes financières, les résultats de couverture économique de taux (y compris la part inefficace, le risque de crédit des contreparties et le risque de défaut propre du Groupe) et les effets de change y afférents ainsi que les coûts liés aux dettes fournisseurs conventionnés. Autres produits et charges financiers Il s'agit des produits et charges de nature financière qui ne font pas partie du coût de l'endettement financier net. Sont compris notamment dans cette rubrique : les dividendes reçus des sociétés non consolidées, les coûts de mobilisation de créances sans recours et opérations assimilées, les commissions de non-utilisation des lignes decrédit (y compris frais d'émission), les résultats d'actualisation (y compris l'actualisation des provisions de retraite), les intérêts financiers sur les passifs de loyers, les variations de juste valeur des dérivés actions et les pertes de valeur et résultats de cession des actifs financiers hors trésorerie et équivalents de trésorerie. Cette rubrique comprend également les effets de change hors ceux portant sur les éléments constitutifs de trésorerie et équivalents de trésorerie et des emprunts et dettes financières qui sont présentés en coût de l'endettement financier net ainsi queceuxliésàlapart efficacedescouverturescomptablesd'opérations d'exploitationqui sont présentésenrésultat opérationnel. Les escomptes financiers obtenus pour paiement rapide sont portés en produits financiers pour la part correspondant au taux normal d'intérêt du marché et en réduction du prix d'achat pour le supplément. 102 COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS FONCIÈRE EURIS | Rapport annuel 2023 7.3.1 Coût de l'endettement financier net (en millions d'euros) Note Exercice 2023 Exercice 2022 Résultat de cession des équivalents de trésorerie Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie Charges d'intérêts sur opérations de financement après couverture (1) (210) (117) Impact de l'arrêté du plan de sauvegarde (2) 2.1 (268) (11) Coût de l'endettement financier brut (478) (128) Coût de l'endettement financier net (478) (128) (1) En 2022, la charge comprenait un impact positif de +27 M€ correspondant à l'annulation des intérêts calculés, depuis l'ouverture de la procédure de sauvegarde, sur la dette non sécurisée de Rallye ayant fait l'objet d'un rachat sur la période. (2) La variation des retraitements IFRS de -268 M€ en 2023 correspond à l'amortissement accéléré du coût amorti selon la norme IFRS 9 dans le cadre de l'abandon du principe de continuité d'exploitation (cf. note 1.2.1). 7.3.2 Autres produits financiers Le 23 mars 2022, Rallye avait lancé une offre globale de rachat à un prix fixe sur sa dette non sécurisée (notamment les obligations et les billets de trésorerie). L'impact de cette opération, nets des retraitements IFRS (i.e. l'accélération des passifs à amortir selon la norme IFRS 9 sur la dette rachetée), s'était traduit par un produit net de 139 M€. 7.4 Juste valeur des instruments financiers au passif du bilan 7.4.1 Ventilation de la valeur comptable des passifs financiers par catégorie d'instruments Le tableau ci-dessous présente les passifs financiers par catégorie d'instruments. (en millions d'euros) Notes Valeurs des passifs financiers Ventilation par catégorie d'instruments Passifs comptabilisés au coût amorti Passifs liés aux puts sur intérêts ne donnant pas le contrôle Instruments dérivés Au 31 décembre 2023 Emprunts obligataires 7.2.3 1 155 1 155 Autres emprunts et dettes financières 7.2.4 2 308 2 308 Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle Passifs de loyers Dettes fournisseurs 8 8 Autres dettes (1) 4.3 116 116 Au 31 décembre 2022 Emprunts obligataires 7.2.3 6 048 6 048 Autres emprunts et dettes financières 7.2.4 6 312 6 130 182 Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle 161 161 Passifs de loyers 5 198 5 198 Dettes fournisseurs 6 531 6 531 Autres dettes (1) 4.3 2 186 2 182 4 (1) Hors passifs non financiers COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Rapport annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 103 7.4.2 Hiérarchie de la juste valeur des instruments financiers Principe comptable La juste valeur de tous les actifs et passifs financiers est déterminée à la clôture en utilisant généralement des techniques d'évaluation usuelles soit à des fins de comptabilisation soit à des fins d'informations données en annexes. Cette juste valeur intègre notamment le risque de non-exécution du Groupe ou des contreparties. Les évaluations à la juste valeur sont détaillées en 3 niveaux selon la hiérarchie de juste valeur suivante : ▪ niveau 1 : l'instrument est coté sur un marché actif ; ▪ niveau 2 : l'évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données observables, directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix) ; ▪ niveau 3 : au moins une composante significative de la juste valeur s'appuie sur des données non observables. La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan (par exemple les emprunts obligataires). Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d'une bourse, de négociants, de courtiers, d'un évaluateur ou d'une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières. Ces instruments sont classés en niveau 1. La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (notamment les investissements dans des fonds de Private Equity ainsi que les dérivés de gré à gré) est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l'utilisation de données de marché observables, si disponibles, ou des informations en provenance des gérants des fonds. Ces informations font l'objet d'une recherche active, de sorte que les estimations ne se fondent sur les estimations propres du Groupe qu'en complément ou à défaut de données observables ou en provenance des gérants. Si tous les éléments requis pour le calcul de la juste valeur de l'instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2. Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l'instrument est classé en niveau 3. En particulier l'évaluation de la juste valeur des instruments financiers dérivés intègre une composante « risque de contrepartie – Credit Value Adjustment (CVA) » pour les instruments dérivés actifs et une composante « risque de crédit propre – Debit Value Adjustment (DVA) » pour les instruments dérivés passifs. Le risque de crédit des contreparties et le risque de défaut propre du Groupe retenus dans le calcul de la CVA et de la DVA sont déterminés sur la base des spreads de crédit des titres de dettes sur le marché secondaire ainsi que de l'évolution des Credit Default Swap (CDS). Une probabilité de perte en cas de défaut est appliquée, déterminée suivant le standard de marché. Le groupe n'a pas retenu l'exemption prévue par IFRS 13.48 qui prévoit la possibilité pour une entité d'évaluer la juste valeur d'un groupe d'actifs financiers et de passifs financiers sur la base du prix qui serait reçu pour la vente d'une position nette longue ou le transfert d'une position nette courte, dans le cas où l'entité gère ce groupe d'actifs et de passifs financiers sur la base de son exposition nette aux risques de marché ou au risque de crédit. Il n'est plus possible de déterminer de façon fiable la juste valeur des passifs financiers de Foncière Euris et Rallye du fait de la restructuration financière de Casino en cours au 31 décembre 2023 et dont la réalisation est effective au 27 mars 2024. En effet comme indiqué en note 2.1 « Faits Marquants », cette restructuration a pour conséquences sur l'exercice 2024 : ▪ la dilution massive des actionnaires existants de Casino et en particulier, une détention par Rallye réduite à environ 0,1 % du capital de Casino et donc la perte de son contrôle par Rallye et in fine par Foncière Euris ; ▪ la cessation des paiements de Rallye à compter de la date de réalisation de la restructuration financière de Casino, dans la mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye constitue un cas d'exigibilité anticipée des financements conclus par Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et 2022 sur sa dette non sécurisée ; ▪ la demande de résolution du plan de sauvegarde de Rallye et d'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire ; la demande de résolution des plans de sauvegarde des sociétés- mères Foncière Euris, Finatis et Euris et d'ouverture de procédures de liquidation judiciaire, dans la mesure où les plans de sauvegarde des sociétés Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris sont interdépendants. 104 COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS FONCIÈRE EURIS | Rapport annuel 2023 7.5 Risques financiers liés à l'activité de holding de Foncière Euris et Rallye Leprincipal risqueconcernantlasociétéRallyeconcernelerisque de liquidité pouvant entraîner une situation de cessation de paiement et la résolution de son plan de sauvegarde. Par communiquédu27 février2024, Rallye et sessociétés-mères Foncière Euris, Finatis et Euris ont pris acte de l'approbation par le Tribunal de commerce de Paris des plans de sauvegarde accélérée de Casino et de ses filiales concernées. La réalisation effective de la restructuration financière de Casino, le 27 mars 2024, entraîne une dilution massive pour les actionnaires existants. Ainsi, à l'issue de la restructuration, Rallye ne détient plus qu'environ 0,1 % du capital de Casino et Rallye a donc perdu le contrôle de Casino. Dans la mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye constitue un cas d'exigibilité anticipée des financements conclus par Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et 2022 sur sa dette non sécurisée (soit un montant de 108 M€ au 27 mars 2024), Rallye est donc en cessation des paiements depuis la date de réalisation de la restructuration financière de Casino. En conséquence, Rallye a sollicité le 28 mars 2024 la résolution de son plan de sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire. Dans la mesure où les plans de sauvegarde des sociétés Rallye et Foncière Euris sont interdépendants, Foncière Euris a également sollicité la résolution de son plan de sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire le 28 mars 2024. Situation des nantissements La société Rallye détient une participation directe de 40,57 % dans le capital de la société Casino, Guichard-Perrachon et 0,95 % indirectement à travers une fiducie. Cette participation directe et indirecte dans le capital de Casino représente 45 millions de titres, au 31 décembre 2023. Au 31 décembre 2023, les sûretés résiduelles accordées aux créanciers de Rallye sont les suivantes : ▪ Nantissement de 43 988 624 actions Casino représentant 40,57 % du capital de Casino ; ▪ 1 032 988 actions Casino résiduelles transférées le 10 mai 2021 dans la fiducie-sûreté conclue par Rallye avec Equitis Gestion au profit d'un pool bancaire soit 0,95 % du capital de Casino en garantie d'un financement ; ▪ Nantissement des titres de la société Parande, filiale à 100 % de Rallye, qui détient le portefeuille d'investissements financiers, et cession Dailly à titre de garantie du compte- courant de Rallye avec cette dernière. ▪ Faisant suite aux accords annoncés le 16 juin 2023 avec l'ensemble des créanciers de Rallye bénéficiaires de fiducie- sûretés portant sur les actions Casino, Fimalac et certains établissements bancaires se sont appropriés ou ont ordonné la vente parlefiduciaire, enremboursement deleurparticipation dans les financements concernés, de 11 692 651 actions Casino représentant 10,78 % du capital de Casino. Au 31 décembre 2023, la totalité de la détention résiduelle de Rallye dans Casino est nantie et/ou a été transférée en fiducies- sûretés. Au cours de l'exercice 2023, les banques avec lesquelles Foncière Euris avait conclu des opérations de nature dérivée ont réalisé leurs nantissements sur 9 519 773 actions Rallye. Au 31 décembre 2023, 17 138 499 actions Rallye détenues par Foncière Euris étaient nanties au profit de ses banques soit 82 % des titres détenus par Foncière Euris. COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Rapport annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 105 Note 8. Capitaux propres et résultat net par action__ Principe comptable Les capitaux propres regroupent deux catégories de propriétaires : les propriétaires de la société mère d'une part (actionnaires de Foncière Euris), et les détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle d'autre part (intérêts ne donnant pas le contrôle des filiales). Une participation ne donnant pas le contrôle est définie comme la part d'intérêt dans une filiale qui n'est pas attribuable directement ou indirectement à une société mère (ci-après « intérêts ne donnant pas le contrôle »). Les transactions réalisées avec les intérêts ne donnant pas le contrôle induisant une variation de parts d'intérêt de la société mère sans perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres car le contrôle ne change pas au sein de l'entité économique. Les flux de trésorerie provenant de variations de parts d'intérêts dans une filiale intégrée globalement, qui n'aboutissent pas à une perte de contrôle (cette notion englobant les augmentations de parts d'intérêts), sont intégrés dans les flux nets de trésorerie liés aux activités de financement. Dans le cas d'une acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée par intégration globale, le Groupe comptabilise la différence entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des intérêts ne donnant pas le contrôle en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Foncière Euris. Les frais attachés à ces opérations sont également enregistrés au sein des capitaux propres. Il en est de même pourles frais attachés aux cessions sans perte decontrôle. Concernant lacessiond'intérêts majoritairesinduisant unepertedecontrôle, le Groupeconstate une cessionà 100 %destitresdétenussuivie, le cas échéant, d'une acquisition à la juste-valeur de la part conservée. Ainsi, le Groupe constate un résultat de cession, présenté en « Autres produits opérationnels » ou en « Autres charges opérationnelles », sur la totalité de sa participation (part cédée et part conservée), revenant à réévaluer la partie conservée par le résultat. Les flux de trésorerie provenant de l'obtention ou de la perte de contrôle dans une filiale sont affectés aux flux nets de trésorerie des activités d'investissement. Instruments de capitaux propres et instruments composés Le classement en capitaux propres dépend de l'analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis par le Groupe. Un instrument est considéré comme un instrument de capitaux propres, si les deux conditions suivantes sont réunies : ▪ l'instrument n'inclut aucune obligation contractuelle de remettre à une autre entité de la trésorerie ou un autre actif financier, ou d'échanger des actifs ou des passifs financiers avec une autre entité à des conditionspotentiellement défavorables à l'entité ; et ▪ dans le cas d'un instrument qui sera ou pourra être réglé en instruments de capitaux propres, il s'agit d'un instrument non dérivé qui n'inclut aucune obligation contractuelle de livrer un nombre variable d'instruments représentatifs de nos capitaux propres, ou d'un dérivé qui ne sera réglé que par l'échange d'un montant fixé de trésorerie ou d'un autre actif financier contre un nombre fixé de nos instruments de capitaux propres. Le Groupe examine également les modalités particulières des contrats afin de s'assurer de l'absence d'obligation indirecte de rachat des instruments de capitaux propres en trésorerie, par la remise d'un autre actif financier ou encore par la remise d'actions d'une valeur sensiblement supérieure au montant de trésorerie ou de l'autre actif financier à remettre. En particulier, un instrument dont le remboursement est à l'initiative du Groupe et dont la rémunération est subordonnée au versement d'un dividende est classé en capitaux propres. Dès lors qu'il existe une composante « dette », cette dernière est évaluée de manière séparée et classée en « dette financière ». Frais de transactions sur capitaux propres Les frais internes et externes, lorsqu'ils sont éligibles et directement attribuables aux opérations de capital ou sur instruments de capitaux propres,sontcomptabilisés,netsd'impôt,endiminutiondescapitauxpropres.Lesautresfraissontportésenchargesdel'exercice. Actions détenues en propre Les actions détenues en propre sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle de ces actions est inscrit directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession, nettes de l'effet d'impôt attaché, n'affectent pas le résultat net de l'exercice. Options sur actions propres Les options sur actions propres sont traitées selon leurs caractéristiques comme des instruments dérivés, des instruments de capitaux propres ou des passifs financiers. Les options qualifiées de dérivés sont enregistrées à la juste valeur par le compte de résultat. Les options qualifiées d'instruments de capitaux propres sont enregistrées en capitaux propres pour leur montant initial ; les variations de valeur ne sont pas comptabilisées. Le traitement comptable des passifs financiers est décrit en note 7. 106 COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS FONCIÈRE EURIS | Rapport annuel 2023 8.1 Capital social Le capital social s'élève à 149 M€. Il est composé de 9 913 283 actions de 15 € de valeur nominale. 8.2 Détail des primes, titres auto-détenus et réserves Foncière Euris détient 537 209 actions d'autocontrôle via des sous-filiales. Les réserves consolidées comprennent : ▪ les réserves de la société mère après retraitement de consolidation ; ▪ les capitaux propres retraités de chacune des filiales diminués de la valeur des titres détenus par le Groupe et augmentés du goodwill éventuel ; ▪ l'effet cumulé des changements de méthodes comptables et corrections d'erreurs ; ▪ lesécartsdeconversiondanslesfiliales étrangères (note; ▪ les variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente ; ▪ les variations de juste valeur des dérivés dans les opérations de couverture de flux de trésorerie. 8.3 Autres instruments de capitaux propres TSSDI Casino En début d'année 2005, le groupe Casino a émis 600 000 titres « supersubordonnés »àduréeindéterminée(TSSDI)représentant une valeur de 600 M€. Le remboursement éventuel de cet instrument est à l'initiative du Groupe et sa rémunération est subordonnée au versement d'un dividende au titre des actions ordinaires au cours des 12 derniers mois. Ces titres portent intérêt au taux de Constant Maturity Swap à 10 ans + 100 bp (le taux ne peut pas excéder 9 %). En 2023, le coupon moyen s'est établi à 4,1 % (contre 2,69 % en 2022). Le groupe Casino a procédé le 18 octobre 2013 à la mise sur le marché d'une émission obligataire hybride perpétuelle de 750 M€ portant sur 7 500 titres. Le remboursement éventuel de cet instrument est à l'initiative du Groupe avec une première option non exercée, le 31 janvier 2019, la suivante intervenant le 31 janvier 2024. Le coupon initial de ces titres était de 4,87 % jusqu'au 31 janvier 2019. Depuis cette date, et en application du prospectus, le coupon a été revu à 3,992 %. Ce taux sera revu tous les cinq ans. En raison des caractéristiques particulières, de durée et de rémunération, ces instruments sont classés en capitaux propres – Intérêts ne donnant pas le contrôle, soit pour un montant total de 1 350 M€. Les frais d'émission nets de l'effet d'impôt ont été imputés sur les capitaux propres. Dans lecadre de la restructuration financière de Casino, les TSSDI (y compris le principal et les intérêts différés et courus jusqu'au closing) sont convertis en fonds propres. 8.4 Autres informations sur les réserves consolidées 8.4.1 Composition des autres réserves (en millions d'euros) Couverture de flux de trésorerie Couverture d'investissement conversion Ecarts de net (note 8.4.2) Ecarts actuariels Instruments de capitaux propres (1) Total Autres réserves Au 1er janvier 2022 (4) (4) (881) (31) (10) (930) Variations 2 43 10 (8) 47 Au 31 décembre 2022 (2) (4) (838) (21) (18) (883) Variations 2 4 464 7 4 481 Au 31 décembre 2023 (374) (14) (14) (402) (1) La quasi-totalité de la part du groupe des écarts de conversion sera débouclée en résultat en liaison avec la cession de GPA et Exito. (2) Instruments évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global (OCI) COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Rapport annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 107 8.4.2 Écarts de conversion Les écarts de conversion, positifs ou négatifs, sont liés à l'évaluation au taux de clôture des capitaux propres des filiales étrangères et de la fraction des créances et des dettes faisant partie de l'investissement net dans les filiales étrangères. Ventilation des écarts de conversion par pays Les écarts de conversion se décomposent selon le tableau suivant, et l'on constate une variation positive de 597 M€ sur 2023, dont +464 M€ impactant les capitaux propres part du Groupe. (en millions d'euros) Pays 31/12/2023 31/12/2022 Part du groupe Intérêts ne donnant pas le contrôle Ecart de conversion total Part du groupe Intérêts ne donnant pas le contrôle Ecart de conversion total Brésil (252) (4 579) (4 831) (624) (4 813) (5 437) Argentine (54) (511) (565) (80) (320) (400) Colombie (60) (861) (921) (114) (960) (1 074) Uruguay (13) (130) (143) (28) (113) (141) Etats-Unis 3 19 22 6 16 22 Pologne 2 8 10 1 4 5 Hong Kong 1 1 1 1 Autres (1) (1) (1) (1) Total (374) (6 054) (6 428) (838) (6 187) (7 025) Cours de conversion des devises employées Cours en devises pour un euro 2023 2022 clôture moyen clôture moyen Real brésilien (BRL) 5,3618 5,4016 5,6386 5,43763 Peso colombien (COP) 4ꢀ265,55 4ꢀ669,47 5 173,70 4 471,77 Peso argentin (ARS) (1) 894,5373 894,5373 190,4643 190,4643 Peso uruguayen (UYP) 42,9961 41,9730 42,49402 43,37884 Dollar américain (USD) 1,1050 1,0818 1,0666 1,0534 Zloty polonais (PLN) 4,3395 4,5402 4,6808 4,6856 Leu Roumain (RON) 4,9756 4,9467 4,9495 4,931675 (1) En application de la norme IAS 29, les états financiers de Libertad ont été convertis au taux de clôture. 108 COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS FONCIÈRE EURIS | Rapport annuel 2023 8.4.3 Annexe à l'état des produits et charges comptabilisés (en millions d'euros) 2023 2022 Couverture de flux de trésorerie et réserve de coût de couverture (1) 5 8 Variation de juste valeur sur l'exercice 1 Recyclage en résultat 3 9 (Charge) ou produit d'impôt 1 (1) Instruments de dette et autres évalués à la juste valeur par OCI (1) Variation de juste valeur sur l'exercice (1) Recyclage en résultat (Charge) ou produit d'impôt Écarts de conversion (note 8.4.2) 583 194 Variation des écarts de conversion de l'exercice 130 173 Recyclage en résultat lié à des cessions sur l'exercice 453 21 (Charge) ou produit d'impôt Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par OCI (48) (30) Variation de juste valeur sur l'exercice (48) (30) (Charge) ou produit d'impôt Écarts actuariels (16) 35 Variation de l'exercice (21) 46 (Charge) ou produit d'impôt 5 (11) Entités mises en équivalence – quote-part des autres éléments du résultat global 16 2 Couverture defluxde trésorerieet réserve decoût decouverture – variation nettedejustevaleur 2 Écarts de conversion – variation nette 16 InstrumentsdecapitauxpropresévaluésàlajustevaleurparOCI– variation nettedejustevaleur Total 540 208 COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Rapport annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 109 8.5 Principaux intérêts ne donnant pas le contrôle Le tableau suivant présente le détail des principaux intérêts ne donnant pas le contrôle : (en millions d'euros) Rallye Casino (1) GPA (2) Sendas Grupo Exito (3) Autres Total Pays France France Brésil Brésil Colombie 1er janvier 2022 (479) 2 020 697 745 1 377 58 4 418 % de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle (4) 43,2% 47,5% 59,0% 59,0% 60,4% % des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle (4) 28,0% 37,8% 59,0% 59,0% 60,4% Résultat net de l'exercice (129) (129) (219) 159 45 1 (272) Autres éléments du résultat global (5) 17 39 99 126 (106) 10 185 Dividendes versés / à verser 28 (14) (65) (2) (53) Autres mouvements (6) 48 166 255 (130) (139) 33 233 31 décembre 2022 (543) 2 096 860 886 1 284 (72) 4 511 % de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle (4) 43,8% 47,7% 59,1% 69,5% 60,5% % des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle (4) 28,5% 36,7% 59,1% 69,5% 60,5% Résultat net de l'exercice (2 055) (3 202) (998) 12 (463) 85 (6 621) Autres éléments du résultat global (5) (114) 199 24 21 52 216 398 Dividendes versés / à verser 25 - (63) (1) (39) Autres mouvements (6) (538) 47 127 (919) (167) (1) (1 451) 31 décembre 2023 (3 250) (860) 38 643 227 (3 202) % de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle (4) 61,8% 58,3% 59,1% - 60,5% % des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle (4) 44,3% 42,6% 59,1% - 60,5% (1) Y compris les porteurs de titres « super subordonnés » à durée indéterminée (TSSDI) à hauteur de 1 350 M€ (note 8.3). (2) En 2022, reflète GPA hors Éxito, l'Uruguay et l'Argentine. Depuis le spin-off Éxito/GPA en 2023, GPA n'a plus le contrôle du groupe Éxito (3) Éxito y compris l'Uruguay et l'Argentine. (4) Concernant les pourcentages pour GPA, Sendas et Éxito, ceux-ci s'entendent aux bornes du groupe Casino ; les pourcentages dans Casino et Rallye s'entendent aux bornes respectivement du groupe Rallye et du groupe Foncière Euris. Au 31 décembre 2023, Casino détient 40,9 % des intérêts et des droits de vote dans GPA compte tenu d'un contrôle de fait résultant (i) d'une majorité de membres Casino nommés au Conseil d'administration et (ii) d'une dilution et dispersion des autres investisseurs (au 31 décembre 2022 : détention de 40,9 % des intérêts et des droits de vote dans GPA). Au 31 décembre 2023, Rallye détient 41,7 % des intérêts et 57,4 % des droits de vote dans Casino contre respectivement 52,3 % et 63,3 % au 31 décembre 2022, cette diminution fait suite à des saisies de titres affectées au remboursement de financements bénéficiaires de fiducies-sûretés portant sur des actions Casino. Au 31 décembre 2023, Foncière Euris détient 38,2 % des intérêts et 55,7 % des droits de vote dans Rallye contre respectivement 56,2 % et 71,8 % au 31 décembre 2022, cette diminution sur l'exercice provient d'opérations non soumises au plan de sauvegarde : réalisation de nantissement portant sur des titres Rallye et résiliation d'opérations de nature dérivée. (5) Les autres éléments du résultat global résultent essentiellement des écarts de conversion liés à la conversion des comptes des filiales étrangères. (6) En 2023, les autres mouvements s'expliquent principalement par la cession de Sendas et par les reclassements décrits dans l'état de variation des capitaux propres consolidés. 110 COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS FONCIÈRE EURIS | Rapport annuel 2023 8.6 Résultat net par action Principe comptable Le résultat par action de base est calculé sur le nombre moyen pondéré d'actions selon la date de création des actions dans l'exercice, déduction faite des actions auto-détenues et d'autocontrôle. Le résultat par action dilué est calculé selon la méthode du rachat d'actions (« Treasury stock method ») qui : ▪ au numérateur corrige les effets dilutifs sur les résultats des filiales ; ▪ au dénominateur, rajoute au nombre basique d'actions le nombre d'actions potentielles qui résulteront des instruments dilutifs (options de souscription ou d'achat d'actions, actions gratuites), déduction faite du nombre d'actions qui pourraient être rachetées au prix du marché avec les fonds recueillis de l'exercice des instruments concernés. Le prix de marché retenu correspond au cours moyen de l'action sur l'exercice. Les instruments de capitaux propres donnant accès au capital ne sont retenus dans le calcul indiqué ci-dessus que s'ils ont un effet dilutif sur le résultat par action. 8.6.1 Nombre moyen pondéré d'actions 31/12/2023 31/12/2022 Nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice : ● actions totales 9 913 283 9 913 283 ● actions autodétenues et d'autocontrôle (537 209) (537 209) Nombre moyen pondéré d'actions avant dilution 9 376 074 9 376 074 Effet de dilution des plans d'options de souscription Nombre moyen pondéré d'actions après dilution 9 376 074 9 376 074 8.6.2 Résultats attribuables aux propriétaires de la Société (en millions d'euros) Note Exercice 2023 Exercice 2022 retraité Résultat net, part du groupe (1 943) (141) Résultat net dilué, part du groupe (1 943) (141) Résultat net des activités abandonnées 3.4.2 (1 652) (149) Résultat net dilué, des activités poursuivies (291) 8 8.6.3 Résultat net par action Exercice 2023 Exercice 2022 retraité Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe (en M€) (1 943) (141) Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe, par action (en €) : ● avant dilution (207,19) (15,00) ● après dilution (207,19) (15,00) Résultat net des activités poursuivies, part du groupe (en M€) (291) 8 Résultat net des activités poursuivies, part du groupe, par action (en €) : ● avant dilution (31,06) 0,81 ● après dilution (31,06) 0,81 Résultat net des activités abandonnées, part du groupe (en M€) (1 652) (149) Résultat net des activités abandonnées, part du groupe, par action (en €) : ● avant dilution (176,13) (15,81) ● après dilution (176,13) (15,81) COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Rapport annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 111 Note 9. Autres provisions______ Principe comptable Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentative d'avantages économiques pour le Groupe. Les provisions font l'objet d'une actualisation lorsque l'impact de cette dernière est significatif. Ainsi, afin de couvrir les coûts inhérents aux services après-vente sur les matériels vendus avec garantie, le Groupe enregistre dans ses comptes une provision. Cette provision représente le montant estimé, en fonction des statistiques des charges constatées par le passé, des réparations pendant la durée de la garantie. Cette provision est reprise chaque année pour le montant réel du coût du service rendu enregistré en charges. Une provision pour restructuration est comptabilisée dès lors qu'il y a une obligation implicite vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision de la Direction matérialisée avant la date de clôture par l'existence d'un plan détaillé et formalisé et l'annonce de ce plan aux personnes concernées. Les autres provisions correspondent à des risques et charges identifiés de manière spécifique. Au 31 décembre 2023, les autres provisions courantes comprennent la sanction de 25 M€ requise par le Collège de l'AMF à l'encontre de la société Rallye le 7 juillet 2023 1. Note 10. Transactions avec les parties liées___ Les parties liées sont : ▪ lessociétésmèresPrincipalementFinatis,EurisetEurisHolding); ▪ les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité ; ▪ les filiales (note 13) ; ▪ lesentreprisesassociées (note 3.3) ; ▪ les coentreprises (note 3.3) ; ▪ les membres du Conseil d'administration et membres du Comité de direction (note 5.2). Les transactions avec les parties liées personnes physiques (administrateurs, mandataires sociaux et les membres de leur famille) n'ont pas de caractère significatif. La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec l'ensemble de ses filiales. Les comptes du groupe Foncière Euris sont intégrés dans les comptes consolidés établis par la société Finatis, sise au 103 rue la Boétie - 75008 Paris (N° Siren : 712 039 163) et dont la date de clôture est le 31 décembre 2023. La Société et ses filiales, bénéficient de l'assistance en matière stratégique de la société Euris avec laquelle des conventions de conseil et d'assistanceenmatièrestratégique ont été conclues, ainsi que d'autres prestations usuelles de la part d'Euris (assistance technique, mise àdisposition delocaux). Le montant enregistré en charge sur l'exercice relatif à ces conventions envers Foncière Euris et ses filiales s'élève à 5,9 M€ dont 5,7 M€ au titre de l'assistance en matière stratégique et technique et 0,2 M€ au titre de mise à disposition de locaux. 1 | L'enquête de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») ouverte à l'automne 2018 à l'encontre de la société Rallye et de son dirigeant avait fait l'objet d'un renvoi par Rallye devant la commission des sanctions. Le 18 septembre 2023, la société Rallye a annoncé avoir déposé un recours contre la décision de la Commission des sanctions de l'Autorité des marchés financiers (AMF) rendue le 7 septembre 2023 et condamnant notamment la société à une sanction de 25 M€. Le 13 décembre 2023, la Cour d'appel de Paris a ordonné le sursis à exécution de la décision de la Commission des sanctions de l'Autorité des marchés financiers du 7 septembre 2023 jusqu'à ce que la Cour d'appel statue sur le bien-fondé du recours formé par Rallye à l'encontre de cette décision. 112 COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS FONCIÈRE EURIS | Rapport annuel 2023 Note 11. Événements postérieurs à la clôture de l'exercice _ Arrêté du plan de sauvegarde accéléré du groupe Casino (notes 1.2.2 et 2.2) Par jugements rendus le 26 février 2024, le Tribunal de commerce de Paris, après avoir notamment constaté que l'ensemble des conditions suspensives avaient été satisfaites, a arrêté les plans de sauvegarde accélérée de Casino et de ses filiales concernées, examinés lors des audiences du 5 février 2024 et du 12 février 2024. Le Tribunal de commerce de Paris a désigné, en qualité de commissaires à l'exécutiondu plan, Thévenot Partners (Me Aurélia Perdereau), FHBX (Me Hélène Bourbouloux) et Abitbol & Rousselet (Me Frédéric Abitbol), pour la durée des plans de sauvegarde accélérée (c'est-à-dire quatre années). Ces jugements sont susceptibles d'appel de la part des administrateurs judiciaires, des mandataires judiciaires, du comité social et économique central de Distribution Casino France (pour le jugement de Distribution Casino France seulement), du représentant du personnel de la Société (pour le jugement de la Société seulement) et du ministère public. Ces jugements sont également susceptibles de tierce opposition par tout tiers intéressé. À l'exception de l'appel du ministère public, aucun de ces recours n'a d'effet suspensif. La restructuration financière a été effectivement réalisée le 27 mars 2024. Restructuration de Casino entraînant la liquidation des sociétés holdings Rallye et ses sociétés mères Foncière Euris, Finatis et Euris prennent acte de l'approbation par le Tribunal de commerce de Paris des plans de sauvegarde accélérée de Casino et de ses filiales concernées. La réalisation effective de la restructuration financière de Casino, le 27 mars 2024, entraîne une dilution massive pour les actionnaires existants. Ainsi, à l'issue de la restructuration, Rallye détient environ 0,1 % du capital de Casino et Rallye a donc perdu le contrôle de Casino. Dans la mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye constitue uncas d'exigibilité anticipée des financements conclus par Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et 2022 sur sa dette non sécurisée 1, Rallye est donc en cessation des paiements à compter de la date de réalisation de la restructuration financière de Casino. En conséquence, Rallye a sollicité le 28 mars 2024 la résolution de son plan de sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire. Dans la mesure où les plans de sauvegarde des sociétés Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris sont interdépendants, Foncière Euris, Finatis et Euris ont également sollicité la résolution de leur plan de sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire le 28 mars 2024. Cession d'Éxito Dans le cadre des offres publiques d'achat lancées aux Etats-Unis et en Colombie par le Groupe Calleja sur le capital d'Almacenes Éxito S.A. (« Éxito »), le groupe Casino a annoncé le 26 janvier 2024 la réalisation de la cession de sa participation directe de 34,05 % (note 2), dans la continuité des informations publiées le 16 octobre 2023 et le 11 décembre 2023. Grupo Pão de Açucar (« GPA »), société brésilienne contrôlée par le Groupe Casino, a également apporté aux offres sa participation de 13,31 % dans Éxito. A l'issue de ces offres, le Groupe Calleja a acquis 86,84 % du capital social d'Éxito. Dans le cadre de cette transaction, le groupe Casino a encaissé un produit brut de 400 M$ (correspondant à 357 M€ encaissés net de frais), et GPA a encaissé un produit brut de 156 M$. Le groupe Casino et GPA ne possèdent plus de participation dans Éxito à la suite de cette transaction. Cession des hypermarchés et supermarchés de Casino France (note 2.2) À l'issue des négociations exclusives engagées le 18 décembre 2023 relatives à la cession par le groupe Casino de la quasi-totalité du périmètre des hypermarchés et supermarchés (Hors la société Codim 2, qui porte les hypermarchés et supermarchés situés en Corse, et y compris périmètre des magasins franchisés sous réserve de leur accord), le groupe Casino a annoncé avoir conclu des accords avec Auchan Retail France (une promesse unilatérale d'achat) ainsi qu'avec le Groupement Les Mousquetaires (un protocole d'intentions auquel est annexé un projet de promesse d'achat). Ces accords prévoient la cession de 288 magasins (et les stations-services rattachées aux magasins), sur la base d'une valeur d'entreprise comprise entre 1,3 et 1,35 Md€. Les opérations de cessions à Auchan et au Groupement Les Mousquetaires forment un tout indivisible. Laréalisationdescessionsinterviendraau2e trimestre2024, aprèslaconsultationdesinstancesreprésentativesdupersonnelconcernées. Les accords prévoient par ailleurs que dans le cadre de l'opération, l'activité de l'entrepôt d'Aix en Provence 1 (13) soit maintenue pour le compte d'Auchan et les contrats de prestations de services logistiques de Montélimar Frais (26), Corbas Gel (69) et Salon-de- Provence Gel (13) soient transférés au Groupement Les Mousquetaires, garantissant ainsi la pérennité de l'emploi sur ces sites. 1 |Cf. notamment p. 240 du document d'enregistrement universel 2022 de Rallye. COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Rapport annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 113 Le Groupement Les Mousquetaires aégalement demandé à son partenaire ID Logisticsd'étudierlareprise d'une base supplémentaire dans le Centre-Est. Reprise des salariés Le Groupement Les Mousquetaires et Auchan se sont engagés à : ▪ reprendre l'ensemble des contrats de travail des salariés affectés aux magasins et aux stations-services transférés conformément à l'article L. 1224-1 du Code du travail, et ; ▪ maintenir à l'égard des salariés affectés aux magasins, les dispositions et avantages résultant du statut collectif Casino pendant une période de 15 mois à compter de la date de réalisation de la cession (Sauf avantages plus favorables applicables aux salariés transférés et/ou négociation d'un accord de substitution dans le cadre des articles L. 2261-14 et suivants du Code du travail). Autres engagements sociaux Le Groupement Les Mousquetaires et Auchan Retail France se sont également engagés à favoriser la candidature de collaborateurs du groupe Casino sur des postes disponibles ou à leur offrir la possibilité de devenir chef d'entreprise d'un magasin. Un comité de suivi RH sera mis en place avec le Groupement Les Mousquetaires, ainsi qu'avec Auchan dès la mise en œuvre des premières cessions de magasins. Les commissaires à l'exécution du plan qui seront désignés dans le cadre de l'arrêté du plan de sauvegarde accélérée y seront associés. Les accordsprévoient untransfert desmagasins(et stations-servicesrattachéesauxmagasins)selontroisvaguessuccessives : au30 avril 2024, au 31 mai 2024 et au 1er juillet 2024. Par ailleurs, conformément au protocole d'intentions conclu avec le Groupement Les Mousquetaires le 24 janvier 2024, Carrefour s'est substitué au Groupement Les Mousquetaires pour l'acquisition de certains magasins devant initialement être acquis par le Groupement Les Mousquetaires. Dans ce cadre, Casino et Carrefour ont conclu le 8 février 2024 des accords (une promesse unilatérale d'achat) prévoyant la cession de 25 magasins (et des stations-services rattachées aux magasins) au profit de Carrefour. Carrefour a pris des engagements sociaux similaires à ceux du Groupe Les Mousquetaires envers les salariés affectés aux magasins et aux stations-services transférés. La réalisation des cessionsinterviendrait le 30 avril 2024, après la consultation desinstancesreprésentatives du personnel concernées. Prochaines étapes Ces opérations seront également soumises à : ▪ l'obtention de toutes les autorisations usuelles requises aux fins du transfert des magasins ou stations-services, et ; ▪ l'obtention des autorisations nécessaires en matière de contrôle des concentrations par les autorités de la concurrence compétentes ou les décisions des autorités de la concurrence compétentes accordant une dérogation à l'effet suspensif de la procédure de contrôle des concentrations. Augmentation de capital de GPA, perte de contrôle et dilution de la participation de Casino (note 2.2) Le 22 janvier 2024 l'assemblée générale de GPA (2e convocation) a approuvé les résolutions sur une augmentation du capital de 800 millions d'actions ordinaires et sur la proposition de la direction de GPA d'élire une nouvelle composition du Conseil d'administration (note 2.2). En cas de réalisation de ce projet et d'investiture de ce nouveau conseil d'administration, Casino ne détiendrait plus le contrôle de GPA. En conséquence, dans la mesure où la perte de contrôle de GPA est considérée hautement probable et en application d'IFRS 5 – « Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées » (note 3.5.1) : ▪ Les actifs et passifs détenus en vue de la vente sont présentés au bilan sur une ligne distincte au 31 décembre 2023 ; ▪ Les résultats nets après impôt et les flux de trésorerie de GPA des années 2022 et 2023 sont présentés sur une ligne distincte du comptederésultat «Résultat net desactivitésabandonnées » dans les états financiers consolidés annuels 2023. À la suite de la communication du 11 décembre 2023, le groupe Casino a annoncé le 14 mars 2024 la finalisation de l'offre primaire d'émissions d'actions de Grupo Pão de Açucar (« GPA ») avec 220.000.000 nouvelles actions émises à 3,2 réaux par action, soit une augmentation de capital totale de 704 millions de réaux. À l'issue de la transaction, le groupe Casino détiendra une participation de 22,5 % du capital de GPA et donc ne contrôlera plus la société. Le Groupe Casino conservera 2 membres au Conseil d'administration de GPA. 114 COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS FONCIÈRE EURIS | Rapport annuel 2023 Note 12. Honoraires des Commissaires aux comptes__ (en millions d'euros) 2023 2022 KPMG Deloitte & Associés Ernst & Young Deloitte & Associés Certification des comptes individuels et consolidés et examen limité 6,0 5,6 1,8 5,3 Services autres que la certification des comptes () 0,1 1,2 3,3 1,7 Total 6,1 6,8 5,1 7,0 () Concernant EY en 2022, ce montant comprenait 2,5 M€ relatifs aux rapports d'audit et lettres de confort dans le cadre des opérations de marché des filiales. Les services autres que la certification des comptes fournis par les Commissaires aux comptes à Foncière Euris, entité consolidante, et à ses filiales correspondent principalement aux diligences liées à l'émission d'attestations et de rapports de procédures convenues portant sur des données issues de la comptabilité ou portant sur le contrôle interne. Note 13. Liste des principales sociétés consolidées ____ Consolidation : par intégration globale IG - par mise en équivalence ME. Le périmètre de consolidation comprend 1 503 sociétés au 31/12/2023 (contre 1 303 sociétés au 31/12/2022). Sociétés Siège social Secteur d'activité 31/12/2023 31/12/2022 Méthode de conso. % d'intérêt % de contrôle Méthode de conso. % d'intérêt % de contrôle Foncière Euris SA 75008 Paris Holding Société mère Société mère CCPC (Centre Commercial Porte de Châtillon) SNC 75008 Paris Immobilier IG 96,7 100,0 IG 97,6 100,0 Centrum Krakow SA Luxembourg Holding IG 85,0 100,0 IG 89,3 100,0 Centrum K SP Zoo Varsovie (Pologne) Promotion immobilière IG 71,2 100,0 IG 77,4 100,0 Centrum S SP Zoo Varsovie (Pologne) Promotion immobilière IG 71,2 100,0 IG 77,4 100,0 Marigny Foncière SAS 75008 Paris Holding IG 96,7 100,0 IG 97,6 100,0 Mat-Bel 2 SAS 75008 Paris Holding IG 96,7 100,0 IG 97,6 100,0 Rallye SA 75008 Paris Holding IG 38,2 55,7 IG 56,2 71,8 Euristates Inc. Wilmington, Delaware (USA) Holding - - - IG 56,2 100,0 IG Real Estate Investments SRL Bucarest (Roumanie) Promotion immobilière IG 31,2 100,0 IG 45,8 100,0 IG Romanian Investments Ltd Nicosie (Chypre) Investissement IG 31,2 81,6 IG 45,8 81,6 Kergorju SCI 29200 Brest Immobilier IG 38,2 100,0 IG 56,2 100,0 Magasins Jean SAS 29200 Brest Grande distribution IG 38,2 100,0 IG 56,2 100,0 Parande SAS 75008 Paris Holding IG 38,2 100,0 IG 56,2 100,0 Parinvest SAS 75008 Paris Investissement - - - IG 56,2 100,0 Pont de Grenelle SCI 75008 Paris Holding ME 27,0 40,0 ME 30,8 40,0 Casino, Guichard-Perrachon SA 42000 Saint-Etienne Grande distribution IG 15,9 57,4 IG 29,7 62,2 * sociétés cotées COMPTES CONSOLIDÉS 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Rapport annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 115 Note 14. Normes et interprétations publiées mais non encore entrées en vigueur ____ Textes adoptés par l'Union européenne à la date de clôture mais non encore entrés en vigueur L'IASB a publié les normes, amendements de normes et interprétations suivants, adoptés par l'Union européenne mais non entrés en vigueur au 1er janvier 2023 : Norme Description de la norme (date d'application pour le Groupe) Amendements à IAS 1 Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants (1er janvier 2024) Ces amendements sont d'application rétrospective. Ils visent à clarifier la façon de classer les dettes et les autres passifs comme courants ou non courants. Amendements à IAS 1 Passifs non courants assortis de clauses restrictives (covenants) (1er janvier 2024) Ces amendements sont d'application rétrospective. Ils précisent que les clauses restrictives à respecter après la date de clôture ne doivent pas affecter la classification de la dette en courant ou non courant à la date de clôture. En revanche, une information sur les dettes à long terme assorties de clauses restrictives est à fournir dans les notes aux états financiers. Amendements IFRS 16 Obligation locative découlant d'une cession-bail (1er janvier 2024) Ces amendements sont d'application rétrospective. Ils apportent des clarifications sur l'évaluation ultérieure de la dette de location résultant de transactions de cession-bail, constituée de paiements de loyers variables qui ne dépendent pas d'un indice ou d'un taux. En particulier le vendeur preneur doit déterminer les paiements de loyers de façon à ne comptabiliser aucun gain ou perte lié au droit d'utilisation conservé. Ces interprétations et amendements ne devraient pas avoir d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe. Textes non adoptés par l'Union européenne à la date de clôture L'IASB a publié les normes, amendements de normes et interprétations suivants non encore adoptés par l'Union européenne et qui sont applicables au Groupe : Norme Description de la norme (date d'application pour le Groupe sous réserve de l'adoption par l'Union européenne) Amendement IAS 7 et IFRS 7 Affacturage inversé - Accords de financement des dettes fournisseurs (1er janvier 2024) Ces amendements sont d'application prospective. Ils visent à améliorer l'information financière relative aux opérations de financement des dettes fournisseurs 116 COMPTES CONSOLIDÉS FONCIÈRE EURIS | Rapport annuel 2023 4.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2023 Aux actionnaires de la société FONCIÈRE EURIS, Opinion _________ En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société FONCIÈRE EURIS relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRStel qu'adoptédans l'Unioneuropéenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion ______ — Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. — Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation ________ Sansremettreencausel'opinionexpriméeci-dessus, nous attirons votreattentionsurlepointsuivant exposédansleparagraphe1.2.1 « Abandon de la continuité d'exploitation et bases d'évaluation » de l'annexe des comptes consolidés qui fait état de l'abandon du principe de continuité d'exploitation et décrit les changements comptables qui en résultent. Justification des appréciations - Points clés de l'audit___ En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formationdenotreopinionexpriméeci-avant. Nousn'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. COMPTES CONSOLIDÉS 4.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Rapport annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 117 — Évaluation et présentation de l'Activité Abandonnée « Grande Distribution » Se référer aux notes « Remarques préliminaires », 1.3 « Retraitement de la période comparative » , 3.1.1 « Dilution anticipée de Rallye dans Casino » et 3.4. « Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées » des notes annexes aux comptes consolidés Risque identifié Au 31 décembre 2023, les actifs et passifs de l'activité « Grande Distribution » (Groupe Casino) ont été présentés respectivement pour 18 294 M€ et 20 122 M€ en actifs et passifs détenus en vue delavente. Lerésultat net desactivitésabandonnéesdel'activité « Grande Distribution » s'élève à - 8 028 M€ dont - 7 133 M€ de perte réalisée directement par le groupe Casino et - 755 M€ de perte de valeur portant sur le goodwill de cette activité. La présentation des résultats de cette activité en Résultat net des Activités Abandonnées pour les exercices 2023 et 2022 et celle des actifs et passifs détenus en vue de la vente au bilan au 31 décembre 2023 résulte de la perte de contrôle survenue à l'issue des opérations de restructuration financière du groupe Casino le 27 mars 2024 ayant entrainé une dilution massive de Rallye dans Casino assimilable à une cession. Les pertes de valeur reconnue sur les principales activités en France et en Amérique du Sud du groupe Casino ont conduit la Direction du Groupe Foncière Euris à déprécier en intégralité le goodwill résiduel de l'activité « Grande Distribution » comme détaillé dans la note 3.4.2 par renvoi à la note 6 de l'annexe aux comptes consolidés. L'actif net de l'activité « Grande Distribution »de -28 M€obtenupardifférenceentreles actifset lespassifs détenus en vue de la vente est valorisé à sa valeur comptable, valeur jugée inférieure par la Direction à sa juste valeur estimée sur la base du cours de bourse au 31 décembre 2023. Nous avons estimé que l'évaluation et la présentation de l'actif net del'activité «GrandeDistribution»détenuenvuedelavente et la présentation des résultats correspondants en résultat net des activités abandonnées constituent un point clé de l'audit compte tenu de la contribution de l'activité dans les comptes consolidés. Notre réponse Dans le cadre de notre audit, nous avons apprécié : ▪ la conformité à la norme IFRS 5 de la présentation des actifs et passifs détenus en vue de la vente et du résultat en activités abandonnées de l'activité « Grande Distribution » au regard de la dilution résultant de la restructuration financière du groupe Casino du 27 mars 2024 ; ▪ les estimations et jugements de la Direction ayant conduit à déprécier le goodwill résiduel de l'activité « Grande Distribution » ; ▪ la conformité du test de dépréciation effectué sur l'actif net détenu en vue de la vente de l'activité « Grande Distribution » avec les principes comptables applicables et notamment les modalités d'évaluation de la juste valeur. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés. 118 COMPTES CONSOLIDÉS 4.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS FONCIÈRE EURIS | Rapport annuel 2023 — Évaluation et présentation de la dette financière dans le contexte d'abandon de continuité d'exploitation Se référer à la note 1.2.1 « Abandon de la continuité d'exploitation et bases d'évaluation », au paragraphe « Restructuration financière du groupe Casino » la note 2.2 « Groupe Casino » et à la note 7.2 « Emprunts et dettes financières » de l'annexe aux comptes consolidés Risque identifié Comme indiqué dans la note 1.2.1 « Abandon de la continuité d'exploitation et bases d'évaluation », la réalisation effective de la restructuration financière du groupe Casino en date du 27 mars 2024 a pour conséquences sur l'exercice 2024 : ▪ une dilution massive des actionnaires existants de Casino qui conduiraindirectementàunepertedesoncontrôleparFoncière Euris ; ▪ une cessation des paiements de sa filiale Rallye à compter de la date de réalisation de la restructuration financière de Casino ; ▪ unedemandederésolutionduplan desauvegarde deFoncière Euris et d'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire. Comme indiqué en notes 1.2.1 et 2.2, l'abandon, dans ce contexte, du principe de continuité d'exploitation pour l'établissement des comptes consolidés de la société Foncière Euris au 31 décembre 2023, a conduit le groupe à reclasser la dette financière en part courante dans la mesure où cette dette sera rendue exigible pour partie à la date de réalisation de la restructuration financière de Casino et pour le solde, à la date de la résolution des plans de sauvegarde, soit moins de douze mois après la clôture, et à procéder à un amortissement accéléré du coût amorti selon la norme IFRS 9 au 31 décembre 2023. Audécembre2023, ladette financière brutedeFoncièreEuris s'élève à 3 464 M€. Elle inclut des emprunts obligataires, des crédits syndiqués et emprunts bancaires. La dette financière de Foncière Euris représente au total 19% du passif consolidé du groupe. L'évaluation et la présentation de la dette financière sont considérées comme un point clé de l'audit en raison de l'importancedessoldesconcernésdanslesétatsfinanciersetdes impacts liés à l'abandon de la continuité d'exploitation. Notre réponse Nos travaux ont consisté en particulier à : ▪ apprécier le caractère approprié de la classification de la dette financière en part courante dans un contexte d'anticipation par le groupe de son exigibilité à la date de la liquidation ; ▪ vérifier la correcte application de l'amortissement accéléré du coût amorti selon la norme IFRS 9 dans le cadre de l'abandon de la continuité d'exploitation comme indiqué dans la note 2.2 « Restructuration financière du groupe Casino » de l'annexe ; ▪ apprécier le caractère approprié des informations fournies dans les notes 1.2.1 « Abandon de la continuité d'exploitation et bases d'évaluation » et 7.2 « Emprunts et dettes financières » de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2023. COMPTES CONSOLIDÉS 4.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Rapport annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 119 Vérifications spécifiques ______ Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires___ — Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. S'agissant decomptesconsolidés, nos diligencescomprennentlavérificationdelaconformitédubalisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Surla base de nostravaux, nousconcluons quela présentationdes comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique uniqueeuropéen,ilestpossiblequelecontenudecertainesbalises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidésqui seronteffectivementinclusparvotresociétédansle rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. — Désignation des commissaires aux comptes Nous avonséténommés commissairesaux comptesdelasociété FONCIERE EURIS par votre assemblée générale du 31 mai 2023 pour le cabinet KPMG S.A. et du 21 mai 2021 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES. Au 31 décembre 2023, le cabinet KPMG S.A. était dans la 1ère année de sa mission sans interruption et le cabinet DELOITTE & ASSOCIES dans la 3e année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés __ Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquerlaconventioncomptabledecontinuitéd'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. 120 COMPTES CONSOLIDÉS 4.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS FONCIÈRE EURIS | Rapport annuel 2023 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés ____ — Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ▪ il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ▪ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; ▪ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites parladirection, ainsi quelesinformationsles concernant fournies dans les comptes consolidés ; ▪ il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ▪ il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ▪ concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. — Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblessessignificatives ducontrôleinterneque nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris - La Défense, le 17 avril 2024 Les Commissaires aux Comptes KPMG S.A. Eric ROPERT DELOITTE & ASSOCIES Stéphane RIMBEUF 5 COMPTES INDIVIDUELS 5.1 États financiers individuels Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 121 5.1.1. Compte de résultat _____ (en millions d'euros) Notes Exercice 2023 Exercice 2022 Produits d'exploitation Prestations de services et produits accessoires 0,2 0,4 Autres produits de gestion Total des produits d'exploitation 0,2 0,4 Charges d'exploitation Achats et charges externes 2,1 2,3 Salaires et charges sociales 0,2 0,2 Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 0,2 Autres charges 0,1 Total des charges d'exploitation 2,5 2,6 Résultat d'exploitation 3.1 (2,3) (2,2) Produits financiers Produits financiers de participations 4,6 Autres intérêts et produits assimilés 0,3 Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges 265,2 0,1 Total des produits financiers 265,5 4,7 Charges financières Dotations aux dépréciations et provisions 22,4 519,7 Intérêts et charges assimilées 13,9 7,9 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement Total des charges financières 36,3 527,6 Résultat financier 3.2 229,2 (522,9) Résultat courant avant impôt 226,9 (525,1) Produits exceptionnels Sur opérations de gestion 0,6 Sur opérations en capital 2,6 Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges Total des produits exceptionnels 2,6 0,6 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion Sur opérations en capital 265,2 Dotations aux dépréciations et provisions Total des charges exceptionnelles 265,2 Résultat exceptionnel 3.3 (262,6) 0,6 Produit (charge) d'impôts sur les bénéfices 3.4 Résultat net de l'exercice (35,7) (524,5) COMPTES INDIVIDUELS 5.1 ÉTATS FINANCIERS INDIVIDUELS FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023 122 5.1.2. Bilan _______ Actif (en millions d'euros) Notes 31/12/2023 31/12/2022 Actif immobilisé Immobilisations incorporelles et corporelles brutes 0,1 0,1 Amortissements (0,1) (0,1) Immobilisations incorporelles et corporelles nettes 4.1 Immobilisations financières brutes 684,7 949,8 Dépréciations (684,6) (929,0) Immobilisations financières nettes 4.2 0,1 20,8 Total de l'actif immobilisé 0,1 20,8 Actif circulant Créances d'exploitation brutes 2,3 2,0 Dépréciations (1,9) Créances d'exploitation nettes 4.3 0,4 2,0 Valeurs mobilières de placement brutes Dépréciations Valeurs mobilières de placement nettes Disponibilités 4.4 8,3 10,0 Total de l'actif circulant 8,7 12,0 Comptes de régularisation et assimilés 4.5 0,1 0,6 Total de l'actif 8,9 33,4 Passif (en millions d'euros) Notes 31/12/2023 31/12/2022 Capitaux propres Capital social 148,7 148,7 Primes d'émission, de fusion, et d'apport Réserve légale 15,1 15,1 Réserves réglementées 2,4 2,4 Autres réserves Report à nouveau (440,1) 84,4 Résultat net (35,7) (524,5) Total des capitaux propres 5.1 (309,6) (273,9) Provisions pour risques et charges Dettes Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 205,8 194,6 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 0,3 0,5 Dettes fiscales et sociales 21,3 21,4 Autres dettes 91,1 90,8 Total des dettes 5.2 318,5 307,3 Comptes de régularisation et assimilés Total du passif 8,9 33,4 COMPTES INDIVIDUELS Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 123 5.2 Annexe (données en millions d'euros) Note 1. Faits caractéristiques de l'exercice___ Foncière Euris a poursuivi la gestion de sa participation majoritaire dans le groupe Rallye, ainsi que son implication opérationnelle dans le suivi de ses actifs immobiliers. Plan de sauvegarde Les éléments détaillés relatifs aux procédures de sauvegarde sont traités dans la partie 2.2.1 « Plans de sauvegarde » du rapport de gestion. La note 8 « Événements postérieurs à la clôture » de la présente annexe indique néanmoins qu'une demande de résolution des plans de sauvegarde a été déposée en date du 28 mars 2024. Procédure d'alerte La société Foncière Euris a fait l'objet d'une procédure d'alerte de la part de ses Commissaires aux comptes par lettre datée du 2 novembre 2023 et reçue le 8 novembre 2023, ayant conduit à la tenue d'une Assemblée générale de la société Foncière Euris le 12 février 2024 avec comme objet de : ▪ prendre acte du rapport spécial d'alerte des Commissaires aux comptesviséàl'articleLduCodedecommerce, reçupar la Société le 12 janvier 2024 ; ▪ donner acte au Conseil d'administration du respect de la réglementation applicable en matière d'Assemblées générales étant précisé que, le délai minimum de 35 jours entre la date de publication au Bulletin des annonces légales obligatoires d'un avis relatif à l'Assemblée générale et celle de ladite assemblée applicable aux sociétés dont les actions ne revêtent pas toutes la forme nominative prévu par l'article R. 225 -73 I du Code de commerce ne peut être respecté car il est incompatible avec les règles spécifiques prévues en matière de procédure d'alerte visées aux articles L.234 -1 et R.234-3 du Code de commerce ; ▪ prendre acte des faits de nature à compromettre la continuité de l'exploitation de la Société relevés par les Commissaires aux comptes dans le cadre de la procédure d'alerte prévue à l'article L.234-1 du Code de commerce ainsi que des réponses apportées par le Président et le Conseil d'administration lors 2024 : decette assemblée et des précédentes phasesdela procédure d'alerte. Abandon du principe de continuité d'exploitation Le 22 mars 2023, les Conseils d'administration de Rallye et de ses sociétés mères ont pris acte des résultats annoncés par Casino pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 et de la cession par Casino, en vue d'accélérer son propre désendettement, de du capital d'Assaí. Dans ce contexte, Rallye et ses sociétés mères indiquaient qu'elles allaient se rapprocher de leurs créanciers afin d'examiner les possibilités et les modalités éventuelles d'aménagement de leurs plans de sauvegarde. Le 25 avril 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont annoncé avoir sollicité et obtenu du Président du Tribunal de commerce de Paris l'ouverture de procédures de mandat ad hoc àleurbénéficesous l'égidedela SELAFA MJA (Me Valérie Leloup- Thomas) et de la SELARL Fides (Me Bernard Corre), pour une durée initiale de trois mois (renouvelable), à l'effet notamment de solliciter des créanciers concernés des aménagements ou des renonciations aux cas de défaut qui pourraient le cas échéant survenirsi Casinodécidait d'ouvriruneprocéduredeconciliation. Le 22 mai 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont annoncé avoir sollicité et obtenu du Président du Tribunal de commerce de Paris l'ouverture de procédures de conciliation à leur égard, pour une durée initiale de quatre mois, prorogeable lecas échéant d'un moiscomplémentaire, et a désigné la SELAFA MJA (Me Valérie Leloup-Thomas) et la SELARL Fides (Me Bernard Corre) en qualité de conciliateurs et mis fin aux procédures de mandat ad hoc ouvertes le 25 avril 2023. Le 19 septembre 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont annoncé avoir sollicité et obtenu la prorogation d'un mois des procédures de conciliation jusqu'au 19 octobre 2023. Dans le cadre des procédures de conciliation : ▪ un accord a été obtenu avec Société Générale afin que ce créancier renonce au cas de défaut résultant de l'ouverture d'uneprocéduredeconciliation au niveaudeCasino autitredu protocole transactionnel conclu avec Foncière Euris ; ▪ un accord a été obtenu avec les créanciers de Rallye bénéficiaires de fiducies-sûreté portant sur des actions Casino. Le 25 octobre 2023, Rallye et ses sociétés mères Foncière Euris, Finatis et Euris ont annoncé avoir sollicité et obtenu du président du Tribunal de Commerce de Paris l'ouverture de procédures de mandat adhoc à leur bénéfice sous l'égide de la SELAFA MJA (Me Valérie Leloup-Thomas) et de la SELARL Fides (Me Bernard Corre), pour unedurée de6 mois, àl'effet d'apporter sonsoutien à sa filiale Casino et de tirer le moment venu les conséquences de la réalisation effective de la restructuration financière de Casino, notamment sur son plan de sauvegarde. La réalisation effective de la restructuration financière de Casino en date du 27 mars 2024 a pour conséquences sur l'exercice ▪ la dilution massive des actionnaires existants de Casino et en particulier, une détention de Rallye réduite à environ 0,1% du capital de Casino et donc la perte de son contrôle par Rallye et in fine, par Foncière Euris ; ▪ la cessation des paiements de Rallye à compter de la date de réalisation de la restructuration financière de Casino, dans la mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye constitue un cas d'exigibilité anticipée des financements conclus par Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et 2022 sur sa dette non sécurisée ; ▪ la demande de résolution du plan de sauvegarde de Rallye et d'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire ; ▪ lademandederésolutiondesplansdesauvegardedessociétés Foncière Euris, Finatis et Euris et d'ouverture de procédures de liquidation judiciaire, dans la mesure où les plans de COMPTES INDIVIDUELS 5.2 ANNEXE FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023 124 sauvegarde des sociétés Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris sont interdépendants. Dans ce contexte, le principe de continuité d'exploitation a été abandonnépourl'établissement descomptesdelasociétéFoncière Euris au 31 décembre 2023, ce qui conduit principalement à retenir des valeurs de réalisation à l'actif et à classer les passifs à moins d'un an dans les échéanciers de dettes présentés en annexe. Réalisation de nantissements Au cours de l'exercice 2023, les banques avec lesquelles Foncière Euris avait conclu des opérations de nature dérivée (cf. partie 2.2.1.3. du rapport de gestion) ont réalisé leurs nantissements sur 9 519 773 actions Rallye représentant une valeur d'affectation en remboursement de 2,6 M€. Le résultat net de l'exercice 2023 est une perte de 35,7 M€, avec un résultat courant de 226,9 M€. Il comprend notamment : ▪ un montant de 265,2 M€ de reprisesde provisions sur lestitres appréhendés en 2023 par les banques ayant conclu avec Foncière Euris des opérations de nature dérivée (réalisation des nantissements de titres sur la base du cours de Bourse de Rallye alors que la valeur comptable des titres avait été intégralement dépréciée au 31 décembre 2022), compensé par une perte de 262,6 M€ en résultat exceptionnel ; ▪ un montant deM€correspondant àladépréciationintégrale des titres Mat-Bel 2 et de la créance sur cette filiale, qui détient les actifs immobiliers de Foncière Euris en Pologne ; ▪ descommissionsetintérêtsbancairespourunmontantdeM€. En 2022, le résultat net était une perte de 524,5 M€ et incluait principalement des dépréciations sur les titres Rallye pour 519,7 M€ et des commissions et intérêts bancaires pour un montant de 8,5 M€. Note 2. Principes, règles et méthodes comptables __ 2.1. Rappel des principes Les comptes annuels ont été établis conformément au Code de commerce (articles L. 123-12 à L. 123-28-2 et R. 123-172 à R. 123-208-1) et au Plan comptable général (règlement n°2014- 03 de l'Autorité des normes comptables). Les éléments d'informations qui ne présentent pas un caractère obligatoire sont mentionnés s'ils ont une importance significative (principe de matérialité). Le 22 mars 2023, les Conseils d'administration de Rallye et de ses sociétés mères ont pris acte des résultats annoncés par Casino pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 et de la cession par Casino, en vue d'accélérer son propre désendettement, de du capital d'Assaí. Dans ce contexte, Rallye et ses sociétés mères indiquaient qu'elles allaient se rapprocher de leurs créanciers afin d'examiner les possibilités et les modalités éventuelles d'aménagement de leurs plans de sauvegarde. Le 25 avril 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont annoncé avoir sollicité et obtenu du Président du Tribunal de commerce de Paris l'ouverture de procédures de mandat ad hoc àleurbénéficesous l'égidedela SELAFA MJA (Me Valérie Leloup- Thomas) et de la SELARL Fides (Me Bernard Corre), pour une durée initiale de trois mois (renouvelable), à l'effet notamment de solliciter des créanciers concernés des aménagements ou des renonciations aux cas de défaut qui pourraient le cas échéant survenirsi Casinodécidait d'ouvriruneprocéduredeconciliation. Le 22 mai 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont annoncé avoir sollicité et obtenu du Président du Tribunal de commerce de Paris l'ouverture de procédures de conciliation à leur égard, pour une durée initiale de quatre mois, prorogeable lecas échéant d'un moiscomplémentaire, et a désigné la SELAFA MJA (Me Valérie Leloup-Thomas) et la SELARL Fides (Me Bernard Corre) en qualité de conciliateurs et mis fin aux procédures de mandat ad hoc ouvertes le 25 avril 2023. Le 19 septembre 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont annoncé avoir sollicité et obtenu la prorogation d'un mois des procédures de conciliation jusqu'au 19 octobre 2023. Dans le cadre des procédures de conciliation : ▪ un accord a été obtenu avec Société Générale afin que ce créancier renonce au cas de défaut résultant de l'ouverture d'uneprocéduredeconciliation au niveaudeCasino autitredu protocole transactionnel conclu avec Foncière Euris ; ▪ unaccordaétéobtenuaveclescréanciersdeRallyebénéficiaires de fiducies-sûreté portant sur des actions Casino. Le 25 octobre 2023, Rallye et ses sociétés mères Foncière Euris, Finatis et Euris ont annoncé avoir sollicité et obtenu du président du Tribunal de Commerce de Paris l'ouverture de procédures de mandat adhoc à leur bénéfice sous l'égide de la SELAFA MJA (Me Valérie Leloup-Thomas) et de la SELARL Fides (Me Bernard Corre), pour unedurée de6 mois, àl'effet d'apporter sonsoutien à sa filiale Casino et de tirer le moment venu les conséquences de la réalisation effective de la restructuration financière de Casino, notamment sur son plan de sauvegarde. La réalisation effective de la restructuration financière de Casino en datedumars 2024a pour conséquences surl'exercice2024 : ▪ la dilution massive des actionnaires existants de Casino et en particulier, une détention de Rallye réduite à environ 0,1% du capital de Casino et donc la perte de son contrôle par Rallye et in fine, par Foncière Euris ; ▪ la cessation des paiements de Rallye à compter de la date de réalisation de la restructuration financière de Casino, dans la mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye constitue un cas d'exigibilité anticipée des financements conclus par Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et 2022 sur sa dette non sécurisée ; ▪ la demande de résolution du plan de sauvegarde de Rallye et d'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire ; ▪ lademandederésolutiondesplansdesauvegardedessociétés Foncière Euris, Finatis et Euris et d'ouverture de procédures de liquidationjudiciaire, danslamesureoùlesplansdesauvegardedes sociétésRallye,FoncièreEuris,FinatisetEurissontinterdépendants. COMPTES INDIVIDUELS 5.2 ANNEXE Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 125 Dans ce contexte, le principe de continuité d'exploitation a été abandonné pour l'établissement des comptes de la société Foncière Euris au 31 décembre 2023, ce qui conduit principale- ment à retenir des valeurs de réalisation à l'actif et à classer les passifs à moins d'un an dans les échéanciers de dettes présentés en annexe. À la date d'arrêté des comptes, en l'absence de jugement de liquidation, le principe d'indépendance des exercices a été maintenu. Ainsi, les comptes 2023 n'intègrent pas toutes les conséquences del'entréeenliquidationdevantintervenirenenparticulier, ils n'intègrent pas : ▪ les frais courant jusqu'à la liquidation, soit principalement des charges d'intérêts sur emprunts bancaires (représentant, à titred'information, un montant de 13,9 M€ pourl'année 2023) et des charges d'exploitation (représentant, à titre d'information, 2,3 M€ en 2023) ; ▪ et les frais nécessaires àlaliquidation(nonévaluables àcejour). Recours à des estimations et au jugement La préparation des états financiers sociaux requiert de la part de laDirection,l'utilisationdejugements,d'estimationsetd'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations, en particulier au regard de la situation de la Société (cf. note 8 Événements postérieurs à la clôture). La Société revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. Les jugements, les estimations et les hypothèses élaborés sur la basedesinformationsdisponiblesà ladated'arrêtédescomptes, portent en particulier sur les évaluations des titres de participation (note 2.3). 2.2. Immobilisations incorporelles et corporelles Malgré l'abandon du principe de continuité d'exploitation et étant donné les faibles montants en jeu, il a été décidé de continuer à comptabiliserlesimmobilisationsincorporelleset corporellesàleurcoût d'acquisitionet àles amortir surleurdurée de vieestimée, soit : Durée Mode Logiciel Durée d'utilisation Linéaire Aménagements et installations Entre 2 et 10 ans Linéaire Matériel de bureau et informatique Entre 2 et 3 ans Dégressif ou Linéaire Mobilier de bureau Entre 2 et 10 ans Linéaire Autre matériel Entre 3 et 5 ans Dégressif ou Linéaire 2.3. Immobilisations financières Les titres de participation comprennent les droits dans le capital d'autrespersonnesmorales,matérialisésounonpardestitres,qui, en créant un lien durable avec celles-ci, sont destinés à contribuer à l'activité de la société détentrice, notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d'en assurer le contrôle (C. com art. R123-184). Les titres de participation sont évalués à leur valeur de réalisation. La majeure partie de la valeur brute comptable des titres de participation détenus par Foncière Euris est représentée par les titres Rallye. La valeur de réalisation des titres Rallye est estimée d'après la méthode de l'actif net réévalué en ajoutant à la valeur estimée pour la quote-part détenue dans Casino, les titres de private equity et l'immobilier de Rallye à leur valeurs estimatives ou leurs valeurs d'expertise si disponibles, et en retranchant l'endette- ment net et les provisions. La valeur retenue pour Casino correspond à son cours de Bourse à fin 2023 soit 0,7835 € induisant une valeur négative pour la valeur de réalisation de Rallye. En conséquence, la valeur comptable des titres Rallye, d'un montant brut de 663,9 M€ au 31 décembre 2023, reste intégralement dépréciée comme dans les comptes au 31 décembre 2022. LavaleurderéalisationdestitresdelasociétéMat-Bel2, autravers de laquelle Foncière Euris détient les centres commerciaux de Serenada et Krokus à Cracovie, est estimée en retenant les valorisations des actifs sous-jacents telles qu'elles ressortent d'expertises indépendantes réalisées dans la perspective d'une cession à court terme. Sur cette base, la valeur brute comptable des titres Mat-Bel 2 d'un montant de 16,5 M€ est intégralement dépréciée. La valeur de réalisation des titres de la société Marigny-Foncière, au travers de laquelle Foncière Euris détient un actif immobilier résiduel en France donné enlocation, est estimée en retenant une actualisationdesloyers estiméssurladuréerestantedubail. Au31 décembre 2023, la valeur comptable des titres Marigny-Foncière, d'un montant brut de 4,2 M€, est dépréciée quasi-intégralement. Le prix de revient des titres cédés est calculé selon la méthode « FIFO » (premier entré, premier sorti). Les résultats des SCI sont pris en compte à la clôture de l'exercice lorsqu'une clause de remontée systématique et immédiate des résultats est prévue dans les statuts de ces dernières. Les dividendes sont enregistrés à la date de la décision de distribution. COMPTES INDIVIDUELS 5.2 ANNEXE FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023 126 2.4. Créances Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur de réalisation est inférieure à la valeur comptable. Les dépréciations sont déterminées (en fonction du niveau de risque) sur la base de la créance hors taxes diminuée, le cas échéant, du dépôt de garantie. Ainsi, au 31 décembre 2023, la valeur brute comptable de la créance de Foncière Euris sur Mat-Bel 2 d'un montant de 1,6 M€ estintégralement dépréciée, surlabasedesvalorisationsdesactifs sous-jacents(centrescommerciauxSerenadaetKrokusàCracovie) telles qu'elles ressortent d'expertises indépendantes réalisées dans la perspective d'une cession à court terme. Les dépréciations comptabilisées dans l'exercice figurent au débit du compte de résultat sous la rubrique « Dotations aux dépréciations sur actifs circulants ». Les reprises dans l'exercice sont inscrites auposte « Reprisessurdépréciations » aucrédit du compte de résultat. 2.5. Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement comprennent les titres acquis en vue de réaliser un gain à brève échéance. Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût historique. Une dépréciation est calculée chaque fois que la valeur de réalisation est inférieure à la valeur comptable brute. La valeur de réalisation retenue est le cours de Bourse à fin décembre 2023 pour les titres cotés. 2.6. Comptes de régularisation et assimilés Afin de tenir compte de la perspective de liquidation de la société, lescomptesderégularisationontétécalculésenprenant la date du 30 avril 2024 (date estimée de l'entrée en liquidation) comme échéance pour l'ensemble des charges et produits constatés d'avance et des charges à étaler. 2.7. Dettes Les dettes figurant au passif sont enregistrées pour leur valeur nominale. COMPTES INDIVIDUELS 5.2 ANNEXE Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 127 Note 3. Notes sur le compte de résultat ____ 3.1. Résultat d'exploitation (en millions d'euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Produits des prestations de services 0,2 0,4 Autres produits 0,0 0,0 Total des produits d'exploitation 0,2 0,4 Loyers et charges locatives 0,0 0,2 Honoraires, commissions et autres prestations 1,0 1,4 Commissions sur emprunts bancaires 1,1 0,7 Impôts, taxes et versements assimilés 0,0 0,0 Salaires et charges sociales 0,2 0,2 Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 0,2 0,0 Autres charges 0,0 0,1 Total des charges d'exploitation 2,5 2,6 Résultat d'exploitation (2,3) (2,2) 3.2. Résultat financier (en millions d'euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Dividendes(1) 0,0 4,6 Produits financiers sur comptes courants 0,1 0,0 Autres produits financiers 0,2 0,0 Reprises sur dépréciations et provisions (2) 265,2 0,1 Total des produits financiers 265,5 4,7 Intérêts sur emprunts bancaires 13,9 7,8 Intérêts sur comptes courants 0,0 0,1 Dotations aux dépréciations et provisions (3) 22,4 519,7 Total des charges financières 36,3 527,6 Résultat financier 229,2 (522,9) (1) Le dividende 2022 concernait la distribution d'une filiale membre du périmètre de l'intégration fiscale. (2) Au 31 décembre 2023, les reprises sur dépréciations et provisions concernent des reprises sur des titres Rallye pour 265,2 M€ suite à la réalisation des nantissements sur 9 519 773 actions Rallye par les banques avec lesquelles Foncière Euris avait conclu des opérations de natures dérivée (cf. partie 2.2.1.3. du rapport de gestion). Cette reprise sur dépréciation est compensée par une perte de 262,6 M€ en résultat exceptionnel (cf. note 3.3). (3) Au 31 décembre 2023, les dotations aux dépréciations et provisions concernent des dépréciations des titres Marigny Foncière pour 4,2 M€, des dépréciations des titres et compte courant Mat-Bel 2 pour respectivement 16,5 M€ et 1,6 M€ (cf. note 2.3 et 2.4). Au 31 décembre 2022, les dotations aux dépréciations et provisions concernaient des dépréciations des titres Rallye pour 519,7 M€. COMPTES INDIVIDUELS 5.2 ANNEXE FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023 128 3.3. Résultat exceptionnel (en millions d'euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 0,6 Produits exceptionnels sur opérations en capital 2,6 Charges exceptionnelles sur opérations en capital (265,2) 0,0 Résultat exceptionnel (262,6) 0,6 Le résultat exceptionnel 2023 est uneperte de 262,6 M€ correspondant àla réalisation des nantissements sur9 519 773 actions Rallye par les banques avec lesquelles Foncière Euris avait conclu des opérations de nature dérivée (cf. partie 2.2.1.3. du rapport de gestion) : ▪ le produit exceptionnel de 2,6 M€ correspond au montant affecté en remboursement sur la base du cours de Bourse de Rallye à la date de réalisation des nantissements ; ▪ la charge exceptionnelle de 265,2 M€ correspond à la valeur brute comptable des titres correspondants et est intégralement compensée par une reprise de provision équivalente en résultat financier (cf. note 3.2) puisque ces titres étaient intégralement dépréciés dans les comptes au 31 décembre 2022. Le résultat exceptionnel 2022 correspondait à une indemnité de résiliation de bail. 3.4. Impôt sur les sociétés Le périmètre d'intégration fiscale comprend : ▪ Foncière Euris, société-mère ; ▪ Marigny Foncière, filiale ; ▪ Mat-Bel 2, filiale. En tant que société tête de groupe du régime d'intégration fiscale, la société Foncière Euris supporte la totalité de l'impôt sur les sociétés du Groupe, aucun impôt n'étant constaté par les filiales bénéficiaires. L'impôt de la société-mère est ventilé entre le résultat courant et le résultat exceptionnel en tenant compte des retraitements fiscaux qui leur sont propres. (en millions d'euros) Résultat avant impôt Impôt correspondant Résultat après impôt Résultat courant 245,1 245,1 Résultat exceptionnel (262,6) (262,6) Charge d'impôt 2023 : La charge d'impôt correspond à la différence entre l'impôt comptabilisé et l'impôt qui aurait été supporté en l'absence d'intégration fiscale. (en millions d'euros) Exercice 2023 Impôt en l'absence de l'intégration fiscale 0,0 Impôt avec effet de l'intégration fiscale 0,0 Economie d'impôts 0,0 Le report du déficit fiscal du groupe intégré s'élève à 212,2 M€. COMPTES INDIVIDUELS 5.2 ANNEXE Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 129 Note 4. Notes sur le bilan actif ____ 4.1. Immobilisations incorporelles et corporelles (en millions d'euros) 01/01/2023 Augmentations Diminutions 31/12/2023 Valeur brute Autres immobilisations 0,1 0,1 Total valeur brute 0,1 0,1 Amortissements Autres immobilisations 0,1 0,1 Total amortissements 0,1 0,1 Valeur nette 0,0 0,0 4.2. Immobilisations financières (en millions d'euros) 01/01/2023 Augmentations Diminutions 31/12/2023 Valeur brute Titres de participation (1) 949,8 265,1 684,7 Créances rattachées aux participations 0,0 0,0 Autres immobilisations financières 0,0 0,0 Total valeur brute 949,8 265,1 684,7 Dépréciations Titres de participation 929,0 20,7 265,1 684,6 Autres immobilisations financières 0,0 0,0 Total dépréciations 929,0 20,7 265,1 684,6 Valeur nette 20,8 0,1 (1) Les titres de participation comprennent principalement : ▪ 20 942 705 titres Rallye pour un montant brut de 663,9 M€ - la diminution sur l'exercice s'explique par la réalisation des nantissements sur 9 519 77 773actionsRallye parlesbanquesaveclesquellesFoncièreEurisavaitconcludesopérationsde naturesdérivée(cf.partiedurapport de gestion) ; la valeur comptable de ces titres est intégralement dépréciée comme au 31 décembre 2022 (cf. note 2.3) ; ▪ des titres de filiales immobilières (Mat-Bel 2 et Marigny Foncière) pour un montant de 20,8 M€ déprécié à hauteur de 20,7 M€ au 31 décembre 2023 (cf. note 2.3). 4.3. Échéancier des créances (en millions d'euros) Montant brut Dont à moins d'un an Dont à plus d'un an et à moins de cinq ans Dont à plus de cinq ans Actif immobilisé Créances de l'actif immobilisé 0,0 0,0 Actif circulant Créances d'exploitation (1) 2,3 0,4 1,8 0,1 Total (2) 2,3 0,4 1,8 0,1 (1) Les créances d'exploitation comprennent notamment des avances aux filiales immobilières (Mat-Bel2 et Marigny Foncière) pour un montant de 1,9 M€ dépréciées à hauteur de 1,6 M€ au 31 décembre 2023 (cf. note 2.4). (2) Dont produits à recevoir : 0,1 M€ de crédit de TVA. COMPTES INDIVIDUELS 5.2 ANNEXE FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023 130 4.4. Disponibilités Les disponibilités sont composées principalement de comptes bancaires à vue. 4.5. Comptes de régularisation Les comptes de régularisation et assimilés correspondent à des charges d'exploitation constatées d'avance pour la totalité et sont en totalité à moins d'un an (cf. note 2.6). COMPTES INDIVIDUELS 5.2 ANNEXE Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 131 Note 5. Notes sur le bilan passif______ 5.1. Tableau de variation des capitaux propres Le capital social s'élève à 148,7 M€. Il est composé de 9 913 283 actions de 15 euros de valeur nominale. (en millions d'euros) 31/12/2022 Affectation du résultat Autres de l'exercice mouvements Résultat 2023 31/12/2023 Capital social 148,7 148,7 Réserve légale 15,1 15,1 Réserves réglementées (1) 2,4 2,4 Report à nouveau 84,4 (524,5) (440,1) Résultat (524,5) 524,5 (35,7) (35,7) Total des capitaux propres (273,9) 0,0 (35,7) (309,6) Nombre d'actions 9 913 283 9 913 283 (1) Correspondant à la réserve indisponible liée à la conversion du capital en euros. 5.2. Échéancier des dettes (en millions d'euros) Montant Dont à moins d'un an Dont à plus d'un an et à moins de cinq ans Dont à plus de cinq ans Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 205,8 205,8 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 0,3 0,3 Dettes fiscales et sociales (1) 21,3 21,3 Autres dettes(2) 91,1 91,1 Total (3) 318,5 318,5 (1) Dont 21,3 M€ de dividendes à payer. (2) Dont 84,0 M€ prêtés directement par les sociétés contrôlantes, et 3,5 M€ correspondant à des avances reçues des sociétés du périmètre d'intégration fiscale de Foncière Euris. (3) Les charges à payer s'élèvent à 36,3 M€ et comprennent 36,2 M€ d'intérêts courus et commissions bancaires sur emprunts et 0,1 M€ de fournisseurs factures non parvenues. Conformément à la note 2.1, l'intégralité des dettes a été classée à moins d'un an suite à l'abandon du principe de continuité d'exploitation. Note 6. Exposition aux risques _____ Le principal risque concernant la société Foncière Euris concerne le risque lié à la mise en œuvre de son plan de sauvegarde. Par communiqué du 27 février 2024, Rallye et ses sociétés-mères Foncière Euris, Finatis et Euris ont pris acte de l'approbation par le Tribunal de commerce de Paris des plans de sauvegarde accélérée de Casino et de ses filiales concernées. La réalisation effective de la restructuration financière de Casino, le 27 mars 2024, entraîne une dilution massive pour les actionnaires existants. Ainsi, à l'issue de la restructuration, Rallye ne détient plus qu'environ 0,1 % du capital de Casino et Rallye en a donc perdu le contrôle. Dans la mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye constitue un cas d'exigibilité anticipée des financements conclus par Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et 2022 sur sa dette non sécurisée, Rallye est donc en cessation des paiements àcompterdeladatederéalisationdelarestructuration financière de Casino. En conséquence, Rallye a sollicité le 28 mars 2024 la résolution de son plan de sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire. Dans la mesure où les plans de sauvegarde des sociétés Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris sont interdépendants, Foncière Euris, Finatis et Euris ont également sollicité le 28 mars 2024 la résolution de leur plan de sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire. COMPTES INDIVIDUELS 5.2 ANNEXE FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023 132 Note 7. Autres informations ______ 7.1. Engagements reçus Néant 7.2. Engagements donnés Des établissements financiers bénéficient de l'engagement de remboursement anticipé obligatoire de dettes non soumises au plan de sauvegarde dans l'hypothèse où Foncière Euris viendrait à réaliser des cessions d'actifs, à percevoir certains produits exceptionnels, en cas de trésorerie de Foncière Euris supérieure à 5 M€ à la clôture de l'exercice 2023 (cf. note 2.2.1.3 du rapport de gestion). Dans ce cadre, un montant de 3,3 M€ a été remboursé par Foncière Euris au cours du mois de janvier 2024, sa trésorerie s'élevant à 8,3 M€ au 31 décembre 2023. 7.3. Créances, dettes et autres engagements garantis par des sûretés réelles Des sûretés réelles ont été consenties sous forme de nantissement de valeurs mobilières pour couvrir des dettes bancaires à hauteur de 141 M€. Ainsi, font l'objet de nantissements au bénéfice de différentsétablissementsbancaires: ▪ 17,1 millions d'actions Rallye (82 % des titres détenus par Foncière Euris) ; ▪ les parts de Foncière Euris dans la société Mat Bel 2, au travers de laquelle Foncière Euris détient les centres commerciaux de Serenada et Krokus à Cracovie, au bénéfice des banques ayant conclu des opérations de nature dérivée dans le cadre de l'accord du 25 novembre 2019. 7.4. Engagements pris en matière de pensions et obligations similaires Compte tenu de l'âge moyen des effectifs et de leur ancienneté, ces engagements ne représentent pas un montant significatif. 7.5. Effectif L'effectif moyen a été de 1 salarié et d'1 mandataire social. 7.6. Rémunérations versées aux membres des organes d'administration et de direction Le montant brut global des rémunérations versées aux membres des organes d'administration et de direction en 2023 s'est élevé à 125 333 €. Le montant des rémunérations alloués au titre du mandat 2022- 2023 aux membres du Conseil d'administration et versé en 2023 s'est élevé à 95 333 €. 7.7. Comptes consolidés La Société établit des comptes consolidés. Les comptes de Foncière Euris SA sont intégrés globalement dans les comptes consolidés de la société Finatis SA, sise au 103 rue La Boétie - 75008 Paris (N° Siren : 712 039 163). Note 8. Événements postérieurs à la clôture ___ Par communiqué du 27 février 2024, Rallye et ses sociétés- mères Foncière Euris, Finatis et Euris ont pris acte de l'approbation par le Tribunal de commerce de Paris des plans de sauvegarde accélérée de Casino et de ses filiales concernées. La réalisation effective de la restructuration financière de Casino, le 27 mars 2024, entraîne une dilution massive pour les actionnaires existants.Ainsi, àl'issuedelarestructuration, Rallyenedétient plus qu'environ 0,1 % du capital de Casino et Rallye en a donc perdu le contrôle. Dans la mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye constitue un cas d'exigibilité anticipée des financements conclus par Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et 2022 sur sa dette non sécurisée, Rallye est donc en cessation des paiements à compter de la date de réalisation de la restructuration financière de Casino. En conséquence, Rallye a sollicité le 28 mars 2024 la résolution de son plan de sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire. Dans la mesure où les plans de sauvegarde des sociétés Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris sont interdépendants, Foncière Euris, Finatis et Euris ont également sollicité le 28 mars 2024 la résolution de leur plan de sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire. COMPTES INDIVIDUELS 5.2 ANNEXE Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 133 Note 9. Tableau des filiales et participations______ (en millions d'euros) Sociétés ou groupe de sociétés Capital capitaux Autres éléments de propres hors résultat Quote- part de capital détenue (en %) Valeur comptable Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursés Montant des d'affaires cautions et avals donnés par la Société Chiffre hors taxes du dernier exercice écoulé Bénéfice Dividendes ou perte du exercice clos encaissés par la dernier Société au cours de l'exercice Brute Nette 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 A. Renseignements détaillés (titres dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société) 1. Filiales (50 % au moins du capital détenu) Mat-Bel 2 SAS 16,6 12,1 100,0 % 16,5 0,0 1,6 (1) (30,3) 103, rue La Boétie 75008 Paris Siren 493 174 288 Marigny Foncière SAS 0,1 4,0 100,0 % 4,2 0,1 0,3 (4,0) 103, rue La Boétie 75008 Paris Siren 433 585 882 Rallye SA () 158,8 (759,7) 39,6 % 663,9 0 0,5 (2 619,7) 103, rue La Boétie 75008 Paris Siren 054 500 574 2. Participations (10 à 50 % du capital détenu) B. Renseignements globaux (titres dont la valeur brute n'excède pas 1 % du capital de la société) Filiales françaises Filiales étrangères Participations dans les sociétés françaises Participations dans les sociétés étrangères (1) Entièrement dépréciée au 31 décembre 2023. (*) Sur la base des comptes individuels. COMPTES INDIVIDUELS FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023 134 5.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2023 Aux actionnaires de la société FONCIÈRE EURIS, Opinion________ En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société FONCIÈRE EURIS relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion______ — Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation _______ Sansremettreencausel'opinionexpriméeci-dessus, nous attironsvotreattentionsurlepoint suivant exposédanslanote«Rappel des principes » de l'annexe des comptes annuels qui fait état de l'abandon du principe de continuité d'exploitation et décrit les changements comptables qui en résultent. Justification des appréciations - Points clés de l'audit __ En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821- 180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formationdenotreopinionexpriméeci-avant. Nousn'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. COMPTES INDIVIDUELS 5.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 135 — Évaluation des actifs et présentation des passifs dans un contexte d'abandon de la continuité d'exploitation Se référer aux notes 1. « Faits caractéristiques de l'exercice », 2.1 « Rappel des principes » et 5.2 « Échéancier des dettes » de l'annexe aux comptes annuels Risque identifié Comme indiqué dans la note 2.1 de l'annexe, la réalisation effective de larestructuration financière du groupe Casino en date du 27 mars 2024 a pour conséquences sur l'exercice 2024 : ▪ une dilution massive des actionnaires existants de Casino qui conduira indirectement à une perte de son contrôle par Foncière Euris ; ▪ une cessation des paiements de sa filiale Rallye à compter de la date de réalisation de la restructuration financière de Casino ; ▪ une demande de résolution du plan de sauvegarde de Foncière Euris et d'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire. L'abandon,danscecontexte, duprincipede continuité d'exploitation pour l'établissement des comptes de la société Foncière Euris au 31 décembre 2023, a conduitprincipalement àretenir desvaleursde réalisation à l'actif, à classer les passifs à moins d'un an dans les échéanciers de dettes présentés en annexe et à décider du traitement comptable des coûts de l'entrée en liquidation de la société. Nous avons considéré l'évaluation des actifs, la présentation des passifs et le traitement comptable des coûts de l'entrée en liquidation dans ce contexte d'abandon de la continuité d'exploitation comme un point clé de l'audit compte tenu du degré de jugement impliqué dans la détermination de la valeur de réalisation des actifs, le classement desdettes financières à la clôture et le traitement comptable des coûts de l'entrée en liquidation. Notre réponse Nous avons pris connaissance des hypothèses retenues pour l'établissement des comptes. Nos travaux ont consisté en particulier à apprécier : ▪ les méthodes retenues pour : ꟷ la valorisation des titres de participation Rallye en valeur de réalisation, compte tenu de l'abandon par Rallye du principe de continuité d'exploitation au 31 décembre 2023 ; ꟷ le classement des dettes financières à la clôture ; ꟷ le traitement comptable des coûts de l'entrée en liquidation de la société. ▪ le caractère approprié des informations données dans les notes 1. « Faitscaractéristiquesde l'exercice », 2.1 « Rappel desprincipes » et 5.2 « Échéancier des dettes » de l'annexe. Vérifications spécifiques _____ Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. — Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptesannuelsdesinformationsrelativesauxdélaisdepaiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce. — Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L. 22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leurconcordance avec les comptes ou avecles données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avecles éléments recueillis parvotre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. — Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. COMPTES INDIVIDUELS 5.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023 136 Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires ____ — Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Surla base de nostravaux, nousconcluons quela présentationdes comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financierannueldéposéauprèsdel'AMFcorrespondentàceuxsur lesquels nous avons réalisé nos travaux. — Désignation des commissaires aux comptes Nous avonséténommés commissairesaux comptesdelasociété FONCIERE EURIS par votre assemblée générale du 31 mai 2023 pour le cabinet KPMG S.A. et du 21 mai 2021 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES. Au 31 décembre 2023, le cabinet KPMG S.A. était dans la 1ère année de sa mission sans interruption et le cabinet DELOITTE & ASSOCIES dans la 3e année. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquerlaconventioncomptabledecontinuitéd'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptesannuelsont étéarrêtésparleconseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels _____ — Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ▪ il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ▪ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la COMPTES INDIVIDUELS 5.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 137 circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; ▪ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites parladirection, ainsi quelesinformationsles concernant fournies dans les comptes annuels ; ▪ il appréciele caractère approprié del'application parla direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fourniesoune sont pas pertinentes, il formule unecertification avec réserve ou un refus de certifier ; ▪ il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblessessignificatives ducontrôleinterneque nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris - La Défense, le 17 avril 2024 Les Commissaires aux Comptes KPMG S.A. Eric ROPERT DELOITTE & ASSOCIES Stéphane RIMBEUF COMPTES INDIVIDUELS FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023 138 5.4 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Aux actionnaires de la société FONCIÈRE EURIS, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée générale Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé, à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé. Paris La Défense, le 17 avril 2024 Les Commissaires aux Comptes KPMG S.A. Eric Ropert DELOITTE & ASSOCIES Stéphane Rimbeuf 6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 139 6.1 Projet de résolutions Soumises à l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 22 mai 2024 RÉSOLUTIONS 1 et 2 - Approbation des comptes de l'exercice ___ Présentation Dans le cadre des 1re et 2e résolutions, les actionnaires sont appelés à approuver les comptes sociaux puis les comptes consolidés dela Société au 31 décembre 2023 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes. Ces comptes ont étécertifiés sansréserve par les Commissaires aux comptes. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023) L'Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes surl'exercice closle 31 décembre 2023, approuve les comptes sociaux de cet exercice tels qu'ils sont présentés, faisant ressortir une perte nette comptable de 35 636 830,53 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle prend acte également que les comptes sociaux ne prennent en charge ni amortissements excédentaires ni dépenses somptuaires visés à l'article 39-4 du Code général des impôts. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023) L'Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration sur l'activité du Groupe durant l'exercice 2023 et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés tels qu'ils lui sont présentés et qui font ressortir une perte nette de l'ensemble consolidé de 8 564 millions d'euros. RÉSOLUTION 3 - Affectation du résultat ______ Présentation Sous la 3e résolution, le Conseil d'administration vous propose d'approuver l'affectation du résultat 2023. Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice 2023) L'Assemblée générale ordinaire, sur proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2023 s'élevant à 35 636 830,53 euros au report à nouveau dont le solde sera ainsi, après affectation, débiteur de 475 767 227,35 euros. L'Assemblée générale reconnaît en outre qu'aucune distribution de dividende n'a été décidée au titre des trois derniers exercices. RÉSOLUTION 4 - Conventions réglementées _____ Présentation Aucune nouvelle convention réglementée telle que visée par l'article L. 225-38 du Code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice 2023. Quatrième résolution (Conventions de l'article L. 225-38 du Code de commerce) L'Assemblée générale ordinaire, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce prend acte de l'absence de nouvelle convention conclue au cours de l'exercice 2023. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 6.1 PROJET DE RÉSOLUTIONS FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023 140 RÉSOLUTION 5 - Mandat des administrateurs _____ Présentation Le Conseil d'administration est actuellement composé de quatre administrateurs. Par communiqué du 27 février 2024, la société Foncière Euris et les sociétés Rallye, Finatis et Euris ont pris acte de l'approbation par le Tribunal de commerce de Paris des plans de sauvegarde accélérée de Casino et de ses filiales concernées. Laréalisation effective dela restructuration financièrede Casino, le27 mars2024, entraîne une dilution massive pourles actionnaires existants. Ainsi, à l'issue de la restructuration, Rallye ne détient plus qu'environ 0,1% du capital de Casino et Rallye en a donc le contrôle. DanslamesureoùlaperteducontrôledeCasinoparRallyeconstitueuncasd'exigibilitéanticipéedesfinancementsconclusparRallye dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et 2022 sur sa dette non sécurisée, Rallye est donc en cessation des paiements depuis la date de réalisation de la restructuration financière de Casino. En conséquence, la société Rallye a sollicité la résolution de son plan de sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire. Dans la mesure où les plans de sauvegarde des sociétés Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris sont interdépendants, les sociétésFoncièreEuris, FinatisetEurisont également sollicitélarésolutiondeleurplande sauvegardeet l'ouvertured'une procédure de liquidation judiciaire. Dans ce cadre, Madame Marie Wiedmer-Brouder a démissionné de ses fonctions d'administrateur, jeudi 4 avril 2024 à l'issue du Conseil d'administration qui a arrêté les comptes 2023. Les autres administrateurs ont exprimé le souhait de ne pas être renouvelés dans leur mandat lors de l'Assemblée générale 2024. Le Conseil d'administration, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, a pris acte de la démission et du souhait de non-renouvellement des autres administrateurs et a décidé de proposer à l'Assemblée générale de constater la carence de candidatures de membres au Conseil d'administration. Cinquième résolution (Carence de candidatures de membres au Conseil d'administration) L'Assemblée générale ordinaire constate la carence de candidatures de membres au Conseil d'administration. RÉSOLUTION 6 - Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes titulaire Présentation Sous la 6e résolution, il vous est proposé de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du Cabinet KPMG SA dont le mandat vient à expiration ce jour. Le Conseil d'administration propose de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de KPMG SA, compte tenu de la sollicitation par la société Foncière Euris de la résolution de son plan de sauvegarde et de l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire, pour une durée qui prendra fin à l'issue de la liquidation de la société. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes titulaire) L'Assemblée générale, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de KPMG SA vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée qui prendra fin à l'issue de la liquidation judiciaire de la société. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 6.1 PROJET DE RÉSOLUTIONS Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 141 RÉSOLUTION 7 - Approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice 2023_______ Présentation Sous la 7e résolution, il vous est demandé, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, d'approuver l'ensemble des informations, visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives en particulier à la rémunération des mandataires sociaux de la Société versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice 2023 en raison de leur mandat, telle que présentée à l'Assemblée générale dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Rapport annuel 2023 de la Société. Septième résolution (Approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération 2023 des mandataires sociaux) L'Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives aux rémunérations versées au cours de l'exercice 2023 ou attribuées au titre du même exercice aux mandataires sociaux de la Société en raison de leur mandat, telles que présentées à l'Assemblée générale dans le rapport précité. RÉSOLUTION 8 - Approbation des éléments de la rémunération du Président-Directeur général en raison de ses mandats, versés ou attribués au cours de l'exercice 2023______ Présentation Sousla8e résolution, en application del'article L. 22-10-34 II, du Codede commerce, il vousest demandéd'approuverleséléments de la rémunération, laquelle n'est composée que d'une part fixe d'un montant brut annuel de 30 000 euros versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice 2023 à Monsieur Franck HATTAB, Président-Directeur général, en raison de ses mandats, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Rapport annuel 2023 de la Société. La structureainsi quele montant maintenus delapart fixe de la rémunération 2023 du Président-Directeur général ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 22 mars 2023, sur la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, et approuvés par l'Assemblée générale réunie le 31 mai 2023 à 99,86 %, étant noté que le Président-Directeur général ne perçoit, au titre de son mandat de Président du Conseil d'administration, aucune rémunération autre que celle attribuée au titre de son mandat d'administrateur. Huitième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Franck HATTAB, Président-Directeur général, en raison de ses mandats) L'Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en applicationde l'article L. 22-10-34IIduCode decommerce, larémunération allouée au Président-Directeur général, en raison de ses mandats, au titre de 2023, composée uniquement d'une partie fixe, telle que présentée à l'Assemblée générale dans le rapport précité. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 6.1 PROJET DE RÉSOLUTIONS FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023 142 RÉSOLUTION 9 - Politique de rémunération du Président-Directeur général au titre de l'exercice 2024, en raison de ses mandats ______ Présentation En application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux dirigeants établie par le Conseil d'administration est présentée au sein du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise et doit être soumise au moins chaque année à l'approbation de l'Assemblée générale. Sous la 9e résolution, il vous est ainsi demandé d'approuver la politique de rémunération du Président-Directeur général en raison deses mandatsdeDirecteurgénéral autitrede 2024, arrêtée parleConseil d'administrationle4 avril 2024surlarecommandation du Comité des nominations et des rémunérations, laquelle est composée uniquement d'une partie fixe maintenue à un montant annuel brut de 30 000 euros qui sera versée prorata temporis jusqu'à l'ouverture de la procédure de liquidation judiciaire de la société Foncière Euris. L'ensemble des éléments relatifs à la politique de rémunération 2024 du Président-Directeur général est présenté dans la partie du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Rapport annuel 2023 de la Société. Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général au titre de l'exercice 2024 en raison de ses mandats) L'Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération au titre de 2024 du Président-Directeur général, en raison de ses mandats, laquelle demeure composée uniquement d'une partie fixe d'un montant brut annuel de 30 000 euros inchangé, telle que présentée dans ledit rapport. RÉSOLUTION 10 - Pouvoirs pour formalités _________ Présentation La 10e résolution est une résolution usuelle qui permet l'accomplissement des publicités et des formalités légales. Dixième résolution (Pouvoirs pour formalités) L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra. 7 INFORMATIONSCOMPLÉMENTAIRES Rapport Annuel 2023 | FONCIÈRE EURIS 143 7.1 Attestation du responsable du rapport financier annuel J'atteste, après avoirpristoute mesureraisonnable àcet effet, que les informations contenues dans le présent rapport financier annuel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion du rapport financier annuel présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Paris, le 19 avril 2024 Franck HATTAB Président-Directeur général INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2023 144 7.2 Table de concordance du rapport financier annuel Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d'identifier les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Pages 1. Comptes sociaux 121 à 133 2. Comptes consolidés 64 à 115 3. Rapport de gestion 3.1. Informations mentionnées aux articles L. 225-100 et L. 225-100-2 du Code de commerce 3.1.1. Analyse de l'évolution des affaires 05 à 16 3.1.2. Analyse des résultats 17 à 19 3.1.3. Analyse de la situation financière 20 à 24 3.1.4. Principaux risques et incertitudes 29 à 32 3.1.5. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des actionnaires du Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital 63 3.2. Informations mentionnées à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce Éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique 63 3.3. Informations mentionnées à l'article L. 225-211 du Code de commerce Rachats par la Société de ses propres actions 28 4. Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel 143 5. Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés 134-116 6. Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise 36 7. Observations des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise 119-136 * Nom de l'entité présentant les états financiers Foncière Euris Adresse de l'entité France Forme juridique de l'entité Société anonyme Pays de constitution France Adresse du siège social de l'entité 103, rue la Boétie - 75008 Paris Établissement principal 103, rue la Boétie - 75008 Paris Description des opérations de l'entité et de ses principales activités Au 31 décembre 2023, Foncière Euris, actionnaire majoritaire de Rallye dont elle détient 39,6 % du capital et 55,7 % des droits de vote, est une des sociétés holdings du Groupe contrôlé par M. Jean-Charles Naouri et sa famille, ayant pour principal actif une participation majoritaire indirecte dans le capital du groupe de grande distribution Casino. Par ailleurs, Foncière Euris investit, par l'intermédiaire de filiales, dans des centres commerciaux en Pologne. Nom de l'entité mère Finatis Nom de la société tête de groupe Euris Holding Foncière Euris Rapport annuel 2023