Bolloré SE

Annual Report (ESEF) • Apr 23, 2024

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Présentation du Groupe et de ses activités 2 2. Performance extra–financière du Groupe Bolloré 1. Déclaration de performance extra-financière 2. Plan de vigilance 3 3. Facteurs de risque et contrôle interne 1. Facteurs de risque 4 4. Gouvernement d’entreprise 1. Les organes d’administration et de direction 2. Rémunérations et avantages 5 5. Analyse de l’activité et des états financiers 1. Analyse des résultats consolidés de l’exercice 2. Recherche et développement, brevets et licences 3. Événements postérieurs à la clôture 4. Tendances et objectifs 5. Comptes consolidés 6. Comptes sociaux 7. Autres informations financières et comptables 8. Information financière pro forma non auditée 6 6. Éléments sur la société et les actionnaires 1. Actionnariat 2. Données boursières 3. Calendrier indicatif de communication financière, informations intermédiaires et autres 4. Dividendes 5. Organigramme : actionnariat détaillé des sociétés cotées du Groupe 6. Principales filiales 7. Prises de participations directes et prises de contrôle 8. Informations complémentaires sur le capital 7 7. Assemblée générale 1. Ordre du jour de l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2024 2. Projets de résolutions à l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2024 3. Présentation des résolutions de l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2024 4. Rapports des Commissaires aux comptes 8 8. Informations complémentaires 1. Principales dispositions légales et statutaires 2. Documents accessibles au public 3. Personnes responsables du document d’enregistrement universel et de l’information financière 4. Responsables du contrôle des comptes 5. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 6. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange (article L. 22-10-11 du Code de commerce) Présentation du Groupe et de ses activités 2 Performance extra–financière du Groupe Bolloré ⇪ 1. Déclaration de performance extra-financière 1.1. Enjeux et stratégie RSE 1.2. Quatre piliers fondamentaux pour un engagement durable 1.3. Tableaux de synthèse des indicateurs de suivi de la performance extra–financière du Groupe Bolloré 1.4. Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière 2. Plan de vigilance 2.1. Introduction 2.2. Méthodologie 2.3. Compte rendu de la mise en œuvre du plan de vigilance 1.Déclaration de performance extra-financière Depuis sa création, le Groupe Bolloré est animé par une volonté très déterminée d’entreprendre et d’innover. Poursuivant une stratégie de diversification de ses activités, il est coté en Bourse et bénéficie d’un actionnariat stable à majorité familiale, qui lui permet de s’engager dans des processus d’investissement de long terme (1). C’est une longue histoire de transmission, de génération en génération, qui repose sur une culture d’entreprise et des valeurs fortes, partagées par l’ensemble des collaborateurs : humilité, excellence, courage, solidarité, agilité et innovation. Les engagements du Groupe se traduisent dans sa stratégie de responsabilité sociale et environnementale (RSE) autour de quatre axes fondamentaux détaillés ci-dessous. Étant donné la grande diversité des activités et des enjeux RSE du Groupe Bolloré, et, dans un souci de concision, la Déclaration de performance extra-financière (DPEF) présentée ci-après explicite en son corps les mesures d’atténuation mises en œuvre pour la maîtrise des risques RSE prioritaires relatifs aux activités des secteurs Logistique, Logistique pétrolière et Industrie, les enjeux prioritaires RSE des activités du groupe Vivendi étant développés au sein de son document d’enregistrement universel. Cependant, la synthèse des risques prioritaires consolidés de Bolloré et Vivendi est disponible en section 1.1.2. – Cartographie des risques extra-financiers du Groupe Bolloré. Par ailleurs, en cohérence avec le périmètre de consolidation financier, les enjeux prioritaires RSE de Vivendi sont évoqués de façon synthétique dans les textes de ce document et, la vision consolidée des principaux indicateurs de performance sociaux et environnementaux est disponible dans les tableaux de synthèse présentés à la fin de ce chapitre 2 (voir section 1.3. – Tableaux de synthèse des indicateurs de suivi de la performance extra-financière du Groupe Bolloré). Les DPEF des deux groupes, Bolloré et Vivendi, sont soumises à la vérification d’un organisme tiers indépendant agréé (2). La Déclaration de performance extra-financière 2023 du Groupe Bolloré inclut les activités de la division Bolloré Logistics qui a été cédée au mois de février 2024. Ces activités étaient détenues par le Groupe Bolloré pendant tout l’exercice 2023. Elles étaient classées comme activités destinées à être cédées depuis le 8 mai 2023 conformément à la norme IFRS 5 et ont donc été exclues de la présentation des activités et des risques du Groupe dans le rapport de gestion 2023. Les standards de reporting extra-financiers ne prévoient cependant pas de traitement spécifique pour les activités qui n’ont pas encore été cédées. La performance extra-financière de la division Bolloré Logistics est donc intégrée à la DPEF du Groupe mais présentée de manière transparente dans une ligne séparée des tableaux de reporting. Les politiques de gestion des risques et les plans d’action pour les exercices futurs sont moins développés que pour le reste du Groupe étant donné la cession récente de ces activités. Enfin, pour faciliter la lecture et permettre le repérage rapide des activités cédées, il a été décidé d’éclaircir les caractères des textes Bolloré Logistics dans les textes suivants. 1.1.Enjeux et stratégie RSE 1.1.1.La stratégie RSE du Groupe Bolloré Le Groupe s’est engagé à respecter les principes de respect des droits de l’homme, et adhère depuis vingt ans au Pacte mondial des Nations unies. Cet engagement est reflété dans la Charte Éthique et RSE du Groupe Bolloré ainsi que dans la Charte droits humains adossées aux standards internationaux tels que les principes de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales, les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (OIT) et les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme. Les engagements exprimés à travers ces Chartes impliquent l’ensemble des collaborateurs des divisions et filiales du Groupe. La stratégie RSE du Groupe Bolloré décrite ci-après s’est construite au regard des résultats de l’analyse de la matérialité des enjeux du Groupe réalisée en 2016. Cette analyse a permis de définir les enjeux les plus matériels, par leur recensement et priorisation, lors d’entretiens dédiés menés avec des parties prenantes internes de chacune des activités du Groupe, tout en tenant compte des attentes des parties prenantes externes (clients, salariés, autorités publiques). Mise à jour lors de l’intégration de Vivendi en 2017, la matrice de matérialité répertorie sept grands enjeux prioritaires au sein de quatre piliers fondamentaux qui façonnent la stratégie RSE du Groupe Bolloré. Ces engagements sont portés par l’ensemble des divisions du Groupe pour faire vivre la RSE au quotidien au sein de leur cœur de métier et créer de la valeur et du lien entre les femmes et les hommes de l’entreprise, leur environnement et les parties prenantes. À noter que cette cartographie sera entièrement mise à jour en 2024 pour répondre aux nouvelles obligations réglementaires liées à la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) et au changement de périmètre de nos activités. En 2017, le Groupe a consolidé ses résultats dans le cadre de sa réponse au décret no 2017-1265 du 9 août 2017 pour application de l’ordonnance no 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d’informations non financières par les entreprises, ainsi qu’à la loi sur le devoir de vigilance. Ces obligations réglementaires ont notamment insufflé un prisme d’analyse reposant sur la gestion des risques extra-financiers prioritaires. Le Groupe Bolloré promeut ainsi la mise en œuvre de démarches vigilantes vertueuses dans l’ensemble de ses secteurs d’activités pour s’assurer que les politiques, process et plans d’amélioration en place garantissent sa performance extra-financière sur le long terme. Anticiper et répondre aux attentes des clients en réduisant les risques liés à l’éthique des affaires ; protéger le capital humain en déployant une politique sociale, de santé et de sécurité permettant de s’inscrire dans une relation durable ; lutter contre le changement climatique en investissant dans le développement de produits et services innovants ; être acteur du développement de la société et des territoires où le Groupe est implanté, sont autant de facteurs qui permettent d’assurer la création de valeur. Le groupe Vivendi, qui représente en majorité le secteur Communication du Groupe Bolloré, s’inscrit dans cette démarche. Il a redéfini en 2020 ses propres engagements RSE en les inscrivant dans le prolongement de sa raison d’être, Creation Unlimited : libérer la création en valorisant tous les talents, toutes les idées et toutes les cultures et en les partageant avec le plus grand nombre. Le programme RSE de Vivendi, Creation for the Future, a été déployé sur l’ensemble de ses métiers en 2021. Partiellement ajusté en 2022 pour tenir compte des éclairages apportés par les résultats de la cartographie des risques RSE et de l’enquête de matérialité (voir le document d’enregistrement universel de Vivendi – chapitre 2 – section 2.1.1. – Une enquête de matérialité pour analyser les enjeux prioritaires), Creation for the Future fixe le cap et un cadre d’action commun à toutes les entités du groupe Vivendi et permet de fédérer les énergies créatives pour contribuer à construire des sociétés plus durables, ouvertes, inclusives et responsables. 1.1.1.1.Tous responsables et engagés – le programme d’engagements du Groupe Bolloré La volonté du Groupe Bolloré de répondre aux attentes de ses parties prenantes et d’être acteur d’un développement responsable se traduit aujourd’hui dans quatre axes stratégiques : Fédérer et protéger les femmes et les hommes : première force de l’entreprise •Protéger la santé et assurer la sécurité des femmes et des hommes exposés dans le cadre de nos activités. •Attirer les talents et développer les compétences de nos collaborateurs. •Garantir un dialogue social et promouvoir le bien-être au travail. Agir avec intégrité dans la conduite de nos affaires et promouvoir les droits humains •Partager une même éthique des affaires et assurer la conformité aux standards les plus stricts. •Promouvoir les droits humains dans nos activités et nos chaînes d’approvisionnement. Innover face aux grands enjeux environnementaux •Réduire notre empreinte carbone et s’adapter au changement climatique. •Placer la maîtrise de notre empreinte carbone au cœur du développement de nos produits et services. •Prévenir les pollutions et réduire les impacts environnementaux liés à nos opérations. S’engager à long terme pour le développement des territoires •Contribuer et promouvoir l’emploi local. •Dynamiser les territoires. •Construire et maintenir un dialogue avec les parties prenantes. •Engager des actions sociétales au bénéfice des populations locales. Les engagements du Groupe Bolloré sont en ligne avec les Objectifs de développement durable des Nations unies. Ses actions ont un impact positif direct ou indirect sur 151 des 169 cibles. La synthèse des principaux indicateurs de performance relatifs à ces grands engagements est disponible au sein du chapitre 1 de ce document d’enregistrement universel (voir chapitre 1 – Performance RSE en bref). 1.1.1.2.Creation for the Future – le programme RSE de Vivendi Vivendi a déployé en 2021 son programme RSE qui inscrit l’ensemble des activités dans un cadre d’actions, unifié et porteur. Intitulé « Creation for the Future », le programme établit un lien direct avec la raison d’être de Vivendi : Creation Unlimited. Il s’inscrit comme un levier de contribution à la réussite de la mission que se donne Vivendi de « libérer la création en valorisant tous les talents, toutes les idées et toutes les cultures, et en les partageant avec le plus grand nombre ». Déployé à l’ensemble du groupe Vivendi en 2021, le programme Creation for the Future s’articule sur trois piliers qui mettent en perspective les impacts environnementaux, sociétaux et sociaux à tous les niveaux des activités de Vivendi et fixent un premier cap à l’horizon 2025 : •Creation for the Planet : vise à contribuer à enrayer le dérèglement climatique et intègre une trajectoire de décarbonation validée par l’initiative Science-Based Targets. Le groupe s’engage, en outre, à impliquer ses partenaires et fournisseurs dans sa démarche et, de manière complémentaire, à contribuer à la compensation mondiale d’émissions de carbone ; •Creation for Society : vise à inspirer le changement en œuvrant pour que la culture, vecteur d’émancipation et de lien social, soit accessible au plus grand nombre et qu’elle contribue à l’émergence d’imaginaires plus inclusifs, durables et responsables. Pour imaginer la société de demain, et compte tenu de son rôle d’acteur culturel de premier plan, le groupe entend contribuer à ce que chacune et chacun puisse accéder à une offre culturelle plurielle et inventive qui aide à se construire, à mieux comprendre les autres, le monde et soi-même ; •Creation with All : affirme l’engagement collectif et l’importance du rôle de chacun dans la perspective de construire ensemble une société plus durable et plus inclusive. Les premiers concernés sont les collaborateurs du groupe, mais aussi ses talents artistiques dans toute leur diversité et partout où ils se trouvent dans le monde, sans oublier les autres parties prenantes (clients, partenaires d’affaires, fournisseurs). Chacun à son niveau peut agir et avoir un impact positif. Pour construire ensemble un monde plus responsable, Vivendi cherche à révéler et à développer une grande diversité de talents, garants de la pertinence culturelle de ses contenus. Il leur offre des conditions propices à leur épanouissement grâce à un environnement de travail attractif et inclusif, dans le cadre duquel leurs créations et leurs engagements sont valorisés. Cette démarche, portée au plus haut niveau du groupe, constitue un levier de performance au cœur de la stratégie de Vivendi et permet de créer de la valeur partagée avec l’ensemble des parties prenantes. Elle s’appuie sur une organisation en charge du pilotage de la feuille de route qui décline chacun des piliers d’engagement dans les différents métiers de Vivendi. Elle est partagée avec l’ensemble des collaborateurs, qui en sont les premiers ambassadeurs. La mise en œuvre du programme stratégique s’appuie, par ailleurs, sur un socle de respect des valeurs éthiques et de culture d’intégrité qui fondent la conduite des affaires au sein du groupe. Elles se traduisent dans la politique de conformité globale du groupe, qui contribue à maintenir des relations de confiance avec ses nombreux partenaires, et notamment ses clients. Pour encadrer ses activités, Vivendi dispose de son propre dispositif éthique, applicable à ses filiales et adapté à leurs métiers (voir document d’enregistrement universel 2023 de Vivendi – chapitre 2 – section 2.2. – Les principaux risques et opportunités extra-financiers). Ces engagements sont en ligne avec les Objectifs de développement durable des Nations unies (ODD) (voir document d’enregistrement universel 2023 de Vivendi – chapitre 2 – section 1.1.3 – Contribution de Vivendi aux 17 Objectifs de développement durable de l’ONU). 1.1.2.Cartographie des risques extra-financiers du Groupe Bolloré Conformément à la directive sur le reporting extra-financier, le Groupe a mobilisé en 2017 les membres des Comités de direction de l’ensemble de ses divisions pour cartographier les risques et opportunités RSE associés à ses activités de transport et logistique et ses activités industrielles. Des ateliers de cotation des risques ont été organisés par filiales, encadrés par un cabinet d’experts mettant à disposition un outil digital pour coter les risques et rendre la méthode opposable. Un univers de 16 risques et opportunités RSE, couvrant les thématiques attendues par la directive NFRD, a d’abord été défini et explicité pour chaque division du Groupe. Ces risques sont inhérents aux activités du Groupe et ont été considérés sur l’ensemble de la chaîne de valeur (approvisionnement, opérations, utilisation des produits et services vendus) comme prenant en compte toutes les parties prenantes (salariés, clients, fournisseurs, sous-traitants, autorités publiques, investisseurs, etc.). Chaque risque a été coté en fonction de sa fréquence et de sa gravité. La fréquence a été définie comme la probabilité d’occurrence du risque à l’horizon de cinq ans. La gravité correspond à l’impact de la réalisation du risque sur la réputation, le chiffre d’affaires ou les opérations. Cette méthodologie a été construite en cohérence avec la cartographie générale des risques du Groupe Bolloré. Les fondamentaux de la prise en considération des attentes des parties prenantes ont bien été mis en œuvre, tels que le recueil des perceptions de ces attentes par les équipes opérationnelles disposant d’une parfaite connaissance du terrain. Le risque de corruption et conflits d’intérêts, enjeu prioritaire, a été coté par la Direction de la conformité, en collaboration avec l’ensemble des divisions. Vivendi a réalisé sa propre cartographie des risques RSE en 2018 et l’a remise à jour en 2022. Le pilotage de la stratégie RSE ainsi que les plans d’action et d’atténuation des risques extra-financiers identifiés sont suivis par la Direction RSE du Groupe Vivendi (voir le document d’enregistrement universel 2023 de Vivendi – chapitre 2 – section 2.1. – Le processus de hiérarchisation des engagements RSE et section 2.2. – Les principaux risques et opportunités extra-financiers). La cartographie des risques extra-financiers de Vivendi a été mise en commun avec celle du Groupe Bolloré pour obtenir une vision consolidée dans le tableau suivant. La cartographie, actualisée en 2021 au regard des travaux des divisions, des évolutions réglementaires ainsi que de l’évolution du périmètre des activités du Groupe Bolloré est en phase avec les enjeux prioritaires du Groupe identifiés lors de l’analyse de la matérialité. Ces risques prioritaires s’intègrent donc naturellement dans les quatre grands piliers de la stratégie RSE du Groupe Bolloré. Axes de la stratégie RSE Risques prioritaires extra-financiers Transport et Logistique Logistique pétrolière Industrie Communication Bolloré Logistics Bolloré Energy Blue Films Systèmes Vivendi Fédérer et protéger les femmes et les hommes, première force de l’entreprise Santé et sécurité des collaborateurs et des tiers (1) (2) Attraction et rétention des compétences Conditions de travail et dialogue social Agir avec intégrité dans la conduite de nos affaires et promouvoir les droits humains Corruption et trafic d'influence Droits humains Innover face aux grands enjeux environnementaux Risques et opportunités liés au changement climatique (3) Pollution locale, accidents industriels et gestion des matières dangereuses S’engager à long terme pour le développement des territoires Risques et opportunités liés aux relations avec les communautés locales Risques prioritaires spécifiques au Groupe Vivendi Risques liés à l’attraction et à la fidélisation des talents externes (4) Risques liés à la pertinence culturelle des contenus (5) Risques liés au dialogue avec les clients et usagers et à leur satisfaction quant aux produits et services (6) En bleu : risque prioritaire extra-financier à l’échelle des divisions. La maîtrise des risques extra-financiers prioritaires identifiés pour Vivendi est explicitée dans le chapitre 2 – Performance extra-financière du document d’enregistrement universel 2023 de Vivendi. Les risques suivants ont été identifiés comme étant les risques bruts prioritaires de Vivendi. Se référer à la section 2 – 2.1. La présentation des risques et opportunités prioritaires : (1)Risques liés à la santé et la sécurité au travail des collaborateurs. Se référer à la section 4.3.1 Améliorer la qualité de vie au travail et s’adapter aux nouveaux modes d’organisation du travail et Préserver la santé, la sécurité et le bien-être au travail, au sein du 4.3.1.1. Reconnaître tous les talents et grandir ensemble. (2)Risques liés à la santé et la sécurité des clients et usagers des produits et services. Se référer aux sections 1.3.2. – Une écoute attentive de nos clients, 4.2.3. Encourager des contenus responsables, 4.2.3.3. Assurer à nos publics un environnement protégé pour se divertir en sécurité, 4.3.3.3. Faciliter l’engagement des clients. (3)Les principaux risques liés au changement climatique. Se référer à la section 2.3. (4)Risques liés à l’attraction et à la fidélisation des talents externes. Se référer aux sections 4.3.2.1. – Repérer et encourager les talents artistiques dans toute leur diversité (5)Risques liés à la pertinence culturelle des contenus. Se référer aux sections 1.3.2. – Une écoute attentive de nos clients, 4.2.1.1. Promouvoir et partager la culture dans nos activités en particulier les sections « Valoriser les cultures locales » et « Préserver et promouvoir le patrimoine cinématographique » et 4.3.2.1. « Repérer et encourager les talents artistiques dans toute leur diversité ». (6)Risques liés au dialogue avec les clients et usagers et à leur satisfaction quant aux produits et services. Se référer à la section 1.3.2. – Une écoute attentive de nos clients. La maîtrise des risques prioritaires est explicitée au fil de la déclaration de performance extra-financière (DPEF) au sein de ce chapitre 2 du document d’enregistrement universel du Groupe Bolloré. La maîtrise des risques RSE prioritaires identifiés pour le secteur Communication est quant à elle explicitée dans la section 2 (section 2.2. – Les principaux risques et opportunités extra-financiers et 2.3. – Les principaux risques liés au changement climatique) de la performance extra-financière qui constitue le chapitre 2 du document d’enregistrement universel 2023 de Vivendi. 1.1.3.Gouvernance de la RSE En termes de gouvernance d’entreprise, le Groupe Bolloré se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, établi par l’Afep et le Medef, et prend notamment en considération les attentes de ses parties prenantes, notamment les recommandations des agences de notation extra-financières et des investisseurs. Le Conseil d’administration (voir la composition du Conseil d’administration au chapitre 4 – Gouvernement d’entreprise, section 1.4.2. – Membres du Conseil d’administration à la date du 14 mars 2024), en séance du 14 mars 2023, a été invité à examiner les modifications intégrées dans la nouvelle version du Code publiée en décembre 2022 visant à ce que le Conseil d’administration intègre la stratégie RSE dans ses missions. Les sujets relatifs à la RSE sont désormais pris en charge par le Comité d’audit et, dans ce cadre, les administrateurs indépendants ont bénéficié en mars 2023 ainsi qu’en octobre 2023 de séances de sensibilisation aux enjeux environnementaux, et en particulier climatiques, dispensées par un organisme tiers. En ce qui concerne l’examen de la constitution d’un Comité dédié en charge des sujets RSE, les membres du Conseil d’administration, après avoir souligné que le Comité d’audit procède, dans le cadre de ses attributions actuelles, à la revue des risques extra-financiers, ont décidé que le Conseil d’administration continuera à s’appuyer sur les travaux du Comité d’audit dont les attributions ont été étendues en 2023 à l’ensemble des sujets RSE. Rattachée à la Direction financière en lien direct avec la Présidence, la Direction RSE du Groupe Bolloré définit les lignes directrices des politiques RSE, pilote la démarche en coordination avec les différentes Directions impliquées (HSE, Ressources humaines, Juridique, Achats, Mécénat…). Par sa présence dans différents organes de gouvernance ci-dessous détaillés, la Directrice RSE effectue une présentation des orientations stratégiques RSE et des résultats obtenus. La Direction RSE s’appuie par ailleurs sur un réseau de responsables RSE par division et des contributeurs au niveau de l’ensemble des entités juridiques. La politique RSE de Vivendi, portée par le Directoire et le Conseil de surveillance, est au cœur de la gouvernance du Groupe. Dans un souci de cohérence stratégique et afin de s’assurer du respect des engagements RSE du Groupe, la Direction RSE de Vivendi est directement rattachée au Président du Directoire. Le Conseil de surveillance est également impliqué dans la gouvernance de la performance extra-financière du Groupe. Conformément à son règlement intérieur, il suit régulièrement l’évolution de la politique RSE et est informé par le Directoire des avancées de cette politique via un rapport d’activité trimestriel. Pour plus d’informations concernant la gouvernance de la RSE du groupe Vivendi, voir la section 1 – 2.1 Une stratégie RSE portée par les instances dirigeantes. 1.1.3.1.La Direction RSE Groupe La Direction RSE Groupe définit le cadre de la stratégie RSE, assure un rôle de sensibilisation et de mobilisation, coordonne les plans d’action, pilote le reporting annuel, analyse et valorise la performance. Rattachée à la Direction financière du Groupe, la Direction RSE lui reporte de manière hebdomadaire pour définir la position du Groupe sur ces questions clés, saisir les opportunités et assurer la mise en œuvre des actions nécessaires pour maîtriser les risques RSE du Groupe. La Direction RSE travaille en étroite collaboration avec les experts métiers du Groupe et des divisions (Directeurs qualité, hygiène, sécurité, environnement [QHSE], ressources humaines [RH], achats, conformité, juridique, etc.). Sa mission consiste à accompagner les filiales dans la maîtrise des risques et la promotion des objectifs RSE, à formaliser les procédures et politiques, et à définir des indicateurs communs pour renforcer la cohérence et le pilotage de la stratégie RSE, malgré la grande diversité des activités et des territoires géographiques. La Direction RSE est également représentée au Comité des risques, une fois par an. En 2022, la Directrice RSE a partagé le plan de vigilance et fait part du plan d’action. Ce Comité permet non seulement de sensibiliser, mais également d’informer le top management sur les actions menées sur ces sujets. 1.1.3.2.Le Comité d’audit Le Comité d’audit a ainsi vu en 2023, ses attributions étendues à l’ensemble des sujets RSE. La Direction RSE s’est chargée d’organiser pour les administrateurs indépendants deux séances de sensibilisation aux enjeux RSE et en particulier les enjeux environnementaux animés par un cabinet d’experts. Une présentation des orientations stratégiques s’est faite au cours du Comité d’audit de juillet 2023. Lors d’une réunion spécifique aux enjeux climatiques en octobre 2023, les administrateurs indépendants du Comité d’audit ainsi que le Directeur financier, Vice-Président du Groupe ont revu les propositions de la Direction RSE en matière de stratégie climat et validé les objectifs de décarbonation préconisés. Ainsi, le Président du Comité d’audit, en présence de la Directrice RSE, a présenté ses conclusions et soumis la stratégie climat au Conseil d’administration du 20 octobre 2023 qui l’a validée. La composition du Comité d’audit est détaillée au chapitre 4 – Gouvernement d’entreprise, section 1.10.4.1. – Le Comité d’audit. 1.1.3.3.Le Comité exécutif Depuis l’exercice 2020, Bolloré SE s’est dotée d’un Comité exécutif qui se réunit tous les trimestres et dont les membres sont les managers des Directions financière, juridique, fiscale, achats, RSE et conformité. Ce Comité est chargé de suivre les objectifs et la mise en œuvre des décisions prises dans le cadre des orientations stratégiques définies par le Conseil d’administration. Ce Comité, composé de 12 membres dont 6 femmes (soit une féminisation à hauteur de 50 %), reflète l’engagement du Groupe dans l’égalité des femmes et des hommes (voir chapitre 4 – Gouvernement d’entreprise, section 1.5. – Politique de diversité). Ce Comité est l’occasion de présenter l’ensemble des actions RSE menées sur l’année, de valider leur mise en œuvre et d’échanger sur les futures orientations de la stratégie RSE Groupe. 1.1.3.4.Le Comité éthique – RSE et anticorruption Le Comité éthique – RSE et anticorruption a pour première mission de s’assurer de la conformité et des résultats des actions mises en œuvre pour garantir la promotion et le respect des valeurs et engagements du Groupe et notamment la stricte application des principes éthiques publiés au sein de la Charte Éthique et RSE et du Code de conduite. Sous l’autorité du Président du Comité éthique – RSE et anticorruption nommé par la Présidence du Groupe Bolloré, cette instance se réunit une à deux fois par an. Elle est composée du Président-directeur général du Groupe, du Directeur général adjoint, du Directeur financier Groupe (également Vice-Président du Conseil d’administration), de la Directrice financière adjointe Groupe, du Directeur juridique Groupe, du Directeur des ressources humaines Groupe, du Directeur de la conformité Groupe, du Directeur des achats Groupe, du Directeur des relations investisseurs Groupe, de la Directrice RSE Groupe, de la Directrice du Mécénat Groupe, des Directeurs généraux des divisions, et de toute autre personne que la Direction générale juge utile de s’adjoindre pour l’accomplissement des missions du Comité. Ce Comité auditionne le Directeur de la conformité et la Directrice de la RSE. Ces personnes sont tenues de remettre un rapport qui est partagé auprès des différentes Directions et notamment les Directions RSE des filiales. L’objectif est de fixer les axes de travail en matière d’éthique, de conformité et de RSE au niveau du Groupe, et dont les actions opérationnelles devront être déployées au sein des divisions. Le Comité entérine donc la stratégie, revoit la performance et détermine les perspectives, projets et plans d’action au regard des risques et opportunités prioritaires du Groupe. 1.1.3.5.Le Comité des risques La Directrice RSE est présente au Comité des risques, présidé par le Directeur financier, Vice-Président du Groupe, qui intègre l’évaluation des risques en matière sociale et environnementale à son ordre du jour. La stratégie RSE avec une approche par les risques est évoquée ainsi que les actions mises en œuvre pour leur maîtrise, et le plan de vigilance du Groupe. Ce Comité se réunit deux fois par an. 1.1.3.6.Le réseau RSE : mise en application de la stratégie RSE Groupe dans chaque métier La Direction RSE s’appuie sur un réseau de Directeurs et Responsables RSE au sein des divisions, avec lesquels elle échange régulièrement afin de s’assurer que la politique portée par le Groupe soit déclinée à l’échelle de chaque division. Elle travaille également en étroite collaboration avec les directions fonctionnelles de l’ensemble du Groupe (juridique, finance, ressources humaines, achats, communication…). Les Directions RSE des divisions sont elles-mêmes en étroite collaboration avec leurs Comités de direction, leurs experts métiers (QHSE, RH, achats, Direction commerciale et marketing, etc.) et leur réseau de délégués RSE locaux, pour déployer la stratégie RSE du Groupe au sein de chaque entité et faire remonter les informations extra-financières essentielles. Le réseau RSE interne compte près de 825 contributeurs pour plus de 616 entités dans le monde entier (Bolloré et Vivendi). Ces contributeurs reportent annuellement auprès de la Direction RSE Groupe les indicateurs liés à leur performance extra-financière dans le cadre de la campagne annuelle de reporting RSE. 1.1.3.7.Une gouvernance transversale 1.1.4.Suivi de la performance Le suivi de la performance extra-financière s’effectue tout au long de l’année à travers l’animation des différents chantiers prioritaires du Groupe (par exemple, les travaux préalables à l’élaboration de la stratégie climat du Groupe, la cartographie des risques droits humains ou encore la mise en application du règlement taxonomie…). Des entretiens de maîtrise des risques sont menés par la Direction RSE au siège avec les référents métiers dits « porteurs de la maîtrise des risques prioritaires », et, en local, des questionnaires thématiques ciblés (par exemple sur les enjeux droits humains ou encore l’analyse des consommations énergétiques) viennent en outre nourrir le bilan de la performance du Groupe et de ses divisions. Les résultats annuels sont consolidés au cours de la campagne de reporting extra-financier déployée dans les entités du Groupe du monde entier (voir sections 1.3.1.1. Note méthodologique du reporting social et 1.3.2.1. Note méthodologique du reporting RSE) dont la robustesse, l’exhaustivité et la fiabilité sont renforcées chaque année. La liste des questions et indicateurs de suivi de performance mise à jour en 2019 pour illustrer au mieux la maîtrise des risques prioritaires RSE et sociaux du Groupe Bolloré a fait l’objet de travaux d’analyse dédiés pour continuer à renforcer leur fiabilité chaque année. Ces indicateurs sont, lorsque cela s’avère pertinent, déclinés à l’ensemble du Groupe et/ou adaptés spécifiquement aux divisions en fonction des enjeux qui leur sont propres. Conformément aux exigences de reporting et publication d’informations sur la performance RSE de l’entreprise, la conformité de la DPEF du Groupe Bolloré au regard des risques prioritaires RSE identifiés et la sincérité des informations présentées font l’objet d’une vérification (audits quantitatifs et entretiens qualitatifs) réalisée par un organisme tiers indépendant (OTI) accrédité (voir section 1.4. Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière). Depuis 2021, le Groupe Bolloré s’est fixé un premier socle d’objectifs mesurables, validé par les membres du Comité éthique – RSE et anticorruption, lui permettant de renforcer le pilotage de sa politique RSE et de l’ancrer dans une démarche d’amélioration continue. Ces engagements font vivre la politique RSE du Groupe Bolloré au quotidien, et s’inscrivent au sein de chaque cœur de métier. Depuis 2021, l’équipe de la Direction RSE Groupe concentre ses efforts sur les enjeux relatifs à la lutte contre le changement climatique et la mise en conformité des activités du Groupe aux réglementations telles que le devoir de vigilance, le reporting taxonomie et la CSRD. 1.1.4.1.Synthèse des objectifs et avancement de la stratégie RSE Le tableau de synthèse ci-après présente les objectifs fixés par le Groupe sur chacun des quatre axes de sa stratégie RSE, ainsi que leur avancement sur un périmètre consolidé intégrant la division Bolloré Logistics, cédée le 29 février 2024. Le périmètre d’engagement de la stratégie RSE Groupe sera revu en 2024 pour tenir compte de deux cessions significatives récentes (Bolloré Africa Logistics en 2022 et Bolloré Logistics en 2024), ainsi que les nouveaux attendus de la nouvelle directive européenne CSRD. Cela impliquera de définir de nouveaux objectifs au regard d’une analyse de double matérialité. Piliers de la stratégie RSE Bilan des engagements fixés en 2017 Avancement, résultats et perspectives Fédérer et protéger les femmes et les hommes, première force de l’entreprise Certification santé-sécurité : 70 % des entités juridiques couvertes par un système de management HSE comptent au moins un site certifié ou labellisé santé-sécurité Révision de l’objectif en 2024 en fonction du nouveau périmètre Groupe •Objectif atteint en 2021 : 75 %. •Progression en 2022 : 78 % •Progression en 2023 : 82 % Cartographie des risques professionnels : évaluation des risques professionnels à réaliser par 100 % des entités juridiques intégrées au périmètre de reporting RSE •Progression en 2021 : 75 % •Progression en 2022 : 81 % •Progression 2023 : 80 % Être un employeur de référence dans nos pays d’implantation •91,5 % de salariés en contrat CDI (contre 89,8 % en 2022) •99,6 % d’emploi local (stable par rapport à 2022) et 98,9 % de managers locaux •92 % d’entités où la couverture santé est plus favorable que ce que prévoit l’obligation légale (1) Maintenir un climat social apaisé : assurer un dialogue permanent avec les instances de représentation du personnel en fonction des législations de chaque pays •36,1 % d’entités où les salariés peuvent bénéficier d’une représentation syndicale et/ou d’une représentation du personnel (contre 39,3 % en 2022) Agir avec intégrité dans la conduite de nos affaires et promouvoir les droits humains Assurer le bon déploiement du Code de conduite auprès des collaborateurs •98 % des collaborateurs interrogés déclarent avoir connaissance du Code de conduite et du dispositif d’alerte professionnelle du Groupe Bolloré •95 % des 12 485 collaborateurs inscrits ont achevé avec succès le module e-learning relatif au Code de conduite Assurer le bon déploiement d’une stratégie d’achats responsables •Transmission de la Charte achats responsables et du Code de conduite à 100 % des fournisseurs centraux, gérés par la Direction achats Groupe, en 2023 •Dont 99 % ont signé la Charte achats responsables •100 % des fournisseurs centraux, gérés par la Direction achats Groupe, ont intégré les clauses RSE et conformité Sensibiliser l’ensemble des collaborateurs aux engagements du Groupe : déploiement de modules d’e-learning sur les thématiques éthiques des affaires et droits humains •Progression en 2021 : 93 % •Progression en 2022 : 95 % •Progression en 2023 : 95 % Innover face aux grands enjeux environnementaux Définir une stratégie climat Groupe avec fixation d’objectifs à moyen/long terme, fondés sur la science Stratégie climat validée en Conseil d’administration le 20 octobre 2023 Objectifs : •– 42 % des scopes 1 et 2 à l’horizon 2030 par rapport à 2022, en alignement avec l’Accord de Paris •– 30 % du poste « combustion des produits pétroliers vendus » du scope 3 à horizon 2030 par rapport à 2022 (2) Développer et proposer des produits et services bas carbone au sein de toutes nos activités •Objectif atteint : l’ensemble des divisions propose une offre adaptée aux enjeux de la transition énergétique Énergies renouvelables : renforcer la part de la consommation d’électricité issue de sources d’énergies renouvelables •12 % de la consommation d’électricité est issue de sources d’énergies renouvelables en 2023 (3) Certification environnementale : 70 % des entités juridiques couvertes par un système de management de l’environnement comptent au moins un site certifié ou labellisé par un référentiel environnemental Objectif atteint : •Progression en 2021 : 76 % •Progression en 2022 : 78 % •Progression en 2023 : 93 % S’engager à long terme pour le développement des territoires Soutien des populations locales à travers un programme de mécénat structuré 89 projets à impact sociétal dans 14 pays pour près de 10 000 bénéficiaires (1)Inclut les entités bénéficiant d’une couverture santé en l’absence d’obligation légale. (2)Voir section 1.2.3.1.2. Stratégie climat du Groupe : placer la maîtrise de notre empreinte carbone au cœur de nos métiers. (3)Indicateur calculé hors Bolloré Logistics et Vivendi. 1.1.4.2.Être à l’écoute de ses parties prenantes pour optimiser la performance 1.1.4.2.1.Un groupe attentif à ses parties prenantes Le Groupe et ses divisions s’attachent à prendre en considération les attentes et préoccupations de leurs parties prenantes internes et externes, à tous les niveaux de l’organisation. Les divisions et filiales maintiennent un dialogue permanent avec leurs parties prenantes (communautés locales, clients, fournisseurs, etc.), adapté au regard de leurs contextes locaux et opérationnels (voir section 1.2.4.2.3. Construire et maintenir un dialogue avec les parties prenantes). En outre, en 2023, près de 100 % des entités du Groupe répondant au reporting RSE ont déclaré être certifiées ou avoir au moins un site certifié ISO 9001. Dans le cadre de cette démarche, une cartographie des parties intéressées pertinentes est exigée. Chaque année, le Groupe est attentif aux exigences de ses parties prenantes externes. En 2021, une démarche d’identification des parties prenantes externes a été lancée au niveau Groupe (banques, bailleurs de fonds, investisseurs, clients, etc.). Une identification exhaustive de leurs enjeux prioritaires, de leurs attentes et de leur niveau d’influence vis-à-vis du Groupe a été menée. La prise en compte des attentes et besoins en local, renforce l’effectivité de ses dispositifs de vigilance, permet de construire une relation de confiance dans la durée, qu’il s’agisse : •des exigences et obligations émanant des autorités publiques et institutions réglementaires et de marché (déclaration de performance extra-financière, loi sur le devoir de vigilance, loi Sapin II, règlement général sur les données personnelles, loi sur la lutte contre l’évasion fiscale, taxonomie européenne, Code Afep-Medef, recommandations de l’Autorité des marchés financiers, etc.) ; •des investisseurs : la Direction RSE, au sein de la Direction financière, travaille avec le service des relations investisseurs pour intégrer les exigences et répondre aux attentes et questions adressées au Groupe ; •des organismes de notation extra-financière, avec lesquels le Groupe renforce ses échanges chaque année dans la volonté d’améliorer sa performance ESG et de mieux répondre à leurs attentes. Les échanges avec ces organismes de notation permettent au Groupe d’identifier ses axes d’amélioration sur les volets ESG, mais également de mieux comprendre son positionnement sectoriel. Ces informations font l’objet d’une attention particulière de la part de la Direction financière Groupe et sont relayées chaque année lors des différents Comités auxquels la Direction RSE est représentée (voir les principaux résultats 2023 au 1.1.4.2.2 Notations 2023 de la performance extra-financière du Groupe Bolloré) ; •des clients de ses divisions pour qui le Groupe s’engage à fournir la meilleure qualité de produits et de services dans le respect de ses engagements RSE sur l’ensemble de sa chaîne de valeur (voir section 1.2.4.2.3. Construire et maintenir un dialogue avec les parties prenantes) ; •des fournisseurs et sous-traitants (voir section 2.3.3. Démarche de vigilance au sein de la chaîne d’approvisionnement, Plan de vigilance Groupe) ; •des communautés locales avec lesquelles les divisions mènent une démarche de dialogue structurée (voir section 1.2.4.2.3. Construire et maintenir un dialogue avec les parties prenantes) ; •des grandes institutions et agences multilatérales (Pacte mondial des Nations unies) ; •des médias ; •des associations et ONG. Le Groupe assure également un échange régulier avec ses parties prenantes internes, telles que les instances de représentation du personnel, afin de garantir et de promouvoir dans la durée un dialogue social de qualité. Ce déploiement se matérialise au sein du Groupe dans le cadre de négociations avec les représentants du personnel ou bien selon d’autres formes, en fonction des législations de chaque pays du réseau. Il est à noter que, dans les pays où les conventions de l’Organisation internationale du travail (OIT) sur les libertés syndicales n’ont pas été ratifiées, les filiales du Groupe s’engagent à faciliter l’expression des salariés (voir section 1.2.1.2.2. Promouvoir un dialogue social et des conditions de travail de qualité). Avec l’appui d’un cabinet spécialisé, Vivendi a mené en 2021 une analyse de matérialité pour mesurer les attentes de l’ensemble de ses parties prenantes sur les enjeux RSE spécifiques à ses activités. L’analyse des enjeux matériels a été élaborée en cohérence avec l’univers des risques de la cartographie des risques extra-financiers, après consultation d’un échantillon intégrant les grandes familles de parties prenantes de Vivendi (partenaires d’affaires, autorités, membres de la société civile, talents ainsi que les dirigeants du groupe et les collaborateurs). Près de 3 300 réponses provenant d’une quinzaine de pays ont été analysées (voir section 1 – 1.3 Dialogue continu avec les parties prenantes et section 2 – 2.1 Le processus de hiérarchisation des engagements RSE du document d’enregistrement universel 2023 de Vivendi). 1.1.4.2.2.Notations 2023 de la performance extra-financière du Groupe Bolloré Depuis trois ans, le score ESG attribué au Groupe par les différents organismes s’est stabilisé et a progressé, malgré des attentes en constantes évolutions, grâce à : •l’amélioration de la lisibilité de la stratégie RSE à travers divers supports de communication (DPEF, rapport RSE, chartes, etc.) ; •la mise en œuvre de politiques plus homogènes et d’indicateurs de suivi pertinents ; •la formalisation d’un échange plus structuré entre l’équipe RSE et les analystes ESG. Les organismes de notation extra-financière sont sélectionnés selon plusieurs critères : •l’utilisation massive de leurs analyses par les investisseurs ; •la diffusion des scores ESG sur des plateformes financières ; •une méthodologie d’évaluation complète qui permet d’améliorer la performance sur l’ensemble des volets ESG. CDP Moody’s ESG ISS ESG Sustainalytics Échelle de notation Notation par palier : •D – à D : Disclosure •C – à C : Awareness •B – à B : Management •A – à A : Leadership Performance level : •Weak (0 à 29) •Limited (30 à 49) •Robust (50 à 59) •Advanced (60 à 100) ISS ESG Rating : échelle de notation de 1 (risque faible) à 10 (risque élevé) Échelle de notation : •Severe (score supérieur à 40) •High (score compris entre 30 et 40) •Medium (score compris entre 20 et 30) •Low (score compris entre 10 et 20) •Negligible (score compris entre 0 et 10) Notation 2023 •« Climate Change » = B •« Supplier Engagement » = A- •Score ESG = 54/100 – Niveau Robust •ISS ESG Rating : – Score de 1 sur E et S – Score de 9 sur G •ESG Score : 12,5 – Low Risk •Rang sectoriel (médias) : 31e sur 298 Les divisions du Groupe sont, elles aussi, régulièrement sollicitées par des organismes de notation extra-financière : •la performance RSE de Bolloré Logistics a été évaluée au niveau « Platinum » en 2023 par l’organisme EcoVadis, qui place la division dans le top 1 % des sociétés les plus performantes évaluées selon le référentiel EcoVadis ; •concernant les activités industrielles, les filiales IER et Automatic Systems ont obtenu le niveau « Gold » en 2023 et se classent dans le top 5 % des sociétés évaluées par l'organisme ; •la performance de la division Bolloré Energy a également été évaluée par EcoVadis et a obtenu la médaille d'argent en 2023. Indépendamment des réponses du Groupe Bolloré, Vivendi demeure engagé dans une communication transparente envers les analystes et investisseurs concernant les aspects ESG, et s’efforce également de répondre aux questionnaires des principales agences de notation extra-financière, afin de permettre aux investisseurs de mieux appréhender le profil du Groupe ainsi que les résultats du programme RSE Creation for the Future (voir document d’enregistrement universel 2023 – chapitre 2 – section 1.3.1. – Un dialogue constructif avec la communauté financière). 1.1.5.Analyse de la durabilité des activités du Groupe Bolloré au regard de la classification de la taxonomie européennE Issu du plan d’action pour la finance durable lancé en 2018 par l’Union européenne, le règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 (ou « règlement taxonomie ») introduit une classification unique permettant d’établir si une activité économique est durable sur le plan environnemental, afin d’encourager les investissements durables et de réorienter les flux de capitaux en vue de répondre aux exigences européennes de réduction des émissions de gaz à effet de serre et d’atteindre l’objectif de neutralité climatique au niveau européen d’ici à 2050. Une activité économique est dite « durable » si elle contribue de façon substantielle à l’un des six objectifs environnementaux du règlement taxonomie, ne cause pas de préjudice aux cinq autres objectifs et respecte les garanties minimales. Conformément à ce règlement, le Groupe Bolloré a été soumis au titre de l’exercice 2021 à l’obligation de publier la part du chiffre d’affaires, des dépenses d’investissement (Capex) et des dépenses d’exploitation (Opex) des activités éligibles au titre des deux objectifs climatiques. En 2022, les activités définies comme éligibles ont été soumises à une évaluation afin de déterminer si elles sont alignées aux critères techniques de l’atténuation au changement climatique, ne causent pas de préjudice important aux cinq autres objectifs environnementaux et enfin respectent les garanties minimales. Le 13 juin 2023, la Commission européenne a publié les actes délégués relatifs aux quatre autres objectifs environnementaux (transition vers une économie circulaire, prévention et réduction de la pollution, utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines, protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes). Au titre de l’exercice 2023, les exigences de publication concernent l’éligibilité et l’alignement des activités au titre des deux premiers objectifs environnementaux ainsi que l’éligibilité au titre des quatre nouveaux objectifs environnementaux. En complément, la Commission a apporté des modifications ciblées à l’acte délégué relatif au volet climatique de la taxonomie de l’UE, pour en étendre le champ d’application à des activités économiques contribuant à l’atténuation du changement climatique ou à l’adaptation à celui-ci qui n’y étaient pas encore incluses, relevant en particulier des secteurs de l’industrie manufacturière et des transports. Les divisions Energy, Industrie et Communication sont toutes impactées par ces évolutions. Le groupe Vivendi, qui représente le secteur Communication du Groupe Bolloré, est également soumis à la mise en application du règlement taxonomie. Le résultat des travaux est détaillé au sein de la déclaration de performance extra-financière de Vivendi (voir document d’enregistrement universel 2023 de Vivendi – chapitre 2 – section 2.4. La taxonomie européenne). Eu égard au caractère non significatif des taux d’alignement des dépenses d’investissements relatives aux droits d’utilisation et publiés par le groupe Lagardère au titre de l’exercice 2022 dans sa déclaration de performance extra-financière et considérant que la part durable de l’ensemble des immobilisations corporelles et incorporelles, et des droits d’utilisation antérieurs au 1er janvier 2022 serait non significative, compte tenu de la proximité entre la date de prise de contrôle par Vivendi et la date de clôture de l’exercice, les dépenses d’investissements durables de groupe Lagardère ont été exclues du calcul de la part durable des dépenses d’investissements de Vivendi. 1.1.5.1.Approche méthodologique 1.1.5.1.1.Phase d’identification des activités éligibles Afin de répondre à cette nouvelle obligation de reporting, les Directions RSE et financière du Groupe Bolloré ont initié pour la troisième année consécutive, en association avec les Directions RSE et financière de chacune des divisions et avec l’appui d’un cabinet spécialisé, des réunions dédiées au reporting taxonomie. Ces réunions avaient pour objectifs : •de sensibiliser et de former les équipes au principe du reporting taxonomie ; •d’identifier les segments d’activités éligibles au sens de la taxonomie ; •d’analyser les référentiels comptables et les niveaux d’information existants au niveau du Groupe, division, entités ; •de présenter les critères techniques d’alignement attendus pour les principaux segments d’activités identifiés comme éligibles. La phase d’identification des segments d’activités éligibles a été réactualisée en 2023 sur la base d’une approche méthodologique comprenant une analyse fine et détaillée des activités du Groupe au regard des activités économiques éligibles décrites dans les annexes du règlement. Par ailleurs, en tant qu’activité cédée en février 2024, Bolloré Logistics a été exclue du reporting taxonomie en application des règles de la Commission européenne au titre de la norme IFRS 5 (acte délégué sur l’article 8 du règlement taxonomie). L’analyse d’éligibilité et d’alignement a été conduite à un niveau opérationnel granulaire de telle sorte qu’il n’existe pas de risque de double comptage au sein d’un même objectif de la taxonomie. Les activités potentiellement éligibles à plusieurs objectifs de la taxonomie ont été identifiées spécifiquement et sont présentées dans la colonne « Codes » des tableaux réglementaires. En synthèse, les activités suivantes du Groupe Bolloré ont été considérées comme éligibles : •au sein de la division Industrie, la fabrication de véhicules électriques, de composants automobiles et de composants pour la mobilité, d’équipements électriques à haute, à moyenne et à basse tension destinés au transport et à la distribution d’électricité, la recherche, développement et innovations proches du marché, au stockage de l’électricité (identifiées respectivement via les activités 3.3, 3.18, 3.20, 9.1, 4.10 dans les annexes du règlement) au titre de l’objectif atténuation au changement climatique ainsi que la fourniture de solutions informatiques/opérationnelles fondées sur les données via l’activité 4.1 et la fabrication d’emballages en matières plastiques via l’activité 1.1 au titre de l’objectif économie circulaire ; •à noter que suite à la publication des nouvelles activités par le règlement, une nouvelle interprétation de l’éligibilité a été retenue par le Groupe, celui-ci a identifié une activité plus pertinente concernant la fabrication d’emballage en matière plastique 1.1 qui a remplacé l’activité 3.17 de 2022. En raison de la part encore faible de matières recyclées, de chutes ou de matières biosourcées ou biochimiques, le chiffre d’affaires de l’activité de fabrication d’emballage en matière plastique (activité 1.1) a été classé comme non éligible ; •au sein de la division Energy, les dépenses d’investissement (Capex) lié à l’activité 6.6 et 7.3 respectivement « Transport routier de fret » et « Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique au titre de l’objectif atténuation au changement climatique » ; •pour l’ensemble des divisions, les dépenses d’investissements (Capex) individuelles (activité 7.2) permettant la rénovation de bâtiments existants au titre de l’objectif atténuation au changement climatique ; •au sein du secteur Communication, les activités de Vivendi liées à la production, la diffusion, la programmation de contenus audiovisuels, l’activité Radio de Lagardère News, la promotion de spectacles et enregistrements musicaux sont considérées comme éligibles au titre de l’objectif d’adaptation au changement climatique (activités 8.3 « Programmation et diffusion », 13.1 « Activités créatives, artistiques et de spectacle » et 13.3 « Production de films cinématographiques, de vidéos et de programmes de télévision ; enregistrement sonore et édition musicale », telles que définies par l’annexe II de l’Acte délégué Climat du 4 juin 2021). En 2023, l’activité de location de décodeurs est considérée comme éligible au titre de l’objectif de transition vers une économie circulaire (activité 5.5 « Produits en tant que services et autres modèles de services circulaires axés sur l’utilisation et les résultats »). Les activités suivantes du Groupe Bolloré ont été considérées non éligibles : •au regard de la taxonomie européenne, le transport de combustibles fossiles et de biocarburants ne peut pas être éligible. Les activités économiques de Bolloré Energy étant relatives à la logistique et à la distribution pétrolière, elles ne rentrent pas dans notre champ d’analyse pour le chiffre d’affaires ; •concernant la division Industrie, l’activité de production de films diélectriques qui entre dans la composition des condensateurs pouvant être utilisés in fine dans les batteries des véhicules électriques ne peut pas être rattachée directement à une activité éligible de la taxonomie ; •au regard de la FAQ d’avril 2021, les activités du secteur agricole sont exclues. Les activités économiques relatives aux oliveraies et aux vignes détenues par le Groupe Bolloré étant relatives à ce secteur, elles ne rentrent pas dans le champ d’analyse pour le chiffre d’affaires. Aucune dépense d’investissement individuellement éligible n’a été identifiée lors de l’analyse ; •au sein du secteur Communication, en l’état actuel de la réglementation, certaines activités du groupe Vivendi ne sont pas éligibles au regard de la taxonomie, en particulier la publicité, l’édition, les jeux vidéo et la presse magazine. De même, les activités de Lagardère Publishing, de la branche liée à l’édition de manuels scolaires de Lagardère et de Lagardère Travel Retail ne sont pas considérées comme éligibles. 1.1.5.1.2.Informations financières Les travaux d’identification réalisés au 31 décembre 2023 ont porté sur les trois indicateurs clés (« KPI ») tels que définis ci-dessous : Indicateur Chiffre d’affaires (CA) Dépenses d’investissement (Capex) Dépenses d’exploitation (Opex) Dénominateur « Total CA taxonomie » : chiffre d’affaires total figurant dans les états financiers du Groupe « Total Capex taxonomie » : augmentation de la valeur brute au bilan des droits d’utilisation des contrats de location (IFRS 16), des immobilisations corporelles (IAS 16) et des immobilisations incorporelles (IAS 38) « Total Opex taxonomie » : coûts directs non capitalisés liés à l’entretien et réparation des actifs corporels, à la rénovation de bâtiments, à la recherche et développement et aux contrats de location à court terme Numérateur (part éligible et alignée) Part du dénominateur associé à des activités économiques éligibles et alignées à la taxonomie Part du dénominateur associée à : 1.des activités générant du chiffre d’affaires éligible et aligné 2.un plan de Capex/Opex qui vise à accroître la part de CA éligible et aligné 3.des actifs ou des dépenses individuellement éligibles et alignées à la taxonomie Les données sont issues : •du chiffre d’affaires, conforme à celui retenu dans les comptes consolidés aux normes IFRS, directement des comptes consolidés ; y compris le chiffre d’affaires de groupe Lagardère à compter du 1er décembre 2023 (prise de contrôle de Lagardère par Vivendi en date du 21 novembre 2023) ; •compte tenu de la proximité entre la date de prise de contrôle par Vivendi et la date de clôture de l’exercice, les dépenses d’investissements durables de groupe Lagardère ont été exclues du calcul de la part durable des dépenses d’investissements de Vivendi ; •des Capex et Opex totaux, de données financières consolidées détaillées, utilisées pour les comptes consolidés 2023 du Groupe Bolloré ; •des données chiffrées relatives aux parts éligibles et alignées, des données financières issues des reportings financiers de chaque métier, présentées conformément aux normes IFRS. En tant qu’activité cédée en février 2024, Bolloré Logistics a été exclue du reporting taxonomie en application des règles de reporting de la Commission européenne (acte délégué sur l’article 8 du règlement taxonomie au titre de la norme IFRS 5 – voir section 1.1.5.2.6. – Détail des indicateurs clés de performance – Tableaux réglementaires). 1.1.5.2.Application du règlement taxonomie aux activités du Groupe Bolloré 1.1.5.2.1.Répartition du chiffre d’affaires pour l’exercice 2023 Objectif Activité de la taxonomie 2023 2022 CA aligné (en millions d’euros) % CA CA aligné (en millions d’euros) % CA aligné A.1. Activités alignées à la taxonomie Adaptation au CC 8.3 Activité de programmation et de diffusion 105 1 106 1 Adaptation au CC 13.3 Production d’images animées, de vidéos, de programmes de télévision, enregistrement et édition de musique 15 0 26 0 Atténuation au CC 3.3 Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport 10 0 43 0 Total alignées à la taxonomie 130 1 175 1 A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non alignées Adaptation au CC 8.3 Activité de programmation et de diffusion 5 207 38 5 237 39 Adaptation au CC 13.3 Production d’images animées, de vidéos, de programmes de télévision, enregistrement et édition de musique 448 3 381 3 Économie circulaire 5.5 Produits en tant que service et autres modèles de services circulaires axés sur l’utilisation et les résultats 163 1 – 0 Économie circulaire 1.1 Fabrication d’emballages en matières plastiques 75 1 – 0 Adaptation au CC 13.1 Activités créatives, artistiques de spectacle 53 0 128 1 Économie circulaire 4.1 Fourniture de solutions informatiques/opérationnelles fondées sur les données 15 0 – 0 Atténuation au CC 4.10 Stockage de l’électricité 14 0 1 0 Atténuation au CC 3.4 Fabrication de piles 8 0 34 0 Total activités éligibles à la taxonomie mais non alignées 5 983 44 5 781 43 B. Activités non éligibles à la taxonomie 7 566 55 7 625 56 Total chiffre d’affaires – Groupe Bolloré (y compris Vivendi avec Lagardère) 13 679 100 13 580 100 Le chiffre d’affaires du Groupe Bolloré (incluant Vivendi) au 31 décembre 2023 s’élève à 13 679 millions d’euros. Les travaux réalisés ont permis d’identifier que 44 % du chiffre d’affaires réalisé en 2023 par le Groupe Bolloré (incluant Vivendi) est éligible et 1 % est aligné au titre de trois objectifs de la taxonomie européenne (atténuation et adaptation au changement climatique et économie circulaire). Parmi les activités identifiées comme éligibles dans la division Industrie, seul le chiffre d’affaires lié à la Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport (activités 3.3) peut être considéré comme aligné au titre de l’objectif atténuation au changement climatique. À travers ses activités de production de solutions de transport propres au sein de sa filiale Bluebus, la division accompagne la transition énergétique en permettant le développement d’offres de services de transport bas carbone. Cette activité respecte les critères de contribution substantielle à l’objectif d’atténuation au changement climatique listés dans l’acte délégué (voir section 1.1.5.2.4. – Respect des critères d’examen techniques). Concernant Vivendi, la part alignée du chiffre d’affaires au titre de l’activité 8.3 « Programmation et de diffusion » a été déterminée sur la base d’un échantillon du nombre d’heures de diffusion de contenus durables à l’antenne rapporté au nombre d’heures total de diffusion de programmes en direct. La part alignée du chiffre d’affaires au titre de l’activité 13.3 « Production d’images animées, de vidéos, de programmes de télévision, enregistrement et édition de musique » a été déterminée sur la base du montant des investissements dans des programmes « verts » rapporté à l’ensemble des investissements effectués pour les sorties en salle en 2022. À titre de comparaison, le chiffre d’affaires consolidé du Groupe Bolloré en 2022 s’élevait à 13 580 millions d’euros (chiffre d’affaires au 31 décembre 2022 incluant la Communication, retraité de Bolloré Logistics). Les travaux réalisés en 2022 avaient permis d’identifier que 43 % du chiffre d’affaires réalisés par le Groupe Bolloré étaient éligibles et 1 % aligné au titre des deux objectifs environnementaux de la taxonomie européenne lié au changement climatique. À noter que la légère augmentation des activités éligibles entre 2022 et 2023 s’explique par le fait que, suite à la publication des nouvelles activités, le Groupe a identifié davantage d’activités éligibles cette année et a élargi le périmètre d’analyse à d’autres divisions du Groupe. 1.1.5.2.2.Répartition des dépenses d’investissement (Capex) pour l’exercice 2023 Objectif Activité de la taxonomie 2023 2022 Capex alignés (en millions d’euros) % Capex Capex alignés (en millions d’euros) % Capex alignés A.1. Activités alignées à la taxonomie Adaptation au CC 8.3 Activité de programmation et de diffusion 34 1 35 1 Adaptation au CC 13.3 Production d’images animées, de vidéos, de programmes de télévision, enregistrement et édition de musique 10 0 20 1 Atténuation au CC 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments 8 0 4 0 Atténuation au CC 3.3 Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport 4 0 1 0 Total alignées à la taxonomie 56 2 60 2 A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non alignées Adaptation au CC 8.3 Activité de programmation et de diffusion 1 702 68 1 750 63 Adaptation au CC 13.3 Production d’images animées, de vidéos, de programmes de télévision, enregistrement et édition de musique 294 12 293 10 Économie circulaire 5.5 Produits en tant que service et autres modèles de services circulaires axés sur l’utilisation et les résultats 55 2 – 0 Atténuation au CC 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments 42 2 86 3 Atténuation au CC 7.2 Rénovation de bâtiments existants 10 0 27 1 Atténuation au CC 3.4 Fabrication de piles 8 0 6 0 Atténuation au CC 6.6 Transport routier de fret 4 0 1 0 Économie circulaire 1.1 Fabrication d’emballages en matières plastiques 4 0 – 0 Économie circulaire 4.1 Fourniture de solutions informatiques/opérationnelles fondées sur les données 1 0 – 0 Total activités éligibles à la taxonomie mais non alignées 2 120 84 2 162 77 B. Activités non éligibles à la taxonomie 344 14 577 21 Total Capex – Groupe Bolloré (y compris Vivendi hors Lagardère) 2 520 100 2 799 100 Les Capex du Groupe Bolloré incluant Vivendi au 31 décembre 2023, s’élèvent à 2 520 millions d’euros. L’analyse menée a permis d’identifier que 84 % des Capex sont éligibles au titre de trois objectifs environnementaux de la taxonomie européenne. La part éligible et alignée de ces dépenses représente 2 % des Capex au titre des objectifs adaptation et atténuation au changement climatique. Cela inclut 100 % des dépenses d’investissement liées à la Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport (activités 3.3) par la division Industrie. Les activités de fabrication de véhicules électriques respectent les critères de contribution substantielle à l’objectif d’atténuation au changement climatique listés dans l’acte délégué (voir section 1.1.5.2.4. – Respect des critères d’examen techniques). Concernant le secteur Communication, une partie des dépenses d’investissements concernant trois activités a été considérée comme alignée, à savoir les activités 8.3 « Activité de programmation et de diffusion », 13.3 « Production d’images animées, de vidéos, de programme de télévision, d’enregistrement et d’édition de musique » et 7.7 « Acquisition et propriété de bâtiments au titre de l’objectif atténuation au changement climatique ». À titre de comparaison, les Capex de la taxonomie consolidés du Groupe Bolloré au 31 décembre 2022 s’élevaient à 2 799 millions d’euros (données au 31 décembre 2022 incluant la Communication, retraitées de Bolloré Logistics). Les travaux réalisés en 2022 avaient permis d’identifier que 77 % des Capex du Groupe Bolloré étaient éligibles et 2 % des Capex éligibles étaient alignés au titre des objectifs atténuation et adaptation au changement climatique. À noter que l’augmentation des Capex éligibles entre 2022 et 2023 s’explique par le fait que, suite à la publication des nouvelles activités, le Groupe a identifié davantage de Capex individuellement éligibles cette année et a élargi le périmètre d’analyse à d’autres divisions du Groupe. 1.1.5.2.3.Répartition des dépenses d’exploitation (Opex) pour l’exercice 2023 Sur l’exercice 2023, les dépenses d’exploitation (Opex) telles que définies par le règlement taxonomie représentent 332 millions d’euros, soit moins de 10 % des charges opérationnelles totales et consolidées du Groupe Bolloré (incluant la Communication). Compte tenu des postes de charges visés (total des frais de recherche et développement non capitalisés, des frais de rénovation des bâtiments, des contrats de location à court terme et des frais de maintenance et de réparation des actifs), cet indicateur n’est pas matériel au regard des activités du Groupe et aucune analyse d’éligibilité et d’alignement n’a été réalisée. Pour le détail réglementaire des indicateurs clés de performance par activité incluant le secteur Communication, voir section 1.1.5.2.6. – Détail des indicateurs clés de performance – Tableaux réglementaires. 1.1.5.2.4.Respect des critères d’examen techniques Les Directions RSE et financières de chacune des divisions ont été mobilisées au second semestre 2023 lors de différents ateliers afin de déterminer la contribution substantielle aux six objectifs de la taxonomie pour chacune des activités identifiées comme éligibles, et de faire un état des lieux des politiques et des processus d’évaluation existants permettant de répondre aux critères DNSH. Critères de contribution substantielle En ce qui concerne les critères de contribution substantielle, les activités éligibles du Groupe Bolloré contribuent de manière substantielle aux objectifs d’atténuation et d’adaptation au changement climatique via les activités suivantes : •activité 3.3 – Fabrication de technologies à faible teneur en carbone pour les transports : conformément à l’analyse réalisée pour l’alignement, le Groupe Bolloré a considéré qu’à travers ses activités de production de solutions de transport propres au sein de sa filiale Bluebus, la division accompagne la transition énergétique en permettant le développement d’offres de services de transport bas carbone et respecte ainsi les critères de contribution substantielle à l’objectif d’atténuation au changement climatique listés dans l’acte délégué ; •activités 8.3, 13.3 – respectivement « Activité de programmation et de diffusion » et « Production d’images animées, de vidéos, de programmes de télévision, enregistrement et édition de musique » : conformément à l’analyse réalisée pour l’alignement, le Groupe Bolloré a considéré qu’à travers ses activités de programmation, de créations, de productions et de diffusion, au sein de sa division Communication, sensibilise au changement climatique et à ses conséquences via le développement d’offres de programme durable. Certains contenus contribuent aux efforts d’adaptation d’autres activités ou d’autres populations par la sensibilisation au changement climatique et à ses conséquences ; •activité 7.7 – Acquisition et propriété de bâtiment : l’examen du respect des critères de contribution substantielle de l’activité 7.7 « Acquisition et propriété de bâtiments » a été réalisé pour les nouveaux sites de bureaux, sur la base de la performance énergétique des bâtiments en fonction de la date de construction (certificat de performance énergétique au minimum de classe A ou dans le seuil des top 15 % du patrimoine par pays et en fonction de la puissance nominale des équipements de chauffage, de ventilation ou de climatisation des locaux). Ces analyses ont révélé que le Groupe Bolloré respecte les critères de contribution substantielle à l’objectif d’atténuation au changement climatique listés dans l’acte délégué. Principe de ne pas causer de préjudice important (DNSH) 1.Adaptation au changement climatique Le Groupe Bolloré a réalisé une évaluation de l’exposition de l’ensemble de ses activités éligibles aux risques climatiques physiques selon deux scénarios de réchauffement climatique (RCP8.5 et RCP2.6 du GIEC) aux horizons 2030 et 2050. Vivendi a réalisé une cartographie des risques climatiques physiques couvrant l’ensemble de ses activités, notamment les dépenses d’investissements (Capex) immobiliers (activité économique 7.7). L’examen du respect des DNSH des activités 8.3 « Programmation et diffusion » et 13.3 « Production de films cinématographiques, de vidéos et de programmes de télévision ; enregistrements sonores et éditions musicales » a été mené via la cartographie des risques climatiques physiques réalisé par le groupe Vivendi et la mise en œuvre de solutions d’adaptation, conformément aux recommandations de la TCFD (TaskForce on Climate-Related Financial Disclosures). En lien avec cette cartographie, le groupe Vivendi déploie des solutions d’adaptation pertinente à chaque site en fonction de l’importance des risques identifiés et de la localisation de l’actif en question. Concernant l’activité 3.3 – Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport, l’analyse des risques climatiques physiques n’a pas révélé d’exposition absolu aux risques physiques d’ici 2050 au niveau de Bolloré Bretagne (RCP 8.5). Ainsi, le Groupe Bolloré a répondu au DNSH adaptation pour l’ensemble de ses activités alignées. 2.Utilisation durable et protection des ressources hydrologiques et marines Au sein de la division Industrie, une étude d’impact sur l’environnement a été réalisée pour l’ensemble des sites industriels de production de véhicules électriques éligibles (activités 3.3) afin d’identifier les risques liés à la préservation de la qualité de l’eau et à la prévention du stress hydrique. Le risque de pollution des eaux est un risque principal identifié pour la division et fait l’objet de mesures d’atténuation dédiées (voir section 1.2.3.2.2. – Prévenir les risques de pollutions locales et les accidents industriels). 3.Transition vers une économie circulaire Au sein de la division Industrie, la gestion des déchets générés via les activités de production de véhicules électriques éligibles (activités 3.3) est assurée par les sites selon un plan de gestion formalisé. Dans une logique d’écoconception, des évaluations environnementales, de type analyse de cycle de vie, encadrées par la norme ISO 14040, sont réalisées depuis 2013 sur les Bluebus (voir section 1.2.3.2.3. – Optimiser la gestion des déchets et favoriser l’économie circulaire). 4.Prévention et réduction de la pollution Conformément à l’annexe C, les activités de production de véhicules électriques éligibles (activités 3.3) de la division Industrie n’impliquent pas la fabrication, la mise sur le marché ou l’utilisation des substances listées dans le règlement et répondent ainsi au critère DNSH Prévention et réduction de la pollution. 5.Protection et rétablissement de la biodiversité et des écosystèmes Conformément à l’annexe D, l’ensemble des sites de fabrication de véhicules électriques éligibles (activités 3.3) ont réalisé, dans le cadre de l’autorisation des installations, une étude d’impact ou une évaluation d’impact sur l’environnement afin d’évaluer les incidences négatives notables probables sur la biodiversité, notamment sur les espèces et les habitats protégés. Ces études intègrent le cas échéant des mesures pour éviter, réduire et compenser les incidences négatives sur l’environnement et une description des solutions alternatives. 1.1.5.2.5.Respect des garanties minimales Dans le cadre du reporting taxonomie, la conformité aux garanties minimales du Groupe repose sur l’analyse et la vérification du processus de diligence raisonnable mis en œuvre pour prévenir, traiter et réparer les violations en matière de droits humains commises dans le cadre de ses opérations propres ou des activités en lien avec sa chaîne de valeur. Les quatre thématiques listées dans les principes directeurs de l’OCDE, à savoir : la corruption, les droits humains, la concurrence et la fiscalité, ont été ciblées dans l’analyse de la conformité. Les éléments cités dans les textes des différents standards internationaux ont été synthétisés dans une grille d’analyse pour vérifier la conformité du Groupe Bolloré sur chacun des points requis dans le cadre du règlement taxonomie. L’analyse montre que le dispositif éthique mis en œuvre par le Groupe est en conformité avec les critères demandés par les standards les plus stricts : •en matière de droits humains : le Groupe a défini des processus de diligences s’appuyant sur une démarche de cartographie et d’identification des enjeux relatifs aux droits humains (voir section 1.2.2.2. – Promouvoir les droits humains au sein de notre chaîne de valeur) ; •la concurrence : les règles du droit de la concurrence définies par les États, l’Union européenne et toute organisation internationale s’appliquent à l’ensemble des sociétés du Groupe Bolloré. Le respect des dispositions sur la concurrence est inscrit dans le Code de conduite du Groupe et s’applique à l’ensemble de ses employés et partenaires (voir section 1.2.2.1. – Partager une même éthique des affaires et assurer la conformité aux standards les plus stricts) ; •concernant les programmes de lutte contre la corruption : l’engagement du Groupe se matérialise par l’adoption d’une politique de tolérance zéro face au risque de corruption (voir section 1.2.2.1. – Partager une même éthique des affaires et assurer la conformité aux standards les plus stricts) ; •en matière de fiscalité : afin de garantir la conformité aux règles fiscales applicables dans les pays où le Groupe est implanté, des équipes juridiques et fiscales sont déployées au niveau central et local pour veiller aux comportements à suivre pour respecter ces règles. Le respect de ces règles est inscrit dans le Code de conduite du Groupe afin de sensibiliser l’ensemble des collaborateurs et partenaires commerciaux (voir section 1.2.2.1.3. – Lutte contre l’évasion fiscale). 1.1.5.2.6.Détail des indicateurs clés de performance – tableaux réglementaires Chiffre d’affaires 2023 – dont Communication Année fiscale (en million d’euros) 2023 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (DNSH – Do Not Significant Harm) Activités économiques (1) Code(s) (2) Chiffre d’affaires absolu (3) Part du chiffre d’affaires (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Ressources aquatiques et marines (7) Économie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Économie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Part du chiffre d’affaires alignée (A.1.) ou éligible (A.2) sur la taxonomie, année N‑1 (18) Catégorie (activité habilitante) (19) Catégorie (activité transitoire) (20) Monnaie % O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N O ; N O ; N O ; N O ; N O ; N O ; N % H T A. Activités éligibles À la taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Activité de programmation et de diffusion CCA – 8.3 105 1 N/EL O N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 1 H Production d’images animées, de vidéos, de programmes de télévision, enregistrement et édition de musique CCA – 13.3 15 0 N/EL O N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 0 H Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport CCM – 3.3 10 0 O N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 0 H Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan environnemental (A.1) 130 1 0 % 1 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 1 dont habilitantes 130 1 0 % 1 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 1 H dont transitoires 0 0 O O O O O O O 0 T A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Activité de programmation et de diffusion CCA – 8.3 5 207 38 N/EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 39 Production d’images animées, de vidéos, de programmes de télévision, enregistrement et édition de musique CCA – 13.3 448 3 N/EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 3 Produits en tant que service et autres modèles de services circulaires axés sur l’utilisation et les résultats CE – 5.5 163 1 N/EL N/EL N/EL EL N/EL N/EL 0 Fabrication d’emballages en matières plastiques CE – 1.1 75 1 N/EL N/EL N/EL EL N/EL N/EL 0 Activités créatives, artistiques de spectacle CCA – 13.1 53 0 N/EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 1 Fourniture de solutions informatiques/opérationnelles fondées sur les données CE – 4.1 15 0 N/EL N/EL N/EL EL N/EL N/EL 0 Stockage de l’électricité CCM – 4.10 14 0 EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0 Fabrication de piles CCM – 3.4 8 0 EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0 Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (A.2.) 5 983 44 0 % 42 % 0 % 2 % 0 % 0 % 43 Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie (A) 6 113 45 0 % 43 % 0 % 2 % 0 % 0 % 44 B. Activités non éligibles à la taxonomie Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxonomie 7 566 55 Total (A + B) 13 679 100 O : oui N : non N/EL : non éligible Dépenses d’investissement 2023 – dont Communication Année fiscale (en millions d’euros) 2023 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (DNSH – Do Not Significant Harm) Activités économiques (1) Code(s) (2) Dépenses d’investissement absolues (3) Part des dépenses d’investissement (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Ressources aquatiques et marines (7) Économie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Économie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Part des dépenses d’investissement alignée (A.1.) ou éligible (A.2.) sur la taxonomie, année N‑1 (18) Catégorie (activité habilitante) (19) Catégorie (activité transitoire) (20) Monnaie % O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N O ; N O ; N O ; N O ; N O ; N O ; N % H T A. Activités éligibles À la taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Activité de programmation et de diffusion CCA – 8.3 34 1 N/EL O N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 1 H Production d’images animées, de vidéos, de programmes de télévision, enregistrement et édition de musique CCA – 13.3 10 0 N/EL O N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 1 H Acquisition et propriété de bâtiments CCM – 7.7 8 0 O N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 0 Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport CCM – 3.3 4 0 O N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 0 H Dépenses d’investissement des activités durables sur le plan environnemental (A.1) 56 2 0 % 2 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 2 dont habilitantes 48 2 0 % 2 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 2 H dont transitoires 0 0 O O O O O O O 0 T A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Activité de programmation et de diffusion CCA – 8.3 1 702 68 N/EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 63 Production d’images animées, de vidéos, de programmes de télévision, enregistrement et édition de musique CCA – 13.3 294 12 N/EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 10 Produits en tant que service et autres modèles de services circulaires axés sur l’utilisation et les résultats CE – 5.5 55 2 N/EL N/EL N/EL EL N/EL N/EL 0 Acquisition et propriété de bâtiments CCM – 7.7 42 2 EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 3 Rénovation de bâtiments existants CCM – 7.2/ CCA – 7.2/ CE – 3.2 10 0 EL EL N/EL EL N/EL N/EL 1 Fabrication de piles CCM – 3.4 8 0 EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0 Transport routier de fret CCM – 6.6 4 0 EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0 Fabrication d’emballages en matières plastiques CE – 1.1 4 0 N/EL N/EL N/EL EL N/EL N/EL 0 Fourniture de solutions informatiques/opérationnelles fondées sur les données CE – 4.1 1 0 N/EL N/EL N/EL EL N/EL N/EL 0 Dépenses d’investissement des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (A.2) 2 120 84 3 % 79 % 0 % 2 % 0 % 0 % 77 Dépenses d’investissement des activités éligibles à la taxonomie (A) 2 176 86 3 % 81 % 0 % 2 % 0 % 0 % 79 B. Activités non éligibles à la taxonomie Dépenses d’investissement des activités non éligibles à la taxonomie 344 14 Total (A + B) 2 520 100 O : oui N : non N/EL : non éligible Dépenses d’exploitation 2023 – dont Communication Année fiscale 2023 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important ¶ (DNSH – Do Not Significant Harm) Activités économiques (1) Code(s) (2) Dépenses d’exploitation absolues (3) Part des dépense d’exploitation (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Ressources aquatiques et marines (7) Économie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Économie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Part des dépenses d’exploitation alignée (A.1.) ou éligible (A.2.) sur la taxonomie, année N‑1 (18) Catégorie (activité habilitante) (19) Catégorie (activité transitoire) (20) Monnaie % O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N O ; N O ; N O ; N O ; N O ; N O ; N % H T A. Activités éligibles À la taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Dépenses d’exploitation des activités durables sur le plan environnemental (A.1) 0 0 dont habilitantes 0 0 dont transitoires 0 0 A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Dépenses d’exploitation des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (A.2) 0 0 Dépenses d’exploitation des activités éligibles à la taxonomie (A) 0 0 B. Activités non éligibles à la taxonomie Dépenses d’exploitation des activités non éligibles à la taxonomie 332 100 Total (A + B) 332 100 O : oui N : non N/EL : non éligible Parts du chiffre d’affaires, des dépenses d’investissements et des dépenses d’exploitation éligibles et alignées à la taxonomie, par objectif Part de CA/(CA absolu) Aligné Éligible Atténuation du changement climatique (5) 0 % 0 % Adaptation au changement climatique (6) 1 % 43 % Ressources aquatiques et marines (7) % 0 % Économie circulaire (8) % 2 % Pollution (9) % 0 % Biodiversité et écosystèmes (10) % 0 % Part de Capex/(Capex absolu) Aligné Éligible Atténuation du changement climatique (5) 0 % 3 % Adaptation au changement climatique (6) 2 % 81 % Ressources aquatiques et marines (7) % 0 % Économie circulaire (8) % 2 % Pollution (9) % 0 % Biodiversité et écosystèmes (10) % 0 % Part d’Opex/(Opex absolu) Aligné Éligible Atténuation du changement climatique (5) 0 % 0 % Adaptation au changement climatique (6) 0 % 0 % Ressources aquatiques et marines (7) % 0 % Économie circulaire (8) % 0 % Pollution (9) % 0 % Biodiversité et écosystèmes (10) % 0 % 1.2.Quatre piliers fondamentaux pour un engagement durable Au sein de ses quatre axes d’engagements stratégiques, le Groupe Bolloré intègre l’ensemble des moyens mis en œuvre pour maîtriser ses risques extra-financiers prioritaires et saisir les opportunités. Il promeut ainsi dans l’ensemble de ses divisions l’application de démarches vigilantes vertueuses afin que les politiques, process et plans d’amélioration en place assurent sa performance extra-financière sur le long terme. La maîtrise des risques prioritaires du Groupe Bolloré est explicitée ci-après. La description des engagements du Groupe apporte des précisions synthétiques des politiques de Vivendi qui représente en majorité le secteur Communication du Groupe Bolloré. Cependant, les indicateurs chiffrés portent sur le périmètre Groupe Bolloré, hors Vivendi. Les données Groupe consolidées incluant Vivendi sont néanmoins présentées, lorsque disponibles, dans les tableaux de synthèse des indicateurs sociaux (voir section 1.3.1. Tableaux de synthèse des indicateurs sociaux). Les informations complètes sur les politiques et plans d’action de Vivendi sont disponibles au sein de sa déclaration de performance extra-financière. 1.2.1.Fédérer et protéger les femmes et les hommes, première force de l’entreprise Le Groupe Bolloré est présent dans des métiers particulièrement exposés aux risques d’accident du travail. Ainsi, la santé et la sécurité des collaborateurs, des travailleurs sous-traitants, ainsi que des personnes indirectement exposées aux activités du Groupe est une priorité majeure. Par ailleurs, le Groupe s’efforce d’être un employeur de référence, plaçant l’engagement et les compétences des salariés au cœur de sa performance, en déployant des actions spécifiques pour recruter les talents de demain dans ses différents cœurs de métier. 1.2.1.1.Protéger la santé et assurer la sécurité des femmes et des hommes exposés dans le cadre de nos activités 1.2.1.1.1.Les risques de santé et sécurité des collaborateurs et des tiers Santé et sécurité des collaborateurs et des tiers (1) Priorisation des risques liés à la santé et la sécurité des collaborateurs et des tiers Transport et logistique Logistique pétrolière Industrie Communication Bolloré Logistics Bolloré Energy Blue Films Systèmes Vivendi (1)Risque prioritaire extra-financier. En bleu : risque extra-financier prioritaire à l’échelle de la division. Les activités de transport et logistique, et industrielles exercent leurs métiers au sein d’environnements présentant des risques potentiellement élevés d’accidents, et exigent une vigilance spécifique en fonction des territoires. L’enjeu est particulièrement matériel au regard des activités industrielles, telles que celles liées à la manutention, aux activités de production et d’assemblage, à la construction, au transport de marchandises ou de personnes, ou encore liées à la manipulation et au transport de produits dangereux. Au même titre que pour ses salariés, le Groupe Bolloré a identifié la santé et la sécurité des partenaires et sous-traitants présents sur ses sites, ainsi que celles des communautés riveraines pouvant être impactées par ses activités parmi ses risques prioritaires. Les risques relatifs à la sécurité des tiers dans le cadre des activités de transport de marchandises et de personnes sont particulièrement matériels. Concernant Vivendi, ces risques se matérialisent dans des activités circonscrites et limitées (production, logistique liée à l’impression et à la diffusion de livres) ou en lien avec les déplacements de collaborateurs à l’étranger. La maîtrise des risques RSE prioritaires identifiés pour Vivendi est explicitée dans le chapitre 2 – Performance extra-financière du document d’enregistrement universel 2023 de Vivendi : risques liés à la santé et la sécurité au travail des collaborateurs (voir sections 4.3.1. – Améliorer la qualité de vie au travail et s’adapter aux nouveaux modes d’organisation du travail et Préserver la santé, la sécurité et le bien-être au travail au sein du 4.3.1.1. – Reconnaître tous les talents et grandir ensemble) et risques liés à la santé et la sécurité des clients et usagers des produits et services (voir sections 1.3.2. – Une écoute attentive de nos clients, 4.2.3. – Encourager des contenus responsables, 4.2.3.3. – Assurer à nos publics un environnement protégé pour se divertir en sécurité, 4.3.3.3. – Faciliter l’engagement des clients). 1.2.1.1.2.Des systèmes de management de référence pour garantir la santé et la sécurité des collaborateurs et des tiers Politique Groupe Le Groupe déploie sur l’ensemble de ses activités et implantations des systèmes de management reposant sur des référentiels reconnus tels que l’ISO 45001 pour le management de la santé et de la sécurité au travail. La mise en œuvre de ces systèmes de management est garante de la prise en compte au quotidien de la santé et de la sécurité des collaborateurs du Groupe au sein d’un cycle de vigilance vertueux encadré par des politiques et procédures appropriées permettant d’assurer la maîtrise de ce risque (voir section 2 – Plan de vigilance du Groupe Bolloré). Le Groupe s’engage à investir dans la prévention des risques professionnels et des accidents, à améliorer les conditions de travail, ainsi qu’à former et sensibiliser ses collaborateurs et les parties prenantes intervenant sur les sites (ex. : sous-traitants, entreprises extérieures, partenaires, fournisseurs, clients, etc.). La Direction QHSE (qualité, hygiène, sécurité, environnement) de chaque division occupe une place prépondérante au sein des organisations avec pour principales missions : •de coordonner, concevoir, revoir et manager les programmes d’amélioration continue et qualité de service ; •d’accompagner le développement de la culture HSE ainsi que les bonnes pratiques ; •de garantir le maintien des certifications métiers, menant à l’amélioration des performances, gage de confiance pour les clients. La performance des politiques QHSE est supervisée par les Directions générales de chaque division, qui s’assurent de la disponibilité des ressources nécessaires à la mise en œuvre, au maintien et à l’amélioration continue de son système de management QHSE. Elles fixent des objectifs à leur niveau, surveillent l’application des plans d’action et s’assurent de la correction des écarts constatés, au travers de l’analyse des incidents/accidents, de la conduite d’audits, d’inspections et de l’analyse de la performance pour mesurer l’efficacité du système de management QHSE. Les règles auxquelles les sous-traitants doivent se conformer sont par ailleurs établies, et peuvent faire l’objet d’exigences contractuelles spécifiques. Objectifs et avancement Afin d’homogénéiser les politiques des divisions, les indicateurs de suivi et la mise en place d’objectifs à un niveau Groupe, un socle d’indicateurs relatif au risque de santé-sécurité des collaborateurs et des tiers, commun à l’ensemble de ses divisions (hors Vivendi), est déployé depuis 2019 (voir tableau « Indicateurs de suivi du déploiement de systèmes de management HSE du Groupe Bolloré »). Ce travail a encore été renforcé par la fixation d’objectifs raisonnables, validés début 2021 par la Direction générale (membres du Comité éthique – RSE et anticorruption) et présentés dans le tableau suivant. Domaine d’action Objectifs Groupe Horizon Avancement au 31/12/2023 Engagement des instances dirigeantes dans le suivi de la performance du Groupe à assurer la santé-sécurité des collaborateurs et des tiers •100 % des entités juridiques intégrées au périmètre de reporting RSE (1) suivent annuellement leur performance HSE en Comité de direction, Comité exécutif ou Conseil d’administration Reconduit en 2023 90 % des entités déclarent suivre la performance HSE en Comité de direction, Comité exécutif ou Conseil d’administration Implémentation de systèmes de management de la santé et de la sécurité au travail •100 % de l’effectif du périmètre de reporting RSE (1) couvert par un système de management de la santé-sécurité Reconduit en 2023 97 % de l’effectif du périmètre de reporting RSE couvert par un système de management hygiène, sécurité, environnement (HSE) Certification •70 % des entités couvertes par un système de management HSE comptent au moins un site certifié ou labellisé santé-sécurité par l’un des référentiels suivants : ISO 45001 ou OHSAS 18001, SQAS, ICMI, ISPS, TAPA FSR, ISO 22000 Reconduit en 2023 82 % des entités couvertes par un système de management HSE comptent au moins un site certifié ou labellisé santé-sécurité par l’un des référentiels suivants : ISO 45001, SQAS, ICMI, TAPA FSR, ISO 22000 (1)Voir section 1.3.2.1. Note méthodologique du reporting RSE. Les objectifs 2022 ont été reconduits en 2023 en raison de deux projets de cession significatifs et dans l’attente des travaux relatifs à la CSRD en 2024. Des systèmes de management de la santé et la sécurité adaptés aux spécificités des activités En réponse aux enjeux soulevés par leur implantation dans de nombreux territoires, les systèmes de management QHSE respectent en priorité les exigences légales et réglementaires applicables et peuvent être renforcés au regard des risques propres à chaque activité. •Transport et logistique Bolloré Logistics En 2020, Bolloré Logistics a obtenu la triple certification multisites SMI regroupant l’ensemble des normes relatives à la santé et sécurité au travail (ISO 45001), le management de la qualité (ISO 9001) et l’environnement (ISO 14001). Délivrée par Bureau Veritas, cette certification couvre les entités situées dans les régions Europe, Amériques, Asie-Pacifique, Moyen-Orient et Asie du Sud. 300 sites dans 54 pays sont désormais couverts par la triple certification en 2023. Destinée à harmoniser les procédures actuelles du réseau au niveau mondial, cette certification permettra à Bolloré Logistics de poursuivre le déploiement des processus opérationnels communs pour répondre aux exigences de ses clients et améliorer ses méthodes et outils de management pour tendre vers plus de performance. À noter enfin que Bolloré Logistics déploie un système de management QHSE sur 100 % de ses entités, toutes certifiées ISO 45001. Par ailleurs, la Direction QHSE Corporate a poursuivi l’accompagnement à l’utilisation de sa plateforme de pilotage dédiée aux activités qualité, santé, sécurité, sûreté et environnement « B’Excellent », lancée en 2019. Adressée au réseau QHSE, mais également à l’ensemble des managers, cette plateforme permet une meilleure maîtrise du pilotage des activités HSE, une gestion des données grâce aux différents tableaux de bord (reporting HSE, enregistrement et suivi des incidents et accidents, état d’avancement du plan d’action, planification et réalisation des inspections, des plans de continuité d’activité, etc.) et l’analyse de la performance QHSE des entités de Bolloré Logistics partout dans le monde. •Logistique pétrolière Bolloré Energy Chez Bolloré Energy, la politique environnement, santé et sécurité, mise à jour en 2019, encadre les risques associés aux enjeux de santé et de sécurité au travail. Bolloré Energy déploie ses meilleurs efforts afin de satisfaire le niveau d’exigence de ses clients et a développé un référentiel de bonnes pratiques pour maîtriser les risques relatifs à la santé et à la sécurité au travail, et tout particulièrement dans le transport, dans le cadre de l’acheminement de ses produits et services auprès des particuliers. Par ailleurs, un Comité de direction HSE est mis en place une fois par mois. Depuis 2021, afin de centraliser le processus de recensement des accidents du travail, un outil de déclaration des accidents du travail en ligne a été mis en place et a permis depuis lors de fiabiliser les données. À noter que les sites classifiés Seveso sont soumis à des règles spécifiques et particulièrement strictes en matière de santé et sécurité et font l’objet d’inspections de la DREAL (Direction régionale de l’environnement, de l’aménagement et du logement). Les seuils hauts sont inspectés annuellement et les seuils bas tous les trois ans. Des contrôles réglementaires ICPE (installations classées protection de l’environnement) sont effectués tous les cinq ans, ce qui représente 25 contrôles en 2023 sur les sites de Bolloré Energy. •Industrie Blue et Films L’ensemble des filiales de Blue ainsi que les activités d’emballage de Films appliquent des politiques santé-sécurité propres à leurs activités industrielles. Elles se déclinent à travers des programmes d’amélioration présentés et validés chaque année par les instances représentatives du personnel. Le site de production des films plastiques d’emballage est certifié BRC et ISO 22000, assurant la sécurité des emballages alimentaires. Les sites de production de batteries Blue Solutions sont certifiés selon la norme automobile IATF 16949 : 2016, renforçant les aspects liés à la sécurité, la traçabilité et les spécifications techniques exigées pour la production automobile. Enfin, les activités des divisions Blue et Films sont certifiées 9001:2015. 100 % des sites ont un système appliquant les principes de l’ISO 45001, même si à ce jour le besoin de s’engager vers une démarche officielle de certification n’a pas été identifié pour les entités. Par ailleurs, des « visites sécurité » sont effectuées par des managers spécifiquement formés à cet exercice sur le périmètre du secteur Industrie. En 2023, ont été déployées 100 visites sécurité au sein de la division Films, 125 au sein de Blue Solutions et 50 au sein de Bluebus. Systèmes IER et Automatic Systems, entités de Systèmes, couvrent les enjeux de santé et sécurité au travail des salariés et des tiers, déploient un système de management HSE et font l’objet d’audits d’évaluation. Le système de management HSE comprend : •la publication de la documentation : document unique, programme de prévention des risques, d’amélioration des conditions de travail, consignes et fiches de sécurité, etc. ; •la sensibilisation et la formation à la prévention des risques auxquels les collaborateurs sont exposés : habilitation électrique, manutention manuelle, risque chimique, etc. ; •l’analyse systématique des causes des accidents du travail sur tous les sites ; •la mise en place de plans d’action et de propositions d’actions correctives et la publication aux parties prenantes : les actions en termes de santé-sécurité au travail sont formalisées dans un plan d’action général suivi en permanence qui donne lieu à un bilan annuel validé par les instances représentatives du personnel (CSE). Par ailleurs, le service SAV/Chantier d’Automatic Systems Belgique est certifié VCA (certification belge relative à la santé, la sécurité et l’environnement) depuis 2008, lui donnant les moyens de maîtriser les risques de sécurité qu’il rencontre sur chaque nouveau site d’installation ou d’intervention (maintenance, réparation). En 2023, les certifications ISO 14001 et VCA ont été renouvelées suite aux audits réalisés sur le périmètre d’Automatic Systems Belgique en 2022. Indicateurs (1) de suivi du déploiement de système de management HSE du Groupe Bolloré (2) (en pourcentage) Bolloré Logistics Bolloré Energy Industrie Autres Total 2023 Total 2022 Part de collaborateurs couverts par un système de management HSE (2) 100 92 83 85 97 98 Part d’entités ayant mis en place un système de management HSE (2) 96 25 80 33 87 97 Part d’entités ayant fait l’objet d’un audit QHSE 83 50 80 0 77 80 Dont part d’entités ayant une certification ou comptant au moins un site certifié santé-sécurité par l’un des référentiels suivants : ISO 45001, SQAS, ICMI, ISPS, TAPA FSR, ISO 22000 ou Pedestrian Free Yard 100 50 100 0 98 75 (1)Ces indicateurs sont issus du reporting RSE (voir section 1.3.2.1. – Note méthodologique du reporting RSE). (2)Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré hors Vivendi. La maîtrise des risques santé-sécurité du secteur Communication est explicitée dans le chapitre 2 – Performance extra-financière du document d’enregistrement universel 2023 de Vivendi. Donnée du périmètre 2022 hors Bolloré Africa Logistics suite à la cession de cette activité. 1.2.1.1.3.Prévenir les accidents, les risques professionnels et améliorer les conditions de travail Politique Groupe Dans le cadre des systèmes de management QHSE, les risques professionnels liés aux activités et aux métiers du Groupe font l’objet d’analyses spécifiques en matière de santé et de sécurité. Ainsi, les entités réalisent des cartographies des risques professionnels, régulièrement mises à jour, en collaboration étroite avec les managers locaux, les partenaires sociaux, la médecine du travail et d’autres parties prenantes. Sur ces constats, des règles d’ergonomie et des moyens de réduction des risques sont ainsi déployés. Les audits réguliers ainsi que l’analyse des incidents et accidents mise en œuvre par les entités du Groupe donnent lieu à des plans d’amélioration intégrant des mesures de prévention et correction. Chaque entité identifie et répond naturellement aux exigences externes applicables, qu’il s’agisse de réglementations ou de clauses contractuelles. Des visites des postes de travail permettent d’évaluer les risques professionnels en collaboration avec les services de médecine du travail. Les entreprises extérieures devant effectuer des travaux réguliers sur site sont amenées à faire l’objet de plans de prévention et de permis de travail visant à garantir au minimum la protection des travailleurs et des collectivités en matière d’hygiène et de sécurité. Des audits et inspections santé et sécurité sont menés en interne pour renforcer la prévention par un suivi régulier des sites, des installations et des équipements, ainsi que par des bureaux de contrôle externes pour les installations et équipements soumis à une obligation de vérification réglementaire. Objectifs et avancement Domaine d’action Objectifs Groupe Horizon Avancement au 31/12/2023 Prévention des accidents, des risques professionnels et amélioration des conditions de travail •Cartographie et/ou évaluation des risques professionnels à réaliser par 100 % des entités juridiques intégrées au périmètre de reporting RSE (1) •Mise à jour obligatoire tous les deux ans ou en cas de modification des activités 2022 reconduit à 2023 (1) •80 % des entités déclarent avoir réalisé une cartographie et/ou une évaluation de leurs risques professionnels en 2023 •Dont 93 % des entités déclarent l’avoir mise à jour entre 2022 et 2023 Accidentologie •Fixation d’un objectif d’accidentologie pour chaque division 2022 reconduit à 2023 (1) •Objectif LTIFR en place au sein de Bolloré Logistics •Objectif LTIFR en cours de définition au sein de Bolloré Energy •Objectifs LTIFR au sein d’Industrie : –Blue Solutions France : réduction de 30 % de son taux de fréquence par rapport à 2022 –Blue Solutions Canada : tendre vers un objectif 0 accident –Systèmes : en cours de définition –Bluebus : nombre d’accidents ≤ 3 et taux fréquence ≤ 12 –Films : nombre d’accidents ≤ 8 pour Bolloré Packaging et ≤ 4 pour Bolloré Diélectrique •Mise en place d’un suivi de l’accidentologie des sous-traitants 2025 •Suivi des intérimaires mis en place pour Blue (1)Les objectifs 2022 ont été reconduits en 2023 en raison de deux projets de cession significatifs et dans l’attente des travaux relatifs à la CSRD en 2024. La prévention des accidents, des risques professionnels et l’amélioration des conditions de travail au sein des activités du Groupe Au sein de chaque division, les métiers et postes de travail, parfois très spécifiques et à risques, font l’objet d’analyses de risques pour prévenir les risques professionnels et les accidents et optimiser les conditions de travail des collaborateurs. Au sein des activités de transport et de logistique, des politiques adaptées sont déployées, suivies et révisées régulièrement pour prévenir les risques majeurs (ex. : General driving rules, Drugs and alcohol policy, etc.). Des tests de dépistage des comportements à risques dus à la prise de médicament, alcool, ou drogue sont par exemple menés de manière systématique en amont de la prise de poste d’employés tels que des caristes, et de transports spécialisés identifiés comme étant des métiers à risques majeurs. Des actions de sensibilisation, ainsi que des politiques santé-sécurité sont adaptées aux activités et régions d’implantation, essentiellement tournées vers les risques professionnels associés aux opérations de manutention, de stockage et de transport, prenant en compte la tâche, la charge, l’effort physique, l’environnement de travail, ainsi que l’aptitude individuelle. Des règles d’ergonomie et des moyens de réduction du risque sont ainsi déployés et des mesures spécifiques sont exigées pour s’adapter aux enjeux santé et sécurité associés à chaque activité. •Transport et Logistique Bolloré Logistics Concernant Bolloré Logistics, les principaux risques professionnels sont notamment liés aux opérations de manutention, de stockage et de transport. Ainsi, les opérateurs sont formés aux bons gestes et postures à adopter avant de réaliser des opérations de manutention manuelle, dont la formation est renouvelée aussi fréquemment que nécessaire. Tout événement accidentel est enregistré dans une base de données afin de pouvoir en assurer une exploitation et une traçabilité, et de résumer toutes les actions correctives mises en œuvre (formation/information, révision de procédure, modification de méthodes de travail, des équipements ou du matériel, etc.). En 2023, environ 13 100 audits et inspections HSE ont été menés au sein du réseau Bolloré Logistics. Cette année, un événement dédié à la santé-sécurité a été organisé par le département QHSE Corporate de Bolloré Logistics. Ce challenge « Go Safe » a été l’opportunité de souligner les différentes initiatives mises en œuvre par les sites de la division pour prévenir les risques et améliorer les conditions de travail tout en mobilisant les managers et les employés. Plus de 200 initiatives ont été lancées, avec parmi elles de nombreuses actions collaboratives portant principalement sur les thèmes suivants : •44 % portent sur la formation et la sensibilisation santé-sécurité ; •26 % concernent des actions de réduction des risques professionnels ; •14 % sont liés au développement de la culture santé sécurité. Par ailleurs, ces initiatives sont partagées à travers le réseau et les meilleures d’entre elles ont été récompensées à la fin de l’année 2023. •Logistique pétrolière Bolloré Energy Concernant les activités de Logistique pétrolière, il est à noter que les principaux risques en matière d’accidentologie sont liés au transport dans le cadre des activités de distribution des produits pétroliers. En effet, le caractère inflammable du fioul et du gasoil se déclenche à très haute température (plus de 65 °C). C’est pourquoi les principales actions de prévention des accidents portent sur la prévention des risques incendie. Une politique de prévention des accidents majeurs, mise à jour en 2022, est en place sur les sites les plus à risques de Bolloré Energy, participant à la protection des collaborateurs, des tiers (sous-traitants présents sur site ou intérimaires), ainsi que des clients. Les principaux risques identifiés étant les risques d’incendie, les risques liés à la circulation routière et les risques en lien avec les gestes et postures, diverses mesures correctives et d’atténuation sont déployées telles que : •des exercices réguliers de prévention incendie réalisés pour parer aux éventuelles situations d’urgence (par exemple un départ de feu au poste de chargement). En 2023, neuf exercices ont été réalisés ; •la création de plan de défense incendie sur les dépôts du réseau distribution ; •la sécurisation du process de livraison d’additif, des produits pétroliers classés dangereux, en dépotée : chaque année, Bolloré Energy installe de nouvelles cuves dédiées ; •la mise en place d’un contrôleur des prestations chauffage et d’un formateur technique des prestations chauffage pour accompagner nos techniciens sur cette activité associée à un panel de risques spécifiques (usage d’outil de découpe, produits chimiques, etc.) ; •le déploiement annuel d’actions de formation des collaborateurs (e-learning, stages, etc.) sur diverses thématiques : SST, risques chimiques, prévention des risques liés au transport de marchandises dangereuses par la route (formations ADR, FCO, prévention circulation routière), etc. ; •depuis 2020, une plateforme de commande en ligne d’équipements de protection spécialement étudiés pour être adaptés aux métiers a été mise en place et actualisée en 2022, intégrant de nouveaux équipements ; •le déploiement de plans de prévention (informations sur les risques du site par rapport aux travaux à réaliser), voire de délivrance d’un permis de feu afin d’éviter les risques pour les interventions des entreprises extérieures. •Industrie Blue et Films Les risques professionnels identifiés sur les sites industriels sont les risques chimiques, les risques de machines en mouvement, les coupures (engins de coupe, lames), le risque électrique, ou encore les risques de manutention de pièces lourdes (moyens de levage). Parmi les actions phares en matière de prévention des accidents, les sites industriels ont mis en place des systèmes de remontée de suggestions du personnel, permettant d’impliquer les équipes dans la démarche de prévention des risques et de lancer des actions d’amélioration de la sécurité des postes de travail. Les sites français bénéficient d’une politique de prévention des situations de pénibilité au travail au travers d’engagements et d’actions s’intégrant dans la continuité du processus de prévention des risques professionnels en collaboration avec le médecin du travail. L’ensemble des facteurs de pénibilité sont analysés depuis juillet 2016, au-delà de l’obligation légale. Seul le travail en équipes successives alternantes, inhérent à l’activité, ne peut être traité par la prévention. C’est pourquoi les personnes ayant ce rythme de travail durant la majeure partie de leur carrière bénéficient depuis 2016 d’un dispositif d’anticipation de leur départ en retraite permettant de compenser la non-rétroactivité du compte personnel de pénibilité (bonification du compte épargne-temps). En 2023, d’autres actions spécifiques de prévention des accidents ont été déployées. Blue Solutions a réalisé plusieurs investissements, notamment : •de nouveaux achats d’équipements de protection individuelle (EPI) adaptés aux produits chimiques utilisés dans la nouvelle génération de batterie (Gen4) ; •achats de hotte de filtration pour les équipes R&D. Concernant Bluebus, la division a poursuivi son étude d’amélioration du port de charge, avec un essai concluant sur un système de support de nuque et a mis en place différentes mesures telles qu’un système antichute pour les opérateurs (barrière de protection, échelle sécurisée) et a mis à jour son organisation des équipes incendie internes. Concernant la division Films, différentes études visant à améliorer les risques liés au port de charges ont également été déployées en 2023. Les sites ont par ailleurs mis en place des actions de prévention du risque de chutes ainsi que des actions de prévention du risque d’électrocution et de départ de feu sur les équipements de production. Par ailleurs, en 2023, la prévention des accidents s’est illustrée par des actions de formations spécifiques (voir 1.2.1.1.4. Informer, former et sensibiliser). Sécurité de la batterie LMP® Dans le cadre de la production de batteries au lithium, les enjeux d’exposition et de manipulation de produits dangereux sont identifiés. Si le lithium n’est pas toxique, il peut cependant être dangereux par son caractère corrosif et inflammable. La conception des locaux (conditionnement en air sec des ateliers notamment), les moyens de prévention du risque incendie, les consignes opérationnelles, la formation du personnel, les équipements de protection individuelle, sont adaptés aux risques spécifiques au lithium métal. Blue Solutions est spécialisée dans une technologie de batteries « tout solide ». En cas de percement, il n’y a pas d’écoulement de liquide dangereux ou de formation d’atmosphère explosive en milieu confiné. D’autre part, les batteries LMP® sont exemptes de SVHC (Substance of Very High Concern), selon le règlement REACH et de CMR (produits cancérogènes, mutagènes ou toxiques pour la reproduction), selon le règlement CLP. Systèmes IER, filiale de la division Systèmes, est engagée dans un processus de prévention des risques professionnels, en collaboration étroite avec les partenaires sociaux, les membres des CSSCT (commission santé, sécurité et conditions de travail), la médecine du travail et d’autres parties prenantes. Les principaux risques identifiés sont ceux induits par les activités de manutention et par le port de charges. Pour prévenir les risques, les implantations des lignes de production et de stockage des usines IER, Automatic Systems et EASIER font l’objet d’optimisation des processus tels que ceux mis en œuvre à Besançon depuis 2017, qui ont permis de réduire la probabilité d’occurrence des maladies professionnelles telles que les troubles musculosquelettiques (TMS) de manière générale. Les plans d’action santé, sécurité et amélioration des conditions de travail sont suivis avec des taux de réalisation en fin d’année de plus de 80 %. Les entités de la division Systèmes développent des actions spécifiquement dédiées à l’amélioration des conditions de travail et du bien-être des collaborateurs. Par exemple, en 2023, IER a lancé un diagnostic sur la thématique des risques psychosociaux (RPS) avec pour objectif d’améliorer la qualité de vie et conditions travail. À la suite de ce diagnostic, des actions ont été mises en place afin de limiter ces risques. Prévenir les risques d’atteinte à la santé et la sécurité des tiers (sous-traitants et communautés riveraines) Concernant les travailleurs sous-traitants Les salariés des entreprises sous-traitantes sont soumis aux mêmes critères d’exigences que les standards appliqués aux collaborateurs du Groupe. Ils font l’objet des mêmes analyses et indicateurs de performance spécifiques en matière de santé-sécurité, qu’il s’agisse de réglementations ou de clauses contractuelles. Les risques de coactivité avec les entreprises extérieures sont également analysés, et des mesures de prévention et protection spécifiques sont identifiées. Cette thématique est abordée lors du Comité éthique et compliance hebdomadaire de la division Transport et logistique composé des membres du Comité exécutif. •Transport et logistique Bolloré Logistics Concernant Bolloré Logistics, un processus de gestion des sous-traitants est établi, de manière à assurer un niveau de qualité en matière HSE. Ce processus se traduit par la qualification, la sélection, ainsi que la surveillance des sous-traitants. En 2023, environ 342 audits et inspections HSE ont été menés auprès des sous-traitants de Bolloré Logistics. •Logistique pétrolière Bolloré Energy Bolloré Energy s’appuie sur sa politique de prévention des accidents majeurs pour prévenir et maîtriser les risques en matière de santé et de sécurité pouvant s’appliquer aux tiers. Cette dernière est encadrée par des process stricts répondant à des référentiels reconnus (Seveso, ICPE, ISO 14001 et ADR [Accord européen relatif au transport international des marchandises dangereuses par route]). •Industrie Blue et Films Les entités des activités industrielles n’ont que très peu recours à des travailleurs sous-traitants. Les travailleurs tiers pouvant être impactés par les enjeux santé-sécurité des activités de production de bus, films plastiques ou de batteries sont les intérimaires. Un suivi de l’accidentologie de ces derniers a été mis en place : aucun accident ne s’est produit sur cette catégorie en 2023. Concernant les populations riveraines •Logistique pétrolière Bolloré Energy Dans le cadre de l’identification des risques d’accidents majeurs pouvant générer des impacts sur les populations riveraines, seuls les sites Seveso pourraient être concernés. C’est pourquoi, ces sites font l’objet d’une surveillance adaptée et spécifique aux enjeux potentiels identifiés : 100 % des sites Seveso sont couverts par politique de prévention des risques majeurs. À ce titre, des PPI (plans particuliers d’intervention) sont organisés par le préfet de département, en co-construction avec Bolloré Energy, détaillant les dispositions adaptées pour faire face aux conséquences sur la population d’un accident survenant sur un site présentant un risque technologique. En 2023, cela a concerné trois dépôts Seveso. À noter que les dépôts pétroliers de Bolloré Energy ne sont pas localisés dans des territoires à forte densité de populations. Les riverains présents sont néanmoins informés des risques associés aux dépôts pétroliers à travers plusieurs actions d’information et de sensibilisation. Il est également à noter que l’ensemble des sites de Bolloré Energy sont autonomes en matière de risques incendie, disposant d’équipements et process adaptés. En 2023, 10 audits internes santé-sécurité ont été déployés sur les activités de Bolloré Energy. Indicateurs (1) de suivi de l’accidentologie dans le Groupe Bolloré (2) 2023 Dont Bolloré Logistics 2022 Nombre d’accidents du travail avec arrêt 155 75 137 Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt LTIFR (x 1 000 000) (3) 4,87 2,80 4,33 Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt LTIFR (x 200 000) (4) 0,97 0,56 0,87 Taux de gravité des accidents du travail (x 1 000) (5) 0,15 0,10 0,16 (1)Ces indicateurs sont issus du reporting social (voir section 1.3.1.1. Note méthodologique du reporting social). (2)Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré hors Vivendi. La maîtrise des risques santé-sécurité du secteur Communication est explicitée dans le chapitre 2 – Performance extra-financière du document d’enregistrement universel 2023 de Vivendi. (3)Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt LTIFR (x 1 000 000) : (nombre d’accidents du travail avec arrêt de travail/total heures travaillées du 1er janvier au 31 décembre) x 1 000 000. (4)Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt LTIFR (x 200 000) : (nombre d’accidents du travail avec arrêt de travail/total heures travaillées du 1er janvier au 31 décembre) x 200 000. (5)Taux de gravité des accidents du travail (x 1 000) : (nombre de jours d’absence liés aux accidents du travail/total heures travaillées du 1er janvier au 31 décembre) x 1 000. Données du périmètre 2022 hors Bolloré Africa Logistics suite à la cession de cette activité. 1.2.1.1.4.Informer, former et sensibiliser Des formations et sensibilisations sur les thématiques santé, sécurité et environnement sont dispensées aux collaborateurs et aux sous-traitants au titre des mêmes principes de respect des règles de sécurité énoncées par les politiques QHSE des entités. Les entreprises sous-traitantes doivent en outre s’assurer que leur personnel est qualifié et certifié pour mener à bien les opérations demandées. Concernant les opérations journalières, les équipes procèdent à des rappels des règles minimales de sécurité aux sous-traitants (ex. : manutention des charges lourdes, de produits dangereux, règles de transport et de circulation). Objectifs et avancement Domaine d’action Objectifs Groupe Horizon Avancement au 31/12/2023 Formation HSE des collaborateurs et des sous-traitants •Suivi du nombre d’heures de formation HSE par les QHSE et/ou RH Annuel Information et sensibilisation des collaborateurs •Affichage de la politique HSE dans les locaux par 100 % des entités juridiques intégrées au périmètre de reporting RSE (1) •Information obligatoire aux nouveaux arrivants 2022 reconduit à 2023 •Type de moyens déclarés être utilisés pour communiquer sur la politique HSE : •94 % des entités déclarent l’afficher dans les locaux •86 % déclarent en informer les nouveaux arrivants (1)Voir section 1.3.2.1. – Note méthodologique du reporting RSE. Les objectifs 2022 ont été reconduits en 2023 en raison de deux projets de cession significatifs et dans l’attente des travaux relatifs à la CSRD en 2024. Des formations adaptées pour chacune des activités •Transport et logistique Bolloré Logistics Au sein des entités de Bolloré Logistics, les programmes de formation et de sensibilisation, adaptés à la nature des activités exercées (formations EPI, substances dangereuses, lutte contre les incendies, travail en hauteur, etc.), passent par différents leviers : •« quarts d’heures de sécurité » ou « causeries », dispensés auprès des salariés sur le terrain, en petits groupes. Ils permettent d’instaurer un dialogue avec les salariés par un jeu de questions-réponses et favorisent la remontée d’informations du terrain pouvant conduire à la mise en œuvre de points d’amélioration (ex. : modification des flux de circulation, matérialisation de zones dangereuses, etc.) ; •réunions HSE régulières sur site, permettant de transmettre des messages clés auprès des participants ou de réaliser des safety moments. Les nouveaux collaborateurs font l’objet d’une formation aux grandes règles santé, sécurité et environnement à maîtriser dans le cadre de leur environnement de travail (gouvernance et acteurs QHSE, risques et précautions liées à la manutention manuelle, à la conduite des chariots élévateurs, à la manipulation et au stockage des marchandises dangereuses, à l’organisation des secours lors d’incendies, etc.). Bolloré Logistics publie une revue QHSE annuelle abordant tous les enjeux et sujets opérationnels (indicateurs, certifications, actions spécifiques déployées sur les sites, projets). En 2023, environ trois heures de formation et d’information en moyenne ont été dispensées par collaborateur. Journée mondiale pour la sécurité et la santé au travail 2023 À l’occasion de la Journée mondiale de la sécurité et de la santé au travail, la division Transport et logistique et ses filiales se sont mobilisées, comme chaque année, en organisant de nombreux événements et activités à travers le monde afin de promouvoir la sécurité et la prévention des accidents du travail et des maladies professionnelles. Cette année, le Groupe Bolloré a souhaité mettre l’accent sur la thématique suivante « un environnement de travail sûr et sain ». Partout dans le monde, les collaborateurs Bolloré Logistics se sont mobilisés et de nombreuses initiatives ont été réalisées, notamment : •des sessions de sensibilisation et de prévention des risques professionnels et de partage des bonnes pratiques ; •des exercices d’urgence tels que les gestes de premiers secours, le déversement de produits chimiques, l’utilisation des équipements de sécurité incendie, les exercices d’évacuation incendie/d’urgence… ; •des actions de prévention en faveur de la santé au travail, notamment à travers l’organisation de jeux ludiques (ex. : la « chasse aux anomalies ») ; •des bilans de santé. Cette journée, qui a rassemblé plus de 4 600 collaborateurs à travers le monde au sein du périmètre Bolloré Logistics, a en outre permis de rappeler, à toutes et à tous, les valeurs et la culture santé-sécurité au travail du Groupe Bolloré. •Logistique pétrolière Bolloré Energy Chez Bolloré Energy, des actions de sensibilisation sur la prévention des risques santé et sécurité liés à l’environnement sont en outre effectuées dans le cadre de l’ISO 14001, et la formation des nouveaux arrivants est systématique. De plus, de vastes plans de formation sont déployés régulièrement auprès des collaborateurs et des entreprises tierces amenées à intervenir sur site (ex. : chauffeurs extérieurs venant charger sur les sites de Bolloré Energy). Ainsi, en 2023, ont été menées : •des actions de prévention liées à la problématique du risque chimique (formation e-learning) et la mise en place d’une nouvelle plateforme de commande d’équipement de protection ; •des actions de prévention liées au bien-être au travail et la gestion du stress pour les collaborateurs et les managers (e-learning) ; •des actions de formation sur la thématique de la conduite rationnelle et préventive. En 2020, un programme de prévention et de sécurité à l’attention des chauffeurs-livreurs (exercice pratique de conduite préventive, technique d’intervention sur un incident en livraison ou en cas de début d’incendie) a été lancé. Élaboré avec l’Association pour la prévention dans le transport d’hydrocarbures, ce programme a permis la formation de 38 chauffeurs en 2023. Les formations se poursuivront en 2024. Une formation spécifique est proposée pour les intérimaires, ainsi que certains fournisseurs dans le cas des transporteurs chargeant sur site. En effet, un protocole de sécurité et une procédure de livraison spécifique doivent être suivis. Chaque transporteur de matières dangereuses a ainsi l’obligation de suivre la formation ADR (Accord européen relatif au transport international des marchandises dangereuses par route). Cette formation, suivie par 100 % des prestataires de Bolloré Energy, renvoie à l’ensemble des dispositions que les transporteurs routiers doivent appliquer dans le cadre de la prévention des risques liés au transport de matières dangereuses. Si à ce jour, il n’y a pas de suivi global concernant les formations HSE des sous-traitants au niveau de la division Bolloré Energy, il est à noter que tous les transporteurs des sites Seveso suivent obligatoirement une formation liée à la sécurité. •Industrie Toutes les entités des activités d’industrie affichent leur politique santé-sécurité sur site et effectuent systématiquement des actions de sensibilisation aux règles de prévention des risques de santé et sécurité aux nouveaux arrivants. Blue et Films Un grand nombre de formations dédiées à la santé et la sécurité sont dispensées pour former les salariés et les nouveaux embauchés : formations et recyclages SST (sauveteurs secouristes au travail) ; formations Atex (atmosphères explosives) ; manutentions manuelles ; gestes et postures ; risques laser ou radiologiques ; formations aux risques incendie (équipiers de première et seconde intervention) ; procédure d’intervention d’urgence produit (Blue Solutions) ; habilitation électrique. En 2023, des formations spécifiques ont été réalisées : conduite de visite sécurité, ergonomie des postes en production, gestes et posture, gestion des troubles musculo- squelettiques (TMS), risques chimiques, référents harcèlement, prévention des addictions. Par ailleurs, des formations aux situations d’urgence (évacuation, incendie, déversement accidentel…) à travers des exercices de gestion de crise sont réalisées chaque année sur les différents sites, notamment avec les équipes d’intervention internes dans le cadre de leur formation. Systèmes Les entités d’IER et d’Automatic Systems France sensibilisent également 100 % des nouveaux arrivants aux risques environnement (produits chimiques, écogestes, tri des déchets, etc.) sur leurs sites de travail, au travers de formations e-learning. En outre, le programme de prévention des risques chimiques, initié depuis 2013, est ancré dans le quotidien d’IER pour maîtriser toute introduction de produits dangereux dans l’entreprise au regard de la fiche de sécurité du produit et mettre en œuvre la sensibilisation adéquate à destination des collaborateurs pour leur utilisation et leur stockage. Par ailleurs, dans le cadre de la sensibilisation à la santé et sécurité au travail, tous les managers de la division Systèmes ont reçu une formation sur les risques psychosociaux en 2023. Pour les sous-traitants, le plan de prévention signé des deux parties aborde les thématiques des formations en ligne et inclut l’identification des risques. Des formations plus approfondies sont données par petits groupes si des besoins spécifiques ont été identifiés. Indicateurs de suivi des formations hygiène, sécurité et/ou environnement (HSE) du Groupe Bolloré (1) 2023 Total 2023 2022 Bolloré Logistics Bolloré Energy Industrie Autres Nombre d’heures de formation sur les thématiques hygiène, sécurité et/ou environnement (2) 53 781 10 567 10 397 1 475 76 220 59 918 Nombre d’heures de formation HSE pour les sous-traitants (3) 1 300 – – – 1 300 11 300 (1)Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré hors Vivendi. La maîtrise des risques santé-sécurité du secteur Communication est explicitée dans le chapitre 2 – Performance extra-financière du document d’enregistrement universel 2023 de Vivendi. (2)Ces indicateurs portent sur le périmètre du reporting RH (voir section 1.3.1.1. Note méthodologique du reporting RH). Les données incluent les heures de formation réalisées en e-learning. Sont exclues : les heures d’information, de sensibilisation et de causerie (toolbox, réunions HSE, etc.). (3)Ces indicateurs incluent les heures de formation, d’information, de sensibilisation et de causerie dispensées. Ces données sont intégrées au reporting des Directions QHSE. Du fait de la cession de Bolloré Logistics, ces données ont été collectées par anticipation et couvrent la période du 1er janvier 2023 au 30 septembre 2023 soit un exercice d’une durée de neuf mois. Données du périmètre 2022 hors Bolloré Africa Logistics suite à la cession de cette activité. 1.2.1.1.5.Protéger la santé Le Groupe Bolloré protège la santé de ses salariés des atteintes physiques et mentales. Les objectifs de la santé au travail du Groupe sont les suivants : •protéger la santé de tous sur le lieu du travail ; •fournir un cadre permettant d’identifier et de minimiser les risques pour la santé ; •réduire les risques pour la santé liés à nos activités ; •se conformer à toutes les exigences réglementaires et légales. L’évaluation et la surveillance de la santé des salariés se font à travers plusieurs actions : •une visite médicale avant recrutement ; •une surveillance médicale renforcée du personnel pouvant être exposé à des postes dits « à risques » ; •des programmes de vaccination ou de prévention de certaines maladies dès que nécessaire. Le Groupe Bolloré offre en outre une protection sociale efficace. Elle se traduit par la mise en place de programmes d’accès aux soins et de prévention en fonction de l’implantation de ses activités. Près de 92 % des entités du Groupe Bolloré offrent une couverture santé plus favorable que ce que prévoient les obligations légales et la plupart des pratiques locales des pays dans lesquels il est implanté. Préserver le capital humain est un véritable enjeu de croissance et de reconnaissance pour le Groupe Bolloré, c’est pourquoi il s’attache à assurer à ses salariés des garanties haut de gamme en matière de protection sociale. Lorsque les prestations de santé locales sont jugées insuffisantes ou trop éloignées des sites opérationnels, les divisions et filiales déploient les moyens nécessaires (centres médicaux, personnel médical, ambulances, équipement médical) pour assurer la santé de leurs collaborateurs, de leurs ayants droit et, si besoin, des sous-traitants. Les enjeux spécifiques liés à la santé au sein des activités du Groupe Par leur présence dans des zones géographiques sensibles, les Directions QHSE et les services médicaux des entités du Groupe sont particulièrement attentifs à la prévention des maladies, pandémies, épidémies et crises sanitaires locales. Les managers sont sensibilisés à la mise en œuvre de procédures adaptées (ex. : règles de sécurité et de formations rappelées quotidiennement aux salariés et aux sous-traitants). Chaque année, le Groupe sensibilise ses collaborateurs par exemple lors de la Journée mondiale de lutte contre le sida, ou encore Octobre Rose pour la prévention du cancer du sein. Les divisions mettent également un accent particulier sur la prévention des risques santé liés à l’alcool et la consommation de drogue, incluant des contrôles draconiens (Drugs and alcohol policy) pour notamment les transporteurs routiers. Par ailleurs, la démarche de la préservation de la santé des collaborateurs s’illustre notamment par l’identification et la maîtrise des risques psychosociaux, et le développement d’actions qualité de vie et conditions de travail (QVCT). •Logistique pétrolière Bolloré Energy Des formations sur la prévention des risques psychosociaux été déployées en 2023 autour des thématiques suivantes : •agir ensemble contre les biais inconscients ; •gérer les incivilités au téléphone ; •sensibilisation aux risques psychosociaux ; Par ailleurs, en tant que producteur de service auprès des particuliers, une source de stress identifiée peut provenir de la relation client. Ainsi, Bolloré Energy déploie des formations sur la gestion de l’agressivité des clients auprès de ses équipes commerciales. En 2023, 515 heures de formations ont été déployées au sein de l’entité Bolloré Energy, et de l’entité La Charbonnière-LCA pour un total de 74 personnes formées. •Industrie Blue et Films Des mesures de prévention des risques psychosociaux sont déployées à travers des formations pour permettre aux managers et aux responsables d’équipe de prévenir et de mesurer les situations de stress dans les services. En 2023, 16 collaborateurs ont suivi la formation « posture managériale » au sein de Blue. Systèmes En 2023, IER a organisé la deuxième édition de la semaine dédiée aux enjeux liés au bien-être au travail lors de la Semaine de la QVCT. À cette occasion, des sessions de sensibilisation tel qu’un atelier Nutrition et bien-être, des ateliers de travail prévoyant notamment des temps d’échanges et de réflexion sur la qualité de vie au travail ainsi que différentes activités notamment sportives, ont été organisés. Cette même année, IER s’est également engagée dans une démarche de prévention des risques psychosociaux, en partenariat avec un organisme dédié à la prévention de ces enjeux, construite autour de différentes étapes : •un pré-diagnostic a été réalisé au sein de l’entité, afin de recueillir les données existantes liées à son fonctionnement et notamment sa gestion des enjeux relatifs à la santé, dans le but d’objectiver la problématique de travail au sein de l’entreprise ; •la création d’un Comité de pilotage paritaire, regroupant différents corps de métiers (RH, psychologue du travail, QHSE, etc.). L’objectif de ce Comité est d’assurer le bon déroulé de la mission, de valider les avancées et actions principales, d’assurer le suivi pour la bonne mise en œuvre des mesures qui seront retenues, ainsi que la diffusion de l’information auprès de l’ensemble du personnel ; •la création de groupes de travail dédiés : il s’agit d’espaces de discussions pour identifier et proposer des solutions concrètes aux problématiques identifiées ; •le déploiement d’un questionnaire d’identification des facteurs de risques psychosociaux, dont les résultats seront présentés au Comité de pilotage, qui travaillera sur une synthèse pour la restitution des résultats en priorisant les facteurs de risques sur lesquels les groupes de travail devront travailler ; •la restitution des actions identifiées pour sa hiérarchisation par le Comité de pilotage, et la mise en place d’un calendrier d’exécution et d’outils de suivi. Indicateurs (1) de suivi de la couverture santé des collaborateurs du Groupe Bolloré (2) Total 2023 Dont Bolloré Logistics Total 2022 Pourcentage de salariés pouvant bénéficier d’une couverture sociale 94 93 93 Pourcentage d’entités où la couverture santé couvre les ayants droit 82 78 82 Pourcentage d’entités où la couverture santé est plus favorable que ce que prévoit l’obligation légale 92 94 94 Pourcentage de salariés pouvant bénéficier d’un suivi médical régulier proposé par l’entreprise 81 78 81 Pourcentage d’entités où le service médical proposé est gratuit pour les collaborateurs 91 85 89 (1)Ces indicateurs sont issus du reporting social (voir section 1.3.1.1. Note méthodologique du reporting socia). (2)Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré hors Vivendi. La maîtrise des risques santé-sécurité du secteur Communication est explicitée dans le chapitre 2 – Performance extra-financière du document d’enregistrement universel 2023 de Vivendi. Données du périmètre 2022 hors Bolloré Africa Logistics suite à la cession de cette activité. 1.2.1.2.Être un employeur attractif 1.2.1.2.1.Attirer les talents et fidéliser les collaborateurs Attraction et rétention des compétences (1) Priorisation des risques liés à l’attraction et la rétention des compétences Transport et logistique Industrie Communication Bolloré Logistics Bolloré Energy Blue Films Systèmes Vivendi (1)Risque prioritaire extra-financier. En bleu : risque extra-financier prioritaire à l’échelle de division. En gris : risque extra-financier non prioritaire à l’échelle de la division. Nous visons le meilleur pour nos clients pour toutes nos activités. Pour satisfaire cette excellence de qualité dans nos prestations et garantir la pérennité et la croissance de nos activités, attirer puis retenir et développer les compétences des femmes et des hommes de l’entreprise constitue un levier fort d’efficacité opérationnelle et d’innovation. Nos actions se déclinent autour de sept piliers : relations écoles, recrutement, diversité, mobilité, formation, accompagnement professionnel et enfin rémunération. Concernant Vivendi, les entités du groupe proposent des environnements de travail attractifs et des nouveaux modes d’organisation plus inclusifs pour favoriser la collaboration et le mieux-être ensemble. Le groupe s’attache également à reconnaître les parcours dans leur diversité et à offrir des opportunités de grandir, d’apprendre et d’entreprendre. Les talents, dans toute leur diversité, contribuent à l’originalité des contenus et des services, et répondent aux différentes sensibilités des publics. Les talents externes sont un véritable enjeu pour les activités du groupe Vivendi : la détection et l’accompagnement de ces talents sont assurés par des équipes multiculturelles capables d’analyser les tendances, de tisser des liens de confiance, de soutenir des programmes d’incubation et de multiplier les approches de repérage. Leur fidélisation passe notamment par la capacité à leur proposer un ensemble de services (promotion des contenus, gestion des droits de propriété, partenariats avec des marques…). Voir au sein du chapitre 2 du document d’enregistrement universel 2023 de Vivendi les Risques liés à l’attraction et à la fidélisation des talents externes. Se référer à la section 4.3.2.1. Repérer et encourager les talents artistiques dans toute leur diversité. Pour plus d’informations sur la maîtrise des risques RSE prioritaires du secteur Communication, voir section 2.2. Les principaux risques et opportunités extra-financiers Politique Groupe •Les relations écoles : construire des partenariats de long terme Les relations écoles constituent un véritable pilier de la politique de recrutement et s’inscrivent dans la durée. Elles ont pour principale vocation d’attirer des stagiaires et apprentis, de créer des passerelles privilégiées pour les profils fraîchement diplômés mais aussi de contribuer à former les prochaines générations. En partageant nos métiers, nos enjeux, nos valeurs et opportunités, nous aidons les étudiants à se projeter dans le Groupe. Ces échanges nous permettent également de mieux comprendre leurs attentes professionnelles et ainsi d’offrir des expériences adéquates. L’enjeu dans la sélection et la gestion de nos partenariats n’est pas tant d’attirer les jeunes issus des formations les plus réputées que de capter des profils prometteurs en cohérence avec la culture du Groupe tout en établissant un lien durable entre l’entreprise et les étudiants les plus pertinents au regard des besoins métiers. Des partenariats écoles stratégiques et durables Malgré le contexte de crise mondiale, le Groupe s’est engagé sur 2023 à maintenir sa stratégie long terme de partenariat et à aider les écoles dans ce contexte particulier. Le nombre de partenariats écoles a continué à progresser passant à 184 écoles. La diversité de nos métiers et de nos implantations géographiques amène chaque entité à définir son portefeuille d’écoles cibles et sa stratégie. Au sein de la division Transport et logistique, sept partenariats stratégiques sont toujours en cours, et de multiples actions (forums, conférences, ateliers RH, études de cas…) sont également menées chaque année dans d’autres écoles cibles. Kedge Business School est ainsi un des partenaires privilégiés de la division depuis 2016 pour deux raisons : ses profils supply chain, logistique, achats et sa présence hors France avec des campus à Shanghai et à Suzhou. De même, l’Edhec est un partenaire essentiel, notamment pour la qualité des profils financiers qui y sont formés. C’est ainsi que ces deux écoles sont les principales sources des étudiants accueillis en stage et en alternance au siège du Groupe. Blue reste très engagée dans des partenariats locaux avec des écoles comme l’IUT de Quimper, l’École supérieure d’ingénieurs en agroalimentaire de Bretagne atlantique (Esiab), l’IUT de Lorient, l’École supérieure de logistique industrielle de Redon (Esli), le lycée Le Likès à Quimper ou encore l’école de formation de l’Union des industries et métiers de la métallurgie Bretagne (UIMM). Enfin, au sein de la division Systèmes, Polyconseil, activité de consulting du Groupe riche en profils d’ingénieurs de haut niveau, s’appuie notamment sur le principe de cooptation en capitalisant sur les réseaux très actifs des grandes écoles françaises. Polyconseil a poursuivi en 2023 ses actions de proximité avec de grandes écoles d’ingénieurs (Polytechnique, Télécom Paris, CentraleSupélec, Mines ParisTech et Ponts ParisTech), ainsi que les écoles Epita, Epitech et Ada Tech School (école d’informatique féministe et inclusive ouverte à toutes et à tous). L’année 2022 a été marquée par le redémarrage des différentes actions initiées avant la pandémie. Les équipes RH comme les représentants opérationnels de chacun des métiers ont ainsi pu reprendre ces échanges en participant régulièrement aux forums de recrutement et aux tables rondes métiers et en intervenant dans le cadre d’ateliers thématiques (conférences, études de cas, projets d’entreprise, jury d’examens, coaching RH…). La division Transport et logistique a ainsi maintenu son niveau d’engagement auprès des écoles avec 63 actions menées, dont 23 en présentiel. Nos collaborateurs interviennent également comme contributeurs directs des processus d’enseignement. C’est le cas notamment dans Blue et chez Polyconseil avec des collaborateurs dispensant directement des cours dans nos écoles cibles. Vivendi développe également des partenariats avec les meilleures écoles et universités en fonction des domaines d’expertises recherchés et avec une volonté de diversification des profils. Fin 2023, Vivendi recensait 264 partenariats de ce type (hors Lagardère). Voir au sein du document d’enregistrement universel 2023 de Vivendi, chapitre 2 – section 4.3.1. – Offrir à tous les talents un environnement de travail attractif et inclusif. L’expérience stagiaire récompensée par le label HappyIndex® Trainees La division Transport et logistique offre une politique stage et alternance structurée et tournée vers le développement professionnel des étudiants accueillis. Cela passe par divers points : des missions responsabilisantes et un accompagnement tutoral de qualité, une matinée d’intégration, un suivi tout au long du stage et des événements pour renforcer la cohésion, mais aussi les connaissances sur l’entreprise. L’objectif est ainsi de faire en sorte qu’une expérience de stage ou d’alternance au sein de l’entreprise soit constructive dans le parcours des étudiants que nous accueillons. Ce parcours avait été digitalisé en 2021 afin de maintenir la qualité d’accueil et d’intégration pour l’ensemble des étudiants accueillis malgré le contexte de travail à distance. En 2022, l’expérience a de nouveau évolué en adoptant un mode de fonctionnement hybride et en proposant une expérience présentielle permettant de créer une dynamique collective et plusieurs conférences métiers digitalisées facilitant le partage avec tous les étudiants, quel que soit leur rythme d’alternance. Cet engagement a une nouvelle fois été récompensé à travers l’obtention renouvelée en 2023 du label HappyIndex® Trainees. Cette enquête évalue notamment l’accueil et l’accompagnement des stagiaires et alternants en entreprise. Avec un taux de recommandation de 78 % en 2023, les étudiants ont souligné les responsabilités confiées, la confiance accordée, ainsi que le caractère formateur des missions proposées. Ce questionnaire anonyme constitue par ailleurs une source d’information précieuse dans une perspective d’amélioration continue de nos processus et politiques RH vis-à-vis des stagiaires et alternants. Nos stagiaires et alternants, un vivier de futurs talents : chaque année, le Groupe Bolloré a à cœur de proposer des milliers de missions de stages et alternances que le Groupe cherche à pourvoir à travers les différentes actions écoles menées. Le Groupe propose des opportunités à la fois dans des métiers opérationnels (supply chain, logistique, transport, shipping, génie civil, portuaire, ferroviaire, gestion de projets industriels, projets de R&D, commerce…), mais aussi dans les fonctions supports (finance, droit, systèmes d’information, ressources humaines, marketing…). Au siège du Groupe et de la division Bolloré Transport et Logistique, ce sont 117 stagiaires et alternants qui ont été accueillis en 2023. Compte tenu de la qualité de l’expérience proposée par l’entreprise, saluée par l’obtention pour la troisième année consécutive du label HappyIndex® Trainees, 60 % des étudiants en fin de parcours se sont vus proposer une opportunité au sein du Groupe. Indicateurs (1) de suivi des relations écoles du Groupe Bolloré (2) 2023 Dont Bolloré Logistics 2022 Nombre de stagiaires et alternants 1 188 985 1 201 Nombre de stagiaires et alternants recrutés 318 301 300 Nombre de partenariats écoles 184 143 148 Nombre de stagiaires et alternants recrutés issus de nos partenariats 44 40 59 (1)Ces indicateurs sont issus du reporting social (voir section 1.3.1.1. Note méthodologique du reporting social). (2)Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré, hors secteur Communication, par souci de lisibilité avec les actions présentées qualitativement dans ce chapitre. Les données Groupe consolidées, incluant le secteur Communication, sont néanmoins présentées, lorsque disponibles, dans les tableaux de synthèse des indicateurs sociaux (voir section 1.3.1. – Tableaux de synthèse des indicateurs sociaux). Plus d’informations sur les politiques et plans d’action déployés dans le secteur Communication sont disponibles au sein de la déclaration de performance extra-financière de Vivendi. Données du périmètre 2022 hors Bolloré Africa Logistics suite à la cession de cette activité. Les métiers de Vivendi ont également à cœur d’offrir une expérience attentive et de qualité lors du parcours de recrutement et d’intégration des collaborateurs et des stagiaires, en multipliant les échanges en amont de leur arrivée au sein de leurs équipes, en développant la culture managériale des entretiens et des feedbacks, en instaurant des programmes de mentoring interne et des rencontres avec les dirigeants ou en leur offrant un parcours découverte des activités. Voir au sein du document d’enregistrement universel 2023 de Vivendi, chapitre 2 – section 4.3.1. – Offrir à tous les talents un environnement de travail attractif et inclusif. •Le recrutement : un marqueur de notre promesse employeur L’année 2022 a été marquée par une intensification du nombre de recrutements (hausse de plus de 20 % par rapport à 2021) dans toutes les entités du Groupe du fait de la reprise économique et du contexte très favorable de l’emploi au niveau mondial (Grande Démission aux États-Unis, etc.). Dans ce contexte, l’attention du Groupe à garantir un processus efficace, transparent et non discriminant est restée intacte. L’année 2023 est une année de stabilisation avec un volume de recrutements conséquent mais en phase avec les années pré-pandémie et un marché global du recrutement redevenant moins concurrentiel. Le recrutement contribue de manière décisive à la performance de l’entreprise par l’intégration des meilleurs profils en phase avec la culture et les valeurs du Groupe Bolloré et avec nos besoins opérationnels. Dans ce contexte, le Groupe s’appuie sur un dispositif de recrutement commun permettant : •de définir les besoins en concertation entre les acteurs du recrutement en répondant aux enjeux de développement de l’entreprise ; •de communiquer les besoins à l’interne comme à l’externe à travers les supports les plus pertinents ; •d’objectiver la sélection des talents par le recours à des outils d’évaluation permettant d’appréhender au plus juste les trois dimensions clés que sont les capacités, les compétences techniques et comportementales et les facteurs motivationnels du candidat ; •de garantir l’égalité des chances entre tous les profils avec la conviction forte que la diversité en entreprise est source de productivité et de créativité. Assurer l’excellence de nos recruteurs Afin de maintenir les compétences et garantir l’excellence métier, notre engagement de deux ans avec LinkedIn va nous permettre d’approfondir les initiatives engagées ces deux dernières années de la constitution d’une communauté de recruteurs avec trois axes prioritaires identifiés : la maîtrise des outils existants et de leurs évolutions, la mise en pratique de meilleures techniques de recrutement et le développement des compétences métiers. Ainsi, 128 RH impliqués dans un processus de recrutement en France et à l’international ont été amenés en 2023 à suivre différents modules liés à l’utilisations des outils proposés par LinkedIn, ce dernier étant la source de candidatures la plus importante. Par ailleurs, plusieurs modules dédiés à la prise en compte des sujets diversités et inclusion dans nos process de recrutements, ont également été mis en œuvre. Des tests de langues pour objectiver Dans un Groupe international comme Bolloré, où la collaboration interculturelle est nécessaire, la division Transport et logistique a défini depuis quelques années un niveau commun attendu en termes de pratique de la langue anglaise. En s’appuyant sur ce référentiel commun et dans un souci de renforcer l’excellence de nos processus, au cours de l’année 2023, le siège du Groupe a confirmé le recours des tests de langues pour le recrutement des postes cadres exposés à l’international. Ces tests permettent de s’assurer que le candidat dispose du niveau commun en anglais et ainsi facilitent l’objectivation et l’équité dans les décisions. Le nouvel embauché voit ainsi son intégration facilitée et sa prise de poste accélérée. Mieux faire comprendre qui nous sommes Au-delà d’avoir des processus efficaces, nos actions à l’externe pour mieux faire comprendre ce qu’est le Groupe dans sa diversité et sa promesse en tant qu’employeur sont également critiques. En 2023, la division Transport et logistique a continué à mener divers projets de création de contenus vidéo afin de promouvoir ses métiers, ses activités et sa culture d’entreprise à travers la réalisation d’interviews et de vidéos métiers en partenariat avec Jobteaser. Blue a poursuivi les actions engagées en matière de visibilité en ouvrant les portes de tous ses sites à ses prestataires emploi pour une parfaite compréhension de ses métiers et de ses besoins. La division a également accru sa visibilité sur les réseaux sociaux en diffusant régulièrement de l’information et des vidéos sur LinkedIn. Des capsules de recrutement ont également été réalisées pour une diffusion sur LinkedIn. En 2023, IER a poursuivi une communication régulière sur les réseaux afin de promouvoir la marque employeur du Groupe et de développer son attractivité, en communiquant notamment sur les différentes actions menées en interne (Café RH, Welcome Day, semaines engagées,...). Indicateurs (1) de suivi des recrutements du Groupe Bolloré (2) 2023 Dont Bolloré Logistics 2022 Nombre de recrutements externes en CDI et CDD 3 837 3 325 4 609 Nombre de recrutements externes en CDI 2 790 2 383 3 242 Nombre de recrutements externes managers CDI 266 219 354 Nombre de recrutements en CDD 1 047 942 1 367 (1)Ces indicateurs sont issus du reporting social (voir section 1.3.1.1. Note méthodologique du reporting social). (2)Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré, hors secteur Communication, par souci de lisibilité avec les actions présentées qualitativement dans ce chapitre. Les données Groupe consolidées, incluant le secteur Communication, sont néanmoins présentées, lorsque disponibles, dans les tableaux de synthèse des indicateurs sociaux (voir section 1.3.1. Tableaux de synthèse des indicateurs sociaux). Plus d’informations sur les politiques et plans d’action déployés dans le secteur Communication sont disponibles au sein de la déclaration de performance extra-financière de Vivendi. Données du périmètre 2022 hors Bolloré Africa Logistics suite à la cession de cette activité. Indicateurs (1) de suivi des recrutements externes CDI et CDD du Groupe Bolloré par zone géographique (2) Nombre de recrutements externes en CDI et CDD 2023 Dont Bolloré Logistics 2022 France 1 203 837 1 589 Europe 477 421 658 Afrique 0 0 0 Amériques 482 413 717 Asie 1 674 1 653 1 645 (1)Ces indicateurs sont issus du reporting social (voir section 1.3.1.1. Note méthodologique du reporting social). (2)Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré, hors secteur Communication, par souci de lisibilité avec les actions présentées qualitativement dans ce chapitre. Les données Groupe consolidées, incluant le secteur Communication, sont néanmoins présentées, lorsque disponibles, dans les tableaux de synthèse des indicateurs sociaux (voir section 1.3.1. Tableaux de synthèse des indicateurs sociaux). Plus d’informations sur les politiques et plans d’action déployés dans le secteur Communication sont disponibles au sein de la déclaration de performance extra-financière de Vivendi. Données du périmètre 2022 hors Bolloré Africa Logistics suite à la cession de cette activité. Pour le groupe Vivendi, afin de faire connaître les valeurs et de promouvoir ses activités, les différents métiers développent et renforcent leur attractivité grâce à une politique de marque employeur dynamique et engagée. Les métiers bénéficient d’une importante visibilité sur les réseaux sociaux construite autour de publications régulières célébrant leurs succès et leurs innovations, reflétant leurs engagements sociaux, sociétaux et environnementaux et partageant les émotions collectives générées par les contenus du groupe. Les sites carrières, qui expriment l’ADN, l’histoire, le savoir-faire et le capital humain via des témoignages de collaborateurs ou des podcasts sur les métiers, permettent de créer un premier lien d’engagement avec les futurs employés. Voir au sein du document d’enregistrement universel 2023 de Vivendi, chapitre 2 – section 4.3.1. – Offrir à tous les talents un environnement de travail attractif et inclusif. •La promotion de la diversité : un axe majeur des politiques RH du Groupe Afin de rester un Groupe diversifié, international et innovant, nous nous devons d’être le reflet des sociétés dans lesquelles nous sommes implantés. La Charte pour la diversité et l’inclusion, conforme aux conventions de l’OIT et s’inscrivant dans la perspective des objectifs de développement durable de l’ONU formalise les ambitions, approches et moyens que le Groupe entend mettre en œuvre. À travers la mise en œuvre de cette Charte, le Groupe Bolloré s’engage sur : •la non-discrimination ; •l’accueil et l’insertion de personnes en situation de handicap ; •la promotion de l’égalité entre les femmes et les hommes ; •l’insertion professionnelle des jeunes, en lien notamment avec la politique de mécénat (voir section 1.2.4.3. Politique de mécénat). Cette Charte est déployée progressivement à travers des plans d’action qui couvrent toutes les étapes du cycle de vie de nos collaborateurs, comme le recrutement, la promotion, la mobilité, la formation, avec des résultats mesurables et des initiatives visibles qui traduisent la volonté du Groupe de progresser sur ces sujets. Favoriser la diversité fait partie intégrante de l’ADN du groupe Vivendi ainsi qu’un environnement inclusif. Parce que les différences de chacun sont sources de richesse, Vivendi place les compétences individuelles au cœur de la performance collective. La croissance du groupe repose sur la diversité de ses métiers, de ses collaborateurs, de ses cultures, de ses générations et de ses talents. La diversité, l’équité et l’inclusion sont des enjeux stratégiques portés à tous les niveaux du groupe afin qu’ils constituent une réalité pour l’ensemble des collaborateurs, un engagement managérial et une priorité quotidienne pour les équipes RH. Voir au sein du document d’enregistrement universel 2023 de Vivendi, chapitre 2 – section 4.3.1.2. – Favoriser un environnement inclusif et la diversité, ADN du groupe. Sensibiliser et renforcer les pratiques non discriminantes Un programme de sensibilisation pour lutter contre toute forme de discrimination a été lancé en 2020 et est toujours en cours. Ce parcours, composé de différents modules e-learning de sensibilisation sur les critères discriminants en entreprise tels que l’apparence physique, le handicap ou encore l’âge, a été en premier lieu déployé vers la communauté des RH. En 2021, le déploiement de ce dispositif a été élargi à des populations de managers et de RH au sein de la holding et de la division Industrie (en complément des populations ciblées précédemment au sein de la division Transport et logistique) en France. Au cours de son dernier déploiement, le taux de complétion global était d’un peu plus de 60 %. En 2023 plus spécifiquement, un module traitant des biais inconscients a été déployé sur les différentes entités du Groupe et à destination de tous les collaborateurs. En 2023, un module spécifique élaboré dans le cadre d’une nouvelle campagne sur les enjeux diversité, a été lancé le 8 mars à l’occasion de la Journée internationale des droits des femmes, et a permis de sensibiliser 84 % des collaborateurs. Afin de créer un environnement en adéquation avec sa culture, ses valeurs et ses enjeux, le groupe Vivendi s’attache à promouvoir l’inclusion et la diversité en formant ses collaborateurs sur ces sujets et ses managers sur la non-discrimination. Par ailleurs, la diversité des talents de Vivendi, garante de la pertinence culturelle de ses contenus, permet de proposer aux publics des contenus qui leur ressemblent et les rassemblent. Structurer nos initiatives en faveur des personnes en situation de handicap Au-delà de la conformité aux exigences réglementaires, les conditions d’accueil et d’intégration des personnes en situation de handicap constituent un fort levier de cohésion sociale au sein de l’entreprise. L’approche du Groupe repose sur deux objectifs : •adapter les profils de postes afin d’optimiser le recrutement des personnes en situation de handicap ; •favoriser un environnement de travail adapté à l’intégration des personnes en situation de handicap. En 2023, le nombre de salariés en situation de handicap dans le Groupe et en France a augmenté, ces recrutements sont le résultat entre autres du dispositif inclusif : en France, 83 % des alternants en situation de handicap ont été recrutés au terme de leur formation dans le cadre de ce dispositif. Un accord Handicap a été conclu en plus du maintien des initiatives lancées au cours de l’année 2022, en coordination avec l’ensemble des divisions en faveur des personnes en situation de handicap en France. Une convention Agefiph devrait être signée début 2024. En 2023, IER a mis en place un comité handicap (composé d’une référente RH et de salariés volontaires) dont le rôle est d’informer, d'orienter et d'accompagner les personnes en situation de handicap, disposant ou non d'une RQTH. Une charte handicap a ainsi été rédigée, et de nombreuses actions de sensibilisation auprès des salariés ont été réalisées (conférence, jeux durant la semaine SEEPH…). Indicateurs (1) de suivi des personnes en situation de handicap du Groupe Bolloré (2) 2023 Dont Bolloré Logistics 2022 Nombre de salariés en situation de handicap 315 236 294 Nombre de salariés en situation de handicap en France 271 195 250 Pourcentage de salariés en situation de handicap/total des effectifs Groupe 1,7 1,6 1,6 Pourcentage de salariés en situation de handicap recrutés/total effectifs recrutés externes en CDI et CDD 0,5 0,3 0,6 Pourcentage de salariés en situation de handicap formés/total des effectifs formés 1,5 1,4 1,4 (1)Ces indicateurs sont issus du reporting social (voir section 1.3.1.1. Note méthodologique du reporting social). (2)Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré, hors secteur Communication, par souci de lisibilité avec les actions présentées qualitativement dans ce chapitre. Les données Groupe consolidées, incluant le secteur Communication, sont néanmoins présentées, lorsque disponibles, dans les tableaux de synthèse des indicateurs sociaux (voir section 1.3.1. Tableaux de synthèse des indicateurs sociaux). Plus d’informations sur les politiques et plans d’action déployés dans le secteur Communication sont disponibles au sein de la déclaration de performance extra-financière de Vivendi. Donnée du périmètre 2022 hors Bolloré Africa Logistics suite à la cession de cette activité. Le groupe Vivendi est un groupe handi-accueillant. Ses différents métiers travaillent pleinement ensemble et s’engagent à promouvoir l’inclusion et la non-discrimination des personnes en situation de handicap (qu’il soit moteur ou psychique) en mettant en place une politique responsable et durable, tenant compte des spécificités des métiers et des législations locales. Cette politique se traduit notamment par des campagnes régulières de sensibilisation des collaborateurs et des managers, des partenariats avec des associations pour favoriser l’emploi et l’intégration des personnes en situation de handicap, ainsi que par la création de conditions favorables permettant aux collaborateurs de déclarer leur handicap afin de pouvoir mettre en œuvre une prise en charge adaptée des emplois et des postes. Voir au sein du document d’enregistrement universel 2023 de Vivendi, chapitre 2 section 4.3.1.2. – Favoriser un environnement inclusif et la diversité, ADN du groupe. Une entreprise qui poursuit sa féminisation L’égalité professionnelle femmes-hommes est identifiée comme un levier de transformation avec un potentiel fédérateur commun à toutes les divisions du Groupe. Le Groupe s’est fixé trois objectifs : •féminiser des emplois à faible représentation féminine à compétences égales ; •favoriser l’accès des femmes aux postes à responsabilité, notamment à travers la sélection de plus de femmes dans les programmes de formation au management ; •accompagner les femmes dans leur évolution professionnelle. En 2023, le pourcentage de femmes au sein du Groupe est resté stable par rapport à 2022. Il atteint quasiment près de la moitié de l'effectif total (47 %). Le pourcentage de femmes recrutées en CDI est resté équivalent à 2022 (45 %). Blue œuvre également dans ce sens en réalisant la promotion de l’accessibilité de nos postes tant aux femmes qu’aux hommes. Plusieurs collaboratrices ont encore ainsi été recrutées en 2023 sur des postes en production. Le pourcentage de femmes formées continue d'être stable en 2023 et reste supérieur au pourcentage de femmes dans l'effectif. En 2023, le pourcentage de femmes avec des responsabilités managériales a légèrement progressé par rapport à 2022 et tend à se rapprocher de la représentativité des femmes dans l'entreprise. La Direction du Groupe a été un des grands promoteurs de ce progrès avec la refonte du Comité exécutif Groupe et la nomination de 7 directrices assurant un Comité exécutif en quasi parité (8 directeurs). L’ensemble de ces actions, qu’elles concernent le recrutement, la formation, les promotions et les rémunérations, se traduit notamment en France par une amélioration de l’index égalité femmes-hommes publié en France. L’index égalité femmes-hommes en France mis en place depuis 2019 sur toutes les entités du Groupe de plus de 50 salariés a permis de suivre les résultats des actions mises en place pour la diversité de nos talents, et notamment des femmes au sein des activités du Groupe. Grâce aux actions mises en œuvre visant à assurer une meilleure équité professionnelle entre les femmes et les hommes du Groupe Bolloré, de nombreuses entités ont réussi à améliorer ou à stabiliser leur note et l’ensemble des entités affichent un score supérieur à 85/100. Bolloré Logistics : reine de la diversité « La diversité culturelle est une force motrice du développement », ce n’est pas de nous, mais de l’Unesco. Et Bolloré Logistics peut se féliciter de s’être vu décerné par le Financial Times, pour la deuxième année consécutive, le titre de Leader Européen de la Diversité. Cette prestigieuse récompense souligne l’engagement continu de l’entreprise en faveur de l’inclusion et de la diversité au sein de ses équipes. Index égalité femmes-hommes du Groupe Bolloré 2023 2022 BL Guadeloupe 92 99 Nord Sud NC 94 IER 88 90 BIS 86 89 UES Telecom 88 89 Bolloré Energy 91 86 Bolloré Logistics 85 85 Sogetra 89 84 UES Bolloré 88 83 Foresea Technologies 85 82 BTLC 87 79 UES La Réunion 86 75 Bolloré Solutions Logistiques 93 72 Pour les entités Automatic Systems et Nord Sud, bien que concernées par le calcul de l’index, les critères de représentativité par catégorie imposés par la méthodologie de l’index, ne le rendent pas calculable. Indicateurs (1) de suivi de l’égalité professionnelle femmes-hommes du Groupe Bolloré (2) (en pourcentage) 2023 Dont Bolloré Logistics 2022 Femmes (3) 46,6 51,1 46,8 Femmes managers (4) 40,1 42,5 39,1 Femmes recrutées (5) 45,1 47,8 48,2 Femmes formées (6) 47,6 52,2 48,8 (1)Ces indicateurs sont issus du reporting social (voir section 1.3.1.1. – Note méthodologique du reporting social). (2)Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré, hors secteur Communication, par souci de lisibilité avec les actions présentées qualitativement dans ce chapitre. Les données Groupe consolidées, incluant le secteur Communication, sont néanmoins présentées, lorsque disponibles, dans les tableaux de synthèse des indicateurs sociaux (voir section 1.3.1. – Tableaux de synthèse des indicateurs sociaux). Plus d’informations sur les politiques et plans d’action déployés dans le secteur Communication sont disponibles au sein de la déclaration de performance extra-financière de Vivendi. (3)Effectif total femmes/effectif total. (4)Nombre de femmes managers/effectif total managers. (5)Nombre de femmes recrutées à l’externe en CDI/nombres de recrutements externes en CDI. (6)Nombre de femmes formées/nombre de salariés formés. Données du périmètre 2022 hors Bolloré Africa Logistics suite à la cession de cette activité. Indicateurs de suivi de la part de femmes dans les instances dirigeantes du Groupe Bolloré (1) (en pourcentage) Au 31/12/2023 Au 31/12/2022 Dans le Conseil d’administration (2) 45 45 Dans le Comité des nominations et des rémunérations (CNR) (2) 50 50 Dans le Comité d’audit (2) 67 67 Dans le Comité exécutif 50 50 (1)Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré, hors secteur Communication, par souci de lisibilité avec les actions présentées qualitativement dans ce chapitre. Plus d’informations sur les politiques et plans d’action déployés dans le secteur Communication sont disponibles au sein de la déclaration de performance extra-financière de Vivendi. (2)Hors administrateurs représentants des salariés. L’égalité entre les femmes et les hommes est un engagement fort de Vivendi, porté par le Conseil de surveillance, le Directoire et par l’ensemble des métiers du groupe. Vivendi attache ainsi la plus haute importance aux enjeux de mixité et de diversité au sein des équipes de direction, avec la volonté de faire progresser la part des femmes au plus haut niveau dans l’ensemble des entités du groupe et en mettant en place des actions spécifiques en faveur de la promotion des femmes et de la parité. Voir au sein du document d’enregistrement universel 2023 de Vivendi, chapitre 2 – section 4.3.1.2. – Favoriser un environnement inclusif et la diversité, ADN du groupe. •La mobilité : une approche gagnante pour le collaborateur et pour l’organisation La mobilité des collaborateurs constitue une priorité et une réalité concrète au sein du Groupe Bolloré. Elle peut être géographique (nationale ou internationale) ou fonctionnelle avec un changement de poste au sein de la même filière métier, au sein d’une autre filière métier ou même par la création de passerelles entre nos différentes activités. C’est une opportunité pour le collaborateur de poursuivre son développement et de renforcer son employabilité, mais aussi pour l’organisation de capitaliser sur l’expérience déjà acquise et de favoriser la transversalité. La principale clé du succès des démarches de mobilité reste la proximité et la qualité des échanges de chaque collaborateur avec son manager et son responsable des ressources humaines, afin de l’accompagner dans ses réflexions sur son projet professionnel, sa faisabilité et sa mise en œuvre. C’est par cette proximité et cette qualité de dialogue que le Groupe Bolloré a pu, en 2023, dans un contexte de fluctuation d’activité, d’adaptation des organisations et de la vente de l’activité Transports & Logistique, faire évoluer 302 collaborateurs identifiés en Comités carrières. Politiques et process restent néanmoins nécessaires pour impulser et faciliter la mobilité interne. En 2023, dans la continuité des engagements pris en 2022, trois actions clés ont été menées illustrant la volonté du Groupe de positionner la mobilité comme un levier de performance et de développement des collaborateurs. Une politique mobilité commune La politique interne de mobilité rédigée en 2019 continue à se déployer et devient plus visible aux collaborateurs. Pour rappel, cette politique de mobilité s’articule autour de deux grands principes : elle s’applique à tous les niveaux de l’organisation et à tous les métiers, et elle donne la priorité aux candidatures internes dans le cadre de nos processus de recrutement. Ainsi, l’affichage des postes s’est généralisé. Afin de maintenir nos actions sur le sujet, un projet pilote est lancé au sein de la division Bolloré Transport et logistique au niveau Corporate visant à historiser, automatiser et harmoniser le process de Comité carrière dans un système commun à toutes les divisions. Un réseau de référents RH métiers vecteurs de transversalité Pour faciliter sa mise en œuvre et continuer à progresser sur la mobilité interne, des référents RH par filière métier ont été identifiés ; leur mission est d’assurer une vue d’ensemble des postes à pourvoir et des collaborateurs en mobilité à travers le Groupe. Ces référents RH participent aux Comités carrière métiers, ainsi qu’aux réunions bimensuelles du réseau mobilité. Cette participation leur permet de mieux connaître les collaborateurs et leurs enjeux de développement sur toutes les divisions, et d’être force de proposition tout au long de l’année sur les postes ouverts ou les successions à préparer. Indicateurs (1) de suivi des mobilités internes du Groupe Bolloré (2) 2023 Dont Bolloré Logistics 2022 Mobilités internes en provenance d’une autre société juridique du Groupe Bolloré (entrées) 162 124 146 Mobilités internes vers une autre société juridique du Groupe Bolloré (sorties) 140 120 146 (1)Ces indicateurs sont issus du reporting social (voir section 1.3.1.1. Note méthodologique du reporting social). (2)Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré, hors secteur Communication, par souci de lisibilité avec les actions présentées qualitativement dans ce chapitre. Les données Groupe consolidées, incluant le secteur Communication, sont néanmoins présentées, lorsque disponibles, dans les tableaux de synthèse des indicateurs sociaux (voir section 1.3.1. Tableaux de synthèse des indicateurs sociaux). Plus d’informations sur les politiques et plans d’action déployés dans le secteur Communication sont disponibles au sein de la déclaration de performance extra-financière de Vivendi. Données du périmètre 2022 hors Bolloré Africa Logistics suite à la cession de cette activité. Élément stratégique dans la politique de développement des ressources humaines du groupe Vivendi, la mobilité interne accompagne les collaborateurs dans leur évolution professionnelle et les fidélise. Elle répond aussi aux enjeux organisationnels (flexibilité, décloisonnement des fonctions, diversité des profils dans une équipe) et individuels (dynamisation du parcours professionnel et renforcement de l’employabilité). À l’échelle du groupe, une Charte de la mobilité interne existe depuis plus de quinze ans ainsi qu’une plateforme de collecte et de partage des offres d’emploi des entités françaises ouvertes à la mobilité. Voir au sein du document d’enregistrement universel 2023 de Vivendi, chapitre 2 – section 4.3.1.1. – Reconnaître tous les talents et grandir ensemble. •La politique de formation Anticiper les compétences nécessaires à nos métiers, dans un contexte en forte évolution et plus concurrentiel, reste primordial pour assurer l’excellence des services et produits du Groupe. Notre investissement sur le développement des compétences de nos collaborateurs s’impose comme un levier clé pour y parvenir. •En 2023, 2 067 inscriptions en formation ont été réalisées en présentiel et en distanciel et plus de 152 090 inscriptions sur la partie purement digitale. •65 projets formation ont vu le jour dans le Groupe en 2022 et plus de 50 formateurs internes et externes ont participé à ces différents projets. •Thématiques principales : –Management & Talents –Intégration –Commerce & Relation clients –Commission de transport –Soft skills La plateforme de formation en ligne B’University Online cumule plus de 329 675 connexions en 2023 ; le trafic reste très important. En 2023, 50 % de femmes (8 716) et 50 % d’hommes (8 700) ont été formés : pleine parité. 31 538 inscriptions ont concerné des managers et 120 552 des collaborateurs sans management. L’université d’entreprise Bolloré : B’University Dans un contexte de transformation profonde du Groupe et face à un environnement complexe (conflits mondiaux, crises climatique et énergétique, inflation, importance du sens au travail, organisation hybride…), l’offre de formation doit pouvoir contribuer à apporter une réponse stratégique et opérationnelle, alignée avec celles de la Direction générale, la Direction financière et de la Direction des ressources humaines du Groupe. Lancée en 2020, l’université d’entreprise, B’University, a pour volonté d’être moteur de ces transformations et de soutenir les collaborateurs dans leur épanouissement et leur employabilité. B’University possède ses propres locaux à Suresnes (salles de formation, co-développement…), très appréciés des collaborateurs et de ses partenaires. L’équipe est spécialisée en gestion de projet et ingénierie de formation, conception et création de contenus ainsi que sur la partie digital learning. B’University a obtenu en 2021 la certification ISO 9001:2015 dans les domaines de la conception, de l’animation et du déploiement de solutions de formations, ainsi que la certification Qualiopi. Ces certifications, gages de qualité, ont été renouvelées en 2023. Le format multimodal privilégié Les nouveaux programmes de formation sont désormais souhaités majoritairement en blended learning par les Directions métiers internes et les apprenants. L’acculturation à la formation par le digital se poursuit, à travers une prise de conscience collective, qu’il est possible d’apprendre efficacement à distance. Fort de ce constat, en s’appuyant sur la marque B’University, le Groupe poursuit l’accélération de sa transformation vers plus de formations par le digital, au service du développement des compétences de nos collaborateurs à court, moyen et long terme. Ceci, en s’appuyant sur deux axes stratégiques : •la qualité des parcours en blended learning mixant des solutions efficaces et diversifiées afin de garantir efficacité et captation ; •l’expérience apprenant avec des modalités ludiques (gamification) et immédiatement accessibles. Déploiements des formations sur B’University Online, la plateforme de formation du Groupe En 2023, B’University a traditionnellement accompagné le lancement de l’ensemble des campagnes de formation obligatoires (Conformité, Sécurité Informatique, RGPD…). B’University a lancé une nouvelle offre au catalogue des formations portées sur les Soft Skills et un accompagnement à la prise en main de la suite Office 365. Les collaborateurs ont exprimé sur cette offre un taux de satisfaction moyen de plus de 3,4 sur 4. À fin octobre 2023, sur 73 modules lancés en formats digitaux, les collaborateurs ont exprimé un taux moyen de satisfaction de 4,2 sur 5. Des programmes de formation dédiés sur mesure Initié en 2022, avec la pérennisation du télétravail, le Groupe a continué de déployer en 2023 la mise en place des formations portant sur le management hybride afin d’accompagner les collaborateurs quant à l’adaptation des pratiques managériales et le pilotage d’une équipe dans un contexte hybride. De plus, une formation « Train the Trainer » a vu le jour et rencontre un franc succès auprès de collaborateurs souhaitant partager leurs savoirs en internes ou accompagner des déploiements de projets internes. Le parcours de formation dédié aux contract managers – TEKAs de Bolloré Logistics, lancé depuis 2021, se poursuit. Ce dernier a pour objectif de gagner en efficacité dans les pratiques au quotidien tout en restant centrés sur le client. En 2023, B’University accompagne le projet « Globe Shippers » qui vise, entre autres, à faire bénéficier aux plus fidèles clients de Bolloré Logistics, d’un avantage formation. À ce titre, des sessions de formation sur les fondamentaux du transport et de la logistique sont animées par B’University ainsi que des séances de conception de programmes sur mesure. B’University a également accompagné des projets de formation stratégiques pour le Groupe Bolloré tels que l’aide au déploiement du Transport Management System à travers le monde ou encore le projet de création d’un parcours onboarding métier monde. Une promotion B’Tomorrow, de 101 jeunes talents sélectionnés par région, a démarré en mars 2023. B’Tomorrow est un programme de développement avancé pour les jeunes talents qui a pour objectif d’améliorer les compétences comportementales, de développer le réseau au niveau régional et les connaissances du Groupe, et de construire des relations professionnelles solides. Ce programme a été enrichi en 2023 avec l’intégration d’un outil d’autopositionnement (DISC) et continuera son développement avec l’intégration d’un module dédié à la prise de parole en public en 2024. Former nos managers pour mieux préparer les générations futures Nos managers détiennent un rôle clé dans la performance du Groupe. Quatre grands programmes de formation les accompagnent, en partant de la fonction du manager d’équipe jusqu’aux fonctions de management de pays et de région. Proxy, Most, Maps et Smart Leaders sont des parcours qui ont fait leur preuve. Très pragmatiques, ils permettent également de construire des pratiques managériales communes et un réseau solide d’ambassadeurs-managers, dans une entreprise de plus en plus apprenante. Dans chaque parcours, les apprenants retrouvent des socles communs, alignés avec les valeurs du Groupe. Ils intègrent ainsi une chaîne managériale vertueuse, favorisant le partage de bonnes pratiques. À travers ces parcours, nous souhaitons les aider à monter en compétences dans leur fonction, à chaque étape de leur carrière. Les promotions sont mixées avec des managers des différentes entités du Groupe. IER a poursuivi le développement de ses managers en réalisant une charte managériale pour permettre à chaque manager de renforcer leur pratique et d'accompagner au mieux leurs équipes. Indicateurs (1) de suivi des formations du Groupe Bolloré (2) 2023 Dont Bolloré Logistics 2022 Nombre d’employés ayant bénéficié d’une formation 17 666 14 621 16 459 – France 7 177 4 821 6 628 – Afrique 0 0 0 – Asie 6 227 6 092 5 635 – Amériques 1 992 1 734 2 042 – Europe (hors France) 2 269 1 973 2 154 Heures de formation dispensées 266 141 214 629 228 973 – France 104 277 63 741 99 684 – Afrique 0 0 0 – Asie 75 355 73 445 58 031 – Amériques 55 244 51 611 50 555 – Europe (hors France) 31 265 25 832 20 702 Moyenne d’heures de formation par employé formé 15,1 14,7 13,9 Nombre de salariés formés au management 1 449 1 227 1 210 (1)Ces indicateurs sont issus du reporting social (voir section 1.3.1.1. Note méthodologique du reporting social). (2)Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré, hors secteur Communication, par souci de lisibilité avec les actions présentées qualitativement dans ce chapitre. Les données Groupe consolidées, incluant le secteur Communication, sont néanmoins présentées, lorsque disponibles, dans les tableaux de synthèse des indicateurs sociaux (voir section 1.3.1. Tableaux de synthèse des indicateurs sociaux). Plus d’informations sur les politiques et plans d’action déployés dans le secteur Communication sont disponibles au sein de la déclaration de performance extra-financière de Vivendi. Données du périmètre 2022 hors Bolloré Africa Logistics suite à la cession de cette activité. Pour le groupe Vivendi, le développement des compétences et la formation répondent aux enjeux d’aujourd’hui et anticipent ceux de demain. Pour chaque entreprise du groupe, il s’agit de déployer la stratégie et ses besoins, d’anticiper la transformation et l’évolution de ses métiers (GEPP – Gestion des emplois et des parcours professionnels) et de répondre à la demande de ses collaborateurs de grandir et d’apprendre. La formation est une priorité permettant de favoriser, à titre individuel, les trois aspects du capital humain du collaborateur, à savoir ses compétences, ses expériences et son développement personnel. À titre collectif, les grands axes de formation choisis par l’entreprise appuient la mise en œuvre de sa stratégie et répondent à ses besoins. En cette période de transformation accélérée, la priorité est donnée, au sein du groupe, aux formations sur l’évolution des métiers, les compétences managériales, les nouveaux modes d’organisation, la qualité de vie au travail, la prévention sur les enjeux de santé et de sécurité et la sensibilisation à la diversité, l’équité et l’inclusion. Voir au sein du document d’enregistrement universel 2023 de Vivendi, chapitre 2 – section 4.3.1.1. – Reconnaître tous les talents et grandir ensemble. •L’accompagnement du développement professionnel L’entretien annuel : un processus clé pour des échanges collaborateurs/managers de qualité L’entretien annuel est un processus clé déployé dans tous les pays et auprès de tous les collaborateurs. Cet échange est un moment privilégié entre collaborateurs et managers pour réaliser le bilan de l’année écoulée et se projeter dans l’année à venir. Il s’agit également d’aborder la performance et les compétences du collaborateur, ainsi que les attentes sur l’année à venir et les moyens associés. Ce moment est également privilégié pour la collaboration et voir comment la faire progresser. Cette discussion a donc pour finalité de favoriser le développement des compétences et talents afin de répondre au mieux aux motivations et souhaits du collaborateur et aux enjeux organisationnels à court et moyen terme. Le contenu de ce temps d’échanges est donc une clé pour l’accompagnement du collaborateur et nourrit de nombreux processus RH, comme la mobilité, les plans de formation ou les Comités carrière. Le taux de réalisation des entretiens annuels est resté stable en 2023 (83 %) contre 85 % en 2022. Évoquer davantage le développement pour gagner en performance Malgré le contexte, parce que le Groupe est convaincu de l’importance de cet échange, le processus a été adapté afin d’en renforcer la pratique et l’impact. Trois changements principaux ont été mis en œuvre : 1.l’introduction d’un tronc commun de compétences comportementales en ligne avec les valeurs du Groupe ; 2.la performance et le développement abordés simultanément dans une culture « challenge et support » ; 3.le dialogue continu, avec la possibilité de suivre les objectifs en cours d’année afin d’être au plus près de la dynamique business. Pour aider collaborateurs et managers dans l’échange, une boîte à outils digitale a été mise à jour, regroupant une vingtaine de contenus aux modalités pédagogiques diversifiées (guides, fiches pratiques, vidéos…). Ces outils ont vocation à aider tant sur le contenu des échanges que sur les postures d’écoute active, de reformulation, de feedback, etc. Vers une plateforme digitale commune de gestion des entretiens Depuis quelques années, le Groupe s’est engagé dans un plan de transformation RH vers plus de digital. Le déploiement de la plateforme digitale utilisée par une partie de Transport et logistique, la holding et Systèmes en 2021 s’est confirmé en 2022, avec pour objectif d’intégrer la région ASPAC d’ici à 2024. L’utilisation de cette plateforme permet de faciliter la capture et le suivi des échanges dans le temps en particulier. Par ailleurs, cette évolution vers un système commun est un vrai levier d’amélioration des processus mobilité, formation et Comités carrière grâce à un accès facilité pour la communauté RH et permet un meilleur suivi des campagnes via des indicateurs. Des Comités carrière vecteurs de transversalité et d’anticipation Les Comités carrière sont généralisés au sein du Groupe. Ces réunions suivent un processus allant des premiers niveaux de management aux plus hauts. Elles ont pour but d’anticiper, grâce à une discussion collective entre les managers et les ressources humaines, les évolutions au sein de l’organisation, d’échanger sur les profils des talents identifiés et d’établir les plans de succession adéquats, ainsi que les actions de développement à mettre en œuvre. L’enjeu de ces Comités est d’être proactif sur la gestion prévisionnelle des emplois et des compétences. Ces réunions sont organisées au niveau des divisions, mais également au niveau Groupe par métiers. La dynamique continue et a permis de constater que 57 Comités carrière ont été organisés, ce chiffre reste stable par rapport à 2022 (hors division Afrique). •Politique salariale et rémunération Le Groupe Bolloré a fixé un cap clair pour sa politique de rémunération. Son ambition est que les salaires soient alignés avec chacun des marchés locaux des pays dans lesquels il opère et que les avantages sociaux qu’il offre à ses salariés se comparent avantageusement avec les pratiques de ces mêmes marchés. Il a donc poursuivi la mise en place des infrastructures nécessaires à la réalisation de cette ambition. Un système de pesée des postes a ainsi été déployé, à titre expérimental, en Asie, ainsi qu’au siège. Par ailleurs, une étude « salaire décent » sur le périmètre de vigilance a été menée sur plusieurs pays (voir section 1.2.2.2. – Promouvoir les droits humains au sein de notre chaîne de valeur). Le groupe Vivendi veille à offrir aux collaborateurs une rémunération attractive et motivante fondée sur leurs compétences et leur contribution personnelle à la performance de l’entreprise. La politique de rémunération du groupe repose sur des principes d’équité et de non-discrimination et s’attache à récompenser les performances individuelles et collectives.195Les équipes RH participent à des enquêtes de positionnement et procèdent régulièrement à l’analyse des rémunérations, d’une part, pour s’assurer de leur pertinence en interne et, d’autre part, pour les comparer au marché afin que les métiers aient les capacités de retenir leurs talents et d’attirer de nouveaux potentiels. Voir au sein du document d’enregistrement universel 2023 de Vivendi, chapitre 2 – section 4.3.1.1. – Reconnaître tous les talents et grandir ensemble. •Conclusion En réponse aux risques identifiés, le Groupe s’assure d’avoir les bonnes compétences au bon endroit et au bon moment pour soutenir la stratégie. La politique déployée permet d’agir à titre préventif pour relever au mieux les défis de demain. La mise en place de ces actions combinées est définie comme un facteur de réussite et de compétitivité, mais aussi comme un levier d’anticipation et de décision. Elle permet notamment : •d’optimiser le recrutement, la formation, la mobilité et la capitalisation des savoirs clés ; •de contribuer à la mise en œuvre de la stratégie de gestion des talents et développement des compétences pour le futur. Ces dispositifs permettent par ailleurs d’apporter des réponses : •aux risques liés aux problématiques d’attractivité : renforcement de la marque employeur, optimisation des recrutements, adaptation des emplois aux évolutions de l’environnement et à la stratégie d’entreprise, anticipation d’une problématique interne liée à la pyramide des âges, affirmation de la valeur ajoutée du Groupe sur le marché par l’évolution cohérente des métiers ; •aux risques liés aux problématiques de rétention : favoriser la mobilité en interne, redynamiser et motiver les salariés par la valorisation des compétences et l’accompagnement aux projets professionnels, trouver de nouveaux leviers de fidélisation pour les compétences clés de notre structure, faciliter la transmission des savoirs et savoir-faire pour ne pas perdre les compétences clés. Afin de mesurer l’efficacité de nos actions en matière d’attraction et de rétention des talents, l’indicateur du turnover des CDI a été retenu depuis 2019. Il est enrichi depuis 2020 d’un focus spécifique sur le turnover volontaire (démissions uniquement). Au sein de la division Systèmes, chez IER, des actions de fidélisation et d’engagement des salariés ont été réalisées : café RH, semaines sur le développement durable, la qualité de vie au travail, mise en place d’un pack d’intégration (livret d’accueil et séminaires d’intégration) et d’entretiens suite aux départs volontaires. Polyconseil a mis à disposition de ses salariés, des places en crèches afin de limiter le turnover. Indicateur (1) de suivi du turnover du Groupe Bolloré (2) (en pourcentage) 2023 Dont Bolloré Logistics 2022 Variation 2023-2022 Turnover (3) (tous motifs départs CDI) 18,5 19,3 21,3 – 2,8 pt Turnover (4) (démissions uniquement CDI) 11,3 12,1 13,7 – 2,4 pt (1)Ces indicateurs sont issus du reporting social (voir section 1.3.1.1. Note méthodologique du reporting social). (2)Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré, hors secteur Communication, par souci de lisibilité avec les actions présentées qualitativement dans ce chapitre. La donnée consolidée du turnover (incluant le secteur Communication) est présentée dans le modèle d’affaire au sein du chapitre 1. Plus d’informations sur les politiques et plans d’action déployés dans le secteur Communication sont disponibles au sein de la déclaration de performance extra-financière de Vivendi. (3)Formule de calcul du turnover : (nombre de personnes embauchées en CDI année N + nombre de départs de personnes en CDI année N-2)/Effectif CDI au 31 décembre/31 décembre de l’année N-1. (4)Depuis 2020, les ruptures d’un commun accord ne sont plus intégrées dans les démissions mais sont collectées séparément dans un indicateur dédié. Données du périmètre 2022 hors Bolloré Africa Logistics suite à la cession de cette activité. Le contexte de tensions fortes sur le marché du travail post crise sanitaire se poursuit dans de nombreuses régions du monde. Le Groupe Bolloré, comme la plupart des grands groupes, a été confronté à ces tensions, notamment dans certains métiers (experts en logistique, profils des métiers de l’IT dont les développeurs, data scientists, mais aussi opérateurs de production ou encore certains métiers de la finance). Malgré la conduite de deux projets majeurs de cession en 2022 et 2023, le Groupe Bolloré a réussi à contenir le turnover global qui s’établit désormais à 18,5 % et à 11,3 % sur la base des seules démissions, avec une diminution de 2 points vs 2022. 1.2.1.2.2.Promouvoir un dialogue social et des conditions de travail de qualité Conditions de travail et dialogue social (1) Priorisation des risques liés aux conditions de travail et dialogue social Transport et logistique Logistique pétrolière Industrie Communication Bolloré Logistics Bolloré Energy Blue Films Systèmes Vivendi (1)Risque prioritaire extra-financier. En bleu : risque extra-financier prioritaire à l’échelle de la division. En gris : risque extra-financier non prioritaire à l’échelle de la division. Les activités du Groupe Bolloré exercent des métiers diversifiés où les standards des conditions de travail et du dialogue social peuvent être hétérogènes, sources de risques pour l’épanouissement des collaborateurs, mais également pour la continuité des activités permettant de délivrer les prestations dans les délais et standards attendus par les clients. Concernant le groupe Vivendi, les risques associés aux enjeux du dialogue social n’ont pas été identifiés comme majeurs mais sont décrits comme pouvant être associés à des risques de surcoûts opérationnels en cas d’absence des collaborateurs, de perte de confiance dans l’entreprise ou encore de risque de dégradation du climat social et impact réputationnel pouvant dégrader l’attractivité du groupe et la fidélisation des salariés. Les enjeux relatifs au dialogue social et aux conditions de travail sont détaillés au sein du document d’enregistrement universel 2023 de Vivendi, chapitre 2 – section 4.3.1. – Offrir à tous les talents un environnement de travail attractif et inclusif, partie Promouvoir des échanges et un dialogue social continus. Pour plus d’informations sur la maîtrise des risques RSE prioritaires du secteur Communication, voir document d’enregistrement universel 2023 de Vivendi dans le chapitre 2 – section 2.2. – Les principaux risques et opportunités extra-financiers. Politique Groupe Le Groupe Bolloré est soucieux de garantir et de promouvoir dans la durée un dialogue social de qualité mettant en relation réalité économique entrepreneuriale et réponse aux attentes sociales internes afin d’assurer la performance collective d’entreprise dans la préservation des équilibres en place. Cela participe pleinement à la construction d’une démarche de responsabilité sociétale d’entreprise et, à ce titre, fait l’objet d’une attention toute particulière. Il s’agit principalement de : •favoriser le dialogue social ; •développer le statut social, et plus spécifiquement les conditions de travail comme moteur de performance de l’entreprise ; •défendre toute action visant à lutter contre la discrimination et à promouvoir l’égalité professionnelle. •Ce sont les équipes des ressources humaines qui, au sein de chaque région du monde, déploient ces principes directeurs et valeurs communes en veillant à les adapter : •aux spécificités de chaque pays quant au dispositif légal en vigueur ; •à la réalité économique et à la stratégie de chaque entreprise (déterminant le niveau de statut social possible ou non en fonction de la structure concernée) ; •aux diversités métiers inter et intra-entités ; •ainsi qu’aux priorités de gestion et de développement des ressources humaines (fidélisation des collaborateurs en poste et/ou attractivité des candidats par un niveau de statut social qualitatif). Ce déploiement s’opère dans le cadre d’un dialogue social riche et vivant qui se matérialise au sein du Groupe dans le cadre de négociations avec les représentants du personnel ou bien selon d’autres formes, en fonction des législations de chaque pays du réseau. Il est à noter que, dans les pays où les conventions de l’Organisation internationale du travail (OIT) sur les libertés syndicales n’ont pas été ratifiées, les filiales du Groupe s’engagent à faciliter l’expression des salariés. Le développement des relations sociales comme vecteur de construction du statut social s’effectue avec le souci constant de maintenir un climat social apaisé et d’assurer un dialogue permanent avec les instances de représentation du personnel. L’identification de bonnes pratiques, d’expériences réussies, mais également de difficultés rencontrées en matière sociale, est partagée entre le central et le local dans le cadre d’échanges directs, ainsi qu’au cours de séminaires et d’ateliers RH. Des communications régulières entre les équipes ressources humaines locales et les Directions des affaires sociales et la DRH du Groupe à ce sujet conduisent à faire évoluer et à développer l’approche sociale dans un objectif d’amélioration permanente. Il apparaît ainsi que le dialogue social et le statut social doivent pouvoir doter l’entreprise d’une véritable ingénierie sociale permettant d’adapter la norme sociale aux exigences de productivité d’entreprise en matière d’organisation et d’adaptation aux transformations continues induites par la mondialisation de l’économie, tout en assurant une redistribution encadrée des résultats aux salariés sous forme d’avantages sociaux et de gains salariaux. Dans le cadre de sa politique sociale, et conformément aux conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail, Vivendi a pour priorité d’avoir un dialogue permanent et constructif avec les collaborateurs et leurs représentants. Le groupe mène ainsi une démarche de dialogue social et de concertation à tous les niveaux permettant d’apporter des solutions collectives, notamment sur les sujets relatifs aux conditions de travail, aux changements d’organisation et à la santé et la sécurité au travail. Au niveau du groupe, le dialogue social s’organise autour de deux instances. L’une est nationale, le Comité de Groupe, et l’autre européenne, le Comité de la société européenne. Concernant les conditions de travail, Vivendi favorise une organisation du travail qui contribue à améliorer la qualité de vie et le bien-être de ses salariés. Voir au sein du document d’enregistrement universel 2023 de Vivendi, chapitre 2 – section 4.3.1. – Offrir à tous les talents un environnement de travail attractif et inclusif, partie Promouvoir des échanges et un dialogue social continus. Plan d’action et axes de progression Dans ce contexte, les actions et objectifs pour 2023 ont été les suivants : •tout d’abord, poursuivre et développer la procédure de consolidation des différents accords collectifs afin de conserver une vision exhaustive des pratiques de dialogue social et du statut social de l’ensemble des entités du périmètre ; •ensuite, promouvoir des approches communes de dialogue social tout en veillant à préserver les spécificités des entités juridiques liées à leur pays d’implantation/leur métier/leur résultat économique/leur priorité de gestion et de développement des ressources humaines ; •enfin, définir des indicateurs de performance avec des objectifs associés afin de mesurer la progression et programmer des actions correctives en cas de non-progression. S’agissant des entités opérationnelles, en termes de pratiques de dialogue social et de statut social, il semble pertinent de présenter un focus par zone géographique (trois zones ont été retenues) plutôt que par une approche métier, cela afin de tenir compte des spécificités de législations applicables par pays qui, par voie de conséquence, impactent les normes internes d’entreprise. •Amérique, Asie-Pacifique, Moyen-Orient et Asie du Sud Ces zones, hormis quelques exceptions, disposent d’une réglementation sociale plutôt nationale et peu spécifique à chaque entité. De nombreuses entités établissent des dispositifs internes, unilatéraux, de réglementations sociales correspondant à leurs propres priorités, notamment en matière d’égalité de traitement et de non-discrimination. D’autres entités, moins nombreuses, élaborent des statuts sociaux négociés donnant lieu à un accord collectif. À noter comme éléments significatifs : •Bolloré Logistics a mis en place en 2023 en Inde des événements sportifs (cricket, self-defense, yoga, etc.), des sessions de sensibilisation (cancer du sein, harcèlement, procédure incendie et sécurité, etc.), des actions AcTogether, des actions RSE (recyclages de palettes en bois et de cartons, réduction des éclairages, etc.) ainsi que divers événements (Journée des droits de la femme, départs en retraite, etc.) ; •Bolloré Logistics sur la zone ASPAC a mis en place des mesures d’amélioration de la qualité de vie au travail (horaires variables, télétravail), a procédé à de nombreuses rénovations de bureaux et d’acquisitions de nouveaux bureaux et a mené des actions santé et bien-être ; •Bolloré Logistics a financé en 2023 en Asie du Sud une campagne de vaccination pour les employés et leurs familles et a participé à la Green Globe action (échange de papier usagé contre des plantes) ; •Bolloré Logistics a poursuivi en 2023 pour les Émirats, le Qatar, Oman et le Pakistan une Semaine du bien-être au profit des salariés (médecin, nutritionniste, sport, motivation, etc.). Du fait de l’absence de représentants du personnel, un Comité social destiné à travailler sur la vie d’entreprise et à proposer des projets sociaux sur la base de réalisation d’enquêtes auprès des salariés a été mis en place ; •Bolloré Logistics USA a poursuivi en 2023 plusieurs actions relatives à la santé (dentiste, sensibilité au bien être, mammographie…) ; •Bolloré Logistics sur la zone LATAM a poursuivi la mise en place d’évènements caritatifs, de journée de plantation d’arbres, ainsi que plusieurs actions bien être au profit des salariés (sensibilisation à la santé mentales, gym, nutrition, santé des femmes…) ; •Bolloré Logistics Canada a mené plusieurs actions visant à lutter contre le stress et favoriser le bien-être psychologique au travail (ateliers départ à la retraite, potager communautaire). •Europe En 2020, le Groupe et ses représentants du personnel européens se sont entendus pour mettre en place un Comité européen de dialogue social, dénommé « Comité commun des sociétés européennes du Groupe Bolloré » (CCSEB). L’objectif est de faire du CCSEB une enceinte permettant d’enrichir la vision et la compréhension que les partenaires sociaux de chacun des pays européens ont de la stratégie, de la situation économique et des politiques communes en matière de ressources humaines et de formation du Groupe en Europe. Le dialogue social institué au sein du CCSEB au niveau européen n’a aucunement vocation à se substituer aux dialogues sociaux nationaux. Il a en revanche l’ambition de contribuer à enrichir les discussions nationales grâce à une meilleure compréhension de la part des représentants de la façon dont les orientations et les projets définis dans chaque pays sont inspirés par et contribuent à la stratégie et aux projets globaux du Groupe en Europe. En 2023, le CCSEB a été réuni à plusieurs reprises. Ces sessions ont permis notamment des discussions autour de la stratégie RSE du Groupe Bolloré, mais également autour de la stratégie de sa division Transport et logistique en Europe et notamment du projet de cession au Groupe CMA CGM de l’ensemble des activités de commission de transport et de logistique regroupées dans Bolloré Logistics. Par ailleurs, les représentants du CCSEB ont pu bénéficier au cours de l’année 2023 d’une formation juridique permettant d’approfondir les échanges au sein de cette instance. À noter également en 2023, comme éléments significatifs, les accords suivants : •accords suite aux négociations annuelles obligatoires 2023 dans l’intégralité des principales filiales du Groupe en France ; •accord égalité professionnelle femmes-hommes et qualité de vie au travail et conditions de travail (QVCT) Bolloré SE, le 2 mai 2023 et IER le 28 novembre 2023 ; •accord télétravail Bolloré établissements de Bretagne, le 28 septembre 2023 ; •avenant modulation IER, 31 mai 2023 ; •accords élections professionnelles Bolloré Logistics, Bolloré Logistics Martinique, Bolloré Logistics Guyane, Bolloré Logistics Guadeloupe, UES Bolloré Logistics La Réunion, BTLC, B’IS, Bolloré Energy et Nord Sud CTI. Indicateur (1) de suivi du dialogue social du Groupe Bolloré (2) (en pourcentage) 2023 Dont Bolloré Logistics 2022) Variation 2023-2022 Part d’entités où les salariés peuvent bénéficier d’une représentation syndicale et/ou d’une représentation du personnel (3) 36,1 36,8 39,3 % – 3,2 pt (1)Ces indicateurs sont issus du reporting social (voir section 1.3.1.1. – Note méthodologique du reporting social). (2)Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré, hors secteur Communication, par souci de lisibilité avec les actions présentées qualitativement dans ce chapitre. Les données Groupe consolidées, incluant le secteur Communication, sont néanmoins présentées, lorsque disponibles, dans les tableaux de synthèse des indicateurs sociaux (voir section 1.3.1. – Tableaux de synthèse des indicateurs sociaux). Plus d’informations sur les politiques et plans d’action déployés dans le secteur Communication sont disponibles au sein de la déclaration de performance extra-financière de Vivendi. (3)Sur le nombre d’entités hors entités entrant/sortant de périmètre et non porteuses d’effectifs au 31 décembre 2023. Donnée du périmètre 2022 hors Bolloré Africa Logistics suite à la cession de cette activité. 1.2.2.Agir avec intégrité dans la conduite de nos affaires et promouvoir les droits humains dans nos activités L’intensification des attentes normatives et sociétales a conduit l’intégration progressive d’une démarche de diligence raisonnable au sein du Groupe, dans toutes ses opérations et également dans le cadre de ses relations d’affaires. Ainsi, le Groupe s’inscrit dans une démarche éthique reposant sur des engagements partagés par l’ensemble de ses filiales et déploie tous les efforts pour instaurer un cadre garantissant des pratiques éthiques et respectueuses des droits humains dans la conduite de ses affaires. 1.2.2.1.Partager une même éthique des affaires et assurer la conformité aux standards les plus stricts 1.2.2.1.1.Partager une même éthique des affaires Politique Groupe Depuis sa création, le Groupe Bolloré est engagé dans une démarche éthique reposant sur des engagements partagés par l’ensemble de ses filiales. Signataire du Pacte mondial des Nations unies depuis 2003, le Groupe Bolloré s’est engagé à soutenir les principes fondamentaux du Pacte mondial relatifs aux droits humains, aux normes du travail, à l’environnement et à la lutte contre la corruption. En sa qualité de signataire, le Groupe s’engage à intégrer les dix principes du Pacte mondial dans sa stratégie, sa culture et ses opérations quotidiennes, mais également à exprimer clairement son engagement à ses employés, à ses partenaires, à ses clients et au public. Le Groupe Bolloré condamne la corruption, le trafic d’influence et les pratiques anticoncurrentielles. Il veille à la transparence financière, au respect des programmes de sanctions économiques, à la protection des données personnelles. Il prévient les atteintes à l’environnement, aux droits humains et aux libertés fondamentales, à la santé et à la sécurité des personnes. Il lutte enfin contre toute forme de discrimination et de harcèlement. Le Code de conduite du Groupe Bolloré rappelle ces engagements et détaille les comportements attendus de toute personne agissant en son nom. Parce que les actes individuels ne doivent pas compromettre l’engagement collectif, il est de la responsabilité de chacun des collaborateurs, mandataires et partenaires commerciaux de l’ensemble des sociétés du Groupe d’y adhérer. Le Groupe Bolloré ne tolère aucun manquement à son Code de conduite et incite ses parties prenantes à signaler tous agissements qui y seraient contraires. Les auteurs de comportements proscrits s’exposent à des sanctions disciplinaires ou à des poursuites judiciaires dans le respect du droit applicable. Corruption et trafic d’influence (3) Priorisation des risques liés à la corruption et au trafic d’influence (1) Transport et logistique Logistique pétrolière Industrie Communication Bolloré Logistics Bolloré Energy Blue Films Systèmes Vivendi (1)Risque prioritaire extra-financier. En bleu : risque extra-financier prioritaire à l’échelle de la division. En gris : risque extra-financier non prioritaire à l’échelle de la division. Le Groupe Bolloré condamne toute forme de corruption et de trafic d’influence. Les personnes agissant au nom du Groupe doivent s’abstenir de proposer un avantage quelconque à toute personne (notamment dépositaire de l’autorité publique) pour qu’elle accomplisse ou s’abstienne d’accomplir un acte de sa fonction, ou pour qu’elle exerce son influence en vue d’obtenir une décision indue au profit d’une société du Groupe (4). La loi française du 9 décembre 2016 dite « Sapin II » impose aux entreprises françaises employant au moins 500 salariés et dont le chiffre d’affaires ou le chiffre d’affaires consolidé est supérieur à 100 millions d’euros de prendre des mesures destinées à prévenir et à détecter la corruption et le trafic d’influence. À ce titre, le Groupe déploie un programme de conformité inspiré des standards internationaux les plus élevés en matière d’éthique des affaires et veille à son intégration dans les processus opérationnels et organisationnels de l’ensemble des filiales du Groupe en s’appuyant sur un réseau de délégués conformité à tous niveaux de l’organisation. Ce risque n’a pas été identifié parmi les risques prioritaires du secteur Communication, au regard de la nature de ses activités. Pour plus d’informations sur la maîtrise des risques RSE prioritaires du secteur Communication, voir document d’enregistrement universel 2023 de Vivendi – chapitre 2 – section 2.2. – Les principaux risques et opportunités extra-financiers. Contrôle des exportations et sanctions internationales Le Groupe Bolloré se conforme aux programmes de sanctions émanant notamment du Conseil de sécurité des Nations unies, de l’Union européenne et des États-Unis d’Amérique, qu’il s’agisse de mesures restrictives à l’encontre d’un État, d’un individu ou d’une organisation. Toute personne agissant au nom du Groupe doit s’abstenir de participer à des opérations qui pourraient contrevenir à un embargo, à des sanctions sectorielles ou à des gels d’avoirs (5). Il s’agit pour le Groupe Bolloré (6) d’observer les réglementations internationales, communautaires et nationales, applicables aux métiers du Groupe, ayant trait au contrôle des exportations et aux sanctions économiques. De telles réglementations sont promulguées et mises à jour activement par des entités politiques se situant à différents niveaux : organisation internationale telle que l’ONU, union politique et économique telle que l’Union européenne pour leurs États membres, États eux-mêmes, tels que la France et les États-Unis d’Amérique. L’objectif du contrôle des exportations est d’éviter que des biens soient détournés d’un usage civil pacifique, de contrôler les matériels de guerre et, pour certains États, de contrôler des exportations stratégiques. Les sanctions économiques et financières sont un instrument de politique étrangère des États ou groupe d’États. Elles visent à interdire, restreindre ou contraindre le commerce de biens, de technologies et de services ciblés, et peuvent inclure des mesures à l’égard de personnes ou d’entités liées aux États ou groupe d’États. Sont ainsi visés des territoires, des personnes physiques ou morales identifiées susceptibles de représenter un danger, des biens, des équipements ou des produits classés « à risques ». Le respect des dispositions sur la concurrence Un environnement concurrentiel sain, propice à l’innovation, nous permet d’offrir les meilleurs produits et services à nos clients. Le Groupe Bolloré ne prend part à aucune pratique visant à fausser, entraver, supprimer ou restreindre abusivement la libre concurrence. Ces pratiques comprennent notamment les ententes visant à s’accorder sur les prix, ou à se répartir des parts de marché et appels d’offres (7). Les sociétés du Groupe Bolloré (8) doivent respecter, partout où elles exercent leurs activités, les règles du droit de la concurrence édictées par les États, l’Union européenne et toute organisation internationale, ces dernières prohibant entre autres les ententes, accords, projets, arrangements formels ou informels, ou comportements coordonnés entre concurrents ayant pour objet la fixation de leurs prix, la répartition de leurs territoires, de leurs parts de marché ou de leurs clients. 1.2.2.1.2.Assurer la conformité aux standards les plus stricts Au sein du Groupe Bolloré, une organisation dédiée veille à la mise en œuvre effective d’un programme inspiré des meilleurs standards en la matière (9) dans les trois domaines de la conformité que sont la prévention de la corruption et du trafic d’influence, la prévention des pratiques anticoncurrentielles et le respect du contrôle des exportations et des programmes de sanctions économiques. Au sein du groupe Vivendi, la gestion des risques de corruption repose sur le déploiement d’un dispositif anticorruption intégrant des mesures et des procédures adaptées qui s’articulent autour de quatre objectifs : l’identification des risques, la prévention des risques, leur détection et la mise en œuvre des mesures de contrôle. Voir document d’enregistrement universel 2023 de Vivendi – chapitre 2 – section 3.2.1. – Le dispositif de lutte contre la corruption. Gouvernance de la conformité Le respect des engagements du Groupe Bolloré repose sur un dispositif efficace et cohérent, commun à toutes les activités, mis en œuvre notamment par une organisation en charge de veiller à son application : •le Comité d’audit du Conseil d’administration, qui, dans son suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, suit le système de conformité dans ses trois domaines ; •la Direction générale, qui fixe les objectifs et orientations du Groupe et s’assure que ceux-ci soient communiqués à l’ensemble des collaborateurs ; •le Comité éthique – RSE et anticorruption, qui définit et coordonne le déploiement de la démarche RSE au sein du Groupe et à ce titre suit avec une particulière attention la mise en œuvre et l’efficacité du système de conformité du Groupe tel que décrit plus haut ; •le Directeur de la conformité Groupe est responsable de la mise en œuvre du programme de conformité : il rend compte de son effectivité auprès du Comité d’audit et au Comité éthique – RSE et anticorruption du Groupe, aux présidents et Directeurs généraux du Groupe et des activités. La Direction de la conformité créée en 2008 veille à la mise en œuvre effective du programme de conformité dans l’ensemble des filiales du Groupe. Elle est composée de 10 collaborateurs (responsables, analystes, assistante et alternants). Pour mener à bien sa mission, elle agit en étroite collaboration avec l’ensemble des fonctions opérationnelles et support (ressources humaines, achats notamment) et s’appuie sur un réseau de délégués conformité à tous niveaux de l’organisation. Le programme de conformité en matière de lutte contre la corruption et le trafic d’influence, de lutte contre les pratiques anticoncurrentielles et de respect des sanctions internationales Le Groupe Bolloré entend répondre aux attentes de l’ensemble de ses parties prenantes en matière d’éthique des affaires, notamment sur la prévention de la corruption et du trafic d’influence, la prévention des pratiques anticoncurrentielles et le respect des programmes de sanctions internationales. Afin de prévenir, détecter et dissuader les manquements à ses engagements, le Groupe Bolloré a déployé un programme de conformité inspiré des standards internationaux (10) les plus élevés. Ce programme repose sur les piliers suivants : •L’engagement de l’instance dirigeante Au plus haut niveau, l’instance dirigeante du Groupe promeut une culture d’intégrité, de transparence et de conformité. En matière d’anticorruption, les recommandations de l’AFA complètent le dispositif mis en place par la loi Sapin II et constituent à ce titre le référentiel anticorruption français suivi par le Groupe Bolloré. Cet engagement se matérialise notamment par le Code de conduite du Groupe. Il s’appuie notamment sur l’adoption d’une politique de tolérance zéro face au risque de corruption, la prise en compte de l’anticorruption dans les procédures et politiques, la validation de la cartographie des risques, la gouvernance du programme de gestion des risques de corruption que sont la prévention, la détection et la remédiation, et la mise en œuvre d’une politique de communication spécifique. Il en va de même en ce qui concerne la lutte contre les pratiques anti- concurrentielles, le respect des sanctions internationales et le contrôle des exportations en termes d’approbation des dispositifs, de Code de conduite, de prise en compte dans les procédures et politiques, de gouvernance des programmes et de mise en œuvre d’une politique de communication spécifique. •La cartographie des risques La cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence vise à identifier, à évaluer, à hiérarchiser et à gérer les risques inhérents de corruption et de trafic d’influence, en prenant en compte les spécificités et la diversité de nos organisations tant en matière de secteurs d’activité, de métiers ou de zones géographiques dans lesquels les activités et divisions du Groupe Bolloré opèrent. L’objectif de la cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence est de contribuer au pilotage des risques couvrant l’ensemble des processus managériaux, opérationnels et supports du Groupe en donnant aux acteurs responsables de la conformité la visibilité nécessaire à l’établissement des mesures de prévention et de détection proportionnées et adaptées aux risques identifiés, en vue de faciliter la mise en œuvre de ces mesures et les éventuelles mesures de remédiations nécessaires. Une mise à jour de la cartographie des risques a été réalisée en 2022. •La gestion des risques, à travers la prévention, la détection et la remédiation La prévention • Le Code de conduite : la démarche éthique du Groupe Bolloré repose sur des valeurs et des principes incarnées au quotidien par l’ensemble de ses dirigeants et collaborateurs dans le monde. Le Code de conduite du Groupe Bolloré détaille, pour l’ensemble de ses employés et partenaires, les comportements attendus face à des situations à risques. Il rappelle notamment la politique de tolérance zéro du Groupe à l’égard de la corruption mais également le refus des pratiques anticoncurrentielles et l’engagement de se conformer à l’ensemble des programmes de sanctions internationales. Le Code de conduite du Groupe Bolloré s’impose à toute personne agissant en son nom. Il est intégré aux règlements intérieurs de l’ensemble des filiales du Groupe et les collaborateurs qui y contreviendraient s’exposent à des sanctions disciplinaires dans le respect du droit applicable. Il est accessible sur le site Internet du Groupe et doit être diffusé à l’ensemble de ses partenaires, comme faisant partie intégrante de ses attentes. Le Groupe Bolloré ne tolère aucun manquement à son Code de conduite et incite ses parties prenantes à signaler tous agissements qui y seraient contraires au moyen du dispositif d’alerte professionnelle. • La sensibilisation et la formation : le Groupe Bolloré déploie un dispositif de formation pour s’assurer que l’ensemble de ses collaborateurs aient une bonne compréhension de son Code de conduite, notamment de sa politique de tolérance zéro à l’égard de la corruption mais également du refus des pratiques anticoncurrentielles et de l’engagement de se conformer à l’ensemble des programmes de sanctions internationales. Par ailleurs, les collaborateurs appartenant à des familles de métiers identifiées comme exposées font l’objet de formations complémentaires sur des risques spécifiques (cadeaux, paiements de facilitation) et sur les procédures visant à les prévenir. Ce parcours de formation obligatoire doit être suivi par tout nouveau collaborateur et renouvelé tous les deux ans. La réalisation de ces formations est examinée lors des campagnes d’entretien annuel. • L’évaluation des tiers : le Groupe Bolloré veille à ce que ses intermédiaires, fournisseurs et sous-traitants et ses clients adhèrent à une même éthique des affaires. Des procédures spécifiques à chaque activité, conçues à la suite d’une cartographie des types de tiers et fondé sur une approche par les risques a pour objet de s’assurer de leur intégrité, de vérifier et sécuriser en amont toute relation commerciale avec pour cadre normatif les recommandations de l’AFA. Les équipes dédiées à cet exercice s’assurent donc de la stricte conformité de l’ensemble des tiers aux valeurs inscrites dans le Code de conduite du Groupe Bolloré et du respect des réglementations en vigueur. L’objectif du Groupe étant d’inscrire dans l’ADN des équipes exposées, managériales et opérationnelles, l’absolue obligation de s’approprier et intégrer les règles de vigilance en termes d’anticorruption, bouclier de protection incontournable de la réputation et respectabilité du Groupe Bolloré. À cet effet, concernant les intermédiaires et les fournisseurs, les procédures dédiées mises en place incluent un questionnaire et la récolte de documents qui permettront de procéder au travail de « due diligence » obligatoire. Celui-ci consiste en une évaluation juridique, sociale, actionnariale et professionnelle d’une société, en un mot, son analyse réputationnelle et son strict respect des lois et réglementations nationales et internationales en matière d’anticorruption. Toute relation commerciale avant l’obtention de la validation de la Direction de la conformité est totalement proscrite (voir chapitre 2 – Plan de vigilance du Groupe Bolloré). La détection • Le dispositif d’alerte : un dispositif d’alerte professionnelle permet aux membres du personnel ainsi qu’aux collaborateurs extérieurs et occasionnels des sociétés du Groupe Bolloré de porter à sa connaissance un crime ou un délit, une violation de la loi ou du règlement, une menace pour l’intérêt général ou un manquement présumé au Code de conduite du Groupe Bolloré, résultant des activités des sociétés du Groupe ou de leurs sous-traitants ou fournisseurs. Ce dispositif, accessible depuis le site Internet du Groupe ainsi qu’à l’adresse alert.bollore.com permet notamment de signaler des agissements contraires à sa politique en matière de lutte contre la corruption ou de respect des droits humains. L’utilisation de ce dispositif est par principe soumise à identification sauf à ce que le signalement fournisse suffisamment de détails permettant d’établir la gravité des faits. Les signalements font l’objet d’un traitement par les personnes spécialement habilitées, couvertes par une obligation de confidentialité. Le Groupe assure la protection des auteurs de signalement de bonne foi contre toute forme de représailles. Ce dispositif d’alerte professionnelle complète mais ne se substitue pas aux autres modes de signalement internes (tels que la voie hiérarchique). • Les contrôles comptables anticorruption et les contrôles financiers : identifiés à partir de la cartographie des risques de corruption, des contrôles spécifiques en matière d’anticorruption à différents niveaux de l’organisation sont exercés. En matière de sanctions, des contrôles financiers sont effectués sur nos transactions afin de nous assurer du respect des sanctions. • Le contrôle du programme et l’évaluation interne du système : un dispositif de contrôle à trois niveaux vise à assurer l’effectivité du programme de conformité anticorruption qui fait notamment l’objet d’une démarche spécifique de contrôle menée par l’audit interne du Groupe. La remédiation • Définition de mesures correctives et régime disciplinaire : la mise à jour de la cartographie et le système de détection à travers les contrôles du programme et l’évaluation interne du système sont notamment à l’origine de plans d’action spécifiques assurant les remédiations nécessaires. En matière de régime disciplinaire, les auteurs de comportements proscrits s’exposent à des sanctions disciplinaires ou à des poursuites judiciaires dans le respect du droit applicable. Faits marquants L’année 2023 a été marquée par la continuité du contrôle de l’Agence française anticorruption dans le cadre de la convention judiciaire d’intérêt public (CJIP). Ce contrôle, qui concerne la société elle-même, ainsi que l’ensemble de ses filiales, au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce, ou des sociétés qu’elle contrôle, au sens de l’article L. 233-3 du même Code, s’est achevé en mars 2023. Pour plus d’informations, reportez-vous au chapitre 3 sur les facteurs de risques et contrôle interne (voir chapitre 3 - section - 1.3. - Risques juridiques). Par ailleurs, en 2023 comme les années précédentes, les très nombreuses sollicitations de la part des tiers au cours de l’année ont amené la Direction de la conformité à se mobiliser afin de répondre aux attentes des parties prenantes dans le domaine de l’anticorruption, mais aussi dans celui du contrôle des exportations et du respect des sanctions internationales, à nouveau très présent pendant l’exercice. Résultats et indicateurs de performance Les résultats de l’année sont globalement à la hauteur des objectifs de déploiement fixés. •L’engagement de l’instance dirigeante Cet engagement est notamment matérialisé par : •l’expression de l’engagement de l’instance dirigeante en matière de lutte anticorruption, comme chaque année depuis 2018, lors de la Journée internationale de lutte contre la corruption (9 décembre). En cette occasion, Marie Bolloré, Directrice générale de la division Systèmes, et Fabricio Protti, Directeur général adjoint du Groupe Bolloré, ont renouvelé la détermination du Groupe Bolloré à combattre ce fléau. Cette action de sensibilisation a mobilisé plus de 2 500 collaborateurs à travers le monde autour de webinaires visant à rappeler les enjeux de la lutte contre la corruption et le programme mis en œuvre par le Groupe en la matière ; •le suivi de la mise en œuvre et de l’efficacité du programme de conformité anticorruption, du respect des règles de la concurrence et des sanctions internationales est assuré par les trois instances de gouvernance que sont le Comité d’audit du Groupe, le Comité éthique – RSE et anticorruption et, mois après mois, les Présidents et Directeurs généraux du Groupe et des activités ; par les communications réalisées par ces mêmes instances dirigeantes au siège et sur le terrain ; •l’appréciation de la performance des principaux managers des filiales de la division Transport et logistique, la mise en place et la tenue des Comités anticorruption. Ces Comités sont le relais local de l’engagement des instances dirigeantes dans chacune des entités du Groupe ; •la dynamique renforcée par la mise à jour de la cartographie des risques de corruption pour toutes les activités du Groupe, les impacts identifiés par cette mise à jour, notamment sur l’outil de prévention qu’est le Code de conduite, sur la détection en matière de contrôles comptables anticorruption et sur la remédiation à travers des plans d’action spécifiques issus de la mise à jour de la cartographie. •La cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence Le Groupe a mis à jour les cartographies selon une méthodologie uniformisée permettant une consolidation au niveau du Groupe. Cette mise à jour de la cartographie des risques, initiée en 2022, s’est poursuivie en 2023 au moyen de la méthodologie suivante : •inventaire de l’ensemble des processus et sous-processus opérationnels et de supports applicables aux différentes activités du Groupe Bolloré ; •inventaire des risques en central : les scénarios de risques auxquels est exposé le Groupe Bolloré ont été identifiés lors d’entretiens individuels ou d’ateliers menés avec les collaborateurs du Groupe ; •inventaire des moyens de maîtrise : à la suite des entretiens individuels, ateliers et comptes rendus de contribution, la Direction de la conformité a conduit des sessions de travail internes tendant à identifier, avec les responsables pertinents, les éléments concourants au dispositif de maîtrise mis en œuvre au sein du Groupe Bolloré – venant compléter l’environnement de maîtrise métier déjà identifié par les collaborateurs du Groupe sollicités au titre de la mise à jour ; •élaboration d’une matrice permettant d’identifier l’ensemble des risques identifiés et leurs cotations ; •inventaire des risques en local : la Direction de la conformité a demandé à des filiales du Groupe de se prononcer sur les processus et sous-processus identifiés, ainsi que sur les risques y afférents. En 2023, 63 filiales ont été interrogées. Cet exercice sera poursuivi jusqu’en 2024 ; •inventaire des plans d’action : identification des scénarios de risques devant faire l’objet de plans d’action, définition des plans d’action et de la méthode de déclinaison en central au sein des filiales. •Le Code de conduite Le Code de conduite du Groupe, mis à jour en 2020, est annexé au règlement intérieur de l’ensemble des filiales du Groupe qui en sont dotées. Le Code de conduite fait l’objet d’une diffusion auprès des collaborateurs du Groupe suivant les modalités détaillées infra (cf. Sensibilisation et formation). Une nouvelle mise à jour est prévue en 2024 pour illustrer les thèmes identifiés lors de la mise à jour de la cartographie initiée en 2022. •Le dispositif d’alerte La procédure d’alerte professionnelle fait l’objet d’une communication auprès des collaborateurs portant sur le fonctionnement du dispositif, les conditions et garanties d’utilisation – notamment la protection des auteurs de bonne foi contre toute forme de représailles. •Le dispositif de sensibilisation et de formation Le Code de conduite du Groupe Bolloré ainsi que toutes les composantes de son programme de conformité sont accessibles sur l’espace intranet dédié et diffusés par remise en main propre ou dans le cadre de campagnes de communication par voie d’e-mailing ou d’affichage. Afin d’apprécier le niveau de sensibilisation des collaborateurs, les formulaires d’entretien annuel ont été complétés par la question suivante : « Avez-vous connaissance du Code de conduite et du dispositif d’alerte professionnelle du Groupe Bolloré ? Il ressort de l’analyse effectuée de la campagne 2022-2023, que 98 % des personnels interrogés dans ce cadre en avaient connaissance. Le Code de conduite et la procédure d’alerte sont également diffusés via le module e-learning Code de conduite mis à jour en 2023 (suivi par 12 485 collaborateurs, soit 95 % de l’effectif cible) mais également lors d’action de sensibilisation (webinaires organisés à l’occasion de la Journée internationale de lutte contre la corruption) à l’issue desquelles les plus de 2 500 participants étaient invités à attester de leur compréhension du Code de conduite et du dispositif d’alerte professionnelle. Une campagne de formation complémentaire en sept modules a ciblé les collaborateurs appartenant à des familles de métiers identifiées comme exposées à des risques spécifiques (cadeaux, paiements de facilitation…) et portant sur les procédures associées, visant à les prévenir. Cette seconde campagne a donné lieu à 23 667 inscriptions pour un taux de complétude de 90 %. •Les tiers L’ensemble des procédures du Groupe ont été revues et déployées dans les divisions et filiales du Groupe. Une cartographie des tiers du Groupe a été effectuée et l’ensemble des tiers (intermédiaires, fournisseurs et clients) éligibles à une évaluation anticorruption selon leur catégorisation ont été screenés et analysés. Ainsi, ce travail de due diligence initié en 2020 et 2021 pour une partie des tiers, a été renouvelé cette année en conformité des règles de revue tous les trois ans inscrites dans les procédures (excluant d’évidence les tiers dont des éléments d’alertes nécessitaient une revue annuelle). •Les contrôles comptables anticorruption La démarche d’identification des contrôles à effectuer menée à partir de la cartographie des risques et la matérialisation des actions à mener lors de ces contrôles aux différents niveaux de l’organisation ayant été finalisée lors des exercices précédents, ces contrôles ont été déployés en 2021 : de nombreuses missions d’assistance de mise en œuvre des contrôles comptables Sapin II ont été réalisées ; les contrôles de troisième niveau portant sur les contrôles comptables anticorruption ont commencé à se déployer au printemps 2021 lors des audits terrains des filiales. Une mise à jour rendue nécessaire par l’exercice de cartographie mené en 2022 a permis d’identifier les adaptations à réaliser qui seront mises en œuvre en 2023. Le respect des sanctions internationales est suivi à travers des contrôles financiers existants. •Le dispositif de contrôle et d’évaluation interne Sur la base d’une démarche spécifique d’audit du dispositif général de conformité anticorruption destinée à apprécier ses différentes composantes, un dispositif de troisième niveau a été mis en place en 2023 avec une équipe dédiée aux audits de conformité au sein de l'audit interne et présentée lors du Comité éthique - RSE et anticorruption, qui s'est tenu le 18 juillet 2023. 1.2.2.1.3.Lutte contre l’évasion fiscale Suite à l’entrée en vigueur de la loi no 2018-898 du 23 octobre 2018 relative à la lutte contre la fraude fiscale, sociale et douanière et des dispositions de l’article L. 22-10-36 du Code de commerce, le Groupe a lancé plusieurs actions en vue de se conformer aux exigences de ladite loi. De manière générale, le Groupe Bolloré remplit ses obligations fiscales dans le respect des droits locaux et internationaux en vigueur, en accord avec son Code de conduite et sa Charte Éthique et RSE. Le Groupe Bolloré ne tolère aucun manquement à ces engagements. Gestion du risque fiscal au niveau du Groupe Bolloré Conformément à ses engagements tels que rappelé dans sa politique fiscale et son Code de conduite, le Groupe Bolloré attend un strict respect, par chaque filiale et chaque collaborateur, en toutes circonstances, des lois et règlements en vigueur dans les pays où le Groupe exerce ses activités et aux conventions internationales applicables. La Direction fiscale du Groupe Bolloré veille à la bonne application de ces engagements. Dans un souci de prévention des risques fiscaux, des modes d’organisation adéquats ont été mis en place au niveau des Directions financières du Groupe, afin de s’assurer que l’impôt est correctement calculé et payé dans les délais dans les États dans lesquels il est dû et que les obligations déclaratives sont respectées. Du fait de son modèle économique, les principaux risques que les entités du Groupe Bolloré sont susceptibles de rencontrer sont de nature déclarative (dépôt tardif ou inexactitudes) ou technique (mauvaise interprétation d’une réglementation, changement législatif non anticipé, etc.). Ces sujets fiscaux, qui contribuent à la qualité de l’information financière et comptable, sont régulièrement revus par les Directeurs financiers de chaque entité du Groupe Bolloré, notamment à l’occasion des appels d’offres et de chaque reporting financier, que ce soit dans le cadre de réunions mensuelles ou de la préparation des comptes intermédiaires voire annuels. Les Directeurs financiers rendent directement compte aux présidents, membres des Conseils d’administration, s’il y en a, ou de l’organe compétent de l’entité dont ils dépendent, ainsi qu’au Directeur financier du niveau organisationnel supérieur. Ils doivent s’assurer que les données financières sont établies en accord avec les standards, principes et procédures en vigueur et qu’elles sont reportées de façon fiable dans des systèmes comptables, eux-mêmes régulièrement contrôlés. À l’exception de l’activité logistique qui, par sa nature, implique des flux opérationnels entre ses différentes entités, les flux intragroupes transfrontaliers sont limités et peu significatifs. Ils sont essentiellement composés de redevances de marque, de prestations de service de Bolloré SE et de financements à court et à moyen terme pour des besoins opérationnels ou de croissance externe. Les principes de facturation pratiqués à ce titre sont en ligne avec les principes de l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE) applicables en matière de prix de transfert. Ces principes intègrent notamment les recommandations émises dans le cadre du projet « Érosion de la base d’imposition et transfert de bénéfices » (Base erosion and profit shifting – Beps) de 2015 et tiennent compte de la création de valeur, en plus du respect du principe de pleine concurrence. Dans le cadre de leurs activités opérationnelles et/ou de ses investissements, pour tout sujet de nature fiscale, les filiales peuvent se faire assister par la Direction fiscale du Groupe, et/ou par des Conseils fiscaux externes. Quand un Conseil extérieur intervient, il s’engage à respecter les engagements du Groupe Bolloré. Quand un risque fiscal est identifié, des solutions sont élaborées, dimensionnées et mises en œuvre, en lien avec la Direction fiscale du Groupe et les Directions financières appropriées, afin de le réduire au minimum. Ces analyses et solutions sont régulièrement réévaluées en fonction de l’évolution des projets et des changements législatifs et réglementaires. Elles sont, le cas échéant, discutées et revues avec les auditeurs et/ou les autorités fiscales compétentes. Le Groupe attend de ses filiales qu’elles entretiennent des relations transparentes et constructives avec les autorités fiscales dans les pays où elles opèrent. Enfin, lorsqu’une société du Groupe fait l’objet d’un contrôle fiscal, le personnel adéquat et/ou des conseils extérieurs sont affectés à cette procédure de contrôle, afin de faciliter son bon déroulement et permettre sa clôture dans les meilleurs délais. Le Groupe Bolloré veille également au respect des principes suivants : •la transparence à l’égard des administrations fiscales afin d’entretenir des relations de qualité évitant au Groupe tout risque de réputation, lorsque la législation locale et les usages l’autorisent. Le Groupe Bolloré considère que de telles relations procurent des avantages à long terme, bénéficiant aussi bien au Groupe qu’aux autorités fiscales locales ; •la lutte contre l’évasion fiscale en refusant la localisation de bénéfices dans les paradis fiscaux. Des localisations dans des États à régime fiscal privilégié sont possibles lorsqu’elles sont économiquement justifiées, c’est-à-dire lorsque leur motivation n’est pas principalement fiscale ; •la conformité de sa politique fiscale à sa stratégie de développement durable en s’interdisant toute opération dont le but aurait pour finalité la recherche d’un profit essentiellement fiscal, sauf s’il est expressément prévu par le législateur. Sur ces deux derniers points, le Groupe peut utiliser des options prévues par les réglementations locales afin d’atténuer sa charge fiscale ou administrative. Ainsi, le Groupe Bolloré utilise les dispositions légales du crédit d’impôt recherche (en France) ou peut créer des groupes d’intégration fiscale dans les pays où la législation l’autorise. Néanmoins, dans tous les cas, le Groupe s’engage à agir avec intégrité dans la conduite de ses affaires et à lutter contre l’évasion fiscale. Ainsi, lorsque le Groupe Bolloré est présent dans un pays dont la fiscalité est considérée comme privilégiée ou qui figure sur la liste française des États ou territoires non coopératifs ou encore sur la liste noire ou grise européenne des paradis fiscaux, c’est en raison de ses seules activités opérationnelles. Lorsque des flux financiers sont envisagés avec l’un de ces pays ou États, la Direction fiscale du Groupe doit être informée sans délai. Démarches et procédures mises en place dans le cadre de la lutte contre l’évasion fiscale Une partie fiscale a été ajoutée au Code de conduite du Groupe afin de rendre publique la politique du Groupe pour assurer la lutte contre l’évasion fiscale et les comportements à suivre pour respecter ces engagements. Par ailleurs, au sein de notre dispositif d’alerte professionnelle, un site Internet dédié est accessible notamment aux collaborateurs et partenaires commerciaux du Groupe, afin de signaler des actes constitutifs ou susceptibles de constituer un cas d’évasion fiscale. Le Groupe continue à sensibiliser l’ensemble du personnel du Groupe et ses partenaires commerciaux au sujet de prévention et de lutte contre l’évasion fiscale. Les équipes juridiques et fiscales du Groupe Bolloré sont d’ores et déjà déployées au niveau central et local et veillent à conseiller et assister quotidiennement les opérationnels du Groupe afin de garantir la bonne conformité aux lois et aux réglementations applicables, notamment dans le cadre de la lutte contre l’évasion fiscale. À cet effet, elles peuvent faire appel à des experts et conseils juridiques et fiscaux externes, en particulier des cabinets d’avocats. 1.2.2.2.Promouvoir les droits humains au sein de notre chaîne de valeur 1.2.2.2.1.Risques liés aux droits humains Risques liés aux droits humains (1) Priorisation des risques liés aux droits humains Transport et logistique Logistique pétrolière Industrie Communication Bolloré Logistics Bolloré Energy Blue Films Systèmes Vivendi (1)Risque prioritaire extra-financier. En bleu : risque extra-financier prioritaire à l’échelle de la division. En gris : risque extra-financier non prioritaire à l’échelle de la division. Sa forte présence à l’international conduit le Groupe à employer de nombreuses personnes, directement ou indirectement, dans un contexte institutionnel variant d’un pays à l’autre, où les droits humains sont parfois réputés menacés. C’est pourquoi le respect et la promotion des droits humains ont été définis comme un axe prioritaire pour le Groupe, couvrant des enjeux tels que la garantie de conditions de travail décentes, la promotion d’un dialogue social et la liberté d’association des syndicats, le principe de non-discrimination (respect des droits des individus indépendamment de leurs origines, leur genre, leur orientation sexuelle, leur appartenance politique ou syndicale, ou leur état de santé, etc.) et la lutte contre toute forme de harcèlement. À noter que le travail forcé et le travail des enfants constituent pour le Groupe une priorité absolue en termes de prévention et d’action. Ces risques sont encadrés par les mesures et contrôles internes, notamment mis en place dans le cadre du recrutement des collaborateurs. L’identification et le traitement de ces risques font l’objet de mesures, visant tant le périmètre interne du Groupe, que ses parties prenantes externes, et sa chaîne d’approvisionnement et de sous-traitance, qui sont détaillées dans le chapitre consacré au plan de vigilance du Groupe (voir chapitre 2 – Plan de vigilance du Groupe Bolloré). Les risques liés aux droits humains des activités du secteur Communication, recouvrent principalement les enjeux liés à la discrimination et au harcèlement (moral et sexuel) des collaborateurs dans leur environnement de travail, et ceux relatifs à l’absence d’information et d’accompagnement des consommateurs dans l’utilisation des produits et services commercialisés par le groupe Vivendi. Pour plus d’informations (voir document d’enregistrement universel 2023 de Vivendi – chapitre 2 – section 3.2.2. – Le plan de vigilance). Politique Groupe Le Groupe s’efforce de mettre en place une gouvernance qui reflète ses valeurs dans les pays où il opère dans le respect des réglementations internationales et locales. Adhérant au Pacte mondial des Nations unies depuis 2003 et ayant inscrit cet enjeu comme pilier fondamental de sa stratégie RSE, le Groupe Bolloré a formalisé des engagements dédiés au sein de son dispositif éthique Groupe, composé notamment du Code de conduite, de la Charte Éthique et RSE Groupe, de la Charte achats responsables, de la Charte diversité et inclusion et de la Charte droits humains. Le Code de conduite fixe les comportements attendus de toutes les personnes agissant au nom du Groupe Bolloré et formalise les recommandations pour prévenir, identifier et signaler les agissements contraires. La Charte Éthique et RSE, signée par Cyrille Bolloré, Président-directeur général du Groupe, recense les grands engagements associés aux axes de la stratégie du Groupe, dont le pilier « Agir avec intégrité dans la conduite de nos affaires et promouvoir les droits humains ». Elle constitue le socle d’engagements fondamentaux du Groupe à partir duquel découlent des politiques ou procédures plus approfondies selon les enjeux identifiés comme prioritaires. C’est à ce titre que la Charte droits humains ou encore la Charte achats responsables du Groupe intègrent et renforcent ce dispositif éthique en structurant une démarche spécifique adossée à des standards internationaux dont tout particulièrement : •la Charte internationale des droits de l’homme ; •les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme ; •les principes de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales ; •les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail ; •les recommandations de l’Agence française anticorruption. Les engagements exprimés au sein de la Charte droits humains Groupe s’inscrivent également dans les objectifs de développement durable de l’ONU (ODD) et sont articulés autour de trois axes : •le respect des droits des travailleurs dans toute notre chaîne de valeur ; •le respect des droits fondamentaux des communautés riveraines de nos activités ; •la recherche constante d’une contribution sociétale positive. Afin de respecter les engagements exprimés au sein de la Charte, la démarche repose sur une répartition des missions entre : •le Groupe, qui assure un rôle de sensibilisation, de formation, de mobilisation, d’articulation, de mutualisation et de reporting confié à la Direction RSE Groupe ; •les divisions et filiales, en charge de la mise en œuvre opérationnelle en intégrant les spécificités propres à leurs métiers, ainsi que l’exigence d’adaptation aux territoires d’implantation, confiée à une Direction, un référent RSE ou un référent éthique, nommés sous la responsabilité de leurs Directions générales. La gouvernance des enjeux éthiques est assurée au niveau de la Direction générale à travers le Comité des risques et le Comité éthique – RSE et anticorruption, qui se réunissent une à deux fois par an afin d’établir les lignes directrices qui sont appliquées par les services concernés et déployées auprès des services opérationnels (voir chapitre 1 – section 1.1.3. – Gouvernance de la RSE). La gouvernance des enjeux éthiques, et plus spécifiquement droits humains, est assurée au niveau opérationnel à travers l’organisation de Comités de pilotage droits humains réunissant les Directions RSE, conformité Groupe et ressources humaines Groupe, ainsi que les métiers du juridique et des achats selon les enjeux identifiés. Des Comités de pilotage RSE et RH sont également organisés de manière bimensuelle afin d’aborder spécifiquement les enjeux sociaux et droits humains. Objectifs et avancement Domaine d’action Objectifs Groupe Horizon Avancement au 31/12/2023 Gouvernance •Pérenniser l’organisation du Comité de pilotage opérationnel droits humains Annuel •Objectif atteint. Poursuite de l’organisation de Comités de pilotage droits humains bimensuels Communication/Sensibilisation •80 % de participation au e-learning droits humains Annuel •Objectif atteint : •90,8 % de participation au e-learning droits humains •95 % des collaborateurs ont par ailleurs été sensibilisés sur ces enjeux à travers le module code de conduite •100 % des acheteurs centraux (dépendants de la Direction des achats Groupe) sensibilisés par le module d’e-learning droits humains Groupe Annuel •Objectif partiellement atteint en 2023 avec 98 % des acheteurs sensibilisés •100 % des RH sensibilisés par le module d’e-learning droits humains Groupe Annuel •99 % des collaborateurs inscrits associés aux métiers RH ont suivi le module de sensibilisation aux droits humains État des lieux •Cartographie des risques droits humains sur les activités directes Reconduit en 2024 •Méthodologie en cours de mise à jour pour répondre au nouveau périmètre Groupe, suite à la cession de Bolloré Logistics, ainsi qu’aux exigences de la CSRD •Identification des pays/secteurs logistiques/clients et des thématiques droits humains prioritaires à traiter pour élaboration de plans d’action ciblés Reconduit en 2024 •Objectif atteint avec le déploiement du chantier salaire décent •Identification des risques achats locaux Reconduit en 2024 •En cours. Premier enjeu identifié : le recours en local à des agences de main-d’œuvre et d’intérim Formalisation des engagements dans les chartes Groupe : Charte droits humains, Charte achats responsables •Mettre en place des indicateurs de suivi de la transmission de la Charte achats responsables et du Code de conduite aux fournisseurs Annuel •Objectif atteint : •la Charte achats responsables, la Charte Éthique et RSE et le Code de conduite ont été transmis à 100 % des fournisseurs gérés en central par la Direction des achats Groupe en 2023 •99 % des fournisseurs gérés en central par la Direction des achats Groupe ont signé la Charte achats responsables •Intégration d’une clause RSE/droits humains dans les contrats fournisseurs Annuel •100 % des fournisseurs gérés en central par la Direction des achats Groupe ont intégré les clauses RSE et compliance •Déploiement de plans d’action et d’indicateurs de suivi associés sur les pays/entités prioritaires et/ou sur les thématiques prioritaires identifiées dans le cadre de la cartographie des risques Reconduit en 2024 •Objectifs atteints avec suivi et déploiement de mesures sur les enjeux relatifs au temps de travail et à la rémunération au sein du périmètre prioritaire Contrôle •Intégration de critères droits humains dans l’évaluation des fournisseurs Reconduit en 2024 •Objectif partiellement atteint : tous les fournisseurs stratégiques et à risques élevés des achats hors production sont soumis à une évaluation EcoVadis qui comporte un volet d’analyse sur les droits humains •Déploiement d’une grille de notation RSE dans le questionnaire de sélection des prestataires d’intérim. •Formalisation d’un réseau de référents droits humains Reconduit en 2024 •Objectif atteint •Mise en place d’une démarche d’audit droits humains Reconduit en 2024 •Objectif partiellement atteint : développement et mise en place d’une méthodologie d’auto-évaluation interne, déployée au sein du périmètre prioritaire 1.2.2.2.2.Le respect des droits des travailleurs sur toute la chaîne de valeur En matière de promotion et de respect des droits humains, le Groupe a toujours placé la santé, la sécurité et la qualité des conditions de travail des personnes comme un enjeu majeur, et sur l’ensemble de sa chaîne de valeur. Le premier plan d’action droits humains du Groupe, qui formalise cette démarche selon la réglementation, a été déployé sur la période 2019-2020 et construit dans une approche cyclique autour de trois aspects clés (communication, sensibilisation et formalisation), a permis : •de structurer l’approche droits humains Groupe ; •d’inscrire de nouveaux process dans la conduite de ses opérations ; •de poursuivre le déploiement et la bonne appropriation de ces enjeux. Depuis lors, la démarche consiste à renforcer la culture de vigilance auprès des collaborateurs, ainsi que les dispositifs déployés à l’égard des fournisseurs et sous-traitants. Les collaborateurs Le respect des droits des travailleurs repose notamment sur les enjeux suivants : la santé et la sécurité des personnes intervenant dans le cadre des activités du Groupe, la rémunération, la gestion du temps de travail et des congés payés, la diversité et la lutte contre les discriminations, la représentation des salariés, ainsi que la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants, explicités et illustrés par des indicateurs au sein du plan de vigilance du Groupe. Afin de garantir la bonne appropriation de ses principes et engagements auprès des collaborateurs, le Groupe déploie des actions de sensibilisation sur les enjeux droits humains, et notamment des modules de sensibilisation (un module spécifique aux droits humains et un module dédié au respect du Code de conduite dont les droits humains sont abordés) permettant la sensibilisation de plus de 90 % des collaborateurs sur ces enjeux. Depuis 2021, le Comité de pilotage droits humains, intégrant les interlocuteurs RSE des divisions et filiales du Groupe, ainsi que les fonctions support (juridique, ressources humaines, achats, conformité, etc.) s’appuie sur l’identification d’un périmètre prioritaire droits humains (voir section 2. – 3.2.1. – Périmètre prioritaire droits humains, au sein du plan de vigilance du Groupe Bolloré) pour le déploiement de sa démarche et des plans d’actions retenus. À travers l’organisation de comités dédiés bimensuels, les Directions RSE et RH Groupe travaillent de concert à la formalisation d’un cadre commun dans lequel élaborer conjointement des feuilles de route et plans d’action droits humains. En 2023, la stratégie a été structurée autour de trois typologies d’actions : •la mise en place de mesures spécifiques en réponse à des enjeux identifiés (une priorisation des enjeux relatifs à la gestion du temps de travail ayant été retenue en 2022) ; •l’élaboration d’un calendrier d’audits internes ; •le déploiement d’un chantier sur la thématique du salaire décent. Au vu de l’évolution de son périmètre, le Groupe Bolloré ayant cédé l’ensemble de ses activités sur le continent africain en décembre 2022, le périmètre prioritaire droits humains s’est recentré sur les activités de la commission de transport sur la région Asie. En 2023, sur les 76 entités de Bolloré Logistics, 31 entités ont été identifiées comme prioritaires (voir Plan de Vigilance – section 2.3.2.1 – Périmètre prioritaire droits humains). Ces entités sont situées dans 22 pays, dont plus de la moitié en Asie-Pacifique. Le périmètre prioritaire droits humains sera une nouvelle fois amené à évoluer en 2024, suite à l’annonce en 2023 du projet de cession de Bolloré Logistics. Indicateurs de suivi du module de sensibilisation aux droits humains (en pourcentage) Amériques Asie-Pacifique Europe et Moyen-Orient France DROM-COM Total 2023 Part de collaborateurs formés au module droits humains 88,9 94,6 91,8 87,9 90,8 1.2.2.2.3.Principales actions menées en 2023 •La constitution d’un réseau de référents droits humains Conformément aux engagements pris en 2022, afin de renforcer l’organisation du Groupe ainsi que le ruissellement de ses engagements en local, le Comité de pilotage droits humains a acté la nomination de référents dédiés parmi les équipes des Directions des ressources humaines locales. Ces référents constituent des relais essentiels pour le siège et ont pour mission de : •veiller à l’application des engagements sociaux et droits humains du Groupe (définis dans la Charte droits humains et la Charte diversité et inclusion) auprès des salariés directs du Groupe et de ses sous-traitants ; •remonter les situations à risque voire diligenter des enquêtes internes ; •déployer des actions concrètes de vigilance et se faire le relais des plans d’action élaborés au siège ; •contribuer à la collecte et à la remontée d’informations locales auprès des Directions RH et RSE, dans le cadre des publications réglementaires ; •coordonner les audits de conformité sociale des clients pour accompagner les équipes locales. Finalisé en 2023, ce réseau de référents comptant plus de 38 collaborateurs a été sensibilisé aux enjeux de la conformité sociale à travers différents ateliers et webinaires, et plus particulièrement au sein de la région Asie-Pacifique et au Moyen-Orient. Pour renforcer cette sensibilisation, une formation in situ a été organisée au sein de 7 pays (le Cambodge, l’Indonésie, la Malaisie, les Philippines, Singapour, la Thaïlande, et le Vietnam). •Le déploiement d’une démarche d’audit interne En 2023, différentes évaluations et enquêtes ont été déployées en interne, au regard notamment des enjeux prioritaires identifiés en Comité de pilotage, tels que la rémunération et le suivi du temps de travail. L’équipe en charge des enjeux sociaux et droits humains de la Direction des ressources humaines a élaboré un questionnaire d’audit de conformité sociale à destination des équipes locales pour l’organisation d’autoévaluations et de contrôles internes sur leur périmètre opérationnel, associés à des revues documentaires et des visites de sites au sein du périmètre prioritaire, dans la zone Asie-Pacifique : le Cambodge, l’Indonésie, la Malaisie, les Philippines, Singapour, la Thaïlande, et le Vietnam. Ces autoévaluations, inspirées des méthodologies déployées par les cabinets d’audit internationaux, couvrent l’ensemble des thèmes de la conformité sociale et comprennent différents volets de questions sur les enjeux suivants : sécurité de l’emploi, temps de travail, salaire décent, dialogue social, liberté d’association, existence de comités d’entreprise et droit des travailleurs à l’information, à la consultation et à la participation, négociation collective, y compris la proportion d’effectifs de l’entreprise couverts par des conventions collectives, équilibre entre vie professionnelle et vie privée, santé et sécurité, égalité de genre et égalité de rémunération pour un travail de valeur égale, formation et développement des compétences, emploi et inclusion des personnes handicapées, mesures de lutte contre la violence et le harcèlement sur le lieu de travail, diversité, travail des enfants, travail forcé, logement adéquat, protection de la vie privée. En 2023, 16 autoévaluations sur site ont été réalisées, intégrant les sièges et les principaux entrepôts des sept pays retenus. Cette démarche n’a pas conduit à l’identification de non-conformités majeures, et différents axes d’amélioration ont été remontés aux Directions locales. Un suivi siège sera mis en place au premier semestre 2024 au sein de la Direction des ressources humaines de Bolloré Logistics pour coordonner le déploiement d’actions correctives. Par ailleurs, un protocole de gestion des alertes a été mis en place au cours de l’année 2023 afin de renforcer la capacité de Bolloré Logistics à gérer les alertes sur les enjeux sociaux droits humains et les demandes d’audits externes. •Le déploiement d’un chantier de long terme sur le salaire décent Conformément à ses engagements annoncés en 2022, le Comité de pilotage a validé le lancement d’une mission pilote sur la thématique du salaire décent. Déployé en 2023, ce projet a permis d’approfondir les exigences du Groupe sur certains enjeux sociaux. La question du salaire décent, en ce qu’il constitue un catalyseur pour sortir les personnes de la pauvreté et qu’il contribue à la garantie et au respect des droits humains, est identifiée en effet comme un enjeu prioritaire dans les engagements RSE du Groupe. Méthodologie •S’il n’existe pas de définition universelle du salaire décent, la démarche s’est appuyée sur la définition suivante : un salaire décent désigne un salaire qui permet aux travailleurs de subvenir à leurs besoins de base ainsi que ceux de leurs familles, et de disposer d’un revenu discrétionnaire pour faire face à d’autres dépenses. Il prend ainsi en compte des facteurs tels que le coût du logement, des soins de santé, de l’éducation et autres besoins fondamentaux. Il est souvent plus élevé que le salaire minimum légal et reflète le coût de la vie dans un lieu donné. •Pour ce premier exercice, l’étude s’est exclusivement concentrée sur les employés directs, en se basant sur le salaire perçu dans le cadre des heures de travail d’un équivalent temps plein (hors temps partiels, ou heures supplémentaires) et a été réalisée avec un cabinet d’experts, la Direction des ressources humaines Groupe et l’appui du réseau de référents droits humains. •Les 10 pays (11) retenus pour la mission renvoient environ à 33 % de l’effectif total de Bolloré Logistics. Issus du périmètre prioritaire droits humains, ils ont été sélectionnés sur la base de leur représentativité de la diversité des opérations de la commission de transport. Les différents contextes socio-économiques régionaux ont été pris en compte pour définir les seuils correspondant à un salaire décent par territoires, le coût réel de vie pouvant être très différent d’un endroit à un autre au sein d’un même pays. •La méthodologie s’est appuyée sur : –les niveaux de salaires établis dans les législations internationales, nationales ou infranationales existantes, ainsi que le cas échéant les normes officielles ou conventions collectives basées sur une évaluation du niveau de salaire nécessaire à un niveau de vie décent ; –le cas échéant, sur le salaire minimum national ou infranational établi par la législation ou la négociation collective ; –en l’absence ou complément des aspects précédents, les critères de référence définis par l’Initiative pour le commerce durable (IDH), y compris les critères de références applicables alignés sur la méthodologie Anker ou fournis par la WageIndicator Foundation ou le Fair Wage Network, à condition que la primauté de la négociation collective pour l’établissement des termes et conditions d’emploi soit garantie. •Le cabinet d’experts a également mobilisé : –des données externes et points de référence alignés sur la méthodologie Anker pour identifier les seuils locaux de salaire décent, permettant de combler les différents manques portés par les référentiels existants qui ne sont pas systématiquement actualisés et, à titre d’exemple, ne prennent pas forcément en compte l’inflation récente ou encore, manquent de granularité territoriale ; –un processus guidé garantissant un engagement interne efficace pour collecter, agréger et comparer les données salariales réelles en interne, et comprendre ce qui pourrait être éligible ou non. Le cabinet d’experts a pu s’appuyer sur les référents droits humains de la Direction des ressources humaines du siège, qui ont pu mobiliser le réseau des référents Bolloré Logistics et organiser différents ateliers de sensibilisation et de présentation des méthodologies. Cette démarche interne avait pour objectif d’intégrer les équipes ressources humaines locales dans la collecte des informations nécessaires à la conduite de l’étude, leur mobilisation et pleine intégration à la démarche ayant effectivement été identifiées comme essentielles à la collecte des données. Au cours de l’étude, il a été observé que dans la plupart des pays examinés, ce sont les avantages sociaux proposés par le Groupe qui permettent l’atteinte ou le dépassement du seuil du salaire décent. À titre d’exemple, on peut citer l’assurance médicale, parfois étendue aux membres de la famille, couvrant les accidents personnels, l’invalidité, les consultations externes, les urgences, l’hospitalisation ou encore les maladies graves, ainsi que la prime contractuelle de 13e mois allouée aux employés dans certains territoires. En revanche, les avantages accordés aux employés liés aux congés annuels, associés à des événements personnels tels que le mariage, ou les fêtes religieuses, ainsi que les primes non contractuelles (ex : primes d’ancienneté et de performance) n’ont pas été pris en compte dans le calcul du salaire décent même si ils constituent souvent une source de revenus importants. Résultats Cette connaissance des différents seuils acquise à travers l’application de la méthodologie Anker va permettre à Bolloré Logistics d’initier un chantier organisé au sein de la Direction des ressources humaines courant 2024 pour pouvoir travailler sur la structure de rémunération de 146 collaborateurs identifiés au cours de ce projet pilote dont l’analyse a porté sur les employés directs – soit 4 349 collaborateurs. Il ressort de cet exercice : •une bonne appropriation en interne de la méthodologie de collecte et de traitement des données et outils de calculs ; •une analyse détaillée des différentes structures de rémunération ainsi qu’une confirmation des bonnes pratiques du Groupe. Fournisseurs et sous-traitants Le Groupe concentre ses efforts dans la mise en place et le déploiement de mesures lui permettant d’exercer sa vigilance raisonnable à l’égard des fournisseurs et sous-traitants, dans la continuité des dispositifs mis en place pour les collaborateurs. La Charte droits humains stipule que les contractants et partenaires commerciaux du Groupe doivent souscrire à ses principes, qui sont également rappelés au sein de la Charte achats responsables. Le déploiement de la démarche achats responsables se traduit en particulier par : •une approche de diligence raisonnable menée dans la sélection des fournisseurs et sous-traitants, qui reçoivent systématiquement le dispositif éthique en amont de la relation contractuelle afin qu’ils puissent s’y conformer. Bien que le processus de sélection et d’évaluation des fournisseurs ne soit pas organisé de manière consolidée au sein d’un seul et même outil de pilotage, la Direction des achats Groupe ainsi que les filiales prennent en compte des critères éthiques et de conformité dans leurs process d’achats au-delà de critères standards financiers, administratifs et techniques, répondant aux engagements du Groupe ; une politique d’évaluation de l’intégrité des fournisseurs et sous-traitants, formalisée par la Direction de la conformité ; •un département achats responsables travaillant notamment au renforcement des aspects droits humains dans les procédures éthiques ; •l’élaboration et l’insertion d’une clause RSE et d’une clause anticorruption et conformité au sein des contrats, illustrant la concrétisation de la démarche achats responsables du Groupe ; •l’élaboration de lignes directrices et l’organisation de réunions de sensibilisations spécifiques afin d’accompagner les juristes et les équipes achats dans les négociations avec les partenaires commerciaux concernant l’insertion de la clause. Dans le cadre de la campagne de formation des référents droits humains déployée au sein du périmètre prioritaire en 2023 au Cambodge, en Indonésie, en Malaisie, aux Philippines, à Singapour, en Thaïlande, et au Vietnam, ont été abordés les enjeux de vigilance en matière de conditions de travail à apporter notamment en cas de recours à des agences de main-d’œuvre locales. Une attention particulière a été portée au recours à l’emploi de travailleurs migrants. À ce titre, les salariés des entreprises sous-traitantes ont été intégrés dans les autoévaluations qui ont été menées en 2023 sur le périmètre prioritaire. Par ailleurs, des actions préventives et correctives ont été déployées pour donner suite à cette démarche, avec notamment l’intégration d’une partie de la gestion des employés indirects dans les mécanismes de contrôles internes opérationnels et RH. À titre d’exemple, on peut citer la mise à jour des process de suivi du temps de travail dans certains pays du périmètre prioritaire où des systèmes biométriques connectés ont été mis en place pour remplacer les pointeuses papier utilisées par les entreprises sous-traitantes pour le suivi de leurs travailleurs. Cela a permis l’intégration des sous-traitants dans le système d’information RH automatisé dédié à la paye et la gestion du temps de travail. Ces mesures, qui permettent une fiabilisation du suivi et du contrôle aussi bien du temps de travail que des rémunérations, ont été mises en place à l’issue d’un travail de sensibilisation et de collaboration avec les agences de mains-d’œuvre locales. Des actions ont également été menées pour traiter spécifiquement les risques associés à la catégorie des travailleurs migrants. À l’issue des audits déployés en 2022 sur des sites industriels en Malaisie, cet enjeu avait en effet été identifié comme devant faire l’objet d’une vigilance spécifique. Les équipes RH locales et régionales ont à ce titre engagé des échanges et des travaux avec les agences de main-d’œuvre identifiées comme recourant à des travailleurs étrangers, afin de valider des garanties en matière de conditions de recrutement et d’hébergement. Les équipes ont notamment organisé un déplacement au Népal afin d’effectuer une démarche de vigilance approfondie au sein du pays d’origine des travailleurs étrangers employés par les prestataires malaisiens, et déployer des mesures de prévention des risques de situation de servitude pour des dettes (vérification des contrats, vérification des modalités de recrutement et de l’absence de frais exigés en amont par l’agence, confirmation que les informations contractuelles sont écrites dans une langue comprise par le travailleur, etc.). En 2023 •100 % des entreprises sous-traitantes et fournisseurs gérés en central par la Direction des achats Groupe ont reçu la Charte achats responsables Groupe. Comme stipulé au sein de la Charte, le Groupe Bolloré attend de la part du signataire que toutes les mesures raisonnables soient prises pour que sa propre chaîne d’approvisionnement se conforme à ces engagements. •98 % des effectifs des équipes achats ont été sensibilisés aux enjeux droits humains et aux enjeux éthiques, à travers les modules de sensibilisation ou des sessions dédiées. •100 % des nouveaux contrats ont intégré la clause RSE. •La stratégie achats responsables du Groupe Bolloré est détaillée au sein du plan de vigilance Groupe. 1.2.2.2.4.Le respect des droits fondamentaux des communautés et riverains de nos activités et la recherche constante d’une contribution sociétale positive Dans le cadre de sa démarche de cartographie des risques et de contextualisation des enjeux relatifs aux droits humains, le Groupe Bolloré a identifié cet aspect comme pilier de son engagement en ce que ses opérations sont susceptibles d’impacter les populations locales et communautés riveraines de ses sites d’exploitation, et ce, tout particulièrement dans les pays en développement. Conformément à la démarche décrite au sein de son plan de vigilance, les entités du Groupe Bolloré déploient des processus de diligence raisonnable tournés vers ces parties prenantes externes afin : •d’assurer leur sécurité vis-à-vis des activités du Groupe (voir section 1.2.1.2.2. – Promouvoir un dialogue social et des conditions de travail de qualité) ; •de proposer un dialogue ouvert afin de garantir le droit à un consentement libre et éclairé le cas échéant, ainsi que des dispositifs de concertation (rencontre avec les autorités publiques, les communautés riveraines), et mettre à leur disposition un système leur permettant de soumettre des alertes et éventuelles plaintes (voir paragraphe « Mise en œuvre d’un mécanisme d’alerte et de recueil des signalements » au sein du plan de vigilance Groupe) ; •de promouvoir le droit à un environnement sain, en préservant l’environnement et prévenant les impacts affectant la qualité de l’air, des sols, l’accès à l’eau potable et aux ressources naturelles ainsi que les nuisances (voir section 1.2.3. – Innover face aux grands enjeux environnementaux). Le Groupe s’inscrit également dans une démarche de progrès, consistant à déployer tous les moyens raisonnables appropriés destinés à optimiser les externalités positives générées par ses activités, tout au long de sa chaîne de valeur. Par ailleurs, l’engagement en faveur du développement des territoires constitue un axe majeur de la stratégie RSE Groupe (voir section 1.1.2. – Cartographie des risques extra-financiers du Groupe Bolloré). Parfois premier employeur dans des territoires fortement impactés par des enjeux de développement (chômage, déficit infrastructurel, etc.), le Groupe renforce son empreinte sociétale positive, notamment à travers ses actions de mécénat (voir section 1.2.4.3. – Politique de mécénat), mais également à travers ses activités, qui contribuent au désenclavement des territoires, à l’innovation, au dynamisme économique (achats locaux, taxation et impôts, transfert de compétences). Plus de 99,6 % des collaborateurs sont recrutés en local. Par ailleurs, le Groupe Bolloré s’appuie sur de nombreux partenariats avec les écoles et universités de ses territoires d’implantation, et contribue ainsi au dynamisme des régions dans lesquelles il opère. La politique de formation – notamment ouverte aux salariés des entreprises sous-traitantes dans certains territoires – ainsi que la couverture santé et les campagnes de vaccination proposées aux collaborateurs et leurs ayants droit dans des régions en déficit d’infrastructures sanitaires participent également à une contribution sociétale positive. 1.2.3.Innover face aux grands enjeux environnementaux Afin d’anticiper les grands changements de la société et soutenir les adaptations nécessaires à un développement durable, telles que la réduction de l’empreinte des activités humaines sur l’environnement ou encore la promotion de la transition énergétique, le Groupe Bolloré déploie des mesures d’atténuation de ses impacts négatifs, travaille au renforcement de sa stratégie climat en se fixant des objectifs et investit à long terme afin de proposer des produits et services bas carbone et innovants. Pour accompagner cette démarche, le Groupe s’appuie depuis plus de dix ans, sur un reporting environnemental qui a couvert 95 % de l’effectif (hors Communication) et s’est appuyé sur un réseau de plus de 300 contributeurs. Afin de mesurer sa performance et les efforts mis en œuvre pour réduire les externalités négatives sur l’environnement liées à ses activités, le Groupe suit annuellement les indicateurs suivants : •évolution des émissions de GES directes et indirectes liées à l’énergie (scopes 1 et 2), incluant notamment la mesure des émissions de GES relatives aux consommations de carburant, d’électricité et de chauffage ; •évolution des émissions de GES indirectes liées au fonctionnement du Groupe (scope 3 et tout poste du scope 3 jugé représentatif au regard des activités est comptabilisé incluant notamment la mesure des émissions de GES relatives aux achats de matières premières, au fret, aux déchets et aux déplacements professionnels) ; •gouvernance des enjeux environnementaux par les entités (politiques, systèmes de management, certifications…), gestion des pollutions et de l’accidentologie, gestion des traitements et recyclabilité des déchets, gestion de l’eau, part de la consommation d’électricité issue de sources d’origine renouvelable, etc. (voir section 1.3.2.1 – note méthodologique du reporting RSE). Vivendi, à travers son engagement Creation for the Planet vise à contribuer pour enrayer le dérèglement climatique et intègre une trajectoire de décarbonation validée par l’initiative Science-Based Targets. le Groupe s’engage, en outre, à impliquer ses partenaires et fournisseurs dans sa démarche et, de manière complémentaire, à contribuer à la compensation mondiale d’émissions de carbone. Voir document d’enregistrement universel 2023 de Vivendi – chapitre 2 – section 4.1. – Creation for the Planet : notre feuille de route environnementale. 1.2.3.1.Réduire notre empreinte carbone et s’adapter au changement climatique Afin d’optimiser la lisibilité des engagements du Groupe, la présentation de l’enjeu « risques et opportunités liés au changement climatique » est alignée sur les recommandations de la TCFD (Task Force on Climate-Related Financial Disclosures). Le Groupe a ainsi procédé à une analyse des principaux risques liés au changement climatique selon le cadre international de reporting (voir section 1.3.3.2. – Table de correspondance TCFD). 1.2.3.1.1.Risques et opportunités liés au changement climatique Priorisation des risques liés au changement climatique (1) Transport et logistique Logistique pétrolière Industrie Communication Bolloré Logistics Bolloré Energy Blue Films Systèmes Vivendi (1)Risque prioritaire extra-financier. En bleu : risque extra-financier prioritaire à l’échelle de la division. Le Groupe Bolloré a identifié les enjeux associés au changement climatique comme prioritaires pour l’ensemble de ses activités. Les enjeux soulevés par le réchauffement climatique sont transverses : l’augmentation et l’intensification des événements climatiques extrêmes sont susceptibles de perturber les opérations du Groupe. C’est pourquoi le Groupe Bolloré a poursuivi et affiné son analyse des risques de transition, afin de renforcer sa démarche de résilience dans sa stratégie d’affaires (voir section 1.2.3.1.3. – Management du Groupe pour réduire l’impact de ses opérations sur le changement climatique), ainsi qu’une analyse des risques physiques, nécessaire à la formalisation de plans d’adaptation. Le groupe Vivendi a également identifié la lutte contre le changement climatique et les stratégies d’adaptation comme enjeux majeurs au sein de sa matrice de matérialité (voir document d’enregistrement universel 2023 de Vivendi – chapitre 2 – section 2.3. – Les principaux risques liés au changement climatique). Les principaux risques de transition liés au changement climatique et opportunités associées à la transition énergétique Le travail de cartographie des risques et opportunités liés au climat a été réalisé en 2020 pour les activités Bolloré hors Vivendi, d’une part, et les activités Vivendi, d’autre part. Indépendamment, les deux groupes ont été accompagnés par des cabinets d’experts pour identifier les principaux risques activité par activité. En voici les conclusions : Bolloré Logistics Risque et opportunité de transition Impact de la tarification du carbone sur les opérations Le renforcement du contrôle des émissions de GES, notamment par le biais de la taxe sur le carbone et du système d’échange de droits d’émission, tant de la part des pays que des organisations (ex. : l’Organisation maritime internationale, le système d’échange de quotas d’émission de l’Union européenne pour le transport aérien et maritime), pourrait avoir un impact sur le secteur du transport et de la logistique. L’exposition à ce risque liée à l’intensité carbone des services de transport représente néanmoins une opportunité de développement d’un avantage concurrentiel par sa capacité à proposer des solutions de transport et de logistique à faible intensité de carbone. En effet, à mesure que les clients se fixent des objectifs de réduction d’émissions de gaz à effet de serre sur l’ensemble de leur chaîne d’approvisionnement et surveillent de plus près les émissions du scope 3, la demande de transports et de logistique bas carbone est en augmentation. Bolloré Energy Risque et opportunité de transition Impact de l’augmentation des températures La hausse des températures à l’horizon 2050 pourrait entraîner une perte de marché progressive, et plus spécifiquement une baisse de la demande en chauffage, ce qui impacterait directement les opérations de distribution de fioul de Bolloré Energy. Impact de la tarification du carbone sur les opérations La transition vers des sources d’énergies renouvelables entraîne une baisse de la demande en produits pétroliers, ce qui affecte le marché de la logistique pétrolière sur le long terme. À l’instar d’autres sociétés de logistiques et de distributions pétrolières, Bolloré Energy voit dans cette transition une opportunité par le développement de produits énergétiques liquides à faibles émissions de CO2 : biocarburants, carburants synthétiques. La montée en puissance progressive de ces carburants alternatifs résulte des stratégies bas carbone des grandes entreprises clientes de Bolloré Energy. Impact réglementaire Les lois se renforcent pour encadrer dans un premier temps, puis réduire, les activités émettrices. Les activités de logistique pétrolière et de distribution de fioul de Bolloré Energy sont concernées par le renforcement de ces réglementations spécifiques. •En France, depuis le 1er juillet 2022, tout équipement de chauffage ou de production d’eau chaude sanitaire devant être installé dans un bâtiment, y compris en remplacement d’un équipement existant, doit respecter un niveau d’émission de gaz à effet de serre inférieur à 300 grammes de CO2 eq/kWh PCI. Ainsi, il n’est plus possible d’installer des chaudières neuves fonctionnant au fioul traditionnel, ce qui représente une perte de marché pour Bolloré Energy. C’est pourquoi Bolloré Energy intègre l’enjeu de diversification de ses activités à sa stratégie business. En revanche, il est toujours possible d’entretenir et de réparer les appareils existants chez les particuliers qui souhaiteront conserver leurs équipements. •L’Union européenne a imposé une réduction de la teneur en soufre du fioul domestique de 2 000 ppm à 1 000 ppm (parties par million). De nouvelles baisses sont à venir pour aligner cette énergie sur le diesel routier, à 10 ppm d’ici à 2024. Il est à noter que le fioul domestique peut intégrer désormais du carburant issu de la biomasse, dans sa composition. Ces évolutions réglementaires ont conduit Bolloré Energy à diversifier sa gamme de produits et il est devenu pionnier de la distribution de biofioul en France. Industrie Opportunité de transition Électrification des transports Le secteur du transport, individuel et collectif, est actuellement en profonde transformation, notamment sous l’effet des tendances à l’électrification. Blue Solutions, avec son offre de batteries, notamment à destination des constructeurs de bus électriques, et Bluebus, en tant que fabricant de bus électriques, sont positionnés pour profiter de la croissance de ce marché. Développement d’une nouvelle ligne de services de mobilité (cf. diversification à partir des entreprises traditionnelles) La demande mondiale de mobilité croît rapidement et devrait doubler d’ici à 2050. Étant donné que les transports représentent déjà 25 % des émissions mondiales liées à l’énergie (AIE Global EV Outlook 2030), il est stratégique d’assurer une mobilité durable pour atteindre l’objectif fixé par l’Accord de Paris. Les solutions proposées par Blue Systems (plateforme d’agrégation de données et de gestion de la mobilité, transport de passager par navette électrique, etc.) doivent permettre au Groupe de profiter du développement du marché à forte croissance des nouvelles mobilités. Communication Voir document d’enregistrement universel 2023 de Vivendi – chapitre 2 – section 2.3.1. – Présentation des principaux risques liés au changement climatique. Les principaux risques physiques liés au changement climatique En 2022, le Groupe a poursuivi son travail d’analyse afin d’identifier les risques physiques liés au changement climatique pouvant impacter significativement ses opérations et de construire, parallèlement à sa démarche de réduction de l’impact environnemental de ses activités, une stratégie d’adaptation (protection de ses installations, réduction de l’impact des catastrophes naturelles sur ses opérations et protection de ses collaborateurs). Ainsi, une analyse de l’exposition à 12 aléas climatiques chroniques et aigus, classifiés par la taxonomie européenne, a été déployée sur l’ensemble des activités du Groupe Bolloré. L’étude a été réalisée sur les scénarios RCP8.5 et RCP2.6 du GIEC, aux horizons 2030 et 2050. Le Groupe a décidé de retenir le scénario RCP8.5, soit le scénario de concentration des émissions de gaz à effet de serre dans l’atmosphère le plus pessimiste parmi l’échelle des possibles pour identifier les principaux risques d’exposition à l’horizon 2050. L’exposition n’a pas été évaluée pour les aléas identifiés comme ne présentant pas de risque significatif perçu. Ces aléas ont été modélisés sur la totalité des sites du Groupe (bureaux et agences, entrepôts, sites industriels et sites logistiques) – hors Vivendi qui a mené ses propres analyses avec un cabinet d’experts (voir document d’enregistrement universel 2023 de Vivendi – chapitre 2 – section 2.3.1. – Présentation des principaux risques liés au changement climatique) – soit 350 sites répartis selon trois typologies (site tertiaire, sites industriels, sites logistiques) avec l’accompagnement d’un cabinet d’experts. Pour chacun de ces aléas, l’exposition de chaque site a été déterminée en associant deux composantes : 1.exposition absolue : comparaison de l’exposition du site aux différents horizons de temps par rapport à des seuils de risque physiques ; 2.exposition relative : variation de l’exposition du site aux différents horizons par rapport à la période historique. Par exemple, l’aléa « vague de chaleur » correspond au nombre de jours par an avec une « température de bulbe humide » supérieure à 30 °C, c’est-à-dire une température qui rend insupportable le travail en extérieur. Il a ainsi été considéré qu’à partir de quatre-vingt-dix jours par an dépassant ce seuil le niveau d’exposition au risque serait « très élevé ». Nombre de sites présentant un niveau d’exposition « très élevé » aux différents aléas climatiques Type de risque Bureau/Agence Entrepôt Site industriel Nombre d’aléas « très élevé » rencontrés parmi les différents sites •Événements climatiques extrêmes (avalanche, tempête, feu de forêt, cyclones et tornades) 7 0 0 •Risques hydrographiques (inondations, glissements de terrain et fortes précipitations) 1 0 0 •Risques hydriques (stress hydrique et sécheresse) 46 8 0 •Risques thermiques (stress thermique et vague de chaleur) 43 15 0 Nombre de sites exposés à au moins un risque « très élevé » 90 21 0 Nombre de sites 263 62 25 Ce travail d’analyse de l’exposition des sites constitue une première étape de l’analyse des risques climatiques physiques, qui devra être complétée par une analyse de la vulnérabilité des sites à ces risques, afin d’évaluer si les niveaux d’exposition élevés observés se traduisent en risque réel sur les conditions de travail, la sécurité ou la continuité de l’activité. Ce travail d’analyse de vulnérabilité aura également pour objectif de quantifier les impacts financiers des risques mentionnés, en prenant en compte la valeur comptable des actifs et l’impact sur les charges opérationnelles. Ce travail, initialement prévu en 2023, n’a pas été réalisé considérant le projet de cession de Bolloré Logistics, qui représente 91 % des sites analysés et la grande majorité des sites les plus exposés. Enfin, la dernière étape consistera à définir les plans d’adaptation dédiés en explorant l’ensemble des mesures à mettre en place au niveau des sites afin d’atténuer leur vulnérabilité aux risques climatiques physiques. 1.2.3.1.2.Stratégie climat du Groupe : placer la maîtrise de notre empreinte carbone au cœur de nos métiers Conscient de l’importance du rôle du secteur privé dans la lutte contre le dérèglement climatique, le Groupe Bolloré déploie des actions depuis plusieurs années pour suivre, maîtriser et réduire ses émissions de gaz à effet de serre. Poursuivant ses travaux d’analyse du bilan carbone initié en 2021 aux fins de définir une trajectoire de décarbonation, le Groupe a renforcé son engagement en 2023 en se fixant des objectifs à moyen terme. Le plan de décarbonation des activités de Vivendi, déclinaison des objectifs de réduction des émissions carbone validés en mars 2023 par SBTi, prévoit de réduire ces émissions d’ici à 2035 par rapport à l’année de référence 2018. Les objectifs fixés couvrent les domaines d’activité de Vivendi les plus significatifs par ordre de contribution à son empreinte carbone. Voir document d’enregistrement universel 2023 de Vivendi – chapitre 2 – Les engagements Science-Based Targets et les objectifs de décarbonation. Gouvernance du Groupe face aux risques et opportunités liés au climat Rattachée à la Direction financière, la Direction RSE du Groupe Bolloré coordonne la stratégie RSE et s’appuie sur des instances dédiées, par la présence de la Directrice RSE au Comité d’audit, au Comité exécutif, au Comité des risques, au Comité éthique – RSE et anticorruption. En termes de gouvernance d’entreprise, le Groupe Bolloré se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, établi par l’Afep et le Medef. Le Conseil, en séance du 14 mars 2023, a été invité à examiner les modifications intégrées dans la nouvelle version du Code publiée en décembre 2022 visant à ce que le Conseil d’administration intègre la stratégie RSE dans ses missions. En ce qui concerne l’examen de la constitution d’un comité dédié en charge des sujets RSE, les membres du Conseil d’administration, après avoir souligné que le Comité d’audit procède, dans le cadre de ses attributions actuelles, à la revue des risques extra-financiers, ont décidé que le Conseil d’administration continuera à s’appuyer sur les travaux du Comité d’audit dont les attributions ont été étendues à l’ensemble des sujets RSE. Dans le cadre de la mise en œuvre de cette recommandation, les réunions suivantes se sont tenues en 2023 : •le 6 mars 2023, les administrateurs indépendants se sont réunis en présence de la Directrice RSE pour une première séance de sensibilisation aux enjeux environnementaux, et en particulier climatiques, dispensée par un organisme tiers ; •le 26 juillet 2023, une présentation des orientations stratégiques RSE (dont un focus sur la stratégie climat) a été faite par la Directrice RSE au Comité d’audit ; •le 11 octobre 2023, les administrateurs indépendants se sont réunis en présence du Directeur financier Groupe, de la Directrice RSE et des experts d’un cabinet externe. Il est ressorti de ces travaux que le Groupe devait pouvoir communiquer des objectifs de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre (GES) et préciser la trajectoire sur laquelle il s’engage pour répondre aux attentes de ses parties prenantes. Une analyse du bilan carbone et l’identification des leviers de décarbonation ont été effectuées avec l’aide d’un cabinet d’experts et une stratégie assortie d’objectifs précis ont été définis pour un horizon de temps déterminé. Le Conseil d’administration du 20 octobre 2023 a validé la stratégie climat qui lui a été communiquée par le Président du Comité d’audit et la Directrice RSE. Par ailleurs, l’analyse des risques physiques associés aux enjeux climatiques qui a été initiée en 2022 a été prise en compte dans les processus de gestion des risques du Groupe Bolloré afin de répondre au nouveau règlement européen concernant la classification des activités économiques dites « durables » au sens de la taxonomie (voir section 1.1.5. Analyse de la durabilité des activités du Groupe Bolloré au regard de la classification de la taxonomie européenne). Trajectoire et objectifs climat En 2023, avec l’aide d’un cabinet spécialisé, le Groupe Bolloré a mené des travaux pour la mise en œuvre d’une stratégie de décarbonation. Cette démarche structurée permet la définition d’objectifs de réduction quantifiés au regard d’un plan d’action et d’investissements permettant de réduire l’impact de l’ensemble des activités sur le climat à moyen terme (entre cinq à dix ans). Ces travaux ont été réalisés dans le respect de la méthodologie Science-Based Targets initiative (SBTi) pour la réalisation du Bilan carbone et les calculs des objectifs de décarbonation. Ces travaux ont été menés en trois phases de la façon suivante : •phase 1 : analyse de l’empreinte carbone du Groupe permettant d’identifier les postes les plus émetteurs en GES. Pour le calcul de son bilan carbone, Bolloré suit essentiellement la méthodologie du Greenhouse Gas Protocol, protocole international visant à fournir un cadre réglementaire de comptabilisation et de déclaration des émissions GES. Le Groupe publie les données chiffrées de ses émissions directes et indirectes liées à l’énergie consommée par le Groupe (scopes 1 et 2), ainsi qu’une partie de ses émissions indirectes relevant du scope 3 jugées significatives au regard de ses activités (voir section 1.3.2.2 – Les données environnementales 2023). Le bilan carbone analysé courant 2023, sur la base des émissions de GES 2022, a permis de faire plusieurs constats : les émissions du scope 3 du Groupe (hors Bolloré Logistics) représentent 99 % des émissions totales, concentrées principalement sur la vente de produits pétroliers opérée par Bolloré Energy (80 %). Les émissions scopes 1 et 2 sont générées via la consommation d’électricité par les divisions Communication (12) (67 %) et Industrie (20 %) : •phase 2 : identification et quantification des leviers de décarbonation. En conséquence de l’analyse du bilan carbone 2022 et des entretiens réalisés avec les divisions, les efforts essentiels, pour agir en faveur de la réduction des GES, devront porter en priorité sur les leviers de décarbonation suivants : –la poursuite de la stratégie de diversification des produits vendus de Bolloré Energy, qui consiste à investir dans le développement des biocarburants moins émetteurs de GES par rapport aux produits pétroliers traditionnels, –l’achat d’électricité d’origine renouvelable pour toutes les divisions du Groupe et en particulier les divisions Communication et Industrie, –l’achat de véhicules bas carbone au sein de la flotte de Bolloré Energy. Par ailleurs, conformément aux engagements du Groupe, l’ensemble des activités adaptent leurs stratégies d’affaires, en prenant en compte les risques et opportunités associés au climat, voir le paragraphe ci-dessous résilience de la stratégie de l’organisation ; •phase 3 : élaboration d’une trajectoire de décarbonation et définition d’objectifs de réduction. Après avoir mesuré les capacités des activités à réduire leurs émissions, et en intégrant les engagements objectivés de Vivendi (voir section 4.1.2 – Réduire l’empreinte carbone de nos activités conformément aux objectifs de l’Accord de Paris), le Groupe a défini ses objectifs de réduction. L’analyse des résultats des travaux menés a été conduite au regard des exigences de la Science-Based Targets initiative (SBTi). Le 20 octobre 2023, le Conseil d’administration de Bolloré SE a arrêté la stratégie climat comme suit : Objectifs de la stratégie climat à l’horizon 2030 par rapport à 2022 Objectif scopes 1 et 2 42 % de réduction en tenant compte des engagements pris par Vivendi en mars 2023 et en alignement avec la trajectoire de l’Accord de Paris permettant de limiter le réchauffement climatique à 1,5 °C. Objectif scope 3 30 % de réduction du poste « combustion des produits pétroliers vendus » grâce en particulier aux investissements de Bolloré Energy dans les biocarburants. Cet objectif contribuera à une baisse des émissions scope 3 de l’ensemble du Groupe de 19 % en 2030 par rapport à 2022. Chaque évolution significative de périmètre au niveau du Groupe entraînera le recalcul des objectifs de décarbonation présentés ci-dessus, en tenant compte des exigences des standards en matière de stratégie climat (Greenhouse Gas Protocol et Science-Based Targets initiative) qui demandent de réévaluer les émissions de GES de l’année de référence à chaque évolution significative du périmètre de consolidation. Des initiatives concrètes en faveur du développement de produits et services bas carbone menées au sein de chacune des activités Le Groupe s’engage dans des processus d’investissement de long terme. La diversification de ses activités renforce sa résilience aux aléas de marché et lui permet de créer de l’emploi en faisant évoluer ses métiers et en faisant du bas carbone une opportunité de développement de ses produits et de ses services alignés sur les enjeux de la transition énergétique et du changement climatique. L’engagement du Groupe est notamment illustré par les initiatives concrètes menées par ses divisions ainsi que par les investissements réalisés en faveur du développement de produits et services bas carbone. •Transport et logistique Bolloré Logistics Représentant plus de 34 % des émissions de GES du scope 3 du Groupe Bolloré, et afin de contribuer à la décarbonation du secteur du transport et de la logistique, Bolloré Logistics a défini des engagements de réduction CO2 notamment sur son scope 3 aval correspondant aux émissions carbones liées à l’exécution des services de transport. Engagements et objectifs scope 3 Bolloré Logistics s’est fixé des objectifs de réduction des émissions de GES liées à l’exécution des services de transport dès 2020. Afin de renforcer son plan climat Bolloré Logistics s’est engagé officiellement en 2022 auprès de l’initiative Science-Based Targets (lettre d’engagement) et a déposé ses nouvelles cibles de réduction en octobre 2023, tenant compte de la cession de ses activités en Afrique intervenue fin 2022. Le process de validation est planifié avec la SBTi au premier semestre 2024. Reposant sur les dernières recommandations et méthodologies sectorielles de la SBTi, la cible a été calculée avec les méthodes SDA maritime et aérienne, ACA pour la route et est alignée avec la trajectoire 1,5 °C. Elle fixe un objectif de réduction des émissions de GES de 22 % sur son scope 3 aval en valeur absolue d’ici à 2030 pour l’ensemble de son réseau (base de référence : année 2022). Feuille de route La feuille de route déjà établie sur ce scope et décrite ci-après fait l’objet d’une implication toujours plus forte des équipes en 2023. Tous les métiers de Bolloré Logistics sont concernés et impliqués, parmi lesquels achats, opérations, commerce, innovation, experts RSE, QHSE, juridique ou encore douane. L’accélération de la standardisation d’une offre écoresponsable de solutions de transport pour tous les clients et la poursuite du déploiement des plans de réduction carbone sur mesure pour des clients grands comptes animent les équipes au quotidien. Toutes les pistes de réduction sont étudiées sur tous les segments de la chaîne. La conception et l’offre de services visant l’efficacité CO2 des solutions de transport et logistique sont une démarche ancrée chez Bolloré Logistics depuis plusieurs années. L’entreprise renforce continuellement ses plans d’action en adéquation avec ses engagements de plus en plus forts, ainsi que ceux de ses clients, importateurs et exportateurs à travers trois leviers : 1.Renforcer au quotidien la démarche bas carbone dans la chaîne de valeur •Participer aux initiatives de l’écosystème et accompagner les clients afin de réduire l’impact environnemental de leur chaîne d’approvisionnement : en 2023, les carburants alternatifs présentant une meilleure efficacité carbone ont poursuivi leurs développements sur l’ensemble du réseau de Bolloré Logistics et sur tous les modes de transport. Pour mener à bien un plan de réduction personnalisé, Bolloré Logistics propose à ses clients le Powering Sustainable Logistics PACT, dont l’ambition est notamment de fixer des objectifs communs de réduction CO2, y compris sur les problématiques d’emballage. Afin de contribuer à ses engagements sur le scope 3 aval et de toujours mieux accompagner ses clients dans la création de valeur par la décarbonation, la Direction RSE Europe a lancé début 2023 une démarche d’écoute active et de coconstruction avec des clients pour des solutions de transport avec une meilleure efficacité carbone, nommée « Beyond Carbon » (voir section 1.2.4.2.3. – Construire et maintenir un dialogue avec les parties prenantes paragraphe « Illustration du dialogue avec les parties prenantes »). Partout où il opère, Bolloré Logistics organise régulièrement des événements clients afin de les sensibiliser à l’impact environnemental des transports et aux solutions bas carbone existantes. À titre d’exemple, des ateliers de coconstruction personnalisés ont eu lieu au sein du réseau et notamment dans les centres d’innovation B’Lab, et des Fresques du climat ont été organisées avec les clients dans les différentes régions du réseau de l’entreprise. •Intégrer systématiquement des critères de performance environnementale dans le référencement, la sélection et l’évaluation de ses fournisseurs et sous-traitants de transport : les compagnies maritime et aérienne font l’objet d’une évaluation ESG annuelle dont le score impacte directement la politique d’achat intégrée dans les outils internes d’aide à la conception des services. Le volet environnemental est également intégré dans le niveau de service et fait l’objet de revues d’affaires régulières. Début 2023, le poids du scoring de cette évaluation s’est accru. Par ailleurs, les transporteurs routiers doivent se référencer sur une plateforme digitale, intégrant notamment des éléments de conformité, de sécurité et des critères environnementaux. Seuls les sous-traitants déclarés actifs sont opérationnels, résultant au préalable d’une validation interne selon un circuit clairement établi. Des audits QHSE de transporteurs routiers complètent le dispositif. •Former les équipes commerciales, les premiers conseillers des solutions de supply chain durable de Bolloré Logistics auprès des clients : afin de garantir le meilleur accompagnement des clients dans leurs choix de solutions transport et logistique bas carbone, Bolloré Logistics s’attache à faire monter en compétences ses équipes commerciales. Pour cela, a été renouvelé, début 2023, la seconde édition du programme B’Sustainable Supply dédié aux équipes commerciales mondiales, un programme basé sur la gamification pour mieux intégrer les défis environnementaux de la supply chain et les solutions alternatives bas carbone. Plus de 45 webinaires live animés par la communauté RSE de chaque région ont été organisés dans le monde. À la fin de cette seconde édition, près des deux tiers des commerciaux, acheteurs de fret et responsables d’activité de logistique contractuelle se sont engagés dans ce programme de formation volontaire, permettant de former progressivement un réseau de green champions au sein des équipes commerciales. 2.Innover et déployer des solutions digitales de mesure et d’exploitation de la donnée •Affiner et renforcer la pertinence des données affichant l’impact carbone du transport : Bolloré Logistics a mis en place un tableau de bord CO2 relié directement au système informatique de gestion des transports, qui permet aux clients d’obtenir des indicateurs de performance et une vue détaillée de chacune des expéditions de marchandises (émissions CO2e par segment et mode de transport, par origine/destination, ainsi que les principaux polluants atmosphériques). Des travaux d’amélioration continue se sont poursuivis sur cette période. •Développer des outils digitaux d’aide à la décision et d’optimisation du système logistique : basés sur des données environnementales, les outils développés par Bolloré Logistics permettent progressivement de systématiser la prise en compte du critère CO2 dès la conception des services de transport et en amont de l’affichage carbone sur la cotation transmise au client. Parmi les travaux initiés en 2023, un outil d’aide à la décision avec proposition de plans de transport alternatifs (changement de transporteur, de mode, option carburant alternatif) analysant automatiquement différents scénarios selon les engagements de réduction de CO2e des clients a été mis en place. 3.Innover et déployer des solutions de transports alternatifs •Développer les partenariats avec les compagnies aériennes et maritimes pour promouvoir les carburants alternatifs : pour le transport aérien, à travers ses partenariats, Bolloré Logistics propose à ses clients d’utiliser un carburant plus durable, appelé « sustainable aviation fuel » (SAF), qui permet une réduction des émissions de gaz à effet de serre de 70 % à 95 %. Bolloré Logistics déploie son offre AIRsaf sur n’importe quelle ligne commerciale, pour tous les modes d’expédition, et ce, quelle que soit la compagnie aérienne, grâce au système du « book and claim ». Le cadre de cette offre respecte les lignes directrices du Smart Freight Center et du GHG Protocol, et adopte des critères restrictifs de sélection pour promouvoir un carburant alternatif de seconde génération, n’entrant pas en compétition avec la production alimentaire. La traçabilité et la comptabilisation carbone sont assurées par une certification émise par un organisme tiers indépendant. En 2023, six partenariats avec des compagnies aériennes stratégiques ont été conclus dans le cadre de l’offre AIRsaf permettant d’éviter près de 24 000 tonnes de CO2éq. •Pour le transport maritime, Bolloré Logistics a lancé fin 2021 l’offre SEAalternative, donnant l’opportunité à ses clients d’opter pour un carburant maritime moins carboné, suivant le concept du « mass balance ». Fin 2023, l’offre a évolué en se basant sur le même principe de « book and claim » qu’utilisé pour l’aviation afin de faciliter l’utilisation de biocarburant pour décarboner le fret maritime jusqu’à 84 %. •Développer des partenariats routiers pour accélérer le déploiement de flotte bas carbone : tout au long de l’année 2022 et 2023, les entités de Bolloré Logistics ont multiplié les partenariats avec leurs sous-traitants pour remplacer les services de transport exclusif roulant au diesel. En parallèle de ces initiatives, chaque région poursuit la mise à jour de la cartographie locale des transporteurs disposant d’une flotte de véhicules bas carbone. Ces travaux sont enrichis constamment par l’outil de référencement des transporteurs routiers Link Partner. •Proposer de nouvelles options de transport multimodal : Bolloré Logistics développe le recours aux voies fluviale et ferroviaire et le déploiement de lignes de services réguliers, notamment entre la Chine et l’Europe. Sur le territoire français, afin d’accélérer le recours au multimodal, l’entreprise s’est fixé un objectif de réduction de 25 % des émissions générées par le transport routier d’ici à 2025. Aussi, une solution digitale a été développée en fin d’année 2023 pour promouvoir les services fluviaux et ferroviaires disponibles, en affichant l’indicateur carbone. •Développer l’intégration de technologies de pointe : dans le cadre de ses différentes explorations, Bolloré Logistics participe au développement de moyens de transport innovants. Ainsi, Bolloré Logistics a organisé le transport porte à porte d’un satellite et de ses différents composants depuis le site de son client à Toulouse, jusqu’au centre spatial guyanais de Kourou sur un navire cargo à voile de nouvelle génération. Le mode vélique permet, selon la vitesse, 20 % à 30 % de réduction des émissions carbone par rapport à un navire équivalent à propulsion classique. •Logistique pétrolière Bolloré Energy Les dernières avancées technologiques permettent aujourd’hui de garantir un combustible liquide et stockable plus respectueux de l’environnement. Ainsi, depuis 2018, Bolloré Energy diversifie sa gamme de produits pour proposer à ses clients des alternatives plus propres en diminuant la part fossile des produits qu’elle distribue afin d’inscrire sa stratégie dans la transition énergétique. Le biofioul Pionnier de la distribution de biofioul en France avec le lancement en 2019 du Biofioul Évolution (F5), Bolloré Energy propose à ses clients depuis janvier 2022 un biofioul F30 contenant 30 % de biocarburant, Calorza. Le biofioul est un bioliquide de chauffage composé d’une part d’huile de colza, produite en France, et de fioul minéral ainsi que d’un additif permettant à lui seul de réduire de 7 % la consommation énergétique. Établie à partir des données du calculateur de l’Ademe, l’augmentation de la proportion d’huile de colza dans le produit a permis de répondre aux demandes du gouvernement en restant en dessous du seuil de 250 grammes de CO2 par kilowattheure annoncé lors de la Convention citoyenne pour le climat. Composé de matière végétale, ce biofioul représente une alternative au fioul domestique en étant notamment compatible avec toutes les installations de chauffage des particuliers et des professionnels. Bolloré Energy s’efforce de généraliser sur toute la France ce produit innovant. Bolloré Energy est également pionnier dans le développement et la promotion de carburants alternatifs liquides bas carbone, en particulier à travers les solutions suivantes : Les biocarburants •Depuis 2021, Bolloré Energy commercialise son biodiesel B100, Koolza100, produit uniquement à partir de colza cultivé et transformé en France. Alternative écologique au diesel fossile avec une autonomie équivalente, le Koolza100 offre aux professionnels, comme les transporteurs ou l’industrie ferroviaire, une solution environnementale immédiate puisqu’il permet une baisse des émissions de CO2 de 60 % et réduit jusqu’à 80 % les émissions de particules fines par rapport à l’utilisation de diesel conventionnel. •Bolloré Energy distribue également sur tout le territoire l’Izipure, son biocarburant de synthèse d’origine 100 % renouvelable. Issu de déchets organiques, biodégradable et sans odeur, son utilisation permet de réduire les émissions de CO2 jusqu’à 90 % par rapport à du diesel conventionnel et il est compatible avec la quasi-totalité des moteurs diesels, neufs ou anciens. Ainsi, afin de promouvoir l’usage de son carburant bas carbone, Bolloré Energy a signé en septembre 2022 un contrat exclusif de sept ans avec la société de transport LK Kunegel. 350 autocars et autobus circuleront désormais avec de l’Izipure, ce qui permettra au transporteur de réduire son empreinte carbone jusqu’à 10 000 tonnes de CO2 et 10 tonnes de particules fines (oxyde d’azote) chaque année. •En 2023, afin de développer son offre de carburant liquide bas carbone et renforcer sa position d’acteur engagé en faveur de la transition énergétique, Bolloré Enery a conclu un partenariat avec le leader mondial de la production de biocarburant, le groupe Neste, pour la distribution du HVO100 Neste MY Renewable Diesel sur le marché français à partir de 2024. Bolloré Energy fait appel à des fournisseurs de biocarburants certifiés. Ainsi, le Koolza100 est issu d’un fournisseur certifié 2BSvs, une démarche volontaire reconnue par la Commission européenne destinée au marché de l’énergie. Le système de certification 2BS, applicable à l’échelle mondiale, a pour objectif de démontrer les critères de durabilité depuis la production de la biomasse à la collecte des intrants, jusqu’à la transformation et la production de biocarburant, de bioliquides ou de combustibles. L’Izipure est quant à lui issu d’un producteur certifié ISCC (International Sustainability Carbon Certification). Applicable à toutes les biomasses, l’ISCC est un système de certification permet de démontrer le caractère responsable des chaînes d’approvisionnement de la biomasse agricole ou encore des déchets et résidus biogènes, et couvre les enjeux de réduction des émissions de gaz à effet de serre, d’utilisation durable des terres, de la protection des biosphères naturelles et de l’amélioration de la durabilité sociale. Distribution des produits pétroliers alternatifs Bolloré Energy est également engagé dans le développement de l’usage de biocarburants auprès des transporteurs auxquels l’entreprise a recours pour distribuer ses produits pétroliers. En 2023, 88 % de l’approvisionnement des dépôts détail de Bolloré Energy ont été effectués par des véhicules roulant au biocarburant (HVO100 ou B100) alors qu’en 2022 cela représentait environ 30 % de ces approvisionnements. Bolloré Energy se fixe pour objectif d’atteindre 100 % l’année prochaine. Bolloré Energy souhaite également étendre cette démarche pour la livraison de ses clients grands comptes opérée par son réseau Négoce. Le développement de services bas carbone Depuis 2020, une organisation commerciale spécifique est dédiée à la promotion de ces nouvelles solutions regroupant le biofioul, le biodiésel (Koolza100), l’Izipure, le gazole B10 ainsi qu’une gamme de produits additivés comme l’AdBlue©. En conséquence, Bolloré Energy a identifié la nécessité d’investir sur la formation de l’ensemble de ses commerciaux et la sensibilisation de ses clients. Ainsi, en 2023, près de 30 collaborateurs des équipes commerciales des agences de négoces ont suivi une formation « bas carbone ». Par ailleurs, 100 % des managers de Bolloré Energy ont été sensibilisés aux enjeux environnementaux associés aux produits bas carbone. En 2022, une Direction de la transition énergétique a été créée afin de poursuivre l’accélération du déploiement des solutions permettant de réduire l’empreinte environnementale des clients et partenaires de l’entreprise, et de les accompagner dans leur transition énergétique. Les actions de la Direction de la transition énergétique de Bolloré Energy portent sur trois piliers. 1. La décarbonation, à travers la proposition aux clients de Bolloré Energy de carburants liquides bas carbone. 2. L'accompagnement des consommateurs et utilisateurs vers la transition énergétique et la sobriété : notamment à travers les interventions d’équipes de techniciens auprès des particuliers dans le cadre des réparations de chaudières sont également engagées dans l’accompagnement de leurs clients pour la transition énergétique et assurent désormais des modifications de matériels telles que les changements des brûleurs. 3. La réduction des consommations à travers le financement de projets d’efficacité énergétique. Ainsi, Bolloré Energy finance les programmes suivants : •les certificats d’économies d’énergie (CEE) : Bolloré Energy incite ses clients et consommateurs à améliorer leur performance énergétique. Près de 100 millions d’euros devront être versés en moyenne dans le cadre de ce dispositif pour financer des programmes d’accompagnement, et de travaux d’économies d’énergie dans divers secteurs tels que l’agriculture, l’industrie, le résidentiel, le transport ou encore le tertiaire ; •les programmes d’accompagnement validés par le ministère de la Transition écologique pour soutenir le développement de l’écomobilité et promouvoir des solutions économes en CO2 : –Advenir, qui accompagne l’installation de bornes de recharges de véhicules électrique, –PEE (prêts économie d’énergie), initié depuis 2020 jusqu’à 2024, ce projet a pour objectif d’encourager les TPE et PME à engager des programmes d’amélioration de leur efficacité énergétique, –Alveole Plus, projet ayant pour objectif d’accélérer la création de places de stationnement pour les vélos grâce à des financements, des actions de conseil et des formations à la mobilité à vélo. •Industrie Blue Le stockage d’électricité est un enjeu technologique majeur pour faire face aux défis climatiques. Les batteries électriques sont devenues le catalyseur de l’innovation dans le domaine de la mobilité et du développement des énergies renouvelables. À travers ses activités de production de batteries électriques LMP® développées par Blue Solutions et de production de solutions de transport propres au sein de sa filiale Bluebus, les activités Blue accompagnent la transition énergétique, notamment à travers l’investissement de 25 millions d’euros sur des projets de R&D en 2023. Des initiatives concrètes sont déployées au sein de chacune de ses activités, à travers deux leviers : 1. Le développement de la batterie LMP® de Blue Solutions, une technologie unique et respectueuse de l’environnement : la technologie Lithium Métal Polymère (LMP®) est l’aboutissement d’un programme de recherche et développement ambitieux, débuté depuis près de trente ans pour mettre sur le marché des batteries à haute densité énergétique destinées à de nombreuses applications. Le Groupe Bolloré a investi plus de 3 milliards d’euros et recruté plus de 2 000 personnes pour développer cette technologie « tout solide ». Fort de sa position de leader mondial des films pour condensateurs, le Groupe Bolloré a fait du stockage de l’électricité un axe de développement majeur. Composées de films fins issus des techniques d’extrusion maîtrisées par le Groupe Bolloré, les batteries LMP® se distinguent par leur forte densité énergétique, leur sécurité d’utilisation et leur insensibilité aux températures extérieures. Ces batteries sont en mesure de satisfaire de nombreux marchés et de répondre aux deux principaux enjeux de la transition énergétique : le développement de transports bas carbone via leur intégration dans des véhicules électriques (marché de l’électromobilité) et la gestion intelligente de l’énergie par le développement de solutions stationnaires. De plus, conformément à l’engagement de Blue Solutions en faveur de la durabilité, une approche respectueuse de l’environnement a été retenue à toutes les étapes du cycle de vie des produits, de l’approvisionnement en matières premières jusqu’au recyclage des batteries : •Conception écologique : –pratiques d’économie circulaire : Blue Solutions adopte une approche de conception en vue de la circularité, s’assurant que ses produits sont développés en anticipant leur recyclage et leur fin de vie ; –des évaluations environnementales, de type analyse de cycle de vie, encadrées par la norme ISO 14040, sont réalisées depuis 2013 sur les batteries LMP®. L’évaluation de la génération de batterie LMP® IT3 a montré que son empreinte carbone ramenée au kilowattheure stocké a été diminuée d’un tiers environ par rapport à la génération précédente (périmètre Cradle to Gate : de l’extraction des matières premières jusqu’aux portes de l’usine de production Blue Solutions). Ce résultat a été obtenu grâce à un travail de conception porté sur l’augmentation de la densité d’énergie, ainsi que l’optimisation du casing et de l’électronique. •Approvisionnement durable : –pour approfondir son engagement, Blue Solutions s’est associée avec des entreprises pour s’approvisionner en matières premières à travers des méthodes plus propres et plus durables ; –concernant l’extraction directe du lithium, Blue Solutions collabore avec des partenaires, notamment Eramet et le gouvernement du Chili, dans le cadre d’un processus d’extraction pour le lithium permettant une gestion plus contenue des ressources en eau. •Processus de recyclage avancés : –recyclage des batteries en fin de vie : Blue Solutions a développé un processus unique pour recycler les batteries en fin de vie, en extrayant les éléments recyclés pour une future utilisation ; –recyclage du lithium à haut rendement : le processus de recyclage du lithium métal devrait permettre un rendement de 90 %. En 2024, Blue Solutions déploiera la seconde étape de sa ligne prépilote actuelle ; –traitement et récupération des résidus : Blue Solutions a mis en place des partenariats innovants pour recycler la masse noire et récupérer des matériaux précieux ; –purification : une fois récupéré, le lithium subit un processus de purification permettant de le réutiliser et de réduire ainsi le besoin de nouvelles extractions. En intégrant ces principes, Blue Solutions œuvre pour que chaque batterie produite contribue positivement à un avenir durable, s’alignant avec la vision de mener la voie vers une e-mobilité sûre, durable et intelligente. Par ailleurs, les batteries LMP® ne contiennent pas de cobalt, de cadmium ou de nickel et ont ainsi l’avantage d’être plus respectueuses de l’environnement que la plupart des autres technologies de batteries. Afin d’adresser le marché du véhicule électrique individuel, Blue Solutions concentre depuis 2021 ses efforts de R&D sur le développement d’une nouvelle technologie de batteries « tout solide », dite « de quatrième génération ». Un plan de R&D ambitieux a été lancé pour assurer la mise sur le marché dès 2026 d’une batterie adaptée aux besoins des constructeurs automobiles en termes de performance et qualité environnementale. Cette génération 4 (Gen 4) déploiera les meilleures pratiques de design et de fabrication, anticipant les étapes de recyclage et de fin de vie, pour répondre aux réglementations européennes toujours plus ambitieuses. Ainsi, dans le cadre du développement de la prochaine génération de ses batteries Gen 4, l’équipe innovation se renforce chaque année et compte aujourd’hui plus de 100 personnes, qui contribuent à ce développement sur les différents sites de l’entreprise (Blue Solutions et les laboratoires de référence CNRS, Grenoble INP-UGA, Nantes Université). 2. Bluebus, premier fabricant français de bus 100 % électriques : Blue Solutions a la volonté de s’inscrire durablement sur le marché de l’électromobilité, en devenant leader sur le marché des bus électriques. La batterie « tout solide » LMP® est plébiscitée par les gestionnaires de transport urbain pour sa sécurité, sa grande autonomie, sa longue durée de vie et sa facilité d’intégration, ce qui en fait une solution performante pour les bus et les véhicules électrique. Elle équipe notamment les bus électriques fabriqués par l’entité Bluebus, dont l’ambition est de répondre aux défis technologiques de la mobilité de demain et d’accompagner les enjeux de la transition énergétique. Solution de transport en commun sobre en carbone et silencieuse pour les zones urbaines et périurbaines, les véhicules Bluebus de 6 mètres et 12 mètres répondent aux exigences environnementales. Ils allient haute technologie et performance grâce à leurs batteries LMP® de dernière génération. Aujourd’hui, plus de 500 Bluebus sont en exploitation, dans une soixantaine de villes dans le monde. •Le Bluebus 6 mètres 100 % électrique est le dernier né de la gamme de bus urbains et périurbains commercialisés par la société Bluebus. Équipé d’un chargeur intégré, il est doté de batteries électriques « tout solide » LMP® (Lithium Métal Polymère) à densité augmentée lui permettant de disposer d’une autonomie pouvant aller jusqu’à 280 kilomètres (13). En plus d’être accessible aux personnes à mobilité réduite, il peut accueillir jusqu’à 35 passagers grâce à une superficie au sol unique sur le marché. Sans aucune émission de polluants atmosphériques, le Bluebus 6 mètres peut circuler dans les ZFE (zones à faibles émissions) permettant ainsi de réduire les gaz à effet de serre et d’améliorer la qualité de l’air en ville. •En 2023, le Bluebus 6 mètres intègre le catalogue de l’UGAP, la centrale d’achat public, plus d’un an après son lancement. Les acheteurs publics sont ainsi dispensés des procédures d’appels d’offres et de mise en concurrence. Par ailleurs, plusieurs accords concernant la distribution des Bluebus ont été signés cette même année, notamment en Grèce avec le groupe Syngelidis, ou encore en Espagne et en Italie avec Indcar. Films La division Films s’organise autour de deux activités : •la production de films d’emballage rétractables ultrafins, reconnue comme l’un des principaux fabricants mondiaux. Ces films se caractérisent par leur extrême finesse, leur haute performance et leur niveau de recyclabilité ; •la production de films plastiques ultrafins, composant principal de condensateurs à haute valeur ajoutée, qui contribuent notamment à l’optimisation des réseaux électriques, au développement des énergies renouvelables (photovoltaïque) et aux composants pour les véhicules électriques (films UTF). L’écoconception au cœur des solutions d’emballage : dans le cadre de son activité d’emballages thermorétractables ultrafins, Packaging Films propose deux gammes principales : les films Bolphane, destinés aux applications industrielles, et les films Bolfresh qui correspondent à l’application alimentaire et permettent ainsi de contribuer à la protection et la conservation des biens de consommation, participant à la lutte contre le gaspillage. Packaging Films place les enjeux d’écoconception au cœur de ses produits à travers la démarche R3 : •réduire : à travers des process innovants de manière à proposer des produits plus fins, mais tout aussi résistants et performants, ce qui permet aux industriels et consommateurs de minimiser l’utilisation de matière et leur empreinte carbone ; •recycler : 100 % des références de films de la gamme Bolphane sont recyclables (dans le flux des emballages flexibles en polyéthylène). Seul le film d’operculage de la gamme Bolfresh ne l’est pas encore. Néanmoins un projet de R&D est en cours et d’importants investissements sont prévus pour l’année 2025 afin de pouvoir proposer des films recyclables au sein d’une nouvelle ligne de production innovante ; •réutiliser : les gammes utilisent du plastique recyclé, ainsi que des matériaux issus de matières premières renouvelables. L’ensemble des produits élaborés par Packaging Films s’inscrivent dans cette démarche et ces trois principes, permettant de répondre aux enjeux de réductions à la source. Plus spécifiquement, les ambitions de la gamme Bolfresh sont de proposer des produits toujours plus performants et d’agir pour l’économie circulaire, en réduisant l’empreinte carbone. Les équipes ont pour objectif de travailler à des solutions innovantes pour aboutir à une gamme alimentaire 100 % recyclable. Parmi les références écoconçues, Packaging Films propose notamment : •Bolphane BRi (recycled inside), constitué de 30 % de matière régénérée postindustrielle, issue des chutes de fabrication de l’usine Bolloré de Quimper ; •Bolphane B-Nat® 0 : première génération biosourcée constituée à plus de 40 % de polyéthylène provenant de l’éthanol dérivé de la canne à sucre. En 2022, Packaging Films a développé le B-Nat® F, un produit biosourcé de seconde génération à base d’huile de cuisson usagée ; •l’OXBTEC_RCB® (Recyclable Circular-Based), au sein de la gamme Bolfresh, est le premier film rétractable barrière, à la fois recyclable, contenant des polymères circulaires issus du recyclage avancé de déchets plastiques postconsommateurs, et apte au contact alimentaire. L’usine est désormais certifiée ISCC+ pour garantir la conformité de l’utilisation de ces résines alternatives. Systèmes À travers ses solutions d’optimisation des flux de personnes, de matériels et de données, l’entité Blue Systems apporte une réponse aux nouvelles problématiques des entreprises et des villes, et accompagne la transition énergétique en proposant des solutions innovantes pour accompagner la mobilité de demain. À ce titre, pour faire face aux nouveaux enjeux (environnementaux, de flux de population ou d’infrastructures), liés notamment au développement rapide de nouvelles solutions de mobilité dans les villes, Blue Systems a développé une plateforme logicielle innovante : Smart Mobility Platform. En proposant des services liés à la gestion intelligente, en temps réel, des données de la mobilité et des infrastructures utilisées, Smart Mobility se positionne ainsi en acteur de confiance et accompagne ses partenaires vers une mobilité plus connectée et plus durable. Ainsi, pendant des pics de pollution par exemple, la ville peut facilement délimiter des zones dans lesquelles la circulation automobile est interdite. Elle peut également décider de privilégier les mobilités douces ou zéro émission plutôt que des véhicules thermiques. Développée en synergie avec sa filiale Polyconseil, cette solution est une réponse numérique d’intermédiation permettant aux villes : •de réguler les opérateurs de mobilité ; •d’optimiser l’usage qui est fait de l’espace et de l’infrastructure publics ; •de planifier et synchroniser les services de mobilité dans un contexte changeant. Axée initialement sur la micromobilité, la solution Smart Mobility Urbaine intègre aujourd’hui la supervision des livraisons urbaines, et celles des taxis et VTC. En parallèle une solution de Curb Management a été développée afin de permettre aux villes de digitaliser intégralement l’ensemble de l’espace public, de comprendre les usages et de potentiellement les optimiser. Smart Mobility : chiffres clés 2023 •Nombre de véhicules supervisés : 50 000 (vélos, trottinettes, voitures en autopartage, véhicules autonomes, taxis). •Nombre de trajets analysés : 50 millions. L’écoconception des produits : de la conception à la fin de vie, IER et Automatic Systems, filiales de la division Systèmes, cherchent à concevoir leurs produits de manière durable et à réduire leur impact environnemental tout au long de leur cycle de vie. IER favorise par exemple l’utilisation de pièces issues d’une production européenne, permettant de réduire notablement l’impact carbone lié au transport. Par ailleurs, la division Systèmes conçoit ses produits de manière à garantir une durée d’usage la plus longue possible y compris pour la maintenance (au minimum supérieur à quinze ans), tels que les automates de vente de titres de transport ou encore les équipements de passage piétons ou véhicules. Automatic Systems impose à la R&D de concevoir des produits dont le taux de recyclabilité est supérieur à 80 % (selon la norme internationale IEC 62635). Les choix des matières et des techniques de fabrication (traitement de surface, peinture, soudure, collage…) sont déterminants pour garantir ce taux minimal et fournir des produits dont l’impact environnemental est optimisé tout au long de leur cycle de vie (jusqu’au démantèlement). De plus, les consommations d’énergie des équipements ainsi que leur niveau de bruit, au repos ou en fonctionnement, sont objectivés dans les cahiers des charges. Des services innovants pour réduire les émissions de CO2 des clients tout au long de la supply chain : à travers sa filiale Track & Trace, IER accompagne ses clients dans l’optimisation de leur supply chain (entrepôts, véhicules, transports, points de vente, lieux publics et voirie) grâce à ses solutions de traçabilité. À titre d’exemple, dans la grande distribution, IER travaille depuis plus de quinze ans, en partenariat avec Auchan et Cogit, sur la traçabilité de la filière fruits et légumes afin de suivre les produits du producteur jusqu’au client final, d’automatiser les opérations logistiques et de migrer d’un support jetable vers un réutilisable. Grâce au système de RFID, ce sont ainsi plus de 7 millions de cagettes plastiques qui sont tracées par an, permettant ainsi d’avoir moins de 0,5 % de mouvements en évasion (pertes) et d’optimiser les chargements de camion. Des actions de progrès très concrètes ont également été mises en place pour ses clients et facilitent le travail de l’exploitant tout en respectant l’environnement : •l’équipement des bornes avec des solutions natives d’économie d’énergie, à savoir l’allumage et l’extinction automatique programmée ou la mise en place systématique d’alimentation à rendement énergétique élevé ; •le développement d’un système d’information français proposant des solutions d’optimisation des tournées de livraison pour maximiser l’utilisation de la flotte de véhicules, réaliser le moins de kilomètres possible tout en assurant le respect des engagements horaires, permettant par la proximité de réduire les émissions de GES ; •la mise à disposition d’applications mobiles à destination des chauffeurs pour optimiser le plan de transport, le suivi des colis et maximiser la dématérialisation de documents. Polyconseil s’engage à œuvrer en faveur d’un numérique plus sobre énergétiquement, accessible, inclusif et propice à générer un impact positif pour la société et les citoyens et a formalisé une stratégie RSE spécifique au sein de la Charte RSE Polyconseil. Cette stratégie s’articule autour de 4 axes principaux : •formation et sensibilisation : intégration d’une formation sur le numérique responsable dans le parcours obligatoire suivi par les nouveaux arrivants, organisation de Fresques du Climat ; •inclusion et Diversité : participation annuelle aux Duo Days, partenariat avec Ada Tech School pour le recrutement de plus de femmes dans les métiers du numérique ; •réalisation de missions à impact via l’initiative « Polyclimate » : accompagnement du BRGM dans le développement du Registre national des déchets en France pour en améliorer la traçabilité, développement d’une nouvelle offre commerciale « GreenIT 360 » pour accompagner le développement de solutions numériques écoconçues ; •gestion responsable des ressources informatiques et des locaux : conception d’infrastructures flexibles avec ajustement dynamique des ressources, dons d’ordinateurs usagés à Emmaüs Connect. Dans une logique d’amélioration continue, Polyconseil met à jour son Bilan Carbone régulièrement et a initié en 2023 un partenariat d’accompagnement avec l’Agence Lucie dans le cadre de l’obtention du « label Numérique Responsable », ce qui permettra à Polyconseil d’identifier de nouveaux leviers d’action. 1.2.3.1.3.Management du Groupe pour réduire l’impact de ses opérations sur le changement climatique Afin de réduire ses émissions de gaz à effet de serre (GES), le Groupe Bolloré s’est fixé pour objectif la mise en œuvre d’une approche de gestion de consommation d’énergie basée sur : •la sobriété : optimisation des consommations, lutte contre le gaspillage énergétique, écogestes, etc. ; •l’efficacité énergétique : investissements en faveur de l’optimisation énergétique (LED, détecteurs de présence, rénovation de systèmes de chauffage/climatisation, etc.), renouvellement des flottes de véhicules, ou électrification, etc. ; •la promotion des énergies renouvelables : renforcer la part de la consommation d’électricité issue de sources d’énergies renouvelables, via les certificats d’attribut énergétique (EAC), comme les garanties d’origine et les Renewable Energy Certificates (RECs) ou les Power Purchase Agreement (contrat d’approvisionnement). En effet, des efforts conséquents sont menés au quotidien par l’ensemble des divisions pour réduire les consommations, optimiser les charges d’exploitation et réduire l’impact de leurs activités sur le changement climatique. Si les sites industriels sont les plus gros consommateurs et font l’objet d’attentions particulières, le Groupe Bolloré prend également soin d’optimiser les consommations de ses sites tertiaires. Par ailleurs, le Groupe et ses divisions œuvrent également à une gestion durable du parc immobilier et infrastructurel. 78 % des entités couvertes par un système de management incluant la prise en compte de l’environnement détiennent au moins un site certifié ou labellisé par un référentiel environnemental reconnu (HQE, LEED®, BREAM®, EDGE, ISO 14001, ISO 50001, Green Terminal ou Engagement Biodiversité). Depuis plusieurs années, le groupe Vivendi s’est également engagé dans la maîtrise de sa consommation énergétique et dans la certification environnementale de ses bâtiments. En phase avec les objectifs intermédiaires 2025 et finaux 2035 sur les engagements « Énergie » et « Recours à l’énergie renouvelable », le groupe entend poursuivre ses actions pour maintenir et confirmer cette trajectoire. En 2023, près de 60 % de l’électricité utilisée par le groupe est issue de sources d’énergies renouvelables (contre 37 % en 2022). Voir document d’enregistrement universel 2023 de Vivendi – chapitre 2 – section 4.1.2.3. – La performance énergétique des sites, le recours aux énergies renouvelables et le plan de sobriété énergétique à l’échelle du groupe Objectifs opérationnels et avancement Domaine d’action Objectifs Groupe Horizon Avancement au 31/12/2023 Réduction des émissions de GES Mettre en œuvre une approche de gestion de consommation d’énergie basée sur : •la sobriété énergétique (consommations, écogestes, etc.), •l’efficacité énergétique (investissements pour la performance énergétique des équipements) 2022 reconduit à 2023 •Poursuite du déploiement de divers programmes dédiés à l’optimisation des consommations : cet objectif sera mis à jour en 2024 au vu de l’évolution du périmètre Groupe Énergies renouvelables •Renforcer la part de la consommation d’électricité issue de sources d’énergies renouvelables (certificat de garantie d’origine) 2022 reconduit à 2023 •Part de la consommation d’électricité issue de sources d’origine renouvelable : 13 % (1) Les objectifs 2022 ont été reconduits en 2023 en raison de deux projets de cession significatifs et dans l’attente des travaux relatifs à la CSRD en 2024. (1)Indicateur calculé hors Bolloré Logistics et Vivendi. Des actions déclinées au sein de chacune des activités pour réduire l’impact de nos activités sur le changement climatique. •Transport et logistique Bolloré Logistics Engagements et objectifs scopes 1 et 2 Afin de renforcer son plan climat mis en place en 2018, Bolloré Logistics s’est engagée officiellement en 2022 auprès de l’initiative Science-Based Targets (lettre d’engagement) et a déposé ses nouvelles cibles de réduction en octobre 2023 tenant compte de la cession de ses activités en Afrique intervenue fin 2022. Reposant sur les dernières recommandations et méthodologies sectorielles de la SBTi, la cible a été calculée avec la méthode de contraction absolue des émissions et est alignée avec la trajectoire 1,5°. Elle fixe un objectif de réduction des émissions de GES de 42 % sur ses scopes 1 et 2 en valeur absolue d’ici à 2030 pour l’ensemble de son réseau (base de référence : année 2022). Pilotage de la stratégie climatique sur les activités directes Amorcé dès 2018, le pilotage général du plan d’action climat de Bolloré Logistics se traduit notamment par un suivi par les responsables RSE régionaux et des directeurs pays locaux. Au niveau central, un outil de pilotage unique est déployé pour simuler selon les scénarios les différentes actions de réduction réalisées, en cours ou planifiées, avec une estimation de la quantité carbone évitée, et l’investissement financier. À travers cet outil partagé, chaque responsable RSE région ou local enregistre les actions de son périmètre contribuant à la réduction des émissions carbone (scopes 1 et 2), la planification de ces actions et les indicateurs environnementaux et financiers associés. Des réunions sur le niveau d’avancement des plans d’action, de la planification et des résultats au regard de la trajectoire cible ont lieu sur une base trimestrielle animée par le département RSE corporate avec les responsables RSE régions. Une centaine d’actions impliquant un investissement ont été enregistrées dans l’outil de pilotage, à travers différents leviers : Investir dans des véhicules routiers en propre bas carbone Le transport routier de marchandises, opéré par des véhicules en propriété impactant le scope 1, représente moins de 0,5 % du total des transports traités en termes d’émissions de CO2. Néanmoins, Bolloré Logistics a continué à investir dans des véhicules plus performants en termes d’efficacité carbone. De plus, des formations à l’écoconduite pour les conducteurs de véhicules en propre, de voitures de société et de voitures de service ont été déployées dans plusieurs régions du monde. Déployer le recours aux énergies renouvelables En matière d’énergies renouvelables, plusieurs investissements ont eu lieu depuis 2020, initié par l’entrepôt du Green Hub à Singapour qui comporte près de 2 400 panneaux solaires sur son toit en 2023. En plus de la production d’énergie renouvelable sur site et en parallèle des actions menées sur la sobriété et l’efficacité, certains sites ont opté pour un approvisionnement en énergie renouvelable via l’achat de certificats d’attributs énergétiques (EAC tel que REC, iREC, GO). En 2023, la part des énergies renouvelables dans la consommation d’électricité s’élève à 14 %. Par ailleurs, afin de s’assurer des bonnes pratiques au sein du réseau de l’entreprise pour le recours aux certificats d’attributs énergétiques (EAC), un guide interne établissant des lignes directrices a été élaboré en association avec un cabinet de conseil, notamment en termes de processus, de règles et de sélection des certificats d’attributs énergétiques (EAC) et a été déployé auprès de la communauté interne RSE. Renforcer la sensibilisation, la formation et l’engagement des équipes Tout au long de la période, des actions d’information, de sensibilisation et de formation ont été menées au sein du réseau. À travers l’animation du challenge annuel AcTogether, une compétition interpays animée via une plateforme digitale et basée sur la gamification collective, les collaborateurs sont invités à réaliser localement des actions RSE qui permettent de contribuer à la réduction de l’impact environnemental de Bolloré Logistics. L’efficacité énergétique des bâtiments et équipements, et la réduction des émissions GES, est un thème majeur de ce challenge. À travers AcTogether, quatrième édition en 2023, 175 actions dans le monde ont été enregistrées sur la période concernant la sensibilisation des collaborateurs à l’environnement (hors actions QHSE) (voir section 1.2.4.2.3. – Construire et maintenir un dialogue avec les parties prenantes). Agir sur les entrepôts les plus énergivores En parallèle de sa feuille de route climat générale adressée à ses entités, Bolloré Logistics a défini en 2023 un plan d’action spécifiquement dédié aux entrepôts les plus énergivores. Répartis sur toutes les régions opérationnelles, 20 entrepôts affichant une consommation électrique unitaire annuelle supérieure à 675 000 kWh en 2022 ont été identifiés. Ils représentent plus de 50 % de la consommation d’électricité totale de l’entreprise. Les composants de ce plan d’action sont les suivants : •réduction annuelle de la consommation électrique de 5 % par an ; •objectif de recours à 100 % d’électricité en provenance d’énergie renouvelable d’ici à 2030 ; •déploiement des labels internes ; •installation d’une gestion technique du bâtiment ; •accroître les investissements dans les équipements bas carbone définis à partir d’audit énergétique ; •étude d’opportunité de solutions IA pour optimiser la consommation énergétique (dont CVC) ; •sensibiliser les parties prenantes internes et externes à ces enjeux et solutions. Certification environnementale Outre la certification ISO 14001 déjà déployée sur plus de 84 % des sites, la construction des nouveaux bâtiments doit suivre les axes de la Charte interne Bâtiment responsable Bolloré Logistics, signée en 2019 par le Président-directeur général et le Directeur immobilier-infrastructures. Ce document invite les Directions locales à aligner leurs objectifs d’investissement et de coûts d’exploitation avec la réduction de l’empreinte environnementale, en travaillant sur quatre grands axes indissociables : •réduire l’empreinte carbone du bâtiment lors de la construction et en exploitation ; •intégrer la biodiversité et ses services écosystémiques dès la conception ; •créer de la qualité de vie au travail au service du bien-être, de la créativité et de la performance ; •adapter l’immobilier aux risques climatiques en confortant sa résilience. Afin de démontrer cet alignement, Bolloré Logistics a formalisé un engagement systématique d’obtention de certification environnementale lors de la phase de construction, quelles que soient la taille et la localisation du nouveau bâtiment. Par exemple, concernant la construction de grands hubs logistiques, la réalisation fera systématiquement l’objet d’une double certification LEED® et BiodiverCity®. •Logistique pétrolière Bolloré Energy Bolloré Energy travaille au quotidien à la performance environnementale de ses sites, tant d’un point de vue de maîtrise des risques de pollution (certification ISO 14001, réhabilitation en fin de vie des dépôts pétroliers, etc.) que de performance énergétique des sites (optimisation énergétique de son parc de véhicules, renouvelé généralement entre 5 % à 8 % chaque année). Afin d’améliorer sa performance environnementale et dans le cadre de sa certification ISO 14001, Bolloré Energy a mis à jour sa politique de suivi des consommations d’électricité sur ses dépôts primaires. De nouveaux indicateurs ont été mis en place pour assurer un suivi plus régulier et plus précis des consommations. D’autres actions dédiées sont déployées, telles que la systématisation d’une formation à l’écoconduite pour tout nouveau collaborateur intervenant dans le transport. Chaque année, des sessions de rappel sont organisées pour pérenniser l’usage de l’écoconduite. Une démarche de remplacement des éclairages a été initiée dans les dépôts afin de proposer des solutions moins énergivores. En 2023, des LED ont été installées au sein de 4 dépôts. Pour donner suite à la mise à jour du bilan GES en 2022, Bolloré Energy a poursuivi le renouvellement de sa flotte de véhicules pétroliers : 25 camions ont été commandés (norme Euro 6), représentant un montant d’environ 4 millions d’euros. En 2023, 98 % de la flotte de camions de Bolloré Energy répond aux normes Euro 5 ou Euro 6. L’objectif de Bolloré Energy est que 100 % de sa nouvelle flotte roule en HVO. •Industrie Blue Dans le cadre d’un marché de l’électricité particulièrement tendu, il n’a pas été possible pour les usines bretonnes de couvrir leurs consommations électriques par des garanties d’origine renouvelable sur l’exercice 2023. Blue Solutions Canada consomme l’électricité du réseau Hydro-Québec, d’origine renouvelable à quasi 100 %. Films Packaging Films applique une approche « éviter, réduire, compenser », et s’est lancée dans un projet de puits de carbone forestier avec Alliance Forêts Bois. Ce projet vise à capter les émissions carbones incompressibles liées au fonctionnement de l’usine de production de Quimper sur deux ans, 2023 et 2024, pour la fabrication des films de la gamme Bolphane R3 à travers un projet de reboisement local dans le département du Finistère, labellisé Bas Carbone auprès du ministère de la Transition écologique. En 2022, 9 750 arbres ont été plantés. Ce projet a également permis la création de 17 ETP dans la filière forêt-bois. Systèmes Depuis 2021, Automatic Systems Belgique a fortement investi en faveur de l’optimisation de la performance énergétique des bâtiments du site de Mercator en Belgique (éclairage LED commandé par détecteurs de présence, moquette acoustique, meilleure répartition des climatiseurs, fournisseurs locaux de matériaux). Concernant les consommations d’énergie, elles sont suivies mensuellement afin de détecter d’éventuelles dérives. Automatic Systems travaille également à l’optimisation de ses flux notamment au niveau de ses zones d’assemblage. Ainsi, la filiale est passée d’un flux dit « classique » à un Lean Management ou One piece flow permettant d’augmenter les cadences de livraison tout en diminuant l’empreinte au sol de chaque zone. L’élaboration et l’adoption de plans de sobriété Face aux tensions associées à l’approvisionnement en énergie, le gouvernement a appelé les entreprises françaises et en priorité celles du CAC 40 à réduire de 10 % leurs consommations énergétiques d’ici à 2024 par rapport à 2019 via l’adoption volontaire d’un plan de sobriété énergétique. L’ensemble des entités françaises du Groupe Bolloré a ainsi formalisé des plans de sobriété énergétique pour assurer la continuité de leurs activités et services tout en maîtrisant leur consommation. En 2023, ces entités ont ainsi renforcé leurs efforts dans l’élaboration de solutions pour améliorer la maîtrise de leur consommation d’énergie, et de fait réduire leurs émissions de CO2. Supervisés par une task force animée par la Direction des achats ainsi que la Direction RSE afin de consolider les bonnes pratiques et rassembler les différents plans énergétiques et engagements associés à la continuité des activités, l’ensemble des plans de sobriété ont déployé les mesures suivantes : •réduction du chauffage et de la climatisation ; •encadrement de l’éclairage (éclairage des enseignes et bureaux automatiquement coupé à partir de certains horaires) ; •développement et renforcement des instruments de pilotage et de suivi des consommations (par exemple, installation de sous-compteurs) ; •déploiement de campagnes écogestes ; •identification des équipements énergivores pour encadrer et limiter la consommation (mise en place d’horloges sur certains équipements), suppression des radiateurs électriques individuels ; •investissements : renforcement du déploiement de LED, accélération de l’installation de détecteurs de présence, ou encore mise en place de dispositifs de gestion techniques des bâtiments ; •réalisation d’audits énergétiques ; •organisation du temps de travail. Faits marquants Concernant les sites du siège, une table ronde « sobriété » a été mise en place en 2023 afin d’assurer le suivi des mesures de sobriété en matière de consommation d’énergie, notamment luminaires. •Bolloré Logistics a étendu le plan de sobriété français à ses entités monde, et, à travers la plateforme AcTogether, a initié un défi interne à mettre en œuvre au quotidien par les équipes pour réduire l’empreinte carbone associée aux consommations énergétiques des entrepôts et bureaux. Cette initiative s’inscrit dans l’axe « sobriété énergétique » du plan climat de Bolloré Logistics déjà amorcé (voir section 1.2.3.1.2. – Stratégie climat du Groupe : placer la maîtrise de notre empreinte carbone au cœur de nos métiers). Les entités ont été invitées à mettre en application différentes mesures afin d’obtenir le label interne Energy Saving Office intervenant notamment sur la température dans les locaux (chauffage, climatisation), l’éclairage, l’isolation, les bons réflexes à adopter quant à l’usage des appareils électriques dont le matériel informatique. Un webinaire d’accompagnement a été organisé par le département RSE du siège au deuxième trimestre 2023, un kit de communication a été transmis en local et des communications spécifiques ont été réalisées auprès des responsables RSE régions et des ambassadeurs. Par ailleurs, conformément à la réglementation locale ou de manière volontaire, des audits énergétiques ont été réalisés sur plusieurs territoires, notamment en 2023 au Royaume-Uni, au Canada, à La Réunion et en France. La France représentant 29 % de la consommation d’électricité totale de Bolloré Logistics en 2023, la mise en application opérationnelle du décret tertiaire vient renforcer le plan d’action climat entrepris et l’élargit à l’ensemble des sites. Par ailleurs, l’amélioration de la performance énergétique des bâtiments constitue un levier de la stratégie climat de Bolloré Logistics. En 2023, des actions d’efficacité énergétique se sont à nouveau développées au sein des bâtiments du réseau dans la lignée des exercices précédents. Parmi les mesures déployées, on peut citer : –la réduction de la climatisation grâce au déploiement d’équipements de protection solaire ou d’isolations murales, et le remplacement des systèmes existants par des modèles plus performants énergétiquement ; –l’optimisation du traitement de l’air afin de minimiser la consommation énergétique associée à la résolution du problème d’humidité et au développement de solutions intelligentes type plateforme connectées pour améliorer la qualité de l’air ; –L’amélioration des systèmes de mesures de la consommation électrique (dispositifs de GTB en cours de déploiement). •IER et Automatic Systems se sont engagées à réaliser des économies d’énergie conséquentes à travers la mise en application d’audits et de plans énergétiques. Initiés en 2016, puis renouvelés et suivis annuellement, ces derniers se concentrent principalement sur la performance énergétique des bâtiments et les activités de transports (exemple : parc véhicules). Parmi les mesures concrètes (installation de détecteurs de présence et mise en place de journées de RTT collectives pour fermer les établissements), on compte notamment le suivi de la tension énergétique sur le réseau national effectué à travers la plateforme Écowatt ainsi qu’un plan d’action formalisé afin d’agir immédiatement en cas de risque de coupures. Les actions de régulation du chauffage et l’installation d’éclairage en LED se poursuivent également. •Par ailleurs, dans le cadre du plan de sobriété 2022, les filiales de la division Systèmes ont mis en place des actions qui ont été poursuivies en 2023, notamment : –mise en service des installations de chauffage le plus tard possible ; –diminution de la température des locaux et ateliers à 19° ; –augmentation des points de consigne dans les salles climatisées (salles serveurs) consigne de 22 à 24°, –déploiement à 100 % de capteurs de présence (notamment dans les sanitaires) ; –installations de LED en 2023 et poursuite du projet en 2024 sur l’ensemble des sites ; –réalisation d’audits énergétiques ; –amélioration du suivi des consommations énergétiques notamment à travers la mise en place d’horloges sur les équipements énergivores (compresseurs, caisson d’extraction, chauffe-eau) ; –limitation de l’usage des équipements énergivores : informatiques, ascenseurs, éclairages, cuisines, ballons d’eau chaude, bus, etc. ; –suppression des systèmes énergivores : remplacement des chaudières de Besançon, suppression de la plupart des chauffages électriques individuels, suppression de l’éclairage des enseignes, etc. ; –Sensibilisation aux écogestes, au BLED (bruit, lumière, énergie, déchets) et suivi des audits BLED avec une vérification du bon affichage des écogestes sur l’ensemble des établissements. •Blue et Films ont déployé une étude sur l’efficacité énergétique des usines françaises avec Dalkia, et sur les usines canadiennes avec le prestataire C–nergie. L’entité Bluebus a de son côté mis en place des actions de maîtrise des températures de chauffage de son atelier. Par ailleurs, la division Films a installé un équipement LED sur ses locaux industriels. 1.2.3.1.4.Indicateurs pour mesurer les risques et opportunités liés au changement climatique Indicateurs de suivi des émissions de GES du Groupe Bolloré (1) (en tonnes éq. CO2) Bolloré Logistics Bolloré Energy Industrie Autres 2023 2022 Variation 2023/2022 Taux de couverture Émissions GES liées à la consommation d’énergie scope 1 (2) 11 417 5 831 6 790 1 946 25 984 23 644 10 % 100 % Émissions GES liées à la consommation d’énergie scope 2 (3) 20 161 117 4 416 2 852 27 546 29 282 – 6 % 100 % Émissions GES liées à la consommation d’énergie scope 2 (3) – Market-Based 18 438 412 8 966 3 076 30 892 23 148 33 % 100 % Émissions GES liées à la consommation d’énergie – scope 1 et scope 2 31 578 5 948 11 206 4 798 53 530 52 925 1 % 100 % Émissions GES – scope 3 (4) 2 665 869 5 183 081 9 698 2 143 7 860 792 9 599 920 – 18 % 100 % Total des émissions GES – scopes 1, 2 et 3 2 697 447 5 189 029 20 904 6 941 7 914 322 9 652 845 – 18 % 100 % (1)Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré hors division Communication sur 2022 et 2023 et hors division Bolloré Africa Logistics sur 2022 par souci de lisibilité avec les actions présentées qualitativement dans ce chapitre. Les données Groupe consolidées, incluant la division Communication, sont néanmoins disponibles dans les tableaux de synthèse en fin de chapitre (voir chapitre 2 – section 1.3.2. – Tableaux de synthèse des indicateurs environnementaux). Plus d’informations sur les politiques et plans d’action déployés dans la division Communication sont disponibles au sein de la déclaration de performance extra-financière 2023 de Vivendi. (2)Le scope 1 correspond aux émissions directes, comme la consommation d’énergie hors électricité, la combustion de carburant, les émissions des procédés industriels et les émissions fugitives liées aux fluides frigorigènes. (3)Le scope 2 correspond aux émissions indirectes liées à l’énergie, telles que la consommation d’électricité ou la consommation de vapeur, froid ou chaleur via des réseaux de distribution. (4)Le scope 3 correspond à l’amont de l’énergie, les déchets, la combustion des produits pétroliers et les émissions liées au transport de marchandises lors des prestations de commissions de transport, et aux déplacements professionnels. La méthodologie de calcul utilisée est celle de la base carbone de l’Ademe en date du 3 octobre 2023. À l’international, les facteurs d’émission de certaines consommations énergétiques n’étant pas disponibles, le facteur d’émission français a été appliqué. Pour les émissions de GES liées à l’électricité, lorsque le facteur d’émission n’existait pas, celui du pays limitrophe le plus élevé a été retenu. Indicateurs de suivi de la part d’électricité issue d’origine renouvelable consommée dans le Groupe Bolloré (1) 2023 Dont Bolloré Logistics 2022 (3) Consommation totale d’électricité (en MWh) 144 360 56 998 148 779 Consommation d’électricité d’origine renouvelable (en MWh) (2) 18 297 7 775 28 478 Part de la consommation d’électricité d’origine renouvelable (en %) 13 % 14 % 19 % (1)Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré hors division Communication par soucis de lisibilité avec les actions présentées qualitativement dans ce chapitre. Les données Groupe consolidées, incluant la division Communication, sont néanmoins disponibles en chapitre 2 – section 1.3.2. – Tableaux de synthèse des indicateurs environnementaux. Plus d’informations sur les politiques et plans d’action déployés dans la division Communication sont disponibles au sein de la déclaration de performance extra-financière 2023 de Vivendi. (2)Concernent les entités suivantes : Blue Solutions Canada, Bolloré Logistics Australia Pty Ltd, Bolloré Logistics China Co. Ltd, Bolloré Logistics France, Bolloré Logistics Italy SpA, Bolloré Logistics Malaysia SDN BHD, Bolloré Logistics Singapore Pte Ltd, Bolloré Logistics Spain, Bolloré Logistics Thailand Co. Ltd, Bolloré Logistics Vietnam Co. Ltd, Compagnie de l’Odet, Global Freight Solutions AB. (3)Pour le Groupe Bolloré, les données 2022 ont été retraitées hors Bolloré Africa Logistics suite à la cession de cette activité. 1.2.3.2.Réduire les impacts environnementaux liés à nos activités Les politiques menées en termes de prévention des situations de pollutions locales et accidents industriels, gestion des déchets, gestion de l’eau, protection de la biodiversité sont autant d’actions déployées par le Groupe Bolloré et ses divisions au quotidien pour assurer la maîtrise de ses risques prioritaires. 1.2.3.2.1.Les risques de pollution locale, accidents industriels et gestion des matières dangereuses (1) Priorisation des risques liés à la prévention des risques de pollution locale et gestion des matières dangereuses Transport et logistique Industrie Communication Bolloré Logistics Bolloré Energy Blue Films Systèmes Vivendi (1)Risque prioritaire extra-financier. En bleu : risque extra-financier prioritaire à l’échelle de division. En gris : risque extra-financier non prioritaire à l’échelle de la division. Du fait de son activité industrielle, le Groupe Bolloré a identifié comme prioritaires les risques de pollution locale et liés aux accidents industriels. Le transport et le stockage de produits dangereux ou la survenance d’accidents industriels ou d’incendies représentent notamment des risques environnementaux majeurs et constituent une priorité absolue en matière de prévention. Ces risques n’ont pas été identifiés parmi les risques prioritaires du secteur Communication, au regard de la nature de ses activités. Pour plus d’informations sur la maîtrise des risques RSE prioritaires du secteur Communication, voir document d’enregistrement universel 2023 de Vivendi – chapitre 2 – section 2.2. – Les principaux risques et opportunités extra-financiers. 1.2.3.2.2.Prévenir les risques de pollutions locales et les accidents industriels Politique Groupe La maîtrise de l’empreinte environnementale des sites du Groupe passe par le déploiement de systèmes de management environnemental (SME) ou de mesures et contrôles spécifiques suivant des référentiels reconnus tels que la norme ISO 14001 sur le management de l’environnement ou répondant aux réglementations strictes telles que Seveso ou ICPE pour les sites industriels. Les sites font l’objet d’analyses de risques industriels et environnementaux qui constituent de fait un outil d’aide à la décision afin de répertorier les actions préventives ou correctives à mettre en place (ex. : mesures de prévention en cas de transport ou stockage de matières dangereuses, inventaire des sources de déchets dangereux ou encore la mesure et l’analyse des émissions dans l’air, l’eau et les sols). Cette démarche d’amélioration continue s’inscrit au cœur du cycle de vigilance environnementale mis en œuvre au sein des entités du Groupe afin de prévenir les risques de pollutions locales et d’accidents industriels. De plus, les activités font l’objet d’audits internes et externes réguliers réalisés dans le cadre des réglementations et certifications. Ces processus définis permettent d’assurer le reporting, l’analyse, l’enregistrement et la correction des incidents, accidents et non-conformités pouvant entraîner des pollutions. Si les politiques mises en œuvre et indicateurs de performance tendent vers une homogénéisation au niveau du Groupe, ces derniers conservent inévitablement les spécificités propres aux enjeux de chaque métier et activité. Chaque division met en place des plans de réponse aux situations d’urgence, basés sur le résultat des cartographies des risques. Pour assurer le suivi de la performance environnementale, les Directions générales des divisions établissent des objectifs et des cibles, mesurables et cohérents avec la politique QHSE pour les fonctions et niveaux pertinents au sein de l’organisation. L’atteinte des cibles est surveillée lors de réunions des Comités exécutifs et/ou de revue de direction QHSE annuelle. Objectifs et avancement Afin d’homogénéiser les politiques et indicateurs de suivi des différentes activités du Groupe, un socle d’indicateurs relatif aux risques liés à l’environnement, commun à l’ensemble des divisions (hors Vivendi) est déployé depuis 2019 (voir tableaux « Indicateurs de suivi du management environnemental du Groupe Bolloré » et « Indicateurs de suivi des incidents environnementaux du Groupe Bolloré »). Ce travail a encore été renforcé par la fixation d’objectifs raisonnables, validés début 2021 par la Direction générale (membres du Comité éthique – RSE et anticorruption) et cohérents avec la démarche d’amélioration continue inscrite au cœur des politiques existantes. Domaine d’action Objectifs Groupe Horizon Avancement au 31/12/2023 Engagement des instances dirigeantes dans le suivi de la performance du Groupe à préserver l’environnement •100 % des divisions doivent avoir une politique environnementale signée par la Direction 2022-2025 •87 % des entités juridiques intégrées au reporting RSE (1) déclarent avoir une politique environnementale Implémentation de systèmes de management de l’environnement •100 % de l’effectif des entités juridiques intégrées au périmètre de reporting RSE (1) couvert par un système de management de l’environnement 2022 reconduit à 2023 •94 % de l’effectif est couvert par un système de management de l’environnement (1) Certification des systèmes de management •70 % des entités juridiques (1) couvertes par un système de management de l’environnement ont au moins un site certifié ou labellisé par un référentiel environnemental (ex. : ISO 14001, ISO 50001, Green Terminal, etc.) 2022 reconduit à 2023 •93 % des entités juridiques (1) couvertes par un système de management de l’environnement ont au moins un site certifié ou labellisé par un référentiel environnemental (ex. : ISO 14001, ISO 50001, etc.) Prévention des pollutions et gestion des matières dangereuses •100 % des entités juridiques amenées à stocker ou transporter des matières dangereuses équipées de dispositifs de prévention des pollutions 2022 reconduit à 2023 •39 % des entités déclarent être amenées à manutentionner et/ou à stocker des matières dangereuses •Dont 81 % déclarent être équipées d’un dispositif de prévention des pollutions •Cartographie et/ou évaluation des risques environnementaux à réaliser a minima sur 100 % des entités déclarant des sites industriels 2022 reconduit à 2023 •83 % des entités qui précisent détenir des sites industriels déclarent avoir réalisé une cartographie des risques environnementaux ou une analyse environnementale (évaluation des aspects environnementaux significatifs) (1)Voir section 1.3.2.1. – Note méthodologique du reporting RSE. Les objectifs 2022 ont été reconduits en 2023 en raison de deux projets de cession significatifs et dans l’attente des travaux relatifs à la CSRD en 2024. Des mesures de prévention adaptées pour chacune des activités •Transport et logistique Les activités de transport et de logistique sont particulièrement exposées aux risques de pollution locale et de transport et stockage des matières dangereuses. Les plans de réponse aux situations d’urgence sont établis conformément aux directives des Directions générales. Les entités mettent en place des process de suivi de la performance, ainsi que des actions correctives et des objectifs en lien avec ceux de la division. Chaque filiale s’assure que les collaborateurs, y compris le personnel sous-traitant travaillant sur le site, sont correctement informés de la procédure d’intervention d’urgence. Bolloré Logistics Chez Bolloré Logistics, le management de l’environnement est encadré par la politique QHSE, en conformité avec la norme ISO 14001. L’obtention en 2020 de la triple certification SMI (incluant les certifications ISO 14001, ISO 9001 et ISO 45001) multisites pour l’ensemble des entités des régions Amériques, Europe, Moyen-Orient et Asie-Pacifique est encore venue renforcer son engagement. En 2023, 300 sites dans 54 pays sont désormais couverts par la triple certification. En raison des enjeux associés aux risques de pollution locale, Bolloré Logistics accorde une attention spécifique à la prévention d’accidents industriels et encadre scrupuleusement ses activités de stockage et transport des matières dangereuses sur l’ensemble de sa chaîne logistique, en particulier le transport d’hydrocarbures et de cyanure en Afrique. La gestion des marchandises dangereuses est strictement encadrée par les politiques et le manuel QHSE de la division, intégrant l’évaluation des risques, les stratégies de prévention et de maîtrise des risques, les autorisations réglementaires, les modalités de réception, la ségrégation, le contrôle des marchandises, la manutention, mais aussi les instructions et la formation du personnel. En outre, Bolloré Logistics met en place des mesures de maîtrise et de prévention des déversements, pendant toutes les opérations de manutention de produits chimiques (chargement/déchargement, stockage, transfert, etc.), afin de minimiser les effets des déversements de produits chimiques sur la santé et l’environnement, sur le site comme en dehors. Selon l’activité, le territoire d’implantation ou les spécificités du site, des mesures spécifiques sont instaurées. Par exemple, les zones de stockage de produits chimiques disposent de moyens de confinement des déversements afin d’en contrôler les écoulements accidentels et des kits comprenant des produits absorbants (granulés, plaques, boudins absorbants) sont mis à disposition. Les matériaux contaminés sont traités, de façon sûre et adéquate, via un prestataire spécialisé dans le traitement des déchets dangereux. Des bacs de rétention sont disponibles pour contenir des récipients présentant des fuites. Les entrepôts et yards exploités par Bolloré Logistics disposent de moyens internes de prévention, de protection et d’intervention, composés notamment : •de moyens de protection contre les incendies (extincteurs, robinets d’incendie armés, désenfumage, etc.) en fonction du niveau de risque que présentent les activités ; •de procédures visant à assurer une bonne tenue générale et un niveau de maintenance des installations ; •des inspections internes régulières de manière à vérifier le bon état et l’accessibilité des moyens de lutte contre l’incendie et dispositifs de secours, le respect des règles de sécurité, etc. ; •de procédures spécifiques telles que la délivrance de permis de travail avant la réalisation de certaines interventions à risques (ex. : travaux par points chauds) ; •de dispositifs visant à la sécurisation des installations contre le risque de malveillance. En outre, Bolloré Logistics a formalisé ses exigences fondamentales en matière de QHSE pour la conception d’entrepôts, mais aussi pour les yards : un manuel énumère les standards requis dans les domaines QHSE et sûreté qu’il convient de respecter lors de la construction de nouveaux entrepôts, d’extension, de modification de locaux ou encore lors de la location d’entrepôt. Des formations dédiées à la manutention et au transport de marchandises dangereuses sont également dispensées auprès du personnel (IMDG, IATA, ADR, CFR49…). Des exercices d’intervention sont réalisés par les entités de manière à tester l’efficacité des procédures, ainsi que des équipements d’urgence à disposition, mais également de la bonne connaissance des règles à suivre par le personnel. Des exercices de gestion de crise avec simulation de déversement sont également mis en œuvre. Les membres de la cellule de gestion de crise locale travaillent de concert avec les plus hautes autorités civiles, administratives, police et militaires spécialisées. Concernant les sous-traitants chargés d’assurer le transport de marchandises dangereuses, ceux-ci sont sélectionnés selon la liste des fournisseurs qualifiés enregistrés dans la plateforme Link Partner, dont la sélection est basée sur plusieurs critères suivant la procédure Vendor Management (conformité aux réglementations, qualité de service, qualification du personnel, matériel mis à disposition en bon état, approprié, correctement entretenu…). En fonction de la sensibilité des marchandises dangereuses pouvant être transportées, un audit de préqualification est réalisé pour vérifier les informations fournies par le sous-traitant. •Logistique pétrolière Bolloré Energy Soumis à des réglementations obligatoires très strictes relatives à son activité (sites Seveso, ICPE, etc.), Bolloré Energy déploie au quotidien un système de management de l’environnement permettant la maîtrise des risques environnementaux, tels que le risque de déversement d’hydrocarbures lors de chargements ou de déchargements, mais aussi le risque d’incendie des locaux et de stockage de produits dangereux. Ces enjeux sont encadrés par la politique générale environnement, santé et sécurité de Bolloré Energy, qui s’appuie notamment sur la certification ISO 14001. Depuis 2017, Bolloré Energy s’est engagée dans une démarche volontaire de certification selon la norme ISO 14001:2015 pour 100 % de ses dépôts pétroliers Seveso, allant au-delà des exigences réglementaires minimales. Ainsi, 100 % des dépôts massifs sont couverts par un système de management environnemental et une politique spécifique environnement. Dans le cadre de la certification, cinq audits ISO 14001 ont été déployés en 2023. Ces démarches stratégiques ont permis à Bolloré Energy de réduire ses impacts environnementaux et représentent un gage de responsabilité vis-à-vis des problématiques environnementales, mais aussi un gage de confiance pour ses parties prenantes. En outre, Bolloré Energy a mis en place des contrôles techniques préventifs sur l’ensemble de ses installations afin de permettre un suivi plus approfondi des dépôts et la correction des éventuelles anomalies. Des exercices de gestion de crise sont réalisés chaque année, en complément des exercices liés au plan d’opération interne (Seveso), permettant aux collaborateurs de s’exercer techniquement aux bonnes pratiques. Ces exercices mobilisent non seulement le personnel opérationnel sur site, mais également des externes (pompiers, etc.). De plus, des exercices de « cellules de crise » sont organisés et mobilisent notamment le personnel du siège. En 2023, huit exercices POI (Plan d’opération interne) ont été déployés. •Industrie Blue et Films Trois risques principaux ont été identifiés pour les activités Blue et font l’objet de mesures d’atténuation dédiées : •les risques d’incendie : systèmes d’extinction et de détection, formation et exercices incendie incluant des scénarios de déversement accidentel. En 2023, 21 exercices ont été réalisés ; •les risques de pollution des eaux : bassin d’orage permettant de contenir les eaux polluées en cas d’incendie ou de déversement accidentel. Tout stockage de liquide est placé sur rétention ; •les risques de pollution de l’air, gérés notamment par des systèmes de traitement des rejets de composés organiques volatils (COV) par oxydation thermique sur les sites de fabrication des batteries (France et Canada). Par ailleurs, les usines de production de batteries LMP® en France et au Canada, de bus électriques (Bluebus) et de films plastiques (Bolloré Packaging Films) sont couvertes par un système de management environnemental et sont certifiées ISO 14001. En 2023, 15 audits internes environnement ont été réalisés sur le périmètre Blue et Films. Il est également à noter que la technologie de fabrication de batteries LMP® « tout solide » a l’avantage d’écarter les risques environnementaux liés à l’écoulement de liquide dangereux. En outre, les batteries LMP® sont exemptes de SVHC (Substance of Very High Concern), selon le règlement REACH, et de CMR (produits cancérogènes, mutagènes ou toxiques pour la reproduction), selon le règlement CLP. Des contrôles périodiques des installations selon la réglementation en vigueur sont effectués. Les interventions de prestataires et de transporteurs sur nos sites font l’objet de plans de prévention et de protocoles de sécurité. De plus, un conseiller à la sécurité gère le transport de marchandises dangereuses pour l’ensemble des activités. Son rôle est notamment de conseiller la Direction et de s’assurer que les exigences relatives au transport de marchandises dangereuses sont bien respectées, notamment dans le cadre de l’expédition des produits et déchets concernés par cette réglementation. En 2023, 28 personnes ont été formées au transport des matières dangereuses au sein des activités Blue et Films. Des séances de sensibilisation aux enjeux environnementaux sont régulièrement menées sur les différents sites (diffusion de tableaux de bord, flashs infos, etc.). Systèmes 100 % des entités IER et Automatic Systems déploient un système de management environnemental. Par ailleurs, en Belgique les principaux sites de production d’Automatic Systems sont certifiés ISO 14001:2015. En 2023, cette démarche de certification s’étendra pour les sites français et canadiens, en 2024 pour IER et 2025 pour Automatic Systèmes France. Dans ce cadre, un travail de cartographie des risques a été réalisé, identifiant notamment : •la production de déchets dangereux : chiffons souillés, DEEE (déchets d’équipements électriques et électroniques), emballages vides souillés, aérosols vides, batteries, etc. ; •l’utilisation et stockage des produits de nettoyage pouvant avoir des risques pour l’environnement. À ce jour, tous les sites français d’IER et d’Automatic Systems sont équipés de solutions de stockage et traitement des produits chimiques (nettoyants, détergents, aérosols, dégrippants, etc.). En complément des mesures de santé et de sécurité déployées pour les collaborateurs, IER et Automatic Systems imposent des instructions spécifiques à la gestion des produits chimiques, ainsi que des règles adaptées en fonction des métiers pour la gestion des risques professionnels. Des campagnes d’information internes sont réalisées pour sensibiliser les salariés à la démarche environnementale : écogestes, tri des déchets, diffusion de la Charte environnementale IER, chantier 5S, journées citoyennes, campagne de DEEE. Par ailleurs, des audits internes sécurité sont réalisés régulièrement. Un audit interne est également mené chaque année chez Automatic Systems Belgique et IER France, dans le cadre du déploiement de la solution « BLED » (bruit, lumière, énergie, déchets), où chaque responsable de processus a en charge son évaluation vis-à-vis de certaines thématiques environnementales. Indicateurs de suivi du management environnemental du Groupe Bolloré Indicateurs (1) de suivi des systèmes de management environnemental du Groupe Bolloré (2) (en pourcentage) 2023 Total 2023 Total 2022 Bolloré Logistics Bolloré Energy Industrie Autres Part de l’effectif couvert par un système de management de l’environnement 96 92 80 85 94 99 Part des entités ayant mis en place un système de management de l’environnement 87 25 70 33 78 98 Dont la part d’entités ayant au moins un site certifié ou labellisé par un référentiel environnemental (ex. : ISO 14001, ISO 50001, Green Terminal, etc.) 96 100 71 _ 90 87 (1)Ces indicateurs sont issus du reporting RSE (voir section 1.3.2.1. – Note méthodologique du reporting RSE). (2)Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré, hors Vivendi, le risque de pollution locale lié au transport et/ou stockage des matières dangereuses n’ayant pas été identifié parmi les risques prioritaires au regard des activités du secteur Communication. Données du périmètre 2022 hors Bolloré Africa Logistics suite à la cession de cette activité. Indicateurs (1) de suivi des incidents environnementaux du Groupe Bolloré (2) Transport et logistique (hors Bolloré Energy) (3) Bolloré Logistics Bolloré Energy (4) Industrie (5) Autres Total 2023 Total 2022 Nombre d’incidents environnementaux 7 0 0 – 7 52 (1)Ces indicateurs portent sur le périmètre du reporting RSE (voir section 1.3.2.1. – Note méthodologique du reporting RSE). (2)Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré, hors Vivendi, le risque de pollution locale lié au transport et/ou stockage des matières dangereuses n’ayant pas été identifié parmi les risques prioritaires au regard des activités du secteur Communication. (3)Événement graduel (périmètre ports et rail), incidentiel et/ou accidentel (déversement de produits, émissions de vapeurs ou gaz de produits, rejet de produits à l’extérieur du site sans traitement avant rejet dans le milieu naturel) pouvant endommager les écosystèmes ou les ressources naturelles. (4)Nombre d’accidents déclarés au titre du conseiller à la sécurité en transport de marchandises dangereuses nécessitant une déclaration à l’administration de tutelle. (5)Nombre d’accidents environnementaux ayant entraîné une pollution. 1.2.3.2.3.Optimiser la gestion des déchets et favoriser l’économie circulaire Politique Groupe Le Groupe porte une attention particulière au suivi de ses déchets dans les différents sites en France et à l’international dont la gestion fait partie des mesures mises en œuvre pour réduire ses risques de pollutions locales (stockage de matières dangereuses notamment). Le suivi concerne les déchets « dangereux » (déchets qui, en raison de leur réactivité, de leur inflammabilité, de leur toxicité ou d’autres propriétés dangereuses, ne peuvent être éliminés par les mêmes voies que les autres déchets sans créer de risques pour les personnes ou l’environnement) et les déchets « non dangereux » (qui ne présentent aucun risque pour les personnes et l’environnement). Les résultats du reporting permettent de suivre la production de déchets dangereux et non dangereux des sites industriels des entités intégrées au reporting RSE (voir section 1.3.2.1. – Note méthodologique du reporting RSE) et d’identifier la part valorisée ou recyclée. Depuis 2020, ils sont intégrés dans le calcul du scope 3 du Groupe Bolloré. Les déchets dangereux sont issus des activités de transport et de logistique et notamment de Bolloré Energy (dépôts pétroliers où les hydrocarbures résiduels sont soit traités par valorisation thermique, soit enfouis), et de la division Industrie (usines de production de batteries, et DEEE chez IER). Les entités des activités de transport et logistique s’appliquent à confier l’ensemble de leurs déchets à des prestataires agréés par les ministères de l’Environnement des pays dans lesquels ils exercent leurs activités, afin de se doter du meilleur niveau de traitement disponible sur le territoire concerné. Depuis 2017, le Groupe Bolloré a renforcé son process de reporting déchets en affinant notamment sa maille d’analyse par sous-catégories de déchets (plus de 30 catégories de déchets recensées telles que le papier, le bois, les métaux, les huiles usagées, etc.) assurant ainsi une traçabilité plus fine des déchets reportés et en améliorant le taux de couverture de l’indicateur. Du côté de Vivendi, le sujet des déchets et de l’économie circulaire est traité au titre de la vigilance en matière de risques environnementaux (voir section 2.3. de la DPEF de Vivendi). En 2023, Vivendi maintien l’approche en faveur de l’économie circulaire et de la protection des ressources forestières pour les activités consommatrices de papier (voir section 4.1.2.5 de la DPEF de Vivendi) et poursuit ses efforts de maîtrise en agissant sur l’ensemble des catégories du scope 3 dont les premiers bénéfices sont visibles sur la gestion des déchets et certains produits loués et vendus. En 2023, Vivendi est devenu le partenaire média principal de Plastic Odyssey. Alors que 20 tonnes de plastique se déversent dans les océans chaque minute, le navire de Plastic Odyssey parcourt pendant trois ans les côtes les plus touchées par la pollution plastique afin de faire éclore des initiatives locales de traitement de déchets, de développer l’économie du recyclage pour créer de l’emploi, et de sensibiliser localement les citoyens. Voir document d’enregistrement universel 2023 de Vivendi – chapitre 2 – section 3.2.2.2. – Les risques vigilance, section 4.1.2.1. – L’empreinte carbone du groupe, section 4.2.2.1. – Accompagner le développement des contenus à impact. Objectifs et avancement Domaine d’action Objectifs Groupe Horizon Avancement au 31/12/2023 Gestion des déchets et économie circulaire •Mettre en place des stratégies 4R : réduire, réparer, recycler, réutiliser 2023 •81 % des déchets dangereux valorisés ou recyclés en 2023 •Renforcer la part de déchets recyclés ou valorisés 2023 •73 % de déchets non dangereux valorisés ou recyclés en 2023 Les spécificités liées à la gestion de déchets et à l’économie circulaire au sein du Groupe •Transport et logistique Les entités de la division Transport et logistique s’appliquent à confier l’ensemble de leurs déchets à des prestataires agréés par les ministères de l’Environnement des pays dans lesquels ils exercent leurs activités, afin de se doter du meilleur niveau de traitement disponible sur le territoire concerné. Bolloré Logistics Chez Bolloré Logistics, les déchets produits par les sites sont traités conformément aux réglementations locales et aux procédures de gestion des déchets définies par l’entité, s’appuyant sur les directives fixées par la Direction QHSE Corporate. Chaque entité met en œuvre et maintient un plan de gestion des déchets. Les déchets sont confiés à des sociétés spécialisées en charge du transport et de leur traitement (valorisation, élimination, etc.). En attendant leur collecte, les déchets sont placés dans des conditionnements adaptés et conservés sur des aires de stockage prévues à cet effet. En parallèle de l’amélioration des process de suivi, de tri et de valorisation des déchets au sein des entités, la démarche d’optimisation de la gestion des déchets de Bolloré Logistics se traduit par plusieurs leviers. Les actions se sont multipliées ces deux dernières années sur l’ensemble du réseau : •la lutte contre le gaspillage : en 2023, on observe une multiplication de la réutilisation des consommables tels que le carton ou le bois, évitant ainsi le gaspillage, au sein des entrepôts. Le papier est également récupéré par certaines entités pour être broyé et réutilisé pour caler des produits dans les colis en remplacement du plastique. Des ateliers de sensibilisation autour de l’upcycling sont également organisés avec les collaborateurs. D’autres initiatives sont mises en place, comme la solution de recyclage des contenants vides de produits de beauté usagés. Depuis son lancement cette action a permis d’économiser 810 tonnes de CO2e. Pour ce projet, Bolloré Logistics s’est vu décerner un prix en mai 2023 dans la catégorie « Logistique, développement durable », à l’occasion du Singapore Business Review (SBR) Awards 2023 ; •favoriser la circularité : dans le cadre de son offre de solutions supply chain écoresponsable, Bolloré Logistics a poursuivi le développement de son offre REcycle permettant de favoriser la réutilisation des emballages et consommables utilisés pour le transport et la logistique. Au cœur de l’offre, les équipes ont développé une application digitale dédiée pour permettre la gestion de ces consommables (réservation d’emballages en fonction des besoins, visibilité du stock d’emballages réutilisables dans le monde, accompagnement dans la gestion des opérations douanières, etc.). Tous ces consommables ont un code-barres unique, permettant leur traçabilité via l’application REcycle. Après avoir enregistrés plus de 1 600 services circulaires à travers la plateforme digitale Recycle en 2022, les développements se sont poursuivis en 2023 avec une augmentation de 40 % du taux de réutilisation comparé à la période précédente. Par ailleurs, toujours sur la circularité, les équipes de Bolloré Logistics siège ont rejoint le programme de PLV circulaire de la Fabrique Circul’R afin de développer des solutions d’économie circulaire pour améliorer la gestion de la PLV (publicité sur le lieu de vente) au sein de plusieurs industries fortement consommatrices de ce type de produit telle que grande distribution, ou encore l’agroalimentaire ; •optimiser les solutions d’emballage : l’optimisation des références est également un axe d’amélioration. En France, sur le site de Criquebeuf, un investissement significatif a été réalisé en 2023 dans une machine d’emballage automatique qui adapte la dimension des colis en carton aux produits. À Singapour, l’activité de logistique contractuelle étant très significative, un grand nombre de solutions liées aux emballages et à l’approvisionnement de consommables écoresponsable a été mis en œuvre. Plus de 400 références de consommables sont monitorées dans un outil dédié et le développement durable est l’un des 6 critères faisant l’objet d’une analyse annuelle de performance des principaux fournisseurs ; près de 79 % du poids total des consommables achetés proviennent de sources recyclées ou réutilisées. À noter que, dans le cadre du challenge annuel AcTogether, ce sont près de 200 actions liées à la gestion des déchets, favorisant la mise en place de la politique 4R (réduire, réutiliser, réparer, recycler), ou centrées sur les emballages écoresponsables, qui ont été finalisées en 2023. Les équipes ont également travaillé sur les process y compris dans les bureaux (accélération de la dématérialisation, amélioration du tri, seconde vie à travers le don, sensibilisation aux écogestes). Un webinaire sur comment amorcer la réduction des déchets a été organisé en octobre 2022, accessible à tous les salariés (près de 300 participants). •Logistique pétrolière Bolloré Energy Bolloré Energy a mis en place des contrats de prestation avec des sociétés de recyclage et valorisation des déchets dangereux. En 2023, Bolloré Energy a fait appel à trois prestataires et valorise notamment ses déchets hydrocarbures et huiles usagées. •Industrie Blue et Films Les déchets des sites industriels sont gérés de la manière suivante : •réduction à la source ; •les déchets générés sont triés et orientés en majorité vers des filières de recyclage ; •les déchets divers en mélange des usines bretonnes sont orientés vers des filières de valorisation énergétique. Aucun déchet ne part en filière d’enfouissement : à ce titre, Blue Solutions recours à des prestataires de valorisation ou de recyclage pour le bois, le carton et les métaux. Il est à noter que l’entité Bluebus recycle ou valorise l’intégralité de ses déchets dangereux. En 2023, Blue Solutions Canada a mis en place des actions de tri complémentaires et de sensibilisation sur la gestion des déchets. La recyclabilité des batteries La recyclabilité des batteries LMP® est une priorité pour Blue Solutions, qui s’engage à créer une chaîne de valeur durable à travers l’adoption d’une approche de circularité, s’assurant que les produits sont développés en anticipation de leur fin de vie (voir paragraphe « Des initiatives concrètes en faveur du développement de produits et services bas carbone menées au sein de chacune des activités » section 1.2.3.1.2. – Stratégie climat du Groupe : placer la maîtrise de notre empreinte carbone au cœur de nos métiers). Le processus de fabrication est conçu pour être aussi respectueux que possible de l’environnement, à travers, par exemple, l’utilisation d’un processus d’extrusion de cathode à sec, sans solvant ou encore via l’utilisation d’anodes et cathodes ultraminces et la réinjection des matériaux recyclés dans la chaîne de production. À date, il n’existe pas de solution pour le recyclage des batteries lithium-métal sur le marché européen qui se focalise sur les technologies Li-Ion actuelles. C’est pourquoi, Blue Solutions développe depuis 2020 une solution innovante et brevetée pour extraire, recycler et réutiliser le lithium-métal des batteries LMP® en fin de vie. Les résultats obtenus à l’échelle prototype sont très prometteurs, avec une extraction de plus de 80 % du lithium-métal avec un niveau de pureté très élevé. Plus de 440 000 euros ont été investis à ce jour, et Blue Solutions continue à améliorer et à développer ce procédé pour atteindre un rendement de 90 % et de le déployer de manière industrielle à l’horizon 2026, Au niveau des activités d’emballage et de production de films diélectriques : •les chutes de fabrication de films diélectriques et de certaines gammes de films d’emballage sont broyées et réextrudées afin de les transformer en matière première secondaire. Ces sous-produits sont revendus à des clients ou, dans le cas du film d’emballage, sont susceptibles d’être réutilisés dans le process de fabrication (référence BRi utilisant 30 % de matière recyclée postindustrielle et process étendu en 2022 à deux autres références des gammes Bolphane et Bolfresh) ; •les chutes de fabrication qui ne peuvent pas être transformées en sous-produit en interne ont toutes trouvé des solutions de recyclage ; •le développement du recyclage chimique des déchets plastiques à une échelle industrielle représente une opportunité supplémentaire de valoriser les déchets de films postindustriels et post consommateurs. Films Packaging suit de près cette évolution et contribue à son développement en utilisant déjà des matières recyclées via cette technologie dans certaines de ses références. La gestion des emballages plastiques Les emballages plastiques sont visés par diverses mesures de restriction ou d’interdiction au niveau européen comme au niveau national avec la promulgation de la loi no 2020-105 dite « Agec » (loi Antigaspillage pour une économie circulaire) qui vise la fin de la mise sur le marché des emballages en plastique à usage unique d’ici à 2040. Dans ce cadre, des objectifs de réduction, de réutilisation et de recyclage seront définis par décret, tous les cinq ans. Tous les films de Packaging Films sont valorisables en fin de vie, soit par recyclage, soit par valorisation énergétique conformément à la norme EN 13431. Packaging Films veille à respecter les dispositions réglementaires définies ou à venir, adaptera ses développements en conséquence et poursuivra sa stratégie d’écoconception (voir section 1.2.3.1.3. – Résilience de la stratégie de l’organisation : placer la maîtrise de notre empreinte carbone au cœur de nos produits et services) : •de la gamme Bolphane R3 : avec à date 100 % de références recyclables, une référence BRi intégrant de la matière régénérée postindustrielle, des références B-Nat® O et B-Nat® F qui intègrent de la matière biosourcée ; •de la gamme Bolfresh : avec à date une référence OXBTEC_RCB®, apte au contact alimentaire, recyclable et contenant une part de polymères recyclés issus de déchets plastiques postconsommateurs. Par ailleurs, le développement du recyclage avancé des déchets plastiques à une échelle industrielle représente une opportunité supplémentaire de valoriser les déchets de films postindustriels et postconsommateurs, en particulier pour les films aptes au contact alimentaire. Films Packaging suit de près cette évolution et contribue à son développement en utilisant déjà des matières recyclées via cette technologie dans certaines de ses références. Cette approche est en déclinaison sur l’ensemble de sa gamme. Systèmes IER et Automatic Systems ne sont pas directement amenés à consommer des matières premières dans la mesure où leurs activités reposent essentiellement sur de l’assemblage. Cependant, elles mettent un point d’honneur sur la recyclabilité et la gestion des déchets de leurs produits comme ceux de leurs fournisseurs. À titre d’exemple, Automatic Systems s’efforce à diminuer sa part de déchet global en travaillant avec ses fournisseurs de composants pour assurer que leurs emballages soient recyclables et réutilisables. La filiale effectue un suivi approfondi de cette quantité globale de déchets et la communique annuellement lors de la revue de Direction QHSE. Les produits fabriqués par les deux filiales ayant une durée de vie généralement supérieure à quinze ans sont en moyenne recyclables à plus de 80 % et valorisés sur le marché des déchets. Par exemple, le nouveau couloir de sécurité « FirstLane », conçu par Automatic Systems, répond à cet objectif en ayant un taux de recyclabilité de 90,7 %, calculé selon la norme IEC 62635/2012, et un taux de revalorisation de 93 %. Afin de renforcer davantage sa stratégie de gestion des déchets, Automatic Systems a également mis en place, dès janvier 2023, une démarche « Profil Environnemental Produit » (PEP) permettant d’évaluer l’empreinte écologique de chacun de ses produits en estimant notamment leur taux de recyclabilité. En réponse à la réglementation (directive européenne 2002/96/CE), IER met en place une solution complète de récupération et de retraitement de ses produits en fin de vie. Depuis 2009, elle a contractualisé une solution de traitement avec une entreprise certifiée et agréée, et adhère en France, depuis le 1er juillet 2013, à un éco-organisme agréé par l’État. IER propose également à ses clients de profiter des solutions de recyclage qu’elle a mises en place avec ses prestataires certifiés pour les produits antérieurs non concernés par la réglementation, ainsi que pour les installations hors Europe. C’est le cas en Amérique du Nord, où le recyclage des produits électroniques en fin de vie n’est pas encore réglementé : IER, à la demande du client, propose une offre de démontage, emballage et rapatriement des équipements à l’usine. Le métal récupéré est alors recyclé, et les déchets électroniques, transférés à des organismes spécialisés. En 2023, dans le cadre de la loi Agec relative à la lutte contre le gaspillage et l’économie circulaire, les filiales IER, EASIER, Automatic Systems ont déposé un plan de prévention et d’écoconception (PPE). Ce PEE répond à l’obligation issue de l’article 72 et l’article L. 541-10-12 du Code de l’environnement dans lesquels sont inscrits que les producteurs doivent réaliser un plan quinquennal comportant des données relatives à la réduction et au réemploi, à l’origine des matières premières et à la consommation de matière recyclée et la recyclabilité. Indicateurs (1) de suivi des déchets du Groupe Bolloré (2) 2023 Total 2023 Total 2022 (2) Taux de couverture 2023 Bolloré Logistics Logistique pétrolière Industrie Communication Autres Quantité totale de déchets dangereux (en tonnes) 572 618 554 793 174 2 711 4 806 100 Dont part des déchets dangereux recyclés ou valorisés (en %) 97 75 67 87 98 83 88 100 Quantité totale de déchets non dangereux (ou banals) (en tonnes) 8 887 42 3 984 9 214 388 22 515 37 765 100 Dont part des déchets non dangereux recyclés ou valorisés (en %) 64 51 96 81 31 76 79 100 (1)Les quantités de déchets reportées par le Groupe Bolloré (avec Vivendi hors Lagardère), dans le tableau ci-dessus, concernent uniquement les sociétés ayant une activité industrielle. (2)Pour le Groupe Bolloré, les données 2022 ont été retraitées hors Bolloré Africa Logistics suite à la cession de cette activité. 1.2.3.2.4.Optimiser la gestion de l’eau Face à l’importance de ce sujet à l’échelle mondiale, le Groupe prend ses responsabilités pour suivre, optimiser sa consommation et prévenir tout risque de pollution de l’eau via le traitement des eaux souillées. La gestion de l’eau est notamment prise en compte dans les systèmes de management environnementaux mis en œuvre par les entités du Groupe (voir section 1.2.3.2.2. – Prévenir les risques de pollutions locales et les accidents industriels). Ainsi, dans le cadre de son reporting environnemental, le Groupe suit attentivement ses consommations d’eau dans une perspective constante d’optimisation de la ressource. Par principe, toutes les installations critiques doivent être équipées pour assurer le traitement des eaux usées conformément aux réglementations locales. Objectifs et avancement Domaine d’action Objectifs Groupe Horizon Avancement au 31/12/2023 Gestion de l’eau •Mettre en œuvre des actions de réduction des consommations d’eau et/ou prévention des fuites/pertes sur les réseaux d’eau 2022 reconduit à 2023 •Poursuite du déploiement de dispositifs permettant un suivi continu des variations du débit Les objectifs 2022 ont été reconduits en 2023 en raison de deux projets de cession significatifs et dans l’attente des travaux relatifs à la CSRD en 2024. Les spécificités liées à la gestion de l’eau au sein des activités du Groupe •Transport et logistique Bolloré Logistics Pour les activités de Bolloré Logistics, l’utilisation de l’eau étant majoritairement liée aux installations sanitaires et au nettoyage, le risque hydrique n’a pas été identifié comme matériel. Les consommations d’eau sont suivies dans toutes les entités à l’aide des compteurs sur le réseau ou des factures. Une politique de réduction des consommations d’eau est mise en place, notamment via l’équipement de bacs de récupération des eaux de pluie sur des sites du réseau. L’optimisation de la consommation d’eau est également prise en compte dans les nouvelles constructions, et l’utilisation quotidienne fait l’objet de campagnes d’écogestes auprès des collaborateurs. En Thaïlande, l’entrepôt Smile Hub utilise désormais un générateur d’eau moléculaire H2O Air pour alimenter le personnel en eau froide en économisant 25 % d’eau, soit 60 m3 par an. En 2023, en Inde, l’agence de Calcutta et au Pakistan, l’agence de Lahore ont décidé de réutiliser les eaux usées issues du système de climatisation pour l’arrosage des plantes : au total, plus de 150 litres d’eau sont économisés chaque jour. Au-delà des actions d’optimisation des consommations d’eau, les entités déploient également depuis deux ans des actions de sensibilisation sur les enjeux de la préservation des ressources aquatiques. En juin 2023, pour célébrer la Journée mondiale de l’océan, Bolloré Logistics France s’est engagée dans la lutte contre la pollution des eaux en collaborant activement à une initiative de l’association Swim for change. Bolloré Logistics Fidji, Oman, Australie et Singapour ont également organisé, de leur côté, une opération de prévention de la pollution marine : au total, plus d’une tonne de déchets a été collectée sur les plages. •Logistique pétrolière Bolloré Energy En 2023, Bolloré Energy a consommé 12 027 m3 d’eau, et collecté 484 tonnes d’eaux souillées : ces eaux sont catégorisées comme un déchet et font l’objet d’un traitement. Les eaux rejetées par les activités industrielles font l’objet d’analyses régulières, chaque site étant évalué au moins une fois par an. En 2023, 97 analyses ont été réalisées. •Industrie Blue Concernant les activités de Blue, la consommation d’eau n’intervient pas directement dans les processus industriels. L’eau est utilisée pour le nettoyage, les sanitaires, ou encore les essais et exercices anti-incendie. Des mesures de préservation et d’économie sont mises en place sur tous les sites à travers le déploiement de solution de récupération des eaux pluviales pour les sanitaires, de robinets automatiques à détecteur et le suivi régulier des consommations. À ce titre, cet enjeu est intégré au sein des politiques santé sécurité et environnement ainsi qu’au sein du système de management de l’environnement de Blue. Indicateur de suivi de la consommation d’eau (1) (en m3) 2023 (3) Total 2023 Total 2022 (4) Bolloré Logistics Bolloré Energy Industrie Autres Consommation d’eau (2) 206 153 12 027 16 557 7 969 242 705 250 571 (1)Cet indicateur porte sur le périmètre Groupe Bolloré hors division Communication par souci de lisibilité avec les actions présentées qualitativement dans ce chapitre. (2)Comprend l’eau de réseau et l’eau prélevée dans le milieu naturel. (3)Taux de couverture 2023 : 100 % du périmètre de reporting RSE Bolloré. (4)Pour le Groupe Bolloré, les données 2022 ont été retraitées hors Bolloré Africa Logistics suite à la cession de cette activité. 1.2.3.2.5.Préserver la biodiversité Le Groupe Bolloré a conscience de l’importance de la prise en compte des enjeux relatifs à la biodiversité dans l’exercice de ses activités. Cela se matérialise à travers diverses actions menées, telles que la politique biodiversité déployée par Bolloré Logistics. Les mesures prises pour préserver la biodiversité au sein des activités du Groupe •Transport et logistique Bolloré Logistics Bolloré Logistics est une entreprise de services qui ne dépend pas directement des ressources du vivant. Toutefois, son réseau d’agences et de hubs logistiques, aux carrefours des échanges internationaux, représente autant de points de contact avec la biodiversité. Depuis dix ans, l’entreprise s’est engagée dans une prise en compte globale de la biodiversité à l’échelle de ses métiers, tout en s’appuyant sur une déclinaison locale à l’échelle de ses implantations dans le monde, avec la volonté d’impliquer l’ensemble de ses collaborateurs, notamment à travers son programme RSE Powering Sustainable Logistics. Sa nouvelle Charte biodiversité est le fruit d’un travail collaboratif de l’ensemble des Directions de Bolloré Logistics soutenu par l’expertise d’un cabinet de conseil en biodiversité qui accompagne les équipes sur le long terme. L’objectif est pour l’entreprise de déployer son engagement en faveur de la biodiversité sur toute sa chaîne de valeur afin de répondre à ses enjeux prioritaires selon quatre axes : 1. mobiliser le réseau mondial de Bolloré Logistics et piloter le déploiement de nos engagements en faveur de la biodiversité ; 2. modéliser sur toute la chaîne de valeur les impacts et dépendances de nos activités sur la biodiversité et identifier des marges de progrès ; 3. réduire les pressions des activités de Bolloré Logistics sur les 5 causes de dégradation de la biodiversité selon l’IPBES ; 4. renforcer les bénéfices issus de la biodiversité pour toutes les parties prenantes. Pour ce faire, un Comité de pilotage de la politique biodiversité, réunissant plus d’une centaine de représentants des fonctions clés de l’entreprise, dont 40 référents et ambassadeurs biodiversité et animé par une écologue, est tenu tous les semestres afin de mettre en œuvre les 15 actions du système de management de la biodiversité, certifié Engagement Biodiversité par Ecocert® depuis 2015, et de suivre l’évolution des indicateurs au plus près. Parmi les nombreuses actions déployées, à titre d’exemple, Bolloré Logistics travaille sur une base de données écologique de son patrimoine foncier dans le monde, afin de définir des plans d’action locaux adaptés en partenariat avec des écologues. En 2023, l’empreinte foncière des 387 sites du réseau de la division a pu être étudiée par une écologue qui a établi pour chacun d’eux leur note d’enjeu biodiversité grâce à une méthodologie d’analyse spatiale et écologique commune (environnement, surface, emprise, occupation du sol, zones protégées…). Ainsi, sur 188 sites sensibles de Bolloré Logistics, 92 sont reconnus sites prioritaires, c’est-à-dire des sites à forts enjeux de biodiversité et des entrepôts stratégiques pour le plan climat. Ces sites prioritaires représentent 24 % de l’ensemble des sites de l’entreprise, ce qui représente 52 % de l’empreinte foncière totale, 54 % des espaces verts et 49,5 % des surfaces de bâtiments. L’objectif est multiple : informer les collaborateurs sur les enjeux biodiversité locaux autour de leur lieu de travail, prioriser l’accompagnement pour les sites prioritaires en définissant avec eux des plans d’action locaux en faveur de la biodiversité, adaptés avec des préconisations d’écologues et mesurer le score de « potentiel écologique des sites ». Cette démarche d’amélioration continue permet de déployer la politique biodiversité sur les sites prioritaires mais aussi les projets de construction ou de rénovation de bâtiments tertiaires afin de les accompagner dans une labellisation interne « Site engagé pour la nature » décernée par la Direction RSE et Elanses écologues partenaires. Depuis 2020, l’un des engagements spécifiques de l’entreprise a été la mise en place d’un plan d’action en faveur de la biodiversité dans 35 sites prioritaires dans le monde d’ici à 2025. Cet objectif a aujourd’hui été dépassé avec 39 Sites engagés pour la nature nommés avec à la clé plus de 95 500 m2 d’espaces verts gérés sans pesticides. Par ailleurs, l’engagement à doubler les espaces intérieurs en aménagement biophilique en 2025 vs 2019 pour favoriser le bien-être au travail des salariés a lui aussi été dépassé en 2023 avec plus de 401 000 m2 bénéficiant de la Charte d’aménagement intérieur intégrant la qualité de vie au travail et du verdissement des locaux. L’objectif de « 50 % des collaborateurs sensibilisés à la biodiversité et au changement climatique à fin 2022 » a également été atteint avec près de 19 000 collaborateurs sensibilisés à la biodiversité et au changement climatique en 2021 et 2022. La planification d’événements réguliers dans les agences (Fresque du Climat et de la Biodiversité, nettoyage de plages, restauration des coraux, plantation d’arbres, etc.) en 2023 permet de continuer de sensibiliser les collaborateurs à l’échelle locale. De plus, Bolloré Logistics est engagée publiquement dans la démarche Act4nature depuis 2018, porté par l’association EPE (Entreprises pour l’environnement) et publie chaque année le bilan de ses actions en faveur de la biodiversité sur le site officiel d’Act4nature, et notamment ses engagements volontaires à l’horizon 2025, qui sont audités tous les deux ans par l’Office français de la biodiversité. Bolloré Logistics fait ainsi partie des entreprises qui intègrent la biodiversité dans leurs stratégie, activités et chaîne de valeur. Elle est précurseur dans le secteur du transport et de la logistique pour son engagement en faveur de la préservation de la biodiversité urbaine. 1.2.4.S’engager à long terme pour le développement des territoires En sa qualité d’acteur économique mondial majeur, le Groupe mène une politique volontariste dans les domaines de l’accès à l’éducation, à la formation et aux soins. Il met en place des partenariats pérennes sur des thématiques en lien avec ses activités et ses valeurs, en développant des synergies avec les acteurs locaux des territoires au sein desquels il est implanté. 1.2.4.1.Risques et opportunités liés aux relations avec les communautés locales Priorisation des risques et opportunités liés aux relations avec les communautés (1) locales Transport et logistique Logistique pétrolière Industrie Communication Bolloré Logistics Bolloré Energy Blue Films Systèmes Vivendi (1)Risque et opportunité prioritaires. En bleu : risque extra-financier prioritaire à l’échelle de la division. En gris : risque extra-financier non prioritaire à l’échelle de la division. Implanté dans plusieurs pays, le Groupe Bolloré, au travers de ses activités et de ses relations avec les communautés locales, est un acteur incontournable du développement social et économique des territoires. Il se doit donc de prévenir, d’atténuer et de compenser les externalités négatives générées par son activité, tout en maximisant les impacts bénéfiques pour les populations locales et ses territoires d’implantation. Ce risque n’a pas été identifié parmi les risques prioritaires du secteur Communication, au regard de la nature de ses activités. Pour plus d’informations sur la maîtrise des risques RSE prioritaires du secteur Communication, voir document d’enregistrement universel 2023 de Vivendi – chapitre 2 – section 2.2. – Les principaux risques et opportunités extra-financiers. 1.2.4.2.Un groupe engagé pour le développement des populations et des territoires Politique Groupe Dans toutes ses activités, le Groupe compte parmi ses enjeux prioritaires la contribution au développement des territoires sur lesquels il est implanté, qui passe avant toute chose par le recrutement et la formation de collaborateurs locaux, par ses investissements et par le dialogue entretenu avec les communautés riveraines de ses implantations. Le Groupe contribue directement ou indirectement à l’essor de l’économie locale et au développement de services. Les relations nouées avec les riverains et différents acteurs locaux lui permettent de s’inscrire au mieux dans la dynamique des territoires et d’être au plus proche de leurs enjeux. Ainsi, la politique du Groupe en matière d’impacts sociétaux se décline en plusieurs points clés : •contribuer et promouvoir l’emploi local ; •dynamiser les territoires ; •construire et maintenir un dialogue avec les parties prenantes ; •engager des actions sociétales au bénéfice des populations locales. 1.2.4.2.1.Contribuer et promouvoir l’emploi local En 2023, le Groupe Bolloré a mesuré son impact en termes d’emploi local, et on observe que la représentativité des collaborateurs locaux reste stable. En effet, sur les 18 329 salariés du Groupe Bolloré présents au 31 décembre 2023, 99,6 % des collaborateurs sont des collaborateurs locaux. La représentativité des managers sur chacun des continents est globalement dans la moyenne du Groupe, avec un taux légèrement plus élevé en France, berceau historique du Groupe et de son siège social. La représentativité des femmes est très favorable dans toutes les zones, avec des ratios proches d’une parité femmes-hommes. La représentativité des managers locaux reste élevée tant pour les hommes (98,3 %) que pour les femmes (98,8 %). Indicateurs (1) de suivi des effectifs par zone géographique (2) Total 2023 Total 2022 * Effectif Dont part des femmes Dont part des managers Dont part de managers locaux Effectif Dont part des femmes Dont part des managers Dont part de managers locaux Total effectifs 18 329 47 18 18 17 942 47 17 17 Effectifs en France DROM-COM 7 440 43 20 20 7 474 44 19 19 Effectifs en Asie-Pacifique 6 741 50 17 17 6 274 50 17 16 Effectifs en Europe hors France 2 302 43 15 15 2 304 43 15 14 Effectifs aux Amériques 1 846 53 18 17 1 890 51 14 14 (1)Ces indicateurs sont issus du reporting social (voir section 1.3.1.1. – Note méthodologique du reporting social). (2)Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré, hors secteur Communication, le risque lié aux relations avec les communautés locales n’ayant pas été identifié comme prioritaire au regard des activités de la division. Plus d’informations sur les risques extra-financiers, politiques et plans d’action déployés dans le secteur Communication sont disponibles au sein du chapitre 2 – Performance extra-financière dans le document d’enregistrement universel de Vivendi. Données du périmètre 2022 hors Bolloré Africa Logistics suite à la cession de cette activité. 1.2.4.2.2.Dynamiser les territoires Par ses investissements dans des solutions logistiques de pointe et le développement de solutions de stockage d’électricité, le Groupe Bolloré contribue à la croissance économique des pays au sein desquels il est implanté. Il exerce une activité non seulement en matière d’emplois directs, mais rayonne également de manière indirecte via les achats réalisés auprès des fournisseurs et prestataires locaux (voir section 1.2.2.2.3. – Le respect des droits fondamentaux des communautés et riverains de nos activités et la recherche constante d’une contribution sociétale positive). Impacts des investissements des activités du Groupe sur le développement des territoires Le Groupe Bolloré est engagé en faveur du développement des territoires, à travers ses investissements, son activité et également ses engagements associatifs et de mécénat en faveur de l’insertion. À titre d’exemple, depuis 2022, le Groupe agit en faveur du déploiement du mentorat en France aux côtés de l’association Proxité. L’expérience dans les quartiers prioritaires de Proxité et ses résultats auprès de plus de 6 500 jeunes ont convaincu le Groupe Bolloré de la pertinence à soutenir l’association pendant deux ans afin de contribuer ensemble à un impact territorial positif à Lille, Nantes et Toulouse. À cette occasion, des collaborateurs peuvent s’impliquer en parrainant des jeunes issus des territoires en difficulté. Cet accompagnement est adapté aux besoins et aux attentes des jeunes afin de contribuer au mieux à leur réussite scolaire et favoriser une insertion professionnelle durable. •Transport et logistique Bolloré Logistics Chez Bolloré Logistics, les achats locaux regroupent principalement des frais de sous-traitance (sécurité, gardiennage, loyer…), la location de matériel et l’achat de carburant. Toutes les installations logistiques, industrielles et commerciales opérées avec des partenaires de référence et les États sont moteurs de création d’emplois et de richesses pour les pays d’implantation de l’entreprise, et contribuent au désenclavement des territoires et à leur dynamisme économique (achats locaux, taxations et impôts). Bolloré Logistics participe également à la création d’emplois indirects et induits en favorisant l’approvisionnement en matériaux et en biens dans les pays où elle opère et la sous-traitance des tâches appropriées à des entreprises locales. Au-delà de la création d’emplois, l’entreprise contribue à améliorer l’employabilité des populations locales à travers : •le transfert de connaissances et la formation ; •le développement des compétences (formation des collaborateurs, actions solidaires en faveur de l’éducation et de la formation des jeunes) ; •l’amélioration des performances et la capacité des entreprises locales à soutenir la croissance économique (mise en application des normes d’entreprise dans toute sa chaîne de valeur, actions solidaires en faveur d’entreprises locales dans ce domaine, promotion de la coopération en matière d’éducation, de formation, de R&D des entreprises). Dans ce cadre, plusieurs agences de Bolloré Logistics ont mené des actions pour développer les relations écoles. À titre d’illustration, la filiale de Singapour a lancé depuis juillet 2022 un projet d’amélioration de l’intégration des impacts sociaux et environnementaux dans l’évaluation des investissements basé sur l’approche de la Triple Bottom Line avec un groupe d’étudiants de KEDGE Business School – Paris dans le cadre de leur master en Sustainability. L’objectif est d’optimiser un outil facile d’utilisation permettant à la fois de répondre à une performance financière et à la feuille de route en matière de RSE. Ces travaux s’inscrivent dans le cadre de leur projet de fin d’études et constitueront une excellente base de recommandation en réponse à une problématique de Bolloré Logistics. Par ailleurs, Bolloré Logistics Singapour organise régulièrement des visites consacrées aux étudiants, de son B.Lab, centre d’innovation interne qui déploie ses capacités en matière d’innovation numérique, de robotique et d’initiatives de développement durable, incluant la présentation des dernières solutions responsables. En mai 2023, un partenariat de plus grande ampleur a été signé avec l’Essec de Singapour : deux premières promotions de MAPS/Essec ont été lancées avec une trentaine de participants. Bolloré Logistics Chine, pour sa part, est le partenaire de référence de la dixième édition du Trophée des Talents, un concours de talents organisé par la Chambre de commerce et d’industrie française en Chine et l’ambassade de France. Ce concours national, lancé en 2013, est destiné aux étudiants sino-francophones et aux étudiants chinois. Il leur permet une meilleure compréhension de l’entreprise, leur donne accès à une plateforme pour entrer en contact avec des entreprises françaises et mettre en valeur leurs talents afin de multiplier leurs chances d’être recrutés. Bolloré Logistics Chine a également un engagement auprès des étudiants en situation de handicap et s’est officiellement engagée à offrir des opportunités de stage et d’emploi aux étudiants d’écoles spécialisées de Shanghai. Bolloré Logistics soutient depuis avril 2022 l’association Graine d’Orateur 93 afin d’essaimer les formations à l’art oratoire au sein des structures scolaires, associatives et/ou socioculturelles dans les quartiers prioritaires de Lille, Lyon et Marseille. Il s’agit de sensibiliser plus de 300 jeunes à la citoyenneté et aux fondements de la démocratie par la pratique du débat et de l’éloquence. •Industrie Blue Attentive à son impact sur l’environnement et au développement du tissu économique local, Blue privilégie autant que possible la proximité de ses fournisseurs. Elle travaille avec des ateliers protégés CAT (centre d’aide au travail) et Esat locaux (établissements et services d’aide par le travail), notamment pour l’achat de fournitures de bureau et de palettes en bois, et l’entretien des espaces verts. En 2022, plus de 83 578 euros ont été versés par l’ensemble des divisions dans le cadre des partenariats avec les CAT. Par ailleurs, les sites de production des bus électriques Bluebus 6 mètres et 12 mètres et des batteries LMP® Blue Solutions sont labellisés Origine France Garantie. Cette distinction assure aux consommateurs la traçabilité d’un produit en donnant une indication de provenance claire et objective, et certifie ainsi que les Bluebus construits dans l’usine de Quimper acquièrent leurs caractéristiques essentielles en France. Cette stratégie d’amélioration constante de ces véhicules permet également de dynamiser une filière de production qui emploie à ce jour, à Ergué-Gabéric en Bretagne, 130 personnes pour la production des bus et 240 personnes pour la production des batteries. 1.2.4.2.3.Construire et maintenir un dialogue avec les parties prenantes Le Groupe et ses divisions s’attachent à prendre en considération les attentes et préoccupations de leurs parties prenantes internes et externes, à tous les niveaux de l’organisation. Au niveau Groupe, une démarche d’identification des parties prenantes externes a été menée (banques, bailleurs de fonds, investisseurs, clients, agences de notation, etc.) avec prise en considération de leurs enjeux prioritaires. Les divisions et filiales maintiennent un dialogue permanent avec leurs parties prenantes (communautés locales, clients, fournisseurs, etc.), adapté au regard de leurs contextes locaux et opérationnels. Vivendi est pleinement conscient que, pour se développer de manière pérenne, une entreprise doit prendre en considération son écosystème, constitué de toutes ses parties prenantes. Le groupe attache une grande importance au dialogue avec tous les acteurs concernés par ses activités et entretient des échanges réguliers avec les communautés financière et extra-financière, les milieux associatifs et académiques, les collaborateurs et leurs représentants, et les clients (voir section 4.3.3.3. de la DPEF de Vivendi). Cette démarche a été renforcée en 2021 avec la conduite d’une analyse de matérialité qui a permis de mieux comprendre les attentes des parties prenantes du groupe (voir section 2.1.1. de la DPEF de Vivendi, notamment le schéma de cartographie des parties prenantes). Voir document d’enregistrement universel 2023 de Vivendi – chapitre 2 – section 1.3. – Un dialogue continu avec les parties prenantes. Illustration du dialogue avec les parties prenantes •Transport et logistique Afin de mener au mieux ses activités et d’être un partenaire apprécié et contributif de ses communautés hôtes, la division Transport et logistique entretient au quotidien le dialogue avec les parties prenantes des territoires sur lesquels elle est implantée. Bolloré Logistics Centrée sur les clients, Bolloré Logistics s’attache à entretenir un dialogue quotidien pour répondre à leurs besoins actuels et futurs afin de les accompagner dans une croissance durable. Chaque année, Bolloré Logistics mène une enquête de satisfaction auprès de ses clients pour qu’ils puissent faire part de leur retour d’expérience et pour permettre d’identifier des axes d’amélioration à mener par région, pays et industrie. En 2023, 764 clients ont répondu à l’enquête de satisfaction. Des revues d’activité régulières avec les clients et les fournisseurs permettent également d’échanger et de faire progresser les plans d’action environnementaux. Par ailleurs, des ateliers d’innovation avec les clients, basés sur une approche de « design thinking » et centrés sur le transport et la logistique durable, sont organisés dans les deux centres d’innovation B.Lab au siège à Puteaux et à Singapour. Depuis mars 2023, Bolloré Logistics aide également certains clients clés à respecter leurs engagements de réduction de leur empreinte carbone et à faire de la décarbonation un levier de valeur avec un processus de codéveloppement nommé « Beyond Carbon ». L’objectif de cette approche proactive est de co-construire et d’innover avec eux, puis de développer des outils pour valoriser les propositions de valeur liées à la décarbonation. À ce titre, des entretiens individuels avec les services supply chain, RSE, commerciaux et achats de ses clients ont été organisés. Au-delà de l’approche personnalisée de ces grands comptes, il s’agit de consolider la démarche déjà engagée par les équipes de Bolloré Logistics, de partager les aspects méthodologiques et bien sûr les bonnes pratiques (voir section 1.2.3.1.3. – Résilience de la stratégie de l’organisation : placer la maîtrise de notre empreinte carbone au cœur de nos produits et services). Parallèlement, Bolloré Logistics poursuit ses travaux au sein du secteur Transport et logistique. À titre d’exemple, en France, les équipes participent aux ateliers organisés par la Commission du développement durable de la Fédération française des transports et de la logistique (TLF) et de l’initiative SupplyChain4Good, pilotée par France Supply Chain by Aslog. En plus de la participation aux initiatives locales, Bolloré Logistics participe à différentes initiatives sectorielles internationales visant un objectif commun de lutte contre le changement climatique telles qu’EcoTransIT®, Clean Cargo Working Group, Sustainable Air Freight Alliance, Getting to Zero Coalition et Global Logistics Emissions Council. L’entreprise développe aussi des partenariats concernant la thématique de l’emballage et de l’économie circulaire : en France, elle a rejoint en 2023 le Club Circul’R (programme centré sur les enjeux de la PLV) ; à Singapour, Bolloré Logistics est membre du PPP (Packaging Partnership Programme) et de PRAS (Plastic Recycling Association of Singapore) afin de mettre en place des solutions de recyclage dans le pays. Bolloré Logistics engage également des initiatives avec ses parties prenantes sur des actions sociétales. À titre d’exemple, en 2023, Bolloré Logistics et Earthtalent by Bolloré ont uni leurs efforts pour lancer « Los Talentos para el Futuro », une invitation à soumettre des projets ayant des impacts positifs potentiels au Mexique. Co-construit avec les équipes de Bolloré Logistics Mexique, ce challenge vise à récompenser des projets associatifs à impacts positifs, agissant en faveur de l’environnement tout en valorisant le talent et la créativité des jeunes Mexicains. Les projets pouvaient être déposés jusqu’au 8 octobre 2023, via un questionnaire accessible depuis le site Earthtalent. Ils seront ensuite évalués par un jury composé d’experts et de professionnels du Groupe Bolloré et de ses partenaires pour délibérer et récompenser le projet lauréat à hauteur de 10 000 euros maximum pour un an, sous réserve de remplir les conditions fixées par le règlement. Le challenge AcTogether, une compétition interpays qui renforce le dialogue avec les parties prenantes internes Bolloré Logistics a renforcé le dialogue avec ses parties prenantes internes dans la mise en place depuis début 2020 du challenge annuel AcTogether. Cette compétition interpays vise à engager et fédérer les collaborateurs autour d’objectifs communs de développement durable, directement liés au programme RSE Powering Sustainable Logistics. Cette dynamique collective invite chaque collaborateur à réaliser, individuellement ou en équipe, des actions RSE, et ainsi partager des bonnes pratiques et initiatives locales à travers une plateforme digitale. Ainsi, Bolloré Logistics renforce le lien entre les politiques centrales et les actions locales du réseau, dans ses territoires d’implantation. Pour cette quatrième édition du challenge, 1 663 actions ont été réalisées dans 50 pays, dont 68 % d’actions environnementales (gestion des déchets, efficacité énergétique et CO2 avec performance des bâtiments, plan de transport bas carbone, solutions d’emballage durable et économie circulaire, actions en faveur de la biodiversité), 21 % d’actions sociales (bien-être au travail, prévention de la santé, diversité et inclusion, etc.) et 10 % d’actions Go Safe (le nouveau challenge santé/sécurité). Cette édition affiche une belle progression, avec une hausse de 24 % des actions finalisées par rapport à l’édition 2022. En 2023, l’entité Bolloré Logistics Philippines est sortie gagnante du challenge, avec 154 actions finalisées ayant permis d’économiser près de 3 820 tonnes de CO2. Bolloré Energy Chez Bolloré Energy, des commissions de suivi de site avec les associations de riverains et services de l’État, au sein de la préfecture, sont mises en place chaque année, conformément à la réglementation s’appliquant aux sites Seveso seuil Haut. •Industrie Blue Les milieux de la recherche et du développement ainsi que des formations scientifiques spécialisés dans les enjeux de transition énergétique et de fabrication de solutions de stockage d’énergie figurent parmi les parties prenantes les plus matérielles de la division Blue. À ce titre, Blue Solutions développe différents partenariats de collaboration scientifiques, par exemple avec la Haute École spécialisée bernoise (BFH) en 2023, ou encore avec le Centre suisse d’électronique et de microtechnique (CSEM) de Neuchâtel autour de projets d’amélioration des batteries lithium métal « tout solide ». Par ailleurs, cette même année également, Blue Solutions et Bluebus se sont associés à Forsee Power pour le développement de la batterie du futur, en France. Systèmes Inscrit depuis son origine dans l’ADN des activités d’autopartage, la division Systèmes continue naturellement à entretenir un dialogue essentiel avec ses parties prenantes telles que les autorités locales, dans la mesure où sa solution Smart Mobility a pour objectif de les accompagner dans la gestion des services de mobilité et des infrastructures. Grâce à cet outil de régulation, la ville peut offrir aux opérateurs un accès équitable à l’espace urbain en assurant un équilibre entre les différentes solutions et en veillant à créer une offre de mobilité globale et complémentaire aux réseaux de transports existants. Elle permet aux opérateurs de transport de collaborer de manière efficace pour maximiser l’utilisation des ressources de la ville et organiser les services de mobilité pour le bénéfice des usagers. À ce titre, la division entretient un dialogue continu et de confiance avec les autorités publiques auprès desquelles elle déploie ses solutions. 1.2.4.2.4.Engager des actions sociétales au bénéfice des populations locales La solidarité reflète l’une des valeurs fondamentales du Groupe. La politique de solidarité du Groupe Bolloré et les actions menées chaque année dans ce cadre s’articulent autour de la Fondation de la 2e chance, du foyer Jean-Bosco, d’actions sociétales ciblées et de la Direction de l’engagement solidaire international et mécénat Groupe (voir section 1.2.4.3. – Politique de mécénat). Avec le troisième pilier de sa stratégie RSE, Creation with All, Vivendi souhaite affirmer que chacun a un rôle à jouer dans la construction d’un monde plus inclusif et plus durable. Et c’est bien avec toutes ses parties prenantes, internes et externes, que le groupe compte avoir un impact positif sur la société qui l’entoure. Voir document d’enregistrement universel 2023 de Vivendi – chapitre 2 – section 4.3.3. – Agir ensemble pour permettre à chacun d’avoir un impact positif La Fondation de la 2e chance : lutter contre l’exclusion et promouvoir l’engagement solidaire Créée en juin 1998 à l’initiative de Vincent Bolloré, la Fondation de la 2e chance est reconnue d’utilité publique depuis 2006. Sous la présidence de Marie Bolloré, la Fondation accompagne des femmes et des hommes de 18 à 62 ans ayant traversé de lourdes épreuves de vie, aujourd’hui en situation de grande précarité, mais manifestant une réelle volonté de rebondir. Elle leur offre un soutien financier et humain pour mener à bien un projet professionnel réaliste et durable : •une création ou reprise d’entreprise (financement jusqu’à 8 000 euros) ; •une formation qualifiante (financement jusqu’à 5 000 euros). Ce coup de pouce financier est accompagné obligatoirement d’un parrainage professionnel et humain du lauréat, jusqu’à la réalisation complète de son projet. L’action continue de la Fondation repose sur une équipe de salariés et de bénévoles. Six salariés coordonnent l’ensemble des acteurs de la Fondation au siège, hébergé par le Groupe Bolloré. Un réseau actif de 1 000 bénévoles assure les fonctions de délégués de sites, d’instructeurs et de parrains sur tout le territoire. En vingt-cinq années, la Fondation de la 2e chance a aidé 9 255 personnes à rebondir. En 2023, ce sont 243 nouveaux lauréats qui ont pu être soutenus, avec une aide moyenne par dossier de 2 971 euros. 70 % des candidats ont bénéficié d’une aide dans le cadre d’une formation et 30 % pour une création d’entreprise. Les lauréats entre 25 et 44 ans représentent 54 % des projets soutenus. Les collaborateurs du Groupe Bolloré en Bretagne (Nantes, Quimper, Rennes) s’impliquent dans la Fondation de la 2e chance et s’engagent à soutenir la réinsertion sociale des personnes en grande difficulté. En 2023, 22 porteurs de projet ont été accompagnés dans le cadre de formations et/ou de reconversions professionnelles. Le foyer Jean-Bosco Le Groupe a acquis l’ancienne maison des Petites Sœurs des Pauvres, bâtie en 1896 et située rue de Varize, à Paris, dans le 16e arrondissement, entièrement restaurée entre 2012 et novembre 2015. Elle dispose maintenant de plus de 160 chambres, destinées principalement à l’accueil de jeunes étudiants provinciaux et étrangers, mais également de chambres d’accueil pour de jeunes malades et des personnes âgées. Cette année, parmi les 140 étudiants et 10 résidents seniors présents, on peut compter de nombreuses nationalités différentes venant d’Europe, du Moyen-Orient et d’Asie. Les étudiants ont créé une chorale et un orchestre, et participent chaque semaine à un service caritatif dans Paris. Le foyer Jean-Bosco est un lieu de partage solidaire, fraternel et intergénérationnel. C’est une innovation qui permettra à chacun de développer ses propres talents tout en apprenant à vivre ensemble. Les actions sociétales phares de 2023 Au sein de toutes les divisions du Groupe Bolloré, les collaborateurs soutiennent des causes qui leur sont chères et s’engagent dans des projets en phase avec les valeurs du Groupe, notamment celle de la solidarité. Le Marathon Day, la course solidaire du Groupe Bolloré La huitième édition du Marathon Day, la course solidaire du Groupe Bolloré, s’est tenue cette année le 28 septembre 2023. À cette occasion, les collaborateurs du monde entier se sont rassemblés avec un même objectif : faire un maximum de kilomètres en marchant, en courant ou en pédalant. 40 000 kilomètres ont finalement été parcourus grâce à la participation de 9 000 collaborateurs dans plus de 50 pays. Le Marathon Day est un véritable rendez-vous interne qui permet de réunir les collaborateurs autour d’un événement festif et solidaire. En effet, les dix pays ayant réunis le plus de salariés au prorata de leurs effectifs ont la possibilité de faire un don à une association caritative de leur choix. Ainsi, cette année, le Chili, le Mexique, la Hongrie, l’Espagne, le Bangladesh, la Malaisie, la Polynésie, les Philippines, la Nouvelle-Zélande et l’Inde ont reçu une dotation pour aider les communautés locales. Par exemple, au Bangladesh, ce sont les enfants des rues qui ont pu être aidés grâce à l’association Street Children’s Partners, tandis qu’en Malaisie, ce sont les femmes victimes de violences domestiques qui ont pu être soutenues via l’association Women’s Aid Organisation. •Autres événements solidaires Pour fédérer les collaborateurs autour d’événements solidaires d’envergure, des supports de communication sont créés au siège puis adaptés localement pour mobiliser les équipes. Les bonnes pratiques sont partagées entre les pays et dupliquées comme : •la Journée internationale des droits des femmes, le 8 mars. Cette année, un jeu de cartes a été créé par la Direction de la communication. Appelé « le jeu des privilèges », l’objectif était de sensibiliser les collaborateurs de façon ludique aux enjeux de parité. 100 jeux de cartes ont été produits et envoyés dans les agences partout dans le monde. Une série de courtes vidéos baptisée « BEquals » a également été lancée en mars et a permis tout au long de l’année de donner la parole à nos collaborateurs et collaboratrices sur les enjeux de la parité. Un module de formation a également été réalisé avec le concours de la B’University pour sensibiliser les collaborateurs. •Earth Hour, le 24 mars. Pour la cinquième année consécutive, le Groupe Bolloré s’est associé à l’initiative mondiale du WWF, Earth Hour, en invitant les collaborateurs du monde entier à éteindre de façon symbolique leurs lumières pendant une heure et à répondre à un quiz de sensibilisation aux économies d’énergie. De la France au Liban en passant par l’Italie, le Vietnam et le Brésil, les agences dans 17 pays ont participé à cet événement. Cette initiative vient réaffirmer l’engagement de l’entreprise vis-à-vis des enjeux environnementaux. •Semaine mondiale de l’environnement. Cette année, ce n’est pas une semaine, mais tout le mois de juin que nous avons dédié à l’environnement afin de sensibiliser les collaborateurs de la division Transport et logistique aux grands enjeux actuels et futurs. L’occasion pour ces derniers de mieux comprendre comment limiter leur empreinte environnementale à travers des animations, des quiz, et des facts sheets (fiches d’information). En complément et tout au long de l’année, des ateliers dédiés à la Fresque du climat ont été proposés dans les filiales, comme chez IER à Suresnes et chez Bolloré Logistics aux États-Unis. Dans une dizaine de pays, notamment en Asie et aux Amériques, les collaborateurs ont organisé des actions de nettoyage des espaces publics et des cessions de plantation de végétaux. •Octobre rose et Movember. Tout au long des mois d’octobre et de novembre 2023, les collaborateurs de Bolloré Logistics et Bolloré Energy se sont mobilisés en déployant de nombreuses actions de sensibilisation et de prévention pour soutenir la lutte contre le cancer du sein et les cancers masculins. L’angle choisi par le Groupe Bolloré cette année était de combattre les cancers par le sport. Ainsi, au siège, quatre ateliers ont été conduits (boxe, yoga, gym douce, zumba) ainsi qu’un atelier d’autopalpation et de prévention du cancer du sein dispensé par une sage-femme. Chez Fast Bolloré Logistics au Liban par exemple, une séance d’information sur le cancer de la prostate à l’intention de tout le personnel a été proposée le 24 novembre. En Indonésie, les collaborateurs ont participé et assisté à un véritable show sportif combinant cardio de haute intensité et haltérophilie, le 16 novembre. •Collectes solidaires. Au mois de décembre, comme chaque année les filiales se sont mobilisées en faveur des plus démunis. Une collecte solidaire sur les sites en Île-de-France et en Bretagne a par exemple été réalisée pour venir en aide aux Restos du Cœur. Ainsi, plus de 15 cartons de dons de produits d’hygiène de première nécessité ont été remis à l’antenne de Nanterre et plus de 3 m3 de denrées remises à l’antenne de Quimper en Bretagne. Bolloré Logistics Thaïlande a fait un don de fournitures, de goodies, de jouets, de jeux et de livres à 120 enfants d’une école locale. Le 15 décembre, 22 employés, dont l’équipe de Direction de Bolloré Logistics Thaïlande, se sont rendus au centre d’éducation spéciale de Samut Prakan pour faire don d’articles collectés. Bolloré Logistics Vietnam de son côté a collecté des ramettes de papier, plus de 1 000 stylos, feutres, marqueurs mais aussi des boîtes de lait, des biscuits, des jouets et des livres, au profit des 60 enfants du centre de protection sociale Green Bamboo, une organisation à but non lucratif qui offre un refuge aux enfants défavorisés de Ho Chi Minh-Ville. Des bacs de collecte de vêtements à destination d’Emmaüs Alternatives ont également recueilli les dons des collaborateurs pendant toute l’année 2023. Enfin, les filiales à l’écoute des besoins des communautés locales et des structures éducatives de proximité, continuent de mener diverses actions. En vue de faciliter l’accès à l’éducation au plus grand nombre, des kits de fournitures et de matériel pédagogique sont régulièrement distribués en complément de participations récurrentes à des travaux de rénovation des infrastructures, de collectes, etc. •Journée mondiale de lutte contre le sida le 1er décembre. Cette année encore, en France comme à l’international, des actions de sensibilisation auprès des collaborateurs (affichage, port du ruban rouge, communications) ont été menées pour soutenir cette cause. 1.2.4.3.Politique de mécénat Depuis 2018, la politique de mécénat du Groupe Bolloré est harmonisée sous le label Earthtalent by Bolloré, garant de la transparence financière et de l’impact sociétal généré par les projets associatifs soutenus par le Groupe en faveur des communautés locales. Savoir redonner une partie de ce que nous avons eu la chance de recevoir est une valeur profondément ancrée dans l’ADN du Groupe Bolloré, qui a choisi, comme axe prioritaire, le soutien à l’autonomisation de la jeunesse, tout en restant très engagé pour répondre aux urgences humanitaires et sanitaires. Ainsi, en 2023, le soutien humain, financier et matériel du Groupe a bénéficié à près de 10 000 personnes dans 14 pays, dont près de 50 % de jeunes par l’intermédiaire d’associations œuvrant principalement dans le domaine de l’éducation, la formation professionnelle et l’entrepreneuriat. •A room for sucess : le programme international de bourses sociales en réponse à la précarité des étudiants. En 2023, la Cité internationale universitaire de Paris et le Groupe Bolloré se sont mobilisés pour lutter contre la précarité étudiante à travers le lancement du programme de bourses « A room for success ». Initiées en novembre, les bourses ont été mises à disposition d’une vingtaine d’étudiants en situation de précarité. Une réponse ciblée aux besoins et situations particulières de ces étudiants est proposée à travers un accompagnement et une prise en charge spécifique. Chiffres clés 2023 •89 projets à impact sociétal dans 14 pays, 61 % des dons en faveur de la jeunesse. •Près de 10 000 bénéficiaires, dont près de 50 % de jeunes contribuant à 9 ODD de l’ONU. •41 projets soutenus en 2023 contribuent à la réponse de l'ODD n°3 "Bonne santé et bien-être". •30 projets soutenus en 2023 contribuent à la réponse de l'ODD n°4 "Éducation de qualité". •37 projets soutenus en 2023 contribuent à la réponse de l'ODD n°10 "Inégalités réduites". •10 projets en faveur des femmes Faits marquants 2023 En 2023, Earthtalent by Bolloré et Bolloré Logistics ont participé avec l’ONG Acted au plan d’acheminement de biens de première nécessité par camion jusqu’en Turquie dans la région de Hatay, afin de répondre aux besoins des victimes du séisme survenu le 6 février 2023. L’ONG présente sur place nécessitait le soutien de Bolloré Logistics notamment pour transporter des kits sanitaires, achetés auprès de différents fournisseurs dans tout le pays, vers les lieux de distribution. Par ailleurs, Bolloré Logistics s’est chargée de prendre en charge l’acheminement d’une ambulance et le transport de matériel médical en direction du Yémen pour soutenir les actions menées par l’ONG Élise Care. Earthtalent by Bolloré et Bolloré Logistics se sont également mobilisés auprès de l’association Graine d’Orateur qui a pour mission d’encourager et donner confiance aux jeunes issus de milieux populaires/défavorisés à travers l’apprentissage des bases rhétoriques. Un don de 14 000 euros a été versé sur deux ans pour accompagner l’association à essaimer des ateliers d’éloquence organisés en Île-de-France mais également dans la région de Lille, Lyon, Marseille et Toulouse à travers la création de réseaux d’antennes. Parmi les actions notables menées en 2023 dans le cadre de Earthtalent by Bolloré, on note également un soutien de 50 000 euros apporté à l’association Solucham, contribuant à la promotion de l’éducation et la santé dans les hautes vallées du Népal et de la région du Solukhumbu. Aujourd’hui, l’association entreprend la construction et l’administration d’un centre de formation et d’apprentissage dans la municipalité de Salleri. 1.3.Tableaux de synthèse des indicateurs de suivi de la performance extra–financière du Groupe Bolloré 1.3.1.Tableaux de synthèse des indicateurs sociaux 1.3.1.1.Note méthodologique du reporting social 1.3.1.1.1.Référentiel Le reporting des indicateurs extra-financiers s’appuie sur le référentiel interne élaboré par le Groupe Bolloré : le protocole de reporting des données sociales. Ce dernier a été complètement refondu en 2018 afin de collecter les indicateurs attendus et de permettre l’application des définitions, des règles de collecte, de validation et de consolidation homogènes au sein des entités du Groupe. Il a été diffusé à l’ensemble des acteurs concernés par le reporting social. 1.3.1.1.2.Organisation Les indicateurs ci-après ont été collectés et consolidés dans l’outil Enablon pour l’ensemble des activités du Groupe. Le processus de reporting s’appuie sur trois niveaux d’acteurs : •au niveau central : la Direction des rémunérations et systèmes d’information ressources humaines du Groupe organise et supervise la remontée des informations durant toute la collecte. Elle consolide les indicateurs sociaux de l’ensemble des entités du Groupe ; •au niveau division/zone : le correspondant de division ou zone géographique au sein de la division veille au bon déroulement du processus, il valide l’ensemble des indicateurs collectés sur son périmètre ; il fait l’interface entre le niveau local et le niveau central pour son périmètre de responsabilités en cas de difficultés pour la remontée des données ; •au niveau local : les correspondants locaux se chargent de saisir les indicateurs de collecte en respectant le protocole de reporting et en apportant des commentaires en cas de variation significative des indicateurs par rapport à la précédente collecte. L’outil Enablon a permis la mise en place d’un flux de validation des données à chaque niveau de l’organisation, permettant de fiabiliser la saisie des indicateurs et la pertinence des commentaires associés. 1.3.1.1.3.Période de collecte et périmètre Les données relatives à l’année du reporting sont collectées en janvier de l’année suivante pour la période du 1er janvier au 31 décembre. Cette année, du fait de la cession de Bolloré Logistics, deux campagnes de reporting distinctes ont été menées : •la collecte des données sociales de Bolloré Logistics a été avancée et déployée sur 76 entités juridiques. Les données collectées couvrent la période du 1er janvier 2023 au 30 septembre 2023, soit un exercice d’une durée de neuf mois. Afin d’assurer la comparabilité des données, les données publiées ont été extrapolées pour couvrir une année entière selon une méthodologie définie par le Groupe et validée par l’OTI ; •la collecte des données sociales hors Bolloré Logistics a été déployée sur 49 entités juridiques et couvre les douze mois de l’année. Les données sont publiées sous format consolidé pour 2023 et intègrent les données du groupe Vivendi. Pour certains indicateurs, le détail des données par activité est indiqué. Le périmètre de collecte concerne toutes les sociétés consolidées par intégration globale, dès lors que la société comporte des effectifs. 1.3.1.1.4.Indicateurs Le reporting social comptabilise chaque salarié pour une unité, quel que soit le temps de travail effectué dans l’année. Les thèmes abordés dans la collecte sont les effectifs, la diversité, les mouvements de personnel, la formation, l’absentéisme, les relations professionnelles, l’organisation du travail et l’insertion professionnelle. Pour certains indicateurs, l’intégralité du périmètre n’a pas toujours pu être prise en compte. En particulier : •les nouvelles entités, entrant dans le périmètre de reporting en cours d’exercice, figurent uniquement dans les tableaux relatifs aux effectifs ; •pour Vivendi, les entités dont l’effectif total au 31 décembre est inférieur à 15 ne reportent que les données relatives aux effectifs et aux mouvements d’effectifs (i.e. pas les données concernant la formation, l’absentéisme, la santé et la sécurité et les accords collectifs). Afin d’assurer la comparabilité des indicateurs avec les données 2023 : •les données sociales relatives aux exercices 2022 et 2021 ont été retraitées en excluant Bolloré Africa Logistics, qui ne fait plus partie du périmètre de reporting au 31 décembre 2023 ; •les données sociales 2022 et 2021 de Vivendi ont été retraitées en excluant Editis, qui ne fait plus partie du périmètre de reporting au 31 décembre 2023. 1.3.1.1.5.Contrôle et validation Afin de pouvoir assurer la fiabilité des indicateurs, la Direction des rémunérations et systèmes d’information des ressources humaines du Groupe a mis en place : •des réunions préparatoires préalablement à l’ouverture de la collecte ; •un guide utilisateur et des aides interactives ; •une hotline qui assure un support auprès des correspondants. Les objectifs du contrôle et de la validation sont les suivants : •détecter les incohérences saisies dans l’outil de reporting ; •s’assurer de la fiabilité des données par validation à deux niveaux (division et local). Afin d’assurer la cohérence des données saisies dans l’outil de reporting, un contrôle est établi pour s’assurer de la pertinence des valeurs saisies pour les indicateurs de cette collecte, mais également en variation par rapport à la collecte de l’an passé. En fonction des variations constatées, la validation des données saisies peut être bloquée ou un commentaire justificatif à apporter peut-être requis pour la validation. 1.3.1.2.Données sociales 1.3.1.2.1.Effectif au 31 décembre 2023 du Groupe Bolloré Effectifs par activité et zone géographique France et DROM-COM Europe hors France Afrique Asie Amériques Total général Bolloré Logistics 4 915 1 976 – 6 633 1 557 15 081 Bolloré Energy 749 39 – 0 0 788 Industrie 1 433 271 – 4 253 1 961 Communication 15 632 25 656 3 202 9 319 19 149 72 958 Autres activités 343 16 – 104 36 499 Total 23 072 27 958 3 202 16 060 20 995 91 287 En pourcentage 25 31 3 18 23 100 Répartition des effectifs par zone géographique Effectifs par genre Hommes Femmes Total Bolloré Logistics 7 381 7 700 15 081 Bolloré Energy 538 250 788 Industrie 1 579 382 1 961 Communication 30 372 42 586 72 958 Autres activités 291 208 499 Total 40 161 51 126 91 287 En pourcentage 44 56 100 Effectifs par type de contrat CDI CDD Total Bolloré Logistics 13 621 1 460 15 081 Bolloré Energy 764 24 788 Industrie 1 910 51 1 961 Communication 64 427 8 531 72 958 Autres activités 478 21 499 Total 81 200 10 087 91 287 En pourcentage 89 11 100 Répartition des effectifs par genre Répartition des effectifs par type de contrat Effectifs par catégorie Managers Dont femmes Non-managers Total Bolloré Logistics 2 756 1 173 12 325 15 081 Bolloré Energy 89 29 699 788 Industrie 322 64 1 639 1 961 Communication 23 037 12 394 49 921 72 958 Autres activités 125 54 374 499 Total 26 329 13 714 64 958 91 287 En pourcentage 29 15 (1) 71 100 (1)Nombre de managers femmes/Effectif total managers. Effectifs par âge Moins de 25 ans De 25 à 29 ans De 30 à 39 ans De 40 à 50 ans De 51 à 54 ans 55 ans et plus Bolloré Logistics 1 275 2 219 4 578 4 085 1 167 1 757 Bolloré Energy 21 43 148 242 121 213 Industrie 97 211 463 619 226 345 Communication 10 023 12 613 22 646 15 237 5 223 7 216 Autres activités 35 113 138 127 33 53 Total 11 451 15 199 27 973 20 310 6 770 9 584 En pourcentage 13 17 31 22 7 10 Recrutements et départs En 2023, le Groupe Bolloré a procédé à 13 107 recrutements, dont 69 % correspondent à des embauches sous contrat à durée indéterminée. Les effets de périmètre ainsi que les recrutements internes (mobilités et transformations de CDD en CDI) ne sont pas pris en compte. Recrutements Effectifs % Dont Bolloré Logistics % Contrat à durée indéterminée (CDI) 9 010 69 2 428 72 Contrat à durée déterminée (CDD) 4 097 31 942 28 Total 13 107 100 3 370 100 En 2023, le nombre total des départs s’élève à 12 493. Les effets de périmètre ainsi que les mobilités internes ne sont pas pris en compte dans les départs. Départs Effectifs % Dont Bolloré Logistics % Démission (incluant ruptures d’un commun accord) 6 741 54 1 691 56 Fin de contrat à durée déterminée (CDD) 3 356 27 817 27 Licenciement économique 911 7 27 1 Licenciement non économique 1 182 9 313 11 Retraite 224 2 116 4 Autres 80 1 43 1 Total 12 493 100 3 006 100 1.3.1.2.2.Formation Effectifs formés Au sein du Groupe Bolloré, 48 951 salariés ont suivi au moins une formation sur l’année 2023. Total salariés formés % Bolloré Logistics 14 621 30 Bolloré Energy 771 1 Industrie 1 871 4 Communication 31 285 64 Autres activités 403 1 Total 48 951 100 Heures de formation Au total, 662 166 heures de formation ont été dispensées. Total % Bolloré Logistics 214 629 32 Bolloré Energy 13 848 2 Industrie 31 944 5 Communication 396 025 60 Autres activités 5 720 1 Total 662 166 100 1.3.1.2.3.Indicateurs sociaux 2023 Dont BL % de l’effectif du Groupe 2022 (1) % de l’effectif du Groupe 2021 (1) % de l’effectif du Groupe Effectifs par type de contrat Effectif en contrat à durée indéterminée (CDI) 81 200 13 621 89,0 48 133 89,6 45 395 89,7 Effectif en contrat à durée déterminée (CDD) 10 087 1 460 11,0 5 606 10,4 5 230 10,3 Effectifs par genre Effectif hommes 40 161 7 381 44,0 26 494 49,3 25 494 50,4 Effectif femmes 51 126 7 700 56,0 27 245 50,7 25 131 49,6 Effectifs par âge (2) Salariés de moins de 25 ans 11 450 1 275 12,5 5 003 9,3 4 484 8,9 Salariés de 25 à 29 ans 15 199 2 219 16,6 ND ND ND ND Salariés de 30 à 39 ans 27 973 4 578 30,6 ND ND ND ND Salariés de 40 à 50 ans 20 310 4 085 22,2 ND ND ND ND Salariés de 51 ans à 54 ans 6 770 1 167 7,4 ND ND ND ND Salariés de plus de 55 ans 9 584 1 757 10,5 ND ND ND ND Embauches (3) Nombre d’embauches 13 107 3 370 – 16 100 – 10 904 – Dont embauches en contrat à durée indéterminée (CDI) 9 010 2 428 68,7 10 884 67,6 9 157 84,0 Départs (4) Nombre de départs 12 493 3 006 – 13 736 – 11 900 – Dont nombre de licenciements économiques 911 27 7,3 330 2,4 608 5,1 Dont nombre de licenciements individuels 1 182 313 9,5 1 135 8,3 778 6,5 Formation professionnelle (5) Nombre de salariés ayant bénéficié d’actions de formation 48 951 14 621 91,9 (6) 46 056 89,4 (6) 39 336 82,7 (6) Nombre d’heures de formation dispensées 662 166 214 629 – 549 028 – 524 243 – Nombre moyen d’heures de formation dispensées par participant 13,5 14,7 – 11,9 – 13,3 – Absentéisme (5) Nombre de salariés ayant eu au moins une journée d’absence 31 206 12 573 58,6 (6) 30 154 58,5 (6) 25 800 54,3 (6) Nombre total de journées d’absence 439 148 160 133 – 458 348 – 397 984 – Dont maladie 247 192 99 150 56,3 266 500 58,1 221 734 55,7 Dont maternité/paternité 135 190 36 467 30,8 130 398 28,4 129 139 32,4 Relations professionnelles et bilan des accords collectifs (5) Nombre d’accords collectifs signés (France uniquement) 201 42 – 232 – 105 – Nombre d’accords collectifs signés (monde hors France) (7) 36 16 – 18 – 16 – Organisation du temps de travail Effectif à temps plein 79 405 14 619 87,0 51 844 96,5 48 919 96,6 Effectif à temps partiel 11 882 462 13,0 1 895 3,5 1 706 3,4 Insertion professionnelle et handicap Nombre de personnes en situation de handicap 1 316 236 1,4 607 1,1 576,0 1,1 ND : non disponible. (1)Afin d’assurer leur comparabilité avec les données 2023, les données relatives à l’exercice 2022 et 2021 ont été retraitées en excluant Bolloré Africa Logistics pour le périmètre Bolloré et Editis pour le périmètre de Vivendi qui ne font plus partie du périmètre de reporting au 31 décembre 2023. (2)À compter de 2023, la répartition des effectifs par tranches d’âge a évolué. La présentation des effectifs antérieurs à 2023 selon cette nouvelle répartition n’est pas disponible. (3)Recrutements CDI (inclus stagiaires recrutés en CDI) + recrutements CDD ; hors mobilités internes et transformations de CDD en CDI et effets de périmètre. (4)Hors mobilités internes, transformations de CDD en CDI et effets de périmètre. (5)Depuis 2021, pour Vivendi, les entités dont l’effectif total au 31 décembre est inférieur à 15 ne reportent que les données relatives aux effectifs et aux mouvements d’effectifs (i.e. pas les données concernant la formation, l’absentéisme, la santé et la sécurité et les accords collectifs). Par ailleurs, conformément au protocole de reporting, ces données ne sont pas reportées par les entités entrant dans le périmètre pour Bolloré et pour Vivendi. (6)Sur le total des effectifs du Groupe hors entités entrant dans le périmètre (et notamment hors Lagardère), et pour Vivendi hors entités dont l'effectif au 31 décembre 2023 est inférieur à 15 (se reporter à la note méthodologique relative du reporting RSE section 1.3.1.1.). (7)Périmètre Bolloré hors Vivendi. 1.3.2.Tableaux de synthèse des indicateurs environnementaux 1.3.2.1.Note méthodologique du reporting RSE Conformément aux dispositions du décret no 2017-1265 du 9 août 2017, visant à appliquer l’ordonnance no 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d’informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d’entreprises, ainsi qu’aux recommandations de l’AMF concernant les informations à publier par les sociétés en matière de responsabilité sociale et environnementale, le Groupe a revu son protocole de reporting et a défini un tableau d’indicateurs significatifs au regard des risques identifiés sur ses activités diversifiées. Les principes retenus dans ce protocole sont conformes notamment avec les lignes directrices de l’IFRS, de l’ISO 26000 et du Global Reporting Initiative (GRI). Ce protocole est diffusé et appliqué à l’ensemble des entités qui collectent et communiquent au Groupe leurs informations extra-financières. Il est revu chaque année et définit les conditions de collecte et de vérification des données. Le document d’enregistrement universel présente les axes stratégiques et les grands engagements sociaux, environnementaux et sociétaux du Groupe. Il est complété par le rapport RSE, qui regroupe les informations concernant les actions RSE des divisions. 1.3.2.1.1.Périmètre de reporting Le périmètre des sociétés interrogées correspond au périmètre financier d’intégration consolidée (hors sociétés mises en équivalence financières et opérationnelles) arrêté au 31 décembre 2022. Pour l’année 2023, le périmètre de reporting comprend les sociétés qui ont : •un effectif supérieur ou égal à 20 personnes, et/ou ; •un chiffre d’affaires supérieur ou égal à 10 milliers d’euros, et ; •au moins un an d’existence (réalisation d’un exercice comptable plein au 31 décembre) (14). Au regard de ces seuils, le reporting RSE Bolloré (hors Communication) couvre : •70 entités du Groupe (52 entités Bolloré Logistics et 18 entités hors Bolloré Logistics) (contre 125 entités dans le reporting RH) ; •95 % de l’effectif total 2022 du Groupe (hors Communication) ; •90 % du chiffre d’affaires 2022 du Groupe (hors Communication). Au regard des seuils d’intégration relatifs au reporting RSE de Bolloré et au reporting environnemental de Vivendi (voir document d’enregistrement universel de Vivendi 2023 – chapitre 2 – section 7.1.4.3. – Périmètre du reporting environnemental), les indicateurs environnementaux consolidant la division Communication publiés en 1.3.2.2. – Données environnementales couvrent près de 90 % de l’effectif total du Groupe Bolloré (Vivendi inclus) en 2022. L’existence de critère lors de la sélection des entités à interroger dans le cadre du reporting RSE permet de structurer la démarche de reporting et de se concentrer sur les activités les plus représentatives du Groupe Bolloré en termes d’impact environnemental. Chaque année, le Groupe calcule l’impact de l’établissement de ces critères en termes de volume d’émission carbone non couverte. Pour l’année 2023, la part non couverte des entités non intégrées au périmètre de reporting est inférieure à 5 %, ce qui constitue une exclusion jugée non significative. Le Groupe Bolloré a mis en place un logiciel spécialisé en reporting RSE permettant une collecte décentralisée et une consolidation centralisée des indicateurs extra-financiers. Cet outil est déployé dans toutes les entités des divisions Transport et logistique, Industrie, ainsi que dans les entités holding. L’ensemble des données de ces sociétés sont collectées dans un outil partagé, tandis que celles de Vivendi le sont dans un autre outil spécifique. La consolidation des données se fait en central par l’équipe RSE Groupe. Le reporting déchets s’adresse uniquement aux entités industrielles du Groupe Bolloré. Sont considérées comme entités industrielles, toutes les entités n’exerçant pas uniquement une activité de bureau. 1.3.2.1.2.Méthodologie de reporting Les points suivants décrivent la méthodologie employée pour le reporting. Protocole de reporting Ce document rappelle les enjeux du reporting RSE, décrit les rôles et responsabilités respectives des administrateurs, valideurs de rang un et deux, et des contributeurs, ainsi que l’organisation de la campagne. Il est diffusé à l’ensemble des personnes concernées avant le début de la campagne. Il est également archivé et mis à disposition de tous dans l’outil de reporting. Indicateurs et référentiels Une batterie d’indicateurs a été définie, couvrant l’ensemble des domaines de la RSE et répartis en plusieurs thèmes. Les indicateurs ont été mis à disposition de tous lors de l’envoi du protocole de reporting. Questionnaire de reporting et contrôles de cohérence Le questionnaire du reporting est divisé en cinq parties, liées les unes aux autres : •structure de l’entité ; •santé et sécurité ; •maîtriser notre impact environnemental ; •informations environnementales ; •déchets. Des tests de cohérence ont été mis en place afin de répondre aux demandes des Commissaires aux comptes dans l’optique d’améliorer la fiabilité du reporting. Organisation et période de collecte Du fait de la cession de Bolloré Logistics, deux campagnes de reporting distinctes ont été menées : •la campagne de reporting environnemental Bolloré Logistics a été avancée et déployée sur 52 entités juridiques. Les données collectées couvrent neuf mois. Les données publiées ont été extrapolées pour couvrir une année entière ; •la campagne de reporting environnemental hors Bolloré Logistics a été déployée sur 18 entités juridiques et couvre les douze mois de l’année. Dans le cas de données manquantes, des estimations peuvent être faites. 1.3.2.1.3.Calcul des émissions de GES Pour les scopes 1 et 2, les émissions de gaz à effet de serre présentées dans le document sont liées aux consommations énergétiques du Groupe et incluent celles de Vivendi. La méthode de calcul utilisée est celle de la Base Empreinte® de l’Agence de l’environnement et de la maîtrise de l’énergie (Ademe) en date du 3 octobre 2023. Lorsque des facteurs d’émission ne sont pas disponibles dans cette base ou jugés non pertinents, d’autres sources reconnues telles que le GHG Protocol (www.ghgprotocol.org), le Defra (www.gov.uk/government/publications/greenhouse-gas-reporting-conversion-factors-2022), l’IEA (www.iea.org) ou l’AIB (www.aib-net.org) sont susceptibles d’être utilisées. À l’international, les facteurs d’émission de certaines consommations énergétiques n’étant pas disponibles, c’est le facteur d’émission français qui a été appliqué. Pour les émissions de GES liées à l’électricité, lorsque le facteur d’émission n’existait pas, c’est celui du pays limitrophe le plus élevé qui a été retenu. Pour les données de 2023, le Groupe Bolloré a reporté ses émissions relevant du scope 2 selon la méthode market-based. Près de douze entités ont déclaré avoir consommé de l’électricité issue de sources renouvelables ; pour chacune de ces entités, les instruments contractuels reconnus, tels que les garanties d’origine renouvelable, ont été analysés. Il s’agit des entités suivantes : Blue Solutions Canada, Bolloré Logistics Australia Pty Ltd, Bolloré Logistics China Co. Ltd, Bolloré Logistics France, Bolloré Logistics Italy SpA, Bolloré Logistics Malaysia SDN BHD, Bolloré Logistics Singapore Pte Ltd, Bolloré Logistics Spain, Bolloré Logistics Thailand Co. Ltd, Bolloré Logistics Vietnam Co. Ltd, Compagnie de l’Odet, Global Freight Solutions AB. En accord avec les recommandations du GHG Protocol, un facteur d’émission communiqué par le fournisseur d’électricité d’origine renouvelable a été utilisé, et/ou un facteur résiduel propre au pays de l’entité a été appliqué, si ceux-là étaient toutefois disponibles. Pour le scope 3, le Groupe a identifié les postes d’émissions les plus importants. Satisfaisant à son obligation d’affichage CO2 des prestations de transport et d’informations auprès de ses clients, le Groupe Bolloré a développé un outil de calcul de ses émissions. Concernant le calcul du scope 3 lié à la combustion des produits pétroliers de la division Bolloré Energy, le Groupe Bolloré se base sur les volumes vendus sur l’année et applique les facteurs d’émissions issus de la Base Empreinte relative à la combustion de ses produits vendus. Les données concernant les déplacements professionnels des collaborateurs se rapportent aux données liées aux déplacements en avion et en train. Pour les déplacements en avion, le Groupe a différencié les vols moyen-courriers (inférieurs à 2 000 kilomètres) et les vols long-courriers. Pour les émissions liées aux déplacements en train, le Groupe a décidé d’utiliser le facteur d’émission pour les TER gazole dans la Base Empreinte® de l’Ademe. En résumé, le scope 3 correspond à l’amont de l’énergie, aux déchets, à la combustion des produits pétroliers et aux émissions liées au transport de marchandises lors des prestations de commissions de transport et aux déplacements professionnels. 1.3.2.2.Données environnementales 1.3.2.2.1.Émissions de gaz à effet de serre Émissions de gaz à effet de serre par scope (en tonnes éq. CO2) Bolloré Logistics Bolloré Energy Industrie Communication Autres 2023 2022 (4) Variation 2023/2022 Émissions GES liées à la consommation d’énergie scope 1 (1) 11 417 5 831 6 790 10 291 1 946 36 275 39 602 – 8 % Émissions GES liées à la consommation d’énergie scope 2 (2) 20 161 117 4 416 22 042 2 852 49 588 47 913 3 % Émissions GES liées à la consommation d’énergie – scope 1 et scope 2 31 578 5 948 11 206 32 333 4 798 85 863 87 514 – 2 % Émissions GES – scope 3 (3) 2 665 869 5 183 081 9 698 735 018 2 143 8 595 810 9 707 088 – 11 % Total des émissions GES scopes 1, 2 et 3 2 697 447 5 189 029 20 904 767 351 6 941 8 681 673 9 794 602 – 11 % (1)Le scope 1 correspond aux émissions directes, comme la consommation d’énergie hors électricité, la combustion de carburant, les émissions des procédés industriels et les émissions fugitives liées aux fluides frigorigènes. (2)Le scope 2 correspond aux émissions indirectes liées à l’énergie, telles que la consommation d’électricité ou la consommation de vapeur, froid ou chaleur via des réseaux de distribution. (3)Pour le Groupe Bolloré, le scope 3 correspond à l’amont de l’énergie, les déchets, la combustion des produits pétroliers et les émissions liées au transport de marchandises lors des prestations de commissions de transport, et aux déplacements professionnels. Pour la Communication (Vivendi hors Lagardère), le scope 3 correspond aux autres émissions produites par les activités du Groupe qui ne sont pas comptabilisées dans les scopes 1 et 2, mais qui sont liées à la chaîne de valeur complète, par exemple : les achats de matières premières (papier, carton, plastiques…), la gestion des déchets générés par les activités des filiales de Vivendi, les déplacements professionnels des collaborateurs, les immobilisations, le fret… La finalisation de l’opération de prise de contrôle du groupe Lagardère étant intervenue au quatrième trimestre 2023, ses données environnementales ne sont pas encore comptabilisées dans le reporting extra-financier du groupe en 2023, conformément au protocole de reporting. (4)Pour le Groupe Bolloré, les données 2022 ont été retraitées hors Bolloré Africa Logistics suite à la cession de cette activité. Détail du scope 3 (en tonnes éq. CO2) Bolloré Logistics Bolloré Energy Industrie Communication Autres 2023 2022 (1) Amont de l’énergie 6 870 1 436 2 281 8 250 1 579 20 416 9 255 Déchets 1 911 110,7 6 446 2 772 384 11 624 11 726 Combustion des produits pétroliers 0 5 181 501 0 0 0 5 181 501 5 967 000 Émissions liées au transport de marchandises lors des prestations de commissions de transport 2 651 848 0 0 0 0 2 651 848 3 615 815 Déplacements professionnels 5 240 34 971 20 012 180 26 437 27 654 Total 2 665 869 5 183 081 9 698 31 034 2 143 7 891 826 9 631 450 Hors Communication. (1)Pour le Groupe Bolloré, les données 2022 ont été retraitées hors Bolloré Africa Logistics suite à la cession de cette activité. Les postes scope 3 de Vivendi présentés dans ce tableau sont les postes communs à Bolloré et Vivendi (hors Lagardère). Répartition des émissions de gaz à effet de serre du Groupe Bolloré – scopes 1 et 2 Par poste émetteur Par zone géographique Par division/métier 1.3.2.2.2.Consommation d’énergie Unité de mesure Données 2023 Dont Bolloré Logistics Données 2022 (5) Pourcentage de l’effectif total Groupe couvert par l’indicateur en 2023 Électricité Consommation d’électricité dans les bâtiments (bureaux, entrepôts, usines…) (2) MWh 223 920 56 998 243 735 100 Consommation d’électricité issue de sources renouvelables (2) (4) MWh 64 337 7 775 60 623 100 Énergie dans les bâtiments (chauffage et climatisation) Quantité de chauffage urbain ou réseau de chaleur consommé (2) MWh 8 020 2 343 7 474 100 Quantité de fioul domestique consommé (2) m3 290 113 369 100 Quantité de gaz naturel consommé (2) m3 1 744 258 766 966 1 770 760 100 Groupes électrogènes Quantité de gazole (groupes électrogènes) consommé (2) m3 389 47 277 100 Quantité d’essence (groupes électrogènes) consommé (3) m3 16 0 252 100 Transport de marchandises Quantité de gazole consommé par la flotte dédiée au transport de marchandises (1) m3 3 390 1 424 3 787 100 Quantité d’essence consommé par la flotte dédiée au transport de marchandises (1) m3 28 28 71 100 Quantité de biodiesel consommé par la flotte dédiée au transport de marchandises (1) m3 553 429 200 100 Transport de personnes Quantité de gazole consommé par la flotte dédiée au transport de personnes (2) m3 2 655 410 3 084 100 Quantité d’essence consommé par la flotte dédiée au transport de personnes (2) m3 3 070 950 2 770 100 Quantité de GPL (gaz de pétrole liquéfié) consommé par la flotte dédiée au transport de personnes (3) m3 1 0 3 100 Quantité de bioéthanol consommé par la flotte dédiée au transport de personnes (1) m3 23 23 20 100 Engins de manutention Quantité de gazole ou de GNR (gazole non routier) consommé par les engins de manutention (1) m3 479 122 184 100 Quantité de GPL (gaz de pétrole liquéfié) consommé par les engins de manutention (1) m3 55 55 81 100 Quantité d’essence consommée par les engins de manutention (1) m3 1 1 0 100 (1)Seules les entités du Groupe Bolloré sont concernées par cet indicateur. (2)Les entités du Groupe Bolloré et Vivendi (hors Lagardère) sont concernées par cet indicateur. (3)Seules les entités du groupe Vivendi (hors Lagardère) sont concernées par cet indicateur. (4)Désigne la part d’électricité issue de source renouvelable pour Bolloré et Vivendi. Pour Bolloré, sont concernées les entités suivantes : Blue Solutions Canada, Bolloré Logistics Australia Pty Ltd, Bolloré Logistics China Co. Ltd, Bolloré Logistics France, Bolloré Logistics Italy SpA, Bolloré Logistics Malaysia SDN BHD, Bolloré Logistics Singapore Pte Ltd, Bolloré Logistics Spain, Bolloré Logistics Thailand Co. Ltd, Bolloré Logistics Vietnam Co. Ltd, Compagnie de l’Odet, Global Freight Solutions AB. (5)Pour le Groupe Bolloré, les données 2022 ont été retraitées hors Bolloré Africa Logistics suite à la cession de cette activité. 1.3.2.2.3.Tableaux des déchets Déchets consolidés (1) (2) 2023 Total 2023 Total 2022 (2) Taux de couverture 2023 Bolloré Logistics Logistique pétrolière Industrie Communication Autres Quantité totale de déchets dangereux (en tonnes) 572 618 554 793 174 2 711 4 806 100 % Dont part des déchets dangereux recyclés ou valorisés (en %) 97 75 67 87 98 83 88 100 % Quantité totale de déchets non dangereux (ou banals) (en tonnes) 8 887 42 3 984 9 214 388 22 515 37 765 100 % Dont part des déchets non dangereux recyclés ou valorisés (en %) 64 51 96 81 31 76 79 100 % (1)Les quantités de déchets reportées par le Groupe Bolloré (avec Vivendi hors Lagardère), dans le tableau ci-dessus, concernent uniquement les sociétés ayant une activité industrielle. (2)Pour le Groupe Bolloré, les données 2022 ont été retraitées hors Bolloré Africa Logistics suite à la cession de cette activité. Déchets du Groupe Bolloré (1) (en tonnes) 2023 Dont Bolloré Logistics 2022 (2) Poids total Pourcentage recyclés ou valorisés Émission en tonnes éq. CO2 Poids total Pourcentage recyclés ou valorisés Émission en tonnes éq. CO2 Poids total Pourcentage recyclés ou valorisés Émission en tonnes éq. CO2 Déchets dangereux Bois traités ou souillés 170 100 1 0 0 0 2 100 0,01 Emballages vides souillés 27 78 60 0,3 100 1 30 69 68 Autres déchets souillés (chiffons, sciures, filtres) 34 99 24 0,2 0 0,2 33 85 23 Eaux souillées 682 86 0,2 47 87 0,01 570 73 0,2 Hydrocarbures et huiles usagées 8 48 6 0,3 100 0,2 104 99 73 Peintures et solvants 3 100 2 2 100 1 6 96 4 Résidus de produits chimiques 8 27 6 2 1 1 50 1 35 Batteries et piles 41 62 3 2 100 0,1 136 34 9 Déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE) 65 93 1 17 83 0,4 23 98 0,5 Aérosols 1 100 1 0,3 100 0,2 2 59 2 Matériels infectieux d’infirmerie 69 98 65 69 98 65 107 100 101 Fourniture de bureau (cartouches d’imprimante/toners…) 3 68 0,1 3 67 0,1 2 29 0,05 Boues et terres souillées 104 36 73 2 0 1 55 76 39 Autres déchets dangereux 703 78 496 427 100 302 665 77 469 Déchets non dangereux Bois non traités et palettes 1 725 88 9 1 525 86 8 1 663 97 8 Cartons 2 858 100 463 2 506 100 406 3 009 94 487 Papier 302 94 308 300 94 306 308 84 313 Plastiques (bouteilles, emballages, sachets, films…) 3 091 94 7 017 228 95 517 2 787 99 6 326 Restes d’aliments 331 78 215 331 78 215 362 97 235 Déchets verts 7 100 0,04 2 100 0,01 11 100 0,1 Ferrailles 397 96 2 22 100 0,1 297 100 1 Autres métaux 32 100 0,1 6 100 0,03 75 100 0,3 Verres 1 91 0,1 1 86 0,04 3 91 0,2 DIB (déchets non triés) 4 516 31 99 3 933 28 87 3 696 40 81 Autres déchets non dangereux 39 100 0,9 32 100 0,7 4 98 0,1 Total Total déchets dangereux 1 918 81 738 572 97 372 1 786 73 825 Total déchets non dangereux 13 301 73 8 114 8 887 64 1 539 12 215 79 7 453 (1)Les quantités de déchets reportées par le Groupe Bolloré (hors Communication), dans le tableau ci-dessus, concernent uniquement les sociétés ayant une activité industrielle. Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré hors Vivendi, le risque de pollution locale lié au transport et/ou stockage des matières dangereuses n’ayant pas été identifié parmi les risques prioritaires au regard des activités de la division Communication. Plus d’informations sur les politiques et plans d’action déployés dans la division Communication sont disponibles au sein de la déclaration de performance extra-financière de Vivendi. (2)Les données 2022 ont été retraitées hors Bolloré Africa Logistics suite à la cession de cette activité. 1.3.3.Tables 1.3.3.1.Table de concordance Risques prioritaires extra-financiers Informations requises par le décret no 2017-1265 Informations publiées dans la déclaration de performance extra-financière 2022 Pacte mondial GRI Santé et sécurité des collaborateurs et des tiers Conditions de santé et de sécurité au travail 1.2.1.1. Protéger la santé et assurer la sécurité des femmes et des hommes exposés dans le cadre de nos activités #4-5 GRI 401 GRI 403 Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs Conditions de travail et dialogue social Organisation du dialogue social, notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci 1.2.1.2.2. Promouvoir un dialogue social et des conditions de travail de qualité 1.3.1.2. Données sociales #3 GRI 407 Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel, notamment en matière de santé et de sécurité au travail # 4-5 Organisation du temps de travail # 3 – Respect des stipulations des conventions fondamentales de l’OIT relatives au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective 1.2.1.2.2. Promouvoir un dialogue social et des conditions de travail de qualité #3 GRI 407 Attraction et rétention des compétences Embauches et licenciements 1.2.1.2. Être un employeur attractif 1.3.1.2. Données sociales #4 GRI 401 et 402 Rémunérations et leurs évolutions GRI 201 et 202 Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes GRI 405 Nombre total d’heures de formation GRI 404 Effectif total et répartition des salariés par sexe, âge et zone géographique GRI 401 Absentéisme GRI 401 Politique de lutte contre les discriminations GRI 406 Respect des stipulations des conventions fondamentales de l’OIT relatives à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession GRI 406 Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées GRI 405 Droits humains Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux 1.2.2.2. Promouvoir les droits humains au sein de notre chaîne de valeur #1-2 GRI 204 Prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale # 1-2 GRI 404 Respect des stipulations des conventions fondamentales de l’OIT relatives à l’élimination du travail forcé ou obligatoire # 5-6 GRI 409 Respect des stipulations des conventions fondamentales de l’OIT relatives à l’abolition effective du travail des enfants # 5 GRI 408 Autres actions engagées en faveur des droits de l’homme # 1-2 GRI 103, 406 et 411 Informations relatives à la lutte contre la corruption : les actions engagées pour prévenir la corruption 1.2.2.1.1. Partager une même éthique des affaires #10 GRI 205 Pollution locale, accidents industriels et gestion des matières dangereuses Politiques mises en œuvre en matière de formation, notamment en matière de protection de l’environnement 1.2.3.2.2. Prévenir les risques de pollutions locales et les accidents industriels #7-8-9 GRI 404 Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement GRI 103 et 307 Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Prise en compte de toute forme de pollution spécifique à une activité, notamment les nuisances sonores et lumineuses GRI 301, 305, 306 et 413 Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation et d’élimination des déchets Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement GRI 301, 305 et 306 Consommation d’eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales GRI 303 Utilisation des sols – Protection de la biodiversité : mesures prises pour préserver ou restaurer la biodiversité GRI 304 Consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation 1.2.3.1.3. Management du Groupe pour réduire l’impact et ses opérations sur le changement climatique GRI 301 Consommation d’énergie, mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables 1.2.3.1. Réduire notre empreinte carbone et s’adapter au changement climatique 1.3.2.2. Données environnementales GRI 302 Risques et opportunités liés au changement climatique Les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de la société, notamment par l’usage des biens et services qu’elle produit 1.2.3.1. Réduire notre empreinte carbone et s’adapter au changement climatique 1.2.3.1.3. Management du Groupe pour réduire l’impact et ses opérations sur le changement climatique 1.3.2.2. Données environnementales #7-8-9 GRI 305 Mesures prises pour l’adaptation aux conséquences du changement climatique GRI 201, 302 et 305 Objectifs de réduction fixés volontairement à moyen et long terme pour réduire les émissions de gaz à effet de serre et les moyens mis en œuvre à cet effet GRI 305 Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement Note 11, tableau « Provisions et litiges » – GRI 201 Risques et opportunités liés aux relations avec les communautés locales Impact de l’activité de la société en matière d’emploi et de développement local 1.2.4. S’engager à long terme pour le développement des territoires – GRI 203 Impact de l’activité de la société sur les populations riveraines ou locales 1.2.4. S’engager à long terme pour le développement des territoires – GRI 411 1.2.1.1. Protéger la santé et assurer la sécurité des femmes et des hommes exposés dans le cadre de nos activités – GRI 413 Relations entretenues avec les parties prenantes de la société et modalités du dialogue avec celles-ci 1.2.4. S’engager à long terme pour le développement des territoires – GRI 413 Actions de partenariat ou de mécénat 1.2.4. S’engager à long terme pour le développement des territoires – GRI 201 1.2.4.3. Politique de mécénat – Au regard de ses activités, la lutte contre le gaspillage alimentaire, la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable, les actions de promotion de la pratique d’activités physiques et sportives ne font pas partie des risques prioritaires RSE pour le Groupe Bolloré. 1.3.3.2.Table de correspondance TCFD Le Groupe Bolloré soutient les recommandations de la TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures). La TCFD est un groupe de travail centré sur les informations financières liées au climat, créée dans le cadre du Conseil de stabilité financière du G20 à l’occasion de la COP21. Ce groupe de travail a structuré ses recommandations autour de quatre thèmes, représentant les aspects essentiels du fonctionnement des entreprises : la gouvernance, la stratégie, la gestion des risques, ainsi que les mesures et objectifs. La table de correspondance ci-après sert de référence à l’égard des recommandations de la TCFD. Thématique Recommandation de la TCFD Source de l’information (tirée du DEU ou du CDP) (1) Gouvernance Décrire la gouvernance de l’organisation concernant les risques et opportunités relatifs au climat a) Décrire la supervision des risques et opportunités relatifs au climat par le Conseil d’administration a) DEU 2023 – chapitre 2 – 1.2.3.1.2. Stratégie climat du Groupe : placer la maîtrise de notre empreinte carbone au cœur de nos métiers, « Gouvernance du Groupe face aux risques et opportunités climat » CDP Climate Change C1.1, C1.1a, C1.1b b) Décrire le rôle du management dans l’évaluation et la gestion des risques et opportunités relatifs au climat b) DEU 2023 – chapitre 2 – section 1.2.3.1.2. – Stratégie climat du Groupe : placer la maîtrise de notre empreinte carbone au cœur de nos métiers, « Gouvernance du Groupe face aux risques et opportunités climat » CDP Climate Change C1.2, C1.2a Stratégie Décrire les impacts existants et potentiels des risques et opportunités relatifs au climat sur les activités de l’organisation, sa stratégie et sa planification financière, dans la mesure où l’information est pertinente a) Décrire les risques et opportunités relatifs au climat que l’organisation a identifiés pour le court, le moyen et le long terme a) DEU 2023 – chapitre 2 – 1.2.3.1.1. Risques et opportunités liés au changement climatique CDP Climate Change C2.1a, C2.1b, C2.2a b) Décrire les impacts des risques et opportunités relatifs au climat sur les activités de l’organisation, sa stratégie et sa planification financière b) DEU 2023 – chapitre 2 – 1.2.3.1.1. Risques et opportunités liés au changement climatique CDP Climate Change C2.3, C2.3a, C2.4, C2.4a, C3.1, C3.1d, C3.1e, C3.1f c) Décrire la résilience de la stratégie de l’organisation, en prenant en considération différents scénarios relatifs au climat, y compris un scénario à 2 °C ou moins c) DEU 2022 – chapitre 2 – 1.2.3.1.3. Management du Groupe pour réduire l’impact de ses opérations sur le changement climatique CDP Climate Change C3.1a, C3.1b, C3.1c, C3.1d Management des risques Décrire comment l’organisation identifie, évalue et gère les risques relatifs au climat a) Décrire les processus de l’organisation pour identifier et évaluer les risques relatifs au climat a) DEU 2023 – chapitre 2 – 1.2.3.1.1. Risques et opportunités liés au changement climatique CDP Climate Change C2.2 b) Décrire les processus de l’organisation pour gérer les risques relatifs au climat b) DEU 2023 – chapitre 2 – 1.2.3.1.4. Indicateurs pour mesurer les risques et opportunités liés au changement climatique CDP Climate Change C2.2d, C2.3a c) Décrire comment les processus pour identifier, évaluer et gérer les risques relatifs au climat sont intégrés dans le management des risques de l’organisation c) DEU 2023 – chapitre 2 – 1.2.3.1.1. Risques et opportunités liés au changement climatique CDP Climate Change C3.1 Indicateurs et objectifs Décrire les indicateurs et objectifs utilisés pour évaluer et gérer les risques et opportunités relatifs au climat, dans la mesure où l’information est pertinente a) Décrire les indicateurs utilisés par l’organisation pour évaluer les risques et opportunités relatifs au climat, en liaison avec sa stratégie et son processus de management des risques a) DEU 2023 – chapitre 2 – 1.2.3.1.5. Indicateurs pour mesurer les risques et opportunités liés au changement climatique, « Indicateurs de suivi des émissions de GES du Groupe Bolloré » CDP Climate Change C6, C7, C8, C9, C11 b) Publier les émissions de gaz à effet de serre (GES) de scope 1, scope 2 et si c’est pertinent, scope 3 et les risques correspondants b) DEU 2023 – chapitre 2 – 1.2.3.1.5. Indicateurs pour mesurer les risques et opportunités liés au changement climatique, « Indicateurs de suivi des émissions de GES du Groupe Bolloré » CDP Climate Change C5, C6, C7 c) Décrire les objectifs utilisés par l’organisation pour gérer les risques et opportunités relatifs au climat et sa performance par rapport aux objectifs c) DEU 2023 – chapitre 2 – 1.2.3.1.2, 1.2.3.1.3, 1.2.3.1.4, « Objectifs et avancement » CDP Climate Change C4.1, C4.2 (1)DEU = document d’enregistrement universel 2023 du Groupe Bolloré. (2)CDP = réponse 2023 du Groupe Bolloré au questionnaire CDP Climate Change (disponible sur https://www.cdp.net/fr). 1.4.Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière À l’Assemblée générale, En notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le Cofrac (accréditation Cofrac inspection, no 3-1681, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur la conformité de la déclaration consolidée de performance extrafinancière, pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (ci-après la « Déclaration ») aux dispositions prévues à l’article R. 225‑105 du Code de commerce et sur la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce (ci‑après les « Informations ») préparées selon les procédures (ci‑après le « Référentiel ») de votre société (ci‑après « l’Entité »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225-102‑1, R. 225‑105 et R. 225‑105‑1 du Code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient à la Direction de : •sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; •préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que des résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; •préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’Entité tel que mentionné ci-avant ; •ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie par le Conseil d’administration. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : •la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225‑105 du Code de commerce ; •la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la Direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : •le respect par l’Entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; •la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; •la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225‑1 et suivants du Code de commerce, à notre programme de vérification constitué de nos procédures propres (programme de vérification de la déclaration de performance extra-financière, du 7 juillet 2023) et à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, intervention du Commissaire aux comptes – intervention de l’OTI – déclaration de performance extra-financière, et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) (15). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 821‑28 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre septembre 2023 et mars 2024 sur une durée totale d’intervention de huit semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené six entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions RSE, ressources humaines, conformité et QHSE. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : •nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; •nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; •nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102‑1 du Code de commerce en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225-102‑1 du Code de commerce ; •nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 du Code de commerce lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ; •nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; •nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : –apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, –corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considéré les plus importantes présentées en annexe 1. Pour certains risques (corruption et trafic d’influence, risques et opportunités liées aux relations avec les communautés locales, risques liés à l’attraction et à la fidélisation des talents externes, risques liés à la pertinence culturelle des contenus, risques liés au dialogue avec les clients et usagers et leur satisfaction quant aux produits et services), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante ; pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités listées ci-après : Bolloré Logistics France, Bolloré Logistics Singapour, Bolloré Energy, Bolloré Bretagne, Bluebus, IER SA, Canal+ International, Canal+ Polska SA, Canal+ UES, Havas Health Inc., Havas Media Group Spain, Shobiz Experiential Communications Pvt Ltd, Gameloft Vietnam – Ho Chi Minh, Gameloft Spain – Barcelona, See Tickets BV, GVA Gabon ; •nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 du Code de commerce avec les limites précisées dans la Déclaration ; •nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’Entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; •pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considéré les plus importants présentés en annexe 1, nous avons mis en œuvre : –des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions, –des tests de détail, sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices listées ci-dessus et couvrent entre 14,5 % et 49,2 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests (14,5 % des effectifs, 48,5 % de la consommation d’électricité, 49,2 % de la quantité de déchets non dangereux, 26,5 % du nombre d’accidents de travail avec arrêt) ; •nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-la Défense, le 12 avril 2024 L’organisme tiers indépendant EY & Associés Philippe Aubain Associé, Développement Durable Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes Informations sociales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Effectifs et mouvements (nombre d’embauches CDI, de départs et de licenciements) (en nombre) Nombre d’employés formés (en nombre) Nombre d’heures de formation (en nombre) Nombre d’accidents de travail avec arrêt (en nombre) Taux de fréquence Taux de gravité –Les actions en faveur de l’attraction et de la rétention des compétences –Les mesures en faveur des conditions de travail et du dialogue social –Les actions de prévention pour la santé et la sécurité des collaborateurs, usagers et tiers –Les mesures liées à l’attraction et à la fidélisation des talents externes Informations environnementales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Quantité totale de déchets dangereux et part recyclée ou valorisée (en tonnes) Quantité totale de déchets non dangereux et part recyclée ou valorisée (en tonnes) Consommation d’eau (en m3) Consommation d’énergie par type d’énergie et par utilisation (en MWh ou m3) Émissions de gaz à effet de serre de scopes 1 et 2 (en tonnes éq. CO2) Émissions de gaz à effet de serre de scope 3 liées au transport de marchandises lors des prestations de commissions de transport (en tonnes éq. CO2) Émission de gaz à effet de serre de scope 3 liée à la combustion des produits pétroliers vendus (en tonnes éq. CO2) –Les mesures de prévision des pollutions et de gestion des matières dangereuses –Les actions de lutte contre le changement climatique (activités en propre et produits bas carbone) –L’identification des principaux postes d’émissions de gaz à effet de serre de scope 3 Informations sociétales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Part d’entités où les salariés peuvent bénéficier d’une représentation syndicale et/ou d’une représentation du personnel (en %) –Les mesures en faveur des communautés locales –Les actions concernant la pertinence culturelle des contenus –Les mesures liées au dialogue avec les clients et usagers et leur satisfaction quant aux produits et services –Les actions en faveur des droits de l’homme, en particulier le respect des conventions fondamentales de l’OIT –Les actions engagées pour prévenir la corruption et l’évasion fiscale 2.Plan de vigilance 2.1.Introduction 2.1.1.Contexte juridique La loi sur le devoir de vigilance des sociétés mères et entreprises donneuses d’ordre a pour objectif de responsabiliser les sociétés transnationales afin de prévenir et d’empêcher la survenance de drames, à l’instar de celui du Rana Plaza survenu au Bangladesh en 2013. Les entreprises concernées doivent donc établir un « plan de vigilance ». Les domaines d’application portent sur les atteintes graves liées aux activités d’une société et de sa chaîne d’approvisionnement sur plusieurs aspects : •les droits humains et libertés fondamentales ; •la santé et la sécurité des personnes ; •l’environnement. Sont ainsi concernées : les filiales, contrôlées directement ou indirectement par la société mère, ainsi que les activités des fournisseurs et sous-traitants avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie. Il ne s’applique pas aux sociétés dans lesquelles Bolloré SE détient une participation ne conférant pas le contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. 2.1.2.Les missions du Groupe Bolloré Fort d’une implantation durable séculaire, et figurant parmi les plus grandes entreprises mondiales, le Groupe Bolloré occupe des positions stratégiques dans trois secteurs d’activité : le transport et la logistique, l’industrie et la communication. •À travers son activité de transport et de logistique, le Groupe Bolloré constitue un acteur important du développement économique, du désenclavement des territoires et de la circulation des biens, proposant un service essentiel, voire vital en ce qu’il met à disposition une offre de service rendant possibles l’import et l’export de marchandises, même dans les zones les plus isolées. Ce réseau de logistique intégrée constitue un véritable moteur de la transformation logistique de certains territoires. •À travers son activité de logistique pétrolière, en France en Suisse et en Allemagne, le Groupe Bolloré est un acteur majeur du stockage et de la distribution de produits pétroliers, fournisseur d’énergie aux collectivités, aux particuliers et professionnels (agriculteurs, transporteurs etc.), indispensable à l’activité économique des pays où il opère. •À travers ses activités industrielles, le Groupe Bolloré développe des solutions innovantes et durables pour proposer une réponse cohérente avec les défis soulevés par les bouleversements climatiques, notamment à travers des solutions de mobilité durable. •Les activités Communication sont encadrées par le groupe Vivendi. Ces activités impliquent à la fois adaptabilité et ancrage solide pour proposer une qualité de service constante et optimale, quel que soit le contexte, en accord avec la valeur d’excellence portée par le Groupe. Le Groupe Bolloré est néanmoins conscient des impacts potentiels que la conduite de ses activités peut faire peser sur l’environnement et le quotidien de ses parties prenantes. C’est pourquoi, à travers son approche de vigilance, le Groupe se donne pour objectif d’identifier et de contrôler ses impacts afin de prévenir – et, le cas échéant, corriger – les situations à risques, et maximiser les externalités positives, dans une perspective de développement durable et partagé. 2.1.3.Périmètre d’action du plan de vigilance du Groupe Bolloré Conformément à la loi, le périmètre du plan de vigilance du Groupe Bolloré s’applique : •aux divisions Bolloré Logistics (à la date de publication du présent document, cette activité a été cédée) et Bolloré Energy ; •aux filiales du secteur Industrie, comprenant Blue (Blue Solutions, Bluebus), Bolloré Innovative Thin Films (Bolloré Packaging Films et les films diélectriques) et Systèmes (IER, Automatic Systems, Smart Mobility, Polyconseil). Sont exclus du plan : •Vivendi : la Direction RSE de Vivendi s’appuie sur son propre dispositif éthique et plan de vigilance, applicables à ses sociétés et adaptés à leurs métiers (voir le document d’enregistrement universel 2023 de Vivendi – chapitre 2 - 3.2.2. Le plan de vigilance). Pour plus d’informations concernant les activités du Groupe Bolloré, voir le chapitre 1 – Présentation du Groupe et de ses activités ; •les participations financières : le plan de vigilance du Groupe Bolloré, conformément à la loi, ne s’applique pas aux sociétés dans lesquelles il détient une participation ne conférant pas le contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. Les paragraphes suivants présentent le plan de vigilance 2023. 2.2.Méthodologie Le plan de vigilance est établi au niveau de la Direction RSE Groupe, en charge de l’étude, de l’élaboration, des analyses et recommandations devant ensuite être appliquées par les filiales et métiers concernés par les risques identifiés – notamment la Direction des achats, les Directions QHSE, RSE, juridiques, des ressources humaines, de la conformité. Il présente le dispositif et l’approche générale déployée pour instaurer et renforcer sa culture de la vigilance, appliquée au quotidien par ses collaborateurs. L’illustration dans les activités opérationnelles est explicitée au sein des cadres de maîtrise des risques (politique, plans d’action, faits marquants, indicateurs), publiés dans la déclaration de performance extra-financière du Groupe, dont les informations sont vérifiées et auditées annuellement par un organisme tiers indépendant. Plus qu’un exercice de reporting, la déclaration de performance extra-financière du Groupe Bolloré décrit les risques, plans d’action, mesures et indicateurs mis en place pour garantir la maîtrise des enjeux sociaux et environnementaux. Le plan de vigilance a vocation à être mis à jour de manière régulière et à présenter les nouveaux outils et processus développés pour déployer la démarche vigilance du Groupe sur l’ensemble de ses activités et de sa chaîne de valeur. Il repose sur son dispositif éthique, articulé autour de deux documents socles : la Charte Éthique et RSE du Groupe et son Code de conduite, comme explicité au sein du compte rendu du plan de vigilance ci-dessous. •La Charte Éthique et RSE recense les engagements du Groupe en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale. Elle constitue le socle à partir duquel sont déclinés les engagements plus spécifiques, formalisés par les chartes Groupe (Charte droits humains, Charte diversité et inclusion, Charte achats responsables), diffusées à l’ensemble des collaborateurs et également disponibles en ligne. •Le Code de conduite s’impose à toute personne agissant au nom du Groupe Bolloré et fixe les comportements attendus, aussi bien dans les opérations quotidiennes que dans les situations sensibles. Il formalise les recommandations pour prévenir, identifier et signaler les agissements contraires, notamment au moyen du dispositif d’alerte professionnel (développé ci-après). Le dispositif éthique s’appuie sur les standards internationaux de référence suivants : •les principes directeurs de l’Organisation des Nations unies, ainsi que les principes du Pacte mondial ; •les principes directeurs de l’OCDE ; •la Charte internationale des droits de l’homme ; •les conventions internationales de l’Organisation internationale du travail ; •les recommandations de l’Agence française anticorruption. 2.2.1.Principes généraux de l’approche de vigilance Groupe Du fait de la nature et de la diversité de ses implantations géographiques et de ses activités, le Groupe a retenu une approche de la vigilance qui repose sur les principes suivants : •assurer la conformité du Groupe et de ses relations d’affaires avec les référentiels internationaux les plus pertinents et les législations locales en vigueur lorsqu’elles sont plus exigeantes ; •porter une attention particulière à ses salariés, fournisseurs et sous-traitants notamment au travers d’une vigilance sur les conditions de travail et des standards de santé et sécurité élevés pour tous ; •préserver l’environnement grâce à la mesure de l’impact de ses activités et de celles de ses relations d’affaires, ainsi qu’à la mise en place d’actions de protection et d’atténuation des risques environnementaux ; •appliquer une vigilance particulière aux conditions de sécurité et au respect des droits fondamentaux des utilisateurs de ses produits et services, et des populations riveraines de ses zones d’activités. Ces principes traduisent l’ambition du Groupe Bolloré d’opérer en accord avec les meilleurs standards internationaux et conformément à ses engagements RSE, dont l’objectif est de guider l’ensemble des collaborateurs et partenaires commerciaux autour d’un socle de valeurs communes. Ils se déclinent à travers des mesures concrètes, formalisées dans le cadre d’une méthodologie s’appuyant sur une démarche d’amélioration continue. Par ailleurs, pour optimiser son approche, le Groupe Bolloré a procédé à l’identification des priorités sur lesquelles concentrer ses efforts, en termes de plans d’action, de zones géographiques et d’allocation de ses ressources. Cette démarche vise à l’obtention de résultats effectifs et transposables progressivement à l’ensemble des activités du Groupe, dans toutes ses zones d’implantation, et tend également à renforcer ses processus de vigilance raisonnable. 2.2.2.Mise en application 2.2.2.1.Cartographie des risques vigilance Les risques vigilance identifiés en 2017 lors de l’élaboration du premier plan de vigilance du Groupe Bolloré ont été répartis selon trois grandes familles de risques : santé et sécurité des hommes et des femmes intervenant dans nos activités et sur notre chaîne de valeur, protection des droits humains et des libertés fondamentales, et préservation de l’environnement. Dans la mesure où plus de 97 % du chiffre d’affaires du Groupe représente des activités de services en BtoB (hors Communication) et non des activités de production destinées à des consommateurs, les enjeux de traçabilité de matières premières apparaissent comme moins matériels pour le Groupe Bolloré. Le devoir de vigilance inscrit au cœur du pilotage de la stratégie RSE Groupe Ces catégories, cohérentes avec les exigences détaillées par la réglementation, ont été confirmées en 2018, à l’occasion de la cartographie des risques RSE Groupe, réalisée dans le cadre de la mise en œuvre des exigences requises par la déclaration de performance extra-financière et proposant une classification plus détaillée (voir section – 1.1.2. Cartographie des risques extra-financiers du Groupe Bolloré). Les risques vigilance ont ainsi été intégrés au sein de l’univers de risques RSE Groupe, cotés par les membres des Comités de direction et les représentants des fonctions supports et opérationnelles, inscrivant le devoir de vigilance au cœur du pilotage de la stratégie RSE du Groupe. C’est pourquoi la Direction RSE a ainsi pris parti de détailler les mesures d’atténuation mises en œuvre pour l’ensemble de ces risques RSE et vigilance au sein de sa déclaration de performance extra-financière, comme explicité dans la partie méthodologie. Mutualisation des risques DPEF et devoir de vigilance, table de concordance Catégories de risques vigilance (plan de vigilance) Description du risque Risques identifiés dans la cartographie des risques extra-financiers du Groupe Bolloré (DPEF) Gouvernance du risque Santé et sécurité Ces risques renvoient aux enjeux relatifs à des conditions de travail sûres et décentes : prévention des accidents, provision de matériels et de formation adaptés pour effectuer le travail en toute sécurité, garantir un cadre de travail sûr, axé sur des standards d’hygiène et de sécurité. Le périmètre du cadre de maîtrise des risques comprend les collaborateurs du Groupe, les salariés de ses prestataires, fournisseurs et sous-traitants, ainsi que les usagers de ses produits et services, populations riveraines et communautés locales. Une vigilance spécifique est portée sur la fabrication des produits ainsi que sur les activités de manutention et de transport. Le cadre de maîtrise des risques associés à ces enjeux est renforcé par des procédures adaptées et spécifiques. Par ailleurs, le Groupe applique une vigilance constante et un suivi rigoureux des risques sanitaires associés à ses différents territoires d’implantation. Santé et sécurité des collaborateurs et des tiers Directions générales Directions QHSE Attraction et rétention des compétences Directions générales Directions RH Conditions de travail et dialogue social Directions RH Environnement Les activités du Groupe peuvent avoir des impacts multiples sur l’environnement : pollution de l’eau, des sols et de l’air, pollution sonore et lumineuse, émissions de gaz à effet de serre directes ou indirectes. Les activités de transport et de logistique étant associées à de fortes consommations énergétiques et aux émissions de gaz à effet de serre, le Groupe a identifié son impact carbone comme enjeu prioritaire. Le Groupe n’ayant pas d’activité de production, à l’exception de sa filiale Blue Solutions, il consomme peu de matières premières. La prévention de situation de pollution, d’accidents environnementaux pouvant notamment porter atteinte aux écosystèmes dont dépendent les populations riveraines aux activités du Groupe, et la maîtrise de son empreinte carbone sont encadrées par des procédures et des mesures et plans d’action objectivés, proportionnellement à l’impact environnemental potentiel. Le Groupe intègre par ailleurs les enjeux climatiques dans sa stratégie business en plaçant notamment l’innovation comme pilier de sa démarche à travers les solutions proposées par sa division Industrie. Pollution locale, accidents industriels et gestion des matières dangereuses Directions QHSE Directions RSE Risques et opportunités liés au changement climatique Directions générales, Directions RSE Droits humains et libertés fondamentales Selon les contextes socio-économiques, politiques et d’implantation, les activités du Groupe peuvent avoir un impact sur les enjeux relatifs aux droits humains (discrimination, mauvaises conditions de travail, travail des enfants et travail forcé, dialogue social, etc.). Parmi les différentes activités du Groupe, les risques droits humains ont été identifiés comme majeurs concernant les activités de la division de transport et de logistique. Si les divisions Industrie et Logistique Pétrolière sont intégrées aux démarches de formation et de sensibilisation, les mesures et plans d’actions de maîtrise des risques sont prioritairement déployés au sein de Bolloré Logistics. Par ailleurs, le Groupe Bolloré a identifié les trois aspects les plus matériels par rapport à ses activités, sur lesquels il s’engage à déployer une vigilance raisonnable : les droits fondamentaux des travailleurs, les droits fondamentaux des communautés locales et la contribution à une empreinte sociétale positive, et a formalisé une démarche pour affiner l’identification de ces risques sur ses entités et dégager un périmètre prioritaire, détaillé au sein du plan de vigilance. Les risques associés à sa chaîne d’approvisionnement sont détaillés au sein du compte rendu du plan de vigilance. Droits humains Directions générales, Directions RH, Directions QHSE Direction RSE Santé et sécurité des collaborateurs et des tiers Directions générales Directions QHSE L’élaboration d’une zone prioritaire vigilance Si la démarche de vigilance du Groupe s’applique sur l’ensemble de son périmètre d’implantation et s’étend aux activités de ses fournisseurs et sous-traitants, pour optimiser son approche, le Groupe a établi une zone géographique prioritaire sur laquelle il concentre ses actions pour l’exercice de son devoir de vigilance. Historiquement centrée sur 25 pays de l’Afrique subsaharienne, cette zone avait été définie à partir de critères de représentativité (effectif, activités du Groupe) et sur la base de l’indice de développement humain des pays concernés. Ce périmètre est désormais mis à jour annuellement sur la base d’une méthodologie élaborée en interne. Il correspond aux territoires où l’indice de criticité droits humains, élaboré à partir de référentiels internationaux (16), est inférieur à la moyenne du score des pays d’implantation du Groupe. En 2023, la zone géographique prioritaire était constituée de 22 pays dont plus de la moitié en Asie-Pacifique (Pakistan, Myanmar, Cambodge, Chine, Bangladesh, Vietnam, Liban, Inde, Thaïlande, Brunei Darussalam, Qatar, Taiwan, Philippines, Indonésie, Timor-Leste, Fidji, Mexique, Colombie, Malaisie, Singapour, Brésil, Émirats arabes unis). 2.2.2.2.Procédures d’évaluation, suivi de la performance et des mesures mises en œuvre À travers le reporting extra-financier annuel et les reportings mensuels QHSE au sein des divisions, plus d’une centaine d’indicateurs de moyens et de résultats sont suivis, ajustés et enrichis chaque année, concernant les thématiques sociales, environnementales, sociétales et de gouvernance. Partagées et étudiées en interne dans une logique d’amélioration constante et de suivi de la performance, les données les plus pertinentes sont publiées au sein de la DPEF, qui présente les cadres de maîtrise des risques (description, politiques et plans d’action déployés, indicateurs) dans le détail. Le processus de collecte, mis à jour par l’intégration d’indicateurs complémentaires, est optimisé chaque année. Les audits externes annuels liés à la DPEF permettent de valider la robustesse des données remontées, illustrant la bonne application des différents cadres de maîtrise des risques du Groupe, s’appuyant notamment sur une approche par cycles de vigilance. La mise en place de cycles de vigilance Dans le cadre de la construction de son dispositif de vigilance, le Groupe Bolloré a élaboré une approche dédiée, afin de répondre aux enjeux identifiés. Cette approche, par cycles de vigilance, repose sur quatre temps de l’exercice du devoir de vigilance : l’identification des risques, l’élaboration de plans d’action associés, le suivi de ces plans d’action et l’élaboration d’objectifs, et la reddition d’information sur les résultats des dispositifs mise en place. Cette méthodologie se retrouve dans la maîtrise des risques RSE présentée au sein de la DPEF (description des risques, politiques déployées, indicateurs, etc.). Elle permet, à chaque étape du cycle, de s’assurer que les choix appropriés sont opérés pour exercer une vigilance raisonnable et effective sur les enjeux prioritaires retenus. L’analyse de la performance des mesures déployées s’adosse ainsi à la mise en œuvre d’actions correctives dans une démarche d’amélioration continue. Cette méthode entend aussi faciliter la pédagogie des dispositifs de vigilance auprès des différents publics intéressés, permettre leur implication, identifier les points d’amélioration et les adapter, le cas échéant. Le Groupe Bolloré explicite cette démarche au sein du compte rendu de son plan de vigilance à travers différents exemples, ci-après. Par ailleurs, l’élaboration, la mise en œuvre et le déploiement de son système d’alerte professionnelle confèrent au Groupe de nouveaux outils pour piloter son approche vigilance et mesurer la performance de son approche. Mise en œuvre d’un mécanisme d’alerte et de recueil des signalements En 2018, la Direction de la conformité, la Direction des ressources humaines et la Direction RSE ont travaillé de concert à la révision du système d’alerte existant, qui intègre désormais dans un ensemble les sujets concernant, d’une part, la lutte contre la corruption et le trafic d’influence et, d’autre part, les thématiques du devoir de vigilance, qui ont été définies et détaillées. En effet, la loi dite « Sapin II » requérant la mise en place d’un système de recueil des signalements similaire à celui exigé par la loi sur le devoir de vigilance, les systèmes ont été développés sur une même plateforme dans un souci de mutualisation et dans le respect des exigences de l’AFA et de la Cnil. Ce dispositif d’alerte a fait l’objet de consultations des instances représentatives du personnel pour adaptation au référentiel de la Cnil relatif aux traitements de données à caractère personnel destinées à la mise en œuvre d’un dispositif d’alertes professionnel. Son déploiement et les processus de collecte et traitement des signalements sont explicités au sein de la procédure d’alerte, disponible sur le site Internet du Groupe. Le traitement des alertes est piloté au niveau du siège et est encadré par le Président du Comité éthique – RSE et anticorruption, qui exerce sa mission en toute indépendance. La soumission d’une alerte est ouverte à tous : le dispositif permet à tout collaborateur du Groupe Bolloré, de ses partenaires commerciaux ou toute personne dont les intérêts sont susceptibles d’être affectés par l’activité du Groupe de porter à sa connaissance un crime ou un délit, une violation grave et manifeste de la loi ou du règlement, une menace pour l’intérêt général ou encore des agissements contraires au Code de conduite du Groupe. À ce titre, la plateforme de recueil des alertes et signalements du Groupe peut être mobilisée pour les alertes relatives à des atteintes ou risques d’atteintes aux droits humains, aux libertés fondamentales, à la santé-sécurité des personnes ou encore à l’environnement. Les signalements émis au moyen du dispositif d’alerte font l’objet d’une analyse de recevabilité par des référents dédiés selon la nature de l’alerte. Le cas échéant, les alertes feront l’objet d’une enquête permettant d’établir, dans un délai raisonnable, la matérialité des faits qui en font l’objet. Si une enquête permet d’établir la matérialité d’un manquement signalé et la responsabilité de leurs auteurs présumés, des sanctions disciplinaires et/ou poursuites judiciaires seront prises à l’encontre de la ou les personnes mises en cause. Le Groupe Bolloré assure un traitement confidentiel (voir section – 1.2.2.1. Partager une même éthique des affaires et assurer la conformité aux standards les plus stricts). 2.3.Compte rendu de la mise en œuvre du plan de vigilance Le compte rendu du plan de vigilance 2023 du Groupe Bolloré se décline en plusieurs axes : •infographie de la mise en œuvre du plan de vigilance du Groupe Bolloré ; •démarche de vigilance sur les enjeux droits humains au sein de nos activités ; •démarche de vigilance au sein de la chaîne d’approvisionnement ; •illustration de l’approche par cycles de vigilance du Groupe ; •tableau des indicateurs vigilance. 2.3.1.Infographie de la mise en œuvre du plan de vigilance du Groupe Bolloré 2017 à 2022 2023 Cartographie des risques En 2017 : mutualisation de l’approche vigilance avec la stratégie RSE Groupe (définition d’un univers de risques vigilance et cotation des risques RSE avec les Comités de direction). En 2020 : mise en place d’un Comité de pilotage. Élaboration d’une cartographie des risques droits humains Bolloré Transport & Logistics à travers un questionnaire, intégrant une analyse par critères géographiques. En 2021 : finalisation de la cartographie des risques droits humains de Bolloré Transport & Logistics pour donner suite au lancement du questionnaire : identification du périmètre prioritaire dont un panel d’entités devant faire l’objet d’une vigilance renforcée. En 2022 : mise à jour de la méthodologie de cartographie des risques vigilance et droits humains : la définition du périmètre prioritaire se fait sur la base de l’indice de criticité droits humains établis en interne (voir section 2.2.2.1. Cartographie des risques vigilance). Sur les activités directes •Définition d’un périmètre de 22 pays prioritaires vigilance. Les 31 entités de Bolloré Logistics localisées dans ces territoires constituent le périmètre prioritaire droits humains. Au sein de la chaîne d’approvisionnement •Élaboration et paramétrage d’un outil d’évaluation pour mesurer le degré de vigilance à apporter sur les fournisseurs et sous-traitants. La démarche est aboutie sur les enjeux éthiques et anticorruption : les travaux se poursuivent sur les autres enjeux de vigilance. Le recours en local à des agences de main-d’œuvre a été identifié comme un enjeu sur lequel déployer une vigilance renforcée au sein du périmètre prioritaire et tout spécifiquement dans le cadre des activités de Bolloré Logistics. Actions mises en œuvre Environnement •Cadre de maîtrise des risques environnementaux Groupe (voir chapitre 2 – 1.2.3. Innover face aux grands enjeux environnementaux). •Réalisation d’une analyse des risques physiques liés au changement climatique en 2022 : modélisation de 12 aléas climatiques sur 350 sites du Groupe (bureaux et agences, entrepôts, sites industriels, sites logistiques). •Réalisation d’un plan de sobriété sur les activités localisées en France, qui a été étendu au reste du monde concernant les activités de la commission de transport. Santé et sécurité des personnes •Cadre de maîtrise des risques santé et sécurité Groupe (voir chapitre 2 – 1.2.1. Fédérer et protéger les femmes et les hommes, première force de l’entreprise), applicable aussi bien pour les salariés directs que pour les salariés des entreprises sous-traitantes. Chaine d’approvisionnement •Structuration de process achats responsables : –systématisation de la transmission de la Charte achats responsables aux fournisseurs centraux ; –élaboration d’une clause RSE et intégration systématique dans les contrats des fournisseurs centraux ; –mise en place d’un objectif annuel de sensibilisation de 100 % des acheteurs centraux ; –élaborations d’outils d’évaluations RSE pour les fournisseurs (questionnaires de sélection, déploiement d’évaluations EcoVadis). (Voir section 2.3.3. Démarche de vigilance au sein de la chaîne d’approvisionnement). Éthique et droits humains •Cadre de maîtrise des risques sociaux Groupe. •Cadre de maîtrise des risques droits humains Groupe. •Cadre de maîtrise des risques sociétaux. •En 2019 : formalisation de la Charte droits humains et d’un plan d’action Groupe 2019-2020 ; conférence de sensibilisation du management. •En 2020 : validation et déploiement du dispositif éthique Groupe (Charte Éthique et RSE, Code de conduite, Charte droits humains, Charte diversité et inclusion et Charte achats responsables) accompagné d’un plan de sensibilisation (dont e-learning droits humains). •En 2021 : intégration de nouveaux indicateurs de vigilance et identification d’actions de long terme en collaboration avec les Directions RSE et RH des filiales. •En 2022 : mise en place de comités de pilotage droits humains bimensuels par les Directions RSE et RH du Groupe et formalisation d’un plan d’action droits humains à travers la constitution d’un réseau de référents et le déploiement d’une campagne de sensibilisation. Éthique et droits humains •Poursuite et lancement du plan d’action droits humains : –nomination de 38 référents droits humains au sein des équipes RH locales ; –sensibilisation et formation du réseau de référents à travers des webinaires dédiés et des ateliers de travail sur sites ; –déploiement d’autoévaluations droits humains en interne sur la base d’un questionnaire dédié et déploiement d’actions sur les enjeux identifiés en 2022 (suivi du temps de travail et recours à des agences de main-d’œuvre sur les territoires du périmètre prioritaire) (voir section – 2.3.4.1. Cycle de vigilance « conditions de travail ») ; –lancement d’une mission salaire décent sur dix pays retenus parmi le périmètre prioritaire droits humains. Environnement •Validation des objectifs de la stratégie climat Groupe : –objectif scopes 1 et 2 : 42 % de réduction en tenant compte des engagements pris par Vivendi en mars 2023 et en alignement avec la trajectoire de l’Accord de Paris permettant de limiter le réchauffement climatique à 1,5 °C ; –objectif scope 3 : 30 % de réduction du poste « combustion des produits pétroliers vendus » grâce en particulier aux investissements de Bolloré Energy dans les biocarburants. Cet objectif contribuera à une baisse des émissions scope 3 de l’ensemble du Groupe de 19 % en 2030 par rapport à 2022. (Voir section – 1.2.3.1.2. Stratégie climat du Groupe : placer la maîtrise de notre empreinte carbone au cœur de nos métiers.) Objectifs 2022-2024 •Définir une trajectoire de long terme objectivée ➔Objectif partiellement atteint : des objectifs de court terme ont été fixés pour chacun des risques RSE présentés au sein de la DPEF et une feuille de route RSE a été formalisée (voir section – 1.1.4.1. Synthèse des objectifs et avancement de la stratégie RSE). Au cours de l’exercice 2023, des évolutions de périmètres significatives ont eu lieu avec l’annonce de la cession de Bolloré Logistics. Ces évolutions remettent en cause le périmètre d’engagement du Groupe dont les priorités et plans d’action doivent être réévalués. Le Groupe a ainsi décidé de reporter la formulation de ses objectifs à moyen et long terme en 2024 dans le cadre de l’analyse de double-matérialité exigée par la directive européenne CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) Les objectifs de la stratégie climat à l’horizon 2030 ont néanmoins été validés par le Conseil d’Administration du Groupe en 2023 •Mettre à jour la cartographie des risques Groupe mutualisée RSE et vigilance sur la base d’un périmètre stabilisé en 2024 •Sur la base de la cartographie des risques droits humains existante, élaborer des plans d’action adaptés ➔Objectif atteint avec la poursuite du plan d’action retenu sur les territoires de la zone Asie-Pacifique : –constitution et formation du réseau de référents droits humains –déploiement d’une méthodologie d’audit interne et organisation in situ d’autoévaluations par les entités de leurs enjeux sociaux/droits humains –déploiement de la mission salaire décent ➔Les enjeux du recours à des agences de main-d’œuvre au sein du périmètre prioritaire et l’approvisionnement en matière première pour les activités industrielles ont été identifiés ➔Le suivi des indicateurs éthiques a été renforcé et amélioré sur la chaîne d’approvisionnement Objectifs long terme •Déployer une culture de la vigilance adaptée à l’ensemble des métiers, des différentes responsabilités et des risques potentiels Le compte rendu du plan de vigilance reprend les éléments socles de sa méthodologie. Cette infographie vise à représenter la démarche d’amélioration continue de l’approche vigilance du Groupe Bolloré d’une manière synthétique. Les politiques, plans d’action et indicateurs déployés pour mesurer la performance de la maîtrise des risques RSE, et notamment en matière de préservation de l’environnement, de la santé et de la sécurité des personnes, et du respect des droits humains, sont explicités et développés au sein de la déclaration de performance extra-financière du Groupe, conformément à l’approche de mutualisation des risques. 2.3.2.Démarche de vigilance sur les enjeux droits humains au sein de nos activités 2.3.2.1.Périmètre prioritaire droits humains Le périmètre prioritaire droits humains est établi sur la base de la zone géographique prioritaire vigilance et concerne les entités des activités de transport et de logistique, localisées dans les pays où l’indice de criticité est inférieur à la moyenne des pays d’implantation du Groupe. En effet, ces enjeux n’ont pas été retenus comme majeurs pour les activités des divisions Industrie et Logistique Pétrolière (voir section – 2.2.2.1. Cartographie des risques vigilance, paragraphe « Mutualisation des risques DPEF et devoir de vigilance, table de concordance »). Le Groupe Bolloré ayant cédé l’ensemble de ses activités sur le continent africain en décembre 2022, le périmètre prioritaire droits humains s’est recentré sur les activités de la commission de transport sur la région Asie. En 2023, sur les 76 entités de Bolloré Logistics, 31 entités ont été identifiées au sein des 22 pays de la zone géographique prioritaire vigilance (voir section – 2.2.2.1. Cartographie des risques vigilance, paragraphe « L’élaboration de la zone prioritaire vigilance »). À l’issue de l’identification du périmètre prioritaire droits humains, des actions spécifiques ont été déployées au regard des enjeux identifiés, notamment sur la nécessité : •de renforcer la sensibilisation sur certains territoires ; •de renforcer les indicateurs illustrant la maîtrise du Groupe sur ces enjeux (voir section – 2.3.5. Tableau des indicateurs vigilance) ; •d’identifier des chantiers de long terme sur des enjeux spécifiques (voir section – 2.3.4.1. Cycle de vigilance « conditions de travail »). En 2023, le reporting des indicateurs vigilance s’est poursuivi sur ce périmètre, qui évoluera en 2024 en raison de la cession des activités de Bolloré Logistics. Des travaux de mises à jour du périmètre et de la méthodologie de cartographie des enjeux droits humains ont été organisés au dernier trimestre 2023 dans le cadre d’ateliers de travail dédiés à l’anticipation des exigences des nouvelles directives européennes, et seront poursuivis en 2024. 2.3.2.2.Les droits fondamentaux des travailleurs Le Groupe concentre ses efforts dans la mise en place et le déploiement de mesures lui permettant d’exercer sa vigilance raisonnable à l’égard des employés ainsi que de ses fournisseurs et sous-traitants, dans la continuité des dispositifs en place pour ses propres collaborateurs. Les engagements relatifs au respect des droits des travailleurs sont exprimés au sein du dispositif éthique (voir section – 2.2. Méthodologie) et reposent notamment sur les enjeux suivants : La santé et la sécurité Les divisions et filiales du Groupe Bolloré déploient des politiques santé-sécurité intégrant toute personne intervenant sur le site et encadrant les activités des travailleurs sur la base de cartographies des risques prenant en compte les spécificités de chaque type de poste, et proposant toutes les mesures appropriées, basées sur les meilleurs standards pour garantir un environnement de travail sécurisé et prévenir les accidents (voir section – 1.2.1. Fédérer et protéger les femmes et les hommes, première force de l’entreprise). La rémunération Les divisions et filiales du Groupe Bolloré mettent en place des politiques de rémunération respectant les législations locales sur le salaire minimal. La régularité du versement pouvant constituer un enjeu essentiel pour les collaborateurs dans certains pays, les filiales s’assurent du versement régulier d’un salaire correspondant au nombre d’heures effectivement travaillées. Le Groupe a cependant identifié la question du versement d’un salaire décent, qui peut se définir comme le montant pouvant permettre à un travailleur et sa famille de vivre décemment, comme enjeu prioritaire de vigilance. La question du salaire décent va au-delà du strict respect d’un salaire minimum légal : en effet, dans certains pays, le salaire légal ne couvre pas nécessairement les besoins fondamentaux. Ainsi, une mission dédiée au salaire décent a été déployée en 2023 sur des entités identifiées au sein du périmètre prioritaire, par la Direction des ressources humaines Groupe en collaboration avec la Direction RSE Groupe et le réseau de référents droits humains (voir le paragraphe « Déploiement d’un chantier de long terme sur le salaire décent » au sein de la section 1.2.2.2.2 Le respect des droits des travailleurs sur toute la chaîne de valeur). Le temps de travail et les congés payés Le Groupe Bolloré et ses filiales s’engagent à respecter les législations locales et déployer des dispositifs et mesures pour garantir l’encadrement du temps de travail et des congés payés (rémunération des heures supplémentaires, de travail, respect des temps de pause, jour de repos hebdomadaire, octroi de congés parentaux, etc.). Ces enjeux, explicités au sein des règlements intérieurs et conventions collectives des différents sites, ont été identifiés par le Comité de pilotage droits humains comme des enjeux prioritaires sur lesquels déployer une vigilance spécifique au sein du périmètre prioritaire de vigilance, et feront notamment l’objet d’audits dédiés. À ce titre, en 2023, cette thématique a fait l’objet d’un suivi spécifique dans le cadre de la démarche d’audits internes déployée au sein du périmètre prioritaire droits humains en Asie-Pacifique et différentes actions ont été menées pour améliorer le suivi du temps de travail et notamment des heures travaillées par les collaborateurs directs ainsi que les travailleurs sous-traitants (voir section – 2.3.4.1. Cycle de vigilance « conditions de travail »). La représentation des salariés Au-delà du respect des réglementations locales de ses pays d’implantation en matière de liberté d’association et de droit à la négociation collective, le Groupe Bolloré et ses filiales sont engagés pour la promotion d’un dialogue social permanent et de qualité avec les collaborateurs. En cas de législation restrictive, le Groupe s’engage à faciliter l’expression des salariés et à garantir l’absence de discriminations des travailleurs impliqués dans de telles structures représentatives (voir section – 1.2.1.2.2. Promouvoir un dialogue social et des conditions de travail de qualité). La lutte contre le travail forcé Concernant les enjeux relatifs au travail forcé, au-delà des actions présentées dans le paragraphe « Temps de travail et congés payés », le Groupe a identifié que le recours à des agences de main d’œuvre pouvait être un facteur de risque au sein de certains territoires au sein du périmètre prioritaire. À ce titre, des actions ont été menées pour traiter spécifiquement les risques associés aux employés indirects, et tout particulièrement à la catégorie des travailleurs migrants. Ainsi, en 2023, les équipes RH locales Asie-Pacifique ont collaboré avec les agences de main-d’œuvre ayant été identifiées comme pouvant recourir à des travailleurs étrangers, afin qu’elles puissent apporter plus de garanties concernant les conditions de recrutement, d’hébergement, etc. Par ailleurs, la démarche d’audits internes droits humains, déployée en 2023 au sein du périmètre prioritaire en Asie-Pacifique n’a relevé aucune non-conformité en la matière au sein des pays ciblés. Des actions préventives ont néanmoins été menées pour mettre à jour les process et pratiques RH locaux. Ces actions sont détaillées au sein du cycle de vigilance « conditions de travail ». La lutte contre l’emploi des travailleurs mineurs Concernant les enjeux relatifs au travail des enfants, afin de tenir compte des enjeux soulevés par la diversité des contextes législatifs, économiques et sociaux de ses pays d’implantation, le Groupe proscrit tout recours au travail des enfants. En 2023, la démarche d’audits internes droits humains, notamment détaillée au sein du cycle de vigilance « conditions de travail », a permis de souligner et de rappeler l’importance et la robustesse des process RH existants. Par ailleurs, à travers ses actions de mécénat, le Groupe soutient différentes associations, et implique ses filiales et collaborateurs dans des projets qui améliorent la situation économique et sociale de jeunes, contribuant ainsi à renforcer l’accès à l’éducation, maillon essentiel de la lutte contre le travail des enfants. La contribution de l’entreprise aux objectifs de développement durable (ODD) de l’ONU, notamment à l’accès à l’éducation et la formation (ODD no 4), constitue le socle fondateur du programme d’action Earthtalent by Bolloré. En 2023, dans le cadre de son programme de solidarité Earthtalent by Bolloré, le Groupe a soutenu une centaine de projets agissant en faveur de l’éducation. Parmi ces projets, on peut notamment citer celui de l’association Solucham qui permet de promouvoir l’éducation et la santé dans la région du Solukhumbu au Népal. Ainsi, Bolloré Logistics a contribué au financement de la construction d’un centre de formation professionnelle pour permettre aux jeunes locaux d’acquérir des compétences techniques et pratiques pour trouver un emploi localement, sans avoir besoin de quitter leur région. En Inde, différentes associations ont également été soutenues dans leurs actions en faveur de l’éducation : •Jagriti A Pioneering Society offre aux jeunes femmes vulnérables un logement, des soins médicaux et un accès à l’éducation ; •la Fondation Thoughtshop crée de nouveaux moyens de communication pour aborder les questions sociétales. L’organisation lutte notamment contre le mariage forcé des jeunes filles indiennes en développant des stratégies de communication et des outils participatifs à destination des communautés locales. Par ailleurs, depuis cinq ans, Bolloré Asie-Pacifique Corporate participe au financement de l’organisme français Passerelles numériques, correspondant à un soutien de plus de 400 000 euros depuis le début de l’accompagnement. Présente notamment au Cambodge, aux Philippines, ainsi qu’au Vietnam, l’association se donne pour mission de donner à de jeunes talents défavorisés l’accès à l’éducation et à une formation technique et professionnelle dans le secteur du numérique. La lutte contre toute forme de discrimination (17) Le Groupe Bolloré proscrit toute pratique discriminante envers les travailleurs pour des motifs tels que l’ethnie, le sexe, la religion, l’opinion politique, l’orientation sexuelle, l’ascendance nationale ou l’origine sociale. Les entités du Groupe déploient différentes actions en local, en faveur de l’inclusion. L’égalité professionnelle femmes-hommes est notamment identifiée comme un levier de transformation avec un potentiel fédérateur commun à toutes les divisions du Groupe. •Développement d’un outil dédié : afin de diffuser les bonnes pratiques et de s’assurer du respect des principes liés à la diversité et l’inclusion, un outil spécifique a été développé, comprenant l’ensemble des process et guidelines internes ainsi que les chartes Groupe. Lancé au premier semestre 2021, cet outil est désormais destiné à l’ensemble du réseau collaborateurs des ressources humaines et permet d’améliorer le relais et la bonne appropriation des engagements et process Groupe. •Déploiement d’une campagne de sensibilisation sur la diversité : la lutte contre la discrimination repose notamment sur la sensibilisation de l’ensemble des collaborateurs. Un e-learning diversité, composé de plusieurs modules sur les différentes thématiques, est notamment déployé auprès des collaborateurs des services RH et à l’ensemble des managers, et aux directions. En 2022, un chantier de mise à jour a été initié afin de proposer une actualisation de ces modules dans le cadre d’une nouvelle campagne de sensibilisation. Ce chantier a été poursuivi en 2023 et a permis le lancement d’une nouvelle campagne à l’occasion de la Journée internationale des droits des femmes le 8 mars. À l’issue de cette campagne, 84 % de collaborateurs ont été sensibilisés aux enjeux diversités. Au-delà des mesures mises en œuvre en faveur de l’égalité femmes-hommes, une mission dédiée à l’inclusion des personnes handicapées a également été lancée au cours de l’année 2023, et a permis la création d’un réseau de référents handicap en France, dans toutes les BU des divisions Bretagne, System et Telecoms, Transport et logistics. Ce réseau, constitué de 12 collaborateurs, s’appuie sur l’organisation hiérarchique des ressources humaines pour la mise en place d’actions dédiées. Par ailleurs, l’entité IER a conclu un partenariat depuis 2021 avec un Esat autour de l’accueil de travailleurs en situation de handicap dans le cadre de diverses prestations, afin de proposer une activité professionnelle adaptée en milieu ordinaire. 2.3.3.Démarche de vigilance au sein de la chaîne d’approvisionnement Le Groupe a lancé un premier chantier d’identification des risques et enjeux sociaux, droits humains et environnementaux associés aux activités de sa chaîne d’approvisionnement en 2018. Cette démarche, présentée dans les comptes rendus des plans de vigilance des années précédentes, a permis d’établir un état des lieux des outils et process mobilisés dans la phase de sélection des prestataires, fournisseurs et sous-traitants, selon les différentes familles d’achats du Groupe. Cette approche a permis d’effectuer une première sensibilisation aux enjeux du devoir de vigilance parmi les acheteurs et a notamment abouti à la nomination de référents éthiques et RSE au sein des grandes familles d’achats. Des ateliers de travail sont ainsi organisés régulièrement afin de faire le bilan de l’existant, optimiser l’élaboration et la bonne appropriation des nouveaux process et outils, former et sensibiliser les équipes aux enjeux du devoir de vigilance ainsi qu’à la stratégie RSE Groupe. 2.3.3.1.Structuration de la démarche vigilance au sein de la Direction des achats du Groupe Bolloré Conformément aux engagements exprimés au sein du dernier plan de vigilance, la Direction RSE a organisé un chantier de formalisation de sa démarche « achats vigilance », conjointement avec la Direction de la conformité et les Directions juridiques du Groupe. Cette démarche de vigilance se décline en trois actions concrètes : la publication de la Charte achats responsables Groupe, l’élaboration d’une clause RSE et l’affinage de la cartographie des risques vigilance au sein de la chaîne d’approvisionnement. La Charte achats responsables Groupe Élaborée et signée par le Directeur des achats Groupe, la Charte achats responsables constitue le socle de la démarche de vigilance à déployer dans la chaîne d’approvisionnement. Cette Charte s’inscrit dans le dispositif éthique Groupe et définit : •les principes ayant vocation à assurer des relations commerciales éthiques et durables avec les sous-traitants et fournisseurs de biens et de service ; •les différents engagements du Groupe envers ses partenaires commerciaux. Ce double engagement traduit la volonté du Groupe de déployer tous les efforts nécessaires pour prévenir et diminuer les risques dans sa chaîne de valeur dans une démarche de dialogue, de réciprocité et d’accompagnement avec ses fournisseurs et sous-traitants. Disponible sur le site Internet en anglais, français, espagnol et italien, cette Charte est systématiquement transmise dans le cadre des nouvelles relations commerciales. En 2023, les efforts se sont poursuivis sur la transmission des engagements RSE qui ont également été transmis à l’ensemble des fournisseurs centraux existants. Indicateurs de diffusion 2023 : •la Charte achats responsables a été envoyée à 100 % de la base fournisseur ainsi qu’à 100 % des nouveaux fournisseurs, gérés en central ; •99 % des chartes envoyées ont été retournées signées. Déploiement de la clause RSE Dans l’optique de privilégier les partenaires commerciaux respectueux de ses principes, la Direction RSE Groupe a élaboré une clause RSE en collaboration avec la Direction juridique, la Direction des achats et la Direction de la conformité Groupe. Cette clause vise à ancrer l’importance des engagements décrits dans le dispositif éthique dans les process de contractualisation. Si l’objectif de ces documents est de constituer un socle commun, adapté selon les métiers, filiales et implantations du Groupe, la Direction des achats Groupe présente la spécificité d’avoir développé des procédures, modalités de référencement et outils dédiés selon les organisations de ses différentes familles d’achats. Dans le cadre de la contractualisation avec tous les nouveaux fournisseurs, la transmission de nos engagements (chartes, etc.) et l’intégration de notre clause RSE sont systématiquement abordées et intégrées aux process. Afin d’optimiser l’implémentation la plus fluide et la plus efficace possible des engagements Groupe, des chantiers en collaboration avec les équipes achats et les juristes pour assurer la bonne appropriation de ces outils ont abouti à l’élaboration de lignes directrices pour accompagner les équipes en charge de négocier l’insertion de la clause RSE. En 2023, près de 100 % des fournisseurs centraux (fournisseurs gérés par la Direction des achats au niveau du siège) ont signé nos clauses compliance et RSE. Afin de cibler les fournisseurs pour lesquels la relation d’affaires n’est pas formalisée par un contrat, le Groupe utilise un outil de plateforme documentaire dédié. Contribuant au référencement, cet outil permet de gérer l’ensemble des documents relatifs aux process achats et de transmettre des conditions particulières intégrant les aspects des clauses compliance et RSE à cette catégorie de fournisseurs. Déployé sur l’ensemble des achats centraux, hors achats de fret route, l’outil a également été déployé sur les achats productions liés aux activités batteries en 2022 et permet de fiabiliser et d'améliorer le suivi des indicateurs achats. Cartographie des risques achats Groupe Depuis 2017, la Direction de la conformité travaille à la mise en place d’une méthodologie dédiée de cartographie des risques de corruption de la chaîne d’approvisionnement. La politique d’évaluation de l’intégrité des fournisseurs et sous-traitants, formalisée et déployée en 2021, a fait l’objet d’une mise à jour en septembre 2022 et s’intitule désormais « procédure conformité ». Cette procédure décrit le processus consistant à apprécier le risque spécifique induit par la relation entretenue, ou qu’il est envisagé d’entretenir, avec un fournisseur ou sous-traitant donné, pour le périmètre des activités de transport et de logistique dans un premier temps. Elle permet la classification en quatre typologies de risques, mineur, modéré, élevé et majeur, et détaille les actions et procédures à appliquer. Si elle se concentre tout spécifiquement sur les réponses aux enjeux de corruption, elle constitue une approche mutualisée sous l’égide de l’éthique et des droits humains. En effet, parce qu’elle peut amener au contournement ou à l’affranchissement des lois et réglementations protectrices des droits sociaux ou environnementaux, la corruption peut avoir un impact conséquent sur la capacité de populations à exercer leurs droits fondamentaux. Lutter contre la corruption contribue ainsi à la préservation des droits humains. Dans une perspective d’optimisation et d’alignement sur les méthodologies existantes, des procédures achats responsables sont en cours de formalisation et déclinées à partir de cette procédure conformité. Cela est d’ores et déjà le cas en ce qui concerne les achats hors production. À noter qu’un travail d’affinage de la cartographie des risques achats sera effectué en 2024, notamment au regard des méthodologies attendues par les nouvelles réglementations européennes, lorsque le périmètre des activités Groupe sera stabilisé, après les cessions d’activités significatives Bolloré Africa Logistics et de Bolloré Logistics. Des ateliers et travaux ont d’ores et déjà été organisés fin 2023 pour impliquer les différents organes de gouvernances ainsi que les fonctions supports tels que les Ressources humaines, les Directions juridique et des achats afin de préparer les travaux d’analyse de double matérialité. Ces travaux et se poursuivront en 2024. 2.3.3.2.Compte rendu de la démarche de vigilance au sein de la chaîne d’approvisionnement Groupe Si l’adhésion aux valeurs et engagements du Groupe composant son dispositif éthique constitue un critère primordial dans la sélection du partenaire, les spécificités organisationnelles des différentes familles d’achats du Groupe impliquent d’identifier les risques prioritaires en fonction des catégories et sous-catégories d’achats, mais également des territoires, et le déploiement de procédures adaptées. Le département achats du Groupe est ainsi organisé autour de quatre grandes familles d’achats : les achats généraux ou achats hors production, les achats relatifs au fret – spécifiques aux activités de la commission de transport –, les achats immobiliers et infrastructures, ainsi que les achats de matériel nécessaire aux activités d’exploitation. Achats hors production Périmètre Cette catégorie renvoie aux approvisionnements utilisés dans le fonctionnement quotidien de l’entreprise en dehors des activités de production. Le département des achats hors production gère l’intégralité du périmètre Bolloré, incluant Vivendi, de manière centralisée au siège. Sous-catégories Digital Infra et Applications, service & facilities, Mobilité (véhicules, voyages d’affaires, téléphonie) et MICE (meeting, incentives, conferencing, exhibitions). Risques Cette catégorie renvoie à de nombreux produits et services pouvant être associés à des enjeux de vigilance importants. Par exemple, les achats relatifs aux voyages ou encore aux locations de véhicules ont un impact environnemental associé aux enjeux des émissions de gaz à effet de serre, et les achats de services (prestations de ménage, restauration, sécurité) peuvent être concernés par des enjeux sociaux et droits humains selon la zone géographique. Processus vigilance spécifique La catégorie des achats hors production est couverte par une politique achats responsables détaillant les processus de suivi RSE et vigilance à déployer en fonction des risques identifiés. Des critères relatifs à la prise en compte de la RSE ainsi que des droits humains sont intégrés à un questionnaire de due diligence des fournisseurs, sous-traitants et intermédiaires du Groupe, envoyé en amont de la relation d’affaires et comprenant une vingtaine de questions (par exemple : âge minimal contractuel appliqué, modalités de définition des salaires minimaux et heures de travail hebdomadaires, existence d’un système de management de l’environnement, de la santé et de la sécurité, critères de sélection des fournisseurs, etc.). L’analyse des réponses prévoit l’intégration d’un screening, en utilisant un outil externe permettant d’identifier les éventuelles controverses relevant de la RSE liées à chacune des sociétés. Le questionnaire est envoyé en priorité aux fournisseurs identifiés comme étant les plus à risques selon la cartographie retenue. Actions réalisées en 2023 •Identification et référencement des fournisseurs stratégiques sur la plateforme d’évaluation EcoVadis : –87 % des fournisseurs stratégiques référencés ont été évalués ; –64 % des fournisseurs stratégiques évalués ont une note supérieure à 64/100 (une note de 65/100 correspondant à un niveau de performance avancé) ; –les fournisseurs dont la note est inférieure à 45 se voient envoyer un PAC (plan d’action correctif) : en 2023, cinq fournisseurs stratégiques ont été sollicités dans le cadre de cette démarche d’amélioration ; –en 2023, quatre fournisseurs stratégiques n’ont pas souhaité se soumettre à l’évaluation EcoVadis. •Renforcement de l’insertion de la clause RSE dans les process des achats hors production : le département achats responsables forme les équipes dans l’application de la procédure de création des nouveaux fournisseurs, qui prévoit la signature des chartes et l’insertion des clauses de manière systématique : en 2023, 91 % des fournisseurs centraux de la catégorie achats hors production ont intégré la clause RSE, contre 80 % en 2022. •Intégration d’indicateurs de performance RSE lors des évaluations annuelles des acheteurs. •87 % des fournisseurs ont retourné la Charte achats responsables signée et 87 % des fournisseurs stratégiques ont fait l’objet d’une évaluation RSE. •Élaboration et déploiement d’un questionnaire RSE, intégrant les volets achats inclusifs, social, carbone et supply chain, spécifique aux enjeux des agences de recrutement d’intérimaires. Ce questionnaire est intégré dans une grille d’évaluation envoyée en phase d’appel d’offres et garantit la prise en compte de critères RSE, qui représentent 15 % du score total, dans la sélection des prestataires. •Une session de sensibilisation dédiée aux enjeux RSE et plus spécifiquement du changement climatique a été organisée sous forme d’atelier à destination des équipes achats hors production. •Développement de l’approvisionnement en énergie renouvelable via l’achat de certificats d’attributs énergétiques (EAC tel que REC, iREC) dans certains pays. Actions en cours •Des relances sont organisées et des négociations se poursuivent pour amener la totalité des fournisseurs à se soumettre à une évaluation RSE. •Une démarche d’accompagnement des fournisseurs évalués pour l’amélioration de leur évaluation EcoVadis a été déployée en fin d’année 2023. Les fournisseurs du panel se sont vu présenter spécifiquement des points d’amélioration précis sur les volets compliance et droits humains, avec pour chacun de ces enjeux une mise en avant des ressources et référentiels disponibles pour renforcer leurs actions sur ces thématiques. Indicateurs (en pourcentage) 2023 2022 2021 Part des collaborateurs de l’équipe achats hors production ayant suivi le module droits humains 91 100 100 Part des collaborateurs de l’équipe achats hors production ayant suivi le module Code de conduite 91 100 100 Part de fournisseurs ayant reçu le pack compliance (chartes + Code de conduite) 100 99 100 Part de fournisseurs ayant retourné la Charte achats signée 87 86 73 Part de fournisseurs dont le contrat comprend la clause RSE et compliance (1) 91 80 47 Part des fournisseurs stratégiques ayant fait l’objet d’une évaluation EcoVadis 87 84 82 Part des fournisseurs ayant reçu un plan d’action correctif parmi le panel identifié 100 75 50 (1)Cet indicateur comprend les fournisseurs dont la relation n’est pas contractualisée mais formalisée par des process spécifiques tels que les Mutual Recognition Agreements, incluant les engagements explicités dans les clauses. Achats de fret Périmètre Cette catégorie renvoie à la sélection de solutions et prestations d’affrètement pour le transport de marchandises, et concerne ainsi spécifiquement les activités de commission de transport de Bolloré Logistics, activité cédée à la date de publication du présent document. Sous-catégories Transport maritime, transport aérien et transport routier. Risques Concernant le fret maritime et aérien, le Groupe traite majoritairement avec un panel de partenaires identifiés, dans le cadre de contrats globaux comprenant de nombreuses clauses intégrant les enjeux éthiques et RSE. Concernant le transport routier, de nombreux territoires présentent des déficits infrastructures, notamment en Afrique subsaharienne. C’est pourquoi les achats routiers sont associés à des enjeux spécifiques (choix de prestataires plus restreint, nécessité de formation des chauffeurs sous-traitants aux standards santé-sécurité du Groupe, nombre important de partenaires aux profils extrêmement variés selon les territoires, difficulté de référencement, etc.). Processus vigilance spécifique Mise en place d’une procédure de due diligence, intégrant les dispositions de la loi Sapin II et de la loi sur le devoir de vigilance, pour les fournisseurs majeurs du transport maritime et aérien : exigence d’un engagement de conformité avec les documents du dispositif éthique du Groupe et revue d’affaires trimestrielles – ou mensuelles pour les fournisseurs à risques majeurs – intégrant des exigences environnementales contractualisées. Un questionnaire RSE a également été développé spécifiquement pour les activités de la commission de transport, intégrant notamment des critères environnementaux. Envoyés tous les ans, les résultats de ce questionnaire sont pris en compte dans la notation globale du fournisseur. Concernant les fournisseurs de prestation de transport par route, les équipes référencent l’ensemble des prestataires sur un outil dédié, par le biais d’un questionnaire intégrant des volets éthiques, développement durable et QHSE, ainsi que de la soumission de pièces justificatives. Une fois la conformité confirmée, un relais route local ou pays appelé « Transport Road Manager » valide le référencement du transporteur. Depuis fin 2018, 100 % des transporteurs routiers actifs sont référencés. Par ailleurs, outre le référencement via son outil dédié, les départements QHSE des différents pays réalisent chaque année des audits en présentiel d’un panel de transporteurs routiers, portant notamment sur la conformité réglementaire, la santé et la sécurité. Actions 2023 •100 % du fret (maritime, aérien, route) fait l’objet d’un référencement compliance complet. •Développement d’une offre durable concernant les achats de fret maritime : poursuite du développement de l’offre durable avec un accent porté sur la promotion des carburants alternatifs en 2023. •Renforcement de l’offre SAF (sustainable aviation fuel) pour les achats de fret aérien : ce process a été vérifié et validé par un organisme tiers indépendant en 2022 et fera l’objet d’un nouvel audit au premier trimestre 2024. •Renforcement de la pondération des enjeux RSE dans les questionnaires de sélection envoyés aux fournisseurs. •Développement d’une offre multimodalité en France : en 2022, un outil a été développé pour faciliter le recours au transport ferroviaire ou par barge par les commissionnaires de transport. •Intégration de l’ensemble des équipes achats fret monde dans le challenge B’Sustainable organisé par la Direction RSE de Bolloré Logistics. Initialement adressé aux équipes commerciales, ce challenge a pour objectif de développer les compétences des commerciaux sur les offres de supply chain durable. Indicateurs (en pourcentage) 2023 2022 2021 Part des collaborateurs de l’équipe achats de fret ayant suivi le module droits humains 100 100 100 Part des collaborateurs de l’équipe achats de fret ayant suivi le module Code de conduite 100 100 100 Part de fournisseurs ayant reçu le pack compliance (chartes + Code de conduite) 100 100 100 Part de fournisseurs ayant retourné la Charte achats signée 100 100 45 Part de fournisseurs dont le contrat comprend la clause RSE et compliance (1) 100 100 87 (1)Cet indicateur comprend les fournisseurs dont la relation n’est pas contractualisée mais formalisée par des process spécifiques tels que les Mutual Recognition Agreements, incluant les engagements explicités dans les clauses. Achats infrastructures et immobiliers Périmètre Cette catégorie est gérée en central pour l’ensemble du Groupe pour les projets importants et/ou complexes, impliquant des montants élevés (plus de 300 000 euros). Les projets plus modestes sont gérés par les équipes en local. Risques Si ces achats peuvent parfois constituer un volume très important dans le cadre de lancement de nouveaux projets, la part de cette catégorie d’achats par rapport au global n’est pas constante. Au-delà des impacts environnementaux associés aux projets de construction, une vigilance spécifique doit être portée en fonction des zones géographiques dans la mesure où les prestations liées aux travaux peuvent – sur certains territoires – présenter des risques en matière de sécurité ou de conditions de travail et d’hébergement. En effet, les projets de construction peuvent notamment faire intervenir beaucoup de main-d’œuvre, des travailleurs locaux ou étrangers intervenant au sein de contextes sanitaires, économiques, infrastructurels ou encore culturels qui peuvent varier considérablement d’un territoire à un autre. Processus vigilance spécifique En plus de l’annexation des Codes de conduite et exigences QHSE classiques, la plupart des principaux contrats de construction à l’international (type contrat Fidic) ou en France intègrent déjà des éléments relevant du devoir de vigilance. Ainsi, dans le cadre des contrats de sous-traitance figurent des exigences sur le traitement du personnel concernant : la prévention du sida, le respect des droits des travailleurs étrangers, les mesures contre les insectes et nuisibles, l’interdiction de l’alcool, de la drogue, des armes et munitions, le respect des coutumes religieuses locales, les modalités d’accès à une alimentation convenable et à de l’eau pour les travailleurs, les conditions de prise en charge des funérailles en cas d’accident mortel, l’interdiction du travail forcé et du travail des enfants, la non-discrimination et l’égalité des chances, la représentation des salariés et l’organisation syndicale, etc. Par ailleurs, selon les enjeux identifiés, des études d’impact socio-environnemental sont menées en amont des projets, permettant d’aborder des thématiques transverses (environnement, biodiversité, impact sur l’économie locale, etc.). Indicateurs (en pourcentage) 2023 2022 2021 Part des collaborateurs de l’équipe achats infrastructures et immobiliers ayant suivi le module droits humains 100 100 100 Part des collaborateurs de l’équipe achats infrastructures et immobiliers ayant suivi le module Code de conduite 83 100 100 Part de fournisseurs ayant reçu le pack compliance (chartes + Code de conduite) 100 100 100 Part de fournisseurs ayant retourné la Charte achats signée 100 100 100 Part de fournisseurs dont le contrat comprend la clause RSE et compliance (1) 100 100 100 (1)Cet indicateur comprend les fournisseurs dont la relation n’est pas contractualisée mais formalisée par des process spécifiques tels que les Mutual Recognition Agreements, incluant les engagements explicités dans les clauses. Achats industriels Périmètre Cette catégorie concerne spécifiquement les activités de la division Industrie, notamment la fabrication de batteries et le développement des solutions de stockage d’électricité et systèmes des filiales Blue et Systèmes. Risques En termes de sécurité des usagers des produits Blue Solutions, notamment relative à l’usage de la batterie LMP®, Blue Solutions est la seule entreprise à maîtriser une technologie « tout solide » pour la fabrication des batteries, ce qui a l’avantage d’écarter les risques environnementaux liés à l’écoulement de liquides dangereux ou à la formation d’atmosphère explosive en milieu confiné. Ses batteries sont exemptes de SVHC (Substance of Very High Concern), selon le règlement REACH, et de CMR (produits cancérogènes, mutagènes ou toxiques pour la reproduction), selon le règlement CLP, et ne comprennent par ailleurs ni cobalt, ni nickel, ni aucun des minerais visés par le règlement européen. Processus vigilance spécifique Au sein de la division Industries, Blue Solutions a élaboré un document recensant les exigences développement durable fournisseurs, intégrant notamment des enjeux spécifiques droits humains (travail forcé et travail des enfants, notamment). Des critères RSE sont intégrés en amont de la sélection des nouveaux fournisseurs des activités de Blue, qui s’appuie sur une politique achats intégrant des critères environnementaux. Ainsi, l'activité de production de batteries, conformément aux engagements formalisés dans le dispositif éthique et à la démarche achats responsables du Groupe, est soumise à une vigilance spécifique notamment sur l'approvisionnement en lithium. Le processus de qualification dans le cadre de la sélection des fournisseurs de lithium est structuré en plusieurs étapes, pouvant prendre jusqu’à deux ans. Les fournisseurs doivent compléter plusieurs questionnaires, comportant des aspects extra-financiers (droits humains, environnement, éthique, santé-sécurité). Blue Solutions s’approvisionne auprès d’un des leaders du marché, garantissant la traçabilité des minerais (majoritairement d’Australie) et dont les sites de transformation sont certifiés ISO 14001, ISO 45001 et ISO 9001. Par ailleurs, des critères droits humains et environnementaux sont intégrés dans le cadre de la certification IATF 16949. Il est à noter toutefois que la mise en œuvre de mesures de vigilance raisonnable peut être mise à l’épreuve en fonction des contextes de certaines régions. En effet, il arrive fréquemment que certains fournisseurs ou prestataires n’aient pas de concurrents sur le marché local, régional ou même national (pour des prestations comme les travaux sur les voies ferrées ou l’approvisionnement en huile par exemple). Les entités du Groupe ont donc parfois une influence et une marge de manœuvre restreinte quant à la prise en compte de critères RSE dans le choix du fournisseur. Actions 2023 •Sensibilisation et formation des équipes. •Organisation de réunions de travail pour déterminer les sous-catégories d’achats industriels et affiner la cartographie des risques : les travaux se poursuivent afin d’établir des procédures de vigilances spécifiques à l’approvisionnement en matières premières pour les activités batteries (dont la formalisation de questionnaires d’évaluations spécifiques des fournisseurs). Indicateurs (en pourcentage) 2023 2022 2021 Part des collaborateurs de l’équipe achats industriels ayant suivi le module droits humains 100 100 100 Part des collaborateurs de l’équipe achats industriels ayant suivi le module Code de conduite 100 100 100 Part de fournisseurs ayant reçu le pack compliance (chartes + Code de conduite) 100 100 100 Part de fournisseurs ayant retourné la Charte achats signée 82 96 82 Part de fournisseurs dont le contrat comprend la clause RSE et compliance (1) 79 97 62 (1)Cet indicateur comprend les fournisseurs dont la relation n’est pas contractualisée mais formalisée par des process spécifiques tels que les Mutual Recognition Agreements, incluant les engagements explicités dans les clauses. Suivi d’indicateur à mettre en place pour les fournisseurs du secteur Industrie. 2.3.3.3.Objectifs Objectifs fixés en 2022 Objectifs globaux •Augmenter le taux d’insertion des clauses RSE et le retour de Charte achats responsables signée : –objectif atteint : la Charte achats responsables est transmise à tout nouveau fournisseur. L’insertion de la clause RSE Groupe fait partie des process et fait systématiquement l’objet de négociation avec les fournisseurs. En 2023, 99 % des nouvelles relations contractuelles ont intégré la clause RSE. Le département achats responsables a pour cible de maintenir et pérenniser ces résultats et de veiller au respect des process en place pour tout nouveau fournisseur. •Veiller à ce que 100 % des nouveaux arrivants des équipes achats suivent le module de sensibilisation droits humains : –objectif partiellement atteint et reconduit en 2024. •Finaliser la cartographie des risques achats afin de proposer des plans d’action dédiés aux enjeux identifiés dans les différentes familles, en priorisant des catégories de fournisseurs et sous-traitants : –objectif non atteint et reconduit en 2024 : les fournisseurs et sous-traitants du Groupe font cependant l’objet d’une cartographie des risques éthiques et anticorruption. Par ailleurs, les fournisseurs des achats hors production font l’objet d’une analyse RSE à travers l’évaluation EcoVadis. À noter qu’un travail d’affinage de la cartographie des risques Groupe, intégrant la chaîne de valeur, sera effectué en 2024 conformément aux méthodologies attendues par la réglementation européenne CSRD. Sur les achats hors production •Atteindre et dépasser un taux d’évaluation de 85 % pour les fournisseurs stratégiques référencés sur EcoVadis : –objectif atteint, avec 87 % de fournisseurs stratégiques référencés en 2023. •Poursuivre les efforts pour atteindre un taux de retour de Charte achats responsables signée de 80 % pour les fournisseurs stratégiques évalués sur EcoVadis : –objectif atteint. Sur les achats production •Formaliser une démarche de vigilance spécifique sur l’approvisionnement des matières premières : –objectif atteint : la procédure réalisée est en cours de validation. •Déployer l’outil de plateforme de collecte documentaire sur le périmètre des achats production : –objectif atteint. 2.3.4.Approche par cycle de vigilance L’approche par cycle de vigilance (voir section – 2.2. Méthodologie) explicite la méthodologie utilisée par les collaborateurs dans le cadre de la maîtrise des risques identifiés. Elle permet d’illustrer la démarche du Groupe à travers différents exemples concrets et pertinents en ce qu’ils renvoient à des enjeux transverses (environnementaux, sociaux et droits humains, santé et sécurité). 2.3.4.1.Cycle de vigilance « conditions de travail » Identification du risque Activités : l’ensemble des métiers des activités logistiques et industrielles du Groupe Bolloré. Pays identifiés : entités du périmètre prioritaire droits humains (voir section – 2.3.3.1. Structuration de la démarche vigilance au sein de la Direction des achats du Groupe Bolloré). Risques : en raison de sa forte présence à l’international et de la diversité de ses implantations, le Groupe emploie de nombreuses personnes, directement ou indirectement, dans une multiplicité de contextes institutionnels et dans des territoires où les risques d’atteinte à des conditions de travail sûres et décentes peuvent être amplifiés par l’absence ou la fragilité de cadres réglementaires locaux. La constitution du périmètre prioritaire se base notamment sur l’analyse de ces facteurs. En effet, selon les réglementations ou les organisations locales, l’absence d’encadrement ou de surveillance dans l’application des process RH pourrait conduire à des risques de mauvais suivi et de dépassement de temps de travail et tout particulièrement concernant les travailleurs sous-traitants. Il convient de s’assurer que l’ensemble des entités, et plus spécifiquement les entités du périmètre prioritaire, exercent une vigilance spécifique sur ces enjeux, appliquent les réglementations nationales ainsi que les standards internes, et s’assurent que les travailleurs soient rémunérés de manière à pouvoir subvenir à leurs besoins vitaux et à la hauteur des heures effectuées. Traitement du risque Gouvernance : ces risques sont traités à différents niveaux de gouvernance, au siège et au sein des entités par les Directions générales, les fonctions supports directement concernées, sous la coordination et la supervision des Directions RH et RSE, à l’occasion notamment : •du Comité exécutif ; •du Comité des risques ; •du Comité éthique et RSE ; •du Comité RH ; •des comités de pilotage droits humains bimensuels réunissant la Direction des ressources humaines Groupe, la Direction RSE Groupe, la Direction RSE de Bolloré Logistics, et, selon les besoins identifiés, la Direction de la conformité, la Direction des achats ou encore la Direction juridique. Pour plus d’information sur ces organes de gouvernance, voir section – 1.1.3. Gouvernance de la RSE. Outils et processus de vigilance spécifiques Constitution d’un réseau de référents droits humains La nomination de référents droits humains a été décidée en Comité de pilotage en 2022. Conformément aux engagements annoncés, le réseau a été finalisé en 2023 et 38 référents ont été nommés parmi les collaborateurs des directions des ressources humaines locales de toutes les divisions. S’appuyant ainsi sur l’organisation hiérarchique des ressources humaines, ces référents constituent des relais pour identifier et remonter les alertes et situations à risques sur les opérations en matière de conditions de travail, ainsi que pour déployer les plans d’actions élaborés au siège. Ils ont également pour mission de veiller à l’application des engagements sociaux et droits humains du Groupe, tels que définis au sein du dispositif éthique (Code de conduite Groupe, Charte Éthique & RSE, Charte achats responsables, Charte droits humains, Charte diversité et inclusion). Les référents peuvent également être amenés à intervenir en tant que relais et coordinateurs dans le cadre d’audits droits humains et déployer des évaluations internes. Déploiement d’une campagne de formation du réseau de référents droits humains en 2023 Plusieurs ateliers et webinaires ont été mis en place et ont permis de sensibiliser tous les référents des régions Asie, Pacifique et Moyen-Orient. Le dispositif a été complété par le lancement d’une campagne de formation aux nouveaux standards de la conformité sociale. En 2023, cette formation a été déployée sur site au sein de sept pays (Cambodge, Indonésie, Malaisie, Philippines, Thaïlande, Vietnam, Singapour), portant notamment sur l’appropriation d’une méthodologie d’audits internes. Les équipes locales ont donc été formées à une méthodologie d’auto-évaluation droits humains, et à pouvoir se faire à leur tour le relai de ces standards aux agences de main-d’œuvre, sous-traitants et autres fournisseurs. Déploiement d’une mission salaire décent en 2023 •Conformément à ses engagements en 2022, le Comité de pilotage a validé le lancement d’une mission pilote sur la thématique du salaire décent qui a été déployée en 2023 afin d’approfondir les exigences du Groupe sur certains enjeux sociaux. La question du salaire décent, en ce qu’il constitue un catalyseur pour sortir les personnes de la pauvreté et qu’il contribue à la garantie et au respect des droits humains, émerge en effet comme une priorité dans les engagements RSE du Groupe. Pour ce premier exercice, l’étude s’est exclusivement concentrée sur les employés directs d’un panel de 10 pays (18) issus du périmètre prioritaire droits humains en prenant en compte les spécificités des contextes économiques régionaux. L’étude s’est basée sur le salaire perçu dans le cadre des heures de travail d’un équivalent temps plein (hors temps partiels, hors heures supplémentaires) et a été réalisée par les équipes des ressources humaines Groupe et le réseau de référents droits humains avec l’appui d’un cabinet d’experts – mobilisant des critères de références alignés sur la méthodologie Anker, ou fournis par la Wageindicator Foundation ou le Fair Wage Network. •La démarche s’est appuyée sur la définition suivante : un salaire décent désigne un salaire qui permet aux travailleurs de subvenir à leurs besoins de base ainsi que ceux de leurs familles, et de disposer d’un revenu discrétionnaire pour faire face à d’autres dépenses. Il prend ainsi en compte des facteurs tels que le coût du logement, des soins de santé, de l’éducation et autres besoins fondamentaux. Il est souvent plus élevé que le salaire minimum légal et reflète le coût de la vie dans un lieu donné. À noter que l’étude a exclu les avantages accordés aux employés liés aux congés annuels, associés à des événements personnels tels que le mariage, ou les fêtes religieuses, ainsi que les primes non contractuelles (ex. : primes d’ancienneté et de performance). Ces éléments n’ont en effet pas été pris en compte dans le calcul du salaire décent même s’ils constituent souvent une source de revenus importante. •Cette connaissance des différents seuils acquise à travers l’application de la méthodologie Anker va permettre à Bolloré Logistics d’initier un chantier organisé au sein de la Direction des ressources humaines courant 2024 pour pouvoir travailler sur la structure de rémunération de 146 collaborateurs identifiés au cours de ce projet pilote. Pour plus d’information (voir le paragraphe « Déploiement d’un chantier de long terme sur le salaire décent » au sein de la section 1.2.2.2.2 Le respect des droits des travailleurs sur toute la chaîne de valeur). Poursuite des actions correctives déployées à l’issue des audits réalisés en 2022 En 2023, à la suite des audits déployés l’année dernière sur les sites industriels en Malaisie, des actions ont été menées pour traiter spécifiquement les risques associés au suivi des heures travaillées, ainsi que les risques associés à la catégorie des travailleurs migrants : •les enjeux associés à la gestion du temps de travail, des heures supplémentaires et des temps de repos, ont fait l’objet d’une étude approfondie de cartographie et recensement des lois et pratiques sur la totalité des entités du périmètre prioritaire ; •des systèmes biométriques connectés ont été mis en place pour remplacer les pointeuses papier utilisées par les agences de main-d’œuvre locales, permettant un meilleur suivi des heures travaillées des travailleurs sous-traitants, avec intégration de ces derniers dans le Système d’Information RH automatisé dédié à la paye. Ces mesures, qui permettent une fiabilisation du suivi et du contrôle aussi bien du temps de travail que des rémunérations, ont été mises en place à l’issue d’un travail de sensibilisation et de collaboration avec les agences de mains-d’œuvre locales ; •concernant les enjeux relatifs aux travailleurs migrants : dans le cadre des échanges et des travaux avec les agences de main-d’œuvre, les équipes RH locales et régionales de la région Asie-Pacifique ont dans un premier temps identifié les agences pouvant recourir à des travailleurs étrangers, et entamé des négociations afin de valider des garanties en matière de conditions de recrutement et d’hébergement. Les équipes ont notamment organisé un déplacement au Népal afin d’effectuer une démarche de vigilance approfondie au sein du pays d’origine des travailleurs étrangers employés par certains prestataires, et déployer des mesures de prévention des risques (par exemple, vérification des contrats, vérification des modalités de recrutement et de l’absence de frais exigés en amont par l’agence, confirmation que les informations contractuelles sont écrites dans une langue comprise par le travailleur, etc.). Par ailleurs, en 2023, le Comité de pilotage a également déployé un outil de suivi en central pour superviser les plans d’action correctifs déployés en cas de non-conformités identifiées lors des audits : •le Comité de pilotage a mis en place un protocole de gestion des alertes et sollicitations d’audits externes – généralement à la demande de clients. Porté par la Direction générale de Bolloré Logistics, ainsi que les Directions RSE et des ressources humaines Groupe, ce protocole a été diffusé à toutes les parties prenantes internes et notamment au réseau de référents droits humains ; •l’enjeu est de pouvoir centraliser toutes les informations concernant les audits sociaux en cours, à venir ou achevés, et d’accompagner les équipes locales dans la gestion de ces exercices et la mise en place des actions correctives éventuelles ; •en 2023, un soutien a été apporté en Malaisie, au Vietnam, en France et en Allemagne pour accompagner des sites opérationnels concernés par des audits sociaux externes exigés par des clients stratégiques. Renforcement de la méthodologie d’audit interne en 2023 Différentes évaluations et enquêtes ont été déployées en interne au regard notamment des enjeux prioritaires identifiés tels que la rémunération et le suivi du temps de travail, sur la base d’un questionnaire spécifique formalisé dans le cadre de l’élaboration d’une méthodologie d’autoévaluation. L’équipe en charge des enjeux sociaux et droits humains de la Direction des ressources humaines a formé in situ les équipes locales à ce questionnaire, afin qu’elles puissent formaliser des contrôles internes et autoévaluation sur leurs activités. En 2023, 16 autoévaluations ont été déployées dans plusieurs pays du périmètre prioritaire, au Cambodge, en Indonésie, en Malaisie, aux Philippines, en Thaïlande, au Vietnam et à Singapour, intégrant le cas échéant, les salariés des entreprises sous-traitantes présents sur les sites dans leurs analyses. 2.3.5.Tableau des indicateurs vigilance Les données présentées dans le tableau ont vocation à illustrer la performance de l’approche de vigilance raisonnable du Groupe sur la division Transport et logistique, hors Bolloré Energy, ainsi que sur la zone géographique prioritaire identifiée (voir section – 2.2. Méthodologie). Ces données servent à guider les choix de plans d’action à déployer. •Le périmètre Groupe, 125 entités (dont 4 entités entrantes et 2 sortantes), réparties dans 41 pays, pour un effectif de 18 329 collaborateurs. •Le périmètre de Bolloré Logistics, 76 entités réparties dans 41 pays pour un effectif de 15 081 collaborateurs. •Le périmètre prioritaire est composé de 31 entités Bolloré Logistics, réparties dans 22 pays, pour un effectif de 6 294 collaborateurs. Groupe Bolloré Logistics Périmètre prioritaire Enjeux santé et sécurité Part des salariés pouvant bénéficier d’une couverture sociale 94 % 93 % 99 % Part des entités où la couverture santé couvre les ayants droit 82 % 78 % 74 % Part d’entités où la couverture santé n’est pas une obligation légale 39 % 49 % 61 % Part des entités où la couverture santé est plus favorable que ce que prévoit l’obligation légale (1) 92 % 94 % 100 % Part des salariés pouvant bénéficier d’un suivi médical régulier proposé par l’entreprise (2) 81 % 78 % 87 % Part d’entités où le service médical proposé est gratuit pour les collaborateurs 91 % 85 % 85 % Taux de gravité des accidents du travail pour les salariés (x 1 000) 0,15 0,10 0,01 Taux de fréquence des accidents du travail pour les salariés (x 1 000 000) 4,87 2,80 0,90 Heures de formations HSE à destination des salariés 76 220 53 781 15 744 Enjeux environnement Part des entités disposant d’une politique environnementale 87 % 92 % 100 % Part des entités ayant mis en place des mesures de prévention environnementales suite à une cartographie des risques environnement ou analyse environnementale 81 % 80 % 94 % Part des entités n’ayant pas réalisé de cartographie des risques mais déployant des actions environnementales 48 % 27 % 13 % Enjeux droits humains Enjeux diversité et inclusion Part de femmes recrutées en CDI 45 % 48 % 48 % Part de femmes ayant reçu au moins une action de formation / total femmes (3) 99 % 99 % 96 % Part d’hommes managers / total hommes 20 % 21 % 18 % Part de femmes managers / total femmes 15 % 15 % 15 % Enjeux dialogue social Nombre d’accords collectifs signés 139 58 9 Part de l’effectif salarié couvert par une représentation syndicale et/ou une représentation du personnel 54 % 47 % 7 % Enjeux relatifs à l’impact local Part de managers employés localement 99 % 99 % 98 % Nombre de partenariats écoles 184 143 20 Nombre de stagiaires et alternants 1 188 985 217 Part de salariés ayant reçu au moins une action de formation 97 % 97 % 92 % Pourcentage de CDD transformés en CDI / total recrutements en CDI 13 % 13 % 12 % Nombre d’actions sociétales déployées 89 62 41 Bénéficiaires 6 675 5 875 5 385 Nombre de projets mécénats dédiés à la jeunesse 62 45 30 Bénéficiaires 4 505 4 505 4 911 Nombre de projets mécénats jeunesse spécifiquement tournés vers l’éducation 30 23 22 Les indicateurs environnementaux sont issus de la campagne de reporting RSE et ne portent que sur les entités soumises à cet exercice de reporting – voir note méthodologique du reporting RSE. (1)Inclut les entités où la couverture santé n’est pas une obligation légale. (2)Inclut tout salarié qui a la possibilité d’accéder à un suivi médical grâce à l’entreprise, même s’il n’en a pas fait usage au cours de l’année. (3)Femmes formées / total femmes (hors entités entrantes). 3 Facteurs de risque et contrôle interne 1. Facteurs de risque 1.1. Risques financiers 1.2. Risques relatifs aux activités 1.3. Risques juridiques 1.4. Risques de responsabilité sociale et environnementale 1.5. Outils de la gestion des risques et du contrôle interne 1.6. Conformité 1.Facteurs de risque Le Groupe évalue et revoit périodiquement les facteurs de risques susceptibles d’avoir une incidence négative sur ses activités ou ses résultats. Cette revue est présentée au Comité des risques. Par ailleurs, plusieurs éléments propres au Groupe Bolloré et à sa stratégie, comme la diversification de ses activités et de ses implantations géographiques, limitent l’importance des risques auxquels le Groupe est exposé. Le Groupe n’identifie pas de risques significatifs en dehors de ceux présentés ci-après. La présente section prend en compte les dispositions du règlement UE no 2017/1129 du 14 juin 2017 (« Prospectus 3 ») qui sont entrées en vigueur le 21 juillet 2019. Les facteurs de risques sont présentés ci-après par ordre d’importance décroissante au sein de chaque catégorie. Parmi tous ces risques, le Groupe Bolloré considère les risques financiers comme les plus matériels. Les risques étant par ailleurs présentés par ordre d’importance au sein de cette catégorie. Les risques les plus significatifs sont cependant marqués d’un astérisque. 1.1.Risques financiers 1.1.1.Principaux risques financiers Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats. Seuls certains risques financiers sont de nature à impacter les résultats du Groupe dans son ensemble. 1.1.1.1.Risque sur les actions cotées * Le Groupe Bolloré détient un important portefeuille de titres cotés, qui l’expose à la variation des cours de Bourse. Les titres non consolidés sont valorisés dans les états financiers à 10 241,5 millions d’euros au 31 décembre 2023. Ils comprennent des titres cotés pour 5 827,9 millions d’euros. Conformément à la norme IFRS 9 « Instruments financiers », ces titres de participation sont évalués en juste valeur à la clôture, soit pour les titres cotés, à la valeur boursière à la clôture, et sont classés en actifs financiers (voir note 8.3 – Autres actifs financiers des notes annexes aux états financiers consolidés – chapitre 5, point 5.1). Au 31 décembre 2023, une variation de 1 % des cours de Bourse entraînerait un impact de 101,1 millions d’euros sur la valeur dans les états financiers des titres de participation qui impacteraient les autres éléments du résultat global avant impôts, dont 42,9 millions au titre des réévaluations des participations du Groupe dans Omnium Bolloré, Financière V et Sofibol. La valorisation de ces titres non cotés, détenus directement et indirectement dans Omnium Bolloré, Financière V et Sofibol, dépend du cours de Bourse des titres Compagnie de l’Odet (voir note 8.3 – Autres actifs financiers des notes annexes aux états financiers consolidés – chapitre 5, point 5.1). Au 31 décembre 2023, la valeur réévaluée de ces titres s’élève à 4 297,2 millions d’euros. Les titres de ces sociétés non cotées revêtent un caractère peu liquide. Sous l’égide de la Direction financière du Groupe, un suivi régulier de la valeur des sociétés non consolidées est réalisé. Par ailleurs, à chaque clôture, une appréciation de la valeur de ces titres est réalisée sur la base des derniers cours de Bourse. Le Groupe Bolloré détient également des titres cotés de filiales consolidées, c’est le cas de Vivendi, et de sociétés mises en équivalence, notamment Telecom Italia, Universal Music Group, MultiChoice Group et le groupe Socfin. La valorisation de ces sociétés dans les comptes consolidés ne repose pas directement sur le cours de Bourse. La chute du cours accompagnée d’autres indicateurs, notamment une dégradation des perspectives de résultats significative et durable, constitue toutefois un indicateur de dépréciation, qui entraîne une revue de la valeur pouvant conduire à la constatation d’une dépréciation dans les comptes consolidés. Voir notes 7.1 – Goodwill et 8.2 – Titres mis en équivalence des notes annexes aux états financiers consolidés – chapitre 5, point 5.1. La valeur boursière des sociétés mises en équivalence cotées du Groupe s’élevait, au 31 décembre 2023, à 13 197 millions d’euros pour Universal Music Group (UMG), 1 071 millions d’euros pour Telecom Italia, 597 millions d’euros pour MultiChoice Group et 258 millions d’euros pour le groupe Socfin. La valorisation des titres mis en équivalence est détaillée dans la note 8.2 – Titres mis en équivalence des notes annexes aux états financiers consolidés (chapitre 5, point 5.1). 1.1.1.2.Risque de liquidité * Le risque de liquidité du Groupe tient aux obligations de remboursement de sa dette et au besoin de financement futur lié au développement de ses différentes activités. Pour faire face au risque de liquidité, la stratégie du Groupe consiste à maintenir un niveau de lignes de crédit non tirées lui permettant de faire face à tout moment à un besoin de trésorerie. Au 31 décembre 2023, le montant des lignes de crédit confirmées et non utilisées s’élève à 7 284 millions d’euros (dont 3 792 millions d’euros pour le groupe Vivendi). Par ailleurs, le Groupe s’efforce de diversifier ses sources de financement en faisant appel au marché obligataire, au marché bancaire et aux financements de gré à gré (NEU CP). Concernant les principales lignes de financement bancaire syndiqué du Groupe au 31 décembre 2023 : •Bolloré SE dispose de deux lignes de crédit revolving. L’une de 1 300 millions d’euros, dont 13,6 millions d’euros ont été tirés au 31 décembre 2023 (tirages effectués en euros et en dollars US), à échéance 2025. Et l’autre de 400 millions d’euros à échéance 2028, non tirée au 31 décembre 2023. Ces lignes sont soumises à un covenant de gearing (endettement net sur fonds propres) plafonné à 1,75 ; Vivendi SE dispose d’une ligne de crédit syndiqué à échéance janvier 2026 de 1 500 millions d’euros ainsi que huit lignes de crédit bilatérales pour un montant global de 800 millions d’euros à échéance décembre 2027. •L’ensemble de ces lignes de crédit n’est pas soumis au respect de ratios financiers et elles contiennent les clauses usuelles présentent dans les financements non sécurisés ; •Lagardère SA dispose d’une ligne de crédit syndiquée de 982 millions d’euros à échéance avril 2025. Les emprunts obligataires émis par Vivendi SE contiennent des clauses habituelles de cas de défaut, d’engagement de ne pas constituer de sûretés au titre d’une quelconque dette obligataire (negative pledge) et en matière de rang (clause de pari passu). Ils contiennent également une clause de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle (à l’exclusion d’un changement de contrôle au bénéfice du Groupe Bolloré) qui s’appliquerait si, à la suite d’un tel événement, la note long terme de Vivendi SE était dégradée en dessous du niveau Baa3. La notation de Vivendi au 4 mars 2024, date de la réunion du Directoire de Vivendi arrêtant les comptes du groupe Vivendi de l’exercice clos le 31 décembre 2023, est la suivante : Agence de notation Type de dette Notations Perspective Moody’s Dette long terme senior non garantie (unsecured) Baa2 Perspective stable En dehors du projet de scission dont la faisabilité est à l’étude (se reporter à la note 1 – Faits marquants), le Groupe estime que les flux de trésorerie générés par ses activités opérationnelles, ses excédents de trésorerie nets des sommes utilisées pour réduire sa dette, ainsi que les fonds disponibles via les lignes de crédit bancaire non utilisées seront suffisants pour couvrir les dépenses et investissements nécessaires à son exploitation, le service de sa dette, le paiement des impôts, la distribution de dividendes, les rachats éventuels d’actions dans le cadre des autorisations ordinaires existantes, ainsi que ses projets d’investissements au cours des douze prochains mois. Certaines autres lignes du Groupe peuvent avoir des clauses de remboursement anticipé liées au respect de ratios financiers, mettant généralement en jeu des ratios de gearing (endettement net sur fonds propres). L’ensemble de ces covenants bancaires et ratios financiers sont respectés au 31 décembre 2023 comme ils l’étaient au 31 décembre 2022. La part à moins d’un an des crédits utilisés au 31 décembre 2023 inclut 67 millions d’euros de titres négociables à court terme chez Bolloré SE et 561 millions d’euros chez Vivendi dans le cadre d’un programme de 4 550 millions d’euros maximum (dont Vivendi pour 3 650 millions d’euros non tirés au 31 décembre 2023) et 21,9 millions d’euros de mobilisations de créances. L’ensemble des lignes bancaires tirées et non tirées s’amortit comme suit : Année 2024 26 % Année 2025 24 % Année 2026 22 % Année 2027 9 % Année 2028 19 % Au-delà de 2028 0 % Total 100 % 1.1.1.3.Risque sur les goodwill Les états financiers du Groupe comprennent des écarts d’acquisition (goodwill) s’élevant à 9 765,1 millions d’euros au 31 décembre 2023 (soit 15,4 % du total de l’actif consolidé du Groupe) et à 7 822 millions d’euros au 31 décembre 2022 (soit 13,7 % de l’actif consolidé du Groupe). Les principaux goodwill portent sur Vivendi (9 631,5 millions d’euros) et concernent principalement Groupe Canal+ pour 4 203,4 millions d’euros, Havas Group pour 2 431,7 millions d’euros et Lagardère pour 2 401,3 millions d’euros. Conformément aux normes en vigueur, les goodwill ne sont pas amortis, mais font l’objet d’un test de perte de valeur au minimum une fois par an et à chaque fois qu’apparaît un indice de perte de valeur. Ce test consiste à comparer la valeur comptable à la valeur recouvrable de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT) ou groupe d’UGT. Cette valeur recouvrable est généralement déterminée par actualisation des flux futurs de l’UGT ou du groupe d’UGT, en utilisant des prévisions de flux de trésorerie à partir des budgets opérationnels, qui sont extrapolés, en appliquant sur un horizon explicite (en général cinq années), un taux de croissance en adéquation avec le potentiel de développement des marchés concernés, et avec des perspectives définies par le management, sur la base de l’expérience passée. Au-delà de l’horizon explicite, la valeur terminale est évaluée sur la base d’une capitalisation à l’infini des flux de trésorerie. Le taux d’actualisation est déterminé en prenant pour base le coût moyen pondéré du capital (WACC) de chaque UGT ; il intègre les éventuels risques spécifiques à chaque activité (métiers, marchés et géographiques) ; le taux retenu est déterminé sur la base d’informations communiquées par un cabinet d’expertise. Lorsqu’une perte de valeur est constatée, l’écart entre la valeur comptable de l’actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé dans l’exercice en charge opérationnelle. 1.1.1.4.Risques liés aux achats de production Les achats de matières premières, d’énergie, de services, d’équipements et composants auprès de tiers ont un impact significatif sur l’activité du Groupe. L’augmentation imprévue de ces coûts ou une rupture de la chaîne d’approvisionnement peut avoir un effet défavorable sur la situation financière d’un des métiers du Groupe. La diversité des activités du Groupe permet toutefois de limiter significativement les impacts financiers au niveau du Groupe dans son ensemble. Les divisions répercutent de surcroît, en majeure partie, l’impact des hausses de prix au client final. Secteur Principaux achats Gestion du risque Logistique pétrolière •Produits pétroliers •Biocarburants/CEE •Répercussion du prix de vente au client final •Couverture des achats et ventes à terme de produits •Achats fractionnés en lien avec la mise à la consommation de produits pétroliers Communication •Contenus exclusifs et droits premium •Cf. chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2023 de Vivendi – section 1.1.1. « Risques liés à l’inflation des coûts des contenus exclusifs et droits premium » Industrie •Résines •Lithium •Énergie •Composants électroniques •Métaux •Politique de diversification et sélection des fournisseurs •Contrats d’approvisionnement •Répercussion du prix de vente au client final 1.1.1.5.Risque de taux Du fait de son endettement, le Groupe est exposé à l’évolution des taux d’intérêt de la zone euro principalement, sur la partie de son endettement à taux variable, ainsi qu’à l’évolution des marges des établissements de crédit. Pour faire face à ce risque, la Direction générale peut décider de la mise en place de couverture de taux. Des couvertures de type ferme (swap de taux, FRA) sont éventuellement utilisées pour gérer le risque de taux de la dette du Groupe. La note 8.5 – Endettement financier des notes annexes aux états financiers consolidés – chapitre 5, point 5.1, décrit les différents instruments dérivés de couverture de risque de taux du Groupe. Au 31 décembre 2023, après couverture, la part de l’endettement financier brut à taux fixe s’élève à 28 % de l’endettement brut total. Si les taux variaient uniformément à la hausse de + 1 %, le coût de la dette brute augmenterait de 53,1 millions d’euros après couverture sur la dette brute portant intérêt. Si les taux variaient uniformément à la hausse de + 1 %, le coût de la dette nette serait en baisse de – 6,3 millions d’euros après couverture sur la dette nette portant intérêt. 1.1.1.6.Risque de placement et de contrepartie Les excédents de trésorerie sont placés de façon prudente dans des produits liquides à faible risque auprès de contreparties bénéficiant d’une notation de crédit élevée. Par ailleurs, Vivendi et Bolloré répartissent les placements dans un certain nombre de banques qu’ils ont sélectionné et limitent le montant du placement par support. 1.1.1.7.Risque de change Pour le Groupe, la répartition du chiffre d’affaires par zone monétaire (63 % en euros, 10 % en dollars américains, 5 % en francs CFA, 5 % en zloty, 4 % en livres sterling et moins de 3 % pour toutes les autres devises individuellement) et le fait que beaucoup de dépenses d’exploitation soient en devises locales limitent de fait son exposition au risque de change opérationnel. Le Groupe réduit encore son exposition au risque de change en couvrant ses principales opérations en devises, autres que l’euro ou le franc CFA, auprès de grandes banques internationales. La gestion du risque de change est en grande partie centralisée chez Bolloré SE et Vivendi SE, pour les filiales qui leur sont rattachées directement. Au niveau de Bolloré SE, chaque filiale déclare chaque fin de mois ses positions en devises à couvrir à la Direction de la trésorerie qui pourra réaliser une opération de couverture de type ferme (achat ou vente à terme). En plus de ces opérations glissantes, d’autres couvertures peuvent être prises ponctuellement. Bolloré Energy, pour sa part, couvre quotidiennement ses positions directement sur le marché. En ce qui concerne Vivendi, la gestion du risque de change du Groupe vise essentiellement à couvrir les expositions budgétaires de l’année suivante, liées aux flux monétaires résultant de l’activité réalisée dans des devises autres que l’euro, ainsi que les engagements fermes externes contractés dans le cadre de l’acquisition de contenus éditoriaux (droits sportifs, audiovisuels, cinématographiques, etc.) et de certains investissements industriels (décodeurs, par exemple) réalisées dans des devises autres que l’euro. Les instruments de couverture sont des contrats de swaps de change, d’achat ou de vente à terme dont les échéances sont majoritairement à moins d’un an. Compte tenu des couvertures de change mises en place, une évolution défavorable et uniforme de 1 % de l’euro contre chacune des devises en position à fin décembre 2023 aurait une incidence cumulée sur le résultat net non significative. 1.2.Risques relatifs aux activités Chaque division du Groupe est responsable de la gestion des risques industriels, environnementaux, de marché et de conformité auxquels elle est confrontée. Une analyse régulière de la nature des risques et des modalités de gestion s’y rapportant est effectuée par chaque Direction de division. Une supervision en est également faite par le Comité des risques et la Direction des assurances du Groupe. L’occurrence de l’un de ces risques qui suit peut également entraîner un risque de réputation lié à la crise médiatique qu’il pourrait engendrer. 1.2.1.Principaux risques relatifs aux activités 1.2.1.1.Risque de marché (logistique pétrolière, FILMS) Bolloré Energy est exposé au risque d’évolution de la demande de produits pétroliers, notamment de fioul domestique. La société civile, l’État et de nombreuses parties prenantes, encouragent la diminution de la consommation de produits pétroliers et la mise en place d’un mix tourné vers les énergies bas carbone. Tout en défendant la position du fioul domestique dans le mix énergétique français, Bolloré Energy est engagé dans la transition énergétique, en proposant de nouveaux produits bas carbone. Toutefois la situation financière et les perspectives de Bolloré Energy pourraient être impactées par l’accélération des évolutions réglementaires, par les contraintes liées à la politique d’incitation à la consommation de biocarburants pour la filière gazole, par une baisse trop rapide de la demande de produits carbonés, ou par un coût des énergies bas carbone jugé trop élevé par les consommateurs. Bolloré Innovative Thin Films, est exposée à l’évolution de la réglementation française (loi AGEC) et européenne dont les fondements consistent notamment à réduire, réutiliser et recycler les emballages en plastique à usage unique. Bolloré Innovative Thin Films est par ailleurs exposée à l’évolution des comportements des distributeurs/consommateurs et aux ruptures technologiques. Pour faire face à ces défis, Bolloré Innovative Thin Films par le biais d’investissements en équipements industriels et de la recherche et développement, propose depuis plusieurs années, une gamme large et profonde de produits « bio-sourcés et recyclables » permettant de répondre à cette évolution. 1.2.1.2.Risques géopolitiques Bolloré recense des activités industrielles et commerciales dans un grand nombre de pays. La répartition du chiffre d’affaires par zone géographique pour l’exercice clos 2023 (hors Vivendi), se décompose comme suit : France (2,5 millions d’euros), Europe hors France (0,6 million d’euros) et Amériques (0,1 million d’euros). Le Groupe Bolloré peut être impacté directement et indirectement par les évolutions géopolitiques mondiales, mais la diversité de ses activités, la présence géographique majoritairement européenne du Groupe et la dispersion limitée du reste de ses activités à travers le monde, limitent de fait les potentiels impacts économiques et opérationnels émanant des tensions politiques, commerciales, réglementaires ou sanitaires sur les résultats du Groupe. Les récents conflits n’ont pas eu d’impact significatif sur les résultats de Bolloré, et restent limités sur les résultats de Vivendi, (voir le document d’enregistrement universel de Vivendi 2023, chapitre 3 « Risques liés à la conduite d’activités dans différents pays »). Le Groupe emploie par ailleurs des ressources internes dont l’objectif est la veille et l’anticipation de ces risques afin de limiter les impacts sur les carnets de commandes, le circuit d’approvisionnement et la livraison des clients. Par ailleurs, afin de veiller à la protection des actifs humains et matériels de Bolloré et de Vivendi, en France et à l’étranger, le Groupe Bolloré est doté d’une Direction de la sûreté. Ses principales missions sont orientées autour des grands axes suivants : •la veille et l’analyse afin d’assurer un suivi de l’actualité sécuritaire mondiale et de disposer d’une approche proactive des crises ; •la gestion de crise en lien avec les départements concernés (Direction générale, juridique, QHSE, ressources humaines) ; •les audits de sûreté en France et à l’étranger et la vérification des procédures d’urgence en cas de crise (opérations d’évacuation de ressortissants Resevac) ; •la sûreté des déplacements qui repose sur une politique voyage rigoureuse. Elle intègre la gestion et le suivi des déplacements professionnels à l’étranger via une plateforme de localisation ; •l’entretien d’un réseau sûreté qui passe par la consolidation des réseaux sécuritaires du Groupe en France et à l’étranger et le recrutement des correspondants sûreté locaux. 1.2.1.3.Risque client Le Groupe Bolloré exerce plusieurs métiers dans des secteurs très divers, ce qui réduit fortement les risques dans leur ensemble. En matière de gestion des risques, un suivi mensuel est effectué par la Direction de la trésorerie du Groupe qui centralise l’évolution du besoin en fonds de roulement (BFR). De plus, dans les principales divisions du Groupe, la gestion du risque de crédit est relayée par un crédit manager. Par ailleurs, le Groupe a très souvent recours à l’assurance-crédit lorsque le crédit n’est pas couvert par une assurance. Le Groupe évalue sur une base prospective les pertes de crédit attendues associées à ses créances clients. Pour évaluer la dotation aux provisions pour pertes de crédit attendues sur ses créances clients à l’origine, le Groupe prend en compte la probabilité de défaut à la date de la comptabilisation initiale. Par la suite, les provisions pour pertes de crédit attendues sur les créances clients sont réévaluées en fonction de l’évolution du risque de crédit de l’actif au cours de chaque exercice. Un suivi régulier des créances clients est effectué à l’échelon tant du Groupe que de la division, et des dépréciations sont pratiquées au cas par cas lorsque cela est jugé nécessaire. La balance âgée des créances échues non provisionnées à la clôture, l’analyse de la variation des provisions sur créances clients ainsi que les charges et produits sur ces créances sont présentés dans la note 6.6 – Clients et autres débiteurs des notes annexes des états financiers consolidés (chapitre 5, point 5.1). Vivendi estime qu’il n’y a pas de risque significatif de recouvrement des créances d’exploitation pour ses activités : le nombre élevé de clients individuels, la diversité de la clientèle et des marchés ainsi que la répartition géographique des activités de Vivendi permettent de minimiser le risque de concentration du crédit afférent aux créances clients. 1.2.1.4.Risque technologique (industrie) Le Groupe engage des investissements importants dans de nouvelles activités telles que le stockage d’électricité avec pour principal enjeu techno-logique d’imposer la technologie de la batterie au lithium dite « tout-solide » comme une technologie de référence, aussi bien sur le marché des bus que des batteries stationnaires pour le stockage d’électricité. Même s’il est très confiant dans les perspectives qu’offriront ses nouvelles activités, le Groupe reste néanmoins prudent face au risque technologique que peuvent présenter de tels investissements. En conséquence, les efforts consentis pour ces développements sont toujours mesurés en fonction de la performance des activités traditionnelles et de telle sorte qu’ils ne remettent pas en question l’équilibre d’ensemble du Groupe. Par ailleurs, ce risque est adressé directement par la Direction générale lors de comités mensuels. 1.2.1.5.Risques liés à l’activité du secteur de la communication Ce secteur comprend pour l’essentiel les facteurs de risque liés à l’activité de Vivendi et ses filiales. Ils sont détaillés plus amplement dans le chapitre 3 du document d’enregistrement universel de Vivendi 2023. Ils comprennent principalement : •les risques liés aux coût des droits et concessions clés pour les différentes activités du Groupe ; •les risques liés à la piraterie ; •les risques liés à la cybercriminalité ; •les risques de désintermédiation et à l'évolution des modes de consommation ; •les risques liés à la protection des données ; •les risques liés aux talents ; •les risques liés à la conduite d’activités dans différents pays. 1.3.Risques juridiques 1.3.1.Principaux risques juridiques 1.3.1.1.Risques liés aux litiges L’activité des sociétés du Groupe ne subit aucun lien de dépendance particulier. Dans le cours normal de leurs activités, Bolloré SE et ses filiales sont parties à un certain nombre de procédures judiciaires, administratives ou arbitrales. Les charges pouvant résulter de ces procédures font l’objet de provisions dans la mesure où elles sont probables et quantifiables. Les montants provisionnés ont fait l’objet d’une appréciation du risque au cas par cas (voir note 10.2 – Litiges en cours des notes annexes des états financiers [chapitre 5, point 5.1]). Enquête Togo Guinée La société Bolloré SE a été mise en examen le 12 décembre 2018 pour corruption d’agent public étranger, complicité de faux et usage, et complicité d’abus de confiance, de façon purement mécanique, suite à la mise en examen le 25 avril 2018 de deux de ses dirigeants. Les faits allégués, objet de l’enquête judiciaire, remontent aux années 2009 et 2010 et concernent deux opérations au Togo et en Guinée. L’enquête cherche à déterminer si les concessions obtenues par des filiales locales du Groupe au Togo et en Guinée l’auraient été en raison de prestations de communication faites par Havas dans ces pays, respectivement pour un montant de 300 000 euros et 170 000 euros. La société Bolloré SE conteste vigoureusement les faits allégués, qui ont fait l’objet de nombreux recours devant les cours et tribunaux. En Guinée, le Groupe a été retenu opérateur de la concession en 2010 parce qu’il était arrivé second lors de l’appel d’offres international de 2008, après la défaillance de l’opérateur qui était alors arrivé premier. Au Togo, le contrat de concession a été signé le 29 août 2001 alors que les faits allégués se seraient produits en 2009 et 2010, soit dix ans plus tard. Dans ces deux pays, le montant des investissements du Groupe dans les infrastructures portuaires se monte à ce jour à plus de 500 millions d’euros. Par arrêt du 26 septembre 2019, la deuxième chambre de l’instruction de la cour d’appel de Paris a annulé la mise en examen de Bolloré SE (ainsi que celles des deux dirigeants visés ci-dessus) pour complicité de faux et usage pour le Togo, corruption d’agent public étranger pour la Guinée et complicité de faux et usage pour la Guinée. Afin de mettre un terme définitif à ce litige, les sociétés Bolloré SE et Compagnie de l’Odet (anciennement Financière de l’Odet SE) ont accepté de conclure une convention judiciaire d’intérêt public (CJIP) avec le parquet national financier (PNF). Cet accord, conclu le 9 février 2021 et validé par le tribunal judiciaire de Paris le 26 février 2021, n’équivaut ni à une reconnaissance de culpabilité ni à un jugement de condamnation. Il s’agit d’un accord aux termes duquel le PNF accepte d’éteindre les poursuites à l’encontre de la société Bolloré SE, qui accepte de soumettre son programme de conformité à des contrôles effectués par l’Agence française anticorruption (AFA) sur une période de deux ans et d’en supporter les coûts jusqu’à concurrence de 4 millions d’euros. Compagnie de l’Odet (anciennement Financière de l’Odet SE), société mère du Groupe, a accepté de son côté de payer une amende d’intérêt public de 12 millions d’euros (ce qu’elle a fait dans les délais). L’exécution de la CJIP met fin aux poursuites engagées contre Bolloré SE. Les audits et vérifications menées par l’AFA dans le cadre de la CJIP ont pris fin le 8 mars 2023. Bolloré SE a ensuite reçu de la part de l’AFA un projet de rapport final d’audit et a fait part de ses observations. Litige Autolib’ – Syndicat mixte Autolib’et Vélib’Métropole Le syndicat mixte Autolib’ et Vélib’ Métropole (ci-après « SMAVM ») et la société Autolib’ ont conclu le 25 février 2011 une convention de délégation de service public ayant pour objet la mise en place, la gestion et l’entretien d’un service d’automobiles électriques en libre-service et d’une infrastructure de recharge de véhicules électriques (ci-après « la convention » ou « la concession »). Au regard du plan d’affaires actualisé 2016 et du plan d’affaires actualisé 2017 transmis par Autolib’ au SMAVM, il est apparu que la convention présentait un défaut d’intérêt économique au sens de son article 63.2.1, ce qui a fait l’objet, conformément aux dispositions contractuelles, d’une notification par Autolib’ au SMAVM en date du 25 mai 2018. Le SMAVM, ne souhaitant pas verser à Autolib’ les compensations visées à l’article 63.2.2 de la convention en cas de défaut d’intérêt économique de la concession, a, par la délibération no 2018-18 en date du 21 juin 2018, résilié la convention en application de son article 63.3. L’article 63.3 de la convention prévoit que, dans l’hypothèse où la convention est résiliée en application dudit article, le régime d’indemnisation de l’article 61 de la convention s’applique. Dès lors, Autolib’ a transmis au SMAVM, au travers d’un courrier en date du 25 septembre 2018, sa demande d’indemnisation d’un montant total de 235 243 366 euros, calculé conformément aux articles 63.3 et 61 de la convention. Toutefois, le SMAVM, au travers d’un courrier en date du 27 novembre 2018, a exprimé son refus de procéder au paiement des indemnités correspondant au poste (vi) de l’article 61 de la convention (indemnités et compensations dues par le SMAVM à Autolib’ au titre du dépassement du seuil prévu à l’article 63 de la convention) en remettant en cause le droit pour Autolib’ d’être indemnisée au titre du dépassement du seuil permettant de constater le défaut d’intérêt économique de la concession. Face à ce refus du SMAVM de procéder au paiement des indemnités dues au titre du poste (vi) de l’article 61 de la convention, démontrant ainsi un désaccord profond entre le SMAVM et Autolib’ sur le montant des indemnités à verser au titre de l’article 61 de la convention, Autolib’ a, conformément à l’article 61 de la convention et au travers d’un courrier en date du 29 novembre 2018, notifié au SMAVM la saisine du Comité de conciliation prévue à l’article 70 de la convention. L’article 61 de la convention prévoit en effet que « le Comité de conciliation sera saisi par la partie la plus diligente en cas de désaccord sur le montant de ces indemnités ». L’article 70.1 de la convention, relatif à la constitution du Comité de conciliation, stipule notamment que « le Comité de conciliation est composé de trois (3) membres dont les qualités personnelles et morales et l’expérience dans les relations public-privé pour des projets complexes comparables sont notoires ». Dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la demande de saisine du Comité de conciliation, chaque partie désignera un (1) membre et le troisième membre, qui sera le Président du Comité de conciliation, sera choisi d’un commun accord entre les deux (2) membres ainsi désignés. À défaut d’accord dans un délai de quinze (15) jours calendaires, le Président du Comité de conciliation sera désigné par le Président du tribunal administratif de Paris à la requête de la partie la plus diligente. Ainsi, et conformément à cet article 70.1 de la convention, Autolib’ et le SMAVM ont procédé chacun en ce qui le concerne, respectivement les 11 et 12 décembre 2018, à la désignation de deux des trois membres du Comité de conciliation. Malgré de nombreux échanges et propositions faites par chacun des deux membres du Comité de conciliation désignés par le SMAVM et Autolib’, aucun accord entre ces deux membres n’a pu être trouvé sur le choix du Président du Comité de conciliation, et cela plus de deux mois après la saisine du Comité de conciliation le 29 novembre 2018. Ainsi, et en application de l’article 70.1 de la convention, Autolib’ a, par requête en date du 12 février 2019, saisi la Présidente du tribunal administratif de Paris afin qu’elle procède à la désignation du Président du Comité de conciliation. La Présidente du tribunal administratif s’étant déclarée incompétente pour cette nomination, Autolib’ et le SMAVM ont accordé un délai supplémentaire d’un mois aux conciliateurs afin qu’ils trouvent un accord sur le choix du Président du Comité de conciliation. Toutefois, à la date du 20 mars 2019, aucun accord sur le choix du Président du Comité de conciliation n’a été trouvé entre les deux membres du Comité de conciliation déjà désignés. Malgré cette absence d’accord à la date limite convenue entre la société Autolib’ et le SMAVM, la société Autolib’ a tout de même souhaité donner une nouvelle et ultime chance à la conciliation d’avoir lieu. Ainsi la société Autolib’ a, par un courrier en date du 22 mars 2019, saisi un nouveau Comité de conciliation, se substituant au Comité de conciliation saisi le 29 novembre 2018. Cependant, et contrairement à la société Autolib’, le SMAVM, par un courrier en date du 27 mars 2019, a dans un premier temps refusé de désigner un membre du nouveau Comité de conciliation différent de celui désigné initialement. Faisant suite à un courrier de la société Autolib’ en date du 29 mars 2019 invitant le SMAVM à désigner un nouveau membre du Comité de conciliation et à une relance en date du 8 avril 2019, le SMAVM a, par un courrier en date du même jour, finalement accepté de mettre tout en œuvre pour désigner, avant le 23 avril 2019, un nouveau membre du Comité de conciliation. Toutefois, et contre toute attente, le SMAVM a, par un courrier en date du 23 avril 2019, informé la société Autolib’ qu’il n’était pas parvenu, dans le délai convenu, à désigner un nouveau membre du Comité de conciliation et qu’il entendait ainsi désigner à nouveau comme membre du nouveau Comité de conciliation la personne qu’il avait désignée initialement. La procédure de conciliation étant ainsi, au regard de tout ce qui précède, devenue manifestement impossible à mettre en œuvre, la société Autolib’ a, par courrier en date du 20 mai 2019, demandé au SMAVM, préalablement à la saisine du tribunal administratif de Paris conformément à l’article 71 du contrat de délégation de service public Autolib’, de lui verser les indemnités dues conformément à l’article 63 et à l’article 61 du contrat de délégation de service public Autolib’, soit la somme de 235 243 366 euros, à parfaire, au titre de la résiliation du contrat. Cette demande ayant fait l’objet de la part du SMAVM d’une décision implicite de rejet le 20 juillet 2019, la société Autolib’ s’est vue contrainte de saisir le tribunal administratif de Paris le 9 septembre 2019 afin qu’il condamne le SMAVM à lui verser la somme de 235 243 366 euros, à parfaire, au titre de la résiliation de la convention, assortie des intérêts moratoires et, le cas échéant, de la capitalisation des intérêts échus. Aux termes d’un jugement en date du 12 décembre 2023, le tribunal administratif de Paris a rejeté la requête de la société Autolib’ tout en refusant également les demandes du SMAVM et des communes défenderesses faites sur le fondement de l’article L. 761-1 du Code de justice administrative. Le tribunal a jugé que le SMAVM était susceptible de supporter la totalité de la part des pertes d’exploitation de la concession excédant le seuil limite de pertes acceptées par le concessionnaire et fixé à 60 millions d’euros par le contrat, mais qu’un tel mécanisme constituait une libéralité consentie par une personne publique, sans pour autant étayer cette caractérisation, entraînant de ce fait la nullité dudit contrat. La société Autolib’ a interjeté appel de ce jugement et entend faire valoir ses droits au titre de l’ensemble des terrains juridiques qui s’offrent à elle dans ce cadre. Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe Bolloré. Les principaux litiges et enquêtes dans lesquels Vivendi est impliqué font l’objet d’une description dans la note 11.2 aux états financiers consolidés audités de l’exercice clos le 31 décembre 2023. 1.3.1.2.Risques fiscaux Les activités du Groupe sont soumises à des législations et des réglementations évolutives et contraignantes. Toutefois, ces éléments ne sont pas de nature à faire ressortir des risques qui lui seraient spécifiques. Dans le cadre normal de l’exercice des activités, certaines sociétés qui composent le Groupe sont soumises à des procédures de contrôle fiscal. Ces opérations ne font pas ressortir de risques ou de facteurs de risques significatifs. Les conséquences de ces vérifications font l’objet de provisions régulièrement inscrites en comptabilité lorsqu’elles apparaissent comme probables et qu’elles font ressortir un coût financier à venir pour le Groupe (voir note 11.2 – Litiges en cours – Litiges fiscaux des notes annexes des états financiers [chapitre 5, point 5.1.]). 1.4.Risques de responsabilité sociale et environnementale La maîtrise des risques RSE est détaillée au sein du chapitre 2 – Déclaration de performance extra-financière de ce document d’enregistrement universel 2023. Les risques spécifiques au secteur de la Communication sont détaillés au sein du document d’enregistrement universel de Vivendi (voir 2.2. et 2.3. Les principaux risques). 1.4.1.Principaux risques sociaux 1.4.1.1.Santé et sécurité des collaborateurs et des tiers Bolloré Energy et le secteur Industrie exercent leurs métiers au sein d’environnements présentant des risques potentiellement élevés d’accidents. L’enjeu est particulièrement matériel au regard des activités industrielles, telles que celles liées à la manutention, aux activités de production et d’assemblage, ou encore liées à la manipulation, au stockage et au transport de produits dangereux. Au même titre que pour ses salariés, le Groupe Bolloré a identifié la santé et la sécurité des partenaires et sous-traitants présents sur ses sites, ainsi que celles des communautés riveraines pouvant être impactées par ses activités, parmi ses risques prioritaires. Les risques relatifs à la sécurité des usagers et des tiers dans le cadre des activités de transport de produits dangereux et de personnes et des services de mobilité sont particulièrement matériels. 1.4.1.2.Attraction et rétention des compétences La capacité à révéler et à accompagner les talents constitue l’un des piliers de la performance du Groupe. En interne, le Groupe développe les talents pour qu’ils puissent s’adapter au monde complexe et en rapide transformation d’aujourd’hui et créer les conditions de succès individuels et collectifs. Pour satisfaire l’exigence de qualité dans ses prestations et garantir la pérennité et la croissance de ses activités, le Groupe Bolloré concentre ses efforts pour attirer puis retenir et développer les compétences des femmes et des hommes de l’entreprise, véritable levier d’efficacité opérationnelle et d’innovation. Ces actions se déclinent autour de sept axes : relations écoles, recrutement, diversité, mobilité, formation, accompagnement professionnel et enfin rémunération. 1.4.1.3.Conditions de travail et dialogue social Le Groupe Bolloré a identifié que les conditions de travail et le dialogue social, s’ils venaient à ne pas être pleinement pris en compte, constitueraient un risque majeur en termes de préservation de la santé et de la sécurité de ses salariés, d’attractivité de nouveaux talents, de rétention de ses collaborateurs ainsi que de garantie d’un climat social apaisé propice au développement de l’activité et à la performance de l’entreprise. Dans un contexte de grande diversité des activités, des métiers et des acteurs, le Groupe Bolloré a toujours considéré le développement du statut social et, plus spécifiquement, des conditions de travail, comme axe prioritaire. Il entretient sur le terrain des échanges de proximité afin de garantir les meilleures conditions de travail possibles et de promouvoir un dialogue social permanent avec les instances de représentation du personnel et assimilées ou, en facilitant l’expression des salariés dans les pays où les conditions de l’OIT sur les libertés syndicales n’ont pas été ratifiées. 1.4.2.Principaux risques éthiques 1.4.2.1.Corruption et trafic d’influence (voir risque conformité) La loi française du 9 décembre 2016 dite « Sapin II » impose aux entreprises françaises employant au moins 500 salariés et dont le chiffre d’affaires ou le chiffre d’affaires consolidé est supérieur à 100 millions d’euros de prendre des mesures destinées à prévenir et à détecter la corruption et le trafic d’influence. La mise en œuvre de la cartographie des risques de corruption répond à un double enjeu : (i) appréhender les facteurs susceptibles d’affecter les activités et leur performance, dans l’objectif de se prémunir contre les conséquences juridiques, humaines, économiques et financières que pourrait générer une vigilance insuffisante, et (ii) permettre une plus grande connaissance et donc une meilleure maîtrise de ces risques. Outil de pilotage des risques, la cartographie des risques de corruption permet l’identification des risques de corruption, la comparaison et l’évaluation du traitement actuel des risques de corruption, l’identification des risques de corruption persistant après la mise en œuvre de stratégies d’atténuation, la mobilisation de l’organisation grâce à une méthode et un système commun. Elle constitue le socle de la stratégie de gestion des risques de corruption du Groupe Bolloré au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Avec la volonté de mener une approche par les risques, une démarche identique est menée pour l’ensemble des activités du Groupe. Une attention particulière a été accordée aux zones géographiques et à l’exposition des différentes activités du Groupe aux risques de corruption. 1.4.3.Principaux risques droits humains 1.4.3.1.Risques liés aux droits humains Sa présence à l’international conduit le Groupe à employer de nombreuses personnes, directement ou indirectement, dans un contexte institutionnel variant d’un pays à l’autre, où les droits humains sont parfois réputés menacés. C’est pourquoi le respect et la promotion des droits humains ont été définis comme un axe prioritaire pour le Groupe, couvrant des enjeux tels que la garantie de conditions de travail décentes, la promotion d’un dialogue social et la liberté d’association des syndicats, le principe de non-discrimination (respect des droits des individus indépendamment de leurs origines, leur genre, leur orientation sexuelle, leur appartenance politique ou syndicale, ou leur état de santé, etc.) et la lutte contre toute forme de harcèlement. Ces risques sont encadrés par les mesures et contrôles internes, notamment mis en place dans le cadre du recrutement des collaborateurs, des systèmes de management des risques santé sécurité, ainsi qu’à travers le déploiement d’audits sociaux internes. En outre, une attention spécifique est portée par le Groupe sur sa chaîne d’approvisionnement et de sous-traitance. Si les offres et prestations peuvent être parfois limitées par un tissu concurrentiel restreint au niveau local, régional ou même national, le devoir de vigilance raisonnable du Groupe doit en effet être adapté pour répondre au contexte local de certaines régions. 1.4.4.Principaux risques environnementaux 1.4.4.1.Risques et opportunités liés au changement climatique Conscient des risques physiques liés au climat portés sur ses activités tels que l’augmentation des événements climatiques extrêmes (hausse de la température, etc.) ou encore des risques et opportunités de transition induits par l’évolution des marchés (tarification du carbone, baisse de la demande de produits pétroliers, etc.) et des technologies (électrification des transports, stockage de batteries à échelle industrielle, etc.), le Groupe Bolloré intègre ces enjeux au cœur de sa stratégie de développement et du management opérationnel de ses activités et a réalisé une analyse des risques physiques liés au changement climatique. Engagé dans des processus d’investissement à long terme, le Groupe, par la diversification de ses activités, renforce sa résilience aux aléas de marché et sa compétitivité en plaçant la sobriété carbone au cœur de ses process d’innovation pour le développement de ses produits et de ses services en accord avec les grands enjeux de la transition énergétique et du changement climatique. 1.4.4.2.Pollution locale, accidents industriels et gestion des matières dangereuses Du fait de son activité industrielle, le Groupe Bolloré a identifié comme prioritaires les risques de pollution locale et liés aux accidents industriels. Le transport et le stockage de produits dangereux ou la survenance d’accidents industriels ou d’incendies représentent notamment des risques environnementaux majeurs et constituent une priorité absolue en matière de prévention. 1.4.5.Impact local 1.4.5.1.Risques et opportunités liés aux relations avec les communautés riveraines Le Groupe Bolloré, au travers de ses activités et de ses relations avec les communautés riveraines, est un acteur incontournable du développement social et économique des territoires. Il se doit donc de prévenir, d’atténuer et de compenser les externalités négatives générées par son activité, tout en maximisant les impacts bénéfiques pour les populations locales et ses territoires d’implantation. 1.4.6.Risques spécifiques liés à l’activité du secteur communication 1.4.6.1.Risques liés à l’attraction et la fidélisation des talents externes (Voir le document d’enregistrement universel de Vivendi 2023, chapitre 2, sections 4.3.2.1. Repérer et encourager les talents artistiques dans toute leur diversité.) 1.4.6.2.Risques liés au dialogue avec les clients et usagers et leur satisfaction quant aux produits et services (Voir le document d’enregistrement universel de Vivendi 2023, chapitre 2, section 1.3.2. Une écoute attentive de nos clients.) 1.4.6.3.Risques liés à la pertinence culturelle des contenus (Voir le document d’enregistrement universel de Vivendi 2023, chapitre 2, sections 1.3.2. Une écoute attentive de nos clients, 4.2.1.1. Promouvoir et partager la culture dans nos activités, en particulier les sections Valoriser les cultures locales et Préserver et promouvoir le patrimoine cinématographique, et 4.3.2.1 Repérer et encourager les talents artistiques dans toute leur diversité.) 1.5.Outils de la gestion des risques et du contrôle interne 1.5.1.Cartographie des risques L’évaluation et le contrôle des risques inhérents au fonctionnement de chaque entité sont au cœur des préoccupations du Groupe. Dès 2005, le Groupe s’est inscrit dans une démarche de « cartographie des risques » ayant comme principaux objectifs : •l’identification des risques majeurs susceptibles d’avoir une incidence sur les opérations de ses divisions ; •l’initiation et/ou l’amélioration des processus afin de réduire et/ou d’éliminer l’impact de ces risques ; •l’analyse de l’adéquation de la politique d’assurance du Groupe et l’achat de capacité et de garantie ; •l’alimentation de la réflexion sur le choix du Groupe en matière de transfert de risques au marché d’assurance et de la réassurance et/ou l’appel à l’auto-assurance ; •le renforcement des dispositifs de gestion de crise et de communication. Le Groupe a décidé d’effectuer régulièrement l’actualisation des risques de l’ensemble de ses métiers afin de permettre la mise en place et le suivi des plans d’action spécifiques à chaque division. À ce titre, le Groupe poursuit son programme de visites de prévention sur ses sites. Les risques identifiés font l’objet d’une série de mesures détaillées dans les plans d’actions élaborés par les différents « propriétaires » de risques nommés au sein de chaque division, afin de maîtriser l’exposition à ces risques et de les réduire. L’actualisation de la cartographie des risques consolidée, incluant les risques RSE et éthiques, est validée semestriellement par le Comité des risques. De son côté, Vivendi procède également à une revue régulière des facteurs de risque qui sont présentés à son Comité d’audit. Le Comité des risques et vigilance apprécie quant à lui l’adéquation des procédures internes mises en place au regard des risques potentiels. 1.5.2.Assurance – Couverture des risques éventuels susceptibles d’être encourus par le Groupe La politique d’assurance du Groupe, ayant comme principal objectif de permettre la poursuite des activités exercées par ses différentes sociétés en cas de survenance d’un sinistre, s’articule autour : •de procédures de prévention et de protection internes ; •du transfert de ses risques au marché de l’assurance et de la réassurance en faisant appel aux structures de programmes internationaux d’assurance, quelles que soient la branche d’activité et/ou la zone géographique. Le Groupe est couvert partout où il exerce ses activités pour les conséquences de sinistres pouvant affecter ses installations notamment industrielles. Le Groupe est également garanti en responsabilité civile pour l’ensemble de ses activités. Concernant le risque client (chapitre 3, point 1.2. Risques relatifs aux activités, rubrique « Risque client »), le Groupe a recours à l’assurance-crédit de façon très large à chaque fois que cela est pertinent. 1.5.2.1.Couverture des risques industriels Les sites d’exploitation des activités industrielles et agricoles du Groupe ainsi que les sites de stockage/entreposage sont garantis par des programmes d’assurance dommages à concurrence de leur valeur de reconstruction/remplacement à neuf ainsi que, dans la majorité des cas, par une couverture « Perte d’exploitation » à concurrence de 100 % de la marge brute annuelle. 1.5.2.2.Couverture des risques de responsabilité civile L’exposition du Groupe, du fait des différentes activités exercées par ses sociétés, implique la mise en place de programmes de responsabilité civile. La responsabilité civile que pourrait encourir toute société du Groupe du fait de ses activités, et, notamment, la responsabilité civile générale et professionnelle, et la responsabilité civile du fait des produits, est assurée en tout lieu où s’exercent ces activités au titre d’un programme d’assurance Groupe adapté aux risques de chaque activité. Cette garantie est complétée par une capacité d’assurance « excess » intervenant pour l’ensemble des sociétés du Groupe en complément du programme ci-dessus. Les entités du Groupe bénéficient en outre de couvertures de responsabilité civile « atteinte à l’environnement » et « risque cyber ». 1.5.3.Gestion des risques liés à la cybersécurité 1.5.3.1.Gouvernance du risque cybersécurité Ces dernières années ont été fortement marquées par une augmentation continue des menaces cybersécurité contre des pays, des entreprises ou même des institutions hospitalières et des collectivités dans le but de prendre le contrôle de leur infrastructure ou de voler des informations confidentielles. Le Groupe Bolloré est conscient que ces attaques peuvent gravement entraver le bon fonctionnement de ses activités et impacter les données dont il est propriétaire ou qui lui sont confiées. Le niveau de sécurité des systèmes d’information et la robustesse des processus de contrôle mis en œuvre dans chacune de ses divisions sont donc des enjeux majeurs pour le Groupe. À ce titre, le Groupe a défini une gouvernance spécifique pour soutenir sa démarche sécurité. Le Président-directeur général ou, par délégation, les directions métiers et transverses valident les objectifs de la politique de sécurité et veillent à l’attribution des ressources nécessaires à la bonne mise en œuvre de celle-ci : •le Directeur des systèmes d’information (DSI) du Groupe informe le RSSI (Responsable de la sécurité des systèmes d’information) des travaux susceptibles d’impacter les dispositifs de sécurité en place. Il participe activement, en collaboration avec le RSSI, à la veille sécuritaire et technologique, notamment en vérifiant régulièrement la vulnérabilité des infrastructures techniques ; •le RSSI est en charge de la mise en œuvre opérationnelle du programme de sécurité de l’information, en étroite collaboration avec le DSI ; •le réseau des correspondants locaux applique la politique de sécurité au niveau local. En 2024, ce réseau sera étendu à l’ensemble des entités du Groupe. La démarche sécurité est intégrée dans le dispositif de contrôle du Groupe. Des audits annuels sont menés pour évaluer la résilience des systèmes d’information aux cyberattaques et font l’objet d’un rapport spécifique présenté au top management lors de la revue de direction annuelle dans laquelle sont présentés les plans d'action associés à ces risques. Depuis 2021, le Groupe Bolloré est membre associé de la SAS Campus Cyber, projet initié par le Président de la République, dont l’objectif est de créer une communauté d’acteurs publics et privés afin de développer des synergies entre eux. 1.5.3.2.Politique du groupe Bolloré en matière de cybersécurité La politique de sécurité de l’information définie par la Direction des systèmes d’information a pour objectif l’amélioration continue de la sécurité. Elle est régulièrement mise à jour pour tenir compte des modifications intervenues dans l’évaluation des risques de cybersécurité. Cette politique est appliquée à l’ensemble des divisions du Groupe Bolloré. L’ensemble des politiques et procédures font l’objet d’une revue annuelle. Compte tenu des risques cybersécurité identifiés par le Groupe, un système de management de la sécurité de l’information (SMSI) a été mis en place sur le site central. La certification ISO 27001-2013 du SMSI a été obtenue en décembre 2021 pour Bolloré SE et Bolloré Energy. Lors des audits de surveillance de 2022 et 2023, la certification a été confirmée sur le périmètre initial. L’objectif du Groupe est d’obtenir la certification ISO 27001‑2022 et de l’étendre à d’autres sites à l’horizon 2024. Couverture du risque cyber Depuis fin 2014, le Groupe bénéficie d’une cyberassurance ayant pour objet de garantir les conséquences des risques liés aux systèmes d’information du Groupe. Dispositifs de formation Selon plusieurs études, l’erreur humaine est responsable de plus de 90 % des incidents de sécurité. Ainsi, les collaborateurs sont la première ligne de défense pour réduire le risque d’exposition aux cyberattaques. Afin de sensibiliser les collaborateurs, trois modules d'e-learning obligatoires de sécurité de l’information ont été déployés en 2021 sur l’hameçonnage (le vecteur d’attaque le plus emprunté par les cybercriminels [90 %]), l’ingénierie sociale (abus de confiance, appâtage, manipulation, escroquerie) et la sécurité des e-mails. Les modules « Hameçonnage » et « Sécurité des e-mails » ont deux objectifs principaux : •comprendre ce qu’est l’hameçonnage, identifier les menaces à la sécurité de l’information ; •reconnaître et identifier les composantes d’un message et d’un site Internet d’hameçonnage. Le dernier module « Ingénierie sociale » est un e-learning qui permet aux salariés de comprendre les pratiques des attaquants pour gagner la confiance des collaborateurs et les pousser à divulguer des informations leur permettant de mieux cibler leurs attaques. Ces modules ont été mis à disposition de l’ensemble des divisions du Groupe via la plateforme interne de formation. En 2022, deux nouveaux modules de formations sur la base de la Charte IT ont été mis en place. Au 31 décembre 2022, il apparaît que 77 % des collaborateurs du Groupe Bolloré ont été formés à l’importance de la cybersécurité. Le Groupe a renforcé ses campagnes de phishing et a participé activement au mois de la cybersécurité en octobre : •communication en interne sur les bonnes pratiques cybersécurité via le déploiement d’un écran de verrouillage sur les postes de travail des collaborateurs du Groupe ; •relais des communications mises à disposition par l’Anssi (Agence nationale de sécurité des systèmes d’information) ; •communications récurrentes sur les thèmes du phishing et des ransomwares (rançongiciels) ; •campagne de phishing mensuelle. En 2023, afin de sensibiliser les collaborateurs, trois modules d’e-learning obligatoires de sécurité de l’information ont été déployés sur l’ensemble de nos filiales : •un module d’introduction présentant l’organisation et les missions de la Direction cyber ; •un module reprenant la Charte Utilisateur du système d’information ; •un module dédié aux aspects relatifs à la cyber-résilience ayant pour objectif de donner plus de visibilité sur tous les aspects liés à la continuité d’activité, de comprendre les menaces actuelles et les risques majeurs. Enfin, un dernier module optionnel « Les rançongiciels sont partout » qui sensibilise et forme à ce type de menace. Domaine d’action Objectifs Groupe Horizon Prochaines étapes 2024 Renforcer, étendre, tester et apprendre Se protéger sur la menace interne 2024 Renforcer l’hygiène informatique, la sensibilisation et les tests Implanter et étendre le SMSI Obtenir la certification ISO 27001 dans sa version 2022 2024 Implémenter une approche holistique de la sécurité Renforcer les capacités de notre sécurité opérationnelle (SOC) Se défendre de la menace externe 2024 Protéger nos données sensibles Tirer parti de nos outils grâce à la détection de nos menaces sur le réseau Renforcer notre posture cyber-résilience Mettre en place le SMCA (Système de management de la continuité d’activité) 2024 Évaluer notre résilience, par des tests, de la gestion de crise, des plans de reprise d’activité et des plans de continuité d’activité 1.5.3.3.Processus de gestion du risque cybersécurité Le Groupe, à travers l’outil de gestion des risques IT, a mis en évidence deux risques majeurs et douze scénarios de menaces internes et externes qui pourraient gravement lui porter atteinte. Cet outil de cartographie des risques permet d’évaluer les niveaux de criticité et d’occurrence de ces menaces, à travers une revue annuelle, permettant ainsi d’aligner son plan d’action et d’investissement selon ces scénarios. Le Groupe a mis en place une organisation, des processus pour réduire les risques et se protéger en cas de cyberattaque. L’évaluation des tiers, l’intégration de la sécurité dans les projets, les audits et pentests sont quelques exemples des mesures mises en place pour réduire ces risques majeurs. Par ailleurs, le Groupe a investi dans des outils de défense et supervision de dernières générations pour être en capacité de contenir des attaques. Il s’agit essentiellement d’un : •SIEM – Security Information and Event Management : permettant de collecter des événements de sécurité et de les corréler avec des cas d’usages sécuritaires préalablement établis par les scénarios de risques identifiés ; •EDR – Endpoint Detection and Response : permettant de répondre à une menace cyber grâce à l’intelligence artificielle et l’analyse comportementale, il va au-delà d’un antivirus classique. Celui du Groupe est classé parmi le meilleur du Gartner ; •NDR – Network Detection and Response : permettant de renforcer la protection des réseaux utilisés par l’entreprise et de corréler l’information avec l’analyse des activités des ordinateurs et serveurs pour contrer les cyberattaques ; •outil de monitoring de la sécurité de l’Active Directory : permettant un monitoring en temps réel de l’annuaire de l’entreprise pour y déceler des déviations d’administration ou des attaques cyber. Ensuite, le Groupe a souscrit à un service CTI (Cyber Threat Intelligence) pour identifier les menaces et les risques liés à l’exposition de ses actifs sur Internet. À travers ce service, le Groupe bénéficie d’un monitoring très précis permettant de déclencher des alertes dans des délais très courts et de mettre en place des actions adéquates assurant la défense périphérique de l’entreprise. Ainsi, les vulnérabilités peuvent être détectées avant leur exploitation par les attaquants. 1.5.3.4.Résilience des systèmes de sécurité de l’information Le processus de résilience du Groupe repose sur les principes définis par la norme ISO 22301 ainsi que sur un programme de surveillance et de détection des incidents. Des moyens organisationnels et des outils de supervision assurent un suivi de l’activité au niveau des systèmes d’information. Par ailleurs, le Groupe a mis en place un processus pour pallier tout arrêt prolongé des systèmes et applications critiques. Au sein de la Direction cybersécurité, le département GRC (gouvernance, risques et conformité) est en charge, notamment, des activités de cyber-résilience. Elle permet de définir et piloter la mise en place d’un système de management de la continuité des systèmes informatiques (cadre méthodologique, simulations de crises et tests). Le plan de continuité d’activité IT (PCA IT) du Groupe est établi sur la base d’études d’impacts métiers des scénarios de crises envisagés. Des revues régulières sont organisées afin de l’adapter aux évolutions des besoins des métiers ainsi qu’aux évolutions des systèmes d’information. Le Groupe Bolloré a pour ambition de tester et d’adapter régulièrement ses plans et processus de continuité d’activité IT et de gestion de crise cybersécurité dans une logique d’amélioration continue. Des actions similaires sont menées au sein du Groupe Vivendi, qui dispose de son propre service de cybersécurité (voir le document d’enregistrement universel de Vivendi 2023, chapitre 3, section 1.1.3. Risques liés à la cybercriminalité). 1.5.4.Gestion des risques relatifs aux données personnelles 1.5.4.1.Description du risque Protection des données personnelles Le risque lié au défaut de protection des données personnelles concerne l’ensemble des sociétés du Groupe et est particulièrement matériel pour les divisions exerçant leurs activités auprès de personnes physiques. Conscient des enjeux relatifs aux conditions de traitement de ces données et à l’encadrement de leur utilisation, le Groupe s’est doté de structures organisationnelles dédiées et continue de déployer des mesures techniques appropriées au sein de ses différentes sociétés, afin de réduire, voire de supprimer l’impact de ce risque pour les individus et les entités. 1.5.4.2.Politique du groupe Le renforcement des dispositions légales relatives à la protection des données personnelles en Europe, l’émergence de législations similaires à l’international et la digitalisation croissante des activités du Groupe, nécessitent la mise en place de dispositifs permettant d’assurer aux personnes physiques (salariés, consommateurs, etc.) un traitement sécurisé de leurs données, ainsi que leur confidentialité. La protection des données personnelles constitue également un enjeu majeur pour les clients personnes morales soumis aux mêmes obligations de transparence et de sécurité que les entités du Groupe. Afin de répondre à cette nouvelle gouvernance de la donnée, le Groupe Bolloré a intégré la protection des données personnelles dans son Code de conduite et mis en place un Comité de pilotage dédié dont les principales missions portent sur : •la diffusion d’outils et de procédures (ex. : registre des traitements, procédure d’analyse d’impact, procédure de gestion des incidents de sécurité, etc.) encadrant la protection des données personnelles ; •la définition des actions et/ou plans d’action afin de réduire les risques encourus par les personnes physiques, identifiés dans le cadre de la cartographie des traitements de données personnelles ; •l’harmonisation des pratiques mises en place au sein des différentes sociétés. Ce Comité de pilotage est composé de data protection officers (DPO) désignés au sein du Groupe ainsi que des référents (juristes, représentants des systèmes d’information, ressources humaines, achats, etc.) et se réunit régulièrement afin de réaliser le bilan des actions en cours et de déterminer les prochaines étapes de déploiement. 1.5.4.3.Résultats et indicateurs de performance Depuis 2019, les salariés, nouvellement recrutés, des sociétés françaises du Groupe, suivent un module en ligne (e-learning) dédié à la protection des données personnelles. Ce module est complété par des sessions adaptées aux spécificités des métiers, réalisées en présentiel auprès des collaborateurs par les DPO des différentes divisions. En 2023, l’e-learning a fait l’objet d’une refonte afin de sensibiliser les salariés du Groupe, non seulement aux grands principes régissant la protection des données personnelles, mais également aux procédures à appliquer en cas de possible violation des données. Il a été déployé auprès des sociétés européennes mais également aux filiales à l’international. 68 % des entités du Groupe Bolloré, constitué de Bolloré SE et de ses filiales (hors Vivendi), ont terminé leur parcours de formation avec succès. En 2022, le système de gestion de la sécurité du système d’information (SMSI) mis en place au sein de Bolloré SE et qui permet le pilotage de la sécurité dans l’ensemble de ses filiales à travers le monde, avait été certifié ISO 27001.2013. Cette certification a été renouvelée en 2023. En 2024, un programme d’audits relatifs à la protection des données personnelles, sera défini conjointement entre la Direction DPO Groupe et la Direction de l’audit interne auprès des filiales de Bolloré SE, afin de s’assurer du déploiement des process et procédures mis à leur disposition. Concernant les actions menées par le Groupe Vivendi sur la protection des données personnelles, il conviendra de se reporter au document d’enregistrement universel 2023 de Vivendi, chapitre 3, section 1.1.5 Risques liés à la protection des données. 1.5.5.Contrôle interne 1.5.5.1.Organisation du contrôle interne et spécificités Conformément à la définition du cadre de référence de l’AMF, le contrôle interne est un dispositif de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer : •la conformité aux lois et règlements ; •l’application des instructions et orientations fixées par la Direction générale ; •le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; •la fiabilité des informations financières ; •et, d’une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources. Selon ce cadre, le contrôle interne recouvre les composantes suivantes : •une organisation comportant une définition claire des responsabilités, disposant des ressources et des compétences adéquates et s’appuyant sur des systèmes d’information, des procédures ou des modes opératoires, des outils ou pratiques appropriés ; •la diffusion en interne d’informations pertinentes, fiables, dont la connaissance permet à chacun d’exercer ses responsabilités ; •un dispositif de gestion des risques visant à recenser, analyser et traiter les principaux risques identifiés au regard des objectifs de la société et à s’assurer de l’existence de procédures de gestion de ces risques ; •des activités de contrôle proportionnées aux enjeux propres à chaque processus et conçues pour s’assurer que les mesures nécessaires sont prises en vue de maîtriser les risques susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs ; •un pilotage et une surveillance permanente portant sur le dispositif de contrôle interne ainsi qu’un examen régulier de son fonctionnement. Cependant, comme indiqué dans le cadre de référence, il convient de préciser que le dispositif de contrôle interne, aussi bien conçu et bien appliqué soit-il, ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la société. Dans la description qui suit, la notion de « Groupe Bolloré » couvre l’ensemble de la société mère et des filiales consolidées. Cette description du système de contrôle interne a été réalisée à partir du cadre de référence élaboré par le groupe de place mené sous l’égide de l’AMF, complété de son guide d’application. Les principes et les points clés contenus dans ce guide sont suivis lorsqu’ils sont applicables. 1.5.5.2.Un système de contrôlé adapté aux spécificités des organisations du Groupe Le système de contrôle interne du Groupe repose sur les principes suivants : La séparation des fonctions Garante de l’indépendance du contrôle, une dissociation des fonctions opérationnelles et financières a été mise en place à chaque niveau du Groupe. Les fonctions financières des entités assurent l’exhaustivité et la fiabilité des informations. Régulièrement, l’intégralité de ces données est transmise aux dirigeants et aux fonctions centrales (ressources humaines, juridique, finance). Des filiales autonomes et responsables Le Groupe est organisé en divisions opérationnelles qui, en raison de la diversité de leurs activités, bénéficient d’une large autonomie dans leur gestion. Les divisions sont responsables de : •la définition et la mise en œuvre d’un dispositif de contrôle interne adapté à leurs spécificités ; •l’optimisation de leurs opérations et performances financières ; •la protection de leurs actifs ; •la gestion de leurs risques. Ce système de délégation permet de responsabiliser les entités et d’assurer l’adéquation entre leurs pratiques et le cadre juridique de leur pays d’implantation. Un support et un contrôle communs à l’ensemble des sociétés du Groupe Le Groupe établit des procédures comptables, financières et de contrôle, d’application obligatoire, sur les process centraux, diffusées principalement par e-mail aux divisions opérationnelles. Ces dernières ont pour responsabilité de les diffuser au sein de leur organisation. En plus de ces procédures établies par le Groupe sur les process centraux, les divisions opérationnelles disposent de leurs propres procédures comptables, financières, administratives et de contrôle, regroupées sur un intranet et/ou relayées régulièrement par e-mail aux entités pour permettre la diffusion et la gestion du cadre normatif défini par le Groupe et les divisions. Le département d’audit interne du Groupe évalue régulièrement le dispositif de contrôle des entités en s’assurant notamment du respect des procédures Groupe et des procédures propres à chaque division opérationnelle, et leur suggère les propositions d’amélioration les plus pertinentes. Une politique de ressources humaines favorisant un bon environnement de contrôle interne La politique de ressources humaines contribue à l’enrichissement d’un environnement de contrôle interne efficace par l’existence de définition de fonctions et d’un système d’évaluation reposant notamment sur la mise en place d’entretiens annuels ou d’actions de formation. 1.5.5.3.La diffusion en interne d’informations pertinentes Conformité des pratiques aux lois et règlements Les directions fonctionnelles du Groupe ont pour rôles : •d’assurer une veille réglementaire des différentes lois applicables au Groupe ; •d’informer en temps utile des modifications qui leur sont apportées ; •de transcrire ces règles dans les procédures internes ; •d’informer et de former les collaborateurs sur les règles et lois qui les concernent. Application des instructions et orientations fixées par la Direction générale du Groupe La Direction générale fixe les objectifs et orientations du Groupe et s’assure que ceux-ci sont communiqués à l’ensemble des collaborateurs. À cet égard, le processus budgétaire du Groupe constitue un engagement fort de la part des entités vis-à-vis de la Direction générale : •au cours du quatrième trimestre, chaque division opérationnelle établit, sur la base des orientations stratégiques fixées par la Direction générale, un budget détaillant les perspectives de résultat et d’évolution de la trésorerie ainsi que les principaux indicateurs permettant de mesurer les performances opérationnelles ; •une fois validé par la Direction générale, ce budget, mensualisé, sert de référentiel au contrôle budgétaire. Une analyse des écarts entre cette projection budgétaire et le résultat mensuel est réalisée, chaque mois, au cours des comités de résultats réunissant la Direction générale du Groupe, les directions de division et les directions fonctionnelles du Groupe (ressources humaines, juridique, finance). Bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs La Direction des systèmes d’information a mis en place des procédures de sauvegarde et de sécurité permettant d’assurer la qualité et la sûreté de l’exploitation, y compris en cas de problème majeur. Le processus de suivi des investissements, mené conjointement par la Direction des achats, la Direction du contrôle de gestion et la Direction des assurances, concourt à un suivi précis des actifs corporels du Groupe et à une sauvegarde de leur valeur d’utilité au travers de couvertures d’assurance appropriées. Bien que décentralisé dans les divisions opérationnelles, le suivi des comptes clients fait l’objet d’un reporting mensuel à la Direction financière du Groupe chargée de recenser les principaux risques de recouvrement sur clients et de mettre en place, avec les divisions, les actions correctives. Le suivi de la trésorerie du Groupe est assuré par : •la transmission quotidienne des performances de trésorerie des divisions ; •l’actualisation mensuelle des prévisions de trésorerie du Groupe ; •l’optimisation des risques liés aux taux de change et taux d’intérêt (étudiée au sein du Comité des risques, qui se réunit semestriellement sous l’autorité de la Direction générale) ; •la disponibilité, auprès des partenaires financiers, d’en-cours de crédit à court, moyen et long terme. 1.5.5.4.La fiabilité des informations financières Processus d’élaboration des comptes consolidés Les comptes consolidés sont établis sur une base semestrielle ; ils sont vérifiés par les Commissaires aux comptes dans le cadre d’un examen limité au 30 juin et d’un audit au 31 décembre, qui portent à la fois sur les comptes statutaires des entités du périmètre et sur les comptes consolidés. Une fois arrêtés par le Conseil d’administration, ils donnent lieu à publication. Le Groupe s’appuie sur les éléments suivants pour la consolidation des comptes : •le service de consolidation du Groupe, garant de l’homogénéité et du suivi des traitements pour l’ensemble des sociétés du périmètre de consolidation de l’entité consolidante ; •le strict respect des normes comptables en vigueur liées aux opérations de consolidation ; •l’utilisation d’un outil informatique de renom, développé en 2005 pour s’adapter aux nouvelles technologies de transmission d’informations, garantissant des processus sécurisés de remontée d’informations et une homogénéité de présentation des agrégats comptables ; •la décentralisation d’une partie des retraitements de consolidation au niveau même des divisions opérationnelles ou des sociétés, permettant de positionner les traitements comptables au plus près des flux opérationnels. Processus du reporting financier Les services de la trésorerie et du contrôle de gestion du Groupe organisent et supervisent la remontée des informations et indicateurs financiers mensuels des divisions, en particulier le compte de résultat et le suivi de l’endettement net. Au sein de chaque division, les éléments du reporting financier sont validés par la Direction générale et communiqués sous la responsabilité de la Direction financière. Les informations sont présentées sous un format standardisé respectant les règles et les normes de consolidation et facilitant ainsi la comparaison avec les éléments consolidés semestriels et annuels. Elles font l’objet de rapports spécifiques transmis à la Direction générale du Groupe. Les reportings financiers mensuels sont complétés par des exercices de révision budgétaire en cours d’année afin d’ajuster les objectifs annuels en fonction des données les plus récentes. 1.5.5.5.La maîtrise du risque attachée aux actions cotées Règles de déontologie boursière Conformément aux dispositions du règlement européen no 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement MAR) et à celles du guide de l’Autorité des marchés financiers « Guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée » (document créé le 26 octobre 2016, modifié le 29 avril 2021), le Groupe Bolloré établit la liste des personnes ayant accès à des informations privilégiées qui, si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d’avoir une influence sensible sur le cours des instruments financiers. Ces personnes, qu’elles soient salariées, administrateurs ou tiers en relation professionnelle étroite avec l’entreprise, sont alors informées de l’interdiction d’utiliser ou de communiquer cette information privilégiée dans un but de réaliser des opérations d’achat ou de vente sur ces instruments financiers. Par ailleurs, les dispositions de l’article 19.11 du règlement MAR interdisant à toute personne exerçant des responsabilités dirigeantes d’effectuer des transactions pour son propre compte ou pour le compte de tiers pendant les périodes dites « fenêtres négatives » font régulièrement l’objet de communications. Ces transactions sont interdites pendant une période de trente jours calendaires précédant le jour de la publication des comptes semestriels et annuels de la société, ce jour étant inclus, ainsi que pendant une période de quinze jours calendaires précédant le jour de la publication du chiffre d’affaires trimestriel de la société et jusqu’à ce jour inclus. Pour limiter l’exposition aux risques liés à la réglementation et à son évolution, et aux litiges, la Direction juridique du Groupe veille à la sécurité et à la conformité juridique des activités de celui-ci, en liaison avec les services juridiques des divisions. Lorsqu’un litige survient, la Direction juridique s’assure de sa résolution au mieux des intérêts du Groupe. 1.5.6.Dispositif de gestion des risques Conformément à la définition du cadre de référence de l’AMF, la gestion des risques est un dispositif dynamique de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui contribue à : •créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la société ; •sécuriser la prise de décision et les processus de la société pour favoriser l’atteinte des objectifs ; •favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la société ; •mobiliser les collaborateurs de la société autour d’une vision commune des principaux risques. Selon ce cadre, la gestion des risques recouvre les composantes suivantes : •un cadre organisationnel comprenant la définition des rôles et responsabilités des acteurs, une politique de gestion des risques et un système d’information permettant la diffusion en interne d’informations relatives aux risques ; •un processus de gestion des risques comprenant trois étapes : l’identification, l’analyse et le traitement des risques ; •un pilotage en continu du dispositif de gestion des risques faisant l’objet d’une surveillance et d’une revue régulière. 1.5.7.Les activités de contrôle répondant à ces risques 1.5.7.1.Gestion des risques et règles de suivi Les litiges et risques sont suivis par chaque division. En ce qui concerne la gestion des sinistres, la Direction juridique ainsi que la Direction des assurances fournissent leur assistance pour tout contentieux important, ainsi que pour tout projet de contrat ayant une incidence financière significative. Enfin, les modalités de gestion des risques font l’objet d’une revue régulière approfondie par le Comité des risques. 1.5.7.2.Périmètre de déploiement du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques Les procédures de contrôle interne mises en place dans le cadre du Groupe Bolloré couvrent l’ensemble de Bolloré SE et de ses filiales consolidées, hors Vivendi qui dispose de son propre dispositif de contrôle interne et de gestion des risques (Voir le document d’enregistrement universel de Vivendi 2023, chapitre 3, section 2. Contrôle interne et gestion des risques). Dans le cadre de croissance externe, en complément des procédures internes déjà existantes au sein des sociétés concernées, l’harmonisation des procédures et le déploiement des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques sont réalisés de manière progressive. 1.5.8.Le pilotage et la surveillance du dispositif de contrôle interne 1.5.8.1.Principaux acteurs du contrôle interne et leurs missions Les modalités du contrôle interne s’exercent par : Le Conseil d’administration de la société mère du Groupe Le Conseil d’administration veille à l’efficacité des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques tels que définis et mis en œuvre par la Direction générale. Si besoin, le Conseil peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour engager les actions et vérifications qu’il juge appropriées. La Direction générale du Groupe Elle est responsable de la définition, de la mise en œuvre et du suivi de dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques adaptés et efficaces. En cas de défaillance des dispositifs, elle veille à l’engagement des actions correctives nécessaires. Le Comité mensuel de résultat Chaque division, pour l’ensemble de son périmètre, présente mensuellement à la Direction générale du Groupe et aux fonctions centrales les indicateurs opérationnels et financiers de son activité, ainsi que l’analyse de leur évolution par rapport aux objectifs approuvés par la Direction générale. Le Comité d’audit Le rôle, les attributions et les missions de ce Comité sont précisés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Ce Comité se réunit deux fois par an. Le Comité éthique – RSE et anticorruption Ce Comité se réunit une ou deux fois par an. Son objectif est d’entériner les axes de travail en matière d’éthique, de conformité et d’effectuer une revue de la performance RSE. Il détermine les perspectives, projets et plans d’action qui devront être déployés au sein des divisions au regard des risques et opportunités RSE prioritaires. Le Comité des risques Le Comité des risques a la charge d’effectuer une revue régulière et approfondie des modalités de gestion des risques. Ce Comité, qui se réunit au minimum deux fois par an, est constitué des Directions générale, financière, juridique, assurances, conformité, risques, RSE, RGPD et audit interne du Groupe, et des directions opérationnelles en fonction de l’ordre du jour. Les organes d’administration des filiales Dans chaque filiale du Groupe, l’organe d’administration examine la stratégie et les orientations de la société proposées par la Direction générale, veille à leur mise en œuvre, fixe les objectifs opérationnels, ajuste les ressources et procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque mandataire reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles. Les directions des filiales Elles appliquent les orientations des organes d’administration au sein de chaque filiale. Assistées de leur service de contrôle de gestion, elles s’assurent de l’efficacité du système de contrôle interne du Groupe. Elles reportent à la fois à leur organe d’administration et aux Comités de direction. L’audit interne Groupe Le Groupe dispose d’un département d’audit interne, rattaché à la Direction générale du Groupe, intervenant sur l’ensemble des entités du périmètre (hors Vivendi qui dispose de sa propre Direction de l’audit interne). Le département assure des missions d’audit interne avec une revue systématique des risques financiers et opérationnels, des missions de suivi et de mise en application des recommandations formulées, ou des interventions plus ciblées en fonction des besoins exprimés par les divisions ou la Direction générale, ainsi que des audits de conformité menés par une cellule dédiée, dont l’objectif à court terme porte sur l’évaluation du déploiement de la loi Sapin II, et qui sera en charge, à terme, d’évaluer tous les sujets relatifs à la conformité (RGPD, devoir de vigilance, CSRD). Ses missions reposent sur un plan annuel construit avec les divisions et la Direction générale, fondé sur l’évaluation des risques propres à chaque filiale et sur un contrôle cyclique de l’ensemble du périmètre. Il vise à couvrir en priorité les risques les plus sensibles et à assurer la revue des principaux autres risques à moyen terme pour l’ensemble des entités du Groupe. Les auditeurs bénéficient de formations internes aux métiers des divisions afin de mieux maîtriser les spécificités opérationnelles de chacune d’elles. L’audit a la responsabilité d’évaluer le fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de faire toutes préconisations pour l’améliorer, dans le champ couvert par ses missions. Les rapports d’audit sont destinés aux sociétés auditées, aux divisions auxquelles elles sont rattachées et aux directions. 1.5.9.Les Commissaires aux comptes et organismes tiers indépendants Dans le cadre de leur mandat de revue et de certification des comptes annuels et selon leurs normes professionnelles, les Commissaires aux comptes prennent connaissance des systèmes comptables et de contrôle interne. À ce titre, ils conduisent des interventions intérimaires sur l’appréciation des modes opératoires des différents cycles d’audit retenus ; ils garantissent la correcte application des principes comptables applicables, dans le souci de produire une information fidèle et précise. Ils communiquent une synthèse semestrielle des conclusions de leurs travaux à la Direction financière, à la Direction générale du Groupe et au Comité d’audit. Les comptes du Groupe sont certifiés conjointement par les cabinets Constantin Associés (renouvelé par l’Assemblée générale ordinaire du 27 mai 2020), représenté par Thierry Quéron, et AEG Finances (renouvelé par l’Assemblée générale ordinaire du 29 mai 2019), représenté par Samuel Clochard. Dans le cadre des obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale, le cabinet EY & Associés est l’organisme tiers indépendant, représenté par Philippe Aubain, désigné pour la vérification de la déclaration de performance extra-financière. Cet exercice réside dans la vérification de l’existence de politiques, plans d’action et indicateurs de suivi de la performance pour assurer une démarche de vigilance interne, permettant d’atténuer les risques dans l’exercice de toutes les activités du Groupe et sur tous ses territoires d’implantation. Ces travaux amènent l’organisme tiers indépendant à émettre un avis d’assurance modérée sur la conformité de la déclaration de performance extra-financière et la sincérité des informations fournies. 1.6.Conformité 1.6.1.Programme de conformité 1.6.1.1.Déclaration de performance extra-financière Ce point est détaillé dans le chapitre 2. 1.6.1.2.Lutte contre la corruption Ce point est détaillé dans la déclaration de performance extra-financière, chapitre 2, point 1.2.2.1. 1.6.1.3.Lutte contre l’évasion fiscale Ce point est détaillé dans la déclaration de performance extra-financière, chapitre 2, point 1.2.2.1.3. 1.6.1.4.Plan de vigilance Ce point est détaillé dans le chapitre 2 – Performance extra-financière du Groupe Bolloré, partie 2 – Plan de vigilance. 4 Gouvernement d’entreprise 1. Les organes d’administration et de direction 1.1. Mode de direction et informations statutaires 1.2. Modalités d’exercice de la Direction générale prévue à l’article L. 225-51-1 du Code de commerce (article L. 225-37-4, 4° du Code de commerce) 1.3. Pouvoirs et éventuelles limitations que le Conseil d’administration apporte aux pouvoirs du Directeur général (article L. 22-10-10, 3° du Code de commerce) 1.4. Composition du Conseil d’administration (article L. 22-10-10, 1° du Code de commerce) 1.5. Politique de diversité appliquée au sein du Conseil d’administration, informations sur la mixité au sein du Comex et résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus fortes responsabilités (article L. 22-10-10, 2° du Code de commerce) 1.6. Expertise et liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux (article L. 225-37-4, 1° du Code de commerce) 1.7. Autres informations 1.8. Code de gouvernement d’entreprise 1.9. Informations relatives au gouvernement d’entreprise (article L. 22-10-10, 4° du Code de commerce) 1.10. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil (article L. 22-10-10, 1° du Code de commerce) 1.11. Déclarations relatives aux mandataires sociaux 2. Rémunérations et avantages 2.1. Présentation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2024, établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce 2.2. Présentation, dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice 2023 2.3. Rémunérations et autres avantages 2.4. Ratio d’équité 1.Les organes d’administration et de direction 1.1.Mode de direction et informations statutaires Conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts « Direction générale », il appartient au Conseil d’administration de se prononcer sur l’un des deux modes de direction de la société anonyme, à savoir la dissociation ou le cumul des fonctions de Directeur général et de Président du Conseil d’administration, et ce, lors de toute nomination ou renouvellement du mandat de Président ou de Directeur général. Le mode de direction retenu reste valable jusqu’à l’expiration du mandat du premier de ceux-ci. Président-directeur général Le Conseil d’administration du 25 mai 2022 s’est prononcé en faveur du cumul des fonctions du Directeur général et de Président du Conseil d’administration et a renouvelé les fonctions de Président-directeur général de Cyrille Bolloré. Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration et dans la limite de l’objet social, le Président-directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Vice-Président Le Conseil d’administration peut désigner parmi ses membres un ou plusieurs Vice-Présidents chargés de présider les séances du Conseil en cas d’absence ou d’empêchement du Président, si cette vacance n’a pas été suppléée par le Vice-Président administrateur délégué. Yannick Bolloré et Cédric de Bailliencourt ont été confirmés dans leurs fonctions de Vice-Présidents par le Conseil d’administration en séance du 25 mai 2022. 1.2.Modalités d’exercice de la Direction générale prévue à l’article L. 225-51-1 du Code de commerce (article L. 225-37-4, 4° du Code de commerce) Après avoir confirmé que le mode de gouvernance retenu était particulièrement adapté aux spécificités de la société et à la structure de son actionnariat et permettait une réactivité efficiente dans le processus de décision, ainsi qu’une rapidité dans le cadre de la gestion et de l’évolution des activités de la société, le Conseil d’administration du 25 mai 2022, a maintenu l’option consistant à ne pas dissocier les fonctions de Président et de Directeur général et a renouvelé le mandat de Président-directeur général de Cyrille Bolloré. 1.3.Pouvoirs et éventuelles limitations que le Conseil d’administration apporte aux pouvoirs du Directeur général (article L. 22-10-10, 3° du Code de commerce) Si le Conseil d’administration choisit de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration, le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction générale de la société. Le Président-directeur général soumet à l’approbation du Conseil toutes les opérations d’importance véritablement stratégique. En sa qualité de Président du Conseil d’administration et en application des dispositions de l’article L. 225-51 du Code de commerce, le Président-directeur général organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le Président-directeur général dispose d’une autorisation consentie par le Conseil d’administration du 14 mars 2024, à l’effet de délivrer au nom de la société et pour une durée d’une année, des cautions, avals et garanties en faveur des tiers, pour la marche des affaires du Groupe, limités à la somme globale de cinq cents millions d’euros (500 000 000 euros), étant précisé que les cautions, avals, garanties qui pourraient être conférés aux administrations fiscales et douanières peuvent être consentis sans limitation de montant. Par ailleurs, le Conseil d’administration du 14 mars 2024 a renouvelé l’autorisation délivrée au Président-directeur général à l’effet de réaliser, i) toute émission d’obligations, en arrêter les modalités et ii) toute émission de valeurs mobilières complexes qui sont des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou donnant accès à des titres de capital existants, et ce, dans un plafond global de sept cents millions d’euros (700 000 000 euros). Équilibre dans la répartition des pouvoirs L’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil repose sur sa composition, sa diversité, la qualité de ses membres et leur indépendance, ainsi que sur celle des deux Comités, le Comité d’audit et le Comité des nominations et des rémunérations. Les administrateurs se montrent très assidus et impliqués et la complémentarité entre les administrateurs récemment nommés et ceux qui accompagnent la société depuis plusieurs années contribue à la qualité des échanges et à l’analyse des dossiers. Par ailleurs, l’implication forte des administrateurs représentant les salariés nommés par deux instances distinctes, le Comité de Groupe et le Comité commun des sociétés européennes, contribue à garantir le respect des règles de gouvernance. Les statuts de la société, ainsi que le règlement intérieur du Conseil d’administration contiennent des dispositions permettant de convoquer les administrateurs par tous moyens, sans délais, ainsi que la faculté, à l’exception de certaines décisions prévues par la loi, de participer aux séances du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. En outre, conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil, le Conseil doit approuver toute opération significative qui se situerait hors de la stratégie annoncée et qui serait de nature à modifier le périmètre d’activité de la société. Le règlement intérieur du Conseil prévoit la faculté pour les administrateurs non exécutifs de se réunir périodiquement hors la présence des administrateurs exécutifs ou internes et notamment au cours de cette réunion, procéder à l’évaluation des performances du Président-directeur général et à échanger sur des thématiques qu’ils souhaiteraient approfondir. Cette faculté a été mise en œuvre le 12 mars 2024, par les administrateurs indépendants et les administrateurs salariés qui se sont réunis hors la présence du dirigeant mandataire social et des administrateurs ou collaborateurs internes. 1.4.Composition du Conseil d’administration (article L. 22-10-10, 1° du Code de commerce) 1.4.1.Règles générales Conformément aux dispositions légales, les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire sur proposition du Conseil d’administration après avis du Comité des nominations et des rémunérations, et le Conseil peut, sous les conditions prévues par la loi, procéder à des nominations provisoires. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’Assemblée générale. Le Conseil doit comprendre 3 membres au moins et 18 membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. La durée de leurs fonctions est de trois années et ils sont rééligibles. L’Assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2020 a modifié les dispositions statutaires fixant les conditions de nomination des administrateurs représentant les salariés. Les statuts prévoient que lorsque le nombre d’administrateurs représentant les salariés est de 2 (le nombre d’administrateurs nommés par l’Assemblée générale ordinaire étant supérieur à 8), un des administrateurs salariés est désigné par le Comité de Groupe et le second par le Comité commun des sociétés européennes, instance commune mise en place dans le cadre de la transformation de la société Bolloré en société européenne. Le Comité de Groupe, en séance du 12 octobre 2023, et le Comité commun des sociétés européennes, réuni le 13 septembre 2023, ont procédé à la désignation des administrateurs représentant les salariés pour une durée de trois ans à compter du 23 novembre 2023. Le Conseil est composé de 11 membres nommés par l’Assemblée générale ordinaire et de 2 administrateurs salariés nommés respectivement par le Comité de Groupe et par le Comité commun des sociétés européennes. 1.4.1.1.Membres du Conseil nommés par l’Assemblée générale ordinaire ou par le Conseil d’administration sous les conditions prévues par la loi Cyrille Bolloré (Président-directeur général), Yannick Bolloré (Vice-Président), Cédric de Bailliencourt (Vice-Président), Bolloré Participations SE (représentée par Elsa Berst), Chantal Bolloré, Marie Bolloré, Sébastien Bolloré, Virginie Courtin, Sophie Johanna Kloosterman, Alexandre Picciotto et François Thomazeau. Parmi les 11 membres du Conseil et conformément aux critères d’indépendance confirmés par le Conseil d’administration en séance du 14 mars 2024, Virginie Courtin, Sophie Johanna Kloosterman, Alexandre Picciotto et François Thomazeau sont qualifiés d’indépendants. 1.4.1.2.Membre du Conseil nommé par le Comité de Groupe Gildas Hémery. 1.4.1.3.Membre du Conseil nommé par le Comité commun des sociétés européennes Jean-Christophe Mandelli. L’Assemblée générale ordinaire a la faculté, sur proposition du Conseil d’administration, de désigner un collège de censeurs qui sont convoqués aux séances du Conseil et peuvent prendre part aux délibérations avec voix consultative seulement. Les administrateurs doivent s’interdire de procéder à des transactions sur les titres de la société (i) pendant une période de trente jours calendaires précédant la publication des comptes annuels et semestriels et (ii) pendant une période de quinze jours calendaires précédant la publication de l’information trimestrielle (iii) quelle que soit la période dès lors qu’ils ont connaissance d’une information privilégiée définie comme une information à caractère précis qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d’avoir une incidence sur le cours du titre, et ceci, aussi longtemps que l’information n’aura pas été rendue publique. Le Conseil d’administration en séance du 20 mars 2014 a intégré dans son règlement intérieur une disposition aux termes de laquelle chaque administrateur devra allouer chaque année un pourcentage de 10 % du montant de la rémunération perçue au titre de ses fonctions (ex-jetons de présence) à l’acquisition de titres Bolloré SE, et ce, jusqu’à détention d’un nombre d’actions dont la contrepartie sera équivalente au montant de la rémunération perçue au titre d’un exercice. 1.4.2.Membres du Conseil d’administration à la date du 14 mars 2024 (date du Conseil d’administration arrêtant les comptes 2023) Nationalité Date de naissance Sexe Date d’entrée en fonction Date du dernier renouvellement Fin d’exercice du mandat Administrateur indépendant Taux de présence par réunion du Conseil Membre de Comités du Conseil Taux de présence par réunion des Comités Cyrille Bolloré Président-directeur général Française 19/07/1985 M 14/03/2019 25/05/2022 2025 (AG statuant sur les comptes 2024) – 100 % – – Yannick Bolloré Vice-Président Française 01/02/1980 M 10/06/2009 25/05/2022 2025 (AG statuant sur les comptes 2024) – 100 % – – Cédric de Bailliencourt Vice-Président Française 10/07/1969 M 12/12/2002 25/05/2022 2025 (AG statuant sur les comptes 2024) – 100 % – – Chantal Bolloré Française 06/09/1943 F 03/06/2016 25/05/2022 2025 (AG statuant sur les comptes 2024) – 100 % – – Marie Bolloré Française 08/05/1988 F 09/06/2011 24/05/2023 2026 (AG statuant sur les comptes 2025) – 100 % – – Sébastien Bolloré Française 24/01/1978 M 10/06/2010 25/05/2022 2025 (AG statuant sur les comptes 2024) – 80 % – – Virginie Courtin Française 09/06/1985 F 29/05/2019 25/05/2022 2025 (AG statuant sur les comptes 2024) Oui 100 % Comité d’audit CNR (2) 100 % 100 % Gildas Hémery (1) Administrateur représentant les salariés Française 07/08/1970 M 23/11/2023 – 23/11/2026 NA NA CNR (2) NA Sophie Johanna Kloosterman Néerlandaise 30/09/1987 F 30/07/2021 – 2024 (AG statuant sur les comptes 2023) Oui 100 % Comité d’audit 100 % Jean-Christophe Mandelli (3) Administrateur représentant les salariés Française 28/09/1965 M 23/11/2023 – 23/11/2026 NA NA – – Elsa Berst représentant Bolloré Participations SE Française 20/02/1985 F 29/06/1992 25/05/2022 2025 (AG statuant sur les comptes 2024) – 100 % – – Alexandre Picciotto Française 17/05/1968 M 04/06/2015 26/05/2021 2024 (AG statuant sur les comptes 2023) Oui 100 % – – François Thomazeau Française 07/06/1949 M 22/03/2007 25/05/2022 2025 (AG statuant sur les comptes 2024) Oui 100 % Comité d’audit CNR (2) 100 % 100 % Modifications intervenues dans la composition du Conseil : Les mandats de Nicolas Alteirac et de David Macmillan, administrateurs représentant les salariés ont pris fin le 22 novembre 2023. Jean-Christophe Mandelli a été désigné administrateur représentant les salariés par le Comité commun des sociétés européennes du 13 septembre 2023, à effet du 23 novembre 2023. Gildas Hémery a été élu administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe du 12 octobre 2023, à effet du 23 novembre 2023. Elsa Berst a été nommée représentant permanent de Bolloré Participations SE en remplacement de Céline Merle-Béral, à effet du 9 janvier 2024. (1)Désignation par le Comité de Groupe. (2)Comité des nominations et des rémunérations (CNR). (3)Désignation par le Comité commun des sociétés européennes. NA : non applicable 1.5.Politique de diversité appliquée au sein du Conseil d’administration, informations sur la mixité au sein du Comex et résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus fortes responsabilités (article L. 22-10-10, 2° du Code de commerce) Le Conseil d’administration veille à appliquer les principes du Code Afep-Medef et s’est attaché au cours des dernières années à assurer un bon équilibre dans sa composition par la recherche de profils diversifiés, tant en termes d’âge, que de mixité, de compétences et d’expériences riches et diversifiées (présentées pour chaque mandataire au chapitre 4, point 1.6). Cette recherche de diversification a été menée en veillant à maintenir une proportion d’administrateurs indépendants supérieure au seuil du tiers préconisé par le Code Afep-Medef. La composition du Conseil est en conformité avec les dispositions légales relatives à la représentation hommes-femmes, qui fixe une proportion d’au moins 40 % d’administrateurs de chaque sexe. La représentation des salariés au sein du Conseil est, en outre, assurée par deux administrateurs qui ont été désignés conformément aux dispositions statutaires. En ce qui concerne les informations sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus fortes responsabilités, le Conseil d’administration tient à souligner que l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes est identifiée comme un levier de transformation avec un potentiel fédérateur commun aux divisions du Groupe Bolloré. En 2020, la société Bolloré SE s’est dotée d’un Comité exécutif comprenant les principaux managers des Directions financière, juridique, fiscale, achat, RSE et compliance, ce Comité étant chargé de suivre les objectifs et de mettre en œuvre les décisions prises dans le cadre des orientations stratégiques définies par le Conseil d’administration. Le plan d’action mis en œuvre en 2020, lors de la création de ce Comité, tend à privilégier en son sein une stricte parité qui doit s’inscrire de façon pérenne. Ainsi, ce Comité composé à ce jour de 14 membres, dont 7 femmes (soit une féminisation à hauteur de 50 %), reflète l’engagement du groupe dans l’égalité des hommes et des femmes. À la date du 31 décembre 2023, les effectifs de la société Bolloré SE concernés par le calcul de l’index égalité femmes-hommes sont de 609. Parmi les 61 postes représentant les 10 % de postes à plus forte responsabilité, la société comporte 22 femmes et 39 hommes, soit une féminisation à hauteur de 36 %, en hausse, contre 32 % au 31 décembre 2022. Consciente de la nécessité impérieuse de promouvoir une mixité femmes/hommes à ces postes, la Direction s’est fixé trois objectifs : •féminisation des emplois à faible représentation féminine à compétences égales, en communiquant auprès des publics et institutions appropriées ; •favoriser l’accès des femmes aux postes à responsabilité, notamment à travers la sélection de plus de femmes dans les programmes de formation au management ; •suivre et accompagner les femmes dans leur évolution professionnelle. Afin de remplir ces objectifs, et de favoriser la mixité au sein des postes à plus forte responsabilité, la Direction des ressources humaines, en partenariat avec les Directions des différentes entités du Groupe, a mis en place différentes actions. Dans un premier temps, des « Comités carrière » sont organisés afin d’identifier les collaborateurs, femmes et hommes, à même d’évoluer au sein du Groupe sur des postes comportant de telles responsabilités. Par ailleurs, la Direction des ressources humaines développe, dans le même objectif, des formations au management permettant aux collaborateurs, quel que soit leur sexe, de développer leurs compétences managériales, souvent nécessaires à l’exercice de postes à fortes responsabilités. Enfin, la société est attentive à faire de sa politique et de ses pratiques en recrutement un levier de progrès pour aller vers davantage de féminisation, et ce, particulièrement sur les postes à fortes responsabilités. De cette manière, pour la seconde année consécutive, le pourcentage de femmes avec des responsabilités managériales est en ligne avec la représentativité des femmes dans l’entreprise. La Direction du Groupe a été un des grands promoteurs de ce progrès avec l’instauration d’un Comité exécutif Groupe comprenant 7 Directrices assurant ainsi un Comex en parfaite parité. 1.6.Expertise et liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux (article L. 225-37-4, 1° du Code de commerce) Nous vous rendons compte ci-après de la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés par chaque mandataire social au cours des cinq dernières années. Cyrille Bolloré, Président-directeur général Adresse professionnelle Tour Bolloré 31-32, quai de Dion-Bouton 92811 Puteaux Cedex Expertise et expérience en matière de gestion Diplômé de l’université Paris-IX-Dauphine (Master [MSc] in Economics and Management – Major in Finance). Directeur adjoint des approvisionnements et de la logistique de Bolloré Énergie de novembre 2007 à novembre 2008. Directeur des approvisionnements et de la logistique de Bolloré Énergie de décembre 2008 à août 2010. Directeur général de Bolloré Énergie du 1er septembre 2010 à septembre 2011. Président de Bolloré Energy depuis le 3 octobre 2011. Vice-Président administrateur délégué de Bolloré du 31 août 2012 au 14 mars 2019. Président de Bolloré Logistics jusqu’en décembre 2014. Président de Bolloré Transport Logistics de novembre 2014 à mai 2016. Président de Bolloré Transport & Logistics Corporate (ex-Bolloré Transport & Logistics) depuis avril 2016. Directeur général délégué de Bolloré du 5 juin 2013 au 14 mars 2019. Directeur général de Financière de l’Odet du 1er septembre 2017 au 14 mars 2019. Président-directeur général de Bolloré SE depuis le 14 mars 2019. Membre du Conseil de surveillance de Vivendi SE depuis le 15 avril 2019. Nombre d’actions de la société détenues : 254 100. Mandats en cours Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Président-directeur général de Bolloré SE (19) ; •Président du Conseil d’administration de Bolloré Energy ; •Président du Directoire de Compagnie du Cambodge (1) ; •Vice-Président de Compagnie de l’Odet (1) ; •Administrateur de Bolloré SE (1), Bolloré Energy, Bolloré Participations SE, Compagnie de l’Odet (1), Financière V, Omnium Bolloré et Société Industrielle et Financière de l’Artois (1) ; •Représentant permanent de Compagnie du Cambodge au Conseil de Financière Moncey (1) ; •Président du Conseil de surveillance de Sofibol ; •Membre du Conseil exécutif de JCDecaux Bolloré Holding. —Autres fonctions et mandats •Membre du Conseil de surveillance de Vivendi SE (1). Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Administrateur de Financière du Champ de Mars SA, SFA SA, Nord-Sumatra Investissements SA et Plantations des Terres Rouges SA. —Autres fonctions et mandats •Représentant permanent de Bolloré Participations SE au Conseil de Socfinaf (1) ; •Administrateur de Socfinasia (1) et de Socfin (1) ; •Non-Executive Director et membre du Comité des rémunérations d’UMG NV (1). Mandats échus au cours des cinq dernières années Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Directeur général délégué de Bolloré ; •Vice-Président administrateur délégué de Bolloré ; •Directeur général de Financière de l’Odet ; •Administrateur de Blue Solutions ; •Représentant permanent de Bolloré Transport Logistics Corporate au Collège des administrateurs de Bolloré Logistics ; •Président de BlueElec ; •Président de Bolloré Transport & Logistics Corporate (ex-Bolloré Transport & Logistics) ; •Représentant permanent de Bolloré Transport & Logistics Corporate au Conseil de Bolloré Logistics ; •Représentant permanent de Globolding au Conseil de Sogetra. —Autres fonctions et mandats •Représentant permanent de Bolloré SE au Conseil de Bolloré Africa Logistics ; •Représentant permanent de Bolloré Transport & Logistics Corporate au Conseil de Bolloré Africa Logistics ; •Représentant permanent de Financière de Cézembre au Conseil de Société Française Donges-Metz. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant. —Autres fonctions et mandats •Administrateur d’African Investment Company SA ; •Représentant permanent de Société de Participations Africaines au Conseil de Bolloré Transport & Logistics Congo (ex-Bolloré Africa Logistics Congo). Yannick Bolloré, Vice-Président Adresse professionnelle Havas 29-30, quai de Dion-Bouton 92811 Puteaux Cedex Expertise et expérience en matière de gestion Diplômé de l’université Paris-IX-Dauphine. 2001 : Cofondateur et Directeur général de WY Productions. Directeur des programmes de la chaîne TNT Direct 8 de 2006 à 2012. Directeur général de Bolloré Média de 2009 à décembre 2012. Depuis le 1er septembre 2012 au 30 août 2013, Directeur général délégué d’Havas. Depuis le 5 juin 2013, Vice-Président de Bolloré SE. Depuis le 30 août 2013, Président-directeur général d’Havas. Depuis avril 2018, Président du Conseil de surveillance de Vivendi SE. Nombre d’actions de la société détenues : 613 792 actions (dont 402 953 en nue-propriété). Mandats en cours Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Vice-Président de Bolloré SE (20) ; •Administrateur de Bolloré SE (1), Bolloré Participations SE, Compagnie de l’Odet (1), Financière V et Omnium Bolloré ; •Membre du Conseil de surveillance de Sofibol. —Autres fonctions et mandats •Président et membre du Conseil de surveillance de Vivendi SE (1) ; •Président-directeur général d’Havas ; •Administrateur d’Havas ; •Administrateur du musée Rodin ; •Administrateur du fonds de dotation de la Fédération française de tennis ; •Administrateur de L’Expansion Scientifique Française (SA) ; •Administrateur de Lagardère SA (1). Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant. —Autres fonctions et mandats •Président d’Havas North America, Inc. (États-Unis) ; •President, Executive Vice President d’Havas Worldwide, LLC (États-Unis) ; •Director d’Havas Worldwide Middle East FZ, LLC (Émirats arabes unis). Mandats échus au cours des cinq dernières années Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Membre du Conseil exécutif de JCDecaux Bolloré Holding. —Autres fonctions et mandats •Administrateur d’Havas Média France ; •Représentant permanent d’Havas au Conseil d’administration de la société W&Cie. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant. —Autres fonctions et mandats Néant. Cédric de Bailliencourt, Vice-Président Adresse professionnelle Tour Bolloré 31-32, quai de Dion-Bouton 92811 Puteaux Cedex Expertise et expérience en matière de gestion Directeur financier du Groupe Bolloré depuis 2008. Vice-Président de Bolloré depuis le 31 août 2012 et Directeur général de Financière de l’Odet de 2002 à 2017. Directeur général délégué de Financière de l’Odet du 1er septembre 2017 au 14 mars 2019. Vice-Président de Bolloré SE. Il est entré dans le Groupe Bolloré en 1996. Nombre d’actions de la société détenues : 3 654 401 dont 2 700 000 en nue-propriété. Mandats en cours Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Président-directeur général de Financière Moncey (1) et de Société Industrielle et Financière de l’Artois (1) ; •Vice-Président de Compagnie de l’Odet (1), de Bolloré SE (1) et de Compagnie du Cambodge (1) ; •Président des Conseils d’administration de Compagnie des Tramways de Rouen et de Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard (1) ; •Président de Compagnie des Glénans, Compagnie de Tréguennec, Compagnie de Guénolé, Compagnie de Guilvinec, Compagnie de Pleuven, Financière V, Compagnie des deux Cœurs, Financière d’Ouessant, Financière du Perguet, Financière de Pont-Aven, Imperial Mediterranean, Compagnie de Pont-l’Abbé, Financière de Quimperlé, Compagnie de Concarneau, Compagnie de l’Argol, Financière de Kerdevot, Financière d’Iroise, Compagnie de Loctudy, Compagnie de Sauzon, Compagnie de Kerengrimen et Financière de Redon (SAS) ; •Gérant de Socarfi et de Compagnie de Malestroit ; •Administrateur de Bolloré SE (1), Bolloré Participations SE, Compagnie des Tramways de Rouen, Financière V, Financière Moncey (1), Omnium Bolloré, Société Industrielle et Financière de l’Artois (1), Compagnie de l’Odet (1) et Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard ; •Représentant permanent de Bolloré SE (1) aux Conseils d’administration de Socotab et de Bolloré Energy ; •Membre du Conseil de surveillance de Sofibol et de Compagnie du Cambodge (1) ; •Directeur général et membre du Comité exécutif de JCDecaux Bolloré Holding ; •Président de Société Bordelaise Africaine. —Autres fonctions et mandats •Représentant permanent de Compagnie du Cambodge au Conseil de surveillance de la Banque Hottinguer (ex-Banque Jean-Philippe Hottinguer & Cie) ; •Gérant de SC Compagnie des Voyageurs de l’Impériale. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Managing Director de Hombard Publishing BV et JSA Holding BV ; •Président du Conseil d’administration de Plantations des Terres Rouges SA, de PTR Finances SA et de SFA SA ; •Administrateur de Financière du Champ de Mars SA, La Forestière Équatoriale (1), BB Groupe SA, PTR Finances SA, Plantations des Terres Rouges SA, SFA SA, Sorebol, Technifin et Pargefi Helios Iberica Luxembourg SA ; •Représentant permanent de Bolloré Participations SE au Conseil de Nord-Sumatra Investissements SA. —Autres fonctions et mandats Néant. Mandats échus au cours des cinq dernières années Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Président du Conseil d’administration de Financière Moncey (21) et de Société Industrielle et Financière de l’Artois (1) ; •Directeur général délégué de Financière de l’Odet (1) ; •Président de JCDecaux Bolloré Holding. —Autres fonctions et mandats •Membre du Conseil de surveillance de Vallourec (1) ; •Membre du Directoire de Vivendi SE (1). Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Président de Redlands Farm Holdings. —Autres fonctions et mandats •Représentant permanent de Bolloré Participations SE au Conseil de Socfinasia (1) ; •Représentant permanent de Bolloré Participations SE au Conseil de Socfin (1) ; •Représentant permanent de Bolloré Participations SE aux Conseils d’Induservices, Terrasia, Socfinal et Socfinde ; •Administrateur d’African Investment Company SA ; •Représentant permanent de Pargefi Helios Iberica Luxembourg SA au Conseil de Participaciones y gestión financiera SA. Chantal Bolloré Adresse professionnelle Tour Bolloré 31-32, quai de Dion-Bouton 92811 Puteaux Cedex Expertise et expérience en matière de gestion Diplômée de l’École des langues orientales, Chantal Bolloré a mené une carrière d’attachée de presse à Jour de France et de journaliste, notamment au Figaro. Elle a également exercé ses activités dans l’édition et est aujourd’hui retraitée. Nombre d’actions de la société détenues : 3 440 716 (dont 2 700 000 en usufruit). Mandats en cours Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Administrateur de Bolloré SE (1), Société Industrielle et Financière de l’Artois (1) et de Financière Moncey (1) ; •Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge (1). —Autres fonctions et mandats Néant. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant. —Autres fonctions et mandats Néant. Mandats échus au cours des cinq dernières années Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Administrateur de Financière de l’Odet SE (1). Marie Bolloré Adresse professionnelle Tour Bolloré 31-32, quai de Dion-Bouton 92811 Puteaux Cedex Expertise et expérience en matière de gestion Depuis 2018 : Directrice division Systèmes et Télécoms du Groupe Bolloré. De 2016 à 2018 : Directrice générale de la Direction des applications mobilité électrique du Groupe Bolloré. 2014 : Responsable Marketing – Blue Solutions. 2012-2013 : Master 2 de management, parcours Business Process Manager à l’université Paris-IX-Dauphine. 2010-2011 : Master 1 de marketing à l’université Paris-IX-Dauphine. 2006-2010 : Licence de gestion à l’université Paris-IX-Dauphine. Nombre d’actions de la société détenues : 1 853 342 (dont 1 656 118 en nue-propriété). Mandats en cours Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Présidente d’IER ; •Présidente du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge (1) ; •Administrateur de Bolloré SE (1), Compagnie de l’Odet (1), Société Industrielle et Financière de l’Artois (1), Bolloré Participations SE, Financière V, Omnium Bolloré et Polyconseil ; •Membre des Conseils de surveillance de Sofibol et de Compagnie du Cambodge (1) ; •Présidente de la Fondation de la 2e chance ; •Représentant permanent de Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard au Conseil d’administration de Financière Moncey (1) ; •Membre du Comité de direction de Bolloré Telecom. —Autres fonctions et mandats •Administrateur d’Havas. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant. —Autres fonctions et mandats Néant. Mandats échus au cours des cinq dernières années Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Administrateur de Blue Solutions. —Autres fonctions et mandats Néant. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant. —Autres fonctions et mandats •Administrateur de Mediobanca (1). Sébastien Bolloré Adresse professionnelle 51, boulevard de Montmorency 75016 Paris Expertise et expérience en matière de gestion Après des études à Gerson et à Saint-Jean-de-Passy, Sébastien Bolloré a obtenu son baccalauréat et a suivi des études de gestion à l’ISEG puis à UCLA (Californie). Présent plus de la moitié de son temps en Australie, Sébastien Bolloré conseille le Groupe grâce à sa connaissance des nouveaux médias et des évolutions technologiques. Directeur général délégué de Compagnie de l’Odet (1). Nombre d’actions de la société détenues : 1 636 221 (dont 1 635 021 en nue-propriété). Mandats en cours Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Directeur général délégué de Compagnie de l’Odet (1) ; •Direction du développement ; •Président d’Omnium Bolloré ; •Administrateur de Bolloré SE (1), Bolloré Participations SE, Financière V, Omnium Bolloré, Société Industrielle et Financière de l’Artois (1) et Compagnie de l’Odet (1) ; •Représentant permanent de Plantations des Terres Rouges au Conseil de Compagnie du Cambodge (1) ; •Membre du Conseil de surveillance de Sofibol. —Autres fonctions et mandats •Administrateur de Bigben Interactive (1), de Gameloft SE, et de Nacon (1) ; •Membre du Conseil de surveillance de Vivendi SE (1). Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Chairman et Director de BlueLA, Inc. ; —Autres fonctions et mandats •CEO et Chairman de Magic Arts Pty Ltd. Mandats échus au cours des cinq dernières années Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Représentant permanent de Socfrance au Conseil de Financière de l’Odet (1) ; •Administrateur de Blue Solutions. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Director de Bolloré Services Australia Pty Ltd. —Autres fonctions et mandats Néant. Virginie Courtin Adresse professionnelle Clarins SAS 9, rue du Commandant-Pilot 92200 Neuilly-sur-Seine Expertise et expérience en matière de gestion Diplômée de l’Edhec. Membre du Conseil de surveillance du groupe Clarins (de 2007 à 2013). Directrice Marketing et Communication de Thierry Mugler Couture (de 2014 à 2015). Directrice générale de Thierry Mugler (de 2016 à 2018). Directrice des Nouveaux Territoires de la marque Clarins (depuis septembre 2018). Depuis 2014, en charge de la gestion de sa propre structure Vivicorp, incluant le lancement de la marque Luz entre 2011 et 2014. Directrice générale déléguée puis Directrice générale de Clarins SAS depuis le 24 février 2022. Nombre d’actions de la société détenues : 2 668. Mandats en cours Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Administrateur de Bolloré SE (22). —Autres fonctions et mandats •Membre du Comité de direction de la société Clarins ; •Directrice générale de Clarins SAS ; •Directrice générale délégué de la holding Famille C ; •Independant Advisor au sein de Christofle B Corp Board. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères Néant. Mandats échus au cours des cinq dernières années Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Administrateur de Blue Solutions et de Financière de l’Odet (1). —Autres fonctions et mandats •Membre de la Direction de la société Thierry Mugler Couture ; •Membre du Directoire de la société Clarins ; •Directrice générale déléguée de Clarins SAS ; •Directrice du pôle RSE et des Nouveaux Territoires de la marque Clarins. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères Néant. Gildas Hémery Adresse professionnelle Odet 29500 Ergué-Gabéric Expertise et expérience en matière de gestion Brevet d’études professionnelles en électromécanique. Entré dans le Groupe Bolloré en 1994. Opérateur production film diélectrique/trancheur ligne à plat. Mandats en cours Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Administrateur représentant les salariés de Bolloré SE (1). —Autres fonctions et mandats Néant. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant. —Autres fonctions et mandats Néant. Mandats échus en cours des cinq dernières années Néant. Sophie Johanna Kloosterman Adresse professionnelle Corso Garibaldi, 35 20121 Milan Italie Expertise et expérience en matière de gestion Université Paris-Sorbonne (2005-2006). University of the Arts London (2006-2009). King’s College London (2010-2011). Marketing Executive (Yoox Net-a-Porter Group Ltd – 2012-2015). Cofounder Festivalia.com (2016). Digital Manager Tecnica Group Moon Boot (depuis 2020). Nombre d’actions de la société détenues : 4 500. Mandats en cours Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Administrateur de Bolloré SE (1) —Autres fonctions et mandats Néant. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères Néant. Mandats échus au cours des cinq dernières années Néant. Jean-Christophe Mandelli Adresse professionnelle Tour Bolloré 31-32, quai de Dion-Bouton 92811 Puteaux Cedex Expertise et expérience en matière de gestion DECF en 1989. Conservatoire des arts et métiers, Intec – Institut national des techniques économiques et comptables (en 1992). Responsable Reporting consolidé des sites US au sein de Rexel (de 1998 à 2004). Consolideur au sein de la Direction financière du Groupe de Bolloré (depuis 2004). Mandats en cours Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Administrateur représentant les salariés de Bolloré SE (1). —Autres fonctions et mandats Néant. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant. —Autres fonctions et mandats Néant. Mandats échus en cours des cinq dernières années Néant. Bolloré Participations SE Adresse 51, boulevard de Montmorency 75016 Paris Nombre d’actions de la société détenues : 153 500. Mandats en cours Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge (23) ; •Administrateur de Bolloré SE (1), Compagnie des Tramways de Rouen, Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard, Société Industrielle et Financière de l’Artois (1) et Financière Moncey (1). —Autres fonctions et mandats Néant. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Administrateur de Nord-Sumatra Investissements SA et de SFA SA. —Autres fonctions et mandats •Administrateur de Bereby Finances, Société Camerounaise de Palmeraies (Socapalm) (1), Société des Caoutchoucs de Grand Bereby (SOGB) (1), Socfinaf (1), Brabanta et SAFA Cameroun (1). Mandats échus au cours des cinq dernières années Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Administrateur de Financière de l’Odet (1). —Autres fonctions et mandats Néant. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant. —Autres fonctions et mandats •Administrateur de Socfin (1) Socfinasia (1) et Socfinde ; •Administrateur d’Induservices et de Terrasia. Alexandre Picciotto Adresse professionnelle Orfim 30, avenue Marceau 75008 Paris Expertise et expérience en matière de gestion Diplômé de l’École supérieure de gestion (1990). De 1990 à 2008, chargé d’affaires au sein d’Orfim, société de capital développement de son père, Sébastien Picciotto, important actionnaire du Groupe Bolloré depuis 1983. Il développe durant cette période des projets essentiellement dans l’immobilier et l’audiovisuel. Il est également responsable d’Aygaz, une participation historique de la famille Picciotto, leader dans la distribution de GPL bouteilles et carburant en Turquie. Directeur général d’Orfim (du 3 novembre 2008 au 10 mai 2021). Président d’Orfim depuis le 11 mai 2021. Président d’Orfimar depuis le 11 mai 2021. Nombre d’actions de la société détenues : 157 758. Mandats en cours Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Administrateur de Bolloré SE (1). —Autres fonctions et mandats •Président d’Orfim ; •Président d’Orfimar. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant. —Autres fonctions et mandats •Administrateur d’Aygaz (Turquie) (1) ; •Administrateur d’Hilal (Turquie). Mandats échus au cours des cinq dernières années Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant. —Autres fonctions et mandats •Membre du Conseil de surveillance de Rubis (1) ; •Directeur général d’Orfimar SAS ; •Directeur général d’Orfim. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant. —Autres fonctions et mandats Néant. François Thomazeau Adresse professionnelle 5, rue Molitor 75016 Paris Expertise et expérience en matière de gestion Directeur général adjoint puis Directeur général délégué d’Allianz France (anciennement dénommée « AGF SA ») du 1er avril 1998 au 31 juillet 2010. Nombre d’actions de la société détenues : 10 936. Mandats en cours Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Administrateur de Bolloré SE (1), Président du Comité d’audit et du Comité des nominations et des rémunérations. —Autres fonctions et mandats Néant. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant. —Autres fonctions et mandats •Administrateur d’Allianz Benelux, Président du Comité d’audit et du Comité des rémunérations. Mandats échus au cours des cinq dernières années Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises — Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Administrateur de Financière de l’Odet SE (1). —Autres fonctions et mandats Néant. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant. —Autres fonctions et mandats •Président du Conseil d’administration d’Allianz Belgium. 1.7.Autres informations 1.7.1.Liens familiaux entre les administrateurs •Sébastien Bolloré, Yannick Bolloré, Cyrille Bolloré et Marie Bolloré sont frères et sœur. •Cédric de Bailliencourt et Cyrille Bolloré sont cousins. •Cyrille Bolloré est un neveu de Chantal Bolloré. 1.7.2.Condamnations pour fraude, faillite, sanctions publiques prononcées au cours des cinq dernières années À la connaissance de la société, au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d’administration : •n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ; •n’a été associé à une faillite, à une mise sous séquestre ou à une liquidation ; •n’a fait l’objet d’une incrimination ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ; •n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. 1.8.Code de gouvernement d’entreprise Le Groupe se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, établi par l’Afep et le Medef et révisé en décembre 2022. Le Conseil, en séance du 14 mars 2024, a été invité à réexaminer certaines de ses dispositions ainsi que celles du guide d’application du Haut Comité de gouvernement d’entreprise (HCGE) publié en juin 2022. Après avoir procédé à cet examen, le Conseil d’administration a réaffirmé que la société continuait à se référer au Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef. Le Code Afep-Medef opère une distinction entre les dirigeants mandataires sociaux exécutifs (Président-directeur général, Directeur général, Directeur général délégué, Président et membres du Directoire, gérant de sociétés en commandite par actions) et les dirigeants mandataires sociaux non exécutifs (Président dissocié du Conseil d’administration et Président du Conseil de surveillance des sociétés anonymes à Directoire ou des sociétés en commandite par actions). Les recommandations du Code sont en conséquence à examiner au regard de la nature précise de la fonction exercée, étant précisé que l’expression de « dirigeant mandataire social » se rapporte à l’ensemble des dirigeants énumérés ci-dessus et que l’expression « mandataire social » se rapporte à ces mêmes dirigeants, ainsi qu’aux administrateurs et membres du Conseil de surveillance. 1.8.1.Recommandations ayant fait l’objet d’un examen spécifique 1.8.1.1.Obligation de conservation d’actions Le Conseil d’administration, en séance du 14 mars 2024, a constaté que les conditions de l’obligation de conservation de titres mise à la charge du dirigeant mandataire social, soit une détention de 10 000 titres, étaient réunies (Conseil d’administration du 20 mars 2014). 1.8.1.2.Cumul des mandats Le Conseil d’administration, en séance du 14 mars 2024, après avoir rappelé les règles de cumul des mandats, a examiné à cet égard la situation de Cyrille Bolloré, Président-directeur général. S’agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, l’article 20 du Code Afep-Medef énonce que le nombre de mandats d’administrateur pouvant être exercés par le dirigeant mandataire social exécutif dans des sociétés cotées extérieures à son Groupe, y compris étrangères, est limité à deux, étant précisé que la limite de deux mandats n’est pas applicable « aux mandats exercés par un dirigeant mandataire social exécutif dans les filiales et participations, détenues seules ou de concert, des sociétés dont l’activité principale est d’acquérir et de gérer de telles participations ». Le guide d’application du Code Afep-Medef a confirmé les précisions précédemment apportées sur l’application de cette dérogation : •elle est attachée à une personne, eu égard au temps qu’elle est en mesure de consacrer à l’exercice des mandats ; •elle vise les personnes qui exercent un mandat de dirigeant mandataire social dans une société cotée dont l’activité principale est d’acquérir ou de gérer des participations ; •elle s’applique au niveau de chacune des sociétés cotées dans lesquelles le dirigeant mandataire social exerce un mandat d’administrateur, dès lors qu’elles constituent des filiales et participations, directes ou indirectes, détenues seules ou de concert par la société dont l’activité principale est d’acquérir ou de gérer des participations dans lesquelles il exerce son mandat de dirigeant mandataire social ; •elle ne s’applique pas à un dirigeant mandataire social d’une société cotée dont l’activité principale n’est pas d’acquérir ou de gérer des participations (société opérationnelle) pour les mandats exercés au sein de sociétés cotées dans lesquelles une filiale de la société qu’il dirige et qui aurait elle-même une activité de holding détiendrait une participation. Le Conseil a pris acte que Cyrille Bolloré exerce, au sein de structures cotées, des mandats dans des entités du Groupe Bolloré, du groupe Socfin (représentant permanent de Bolloré Participations SE au sein du Conseil de Socfinaf, administrateur de Socfinasia et de Socfin) et au sein de la société Vivendi SE (membre du Conseil de surveillance) et d’Universal Music Group NV (Non-Executive Director et membre du Comité des rémunérations). Le Conseil a considéré, au regard de la valeur de son portefeuille de participations cotées et de la liste de ses filiales et participations, que l’activité principale de la société Bolloré SE consiste à acquérir ou à gérer ses filiales et participations, la production et la vente de films plastiques et de films pour condensateurs ne représentant qu’une contribution marginale au chiffre d’affaires consolidé de Bolloré SE. Le dirigeant mandataire social de Bolloré SE peut donc exercer des mandats dans des entités extérieures à son Groupe dès lors que celles-ci sont des filiales ou participations (directes ou indirectes) de Bolloré SE. Dès lors, le Conseil a confirmé que les mandats détenus par Cyrille Bolloré dans les sociétés du groupe Socfin (dont le capital est détenu, au 31 décembre 2023, à hauteur de 39,75 % par le Groupe Bolloré) s’inscrivent dans le cadre de la dérogation prévue par le Code Afep-Medef ainsi que ceux exercés au sein de la société Vivendi SE et d’Universal Music Group. La situation de Cyrille Bolloré est conforme aux dispositions du Code Afep-Medef relatives au cumul des mandats, les mandats qu’il détient au sein de sociétés cotées étant exercés soit au sein de son Groupe, soit couverts par la dérogation prévue par le Code Afep-Medef. En outre, le Conseil a pris acte de la conformité de la situation de Cyrille Bolloré au regard des dispositions de l’article L. 225-94-1 du Code de commerce relatives au cumul des mandats. Enfin, le Conseil relève que, conformément à la recommandation 20.2 du Code Afep-Medef, les dirigeants mandataires sociaux doivent recueillir l’avis des membres du Conseil préalablement à l’acceptation d’un nouveau mandat dans une société cotée extérieure à leur Groupe. 1.8.1.3.Règlement intérieur du Conseil d’administration Détention et conservation des actions d’administrateur (article 21 du Code Afep-Medef) En séance du 20 mars 2014, le Conseil d’administration a adopté dans son règlement intérieur des dispositions relatives à l’obligation de détention et de conservation des actions par les administrateurs. Dans le cadre du respect du règlement intérieur, chaque administrateur doit allouer chaque année un pourcentage équivalent à 10 % du montant de la rémunération reçue au titre de ses fonctions, à l’acquisition de titres Bolloré SE, et ce, jusqu’à la détention d’un nombre d’actions dont la contrepartie sera équivalente au montant de la rémunération annuelle perçue au titre de ses fonctions. 1.8.1.4.Définition de l’administrateur indépendant Appelé à se prononcer sur les critères d’indépendance des administrateurs, le Conseil du 14 mars 2024 a, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, confirmé les analyses précédemment menées. Ainsi, pour la détermination de la qualité d’administrateur indépendant, il a été décidé : •d’écarter le critère d’ancienneté de douze ans ne permettant pas en tant que critère unique de remettre en cause l’indépendance d’un administrateur ; •de considérer que l’exercice d’un mandat d’administrateur dans une autre société du Groupe n’est pas de nature à remettre en cause l’indépendance d’un administrateur. Cette appréciation des critères d’indépendance a été retenue par le Comité des nominations et des rémunérations en séance du 12 mars 2024. Pour être qualifié d’indépendant, un administrateur ne doit pas : •être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société/salarié, dirigeant mandataire social exécutif d’une société que la société consolide par intégration globale/salarié, dirigeant mandataire social exécutif de la société mère de la société ou d’une société consolidée par intégration globale par cette société mère/ou l’avoir été dans les cinq dernières années ; •être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil : –significatif de la société ou de son groupe, –ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité ; •avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; •avoir été auditeur de la société au cours des cinq années précédentes. Les dispositions du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées non appliquées par notre société sont reprises dans un tableau de synthèse reproduit ci-après et établi en application des dispositions de l’article L. 22-10-10, 4° du Code de commerce. 1.8.1.5.Revue de l’indépendance des administrateurs Parmi les 11 membres du Conseil d’administration et conformément aux critères d’indépendance confirmés par ce dernier en séance du 14 mars 2024, Alexandre Picciotto, François Thomazeau, Sophie Johanna Kloosterman et Virginie Courtin sont qualifiés d’indépendants. Le tableau de synthèse reproduit ci-après précise la situation (conformité ou non) des administrateurs au regard des critères retenus par le Code Afep-Medef pour définir l’indépendance des administrateurs. Mandataires indépendants Alexandre Picciotto François Thomazeau (1) (2) Sophie Johanna Kloosterman Virginie Courtin (1) (1)Nonobstant l’exercice d’un mandat d’administrateur dans une autre société du Groupe (ou au cours des cinq derniers exercices). (2)Nonobstant la durée d’exercice de son mandat d’administrateur. 1.8.1.6.Examen du caractère significatif des relations d’affaires avec un administrateur Le Conseil d’administration du 14 mars 2024, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a confirmé que l’appréciation du caractère significatif des relations d’affaires ne doit pas être menée exclusivement au regard du montant des transactions commerciales qui pourraient être conclues entre le Groupe Bolloré et la société (ou le Groupe) dans laquelle l’administrateur concerné exercerait une autre fonction, étant rappelé que le seuil de significativité de ces relations d’affaires retenu par le Conseil est considéré comme atteint dès lors que le montant des transactions commerciales excédera 1 % du chiffre d’affaires du Groupe au titre d’un exercice considéré. Le Conseil d’administration du 23 mars 2017 avait décidé, conformément aux dispositions de la recommandation AMF no 2012-02 qu’il convenait de privilégier, dans le cadre de l’appréciation du caractère significatif d’une relation d’affaires avec un administrateur, des critères multiples, notamment la durée des relations, l’éventuelle dépendance économique, les conditions financières au regard des prix du marché, la position du mandataire intéressé dans la société cocontractante et son intervention quant à la mise en œuvre ou à l’exécution de la relation d’affaires. Le Conseil d’administration du 14 mars 2024, conformément aux dispositions de la recommandation AMF no 2012-02 modifiée le 14 décembre 2023, a confirmé sa position et a pris acte qu’aucun des administrateurs qualifiés d’indépendants n’entretient directement ou indirectement de relations d’affaires significatives avec le Groupe. 1.8.1.7.Gestion des situations de conflits d’intérêts Le Code Afep-Medef révisé en décembre 2022 prévoit dans son point 21 « Déontologie de l’administrateur » que l’administrateur doit faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel et qu’il doit alors s’abstenir d’assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante. À cet effet, il a été rappelé en séance du Conseil d’administration du 14 mars 2024 que ces obligations ont été inscrites dans le règlement intérieur du Conseil et que les administrateurs sont tenus à une obligation de révélation d’une situation de conflits même potentiels, étant précisé que ces derniers doivent déclarer l’absence de conflit d’intérêts a minima chaque année lors de la préparation du document d’enregistrement universel. 1.8.1.8.Réunion des administrateurs hors la présence des dirigeants exécutifs Le Code Afep-Medef (article 11) énonce : « Il est recommandé d’organiser chaque année au moins une réunion hors la présence des dirigeants mandataires exécutifs. » Les administrateurs indépendants et les administrateurs salariés se sont réunis en exécutive session (hors la présence du dirigeant mandataire exécutif et des administrateurs et collaborateurs internes) le 12 mars 2024. 1.9.Informations relatives au gouvernement d’entreprise (article L. 22-10-10, 4° du Code de commerce) Le Conseil d’administration de la société Bolloré en séance du 14 mars 2024 a été appelé à confirmer que la société continuait à se référer au Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise. Certaines des recommandations de ce Code font l’objet chaque année d’un examen spécifique du Conseil d’administration, celles dont l’application n’est pas retenue, étant reprises dans le tableau ci-après présenté. Ce Code de gouvernement d’entreprise peut être consulté sur le site Internet du Medef (www.medef.com/fr). Recommandations Code Afep Medef écartées Pratiques Bolloré SE – Justifications Critères d’indépendance des administrateurs L’Afep-Medef considère qu’un administrateur n’est pas indépendant s’il exerce son mandat depuis plus de douze ans. Le critère d’ancienneté de douze ans est écarté, la durée des fonctions d’un administrateur ne permettant pas en tant que critère unique de remettre en cause son indépendance. Le Conseil d’administration procède annuellement à un examen de la situation de chaque administrateur à cet égard, et au-delà de l’unique critère d’ancienneté, s’attache à veiller que la capacité de recul du mandataire par rapport aux décisions de la direction n’est pas altérée et que les administrateurs n’entretiennent aucune relation avec la société ou une société du Groupe qui soit de nature à remettre en cause sa capacité d’analyse des opérations. En outre, le Conseil, quelle que soit la durée des fonctions des administrateurs s’attache d’une part à leurs qualités personnelles, leurs états d’esprit, leurs expériences et aptitudes contribuant à la qualité des avis et des échanges au sein du Conseil. La parfaite connaissance du Groupe dont bénéficie l’administrateur du fait de son ancienneté, constitue un atout, notamment lors de l’examen des orientations stratégiques du Groupe, de la mise en œuvre des projets complexes s’inscrivant dans la durée ou touchant à des activités nouvelles et/ou des projets transversaux au sein du Groupe. Le Conseil a examiné plus particulièrement la situation de François Thomazeau, dont la durée du mandat d’administrateur a dépassé les douze ans et dont le dernier renouvellement a été prononcé par un vote favorable des actionnaires à hauteur de 95 %. Le Conseil confirme que François Thomazeau se prononce, dans le cadre de ses fonctions d’administrateur et de membre des Comités du Conseil en toute objectivité et indépendance vis-à-vis de la Direction, et ce, dans le meilleur intérêt du Groupe et de l’ensemble des parties prenantes. Son expertise notamment dans le domaine financier, son expérience acquise au cours de sa carrière professionnelle, ses qualités personnelles, ainsi que sa connaissance approfondie du Groupe et de ses orientations stratégiques lui permettent d’apporter un jugement approprié sur l’ensemble des dossiers. Par ailleurs, le Conseil relève que François Thomazeau fait preuve d’une grande disponibilité et que sa contribution aux travaux des Comités est déterminante. Par ailleurs, le Conseil relève que l’indépendance de François Thomazeau ne saurait être remise en cause du fait de l’exercice d’un mandat au sein d’une autre société du Groupe qui a pris fin en 2020. Il en est de même si l’administrateur exerce un mandat social dans une société filiale. L’exercice d’un autre mandat d’administrateur dans une autre société du Groupe n’est pas de nature à remettre en cause l’indépendance d’un administrateur. Le Conseil estime que le Groupe Bolloré, contrôlé par la famille fondatrice, présente la particularité d’être un Groupe diversifié aux activités multiples, présent en France et à l’international. Une des orientations stratégiques du Groupe consiste à optimiser et à développer des synergies entre ses différentes activités. La mise en œuvre de cette stratégie requiert les compétences de gestionnaires de haut niveau disposant d’une connaissance approfondie de l’ensemble des activités du Groupe et d’une maîtrise des éventuels enjeux géopolitiques mondiaux indispensable aux implantations à l’international. Le Conseil considère que l’indépendance de Virginie Courtin ne saurait être remise en cause du fait de l’exercice de son mandat d’administrateur au sein de Blue Solutions qui a pris fin en 2020 au moment où cette société a été radiée de la cote. Par ailleurs, les administrateurs exerçant des fonctions au sein d’une société mère et au sein de sa filiale sont invités à s’abstenir de participer aux décisions du Conseil de la société mère en cas de conflit d’intérêts entre celle-ci et la filiale. 1.10.Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil (article L. 22-10-10, 1° du Code de commerce) 1.10.1.Réunions du Conseil Conformément aux dispositions de l’article 13 des statuts, les administrateurs peuvent être convoqués aux séances du Conseil d’administration par tous moyens, soit au siège social, soit en tout autre lieu. Les convocations sont faites par le Président ou par le Vice-Président administrateur délégué. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, la voix du Président de séance étant prépondérante en cas de partage. Afin de permettre à un nombre maximal d’administrateurs d’assister aux séances du Conseil d’administration : •les dates prévisionnelles de réunion sont fixées plusieurs mois à l’avance et les modifications éventuelles de date font l’objet de concertation pour permettre la présence effective du plus grand nombre d’administrateurs ; •le règlement intérieur du Conseil d’administration autorise, à l’exception des opérations visées aux articles L. 232-1 (établissement des comptes annuels et du rapport de gestion) et L. 233-16 (établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du Groupe) du Code de commerce, la participation aux délibérations du Conseil au moyen de la visioconférence. 1.10.2.Missions du Conseil Le Conseil d’administration gère et administre la société. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède, en outre, aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. D’une manière générale, le Conseil d’administration prend toute décision et exerce toute prérogative qui, en vertu de la loi ou des présents statuts, relève de sa compétence. L’approbation préalable du Conseil d’administration est notamment requise pour les catégories d’opérations suivantes : •conclusion de conventions réglementées dans les conditions de l’article 17 des statuts ; •cautions, avals, garanties consentis par la société pour garantir des engagements pris par des tiers, dans les conditions précisées aux articles L. 225-35, alinéa 4 et R. 225-28 du Code de commerce ; •émissions d’emprunts obligataires. 1.10.3.Organisation des travaux du Conseil Une quinzaine de jours avant la réunion du Conseil, une convocation à laquelle est joint le projet de procès-verbal de la séance précédente est adressée à chaque administrateur afin de leur permettre de faire part de leurs observations éventuelles sur ce projet avant même la réunion du Conseil. Le Conseil peut ainsi débattre directement sur l’ordre du jour. Pour chaque Conseil, un dossier développant chacune des questions mises à l’ordre du jour est remis à chaque administrateur, qui peut se faire communiquer toute information complémentaire jugée utile. Les débats sont conduits avec la volonté constante de favoriser un échange entre tous les administrateurs à partir d’une information complète et avec le souci de centrer les échanges sur les questions importantes, notamment d’ordre stratégique. Au cours de l’exercice 2023, le Conseil s’est réuni à cinq reprises et a notamment été appelé à se prononcer sur les points suivants : •Séance du 14 mars 2023 (taux de présence : 100 %) : •examen et arrêté des comptes consolidés de l’exercice 2022 ; •examen et arrêté des comptes annuels de l’exercice 2022 ; •rapport de gestion ; •compte de résultat prévisionnel 2023 – Plan de financement prévisionnel 2023 – Rapports ; •proposition d’affectation du résultat ; •constitution d’un Comité ad hoc et désignation d’un expert indépendant en vue d’un projet d’offre publique d’achat simplifiée de Bolloré SE sur ses propres actions ; •gouvernance ; •préparation de l’Assemblée générale mixte – Convocation – Fixation de l’ordre du jour – Rapports – Projet de résolutions ; •examen de la situation du plan d’actions gratuites mis en œuvre par le Conseil d’administration du 12 mars 2020 (sur délégation de l’Assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2019) ; constatation des conditions de performance ; •attribution par le Conseil d’administration d’un nouveau plan d’actions gratuites sur délégation de l’Assemblée générale extraordinaire du 25 mai 2022 ; •travaux du Comité éthique, responsabilité sociale et environnementale (RSE) et anticorruption ; •mise en œuvre de la procédure d’évaluation des conventions qualifiées de courantes et conclues à des conditions normales ; •revue annuelle des conventions réglementées dont l’effet perdure dans le temps ; •délibération annuelle du Conseil d’administration sur la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale (article L. 225-37-1 du Code de commerce) ; •délégation du Conseil d’administration au Président-directeur général ou à l’un de ses membres à l’effet de procéder à l’émission d’emprunts obligataires ou de valeurs mobilières complexes ; •autorisation donnée au Président-directeur général d’émettre des cautions, avals et garanties au titre d’obligations contractées par des tiers ; •délégation du Conseil d’administration pour répondre aux questions écrites des actionnaires (article L. 225-108 du Code de commerce). •Séance du 18 avril 2023 (taux de présence : 92 %) : •examen du projet d’offre publique d’achat simplifiée déposé par la société Bolloré SE sur ses propres actions. •Séance du 24 mai 2023 (taux de présence : 100 %) : •examen de la marche des affaires sociales et de son évolution prévisible. •Séance du 28 juillet 2023 (taux de présence : 100 %) : •examen et arrêté des comptes consolidés au 30 juin 2023 ; •documents prévisionnels ; •mise en distribution d’un acompte sur dividende ; •examen d’un dossier de présentation des orientations stratégiques en matière de RSE avec un focus particulier en matière climatique ; •attributions par le Conseil d’administration d’un nouveau plan d’actions gratuites sur délégation de l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2022 ; •structure de la rémunération du dirigeant mandataire social ; •délégation de pouvoir au Président-directeur général pour établir un programme de rachat de titres de la société ; •évaluation du fonctionnement et des méthodes de travail du Conseil. •Séance du 20 octobre 2023 (taux de présence : 100 %) : •examen de la marche des affaires sociales et évolution prévisible ; •définition des orientations stratégiques en matière de responsabilité sociale et environnementale avec un focus particulier en matière climatique ; •définition des orientations stratégiques ; •mandats des administrateurs salariés ; •composition du Comité des nominations et des rémunérations. 1.10.4.Les Comités du Conseil Le Conseil d’administration s’appuie, dans les domaines relevant de leurs compétences, sur les travaux du Comité des nominations et des rémunérations et du Comité d’audit. Les membres des Comités et le Président de chaque Comité sont nommés par le Conseil d’administration pour la durée de leur mandat d’administrateur. Les travaux des Comités font l’objet d’un exposé lors de la réunion des Conseils d’administration. 1.10.4.1.Le Comité d’audit Composition Le Conseil d’administration en date du 21 mars 2013 a décidé de constituer un Comité d’audit au sein de Bolloré SE, étant précisé que les missions dévolues par la loi à ce Comité étaient auparavant exercées, dans le cadre des dispositions de l’article L. 823-20-1 du Code de commerce, par le Comité d’audit de Compagnie de l’Odet, société contrôlante. Le règlement intérieur du Comité d’audit a été révisé lors de la réunion du Conseil d’administration du 14 mars 2024 afin d’étendre ses attributions à l’ensemble des sujets de responsabilité sociale et environnementale. Le Comité d’audit est composé de trois administrateurs indépendants disposant de compétences reconnues en matière financière et comptable : •François Thomazeau, Président ; •Virginie Courtin, membre du Comité ; •Sophie Johanna Kloosterman, membre du Comité. Missions La mission du Comité d’audit consiste à : •suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de l’information en matière de durabilité, y compris sous la forme numérique prévue par l’article 29 quinquies de la directive 2013/34/UE ainsi que du processus mis en œuvre pour déterminer les informations à publier conformément aux normes pour la communication d’informations en matière de durabilité adoptées en vertu de l’article 29 ter de cette directive. Le cas échéant, formulation de recommandations pour en garantir l’intégrité ; •suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant, de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, de l’information en matière de durabilité, y compris sous forme numérique sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ; •émettre une recommandation au Conseil d’administration sur les commissaires aux comptes dont la désignation ou le renouvellement sera proposé à l’Assemblée générale. Pour la mission de certification des comptes, elle est élaborée conformément aux dispositions de l’article 16 du Règlement UE no 537/2014 du 16 avril 2014 ; •suivre la réalisation par le Commissaire aux comptes de ses missions de commissariat aux comptes et, le cas échéant, de certification des informations en matière de durabilité et tenir compte des constatations et conclusions de la Haute Autorité de l’audit (H2A) consécutives aux contrôles réalisés par elle en application des dispositions légales ; •s’assurer du respect par les intervenants des conditions d’indépendance pour l’exercice des missions de certification des comptes et de certification des informations en matière de durabilité et le cas échéant, prendre les mesures nécessaires ; •approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes et plus généralement de toute mission ou prérogative définie par les dispositions légales applicables ; •rendre compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions, des résultats de la mission de certification des comptes et, le cas échéant, de la mission de certification des informations en matière de durabilité de la manière dont ces missions ont contribué à l’intégrité de l’information financière et de l’information en matière de durabilité, informer le Conseil du rôle qu’il a joué dans ce processus et de l’informer sans délai de toute difficulté rencontrée ; •et plus généralement exécuter toute mission et/ou exercer toute prérogative définie par les dispositions légales. Le Comité dispose de la faculté de recourir à des conseils extérieurs, avocats ou consultants afin de solliciter des études techniques sur des sujets relevant de sa compétence. Travaux du Comité Au cours de l’exercice 2023, le Comité d’audit de Bolloré SE s’est réuni à deux reprises et a examiné les points suivants : •En séance du 10 mars 2023 (taux de présence 100 %) : •examen du compte rendu de la réunion du 27 juillet 2022 ; •présentation des résultats de l’exercice 2022 ; •synthèse des travaux des Commissaires aux comptes sur l’arrêté des comptes consolidés au 31 décembre 2022 ; •suivi du Programme de conformité et anticorruption ; •synthèse de l’activité de l’audit interne Groupe 2022 et plan d’audit 2023 ; •questions diverses. •En séance du 26 juillet 2023 (taux de présence 100 %) : •examen du compte rendu de la réunion du 10 mars 2023 ; •présentation des résultats du premier semestre 2023 ; •synthèse des travaux des Commissaires aux comptes sur l’arrêté des comptes consolidés au 30 juin 2023 ; •suivi du programme de conformité et anticorruption ; •présentation de l’avancement du plan d’audit 2023 et du niveau de contrôle interne des entités auditées à fin juillet 2023 ; •cartographie des risques, systèmes d’information ; •stratégie climat et RSE. Conformément aux dispositions du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, les Commissaires aux comptes sont entendus lors des réunions du Comité traitant du processus d’élaboration de l’information financière et de l’examen des comptes. Le Comité d’audit entend également les principales directions du Groupe (dont la Direction financière, le Directeur de l’audit, la Direction juridique, la Direction RSE…). 1.10.4.2.Le Comité des nominations et des rémunérations Composition La société s’est dotée, en séance du Conseil du 20 mars 2014, d’un Comité des nominations et des rémunérations composé de trois membres nommés pour la durée de leur mandat d’administrateur : •François Thomazeau, Président ; •Virginie Courtin, membre du Comité ; •Gildas Hémery, administrateur salarié membre du Comité. Le règlement intérieur du Comité des nominations et des rémunérations précisant ses attributions et ses modalités de fonctionnement a été approuvé par le Conseil d’administration en séance du 29 août 2014. Missions Dans le cadre de ses attributions, le Comité des nominations et des rémunérations exerce les missions suivantes : •En matière de sélection et de nomination •Présenter au Conseil d’administration des propositions ou des recommandations sur la sélection des nouveaux administrateurs dans le respect de l’équilibre souhaitable de la composition du Conseil d’administration au vu de l’évolution de l’actionnariat, de la répartition des hommes et des femmes au sein du Conseil. •Présenter au Conseil d’administration ses recommandations sur l’opportunité des renouvellements de mandats. •Organiser une procédure visant à sélectionner les futurs administrateurs indépendants et évaluer les qualifications des candidatures présentées. •Établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux pour être en situation de proposer au Conseil des solutions de succession en cas de vacances imprévisibles. •Débattre chaque année de la qualification d’administrateur indépendant. •Assister le Conseil d’administration dans la réalisation de sa propre évaluation. •En matière de rémunération •Faire des propositions et émettre tout avis sur le montant global et sur la répartition des rémunérations versées par la société aux membres du Conseil d’administration. •Formuler toutes propositions au Conseil d’administration sur la rémunération fixe et variable et sur tous avantages en nature des dirigeants mandataires sociaux en prenant en compte les principes d’exhaustivité, d’équilibre, de benchmark, de cohérence, d’intelligibilité et de mesure énoncés par le Code Afep-Medef. •Débattre d’une politique générale d’attribution des options d’actions et des actions de performance et formuler des propositions sur leur octroi aux dirigeants mandataires sociaux. •Prendre position sur les éventuels régimes de retraite supplémentaire qui seraient mis en place par la société. •Collaborer à la rédaction du chapitre du rapport annuel qui est consacré à l’information des actionnaires sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux. Travaux du Comité Au cours de l’exercice 2023, le Comité des nominations et des rémunérations s’est réuni à deux reprises et a examiné les points suivants : •En séance du 10 mars 2023 (taux de présence 100 %) : •composition du Conseil d’administration/gouvernance ; •opportunité du renouvellement d’un mandat d’administrateur ; •rémunération des mandataires sociaux ; •plans d’attribution d’actions gratuites ; •critère de qualification de l’administrateur indépendant. •En séance du 26 juillet 2023 (taux de présence 100 %) : •évaluation du fonctionnement et des méthodes de travail du Conseil d’administration ; •proposition d’attribution par le Conseil d’administration d’un nouveau plan d’actions gratuites sur délégation de l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2022 ; •structure de la rémunération du dirigeant mandataire social. 1.10.5.Évaluation du fonctionnement et des méthodes de travail du Conseil Dans un souci de répondre à une bonne pratique de gouvernement d’entreprise telle que préconisée par les dispositions du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, le Conseil doit procéder « à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d’administrer la société, en passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement ». Cette évaluation doit viser trois objectifs : •faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil ; •vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ; •mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations. Cette évaluation fait l’objet d’un débat annuel au sein du Conseil et chaque administrateur peut, à l’occasion de cet échange, s’exprimer sur tout axe d’amélioration du fonctionnement du Conseil. Une évaluation plus formalisée sous la direction du Comité des nominations et des rémunérations est réalisée tous les trois ans, étant précisé que celle-ci a été mise en œuvre à travers l’envoi aux administrateurs d’un questionnaire dont les réponses ont été analysées en Conseil d’administration le 30 juillet 2021. En séance du 28 juillet 2023, le Conseil a été invité à se prononcer sur l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires en passant en revue sa composition, son organisation et son fonctionnement. Les conclusions de cette évaluation sont présentées ci-après : 1.10.5.1.En ce qui concerne la composition du Conseil Le Conseil se compose de 13 membres dont 2 administrateurs représentant les salariés. Sa composition répond aux exigences de bonne gouvernance, notamment au regard des critères d’âge des administrateurs, de la parité, du nombre des administrateurs indépendants, de la diversité des compétences et des expériences et du savoir-faire nécessaire à l’exercice de leur mandat. Les administrateurs ont souligné que le Conseil comporte en son sein des profils diversifiés. Leurs expertises et leurs expériences internationales permettant de traiter de façon approfondie les orientations stratégiques examinées en séance et de contribuer aux prises de décisions dans la gestion des activités. 1.10.5.2.En ce qui concerne les modalités de fonctionnement, les attributions et l’information du Conseil Les administrateurs maintiennent des appréciations positives quant aux délais de convocation, la durée des réunions, la répartition du temps de chaque réunion entre l’examen des points inscrits à l’ordre du jour et le temps consacré aux discussions. La fréquence et le rythme des réunions des Conseils sont très appréciés. Les administrateurs ont confirmé la pertinence des questions inscrites à l’ordre du jour et l’ordonnancement du plan de travail en séance. Ils disposent de toutes les informations utiles à la détermination des objectifs stratégiques du Groupe ainsi qu’à leur compréhension des points inscrits à l’ordre du jour. Les sessions exécutives sont appréciées et jugées complémentaires aux réunions plénières du Conseil. L’importance et la qualité des formations dispensées par la Direction RSE du Groupe et par des intervenants extérieurs eu égard aux nouvelles obligations d’information en matière de durabilité issues de la Directive CSRD ont été très appréciées. Le Conseil s’est prononcé favorablement sur les délais de remise de la documentation pré-Conseil, tout en relevant l’importance du respect des impératifs de confidentialité et des contraintes de délais liées à la préparation d’une documentation complète utile aux échanges. 1.10.5.3.En ce qui concerne les comités spécialisés du Conseil d’administration Les Comités spécialisés du Conseil d’administration remplissent pleinement les missions qui leur sont confiées. Les travaux menés avec rigueur sont très qualitatifs et leur restitution est effectuée de façon complète en séance du Conseil. La répartition des travaux entre les Comités et le Conseil est appréciée et contribue à la qualité de l’analyse des dossiers. 1.10.5.4.En ce qui concerne l’appréciation individuelle de la contribution des autres administrateurs aux travaux du Conseil Les contributions de chaque administrateur ont fait l’objet d’un processus d’évaluation, au regard de leur assiduité, le niveau de leur connaissance et de leur expertise ainsi que de leur implication dans les travaux du Conseil. Les éléments de réponse apportés permettent de conclure à une réelle assiduité, à une implication forte, ainsi qu’à des compétences individuelles qui, combinées avec une bonne connaissance du Groupe par chaque administrateur, contribuent à la qualité de l’examen des dossiers. 1.11.Déclarations relatives aux mandataires sociaux 1.11.1.Conflits d’intérêts À la connaissance de la société et à la date du présent document, il n’existe aucun conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs des administrateurs à l’égard de la société et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs. 1.11.2.Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration et de direction à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat Il n’existe aucun contrat de service entre les personnes susvisées. 1.11.3.Les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d’une société et, d’autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. À l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce) Aucune convention relevant de cette information spécifique n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé par une société contrôlée par notre société au sens de l’article L. 233-3 avec l’un de ses mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %. 2.Rémunérations et avantages 2.1.Présentation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2024, établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce En application des dispositions de l’article L. 22-10-8, I du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux doit être conforme à l’intérêt social de la société, contribuer à sa pérennité et s’inscrire dans sa stratégie commerciale. La politique de rémunération des mandataires sociaux est établie par le Conseil d’administration sur la base des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations. Lors de leurs délibérations, le Conseil d’administration et le Comité des nominations et des rémunérations prennent en compte et appliquent avec rigueur, à l’ensemble des éléments des rémunérations des mandataires, les principes d’exhaustivité, d’équilibre entre les éléments de rémunération, de comparabilité, de cohérence, de transparence et de mesure. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération doit faire l’objet d’un projet de résolution soumis à l’Assemblée générale ordinaire. Ce vote doit intervenir chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération. Lorsque l’Assemblée générale ordinaire n’approuve pas le projet de résolution qui lui est présenté et qu’elle a précédemment approuvé une politique de rémunération, celle-ci continue à s’appliquer et le Conseil d’administration doit soumettre à la prochaine Assemblée générale ordinaire un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l’Assemblée générale. En cas de rejet de la résolution présentée et si aucune politique de rémunération n’a été précédemment approuvée, la rémunération est déterminée conformément à celle attribuée au titre de l’exercice précédent ou, en l’absence de rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la société. Le Conseil d’administration doit soumettre à la prochaine Assemblée générale ordinaire un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée. 2.1.1.En ce qui concerne la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration En vertu de l’article L. 225-45 du Code de commerce, l’Assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle que cette Assemblée détermine sans être liée par des dispositions statutaires ou des décisions antérieures. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d’administration. Le montant global maximal de la rémunération que le Conseil d’administration peut allouer à ses membres au titre d’un exercice social a été fixé par l’Assemblée générale ordinaire du 1er juin 2017 à un montant d’un million deux cent mille euros (1 200 000 euros). Le montant brut (avant impôt et prélèvement à la source) versé aux administrateurs au titre de l’exercice 2023 s’est élevé à 468 100 euros. Le Conseil d’administration a, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, décidé en séance du 14 mars 2024, de revoir le montant attribué à chaque administrateur tout en maintenant les modalités de répartition de cette rémunération afin qu’une partie de celle-ci soit corrélée à la participation aux séances du Conseil et ainsi de retenir la règle de répartition suivante. •Versement d’une part liée à l’appartenance au Conseil (le cas échéant, au prorata de la durée de ses fonctions sur l’année considérée) équivalente à la moitié de la rémunération. Au titre de l’exercice 2024 et des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision du Conseil, cette part a été fixée à 20 000 euros par exercice. •Et, une part liée à la participation effective de l’administrateur aux réunions du Conseil. Au titre de l’exercice 2024 et des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision du Conseil, cette part a été fixée à 5 000 euros par séance. •Les parts liées à l’appartenance au Conseil et à la participation effective aux réunions sont plafonnées à un montant brut maximum par administrateur et par année civile. Au titre de l’exercice 2024 et des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision du Conseil, le plafond est fixé à 40 000 euros par administrateur. Par ailleurs, le Conseil d’administration a décidé que chaque membre du Comité d’audit continuera à percevoir une rémunération annuelle spécifique d’un montant de 10 000 euros prélevée sur le montant global de la rémunération allouée aux administrateurs. En dehors de cette rémunération, le Conseil d’administration a la faculté, dans le respect des dispositions des articles L. 225‑46 et L. 22-10-5 du Code de commerce, d’allouer aux administrateurs des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats qu’il leur confie. Les membres du Conseil d’administration exerçant un mandat social exécutif au sein d’une société liée au sens de l’article L. 225-97-2 du Code de commerce ou titulaires d’un contrat de travail avec la société peuvent bénéficier, le cas échéant, d’une attribution d’actions gratuites, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-59 du Code de commerce. Le projet de résolution relatif à la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration sera soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée générale mixte du mercredi 22 mai 2024. « Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs établie par le Conseil d’administration – Procédure de vote ex ante) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le document d’enregistrement universel. » 2.1.2.En ce qui concerne la politique de rémunération du dirigeant mandataire social Les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Cyrille Bolloré en sa qualité de Président-directeur général ont été approuvés lors de l’Assemblée générale mixte du 24 mai 2023. Politique de rémunération au titre de 2024 Le Conseil d’administration du 14 mars 2024, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, s’est prononcé sur la politique de rémunération de son dirigeant mandataire social. Cette politique s’appuie sur les travaux du Comité des nominations et des rémunérations qui sont notamment menés en tenant compte des études portant sur les rémunérations de fonctions comparables. Pour déterminer la politique de rémunération de son mandataire social, le Conseil d’administration, dans le respect des recommandations du Code Afep-Medef, veille au respect de l’intérêt social et à l’équilibre des composantes de la rémunération dans des perspectives de court, moyen ou plus long terme. Les éléments de la politique de rémunération sont repris ci-après : Une part fixe La rémunération fixe du dirigeant mandataire social est déterminée sur la base des responsabilités et missions attachées au mandat, de son expérience et de son parcours. Le Conseil d’administration, en séance du 14 mars 2024, a décidé au regard des responsabilités exercées par le Président-directeur général et des études portant sur les rémunérations de fonctions comparables, de réviser cette rémunération fixe annuelle pour la porter à un montant de 4,4 millions d’euros brut à compter du 1er janvier 2024. Une rémunération liée à sa participation au Conseil d’administration Le Président-directeur général perçoit, à l’instar des administrateurs, une rémunération liée à sa participation au Conseil d’administration. Les modalités de répartition de cette rémunération pour le dirigeant mandataire social sont identiques à celles retenues pour les administrateurs. Une rémunération exceptionnelle Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, le Conseil d’administration a considéré que des primes exceptionnelles peuvent être attribuées dans des circonstances particulières qui doivent être motivées et explicitées et a décidé d’inscrire cette composante dans la politique de rémunération du dirigeant mandataire social. Considérant que la cession des titres Bolloré Logistics constituait une opération majeure et stratégique pour la société, le Conseil d’administration du 28 juillet 2023 s’était prononcé sur une modification de la structure de la rémunération de Cyrille Bolloré afin de permettre l’attribution d’une rémunération exceptionnelle, dans l’hypothèse d’une réalisation de cette opération. Compte tenu de l’implication déterminante du Président-directeur général dans le processus de négociation et de mise en œuvre de cette opération de cession qui est intervenue le 29 février 2024, le Conseil d’administration du 14 mars 2024 a confirmé les modalités de cette rémunération exceptionnelle et rappelé que le versement de celle-ci serait subordonné à l’approbation de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024. Modalités de détermination du montant de la rémunération exceptionnelle Le versement de la rémunération exceptionnelle pourrait être total ou partiel en fonction de l’atteinte i) d’un objectif qualitatif d’une part et ii) d’objectifs quantifiables d’autre part. i)En ce qui concerne la part qualitative, le Conseil d’administration du 28 juillet 2023 avait décidé que l’attribution d’une rémunération exceptionnelle d’un montant de 7 millions d’euros serait conditionnée à la réalisation de la cession de l’intégralité du capital social et des droits de vote de la société Bolloré Logistics, étant précisé que la réalisation de cette cession était subordonnée à l’obtention d’autorisations réglementaires et des autorités de la concurrence compétentes. Le Conseil d’administration du 14 mars 2024 a pris acte de l’atteinte de l’objectif qualitatif. ii)En ce qui concerne la part quantifiable, le Conseil d’administration du 28 juillet 2023 avait décidé qu’un montant supplémentaire de rémunération exceptionnelle serait déterminé selon la valeur de la moyenne des cours cotés du titre Bolloré SE lors des vingt dernières séances de bourse de l’année civile 2024 (valeur du cours 2024) et le cas échéant, de l’année civile 2025 (valeur du cours 2025). Pour l’année 2024, ce montant supplémentaire serait calculé de la manière suivante : •si la valeur du cours 2024 est comprise entre 5,25 euros (inclus) et 5,75 euros (exclu), le montant de rémunération exceptionnelle lié à ce critère serait de 1,5 million d’euros ; •si la valeur du cours 2024 est comprise entre 5,75 euros (inclus) et 6,25 euros (exclu), le montant de rémunération exceptionnelle lié à ce critère serait de 3 millions d’euros ; •si la valeur du cours 2024 est supérieure ou égale à 6,25 euros, le montant de rémunération exceptionnelle lié à ce critère serait de 5 millions d’euros. Pour l’année 2025, si l’attribution maximum de 5 millions d’euros sur la part quantifiable n’a pas été atteinte pour l’année 2024, alors un complément d’attribution serait calculé de la manière suivante : •si la valeur du cours de l’action 2025 est comprise entre 5,25 euros (inclus) et 5,75 euros (exclu) et qu’aucune attribution n’a été réalisée au titre du critère quantifiable de l’année 2024, le montant de rémunération exceptionnelle lié à ce critère serait de 1,5 million d’euros ; •si la valeur du cours de l’action 2025 est comprise entre 5,75 euros (inclus) et 6,25 euros (exclu), le montant de rémunération exceptionnelle lié à ce critère serait de 3 millions d’euros, moins le montant de l’attribution réalisée le cas échéant sur le critère quantifiable réalisée en 2024 ; •si la valeur du cours de l’action 2025 est supérieure ou égale à 6,25 euros, le montant de rémunération exceptionnelle lié à ce critère serait de 5 millions d’euros, moins le montant de l’attribution réalisée le cas échéant sur le critère quantifiable réalisé en 2024. Une rémunération sous la forme d’une attribution d’actions de performance Objectif de la politique d’attribution d’actions gratuites Le Conseil d’administration entend privilégier, dans la politique de rémunération du dirigeant mandataire social, une composante de long terme sous la forme d’attribution d’actions de performance. En effet, le Conseil tient à inscrire l’action des dirigeants dans une perspective de long terme favorable aux intérêts de l’ensemble des parties prenantes, en ce compris les actionnaires de la société. Ce mécanisme de rémunération est particulièrement adapté aux fonctions des dirigeants, étant donné l’implication et le niveau de responsabilité qui y est attaché. Dispositif mis en place Dans le cadre de l’autorisation qui lui a été consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 25 mai 2022, le Conseil d’administration dispose à ce jour de la faculté de mettre en œuvre des plans d’attribution d’actions gratuites à hauteur de 5 % du capital, les attributions aux dirigeants mandataires sociaux ne pouvant excéder un sous-plafond égal à 2 %. Le Conseil d’administration en séance du 14 mars 2024, faisant usage de l’autorisation consentie par l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2022 a décidé une attribution d’actions gratuites à hauteur de 698 450 actions dont 115 000 actions réservées à l’attribution d’actions de performance au mandataire social. Le nombre d'actions de performance attribuées rapporté au nombre d'actions composant le capital social de la société s'élève à 0,00403 %. Conditions de performance Les actions gratuites attribuées au dirigeant mandataire par le Conseil d’administration du 14 mars 2024, seront soumises dans leur intégralité à des conditions de performance appréciées sur une période d’acquisition de trois exercices. En cohérence avec l’engagement du Groupe en matière de RSE, les plans d’actions de performance intègrent, outre l’atteinte d’objectifs financiers, des critères extra-financiers définis en lien avec la stratégie de la société. Ainsi, le nombre d’actions de performance qui pourra être acquis par le dirigeant mandataire social dans le cadre du plan octroyé le 14 mars 2024 sera soumis aux conditions ci-après exposées : 1)Critère financier L’acquisition des actions gratuites devant intervenir au cours de l’année 2027, les conditions de performance seront appréciées en fonction du niveau d’atteinte du résultat opérationnel ajusté (EBITA) cumulé sur la période couvrant les années 2024 à 2026 incluses du Groupe Bolloré par rapport à un objectif estimé de ce même agrégat, d’un montant d’un milliard six cent cinquante millions d’euros à périmètre constant (le résultat opérationnel ajusté cible). Ainsi, l’acquisition des actions attribuées pourra être totale ou partielle en fonction des seuils de performance suivants : •s’il ressort, sur la période considérée un résultat opérationnel ajusté cumulé de 1,65 milliard d’euros à périmètre constant, l’acquisition sera définitive pour la totalité des actions attribuées au mandataire ; •s’il ressort, sur la période considérée un résultat opérationnel ajusté cumulé inférieur à 1,65 milliard d’euros à périmètre constant, les acquisitions définitives de titres se feront par tranches réduites d’un cinquième par séquence de 100 millions en dessous du seuil de 1,65 milliard d’euros de résultat opérationnel ajusté, aucun titre ne pouvant être acquis si le résultat opérationnel ajusté sur la période de référence n’atteint pas à périmètre constant le seuil de 1,25 milliard d’euros. Toute sortie du périmètre de consolidation selon la méthode d’intégration globale du Groupe Bolloré résultant d’opérations de cession d’une entité ou d’un groupe d’entités dont le chiffre d’affaires (consolidé en cas de groupe) excède 100 millions d’euros, conduira à impacter le niveau de résultat opérationnel ajusté cible. Le résultat opérationnel ajusté cible sera alors diminué d’un montant égal à celui du résultat opérationnel ajusté de l’entité sortante au titre de l’année précédant la radiation dans le périmètre de consolidation affecté d’un coefficient multiplicateur correspondant au nombre d’années restant à courir de l’année de sortie du périmètre de consolidation à l’année 2026 incluse. Le Conseil d’administration du 14 mars 2024 a décidé que le critère financier pèsera pour 75 % dans la détermination du nombre des actions de performance pouvant être acquises au terme de la période d’acquisition de trois ans. 2)Critères extra-financiers Les critères extra-financiers au nombre de trois, pèsent pour 25 % dans la détermination du nombre des actions pouvant être acquises. •Politique de mixité au sein du Comex Le nombre d’actions de performance attribuées définitivement sera déterminé en fonction de l’atteinte, au sein du Comité exécutif de Bolloré, d’un taux de féminisation défini ci-après. Le niveau d’atteinte de ce taux sera mesuré à la date du 31 décembre 2026. •Un taux de féminisation supérieur ou égal à 50 % donnera droit à 100 % du nombre d’actions lié à cette condition. •Un taux de féminisation compris entre 49 % et 41 % inclus donnera droit à 80 % du nombre d’actions lié à cette condition. •Un taux de féminisation compris entre 40 % et 33 % inclus donnera droit à 50 % du nombre d’actions lié à cette condition. En dessous de ce seuil, aucune des actions de performance liée à ce critère ne sera acquise. Ce critère pèse pour 7,5 % dans la détermination du nombre des actions pouvant être acquises. •Déploiement du dispositif de formation en matière de lutte contre la corruption Le nombre d’actions de performance attribuées définitivement sera déterminé en fonction d’un taux de suivi des formations Compliance des salariés de Bolloré et des sociétés du Groupe (contrôlées au sens de l’article L. 233-3, I du Code de commerce), Le niveau d’atteinte de ce taux sera mesuré à la date du 31 décembre 2026. •Un taux de formation couvrant 90 % des collaborateurs du périmètre susvisé disposant d’une adresse e-mail professionnelle donnera droit à 100 % du nombre d’actions lié à cette condition. •Un taux de formation entre 89 % et 85 % inclus des collaborateurs donnera droit à 80 % du nombre d’actions lié à cette condition. •Un taux de formation entre 84 % et 80 % inclus donnera droit à 50 % du nombre d’actions lié à cette condition. En dessous de ce seuil, aucune des actions de performance liée à ce critère ne sera acquise. Ce critère pèse pour 10 % dans la détermination du nombre des actions pouvant être acquises. •Déploiement du dispositif de sensibilisation sur les enjeux environnementaux et climatiques Le nombre d’actions de performance attribuées définitivement sera déterminé en fonction d’un taux de suivi des formations de sensibilisation des salariés de l’ensemble des entités françaises du Groupe Bolloré SE, soit la société Bolloré SE et les sociétés françaises dont elle a le contrôle exclusif au sens de l’article L. 233-16 II du Code de commerce. Le niveau d’atteinte de ce taux sera mesuré à la date du 31 décembre 2026. •Un taux de formation couvrant 90 % des collaborateurs du périmètre susvisé disposant d’une adresse e-mail professionnelle donnera droit à 100 % du nombre d’actions lié à cette condition. •Un taux de formation entre 89 % et 85 % inclus des collaborateurs donnera droit à 80 % du nombre d’actions lié à cette condition. •Un taux de formation entre 84 % et 80 % inclus donnera droit à 50 % du nombre d’actions lié à cette condition. En dessous de ce seuil, aucune des actions de performance liée à ce critère ne sera acquise. L’acquisition totale ou partielle des actions attribuées ne sera définitive qu’après constatation par le Conseil d’administration et par le Comité des nominations et des rémunérations de la réalisation des niveaux de performance. Ce critère pèse pour 7,5 % dans la détermination du nombre des actions pouvant être acquises. Conditions de présence L’acquisition des actions de performance est subordonnée à la condition de la présence du mandataire dans le Groupe à la date d’acquisition des actions. Cette condition est appliquée à l’ensemble des bénéficiaires d’actions gratuites sauf exceptions prévues par le règlement du plan. Le Conseil d’administration ou le Président agissant sur délégation et avec faculté de subdéléguer, peut, à titre exceptionnel et au vu de circonstances particulières, décider de la conservation partielle ou intégrale du bénéfice des droits à l’attribution des actions. Le Comité des nominations et des rémunérations en est informé au moins une fois par an. Obligation de conservation En application des dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, le mandataire social doit conserver au nominatif, jusqu’à la cessation de ses fonctions, une partie des actions ainsi attribuées, quotité que le Conseil fixe à 5 % du volume des actions de performance qui seront définitivement acquises. Engagement du mandataire couverture En application du Code de gouvernance de l’Afep-Medef auquel la société se réfère expressément, les opérations de couverture par achat/vente à découvert d’actions ou par utilisation de tout autre mécanisme optionnel sont interdites. Autres avantages Le dirigeant mandataire social bénéficie d’un véhicule de fonction ainsi que des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie des salariés cadres. Régime de retraite (article 82 CGI) Le Conseil d’administration du 14 mars 2024 a décidé la mise en place d’un régime de retraite (article 82) pour le dirigeant mandataire social. En complément des régimes de retraite de base et complémentaires obligatoires (Agirc-Arrco) auxquels le dirigeant mandataire est affilié, un contrat d’assurance-vie dans les conditions prévues à l’article 82 du Code général des impôts sera mis en place en 2024 ce qui permettra de constituer une épargne disponible à tout moment. Le contrat d’assurance prévoira que les bénéficiaires peuvent demander le versement d’un capital unique ou la conversion de capital en rente viagère. Le montant annuel brut du versement s’élèvera à 30 % de la rémunération brute (pour la période du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024) hors actions de performance. Dans le cadre de ce dispositif, le montant versé par la société est réparti entre un versement à l’organisme assureur et un versement au dirigeant mandataire social destiné à couvrir les charges sociales et la fiscalité liées aux versements effectués à l’assureur, compte tenu de la fiscalisation immédiate à l’entrée de ce dispositif. Ce montant est versé à terme échu chaque année pour la période courant jusqu’à la fin du mandat exécutif. Ces montants sont soumis à cotisations de sécurité sociale. Les modalités de calcul et les objectifs liés à cette allocation seront fixés chaque année par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Pour l’année 2024, les critères alternatifs de déclenchement portent sur la valeur du titre coté de Bolloré SE, d’une part, au regard de sa performance par rapport à l’évolution de l’indice SBF 120 et, d’autre part, à la valeur du cours de l’action Bolloré SE. Les conditions de performance seront atteintes si la performance globale de l’action Bolloré SE est supérieure à 75 % de la performance du SBF 120 au titre de l’exercice considéré ou si la valeur du cours de l’action 2024 (la valeur de la moyenne des cours cotés de l’action Bolloré SE lors des vingt dernières séances de bourse de l’année civile 2024) est supérieure à 4,00 euros. Indemnité de départ en cas de cessation de son mandat social Le Président-directeur général pourra bénéficier d’une indemnité, en cas de départ contraint, octroyée en conformité avec la législation en vigueur et les recommandations du Code Afep-Medef. L’indemnité ne sera due qu’en cas de départ contraint, soit notamment du fait (i) d’une fusion ou scission affectant la société, (ii) d’un changement de contrôle (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce) de la société ou (iii) d’un changement significatif de stratégie de la société ou d’un désaccord fondamental avec le Conseil d’administration ou l’actionnaire majoritaire de la société. Cette indemnité de départ ne sera pas due si le Président-directeur général quitte la société de sa propre initiative (en dehors des cas contraints), ou encore s’il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite ou s’il est âgé de 65 ans lors de la cessation de son mandat, ou en cas cessation de mandat consécutive à des faits constitutifs d’une faute grave ou lourde. En outre, le versement de cette indemnité serait soumis à des conditions de performance. Les critères de performance qui s’appliquent sont ceux prévus dans le cadre du régime de retraite (article 82 CGI), appréciés sur les deux derniers exercices clos précédant le départ du dirigeant mandataire social. Pour une mise en œuvre éventuelle de cette composante de rémunération prenant en compte les critères de déclenchement au titre des exercices 2022 et/ou 2023, la valeur du cours de l’action Bolloré (la valeur de la moyenne des cours cotés de l’action Bolloré SE lors des 20 dernières séances de Bourse de l’année civile considérée) reste fixée à 4,00 euros. Ainsi, le montant de l’indemnité plafonné à un montant brut égal à vingt-quatre mois de rémunération brute (sur la base de la dernière rémunération fixe perçue sur une année entière) sera déterminé en fonction du niveau de réalisation des conditions de performance susvisées. Le projet de résolution relatif à la politique de rémunération du dirigeant mandataire social sera soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée générale mixte du mercredi 22 mai 2024. « Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général établie par le Conseil d’administration – Procédure de vote ex ante) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II la politique de rémunération du Président-directeur général telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel. » 2.2.Présentation, dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice 2023 Aux termes des dispositions de l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, doivent être présentées, pour chaque mandataire social, y compris les mandataires sociaux dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommés au cours de l’exercice, les informations suivantes : « 1° la rémunération totale et les avantages de toute nature, en distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels, y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93, versés à raison du mandat au cours de l’exercice écoulé, ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice, en indiquant les principales conditions d’exercice des droits, notamment le prix et la date d’exercice et toute modification de ces conditions ; 2°la proportion relative de la rémunération fixe et variable ; 3°l’utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable ; 4°les engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, en mentionnant, dans des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises de détermination de ces engagements et l’estimation du montant des sommes susceptibles d’être versées à ce titre ; 5°toute rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 ; 6°pour le Président du Conseil d’administration, le Directeur général et chaque Directeur général délégué, les ratios entre le niveau de la rémunération de chacun de ces dirigeants et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux, d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux ; 7°l’évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6°, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d’une manière qui permette la comparaison ; 8°une explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués ; 9°la manière dont le vote de la dernière Assemblée générale ordinaire prévu au I de l’article L. 22-10-34 a été pris en compte ; 10°tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l’article L. 22-10-8, y compris l’explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l’indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé ; 11°l’application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45. » Les informations sur les rémunérations des mandataires sociaux sont présentées selon les modalités précisées dans le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées révisé en décembre 2022. Les tableaux reproduits intègrent les éléments de rémunération pour chaque mandataire au titre de l’exercice concerné et de l’exercice précédent. Conformément au dispositif d’encadrement des rémunérations des dirigeants les informations sur les rémunérations perçues par les mandataires au cours de l’exercice 2023 présentées dans les tableaux ci-après, couvrent celles versées ou attribuées par l’émetteur et par les entreprises comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. Les informations relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice 2023 seront soumises au vote ex post des actionnaires qui s’articule, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, autour de deux types de résolutions. Le premier type de résolution(s) (vote ex post global) présentée(s) en application des dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce porte sur les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce et concerne l’ensemble des mandataires sociaux. Lorsque l’Assemblée générale ordinaire n’approuve pas ce projet de résolution, le Conseil d’administration soumet une politique de rémunération révisée, tenant compte du vote des actionnaires, à l’approbation de la prochaine Assemblée générale. Le versement de la somme allouée aux administrateurs pour l’exercice en cours est suspendu jusqu’à l’approbation de la politique de rémunération révisée. Lorsqu’il est rétabli, il inclut l’arriéré depuis la dernière Assemblée générale. Lorsque l’Assemblée générale émet à nouveau un vote négatif sur la politique de rémunération révisée, la somme suspendue ne peut être versée. Le second type de résolution(s) (vote ex post individuel) présentée(s) en application des dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce porte sur la rémunération et les avantages versés ou attribués au cours de l’exercice écoulé aux dirigeants mandataires sociaux et doit faire l’objet de résolutions distinctes pour chaque mandataire concerné. Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l’exercice écoulé au Président du Conseil d’administration, au Directeur général, aux Directeurs généraux délégués, ne peuvent être versés qu’après approbation par une Assemblée générale des éléments de rémunération de la personne concernée. 2.2.1.Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (en euros) Exercice 2022 Exercice 2023 Cyrille Bolloré, Président-directeur général Rémunérations attribuées au titre de l’exercice 4 803 466 5 057 967 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice – – Valorisation des autres plans de rémunération de long terme – – Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 7 662 360 674 820 Total 12 465 826 5 732 787 2.3.Rémunérations et autres avantages 2.3.1.Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (en euros) Exercice 2022 Exercice 2023 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Cyrille Bolloré, Président-directeur général Rémunération fixe (1) 2 900 000 2 900 000 3 150 001 3 150 001 Dont rémunérations au titre du mandat 1 400 000 1 400 000 1 900 000 1 900 000 Rémunération autre (2) 600 000 600 000 600 000 600 000 Rémunération variable annuelle (3) 1 250 000 1 250 000 1 250 000 1 250 000 Rémunération exceptionnelle – – – – Rémunération allouée à raison des mandats d’administrateur (4) 46 650 46 650 51 150 51 150 Dont rémunération au titre du mandat 33 700 33 700 33 700 33 700 Avantages en nature (5) 6 816 6 816 6 816 6 816 Total 4 803 466 4 803 466 5 057 967 5 057 967 (1)En 2023, Cyrille Bolloré a perçu une rémunération fixe de 3 150 001 euros, dont 1 250 001 euros en tant que salarié de Bolloré Transport & Logistics Corporate et 1 900 000 euros au titre de son mandat de Président-directeur général de Bolloré SE. L’évolution de la rémunération fixe annuelle perçue entre 2022 et 2023 est liée à ses fonctions de Président-directeur général de Bolloré SE. (2)En 2023, Cyrille Bolloré a perçu des sociétés Financière du Champ de Mars SA, Nord-Sumatra Investissements SA et Plantations des Terres Rouges SA, sociétés étrangères contrôlées par Bolloré SE, une rémunération sous forme de tantièmes. Les tantièmes représentent une proportion des bénéfices attribuée à titre de rémunération aux administrateurs. Ce mode de rémunération, conforme à la législation du pays concerné, est lié au versement des dividendes effectué au profit du Groupe. (3)En 2023, Cyrille Bolloré a perçu de la société Bolloré Transport & Logistics Corporate une rémunération variable de 1 250 000 euros, représentant 83 % de sa rémunération fixe de Bolloré Transport & Logistics Corporate en 2022. Celle-ci a été appréciée pour 50 % sur les performances des activités de la division Transport et logistique et 50 % sur l’accroissement des volumes de cette même activité (cessions, acquisitions, partenariat ou tout nouveau développement…). Le niveau de réalisation de ces critères n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. En 2024, il est éligible à une rémunération variable d’un montant cible de 125 % pouvant représenter jusqu’à 150 % de sa rémunération fixe. (4)En 2023, Cyrille Bolloré a perçu une rémunération allouée au titre de ses mandats d’administrateur auprès de Bolloré SE et des sociétés contrôlées, dont 33 700 euros versés par Bolloré SE. (5)Cyrille Bolloré bénéficie d’une voiture de fonction. 2.3.2.Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (en euros) Exercice 2022 Exercice 2023 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Cédric de Bailliencourt, Vice-Président Rémunération (fixe + variable) (1) 987 610 987 610 2 194 358 2 194 358 Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) (2) 113 971 113 971 115 481 115 481 Dont rémunération au titre du mandat 33 700 33 700 33 700 33 700 Yannick Bolloré, Vice-Président Rémunération (fixe + variable) (3) 626 360 626 360 626 360 626 360 Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) (4) 33 700 33 700 33 700 33 700 Dont rémunération au titre du mandat 33 700 33 700 33 700 33 700 Sébastien Bolloré Rémunération (fixe + variable) (5) 717 314 717 314 171 360 171 360 Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) (6) 47 024 47 024 47 024 47 024 Dont rémunération au titre du mandat 33 700 33 700 33 700 33 700 Marie Bolloré Rémunération (fixe + variable) (7) 446 667 446 667 480 000 480 000 Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) (8) 50 968 50 968 50 968 50 968 Dont rémunération au titre du mandat 33 700 33 700 33 700 33 700 Bolloré Participations SE, représentée par Céline Merle-Béral Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) 451 876 451 876 451 876 451 876 Dont rémunération au titre du mandat 33 700 33 700 33 700 33 700 Chantal Bolloré Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) 48 700 48 700 48 700 48 700 Dont rémunération au titre du mandat 33 700 33 700 33 700 33 700 François Thomazeau Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) 43 700 43 700 43 700 43 700 Dont rémunération au titre du mandat 43 700 43 700 43 700 43 700 Alexandre Picciotto Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) 33 700 33 700 33 700 33 700 Dont rémunération au titre du mandat 33 700 33 700 33 700 33 700 Virginie Courtin Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) 43 700 43 700 43 700 43 700 Dont rémunération au titre du mandat 43 700 43 700 43 700 43 700 Céline Merle-Béral Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) (9) 15 000 15 000 15 000 15 000 Dont rémunération au titre du mandat – – – – Nicolas Alteirac (10) Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) 33 700 33 700 31 899 31 899 Dont rémunération au titre du mandat 33 700 33 700 31 899 31 899 David Macmillan (11) Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) 33 700 33 700 31 899 31 899 Dont rémunération au titre du mandat 33 700 33 700 31 899 31 899 Gildas Hémery (12) Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) – – 1 801 1 801 Dont rémunération au titre du mandat – – 1 801 1 801 Jean-Christophe Mandelli (13) Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) – – 1 801 1 801 Dont rémunération au titre du mandat – – 1 801 1 801 Sophie Johanna Kloosterman (14) Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) 43 700 43 700 43 700 43 700 Dont rémunération au titre du mandat 43 700 43 700 43 700 43 700 Total 3 771 390 3 771 390 4 467 027 4 467 027 (1)En 2023, Cédric de Bailliencourt a perçu une rémunération de 2 194 358 euros en tant que salarié de Bolloré SE, dont 794 358 euros en partie fixe et 1 400 000 euros en partie variable. (2)En 2023, Cédric de Bailliencourt a perçu une rémunération allouée au titre de ses mandats d’administrateur auprès de Bolloré SE et des sociétés contrôlées, dont 33 700 euros versés par Bolloré SE. (3)En 2023, Yannick Bolloré a perçu une rémunération de 626 360 euros en tant que salarié de Bolloré SE, dont 301 360 euros en partie fixe et 325 000 euros en partie variable. (4)En 2023, Yannick Bolloré a perçu une rémunération allouée au titre de ses mandats d’administrateur auprès de Bolloré SE et des sociétés contrôlées par Bolloré SE, dont 33 700 euros versés par Bolloré SE. (5)En 2023, Sébastien Bolloré a perçu une rémunération de 171 360 euros en tant que salarié de Bolloré SE. (6)En 2023, Sébastien Bolloré a perçu une rémunération allouée au titre de ses mandats d’administrateur auprès de Bolloré SE et des sociétés contrôlées par Bolloré SE, dont 33 700 euros versés par Bolloré SE. (7)En 2023, Marie Bolloré a perçu une rémunération de 480 000 euros en tant que salariée de IER SAS, incluant 330 000 euros en partie fixe et 150 000 euros en partie variable. (8)En 2023, Marie Bolloré a perçu une rémunération allouée au titre de ses mandats d’administrateur auprès de Bolloré SE et des sociétés contrôlées par Bolloré SE, dont 33 700 euros versés par Bolloré SE. (9)En 2023, Céline Merle-Béral a perçu une rémunération allouée au titre de ses mandats d’administrateur auprès des sociétés contrôlées. (10)En sa qualité d’administrateur représentant les salariés, les rémunérations ne sont pas déclarées ; le mandat d’administrateur représentant les salariés, de Nicolas Alteirac, a pris fin le 22 novembre 2023. (11)En sa qualité d’administrateur représentant les salariés, les rémunérations ne sont pas déclarées ; le mandat d’administrateur représentant les salariés, de David Macmillan, a pris fin le 22 novembre 2023. (12)En sa qualité d’administrateur représentant les salariés, les rémunérations ne sont pas déclarées ; Gildas Hémery a été élu administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe du 12 octobre 2023, à effet du 23 novembre 2023. (13)En sa qualité d’administrateur représentant les salariés, les rémunérations ne sont pas déclarées ; Jean-Christophe Mandelli a été désigné par le Comité commun des sociétés européennes du 13 septembre 2023, administrateur représentant les salariés, à effet du 23 novembre 2023. (14)Cooptation en qualité d’administrateur par le Conseil d’administration du 30 juillet 2021. 2.3.3.Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social Nom du mandataire social No et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en euros) Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Cyrille Bolloré Plan Bolloré 14 mars 2023 138 000 674 820 14 mars 2026 14 mars 2026 Le résultat opérationnel ajusté (EBITA) cumulé sur les années 2023 à 2025 incluses de 1,8 milliard d’euros à périmètre constant est fixé comme seuil à atteindre afin de permettre l’acquisition de la totalité des actions attribuées. Au cas où le résultat opérationnel cumulé sur la période serait inférieur à 1,8 milliard d’euros à périmètre constant, les acquisitions définitives de titres se feront par tranches réduites d’un cinquième par séquence de 100 millions d'euros en dessous du seuil de 1,8 milliard d’euros de résultat opérationnel. Si le résultat opérationnel sur la période de référence n’atteint pas à périmètre constant le seuil de 1,4 milliard d’euros, aucun titre ne pourra être acquis. L’acquisition des actions de performance sera soumise à l’atteinte, au sein du Comex, d’un taux de féminisation défini ci-après : •le maintien du taux de féminisation à 50 % donnera droit à 100 % du nombre d’actions lié à cette condition ; •un taux de féminisation compris entre 49 % et 41 % inclus donnera droit à 80 % du nombre d’actions lié à cette condition ; •un taux de féminisation compris entre 40 % et 33 % inclus donnera droit à 50 % du nombre d’actions lié à cette condition. En dessous de ce seuil, aucune des actions de performance liées à ce critère ne sera acquise. L’attribution définitive des actions de performance sera soumise à un taux de suivi des formations Compliance des salariés de Bolloré et des sociétés du Groupe tel que défini ci-après : •un taux de formation couvrant 90 % des collaborateurs du périmètre susvisé donnera droit à 100 % du nombre d’actions lié à cette condition ; •un taux de formation entre 89 % et 85 % inclus des collaborateurs du périmètre susvisé donnera droit à 80 % du nombre d’actions lié à cette condition ; •un taux de formation entre 84 % et 80 % inclus des collaborateurs du périmètre susvisé donnera droit à 50 % du nombre d’actions lié à cette condition. En dessous de ce seuil, aucune des actions de performance liées à ce critère ne sera acquise. Ces trois critères pèsent respectivement pour 80 %, 10 % et 10 % dans la détermination du nombre des actions de performance pouvant être acquises au terme de la période d’acquisition de trois ans. Juste valeur de l’action fixée à 4,89 euros (1) Total 138 000 674 820 (1)Valorisation correspondant à la juste valeur de l’action à la date d’attribution en application du Code Afep-Medef. 2.3.4.Actions gratuites attribuées durant l’exercice aux mandataires sociaux non dirigeants Nom du mandataire social No et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en euros) Date d’acquisition Date de disponibilité Yannick Bolloré Plan Bolloré 14 mars 2023 68 000 332 520 14 mars 2026 14 mars 2026 Marie Bolloré Plan Bolloré 14 mars 2023 30 000 146 700 14 mars 2026 14 mars 2026 Cédric de Bailliencourt Plan Bolloré 14 mars 2023 120 000 586 800 14 mars 2026 14 mars 2026 Sébastien Bolloré Plan Bolloré 14 mars 2023 30 000 146 700 14 mars 2026 14 mars 2026 Juste valeur de l’action fixée à 4,89 euros Total 248 000 1 212 720 2.3.5.Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social Nom du mandataire social No et date du plan Nombre d’actions acquises définitivement durant l’exercice Conditions d’acquisition Cyrille Bolloré Plan Bolloré 12 mars 2020 138 000 Le résultat opérationnel cumulé sur les années 2020 à 2022 incluses de 2,5 milliards d’euros à périmètre constant est fixé comme seuil à atteindre afin de permettre l’acquisition de la totalité des actions attribuées. Au cas où le résultat opérationnel cumulé sur la période serait inférieur à 2,5 milliards d’euros à périmètre constant, les acquisitions définitives de titres se feront par tranches réduites d’un cinquième par séquence de 100 millions d'euros en dessous du seuil de 2,5 milliards d’euros de résultat opérationnel. Si le résultat opérationnel sur la période de référence n’atteint pas à périmètre constant le seuil de 2,1 milliards d’euros, aucun titre ne pourra être acquis. Total 138 000 2.3.6.Actions gratuites devenues disponibles durant l’exercice pour les mandataires sociaux non dirigeants Nom du mandataire social No et date du plan Nombre d’actions acquises définitivement durant l’exercice Conditions d’acquisition Marie Bolloré Plan Bolloré 12 mars 2020 30 000 Conditions de présence Yannick Bolloré Plan Bolloré 12 mars 2020 68 000 Conditions de présence Cédric de Bailliencourt Plan Bolloré 12 mars 2020 57 000 Conditions de présence Total 155 000 2.3.7.Historique des attributions d’actions gratuites Exercice 2023 Bolloré 2019 Bolloré 2022 Date d’Assemblée 29 mai 2019 29 mai 2019 29 mai 2019 25 mai 2022 25 mai 2022 25 mai 2022 Date du Conseil d’administration 12 mars 2020 4 mars 2021 10 mars 2022 25 mai 2022 14 mars 2023 28 juillet 2023 Nombre total d’actions pouvant être attribuées 765 000 2 563 500 606 000 3 652 500 631 000 80 000 Nombre total d’actions gratuites attribuées à des mandataires sociaux 155 000 188 000 188 000 0 248 000 0 –Cédric de Bailliencourt 57 000 60 000 60 000 0 120 000 0 –Yannick Bolloré 68 000 68 000 68 000 0 68 000 0 –Sébastien Bolloré 0 30 000 30 000 0 30 000 0 –Marie Bolloré 30 000 30 000 30 000 0 30 000 0 –Cyrille Bolloré (1) 138 000 138 000 138 000 1 500 000 138 000 0 Date d’attribution des actions 12 mars 2020 4 mars 2021 10 mars 2022 25 mai 2022 14 mars 2023 28 juillet 2023 Date d’acquisition des actions 15 mars 2023 15 mars 2024 10 mars 2025 25 mai 2025 14 mars 2026 28 juillet 2026 Date de fin de période de conservation 15 mars 2023 15 mars 2024 10 mars 2025 25 mai 2025 14 mars 2026 28 juillet 2026 Prix de souscription (en euros) 2,32 3,88 4,22 4,72 4,89 5,78 Modalités d’exercice immédiate immédiate immédiate immédiate immédiate immédiate Nombre d’actions gratuites attribuées 765 000 2 563 500 606 000 3 652 500 631 000 80 000 Nombre d’actions gratuites annulées 0 50 000 0 20 000 0 0 Nombre d’actions gratuites acquises 765 000 20 000 0 0 0 0 Nombre d’actions gratuites restantes au 31 décembre 2023 0 2 493 500 606 000 3 632 500 631 000 80 000 (1)Les actions comptabilisées pour Cyrille Bolloré renvoient aux actions de performance telles que définies dans le tableau 2.3.8. 2.3.8.Historique des attributions d’actions de performance Exercice 2023 Bolloré 2019 Bolloré 2022 Date d’Assemblée 29 mai 2019 29 mai 2019 29 mai 2019 25 mai 2022 25 mai 2022 Date du Conseil d’administration 12 mars 2020 4 mars 2021 10 mars 2022 25 mai 2022 14 mars 2023 Nombre total d’actions pouvant être attribuées 138 000 138 000 138 000 1 500 000 138 000 Nombre total d’actions de performance attribuées à des mandataires sociaux 138 000 138 000 138 000 1 500 000 138 000 –Cyrille Bolloré 138 000 138 000 138 000 1 500 000 138 000 Date d’attribution 12 mars 2020 4 mars 2021 10 mars 2022 25 mai 2022 14 mars 2023 Date d’acquisition 15 mars 2023 15 mars 2024 10 mars 2025 25 mai 2025 14 mars 2026 Date de fin de période de conservation 15 mars 2023 15 mars 2024 10 mars 2025 25 mai 2025 14 mars 2026 Prix de souscription (en euros) 2,32 3,88 4,22 4,72 4,89 Conditions de performance (1) (2) (3) (4) (5) Modalités d’exercice immédiate immédiate immédiate immédiate immédiate Nombre d’actions de performance attribuées 138 000 138 000 138 000 1 500 000 138 000 Nombre d’actions de performance annulées 0 0 0 0 0 Nombre d’actions de performance acquises 138 000 0 0 0 0 Nombre d’actions de performance restantes au 31 décembre 2023 0 138 000 138 000 1 500 000 138 000 (1)Les conditions de performance sont détaillées dans le tableau « 2.3.5. Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social ». (2)Le résultat opérationnel cumulé sur les années 2021 à 2023 incluses de 2,5 milliards d’euros à périmètre constant est fixé comme seuil à atteindre afin de permettre l’acquisition de la totalité des actions attribuées. Au cas où le résultat opérationnel cumulé sur la période serait inférieur à 2,5 milliards d’euros à périmètre constant, les acquisitions définitives de titres se feront par tranches réduites d’un cinquième par séquence de 100 millions d'euros en dessous du seuil de 2,5 milliards d’euros de résultat opérationnel, aucun titre ne pouvant être acquis si le résultat opérationnel sur la période de référence n’atteint pas à périmètre constant le seuil de 2,1 milliards d’euros. (3)Le résultat opérationnel cumulé sur les années 2022 à 2024 incluses de 2,5 milliards d’euros à périmètre constant est fixé comme seuil à atteindre afin de permettre l’acquisition de la totalité des actions attribuées. Au cas où le résultat opérationnel cumulé sur la période serait inférieur à 2,5 milliards d’euros à périmètre constant, les acquisitions définitives de titres se feront par tranches réduites d’un cinquième par séquence de 100 millions d'euros en dessous du seuil de 2,5 milliards d’euros de résultat opérationnel. Si le résultat opérationnel sur la période de référence n’atteint pas à périmètre constant le seuil de 2,1 milliards d’euros, aucun titre ne pourra être acquis. (4)L’acquisition des actions de performance sera conditionnée à la réalisation de la cession au groupe MSC de la totalité du capital de la société Bolloré Africa Logistics. La condition de performance sur le résultat opérationnel est identique au plan du 10 mars 2022. (5)Les conditions de performance sont détaillées dans le tableau « 2.3.3. Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social ». 2.3.9.Actions gratuites consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux et devenues disponibles pour ces derniers Nombre total d’actions gratuites Prix moyen pondéré Plan Bolloré 2023 Actions gratuites attribuées, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution, aux dix salariés de l’émetteur, dont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé (information globale). Attribuées : 463 000 NA 463 000 Plan Bolloré 2020 Actions gratuites attribuées par l’émetteur et les sociétés visées précédemment, devenues disponibles durant l’exercice, pour les dix salariés de l’émetteur, dont le nombre d’actions ainsi devenues disponibles est le plus élevé (information globale). Acquises : 265 000 NA 265 000 NA : non applicable 2.3.10.Actions de performance consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux et devenues disponibles pour ces derniers Nombre total d’actions de performance Prix moyen pondéré Plan Bolloré 2023 Actions attribuées, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution, aux dix salariés de l’émetteur, dont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé (information globale). Attribuées : 0 NA 0 Plan Bolloré 2020 Actions attribuées par l’émetteur et les sociétés visées précédemment, devenues disponibles durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur, dont le nombre d’actions ainsi devenues disponibles est le plus élevé (information globale). Acquises : 0 NA 0 NA : non applicable 2.3.11.Contrat de travail, retraites spécifiques, indemnités de départ et clause de non‑concurrence Exercice 2023 Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non‑concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Cyrille Bolloré Président-directeur général Date de début de mandat : 14 mars 2019 Date de fin de mandat : AG 2025 (statuant sur les comptes 2024) • • • • 2.4.Ratio d’équité 2.4.1.Ratios de rémunération – Évolution annuelle des rémunérations, des performances et des ratios Les informations ci-après sont communiquées en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 alinéas 6 et 7 du Code du commerce. Les lignes directrices sur les multiples de rémunération publiées par l’Afep-Medef en février 2021 ont été prises en compte lors de la définition de la méthode de calcul des ratios. En application des dispositions de l’article L. 22-10-9 alinéas 6 et 7 du Code du commerce, les ratios seront également présentés sur le périmètre de la société. Le tableau ci-après présente les ratios entre le niveau de rémunération du Président-directeur général et les rémunérations moyenne et médiane des salariés ainsi que leur évolution annuelle et celle des performances de la société au cours des cinq exercices les plus récents. Tableau des ratios au titre du I. 6° et 7° de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2023 Rémunération du Président-directeur général 3 162 706 3 504 207 4 321 926 12 465 826 5 732 787 Évolution de la rémunération du Président-directeur général – 18,9 % 10,8 % 23,3 % 188,4 % – 54,0 % Ratios calculés sur la base des salariés de Bolloré SE Rémunération moyenne des salariés 83 104 79 056 76 712 77 156 87 888 Évolution de la rémunération moyenne des salariés 3,6 % – 4,9 % – 3,0 % 0,6 % 13,9 % Rémunération médiane des salariés 42 522 43 110 43 528 44 087 47 678 Évolution de la rémunération médiane des salariés 3,5 % 1,4 % 1,0 % 1,3 % 8,1 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 38,1 44,3 56,3 161,6 65,2 Évolution du ratio par rapport à l’exercice précédent – 21,7 % 16,5 % 27,1 % 186,8 % – 59,6 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 74,38 81,29 99,29 282,76 120,24 Évolution du ratio par rapport à l’exercice précédent – 21,7 % 9,3 % 22,2 % 184,8 % – 57,5 % Performance de l’entreprise Résultat opérationnel (en milliers d’euros) 1 259 228 1 649 892 939 150 (3) 1 230 556 (5) 767 954 (7) Évolution par rapport à l’exercice précédent – 3,2 % 31,0 % – 43,1 % (3) 31,0 % (5) – 37,6 % EBITA (2) (en milliers d’euros) 1 634 032 2 043 000 1 338 875 (4) 1 501 724 (6) 994 438 (8) Évolution par rapport à l'exercice précédent 0,2 % 25,0 % – 34,5 % (4) 12,2 % (6) – 33,8 % Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2023 Rémunération du Président-directeur général 3 162 706 3 504 207 4 321 926 12 465 826 5 732 787 Évolution de la rémunération du Président-directeur général – 18,9 % 10,8 % 23,3 % 188,4 % – 54,0 % Ratios calculés sur la base des salariés de l’ensemble des entités françaises du Groupe Bolloré SE (1) Rémunération moyenne des salariés 52 288 52 410 53 682 54 719 58 593 Évolution de la rémunération moyenne des salariés 4,7 % 0,2 % 2,4 % 1,9 % 7,1 % Rémunération médiane des salariés 38 664 39 336 40 135 41 278 45 334 Évolution de la rémunération médiane des salariés 2,1 % 1,7 % 2,0 % 2,8 % 9,8 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 60,5 66,9 80,5 227,8 97,8 Évolution du ratio par rapport à l’exercice précédent – 22,5 % 10,5 % 20,4 % 183,0 % – 57,1 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 81,80 89,08 107,68 302,00 126,46 Évolution du ratio par rapport à l’exercice précédent – 20,6 % 8,9 % 20,9 % 180,4 % – 58,1 % Performance de l’entreprise Résultat opérationnel (en milliers d’euros) 1 259 228 1 649 892 939 150 (3) 1 230 556 (5) 767 954 (7) Évolution par rapport à l’exercice précédent – 3,2 % 31,0 % – 43,1 % (3) 31,0 % (5) – 37,6 % EBITA (2) (en milliers d’euros) 1 634 032 2 043 000 1 338 875 (4) 1 501 724 (6) 994 438 (8) Évolution par rapport à l'exercice précédent 0,2 % 25,0 % – 34,5 % (4) 12,2 % (6) – 33,8 % (1)Société Bolloré SE. (2)Voir glossaire. (3)Le résultat opérationnel 2020 correspond à ce qui a été publié dans le document d’enregistrement universel 2020. Parallèlement, du fait de la cession d’Universal Music Group en 2021, sa performance ne figure plus dans le résultat opérationnel publié à compter de 2021. Le résultat opérationnel 2020 retraité hors Universal Music Group s’établit à 570 192 euros, soit une progression à périmètre équivalent de + 65 %. (4)L’EBITA 2020 correspond à ce qui a été publié dans le document d’enregistrement universel 2020. Parallèlement, du fait de la cession d’Universal Music Group en 2021, sa performance ne figure plus dans l’EBITA publié à compter de 2021. L’EBITA 2020 retraité hors Universal Music Group s’établit à 714 096 euros soit une progression à périmètre équivalent de + 87 %. (5) Le résultat opérationnel 2021 correspond à ce qui a été publié dans le document d’enregistrement universel 2021. Parallèlement, du fait de la cession de Bolloré Africa Logistics en 2022, sa performance ne figure plus dans le résultat opérationnel publié à compter de 2022. Le résultat opérationnel 2021 retraité hors Bolloré Africa Logistics s’établit à 447 458 euros, soit une progression à périmètre équivalent de + 175 %. (6)L’EBITA 2021 correspond à ce qui a été publié dans le document d’enregistrement universel 2021. Parallèlement, du fait de la cession Bolloré Africa Logistics en 2022, sa performance ne figure plus dans l’EBITA publié à compter de 2022. L’EBITA 2021 retraité hors Bolloré Africa Logistics s’établit à 843 383 euros, soit une progression à périmètre équivalent de + 78 %. (7)Le résultat opérationnel 2022 correspond à ce qui a été publié dans le document d'enregistrement universel 2022. Parallèlement, du fait de la cession de Bolloré Logistics en 2023, sa performance ne figure plus dans le résultat opérationnel publié à compter de 2023. Le résultat opérationnel 2022 retraité hors Bolloré Logistics s'établit à 816 238 soit une évolution à périmètre équivalent de - 6 %. (8)L'EBITA 2022 correspond à ce qui a été publié dans le document d'enregistrement universel 2022. Parallèlement, du fait de la cession de Bolloré Logistics en 2023, sa performance ne figure plus dans l'EBITA publié à compter de 2023. L'EBITA 2022 retraité hors Bolloré Logistics s'établit à 1 087 406 soit une évolution à périmètre équivalent de - 9 %. La rémunération prise en compte pour le calcul de la moyenne et de la médiane des salariés est la rémunération totale en équivalent temps plein des salariés continûment présents pendant au moins deux années civiles au 31 décembre de chaque exercice pour lequel le ratio est calculé. La rémunération calculée au titre de l’exercice N se compose des éléments fixes au titre de l’exercice N et des éléments de rémunération variable au titre de l’exercice N-1 versés au cours de l’exercice N, les actions gratuites attribuées au cours de l’exercice N, les primes de participation et d’intéressement ainsi que les avantages en nature versés au cours de l’année N. Les actions gratuites attribuées au cours d’un exercice donné sont valorisées à la date de leur attribution conformément aux normes IFRS. La rémunération totale des dirigeants mandataires sociaux est composée des éléments fixes, variables, des plans de rémunération à long terme, des rémunérations pour les mandats d’administrateur ainsi que des avantages en nature versés. La fonction de Président-directeur général a été exercée par Vincent Bolloré au cours d’une partie de l’exercice 2019, Cyrille Bolloré lui ayant succédé dans l’exercice de cette fonction le 14 mars 2019. Pour l’exercice 2019, la rémunération du Président-directeur général correspond à la rémunération totale de Cyrille Bolloré reconstituée en équivalent temps plein annuel sur la base des éléments de rémunération perçus du 1er avril au 31 décembre 2019. Pour les exercices 2020, 2021, 2022 et 2023, la rémunération du Président-directeur général correspond à la rémunération totale perçue par Cyrille Bolloré pour la période du 1er janvier au 31 décembre de chaque année. La performance de la société est mesurée au travers des indicateurs consolidés du Groupe Bolloré SE : le résultat opérationnel et l’EBITA. 5 Analyse de l’activité et des états financiers 1. Analyse des résultats consolidés de l’exercice 1.1. Activité et compte de résultat 1.2. Structure financière 1.3. Investissements 2. Recherche et développement, brevets et licences 2.1. La recherche et le développement 2.2. Brevets et licences 3. Événements postérieurs à la clôture 3.1. Changements significatifs de la situation financière ou commerciale 3.2. Événements récents et perspectives 4. Tendances et objectifs 4.1. Principales tendances de l’exercice 2023 4.2. Tendances connues sur l’exercice en cours 4.3. Prévision ou estimation du bénéfice 5. Comptes consolidés 5.1. États financiers consolidés au 31 décembre 2023 5.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6. Comptes sociaux 6.1. Comptes annuels au 31 décembre 2023 6.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 7. Autres informations financières et comptables 7.1. Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices 7.2. Informations relatives aux délais de paiement 8. Information financière pro forma non auditée 8.1. Note préliminaire 8.2. Introduction 8.3. Bases de préparation des comptes pro forma 8.4. Compte de résultat pro forma relatif à l’exercice 2023 8.5. Bilan pro forma 8.6. Notes explicatives 8.7. Rapport des Commissaires aux comptes sur les informations financières pro forma relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2023 1.Analyse des résultats consolidés de l’exercice 1.1.Activité et compte de résultat 1.1.1.Principales activités Logistique pétrolière Cette activité regroupe le secteur Bolloré Energy. Bolloré Energy (en millions d’euros) 2023 (1) 2022 (1) Chiffre d’affaires 2 788 3 599 EBITA (2) 44 141 Investissements 10 7 (1)Conformément à la norme IFRS 5 et pour assurer la comparabilité des résultats, reclassements des activités cédées ou en cours de cession. (2)Avant frais de Groupe et redevances de marque Bolloré. Résultat opérationnel ajusté (EBITA) : correspond au résultat opérationnel avant les amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises (PPA : Purchase Price Allocation), les dépréciations des écarts d’acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises. À travers Bolloré Energy, le Groupe Bolloré est un acteur majeur dans le domaine de la logistique pétrolière avec une capacité de stockage de produits pétroliers finis en France, en Suisse et en Allemagne de 1,2 million de m3, répartie dans 21 dépôts détenus en pleine propriété ou en participation. En France, sa capacité de stockage s’élève à 0,8 million de m3, représentant 4 % des capacités existantes, et à 0,4 million de m3 en Suisse, soit 5 % des capacités existantes. Bolloré Energy est également un des leaders de la distribution indépendante de produits pétroliers tels que le fioul domestique, le gasoil routier et non routier. La distribution est aussi opérée en Suisse et en Allemagne. Le chiffre d’affaires 2023 ressort à 2 788 millions d’euros, en baisse de 24 % à périmètre et taux de change constants, en comparaison avec une année 2022 exceptionnelle dans un contexte marqué par le déclenchement de la guerre en Ukraine. L’année 2023 est impactée par des effets prix défavorables à la suite de la baisse des cours et par une contraction des volumes sur l’ensemble des produits, dans un marché en recul. Le résultat opérationnel ajusté (EBITA) 2023 atteint 44 millions d’euros, en retrait de 69 % à périmètre et taux de change constants. Le recul des résultats concerne les activités Détail et Négoce en France et en Europe qui sont pénalisées par la baisse des marges et des volumes de gazole et de fioul domestique (FOD), ainsi que par des effets stocks négatifs du fait de la baisse des cours après une contribution fortement positive en 2022. Bolloré Energy a toutefois poursuivi ses efforts d’investissements et de développements en 2023 avec l’acquisition de 100 % de Sicarbu Ouest en juillet 2023, qui renforce la position de Bolloré Energy dans le secteur agricole. Fin novembre 2023, Bolloré Energy a signé un partenariat avec Neste pour la vente et la distribution en France du biocarburant Neste MY Renewable DieselTM, HVO100, à base d’huiles usagées permettant de réduire significativement les émissions de gaz à effet de serre dans le domaine du transport. Enfin, DRPC a poursuivi ses investissements pour accueillir les nouvelles générations de carburant. Communication (en millions d’euros) 2023 (1) 2022 (1) Chiffre d’affaires publié par Vivendi 10 510 9 595 EBITA publié par Vivendi (2) 934 868 Mise en équivalence opérationnelle UMG (Bolloré 18 %) 169 218 Total EBITA 1 102 1 086 Investissements (3) 387 376 (1)Conformément à la norme IFRS 5 et pour assurer la comparabilité des résultats, les reclassements en activités cédées ou en cours de cession comprennent : (i) UMG jusqu’au 22 septembre 2021 (à compter du 23 septembre 2021, UMG est mis en équivalence opérationnelle), (ii) Lagardère, est consolidé par Vivendi en intégration globale à compter du 1er décembre 2023, (iii) Editis, est déconsolidé depuis le 21 juin 2023 et a été cédé le 14 novembre 2023. (2)Résultat opérationnel ajusté (EBITA) : correspond au résultat opérationnel avant les amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises (PPA : Purchase Price Allocation), les dépréciations des écarts d’acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises et l'impact IFRS 16 des contrats de concessions. En 2023, le résultat intègre les contributions d’UMG (94 millions d’euros) et de Lagardère (125 millions d’euros) mises en équivalence chez Vivendi. (3)Hors investissements de contenus. Le pôle Communication du Groupe Bolloré repose sur les activités de Vivendi. Le Groupe Bolloré détient 29,9 % du capital de Vivendi. Le chiffre d’affaires ressort à 10 510 millions d’euros, en croissance organique de + 3,0 % par rapport à 2022. Cette hausse résulte principalement des bonnes performances d’Havas (+ 4 %) et de Groupe Canal+ (+ 3 %). Le résultat opérationnel ajusté (EBITA) de Vivendi s’élève à 934 millions d’euros, en hausse de + 8 % grâce à la bonne marche des métiers (Havas, Groupe Canal+) et à la progression de la contribution de Lagardère (24), mis en équivalence sur onze mois de 2023. À taux de change et périmètre constants, hors quote-part de résultat provenant d’UMG (1) et de Lagardère, l’EBITA augmente de + 77 millions d’euros, soit + 12 % par rapport à 2022. Le résultat net part du groupe de Vivendi ressort à 405 millions d’euros, contre – 1 010 millions d’euros en 2022, qui comprenait notamment la déconsolidation de Telecom Italia (– 1 347 millions d’euros). Groupe Canal+ Fin décembre 2023, le portefeuille global d’abonnés (individuels et collectifs) de Groupe Canal+ atteint 26,4 millions, contre 25,5 millions en 2022. En 2023, le chiffre d’affaires de Groupe Canal+ s’élève à 6 058 millions d’euros, en progression de 3 % par rapport à 2022 (+ 3 % à taux de change et périmètre constants). Le chiffre d’affaires en France métropolitaine est en croissance de 3,3 % à taux de change et périmètre constants, porté par la croissance du parc d’abonnés et la croissance de l’ARPU (Average Revenue Per User). Le chiffre d’affaires à l’international progresse de + 0,5 %, porté par une nouvelle progression du parc d’abonnés (+ 575 000 abonnés, à 16,6 millions d’abonnés). Le chiffre d’affaires de Studiocanal enregistre une croissance de 13 % en un an, grâce à des sorties de films réussies en France et à l’international, et aux très bonnes performances du catalogue. En 2023, la profitabilité de Groupe Canal+ progresse par rapport à celle de 2022. Le résultat opérationnel ajusté (EBITA) est en hausse de + 2,0 %, à 525 millions d’euros, contre 515 millions d’euros en 2022. Groupe Canal+ a par ailleurs poursuivi son développement international au travers : •d’une prise de participation à hauteur de 27,3 % dans Viu, une plateforme de streaming leader en Asie ; •d’une prise de participation de 12 % dans Viaplay, leader de la télévision payante dans les pays nordiques, portée à 29,33 % en février 2024 suite à la recapitalisation ; •de la poursuite de la montée au capital de MultiChoice Group, dont Canal+ détenait environ 40,8 % du capital au 18 avril 2024. Lagardère En 2023 (25), le chiffre d’affaires pro forma de Lagardère ressort à 8 081 millions d’euros, en croissance de + 14 % à périmètre et taux de change constants par rapport à 2022. Il est porté par la progression de + 23,4 % du Travel Retail grâce à une croissance soutenue sur l’ensemble des zones géographiques et par la croissance du Publishing de + 1,9 % dans un contexte de forte inflation. La progression de l’activité est portée par la France (succès de l’illustré et de la littérature), le Royaume-Uni et l’Espagne – Amérique latine (forte croissance de l’éducation en Espagne). L’activité recule aux États-Unis, attribuable à la baisse des ventes de Grand Central Publishing, dans un marché en contraction. Le Resop (26) en 2023 ressort à 520 millions d’euros, en progression de 14 % à périmètre et taux de change constants par rapport à 2022. Cette hausse est attribuable au Travel Retail (+ 109 millions d’euros par rapport à 2022), qui réalise une performance historique grâce à la croissance de l’activité, à une bonne maîtrise des marges dans un contexte d’inflation et à des gains d’efficacité grâce à la montée en puissance du plan LEaP. Le Resop de l’activité Publishing est stable à un niveau élevé. Havas En 2023, le chiffre d’affaires d’Havas Group s’établit à 2 872 millions d’euros, en hausse de 4 % à taux de change et périmètre constants par rapport à 2022. Le revenu net (27) s’élève à 2 695 millions d’euros, en progression de 4 % par rapport à 2021 et de 4 % en croissance organique par rapport à 2022. Cette nouvelle année de croissance soutenue est portée par la dynamique des trois divisions d’Havas Group : Creative, Health & You et Media. Toutes les zones géographiques enregistrent des performances organiques solides : l’Europe (+ 1,7 %) et l’Amérique du Nord (+ 1,9 %) sont les contributeurs les plus importants (84 % du revenu net en 2023) avec des croissances organiques satisfaisantes. L’Asie-Pacifique (+ 9,9 %) et l’Amérique latine (+ 42,1 %) sont en forte croissance. À fin décembre 2023, l’EBITA atteint 310 millions d’euros, contre 286 millions d’euros en 2022. La progression s’explique par le niveau de croissance organique et la maîtrise des coûts. Prisma Media En 2023, le chiffre d’affaires de Prisma Media s’établit à 309 millions d’euros, en baisse de 3 % par rapport à 2022, qui intégrait des éléments non récurrents ainsi que la cession de Gala, le 21 novembre 2023. Hors éléments non récurrents, le chiffre d’affaires est stable. L’EBITA s’élève à 28 millions d’euros, impacté par l’augmentation des coûts du papier. Gameloft En 2023, le chiffre d’affaires de Gameloft s’établit à 311 millions d’euros, en recul de 3 % (– 3 % en organique) par rapport à 2022, dans un marché du jeu vidéo mobile en repli. Gameloft a néanmoins poursuivi sa stratégie de diversification autour des jeux multiplateformes PC-Console-Mobile avec la sortie simultanée en avril 2023 de Disney Speedstorm sur PC et consoles. L’EBITA baisse de 12 millions d’euros à 5 millions d’euros. Ticketing & Live En 2023, le chiffre d’affaires de l’activité Ticketing & Live s’élève à 180 millions d’euros, contre 238 millions d’euros en 2022. L’EBITA de l’activité Ticketing & Live représente un gain de 13 millions d’euros, contre une perte de 6 millions d’euros en 2022. Participation dans Universal Music group En 2023, le chiffre d’affaires d’UMG s’établit à 11 108 millions d’euros, contre 10 340 millions d’euros en 2022, en hausse de 11 % à taux de change et périmètre constants par rapport à 2022. Le chiffre d’affaires de la musique enregistrée progresse de 10 %, grâce à la croissance des revenus liés aux abonnements (+ 13 %) et du streaming (+ 4 %), aux ventes d’albums physiques (vinyles) notamment aux États-Unis et en Europe (+ 19 %) et des licences (+ 14 %). Le chiffre d’affaires de l’édition musicale progresse de 12 %, porté par la croissance des abonnements et du streaming, et des revenus de représentations. En 2023, L’EBITDA ajusté (28) s’établit à 2 369 millions d’euros (+ 15 % à taux de change constants par rapport à 2022), porté par la croissance des revenus. Le résultat net part du Groupe ressort à 1 259 millions d’euros, en hausse de 61 % en raison principalement de l’écart de valeur des participations cotées dans Spotify et Tencent Music (produit financier de + 425 millions d’euros en 2023, contre une charge financière de – 617 millions d’euros en 2022). Pour de plus amples informations, les documents de référence de Vivendi et d’UMG sont disponibles sur leurs sites Internet www.vivendi.com et www.universalmusic.com. Industrie (en millions d’euros) 2023 2022 Chiffre d’affaires 314 369 EBITA (1) (114) (125) Investissements 21 18 (1)Résultat opérationnel ajusté (EBITA) : correspond au résultat opérationnel avant les amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises (PPA : Purchase Price Allocation), les dépréciations des écarts d’acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises. Le chiffre d’affaires 2023 des activités industrielles (Blue, Films et Systèmes) recule de 14 % à taux de change et périmètre constants par rapport à 2022, à 314 millions d’euros. L’activité reste ralentie dans la division Blue (bus et batteries) et les volumes sur l’activité Films sont en retrait. Les activités de Systèmes, portées par les terminaux spécialisés et Polyconseil, progressent de + 7 % en organique. Le résultat opérationnel ajusté (EBITA) s’améliore de + 11 millions d’euros en données brutes par rapport à 2022 compte tenu de l’amélioration des résultats des batteries et des films. Blue Batteries (Blue Solutions) Blue Solutions produit la batterie électrique Lithium Métal Polymère (LMP®) dans ses usines de Bretagne et du Canada. En 2023, Blue Solutions a poursuivi des développements sur la nouvelle génération de batterie (Gen4) destinée au marché de l’automobile. Bluebus Bluebus a vendu 14 bus 6 mètres en 2023, contre 25 bus 6 mètres et 56 bus 12 mètres en 2022. Le 22 janvier 2024, la RATP, Île-de-France Mobilités et Bluebus ont conclu un accord mettant fin aux discussions en cours à la suite du retrait de l’exploitation des véhicules Bluebus par mesure de sécurité au printemps 2022. Les Bluebus seront progressivement remis en service d’ici à l’été 2024. Bolloré Innovative Thin Films En 2023, la rentabilité de l’activité Films Packaging et Diélectriques s’est améliorée (+ 34 %) grâce à la bonne tenue des prix de vente, à une amélioration du mix produit, à une baisse des prix d’achat des matières premières (résines et électricité), ceci malgré une baisse du chiffre d’affaires (– 15 %) et des volumes sous l’effet d’un ralentissement global de la demande en Europe et aux États-Unis et d’un contexte concurrentiel difficile. Bolloré Innovative Thin Films a également poursuivi sa stratégie de montée en gamme sur des marchés à fort potentiel. Afin de répondre à la croissance des volumes des films ultrafins diélectriques (utilisés pour l’optimisation des réseaux électriques et dans l’équipement des véhicules électriques) et des films réticulés à forte valeur ajoutée (pour l’industrie alimentaire notamment), Bolloré Innovative Thin Films prévoit un plan d’investissement important de près de 30 millions d’euros sur trois ans dans ses deux usines en Bretagne. Systèmes IER/Automatic Systems (AS) La progression de 13 % du chiffre d’affaires en 2023 s’explique notamment par le dynamisme de l’activité EASIER, qui a bénéficié : •de la reprise des investissements dans les aéroports (progression du chiffre d’affaires des bornes et imprimantes de près de 110 % en 2023 par rapport à 2022) ; •de la commercialisation de sa nouvelle gamme de produits qui sécurisent et facilitent les flux de passagers dans les aéroports ; •des ventes de kiosques postaux multiservices, et du lancement de distributeurs automatiques de tickets pour les opérateurs de transport public. Cette progression s’explique également par la hausse de l’activité Automatic Systems (AS), grâce à la croissance de tous les segments (Véhicules, Passagers, Piétons et Services) notamment en France et en Amérique du Nord, malgré les impacts de l’attaque informatique subie en juin 2023 sur une partie des serveurs ayant entraîné une interruption de l’activité durant plusieurs semaines. Polyconseil La société a enregistré en 2023 un bon niveau d’activité toujours porté par le fort développement de missions d’accompagnement des clients dans leur processus de transformation digitale et par la commercialisation d’une solution SaaS permettant le pilotage des organisations flexibles et agiles. Une solution pour accompagner les entreprises vers l’IA générative a également été développée et mise en place. Autres actifs Portefeuille de titres cotés Tout en développant chacun de ses différents métiers opérationnels, le Groupe a toujours cherché à disposer d’une épargne industrielle composée d’actifs pouvant soit être cédés en cas de nécessité, soit constituer les bases de nouveaux développements. Le Groupe Bolloré gère ainsi un portefeuille de participations cotées d’une valeur de 16,5 milliards d’euros au 31 décembre 2023. Le portefeuille intègre les participations détenues par Bolloré (Universal Music Group [UMG], Bigben Interactive, Socfin…) pour 8,9 milliards d’euros et par Vivendi (UMG, FL Entertainment (FLE), Telecom Italia, Mediaset, MultiChoice…) pour un montant de 7,6 milliards d’euros. Plantations et autres actifs agricoles Socfin Le Groupe Bolloré détient des participations minoritaires dans le groupe Socfin, un des principaux planteurs indépendants dans le monde, qui gère plus de 190 000 hectares de plantations. Fermes américaines Le Groupe possède trois fermes en Géorgie et en Floride représentant 3 300 hectares. Vignes Le Groupe est propriétaire de deux domaines viticoles dans le Sud de la France dont le domaine de La Croix (cru classé) et le domaine de La Bastide blanche. Ils représentent une superficie de 242 hectares, dont 110 hectares de droits viticoles, qui produisent environ 650 000 cols par an. 1.1.2.Situation financière Le chiffre d’affaires de l’exercice 2023 s’élève à 13 679 millions d’euros, en retrait de 5 % à périmètre et taux de change constants : •Bolloré Energy : 2 788 millions d’euros, – 24 %, principalement impacté par la baisse des prix et des volumes des produits pétroliers, après la forte hausse en 2022 (+ 45 %) dans un contexte international fortement perturbé par la guerre en Ukraine ; •Communication (Vivendi) : 10 506 millions d’euros, + 3 %, attribuable principalement à la croissance d’Havas (+ 4 %) et de Groupe Canal+ (+ 3 %) ; •Industrie : 314 millions d’euros, – 14 %, en raison d’une activité toujours ralentie chez Blue dans les segments bus et batteries, des volumes en retrait dans l’activité Films malgré une activité Systèmes en progression. En données publiées, le chiffre d’affaires est stable, compte tenu de + 793 millions d’euros de variations de périmètre (dont principalement + 645 millions d’euros correspondant à la consolidation en intégration globale de Lagardère chez Vivendi depuis le 1er décembre 2023) et de – 52 millions d’euros d’effets de change (appréciation de l’euro par rapport au dollar US, au peso argentin et à la livre sterling). Le résultat opérationnel ajusté (EBITA (29)) s’établit à 994 millions d’euros, en baisse de – 6 % à périmètre et taux de change constants : •Bolloré Energy (30) : 44 millions d’euros, – 69 %, impacté par la baisse des prix et des volumes des produits pétroliers et des effets stocks négatifs ; •Communication : 1 102 millions d’euros (31), + 4 %, bonnes performances d’Havas et de Groupe Canal+, mais baisse de la contribution d’UMG (impact négatif de la mise en place du plan de rémunérations en actions) ; •Industrie (2) : – 114 millions d’euros, en amélioration de + 10 millions d’euros en données brutes par rapport à 2022, compte tenu de l’amélioration des résultats des batteries et des films. Le résultat financier s’établit à – 83 millions d’euros, contre – 1 051 millions d’euros en 2022. Il intègre une augmentation des dividendes reçus et des produits de placements. En 2022, une perte de 1 494 millions d’euros liée à l’arrêt de la comptabilisation de Telecom Italia comme une participation mise en équivalence et à la mise à juste valeur de la participation dans les comptes de Vivendi. Il comprenait par ailleurs 515 millions d’euros de plus-value sur Banijay Group Holdings suite à l’échange par Vivendi de sa participation de 32,9 % dans Banijay, contre 19,9 % dans FL Entertainment (FLE), cotée depuis le 1er juillet 2022. Le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelle ressort à – 76 millions d’euros, contre – 345 millions d’euros en 2022. Il intègre – 89 millions d’euros de quote-part de résultat net de MultiChoice, et 27 millions d’euros de contribution du groupe Socfin. En 2022, il intégrait – 393 millions d’euros de quote-part de résultat net de Telecom Italia (32) et une contribution du groupe Socfin de + 48 millions d’euros. Après prise en compte de – 198 millions d’euros d’impôts (contre – 83 millions d’euros en 2022), le résultat net consolidé s’établit à 566 millions d’euros, contre 2 724 millions d’euros en 2022, qui intégrait la plus-value de cession de Bolloré Africa Logistics (3 150 millions d’euros) et chez Vivendi le résultat de déconsolidation de Telecom Italia (– 1 494 millions d’euros) et la plus-value sur l’apport de la participation dans Banijay Group Holdings à FL Entertainment (515 millions d’euros). Le résultat net part du Groupe ressort à 268 millions d’euros, contre 3 400 millions d’euros en 2022. Les capitaux propres s’établissent à 36 406 millions d’euros, contre 36 568 millions d’euros au 31 décembre 2022, compte tenu de l’intégration globale de Lagardère (mise en équivalence en 2022 et jusqu’au 30 novembre 2023) et de l’acquisition d’actions Bolloré dans le cadre de l’OPAS. Au 31 décembre 2023, le Groupe Bolloré (hors Vivendi) affiche une trésorerie nette positive de 1 373 millions d’euros, contre 2 067 millions d’euros à fin 2022. Incluant Vivendi, l’endettement net du Groupe s’établit à 1 465 millions d’euros, contre une trésorerie positive de 1 207 millions d’euros, au 31 décembre 2022, prenant en compte : •la baisse de la trésorerie nette de Bolloré hors Vivendi de 0,7 milliard d’euros principalement à la suite de l’OPAS ; •augmentation de l’endettement de Vivendi de 1,98 milliard d’euros, principalement liée à l’intégration de Lagardère (33) dont l’endettement net ressort à 2 027 millions d’euros (34) au 31 décembre 2023. Compte tenu de ces éléments, le gearing s’établit à 4 % au 31 décembre 2023. À fin février 2024, le Groupe Bolloré (hors Vivendi) dispose de 12 milliards d’euros de disponibilités et de lignes confirmées. Proposition de dividende : 0,07 euro par action Il sera proposé à l’Assemblée générale de distribuer un dividende de 0,07 euro par action (dont 0,02 euro d’acompte déjà versé en septembre 2023), en progression de 17 %. Le détachement du dividende interviendra le 25 juin 2024 et le paiement, exclusivement en espèces, le 27 juin 2024. Chiffres clés consolidés de Bolloré (en millions d’euros) 2023 (1) 2022 (1) Variation Chiffre d’affaires 13 679 13 635 0 % EBITDA (2) 1 382 1 616 (15 %) Amortissements et provisions (388) (529) Résultat opérationnel ajusté (EBITA (2)) 994 1 087 (9 %) Amortissements issus des PPA et retraitement IFRS 16 des concessions (2) (226) (271) Résultat opérationnel 768 816 (6 %) dont mises en équivalence opérationnelle (3) 311 370 Résultat financier (83) (1 051) Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelle (76) (345) Impôts (198) (83) Résultat net des activités cédées ou en cours de cession 154 3 387 Résultat net 566 2 724 Résultat net part du Groupe 268 3 400 Minoritaires 298 (676) (en millions d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Variation Capitaux propres 36 406 36 568 (162) dont part du Groupe 23 075 23 269 (194) Endettement net du Groupe/(trésorerie) 1 465 (1 207) 2 672 Gearing (4) 4 % NA NA : non applicable. (1)Conformément à la norme IFRS 5 et pour assurer la comparabilité des résultats, les reclassements en activités cédées ou en cours de cession concernent les activités Transport et logistique du Groupe hors Afrique sur les exercices 2022 et 2023 (ces activités sont destinées à être cédées depuis le 8 mai 2023). Pour mémoire, les données publiées intégraient déjà le reclassement en activités cédées ou en cours de cession des activités Transport et logistique du Groupe présentes en Afrique sur l’exercice 2022 (ces activités ont été cédées le 21 décembre 2022) et d’Editis sur les exercices 2022 et 2023 (depuis le 21 juin 2023, Editis est déconsolidé, par suite de perte de contrôle et cédé le 14 novembre 2023). (2)Voir glossaire. (3)Dont pour 2023, les contributions d’UMG (67 millions d’euros) et de Lagardère (125 millions d’euros) mises en équivalence opérationnelle chez Vivendi et la contribution d’UMG mise en équivalence opérationnelle chez Bolloré (120 millions d’euros), contre 365 millions d’euros en 2022. (4)Gearing : ratio d’endettement net/fonds propres. Comptes annuels Le résultat net social de Bolloré SE s’élève à + 743 millions d’euros en 2023, contre + 4 289 millions d’euros en 2022, soit une baisse de 3 546 millions d’euros entre les deux périodes. L’évolution provient essentiellement de la plus-value de cession de Bolloré Africa Logistics à MSC constatée en 2022 pour 4 561 millions d’euros, des variations de provisions financières pour + 334 millions d’euros et d’une hausse des dividendes perçus sur 2023 pour + 271 millions d’euros. 1.1.3.Résultat opérationnel ajusté par activité (EBITA) (1) (2) Le résultat opérationnel ajusté (EBITA (1) (2)) s’établit à 994 millions d’euros, en baisse de – 6 % à périmètre et taux de change constants : •Bolloré Energy (3) : 44 millions d’euros, – 69 %, impacté par la baisse des prix et des volumes des produits pétroliers et des effets de stock négatifs ; •Communication : 1 102 millions d’euros (4), + 4 %, bonnes performances d’Havas et de Groupe Canal+, mais baisse de la contribution d’UMG (impact négatif de la mise en place du plan de rémunérations en actions) ; •Industrie (3) : – 114 millions d’euros, en amélioration de + 11 millions d’euros en données brutes par rapport à 2022, compte tenu de l’amélioration des résultats des batteries et des films. Résultat opérationnel ajusté par activité (EBITA) (1) (2) (en millions d’euros) 2023 2022 Croissance publiée Croissance organique Bolloré Energy (3) 44 141 (69 %) (69 %) Communication 1 102 1 086 2 % 4 % Vivendi (4) 934 868 8 % 12 % UMG (mise en équivalence opérationnelle Bolloré 18 %) 169 218 (22 %) (24 %) Industrie (3) (114) (125) 8 % 10 % Autres (actifs agricoles, holdings) (38) (15) NA NA EBITA Groupe Bolloré 994 1 087 (9 %) (6 %) NA : non applicable. Les valeurs présentées sont exprimées en millions d’euros et arrondies à la décimale la plus proche. (1)Conformément à la norme IFRS 5 et pour assurer la comparabilité des résultats, les reclassements en activités cédées ou en cours de cession concernent les activités Transport et logistique du Groupe hors Afrique sur les exercices 2022 et 2023 (ces activités sont destinées à être cédées depuis le 8 mai 2023). Pour mémoire, les données publiées intégraient déjà le reclassement en activités cédées ou en cours de cession des activités Transport et logistique du Groupe présentes en Afrique sur l’exercice 2022 (ces activités ont été cédées le 21 décembre 2022) et d’Editis sur les exercices 2022 et 2023 (depuis le 21 juin 2023, Editis est déconsolidé, par suite de perte de contrôle et cédé le 14 novembre 2023). (2)Voir glossaire pour la définition de l’EBITA. (3)Avant frais de Groupe et redevances de marque Bolloré. (4)Dont les contributions d’UMG (94 millions d’euros) et de Lagardère (125 millions d’euros) mises en équivalence chez Vivendi en 2023. Réconciliation entre l’EBITA et le résultat opérationnel par activité La réconciliation entre l’EBITA et le résultat opérationnel par activité (tel que présenté en note 6.2.1 Informations par secteur opérationnel des notes annexes aux états financiers au chapitre 5 – section 5.1) est présentée à titre indicatif. Le résultat opérationnel n’est pas utilisé par le Groupe comme indicateur de performance. Le résultat opérationnel comprend les amortissements des actifs issus de PPA, c’est-à-dire issus de la réévaluation effectuée en consolidation à l’occasion des prises de contrôle et passages en mise en équivalence. Il s’agit pour l’essentiel de relations clients, catalogues, et droits concessifs. Il comprend également l’impact IFRS 16 relatif aux concessions (principalement chez Lagardère) exclu de l’EBITA. (en millions d’euros) 2023 (1) 2022 (1) (2) Bolloré Energy Communication Industrie Autres activités Groupe Bolloré Bolloré Energy Communication Industrie Autres activités Groupe Bolloré EBITA (1) (2) (3) 44 1 102 (114) (38) 994 141 1 086 (125) (15) 1 087 Amortissements issus des PPA et retraitement IFRS 16 des concessions 0 (225) 0 (1) (226) 0 (252) (19) 0 (271) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (1) (3) 44 877 (114) (39) 768 141 834 (144) (15) 816 Les valeurs présentées sont exprimées en millions d’euros et arrondies à la décimale la plus proche. (1)Conformément à la norme IFRS 5 et pour assurer la comparabilité des résultats, les reclassements en activités cédées ou en cours de cession concernent les activités Transport et logistique du Groupe hors Afrique sur les exercices 2022 et 2023 (ces activités sont destinées à être cédées depuis le 8 mai 2023). Pour mémoire, les données publiées intégraient déjà le reclassement en activités cédées ou en cours de cession des activités Transport et logistique du Groupe présentes en Afrique sur l’exercice 2022 (ces activités ont été cédées le 21 décembre 2022) et Editis sur les exercices 2022 et 2023 (depuis le 21 juin 2023, Editis est déconsolidée, par suite de perte de contrôle et cédée le 14 novembre 2023). (2)Voir glossaire pour la définition de l’EBITA. (3)Avant frais de Groupe et redevances de marque Bolloré. En 2023, les amortissements concernent principalement Canal+ pour 136 millions d’euros (156 millions d’euros en 2022), et UMG pour 76 millions d’euros (74 millions d’euros en 2022). 1.2.Structure financière 1.2.1.Trésorerie et équivalents de trésorerie Au 31 décembre 2023, le montant des disponibilités, principalement de la trésorerie, équivalents de trésorerie et actifs de gestions de trésorerie s’élève à 5 950 millions d’euros (dont 2 178 millions au niveau de Vivendi), par rapport à 8 027 millions d’euros au 31 décembre 2022. Ce poste inclut notamment les disponibilités, les valeurs mobilières de placements monétaires réguliers non risqués et des conventions de compte courant, conformément à la politique du Groupe. 1.2.2.Flux de trésorerie Les flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles s’élèvent à 1 210 millions d’euros au 31 décembre 2023 (1 062 millions d’euros au 31 décembre 2022). L’endettement financier net du Groupe a augmenté de 2 672 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2022 et s’élève à 1 465 millions d’euros au 31 décembre 2023. 1.2.3.Structure de l’endettement brut L’endettement brut du Groupe au 31 décembre 2023 est de 7 424 millions d’euros, en hausse de 600 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2022. Il est principalement composé comme suit : •4 062 millions d’euros d’emprunts obligataires (3 352 millions d’euros au 31 décembre 2022), dont notamment quatre emprunts obligataires Vivendi en euros, 850 millions remboursables en 2024, 700 millions remboursables en 2025, 500 millions remboursables en 2026, et 700 millions d’euros remboursables en 2028 ; trois emprunts obligataires Lagardère en euros, 300 millions remboursables en 2024, 500 millions remboursables en 2026 et 500 millions en 2027. L’activation des clauses de changement de contrôle a entraîné le remboursement anticipé le 12 janvier 2024, d’un montant de valeur nominal de 1 203 millions d’euros ; •3 202 millions d’euros d’emprunts auprès des établissements de crédit (3 322 millions d’euros au 31 décembre 2022), dont 1 865 millions d’euros de financements assortis de nantissements et d’appels de marge sur les titres Vivendi, 14 millions d’euros au titre d’une ligne de crédit revolving de 1 300 millions d’euros (352 millions d’euros au 31 décembre 2022), 628 millions d’euros en titres négociables (130 millions d’euros au 31 décembre 2022) et 22 millions d’euros au titre de la mobilisation de créances (170 millions d’euros au 31 décembre 2022) ; •151 millions d’euros d’autres emprunts et dettes assimilées (150 millions d’euros au 31 décembre 2022), composés des concours bancaires courants et de conventions de trésorerie ; •9 millions d’euros de dérivés passifs sur endettement (0 million d’euros au 31 décembre 2022). 1.2.4.Caractéristiques des financements Les principales lignes de financement bancaire du Groupe Bolloré au 31 décembre 2023 sont : •la ligne de crédit revolving de 1 300 millions d’euros, utilisée pour 14 millions d’euros au 31 décembre 2023, à échéance 2025, et la ligne de crédit revolving de 400 millions d’euros à échéance 2028 non tirée au 31 décembre 2023, dont dispose Bolloré. Elles sont soumises à un covenant de gearing (endettement net sur fonds propres) plafonné à 1,75 ; •la ligne de crédit revolving de 1 500 millions d’euros, à échéance 2026, non tirée au 31 décembre 2023, dont dispose Vivendi ; •la ligne de crédit revolving de 982 millions d’euros, à échéance 2025, non tirée au 31 décembre 2023, dont dispose Lagardère. En outre, Bolloré, Vivendi et leurs filiales disposent de lignes de crédit confirmées, auprès d’établissements bancaires de premier rang pour un montant total de 3 116 millions d’euros. Certaines de ces lignes de crédit sont soumises au respect de ratios financiers de type gearing pour Bolloré. Les obligations ne sont soumises à aucune clause de remboursement anticipé liée au respect d’un ratio financier. Le Groupe a mis en place des financements assortis de nantissements et d’appels de marge sur les titres Vivendi pour un total de 1 865 millions d’euros au 31 décembre 2023. L’ensemble des ratios sont respectés au 31 décembre 2023, comme ils l’étaient au 31 décembre 2022. En conséquence, le Groupe n’est pas, au 31 décembre 2023, en risque vis‑à‑vis des covenants financiers pouvant exister sur certaines lignes de crédit, qu’elles soient tirées ou non. 1.2.5.Capacités de financement Par ailleurs, pour faire face au risque de liquidité, outre ses placements à court terme, le Groupe dispose, au 31 décembre 2023, de 7 284 millions d’euros de lignes de crédit confirmées non tirées, dont 1 286 millions d’euros sur la convention de crédit revolving d’un montant de 1 300 millions sur Bolloré, 1 500 millions d’euros sur celle de Vivendi et 982 millions d'euros sur celle de Lagardère. La durée de vie moyenne des lignes de crédit confirmées tirées ou non tirées est de 2,5 ans au 31 décembre 2023. En conséquence, le Groupe dispose de capacités de financement suffisantes pour faire face à ses engagements futurs connus au 31 décembre 2023. Des informations plus détaillées sont disponibles dans les états financiers et plus précisément dans les notes 7.4, 7.5 et 8.1. 1.3.Investissements 1.3.1.Investissements réalisés au cours des périodes présentées (en millions d’euros) 2023 2022 (1) 2021 (1) Investissements financiers 811 (3 968) (4 316) Investissements industriels 422 402 553 Investissements de contenus 120 199 (68) Investissements totaux (nets des cessions) 1 353 (3 367) (3 831) (1)Donnée retraitée pour 2022 (voir note 4 – Comparabilité des comptes des notes annexes aux états financiers consolidés – Chapitre 5, point 5.1). Les données comparables 2021 ne sont pas disponibles. Investissements financiers (en millions d’euros) 2023 2022 (1) 2021 (1) Investissements financiers (nets des cessions) 811 (3 968) (4 316) (1)Donnée retraitée pour 2022 (voir note 4 – Comparabilité des comptes des notes annexes aux états financiers consolidés – Chapitre 5, point 5.1). Les données comparables 2021 ne sont pas disponibles. En 2023, le Groupe Bolloré a réalisé une offre publique d’achat simplifiée (OPAS) et acquis des actions d’autocontrôle pour un montant de 575 millions d’euros (voir note 1 – Faits marquants des notes annexes aux états financiers consolidés). Des titres UMG NV ont été acquis par la Compagnie de Cornouaille pour 192 millions d’euros. Vivendi a encaissé le produit de cession de sa filiale Editis pour 654 millions d’euros et réalisé plusieurs investissements notamment en titres Viu (plateforme de streaming leader en Asie) pour 200 millions de dollars (186 millions d’euros), en titres MultiChoice Group, pour 120 millions d’euros, portant sa participation à 33,76 % du capital au 31 décembre 2023, ainsi que des acquisitions d’autres titres consolidés pour 161 millions d’euros. L’exercice 2022 a été marqué par les effets de la cession de l’ensemble des activités Transport et Logistique du Groupe en Afrique en date du 21 décembre 2022 pour un prix de 5,1 milliards d’euros auquel s’ajoute près de 0,6 milliard d’euros de remboursement de comptes courants (voir note 1 – Faits marquants des notes annexes aux états financiers consolidés Chapitre 5, point 5.1). Les autres cessions réalisées en 2022 concernent majoritairement la cession du solde de la participation dans Mediobanca (2 %) pour 188 millions d’euros et le remboursement de Financière Lov à Vivendi en numéraire, à leur valeur nominale plus intérêts, de deux financements consentis par Vivendi lors de son entrée au capital de Banijay Group Holding pour 171 millions d’euros. Les investissements financiers réalisés en 2022 concernent essentiellement l’acquisition de titres de participations chez Vivendi pour les titres Lagardère (445 millions d’euros) à la suite de l’offre publique d’achat (OPA) ayant permis, avec l’acquisition de 17,7 millions d’actions, de porter la participation du Groupe à 57,66 % du capital au 31 décembre 2022 et pour les titres MultiChoice Group (378 millions d’euros) permettant de franchir à la hausse le seuil de 25 % du capital en septembre 2022. L’exercice 2021 a été marqué par la cession de 20 % supplémentaires du capital d’UMG pour un montant cumulé de plus de 6 milliards d’euros. Après avoir acheté 10 % du capital d’UMG en mars 2020, le consortium mené par Tencent a exercé son option d’acquérir 10 % supplémentaires en janvier 2021 (2 847 millions d’euros). 10 % du capital d’UMG ont également été cédés à Pershing Square Holdings au second semestre 2021 (3 360 millions d’euros). Les autres cessions réalisées en 2021 concernent majoritairement celles des titres Mediobanca pour 192 millions d’euros. Les investissements financiers réalisés en 2021 concernent essentiellement l’acquisition de titres de participations cotés chez Vivendi pour plus de 1 milliard d’euros, dont les titres Lagardère (612 millions d’euros), Prisma Media (188 millions d’euros), MultiChoice (143 millions d’euros) et Prisa (67 millions d’euros). L’exercice a également été marqué par le rachat par Vivendi à hauteur 693 millions d’euros de ses propres actions. Investissements industriels (en millions d’euros) 2023 2022 (1) 2021 (1) Bolloré Logistics – – 76 Bolloré Energy 10 7 11 Communication 387 376 434 Industrie 21 18 23 Autres activités 5 1 10 Investissements industriels 422 402 553 (1)Donnée retraitée pour 2022 (voir note 4 – Comparabilité des comptes des notes annexes aux états financiers consolidés – Chapitre 5, point 5.1). Les données comparables 2021 ne sont pas disponibles. Les investissements réalisés en 2023 sont dans la ligne de ceux réalisés en 2022, et comprennent pour l’essentiel les acquisitions de matériels et développements informatiques réalisés par Groupe Canal+. Ils comprennent également les investissements industriels du groupe Lagardère à compter du 1er décembre 2023. Le Groupe poursuit également ses investissements dans le développement de la nouvelle génération de batteries électriques. En 2022, et dans la lignée des investissements réalisés les années précédentes, les investissements industriels sont réalisés principalement par le groupe Vivendi et notamment par Groupe Canal+ (décodeurs, par exemple). Le groupe a également poursuivi ses investissements dans les batteries et les bus. En 2021, les investissements industriels sont réalisés principalement par le groupe Vivendi et notamment par Groupe Canal+ (décodeurs, par exemple). Le Groupe a poursuivi les travaux de déploiement de la nouvelle solution de Transport Management System. Dans le cadre du redéploiement stratégique de ses activités, le Groupe a également poursuivi ses investissements dans les batteries et les bus. Investissements de contenus (en millions d’euros) 2023 2022 (1) 2021 (1) Investissements de contenus 120 199 (68) (1)Donnée retraitée pour 2022 (voir note 4 – Comparabilité des comptes des notes annexes aux états financiers consolidés – Chapitre 5, point 5.1). Les données comparables 2021 ne sont pas disponibles. Les investissements de contenus nets, réalisés au sein du groupe Vivendi, comprennent les droits de diffusion de films, de programmes télévisuels et d’événements sportifs acquis par Canal+ nets de leur consommation au cours de l’année, comptabilisés dans le résultat net, ainsi que les avances aux auteurs chez Lagardère. Les investissements de contenus bruts s’élèvent à 2 046 millions d’euros en 2023 (contre 2 106 millions d’euros sur l’exercice 2022 et 1 596 millions d’euros en 2021), essentiellement chez Groupe Canal+. 1.3.2.Investissements en cours Bolloré SE a procédé à la cession de 100 % des titres de Bollore Logistics à CMA CGM le 29 février 2024. Le prix de cession des actions s’établit à 4,85 milliards d’euros, après estimation provisoire de la dette et de la trésorerie à la date de réalisation. En 2024, Bolloré Energy entend poursuivre des acquisitions ciblées de fonds de commerce pour continuer de se renforcer sur ses marchés. Concernant la Communication, Vivendi prévoit de maintenir ses investissements dans les contenus et dans la production de contenus éditoriaux. Les engagements nets donnés se maintiennent, comme en 2023, à plus de 2 milliards d’euros (voir note 7.2 – Actifs et obligations contractuelles de contenu des notes annexes aux états financiers consolidés) et concernent pour l’essentiel Groupe Canal+. Dans le domaine de l’Industrie, le Groupe poursuit ses efforts de R&D dans le domaine des batteries ainsi que la modernisation de ses équipements sur ses activités Films. 1.3.3.Investissements à venir Le Groupe a pris des engagements futurs à échéance supérieure à un an dans le cadre des actifs de contenus qui sont détaillés dans la note 7.2 – Actifs et obligations contractuelles de contenu des notes annexes aux états financiers consolidés. Ils totalisent plus de 3,7 milliards d’euros. Il entend poursuivre son développement en investissant dans l’ensemble des secteurs dans lequel il opère. 2.Recherche et développement, brevets et licences 2.1.La recherche et le développement Le Groupe Bolloré est engagé à long terme dans la recherche d’activités nouvelles depuis de longues années. La recherche et développement (R&D) est une composante essentielle de la branche industrielle du Groupe Bolloré. Elle s’est traduite d’ailleurs par la création de la division Blue Solutions en octobre 2013. Pour le Groupe Bolloré (hors Vivendi), le budget R&D entre 2022 et 2023 (incluant la filiale Blue Solutions) a connu cette année une augmentation de 19,1 %, portée notamment par les efforts de R&D de Blue Solutions, qui vient confirmer la volonté du Groupe de continuer d’investir dans la R&D et, plus particulièrement, de concentrer ses efforts de R&D sur le périmètre des futures générations de batteries tout solide en très forte croissance. Pour Blue Solutions, le montant global de la R&D des batteries s’élève à 23 millions d’euros, qui se partagent en 11,6 millions d’euros pour Blue Solutions (ex-Batscap à Quimper) et 11,4 millions d’euros pour Blue Solutions Canada (ex-Bathium au Canada), incluant 1,8 million d’euros pour sa filiale Capacitor Sciences Inc. Côté R&D, les efforts en 2023 furent concentrés sur la recherche d’un nouvel électrolyte (dit « Gen4 ») permettant d’opérer à température ambiante et à haut potentiel, permettant ainsi d’accéder au marché automobile, notamment des véhicules particuliers, et d’offrir le principe de la charge rapide pour ces véhicules. Les équipes canadienne et française travaillent en étroite collaboration sur ce sujet. Les travaux portent sur l’électrolyte mais aussi sur les matériaux de cathode (LMFP, NMC) et sur l’amincissement du lithium. Ces aspects sont les clés qui permettront à Blue Solutions de proposer à ses clients une cellule de batterie qui présentera une densité supérieure d’au moins 40 % par rapport aux meilleures batteries Li-ion existantes sur le marché. Pour Capacitor Sciences Inc., en 2023, les efforts de recherche ont porté une nouvelle fois sur l’amélioration des travaux de synthèse de nouveaux polymères destinés à être introduits comme élément de base du futur électrolyte à haut potentiel et haute conductivité à température ambiante pour le projet Gen4. Pour Bluebus la R&D s’élève à 2,6 millions d’euros, plus particulièrement sur l’optimisation de la gestion du confort thermique et sur les aspects safety du véhicule. Pour Bolloré Innovative Thin Films, le montant des efforts de R&D s’établit à 0,8 million d’euros, où la R&D a porté sur le développement de solutions innovantes pour les films alimentaires et le lancement de versions circulaires pour le packaging, et sur l’étude de films diélectriques ultrafins ou UTF (Ultra Thin Films) pour les condensateurs destinés aux véhicules électriques. En 2023, IER a poursuivi ses investissements en développant des nouveaux produits. 1,2 million d’euros ont été investis dans l’optimisation des technologies d’identification et de localisation (RFID, IoT, code à barres, Wirepas, etc.), pour permettre d’intervenir sur toutes les étapes de la chaîne logistique et de répondre aux problématiques d’entreprises variées, et 0,6 million d’euros dans l’optimisation de solutions de traitement électronique des procès-verbaux, du forfait post-stationnement et autres contrôles sur voirie. IER a également investi 4,8 millions d’euros dans l’optimisation et le développement software et hardware de solutions innovantes pour le traitement des passagers dans le domaine des transports publics et de l’aéroportuaire. De son côté, Automatic Systems a investi 5,6 millions d’euros dans le développement de nouveaux produits et l’optimisation des produits existants. Pour Vivendi, les efforts de recherche et développement sont détaillés aux pages 42, 46, 48, 50, 53, 59, 62, 65 du document d’enregistrement universel 2023 de Vivendi. Effort de recherche et développement (en millions d’euros) Delta 2023/2022 2023 2022 2021 2020 2019 2018 2017 Bolloré Films 0 0,8 0,8 0,7 0,6 0,6 0,6 0,6 Blue Solutions (France et Canada) 47,2 % 21,2 14,4 9,4 10 16 20,1 19,7 Capacitor Sciences Inc. 0 1,8 1,8 1,4 1,6 3,1 4,3 7,5 Bluecar 0 0 0 0 0 19,3 27,2 28,6 Bluestorage – 100 % 0 0,8 1,5 2 2,5 10,6 13,7 Bluetram/Blueboat 0 0 0 0 0 0 0,4 0,8 Bluebus 8,3 % 2,6 2,4 5,4 6,4 7,1 13,5 19,9 IER (1) 2,5 % 12,2 11,9 11,8 11,9 9 9,8 10,6 Bolloré Telecom – 100 % 0 0,5 3 11 19,2 19,2 19,6 Total 19,1 % 38,6 32,6 33,2 43,5 76,8 105,7 121,0 (1)Dont Automatic Systems (5,6 millions d’euros en 2023). 2.2.Brevets et licences Le portefeuille des brevets du Groupe s’est maintenu entre 2022 et 2023 (avec une baisse de 5,8 %), principalement en raison de la fin de la durée de protection de certaines familles de brevet pour Blue Solutions Canada, de la reprise de nouveaux dépôts pour Blue Solutions France et Canada et de la rationalisation du portefeuille de Bluecarsharing. Par ailleurs, la revue approfondie du portefeuille de Blue Solutions s’est poursuivie, notamment en vue de maintenir un portefeuille sensiblement constant avec des titres de portée juridique forte et/ou de portée géographique pertinente. Cette rationalisation tient à la volonté du Groupe d’une part d’optimiser ses dépenses dans la gestion de ses portefeuilles brevets et d’autre part d’augmenter en parallèle son nombre de dépôts de brevets afin de constituer un portefeuille d’actifs incorporels clés dans le cadre des nouveaux développements en lien avec la nouvelle génération de batterie Gen4 (notamment dans l’optique de concéder en licence un jour ses technologies les plus prometteuses, principalement dans les activités de batteries, de bus et d’applications stationnaires). Blue Solutions voit ainsi son portefeuille global (France et Canada) se stabiliser avec un très léger recul de 4,3 %. Brevets déposés en 2023 Portefeuille total en vigueur Delta 2023/2022 Total Dont France 2023 (tous pays) 2022 (tous pays) Bolloré Films 0 0 9 9 0 % Blue Solutions 35 2 294 257 14,4 % Blue Solutions Canada Inc. 17 (2) 2 (1) 302 (3) 366 (3) – 17,5 % IER 0 0 13 17 – 23,5 % Bluecarsharing 0 0 17 26 – 34,6 % Bluebus 5 0 57 60 – 5 % Automatic Systems 0 0 4 4 0 % Total 57 4 696 739 – 5,8 % (1)Pour Blue Solutions Canada, il s’agit des États-Unis, pays de premier dépôt, et non de la France. Dont deux premiers dépôts pour Capacitor Sciences Inc. (en copropriété avec Blue Solutions Canada Inc.). (2)Dont 10 dépôts pour Capacitor Sciences Inc. (en copropriété avec Blue Solutions Canada Inc.). (3)Dont portefeuille Capacitor Sciences Inc. au nombre de 64. 3.Événements postérieurs à la clôture 3.1.Changements significatifs de la situation financière ou commerciale Aucun changement n’est survenu depuis le dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ou des états financiers intermédiaires ont été publiés. 3.2.Événements récents et perspectives Cession de Bolloré Logistics à CMA CGM Bolloré SE a procédé à la cession de 100 % des titres de Bolloré Logistics à CMA CGM le 29 février 2024. Le prix de cession des actions s’établit à 4,85 milliards d’euros, après estimation provisoire de la dette et de la trésorerie à la date de réalisation. Le calcul de la plus-value nette de consolidation provisoire est en cours d’estimation et devrait être de l’ordre de 3,7 milliards d’euros. Complément de prix sur offre publique d’achat simplifiée par Bolloré SE sur ses propres titres Un dispositif de complément de prix avait été mis en place à hauteur de 0,25 euro par action Bolloré SE cédée dans le cadre de l’offre publique d’achat simplifiée initiée par Bolloré SE sur ses propres actions, clôturée le 30 mai 2023 (voir note 1 – Faits marquants), dont le versement était subordonné à la réalisation de la cession de Bolloré Logistics par Bolloré SE avant le 31 décembre 2024. Cette cession étant intervenue le 29 février 2024, le complément de prix sera versé à compter du 11 mars 2024 à ses bénéficiaires pour un montant global de 24,8 millions d’euros. Annulation d’actions Bolloré SE autodétenues Le Conseil d’administration du 11 janvier 2024 a décidé, dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 24 mai 2023, de procéder à l’annulation de 101 493 058 actions Bolloré SE autodétenues pour un montant total de 580,5 millions d’euros (voir note 10 – Capitaux propres et résultat par action). En conséquence, le capital social et la prime d’émission ont été réduits respectivement pour 16,2 millions d’euros et 564,3 millions d’euros. Suite à cette opération, le capital social s’élève à 455 949 010,56 euros et il est composé de 2 849 681 316 actions de 0,16 euro chacune. Participations de Vivendi dans ses filiales et entreprises associées Le 31 janvier 2024, Groupe Canal+ a finalisé l’acquisition auprès de son partenaire historique Orange du bouquet de chaînes payantes OCS et de la filiale de coproduction de films et séries Orange Studio, suite à l’accord donné par l’Autorité de la concurrence. Cette dernière a autorisé l’opération à l’issue d’une analyse détaillée de ses effets sur le marché et l’a subordonnée au respect de plusieurs engagements par Groupe Canal+. Le 1er février 2024, Groupe Canal+, premier actionnaire de MultiChoice Group, ayant franchi le seuil des 35 % du capital de ce dernier, a annoncé avoir soumis au Conseil d’administration de MultiChoice Group une offre indicative non contraignante en vue d’acquérir la totalité des actions ordinaires émises de MultiChoice Group qu’il ne détient pas encore. Cette offre a été rejetée par le Conseil d’administration de MultiChoice Group le 5 février 2024. Le 28 février 2024, le TRP (Takeover Regulation Panel), comité de réglementation des offres publiques d’achat en Afrique du Sud, a considéré que Groupe Canal+ a l’obligation de lancer une offre publique d’achat sur la totalité des actions de MultiChoice Group qu’il ne détient pas encore. Le 5 mars 2024, Groupe Canal+ a fait savoir via une communication conjointe avec MultiChoice Group qu’il relevait son offre à 125 rands par action, payés en numéraire, soit une valorisation de MultiChoice Group à 2,6 milliards d’euros (actions de trésorerie exclues). MultiChoice Group est entré dans un accord d’exclusivité avec Groupe Canal+, qui a déposé le 8 avril 2024, conformément au calendrier convenu avec le TRP, une offre obligatoire pour acquérir toutes les actions émises par MultiChoice Group qu’il ne détient pas déjà au prix d’achat de 125 rands par action, payable en espèce. Le 9 février 2024, Groupe Canal+ a annoncé détenir 29,33 % du capital du groupe Viaplay (Viaplay est classé en titres de participation au 31 décembre 2023). Le 26 février 2024, Groupe Canal+ a annoncé détenir 30 % du capital de Viu (voir note 8.2 – Titres mis en équivalence). Lagardère SA a reçu une offre d’achat concernant le titre Paris Match émanant du groupe LVMH. Dans sa séance du 27 février 2024, le Conseil d’administration de Lagardère a décidé d’entamer des discussions exclusives avec ce dernier. Les instances représentatives du personnel seraient consultées sur ce projet de cession en temps opportun. Projet de cession des activités de festivals et de billetterie à l’international par Vivendi à CTS Eventim Vivendi a signé le 2 avril 2024 une promesse d’achat reçue de CTS Eventim, acteur international de premier plan dans la billetterie et le spectacle vivant, relative à ses activités de festivals et de billetterie à l’international. L’opération devrait pouvoir se conclure dans les prochains mois, après consultation des instances représentatives du personnel concernées. 4.Tendances et objectifs 4.1.Principales tendances de l’exercice 2023 L’activité des principaux métiers en 2023 est commentée en détail au paragraphe 5.1.1. Activité et compte de résultat. 4.2.Tendances connues sur l’exercice en cours Dans un environnement chargé de fortes incertitudes, le Groupe reste mobilisé et vigilant face aux conséquences des différentes crises actuelles. Pour 2024, le Groupe reste confiant quant à la capacité de résilience de ses principaux métiers, dont ils ont su faire la preuve depuis 2020. Énergie Le début d’année 2024 est impacté par une climatologie peu rigoureuse et pluvieuse, défavorable aux ventes de fuel domestique et de gazole agricole. La division entend poursuivre en 2024 sa stratégie d’investissement ciblé dans des fonds de commerce qui renforcent ses positions existantes, et dans la promotion des nouvelles générations de carburants bas carbone. Communication Vivendi n’a pas communiqué d’objectifs chiffrés pour l’année 2024. Ses principales filiales Canal+, Lagardère et Havas affichent une activité solide pour les premiers mois de 2024. Industrie Le Groupe Bolloré poursuivra en 2024 ses efforts de R&D dans le domaine des batteries électriques de nouvelle génération, ainsi que dans la modernisation de ses équipements sur ses activités Films, afin de répondre aux fortes demandes de ses clients. 4.3.Prévision ou estimation du bénéfice Le Groupe Bolloré ne présente pas de prévision ou d’estimation de bénéfice. 5.Comptes consolidés Informations incluses par référence En application de l’article 28 du règlement (CE) no 809/2004 de la Commission européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d’enregistrement universel : •les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes correspondant figurant aux pages 209 à 301 du document de référence de l’exercice clos le 31 décembre 2022, déposé auprès de l’AMF le 21 avril 2023 sous le numéro D. 23-0320 ; •les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes correspondant figurant aux pages 202 à 295 du document de référence de l’exercice clos le 31 décembre 2021, déposé auprès de l’AMF le 22 avril 2022 sous le numéro D. 22-0337 ; •les deux documents d’enregistrement universel cités ci-dessus sont disponibles sur les sites Internet de la société (www.bollore.com) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l’investissement, soit couvertes à un autre endroit du présent document de référence. Informations financières pro forma Voir chapitre 5 section 8. 5.1.États financiers consolidés au 31 décembre 2023 Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d’euros et arrondis à la décimale la plus proche. De façon générale, les valeurs présentées dans les comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés sont arrondies à la décimale la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis. 5.1.1.État du compte de résultat consolidé (en millions d'euros) Notes 2023 2022 (1) Chiffre d'affaires 6.2 - 6.3 13 679,5 13 635,2 Achats et charges externes 6.4 (9 420,0) (9 434,9) Frais de personnel 6.4 (3 261,6) (3 022,3) Amortissements et provisions 6.4 (571,4) (712,8) Autres produits opérationnels 6.4 99,7 67,7 Autres charges opérationnelles 6.4 (69,4) (86,6) Résultat opérationnel avant prise en compte des résultats des sociétés mises en équivalence opérationnelles 6.4 456,8 446,4 Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles 6.4 - 8.2 311,2 369,8 Résultat opérationnel 6.2 - 6.3 - 6.4 768,0 816,2 Charges d'intérêts et autres charges liées au financement 8.1 (198,0) (106,3) Revenus des créances et autres produits liés au financement 8.1 208,5 47,1 Coût net du financement 8.1 10,5 (59,3) Autres produits financiers 8.1 238,0 969,7 Autres charges financières 8.1 (331,2) (1 961,1) Résultat financier 8.1 (82,6) (1 050,7) Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles 8.2 (75,5) (345,4) Impôts sur les résultats 13 (198,0) (83,0) Résultat net des activités poursuivies 411,8 (662,8) Résultat net des activités cédées ou en cours de cession (2) 1 154,3 3 386,9 Résultat net consolidé 566,1 2 724,0 Résultat net consolidé, part du Groupe 268,5 3 399,8 Intérêts minoritaires 10.3 297,6 (675,8) (1) Retraité : voir note 4 - Comparabilité des comptes. (2) Incidences du reclassement des activités cédées ou en cours de cession, comprenant sur l'exercice 2023 la contribution de Bolloré Logistics et d'Editis (voir note 1 - Faits marquants). RÉSULTAT PAR ACTION (1) (EN EUROS) : 10.2 2023 2022 (2) Résultat net part du Groupe : - de base 0,04 1,16 - dilué 0,04 1,16 Résultat net part du Groupe des activités poursuivies : - de base 0,01 (0,03) - dilué 0,01 (0,03) Résultat net part du Groupe des activités cédées ou en cours de cession : - de base 0,03 1,19 - dilué 0,03 1,19 (1) Hors titres d'autocontrôle et d'autodétention. (2) Retraité : voir note 4 - Comparabilité des comptes. 5.1.2.État du résultat global consolidé (en millions d'euros) 2023 2022 Résultat net consolidé de l'exercice 566,1 2 724,0 Variation des réserves de conversion des entités contrôlées 44,5 10,9 Variation de juste valeur des instruments financiers des entités contrôlées (1) - 6,8 Autres variations des éléments recyclables en résultat ultérieurement (41,1) 276,9 Total des variations des éléments recyclables en résultat net ultérieurement 3,4 294,6 Variation de juste valeur des instruments financiers des entités contrôlées (1) 763,7 (62,5) Variation de juste valeur des instruments financiers des entités mises en équivalence 85,5 (152,1) Pertes et gains actuariels des entités contrôlées comptabilisés en capitaux propres (18,1) 131,1 Pertes et gains actuariels des entités en équivalence comptabilisés en capitaux propres (1,7) 13,1 Total des variations des éléments non recyclables en résultat net ultérieurement 829,4 (70,4) RÉSULTAT GLOBAL 1 398,9 2 948,2 Dont : - part du Groupe 886,6 3 737,3 - part des minoritaires 512,4 (789,1) dont impôt en autres éléments du résultat global des entités contrôlées : - sur éléments recyclables en résultat net 0,4 (0,8) - sur éléments non recyclables en résultat net 7,5 (13,1) (1) Voir Note 8.3 - Autres actifs financiers. 5.1.3.Bilan consolidé (en millions d'euros) Notes 31/12/2023 31/12/2022 ACTIF Goodwill 7.1 9 765,1 7 822,2 Actifs de contenus non courants 7.2 593,0 409,1 Autres immobilisations incorporelles 7.3 - 6.2 - 6.11 6 399,5 3 606,1 Immobilisations corporelles 7.4 - 6.2 - 6.11 3 163,5 2 572,1 Titres mis en équivalence 8.2 13 515,5 14 883,6 Autres actifs financiers non courants 8.3 10 681,5 9 556,0 Impôts différés 13.2 482,0 319,1 Autres actifs non courants 6.8.1 48,7 8,1 Actifs non courants 44 648,9 39 176,2 Stocks et en-cours 6.5 1 308,3 605,0 Actifs de contenus courants 7.2 1 276,2 972,6 Clients et autres débiteurs 6.6 6 594,3 6 602,4 Impôts courants 13.3 233,2 199,3 Autres actifs financiers courants 8.3 332,4 143,0 Autres actifs courants 385,5 461,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 8.4 5 640,0 7 901,5 Actifs relatifs aux activités en cours de cession 1-4 2 824,7 1 169,2 Actifs courants 18 594,7 18 054,1 TOTAL ACTIF 63 243,6 57 230,3 PASSIF Capital 472,2 472,1 Primes liées au capital 1 303,9 1 303,9 Réserves consolidées 21 299,2 21 493,5 Capitaux propres, part du Groupe 23 075,3 23 269,4 Intérêts minoritaires 13 330,3 13 298,1 Capitaux propres 10.1 36 405,6 36 567,5 Dettes financières non courantes 8.5 3 246,1 5 248,0 Provisions pour avantages au personnel 11 433,4 403,2 Autres provisions non courantes 11 564,8 600,2 Impôts différés 13.2 1 414,3 1 188,5 Autres passifs non courants 6.8.2 2 870,3 1 041,9 Passifs non courants 8 528,9 8 481,8 Dettes financières courantes 8.5 4 178,2 1 576,0 Provisions courantes 11 436,9 372,3 Fournisseurs et autres créditeurs 6.7 10 831,6 9 011,9 Impôts courants 13.3 122,4 131,5 Autres passifs courants 907,5 525,7 Passifs relatifs aux activités en cours de cession 1-4 1 832,5 563,5 Passifs courants 18 309,1 12 180,9 TOTAL PASSIF 63 243,6 57 230,3 5.1.4.Variation de la trésorerie consolidée (en millions d'euros) 2023 2022 (1) Flux de trésorerie liés à l'activité Résultat net part du Groupe dans le résultat des activités poursuivies 100,3 (100,0) Part des intérêts minoritaires dans le résultat des activités poursuivies 311,5 (562,9) Résultat net des activités poursuivies 411,8 (662,8) Charges et produits sans effet sur la trésorerie : - élimination des amortissements et provisions 639,0 689,8 - élimination de la variation des impôts différés (0,2) (88,9) - autres produits et charges sans incidence de trésorerie ou non liés à l'activité (113,9) 60,3 - élimination des plus ou moins-values de cession 61,1 978,5 Autres retraitements : - coût net du financement (10,5) 59,3 - produits des dividendes reçus (92,9) (67,9) - charges d'impôts sur les sociétés 198,2 171,9 - coût financier IFRS 16 29,6 21,7 Dividendes reçus : - dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 391,7 311,4 - dividendes reçus des sociétés non consolidées 91,4 59,2 Impôts sur les sociétés décaissés (194,1) (182,8) Investissements de contenus, nets (119,6) (198,5) Incidence des variations des autres éléments du besoin en fonds de roulement : 123,2 65,4 - dont stocks et en-cours 124,0 (124,7) - dont dettes (122,2) 281,5 - dont créances 121,3 (91,4) Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles poursuivies 1 414,5 1 216,5 Flux d'investissement Décaissements liés à des acquisitions : - immobilisations corporelles (280,3) (246,9) - autres immobilisations incorporelles (161,8) (169,4) - immobilisations du domaine concédé - - - titres et autres immobilisations financières (623,2) (172,6) Encaissements liés à des cessions : - immobilisations corporelles 4,6 10,2 - autres immobilisations incorporelles 15,3 3,7 - titres 15,0 190,7 - autres immobilisations financières 171,4 590,1 Incidence des variations de périmètre sur la trésorerie 256,1 4 027,2 Flux nets de trésorerie sur investissements liés aux activités poursuivies (603,0) 4 233,1 Flux de financement Décaissements : - dividendes versés aux actionnaires de la société mère (170,1) (176,0) - dividendes versés aux minoritaires nets des impôts de distribution (233,6) (239,3) - remboursements des dettes financières 8.5 (1 695,3) (1 712,5) - remboursements des dettes de loyer (175,4) (133,3) - acquisition d'intérêts minoritaires et d'actions d'autocontrôle (660,3) (267,0) Encaissements : - augmentation de capital 0,0 2,6 - subventions d'investissements 0,2 0,7 - augmentation des dettes financières 8.5 7,9 260,6 - cession d'intérêts minoritaires et d'actions d'autocontrôle 190,2 1,9 - variation des dettes sur contrats IFRS 16 0,1 0,1 Intérêts nets décaissés sur emprunts (15,9) (52,0) Intérêts nets décaissés sur contrats IFRS 16 (29,6) (21,6) Flux nets de trésorerie sur opérations de financement liées aux activités poursuivies (2 781,7) (2 335,9) Incidence des variations de cours des devises (23,6) 23,2 Incidence du reclassement des activités cédées ou en cours de cession (1) 1-4 (318,1) 301,5 Autres 33,7 (1,1) Variation de la trésorerie (2 278,1) 3 437,3 Trésorerie à l'ouverture 7 680,3 4 243,0 Trésorerie à la clôture 5 402,2 7 680,3 (1) Retraité : voir note 4 - Comparabilité des comptes. Flux nets de l’activité Les investissements de contenus nets comprennent, pour – 119,6 millions d’euros, les droits de diffusion de films, de programmes télévisuels, d’événements sportifs et autres droits et contenus, nets de leur consommation au cours de l’année comptabilisée dans le résultat net. Le besoin en fonds de roulement (BFR) diminue de + 123,2 millions d’euros par rapport à décembre 2022. Cette variation s’explique principalement par la diminution du BFR du secteur Communication (Vivendi) pour un montant de + 120,6 millions d’euros. Flux nets d’investissements La variation des titres et autres immobilisations financières intègre notamment l’acquisition d’actifs financiers de gestion de trésorerie par Bolloré SE pour – 309,5 millions d’euros et l’acquisition d’autres actifs financiers par le groupe Vivendi pour – 204,5 millions d’euros. L’incidence des variations de périmètre sur la trésorerie, au cours de l’exercice 2023, comprend notamment : •l’acquisition de titres UMG NV par la Compagnie de Cornouaille pour – 192,0 millions d’euros ; •plusieurs investissements réalisés par le groupe Vivendi dont – 200,0 millions de dollars (– 186 millions d’euros) dans Viu, plateforme de streaming leader en Asie (voir note 5 – Périmètre de consolidation), – 119,9 millions d’euros dans MultiChoice Group, portant sa participation à 33,76 % du capital au 31 décembre 2023, le coût d’exercice des droits de cession de Lagardère pour – 71,2 millions d’euros, ainsi que des acquisitions d’autres titres consolidés pour – 161,1 millions d’euros ; •la trésorerie nette acquise de Lagardère pour + 355,4 millions d’euros ; et •le produit de cession Editis pour + 653,7 millions d’euros. Flux nets de financement Les flux d’émission et de remboursement d’emprunts sont essentiellement liés à la gestion courante du financement du Groupe au niveau de Vivendi SE (dont remboursement d’un emprunt obligataire : – 600,0 millions d’euros), de Bolloré SE (remboursements : – 404,9 millions d’euros) et de Compagnie de Cornouaille (remboursements : – 380,9 millions d’euros). Les décaissements liés à l’acquisition d’intérêts minoritaires et d’actions d’autocontrôle concernent essentiellement l’impact de l’offre publique d’achat simplifiée (OPAS) lancée par le Groupe pour un montant de – 574,8 millions d’euros (voir note 1 – Faits marquants) et le rachat par Vivendi de 3 millions de ses propres actions pour un montant de – 28,6 millions d’euros. Les encaissements liés à la cession d’intérêts minoritaires concernent la cession de titres Vivendi par Compagnie de Cornouaille pour un montant de + 177,2 millions d’euros. Incidence du reclassement des activités cédées ou en cours de cession Sur l’exercice 2023, la variation correspond pour – 122,5 millions d’euros au reclassement de la trésorerie nette de Bolloré Logistics, ayant fait l’objet d’une promesse d’achat du groupe CMA CGM le 8 mai 2023 et dont la cession effective a été actée le 29 février 2024, vers les actifs et passifs en cours de cession (voir note 1 – Faits marquants), pour – 84,6 millions d’euros à des éléments décaissés relatifs à la cession de Bolloré Africa Logistics en 2022 et pour – 111,0 millions d’euros à des éléments relatifs aux activités cédées ou en cours de cession chez Vivendi (concernant notamment Editis). 5.1.5.Variation des capitaux propres consolidés (en millions d'euros) Nombre d'actions hors autocontrôle et d'auto-détention (1) Capital Primes Titres d'auto-contrôle et d'auto-détention Juste valeur des actifs financiers Réserves de conversion Pertes et gains actuariels Réserves Capitaux propres part du Groupe Intérêts minoritaires Total Recyclable Non recyclable Capitaux propres au 31 décembre 2021 2 932 124 036 471,6 1 303,9 (24,8) 9,9 6 008,8 (256,9) (170,0) 12 136,4 19 478,9 14 939,1 34 418,0 Transactions avec les actionnaires 549 576 0,5 - (10,7) (34,8) (84,4) 197,2 46,1 (60,7) 53,1 (851,8) (798,6) Augmentation de capital 2 942 500 0,5 - - - - - - (0,5) - - - Acquisitions / Cessions de titres d'auto-contrôle ou d'auto-détention (1) (2 392 924) - - (10,7) - - - - - (10,7) - (10,7) Dividendes distribués - - - - - - - (176,0) (176,0) (298,0) (473,9) Paiements fondés sur des actions - - - - - - - 14,5 14,5 9,9 24,4 Variations de périmètre (2) - - - (37,2) (1,9) 197,2 45,8 9,2 213,1 (559,4) (346,3) Autres variations - - - 2,4 (82,5) - 0,3 92,0 12,2 (4,3) 7,9 Éléments du résultat global - - - 48,2 127,0 91,7 70,6 3 399,8 3 737,3 (789,1) 2 948,2 Résultat de l'exercice - - - - - - - 3 399,8 3 399,8 (675,8) 2 724,0 Autres éléments du résultat global - - - 48,2 127,0 91,7 70,6 - 337,5 (113,3) 224,2 Capitaux propres au 31 décembre 2022 2 932 673 612 472,1 1 303,9 (35,5) 23,3 6 051,4 31,9 (53,3) 15 475,6 23 269,4 13 298,1 36 567,5 Transactions avec les actionnaires (98 315 134) 0,1 - (599,8) (2,2) 28,3 (6,7) 0,4 (500,8) (1 080,7) (480,2) (1 560,8) Augmentation de capital 785 000 0,1 - - - - - - (0,1) - - - Acquisitions / Cessions de titres d'auto-contrôle ou d'auto-détention (1) (99 100 134) - - (599,8) - - - - - (599,8) - (599,8) Dividendes distribués - - - - - - - (170,1) (170,1) (239,2) (409,2) Paiements fondés sur des actions - - - - - - - 12,7 12,7 8,1 20,7 Variations de périmètre (2) - - - (1,9) 23,6 (5,6) 1,7 (435,2) (417,2) (284,4) (701,7) Autres variations - - - (0,4) 4,7 (1,1) (1,4) 92,0 93,8 35,3 129,1 Éléments du résultat global - - - 9,4 654,7 (40,4) (5,6) 268,5 886,6 512,4 1 398,9 Résultat de l'exercice - - - - - - - 268,5 268,5 297,6 566,1 Autres éléments du résultat global - - - 9,4 654,7 (40,4) (5,6) - 618,1 214,8 832,9 CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2023 2 834 358 478 472,2 1 303,9 (635,3) 30,5 6 734,4 (15,1) (58,6) 15 243,2 23 075,3 13 330,3 36 405,6 (1) Voir note 10.1 - Capitaux propres et note 1 - Faits marquants. (2) En 2023, concerne essentiellement les effets de la dilution dans Vivendi suite à la cession de titres au cours de l'exercice pour 177,1 millions d'euros et l'impact de l'entrée de périmètre de Lagardère (voir Note 1 - Faits marquants), pour -808,7 millions d'euros. En 2022, concernait essentiellement la sortie des intérêts minoritaires suite à la cession de Bolloré Transport et Logistique en Afrique pour -370,3 millions d'euros. 5.1.6.Notes annexes aux états financiers consolidés NOTE 1. Faits marquants NOTE 2. Perspectives du groupe au regard des incertitudes liées à la conjoncture NOTE 3. Principes comptables généraux 3.1. Évolutions normatives 3.2. Recours à des estimations 3.3. Prise en compte des enjeux liés au changement climatique NOTE 4. Comparabilité des comptes 4.1. Tableau de passage synthétique du compte de résultat comparable publié et retraité 4.2. Tableau de passage synthétique du tableau de flux de trésorerie consolidé comparable publié et retraité NOTE 5. Périmètre de consolidation 5.1. Variations de périmètre 2023 et 2022 5.2. Engagements donnés et reçus au titre des opérations sur titres NOTE 6. Données liées à l’activité 6.1. Chiffre d’affaires 6.2. Informations sur les secteurs opérationnels 6.3. Principales évolutions à périmètre et taux de change constants 6.4. Résultat opérationnel 6.5. Stocks et en-cours 6.6. Clients et autres débiteurs 6.7. Fournisseurs et autres créditeurs 6.8. Autres actifs et passifs 6.9. Engagements hors bilan au titre des activités opérationnelles 6.10. Engagements de location en tant que bailleur 6.11. Contrats de location NOTE 7. Immobilisations 7.1. Goodwill 7.2. Actifs et obligations contractuelles de contenus 7.3. Autres immobilisations incorporelles 7.4. Immobilisations corporelles NOTE 8. Structure financière et coûts financiers 8.1. Résultat financier 8.2. Titres mis en équivalence 8.3. Autres actifs financiers 8.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie et trésorerie nette 8.5. Endettement financier 8.6. Engagements hors bilan au titre du financement NOTE 9. Informations relatives aux risques de marché et à la juste valeur des actifs et passifs financiers 9.1. Informations sur les risques 9.2. Instruments financiers dérivés 9.3. Juste valeur des instruments financiers NOTE 10. Capitaux propres et résultat par action 10.1. Capitaux propres 10.2. Résultat par action 10.3. Principaux intérêts minoritaires NOTE 11. Provisions et litiges 11.1. Provisions 11.2. Litiges en cours NOTE 12. Charges et avantages du personnel 12.1. Effectifs moyens 12.2. Engagement de retraite et avantages assimilés 12.3. Transactions dont le paiement est fondé sur des actions 12.4. Rémunération des organes d’administration et de direction (parties liées) NOTE 13. Impôts 13.1. Charge d’impôt 13.2. Impôts différés 13.3. Impôts courants NOTE 14. Transactions avec les parties liées NOTE 15. Événements postérieurs à la clôture NOTE 16. Comptes consolidés IFRS du groupe Omnium Bolloré NOTE 17. Honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux NOTE 18. Liste des sociétés consolidées 18.1. Sociétés consolidées par intégration globale 18.2. Sociétés consolidées par mise en équivalence Bolloré SE est une société européenne. Elle est régie par les dispositions du règlement (CE) no 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001, relatif au statut de la société européenne, les dispositions de la directive no 2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001, les dispositions du Code de commerce français sur les sociétés en général et les sociétés européennes en particulier. Son siège social est à Odet, 29500 Ergué-Gabéric, France. Le département administratif se situe 31-32, quai de Dion-Bouton, 92811 Puteaux. La société est cotée à Paris. La société Bolloré SE est consolidée dans les périmètres Compagnie de l’Odet et Bolloré Participations SE. En date du 14 mars 2024, le Conseil d’administration a arrêté les états financiers consolidés du Groupe Bolloré au 31 décembre 2023. Ceux-ci ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 22 mai 2024. NOTE 1.Faits marquants Cession de Bolloré Logistics et de l’ensemble de ses filiales Le Groupe Bolloré a reçu du groupe CMA CGM, le 8 mai 2023, une promesse d’achat de 100 % de Bolloré Logistics sur la base d’une valeur d’entreprise de 5 milliards d’euros. Cet engagement a fait suite aux négociations exclusives entre le Groupe Bolloré et le groupe CMA CGM annoncées le 18 avril dernier. Le Groupe Bolloré a accepté cette promesse en tant qu’offre. Les procédures d’information et de consultation des instances représentatives du personnel compétentes au titre de ce projet au sein du Groupe Bolloré ont ainsi été engagées. À la suite de l’achèvement des procédures de consultation, le Groupe Bolloré a conclu le 11 juillet 2023 le contrat de cession de 100 % de Bolloré Logistics. À compter du 8 mai 2023, le Groupe a considéré que Bolloré Logistics et l’ensemble des entités du Groupe destinées à être cédées, par ailleurs constitutives d’un secteur opérationnel, étaient, conformément à IFRS 5, une branche complète d’activité destinée à être cédée. La réalisation définitive de la cession restait soumise à l’obtention d’autorisations au titre du contrôle des concentrations et des investissements étrangers dans les juridictions concernées. Le 29 février 2024 (voir note 15 – Événements postérieurs à la clôture), le Groupe Bolloré et le groupe CMA CGM ont annoncé la réalisation en date de ce même jour de la cession de 100 % de Bolloré Logistics à CMA CGM, étant précisé que le transfert de Bolloré Logistics Sweden AB au groupe CMA CGM reste soumis à l’obtention par ses soins de l’autorisation au titre des investissements étrangers en Suède. Le prix de cession des actions s’établit à 4,85 milliards d’euros, après estimation provisoire de la dette et de la trésorerie à la date de réalisation. Contribution de Bolloré Logistics et de ses filiales aux comptes consolidés du Groupe Bolloré À titre d’information, la contribution de Bolloré Logistics et de ses filiales au compte de résultat, au tableau de flux de trésorerie du Groupe pour les différents exercices présentés et au bilan consolidé au 31 décembre 2023 est présentée ci-dessous. En application de la norme IFRS 5, la ligne « Résultat net des activités cédées ou en cours de cession » du compte de résultat consolidé du Groupe intègre le résultat net de Bolloré Logistics, et de l’ensemble des entités concernées par la cession à la date de la promesse d’achat. L’exercice 2022, par comparaison, a également été présenté en « Résultat net des activités cédées ou en cours de cession », reconstitué sur la base des entités du périmètre de cession, lorsque celles-ci étaient déjà consolidées au sein du Groupe en décembre 2022. Contribution de Bolloré Logistics et de ses filiales au compte de résultat (en millions d’euros) Exercice clos le 31/12/2023 Exercice clos le 31/12/2022 Chiffre d’affaires 4 656,8 7 041,5 Résultat opérationnel (1) 313,1 414,3 Résultat des activités avant impôt 294,1 402,8 Impôts sur les résultats (1) (86,7) (108,5) Résultat net de Bolloré Logistics et de ses filiales 207,4 294,3 Frais de transaction et d’autonomisation (38,3) NA Effet d’impôt sur la cession future 17,3 NA Résultat net des activités cédées ou en cours de cession 186,4 294,3 Résultat net des activités cédées ou en cours de cession, part du Groupe 178,0 283,1 Intérêts minoritaires 8,4 11,2 NA : non applicable. (1)Ce résultat comprend l’impact de l’arrêt des amortissements au 8 mai 2023 de l’actif immobilisé, ayant un impact de + 84,1 millions d’euros sur le résultat opérationnel et de – 12,0 millions d’euros au niveau de l’impôt sur les résultats. Au titre de la reconnaissance du chiffre d’affaires, les spécificités de Bolloré Logistics portent sur son activité de mandataire où l’entité agissant en tant qu’agent, le chiffre d’affaires correspond uniquement à la commission perçue, sous déduction des produits/frais répercutés aux armateurs et sur son activité de commissionnaire où l’entité agissant en tant que principal, le chiffre d’affaires correspond au total des facturations hors droits de douane. L’obligation de prestations est alors remplie progressivement mais les marchés sur lesquels Bolloré Logistics opère ont des cycles courts. Les éventuelles prestations non encore finalisées en fin de période de reporting font l’objet d’une analyse plus fine. Contribution de Bolloré Logistics et de ses filiales au bilan consolidé (en millions d’euros) 31/12/2023 Actif Goodwill 506,7 Autres immobilisations incorporelles 100,6 Immobilisations corporelles 509,6 Titres mis en équivalence 0,4 Autres actifs financiers non courants 22,3 Impôts différés 20,0 Autres actifs non courants 0,0 Actifs non courants 1 159,4 Stocks 12,9 Clients et autres débiteurs 954,7 Impôts courants 31,9 Autres actifs financiers courants 0,5 Autres actifs courants 45,8 Trésorerie et équivalents de trésorerie 305,8 Actifs courants 1 351,6 Total actifs relatifs aux activités en cours de cession 2 511,0 Passif Dettes financières non courantes 22,7 Provisions pour avantages au personnel 44,5 Autres provisions non courantes 30,5 Impôt différés 20,2 Autres passifs non courants 182,1 Passifs non courants 300,1 Dettes financières courantes 140,6 Provisions courantes 6,1 Fournisseurs et autres créditeurs 1 070,1 Impôts courants 48,5 Autres passifs courants 71,9 Passifs courants 1 337,2 Total passifs relatifs aux activités en cours de cession 1 637,3 Contribution de Bolloré Logistics et de ses filiales dans la variation de la trésorerie consolidée (en millions d’euros) Exercice clos le 31/12/2023 Exercice clos le 31/12/2022 Flux de trésorerie liés à l’activité Résultat net part du Groupe 178,0 283,1 Part des intérêts minoritaires 8,4 11,2 Résultat net consolidé 186,4 294,3 Retraitements 118,3 276,9 Dividendes reçus 2,8 1,7 Impôts sur les sociétés décaissés (90,5) (108,7) Incidence des variations des autres éléments du besoin en fonds de roulement 196,2 (1,0) Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles 413,2 463,2 Flux nets de trésorerie sur investissements (61,9) (63,5) Flux nets de trésorerie sur opérations de financement (185,6) (55,2) Incidence des variations de cours des devises (11,1) (0,0) Autres (0,0) (0,0) Variation de la trésorerie 154,6 344,4 Reclassement et variation de la trésorerie des activités cédées ou en cours de cession (277,1) – Incidence du reclassement des activités cédées ou en cours de cession (122,5) 344,4 Projet de scission du groupe Vivendi Le Conseil de surveillance de Vivendi a autorisé, dans ses séances du 13 décembre 2023 et du 30 janvier 2024, sur proposition du Directoire, la possibilité d’étudier la faisabilité d’un projet de scission de Vivendi en plusieurs entités, qui seraient chacune cotée en Bourse, structurée autour de Groupe Canal+, d’Havas, de la participation majoritaire de Vivendi dans le groupe Lagardère et de sa participation de 100 % dans Prisma Media qui seraient regroupées au sein d’une société nouvellement créée, ainsi que d’une société qui détiendrait des participations financières cotées et non cotées dans les secteurs de la culture, des médias et du divertissement. Pour rappel, plusieurs étapes importantes devront être franchies si le Conseil de surveillance de Vivendi autorise le Directoire à poursuivre le projet. Parmi celles-ci figureraient entre autres la consultation des instances représentatives du personnel des entités concernées, avant laquelle aucune décision de principe ne pourrait être prise, l’obtention des autorisations réglementaires nécessaires, les approbations requises de la part des créanciers du groupe Vivendi et le consentement des actionnaires de Vivendi qui interviendrait à l’occasion d’une Assemblée générale. Comme indiqué dans le communiqué du 13 décembre 2023 de Vivendi, le délai de réalisation d’une telle opération serait de douze à dix-huit mois. Dans ce contexte, Vivendi pourrait devoir procéder au réaménagement de sa dette, et de nouveaux financements pourraient devoir être mis en place. La disponibilité de financements suffisants est une des conditions au projet de scission dont la faisabilité est à l’étude. Rapprochement avec Lagardère Investissement de Vivendi dans Lagardère Pour rappel, au 31 décembre 2022, Vivendi détenait 81 380 480 actions Lagardère, représentant 57,66 % du capital de Lagardère et 48,35 % des droits de vote théoriques de Lagardère à cette date. Toutefois, conformément à l’article 7(2) du règlement (CE) 139/2004 relatif au contrôle des concentrations entre entreprises, Vivendi ne pouvait pas exercer les droits de vote attachés aux 25 305 448 actions Lagardère acquises auprès d’Amber Capital en 2021 et aux 17 687 241 actions Lagardère acquises dans le cadre de l’offre publique d’achat jusqu’à l’autorisation de la prise de contrôle de Lagardère par la Commission européenne. En outre, dans le cadre de l’offre publique d’achat, Vivendi a attribué 31 139 281 droits de cession d’actions Lagardère, exerçables au prix unitaire de 24,10 euros jusqu’au 15 décembre 2023 inclus. Au 31 décembre 2022, 30 702 569 droits de cession étaient exerçables, représentant un engagement financier hors bilan de 740 millions d’euros et portant sur 21,75 % du capital de Lagardère. Le 9 juin 2023, Vivendi a annoncé avoir obtenu de la Commission européenne l’autorisation relative à son projet de rapprochement avec le groupe Lagardère, subordonnée à la réalisation des deux engagements proposés par Vivendi, à savoir la cession de 100 % du capital d’Editis et la cession du magazine Gala. Le 21 novembre 2023, Vivendi a annoncé avoir finalisé l’opération de rapprochement avec le groupe Lagardère à la suite de la finalisation de la cession de 100 % du capital d’Editis à International Media Invest, intervenue le 14 novembre 2023, et celle du magazine Gala au groupe Figaro, intervenue le 21 novembre 2023. Au 30 novembre 2023, Vivendi détenait 84 326 511 actions Lagardère, représentant 59,75 % du capital de Lagardère, pour un décaissement total de 1 723 millions d’euros, correspondant aux opérations suivantes : •les achats d’actions Lagardère sur le marché pour 597 millions d’euros, dont 595 millions d’euros en 2020 ; •l’achat d’un bloc d’actions Lagardère auprès d’Amber Capital au second semestre 2021 pour 611 millions d’euros ; •l’offre publique d’achat au deuxième trimestre 2022 pour 433 millions d’euros ; •l’exercice de 3 382 743 droits de cession d’actions Lagardère, représentant un décaissement de 82 millions d’euros, dont 71 millions d’euros en 2023. À cet égard, au 30 novembre 2023, 27 756 538 droits de cession étaient exerçables, représentant un engagement financier de 669 millions d’euros et portant sur 19,67 % du capital de Lagardère. Par ailleurs, l’Assemblée générale des bénéficiaires de droits de cession d’actions Lagardère, réunie le 11 décembre 2023, a approuvé l’extension de la période d’exercice des droits de cession jusqu’au 15 juin 2025. Les autres termes et conditions des droits de cession restent inchangés, notamment leur prix d’exercice de 24,10 euros. Au 31 décembre 2023, compte tenu de l’exercice de droits de cession depuis le 30 novembre 2023, Vivendi détenait 84 399 064 actions Lagardère, représentant 59,80 % du capital et 50,62 % des droits de vote. À cette date, 27 683 985 droits de cession étaient exerçables, représentant un engagement financier de 667 millions d’euros et portant sur 19,62 % du capital de Lagardère, comptabilisé au bilan comme un passif financier. Consolidation de Lagardère par le Groupe À compter du 1er décembre 2023, le Groupe consolide Lagardère par intégration globale. Dans le bilan consolidé, le Groupe a comptabilisé un écart d’acquisition provisoire (2 401 millions d’euros) à hauteur de sa quote-part dans l’actif net consolidé de Lagardère au 1er décembre 2023, conformément à la norme IFRS 3, et a imputé le passif financier correspondant aux droits de cession sur les capitaux propres part du Groupe (669 millions d’euros) de Vivendi. Le Groupe a retenu le prix d’exercice des droits de cession d’actions Lagardère comme cours de référence pour la valorisation du prix d’acquisition de 59,75 % de Lagardère, soit 24,10 euros par action. Le prix d’acquisition et son affectation seront finalisés dans le délai de douze mois à compter de la date d’acquisition prescrit par les normes comptables. Au 31 décembre 2023, le Groupe n’a procédé à aucune affectation préliminaire du prix d’acquisition. Dans le compte de résultat consolidé du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, la contribution de Lagardère s’établit comme suit : •au titre de la comptabilisation par mise en équivalence du 1er janvier au 30 novembre 2023, une quote-part de résultat de 125 millions d’euros, soit un impact en résultat net part du Groupe de + 37,5 millions d’euros ; •au titre de la consolidation par intégration globale à compter du 1er décembre 2023, un chiffre d’affaires de 670 millions d’euros et un résultat net part du Groupe de – 5 millions d’euros. Cession d’Editis Le 14 novembre 2023, Vivendi a annoncé avoir finalisé l’opération de cession d’Editis à International Media Invest (IMI), filiale du groupe CMI, fondé par Daniel Kretinsky. Cette finalisation fait suite aux décisions de la Commission européenne, d’une part, d’accorder à IMI son autorisation de concentration pour le rachat d’Editis et, d’autre part, d’agréer cette société comme acheteur approprié d’Editis. Le montant total des sommes perçues par Vivendi s’élève à 654 millions d’euros, incluant le remboursement à Vivendi de la dette d’Editis à la réalisation de l’opération. Pour mémoire, le 16 juin 2023, Vivendi avait annoncé avoir conclu le contrat de cession de 100 % du capital d’Editis avec le groupe IMI à la suite de l’avis des instances représentatives du personnel des sociétés Vivendi et Editis. Le 21 juin 2023, la Commission européenne avait approuvé la désignation du mandataire et son contrat de mission. À cette date, Vivendi avait donc transféré au mandataire le pouvoir de diriger les politiques opérationnelles et financières d’Editis, notamment en se retirant de la gestion directe d’Editis et en donnant pouvoir au mandataire d’exercer ses droits de vote sur 100 % du capital d’Editis. À compter de cette date, conformément à la norme IFRS 10, Vivendi a cessé de consolider Editis. Jusqu’au 21 juin 2023, la contribution d’Editis à l’activité du groupe est présentée sur la ligne « Résultat net des activités cédées ou en cours de cession » conformément à la norme IFRS 5. Sur l’exercice 2023, le résultat net des activités cédées ou en cours de cession est une perte de – 32 millions d’euros, qui comprend les éléments suivants : la contribution d’Editis au résultat net (avant intérêts minoritaires) jusqu’au 21 juin 2023 (– 14 millions d’euros, contre 2 millions d’euros sur l’exercice 2022) ; l’arrêt des amortissements de l’actif immobilisé d’Editis (+ 32 millions d’euros), conformément à la norme IFRS 5 ; le résultat de déconsolidation d’Editis (– 50 millions d’euros), reflétant les termes de la promesse d’achat conclue avec International Media Invest a.s. (IMI) le 23 avril 2023. Cession de Gala par Prisma Media Le 4 juillet 2023, Vivendi a annoncé que Prisma Media est entré en négociations exclusives avec le groupe Figaro pour la cession du magazine Gala. Ce projet de cession a fait l’objet des procédures d’information-consultation des instances représentatives du personnel concernées. Le 14 novembre 2023, Vivendi a annoncé avoir obtenu de la Commission européenne l’agrément du groupe Figaro en qualité d’acheteur approprié du magazine Gala. Le 21 novembre 2023, Vivendi a finalisé la cession du magazine Gala au groupe Figaro. Pour rappel, le 21 juin 2023, la Commission européenne avait approuvé la désignation du mandataire concernant le processus de cession de Gala. Considérée comme une cession d’actif, cette opération a été comptabilisée à sa réalisation effective le 21 novembre 2023. Acquisition par Groupe Canal+ d’une participation dans Viu Le 21 juin 2023, Groupe Canal+ et PCCW Limited ont annoncé la signature d’un partenariat stratégique afin d’accélérer le développement de Viu, plateforme de streaming leader en Asie. À l’issue de la transaction, Groupe Canal+ devient un actionnaire minoritaire important dans Viu grâce à un investissement échelonné de 300 millions de dollars, dont un premier versement de 200 millions de dollars (186 millions d’euros) qui a permis à Groupe Canal+ de prendre une participation de 27,32 % dans Viu. Groupe Canal+ exerce une influence notable dans Viu, qui est comptabilisé selon la méthode de la mise en équivalence à compter du 21 juin 2023. Au 31 décembre 2023, Groupe Canal+ détenait 27,32 % du capital de Viu. Le 26 février 2024, Groupe Canal+ a annoncé détenir 30 % du capital de Viu. Groupe Canal+ dispose d’une option d’achat pour lui permettre de porter sa participation dans Viu à 51 % (voir note 15 – Événements postérieurs à la clôture). Programme de rachat d’actions Bolloré L’Assemblée générale mixte du 25 mai 2022, statuant à titre ordinaire, a autorisé, lors de la seizième résolution, le Conseil d’administration à mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions dans le respect des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce. Le prix maximum d’achat est fixé à 6 euros par action (hors frais d’acquisition). Le Conseil d’administration peut acquérir 291 millions d’actions en vertu de cette autorisation, soit 9,87 % des actions composant le capital social de la société. Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de l’Assemblée générale du 25 mai 2022. En outre, le Conseil d’administration dispose d’une délégation de compétence consentie par l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2022 statuant à titre extraordinaire (vingt et unième résolution) à l’effet de procéder à l’annulation de titres précédemment rachetés dans le cadre d’un programme de rachat d’actions et à la réduction de capital consécutive dans la limite de 10 % de son montant par période de vingt-quatre mois. Au cours de l’exercice 2022, Bolloré a mis en œuvre un programme de rachat de ses propres actions dans le cadre de cette autorisation et a procédé au rachat de 2 393 milliers d’actions, pour un montant global de 10,7 millions d’euros. Au 31 décembre 2022, Bolloré SE détenait ainsi 2 393 milliers d’actions d’autodétention, représentant 0,08 % du capital, intégralement destinées à l’annulation d’actions. Le 14 mars 2023, Bolloré SE a annoncé son intention de mettre en œuvre une offre publique d’achat simplifiée de Bolloré SE visant ses propres actions, portant sur 288,6 millions d’actions Bolloré SE, représentant 9,78 % de son capital social. Le Conseil d’administration de Bolloré SE du 18 avril 2023 a arrêté sa décision sur ce projet. Le prix de l’offre publique était de 5,75 euros par action Bolloré SE (dividende 2022 complémentaire attaché), auquel s’ajouterait un complément de prix de 0,25 euro par action Bolloré SE apportée à l’offre publique si l’offre reçue de CMA CGM pour l’achat de Bolloré Logistics se concrétise et aboutit à la vente de cette dernière dans les termes qui auront été convenus. L’offre publique d’achat simplifiée a été clôturée le 30 mai 2023 au prix de 5,75 euros par action, assorti d’un complément de prix de 0,25 euro par action en cas de réalisation de la cession de Bolloré Logistics à CMA CGM. 99 100 milliers d’actions ont été apportées à cette offre, représentant 34,33 % des titres visés par l’offre et 3,36 % du capital de Bolloré SE. Le règlement et la livraison des titres apportés à l’offre publique sont intervenus le 7 juin 2023. L’impact sur les capitaux propres s’élève à 599,6 millions d’euros, incluant des frais de l’ordre de 5 millions d’euros et une dette sur complément de prix de 24,8 millions d’euros, relative à l’engagement pris de verser un complément de 0,25 euro par action en cas de réalisation de la cession de Bolloré Logistics à CMA CGM. Au 31 décembre 2023, dans le cadre du programme de rachat autorisé par l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2022, Bolloré SE détenait ainsi 101 493 milliers d’actions d’autodétention, représentant 3,44 % du capital, intégralement destinées à l’annulation d’actions. Le Conseil d’administration de Bolloré SE, lors de sa séance du 11 janvier 2024, a procédé, dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 24 mai 2023, à l’annulation des 101 493 milliers d’actions d’autodétention (voir note 15 – Événements postérieurs à la clôture). NOTE 2.Perspectives du groupe au regard des incertitudes liées à la conjoncture Le Groupe reste vigilant sur les conséquences actuelles et potentielles des incertitudes macroéconomiques mais demeure confiant quant à la capacité de résilience de ses principaux métiers. Ces incertitudes liées aux différents conflits mondiaux en cours ont d’importantes répercussions sur les marchés financiers et les prix de certaines matières premières, et affectent l’ensemble de l’économie mondiale. Le Groupe ne peut évaluer précisément toutes les conséquences indirectes de ces crises mais s’adapte en permanence pour faire preuve de résilience et assurer la continuité de ses activités. Au cours de l’exercice 2023, la situation de trésorerie du Groupe a évolué de – 2 672 millions d’euros, passant d’une position de trésorerie nette de + 1 207 millions d’euros au 31 décembre 2022 à un endettement financier net de – 1 465 millions d’euros au 31 décembre 2023, principalement du fait de la consolidation par intégration globale de Lagardère à compter du 1er décembre 2023 (voir note 1 – Faits marquants) mais également grâce aux flux des activités opérationnelles poursuivies qui s’élèvent à + 1 415 millions d’euros. Par ailleurs, le Groupe dispose à fin décembre 2023 de 7 284 millions d’euros de lignes de crédit confirmées et non utilisées. NOTE 3.Principes comptables généraux Les comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice 2023 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu’adopté dans l’Union européenne au 31 décembre 2023 (consultable à l’adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company- reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_en). Le Groupe applique le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne. Ce référentiel diffère des normes IFRS d’application obligatoire de l’IASB sur le point suivant : •normes d’application obligatoire selon l’IASB mais non encore adoptées ou d’application postérieure à la clôture selon l’Union européenne : voir note 3.1 – Évolutions normatives. 3.1.Évolutions normatives 3.1.1.Normes IFRS, interprétations IFRIC ou amendements appliqués par le Groupe à compter du 1er janvier 2023 Normes, amendements ou interprétations Dates d’adoption par l’Union européenne Dates d’application selon l’Union européenne : exercices ouverts à compter du IFRS 17 « Contrats d’assurance » 19/11/2021 01/01/2023 Amendements à IAS 1 et à IAS 8 « Informations à fournir sur les méthodes comptables » 02/03/2022 01/01/2023 Amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers » 02/03/2022 01/01/2023 Amendements à IAS 12 « Impôts sur les résultats : Impôts différés liés aux actifs et aux passifs résultant d’une transaction unique » 11/08/2022 01/01/2023 Amendements à IFRS 17 « 1re application d’IFRS 17 et d’IFRS 9 – Informations comparatives » 08/09/2022 01/01/2023 Amendements à IAS 12 « Impôts sur les résultats : Réforme fiscale internationale Pilier 2 » 08/11/2023 01/01/2023 L’application de ces amendements de norme IFRS et interprétation IFRIC applicables à partir du 1er janvier 2023 n’a pas eu d’impact significatif sur les comptes au 31 décembre 2023. Le Groupe applique l’exception offerte par l’amendement d’IAS 12 « Impôts sur les résultats : Réforme fiscale internationale Pilier 2 », relatif à l’absence de comptabilisation d’actifs et de passifs d’impôt différé rattachés aux impôts sur le résultat découlant des règles Pilier 2. Au 31 décembre 2023, l’évaluation de l’incidence de l’application de la réforme fiscale internationale indique qu’aucun impact significatif n’est attendu. La réforme des retraites ayant été promulguée en avril 2023 (loi no 2023-270 de financement rectificative de la Sécurité sociale de 2023), le Groupe a évalué l’incidence du recul de l’âge de départ à la retraite à 64 ans au minimum en France qui s’est traduite par une diminution non significative de ses engagements de retraite en France à cette date comptabilisée en coût des services passés. 3.1.2.Normes comptables ou interprétations que le Groupe appliquera dans le futur L’IASB a publié des normes et des interprétations qui n’ont pas encore été adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2023 ; elles ne sont pas appliquées par le Groupe à date. Normes, amendements ou interprétations Dates de publication par l’IASB Dates d’application selon l’IASB : exercices ouverts à compter du Amendements à IAS 7 et à IFRS 7 « Accords de financement avec les fournisseurs » 25/05/2023 01/01/2024 Amendements à IAS 21 « Absence de convertibilité » 15/08/2023 01/01/2025 L’IASB a publié des normes et des interprétations, adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2023 dont la date d’application est postérieure au 1er janvier 2023. Ces textes n’ont pas été appliqués par anticipation. Normes, amendements ou interprétations Dates d’adoption par l’Union européenne Dates d’application selon l’Union européenne : exercices ouverts à compter du Amendements à IFRS 16 « Passif de location dans le cadre d’une cession-bail » 20/11/2023 01/01/2024 Amendements à IAS 1 « Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants – report de la date d’entrée en vigueur » et « Passifs non courants assortis de clauses restrictives » 19/12/2023 01/01/2024 3.2.Recours à des estimations L’établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite de procéder à des estimations et de formuler des hypothèses qui concernent l’évaluation de certains montants qui figurent dans les comptes, notamment pour : •les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur ; •l’estimation des justes valeurs ; •le chiffre d’affaires ; •la dépréciation des créances douteuses ; •les impôts différés ; •l’évaluation des provisions et des engagements de retraite ; •les dettes locatives et actifs au titre des droits d’utilisation relatifs aux contrats de location et aux contrats de concession, notamment pour ce qui concerne les durées de contrats ; •les rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres ; •les engagements de rachat des minoritaires et compléments de prix. Le Groupe revoit régulièrement ses appréciations en fonction, notamment, de données historiques ou du contexte économique dans lequel il évolue. Par voie de conséquence, les montants qui figureront dans les futurs états financiers du Groupe pourraient en être affectés. 3.3.Prise en compte des enjeux liés au changement climatique L’établissement des états financiers suppose la prise en compte des enjeux liés au changement climatique, en particulier dans le contexte de l’information présentée dans le chapitre 2 – Performance extra-financière – du document d’enregistrement universel 2023. La Direction a donc veillé à ce que les hypothèses soutenant les estimations des états financiers consolidés intègrent les effets futurs jugés les plus probables relatifs à ces enjeux. Le Groupe considère que les conséquences du changement climatique ainsi que les engagements pris par le Groupe n’ont pas d’incidence significative sur ses activités à moyen terme et les conséquences du changement climatique ainsi que les engagements pris par le Groupe décrits dans le chapitre 2 – Performance extra-financière – du document d’enregistrement universel 2023 n’ont pas d’incidence significative sur les états financiers consolidés au 31 décembre 2023. NOTE 4.Comparabilité des comptes Retraitement de l’information comparative En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », Bolloré Logistics est présentée dans les états financiers consolidés du Groupe comme une activité en cours de cession. Pour une information détaillée, se reporter à la description de cette opération en note 1 – Faits marquants. Pour mémoire, par suite de la cession de Bolloré Africa Logistics au groupe MSC le 21 décembre 2022, l’ensemble des activités de Bolloré Africa Logistics jusqu’à cette date avait été retraité lors de la publication des comptes de l’exercice 2022. Pour rappel également, à compter du 31 décembre 2022, Editis était présentée dans les états financiers consolidés du Groupe comme une activité en cours de cession. Pour davantage d’informations, se reporter à la note 4 – Comparabilité des comptes relative à l’annexe aux comptes consolidés de l’exercice 2022, page 222 du document universel d’enregistrement 2022 du Groupe Bolloré. Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », le Groupe a reclassé en activités cédées ou en cours de cession Bolloré Logistics dans le compte de résultat et dans le tableau de flux de trésorerie. Le retraitement des données publiées au titre de l’exercice 2022 est présenté ci-dessous. 4.1.Tableau de passage synthétique du compte de résultat comparable publié et retraité 4.1.1.Compte de résultat de l’exercice 2022 (en millions d’euros) 2022 publié Reclassement IFRS 5 Bolloré Logistics 2022 retraité Chiffre d’affaires 20 676,8 (7 041,5) 13 635,2 Résultat opérationnel 1 230,6 (414,3) 816,2 Résultat financier (1 062,2) 11,5 (1 050,7) Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles (345,4) 0,0 (345,4) Impôts sur les résultats (191,5) 108,5 (83,0) Résultat net des activités poursuivies (368,5) (294,3) (662,9) Résultat net des activités cédées ou en cours de cession 3 092,6 294,3 3 386,9 Résultat net consolidé 2 724,0 0,0 2 724,0 Résultat net consolidé, part du Groupe 3 399,8 0,0 3 399,8 Intérêts minoritaires (675,8) 0,0 (675,8) Résultat net part du Groupe par action (en euros, hors titres d’autocontrôle) –de base 1,16 1,16 –dilué 1,16 1,16 Résultat net part du Groupe par action des activités poursuivies (en euros, hors titres d’autocontrôle) –de base 0,06 (0,03) –dilué 0,06 (0,03) Résultat net part du Groupe par action des activités cédées ou en cours de cession (en euros, hors titres d’autocontrôle) –de base 1,10 1,19 –dilué 1,10 1,19 4.2.Tableau de passage synthétique du tableau de flux de trésorerie consolidé comparable publié et retraité 4.2.1.Variation de la trésorerie consolidée de l’exercice 2022 (en millions d’euros) 2022 publié Reclassement IFRS 5 Bolloré Logistics 2022 retraité Flux de trésorerie liés à l’activité Résultat net part du Groupe dans le résultat des activités poursuivies 183,1 (283,1) (100,0) Part des intérêts minoritaires dans le résultat des activités poursuivies (551,7) (11,2) (562,9) Résultat net des activités poursuivies (368,5) (294,3) (662,8) Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles poursuivies 1 679,7 (463,2) 1 216,5 Flux d’investissement Flux nets de trésorerie sur investissements liés aux activités poursuivies 4 169,5 63,4 4 233,1 Flux de financement Flux nets de trésorerie sur opérations de financement liées aux activités poursuivies (2 391,1) 55,2 (2 335,9) Incidence des variations de cours des devises 23,2 0,0 23,2 Incidence du reclassement des activités cédées ou en cours de cession (42,9) 344,4 301,5 Autres (1,1) 0,0 (1,1) Variation de la trésorerie 3 437,3 0,0 3 437,3 Trésorerie à l’ouverture 4 243,0 0,0 4 243,0 Trésorerie à la clôture 7 680,3 0,0 7 680,3 NOTE 5.Périmètre de consolidation Principes comptables •Périmètre de consolidation Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Dans le cas général, le contrôle exercé par le Groupe se matérialise par la détention de plus de 50 % du capital et des droits de vote associés des sociétés concernées. Toutefois, dans certaines situations et en vertu des critères énoncés par la norme IFRS 10, le Groupe peut estimer qu’il détient le contrôle d’entités dans lesquelles il détient moins de 50 % du capital et des droits de vote associés. Compagnie de Cornouaille a cédé, sur le premier semestre 2023, 18,6 millions d’actions Vivendi SE portant le taux de contrôle du Groupe dans Vivendi SE à 29,46 % au 31 décembre 2023 (hors actions d’autocontrôle). Cette variation, sur l’exercice, de la participation du Groupe dans Vivendi ne remet en cause ni son rôle d’unique actionnaire de référence ni l’analyse des autres faits et circonstances, permettant au Groupe de considérer que son contrôle sur Vivendi, initié le 25 avril 2017, est maintenu. Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint en vertu d’un accord contractuel avec d’autres actionnaires, quel que soit le pourcentage de détention, sont analysées pour définir s’il s’agit de joint-ventures ou de joint-operations selon les critères d’analyses définis par la norme IFRS 11. Les joint-ventures sont consolidées par mise en équivalence et les joint-operations sont le cas échéant prises en compte à hauteur des droits directs détenus sur les actifs et passifs du partenariat. Le Groupe n’a identifié aucun contrôle conjoint de type joint-operations au 31 décembre 2023. Le Groupe apprécie au cas par cas pour chaque participation l’ensemble des éléments permettant de caractériser le type de contrôle qu’il exerce et revoit cette appréciation s’il existe des modifications affectant la gouvernance ou des faits et circonstances pouvant indiquer qu’il y a eu une modification du contrôle qu’il exerce. Les droits de vote potentiels détenus sur des entités consolidées sont analysés au cas par cas. Conformément à la norme IFRS 10 « États financiers consolidés », seuls les droits de vote potentiels conférant seuls ou en vertu des autres faits et circonstances des droits substantiels sur l’entité sont pris en compte dans l’appréciation du contrôle. Le Groupe analyse ensuite si ces droits potentiels lui permettent d’avoir immédiatement accès aux rendements variables de l’investissement et prend alors en compte la détention en résultant dans le calcul du pourcentage d’intérêt. C’est le cas par exemple lorsqu’il existe des options croisées d’achat et de vente exerçables à prix fixe et à même date. Les sociétés, qui tant individuellement que collectivement sont non significatives par rapport aux états financiers consolidés, sont exclues du périmètre de consolidation. Leur matérialité est appréciée avant chaque clôture annuelle. •Conversion des états financiers des sociétés étrangères Les états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie de fonctionnement est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe (euros), et qui ne sont pas en situation d’hyperinflation, sont convertis selon la méthode dite « du cours de clôture ». Leurs éléments de bilan sont convertis au cours de change en vigueur à la clôture de l’exercice et les éléments du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de conversion qui en résultent sont enregistrés en écart de conversion dans les réserves consolidées. Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont considérés comme faisant partie des actifs et passifs acquis et, à ce titre, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. •Opérations en devises Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle de l’entité au taux de change en vigueur à la date d’opération. À la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle des entités aux taux en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés en résultat de la période à l’exception des écarts sur les emprunts en monnaies étrangères qui constituent une couverture de l’investissement net dans une entité étrangère. Ceux-ci sont directement imputés sur les autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres jusqu’à la sortie de l’investissement net. •Regroupements d’entreprises Le Groupe applique à compter du 1er janvier 2010 les dispositions de la norme IFRS 3 révisée « Regroupements d’entreprises ». Les regroupements initiés postérieurement au 1er janvier 2004 mais avant le 1er janvier 2010 sont comptabilisés selon l’ancienne version d’IFRS 3. Le goodwill est égal à la différence entre : •la somme de : –la contrepartie transférée, c’est-à-dire le coût d’acquisition hors frais d’acquisition et incluant la juste valeur des compléments de prix éventuels, –la juste valeur à la date de prise de contrôle des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le cas d’une acquisition partielle pour laquelle l’option du goodwill complet est retenue, –la juste valeur de la quote-part antérieurement détenue le cas échéant ; •et la somme de : –la quote-part de la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l’entité acquise à la date de prise de contrôle relative aux intérêts donnant le contrôle (y compris, le cas échéant, les intérêts précédemment détenus), –la quote-part relative aux intérêts ne donnant pas le contrôle si l’option du goodwill complet est retenue. À la date d’acquisition, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise sont évalués individuellement à leur juste valeur quelle que soit leur destination. Les analyses et expertises nécessaires à l’évaluation initiale de ces éléments doivent être finalisées dans un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition. Une évaluation provisoire est fournie lors des clôtures de comptes intervenant dans ce délai. Les actifs incorporels sont comptabilisés séparément du goodwill s’ils sont identifiables, c’est-à-dire s’ils résultent d’un droit légal ou contractuel, ou s’ils sont séparables des activités de l’entité acquise et qu’ils sont porteurs d’avantages économiques futurs. Les frais d’acquisition sont comptabilisés en résultat ainsi que toute modification au-delà du délai d’affectation des éléments inclus dans le calcul du goodwill. En cas de prise de contrôle par acquisitions successives, la quote-part antérieurement détenue est réévaluée à la juste valeur à la date de prise de contrôle en contrepartie du résultat. Le Groupe apprécie au cas par cas pour chaque acquisition partielle le recours à l’option du goodwill complet (goodwill y compris pour la part relative aux participations ne donnant pas le contrôle). Le Groupe comptabilise les effets des regroupements d’entreprises en « Autres produits (charges) financiers ». •Comptabilisation des variations de pourcentage d’intérêt de participations consolidées sans perte de contrôle Conformément à IFRS 10, dans le cas d’une acquisition ou cession des titres d’une entité contrôlée par le Groupe, n’impliquant pas de changement de contrôle, l’entité comptabilise la différence entre l’ajustement de la valeur des intérêts ne donnant pas le contrôle et la juste valeur de la contrepartie payée ou reçue directement en capitaux propres part du Groupe. •Perte de contrôle Conformément aux dispositions de la norme IFRS 10, le Groupe constate en résultat, à la date de la perte de contrôle, l’écart entre : •la somme de : –la juste valeur de la contrepartie reçue, –la juste valeur des intérêts éventuellement conservés ; •et la valeur comptable de ces éléments. Le Groupe constate l’effet des pertes de contrôle en « Autres produits (charges) financiers ». 5.1.Variations de périmètre 2023 et 2022 5.1.1.Variations de périmètre de l’exercice 2023 •Entrée de périmètre au sein du secteur Bolloré Energy Le 11 juillet 2023, le Groupe a finalisé le rachat de 100 % des parts de la société Sicarbu Ouest, filiale de la coopérative Eureden, spécialisée dans la distribution de produits pétroliers. L’accord pour l’acquisition de Sicarbu Ouest signé le 28 avril dernier restait soumis à l’approbation de l’Autorité de la concurrence, obtenue depuis sans réserve. •Entrées de périmètre au sein du secteur Communication Le 21 juin 2023, Groupe Canal+ et PCCW Ltd ont annoncé la signature d’un partenariat stratégique afin d’accélérer le développement de Viu, plateforme de streaming leader en Asie. À l’issue de la transaction, Groupe Canal+ devient un actionnaire minoritaire important dans Viu grâce à un investissement échelonné de 300 millions de dollars, dont un premier versement de 200 millions de dollars (186 millions d’euros) qui a permis à Groupe Canal+ de prendre une participation de 27,32 % dans Viu. Groupe Canal+ exerce une influence notable dans Viu, qui est comptabilisé selon la méthode de la mise en équivalence à compter du 21 juin 2023. Le 26 février 2024, Groupe Canal+ a annoncé détenir 30 % du capital de Viu. Groupe Canal+ dispose d’une option d’achat pour lui permettre de porter sa participation dans Viu à 51 %. Havas a poursuivi sa politique d’acquisitions ciblées avec dix nouvelles agences qui ont rejoint le Groupe en 2023. Havas a ainsi poursuivi son développement dans des zones géographiques stratégiques (HRZN et Eprofessional en Allemagne, PivotRoots et PR Pundit en Inde, Noise au Canada, Uncommon au Royaume-Uni) et des métiers spécifiques : Australian Public Affairs en Australie, Cunha Vaz & Associados au Portugal et Klareco à Singapour sont ainsi venus renforcer le réseau international H/Advisors. Prisma Media a finalisé en juillet 2023 l’acquisition d’une participation majoritaire dans MilK, une société éditrice de magazines haut de gamme dans la décoration et la mode. Le 30 novembre 2023, Prisma Media a acquis le groupe Côté Maison, un éditeur spécialisé dans la décoration haut de gamme. •Changement de méthode de consolidation au sein du secteur Communication À compter du 1er décembre 2023, le Groupe consolide Lagardère par intégration globale (voir note 1 – Faits marquants). Jusqu’au 30 novembre 2023, le Groupe comptabilisait Lagardère par mise en équivalence. Au 31 décembre 2023, compte tenu de l’exercice de droits de cession depuis le 30 novembre 2023, le Groupe détenait 84 399 064 actions Lagardère, représentant 59,80 % du capital et 50,62 % des droits de vote. À cette date, 27 683 985 droits de cession étaient exerçables, représentant un engagement financier de 667 millions d’euros et portant sur 19,62 % du capital de Lagardère, comptabilisé au bilan comme un passif financier. •Sortie de périmètre au sein du secteur Communication Le 21 juin 2023, date de l’approbation par la Commission européenne du mandataire et de son contrat de mission, Vivendi a transféré au mandataire le pouvoir de diriger les politiques opérationnelle et financière d’Editis, notamment en se retirant de la gestion directe d’Editis et en donnant pouvoir au mandataire d’exercer ses droits de vote sur 100 % du capital d’Editis. À compter de cette date, conformément à la norme IFRS 10, le Groupe a cessé de consolider Editis. Pour rappel, depuis le 31 décembre 2022, et en application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », Editis était présentée comme une activité en cours de cession. Le 14 novembre 2023, Vivendi a finalisé la cession d’Editis (voir note 1 – Faits marquants). •Effet global des acquisitions de l'exercice Le montant des écarts d’acquisition provisoires, engagements de rachat de minoritaires compris, pour les entités consolidées en intégration globale, concernant les acquisitions de l’exercice, s’élève à 2 615,2 millions d’euros et porte principalement sur le groupe Vivendi avec la prise de contrôle de Lagardère le 21 novembre 2023 pour 2 401 millions d’euros. Les travaux d’évaluation de la juste valeur des actifs et des passifs seront finalisés dans le délai d’un an autorisé par la norme. 5.1.2.Variations de périmètre de l’exercice 2022 •Entrées de périmètre au sein du secteur Communication Havas avait poursuivi, sur l’exercice 2022, sa politique d’acquisitions ciblées et avait réalisé huit prises de participation majoritaires, qui viendraient soutenir la croissance future du groupe : Bastion Brands (Australie – communication santé), Expert Edge (Royaume-Uni – performance média), Additive+ (Royaume-Uni – création data-driven), Search Laboratory (Royaume-Uni – digital média), Front Networks (Chine – création), Frontier Australia (Australie – marketing à la performance), Inviqa (Royaume-Uni – digital média) et Tinkle (Espagne – communication stratégique). En mai 2022, Editis (activité en cours de cession) avait réalisé l’acquisition de la société Educlever, qui compte les plateformes de soutien scolaire Maxicours et Enseigno. •Entrée de périmètre au sein du secteur Transport et logistique Le 27 mai 2022, le Groupe avait pris le contrôle, par augmentation de capital, d’India Ports & Logistics Private Ltd, entité portant la concession portuaire de Tuticorin au travers de sa filiale Dakshin Bharat Gateway Terminal Private Ltd, portant sa détention à 70,4 % du capital. Jusqu’à cette date, ces deux entités étaient comptabilisées par le Groupe selon la méthode de la mise en équivalence. Fin 2022, le Groupe avait acquis une participation complémentaire correspondant à 29,6 % du capital. •Sortie de périmètre au sein du secteur Communication Le 30 juin 2022, le Groupe avait cessé de mettre en équivalence Banijay Group Holding à la suite de l’apport, par le groupe Vivendi, de sa participation à FL Entertainment. Au 31 décembre 2022, le Groupe avait cessé de comptabiliser Telecom Italia comme une participation mise en équivalence, considérant ne plus exercer, au travers du groupe Vivendi, une influence notable sur Telecom Italia eu égard à la démission de ses deux représentants (Arnaud de Puyfontaine et Franck Cadoret) du Conseil d’administration de Telecom Italia. •Sortie de périmètre au sein du secteur Bolloré Energy En janvier 2022, Bolloré Energy avait cédé à l’État sa participation dans la société SFDM (Société Française Donges-Metz), société opérant l’oléoduc DMM (Donges-Melun-Metz) au terme de la prolongation de deux ans de l’autorisation d’exploiter cet outil, obtenue fin 2019. •Sortie de périmètre au sein du secteur Transport et logistique Le 21 décembre 2022, le Groupe Bolloré avait cédé 100 % de Bolloré Africa Logistics, regroupant l’ensemble des activités de transport et logistique du Groupe Bolloré en Afrique, au groupe MSC. •Effet global des acquisitions de l’exercice Le montant des écarts d’acquisition provisoires, engagements de rachat de minoritaires compris, pour les entités consolidées en intégration globale, concernant les acquisitions de l’exercice 2022, s’élevait à 172,4 millions d’euros et portait principalement sur le groupe Vivendi, notamment chez Groupe Canal+ et Havas. Les travaux d’évaluation de la juste valeur des actifs et des passifs ont été finalisés dans le délai d’un an autorisé par la norme. 5.2.Engagements donnés et reçus au titre des opérations sur titres 5.2.1.Engagements donnés Dans le cadre de la cession ou l’acquisition d’activités et d’actifs financiers, Vivendi a consenti ou reçu des engagements d’achats et de cessions de titres. Vivendi et ses filiales ont, en outre, consenti ou reçu des options de vente et d’achat portant sur des titres de sociétés consolidées par mise en équivalence ou non consolidées : •Vivendi s’est engagé à céder progressivement sur le marché la totalité de sa participation au capital de Mediaset (renommée MediaForEurope à compter du 25 novembre 2021) détenue par Simon Fiduciaria SpA sur une période de cinq ans. Fininvest aura le droit d’acheter les actions non vendues par Vivendi à chaque période de douze mois, au prix annuel établi. Au 31 décembre 2023 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Engagements d’achat de titres (1) 0,0 0,0 0,0 0,0 Garanties et autres engagements accordés 2,2 0,0 2,2 0,0 (1)Uniquement les engagements non comptabilisés dans les états financiers. En outre, le Groupe dispose d’une option d’achat pour lui permettre de porter sa participation dans Viu à 51 %. Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Engagements d’achat de titres (1) (2) 751,0 740,0 0,0 11,0 Garanties et autres engagements accordés 2,5 0,3 2,2 0,0 (1)Uniquement les engagements non comptabilisés dans les états financiers. (2)Concerne les droits de cession des titres Lagardère et des options de vente sur titres accordées à des partenaires dans des sociétés non consolidées d’Havas. Au 31 décembre 2023, les droits de cession, représentant un engagement financier de 667 millions d’euros, ont été comptabilisés au bilan comme un passif financier du fait de la prise de contrôle par le Groupe de Lagardère (voir note 1 – Faits marquants). 5.2.2.Engagements reçus Au 31 décembre 2023 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Au titre des opérations sur titres (1) 81,0 0,0 0,0 81,0 (1)Correspond essentiellement aux engagements reçus par Vivendi. Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Total À Moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Au titre des opérations sur titres (1) 79,0 0,0 0,0 79,0 (1)Correspond essentiellement aux engagements reçus par Vivendi. 5.2.3.Passifs éventuels et actifs éventuels consécutifs aux engagements donnés ou reçus dans le cadre d’opérations sur titres Contexte Caractéristiques Échéance Passifs éventuels Cession de Bolloré Africa Logistics (décembre 2022) Dans le cadre de la cession de Bolloré Africa Logistics, il incombe à Bolloré SE, sous réserve des termes et conditions des accords conclus, certains engagements d’indemnisation au bénéfice de l’acquéreur et de Bolloré Africa Logistics, notamment en cas d’inexactitude de certaines déclarations et garanties. La durée de ces engagements s’échelonne entre deux et sept ans, hors garanties fondamentales. Cession de la participation dans Ubisoft (octobre 2018) Garanties spécifiques non plafonnées. – Cession de GVT (mai 2015) Garanties notamment limitées à des risques fiscaux spécifiquement identifiés pour un montant maximal de 180 millions de BRL. – Cession d’Activision Blizzard (octobre 2013) (1) – Garanties générales non plafonnées. – Garantie fiscale plafonnée à 200 millions de dollars, sous certaines conditions. – Cession de la participation dans PTC (décembre 2010) Engagements souscrits pour clore le différend relatif à la propriété des titres PTC : – garanties données à Law Debenture Trust Company (LDTC), à hauteur de 18,4 % des 125 premiers millions d’euros, 46 % des montants entre 125 et 288 millions d’euros et 50 % au-delà ; – garantie donnée à l’administrateur judiciaire de Poltel Investment (Elektrim). 2023 Cession d’Editis à IMI – Garanties usuelles plafonnées selon un pourcentage du prix d’achat. – Garantie sur le litige Epac non plafonnée. 2025 (sauf dates de prescription applicables) Autres passifs éventuels Pas d’impacts additionnels aux 31 décembre 2023 et 2022. Actifs éventuels – Acquisition des sociétés qui détiennent et gèrent les droits, hors édition, de l’Ours Paddington (juin 2016) Garanties générales et spécifiques (y compris aspects fiscaux et garanties liées à la propriété intellectuelle). 2024 Acquisition d’une participation dans Viu par Groupe Canal+ Garanties plafonnées au montant de l’investissement initial. – (1)Pour davantage d’informations, se reporter au rapport financier de Vivendi. NOTE 6.Données liées à l’activité 6.1.Chiffre d’affaires Principes comptables Les produits des activités ordinaires sont constatés en chiffre d’affaires lorsque l’obligation de prestation promise au contrat est remplie à hauteur du montant pour lequel il est hautement probable qu’il ne donnera pas lieu à un ajustement significatif à la baisse de ces produits. Le chiffre d’affaires est présenté net des remises accordées. Les contrats sont analysés conformément à la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients ». Le Groupe utilise la mesure de simplification (dans la mesure où les contrats ont majoritairement des cycles courts) permettant de ne pas présenter dans l’annexe aux états financiers son carnet de commandes (IFRS 15.122). Analyse de la relation agent/principal dans les transactions de ventes dans lesquelles un tiers intervient Si la promesse de l’entité est par nature une obligation de prestation de fournir elle-même les biens ou les services spécifiés, alors elle agit pour son propre compte et est « principal » dans la transaction de vente : elle comptabilise en chiffre d’affaires le montant brut de contrepartie auquel elle s’attend à avoir droit en échange des biens ou services fournis et en coûts des ventes la commission reversée au tiers. Si l’entité prend les dispositions voulues pour que le tiers se charge de fournir les biens ou les services spécifiés, elle agit en tant qu’« agent » et elle comptabilise alors en chiffre d’affaires le montant net de contrepartie auquel elle s’attend à avoir droit en échange des biens ou services fournis. Le tableau ci-dessous détaille les spécificités sectorielles liées à la comptabilisation des produits des activités ordinaires : Secteur Métier Reconnaissance du chiffre d’affaires Bolloré Energy Distribution de produits pétroliers Le chiffre d’affaires inclut les taxes spécifiques sur les produits pétroliers comprises dans les prix de vente. Les facturations réciproques entre confrères sont exclues du chiffre d’affaires. L’obligation de prestation est reconnue lors de la mise à disposition du produit au client. Communication Études, conseils et services en communication, stratégie média Les honoraires sont comptabilisés en chiffre d’affaires de la façon suivante : •les honoraires ponctuels, ou au projet, sont enregistrés lorsque la prestation a été effectuée ; •les honoraires fixes sont le plus souvent enregistrés progressivement sur une base linéaire reflétant la durée prévue de réalisation de la prestation, et les honoraires calculés au temps passé sont reconnus en fonction des travaux effectués. Lorsque l’entité n’agit pas en tant que « principal », le chiffre d’affaires est comptabilisé sous déduction des coûts de production encourus. Ventes d’espaces publicitaires Le chiffre d’affaires, net des remises le cas échéant, est reconnu à la date de diffusion des publicités, de réalisation des impressions publicitaires ou de publication dans les médias. Dans les cas où la vente est réalisée en tant qu’« agent », le chiffre d’affaires comptabilisé correspond aux seules commissions perçues. Abonnement à des offres de télévisions payantes Le produit des abonnements, réalisé en tant que « principal », est constaté sur la période au cours de laquelle le service est exécuté, net des gratuités accordées. Le produit des services connexes de vidéo et de télévision à la demande est constaté tout au long de la période pendant laquelle le service est fourni au client, ou lorsque le contenu est disponible pour diffusion, que ce soit en qualité de « principal » ou d’« agent ». Films et programmes télévisuels Les produits réalisés, en qualité d’« agent », sur la vente de droits d’exploitation d’œuvres sont comptabilisés à la livraison du matériel ou de l’ouverture de la fenêtre de diffusion (contractuelle ou légale), ou à mesure que les ventes sous-jacentes se produisent. Le produit des ventes physiques de films, déduction faite d’une provision sur retour et des remises le cas échéant, est comptabilisé lors de la vente au distributeur (à l’expédition ou à la livraison) ou de la vente au client final pour les ventes en consignation. Jeux vidéo Le chiffre d’affaires est comptabilisé au fur et à mesure que les ventes de licences d’utilisation ou de compléments se produisent, le cas échéant sous la forme d’une redevance en fonction des ventes réalisée par les distributeurs tiers au client final. Ventes et diffusion d’ouvrages et de presse magazine Le produit des ventes et de diffusion d’ouvrages, des ventes de presse et de magazine, déduction faite des remises, commissions de distribution et droits de retours le cas échéant, est comptabilisé au moment de la réalisation de la vente de l’ouvrage, de sa date de parution ou de livraison. Lorsque la prestation est opérée uniquement en tant qu’« agent », le chiffre d’affaires est constitué de la marge nette. Ventes au détail Le produit des ventes au détail, en zone de transport et concession ainsi que dans les points de vente de proximité, est comptabilisé lors de la réalisation de la vente. Dans le cas de la vente de certains produits ou services (cartes de téléphone prépayées, distribution de presse, etc.), la vente est réalisée en qualité d’« agent » et est comptabilisée en chiffre d’affaires, la commission nette est perçue. Revenus de licences et de services numériques Le produit des ventes de licences et de services numériques est comptabilisé lors de la réalisation des ventes par le licencié pendant la période couverte par le contrat. 6.2.Informations sur les secteurs opérationnels Principes comptables Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les secteurs opérationnels retenus pour présenter l’information sectorielle sont ceux utilisés dans le reporting interne du Groupe, revu par la Direction générale (le principal décideur opérationnel pour le Groupe) ; ils reflètent l’organisation du Groupe qui est basée sur l’axe métier. Les secteurs opérationnels retenus sont les suivants : •Bolloré Energy : correspond à la distribution et au stockage de produits pétroliers en Europe ; •Communication : comprend des activités d’édition et distribution de chaînes de télévision payantes et gratuites et production, vente et distribution de films de cinéma et de série TV, conception et édition de jeux vidéo téléchargeables sur mobiles et consoles, services de billetterie, salles de spectacles, conseil en communication et d’agences de publicité, ventes de presse magazine, ventes et diffusion d’ouvrages, ventes de détail en zones de transport de voyageurs, vente de licences et service d’abonnements. La participation mise en équivalence d’UMG du Groupe est également intégrée à ce secteur ; •Industrie : comprend les activités en lien avec la production et la vente de batteries électriques et leurs applications : véhicules électriques, terminaux et systèmes spécialisés et les films plastiques. Les autres activités comprennent essentiellement les holdings. L’information sectorielle par zone géographique suit le découpage suivant : •France, y compris DROM-COM ; •Europe, hors France ; •Afrique ; •Asie-Pacifique ; •Amériques. Les opérations entre les différents secteurs sont réalisées à des conditions de marché. Aucun client individuel ne représente à lui seul plus de 10 % du chiffre d’affaires du Groupe. Le Groupe considère le « résultat opérationnel ajusté » (EBITA), mesure à caractère non strictement comptable, comme une mesure de la performance des secteurs opérationnels présentés dans l’information sectorielle. Il permet de comparer la performance des secteurs opérationnels, que leur activité résulte de la croissance interne du secteur opérationnel ou d’opérations de croissance externe. Dans l’activité du Travel Retail, les redevances payées aux concédants sont soit variables, soit fixes, soit variables avec minimum garanti. L’application d’IFRS 16 à ces contrats crée une distorsion dans la lecture de la performance de la branche en ne s’appliquant qu’à la part fixe du loyer, déconnectant les états financiers du suivi opérationnel. Afin de conserver un indicateur pertinent qui reflète l’économie de ces contrats, le Groupe a décidé de neutraliser l’effet d’IFRS 16 sur l’EBITA pour les contrats de concession uniquement. Pour calculer le résultat opérationnel ajusté (EBITA), l’incidence comptable des éléments suivants est éliminée du résultat opérationnel, tel qu’il figure dans les états financiers du Groupe : •l’amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises et aux autres catalogues de droits acquis par nos métiers de production de contenus ; •la dépréciation des écarts d’acquisition, des autres actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises et aux autres catalogues de droits acquis par nos métiers de production de contenus ; •les autres produits et charges liés aux opérations avec les actionnaires (sauf lorsque ces dernières sont directement comptabilisées en capitaux propres) ; •les éléments liés aux contrats de concessions (IFRS 16) : exclusion des gains et pertes sur contrats de location et des amortissements des droits d’utilisation, ajout de la diminution des dettes de location, ajout des charges d’intérêts sur dettes locatives, ajout de la variation du besoin en fonds de roulement des dettes locatives. Lorsque les entreprises sous influence notable ont une nature opérationnelle dans le prolongement des activités du Groupe, la quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence est classée au sein du « résultat opérationnel ajusté ». Le « résultat opérationnel ajusté » (EBITA) doit être considéré comme une information complémentaire, qui ne peut se substituer à toute mesure des performances opérationnelles et financières du groupe à caractère strictement comptable telles que présentées dans les états financiers consolidés et leurs notes annexes, et le Groupe considère qu’ils sont des indicateurs pertinents des performances opérationnelles et financières du Groupe. Les résultats opérationnels ajustés (EBITA) par secteur sont les principales données utilisées par la Direction générale afin d’évaluer la performance des différents secteurs, et de leur allouer les ressources. Les méthodes comptables et d’évaluation retenues pour l’élaboration du reporting interne sont identiques à celles utilisées pour l’établissement des comptes consolidés à l’exception de l’affectation des redevances de marque et des frais de Groupe. Le chiffre d’affaires et les investissements sont également suivis par la Direction générale sur une base régulière. L’information concernant les dotations aux amortissements et provisions est fournie pour permettre au lecteur d’apprécier les principaux éléments sans effets monétaires du résultat opérationnel mais n’est pas transmise dans le reporting interne. 6.2.1.Informations par secteur opérationnel En 2023 (1) (en millions d’euros) Bolloré Energy Communication Industrie Autres activités Éliminations intersecteurs Total consolidé Ventes de biens 2 746,1 910,6 264,5 6,6 0,0 3 927,8 Prestations de services 12,6 9 557,8 43,0 60,8 0,0 9 674,1 Produits des activités annexes 29,6 37,2 6,7 3,9 0,0 77,5 Chiffre d’affaires externe 2 788,3 10 505,6 314,2 71,3 0,0 13 679,5 Chiffre d’affaires intersecteurs 1,1 4,4 8,5 46,5 (60,5) 0,0 Chiffre d’affaires 2 789,4 10 510,0 322,7 117,8 (60,5) 13 679,5 EBITA (1) 44,2 1 102,3 (114,5) (37,6) 0,0 994,4 Résultat opérationnel (1) 44,2 877,2 (114,5) (39,0) 0,0 768,0 Dont dotations nettes aux amortissements et provisions (8,7) (527,1) (16,2) (19,3) 0,0 (571,4) Investissements corporels et incorporels 11,2 444,1 23,3 7,1 0,0 485,7 Dont investissements locatifs 0,9 58,1 1,3 1,3 0,0 61,6 (1)Avant redevances de marques et frais du Groupe Bolloré. En 2022 (1) (2) (en millions d’euros) Bolloré Energy Communication Industrie Autres activités Éliminations intersecteurs Total consolidé Ventes de biens 3 367,1 346,6 319,0 3,9 0,0 4 036,6 Prestations de services 207,2 9 227,4 42,8 71,3 0,0 9 548,7 Produits des activités annexes 25,2 15,9 7,3 1,5 0,0 49,9 Chiffre d’affaires externe 3 599,5 9 589,9 369,2 76,7 0,0 13 635,2 Chiffre d’affaires intersecteurs 2,1 5,3 11,4 60,8 (79,6) 0,0 Chiffre d’affaires 3 601,5 9 595,2 380,6 137,6 (79,6) 13 635,2 EBITA (1) 141,5 1 085,6 (124,5) (15,1) 0,0 1 087,4 Résultat opérationnel (1) 141,5 834,1 (144,2) (15,1) 0,0 816,2 Dont dotations nettes aux amortissements et provisions (17,0) (601,4) (55,5) (38,9) 0,0 (712,8) Investissements corporels et incorporels 8,0 473,8 19,2 8,8 0,0 509,8 Dont investissements locatifs 1,4 92,3 0,9 2,1 0,0 96,7 (1)Avant redevances de marques et frais du Groupe Bolloré. (2)Retraité : voir note 4 – Comparabilité des comptes. 6.2.2.Informations par zone géographique (en millions d’euros) France et DROM-COM Europe hors France Afrique Amériques Asie-Pacifique Total En 2023 Chiffre d’affaires 7 126,3 3 256,4 990,0 1 741,0 565,7 13 679,5 Actifs sectoriels (1) 19 620,8 22 373,5 1 500,8 3 366,0 1 149,3 48 010,4 Investissements corporels et incorporels 204,1 110,3 67,8 75,3 28,2 485,7 En 2022 Chiffre d’affaires (2) 7 761,7 2 968,6 945,4 1 469,6 489,9 13 635,2 Actifs sectoriels (1) 17 814,7 19 471,8 1 405,1 1 671,2 953,3 41 316,0 Investissements corporels et incorporels 209,7 129,8 72,0 75,1 23,1 509,8 (1)Les actifs sectoriels comprennent les écarts d’acquisition, les actifs de contenus, les autres immobilisations incorporelles, les immobilisations corporelles, les droits d’utilisation relatifs aux contrats de location, les participations mises en équivalence, les actifs financiers, les stocks et les créances d’exploitation et autres. (2)Voir note 4 – Comparabilité des comptes. Le chiffre d’affaires par zone géographique présente la répartition des produits en fonction du pays où la vente est réalisée. 6.3.Principales évolutions à périmètre et taux de change constants Le tableau ci-dessous décrit l’incidence des variations de périmètre et de change sur les chiffres clés, les données 2022 étant ramenées au périmètre et taux de change de 2023. Lorsqu’il est fait référence à des données à périmètre et change constants, cela signifie que l’impact des variations de taux de change et des variations de périmètre (acquisitions ou cessions de participation dans une société, variation de pourcentage d’intégration, changement de méthode de consolidation) a été retraité. (en millions d’euros) 2023 2022 retraité (1) Variations de périmètre (2) Variations de change Décembre 2022 à périmètre et change constants Chiffre d’affaires 13 679,5 13 635,2 793,0 (52,0) 14 376,2 Résultat opérationnel 768,0 816,2 (38,2) (1,4) 776,6 (1)Retraité : voir note 4 – Comparabilité des comptes. (2)Les variations de périmètre concernent essentiellement les effets de Lagardère (voir note 1 – Faits marquants) sur le mois de décembre 2022. 6.4.Résultat opérationnel Principes comptables •Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels comprennent principalement les pertes et gains liés aux acquisitions et cessions d’immobilisations, le résultat de change concernant les transactions opérationnelles, l’impact des dérivés de change sur les transactions commerciales et le crédit d’impôt recherche. •Opérations en monnaie étrangère Les opérations en monnaie étrangère sont converties dans la monnaie fonctionnelle de l’entité, au cours de change en vigueur à la date d’opération. À la clôture de l’exercice, les éléments monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change de clôture de l’exercice. Les pertes et gains de change en découlant sont reconnus dans la rubrique « Pertes et gains de change nets de couverture » et présentés en résultat opérationnel pour les transactions commerciales. Les pertes et gains sur les produits dérivés de change, utilisés à des fins de couverture, sont enregistrés en résultat opérationnel pour les transactions commerciales. (en millions d’euros) 2023 2022 (1) Chiffre d’affaires 13 679,5 13 635,2 Achats et charges externes : (9 420,0) (9 434,9) –achats et charges externes (9 362,9) (9 379,3) –locations et charges locatives (2) (57,1) (55,6) Frais de personnel (3 261,6) (3 022,3) Amortissements et provisions (571,4) (712,8) Autres produits opérationnels () 99,7 67,7 Autres charges opérationnelles () (69,4) (86,6) Résultat opérationnel avant prise en compte des résultats des sociétés mises en équivalence opérationnelles 456,8 446,5 Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles (3) 311,2 369,8 Résultat opérationnel 768,0 816,2 (1)Retraité : voir note 4 – Comparabilité des comptes. (2)Il s’agit des locations exclues du champ d’application d’IFRS 16. (3)Voir note 8.2 – Titres mis en équivalence. () Détails des autres produits et charges opérationnels (en millions d’euros) 2023 2022 (1) Total Produits opérationnels Charges opérationnelles Total Produits opérationnels Charges opérationnelles Plus-values (moins-values) sur cessions d’immobilisations (19,9) 20,0 (39,9) (30,2) 17,4 (47,7) Pertes et gains de change nets de couverture (0,4) 10,1 (10,5) 0,1 27,3 (27,3) Crédits d’impôt recherche 9,3 9,3 0,0 12,1 12,1 0,0 Autres 41,3 60,3 (19,0) (0,8) 10,8 (11,6) Autres produits et charges opérationnels 30,3 99,7 (69,4) (18,8) 67,7 (86,6) (1)Retraité : voir note 4 – Comparabilité des comptes. 6.5.Stocks et en-cours Principes comptables Les stocks sont inscrits au plus bas de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. Le coût comprend les coûts directs de matières et, le cas échéant, les coûts directs de main-d’œuvre ainsi que les frais directement attribuables. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal des activités diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente (frais commerciaux essentiellement). (en millions d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Valeur brute Provisions Valeur nette Valeur brute Provisions Valeur nette Matières premières, fournitures et autres 125,8 (13,6) 112,3 112,8 (19,1) 93,7 Produits en cours, intermédiaires et finis 83,0 (5,2) 77,8 117,6 (29,7) 87,8 Autres prestations en cours 0,3 (0,3) 0,0 0,3 (0,3) 0,0 Marchandises 1 448,9 (330,7) 1 118,2 433,0 (9,5) 423,5 Total 1 658,0 (349,8) 1 308,3 663,6 (58,6) 605,0 6.6.Clients et autres débiteurs Principes comptables Les créances clients et autres débiteurs sont des actifs financiers courants (voir note 8.3 – Autres actifs financiers) évalués initialement à la juste valeur qui correspond en général à leur valeur nominale, sauf si l’effet d’actualisation est significatif. À chaque arrêté, les créances sont évaluées au coût amorti, déduction faite des pertes de valeur tenant compte des risques éventuels de non-recouvrement. Le Groupe évalue sur une base prospective les pertes de crédit attendues associées à ses actifs financiers comptabilisés au coût amorti. Pour évaluer la dotation aux provisions pour pertes de crédit attendues sur ses actifs financiers à l’origine, le Groupe prend en compte la probabilité de défaut à la date de la comptabilisation initiale. Par la suite, les provisions pour pertes de crédit attendues sur les actifs financiers sont réévaluées en fonction de l’évolution du risque de crédit de l’actif au cours de chaque exercice. Pour évaluer s’il y a eu une augmentation significative du risque de crédit, le Groupe compare le risque de défaut sur l’actif à la date de clôture avec le risque de crédit à la date de la comptabilisation initiale en s’appuyant sur des événements et des informations prospectives raisonnables, des cotations de crédit si disponibles, des changements défavorables importants, réels ou prévus, dans la conjoncture économique, financière ou commerciale qui devraient entraîner une modification importante de la capacité de l’emprunteur de s’acquitter de ses obligations. La notion de défaut et la politique de dépréciation à 100 % sont définies de façon spécifique au sein de chaque entité opérationnelle. Les créances cédées à des tiers, par le biais de contrats de mobilisation de créances commerciales, sont maintenues dans le poste « clients » lorsque l’essentiel des risques et avantages qui leur sont associés est conservé par le Groupe, les emprunts et dettes financières étant majorés à due concurrence. (en millions d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Valeur brute Provisions Valeur nette Valeur brute Provisions Valeur nette Clients et comptes rattachés 5 295,5 (316,3) 4 979,2 5 259,6 (222,3) 5 037,2 Créances sociales et fiscales d’exploitation 240,3 (16,1) 224,3 156,4 (16,6) 139,8 Autres créances d’exploitation 1 600,5 (209,6) 1 390,8 1 624,6 (199,3) 1 425,3 Total 7 136,3 (542,0) 6 594,3 7 040,6 (438,2) 6 602,4 6.6.1.Balance âgée des créances échues non provisionnées à la clôture Au 31 décembre 2023 (en millions d’euros) Total Non échues Échues De 0 à 6 mois De 6 à 12 mois À plus de 12 mois Créances clients nettes 4 979,2 4 248,4 730,8 627,6 57,1 46,1 Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Total Non échues Échues De 0 à 6 mois De 6 à 12 mois À plus de 12 mois Créances clients nettes 5 037,2 4 038,2 999,1 847,8 68,4 82,8 Le Groupe estime que le risque de recouvrement des créances d’exploitation est fortement réduit en raison d’un portefeuille clients atomisé, composé de nombreux clients d’origines diverses opérant dans des secteurs d’activité très différents. De même, le groupe Vivendi estime qu’il n’y a pas de risque significatif de recouvrement des créances d’exploitation pour les activités du groupe : le nombre élevé de clients individuels, la diversité de la clientèle et des marchés, ainsi que la répartition géographique des activités du groupe, permettent de minimiser le risque de concentration du crédit afférent aux créances clients. Les créances échues non provisionnées font pour partie l’objet de couvertures d’assurance-crédit à hauteur de 101,2 millions d’euros au 31 décembre 2023 et de 421,5 millions d’euros au 31 décembre 2022. 6.6.2.Analyse de la variation de la provision sur créances clients et comptes rattachés (en millions d’euros) Au 31/12/2022 Dotations Reprises Variations de périmètre Variations de change Autres mouvements Au 31/12/2023 Provisions clients et comptes rattachés (222,3) (70,8) 53,1 (106,2) (1,0) 30,9 (316,3) 6.7.Fournisseurs et autres créditeurs (en millions d’euros) Au 31/12/2022 Variations de périmètre (1) Variations nettes Variations de change Autres mouvements (2) Au 31/12/2023 Dettes fournisseurs 5 542,6 1 433,7 (159,6) (60,9) (664,5) 6 091,2 Dettes sociales et fiscales d’exploitation 768,2 412,1 (66,5) (5,6) (272,0) 836,2 Autres dettes d’exploitation (3) 2 701,1 1 641,8 (27,2) 9,7 (421,2) 3 904,2 Total 9 011,9 3 487,6 (253,3) (56,9) (1 357,7) 10 831,6 (1)Les variations de périmètre concernent principalement l’impact du passage en intégration globale de Lagardère – voir note 1 – Faits marquants. (2)Comprennent notamment les effets du reclassement de Bolloré Logistics en actifs et passifs en cours de cession pour (1 167,4) millions d’euros – voir note 1 – Faits marquants. (3)Comprenant la part courante des autres dettes sur actifs de contenus (voir note 7.2.3 – Obligations contractuelles de contenus). 6.8.Autres actifs et passifs Principes comptables Les autres actifs non courants comprennent principalement les créances de crédit d’impôt recherche à plus d’un an et les créances sur cession d’actifs à plus d’un an. La part à moins d’un an des créances de crédit d’impôt recherche et des créances sur cession d’actifs est comptabilisée en « Clients et autres débiteurs ». Les autres passifs non courants comprennent principalement les paiements de loyers futurs à plus d’un an actualisés (voir note 6.11 – Contrats de location), les dettes sur compléments de prix, la part non courante des obligations contractuelles de contenus enregistrées au bilan, la juste valeur négative des instruments dérivés ainsi que les engagements d’achat d’intérêts minoritaires à plus d’un an. La part à moins d’un an des engagements d’achat d’intérêts minoritaires est comptabilisée en « Fournisseurs et autres créditeurs ». Les engagements d’achat d’intérêts minoritaires sont comptabilisés initialement, et pour toute variation ultérieure de la juste valeur de l’engagement, par capitaux propres. La juste valeur des engagements est revue à chaque clôture et le montant de la dette est ajusté en conséquence. La dette est actualisée pour tenir compte des effets du temps jusqu’à la date prévue de réalisation de l’engagement. 6.8.1.Autres actifs non courants (en millions d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Valeur brute Provisions Valeur nette Valeur brute Provisions Valeur nette Crédits d’impôt recherche 9,2 0,0 9,2 8,1 0,0 8,1 Autres 42,2 (2,7) 39,5 2,7 (2,7) (0,0) Total 51,5 (2,7) 48,7 10,9 (2,7) 8,1 6.8.2.Autres passifs non courants (en millions d’euros) Au 31/12/2022 Variations de périmètre (1) Variations nettes Variations de change Autres mouvements (2) Au 31/12/2023 Engagements d’achats d’intérêts minoritaires (3) 207,0 27,2 0,6 (1,3) 45,9 279,3 Autres passifs non courants (4) 834,9 2 060,3 73,4 (9,2) (368,3) 2 591,0 Total 1 041,9 2 087,5 74,0 (10,5) (322,4) 2 870,3 (1)Les variations de périmètre concernent principalement l’impact du passage en intégration globale de Lagardère – voir note 1 – Faits marquants. (2)Comprend notamment les effets du reclassement de Bolloré Logistics en actifs et passifs en cours de cession pour (185,4) millions d’euros, ainsi que le reclassement de la part à moins d’un an des dettes de loyers pour (199,0) millions d’euros. (3)Principalement chez Vivendi. (4)Comprend notamment des dettes IFRS 16 (voir note 6.11 – Contrats de location) pour 2 519,7 millions d’euros au 31 décembre 2023, contre 796,6 millions d’euros au 31 décembre 2022, et la part non courante des obligations contractuelles de contenus (voir note 7.2.3 – Obligations contractuelles de contenus). 6.9.Engagements hors bilan au titre des activités opérationnelles 6.9.1.Engagements donnés Au 31 décembre 2023 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Capacités satellitaires 450,0 95,0 275,0 80,0 Cautions sur douanes (1) 122,2 118,0 0,9 3,3 Autres cautions, avals, garanties et ducroires accordés (2) 833,0 50,5 754,4 28,0 Engagements fermes d’investissements et autres engagements d’achats 188,1 86,0 96,5 5,7 Autres (3) 445,0 221,0 203,0 21,0 Engagements donnés au titre des activités opérationnelles 2 038,3 570,5 1 329,8 138,1 Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Capacités satellitaires 446,0 65,0 260,0 121,0 Cautions sur douanes (1) 123,1 118,0 0,9 4,2 Autres cautions, avals, garanties et ducroires accordés (2) 103,6 75,4 0,0 28,2 Engagements fermes d’investissements et autres engagements d’achats 210,8 107,6 92,6 10,7 Autres (3) 479,0 222,0 235,0 22,0 Engagements donnés au titre des activités opérationnelles 1 362,5 588,0 588,5 186,0 (1)Les cautions sur douanes sont accordées aux autorités douanières de certains pays dans le cadre normal de l’activité, de transport principalement, afin de permettre le paiement différé des en-cours douaniers comptabilisés dans les présents états financiers. (2)Comprennent principalement des garanties de bonne fin accordées par le Groupe dans le cadre de ses activités opérationnelles. Vivendi et Havas accordent en outre des garanties sous différentes formes à des établissements financiers ou à de tierces parties pour le compte de leurs filiales dans le cadre de leur activité opérationnelle. (3)Autres engagements donnés et reçus dans le cadre de l’activité courante, principalement Vivendi. 6.9.2.Engagements reçus Au 31 décembre 2023 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Capacités satellitaires 97,0 32,0 62,0 3,0 Autres (1) 226,8 2,3 224,5 0,0 Engagements reçus sur activités opérationnelles 323,8 34,3 286,5 3,0 Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Capacités satellitaires 102,0 28,0 62,0 12,0 Autres (1) 357,9 207,9 150,0 0,0 Engagements reçus sur activités opérationnelles 459,9 235,9 212,0 12,0 (1)Comprend des minimums garantis à recevoir par le Groupe dans le cadre d’accords de distribution signés avec des tierces parties, notamment des fournisseurs d’accès à Internet et autres plateformes numériques. En outre, Groupe Canal+ a signé des accords de distribution des chaînes Canal avec les principaux opérateurs télécoms en France. Les montants variables de ces engagements basés sur le nombre d’abonnés, qui ne peuvent pas être déterminés de manière fiable, ne sont pas enregistrés au bilan et ne sont pas présentés parmi les engagements. Ils sont comptabilisés en produits ou charges de la période durant laquelle ils sont constatés. 6.10.Engagements de location en tant que bailleur Au 31 décembre 2023 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Paiements minimaux 18,4 6,0 9,2 3,2 Loyers conditionnels de l’exercice 0,0 0,0 0,0 0,0 Total 18,4 6,0 9,2 3,2 Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Paiements minimaux 11,3 4,8 4,6 1,9 Loyers conditionnels de l’exercice 0,0 0,0 0,0 0,0 Total 11,3 4,8 4,6 1,9 6.11.Contrats de location Principes comptables Le Groupe a opté pour une application de la norme IFRS 16 avec effet rétroactif au 1er janvier 2019, sans retraitement des périodes comparatives. Le montant des dettes locatives relatives aux contrats de location issus de regroupements d’entreprises postérieures au 1er janvier 2019 est évalué à la valeur actualisée des paiements de loyers fixes et minima garantis restants, selon les dispositions de la norme IFRS 16, comme si les contrats de location acquis étaient des nouveaux contrats de location à la date de prise de contrôle. Le montant des droits d’utilisation est évalué au montant des dettes locatives, ajusté de manière à refléter le caractère favorable ou défavorable des conditions des contrats de location par rapport à celles du marché. Les achats et ventes de droits d’accès et de droits d’utilisation de licences de propriété intellectuelle étant exclus du champ d’application de la norme IFRS 16, et les contrats commerciaux de fourniture de capacités satellitaires de Groupe Canal+ étant en règle générale des contrats de prestations de services dont les redevances contractuelles sont comptabilisées en charges opérationnelles de période, les principaux contrats de location pour le Groupe concernent des contrats de concession en zones de transport et hôpitaux chez Lagardère et des contrats de location immobilière pour lesquels le Groupe est preneur. De plus, le Groupe est amené à sous-louer des surfaces commerciales ou des surfaces de bureaux, et agit en tant que bailleur. Lorsque les contrats de sous-location couvrent la quasi-totalité des risques et avantages du contrat de location principal, ils sont comptabilisés en tant que sous-location financement. Ainsi, le droit d’utilisation du contrat principal est décomptabilisé et une créance financière est reconnue. Tous les autres contrats de sous-location sont classés en contrats de sous-location simple. Les produits de sous-location associés sont comptabilisés directement en résultat opérationnel. Au bilan consolidé, les droits d’utilisation relatifs aux contrats de location sont présentés au sein des immobilisations corporelles ou des autres immobilisations incorporelles selon l’actif qu’ils visent. Les dettes de loyers sont inscrites en autres passifs courants ou non courants selon leur maturité. Elles ne sont pas incluses dans l’endettement financier du Groupe. •Spécificités des contrats de concessions de l’activité Travel Retail de Lagardère Dans le cadre de son exploitation courante, Lagardère Travel Retail conclut des contrats avec des concédants (aéroports, gares, hôpitaux, etc.). Ils permettent au concessionnaire d’accéder à un flux de passagers et au chiffre d’affaires qui en résulte, en contrepartie du paiement de redevances au titre de la mise à disposition des surfaces commerciales et du droit d’exploiter. Ces redevances peuvent être soit fixes, soit variables, soit variables avec un minimum garanti. Elles peuvent être renégociées avec le concédant en cas de modifications des conditions économiques du contrat ou d’évolutions réglementaires. Les formules de calcul des redevances variables sont généralement assises sur un pourcentage du chiffre d’affaires réalisé par catégorie de produits, et/ou sur l’évolution du flux de passagers, et/ou encore sur l’évolution d’indices externes variés, dont l’inflation. Le minimum garanti peut quant à lui être fixé dans le contrat, et/ou calculé à partir d’un pourcentage minimal des redevances de l’année précédente pouvant inclure un montant plancher. Il est alors considéré comme fixe en substance, car, même si sa forme comporte une variabilité, il est inévitable. •Évaluation du droit d’utilisation et de la dette de location Les contrats de location pour lesquels le Groupe est preneur sont comptabilisés à la date de prise d’effet de chaque contrat et aboutissent à l’enregistrement au bilan d’un montant de dettes locatives correspondant aux engagements de loyers actualisés incluant les loyers fixes et les minima garantis des contrats de concession du Travel Retail en contrepartie d’actifs au titre des droits d’utilisation des actifs loués. Les droits d’utilisation relatifs aux contrats de location sont comptabilisés au coût à la date de prise d’effet du contrat. Le coût de l’actif au titre du droit d’utilisation comprend : •le montant de la dette locative associée ; •les coûts directs initiaux (frais marginaux d’obtention du contrat de location) ; •les paiements effectués avant le début du contrat déduction faite des avantages incitatifs à la location reçus ; •les coûts de démantèlement et de remise en état (comptabilisés et évalués selon la norme IAS 37). Le droit d’utilisation est ensuite amorti linéairement sur la durée de location déterminée conformément à la norme IFRS 16. Postérieurement à la comptabilisation initiale, le montant de la dette est : •augmenté par l’effet de désactualisation (charges d’intérêts sur obligations locatives) ; •diminué par les paiements de loyers effectués ; •réévalué en cas de modification du contrat de location. La durée du contrat de location retenue correspond au temps pour lequel le contrat de location est non résiliable, en tenant compte de toute option de renouvellement que le Groupe a la certitude raisonnable d’exercer et de toute option de résiliation que le Groupe a la certitude raisonnable de ne pas exercer. Cette durée est appréciée par les entités preneuses, contrat par contrat, et fait l’objet d’une révision en cas de survenance d’un événement significatif ou d’un changement de circonstance sous le contrôle de l’entité. Dans le cas des contrats de concession, la durée est fixée par le concédant. Les clauses d’extension de durées ne sont généralement pas à la main du preneur. De même, la plupart des renouvellements sont réalisés par appel d’offres. La norme IFRS 16 prévoit que le taux d’actualisation de chaque contrat soit déterminé par référence au taux d’emprunt marginal de l’entité preneuse. En pratique, compte tenu de l’organisation du financement du Groupe, les taux d’emprunt marginaux sont construits à partir de la courbe de taux de swap de la devise du contrat à laquelle est ajoutée la composante financement, portée ou garantie quasi exclusivement par Bolloré SE ou Vivendi SE selon les porteurs des contrats. Pour chaque contrat, le taux appliqué tient compte du profil de paiement des loyers. •Modifications et réestimations de contrats En cas de diminution de la durée d’un contrat ou de la surface louée, le droit d’utilisation d’actif et la dette de location sont réduits de la même proportion, en contrepartie d’un gain ou d’une perte sur modification de contrat au compte de résultat. La dette de location résiduelle est ensuite ajustée en contrepartie du droit d’utilisation, après actualisation au nouveau taux du jour de la modification. Les augmentations de durée ou de surface louée ne génèrent quant à elles pas de gains ou pertes sur modifications de contrats, mais une réévaluation de la dette de location en utilisant le nouveau taux d’actualisation du jour de la modification, en contrepartie d’un ajustement du droit d’utilisation. Enfin, les changements de montant de loyer, prévus au contrat, sans ajustements de surfaces ou de durée, entraîneront une réévaluation de la dette de loyer sans révision du taux d’actualisation en contrepartie d’un ajustement du droit d’utilisation. 6.11.1.Charge sur obligations locatives La charge sur obligations locatives enregistrée au compte de résultat s’élève à 206,0 millions d’euros au 31 décembre 2023 (179,8 millions d’euros au 31 décembre 2022 retraité – voir note 4 – Comparabilité des comptes). 6.11.2.Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location Au 31 décembre 2023, le montant net des droits d’utilisation relatifs aux contrats de location s’établit à 2 943,3 millions d’euros (823,8 millions d’euros au 31 décembre 2022) après déduction des amortissements cumulés pour 788,7 millions d’euros au 31 décembre 2023 (815,0 millions d’euros au 31 décembre 2022). Ces droits d’utilisation concernant essentiellement les contrats de concessions et les contrats de locations immobilières. À la suite de la prise de contrôle de Lagardère par Vivendi en date du 21 novembre 2023, Lagardère est consolidé par intégration globale à compter du 1er décembre 2023. Les impacts des contrats de location ont été déterminés comme si les contrats de location acquis étaient des nouveaux contrats de location à la date de prise de contrôle : •le montant des dettes locatives est évalué à la valeur actualisée, au taux d’actualisation en vigueur à cette date, des paiements de loyers fixes et minima garantis restants ; •le montant des droits d’utilisation est évalué au montant des dettes locatives, ajusté de manière à refléter le caractère favorable ou défavorable des conditions des contrats de location par rapport à celles du marché. (en millions d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Valeur brute Amortissements Valeur nette Valeur brute Amortissements Valeur nette Droit d’utilisation des concessions 2 036,1 (34,1) 2 002,0 2,1 (0,5) 1,6 Droit d’utilisation des actifs corporels 1 695,8 (754,6) 941,3 1 636,8 (814,6) 822,2 Total 3 732,0 (788,7) 2 943,3 1 638,9 (815,0) 823,8 Variation des droits d’utilisation Valeurs nettes (en millions d’euros) Au 31/12/2022 Acquisitions brutes Cessions VNC Dotations nettes Variations de périmètre (1) Variations de change Autres mouvements (2) Au 31/12/2023 Droit d’utilisation des concessions 1,6 6,7 0,0 (34,3) 2 022,3 (2,2) 7,9 2 002,0 Droit d’utilisation des actifs corporels 822,2 115,3 (3,1) (161,4) 394,5 (6,3) (220,0) 941,3 Valeurs nettes 823,8 122,0 (3,1) (195,7) 2 416,8 (8,5) (212,1) 2 943,3 (1)Dont essentiellement Lagardère, consolidé à partir du 1er décembre 2023 dans Vivendi. (2)Dont essentiellement les effets du reclassement de Bolloré Logistics en activité en cours de cession (voir note 1 – Faits marquants). 6.11.3.Dette de loyers Maturité de la dette de loyers La maturité de la dette de loyers est fondée sur des hypothèses prises notamment dans le cadre de la première application de la norme IFRS 16 (voir note 6.11 – Contrats de location). Au 31 décembre 2023 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Dette relative aux contrats de concession 2 014,2 354,0 1 039,1 621,1 Dette relative à des locations d’actifs corporels 1 080,1 220,6 687,7 171,8 Total dette de loyers 3 094,3 574,6 1 726,8 792,9 Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Dette relative aux contrats de concession 1,7 0,0 0,1 1,5 Dette relative à des locations d’actifs corporels 964,7 169,8 552,6 242,3 Total dette de loyers 966,4 169,8 552,7 243,8 Échéancier des loyers non actualisés Au 31 décembre 2023 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Total dette de loyers 3 583,0 678,0 1 988,0 917,0 Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Total dette de loyers 1 195,0 204,0 691,0 300,0 NOTE 7.Immobilisations 7.1.Goodwill Principes comptables Les goodwill relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l’actif du bilan consolidé sous la rubrique « Goodwill ». Les goodwill ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de perte de valeur au minimum une fois par an et à chaque fois qu’apparaît un indice de perte de valeur. Lorsqu’une perte de valeur est constatée, l’écart entre la valeur comptable de l’actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé dans l’exercice en charge opérationnelle. Il est non réversible. Les écarts d’acquisition négatifs (badwill) sont comptabilisés directement en résultat l’année de l’acquisition. Les actifs immobilisés incorporels et corporels font l’objet de tests de perte de valeur dans certaines circonstances. Pour les immobilisations dont la durée de vie est indéfinie (cas du goodwill), un test est réalisé au minimum une fois par an, et à chaque fois qu’un indice de perte de valeur apparaît. Pour les autres immobilisations, un test est réalisé seulement lorsqu’un indice de perte de valeur apparaît. Les actifs soumis aux tests de perte de valeur sont regroupés au sein d’unités génératrices de trésorerie (UGT) correspondant à des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation génère des flux de trésorerie identifiables. Lorsque la valeur recouvrable d’une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel. La valeur recouvrable de l’UGT est la valeur la plus élevée entre la valeur de marché diminuée des coûts de vente et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie susceptibles de découler de l’utilisation d’un actif ou d’une UGT. Le taux d’actualisation est déterminé pour chaque unité génératrice de trésorerie, en fonction de sa zone géographique et du profil de risque de son activité. 7.1.1.Évolution des goodwill (en millions d’euros) Au 31 décembre 2022 7 822,2 Prises de contrôle (1) 2 615,2 Cessions réalisées ou en cours (2) (675,3) Pertes de valeur (1,8) Variations de change 10,9 Autres (6,1) Au 31 décembre 2023 9 765,1 (1)Lié essentiellement aux prises de contrôle au sein du groupe Vivendi – voir note 5 – Périmètre de consolidation. (2)Correspond principalement à l’impact du reclassement de Bolloré Logistics en activité en cours de cession pour – 506,8 millions d’euros. 7.1.2.Ventilation par secteur opérationnel (en millions d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Communication 9 631,5 7 183,7 Bolloré Logistics 0,0 506,3 Bolloré Energy 89,9 88,6 Industrie 12,4 12,4 Autres activités 31,2 31,2 Total 9 765,1 7 822,2 7.1.3.Définition et regroupement des UGT Le Groupe comprend, au 31 décembre 2023, une vingtaine d’unités génératrices de trésorerie (UGT) avant regroupements d’UGT. Le découpage de l’activité par UGT s’appuie sur les spécificités des différents métiers du Groupe. Les principales UGT ou groupes d’UGT sont les suivantes : « Groupe Canal+ » (hors Studiocanal), « Lagardère », « Havas », « Bolloré Energy ». Ces activités sont décrites dans la note 6.2 – Informations sur les secteurs opérationnels. Les goodwill relatifs à Vivendi sont testés sur la base des UGT et des regroupements d’UGT tels que définis dans les comptes de Vivendi de même que les actifs identifiés dans le cadre des PPA (Purchase Price Allocation). 7.1.4.Valeur recouvrable basée sur la valeur d’utilité Les principales hypothèses retenues pour la détermination de la valeur recouvrable sont les suivantes : •le taux d’actualisation est déterminé en prenant pour base le coût moyen pondéré du capital (WACC) de chaque UGT ; il intègre les éventuels risques spécifiques à chaque activité (métiers, marchés et géographiques) ; le taux retenu a été déterminé sur la base d’informations communiquées par un cabinet d’expertise ; •les flux de trésorerie sont calculés à partir des budgets opérationnels, puis sont extrapolés, en appliquant, jusqu’à la cinquième année ou, pour certaines UGT spécifiques, sur un horizon explicite plus lointain, basé sur des plans validés en amont par la Direction sur ce même horizon explicite, un taux de croissance en adéquation avec le potentiel de développement des marchés concernés, et avec les perspectives définies par le management, sur la base de l’expérience passée. Au-delà de l’horizon explicite, la valeur terminale est évaluée sur la base d’une capitalisation à l’infini des flux de trésorerie, hormis pour les UGT à flux finis. Ces tests sont effectués sur la base d’un taux d’actualisation après impôts. La méthode retenue n’entraîne pas d’écart significatif avec un calcul effectué sur la base d’un taux d’actualisation avant impôts (vérification effectuée conformément à la norme IAS 36 BCZ 85). Le Conseil de surveillance de Vivendi a autorisé, dans ses séances du 13 décembre 2023 et du 30 janvier 2024, sur proposition du Directoire, la possibilité d’étudier la faisabilité d’un projet de scission de Vivendi en plusieurs entités, qui seraient chacune cotée en Bourse, structurée autour de Groupe Canal+, d’Havas et de la participation majoritaire de Vivendi dans le groupe Lagardère et celle de 100 % dans Prisma Media qui seraient regroupées au sein d’une société nouvellement créée, ainsi que d’une société d’investissement qui détiendrait des participations financières cotées et non cotées dans les secteurs de la culture, des médias et du divertissement (voir note 1 – Faits marquants). Dans ce contexte, sans modification des méthodes d’évaluation utilisées chaque année, le Groupe a réexaminé la valeur des écarts d’acquisition associés à ses unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d’UGT, faisant partie du secteur Communication, en s’assurant que la valeur recouvrable des UGT ou groupes d’UGT testés était au moins égale à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2023, y inclus les écarts d’acquisition. Au cours du quatrième trimestre 2023, le test a été mis en œuvre par le Groupe sur chaque UGT ou groupe d’UGT sur la base de valeurs recouvrables déterminées en interne ou avec l’aide d’évaluateurs indépendants. À l’issue de cet examen et nonobstant les incertitudes macroéconomiques actuelles (voir note 2 – Perspectives du Groupe au regard des incertitudes liées à la conjoncture), la Direction du Groupe a conclu que la valeur recouvrable de chaque UGT ou groupe d’UGT testés du secteur Communication était au moins égale à sa valeur comptable au 31 décembre 2023. À cet égard, sur la base des valeurs recouvrables déterminées pour chaque UGT ou groupe d’UGT dans le cadre du test de dépréciation des écarts d’acquisition au 31 décembre 2023 : •une variation de la valeur recouvrable de Groupe Canal+ de 10 % n’entraînerait pas de dépréciation ; •une variation de la valeur recouvrable d’Havas de 30 % n’entraînerait pas de dépréciation ; •compte tenu du caractère récent de l’acquisition de Prisma Media, la valeur recouvrable de Prisma Media est considérée égale à la valeur comptable ; •compte tenu de la dépréciation de l’écart d’acquisition relatif à Gameloft au 31 décembre 2021, la valeur recouvrable de Gameloft est considérée égale à la valeur comptable ; •enfin, aucun test de dépréciation de l’écart d’acquisition relatif à Lagardère n’a été mis en œuvre au 31 décembre 2023 compte tenu de la proximité entre la date de prise de contrôle (voir note 1 – Faits marquants) et la date de clôture de l’exercice. Le tableau ci-dessous reprend les hypothèses retenues pour les tests des goodwill les plus significatifs : 2023 (en millions d’euros) Groupe Canal+ (1) Havas Group Valeur nette comptable du goodwill 4 203,4 2 431,7 Autres éléments incorporels à durée de vie indéfinie 1 709,4 397,6 Pertes de valeur comptabilisées sur l’exercice (1,4) 0,0 Base retenue pour la valeur recouvrable Comparables (valeur d’utilité pour Studiocanal) Valeur d’utilité Paramètres du modèle applicable aux flux de trésorerie : –taux de croissance sur valeur terminale Comparables (1,0 % pour Studiocanal) 2,25 % –coût moyen pondéré du capital (WACC) NA (7,45 % pour Studiocanal) 8,75 % NA : non applicable. (1)La valeur recouvrable de Groupe Canal+ hors Studiocanal a été déterminée au moyen des multiples de valorisation, observés sur les marchés boursiers ou lors d’opérations de fusion/acquisition récentes d’une vingtaine de sociétés similaires, en utilisant des paramètres financiers cohérents avec ceux des exercices précédents, qui s’établissent comme suit : un multiple d’EBITDA pour la télévision payante et un multiple de chiffre d’affaires pour la télévision gratuite. Sur la base de ces multiples de valorisation, au 31 décembre 2023, Vivendi considère que la valeur recouvrable de Groupe Canal+ est au moins égale à sa valeur nette comptable. 2022 (en millions d’euros) Groupe Canal + (1) Havas Bolloré Logistics Valeur nette comptable du goodwill 4 190,8 2 261,8 527,7 Autres éléments incorporels à durée de vie indéfinie 1 676,7 397,5 0,0 Pertes de valeur comptabilisées sur l’exercice 0,0 0,0 0,0 Base retenue pour la valeur recouvrable Comparables (valeur d’utilité pour Studiocanal) Valeur d’utilité Valeur d’utilité Paramètres du modèle applicable aux flux de trésorerie : –taux de croissance sur valeur terminale Comparables (1,0 % pour Studiocanal) 2,25 % 2,5 % –coût moyen pondéré du capital (WACC) NA (7,6 % pour Studiocanal) 8,6 % 8,1 % Sensibilité des tests à la modification des critères énoncés ci-dessous : –taux d’actualisation pour lequel valeur recouvrable = valeur comptable NA (12,52 % pour Studiocanal) 21,5 % 26,6 % –taux de croissance à l’infini pour lequel valeur recouvrable = valeur comptable NA (– 10,1 % pour Studiocanal) – 59,7 % – 33,7 % NA : non applicable. (1)La valeur recouvrable de Groupe Canal+ hors Studiocanal a été déterminée au moyen des multiples de valorisation, observés sur les marchés boursiers ou lors d’opérations de fusion/acquisition récentes d’une vingtaine de sociétés similaires, en utilisant des paramètres financiers cohérents avec ceux des exercices précédents, qui s’établissent comme suit : un multiple d’EBITDA pour la télévision payante et un multiple de chiffre d’affaires pour la télévision gratuite. Sur la base de ces multiples de valorisation, au 31 décembre 2022, Vivendi considère que la valeur recouvrable de Groupe Canal+ est au moins égale à sa valeur nette comptable. 7.2.Actifs et obligations contractuelles de contenus Principes comptables Les actifs de contenus ne concernent que les activités de Vivendi : •Groupe Canal+ Droits de diffusion de films, de programmes télévisuels et d’événements sportifs Lors de la signature des contrats d’acquisition de droits de diffusion de films, de programmes télévisuels et d’événements sportifs, les droits acquis sont présentés en engagements contractuels. Ils sont ensuite inscrits au bilan, classés parmi les actifs de contenus, dans les conditions suivantes : •les droits de diffusion des films et des programmes télévisuels sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, lorsque le programme est disponible pour sa diffusion initiale et sont comptabilisés en charges sur leur période de diffusion ; •les droits de diffusion d’événements sportifs sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, à l’ouverture de la fenêtre de diffusion de la saison sportive concernée ou dès le premier paiement significatif et sont comptabilisés en charges sur leur période de diffusion ; •la consommation des droits de diffusion de films, de programmes télévisuels et d’événements sportifs est incluse dans le coût des ventes. Films et programmes télévisuels produits ou acquis en vue d’être vendus à des tiers Les films et programmes télévisuels produits ou acquis avant leur première exploitation, en vue d’être vendus à des tiers, sont comptabilisés en actifs de contenus, à leur coût de revient (principalement coûts directs de production et frais généraux) ou à leur coût d’acquisition. Le coût des films et des programmes télévisuels est amorti et les autres coûts afférents sont constatés en charges selon la méthode des recettes estimées (i.e., à hauteur du ratio recettes brutes perçues au cours de la période sur les recettes brutes totales estimées, toutes sources confondues, pour chaque production). Vivendi considère que l’amortissement selon la méthode des recettes estimées reflète le rythme selon lequel l’entité prévoit de consommer les avantages économiques futurs liés à l’actif, et qu’il existe une forte corrélation entre les produits et la consommation des avantages économiques liés aux immobilisations incorporelles. Le cas échéant, les pertes de valeur estimées sont provisionnées pour leur montant intégral dans le résultat de la période, sur une base individuelle par produit, au moment de l’estimation de ces pertes. Catalogues de droits cinématographiques et télévisuels Les catalogues sont constitués de films acquis en deuxième exploitation ou de transferts de films et programmes télévisuels produits ou acquis en vue d’être vendus à des tiers après leur premier cycle d’exploitation (i.e., une fois intervenue leur première diffusion sur une chaîne hertzienne gratuite). Ils sont inscrits au bilan à leur coût d’acquisition ou de transfert, et amortis respectivement par groupe de films ou individuellement selon la méthode des recettes estimées. •Lagardère Droits d’auteur Les avances versées aux auteurs (à-valoir, avances garanties, minimums garantis) sont comptabilisées en immobilisations incorporelles. 7.2.1.Composition des actifs de contenus (en millions d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette Coût des films et des programmes télévisuels 8 230,9 (7 405,7) 825,2 7 917,7 (7 198,5) 719,2 Droits de diffusion d’événements sportifs 621,4 0,0 621,4 647,0 0,0 647,0 Créations éditoriales 42,2 (37,4) 4,8 0,0 0,0 0,0 Autres 1 648,0 (1 230,2) 417,8 61,0 (45,5) 15,5 Total actifs de contenus 10 542,5 (8 673,3) 1 869,2 8 625,7 (7 244,0) 1 381,7 Déduction des actifs de contenus courants 2 392,6 (1 116,4) 1 276,2 983,1 (10,5) 972,6 Total actifs de contenus non courants 8 149,9 (7 556,9) 593,0 7 642,6 (7 233,5) 409,1 7.2.2.Variation des actifs de contenus Valeurs nettes (en millions d’euros) Au 31/12/2022 Augmentations Diminutions Dotations nettes Variations de change et autres Au 31/12/2023 Actifs de contenus 1 381,7 2 046,8 (1 710,1) (36,1) 186,9 1 869,2 Valeurs nettes 1 381,7 2 046,8 (1 710,1) (36,1) 186,9 1 869,2 7.2.3.Obligations contractuelles de contenus Engagements donnés enregistrés au bilan : passifs de contenus Les passifs de contenus sont principalement enregistrés en « dettes d’exploitation et autres » ou en « autres passifs non courants » selon qu’ils sont classés parmi les passifs courants ou non courants. Au 31 décembre 2023 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Droits de diffusion de films et programmes 213,0 213,0 Droits de diffusion d’événements sportifs 476,0 476,0 Contrats d’emploi, talents créatifs et autres 319,0 319,0 Passifs de contenus 1 008,0 1 008,0 0,0 0,0 Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Droits de diffusion de films et programmes 183,0 183,0 Droits de diffusion d’événements sportifs 520,0 520,0 Contrats d’emploi, talents créatifs et autres 15,0 14,0 1,0 Passifs de contenus 718,0 717,0 1,0 0,0 Engagements hors bilan au titre des actifs de contenus Engagements donnés Au 31 décembre 2023 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Droits de diffusion de films et programmes (1) 2 761,0 1 241,0 1 505,0 15,0 Droits de diffusion d’événements sportifs (2) 3 217,0 841,0 2 248,0 128,0 Contrats d’emploi, talents créatifs et autres 0,0 0,0 0,0 Engagements donnés au titre des actifs de contenus 5 978,0 2 082,0 3 753,0 143,0 Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Droits de diffusion de films et programmes (1) 3 234,0 1 267,0 1 859,0 108,0 Droits de diffusion d’événements sportifs (2) 3 912,0 1 064,0 2 594,0 254,0 Contrats d’emploi, talents créatifs et autres 5,0 2,0 3,0 Engagements donnés au titre des actifs de contenus 7 151,0 2 332,0 4 457,0 362,0 (1)Comprennent principalement des contrats pluriannuels relatifs aux droits de diffusion de productions cinématographiques et télévisuelles (pour l’essentiel sous la forme de contrats d’exclusivité avec les principaux studios américains), aux préachats dans le cinéma français, aux engagements de productions et coproductions de films de Studiocanal (donnés et reçus) et aux droits de diffusion des chaînes thématiques sur les bouquets numériques de Groupe Canal+. Ils sont comptabilisés en actifs de contenus lorsque le programme est disponible pour sa diffusion initiale ou dès le premier paiement significatif. Au 31 décembre 2023, ces engagements font l’objet de provisions pour un montant de 56 millions d’euros (inchangé au 31 décembre 2022). Par ailleurs, ces montants ne comprennent pas les engagements au titre des contrats de droits de diffusion de chaînes et de distribution non exclusive de chaîne pour lesquels Groupe Canal+ n’a pas accordé ou obtenu de minimum garanti. Le montant variable de ces engagements, qui ne peut pas être déterminé de manière fiable, n’est pas enregistré au bilan et n’est pas présenté parmi les engagements. Il est comptabilisé en charges et produits de la période durant laquelle ils sont encourus. Sur la base d’une estimation du nombre futur d’abonnés chez Groupe Canal+, les engagements nets à recevoir représentent un montant de 75 millions d’euros au 31 décembre 2023, comparé à 32 millions d’euros d’engagements nets donnés au 31 décembre 2022. Ces montants comprennent notamment l’accord de distribution signé avec beIN Sports pour la période du 1er juin 2020 au 31 mai 2025. Le 2 décembre 2021, Groupe Canal+ et les organisations du cinéma, représentées par le Blic, le Bloc et l’ARP, ont annoncé la signature d’un nouvel accord qui s’est substitué à l’accord de 2018, prolongeant jusqu’à la fin 2024 au moins le partenariat entre Canal+ et le cinéma français. S’agissant des obligations d’investissement dans la production audiovisuelle, la chaîne Canal+ doit, au titre du décret no 2021-1926 du 30 décembre 2021, consacrer chaque année au moins 4,2 % de ses ressources totales nettes de l’exercice précédent à des dépenses dans des œuvres patrimoniales (des œuvres de fiction, d’animation, de documentaires de création, de vidéo de musique et de captation ou de recréation de spectacles vivants). Une part de ces dépenses (au moins 2,8 % des ressources) est consacrée au développement de la production indépendante. Seuls les films pour lesquels un accord de principe a été donné aux producteurs sont valorisés dans les engagements hors bilan, l’estimation totale et future des engagements au titre des accords avec les organisations professionnelles du cinéma et les organisations de producteurs et d’auteurs n’étant pas connue. (2)Comprend principalement les droits de diffusion de Groupe Canal+ pour les événements sportifs suivants : Au 31 décembre 2023 : – compétitions européennes de football (UEFA) : Ligue des champions, Europa League et Europa Conference League, pour les saisons 2024-2025 à 2026-2027. Pour mémoire, Groupe Canal+ détenait les droits de la Ligue des champions en exclusivité pour les deux lots premium jusqu’à la saison 2023-2024, dont Groupe Canal+ avait consenti des droits de codiffusion exclusive au groupe Altice par le biais d’un accord de sous-licence ; – le 21 septembre 2023, Groupe Canal+ a annoncé le renouvellement de l’intégralité de la Premier League anglaise de football jusqu’à la saison 2027-2028 en France ainsi qu’en République tchèque, en Slovaquie et au Vietnam ; – lot 3 du Championnat de France de football de Ligue 1 : jusqu’à la saison 2023-2024 via l’accord de sous-licence signé avec beIN Sports le 12 février 2020 ; – Championnat de France de rugby (Top 14) : en exclusivité jusqu’à la saison 2026-2027 ; – Formule 1 : en exclusivité jusqu’à la saison 2029 ; – MotoGP™ : en exclusivité jusqu’à la saison 2029. Ces engagements sont comptabilisés au bilan à l’ouverture de la fenêtre de diffusion de chaque saison ou dès le premier paiement significatif. Au 31 décembre 2022 : – compétitions européennes de football (UEFA) : le 29 juin 2022, Groupe Canal+ a annoncé remporter, pour la première fois, l’intégralité des compétitions : UEFA Ligue des champions, UEFA Europa League et UEFA Europa Conference League, pour les saisons 2024-2025 à 2026-2027. Pour mémoire, Groupe Canal+ détient les droits de la Ligue des champions en exclusivité pour les deux lots premium jusqu’à la saison 2023-2024, dont Groupe Canal+ a consenti des droits de codiffusion exclusive au groupe Altice par le biais d’un accord de sous-licence, pour les mêmes saisons ; – Premier League anglaise de football jusqu’à la saison 2024-2025 en France ainsi qu’en République tchèque et en Slovaquie ; – lot 3 du Championnat de France de football de Ligue 1 : jusqu’à la saison 2023-2024 via l’accord de sous licence signé avec beIN Sports le 12 février 2020 ; – Championnat de France de rugby (Top 14) : en exclusivité jusqu’à la fin de la saison 2026-2027 ; – Formule 1 : le 6 avril 2022, Groupe Canal+ a annoncé un nouvel accord pour la diffusion exclusive jusqu’à la saison 2029 ; – MotoGP™ en exclusivité jusqu’à la saison 2029. Engagements reçus Au 31 décembre 2023 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Droits de diffusion de films et programmes 248,0 159,0 89,0 Droits de diffusion d’événements sportifs 81,0 75,0 6,0 Engagements reçus au titre des actifs de contenus 329,0 234,0 95,0 0,0 Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Droits de diffusion de films et programmes 204,0 114,0 91,0 Droits de diffusion d’événements sportifs 224,0 144,0 80,0 Engagements reçus au titre des actifs de contenus 428,0 258,0 171,0 0,0 7.3.Autres immobilisations incorporelles Principes comptables Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement des marques et des droits d’entrée des concessions, des relations clients, des droits d’exploitation, des droits d’utilisation d’actifs incorporels pris en location, des logiciels informatiques et les immobilisations du domaine concédé issues du reclassement des infrastructures concédées en application de l’interprétation IFRIC 12. Les autres immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan pour leur coût d’acquisition. Les immobilisations produites figurent au bilan pour leur coût de revient, elles sont amorties linéairement sur leur durée d’utilisation. Les droits d’entrée des concessions, acquis au travers de regroupements d’entreprise, sont évalués à partir des projections de flux de trésorerie estimés sur la durée résiduelle du contrat acquis et de son renouvellement le cas échéant, afin de tenir compte de la capacité de l’entité acquise à renouveler ces contrats avec les concédants. La valeur correspondant aux projections de flux de trésorerie estimés sur la durée résiduelle du contrat acquis est amortie sur la durée restante du contrat. Celle représentant les avantages économiques futurs issus du renouvellement est amortie sur la durée du contrat renouvelé à compter de la date de renouvellement effectif. S’il apparaît probable que le contrat ne sera pas renouvelé, la valorisation du renouvellement est dépréciée. La durée moyenne d’amortissement de ces contrats est de 15 ans, dans une fourchette comprise entre 6 et 30 ans. Les durées d’utilité des principales catégories d’autres d’immobilisations incorporelles sont les suivantes : Droits d’entrée des concessions de 6 à 30 ans Logiciels et licences informatiques de 1 à 5 ans Relations clients acquises de 7 à 19 ans Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les dépenses de recherche et de développement sont enregistrées en charge de l’exercice au cours duquel elles sont encourues, à l’exception des frais de développement, inscrits en immobilisations incorporelles lorsque les conditions d’activation répondant strictement aux critères suivants sont réunies : •le projet est clairement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable ; •la faisabilité technique du projet est démontrée ; •l’existence d’une intention de terminer le projet et d’utiliser ou vendre les produits issus de ce projet ; •l’existence d’un marché potentiel pour la production issue de ce projet où son utilité en interne est démontrée ; •les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles. Les frais de développement sont amortis sur la durée de vie estimée des projets concernés à compter de la mise à disposition du produit. Dans le cas spécifique des logiciels, la durée de vie est déterminée comme suit : •si le logiciel est utilisé en interne, sur la durée probable d’utilisation ; •si le logiciel est à usage externe, selon les perspectives de vente, location ou de toute autre forme de commercialisation. Les frais de développement de logiciels capitalisés sont ceux qui sont encourus pendant les phases de programmation, de codification et de tests. Les dépenses encourues préalablement (phase de planification de la conception, de définition du produit et de définition de l’architecture du produit) sont comptabilisées en charges. Les coûts de développement des jeux sont capitalisés lorsque, notamment, la faisabilité technique et l’intention du management d’achever le développement du jeu et de le commercialiser ont été établies et qu’ils sont considérés comme recouvrables. L’incertitude existant jusqu’au lancement du jeu ne permet généralement pas de remplir les critères d’activation requis par la norme IAS 38. Les coûts de développement des jeux sont donc comptabilisés en charges lors de leur engagement. Le montant des dépenses de recherche et développement comptabilisées au compte de résultat s’élève à 155,5 millions d’euros pour l’exercice 2023 et concerne principalement les développements réalisés par le groupe Vivendi. 7.3.1.Composition (en millions d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette Marques, enseignes (1) 2 480,8 (121,6) 2 359,2 2 275,0 (101,5) 2 173,5 Relations clients 1 775,7 (1 061,4) 714,3 1 793,8 (958,0) 835,8 Immobilisations incorporelles du domaine concédé (2) 153,4 (130,0) 23,4 160,6 (133,6) 27,0 Droits d’exploitation, brevets, frais de développement (3) 2 156,9 (1 325,0) 831,9 771,8 (614,6) 157,2 Droit d’utilisation des concessions (4) 2 036,1 (34,1) 2 002,0 2,1 (0,5) 1,6 Autres 1 021,6 (552,9) 468,7 866,2 (455,2) 411,0 Total 9 624,5 (3 225,0) 6 399,5 5 869,5 (2 263,4) 3 606,1 (1)Correspondent notamment aux marques identifiées sur Groupe Canal+ lors de la prise de contrôle de Vivendi par le Groupe, dont la valeur est testée annuellement lors de la revue de valeur des UGT (voir note 7 – Goodwill). (2)Classement, conformément à IFRIC 12, des infrastructures revenant au concédant en fin de contrat en immobilisations incorporelles du domaine concédé pour les concessions comptabilisées selon cette interprétation. (3)Dont, au 31 décembre 2023, les droits d’entrée des concessions de Lagardère, consolidé par intégration globale depuis le 1er décembre 2023, pour une valeur nette de 695 millions d’euros. Au 31 décembre 2023, le Groupe n’a procédé à aucune affectation préliminaire du prix d’acquisition (voir note 1 – Faits marquants). (4)Voir note 6.11 – Contrats de location. 7.3.2.Variation des autres immobilisations incorporelles Valeurs nettes (en millions d’euros) Au 31/12/2022 Acquisitions brutes (1) Cessions VNC Dotations nettes Variations de périmètre (2) Variations de change Autres mouvements (3) Au 31/12/2023 Marques, enseignes 2 173,5 0,3 0,0 0,0 173,4 11,5 0,5 2 359,2 Relations clients 835,8 0,2 0,0 (133,5) (2,6) 6,3 8,1 714,3 Immobilisations incorporelles du domaine concédé 27,0 0,0 (5,6) 3,0 0,0 (1,0) (0,0) 23,4 Droits d’exploitation, brevets, frais de développement 157,2 22,8 (0,2) (45,3) 750,7 (3,3) (49,9) 831,9 Droit d’utilisation des concessions (4) 1,6 6,7 0,0 (34,3) 2 022,3 (2,2) 7,9 2 002,0 Autres 411,0 148,6 (14,8) (106,8) 67,5 (0,1) (36,7) 468,7 Valeurs nettes 3 606,1 178,7 (20,6) (316,9) 3 011,3 11,1 (70,2) 6 399,5 (1)Dont 11,0 millions d’euros relatifs aux investissements des activités en cours de cession. (2)La variation de périmètre correspond principalement à l’entrée de Lagardère en intégration globale. (3)Comprennent notamment les effets du reclassement de Bolloré Logistics en actifs et passifs en cours de cession (voir note 1 – Faits marquants). (4)Voir note 6.11 – Contrats de location. 7.4.Immobilisations corporelles Principes comptables Les immobilisations corporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition ou de production, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles comptabilisations de perte de valeur. Les amortissements pratiqués sont déterminés généralement selon le mode linéaire sur la durée d’utilisation du bien ; le mode d’amortissement accéléré peut néanmoins être utilisé lorsqu’il apparaît plus pertinent au regard des conditions d’utilisation des matériels concernés. Pour certaines immobilisations complexes constituées de différents composants, notamment les constructions, chaque composante de l’immobilisation est amortie sur sa durée d’utilisation propre. Les principales durées d’utilisation des différentes catégories d’immobilisations corporelles sont les suivantes : Constructions et agencements de 5 à 50 ans Installations techniques, matériels et outillages de 3 à 20 ans Décodeurs de 5 à 7 ans Autres immobilisations corporelles de 2 à 15 ans Les durées d’amortissement sont revues périodiquement pour vérifier leur pertinence. La date de départ des amortissements est la date de mise en service du bien. Dans le cas d’une acquisition, le bien est amorti sur sa durée résiduelle d’utilisation déterminée à compter de la date d’acquisition. 7.4.1.Composition (en millions d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette Terrains et agencements 243,5 (15,7) 227,9 209,9 (14,6) 195,3 Constructions et aménagements 1 878,5 (1 094,7) 783,8 1 263,8 (594,1) 669,8 Installations techniques, matériels 3 353,7 (2 508,8) 844,9 2 544,1 (1 869,3) 674,7 Droit d’utilisation des actifs corporels (1) 1 695,8 (754,6) 941,3 1 636,8 (814,6) 822,2 Autres (2) 924,6 (559,0) 365,6 632,8 (422,8) 210,0 Total 8 096,2 (4 932,7) 3 163,5 6 287,4 (3 715,3) 2 572,1 (1)Voir note 6.11 – Contrats de location. (2)Dont immobilisations en cours. 7.4.2.Variation des immobilisations corporelles Valeurs nettes (en millions d’euros) Au 31/12/2022 Acquisitions brutes (1) Cessions VNC Dotations nettes Variations de périmètre (2) Variations de change Autres mouvements (3) Au 31/12/2023 Terrains et agencements 195,3 0,1 0,0 (1,9) 52,0 (0,2) (17,4) 227,9 Constructions et aménagements 669,8 38,9 (4,9) (65,9) 255,2 0,3 (109,5) 783,8 Installations techniques, matériels 674,7 167,5 (11,3) (184,0) 188,4 3,4 6,1 844,9 Droit d’utilisation des actifs corporels (4) 822,2 115,3 (3,1) (160,9) 394,5 (6,3) (220,5) 941,3 Autres (5) 210,0 73,3 (3,1) (33,2) 225,7 (2,1) (104,9) 365,6 Valeurs nettes 2 572,1 395,1 (22,4) (445,9) 1 115,8 (4,9) (446,3) 3 163,5 (1)Dont 75,8 millions d’euros relatifs aux investissements des activités en cours de cession. (2)La variation de périmètre correspond essentiellement à l’entrée de Lagardère en intégration globale. (3)Comprennent notamment les effets du reclassement de Bolloré Logistics en actifs et passifs en cours de cession (voir note 1 – Faits marquants). (4)Voir note 6.11 – Contrats de location. (5)Dont immobilisations en cours. Les investissements des activités poursuivies sont détaillés par secteur opérationnel dans la note 6.2 – Informations sur les secteurs opérationnels. NOTE 8.Structure financière et coûts financiers 8.1.Résultat financier Principes comptables Le coût net du financement comprend les charges d’intérêt sur la dette, les intérêts perçus et les variations de valeur sur placement de trésorerie et, le cas échéant, les variations de valeur des dérivés. Les autres produits et charges financiers comprennent, principalement, les dépréciations d’actifs financiers, les pertes et gains liés aux acquisitions et cessions des titres, l’effet de la mise à la juste valeur lors des prises ou des pertes de contrôle, le résultat de change concernant les transactions financières, les effets d’actualisation, les dividendes reçus des sociétés non consolidées, les variations des provisions financières et, le cas échéant, les variations de valeur des autres produits dérivés relatifs aux transactions financières. •Opérations en monnaie étrangère Les pertes et gains de change découlant de la conversion au cours de change de clôture des éléments monétaires libellés en monnaie étrangère sont reconnus en « Autres produits et charges financiers » pour les transactions financières, à l’exception des écarts de conversion concernant les financements des investissements nets dans certaines filiales étrangères qui sont comptabilisés en capitaux propres dans le poste « Écarts de conversion » jusqu’à la date de cession de la participation. (en millions d’euros) 2023 2022 (1) Coût net du financement 10,5 (59,3) –Charges d’intérêts (180,9) (104,0) –Autres charges (17,1) (2,3) –Revenus des créances financières 118,1 35,6 –Autres produits 90,4 11,5 Autres produits financiers () 238,0 969,7 Autres charges financières () (331,2) (1 961,1) Résultat financier (82,6) (1 050,7) (1)Retraité : voir note 4 – Comparabilité des comptes. () Détails des autres produits et charges financiers (en millions d’euros) 2023 2022 (1) Total Produits financiers Charges financières Total Produits financiers Charges financières Revenus des titres et des valeurs mobilières de placement (2) 94,0 94,0 0,0 68,2 68,2 0,0 Cession des titres de participation et des valeurs mobilières de placement 0,0 12,2 (12,2) 0,0 191,0 (191,0) Effet des variations de périmètre de consolidation (3) (93,3) 27,0 (120,3) (989,2) 553,7 (1 543,0) Variations des provisions financières (41,7) 28,9 (70,6) (12,6) 18,2 (30,8) Mise à la juste valeur des actifs financiers 46,8 46,8 0,0 7,4 52,9 (45,5) Charges d’intérêts sur dettes de loyers (29,6) 0,0 (29,6) (21,7) 0,0 (21,7) Autres (4) (69,4) 29,1 (98,5) (43,6) 85,7 (129,2) Autres produits et charges financiers (93,2) 238,0 (331,2) (991,4) 969,7 (1 961,1) (1)Retraité : voir note 4 – Comparabilité des comptes. (2)Comprend, en décembre 2023, les dividendes reçus de FL Entertainment pour un montant de 29,3 millions d’euros, de MediaForEurope pour un montant de 28,1 millions d’euros et de Telefónica pour 17,7 millions d’euros, contre, en décembre 2022, un dividende de 28,1 millions d’euros de MediaForEurope et un dividende de 17,6 millions d’euros de Telefónica. (3)Comprend, en décembre 2023, pour un montant de – 54,0 millions d’euros la perte de dilution encourue sur une participation mise en équivalence. Comprenait, en décembre 2022, la charge réalisée suite à la perte de l’influence notable de Telecom Italia pour – 1 493,6 millions d’euros ainsi que la plus-value de cession réalisée par Vivendi sur l’apport de sa participation dans Banijay Group Holding à FL Entertainment NV pour 514,9 millions d’euros. (4)Comprend, en décembre 2023, la perte liée à la mise à la juste valeur d’un engagement de rachat d’intérêts minoritaires pour – 11,7 millions d’euros. 8.2.Titres mis en équivalence Principes comptables Les sociétés mises en équivalence comprennent les sociétés dans lesquelles le Groupe détient une influence notable et les partenariats de type joint-ventures. À des fins de clarification de l’information financière fournie suite à l’application des normes IFRS 10 « États financiers consolidés » et IFRS 11 « Partenariats », le Groupe a choisi de présenter en résultat opérationnel, dans la rubrique « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles », les quotes-parts de résultat des sociétés mises en équivalence dont l’activité est en lien avec les activités opérationnelles du Groupe. Les quotes-parts de résultat des sociétés relevant de ses activités de holding financière sont présentées dans la rubrique « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles ». Les prises de participation dans les sociétés associées et les joint-ventures sont comptabilisées selon IAS 28 révisée à compter de l’acquisition de l’influence notable ou de la prise de contrôle conjoint. Toute différence entre le coût de la participation et la quote-part acquise dans la juste valeur des actifs et passifs de la société est comptabilisée en goodwill. Le goodwill ainsi déterminé est inclus dans la valeur comptable de la participation. Un test de dépréciation est effectué dès qu’un indice objectif de perte de valeur est identifié, comme une baisse importante du cours de Bourse de la participation, l’anticipation d’une baisse notable des flux de trésorerie futurs, ou toute information indiquant de probables effets négatifs significatifs sur les résultats de l’entité. La valeur recouvrable des participations consolidées par mise en équivalence est alors testée selon les modalités décrites dans la note relative aux pertes de valeur d’actifs immobilisés non financiers (voir note 7.1 – Goodwill). La valeur d’utilité des participations est calculée à partir d’une analyse multicritère intégrant la valeur boursière pour les titres cotés, des flux de trésorerie futurs actualisés, des comparables boursiers. Ces méthodes sont confrontées aux objectifs de cours déterminés par les analystes financiers pour les titres cotés. Les dépréciations sont constatées, le cas échéant, en résultat dans la rubrique « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles » ou « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles » selon leur classification. En cas de prise d’influence notable ou de contrôle conjoint par achats successifs de titres, le Groupe applique IAS 28. Le Groupe estime être solidaire des pertes éventuelles réalisées par les entités mises en équivalence même si leur montant excède l’investissement initial. Les quotes-parts de pertes réalisées au cours de l’exercice sont comptabilisées dans la rubrique « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence », une provision est comptabilisée au passif en provisions pour risques pour la quote-part de pertes accumulées excédant l’investissement d’origine. (en millions d’euros) Au 31 décembre 2022 14 883,6 Variation du périmètre de consolidation (1) (1 380,5) Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence opérationnelles 311,2 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence non opérationnelles (75,5) Autres mouvements (2) (223,2) Au 31 décembre 2023 13 515,5 (1)Comprend principalement l’impact de la prise de contrôle de Lagardère, entraînant sortie des titres précédemment mis en équivalence pour – 2 049 millions d’euros, compensés par diverses acquisitions, comme des titres Viu pour + 186 millions d’euros, consolidé selon la méthode de mise en équivalence depuis le 21 juin 2023 (voir note 5.1 – Variations de périmètre 2023 et 2022), l’acquisition de titres MultiChoice Group complémentaires pour + 120 millions d’euros ainsi que l’acquisition de titres supplémentaires d’UMG par la Compagnie de Cornouaille pour + 192 millions d’euros (voir note 5.1 – Variations de périmètre 2023 et 2022). (2)Dont – 391,7 millions d’euros de dividendes versés. Valeur consolidée des principales sociétés mises en équivalence Au 31 décembre 2023, les principales sociétés comptabilisées par le Groupe comme des sociétés mises en équivalence sont : •Universal Music Group (UMG) : leader mondial de la musique enregistrée, l’édition musicale et le merchandising, dont le siège social est situé à Hilversum (Pays-Bas) ; •MultiChoice Group : leader en Afrique subsaharienne de l’édition et la distribution de chaînes de télévision payantes, premium et thématiques, ainsi que gratuites, dont le siège social est situé à Randburg (Afrique du Sud). Au 31 décembre 2023 (en millions d’euros) Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence opérationnelles Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence non opérationnelles Valeur de mise en équivalence au 31 décembre 2023 Valeur de mise en équivalence au 31 décembre 2022 Entités sous influence notable UMG (par Vivendi) – 9,98 % (1) 66,6 4 259,2 4 236,8 UMG (par Compagnie de Cornouaille) – 18,02 % (1) 120,1 7 696,0 7 469,6 Sous-total UMG () 186,7 0,0 11 955,2 11 706,4 Lagardère () 125,1 1 965,1 MultiChoice Group () (89,3) 899,4 874,8 Viu () (13,7) 171,0 Autres MEE chez Vivendi (2,3) 0,0 206,2 55,3 Autres 1,8 27,5 283,7 274,4 Sous-total entités sous influence notable 311,3 (75,5) 13 515,5 14 876,0 Partenariats (0,1) 7,5 Total 311,2 (75,5) 13 515,5 14 883,6 (1)Taux de prise en considération du compte de résultat. () Universal Music Group Au 31 décembre 2023, le Groupe détient 511,3 millions d’actions Universal Music Group (UMG), représentant 28,07 % (9,98 % par Vivendi et 18,09 % par Compagnie de Cornouaille) du capital et des droits de vote d’UMG. Au 31 décembre 2023, le cours de Bourse des actions d’UMG était de 25,81 euros par action et la valeur des titres mis en équivalence au bilan consolidé est de 23,38 euros par action. (**) Lagardère À compter du 1er décembre 2023, le Groupe consolide Lagardère par intégration globale. Pour rappel, jusqu’à cette date, Lagardère était comptabilisé par le Groupe comme une société mise en équivalence opérationnelle. () MultiChoice Group Au 31 décembre 2023, le Groupe détient 149,4 millions d’actions MultiChoice Group Ltd (« MultiChoice Group »), représentant 33,76 % du capital. La réglementation sud-africaine interdit à tout investisseur étranger (hors pays de l’Union africaine ayant conclu des accords bilatéraux) de détenir un intérêt financier direct ou indirect de plus de 20 % des droits de vote ou de contrôler une société détentrice d’une licence de télédiffusion commerciale. Les statuts de MultiChoice Group limitent donc à 20 % les droits de vote de l’ensemble des actionnaires étrangers avec, le cas échéant, une réduction de leurs droits de vote à due proportion (mécanisme dit de « scale back »). Groupe Canal+ est désormais le premier actionnaire de MultiChoice Group, qualifié d’actionnaire significatif (« material shareholder ») par MultiChoice Group, qui est comptabilisé selon la méthode de la mise en équivalence à compter du 1er janvier 2022. () Viu Le 21 juin 2023, le Groupe a annoncé l’investissement de 200,0 millions de dollars (soit 186,0 millions d’euros) dans Viu, plateforme de streaming leader en Asie. Informations financières à 100 % d’Universal Music Group et de MultiChoice Group utilisées pour la préparation des états financiers du Groupe Les principaux agrégats des états financiers consolidés, tels que publiés par Universal Music Group et MultiChoice Group, sont les suivants : (en millions d’euros) Universal Music Group MultiChoice Group Bilan 30 juin 2023 (1) 30 septembre 2023 (2) Date de publication 26 juillet 2023 15 novembre 2023 Actifs non courants 8 590 1 224 Actifs courants 3 861 1 189 Total actif 12 451 2 413 Capitaux propres 2 559 38 Passifs non courants 3 676 1 108 Passifs courants 6 216 1 267 Total passif 12 451 2 413 dont position/(dette) financière nette (3) (2 300) NA (en millions d’euros) Universal Music Group MultiChoice Group Compte de résultat Comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Comptes semestriels au 30 septembre 2023 (2) Date de publication 28 février 2024 (4) 15 novembre 2023 Chiffre d’affaires 11 108 1 407 EBITDA (3) 1 808 330 Résultat net part du Groupe 1 259 (66) dont activités poursuivies 1 259 (66) activités cédées ou en cours de cession – – Quote-part du Groupe dans le résultat net (5) 187 (6) (89) Autres éléments du résultat global 59 (6) Dividendes versés au Groupe (261) NA : non applicable. (1)Afin de mettre en équivalence Universal Music Group (UMG), le Groupe s’appuie sur les informations financières qu’UMG a publiées. Au 14 mars 2024, à la date du Conseil d’administration arrêtant les états financiers consolidés de l’exercice 2023, UMG a publié son compte de résultat le 28 février 2024, mais n’a pas publié son bilan. Dans l’attente de la publication de ses états financiers consolidés complets, le Groupe présente le bilan d’UMG arrêté au 30 juin 2023, dernier bilan publié. (2)Compte tenu des dates respectives de publication des comptes du Groupe et de MultiChoice Group, le Groupe, à travers Vivendi et sa filiale Groupe Canal+, comptabilise sa quote-part dans le résultat net de MultiChoice Group avec un semestre de décalage. (3)Mesures à caractère non strictement comptable, y compris l’EBITDA tel que publié par Universal Music Group et MultiChoice Group, utilisées comme indicateurs de performance. (4)Les informations financières publiées par Universal Music Group sont non auditées, le rapport d’audit relatif à la certification étant en cours. (5)Comprend l’amortissement des actifs liés à l’allocation du prix d’acquisition. (6)Comprend l’élimination des pertes ou profits liés à la réévaluation des investissements dans Spotify et Tencent Music Entertainment, classés parmi les « autres éléments du résultat global », conformément à la norme IFRS 9. (en millions d’euros) Universal Music Group Lagardère MultiChoice Group Bilan 31 décembre 2022 31 décembre 2022 30 septembre 2022 (1) Date de publication 2 mars 2023 15 février 2023 10 novembre 2022 Actifs non courants 8 035 5 503 1 515 Actifs courants 3 604 3 481 1 414 Total actif 11 639 8 984 2 929 Capitaux propres 2 352 1 030 404 Passifs non courants 2 767 3 791 806 Passifs courants 6 520 4 163 1 719 Total passif 11 639 8 984 2 929 dont position/(dette) financière nette (1 810) (1 713) NA (en millions d’euros) Universal Music Group Lagardère MultiChoice Group Compte de résultat Comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022 Comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022 Comptes semestriels au 30 septembre 2022 (1) Date de publication 2 mars 2023 15 février 2023 10 novembre 2022 Chiffre d’affaires 10 340 6 929 1 683 EBITDA/Resop (2) 2 028 438 458 Résultat net part du Groupe 782 161 (15) dont activités poursuivies 782 126 (15) activités cédées ou en cours de cession 35 – NA : non applicable. (1)Compte tenu des dates respectives de publication des comptes du Groupe et de MultiChoice Group, le Groupe, à travers Vivendi et sa filiale Groupe Canal+, comptabilise sa quote-part dans le résultat net de MultiChoice Group avec un semestre de décalage. (2)Mesures à caractère non strictement comptable, y compris l’EBITDA tel que publié par Universal Music Group et MultiChoice Group, ainsi que le Resop (résultat opérationnel courant des sociétés intégrées) tel que publié par Lagardère, utilisées comme indicateurs de performance. 8.3.Autres actifs financiers Principes comptables Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont comptabilisés à leur juste valeur qui correspond généralement au coût d’acquisition majoré des coûts de transaction directement attribuables. Par la suite, les actifs financiers sont évalués à la juste valeur ou au coût amorti selon la catégorie d’actifs à laquelle ils appartiennent. Les actifs financiers sont classés dans les catégories « Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres », « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » et « Actifs financiers au coût amorti ». Ce classement dépend du modèle économique de gestion des actifs financiers par l’entité et des conditions contractuelles permettant de déterminer si les flux de trésorerie sont seulement le paiement du principal et des intérêts (SPPI). Les actifs financiers comprenant un dérivé incorporé sont considérés dans leur intégralité pour déterminer si leurs flux de trésorerie sont SPPI. Les actifs financiers non courants intègrent la part à plus d’un an des actifs financiers comptabilisés à leur juste valeur ou au coût amorti. Les actifs financiers courants comprennent les clients et autres débiteurs, la trésorerie et équivalents de trésorerie, et la part à moins d’un an des actifs financiers comptabilisés à leur juste valeur ou au coût amorti. •Actifs financiers à la juste valeur Ces actifs comprennent les actifs évalués à la juste valeur par capitaux propres, les instruments financiers dérivés dont la valeur est positive et dont le sous-jacent est financier, et d’autres actifs financiers évalués à la juste valeur par le compte de résultat. L’essentiel de ces actifs financiers est négocié activement sur les marchés financiers organisés, leur juste valeur étant déterminée par référence aux prix de marché publiés à la date de clôture. Pour les actifs financiers pour lesquels il n’y a pas de prix de marché publié sur un marché actif, la juste valeur fait l’objet d’une estimation. La juste valeur des titres non cotés est déterminée sur la base de l’actif net réévalué et, le cas échéant, par transparence de la valeur d’actifs sous-jacents. Le Groupe évalue en dernier ressort les actifs financiers au coût historique déduction faite de toute perte de valeur éventuelle, lorsque aucune estimation fiable de leur juste valeur ne peut être faite par une technique d’évaluation et en l’absence de marché actif. •Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Les actifs financiers évalués à la juste valeur par capitaux propres comprennent : •les participations non consolidées qui ne sont pas détenues à des fins de transaction et pour lesquelles le Groupe a fait le choix irrévocable de les classer en juste valeur par le biais des autres éléments non recyclables du résultat global. Les gains et pertes latents sur les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments non recyclables du résultat global sont enregistrés en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres jusqu’à ce que l’actif financier soit vendu, encaissé ou sorti du bilan d’une autre manière, date à laquelle le gain ou la perte cumulé, enregistré jusqu’alors en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres, est transféré en réserves de consolidation et n’est pas reclassé dans le compte de résultat. Les dividendes et les intérêts reçus des participations non consolidées sont comptabilisés dans le compte de résultat ; •les instruments de dette dont les flux de trésorerie contractuels sont uniquement le remboursement du montant nominal et le paiement des intérêts sur le montant nominal restant dû et dont l’intention de gestion du Groupe est la collecte des flux de trésorerie contractuels et la vente de ces actifs financiers. Les gains et pertes latents sur ces actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont comptabilisés en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres. Lorsque l’actif financier est vendu, encaissé ou sorti du bilan d’une autre manière ou lorsqu’il existe des indications objectives que l’actif financier a perdu tout ou partie de sa valeur, le gain ou la perte cumulé, enregistré jusqu’alors en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres, est transféré dans le compte de résultat en autres charges et produits financiers. •Actifs à la juste valeur par le compte de résultat Les autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net comprennent principalement des actifs détenus à des fins de transaction que le Groupe a l’intention de revendre dans un terme proche (valeur mobilière de placement notamment) et d’autres actifs financiers ne répondant pas à la définition des autres catégories d’actifs financiers, dont les instruments financiers dérivés. Les gains et pertes latents sur ces actifs sont comptabilisés en autres charges et produits financiers. Les placements (dépôts à terme, comptes courants rémunérés et BMTN) ne satisfaisant pas aux critères de classement en équivalent de trésorerie au regard des dispositions de la norme IAS 7 ainsi que les OPCVM monétaires ne satisfaisant pas aux attendus de la décision exprimée par l’ANC et l’AMF en novembre 2018 sont classés en actifs financiers à la juste valeur par résultat dans les actifs financiers courants. •Actifs financiers au coût amorti Les actifs financiers évalués au coût amorti comprennent les instruments de dette dont l’intention de gestion du Groupe est de collecter les flux de trésorerie contractuels qui correspondent uniquement au remboursement du montant nominal et le paiement des intérêts sur le montant nominal restant dû. Il s’agit notamment de créances rattachées à des participations, des avances en compte courant consenties à des entités associées ou non consolidées, des dépôts de garantie, d’autres prêts, créances et obligations. À chaque clôture, ces actifs sont évalués au coût amorti en appliquant la méthode dite du « taux d’intérêt effectif ». Ils font l’objet d’une comptabilisation de perte de valeur s’il existe une indication objective de perte de valeur. La perte de valeur correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable (actualisation des flux de trésorerie attendus au taux d’intérêt effectif d’origine) est comptabilisée en résultat. Elle est réversible si la valeur recouvrable est amenée à évoluer favorablement dans le futur. Au 31 décembre 2023 (en millions d’euros) Valeur brute Provisions Valeur nette (1) Dont non courant Dont courant Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 10 243,5 10 243,5 0,0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 317,6 0,1 317,5 Actifs financiers au coût amorti 651,9 (199,1) 452,8 437,9 14,9 Total 11 013,9 10 681,5 332,4 (1)Les actifs financiers en valeur nette comprennent notamment des titres de participation cotés et non cotés pour 10 241,5 millions d’euros, des dérivés actifs pour 10 millions d’euros, des actifs de gestion de trésorerie pour 309,6 millions d’euros et des actifs financiers au coût amorti pour 452,8 millions d’euros. Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Valeur brute Provisions Valeur nette (1) Dont non courant Dont courant Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 9 309,0 9 308,4 0,6 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 127,0 0,0 127,0 Actifs financiers au coût amorti 434,6 (171,6) 263,0 247,6 15,4 Total 9 699,0 9 556,0 143,0 (1)Les actifs financiers en valeur nette comprenaient notamment des titres de participation cotés et non cotés pour 9 299,4 millions d’euros, des dérivés actifs pour 10,7 millions d’euros, des actifs de gestion de trésorerie pour 125,8 millions d’euros et des actifs financiers au coût amorti pour 263,0 millions d’euros. () Détail des variations de la période (en millions d’euros) Au 31/12/2022 Valeur nette Variation de périmètre Acquisitions (1) Cessions Variation de juste valeur (2) Autres mouvements Au 31/12/2023 Valeur nette Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 9 309,0 28,7 175,7 (16,1) 758,7 (12,4) 10 243,5 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 127,0 10,5 309,5 (125,7) (3,7) (0,0) 317,6 Actifs financiers au coût amorti 263,0 124,2 152,6 (30,1) 0,0 (56,9) 452,8 Total 9 699,0 163,4 637,8 (171,9) 755,0 (69,3) 11 013,9 (1)La variation des actifs financiers à la juste valeur par résultat comprend notamment des dépôts à terme pour + 309,5 millions d’euros chez Bolloré SE. (2)La variation de juste valeur des actifs financiers par capitaux propres comprend notamment : + 390,3 millions d’euros relatifs aux titres des holdings de contrôle du Groupe ; + 283,5 millions d’euros relatifs aux titres Telecom Italia ; + 149,8 millions d’euros relatifs à Compagnie de l’Odet ; + 56,7 millions d’euros relatifs à MediaForEurope et – 83,6 millions d’euros relatifs aux titres FL Entertainment. Portefeuille de titres cotés et non cotés Détail des principaux titres (en millions d’euros) Sociétés Au 31/12/2023 Au 31/12/2022 Pourcentage de détention Valeur nette comptable Pourcentage de détention Valeur nette comptable Compagnie de l’Odet (1) 35,55 3 403,9 35,55 3 254,1 Telecom Italia 17,04 1 070,9 17,04 787,4 FL Entertainment 19,21 687,2 19,76 770,8 MediaForEurope 19,79 316,1 20,76 259,4 Telefónica 1,03 208,5 1,02 199,7 Prisa 11,79 34,5 9,51 19,8 Autres titres cotés 106,8 48,1 Sous-total titres cotés 5 827,9 5 339,3 Sofibol 48,95 2 411,5 48,95 2 192,6 Financière V 49,69 1 253,0 49,69 1 139,1 Omnium Bolloré 49,84 632,8 49,84 575,2 Autres titres non cotés 116,4 53,3 Sous-total titres non cotés 4 413,6 3 960,2 Total 10 241,5 9 299,4 (1)Au 31 décembre 2023, les capitaux propres consolidés de Compagnie de l’Odet s’élèvent à 32 707,1 millions d’euros et le résultat net consolidé à 519,9 millions d’euros. Les titres de participation cotés sont évalués au cours de Bourse (voir note 9.1 – Informations sur les risques). Les titres de participation non cotés comprennent principalement les participations du Groupe dans Omnium Bolloré, Sofibol et Financière V, holdings intermédiaires de contrôle du Groupe. •Sofibol, Financière V, Omnium Bolloré Le Groupe Bolloré détient directement et indirectement des participations dans Sofibol, Financière V et Omnium Bolloré, holdings intermédiaires de contrôle du Groupe. •Sofibol, contrôlée par Bolloré Participations SE (Famille Bolloré), est détenue à 51,05 % par Financière V, à 35,93 % par Bolloré SE et à hauteur de 13,01 % par Compagnie Saint-Gabriel, elle-même filiale à 99,99 % de Bolloré SE. •Financière V, contrôlée par Bolloré Participations SE (Famille Bolloré), est détenue à 50,31 % par Omnium Bolloré, à 22,81 % par Compagnie du Cambodge, à 10,50 % par Financière Moncey, à 10,25 % par Bolloré SE, à 4 % par Société Industrielle et Financière de l’Artois, à 1,68 % par Compagnie des Tramways de Rouen et à hauteur de 0,45 % par Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard. •Omnium Bolloré, contrôlée par Bolloré Participations SE (Famille Bolloré), est détenue à 50,04 % par Bolloré Participations SE, à 27,92 % par Financière du Champ de Mars SA (contrôlée par Bolloré SE), à 17,10 % par Financière Moncey, à 4,82 % par Bolloré SE et à hauteur de 0,11 % par Vincent Bolloré. Malgré sa participation dans les sociétés Compagnie de l’Odet (35,55 %), Sofibol (48,95 %), Financière V (49,69 %) et Omnium Bolloré (49,84 %), le Groupe Bolloré ne détient pas d’influence notable sur ces participations car les actions détenues sont privées de droit de vote en raison du contrôle exercé directement et indirectement par ces sociétés sur le Groupe Bolloré. La valorisation de ces titres est basée sur le cours de Bourse des titres Compagnie de l’Odet et intègre une décote qui reflète la moindre liquidité de ces titres, sur la base d’un modèle de valorisation dite « du Protective Put » (modèle de Chaffe). Cette évaluation a conduit à reconnaître une décote de 8,40 % au 31 décembre 2023. L’ensemble des titres cotés est classé en niveau 1 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13. Les titres non cotés évalués à la juste valeur sont classés en niveau 2 ou 3. 8.4.Trésorerie et équivalents de trésorerie et trésorerie nette Principes comptables La rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » se compose des fonds de caisse, des soldes bancaires ainsi que des placements à court terme dans des instruments du marché monétaire. Ces placements, d’échéance inférieure à trois mois, sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. (en millions d’euros) Au 31/12/2023 Au 31/12/2022 Valeur brute Provisions Valeur nette Valeur brute Provisions Valeur nette Disponibilités 3 017,7 0,0 3 017,7 3 925,3 0,0 3 925,3 Équivalents de trésorerie 2 612,4 0,0 2 612,4 3 876,3 0,0 3 876,3 Conventions de trésorerie – actif (1) 10,0 0,0 10,0 100,0 0,0 100,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5 640,0 0,0 5 640,0 7 901,5 0,0 7 901,5 Conventions de trésorerie – passif (1) (151,4) 0,0 (151,4) (150,1) 0,0 (150,1) Concours bancaires courants (86,4) 0,0 (86,4) (71,1) 0,0 (71,1) Trésorerie nette 5 402,2 0,0 5 402,2 7 680,3 0,0 7 680,3 (1)Les conventions de trésorerie figurant au bilan consolidé sont établies entre sociétés ayant des liens de filiation, dont l’une des contreparties n’est pas consolidée au sein du périmètre de consolidation du Groupe mais dans un ensemble plus grand. Les intérêts financiers communs de ces sociétés les ont conduites à étudier des modalités leur permettant d’améliorer les conditions dans lesquelles elles doivent assurer leurs besoins de trésorerie ou utiliser leurs excédents de manière à optimiser leur trésorerie. Ces opérations courantes de trésorerie, réalisées à des conditions de marché, sont par nature des crédits de substitution. La trésorerie nette comprend la trésorerie et les équivalents de trésorerie de Vivendi pour 2 158 millions d’euros au 31 décembre 2023 et de Bolloré SE pour 3 314 millions d’euros. 8.5.Endettement financier Principes comptables La définition de l’endettement financier net du Groupe respecte la recommandation no 2020-01 du 6 mars 2020, de l’Autorité des normes comptables, relative aux entreprises sous référentiel comptable international, étant précisé que : •tous les instruments financiers dérivés ayant pour sous-jacent un élément de l’endettement net sont inclus dans l’endettement net ; •certains actifs financiers spécifiques affectés au remboursement de la dette sont inclus dans l’endettement net ; •les dettes sur rachats d’intérêts minoritaires et compléments de prix sont exclues de l’endettement net. Les emprunts et autres dettes financières similaires sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les passifs financiers de transaction sont maintenus en juste valeur avec une contrepartie en compte de résultat. 8.5.1.Endettement financier net (en millions d’euros) Au 31/12/2023 Dont courant Dont non courant Au 31/12/2022 Dont courant Dont non courant Emprunts obligataires (1) 4 062,2 2 168,0 1 894,2 3 352,2 611,2 2 741,0 Emprunts auprès des établissements de crédit 2 854,5 1 552,3 1 302,3 3 234,8 743,4 2 491,4 Autres emprunts et dettes assimilées (1) 498,9 451,2 47,7 236,9 221,4 15,6 Dérivés passifs (2) 8,8 6,8 2,0 0,0 0,0 0,0 Endettement financier brut 7 424,4 4 178,2 3 246,1 6 824,0 1 576,0 5 248,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie (3) (5 640,0) (5 640,0) 0,0 (7 901,5) (7 901,5) 0,0 Actifs financiers de gestion de trésorerie (4) (309,6) (309,6) 0,0 (125,8) (125,8) 0,0 Dérivés actifs (2) (9,3) (7,3) (2,0) (3,5) 0,0 (3,5) Endettement financier net 1 465,4 (1 778,7) 3 244,1 (1 206,8) (6 451,4) 5 244,5 (1)Le 21 novembre 2023, la prise de contrôle de Lagardère SA par Vivendi SE a entraîné l’activation des clauses de changement de contrôle des emprunts obligataires et des emprunts Schuldschein de Lagardère SA, permettant aux prêteurs de demander le remboursement des emprunts obligataires (montant nominal de 1 300 millions d’euros ; voir ci-après tableau – « Emprunts obligataires »), des emprunts Schuldschein (montant nominal de 253 millions d’euros, comptabilisés dans les autres emprunts et dettes assimilées). Le 27 décembre 2023, l’activation des clauses de changement de contrôle sur les emprunts Schuldschein a engendré le remboursement anticipé de 27 millions d’euros. Au 31 décembre 2023, le solde des emprunts Schuldschein s’élève à 226 millions d’euros, dont 191 millions d’euros à échéance juin 2024 et 35 millions d’euros à échéance juin 2026. Le 12 janvier 2024, l’activation des clauses de changement de contrôle sur les emprunts obligataires a engendré le remboursement anticipé d’une valeur nominale de 1 203 millions d’euros. À cette date, le solde des emprunts obligataires s’élève à 97 millions d’euros, dont 40 millions d’euros à échéance juin 2024, 49 millions d’euros à échéance octobre 2026 et 8 millions d’euros à échéance octobre 2027. Le 12 décembre 2023, afin de permettre à Lagardère SA d’honorer les remboursements engendrés par l’activation des clauses de changement de contrôle, Vivendi SE a accordé à Lagardère SA un prêt, pour un montant maximal de 1 900 millions d’euros à échéance 31 mars 2025. Au 31 décembre 2023, le montant tiré s’élève à 270 millions d’euros. Au 4 mars 2024, le montant tiré s’élève à 1 520 millions d’euros. À cette date, le solde non tiré s’élève donc à 380 millions d’euros. (2)Voir ci-après paragraphe « Dérivés actifs et passifs de l’endettement net ». (3)Voir note 8.4 – Trésorerie et équivalents de trésorerie et trésorerie nette. (4)Selon la définition du Groupe, les actifs financiers de gestion de trésorerie correspondent aux placements ne satisfaisant pas aux critères de classement en équivalents de trésorerie au regard des dispositions de la norme IAS 7 ainsi que, concernant les OPCVM monétaires, aux attendus de la décision exprimée par l’ANC et l’AMF en novembre 2018. Au 31 décembre 2023, ils correspondent pour 309,5 millions d’euros à des dépôts à terme de Bolloré SE. Au 31 décembre 2022, ils correspondent pour 126 millions aux actifs financiers de Vivendi dont 75 millions d’euros de dépôts à terme. Principales caractéristiques des éléments de l’endettement financier Passifs au coût amorti Emprunts obligataires (en millions d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Emprunts obligataires émis par Vivendi 2 754,2 3 352,2 Emprunts obligataires émis par Lagardère 1 308,0 0,0 Emprunts obligataires 4 062,2 3 352,2 Depuis décembre 2023, Lagardère SA est consolidée par intégration globale (voir note 1 – Faits marquants). Au 31 décembre 2023, les emprunts obligataires apportés par Lagardère s’élèvent à 1 300 millions d’euros de valeur nominale et 8 millions d’euros d’intérêts courus. L’activation des clauses de changement de contrôle a entraîné le remboursement anticipé, le 12 janvier 2024, d’un montant de valeur nominal de 1 203 millions d’euros (se reporter supra). En juin 2019, Vivendi a émis un emprunt obligataire d’une valeur nominale de 1 400 millions d’euros, constitué de deux tranches de 700 millions d’euros chacune, à échéances 2025 et 2028, avec un coupon annuel respectivement de 0,625 % et 1,125 %. En septembre 2017, Vivendi a émis un emprunt obligataire d’une valeur nominale de 850 millions d’euros, à échéance septembre 2024, avec un coupon annuel de 0,875 %. En novembre 2016, Vivendi a émis un emprunt obligataire d’une valeur nominale de 600 millions d’euros, à échéance novembre 2023, avec un coupon annuel de 1,125 %. Cet emprunt a été intégralement remboursé le 24 novembre 2023. En mai 2016, Vivendi a émis un emprunt obligataire d’une valeur nominale de 500 millions d’euros, à échéance mai 2026, avec un coupon annuel de 1,875 %. Au 31 décembre 2023, le montant des emprunts obligataires du groupe Vivendi comprend les intérêts courus sur emprunts obligataires pour 18,7 millions d’euros ainsi que l’effet cumulé du coût amorti pour – 6,5 millions d’euros. Emprunts auprès des établissements de crédit (en millions d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Emprunts auprès des établissements de crédit (1) 2 854,5 3 234,8 (1)Dont 560,8 millions d’euros de tirages de titres négociables à court terme chez Lagardère SA au 31 décembre 2023. Dont 13,6 millions d’euros au 31 décembre 2023 et 351,6 millions d’euros au 31 décembre 2022 au titre d’une ligne de crédit revolving de 1 300 millions d’euros à échéance 2025. Dont 21,9 millions d’euros au 31 décembre 2023 et 169,5 millions d’euros au 31 décembre 2022 au titre d’un programme de mobilisation de créances. Dont 67,0 millions d’euros de tirage de titres négociables à court terme chez Bolloré SE au 31 décembre 2023 (130,0 millions d’euros au 31 décembre 2022) dans le cadre d’un programme de 900,0 millions d’euros au maximum. Dont 1 859,5 millions d’euros au 31 décembre 2023 et 2 240,4 millions d’euros au 31 décembre 2022 de financements adossés à des titres Vivendi et UMG à échéances 2024, 2025, 2026, 2027 et 2028. Au 31 décembre 2023, 106 349 324 titres Vivendi et 106 349 324 titres UMG sont nantis. Ils peuvent faire l’objet d’appels de marge en cas de baisse du cours de Bourse de Vivendi mais ne sont assortis d’aucune clause de remboursement anticipé accéléré (« Hard triggers »). Autres emprunts et dettes assimilées (en millions d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Autres emprunts et dettes assimilées (1) 498,9 236,9 (1)Dont 225,5 millions d’euros d’emprunts Schuldschein chez Lagardère SA au 31 décembre 2023. À la date de prise de contrôle de Lagardère, les emprunts Schuldschein s’élevaient à un montant nominal de 253 millions d’euros. L’activation des clauses de changement de contrôle a entraîné le remboursement anticipé de 27 millions d’euros le 27 décembre 2023 (se reporter supra). Dont des concours bancaires courants pour un montant de 86,4 millions d’euros (dont 62,9 millions d’euros au sein de Vivendi) au 31 décembre 2023, contre 71,1 millions d’euros (dont 5,4 millions d’euros chez Vivendi) au 31 décembre 2022, et des conventions de trésorerie avec les holdings supérieures pour 151,4 millions d’euros au 31 décembre 2023, contre 150,1 millions d’euros au 31 décembre 2022. Dérivés actifs et passifs de l’endettement net (en millions d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Dérivés actifs non courants 2,0 3,5 Dérivés actifs courants 7,3 0,0 Total dérivés actifs 9,3 3,5 Dérivés passifs non courants 2,0 0,0 Dérivés passifs courants 6,8 0,0 Total dérivés passifs 8,8 0,0 Les produits et les charges comptabilisés en résultat de la période au titre de ces instruments financiers sont présentés en note 8.1 – Résultat financier. Endettement financier détaillé par devise (montants avant couverture) Au 31 décembre 2023 (en millions d’euros) Total Euros (1) Dollars US Autres devises Autres emprunts obligataires 4 062,2 4 062,2 0,0 0,0 Total emprunts obligataires (a) 4 062,2 4 062,2 0,0 0,0 Emprunts auprès des établissements de crédit (b) 2 854,5 2 772,4 55,2 26,9 Autres emprunts et dettes assimilées (c) 498,9 406,3 4,3 88,3 Endettement financier brut hors dérivés (a + b + c) 7 415,6 7 240,9 59,5 115,2 (1)Dont 4 883 millions d’euros concernant Vivendi. Après couverture, la valeur de remboursement des emprunts du groupe Vivendi s’élève à 5 021 millions d’euros, dont 5 319 millions d’euros en euros, – 643 millions d’euros en dollars américains et 345 millions d’euros en autres devises. À fin 2023, les autres entités du Groupe n’ont pas d’instrument de couverture du risque de change relatif à la dette financière. Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Total Euros et francs CFA (1) Dollars US Autres devises Autres emprunts obligataires 3 352,2 3 352,2 0,0 0,0 Total emprunts obligataires (a) 3 352,2 3 352,2 0,0 0,0 Emprunts auprès des établissements de crédit (b) 3 234,8 3 181,7 0,0 53,1 Autres emprunts et dettes assimilées (c) 236,9 210,6 7,1 19,2 Endettement financier brut hors dérivés (a + b +c) 6 824,0 6 744,5 7,1 72,3 (1)Dont 3 366 millions d’euros concernant Vivendi. Après couverture, la valeur de remboursement des emprunts du groupe Vivendi s’élevait à 3 403 millions d’euros, dont 4 472 millions d’euros en euros, – 890 millions d’euros en dollars américains et – 179 millions d’euros en autres devises. À fin 2022, les autres entités du Groupe n’avaient pas d’instrument de couverture du risque de change relatif à la dette financière. Endettement financier détaillé selon le taux (montants avant couverture) (en millions d’euros) Au 31/12/2023 Au 31/12/2022 Total Taux fixe Taux variable Total Taux fixe Taux variable Autres emprunts obligataires 4 062,2 4 062,2 0,0 3 352,2 3 352,2 0,0 Total emprunts obligataires (a) 4 062,2 4 062,2 0,0 3 352,2 3 352,2 0,0 Emprunts auprès des établissements de crédit (b) 2 854,5 641,1 2 213,4 3 234,8 113,8 3 121,0 Autres emprunts et dettes assimilées (c) 498,9 156,3 342,6 236,9 15,6 221,4 Endettement financier brut hors dérivés (a + b + c) 7 415,6 4 859,6 2 556,0 6 824,0 3 481,6 3 342,4 Au 31 décembre 2023, la part de l’endettement à taux fixe brut du Groupe s’élève à 65,5 %. Au 31 décembre 2022, la part de l’endettement à taux fixe brut du Groupe s’élevait à 51,0 %. 8.5.2.Variation de l’endettement brut (en millions d’euros) Au 31/12/2022 Souscription d’emprunts Remboursements d’emprunts Autres variations cash (1) Variations « non cash » Au 31/12/2023 Variation de périmètre (2) Autres mouvements (3) Autres emprunts obligataires 3 352,2 0,0 (600,0) 0,0 1 307,0 3,0 4 062,2 Emprunts auprès des établissements de crédit 3 234,8 8,8 (1 116,7) 8,6 864,9 (145,8) 2 854,5 Autres emprunts et dettes assimilées 236,9 1,4 (27,5) 91,6 322,9 (126,6) 498,9 Dérivés passifs (4) 0,0 0,0 0,0 0,0 10,6 (1,8) 8,8 Endettement financier brut 6 824,0 10,2 (1 744,2) 100,2 2 505,4 (271,2) 7 424,4 (1)Comprend essentiellement la variation des concours bancaires courants et des conventions de trésorerie – passifs compris dans la trésorerie nette (voir note 8.4 – Trésorerie et équivalents de trésorerie et trésorerie nette). (2)Comprend notamment Lagardère, consolidé par intégration globale à compter du 1er décembre 2023 (voir note 1 – Faits marquants). (3)Dont essentiellement le reclassement de la contribution de Bolloré Logistics et de ses filiales vers les passifs en cours de cession pour – 268,8 millions d’euros (voir note 1 – Faits marquants). (4)Voir note 8.5.1 – Endettement financier net, paragraphe « Dérivés actifs et passifs de l’endettement net ». 8.5.3.Échéancier de l’endettement brut Les principales hypothèses retenues pour la construction de cet échéancier des décaissements non actualisés relatifs à l’endettement brut sont les suivantes : •lignes de crédit confirmées : la position échéancée est la position de clôture 2023, le montant utilisé à une date ultérieure pourrait être sensiblement différent ; •l’échéance retenue pour les lignes de crédit bilatérales de Bolloré SE est la durée contractuelle et non pas celle du tirage ; ces tirages sont renouvelés par décision du Groupe en fonction des arbitrages de trésorerie ; •les montants en devises sont convertis au cours de clôture ; •les intérêts futurs à taux variable sont figés sur la base du taux de clôture, sauf dans le cas d’une meilleure estimation. (en millions d’euros) Au 31/12/2023 De 0 à 3 mois De 3 à 6 mois De 6 à 12 mois Nominaux Intérêts Nominaux Intérêts Nominaux Intérêts Autres emprunts obligataires 4 062,2 1 300,0 5,5 0,0 4,8 868,0 8,2 Emprunts auprès des établissements de crédit 2 854,5 5,9 35,3 752,6 27,6 793,3 50,7 Autres emprunts et dettes assimilées 498,9 0,0 3,6 0,0 3,6 451,2 7,2 Endettement financier brut 7 424,4 (en millions d’euros) Au 31/12/2023 Total à moins de 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Nominaux Intérêts Nominaux Intérêts Nominaux Intérêts Autres emprunts obligataires 4 062,2 2 168,0 18,6 1 894,2 30,7 0,0 0,0 Emprunts auprès des établissements de crédit 2 854,5 1 551,8 113,6 1 300,1 145,3 2,7 0,0 Autres emprunts et dettes assimilées 498,9 451,2 14,3 40,6 5,7 7,1 0,0 Endettement financier brut 7 424,4 4 177,7 3 236,9 9,7 8.6.Engagements hors bilan au titre du financement 8.6.1.Engagements donnés Au 31 décembre 2023 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Cautions et garanties financières (1) 7,3 0,0 3,3 4,0 Nantissements, hypothèques, actifs et sûretés donnés en garantie d’emprunt () 1 865,0 750,0 1 115,0 0,0 Autres engagements donnés 0,0 0,0 0,0 0,0 (1)Les cautions et garanties financières sont émises par les principales holdings du Groupe en garantie de remboursement des lignes de crédit tirées comme non tirées de leurs filiales auprès des établissements bancaires émetteurs. Les dettes correspondantes sont comptabilisées pour la partie émise dans les présents états financiers. () Détail des principaux nantissements, sûretés réelles et hypothèques Emprunteur/Contractant Valeur nominale garantie à l’origine (en millions d’euros) Échéance Actif nanti Compagnie de Cornouaille 1 865,0 entre 2024 et 2028 Titres Vivendi (106,3 millions de titres) et UMG (106,3 millions de titres) (1) (1)Ces opérations peuvent être dénouées à l’initiative du Groupe qui conserve durant ces opérations la propriété des actions, des dividendes et des droits de vote associés. Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Cautions et garanties financières (1) 9,6 5,2 4,4 0,0 Nantissements, hypothèques, actifs et sûretés donnés en garantie d’emprunt () 2 255,8 390,8 1 365,0 500,0 Autres engagements donnés 0,1 0,1 0,0 0,0 (1)Les cautions et garanties financières sont émises par les principales holdings du Groupe en garantie de remboursement des lignes de crédit tirées comme non tirées de leurs filiales auprès des établissements bancaires émetteurs. Les dettes correspondantes sont comptabilisées pour la partie émise dans les présents états financiers. (*) Détail des principaux nantissements, sûretés réelles et hypothèques Emprunteur/Contractant Valeur nominale garantie à l’origine (en millions d’euros) Échéance Actif nanti Compagnie de Cornouaille 2 245,0 entre 2023 et 2028 Titres Vivendi (143,6 millions de titres) et UMG (116,3 millions de titres) (1) (1)Ces opérations peuvent être dénouées à l’initiative du Groupe qui conserve durant ces opérations la propriété des actions, des dividendes et des droits de vote associés. 8.6.2.Engagements reçus Néant au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022. NOTE 9.Informations relatives aux risques de marché et à la juste valeur des actifs et passifs financiers 9.1.Informations sur les risques Cette présente note est à lire en complément des informations qui sont fournies dans le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise inclus en annexe du document d’enregistrement universel. Le Groupe distingue trois catégories de risques : •principaux risques concernant le Groupe : risques pouvant impacter le Groupe dans son ensemble ; •risques spécifiques aux activités : risques pouvant impacter une activité ou une zone géographique donnée mais qui ne sont pas de nature à impacter la structure financière du Groupe dans son ensemble ; •risques juridiques. Les risques spécifiques aux activités et les risques spécifiques juridiques sont détaillés dans le chapitre 3 – Facteurs de risque du document d’enregistrement universel. Principaux risques de marché concernant le Groupe •Risque sur les actions cotées Le Groupe Bolloré, qui détient un portefeuille de titres évalué à 10 241,5 millions d’euros au 31 décembre 2023, est exposé à la variation des cours de Bourse. Les titres de participation détenus par le Groupe dans des sociétés non consolidées sont évalués en juste valeur à la clôture conformément à la norme IFRS 9 « Instruments financiers » et sont classés en actifs financiers (voir note 8.3 – Autres actifs financiers). Pour les titres cotés, cette juste valeur est la valeur boursière à la clôture. Au 31 décembre 2023, les réévaluations des titres de participation du bilan consolidé déterminées sur la base des cours de Bourse s’élèvent à 6 310,6 millions d’euros avant impôt. Au 31 décembre 2023, une variation de 1 % des cours de Bourse entraînerait un impact de 101,1 millions d’euros sur la valorisation des titres de participation qui impacteraient les autres éléments du résultat global avant impôts, dont 42,9 millions d’euros au titre des réévaluations des participations du Groupe dans Omnium Bolloré, Financière V et Sofibol. Ces titres non cotés, dont la valeur dépend de la valorisation des titres Compagnie de l’Odet, sont donc également impactés par les variations des cours de Bourse (voir note 8.3 – Autres actifs financiers). Au 31 décembre 2023, la valeur réévaluée de ces titres s’élève à 4 297,2 millions d’euros pour une valeur brute de 183,9 millions d’euros. Les titres de ces sociétés non cotées revêtent un caractère peu liquide. •Risque de liquidité Le risque de liquidité du Groupe tient aux obligations de remboursement de sa dette et au besoin de financement futur lié au développement de ses différentes activités. Pour faire face au risque de liquidité, la stratégie du Groupe consiste à maintenir un niveau de lignes de crédit non tirées lui permettant de faire face à tout moment à un besoin de trésorerie, en complément de ses placements et de sa trésorerie disponible. Au 31 décembre 2023, le montant des lignes de crédit confirmées et non utilisées s’élève à 7 284 millions d’euros (dont 3 792 millions d’euros pour le groupe Vivendi). Par ailleurs, le Groupe s’efforce de diversifier ses sources de financement en faisant appel au marché obligataire, au marché bancaire et aux financements de gré à gré (NEU CP). Concernant les principales lignes de financement bancaire syndiqué du Groupe au 31 décembre 2023 : •Bolloré SE dispose de deux lignes de crédit revolving syndiqué. L’une de 1 300 millions d’euros, dont 13,6 millions d’euros ont été tirés au 31 décembre 2023 (tirages effectués en dollars américains), à échéance 2025. Et l’autre de 400 millions d’euros, non tirée au 31 décembre 2023, à échéance 2028. Ces lignes sont soumises à un covenant de gearing (endettement net sur fonds propres) plafonné à 1,75 ; •Vivendi SE dispose d’une ligne de crédit syndiqué à échéance janvier 2026 de 1 500 millions d’euros ainsi que huit lignes de crédit bilatérales pour un montant global de 800 millions d’euros à échéance décembre 2027 ; •l’ensemble de ces lignes de crédit n’est pas soumis au respect de ratios financiers et elles contiennent les clauses usuelles présentes dans les financements non sécurisés ; •Lagardère SA dispose d’une ligne de crédit syndiquée de 982 millions d’euros à échéance avril 2025. Les emprunts obligataires émis par Vivendi SE contiennent des clauses habituelles de cas de défaut, d’engagement de ne pas constituer de sûretés au titre d’une quelconque dette obligataire (negative pledge) et en matière de rang (clause de pari-passu). Ils contiennent également une clause de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle (à l’exclusion d’un changement de contrôle au bénéfice du Groupe Bolloré) qui s’appliquerait si, à la suite d’un tel événement, la note long terme de Vivendi SE était dégradée en dessous du niveau Baa3. La notation de Vivendi au 4 mars 2024, date de la réunion du Directoire de Vivendi arrêtant les comptes du groupe Vivendi de l’exercice clos le 31 décembre 2023, est la suivante : Agence de notation Type de dette Notation Perspective Moody’s Dette long terme senior non garantie (unsecured) Baa2 Perspective Stable En dehors du projet de scission dont la faisabilité est à l’étude (se reporter à la note 1 – Faits marquants), le Groupe estime que les flux de trésorerie générés par ses activités opérationnelles, ses excédents de trésorerie nets des sommes utilisées pour réduire sa dette, ainsi que les fonds disponibles via les lignes de crédit bancaire non utilisées seront suffisants pour couvrir les dépenses et investissements nécessaires à son exploitation, le service de sa dette, le paiement des impôts, la distribution de dividendes, les rachats éventuels d’actions dans le cadre des autorisations ordinaires existantes, ainsi que ses projets d’investissements au cours des douze prochains mois. Certaines autres lignes du Groupe peuvent avoir des clauses de remboursement anticipé liées au respect de ratios financiers, mettant généralement en jeu des ratios de gearing (endettement net sur fonds propres) et/ou de couverture du service de la dette. L’ensemble de ces covenants bancaires et ratios financiers sont respectés au 31 décembre 2023 comme ils l’étaient au 31 décembre 2022. La part à moins d’un an des crédits utilisés au 31 décembre 2023 inclut 67 millions d’euros de titres négociables à court terme chez Bolloré SE et 561 millions d’euros chez Vivendi dans le cadre d’un programme de 4 550 millions d’euros au maximum (dont Vivendi pour 3 650 millions d’euros au 31 décembre 2023) et 21,9 millions d’euros de mobilisations de créances. L’ensemble des lignes bancaires tirées et non tirées s’amortit comme suit : Année 2024 26 % Année 2025 24 % Année 2026 22 % Année 2027 9 % Année 2028 19 % Au-delà de 2028 0 % •Risque de taux Du fait de son endettement, le Groupe est exposé à l’évolution des taux d’intérêt de la zone euro principalement, sur la partie de son endettement à taux variable, ainsi qu’à l’évolution des marges des établissements de crédit. Pour faire face à ce risque, la Direction générale peut décider de la mise en place de couverture de taux. Des couvertures de type ferme (swap de taux, FRA) sont éventuellement utilisées pour gérer le risque de taux de la dette du Groupe. La note 8.5 – Endettement financier décrit les différents instruments dérivés de couverture de risque de taux du Groupe. Au 31 décembre 2023, après couverture, la part de l’endettement financier brut à taux fixe s’élève à 28 % de l’endettement total. Si les taux variaient uniformément à la hausse de + 1 %, le coût de la dette brute augmenterait de 53,1 millions d’euros après couverture sur la dette brute portant intérêt. Si les taux variaient uniformément à la hausse de + 1 %, le coût de la dette nette serait en baisse de – 6,3 millions d’euros après couverture sur la dette nette portant intérêt. •Risque des placements et risque de contrepartie Les excédents de trésorerie sont placés de façon prudente dans des produits liquides à faible risque auprès de contreparties bénéficiant d’une notation de crédit élevée. Par ailleurs, Vivendi et Bolloré répartissent les placements dans un certain nombre de banques qu’ils ont sélectionné et limitent le montant du placement par support. •Risque de change Pour le Groupe, la répartition du chiffre d’affaires par zone monétaire (63 % en euros, 10 % en dollars américains, 5 % en francs CFA, 5 % en zlotys, 4 % en livres sterlings, et moins de 3 % pour toutes les autres devises) et le fait que beaucoup de dépenses d’exploitation soient en devises locales limitent de fait son exposition au risque de change opérationnel. Le Groupe réduit encore son exposition au risque de change en couvrant ses principales opérations en devises, autres que l’euro, auprès de grandes banques internationales. La gestion du risque de change est en grande partie centralisée chez Bolloré SE et Vivendi SE pour les filiales qui leur sont rattachées directement. Au niveau de Bolloré SE, chaque filiale déclare chaque fin de mois ses positions en devises à couvrir à la Direction de la trésorerie qui pourra réaliser une opération de couverture de type ferme (achat ou vente à terme). En plus de ces opérations glissantes, d’autres couvertures peuvent être prises ponctuellement. Bolloré Energy, pour sa part, couvre quotidiennement ses positions directement sur le marché. En ce qui concerne Vivendi, la gestion du risque de change du Groupe vise essentiellement à couvrir les expositions budgétaires de l’année suivante liées aux flux monétaires résultant de l’activité réalisée dans des devises autres que l’euro, ainsi que les engagements fermes externes contractés dans le cadre de l’acquisition de contenus éditoriaux (droits sportifs, audiovisuels, cinématographiques, etc.) et de certains investissements industriels (décodeurs, par exemple) réalisés dans des devises autres que l’euro. Les instruments de couverture sont des contrats de swaps de change, d’achat ou de vente à terme dont les échéances sont majoritairement à moins d’un an. Compte tenu des couvertures de change mises en place, une évolution défavorable et uniforme de 1 % de l’euro contre chacune des devises en position à fin décembre 2023 aurait une incidence sur le résultat net non significative. En outre, le groupe Vivendi peut être conduit à couvrir le risque de change d’actifs et de passifs financiers émis en devises. 9.2.Instruments financiers dérivés Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d’intérêt et des cours de change. Il s’agit d’instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré négociés avec des contreparties de premier rang. Ils comprennent des contrats de swap de taux d’intérêt ou de devises, ainsi que des contrats de change à terme. Tous ces instruments sont utilisés à des fins de couverture. Les dérivés sont initialement comptabilisés à la juste valeur à la date à laquelle un contrat dérivé est conclu et sont ensuite réévalués à leur juste valeur à la date de clôture de chaque exercice. La comptabilisation des variations ultérieures de la juste valeur dépend de la désignation du dérivé comme instrument de couverture et, le cas échéant, de la nature de l’élément couvert et du type de relation de couverture désigné. Lorsque ces contrats sont qualifiés de couverture au plan comptable, les profits et les pertes réalisés sur ces contrats sont constatés dans le résultat de façon symétrique à l’enregistrement des produits et des charges de l’élément couvert. Lorsque l’instrument dérivé couvre un risque de variation de juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé au bilan, ou d’un engagement ferme non reconnu au bilan, il est qualifié de couverture de juste valeur. Sur le plan comptable, l’instrument est réévalué à sa juste valeur par contrepartie du résultat et l’élément couvert est symétriquement réévalué pour la portion couverte, sur la même ligne du compte de résultat, ou, dans le cadre d’une transaction prévue portant sur un actif ou un passif non financier, dans le coût initial de l’actif ou du passif. Lorsque l’instrument dérivé couvre un flux de trésorerie, il est qualifié de couverture de flux de trésorerie. Dans ce cas, au plan comptable, l’instrument est réévalué à sa juste valeur par contrepartie des autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres pour la part efficace et par contrepartie du résultat pour la part inefficace ; lors de la réalisation de l’élément couvert, les montants accumulés en capitaux propres sont reclassés au compte de résultat sur la même ligne que l’élément couvert ; dans le cadre d’une transaction prévue portant sur un actif ou un passif non financier, ils sont reclassés dans le coût initial de l’actif ou du passif. Lorsque l’instrument dérivé constitue une couverture de l’investissement net dans une entreprise étrangère, il est comptabilisé de façon similaire à une couverture de flux de trésorerie. Pour les instruments dérivés qui ne sont pas qualifiés d’instruments de couverture au plan comptable, les variations de leur juste valeur sont directement enregistrées en résultat sans réévaluation du sous-jacent. En outre, les produits et les charges relatifs aux instruments de change utilisés pour couvrir les expositions budgétaires hautement probables et les engagements fermes, contractés dans le cadre de l’acquisition de droits sur des contenus éditoriaux (droits sportifs, audiovisuels, cinématographiques, etc.), sont comptabilisés en résultat opérationnel. Dans tous les autres cas, les variations de la juste valeur des instruments sont comptabilisées en autres charges et produits financiers. Instruments financiers dérivés Valeur au bilan (en millions d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Autres actifs financiers non courants 0,1 0,0 Créances clients et autres débiteurs 18,5 37,5 Autres actifs financiers courants 0,6 1,8 Total dérivés actifs hors endettement (1) 19,2 39,3 Dettes fournisseurs et autres créditeurs 23,6 14,3 Autres passifs courants 0,6 45,7 Total dérivés passifs hors endettement (1) 24,2 60,0 (1)Instruments dérivés souscrits pour la gestion du risque de change, essentiellement au sein du groupe Vivendi. Instruments de gestion du risque de change Les tableaux infra présentent les instruments de gestion du risque de change utilisés par Vivendi ; les montants positifs représentent les devises à recevoir, les montants négatifs représentent les devises à livrer aux taux de change contractuels : Au 31 décembre 2023 (en millions d’euros) Montants notionnels Juste valeur Total Dollars américains Zlotys polonais Livres sterling Autres Actif Passif Ventes contre euro (1 324) (749) (151) (82) (342) 13 14 Achats contre euro 1 772 1 419 133 98 122 13 18 Autres – (13) (7) 8 12 1 1 Total 448 657 (25) 24 (208) 27 33 (en millions d’euros) Au 31/12/2023 Au 31/12/2022 Montants notionnels Juste valeur Montants notionnels Juste valeur Actif Passif Actif Passif Couverture de juste valeur 545 25 20 840 2 3 Couverture économique 95 1 – 180 1 – Couverture de flux de trésorerie (CFH) 44 1 5 45 36 11 Couverture de flux de trésorerie (NIH) (236) – 8 – – – Total 448 27 33 1 065 39 14 Gains et pertes latents directement enregistrés en capitaux propres (en millions d’euros) Couverture de flux de trésorerie Couverture d’un investissement net Total Gestion du risque de taux d’intérêt Gestion du risque de change Solde au 1er janvier 2022 (3,6) 3,5 (1,2) (1,3) Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres 7,2 0,3 0,0 7,5 Recyclage dans le résultat de la période 0,0 0,0 0,0 0,0 Effet d’impôts 0,0 0,0 0,0 0,0 Solde au 31 décembre 2022 3,6 3,8 (1,2) 6,2 Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres (1,5) 1,1 0,0 (0,4) Recyclage dans le résultat de la période 0,0 0,0 0,0 0,0 Effet d’impôts 0,0 0,0 0,0 0,0 Solde au 31 décembre 2023 2,1 4,9 (1,2) 5,8 9.3.Juste valeur des instruments financiers Au 31 décembre 2023 (en millions d’euros) Valeur au bilan Dont actifs et passifs non financiers Dont actifs et passifs financiers Total actifs et passifs financiers Actifs/passifs financiers à la juste valeur par résultat Prêts et créances/dettes au coût amorti Actifs/passifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Engagements d’achats d’intérêts minoritaires Dette de loyers IFRS 16 Autres actifs financiers non courants 10 681,5 0,1 437,9 10 243,5 10 681,5 Autres actifs non courants 48,7 48,7 48,7 Autres actifs financiers courants 332,4 317,5 14,9 0,0 332,4 Clients et autres débiteurs 6 594,3 18,5 6 575,8 6 594,3 Autres actifs courants 385,5 385,5 0,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5 640,0 5 640,0 5 640,0 Total des postes d’actif 23 682,6 385,5 5 976,1 7 077,3 10 243,5 0,0 0,0 23 297,0 Dettes financières non courantes 3 246,1 0,9 3 244,1 1,1 3 246,1 Autres passifs non courants 2 870,3 55,3 279,3 2 535,7 2 870,3 Dettes financières courantes 4 178,2 4 171,4 6,8 4 178,2 Fournisseurs et autres créditeurs 10 831,6 23,6 10 039,4 768,7 10 831,6 Autres passifs courants 907,5 330,8 0,6 0,0 576,1 576,7 Total des postes de passif 22 033,8 330,8 25,1 17 510,3 7,9 1 048,0 3 111,8 21 703,0 Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Valeur au bilan Dont actifs et passifs non financiers Dont actifs et passifs financiers Total actifs et passifs financiers Actifs/passifs financiers à la juste valeur par résultat Prêts et créances/dettes au coût amorti Actifs/passifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Engagements d’achats d’intérêts minoritaires Dette de loyers IFRS 16 Autres actifs financiers non courants 9 556,0 0,0 247,6 9 308,4 9 556,0 Autres actifs non courants 8,1 8,1 8,1 Autres actifs financiers courants 143,0 127,0 15,4 0,6 143,0 Clients et autres débiteurs 6 602,4 37,5 6 564,9 6 602,4 Autres actifs courants 461,0 461,0 0,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 7 901,5 7 901,5 7 901,5 Total des postes d’actif 24 672,0 461,0 8 066,0 6 836,0 9 309,0 0,0 0,0 24 211,0 Dettes financières non courantes 5 248,0 0,0 5 248,0 5 248,0 Autres passifs non courants 1 041,9 38,2 207,0 796,6 1 041,9 Dettes financières courantes 1 576,0 1 576,0 1 576,0 Fournisseurs et autres créditeurs 9 011,9 14,3 8 941,7 55,9 9 011,9 Autres passifs courants 525,7 310,2 45,7 0,0 169,8 215,5 Total des postes de passif 17 403,5 310,2 60,0 15 803,9 0,0 262,9 966,5 17 093,3 (en millions d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Total Dont niveau 1 Dont niveau 2 Dont Niveau 3 Total Dont niveau 1 Dont niveau 2 Dont Niveau 3 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 10 241,5 5 827,9 4 398,6 15,0 9 299,4 5 339,3 3 950,9 9,2 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Actifs financiers de gestion de trésorerie (1) 309,6 0,0 309,6 0,0 125,8 0,0 125,8 0,0 Instruments financiers dérivés à la juste valeur par capitaux propres 2,0 0,0 2,0 0,0 9,6 0,0 9,6 0,0 Instruments financiers dérivés à la juste valeur par résultat 26,5 0,0 26,5 0,0 38,7 0,0 38,7 0,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie (2) 5 640,0 3 776,8 1 863,2 0,0 7 901,5 5 431,3 2 470,2 0,0 Actifs financiers évalués à la juste valeur 16 219,6 9 604,7 6 599,9 15,0 17 375,0 10 770,5 6 595,3 9,2 Instruments financiers dérivés par capitaux propres 7,9 7,9 0,0 0,0 0,0 0,0 Instruments financiers dérivés par résultat 25,1 0,0 25,1 0,0 60,0 0,0 60,0 0,0 Engagements d’achat d’intérêts minoritaires 1 048,0 0,0 0,0 1 048,0 262,9 0,0 0,0 262,9 Passifs financiers évalués à la juste valeur 1 081,9 0,0 33,9 1 048,0 322,9 0,0 60,0 262,9 (1)Correspondent aux actifs financiers de gestion de trésorerie, inclus dans l’endettement net ; se reporter à la note 8.5.1 – Endettement financier net. (2)Dont, en niveau 2, des dépôts à terme de moins de trois mois pour 1 863,2 millions d’euros au 31 décembre 2023 et 2 470,2 millions d’euros au 31 décembre 2022. Les titres cotés du Groupe sont classés en juste valeur de niveau 1, les titres des holdings de contrôle sont classés en juste valeur de niveau 2 (voir note 8.3 – Autres actifs financiers). Conformément à la norme IFRS 9, appliquée depuis le 1er janvier 2018, les actifs financiers sont classés dans les catégories « Actifs financiers évalués au coût amorti », « Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global » et « Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net ». Le tableau ci-dessus présente la méthode de valorisation des instruments financiers, requis par la norme IFRS 13, selon les trois niveaux suivants : •niveau 1 : juste valeur estimée sur des prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ; •niveau 2 : juste valeur estimée par référence à des prix cotés visés au niveau 1 qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix), soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ; •niveau 3 : juste valeur estimée par des techniques d’évaluation utilisant des données significatives relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas fondées sur des données de marché directement observables. NOTE 10.Capitaux propres et résultat par action 10.1.Capitaux propres 10.1.1.Évolution du capital Principes comptables Les titres de la société consolidante détenus par le Groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d’acquisition. Les éventuels profits ou pertes liés à l’achat, la vente, l’émission ou l’annulation de ces titres sont comptabilisés directement en capitaux propres sans affecter le résultat. Au 31 décembre 2023, le capital social de Bolloré SE s’élève à 472 187 899,84 euros, divisé en 2 951 174 374 actions ordinaires d’un nominal de 0,16 euro chacune et entièrement libérées. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation s’est élevé à 2 877 102 217 actions et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires et potentielles dilutives s’est élevé à 2 882 397 180 actions. Le capital de la société mère a été augmenté de 785 000 actions ordinaires au cours de l’exercice. En effet, dans le cadre d’une délégation octroyée par l’Assemblée générale du 29 mai 2019, le Conseil d’administration du 12 mars 2020 avait octroyé des actions gratuites à certains bénéficiaires. La durée d’acquisition des droits avait été fixée à trente-six mois. Ainsi, au 15 mars 2023, les actions restantes ont été acquises par les bénéficiaires, sans obligation de conservation. Une augmentation de capital portant sur 765 000 actions au nominal de 0,16 euro par action a eu lieu (voir note 12.3.1 – Plans d’attribution d’actions gratuites de Bolloré SE). D’autre part, en application du Code de commerce, les ayants droit d’un bénéficiaire du plan d’actions gratuites octroyé par le Conseil d’administration du 4 mars 2021, sur délégation de l’Assemblée générale du 29 mai 2019, ont pu bénéficier de leur acquisition anticipée au 20 juin 2023. Une augmentation de capital portant sur 20 000 actions au nominal de 0,16 euro par action a eu lieu. Les événements affectant ou pouvant affecter le capital social de Bolloré SE sont soumis à l’accord de l’Assemblée générale des actionnaires. Le Groupe suit en particulier l’évolution du ratio endettement net/capitaux propres totaux. L’endettement net utilisé est présenté en note 8.5 – Endettement financier. Les capitaux propres utilisés sont ceux présentés dans le tableau de variation des capitaux propres des états financiers. 10.1.2.Dividendes distribués par la société mère Le montant total des dividendes versés sur l’exercice par la société mère, au titre de l’exercice 2022, est de 114,0 millions d’euros, soit 0,04 euro par action (le dividende total s’élève à 0,06 euro en tenant compte de l’acompte sur dividende versé au cours de l’exercice 2022). Un acompte sur dividende de 0,02 euro par action a été versé au cours de l’exercice 2023, au titre de l’exercice 2023, pour 57,0 millions d’euros. 10.1.3.Titres d’autocontrôle et d’autodétention Au 31 décembre 2023, le nombre d’actions d’autocontrôle détenues par les filiales de Bolloré SE s’élève à 15 322 838 actions, sans variation par rapport à l’exercice précédent. Par ailleurs, le nombre d’actions autodétenues s’élève à 101 493 058 actions dont 99 100 134 actions acquises en 2023 dans le cadre de l’offre publique d’achat simplifiée initiée par Bolloré SE sur ses propres actions au prix unitaire de 5,75 euros et qui a été clôturée le 30 mai 2023. Les modalités sont décrites dans la note 1 – Faits marquants. Au 14 mars 2024, à la suite de l’annulation par le Conseil d’administration de Bolloré SE du 11 janvier 2024 de l’ensemble des actions acquises dans le cadre de l’offre publique d’achat simplifiée et des programmes de rachats d’actions, le nombre des actions autodétenues a été ramené à 0 (voir note 15 – Événements postérieurs à la clôture). En conséquence, le nombre d’actions composant le capital de la société Bolloré SE a été ramené à 2 849 681 316 actions. 10.2.Résultat par action Le tableau ci-dessous fournit le détail des éléments utilisés pour calculer les résultats par action de base et dilué présentés au pied du compte de résultat. (en millions d’euros) 2023 2022 (1) Résultat net part du Groupe, utilisé pour le calcul du résultat par action – de base 114,1 3 399,8 Résultat net part du Groupe, utilisé pour le calcul du résultat par action – dilué 114,1 3 399,8 Résultat net part du Groupe des activités poursuivies, utilisé pour le calcul du résultat par action – de base 25,1 (100,0) Résultat net part du Groupe des activités poursuivies, utilisé pour le calcul du résultat par action – dilué 25,1 (100,0) Nombre de titres émis au 31 décembre 2023 2022 Nombre de titres émis 2 951 174 374 2 950 389 374 Nombre de titres d’autocontrôle et d’autodétention (116 815 896) (17 715 762) Nombre de titres en circulation (hors autocontrôle et autodétention) 2 834 358 478 2 932 673 612 Plan d’options de souscription d’actions 0 0 Actions gratuites (2) 7 443 000 7 527 000 Nombre de titres émis et potentiels (hors autocontrôle et autodétention) 2 841 801 478 2 940 200 612 Nombre moyen pondéré de titres en circulation (hors autocontrôle et autodétention) – de base 2 877 102 217 2 934 162 957 Titres potentiels dilutifs résultant de l’exercice d’options de souscription et d’actions gratuites (2) (actions gratuites Bolloré SE (3)) 5 294 962 2 858 929 Nombre moyen pondéré de titres en circulation et potentiels (hors autocontrôle et autodétention) – après dilution 2 882 397 179 2 937 021 886 (1)Retraité : voir note 4 – Comparabilité des comptes. (2)Les titres potentiels, dont le prix d’exercice majoré de la juste valeur des services à rendre par les bénéficiaires jusqu’à obtention des droits serait supérieur à la moyenne du cours de Bourse de la période, ne sont pas retenus dans le calcul du résultat dilué par action du fait de leur effet non dilutif. (3)Voir note 12.3 – Transactions dont le paiement est fondé sur des actions. 10.3.Principaux intérêts minoritaires Les informations présentées ci-dessous sont regroupées par secteurs opérationnels. (en millions d’euros) Résultat net attribué aux détenteurs d’intérêts minoritaires (1) Cumul des participations minoritaires (1) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 Communication 289,2 (767,0) 13 062,8 13 038,3 Bolloré Logistics (2) 8,4 87,0 12,5 21,0 Autres 0,1 4,2 255,0 238,8 Total 297,6 (675,8) 13 330,3 13 298,1 (1)Comprend les intérêts minoritaires directs et indirects. (2)Comprend Bolloré Logistics, classé en activité destinée à être cédée. L’essentiel des intérêts minoritaires du Groupe concerne la participation du Groupe dans Vivendi. Le taux de contrôle du Groupe (hors actions d’autocontrôle) dans Vivendi SE s’élève à 29,46 % au 31 décembre 2023, contre 31,28 % au 31 décembre 2022. Les informations financières résumées de Vivendi sont données ci-dessous. Les informations présentées sont les informations financières résumées retraitées dans les comptes du Groupe, avant élimination des titres et des opérations réciproques. Bilan (en millions d’euros) Vivendi 31/12/2023 31/12/2022 Actifs courants 11 217,2 9 972,2 Actifs non courants 28 891,4 23 218,8 Passifs courants 14 711,3 8 916,8 Passifs non courants 6 955,1 5 430,4 Capitaux propres – part du Groupe 5 379,2 5 805,1 Intérêts minoritaires 13 063,1 13 038,6 Compte de résultat (en millions d’euros) Vivendi 2023 2022 (1) Chiffre d’affaires 10 510,0 9 595,2 Résultat net consolidé 390,9 (1 141,0) Résultat net consolidé, part du Groupe 101,8 (374,0) Intérêts minoritaires 289,1 (767,0) Autres éléments du résultat global 672,8 (1 326,4) Résultat global, part du Groupe 178,3 (430,4) Résultat global, part des minoritaires 494,5 (896,0) (1)Retraité : voir note 4 – Comparabilité des comptes. Variation de la trésorerie (en millions d’euros) Vivendi 2023 2022 (1) Dividendes versés aux minoritaires nets des impôts de distribution (229,3) (236,0) Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles 1 658,9 1 151,8 Flux nets de trésorerie sur investissements 30,4 (1 023,6) Flux nets de trésorerie sur opérations de financement (1 449,5) (1 434,6) (1)Retraité : voir note 4 – Comparabilité des comptes. NOTE 11.Provisions et litiges Principes comptables Les provisions sont des passifs dont l’échéance ou le montant ne peut être fixé de manière précise. Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation présente, résultant d’un fait générateur passé, qui entraînera probablement une sortie de ressources pouvant être raisonnablement estimée. Le montant comptabilisé doit être la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation présente à la date de clôture. Elle est actualisée lorsque l’effet est significatif et que l’échéance est supérieure à un an. Les provisions pour restructuration sont comptabilisées lorsque le Groupe dispose d’un plan formalisé et détaillé, et que celui-ci a été notifié aux parties intéressées. Les provisions pour obligations contractuelles correspondent principalement à la remise en état des ouvrages exploités dans le cadre des contrats de concessions. Elles sont calculées à la fin de chaque exercice en fonction d’un plan pluriannuel de travaux révisé annuellement pour tenir compte des programmes de dépenses. 11.1.Provisions (en millions d’euros) Au 31/12/2023 Dont courant Dont non courant Au 31/12/2022 Dont courant Dont non courant Provisions pour litiges 332,4 138,7 193,7 448,6 179,1 269,5 Provisions pour risques filiales 2,1 0,0 2,1 3,6 0,0 3,6 Autres provisions pour risques 573,6 225,1 348,6 454,2 142,9 311,4 Obligations contractuelles 0,0 0,0 0,0 1,4 0,0 1,4 Restructurations 60,0 54,6 5,4 35,6 30,5 5,1 Provisions environnementales 3,1 0,1 3,1 2,1 0,1 2,0 Autres provisions pour charges 30,5 18,5 12,0 27,1 19,7 7,4 Engagements envers le personnel 433,4 0,0 433,4 403,2 0,0 403,2 Provisions 1 435,1 436,9 998,2 1 375,8 372,3 1 003,5 Détail des variations de la période (en millions d’euros) Au 31/12/2022 Augmentations Diminutions Variations de périmètre Autres mouvements (1) Variations de change Au 31/12/2023 avec utilisation sans utilisation Provisions pour litiges (2) 448,6 35,5 (18,8) (142,9) 18,6 (9,5) 1,0 332,4 Provisions pour risques filiales 3,6 0,0 0,0 (1,3) 1,0 (1,3) (0,0) 2,1 Autres provisions pour risques 454,2 113,9 (80,9) (85,5) 191,7 (11,5) (8,4) 573,6 Obligations contractuelles 1,4 0,1 (0,8) (0,5) 0,0 (0,0) (0,0) 0,0 Restructurations (3) 35,6 16,7 (8,8) (6,7) 33,0 (9,7) (0,1) 60,0 Provisions environnementales 2,1 0,0 0,0 (0,0) 1,0 0,0 0,0 3,1 Autres provisions pour charges 27,1 13,9 (5,7) (1,1) 1,3 (5,0) (0,1) 30,5 Engagements envers le personnel (4) 403,2 36,5 (54,9) 0,0 74,0 (21,6) (3,8) 433,4 Total 1 375,8 216,5 (169,9) (237,9) 320,7 (58,7) (11,4) 1 435,1 (1)Dont essentiellement les effets du reclassement de Bolloré Logistics en activité en cours de cession (voir note 1 – Faits marquants). (2)Dont 327,0 millions d’euros au 31 décembre 2023, contre 433,0 millions d’euros au 31 décembre 2022, relatifs aux litiges dans lesquels Vivendi est impliqué. Voir note 11.2 – Litiges en cours. (3)Dont 55,0 millions d’euros concernant Vivendi au 31 décembre 2023, contre 30,0 millions d’euros au 31 décembre 2022 (dont 32,0 millions d’euros pour Lagardère ; dont 17,0 millions d’euros pour Groupe Canal+, contre 20,0 millions d’euros au 31 décembre 2022 ; dont 4,0 millions d’euros de Prisma Media, contre 8,0 millions au 31 décembre 2022). (4)Voir note 12.2 – Engagement de retraite et avantages assimilés. 11.2.Litiges en cours Dans le cours normal de leurs activités, Bolloré SE et ses filiales sont parties à un certain nombre de procédures judiciaires, administratives ou arbitrales. Les charges pouvant résulter de ces procédures font l’objet de provisions dans la mesure où elles sont probables et quantifiables. Les montants provisionnés ont fait l’objet d’une appréciation du risque au cas par cas. À la connaissance de la société, il n’existe pas d’autre litige, arbitrage, procédure gouvernementale ou judiciaire ou fait exceptionnel (y compris toute procédure, dont l’émetteur a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des derniers mois une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l’activité et le patrimoine de la société et du Groupe, autres que ceux décrits ci-dessous. Enquête Togo Guinée La société Bolloré SE a été mise en examen le 12 décembre 2018 pour corruption d’agent public étranger, complicité de faux et usage, et complicité d’abus de confiance, de façon purement mécanique, suite à la mise en examen le 25 avril 2018 de deux de ses dirigeants de l’époque. Les faits allégués, objet de l’enquête judiciaire, remontent aux années 2009 et 2010 et concernent deux opérations au Togo et en Guinée. L’enquête cherche à déterminer si les concessions obtenues par des filiales locales du Groupe au Togo et en Guinée l’auraient été en raison de prestations de communication faites par Havas dans ces pays respectivement pour un montant de 300 000 euros et 170 000 euros. La société Bolloré SE a toujours contesté vigoureusement les faits allégués qui ont fait l’objet de nombreux recours devant les cours et tribunaux. En Guinée, le Groupe a été retenu opérateur de la concession en 2010 parce qu’il était arrivé second lors de l’appel d’offres international de 2008, après la défaillance de l’opérateur qui était alors arrivé premier. Au Togo, le contrat de concession a été signé le 29 août 2001 alors que les faits allégués se seraient produits en 2009 et 2010, soit dix ans plus tard. Dans ces deux pays, le montant des investissements du Groupe dans les infrastructures portuaires se monte à ce jour à plus de 500 millions d’euros. Par arrêt du 26 septembre 2019, la deuxième chambre de l’instruction de la cour d’appel de Paris a annulé la mise en examen de Bolloré SE (et de ses deux anciens dirigeants) pour complicité de faux et usage pour le Togo, corruption d’agent public étranger pour la Guinée et complicité de faux et usage pour la Guinée. Afin de mettre un terme définitif à ce litige, les sociétés Bolloré SE et Compagnie de l’Odet (anciennement Financière de l’Odet SE) ont accepté de conclure une convention judiciaire d’intérêt public (CJIP) avec le parquet national financier (PNF). Cet accord conclu le 9 février 2021 et validé par le tribunal judiciaire de Paris le 26 février 2021 n’équivaut ni à une reconnaissance de culpabilité ni à un jugement de condamnation. Il s’agit d’un accord aux termes duquel le PNF accepte d’éteindre les poursuites à l’encontre de la société Bolloré SE qui accepte de soumettre son programme de conformité à des contrôles effectués par l’Agence française anticorruption (AFA) sur une période de deux ans et d’en supporter les coûts jusqu’à concurrence de 4 millions d’euros. Compagnie de l’Odet (anciennement Financière de l’Odet SE), société mère du Groupe, a accepté de son côté de payer une amende d’intérêt public de 12 millions d’euros (ce qu’elle a fait dans les délais). L’exécution de la CJIP met fin aux poursuites engagées contre Bolloré SE. Les audits et vérifications menés par l’AFA dans le cadre de la CJIP ont pris fin le 8 mars 2023. Bolloré SE a ensuite reçu de la part de l’AFA un projet de rapport final d’audit et a fait part de ses observations. Litige Autolib’– Syndicat mixte Autolib’ et Vélib’ Métropole Le Syndicat mixte Autolib’ et Vélib’ Métropole (ci-après « SMAVM ») et la société Autolib’ ont conclu le 25 février 2011 une convention de délégation de service public ayant pour objet la mise en place, la gestion et l’entretien d’un service d’automobiles électriques en libre-service et d’une infrastructure de recharge de véhicules électriques (ci-après « la convention » ou « la concession »). Au regard du plan d’affaires actualisé 2016 et du plan d’affaires actualisé 2017 transmis par Autolib’ au SMAVM, il est apparu que la convention présentait un défaut d’intérêt économique au sens de son article 63.2.1, ce qui a fait l’objet, conformément aux dispositions contractuelles, d’une notification par Autolib’ au SMAVM en date du 25 mai 2018. Le SMAVM, ne souhaitant pas verser à Autolib’ les compensations visées à l’article 63.2.2 de la convention en cas de défaut d’intérêt économique de la concession, a, par la délibération no 2018-18 en date du 21 juin 2018, résilié la convention en application de son article 63.3. L’article 63.3 de la convention prévoit que, dans l’hypothèse où la convention est résiliée en application dudit article, le régime d’indemnisation de l’article 61 de la convention s’applique. Dès lors, Autolib’ a transmis au SMAVM, au travers d’un courrier en date du 25 septembre 2018, sa demande d’indemnisation d’un montant total de 235 243 366 euros calculé conformément aux articles 63.3 et 61 de la convention. Toutefois le SMAVM, au travers d’un courrier en date du 27 novembre 2018, a exprimé son refus de procéder au paiement des indemnités correspondant au poste (vi) de l’article 61 de la convention (indemnités et compensations dues par le SMAVM à Autolib’ au titre du dépassement du seuil prévu à l’article 63 de la convention) en remettant en cause le droit pour Autolib’ d’être indemnisée au titre du dépassement du seuil permettant de constater le défaut d’intérêt économique de la concession. Face à ce refus du SMAVM de procéder au paiement des indemnités dues au titre du poste (vi) de l’article 61 de la convention, démontrant ainsi un désaccord profond entre le SMAVM et Autolib’ sur le montant des indemnités à verser au titre de l’article 61 de la convention, Autolib’ a, conformément à l’article 61 de la convention et au travers d’un courrier en date du 29 novembre 2018, notifié au SMAVM la saisine du Comité de conciliation prévue à l’article 70 de la convention. L’article 61 de la convention prévoit en effet que : « le Comité de conciliation sera saisi par la partie la plus diligente en cas de désaccord sur le montant de ces indemnités ». L’article 70.1 de la convention relatif à la constitution du Comité de conciliation stipule notamment que « le Comité de conciliation est composé de trois (3) membres dont les qualités personnelles et morales et l’expérience dans les relations public-privé pour des projets complexes comparables sont notoires. Dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la demande de saisine du Comité de conciliation, chaque partie désignera un (1) membre et le troisième membre, qui sera le Président du Comité de conciliation, sera choisi d’un commun accord entre les deux (2) membres ainsi désignés. À défaut d’accord dans un délai de quinze (15) jours calendaires, le Président du Comité de conciliation sera désigné par le Président du tribunal administratif de Paris à la requête de la partie la plus diligente ». Ainsi et conformément à cet article 70.1 de la convention, Autolib’ et le SMAVM ont procédé chacun en ce qui le concerne, respectivement les 11 et 12 décembre 2018, à la désignation de deux des trois membres du Comité de conciliation. Malgré de nombreux échanges et propositions faites par chacun des deux membres du Comité de conciliation désignés par le SMAVM et Autolib’, aucun accord entre ces deux membres n’a pu être trouvé sur le choix du Président du Comité de conciliation, et cela plus de deux mois après la saisine du Comité de conciliation le 29 novembre 2018. Ainsi et en application de l’article 70.1 de la convention, Autolib’ a, par requête en date du 12 février 2019, saisi la Présidente du tribunal administratif de Paris afin qu’elle procède à la désignation du Président du Comité de conciliation. La Présidente du tribunal administratif s’étant déclarée incompétente pour cette nomination, Autolib’ et le SMAVM ont accordé un délai supplémentaire d’un mois aux conciliateurs afin qu’ils trouvent un accord sur le choix du Président du Comité de conciliation. Toutefois, à la date du 20 mars 2019, aucun accord sur le choix du Président du Comité de conciliation n’a été trouvé entre les deux membres du Comité de conciliation déjà désignés. Malgré cette absence d’accord à la date limite convenue entre la société Autolib’ et le SMAVM, la société Autolib’ a tout de même souhaité donner une nouvelle et ultime chance à la conciliation d’avoir lieu. Ainsi la société Autolib’ a, par un courrier en date du 22 mars 2019, saisi un nouveau Comité de conciliation, se substituant au Comité de conciliation saisi le 29 novembre 2018. Cependant et contrairement à la société Autolib’, le SMAVM, par un courrier en date du 27 mars 2019, a dans un premier temps refusé de désigner un membre du nouveau Comité de conciliation différent de celui désignée initialement. Faisant suite à un courrier de la société Autolib’ en date du 29 mars 2019 invitant le SMAVM à désigner un nouveau membre du Comité de conciliation et à une relance en date du 8 avril 2019, le SMAVM a, par un courrier en date du même jour, finalement accepté de mettre tout en œuvre pour désigner, avant le 23 avril 2019, un nouveau membre du Comité de conciliation. Toutefois et contre toute attente, le SMAVM a, par un courrier en date du 23 avril 2019, informé la société Autolib’qu’il n’était pas parvenu, dans le délai convenu, à désigner un nouveau membre du Comité de conciliation et, qu’il entendait ainsi désigner à nouveau comme membre du nouveau Comité de conciliation la personne qu’il avait désigné initialement. La procédure de conciliation étant ainsi, au regard de tout ce qui précède, devenue manifestement impossible à mettre en œuvre, la société Autolib’ a, par courrier en date du 20 mai 2019, demandé au SMAVM, préalablement à la saisine du tribunal administratif de Paris conformément à l’article 71 du contrat de délégation de service public Autolib’, de lui verser les indemnités dues conformément à l’article 63 et à l’article 61 du contrat de délégation de service public Autolib’, soit la somme de 235 243 366 euros, à parfaire, au titre de la résiliation du contrat. Cette demande ayant fait l’objet de la part du SMAVM d’une décision implicite de rejet le 20 juillet 2019, la société Autolib’ s’est vue contrainte de saisir le tribunal administratif de Paris le 9 septembre 2019 afin qu’il condamne le SMAVM à lui verser la somme de 235 243 366 euros, à parfaire, au titre de la résiliation de la convention, assortie des intérêts moratoires et le cas échéant, de la capitalisation des intérêts échus. Aux termes d’un jugement en date du 12 décembre 2023, le tribunal administratif de Paris a rejeté la requête de la société Autolib’ tout en refusant également les demandes du SMAVM et des communes défenderesses faites sur le fondement de l’article L. 761-1 du Code de justice administrative. Le tribunal a jugé que le SMAVM était susceptible de supporter la totalité de la part des pertes d’exploitation de la concession excédant le seuil limite de pertes acceptées par le concessionnaire et fixé à 60 millions d’euros par le contrat, mais qu’un tel mécanisme constituait une libéralité consentie par une personne publique, sans pour autant étayer cette caractérisation, entraînant de ce fait la nullité dudit contrat. La société Autolib’ a interjeté appel de ce jugement et entend faire valoir ses droits au titre de l’ensemble des terrains juridiques qui s’offrent à elle dans ce cadre. LBBW et autres contre Vivendi Le 4 mars 2011, 26 investisseurs institutionnels de nationalités allemande, canadienne, luxembourgeoise, irlandaise, italienne, suédoise, belge et autrichienne ont assigné Vivendi devant le tribunal de commerce de Paris en vue d’obtenir des dommages et intérêts en réparation d’un préjudice allégué qui résulterait de quatre communications financières diffusées en octobre et décembre 2000, septembre 2001 et avril 2002. Le 5 avril et le 23 avril 2012, Vivendi a reçu deux assignations similaires : l’une délivrée par un fonds de pension américain, le Public Employee Retirement System of Idaho, et l’autre délivrée par six investisseurs institutionnels de nationalités allemande et britannique. Le 8 août 2012, le British Columbia Investment Management Corporation a également assigné Vivendi sur les mêmes fondements. Le 7 janvier 2015, le tribunal de commerce de Paris a désigné un « constatant », chargé de vérifier la qualité à agir des demandeurs et d’examiner les éléments probatoires fournis par ces derniers quant aux détentions de titres alléguées, avant que ne débute la procédure au fond ; ce dernier a achevé sa mission au cours du premier semestre 2018. Le 7 juillet 2021, le tribunal a rendu ses décisions dans ces différents dossiers, aux termes desquelles il a exclu la responsabilité de Vivendi en l’absence de faute portant sur la présentation de comptes inexacts, la diffusion de fausses informations et la communication générale de Vivendi d’octobre 2000 à août 2002. Il a en conséquence rejeté l’intégralité des demandes et condamné les demandeurs à payer un montant total de 1 085 000 euros au titre des frais exposés par Vivendi. Il a en outre prononcé l’exécution provisoire du jugement. La quasi-totalité des demandeurs a fait appel du jugement. L’ensemble des dossiers a été distribué à la chambre internationale de la cour d’appel de Paris. Au cours d’une audience le 13 décembre 2022, le calendrier de la procédure a été fixé avec des plaidoiries prévues les 4 et 5 décembre 2023, qui ont ensuite été reportées aux 3 et 4 juin 2024. California State Teachers Retirement System et autres contre Vivendi Le 27 avril 2012, 67 investisseurs institutionnels étrangers ont assigné Vivendi devant le tribunal de commerce de Paris en réparation d’un prétendu préjudice résultant de la communication financière de Vivendi entre 2000 et 2002. Le 7 juin et les 5 et 6 septembre 2012, 26 nouvelles parties sont intervenues à la procédure. En novembre 2012 et mars 2014, 12 demandeurs se sont désistés. Le 7 janvier 2015, le tribunal de commerce de Paris a désigné un « constatant », chargé de vérifier la qualité à agir des demandeurs et d’examiner les éléments probatoires fournis par ces derniers quant aux détentions de titres alléguées, avant que ne débute la procédure au fond ; ce dernier a achevé sa mission au cours du premier semestre 2018. Le 7 juillet 2021, le tribunal a rendu sa décision, aux termes de laquelle il a exclu la responsabilité de Vivendi en l’absence de faute portant sur la présentation de comptes inexacts, la diffusion de fausses informations et la communication générale de Vivendi d’octobre 2000 à août 2002. Il a en conséquence rejeté l’intégralité des demandes et condamné les demandeurs à payer un montant total de 2 450 000 euros au titre des frais exposés par Vivendi. Il a en outre prononcé l’exécution provisoire du jugement. La quasi-totalité des demandeurs a fait appel du jugement. Le dossier a été distribué à la chambre internationale de la cour d’appel de Paris. Au cours d’une audience le 13 décembre 2022, le calendrier de la procédure a été fixé avec des plaidoiries prévues les 4 et 5 décembre 2023, qui ont ensuite été reportées aux 3 et 4 juin 2024. Enquête de la Commission européenne Le 25 juillet 2023, la Commission européenne a annoncé ouvrir une procédure formelle d’enquête afin de déterminer si, lors de l’acquisition de Lagardère, Vivendi a enfreint l’obligation de notification et l’obligation de suspension énoncées dans le règlement de l’Union européenne sur les concentrations, ainsi que les conditions et obligations liées à la décision de la Commission d’autoriser l’opération Vivendi/Lagardère. Vivendi collabore pleinement à cette enquête. Telecom Italia Le 5 août 2017, le gouvernement italien a informé Vivendi de l’ouverture d’une procédure visant à vérifier si certaines dispositions du décret-loi no 21 du 15 mars 2012, portant « règlement sur les pouvoirs spéciaux dans les domaines de la défense et la sécurité nationale » (article 1), ainsi que pour les « activités d’importance stratégique dans les domaines de l’énergie, des transports et communications » (article 2), avaient été respectées par Telecom Italia et Vivendi. Vivendi a considéré que les dispositions de ce texte lui étaient inapplicables. Le 28 septembre 2017, la présidence du Conseil des ministres a déclaré que la notification qui avait été faite à titre conservatoire par Vivendi au titre de l’article 1 du décret-loi susvisé, l’avait été avec retard, et que Telecom Italia n’avait pas procédé à la notification au titre de l’article 2 du décret, à la suite du changement de contrôle sur ses actifs d’importance stratégique dans les domaines de l’énergie, des transports et des communications. La présidence du Conseil des ministres a ainsi ouvert une procédure à l’encontre de Telecom Italia pour absence de notification au titre de l’article 2 du même décret-loi. Vivendi et Telecom Italia ont fait appel de cette décision. Le 6 septembre 2022, le tribunal administratif du Latium a rejeté l’appel de Vivendi qui a fait appel de cette décision devant le Conseil d’État. Le 5 juillet 2023, le Conseil d’État a rejeté le recours de Vivendi. En outre et dans ce même contexte, la Consob a, le 13 septembre 2017, déclaré l’existence d’un contrôle de fait de Vivendi sur Telecom Italia. Vivendi et Telecom Italia, contestant formellement cette position, en ont fait appel devant le tribunal administratif régional du Latium. Le 17 avril 2019, ce dernier a rejeté l’appel formé par Telecom Italia et Vivendi, qui ont déposé un recours devant le Conseil d’État italien, respectivement le 16 et le 17 juillet 2019. Le 14 décembre 2020, le Conseil d’État italien a donné raison à Vivendi et Telecom Italia. Le 11 juin 2021, la Consob a fait appel de cette décision devant la Cour de cassation italienne. Le 24 janvier 2023, la Cour de cassation italienne a rejeté le recours de la Consob, mettant un terme définitif à cette procédure. Vivendi contre TIM SpA Le 15 décembre 2023, Vivendi a déposé une assignation devant le tribunal de Milan à l’encontre de TIM SpA, demandant au tribunal d’annuler la résolution du Conseil d’administration de TIM, adoptée le 5 novembre 2023, approuvant la cession de son réseau fixe et de déclarer l’inopposabilité de l’accord de cession du 6 novembre 2023. La première audience a été fixée au 21 mai 2024. Epac contre Vivendi, Interforum et Editis En 2015, Interforum a conclu avec la société Epac Technologies Ltd un contrat d’impression d’ouvrages à la demande. Courant 2020, un désaccord est apparu s’agissant de l’exécution du contrat. Le 29 mars 2021, Epac a informé Interforum et Editis qu’il mettait fin à l’accord conclu en 2015 à compter du 31 mars 2021 et assigné ces derniers devant la Cour suprême de l’État de New York, leur reprochant un prétendu non-paiement de factures, ainsi que le prétendu non-respect de plusieurs obligations contractuelles et réclamant la condamnation des défendeurs au paiement de dommages et intérêts. Le 20 juillet 2021, Epac a étendu son assignation à Vivendi qui, le 30 septembre 2021, a déposé une requête (e), visant à obtenir le rejet de cette assignation devant les juridictions new-yorkaises. En septembre 2021, une procédure de « discovery » a débuté à l’encontre d’Editis. Le 29 décembre 2021, Epac a également sollicité la mise en place d’une procédure de « discovery » à l’encontre de Vivendi. Le 16 juin 2022, s’est tenue une audience sur la « motion to dismiss » déposée par Vivendi, aux termes de laquelle la juge a accepté la mise hors de cause de Vivendi. Le 5 août 2022, Epac a fait appel de cette décision. Les parties ont convenu de suspendre toute « discovery » durant la procédure d’appel et jusqu’à ce qu’une décision soit rendue. Le 29 juin 2023, l’« Appelate Division » de la Cour suprême de l’État de New York a accueilli l’appel d’Epac réintroduisant Vivendi dans la cause. Le 10 août 2023, Vivendi a déposé une demande d’appel de cette décision devant la cour d’appel à laquelle Epac s’est opposée. Cette demande a été rejetée le 9 novembre 2023. Le 12 décembre 2023, Vivendi a déposé une nouvelle motion devant la cour d’appel de New York, demandant à pouvoir interjeter appel. Cameron Parish et l’État de Louisiane contre Texas Pacific Oil Company et autres En 2016, plusieurs sociétés pétrolières, dont Texas Pacific Oil Company (ancienne filiale de Seagram, aujourd’hui détenue par Vivendi), ont été assignées par la commune de Cameron Parish et l’État de Louisiane. Il leur est reproché d’avoir mené diverses activités d’exploration et de production de pétrole et de gaz, opérations qui auraient prétendument endommagé et pollué le littoral. Parmi les 1 000 puits de pétrole litigieux identifiés, 7 avaient appartenu à Texas Pacific Oil Company. À la suite d’une médiation, une transaction mettant fin au litige a été signée, le 13 décembre 2023, entre les parties. Parabole Réunion Le 11 août 2009, Parabole Réunion a assigné à jour fixe Groupe Canal+ devant le tribunal de grande instance de Paris, sollicitant du tribunal qu’il enjoigne à Groupe Canal+ de mettre à disposition une chaîne d’une attractivité équivalente à celle de TPS Foot en 2006 et qu’il le condamne au versement de dommages et intérêts. Le 26 avril 2012, Parabole Réunion a également assigné Canal+ France, Groupe Canal+ et Canal+ Distribution devant le tribunal de grande instance de Paris aux fins de constater le manquement par les sociétés de Groupe Canal+ à leurs obligations contractuelles envers la société Parabole Réunion et à leurs engagements auprès du ministre de l’Économie. Ces deux dossiers ont été joints dans une même procédure. Le 29 avril 2014, le tribunal de grande instance a partiellement reconnu la recevabilité de la demande de Parabole Réunion pour la période postérieure au 19 juin 2008 et a établi la responsabilité contractuelle de Groupe Canal+ du fait de la dégradation de la qualité des chaînes mises à la disposition de Parabole Réunion. Le tribunal a par ailleurs ordonné une expertise du préjudice subi par Parabole Réunion, rejetant les expertises produites par ce dernier. Le 3 juin 2016, la cour d’appel a confirmé le jugement du tribunal de grande instance du 29 avril 2014. Groupe Canal+ a formé un pourvoi en cassation contre cette décision, qui a été rejeté le 31 janvier 2018. Le 17 janvier 2017, le tribunal de grande instance de Paris a condamné Groupe Canal+ au paiement de la somme de 37 720 000 euros, assorti de l’exécution provisoire. Parabole Réunion a interjeté appel de ladite décision devant la cour d’appel de Paris le 23 février 2017. Le 29 mai 2017, Parabole Réunion a, en outre, soulevé un incident aux fins de voir ordonner une expertise complémentaire pour évaluer la perte de valeur de son fonds de commerce. Le 12 octobre 2017, le conseiller de la mise en état de la cour d’appel a fait droit à cette demande et un expert judiciaire a été nommé. Le 15 janvier 2021, l’expert judiciaire a déposé son rapport définitif. Le 30 mars 2021, Parabole Réunion a déposé des conclusions soulevant la nullité du rapport d’expertise. Le 11 février 2022, la cour d’appel de Paris a rendu sa décision. Elle a rejeté la demande de nullité du rapport d’expertise et confirmé le jugement du 17 janvier 2017 en toutes ses dispositions sauf sur le montant de l’indemnisation des pertes d’exploitation de Parabole Réunion. En conséquence, elle a condamné Groupe Canal+, au titre du préjudice d’exploitation sur la période 2008-2012, à payer la somme de 48,55 millions d’euros et, au titre du préjudice d’exploitation sur la période 2013-2016, à payer la somme de 29,5 millions d’euros, le tout avec capitalisation au taux d’intérêt de 11 % du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2016. Elle a en outre condamné Groupe Canal+ à payer la somme de 1 million d’euros en réparation du préjudice de réputation et la somme de 500 000 euros en réparation du préjudice moral. Le 17 février 2022, Parabole Réunion a adressé deux requêtes à la cour d’appel : l’une en rectification d’erreurs matérielles portant notamment sur le montant de l’indemnité au titre du préjudice d’exploitation arrêté au 31 décembre 2012 ; l’autre en omission de statuer sur les intérêts et le taux de capitalisation applicables entre le 1er janvier 2017 et le 11 février 2022. Par arrêt du 15 avril 2022, la cour d’appel a débouté Parabole Réunion de ses demandes au titre de sa requête en omission, considérant qu’elle avait bien rejeté la demande au titre de la capitalisation des intérêts à compter du 1er janvier 2017. Elle a toutefois fait droit à sa demande de rectification de l’erreur matérielle, considérant que l’indemnisation de la perte d’exploitation subie entre 2008 et 2012 devait être capitalisée sur cette période. Le 19 avril 2022, Parabole Réunion a adressé une nouvelle requête en rectification d’erreur matérielle à l’encontre de l’arrêt de la cour d’appel de Paris du 15 avril 2022, considérant que, s’agissant de l’indemnisation de la perte d’exploitation subie jusqu’en 2012, la capitalisation devait s’appliquer de 2008 à 2016 et non de 2008 à 2012. Le 13 mai 2022, la cour d’appel a rejeté cette demande. Le 16 mai 2022, Groupe Canal+ a formé deux pourvois en cassation contre les arrêts de la cour d’appel de Paris des 11 février et 15 avril 2022. Le 25 mai 2022, Parabole Réunion a, également, formé un pourvoi en cassation contre les arrêts de la cour d’appel. Groupe Canal+ s’est toutefois désisté de son second pourvoi, le 15 septembre 2022. L’audience devant la chambre commerciale de la Cour de cassation s’est tenue le 10 janvier 2023. Le 1er mars 2023, elle a rendu un arrêt de cassation partielle, aux termes duquel elle a confirmé le montant de la condamnation principale prononcée par la cour d’appel le 11 février 2022, mais a cassé et annulé les dispositions de l’arrêt condamnant Groupe Canal+ à payer à Parabole Réunion des intérêts au taux de capitalisation de 11 % et renvoyé l’affaire devant la cour d’appel de Paris, autrement composée. Le 28 mars 2023, Parabole Réunion a saisi la cour d’appel de Paris. Parabole Réunion a produit des conclusions le 27 juin 2023 dans lesquelles elle sollicite à titre principal le paiement à titre de dommages et intérêts compensatoires, (i) des intérêts capitalisés de 11 % entre 2008 et 2012, (ii) de 190 millions d’euros au titre des années 2013 et 2014 et (iii) des intérêts capitalisés aux taux réglementaires de l’Arcep depuis 2013 (soit entre 4,8 % et 10 %). Elle sollicite encore la publication de la décision et 12,5 millions d’euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile. L’audience devant la cour d’appel a été fixée le 24 juin 2024. Le 4 juillet 2023, Parabole Réunion a déposé une requête en rectification matérielle du dispositif de l’arrêt de la cour d’appel de Paris du 11 février 2022, relative au montant du préjudice d’exploitation au principal sur la période de juin 2008 à 2012 auquel Groupe Canal+ a été condamné, visant à le faire passer de 48,55 millions d’euros à 49 302 878 euros. « Touche Pas à Mon Poste » Le 7 juin 2017, le Conseil supérieur de l’audiovisuel (CSA – nouvellement Arcom) a décidé de sanctionner la société C8 pour une séquence avec la chroniqueuse Capucine Anav, diffusée dans l’émission « TPMP » du 7 décembre 2016, qu’il a estimé porter atteinte à l’image des femmes. Le même jour, le CSA a sanctionné C8 pour une autre séquence diffusée dans l’émission « TPMP ! la Grande Rassrah » du 3 novembre 2016. Le CSA a considéré que cette nouvelle séquence portait atteinte à la dignité d’un chroniqueur de l’émission. Dans ces deux dossiers, la sanction a porté sur la suspension des séquences publicitaires au sein de l’émission et de ses rediffusions. Le 3 juillet 2017, à la suite de ces deux décisions du CSA, C8 a déposé deux recours en annulation devant le Conseil d’État. Le 4 juillet 2017, C8 a par ailleurs déposé devant le CSA deux recours indemnitaires qui ont été rejetés par décision implicite. Ces décisions ont chacune fait l’objet d’un recours devant le Conseil d’État par C8 le 2 novembre 2017. Le 18 juin 2018, le Conseil d’État a rejeté la première requête en annulation de C8, mais a accueilli sa deuxième requête, en annulant la décision du CSA. La décision de rejet du Conseil d’État a fait l’objet d’un recours devant la Cour européenne des droits de l’homme (CEDH), déposé en décembre 2018 et rejeté le 9 février 2023. Le 13 novembre 2019, le Conseil d’État a rejeté le premier recours indemnitaire mais accueilli le second, condamnant le CSA à verser 1,1 million d’euros à C8, au titre de la semaine de privation de publicité sur son antenne. La décision de rejet du Conseil d’État sur la séquence avec Capucine Anav a fait l’objet d’un recours devant la Cour européenne des droits de l’homme (CEDH), déposé en décembre 2018 et rejeté le 9 février 2023. Le 4 mai 2023, C8 a déposé un recours auprès de la Grande Chambre de la CEDH, rejeté le 26 juin 2023 et rendant définitive la décision de rejet de la CEDH du 9 février 2023. Le 26 juillet 2017, le CSA a décidé de sanctionner C8 pour une séquence diffusée dans l’émission « TPMP Baba hot line » diffusée le 18 mai 2017, considérant que la chaîne méconnaissait le principe de respect de la vie privée et son obligation de lutter contre les discriminations et a prononcé une sanction pécuniaire d’un montant de 3 millions d’euros. Le 22 septembre 2017, à la suite de cette décision, C8 a déposé un recours en annulation devant le Conseil d’État, qui a été rejeté le 18 juin 2018. Cette décision a fait l’objet d’un recours devant la CEDH, déposé en décembre 2018. Groupe Canal+ a adressé le 18 février 2019 un courrier au CSA pour demander l’annulation de la sanction pécuniaire de 3 millions d’euros susvisée. Cette demande a été rejetée le 5 avril 2019. Un recours contre cette décision a été déposé auprès du Conseil d’État le 5 juin 2019, qui l’a rejeté le 28 septembre 2020. En mars 2021, un recours a été déposé auprès de la CEDH. Par décision du 9 février 2023, la CEDH a rejeté le recours. Le 4 mai 2023, C8 a déposé un recours auprès de la Grande Chambre de la CEDH, rejeté le 26 juin 2023 et rendant définitive la décision de rejet de la CEDH du 9 février 2023. Le 17 novembre 2022, l’Arcom a saisi le rapporteur indépendant dans le cadre du lancement d’une procédure de sanction contre la chaîne C8 à la suite d’une séquence de l’émission « TPMP » du 10 novembre 2022 au cours de laquelle l’animateur Cyril Hanouna a tenu des propos pouvant être jugés comme injurieux à l’encontre du député Louis Boyard. Le 29 novembre 2022, le rapporteur indépendant a transmis sa notification de griefs à la chaîne. Une audience s’est tenue à l’Arcom le 8 février 2023 et l’Autorité a décidé le 9 février 2023 d’infliger une sanction pécuniaire d’un montant de 3,5 millions d’euros à la chaîne C8. Par une décision complémentaire en date du 9 février 2023, l’Arcom a également adressé une mise en demeure à la chaîne sur cette même affaire. Le 7 avril 2023, la chaîne a déposé auprès du Conseil d’État un recours contre la sanction pécuniaire et un recours sommaire contre la mise en demeure. Le 18 novembre 2022, l’Arcom a mis en demeure la chaîne C8 pour des propos tenus au cours de plusieurs émissions « TPMP » d’octobre 2022 relatifs au meurtre d’une adolescente. Le 17 janvier 2023, C8 a déposé un recours contre cette décision auprès du Conseil d’État, qui a été rejeté le 21 décembre 2023. Le 11 janvier 2023, le rapporteur indépendant de l’Arcom a engagé une procédure de sanction à l’encontre de C8 avec notification de ses griefs transmise à la chaîne, à la suite d’une séquence de « TPMP » diffusée le 5 octobre 2022, dans laquelle Cyril Hanouna a tenu des propos contre certains maires dont la maire de Paris, pouvant être qualifiés d’injurieux. Le 31 mai 2023, l’Arcom a prononcé une sanction à l’encontre de la chaîne la condamnant à payer une amende de 300 000 euros. Le 27 juillet 2023, la chaîne a déposé un recours auprès du Conseil d’État. Le 13 janvier 2023, le rapporteur indépendant de l’Arcom a engagé une procédure de sanction à l’encontre de C8 avec notification de ses griefs transmise à la chaîne, à la suite de séquences de promotion des films Les Segpa et Ténor lors des émissions « Le 6 à 7 » et « TPMP » des 19 avril et 4 mai 2022, pouvant être considérées comme constituant de la publicité clandestine. Le 21 juin 2023, l’Arcom a décidé qu’il n’y avait pas lieu de prononcer une sanction. Le 16 janvier 2023, le rapporteur indépendant de l’Arcom a engagé une procédure de sanction à l’encontre de C8, à la suite de plusieurs séquences des émissions « Le 6 à 7 » et « TPMP » de novembre 2022, au cours desquelles ont été visualisées certaines marques, pouvant être considérées comme constituant de la publicité clandestine. Le 15 mars 2023, le rapporteur indépendant de l’Arcom a engagé une procédure de sanction à l’encontre de C8, à la suite de plusieurs séquences des émissions « Le 6 à 7 » et « TPMP » de janvier 2023 au cours desquelles ont été visualisées plusieurs marques, ce qui pourrait être considéré comme de la publicité clandestine. Le 21 juin 2023, l’Arcom a prononcé une sanction à l’encontre de la chaîne pour un montant global de 200 000 euros sur ces deux procédures. Le 18 août 2023, un recours commun aux deux procédures a été déposé auprès du Conseil d’État contre cette décision. Le 14 avril 2023, le rapporteur indépendant de l’Arcom a engagé une procédure de sanction à la suite de propos tenus par Gérard Fauré dans l’émission « TPMP » du 9 mars 2023 pouvant présenter des manquements relatifs à l’obligation du respect des droits de la personne, à l’exigence de mesure dans le traitement des procédures judiciaires en cours et à la maîtrise de l’antenne. Le 26 juillet 2023, l’Arcom a prononcé une amende de 500 000 euros à l’encontre de C8. Le 25 septembre 2023, la chaîne a déposé un recours devant le Conseil d’État contre cette décision. Le 12 juin 2023, le rapporteur indépendant de l’Arcom a engagé une procédure de sanction à l’encontre de C8, à la suite de la diffusion d’images et vidéos de Joy Smet (dite Hallyday) et aux commentaires de Cyril Hanouna et de ses chroniqueurs lors d’une séquence de « TPMP » du 30 janvier 2023 qui pourrait présenter des manquements au droit à l’image, au respect de son honneur et de sa réputation et à l’obligation de maîtrise de l’antenne. La chaîne a transmis ses observations au rapporteur indépendant le 13 juillet 2023 et considère qu’elle n’a commis aucun manquement dans le cadre de cette séquence. Le 17 janvier 2024, l’Arcom a prononcé une amende de 50 000 euros à l’encontre de C8. Émissions sur CNews Le 3 décembre 2019, le CSA a mis en demeure la chaîne CNews de se conformer à ses obligations relatives au respect de la dignité de la personne et à la promotion des valeurs d’intégration et de solidarité, à la suite de propos tenus dans l’émission « Face à l’info » du 23 octobre 2019 qui tendraient à encourager des comportements discriminatoires en raison de la religion. CNews a formé un recours devant le Conseil d’État, afin de faire annuler la décision du CSA, qui a été rejeté en juin 2021. En décembre 2021, a été déposé un recours auprès de la Cour européenne des droits de l’homme, qui a été rejeté le 30 novembre 2023. En octobre 2020, le CSA a été saisi par le rapporteur indépendant dans le cadre du lancement d’une procédure de sanction contre la chaîne CNews, à la suite de propos sur les mineurs migrants isolés tenus dans l’émission « Face à l’info » du 29 septembre 2020. Le 17 mars 2021, le CSA a prononcé une amende de 200 000 euros à l’encontre de CNews. La chaîne a déposé un recours devant le Conseil d’État qui a été rejeté le 12 juillet 2022. Le 12 novembre 2022, un recours a été déposé devant la Cour européenne des droits de l’homme. Le 15 mai 2023, le rapporteur indépendant de l’Arcom a engagé une procédure de sanction à l’encontre de CNews visant deux séquences dans « La Matinale week-end » et « Midi news week-end » du 24 septembre 2022 et une séquence dans « Face à l’info » du 26 septembre 2022 relatives à un « classement international des villes les plus sûres » réalisé par le site Numbeo et qui pourraient présenter des manquements à l’honnêteté et à la rigueur dans la présentation et le traitement de l’information et à l’absence d’expression de différents points de vue. La chaîne a transmis ses observations au rapporteur indépendant le 19 juin 2023 et considère qu’elle n’a commis aucun manquement dans le cadre de ces séquences. Le 17 janvier 2024, l’Arcom a prononcé une amende de 50 000 euros à l’encontre de CNews. Le 5 janvier 2024, le rapporteur indépendant de l’Arcom a engagé une procédure de sanction visant trois séquences diffusées sur CNews au cours desquelles des propos tenus pourraient constituer des manquements aux obligations de la chaîne (incitation à la haine, encouragements à des comportements discriminatoires et non-maîtrise de l’antenne). Groupe Canal+ contre Mediapro Le 18 septembre 2020, Groupe Canal+ a assigné Mediapro devant le tribunal de commerce de Nanterre pour inégalité de traitement et pratiques discriminatoires dans le cadre des discussions qui avaient eu lieu entre les deux sociétés relatives à la distribution de la chaîne Téléfoot, qui désormais n’existe plus. Le 2 octobre 2020, le tribunal de commerce de Nanterre a renvoyé le dossier au tribunal de commerce de Paris. Le 20 novembre 2020, Mediapro a assigné Groupe Canal+ devant le tribunal de commerce de Paris, demandant au tribunal de juger que Groupe Canal+ avait (i) abusé de sa position dominante sur le marché de la distribution de chaînes en mettant en œuvre une discrimination abusive de Mediapro et (ii) mis en œuvre une communication dénigrante constitutive d’une concurrence déloyale. Les deux dossiers ont été joints lors d’une audience le 8 février 2021. Le 16 juin 2022, Mediapro International a assigné à son tour Groupe Canal+ sur des fondements similaires. Par jugement du 18 octobre 2022, le tribunal a décidé de joindre la question de la recevabilité de l’action de Mediapro International et de sa jonction avec l’affaire avec les débats au fond. Le 31 janvier 2023, le tribunal de commerce de Paris a débouté les parties de l’ensemble de leurs demandes respectives. Le 30 mars 2023, Mediapro a fait appel du jugement de première instance. Actions de Groupe Canal+ à l’encontre de la Ligue de football professionnel À la suite de l’annulation d’un certain nombre de matchs de championnat de Ligue 1 entre décembre 2018 et avril 2019 en raison de l’action des « Gilets jaunes » et de leur report décidé par la Ligue de football professionnel (LFP) de façon unilatérale, Groupe Canal+ a assigné le 4 juillet 2019 la LFP aux fins de voir réparer le préjudice financier subi du fait de ces reports. En effet, Groupe Canal+ considère qu’ayant acquis lors de l’appel à candidature pour les périodes de 2016-2017 à 2019-2020 les droits de diffusion de matchs et magazines pour des cases horaires identifiées, la LFP a porté atteinte aux droits consentis à l’issue de cet appel à candidature et lui demande 46 millions d’euros de dommages et intérêts. Au cours d’une audience le 25 novembre 2019, la LFP a demandé le rejet des demandes de Groupe Canal+ et reconventionnellement la condamnation de Canal+ à réparer le préjudice qui lui aurait été causé par la publicité donnée à cette procédure. Le 1er juin 2021, le tribunal de commerce de Paris a rejeté les demandes de Groupe Canal+ et l’a condamné à payer 10 000 euros à la LFP pour acte fautif de dénigrement, ainsi que 50 000 euros de frais de justice. Groupe Canal+ a fait appel de cette décision. De son côté, la LFP a formé un appel incident pour que la condamnation de Groupe Canal+ au titre du dénigrement (liée à la publication de l’assignation dans le journal L’Équipe) soit réévaluée de 10 000 euros à 500 000 euros. L’audience de plaidoiries s’est tenue le 7 décembre 2023 et le délibéré a été fixé au 29 mars 2024. Le 22 janvier 2021, Groupe Canal+ a assigné à bref délai devant le tribunal de commerce de Paris la LFP, à la suite de l’appel à candidature lancé par cette dernière le 19 janvier 2021 pour la commercialisation des droits du championnat de Ligue 1 restitués par Mediapro, demandant notamment l’annulation de l’appel à candidature et la condamnation de la LFP à verser à Groupe Canal+ la différence entre le prix du lot 3 acquis par lui dans le cadre de l’appel à candidature de 2018 et non inclus dans l’appel à candidature litigieux et sa valeur économique réelle. Le 11 mars 2021, le tribunal de commerce a rendu son jugement, déboutant Groupe Canal+ de l’intégralité de ses demandes et le condamnant à payer 50 000 euros de frais de procédure. Le 6 avril 2021, Groupe Canal+ a fait appel de cette décision devant la cour d’appel de Paris. Le 23 juin 2022, le conseiller de la mise en état a rendu une ordonnance aux termes de laquelle il a décidé de surseoir à statuer dans l’attente de l’appel de la décision de l’Autorité de la concurrence du 11 juin 2021, appel rejeté le 30 juin 2022 (voir ci-dessous). L’audience de plaidoiries devant la cour d’appel s’est déroulée le 8 décembre 2022. Le 3 février 2023, la cour d’appel a confirmé la décision de première instance. Le 10 mars 2023, Groupe Canal+ a formé un pourvoi en cassation. Le 29 janvier 2021, Groupe Canal+ a également déposé une plainte, ainsi qu’une demande de mesures conservatoires auprès de l’Autorité de la concurrence à l’encontre de la LFP, demandant notamment à la LFP d’organiser une nouvelle procédure d’appel à candidature portant sur l’ensemble des droits de diffusion de la Ligue 1. Le 11 juin 2021, l’Autorité de la concurrence a rejeté la saisine au fond de Groupe Canal+ pour défaut d’éléments suffisamment probants et, par voie de conséquence, sa demande de mesures conservatoires. Groupe Canal+ a fait appel de cette décision, appel qui a été rejeté le 30 juin 2022. Le 28 juillet 2022, Groupe Canal+ a formé un pourvoi en cassation. Le 26 juillet 2021, beIN Sports a assigné la LFP, en présence de Groupe Canal+, devant le tribunal judiciaire de Paris afin de demander au tribunal de constater la caducité du contrat relatif au lot 3 et, subsidiairement, d’y mettre fin sur le fondement de l’article 1195 du Code civil. Le 29 mars 2022, le juge de la mise en état a ordonné un sursis à statuer jusqu’à ce que la cour d’appel de Paris, saisie de l’appel contre la décision du tribunal de commerce du 11 mars 2021 susvisée, rende son arrêt, arrêt qui est intervenu le 3 février 2023 et qui a confirmé la décision du tribunal de commerce. BeIN Sports a fait appel de la décision de sursis à statuer. Le 2 décembre 2022, la cour d’appel a confirmé le sursis et l’a prolongé jusqu’à l’extinction des voies de recours de la décision de l’Autorité de la concurrence du 30 novembre 2022 (voir ci-dessous). Groupe Canal+ et beIN Sports ont renoncé à faire appel de la décision de l’Autorité de la concurrence du 30 novembre 2022 pour mettre fin au sursis. De ce fait, une audience est intervenue devant le juge de la mise en état le 3 avril 2023 et a fixé la clôture des débats le 24 avril 2023. L’audience de plaidoirie s’est tenue le 20 juin 2023. Le 19 septembre 2023, le tribunal judiciaire a débouté beIN Sports et Groupe Canal+ de l’ensemble de leurs demandes. Groupe Canal+ et beIN Sports ont fait appel respectivement les 19 octobre et 6 novembre 2023. Le 24 décembre 2021, Groupe Canal+ a déposé une seconde plainte, ainsi qu’une demande de mesures conservatoires auprès de l’Autorité de la concurrence à l’encontre de la LFP. Groupe Canal + demande à l’Autorité de constater que la LFP a usé de pratiques discriminatoires en attribuant l’essentiel des droits de diffusion des matchs de la Ligue 1 à Amazon pour un prix de 250 millions d’euros par saison alors que Canal+ se trouve contraint d’exploiter un lot de Ligue 1 attribué en 2018 pour 332 millions d’euros par saison et que ces pratiques constituent un abus de position dominante. Il lui demande également de constater la nullité des contrats conclus par la LFP avec beIN Sports en mai 2018 et par la LFP avec Amazon en juin 2021 et de prononcer à l’encontre des entreprises mises en cause toutes sanctions pécuniaires qu’elle jugera appropriées. Elle demande enfin le prononcé de mesures conservatoires consistant en la suspension de l’accord conclu avec Amazon le 11 juin 2021 à l’issue de la diffusion de la saison 2021-2022 de Ligue 1 et en une nouvelle attribution du lot 3 et des lots exploités par Amazon pour les saisons 2022-2023 à 2023-2024 dans des conditions non discriminatoires. Le 30 novembre 2022, l’Autorité de la concurrence a rejeté toutes les demandes de Groupe Canal+ (plainte au fond et demande de mesures conservatoires). Groupe Canal+ et beIN Sports ont renoncé à faire appel de cette décision de l’Autorité de la concurrence afin de mettre fin au sursis dans le cadre de la procédure devant le tribunal judiciaire intentée par beIN Sports contre la LFP relative à la caducité du contrat du lot 3 (cf. ci-avant). BeIN Sports contre Groupe Canal+ Dans le cadre de l’appel à candidature de 2018 relatif aux droits d’exploitation du championnat de football de Ligue 1 pour les saisons 2020-2021 à 2023-2024, beIN Sports s’est trouvé attributaire du lot 3 et a ensuite sous-licencié ces droits à Groupe Canal+. À la suite de la restitution par Mediapro en janvier 2021 des droits du championnat de Ligue 1 pour les lots 1, 2, 4, 5 et 7 et de leur attribution le 11 juin 2021 à Amazon par la Ligue de football professionnel (LFP) pour un montant de 250 millions d’euros (contre 780 millions d’euros pour ces mêmes lots lors de l’attribution à Mediapro), Groupe Canal+, s’estimant victime de graves inégalités de traitement et de pratiques discriminatoires au vu de la valorisation des lots attribués à Amazon par rapport au prix payé par lui pour la diffusion des matchs du lot 3, a indiqué à la LFP qu’il renonçait à exploiter ce lot 3 à compter de la reprise du championnat au mois d’août. Parallèlement, Groupe Canal+ a enjoint à beIN Sports, en sa qualité de licencié des droits du lot 3, de mener toutes actions judiciaires destinées à faire constater en justice notamment la caducité du contrat relatif au lot 3 passé entre beIN Sports et la LFP et de saisir l’Autorité de la concurrence sur le fondement de pratiques discriminatoires et de distorsion de concurrence. Devant l’inaction de beIN Sports, Groupe Canal+ a notifié à ce dernier, le 12 juillet 2021, qu’il suspendait l’exécution de ses obligations au titre du contrat de sous-licence, estimant que beIN Sports avait lui-même failli à son obligation essentielle de mener les actions judicaires susvisées. Le 16 juillet 2021, beIN Sports, estimant que la suspension de l’exécution du contrat de sous-licence constituait un trouble manifestement illicite et qu’elle l’exposait à des dommages imminents vis-à-vis de la LFP, a assigné Groupe Canal+ en référé d’heure à heure devant le tribunal de commerce de Nanterre, lui demandant que soit fait injonction sous astreinte à Groupe Canal+ de produire, diffuser et payer les matchs du lot 3 du championnat de Ligue 1. Le 23 juillet 2021, le tribunal de commerce de Nanterre a débouté beIN Sports de ses demandes. Le 29 juillet 2021, beIN Sports a de nouveau assigné Groupe Canal+ devant le tribunal de commerce de Nanterre afin qu’il exécute ses obligations au titre du contrat de sous-licence. Le 5 août 2021, le tribunal de commerce a rendu une ordonnance de référé demandant à Groupe Canal+ d’honorer l’ensemble desdites obligations dans l’attente d’une décision au fond statuant sur la résiliation ou la caducité du contrat. Une astreinte de 1 million d’euros par jour a été prononcée, dans une limite de 90 jours. Groupe Canal+ a fait appel de cette décision. Le 31 mars 2022, la cour d’appel de Versailles a rendu deux arrêts confirmant les ordonnances de référé du tribunal de commerce de Nanterre du 23 juillet 2021 et du 5 août 2021, faisant ainsi injonction à Groupe Canal+ de poursuivre l’exécution du contrat relatif au lot 3. Groupe Canal+ a formé un pourvoi en cassation à l’encontre de l’arrêt de la cour d’appel de Versailles statuant sur l’ordonnance du 5 août 2021. BeIN Sports a formé un pourvoi en cassation à l’encontre de l’arrêt de la cour d’appel de Versailles statuant sur l’ordonnance du 23 juillet 2021. Le 10 mai 2023, la conseillère de la chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu ses rapports sur les deux pourvois. Le 25 octobre 2023, la Cour de cassation a rejeté, sans motivation, le pourvoi formé par beIN Sports contre l’arrêt rendu le 31 mars 2022 par la cour d’appel de Versailles. Le 13 décembre 2023, la Cour de cassation a également rejeté le pourvoi de Groupe Canal+ contre l’arrêt du 31 mars 2022. En outre, le 2 février 2022, beIN Sports a assigné Groupe Canal+ à bref délai devant le tribunal de commerce de Paris lui demandant de juger que la clause résolutoire prévue au contrat de sous-licence n’était pas conforme aux exigences impératives prévues par l’article 1225 du Code civil et qu’elle était dès lors privée d’effet, et en conséquence de condamner Groupe Canal+ à exécuter l’intégralité des obligations à sa charge aux termes du contrat de sous-licence. Le 5 juillet 2022, le tribunal de commerce a jugé que la clause résolutoire était valable mais que Groupe Canal+ n’était pas en droit de résilier son contrat de sous-licence avec beIN Sports. Le 2 août 2022, Groupe Canal+ a interjeté appel de cette décision devant la cour d’appel de Paris. L’audience de plaidoiries devant la cour d’appel de Paris a été fixée au 4 avril 2024. Procédures devant le conseil de prud’hommes de Bobigny Plusieurs salariés du centre d’appels téléphoniques de Canal+ situé à Saint-Denis ont saisi le conseil de prud’hommes de Bobigny à l’encontre de Groupe Canal+ sollicitant la nullité de leur licenciement au motif que le plan de sauvegarde de l’emploi mis en œuvre dans le centre d’appels aurait été discriminatoire. Aux termes de deux jugements rendus en mai et en octobre 2021, les demandeurs ont été déboutés et ont fait appel de cette décision. La procédure d’appel est en cours. Thierry Ardisson, Ardis, Télé Paris contre C8 et SECP Le 24 septembre 2019, Thierry Ardisson et les sociétés Ardis et Télé Paris ont assigné à bref délai C8 et SECP devant le tribunal de commerce de Paris pour rupture de relations commerciales avec absence de préavis, à la suite du non-renouvellement des émissions « Les Terriens du samedi » et « Les Terriens du dimanche », se prévalant d’une situation de dépendance économique. Les demandeurs sollicitaient la condamnation in solidum de C8 et SECP à payer à Ardis la somme de 5 821 680 euros, à Télé Paris la somme de 3 611 429 euros et à Thierry Ardisson la somme de 1 million d’euros au titre de son prétendu préjudice moral. Le 21 janvier 2020, un jugement a été rendu aux termes duquel C8 a été condamnée à payer 811 500 euros à Ardis et 269 333 euros à Télé Paris. Thierry Ardisson a été débouté de sa demande et SECP a été mise hors de cause. Le 16 mars 2020, Thierry Ardisson, Ardis et Télé Paris ont interjeté appel de la décision. Le 10 septembre 2021, la cour d’appel de Paris a condamné C8 à verser un montant de 3 800 476 euros à Ardis et un montant de 2 293 657 euros à Télé Paris, ainsi qu’une somme de 417 587 euros au titre du préjudice de cette dernière lié aux licenciements économiques, soit un montant global de 6,5 millions d’euros. Le 20 septembre 2021, un pourvoi en cassation a été déposé par C8. Le 19 octobre 2022, la Cour de cassation a rendu son arrêt aux termes duquel elle a prononcé une cassation partielle de l’arrêt de la cour d’appel sur la question de la détermination du préjudice découlant de la rupture brutale et a ainsi cassé les dispositions de l’arrêt condamnant C8 à verser à Ardis la somme de 3 800 476 euros et à Télé Paris la somme de 2 293 657 euros à titre de dommages et intérêts. L’affaire est renvoyée devant la cour d’appel de Paris autrement composée. Le 3 août 2023, C8 et SECP ont conclu un accord transactionnel avec la société Télé Paris mettant fin à une partie du litige. Le litige se poursuit devant la cour d’appel de renvoi s’agissant des demandes formées par la société Ardis. Groupe Canal+ contre Technicolor En décembre 2016, Groupe Canal+ et la société Technicolor ont conclu un accord de fabrication et de livraison de décodeurs G9 (pour la France métropolitaine) et G9 Light (pour la Pologne). En 2017, Technicolor a remis en cause les tarifs convenus avec Groupe Canal+ pour finalement décider de résilier cet accord fin 2017. Dans ce contexte, Groupe Canal+ a assigné en référé Technicolor devant le tribunal de commerce de Nanterre pour rupture contractuelle abusive. Le 15 décembre 2017, Groupe Canal+ a été débouté de sa demande, mais le 6 décembre 2018, la cour d’appel de Versailles lui a donné raison, reconnaissant le caractère illicite de la résiliation imposée par Technicolor. Ce dernier a formé un pourvoi en cassation qui a été rejeté le 24 juin 2020. En parallèle, Groupe Canal+ a assigné le 2 septembre 2019 Technicolor devant le tribunal de commerce de Paris pour inexécution de ses engagements contractuels, lui reprochant de ne pas avoir livré les décodeurs G9 et G9 Light conformément aux accords de fabrication et de livraison conclus entre les deux sociétés. Groupe Canal+ demande le remboursement des surcoûts payés et des coûts de transport alternatifs, le paiement de pénalités de retard, ainsi que des dommages et intérêts. Le 9 octobre 2019, Technicolor a, à son tour, assigné à bref délai pour impayés, devant le tribunal de commerce de Nanterre, Groupe Canal+, ainsi que Canal+ Réunion, Canal+ Antilles et Canal+ Calédonie. Le 2 septembre 2020, le tribunal de commerce de Paris s’est déclaré incompétent et a renvoyé le litige devant le tribunal de commerce de Nanterre. Le 22 octobre 2021, le tribunal de commerce de Nanterre a rendu une décision aux termes de laquelle il a reconnu que la résiliation du contrat par Technicolor était abusive, ainsi que ses demandes d’augmentation de tarifs. Le tribunal a par ailleurs ordonné une expertise pour la détermination des sommes demandées par Groupe Canal+ dans le cadre de ce contentieux. Technicolor a fait appel de cette décision. Le 3 février 2022, une audience s’est tenue sur l’appel de Technicolor qui a été rejeté par arrêt du 3 mars 2022. La procédure devant le tribunal de commerce de Nanterre se poursuit quant à l’expertise ordonnée. Affaires de la « mise en clair » Le 22 avril 2021, TF1, TMC, TFX, TF1 Séries Films, LCI, TF1 Films Production et GIE TF1 Acquisitions de droits ont assigné Groupe Canal+ et SECP devant le tribunal judiciaire de Paris, leur reprochant la mise en clair nationale de Canal+ en mars 2020 lors du premier confinement, action prétendument constitutive de contrefaçon et de concurrence déloyale et parasitaire à leur égard. L’audience de plaidoiries s’est tenue le 26 septembre 2023. Le 25 janvier 2024, le tribunal judiciaire a rendu sa décision aux termes de laquelle il a condamné SECP et Groupe Canal+ à régler au GIE TF1 la somme de 681 000 euros et aux sociétés TF1, TMC, TFX, et TF1 Films Production, la somme de 739 062,50 euros. SECP et Groupe Canal+ ont en outre été condamnés à payer les sommes de 100 000 euros au titre du préjudice moral subi par les demanderesses et de 20 000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile. Le 23 avril 2021, France Télévisions, France 2 Cinéma et France 3 Cinéma ont assigné SECP devant le tribunal judiciaire de Paris pour des motifs similaires. Le 9 décembre 2023, un accord transactionnel a été conclu entre les parties mettant un terme au dossier. UFC-Que Choisir contre Groupe Canal+ et SECP Le 20 avril 2018, la Direction départementale de la protection des populations des Hauts-de-Seine (DDPP92) a fait injonction à Groupe Canal+ de cesser de positionner ses abonnés en cours de contrat sur des offres enrichies, pratique qu’elle a qualifiée de vente sans commande préalable. En parallèle, la DDPP92 a informé Groupe Canal+ qu’elle avait transmis le dossier au parquet de Nanterre et lui a adressé dans ce cadre une note indiquant qu’elle considérait que Groupe Canal+ avait commis le délit de vente forcée de services, réprimé par les dispositions du Code de la consommation. Le 8 juillet 2020, le tribunal judiciaire de Nanterre a homologué un accord de reconnaissance préalable de culpabilité entre Groupe Canal+ et le vice-procureur du parquet de Nanterre. Le 27 avril 2021, l’UFC-Que Choisir a assigné Groupe Canal+ et SECP devant le tribunal judiciaire de Nanterre, dans le cadre d’une action de groupe pour remboursement du trop-perçu aux abonnés. Par une ordonnance du 25 novembre 2022, confirmée par un arrêt de la Cour d’appel de Paris du 14 novembre 2023, le juge de la mise en état a rejeté les demandes d’irrecevabilité de Groupe Canal+. Dossier des « obligations de production audiovisuelle » Le 24 mars 2021, le CSA (nouvellement Arcom) a prononcé une mise en demeure à l’encontre de la chaîne Canal+ de « se conformer, à l’avenir, à ses obligations de contribution au développement de la production d’œuvres audiovisuelles patrimoniales, d’œuvres audiovisuelles patrimoniales indépendantes et d’œuvres audiovisuelles patrimoniales d’expression originale française ». Les manquements considérés par le CSA sont relatifs aux exercices 2018 et 2019. Le 19 mai 2021, Canal+ a déposé un recours devant le Conseil d’État contre cette mise en demeure, qui a été rejeté le 27 janvier 2023. Sacem contre Groupe Canal+ Le 9 juin 2023, la Sacem a assigné Groupe Canal+ devant le tribunal judiciaire de Nanterre pour contrefaçon des œuvres protégées relevant de son répertoire, du fait de la distribution de l’offre TNT SAT sans autorisation préalable depuis 2007. Il est demandé à Groupe Canal+ de communiquer à la Sacem, sous astreinte, le chiffre d’affaires généré par les ventes des équipements de réception de l’offre TNT SAT réalisé par Groupe Canal+, les recettes éventuellement perçues par Groupe Canal+ des éditeurs de services de télévision et de radio linéaires en contrepartie de leur diffusion dans l’offre TNT SAT, la liste des services de télévision et de radio linéaires inclus dans l’offre TNT SAT depuis l’origine, tous ces éléments étant réclamés pour les exercices 2007 à 2022. Enquête des autorités judiciaires américaines sur les pratiques commerciales dans le secteur de la publicité Le 11 juin 2018, Havas a reçu une injonction de communiquer des pièces relatives à l’une de ses filiales espagnoles, la société Havas Media Alliance WWSL. Ces pièces ont été transmises aux autorités américaines compétentes. Cette demande des autorités judiciaires américaines paraît être relative aux pratiques commerciales suivies en matière de rabais et ristournes. À ce stade, Havas n’est partie à aucune procédure et n’est pas mis en cause. Aucun élément nouveau n’est survenu depuis lors. Procédure concernant les prestations fournies par Havas Paris à Business France La société Havas Paris, filiale d’Havas SA, a été mise en examen le 7 février 2019 pour recel de favoritisme portant sur un montant de 379 319 euros. Cette mise en examen est intervenue dans le cadre d’une information judiciaire ouverte par le parquet de Paris pour délit de favoritisme qui serait reproché à la société Business France à l’occasion de l’organisation d’une prestation de communication confiée par Business France à Havas Paris. Havas Paris conteste les faits qui lui sont reprochés et a formé appel de cette décision. Le Directeur général délégué de la société Havas Paris a été mis en examen le 21 décembre 2023 pour recel de favoritisme. Celui-ci conteste les faits qui lui sont reprochés et a formé des recours à l’encontre de cette décision. Ces mises en examen n’emportent aucune conséquence pécuniaire ou financière significative pour Havas Paris. Enquête de la Commission de la concurrence en Suisse En suite du rejet par référendum du 11 mars 2012 de l’instauration d’un prix unique du livre en Suisse, la Commission de la concurrence suisse (« COMCO ») a rouvert une enquête sur l’activité d’importation des livres rédigés en français menée par des diffuseurs. À l’issue de cette procédure, la COMCO a adopté une décision le 27 mai 2013 condamnant Diffulivre (filiale d’Hachette Livre) pour une pratique d’exclusivité territoriale ayant eu pour objet ou pour effet de cloisonner le marché suisse du livre francophone. Aux termes de la décision, la pratique infractionnelle aurait concerné les prestations réalisées pour les éditeurs du groupe Hachette, ceux distribués par Hachette, et les éditeurs tiers suisses. Cette décision a été confirmée par le tribunal administratif fédéral le 30 octobre 2019. Le 13 janvier 2020, Diffulivre a déposé un recours devant le tribunal fédéral, qui a suspendu les effets de la décision du tribunal administratif fédéral. Par un arrêt rendu le 3 août 2022, le tribunal fédéral a admis partiellement le recours de Diffulivre, considérant que seuls les accords entre Diffulivre et les éditeurs suisses, ainsi qu’un accord entre Diffulivre et l’éditeur Harlequin, ont contrevenu au droit de la concurrence suisse. Il renvoie l’affaire devant le tribunal administratif fédéral afin que ce dernier réduise en conséquence le montant de l’amende prononcée par la COMCO en 2013. Enquête de concurrence dans le domaine du livre scolaire en Espagne À la suite de la plainte d’un éditeur, l’autorité de la concurrence espagnole (CNMC) a réalisé des perquisitions dans les locaux de l’Anele (Association des éditeurs de manuels et de matériels scolaires) et de trois éditeurs (dont Anaya, filiale d’Hachette Livre), puis a ouvert en octobre 2017 une procédure de sanction. Le 30 mai 2019, la formation de jugement de la CNMC a suivi la recommandation de ses services d’instruction et condamné Anaya et certaines de ses filiales à une amende totale d’environ 8 millions d’euros pour : •des échanges entre éditeurs au sujet d’un Code de conduite de l’Anele, notamment une disposition visant – dans un souci d’éthique et de préservation de l’indépendance des acheteurs – à limiter les primes et cadeaux offerts par les éditeurs aux établissements en marge de leurs commandes de manuels scolaires ; et •des échanges entre éditeurs sur les conditions de commercialisation de manuels numériques à l’occasion de négociations avec certaines régions. Anaya a formé un recours contre cette décision devant l’Audience nationale (« Audiencia Nacional »), qui a été assorti d’une suspension du paiement de l’amende. Recours collectifs contre Hachette Book Group Des recours collectifs ont été intentés aux États-Unis contre Amazon et certains éditeurs de livres imprimés et de livres numériques, dont Hachette Book Group (« HBG »), dans le courant de l’année 2021. Les plaignants allèguent que certains accords conclus par les éditeurs avec Amazon s’apparentent à des accords de fixation des prix enfreignant le droit de la concurrence américain. Les défendeurs, dont HBG, ont contesté ces allégations et la recevabilité de ces recours. Ces demandes d’irrecevabilité des recours (« motions to dismiss ») ont été accueillies par une décision en date du 29 septembre 2022. La juge a considéré que les recours n’étaient pas assortis de preuves suffisantes pour prospérer. Toutefois, en les rejetant « without prejudice », elle a donné aux plaignants la possibilité de modifier et redéposer leurs recours collectifs. Des recours modifiés ont ainsi été déposés le 21 novembre 2022, réitérant les arguments déjà avancés et tentant de résoudre les problèmes identifiés dans la décision du 29 septembre 2022. Les défendeurs, dont HBG, ont de nouveau déposé des demandes d’irrecevabilité. Arbitrage Monla/Lagardère Travel Retail et Chalhoub Lagardère Travel Retail (« LTR »), Monla Group SAL Holding (« Monla ») et Chalhoub Group Limited (« Chalhoub ») ont engagé, entre fin 2016 et début 2017, des discussions en vue de présenter une possible réponse commune à un appel d’offres relatif à l’attribution d’une concession duty free à l’aéroport de Beyrouth. Monla, qui reprochait à Chalhoub et LTR une attitude fautive dans la conduite puis l’interruption de leurs discussions tripartites, avait déposé le 10 mai 2017 une demande d’arbitrage auprès de la chambre de commerce internationale contre LTR et Chalhoub. Monla réclamait aux défenderesses la réparation de son préjudice allégué (comprenant notamment de prétendus préjudices d’image et de perte de chance), ainsi que le remboursement de divers frais. La sentence rendue par le tribunal arbitral fin décembre 2019 déboute Monla de l’ensemble de ses demandes et la condamne au remboursement des frais exposés par LTR et Chalhoub dans le cadre de l’arbitrage. LTR a initié des procédures en vue de l’exécution de la sentence à laquelle Monla tente de résister. Un recours en annulation contre cette sentence peut être formé dans les délais légaux applicables. Recours collectif contre The Paradies Shops The Paradies Shops a été victime en octobre 2020 d’une cyberattaque ayant visé les serveurs informatiques de l’entreprise, qui a entraîné une violation des données à caractère personnel de plusieurs dizaines de milliers de salariés et de clients. Ces personnes ont été informées et il leur a été proposé des services de « credit monitoring ». Une des personnes concernées est à l’origine de l’introduction d’un recours collectif aux États-Unis en juillet 2021. The Paradies Shops a déposé une demande d’irrecevabilité du recours collectif, accordée par le juge en août 2022. Le plaignant a interjeté appel de cette décision. Litiges avec des photographes Des litiges sont en cours avec des photographes pigistes ou salariés ayant collaboré aux magazines édités par le groupe Lagardère. Ces litiges portent essentiellement sur des questions de restitution matérielle de fonds photographiques argentiques et de conservation de photos, ainsi que de pertes d’exploitation y afférentes. Les procédures se poursuivent, dans un sens généralement favorable au Groupe. En 2022, une décision d’appel favorable au groupe Lagardère et devenue définitive est venue marquer l’épilogue de l’une de ces procédures, dans le cadre de laquelle étaient formulées contre le groupe Lagardère des demandes indemnitaires très élevées. WSG India et WSG Mauritius/Contrats Indian Premier League Le Board of Control for Cricket in India (« BCCI ») a lancé en 2007 un appel d’offres pour assurer la commercialisation des droits jusqu’en 2017 de sa nouvelle compétition de cricket, l’Indian Premier League (« IPL »). WSG India, devenue filiale de Lagardère Sports and Entertainment en mai 2008, a été attributaire début 2008 de la plus grande part de ces droits, la part restante revenant à un opérateur tiers (MSM). Un réaménagement global de la répartition de ces droits est intervenu en mars 2009 à l’initiative du BCCI. Dans le cadre des négociations, WSG India s’est notamment vue confier par le BCCI la commercialisation des droits de l’IPL pour le monde entier hors sous-continent indien pour la période 2009-2017. En juin 2010, le BCCI a dénoncé le contrat de commercialisation des droits de l’IPL pour la période 2009-2017 pour le monde entier hors sous-continent indien. WSG India a aussitôt engagé des procédures en vue de la préservation de ses droits. Au printemps 2011, la Cour suprême indienne a pris un ensemble de mesures conservatoires qui, sans remettre en cause la commercialisation déjà effectuée par WSG India et sans préjuger du fond de l’affaire, ont pour effet de confier provisoirement au BCCI l’attribution des droits médias de l’IPL hors sous-continent indien non encore commercialisés par WSG India ainsi que le recouvrement des sommes dues par les diffuseurs et maintenues sous séquestre, sous le contrôle de la Cour jusqu’à ce qu’une décision définitive soit rendue. La procédure au fond a fait l’objet d’une sentence arbitrale le 13 juillet 2020 par laquelle WSG India a été déboutée de sa demande d’indemnisation. Sur la base de cette sentence, le BCCI a récupéré les sommes séquestrées. WSG India a formé un appel en annulation de la sentence pour défaut de base légale et déposé une demande de remise sous séquestre des sommes concernées auprès des juridictions indiennes compétentes. La Bombay High Court a rendu le 16 mars 2022 un jugement accueillant la demande de WSG India d’annuler la sentence arbitrale rendue le 13 juillet 2020. Le BCCI a interjeté appel de ce jugement. Par ailleurs, le 13 octobre 2010, le BCCI a déposé une plainte pénale devant les autorités de police de Chennai en Inde à l’encontre de sept personnes physiques dont l’ancien Président de l’IPL ainsi que quatre dirigeants de WSG India. La plainte allègue de prétendues infractions qui relèveraient du Code pénal indien en relation avec l’attribution précitée en mars 2009 à WSG India de certains droits média de l’IPL pour les saisons 2009-2017. Une enquête est en cours depuis 2010. Suite à la vérification des opérations de WSG India par l’administration fiscale indienne, la société s’est vu remettre des projets de redressement. Le risque s’élève à environ 13,1 millions d’euros au cours du 31 décembre 2022. Un appel est en cours et une consignation partielle a été faite par WSG India. Enfin, dans le cadre d’une enquête conduite par les autorités indiennes sur des allégations de blanchiment d’argent qui concernerait les anciens dirigeants de BCCI et les tiers ayant eu des relations commerciales avec le BCCI dans l’IPL, WSG Mauritius a, à ce titre, reçu le 24 mai 2016 du procureur général de Maurice une notification lui demandant de fournir certains documents. Une audience a eu lieu devant le procureur général en juillet 2016. Depuis cette audience, des dirigeants de WSG India ont reçu des demandes d’informations et de documents auxquelles WSG India a répondu. Les sociétés WSG India et WSG Mauritius sont des filiales de la société Lagardère Participations. Ces sociétés n’ont pas fait partie du périmètre cédé à HIG Capital. Delta TV contre Dailymotion Le 1er mars 2022, Dailymotion a reçu un commandement de payer de Delta TV réclamant la somme de 2 065 000 euros de pénalités d’astreinte, mettant en cause 59 vidéos dont Delta TV prétend qu’elles ont été notifiées dans le cadre d’un précédent contentieux et à nouveau téléchargées sur la plateforme de Dailymotion, en violation d’une ordonnance du 3 juin 2015 ayant mis en place l’astreinte. Dailymotion a contesté ce commandement de payer par une assignation en date du 21 mars 2022. VSD et Georges Ghosn contre Prisma Media, Rolf Heinz, Gruner+Jahr Communication et Bertelsmann Le 12 septembre 2022, VSD, ainsi que Georges Ghosn qui avait racheté VSD à Prisma Media en 2018, ont assigné Prisma Media, Rolf Heinz, Gruner+Jahr et Bertelsmann devant le tribunal de commerce de Paris. Il leur est notamment reproché des manquements à leur obligation précontractuelle de bonne foi et d’information, lors des négociations et du rachat de VSD, et plus particulièrement d’avoir fourni des estimations comptables erronées, d’avoir dissimulé l’ampleur des pertes au jour de la cession et d’avoir sciemment dissimulé le nombre de journalistes susceptibles de mettre en œuvre leur clause de cession. Class actions See Tickets Vivendi Ticketing US LLC (exerçant son activité sous le nom de See Tickets US, ci-après « See Tickets ») a été alerté d’une activité montrant, en avril 2021, qu’un tiers était susceptible d’utiliser un accès non autorisé à certaines pages de son site Web dédiées au paiement des places de spectacle. See Tickets a immédiatement engagé des investigations, avec l’assistance d’un expert, et a pris des mesures pour mettre un terme à cette activité non autorisée. See Tickets a définitivement éradiqué le logiciel malveillant de sa plateforme en janvier 2022 et a mis en place une série de mesures afin d’améliorer sa sécurité. À compter du 21 octobre 2022, See Tickets a notifié par voie d’e-mail l’ensemble des personnes dont les données ont été impactées. Le même jour, elle a également notifié les régulateurs des États américains concernés. Le 28 octobre 2022, une « class action » a été initiée à l’encontre de See Tickets devant la Cour fédérale pour le District central de Californie, dans le cadre de laquelle les demandeurs alléguaient que See Tickets n’avait pas adopté les mesures de sécurité adéquates afin de protéger les informations des utilisateurs de sa plateforme de billetterie, notamment leurs données de cartes de crédit, occasionnant ainsi un problème de sécurité. Il était également reproché à See Tickets d’avoir tardé à notifier le problème aux personnes dont les données ont été impactées ainsi qu’aux régulateurs. Une procédure de médiation a démarré le 12 janvier 2023 et a abouti à un accord transactionnel validé de manière préliminaire par le juge fin mai 2023. Le 31 octobre 2023, le juge a donné son approbation finale à l’accord transactionnel, mettant un terme à ce dossier. See Tickets a été victime d’un nouvel incident de sécurité impactant la sécurité des informations des personnes ayant effectué des achats sur le site www.seetickets.com entre le 28 février 2023 et le 2 juillet 2023. See Tickets a notifié les clients potentiellement concernés par cet incident le 5 septembre 2023, ainsi que les régulateurs des États concernés. Parallèlement, See Tickets a mis en place des mesures adéquates aux fins de protéger davantage la sécurité des informations relatives aux cartes de paiement communiquées sur son site Web. Depuis le 11 septembre 2023, cinq « class actions » ont été enregistrées dans l’État de Californie et jointes par le juge le 3 octobre 2023. Le 11 décembre 2023, See Tickets a reçu une assignation conjointe, regroupant les demandes de ces cinq « class actions ». En parallèle, une médiation en vue de la conclusion d’un accord transactionnel a été fixée le 11 mars 2024. Litiges fiscaux de Vivendi S’agissant du contrôle fiscal des années 2008 à 2012, la société Vivendi SE fait l’objet d’une procédure de rectification au titre de laquelle les autorités fiscales contestent le traitement comptable et fiscal des titres NBC Universal reçus en paiement lors de la cession en 2004 des titres de la société Vivendi Universal Entertainment et contestent la déduction de la perte de 2,4 milliards d’euros réalisée à l’occasion de la cession de ces titres. La Commission nationale des impôts directs saisie de ce litige a rendu son avis le 9 décembre 2016 dans lequel elle se prononce pour l’abandon des redressements proposés par les autorités fiscales. Le désaccord trouvant en outre son fondement dans une doctrine administrative, Vivendi en a demandé l’annulation au motif qu’elle ajoutait à la loi. Le 29 mai 2017, le Conseil d’État a accueilli favorablement le recours de Vivendi pour excès de pouvoir. Par lettre du 1er avril 2019 et au terme de différents recours, les autorités fiscales ont confirmé le maintien du rappel. Le 18 juin 2019, Vivendi a en conséquence engagé une procédure contentieuse devant le service à l’origine de l’imposition. À défaut de réponse de l’administration fiscale, Vivendi a introduit le 30 décembre 2019 une requête devant le tribunal administratif de Montreuil. Par décision en date du 2 décembre 2021, le tribunal administratif de Montreuil a rejeté la requête de Vivendi. Le 9 février 2022, Vivendi a déposé une requête introductive d’appel devant la cour administrative d’appel de Paris. Cette cour a rendu son arrêt, défavorable pour Vivendi, le 13 décembre 2023. Vivendi a déféré en février 2024 cet arrêt devant le Conseil d’État pour censure et cassation. S’agissant du contrôle fiscal des années 2013 à 2017 au titre du résultat d’ensemble du groupe, Vivendi SE a reçu une proposition de rectification le 14 juin 2021. Cette procédure est toujours en cours au 31 décembre 2023, en attente d’une réponse après saisine du service de la sécurité juridique et du contrôle fiscal de la DGFiP en date du 15 mars 2022. S’agissant du contrôle fiscal du résultat propre de Vivendi au titre des exercices 2013 à 2016, les autorités fiscales ont proposé le 4 juin 2020 un ensemble de rectifications pour un montant de 33 millions d’euros (en base) pour ces quatre exercices. Cette proposition conduira à rectifier le montant des déficits reportables de Vivendi et ne se traduira par aucune charge d’impôt courant, car tout impôt réclamé sera acquitté au moyen de créances d’impôt étranger. Pour mémoire, la décision du Conseil d’État du 19 décembre 2019 permet à Vivendi de demander le remboursement de tout paiement complémentaire d’impôt sur les sociétés déjà acquitté au titre de la période 2012-2016. Après réponse de Vivendi le 21 juillet 2020, l’administration a confirmé sa position le 14 septembre 2020. Vivendi ne partage pas intégralement les positions du service de contrôle mais n’entend pas, compte tenu des enjeux, les contester. S’agissant du contrôle fiscal de la société Vivendi SE au titre des exercices clos de 2018 à 2021, une proposition de rectification a été reçue le 15 décembre 2023 qui n’engendre pas de conséquences financières significatives. Vivendi a adressé une réponse à cette proposition en date du 13 février 2024 et la procédure suit son cours. S’agissant du contentieux portant sur le droit à reporter ses créances d’impôt étranger en sortie du régime de bénéfice mondial consolidé sans limitation dans le temps, le tribunal admisnistratif de Montreuil a rendu un premier jugement défavorable à Vivendi le 21 décembre 2023, au titre de l’exercice 2017, et un second jugement défavorable à Vivendi le 15 février 2024, au titre de l’exercice 2018. Vivendi a fait appel conjoint de ces deux jugements, rendus dans les mêmes termes, devant la cour administrative d’appel de Paris par requête déposée le 21 février 2024. Pour les exercices 2018 et 2019, les procédures sont toujours à l’instruction devant le tribunal administratif de Montreuil. S’agissant de Canal+, par proposition de rectifications en date des 4 juin et 7 juin 2021, les autorités fiscales françaises ont contesté le droit pour Canal+ de ventiler, par nature de service et par taux de TVA, le chiffre d’affaires des offres composites comprenant des services relevant, s’ils étaient commercialisés séparément, de taux de TVA différents. Les autorités fiscales n’ont toutefois pas tenu compte des cas où, par sa méthode de ventilation, Canal+ a majoré sa TVA due au trésor public. De même elles n’ont pas tenu compte du caractère déductible de l’assiette de l’impôt sur les sociétés de la TVA dont elles attendraient le paiement pour les années 2016 à 2019. Les autorités fiscales entendent de plus assortir ces rappels de pénalités pour manquements délibérés quand bien même Canal+ peut démontrer que sa pratique est le résultat de prises de position formelles de l’administration fiscale tant dans le cadre de réponses directes qui ont pu lui être faites que dans le cadre de contrôles fiscaux antérieurs ou de contentieux engagés antérieurement par les sociétés vérifiées. Par lettre en date du 3 août 2021, Canal+ a formellement contesté ces rappels. Par courriers en date des 29 mars et 20 avril 2022, les rappels notifiés à Canal+ ont été confirmés. À la suite d’un recours hiérarchique en date des 28 et 29 juin 2022, les rappels ont à nouveau été confirmés. Canal+ a donc sollicité l’intervention de l’interlocuteur départemental afin de soumettre les différends l’opposant aux services vérificateurs dans le cadre d’un ultime recours. Par courrier en date de 8 décembre 2022, l’interlocuteur départemental a sollicité l’intervention des services centraux de la Direction générale des finances publiques compte tenu des effets des rappels proposés. La procédure de contrôle fiscal au titre des années 2016 à 2019 se poursuit. Aucune mise en recouvrement n’est intervenue à ce jour. S’agissant des années 2020 et 2021, une procédure de contrôle a été engagée en 2023. Dans le cadre de ces contrôles, les autorités fiscales considèrent que Canal+ ne commercialise pas de services de télévision et refusent en conséquence l’application du taux de TVA de 10 % propre auxdits services et proposent d’appliquer le taux normal de 20 % à la totalité du chiffre d’affaires de Canal+. La Direction de Vivendi estime disposer de sérieux moyens en droit lui permettant de défendre les positions qu’elle a retenues pour les besoins de la liquidation de la TVA de ses filiales. La Direction de Vivendi considère par conséquent que l’issue des contrôles fiscaux en cours ne devrait pas avoir d’impact significatif sur la situation financière ou la liquidité de la société. S’agissant d’Havas, Havas SA a réclamé par voie contentieuse le remboursement du précompte mobilier acquitté par la société entre 2000 et 2002 sur la redistribution de dividendes en provenance de filiales européennes. Après saisine du tribunal administratif puis de la cour d’appel, le Conseil d’État a refusé le 28 juillet 2017 l’admission du pourvoi en cassation exercé par la société Havas contre la décision de la cour d’appel de Versailles. Cette décision met fin irrévocablement au contentieux fiscal et prive Havas d’obtenir le remboursement du précompte. Toutefois, pour rétablir Havas dans son droit à indemnisation, trois actions combinées ont été mises en œuvre : (i) une plainte devant la Commission européenne, (ii) une saisine de la Cour européenne des droits de l’homme et (iii) une action indemnitaire en engagement de la responsabilité de l’État. Par décision en date du 19 mai 2022, la Cour européenne des droits de l’homme a finalement jugé la requête irrecevable. Par requête déposée le 29 mai 2018 au tribunal administratif de Cergy-Pontoise, Havas a demandé la réparation du préjudice qu’elle a subi du fait de la décision de non-admission de son pourvoi en cassation. Il s’agit du seul contentieux d’Havas concernant le précompte qui est donc aujourd’hui toujours pendant. Le préjudice dont elle demande réparation s’élève à la somme de 59 millions d’euros (montant du précompte acquitté assorti des intérêts de retard qu’elle aurait dû percevoir). Le 28 mars 2023, le tribunal a débouté Havas de ses demandes. Le 26 mai 2023, Havas a introduit une requête introductive d’instance devant la cour administrative d’appel de Versailles afin d’annuler le jugement du tribunal administratif et de condamner l’État à réparer le préjudice subi. Enfin, lors de la cession en mai 2015 à Telefónica Brasil de GVT, Vivendi a réalisé une plus-value qui a fait l’objet d’une retenue à la source au Brésil. Le 2 mars 2020, l’administration fiscale brésilienne a remis en cause les modalités de calcul de cette plus-value et demande à Vivendi le paiement d’une somme de 1,2 milliard de BRL (soit environ 226 millions d’euros) en droits, intérêts de retard et pénalités. Ce rappel d’impôt ainsi que le refus de prendre en compte la réduction de la plus-value résultant d’ajustements de prix ont été contestés sans succès devant les instances administratives. Vivendi a saisi les tribunaux afin de faire valoir ses droits, et estime avoir de fortes chances de succès. En conséquence, ce rappel ne fait pas l’objet de provision dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2023. NOTE 12.Charges et avantages du personnel 12.1.Effectifs moyens Ventilation des effectifs par secteur 2023 2022 Bolloré Logistics (1) 14 975 14 742 Bolloré Energy 765 732 Communication 39 192 34 950 Industrie 1 925 1 995 Autres activités 515 926 Total 57 372 53 345 (1)Pour rappel, le secteur Bolloré Logistics est classé en activité destinée à être cédée dans les états financiers du Groupe (voir note 1 – Faits marquants). 12.2.Engagement de retraite et avantages assimilés Principes comptables •Avantages postérieurs à l’emploi Les avantages postérieurs à l’emploi incluent les indemnités de fin de carrière, les régimes de retraite, ainsi que l’assurance-vie et la couverture des frais médicaux accordées aux retraités de certaines filiales (principalement aux États-Unis). Les engagements relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi concernent majoritairement les filiales de la zone euro, ainsi que celles implantées au Royaume-Uni. Concernant Vivendi, la quasi-totalité des employés du groupe bénéficient de prestations de retraite au travers de régimes à cotisations définies, qui sont intégrés aux régimes locaux de Sécurité sociale et à des régimes multi-employeurs, ou de régimes à prestations définies, qui sont gérés le plus souvent via des régimes de couverture du groupe. La politique de financement des régimes mis en œuvre par le Groupe est conforme aux obligations et réglementations publiques applicables. •Autres avantages à long terme Les autres avantages à long terme sont provisionnés au bilan. Il s’agit des engagements relatifs aux gratifications liées à l’ancienneté, ainsi qu’aux mutuelles. Cette provision est évaluée selon la méthode des unités de crédit projetées. Les charges relatives à ces engagements sont comptabilisées en résultat opérationnel, à l’exception des charges d’intérêts nettes du rendement attendu des actifs qui sont constatées en résultat financier. 12.2.1.Présentation des régimes •Régimes à prestations définies Conformément à la norme IAS 19 révisée « Avantages au personnel », les engagements résultant de régimes à prestations définies, ainsi que leur coût, font l’objet d’une évaluation actuarielle suivant la méthode des unités de crédit projetées. Les évaluations ont lieu chaque année pour les différents régimes. Ces régimes sont soit financés, leurs actifs étant alors gérés séparément et indépendamment de ceux du Groupe, soit non financés, leur engagement faisant l’objet d’un passif au bilan. Pour les régimes financés, ceux-ci peuvent être financés par des placements dans différents instruments, tels que des contrats d’assurance ou des titres de capitaux propres et de placement obligataires, à l’exclusion des actions ou des instruments de dette du Groupe. Pour les régimes à prestations définies financés, l’insuffisance ou l’excédent de la juste valeur des actifs par rapport à la valeur actualisée des obligations est comptabilisé comme passif ou actif au bilan. Si les actifs de couverture excèdent les engagements comptabilisés, un actif financier est généré dans la limite de la valeur actualisée des remboursements futurs et des diminutions de cotisations futures attendus. Si un tel excédent d’actifs n’est pas disponible ou ne représente pas d’avantages économiques futurs, il n’est pas comptabilisé. Les engagements liés aux avantages au personnel sont valorisés en utilisant des hypothèses d’évolution des salaires, d’âge de liquidation de droit, de taux de mortalité, de taux d’inflation, puis actualisés en utilisant les taux d’intérêt des obligations privées à long terme de première catégorie. Le taux d’actualisation est ainsi déterminé pour chaque pays, par référence au taux de rendement des obligations d’entreprises de première catégorie de notation financière AA et de maturité équivalente à la durée des régimes évalués, généralement fondé sur des indices représentatifs. Les taux de référence utilisés pour les principaux plans sont l’iBoxx AA Corporate et le Merrill Lynch AA Corporate à la date d’évaluation des plans à une échéance en rapport avec la duration moyenne du plan considéré. Les références de taux utilisés pour ces principaux plans n’ont pas été modifiées au cours de l’exercice. Un coût des services passés est constaté lorsque l’entreprise adopte un régime à prestations définies ou change le niveau des prestations d’un régime existant, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en charge. La charge actuarielle comptabilisée en résultat opérationnel pour les régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus au cours de l’exercice, le coût des services passés, ainsi que les effets de toute réduction ou liquidation de régime. La composante financière, comptabilisée en autres charges et produits financiers, est constituée de l’effet de désactualisation des engagements, net du rendement attendu des actifs de couverture évalué en utilisant le taux d’actualisation retenu pour l’évaluation des engagements. Les écarts actuariels résultent principalement des modifications d’hypothèses et de la différence entre les résultats selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs des régimes à prestations définies. Les écarts actuariels sont reconnus dans leur totalité au bilan, avec pour contrepartie les capitaux propres à l’exception des autres avantages à long terme pour lesquels les impacts des variations sont comptabilisés en résultat. •Régimes à cotisations définies Certains avantages sont également fournis dans le cadre de régimes à cotisations définies. Les cotisations relatives à ces régimes sont inscrites en frais du personnel lorsqu’elles sont encourues. 12.2.2.Plans à prestations définies Le Groupe compte des plans à prestations définies, notamment au Royaume-Uni. Ces plans sont gérés et suivis par des administrateurs (trustees). Conformément à la législation en vigueur, les trustees mettent en place une stratégie d’investissements afin d’assurer les meilleurs rendements sur le long terme avec un niveau de risque en adéquation avec la nature et la maturité des engagements. Un gestionnaire se voit confier la gestion quotidienne des actifs conformément à la stratégie définie. Ces plans font l’objet d’une évaluation complète et régulière par un actuaire indépendant. Actifs et passifs comptabilisés au bilan (en millions d’euros) Au 31/12/2023 Au 31/12/2022 Avantages postérieurs à l’emploi Autres avantages à long terme Total Avantages postérieurs à l’emploi Autres avantages à long terme Total Valeur actualisée des obligations (régimes non financés) 254,5 2,6 257,2 216,1 15,6 231,7 Valeur actualisée des obligations (régimes financés) 676,2 0,0 676,2 537,6 0,0 537,6 Juste valeur des actifs du régime (503,9) 0,0 (503,9) (373,3) 0,0 (373,3) Montant net au bilan des engagements envers le personnel 426,8 2,6 429,5 380,4 15,6 396,0 Dont actifs relatifs aux régimes d’avantages au personnel (4,0) (7,4) Dont provisions au titre des régimes d’avantages au personnel 433,5 403,3 Composantes de la charge (en millions d’euros) 2023 2022 (1) Avantages postérieurs à l’emploi Autres avantages à long terme Total Avantages postérieurs à l’emploi Autres avantages à long terme Total Coût des services rendus (22,6) (0,2) (22,8) (37,8) (3,0) (40,8) Coût des services passés 4,7 (0,1) 4,6 6,1 (0,7) 5,4 Montant des gains et pertes actuariels reconnus (0,0) 0,2 0,2 (0,3) 6,4 6,1 Effets des réductions et liquidation de plan 0,1 0,0 0,2 10,7 1,3 12,0 Charges d’intérêt (25,6) (0,5) (26,2) (8,8) (0,2) (9,0) Rendement attendu des actifs du régime 12,4 0,0 12,4 1,1 0,0 1,1 Autres (0,3) 0,0 (0,3) 0,1 0,0 0,1 Coûts des engagements envers le personnel (31,3) (0,6) (31,9) (28,9) 3,8 (25,1) (1)Retraité – voir note 4 – Comparabilité des comptes. Mouvements sur le passif/actif net comptabilisés au bilan Évolution de la provision (en millions d’euros) Exercice 2023 (1) Exercice 2022 (1) Avantages postérieurs à l’emploi Autres avantages à long terme Total Avantages postérieurs à l’emploi Autres avantages à long terme Total Au 1er janvier 380,4 15,6 396,0 649,5 33,0 682,5 Augmentation par résultat 33,8 1,0 34,8 30,0 (3,7) 26,3 Reprise par résultat (53,3) (1,1) (54,4) (56,7) (2,2) (58,9) Écarts actuariels constatés par capitaux propres 27,5 0,0 27,5 (148,5) 0,0 (148,5) Écart de conversion (4,3) 0,0 (4,3) 7,9 (0,4) 7,5 Autres mouvements 42,8 (12,9) 29,9 (101,7) (11,2) (112,9) Au 31 décembre 426,8 2,6 429,5 380,4 15,6 396,1 (1)Ces montants ne sont pas retraités des impacts de l’application de la norme IFRS 5 sur le compte de résultat consolidé. Gains et (pertes) actuariels comptabilisés directement en capitaux propres des entités contrôlées L’évolution des gains et pertes actuariels reconnus directement en capitaux propres des entités contrôlées est la suivante : (en millions d’euros) Au 31/12/2023 Au 31/12/2022 Solde d’ouverture (196,3) (381,3) Gains et (pertes) actuariels reconnus au cours de la période (pour les entités contrôlées) (18,1) 130,7 Autres variations (6,5) 54,3 Solde de clôture (220,9) (196,3) Informations concernant les actifs de couverture Réconciliation entre la juste valeur des actifs en couverture à l’ouverture et à la clôture (en millions d’euros) Juste valeur des actifs au 1er janvier 2023 374,6 Rendement attendu des actifs 12,4 (Pertes) et gains actuariels générés 0,5 Cotisations versées par l’employeur 26,5 Cotisations versées par les employés 0,0 Réductions/liquidations 0,0 Prestations payées par le fonds (36,3) Variations de périmètre (1) 133,8 Autres (7,8) Juste valeur des actifs au 31 décembre 2023 503,7 (1)Correspond principalement à l’intégration globale de Lagardère – voir note 1 – Faits marquants. Composition du portefeuille des placements Les actifs des plans de retraite sont principalement localisés en France et au Royaume-Uni. Les actifs de couverture sont investis à la clôture de la façon suivante : France (en pourcentage) Part au 31/12/2023 Part au 31/12/2022 Actions 9 9 Obligations 60 68 Contrats d’assurance 5 3 Immobilier 7 8 Trésorerie 20 12 Autres 0 0 Total 100 100 Conformément à la norme IAS 19, le taux de rendement attendu est identique au taux d’actualisation. Aucun placement n’est effectué dans les propres actifs du Groupe. Royaume-Uni (en pourcentage) Part au 31/12/2023 Part au 31/12/2022 Actions 7 10 Obligations 30 26 Contrats d’assurance 3 3 Immobilier 1 2 Trésorerie 34 26 Autres 23 33 Total 100 100 Autres (en pourcentage) Part au 31/12/2023 Part au 31/12/2022 Actions 10 6 Obligations 6 4 Contrats d’assurance 66 81 Immobilier 7 2 Trésorerie 10 2 Autres 3 6 Total 100 100 Hypothèses d’évaluation Les engagements sont évalués par des actuaires indépendants du Groupe. Les hypothèses retenues tiennent compte des spécificités des régimes et des sociétés concernées. Les évaluations actuarielles complètes sont réalisées chaque année au cours du dernier trimestre. Au 31 décembre 2023 (en millions d’euros) France Royaume-Uni Autres Total Avantages postérieurs à l’emploi 318,2 396,8 215,7 930,7 dont valeur actualisée des obligations (régimes non financés) 108,0 1,3 145,2 254,5 dont valeur actualisée des obligations (régimes financés) 210,2 395,6 70,4 676,2 Autres avantages à long terme 2,0 0,0 0,6 2,6 Juste valeur des actifs du régime (94,0) (346,9) (62,9) (503,9) Montant net au bilan des engagements envers le personnel 226,2 49,9 153,3 429,5 Les taux d’actualisation, déterminés par pays ou zone géographique, sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations privées de première catégorie (de maturité équivalente à la durée des régimes évalués). Les principales hypothèses actuarielles, utilisées pour déterminer les engagements, sont les suivantes : (en pourcentage) France Royaume-Uni Autres Au 31 décembre 2023 Taux d’actualisation 3,24-4,00 4,46-5,00 4,00-5,00 Rendement attendu des actifs 3,24-4,00 4,46-5,00 4,00-5,00 Augmentation des salaires (1) 2,70-3,70 3,10 2,70 Au 31 décembre 2022 Taux d’actualisation 3,50-3,75 5,00 3,50-5,00 Rendement attendu des actifs 3,50-3,75 5,00 3,50-5,00 Augmentation des salaires (1) 2,70-3,70 3,20 2,70 (1)Inflation comprise. Sensibilités La sensibilité de l’évaluation à une variation de valeur de taux d’actualisation est la suivante : En pourcentage En millions d’euros Évolution du taux d’actualisation de – 0,5 de + 0,5 de – 0,5 % de + 0,5 % Effet sur l’engagement 2023 12,71 – 11,36 54,8 (49,0) Sensibilité de l’évaluation à une variation de valeur de taux de rendement attendu des actifs L’évaluation à une variation de valeur de taux de rendement attendu des actifs de 10 % n’a pas d’impact significatif sur la dette, le coût normal et les intérêts. Sensibilité des engagements de couverture maladie à un point d’évolution des coûts médicaux L’évolution des coûts médicaux de 1 % n’a pas d’impact significatif sur la dette, le coût normal et les intérêts. 12.3.Transactions dont le paiement est fondé sur des actions Principes comptables Les modalités d’évaluation et de comptabilisation des plans de souscription ou d’achat d’actions portant sur les actions de la société mère ainsi que de ses filiales sont définies par la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions ». L’attribution d’actions et de stock-options représente un avantage consenti à leurs bénéficiaires et constitue à ce titre un complément de rémunération. Les avantages ainsi accordés sont comptabilisés en charge linéairement sur la période d’acquisition des droits en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres pour les plans remboursables en actions, et en dettes vis-à-vis du personnel pour les plans remboursables en numéraire. Ils sont évalués lors de leur attribution sur la base de la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués. 12.3.1.Plans d’attribution d’actions gratuites de Bolloré SE Le Groupe a accordé des actions gratuites Bolloré SE à des salariés du Groupe. La réalisation de ces opérations s’est effectuée dans les conditions prévues : •par l’Assemblée générale du 29 mai 2019 pour les plans dont les modalités ont été arrêtées lors des Conseils d’administration des 12 mars 2020, 4 mars 2021 et 10 mars 2022 ; •par l’Assemblée générale du 25 mai 2022 pour les plans dont les modalités ont été arrêtées lors des Conseils d’administration des 25 mai 2022, 14 mars 2023 et 28 juillet 2023. Le Groupe a appliqué la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » à ces plans d’attribution d’actions gratuites. Aux dates d’octroi le 12 mars 2020, le 4 mars 2021, le 10 mars 2022, le 25 mai 2022, le 14 mars 2023 et le 28 juillet 2023, la juste valeur des actions accordées a été calculée par un expert indépendant ; cette valeur représente la charge à comptabiliser sur la période correspondant à la durée d’acquisition des actions. La juste valeur des actions est étalée linéairement sur la durée d’acquisition des droits. Ce montant est constaté en résultat sur la ligne « Frais de personnel » avec contrepartie en capitaux propres. Les cotisations patronales dues au titre de ces plans ont été constatées immédiatement en charge. En 2023, la charge afférente à l’ensemble des plans d’attributions d’actions Bolloré SE s’élève à 5,3 millions d’euros, contre 4,5 millions d’euros sur l’exercice 2022 (hors les activités Transport et logistique, classées en activités cédées ou en cours de cession en application de la norme IFRS 5). Plans Bolloré SE 2020 2021 2022-03 2022-05 2023-03 2023-07 Conditions d’attribution Date d’octroi 12 mars 2020 4 mars 2021 10 mars 2022 25 mai 2022 14 mars 2023 28 juillet 2023 Nombre d’actions accordées à l’origine 765 000 2 563 500 606 000 3 652 500 631 000 80 000 Cours de l’action à la date d’octroi (en euros) 2,50 4,060 4,40 4,90 5,07 5,95 Durée d’acquisition des droits 36 mois 36 mois 36 mois 36 mois 36 mois 36 mois Obligation de conservation Aucune à l’issue de la période d’acquisition, soit le 12 mars 2023 Aucune à l’issue de la période d’acquisition, soit le 4 mars 2024 Aucune à l’issue de la période d’acquisition, soit le 10 mars 2025 Aucune à l’issue de la période d’acquisition, soit le 25 mai 2025 Aucune à l’issue de la période d’acquisition, soit le 14 mars 2026 Aucune à l’issue de la période d’acquisition, soit le 28 juillet 2026 Principales hypothèses Taux de dividende (en pourcentage) 2,4 1,5 1,4 1,2 1,2 1,0 Taux sans risque (en pourcentage) 0 à 2 ans 0 à 2 ans 0 à 2 ans 0 à 2 ans 2,89 à 2 ans 3,23 à 2 ans 0 à 5 ans 0 à 5 ans 0 à 5 ans 0 à 5 ans 2,74 à 5 ans 2,87 à 5 ans Juste valeur de l’option (incluant la décote d’incessibilité) (en euros) 2,32 3,88 4,22 4,72 4,89 5,78 Au 31 décembre 2023 Nombre d’actions restantes (1) 0 2 493 500 606 000 3 632 500 631 000 80 000 Charge comptabilisée en résultat (en millions d’euros) (0,1) (1,3) (0,9) (2,2) (0,8) (0,1) (1)Le plan octroyé le 12 mars 2020 est arrivé à échéance le 12 mars 2023 et a donné lieu à une augmentation de capital de 765 000 actions. Voir note 10 – Capitaux propres et résultat par action. 12.3.2.Plans attribués par Vivendi •Plans d’actions de performance Vivendi Le 8 mars 2023, le Conseil de surveillance de Vivendi a décidé de confirmer l’attribution définitive du plan 2020 d’actions de performance à hauteur de 100 % de l’attribution initiale. Le 8 mars 2023, Vivendi SE a également attribué à des salariés et dirigeants 1 915 milliers d’actions de performance, dont 247 500 aux membres du Directoire. Les conditions d’octroi sont détaillées dans le rapport financier 2023 de Vivendi. Le 28 juillet 2022, Vivendi SE avait attribué à des salariés et dirigeants 1 900 milliers d’actions de performance, dont 247 500 aux membres du Directoire. Il reste 4 667 milliers d’actions de performance Vivendi au 31 décembre 2023. La durée résiduelle moyenne avant livraison des actions de performance est de 2,0 années. Les droits acquis au 31 décembre 2023 portent sur 897 milliers d’actions, tenant compte d’annulations sur l’exercice de 97 milliers de droits à la suite du départ de certains bénéficiaires ainsi que d’un ajustement positif par décision du Directoire de Vivendi le 13 novembre 2023 de 57 milliers de droits à actions de performance en cours d’acquisition. Les conditions de cet ajustement, qui n’a pas d’incidence sur le calcul de la charge comptable relative aux actions de performance concernées, sont détaillées dans le rapport financier 2023 de Vivendi. Sur l’exercice 2023, la charge afférente à l’ensemble des plans d’actions de performance attribués par Vivendi SE s’élève à 11 millions d’euros, comparé à 12 millions d’euros en 2022. •Plan d’épargne Groupe et plan à effet de levier Vivendi Le 20 juillet 2023, Vivendi SE a réalisé une opération d’actionnariat salarié par voie de cession d’actions autodétenues réservée aux salariés des filiales françaises adhérents au plan d’épargne groupe et aux mandataires sociaux du groupe Vivendi. Les actions ont été préalablement rachetées par Vivendi SE dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée générale des actionnaires de Vivendi du 24 avril 2023. Pour mémoire, le 26 juillet 2022, Vivendi SE avait réalisé une opération d’actionnariat salarié par voie de cession d’actions autodétenues dans le cadre d’un plan d’épargne groupe et d’un plan à effet de levier réservée aux salariés, retraités et mandataires sociaux du groupe. Les actions avaient été préalablement rachetées par Vivendi SE dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée générale des actionnaires de Vivendi du 20 avril 2020 et du 15 avril 2019. Les hypothèses de valorisation du plan 2023 sont détaillées dans le rapport financier 2023 de Vivendi. Pour le plan d’épargne groupe (PEG), 1 597 milliers d’actions ont été acquises en 2023 à travers un fonds commun de placement d’entreprise au prix unitaire de 8,171 euros, contre 1 394 milliers d’actions acquises en 2022 à 9,298 euros. En 2023, aucune charge n’a été comptabilisée au titre du plan d’épargne groupe, comparé à 0,3 million d’euros en 2022 (hors Editis classée en activité en cours de cession conformément à la norme IFRS 5). Pour le plan à effet de levier, 7 000 milliers d’actions avaient été acquises en 2022 à travers un fonds commun de placement d’entreprise au prix unitaire de 9,298 euros. Le plan à effet de levier avait permis aux salariés, retraités et mandataires sociaux bénéficiaires de Vivendi SE et de ses filiales françaises et étrangères d’acquérir des actions Vivendi en bénéficiant d’une décote et in fine de la plus-value (déterminée selon les modalités prévues au règlement du plan) attachée à 10 actions pour une action acquise. Un établissement financier mandaté par Vivendi avait assuré la couverture de cette opération. En 2022, la charge comptabilisée au titre du plan à effet de levier s’était élevée à 1,2 million d’euros (hors Editis classée en activité en cours de cession en application de la norme IFRS 5). 12.3.3.Plan d’intéressement à long terme Dailymotion Certains dirigeants de Dailymotion bénéficient d’un plan d’intéressement à long terme, portant sur une période allant jusqu’au 30 juin 2026, indexé sur l’accroissement de la valeur de Dailymotion par rapport à son prix d’acquisition au 30 juin 2015, telle qu’elle ressortirait lors de la cession d’au moins 10 % du capital de la société ou sur la base d’une expertise indépendante réalisée à l’échéance du plan. Dans l’hypothèse d’une progression de la valeur de Dailymotion, le montant de la rémunération au titre du plan d’intéressement serait calculé sur la base d’un pourcentage, selon les bénéficiaires, de cette progression. En application de la norme IFRS 2, une charge représentative de cette rémunération doit être estimée et comptabilisée à chaque clôture jusqu’à la date de paiement. 12.3.4.Synthèse de l’évolution du nombre d’actions L’évolution sur la période du nombre d’actions et d’options de souscription en circulation et relative aux transactions dont le paiement est fondé sur des actions est la suivante : Évolution des nombres d’actions gratuites et de performance en circulation Actions concernées Bolloré Vivendi Nombre d’actions au 31 décembre 2022 7 527 000 4 226 000 Attribution 711 000 1 915 000 Échues Exercice (785 000) (1 434 000) Annulation (10 000) (97 000) Ajustements 57 000 Nombre d’actions au 31 décembre 2023 7 443 000 4 667 000 12.4.Rémunération des organes d’administration et de direction (parties liées) (en millions d’euros) 2023 2022 Avantages à court terme 14,1 13,8 Avantages postérieurs à l’emploi 0,0 0,0 Avantages à long terme 0,0 0,0 Indemnités de fin de contrat de travail 0,0 0,0 Paiement en actions 4,2 2,8 Nombre d’actions gratuites et de performance attribuées aux dirigeants sur les titres Bolloré SE (1) 2 538 000 2 445 000 Nombre d’actions de performance et options sur titres Vivendi SE (1) 170 000 142 000 (1)Les caractéristiques des différents plans sur actions et options sur actions sont détaillées dans la note 12.3 – Transactions dont le paiement est fondé sur des actions. En 2023 et en 2022, Cyrille Bolloré, Président du Conseil d’administration, a perçu 600 milliers d’euros de rémunération au titre des tantièmes des sociétés du Groupe Bolloré. Par ailleurs, Cyrille Bolloré a perçu, en 2023, 181 milliers d’euros de jetons de présence à raison des mandats sociaux qu’il exerce dans les sociétés du Groupe (177 milliers d’euros en 2022). Il n’existe pas d’engagement du Groupe envers ses dirigeants ou anciens dirigeants au titre des pensions et indemnités assimilées (postérieures à l’emploi). Il n’y a aucune avance ou crédit accordé aux membres du Conseil d’administration par le Groupe. NOTE 13.Impôts Principes comptables Le Groupe calcule les impôts sur les résultats conformément aux législations fiscales en vigueur. Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur les résultats », les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales donnent lieu à la constatation d’un impôt différé selon la méthode du report variable en utilisant les taux d’impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Des impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles, sauf si l’impôt différé est généré par un goodwill ou par la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif qui n’est pas un regroupement d’entreprises et n’affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable à la date de transaction. Un impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées, coentreprises et investissements dans les succursales sauf si la date à laquelle s’inversera la différence temporelle peut être contrôlée et s’il est probable qu’elle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible. Un actif d’impôt différé est comptabilisé pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d’impôt non utilisés dans la mesure où il est probable que l’on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront être imputés, ou s’il existe des différences temporelles passives. La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à la clôture de chaque exercice et, le cas échéant, réévaluée ou réduite, pour tenir compte de perspectives plus ou moins favorables de réalisation d’un bénéfice imposable disponible permettant l’utilisation de ces actifs d’impôt différé. Pour apprécier la probabilité de réalisation d’un bénéfice imposable disponible, il est notamment tenu compte de l’historique des résultats des exercices précédents, des prévisions de résultats futurs, des éléments non récurrents qui ne seraient pas susceptibles de se renouveler à l’avenir et de la stratégie fiscale. De ce fait, l’évaluation de la capacité du Groupe à utiliser ses déficits reportables repose sur une part de jugement importante. Si les résultats fiscaux futurs du Groupe s’avéraient sensiblement différents de ceux anticipés, le Groupe serait alors dans l’obligation de revoir à la hausse ou à la baisse la valeur comptable des actifs d’impôt différé, ce qui pourrait avoir un effet significatif sur le bilan et le résultat du Groupe. Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. 13.1.Charge d’impôt 13.1.1.Analyse de la charge d’impôt (en millions d’euros) 2023 2022 (1) Impôts courants et différés (145,3) (28,2) Autres impôts (forfaitaire, redressements, crédits d’impôt, carry back) (0,4) 0,4 Retenues à la source (45,6) (42,1) CVAE (6,7) (13,2) Total (198,0) (83,0) (1)Retraité : voir note 4 – Comparabilité des comptes. 13.1.2.Rationalisation de la charge d’impôt Par convention, le Groupe a décidé de retenir le taux de droit commun applicable en France, soit 25,83 %. L’effet des contributions additionnelles d’impôt payées par le Groupe est présenté en « Incidence des différentiels de taux d’impôt » ci-dessous. L’écart entre la charge d’impôt théorique et la charge nette d’impôt réelle s’analyse de la façon suivante : (en millions d’euros) 2023 2022 (1) Résultat net consolidé 566,1 2 724,0 Résultat net des activités cédées ou en cours de cession (154,3) (3 386,9) Résultat net des sociétés mises en équivalence (235,7) (24,4) Charge (produit) d’impôt 198,0 83,0 Résultat avant impôt 374,1 (604,2) Taux d’impôt théorique 25,83 % 25,83 % Profit (charge) théorique d’impôt (96,6) 156,1 Rapprochement : Différences permanentes (80,6) (6,7) Effet des cessions de titres non imposées au taux courant (2) 4,8 (325,6) Activation (dépréciation) de reports déficitaires et dépréciation d’impôts différés (24,4) 78,0 Incidences des différentiels de taux d’impôt (0,9) 12,5 Autres (0,2) 2,7 Produit (charge) réel d’impôt (198,0) (83,0) (1)Retraité : voir note 4 – Comparabilité des comptes. (2)En 2022, correspond principalement à l’effet d’impôt sur la charge réalisée suite à la perte d’influence notable de Telecom Italia. 13.1.3.Régime de l’intégration fiscale Vivendi et du bénéfice mondial consolidé Vivendi SE bénéficie du régime de l’intégration fiscale et a bénéficié, jusqu’au 31 décembre 2011 inclus, du régime dit du « bénéfice mondial consolidé » prévu à l’article 209 quinquies du Code général des impôts. À compter du 1er janvier 2012, Vivendi SE bénéficie du seul régime de l’intégration fiscale. Le régime de l’intégration fiscale permet à Vivendi de consolider fiscalement les pertes et profits des sociétés françaises contrôlées directement ou indirectement à 95 % au moins, soit au 31 décembre 2023, principalement les entités de Groupe Canal+, d’Havas, de Prisma Media et de Gameloft en France, ainsi que les sociétés portant les projets de développement du Groupe en France (Vivendi Village, Dailymotion, etc.). Jusqu’au 31 décembre 2011, le régime fiscal du bénéfice mondial consolidé accordé sur agrément a permis à Vivendi de consolider fiscalement ses pertes et profits avec les pertes et profits des sociétés du Groupe contrôlées directement ou indirectement à 50 % au moins, situées tant en France qu’à l’étranger. Cet agrément lui avait été accordé pour une première période de cinq ans, soit du 1er janvier 2004 au 31 décembre 2008, puis a été renouvelé le 19 mai 2008 pour une période de trois ans, soit du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2011. Pour mémoire, le 6 juillet 2011, Vivendi avait sollicité auprès du ministère des Finances le renouvellement de son agrément au régime du bénéfice mondial consolidé pour une période de trois ans courant du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2014. Les modifications de la législation fiscale en France en 2011 ont mis fin au régime du bénéfice mondial consolidé pour les entreprises clôturant leur exercice à compter du 6 septembre 2011 et ont plafonné l’imputation des déficits fiscaux reportés à hauteur de 60 % du bénéfice imposable. Depuis 2012, l’imputation des déficits fiscaux reportés est plafonnée à 50 % du bénéfice imposable. Les régimes de l’intégration fiscale et du bénéfice mondial consolidé ont les incidences suivantes sur la valorisation des déficits, des créances d’impôt étranger et des crédits d’impôt reportables de Vivendi : •Vivendi considérant que son agrément au régime du bénéfice mondial consolidé produisait ses effets jusqu’au terme de l’agrément accordé par le ministère des Finances, soit jusqu’au 31 décembre 2011, a demandé en 2012 par voie contentieuse le remboursement d’une somme de 366 millions d’euros au titre de l’exercice 2011. Au terme de la procédure menée devant les juridictions administratives, le Conseil d’État a, par sa décision du 25 octobre 2017, reconnu le droit pour Vivendi de se prévaloir d’une espérance légitime l’autorisant à escompter l’application du régime du bénéfice consolidé, sur l’ensemble de la période couverte par l’agrément, y compris donc l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; •Vivendi considérant que les créances d’impôt étranger dont elle dispose en sortie de régime de bénéfice mondial consolidé sont reportables à l’expiration de l’agrément a demandé le remboursement de l’impôt payé au titre de son exercice clos le 31 décembre 2012. Au terme de la procédure menée devant les juridictions administratives, le Conseil d’État a, par sa décision du 19 décembre 2019, reconnu le droit pour Vivendi d’utiliser les créances d’impôt étranger en sortie de régime du bénéfice mondial consolidé. Par ailleurs, fort de la décision de première instance dans son contentieux portant sur l’année 2012, Vivendi a demandé le remboursement de l’impôt dû au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015. La décision du Conseil d’État du 19 décembre 2019 a conduit les autorités fiscales à prononcer le remboursement de l’impôt acquitté par Vivendi au titre de l’année 2012 et à dégrever d’office l’impôt acquitté par Vivendi au titre de l’année 2015. Après avoir obtenu gain de cause devant le Conseil d’État qui a reconnu à Vivendi (i) le droit à l’application du régime de consolidation jusqu’au terme de l’agrément dont elle était titulaire (décision du Conseil du 25 octobre 2017 no 403320 au titre de l’exercice 2011) et (ii) le droit à l’imputation des créances d’impôt étranger en sortie de régime conformément aux dispositions de l’article 122 bis du CGI, soit sur cinq années (décision du Conseil du 19 décembre 2019 no 426730 au titre de l’exercice 2012), Vivendi a engagé un contentieux portant sur l’opposabilité de la règle de limitation du report à cinq ans. L’objet de ce contentieux est de rétablir au profit de Vivendi le droit à imputer les créances d’impôt restant disponibles, en sortie du régime du bénéfice mondial consolidé, soit 793 millions d’euros. Vivendi a en outre sollicité des autorités fiscales, par voie de réclamation contentieuse, le remboursement de l’impôt payé au titre des exercices clos les 31 décembre 2017, 2018, 2019 et 2020 pour un montant de 46 millions d’euros. Le stock de créances d’impôt reportables au 31 décembre 2023 s’élève ainsi à 747 millions d’euros. Les procédures se poursuivent devant les juridictions administratives et Vivendi déposera au cours de l’année 2024 une réclamation visant à demander l’imputation complémentaire de ses créances d’impôt étranger encore disponibles sur l’impôt acquitté en 2021. Pour rappel, après prise en compte des conséquences des contrôles fiscaux en cours sur le montant des déficits admis par les autorités fiscales, Vivendi SE reportait 201 millions d’euros de déficits au 1er janvier 2021, imputés en totalité pour le calcul de l’impôt sur les sociétés de l’exercice 2021 ; Vivendi SE ne reportait donc plus de déficits au 31 décembre 2021. Compte tenu du résultat fiscal déclaré au titre des exercices 2022 et 2023, Vivendi reporte au 31 décembre 2023 un déficit évalué à 119 millions d’euros. Ce montant de déficit ne prend pas en compte le montant de déficit qui pourrait être rétabli au bénéfice de Vivendi SE dans le cadre du contentieux NBC Universal en cours, au titre duquel Vivendi SE demande le rétablissement de 2,4 milliards d’euros de déficits à son profit (se reporter à la note 11.2). Le Conseil de surveillance de Vivendi a autorisé, dans ses séances du 13 décembre 2023 et du 30 janvier 2024, sur proposition du Directoire, la possibilité d’étudier la faisabilité d’un projet de scission de Vivendi en plusieurs entités, qui seraient chacune cotée en Bourse, structurée autour de Groupe Canal+, d’Havas, de la participation majoritaire de Vivendi dans le groupe Lagardère et de sa participation de 100 % dans Prisma Media qui seraient regroupées au sein d’une société nouvellement créée, ainsi que d’une société d’investissement qui détiendrait des participations financières cotées et non cotées dans les secteurs de la culture, des médias et du divertissement. Dans ce contexte, eu égard à l’incertitude pesant sur le groupe d’intégration fiscale de Vivendi SE, aucun actif d’impôt différé n’a été constaté au 31 décembre 2023 au titre du montant de déficits reportés par Vivendi SE. 13.1.4.Impôt afférent aux activités cédées ou en cours de cession Les activités de Bolloré Logistics et de ses filiales ont généré sur l’exercice 2023 (et sur l’exercice 2022 par comparaison) un montant d’impôts pour respectivement – 86,7 millions d’euros en 2023 et – 108,5 millions d’euros en 2022. En outre, les activités de Bolloré Africa Logistics et de ses filiales et Editis avaient généré sur l’exercice 2022 un montant d’impôts pour respectivement – 89 millions d’euros et – 16 millions d’euros. Les effets impôts sur les opérations cédées ou en cours de cession ont généré un impact de 17,3 millions d’euros en 2023 (voir note 1 – Faits marquants) et – 105,8 millions d’euros en 2022 (cession de BAL). 13.2.Impôts différés 13.2.1.Position au bilan (en millions d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Impôts différés – actif 482,0 319,1 Impôts différés – passif 1 414,3 1 188,5 Impôts différés nets (1) (932,2) (869,4) (1)Dont – 901,1 millions d’euros relatifs à Vivendi en 2023. 13.2.2.Origine des impôts différés actifs et passifs (en millions d’euros) 2023 2022 Reports fiscaux déficitaires activables 1 230,7 875,6 Provisions retraites et autres avantages au personnel 124,5 122,9 Réévaluation des immobilisations (1) (1 131,5) (899,4) Provisions réglementées à caractère fiscal 29,6 (21,5) Impôts différés non reconnus (1 285,8) (952,3) Autres 100,2 5,2 Actifs et passifs d’impôts différés nets (932,2) (869,4) (1)Dont – 557 millions d’euros en 2023, contre – 576 millions d’euros en 2022, au titre de la réévaluation des actifs identifiés suite au PPA de Bolloré sur Vivendi. 13.2.3.Évolution de la position nette en 2023 (en millions d’euros) Impôts différés nets Au 1er janvier 2023 (869,4) Impôts différés comptabilisés par résultat (1) 15,0 Impôts différés comptabilisés directement en autres éléments du résultat global (2) 7,1 Variations de périmètre (3) (75,9) Autres (9,0) Au 31 décembre 2023 (932,2) (1)Dont l’impact de l’exercice concernant le traitement du PPA de Bolloré sur Vivendi pour 22,7 millions d’euros. (2)La variation nette comprend essentiellement la variation des impôts différés relatifs aux gains actuariels des engagements envers le personnel. (3)La variation concerne l’impact de l’entrée de périmètre de Lagardère pour – 75,9 millions d’euros. 13.2.4.Impôts différés non reconnus au titre des déficits reportables et crédits d’impôt (en millions d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Déficits reportables (1) 1 238,2 978,6 Autres 6,0 5,4 Total 1 244,2 984,0 (1)Dont, avant la prise en compte des conséquences éventuelles des contrôles fiscaux en cours (se reporter à la note 11.2 – Litiges en cours), effet d’impôt sur les déficits reportables non reconnus au 31 décembre 2023 de Vivendi (dont Havas) pour 701 millions d’euros (448 millions d’euros au 31 décembre 2022) et du périmètre d’intégration fiscale de Bolloré SE pour 212,4 millions d’euros (215,1 millions d’euros au 31 décembre 2022). 13.3.Impôts courants 13.3.1.Actif (en millions d’euros) 31/12/2022 Variations de périmètre (1) Variations nettes Variations de change Autres mouvements (2) 31/12/2023 Impôts courants – actif 199,3 50,4 15,8 (1,1) (31,2) 233,2 Total 199,3 50,4 15,8 (1,1) (31,2) 233,2 (1)Dont l’entrée de périmètre de Lagardère. (2)Dont notamment les effets du reclassement de Bolloré Logistics et de l’ensemble des entités du Groupe destinées à être cédées, par ailleurs constitutives d’un secteur opérationnel, à compter du 8 mai 2023 – voir note 1 – Faits marquants. 13.3.2.Passif (en millions d’euros) 31/12/2022 Variations de périmètre (1) Variations nettes Variations de change Autres mouvements (2) 31/12/2023 Impôts courants – passif 131,5 62,8 7,5 (1,2) (78,2) 122,4 Total 131,5 62,8 7,5 (1,2) (78,2) 122,4 (1)Dont l’entrée de périmètre de Lagardère. (2)Dont notamment les effets du reclassement de Bolloré Logistics et de l’ensemble des entités du Groupe destinées à être cédées, par ailleurs constitutives d’un secteur opérationnel, à compter du 8 mai 2023 – voir note 1 – Faits marquants. NOTE 14.Transactions avec les parties liées Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités et à des conditions normales de marché, avec les sociétés contrôlées exclusivement ou conjointement et les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable ainsi qu’avec les entités non consolidées qui ont un lien capitalistique direct ou indirect avec le Groupe. Le tableau ci-dessous récapitule l’ensemble des opérations réalisées en 2023 et en 2022 avec les parties liées identifiées au 31 décembre 2023 : (en millions d’euros) 2023 Dont parties liées de Vivendi 2022 Chiffre d’affaires Entités non consolidées du Groupe (1) 22,1 19,7 19,6 Entités mises en équivalence 21,6 21,4 39,7 Achats et charges externes Entités non consolidées du Groupe (1) (14,0) (14,5) (15,0) Entités mises en équivalence (54,6) (54,6) (46,7) Autres produits et charges financiers Entités non consolidées du Groupe (1) 15,1 9,7 Entités mises en équivalence 1,7 (0,5) (1,2) 31/12/2023 31/12/2022 Actifs financiers non courants Entités non consolidées du Groupe (1) Entités mises en équivalence 2,4 2,4 2,2 Passifs financiers non courants Entités non consolidées du Groupe (1) 0,0 0,0 Entités mises en équivalence 0,0 0,0 Créances liées à l’activité (hors intégration fiscale) Entités non consolidées du Groupe (1) 8,2 4,9 5,2 Entités mises en équivalence 7,2 7,2 7,3 Actif de contenus non courant Entités mises en équivalence 0,0 0,0 Provisions pour créances douteuses 0,0 0,0 Dettes liées à l’activité (hors intégration fiscale) Entités non consolidées du Groupe (1) 3,1 2,9 3,3 Entités mises en équivalence 10,3 10,3 7,5 Comptes courants et conventions de trésorerie actif Entités non consolidées du Groupe (1) 117,0 0,0 204,2 Entités mises en équivalence 0,0 0,0 Comptes courants et conventions de trésorerie passif Entités non consolidées du Groupe (1) 162,0 159,8 Entités mises en équivalence 0,0 0,0 (1)Filiales non consolidées ainsi que les holdings de contrôle du Groupe. NOTE 15.Événements postérieurs à la clôture Les principaux événements intervenus entre la date de clôture au 31 décembre 2023 et le 14 mars 2024, date du Conseil d’administration de Bolloré SE, arrêtant les états financiers consolidés du Groupe, sont les suivants : •Cession de Bolloré Logistics à CMA CGM Bolloré SE a procédé à la cession de 100 % des titres de Bolloré Logistics à CMA CGM le 29 février 2024. Le prix de cession des actions s’établit à 4,85 milliards d’euros, après estimation provisoire de la dette et de la trésorerie à la date de réalisation. Le calcul de la plus-value nette de consolidation provisoire est en cours d’estimation et devrait être de l’ordre de 3,7 milliards d’euros. •Complément de prix sur offre publique d’achat simplifiée par Bolloré SE sur ses propres titres Un dispositif de complément de prix avait été mis en place à hauteur de 0,25 euro par action Bolloré SE cédée dans le cadre de l’offre publique d’achat simplifiée initiée par Bolloré SE sur ses propres actions, clôturée le 30 mai 2023 (voir note 1 – Faits marquants), dont le versement était subordonné à la réalisation de la cession de Bolloré Logistics par Bolloré SE avant le 31 décembre 2024. Cette cession étant intervenue le 29 février 2024, le complément de prix sera versé à compter du 11 mars 2024 à ses bénéficiaires pour un montant global de 24,8 millions d’euros. •Annulation d’actions Bollore SE autodétenues Le Conseil d’administration du 11 janvier 2024 a décidé, dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 24 mai 2023, de procéder à l’annulation de 101 493 058 actions Bolloré SE autodétenues pour un montant total de 580,5 millions d’euros (voir note 10 – Capitaux propres et résultat par action). En conséquence, le capital social et la prime d’émission ont été réduits respectivement pour 16,2 millions d’euros et 564,3 millions d’euros. Suite à cette opération, le capital social s’élève à 455 949 010,56 euros et il est composé de 2 849 681 316 actions de 0,16 euro chacune. •Participations de Vivendi dans ses filiales et entreprises associées Le 31 janvier 2024, Groupe Canal+ a finalisé l’acquisition auprès de son partenaire historique Orange du bouquet de chaînes payantes OCS et de la filiale de coproduction de films et séries Orange Studio, suite à l’accord donné par l’Autorité de la concurrence. Cette dernière a autorisé l’opération à l’issue d’une analyse détaillée de ses effets sur le marché et l’a subordonnée au respect de plusieurs engagements par Groupe Canal+. Le 1er février 2024, Groupe Canal+, premier actionnaire de MultiChoice Group ayant franchi le seuil des 35 % du capital de cette dernière, a annoncé avoir soumis au Conseil d’administration de MultiChoice Group une offre indicative non contraignante en vue d’acquérir la totalité des actions ordinaires émises de MultiChoice Group qu’il ne détient pas encore. Cette offre a été rejetée par le Conseil d’administration de MultiChoice Group le 5 février 2024. Le 28 février 2024, le TRP (Takeover Regulation Panel), comité de réglementation des offres publiques d’achat en Afrique du Sud, a considéré que Groupe Canal+ avait l’obligation de lancer une offre publique d’achat sur la totalité des actions de MultiChoice Group qu’il ne détient pas encore. Le 9 février 2024, Groupe Canal+ a annoncé détenir 29,33 % du capital de Groupe Viaplay (Viaplay est classé en titres de participation au 31 décembre 2023). Le 26 février 2024, Groupe Canal+ a annoncé détenir 30 % du capital de Viu (voir note 8.2 – Titres mis en équivalence). Lagardère SA a reçu une offre d’achat concernant le titre Paris Match émanant du groupe LVMH. Dans sa séance du 27 février 2024, le Conseil d’administration de Lagardère a décidé d’entamer des discussions exclusives avec ce dernier. Les instances représentatives du personnel seraient consultées sur ce projet de cession en temps opportun. NOTE 16.Comptes consolidés IFRS du groupe Omnium Bolloré Un certain nombre de sociétés situées, dans le périmètre de consolidation de la Compagnie de l’Odet et de Bolloré, détiennent des titres de la société Omnium Bolloré ou de sociétés situées sous celles-ci (cf. organigramme détaillé du Groupe). À la demande de l’Autorité des marchés financiers, les comptes consolidés d’Omnium Bolloré, société holding non cotée tête de groupe, établis en éliminant les participations entre sociétés du périmètre de consolidation, figurent ci-après. La société Omnium Bolloré n’établit pas de comptes consolidés et seuls un bilan, un compte de résultat, un tableau des flux de trésorerie ainsi qu’un tableau de variation des capitaux propres et un état du résultat global ont été établis. Compte de résultat consolidé du groupe Omnium Bolloré (en millions d’euros) 2023 2022 (1) Chiffre d’affaires 13 677,9 13 634,4 Achats et charges externes (9 425,8) (9 441,6) Frais de personnel (3 269,0) (3 026,6) Amortissements et provisions (571,7) (712,9) Autres charges opérationnelles (71,5) (88,2) Autres produits opérationnels 99,7 67,7 Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles 313,4 373,0 Résultat opérationnel 753,0 805,7 Coût net du financement (12,1) (66,8) Autres charges financières (331,8) (1 961,1) Autres produits financiers 227,2 960,1 Résultat financier (116,7) (1 067,8) Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles (75,7) (345,9) Impôts sur les résultats (198,4) (83,3) Résultat net des activités poursuivies 362,2 (691,2) Résultat net des activités cédées ou en cours de cession 155,3 3 406,7 Résultat net consolidé 517,5 2 715,5 Résultat net consolidé, part du Groupe 24,1 367,3 Intérêts minoritaires 493,4 2 348,1 (1)Retraité – voir note 4 – Comparabilité des comptes. État du résultat global consolidé du groupe Omnium Bolloré (en millions d’euros) 2023 2022 Résultat net consolidé de l’exercice 517,5 2 715,5 Variation des réserves de conversion des entités contrôlées 44,5 10,9 Variation de juste valeur des instruments financiers des entités contrôlées 0,0 6,8 Autres variations des éléments recyclables en résultat ultérieurement (41,4) 277,4 Total des variations des éléments recyclables en résultat net ultérieurement 3,1 295,1 Variation de juste valeur des instruments financiers des entités contrôlées 223,5 (472,6) Variation de juste valeur des instruments financiers des entités mises en équivalence 86,6 (153,5) Pertes et gains actuariels des entités contrôlées comptabilisés en capitaux propres (18,1) 131,1 Pertes et gains actuariels des entités en équivalence comptabilisés en capitaux propres (1,7) 13,2 Total des variations des éléments non recyclables en résultat net ultérieurement 290,3 (481,8) Résultat global 810,9 2 528,8 Dont : –part du Groupe 35,3 359,5 –part des minoritaires 775,6 2 169,3 Dont impôt en autres éléments du résultat global : –sur éléments recyclables en résultat net 0,4 (0,8) –sur éléments non recyclables en résultat net 7,5 (13,5) Bilan consolidé du groupe Omnium Bolloré (en millions d’euros) Au 31/12/2023 Au 31/12/2022 Actif Goodwill 9 762,9 7 784,5 Actifs de contenus non courants 593,0 409,1 Autres immobilisations incorporelles 6 399,5 3 606,1 Immobilisations corporelles 3 168,3 2 576,0 Titres mis en équivalence 13 683,2 15 022,9 Autres actifs financiers non courants 2 981,8 2 396,4 Impôts différés 483,5 319,6 Autres actifs non courants 48,7 8,1 Actifs non courants 37 121,0 32 122,9 Stocks et en-cours 1 308,3 605,0 Actifs de contenus courants 1 276,2 972,6 Clients et autres débiteurs 6 591,8 6 600,5 Impôts courants 233,2 205,6 Autres actifs financiers courants 385,7 461,2 Autres actifs courants 332,4 143,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5 637,5 7 812,2 Actifs relatifs aux activités en cours de cession 2 789,3 1 169,2 Actifs courants 18 554,4 17 969,3 Total actif 55 675,5 50 092,2 Passif Capital 34,9 34,9 Primes liées au capital 6,8 6,8 Réserves consolidées 1 780,0 1 707,5 Capitaux propres, part du Groupe 1 821,6 1 749,1 Intérêts minoritaires 26 578,5 27 278,6 Capitaux propres 28 400,1 29 027,7 Dettes financières non courantes 3 667,9 5 698,1 Provisions pour avantages au personnel 433,5 403,3 Autres provisions non courantes 564,8 600,2 Impôts différés 1 414,3 1 188,5 Autres passifs non courants 2 870,3 1 041,9 Passifs non courants 8 950,8 8 932,0 Dettes financières courantes 4 188,7 1 524,0 Provisions courantes 436,9 372,3 Fournisseurs et autres créditeurs 10 836,4 9 015,2 Impôts courants 122,5 131,6 Autres passifs courants 907,7 526,0 Passifs relatifs aux activités en cours de cession 1 832,5 563,5 Passifs courants 18 324,7 12 132,5 Total passif 55 675,5 50 092,2 Variation de la trésorerie consolidée du groupe Omnium Bolloré (en millions d’euros) 2023 2022 (1) Flux de trésorerie liés à l’activité Résultat net part du Groupe dans le résultat des activités poursuivies 4,0 (16,3) Part des intérêts minoritaires dans le résultat des activités poursuivies 358,2 (674,9) Résultat net consolidé 362,2 (691,2) Charges et produits sans effet sur la trésorerie : –élimination des amortissements et provisions 639,2 689,9 –élimination de la variation des impôts différés (0,0) (88,8) –autres produits et charges sans incidence de trésorerie ou non liés à l’activité (116,0) 57,6 –élimination des plus ou moins-values de cession 61,7 978,5 Autres retraitements : –coût net du financement 12,1 66,8 –produits des dividendes reçus (82,1) (58,4) –charges d’impôts sur les sociétés 198,4 172,1 –coût financier IFRS 16 29,6 21,7 Dividendes reçus : –dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 394,8 314,0 –dividendes reçus des sociétés non consolidées 80,5 49,6 Impôts sur les sociétés décaissés (188,0) (195,0) Investissements de contenus, nets (119,6) (198,5) Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement : 125,4 58,0 –dont stocks et en-cours 124,0 (124,7) –dont dettes (120,7) 275,4 –dont créances 122,0 (92,8) Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles 1 398,2 1 176,3 Flux d’investissement Décaissements liés à des acquisitions : –immobilisations corporelles (281,5) (248,7) –autres immobilisations incorporelles (161,8) (169,4) –titres et autres immobilisations financières (623,3) (172,8) Encaissements liés à des cessions : –immobilisations corporelles 4,6 10,2 –immobilisations incorporelles 15,3 3,7 –titres 15,0 190,7 –autres immobilisations financières 171,5 590,1 Incidence des variations de périmètre sur la trésorerie 256,1 4 027,2 Flux nets de trésorerie sur investissements (604,1) 4 231,1 Flux de financement Décaissements : –dividendes versés aux actionnaires de la société mère (0,1) (0,1) –dividendes versés aux minoritaires nets des impôts de distribution (286,1) (301,2) –remboursements des dettes financières (1 705,3) (1 712,5) –remboursements des dettes de loyer (684,8) (753,5) –acquisition d’intérêts minoritaires et d’actions d’autocontrôle (175,4) (133,3) Encaissements : –augmentation de capital (0,0) 2,6 –subventions d’investissements 0,2 0,7 –augmentation des dettes financières 7,9 639,5 –cession aux minoritaires et d’actions d’autocontrôle 190,2 1,9 –variation de dettes sur contrats IFRS 16 0,1 0,1 Intérêts nets décaissés sur emprunts (36,3) (57,9) Intérêts nets décaissés sur contrats IFRS 16 (29,6) (21,6) Flux nets de trésorerie sur opérations de financement (2 719,1) (2 335,3) Incidence des variations de cours des devises (23,6) 23,2 Incidence du reclassement des activités cédées ou en cours de cession (1) (318,1) 301,5 Autres 33,7 (1,1) Variation de la trésorerie (2 233,0) 3 395,8 Trésorerie à l’ouverture 7 703,5 4 307,7 Trésorerie à la clôture 5 470,4 7 703,5 (1)Retraité : voir note 4 – Comparabilité des comptes. Variation des capitaux propres consolidés du groupe Omnium Bolloré (en millions d’euros) Nombre d’actions hors autocontrôle Capital Primes Titres d’auto-contrôle Juste valeur des actifs financiers Réserves de conversion Pertes et gains actuariels Réserves Capitaux propres part du Groupe Intérêts minoritaires Total recyclable non recyclable Capitaux propres au 1er janvier 2022 1 165 450 34,9 6,8 (1,9) 1,0 (8,9) (25,2) (16,8) 1 298,5 1 288,4 26 381,8 27 670,2 Transactions avec les actionnaires 0,0 0,0 0,0 (0,2) (3,8) (11,1) 17,6 3,0 95,7 101,2 (1 272,5) (1 171,3) Augmentation de capital 0,0 0,0 0,0 0,0 Dividendes distribués (0,1) (0,1) (359,4) (359,5) Opérations sur titres autodétenus 0,0 0,0 0,0 0,0 Paiements fondés sur des actions 1,6 1,6 22,8 24,4 Variations de périmètre (0,2) (4,1) (1,3) 17,6 3,0 83,2 98,2 (942,7) (844,5) Autres variations 0,3 (9,8) 0,0 0,0 11,0 1,5 6,8 8,3 Éléments du résultat global 5,4 (30,8) 9,8 7,8 367,3 359,5 2 169,2 2 528,8 Résultat de l’exercice 367,3 367,3 2 348,1 2 715,5 Autres éléments du résultat global 5,4 (30,8) 9,8 7,8 (7,8) (178,9) (186,7) Capitaux propres au 31 décembre 2022 1 165 450 34,9 6,8 (2,1) 2,6 (50,8) 2,2 (6,0) 1 761,5 1 749,1 27 278,6 29 027,7 Transactions avec les actionnaires 0,0 0,0 0,0 (0,2) (0,1) (0,8) (0,4) (0,4) 39,1 37,2 (1 475,7) (1 438,5) Augmentation de capital 0,0 0,0 0,0 0,0 Dividendes distribués (0,1) (0,1) (291,6) (291,7) Opérations sur titres autodétenus 0,0 0,0 0,0 0,0 Paiements fondés sur des actions 1,5 1,5 19,2 20,7 Variations de périmètre (0,2) (0,1) (1,4) (0,3) (0,2) 26,7 24,5 (1 322,6) (1 298,1) Autres variations 0,6 (0,1) (0,2) 11,0 11,3 119,3 130,6 Éléments du résultat global 1,2 15,2 (4,5) (0,7) 24,1 35,3 775,6 810,9 Résultat de l’exercice 24,1 24,1 493,4 517,5 Autres éléments du résultat global 1,2 15,2 (4,5) (0,7) 11,2 282,2 293,4 Capitaux propres au 31 décembre 2023 1 165 450 34,9 6,8 (2,3) 3,7 (36,4) (2,7) (7,1) 1 824,7 1 821,6 26 578,5 28 400,1 NOTE 17.Honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux Montant des honoraires par réseau (en milliers d’euros) Total 2023 Constantin Associés AEG Finances Commissaire aux comptes Réseau (1) Commissaire aux comptes Réseau Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % Certification des comptes individuels et consolidés (2) Bolloré SE 919 460 14 460 35 Filiales intégrées globalement 11 555 2 718 82 8 000 838 64 Sous-total 12 474 3 177 96 8 000 92 1 297 99 0 Services autres que la certification des comptes (3) Bolloré SE 73 73 2 0 0 Filiales intégrées globalement 787 75 2 700 12 1 Sous-total 860 148 4 700 8 12 1 0 Total honoraires 13 334 3 325 100 8 700 100 1 309 100 0 (1)Comprend le réseau Deloitte. (2)Ces montants comprennent l’ensemble des honoraires, y compris ceux relatifs aux activités cédées ou en cours de cession. (3)Ces prestations couvrent les services requis par les textes légaux et réglementaires (rapports sur augmentations de capital, lettres de confort, etc.) ainsi que les services fournis à la demande de Bolloré et de ses filiales (due diligence, assistance juridique et fiscale, et attestations diverses). NOTE 18.Liste des sociétés consolidées 18.1.Sociétés consolidées par intégration globale Libellé Siège % d’intérêt 2023 % d’intérêt 2022 Siren/Pays/Territoire Alcafi Rotterdam 100,00 100,00 Pays-Bas AMC – Agence Maritime Cognaçaise Châteaubernard 51,00 51,00 319 569 828 AMC USA Inc. New York 51,00 51,00 États-Unis Antrak Logistics Inc. Québec 100,00 NC Canada Antrak Logistics Pty Ltd Perth 100,00 100,00 Australie Antrak Philippines Transport Solutions Corporation Parañaque 70,00 70,00 Philippines Automatic Control Systems Inc. New York 95,21 95,20 États-Unis Automatic Systems (2) Persan 95,21 95,20 304 395 973 Automatic Systems (Belgium) SA Wavre 95,21 95,20 Belgique Automatic Systems America Inc. Montréal 95,21 95,20 Canada Automatic Systems Deutschland GmbH Unna 95,21 95,20 Allemagne Automatic Systems Equipment UK Birmingham 95,21 95,20 Royaume-Uni Automatic Systems Española SA Barcelone 95,21 95,20 Espagne Bénin-Niger Rail Exploitation Cotonou 94,99 94,99 Bénin Bénin-Niger Rail Infrastructure Cotonou 94,99 94,99 Bénin B’Information Services (1) Puteaux 100,00 100,00 333 134 799 BL Asia Support Services Inc. Parañaque 100,00 100,00 Philippines Blue Congo (4) Pointe-Noire 100,00 50,00 République démocratique du Congo Blue LA Inc. Los Angeles 100,00 100,00 États-Unis Blue Project (4) Puteaux 100,00 50,00 813 139 334 Blue Solutions (1) Odet 100,00 100,00 421 090 051 Blue Solutions Canada Inc. Boucherville/Québec 100,00 100,00 Canada Blue Systems USA, Inc. New York 100,00 100,00 États-Unis Bluebus (1) Saint-Berthevin 100,00 100,00 501 161 798 Bluecar (1) Puteaux 100,00 100,00 502 466 931 Bluecarsharing (1) Vaucresson 100,00 100,00 528 872 625 Bluestorage (1) Odet 100,00 100,00 443 918 818 Bluesystems (1) Vaucresson 100,00 100,00 814 426 367 Bluetram (1) Puteaux 100,00 100,00 519 139 273 Bolloré Energy (1) Odet 99,99 99,99 601 251 614 Bolloré Inc. Dayville 100,00 100,00 États-Unis Bolloré Logistics (1) Puteaux 100,00 100,00 552 088 536 Bolloré Logistics (Cambodia) Ltd Phnom Penh 100,00 100,00 Cambodge Bolloré Logistics (Fiji) Ltd Suva 51,00 51,00 Fidji Bolloré Logistics (Shanghai) Co. Ltd Shanghai 100,00 100,00 République populaire de Chine Bolloré Logistics (Thailand) Co. Ltd Bangkok 60,00 60,00 Thaïlande Bolloré Logistics Argentina SA Buenos Aires 100,00 100,00 Argentine Bolloré Logistics Asia-Pacific Corporate Pte Ltd Singapour 100,00 100,00 Singapour Bolloré Logistics Australia Pty Ltd Banksmeadow 100,00 100,00 Australie Bolloré Logistics Austria GmbH Vienne 100,00 100,00 Autriche Bolloré Logistics Bangladesh Ltd Dhaka 71,00 71,00 Bangladesh Bolloré Logistics Belgium Anvers 100,00 100,00 Belgique Bolloré Logistics Brazil Ltda São Paulo 100,00 100,00 Brésil Bolloré Logistics Canada Inc. Saint-Laurent/Québec 100,00 100,00 Canada Bolloré Logistics Chile SA Santiago 100,00 100,00 Chili Bolloré Logistics China Co. Ltd Shanghai 100,00 100,00 République populaire de Chine Bolloré Logistics Colombia SAS Bogotá 100,00 100,00 Colombie Bolloré Logistics Czech Republic s.r.o. Zlin 100,00 100,00 République tchèque Bolloré Logistics Denmark A/S Dragor 100,00 51,00 Danemark Bolloré Logistics Germany GmbH Francfort 100,00 100,00 Allemagne Bolloré Logistics Guadeloupe (1) Baie-Mahault/Guadeloupe 100,00 100,00 348 092 297 Bolloré Logistics Guyane Rémire-Montjoly/Guyane 85,00 85,00 403 318 249 Bolloré Logistics Hong Kong Ltd Hong Kong 100,00 100,00 République populaire de Chine Bolloré Logistics Hungary Plc Vecsés 100,00 100,00 Hongrie Bolloré Logistics India Ltd Calcutta 100,00 100,00 Inde Bolloré Logistics Italy SpA Milan 100,00 100,00 Italie Bolloré Logistics Japan KK Tokyo 100,00 100,00 Japon Bolloré Logistics Korea Co. Ltd Seoul 100,00 100,00 Corée du Sud Bolloré Logistics LLC Dubai 100,00 100,00 Émirats arabes unis Bolloré Logistics Luxembourg Luxembourg 100,00 100,00 Grand-Duché de Luxembourg Bolloré Logistics Malaysia Sdn Bhd Kuala Lumpur 100,00 60,00 Malaisie Bolloré Logistics Martinique (1) Fort-de-France/Martinique 100,00 100,00 303 159 370 Bolloré Logistics Mayotte Longoni 100,00 100,00 Mayotte Bolloré Logistics Mexico, SA de CV Mexico 100,00 100,00 Mexique Bolloré Logistics Myanmar Co. Ltd Yangon 70,00 70,00 Birmanie Bolloré Logistics Netherlands BV Rotterdam 100,00 100,00 Pays-Bas Bolloré Logistics New Zealand Ltd Auckland 100,00 100,00 Nouvelle-Zélande Bolloré Logistics Norway AS Oslo 100,00 100,00 Norvège Bolloré Logistics Nouvelle-Calédonie Nouméa 100,00 100,00 Nouvelle-Calédonie Bolloré Logistics Pakistan (Pvt) Ltd Karachi 100,00 51,00 Pakistan Bolloré Logistics Philippines Inc. Parañaque 99,99 70,00 Philippines Bolloré Logistics Poland sp. z o.o. Gdynia 100,00 100,00 Pologne Bolloré Logistics Polynésie Papeete 100,00 100,00 Polynésie française Bolloré Logistics Portugal Lda Lisbonne 99,90 99,90 Portugal Bolloré Logistics Réunion (1) La Possession/La Réunion 100,00 100,00 310 879 937 Bolloré Logistics Romania Srl Bucarest 100,00 100,00 Roumanie Bolloré Logistics Services Asia-Pacific Pte Ltd (ex-TSL South East Asia Hub Pte Ltd) Singapour 100,00 100,00 Singapour Bolloré Logistics Singapore Pte Ltd Singapour 100,00 100,00 Singapour Bolloré Logistics Suisse SA Meyrin 100,00 100,00 Suisse Bolloré Logistics Sweden AB Göteborg 80,00 51,00 Suède Bolloré Logistics Taiwan Ltd Taipei 100,00 100,00 Taïwan Bolloré Logistics Timor Unipessoal Lda Dili 100,00 100,00 Timor oriental Bolloré Logistics UK Ltd Hainault/Ilford 100,00 100,00 Royaume-Uni Bolloré Logistics USA Inc. New York 100,00 100,00 États-Unis Bolloré Logistics Vietnam Co. Ltd Hô Chi Minh-Ville 100,00 100,00 Vietnam Bolloré Logistics Warehousing Germany GmbH Frankfurt am Main 100,00 NC Allemagne Bolloré Logistics WLL Doha 95,00 92,00 Qatar Bolloré Média Digital (1) Puteaux 100,00 100,00 485 374 128 Bolloré Média Régie (1) Puteaux 100,00 100,00 538 601 105 Bolloré SE (1) Odet 100,00 100,00 055 804 124 Bolloré Solutions Logistiques (1) Maurepas 100,00 100,00 814 094 967 Bolloré Telecom (1) Puteaux 97,76 97,76 487 529 232 Bolloré Transport & Logistics Corporate (1) Puteaux 100,00 100,00 797 476 256 Bolloré Transport Logistics Spain SA (1) Valence 100,00 100,00 Espagne Calpam Mineralöl GmbH Aschaffenburg Aschaffenburg 100,00 100,00 Allemagne Capacitor Sciences Palo Alto 100,00 100,00 États-Unis CICA SA Neuchâtel 99,99 99,99 Suisse CIPCH BV Rotterdam 100,00 100,00 Pays-Bas Compagnie de Cornouaille (1) Odet 100,00 100,00 443 827 134 Compagnie de Daoulas (1) Puteaux 99,00 99,00 794 999 581 Compagnie de la Pointe d’Arradon (1) Odet 95,12 95,12 519 116 552 Compagnie de Lanmeur Odet 100,00 100,00 501 395 891 Compagnie de Pleuven Puteaux 98,03 98,03 487 529 828 Compagnie de Ploërmel Puteaux 100,00 NC 808 326 938 Compagnie de Plomeur (1) Puteaux 99,00 99,00 538 419 805 Compagnie des Glénans (1) Odet 100,00 100,00 352 778 187 Compagnie des Tramways de Rouen Puteaux 89,36 89,34 570 504 472 Compagnie du Cambodge Puteaux 98,05 98,05 552 073 785 Compagnie Saint Corentin (1) Puteaux 100,00 100,00 443 827 316 Compagnie Saint-Gabriel (1) Odet 99,99 99,99 398 954 503 Dakshin Bharat Gateway Terminal Private Ltd Mumbai 100,00 100,00 Inde Dépôt Rouen Petit-Couronne (DRPC) Puteaux 69,99 69,99 795 209 022 Deutsche Calpam GmbH Hamburg Hambourg 100,00 100,00 Allemagne DME Almy (1) Avion 99,99 99,99 581 920 261 Établissements Caron (1) Calais 99,99 99,99 315 255 778 Fast Bolloré Logistics SAL Beyrouth 75,00 75,00 Liban Financière 84 (1) Puteaux 99,95 99,95 315 029 884 Financière d’Audierne (1) Puteaux 99,00 99,00 797 476 223 Financière de Brocéliande Odet 99,99 NC 824 207 674 Financière du Champ de Mars SA Luxembourg 100,00 100,00 Grand-Duché de Luxembourg Financière du Perguet (1) Puteaux 95,12 95,12 433 957 792 Financière Moncey Puteaux 93,40 93,37 562 050 724 Financière Penfret (1) Odet 100,00 100,00 418 212 197 Fleet Management Services Puteaux 90,06 90,19 791 469 935 Foresea Technologies Paris 55,95 55,91 832 541 189 Globolding (1) Puteaux 100,00 100,00 314 820 580 Guadeloupe Transit Déménagements – GTD (1) Baie-Mahault/Guadeloupe 100,00 100,00 327 869 061 Hello Fioul (1) Puteaux 99,99 99,99 824 352 033 Holding Intermodal Services – HIS (1) Puteaux 100,00 100,00 382 397 404 Hombard Publishing BV Amsterdam 100,00 100,00 Pays-Bas IER Impresoras Especializadas Madrid 95,21 95,20 Espagne IER Inc. Carrollton 95,21 95,20 États-Unis IER Pte Ltd Singapour 95,21 95,20 Singapour IER SAS (2) Suresnes 95,21 95,20 622 050 318 Immobilière Mount Vernon (1) Vaucresson 100,00 100,00 302 048 608 Imperial Mediterranean (1) Puteaux 99,00 99,00 414 818 906 India Ports & Logistics Private Ltd Mumbai 100,00 100,00 Inde Iris Immobilier (1) Puteaux 100,00 100,00 414 704 163 Isglö Puteaux 99,99 99,99 912 522 299 J.S.A. Holding B.V. Amsterdam 100,00 100,00 Pays-Bas La Charbonnière Maisons-Alfort 52,69 52,69 572 199 636 La Financière du Levant Beyrouth 100,00 100,00 Liban La Forestière Équatoriale Abidjan 96,46 96,46 Côte d’Ivoire Lequette Énergies (1) Puteaux 99,99 99,99 442 822 730 Les Charbons Maulois (1) Maule 99,87 99,87 619 803 083 Les Combustibles de Normandie (LCN) (1) Cormelles-le-Royal 99,99 99,99 797 476 199 Logistics Support Services Ltd Hong Kong 100,00 100,00 République populaire de Chine Manches Hydrocarbures (1) Tourlaville 99,99 99,99 341 900 819 Matin Plus (1) Puteaux 99,85 99,85 492 714 779 Naphtex (ex-Sofapa) (1) Puteaux 99,99 99,99 384 316 709 Nord Sud CTI (1) Rouen 100,00 100,00 590 501 698 Nord-Sumatra Investissements Luxembourg 100,00 100,00 Grand-Duché de Luxembourg OVRSEA España SL Barcelone 55,95 NC Espagne OVRSEA Inc. New York City 55,95 NC États-Unis OVRSEA SRL Milan 55,95 NC Italie Pargefi Helios Iberica Luxembourg SA Luxembourg 98,12 98,12 Grand-Duché de Luxembourg Petroplus Marketing France (1) Paris-la Défense 99,99 99,99 501 525 851 Petroplus Marketing France Logistic Odet 99,99 99,99 844 395 632 Plantations des Terres Rouges SA Luxembourg 98,12 98,12 Grand-Duché de Luxembourg Polyconseil (1) Paris 100,00 100,00 352 855 993 PRISM (1) Puteaux 100,00 100,00 851 388 173 Prism Malaysia Subang Jaya 100,00 100,00 Malaisie PT Bolloré Logistics Indonesia Jakarta 100,00 100,00 Indonésie PT Optima Sci Puteaux 99,00 99,00 430 376 384 PT Sarana Citra Adicarya Jakarta 100,00 100,00 Indonésie PTR Finances Luxembourg 98,12 98,12 Grand-Duché de Luxembourg Redlands Farm Holding Wilmington 98,12 98,12 États-Unis Rivaud Loisirs Communication Puteaux 97,09 97,08 428 773 980 S.C.T.T. – Société de Commission de Transport et Transit (1) Colombes 99,96 99,96 775 668 825 Saga Investissement (1) Puteaux 100,00 100,00 381 960 475 Saga Réunion (1) La Possession/La Réunion 99,99 99,99 310 850 755 SAS Domaine de la Croix Exploitation (1) La Croix-Valmer 98,99 98,99 437 554 348 Satram Huiles SA Bâle 99,99 99,99 Suisse SCEA Pegase La Croix-Valmer 99,96 99,96 414 393 454 SDV Industrial Project SDN BHD Kuala Lumpur 100,00 60,00 Malaisie SDV Logistics (Brunei) SDN BHD Bandar Seri Begawan 60,00 60,00 Brunei Darussalam SDV Méditerranée (1) Marseille 100,00 100,00 389 202 144 SEMT Châteaubernard NC 51,00 803 239 805 SFA SA Luxembourg 98,12 98,12 Grand-Duché de Luxembourg Sicarbu Ouest Landerneau 99,99 NC 445 314 529 Socarfi Puteaux 92,83 92,82 612 039 099 Socfrance Puteaux 97,36 97,36 562 111 773 Société Autolib’ (1) Vaucresson 100,00 100,00 493 093 256 Société Bordelaise Africaine Puteaux 99,67 99,67 552 119 604 Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard Puteaux 94,02 93,94 612 039 045 Société Foncière du Château Volterra Puteaux 95,01 95,01 596 480 111 Société Industrielle et Financière de l’Artois Puteaux 92,62 92,62 562 078 261 Sogetra Dunkerque 100,00 50,00 075 450 569 Sorebol SA Luxembourg 100,00 100,00 Grand-Duché de Luxembourg Sorebol UK Ltd Londres 99,30 100,00 Royaume-Uni Technifin Fribourg 100,00 100,00 Suisse Vivendi SE (3) Paris 29,46 31,28 343 134 763 (1)Intégration fiscale Bolloré SE. (2)Intégration fiscale IER. (3)Vivendi : pour la liste des sociétés consolidées de Vivendi, se reporter au rapport annuel de Vivendi. (4)Société consolidée en mise en équivalence en 2022. NC : non consolidée. 18.2.Sociétés consolidées par mise en équivalence Libellé Siège % d’intérêt 2023 % d’intérêt 2022 Siren/Pays/Territoire Partenariats Bluesun Puteaux NC 50,00 538 446 493 Horoz Bolloré Logistics Tasimacilik AS Istanbul 49,90 49,90 Turquie Sociétés sous influence notable Agripalma Lda São Tomé 29,81 29,81 São Tomé-et-Príncipe Bereby Finance Abidjan 29,49 29,49 Côte d’Ivoire Brabanta Kananga 33,88 33,89 République démocratique du Congo Coviphama Co. Ltd Phnom Penh 45,12 45,12 Cambodge Fred & Farid Paris 29,74 30,00 492 722 822 Liberian Agriculture Cy Monrovia 33,88 33,88 Liberia Okomu Oil Palm Company Plc Lagos 22,49 22,10 Nigeria PAN IMPACT Paris 47,46 NC 905 905 182 Plantations Nord-Sumatra Ltd Guernesey 45,12 45,12 Royaume-Uni Plantations Socfinaf Ghana Ltd Tema 33,88 33,88 Ghana Raffinerie du Midi Paris 33,33 33,33 542 084 538 SAFA Cameroun Dizangué 23,39 23,39 Cameroun SAFA France Puteaux 33,88 33,88 409 140 530 Salala Rubber Corporation Monrovia 33,88 33,88 Liberia Socapalm Tillo 22,85 22,85 Cameroun Socfin Luxembourg 39,43 39,43 Grand-Duché de Luxembourg Socfin Agriculture Cy Freetown 31,50 31,50 Sierra Leone Socfin KCD Phnom Penh 45,12 45,12 Cambodge Socfinaf Luxembourg 33,88 33,88 Grand-Duché de Luxembourg Socfinasia Luxembourg 45,12 45,12 Grand-Duché de Luxembourg Socfinco Bruxelles 39,50 39,50 Belgique Socfinco FR Fribourg 39,50 39,50 Suisse Socfindo Médan 40,61 40,61 Indonésie Société des Caoutchoucs de Grand-Bereby – SOGB San Pedro 21,58 21,58 Côte d’Ivoire Sogescol FR Fribourg 39,50 39,50 Suisse SP Ferme Suisse Édéa 22,85 22,85 Cameroun STP Invest. Bruxelles 33,88 33,88 Belgique Tamaris Finance Puteaux 49,05 49,05 417 978 632 Universal Music Group N.V. (1) Hilversum 21,03 20,80 Pays-Bas (1)Dont 2,94 % consolidé via le groupe Vivendi. Le taux d’intégration du Groupe Bolloré dans UMG est de 28,07 %. NC : non consolidée. 5.2.Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2023 À l’Assemblée générale de la société Bolloré SE, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Bolloré SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) no 537/2014. Justification des appréciations – points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des goodwill alloués aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d’UGT (note 7.1 de l’annexe aux comptes consolidés) Point clé de l’audit Notre approche d’audit Au 31 décembre 2023, les goodwill sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 9 765 millions d’euros au regard d’un total du bilan de 63 244 millions d’euros. Ils ont été alloués aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou, le cas échéant, aux groupes d’UGT des activités dans lesquelles les entreprises acquises ont été intégrées. La Direction s’assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces goodwill n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable. Les modalités des tests de dépréciation ainsi mis en œuvre par la Direction, parfois en ayant recours à un expert indépendant, sont décrites dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés et tiennent compte de l’horizon de détention des participations défini par le Groupe ; elles intègrent une part importante de jugements et d’hypothèses, portant notamment, selon les cas, sur : •les prévisions de flux de trésorerie futurs ; •les taux de croissance à l’infini retenus pour les flux projetés ; •les taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés ; •la sélection de l’échantillon des entreprises figurant parmi les comparables transactionnels ou boursiers. En conséquence, une variation de ces hypothèses est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable de ces goodwill et à nécessiter la constatation d’une dépréciation, le cas échéant. Nous considérons l’évaluation des goodwill comme un point clé de l’audit en raison (i) de leur importance significative dans les comptes du Groupe, (ii) des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination de leur valeur recouvrable. Nous avons analysé la conformité des méthodologies appliquées par votre société aux normes comptables en vigueur, s’agissant en particulier de la détermination des unités génératrices de trésorerie (UGT) et des modalités d’estimation de la valeur recouvrable. Nous avons obtenu les tests de dépréciation de chaque UGT ou groupe d’UGT, examiné la détermination de la valeur de chaque UGT et, avec l’aide de nos spécialistes en évaluation, avons porté une attention particulière à celles pour lesquelles la valeur comptable est proche de la valeur recouvrable estimée, celles dont l’historique de performance a pu montrer des écarts par rapport aux prévisions et celles opérant dans des environnements économiques volatils. Nous avons apprécié la compétence des évaluateurs indépendants mandatés par votre société pour l’évaluation de certaines UGT ou groupes d’UGT. Nous avons pris connaissance des hypothèses clés retenues pour l’ensemble des UGT ou groupes d’UGT et avons, selon les cas : •rapproché les prévisions d’activité sous-tendant la détermination des flux de trésorerie avec les informations disponibles, parmi lesquelles les perspectives de marché et les réalisations passées, et avec les dernières estimations (hypothèses, budgets, plans stratégiques le cas échéant) de la Direction ; •comparé les taux de croissance à l’infini retenus pour les flux projetés avec les analyses de marché et les consensus des principaux professionnels concernés ; •comparé les taux d’actualisation retenus avec nos bases de données internes, en incluant dans nos équipes des spécialistes en évaluation financière ; •examiné la sélection des entreprises figurant parmi les comparables transactionnels ou boursiers afin de la confronter avec les échantillons qui nous paraissent pertinents en fonction de notre connaissance des secteurs opérationnels ; •comparé les données de marché retenues avec les informations publiques ou non publiques disponibles. Nous avons obtenu et examiné les analyses de sensibilité effectuées par la Direction, que nous avons comparées à nos propres calculs, pour apprécier quel niveau de variation des hypothèses serait de nature à nécessiter la comptabilisation d’une dépréciation des goodwill. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. Analyse du litige avec des investisseurs institutionnels étrangers de Vivendi (note 11.2 de l’annexe aux comptes consolidés « LBBW et autres contre Vivendi ») Point clé de l’audit Notre approche d’audit Les activités du groupe Vivendi sont menées dans un environnement en évolution permanente et dans un cadre réglementaire international complexe. Le groupe est soumis à des changements importants dans l’environnement législatif, l’application ou l’interprétation des réglementations, mais aussi confronté à des contentieux nés dans le cours normal de ses activités. Votre Groupe exerce son jugement dans l’évaluation des risques encourus relativement aux litiges avec les investisseurs institutionnels étrangers, et constitue une provision lorsque la charge pouvant résulter de ces litiges est probable et que le montant peut être soit quantifié soit estimé dans une fourchette raisonnable. Nous considérons ces litiges comme un point clé de l’audit compte tenu de l’importance des montants en jeu et du degré de jugement requis pour la détermination des éventuelles provisions. Nous avons analysé l’ensemble des éléments mis à notre disposition relatifs aux différends entre votre société et certains investisseurs institutionnels étrangers au titre d’un préjudice allégué qui résulte de communications financières de votre société et son ancien dirigeant entre 2000 et 2002. Nous avons examiné les estimations du risque réalisées par la Direction et les avons notamment confrontées aux informations figurant dans les réponses des avocats et conseils juridiques reçues à la suite de nos demandes de confirmation, concernant ces litiges. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels et consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Déclaration de performance extra-financière Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport de gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué no 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1- 2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Bolloré SE par l’Assemblée générale du 28 juin 1990 pour Constantin Associés et par celle du 5 juin 2007 pour AEG Finances. Au 31 décembre 2023, Constantin Associés était dans la trente-quatrième année de sa mission sans interruption et AEG Finances dans la dix-septième année. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; •concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’audit Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) no 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-la Défense, le 22 avril 2024 Les Commissaires aux comptes AEG Finances Membre français de Grant Thornton International Constantin Associés Membre de Deloitte Touche Tohmatsu Limited Samuel Clochard Thierry Quéron 6.Comptes sociaux 6.1.Comptes annuels au 31 décembre 2023 6.1.1.Bilan Actif (en milliers d’euros) Notes 31/12/2023 31/12/2022 Montant brut Amortissements et provisions Montant net Montant net Immobilisations incorporelles 1 Concessions, brevets, droits similaires 5 301 4 177 1 124 499 Autres immobilisations incorporelles 148 105 43 52 Immobilisations corporelles 1 Terrains 48 161 1 957 46 204 46 286 Constructions 115 935 60 280 55 655 57 679 Installations techniques, matériel, outillage 115 572 94 838 20 734 17 688 Autres immobilisations corporelles 8 306 6 681 1 625 1 811 Immobilisations en cours 1 719 405 1 314 2 212 Avances et acomptes 1 538 0 1 538 2 607 Immobilisations financières 3 Participations 3 818 649 2 599 666 1 218 983 1 206 868 Créances rattachées à des participations 154 640 96 052 58 588 39 729 Autres titres immobilisés 1 337 222 1 115 606 Prêts 1 672 1 661 11 11 Autres immobilisations financières 943 896 0 943 896 295 944 Total actif immobilisé 5 216 874 2 866 045 2 350 829 1 671 992 Stocks et en-cours Matières premières, approvisionnements 10 365 721 9 644 7 995 Produits intermédiaires et finis 6 703 1 220 5 484 7 701 Marchandises 144 36 108 122 Avances, acomptes versés sur commandes 254 0 254 89 Créances 4 Créances clients et comptes rattachés 22 976 1 647 21 329 30 055 Autres créances 4 851 919 188 117 4 663 802 4 317 174 Divers Valeurs mobilières de placement 5 882 330 538 881 792 1 501 014 Disponibilités 2 712 910 0 2 712 910 3 817 563 Comptes de régularisation Charges constatées d’avance 1 742 0 1 742 1 363 Total actif circulant 8 489 344 192 279 8 297 065 9 683 076 Frais d’émission d’emprunts à étaler 2 542 2 542 3 380 Écarts de conversion actif 119 119 342 Total actif 13 708 879 3 058 324 10 650 555 11 358 790 Passif (en milliers d’euros) Notes Montant net 31/12/2023 31/12/2022 Capitaux propres Capital social ou individuel (dont versé : 472 187 899,84 euros) 472 188 472 062 Primes d’émission, de fusion, d’apport 1 303 874 1 303 874 Écarts de réévaluation 24 24 Réserve légale 47 206 47 159 Autres réserves 2 141 2 141 Report à nouveau 4 286 075 170 562 Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte) 743 130 4 288 652 Subvention d’investissement 61 84 Acompte sur dividende (56 994) (58 979) Provisions réglementées 21 894 20 009 Total capitaux propres 6 6 819 601 6 245 588 Provisions pour risques et charges Provisions pour risques 36 235 90 659 Provisions pour charges 10 656 859 Total provision pour risques et charges 7 46 891 91 518 Dettes 4 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 227 033 631 164 Emprunts et dettes financières divers 60 55 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 747 378 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 37 298 49 014 Dettes fiscales et sociales 60 738 80 919 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 1 110 1 098 Autres dettes 3 451 339 4 251 684 Comptes de régularisation Produits constatés d’avance 68 954 Total dettes 3 778 393 5 015 265 Écarts de conversion passif 5 671 6 419 Total passif 10 650 555 11 358 790 6.1.2.Compte de résultat (en milliers d’euros) Notes 2023 2022 Ventes de marchandises 413 603 Production vendue de : – biens 89 802 107 344 – services 44 588 60 461 Chiffre d’affaires net 11 134 803 168 408 Production stockée (1 438) 2 283 Subventions d’exploitation 1 117 3 Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 20 825 15 969 Autres produits 22 671 40 671 Total des produits d’exploitation 177 980 227 334 Achats de marchandises (y compris droits de douane) (2 332) (6 451) Variation de stock (marchandises) 2 (48) Achats matières premières, autres approvisionnements (et droits de douane) (45 734) (55 964) Variations de stock (matières premières et approvisionnements) 1 635 (597) Autres achats et charges externes (88 956) (104 378) Impôts, taxes et versements assimilés (10 269) (11 498) Salaires et traitements (48 271) (61 085) Charges sociales (21 284) (26 371) Dotations d’exploitation Sur immobilisations : dotations aux amortissements (8 310) (8 847) Sur actif circulant : dotations aux provisions (1 382) (621) Pour risques et charges : dotations aux provisions (8 284) (23 621) Autres charges (1 735) (2 324) Total des charges d’exploitation (234 920) (301 805) Résultat d’exploitation 12 (56 940) (74 471) Opérations faites en commun Produits financiers Produits financiers de participations 581 436 323 031 Autres intérêts et produits assimilés 299 229 67 495 Reprises sur provisions et transferts de charges 190 204 23 939 Différences positives de change 5 494 33 506 Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement 9 359 0 Total des produits financiers 1 085 723 447 971 Dotations financières aux amortissements et provisions (317 902) (486 078) Intérêts et charges assimilées (148 363) (39 232) Différences négatives de change (6 297) (32 741) Total des charges financières (472 562) (558 050) Résultat financier 13 613 160 (110 079) Résultat courant avant impôt 556 220 (184 550) Produits exceptionnels sur opérations de gestion 62 4 Produits exceptionnels sur opérations en capital 188 742 5 054 158 Reprises sur provisions et transferts de charges 42 207 1 242 Total des produits exceptionnels 231 011 5 055 403 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (42 838) (1 717) Charges exceptionnelles sur opérations en capital (2 035) (486 162) Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions (12 261) (64 925) Total des charges exceptionnelles (57 134) (552 805) Résultat exceptionnel 14 173 876 4 502 599 Participation et intéressement (1 328) (2 284) Impôts sur les bénéfices 15 14 362 (27 112) Total des produits 1 494 713 5 730 709 Total des charges (751 582) (1 442 056) Bénéfice/perte 743 130 4 288 652 6.1.3.Variation de trésorerie (en milliers d’euros) 2023 2022 Résultat de l’exercice 743 130 4 288 652 Charges et produits sans incidence sur la trésorerie – Amortissements et provisions hors comptes courants 199 472 408 410 – Résultat sur cessions d’actifs (196 044) (4 567 918) Autres retraitements – Charge d’impôt sur les sociétés (14 362) 27 112 – Coût net du financement (150 985) (28 110) – Produits des dividendes reçus (579 958) (308 597) Résultat net de l’exercice 1 254 (180 452) Dividendes reçus 579 958 308 597 Impôt sur les sociétés décaissé (7 836) (84 920) Variation du besoin en fonds de roulement 28 797 155 177 – dont stocks et en cours 583 (1 763) – dont dettes et créances 28 214 156 940 Flux net de trésorerie généré par l’activité 602 172 198 402 Acquisitions – Immobilisations incorporelles et corporelles (6 730) (5 118) – Titres (301 659) (42 573) – Autres immobilisations financières (25 092) (74 034) Cessions – Immobilisations incorporelles et corporelles 1 064 5 668 – Titres (1) 176 438 5 059 628 – Autres immobilisations financières (1) 71 549 601 Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (155 908) 5 493 172 Décaissements – Dividendes versés (170 981) (176 876) – Remboursements d’emprunts (404 857) (883 272) – Actions propres (569 826) (10 663) – Intérêts nets décaissés Encaissements – Augmentation de capital en numéraire – Subvention d’investissement – Cession de valeurs mobilières de placement/fonds communs de placement 9 359 – Augmentation des emprunts 308 533 – Intérêts nets encaissés 150 827 28 164 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (985 478) (734 114) Variation de la trésorerie (539 214) 4 957 461 Trésorerie à l’ouverture (2) 5 329 993 372 531 Trésorerie à la clôture (2) 4 790 779 5 329 993 (1)En 2022, correspond essentiellement à la cession de Bolloré Africa Logistics. (2)Disponibilités, valeurs mobilières de placements et conventions de trésoreries nettes de dépréciations. 6.1.4.Filiales et participations au 31 décembre 2023 Sociétés (en milliers d’euros) Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part du capital détenue en pourcentage Valeur brute Provisions Valeur nette A. Renseignements détaillés sur les titres dont la valeur brute excède 1 % du capital Filiales détenues à plus de 50 % Alcafi 2 723 7 294 100 % 14 504 14 504 Bluecarsharing 10 (806) 100 % 299 762 299 762 Blue Solutions 64 519 18 655 100 % 549 378 519 553 29 825 Bluebus 13 161 (6 337) 100 % 288 781 281 958 6 823 Bluecar 10 000 14 455 100 % 850 287 825 831 24 456 Bluestorage 9 812 (16 113) 100 % 113 987 113 987 Bluetram 1 435 (336) 100 % 9 263 8 164 1 099 Bolloré Transport & Logistics Corporate 5 000 (17 962) 100 % 5 000 5 000 Bolloré Energy 19 523 294 146 100 % 91 168 91 168 Bolloré Inc. (1) 2 078 (26 880) 100 % 7 477 7 477 Bolloré Logistics 44 051 248 538 100 % 106 080 106 080 Bolloré Media Digital 13 (2 332) 100 % 104 093 104 093 Bolloré Media Régie 1 1 119 100 % 15 940 14 820 1 120 Bolloré Telecom 21 000 (25 021) 98 % 159 871 159 871 Compagnie Saint-Gabriel 22 000 (7 548) 100 % 42 043 42 043 Compagnie de Plomeur 18 163 (3 403) 99 % 20 800 20 800 Compagnie des Glénans 247 500 317 677 100 % 318 815 318 815 Financière de Cézembre 1 200 564 100 % 4 824 3 061 1 763 Financière Penfret 6 380 (2 373) 100 % 14 383 14 383 Foresea Technologies 14 (4 217) 56 % 12 264 12 264 HP BV 50 (85 249) 100 % 7 768 7 768 Immobilière Mount Vernon SAS 5 850 (3 329) 100 % 9 612 5 373 4 239 Iris Immobilier 28 529 14 480 100 % 29 141 29 141 LCA – La Charbonnière 360 4 244 53 % 9 183 6 758 2 426 Matin Plus 8 367 (16 341) 100 % 111 487 111 487 MP 42 40 186 100 % 8 590 8 364 226 Nord-Sumatra Investissements SA 1 515 154 231 73 % 78 382 78 382 Polyconseil 156 4 666 100 % 9 990 9 990 Société Navale Caennaise – SNC 2 750 518 100 % 7 250 3 986 3 264 Société Navale de l’Ouest – SNO 43 478 (42 255) 100 % 59 829 58 605 1 223 Société Autolib’ 40 040 (119 193) 100 % 40 040 40 040 Sorebol 3 500 (2 137) 100 % 15 900 15 900 Total I 3 415 892 2 585 958 829 934 Sociétés (en milliers d’euros) Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Cautions et avals donnés par la société Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultat (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice A. Renseignements détaillés sur les titres dont la valeur brute excède 1 % du capital Filiales détenues à plus de 50 % Alcafi 19 809 7 3 767 Bluecarsharing 9 094 80 2 007 (6 057) Blue Solutions 15 199 (89 713) Bluebus 56 431 9 428 (11 539) Bluecar 1 529 2 578 Bluestorage 12 982 14 317 (2 245) Bluetram 27 Bolloré Transport & Logistics Corporate 99 222 43 438 (7 314) Bolloré Energy 85 300 2 059 478 21 882 82 814 Bolloré Inc. (1) 23 833 30 442 (898) Bolloré Logistics 12 714 1 751 177 179 593 300 099 Bolloré Media Digital 2 211 (1) 494 Bolloré Media Régie 38 Bolloré Telecom 3 915 22 (264) Compagnie Saint-Gabriel 24 958 (1 272) Compagnie de Plomeur 10 032 (1 083) Compagnie des Glénans 36 193 36 300 Financière de Cézembre 41 Financière Penfret 11 589 818 (654) Foresea Technologies 11 108 33 777 (4 146) HP BV (8) Immobilière Mount Vernon SAS 3 693 (27) (1 213) Iris Immobilier 9 471 453 926 LCA – La Charbonnière 48 303 419 211 Matin Plus 7 913 (14) 793 MP 42 (3) Nord-Sumatra Investissements SA (8 347) 11 344 Polyconseil 32 715 1 373 2 076 Société Navale Caennaise – SNC 73 Société Navale de l’Ouest – SNO 74 Société Autolib’ 311 996 2 (13 041) Sorebol 2 088 (1 350) Total I 608 786 98 094 433 770 (1)Données en milliers de dollars américains (sauf les colonnes : valeur brute, provisions, valeur nette en milliers d’euros). Sociétés (en milliers d’euros) Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part du capital détenue en pourcentage Valeur brute Provisions Valeur nette Participations détenues entre 10 % et 50 % Compagnie de Pleuven 136 201 18 633 32 % 44 238 44 238 Financière du Champs de Mars 19 460 316 259 24 % 68 097 68 097 Financière Moncey 4 206 109 932 15 % 12 095 12 095 Financière V 69 724 21 385 10 % 10 782 10 782 Fred & Farid Group (1) 2 219 9 051 30 % 6 900 6 900 Socfinasia 24 493 399 581 17 % 6 125 6 125 Sofibol 131 825 90 468 36 % 81 844 81 844 Tamaris Finances 2 000 (2 381) 49 % 8 683 2 566 6 116 Total II 238 764 2 566 236 198 B. Renseignements globaux sur les titres dont la valeur brute n’excède pas 1 % du capital Filiales détenues à plus de 50 % Filiales françaises 10 126 6 984 3 142 Filiales étrangères 3 677 416 3 261 Participations détenues entre 10 % et 50 % Participations françaises Participations étrangères 4 144 1 480 2 664 Titres des sociétés détenues à moins de 10 % 146 046 2 263 143 783 Total 3 818 649 2 599 666 1 218 983 (1)Données au 31 décembre 2022 (sauf les colonnes : valeur brute, provisions, valeur nette en milliers d’euros). Sociétés (en milliers d’euros) Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Cautions et avals donnés par la société Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultat (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice Participations détenues entre 10 % et 50 % Compagnie de Pleuven 4 845 40 616 Financière du Champs de Mars 11 466 2 370 Financière Moncey 8 466 781 Financière V 2 094 107 Fred & Farid Group 248 Socfinasia 48 130 11 753 Sofibol 12 980 1 421 Tamaris Finances 26 (1 560) Total II 57 296 B. Renseignements globaux sur les titres dont la valeur brute n’excède pas 1 % du capital Filiales détenues à plus de 50 % Filiales françaises 3 807 465 1 865 000 50 000 Filiales étrangères 7 034 Participations détenues entre 10 % et 50 % Participations françaises Participations étrangères 2 170 Titres des sociétés détenues à moins de 10 % 36 108 12 760 Total 4 452 359 1 963 094 563 030 6.1.5.Annexe aux comptes annuels 6.1.5.1.Faits marquants de l’exercice Augmentation de capital consécutive à l’attribution d’actions gratuites : Le 15 mars 2023, 765 000 actions ont été émises à la suite de l’attribution d’actions gratuites. En conséquence de cette opération, le capital social a été augmenté de 122,4 milliers d’euros en contrepartie du report à nouveau. Le 20 juin 2023, 20 000 actions supplémentaires ont été émises dans ce même cadre. Le capital social a été augmenté de 3,2 milliers d’euros. Offre publique d’achat simplifiée par Bolloré sur ses propres titres L’offre publique d’achat simplifiée initiée par Bolloré SE sur ses propres actions au prix unitaire de 5,75 euros, assorti d’un complément de prix de 0,25 euro par action en cas de réalisation de la cession de Bolloré Logistics à CMA CGM, a été clôturée le 30 mai 2023. Suite à cette opération, Bolloré SE a acquis 99,1 millions d’actions pour un montant de 569,8 millions d’euros, représentant 34,33 % des titres visés par l’offre et 3,36 % du capital de Bolloré SE. Le règlement et la livraison des titres apportés à l’offre publique sont intervenus le 7 juin 2023. Impacts de l’invasion de l’Ukraine par la Russie L’invasion de l’Ukraine par la Russie en février 2022 a d’importantes répercussions sur les marchés financiers et les prix de certaines matières premières, et affecte l’ensemble de l’économie mondiale. Le Groupe Bolloré ne peut évaluer précisément toutes les conséquences indirectes de la crise en Ukraine mais s’adapte en permanence pour faire preuve de résilience et assurer la continuité de ses activités. 6.1.5.2.Méthodes et principes comptables Les comptes annuels sont établis suivant les principes, normes et méthodes comptables découlant du plan comptable général de 2014 conformément au règlement ANC no 2014-03, à l’ensemble des règlements l’ayant modifié par la suite, ainsi qu’aux avis et recommandations du Conseil national de la comptabilité et du Comité de la réglementation comptable. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : •continuité de l’exploitation ; •permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; •indépendance des exercices ; •et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Valeurs immobilisées Immobilisations incorporelles et corporelles •Les immobilisations sont évaluées à leur coût d’acquisition, à leur valeur d’apport ou à leur coût de production. •Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée normale d’utilisation des biens. •L’écart entre l’amortissement fiscal et l’amortissement linéaire est porté au compte d’amortissements dérogatoires au passif du bilan. •Les principales durées de vie retenues pour les acquisitions de biens neufs sont les suivantes : Logiciels et licences de 3 à 5 ans Constructions de 15 à 40 ans Agencements et installations de 5 à 15 ans Matériels industriels de 4 à 10 ans Autres immobilisations corporelles de 3 à 10 ans Immobilisations financières •Titres de participation, titres immobilisés de l’activité de portefeuille (TIAP) et autres titres immobilisés Sont considérés comme titres de participation, les titres des sociétés dont la possession durable est estimée utile à l’activité de Bolloré SE. Les titres immobilisés de l’activité de portefeuille (TIAP) regroupent les titres de sociétés dont la société espère retirer, à plus ou moins longue échéance, une rentabilité satisfaisante, sans intervention dans la gestion. Les titres de participation, TIAP et autres titres immobilisés sont comptabilisés au coût d’acquisition. Si la valeur comptable des titres est supérieure à la valeur d’inventaire, une dépréciation est constituée pour la différence. La valeur d’inventaire est déterminée en fonction de la valeur d’utilité de la participation, de l’actif net comptable réévalué, de la rentabilité, des perspectives d’avenir et du cours de Bourse dans le cas d’entités cotées. L’estimation de la valeur d’inventaire peut donc justifier le maintien d’une valeur nette supérieure à la quote-part d’actif net comptable. Le mali technique, le cas échéant, est intégré à la valeur nette comptable des actifs sous-jacents lors des tests de dépréciation. Bolloré SE comptabilise les frais d’acquisition des titres en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. •Créances rattachées à des participations Les créances rattachées à des participations concernent des contrats de prêt à court, moyen ou long terme passés avec les sociétés du Groupe. On les distingue des conventions de comptes courants conclues avec les filiales du Groupe, qui permettent notamment la gestion quotidienne de leurs excédents et besoins de trésorerie. Une dépréciation est comptabilisée en fonction des risques de non-recouvrement. •Actions propres Figurent dans les immobilisations financières (autres titres immobilisés) les actions propres en voie d’annulation (affectation explicite à la réduction de capital). Aucune dépréciation n’est constatée, leur inscription étant équivalente à une réduction des capitaux propres. Stocks Les matières premières et marchandises sont évaluées à leur coût d’acquisition selon la méthode du premier entré premier sorti. Le cas échéant, elles sont dépréciées par voie de provision afin de tenir compte de leur valeur actuelle. La valeur des produits en cours et finis inclut le coût des matières et fournitures mises en œuvre, les frais directs de production, les frais indirects d’usine et d’ateliers ainsi que les amortissements économiques. Les charges fixes sont imputées en fonction de l’activité normale. Une décote est appliquée aux fabrications anciennes sans pour autant abaisser la valeur nette en dessous de la valeur de récupération. Créances d’exploitation Elles sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est comptabilisée en fonction des risques de non-recouvrement. Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont valorisées à leur coût d’acquisition. Si leur valeur d’inventaire à la clôture de l’exercice est inférieure au prix d’acquisition, une dépréciation est constituée pour la différence. La valeur d’inventaire des valeurs mobilières de placement en devise est calculée en utilisant les cours de change à la date de clôture de l’exercice. Opérations en devises Les produits et charges en devises sont comptabilisés sur la base de taux de change quotidien ou, le cas échéant, de taux de change négociés lors d’opérations spécifiques. Les créances et les dettes libellées dans les devises en dehors de la zone euro figurent au bilan pour leur contre-valeur aux cours de fin d’exercice. Les pertes et les gains latents sont enregistrés dans les comptes d’écarts de conversion. Les pertes latentes correspondant aux écarts de conversion actif font l’objet d’une provision pour risques. Les pertes et gains de change réalisés sont enregistrés en résultat d’exploitation s’il s’agit d’une opération de nature commerciale, et en résultat financier si l’opération est de nature financière. Les disponibilités en devises existantes à la clôture de l’exercice sont converties en monnaie nationale sur la base du dernier cours de change au comptant. Les écarts de conversion sont comptabilisés dans le résultat de l’exercice. Frais d’émission d’emprunts Les frais d’émission d’emprunts sont comptabilisés en charge à répartir, ils sont amortis linéairement sur la durée de l’emprunt. Provisions La comptabilisation d’une provision dépend de l’existence d’une obligation à l’égard d’un tiers entraînant probablement ou certainement une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue de ce tiers. Il est fait usage de la meilleure estimation de sortie de ressources nécessaire à l’extinction de l’obligation, à la date d’arrêté des comptes, dès lors que le risque est né avant la date de clôture. Une revue régulière des éléments constitutifs des provisions est effectuée pour permettre les réajustements nécessaires. Si aucune estimation fiable du montant de l’obligation ne peut être effectuée, aucune provision n’est comptabilisée et une information est donnée en annexe. Provisions réglementées Les provisions réglementées sont dotées selon les règles fiscales en vigueur. Elles comprennent les amortissements dérogatoires et les provisions pour hausse de prix. Régimes d’avantages au personnel Provision pour pensions et retraites Bolloré SE applique la méthode 2 de la recommandation ANC 2013-02, tant pour l’évaluation que pour la comptabilisation. Les obligations concernant les pensions complémentaires à verser au personnel retraité sont constatées sous forme de provision. Elles sont évaluées selon la méthode PUC (Projected Unit Credit) en retenant un taux d’actualisation financière brut de 1,40 %. Indemnités de départ en retraite ou pensions Les indemnités légales ou conventionnelles de départ en retraite ou pensions complémentaires relatives au personnel en activité figurent en engagements hors bilan, conformément à l’option laissée par l’article L. 123-13 du Code du commerce. Concernant l’évaluation de ces engagements de retraite, Bolloré SE applique la méthode 2 de la recommandation ANC. no 2013-02. Le montant de l’engagement est évalué, selon la méthode PUC en utilisant un taux d’actualisation financière brut de 4 % et une évolution réelle des salaires de 0,7 % (évolution nominale des salaires 2,7 %, inflation de 2 %). Il n’existe pas d’engagements spécifiques en faveur des organes d’administration ou de direction. Plans d’attribution gratuite d’actions Lorsque la société met en place un plan d’attribution gratuite d’actions qui se dénouera par la création d’actions, une augmentation du capital social est constatée en contrepartie du report à nouveau. Lorsque la société met en place un plan d’attribution gratuite d’actions qui se dénouera par la remise d’actions existantes, une provision est enregistrée, évaluée sur la base du coût d’entrée des actions à la date de leur affectation ou du coût probable de rachat des actions évalué à la date de clôture des comptes. En application du PCG art. 624-14, les charges, dotations et reprises correspondant à l’attribution gratuite d’actions aux salariés de la société étant des éléments de rémunération, elles sont comptabilisées en charges de personnel. Instruments financiers Les instruments financiers sont utilisés principalement pour couvrir les risques de taux induits par la gestion de la dette, ainsi que les risques de change. Dans ce cadre, des couvertures de type ferme (swap de taux, achats ou ventes de devises au comptant ou à terme) sont utilisées. Un Comité des risques se réunit plusieurs fois par an pour discuter des stratégies, ainsi que des limites, des marchés, des instruments et des contreparties. Conformément au PCG art. 628-11, les produits et charges latents ou réalisés résultant d’opérations de couverture de taux et de change sont enregistrés avec les produits et charges constatés sur les éléments couverts. Les gains latents constatés sur les instruments dérivés qui ne répondent pas aux conditions d’éligibilité à la comptabilité de couverture (positions ouvertes isolées) n’interviennent pas dans la formation du résultat. En revanche, les pertes latentes constatées sur ces instruments sont comptabilisées dans le résultat financier. Ainsi, les variations de valeur des instruments de couverture ne sont pas reconnues au bilan, sauf si la reconnaissance partielle ou totale de ces variations permet d’assurer un traitement symétrique avec l’élément couvert. Intégration fiscale La société est mère d’intégration fiscale. La charge d’impôt est supportée par chaque société comme en l’absence d’intégration. Les économies d’impôt sont appréhendées par la société mère. La convention d’intégration fiscale, ne prévoyant pas le reversement aux filiales de leurs déficits reportables en cas de sortie du périmètre d’intégration, aucune provision n’a été constituée au titre des déficits fiscaux des filiales utilisés par la société mère. 6.1.6.Notes sur le bilan NOTE 1.Immobilisations incorporelles et corporelles Variation des valeurs brutes (en milliers d’euros) Valeur brute au 01/01/2023 Augmentations Diminutions Valeur brute au 31/12/2023 Immobilisations incorporelles 4 603 856 (10) 5 449 Immobilisations corporelles 288 921 5 794 (3 484) 291 231 Total 293 524 6 650 (3 494) 296 680 Variation des amortissements et provisions (en milliers d’euros) Amortissements cumulés au 01/01/2023 Dotations Reprises Amortissements cumulés au 31/12/2023 Immobilisations incorporelles 4 051 240 (10) (4 281) Immobilisations corporelles 160 639 6 931 (3 409) (164 161) Total 164 690 7 171 (3 419) (168 442) NOTE 2.Informations en matière de crédit-bail Il n’existe pas de crédit-bail sur l’exercice 2023. NOTE 3.Immobilisations financières Variation des valeurs brutes (en milliers d’euros) Valeur brute au 01/01/2023 Augmentations Diminutions Valeur brute au 31/12/2023 Participations 3 518 775 301 651 (1 776) 3 818 649 Créances rattachées à des participations 135 623 19 274 (257) 154 640 Autres titres immobilisés 1 561 8 (232) 1 337 Actions propres 10 663 569 826 580 489 Prêts et autres immobilisations financières 340 303 24 776 365 079 Total 4 006 925 915 535 (2 265) 4 920 195 Variation sur les participations •Souscriptions aux augmentations de capital et prime d’émission sur les participations : –Blue Solutions (300 millions d’euros) ; –JCDecaux Bolloré Holding (0,6 million d’euros). •Cessions des titres de participation : –Sogetra (1,5 million d’euros) ; –Bolloré Logistics Canada Inc. (0,3 million d’euros). Variation sur les créances rattachées à des participations •Hausse des créances rattachées sur les participations : –Fleet Management Services (18,8 millions d’euros) ; •Baisse des créances rattachées sur les participations : –Africa Global Logistics (0,2 million d’euros). Variation sur autres titres immobilisés •Sorties de l’actif des titres immobilisés : –Cession AM Productions (0,2 million d’euros). Actions propres Dans le cadre de l’offre publique d’achat simplifiée par Bolloré sur ses propres titres, acquisition de 99 100 134 actions propres pour un montant de 569,8 millions d’euros à un prix de 5,75 euros. Prêts et autres immobilisations financières Ce poste comprend 338,5 millions d’euros correspondant aux malis techniques affectés aux titres suivants : 238,6 millions d’euros sur Bolloré Logistics, 53,3 millions d’euros sur Blue Solutions et 46,6 millions d’euros sur Bolloré Energy. Il inclut également un dépôt de 24,8 millions d’euros lié au complément de prix sur l’OPAS (cf. faits marquants). Variation des provisions (en milliers d’euros) Provisions au 01/01/2023 Dotations Reprises Provisions au 31/12/2023 Participations 2 311 906 291 283 (3 523) 2 599 666 Créances rattachées à des participations 95 895 157 96 052 Autres titres immobilisés 955 (733) 222 Actions propres 0 0 Prêts et autres immobilisations financières 55 011 (53 350) 1 661 Total 2 463 767 291 440 (57 606) 2 697 601 Les principales dotations comprennent les provisions sur titres Blue Solutions (270,2 millions d’euros), Bluebus (11,8 millions d’euros), Bluecarsharing (5,3 millions d’euros), Immobilière Mount Vernon (1,1 million d’euros). Les reprises comprennent la reprise de la provision sur mali de fusion de Blue Solutions (53,3 millions d’euros) ainsi que la reprise de provision sur les titres Bluecar (2,6 millions d’euros). En application du PCG article 833-11/2, aucune dépréciation n’a été constatée sur les actions propres. NOTE 4.État des échéances des créances et des dettes État des créances (en milliers d’euros) Montant brut À moins de 1 an À plus de 1 an Actif immobilisé Créances rattachées aux participations 154 640 6 296 148 344 Prêts 1 672 11 1 661 Autres immobilisations financières 24 874 24 874 Actif circulant Créances d’exploitation 22 976 22 976 Comptes courants 4 725 665 4 686 817 38 848 Autres créances 126 254 117 657 8 597 Total 5 056 082 4 858 631 197 450 État des dettes (en milliers d’euros) Montant brut À moins de 1 an De un à cinq ans À plus de cinq ans Dettes financières (1) Emprunts auprès des établissements de crédit 227 033 123 102 102 860 1 071 Emprunts divers 60 60 Dettes d’exploitation Dettes fournisseurs 38 045 38 045 Dettes fiscales et sociales 60 738 60 738 Dettes diverses Comptes courants 3 328 540 3 291 289 37 251 Dettes sur immobilisations 1 110 1 110 Autres dettes 122 799 96 258 26 541 Total 3 778 325 3 610 602 129 401 38 322 (1)Sur un total de 227 millions d’euros de dettes financières, la dette à taux fixe est de 19 millions d’euros au 31 décembre 2023. À noter également que les financements faisant l’objet de covenants bancaires sont respectés au 31 décembre 2023. La société assure une gestion centralisée de la trésorerie de ses filiales, l’évolution de l’endettement net est la suivante : (en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Emprunts auprès des établissements de crédit 227 033 631 164 Autres emprunts et dettes financières diverses 60 55 Comptes courants créditeurs 3 328 540 4 133 159 Créances rattachées aux participations (154 640) (135 624) Prêts (1 672) (1 672) Autres immobilisations financières (24 874) (98) Comptes courants débiteurs (4 725 665) (4 487 584) Disponibilités (2 712 910) (3 817 563) Valeurs mobilières de placement (882 330) (1 501 552) Total (4 946 458) (5 179 715) NOTE 5.Valeur estimative des valeurs mobilières de placement (en milliers d’euros) Valeur brute Valeur nette Valeur estimative Titres non cotés 538 0 0 Fonds commun de placement 881 792 881 792 910 384 NOTE 6.Capitaux propres et variation de la situation nette (en milliers d’euros) Capitaux propres au 01/01/2023 Augmentation de capital (2) Affectation du résultat 2022 Autres mouvements Dividendes distribués Résultat de l’exercice Capitaux propres au 31/12/2023 Capital social (1) 472 062 126 472 188 Primes 1 303 874 1 303 874 Réserve légale 47 159 47 47 206 Autres réserves 2 165 2 165 Report à nouveau 170 562 (126) 4 229 627 (113 987) 4 286 075 Résultat de l’exercice 4 288 652 (4 288 652) 743 130 743 130 Subvention d’investissement 84 (22) 61 Acompte sur dividendes (58 979) 58 979 (56 994) (56 994) Provisions réglementées 20 009 1 885 21 894 Total 6 245 588 0 0 1 863 (170 981) 743 130 6 819 601 Nombre d’actions (3) 2 950 389 374 785 000 2 951 174 374 (1)Valeur nominale de 0,16 euro. (2)L’augmentation de capital fait suite au débouclement du plan d’AGA le 15 mars 2023. (3)Dont 101 493 058 actions autodétenues au 31 décembre 2023. NOTE 7.État des provisions et dépréciations (en milliers d’euros) Montant au 01/01/2023 Dotations Utilisations Reprises Montant au 31/12/2023 Provisions réglementées 20 009 2 459 (38) (535) 21 894 – provision pour hausse de prix 38 (38) 0 – amortissements dérogatoires 19 970 2 459 (535) 21 894 Provisions pour risques et charges 91 518 17 990 (58 696) (3 921) 46 891 – provision pour perte de change 342 119 (342) 119 – provision pour médailles du travail 859 8 (11) 856 – provision risques filiales 2 448 1 (2 264) 185 – autres provisions (1) 87 869 17 862 (58 696) (1 304) 45 731 Dépréciations 2 759 641 319 284 (184 197) (4 264) 2 890 465 – immobilisations corporelles 591 (8) 585 – immobilisations financières (2) 2 463 767 291 441 (53 350) (4 257) 2 697 601 – stocks et en-cours 1 195 1 266 (483) 1 977 – clients 1 559 116 (28) 1 647 – autres créances (3) 291 990 26 461 (130 328) (7) 188 117 – valeurs de placement 538 538 Total 2 871 169 339 733 (242 931) (8 720) 2 959 251 Impacts en résultat : – d’exploitation 9 667 (17 966) (1 598) – financier 317 902 (183 670) (6 535) – exceptionnel 12 163 (41 295) (587) (1)Provisions couvrant les risques liés aux indemnités consenties à l’acquéreur de Bolloré Africa Logistics. (2)Voir note 3 – Participations et autres titres immobilisés (Amortissements et dépréciations). (3)Les principales dotations comprennent les dotations sur dépréciation de convention de trésorerie Autolib’ (13 millions d’euros), Bolloré Transport & Logitics Corporate (7,3 millions d’euros), Bluestorage (2,2 millions d’euros) et Compagnie de Lanmeur (1,1 million d’euros). Les principales reprises comprennent les reprises sur dépréciation de convention de trésorerie Blue Solutions (126,4 millions d’euros), Saga IM (2 millions d’euros) et Misurata Container Terminal (1,2 million d’euros). NOTE 8.Charges à payer et produits à recevoir (en milliers d’euros) 31/12/2023 Charges à payer Intérêts courus sur dettes financières 706 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 14 395 Dettes sur immobilisations 99 Dettes fiscales et sociales 24 150 Intérêts sur découvert 490 Autres dettes 127 Produits à recevoir Créances clients et comptes rattachés 450 Autres créances 2 068 Banques 19 475 NOTE 9.Engagements financiers hors bilan (hors crédit-bail) (en milliers d’euros) 2023 2022 Engagements donnés Contreparties douanes et trésor public 107 005 106 086 Autres cautions 1 967 896 (1) 2 321 293 Engagements reçus Retour à meilleure fortune 38 001 38 001 Engagements réciproques et exceptionnels Lignes de crédit bancaire non utilisées 2 592 400 2 254 400 Ventes de devises à terme 24 422 106 020 Achats de devises à terme 23 063 62 078 Engagements indemnités de fin de carrière 7 708 7 778 (1)Dont 1 865 millions d’euros avec Compagnie de Cornouaille, société du Groupe. Dans le cadre de la cession de Bolloré Africa Logistics, il incombe à Bolloré SE, sous réserve des termes et conditions des accords conclus, certains engagements d’indemnisation au bénéfice de l’acquéreur et de Bolloré Africa Logistics, notamment en cas d’inexactitude de certaines déclarations et garanties. La durée de ces engagements s’échelonne entre deux et sept ans, hors garanties fondamentales. NOTE 10.Plans d’actions gratuites émis par Bolloré SE (en milliers d’euros) 2021 2022 2022 2023 2023 Total Date d’octroi 4/03/2021 10/03/2022 25/05/2022 14/03/2023 26/07/2023 Nombre d’actions pouvant être attribuées 2 563 500 606 000 3 652 500 631 000 80 000 7 533 000 Nombre d’actions attribuées 2 563 500 606 000 3 652 500 631 000 80 000 7 533 000 Nombre d’actions annulées (50 000) 0 (20 000) 0 0 (70 000) Nombre d’actions livrées (20 000) 0 0 0 0 (20 000) Nombre d’actions restantes 2 493 500 606 000 3 632 500 631 000 80 000 7 443 000 Conditions d’acquisition des actions performance/présence performance/présence performance/présence performance/présence présence Durée d’acquisition des droits 36 mois 36 mois 36 mois 36 mois 36 mois La contribution patronale sur les actions gratuites est assise sur le nombre d’actions restantes attribuées au personnel de Bolloré SE. Elle est valorisée de manière progressive sur la période d’acquisition des droits, au cours de Bourse de clôture. 6.1.7.Notes sur le compte de résultat NOTE 11.Ventilation du chiffre d’affaires par activité (en milliers d’euros) 2023 2022 Usines de Bretagne 95 843 118 217 Prestations diverses du siège 38 960 50 191 Total 134 803 168 408 Par zone géographique (en pourcentage) 2023 2022 France 46,03 48,37 Europe 30,86 30,27 Amériques 16,15 14,16 Afrique 0,21 0,83 Autres 6,75 6,37 Total 100,00 100,00 NOTE 12.Résultat d’exploitation Le résultat d’exploitation s’établit à – 56,9 millions d’euros au 31 décembre 2023, contre – 74,5 millions d’euros sur l’exercice précédent. La variation de + 17,6 millions d’euros provient essentiellement des frais sur opérations spécifiques en 2022 et 2023 (cessions de Bolloré Africa Logistics et Bolloré Logistics) pour + 43,5 millions d’euros. Hors opérations spécifiques, la variation qui s’élève à – 26,5 millions d’euros est liée à la baisse des redevances de marque et des frais de Groupe. NOTE 13.Résultat financier (en milliers d’euros) 2023 2022 Dividendes des filiales opérationnelles 580 081 308 716 Autres produits/charges (y compris change) 9 792 15 233 Coût net du financement 150 985 28 110 Dotations et reprises (127 698) (462 138) Total 613 160 (110 079) NOTE 14.Résultat exceptionnel (en milliers d’euros) 2023 2022 Résultats sur cessions d’actifs (1) 186 685 4 567 742 Dotations nettes de provisions (2) 31 506 (62 329) Dotations nettes aux provisions réglementées (1 885) (1 704) Charges liées au personnel (555) (1 023) Indemnités de retraites versées (327) (338) Divers (2) (41 548) 251 Total 173 876 4 502 599 (1)Dont en 2023, plus-value de cession sur titres Bolloré Logistics Canada pour 169,2 millions d’euros, plus-value de cession sur titres Sogetra pour 16 millions d’euros et plus-value de cession sur site Haguenau pour 1 million d’euros. Dont en 2022, plus-value de cession sur titres Bolloré Africa Logistics pour 4 561 millions d’euros et plus-value de cession sur site La Rochelle pour 4 millions d’euros. (2)Dont 41,2 millions d’euros de reprise de provision utilisée couvrant les risques liés aux indemnités consenties à l’acquéreur de Bolloré Africa Logistics. NOTE 15.ImpÔts (en milliers d’euros) 2023 2022 Participation et intéressement (1 328) (2 284) Impôts sur les bénéfices 14 362 (27 112) En l’absence d’intégration fiscale, l’impôt dû (avant prise en compte des crédits d’impôts) s’élève à 37 millions d’euros. Après prise en compte des effets de l’intégration fiscale, l’impôt dû est nul. Le boni d’intégration fiscale s’établit à 37 millions d’euros. Le montant du stock de déficits reportables du Groupe s’élève à 1 027 millions d’euros au 31 décembre 2023. NOTE 16.Effectifs moyens (en nombre de personnes) 2023 2022 Cadres 209 207 Agents de maîtrise employés et ouvriers 356 372 Total 565 579 NOTE 17.Rémunération des dirigeants (en milliers d’euros) 2023 2022 Jetons de présence (468) (468) Autres rémunérations (4 900) (3 193) Les montants indiqués ci-dessus sont ceux versés au cours de l’exercice par la société aux membres du Conseil d’administration et aux mandataires sociaux. NOTE 18.Incidence des évaluations fiscales dérogatoires (en milliers d’euros) 2023 2022 Résultat de l’exercice 743 130 4 288 652 Impôts sur les bénéfices 14 362 (27 112) Résultat avant impôts 728 768 4 315 764 Variation des provisions réglementées 1 885 1 704 Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires 730 654 4 317 468 NOTE 19.Accroissement et allègement de la dette future d’impôt Nature des différences temporaires (en milliers d’euros) 2023 2022 A. Accroissement de la dette future d’impôt Amortissements dérogatoires 21 894 19 970 Provision pour hausse des prix 0 38 Écart de conversion actif 119 342 Base totale 22 013 20 350 Accroissement de la dette future d’impôt 5 503 5 088 B. Allègement de la dette future d’impôt Congés payés, contribution sociale de solidarité, provisions non déductibles 27 950 22 442 Écart de valeur liquidative sur OPCVM 28 592 Écart de conversion passif, produits taxés d’avance 5 671 6 419 Base totale 62 213 28 861 Allègement de la dette future d’impôt 15 553 7 215 NOTE 20.Consolidation Les comptes de la société sont intégrés : •pour l’ensemble le plus grand : par la méthode de l’intégration globale dans la consolidation de la société : Bolloré Participations SE (Siren : 352 730 394) Odet 29500 Ergué-Gabéric •pour le sous-groupe le plus petit : par la méthode de l’intégration globale dans la consolidation de la société : Bolloré SE (Siren : 055 804 124) Odet 29500 Ergué-Gabéric NOTE 21.Événements post-clôture Cession de Bolloré Logistics à CMA CGM Bolloré SE a procédé à la cession de 100 % des titres de Bolloré Logistics à CMA CGM le 29 février 2024. Le prix de cession des actions s’établit à 4 850 millions d’euros, après estimation provisoire de la dette et de la trésorerie à la date de réalisation. Complément de prix sur offre publique d’achat simplifiée par Bolloré SE sur ses propres titres Un dispositif de complément de prix avait été mis en place à hauteur de 0,25 € par action Bolloré SE cédée dans le cadre de l’offre publique d’achat simplifiée initiée par Bolloré SE sur ses propres actions, clôturée le 30 mai 2023 (voir note 1 – Faits marquants), dont le versement était subordonné à la réalisation de la cession de Bolloré Logistics par Bolloré SE avant le 31 décembre 2024. Cette cession étant intervenue le 29 février 2024, le complément de prix a été versé le 11 mars 2024 à ses bénéficiaires pour un montant global de 24,8 millions d’euros. Annulation d’actions Bolloré SE autodétenues Le Conseil d’administration du 11 janvier 2024 a décidé, dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 24 mai 2023, de procéder à l’annulation de 101 493 058 actions Bolloré SE autodétenues pour un montant total de 580,5 millions d’euros. En conséquence, le capital social et la prime d’émission ont été réduits respectivement pour 16,2 millions d’euros et 564,3 millions d’euros. Suite à cette opération, le capital social s’élève à 455 949 010,56 euros et il est composé de 2 849 681 316 actions de 0,16 euro chacune. 6.2.Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2023 À l’Assemblée générale de la société Bolloré SE, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Bolloré SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) no 537/2014. Justification des appréciations – points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation et créances rattachées (notes 1.2 et 3. de l’annexe aux comptes annuels) Point clé de l’audit Notre approche d’audit Les titres de participation s’élèvent en valeur nette à 1 219 millions d’euros au 31 décembre 2023, au regard d’un total bilan de 10 651 millions d’euros. Par ailleurs, les mali techniques, affectés intégralement aux titres de participation, s’élèvent à 339 millions d’euros et les créances rattachées aux participations à 59 millions d’euros en valeur nette. La valeur d’inventaire de ces actifs qui correspond à la valeur d’utilité est déterminée en fonction de l’actif net comptable réévalué, de la rentabilité ou des perspectives d’avenir de la participation. Nous considérons l’évaluation des titres de participation comme un point clé de l’audit en raison (i) de leur montant significatif dans les comptes de la société, (ii) des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination de la valeur d’utilité. Nous avons analysé la conformité des méthodologies appliquées par la société aux normes comptables en vigueur s’agissant des modalités d’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation. Nous avons obtenu les analyses menées par la société et avons porté une attention particulière à celles pour lesquelles la valeur comptable est proche de la valeur d’utilité estimée, celles dont l’historique de performance a pu montrer des écarts par rapport aux prévisions et celles opérant dans des environnements économiques volatils. Nous avons apprécié la compétence des experts mandatés par la société. Pour les titres de participation évalués selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés, nous avons pris connaissance des hypothèses clés retenues et avons : •rapproché les prévisions d’activité sous-tendant la détermination des flux de trésorerie avec les informations disponibles, parmi lesquelles les perspectives de marché et les réalisations passées, avec les dernières estimations (hypothèses, budgets, plans stratégiques le cas échéant) de la Direction ; •comparé les taux de croissance à l’infini retenus pour les flux projetés avec les analyses de marché et les consensus des principaux professionnels concernés ; •comparé les taux d’actualisation retenus (WACC) avec nos propres bases de données. Nous avons obtenu et examiné les analyses de sensibilité effectuées par la Direction, que nous avons comparées à nos propres calculs, pour apprécier quel niveau de variation des hypothèses serait de nature à nécessiter la comptabilisation d’une dépréciation des titres de participation concernés. Enfin, nous avons contrôlé les informations relatives à ces risques présentées dans l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22‑10‑11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué no 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Bolloré SE par l’Assemblée générale du 28 juin 1990 pour Constantin Associés et du 5 juin 2007 pour AEG Finances. Au 31 décembre 2023, Constantin Associés était dans la trente-quatrième année de sa mission sans interruption, et AEG Finances dans la dix-septième année sans interruption. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’audit Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) no 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-la Défense, le 22 avril 2024 Les Commissaires aux comptes AEG Finances Membre français de Grant Thornton International Samuel Clochard Constantin Associés Membre de Deloitte Touche Tohmatsu Limited Thierry Quéron 7.Autres informations financières et comptables 7.1.Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices Nature des indications 2019 2020 2021 2022 2023 I – Situation financière en fin d’exercice Capital social (1) 471 136 471 393 471 591 472 062 472 188 Nombre d’actions émises 2 944 598 874 2 946 208 874 2 947 446 874 2 950 389 374 2 951 174 374 Nombre maximal d’actions à créer – par conversion d’obligations – – – – – – par exercice des droits de souscription 5 865 500 4 980 500 6 301 000 7 527 000 7 443 000 II – Résultat global des opérations effectives (1) Chiffre d’affaires hors taxes 144 209 143 249 149 516 168 408 134 803 Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions 301 849 374 375 313 663 4 872 467 825 257 Impôts sur les bénéfices (2) (38 896) (23 633) (45 659) 27 112 (14 362) Participation et intéressement des salariés 1 463 1 009 1 342 2 284 1 328 Bénéfice après impôts, amortissements et provisions 16 744 181 084 235 740 4 288 652 743 130 Montant des bénéfices distribués 176 490 176 773 176 847 176 898 170 981 III – Résultat des opérations réduit a une seule action (3) Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions 0,12 0,14 0,12 1,64 0,28 Bénéfice après impôts, amortissements et provisions 0,01 0,06 0,08 1,45 0,25 Dividende versé à chaque actionnaire 0,06 0,06 0,06 0,06 0,06 IV – Personnel Effectif moyen des salariés 598 574 564 579 565 Montant de la masse salariale (1) 40 107 40 676 42 465 61 085 48 271 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (1) 19 252 18 301 19 752 26 371 21 284 (1)En milliers d’euros. (2)Entre parenthèse : produit d’impôt. (3)En euros. 7.2.Informations relatives aux délais de paiement En application de l’article D. 441-6 du Code du commerce, nous vous présentons dans le tableau suivant la décomposition à la date du 31 décembre 2023 du solde des dettes fournisseurs et des créances clients par date d’échéance. Article D. 441-6 l.-1° Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) De 1 à 30 jours De 31 à 60 jours De 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (a) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 55 _ _ _ _ 441 Montant total des factures concernées TTC 315 324,65 883 268,48 275 173,60 – 66 192,64 253 400,36 1 345 649,80 Pourcentage du montant total des achats TTC de l’exercice 0,18 % 0,52 % 0,16 % – 0,04 % 0,15 % 0,79 % Pourcentage du chiffre d’affaires TTC de l’exercice (b) Factures exclues du (a) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 40 Montant total des factures exclues 3 370 250,18 (c) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels dont : – réception – 30 jours Article D. 441-6 l.-2° Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) De 1 à 30 jours De 31 à 60 jours De 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (a) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 62 – – – – 346 Montant total des factures concernées TTC 463 239,27 868 192 608 384,25 1 206 156,70 857 275,31 3 540 008,26 Pourcentage du montant total des achats TTC de l’exercice 0,28 % 0,52 % 0,36 % 0,72 % 0,51 % 2,12 % Pourcentage du chiffre d’affaires TTC de l’exercice (b) Factures exclues du (a) relatives à des créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 58 Montant total des factures exclues 1 721 168,77 (c) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441‑6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels 8.Information financière pro forma non auditée 8.1.Note préliminaire L’information financière pro forma non auditée, qui comprend un compte de résultat pro forma pour l’exercice 2023, un bilan pro forma au 31 décembre 2023 et des notes explicatives, reflète l’impact de deux opérations : •le rapprochement avec Lagardère, finalisé le 21 novembre 2023 ; •l’impact de la cession de Bolloré Logistics, intervenue le 29 février 2024. Le compte de résultat pro forma reflète les impacts de ces deux opérations et le bilan pro forma reflète uniquement l’opération de cession de Bolloré Logistics puisque le rapprochement avec Lagardère était déjà finalisé au 31 décembre 2023. 8.2.Introduction Conformément à l’annexe 20 du règlement délégué no 2019/980 complétant le règlement no 2017/1129 de l’Union européenne, aux recommandations émises par l’ESMA (ESMA32-382-1138 du 4 mars 2021) et à la position-recommandation AMF DOC-2021-02 de l’Autorité des marchés financiers (AMF), le Groupe a préparé un compte de résultat consolidé pro forma non audité pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, un bilan pro forma non audité au 31 décembre 2023 ainsi que des notes explicatives afférentes (ensemble, « information financière pro forma non auditée »). L’objet de l'information financière pro forma non auditée est de présenter, d’une part, le compte de résultat consolidé du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 comme si la prise de contrôle de Lagardère (et sa consolidation en intégration globale) était intervenue à compter du 1er janvier 2023 et la cession de Bolloré Logistics et de l’ensemble de ses filiales était intervenue le 1er janvier 2023 et, d’autre part, le bilan consolidé pro forma au 31 décembre 2023 comme si la cession de Bolloré Logistics et de l’ensemble de ses filiales était intervenue le 31 décembre 2023. Les informations financières consolidées pro forma, établies à titre purement illustratif, présentent une situation par nature hypothétique, et par conséquent ne sont pas représentatives des résultats ou de la situation financière du Groupe Bolloré qui auraient été présentés ou illustrés si l’intégration de Lagardère et la cession de Bolloré Logistics avaient été finalisées au 1er janvier 2023. Elles ne constituent pas non plus une indication des résultats futurs du Groupe. 8.2.1.Rappel de l’opération d’investissement du Groupe dans Lagardère Au 31 décembre 2022, Vivendi détenait 81 380 480 actions Lagardère, représentant 57,66 % du capital de Lagardère et 48,35 % des droits de vote théoriques de Lagardère à cette date. Toutefois, conformément à l’article 7(2) du règlement (CE) 139/2004 relatif au contrôle des concentrations entre entreprises, Vivendi ne pouvait pas exercer le contrôle sur Lagardère jusqu’à l’autorisation par la Commission européenne. Le 9 juin 2023, Vivendi a annoncé avoir obtenu de la Commission européenne l’autorisation relative à son projet de rapprochement avec le groupe Lagardère, subordonnée à la cession de 100 % du capital d’Editis et à la cession du magazine Gala. Le 21 novembre 2023, Vivendi a annoncé avoir finalisé l’opération de rapprochement avec le groupe Lagardère à la suite de la finalisation de la cession de 100 % du capital d’Editis à International Media Invest, intervenue le 14 novembre 2023, et celle du magazine Gala au groupe Figaro, intervenue le 21 novembre 2023. À compter du 1er décembre 2023, le Groupe Bolloré consolide Lagardère par intégration globale. Au 31 décembre 2023, le Groupe, via sa filiale Vivendi, détenait 84 399 064 actions Lagardère, représentant 59,80 % du capital et 50,62 % des droits de vote. 8.2.2.Rappel de l’opération de cession de Bolloré Logistics Le Groupe Bolloré a reçu du groupe CMA CGM, le 8 mai 2023, une promesse d’achat de 100 % de Bolloré Logistics sur la base d’une valeur d’entreprise de 5 milliards d’euros. Cet engagement a fait suite aux négociations exclusives entre le Groupe Bolloré et le groupe CMA CGM annoncées le 18 avril 2023. Le Groupe Bolloré a accepté cette promesse en tant qu’offre. Les procédures d’information et de consultation des instances représentatives du personnel compétentes au titre de ce projet au sein du Groupe Bolloré ont ainsi été réalisées avec l’obtention d’un accord. À la suite de l’achèvement des procédures de consultation, le Groupe Bolloré a conclu le 11 juillet 2023 le contrat de cession de 100 % de Bolloré Logistics. À compter du 8 mai 2023, le Groupe Bolloré a considéré que Bolloré Logistics et l’ensemble des entités du Groupe destinées à être cédées, par ailleurs constitutives d’un secteur opérationnel, étaient, conformément à IFRS 5, une branche complète d’activité à classer en « Résultat net des activités cédées ou en cours de cession » au compte de résultat et en « Actifs et passifs relatifs aux activités en cours de cession » au bilan. La réalisation définitive de la cession restait soumise à l’obtention d’autorisations au titre du contrôle des concentrations et des investissements étrangers dans les juridictions françaises et étrangères concernées. Le 29 février 2024, le Groupe Bolloré et le groupe CMA CGM ont annoncé la réalisation en date de ce même jour de la cession de 100 % de Bolloré Logistics à CMA CGM, étant précisé que le transfert de Bolloré Logistics Sweden AB au groupe CMA CGM reste soumis à l’obtention par ses soins de l’autorisation au titre des investissements étrangers en Suède. Le prix de cession des actions s’établit à 4,85 milliards d’euros, après estimation provisoire de la dette et de la trésorerie à la date de réalisation de la cession de la division. 8.3.Bases de préparation des comptes pro forma L’information financière pro forma non auditée a été établie à partir des principaux éléments suivants : •les états financiers consolidés audités du Groupe Bolloré pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, établis selon les normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne ; •les états financiers consolidés audités de Lagardère pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, établis selon les normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne, et en particulier le compte de résultat consolidé de Lagardère ; •le contrat de cession signé entre Bolloré SE et CMA CGM le 11 juillet 2023, tel que modifié, et portant sur la cession de 100 % de Bolloré Logistics (et de ce fait de l’ensemble de ses filiales), cette cession étant intervenue le 29 février 2024. Les ajustements pris en compte pour l’élaboration du compte de résultat pro forma et du bilan pro forma sont limités à ceux (i) directement attribuables au rapprochement avec Lagardère et à la cession de Bolloré Logistics, et (ii) pouvant être raisonnablement documentés à la date d’élaboration de cette information financière pro forma non auditée. Ces ajustements ont été préparés et calculés en fonction des informations disponibles et sur la base de certaines hypothèses que la Direction du Groupe considère comme raisonnables à la date de préparation du document. Pour rappel, la prise de contrôle de Lagardère par Vivendi le 21 novembre 2023 a entraîné l’activation des clauses de changement de contrôle des emprunts obligataires et des emprunts Schuldschein de Lagardère, permettant aux prêteurs d’en demander le remboursement. Afin de permettre à Lagardère d’honorer les remboursements engendrés par l’activation des clauses de changement de contrôle, Vivendi a accordé à Lagardère un prêt, pour un montant maximal de 1 900 millions d’euros à échéance 31 mars 2025. Au 4 mars 2024, le montant tiré s’élève à 1 520 millions d’euros. L’information financière pro forma ne reflète pas les modifications intervenues dans le financement de Lagardère postérieurement à la date de prise de contrôle par Vivendi. De même, la cession de Bolloré Logistics au 29 février 2024 a généré un encaissement d’un montant de 4 850,6 millions d’euros par Bolloré SE. L’information financière pro forma ne reflète pas les modifications intervenues dans les placements du Groupe postérieurement à la cession par le Groupe de Bolloré Logistics. Lagardère est donc considéré comme intégré au Groupe Bolloré avec une contribution au résultat sur douze mois sur l’exercice 2023. A contrario, Bolloré Logistics et l’ensemble de ses filiales sont exclus du périmètre et du compte de résultat du Groupe Bolloré sur l’intégralité de l’exercice 2023. 8.4.Compte de résultat pro forma relatif à l’exercice 2023 (en millions d’euros) Groupe Bolloré 2023 publié Impacts Lagardère Impacts Bolloré Logistics Groupe Bolloré Données pro forma 2023 (non auditées) Lagardère (données publiées) Reclassements, éliminations et ajustements Impacts directement liés à la cession Reclassements, éliminations et ajustements Renvois Note 1 Note 2 Note 3 Note 4 Note 5 Chiffre d’affaires 13 679,5 8 081,0 (670,0) 14,7 21 105,2 Résultat opérationnel avant prise en compte des résultats des sociétés mises en équivalence opérationnelles 456,8 435,0 38,0 – (10,5) 919,3 Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles 311,2 (1,0) (124,0) – – 186,2 Résultat opérationnel 768,0 434,0 (86,0) – (10,5) 1 105,5 Coût net du financement 10,5 (80,0) 8,0 – – (61,5) Autres produits financiers 238,0 7,0 14,0 259,0 Autres charges financières (331,2) (113,0) 8,0 (436,2) Résultat financier (82,6) (186,0) 30,0 – – (238,6) Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles (75,5) (75,5) Impôts sur les résultats (198,0) (78,0) 3,0 (273,0) Résultat net des activités poursuivies 411,8 170,0 (53,0) – (10,5) 518,3 Résultat net des activités cédées ou en cours de cession 154,3 5,0 32,0 3 672,4 (207,4) 3 656,3 Résultat net consolidé 566,1 175,0 (21,0) 3 672,4 (217,8) 4 174,6 Résultat net consolidé, part du Groupe 268,5 144,0 (30,9) 3 672,2 (209,5) 3 844,3 Intérêts minoritaires 297,6 31,0 9,9 0,2 (8,4) 330,3 8.5.Bilan pro forma Les retraitements pro forma non audités appliqués au bilan du Groupe Bolloré audité au 31 décembre 2023 sont destinés à présenter le bilan du Groupe comme si la cession de Bolloré Logistics avait été réalisée au 31 décembre 2023. Au 31 décembre 2023 (en millions d’euros) Groupe Bolloré Publié Impacts Bolloré Logistics Groupe Bolloré Données pro forma (non auditées) Impacts directement liés à la cession Reclassements, éliminations et ajustements Renvois Note 1 Note 6 Note 7 Actif Goodwill 9 765,1 9 765,1 Actifs de contenus non courants 593,0 593,0 Autres immobilisations incorporelles 6 399,5 6 399,5 Immobilisations corporelles 3 163,5 3 163,5 Titres mis en équivalence 13 515,5 13 515,5 Autres actifs financiers non courants 10 681,5 0,0 10 681,6 Impôts différés 482,0 (17,3) 447,4 Autres actifs non courants 48,7 48,7 Actifs non courants 44 648,9 (17,3) – 44 614,3 Stocks et en-cours 1 308,3 1 308,3 Actifs de contenus courants 1 276,2 1 276,2 Clients et autres débiteurs 6 594,3 9,9 6 604,2 Impôts courants 233,2 0,8 234,0 Autres actifs financiers courants 332,4 332,4 Autres actifs courants 385,5 385,5 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5 640,0 4 616,5 14 873,0 Actifs relatifs aux activités en cours de cession 2 824,7 (2 548,7) 37,7 (2 235,0) Actifs courants 18 594,7 2 067,7 48,4 22 778,7 Total actif 63 243,6 2 050,5 48,4 67 393,0 Passif Capital 472,2 472,2 Primes liées au capital 1 303,9 1 303,9 Réserves consolidées 21 299,2 3 700,1 28 699,3 Capitaux propres, part du Groupe 23 075,3 3 700,1 – 30 475,4 Intérêts minoritaires 13 330,3 (12,3) 13 305,8 Capitaux propres 36 405,6 3 687,8 – 43 781,2 Dettes financières non courantes 3 246,1 3 246,1 Provisions pour avantages au personnel 433,4 433,4 Autres provisions non courantes 564,8 564,8 Impôts différés 1 414,3 1 414,3 Autres passifs non courants 2 870,3 2 870,3 Passifs non courants 8 528,9 – – 8 528,9 Dettes financières courantes 4 178,2 4 178,2 Provisions courantes 436,9 436,9 Fournisseurs et autres créditeurs 10 831,6 41,4 10 873,1 Impôts courants 122,4 7,0 129,4 Autres passifs courants 907,5 907,5 Passifs relatifs aux activités en cours de cession 1 832,5 (1 637,3) (1 442,1) Passifs courants 18 309,1 (1 637,3) 48,4 15 082,9 Total passif 63 243,6 2 050,5 48,4 67 393,0 8.6.Notes explicatives NOTE 1.Données relatives aux comptes publiés Les données relatives aux comptes publiés correspondent au compte de résultat consolidé et au bilan consolidé du Groupe Bolloré qui ont été arrêtés par son Conseil d’administration du 14 mars 2024 et audités par les cabinets AEG Finances et Constantin Associés. Ils figurent, avec le rapport d’audit de ces derniers, au chapitre 5 du présent document d’enregistrement universel (DEU). NOTE 2.Données relatives à Lagardère Les données relatives à Lagardère correspondent au compte de résultat consolidé audité du groupe Lagardère pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, tel que publié le 21 mars 2024 dans les états financiers consolidés audités de Lagardère pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, établis selon les normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne et inclus dans le document d’enregistrement universel (DEU) de Lagardère pour l’exercice 2023. Ces états financiers consolidés ont été arrêtés le 27 février 2024 par le Conseil d’administration du groupe Lagardère et audités par les cabinets Deloitte & Associés et Mazars. Ils figurent, avec le rapport d’audit de ces derniers, dans le document d’enregistrement universel (DEU) de Lagardère déposé auprès de l’AMF le 21 mars 2024 sous le numéro D. 24-0148. NOTE 3.Reclassements, éliminations et ajustements pro forma Lagardère Les reclassements, éliminations et ajustements appliqués dans le compte de résultat pro forma s’établissent comme suit : 1)reclassements : les données de Lagardère ont fait l’objet de reclassements afin d’en harmoniser la présentation avec le compte de résultat consolidé du Groupe. L’incidence de ces reclassements n’est pas significative dans le compte de résultat pro forma (2 millions d’euros reclassés entre résultat opérationnel et résultat financier) ; 2)contribution de Lagardère sur décembre 2023 : Lagardère étant consolidé par intégration globale par le Groupe à compter du 1er décembre 2023, la contribution de Lagardère dans le compte de résultat consolidé du Groupe au titre du mois de décembre 2023 (un chiffre d’affaires de 670 millions d’euros, un résultat net de – 26 millions d’euros et un résultat net part du Groupe de – 18 millions d’euros) a été éliminée dans le compte de résultat pro forma ; 3)quote-part de résultat mis en équivalence : Lagardère étant consolidé par intégration globale par le Groupe à compter du 1er décembre 2023, la quote-part dans le résultat de Lagardère mis en équivalence sur la période du 1er janvier au 30 novembre 2023 dans le compte de résultat consolidé du Groupe (– 125 millions d’euros, classée en « Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles ») a été éliminée dans le compte de résultat pro forma ; 4)autres ajustements : certains autres produits et charges encourus par le Groupe ou Lagardère dans le cadre du regroupement d’entreprises ont été éliminés du compte de résultat pro forma, en ce compris : •l’incidence de la réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle de la participation dans Lagardère antérieurement détenue (et mise en équivalence) et le recyclage des autres éléments du résultat global comptabilisés par le Groupe lorsque Lagardère était détenu en mise en équivalence (montant net de 5 millions d’euros), •ainsi qu’un ajustement comptabilisé chez Vivendi dans le bilan d’ouverture de Lagardère au 30 novembre 2023 et dans le compte de résultat consolidé de Lagardère au titre du mois de décembre 2023 (41 millions d’euros) ; 5)intérêts minoritaires : sur la base du taux de détention de Vivendi dans Lagardère au 31 décembre 2023, les intérêts minoritaires applicables au résultat net part du groupe Lagardère pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2023 ont été constatés (58 millions d’euros) ; il en est de même des intérêts minoritaires afférents aux autres ajustements du compte de résultat pro forma (24 millions d’euros). Aux bornes du Groupe Bolloré s’ajoutent les intérêts minoritaires de l’impact porté par Vivendi (– 72,1 millions d’euros) ; 6)contribution d’Editis sur l’exercice 2023 : la contribution d’Editis au compte de résultat consolidé du Groupe (perte de – 32 millions d’euros), classée en « Résultat net des activités cédées », a été éliminée du compte de résultat pro forma (comprenant le résultat de la période et le résultat de cession) dans la mesure où la cession d’Editis était une condition préalable à la prise de contrôle de Lagardère par le Groupe, conformément à la demande de la Commission européenne ; 7)contribution du magazine Gala sur l’exercice 2023 : considérée comme non significative, la contribution de Gala au compte de résultat consolidé du Groupe n’a pas été éliminée du compte de résultat pro forma. Pour rappel, la cession de Gala était une condition préalable à la prise de contrôle de Lagardère par le Groupe, conformément à la demande de la Commission européenne ; 8)coûts liés au rapprochement : les coûts supportés par le Groupe et par Lagardère en 2023 dans le cadre du rapprochement ont été conservés dans le compte de résultat pro forma. NOTE 4.Impact de la cession de Bolloré Logistics au compte de résultat Les estimations réalisées pour les besoins des ajustements pro forma sont basées sur la prise en compte du prix de cession estimé de 4 850,6 millions d’euros, qui pourrait faire l’objet d’ajustements en fonction de la position d’endettement financier net réel de Bolloré Logistics et de ses filiales au 29 février 2024. À la date de publication du document d’enregistrement universel du Groupe Bolloré, l’arrêté définitif du prix de cession n’a pas encore été établi et l’hypothèse retenue pour les besoins de l’information financière pro forma non auditée est un prix de cession provisoire estimé à 4 850,6 millions d’euros. La plus-value présentée dans le compte de résultat pro forma (3 672,4 millions d’euros) est basée sur ce prix de cession provisoire diminué des éléments suivants, à leur meilleure estimation à la date du 29 février 2024 : 1)les résultats accumulés non distribués de Bolloré Logistics et de ses filiales, nets du recyclage des autres éléments du résultat global ; 2)le goodwill associé à la division Transport et logistique ; 3)les frais directement liés à la cession (nets de leur effet d’impôt au taux de droit commun) encourus en 2023 ou à encourir sur les exercices futurs pour finaliser la cession ; 4)l’effet d’impôt courant sur cette cession (retenu sur la base d’une imposition d’une quote-part de 12 % au taux de droit commun retenu à 25,83 %), après prise en compte de l’imputation des déficits ordinaires disponibles ; 5)les éléments latents d’impôt consolidé en lien avec cette cession comptabilisés au 31 décembre 2023 dans les comptes consolidés publiés du Groupe. NOTE 5.Reclassements, éliminations et ajustements Bolloré Logistics au compte de résultat Les transactions concernent : 1)le chiffre d’affaires généré par les entités du Groupe Bolloré avec Bolloré Logistics et ses filiales sur l’exercice 2023, qui a été réintégré au sein du compte de résultat pro forma. Pour mémoire, le chiffre d’affaires réalisé par Bolloré Logistics et ses filiales est déjà déclassé en résultat net des activités en cours de cession dans les comptes du Groupe publié ; 2)les éléments relatifs aux résultats générés par Bolloré Logistics et ses filiales ont déjà été déclassés en résultat des activités en cours de cession. Le seul impact présenté ici, pour – 10,5 millions d’euros, correspond à la neutralisation d’une facturation de Bolloré à Bolloré Logistics au titre des frais de Groupe qui n’auraient pas été facturés si Bolloré Logistics avait été cédé au 1er janvier 2023 ; 3)le résultat net de Bolloré Logistics et de ses filiales sur l’exercice 2023 (pour 207,4 millions d’euros, dont 8,4 millions d’intérêts minoritaires), comptabilisé en résultat en cours de cession, est ici neutralisé. NOTE 6.Impact de la cession de Bolloré Logistics au bilan au 31 décembre 2023 Les impacts relatifs à la prise en compte de la cession de Bolloré Logistics au 31 décembre 2023 reflètent principalement, et par contrepartie des capitaux propres, l’encaissement du prix de cession provisoire pour 4 850,6 millions d’euros, diminué du remboursement des comptes courants et la sortie des actifs et passifs relatifs aux activités en cours de cession pour respectivement 2 548,7 millions d’euros et 1 637,3 millions d’euros. Ils reflètent également l’impact sur la trésorerie des frais nets d’impôts et impôts associés à la cession. NOTE 7.Reclassements, éliminations et ajustements Bolloré Logistics au bilan au 31 décembre 2023 Les transactions intragroupe réalisées entre les activités poursuivies et Bolloré Logistics (et ses filiales), éliminées dans le bilan au 31 décembre 2023, sont retraitées pour les besoins de l’information pro forma dans la mesure où elles sont réputées réalisées avec des entités extérieures au Groupe. 8.7.Rapport des Commissaires aux comptes sur les informations financières pro forma relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2023 Au Président-directeur général de la société Bolloré SE, En notre qualité de Commissaires aux comptes et en application du règlement (UE) n°2017/1129 complété par le règlement délégué (UE) n°2019/980, nous avons établi le présent rapport sur les informations financières pro forma de la société Bolloré SE (la « société ») relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2023 incluses dans la partie 4 du document d’enregistrement universel (les « informations financières pro forma »). Ces informations financières pro forma ont été préparées aux seules fins d’illustrer l’effet que : •la prise de contrôle de Lagardère et la cession de Bolloré Logistics et de l’ensemble de ses filiales auraient pu avoir sur le compte de résultat consolidé de l’exercice clos le 31 décembre 2023 de la société si les opérations avaient pris effet au 1er janvier 2023, d’une part ; •et d'autre part, la cession de Bolloré Logistics et de l’ensemble de ses filiales aurait pu avoir sur le bilan consolidé de l’exercice clos le 31 décembre 2023 de la société si l’opération avait pris effet au 31 décembre 2023. De par leur nature même, elles décrivent une situation hypothétique et ne sont pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient pu être constatées si l’opération ou l’événement était intervenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle ou envisagée. Ces informations financières pro forma ont été établies sous votre responsabilité en application des dispositions du règlement (UE) n°2017/1129 et des orientations de l’ESMA relatives aux informations financières pro forma. Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d’exprimer une conclusion, dans les termes requis par l’annexe 20, section 3, du règlement délégué (UE) n°2019/980, sur le caractère correct de l’établissement des informations financières pro forma sur la base indiquée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne comportent ni audit ni examen limité des informations financières sous-jacentes à l’établissement des informations financières pro forma, ont consisté principalement à vérifier que les bases à partir desquelles ces informations financières pro forma ont été établies concordent avec les documents sources tels que décrits dans les notes explicatives aux informations financières pro forma, à examiner les éléments probants justifiant les retraitements pro forma et à nous entretenir avec la Direction de la société pour collecter les informations et les explications que nous avons estimé nécessaires. À notre avis : •les informations financières pro forma ont été établies correctement sur la base indiquée ; •cette base est conforme aux méthodes comptables appliquées par la société. Ce rapport est émis aux seules fins : •du dépôt du document d’enregistrement universel auprès de l’AMF, et ; •le cas échéant, de l’admission aux négociations sur un marché réglementé, et/ou d’une offre au public, de titres financiers de la société en France et dans les autres pays de l’Union européenne dans lesquels un prospectus (comprenant ce document d’enregistrement universel), approuvé par l’AMF, serait notifiés et ne peut pas être utilisé dans un autre contexte. Neuilly-sur-Seine et Paris-la Défense, le 22 avril 2024 Les Commissaires aux comptes AEG Finances Membre français de Grant Thornton International Samuel Clochard Constantin Associés Membre de Deloitte Touche Tohmatsu Limited Thierry Quéron 6 Éléments sur la société et les actionnaires 1. Actionnariat 1.1. Répartition du capital 1.2. Autres informations sur le contrôle de la société 1.3. Participation et options de souscription ou d’achat d’actions 1.4. État des opérations sur titres 2. Données boursières 2.1. Évolution du cours de l’action Bolloré SE 2.2. Évolution du titre Bolloré sur dix-huit mois 3. Calendrier indicatif de communication financière, informations intermédiaires et autres 3.1. Calendrier 3.2. Informations intermédiaires 4. Dividendes 4.1. Distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices 4.2. Affectation du résultat de l’exercice 4.3. Prescription des dividendes 5. Organigramme : actionnariat détaillé des sociétés cotées du Groupe 6. Principales filiales 7. Prises de participations directes et prises de contrôle 7.1. Prises de participations directes 7.2. Prises de contrôle 8. Informations complémentaires sur le capital 8.1. Capital 8.2. Autres titres donnant accès au capital 8.3. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2, et faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice (article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce) 8.4. Titres non représentatifs du capital 1.Actionnariat 1.1.Répartition du capital 1.1.1.Renseignements concernant l’actionnariat au 31 décembre 2023 À la connaissance du Conseil d’administration, au 31 décembre 2023, les principaux actionnaires nominatifs ou ayant adressé une déclaration de franchissement de seuil légal à la société sont : Bolloré SE Nombre d’actions % Nombre de voix théoriques (Règlement général AMF article 223-11 alinéa 2) % Nombre de voix exerçables en Assemblée % Compagnie de l’Odet (1) 1 973 613 200 66,88 3 842 171 887 76,96 3 842 171 887 78,80 Autres sociétés du Groupe (2) 198 808 0,01 397 616 0,01 397 616 0,01 Sociétés détenant des actions d’autocontrôle (3) 15 322 838 0,52 – – – – Autodétention 101 493 058 3,44 – – – – Sous-total sociétés du Groupe Bolloré 2 090 627 904 70,84 3 842 569 503 76,96 3 842 569 503 78,81 Yacktman Asset Management LP (4) 201 728 372 6,84 201 728 372 4,04 201 728 372 4,14 Orfim 155 169 347 5,26 310 338 694 6,22 310 338 694 6,36 Public 503 648 751 17,07 521 239 073 10,44 521 239 073 10,69 Écart (5) – – 116 815 896 2,34 – – Total 2 951 174 374 100,00 4 992 691 538 100,00 4 875 875 642 100,00 (1)Contrôlée directement par Sofibol, elle-même contrôlée indirectement par Bolloré Participations SE (Famille Bolloré). (2)Incluant Bolloré Participations SE et ses filiales, Omnium Bolloré, Financière V et Sofibol. (3)Imperial Mediterranean (0,45 %), Société Bordelaise Africaine (0,06 %) et Nord-Sumatra Investissements (0,01 %). (4)Sur la base du nombre d’actions et de voix déclarées au 1er juin 2023 par la société Yacktman Asset Management LP, agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, à l’occasion d’une déclaration des achats et ventes effectués pendant une offre publique (article 231-46 du règlement général de l’AMF), (avis AMF no 223C0804). (5)Correspondant aux actions détenues par les sociétés visées au (3) et aux actions autodétenues, toutes privées de droit de vote. Les pourcentages présentés dans le tableau ci-dessus sont arrondis à la décimale la plus proche, par conséquent la somme des valeurs arrondies peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. « Le 11 janvier 2024, le capital social a été ramené de 472 187 899,84 euros à 455 949 010,56 euros par annulation de 101 493 058 actions existantes de 0,16 euro de nominal chacune, qui ont été rachetées sur le marché et via l’offre publique d’achat simplifié lancée le 15 mai 2023 et clôturée le 30 mai 2023, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2022 (16e résolution) ». À la connaissance de la société, il n’existe aucun autre actionnaire que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessus détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la société. Au 31 décembre 2023, le nombre d’actionnaires inscrits au nominatif est de 632 (172 en compte courant nominatif pur et 462 en compte courant nominatif administré), deux actionnaires ayant à la fois un compte au nominatif pur et un compte au nominatif administré (source : liste des actionnaires éditée par Uptevia au 1er janvier 2024). Au 31 décembre 2023, la société détient 101 493 058 actions propres. Il n’existe pas de pacte entre les actionnaires de la société visé à l’article L. 233-11 du Code de commerce. Au 31 décembre 2023, aucune action inscrite au nominatif pur n’était nantie. 1.1.2.Droits de vote Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent. À égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix. Toutefois, conformément aux dispositions légales, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. 1.1.3.Participation des salariés au capital de la société Au 31 décembre 2023, le pourcentage du capital détenu par les salariés du Groupe, au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce, s’élève à 0,33 % dont 0,20 % dans le cadre du FCPE et, à la connaissance de la société, selon les données transmises par le teneur des comptes en charge de la gestion du plan, 0,13 % par détention directe sous la forme nominative d’actions issues d’attribution d’actions gratuites (en ce compris 1 million d'actions détenues en usufruit). 1.1.4.Modifications intervenues dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices D’après les informations dont disposait la société, la situation de l’actionnariat se présentait de la façon suivante, aucun autre actionnaire que ceux mentionnés ci-après ne détenant, à la connaissance de la société, plus de 5 % du capital : Au 31/12/2020 Au 31/12/2021 Au 31/12/2022 (en pourcentage) Participation Droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en Assemblée Participation Droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en Assemblée Participation Droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en Assemblée Compagnie de l’Odet (1) (a) 63,42 74,91 75,14 63,40 74,86 75,09 66,83 76,72 77,00 Autres sociétés du Groupe (2) 0,34 0,20 0,21 0,34 0,20 0,20 0,34 0,40 0,40 Nord-Sumatra Investissements (3) 0,01 – – 0,01 – – 0,01 – – Imperial Mediterranean (3) 0,45 – – 0,45 – – 0,45 – – Société Bordelaise Africaine (3) 0,06 – – 0,06 – – 0,06 – – Sous-total sociétés détenant des actions d’autocontrôle 0,52 – – 0,52 – – 0,52 – – Autodétention – – – – – – 0,08 – – Sous-total Groupe Bolloré 64,28 75,12 75,35 64,26 75,06 75,29 67,77 77,13 77,40 Yacktman Asset Management LP 5,47 3,24 3,25 5,47 3,23 3,24 5,46 3,22 3,23 Orfim 5,27 6,20 6,22 5,26 6,22 6,24 5,26 6,20 6,22 Public 24,98 15,14 15,19 25,01 15,19 15,23 21,51 13,10 13,15 Écart (4) – 0,31 – – 0,31 – – 0,35 – Total 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 (1) Contrôlée directement par Sofibol, elle-même contrôlée indirectement par Vincent Bolloré et sa famille. (2) Incluant Bolloré Participations SE et ses filiales, Omnium Bolloré, Financière V, Sofibol et Compagnie de l’Étoile des Mers. (3) Sociétés détenant des actions d’autocontrôle. (4) Correspondant aux actions détenues par les sociétés visées au (3) et, à compter du 31 décembre 2022, des actions autodétenues, toutes privées du droit de vote. (a) Anciennement dénommée Financière de l’Odet SE jusqu’au 26 mai 2021. Les pourcentages présentés dans le tableau ci-dessus sont arrondis à la décimale la plus proche, par conséquent la somme des valeurs arrondies peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. •Le 31 août 2022, Vincent Bolloré a déclaré avoir franchi à la hausse, le 26 août 2022, directement et indirectement par l’intermédiaire des sociétés qu’il contrôle, le seuil des deux tiers du capital de la société (avis AMF no 222C2152). •Le 28 septembre 2022, Compagnie de l’Odet a déclaré avoir franchi à la hausse, le 23 septembre 2022, individuellement, le seuil des deux tiers du capital de la société (avis AMF no 222C2267). 1.2.Autres informations sur le contrôle de la société 1.2.1.Contrôle de l’émetteur Le Groupe Bolloré est contrôlé directement et indirectement par Vincent Bolloré et sa famille. Des mesures de gouvernance ont été mises en place et sont décrites aux points 4.1.8. « Code de gouvernement d’entreprise » et 4.1.10. « Conditions de préparation et organisation des travaux du Conseil ». Le Conseil d’administration compte désormais quatre administrateurs indépendants. 1.2.2.Accord pouvant entraîner un changement de contrôle Néant. 1.3.Participation et options de souscription ou d’achat d’actions 1.3.1.Participation D’après les renseignements recueillis par la société auprès des administrateurs, l’ensemble des administrateurs possèdent au 31 décembre 2023 environ 0,31 % du capital de la société et détiennent environ 0,32 % des droits de vote en Assemblée générale. 1.3.2.Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions aux mandataires sociaux Aucun plan de souscription d’actions n’est en vigueur. 1.4.État des opérations sur titres 1.4.1.État récapitulatif des opérations déclarées par les personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, et réalisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Les opérations réalisées au cours de l’exercice 2023 et dont la société a eu connaissance sont les suivantes : Identité du déclarant Date de l’opération Nature de l’opération Nombre d’actions Prix agrégé (en euros) Cédric de Bailliencourt 3 janvier 2023 Cession 10 000 5,2845 Cédric de Bailliencourt 3 janvier 2023 Cession 10 000 5,2874 Cédric de Bailliencourt 3 janvier 2023 Cession 10 000 5,2938 Cédric de Bailliencourt 10 janvier 2023 Cession 10 000 5,2926 Cédric de Bailliencourt 10 janvier 2023 Cession 10 000 5,3000 Cyrille Bolloré 15 mars 2023 Acquisition d’actions de performance 138 000 – Yannick Bolloré 15 mars 2023 Acquisition d’actions gratuites 68 000 – Cédric de Bailliencourt 15 mars 2023 Acquisition d’actions gratuites 57 000 – Marie Bolloré 15 mars 2023 Acquisition d’actions gratuites 30 000 – Compagnie de l’Étoile des Mers 8 mai 2023 Autres (1) 3 533 570 3,0160 Cédric de Bailliencourt 19 mai 2023 Cession 140 000 5,7500 SC Compagnie des Voyageurs de l’Impériale (2) 19 mai 2023 Cession 60 000 5,7500 Compagnie de l’Étoile des Mers 22 mai 2023 Cession 9 887 659 5,7500 Chantal Bolloré 22 mai 2023 Cession 100 000 5,7500 Cyrille Bolloré 24 mai 2023 Cession 400 000 5,7500 Yannick Bolloré 25 mai 2023 Cession 280 000 5,7500 Marie Bolloré 26 mai 2023 Cession 30 000 5,7500 Compagnie de l’Odet 30 novembre 2023 Acquisition 500 000 5,3133 Compagnie de l’Odet 1er décembre 2023 Acquisition 1 510 616 5,3439 Sébastien Bolloré 20 décembre 2023 Cession 60 000 5,6030 (1)Remboursement anticipé d’un tirage, dans le cadre d’un financement revolving adossé sur 3 533 570 actions Bolloré et sécurisé par un nantissement de 7 067 140 actions Bolloré dont le nombre d’actions nanties pouvait varier en fonction du cours de Bourse. À la suite de ce remboursement anticipé, les 5 252 463 actions Bolloré SE qui restaient nanties ont fait l’objet d’une mainlevée. (2)Société liée à Cédric de Bailliencourt. 2.Données boursières 2.1.Évolution du cours de l’action Bolloré SE Au 29 mars 2024 (en euros, moyennes mensuelles) 2.2.Évolution du titre Bolloré sur dix-huit mois Cours moyen (en euros) Cours plus haut (en euros) Cours plus bas (en euros) Titres échangés Capitaux échangés (en milliers d’euros) Septembre 2022 4,74 4,92 4,56 48 326 481 228 028 Octobre 2022 4,84 5,13 4,53 20 464 949 98 724 Novembre 2022 5,18 5,36 5,03 24 234 606 126 256 Décembre 2022 5,27 5,46 5,09 16 559 063 87 238 Janvier 2023 5,30 5,45 5,13 15 572 563 82 563 Février 2023 5,14 5,30 5,02 13 712 073 70 590 Mars 2023 5,46 5,72 5,02 29 811 726 165 160 Avril 2023 5,91 6,37 5,63 31 722 251 188 110 Mai 2023 6,00 6,14 5,82 30 431 772 182 238 Juin 2023 5,63 6,05 5,41 26 219 683 147 874 Juillet 2023 5,85 6,16 5,60 20 468 495 119 666 Août 2023 5,45 5,75 5,24 30 790 538 167 628 Septembre 2023 5,23 5,49 5,06 29 021 653 152 499 Octobre 2023 5,07 5,19 4,93 20 654 429 104 926 Novembre 2023 5,30 5,42 5,09 17 565 068 92 778 Décembre 2023 5,49 5,68 5,21 20 812 961 113 684 Janvier 2024 5,77 6,13 5,62 15 483 881 90 050 Février 2024 6,24 6,38 6,10 16 297 691 101 856 3.Calendrier indicatif de communication financière, informations intermédiaires et autres 3.1.Calendrier •Assemblée générale mixte : 22 mai 2024. •Mise en paiement du dividende au titre de l’exercice 2023 : 27 juin 2024. •Résultats semestriels : 30 juillet 2024. 3.2.Informations intermédiaires •Le rapport financier semestriel 2023 a été diffusé le 12 septembre 2023 et est disponible sur le site Internet www.bollore.com. •Les résultats de l’exercice 2023 ont été publiés le 14 mars 2024. La présentation des comptes et le communiqué y afférent sont disponibles sur le site Internet www.bollore.com. •Le chiffre d’affaires du premier trimestre 2024 sera publié le 29 avril 2024. 4.Dividendes 4.1.Distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices Le montant des dividendes par action mis en distribution au titre des trois exercices précédents a été le suivant : Exercice 2022 2021 2020 Nombre d’actions 2 951 154 374 2 947 446 874 2 946 208 874 Dividende (en euros) 0,06 (1) 0,06 (1) 0,06 (1) Montant distribué (en millions d’euros) 177,02 176,84 176,77 (1)Fiscalité des dividendes, voir infra 4.2. 4.2.Affectation du résultat de l’exercice Le résultat de l’exercice 2023 est un bénéfice de 743 130 350,74 euros. Il vous est proposé d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante : (en euros) Résultat de l’exercice 743 130 350,74 Report à nouveau antérieur 4 286 075 492,66 Affectation à la réserve légale 12 560,00 Bénéfice distribuable 5 029 193 283,40 Dividendes – Acompte sur dividende (1) 56 993 626,32 – Dividende complémentaire (2) 142 484 065,80 Report à nouveau 4 829 715 591,28 (1)Cet acompte sur dividende dont la distribution a été décidée en Conseil d’administration le 28 juillet 2023 (calculé à la date du 28 juillet 2023 sur le nombre total des actions composant le capital social, soit 2 951 174 374 actions duquel sont soustraites 101 493 058 actions autodétenues) a été fixé à 0,02 euro par action au nominal de 0,16 euro. La mise en paiement est intervenue le 7 septembre 2023. (2)Le dividende complémentaire s’élèvera à 0,05 euro par action. Le dividende au titre de l’exercice 2023 se trouve ainsi fixé à 0,07 euro par action au nominal de 0,16 euro. Les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30 %, soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux. Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l’impôt sur le revenu (12,8 %) les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune). La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant le paiement du dividende. Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 %. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régularisation de l’impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique. Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l’année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas échéant, à un complément d’imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus. Les sommes ainsi distribuées au titre du dividende complémentaire seront mises en paiement le 27 juin 2024. 4.3.Prescription des dividendes Le délai légal de prescription des dividendes non réclamés est de cinq ans à compter de leur mise en paiement. Les dividendes atteints par la prescription quinquennale sont reversés à l’État. 5.Organigramme : actionnariat détaillé des sociétés cotées du Groupe Au 31 décembre 2023, en pourcentage du capital (et en droit de vote). Par convention, les participations inférieures à 1 % ne sont pas mentionnées. (1)Directement et indirectement par des filiales à 100 %. (2)Dont moins de 10,0 % par Compagnie du Cambodge et 22,8 % par Société Industrielle et Financière de l’Artois. (3)4,1 % par SFA, filiale à 98,4 % de Plantations des Terres Rouges. (4)64,8 % par sa filiale directe à 53,6 %, Socfrance. (5)30,2 % par Société Bordelaise Africaine et 6,8 % par sa filiale directe à 53,6 %, Socfrance. (6)Dont 5,4 % par sa filiale directe à 99,5 %, Compagnie de Guénolé. (7)29,3 % par Compagnie de Cornouaille, filiale à 100 % de Bolloré SE, et 0,6 % par Compagnie de l’Odet (% du total des voix brut). (8)Imperial Mediterranean, Société Bordelaise Africaine et Nord-Sumatra Investissements. (9)18,1 % par Compagnie de Cornouaille, filiale à 100 % de Bolloré SE, 0,3 % par Compagnie de l’Odet et 10,0 % par Vivendi SE. Les principaux intérêts minoritaires se trouvent dans les divisions Communication et Transport et logistique. En 2023, la part des résultats nets attribuables aux minoritaires s’est élevée à 289,2 millions d’euros pour la Communication et à 8,4 millions d’euros pour le Transport et logistique pour un résultat net total de l’ensemble du Groupe de 297,6 millions d’euros (voir chapitre 5, 5. États financiers consolidés – note 10.3 du document d’enregistrement universel). L’essentiel des intérêts minoritaires du Groupe concerne la participation du Groupe dans Vivendi. Les pourcentages d’intérêt sont fournis pour chaque entité dans le chapitre 5, 5. États financiers consolidés – note 18 du document d’enregistrement universel. 6.Principales filiales Classement Entité Secteur Pays Zone géographique Chiffre d’affaires (en milliers d’euros) % de contribution % d’intérêt 1 Vivendi SE Communication France Monde entier 10 505 600 76,80 29,46 2 Bolloré Energy Distribution d’énergie France France et DROM-COM 1 494 844 10,93 99,99 3 Les Combustibles de Normandie – LCN Distribution d’énergie France France et DROM-COM 436 963 3,19 99,99 4 Cica SA Distribution d’énergie Suisse Europe hors France 302 204 2,21 99,99 5 Calpam Mineralöl GmbH Aschaffenburg Distribution d’énergie Allemagne Europe hors France 164 953 1,21 100,00 6 Bolloré SE Industrie France France et DROM-COM 77 425 0,57 100,00 7 Deutsche Calpam GmbH Hamburg Distribution d’énergie Allemagne Europe hors France 74 645 0,55 100,00 8 DME Almy Distribution d’énergie France France et DROM-COM 68 877 0,50 99,99 9 IER SAS Industrie France France et DROM-COM 48 297 0,35 95,21 10 Automatic Systems (Belgium) SA Industrie Belgique Europe hors France 47 813 0,35 95,21 7.Prises de participations directes et prises de contrôle 7.1.Prises de participations directes Au cours de l’exercice 2023, la société a pris les participations directes suivantes au sens de l’article L. 233-6 du Code de commerce : Dénomination sociale de chacune des sociétés françaises (commerciales, civiles, etc.) ayant son siège sur le territoire de la République Participations directes pendant l’année 2023 (les chiffres indiqués ci-dessous correspondent au pourcentage de détention le plus élevé atteint au cours de l’année 2023) Total de la participation au 31 décembre 2023 % en capital % en droits de vote % en capital % en droits de vote FMS – Fleet Management Services 43,00 43,00 88,00 88,00 7.2.Prises de contrôle Les chiffres indiqués ci-dessous concernant les prises de contrôle (article L. 233-6 du Code de commerce) correspondent au pourcentage de détention le plus élevé atteint au cours de l’année. Société (en % en droits de vote) Participations indirectes acquises en 2023 en pourcentage de droits de vote (les chiffres indiqués ci-dessous correspondent au pourcentage de détention en droits de vote le plus élevé atteint au cours de l’année 2023) Contrôle (direct et indirect) au 31 décembre 2023 Blue Project 50,00 100,00 FMS – Fleet Management Services – 88,00 Pan impact (et ses filiales) 47,46 47,46 Sicarbu Ouest 100,00 100,00 Sogetra 50,01 100,00 8.Informations complémentaires sur le capital 8.1.Capital 8.1.1.Montant du capital 8.1.1.1.Montant du capital social Au 31 décembre 2023, le capital social s’élevait à 472 187 899,84 euros, divisé en 2 951 174 374 actions d’une valeur nominale de 0,16 euro chacune, toutes de même valeur et entièrement libérées. Place de cotation Les titres de l’émetteur sont cotés sur le marché Euronext Paris, compartiment A, sous le numéro de code ISIN FR0000039299. 8.1.1.2.Montant du capital potentiel Le nombre total de titres potentiels au 31 décembre 2023 était composé de 7 443 000 actions gratuites attribuées au cours des trois derniers exercices clos, soit un capital potentiel complémentaire de 1 190 880 euros. 8.1.2.Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par la société elle-même ou en son nom, ou par ses filiales 8.1.2.1.Actions de la société détenues par des sociétés contrôlées Au 31 décembre 2023, les actions de la société détenues par des sociétés contrôlées sont au nombre de 15 322 838. Leur valeur comptable s’élève à 25 392 015,65 euros et leur valeur nominale à 2 451 654,08 euros. Ces actions sont privées de droit de vote. 8.1.2.2.Autorisation consentie à la société par l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2022 en vue de procéder au rachat de ses propres titres L’Assemblée générale mixte du 25 mai 2022, dans sa seizième résolution, avait autorisé la société à opérer sur ses propres actions aux conditions suivantes : •prix maximum d’achat : 6 euros par action (hors frais d’acquisition) ; •pourcentage de détention maximum : 291 millions d’actions, soit 9,87 % des actions composant le capital de la société ; •durée du programme de rachat : dix-huit mois. Sur délégation du Conseil d’administration du 25 mai 2022, le programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2022 a été mis en œuvre par la mise en place de mandats confiés à un établissement bancaire agissant en qualité de prestataire d’investissement. Dans le cadre d’un premier mandat confié pour la période courant du 28 juin 2022 au 30 septembre 2022, 1 460 455 actions ont été acquises pour un montant de 6 387 347 euros, soit un cours moyen de 4,3735 euros. Dans le cadre d’un second mandat conclu pour la période du 4 octobre 2022 au 30 décembre 2022, 932 469 actions ont été acquises pour un montant de 4 275 749 euros, soit un cours moyen de 4,5854 euros. Au 31 décembre 2022, Bolloré SE détenait ainsi 2 392 924 de ses propres actions de 0,16 euro de nominal, soit 0,08 % du capital, inscrites au bilan pour une valeur de 10 663 095,70 euros (valeur du cours d’achat) dont la totalité est affectée à l’objectif d’annulation. En vertu de l’autorisation d’opérer sur ses propres titres, consentie par l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2022, le Conseil d’administration du 18 avril 2023 a décidé de proposer aux actionnaires de leur racheter leurs titres dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée (OPAS) déposée en application de l’article 233-1,6° du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. L’Offre publique d’achat simplifiée a été présentée par Bolloré SE sur ses propres titres au prix de 5,75 euros par action, un complément de prix de 0,25 euro par action étant versé par Bolloré SE aux actionnaires ayant apporté leurs titres, dans l’hypothèse de la réalisation effective de la cession de Bolloré Logistics avant le 31 décembre 2024. L’offre publique d’achat simplifiée s’est clôturée le 30 mai 2023 et le règlement livraison des 99 100 134 actions apportées, soit 3,36 % du capital de Bolloré SE est intervenu le 7 juin 2023 moyennant un prix d’acquisition de 569 825 770,50 euros. Au 31 décembre 2023, Bolloré SE détient 101 493 058 de ses propres actions de 0,16 euro de nominal, soit 3,44 % du capital, inscrites au bilan pour une valeur de 580 488 866,20 euros dont la totalité est affectée à l’objectif d’annulation. Dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 24 mai 2023 (seizième résolution), le Conseil d’administration du 11 janvier 2024 a décidé d’annuler, en application des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce les 101 493 058 actions auto-détenues, achetées sur le marché dans le cadre du programme de rachat. Le montant correspondant à la différence entre le montant de la valeur nominale unitaire de 0,16 euro des actions annulées et le prix d’acquisition des titres a été imputé sur le poste « Prime d’émission ». Compte tenu du calendrier de réalisation de la cession de Bolloré Logistics, le Conseil du 11 janvier 2024 s’est prononcé sur le montant à imputer sur le poste « Prime d’émission » (soit la somme de 564 249 976,92 euros) ainsi que sur le montant additionnel (soit la somme de 24 775 033,50 euros) correspondant au complément de prix à imputer sur ce poste dans l’hypothèse de la réalisation effective de la cession de Bolloré Logistics. La réalisation de la cession étant intervenue le 29 février 2024, le complément de prix a été versé aux bénéficiaires à compter du 11 mars 2024. 8.1.2.3.Autorisation consentie À la société par l’Assemblée générale mixte du 24 mai 2023 en vue de procéder au rachat de ses propres titres L’Assemblée générale mixte du 24 mai 2023, dans sa sixième résolution, avait autorisé la société à opérer sur ses propres actions aux conditions suivantes : •prix maximum d’achat : 6 euros par action (hors frais d’acquisition) ; •pourcentage de détention maximum : 295 millions d’actions, soit 9,99 % des actions composant le capital de la société ; •durée du programme de rachat : dix-huit mois. Le Conseil d’administration n’a pas mis en œuvre l’autorisation d’opérer sur ses propres titres qui lui avait été consentie par l’Assemblée générale mixte du 24 mai 2023. 8.1.2.4.Autorisation en vue de procéder au rachat de ses propres titres à soumettre à la prochaine Assemblée générale mixte du 22 mai 2024 Le renouvellement d’une autorisation en vue de procéder au rachat des actions conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce sera soumis à la prochaine Assemblée. Descriptif du programme soumis pour autorisation à l’Assemblée générale du 22 mai 2024 1.Répartition par objectifs des titres détenus et positions ouvertes sur produits dérivés Bolloré SE ne détient aucune action propre ni aucune position ouverte sur produits dérivés. 2.Objectifs du Programme de rachat d’actions i)Réduire le capital de la société par annulation d’actions. ii)Honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société ou d’une entreprise associée. iii)Leur remise en paiement ou échange dans le cadre d’opération de croissance externe dans la limite de 5 % du capital. iv)Assurer la liquidité ou l’animation du marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au moyen de la conclusion d’un contrat de liquidité. v)La remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital. vi)Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. 3.Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristique des titres de capital La part maximale du capital dont le rachat serait autorisé par l’Assemblée générale dans le cadre du programme de rachat est fixée à 284 millions d’actions, soit 9,99 % du nombre total des actions composant le capital social de la société. Conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, le nombre d’actions que Bolloré SE détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital social de la société à la date de réalisation des achats. Les titres pouvant être rachetés sont des actions ordinaires de 0,16 euro de nominal cotées sur Euronext Paris, compartiment A, sous le numéro de code ISIN FR0000039299. 4.Prix d’achat unitaire maximum autorisé Le prix unitaire maximum de rachat ne devrait pas excéder 6,50 euros (hors frais d’acquisition). Les rachats pourraient être réalisés soit en numéraire, soit par voie d’échange contre des titres cotés, en France ou à l’étranger, sur un marché réglementé ou toute autre plateforme de négociation détenus en portefeuille par la société, auquel cas le respect du prix maximum de rachat serait apprécié au vu de données boursières pertinentes, le cas échéant confirmées par expertise. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à une élévation de la valeur nominale soit à la création ou à l’attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le Conseil d’administration pourrait ajuster le prix maximum de rachat afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. 5.Durée du programme de rachat Le programme de rachat aurait une durée de dix-huit mois à compter de l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2024, soit jusqu’au 22 novembre 2025. L’autorisation consentie au Conseil d’acquérir des actions prendrait effet le 22 mai 2024 et mettrait fin au précédent programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale mixte du 24 mai 2023 aux termes de sa sixième résolution. 8.1.3.Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques mettant tout changement survenu en évidence Année Opérations Nominal (en euros) Montant de la variation du capital (en euros) Montant de la prime d’émission (en euros) Capital social cumulé (en euros) Nombre cumulé d’actions de la société 23 mars 2020 Augmentation de capital consécutive à l’acquisition d’actions gratuites 0,16 257 600 – 471 393 419,84 2 946 208 874 22 mars 2021 Augmentation de capital consécutive à l’acquisition d’actions gratuites 0,16 198 080 – 471 591 499,84 2 947 446 874 14 mars 2022 Augmentation de capital consécutive à l’acquisition d’actions gratuites 0,16 470 800 – 472 062 299,84 2 950 389 374 15 mars 2023 Augmentation de capital consécutive à l’acquisition d’actions gratuites 0,16 122 400 – 472 184 699,84 2 951 154 374 20 juin 2023 Augmentation de capital consécutive à l’acquisition d’actions gratuites 0,16 3 200 – 472 187 899,84 2 951 174 374 11 janvier 2024 Réduction du capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues 0,16 16 238 889,28 – 455 949 010,56 2 849 681 316 15 mars 2024 Augmentation de capital consécutive à l’acquisition d’actions gratuites 0,16 398 960 – 456 347 970,56 2 852 174 816 8.2.Autres titres donnant accès au capital 8.2.1.Actions gratuites 8.2.1.1.Attribution d’actions autorisées et partiellement mise en œuvre •Assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2019 L’Assemblée générale extraordinaire de Bolloré en date du 29 mai 2019 a autorisé le Conseil d’administration à procéder à des attributions gratuites d’actions Bolloré, existantes ou à émettre, de la société au bénéfice des salariés et des mandataires dans les conditions fixées par la loi. Cette délégation est consentie pour une durée de trente-huit mois et le nombre total d’actions distribuées ne peut représenter plus de 5 % du capital, étant précisé que les attributions aux dirigeants mandataires sociaux ne peuvent excéder un sous-plafond égal à 2 %. Cette autorisation a été utilisée par le Conseil d’administration en séances du 12 mars 2020 à hauteur d’une attribution de 765 000 actions (dont l’acquisition est intervenue le 15 mars 2023), du 4 mars 2021 à hauteur d’une attribution de 2 563 500 actions et du 10 mars 2022 à hauteur d’une attribution de 606 000 actions. Attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre par le Conseil d’administration du 4 mars 2021, sur délégation de l’Assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2019 Attribution Nombre total d’actions attribuées 2 563 500 Dates d’attribution 4 mars 2021 Période d’acquisition (3 ans) 4 mars 2024 Période de conservation NA Nombre de bénéficiaires 114 Nombre d’actions livrées dans le cadre d’une succession 20 000 Nombre cumulé d’actions attribuées caduques 50 000 Nombre d’actions gratuites au 31 décembre 2023 2 493 500 NA : non applicable Attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre par le Conseil d’administration du 10 mars 2022, sur délégation de l’Assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2019 Attribution Nombre total d’actions attribuées 606 000 Dates d’attribution 10 mars 2022 Période d’acquisition (3 ans) 10 mars 2025 Période de conservation NA Nombre de bénéficiaires 9 Nombre cumulé d’actions attribuées caduques – Nombre d’actions gratuites au 31 décembre 2023 606 000 NA : non applicable •Assemblée générale mixte du 25 mai 2022 L’Assemblée générale mixte de Bolloré SE en date du 25 mai 2022 a autorisé le Conseil d’administration à procéder à des attributions gratuites d’actions Bolloré, existantes ou à émettre, de la société au bénéfice des salariés et des mandataires dans les conditions fixées par la loi. Cette délégation est consentie pour une durée de trente-huit mois et le nombre total d’actions distribuées ne peut représenter plus de 5 % du capital, étant précisé que les attributions aux dirigeants mandataires sociaux ne peuvent excéder un sous-plafond égal à 2 %. Cette autorisation a été utilisée par le Conseil d’administration en séances du 25 mai 2022 à hauteur d’une attribution de 3 632 500 actions, du 14 mars 2023 à hauteur de 631 000 actions et du 26 juillet 2023 à hauteur de 80 000 actions. Attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre par le Conseil d’administration du 25 mai 2022, sur délégation de l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2022 Attribution Nombre total d’actions attribuées 3 652 500 Dates d’attribution 25 mai 2022 Période d’acquisition (3 ans) 25 mai 2025 Période de conservation NA Nombre de bénéficiaires 51 Nombre cumulé d’actions attribuées caduques 20 000 Nombre d’actions gratuites au 31 décembre 2023 3 632 500 NA : non applicable Attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre par le Conseil d’administration du 14 mars 2023, sur délégation de l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2022 Attribution Nombre total d’actions attribuées 631 000 Dates d’attribution 14 mars 2023 Période d’acquisition (3 ans) 14 mars 2026 Période de conservation – Nombre de bénéficiaires 9 Nombre cumulé d’actions attribuées caduques – Nombre d’actions gratuites au 31 décembre 2023 631 000 NA : non applicable Attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre par le Conseil d’administration du 28 juillet 2023, sur délégation de l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2022 Attribution Nombre total d’actions attribuées 80 000 Dates d’attribution 28 juillet 2023 Période d’acquisition (3 ans) 28 juillet 2026 Période de conservation NA Nombre de bénéficiaires 1 Nombre cumulé d’actions attribuées caduques – Nombre d’actions gratuites au 31 décembre 2023 80 000 NA : non applicable 8.2.1.2.Actions gratuites et actions de performance Bolloré SE acquises durant l’exercice L’attribution du 12 mars 2020 portant sur 765 000 actions gratuites existantes ou à émettre de la société, dont 138 000 actions de performance réservées aux mandataires sociaux comportait une période d’acquisition de trois ans fixée au 15 mars 2023. Le pourcentage d’acquisition d’actions est conditionné, sauf circonstances exceptionnelles, à la présence des attributaires dans le Groupe à la date d’acquisition des actions et pour les dirigeants mandataires sociaux, à la réalisation des conditions de performance définies par le Conseil (voir chapitre 4 – Gouvernement d’entreprise – Rémunérations et avantages). Compte tenu de la réalisation de ces conditions, le solde des attributions à la date du 15 mars 2023 s’est élevé à 765 000 titres et en conséquence, la société a procédé à une émission de 765 000 actions de numéraire. 8.2.1.3.Actions gratuites et actions de performance attribuées par des sociétés liées Aucune attribution d’actions gratuites et d’actions de performance n’a été consentie par les sociétés contrôlées majoritairement directement ou indirectement par Bolloré SE. 8.3.Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2, et faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice (article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce) Autorisations Date de la délibération de l’Assemblée générale Durée (échéance) Montant maximum (en euros) Utilisation Émission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription Assemblée générale mixte du 24 mai 2023 26 mois (24 juillet 2025) Emprunt : 500 000 000 Capital : 200 000 000 Non utilisée Émission d’actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par élévation du nominal Assemblée générale mixte du 24 mai 2023 26 mois (24 juillet 2025) 200 000 000 (1) Non utilisée Délégation à l’effet de procéder à une augmentation de capital visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Assemblée générale mixte du 24 mai 2023 26 mois (24 juillet 2025) 10 % du capital Non utilisée Délégation à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique comportant une composante échange initiée par la société Assemblée générale mixte du 24 mai 2023 26 mois (24 juillet 2025) 100 000 000 Non utilisée Délégation à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés Assemblée générale mixte du 24 mai 2023 26 mois (24 juillet 2025) 1 % du capital Non utilisée Autorisation consentie au Conseil à l’effet de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre Assemblée générale mixte du 25 mai 2022 38 mois (25 juillet 2025) 5 % du capital Utilisée (1)Montant qui s’impute sur les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription. 8.4.Titres non représentatifs du capital 8.4.1.Emprunts obligataires émis par la société Néant. 7 Assemblée générale 1. Ordre du jour de l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2024 1.1. À titre ordinaire 1.2. À titre extraordinaire 2. Projets de résolutions à l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2024 2.1. Résolutions à titre ordinaire 2.2. Résolutions à titre extraordinaire 3. Présentation des résolutions de l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2024 3.1. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire 3.2. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire 4. Rapports des Commissaires aux comptes 4.1. Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital 4.2. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 1.Ordre du jour de l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2024 1.1.À titre ordinaire •Rapport de gestion du Conseil d’administration – Rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise – Rapports des Commissaires aux comptes – Présentation et approbation des comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2023 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. •Approbation du rapport du Conseil d’administration et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ; quitus aux administrateurs •Affectation du résultat. •Approbation des conventions et engagements réglementés. •Renouvellement de mandats d’administrateurs. •Nomination de Deloitte & Associés, Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité. •Nomination de Grant Thornton, Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité. •Autorisation à donner au Conseil d’administration pour acquérir les actions de la société. •Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce telles que présentées dans le rapport de gouvernement d’entreprise (say on pay « ex post »). •Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au cours de la même période à Cyrille Bolloré en raison de l’exercice de son mandat de Président-directeur général (say on pay « ex post »). •Approbation de la politique de rémunération des administrateurs établie par le Conseil d’administration (say on pay « ex ante »). •Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général établie par le Conseil d’administration (say on pay « ex ante »). 1.2.À titre extraordinaire •Rapport du Conseil d’administration. •Rapport spécial des Commissaires aux comptes. •Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions. •Pouvoirs à conférer. 2.Projets de résolutions à l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2024 2.1.Résolutions à titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2023) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration auquel est joint le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise, qu’elle approuve dans tous leurs termes, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle approuve spécialement les dépenses visées par l’article 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination du montant de l’impôt sur les sociétés, en vertu de l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à un montant global de 234 186 euros. En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2023) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2023 et du rapport des Commissaires aux comptes faisant apparaître un chiffre d’affaires consolidé de 13 679 454 milliers d’euros et un bénéfice net consolidé part du Groupe de 268 456 milliers d’euros, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils lui sont présentés. L’Assemblée générale prend acte de la présentation qui lui a été faite du rapport de gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Troisième résolution (Affectation du résultat) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante : (en euros) Résultat de l’exercice 743 130 350,74 Report à nouveau antérieur 4 286 075 492,66 Affectation à la réserve légale 12 560,00 Bénéfice distribuable 5 029 193 283,40 Dividendes – Acompte sur dividende (1) 56 993 626,32 – Dividende complémentaire (2) 142 484 065,80 Report à nouveau 4 829 715 591,28 (1)Cet acompte sur dividende dont la distribution a été décidée en Conseil d’administration le 28 juillet 2023 (calculé à la date du 28 juillet 2023 sur le nombre total des actions composant le capital social, soit 2 951 174 374 actions duquel sont soustraites 101 493 058 actions autodétenues) a été fixé à 0,02 euro par action au nominal de 0,16 euro. La mise en paiement est intervenue le 7 septembre 2023. (2)Le dividende complémentaire s’élèvera à 0,05 euro par action. Le dividende au titre de l’exercice 2023 se trouve ainsi fixé à 0,07 euro par action au nominal de 0,16 euro. Les sommes ainsi distribuées au titre du dividende complémentaire seront mises en paiement le 27 juin 2024. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que les montants des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants : Exercice 2022 2021 2020 Nombre d’actions 2 951 154 374 2 947 446 874 2 946 208 874 Dividende (en euros) 0,06 (1) 0,06 (1) 0,06 (1) Montant distribué (en millions d’euros) 176,89 176,84 176,77 (1)Les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30 %, soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux. Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l’impôt sur le revenu (12,8 %) les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune). La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant le paiement du dividende. Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 %. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régularisation de l’impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique. Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l’année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas échéant, à un complément d’imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus. Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé ainsi que des conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Sophie Johanna Kloosterman arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur d’Alexandre Picciotto arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Septième résolution (Nomination de Deloitte & Associés, Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, en application des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce, de nommer Deloitte & Associés, société par actions simplifiée ayant son siège social situé 6, place de la Pyramide, 92908 Paris-la Défense Cedex (RCS Nanterre 572 028 041), en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité. Par dérogation aux dispositions de l’article L. 821-44 du Code de commerce et conformément à l’article 38 de l’ordonnance no 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales, le mandat de Deloitte & Associés aura une durée de trois exercices, et prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Huitième résolution (Nomination de Grant Thornton, Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, en application des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce, de nommer Grant Thornton, société par actions simplifiée ayant son siège social situé 29, rue du Pont, 92200 Neuilly-sur-Seine (RCS Nanterre 632 013 843), en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité. Par dérogation aux dispositions de l’article L. 821-44 du Code de commerce et conformément à l’article 38 de l’ordonnance no 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales, le mandat de Grant Thornton aura une durée de trois exercices, et prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour acquérir les actions de la société). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir des actions de la société conformément aux dispositions des articles L. 22‑10‑62 et suivants du Code de commerce en vue de : i)réduire le capital de la société par annulation d’actions ; ii)honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société ou d’une entreprise associée ; iii)leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ; iv)assurer la liquidité ou l’animation du marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au moyen de la conclusion d’un contrat de liquidité ; v)la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; et vi)mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés. Le prix maximum de rachat est fixé à 6,50 euros par action (hors frais d’acquisition). Les rachats pourront être réalisés soit en numéraire, soit par voie d’échange contre des titres cotés, en France ou à l’étranger, sur un marché réglementé ou toute autre plateforme de négociation détenus en portefeuille par la société, auquel cas le respect du prix maximum de rachat sera apprécié au vu de données boursières pertinentes, le cas échéant confirmées par expertise. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à une élévation de la valeur nominale soit à la création ou à l’attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix maximum de rachat afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le Conseil d’administration pourra acquérir 284 millions d’actions en vertu de la présente autorisation soit 9,99 % des actions composant le capital social de la société. L’Assemblée générale donne tout pouvoir au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre en Bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, établir tous documents, effectuer toutes déclarations et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire. Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et met fin au précédent programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale du 24 mai 2023 aux termes de sa sixième résolution. Dixième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce telles que présentées dans le rapport de gouvernement d’entreprise – say on pay « ex post ») L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le document d’enregistrement universel. Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au cours de la même période à Cyrille Bolloré en raison de l’exercice de son mandat de Président-directeur général – say on pay « ex post ») L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au cours de la même période à Cyrille Bolloré en raison de l’exercice de son mandat de Président-directeur général de la société, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel. Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs établie par le Conseil d’administration – procédure de vote ex ante) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le document d’enregistrement universel. Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général établie par le Conseil d’administration – procédure de vote ex ante) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II la politique de rémunération du Président-directeur général telle que présentée dans le document d’enregistrement universel. 2.2.Résolutions à titre extraordinaire Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : •autorise le Conseil d’administration, dans les conditions et limites fixées par les articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce : –à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre mois, –à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; •confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, modifier en conséquence les statuts, effectuer toutes déclarations, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Quinzième résolution (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi et toutes déclarations où besoin sera. 3.Présentation des résolutions de l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2024 3.1.Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire 3.1.1.Approbation des comptes annuels et affectation du résultat La première résolution a pour objet l’approbation des comptes annuels de l’exercice 2023 de Bolloré SE qui se soldent par un résultat de 743 130 350,74 euros. La deuxième résolution soumet à votre approbation les comptes consolidés de l’exercice 2023 qui se soldent par un résultat net consolidé part du Groupe de 268 456 milliers d’euros. La troisième résolution a pour objet de procéder à l’affectation du résultat social de l’exercice 2023 et de vous proposer de fixer le dividende de l’exercice à 0,07 euro par action. Un acompte sur dividende de 0,02 euro par action décidé en Conseil d’administration le 28 juillet 2023 ayant été mis en paiement le 7 septembre 2023, le dividende complémentaire de 0,05 euro par action serait mis en paiement le 27 juin 2024. 3.1.2.Approbation des conventions et engagements réglementés La quatrième résolution a pour objet de vous demander, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, de prendre acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice, ainsi que des conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées. 3.1.3.Proposition de renouvellement de mandats d’administrateurs Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé de soumettre à votre approbation le renouvellement du mandat de deux administrateurs venant à échéance lors de la présente Assemblée. Les cinquième et sixième résolutions vous proposent, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, de renouveler les mandats d’administrateurs de Sophie Johanna Kloosterman et d’Alexandre Picciotto, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice le 31 décembre 2026. Ainsi, votre Conseil d’administration a, dans le cadre de la revue des mandats arrivant à échéance, considéré que le renouvellement du mandat de Sophie Kloosterman, diplômée du King’s Collège à Londres, permettrait au Conseil de continuer à bénéficier de son profil cosmopolite et d’un parcours professionnel international. En effet, après avoir exercé des missions à Bruxelles, Paris, et Londres, elle occupe à ce jour des fonctions de Digital Manager à Milan auprès de la société Tecnica Group SpA. Il est en outre précisé qu’Alexandre Picciotto, diplômé de l’École supérieure de gestion, préside la société Orfim, société de capital développement qui est un actionnaire historique du Groupe. Alexandre Picciotto apporte au Conseil son expérience et son expertise, notamment dans les échanges relatifs à la détermination des orientations stratégiques et à leur mise en œuvre. 3.1.4.Nomination de Commissaires aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité L’ordonnance no 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales est venue transposer en droit français les dispositions contenues dans la directive (UE) 2022/2464 relative à la publication d’informations en matière de durabilité (dite « directive CSRD »). L’ordonnance institue un reporting de durabilité conforme à des normes européennes standardisées (normes d’information de durabilité dites « normes ESRS »), qui devra être obligatoirement audité par un Commissaire aux comptes ou un organisme tiers indépendant, ces certificateurs étant désignés par l’Assemblée générale ordinaire dans les personnes morales qui sont dotées de cette instance. Les nouvelles règles sur la publication d’informations en matière de durabilité seront mises en œuvre progressivement et s’appliqueront à notre société en 2025 sur l’exercice 2024. En conséquence, votre Conseil d’administration, sur recommandation du Comité d’audit, soumet à votre approbation, aux termes de la septième résolution, la nomination de Deloitte et Associés, Commissaire aux comptes, en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité et ce, pour une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. La huitième résolution vous propose la nomination de Grant Thornton, Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité et ce, pour une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. 3.1.5.Autorisation donnée au Conseil d’administration pour acquérir les actions de la société La neuvième résolution vous propose d’autoriser le Conseil d’administration à racheter des actions de votre société. Cette autorisation permettrait au Conseil d’administration d’acquérir 284 millions d’actions soit 9,99 % des actions composant le capital social de la société. Ce programme d’achat pourrait être utilisé pour les objectifs suivants : i)réduire le capital de la société par annulation d’actions ; ii)honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société ou d’une entreprise associée ; iii)leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ; iv)assurer la liquidité ou l’animation du marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au moyen de la conclusion d’un contrat de liquidité ; v)la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; et vi)mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Le prix maximum d’achat serait fixé à 6,50 euros par action (hors frais d’acquisition). Cette autorisation serait consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et mettrait fin au précédent programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale mixte du 24 mai 2023 aux termes de sa sixième résolution. 3.1.6.Vote sur les informations relatives aux rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux La dixième résolution propose à l’Assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I, d’approuver les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (vote ex post global). Ce vote concerne des informations relatives aux rémunérations de chaque mandataire social (y compris celles versées ou attribuées par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16), ainsi qu’un ensemble d’autres informations qui sont présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Par le vote de la onzième résolution, l’Assemblée sera, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II (vote ex post individuel), appelée à statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Cyrille Bolloré en raison de l’exercice de son mandat de Président-directeur général. 3.1.7.Approbation de la politique de rémunération Les douzième et treizième résolutions ont pour objet de soumettre à votre approbation les politiques de rémunération applicables respectivement aux administrateurs, au Président-directeur général et au Directeur général délégué (vote ex ante). Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux établie par le Conseil d’administration sur les recommandations du Comité des nominations et des rémunérations figure dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (chapitre 4 – Gouvernement d’entreprise). 3.2.Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire 3.2.1.Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions Par le vote de la quatorzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions), nous vous demandons de bien vouloir donner au Conseil d’administration, l’autorisation de procéder à l’annulation des titres précédemment rachetés dans le cadre d’un programme de rachat d’actions et à la réduction de capital consécutive dans la limite de 10 % de son montant par période de vingt-quatre mois. Cette autorisation serait consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. 3.2.2.Pouvoirs à conférer La quinzième résolution soumise à votre approbation vous invite à bien vouloir donner tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale mixte pour remplir toutes formalités de droit consécutives à l’Assemblée. 4.Rapports des Commissaires aux comptes 4.1.Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital Assemblée générale mixte du 22 mai 2024 – 14e résolution À l’Assemblée générale de la société Bolloré SE, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre Conseil d’administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Neuilly-sur-Seine et Paris-la Défense, le 22 avril 2024 Les Commissaires aux comptes AEG Finances Membre français de Grant Thornton International Samuel Clochard Constantin Associés Membre de Deloitte Touche Tohmatsu Limited Thierry Quéron 4.2.Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 À l’Assemblée générale de la société Bolloré SE, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Convention de prestations de serviceS Administrateurs concernés : Cyrille Bolloré, Marie Bolloré, Sébastien Bolloré, Yannick Bolloré et Cédric de Bailliencourt, administrateurs communs aux deux sociétés, et Céline Merle-Béral, représentant permanent de Bolloré Participations SE. Nature et objet : votre Conseil d’administration a autorisé la conclusion d’une convention de prestations de services avec la société Bolloré Participations SE dans les domaines financier et juridique, d’actions de stratégie et d’assistance à la direction de l’entreprise. Bolloré Participations SE a facturé en 2023 à Bolloré SE la somme de 387 832 euros hors taxes. Conclusion d’un bail commercial Administrateurs concernés : Cyrille Bolloré, Marie Bolloré, Sébastien Bolloré, Yannick Bolloré et Cédric de Bailliencourt. Nature et objet : bail commercial avec la société Compagnie de l’Odet. Modalités : votre Conseil d’administration en séance a autorisé la conclusion d’un bail commercial avec la société Compagnie de l’Odet pour des locaux situés 51-51 bis, boulevard de Montmorency, à Paris 16e. Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 28 janvier 2021, un bail commercial portant sur les locaux susvisés d’une surface de 621 m2 a été conclu avec prise d’effet au 17 février 2022 et une mise à disposition anticipée des locaux à compter de la signature du bail afin de permettre la réalisation des travaux par Compagnie de l’Odet. Au titre de l’exercice 2023, Bolloré SE a facturé à la société Compagnie de l’Odet une somme de 200 000 euros hors taxes. Neuilly-sur-Seine et Paris-la Défense, le 22 avril 2024 Les Commissaires aux comptes AEG Finances Membre français de Grant Thornton International Constantin Associés Membre de Deloitte Touche Tohmatsu Limited Samuel Clochard Thierry Quéron 8 Informations complémentaires 1. Principales dispositions légales et statutaires 1.1. Dénomination sociale 1.2. Lieu et numéro d’enregistrement 1.3. Date de constitution et durée 1.4. Siège social, forme juridique et législation applicable 1.5. Actes constitutifs et statuts 2. Documents accessibles au public 3. Personnes responsables du document d’enregistrement universel et de l’information financière 3.1. Nom et fonction du responsable 3.2. Attestation de la personne responsable 3.3. Nom et fonction du responsable de l’information financière 4. Responsables du contrôle des comptes 4.1. Commissaires aux comptes titulaires 4.2. Commissaires aux comptes suppléants 5. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 6. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange (article L. 22-10-11 du Code de commerce) 6.1. Structure et répartition du capital de la société 6.2. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce 6.3. Participations directes ou indirectes au sein du capital de la société ayant fait l’objet d’une déclaration de franchissement de seuil ou d’une déclaration d’opération sur titres 6.4. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci 6.5. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel 6.6. Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et/ou à l’exercice des droits de vote 6.7. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la société 6.8. Pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier en matière d’émission ou de rachat de titres 6.9. Accords conclus par la société qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de contrôle de la société 6.10. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration, les salariés ou les dirigeants de la société, en cas de démission, de licenciement sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange 1.Principales dispositions légales et statutaires 1.1.Dénomination sociale « Bolloré SE ». 1.2.Lieu et numéro d’enregistrement La société est immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés de Quimper sous le numéro 055 804 124. Le code APE est 2221Z. Son identifiant d’entité juridique (Code LEI) est 969500LEKCHH6VV86P94. 1.3.Date de constitution et durée La société a été constituée en 1926 pour une durée expirant le 2 août 2025. L’Assemblée générale du 29 mai 2019 a décidé, par anticipation, de proroger la durée de la société dont le terme a été fixé au 31 décembre 2116. 1.4.Siège social, forme juridique et législation applicable La société Bolloré SE est une société européenne à Conseil d’administration dont le siège social est à Odet, 29500 Ergué-Gabéric. La société est soumise aux dispositions du droit français. La transformation de la société Bolloré de société anonyme en société européenne a été décidée par l’Assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2019. Cette transformation est devenue effective à compter de l’immatriculation de la société au Registre du commerce et des Sociétés de Quimper sous sa nouvelle forme, soit le 10 décembre 2019. La société Bolloré SE est régie par les dispositions du Réglement (CE) no 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, les dispositions de la Directive no 2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001, les dispositions du Code de commerce français sur les sociétés en général et les sociétés européennes en particulier, et par ses statuts. Le département administratif de la société est situé au 31-32, quai de Dion-Bouton, 92811 Puteaux Cedex (tél. : +33 (0)1 46 96 44 33). La société dispose de deux établissements secondaires, l’un à Cascadec, 29390 Scaër, l’autre à Paris, 12, avenue Paul-Doumer (75116). 1.5.Actes constitutifs et statuts La société Bolloré SE est une société européenne dont le siège social est à Odet, 29500 Ergué-Gabéric. Les documents et renseignements relatifs à la société peuvent être consultés au département administratif de la société : 31-32, quai de Dion-Bouton, 92811 Puteaux Cedex. 1.5.1.Objet social (article 3 des statuts) La société a pour objet, en France et en tous autres pays, sans exception, directement ou indirectement : •la prise de tous intérêts et participations dans toutes sociétés ou entreprises françaises ou étrangères par tous moyens ; •l’application industrielle de toutes technologies ; •toutes activités de transports de toutes natures, maritimes, terrestres ou autres, ainsi que toutes prestations de services d’auxiliaire de transport, sous toutes leurs formes, et toutes opérations connexes ; •la prestation de services, conseils et assistance, notamment financiers, aux entreprises ; •l’achat et la vente de tous produits, l’acquisition, la gestion et l’exploitation, notamment sous forme de bail, avec ou sans option d’achat, la vente de tout bien de consommation ou d’équipement, matériel fixe, mobile ou roulant, machines et outillages, ainsi que de tous véhicules terrestres, maritimes ou aériens ; •l’acquisition et la concession de tous brevets, marques et exploitations commerciales ou industrielles ; •et, plus généralement, toutes opérations quelconques, commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes. 1.5.2.Résumé des dispositions contenues dans les statuts, la Charte et le règlement intérieur concernant les membres des organes d’administration et de direction Les dispositions relatives aux organes d’administration et de direction figurent dans le titre III des statuts. Ainsi, le Conseil d’administration est composé de trois à dix-huit membres, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. La durée de leur fonction est de trois années, la limite d’âge pour exercer leur fonction étant fixée à 99 ans. Le Conseil comprend deux administrateurs salariés désignés respectivement par le Comité de Groupe et par le Comité commun des sociétés européennes pour une durée de trois ans. Le règlement intérieur du Conseil d’administration contient une disposition aux termes de laquelle chaque administrateur devra allouer chaque année un pourcentage de 10 % du montant de la rémunération reçue au titre de ses fonctions à l’acquisition de titres de la société, et ce, jusqu’à détention d’un nombre d’actions dont la contrepartie sera équivalente à une annuité de la rémunération reçue. Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président du Conseil d’administration, personne physique qui organise les travaux du Conseil et s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions du Président prennent fin de plein droit à l’issue de la première Assemblée générale ordinaire tenue après la date à laquelle il a atteint l’âge de 75 ans révolus. Toutefois, le Conseil d’administration peut décider en ce cas de renouveler le mandat du Président pour une ou deux périodes de deux années. Le Conseil désigne l’un de ses membres, à qui est conféré le titre de Vice-Président administrateur délégué en lui déléguant par anticipation les fonctions de Président et de Directeur général, qui lui seront automatiquement dévolues en cas de décès ou de disparition du Président. Cette délégation est donnée au Vice-Président administrateur délégué pour une durée limitée, sans qu’elle puisse dépasser la durée du mandat du Président. En cas de décès, cette délégation vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président. Le Conseil peut désigner parmi ses membres un ou plusieurs Vice-Présidents chargés de présider les séances du Conseil en cas d’absence ou d’empêchement du Président, si cette vacance n’a pas été suppléée par le Vice-Président administrateur délégué. À défaut, cette présidence incombe à un membre du Conseil spécialement désigné par ses collègues pour chaque séance. Le Conseil peut nommer également un secrétaire, qui peut être pris en dehors des membres du Conseil. La Direction générale de la société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration, portant le titre de Directeur général. En cas de décès ou de disparition du Président, et si ce dernier exerçait la Direction générale, le Vice-Président administrateur délégué exerce la Direction générale. Sur proposition du Directeur général, le Conseil d’administration peut donner mandat à une ou plusieurs personnes (dans la limite de cinq) d’assister celui-ci, au titre de Directeur général délégué. 1.5.3.Dispositions statutaires relatives aux censeurs L’article 18 – Le Collège de censeurs dispose que l’Assemblée générale ordinaire aura la faculté, sur proposition du Conseil d’administration, de désigner un collège de censeurs. Les censeurs pourront être des personnes physiques ou morales. Les personnes morales auxquelles des fonctions de censeurs ont été conférées seront représentées par un représentant permanent désigné par elles. Les censeurs sont convoqués à toutes les réunions du Conseil d’administration et peuvent prendre part aux délibérations, mais avec voix consultative seulement. La durée de leurs fonctions est d’une année, expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année suivant celle de leur nomination. 1.5.4.Droits, privilèges, restrictions attachés aux actions L’article 11 des statuts dispose que, outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation. L’article 19 des statuts dispose « …/… Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. À égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix. Toutefois, conformément aux dispositions légales, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. En ce qui concerne les actions grevées d’usufruit, remises en gage, faisant l’objet de saisie-arrêt ou indivises, le droit de vote en est exercé conformément aux prescriptions légales. Toutefois, en cas de transmission des actions avec réserve d’usufruit effectuée dans le cadre des dispositions de l’article 787 B du Code général des impôts, les droits de vote de l’usufruitier sont limités aux décisions concernant l’affectation des bénéfices…/… » 1.5.5.Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires Les statuts de la société ne prévoient pas de dispositions plus restrictives que la loi dans ce domaine. 1.5.6.Convocations et conditions d’admission aux assemblées 1.5.6.1.Convocations Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les décrets en vigueur. Après accomplissement des formalités préliminaires à la convocation prévues par la réglementation en vigueur, les convocations aux Assemblées générales sont faites par un avis contenant les indications prescrites par ladite réglementation ; cet avis est inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et dans le Bulletin des annonces légales obligatoires. Les actionnaires nominatifs inscrits en compte depuis un mois au moins à la date de l’insertion de cet avis sont, en outre, convoqués par lettre ordinaire, à moins qu’ils n’aient demandé en temps utile à être convoqués, à leurs frais, par lettre recommandée. 1.5.6.2.Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée générale ou les dispositions des statuts qui prévoient ces modalités (article L. 22-10-10,5° du Code de commerce) Le droit de participer aux Assemblées générales est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Tout actionnaire ayant le droit de participer à l’Assemblée générale peut se faire représenter par son conjoint, par un autre actionnaire, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix, ou peut voter par correspondance dans les conditions légales. Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et règlements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute Assemblée générale, soit sous forme papier, soit sur décision du Conseil d’administration par télétransmission. Conformément aux dispositions de l’article 1367 du Code civil, en cas d’utilisation d’un formulaire électronique, la signature de l’actionnaire consiste en l’usage d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache. 1.5.7.Disposition des statuts, Charte, règlement pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle Néant. 1.5.8.Disposition de l’acte constitutif, Charte, règlement fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée Néant. 1.5.9.Conditions des statuts régissant les modifications de capital Les modifications de capital peuvent être réalisées dans les conditions prévues par la loi. 1.5.10.Conventions 1.5.10.1.Charte interne de qualification des conventions Compte tenu des évolutions de la réglementation et de diverses normes, le Conseil d’administration du 12 septembre 2019 a adopté une nouvelle charte interne au Groupe permettant de qualifier les conventions et opérer ainsi une distinction d’une part entre les conventions soumises au régime d’autorisation préalable du Conseil et d’approbation par l’Assemblée générale (régime des conventions dites « réglementées ») et d’autre part, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (conventions dites « libres »). En outre, après avoir rappelé les conditions d’application du régime juridique des conventions réglementées et les différentes phases de la procédure de contrôle, cette charte prévoit, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, la mise en place d’une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Typologie des conventions courantes conclues à des conditions normales La typologie, établie sur la base des conventions conclues régulièrement au sein du Groupe a été déterminée en s’appuyant sur les travaux des directions financières et juridiques et appréciée en lien avec les Commissaires aux comptes. Sont considérées comme des opérations courantes conclues à des conditions normales et de ce fait ne sont soumises à aucune autorisation préalable à leur conclusion : •facturations de Bolloré SE à d’autres sociétés du Groupe relatives à des prestations notamment d’assistance administrative ou de gestion ; •transferts d’actifs d’une quelconque société du Groupe dans un plafond de 1,5 million d’euros par opération ; •options ou autorisations diligentées dans le cadre d’un régime fiscal de groupe (convention d’intégration fiscale) ; •cessions de titres d’importance mineure ayant un caractère purement administratif ou cessions de titres dans le cadre de reclassement de titres intervenant entre la société et des personnes physiques ou personnes morales (ayant des liens avec la société, tels que définis à l’article L. 225-38 du Code de commerce) dans la limite du plafond de 1 000 000 d’euros par opération, les opérations portant sur des titres cotés devant être réalisées à un prix correspondant à une moyenne des cotations des 20 dernières séances de Bourse ; •transferts entre la société et l’un de ses administrateurs d’un nombre de titres égal à celui fixé pour l’exercice des fonctions de mandataire social de la société émettrice des titres transférés ; •opérations de gestion de trésorerie et/ou de prêts et/ou emprunts dès lors que l’opération est faite au taux de marché avec un différentiel maximal de 0,50 %. Procédure d’évaluation interne des conventions libres Les conditions des conventions qualifiées de courantes et conclues à des conditions normales seront évaluées chaque année par le Conseil, lors de la réunion appelée à arrêter les comptes. À cet effet, le Conseil disposera des travaux du Directeur financier et du Directeur juridique Groupe. Ces derniers auront préalablement rendu compte de leurs travaux au Comité d’audit qui en rapportera la teneur au Conseil d’administration appelé ainsi à procéder au contrôle de la qualification des conventions concernées. La mise en œuvre de la procédure d’évaluation, intervenue lors des séances du Comité d’audit du 12 mars 2024 et du Conseil d’administration le 14 mars 2024, a permis de considérer que la qualification des conventions retenue lors de leur conclusion répond aux exigences requises. 1.5.10.2.Revue des conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs et poursuivies au cours de l’exercice Conformément aux dispositions de l’article L. 225-40-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration du 14 mars 2024 a procédé à l’examen des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2023 puis a constaté que les justifications de leur conclusion et les différents intérêts qui avaient présidé à leur mise en place demeuraient pérennes pour chacune d’entre elles. Ainsi, le Conseil dans le cadre de sa revue annuelle a successivement examiné les conventions suivantes : Convention de prestations de services Le montant facturé en 2023 au titre de l’exécution de la convention de prestations de services conclue entre Bolloré Participations SE et Bolloré SE s’est élevé à 387 832 euros HT. Au titre de cette convention de prestations de services, Bolloré Participations SE apporte à Bolloré SE son assistance et sa collaboration dans les domaines suivants : Financier : •relations avec les banques ; •étude et présentation des demandes de crédits ; •assistance lors de toute planification financière ; •assistance lors de la préparation des budgets et lors du contrôle de l’exécution des budgets ; •animation et gestion du suivi du besoin en fonds de roulement. Juridique : •assistance dans la réalisation des opérations de restructuration, en matière d’acquisition, de négociation et d’établissement de contrats. Actions de stratégie : •élaboration en matière de stratégie et d’animation ; •étude dans le cadre de projet d’investissement, de développement ; •analyse des synergies ; •assistance aux prises de décisions stratégiques. Assistance à la direction de l’entreprise : •aide à la Direction du Groupe. Bail commercial Au titre du bail commercial portant sur les locaux situés 51-51 bis, boulevard de Montmorency, 75016 Paris, conclu avec la société Compagnie de l’Odet, Bolloré SE a facturé en 2023 une somme de 200 000 euros HT. 2.Documents accessibles au public Les rapports annuels et semestriels sont disponibles sur simple demande auprès de : Direction communication Groupe – relations investisseurs Groupe Bolloré 31-32, quai de Dion-Bouton 92811 Puteaux Cedex Tél. : +33 (0)1 46 96 47 85 Par ailleurs, le site Internet du Groupe (www.bollore.com) permet de consulter les communiqués de presse et les éléments financiers du Groupe, sous la rubrique « Publications et presse ». 3.Personnes responsables du document d’enregistrement universel et de l’information financière 3.1.Nom et fonction du responsable Cyrille Bolloré, Président-directeur général. 3.2.Attestation de la personne responsable « J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste qu’à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion contenu dans le présent document d’enregistrement universel (dont la table de concordance figurant en annexe de ce document d’enregistrement universel indique le contenu) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Puteaux, le 22 avril 2024 Cyrille Bolloré 3.3.Nom et fonction du responsable de l’information financière Les investisseurs et les actionnaires qui souhaitent s’informer sur le Groupe peuvent contacter la Direction de la communication et des relations investisseurs : Emmanuel Fossorier Directeur communication financière Tél. : +33 (0)1 46 96 47 85 Xavier Le Roy Directeur relations investisseurs Tél. : +33 (0)1 46 96 47 85 4.Responsables du contrôle des comptes 4.1.Commissaires aux comptes titulaires Constantin Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-la Défense Cedex Représenté par Thierry Quéron Première nomination : Assemblée générale extraordinaire du 28 juin 1990. Renouvellements : Assemblées générales ordinaires des 12 juin 1996, 6 juin 2002, 5 juin 2008, 5 juin 2014 et 27 mai 2020. Mandat expirant à l’issue de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. AEG Finances – Audit Expertise Gestion 29, rue du Pont 92200 Neuilly-sur-Seine Représenté par Samuel Clochard Première nomination : Assemblée générale ordinaire du 5 juin 2007. Renouvellements : Assemblées générales ordinaires des 5 juin 2013 et 29 mai 2019. Mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 4.2.Commissaires aux comptes suppléants CISANE 6, place de la Pyramide 92908 Paris-la Défense Cedex Première nomination : Assemblée générale ordinaire du 5 juin 2014. Renouvellement : Assemblée générale ordinaire du 27 mai 2020. Mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Institut de Gestion et d’Expertise Comptable – IGEC 22, rue Garnier 92200 Neuilly-sur-Seine Première nomination : Assemblée générale ordinaire du 5 juin 2013. Renouvellement : Assemblée générale ordinaire du 29 mai 2019. Mandat expirant à l’issue de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 5.Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts Aucune information provenant de tiers, aucune déclaration d’experts ou déclaration d’intérêts ne figure dans le présent document, à l’exception des rapports des Commissaires aux comptes et du rapport de l’Organisme tiers indépendant (OTI). 6.Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange (article L. 22-10-11 du Code de commerce) 6.1.Structure et répartition du capital de la société La répartition du capital et des droits de vote au sein de la société au 31 décembre 2023 est présentée dans le document d’enregistrement universel (chapitre 6, 1.1). 6.2.Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce Les obligations légales prévues à l’article L. 233-7 du Code de commerce sont applicables. Les statuts de la société ne prévoient pas d’obligations de déclaration de franchissements de seuils supplémentaires. Aucune clause des statuts n’a pour effet de restreindre les transferts d’actions de la société. Aucune clause de convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition et portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la société n’a été portée à la connaissance de la société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce. 6.3.Participations directes ou indirectes au sein du capital de la société ayant fait l’objet d’une déclaration de franchissement de seuil ou d’une déclaration d’opération sur titres Voir chapitre 6 – Actionnariat 6.4.Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci La loi no 2014-384 du 29 mars 2014, dite « loi Florange », a institué, à défaut d’une clause contraire des statuts adoptée postérieurement à sa promulgation, un droit de vote double aux actions entièrement libérées et pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire (article L. 225-123 du Code de commerce). La comptabilisation de la durée de détention de deux ans a débuté le 2 avril 2014, date d’entrée en vigueur de la loi Florange. En conséquence, les actionnaires de la société bénéficient et sont susceptibles de bénéficier, depuis le 3 avril 2016, d’un droit de vote double, de plein droit, dès lors que les conditions requises par la loi sont réunies. Le droit de vote double attaché à l’action est perdu en cas de conversion au porteur ou de transfert en propriété desdites actions, conformément et sous réserve des exceptions prévues à l’article L. 225-124 du Code de commerce. 6.5.Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel Néant. 6.6.Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et/ou à l’exercice des droits de vote À la connaissance de la société, il n’existe pas d’accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions relatives au transfert d’actions et/ou à l’exercice du droit de vote. 6.7.Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la société Conformément aux dispositions statutaires, les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire, et le Conseil peut, sous les conditions prévues par la loi, procéder à des nominations provisoires. Le Conseil doit comprendre trois membres au moins et dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. La durée de leurs fonctions est de trois années et ils sont rééligibles. Les règles applicables à la modification des statuts de la société sont celles prévues par la loi. 6.8.Pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier en matière d’émission ou de rachat de titres En application de l’article 14 des statuts, le Conseil d’administration gère et administre la société. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le Conseil d’administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède, en outre, aux contrôles et vérifications qu’il juge opportun. Le Conseil d’administration bénéficie des délégations de pouvoirs en vue de l’émission ou du rachat d’actions de la société. Les délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital sont mentionnées au point 6.8.3. L’autorisation en vue de procéder au rachat de ses propres titres délivrée par l’Assemblée générale mixte du 24 mai 2023 est décrite dans le document d’enregistrement universel (point 6.8.1.2). 6.9.Accords conclus par la société qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de contrôle de la société Certains contrats de financement peuvent être résiliés en cas de changement de contrôle. Aucun contrat commercial dont la résiliation impacterait significativement les activités du Groupe ne contient de clause de changement de contrôle. 6.10.Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration, les salariés ou les dirigeants de la société, en cas de démission, de licenciement sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange Néant. Tableau de passage entre le rapport de gestion et le document d’enregistrement universel de Bolloré Le présent document d’enregistrement universel comprend tous les éléments du rapport de gestion de la société, notamment ceux repris aux termes des articles L. 232-1, L. 225-100 et R. 225-102 du Code de commerce. Éléments contenus dans le rapport du Conseil d’administration devant être soumis à l’Assemblée générale Rubriques du document d’enregistrement universel contenant les informations correspondantes Situation et activité de la société et de ses filiales au cours de l’exercice écoulé (Code de commerce, articles L. 232-1 et L. 233-6 alinéa 2) chap 5, 1.1.1. Résultats des activités (Code de commerce, article L. 233-6 alinéa 2) chap 5, 1.1. Activités en matière de recherche et développement (Code de commerce, article L. 232-1) chap 5, 2.1. ; chap 5, 2.2. Évolution prévisible de la situation de la société et des perspectives d’avenir (Code de commerce, article L. 232-1) chap 5, 4. Liste des succursales existantes (Code de commerce, article L. 232-1) chap 8, 1.4. Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport est établi (Code de commerce, article L. 232-1) chap 5, 3.2. ; chap 5, 5. note 15. Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires (Code de commerce, article L. 225-100-1, I 1°) chap 5, 1. ; chap 5, 1.2. ; chap 5, 3. Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l’évolution des affaires, des résultats ou de la situation de la société, indicateurs clés de performance de nature financière et, le cas échéant, de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la société, notamment informations relatives aux questions d’environnement et de personnel (Code de commerce, article L. 225-100-1, I 2°) chap 2 ; chap 5, 1.1.1. ; chap 5, 1. ; chap 5, 1.2. ; chap 5, 3. Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée (Code de commerce, article L. 225-100-1, I 3°) chap 3, 1. Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone dans toutes les composantes de son activité (Code de commerce, article L. 22-10-35, 1°) chap 3, 1. ; chap 2 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société (et pour l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation) relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière (Code de commerce, article L. 22-10-35, 2°) chap 3, 1. Indications (lorsque cela est pertinent pour l’évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits) sur ses objectifs et sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, ainsi que sur son exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Ces indications comprennent l’utilisation par l’entreprise des instruments financiers (Code de commerce, article L. 225-100-1, I 4°) chap 3, 1.1. ; chap 5, 1.2.4. ; chap 5, 1.2.5. ; chap 5, 5. notes 8.5. et 9. Informations mentionnées à l’article L. 225-100-1, I 1° à 6° pour l’ensemble des sociétés comprises dans la consolidation chap 3, 1. ; chap 5, 1.1. ; chap 5, 1. ; chap 5, 1.2. ; chap 2 ; chap 5, 5. ; chap 5, 3. Compte rendu de l’état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (et éventuellement des dirigeants) (Code de commerce, article L. 225-102) chap 2 Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France ou prises de contrôle de telles sociétés (Code de commerce, articles L. 233-6 et L. 247-1) chap 6, 7. Aliénations d’actions intervenues à l’effet de régulariser les participations croisées (Code de commerce, article R. 233-19 alinéa 2) NA Renseignements relatifs à la répartition du capital social et aux actions d’autocontrôle (Code de commerce, articles L. 233-13 et L. 247-2) chap 6, 1.1.1. Opérations réalisées par les sociétés contrôlées majoritairement par la société ou souscription d’actions au titre des options d’achat (Code de commerce, articles L. 225-180, II et L. 225-18-4) chap 6, 8. Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices et montant éligible à l’abattement (CGI, article 243 bis) chap 6, 4.1. Modifications apportées au mode de présentation des comptes annuels chap 5, 5. notes 1 et 2 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles prononcées par l’Autorité de la concurrence et dont la publication dans le rapport de gestion a été prescrite par celle-ci (Code de commerce, article L. 464-2-I alinéa 5) chap 3, 1.3. Informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, incluant les conséquences sur le changement climatique de son activité et de l’usage des biens et services qu’elle produit Engagements sociétaux en faveur du développement durable, de l’économie circulaire, de la lutte contre le gaspillage alimentaire et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités (Code de commerce, article L. 225-102-1) chap 3, 1.2. ; chap 2 État des accords collectifs conclus dans l’entreprise et de leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés chap 2 Informations sur les risques encourus en cas de variation de taux d’intérêt, de taux de change ou de cours de Bourse chap 3, 1.1. ; chap 3, 1.2. ; chap 5, 5. note 9. Indications prévues à l’article L. 225-211 du Code de commerce en cas d’opérations effectuées par la société sur ses propres actions (programme de rachat d’actions) chap 6, 8.1.2.2. Éléments de calcul et résultats de l’ajustement des bases de conversion et des conditions de souscription ou d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des options de souscription ou d’achat d’actions (Code de commerce, article R. 228-90) chap 5, 5. note 12.3. État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants et les personnes qui leur sont étroitement liées sur leurs titres (Code monétaire et financier, articles L. 621-18-2 et R. 621-43-I – règlement général de l’AMF, article 223-26) chap 6, 1.4. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients (Code de commerce, article L. 441-14) chap 5, 7.2. Montant des prêts à moins de deux ans consentis par la société, à titre accessoire à son activité principale, à des microentreprises, à des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant (Code monétaire et financier, article L. 511-6, 3 bis) NA Plan de vigilance permettant d’identifier les risques et de prévenir les atteintes graves aux droits humains et aux libertés fondamentales, à la santé, à la sécurité et à l’environnement résultant de l’activité de la société et des sociétés qu’elle contrôle et des activités des sous-traitants et fournisseurs (Code de commerce, article L. 225-102-4, I) chap 2 Tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices (Code de commerce, article L. 225-102, alinéa 2) chap 5, 7.1. page 308 NA : non applicable. Table de concordance entre le document d’enregistrement universel et le rapport financier annuel Le rapport financier annuel, établi en application des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’AMF, est constitué des rubriques du document d’enregistrement universel identifiées ci-après : Rubriques Pages Comptes annuels chap 5, 6. 288 Comptes consolidés chap 5, 5. 206 Déclaration de la personne qui assume la responsabilité du rapport financier annuel Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels chap 5, 6. 305 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés chap 5, 5. 284 Rapport de gestion Annexes 342 Honoraires des Commissaires aux comptes chap 5, 5. 279 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels incluant les observations et les attestations requises sur le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise (Code de commerce, article L. 22-10-71) Annexes 305 Table de concordance au regard des rubriques prévues par l’annexe 2 du règlement délégué (CE) no 2019/980 du 14 mars 2019 Rubrique Pages 1. Personnes responsables, informations provenant de tiers 339 2. Contrôleurs légaux des comptes 340 3. Facteurs de risque 150 4. Informations concernant l’émetteur 336 5. Aperçu des activités 5.1. Principales activités 6-7, 19-41, 194-196 5.2. Principaux marchés 6-7 5.3. Événements importants 204, 274 5.4. Stratégie et objectifs 12-13 5.5. Dépendance éventuelle NA 5.6. Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle 194 5.7. Investissements 201 6. Structure organisationnelle 6.1. Description sommaire du Groupe 6-7, 321 6.2. Liste des filiales importantes 322 7. Examen de la situation financière et du résultat 7.1. Situation financière 197 7.2. Résultats d’exploitation 198 8. Trésorerie et capitaux 8.1. Capitaux de l’émetteur 200 8.2. Source et montant des flux de trésorerie 200, 207, 244 8.3. Besoins de financement et structure de financement de l’émetteur 200, 244 8.4. Information concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux 200 8.5. Sources de financement attendues 200 9. Environnement réglementaire 202 10. Information sur les tendances 10.1. Principales tendances 205 10.2. Tendance connue ou événement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur au moins pour l’exercice en cours 205 11. Prévisions et estimations du bénéfice 205 12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et de Direction générale 12.1. Organes d’administration et de direction 164-171 12.2. Conflits d’intérêts 178 13. Rémunération et avantages 13.1. Rémunérations versées et avantages en nature 183-191, 269 13.2. Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pension, de retraites ou d’autres avantages 183-191, 264-265, 269 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1. Date d’expiration des mandats actuels 167-171 14.2. Contrats de service liant des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance NA 14.3. Information sur le Comité d’audit et le comité de rémunération 175-177 14.4. Déclaration relative à la conformité au régime de gouvernance applicable 174 14.5. Incidences significatives potentielles 172-173 15. Salariés 15.1. Nombre de salariés et répartition des effectifs 7, 117, 118 15.2. Participation et stock-options 317 15.3. Participation des salariés au capital de l’émetteur 316 16. Principaux actionnaires 16.1. Franchissements de seuil 317 16.2. Droits de vote différents 317 16.3. Contrôle de l’émetteur 317 16.4. Accord relatif au changement de contrôle 317 17. Transactions avec les parties liées NA 18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et résultats de l’émetteur 193-283 18.1. Informations financières historiques 308 18.2. Informations financières intermédiaires et autres 194-197 18.3. Audit des informations financières annuelles historiques 305-307 18.4. Informations financières pro forma 310-314 18.5. Politique en matière de dividendes 320 18.6. Procédures judiciaires et d’arbitrage 153 18.7. Changement significatif de la situation financière 204, 274 19. Informations supplémentaires 19.1. Capital social 300 19.2. Actes constitutifs et statuts 336 20. Contrats importants NA 21. Documents disponibles 339 NA : non applicable. Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise Afin de prendre connaissance des éléments du rapport sur le gouvernement d’entreprise, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l’article L. 22-10-10 et suivants du Code de commerce. Pages Fonctionnement des organes d’administration, de direction ou de contrôle Liste des mandats et fonctions exercées par chacun des mandataires sociaux 167 Conventions 178 Description et mise en œuvre de la procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales 336 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale en matière d’augmentation de capital 318 Choix fait de l’une des deux modalités d’exercice de la Direction générale 164 Éventuelles limitations que le Conseil d’administration apporte aux pouvoirs du Directeur général 164 Composition, conditions de préparation et organisation des travaux du Conseil 164-171 Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil et informations sur la manière dont la société recherche une représentation équilibrée entre les hommes et les femmes au sein du Comité exécutif et sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité 165 Référence au Code Afep-Medef et application de ses recommandations 172 Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée générale 337 Rémunération des mandataires sociaux Politique de rémunération des mandataires sociaux 179 Éléments de rémunération des mandataires sociaux 178-181 Autres informations Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique 340 A Glossaire Action Titre négociable représentant une fraction du capital d’une société. L’action donne à son titulaire, l’actionnaire, le titre d’associé et lui confère certains droits. L’action peut être détenue au nominatif ou au porteur. Action au nominatif Action inscrite dans les registres de l’émetteur. Action au porteur Action conservée sur un compte-titres chez l’intermédiaire financier de l’actionnaire. Agence de notation Une agence de notation financière est un organisme chargé d’évaluer le risque de non-remboursement de la dette ou d’un emprunt d’un État, d’une entreprise ou d’une collectivité locale. AMF (Autorité des marchés financiers) Ses missions comprennent la fixation des règles de fonctionnement et de déontologie des marchés, la surveillance des marchés et la protection des investisseurs et actionnaires. Attribution d’actions gratuites Opération par laquelle une société crée des actions nouvelles en incorporant dans le capital des résultats non distribués et les attribue gratuitement aux actionnaires en proportion des titres déjà détenus. B Bénéfice net par action dilué (BNPA dilué) Bénéfice net consolidé, part du Groupe, divisé par le nombre moyen pondéré d’actions qui seraient en circulation dans l’hypothèse d’une conversion de toutes les actions potentielles (levées d’options de souscription d’actions, attributions définitives d’actions gratuites, etc.). Le terme comptable équivalent est « résultat net dilué par action ». BtoB (business to business) Décrit les activités d’échanges entre les entreprises. C Capacité d’autofinancement ou autofinancement Cet indicateur donne la mesure exacte du flux de trésorerie que l’entreprise a la capacité de générer par son activité au cours de l’exercice, indépendamment des variations des éléments du besoin en fonds de roulement qui peuvent parfois comporter un caractère saisonnier ou erratique. Cet indicateur est présenté avant impôt, dividendes et coût de l’endettement financier net. Capitalisation boursière Valeur donnée par le marché à une société, à un instant donné. Cette valeur est égale au cours de Bourse multiplié par le nombre total d’actions en circulation. Code Afep-Medef Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (en France), dans sa version publiée par l’Afep-Medef en janvier 2020. Concession Contrat entre l’administration publique et une personne privée par lequel la première autorise la seconde, moyennant une rémunération, à occuper un domaine public ou à effectuer un ouvrage. Condensateur Composant électronique élémentaire, constitué de deux armatures conductrices (appelées « électrodes ») en influence totale et séparées par un isolant polarisable (ou « diélectrique »). Sa propriété principale est de pouvoir stocker des charges électriques opposées sur ses armatures. Croissance organique À taux de change et périmètre constants. D Dette financière nette Dettes financières non courantes, y compris part à moins d’un an, dettes financières et autres passifs financiers courants, moins la trésorerie, les équivalents de trésorerie et les actifs financiers courants. Distribution Les réseaux de distribution sont des ensembles d’ouvrages constitués principalement de canalisations à moyenne ou basse pression. Ils acheminent le gaz naturel vers les consommateurs qui ne sont pas raccordés directement au réseau principal ou à un réseau régional de transport. Dividende Un dividende est une rémunération versée par une entreprise à ses actionnaires. Ceux-ci le reçoivent sans contrepartie et demeurent propriétaires de leurs actions, sans quoi il s’agirait d’un rachat d’actions. Ce sont les actionnaires eux-mêmes, réunis en Assemblée générale, qui peuvent décider de se l’attribuer s’ils jugent que l’entreprise qu’ils possèdent a de quoi leur céder des actifs sans entacher son fonctionnement. Dividende net par action (DNPA) Part du résultat net d’une société distribuée aux actionnaires. Son montant est voté par les actionnaires en Assemblée générale, après approbation des comptes annuels et de l’affectation du résultat proposé par le Conseil d’administration. Division du nominal Division de la valeur nominale d’une action en vue d’en améliorer sa liquidité. La division du nominal conduit, dans les mêmes proportions, à la division de la valeur boursière du titre et à la multiplication du nombre d’actions composant le capital. La valeur du portefeuille reste identique. E (EBITA) Résultat opérationnel ajusté Correspond au résultat opérationnel avant les amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises (PPA Purchase Price Allocation), les dépréciations des écarts d’acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises et les retraitements IFRS 16 des contrats de concessions. EBITDA Résultat opérationnel avant amortissements et dépréciations et impact IFRS 16 des contrats de concessions. Endettement financier net/Position nette de trésorerie Somme des emprunts au coût amorti, minorés de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, actifs financiers de gestion de trésorerie ainsi que des instruments financiers dérivés nets (actifs ou passifs) ayant pour sous-jacent un élément de l’endettement financier net, ainsi que des dépôts en numéraire adossés à des emprunts. Énergies fossiles Énergies produites à partir de pétrole, gaz naturel et charbon. Énergies renouvelables Formes d’énergies dont la production ne génère pas de diminution de ressources à l’échelle humaine, par exemple les énergies solaire, éolienne, géothermique, hydroélectrique. ESG (environnement, social, gouvernance) L’environnement, le social et la gouvernance d’entreprise sont les trois principaux domaines évalués par les analystes ISR. Une évaluation positive de ces critères est un gage de qualité. Elle illustre la capacité de l’entreprise à se développer durablement. Euronext Paris Entreprise de marché qui organise, gère et développe le marché des valeurs mobilières de Paris. Elle exerce une fonction de régulation du marché (opérations financières, suivi des sociétés de Bourse) par délégation de l’AMF. Excédent/Endettement financier net La position de trésorerie du Groupe se calcule en prenant en compte la trésorerie et équivalents de trésorerie, les soldes créditeurs de banque, les dettes financières non courantes et courantes (voir chapitre 7 du présent document), et les instruments financiers. Selon que ce solde est positif ou négatif, il s’agit respectivement d’un excédent financier net ou d’un endettement financier net. F Film diélectrique Film intégrant une substance isolante, capable d’emmagasiner de l’énergie électrostatique. Fonds propres ou capitaux propres Capitaux appartenant aux actionnaires comprenant les souscriptions en capital, les bénéfices laissés en réserves et les résultats de la période. G Gaz à effet de serre (GES) Gaz atmosphérique qui contribue à maintenir la chaleur émise sur Terre par le Soleil. Les industries, les voitures, le chauffage, l’élevage, etc. produisent des gaz dont certains renforcent l’effet de serre. L’augmentation significative des gaz à effet de serre produits par l’activité humaine est, entre autres, responsable du réchauffement de la planète et de ses conséquences sur l’écosystème. Gouvernement/gouvernance d’entreprise Le gouvernement d’entreprise désigne le système formé par l’ensemble des processus, réglementations, lois et institutions destinés à cadrer la manière dont l’entreprise est dirigée, administrée et contrôlée. En fonction des objectifs qui gouvernent l’entreprise, ce système est appelé à réguler les relations entre les nombreux acteurs impliqués ou parties prenantes (en anglais : stakeholders). Les acteurs principaux sont les actionnaires qui élisent soit le Conseil d’administration, lequel mandate la Direction, soit le Conseil de surveillance, lequel nomme les membres du Directoire, selon des modalités variables, propres au régime juridique de la société concernée. Les autres parties prenantes incluent les employés, les fournisseurs, les clients, les banques ou autres prêteurs, le voisinage, l’environnement et les tiers – au sens le plus large – pouvant entrer en relation avec l’entreprise en raison de ses activités, comportements ou réalisations. GRI Le Global Reporting Initiative (GRI) a été créé en 1997 par la CERES (Coalition for Environmentally Responsible Economies) en partenariat avec le Programme des Nations unies pour l’environnement (PNUE). Sa vocation est d’élever les méthodes de développement durable à un niveau équivalent à celui du reporting financier, dans un souci de comparabilité, de crédibilité, de rigueur, de périodicité et de vérifiabilité des informations communiquées. Gunn Report Rapport et ensemble de classements annuels faisant le bilan des performances créatives des agences et réseaux publicitaires. Le Gunn Report peut être vu comme un palmarès des palmarès des concours et festivals publicitaires. H HSE (hygiène, santé, environnement) HSE est un sigle qui désigne une méthodologie de maîtrise des risques et de management des entreprises dans les domaines de l’hygiène, de la santé-sécurité et de l’environnement. Cette méthodologie fait appel aux référentiels de normes spécifiques, dont l’application peut faire l’objet, sur la base du volontariat, d’une démarche de certification auprès de divers organismes compétents. I IFRS (International Financial Reporting Standards) Normes comptables internationales, mises en application à partir du 1er janvier 2005, élaborées par le Bureau des standards comptables internationaux (International Accounting Standards Board ou IASB en anglais) et destinées aux entreprises cotées ou faisant appel à des investisseurs afin d’harmoniser la présentation et améliorer la clarté de leurs états financiers. Investissements financiers Acquisitions de titres de participation (nettes de la trésorerie acquise) et variations des parts d’intérêts sans prise de contrôle des filiales. ISO 14001 Norme internationale destinée à vérifier l’organisation des procédures et méthodes d’unités organisationnelles d’une entreprise, ainsi que la mise en place efficace de la politique de l’environnement et de ses objectifs environnementaux. ISO 9001 Norme internationale qui définit des critères de qualité au sein des procédures de travail. Elle concerne la conception d’un produit, la maîtrise de l’outil de production et du procédé de fabrication ainsi que le contrôle qualité du produit final. ISO 26000 Unique norme internationale qui vise à fournir aux organisations les lignes directrices de la responsabilité sociétale. ISR (investissement socialement responsable) L’investissement socialement responsable intègre, au-delà de critères financiers usuels, des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) dans ses processus d’analyse et de choix d’investissement. K KPI Key Performance Indicators, indicateurs de tête. Les KPI sont les indicateurs clés de la performance de l’entreprise. Ils permettent de fournir une vision globale de la performance du Groupe via l’établissement d’un reporting mensuel adressé au CEG. Pour chaque zone géographique ou métier, ils constituent le référentiel du management de la performance. L Liquidité Rapport entre le volume d’actions échangées et le nombre total d’actions composant le capital. M Mandataires sociaux Il s’agit du Directeur général, du Président du Conseil d’administration ainsi que des membres du Conseil d’administration. Marge brute d’autofinancement Flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement au coût de remplacement. Matrice de matérialité La matrice de matérialité est un outil permettant de hiérarchiser les enjeux extra-financiers ayant une portée stratégique. En réalisant son analyse de matérialité, l’entreprise travaille sur les sujets ayant (potentiellement) un impact important et significatif sur son modèle économique, et les traduit ensuite (dans la mesure du possible) en indicateurs. La méthodologie utilisée doit être compréhensible, reproductible et transparente. Merchandising Ensemble de techniques assurant la meilleure diffusion commerciale des produits grâce à une adaptation de ceux-ci, prenant en compte les désirs des acheteurs et les différents éléments de stratégie commerciale. N Nominatif administré Les actions détenues au nominatif administré sont inscrites dans les registres du Groupe et conservées sur un compte-titres chez l’intermédiaire financier de l’actionnaire. Nominatif pur Les actions détenues au nominatif pur sont inscrites dans les registres du Groupe qui prend en charge leur gestion. Les actions sont conservées sur un compte-titres ouvert au sein du Groupe Bolloré. O Obligation Titre de créance négociable émis par une société publique ou privée, une collectivité ou un État, versant un intérêt fixe pendant une période spécifique et comportant une promesse de remboursement à l’échéance. Offre publique d’échange En finance, une offre publique est une opération lancée par une société, un groupe financier ou une autre institution privée, sous forme d’une proposition faite au public de lui acheter, échanger ou vendre un certain nombre de titres d’une société, dans le cadre de procédures précises, réglementées et contrôlées par les autorités de Bourse, notamment en ce qui concerne les informations financières à fournir au public (en France par l’AMF ou aux États-Unis par la SEC). OHSAS 18001 La norme OHSAS 18001 fixe un certain nombre d’exigences qu’un système de management de la santé et de la sécurité au travail doit remplir. OHSAS est un modèle pour la mise en place et la certification d’un système de management de la santé et sécurité au travail. Il s’agit d’une approche systématique applicable à l’échelle internationale, pouvant être intégrée sans problème majeur à un système de management déjà existant, certifiable ou certifié. Oléoduc Canalisation destinée au transport du pétrole. OPCVM (organisme de placement collectif en valeurs mobilières) Produit d’épargne qui permet de détenir une partie d’un portefeuille collectif investi en valeurs mobilières, dont la gestion est assurée par un professionnel, comme les Sicav ou les FCP. Option de souscription Appelée en anglais « stock option », une option de souscription donne le droit de souscrire, à un prix fixé à l’avance, pendant une période déterminée, à des actions d’une société. P Panneaux photovoltaïques Dispositif transformant l’énergie de la lumière en électricité. Partenariat public-privé Ce partenariat repose sur un contrat par lequel l’autorité publique confie certaines missions à un délégataire en lui fixant des objectifs. Les pouvoirs publics fixent les objectifs de service à l’opérateur privé tout en conservant la propriété du patrimoine et le pouvoir de régulation. Les collectivités locales ont de plus en plus recours à ce type de partenariat dans la gestion de leurs services de l’eau. Plus-value Gain obtenu sur la vente d’un titre, correspondant à l’écart entre sa valeur de cession et sa valeur d’acquisition. Q Qualité, sécurité, environnement (certification QSE) Correspond à la mise en place d’un système de management intégré basé sur les référentiels ISO 9001, ISO 45001 et ISO 14001 et permet aux entreprises d’avoir une politique globale de management des risques. Quorum Pourcentage minimal d’actions présentes ou représentées et ayant le droit de vote, nécessaire pour que l’Assemblée générale puisse valablement délibérer. R Rachat d’actions Opération d’achat en Bourse par une société de ses propres actions, dans la limite de 10 % de son capital et après autorisation de ses actionnaires donnée en Assemblée générale. Les actions rachetées n’interviennent pas dans le calcul du bénéfice net par action et ne reçoivent pas de dividende. Rendement Ratio correspondant au rapport entre le montant du dividende par action et le cours de Bourse de l’action. Réserves Bénéfice non distribué, conservé par l’entreprise jusqu’à décision contraire. Résultat d’exploitation Le résultat d’exploitation exprime le résultat réalisé par une entreprise à travers l’exploitation habituelle de ses seuls facteurs de production. Il ne prend en compte ni les produits et charges financiers, ni les produits et charges exceptionnels, ni la participation des salariés aux résultats de l’entreprise, ni les impôts sur les bénéfices. Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel est une notion de la comptabilité continentale. Il exprime le résultat réalisé par une entreprise en raison des événements non récurrents qui ont pris naissance au cours de l’exercice considéré. Il ne prend en compte que les produits et charges exceptionnels. Les produits exceptionnels peuvent concerner des opérations de gestion (par exemple le recouvrement inattendu d’une créance sortie des comptes) ou des opérations en capital (par exemple le produit de la vente d’un actif : une filiale, une usine, des machines de production…). Résultat opérationnel courant (ROC) Le résultat opérationnel courant (ROC) correspond à la marge des activités courantes diminuée des frais généraux, des amortissements et provisions. Revenu net Il correspond au chiffre d’affaires après déduction des coûts refacturables. ROCE (rentabilité des capitaux employés après impôts) La rentabilité des capitaux employés après impôts est calculée à partir des états financiers consolidés du Groupe, en effectuant le ratio suivant pour la période considérée : •au numérateur : résultat net – coût de l’endettement financier net après impôts pour la période considérée ; •au dénominateur : moyenne de (total des capitaux propres + endettement net) à la fin des trois derniers semestres. Roll-on/roll-off Expression anglaise utilisée en logistique et qu’on peut traduire par « roule pour entrer/roule pour sortir ». Elle désigne le trafic roulier, c’est-à-dire le transport de poids lourds ou de remorques par des bateaux spéciaux appelés « rouliers ». S Shipping Le vendeur confie la marchandise à un transporteur afin qu’elle parvienne au client. Site Seveso Les sites classés Seveso sont des installations industrielles dont l’activité est liée à la manipulation, la fabrication, l’emploi ou le stockage de substances dangereuses. L’État les répertorie selon le degré des risques qu’elles peuvent entraîner. Sponsoring Il désigne un soutien financier ou matériel apporté à un événement ou un individu par un partenaire annonceur en échange de différentes formes de visibilité de nature publicitaire liées à l’événement ou l’individu. Streaming Technique de diffusion et de lecture en ligne et en continu de données multimédias, qui évite le téléchargement des données et permet la diffusion en direct (ou en léger différé). Supply chain Désigne l’ensemble des maillons de la logistique d’approvisionnement. Système off-grid Systèmes de production autonomes non reliés au réseau électrique. Systèmes on-grid Consiste à produire et consommer localement l’énergie solaire produite par ses panneaux photovoltaïques. T Titres de participation (ou participatifs) Le titre participatif est une valeur mobilière qui n’octroie ni droit de vote ni part dans le capital. Il est en ce sens proche du certificat d’investissement. Le titre participatif offre la possibilité à des personnes ou des investisseurs qui ne sont pas associés d’apporter des fonds à une société, sans limitation de montant avec une rémunération qui peut être attractive. V Valeur nominale Valeur initiale d’une action fixée dans les statuts d’une société. Le capital social d’une société est le produit de la valeur nominale par le nombre d’actions composant ce capital. Volatilité Amplitude de variation d’une action sur une période donnée. C’est un indicateur de risque : plus la volatilité est élevée, plus le risque est important. (1)Pour plus d’informations sur le Groupe Bolloré, ses activités et son modèle d’affaires, se référer au chapitre 1 de ce document d’enregistrement universel. (2)Pour plus d’informations sur Vivendi, ses activités, son modèle d’affaires et sa déclaration de performance extra-financière, se référer au document d’enregistrement universel 2023 de Vivendi. (3)La société elle-même ainsi que sur l’ensemble de ses filiales, au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce, ou des sociétés qu’elle contrôle, au sens de l’article L. 233-3 du même Code. (4)Code de conduite du Groupe Bolloré, Lutte contre la corruption (p. 8). (5)Code de conduite du Groupe Bolloré, Respect des sanctions internationales (p. 10). (6)La société elle-même ainsi que sur l’ensemble de ses filiales, au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce, ou des sociétés qu’elle contrôle, au sens de l’article L. 233-3 du même Code. (7)Code de conduite du Groupe Bolloré, Lutte contre les pratiques anticoncurrentielles (p. 10). (8)La société elle-même ainsi que sur l’ensemble de ses filiales, au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce, ou des sociétés qu’elle contrôle, au sens de l’article L. 233-3 du même Code. (9)Notamment les recommandations de l’Agence française anticorruption (AFA) ainsi que celles des principales autorités de régulation dans ces domaines. (10)Notamment les lignes directrices de l’AFA, du FCPA américain, de l’OFAC américain et du Serious Fraud Office britannique. (11)Cambodge, Chine, Qatar, Malaisie, Indonésie, Émirats arabes unis, Mexique, Vietnam, Philippines, Singapour. (12)Hors Lagardère. (13)Autonomie mesurée selon le cycle E-SORT 3 (essais UTAC 09/22) variable selon les conditions d’utilisation. (14)Des ajustements de périmètre peuvent être réalisés par les divisions : exclusion de sociétés en raison de fermeture en cours d’année, de données non disponibles ou de l’inclusion de sociétés en dessous des seuils. (15) ISAE 3000 (révisée) – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. (16)Moyenne des indices de référentiels du Human Freedom Index, de l’indice de développement humain de l’ONU, du Global Slavery Index, du Global ESG Index, du Global Gender Gap Index et du Global Freedom score de l’ONG Freedom House. (17)Conformément aux engagements édictés au sein de la Charte pour la diversité et inclusion, publiée en 2018 (voir section – 1.2.1.2. Être un employeur attractif). (18)Cambodge, Chine, Qatar, Malaisie, Indonésie, Émirats arabes unis, Mexique, Vietnam, Philippines, Singapour. (19)Société cotée. (20)Société cotée. (21)Société cotée. (22)Société cotée. (23)Société cotée. (24)UMG : mise en équivalence depuis le 23 septembre 2021. Lagardère : calculé sur onze mois en 2023. Mise en équivalence depuis le 1er juillet 2021 jusqu’au 30 novembre 2023. À compter du 1er décembre 2023, à la suite de la finalisation de l’opération de rapprochement avec le groupe Lagardère, Vivendi consolide Lagardère par intégration globale. En 2023, le résultat intègre les contributions d’UMG (94 millions d’euros) et de Lagardère (125 millions d’euros) mises en équivalence chez Vivendi. (25)Vivendi consolide Lagardère par intégration globale à compter du 1er décembre 2023. Jusqu’au 30 novembre 2023, Vivendi comptabilisait Lagardère par mise en équivalence et, à ce titre, a pris en compte une quote-part dans le résultat net de Lagardère comprise dans l’EBITA à hauteur de 125 millions d’euros en 2023, comparé à 98 millions d’euros en 2022. (26)Resop : mesure à caractère non strictement comptable, considérée comme une mesure de la performance des secteurs opérationnels de Lagardère. (27)Le revenu net correspond au chiffre d’affaires d’Havas Group après déduction des coûts refacturables aux clients. (28)EBITDA ajusté du coût des rémunérations en action non-cash et de certains éléments non récurrents jugés significatifs par le management et ayant une incidence sur la marche normale des affaires qui intègrent, mais pas uniquement, les coûts de la cotation d’UMG à la Bourse d’Amsterdam en septembre 2021. (29) Voir glossaire pour la définition de l’EBITA. (30)Avant frais de Groupe et redevances de marque Bolloré. (31)Dont les contributions d’UMG (94 millions d’euros) et de Lagardère (125 millions d’euros) mises en équivalence chez Vivendi en 2023. (32)Vivendi a cessé de comptabiliser Telecom Italia comme une participation mise en équivalence au 31 décembre 2022. (33)Vivendi consolide Lagardère en intégration globale depuis le 1er décembre 2023. (34)Tel que publié par Vivendi après retraitement des engagements de rachat d’intérêts minoritaires (667 millions d’euros).