Alan Allman Associates

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Ces indications sont parfois identiﬁées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « considérer», « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entendre », « de- voir », « ambitionner », «estimer», « croire », « souhaiter », « pouvoir», ou, le cas échéant, la forme néga- tive de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou terminologie si- milaire. L’attention du lecteur est attirée sur le fait que ces objectifs et ces axes de développement dé- pendent de circonstances ou de faits dont la survenance ou la réa- lisation est incertaine. général de l’Autorité des marchés ﬁnanciers. Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits dans le rapport de gestion du présent rapport ﬁnan- cier annuel avant de prendre toute décision d’investissement. ﬁées de manière indépendante par la Société et la Société ne peut pas garantir qu’un tiers utilisant des méthodes diﬀérentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés obtiendrait les mêmes résultats. La Société, les actionnaires directs ou indirects de la Société et les prestataires de services d’investissement ne prennent aucun engagement ni ne donnent aucune garantie quant à l’exactitude de ces informations. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un eﬀet négatif sur les activités, la situation, les résultats ﬁnanciers de la Société ou ses objectifs. Par ail- leurs, d’autres risques, non encore actuellement identiﬁés ou considé- rés comme non signiﬁcatifs par la Société, pourraient avoir le même eﬀet négatif et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement. Le présent rapport ﬁnancier annuel contient en outre des informations relatives à l’activité de la Société ainsi qu’au marché et à l’industrie dans les- quels elle opère. Ces informations proviennent notamment d’études réalisées par des sources internes et externes (rapports d’analystes, études spécialisées, publications du secteur, toutes autres infor- mations publiées par des Sociétés d’études de marché, de sociétés et d’organismes publics). La So- ciété estime que ces informations donnent une image ﬁdèle du mar- ché et de l’industrie dans lesquels elle opère et reﬂètent ﬁdèlement sa position concurrentielle ; ce- pendant bien que ces informations soient considérées comme ﬁables, ces dernières n’ont pas été véri- À la date du présent Rapport, la Société considère être exposée de manière limitée à des risques sur ses opérations en raison du conﬂit russo-ukrainien. Cependant, elle n’exclut pas qu’un maintien ou un accroissement des sanctions mises en place contre la Russie puissent aﬀecter la bonne marche de ses activités. Notam- ment l’eﬀet de ces évènements sur les marchés ﬁnanciers mondiaux pourrait impacter à court-terme sa capacité à se ﬁnancer sur les mar- chés de capitaux et, de ce fait, la conduite de ses activités. Ces objectifs et axes de dévelop- pement ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétés comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront, que les hypothèses seront vériﬁées ou que les objec- tifs seront atteints. Par nature, ces objectifs pourraient ne pas être ré- alisés et les déclarations ou infor- mations ﬁgurant dans le présent rapport ﬁnancier annuel pour- raient se révéler erronées, sans que la Société se trouve soumise de quelque manière que ce soit à une obligation de mise à jour, sous réserve de la réglementation appli- cable et notamment du Règlement Pourraient s’ajouter à ce contexte international compliqué des ten- sions sur les marchés ﬁnanciers, la variation des taux, la diminution de croissance de PIB… auquelles la so- ciété pourrait être soumise. Alan Allman Associates 3 Alan Allman Associates Rapport annuel 2023 72 73 77 79 1. RAPPORT D’ACTIVITÉ Nos implantations Europe 2. RAPPORT DE GESTION 9 Édito Amérique du Nord Asie 91 Rapport de gestion sur les comptes consolidés 11 Écosystème 82 Oﬀres d’Excellence 13 Une histoire unique dans le monde du conseil 84 3. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Nous sommes des meneurs d’une révolution technologique et humaine 17 La gouvernance 19 Nos expertises fortes 87 89 La Révolution de l’IA Générative dans le Monde des Aﬀaires : vers une Productivité Ampliﬁée 20 Les fonctions partenaires: une diﬀérence Alan Allman Associates favorisant la croissance 121 Le Gouvernement d’entreprise Accompagner la transformation des activités et la création de valeur 138 25 Année 2023 Rémunération des mandataires 27 Les chiﬀres clés 144 Modalités 37 Un renforcement de la présence internationale relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales 45 Un Écosystème récompensé 48 Le centre d’Excellence 50 RISE 2025: 5 piliers pour développer la croissance 52 L’accéleration de la stratégie des marques fortes Les clients Des clients satisfaits Chiﬀres clés 53 55 56 58 La résolution pro-active des problèmes Les talents 59 Continuer à attirer les meilleurs talents 61 La gestion de carrière de nos talents: une priorité 62 RSE 65 Une croissance responsable et durable 67 Alan Allman Associates 5 Rapport annuel 2023 4. COMPTES CONSOLIDÉS 7. DOCUMENTS COMPLÉMENTAIRES Utilisation de la délégation donnée au 147 299 Comptes Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la société consolidés de l’écosystème Alan Allman Associates Déclaration du responsable du rapport annuel 309 311 149 Table des matières des comptes consolidés Rapport de l’un des commissaires aux comptes désigné organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière 5. COMPTES SOCIAUX 199 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 321 Rapport de gestion sur les comptes sociaux Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 325 333 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 6. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- 8. REMERCIEMENTS FINANCIÈRE 341 Remerciements DPEF 233 Table des matières de la DPEF 235 Alan Allman Associates 6 7 Taiwan, New Taipei City, Ruifang District, Ruishuang Road 8 Rapport annuel 2023 Edito NOUVEAUX HORIZONS L’année 2023 a été une année im- portante pour notre écosystème axée sur l’internationalisation et le déploiement de nos savoir-faire dans d’autres régions. Une crois- sance remarquable. Une expan- sion internationale stratégique. Le déploiement de nouvelles oﬀres d’excellence, entre autres dans le domaine de l’IA, de la RPA et de la cybersécurité. Le renforcement de notre stratégie de marques fortes. De nouveaux horizons promet- teurs pour atteindre les objectifs de notre plan RISE 2025. clients et agissons en tant que four- nisseurs de solutions intégrées, combinant des expertises variées et une capacité de déploiement international. L’objectif est de ré- pondre aux besoins spéciﬁques de chaque client, en oﬀrant des solu- tions personnalisées. Ces derniers reconnaissent la pertinence de notre positionnement et de notre accompagnement stratégique : l’enquête de satisfaction client me- née chaque année le démontre (avec un score NPS de 63,9%). Chez Alan Allman Associates, l’inno- vation est ancrée dans notre ADN. Cette année, nous avons intensiﬁé nos eﬀorts dans les domaines de l’IA, de la RPA et de la cybersécu- rité, oﬀrant ainsi à nos clients des solutions de pointe qui répondent aux déﬁs complexes de l’ère numé- rique. Notre engagement envers l’excellence technologique et la re- cherche continue nous positionne en avant-garde de l’industrie. Un modèle unique plébiscité par nos consultants Notre modèle en écosystème est unique dans le monde du conseil. Il a prouvé depuis sa création sa ré- silience, sa performance et son at- tractivité. Placer l’humain au centre est un choix que j’ai fait depuis la création d’Alan Allman Associates. Un modèle diﬀérent, position- L’internationalisation né sur des secteurs porteurs, qui comme nouvel horizon prouve que l’on peut concilier per- formance et développement du- rable. Nos talents se reconnaissent dans ce modèle, puisque pour la 4ème année année consécutive, ils nous placent dans le top 3 au classement indépendant Happy at work (1er monde en 2022 et 2023). Poursuivant sa croissance, l’écosys- tème souhaite recruter plus de 700 talents en 2024. En 2023, nous avons étendu nos opérations à de nouveaux marchés internationaux, renforçant ainsi notre présence mondiale et élar- gissant notre portée pour mieux servir nos clients partout dans le monde. Alan Allman Associates a renforcé sa position en Europe avec une ex- pansion aux Pays-Bas et dans la pé- ninsule ibérique. Cette dernière est devenue un hub pour les start-ups et les entreprises technologiques, oﬀrant un écosystème favorable à l’innovation. Elle connaît une crois- sance signiﬁcative dans des sec- teurs tels que les technologies de l’information, les énergies renou- velables et l’industrie pharmaceu- tique, secteurs sur lesquels Alan Allman Associates possède déjà des expertises pointues et sou- Un modèle problem solving, qui traduit l’excellence de nos savoir-faire Dans la sphère de la relation client, axée sur le management consulting et le conseil, notre engagement se concentre sur la résolution proac- tive des problèmes (problem-sol- ving). Nous sommes pleinement conscients des enjeux de nos Alan Allman Associates 9 Rapport annuel 2023 NOUVEAUX haite accélerer sa présence. Alan Allman Associates a égale- ment étendu sa présence en Asie, notamment à Singapour et Hong- Kong, avec l’internationalisation de sa marque we+. En 2024, l’objectif pour l’écosys- tème sera de renforcer et de dé- velopper son ancrage dans ces régions. pour notre écosystème : investis- sements métiers, clients ou encore géographiques. En 10 ans, le chiﬀre d’aﬀaires a été multiplié par 10. Malgré un contexte internatio- nal compliqué (tension sur les marchés ﬁnanciers, variation des taux de change, guerres...), avec une croissance de +17% (à taux de change constant) entre 2022 et 2023, les résultats ﬁnan- ciers reﬂètent notre résilience et notre capacité à nous développer sur des secteurs porteurs et à sai- sir les opportunités dans un envi- ronnement en constante évolution. Le chiﬀre d’aﬀaires 2023 s’établit à 365,6 millions d’euros. A taux de change constant, Alan Allman As- sociates réalise un chiﬀre d’aﬀaires sur l’exercice 2023 de 375,9M€, soit tout près de l’objectif ﬁxé à 380M€ dans le plan RISE 2025. Ces résultats témoignent de la perti- nence de notre positionnement et de notre stratégie RISE 2025. 2024, année de l’accélération de notre stratégie de marques fortes. Le marché dans lequel l’écosystème évolue exige des marques fortes, expertes et réfé- rentes. En rapprochant certaines de ses marques, Alan Allman Asso- ciates renforce leur expertise, leur permettant de passer une taille cri- tique et consolide sa présence sur le marché. Après le lancement de we+ en Asie ﬁn 2023, Alan Allman Associates va accélérer sa stratégie de marques fortes, en rapprochant des cabi- nets aux expertises similaires ou complémentaires. Ainsi, en avril 2024, les cabinets ACI Projets, Argain et Siderlog Conseil lancent une nouvelle marque Argain Consulting Innovation, spécialiste en management de projets et per- formance des organisations. D’ici à la ﬁn du premier semestre, d’autres cabinets vont se rapprocher : une marque internationale forte en ﬁnance et une en cybersécuri- té vont ainsi être développées. Ils me permettent, grâce au profes- sionnalisme de nos équipes et des forces de notre modèle unique, d’être conﬁant dans notre capa- cité à tenir les objectifs de notre plan stratégique de croissance RISE 2025, même dans un contexte particulier, et d’atteindre un chiﬀre d’aﬀaires de plus de 500 millions d’euros en 2025. Je tiens à remercier l’ensemble de nos collaborateurs, de nos parte- naires et de nos clients pour cette année 2023 remarquable, et nos actionnaires pour leur conﬁance. Un modèle performant: fois 10 en 10 ans Jean-Marie Thual, Président et Fondateur Alan Allman Associates L’année 2023 a été témoin d’une croissance une nouvelle fois re- marquable pour Alan Allman As- sociates grâce à l’engagement continu de nos équipes talen- tueuses et dévouées, la ﬁdélité de nos clients et notre capacité à intégrer 8 nouveaux cabinets. L’année 2023 a aussi été une an- née d’investissements importants Alan Allman Associates 10 Planète Terre Ecosystème UNE HISTOIRE UNIQUE DANS LE MONDE DU CONSEIL LA GOUVERNANCE NOS EXPERTISES FORTES LES FONCTIONS PARTENAIRES, UNE DIFFÉRENCE ALAN ALLMAN ASSOCIATES FAVORISANT LA CROISSANCE 12 Rapport annuel 2023 Créé en 2009, Alan Allman Associates est un écosys- tème international de cabinets de conseil, avec une quinzaine de marques opérationnelles expertes de la transformation digitale et organisées en 4 pôles d’activité. Positionné sur les secteurs porteurs, Alan Allman Associates est présent dans les pays riches et les zones porteuses. IA, CYBERSECURITE DATA, CLOUD, RPA Alan Allman Associates 13 Rapport annuel 2023 LE NOM ALAN ALLMAN ASSOCIATES SYMBOLISE UNE FUSION ENTRE L’INDIVIDU ET LA PUISSANCE COLLECTIVE. Le prénom Alan évoque l’aspect personnel, l’élément unique qui réside en chaque individu. Allman incarne la force du collectif, mettant en lumière la synergie entre les personnes et la puissance inhérente à la communauté lorsqu’elle œuvre de concert. Tous ensemble. Alan Allman Associates L’utilisation du terme Associates renvoie à l’idée que chaque acteur au Une histoire unique dans le monde du conseil NOTRE MISSION sein de l’écosystème est impliqué avec un objectif commun, contribuant ainsi de manière signiﬁcative à notre succès collectif. Chacun est étroitement associé à la création de valeur et à la performance globale d’Alan Allman Associates, soulignant l’importance cruciale de chacun dans l’écosystème. Chez Alan Allman Associates, notre mission est de façonner un avenir am- bitieux, inclusif et durable en aidant nos clients et nos consultants à relever les déﬁs de demain. Nous croyons en une démarche res- ponsable qui place l'humain au cœur de notre modèle d'entreprise depuis ses débuts. Donner du sens au travail, oﬀrir des perspectives de carrière enrichissantes et innover dans les parcours profes- sionnels sont des valeurs que nous partageons pour construire ensemble un futur meilleur, où la technologie et la transformation digitale servent le progrès. Alan Allman Associates 14 Rapport annuel 2023 En 2019, nouvelle étape importante pour Alan Allman Associates avec l’expansion de l’écosys- tème en Amérique du Nord. Ce développement à l’international ouvre de nouveaux horizons, pla- çant notre écosystème au cœur des enjeux de la transformation digitale L’écosystème Alan Allman Associates a été créé en 2009 par Jean-Marie Thual avec la volonté de créer un écosystème innovant avec un modèle unique et où l’humain est au centre de ses valeurs. Entre 2009 et 2017, ce sont Depuis 2016, l’engagement des équipes est salué avec la première labélisation Happy At Work pour l’ensemble de l’écosystème. Entre 2016 et 2017, la croissance s’accélère avec un écosystème déjà bien présent en France et au Benelux. les premières années de la construction de l’écosystème. Cette forte volonté et cette base solide ont permis de poser les fondations de l’écosystème - Alan Allman Associates 15 Rapport annuel 2023 En 2023, l’écosystème poursuit le pôle de Marketing Digital. sa croissance et son expansion Avec une nouvelle expertise, à l’international avec notamment Alan Allman Associates ren- une ouverture en Asie dans force sa position d’expert dans 4 pays. Ce fut une année en- le domaine de la stratégie et core une fois remarquable pour de la transformation digitale. l’écosystème avec la création d’un nouveau pôle d’expertise L’année 2023 a aussi été une en plus des 3 pôles existants : année d’investissements impor- tants pour notre écosystème : in- vestissements métiers, clients ou encore géographiques. En avril 2021, Alan All- En 2022, l’écosystème réalise 8 nouvelles ac- quisitions lui permet- tant ainsi de poursuivre sa croissance et de diver- siﬁer les oﬀres pour les clients d’Alan Allman As- sociates. L’année 2022 se distingue comme une an- née exceptionnelle pour l’écosystème avec une croissance de chiﬀre d’af- faires de +81,3% entre 2021 et 2022. man Associates annonce sa cotation en bourse sur Euronext Paris. Puis en décembre, intégra- tion dans les indices CAC Small, CAC Mid & Small et CAC All Tradable de la bourse d’Euronext. Puis transfert des titres Alan Allman Associates sur le Compartiment ronext Paris. B d’Eu- Alan Allman Associates 16 Rapport annuel 2023 LA GOUVERNANCE COMITÉ EXÉCUTIF COMITÉ EXCUTIF Karine Arnold Directrice Générale en charge des ﬁnances David Florent Sainsot VP, Directeur Général des Opérations France Jean-Marie Thual Président et fondateur Alan Allman Associates Benjamin Mathieu Administrateur David Abdellah Leandro Ramakers Bellaiche Hajji Pereira VP, General Manager Benelux VP France, Pôle VP General Manager IBERIA VP General Manager APAC Stratégie et management, Directeur Général Althéa ADMINISTRATEURS INTERNES & INDÉPENDANTS ADMINISTRATEUR Cédric Raths Audrey Barra Lesain Jean-Marie Thual Charles A Gratton Benjamin Mathieu Karine Arnold Membre de diﬀérents Administrateur Président du conseil d’administration Administrateur Administrateur Administrateur comités de gestion à titre de Vice-Président Développement Florence Perrin-Méric a rejoint Alan Allman Associates en 2019 pour prendre en charge l’agence de marketing et de communication intégrée à l’écosystème après un parcours en agences et au sein des Gafam. L’équipe d’une quinzaine de personnes accompagne les marques de l’écosystème dans leur croissance. Florence Perrin-Méric Vice-présidente Marketing, Communication et Relations Investisseurs International Elle est aujourd’hui vice-présidente, Marketing, Communication et relations investisseurs international. LA DIRECTION DES FONCTIONS PARTENAIRES Anne-Sylvie Gosselin Benoit Schaefer CFO opérationnel Christèle Delly Audrey Florence Mehdi Bacha Directeur des Systèmes Barra Lesain Perrin-Meric Directeur Organisation & Qualité Responsable juridique Directeur des Vice-présidente Marke- ting, Communication et Relations Investisseurs International d’Information Opérations de Formation & Carrière Natalia Christopher Verhulst COO Benelux Joanne Hurens Vice-Présidente exécutive, RH et recrutement Julien P. Quiroz Lévesque VP Exécutif, ﬁnance & Administration Amérique du Nord Directeur des aﬀaires juridiques, Avocate, Secrétaire corporative Amérique du Nord Alan Allman Associates 17 Rapport annuel 2023 PPaallaacciiooddeeCCrriissttaall,, MMaaddrridid, ,EEssppaaggnnee Alan Allman Associates 18 Rapport annuel 2023 Alan Allman Associates 19 Rapport annuel 2023 NOTRE MODÈLE NOS EXPERTISES FORTES Intégration ERP Finance Intégration de logiciel ERP EPICOR, Intégration de logiciel ERP Oracle NETSUITE, Services d’assistance et gestion ERP, conseil, migration & formation. Conseil ﬁnancier, risque, régulation, marché. RH, SIRH, RPA,IA Conseil RH & SIRH, change management, robotic process, automation, IA & Data science Data Migration, intégration des données, audit & reconciliation, experts logiciels & IBM Sécurité Digital, SI, Cloud Digital, innovation, project management, cloud solutions, services gérés, gestion systèmes d’information, e-commerce et expérience client, Adobe Expérience infonuagique & SAP CX Cybersécurité Solutions cloud, cybersécrutié Project management transformation Conseil, talents TI Management de projets , performance des organisa- Conseil talents, solutions et stratégie IT tions, stratégie et innovation Marketing digital & event Industrie 4.0 Industrie, digital, expertise CSR Stratégie de marque, conception-rédaction, Web dévelop- pement, vidéos et contenus digitaux, PWA & applications, social media, évenèmentiel Alan Allman Associates 20 Rapport annuel 2023 Alan Allman Associates 21 t Rapport annuel 2023 Alan Allman Associates Les fonctions partenaires : une différence Alan Allman Associates favorisant la croissance Le modèle d’organisation d’Alan Allman Associates en écosystème constitue un avantage concurren- tiel exceptionnel pour les cabinets de conseil qui en sont membres, leur permettant d’accéder à une diversité d’expertises centralisées, telles que le mar- keting, la communication, la ﬁnance, la formation, les ressources humaines, la DSI, le juridique... Cette approche permet aux cabinets de se concentrer pleinement sur leur cœur de métier pour répondre aux besoins spéciﬁques de leurs clients. Par ailleurs, Alan Allman Associates joue un rôle essentiel dans les étapes clés du développe- ment des sociétés, en aidant les dirigeants à déﬁnir leur stratégie de croissance et en soutenant le mana- gement dans le développement de leur entreprise. Ce modèle novateur se distingue par son carac- tère peu répandu dans l’industrie du conseil, qui tend habituellement à privilégier une organisa- tion centralisée, y compris dans ses opérations. Aujourd’hui, plus de 150 experts travaillent au quoti- dien aux côtés des cabinets pour leur apporter leur expertise pointue. Alan Allman Associates 22 Rapport annuel 2023 LA DIRECTION JURIDIQUE LA DIRECTION DES SYSTÈMES LA DIRECTION FINANCIÈRE D’INFORMATION Le service juridique se veut être un partenairestratégiquedanslecadre de la gestion des aﬀaires légales, dans la gestion des risques et dans la conformité de l’écosystème et ce, dans un contexte de plus en plus international. A ce titre, il veille à ce que les opérations respectent les lois et réglementations en vigueur, tout en anticipant les déﬁs futurs. La Fonction Partenaire Finan- cière joue un rôle de premier plan dans l’accompagnement des cabinets, et l’intégration des nou- veaux membres dans l’écosystème. Comme nous sommes constam- ment appelés à travailler dans des environnements très disparates au moment de l’accueil de nouvelles marques, le déploiement de nos outils et l’automatisation de nos processus doivent s’exécuter rapi- dement si on veut réduire le temps de traitement de l’information, tout en assurant la qualité de l’informa- tion. En 2024, la cybersécurité et l’IA générative sont des enjeux ma- jeurs pour la DSI. La gestion de la conﬁance, du risque et de la sécu- rité de l’IA deviendra plus urgente et nécessaire. Les entreprises doivent être prêtes à adopter une approche ordonnée et prêter une attention particulière aux risques pour tirer les bénéﬁces de l’IA. Les modèles d’IA générative vont gagner en maturité en 2024, l’émergence des “Copilotes” va accroître la productivité des équipes de sécurité opéra- tionnelle. Cela va changer l’état d’esprit des équipes en faveur d’une posture proactive plutôt que réactive, avec une priorité au déploiement de plateformes de Threat Intelligence exploitant l’IA en tant que système d’anticipation des alertes. Le service juridique a pour objectif en 2024 de continuer à améliorer son soutien aux opérationnels en étant toujours un partenaire proactif notamment à travers la mise en place de nouveaux outils. L’information et la donnée se trouvent partout dans les entre- prises. Que ce soit lié aux ventes, aux achats, à la trésorerie, ou même aux données extra ﬁnan- cières, les sources d’informations sont multiples et rendent nos ana- lyses ponctuelles complexes. L’in- vestissement marqué d’Alan Allman Associates au cours des dernières années dans notre intelligence d’aﬀaires nous a non seulement permis de maintenir des processus rigoureux sur toutes les zones géo- graphiques, mais aussi de renfor- cer notre avantage concurrentiel sur le marché. Alan Allman Associates 23 Rapport annuel 2023 LA DIRECTION LA DIRECTION LA TRANSFORMATION DIGITALE ORGANISATION QUALITÉ & RSE MARKETING ET COMMUNICATION Nouvellement créée chez Alan Allman Associates en 2023 L’ambition de la direction organisa- tion - qualité & RSE d’Alan Allman Associates est de devenir le réfé- rent unique de toutes les initiatives structurantes de l’écosystème et des cabinets en France et à l’inter- national ainsi que le garant des cer- tiﬁcations et labels. La vocation du département mar- keting digital et communication (Brand Marketing International – BMI) est de faire de la marque un atout diﬀérenciant. En tant qu’agence marketing intégrée à l’écosystème, elle est unique dans l’univers du conseil. BMI aide les marques à accélérer leur crois- sance et à faire connaître leur diﬀérence auprès des clients et des talents. 4 expertises ma- jeures : Le département Transforma- tion digitale vise à renforcer le leadership des fonctions parte- naires, en intégrant diﬀérentes technologies innovantes et des pro- cessus optimisés pour répondre aux besoins évolutifs des cabinets, des partenaires et des collabora- teurs. La mission de ce département est donc d’accompagner la crois- sance de l’écosystème en pilo- tant sa structuration, les projets transverses et la dynamique RSE, et de proposer aux cabinets des solutions à leurs besoins de struc- turation organisationnelle et d’eﬃ- cience opérationnelle. L’enjeu est de s’assurer que les processus soient non seulement harmonisés, cohérents, de qualité mais également vecteurs d’innova- tion et de valeur ajoutée pour l’éco- système. • Stratégie, contenu et design de marque • • • Communication Marketing digital Design En investissant du temps et des ressources sur la transformation digitale et l’optimisation des pro- cessus, Alan Allman Associates vise plusieurs objectifs essentiels pour accélérer le développement de l’écosystème : Les objectifs pour 2024 sont clairs : En 2024, les enjeux des fonctions marketing et communication sont toujours fortement liés à l’utilisa- tion de l’intelligence artiﬁcielle gé- nérative, notamment dans la pro- duction de contenus ou d’images. L’agilité, la créativité et la compré- hension ﬁne des outils digitaux restent néanmoins des éléments cruciaux pour soutenir les marques de l’écosystème dans l’atteinte de leurs objectifs commerciaux. • • Créer de la valeur pour l’éco- système, les pays et les cabi- nets Renforcer le partage des bonnes pratiques au bénéﬁce de tous • • Amélioration de la compétitivi- té et de la réactivité, • • Piloter les grands projets transverses structurants Partager la compétence avec les acteurs clé des cabinets Optimisation de l’eﬃcacité opérationnelle et amélioration de l’allocation des ressources, Rationalisation des proces- sus, réduction de coûts et des risques liés aux erreurs ma- nuelles, • LA DIRECTION RECRUTEMENT ET RESSOURCES HUMAINES (cf Les talents - page 59) • • Amélioration de la Prise de Dé- cision, Attraction et Rétention des Ta- lents, qui restent concentrés sur des sujets à forte valeur ajoutée. Alan Allman Associates 24 Rapport annuel 2023 Alan Allman Associates Désert du Sahara, Merzouga, Maroc Rapport annuel 2023 Année 2023 LES CHIFFRES CLÉS UN RENFORCEMENT DE LA PRÉSENCE INTERNATIONALE UN ÉCOSYSTÈME RÉCOMPENSÉ LE CENTRE D’EXCELLENCE RISE 2025 : 5 PILIERS POUR DÉVELOPPER LA CROISSANCE L’ACCÉLERATION DE LA STRATÉGIE DES MARQUES FORTES. Rapport annuel 2023 Résultats 2023 366 M€ 534 M$CAD CHIFFRES CLÉS CHIFFRE D’AFFAIRES 2023 Résultats 2013 39 M€ x10 53 M$CAD 2013 2023 35636 M4€ M$CAD 321 M€ 439 M$CAD TAUX DE CROISSANCE ANNUEL MOYEN 2023 sur 5 ans +37% 177 M€ 262 M$CAD UNE CROISSANCE 133 M€ HISTORIQUE 204 M$CAD 110 M€ 163 M$CAD 76 M€ 116 M$CAD 39 M€ 59 M€ 53 M€ 49 M€ 69 M$CAD 45 M€ 66 M$CAD 86 77 53 M$CAD M$CAD M$CAD 10 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Alan Allman Associates 27 ans Rapport annuel 2023 ÉVOLUTION DE LA RENTABILITÉ 11,00% 10,04% 9,75% 9,77% 9,00% 8,58% 9,00% 8,12% 7,00% 5,00% 3,00% 2018 2019 2020 2021 2022 2023 ÉVOLUTION DU RESULTAT OPÉRATIONNEL D’ACTIVITÉ (ROA) 2022 2021 2023 35,74 17,24 25,56 43,9% 9,75% 32,19 44,08 86,7% 10,04% ROA(M€) 52,16 ROA(M$CAD) VAR. EN % ROA EN % 11% 9,77% Taux de change de la période tel que communiqué par la Banque Centrale Européenne (2023 : 1 EUR = 1,4595 CAD ; 2022 : 1 EUR = 1,3695 CAD ; 2021: 1 EUR =1,4826 CAD ; 2020 : 1EUR = 1,53 CAD ; 2019 : 1 EUR = 1,4855 CAD ; 2018 : 1 EUR = 1,5294 CAD ; 2017 : 1 EUR = 1,4647 CAD ; 2016 : 1 EUR = 1,4659 CAD ; 2015 : 1 EUR = 1,4186 CAD ; 2014 : 1 EUR = 1,4661 CAD ; 2013 : 1 EUR = 1,3684 CAD) Alan Allman Associates 28 Rapport annuel 2023 RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE AMÉRIQUE DU NORD Pourcentage du chiﬀre d’aﬀaires par zone géographique +2,7% 156,2 M€ de chiﬀre d’aﬀaires vs 2022 de CA 2023 vs 152,1 M€ en 2022 228 M$Cad de CA 2023 vs AMÉRIQUE DU NORD 42,72% 208,3 M$Cad en 2022 EUROPE 56,38% de ROA au 2023 de ROA vs 2022 vs 13,91 M€ en 2022 de ROA au 2023 vs 19,05 M$Cad en 2022 ASIE 0,90% 1484 Eﬀectif temps plein (ETP) moyen 2023 Taux de change de la période tel que communiqué par la Banque Centrale Européenne (2023 : 1 EUR = 1,4595 CAD ; 2022 : 1 EUR = 1,3695 CAD ; 2021: 1 EUR =1,4826 CAD ; 2020 : 1EUR = 1,53 CAD ; 2019 : 1 EUR = 1,4855 CAD ; 2018 : 1 EUR = 1,5294 CAD ) Alan Allman Associates 29 Rapport annuel 2023 EUROPE 2049 206,1 M€ +22,4% de ROA au 2023 vs 18,3 M€ en 2022 de ROA vs 2022 de CA 2023 de chiﬀre Eﬀectif temps plein (ETP) moyen 2023 vs 168,4 M€ en 2022 d’aﬀaires vs 2022 300,8 M$Cad de ROA au 2023 vs 25 M$Cad en 2022 de CA 2023 vs 230,7M$Cad en 2022 ASIE PAYS OÙ ALAN ALLMAN ASSOCIATES EST IMPLANTÉ : 3,3 M€ de CA 2023 de ROA au 2023 vs -0,04 M€ en 2022 Belgique Canada Émirats Arabes Unis Espagne États-Unis France Hong-Kong Luxembourg Madagascar Malaisie Maroc vs 0,12 M€ en 2022 Monaco Pays-Bas Portugal Singapour Suisse 4,8 M$Cad Taiwan Tunisie de CA 2023 vs de ROA au 2023 vs -0,05M$Cad en 2022 0,16 M$Cad en 2022 50 Eﬀectif temps plein (ETP) moyen 2023 Alan Allman Associates 30 Rapport annuel 2023 ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR PÔLE D’ACTIVITÉ HIGH TECH STRATÉGIE & MANAGEMENT Chiﬀre d’aﬀaires en 2023 Chiﬀre d’aﬀaires en 2023 252M€ 96M€ vs 74M€ en 2022 vs 241M€ en 2022 Chiﬀre d’aﬀaires en 2023 Chiﬀre d’aﬀaires en 2023 M$CAD vs 331 M$CAD en 2022 vs 102 M$CAD en 2022 % du CA 2023 % du CA 2023 68,9% 26,2% Variation Variation 2023 vs 2022 2023 vs 2022 +4,3% +29,0% Alan Allman Associates 31 Rapport annuel 2023 TRANSFORMATION INDUSTRIELLE DIGITAL MARKETING Chiﬀre d’aﬀaires en 2023 Chiﬀre d’aﬀaires en 2023 13,3M€ 4,8M€ vs 5M€ en 2022 Chiﬀre d’aﬀaires en 2023 Chiﬀre d’aﬀaires en 2023 vs 6,8 M$CAD en 2022 % du CA 2023 % du CA 2023 3,6% 1,3% Variation 2023 vs 2022 Taux de change de la période tel que communiqué par la Banque Centrale Européenne (2023 : 1 EUR = 1,4595 CAD ; 2022 : 1 EUR = 1,3695 CAD ; 2021: 1 EUR =1,4826 CAD ; 2020 : 1EUR = 1,53 CAD ; 2019 : 1 EUR = 1,4855 CAD ; 2018 : 1 EUR = 1,5294 CAD ) -5,1% Alan Allman Associates 32 Rapport annuel 2023 FOCUS CHIFFRES FLUX NET DE TRÉSORERIE 2023 (EN K€) 50 000 40 000 30 000 20 000 10 000 0 29 955 -97 -66 910 -2 950 20 597 10 288 29 692 -10 000 -20 000 -30 000 Trésorerie de clôture Trésorerie Flux liés Flux liés Flux liés aux activités de ﬁnancement Dividendes Autres d’ouverture aux activités aux activités opération- nelles d’investisse- ment RÉPARTITION DES EFFECTIFS Taux de croissance de la moyenne des ETP sur les 5 dernières années Eﬀectif au 31/12/23 2019 2020 2021 2022 2023 4 500 3 000 3152 3583 1 500 0 1920 1575 1198 Alan Allman Associates 33 Rapport annuel 2023 BILAN 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 Actifs (en K€) Passifs (en K€) Capitaux propres Actifs non courants 213 752 69 770 36 760 282 543 84 288 13 759 50 028 66 490 Passifs non courants Actifs courants (hors disponibilités) 162 764 107 490 320 282 188 346 125 754 380 590 Passifs courants Disponibilités 320 282 TOTAL ACTIF 380 590 TOTAL PASSIF 380 590 380 590 400 000 350 000 66 490 320 282 320 282 50 028 300 000 250 000 200 000 100 000 50 000 0 282 543 213 752 162 764 107 490 188 346 125 754 69 770 84 288 36 760 13 759 Actif au 31/12/2022 Passif au 31/12/2022 Passif au 31/12/2023 Actif au 31/12/2023 Actifs non courants Capitaux propres Passifs non courants Passifs courants Actifs courants (hors disponibilités) Disponibilités COMPTE DE RÉSULTAT 31/12/2022 320 669 31/12/2023 365 602 Var. en % +14,01% + 11,03% (en K€) Chiﬀres d’aﬀaires Résultat Opérationnel d’Activité 32 186 10,04% 35 736 9,77 % Résultat Opérationnel d’Activité en % Alan Allman Associates 34 L’année Alan Allman Associates 35 Rapport annuel 2023 Acquisition de luminet pour le cabinet ited JANVIER Acquisition de Humans4Help FÉVRIER Création du pôle MARS Digital Marketing avec l’acquisition du groupe Evisiance, (Lux modernis , Emaginateurs) et Excelsior Alan Allman Associates Ensemble, pensons le futur, créons le futur, investissons dans le futur Publication du rapport ﬁnancier annuel 2022 AVRIL FCPE Lancement du premier FCPE MAI 1ère place Monde au classement indépendant Happy at Work JUIN AcquisJitioUn deILLamLbdaET pour le cabinet Victrix AAcquiOsitioÛn deTData eXcellence Expansion aux Pays-Bas Parution du rapport semestriel 2023 SEPTEMBRE Acquisition de Winning et expansion en Espagne NOVEMBRE et au Portugal Expansion de la marque we+ en Asie DÉCEMBRE Alan Allman Associates 36 Rapport annuel 2023 Un renforcement de la présence internationale En 2023, Alan Allman Associates a consolidé sa présence au Benelux (avec les Pays-Bas), au Canada et en France. L’écosystème s’est éga- lement renforcé en Asie, jusque là plateforme d’observation et s’est implanté dans la péninsule ibé- rique. Le premier semestre 2023 avec l’ac- quisition d’Evisiance a vu la création du 4ème pôle d’expertise «Conseil en Marketing Digital». Un investisse- ment important pour l’écosystème. Le 1er semestre a aussi permis à l’écosystème d’expérimenter des plateformes nearshore (Madagas- car, Dubaï, Maroc...). L’écosystème à travers l’acquisition de Humans4Help a renforcé sa pré- sence sur les enjeux liés à la RPA (Robotic Process Automation). “EN 2023, 8 CABINETS FONT CONFIANCE À ALAN ALLMAN ASSOCIATES POUR ACCÉLÉRER LEUR Cloud Forest, Singapour DÉVELOPPEMENT ET ONT DONC REJOINT L’ÉCOSYSTÈME (...)” Alan Allman Associates 37 Rapport annuel 2023 En 2023, 8 cabinets font conﬁance à Alan Allman Associates pour accélérer leur développement et ont donc rejoint l’écosystème : Luminet et La Société Conseil Lambda au Canada ; Humans4Help, Excelsior et les agences du groupe Evisiance en France, Data eXcellence aux Pays-Bas, WINNING Consulting dans la péninsule ibérique et we+ en Asie. Erasmusbrug, Rotterdam, Pays-Bas La péninsule ibérique vient ren- forcer les positions d’Alan Allman Associates en Europe. Elle connaît une croissance signiﬁcative dans des secteurs tels que la banque, les technologies de l’information, les énergies renouvelables et l’in- dustrie pharmaceutique, secteurs sur lesquels Alan Allman Associates possède déjà des expertises poin- tues. Alan Allman Associates étend ainsi sa présence à Lisbonne, Porto, Madrid et Barcelone. L’Asie, jusqu’à présent plateforme d’observation pour l’écosystème, a vu le développement de la marque we+ principalement à Singapour et Hong-Kong, avec des extensions dans la région (Shanghai, Taiwan…). Cette zone constitue une étape stratégique dans le devéloppe- ment d’Alan Allman Associates et renforce l’engagement en faveur de l’excellence dans le domaine du conseil. La présence sur cette zone permettra de mieux servir les clients et de contribuer au déve- loppement durable de cette région prometteuse. Cette stratégie de croissance ex- terne est un élément clé du plan RISE 2025, qui guide le développe- ment ambitieux vers l’avenir. UN SAVOIR-FAIRE EN MATIÈRE DE CROISSANCE EXTERNE Alan Allman Associates possède une ex- écosystème ou de développer de nou- velles expertises en acquérant des cabi- nets spécialisés détenant un savoir-faire diﬀérenciant. pertise avérée en matière de croissance externe, développée depuis sa création en 2009. L’écosystème possède en in- terne des équipes dédiées à l’acquisition et à l’intégration de nouveaux cabinets, ce quel que soit leur taille. Quant à l’équipe Intégration, elle prend en charge l’accueil des nouveaux cabinets, leur consolidation et leur déve- loppement. L’équipe Acquisition se concentre sur l’identiﬁcation de marques spécia- lisées dans des segments de niche et/ ou des domaines distinctifs, favorisant ainsi les synergies positives et créatrices de valeur. L’objectif est de renforcer les marques existantes au sein de notre Alan Allman Associates a spéciﬁquement développé des processus pour assurer aux cabinets rejoignant l’écosystème la meilleure expérience possible. Alan Allman Associates 38 Rapport annuel 2023 We+ Asia Abdellah Hajji VP General Manager APAC Alan Allman Associates, une base solide pour une croissance soutenue global de l’écosystème Alan Allman Associates. Un support pour l’excellence opérationnelle La décision de rejoindre l’écosys- tème Alan Allman Associates a été motivée par plusieurs facteurs. Tout d’abord, l’attrait d’un envi- ronnement plus structuré : l’éco- système Alan Allman Associates oﬀre un cadre qui non seulement améliore l’eﬃcacité Chaque jour, l’écosystème Alan All- man Associates apporte des avan- tages tangibles qui contribuent de manière signiﬁcative à notre excellence opérationnelle. L’enga- gement à favoriser organisationnelle, mais fournit égale- une meilleure orga- nisation est évident Jardins de la Baie, Singapour ment une base so- dans les pratiques La stratégie lide pour une crois- sance soutenue. De plus, les perspec- tives de croissance prometteuses de quotidiennes et d’acquisition dans la région Asie- Paciﬁque (APAC) s’est avérée être un déterminant clé les eﬀorts de col- laboration au sein de Cet l’écosystème. engagement l’écosystème renforcé conviction. ont notre s’étend à l’accès à des fonctions parte- naires expertes, ga- rantissant que nos équipes reçoivent l’assistance et les La vision straté- gique et les initia- tives présentées ressources dont par Alan Allman elles ont besoin pour exceller. En outre, la mise en œuvre d’une approche plus struc- turée au quotidien améliore notre eﬃcacité et renforce les bases sur lesquelles repose notre succès. La fusion de ces éléments transforme non seulement nos opérations quotidiennes, mais renforce éga- lement notre conﬁance dans la va- leur durable que l’écosystème Alan Allman Associates apporte à we+ en Asie. Associates nous positionnent sur une trajectoire de succès avec un potentiel d’expansion signiﬁcatif. La stratégie d’acquisition dans la région Asie-Paciﬁque (APAC) s’est avérée être un déterminant clé dans notre processus de prise de décision. En nous alignant avec un écosystème qui démontre une approche ciblée et eﬃcace des acquisitions sur ce marché à fort potentiel, nous sommes prêts à capitaliser sur de nouvelles oppor- tunités et à contribuer au succès Alan Allman Associates 39 Rapport annuel 2023 Alan Allman Associates, catalyseur de performance L’écosystème Alan Allman Asso- ciates se distingue par sa recherche continue de l’excellence opération- nelle, marquée par l’amélioration des processus et un engagement ferme en faveur de l’améliora- tion de la productivité. L’approche unique de l’écosystème s’étend à son processus de recrutement, qui se caractérise par une méthodo- logie méticuleuse et stratégique, garantissant l’acquisition de talents de premier plan qui s’alignent par- faitement sur nos objectifs organi- sationnels. Également, l’accent mis par l’écosystème sur les ventes croisées permet non seulement d’élargir notre base de clients, mais aussi de renforcer notre capacité à répondre à des besoins divers, et ce à l’échelle internationale. Cette stratégie se traduit par une nette augmentation des performances de l’entreprise, car l’écosystème aﬃne et optimise en permanence ses pratiques aﬁn de favoriser une croissance et une réussite du- rables. En substance, l’écosystème Alan Allman Associates se distingue comme un catalyseur de perfor- mances élevées grâce à l’impor- tance qu’il accorde à la rationalisa- tion des processus, à l’embauche stratégique et à une approche cen- trée sur le client. Alan Allman Associates 40 Rapport annuel 2023 MAAT, Lisbonne, Portugal WINNING Consulting Leandro Pereira VP General Manager IBERIA Alan Allman Associates, un écosystème de conseil renom- mé et présent dans le monde entier à une expérience internationale, oﬀrant à nos talents des possibi- lités inégalées de développement professionnel et d’exposition au monde. Cela permet non seule- ment d’améliorer notre oﬀre de services, mais aussi d’enrichir la vie professionnelle des membres de notre équipe. une valeur inégalée à nos clients et à nos parties prenantes, tout en oﬀrant à nos équipes l’expérience incroyable de travailler sur des pro- jets internationaux. La décision stratégique de re- joindre l’écosystème Alan Allman Associates témoigne de nos valeurs communes, de nos aspirations et de notre recherche de synergies. La diﬀérence WINNING Consulting Notre relation avec le monde uni- versitaire est tout à fait unique, et nous appliquons un modèle de conseil scientiﬁque aux projets de nos clients. Nous faisons de la re- cherche fondamen- Ces précédents garantissent une intégration transparente qui pré- serve nos principes fondamentaux tout en oﬀrant de nouvelles pos- sibilités de crois- En nous joignant à Alan Allman As- sociates, nous exploitons la force et l’expertise collectives de deux entités et nous nous donnons les moyens de faire face aux complexi- tés futures avec une plus grande résilience et un ensemble de com- pétences diversiﬁées. Le réseau international d’Alan Allman Asso- ciates, combiné à notre connais- sance du marché ibérique, crée une plateforme dynamique pour une expansion rapide et une por- tée mondiale accrue. sance et d’inno- tale et appliquée vation. Ensemble, pour résoudre les nous pouvons oﬀrir problèmes de nos un portefeuille de clients, nous avons Notre inté- gration est une fusion de forces complémen- taires. services plus diver- une connaissance siﬁé et plus solide avancée de la ges- pour répondre à tion de projets avec des centaines d’ar- ticles publiés, donc maintenant notre façon de penser peut être partagée avec l’ensemble des cabinets, membres un plus large éven- tail de besoins des clients et fournir une valeur et une expertise inégalées dans de multiples secteurs. Notre intégration est une fusion de forces complémentaires. Notre expertise locale, associée à l’expé- rience mondiale et aux capacités technologiques d’Alan Allman As- sociates, nous permet d’oﬀrir une gamme plus complète de solutions adaptées aux besoins variés de nos clients. de l’écosystème. Notre décision de Cela permettre à rejoindre Alan Allman Associates marque le début d’un nouveau chapitre. Il s’agit d’un alignement stratégique qui promet la crois- sance, l’innovation et un engage- ment inébranlable en faveur de l’excellence. Nous sommes très enthousiastes à l’idée de cette évo- lution, car elle ouvre la voie à un avenir où nous pourrons redéﬁnir le paysage du conseil, en apportant Alan Allman Associates de créer un avantage concurrentiel majeur sur le marché. Des approches de conseil plus holistiques et intégrées L’un des aspects essentiels dans le fait de rejoindre Alan Allman Asso- ciates est l’opportunité qu’il oﬀre à nos équipes. L’union des forces avec Alan Allman Associates ouvre la porte à des nouveaux projets et L’intégration de WINNING Consul- ting dans l’écosystème Alan All- man Associates apporte un cer- tain nombre d’avantages qui sont Alan Allman Associates 41 Rapport annuel 2023 évidents dans les opérations ressources. WINNING Consul- L’amélioration de la gestion quotidiennes de l’entreprise. ting peut tirer parti d’une tech- des risques est un autre avan- L’un des avantages les plus im- nologie et d’une expertise par- tage notable. La diversité de portants est l’accès à un large tagées, ce qui se traduit par l’écosystème permet une ré- éventail de compétences et une eﬃcacité et une rentabilité partition et une gestion plus ef- de services. Cette intégration accrues. Ce partage des res- ﬁcaces des risques. Les entre- permet à WINNING Consulting sources permet à l’entreprise prises de l’écosystème peuvent d’oﬀrir à ses clients des solu- d’accéder à des outils et à des se soutenir mutuellement, en tions complètes qui répondent connaissances avancés sans en partageant leurs idées et leurs à un large éventail de besoins supporter le coût total, ce qui stratégies aﬁn de relever plus dans plusieurs secteurs d’acti- lui permet d’oﬀrir des services eﬃcacement les déﬁs. vité. Cette expérience de gui- plus compétitifs. chet unique est non seulement L’approche écosystémique fa- pratique pour les clients, mais Le fait de faire partie d’un éco- vorise des relations durables elle permet également des ap- système plus large et reconnu et à long terme avec les clients. proches de conseil plus holis- renforce considérablement la En oﬀrant des solutions inté- tiques et intégrées. présence sur le marché et la grées et complètes, WINNING reconnaissance de la marque. Consulting peut établir une Un autre avantage clé est le Pour WINNING Consulting, cela base de conﬁance et de ﬁabilité renforcement de l’innovation et signiﬁe attirer plus de clients et avec ses clients, ce qui est cru- de la créativité qui découle de s’engager dans des projets plus cial pour la ﬁdélisation et le suc- la collaboration avec diﬀérents importants ou plus médiatisés, cès commercial à long terme. cabinets au sein de l’écosys- grâce à la réputation collective Globalement, pour WINNING tème. Cette collaboration favo- et à la visibilité de l’écosystème Consulting, l’intégration dans rise un environnement propice d’Alan Allman Associates. à l’échange d’idées, ce qui per- l’écosystème Alan Allman As- sociates signiﬁe une amélio- met de proposer aux clients En termes d’évolutivité, l’éco- ration signiﬁcative de sa capa- des solutions plus innovantes système oﬀre la ﬂexibilité né- cité à fournir des services de et plus créatives. La diversité cessaire pour adapter les ser- conseil innovants, eﬃcaces et des perspectives et des expé- vices aux besoins dynamiques complets, en favorisant la crois- riences au sein de l’écosystème des clients. Qu’il s’agisse d’aug- sance et en établissant des contribue à l’élaboration de menter la taille des projets ou relations plus solides avec ses stratégies uniques et avant-gar- de réduire celle des services clients dans le processus. distes qui se démarquent sur le spécialisés, l’écosystème garan- marché du conseil. tit que les clients ont toujours LET’S WINNING TOGETHER! accès au niveau d’expertise et L’écosystème permet égale- d’assistance approprié. ment un partage eﬃcace des Alan Allman Associates 42 Rapport annuel 2023 Data eXcellence Guido Jurgens Directeur Data eXcellence Data eXcellence : Un leader de la migration de données fonctionnelles au service de votre transformation digitale lération de notre croissance, nous nous sommes lancés à la recherche d’un partenaire international. Ce partenariat, nous l’avons trouvé au- près d’Alan Allman Associates. Data eXcellence est un spécialiste reconnu dans la réalisation de migrations de données fonction- nelles. Notre méthodologie éprou- vée nous permet d’assurer des mi- grations prévisibles et totalement maîtrisées, levant ainsi un poids im- portant des épaules de nos clients en pleine transformation digitale. En 15 ans d’existence, Data eXcel- lence est devenu une entreprise de plus de 60 collaborateurs, capable de mener à bien des migrations de données complexes et d’envergure internationale. Notre approche et notre organisation standardisées constituent un atout majeur pour notre développement à l’interna- tional, au-delà des Pays-Bas. Alan Allman Associates, un partenaire pour accélérer notre croissance, mais pas seulement Au-delà de la croissance, l’adhé- sion à l’écosystème Alan Allman Associates répond également à notre volonté de poursuivre notre professionnalisation. L’écosystème oﬀre un réservoir de connaissances dans de nombreux domaines, tels que les RH, le recrutement, la vente et la création d’un environnement de travail agréable. L’échange et le partage d’expériences au sein de l’écosystème constituent une va- leur ajoutée essentielle pour Data eXcellence, qui bénéﬁcie ainsi de l’expérience des autres membres d’Alan Allman Associates. Ces dernières années, nous avons investi massivement dans la no- toriété de notre marque et dans les relations avec les éditeurs de logiciels et les partenaires d’inté- gration. La migration de données étant un service sensible au facteur temps, il est crucial pour nos clients de pouvoir trouver une aide rapide et qualiﬁée en cas de besoin. C’est pourquoi nous mettons l’accent sur notre visibilité et notre colla- boration avec les acteurs clés du marché, tels que les éditeurs et les intégrateurs. Des rendez-vous réguliers sont organisés sur des thématiques va- riées au sein de l’écosystème. Data eXcellence conserve son indépen- dance en tant que spécialiste de la migration de données. Toutefois, la force de l’écosystème nous per- met d’accéder à un réseau d’ac- teurs que nous n’aurions jamais pu identiﬁer seuls. Nous constatons également que la coordination ré- gulière nous aide à progresser et à aborder les questions de manière structurée. En 2023, dans une optique d’accé- Outre le réseau et le partage Alan Allman Associates 43 Rapport annuel 2023 des connaissances, la puissance de l’écosystème Alan Allman Associates réside aussi dans notre appartenance à une entité plus large. Cela nous ouvre de nou- velles portes et nous permet, aux côtés d’autres membres de l’éco- système, d’oﬀrir un service client encore meilleur et de mieux ac- compagner nos clients dans leur transformation. En résumé, en tant que membre de l’écosystème Alan Allman Associates, Data eXcellence noue des contacts avec des acteurs jusque-là inaccessibles, apprend des autres membres comment s’améliorer et développe, conjoin- tement avec eux, des solutions tou- jours plus performantes au service de nos clients. UNE SITUATION GAGNANT- GAGNANT-GAGNANT Amsterdam, Pays-Bas Alan Allman Associates 44 Rapport annuel 2023 Année 2023 Un écosystème récompensé Alan Allman ISO 9001 – un référen- Associates, labellisé Happy at work tiel au service de tous La certiﬁcation ISO 9001 est un gage de qualité reconnu à l’échelle internationale. Elle at- teste de l’engagement d’un ca- binet à fournir des prestations de qualité, tout en cherchant constamment à améliorer ses performances. pour la 7ème année consécutive Alan Allman Associates se positionne depuis 4 ans dans le top 3 au classement indépendant Happy at work Choose my company et décroche pour la seconde fois la 1ère place monde. Ainsi, l’obtention de la certiﬁcation ISO 9001 dé- montre notre engagement envers l’excellence, la satisfaction de nos clients et talents, l’amélioration continue, et constitue le socle de notre réussite. Avec une note de 4,37/5, cette première place attri- buée par nos talents reconnait qu’il est possible de concilier performance économique et bien-être au travail. En eﬀet, 84,1% de nos collaborateurs sont sa- tisfaits de la manière dont ils articulent leur vie pro- fessionnelle et leur vie personnelle, soit 12 points de plus que la moyenne des entreprises du secteur du conseil. Des cabinets de marque forte soutenus par des processus solides et en constante évolution pour s’adapter au mieux aux contingences. La performance de nos processus est revue annuel- lement en présence des dirigeants, des fonctions partenaires et de la direction générale. Cette revue nous permet d’analyser nos bonnes pratiques mais également les écueils que nous rencontrons. C’est de concert que nous décidons des évolutions qui sont mises en œuvre l’année suivante. Ainsi nos pro- cessus représentent les besoins de tous et un pas supplémentaire vers l’excellence opérationnelle. Ils sont également 86,1% à apprécier la qualité des relations humaines dans l’écosystème, faisant par là même d’Alan Allman Associates un des leaders sur cette question. 82,9% voient l’impact et l’utilité de leur travail au quotidien (soit 11 points de plus que les entreprises du secteur du conseil). 8 collaborateurs sur 10 recommandent fortement les cabinets de l’écosystème pour y travailler. Un référentiel pour faciliter le business. En 2023, deux sources d’enrichissement complé- mentaires ont été décidées et sont en cours de dé- ploiement. Alan Allman Associates 45 Rapport annuel 2023 Un pour tous : L’initiative T.O.P. (Track On Perfor- mance) a pour objectif d’enrichir nos processus et notre référentiel avec les projets d’amélioration des cabinets. Ces projets internes sont analysés pour dé- tecter une opportunité de déploiement à l’ensemble de l’écosystème. Ainsi, chaque cabinet peut enrichir Alan Allman Associates de ses pratiques. Tous pour tous : Le Center of Excellence (COE) nouvellement créé, et qui a pour objectif d’interna- tionaliser l’écosystème dans les domaines de nos sa- voir-faire, de notre capacité à conquérir de nouveaux territoires et proﬁter de la présence internationale de nos clients vient également nous challenger sur nos processus existants. Ces projets décidés par les dirigeants et menés par les meilleurs experts nous apportent des opportunités d’améliorations structu- rées et maîtrisées qui entrent immédiatement dans notre référentiel. Certiﬁcation ISO 27001 En 2022, Alan Allman Associates a souhaité démar- rer une démarche de certiﬁcation ISO 27001 visant à garantir l’application des meilleures pratiques en matière de sécurité de l’information. En 2023, deux cabinets, Victrix et Data eXcellence sont certiﬁés ISO 27001:2013 ouvrant ainsi la voie au déploiement progressif vers d’autres cabinets de l’écosystème. Cette dynamique conﬁrme ainsi la volonté de renforcer la cybersécurité, la protec- tion des données personnelles et l’assurance de la conﬁdentialité des informations traitées dans son périmètre. Une source d’enrichissement pour la dé- marche RSE. Le programme RSE s’alimente de nombre de proces- sus structurés dans le référentiel à l’image des achats responsables, des enquêtes employés et clients et bien d’autres. En contrepartie, cette dernière vient également alimenter notre référentiel par l’apport de nouveaux centres d’intérêt tel que le mécénat de compétences qui vient enrichir notre processus de gestion des PRO ou le point d’attention sur l’égalité des chances données à chaque candidat dans son parcours de recrutement. Plus de détails concernant la certiﬁcation ISO 27001:2013 dans le chapitre 4.2 Sécurité et protec- tion des données de la DPEF. Alan Allman Associates récompensé pour ses performances RSE depuis une dizaine d’année. La dynamique globale et tous les éléments consti- tutifs du référentiel permettent aux cabinets d’avoir des bases solides pour aider leur développement. Cette année la certiﬁcation ISO 9001 a été renouve- lée pour les cabinets Aiyo, Alpha2F, Althéa, Argain, Comitem, Dynaﬁn, Forward, GDG, Satisco, Siderlog, Victrix, WE+ ainsi que les fonctions partenaires d’Alan Allman Associates. Alan Allman Associates décroche le label Bronze Ecovadis pour ses performances RSE en 2023. Cette obtention renouvelée de notre certiﬁcat est un signe distinctif qui nous diﬀérencie de nos concur- rents, renforce notre crédibilité, augmente notre visibilité sur le marché et fait partie intégrante de notre ADN. Cette année encore, de nouveaux cabi- nets, forts de ce constat demandent à être intégrés dans la démarche, prouvant ainsi sa valeur ajoutée. Cette récompense prouve qu’il est, ensemble, possible de construire un avenir non seulement ambitieux mais également inclusif et durable. Mount Juliet, Tennessee,États-Unis Alan Allman Associates 46 Rapport annuel 2023 Alan Allman Associates 47 Rapport annuel 2023 Année 2023 Le centre d’excellence L’un des enjeux pour Alan Allman Associates est d’ex- ploiter au maximum ses formidables capacités de dé- veloppement organique qui sont : l’internationalisation de certaines oﬀres (et savoir-faire), le développement de ses clients internationaux et la conquête territoriale de ses cabinets. Pour encadrer ce grand programme d’internationalisation Alan Allman Associates a déve- loppé depuis avril 2023, un centre d’excellence (COE). EXCELLENCE DES SAVOIR-FAIRE CROISSANCE LES ENJEUX DU ORGANIQUE Oﬀre internationale Savoir-faire Best practices Du Canada vers l’Europe CENTRE D’EXCELLENCE De l’Europe vers le Canada Investissement mutualisé Nearshore - Oﬀshore La conquête de clients à l’international RSE & QUALITÉ RSE (ecovadis,...) HAW ISO 9001 T.O.P (Track on performance) COE governance CSAT forte et mettre à disposition de ses clients des exper- tises reconnues à l’international, notamment dans le domaine de la ﬁnance et de la cybersécurité. Cette stratégie a débuté ﬁn 2023 avec notamment le dé- ploiement de la marque we+ en Asie. Le COE : une structure pour expéri- menter et créer des synergies Plus haut, plus vite, plus eﬃcient (Stronger, faster, lea- ner), tel pourrait être le slogan du centre d’excellence Alan Allman Associates. Le COE est le lieu de l’innova- tion et de l’excellence opérationnelle. •ꢀL’intelligence artiﬁcielle : en interne, l’objectif est de pouvoir améliorer la productivité et l’agilité de l’écosystème. Pour les clients, certains cabinets ont développé des expertises pointues sur ce sujet, notamment Althéa, Humans4Help ou Victrix. Le COE, 4 priorités pour 2024 •ꢀL’internationalisation des clients : bénéﬁcier de la présence internationale de l’écosystème pour créer de la valeur et décupler les opportunités pour nos clients. L’ouverture de 10 nouveaux pays en 2023 permet à l’écosystème de dynamiser la relation client au-delà des frontières. Avec une présence sur tous les continents, Alan Allman Associates propose à ses clients une disponibilité 24/7. •ꢀLe développement de plateformes nearshore : l’écosystème propose un catalogue de services et de produits, avec des outils et des process qui permettent d’améliorer les performances. Le centre d’excellence représente l’opportunité d’accé- lérer une croissance pérenne et le rayonnement d’Alan Allman Associates. •ꢀL’internationalisation des marques et des of- fres : l’enjeu est de favoriser la création d’oﬀres d’ex- cellence totalement internationales. En 2024, l’écosys- tème va accélérer le rapprochement de certaines de ses marques pour renforcer sa stratégie de marque Alan Allman Associates 48 Rapport annuel 2023 2025 Objectif d’euros Alan Allman Associates 49 Rapport annuel 2023 Année 2023 RISE 2025 : 5 piliers pour développer la croissance Le plan stratégique, RISE 2025, est décliné au sein de chaque cabinet de l’écosystème et repose sur cinq piliers : CLIENTS Développer les secteurs prometteurs & résilients Maintenir la diversité de notre portefeuille Conserver notre indépendance TALENTS Recruter > 700 talents/an Orienter notre investissement en formation vers les métiers d’avenir Investir dans l’innovation S’assurer du bien-être des salariés OFFRES Continuer à déployer des marques fortes Poursuivre la montée en gamme Favoriser le cross-selling GÉOGRAPHIE Consolider notre présence en Europe et Amérique du Nord Accompagner l’Asie Renforcer notre présence dans la péninsule ibérique FINANCE Continuer notre croissance externe Maintien du projet Antilope Alan Allman Associates 50 Rapport annuel 2023 Alan Allman Associates 51 Rapport annuel 2023 Année 2023 L’accélération de la stratégie des marques fortes L’ambition d’Alan Allman Associates avec le plan stratégique RISE 2025 est de doubler de taille entre 2020 et 2025 et d’atteindre 500 millions d’euros de chiﬀre d’aﬀaires en 2025. D’ici à la ﬁn du premier semestre, dans le cadre du Plan Alan Allman 3.0 et aﬁn d’être encore plus présents et experts sur le marché, tant pour le recrutement que pour nos clients, d’autres projets vont être menés comme par exemple une marque internationale forte en ﬁnance, alors même que le secteur de la ﬁnance a marqué Renforcement et l’accélération de la stratégie de marques fortes en 2024 un ralentissement de son développement en ﬁn d’année. Preuve s’il en est de notre capacité d’adaptation et d’innovation. Au cours des dernières années, Alan Allman Associates a connu une croissance remarquable grâce à sonengagementenversl’excellence opérationnelle et à sa capacité à anticiper les besoins de ses clients. Le marché dans lequel l’écosystème En accélérant notre stratégie de marques fortes, nous visons à répon- dre de manière proactive aux de- évolue exige des marques fortes, expertes et référentes qui non seulement anticipent et répondent aux besoins, mais qui deviennent également des repères incontournables. En rapprochant certaines de ses marques, Alan Allman Associates renforce leur expertise, leur permet de passer une taille critique et consolide sa présence sur le marché. mandes de nos clients, qui recherchent des parte- naires de conﬁance capables de les accompagner notamment dans leur transformation digitale, et à l’international. Ces marques fortes nous per- mettent, en concentrant nos moyens, de renforc- er l’innovation, l’agilité opérationnelle, et l’expéri- ence de nos clients et de nos talents. Après le lancement de we+ en Asie ﬁn 2023, Alan Allman Associates va accélérer sa stratégie de marques fortes. L’objectif : rapprocher des cabinets aux expertises similaires ou complémentaires pour créer des marques internationales fortes sur un sujet ou un domaine. Jean-Marie Thual, Président et Fondateur Alan Allman Associates Ainsi, les cabinets ACI Projets, Argain et Siderlog Conseil lancent une nouvelle marque Argain Consulting Innovation, spécialiste en management de projets et performance des organisations. Alan Allman Associates 52 Jardins de la Baie, Singapour Les clients DES CLIENTS SATISFAITS CHIFFRES CLÉS LA RÉSOLUTION PRO-ACTIVE DES PROBLÈMES 54 Rapport annuel 2023 Les clients tion non négligeable des cabinets ayant mené l’enquête, le score NPS atteint des sommets, dépassant les 80%. Des clients satisfaits Une enquête d’une représentativité indéniable. En avril 2023, 22 cabinets ont inter- rogé 1260 clients. Ces personnes interrogées représentent plus de 80% du portefeuille de clients ac- tifs démontrant ainsi que tous les avis comptent, même les potentiels détracteurs… Bien au-delà des en- quêtes d’opinion traditionnelles, on constate que 45% d’entre eux ont accepté de répondre. Cet excellent taux est à mettre au crédit de nos managers qui, grâce à la relation étroite qu’ils entretiennent avec leurs clients, réussissent à obtenir d’eux une réponse écrite qu’ils re- chignent à donner à nos homolo- gues. LA SATISFACTION DES CLIENTS, UNE PRIORITÉ ABSOLUE DE TOUS LES CABINETS D’ALAN ALLMAN ASSOCIATES C’est pourquoi, cette année encore, nous utilisons l’indicateur NPS (Net Promoteur Score) pour mesurer leur satisfaction. Chaque réponse compte. Les re- tours nous aident à améliorer nos services et à répondre plus eﬃca- cement à leurs besoins. Pour nous, un client satisfait devient notre meilleur ambassadeur et nous aide à progresser. Un engagement de tous les cabinets en- vers la satisfaction client. Leurs commentaires, au-delà de la simple note qui nous permet d’identiﬁer les domaines à amélio- rer, nous permettent de renforcer notre relation avec eux. En 2023, à l’image des années précédentes, cette enquête em- barque l’ensemble des cabinets, y compris les nouveaux arrivants. De ce fait, toutes les structures ayant rejoint l’écosystème au pre- mier trimestre 2023 ont participé à la démarche. Ainsi, la volonté du COMEX d’étendre l’enquête NPS comme mesure de la satisfaction à l’ensemble de ses cabinets permet de démontrer que l’intégration des nouveaux cabinets dans la culture d’Alan Allman Associates se fait ra- pidement et avec l’approbation des clients. Cette année, notre taux de recommandation s’établit à 63,9%. Ce score à l’image de la moyenne du secteur des techno- logies et services (64%), atteste de notre volonté d’être des parte- naires de valeur pour nos clients. Ce partenariat, déjà salué par une très grande majorité d’entre eux, a démontré son eﬃcacité avec des clients dont la relation contrac- tuelle s’étend au-delà de douze ans. Par ailleurs, pour une propor- Directeur Organisation & Qualité Alan Allman Associates 55 Rapport annuel 2023 Les clients Chiffres clés Les cabinets de l’écosystème Alan Allman Associates interviennent sur des clients positionnés sur des secteurs porteurs et résilients : services publics, High-tech, Luxe, Energie, Santé & Pharmaceutique…. 1,2% 0,9% 1,9% 2,1% 3% Banque Construction High Tech Transport Agroalimentaire Média-télécom Service Public Assurance Distribution / Luxe Transport Aéronautique Industrie Autres Energie Santé-Médico Social Alan Allman Associates 56 56 Rapport annuel 2023 MAAT, Lisbonne, Portugal Alan Allman Associates 57 Rapport annuel 2023 Les clients ment se concentre sur la résolu- tion proactive des problèmes (problem-solving). Nous sommes pleinement conscients des enjeux de nos clients et agissons en tant que fournisseurs de solutions in- tégrées, combinant des expertises variées et une capacité de déploie- ment international. L’objectif est de répondre aux besoins spéciﬁques de chaque client, en oﬀrant des so- lutions personnalisées. La résolution pro-active des problèmes En matière de développement sec- toriel, nous avons l’ambition de ren- forcer notre présence dans le sec- teur de l’énergie, avec un objectif de doublage en 2024. Des investis- sements signiﬁcatifs sont prévus dans les cabinets et une approche cross-sectorielle sera privilégiée, capitalisant sur un secteur porteur et aux investissements solides. Pa- rallèlement, le secteur ﬁnancier demeure un secteur majeur, conti- nuant d’occuper une place prépon- dérante dans nos activités. L’écosystème Alan Allman L’intégration de l’intelligence arti- ﬁcielle (IA) est devenue incontour- nable pour accélérer drastique- ment la transformation digitale, avec la montée en puissance de solutions clients innovantes. La dé- marche Alan Allman Associates sur l’IA trace une histoire captivante, mettant en lumière des solutions diﬀérenciantes. L’écosystème a également intégré l’IA généra- tive dans son modèle de fonc- tionnement. Associates, grâce à ses marques fortes expertes, est au cœur de nombreux enjeux clients et des déﬁs accrus que représente la transformation approche consiste spectre des solutions propo- sées, oﬀrant une gamme éten- due pour accélérer la transfor- digitale. Leur élargir le à mation digitale de leurs clients. Faire plus avec moins : grâce aux solutions technologiques Dans une perspective multi-cabi- net, notre écosystème se distingue par sa masse critique, mettant en avant des réponses uniques à tra- vers la collaboration de deux, trois, voire quatre cabinets/marques renommées. Cette approche, en phase avec la demande croissante, maintient notre logique d’expertise tout en oﬀrant une capacité glo- bale et une orientation client pro- noncée. C’est aussi toute la logique derrière l’accélération de la straté- gie de marques fortes. Même si on entend beaucoup par- ler de l’IA et un peu moins de la sécurité informatique, il y a de plus en plus d’attaques chez les clients. Et les attaques des pirates sont plus intrusives et réussissent souvent à ralentir ou même arrê- ter les opérations chez plusieurs clients qui étaient mal protégés. À cet eﬀet, lorsqu’un client est vic- time d’une attaque, certains grands assureurs mondiaux utilisent les services de Alan Allman Associates pour relancer les opérations. L’hyperautomatisation, englo- bant des technologies telles que la RPA, le process mining et l’autom- atisation IA, constitue un axe ma- jeur. Plusieurs cabinets de l’éco- système, tels que Human4Help, Winning et Dynaﬁn, sont déjà actifs dans ce domaine, soulignant son importance croissante. Au sein même de l’écosystème, automati- ser et robotiser les processus d’af- faires permettent de gagner en agi- lité et en productivité, ne serait-ce que pour faire face à la pénurie de talents. Dans la sphère de la relation client, axée sur le management consul- ting et le conseil, notre engage- VP, Directeur Général des Opérations France VP, General Manager Benelux Alan Allman Associates 58 Alan Allman Associates Les talents CONTINUER À ATTIRER LES MEILLEURS TALENTS LA GESTION DE CARRIÈRE DE NOS TALENTS : UNE PRIORITÉ Alan Allman Associates 60 Rapport annuel 2023 Les talents Continuer à attirer les meilleurs talents Directeur du recrutement France Vice-Présidente exécutive, RH et recrutement Les enjeux en termes de recrute- Un objectif : recruter ment pour les prochaines années sont cruciaux pour Alan Allman As- sociates. La pénurie de talents est une réalité à laquelle nous devons faire face. plus de 700 talents en 2024 Le recrutement chez Alan Allman Associates est un réseau mondial composé de plusieurs chargés de recrutement répartis stratégique- ment à travers le monde. En 2024, l’enjeu est de renforcer la collabo- ration entre les équipes de recrute- ment dans les diﬀérents pays, favo- risant ainsi une synergie accrue. En Amérique du Nord, la force de re- crutement va s’étendre en Ontario pour desservir les autres provinces canadiennes et les États-Unis. Notre souhait est de recruter en 2024 plus de 700 nouveaux talents dans l’écosystème. Pour atteindre cet objectif, l’accent est mis sur l’intégration plus poussée de l’in- telligence artiﬁcielle dans les pro- cessus de recrutement. De plus, la cooptation est activement encou- ragée comme un moyen eﬃcace d’identiﬁer et d’attirer des talents exceptionnels. Ces initiatives s’ins- crivent dans la vision d’optimiser continuellement les méthodes de recrutement pour répondre aux déﬁs en constante évolution du marché. Pour y parvenir, nous avons mis en place une approche profes- sionnelle et mutualisée pour nos chargé(e)s de recrutement, qui sont de véritables partenaires com- merciaux. Nous avons également positionné le recrutement au cœur de notre transformation digitale. En outre, nous travaillons à renforcer notre marque employeur pour at- tirer les meilleurs talents et oﬀrons un accompagnement personnalisé pour assurer une intégration réus- sie. Nous avons aussi investi dans de nouveaux outils d’aide au recru- tement pour renforcer notre pré- sence internationale et toucher des talents spécialisés partout dans le monde. Notre approche globale du recru- tement nous permet d’attirer les meilleurs collaborateurs, qui sont essentiels pour atteindre nos ob- jectifs et assurer la croissance de notre écosystème. Alan Allman Associates 61 Rapport annuel 2023 Les talents La gestion de carrière de nos talents : une priorité Directeur des Opérations de Formation & Carrière En 2023 89 604 heures de formations 59 469 heures de formations certiﬁantes 66,37 % de formations certiﬁantes Alan Allman Associates 62 Rapport annuel 2023 La formation professionnelle revêt un rôle crucial dans la stratégie glo- bale de gestion des ressources hu- maines au sein de l’écosystème. À travers une approche proactive et innovante, la vision de la formation professionnelle entend à répondre aux déﬁs spéciﬁques du contexte professionnel actuel et s’articule autour de la maximisation du po- tentiel des talents. tion proposé par notre organisme de formation interne Alan Allman Associates Academy, certiﬁé QUA- LIOPI, va continuer à s’enrichir. Aujourd’hui, plus de 55% de notre eﬀectif est formé, avec plus de 85% de formations certiﬁantes L’université en ligne, APU, permet également de renforcer l’oﬀre de formation continue en mode hy- bride, avec plus de 4000 forma- tions en elearning. Et en y intégrant des technologies d’intelligence ar- tiﬁcielle dans les programmes de formation, l’écosystème oﬀre des expériences plus personnalisées, adaptées aux besoins individuels de chaque collaborateur. de la formation et de maximiser le retour sur investissement. La formation continue joue un rôle essentiel dans notre capacité à an- ticiper les besoins de nos clients et donner un avenir à nos talents. En investissant dans le développe- ment professionnel des collabora- teurs, Alan Allman Associates ren- force leurs compétences dans des métiers d’avenir. Cela englobe un développement continu des compétences tech- niques, managériales et interper- sonnelles, créant ainsi une force de travail hautement qualiﬁée et ali- gnée sur les besoins des cabinets, des clients et du marché. Une université en ligne a également été lancée en Amérique du Nord en 2023. Le Campus Alan Allman Asso- ciates oﬀre des formations collabo- ratives et innovantes. La notion de carrière linéaire avec une seule formation initiale est de plus en plus obsolète. La formation continue devient cruciale, c’est la raison pour laquelle, aﬁn de rester compétitifs, le catalogue de forma- Cela permet d’optimiser l’eﬃcacité • • Participer à la réussite de l’écosystème en bé- néﬁciant de sa croissance. Finalisation du premier FCPE Alan Allman Associates Se sentir impliqués dans l’écosystème et sa stratégie de développement. Soucieux d’associer ses employés à sa réussite, Alan Allman Associates a mis en place un plan d’ac- tionnariat salarié en deux temps. En 2022, l’écosys- tème a débuté par un plan d’attribution gratuite d’actions. Cette année, il a franchi une nouvelle étape en lançant un FCPE (Fonds Commun de Pla- cement d’Entreprise) en mai. • • Renforcer le sentiment d’appartenance. Fidéliser les talents en leur oﬀrant un intérêt direct dans le succès d’Alan Allman Associates. Le lancement du FCPE est une nouvelle étape im- portante dans l’engagement d’Alan Allman Asso- ciates à associer ses talents à la création de valeur de l’entreprise. Il s’agit d’une véritable opportunité pour chaque collaborateur de devenir acteurs de la réussite de l’entreprise et de partager sa crois- sance. Ouvert à tous les collaborateurs en Belgique, au Canada et en France, le FCPE a rencontré un franc succès. En eﬀet, il a oﬀert la possibilité à la majo- rité des collaborateurs de devenir actionnaires de l’écosystème. Cette initiative oﬀre de nombreux avantages aux employés. Elle leur permet de : Alan Allman Associates 63 Rapport annuel 2023 du classement Happy At Work avec une note de 4,37/5 79,4% de taux de recommandation Alan Allman Associates 64 Rapport annuel 2023 Kananaskis, Calgary, Alberta, Canada Alan Allman Associates 65 Rapport annuel 2023 RSE UNE CROISSANCE RESPONSABLE ET DURABLE Alan Allman Associates 66 66 Rapport annuel 2023 RSE Une croissance responsable et durable Alan Allman Associates : une croissance responsable et am- bitieuse, guidée par les princi- pes de RSE En ligne avec le plan RISE 2025, Alan Allman Associates vise une intensi- ﬁcation de ses eﬀorts RSE. L’accent sera mis sur les domaines d’impact prioritaires, avec l’humain comme élément central du développement durable de l’entreprise 4. Innover et développer les compétences 5. S’assurer du bien-être au travail des salariées et des salariés ; 6. Promouvoir l’équité et l’égalité au sein de l’écosystème ; En 2023, Alan Allman Associates a poursuivi sa trajectoire engagée en matière de Responsabilité Socié- tale d’Entreprise (RSE), en plaçant la décarbonation et la réduction de son empreinte environnementale au cœur de ses priorités. L’année a également été marquée par une croissance géographique signiﬁca- tive, soulignant l’importance pour Alan Allman Associates de minimi- ser son impact environnemental à travers l’ensemble de ses implanta- tions à l’international. 7. Réduire notre impact environnemental ; La politique RSE au sein d’Alan All- man Associates, c’est sept grands enjeux sur lesquels l’écosystème s’engage : L’ensemble des cabinets de l’écosystème se mobilise autour d’initiatives concrètes pour donner vie à nos 7 grands enjeux RSE. 1. Contribuer à l’augmentation de la valeur client ; 2. Assurer les meilleurs standards d’éthique et de gouvernance. 3. Adopter une politique d’achats responsables Retrouvez l’intégralité de nos engagements dans notre Déclaration de Performance Extra Financière. Contribuer à l’augmentation de la valeur client •ꢀUne stratégie de Marques Fortes permettant d’être plus présents et experts sur le marché tant pour le recrutement que les clients •ꢀLe Centre d’Excellence, hub d’expertise, centralise les ressources et les savoir-faire pour permettre une montée en gamme et une internationa- lisation des oﬀres •ꢀSécurité des données : déploie- ment d’un système de sécurité certiﬁé ISO, tests d’intrusion réguliers, intégra- tion de l’intelligence artiﬁcielle... •ꢀDes clients satisfaits : une enquête de satisfaction auprès de ses clients, avec un score NPS de 63,9% Alan Allman Associates 67 Rapport annuel 2023 Assurer les meil- leurs standards d’éthique et de gouvernance •ꢀAnti-corruption : tolérance zéro en matière de lutte contre la corruption. •ꢀCharte éthique : formalisant les principes communs à l’écosystème, conformément à des standards élevés d’Intégrité, d’excellence et d’huma- nisme. Adopter une politique d’achats responsable •ꢀLa Charte Fournisseurs : 67,8% de nos sous-traitants ont déjà signé la charte •ꢀPartenaires responsables : Alan Allman Associates sélectionne rigoureu- sement ses partenaires pour garantir une chaîne d’approvisionnement res- ponsable et éthique. Innover et développer les compétences •ꢀAlan Allman Associates Academy plus de 4500 formations certiﬁantes en partenariat avec les plus grandes universités •ꢀCampus Alan Allman Associates Canada lancé en début d’année 2023 : formation sur-mesure pour ré- pondre aux besoins des consultants. Alan Allman Associates 68 Rapport annuel 2023 S’assurer du bien- être au travail des salariées et salariés •ꢀEngagement solidaire : à travers le mécénat de compétences. •ꢀLe déﬁ solidaire : “ On s’active pour une bonne cause”. L’objectif est de parcourir le plus de kilomètres pour soutenir une association de son choix. •ꢀHappy At Work : 1 er au classement monde avec un taux de recommanda- tion de 79,4% Promouvoir l’équité et l’égalité au sein de l’écosystème •ꢀUne gouvernance plus inclusive : en 2023, nomination de 3 dirigeantes au sein de l’écosystème. •ꢀL’égalité professionnelle : dans un secteur d’activité historiquement masculin, Alan Allman Associates s’en- gage résolument en faveur de l’égalité professionnelle entre les sexes. L’éco- système refuse toute discrimination et encourage la diversité sous toutes ses formes. Alan Allman Associates 69 Rapport annuel 2023 Réduire notre impact environnemental •ꢀNumérique Responsable : participa- tion au Digital CleanUp Day 2023. •ꢀDes cabinets engagés : pour chaque nouveau collaborateur recruté, les cabi- nets partenaires de Créateurs de Forêt s’engagent à ﬁnancer la restauration de 10 m² d’espaces naturels •ꢀRéseau ELISE : service de collecte et de recyclage de l’ensemble des déchets de bureau. •ꢀDématérialisation des supports : avec notamment l’utilisation d’outil comme DocuSign. Alan Allman Associates 70 Rapport annuel 2023 Bureaux Alan Allman Associates, Montréal, Quebec, Canada Alan Allman Associates 71 71 Rapport annuel 2023 Nos implantations EUROPE AMÉRIQUE DU NORD ASIE Alan Allman Associates 72 72 Rapport annuel 2023 Lisbonne, Portugal EUROPE Alan Allman Associates 73 Rapport annuel 2023 France VP, Directeur Général des Opérations France En 2023, l’activité en France a nos services packagés (CDS, connu une croissance. Nous avons intégré 3 nouveaux cabinets : Hu- mans4help, Evisiance (avec 10 agences de communication) et Ex- celsior. Ces deux dernières acqui- sitions nous ont permis de créer un 4ème pôle d’expertise : le pôle Marketing Digital. TMA,…) • Intégrer cet atout majeur dans de nombreuses oﬀres de ser- vices et de conseils : notre Centre d’excellence est sollicité à ce titre. 4/ Maintenir nos ambitions de croissance externe : de nombreux projets sont à l’étude pour venir renforcer l’expertise de nos cabi- nets durant le second semestre 2024. Les priorités 2024 1/ Finaliser la convergence des cabinets acquis en 2023 en met- tant en cohérence leur stratégie respective avec de la stratégie glo- bale de l’écosystème. 5/ Déployer le centre d’excel- lence : Il constitue l’outil central pour accélérer les projets à l’inter- national (cf pages 47-48) 2/ Accélérer le renforcement de nos marques par consolidation de domaines d’expertise. En France, nous avons notamment rappro- ché ACI Projets, Argain et Siderlog Conseil pour donner naissance à la marque Argain Consulting Innova- tion, marque désormais axée sur 4 pôles d’expertise complémentaires : la gouvernance des organisations, la Performance des projets, le Cycle de vie des produits et la Valorisa- tion des données La France est également partie pre- nante dans la création de marques internationales, avec notamment ﬁn 2023 le déploiement de la marque we+ en Asie ou encore la création avec nos collègues du Be- nelux, d’un pôle européen dans le domaine de la Finance. D’autres renforcements de marques sont actuellement en cours de réﬂexion. 3/ Accélérer le déploiement de l’IA selon 3 axes : L’un des enjeux majeurs pour 2024 sera de renforcer la cohérence et la coopération entre les diﬀérentes marques de l’écosystème en nous concentrant principalement sur le déploiement de stratégies com- merciales adaptées aux situations : selon le secteur, l’oﬀre ou le client, nous déﬁnissons une stratégie « globale cabinets », « multi cabi- nets » ou « mono cabinet ». BENELUX 34,06% FRANCE 64,83% • Rationaliser notre fonctionne- ment interne pour une meil- leure agilité et réactivité tout en diminuant nos coûts de fonctionnement PÉNINSULE IBÉRIQUE 1,10% Bureaux Alan Allman Associates, Issy-les- Moulineaux, France • Augmenter la productivité de Alan Allman Associates 74 Rapport annuel 2023 Benelux VP, General Manager Benelux Après une année marquée par une tels que la protection et la sécurité des données, l’excellence opéra- tionnelle, et la conformité régle- mentaire. croissance exceptionnelle dans la région du Benelux en 2022, sou- lignée par l’intégration de 5 nou- velles marques, une augmentation du chiﬀre d’aﬀaires qui a plus que doublé, et une présence renforcée dans la région néerlandophone de la Belgique ainsi qu’au Luxem- bourg, l’année 2023 a été impor- tante pour Alan Allman Associates. Nous nous sommes concentrés sur la mise en valeur des synergies entre nos cabinets de conseil et sur le renforcement de notre in- frastructure organisationnelle pour soutenir une croissance durable et rentable. • Croissance du portefeuille client : conscients du paysage économique diversiﬁé, où des sec- teurs tels que les énergies renou- velables, la santé et la technologie sont en hausse, nous avons diversi- ﬁé notre base clientèle, minimisant consciemment la dépendance à l’égard des comptes clés. • Développement et rétention des talents : dans un marché du travail très concurrentiel, inhérent au contexte de globalisation, par- ticulièrement dans les domaines de la transformation digitale, notre engagement envers le développe- ment et la rétention des meilleurs talents était primordial. Malgré un environnement macroé- conomique complexe caractérisé par un taux d’inﬂation élevé dans la région du Benelux, ainsi que des pressions spéciﬁques telles que l’indexation automatique des sa- laires en Belgique et des charges ﬁscales accrues, notre écosystème a réalisé une croissance à deux chiﬀres dans le Benelux, dépassant le taux de croissance moyen du PIB, tout en atteignant nos objectifs stratégiques : • Optimisation de l’eﬃcacité opérationnelle : l’écosystème s’est concentré sur l’amélioration de l’eﬃcacité opérationnelle, en par- ticulier par le biais d’une automa- tisation accrue, tout en resserrant le contrôle des coûts, une mesure cruciale dans une région où les coûts opérationnels sont notable- ment élevés. • Expansion internationale : ca- pitalisant sur la croissance robuste du PIB des Pays-Bas et ses sec- teurs en pleine expansion, nous nous sommes lancés sur le marché grâce à l’acquisition stratégique de Data eXcellence et avons renforcé la position de nos sociétés belges. Au Luxembourg, réputé pour son secteur ﬁnancier solide et son paysage technologique innovant, nous avons internationalisé des marques comme DynaFin Consul- ting. Nous avons également élargi notre spectre de services pour in- clure des domaines très demandés Alors que nous avançons en 2024, nos objectifs sont axés sur une accélération de la croissance au Luxembourg et aux Pays-Bas, une position stratégique dans des sec- teurs en pleine expansion tels que l’énergie et la santé, ainsi qu’une forte réponse aux déﬁs régionaux tels que la transformation numé- rique, la libéralisation du marché du travail et l’intégration de l’IA dans nos solutions client et cadres opérationnels. Bureaux Alan Allman Associates, Bruxelles, Belgique Alan Allman Associates 75 Rapport annuel 2023 Péninsule ibérique Directeur Général Winning VP General Manager IBERIA L’année 2023 a marqué un tour- cité et favorisant des opportunités de ventes croisées dans la région. Nous avons également adopté un modèle d’organisation en hélice, est de créer un nouvel empire dans la région ibérique, qui non seule- ment atteint un succès commer- cial sans précédent, mais favorise également un épanouissement immense et des opportunités de croissance pour l’ensemble de nos talents. Cette vision résume notre volonté d’exceller et notre enga- gement à faire d’Alan Allman Asso- ciates un acteur majeur de l’innova- tion et l’excellence. nant majeur pour Alan Allman As- sociates avec l’intégration réussie de WINNING Consulting dans l’éco- système. Cette décision stratégique annonce une nouvelle ère de crois- sance et d’innovation, notamment dans la région ibérique, renforçant notre position de leader dans l’in- dustrie. augmentant considérablement notre agilité organique et renfor- çant notre expertise dans divers domaines. Notre attention portée à la cohé- sion d’équipe et à la culture d’en- treprise s’est manifestée à travers deux événements majeurs - le WINNING Day et le Dîner de Noël. Cela a permis aux équipes de se retrouver, et a également renforcé notre engagement envers un envi- ronnement de travail collaboratif et inclusif. Nos réalisations en 2023 ont été tout simplement remarquables. Nous avons connu une croissance de 19,1 % du chiﬀre d’aﬀaires, té- moignant de la solidité de nos stratégies et de notre engagement envers l’excellence. Notre base de clients s’est considérablement élar- gie, avec plus de 220 clients actifs au Portugal et en Espagne, reﬂé- tant notre pénétration croissante sur le marché et la conﬁance gran- dissante de nos clients. La région ibérique compte une équipe de 265 consultants, un in- dicateur clair de notre inﬂuence croissante et de nos capacités sur le marché. Dans un grand pas vers une recon- naissance mondiale, nous avons obtenu l’accréditation internatio- nale de HIMSS (Healthcare Infor- mation and Management Systems Society) et de l’OTAN. Cela ren- force non seulement notre crédi- bilité, mais élargit également notre champ de compétences pour des collaborations et des projets in- ternationaux. De plus, nous avons sécurisé de nouveaux clients stratégiques, tels que Decathlon, CaixaBank et Mapfre. Ces partena- riats sont cruciaux pour renforcer notre présence sur le marché et diversiﬁer notre portefeuille clients. En regardant vers 2024, nos ambi- tions sont élevées. Nous visons une croissance forte. Un objectif clé est d’inviter activement les cabinets membres de notre écosystème à collaborer sur des projets et à dé- velopper leur présence dans la ré- gion. L’Espagne, composante vitale de la région ibérique, est sur le point de connaître une forte croissance commerciale. Nous visons à y di- versiﬁer notre base de clients et à y intensiﬁer considérablement nos activités commerciales. En interne, nous nous engageons à assurer une intégration sans faille de tous les processus avec les outils d’Alan Allman Associates et à mettre en œuvre la certiﬁcation ISO 27001. Une initiative clé en 2023 a été la convergence totale de nos modèles de gouvernance au Portugal et en Espagne. Cela a abouti à la création d’équipes uniques et transversales sur le territoire, améliorant l’eﬃca- Bureaux Alan Allman Associates, Barcelone, Espagne En résumé, notre vision pour 2024 Alan Allman Associates 76 Rapport annuel 2023 Aerial Bayview Avenue, Toronto, Canada AMÉRIQUE DU NORD Nord Alan Allman Associates 77 Rapport annuel 2023 Amérique du nord Administrateur Durant l’année 2023, l’économie ca- nadienne a été fortement impactée par la croissance du taux directeur. Ce contexte économique dont l’ob- jectif était de freiner l’inﬂation a eu un impact sur les investissements des entreprises qui ont stoppé, reporté ou annulé certains pro- jets, notamment les moins straté- giques. Les économistes prévoient une perspective positive vers la ﬁn 2024 avec un abaissement du taux directeur. tème supportés par des investisse- ments signiﬁcatifs. Nous croyons fortement à l’accélération de ce do- maine pour l’année 2024 et nous sommes commis à continuer notre eﬀort dans ce secteur d’innovation. En 2023, le chiﬀre d’aﬀaires en Amérique du Nord a progressé. Dans un contexte exigeant, nous nous sommes rapidement adaptés et avons mis davantage d’emphase sur les clients où nous avons réussi à démontrer notre valeur ajoutée. Nous sommes très ﬁers de la pro- gression de nos revenus en dehors de la province de Québec. Dans le même temps, nos revenus aux États-Unis ont eux progressé. C’est sur ces deux territoires que nous allons concentrer nos eﬀorts de di- versiﬁcation dès maintenant. Dans ce contexte, nous avons été très heureux d’accueillir deux nou- veaux cabinets au sein de l’éco- système canadien. Premièrement, l’entreprise Luminet, spécialisée en téléphonie IP qui intègre notre marque ited et enﬁn la société Lambda dont l’expertise en gou- vernance et sécurité informatique vient renforcer le Cabinet Victrix, déjà une marque de référence dans notre marché. Nous maintenons le cap sur la croissance en 2024. Nous avons également fusionné deux de nos sociétés - ainsi, No- verka a rejoint Sourcevolution. Ces deux sociétés avaient des oﬀres de services très similaires et il était naturel de les fusionner pour oﬀrir de meilleures perspectives de car- rières à nos employés et plus de profondeur à nos clients. En consé- quence, Sourcevolution possède aujourd’hui plus de 400 collabora- teurs. ÉTATS-UNIS 0,11% Nous sommes des femmes et des hommes d’aﬀaires passionnés au plus haut point par la technologie. Plusieurs projets porteurs utilisant l’IA ont été réalisés avec nos clients durant l’année 2023 et cela nous a inspiré à créer des initiatives et des laboratoires en interne de l’écosys- CANADA 99,89% Bureaux Alan Allman Associates, Montréal, Québec, Canada Alan Allman Associates 78 Rapport annuel 2023 Yangshuo, Guilin, Chine ASIE Alan Allman Associates 79 Rapport annuel 2023 Asie VP General Manager APAC L’Asie, jusqu’à présent plateforme oﬀrent des possibilités de ventes croisées. En s’appuyant sur les di- verses compétences et capacités de son réseau, l’écosystème pro- pose des solutions intégrées à ses clients, en combinant les forces de ses diﬀérentes ﬁliales et en fournis- sant des services complets à valeur ajoutée. En outre, we+ a réussi à établir une forte présence au sein des entre- prises internationales opérant en Asie, et est devenu un partenaire de conﬁance pour ces organisations, oﬀrant des conseils et un soutien pour naviguer dans les complexités du marché asiatique et atteindre leurs objectifs stratégiques. transformation numérique, nous avons donné la priorité aux inves- tissements dans les technologies de pointe telles que l’analyse de données, l’intelligence artiﬁcielle (IA), le cloud computing et les plate- formes low-code. Ces investisse- ments nous donneront les moyens de proposer des solutions inno- vantes et de rester à la pointe des tendances du secteur. d’observation pour l’écosystème, a vu le développement de la marque we+ principalement à Singapour et Hong Kong en 2023, avec des extensions dans la région (Shan- ghai, Taiwan…). Cette zone consti- tue une étape importante dans la stratégie d’expansion d’Alan All- man Associates, renforce l’engage- ment en faveur de l’excellence et consolide sa position de société de conseil aux entreprises de premier plan dans la région. Aussi, nous recherchons active- ment des opportunités de crois- sance dans les secteurs du com- merce électronique, de la vente au détail et de l’assurance. Ces secteurs oﬀrent un immense po- tentiel d’expansion et nous tirons parti de notre expertise et de notre connaissance du marché pour capitaliser sur ces opportunités. Nous visons ainsi à diversiﬁer notre portefeuille, à élargir notre base de clients et à générer une croissance durable pour notre écosystème. La présence sur cette zone permet de mieux servir les clients et de contribuer au développement du- rable de cette région prometteuse. En 2024, Alan Allman Associates entend étendre son empreinte géographique en Asie, en éta- blissant une forte présence dans d’autres pays et en tirant parti de son expertise et de ses solutions pour servir une gamme variée d’industries et de secteurs sur l’en- semble du continent. En 2023, we+ a franchi une étape importante avec l’ouverture de son bureau à Shanghai. Cette expan- sion a non seulement consolidé l’ancrage de Alan Allman Associates en Chine, mais a également fourni une passerelle stratégique pour ex- ploiter les vastes opportunités of- fertes par le marché chinois, connu pour sa croissance économique rapide et ses avancées technolo- giques. Tout d’abord, nous étudions des projets en Australie, dans le but de diversiﬁer notre expertise dans la région. Ces acquisitions nous of- friraient de nouvelles opportunités et synergies, ce qui nous permet- trait de mieux servir nos clients. Nous sommes également en train d’étudier l’ouverture de nouveaux bureaux en Corée du Sud et aux Philippines. Ces expansions signi- ﬁeraient notre engagement à éta- blir une présence robuste sur ces marchés dynamiques, ce qui nous permettrait d’exploiter leur poten- tiel et de fournir des services locali- sés à nos clients. TAIWAN 4,13% MALAISIE 3,73% La présence locale d’Alan Allman Associates, à travers la marque we+, dans chaque pays souligne son engagement à comprendre les besoins et les dynamiques uniques des marchés qu’elle dessert. En maintenant une forte présence lo- cale, l’écosystème peut adapter ses services aux besoins spéciﬁques de ses clients dans chaque pays, ce qui lui permet d’entretenir des relations solides avec eux et de leur fournir des solutions person- nalisées. Les activités d’Alan Allman Associates dans plusieurs pays HONG-KONG SINGAPOUR 39,03% 53,11% Conscients de l’importance de la Alan Allman Associates 80 Rapport annuel 2023 Alan Allman Associates 81 Shanghai, Chine Rapport annuel 2023 Offres d’Excellence NOUS SOMMES DES MENEURS D’UNE RÉVOLUTION TECHNOLOGIQUE ET HUMAINE LA RÉVOLUTION DE L’IA GÉNÉRATIVE DANS LE MONDE DES AFFAIRES : VERS UNE PRODUCTIVITÉ AMPLIFIÉE ACCOMPAGNER LA TRANSFORMATION DES ACTIVITÉS ET LA CRÉATION DE VALEUR Alan Allman Associates 82 82 Rapport annuel 2023 OFFRES D’EXCELLENCE Des pour répondre aux de nos clients Alan Allman Associates 83 Rapport annuel 2023 L’Intelligence Artiﬁcielle Nous sommes des meneurs d’une révolution technologique et humaine VP France, Pôle Stratégie et Management, Directeur Général Althéa Le potentiel de l’Intelligence Artiﬁcielle (IA) redéﬁnit les La transformation du conseil et des attentes client contours de notre réalité. Elle s’impose comme une force incontournable, rendant inéluctable le change- ment dans tous les secteurs, y compris celui du Conseil. Chez Alan Allman Associates, notre engagement en- vers l’innovation positive n’est pas nouveau. C’est notre ADN, la pierre angulaire sur laquelle repose l’écosys- tème. Comment l’IA façonne-t-elle notre avenir ? Pour- quoi sommes-nous les catalyseurs L’introduction de l’IA dans le domaine du Conseil est en train de redéﬁnir notre profession. Les mutations vont en s’intensiﬁant. Lancé en mars 2023, GPT-4 est consi- déré comme une IA faible. Nous attendons avec impa- tience GPT-5 qui sera considéré comme une IA forte. de cette révolution ? En parallèle de ces transformations, les attentes de nos clients évoluent, Cette révolution technologique tout comme les méthodes de tra- vail de nos consultants. Nos clients s’attendent à ce que nous soyons non seulement experts dans nos domaines, mais aussi aguerris aux dernières avancées de l’IA. Ils re- cherchent des partenaires capables de les orienter et de les accompa- gner dans cette nouvelle ère pour qu’ils puissent augmenter leur va- La magie de l’IA : au- delà de la technologie Alors que les résultats tangibles du métavers ou de la blockchain se font attendre, l’impact de l’IA sur notre économie et notre so- ciété est déjà tangible et profond. Cette révolution technologique est, à son cœur, une révolution humaine. Elle est à l’intersection des humanités et des sciences, un domaine où les grands artistes et ingé- nieurs se rencontrent. est, à son cœur, une révolution humaine. leur ajoutée et gagner en eﬃcience. Produire un cahier des charges en un jour au lieu de dix n’est plus une utopie mais une réalité chez Alan Allman Associates. Notre objectif ? Intégrer l’IA à tous les niveaux de notre activité de conseil, repoussant ainsi les frontières de l’eﬃcience et de l’excellence. L’IA est notre nouveau moyen d’expression, une puis- sance sur laquelle démultiplier notre créativité, c’est-à- dire la qualité humaine la plus fondamentale. Elle réin- vente notre manière de concevoir, produire, innover. Imaginez un instant, que serait-il advenu de Léonard de Vinci ou de Michel-Ange s’ils avaient eu accès à l’IA ? C’est pourquoi chez Alan Allman Associates, la forma- tion et la certiﬁcation aux diﬀérents modèles et appli- cations de l’IA sont une priorité absolue. Nous avons Alan Allman Associates 84 Rapport annuel 2023 déjà formé nos dirigeants dans le monde à l’utilisation quotidienne de Chat GPT et la création de GPTs. C’est à présent au tour des collaborateurs d’être formés en présentiel et en e-learning. Ces formations permet- tront, en 2024, à tous les talents d’Alan Allman Asso- ciates d’être aguerris aux techniques de prompt. Notre « proof of value » et notre Vision Stratégique L’IA est un levier stratégique essentiel pour réaliser notre plan 2025. A cet égard, nous portons fondamen- talement cette philosophie « We are not selling, we are solving ». Nous cherchons à anticiper les besoins de demain, à créer des solutions avant même que le marché en prenne conscience. L’IA n’est pas seule- ment un outil, c’est le miroir de notre engagement à résoudre les déﬁs les plus complexes, à Notre leadership et notre rôle d’évangélisateur Notre mission ne s’arrête pas à imaginer l’inimaginable. l’adoption de l’IA au sein de notre Être des pionniers plutôt que des suiveurs. structure ; elle s’étend à nos clients. Nous voulons les amener à la frontière de l’innovation tech- nologique, à être des pionniers plutôt que des suiveurs. Dans cet esprit, nos marques se posi- tionnent en évangélisatrices de l’IA, guidant nos clients à travers ses applications identiﬁées. Embarquer avec nous sur le train de l’IA Le train de l’IA a quitté la gare, et chez Alan Allman Associates, nous sommes dans le premier wagon, depuis 3 ans. Certains concurrents sont restés à quai. Comme chez Lewis Carroll ces derniers devront « courir pour rester sur place ». L’heure n’est plus au doute mais à l’action. Nous tenons à rejeter les vieilles idées pour embrasser pleinement cette nou- velle ère. Alan Allman Associates incarne le Conseil à l’ère de l’Intelligence Artiﬁcielle. Comme au début de chaque révolution, nombreux sont aujourd’hui les cas d’usage que nous ne connais- sons pas encore. L’écosystème Alan Allman Associates est un atout majeur pour nos marques aﬁn de se po- sitionner en leader dans le conseil en IA, et être en avance par rapport aux concurrents. Notre présence internationale, combinée à une struc- ture d’entreprises à taille humaine et à notre Centre d’Excellence, nous permettent d’identiﬁer rapidement les tendances émergentes et de réagir avec agilité. Alan Allman Associates 85 Rapport annuel 2023 Alan Allman Associates 86 Rapport annuel 2023 L’Intelligence Artiﬁcielle La Révolution de l’IA Générative dans le Monde des Affaires : vers une Productivité Ampliﬁée Chef de l’intelligence artiﬁcielle chez Victrix Depuis les années 90, l’intelli- gence artiﬁcielle (IA) a connu une évolution remarquable. D’une IA nichée et déductive, nous sommes passés à une IA prédic- L’Automatisation des tive, puis à l’ère actuelle de l’IA générative. Cette dernière ne se Formulaires et des contente plus de «savoir» mais elle «voit» et «comprend», ouvrant Documents Complexes des perspectives révolutionnaires pour les entreprises. Nos solutions transforment la gestion de documents, alliant l’eﬃcacité de l’IA à la Chez Victrix, notre approche se précision humaine pour des processus optimisés. concentre sur l'accompagnement de nos clients à travers quatre en- jeux clés : L’Ampliﬁcation des Employés et des Entreprises Nos assistants IA normés, éthiques et sécurisés s’adressent à la plupart des domaines d’aﬀaires, dont la Finance, la Santé, l’Énergie, etc. Alan Allman Associates 87 Rapport annuel 2023 La Recherche Augmentée Le Support Clientèle Nos experts en IA permettent une exploitation optimale Augmenté des données pour des mises à jour et des analyses automatisées, propulsant la prise de décision. Dans des secteurs critiques comme la Santé et la Finance, notre IA analyse et assiste les échanges avec les clients, améliorant signiﬁcativement la qualité du service. En complément, Victrix propose tion-Réponse : Spéciﬁ- des services innovants pour maxi- quement conçue pour cités humaines sont augmentées pour une eﬃcacité et satisfaction accrue. L’ère numérique actuelle oﬀre des possibilités inﬁnies à ceux qui choisissent d’innover et de s’adapter avec nous. miser l’utilisation de l’IA : des secteurs comme la ﬁnance et l’ingénierie, cette oﬀre com- bine des outils avancés à un contexte enrichi, pour des ré- ponses précises et adaptées. • Une approche de collaboration et de co-innovation permettant de partager les risques avec nos clients dans des Projets Complexes : notre ambition est d’appliquer notre exper- tise à des projets d’envergure et d’avoir un impact signiﬁcatif dans la conduite des aﬀaires de nos clients, notamment dans la ﬁnance, la santé et l’assu- rance, où coordination et ges- tion des données sont vitales; • En combinant plusieurs outils IA (parmi les 2500 disponibles à ce jour) dans une architec- ture cognitive adaptée aux processus métiers, nous re- déﬁnissons la productivité et la satisfaction client, prouvant que l’IA générative est un atout distinctif pour les entreprises prêtes à embrasser l’innova- tion. • • L’IA Express : Expérimenta- tion et recommandations rapides pour faciliter l’adop- tion de l’IA et créer un retour rapide sur investissement; En conclusion, l’IA générative chez Victrix est bien plus qu’une avancée technologique ; elle est un cataly- seur de croissance et d’innovation, promettant un futur où les capa- IA Explicative en Mode Ques- Alan Allman Associates 88 Rapport annuel 2023 Le pôle marketing digital Accompagner la transformation des activités et la création de valeur Directeur Général Adjoint Evisiance Directeur Général Adjoint Evisiance Autrefois linéaire et prévisible, le Comment, en tant que collec- tivité publique, transformer l’expérience avec ses usagers, ses agents pour garantir son attractivité ? monde est aujourd’hui devenu un environnement volatil, incertain, complexe et ambigu. Les activités des entreprises ou des acteurs pu- blics sont directement impactées : les priorités, projets et stratégies changent rapidement, les interac- tions se multiplient et les cycles s’accélèrent. De nouveaux enjeux émergent et forcent la transition avec pour eﬀet une transformation des comportements et des usages à un rythme sans précédent En parallèle, la transformation digi- tale s’accélère. L’internet est entré dans la 3ème révolution des tech- nologies décentralisées (web 3.0). Data, apps, objets connectés, IA, blockchain, NFT… pénètrent pro- gressivement toutes les activités professionnelles. L’enjeu est bien d’accompagner la transformation des activités et la création de valeur en associant le meilleur des talents, de la créativité et de la data. Comment ? En utilisant les tech- nologies du numérique les plus avancées pour délivrer l’expérience utilisateur la plus authentique, la plus impactante, la plus interac- tive, la plus engageante et la plus collaborative. La création en 2023 du 4ème pôle d’expertise Marketing Digital au sein de l’écosystème Alan Allman Associates répond à ce besoin plus crucial que jamais. Elle ouvre la voie à des synergies fortes entre les expertises métiers portées par l’écosystème pour délivrer des so- lutions intégrées et personnalisées à ses clients s’appuyant sur des Comment réinventer l’expé- rience avec ses marques, son marché, ses clients et parte- naires, ses collaborateurs, pour rester une entreprise compéti- tive et performante ? Alan Allman Associates 89 Rapport annuel 2023 équipes multidisciplinaires d’ex- perts et spécialistes : développeurs front et back, spécialistes du mar- keting, designers UX/UI, experts en SEO, en marketing de contenu, en analyse de données, en protection des données, cybersécurité… Sous la marque Evisiance, Alan Allman Associates Digital Marketing accompagne aujourd’hui par exemple son client Vatel, le ré- seau mondial d’écoles de mana- gement hôtelier, pour concevoir et déployer une stratégie digitale d’acquisition gagnante. L’impact est majeur sur son positionnement de référent des métiers et des forma- tions du management de l’hôtelle- rie et du tourisme auprès de ses communautés cibles. Dans le sec- teur public, Evisiance conçoit, dé- veloppe, et maintient en conditions opérationnelles l’écosystème des sites web de la Région Sud, pilier de sa stratégie digitale d’interaction et de communication avec ses ad- ministrés. Avec le système de ges- tion des contenus (CMS, Content Management System) industrialisé, mutualisé et intégré que propose Evisiance, la Région Sud optimise ses investissements et ses opéra- tions digitales pour délivrer la meil- leure qualité de service. L’écosystème Alan Allman Associates est ainsi positionné pour répondre aux besoins les plus complexes du marché mais aus- si pour façonner, dès aujourd’hui, l’avenir du marketing digital. Alan Allman Associates 90 91 Shanghai, Chine 92 Rapport annuel 2023 Rapport de gestion sur les comptes consolidés Présentation des comptes consolidés Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 sont établis selon les principes et les conventions comptables généralement admis par le référentiel IFRS. Le périmètre de la consolidation (ci-après l’« Ecosystème Alan Allman Associates ») porte sur les sociétés dans lesquelles la société Alan Allman Associates détient, directement ou indirectement, le contrôle exclusif, par intégration globale. L’Ecosystème Alan Allman Associates n’exerce au 31 décembre 2023, directement ou indirectement, aucun contrôle conjoint ni aucune influence notable. Le Chiffre d’affaires de l’Ecosystème Alan Allman Associates : Le chiffre d’affaires consolidé de l’Ecosystème Alan Allman Associates est de 365 602 K EUR sur l’exercice 2023 contre un chiffre d’affaires consolidé de 320 669 K EUR au cours de l’exercice 2022, soit une hausse de 14% par rapport au précédent exercice. Toutes les zones géographiques ont vu leur chiffre d’affaires sur 2023 augmenter de manière significative. Le chiffre d’affaires sectoriel de l’Ecosystème Alan Allman Associates : En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Chiffre d’affaires Résultat Opérationnel d’Activité 16 924 Chiffre d’affaires Résultat Opérationnel d’Activité 18 282 Europe Amérique du Nord Asie 206 112 156 192 3 297 168 421 152 132 117 18 675 137 13 908 (4) TOTAL 365 602 35 736 320 669 32 186 Le résultat de l’Ecosystème Alan Allman Associates : Le résultat opérationnel d’activité de l’Ecosystème Alan Allman Associates s’est établi à 35 736 K EUR sur l’exercice clos au 31 décembre 2023 contre 32 186 K EUR sur l’exercice clos au 31 décembre 2022, soit en hausse de 11,03% par rapport à l’exercice précédent. Ce résultat opérationnel d’activité représente environ 9,8% du chiffre d’affaires consolidé de l’Ecosystème Alan Allman Associates, contre environ 10,04% sur l’année précédente. Alan Allman Associates 93 Rapport annuel 2023 Sur l’ensemble consolidé, le résultat net est de 6 645 K euros et enregistre donc une baisse de 55,44 % par rapport au résultat net de l’exercice précédent qui était de 10 329 K EUR. Evènements au cours de l’exercice L’Ecosystème a connu une croissance importante au cours de l’exercice clôturant au 31 décembre 2023 avec une augmentation de son chiffre d’affaires de 14% par rapport à la période clôturant au 31 décembre 2022, s’établissant ainsi à 365 602 K EUR. L'année 2023 restera marquée par la baisse significative du dollar canadien. Cette fluctuation inattendue et imprévisible a eu des répercussions importantes sur les marchés. L'impact de cette fluctuation du dollar canadien est significatif. Dans ce contexte, il est essentiel de réaliser des analyses et des comparaisons en utilisant des références à dollars constants afin de mieux évaluer les performances économiques et financières. Cette approche permet une meilleure compréhension des véritables changements et des tendances à long terme. Ainsi à taux de change constant, Alan Allman Associates a connu une croissance de son chiffre d’affaires de 17% par rapport à la période clôturant au 31 décembre 2022. Dans le cadre de son projet RISE 2025, lancé le 21 juin 2021, Alan Allman Associates avait pour objectif de doubler son chiffre d’affaires entre 2020 et 2025. En 2023 l’écosystème réalise un chiffre de 366M€ soit plus de 30,3% haut dessus de l’objectif RISE 2025 avec 2 ans d’avance. Pour mémoire en 2021, l’objectif de chiffre d’affaires du plan RISE 2025 était de 281millions d’euros. Aujourd’hui l’objectif d’atteindre 500 millions d’euros. L’Ecosystème poursuit sa dynamique de croissance au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2023, d’une part sur le marché nord-américain, notamment grâce à l’acquisition de plusieurs sociétés au Canada, et d’autre part sur le marché européen avec plusieurs acquisitions aux Pays-Bas, en France, au Portugal, en Suisse et en Espagne. L’Ecosystème développe également son activité sur le marché asiatique avec des acquisitions à Taiwan, à Singapour, à Hong-Kong et en Malaisie. Enfin, l’écosystème expérimente des plateforme nearshore en Afrique du Nord (Maroc…) ainsi qu’au Moyen-Orient (EAU). Ces acquisitions sont toutes détaillées dans la note 5.3 de l’annexe des comptes consolidés. Lors du premier semestre 2023, Alan Allman Associates a mis en place un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) avec le souhait d’associer ses collaborateurs à sa réussite et plus généralement à sa stratégie à long terme. Les informations relatives à ce plan d’actionnariat salarié sont détaillées en note 8.1 de l’annexe des comptes consolidés. Evènements survenus depuis la clôture de l’exercice Aucun évènement significatif n’est survenu depuis la clôture de l’exercice. ꢀ ꢀ Alan Allman Associates 94 Rapport annuel 2023 Evolution prévisible et perspectives La croissance constatée sur l’exercice clos au 31 décembre 2023 témoigne de la pertinence du positionnement et de la stratégie de l’Ecosystème, qui entend continuer à se développer fortement sur ses quatre pôles d’expertises et se développer sur de nouvelles zones géographiques. L’un des objectifs majeurs de 2024 est d’accélérer la stratégie de marques fortes hyper spécialisées pour permettre à Alan Allman Associates d’être encore plus fort sur ses différents marchés, renforcer son positionnement et sa visibilité, et conquérir de nouveaux territoires. Les objectifs de l’Ecosystème Alan Allman Associates visent à poursuivre la mise en œuvre de synergies entre les différentes sociétés de l’Ecosystème Alan Allman Associates qui offre des expertises et des services complémentaires à leurs clients. Conformément à son objet social, l’Ecosystème Alan Allman Associates souhaite accélérer son développement et poursuivre sa stratégie de croissance externe. L’Ecosystème Alan Allman Associates identifie régulièrement des opportunités. Au cours de l’exercice 2024, l’Ecosystème Alan Allman Associates compte réaliser plusieurs acquisitions en poursuivant sa politique de constitution de groupe, de développement ainsi que d’investissement. Jusqu’à présent l’Ecosystème Alan Allman Associates a financé son développement par fonds propres et par emprunt bancaire. Depuis sa cotation, les opérations de croissance externe de l’Ecosystème Alan Allman Associates peuvent être payées en tout ou partie des titres, afin d’intéresser et d’impliquer les cédants de ces sociétés de conseil. L’accès au marché réglementé d’Euronext permet également à l’Ecosystème Alan Allman Associates d’envisager des opérations d’appel au marché à court et moyen terme pour financer son développement. Gestion des risques et contrôle interne Principaux risques et incertitudes Les facteurs de risque figurant dans le présent rapport se limitent aux seuls risques que l’Ecosystème estime, à la date du présent document, comme lui étant spécifiques. Dans le cadre de la préparation du présent rapport, l’Ecosystème a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou sa capacité à réaliser ses objectifs et n'a pas connaissance à ce jour d’autres risques significatifs que ceux présentés. L’attention est toutefois attirée sur le fait que d’autres risques, inconnus ou dont la réalisation n’est pas considérée, à la date du présent document, comme susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’Ecosystème, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent ou pourraient exister. Lors de l’établissement du présent document, l’Ecosystème a évalué l’importance des facteurs de risque en fonction de la probabilité de les voir se matérialiser et de l’ampleur estimée de leur impact négatif. Il a ainsi catégorisé les différents risques selon son modèle scientifique et économique, à savoir : Alan Allman Associates 95 Rapport annuel 2023 Risque faible Risque modéré Risque élevé Probabilité d’occurrence Impact estimé Risques liés aux règles d’éthique, à la fraude, aux conflits d’intérêts et à la corruption Modéré Modéré Risques liés aux ressources humaines Modéré Modéré Elevé Modéré Modéré Modéré Modéré Elevé Risque lié à la dépendance client Risque lié aux acquisitions Risque lié aux engagements contractuels Risque lié à la qualité et à l’exécution des projets Modéré Modéré Risques liés à la cybersécurité, à la confidentialité et à la sécurisation des données Elevé Elevé Risque lié à la saisonnalité de l’activité Modéré Faible Risque lié à la dépendance vis-à-vis de logiciels ou produits licenciés par des tiers Faible Faible Risque lié au respect de la règlementation Modéré Modéré Modéré Elevé Modéré Elevé Risque de liquidité Risque de taux d’intérêt Modéré Elevé Risque de crédit Modéré Elevés Modéré Modéré Faibles Modéré Modéré Risque de change Risques liés au conflit russo-ukrainien Risques environnementaux Risque lié à l’image et à la e-réputation Risque extra-financiers avec les partenaires commerciaux Faibles Modéré Modéré Probabilité d’occurrence Impact estimé Risques liés aux règles d’éthique, à la fraude, aux conflits d’intérêts et à la corruption Chaque année, un grand nombre de collaborateurs au sein des différents cabinets de l’Ecosystème Alan Allman Associates peuvent être amenés à engager les cabinets par la formulation d’offres commerciales, la signature de contrat ou le pilotage de l’exécution de projets. Les cabinets de l’écosystème peuvent être exposés à des risques de fraude dans le cadre de leurs activités, qu’il s’agisse du non-respect par les cabinets de la règlementation en vigueur concernant Alan Allman Associates 96 Rapport annuel 2023 leurs prestations respectives, mais aussi du non-respect des engagements souscrits auprès des clients et des règles définies par ceux-ci, ou encore du non-respect des règles d’éthique auxquelles les cabinets s’étaient engagés. Pour réduire la possibilité de survenance de telles situations et accentuer la sensibilisation des collaborateurs à ce risque, l’Ecosystème Alan Allman Associates a adopté un code de conduite anticorruption ainsi qu’un code éthique, rappelant les règles en matière d’éthique des affaires, accessibles au public via son site internet, mais également aux collaborateurs sur l’intranet. Fin 2022, ces codes ont été diffusés via notre outil de sensibilisation Metacompliance afin de s’assurer de sa diffusion interne. De plus, ces règles sont systématiquement rappelées dans les contrats de travail des collaborateurs. Enfin, l’ensemble des managers et dirigeants ont été sensibilisés sur la nécessité de s’assurer que les collaborateurs placés sous leur autorité agissent dans le respect des règles édictées dans ces codes. Une procédure d’alerte est détaillée dans les différents codes. Des formations ont été mises en place au sein des structures en micro-learning via AAA Academy pour l’ensemble des dirigeants français. A cela s’ajoute, dans le cadre de l’onboarding des fonctions partenaires et managers, une formation dispensée en présentiel par les équipes internes. A compter du 15 mars 2024 sera ajoutée une formation au sein de l’Ecosystème permettant de prévenir le risque de fraude au Président. Probabilité d’occurrence Impact estimé Risques liés aux ressources humaines Dans les métiers du conseil, la ressource humaine est primordiale pour assurer la pérennité du modèle. Au vu du nombre d’interlocuteurs sur le marché, la concurrence devient de plus en plus forte et par conséquent, il est difficile de recruter et de retenir les consultants. Pour se prémunir contre le risque lié aux ressources humaines, l’Ecosystème déploie des moyens importants en matière de stratégie de recrutement, de fidélisation, de gestion de la performance, de développement des compétences et d’épanouissement professionnel. Il est en effet essentiel que les collaborateurs, au cœur de notre modèle, continuent de progresser dans leur carrière, évoluent dans un environnement stimulant et innovant, aient les moyens d’atteindre leurs objectifs, trouvent du sens à leur mission et soient fiers de leur entreprise. La mise en place des politiques, des processus et des pratiques de gestion des ressources humaines efficaces permet de minimiser ces risques. Alan Allman Associates a ainsi créé Alan Allman Associates Academy : cabinet de conseil en formation et gestion de carrière intégré propose des formations sur-mesure certifiantes et diplômantes aux consultants (cours en présentiel, formation e-learning…) et accompagne les talents sur le parcours professionnel. En 2019, l’Academie a lancé l’Université en ligne Allman Professional University (en partenariat avec EDX et les plus grandes universités : Harvard, Berkeley, Sorbonne, MIT…) avec un enseignement dans plusieurs langues et accessible en permanence. Alan Allman Associates 97 Rapport annuel 2023 Afin d’attester la qualité du processus mis en œuvre par les actions de formation concourant au développement des compétences Alan Allman Associates Academy a obtenu le renouvellement de sa certification en décembre 2023. Un programme de montée en gamme est également proposé aux collaborateurs pour les encourager à se certifier, réelle reconnaissance officielle de qualification, de compétence. L’Ecosystème a également développé un livre du consultant permettant de suivre l’évolution, de valider les acquis professionnels et de rappeler la règlementation sur la formation professionnelle. Un réel référentiel pour tous nos talents. Les perspectives d’évolution dans les nombreux cabinets de l’Ecosystème et dans un environnement international sont réelles grâce notamment à la mobilité inter-cabinet, interne en France ou à l’international. Des espaces de travail stimulants partout à travers le monde permettent d’accueillir les consultants pour des formations, lors des temps de PRO (Personnes en Recherche d’Opportunités) ou lors d’événements festifs. Aussi l’écosystème est engagé dans une politique de RSE (dont les modalités sont décrites dans le DPEF) qui permet par exemple aux consultants de certains cabinets de s’engager à travers des projets de mécénat de compétences. Chaque mois, l’Ecosystème interroge la satisfaction de ses consultants à travers une courte enquête et des entretiens sont réalisés. En complément, chaque année, Alan Allman Associates investit dans une enquête indépendante Happy at work permettant de mesurer la satisfaction de ses collaborateurs. Depuis 6 ans, l’Ecosystème Alan Allman Associates se classe dans les 10 premières places de sa catégorie, atteignant même la première position en 2023. A ce jour, l’Ecosystème Alan Allman Associates a mis en place pour ses collaborateurs des mesures de rétention ou d’incitation permettant de les fidéliser en plus de celles précédemment citées, à savoir : • • Un système de rémunération basé sur la performance ; Des réponses aux préoccupations des collaborateurs en développant de nouvelles compétences avec l’introduction de nouvelles technologies et de processus automatisés ; Des actions gratuites en 2022 et la création d’un FCPE avec une campagne d’actionnariat salarié en 2023 en France, en Belgique et au Canada. • Être actionnaire soit de manière directe dans des filiales soit au travers de management compagnie locale qui compte à ce jour plus d’une trentaine d’associés (Associates) ; Être actionnaire de l’Ecosystème Alan Allman Associates côté dans le cadre de l’opération RTO (une vingtaine de personnes clés / historiques) ; • Alan Allman Associates 98 Rapport annuel 2023 ꢀ ꢀ Probabilité d’occurrence Impact estimé Risque lié à la dépendance client Le risque de dépendance client intervient lors d’une forte concentration d’activité chez un même client pouvant entrainer une perte de chiffre d’affaires significative pour l’Ecosystème Alan Allman Associates. Le portefeuille client de l’Ecosystème Alan Allman Associates est très diversifié. Au 31 décembre 2023, les 10 premiers clients de l’Ecosystème Alan Allman Associates représentent 19,8% de son chiffre d’affaires consolidé. Par ailleurs, l’Ecosystème est diversifié sectoriellement (banque, énergie, agroalimentaire, assurance, transport, santé, …) et géographiquement (principalement Europe et Amérique du Nord) ce qui le rend résilient face à la crise. Quelques filiales peuvent être exposées à la dépendance de certains clients. Toutefois, elles peuvent se prémunir de ce risque par une garantie de non-dépendance au niveau de l’Ecosystème. Probabilité d’occurrence Impact estimé Risque lié aux acquisitions L’Ecosystème intègre de nouveaux cabinets en France et à l’étranger depuis plus de 10 ans. Il dispose par conséquence d’un savoir-faire en matière de croissance externe et notamment à travers son Back-Office centralisé et expérimenté. Fort de cette expérience et de sa stratégie d’internationalisation croissante, l’écosystème a renforcé sa dynamique d’acquisition dans de nouveaux pays. L’objectif d’intégration a donc évolué pour permettre aux nouvelles zones Alan Allman de créer leur propre back office en s’appuyant sur leurs forces et leur contexte particulier. En conséquence, la durée d’intégration d’un cabinet va varier en fonction de sa taille, de sa zone géographique et de la stratégie de marques à déployer. Les risques majeurs sont ceux de destruction de valeur en lien notamment avec le départ d’une part importante des collaborateurs de la société avant que l’intégration ne soit finalisée mais également la capacité de ce dernier à créer un back office performant en peu de temps avec ses propres équipes. En conséquence, l’Ecosystème a revu et déployé un nouveau processus d’intégration basé sur sa maîtrise du sujet, l’a individualisé et adapté à chaque contexte. Ce nouveau fonctionnement, au-delà de la transmission de savoir-faire du back office, renforce également la capacité à générer rapidement les synergies nécessaires à la performance attendue tout en limitant le risque d’attrition. Alan Allman Associates 99 Rapport annuel 2023 Probabilité d’occurrence Impact estimé Risque lié aux engagements contractuels L’Ecosystème a un risque lié au non-respect d’engagements contractuels ou d’engagements de confidentialité lors de la signature et l’exécution de contrats commerciaux. L’Ecosystème est doté d’un service administration des ventes et juridique centralisés au niveau des holdings afin de s’assurer que les clauses contractuelles clients et fournisseurs sont conformes et bien respectées. Par ailleurs, les managers bénéficient de formations internes afin de les sensibiliser sur les risques liés aux contrats et ont pris connaissance de la charte Ethique en vigueur au sein de l’Ecosystème. Dans le cadre de ses engagements contractuels, l’Ecosystème a signé un contrat de responsabilité civile permettant de protéger sa responsabilité vis-à-vis des risques clients. Ce contrat est revu chaque année par la direction juridique. Probabilité d’occurrence Impact estimé Risque lié à la qualité et l’exécution des projets Le risque lié à l’exécution des projets peut provenir d’un défaut de qualité. Dans le cadre des projets au forfait, l’Ecosystème a très peu de contrats liés à une pénalité avec engagement de résultats. A ce jour aucune pénalité significative n’a été constatée. L’Ecosystème veille tout de même à la qualité des prestations réalisées au travers d’une enquête NPS sur la satisfaction client. En 2023, le score NPS d’Alan Allman Associates était de 63,9% (comparé à 63,9% en 2022). A l’issue de l’enquête de satisfaction, un plan d’action est mis en place pour améliorer la qualité des prestations. A cela s’ajoute un processus de points projets trimestriels avec chacun des clients permettant d’assurer un suivi régulier de la satisfaction de chacun d’entre eux. Probabilité d’occurrence Impact estimé Risques liés à la cybersécurité, à la confidentialité et à la sécurisation des données L’environnement digital nécessite d’agir avec prudence quant à la diffusion d’informations. Les cybers attaques sont quotidiennes et le piratage peut avoir des conséquences importantes sur l’activité des cabinets de l’Ecosystème. Pour contrer ce risque, la direction des systèmes d’informations (DSI) a mis en place des outils de sécurité (antivirus, anti-spams, firewall,ꢀ scan de vulnérabilités, EDR…) pour tout l’Ecosystème. Par ces outils, les équipes IT supervisent les infrastructures et données tous les jours pour maîtriser et réduire le risque lié aux potentielles attaques. Pour limiter les risques liés à l’hébergement, nous avons diversifié nos hébergeurs Cloud : Alan Allman Associates 100 Rapport annuel 2023 • Nos données professionnelles sont hébergées dans les datacenters de Microsoft et de Google ; • • Nos sites internet sont hébergés chez OVH et Go Daddy ; Nos applications métiers SAAS sont hébergées chez les éditeurs. Cependant, nous ne maîtrisons pas le risque d’incident chez nos hébergeurs et ceux de nos clients. La direction générale de l’Ecosystème souhaite que les risques de sécurité de l’information soient gérés de manière continue. Deux cabinets de l'écosystème, Solutions Victrix et Data Excellence Group, ont été certifiés ISO 27001 en 2023, et nous visons à étendre cette certification à d'autres cabinets concernés d'ici 2024. Nous avons confié à Ited, cabinet spécialisé en cybersécurité de notre écosystème, l’analyse et le traitement des risques, ainsi que la surveillance de nos actifs informatiques. Un comité de pilotage des risques a été mise en place pour exposer à la direction de manière trimestrielle les demandes d'investissements nécessaires afin de garantir un niveau de sécurité répondant aux enjeux de l'Ecosystème. Un programme de sensibilisation cybersécurité a été mis en place pour tous les collaborateurs afin de leur partager les bonnes pratiques et réflexes. Le risque zéro n'existant pas, Alan Allman Associates a contracté une police d'assurance cyber auprès d'AXA pour couvrir les conséquences d'attaques potentielles. Les dispositions du règlement RGPD sont appliquées en intégralité sur l’ensemble des données qui sont traitées par l’Ecosystème Alan Allman Associates, sans exception. Les informations communiquées à l’Ecosystème sont destinées aux personnels habilités de la société, à des fins de gestion administrative et commerciale. L’Ecosystème ne collecte ni ne stocke aucune donnée personnelle sensible et n’établit aucun traitement automatique sur les données qui permettrait de faire une déduction, une estimation, même fausse, sur ce type d’informations. Les données à caractère personnel ne seront pas conservées au-delà de la durée nécessaire aux finalités du traitement concerné, cette durée pouvant varier d’un traitement à un autre et d’une mission à une autre. Probabilité d’occurrence Impact estimé Risque lié à la saisonnalité de l’activité Pas de risques réels liés à la saisonnalité. L’Ecosystème connaît, maîtrise et anticipe efficacement la saisonnalité de l’activité liée essentiellement à la prise de congés des consultants sur les mois de mai, juillet, août et décembre. Alan Allman Associates 101 Rapport annuel 2023 Probabilité d’occurrence Impact estimé Risques liés à la dépendance vis-à-vis de logiciels ou produits licenciés par des tiers L’Ecosystème n’a pas de dépendance matérielle à l’égard de brevets ou de licences. Néanmoins, les sociétés EC Solutions, Teccweb et Gurus Solutions travaillent respectivement avec les éditeurs de logiciel EPICOR et ORACLE Netsuite mais elles représentent 6,2% du chiffre d’affaires. Probabilité d’occurrence Impact estimé Risque lié au respect de la règlementation Alan Allman Associates est un écosystème international opérant dans plusieurs pays, offrant ses services à des clients présents à l'échelle mondiale et sujets à des lois et réglementations en constante évolution. Gérer la conformité dans des contextes juridiques divers peut présenter des défis significatifs, nécessitant une coordination étroite entre nos équipes et une surveillance constante des changements réglementaires dans toutes les juridictions où nous opérons. Afin de garantir la conformité aux lois en vigueur, de répondre aux exigences de qualité stipulées par les cabinets et de respecter notre démarche RSE, Alan Allman Associates a mis en place un processus de gestion performant et dispose d'experts dans chaque pays. L’appel à la sous-traitance peut entraîner des défis en termes de conformité avec les réglementations en vigueur dans notre secteur d'activité. Si le sous-traitant ne respecte pas les normes et réglementations applicables, cela pourrait avoir des répercussions sur l’entreprise. Dans ce contexte, le sous-traitant est invité à télécharger, signer et compléter les documents requis via la plateforme e-attestation centralisant l'ensemble de nos points de conformité. Cette plateforme assure également le suivi des rappels nécessaires. Tous les éléments recueillis sont ensuite intégrés dans une matrice robotisée qui compile et met à jour quotidiennement l'état de conformité. Un processus d'escalade précis permet au responsable commercial, puis au dirigeant, d'entreprendre les actions nécessaires pour remédier à toute défaillance éventuelle. Des indicateurs sont régulièrement communiqués aux dirigeants pour les tenir informés du statut de conformité de l'ensemble de leurs sous-traitants. Parallèlement, ces indicateurs sont transmis au département Organisation et Qualité dans le cadre du suivi des indicateurs qualité stratégiques conformes à la norme ISO 9001 at au département juridique. La gestion efficace des risques règlementaires est essentielle pour garantir la pérennité de Alan Allman Associates. Nous nous engageons à maintenir une culture de conformité rigoureuse à travers des formations, à investir dans des ressources dédiées à la veille réglementaire et à adapter nos politiques et procédures en conséquence. Ensemble, nous assurerons la conformité continue et renforcerons la résilience de notre entreprise face aux défis réglementaires à venir. Alan Allman Associates 102 Rapport annuel 2023 Probabilité d’occurrence Impact estimé Risque de liquidité Le risque de liquidité est le risque qu’une entité éprouve des difficultés à honorer des engagements liés à des passifs financiers. L’Ecosystème gère le risque de liquidité en conservant des réserves adéquates et en suivant de près les flux de trésorerie projetés. De plus, l’Ecosystème a recours à l’affacturage sur une partie de ses filiales et a mis en place des conventions de lignes de trésoreries à court terme permettant de disposer d’un montant de liquidité immédiatement disponible. Au 31 décembre 2023, l’Ecosystème dispose d’une trésorerie brute de 13,8 M EUR, le solde des créances transmises au factor avec recours et non encore réglées par les clients s’élève à 6.3 M EUR tandis que celui des créances transmises sans recours s’élève à 15,8 M EUR. La dette bancaire s’établit au 31 décembre 2023 à 174 M EUR et l’Ecosystème dispose de lignes de découverts bancaires non-utilisées et confirmées pour 26.7 M EUR. Le détail de la durée contractuelle jusqu’à l’échéance des passifs financiers de l’Ecosystème est indiqué à la note 8.2 de l’annexe des comptes consolidés. L’Ecosystème considère que les covenants inclus dans la documentation des financements de certaines filiales n’étaient pas respectés au 31 décembre 2023. Ces derniers représentent un ensemble de 10 millions d’euros, sans toutefois remettre en cause sa liquidité. Pour plus de précision sur ce sujet, se référer à la note 8.2 de l’annexe aux comptes consolidés. Alan Allman Associates examine avec un grand nombre d’établissements bancaires partenaires des propositions de nouvelles lignes ou de nouveaux modes de financement pour continuer son développement. Ainsi, au 31 décembre 2023, la position d’endettement net s’élève à 160,2 M EUR. L’Ecosystème Alan Allman Associates a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir au cours des douze prochains mois. Probabilité d’occurrence Impact Estimé Risques liés au conflit russo-ukrainien À la date du présent Rapport, la Société considère être exposée de manière limitée à des risques sur ses opérations en raison du conflit russo-ukrainien. Cependant, elle n’exclut pas qu’un maintien ou un accroissement des sanctions mises en place contre la Russie puissent affecter la bonne marche de ses activités, notamment l’effet de ces évènements sur les marchés financiers mondiaux pourrait impacter sa capacité à se financer sur les marchés de capitaux et, de ce fait, la conduite de ses activités. Alan Allman Associates 103 Rapport annuel 2023 De plus, par son activité qui ne l’expose pas au prix des matières premières, l’Ecosystème est exposé de manière limitée aux conditions macroéconomiques tendues notamment en ce qui concerne l’inflation. L’Ecosystème se finançant principalement par dette bancaire à taux fixe (cf. note 8.2 de l’annexe des comptes consolidés), il est également exposé de manière limitée à la hausse des taux d’intérêt, excepté dans le cadre de futurs emprunts bancaires. Probabilité d’occurrence Impact Estimé Risques environnementaux L'écosystème déclare qu'il n'a pas d'impact significatif sur l'environnement. Cependant, Alan Allman Associates a entrepris plusieurs initiatives visant à renforcer son engagement environnemental, notamment : 1. Mise aux normes environnementales des locaux : • Mise en conformité de l'ensemble de ses locaux selon les normes de la Haute Qualité Environnementale (HQE), favorisant ainsi une mutualisation des ressources et une faible consommation énergétique globale. 2. Promotion du télétravail : • Établissement d'une charte télétravail visant à réduire les déplacements des consultants, contribuant ainsi à minimiser l'empreinte carbone liée aux déplacements professionnels. 3. Engagement en faveur du numérique responsable : • Adhésion à une charte promue par l'Institut Numérique Responsable, dans laquelle Alan Allman Associates s'engage dans une démarche pour un numérique durable, plus respectueux de l'environnement. Cette initiative inclut la participation à des événements tels que le Cyber World CleanUp Day, démontrant ainsi son implication dans des actions concrètes en faveur de la préservation environnementale. Probabilité Impact d’occurrence Estimé Risque lié à l’image et à la e-réputation Compte tenu de sa croissance et de son expansion géographique, Alan Allman Associates pourrait de plus en plus être exposé à la diffusion, dans les médias, d'informations négatives, qu'elles soient fondées ou non. Il est important de noter cependant qu'Alan Allman Associates n'est pas une marque opérationnelle en tant que telle. L'approche multimarque de l'écosystème lui permet ainsi de minimiser ce risque en diversifiant les parties prenantes, chaque cabinet ayant ses propres clients, collaborateurs, etc. Alan Allman Associates 104 Rapport annuel 2023 Par ailleurs, un service dédié au marketing et à la communication œuvre activement à promouvoir l'image positive d'Alan Allman Associates et de ses filiales. Cette équipe travaille à renforcer la réputation de l'écosystème, anticipant ainsi d'éventuelles répercussions négatives par une communication proactive et transparente. En adoptant cette approche stratégique, l'entreprise se positionne de manière à atténuer les impacts potentiels des informations médiatiques, qu'elles soient véridiques ou infondées, et à maintenir la confiance de ses parties prenantes. Probabilité d’occurrence Impact estimé Risque extra-financiers avec les partenaires commerciaux L’Ecosystème s’est engagé à respecter l’ensemble de la législation sociale, environnementale et sociétale et a mis en place une politique RSE afin de répondre aux exigences de ses partenaires commerciaux. Cette politique RSE est mise à disposition de l’ensemble des collaborateurs de l’Ecosystème afin de les sensibiliser aux enjeux économiques, sociétaux et environnementaux. L’Ecosystème, du fait de son nombre de collaborateurs en France comme à l’étranger, n’est pas soumis à la loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre. Cependant, l’Ecosystème donnant à la RSE une place importante dans le cadre de ses partenariats commerciaux, il demande à chacun de ses fournisseurs de s’engager à respecter la législation sociale, environnementale et sociétale et a mis en place un système d’évaluation de ses fournisseurs afin de prendre en considération leur respect de ses valeurs RSE avant toute contractualisation. Les risques financiers Vous pouvez consulter les facteurs de risque financier à la note 8.3 de l’annexe des comptes consolidées en partie 4 du présent rapport financier annuel. Assurances et couverture de risques Au sein d’Alan Allman Associates, les cabinets sont couverts par différentes assurances notamment en matière de responsabilité civile exploitation et professionnelle garantissant ainsi les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile pouvant leur incomber du fait de leurs activités mais également en matière cyber pour les dommages résultants des systèmes d’information. Parallèlement, la responsabilité civile des dirigeants, mandataires sociaux des différents cabinets est couverte par une assurance responsabilité civile des dirigeants. Les montants des couvertures sont les suivantes : EUROPE 5 000 K EUR 10 000 K EUR CANADA 5 000 K CAD 10 000 K CAD Responsabilité civile professionnelle Responsabilité civile exploitation Responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux 5 000 K EUR 2 000 K CAD Alan Allman Associates 105 Rapport annuel 2023 Gestion des risques et contrôle interne a- Le Comité d’Audit : En 2021, la société Alan Allman Associates a mis en place un Comité d’Audit, composé de deux administrateurs indépendants. Ce Comité d’Audit est en charge du contrôle au niveau de la Société Alan Allman Associates de l’efficacité du dispositif de contrôle et de donner des préconisations. b- Le contrôle des risques par les équipes des fonctions partenaires Alan Allman Associates Les fonctions partenaires, centralisées au niveau des holdings de l’Ecosystème Alan Allman Associates, divisées en plusieurs directions fonctionnelles, occupent un rôle important dans le cadre de la gestion des risques et du contrôle interne pour l’ensemble des filiales qui composent Alan Allman Associates. En amont, elles mettent en place, au sein des filiales, des procédures afin de prévenir et réduire les risques. Par la suite, elles sont amenées à vérifier au fur et à mesure les opérations des sociétés afin de détecter des opérations pouvant comporter des risques. c- Le contrôle des risques par les équipes opérationnelles Afin de minimiser les risques, Alan Allman Associates attache une grande importance à la sensibilisation de l’ensemble des collaborateurs sur les différents risques. Des modules de formation sont à disposition des collaborateurs et des sessions de formation obligatoires sont dispensées aux managers. Le contrôle interne relatif à l’information comptable et financière Le contrôle interne ainsi que la gestion des risques au sein de l’Ecosystème Alan Allman Associates reposent sur des dispositifs inspirés du cadre de référence de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) tel que publié initialement en janvier 2007 et mis à jour le 22 juillet 2010. Cette partie se concentre ainsi sur les activités relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques s’applique à l’ensemble de l’Ecosystème Alan Allman Associates, à savoir la société mère Alan Allman Associates ainsi qu’à toutes les sociétés consolidées selon la méthode d’intégration globale. Chacune des zones de l’Ecosystème Alan Allman Associates dispose de sa propre direction financière composée d’un directeur financier local ainsi que d’une équipe comptable. La direction financière au niveau de l’Ecosystème Alan Allman Associates est quant à elle composée d’un directeur financier de l’Ecosystème Alan Allman Associates, d’un contrôleur financier de l’Ecosystème Alan Allman Associates et du service consolidation. La Direction financière est responsable des procédures de contrôle interne liées à l’élaboration et au traitement de l’information financière de l’Ecosystème Alan Allman Associates en interne et en externe. La production et l’analyse de l’information financière au niveau de la société mère Alan Allman Associates reposent sur les informations fournies par les services financiers et comptables en charge des filiales incluses dans le périmètre. Alan Allman Associates 106 Rapport annuel 2023 La direction financière de l’Ecosystème Alan Allman Associates véhicule auprès des filiales les bonnes pratiques qui visent à : - - - - Créer et préserver la valeur, les actifs, et la réputation de l’Ecosystème Alan Allman Associates ; Sécuriser la prise de décision et les processus de la société pour favoriser l’atteinte des objectifs fixés par la direction de l’Ecosystème Alan Allman Associates ; Favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de l’Ecosystème Alan Allman Associates ; Mobiliser l’ensemble des collaborateurs autour d’une vision commune des principaux risques auxquels fait face l’Ecosystème Alan Allman Associates. Plus généralement, le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques de l’Ecosystème Alan Allman Associates contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources. L’Ecosystème Alan Allman Associates instaure un système de contrôle interne à tous les niveaux du groupe en commençant par les équipes opérationnelles, puis les équipes comptables, les directions financières locales, la direction financière de l’Ecosystème Alan Allman Associates, la direction générale et enfin le conseil d’administration ainsi que le comité d’audit. Le processus de contrôle interne mis en place au niveau de l’Ecosystème Alan Allman Associates permet : - La conformité aux lois et aux règlements : l’Ecosystème Alan Allman Associates dispose d’un département juridique présent en Europe ainsi qu’en Amérique du Nord qui effectue de manière continue une veille réglementaire et qui s’assure du bon respect des différentes réglementations. La fonction juridique est assurée par le service juridique de l’Ecosystème Alan Allman Associates et des prestataires de services extérieurs (cabinets d’avocats), en liaison directe avec la Direction Générale. La mise en place de « règles et procédures » que chacun des collaborateurs de l’Ecosystème Alan Allman Associates est tenu de respecter. Ces différentes règles, regroupées dans la « Charte éthique de l’Ecosystème », sont diffusées à l’ensemble des collaborateurs de l’Ecosystème Alan Allman Associates et sont également accessibles aux externes via le site Internet. La fiabilité de l’information financière : celle-ci est assurée par une séparation des tâches permettant de bien différencier les tâches opérationnelles, les tâches d’enregistrement comptable, et les tâches de conservation de l’information. Les différents niveaux hiérarchiques permettent d’assurer un niveau de revu au fur et à mesure de la remontée des informations financières jusqu’à la direction financière de l’Ecosystème Alan Allman Associates. - - Le dispositif de contrôle interne est également porté à la connaissance des Commissaires aux comptes lors de leurs interventions semestrielles et annuelles. Les Commissaires aux comptes prennent ainsi connaissances des différentes procédures en place et participent également aux différents Comités d’audit. Lors de leurs interventions, les Commissaires aux comptes sont en contact non seulement avec les équipes comptables et financières mais également avec les responsables opérationnels qui sont les plus qualifiés pour répondre à des questions relatives à l’activité des sociétés de l’Ecosystème Alan Allman Associates. Cette démarche Alan Allman Associates 107 Rapport annuel 2023 d’audit permet ainsi de déceler de potentielles améliorations à apporter au système de contrôle interne actuellement en place au sein de l’Ecosystème Alan Allman Associates. Utilisation des délégations Le détail des utilisations par le Conseil d’Administration des délégations qui lui ont été octroyées par l’Assemblée Générale du 21 juin 2023, est présentée dans la partie 7 du présent rapport financier annuel. Liste des succursales Conformément aux dispositions de l’article L232-1 du Code de Commerce, aucune des sociétés de l’Ecosystème Alan Allman Associates ne possède une succursale au 31 décembre 2023. Activités en matière de recherche et développement Eu égard à l’article L.232-1 du Code de commerce, les dépenses consolidées de recherche et développement engagées par l’Ecosystème Alan Allman Associates ne sont pas significatives. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe Alan Allman Associates) d’un montant de 5 722 K euros. Alan Allman Associates 108 Rapport annuel 2023 Rapport de gestion sur les comptes sociaux Présentation des comptes sociaux Les comptes sociaux de la Société ont été établis conformément aux règles et principes comptables généralement admis en France selon les dispositions du plan comptable général (Règlement ANC 2014-03 relatif au PCG à jour des différents règlements complémentaires applicables à la date de l’établissement desdits comptes annuels). Le Chiffre d’affaires de la société Alan Allman Associates : Au titre des comptes sociaux, le chiffre d’affaires de la Société Alan Allman Associates est de 4 388 K EUR sur l’exercice 2023 contre un chiffre d’affaires de 2 195 K EUR sur l’exercice 2022. Le résultat de la société Alan Allman Associates : Le résultat d’exploitation était de (1 760) K EUR sur l’exercice clos le 31 décembre 2023 contre un résultat d’exploitation de (1 011) K EUR sur l’exercice précédent. Le résultat financier était de 12 136 K EUR sur l’exercice clos le 31 décembre 2023 contre un résultat financier de 5 467 K EUR sur l’exercice précédent. Le résultat exceptionnel était de 0 K EUR sur l’exercice clos le 31 décembre 2023 contre un résultat exceptionnel de (4) K EUR sur l’exercice précédent. Sur l’exercice clos le 31 décembre 2023, la société Alan Allman Associates a fait un bénéfice de 11 043 K EUR contre un bénéfice de 4 679 K EUR sur l’exercice précédent. Evènements au cours de l’exercice Pour plus de détails sur les évènements survenus au cours de l’exercice 2023 au niveau de la société Alan Allman Associates, ces derniers sont visés dans les faits pertinents en note 1 de l’annexe des comptes sociaux en partie 5 du présent rapport. Evènements survenus depuis la clôture de l’exercice Aucun évènement significatif n’est survenu depuis la clôture de l’exercice. Examen annuel des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce Nous vous proposons d’approuver les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce conclues au cours de l’exercice 2023 et ayant été, au préalable, régulièrement autorisées par votre Conseil d’Administration, ainsi que les conventions qui avaient été autorisées et conclues antérieurement et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Alan Allman Associates 109 Rapport annuel 2023 Vos commissaires aux comptes ont été régulièrement avisés de ces conventions qui sont relatées dans leur rapport spécial. Conventions conclues au cours de l’exercice 2023 : Aucune nouvelle convention n’a été conclue sur l’année 2023. Néanmoins, la convention de prestation de services entre Alan Allman Associates SA et Camahëal Finance conclue durant l’exercice 2021 et validée lors du conseil d’administration du 1er juillet 2021, s’est poursuivie pendant l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le montant facturé au titre de cette convention durant l’exercice 2023 s’élève à 270 000 EUR HT. Autorisations de rachat par la société de ses propres actions Lors de l’Assemblée générale du 21 juin 2023, une autorisation a été donnée au Conseil d’Administration afin d’acquérir, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société portant sur un nombre d’actions n’excédant pas 10% du capital social de la Société, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce (ancien article L. 225-209). Une nouvelle autorisation de rachat par la Société de ses propres actions sera soumise à l’Assemblée Générale du 19 juin 2024 qui privera d’effet, à compter de la date de l’Assemblée Générale, l’autorisation de rachat par la Société octroyée le 21 juin 2023. Nous vous demandons donc dès à présent de voter cette autorisation de rachat par la Société de ses propres actions dans les conditions suivantes : (i) Ces acquisitions seront destinées à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants : - - assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision de l’Autorité des marchés financiers n°2018-01 du 2 juillet 2018 (prorogée par la Décision AMF n° 2020-01 du 8 décembre 2020) et toutes autres dispositions qui y sont visées ; l’attribution ou la cession d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariats salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans tout autre condition permise par la réglementation ; - - la conservation et remise ultérieure, soit en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, soit en échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, et ce dans la limite de 10% du capital ; remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières (titres de capital ou titres de créances) donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société ; - annulation ultérieure des actions ordinaires acquises, dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée en vertu de la 35 résolution de la présente Assemblée Générale, ou de toute résolution ayant le même objet que celle-ci qui Alan Allman Associates 110 Rapport annuel 2023 viendrait à être autorisée par une autre Assemblée Générale des actionnaires de la Société ; - la poursuite de tout autre but autorisé ou toute opération ou pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; (ii) Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élèvera à 30 000 000€. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur. (iii) Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant une durée de la présente autorisation. (iv) Le prix maximum d’achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 50 euros (hors frais, hors commission). (v) Cette autorisation serait valable pour une durée maximum de 18 mois à compter de la prochaine assemblée convoquée pour le 19 juin 2024. Vous trouverez un tableau récapitulatif des utilisations des délégations en cours de validité ou qui ont expiré depuis la précédente Assemblée générale des actionnaires en partie 7 du présent rapport financier annuel. Répartition du capital et participations Détention du capital par certains actionnaires. Conformément aux dispositions de l’article L.233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues, nous vous indiquons ci-après l’identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital social ou des droits de vote : - la Société Camahëal Finance détient plus des deux tiers du capital social et des droits de vote. Des modifications de cette détention sont intervenues au cours de l’exercice 2023. Au 31 décembre 2023, à la connaissance de la Société, la répartition du capital était la suivante : Alan Allman Associates 111 Rapport annuel 2023 Capital (actions) Nombre Droits de vote Nombre Actionnaires Camahëal Finance % % * * 40 278 226 280 866 88,18% 0,61% 79 553 622 356 649 91,62% 0,41% Actions auto-détenues Public (nominatif et non-nominatif) 5 116 662 45 675 754 11,21% 100,00% 6 920 162 86 830 433 7,97% 100,00% Total arrondi à la deuxième décimale Aucun BSA, actions gratuites, BSPCE ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société n’ont été émis au cours de l’exercice 2023. Cependant, le Conseil d’administration, agissant sous délégation octroyée par l’assemblée générale de la Société du 22 juin 2022, a décidé le 26 septembre 2022, d’attribuer 100 actions gratuitement à chaque salarié d’une partie de ses filiales disposant d'au moins six mois d'ancienneté à la date de décision. Cela représente un nombre total de 108 900 actions gratuites maximum attribuées à 1 089 bénéficiaires. Ces actions livrées dans le cadre de ce plan seront (i) soit des actions nouvelles à émettre, portant jouissance courante et entraînant une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit du Bénéficiaire ; (ii) soit des actions existantes préalablement acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions dûment approuvé par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société et conforme aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce. Également, le Conseil d’administration, agissant sous délégation octroyée par l’assemblée générale de la Société du 21 juin 2023, a décidé le 28 juin 2023, d’attribuer 15 047 actions gratuitement à chaque salarié occupant un poste de direction dans une filiale monégasque de la Société. Cela représente un nombre total de 15 047 actions gratuites maximum attribuées à 1 bénéficiaire. Ces actions livrées dans le cadre de ce plan seront (i) soit des actions nouvelles à émettre, portant jouissance courante et entraînant une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit du Bénéficiaire ; (ii) soit des actions existantes préalablement acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions dûment approuvé par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société et conforme aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce. Un droit de vote double est conféré, depuis le 29 mars 2021, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Etat de la participation des salariés au capital Au cours de l’exercice et au dernier jour de celui-ci, à la connaissance de la Société, une partie de son capital social est détenu directement par des salariés de l’ensemble Alan Allman Associates, à savoir 881 202 actions au 31 décembre 2023, soit environ 1,93 % du capital social de la Société. Alan Allman Associates 112 Rapport annuel 2023 Opérations effectuées par les dirigeants sur l’exercice clos Conformément à l’article 223-26 du règlement général de l’AMF, à la connaissance de la Société, les opérations suivantes entrant dans le champ d’application de l’article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier ont été réalisés durant l’exercice clos le 31 décembre 2023. Catégorie (1) Personne concernée Nature de l’opération Date de l’opération Montant de l’opération (€) Prix moyen unitaire (€) Nombre de titres (2) Camahëal Finance (3) Camahëal Finance Camahëal Finance Camahëal Finance Camahëal Finance Camahëal Finance Camahëal Finance Camahëal Finance Camahëal Finance Camahëal Finance Camahëal Finance Camahëal Finance Camahëal Finance Camahëal Finance Camahëal Finance Camahëal Finance Camahëal Finance A 02/08/2023 16/11/2023 16/11/2023 16/11/2023 28/11/2023 14/12/2023 15/12/2023 18/12/2023 19/12/2023 20/12/2023 21/12/2023 22/12/2023 22/12/2023 27/12/2023 27/12/2023 28/12/2023 28/12/2023 29/12/2023 29/12/2023 29/12/2023 29/12/2023 20 000,50 4 998,00 3 995,00 1 997,50 4 998,00 8 839,80 9 301,40 3 107,60 1 016,60 9 516,70 16 830,00 7 734,40 9 900,00 2 545,35 21 400,00 13 114,35 16 331,30 17 445,70 10 432,30 10 590,60 15 943,69 8,5000 8,5000 8,5000 8,5000 8,5000 8,8398 9,3014 9,1400 9,2418 9,5167 9,9000 10,1635 9,9000 10,6500 10,7000 10,9286 10,8875 11,6305 10,4323 10,5906 10,9654 2 353 588 A A A A A A A A A A A A A A A A A A A A C C C C A A A A A A A A A A A A A A A A 470 235 588 1 000 1 000 340 110 1 000 1 700 761 1 000 239 2 000 1 200 1 500 1 500 1 000 1 000 1 454 Camahëal Finance Camahëal Finance Camahëal Finance Camahëal Finance A (1) Catégories : a : les membres du Conseil d’administration, du Directoire, du Conseil de surveillance, le Président Directeur Général, le Directeur Général, le Directeur Général Délégué ; b : toute autre personne qui, dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers a, d’une part, au sein de l’émetteur, le pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant son évolution et sa stratégie, et a, d’autre part, un accès régulier à des informations privilégiées concernant directement ou indirectement cet émetteur ; c : les personnes ayant, dans des conditions définies par décret en Conseil d’État, des liens personnels étroits avec les personnes mentionnées aux a et b. (2) Nature de l’opération : A : Acquisition ; C : Cession ; S : Souscription ; E : Échange. (3) La société Camahëal Finance, représentée par Monsieur Cédric Raths, étant membre du Conseil d’Administration de la Société et détenue à 90% par Monsieur Jean-Marie THUAL. Alan Allman Associates 113 Rapport annuel 2023 Délais de paiement Conformément à l’article L441-6-1 du Code de Commerce, au 31 décembre 2023, le solde des dettes de la Société à l’égard des fournisseurs est de 1 498 K EUR. Ces dettes se décomposent comme suit : Article D. 441 I, 2° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu ꢀ 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) ꢀꢀ ;ꢁͿꢀdƌĂŶĐŚĞƐꢀĚĞꢀƌĞƚĂƌĚꢀĚĞꢀƉĂŝĞŵĞŶƚꢀ ꢀꢀ ꢀꢀ ꢀꢀ ꢀꢀ ꢀꢀ 72 2 0 0 2 76 Nombre de factures concernées Montant total des factures concernées TTC Pourcentage du montant total des achats de l'exercice HT 274 719 20 280 6,22% 0,46% 17 921 312 920 0,00% 0,41% 7,09% ;ꢂͿꢀ&ĂĐƚƵƌĞƐꢀĞǆĐůƵĞƐꢀĚƵꢀ;ꢁͿꢀƌĞůĂƚŝǀĞƐꢀăꢀĚĞƐꢀĚĞƚƚĞƐꢀůŝƚŝŐŝĞƵƐĞƐꢀŶŽŶꢀĐŽŵƉƚĂďŝůŝƐĠĞƐꢀ 0 Nombre total de factures exclues Montant total des factures exclues de (A) TTC 0 ;ꢃͿꢀꢄĠůĂŝƐꢀĚĞꢀƉĂŝĞŵĞŶƚꢀĚĞꢀƌĠĨĠƌĞŶĐĞꢀƵƚŝůŝƐĠƐꢀƉŽƵƌꢀůĞꢀĐĂůĐƵůꢀĚĞƐꢀƌĞƚĂƌĚƐꢀĚĞꢀƉĂŝĞŵĞŶƚꢀ;ĐŽŶƚƌĂĐƚƵĞůꢀŽƵꢀĚĠůĂŝꢀ ůĠŐĂůꢀͲꢀꢁƌƚŝĐůĞꢀϰϰϭͲϲꢀŽƵꢀꢁƌƚŝĐůĞꢀϰϰϭͲϯꢀĚƵꢀꢃŽĚĞꢀĚĞꢀĐŽŵŵĞƌĐĞͿꢀ Délais contractuels : 45 jours fin de mois / 60 jours calendaires Délais de paiement de référence utilisés Délais légaux : 45 jours fin de mois / 60 jours calendairesꢀ pour le calcul des retards de paiementꢀꢀ Les créances clients se décomposent comme suit : Article D. 441 I, 1° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échuꢀ ꢀꢀ 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) ꢀꢀ ;ꢁͿꢀdƌĂŶĐŚĞƐꢀĚĞꢀƌĞƚĂƌĚꢀĚĞꢀƉĂŝĞŵĞŶƚꢀ ꢀꢀ ꢀꢀ ꢀꢀ ꢀꢀ ꢀꢀ 0 0 0 0 0 0 1 1 Nombre de factures concernées Montant total des factures concernées TTC 697 697 Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice HT 0,00% 0,00% 0,00% 0,02% 0,02% ;ꢂͿꢀ&ĂĐƚƵƌĞƐꢀĞǆĐůƵĞƐꢀĚƵꢀ;ꢁͿꢀƌĞůĂƚŝǀĞƐꢀăꢀĚĞƐꢀĐƌĠĂŶĐĞƐꢀůŝƚŝŐŝĞƵƐĞƐꢀŶŽŶꢀĐŽŵƉƚĂďŝůŝƐĠĞƐꢀ Nombre total de factures exclues de (A) relatives à des créances litigieuses non comptabilisées 0 Montant total des factures exclues de (A) TTC 0 ;ꢃͿꢀꢄĠůĂŝƐꢀĚĞꢀƉĂŝĞŵĞŶƚꢀĚĞꢀƌĠĨĠƌĞŶĐĞꢀƵƚŝůŝƐĠƐꢀƉŽƵƌꢀůĞꢀĐĂůĐƵůꢀĚĞƐꢀƌĞƚĂƌĚƐꢀĚĞꢀƉĂŝĞŵĞŶƚꢀ;ĐŽŶƚƌĂĐƚƵĞůꢀŽƵꢀĚĠůĂŝꢀ ůĠŐĂůꢀͲꢀꢁƌƚŝĐůĞꢀϰϰϭͲϲꢀŽƵꢀꢁƌƚŝĐůĞꢀϰϰϭͲϯꢀĚƵꢀꢃŽĚĞꢀĚĞꢀĐŽŵŵĞƌĐĞͿꢀ Délais contractuels : 45 jours fin de mois / 60 jours calendaires Délais de paiement de référence utilisés Délais légaux : 45 jours fin de mois / 60 jours calendairesꢀ pour le calcul des retards de paiementꢀꢀ Alan Allman Associates 114 Rapport annuel 2023 Analyse de l’évolution des affaires et situation d’endettement Au titre des comptes sociaux, au 31 décembre 2023, la société dispose d’une trésorerie de 94 K EUR. La société n’a pas de dette envers des établissements de crédits. Filiales et participations au 31 décembre 2023 Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, la société n’a acquis aucune société de manière directe. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, conformément à l’article L233-6 du code de commerce, la société a acquis de manière indirecte les sociétés ayant leur siège social sur le territoire de la République française suivantes : Seuil Dénominationꢀ Siègeꢀ Formeꢀ Objet socialꢀ dépasséꢀ Conseil et prestation de services en 9-15 Rue Rouget de Lisle 92130 ISSY-LES- matière administrative informatique et notamment la formation, conception, l’édition, l’installation de paramétrage et la maintenance de tous systèmes et applications. ꢀ H4Hꢀ SASꢀ SASꢀ 66,66%ꢀ MOULINEAUX ꢀ Développement d’applications informatiques, la formation, la distribution, la commercialisation et 66,66%ꢀ la location de matériel informatique et le conseil aux entreprises. ꢀ 1 Rue du Dessous des Berges 75013 PARISꢀ Little Big Smalaꢀ E. MAGINEURSꢀ 31 Rue Gorge de Loup CAP 9 69009 LYON ꢀ Production, édition, distribution et diffusion de contenus multimédia, audiovisuels et musicaux. ꢀ SASUꢀ 66,66%ꢀ 5 Allée de EVISIANCE TALENT Tourny 33000 BORDEAUX Création, hébergement, référencement et audit de site internet. SASU 66,66% Conseil aux entreprises, associations et collectivités locales en informatique, organisation des systèmes d’information, et la communication sous toutes ses formes. 31 Rue Gorge de EVISIANCE CONSEIL Loup CAP9 69009 LYON SASU SASU 66,66% 66,66% Création, exploitation de matériel de publicité, exploitation de la publicité et de tout support de publicité. Production, édition, distribution, 31 Rue Gorge de DAY ON MARS Loup CAP9 69009 LYON Alan Allman Associates 115 Rapport annuel 2023 diffusion de contenus multimédia, audiovisuels et musicaux. 26 Boulevard du Général de Gaulle 49100 ANGERS Fabrication de produits publicitaires. Commercialisation de produits et accessoires de supports publicitaires et graphique et création graphique. ATMOSPHERE SARL SASU 66,66% 66,66% Production de films et de programmes audiovisuels pour les entreprises, la télévision et la publicité, la communication audiovisuelle et digitale, la réalisation de films, la création, le développement et l’hébergement de web TV, de sites web, le HOTANKA PRODUCTIONS 22 Rue Chinard 69009 LYON développement d’applications pour mobiles et tablettes. Etude, conception, création, réalisation de tous supports ou procédés publicitaires : conseil, mise en place, accompagnement, formations dans la stratégie digitale et média sociaux. 31 Rue Gorge de Loup CAP9 69009 LYON FRSH SASU SAS 66,66% 66,66% 66,66% 66,66% 66,66% Production, conception et réalisation de toutes œuvres, émissions ou opérations de communication vers tout public. 4 Cité Griset 75011 Paris LUX MODERNIS FORCE MOTRICE Prestations de services en matière de conseil, d’étude, de marketing, de communication, de publicité, formation, création dans le domaine de l’audiovisuel et de la presse écrite, parlée et l’édition. 8 Place Jean Monnet 4500 ORLEANS SAS A2CI - AGENCE CONSEIL EN COMMUNICATION INTERNET Conseil en communication, conception de sites internet, création de tous documents et 8 Place Jean Monnet 4500 ORLEANS SARL SAS communication. Zone Tert des Granges Galand 13 Rue des Granges Galand 37550 SAINT- AVERTIN Publicité, communication sous toutes ses formes, conception de produits publicitaires. Prestations de services informatiques, ingénierie ainsi qu’au négoce de matériel informatique. PAUL FREA Alan Allman Associates 116 Rapport annuel 2023 13 Rue Edouard Vaillant 92300 LEVALLOIS- PERRET Conseil, ingénierie, évènementiel, production de logiciels, marketing, ressources humaines. EXCELSIOR EXECUTIVE SASU SASU 66,66% 66,66% 13 Rue Edouard Vaillant 92300 LEVALLOIS- PERRET Conseil, ingénierie, évènementiel, production de logiciels, marketing, ressources humaines. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de la société Alan Allman Associates SA de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice d’un montant de 11 042 941,47 EUR. Dépenses non déductibles Pour l’exercice 2023, il n’y a pas eu de dépenses de la nature de celles visées aux articles 39-4 et 223 quater du CGI. Proposition d’affectation du résultat Nous vous proposons d’affecter le bénéfice net comptable de 11 042 941,47 euros de la manière suivante : Bénéfice net de l’exercice 11 042 941,47 € 552 147,07 € Dotation dans la réserve légale Soit une réserve légale à 1 016 586,76 € 2 342 103,52 € 10 490 794,40 € Report à nouveau antérieur Soit un bénéfice distribuable de : Affecté de la manière suivante : un dividende de 0,045 euros par action attribué aux 2 049 248,92 € actionnaires soit la somme de le solde : au compte report à nouveau qui serait de : 8 441 545,48 € Le montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2023 et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2024 et la date de détachement du dividende. Dans le cas où des actions seraient autodétenues par la Société, aucun dividende ne serait reversé pour lesdites actions et la somme reviendrait au compte report à nouveau. Alan Allman Associates 117 Rapport annuel 2023 La date effective de détachement du dividende sera fixée au 28 juin 2024 et ce dividende sera mis en paiement à compter du 30 juin 2024. Les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Avoir fiscal / Exercice Dividendes (€) Total (€) Abattement (€) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 2 058 917 € 2 152 645 € 0 0 0 0 0 0 0 Quitus aux administrateurs Nous vous demandons de donner aux administrateurs quitus pour leur gestion au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Assemblée générale mixte du 19 juin 2024 Les résolutions à soumettre à l’Assemblée Générale sont présentées en partie 7 du présent rapport financier annuel. Déclaration de performance extra-financière La déclaration de performance extra-financière, telle que visée à l’article L22-10-36 du Code de Commerce, est présentée dans la partie 6 du présent rapport financier annuel. La déclaration de performance extra-financière fait partie intégrante du présent rapport de gestion. Résultats (et autres éléments caractéristiques) de la Société au cours des cinq dernières années 31.12 2023 31.12 2022 31.12 2021 31.12 2020 31.12 2019 NATURE DES INDICATIONS I. Capital en fin d'exercice 13 702 726 13 149 996 12 905 671 1 099 265 1 099 265 45 675 754 43 833 321 43 018 905 1 099 265 1 099 265 Capital social Nombre des actions existantes Nombre des actions à dividendes prioritaire (sans droit de vote) existantes Nombre maximal d'actions futures à créer . Par conversion d'obligations 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 . Par exercice de droits de souscription II. Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes 4 388 308 2 195 252 0 0 0 Alan Allman Associates 118 Rapport annuel 2023 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices Participation des salariés due au titre de l'exercice 11 711 870 4 945 017 1 651 681 (344 026) (419 805) 0 0 0 0 0 0 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 11 042 941 4 679 472 1 651 681 (344 026) (419 805) 2 058 917 2 152 645 0 0 0 Résultat distribué III. Résultats par action Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions 0 0 0,24€ 0,11€ 0,04€ Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 0,24€ 0,11€ 0,05€ 0,04€ 0 0 0 0 0,02€ 0,045€ Dividende attribué à chaque action IV. Résultats dilués par action Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 0,24€ 0,24€ 0,11€ 0,11€ 0,04€ 0,04€ 0 0 0 0 V. Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice Montant de la masse salariale de l'exercice Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales) 8 6 0 0 0 0 0 0 1 162 248 354 828 457 462 136 662 0 0 0 Alan Allman Associates 119 Rapport annuel 2023 Alan Allman Associates 120 121 Kuala Lumpur, Malaisie 122 Rapport annuel 2023 Rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société sur l’exercice clos le 31 décembre 2023 Mesdames, Messieurs, En application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce et en ma qualité de Président du Conseil d’Administration, je vous rends compte, dans le présent rapport : - de la composition du Conseil d’Administration, de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil, la rémunération des mandataires sociaux de la Société, de l’étendue des pouvoirs du Président Directeur Général, des éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique, - - - - Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 22 avril 2024. LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Code de gouvernement d’entreprise La société Alan Allman Associates se réfère, depuis le 5 mars 2021 au Code Middlenext de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises au cours de l’exercice 2023. Le Conseil d’Administration a bien pris connaissance des points de vigilance du Code Middlenext. Recommandation du code de gouvernement Ne sera pas d'entreprises pour les valeurs moyennes et petites de MiddleNext de septembre 2021 Adoptée Sera adoptée adoptée X X R1 : Déontologie des membres du conseil R2 : Conflits d’intérêts Alan Allman Associates 123 Rapport annuel 2023 R3 : Composition du conseil - Présence de membres indépendants au sein du conseil X X R4 : Information des membres du conseil X R5 : Formation des membres du conseil R6 : Réunions du conseil et des comités R7 : Mise en place de comités X X R8 : Mise en place d’un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale de Entreprises (RSE) X X X X X R9 : Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil R10 : Choix de chaque administrateur R11 : Durée des mandats des membres du Conseil R12 : Rémunération de l’administrateur R13 : Mise en place d’une évaluation des travaux du conseil X X R14 : Relation avec les « actionnaires » R15 : Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise X R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux X X R17 : Préparation de la succession des « dirigeants » R18 : Cumul contrat de travail et mandat social R19 : Indemnité de départ X X X X X R20 : Régimes de retraite supplémentaires R21 : Stock-options et attribution gratuite d'actions R22 : Revue des points de vigilance au regard de la composition du Conseil ainsi que la taille du Groupe Alan Allman Associates, la mise en place du Comité RSE serait faite dans les prochaines années. Néanmoins, un référent RSE a été nommé au niveau du Groupe Alan Allman Associates et rapporte directement au Conseil d’Administration. La performance du Conseil d’Administration fait l’objet, tous les trois ans, d’une évaluation qui prend la forme d’une auto-évaluation, menée sous la conduite d’un consultant externe. Cette évaluation porte sur sa composition, son organisation et son fonctionnement. Par ailleurs, une fois par an, le Conseil consacre un point de l’ordre du jour d’une de ses réunions à un débat sur son fonctionnement. *** Ces recommandations ne sont pas applicables dans la mesure où les dirigeants ne bénéficient pas d’indemnités de départ, ni de régime de retraite supplémentaire, ni ne sont bénéficiaires de stock-options, d’actions gratuites ou d’autres produits d’intéressement au capital. Le Conseil d’Administration La Société est une société anonyme à Conseil d’Administration. Le Conseil d'Administration n’a pas encore jugé opportun, au regard de la composition du Conseil ainsi que la taille du Groupe Alan Allman Associates, de créer des comités autres que Alan Allman Associates 124 Rapport annuel 2023 le Comité d’Audit. Notamment, bien que le Conseil d’Administration soit soucieux de suivre les recommandations du Code Middlenext et notamment la recommandation visant à l’instauration d’un Comité RSE au sien du Conseil d’Administration (R8), il a été jugé qu’au regard de la composition du Conseil ainsi que la taille du Groupe Alan Allman Associates, la mise en place du Comité RSE serait faite dans les prochaines années. Néanmoins, le Conseil d’Administration ne s’interdit pas, pour des besoins ponctuels, de mettre en place, avec la Direction Générale et certains membres, des équipes de réflexion sur des sujets précis et un référent RSE a été nommé au niveau du Groupe Alan Allman Associates et rapporte directement au Conseil d’Administration. Conformément à la directive CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), il reviendra également au comité d’audit de la Société, en plus de ses missions actuelles, d’être en charge du suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques notamment en matière de procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information en matière de durabilité, de recommander les commissaires aux comptes (ou organisme tiers indépendant) proposés à la désignation par l'assemblée générale ou l'organe exerçant une fonction analogue concernant la certification du rapport de durabilité et de s'assurer du respect des conditions d'indépendance requises des intervenants exerçant des missions certification des informations en matière de durabilité. 1) Composition du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration est composé de six administrateurs. Concernant le principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’Administration, notre Conseil comprend deux femmes et quatre hommes. Néanmoins, le Conseil d’Administration prévoit de proposer lors de l’Assemblée Générale de la Société du 19 juin 2024 de nommer Madame Florence Méric en tant qu’administratrice de la Société. A l’issue de cette nomination, le pourcentage de femmes présentes au sein du Conseil d’administration serait supérieur à 40%. La durée du mandat des administrateurs est fixée statutairement à un an. En effet, lors de l’Assemblée Générale de la Société du 21 juin 2023 la durée des mandats des administrateurs a été réduite à un an. Les mandats en cours avant cette date perdurent jusqu’à l’Assemblée Générale amenée à approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Chaque administrateur en fonction : - - est en règle au regard des dispositions relatives au cumul des mandats ; s’engage à informer le Conseil d’Administration en cas de conflit d’intérêt survenant pendant l’exercice de son mandat ; - s’engage à faire preuve d’assiduité aux réunions du Conseil d’Administration. Au 31 décembre 2023, les administrateurs de la société étaient : Alan Allman Associates 125 Rapport annuel 2023 Nom, Prénom Indépendance Année de la première Echéance du Comité d’Audit Fonction nomination mandat Jean-Marie THUAL Président Directeur Général NON NON 2021 2024 NON NON Karine ARNOLD 2021 2021 2024 2024 Membre du Conseil CAMAHEAL FINANCE Représentée par Cédric RATHS () NON NON Membre du Conseil Benjamin MATHIEU Membre du Conseil Charles A GRATTON Membre du Conseil Audrey Barra Lesain Membre du Conseil OUI OUI 2021 2021 2023 2024 2024 2024 OUI OUI NON NON () Prise d’acte de la modification de représentant permanant le 17 janvier 2024 lors de la réunion du Conseil d’Administration avec effet au 1er janvier 2024 Jean-Marie THUAL (Administrateur, Président Directeur Général) Monsieur Jean-Marie THUAL a été nommé par l’Assemblée Générale Mixte du 5 mars 2021 avec effet à compter du 29 mars 2021, date à laquelle l’apport des titres ALAN ALLMAN ASSOCIATES INTERNATIONAL par Camahëal Finance a été effectif. Son mandat prend fin à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Marie THUAL sera proposé lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Fonctions exercées dans d’autres sociétés au 31 décembre 2023 : En France : Dénomination des Sociétés Alan Allman Associates France COMITEM 3A CORPORATION LYON 3A CORPORATION NANTES ALIKE PARTNERS A2CI ATMOSPHERE Heli AAA Domaine de Kernevest Qualité dans la Société Président Président Gérant Gérant Gérant Gérant Gérant Gérant Président Alan Allman Associates 126 Rapport annuel 2023 A l’étranger : Dénomination des Sociétés Camahëal Finance Alan Allman Associates International 3A CORPORATION Qualité dans la Société Gérant Gérant Gérant Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Représentant permanent de l’Administrateur Administrateur et Président Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Directeur DYNAFIN CONSULTING SA DynaFin Management SA Alan Allman Associates Benelux SA Alan Allman Associates Belgium SA Continuum-Jidoka SA Digitalum SA Sirus SA Privatum SA Satisco Belgium SA WE+ MONACO AAA Amérique Inc. AAA Amérique du Nord Inc. Alan Allman Associés ADN 2 Inc. 15113652 CANADA INC. LES SOLUTIONS VICTRIX Inc. VICTRIX SOLUTIONS INC. EC Solutions Inc. G.D.G. Informatique et Gestion Inc. G.D.G Info Inc. Académie Alan Allman Associés Inc. Alan Allman Associés Québec Inc. Solutions ited Inc. Source Évolution Inc. 9205-2232 Québec Inc. Solutions Gurus Inc. 10013242 Canada Gurus Solutions USA Teccweb Inc. Teccweb USA Inc. Alan Allman Associates APAC WE PLUS PTE. LTD WE-plus HK LIMITED WE PLUS CONSULTING (MALEYSIA) Alan Allman Associates Portugal Winning LDA Winning Scientific Management Porto Winning Scientific Technology Winning Incentive Grants Winning Accounting and Taxation Winning Shared Services Winning Internacional Directeur Directeur Directeur Directeur Directeur Directeur Directeur Directeur Directeur Directeur Directeur Alan Allman Associates 127 Rapport annuel 2023 Autres fonctions exercées dans d’autres sociétés au cours de l’exercice : Dénomination des Sociétés LUX MODERNIS Gestion Info Rainbeau Inc. MS Geslam Informatique Inc. Les Equipements MS Geslam Inc. HelpOX Qualité dans la Société Président – Directeur Général Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur 9205-2232 Québec Inc. (Noverka Conseil INC.) Victrix Conseil Inc. Karine ARNOLD (Administrateur) Madame Karine ARNOLD a été nommée par l’Assemblée Générale Annuelle du 23 juin 2021. Son mandat prend fin à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le renouvellement du mandat de Madame Karine ARNOLD sera proposé lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Fonctions exercées dans d’autres sociétés au 31 décembre 2023 : Dénomination des Sociétés Alan Allman Associates France NoemFinance Qualité dans la Société Directrice Générale Gérante A l’étranger : Dénomination des Sociétés WE+ MONACO Qualité dans la Société Président Administrateur Délégué (représentant AAAFR) Administrateur AAA Amérique Inc. Présidente finances et administration Administrateur AAA Amérique du Nord Directeur Alan Allman Associates APAC Directeur Directeur Directeur WE PLUS PTE. LTD WE-plus HK LIMITED WE PLUS CONSULTING (MALEYSIA) Autres fonctions exercées dans d’autres sociétés au cours de l’exercice : Néant Alan Allman Associates 128 Rapport annuel 2023 Camahëal Finance représentée par Cédric RATHS (Administrateur) Sur proposition de Jean-Marie THUAL, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 25 avril 2022, a coopté la société Camahëal Finance, représentée depuis le 31 décembre 2023 par Monsieur Cédric RATHS, en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Florian BLOUCTET. Cette nomination a été ratifiée par l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 22 juin 2022. Son mandat prend fin à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le renouvellement du mandat de la société Camahëal Finance sera proposé lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Fonctions exercées dans d’autres sociétés au 31 décembre 2023 : En France : Néant A l’étranger : Dénomination des Sociétés 3 Piccadilly Place S.àr.l. Qualité dans la Société Gérant 3A Corporation S.à r.l. 4 Piccadilly Place S.àr.l. Alan Allman Associates International S.à.r.l Alpha Services Lux S.A. Al-Rayyan 2 Luxembourg S.à r.l. AltaOne Investments S.à.r.l. AltaOne Silae GP S.àr.l. Bario Participations S.A. Batum S.A. Gérant Gérant Gérant Administrateur Gérant Gérant Gérant Administrateur Administrateur Gérant BFF INVESTMENTS S.à r.l. Blossom Holding S.A. Administrateur Gérant BlueRock Luxembourg S.à r.l. Bobbes Investments S.àr.l. Camaheal Finance S.A. CESCO Holding S.A.SPF Cyan S.àr.l. Gérant Gérant Administrateur Gérant Equity Park Management S.àr.l. Estel Marine S.àr.l. Gérant Gérant Eurofund Group S.à r.l. Eurofund Holdings S.à r.l. Eurofund Investments UK Sarl Exe Valley S. à r.l. Gérant Gérant Gérant Gérant FunPlus (Lux) S.àr.l. Gérant GII Altais S.àr.l. Gérant Alan Allman Associates 129 Rapport annuel 2023 Haussmann Finance Gérant Gérant Heimat AcquiCo S.à.r.l. Heimat InvestCo S.à.r.l. Italian NPL Opportunities Fund II (GP) Sarl KENAVO INVESTMENT LFC Invest S.à.r.l. Gérant Gérant Administrateur Gérant M&G Chemicals Brazil S.A. Marcold S.à r.l. Administrateur Gérant Overlander Holdings S.à.r.l PILAIR S.à.r.l. Gérant Gérant S.O.S. Smile Luxembourg S.à.r.l. SEATCAT S.A. Gérant Gérant SET SAIL HOLDING S.à.r.l Whitehawk X3 Holdco Whitehawk X4 Holdco World Cosmetics Gérant Gérant Gérant Gérant X22 Gérant Reference Financial Services S.A. 3 Piccadilly Place S.àr.l. 3A Corporation S.à r.l. 4 Piccadilly Place S.àr.l. Alan Allman Associates International S.à.r.l Alpha Services Lux S.A. Al-Rayyan 2 Luxembourg S.à r.l. AltaOne Investments S.à.r.l. AltaOne Silae GP S.àr.l. Bario Participations S.A. Batum S.A. Administrateur Gérant Gérant Gérant Gérant Administrateur Gérant Gérant Gérant Administrateur Administrateur Autres fonctions exercées dans d’autres sociétés au cours de l’exercice : Dénomination des Sociétés Büro- und Servicepark Niederwalluf S.à r.l. Wiesbaden-Walluf AquiCo SARL Humble Holdings S.A. Qualité dans la Société Gérant Gérant Administrateur Administrateur Wellfort S.A. Benjamin MATHIEU (Administrateur) Monsieur Benjamin MATHIEU a été nommé par l’Assemblée Générale Annuelle du 23 juin 2021. Son mandat prend fin à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le renouvellement du mandat de Monsieur Benjamin MATHIEU sera proposé lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Alan Allman Associates 130 Rapport annuel 2023 Fonctions exercées dans d’autres sociétés au 31 décembre 2023 : Dénomination des Sociétés Alan Allman Associés Amérique Inc. Alan Allman Associés Amérique du Nord 10013242 Canada Gurus Solutions USA Les Solutions Victrix Victrix Conseil 9205-2232 Quebec Inc. EC Solutions GDG Informatique et Gestion GDG Info Académie Alan Allman Associés Alan Allman Associés Quebec Source Évolution Qualité dans la Société Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Solutions Gurus Teccweb Solutions ited Autres fonctions exercées dans d’autres sociétés au cours de l’exercice : Dénomination des Sociétés Qualité dans la Société Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Alan Allman Associés Canada Noxent Gestion info Rainbeau MS Geslam Informatique Les Equipements MS Geslam HelpOX Charles A GRATTON (Administrateur) Sur proposition de Jean-Marie THUAL, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 1er décembre 2021, a coopté Monsieur Charles A Gratton en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Meyer AZOGUI. Cette nomination a été ratifiée par l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 22 juin 2022. Son mandat prend fin à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le renouvellement du mandat de Monsieur Charles A GRATON sera proposé lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Alan Allman Associates 131 Rapport annuel 2023 Fonctions exercées dans d’autres sociétés au 31 décembre 2023 : Néant Autres fonctions exercées dans d’autres sociétés au cours de l’exercice : Néant Audrey BARRA LESAIN (Administrateur) Madame Audrey BARRA LESAIN a été nommée par l’Assemblée Générale Annuelle du 21 juin 2023. Son mandat prend fin à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le renouvellement du mandat de Madame Audrey BARRA LESAIN sera proposé lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Fonctions exercées dans d’autres sociétés au 31 décembre 2023 : Néant Autres fonctions exercées dans d’autres sociétés au cours de l’exercice : Néant 2) a- Mode de fonctionnement du Conseil d’Administration Modalités d’organisation de la Direction Générale Lors de sa réunion du 29 mars 2021, le Conseil d’Administration a opté pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, qui sont exercées par Monsieur Jean-Marie THUAL. b- Missions et pouvoirs du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration définit les grandes orientations stratégiques de la Société, qui sont mises en œuvre sous le contrôle du Président Directeur Général. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société. Il délibère sur toutes questions relevant de ses attributions légales et réglementaires. Il opère également les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns. Alan Allman Associates 132 Rapport annuel 2023 Il procède à l’examen et à l’arrêté des comptes annuels et semestriels. Il désigne le Président et le Directeur Général. Il contrôle la gestion et veille à la qualité de l’information fournie. c- Règles d’évaluation La performance du Conseil d’Administration fait l’objet, tous les trois ans, d’une évaluation formalisée, menée sous la conduite d’un consultant externe. Cette évaluation porte sur sa composition, son organisation et son fonctionnement. Par ailleurs, une fois par an, le Conseil consacre un point de l’ordre du jour d’une de ses réunions à un débat sur son fonctionnement et met en place une auto-évaluation. Ce débat sur son fonctionnement a eu lieu le 22 avril 2024. d- Règlement intérieur Le Conseil d’Administration a décidé de fixer dans un règlement intérieur les principes directeurs de son fonctionnement. Il a adopté un règlement intérieur le 1er juillet 2021. e- Indépendance des membres du Conseil d’Administration Conformément à Code Middlenext, le Conseil examine chaque année ainsi qu’au moment de leur nomination, la situation d’indépendance de ses membres selon les critères définis par le Code Middlenext, à savoir : - - ne pas être, ni n’avoir été au cours des cinq dernières années, salarié ou dirigeant de la société ou d’une société du groupe ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier,…) - - - ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise. Au 31 décembre 2023, deux membres du Conseil d’Administration sont des membres indépendants, à savoir Monsieur Benjamin MATHIEU et Monsieur Charles A GRATTON respectant ainsi la recommandation 3 du Code Middlenext (R3). f- Périodicité des réunions L’article 15 des statuts prévoit que le Conseil se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt de la Société. Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil d’Administration s’est réuni sept fois. Alan Allman Associates 133 Rapport annuel 2023 g- Convocation des administrateurs La décision de réunion du Conseil d’Administration appartient au Président, mais tout membre qui le souhaite peut solliciter librement une réunion des administrateurs. L’ordre du jour est fixé par le Président. Conformément aux dispositions légales et statutaires, les administrateurs sont convoqués par tout moyen légal, y compris verbalement. Les Commissaires aux Comptes sont régulièrement convoqués, par lettre recommandée avec avis de réception ou remise en main propre contre décharge, aux réunions du Conseil d’Administration qui arrêtent les comptes annuels et semestriels. h- Information des administrateurs Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur sont communiqués par le Président avant la réunion. Les administrateurs sont par ailleurs informés régulièrement de la situation financière, de la situation de trésorerie ainsi que des engagements de la Société et de toutes les informations importantes la concernant. i- Tenue des réunions Les réunions ont lieu au siège social de la société ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation. Pendant l’exercice 2023, ces réunions ont eu lieu au siège social de la société Alan Allman Associates. Cependant, pour des raisons organisationnelles, il a été laissé la possibilité aux administrateurs de participer aux réunions du Conseil d’administration par visioconférence. L’ordre du jour est présenté par le Président et les points qui le composent sont abordés successivement. j- Procès-verbaux des réunions Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont établis après chaque réunion et des copies sont communiquées sans délai à tous les administrateurs. k- Analyse de l’activité du Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2023 Compte tenu du nombre réduit de ses membres, le Conseil d’Administration a procédé, au cours de l’exercice, à la mesure quantifiée de son efficacité au moment de son auto-évaluation et a fait référence à aucun des référentiels utilisés classiquement en la matière. Il s’est penché sur l’analyse de son activité et estime qu’il a au cours de l’exercice apporté un concours utile à de nombreuses prises de décision. Alan Allman Associates 134 Rapport annuel 2023 Il est par ailleurs convaincu qu’il a, par son action et le suivi qu’il a apporté aux actions de la Direction Générale en matière d’optimisation des procédures administratives et financières et de maîtrise des frais généraux, contribué de façon non négligeable à l’efficience de la bonne gouvernance de la Société. l- Utilisation des délégations Un récapitulatif de l’utilisation des délégations du Conseil d’administration est en partie 7 du présent rapport financier annuel. Le Comité d’audit 1) Composition du Comité d’Audit Au 31 décembre 2023, le Comité d’Audit est composé de deux membres : Nom Fonction Age Nationalité Date de la nomination 1er juillet 2021 Président du Comité d’Audit Membre indépendant 53 ans Canadienne Benjamin MATHIEU Membre du Comité d’Audit Membre indépendant 61 ans Canadienne 1er décembre 2021 Charles A GRATTON Les membres du Comité d’Audit sont désignés par le Conseil d’Administration. Parmi les recommandations du Code Middlenext, le Conseil d’Administration respecte la recommandation R6 qui vise l’indépendance du président du Comité d’Audit. a- Evolution des membres du Comité d’Audit : Il n’y a eu, au cours de l’exercice 2023, aucune évolution concernant les membres du Comité d’Audit. Nom Dates de mandat sur 2023 01-07-2021 – en cours Commentaires Nomination en tant que Président du Comité d’Audit lors de la constitution du Comité d’Audit du 1er juillet 2021 Benjamin MATHIEU 01-12-2021 – en cours Nomination en tant que membre du Comité d’Audit Charles A GRATTON Alan Allman Associates 135 Rapport annuel 2023 b- Indépendance : Il a été constaté que Messieurs MATHIEU et A GRATTON répondent aux critères d’indépendance et de compétences en matière comptable ou financière par leur expérience professionnelle. c- Rémunération des membres du Comité d’Audit : Le Conseil d’Administration a fixé lors de sa réunion du 28 avril 2021 le versement d’une rémunération d’activité (ex jetons de présence) d’un montant de 2.000 euros par réunion du Comité d’Audit et par membre du Comité d’Audit ainsi qu’une rémunération fixe annuelle d’un montant de 8.000 euros pour le Président du Comité d’Audit. Cette rémunération est conditionnée au critère d’indépendance des administrateurs et l’absence pour les opérationnelles de fonctions opérationnelles au sein du Groupe Alan Allman Associates. 2) Fonctionnement du Comité d’Audit a- Rôle du Comité d’Audit Le Comité d’Audit a pour mission : - - - - l’examen des comptes semestriels et annuels soumis au Conseil d’Administration, l’assurance que les engagements hors bilan sont actés, la vérification de la situation de la trésorerie de la Société et de ses filiales, la vérification des procédures de contrôle de gestion interne et du respect des règles de gouvernance, - le suivi du processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, la formulation des recommandations pour garantir l’intégrité de l’information financière ; - suivi de l’indépendance des Commissaires aux Comptes. Il émet une recommandation sur les Commissaires aux Comptes dont la nomination est proposée à l’assemblée générale. b- Périodicité des réunions Les réunions du Comité d’audit se tiennent de manière distincte des réunions du Conseil d’administration et sont présidées par le Président du Comité d’audit, Monsieur Benjamin MATHIEU qui est un membre indépendant. Durant l’exercice clos le 31 décembre 2023, le Comité d’audit s’est réuni deux fois en visio- conférence, avec un taux de présence pour l’ensemble de ses membres de 100%. Le Comité d’Audit a revu les comptes de l’exercice clos 2022 (le 17 avril 2023) et les comptes du premier semestre 2023 (le 18 septembre 2023). Il s’est également prononcé sur la communication financière relative à ces éléments financiers. Alan Allman Associates 136 Rapport annuel 2023 c- Convocation des membres du Comité d’Audit Les Membres du Comité d’Audit sont convoqués par le Président du Comité d’audit. Les Commissaires aux Comptes sont convoqués aux réunions du Comité au cours desquelles sont examinés les comptes semestriels ainsi que les comptes annuels. d- Information des membres du Comité d’Audit Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des Membres du Comité d’Audit leur sont communiqués avant la réunion. e- Tenue des réunions Les réunions du Comité d’Audit se tiennent soit au siège social ou en tout autre endroit en France ou hors de France soit par visio-conférence. f- Procès-verbaux des réunions Les procès-verbaux des réunions du Comité d’Audit sont établis à l’issue de chaque réunion et communiqués aux membres de ce Comité. Pouvoirs du Président – Directeur Général Aucune limitation n’a été apportée aux pouvoirs du Président Directeur Général qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Néanmoins, conformément aux dispositions de l’article L.225-35 du Code de commerce, les cautions, avals et autres garanties donnés au nom de la société par le Président Directeur Général devait faire l’objet, sur l’exercice 2023, d’une autorisation préalable par le Conseil d’Administration. Par décision du Conseil d’Administration en date du 22 février 2023, le Conseil d’Administration a décidé d’utiliser la faculté prévue à l’article L.225-35 du Code de commerce et d’accorder une délégation globale au Directeur général pour signer des cautions, avals et garanties d’un montant en principal, inférieurs à 20.000.000 d’euros. Cette délégation globale a été utilisée à plusieurs reprises, à savoir : - la Société s’était portée caution personnelle et solidaire de la société Alan Allman Associates France dans le cadre de plusieurs financements pour un montant en principal de 13 190 000d’euros. Compte tenu de ces opérations, l’enveloppe octroyée par le Conseil d’administration le 22 février 2023 a été utilisée à hauteur de 13 190 000 euros. Le Conseil d’Administration lors de sa décision du 17 janvier 2024 a décidé d’utiliser la faculté prévue à l’article L.225- 35 du Code de commerce et d’accorder une délégation globale au Directeur général pour signer des cautions, avals et garanties d’un montant en principal, Alan Allman Associates 137 Rapport annuel 2023 jusqu’à la somme de 40 000 000 d’euros, à réaliser en une ou plusieurs fois et pour une durée d’un an. Cette délégation annule et remplace la délégation consentie par le Conseil d’Administration le 22 février 2023. REMUNERATION DES MANDATAIRES Consultation des actionnaires sur la rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux (« say on pay ») 1) Consultation sur les éléments de rémunération versée ou due au cours de l’exercice 2023 (vote say on pay « ex post ») Les informations du présent paragraphe relatives à la rémunération des mandataires sociaux de Alan Allman Associates au titre de l’exercice 2023, requises par l’article L22-10-34 du Code de commerce, sont soumises à l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 19 juin 2024. Les statuts de la Société prévoient que l’assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs une rémunération de l'activité ainsi que des rémunérations exceptionnelles. La rémunération du Président Directeur Général est fixée par le Conseil d’Administration. a- Rémunération et avantages des administrateurs au titre de l’exercice 2023 : La Société s’est dotée d’une politique de rémunération basée sur plusieurs critères, à savoir : - que seuls les administrateurs indépendants perçoivent une rémunération de leur activité dans le cadre de leur participation aux réunions du Conseil d’administration et/ ou du Comité d’Audit ; - que la rémunération des administrateurs indépendants dépend entièrement de leur assiduité, la rémunération ne comportant qu’une partie fixe. Le Conseil d’Administration a fixé lors de sa réunion du 28 avril 2021 le versement d’une rémunération d’activité (ex jetons de présence) d’un montant de 2.000 euros par réunion du Conseil d’administration par administrateur indépendant. Tableau de synthèse des rémunérations au titre de cet exercice aux membres du Conseil d’administration : Alan Allman Associates 138 Rapport annuel 2023 Rémunération des membres du Conseil d’Administration (exercice 2023) dans le cadre des réunions du Conseil d’Administration d’Alan Allman Associates Montant annuel fixe Montant annuel variable Total 0€ 0€ 0€ Jean-Marie THUAL 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ Karine ARNOLD Audrey BARRA LESAIN 0€ 0€ Camahëal Finance 14 000€ 14 000€ 14 000€ 14 000€ Benjamin MATHIEU Charles A GRATTON En complément, une rémunération est perçue par les membres indépendants du Comité d’Audit. Cette rémunération visée ci-dessous ne comporte qu’une partie fixe, basée sur la présence ou non du membre lors des réunions du Comité d’Audit : Rémunération des membres du Comité d’Audit (exercice 2023) d’Alan Allman Associates Montant annuel fixe Montant annuel variable Total 8 000€ 0€ 8 000€ Benjamin MATHIEU Charles 4 000€ 0€ 4 000€ A GRATTON Le montant brut global de la rémunération versée qui a été versée au titre de l’exercice clos le 31/12/2023 aux membres du Conseil d’administration et du Comité d’audit s’est élevé à 40 000 euros, soit en dessous de l’enveloppe de 200 000 euros votée lors de l’Assemblée Générale du 23 juin 2021, contre 38 000 euros au titre de de l’exercice clos le 31/12/2022. Ces rémunérations sont versées, depuis l’exercice 2023, de manière trimestrielle. En complément : - Les rémunérations individuelles des membres du Conseil d’administration et du Comité d’audit sont versées prorata temporis selon la date d’entrée en fonction ou de cessation des administrateurs ; Une police d’assurance couvrant la responsabilité civile des mandataires sociaux de la Société mais également des filiales a été mise en place. Rémunérations versées aux membres du Conseil d’Administrateurs en 2023 et 2022 (ex-jetons de présence) : Alan Allman Associates 139 Rapport annuel 2023 Montant versé en 2022 0€ Montant versé en 2023 0€ Jean-Marie THUAL 0€ 0€ 20 000€ 18 000€ 0€ 0€ 0€ 22 000€ 18 000€ 0€ Karine ARNOLD Audrey BARRA LESAIN Benjamin MATHIEU Charles A GRATTON Camahëal Finance * TOTAL 38 000€ 40 000€ * Administrateur non indépendant n’ayant aucune rémunération au titre du mandat d’administrateur b- Ratio d’équité : Evolution des écarts de rémunération entre salariés et les dirigeants de la Société – montants versés sur les années concernées (charges sociales et patronales comprises – coût chargé pour la Société) 2019 2020 2021 2022 2023 Rémunération salariés des - - - - - - - - 48 187 52 904 9,79% 47 910 2,58% 54 155 2,36 % 47 987 0,16 % Rémunération moyenne % de variation Rémunération médiane % de variation Président-Directeur Général - 46 705 - - - - - - - - - - - - - 144 753 173 860 20,10% 3,28 9,33% 3,63 225 138 29,49% 4,16 26,83% 4,69 Jean-Marie THUAL % variation Ratio moyen % variation Ratio médian - 3 - 3,09 - 17,48% 29,20% % variation Sur les exercices 2019 et 2020, il n’y avait aucun salarié au sein d’Alan Allman Associates (ex-Verneuil Finance). ** Les rémunérations moyennes et médianes sur les années 2021, 2022 et 2023 ont été calculées sur l’ensemble des salariés de la Société Alan Allman Associates ainsi que sur l’ensemble de ses filiales françaises comme étrangères, à l’exception des données relatives aux sociétés acquises durant l’année de référence ont été exclues. Alan Allman Associates 140 Rapport annuel 2023 c- Rémunérations versées par la société Alan Allman Associates et les sociétés qu’elle contrôle Dirigeants Mandataires sociaux Contrat de Travail (1) Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à Indemnité relative à une clause de non concurrence raison de la cessation ou du changement de fonctions. Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Jean-Marie THUAL P – DG Karine ARNOLD Administrateur Benjamin MATHIEU Administrateur X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X Charles A GRATTON Administrateur Camahëal Finance Administrateur Audrey BARRA LESAIN Administrateur X Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Monsieur Jean-Marie THUAL : Eléments de rémunérations (en euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Montant Montant versé Montant Montant versé dû dû 225 000 225 000 171 136 171 136 Rémunération fixe 0 0 0 0 NA 0 0 NA Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur Valorisation des avantages de toute nature 1 870 NA 1 870 NA -1 732 - 1 732 2 724 2 724 225 138 225 138 173 860 173 860 TOTAL En comparaison à la rémunération de personnes à poste similaire dans des structures similaires, il apparait que la rémunération de Monsieur Jean-Marie THUAL est bien inférieure à la rémunération médiane. Alan Allman Associates 141 Rapport annuel 2023 Monsieur Jean-Marie THUAL touche une rémunération au titre de ses mandats au sein de la Société et de ses filiales. Monsieur Jean-Marie THUAL ne bénéficie pas d’un régime de retraite supplémentaire et bénéficie simplement du régime obligatoire de retraite en vigueur au sein de la Société pour l’ensemble des collaborateurs. En cas de départ de Monsieur Jean-Marie THUAL, ce dernier ne bénéficiera d’aucune indemnité relative à une clause de non-concurrence. Tableau sur les rémunérations allouées à raison du mandat d’administrateur et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Mandataires sociaux non dirigeants Montants attribués au titre de Montants versés au cours de Montants attribués au titre de Montants versés au cours de l’exercice N l’exercice N l’exercice N- l’exercice N- 1 1 Benjamin MATHIEU Benjamin MATH�EU Rémunération au titre du mandat Autres rémunérations CHARLES A GRATTON Rémunération au titre du mandat Autres rémunérations Camahëal Finance Rémunération au titre du mandat Autres rémunération KKAARRI�NNEE AARRNNOOLLDD 22 000 40 980 22 000 40 980 20 000 50 372 20 000 50 372 18 000 0 18 000 0 18 000 0 18 000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Rémunération au titre du mandat 0 0 219 604 0 219 604 0 Autres rémunérations* 225 330 225 330 AUDREY BARRA LESA�N AUDREY BARRA LESAIN Rémunération au titre du mandat 0 0 78 691 78 691 Autres rémunérations Benjamin MATHIEU est également rémunéré, en plus de sa rémunération en tant qu’Administrateur de la société Alan Allman Associates, pour sa participation aux réunions des Conseils d’Administration des filiales canadiennes d’Alan Allman Associates (ex-jetons de présence). ** Les autres rémunérations ont été versées dans le cadre de contrats de travail de Madame Karine ARNOLD au sein de filiales de la société Alan Allman Associates. Lors de sa nomination en tant que membre du Conseil d’Administration, il a été décidé de maintenir les contrats de travail de Madame Karine ARNOLD antérieur à sa fonction d’Administratrice. Alan Allman Associates 142 Rapport annuel 2023 Madame Karine ARNOLD ne bénéficie pas d’un régime de retraite supplémentaire et bénéficie simplement du régime obligatoire de retraite en vigueur au sein de la Société pour l’ensemble des collaborateurs. En cas de départ de Madame Karine ARNOLD, cette dernière pourra bénéficier d’une indemnité relative à une clause de non-concurrence d’une durée de 24 mois après le départ et d’un montant équivalent à 30% de sa rémunération. La Société pourra cependant la réduire ou y renoncer. La rémunération variable de Madame Karine ARNOLD est déterminée à 100% en fonction des résultats économiques et financiers, appréciés au regard du résultat opérationnel de l’année en cours et de la croissance de ce résultat par rapport à l’année précédente. *** Les autres rémunérations ont été versées dans le cadre d’un contrat de travail de Madame Audrey BARRA LESAIN au sein de la société Alan Allman Associates. Madame Audrey BARRA LESAIN ne bénéficie pas d’un régime de retraite supplémentaire et bénéficie simplement du régime obligatoire de retraite en vigueur au sein de la Société pour l’ensemble des collaborateurs. En cas de départ de Madame Audrey BARRA LESAIN, cette dernière n’aura aucune indemnité relative à une clause de non-concurrence. La rémunération variable de Madame Audrey BARRA LESAIN est déterminée en fonction des opérations de croissance externe. 2) Consultation sur les principes et critères composant les éléments de rémunération des dirigeants et mandataires sociaux (vote say on pay « ex ante ») En application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, l’Assemblée générale mixte du 19 juin 2024 sera appelée à approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux. Cette politique décrit toutes les composantes de la rémunération des mandataires sociaux et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. a- Politique de rémunération du Président Directeur général Principes généraux La rémunération des dirigeants et mandataires sociaux s’inscrit dans un strict respect de l’intérêt social de la Société et de l’atteinte de son plan de développement. Les éléments pris en compte par le Conseil d’administration dans l’analyse de la rémunération du directeur général et des administrateurs sont les suivants : - - élément court terme (composé d’une part fixe et d’une part variable) ; le cas échéant, élément de motivation à long terme à travers l’attribution d’actions gratuites soumise à des conditions de performance ; - autres éléments : régime de prévoyance, frais de santé, garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise. Alan Allman Associates 143 Rapport annuel 2023 Les points d’attention pour la définition de la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux, sont : - - comparabilité : la détermination des rémunérations tient compte des pratiques observées dans les groupes ou les entreprises exerçant des activités comparables ; cohérence : la rémunération des membres du Conseil d’administration est cohérente avec la politique salariale appliquée à l’ensemble des collaborateurs disposant d’une part variable au sein de Alan Allman Associates . Elle respecte le cadre fixé pour le niveau de rémunérations des « partners » des différents cabinets composant l’Ecosystème AAA ; - performance : le mécanisme variable prend en compte la performance de la société à la fois sur des critères court terme et moyen terme. Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 22 avril 2024, a décidé d’allouer à Monsieur Jean-Marie THUAL, au titre de l’exercice 2024 une rémunération fixe annuelle totale brute 300 000 euros à compter du 1er juillet 2024 sans rémunération variable au titre de ses mandats au sein d’Alan Allman Associates France et Alan Allman Associates International. 3) Politique de rémunération des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2024 La politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, soumise au vote de l’Assemblée générale mixte du 19 juin 2024, s’inscrit dans la continuité de la politique du Groupe. b- Rémunération des membres du Conseil d’administration La rémunération des membres du Conseil d’administration, au titre de leur mandat, se compose uniquement d’une rémunération au titre du Conseil d’administration et de ses Comités, dont le montant maximal est voté par l’Assemblée générale et dont la répartition est décidée par le Conseil d’administration. Le montant de la rémunération globale allouée aux membres du Conseil d’Administration reste fixé à 200.000 euros selon la 9ème résolution votée lors de l’Assemblée générale mixte du 23 juin 2021. MODALITES RELATIVES A LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont celles définies par la loi et les statuts de la société. Alan Allman Associates 144 Rapport annuel 2023 ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont les suivants : - - La structure du capital est présentée dans le rapport de gestion. Il n’existe pas de restriction statutaire au transfert d’actions ou à l’exercice des droits de vote sauf non-respect des dispositions relatives au franchissement du seuil de 1 % du capital ou des droits de vote ou à tout multiple de ce pourcentage jusqu’à 50 %, ni de clauses de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce. - - Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233 -7 et L. 233-12 du Code de commerce sont présentées dans le rapport de gestion. Il existe, à la date du présent rapport, des pactes en vigueur, d’engagement signés entre actionnaires et notamment avec Camahëal Finance qui entraînent des restrictions aux transferts d’actions. Lors des cessions effectuées auprès des managers clés du Groupe ainsi que dans le cadre des augmentations de capital réservées à des investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription, les cessionnaires se sont engagés à ne pas céder leurs titres durant des périodes de lock-up comprises entre 18 et 36 mois. - - Il n’existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux hormis les actions à droits de vote double. Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d’Administration sont conformes aux règles légales et statutaires. Les pouvoirs respectifs du Conseil d’Administration sont présentés dans le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise et les délégations données au Conseil d’Administration figurent dans le rapport de gestion. - Il n’existe pas d’accords conclus par la Société qui seraient modifiés ou qui prendraient fin en cas de changement de contrôle de la Société. Alan Allman Associates 145 Rapport annuel 2023 Alan Allman Associates 146 147 Madère, Portugal 148 Rapport annuel 2023 Table des Matières Comptes consolidés 4.3 - Présentation des états ﬁnanciers 151 152 159 159 ETATS CONSOLIDÉS 4.4 - Périmètre et méthodes de consolida- DE LA SITUATION tion FINANCIÈRE - ACTIF 4.5 - Ventilation des actifs et des passifs courants et non courants (IAS 1) 161 ETATS CONSOLIDÉS DE LA SITUATION FINAN- CIÈRE - PASSIF 161 4.6 - Goodwill (IFRS 3 - IAS 36) 162 162 163 163 4.7 - Immobilisations Incorporelles (IAS 38) 4.8 - Immobilisations Corporelles (IAS 16) 4. 9 Autres actifs non courants (IFRS 9) 4.10 Dépréciation des actifs (IAS 36) 153 154 155 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDÉ 163 4.11 Impôt sur le résultat (IAS 12) 164 166 166 4.12 Instruments ﬁnanciers (IFRS 9 et IFRS 7) 4.13 Créances clients ÉTAT DU RESULTAT GLO- BAL CONSOLIDÉ 4.14 Actifs de gestion de trésorerie, tréso- rerie et équivalents de trésorerie (IAS 7) TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 166 4.15 Capital (IAS 1) 166 4.16 Titres d’autocontrôle (IAS 32) 166 4.17 Provisions (non courantes et cou- rantes) (IAS 37) 156 157 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS 167 4.18 Avantages donnés au personnel (IAS 19 révisée) 4.19 Chiﬀre d’aﬀaires 167 167 4.20 Déﬁnitions et rapprochement des in- dicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS ANNEXES AUX ETATS FI- NANCIERS CONSOLIDÉS 168 168 4.22 Subventions et aides de l’État (IAS 20) 4.21 Coût de l’endettement ﬁnancier 1. Information générale 157 157 2. Évènements signiﬁcatifs de l’exer- cice 169 169 5. Périmètre de consolidation 158 3. Évènements postérieurs à la clô- 5.1 Entreprises intégrées dans le péri- ture mètre de consolidation 4. Principes comptables et règles de consolidation 158 170 5.2 Entreprises exclues du périmètre de consolidation 4.1 - Référentiel IFRS 4.2 - Date de clôture 171 5.3 Evolution du périmètre de consolidation 158 159 173 5.4 Recours aux estimations Alan Allman Associates 149 Rapport annuel 2023 10. Informations complémentaires 196 196 6. Information sectorielle 174 10.1 Honoraires des commissaires aux comptes 175 175 175 177 178 7. Notes sur le bilan actif 7.1 Immobilisations incorporelles 7.2 Goodwill 196 10.2 Engagements hors bilan 197 10.3 Effectifs 7.3 Immobilisations corporelles 7.4 Autres actifs financiers 197 10.4 Transactions avec les parties liées 10.5 Rémunérations des dirigeants 197 178 7.5 Impôts différés actifs 179 7.6 Clients et autres débiteurs 179 7.7 Créances d’impôts et Autres actifs courants 180 7.8 Trésorerie bilantielle 181 8. Notes sur le bilan passif 181 8.1 Capital social, Résultat par action et Dividende par action 185 8.2 Emprunts et dettes financières 8.3 Analyse du risque financier 187 190 8.4 Autres provisions et engagements envers le personnel 191 191 8.5 Impôts différés passifs 8.6 Fournisseurs et autres créditeurs 191 8.7 Autres passifs courants et non courants 192 9. Notes sur le compte de résultat 192 192 192 193 9.1 Chiffre d’affaires 9.2 Achats consommés 9.3 Charges de personnel 9.4 Dotations aux amortissements 193 9.5 Autres produits et charges opérationnels non courants 193 9.6 Coût de l’endettement financier 194 9.7 Impôt sur les bénéfices Alan Allman Associates 150 Rapport annuel 2023 ꢀdꢁd^ꢂꢃKE^K>/ꢄꢀ^ꢂꢄꢀꢂ>ꢁꢂ^/dhꢁd/KEꢂ&/EꢁEꢃ/ꢀZꢀꢂͲꢂꢁꢃd/&ꢂ 31/12/2023 31/12/2022 ACTIF Note Valeurs nettes Valeurs nettes En K euros Immobilisations incorporelles ........................................................................................................... Goodwill .................................................................................................................................................... Immobilisations corporelles ............................................................................................................... Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location .................................................................... Autres actifs financiers ......................................................................................................................... Impôts différés actif ............................................................................................................................... 7.1 7.2 7.3 7.3 7.4 7.5 65 563 67 878 190 533 6 475 126 479 6 829 8 044 3 421 1 100 14 104 4 386 1 482 Total Actifs Non Courants 282 543 213 752 Stocks et en-cours ................................................................................................................................. Clients et autres débiteurs .................................................................................................................. Créances d'impôt ................................................................................................................................... Autres actifs courants ........................................................................................................................... Actifs de gestion de trésorerie ........................................................................................................... Trésorerie et équivalents de trésorerie ........................................................................................... 1 551 66 480 11 909 4 348 236 987 56 915 7 947 7.6 7.7 7.7 7.8 7.8 3 921 6 426 13 523 30 335 Total Actifs Courants Total Actif 98 047 106 530 320 282 380 590 Les notes figurant en annexe font partie intégrante des états financiers. Alan Allman Associates 151 Rapport annuel 2023 ꢀdꢁd^ꢂꢃKE^K>/ꢄꢀ^ꢂꢄꢀꢂ>ꢁꢂ^/dhꢁd/KEꢂ&/EꢁEꢃ/ꢀZꢀꢂͲꢂWꢁ^^/&ꢂ PASSIF Note 31/12/2023 31/12/2022 En K euros Capital social ........................................................................................................................................... 8.1 Réserves consolidées ........................................................................................................................ Résultat de l’exercice ............................................................................................................................ 13 703 13 150 45 663 5 722 25 686 9 428 Total Capitaux Propres, part du groupe 65 088 1 402 48 265 1 764 Intérêts ne conférant pas le contrôle .............................................................................................. Total Capitaux Propres 8.1 66 490 50 028 Emprunts et dettes financières ......................................................................................................... 8.2 Dettes liées aux contrats de location .............................................................................................. 8.2 Dettes liées aux put sur intérêts ne conférant pas le contrôle.................................................. 8.2 Provisions au titre des avantages envers le personnel ............................................................. 8.4 135 283 10 827 9 018 121 552 5 687 4 972 1 747 261 2 520 Autres provisions .................................................................................................................................. 8.4 Impôts différés passif ........................................................................................................................... 8.5 Autres passifs long terme ................................................................................................................... 8.7 244 18 222 12 232 18 982 9 564 Total Passifs Non Courants 188 346 162 764 Emprunts, dettes financières et concours bancaires ................................................................. 8.2 38 704 3 837 33 709 2 654 Dettes liées aux contrats de location .............................................................................................. 8.2 Fournisseurs et autres créditeurs .................................................................................................... 8.6 Dettes d'impôt ........................................................................................................................................ Autres passifs courants ....................................................................................................................... 8.7 62 843 1 756 52 384 2 250 18 614 16 493 Total Passifs Courants Total Passif 125 755 380 590 107 490 320 282 A noter que les postes de « Réserve légale » et « Autres réserves » mentionnés dans les états consolidés pour l’exercice 2022 ont été regroupés sous le poste « Réserves consolidées » dans les présents états consolidés. Les notes figurant en annexe font partie intégrante des états financiers Alan Allman Associates 152 Rapport annuel 2023 ꢀKDWdꢁꢂꢃꢁꢂZꢁ^h>dꢄdꢂꢀKE^K>/ꢃꢁꢂ Note 31/12/2023 31/12/2022 En K euros Chiffre d’affaires ............................................................................................. Autres produits de l'activité ................................................................................................................ Achats consommés .............................................................................................................................. Charges externes .................................................................................................................................. Impôts et taxes ....................................................................................................................................... 9.1 9.2 365 602 628 320 669 266 (136 022) (29 077) (1 415) (169 508) 5 527 (129 842) (21 445) (1 145) (140 059) 3 742 Charges de personnel ......................................................................................................................... 9.3 Autres produits et charges opérationnels courants .................................................................. RESULTAT OPERATIONNEL D'ACTIVITE 4.3 35 736 (12 423) (177) 32 186 (9 743) (260) Dotations aux amortissements ......................................................................................................... 9.4 Dotations nettes aux dépréciations et provisions ...................................................................... RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 23 135 (3) 22 183 17 Résultat sur cession de participations consolidées ................................................................... Autres produits et charges opérationnels non courants ......................................................... RESULTAT OPERATIONNEL 9.5 (2 065) (2 655) 21 067 (7 656) (7 656) (2 164) 11 247 (4 602) 6 645 19 545 (2 898) (2 898) (931) Coût de l'endettement financier brut .............................................................................................. 9.6 Coût de l'endettement financier net 9.6 9.7 Autres produits et charges financiers ............................................................................................. RESULTAT AVANT IMPOT 15 716 (5 387) 10 329 Impôt sur les bénéfices ....................................................................................................................... RESULTAT APRES IMPOT RESULTAT NET TOTAL 6 645 5 722 924 10 329 9 428 901 Résultat net part du groupe Résultat net des intérêts ne conférant pas le contrôle Résultat net part du groupe, par action non dilué (en euros) ..................... Résultat net part du groupe, par action dilué (en euros) ............................ 8.1 8.1 0,13 0,13 0,22 0,21 Les notes figurant en annexe font partie intégrante des états financiers. Alan Allman Associates 153 Rapport annuel 2023 ꢀdꢁdꢂꢃhꢂZꢀ^h>dꢁdꢂ'>Kꢄꢁ>ꢂꢅKE^K>/ꢃꢀꢂ 31/12/2023 31/12/2022 En K euros RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL Pertes et gains actuariels .................................................................................................................... Impôt sur les pertes et gains actuariels .......................................................................................... Sous-total des éléments du résultat global non recyclables Différences de conversion ................................................................................................................. Sous-total des éléments du résultat global recyclables RESULTAT GLOBAL 6 645 10 329 (83) (513) (176) 44 922 (232) 690 (132) (381) (381) 6 133 5 236 897 (773) (773) 10 246 9 386 860 Part du groupe Intérêts ne conférant pas le contrôle Les notes figurant en annexe font partie intégrante des états financiers Alan Allman Associates 154 Rapport annuel 2023 dꢀꢁ>ꢂꢀhꢃꢄꢂꢃ&>hyꢃꢄꢂꢃdZꢂ^KZꢂZ/ꢂꢃꢅKE^K>/ꢄꢂ^ꢃꢃ ꢀ Note 31/12/2023 31/12/2022 En K e uros Résultat net total consolidé 6 645 10 329 Elim. des amortissements et provisions ......................................................................................................................................... Dont IFRS 16 13 175 3 809 - 10 121 2 707 - Elim. des profits / pertes sur actualisation ..................................................................................................................................... Elim. des résultats de cession ........................................................................................................................................................... Autres prod. et chges sans incidence trésorerie .......................................................................................................................... Elim. des produits de dividendes ..................................................................................................................................................... (218) (871) 6 (99) 0 (0) Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 18 736 20 351 Elim. de la charge d'impôt .................................................................................................................................................................. Elim. du coût de l'endettement financier net ................................................................................................................................. Dont IFRS 16 9.7 9.6 4 602 7 656 505 5 387 2 898 166 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 30 994 28 635 Incidence de la variation du Besoin en Fond de Roulement ....................................................................................................... Impôts payés ......................................................................................................................................................................................... 8.3 5.3 9 578 6 192 (10 617) (11 283) Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 29 955 23 544 Incidence des variations de périmètre ............................................................................................................................................ Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles ........................................................................................................ Acquisition d'actifs financiers ............................................................................................................................................................ Variation des prêts et avances consentis ........................................................................................................................................ Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles .............................................................................................................. Cession d'actifs financiers .................................................................................................................................................................. Autres flux liés aux opérations d'investissement .......................................................................................................................... (64 421) (57 551) (4 710) (5 501) - 741 1 474 - 0 (1 312) 242 9 - 6 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement (66 910) (64 113) Augmentation de capital ..................................................................................................................................................................... Cession (acquisition) nette d'actions propres ................................................................................................................................. Emission d'emprunts .......................................................................................................................................................................... Remboursement d'emprunts ............................................................................................................................................................ Intérêts financiers versés .................................................................................................................................................................. Dividendes payés aux actionnaires du groupe ............................................................................................................................... Dividendes payés aux intérêts ne conférant pas le contrôle ...................................................................................................... 17 670 (3 048) 53 118 (27 086) (7 204) (2 059) (891) 9 710 (75) 8.2 8.2 55 068 (19 476) (3 917) (2 153) (566) 8.1 8.1 Autres flux liés aux opérations de financement ............................................................................................................................ Flux de trésorerie liés aux activités de financement (3 758) - 26 742 38 592 Incidence de la variation des taux de change ................................................................................................................................. (97) 367 Variation de la trésorerie (10 310) (1 610) Trésorerie d'ouverture ....................................................................................................................................................................... Trésorerie de clôture .......................................................................................................................................................................... 20 597 10 288 22 207 20 597 Les notes figurant en annexe font partie intégrante des états financiers. Alan Allman Associates 155 Rapport annuel 2023 dꢀꢁ>ꢂꢀhꢃꢄꢂꢃsꢀZ/ꢀd/KEꢃꢄꢂ^ꢃꢅꢀW/dꢀhyꢃWZKWZꢂ^ꢃꢅKE^K>/ꢄꢂ^ꢃ Total Capitaux propres part conférant pas du groupe le contrôle Intérêts ne Réserves de conversion Autres réserves Réserves consolidées Total Capitaux propres Capital Réserves OCI En euros Situation à l’ouverture de l’exercice 2022-12 ............................... 12 906 (1 380) - (69) - 25 079 23 630 36 536 1 359 37 895 0 Incidence des changements de méthode comptable ........................................ Situation ajustée à l'ouverture de l'exerice 2022-12 ................... - 0 0 0 0 12 906 (1 380) (69) 25 079 23 630 36 536 1 359 37 895 Variation de juste valeur ............................................................................................. Ecarts de conversion .................................................................................................... Résultat de la période .................................................................................................. Total des pertes et profits de la période ..................................... Dividendes versés ......................................................................................................... Put sur intérêts ne conférant pas le contrôle......................................................... Augmentation de capital ............................................................................................. Actions propres ............................................................................................................. Autres variations ........................................................................................................... - - 661 - - 661 (704) 661 (704) 29 (70) 690 (773) - (704) 0 - - - 9 428 9 428 (2 153) 124 9 428 9 386 (2 153) 124 9 428 9 386 (2 153) 124 901 10 329 10 246 (2 718) 979 - (704) 661 860 (566) 855 - - - - - - 244 - - 9 361 (378) (5 115) 9 361 (378) 9 605 (378) 105 9 710 - - - (30) (820) (408) 0 260 0 (4 855) (4 855) (5 675) Situation à la clôture de l’exercice 2022-12 13 150 (1 824) 592 36 346 35 115 48 265 1 764 50 028 Total Capitaux propres part conférant pas du groupe le contrôle Intérêts ne Réserves de conversion Autres réserves * Réserves consolidées Total Capitaux propres Capital Réserves OCI En euros Situation à l’ouverture de l’exercice 2023-12 ............................... 13 150 (1 824) - 592 - 36 346 35 115 - 48 265 1 764 50 028 0 Incidence des changements de méthode comptable ........................................ - - - 0 Situation ajustée à l'ouverture de l'exerice 2023-12 ................... 13 150 (1 824) 592 36 346 35 115 48 265 1 764 50 028 Variation de juste valeur ............................................................................................. Ecarts de conversion .................................................................................................... Résultat de la période .................................................................................................. Total des pertes et profits de la période ..................................... Dividendes versés ......................................................................................................... Put sur intérêts ne conférant pas le contrôle......................................................... Augmentation de capital ............................................................................................. Actions propres ............................................................................................................. Autres variations ........................................................................................................... - - (129) - - (129) (357) (129) (357) (4) (132) (381) - (357) - (23) 924 - - - 5 722 5 722 (2 059) (27) 5 722 5 236 (2 059) (27) 5 722 5 236 (2 059) (27) 6 645 - (357) (129) 897 (891) (3 593) - 6 133 (2 950) (3 621) 17 670 (3 048) 2 278 - - - - - - 553 - - 17 117 (3 069) (944) 17 117 (3 069) (927) 17 670 (3 069) (927) - - - 20 0 11 6 3 206 Situation à la clôture de l’exercice 2023-12 13 703 (2 171) 470 53 085 51 385 65 088 1 402 66 490 A noter que le poste de « Réserve légale » mentionné dans les états consolidés pour l’exercice 2022 a été regroupé sous le poste « Autres réserves » dans les présents états consolidés. Les notes figurant en annexe font partie intégrante des états financiers. Alan Allman Associates 156 Rapport annuel 2023 ꢀEEꢁyꢁꢂꢀhyꢂꢁdꢀd^ꢂ&/EꢀEꢃ/ꢁZ^ꢂꢃKE^K>/ꢄꢁ^ꢂꢂ ϭꢀ–ꢀ/ŶĨŽƌŵĂƚŝŽŶꢀŐĠŶĠƌĂůĞꢀ ALAN ALLMAN ASSOCIATES SA est une holding immatriculée en France le 10 décembre 1954 et domiciliée au 15 Rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux, France, dont l’objet est la prise de participations dans des sociétés et de les accompagner dans leur croissance et leur développement. Les filiales d’ALAN ALLMAN ASSOCIATES ont une activité de conseil hightech, conseil en transformation industrielle, conseil en stratégie et management et conseil en marketing digital, et sont présentes en Europe, Amérique du Nord, Afrique du nord et en Asie. Les états financiers consolidés de la Société ALAN ALLMAN ASSOCIATES, pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 sont présentés en milliers d’Euros sauf mention contraire et comprennent les états financiers de la société et ses participations (l’ensemble désigné comme « L’Ecosystème », « Le Groupe »). Les états financiers consolidés pour l’exercice clos au 31 décembre 2023 ont été approuvés par le conseil d’administration en date du lundi 22 avril 2024. Ϯꢀ–ꢀEvènements significatifs de l’exerciceꢀ Activité L’Ecosystème a connu une croissance soutenue au cours de l’exercice clôturant au 31 décembre 2023 avec une augmentation de son chiffre d’affaires de 14,01% par rapport à la période clôturant au 31 décembre 2022, s’établissant ainsi à 366 M EUR. L’Ecosystème poursuit sa dynamique de croissance au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2023, d’une part sur le marché nord-américain, notamment grâce à l’acquisition de plusieurs sociétés au Canada, et d’autre part sur le marché européen avec plusieurs acquisitions aux Pays-Bas, en France, au Portugal, en Suisse et en Espagne. L’Ecosystème développe également son activité sur le marché asiatique avec des acquisitions à Taiwan, à Singapour, à Hong-Kong et en Malaisie. Enfin, le groupe a étendu sa présence en Afrique du nord (Tunisie et Maroc) ainsi qu’au Moyen-Orient (EAU). Ces acquisitions sont toutes détaillées dans la note 5.3 du présent rapport. Lors du premier semestre 2023, Alan Allman Associates a mis en place un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) avec le souhait d’associer ses collaborateurs à sa réussite et plus généralement à sa stratégie à long terme. Les informations relatives à ce plan d’actionnariat salarié sont détaillées en note 8.1. Principaux risques et incertitudes La nature et le niveau des risques auxquels est soumis l’Ecosystème sont tous présentés dans le rapport de gestion accompagnant ces états financiers consolidés ainsi que dans la note 8.3. À la date du présent rapport, l’Ecosystème considère être exposé de manière limitée à des risques sur ses opérations en raison du conflit Russo-Ukrainien. Cependant, il n’exclut pas qu’un maintien ou un accroissement des sanctions mises en place contre la Russie puissent affecter la bonne marche de ses activités, notamment l’effet de ces évènements sur les marchés financiers mondiaux qui pourrait impacter à court-terme sa capacité à se financer sur les marchés de capitaux et, de ce fait, la conduite de ses activités. De plus, par son activité qui ne l’expose pas au prix des matières premières, l’Ecosystème est exposé de manière limitée aux conditions macroéconomiques tendues notamment en ce qui concerne l’inflation. L’Ecosystème se finançant principalement par dette bancaire à taux fixe (cf. note 8.2), il est également exposé de manière limitée à la hausse des taux d’intérêt, excepté dans le cadre de futurs emprunts bancaires. Alan Allman Associates 157 Rapport annuel 2023 ϯꢀ–ꢀꢁǀğŶĞŵĞŶƚƐꢀƉŽƐƚĠƌŝĞƵƌƐꢀăꢀůĂꢀĐůƀƚƵƌĞꢀ Aucun évènement significatif n’est survenu depuis la clôture de l’exercice. κꢀ–ꢀWƌŝŶĐŝƉĞƐꢀĐŽŵƉƚĂďůĞƐꢀĞƚꢀƌğŐůĞƐꢀĚĞꢀĐŽŶƐŽůŝĚĂƚŝŽŶꢀ 4.1 Référentiel IFRS Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 sont établis selon les principes et les conventions comptables généralement admis par le référentiel IFRS. Les états financiers consolidés de l’Ecosystème ont été préparés en conformité avec la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », telle que publiée par l’IASB (International Accounting Standards Board) et adoptée dans l’Union Européenne (UE) au 31 décembre 2023. Nouvelles normes, amendements et interprétations applicables au 1er janvier 2023 : 1. Nouvelles normes, amendements et interprétations d’application obligatoire au 1er janvier 2023 L’IASB a publié les normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne suivants applicables au 1er janvier 2023 : Amendements à IAS 8 Amendements à IAS 1 Définition d’une estimation comptable Informations significatives à fournir sur les méthodes comptables Amendements à IAS 12 Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction Amendements à IAS 12 Norme IFRS 17 PILIER II Contrats d’assurance Normes IFRS 17 et IFRS 9 Première application, informations comparatives Les principes comptables appliqués par l’Ecosystème sont identiques à ceux appliqués dans les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2022. Les normes, amendements et interprétations d’application obligatoires au 1er janvier 2023 n’ont pas d’impact significatif pour l’Ecosystème. Les impacts relatifs aux amendements à IAS 12 sont considérés comme non matériels au titre de l’exercice clôturant le 31 décembre 2023. L’Ecosystème n’est à ce jour pas concerné par l’imposition minimum mondiale. 2. Autres nouvelles normes non encore applicables au 1er janvier 2023 ou non appliquées par anticipation Les textes publiés par l’IASB mais non encore adoptés par l’Union Européenne n’ont pas fait l’objet d’une application anticipée par l’Ecosystème. L’IASB a publié les normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union Européenne suivants applicables au 1er janvier 2024 : Amendements à IAS 1 Classification des dettes courantes et non courantes Dettes non courantes avec Covenants Amendements à IAS 1 (bis) Amendements à IFRS 16 Obligation locative découlant d’une cession-bail Alan Allman Associates 158 Rapport annuel 2023 3. Autres normes et interprétations essentielles, publiées par l’IASB, approuvées par l’Union européenne en 2023 ou non encore approuvées par l’Union européenne : Amendements à IAS 7 et IFRS 7 Amendements à IAS 21 Accords de financement de fournisseurs Effets des variations des cours des monnaies étrangères : absence de convertibilité 4.2 Date de clôture Les états financiers des sociétés couvrent tous une période de 12 mois débutant au 1er janvier de l’année sauf pour les sociétés nouvellement entrées dans le périmètre au cours de l’année. Les dates de clôture des états financiers des sociétés sont toutes au 31 décembre 2023. 4.3 Présentation des états financiers Les états financiers ont été préparés selon la méthode du coût historique, sauf en ce qui concerne la réévaluation de certains biens et instruments financiers qui ont été évalués selon leur montant réévalué ou leur juste valeur à la fin de chaque période de présentation de l’information financière, comme l’expliquent les méthodes comptables ci-dessous. Le coût historique est généralement fondé sur la juste valeur de la contrepartie donnée en échange des biens et services. 4.4 Périmètre et méthodes de consolidation Périmètre Les sociétés dans lesquelles l’Ecosystème détient, directement ou indirectement, le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. L’Ecosystème n’exerce au 31 décembre 2023, directement ou indirectement, aucun contrôle conjoint ni aucune influence notable. L’Ecosystème détient le contrôle si trois conditions sont remplies : 1. Il détient le pouvoir sur l’entité ; 2. Il a droit ou est exposé aux rendements variables ; 3. Il a la capacité d’utiliser son pouvoir sur l’entité pour influer sur les rendements. Méthode de consolidation Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la Société et les états financiers des entités qu’elle contrôle (ses filiales) à la date de clôture. La Société a le contrôle lorsque les 3 conditions détaillées dans le paragraphe précédent sont remplies. La Société doit réévaluer si elle contrôle l’entité émettrice lorsque les faits et circonstances indiquent qu’un ou plusieurs des trois éléments du contrôle énumérés ci-dessus ont changé. Si la société ne détient pas la majorité des droits de vote dans une entité émettrice, elle a des droits qui sont suffisants pour lui conférer le pouvoir lorsqu’elle a la capacité pratique de diriger unilatéralement les activités pertinentes de l’entité émettrice. Lorsqu’elle évalue si les droits de vote qu’elle détient dans l’entité émettrice sont suffisants pour lui conférer le pouvoir, la Société prend en considération tous les faits et circonstances pertinents, y compris les suivants : • Le nombre de droits de vote que la Société détient par rapport au nombre de droits détenus respectivement par les autres détenteurs de droits de vote et à leur dispersion ; • • • Les droits de vote potentiels détenus par la Société, les autres détenteurs de droits de vote ou d’autres parties ; Les droits découlant d’autres accords contractuels ; Les autres faits et circonstances, le cas échéant, qui indiquent que la Société a, ou n’a pas, la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes au moment où les décisions doivent être prises, y compris les résultats du vote lors des précédentes assemblées des actionnaires. Les sociétés de l’Ecosystème qui sont consolidées sont répertoriées dans la note 5.1. Alan Allman Associates 159 Rapport annuel 2023 Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés. Les méthodes comptables ont été appliquées d’une manière uniforme dans les comptes des entités de l’Ecosystème compris dans les états financiers consolidés. La méthode de l’intégration globale mise en œuvre est celle par laquelle les actifs, passifs, produits et charges sont entièrement intégrés. La quote-part de l’actif net et du bénéfice net attribuable aux actionnaires minoritaires est présentée distinctement en tant qu’intérêts ne conférant pas le contrôle au bilan consolidé et au compte de résultat consolidé. L’Ecosystème ne contrôle directement ou indirectement aucune entité ad‘hoc. Transactions éliminées dans les états financiers consolidés Les soldes bilantiels, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intragroupes sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les produits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d’une perte de valeur. Intérêts ne conférant pas le contrôle (IFRS 10) Les intérêts ne conférant pas le contrôle correspondent aux capitaux propres d'une filiale qui ne sont pas attribuables, directement ou indirectement, à la société mère. Options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (put sur intérêts ne conférant pas le contrôle) Lorsque des détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle disposent d'une option de vente de leur participation à l’Ecosystème, une dette est constatée en Passifs non courants pour un montant correspondant à la valeur actuelle du prix d'exercice estimé de l’option. La contrepartie de la dette induite par ces engagements est comptabilisée : • Par imputation prioritairement sur le montant des intérêts ne conférant pas le contrôle correspondant ; • Puis, pour le solde, par imputation sur les réserves consolidées en part du groupe. Les variations ultérieures de cette option de vente liées à d'éventuels changements d'estimations ou relatives à sa désactualisation sont comptabilisées en contrepartie des intérêts ne conférant pas le contrôle correspondant et pour le solde en diminution des réserves consolidées. Monnaies étrangères Dans les états financiers de l’Ecosystème et de chaque filiale, les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées, lors de leur comptabilisation initiale, dans la devise de référence de la société concernée en appliquant le taux de change en vigueur à la date de transaction. A la clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis au cours du dernier jour de l’exercice. Les profits et pertes provenant de la réalisation ou de la conversion d’éléments monétaires libellés en devises étrangères sont enregistrés dans le compte de résultat de l’exercice. Lors de la consolidation, les actifs et les passifs des sociétés dont la comptabilité est tenue dans une autre devise que l’euro, sont convertis en euro au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les revenus et les charges sont convertis en euro au cours de change moyen de l’année. Les éventuelles différences de change sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat étendu et cumulés en capitaux propres au poste « réserves consolidées ». En cas de cession, les écarts de conversion relatifs à la société concernée sont comptabilisés au compte de résultat de l’exercice durant lequel la cession a eu lieu. Les écarts d’acquisition et les ajustements de juste valeur provenant de l’acquisition d’une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l’entité étrangère et convertis au taux de clôture. Alan Allman Associates 160 Rapport annuel 2023 Les taux de change utilisés pour convertir les états financiers des filiales de l’Ecosystème sont les suivants : Cours de clôture 31/12/2023 31/12/2022 Cours moyen EUR / Devise 31/12/2023 0,251704 0,685166 1,029018 0,118133 0,091267 0,000208 0,202758 0,688563 0,297732 0,029664 0,924813 31/12/2022 Dirham EAU ............................................................................................................... Dollar canadien ....................................................................................................... Franc suisse .............................................................................................................. Dollar de Hong Kong ............................................................................................. Dirham marocain .................................................................................................... AED CAD CHF HKD MAD 0,246366 0,682967 1,079914 0,115856 0,091399 0,000197 0,196947 0,685354 0,294898 0,029517 0,904977 - - 0,692521 0,730194 1,015538 0,995322 - - - - Ariary ........................................................................................................................... MGA - - Ringgit malaysien .................................................................................................... Dollar de Singapour ............................................................................................... Dinar tunisien ........................................................................................................... Dollar taiwanais ....................................................................................................... Dollar US .................................................................................................................... MYR SGD TND TWD USD - - 0,699301 0,689085 - - - - 0,937559 0,949668 4.5 Ventilation des actifs et des passifs courants et non courants (IAS 1) Les actifs liés au cycle d’exploitation normal de l’Ecosystème, hors impôts différés, les actifs détenus dans la perspective d’une cession dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice, ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie disponibles constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants. Les dettes échues au cours du cycle d’exploitation normal de l’Ecosystème, hors passifs d’impôts différés ou dans les douze mois suivant la date de clôture constituent des éléments courants. Les passifs courants comprennent notamment : • • • • Les dettes financières pour la fraction inferieure à un an ; Les avances et acomptes reçus sur commandes ; Les provisions courantes : elles correspondent aux provisions liées au cycle normal d’exploitation ; Les dettes fournisseurs, les dettes fiscales et sociales, les dettes sur immobilisations, les autres dettes et les produits constatés d’avance. Lorsque ces dettes ont une échéance supérieure à un an, elles sont classées en autres passifs non courants. Tous les autres passifs sont non courants. 4.6 Goodwill (IFRS 3 - IAS 36) Tous les regroupements d’entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition. Le goodwill est la différence à la date d’acquisition entre la juste valeur des éléments remis en échange pour prendre le contrôle, la valeur des intérêts ne conférant pas le contrôle, la juste valeur des prises de participation antérieures et la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise. Le goodwill n’est pas amorti mais fait l’objet d’un test de dépréciation de valeur annuel (Cf. note 7.2). En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite au compte de résultat en résultat opérationnel dans les « Autres produits et charges opérationnels ». Si la comptabilisation initiale d’un regroupement d’entreprises est inachevée à la fin de la période de présentation de l’information financière au cours de laquelle le regroupement d’entreprises survient, l’Ecosystème doit présenter les montants provisoires relatifs aux éléments pour lesquels la comptabilisation est inachevée. Ces montants provisoires sont ajustés durant la période d’évaluation ou des actifs ou passifs additionnels sont comptabilisés pour tenir compte d’informations nouvelles obtenues à propos des faits et circonstances qui prévalaient à la date d’acquisition et qui, si elles avaient été connues, auraient eu une incidence sur les montants comptabilisés à cette date. Alan Allman Associates 161 Rapport annuel 2023 4.7 Immobilisations Incorporelles (IAS 38) Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, y compris les frais d’acquisition, diminuées des amortissements et des éventuelles pertes de valeur cumulées. Conformément à la norme IAS 38, seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que des avantages futurs existent, sont comptabilisés en immobilisations. L’amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée des immobilisations incorporelles sauf si elle est indéterminée. Les durées d’utilité sont les suivantes : ▪ Logiciels : 1 à 3 ans ▪ Clientèle : 5 à 20 ans 4.8 Immobilisations Corporelles (IAS 16) Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique, y compris les frais d’acquisition et déduction faite des escomptes de règlement, diminuées des amortissements et des éventuelles pertes de valeur cumulées. Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité des actifs sont revues et le cas échéant ajustées à chaque clôture. La valeur comptable d’un actif est immédiatement dépréciée pour la ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée. Les durées d’amortissement sont les suivantes : Durée Mode Agencements Aménagement des locaux Matériel de transport Matériel de bureau 5 à 10 ans 3 ans 3 à 5 ans 1 à 10 ans 2 à 10 ans Linéaire Linéaire Linéaire et dégressif Linéaire et dégressif Linéaire et dégressif Mobilier de bureau Contrat de location La société détermine si un contrat est ou contient un contrat de location. La société comptabilise tous les contrats de location en comptabilisant un droit d'utilisation et un passif de location, à l'exception des contrats de location d'actifs de faible valeur et des contrats de location d'une durée de 12 mois ou moins qui sont directement comptabilisés en charges. Les obligations locatives sont évaluées à la valeur actuelle des paiements contractuels dus au bailleur sur la durée du contrat de location, le taux d'actualisation étant déterminé par référence au taux inhérent au contrat de location, sauf si cela n'est pas facilement déterminable, auquel cas le taux d'emprunt différentiel de la société au début du bail est utilisé. Les paiements de location variables ne sont inclus dans l'évaluation du passif de location que s'ils dépendent d'un indice ou d'un taux. Dans de tels cas, l'évaluation initiale de l'obligation locative suppose que l'élément variable restera inchangé pendant toute la durée du bail. Les autres paiements de location variables sont passés en charges dans la période à laquelle ils se rapportent. Les actifs liés aux droits d'utilisation sont initialement évalués au montant des obligations de location, réduits des montants des avantages reçus au titre des incitations à la location et augmentés en fonction de ce qui suit : les paiements de location effectués au plus tard au début du bail ; les coûts directs initiaux encourus ; et une estimation du coût à engager lorsque la société est contractuellement tenue de démanteler, de retirer ou de restaurer l'actif loué. Après l'évaluation initiale, l'obligation locative est augmentée en fonction des intérêts effectifs et réduite en fonction des paiements de location effectués. L'obligation locative est réévaluée lorsqu'il y a un changement dans les paiements de location futurs résultant d'un changement d'un indice ou d'un taux, ou, le cas échéant, de changements dans l'évaluation à savoir s'il est raisonnablement certain qu'une option d'achat ou de renouvellement sera exercée, ou s'il est raisonnablement certain qu'une option de résiliation ne sera pas exercée. Les actifs liés aux droits d'utilisation sont amortis linéairement sur la durée résiduelle du bail ou de la durée de vie d'utilité de l'actif, selon la plus courte de ces durées. La société réévalue également l'actif au titre d'un droit d'utilisation pour dépréciation lorsque de tels indicateurs existent. Alan Allman Associates 162 Rapport annuel 2023 Lorsque la société comptabilise un contrat de location à titre de preneur, elle évalue la durée du contrat de location en fonction des conditions du contrat et détermine si elle a une certitude raisonnable qu'une option de prolongation ou une option de résiliation anticipée, le cas échéant, sera exercée. S'il existe une certitude raisonnable qu'une telle option sera exercée, elle tient compte de l'exercice de cette option lorsqu'elle détermine la durée du contrat de location. Ainsi, une modification de l'hypothèse utilisée pourrait avoir une incidence importante sur le montant comptabilisé de l'actif au titre de droits d'utilisation et sur l'obligation locative, ainsi que sur le montant de l'amortissement de l'actif au titre de droits d'utilisation et la charge d'intérêts sur l’obligation locative. 4.9 Autres actifs non courants (IFRS 9) Ils comprennent les prêts, cautionnements et autres créances ayant une échéance supérieure à un an, avec des paiements fixes ou déterminables. Ils sont reconnus à leur juste valeur à leur initiation et comptabilisés au coût amorti. 4.10 Dépréciation des actifs (IAS 36) Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable d’un actif est inférieure à sa valeur comptable. La valeur recouvrable doit être estimée pour chaque actif pris individuellement. Si cela n’est pas possible, IAS 36 impose à une entreprise de déterminer la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle l’actif appartient. Une unité génératrice de trésorerie (UGT) est définie comme le plus petit groupe identifiable d'actifs générant des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. La stratégie de l’Ecosystème repose sur la création de marques fortes et indépendantes. Chaque société génère alors des entrées de trésorerie indépendantes et pourrait être assimilée au plus petit groupe d’actifs identifiables. Néanmoins, grâce à son modèle opérationnel, l’Ecosystème est capable de générer des synergies entre ses différentes sociétés sur des périmètres géographiques spécifiques. De plus, la Direction Générale de l’Ecosystème a mis en place un système de management local, elle analyse les résultats et prend des décisions sur base de documents internes spécifiques aux zones géographiques dans lesquelles l’Ecosystème est implanté. Ainsi, le modèle opérationnel mis en place au sein de l’Ecosystème permet de regrouper l’ensemble des sociétés sous différentes UGT correspondant aux 3 zones géographiques dans lesquelles l’Ecosystème opère : - - - Europe Amérique du Nord Asie La valeur recouvrable d’un actif ou d’une UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité. Dans la pratique, compte tenu du fait qu’il existe rarement une base fiable pour évaluer la juste valeur diminuée des coûts de la vente des UGT de l’Ecosystème, ALAN ALLMAN ASSOCIATES utilise, sauf indication contraire, la valeur d’utilité pour déterminer la valeur recouvrable d’une UGT, conformément au paragraphe 20 de la norme IAS 36. La valeur d’utilité correspond à la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs que l’on espère obtenir d’un actif ou d’une UGT au cours de son utilisation et de sa revente éventuelle. Le taux d’actualisation est le taux qui reflète l’appréciation courante du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif (ou groupe d’actifs). La perte de valeur est allouée aux actifs de l’UGT dans l’ordre suivant en premier lieu, au goodwill affecté le cas échéant à l’UGT, puis aux autres actifs de l’UGT au prorata de leur valeur comptable. Les tests de dépréciation sont effectués à chaque clôture annuelle et dès l’apparition d’indice de perte de valeur pour les écarts d’acquisition et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée. 4.11 Impôt sur le résultat (IAS 12) L’impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge ou le produit d’impôt exigible et la charge ou le produit d’impôt différé. L’impôt exigible L’impôt exigible est le montant estimé de l’impôt dû au titre du bénéfice imposable d’une période, déterminé en utilisant le taux d’impôt à la clôture, et tout ajustement du montant de l’impôt exigible au titre des périodes précédentes. Alan Allman Associates 163 Rapport annuel 2023 Les impôts différés sont déterminés selon la méthode du report variable. L’évaluation des actifs et passifs d’impôts différés repose sur la façon dont l’Ecosystème s’attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Le taux d’impôt retenu à la clôture est celui applicable dans chaque pays. L’Ecosystème ne comptabilise un actif d’impôt différé, au titre de ses pertes fiscales ou crédits d’impôt non utilisés, que dans la mesure où il dispose de différences temporelles imposables suffisantes ou d’autres indications convaincantes qu’il disposera de bénéfices imposables suffisants, sur lesquels pourront s’imputer les pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés. La valeur comptable des actifs d’impôts différés est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l’utilisation de l’avantage de tout ou partie de cet actif. Quelle que soit leur date d’échéance de reversement ou de recouvrement, les passifs et actifs d’impôts différés sont présentés dans les éléments non courants du bilan. Ils sont compensés si les entités possèdent un droit légal de compensation et relèvent de la même administration fiscale. Ils ne sont pas actualisés. Un rapprochement de la charge d’impôt théorique avec la charge d’impôt consolidée est présenté dans la note 9.7. 4.12 Instruments financiers (IFRS 9 et IFRS 7) Les actifs financiers et passifs financiers sont comptabilisés dans le bilan de l’Ecosystème lorsque celui-ci devient partie aux dispositions contractuelles des instruments. Les actifs et passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur, majorés ou minorés des coûts de transaction selon la catégorie dans laquelle ils sont classés. L’Ecosystème détermine la classification de ses instruments financiers lors de leur comptabilisation initiale en fonction des caractéristiques contractuelles de leurs flux de trésorerie et du modèle d’entreprise de l’Ecosystème pour la gestion de ces instruments financiers. Les instruments financiers comptabilisés sont évalués ultérieurement en totalité au coût amorti ou à la juste valeur, selon la catégorie dans laquelle ils sont classés. Les méthodes d’évaluation à la juste valeur des actifs et passifs financiers et non financiers tels que définis ci‐après, sont hiérarchisées selon les trois niveaux de juste valeur suivants : • • • Niveau 1 : juste valeur évaluée sur la base de cours (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ; Niveau 2 : juste valeur évaluée à partir de données autres que les prix cotés sur des marchés actifs, qui sont observables directement (prix) ou indirectement (données dérivées de prix) ; Niveau 3 : juste valeur pour l’actif ou le passif évaluée à l’aide de données qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (données non observables). Le tableau ci‐dessous présente la valeur comptable des actifs et passifs financiers ainsi que la juste valeur des instruments financiers ventilés selon les trois niveaux définis ci‐avant (à l’exception de ceux dont la valeur comptable constitue une approximation raisonnable de cette juste valeur). Alan Allman Associates 164 Rapport annuel 2023 Valeur comptable Juste valeur Juste valeur Niveau Niveau Juste valeur par résultat Valeur nette au bilan Note par capitaux propres Coût amorti Niveau 1 2 3 Juste valeur En K euros ACTIFS FINANCIERS Titres de participation non consolidés ..................................................................... Prêts, cautionnements et autres créances - non courants ................................ Instruments dérivés actifs non courants et courants .......................................... Clients et autres débiteurs ........................................................................................... Autres actifs courants .................................................................................................... Actifs de gestion et de trésorerie ................................................................................ Trésorerie et équivalents de trésorerie .................................................................... - - - - - - - - - - 3 604 - - - - - - - - - - - - - - - 7.4 7.4 3 604 661 3 604 661 66 480 4 459 - 3 604 661 661 7.4 et 7.7 7.6 - - 66 480 66 480 4 459 236 66 480 4 459 236 4 459 7.7 236 13 523 - - 236 7.8 13 523 13 523 - 13 523 7.8 Total actif 14 421 - 74 543 88 963 13 759 75 204 - 88 963 PASSIFS FINANCIERS Dettes liées aux contrats de location ........................................................................ Emprunts et dettes financières ................................................................................... Emprunts obligataires ................................................................................................... Dettes factors ................................................................................................................... Autres dettes non courantes et courantes ............................................................. Dettes liées aux put sur intérêts ne conférant pas le contrôle .......................... Fournisseurs et autres créditeurs .............................................................................. Concours bancaires ....................................................................................................... - - - - - - - - - 14 665 160 765 9 750 6 292 24 554 - 14 665 160 765 9 750 - 14 665 160 765 9 750 6 292 24 554 - - - - - - 14 665 160 765 9 750 8.2 8.2 - - - - 8.2 - 6 292 - 6 292 8.7 - 24 554 9 018 - 24 554 9 018 8.6 et 8.7 8.2 9 018 - - 9 018 - - 62 843 3 471 62 843 3 471 62 843 - - - 62 843 3 471 8.6 3 471 7.8 et 8.2 Total passif - 9 018 282 340 291 358 3 471 278 868 9 018 291 358 Swap de taux d’intérêts Des instruments de couverture peuvent être mis en place afin de couvrir les risques de fluctuation sur les taux d’intérêts en swappant à taux fixe une partie de la dette financière variable. L’Ecosystème a conclu et continue à mettre en œuvre des opérations visant à couvrir son exposition aux risques de change par l’utilisation d’instruments dérivés, notamment des swaps de taux d’intérêts, conclus de gré à gré avec des contreparties de premier rang dans le cadre de sa politique globale de gestion des risques. Les instruments financiers dérivés sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur. Les variations de juste valeur des instruments dérivés qui ne remplissent pas les conditions d’application de la comptabilité de couverture sont enregistrées directement dans le compte de résultat de la période. Actifs financiers Les actifs financiers de l’Ecosystème comprennent principalement les instruments (créances commerciales et acomptes) qui remplissent les conditions ci-dessous et qui sont évalués ultérieurement au coût amorti : • • La détention de l’actif financier s’inscrit dans un modèle économique dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels ; Les conditions contractuelles de l’actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû. Lors de leur comptabilisation initiale, ces prêts et créances sont comptabilisés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction à l'exception des créances clients à court terme qui sont évaluées pour leur valeur nominale conformément à IFRS 9. A chaque date de clôture, ces actifs sont évalués au coût amorti en appliquant la méthode du taux d’intérêt effectif, sous déduction des pertes de valeur, le cas échéant. Le montant de la dépréciation est comptabilisé au compte de résultat. L’Ecosystème comptabilise une correction de valeur pour pertes de crédit attendues sur ces actifs financiers. Le montant des pertes de crédit attendues est mis à jour à chaque date de présentation de l’information financière afin de rendre compte des variations du risque de crédit qui ont eu lieu depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier correspondant. L’Ecosystème applique l’approche simplifiée pour les créances commerciales et évalue la provision pour pertes à un montant égal aux pertes de crédit attendues sur la durée de vie. Les pertes de crédit attendues sont estimées en tenant compte de l’historique des pertes de crédit de l’Ecosystème, de facteurs propres aux débiteurs, de l’état général de l’économie. Alan Allman Associates 165 Rapport annuel 2023 Passifs financiers Les passifs financiers comprennent les dettes fournisseurs et les emprunts. Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d’intérêt effectif de l’emprunt. Lors de leur comptabilisation initiale, les primes / décotes d’émission, primes / décotes de remboursement et frais d’émission sont comptabilisés en augmentation ou en diminution de la valeur nominale des emprunts concernés. Ces primes et frais d’émission sont pris en compte dans le calcul du taux d’intérêt effectif et sont donc constatés en résultat de façon actuarielle sur la durée de vie estimée de l’emprunt. Les emprunts dont l’échéance intervient dans les 12 mois suivant la date de clôture, sont classés en passifs courants, sauf lorsque l’Ecosystème dispose d’un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants. La fraction à moins d’un an des emprunts et des dettes financières est présentée en passif courant. 4.13 Créances clients L’Ecosystème évalue la recouvrabilité des créances clients sur la base d'un modèle de pertes de crédit attendues à vie. Par conséquent, la direction établit une provision pour les pertes estimatives découlant du non-paiement, en tenant compte de la solvabilité des clients, des tendances économiques actuelles et des informations prospectives touchant la capacité des clients à régler les créances clients. Les sociétés de l’Ecosystème Alan Allman Associates ayant recours à l’affacturage (majoritairement les sociétés européennes), ont la possibilité de réaliser des cessions de créances sans recours. Seules les créances cédées avec recours sont maintenues à l’actif avec une contrepartie au passif, au sein du poste « Autres passifs courants ». 4.14 Actifs de gestion de trésorerie, trésorerie et équivalents de trésorerie (IAS 7) Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont constitués de comptes bancaires courants et de placements à court terme liquides et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur au regard des critères prévus par IAS 7. 4.15 Capital (IAS 1) Les capitaux propres sont composés du capital social de la société mère, des primes d’émission, des réserves, du résultat et des écarts de conversion. Les réserves et le résultat consolidés correspondent à la part revenant à l’Ecosystème dans les résultats consolidés accumulés de toutes les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation nets des distributions de dividendes. Pour refléter ses performances économiques réelles et permettre leur suivi et leur comparabilité avec celles de ses concurrents, l’Ecosystème établit, en complément de ses comptes consolidés, des capitaux propres ajustés (voir note 8.1). 4.16 Titres d’autocontrôle (IAS 32) Les titres de la société mère détenus par elle‐même ou par des entités consolidées sont portés en diminution des capitaux propres consolidés, pour leur coût d’acquisition. Le résultat de la cession éventuelle des actions propres est imputé directement en capitaux propres pour l’effet net d’impôt. La plus ou moins‐value nette d’impôt ainsi réalisée n’affecte donc pas le compte de résultat de l’exercice (voir note 8.1). 4.17 Provisions (non courantes et courantes) (IAS 37) Une provision est constituée, lorsque, à la clôture de l’exercice, il existe pour l’Ecosystème une obligation actuelle résultant d’évènements passés à l’égard d’un tiers, qui provoquera de manière certaine ou probable une sortie de Alan Allman Associates 166 Rapport annuel 2023 ressources estimables de façon fiable au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui- ci. Les provisions sont évaluées en fonction de la meilleure estimation des dépenses prévisibles. 4.18 Avantages donnés au personnel (IAS 19 révisée) Avantages à court terme Les avantages à court terme de l’Ecosystème, constitués principalement des rémunérations, des charges sociales, de la participation et des primes à payer, sont comptabilisés en charges de l’exercice. Avantages à long terme Provisions pour IFC Les avantages à long terme de l’Ecosystème correspondent principalement aux engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière des sociétés françaises. Les hypothèses retenues dans le cadre du calcul de la provision relatives aux engagements retraites sont détaillées en note 8.4. Attribution gratuite d’actions Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », l’avantage accordé aux salariés dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions est évalué à la juste valeur de l’instrument de capitaux propres à la date d’attribution et comptabilisé en charges de personnel. Cette juste valeur correspond au cours de bourse à cette même date. Les détails de l’attribution gratuite d’action peuvent être consultés en note 8.1. 4.19 Chiffre d’affaires L’Ecosystème comptabilise les produits des activités ordinaires lorsqu’il transfère le contrôle d’un produit ou d’un service au client. Les ventes sont comptabilisées sur base du prix de transaction qui correspond au montant que l’entité s’attend à recevoir en échange des biens et services transférés. L’Ecosystème génère des revenus grâce à la prestation de services en conseils hightech, en stratégie et en management, en industrie ainsi qu’à la vente de licences, de matériels et de logiciels. Services en conseils Les prestations rendues par l’Ecosystème sont en grande majorité constituées de prestations de services en régie. En conséquence, il n’est pas fourni de désagrégation du chiffre d’affaires par type de service ou d’obligation de performance. Le chiffre d’affaires sur prestations en régie ou au forfait est constaté au fur et à mesure de la réalisation de la prestation, selon la méthode à l’avancement. En dépit du caractère très récurrent de l’activité, les contrats conclus par l’Ecosystème avec ses clients ne possèdent pas d’engagement de durée ferme à long terme qui permette à l’Ecosystème de constituer un carnet de commandes ferme au-delà de l’année civile. Il n’existe donc pas d’obligation de performance résiduelle significative à la clôture sur les contrats clients. Vente de licences, matériels et de logiciels Les produits de la vente de licences, matériels et de logiciels sont comptabilisés au moment de la livraison. 4.20 Définitions et rapprochement des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS L’Ecosystème utilise un indicateur alternatif de performance choisi pour le suivi de ses activités opérationnelles. L’Ecosystème estime que cet indicateur fournit des renseignements supplémentaires permettant aux utilisateurs de Alan Allman Associates 167 Rapport annuel 2023 l’information financière périodique d’apprécier la performance de l’Ecosystème. Cet indicateur alternatif de performance doit être considéré comme complémentaire aux indicateurs IFRS. RESULTAT OPERATIONNEL D’ACTIVITE L’Ecosystème utilise le résultat opérationnel d’activité comme un des indicateurs de performance. Cet agrégat correspond au résultat net avant la prise en compte : • Des autres produits et charges opérationnels qui comprennent principalement des provisions couvrant d’éventuels évènements inhabituels, anormaux et peu fréquents ; Des dépréciations de Goodwill et des autres éléments de l’actif immobilisé ; Des dotations aux amortissements des actifs incorporels reconnues dans le cadre des regroupements d’entreprise ; • • • • • Des résultats de sortie d’actifs immobilisés ; Des éléments de produits et charges financiers ; De l’impôt sur le résultat (exigible et différé). 4.21 Coût de l’endettement financier Le coût de l’endettement financier comprend : • • • Les produits d’intérêts générés par la trésorerie et les équivalents de trésorerie ; Le résultat de cessions des équivalents de trésorerie ; Les charges d’intérêts sur opérations de financement. 4.22 Subventions et aides de l’État (IAS 20) Le Crédit Impôt Recherche (CIR pour la France) ou équivalent (Crédit D’impôt pour les Affaires Electroniques (CDAE) pour le Canada) entre dans le champ d’application de la norme IAS 20 portant sur la comptabilisation des subventions publiques. Dans ce cadre, l’Ecosystème comptabilise ces produits immédiatement au compte de résultat au sein du poste « Autres produits et charges opérationnels courants ». Alan Allman Associates 168 Rapport annuel 2023 ρꢀ–ꢀWĠƌŝŵğƚƌĞꢀĚĞꢀĐŽŶƐŽůŝĚĂƚŝŽŶꢀ 5.1 Entreprises intégrées dans le périmètre de consolidation Sont reprises ci-dessous les entreprises faisant partie du périmètre de consolidation : 31/12/2023 31/12/2022 Entreprises consolidées Siège Social Pays Siren Taux de contrôle Taux d'intérêt Taux de contrôle Taux d'intérêt Méthode Méthode Alan Allman Associates SA Issy-les-Moulineaux Luxembourg Issy-les-Moulineaux Saint-Herblain Issy-les-Moulineaux Issy-les-Moulineaux Luxembourg Issy-les-Moulineaux Singapour France 542099890 Mère IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG NI IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG NI IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG NI IG IG IG NI NI IG IG IG IG IG NI IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 97,25% 90,00% 100,00% 100,00% 95,01% 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 89,50% 90,00% 100,00% 100,00% 95,01% 100,00% 98,19% - Mère IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG NI NI NI NI NI NI NI NI NI NI 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 97,25% 90,00% 100,00% 100,00% 95,01% 95,05% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 81,59% 95,50% 100,00% 100,00% 50,00% 66,67% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 89,00% 100,00% 100,00% 58,75% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 41,53% 100,00% 97,00% 85,00% 80,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 89,68% 90,00% 100,00% 100,00% 95,01% 95,05% 98,65% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 88,31% 81,59% 95,50% 95,50% 95,50% 49,33% 66,67% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 89,00% 100,00% 100,00% 58,75% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 41,53% 100,00% 97,00% 85,00% 80,00% 100,00% 81,59% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 95,01% 95,01% 100,00% 89,00% - Alan Allman Associates International Alan Allman Associates France ALPHA 2 F Luxembourg B174432 France France France France 511860611 431301878 523125904 424200947 AAA ACADEMY FWD ALAN ALLMAN ASSOCIATES BENELUX SARL AIYO GROUP Luxembourg B144051 France 821657376 Alan Allman Associates Asia Alan Allman Associates Belgium ALIKE PARTNER Singapour Belgique France 201318572G Bruxelles BE 0676.744.056 434942579 Issy-les-Moulineaux Issy-les-Moulineaux Issy-les-Moulineaux Bruxelles ARGAIN France 479663718 COMITEM France 502367527 Dynafin Consulting HELI AAA Belgique France BE 0824.629.959 790179576 Issy-les-Moulineaux Bruxelles Satisco Belgium Belgique BE 0896.381.552 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 50,00% 55,33% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 87,85% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 49,09% 55,33% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% - SATISCO S.A. Luxembourg Freienbach Luxembourg B110294 ACI PROJETS SWITZERLAND SATISCO France Suisse CH-130.3.023.007-4 Issy-les-Moulineaux Issy-les-Moulineaux Issy-les-Moulineaux Paal France France France Belgique France France Monaco Belgique Belgique Canada Canada Canada Canada Canada Canada USA 538265893 SIDERLOG 432993541 ALTHEA 792325797 Continuum-Jidoka BE 0476.495.177 799388301 WE + HOLDING FRANCE WE+ Biot Biot 434100236 WE+ MONACO SAM HR Partners Monaco 08S04812 Bruxelles BE 0719.430.390 BE 0716.660.645 1174603986 1174604000 1165610024 1167031799 1149636699 1175858282 35-2682220 1174603937 821541588 Dynafin Management Alan Allman Associates Amérique Inc. Alan Allman Associates Amérique Du Nord Inc. Noverka Conseil Inc Les Solutions Victrix Inc. VICTRIX CONSEIL INC. EC SOLUTIONS INC. TECCWEB USA (ex AIYO GROUP USA) Bruxelles Montréal Montréal Montréal Montréal Montréal Laval 89,00% 100,00% 100,00% 57,75% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 39,08% - 89,00% 89,00% 100,00% 57,75% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 39,08% - Wilmington AUTOMATISATION 4 HELP (ex Aiyo Group Canada Inc.) Montréal Canada France Canada Canada Canada Canada Canada France Belgique Belgique Belgique Belgique Belgique Belgique Canada Canada USA AIYO MANAGEMENT ITED Issy-les-Moulineaux Mascouche Québec 1176974526 1160607280 1147027768 1167240994 1177074508 841064009 ACADEMIE ALAN ALLMAN ASSOCIES Inc GDG INFO ET GESTION GDG INFO Québec Québec Alan Allman Associates Québec Altco Partners Montréal Saclay CONTINUUM Bruxelles Lummen Lummen Merelbeke Lummen Mechelen Montréal Montréal Wilmington Montréal Issy-les-Moulineaux Lyon BE 0892.993.975 BE 0727.780.508 BE 0699.553.712 BE 0841.451.739 BE 0694.736.269 BE 0543.452.396 1172496490 1177366748 1057260 DIGITALUM 97,00% 85,00% 80,00% - 97,00% 85,00% 80,00% - PRIVATUM SIRUS THE HUMAN FACTORY JIDOKA - - 10013242 Canada GURUS SOLUTIONS GURUS USA 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 95,01% - SOURCEVOLUTION ACI PROJETS Canada France France France Canada France Canada Canada France France France France France France France 1161335154 494963994 MAESTRO SYSTEMS SOLUTION KEYBOSS GROUP TECCWEB 519812473 Paris 818269151 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 89,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Montréal Issy-les-Moulineaux Montréal Montréal Orléans 1178141231 949517130 Alan Allman Associates Digital Marketing 3A AMERIQUE DU NORD 2 15113652 Canada Inc AGENCE CONSEIL EN COMMUNICATION INTERNET ATMOSPHERE 1178821584 1178830262 432672269 - - - - - - Angers 392638557 - - DAY ON MARS Lyon 901180083 - - E-MAGINEURS Lyon 428841472 - - EVISIANCE CONSEIL EVISIANCE TALENT EXCELSIOR Lyon 913939971 - - Bordeaux Levallois-Perret 913720025 - - 853010767 - - Alan Allman Associates 169 Rapport annuel 2023 31/12/2023 31/12/2022 Entreprises consolidées Siège Social Pays Siren Taux de contrôle Taux d'intérêt Taux de contrôle Taux d'intérêt Méthode Méthode FORCES MOTRICES Orléans France 410202626 813110616 818383093 IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG 100,00% 100,00% 89,29% 100,00% 100,00% 89,29% NI NI NI NI NI NI NI NI NI NI NI NI NI NI NI NI NI NI NI NI NI NI NI NI NI NI NI NI - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - FRSH Lyon Lyon France France HUMANS 4 HELP HUMANS 4 HELP MADAGASCAR HUMANS 4 HELP SPAIN HOTANKA Andrefan'Ambohijanahary Madagascar 62011-11-2021-0-10493 b16819476 750307795 B20248662018 352714505 CHE-112-216-814 3031284000052 339087868 201503619H 2844096 100,00% 100,00% 100,00% 80,00% 89,29% Madrid Espagne France 89,29% Lyon 100,00% 71,43% LITTLE BIG SMALA TUNISIA LUX MODERNIS Zarzis Tunisie Paris France 100,00% 100,00% 90,00% 100,00% 100,00% 80,36% LUX MODERNIS SWITZERLAND PEOPLE 4 HELP MOROCCO PAUL FREA Thônex Suisse Casablanca Saint-Avertin Singapour Hong Kong Taipei City Kuala Lumpur Nieuwegein Nieuwegein Lisbonne Madrid Maroc France 96,20% 96,20% WE + PTE. LTD Singapour Hong Kong Taiwan 90,00% 90,00% KEYTEO CONSULTING HK KEYTEO CONSULTING MALAYSIA KEYTEO CONSULTING TAIWAN DATA EXCELLENCE GROUP EXCELLENCE GROUP 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 80,00% 90,00% 83189465 90,00% Malaysia Pays-Bas Pays-Bas Portugal Espagne Portugal Portugal Portugal Portugal Portugal Portugal Portugal Singapour USA 202001027710 32154000 90,00% 80,00% 32153046 80,00% WINNING ACCOUNTING AND TAX WINNING SCIENTIFIC MGT SPAIN WINNING INCENTIVE GRANTS WINNING 510919693 B87771549 515959316 510098711 513302913 516998870 514568771 508776058 514181265 202337297H 2515546 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Lisbonne Porto WINNING SCIENTIFIC MGT PORTO WINNING RECRUITMENT AND SELECTION WINNING SHARED SERVICES WINNING SCIENTIFIC TECHNOLOGY ALAN ALLMAN ASSOCIATES Portugal ALAN ALLMAN ASSOCIATES APAC Victrix Solutions USA Porto Lisbonne Lisbonne Porto Lisbonne Singapour Wilmington IG : Intégration Globale NI : Non intégrée Contrôle des filiales HR PARTNERS et ALTCO PARTNERS A la note 5.1 il est mentionné que les filiales HR PARTNERS et ALTCO PARTNERS sont des filiales de l’Ecosystème même si ce dernier détient seulement 50% et 39,08% des droits de vote respectivement. La direction a examiné la question de savoir si l’Ecosystème détenait ou non le contrôle de HR PARTNERS et ALTCO PARTNERS en évaluant s’il avait ou non la capacité pratique de diriger unilatéralement les activités pertinentes de ces filiales. La direction a conclu que l’Ecosystème détenait le contrôle. Si la direction avait conclu que les participations dans ces filiales étaient insuffisantes pour donner le contrôle à l’Ecosystème, HR PARTNERS et ALTCO PARTNERS auraient été classées comme des coentreprises et l’Ecosystème les aurait comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. Ces filiales sont consolidées en intégration globale. 5.2 Entreprises exclues du périmètre de consolidation Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2023, l’Ecosystème a acquis une société et a entrepris des démarches afin d’en constituer deux autres aux Emirats Arabes Unis. Au 31 décembre 2023, ces sociétés ne font pas partie du périmètre de consolidation pour les raisons suivantes : HUMANS 4 HELP DUBAI : société pas encore légalement constituée ; ALAN ALLMAN ASSOCIATES MIDDLE EAST : société constituée mais pas encore opérationnelle au 31 décembre 2023 ; XSIOR MIDDLE EAST MANAGEMENT CONSULTANCIES L.L.C: société constituée mais pas encore opérationnelle au 31 décembre 2023. Alan Allman Associates 170 Rapport annuel 2023 5.3 Evolution du périmètre de consolidation ACQUISITIONS – ENTREES L’Ecosystème a procédé à l’acquisition de plusieurs sociétés au cours de la période close au 31 décembre 2023 : • • LUMINET : Le 20 janvier 2023, l’Ecosystème a finalisé l’acquisition, au travers de sa filiale Solutions ITED, de 100% de la société Luminet spécialisée dans les systèmes de téléphonie dans le cloud et la sécurité internet. L’Ecosystème entend renforcer la liste de services proposés par sa filiale Solutions ITED en créant ce nouveau département d’expertise. HUMANS4HELP : Le 2 février 2023, l’Ecosystème a finalisé l’acquisition, au travers de sa filiale Alan Allman Associates France, de 89,29% du groupe Humans4help représentant 6 sociétés présentes en France et en Afrique du Nord. Le groupe H4H se spécialise dans l’ESM (Enterprise Service Management) et l’efficacité des processus d’entreprise, notamment l’intégration de logiciels, l’intelligence artificielle, la data science et la RPA (Robotic Process Automation). L’Ecosystème entend poursuivre sa stratégie de création de marques fortes et expertes en stratégie et management via cette acquisition. • • • EVISIANCE : Le 22 mars 2023, l’Ecosystème a finalisé l’acquisition, au travers de sa filiale Alan Allman Associates France, de 100% du groupe Evisiance représentant 9 sociétés spécialisées dans le marketing digital et présentes en France et en Suisse. L’Ecosystème entend poursuivre sa stratégie de création de marques fortes et expertes en marketing digital en France. EXCELSIOR : Le 23 mars 2023, l’Ecosystème a finalisé l’acquisition, au travers de sa filiale Alan Allman Associates France, de 100% du groupe Excelsior représentant 2 sociétés spécialisées dans le marketing digital et transformation web présentes en France. L’Ecosystème entend poursuivre sa stratégie de création de marques fortes et expertes en marketing digital en France au travers de cette acquisition. FORCE MOTRICE, PAUL FREA ET A2CI : Le 25 avril 2023, l’Ecosystème a finalisé l’acquisition, qui avait été entamée précédemment par le groupe Evisiance acquis par l’Ecosystème en mars 2023, des sociétés Force Motrice, Paul Frea et A2CI spécialisées dans le marketing digital. De par cette acquisition, l’Ecosystème renforce davantage sa stratégie de création de marques fortes et expertes en marketing digital en France. • • LAMBDA : Le 1er juillet 2023, l’Ecosystème a finalisé l’acquisition, au travers de sa filiale Les Solutions VICTRIX, de 100% de la société Lambda spécialisée dans des prestations de conseil dans les domaines de la transformation organisationnelle, du management de projets, de la gestion des TI ainsi qu’en cybersécurité WE+ PTE LTD : Le 27 septembre 2023, l’Ecosystème a finalisé l’acquisition, au travers de sa filiale Alan Allman Associates APAC, de 100% de la branche asiatique d’un groupe de conseil – renommée We+ PTE. LTD en décembre 2023 - représentant 4 sociétés, localisées à Singapour, Taiwan, Hong Kong et en Malaisie, spécialisées dans la transformation digitale dans différents domaines, notamment le domaine des services financiers, dans l’industrie ou dans les nouvelles technologies. • • DATA EXCELLENCE : Le 27 septembre 2023, l’Ecosystème a finalisé l’acquisition, au travers de sa filiale Alan Allman Associates Belgium, de 100% de la société Data Excellence, localisée aux Pays-Bas, spécialisée dans l’exécution de projets d’envergure en matière de migration de données. WINNING CONSULTING : Le 17 novembre 2023, l’Ecosystème a finalisé l’acquisition, au travers de sa filiale Alan Allman Associates Portugal, de 99.99% de la société Winning Consulting, localisée au Portugal et en Espagne, spécialisée dans les services de conseil à travers des modèles de gestion scientifique. En complément de ces informations opérationnelles, les tableaux ci-dessous présentent, selon les UGT définies en note 4.10, le coût global du regroupement et les actifs et passifs reconnus associés à ces acquisitions de l’exercice 2023 : Alan Allman Associates 171 Rapport annuel 2023 EUROPE : En K Euros Acquisitions en Europe Total des actifs acquis 39 746 (35 436) 4 311 Total des passifs acquis Total des actifs nets acquis / (passifs nets repris) Prix d'acquisition Goodwill 54 054 49 743 Au cours de l’exercice clos 2023, les regroupements d’entreprises réalisés en Europe par l’Ecosystème n’ont pas conduit, en accord avec IFRS 3, à l’évaluation de nouveaux actifs. AMERIQUE DU NORD : En K Euros Acquisitions en Amérique du Nord Total des actifs acquis 4 213 (475) Total des passifs acquis Total des actifs nets acquis / (passifs nets repris) Prix d'acquisition 3 737 6 327 2 589 Goodwill Au cours de l’exercice clos 2023, les regroupements d’entreprises réalisés en Amérique du Nord par l’Ecosystème ont conduit, en accord avec IFRS 3, à l’évaluation d’actifs et notamment de la clientèle pour un montant de 2,5 M EUR. ASIE : En K Euros Acquisitions en Asie 8 198 Total des actifs acquis Total des passifs acquis Total des actifs nets acquis / (passifs nets repris) Prix d'acquisition (1 803) 6 395 18 469 Goodwill 12 074 Au cours de l’exercice clos 2023, les regroupements d’entreprises réalisés en Asie par l’Ecosystème n’ont pas conduit, en accord avec IFRS 3, à l’évaluation de nouveaux actifs. Au cours de l’exercice clôturant le 31 décembre 2023, plusieurs goodwill ont été déterminés de manière définitive notamment pour les sociétés ACI PROJETS, KEYBOSS GROUP, TECCWEB, LUMINET, HUMANS4HELP, EVISIANCE, EXCELSIOR, FORCE MOTRICE, PAUL FREA et A2CI, représentant un goodwill total de 44,6 M EUR (hors impôts différés). Certaines opérations de regroupements d’entreprises réalisées au cours de l’année 2023 comportent des clauses de compléments de prix, conditionnées à la réalisation de performances financières futures (2024 – 2027). Au 31 décembre 2023, certains compléments de prix sont en cours d’évaluation par l’Ecosystème et feront l’objet d’une comptabilisation définitive dans le délai d’affectation du prix d’acquisition prévu par IFRS 3. Les sociétés acquises au cours de l’exercice 2023 représentent un chiffre d’affaires de 24 M EUR. Si ces sociétés avaient été acquises au 1er janvier 2023, elles auraient contribué au chiffre d’affaires à hauteur de 64 M EUR. Les acquisitions réalisées au cours de l’année sont généralement accompagnées de compléments de prix qui sont comptabilisés en Autres Passifs Courants (voir note 8.7). Alan Allman Associates 172 Rapport annuel 2023 SORTIES DE PERIMETRE En date du 26 septembre 2023, Alan Allman Associates France a cédé 100% de sa participation dans la société HELI AAA. La société HELI AAA a donc cessé d’être consolidée à compter de cette date. AUGMENTATION ET DIMINUTION DES POURCENTAGES D’INTERÊTS Au cours de l’exercice 2023, les pourcentages d’intérêts détenus dans les sociétés JARCHITECTS, COMITEM, WE + HOLDING, LUX MODERNIS ont augmenté à la suite de rachats de minoritaires. Les pourcentages d’intérêts détenus dans les sociétés DYNAFIN MANAGEMENT, AIYO MANAGEMENT et ALTCO PARTNERS ont quant à eux diminués au profit de minoritaires. FUSIONS ET RESTRUCTURATIONS INTERNES Le 1er janvier 2023, la dénomination de la société AIYO USA a été modifiée pour TECCWEB USA. Le même jour, la société a été cédée par AIYO CANADA à TECCWEB CANADA. Le 1er janvier 2023, une fusion de la société VICTRIX CONSEIL au sein de la société LES SOLUTIONS VICTRIX a été réalisée. Le 20 janvier 2023, une fusion de la société LUMINET au sein de la société SOLUTIONS ITED a été réalisée. Le 8 mars 2023, la société ALAN ALLMAN ASSOCIATES DIGITAL MARKETING a été constituée en France. Le 2 juin 2023, une fusion de la société MAESTRO SYSTEMS SOLUTIONS au sein de la société ACI PROJETS a été réalisée. Le 12 juin 2023, la dénomination de la société AIYO CANADA a été modifiée pour AUTOMATISATION 4HELP. Le 13 juin 2023, les sociétés ALAN ALLMAN ASSOCIES ADN 2 INC. et 15113652 CANADA INC. ont été constituées au Canada. Le 1er juillet 2023, une fusion de la société LAMBDA au sein de la société LES SOLUTIONS VICTRIX a été réalisée. Le 31 juillet 2023, une fusion de la société LITTLE BIG SMALA au sein de la société HUMANS 4 HELP a été réalisée. Le 8 août 2023, une fusion de la société EXECUTIVES au sein de la société EXCELSIOR a été réalisée. Le 8 septembre 2023, la société ALAN ALLMAN ASSOCIATES MIDDLE EAST a été constituée aux Emirats Arabes Unis. Le 15 septembre 2023, la société ALAN ALLMAN ASSOCIATES APAC a été constituée à Singapour. Le 29 septembre 2023, une fusion de la société THE HUMAN FACTORY au sein de la société ALAN ALLMAN ASSOCIATES BELGIUM a été réalisée. A cette même date, les sociétés CONTINUUM et JIDOKA ont été fusionnées dans la société JARCHITECTS qui a changé sa dénomination au même moment en CONTINUUM-JIDOKA. Le 17 octobre 2023, la société XSIOR MIDDLE EAST MANAGEMENT CONSULTANCIES a été constituée aux Emirats Arabes Unis. Le 18 octobre 2023, la société ALAN ALLMAN ASSOCIATES PORTUGAL a été constituée au Portugal. Le 20 octobre 2023, la société VICTRIX SOLUTIONS INC a été constituée aux Etats-Unis. Le 13 décembre 2023, la dénomination de la société mère du groupe de conseil acquis en Asie a été modifiée pour We+ PTE.LTD. 5.4 Recours aux estimations La préparation d'états financiers consolidés conformément aux IFRS exige que la direction fasse des estimations et exerce un jugement qui ont une incidence sur les montants déclarés des actifs et des passifs à la date des états financiers consolidés et sur les montants déclarés des produits et des charges au cours de la période de déclaration. Ces Alan Allman Associates 173 Rapport annuel 2023 estimations et jugements sont fondés sur les informations disponibles à la date d’arrêté des états financiers consolidés. Par conséquent, les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Les politiques comptables qui nécessitent des estimations et des jugements de la direction sont listées ci-dessous : • • • • • • • Dépréciation des créances clients (voir note 4.13) ; Actifs d'impôts différés (voir note 4.11) ; Estimation de la durée d'un contrat de location (voir note 4.8) ; Evaluation des actifs et passifs dans le cadre de regroupement d’entreprise (voir note 4.6) ; Les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur (voir note 4.10) ; Estimation du montant des provisions pour pensions et retraites (voir note 4.18) ; Estimation du montant des provisions pour litige (voir note 4.17). ς͘ꢀ/ŶĨŽƌŵĂƚŝŽŶꢀƐĞĐƚŽƌŝĞůůĞꢀ Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les secteurs opérationnels retenus pour présenter l'information sectorielle sont ceux utilisés dans le reporting interne du Groupe, revu par la Direction générale (le principal décideur opérationnel pour le Groupe) ; ils reflètent l'organisation du Groupe qui est basée sur l'axe pays. Les secteurs opérationnels retenus sont les suivants : • Europe qui regroupe les métiers de conseil hightech, conseil en transformation industrielle, conseil en marketing digital et conseil en stratégie et management ; Amérique du nord qui regroupe les métiers de conseil hightech ; Asie qui qui regroupe les métiers de conseil en stratégie et de transformation digitale. • • Les opérations entre les différents secteurs sont réalisées à des conditions de marché. Les résultats opérationnels sectoriels sont les principales données utilisées par la Direction générale afin d'évaluer la performance des différents secteurs, et de leur allouer les ressources. Les méthodes comptables et d'évaluation retenues pour l'élaboration du reporting interne sont identiques à celles utilisées pour l'établissement des comptes consolidés. Le chiffre d'affaires et les investissements sont également suivis par la Direction générale sur une base régulière. L'information concernant les dotations aux amortissements et provisions est fournie pour permettre au lecteur d'apprécier les principaux éléments sans effets monétaires du résultat opérationnel sectoriel mais n'est pas transmise dans le reporting interne. 31/12/2023 31/12/2022 Résultat Opérationnel d'Activité Résultat Opérationnel d'Activité Chiffre d'affaires Chiffre d'affaires En K euros Europe ........................................................................................................................................................................... Amérique du Nord ..................................................................................................................................................... Asie ................................................................................................................................................................................. 206 112 16 924 18 675 137 168 421 18 282 13 908 (4) 156 192 3 297 152 132 117 Total 365 602 35 736 320 669 32 186 31/12/2023 Goodwill 31/12/2022 Actifs Non Courants En K euros Immobilisations incorporelles (Valeurs nettes) Immobilisations Immobilisations corporelles incorporelles (Valeurs nettes) (Valeurs nettes) Immobilisations corporelles (Valeurs nettes) Goodwill Europe ........................................................................... Amérique du Nord ..................................................... Asie ................................................................................. 20 418 45 145 - 137 478 16 856 3 528 196 20 517 47 361 - 87 505 11 657 3 216 - 40 979 12 075 38 975 - Total 65 563 190 533 20 580 67 878 126 479 14 873 Alan Allman Associates 174 Rapport annuel 2023 ϳꢀ–ꢀEŽƚĞƐꢀƐƵƌꢀůĞꢀďŝůĂŶꢀĂĐƚŝĨꢀ 7.1 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles de l’Ecosystème se composent de la manière suivante : Variations des Variations de Valeurs brutes En euros 31/12/2022 Acquisitions Cessions cours de change Reclassements Autres 31/12/2023 périmètre K Frais de recherche ................................................................................... Frais de développement ........................................................................ Concessions, brevets & droits similaires ........................................... Logiciels ...................................................................................................... Marques * .................................................................................................. Clientèle * ................................................................................................... Autres immobilisations incorporelles ................................................ Immobilisations incorporelles en cours ............................................ - - - - - - 589 - - (1 657) - - - - - - - - 589 - 1 657 48 - - - - 907 626 - - 161 - 955 1 047 4 490 72 165 668 251 - (5) (14) (60) 2 067 4 431 74 727 5 482 281 - 569 961 133 (88 (729) (2) 2 896 1 865 442 (86) 2 202 (161) (211) (138) 4 (0) Total valeurs brutes 80 078 1 915 (442) (804) 7 326 460 - 88 532 Variations des cours de change Variations de périmètre Amortissements 31/12/2022 Dotations Reprises Reclassements Autres 31/12/2023 En K euros Amt/Dép. frais de rech. ........................................................................... Amt/Dép. frais développ. ....................................................................... Amt/Dép. conc, brevets & dts similaires ............................................ Amt/Dép. logiciels ..................................................................................... Amt/Dép. marques ................................................................................... Amt/Dép. clientèle .................................................................................... Amt/Dép. autres immos incorp. ........................................................... - (13) - - - - - - (551 - - - - - - - - - (564) - (1 462) (44) 1 462 (126) (225) (475) (6 302) (224) - (567) (432) - - (737) (535) (631) (8 882) (647) 5 8 - - (1 179) (1 098) (14 967) (4 424) - 8 88 130 0 (87) 86 187 (2 363) (1 378) Amt/dép. immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles nettes (12 200) 67 878 (7 365) (5 451) 280 147 (4 000) 3 326 169 629 - - (22 969) 65 563 (161) (657) * Les Marques et la Clientèle correspondent à la partie affectée lors de l’allocation du prix d’acquisition dans le cadre d’acquisition d’entreprises. 7.2 Goodwill Les valeurs nettes comptables des goodwill se répartissent par UGT de la façon suivante : Variations des cours de change Variations de périmètre Autres variations Valeurs brutes 31/12/2022 Augmentation Diminution 31/12/2023 En K euros Goodwill ................................................................................................ Total Goodwill 126 479 126 479 64 653 - - - - - - (600) (600) 190 533 190 533 64 653 Au cours de la période, l’évolution des goodwill s’explique par l’acquisition de plusieurs sociétés au cours de l’exercice (voir note 5.3) ainsi que par les écarts de conversion sur ceux libellés en devises étrangères. Ces goodwill sont affectés aux différentes unités génératrices de trésorerie (telles que définies en note 4.10) susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises. Un test de dépréciation de la valeur des immobilisations est effectué en cas d’évènements ou de circonstances, internes ou externes, indiquant qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue. S’agissant des goodwill et des immobilisations incorporelles non amortissables, le test de dépréciation est réalisé chaque année. Alan Allman Associates 175 Rapport annuel 2023 Les principales modalités de calcul du test de dépréciation sont les suivantes : • • Plans à moyen terme élaborés par la Direction sur un horizon de 3 ans ; Actualisation des flux prévisionnels ressortant de ces plans à un taux représentatif du coût moyen pondéré du capital (CMPC ou WACC) ; • Détermination de la valeur terminale par capitalisation à l’infini du dernier flux de l’horizon de prévision explicite au taux représentant la différence entre le WACC et le taux de croissance à long terme jugé approprié pour l’activité. Cette valeur est ensuite actualisée au WACC de l’Ecosystème. Les hypothèses suivantes ont été retenues pour chacune des UGT : WACC Taux de croissance infini 31/12/2023 9,55% 31/12/2022 31/12/2023 1,50% 31/12/2022 Europe ......................................................................................................... Amérique du Nord ................................................................................... Asie ............................................................................................................... 9,18% 9,17% - 1,30% 1,30% - 8,64% 1,80% 9,01% 1,00% En plus des hypothèses mentionnées ci-dessus, l’Ecosystème a pris en compte les différents enjeux climatiques dans le cadre de son test de dépréciation et notamment dans l’élaboration de son budget. Ces hypothèses concernent entre autres des budgets alloués à la mise en conformité de l’ensemble des locaux de l’Ecosystème, une politique d’achats responsables (notamment au travers de la sélection de fournisseurs respectueux de l’environnement) ou encore la limitation des déplacements grâce à la promotion du télétravail. Chacune des actions menées par l’Ecosystème afin de prendre en compte les enjeux climatiques a un impact financier qui a été pris en considération dans les budgets et par conséquent dans le test de dépréciation. Le résultat de ces tests de dépréciation n’a pas conduit au 31 décembre 2023 à la reconnaissance de perte de valeur. Par ailleurs, une analyse de sensibilité du calcul à une variation conjointe des paramètres suivants n’a pas mis en évidence de valeur recouvrable inférieure à la valeur comptable des unités génératrices de trésorerie : • +/- 2% du WACC • +/- 1% du taux de croissance infini Alan Allman Associates 176 Rapport annuel 2023 7.3 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles de l’Ecosystème se composent de la manière suivante : Variations des Variations de Valeurs brutes En K euros 31/12/2022 Acquisitions Cessions cours de change Reclassements Autres 31/12/2023 périmètre Immobilier (1) ............................................................................................ Installations tech, matériel & outillage ............................................... Autres immobilisations corporelles .................................................... Matériel de bureau .................................................................................. Matériel de transport (1) ........................................................................ Matériel informatique (1) ....................................................................... Immobilisations corporelles en cours ............................................... 10 306 6 339 171 (2 445) (48) - 4 144 (43) - - - - - - - 18 254 781 615 1 800 1 054 9 036 4 844 - - 42 507 (48) - 379 (106) (49) (561) (226) - (16) (9) (3) (56) - 2 564 1 725 8 215 6 863 29 204 568 (44) 5 3 498 1 031 29 (3 760) 1 140 - 130 - Total valeurs brutes 27 656 11 651 (3 387) (132) 2 643 - - 38 430 Variations des cours de change Variations de périmètre Amortissements En K euros 31/12/2022 Dotations Reprises Reclassements Autres 31/12/2023 Amt/Dép. Immobilier (1) ......................................................................... Amt/Dép. install tech, matériel & outil. ............................................... Amt/Dép. autres immobilisations corp. ............................................. Amt/Dép. Matériel de bureau ............................................................... Amt/Dép. Matériel de transport (1) ..................................................... Amt/Dép. Matériel informatique (1) .................................................... (4 549) (388) (2 277) (72) 1 220 - 24 - (475) (37) (52) 60 - - - - - - (6 110) (437) (1 090) (739) (350) (125) (1 544) (690) 99 12 6 (219) (473) (34) 52 (1 497) (1 261) (3 849) (4 698) 47 24 (2 667) (3 349) 398 219 1 (3) 37 (833) (81) Total amortissements (12 783) 14 873 (5 058) 6 593 1 983 80 (2 072) 570 0 0 - - (17 851) 20 580 Immobilisations corporelles nettes (1 404) (52) (1) Droits d’utilisation ayant des sous-jacents corporels : Variations des cours de change Variations de périmètre Valeurs brutes 31/12/2022 Acquisitions Cessions Reclassements Autres 31/12/2023 En K euros Droits d'utilisation - Immobilier ............................................................ Droits d'utilisation - Matériel de transport ...................................... Droits d'utilisation - Matériel informatique ...................................... 10 260 6 339 3 447 2 (2 421) (452) - (48) (1) 1 677 (0) - - - 15 807 7 452 146 4 386 146 71 - - (2) - 14 792 9 789 (2 873) (51) 1 748 (0) - 23 405 Total Immobilisations corporelles Variations des cours de change Variations de périmètre Amortissements En K euros 31/12/2022 Dotations Reprises Reclassements Autres 31/12/2023 Amt/Dép. droits d'util. - Immobilier .................................................... Amt/Dép. droits d'util. - Matériel de transport ................................ Amt/Dép. droits d'util. - Matériel informatique ............................... (4 601) (2 045) (102) (2 268) (1 525) (15) 1 217 348 - 21 0 (305) (25) - 0 0 - - - (5 937) (3 248) (116) 1 - (6 748) 8 044 (3 809) 5 980 1 564 22 (330) 1 417 0 - - (9 301) 14 104 Total Amt/dép. immobilisations corporelles Total Valeur Nette (1 308) (28) 0 Alan Allman Associates 177 Rapport annuel 2023 7.4 Autres actifs financiers Les autres actifs financiers de l’Ecosystème se composent de la manière suivante : Variations des cours de change Variations de périmètre Valeurs brutes En K euros 31/12/2022 Acquisitions Cessions Reclassements Autres 31/12/2023 Titres de participation ..................................................................................... Autres créances ratt à des participat. - non courant ............................. Instruments dérivés actifs - non courants ................................................ Dépôts factor ..................................................................................................... Prêts, cautionnements et autres créances - non courants ................. 126 (0) - - 0 1 - - - - - - 127 - 912 - - - - - 9 1 - 9 772 - - - (140) - - - - 2 510 1 398 (1 496) (3) 1 757 (561) 3 604 Total valeurs brutes 3 547 1 398 (1 637) (3) 1 768 (561) - 4 512 Variations des cours de change Variations de périmètre Amortissements 31/12/2022 Dotations Reprises Reclassements Autres 31/12/2023 En K euros Dépréciations des titres ................................................................................. (126) (126) 3 421 - - - - - - (126) (126) 4 386 Dép. Autres actifs financiers Autres actifs financiers - 39 - - - - - 1 398 (1 598) (3) 1 768 (561) 7.5 Impôts différés actifs Les impôts différés actifs se répartissent de la façon suivante : Variations des cours de change Incidence résultat Variations de périmètre En K euros 31/12/2022 OCI Autres 31/12/2023 Impôts différés - actif ............................................................................................................. Solde d'impôt différé Actif 1 100 1 100 (356) (356) 1 682 682 44 44 10 10 1 482 1 1 482 Comme indiqué en note 4.11, ce poste concerne essentiellement les impôts différés relatifs aux différences temporaires, engagements de retraite et autres retraitements. Les déficits reportables non activés concernent principalement ceux des sociétés holdings. Le tableau ci-dessous récapitule les montants de déficits reportables : 31/12/2023 31/12/2022 En K euros Déficits fiscaux reportables hors Intégration Fiscale (non activés) .......................................................... Déficits fiscaux reportables Intégration Fiscale (non activés) .................................................................... Déficits fiscaux reportables Intégration Fiscale (activés) ............................................................................. Déficits fiscaux reportables hors Intégration Fiscale (activés) ................................................................... Total reports déficitaires ....................................................................................................................................... 37 454 22 979 3 462 - 923 - 1 707 42 623 726 24 628 Taux d'impôt normal 25% 10 656 454 25% 6 157 186 Total impôt différé actif latent Activation de reports déficitaires ........................................................................................................................ Impôt différé latent non activé 10 202 5 971 Alan Allman Associates 178 Rapport annuel 2023 7.6 Clients et autres débiteurs Les clients et autres débiteurs se présentent de la manière suivante : 31/12/2023 31/12/2022 Provisions En K euros Brut 56 639 Provisions Net 54 830 Brut 49 575 Net Clients et comptes rattachés .............................................................. Créances sur personnel & org. sociaux ......................................... Créances fiscales - hors IS - courant ................................................ Comptes courants Groupe actif - courant ..................................... Autres créances - courant .................................................................. Actionnaires : capital appelé non versé ......................................... Fournisseurs - Avances et acomptes versés ................................. Fournisseurs débiteurs (RRR et autres avoirs) ............................ (1 809) (484) 49 091 396 3 069 4 910 186 - - - - - - - 3 069 4 910 186 396 4 028 312 2 366 - - - - - - - - 4 028 312 3 135 1 3 135 1 2 366 - 124 124 134 587 134 223 223 587 Total Clients et Autres débiteurs 68 289 (1 809) 66 480 57 399 (484) 56 915 Au 31 décembre 2023, 15,8 M EUR de créances ont été cédées avec transfert du risque au sens d’IFRS 9 auprès d’établissements financiers, à comparer à 16,9 M EUR au 31 décembre 2022. Elles ont donc été décomptabilisées de l’état consolidé de la situation financière respectivement au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022. Les créances cédées avec recours (sans transfert du risque au sens d’IFRS 9) s’élèvent à 6,3 M EUR au 31 décembre 2023 contre 6,2 M EUR au 31 décembre 2022 et sont quant à elles maintenues à l’actif avec une contrepartie au passif, au sein du poste « Autres passifs courants ». Ci-dessous le détail de la balance âgée clients ainsi que les provisions comptabilisées au 31 décembre 2023 : Dont : Dont : échues selon les périodes suivantes non échues à Valeur la comptable >30 jours et < 90 jours date de clôture < 30 jours > 90 jours En K euros Clients et comptes rattachés ......................................................... Clients Factor ..................................................................................... Factures à établir .............................................................................. dont provisions ................................................................................ 44 598 28 605 7 760 3 918 4 315 6 292 5 750 6 292 5 750 - - - - - - - - - (1 809) 54 830 (1 809) 2 507 Clients et comptes rattachés, net 40 646 7 760 3 918 7.7 Créances d’impôts et Autres actifs courants Les créances d’impôts et autres actifs courants se composent de la manière suivante : Créances d'impôts En K euros 31/12/2023 31/12/2022 Crédits d'impôts .......................................................................................................................................................... Créances d'impôts ..................................................................................................................................................... 6 560 5 136 3 071 4 875 Total Créances d'impôts 11 696 7 947 Les crédits d’impôts sont constitués du Crédit Impôt Recherche (CIR) en France et du Crédit D’impôt pour les Affaires Electroniques (CDAE) au Canada. Les créances d’impôts sont essentiellement composées des acomptes d’impôts sur le résultat des diverses sociétés de l’Ecosystème. Alan Allman Associates 179 Rapport annuel 2023 Autres actifs courants 31/12/2023 31/12/2022 En K euros Charges constatées d'avance ................................................................................................................................. Instruments dérivés actifs - courants ................................................................................................................... Prêts, cautionn. & aut. créances - courants ....................................................................................................... 2 748 2 033 (111) 134 4 530 1 753 Total Autres actifs courants 7 167 3 921 7.8 Trésorerie bilantielle Ci-dessous le détail de la trésorerie bilantielle de l’Ecosystème : Trésorerie Actif En K euros 31/12/2023 31/12/2022 Actifs de gestion de trésorerie ............................................................................................................................... Trésorerie et équivalents de trésorerie ............................................................................................................... 236 6 426 13 523 30 335 Total Trésorerie Actif 13 759 36 760 Trésorerie Passif En K euros 31/12/2023 31/12/2022 Concours bancaires (trésorerie passive) ............................................................................................................ 3 471 3 471 16 163 16 163 20 597 Total Trésorerie Passif Trésorerie nette 10 288 Alan Allman Associates 180 Rapport annuel 2023 Θꢀ–ꢀEŽƚĞƐꢀƐƵƌꢀůĞꢀďŝůĂŶꢀƉĂƐƐŝĨꢀ 8.1 Capital social, Résultat par action et Dividende par action Capital social Le capital social se compose de la manière suivante : 31/12/2023 31/12/2022 Nombre de titres ............................................................................................................ Valeur unitaire (en EUR) ................................................................................................. 45 675 754 0,30 43 833 321 0,30 Montant du capital (en EUR) 13 702 726 13 149 996 Tous les titres composant le capital social sont entièrement libérés. Actions propres Au 31 décembre 2023, la valeur des actions propres portée en diminution des capitaux propres consolidés s’élève à 4 559 K EUR et est constituée de 532 238 actions, dont 212 652 détenues par deux sociétés incluses dans le périmètre de consolidation et de 319 586 actions détenues par ALAN ALLMAN ASSOCIATES SA. NOMBRE DE TITRES Achetés pendant l'exercice Vendus pendant l'exercice Transférés pendant l'exercice 31/12/2022 186 799 31/12/2023 532 238 Actions propres ....................................................... 453 753 (14 944) (93 370) En accord avec IAS 32, l’Ecosystème ne reconnaît pas de dette dans le cadre du contrat de liquidité du fait qu’ALAN ALLMAN ASSOCIATES SA a la possibilité de résilier le contrat sans aucun préavis. L’ajustement des capitaux propres est réalisé au fur et à mesure des opérations effectuées dans le cadre de ce contrat. Capitaux Propres Ajustés Pour refléter ses performances économiques réelles et permettre leur suivi et leur comparabilité avec celles de ses concurrents, l’Ecosystème établit, en complément de ses capitaux propres consolidés, des capitaux propres consolidés ajustés. Les capitaux propres consolidés de l’Ecosystème sont ajustés de l’incidence des put sur intérêts ne conférant pas le contrôle. Alan Allman Associates 181 Rapport annuel 2023 Table de passage des capitaux propres consolidés aux capitaux propres ajustés : 31/12/2023 31/12/2022 En K euros Capital social ............................................................................................................................................................. Réserves consolidées ............................................................................................................................................ Résultat de l’exercice .............................................................................................................................................. 13 703 13 150 45 663 5 722 25 686 9 428 Total Capitaux Propres, part du groupe 65 088 1 402 48 265 1 764 Intérêts ne conférant pas le contrôle ................................................................................................................ Total Capitaux Propres 66 490 9 018 50 028 4 972 Dettes liées aux put sur intérêts ne conférant pas le contrôle....................................................... Total Capitaux Propres Ajustés 75 508 55 000 Instruments de motivation et actionnariat salarié a. Plans d’attribution gratuite d’actions 2022 En date du 26 septembre 2022, avec le souhait d’associer ses collaborateurs à sa réussite et plus généralement à sa stratégie à long terme, Alan Allman Associates a mis en place un plan d'attribution gratuite d'actions, sous certaines conditions. Cette attribution bénéficie à tous les collaborateurs des sociétés éligibles ayant une ancienneté d'au moins six mois au 26 septembre 2022. Dans le cadre de ce plan, chaque collaborateur éligible reçoit l'attribution conditionnelle de 100 (cent) actions Alan Allman Associates soit un total de 108 900 actions à une juste valeur de 10,42 EUR. Les droits seront définitivement acquis à l'issue de la période d'acquisition de trois ans s'achevant le 26 septembre 2025, sous réserve de la réalisation des conditions prévues par le règlement du plan (conditions de présence et performance). La constatation de l’avantage correspondant à ce plan ainsi accordé aux bénéficiaires a fait l’objet d’une dotation spécifique au compte de résultat consolidé pour un montant de 51 K EUR pour la période close au 31 décembre 2023 contre 38 K EUR pour la période close au 31 décembre 2022 et d’un impact équivalent en capitaux propres sur ces mêmes périodes. Alan Allman Associates 182 Rapport annuel 2023 Détermination de la juste valeur La juste valeur a été déterminée en tenant compte du prix de l’action à la date d’octroi, le prix d’exercice de l’option, le taux de rendement des dividendes prévu, le coût moyen pondéré du capital (WACC) de l’Ecosystème, la période d’acquisition et le taux de rotation du personnel pour qui les options ne seront pas exercées. 31/12/2023 Prix moyen 31/12/2022 Prix moyen En euros pondéré par option sur action Nombre d'options pondéré par option sur action Nombre d'options En circulation au début de la période 10,42 10,42 10,42 10,42 10,42 10,42 108 900 - - Attribuées au cours de la période ................................................... Renoncées au cours de la période .................................................. Exercées au cours de la période ...................................................... Expirées au cours de la période - 10,42 108 900 49 223 - - - - - - - - En circulation à la fin de la période 59 677 10,42 108 900 b. Plans d’attribution gratuite d’actions 2023 En date du 28 juin 2023, Alan Allman Associates a mis en place un plan d'attribution gratuite d'actions pour les salariés occupant un poste dit de « direction » dans les structures monégasques et ayant acquis une ancienneté d’au moins six mois de manière continue. Dans le cadre de ce plan, 15 047 actions Alan Allman Associates à une juste valeur de 11,52 EUR ont été attribuées. Les droits seront définitivement acquis à l'issue de la période d'acquisition de trois ans s'achevant le 28 juin 2026. La constatation de l’avantage correspondant à ce plan ainsi accordé aux bénéficiaires a fait l’objet d’une dotation spécifique au compte de résultat consolidé pour un montant de 29 K EUR pour la période close au 31 décembre 2023 et d’un impact équivalent en capitaux propres. Détermination de la juste valeur La juste valeur a été déterminée en tenant compte du prix de l’action à la date d’octroi, le prix d’exercice de l’option, le taux de rendement des dividendes prévu, le coût moyen pondéré du capital (WACC) de l’Ecosystème, la période d’acquisition et le taux de rotation du personnel pour qui les options ne seront pas exercées. 31/12/2023 Prix moyen 31/12/2022 Prix moyen En euros pondéré par option sur action Nombre d'options pondéré par option sur action Nombre d'options En circulation au début de la période - - - - - - - - - - Attribuées au cours de la période ................................................... Renoncées au cours de la période .................................................. Exercées au cours de la période ...................................................... Expirées au cours de la période 11,52 15 047 - - - - - - - - - - En circulation à la fin de la période 11,52 15 047 c. Plan d’actionnariat salarié Au cours de l’année 2023, l’Ecosystème a lancé un programme d’actionnariat salarié en créant le Fonds Commun de Placement d’Entreprise (« FCPE ») Alan Allman Associates. Il a permis aux salariés, via ce FCPE, d’acheter des actions Alan Allman Associates, sous certaines conditions, du 28 avril au 19 mai 2023 inclus. Alan Allman Associates 183 Rapport annuel 2023 Les principales caractéristiques de l’offre étaient les suivantes : - une offre ouverte à l’ensemble des salariés sous conditions de présence et d’ancienneté de plus de trois mois au 19/05/2023 dans les entreprises (France, Belgique et Canada) présentes au sein de l’Ecosystème au 31 décembre 2022; - - un investissement en actions Alan Allman Associates, via le FCPE, dont la performance suivra à la hausse comme à la baisse l’évolution du cours de l’action ; le bénéfice d’une décote de l’action de 30% par rapport au prix de référence retenu pour la période de souscription (moyenne des vingt cours moyens pondérés par les volumes de l’action sur Euronext Paris du 28 mars 2023 au 26 avril 2023 inclus); - un montant d’investissement sans minimum d’investissement et au maximum de 25% de la rémunération annuelle brute estimée pour l’année 2023 ; - - le bénéfice des dividendes éventuels attachés à l’action réinvestis dans le FCPE ; un investissement bloqué cinq ans, disponible à partir du 22 juin 2028, sauf cas de déblocage anticipé. Le résultat final de l’opération a été de 81 195 actions souscrites par les salariés. L’Ecosystème a procédé à une augmentation de capital le 22 juin 2023 afin de créer les actions souscrites pour un montant de 578 920,35 € (24 358,50 € de nominal et 554 561,85 € de prime d’émission). En 2022, le Groupe n’avait mis en place aucun plan d’actionnariat salarié. Résultat par action Le résultat net par action s’obtient par le rapport du résultat « part du Groupe » sur le nombre moyen pondéré annuel d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, en excluant les actions auto-détenues, le cas échéant. Le résultat net dilué par action s’obtient par le rapport du résultat net sur le nombre potentiel moyen pondéré d’actions ajusté des effets de toutes les actions potentiellement dilutives (options, actions gratuites). L’effet des dilutions s’obtient par le nombre d’actions potentielles qui résulteront des instruments dilutifs, déduction faite du nombre d’actions qui pourraient être rachetées au prix de marché avec les fonds recueillis de l’exercice des instruments concernés y compris des services à rendre par le personnel. Le prix de marché retenu correspond au cours moyen de l’action sur l’exercice. Au 31 décembre 2023, les compléments de prix payables en titres et l’attribution gratuite d’actions peuvent avoir un effet potentiellement dilutif. Lorsque la conversion et/ou l’exercice des titres dilutifs a pour effet de porter la perte diluée par action à un montant supérieur à la perte de base par action, l’effet de la dilution n’est pas pris en compte. En euros 31/12/2023 31/12/2022 Résultat net - Part du Groupe ............................................................................................................................. ............................... Nombre moyen pondéré d'actions en circulation ........................................................................................ ............................... Résultat net non dilué - Part du groupe par action ................................................... ....................... Effet dilutif des instruments source d’actions ordinaires potentielles (en nombre d'actions) ........ 5 721 655 9 428 280 44 830 810 0,13 43 353 505 0,22 731 861 45 562 671 0,13 669 306 44 022 811 0,21 Nombre moyen pondéré d'actions après dilution ....................................................................................... ............................... Résultat net dilué - Part du groupe par action ........................................................... ....................... Alan Allman Associates 184 Rapport annuel 2023 Dividende par action Les informations relatives au dividende par action sont présentées ci-dessous : 31/12/2023 31/12/2022 Date de l'Assemblée générale statuant sur la proposition de distribution du dividende ................ ............................... Date de détachement du dividende .................................................................................................................. ............................... Dividende par action (en euro et par action) ................................................................................................. ............................... Montant total de la distribution (en K euros) ................................................................................................. ............................... 21/06/2023 28/08/2023 0,05 22/06/2022 28/06/2022 0,05 2 059 2 153 8.2 Emprunts et dettes financières Les emprunts et dettes financières de l’Ecosystème se composent de la façon suivante : Autres Variations de (Reclassement Variations des cours de change 31/12/2022 Augmentation Diminution 31/12/2023 périmètre , Changement de méthodes) En K euros Emprunts obligataires .................................................................................................................................................... Emprunts et dettes financières et Intérêts courus sur emprunts ..................................................................... Dettes liées aux contrats de location ......................................................................................................................... Dettes liées aux put sur intérêts ne conférant pas le contrôle............................................................................ 7 500 2 250 51 276 7 939 - - - - - 9 750 125 533 10 827 9 018 114 052 5 687 (3 675) (757) - (748) (13) 1 594 (36 967) (3 049) 4 058 1 021 - 4 972 (11) Total Emprunts et dettes financières non courants 132 210 61 465 (4 432) (772) 2 615 (35 958) 155 128 Emprunts et dettes financières et Intérêts courus sur emprunts (Part à moins d'un an) ......................... Concours bancaires courants ..................................................................................................................................... Dettes liées aux contrats de location ......................................................................................................................... 17 546 16 163 2 654 492 - (20 293) (12 594) (3 820) (50) (177) (15) 1 080 79 36 457 - 35 233 3 471 3 837 1 892 353 2 774 Total Emprunts et dettes financières courants Total Dettes financières 36 363 2 384 (36 706) (41 139) (242) 1 513 4 128 39 231 3 273 42 541 168 573 63 849 (1 014) 197 670 A 5 ans et plus Echéancier 31/12/2023 Moins d'1 an 2 ans 3 ans 4 ans En K euros Emprunts obligataires ............................................................................................................................................................................... Emprunts et dettes financières et Intérêts courus sur emprunts ................................................................................................. Concours bancaires courants ................................................................................................................................................................. Dettes liées aux contrats de location .................................................................................................................................................... Dettes liées aux put sur intérêts ne conférant pas le contrôle...................................................................................... 9 750 160 765 3 471 - 35 233 3 471 3 837 - - - - 9 750 24 666 - 70 483 16 776 13 608 - 3 068 - - 2 230 - - 1 641 - 14 665 9 018 3 889 9 018 Total Dettes financières 197 670 42 541 73 551 19 005 15 249 47 323 Alan Allman Associates 185 Rapport annuel 2023 Autres Variations des cours de change Variations de (Reclassement 31/12/2021 Augmentation Diminution 31/12/2022 périmètre , Changement de méthodes) En K euros Emprunts obligataires .................................................................................................................................................... Emprunts et dettes financières et Intérêts courus sur emprunts ..................................................................... Dettes liées aux contrats de location ......................................................................................................................... Dettes liées aux put sur intérêts ne conférant pas le contrôle............................................................................ - 79 215 7 500 43 417 4 683 - - (4 975) - - - (13 854) (2 218) 58 7 500 (523) (17) - 10 772 114 052 5 687 4 599 4 914 (1 403) - 44 - 4 972 Total Emprunts et dettes financières non courants 88 728 55 599 (6 378) (541) 10 816 (16 015) 132 210 Emprunts et dettes financières et Intérêts courus sur emprunts (Part à moins d'un an) ......................... Concours bancaires courants ..................................................................................................................................... Dettes liées aux contrats de location ......................................................................................................................... 10 441 4 728 1 950 4 302 11 750 1 539 (11 997) - (201) (620) (8) 1 148 306 46 13 854 - 17 546 16 163 2 654 (3 081) 2 208 Total Emprunts et dettes financières courants Total Dettes financières 17 119 17 590 73 189 (15 078) (21 456) (829) 1 500 16 062 47 36 363 105 847 (1 370) 12 316 168 573 A 5 ans et plus Echéancier 31/12/2022 Moins d'1 an 2 ans 3 ans 4 ans En K euros Emprunts obligataires ............................................................................................................................................................................... Emprunts et dettes financières et Intérêts courus sur emprunts ................................................................................................. Concours bancaires courants ................................................................................................................................................................. Dettes liées aux contrats de location .................................................................................................................................................... Dettes liées aux put sur intérêts ne conférant pas le contrôle...................................................................................... 7 500 131 598 16 163 8 341 - 17 546 16 163 2 654 - - - - 7 500 63 228 20 793 10 561 19 470 - - 2 093 - - 1 496 - - 659 - 1 439 4 972 4 972 Total Dettes financières 168 573 36 363 65 321 22 289 11 220 33 380 Les emprunts et dettes (hors Dettes liées aux contrats de location et aux put sur intérêts ne conférant pas le contrôle) se composent essentiellement d’emprunts bancaires à taux fixe en EUR ou en CAD. La juste valeur de ces dettes est considérée comme étant proche de la valeur présentée au bilan. Les dettes relatives aux put sur intérêts ne conférant pas le contrôle sont considérées à plus de 5 ans, compte tenu de l’incertitude quant à l’exercice effectif de ces put. La variation des dettes liées aux put sur intérêts ne conférant pas le contrôle s’explique principalement par l’acquisition de nouvelles sociétés au cours de l’exercice pour lesquelles existent des minoritaires comme mentionné en note 5.3. Ces dettes ont été valorisées sur la base des derniers états financiers disponibles de chaque filiale concernée. Informations sur les conditions et covenants des emprunts Dette d’ALAN ALLMAN ASSOCIATES SA La documentation juridique des financements bancaires et obligataires contractés par ALAN ALLMAN ASSOCIATES SA ne renferme pas de covenant financier, c'est-à-dire d’engagement de respecter un ratio de couverture ou une notation de crédit minimum dont le non-respect pourrait entraîner l’exigibilité anticipée du financement considéré. Dette des filiales Certains financements de projets ou consentis par des organismes de développement multilatéraux à des filiales de l’Ecosystème renferment des covenants financiers (tels que définis ci-dessus). Sur la base des diligences effectuées auprès de ses filiales, l’Ecosystème considère que certains covenants inclus dans la documentation des financements n’étaient pas respectés au 31 décembre 2023 à hauteur d’un montant considéré comme non significatif de 10 108 K EUR (inclus au sein du poste Emprunts, dettes financières et concours bancaires). A la date d’arrêté des comptes, les filiales concernées sont en cours de renégociation sans qu'aucune difficulté majeure ne soit anticipée. L’Ecosystème a pris des mesures correctives pour éviter de futurs bris de covenant. Par ailleurs, la trésorerie et les équivalents de trésorerie du groupe disponibles à la fin de l'exercice, fournissent une liquidité suffisante pour soutenir les opérations courantes. Alan Allman Associates 186 Rapport annuel 2023 Compte tenu de ces éléments, la direction a conclu, après avoir effectué une évaluation détaillée de la capacité du groupe à poursuivre son exploitation dans un avenir prévisible, qu’il n'existe pas d'incertitude significative susceptible de remettre en question la capacité du groupe à continuer son exploitation. Cette évaluation prend en compte les projections financières de l’Ecosystème pour les prochains exercices, qui montrent une amélioration progressive des ratios financiers concernés, le respect des covenants redéfinis et une marge suffisante pour absorber d’éventuelles fluctuations défavorables. 8.3 Analyse du risque financier Risque de change L’Ecosystème est exposé au risque de change dans la mesure où il existe une différence entre la monnaie dans laquelle sont libellés les ventes, les achats, les créances, et les emprunts et la monnaie fonctionnelle de chaque entité de l’Ecosystème. Les monnaies fonctionnelles des entités de l’Ecosystème sont principalement l’euro (EUR) et le dollar canadien (CAD) et les transactions sont conclues dans ces mêmes devises. La part de chiffre d’affaires réalisée au Canada s’élève à 43% au 31 décembre 2023. L’Ecosystème n’a pas mis en place de politique de couverture de change visant à couvrir les risques liés aux ventes de prestations en devises et aux avances de comptes courants intragroupe libellées en devises. La synthèse des positions nettes en devises étrangères de l’Ecosystème au 31 décembre 2023 est la suivante : Au 31/12/2023 Actif (a) En K CAD 186 332 Passif (b) 151 697 Engagements en devises (c) - 34 636 - Position nette en devises avant couverture (d) = (a) - (b) +/- (c) Instruments financiers de couverture (e) Position nette après couverture (f) = (d) - (e) 34 636 En K Euros Taux de conversion au 31/12/2023 Position nette 0,682967 23 655 0,717115 24 838 Hausse 5% taux de conversion au 31/12/2023 Position nette Baisse de 5% taux de conversion au 31/12/2023 Position nette 0,648819 22 472 (a) Total actif (b) Total passif hors capitaux propres Alan Allman Associates 187 Rapport annuel 2023 Au 31/12/2023 En K CAD Résultat avant impôts (a) 6 281 Engagements en devises (b) - 6 281 - Position nette en devises avant couverture (c) = (a) +/- (b) Instruments financiers de couverture (d) Position nette après couverture (e) = (c) - (d) 6 281 En K Euros Taux de conversion au 31/12/2023 (taux moyen) Position nette 0,685166 4 303 0,719424 4 519 Hausse 5% taux de conversion au 31/12/2023 Position nette Baisse de 5% taux de conversion au 31/12/2023 Position nette 0,650908 4 088 La sensibilité au risque de change sur le résultat et les capitaux propres de l’Ecosystème est présentée dans le tableau suivant : Au 31/12/2023 Impact sur les capitaux propres avant Impact sur le résultat avant impôts impôts En K Euros Hausse de 5% Baisse de 5% Hausse de 5% Baisse de 5% 215 (215) 1 183 (1 183) Risques de crédit Le risque de crédit correspond au risque qu’une contrepartie ne respecte pas ses obligations contractuelles et que ce manquement entraîne une perte financière pour l’Ecosystème. La clientèle de l’Ecosystème étant très majoritairement constituée de grands comptes, le risque de défaut de règlement ou de défaillance client est limité. L’Ecosystème assure un suivi régulier du poste clients et des moyens mis en œuvre pour assurer le recouvrement des créances clients. Par ailleurs, l’Ecosystème a recours à un organisme d’affacturage dont le département risque crédit réalise une analyse de la contrepartie. Au 31 décembre 2023, les créances clients dépréciées représentaient seulement 1 809 K EUR soit environ 3,19% des créances clients et comptes rattachés. Risques de liquidité Le risque de liquidité est le risque qu’une entité éprouve des difficultés à honorer des engagements liés à des passifs financiers. L’Ecosystème gère le risque de liquidité en conservant des réserves adéquates et en suivant de près les flux de trésorerie projetés. Alan Allman Associates 188 Rapport annuel 2023 De plus, l’Ecosystème a recours à l’affacturage sur une partie de ses filiales et a mis en place des conventions de lignes de trésorerie à court terme permettant de disposer d’un montant de liquidité immédiatement disponible. Au 31 décembre 2023, l’Ecosystème dispose d’une trésorerie brute de 13,8 M EUR, le solde des créances transmises au factor avec recours et non encore réglées par les clients s’élève à 6,3 M EUR tandis que celui des créances transmises sans recours s’élève à 15,8 M EUR. La dette bancaire s’établit au 31 décembre 2023 à 174 M EUR (dont 38,7 M EUR exigibles à moins d’un an) et l’Ecosystème dispose de lignes de découverts bancaires non-utilisées et confirmées pour 26,7 M EUR. Le détail de la durée contractuelle jusqu’à l’échéance des passifs financiers de l’Ecosystème est indiqué à la note 8.2. L’Ecosystème considère que les covenants inclus dans la documentation des financements n’étaient pas respectés au 31 décembre 2023, sans toutefois remettre en cause sa liquidité. Pour plus de précision sur ce sujet, se référer à la note 8.2. Ainsi, au 31 décembre 2023, la position d’endettement net s’élève à 160,2 M EUR. L’Ecosystème Alan Allman Associates a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir au cours des douze prochains mois. Risques de taux d’intérêt L’Ecosystème finance ses opérations sur une partie de ses fonds propres et a recours à des emprunts bancaires. Sur un total de 174 M EUR de dettes bancaires, 67,5 M EUR sont à taux variable. Afin de faire face à son exposition au risque de fluctuation des taux d’intérêt sur ces emprunts à taux variable, l’Ecosystème a mis en place des instruments de couverture de taux (swap de taux d’intérêt) pour un encours de 11,2 M EUR. Ainsi, l’Ecosystème est en risque sur un montant résiduel de 56,3 M EUR. L’Ecosystème considère que toute évolution de +/- 1% des taux d’intérêts aurait une incidence estimée de 563 K EUR sur les charges et produits financiers de l’exercice. Alan Allman Associates 189 Rapport annuel 2023 Analyse du Besoin en Fonds de Roulement (BFR) Le Besoin en Fonds de Roulement se détaille comme suit : 31/12/2022 Variation TFT Autres flux 31/12/2023 Courant Non courant En K euros Clients ................................................................................................................................................................................. Produits constatés d'avance (2) .................................................................................................................................. Avances et acomptes liés aux clients (2) ................................................................................................................... 49 091 (10 021) (1 934) 1 121 15 761 (505) 54 830 54 830 - - - (3 709) (1 788) (6 149) (1 844) (6 149) (1 844) (1 177) Total Clients et comptes associés (A) 43 593 (10 835) 14 079 46 837 46 837 - Fournisseurs ..................................................................................................................................................................... Charges constatées d'avance (1) ................................................................................................................................ Avances et acomptes liés aux fournisseurs (1) ....................................................................................................... (24 339) 2 033 721 6 264 218 (6 209) 496 (24 284) 2 748 348 (24 284) 2 748 348 - - - (435) 61 Total Fournisseurs et comptes associés (B) (21 584) 987 6 047 (75) (5 652) 638 (21 189) 1 551 (21 189) 1 551 - - Stocks et en-cours ........................................................................................................................................................... Total Stocks et en-cours (C) - 987 (75) 638 1 551 1 551 Créances sociales et fiscales (1) .................................................................................................................................. Autres créances (1) ......................................................................................................................................................... Dettes sociales et fiscales (2) ........................................................................................................................................ Autres dettes (2) ............................................................................................................................................................... 4 424 2 679 (1 450) (1 315) (86) 5 006 1 958 7 980 3 321 7 980 3 321 - - - (27 652) (11 388) (10 423) 2 235 (38 161) (11 018) (38 161) 1 212 (1 864) (12 230) (12 230) (12 230) Total Autres actifs / passifs (D) (31 938) (8 941) (4 716) (9 578) (1 225) 7 840 (37 879) (10 679) (25 649) 1 551 Besoin en Fonds de Roulement (A+B+C+D) Reconciliation avec l'état de la situation financière consolidée Somme de (1) 9 858 1 887 (2 983) - 7 521 (287) 14 396 1 601 14 396 1 601 - - - Actifs financiers courants TOTAL "AUTRES ACTIFS COURANTS" ET "AUTRES DEBITEURS" 11 745 (2 983) 7 234 15 997 15 997 Somme des (2) (44 538) (13 017) (2 764) - (9 871) (2 173) (57 172) (15 190) (44 942) (2 961) (12 230) (12 230) Dont compléments de prix TOTAL "AUTRES PASSIFS COURANTS" ET "AUTRES "CREDITEURS" (44 538) (2 764) (9 871) (57 172) (44 942) (12 230) * Les « autres flux » correspondent aux entrées de périmètre, aux écarts de conversion ou à des flux exclus par nature de la variation du BFR. 8.4 Autres provisions et engagements envers le personnel Les autres provisions et engagements envers le personnel se répartissent de la manière suivante : Variations de périmètre 31/12/2022 Dotations Reprises OCI 31/12/2023 En K euros Provisions pour pensions et retraites ........................................ Provisions pour litiges ...................................................................... Autres provisions pour risques ..................................................... 1 747 264 (125) 176 458 2 520 261 - 205 - (459) (200) - - 236 200 244 - Total provisions 2 007 469 (784) 176 895 2 764 Le montant de l’engagement relatif aux indemnités de fin de carrière des sociétés françaises de l’Ecosystème est calculé sur la base de la méthode des unités de crédit projetées définie par IAS 19 et tient compte des paramètres suivants : ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ Départ en retraite : 65 ans ; Modalité de départ en retraite : départ volontaire ; Convention collective : Bureaux d’études techniques (SYNTEC) ; Table de mortalité : INSEE 2017 – 2019 ; Taux d’actualisation net : 3,30% ; Taux d’évolution des salaires : 2% ; Alan Allman Associates 190 Rapport annuel 2023 ▪ ▪ Taux de charges patronales : 45% ; Application d’un taux de turn-over global fort. L’estimation de l’engagement total, aboutit à une dette actuarielle totale de 2 520 K EUR. 8.5 Impôts différés passifs Les impôts différés passifs se répartissent de la manière suivante : Variations des cours de change Incidence résultat Variations de périmètre En K euros 31/12/2022 OCI Autres 31/12/2023 Impôts différés - passif ......................................................................................................... Solde d'impôt différé Passif 18 982 (1 103) (186) 503 503 27 27 18 222 0 18 982 (1 103) (186) - 18 222 Ce poste concerne essentiellement les impôts différés relatifs à l’amortissement de la clientèle et n’a pas d’impact futur sur la trésorerie. 8.6 Fournisseurs et autres créditeurs Les fournisseurs et autres créditeurs se composent de la façon suivante : 31/12/2023 31/12/2022 En K euros Fournisseurs ......................................................................................................................................................................................... Dettes sociales ....................................................................................................................................................................................... Dettes fiscales (hors IS et CVAE) - courant ..................................................................................................................................... Comptes courants - passif .................................................................................................................................................................. 24 298 24 318 24 268 13 894 383 18 399 9 253 414 Total Fournisseurs et autres créditeurs 62 843 52 384 8.7 Autres passifs courants et non courants Les autres passifs courants sont notamment composés : • Des dettes factor, à hauteur de 6 292 K EUR au 31 décembre 2023, contre 6 210 K EUR au 31 décembre 2022 ; • Des compléments de prix à verser à moins d’un an à hauteur de 2 961 K EUR (dont 71% à payer en titres Alan Allman Associates) au 31 décembre 2023, contre 3 533 K EUR au 31 décembre 2022 ; Des produits constatés d’avance pour 6 149 K EUR au 31 décembre 2023, contre 3 709 K EUR au 31 décembre 2022. • Les autres passifs non courants sont principalement composés des compléments de prix à plus d’un an pour 12 230 K EUR (dont 40% à payer en titres Alan Allman Associates) au 31 décembre 2023, contre 9 485 K EUR au 31 décembre 2022. Alan Allman Associates 191 Rapport annuel 2023 εꢀ–ꢀEŽƚĞƐꢀƐƵƌꢀůĞꢀĐŽŵƉƚĞꢀĚĞꢀƌĠƐƵůƚĂƚꢀ 9.1 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires se répartit géographiquement de la manière suivante : 31/12/2023 31/12/2022 En K euros Europe ........................................................................................................................................................................... Amérique du Nord ..................................................................................................................................................... Asie ................................................................................................................................................................................. 206 112 156 192 3 297 168 421 152 132 117 Total Chiffre d'affaires 365 602 320 669 Les chiffres d’affaires des deux périodes sont composés quasi exclusivement de prestations de services. 9.2 Achats consommés Les achats consommés sont essentiellement composés du coût des consultants indépendants. 31/12/2023 31/12/2022 En K euros Europe ..................................................................................................................................................................... Amérique du Nord ............................................................................................................................................... Asie ........................................................................................................................................................................... (53 081) (82 854) (87) (43 063) (86 779) - Total Achats consommés (136 022) (129 842) 9.3 Charges de personnel Les charges de personnel se composent des éléments suivants : 31/12/2023 31/12/2022 En K euros Rémunérations du personnel .......................................................................................................................... Charges sociales ................................................................................................................................................... Autres charges de personnel ........................................................................................................................... Engagements de retraite .................................................................................................................................... Participation des salariés ................................................................................................................................... (132 638) (34 776) (1 646) (139) (110 658) (27 988) (661) (80) (308) (671) Total Charges de personnel (169 508) (140 059) Alan Allman Associates 192 Rapport annuel 2023 9.4 Dotations aux amortissements Les dotations aux amortissements se répartissent de la manière suivante : 31/12/2023 31/12/2022 En K euros Immobilisations incorporelles .......................................................................................................................... Immobilisations corporelles ............................................................................................................................. (7 365) (5 823) (3 920) (5 058) Total Dotations aux amortissements (12 423) (9 743) Les dotations aux amortissements incluent 3 809 K EUR de dotations liées aux droits d’utilisation des actifs (IFRS 16). Les amortissements relatifs aux immobilisations incorporelles comprennent notamment l’amortissement de la clientèle à hauteur de 6 181K EUR au 31 décembre 2023 contre 4 944 K EUR au 31 décembre 2022. 9.5 Autres produits et charges opérationnels non courants Les autres produits et charges opérationnels non courants comprennent notamment les charges non récurrentes, liées aux acquisitions, intégrations et restructurations. 9.6 Coût de l’endettement financier Ci-dessous le détail du coût de l’endettement financier : 31/12/2023 31/12/2022 En K euros Produits d'intérêts ............................................................................................................................................... Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie - - - - Charges d'intérêts ................................................................................................................................................ Coût de l'endettement financier brut (7 656) (2 898) (7 656) (2 898) Coût de l'endettement financier net (7 656) (2 898) Alan Allman Associates 193 Rapport annuel 2023 9.7 Impôt sur les bénéfices La charge d’impôt de l’exercice s’analyse ainsi : En K euros 31/12/2023 31/12/2022 Impôt différé ............................................................................................................................................................... CVAE impact IS .......................................................................................................................................................... Impôt exigible ............................................................................................................................................................. Autres crédits d'impôts ............................................................................................................................................ Autres impôts sans base d'imposition ............................................................................................................. Produit ou ch. d'impôt lié à l'intégration fiscale ......................................................................................... Carry-back .................................................................................................................................................................... 1 459 773 (384) (7 658) 11 (706) (6 272) - 11 (41) 776 227 1 183 633 TOTAL (4 602) (5 387) Réconciliation entre la charge d’impôt théorique et le taux effectif d’impôt consolidé : 31/12/2023 31/12/2022 15 716 Résultat avant impots 11 247 25,00% (2 812) Taux d'impôt théorique Charge d'impôt théorique 25,00% (3 929) Différences de taux d'imposition entre pays ..................................................................................................... Impact des différences permanentes et autres éléments ............................................................................. Impact des reports déficitaires .............................................................................................................................. Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) .............................................................................. (698) 1 163 (1 870) (384) (484) 577 (845) (706) Charge d'impôt effective (4 602) 40,91% 37,50% (5 387) 34,28% 29,79% Taux effectif d'impôt (CVAE incluse) Taux effectif d'impôt (hors CVAE) Alan Allman Associates 194 Rapport annuel 2023 A titre informatif, les taux d’imposition en vigueur dans les pays où l’Ecosystème est implanté sont les suivants : 31/12/2023 31/12/2022 FRANCE ......................................................................................................................................................................... BELGIQUE ..................................................................................................................................................................... CANADA ........................................................................................................................................................................ LUXEMBOURG ............................................................................................................................................................. MONACO ...................................................................................................................................................................... USA ................................................................................................................................................................................. SINGAPOUR ................................................................................................................................................................. SUISSE ............................................................................................................................................................................ ESPAGNE ....................................................................................................................................................................... MAROC .......................................................................................................................................................................... MADAGASCAR ............................................................................................................................................................. TUNISIE .......................................................................................................................................................................... HONK-KONG ................................................................................................................................................................ MALAISIE ....................................................................................................................................................................... PAYS-BAS ...................................................................................................................................................................... PORTUGAL ................................................................................................................................................................... TAIWAN ......................................................................................................................................................................... EMIRATS ARABES UNIS ............................................................................................................................................. 25,00% 25,00% 25,00% 26,50% 24,94% 25,00% 21,00% 17,00% 13,35% 25,00% 28,25% 3,50% 25,00% 26,50% 24,94% 25,00% 21,00% 17,00% 13,35% N/A N/A N/A 15,00% 16,50% 24,00% 25,80% 21,00% 20,00% 0,00% N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Le taux effectif d’impôt au 31 décembre 2023 s’élève à 37,50% contre 29,79% au 31 décembre 2022. Alan Allman Associates 195 Rapport annuel 2023 ϭϬꢀ–ꢀ/ŶĨŽƌŵĂƚŝŽŶƐꢀĐŽŵƉůĠŵĞŶƚĂŝƌĞƐꢀ 10.1 Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires des commissaires aux comptes pour l’exercice clos se décomposent de la manière suivante : GRANT THORNTON Commissaires aux comptes SOFIDEM TALENZ Commissaires aux comptes AUTRES Commissaires aux comptes Montant (HT) Réseau Montant (HT) Réseau Montant (HT) Réseau TOTAL 2023 Montant (HT) % % Montant (HT) % % % Montant (HT) % En K euros Certification des comptes individuels et consolidés Alan Allman Associates SA ..................................................................... Filiales intégrées ....................................................................................... Sous-total ........................................................................ 353 644 997 194 84 55% 13% 28% - - 158 170 329 45% 26% 33% - - - - - 44 - - - - - 346 346 54% 35% 7% 4% 278 - - 44 - - Services autres que la certification des comptes Alan Allman Associates SA ..................................................................... Filiales intégrées ....................................................................................... Sous-total ........................................................................ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Total Honoraires 997 278 28% 346 35% 329 33% - - 44 4% - - 10.2 Engagements hors bilan Sont détaillés ci-dessous les engagements hors bilan : Engagements reçus En K euros 31/12/2023 31/12/2022 Avals et cautions (reçus) ..................................................................................................................................................................... Hypothèques et nantissements (reçus) ......................................................................................................................................... Autres engagements reçus (découverts et lignes de crédits autorisés) ............................................................................... 18 176 16 453 3 463 - 82 347 76 004 Total Engagements reçus 100 523 95 919 Engagements donnés En K euros 31/12/2023 31/12/2022 Avals et cautions (donnés) ................................................................................................................................................................. Hypothèques et nantissements (donnés) ..................................................................................................................................... Autres engagements donnés ............................................................................................................................................................ 11 876 142 056 3 121 13 983 107 787 95 Total Engagements donnés 157 053 121 865 A la clôture de l’exercice, en complément des éléments listés ci-dessus, les garanties de passif reçues s’élèvent 34 227 K EUR contre 27 336 K EUR à la clôture de l’exercice précédent. Conformément à l’Assemblée Générale Mixte du 05 mars 2021, il est prévu les autres engagements non quantifiables suivants : - Par la Troisième résolution, une distribution exceptionnelle unitaire pour chaque action de la Société détenue par les actionnaires (préalablement à la Date de Réalisation de I'Apport) à I'exclusion de Camahëal Finance (les « Actionnaires Eligibles ») liée à la cession éventuelle d'un droit résiduel immobilier ( « Distribution Exceptionnelle par Action liée à la Cession du Droit Immobilier ») leur conférant pendant une période de 4 ans à compter de la Alan Allman Associates 196 Rapport annuel 2023 Date de Réalisation de I'Apport un montant correspondant à leur quote-part de la plus-value nette (nette d'impôt ou de tous frais afférents à la cession du droit immobilier) de cession de ce droit immobilier. - Par la Quatrième résolution, une ou plusieurs distributions exceptionnelles unitaires pour chaque action de la Société détenue par les actionnaires (préalablement à la Date de Réalisation de I'Apport) à I'exclusion de Camahëal Finance (les « Actionnaires Eligibles ») liées à l'utilisation du déficit fiscal 2019 ( « Distributions Exceptionnelles par Action liées à l'Utilisation du Déficit Fiscal 2019 ») leur conférant pendant une période de 4 exercices fiscaux complets à compter de la Réalisation de I'Apport (la « Période Couverte ») un montant correspondant à 30% de I'économie fiscale nette réalisée par la Société au prorata de leur quote-part. 10.3 Effectifs Les effectifs se composent de la manière suivante : 31/12/2023 3 583 31/12/2022 3 152 ETP moyen (y compris indépendants) .............................................................................................................. Dont Europe ........................................................................................................................................................................ 2 049 1 484 50 1 671 1 480 1 Amérique du Nord .................................................................................................................................................. Asie .............................................................................................................................................................................. Total Effectifs 3 583 3 152 10.4 Transactions avec les parties liées Aucune relation significative avec des parties liées extérieures à l’Ecosystème n’est à signaler. 10.5 Rémunérations des dirigeants Le tableau ci‐dessous analyse la rémunération au titre de l’année 2023 des membres des organes de direction qui comprennent d’une part les membres de la Direction générale de l’Ecosystème présents à la clôture de chaque exercice et d’autre part les administrateurs. 31/12/2023 31/12/2022 En K euros Avantages à court terme (1) ................................................................................................................................. Indemnités de cessation d'emploi (2) ............................................................................................................... Paiement fondé sur des actions (3) ................................................................................................................... 563 399 - - - - Total Rémunérations des dirigeants 563 399 (1) Inclut les salaires bruts, rémunérations, primes, intéressements, jetons de présence, honoraires et avantages en nature (hors charges patronales). (2) Ce montant comprend principalement la charge annualisée des indemnités de départ en retraite conventionnelles et/ou contractuelles. (3) Ce montant correspond à l’étalement de la charge annualisée, liée aux attributions d’actions sous condition de performance. Alan Allman Associates 197 Rapport annuel 2023 Alan Allman Associates 198 Groningen, Pays-Bas Rapport annuel 2023 ALAN ALLMAN ASSOCIATES SA 2023 RÉSULTAT DE L'EXERCICE TOTAL DU BILAN 119 871 932 TOTAL DES PRODUITS TOTAL DES CHARGES RESULTAT DE L'EXERCICE 16 701 914 5 658 973 11 042 941 Alan Allman Associates 201 Rapport annuel 2023 ALAN ALLMAN ASSOCIATES SA 2023 BILAN ACTIF 2023 2022 Net Amortissements Provisions Brut Net Capital souscrit non appelé Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles Total immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours 11 862 1 689 10 174 Avances et acomptes Total immobilisations corporelles Immobilisations financières (2) Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations 11 862 1 689 10 174 65 818 614 686 456 65 818 614 686 456 63 000 000 384 362 Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières Total immobilisations financières ACTIF IMMOBILISE 408 882 66 913 952 66 925 814 408 882 66 913 952 66 924 125 660 747 64 045 108 64 045 108 1 689 Stocks Matières premières, approvisionnements En cours de production de biens En cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises Total des stocks Créances (3) Avances et acomptes versés sur commandes Clients et comptes rattachés Autres créances 921 606 921 606 287 358 51 393 348 51 393 348 27 496 529 Capital souscrit et appelé, non versé Total des créances 52 314 954 52 314 954 27 783 886 Disponibilités et divers Valeurs mobilières dont actions propres Disponibilités : 94 456 94 456 94 456 94 456 873 478 873 478 Total disponibilités et divers Charges constatées d'avance 538 397 538 397 609 917 ACTIF CIRCULANT 52 947 807 52 947 807 29 267 281 Frais d'émission d'emprunt à étaler Primes de remboursement des obligations Ecarts de conversion actif TOTAL GENERAL 119 873 621 1 689 119 871 932 93 312 389 (1) dont droit au bail (2) dont part à moins d'un an (3) dont part à plus d'un an Alan Allman Associates 202 Rapport annuel 2023 ALAN ALLMAN ASSOCIATES SA 2023 BILAN PASSIF 2023 2022 Capital social ou individuel Primes d'émission, de fusion, d'apport, ... Ecarts de réévaluation Dont versé : 13 702 726 13 702 726 89 945 624 1 124 13 149 996 72 744 336 1 124 Réserve légale 464 440 230 466 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées 6 183 6 183 Autres réserves Report à nouveau 2 342 104 137 904 4 679 472 90 949 481 Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) 11 042 941 Total situation nette CAPITAUX PROPRES 117 505 142 Subventions d'investissement Provisions réglementées 117 505 142 90 949 481 Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées AUTRES FONDS PROPRES Provisions pour risques Provisions pour charges PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Dettes financières Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers 11 069 343 575 354 644 1 556 Total dettes financières 1 556 Dettes d'exploitation Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales 1 497 954 508 309 1 191 557 1 158 531 2 350 088 Total dettes d'exploitation Total dettes diverses 2 006 262 Dettes diverses Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 5 883 11 263 5 883 11 263 Comptes de régularisation Produits constatés d'avance DETTES 2 366 789 2 362 908 Ecarts de conversion passif TOTAL GENERAL 119 871 932 93 312 389 Alan Allman Associates 203 Rapport annuel 2023 ALAN ALLMAN ASSOCIATES SA 2023 COMPTE DE RESULTAT 2023 2022 France Export Total Vente de marchandises Production vendue : - biens Production vendue : - services CHIFFRES D'AFFAIRES NETS Production stockée 4 388 308 4 388 308 2 195 252 4 388 308 4 388 308 2 195 252 Production immobilisée Subventions d'exploitation 1 500 Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges (9) Autres produits (1) (11) 120 226 TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION (2) 4 389 928 2 195 478 Charges externes Achat de marchandises (y compris droits de douane) Variation de stock (marchandises) Achat de matières premières et autres approvisionnements (y compris droits de douane) Variation de stock (matières premières et approvisionnements) Autres achats et charges externes (3) (6 bis) Total charges externes 4 415 732 4 415 732 72 814 2 651 835 2 651 835 21 024 Impôts, taxes et versements assimilés Charges de personnel Salaires et traitements 1 162 248 457 462 354 828 136 662 491 490 Charges sociales (10) Total charges de personnel 1 619 710 Dotations d'exploitation Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges Total dotations d'exploitation 1 689 1 689 40 004 Autres charges (12) 42 015 TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION RESULTAT D'EXPLOITATION 6 149 949 (1 760 020) 3 206 364 (1 010 886) Opérations en commun Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré Produits financiers Produits financiers de participations (5) Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (5) Autres intérêts et produits assimilés (5) Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change 10 000 000 5 000 000 2 264 360 38 690 8 936 492 531 13 440 382 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS Charges financières 12 311 986 5 506 353 38 690 170 Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées (6) Différences négatives de change 176 264 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement TOTAL DES CHARGES FINANCIERES RESULTAT FINANCIER 176 264 12 135 722 10 375 701 38 860 5 467 493 4 456 607 RESULTAT COURANT Alan Allman Associates 204 Rapport annuel 2023 ALAN ALLMAN ASSOCIATES SA 2023 COMPTE DE RESULTAT (Suite) 2023 2022 Produits exceptionnels Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges 9 450 TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS 9 450 Charges exceptionnelles Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 13 440 TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES 13 440 (3 990) RESULTAT EXCEPTIONNEL Participation des salariés aux résultats de l'entreprise Impôts sur les bénéfices (667 240) (226 855) 7 711 280 3 031 809 4 679 472 TOTAL DES PRODUITS TOTAL DES CHARGES BENEFICE ou PERTE 16 701 914 5 658 973 11 042 941 (1) Dont produits nets partiels sur opérations à long terme (2) Dont produits de locations immobilières (2) Dont produits d'exploitation afférents à des exercices antérieurs (3) Dont crédit-bail mobilier (3) Dont crédit-bail immobilier (4) Dont charges d'exploitation afférentes à des exercices antérieurs (5) Dont produits concernant les entreprises liées (6) Dont intérêts concernant les entreprises liées (6 bis) Dont dons faits aux organismes d'intérêt général (6 ter) Dont amortissement des souscriptions dans des PME innovantes 2 252 821 (6 ter) Dont amortissement exceptionnel de 25% des constructions nouvelles (9) Dont transferts de charges (10) Dont cotisations personnelles de l'exploitant (11) Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (produits) (12) Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (charges) Alan Allman Associates 205 Rapport annuel 2023 ANNEXES Alan Allman Associates 206 Rapport annuel 2023 1. Informations générales et description de l’activité ALAN ALLMAN ASSOCIATES SA est une société immatriculée en France le 07/04/201 et domiciliée au 15 rue Rouget de Lisle – 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX, France, spécialisée dans le secteur d’activité des sociétés holding. Les comptes sociaux ont été établis pour l’exercice de 12 mois clos au 31 décembre 2023. Ils sont présentés en euros sauf indication contraire. Faits pertinents a) Augmentation de capital En date du 20 janvier 2023, la Société a procédé à une augmentation de capital par l’émission d’un total de 24 127 actions pour un montant nominal de 7 238,10 EUR ainsi qu’une prime d’émission totale de 225 587,45 EUR portant l’augmentation de capital à un montant total de 232 825,55 EUR. En date du 2 février 2023, la Société a procédé à une augmentation de capital par l’émission d’un total de 203 468 actions pour un montant nominal de 61 040,40 EUR ainsi qu’une prime d’émission totale de de 1 939 050,04 EUR portant l’augmentation de capital à un montant total de 2 000 090,44 EUR. En date du 14 mars 2023, la Société a procédé à une augmentation de capital par l’émission de 55 651 actions pour un montant nominal de 16 695,30 EUR ainsi qu’une prime d’émission de 478 598,60 EUR portant l’augmentation de capital à un montant de 495 293,90 EUR. En date du 22 mars 2023, la Société a procédé à une augmentation de capital par l’émission de 272 628 actions pour un montant nominal de 81 788,40 EUR ainsi qu’une prime d’émission de 2 418 210,36 EUR portant l’augmentation de capital à un montant de 2 499 998,76 EUR. En date du 23 mars 2023, la Société a procédé à une augmentation de capital par l’émission de 350 572 actions pour un montant nominal de 105 171,60 EUR ainsi qu’une prime d’émission de 3 014 919,20 EUR portant l’augmentation de capital à un montant de 3 120 090,80 EUR. En date du 28 mars 2023, la Société a procédé à une augmentation de capital par l’émission de 67 631 actions pour un montant nominal de 20 289,30 EUR ainsi qu’une prime d’émission de 609 355,31 EUR portant l’augmentation de capital à un montant de 629 644,61 EUR. En date du 22 juin 2023, la Société a procédé à une augmentation de capital par l’émission de 81 195 actions pour un montant nominal de 24 358,50 EUR ainsi qu’une prime d’émission de 554 561,85 EUR portant l’augmentation de capital à un montant de 578 920,35 EUR. En date du 3 juillet 2023, la Société a procédé à une augmentation de capital par l’émission de 89 240 actions pour un montant nominal de 26 772,00 EUR ainsi qu’une prime d’émission de 1 013 766,40 EUR portant l’augmentation de capital à un montant de 1 040 538,40 EUR. En date du 3 juillet 2023, la Société a procédé à une augmentation de capital par l’émission de 17 168 actions pour un montant nominal de 5 150,40 EUR ainsi qu’une prime d’émission de 195 028,48 EUR portant l’augmentation de capital à un montant de 200 178,88 EUR. Alan Allman Associates 207 Rapport annuel 2023 En date du 3 juillet 2023, la Société a procédé à une augmentation de capital par l’émission de 5 144 actions pour un montant nominal de 1 543,20 EUR ainsi qu’une prime d’émission de 58 435,84 EUR portant l’augmentation de capital à un montant de 59 979,04 EUR. En date du 3 juillet 2023, la Société a procédé à une augmentation de capital par l’émission de 80 376 actions pour un montant nominal de 24 112,80 EUR ainsi qu’une prime d’émission de 913 071,36 EUR portant l’augmentation de capital à un montant de 937 184,16 EUR. En date du 17 novembre 2023, la Société a procédé à une augmentation de capital par l’émission de 595 233 actions pour un montant nominal de 178 569,90 EUR ainsi qu’une prime d’émission de 5 821 378,74 EUR portant l’augmentation de capital à un montant de 5 999 948,64 EUR. b) Plan d’actionnariat salarié Au cours de l’année 2023, l’Ecosystème a lancé un programme d’actionnariat salarié en créant le Fonds Commun de Placement d’Entreprise (« FCPE ») Alan Allman Associates. Il a permis aux salariés, via ce FCPE, d’acheter des actions Alan Allman Associates, sous certaines conditions, du 28 avril au 19 mai 2023 inclus. Les principales caractéristiques de l’offre étaient les suivantes :  une offre ouverte à l’ensemble des salariés sous conditions de présence et d’ancienneté de plus de trois mois au 19/05/2023 dans les entreprises (France, Belgique et Canada) présentes au sein de l’Ecosystème au 31 décembre 2022;   un investissement en actions Alan Allman Associates, via le FCPE, dont la performance suivra à la hausse comme à la baisse l’évolution du cours de l’action ; le bénéfice d’une décote de l’action de 30% par rapport au prix de référence retenu pour la période de souscription (moyenne des vingt cours moyens pondérés par les volumes de l’action sur Euronext Paris du 28 mars 2023 au 26 avril 2023 inclus);  un montant d’investissement sans minimum d’investissement et au maximum de 25% de la rémunération annuelle brute estimée pour l’année 2023 ;   le bénéfice des dividendes éventuels attachés à l’action réinvestis dans le FCPE ; un investissement bloqué cinq ans, disponible à partir du 22 juin 2028, sauf cas de déblocage anticipé. Le résultat final de l’opération a été de 81 195 actions souscrites par les salariés. La Société a procédé à une augmentation de capital le 22 juin 2023 afin de créer les actions souscrites pour un montant de 578 920,35 € (24 358,50 € de nominal et 554 561,85 € de prime d’émission). En 2022, la Société n’avait mis en place aucun plan d’actionnariat salarié. c) Transition climatique Face aux évolutions réglementaires de plus en plus ambitieuses en matière d’environnement, aux engagements éthiques et éco-responsables de plus en plus nombreux de la part de ses clients mais surtout face à l’urgence climatique et à la disparition progressive d’espèces et de ressources, l’écosystème Alan Allman Associates a engagé depuis plusieurs années une démarche volontaire en matière de RSE, détaillée sur une page dédiée de son site internet: www.alan-allman.com/rse . Sa stratégie consiste principalement en : - - L’établissement et le déploiement de politiques RSE claires pour donner un cadre à l’ensemble des cabinets de l’écosystème. La mise en lumière des initiatives vertueuses de chacun des cabinets pour en favoriser le déploiement à plus grande échelle et ainsi augmenter leur impact. Un engagement pour un numérique plus responsable. Et enfin, le suivi annuel de l’évolution de son bilan carbone afin de disposer d’indicateurs permettant de fixer des objectifs chiffrés pour les années à venir et déterminer une trajectoire de réduction réaliste. - - Alan Allman Associates 208 Rapport annuel 2023 d) Impact du conflit entre la Russie et l’Ukraine L’émergence d’un conflit armé entre la Russie et l’Ukraine début 2022 a affecté les activités économiques et commerciales sur le plan mondial. Cependant, cette situation n’a pas eu d’impacts majeurs directs sur l’activité lors de cet exercice et la Société estime ne pas être impactée dans le futur. Cette situation sera réévaluée chaque année ou en cas d’événement significatif. e) Conditions macroéconomiques De par son activité qui ne l’expose pas au prix des matières premières, la Société est exposée de manière limitée aux conditions macroéconomiques tendues notamment en ce qui concerne l’inflation. La Société se finançant principalement par fonds propres, elle est également exposée de manière limitée à la hausse des taux d’intérêt, excepté dans le cadre de futurs emprunts bancaires. f) Intégration fiscale Au 1er janvier 2022, la Société ALAN ALLMAN ASSOCIATES SA est entrée en régime d'intégration fiscale en tant que mère pour une durée de cinq ans renouvelés tacitement. g) Changements au sein de la structure organisationnelle Au cours de l'exercice 2023, la Société a signé avec la filiale de l'Ecosystème ALAN ALLMAN ASSOCIATES APAC des contrats d'assistance et de prestation de services afin de refléter les prestations d'assistance de direction et de gestion fournies par la Société à ses filiales. h) Evénements postérieurs à la date de clôture A la date d'arrêté des comptes de la Société, la direction de la Société n'a pas connaissance d'incertitudes significatives qui remettent en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Alan Allman Associates 209 Rapport annuel 2023 2. Règles & Méthodes Comptable 2.1. Base de préparation des comptes sociaux Les comptes sociaux de la Société ont été établis conformément aux règles et principes comptables généralement admis en France selon les dispositions du plan comptable général (Règlement ANC 2014-03 relatif au PCG à jour des différents règlements complémentaires applicables à la date de l’établissement desdits comptes annuels). Les conventions comptables d’établissement et de présentation des comptes sociaux ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes : - - - Continuité de l'exploitation, Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, Indépendance des exercices. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Seules sont exprimées les informations significatives. 2.2. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Le coût d’acquisition comprend le prix d’achat, ainsi que tous les coûts directement attribuables à l’acquisition des actifs concernés. Les frais d’acquisition (droits de mutation, honoraires...) sont comptabilisés directement en charges. L’amortissement est calculé en fonction du rythme de consommation des avantages économiques attendus de l’actif. A ce titre, le mode linéaire est retenu sur les durées suivantes : - - - - Agencements, installations : 8 à 10 ans Matériel de bureau et informatique : 3 ans Matériel de transport : 4 ans Mobilier : 5 ans Un test de dépréciation sur les immobilisations corporelles est réalisé lorsqu’il existe un indice de perte valeur. La reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture. 2.3. Titres de participation et créances rattachées Les titres de participation sont constitués des investissements durables qui permettent d’assurer le contrôle de la Société émettrice ou d’y exercer une influence notable, ou qui permettent d’établir avec la Société émettrice des relations d’affaires. Ces titres sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, y compris les frais d’acquisition (droits de mutation, honoraires...). A toute autre date que leur date d’entrée, les titres de participation, cotées ou non, sont évalués à leur valeur d’utilité représentant ce que l’entité accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle avait à l’acquérir. L’approche par l’actif net comptable est retenue pour estimer la valeur d’utilité. Lorsque les titres de participation et les créances rattachées ont une valeur actuelle inférieure à leur valeur comptable, les titres de participation sont dépréciés avant de procéder à la dépréciation des créances rattachées (sauf si une situation particulière justifie un ordre de dépréciation différent). Cette approche est fondée sur les Alan Allman Associates 210 Rapport annuel 2023 règles applicables en matière de liquidation qui prévoient le règlement des dettes avant le remboursement du capital. 2.4. Autres immobilisations financières Figurent essentiellement dans ce poste les dépôts et cautionnement versés lors de la signature des baux des locaux loués ainsi que les titres, autres que les participations, que la Société a l’intention de conserver durablement. 2.5. Disponibilités Les disponibilités comprennent les espèces ou valeurs assimilables en banques et en caisse ainsi que les bons qui sont, dès leur souscription, remboursables à tout moment. Les disponibilités sont évaluées à leur valeur nominale. 2.6. Créances clients et comptes rattachés Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles sont classées, en bas de bilan et dans l’état des échéanciers selon la durée restant à courir, à la date de clôture du bilan, jusqu’à leur échéance en distinguant les créances à un an au plus et à plus d’un an. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. 2.7. Engagement de retraite Le montant des engagements pris en matière de pensions, compléments de retraites et indemnités assimilées s'élève à 46 K EUR. Les hypothèses de calcul retenues sont un âge de départ à la retraite volontaire à 65 ans pour les cadres et les non-cadres, un turnover fort, un taux d'inflation et d'actualisation à 3,30%, 2% d'augmentation annuelle des salaires pour l'ensemble du personnel, 45% de taux de charges sociales patronales et la table de mortalité utilisée est la table réglementaire INSEE 2017-2019. 2.8. Résultat exceptionnel Les produits et charges exceptionnels incluent les éléments qualifiés d’exceptionnels dans leur nature par le droit comptable (notamment les résultats sur cession d’immobilisations, rappels ou dégrèvements d’impôt autres qu’impôts sur les bénéfices). Lorsqu’une nature de charge ou de produit existe également dans la liste des éléments d’exploitation du PCG, ils ne sont classés en résultat exceptionnel que si leur montant et/ou leur fréquence ne sont pas courants. Alan Allman Associates 211 Rapport annuel 2023 ALAN ALLMAN ASSOCIATES SA 2023 IMMOBILISATIONS Augmentations Réévaluations courant Acquisitions courant 2023 2023 Valeur brute début 2023 Immobilisations incorporelles Frais d'établissement et de développement Autres postes d'immobilisations incorporelles Total immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Terrains Constructions : - Constructions sur sol propre - Constructions sur sol d'autrui - Installations générales, agencements et aménagement des constructions Installations techniques, matériel et outillages industriels Autres immobilisations corporelles : - Installations générales, agencements, aménagements divers - Matériel de transport 11 862 - Matériel de bureau et mobilier informatique - Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes Total immobilisations corporelles 11 862 Immobilisations financières Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations 63 000 000 423 052 2 818 614 263 404 Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières Total immobilisations financières 660 747 (251 865) 2 830 153 2 842 015 64 083 799 64 083 799 TOTAL GENERAL Diminutions Virements courant 2023 Cessions courant 2023 Valeur brute fin 2023 Valeur d'origine Immobilisations incorporelles Frais d'établissement et de développement Autres postes d'immobilisations incorporelles Total immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Terrains Constructions : - Sur sol propre - Sur sol d'autrui - Installations générales, agencements et amgt des constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles : - Installations générales, agencements et amgt divers - Matériel de transport 11 862 - Matériel de bureau et informatique, mobilier - Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes Total immobilisations corporelles Immobilisations financières Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations 11 862 65 818 614 686 456 Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières 408 882 66 913 952 66 925 814 Alan Allman Associates 212 Rapport annuel 2023 ALAN ALLMAN ASSOCIATES SA 2023 AMORTISSEMENTS Montant début Augmentations 2023 Montant fin 2023 Immobilisations amortissables Diminutions Immobilisations incorporelles Frais d'établissement, de recherche et de dév. Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Total immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Terrains Constructions : - Constructions sur sol propre - Constructions sur sol d'autrui - Inst générales, agcemnts et améngmt des const. Installations techniques, matériel et outillage indust. Autres immobilisations corporelles : - Installations générales, agencements, amén. divers - Matériel de transport 1 689 1 689 - Matériel de bureau et informatique, mobilier - Emballages récupérables et divers Total immobilisations corporelles TOTAL GENERAL 1 689 1 689 1 689 1 689 DOTATIONS Mode REPRISES Mode Mvt net des amortisse- ments à la fin dégressif exceptionnel de l'exercice Immobilisations amortissables Différentiel de durée Amort. fiscal Différentiel Amort. fiscal dégressif exceptionnel de durée Immobilisations incorporelles Frais d'établissements Autres immobilisations incorporelles Total immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Terrains Constructions : - Constructions sur sol propre - Constructions sur sol d'autrui - Inst gén., agcemnts et améngmt des const. Inst techniques, matériels et outillages Autres immobilisations corporelles - Inst gén., agcemnt et améngmt divers - Matériel de transport - Matériel de bureau et informatique mobilier - Emballages récupérables et divers Total immobilisations corporelles Frais d'acquisition de titres de participations TOTAL GENERAL TOTAL GENERAL non ventilé Montant début 2023 Montant fin 2023 Dotations aux Charges réparties sur plusieurs exercices Augmentations amortissements Frais d'émission d'emprunt à étaler Primes de remboursement des obligations Alan Allman Associates 213 Rapport annuel 2023 ALAN ALLMAN ASSOCIATES SA 2023 PROVISIONS Montant au début 2023 Augmentations : Dotations de l'exercice Diminutions : Non Utilisées Montant Nature des provisions Utilisées Reprises de l'exercice à la fin 2023 au cours de l'ex au cours de l'ex Provisions réglementées Provisions pour reconstitution des gisements Provisions pour investissement Provisions pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30% Provisions pour prêts d'installation Autres provisions règlementées TOTAL PROVISIONS REGLEMENTEES Provisions pour risques et charges Provisions pour litiges Provisions pour garanties données aux clients Provisions pour pertes sur marchés à terme Provisions pour amendes et pénalités Provisions pour pertes de change Sous total provisions pour risques Provisions pour pensions et obligations similaires Provisions pour impôts Provisions pour renouvellement des immobilisations Provisions pour gros entretien et grandes révisions Prov. pour charges soc. et fisc. sur congés à payer Sous total provisions pour charges Autres provisions pour risques et charges TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour dépréciation Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles Sur immobilisations de titres mis en équivalence Sur immobilisations de titres de participation Sur autres immobilisations financières Sur stocks et en-cours 38 690 38 690 Sur comptes clients Autres provisions dépréciations TOTAL PROVISIONS POUR DEPRECIATION TOTAL GENERAL 38 690 38 690 38 690 38 690 Dont dotations et reprises d'exploitation Dont dotations et reprises financières Dont dotations et reprises exceptionnelles 38 690 Titres mis en équivalence : montant de la dépréciation à la clôture de l'exercice Alan Allman Associates 214 Rapport annuel 2023 ALAN ALLMAN ASSOCIATES SA 2023 ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES ETAT DES CREANCES Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an N-1 Actif immobilisé Créances rattachées à des participations Prêts (1) (2) Autres immobilisations financières 408 882 408 882 660 747 Total actif immobilisé 408 882 408 882 660 747 Actif circulant Clients douteux ou litigieux Autres créances clients 921 606 921 606 287 358 Créances représentatives de titres prêtés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Impôts sur les bénéfices 5 375 2 150 5 375 2 150 783 394 272 780 783 394 272 780 Taxe sur la valeur ajoutée Autres impôts, taxes et versements assimilés Divers 271 315 Groupe et associés (2) 50 293 822 35 826 50 293 822 35 826 27 225 214 Débiteurs divers Total actif circulant 52 314 954 538 397 52 314 954 538 397 27 783 886 609 917 Charges constatées d'avance TOTAL DES CREANCES 53 262 233 53 262 233 29 054 550 (1) Prêts accordés en cours d'exercice (1) Remboursements obtenus en cours d'exercice (2) Prêts et avances consentis aux associés A plus d'1 an 5 ans au plus ETAT DES DETTES Montant brut A 1 an au plus A plus de 5 ans N-1 Emprunts obligataires convertibles (1) Autres emprunts obligataires (1) Emprunts et dettes auprès des ets de crédit - à un an maximum 11 069 11 069 1 556 - à + de un an Emprunts et dettes financières divers (1) (2) Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Impôts sur les bénéfices 1 497 954 113 590 145 619 1 497 954 113 590 145 619 1 191 557 31 518 102 246 888 452 108 450 Taxe sur la valeur ajoutée 174 990 74 111 174 990 74 111 Obligations cautionnées Autres impôts, taxes et assimilés 27 865 11 263 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés (2) 343 575 5 883 343 575 5 883 Autres dettes Dette représentative de titres empruntés Produits constatés d'avance TOTAL DES DETTES 2 366 789 2 366 789 2 362 908 (1) Emprunts souscrits en cours d'exercice (1) Emprunts remboursés en cours d'exercice (2) Montant des emprunts et dettes dus aux associés Alan Allman Associates 215 Rapport annuel 2023 ALAN ALLMAN ASSOCIATES SA 2023 PRODUITS À RECEVOIR Produits à recevoir 2023 2022 Immobilisations financières Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières Total immobilisations financières Créances Créances clients et comptes rattachés Autres créances 7 088 35 826 42 914 Total créances Disponibilités et divers Valeurs mobilières de placement Disponibilités Total disponibilités et divers Autres Total autres TOTAL 42 914 Alan Allman Associates 216 Rapport annuel 2023 ALAN ALLMAN ASSOCIATES SA 2023 CHARGES A PAYER Nature des charges 2023 2022 Dettes financières Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Avances et acomptes reçus sur commande en cours Total dettes financières Total dettes d'exploitation Total dettes diverses Dettes d'exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales 213 882 70 911 213 882 70 911 Dettes diverses Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes Autres Total autres dettes TOTAL 213 882 70 911 Alan Allman Associates 217 Rapport annuel 2023 ALAN ALLMAN ASSOCIATES SA 2023 CHARGES ET PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE Nature des charges Charges d'exploitation : CCA 2023 2022 538 397 609 917 Total charges d'exploitation 538 397 609 917 Charges financières : Total charges financières Charges exceptionnelles : Total charges exceptionnelles TOTAL DES CHARGES CONSTATEES D'AVANCE Comparatif BILAN (Bilan Actif : 2050 rubrique CH) 538 397 538 397 609 917 609 917 Nature des produits 2023 2022 Produits d'exploitation : Total produits d'exploitation Produits financiers : Total produits financiers Produits exceptionnels : Total produits exceptionnels TOTAL DES PRODUITS CONSTATES D'AVANCE Comparatif BILAN (Bilan Passif : 2051 rubrique EB) TOTAL DES CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE 538 397 609 917 Alan Allman Associates 218 Rapport annuel 2023 ALAN ALLMAN ASSOCIATES SA 2023 COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL Nombre de titres Catégories de titres créés pendant l'exercice N remboursés Total Valeur nominale 0,30 Clôture N-1 pendant l'exercice N Actions ordinaires 43 833 321 1 842 433 45 675 754 Actions amorties Actions à dividende prioritaire Actions préférentielles Parts sociales Certificats d'investissements Total 43 833 321 1 842 433 45 675 754 Alan Allman Associates 219 Rapport annuel 2023 ALAN ALLMAN ASSOCIATES SA 2023 TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES Augmentation de capital Diminution de capital Affectation résultat N-1 Autres 01/01/2023 31/12/2023 Résultat N mouvements Capital en nombre d'actions Valeur nominale Capital social ou individuel Primes d'émission, de fusion, d'apport ... Ecarts de réévaluation Réserve légale 13 149 996 72 744 336 1 124 552 730 13 702 726 89 945 624 1 124 42 106 146 (24 904 858) 230 466 233 974 464 440 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves 6 183 6 183 Report à nouveau 137 904 2 204 199 2 342 104 Résultat de l'exercice 4 679 472 (4 679 472) 11 042 941 11 042 941 Subventions d'investissement Provisions règlementées Dividendes versés 2 241 298 Total capitaux propres 90 949 481 42 658 876 (24 904 858) 11 042 941 117 505 142 Alan Allman Associates 220 Rapport annuel 2023 ALAN ALLMAN ASSOCIATES SA 2023 CHARGES EXCEPTIONNELLES Nature des charges 2023 2022 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Pénalités sur marchés Pénalités et amendes fiscales et pénales Dons, libéralités Créances devenues irrécouvrables dans l'exercice Subventions accordées Rappels d'impôts Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion Total charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges sur exercices antérieurs Valeurs comptables des éléments d'actif cédés Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières 13 440 Autres éléments d'actif (sauf stocks et valeurs mobilières) Total valeurs comptables des éléments d'actifs cédés 13 440 Autres charges exceptionnelles Malis provenant de clauses d'indexation Lots Malis provenant du rachat de titres propres Charges exceptionnelles diverses Total autres charges exceptionnelles Autres Total autres Dotations exceptionnelles aux amortissements et aux provisions Total des charges exceptionnelles 13 440 Alan Allman Associates 221 Rapport annuel 2023 ALAN ALLMAN ASSOCIATES SA 2023 PRODUITS EXCEPTIONNELS Nature des produits 2023 2022 Produits exceptionnels sur opérations de gestion Dédits et pénalités perçus sur achats et ventes Libéralités reçues Rentrées sur créances amorties Subventions d'équilibre Dégrèvements d'impôts (autres qu'impôts sur les bénéfices) Autres produits exceptionnels sur opérations de gestion Total produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits sur exercices antérieurs Produits des cessions d'éléments d'actif Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières 9 450 Autres éléments d'actif (sauf stocks et valeurs mobilières) Total produits des cessions d'éléments d'actif 9 450 Quote-part des subventions d'investissement virée au résultat Autres produits exceptionnels Bonis provenant de clauses d'indexation Lots Bonis provenant de rachat ou de ventes de titres propres Produits exceptionnels divers Total autres produits exceptionnels Autres Total autres Reprises sur provisions et transferts de charges TOTAL 9 450 Alan Allman Associates 222 Rapport annuel 2023 RESULTAT EXCEPTIONNEL 2023 2022 Produits Charges Résultat Produits Charges Résultat Résultat exceptionnel sur opérations de gestion Résultat sur exercices antérieurs Résultat sur cessions d'éléments d'actifs Résultat sur autres éléments exceptionnels 9 450 13 440 (3 990) Résultat exceptionnel hors dépréciations et provisions 9 450 13 440 (3 990) QP des subvention d'investissement virée au résultat Dépréciations exceptionnelles Transferts de charges exceptionnelles Autres : Provisions pour risques et charges exceptionnels TOTAL 9 450 13 440 (3 990) Alan Allman Associates 223 Rapport annuel 2023 ALAN ALLMAN ASSOCIATES SA 2023 CHARGES FINANCIERES Nature des charges 2023 2022 Charges d'intérêts Intérêts des emprunts et dettes dont : intérêts des emprunts et dettes assimilées dont : Intérêts des emprunts et dettes rattachées à des participation Intérêts des emprunts pour la trésorerie Intérêts des comptes courants et des dépôts créditeurs Intérêts bancaires et sur opérations de financement (escompte,...) Intérêts des obligations cautionnées Intérêts des autres dettes dont : Intérêts des dettes commerciales dont : Intérêts des dettes diverses Total charges d'intérêts Pertes sur créances liées à des participations Escomptes accordés Pertes de change 176 264 170 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement Autres charges financières Dotations financières aux amortissements et provisions 38 690 38 860 38 860 Total des charges financières 176 264 176 264 Comparatif Compte de Résultat (2052 rubrique GU) PRODUITS FINANCIERS Nature des produits 2023 2022 Produits de participations Revenus des titres de participation Revenus sur autres formes de participation Revenus des créances rattachées à des participations Total produits de participations 10 000 000 5 000 000 Produits des autres immobilisations financières Revenus des titres immobilisés Revenus des prêts Revenus des créances immobilisées Total produits des autres immobilisations financières Revenus des autres créances Revenus des créances commerciales Revenus des créances diverses Total revenus des autres créances Revenus des valeurs mobilières de placement Escomptes obtenus 420 382 Gains de change 8 936 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Autres produits financiers 2 264 360 38 690 492 111 13 440 Reprises sur provisions et transferts de charges Total des produits financiers Comparatif Compte de Résultat (2052 rubrique GP) 12 311 986 12 311 986 5 506 353 5 506 353 Alan Allman Associates 224 Rapport annuel 2023 ALAN ALLMAN ASSOCIATES SA 2023 ENGAGEMENTS FINANCIERS Entreprises liées Engagements donnés Total Dirigeants Filiales Participations Autres Avals : - - - - - - Cautions : Garanties : - RETRAITE 45 853 45 853 - - Autres : - - - TOTAL 45 853 45 853 Entreprises liées Engagements reçus Total Dirigeants Filiales Participations Autres Avals : - - - - - - Cautions : Garanties : - - - Autres : - - - TOTAL Alan Allman Associates 225 Rapport annuel 2023 ALAN ALLMAN ASSOCIATES SA 2023 ENGAGEMENTS FINANCIERS DONNES Entreprises liées Engagements donnés Total Dirigeants Filiales Participations Autres Caution ligne crédit couverture de change IFC 1 000 000 45 853 1 000 000 45 853 Caution emprunts CRCA PICARDIE - WE+HF 3 624 145 3 624 197 6 000 000 2 872 242 7 500 000 8 312 500 2 250 000 3 950 000 867 857 3 624 145 3 624 197 6 000 000 2 872 242 7 500 000 8 312 500 2 250 000 3 950 000 867 857 Caution emprunts LBP - WE+HF Caution ligne crédit couverture de change Caution emprunt LBP (acquisition Keyboss) Caution nantissement de 90% des titres ARGAIN dans le cadre des OR (1er volet) Caution emprunt acq THF Caution nantissement de 90% des titres ARGAIN dans le cadre des OR (2ème volet) Caution emprunt - subordination BNPPF (acquisition KEYTEO-WE+ Asia) Caution emprunt BELFIUS (acquisition Digitalum) Caution emprunt Trésorerie CRCA 3M Caution emprunt Trésorerie CRCA 440K 3 000 000 440 000 3 000 000 440 000 Caution solidaire avec 3AN sur l'obligation de rachat des actions à GDG 3 026 492 3 026 492 TOTAL 46 513 286 46 513 286 45 467 433 45 467 433 1 045 853 1 045 853 TOTAL GENERAL Alan Allman Associates 226 Rapport annuel 2023 ALAN ALLMAN ASSOCIATES SA 2023 ENGAGEMENTS FINANCIERS RECUS Entreprises liées Engagements reçus Total Dirigeants Filiales Participations Autres TOTAL TOTAL GENERAL Alan Allman Associates 227 Rapport annuel 2023 ALAN ALLMAN ASSOCIATES SA 2023 EFFECTIF MOYEN Effectif moyen salarié Catégories 2023 2022 Cadres 8 6 Agents de maîtrise Employés et techniciens Autres : Stagiaire 1 TOTAL 8 7 Alan Allman Associates 228 Rapport annuel 2023 ALAN ALLMAN ASSOCIATES SA 2 023 IDENTITÉ DES SOCIÉTÉS MÈRES CONSOLIDANT LES COMPTES DE LA SOCIÉTÉ Forme Pourcentage détenu Désignation de l'entreprise et adresse du siège social Juridique Alan Allman Associates 229 Rapport annuel 2023 ALAN ALLMAN ASSOCIATES SA 2023 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Prêts et avances consentis par la société et non encore Valeur comptable des titres détenus Montant des cautions et avals donnés par Résultat Dividendes Réserves et re- port à nouveau avant affectation des résultats Quote-part du capital détenu CA HT (bénéfice ou encaissés par la perte du dernier société au cours Sociétés Capital du dernier exercice clos Brute Nette la société exercice clos) de l'exercice (en %) remboursés ALAN ALLMAN ASSOCIATES 462 500 2 394 406 100 63 000 000 63 000 000 971 883 7 533 906 8 800 000 INTERNATIONAL Alan Allman Associates 230 Rapport annuel 2023 ALAN ALLMAN ASSOCIATES SA 2023 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Catégories Montants Honoraires dans le cadre de la certification des comptes annuels Autres honoraires 352 636 TOTAL 352 636 Alan Allman Associates 231 Rapport annuel 2023 Alan Allman Associates 232 233 234 Rapport annuel 2023 Table des Matières DPEF 252 4.3 - Innovation et améliora- tion de la qualité des missions 1. EDITO 2. RAISON D’ÊTRE, 252 Alan Allman Associates et l’innovation GOUVERNANCE ET Qualité des missions Centre d’Excellence 252 253 ORGANISATION DE LA RSE 239 239 2.1 Raison d’être et modèle d’affaires 253 4.4 - Satisfaction client 253 Enquête satisfaction Modèle d’organisation unique 241 Valeurs Alan Allman Associates 253 255 Stratégie de marques fortes 242 2.2 Gouvernance et organisation de la RSE 4.5 Initiatives complémentaires au sein de l’écosystème Alan Allman Associates 243 2.3 Adhésion à des standards mondiaux, évaluation par les organismes-tiers et Distinctions 5. ASSURER LES MEILLEURS STANDARDS D’ÉTHIQUE ET DE GOUVERNANCE 243 243 Global impact Certification ISO 9001 version 2015 243 Ecovadis 256 5.1 - Tableau de bord RSE 5.2 - Lutte contre la corruption 5.3 - Droits de l’homme Label Happy At Work 243 243 243 257 257 258 Numérique responsable Certification ISO 27001:2022 5.4 - Normes internationales du travail 3. AXES D’ENGAGEMENT ET RISQUE RSE 258 259 5.5 - Gestion des conflits d’intérêts 245 246 247 3.1 - Analyse de matérialité 5.6 - Ethique et gouvernance au cœur des relations d’affaires 3.2 Enjeux et axes d’engagement RSE 3.3 Risques extra-financiers RSE 6. ADOPTER UNE POLITIQUE D’ACHATS RESPONSABLES 4. CONTRIBUER À L’AUGMENTATION DE LA VALEUR CLIENT 261 6.1 - Tableau de bord RSE 6.2 - Achats Responsables 261 249 4.1 - Tableau de bord RSE 261 Mesure de vigilance 261 Charte fournisseurs 262 Conformité des relations contractuelles 250 4.2 - Sécurité et protection des données 262 6.3 Initiatives complémentaires au sein de l’écosystème Alan Allman Associates 250 Politiques liées à la sécurité des données Démarche d’amélioration continue 251 251 Respect du Règlement Général sur la Protection des Données Alan Allman Associates 235 Rapport annuel 2023 7. INNOVER ET DÉVELOPPER LES COMPÉTENCES 10. RÉDUIRE L’IMPACT ENVIRONNEMENTAL 278 10.1 - Tableau de bord RSE 263 7.1 - Tableau de bord RSE 280 10.2 - Maîtrise de la consommation énergétique et réduction de l’em- preinte carbone 264 7.2 - Attirer et recruter les talents 266 7.3 - Employabilité et renforcement des compétences des collaborateurs 283 10.3 Numérique responsable EDUSIGN 283 284 285 Accompagner la réussite des talents Développer et former les talents 266 266 10.4 Gestion et recyclage des déchets 10.5 - Sensibilisation des salariés aux enjeux du développement durable 268 7.4 Initiatives complémentaires au sein de l’écosystème Alan Allman Associates 285 10.6 - Initiatives complémentaires au sein de l’écosystème Alan Allman Associates 286 10.7 - Taxonomie verte Européenne 8. S’ASSURER DE LA PROTECTION ET DU BIEN-ÊTRE AU TRAVAIL DES SALARIÉS 286 Contexte réglementaire 286 Démarche du Groupe 287 290 290 Activités éligibles et alignées au titre de la Taxonomie verte Modalités de détermination des ratios d’éligibi- 269 270 271 8.1 - Tableau de bord RSE lité et d’alignement 8.2 - Santé et sécurité au travail 10.8 - Initiatives complémentaires au sein de l’écosystème Alan Allman Associates 8.3 - Rétention des talents et qualité de vie au travail 271 Environnement de travail 11. TABLEAU DE SYNTHÈSE DES INDICATEURS DE PERFORMANCE 272 272 273 Organisation et flexibilité au travail Mécénat de compétences Dialogue social 274 8.4 Initiatives complémentaires au sein de l’écosystème Alan Allman Associates 12. NOTE MÉTHODOLOGIQUE 294 Périmètre de consolidation de la Déclaration de Performance Extra- 9. PROMOUVOIR L’ÉQUITÉ ET L’ÉGALITÉ AU SEIN DE L’ÉCOSYSTÈME Financière 294 294 294 Outils de reporting Précisions méthodologiques 275 9.1 - Tableau de bord RSE Définitions des indicateurs spécifiques 276 9.2 - Lutte contre la discrimination et promotion de la diversité 295 295 295 Données environnementales 276 277 9.3 Egalité professionnelle entre les sexes Taux de fiabilité de ce bilan carbone Informations relatives au respect des droits humains 9.4 - Initiatives complémentaires au sein de l’écosystème Alan Allman Associates 295 Informations relatives à la lutte contre l’évasion fiscale Alan Allman Associates 236 Rapport annuel 2023 Directrice Générale Alan Allman Associates Karine Arnold Alan Allman Associates 237 Rapport annuel 2023 1 Edito L’humain est au cœur de l’écosystèmeAlanAllmanAssociates depuis sa création. Nous croyons que performance économique peut tout à fait coïncider avec responsabilité sociétale. Avec une présence internationale, il est, en effet, de notre responsabilité d’agir au quotidien ensemble axes de progrès. Cette organisation permet d’obtenir des résultats concrets. Notre politique RH, par exemple, avec des actions d’intégration de nos talents, de développement de leurs compétences et d’amélioration de la qualité de vie au travail, a permis pour la seconde année consécutive d’obtenir la 1ere place monde au classement indépendant Happy at Work. pour continuer à construire un écosystème respectueux, responsable, durable. performant et En matière de développement durable en France selon Ecovadis, Notre politique RSE s’articule autour de 7 engagements majeurs : Alan Allman Associates se • Contribuer à l’augmentation de la valeur client Assurer les meilleurs standards d’éthique et de gouvernance Adopter une politique d’achats responsables Innover et développer les compétences S’assurer de la protection et du bien-être au travail des salariées et salariés positionne dans les 35% des entreprises les plus performantes notamment en ce qui concerne les sujets relatifs au social et droits humains. • • • • Fort de ces résultats, nous nous projetons dans une dynamique d’amélioration continue et d’accélération de nos efforts dans certains domaines où nous avons encore des marges de progression, comme notre politique d’achats responsables par exemple. • • Promouvoir l’équité et l’égalité au sein de l’écosystème Réduire l’impact environnemental Avec nos nouvelles implantations, l’enjeu 2024 (plutôt un enjeu économique que social, déjà bien ancré au sein de la RSE) est de contribuer positivement au développement économique local et de créer de la valeur durable sur les pays où Alan Allman Associates est maintenant présent. Chaque engagement se concrétise par des actions et a des objectifs chiffrés. Cette démarche est orchestrée par un comité de projets transverse, chargé de prioriser les enjeux, faire avancer les différentes actions et définir les Alan Allman Associates 238 Rapport annuel 2023 2 Raison d’être, gouvernance et organisation de la RSE 2.1 Raison d’être et modèle d’affaires Nos ressources Notre organisation - un écosystème international unique performant CLIENTS • +1500 références clients • Portefeuille diversifié TALENTS • + 3800 talents au 31/12/23 • Alan Allman Associates Academy OFFRES • 4 pôles d’exper- tises constitués de marques fortes • Offres d’excellence fa- vorisant la montée en gamme des marques GÉOGRAPHIE Implantation en Europe, Amérique du Nord et Asie Pacifique Centrale FINANCE Nos parties L’ÉCOSYSTÈME, UN MODÈLE DIFFÉRENCIANT • 365 M€ de chiffre d’affaires consolidé • 35,51 M€ de résultat opérationnel d’activité (ROA) Constitué de marques fortes hyperspécialisées, développant des offres complémentaires autour de quatre pôles d’expertise : prenantes • Collaborateurs & candidats •ꢀConseil en High-Tech : cybersécurité, cloud, traitement de la data, Intelligence Artifcielle, big data, digitalisation des outils et process... •ꢀConseil en Transformation Industrielle : achat et supply chain, relocalisation réduction de coûts, pilotage de projets, matériaux et process... •ꢀConseil en Management & Stratégie : gestion du risque, business intelligence, finance de marché, management de projet, conduite du changement ... • Actionnaires • Partenaires • Marques et écosystème • Clients • Sociétés •ꢀConseil en Marketing Digital : Développement d’applica- tions digitales et de sites web, web3, UX/UI, webmarketing, film institutionnel Alan Allman Associates 239 Rapport annuel 2023 preuve que la technologie et la transformation di- gitale sont bien au service du progrès. L’humain est au centre de notre modèle d’entreprise depuis notre création. Donner du sens au travail, offrir de réelles perspectives de carrière, innover dans les parcours de carrière, nous sommes convaincus que l’avenir se construit ensemble. Notre raison d’être La mission d’Alan Allman Associates est d’aider nos clients et nos consultants à répondre aux enjeux de demain en façonnant un futur non seulement ambitieux, mais aussi inclusif et durable. S’inscrire dans la société avec une démarche responsable fait partie de la raison d’être de notre écosystème, Nos engagements •ꢀInformation transparente et régulière avec les actionnaires •ꢀProtection du caractère confidentiel de l’information •ꢀApplication d’une charte éthique et rôle de référent éthique déployé •ꢀPréservation de l’environnement et politique RSE •ꢀRespect des membres de l’écosystème NOS RÉSULTATS & IMPACTS Notre Stratégie pour accélérer la croissance CLIENT CLIENTS •ꢀS’assurer du bien être des salariés l’Asie • Score NPS 2023 : 63,9% de satisfaction client •ꢀDévelopper les secteurs promet- teurs •ꢀRenforcer notre présence dans la péninsule ibérique • Top 10 clients est égale à 20% du chiffre d’affaires OFFRES •ꢀMaintenir la diversité de notre portefeuille •ꢀConserver notre indépendance •ꢀContinuer à déployer des marques fortes •ꢀPoursuivre en montée en TALENTS FINANCE • 1er mondial du classement Happy At Work avec une note de 4,37/5 •ꢀContinuer notre croissance gamme •ꢀFavoriser le cross-selling externe • 7,82% de croissance annuel de la moyenne des effectifs • 89 604 heures de formation dont 66.37% certifiantes. TALENTS •ꢀRecruter >700 talents/an •ꢀOrienter notre investissement en formation vers les métiers d’avenir •ꢀInvestir dans l’innovation •ꢀPoursuite du projet Antilope GÉOGRAPHIE •ꢀConsolider notre présence en Eu- rope et Amérique du Nord OFFRES • Déploiement de la marque we + en Asie. • Lancement du centre d’ex- cellence •ꢀAccompagner GÉOGRAPHIE Expansion en Asie principale- ment à Singapour et Hong- Kong, avec des extansions dans la région. Notre Politique RSE - Au travers des 7 axes d’engagement majeurs Contribuer à S’assurer de la protection et du bien-être au travail des salariées et salariés FINANCE l’augmentation de la valeur client • + 17% de taux de croissance annuel du chiffre d’affaires consolidé (à taux de change constant) 1 5 6 7 Assurer les meilleurs Promouvoir l’équité et l’égalité au sein de l’écosystème 2 standards d’éthique et de • Cotation B3 attribuée par la Banque de France pour la deuxième année consé- cutive. gouvernance Adopter une politique 3 Réduire l’impact environnemental d’achats responsables • + 15 cabinets intégrés en 2023 Innover et développer les 4 compétences Alan Allman Associates 240 Rapport annuel 2023 Associates dispose d’une charte Un modèle Les valeurs Alan d’éthique formalisant les principes communs de l’écosystème. Dans le but de renforcer cette dernière, un code de conduite an- ti-corruption est venu renforcer cette charte depuis 2021. d’organisation unique Allman Associates Créé en 2009 par acquisitions suc- cessives de cabinets de conseil indépendants, et présent sur le continent européen, le continent américain et le continent asiatique, Alan Allman Associates est un éco- système de cabinets de conseil spécialisés, évoluant notamment dans le domaine de la transforma- tion digitale. La RSE est au cœur des préoccupations de l’écosystème. Cette politique se traduit dans sa Responsabilité avec Sociétale l’adhésion d’Entreprise, Lestroisgrandsprincipesd’Intégrité, au Global Compact et un engagement dans une démarche de progrès mais aussi la mise en place d’une charte éthique et d’une politique anti-corruption. Alan Allman Associates s’engage à tenir compte de ces principes dans sa stratégie d’entreprise, dans le management des cabinets de l’écosystème et dans ses projets. d’Excellence et d’Humanisme définis dans cette Charte incitent Alan Allman Associates à conduire les affaires et à accomplir le travail de façon à maintenir et à renforcer la confiance des clients et parties prenantes. Chaque collaborateur, quel que soit son niveau hiérarchique, se doit de l’appliquer, dans la limite de ses fonctions et de ses responsabilités. Les cabinets de conseil experts, qui composent l’écosystème, pro- posent à leurs clients diverses offres et des solutions sur mesure innovantes, créatrices de richesse sur l’ensemble de leur chaîne de valeur. Depuis 2011, Alan Allman Intégrité Excellence Humanisme Les cabinets sont dotés chacun d’une forte expertise-métier et sont positionnés sur des secteurs por- teurs et résilients tels que la santé et les services financiers. Respect des lois dans l’ensemble des pays où Alan Allman Associates exerce ses activités Utilisation responsable des ressources informatiques de l’entreprise Respect des personnes Ils sont organisés autour de 4 pôles d’expertise : Protection des actifs de l’entreprise Santé et sécurité sur le lieu de travail •ꢀConseil en High-Tech •ꢀConseil en Transformation Industrielle Concurrence loyale Lutte contre les discriminations et le harcèlement •ꢀConseil en stratégie & manage- ment Lutte contre la corruption Formation continue des salariés •ꢀConseil en Marketing Digital Relations honnêtes avec les clients, Les cabinets de conseil sont soute- nus dans leur développement par des holdings pays animatrices de plus de 150 experts qui prend en charge toutes les fonctions trans- verses de l’entreprise : finance, juridique, recrutement, formation, marketing, communication, gestion des systèmes d’information... Absence de conflit d’intérêts et délit d’initiés fournisseurs et autres partenaires commerciaux en accord avec les standards d’éthique Confidentialité des informations Ces valeurs communes à Sincérité de l’information comptable et financière La présentation de l’écosystème et de son organisation unique selon un modèle neuronal est détaillée dans le chapitre 01 – Notre écosys- tème inclus dans le Rapport d’acti- vité. l’ensemble de l’écosystème sont déclinées dans la charte éthique (détaillée dans le chapitre 5.6 de la Déclaration de Performance Extra-Financière) Transparence dans la communication avec les tiers Alan Allman Associates 241 Rapport annuel 2023 2.2 Gouvernance et organisation de la RSE La démarche de Responsabilité Sociétale d’Entreprise (RSE) est orchestrée par un Comité de projet transverse chargé de superviser de manière diligente le plan d’action relatif aux principaux enjeux stratégiques de notre écosystème. L’écosystème a mis en place une assemblée des ambassadeurs Monde depuis le dernier trimestre 2023. L’écosystème s’est doté d’une gouvernance à la fois stable et agile pour la mise en œuvre de la politique RSE (modalités, acteurs référents, groupes de travail été créée afin de rassembler l’en- semble des référents RSE Monde (périmètre France, Benelux et Canada au 31/12/23). En début d’année 2024, l’objectif est d’inté- grer l’élargissement du périmètre Europe ainsi que l’Asie au sein de cette assemblée. 9001, que nous avons obtenue en 2019 pour un certain nombre de cabinets en France et au Benelux et qui témoigne de notre engagement envers l’excellence opérationnelle et la satisfaction de nos parties prenantes. thématiques...). Des référents RSE représentant l’ensemble de l’écosystème se réunissent tout au long de l’année pour élaborer et suivre la progression du plan d’action RSE global d’Alan Allman Associates. Cette assemblée se déroule une fois par trimestre afin d’échanger sur les sujets RSE à déployer. L’objectif de ce rendez-vous est de partager les bonnes pratiques initiées dans les différents cabinets et de réfléchir à des intégrations d’actions. En Europe, la démarche RSE est ainsi animée par un Comité de projet transverse composé du responsable RSE, de membres de la Direction Générale, des Directeurs des (Développement RH, Systèmes d’Informations, Organisation fonctions partenaires Chaque cabinet peut être moteur pour porter des innovations, qui peuvent ensuite être généralisées avec l’appui de l’équipe RSE. et Qualité, et Marketing et Communication) ainsi qu’un groupe de travail constitué de référents sur les différents enjeux RSE. Ce comité est chargé de faire avancer les différents chantiers, de prioriser les enjeux et de clarifier les axes de progrès pour les années futures. La démarche d’amélioration conti- nue d’Alan Allman Associates, ainsi que de l’ensemble des cabinets de notre écosystème, repose sur les normes internationales ISO. En ef- fet, notre dynamique RSE est éga- lement liée à notre certification ISO Ce comité se réunit tous les mois afin de suivre l’avancement des différents chantiers. Les études et le pilotage opérationnel sont confiés aux différents porteurs de chantiers qui sont responsables de constituer les équipes projet pour les accompagner. La priorisation est réalisée après une analyse collaborative des ni- veaux d’urgence et d’importance de chacun des sujets identifiés. Depuis décembre 2023, une As- semblée des Ambassadeurs RSE a Alan Allman Associates 242 Rapport annuel 2023 2.3 Adhésion à des standards mondiaux, évaluation par les organismes-tiers et Distinctions Depuis plusieurs années, Alan Allman Associates s’est engagé dans une démarche d’excellence, se traduisant par l’acquisition de plusieurs labels et certifications, témoignant ainsi de notre engagement reconnu en matière de responsabilité sociale et environnementale. Global impact Certification ISO 9001 Ecovadis Alan Allman Associates obtient la médaille Ecovadis Bronze pour l’an- née 2023. version 2015 Alan Allman Associates aspire à faire évoluer ses pratiques internes et celles de ses parties prenantes au service d’une croissance du- rable. Cette volonté se traduit en termes de RSE, par l’adhésion au Global Compact en 2020, renouve- lée en 2021 avec la Communication sur le Progrès, disponible sur le site internet de l’écosystème. À la suite d’un changement de format de la nouvelle Communication sur le Progrès, la prochaine communica- tion sera soumise au cours du 1er semestre 2024. Alan Allman Associates et 14 cabi- nets de l’écosystème sont certifiés ISO 9001 version 2015 (Alpha2F, AiYO, Argain, Althéa, Comitem, Dy- naFin, FWD, GDG, KeyBoss Group, Satisco, Siderlog, we+, Victrix, WIN- NING). Le recours à une notation indépen- danteparEcovadisdel’engagement RSE de l’ensemble de l’écosystème permet d’affirmer la volonté d’Alan Allman Associates de s’aligner avec les meilleurs pratiques des entre- prises responsables. En mai et décembre 2023, des audit tiers parti ont reconduit la certifica- tion ISO 9001 des cabinets. Cette reconduction et reconnaissance de nouveaux cabinets démontre et valide la démarche d’excellence de l’écosystème Alan Allman Asso- ciates. Avec une notation Bronze et une moyenne de 60 sur 100, Alan All- man Associates se positionne aujourd’hui dans les 35% des en- treprises les plus performantes en matière de développement du- rable en France. L’adhésion à ce standard a permis à l’écosystème de se doter d’une politique RSE robuste afin de cen- traliser et suivre les actions et les initiatives des cabinets, de la Direc- tion Générale et des fonctions par- tenaires. Plus de détails concernant le label ISO 9001 version 2015 sont dis- ponibles dans le chapitre 4.3 de la Déclaration de Performance Ex- tra-Financière et dans le chapitre 02 dans le Rapport d’activité. Alan Allman Associates 243 Rapport annuel 2023 durable, plus respectueux de l’envi- ronnement et plus éthique vers la société. Depuis décembre 2022, l’Institut Numérique Responsable demande aux signataires de la Charte un dé- claratif des actions mises en place. En 2023, Alan Allman Associates a notamment mener les actions sui- vantes : Label Happy At Work Certification ISO 27001 •ꢀL’organisation d’un Digital Clea- nUp Day L’écosystème Alan Allman Asso- ciates repose sur plus de 3.800 talents dont l’expertise et l’engage- ment permettent de répondre au quotidien au besoin des clients. En 2022, Alan Allman Associates a souhaité démarrer une démarche de certification ISO 27001 visant à garantir l’application des meilleures pratiques en matière de sécurité de l’information. •ꢀLe déploiement d’un plan de sé- curisation de ses environnements numériques (antivirus, VPN, audit fournisseurs, surveillance perma- nente) •ꢀLe respect des obligations RGPD par ses fournisseurs et prestaires •ꢀLa favorisation de l’équilibre entre vie privée et professionnelle (droit à la déconnexion, aménage- ment des mesures de télétravail) Dès sa création, Alan Allman Asso- ciates a placé l’humain au centre du modèle de son écosystème. Les talents, leur évolution, leur épanouissement – sont au coeur de la philosophie : académie de formation, université en ligne, plan de carrière... Autant d’initiatives re- connues, comme en témoigne la position de leader depuis plusieurs années au classement indépen- dant Choose my Company - Hap- py at Work. En 2023, Alan Allman Associates conforte sa position de leader mondial au classement Hap- py at Work avec une note de 4,37/5 et un taux de recommandation des salariés de 79.4%. En 2023, deux cabinets, Victrix et Data Excellence sont certifiés ISO 27001:2013 ouvrant ainsi la voix au déploiement progressif vers d’autres cabinets de l’écosystème. Cette dynamique confirme ainsi la volonté de renforcer la cybersécu- rité, la protection des données per- sonnelles et l’assurance de la confi- dentialité des informations traitées dans son périmètre. Parmi les objectifs 2024 auxquels Alan Allman Associates s’engage à répondre, on retrouve : •ꢀLa mise en place d’une gouver- nance de la data de son organisa- tion •ꢀLe pilotage de son parc par un inventaire par catégorie •ꢀLa diminution des consomma- tions d’énergies non nécessaires •ꢀLa promotion de la mixité femme/homme dans le domaine du numérique Plus de détails concernant la cer- tification ISO 27001 :2013 dans le chapitre 4.2 Sécurité et protection des données. Plus de détails concernant le clas- sement Happy At Work sont dispo- nibles dans le chapitre 2 - Année 2023 dans le Rapport d’activité. Pour maintenir son engagement envers l’excellence continue, Alan Allman Associates incite active- ment ses talents à acquérir le Certificat de Connaissance en Numérique Responsable proposé par l’INR. Ce processus de passage du certificat passe par une session de révision organisée en interne afin de préparer au mieux les diffé- rents candidats. Ces sessions sont proposées tous les 2 mois sur le périmètre France. Numérique responsable Alan Allman Associates s’est rap- proché en décembre 2021 de l’Institut du Numérique Respon- sable afin d’améliorer ses pratiques et de se fixer des objectifs forts dans le domaine du numérique responsable. Avec la signature de cette charte portée par l’Institut du Numérique Responsable, Alan Allman Associates s’engage dans une démarche pour un numérique Alan Allman Associates 244 Rapport annuel 2023 3 Axes d’engagement et risques RSE 3.1 Analyse de matérialité La stratégie de développement durable d’Alan Allman Associates respecte les valeurs et les fondements de l’ensemble de l’écosystème depuis sa création et vise à couvrir les enjeux et les attentes de l’ensemble de ses parties prenantes. Depuis 2020, un exercice de consultation, vis-à-vis de ses performances et engagements. Comprendre les Alan Allman Associates place la Responsabilité Sociétale d’Entreprise au centre de ses préoc- cupations, s’efforçant quotidiennement d’intégrer ces princi- pes dans sa stratégie globale, la gestion de ses cabinets et la con- duite de ses projets. attentes des parties prenantes, c’est aussi déterminer de nouveaux objectifs pour progresser dans la stratégie et coconstruire un modèle économique durable. Ce dialogue régulier permet ainsi de comprendre les axes sur lesquels l’écosystème doit se développer et progresser pour satisfaire à la fois ses ambitions et les attentes des parties prenantes : mené chaque année, a pour objectif de mieux comprendre les attentes d’une sélection de parties prenantes d’Alan Allman Associates, Dialogue au sein de l’écosystème Enquête Questionnaire satisfaction des clients satisfaction des collaborateurs Depuis 2020, un question- naire dédié à la RSE est en- voyé auprès de l’ensemble des dirigeants de cabinets de l’écosystème. Cette en- quête annuelle identifie les avancées sur la diffusion des politiques et les initia- tives et actions spécifiques RSE. Alan Allman Associates propose Chaque cabinet de l’écosys- tème sollicite régulièrement ses clients afin de connaître leur satisfaction relative- ment aux travaux réalisés et les questionner concer- nant les axes d’amélioration éventuels. à l’ensemble de ses collaborateurs de s’exprimer chaque fin de mois à travers une enquête dédiée. Les collaborateurs sont invités à se prononcer sur l’ambiance de travail, la satisfaction professionnelle relative aux projets ou encore leur relation avec le management. Egalement, une fois par an, les cabinets interrogent leurs clients lors d’une enquête NPS qui permet ainsi de reconnaître le taux de recommandation ainsi que l’obtention de verbatim per- mettant Egalement, une fois par an les collaborateurs sont invités à participer au questionnaire Happy at Work de l’entreprise indépendante Choose my Company. aux cabinets de cibler les attentes d’amélioration sou- haitées par les clients Sur la base de ces échanges avec une partie des parties prenantes de l’écosystème et sous la Direc- tion du Comité de projet RSE, Une analyse a été réalisée afin d’identi- fier les enjeux RSE de l’écosystème et de définir les axes d’engagement prioritaires. Ces travaux ont également permis de recentrer la stratégie de développement durable autour de trois axes majeurs propres à Alan Allman Associates et de définir 7 axes d’engagements prioritaires. Alan Allman Associates 245 Rapport annuel 2023 3.2 Enjeux et axes d’engagement RSE Enjeux liés aux relations d’affaires Enjeux liés aux ressources humaines Enjeux liés à l’environnement Alan Allman Associates... ...un partenaire responsable ...un employeur engagé ...un acteur durable ... autour de 7 axes d’engagements prioritaires Contribuer à l’augmentation de la valeur client Innover et développer les compétences Réduire l’impact environnemental S’assurer de la protection et du bien-être au travail des salariés Adopter une politique d’achats responsables Assurer les meilleurs Promouvoir l’équité et l’égalité au sein de standards d’éthique et de gouvernance l’écosystème Alan Allman Associates 246 Rapport annuel 2023 3.3 Risques extra-financiers RSE Dans le cadre de la revue de ses risques opérationnels (détaillées dans le chapitre 02 – Gestion des risques et contrôle interne du Rapport de Gestion), Alan Allman Associates a procédé à la revue de ses principaux risques extra- financiers qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’écosystème, son activité, sa situation financière ou sa capacité à réaliser ses objectifs. L’attention est toutefois attirée sur le fait que d’autres risques, inconnus ou dont la réalisation n’est pas considérée, à la date du présent document, comme susceptible d’avoir un effet défavorable sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent ou pourraient exister. financiers identifiés des consultations à partir concernées et ampleur de l’impact menées pour chacune d’entre elles) ; régulièrement et des référentiels •ꢀProbabilité d’occurrence du risque ; internationaux. Pour chaque risque, l’impact sur l’activité de l’écosystème et sur les parties •ꢀHorizon temporel du risque (court, moyen ou long terme). •ꢀImportance au regard des Ob- jectifs de Développement Durable. Cette étape a permis de mettre en évidence 12 risques extra-finan- ciers qui ont été associés aux en- jeux et aux axes d’engagement afin de s’assurer de la cohérence de la démarche de l’écosystème et maxi- miser la satisfaction client. prenantes a été évalué. La probabilité d’occurrence du risque a également été déterminée afin de mesurer l’impact final de chaque risque. Les critères suivants ont été utilisés afin de déterminer l’importance du risque pour la Société et pour ses parties prenantes : •ꢀConséquences financières pos- sibles (amendes/sanctions, dévalo- risation des actifs matériels et im- matériels, impact sur la réputation et la valeur des marques, limitation de l’autorisation d’exploiter, baisse des revenus, accès au capital, hausse des coûts opérationnels, ...) ; Le Comité de pilotage RSE a mené un travail d’identification, de hiérarchisation et de définition précise des principaux risques extra-financiers. Ce travail a été mené en confrontant le modèle d’affaires, et les enjeux extra- •ꢀAmpleur de l’impact potentiel (impact pour l’entreprise, nombre de parties prenantes externes Références aux axes Risques extra- financiers identifiés Impact estimé Probabilité Priorisation Enjeux d’engagement et d’occurence politiques afférentes Risques liés à la cybersécurité, à la confidentialité et à la sécurisation des données Chapitre 4 « Contribuer à l’augmentation de la valeur client » Forte Forte Elevée Elevé Chapitre 4 Risques liés à la qualité et à l’exécution des projets « Contribuer à l’augmentation de la valeur client » Elevé Elevé Modérée Risques liés à aux règles d’éthique, aux conflits d’intérêts et à la corruption Chapitre 5 « Assurer les meilleurs stan- dards d’éthique et de gouvernance » Moyenne Moyenne Faible Modérée Modérée Modérée Chapitre 5 « Assurer les meilleurs stan- dards d’éthique et de gouvernance » Risque lié à l’image et à la e-réputation Elevé Risques extra- financiers avec les partenaires commerciaux Chapitre 6 « Adopter une Modéré politique d’achat responsable » Alan Allman Associates 247 Rapport annuel 2023 Références aux axes d’engagement et politiques afférentes Risques extra- financiers Impact estimé Probabilité d’occurence Priorisation Enjeux identifiés Lien avec le chapitre 02 – Gestion des risques et contrôle interne du Rapport de Gestion Risques liés aux ressources humaines Risques liés à Chapitre 7 « Innover l’attraction et au recrutement des talents et développer les compétences » Forte Moyenne Moyenne Forte Modéré Modéré Faible Modérée Elevé Risques liés à l’employabilité et au développement des compétences des collaborateurs Chapitre 7 « Innover et développer les compétences » Risques liés à la santé, à la sécurité et aux conditions de travail Chapitre 8 « S’assurer de la protection et du bien-être au tra- vail des salariés » Modérée Chapitre 8 « S’assurer de la protection et du bien-être au tra- vail des salariés » Risques liés à la Elevé Modéré Modéré rétention des talents Risques relatifs à la diversité et à la lutte contre les discriminations Chapitre 9 « Promouvoir l’équité et l’égalité au sein de Moyenne Modéré l’écosystème » Références aux axes d’engagement et politiques afférentes Risques extra- financiers Impact estimé Probabilité d’occurence Priorisation Enjeux identifiés Lien avec le chapitre 02 – Gestion des risques et contrôle interne du Rapport de Gestion Risques environnementaux Risques liés à la maîtrise des Chapitre 10 « consommations Réduire l’impact Moyenne Moyenne Faible Faible Faible Faible énergétiques et à la réduction de l’empreinte carbone environnemental » Risques liés à la gestion et au recyclage des déchets Chapitre 10 « Réduire l’impact environnemental » Alan Allman Associates 248 Rapport annuel 2023 4 Contribuer à l’augmentation de la valeur client 4.1 Tableau de bord RSE Indicateurs clés de Indicateurs clés de Objectifs 2024 Périmètre Politiques résultat 2022 résultat 2023 A décembre 2022, aucune plainte ou affaire relative à des vols ou des pertes de données clients n’ont été adressées. A décembre 2023, aucune plainte ou affaire relative à des vols ou des pertes de données clients n’ont été adressées. Maintenir une tolérance zéro en matière de lutte contre le vol ou les pertes de données clients Ensemble de l’écosystème Sécurité et protection de données ISO IEC 27001:2013 Victrix et Data Excellence ISO IEC 27001 : 2013 : ISO IEC 27001 Satisco & we+ Victrix 61% de chiffre d’affaires des cabinets certifiés ISO 9001 58,01% de chiffre d’affaires des cabinets certifiés ISO 9001 Ensemble de l’écosystème > à 55% du CA. Innovation et amélioration de la qualité des missions Ensemble de l’écosystème (hors acquisitions 2023) 66,37% de formations certifiantes > à 60% de formations certifiantes 78,83% de formations certifiantes Score NPS 2023: +63.9% de Score NPS 2022: +63.9% de satisfaction client satisfaction client Atteindre un score NPS > à 60% Obtenir un taux de participation supérieur ou égal à 40% Périmètre 2022 : Cabinets certifiés ISO Périmètre 2023 : 22 cabinets 1260 clients interrogés 789 clients interrogés Satisfaction client Taux de participation : 44,8% Taux de participation : 44,2% * Alpha2F, AiYO, Argain, Althéa, Comitem, DynaFin, FWD, GDG, KeyBoss Group, Satisco, Siderlog, we+, Victrix, WINNING consulting. ** Alpha2f – ACI Projets – Argain – Althéa – AiYO – KeyBoss Group – Siderlog – Comitem – Fwd – we+ - Dynafin – Privatum – Continuum – HR Partners – Satisco – Privatum – Digitalum – EC Solutions – Victrix – GDG – Gurus - ited Alan Allman Associates 249 Rapport annuel 2023 4.2 Sécurité et protection des données attaques et maîtriser la sécurité et curité e-mail Hornet Security pour protéger les messageries de tous les collaborateurs ; La sécurité et la la protection des données. confidentialité des Pour gérer les risques et le contrôle données sont au cœur interne liés à la cybersécurité, à la confidentialité et à la sécurisation •ꢀMise en place de la plateforme LMS365 sur le périmètre canadien en 2023 et déploiement en 2024 sur les cabinets France et Benelux. Cette plateforme de sensibilisa- tion à la cybersécurité a été adop- tée afin de former, d’améliorer la compréhension des collaborateurs face aux enjeux de gestion de l’in- formation et partager les bonnes pratiques des engagements des données, Alan Allman Asso- d’Alan Allman ciates met en place plusieurs ac- Associates, qui tions tout au long de l’année, dont : s’engage à gérer et •ꢀChiffrement de chaque ordina- protéger l’information teur, accompagné du logiciel Sen- de manière proactive tinelOne permettant de se proté- ger contre les logiciels malveillants pour ses clients, et espions ainsi que les tentatives ses employés et ses d’intrusion et l’exécution de codes malveillants ; actionnaires. •ꢀDiversification des hébergeurs Politiques liées à la sécurité des données Cloud : les données profession- nelles sont hébergées dans les da- tacenters de Microsoft et de Goo- Pour répondre aux exigences croissantes des clients sur la sécurité de leurs informations, mais aussi pour protéger les propres données au sein de l’écosystème, la direction des systèmes d’information d’Alan Allman Associates a mis en place des outils de sécurité (antivirus, anti-spams, firewall, EDR...) pour tout l’écosystème. Par ces outils, les équipes IT supervisent les infrastructures et données tous les jours pour maîtriser et réduire le risque lié aux potentielless gle, les sites internet sont hébergés chez OVH et Go Daddy et les ap- plications métiers sont hébergées chez les éditeurs. Cependant, l’éco- système ne maîtrise pas le risque d’incident chez les hébergeurs et ceux des clients ; •ꢀMise en place de double authentification pour l’accès à la messagerie et aux données ; •ꢀMise en place du logiciel de sé- Alan Allman Associates 250 Rapport annuel 2023 à garantir la sécurité des données de l’écosystème, Alan Allman As- sociates a effectué une campagne de tests d’intrusion en 2023. Cette campagne a permis de renforcer la sécurité des sites web des cabinets en identifiant et en corrigeant les vulnérabilités. Des tests réguliers seront organisés en 2024 et les an- nées suivantes pour maintenir un niveau de sécurité optimal. Démarche d’améliora- tion continue L’écosystème ne collecte ni ne stocke aucune donnée person- nelle sensible (origines raciales ou ethniques, opinions politiques, philosophiques ou religieuses, ap- partenance syndicale, orientation sexuelle, données de santé) et n’établit aucun traitement automa- tique sur les données qui permet- trait de faire une déduction, une estimation, même fausse, sur ce type d’informations. Les données à caractère personnel ne seront pas conservées au-delà de la durée né- cessaire aux finalités du traitement concerné ; cette durée pouvant va- rier d’un traitement à un autre et d’une mission à une autre. La direction générale de l’écosystème réaffirme son engagement à garantir la sécurité continue de l’information. En 2022, Alan Allman Associates a initié le déploiement d’un Système de Management de la Sécurité de l’Information (SMSI) sur deux ans, conformément à la norme ISO IEC 27001 :2022. Cette initiative vise à renforcer et à formaliser le système de sécurisation des informations internes et externes de l’écosystème. Respect du Règlement Général sur la Protec- tion des Données L’écosystème doit faire face aux différentes réglementations En 2023, deux cabinets de l’écosystème, Victrix et Data conformément à la protection des données. L’ensemble des salariés de l’écosystème s’engage dans le cadre de l’exécution de leurs mis- sions à respecter les dispositions réglementaires en matière de pro- tection des données personnelles (la loi « Informatique et libertés » et le Règlement Général sur la Protec- tion des Donnés (RGPD)). Un Délégué à la Protection des données ou Data Protection Offi- cer (DPO) a également été désigné par cabinet afin de suivre la mise en œuvre des procédures et des politiques en matière de protection des données et de sécurité de l’in- formation. eXcellence, ont obtenu la certification ISO 27001. Cette réussite démontre la volonté et la capacité des cabinets à s’aligner aux meilleures pratiques internationales en matière de sécurité de l’information. L’objectif pour 2024 est d’étendre le déploiement du SMSI à un plus grand nombre de cabinets de l’éco- système. Cela permettra d’harmo- niser les pratiques et de renforcer la posture de sécurité globale de l’écosystème. Les dispositions du règlement RGPD sont appliquées en intégralité sur l’ensemble des données qui sont traitées par l’écosystème, sans exception. Les données collectées sont nécessaires à la bonne exécution des prestations. Toutes les données à caractère personnel ainsi recueillies par l’écosystème sont issues d’une communication et d’un enregistrement volontaires de la part des propriétaires des données confiées, permettant de définir des relations contractuelles et professionnelles au meilleur des intérêts communs. L’écosystème a implémenté un Centre de Sécurité Opérationnel (SOC) géré en interne par l’un des cabinets de l’écosystème basé au Canada et spécialisé dans la sé- curité. Le SOC dispose d’un fonc- tionnement en continu (24h/24, 7j/7) et permet la surveillance des différents Endpoint (terminaux) des cabinets situés en Europe et au Canada. La mise en place de SOC pour la détection d’incidents est une pratique fortement préconisée par l’ANSSI. Les informations communiquées à l’écosystème sont destinées aux personnels habilités de la société, à des fins de gestion administrative et commerciale. Dans le cadre de son engagement L’intelligence artificielle se révèle être un allié précieux dans la lutte contre la cybercriminalité. En l’intégrant à nos systèmes de sécurité, nous sommes en mesure de détecter les menaces plus rapidement et d’y répondre de manière proactive. C’est ainsi que nous garantissons la protection de vos données et contribuons à apaiser les “ Mehdi Bacha Directeur des Systèmes inquiétudes liées à la sécurité numérique. ” d’Information Alan Allman Associates 251 Rapport annuel 2023 4.3 Innovation et amélioration de la qualité des projets renforcer ainsi ses « soft skills » et Alan Allman Associates et l’innovation sa capacité à dialoguer avec ses interlocuteurs. Un programme visant à promouvoir les formations certifiantes est en place depuis plusieurs années (66,37% de La performance et l’efficience d’Alan Allman Associates sont au coeur de sa mission : créer de la valeur pour ses clients. Cette quête d’excellence se traduit par un engagement constant dans l’innovation, la transformation digitale et la diversification des offres. formations l’année 2023 ). certifiantes pour En France, et pour garantir la qualité des missions, Alan Allman Associates met en place un suivi rigoureux tout au long de chaque projet. Des entretiens réguliers sont organisés entre les responsables du cabinet, les référents métier et les correspondants opérationnels Qualité des missions L’amélioration de la qualité des missions est un objectif permanent de tous les cabinets de l’écosys- tème. Cet objectif stratégique est porté par la certification ISO 9001 version 2015 qui récompense la démarche qualité des cabinets de l’écosystème (représentant 58,01% du chiffre d’affaires à fin 2023). * (Hors WINNING Consulting ) des clients. Ces échanges permettent de : • Suivre l’avancement des projets et identifier les points d’amélioration. • Évaluer la qualité des livrables et s’assurer qu’ils répondent aux attentes des clients. • Mesurer la satisfaction des clients et adapter les interventions si nécessaire. La norme ISO 9001 est une norme internationale de système de ma- nagement, reconnue comme la norme de référence au niveau mondial. Véritable gage de qualité pour les process, elle garantit que le système de management de l’entreprise est conforme aux exi- gences les plus importantes. Cette certification témoigne de l’engage- ment d’Alan Allman Associates à as- surer le plus haut niveau de qualité dans une dynamique d’améliora- tion continue. Elle incite à innover et améliorer continuellement les processus et les activités, afin de répondre le mieux possible aux at- tentes et exigences des clients. De plus, afin de s’assurer de la per- formance de ses prestations, Alan Allman Associates a mis en place plusieurs programmes de forma- tion. Par ailleurs, ce point est complété en fin de projet ou annuellement par une enquête de satisfaction de fin de projet précise portant sur 3 axes : respect des exigences du client, adaptation des compétences au besoin et sens du service. Cette enquête permet de noter la presta- tion. Chaque cabinet peut ainsi se fixer une cible à atteindre en deçà de laquelle un plan d’action correc- tif peut éventuellement être mis en place. Ces échanges permettent d’alimenter le parcours du talent (voir chapitre 7.3 de la Déclaration de Performance Extra-Financière.). Pour garantir la qualité des mis- sions sur le long terme, l’écosys- tème s’attache à attirer et fidéliser les meilleurs talents. En s’appuyant sur un capital humain d’excellence, il est en mesure de proposer à ses clients une offre à forte valeur ajou- tée, alliant innovation, qualité de service et conseil avisé. Tout nouveau consultant participe à une session de formation qui lui permet d’identifier les différents processus applicables, les attentes et obligations réglementaires et qualité, mais également d’aborder son rôle chez le client et de Alan Allman Associates 252 Rapport annuel 2023 Les enjeux du Centre d’Excellence s’articule autour de 3 axes : par cabinet, vidéos de présentation Centre d’Excellence des cabinets et des offres. Les projets décidés par les diri- geants et menés par les meilleurs experts nous apportent des oppor- tunités d’améliorations structurées et maîtrisées. En avril 2023, Alan Allman Associates ouvre un Centre d’Excellence pour encadrer son programme d’internationalisation. Le centre d’excellence, émanation de la volonté des dirigeants des cabinets, représente l’opportuni- té d’accélérer une croissance pé- renne et le rayonnement d’Alan Allman Associates. • • • Croissance Organique RSE et Qualité Excellence des savoir-faire Le COE a déjà mis en place depuis avril un certain nombre d’actions concrètes : mise en place de la gouvernance, identification de 6 projets prioritaires en 2023, déve- loppement des outils de partage, création de fiches de connaissance Plus de détails disponibles dans le chapitre 2 Le COE est un organe distinctif qui “ nous différencie de nos concurrents grâce à son envergure internationale et ses projets innovants ” Anne-Sylvie Gosselin Directeur Organisation & Qualité 4.4 Satisfaction client L’écoute attentive de nos clients, associée à notre expertise métier, nous permet d’identifier et de mettre en œuvre des actions Cette année, 22 cabinets ont inter- rogé 1260 clients et plus de 45% ont accepté de répondre, ce qui démontre un fort engagement de leur part auprès d’Alan Allman As- sociates. Avec un score NPS de Stratégie de marques fortes Pour Alan Allman Associates, la construction de marques fortes est un élément central de son plan Rise 2025. Cette stratégie vise à faire de chaque cabinet de conseil de l’écosystème un acteur incontour- nable et reconnu sur son marché, lui permettant de se démarquer de la concurrence et d’attirer de nou- veaux clients. concrètes pour améliorer continuellement leur satisfaction. 63,9% les cabinets de l’écosystème réalisent une excellente perfor- mance qui confirme la tendance observée les années précédentes. Enquête satisfaction L’écoute client est au coeur de notre démarche qualité. En com- plément des enquêtes opération- nelles post projets et dans le cadre du système de management ISO 9001, les cabinets de l’écosystème évaluent depuis 2020 la satisfaction de leurs clients, au travers d’une enquête annuelle selon la méthode Net Promoter Score (NPS). Cette enquête, complétée par des ver- batim, nous permet de mesurer leur satisfaction et d’identifier les leviers d’amélioration pour mieux répondre à leurs attentes. Preuve de notre engagement en- vers la satisfaction client, l’enquête de satisfaction 2023 révèle des résultats positifs. De nombreux clients soulignent leur satisfaction en étant nettement promoteurs et ce résultat se confirme avec des scores NPS supérieurs à 80% pour près de la moitiée des cabinets. Par ailleurs, les demandes d’actions d’amélioration sur les processus ou ressources humaines connaissent une baisse significative. L’entre- prise s’est mobilisée pour répondre aux attentes exprimées l’année dernière et continuera d’oeuvrer pour offrir une expérience client optimale. Alan Allman Associates s’engage à renforcer l’excellence de ses cabi- nets dans tous les domaines clés (expertises, offres à valeur ajou- tée, conseil, etc.) pour en faire des marques incontournables sur leur marché. Cette démarche vise à ré- pondre toujours plus efficacement aux attentes croissantes des clients en tant que fournisseur de solu- tions de pointe. Tous les verbatims, issus de cette enquête sont traités à deux ni- veaux. Au niveau Alan Allman Associates, les récurrences de remarques ali- mentent les plans d’amélioration des processus. Au niveau des ca- binets, leurs verbatim sont traités pour améliorer ou ajuster leur fonctionnement opérationnel. Cette stratégie est déployée au re- gard de 2 points clés : •ꢀLa mise en œuvre, pour chaque cabinetsursonsegmentd’expertise, d’un plan de montée en gamme progressive, sur les 2 prochaines années. L’intensification de notre (Plus de détails concernant la me- sure de la satisfaction client et l’en- quête satisfaction disponibles dans le chapitre 03 : Des clients satisfaits) investissement en formation Alan Allman Associates 253 Rapport annuel 2023 (si possible qualifiante) de nos marché. collaborateurs et notamment nos experts en est une des clés. Cet indicateur est composé de 5 critères : •ꢀLe pilotage, via un indicateur clé de performance « Marque Forte », de chaque cabinet pour la construction d’une identité propre (Marque Forte) reconnue de son S A P E D Secteur client Activité réalisée par le consultant Perimètre sur lequel agit le consultant Engagement sur le contrat Domaine du client La force de l’écosystème Alan Allman Associates réside dans sa synergie inter-cabinet, chacun apportant ses compétences et son expertise uniques. Cette diversité permet une collaboration fructueuse et une réponse optimale aux besoins complexes d’un marché en constante évolution. Alan Allman Associates 254 Rapport annuel 2023 4.5 Initiatives complémentaires au sein de l’écosystème Alan Allman Associates 1. HR Partners organise un smart HR Day afin de réunir les acteurs du monde RH autour des nouvelles tendances notamment dans le domaine de l’intelligence artificielle. 2. Certains cabinets ont un score NPS dépassant les 80%. 3. Althéa propose des rendez-vous Connect&Share pour partager avec ses partenaires et créer des sujets d’actualité du monde RH/SIRH. 4. Dynafin met en place des enquêtes en partenariat avec le Solvay Consulting Club afin d’identifier chez leurs clients, les problématiques qui les impactent aujourd’hui et définir avec eux des solutions globales. Alan Allman Associates 255 Rapport annuel 2023 5 Assurer les meilleurs standards d’éthique et de gouvernance 5.1 Tableau de bord RSE Objectifs 2024 Indicateurs clés de Indicateurs clés de Politiques Périmètre résultat 2022 résultat 2023 A décembre 2022, aucune plainte ou affaire relative à des A décembre 2023, aucune plainte ou affaire relative à des Maintenir une tolérance zéro en matière de lutte contre la corruption Lutte contre la corruption Ensemble de l’écosystème tentatives ou tentatives ou actes effectifs de corruption n’ont été adressées actes effectifs de corruption n’ont été adressées A décembre 2022, aucune violation, ni aucune pénalité en matière de A décembre 2023, aucune violation, ni aucune pénalité en matière de Droits de l’homme Ensemble de l’écosystème Maintenir une tolérance zéro en matière de non-respect des droits humains et des Normes internationales de travail respect des droits respect des droits de l’Homme n’a été de l’Homme n’a été adressée à Alan Allman Associates de la part de adressée à Alan Allman Associates de la part de l’Inspection du Travail, de la CNIL ou du défenseur des droits l’Inspection du Travail, de la CNIL ou du défenseur des droits Normes internationales du travail Ensemble de l’écosystème Maintenir une tolérance zéro A décembre 2023, aucune plainte ou affaire relative à conflits d’intérêts n’ont été adressées. A décembre 2022, aucune plainte ou affaire relative à conflits d’intérêts n’ont été adressées. en matière de Gestion des conflits d’intérêts Ensemble de l’écosystème non-respect de la procédure relative à la gestion des conflits d’intérêts Alan Allman Associates 256 Rapport annuel 2023 5.2 Lutte contre la corruption L’ensemble de l’écosystème de trafic d’influence, de concussion, de prise illégale d’intérêt, de détournement de fonds publics, de favoritisme ou de tout autre manquement à la probité dans les pays dans lesquels elle exerce ses activités. 02 – Gestion des risques et contrôle interne du Rapport de Gestion. Alan Allman Associates connait, comprend et s’engage à respecter à tout moment les dispositions législatives et réglementaires anti-corruption applicables sur le territoire où Alan Allman Associates agit. C’est pourquoi l’ensemble de nos équipes est formé et sensibilisé aux risques de corruption et s’engage à respecter les plus hauts standards d’éthique et de probité dans toutes ses interactions. Dans le cadre de leurs activités, nos cabinets peuvent être confrontés à des risques de corruption, tant en interne que lors d’appels d’offres. Pour prévenir ces situations et sensibiliser nos collaborateurs, nous avons mis en place un code de conduite Anti-Corruption et une séparation des tâches rigoureuse, notamment pour le personnel ayant accès à des informations sensibles. Ces obligations incluent la loi française anti-corruption dite « Loi Sapin II » mais également les réglementations internationales en la matière, ayant une portée extraterritoriale, à savoir le « U.S Foreign Corrupt Practice Act » (« FCPA ») et le « U.K Bribery Act » applicables aux sociétés privées et aux sociétés publiques. Une adresse électronique a été mise en place pouvant être utilisée par les employés en cas d’activité / comportement suspect. Le risques de fraude est détaillé dans le chapitre Alan Allman Associates s’attache à lutter contre les faits de corruption, 5.3 Droits de l’homme Alan Allman Associates rappelle que l’ensemble de l’écosystème dé- fend dans sa sphère d’influence les valeurs indivisibles et universelles de dignité, liberté, égalité, solida- rité, citoyenneté et justice, telles que décrites dans la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme des Nations Unies du 10 décembre 1948 et dans la Charte des Droits Fondamentaux de l’Union Euro- péenne du 18 décembre 2000. Toutefois, ses zones d’implanta- tion et d’intervention ne sont pas sensibles au regard des droits de l’Homme. Les pratiques d’Alan Allman Asso- ciates se font dans le respect du droit français, européen et interna- tional le cas échéant. Alan Allman Associates 257 Rapport annuel 2023 5.4 Normes internationales du travail Dans le cadre de son activité, les enjeux en matière de Droit International du Travail sont faibles sur le territoire français et européen. Pour autant, Alan Allman Associates noue des relations commerciales avec une diversité de fournisseurs, et ces relations d’affaires ont pour vocation de croître au fil des années. Au-delà des aspects économiques, Alan Allman Associates intègre l’éthique des affaires, l’impact environnemental et les aspects sociaux dans ses critères de sélection des sous-traitants et fournisseurs. Cette démarche s’inscrit dans notre volonté de contribuer à un développement durable et responsable. 5.5 Gestion des conflits d’intérêts Les décisions commerciales d’Alan Allman Associates sont prises de manière objective, sans aucune considération personnelle. Tous les salariés et mandataires sociaux ayant accès à des informations en préserver la confidentialité et s’abstenir d’effectuer toute opération sur les actions pour son propre compte. Ces procédures sont mentionnées dans le Code de conduite Anti-Corruption d’Alan Allman Associates. privilégiées qui pourraient influencer le cours de bourse doit Alan Allman Associates 258 Rapport annuel 2023 5.6 Ethique et gouvernance au cœur des relations d’affaires Le respect des règles d’éthique est un impératif pour les métiers de l’écosystème. L’ambition de développement d’Alan Allman Associates pour ses clients, ses collaborateurs et ses partenaires ne peut être décorrélée d’une in- dispensable culture d’éthique, de transparence et de confiance. De fait, le programme de conformité interne se doit donc d’être des plus efficients. Il s’articule autour des éléments suivants : Procédure de recueil des signalements L’écosystème place un dispositif d’alerte professionnelle visant renforcer les moyens a mis en Charte Ethique à d’expression de l’ensemble des collaborateurs afin que ces derniers puissent Depuis 2021, Alan Allman Associates dispose d’une Charte Éthique formalisant les principes communs à l’écosystème, afin de veiller à ce que les activités soient conduites conformément à des standards élevés d’Intégrité, d’Excellence et d’Humanisme. signaler conduites ou de situations contraires la Charte l’existence de à Cette charte a pour objet de rappeler les grands principes et valeurs auxquels l’entreprise est attachée, ainsi que de définir les comportements attendus au sein de l’entreprise. Il est demandé à chaque salarié de prendre connaissance de la Charte Éthique, d’en apprécier le contenu et de la respecter. Éthique ou au Code de conduite. Si le recours à la voie hiérarchique directe ou indirecte est toujours possible, d’alerte le dispositif professionnelle L’intégrité, l’éthique, la responsabilité sociétale, la loyauté, le respect de la personne, la transparence, la lutte contre la corruption et contre la concurrence déloyale constituent des valeurs fondamentales dans la conduite des affaires de l’écosystème. offre aux collaborateurs des garanties renforcées de protection en cas d’émission d’un signalement. Chacun des dirigeants de l’écosystème est garant de l’application de cette Charte Éthique au sein de chaque cabinet. Déploiement et communication Code de conduite Anti-Corruption Ces éléments de conformité sont mis à disposition sur le site internet d’Alan Allman Associates. Alan Allman Associates a élaboré un code de conduite Anti- Corruption en vue de répondre aux exigences de la loi française dite « Sapin II » du 9 décembre 2016. Depuis 2021, Alan Allman Associates dispose d’un Code de conduite Anti-Corruption qui fournit les informations nécessaires pour comprendre et mettre en œuvre les règles à respecter par les collaborateurs dans le cadre de leurs activités afin de prévenir et de lutter contre la corruption. En cours d’année 2023, un nouveau déploiement a été réalisé depuis la plateforme MetaCompliance, afin de s’assurer de la diffusion à l’ensemble des collabora- teurs. Ce code anti-corruption a vocation à guider les actions et comportements des collaborateurs au quotidien en ce qui concerne notamment : A noter également que cer- tains cabinets rappellent ces principes et diffusent des consignes d’éthique et de déontologie dans les li- vrets d’accueil et dans les contrats de travail des nou- veaux collaborateurs. •ꢀLes cadeaux et invitations, •ꢀLes relations avec les agents publics, •ꢀLes relations avec les fournisseurs, clients, •ꢀLe mécénat et le parrainage, •ꢀLes relations avec les consultants, •ꢀLes paiements de facilitation... Alan Allman Associates 259 Rapport annuel 2023 Alan Allman Associates 260 Rapport annuel 2023 6 Adopter une politique d’achats responsables 6.1 Tableau de bord RSE Objectifs 2024 Indicateurs clés de Indicateurs clés de Politiques Périmètre résultat 2022 résultat 2023 Signature de la charte par 67,8% des sous-traitants (la valeur est au 7/3/24 et elle ne concerne que Continuer l’effort dans la signature de la charte Ecosystème (hors Périmètre Canada) Achats Responsables Absence d’indicateur à date RSE par nos sous-traitants indépendants. les sous-traitants de prestation intellectuelle). 6.2 Achats Responsables approvisionnement durable et responsable et de contribuer de garantir une collaboration responsable et durable avec l’ensemble des fournisseurs de l’écosystème. Mesures de vigilance Dans le cadre de son activité, les enjeux en matière de Droit International du Travail sont faibles sur le territoire français et européen. Pour autant, Alan Allman Associates noue des relations commerciales avec une diversité de fournisseurs, et ces relations d’affaires ont pour vocation de croître au fil des années. La politique achats responsables de l’écosystème s’appuie sur 2 axes majeurs : positivement à la société. En matière de vigilance Allman ne pas responsable, Alan La maîtrise de la durabilité de la chaîne d’approvisionnement d’Alan Allman Associates est également un axe important pour répondre à l’axe d’engagement décrit en cha- pitre 10 concernant la réduction de l’impact environnemental. Dans une logique d’amélioration continue, Alan Allman Associates continue de développer cette charte et étudie la possibilité de l’élargir à l’ensemble de ses fournis- seurs. Associates s’engage à recourir au travail des enfants et se conforme aux dispositions applicables en termes d’âge minimum. Elle s’assure une mise en place de contrôles rigoureux auprès de ses fournisseurs pour garantir le respect de ses exigences éthiques. De même, l’entreprise ne tolère aucune forme de travail forcé qui s’accompagne de violence physique et/ ou mentale ou de toute autre forme de sanction physique et/ou mentale. •ꢀLa performance économique (respect du processus d’achat, définition du besoin, rapport qua- lité-prix-délai, synergie de l’éco- système, référencement des four- nisseurs, partenariat, spécificités, recours aux indépendants, procé- dures de délégations) ; L’écosystème est conscient que la politique d’achats responsables au niveau d’Alan Allman Associates est encore peu déployée. A ce titre, Alan Allman Associates identifie comme axe de progrès l’intégration et la prise en compte de critères économiques, sociétaux et environnementaux dans le cadre de ses relations commerciales avec ses sous-traitants et fournisseurs. C’est un enjeu sur lequel l’écosystème a déjà des réalisations qui vont être intégrées dans une démarche commune. Charte fournisseurs Une charte fournisseurs a été ini- tiée en 2021. Cette charte a pour vocation de renforcer la prise en compte de l’ensemble des enjeux économiques, sociaux et environ- nementaux dans les relations avec les fournisseurs de l’écosystème. •ꢀLa déontologie (agir en dehors de l’intérêt personnel, ne pas impo- ser des règles ou contraintes aux fournisseurs incompatibles avec le respect des réglementations). Dans le cadre de sa démarche d’achats responsables, Alan Allman La charte fournisseurs d’Alan Allman Associates couvre un large éventail de thématiques, telles que la loyauté des pratiques, l’éthique des affaires, le respect des droits fondamentaux, la protection de l’environnement et la sécurité des données. Cette charte permet Associates s’attache à identifier des partenaires partageant ses valeurs en matière d’éthique, de respect de l’environnement et de responsabilité sociale. Cette vigilance permet de garantir un Alan Allman Associates 261 Rapport annuel 2023 Conformité des rela- tions contractuelles Alan Allman Associates s’engage à garantir une chaîne d’approvision- nement responsable en s’assurant que l’ensemble de ses sous-trai- tants adhèrent aux principes RSE de l’écosystème. Des clauses contractuelles spéci- fiques et un suivi rigoureux des en- gagements permettent de garan- tir la conformité et de construire des collaborations durables et éthiques. 6.3 Initiatives complémentaires au sein de l’écosystème Alan Allman Associates 1.En 2023, Alan Allman Associates poursuit son partenariat sur 3 sites (Issy les Moulineaux, Lyon et Saint- Herblain) avec le réseau ELISE. Ce réseau accompagne les cabinets dans la collecte et le recyclage de l’ensemble des déchets de bureau permettant ainsi la traçabilité des déchets. Par ailleurs, parmi les ef- fectifs d’ELISE, on recense essen- tiellement des personnes en situa- tion de handicap ou en difficulté d’insertion. 2.we+ encourage des achats res- ponsables, avec des critères tels que la durabilité (TCO, EPEAT), la réparabilité, et la préférence pour le matériel reconditionné. we+ sen- sibilise également à un usage res- ponsable des équipements comme les PC et les téléphones. 4. Digitalum privilégie les fournis- seurs locaux et/ou durables pour le matériel de bureau afin de réduire leur empreinte écologique. 3. Victrix encourage ses équipes à favoriser la réutilisation du matériel informatique Alan Allman Associates 262 Rapport annuel 2023 7 Innover et développer les compétences 7.1 Tableau de bord RSE Indicateurs clés de Indicateurs clés de Objectifs 2024 Périmètre Politiques résultat 2022 résultat 2023 Nombre d’em- bauches > à 700 en 2024 Nombre Ensemble de l’écosystème (hors acquisition 2023) Attirer et recruter les talents d’embauches : 809 Nombre d’embauches : 908 Maintenir une croissance des effectifs Croissance de l’effectif : +5,41% Obtenir un taux d’accès à la formation > à 50 % Taux d’accès à la formation : 60,20% Taux d’accès à la formation : 62,94% Heures de formations Heures de formations certifiantes : 45 415 certifiantes : 59 469 Part de formations certifiantes > à 70% Part de formations certifiantes : 78.83% Part de formations certifiantes : 66,37% Ensemble de l’écosystème (hors acqusitions 2023) Employabilité et renforcement des compétences des collaborateurs Nombre d’heures moyen de formation par effectif moyen : 41 Nombre d’heures moyen de formation par effectif moyen: 28 Nombre d’heures moyen de formation par ETP >= 14 heures Effort de formation : 1,93% Effort de formation : 2,68% Avoir un taux d’effort > 1,5% Nombre d’entretiens Nombre d’entretiens annuels Réaliser des entretiens annuels avec chaque salarié annuels d’évaluation : 1 147 d’évaluation : 1422 Alan Allman Associates 263 Rapport annuel 2023 7.2 Attirer et recruter les talents L’objectif en 2023 était aux formations internes. En 2023, près de 50% des alternants et sta- giaires ont d’ailleurs pu poursuivre l’aventure en CDI. •ꢀUn programme de prime de cooptation ou de prime d’af- faires est en place afin d’encou- rager les collaborateurs qui se placent en ambassadeurs de l’éco- système. de recruter plus de 500 nouveaux talents pour soutenir la croissance de l’écosystème. A fin décembre, ils étaient finalement 806 à avoir rejoint l’un des cabinets de l’éco - système. Preuve de l’attractivité de l’écosystème. •ꢀL’engagement auprès des écoles partenaires au fil des ans, à la fois financier avec le ver- sement de taxes d’apprentissage, mais aussi autour de la construc- tion de réels partenariats. En effet nombreux sont les alumni ayant gardé contact avec leurs anciennes écoles. Ils représentent de réels ambassadeurs des différents cabi- nets auprès des étudiants, talents de demain. •ꢀUn organisme de formation intégrée : Alan Allman Associ- ates Academy. Un réel parcours de formation est mis en place par exemple pour les Business Mana- gers, reprenant les différents volets de leur métier. Une formation axée sur la communication et la simula- tion de rendez-vous clients est éga- lement dédiée aux consultants. De plus, pour 2024 l’objectif de recrutement s’élève à 700 experts supplémentaires sur le périmètre monde. Pour atteindre cet objectif, Alan Allman Associates profession- nalise et mutualise les ressources « chargé(e)s de recrutement » qui sont des réels business partners. L’écosystème continue à dévelop- per sa marque employeur et son attractivité pour attirer les meil- leurs talents et travaille à réussir leur intégration. •ꢀL’organisation hebdomadaire de Sessions Collectives desti- nées principalement à recruter des profils de Business managers et de Recruteurs, afin de faire connaître l’écosystème, ses expertises et vi- sion. C’est également un moment qui favorise les échanges, et per- met aux talents de se renseigner au plus près de l’activité. Plus qu’un simple employeur, Alan Allman Associates se veut un véritable acteur du bien-être au travail. La preuve en est avec l’obtention de la 1ère place monde au classement Happy At Work 2023, une distinction qui récompense notre engagement envers nos collaborateurs et qui se traduit par une note de 4,37/5 et un taux de recommandation de 79,4%. Cette réussite confirme notre attractivité en tant qu’employeur et notre capacité à fidéliser les talents. Pour se faire connaître auprès des jeunes talents, Alan Allman Asso- ciates déploie une politique de re- crutement axée sur : •ꢀLa participation récurrente aux salons de l’emploi digitaux, tels que le Forum E-Financial le 2 mars 2023, Le Forum EM Norman- die ou encore le forum OPCO FO- RUM en juin •ꢀUn process d’intégration déployé au sein de chaque cabinet qui permet aux nouveaux arrivants de se familiariser avec son nouvel environnement de travail. Les équipes RH à travers le monde réalisent dans les premiers mois suivants l’arrivée un entretien de suivi, afin de s’assurer que le collaborateur possède toutes les informations, connaît ses interlocuteurs clés, a accès à ses différents outils. C’est aussi le moment de connaître son ressenti sur le process de recrutement afin de poursuivre la démarche d’amélioration continue à ce niveau. Des équipes au sein de chaque cabinet sont dédiées aux onboardings, tout comme la présence de parrains/marraines pour accompagner les nouveaux collaborateurs tout au long de leur parcours au sein de l’écosystème. Les parcours d’onboarding sont à destination de toutes les fonctions afin de fournir aux talents toutes les clés nécessaires à une bonne intégration. •ꢀLa visibilité sur les expertises et les opportunités, notamment sur le site emploi de l’écosystème « AAA Job », les sites dédiés à chacun des cabinets, ainsi que la présence sur LinkedIn avec plus de 32.000 abonnés. •ꢀUne agence intégrée de com- munication et marketing, afin d’assurer l’efficience des transmis- sions d’informations et une aide précieuse dans le choix des canaux de communication les plus adaptés et au développement de marques fortes. •ꢀL’importance accordée à l’accueil et à la formation d’al- ternants et de stagiaires. Alan Allman Associates favorise leur montée en compétences en en- courageant leurs prises d’initiatives et en leur permettant de participer Alan Allman Associates 264 Rapport annuel 2023 Recrutements 2023 •ꢀ809 recrutements durant l’année 2023 •ꢀ35,7 % de femmes dans les effectifs recrutés Effectifs FY2023 3054 2 164 2 168 2 081 12 Variations FY2022 (hors acquisitions 2023) + 9 + 111 + 157 + 161 - 22 Effectif total à fin d’année 3 045 2 053 2 011 1 920 34 Effectif total à fin d’année (hors sous-traitants) Effectif total moyen Dont CDI Dont CDD 76 + 17 - 99 Dont Alternants / Stagiaires Nombre d’embauches Nombre de départs 59 809 908 738 - 14 752 Le recrutement est un pilier de notre organisation, et la Team Talent Acquisition joue un rôle central dans notre croissance. Notre objectif est d’attirer les meilleurs talents “ et de les accompagner tout au long de leur parcours“aud” sein de l’écosystème. Frédéric De Jenlis Directeur du Recrutement France Attirer, recruter les meilleurs talents, c’est l’affaire de “ tous chez Alan Allman Associates. Les recruteurs font un travail formidable pour repérer, contacter et recruter les meilleurs profils. “d” Joanne HURENS Vice-Présidente exécutive, RH et recrutement Alan Allman Associates 265 Rapport annuel 2023 7.3 Employabilité et renforcement des compétences des collaborateurs à progresser à son rythme et à trouver sa voie vers le succès. Accompagner la réussite des talents Développer et former les talents •ꢀEn amont : Lors de l’intégration de chaque talent, des tests d’intégration sont réalisés, tels que des tests de logique et de personnalité. Ces tests permettent de découvrir le potentiel réel de nos talents et leurs soft skills. Alan Allman Associates porte une attention particulière à son capital humain, principal atout de l’éco- système et facteur de différentia- tion. Dans un contexte de pénurie de talents, Alan Allman Associates s’engage à accompagner ses col- laborateurs tout au long de leur carrière. L’écosystème offre des opportunités de développement des compétences, de mobilité in- terne et externe, et de gestion de carrière afin de répondre à leurs aspirations et les fidéliser. Alan Allman Associates place le développement des compétences et l’innovation au coeur de ses enjeux, et possède son propre organisme de formation, avec une politique de gestion de carrière volontaire. L’écosystème met ainsi à disposition de l’ensemble des cabinets, un système de formation performant via la Alan Allman Associates Academy, entité de formation à part entière certifiée Qualiopi. Par ailleurs au Canada, •ꢀÀ l’arrivée : Chaque talent re- çoit un livret d’accueil, véritable guide d’accompagnement qui permet de comprendre et visua- liser le cycle de vie et les évolu- tions de carrière au sein de nos cabinets. Des documents supplé- mentaires et essentiels sont éga- lement fournis, tels que « Le livre du consultant »Dans la continuité pour renforcer nos actions d’on- boarding, les salariés participent aux journées d’intégration ( Mor- ning intégration, Welcome days) des parcours de formation spécifiques ont été mis en place dans le but développer des compétences techniques précises afin de palier à la pénurie de main d’oeuvre (formation au cloud, cybersécurité...) notamment avec le Campus Alan Allman Associates Canada. La valeur humaine est l’atout qui fait la différence entre deux entreprises concurrentes. La vocation d’Alan Allman Associates est de révéler les talents, en couvrant l’ensemble du cycle de vie des membres de l’écosystème, et en les accompagnant dans leur parcours professionnel, à travers le développement et le transfert de practices et expertises via l’université et l’académie. L’un des attraits principaux d’une carrière est la progression continue. Alan Allman Associates se donne pour mission de révéler le potentiel de ses talents en cultivant leurs compétences, en offrant •ꢀEn continu : Sont à la disposi- tion des talents, un catalogue de plus de 4500 formations dont des titres RNCP, micro master, certifica- tions professionnelles, etc. (France) En 2023, Alan Allman Associates Academy a permis à 56,08% de l’ef- fectif de l’écosystème de se former (pour le périmètre de reporting tel que mentionné dans la note mé- thodologique). 52 813 heures de formation ont été dispensées au to- tal. Elle s’est également dotée d’une université en ligne, Allman Profes- sionnal University, où 4 500 for- mations sont disponibles pour les salariés. Ces formations touchent à une vingtaine de domaines, déve- loppées en partenariat avec EDX et des Universités telles qu’Oxford ou Berkeley. et une université en ligne, ... •ꢀEn complément : des entre- tiens professionnels sont organisés annuellement ou tous les deux ans en fonction du pays. Ces entre- tiens sont destinés à faire le point des carrières et des aspirations. des opportunités d’évolution attractives et en favorisant un développement continu, à la fois personnel et professionnel. Chaque collaborateur est ainsi encouragé “ L’un des attraits principaux d’une carrière est la progression continue. Développer les compétences, offrir des opportunités de carrière attractives et d’évolution par un développement continu, à la fois personnel et professionnel, de sorte que chacun puisse réaliser son potentiel à sa propre vitesse, est notre projet. “d” Christèle Delly Directeur des opérations formation et carrière Alan Allman Associates 266 Rapport annuel 2023 L’écosystème favorise ainsi le dé- veloppement des compétences de ses salariés, à travers des forma- tions présentielles, distancielles et également via des e-learnings. de chaque cabinet, et mis en place une prime de certification pour récompenser les talents qui en obtiennent une. L’objectif est d’améliorer individuelle la performance et collective,derenforcerlamotivation et l’engagement des collaborateurs, et d’attirer et fidéliser les meilleurs profils. L’écosystème propose des forma- tions internes à destination des : Alan Allman Associates Academy est dédié à l’accompagnement •ꢀBusiness Managers, afin de leur fournirtouteslescléspourmaîtriser les différents volets de leur fonction de l’écosystème sur ces sujets, et au déploiement des formations. L’académie délivre des formations Campus Canada Le Campus Alan Allman Associates Canada est une initiative lancée en 2023 dans le cadre de notre engagement continu envers le développement de nos collaborateurs. Cette académie été conçue pour répondre aux besoins spécifiques des consultants d’Alan Allman Associates Amérique du Nord, en proposant des formations sur- mesure et en temps réel, adaptées aux exigences de leurs métiers. qualitatives concourant au •ꢀConsultants, autour des thèmes tels que les bases de la communica- tion,lamaîtrised’unpitchdeprésen- tation lors des rendez-vous clients. développement des compétences de ses talents. professionnel Alan Allman Associates encou- rage la réalisation de parcours de formation certifiants autour de l’ensemble des expertises des cabinets. En effet, cela permet la valorisation des compétences et contribue à l’employabilité des col- laborateurs. En lien avec l’agence de commu- nication et marketing intégrée, l’académie met à disposition de l’ensemble des salariés différents outils qui apporte une visibilité sur les différentes formations qui sont à leur disposition, ainsi que leurs modalités de mise en place. a Un plan de développement des compétences est réalisé pour cha- cun des cabinets : Que ce soit pour développer des compétencestechniques, renforcer des compétences en leadership ou explorer de nouveaux domaines d’expertise, le Campus Alan Allman Associates Canada offre une gamme complète de programmes de formation adaptés aux besoins individuels de chacun de nos talents. Alan Allman Associates s’engage à cultiver les talents en son sein. Pour cela, l’entreprise investit dans deux axes majeurs : •ꢀTransformation Digitale, IT •ꢀManagement de projets •ꢀConduite du Changement et des Organisations Déploiement et généralisation des outils de formation et de développement pour que chaque collaborateur dispose des ressources nécessaires pour s’épanouir et développer son expertise. •ꢀSupply Chain •ꢀAchats •ꢀEfficacité professionnelle •ꢀSIRH Le Campus Canada incarne notre engagement envers l’excellence et notre volonté de soutenir la crois- sance professionnelle de nos colla- borateurs, tout en renforçant notre position en tant qu’acteur majeur dans le domaine du conseil. •ꢀPilotage et solutions PPM •ꢀFinance •ꢀIA générative Encouragement à la certifica- tion des compétences par l’octroi de primes aux collaborateurs qui obtiennent des certifications re- connues dans leur domaine. Alan Allman Associates a identifié les compétences et certifications clés qui correspondent aux enjeux Développement professionnel 72,7% J’ai l’opportunité d’apprendre et de développer mes compétences (projets, coaching, formations, certifications, ...) 78,5% Je comprends bien comment ma performance est évaluée 69,5% 70% Je comprends comment je peux évoluer dans mon entreprise / organisation (promotion, responsabilité, mobilité, projets, réseaux, ...) Extrait du rapport d’analyse HAW 2023 C’est une aventure humaine où chaque parcours individuel est accompagné avec bienveillance et expertise. Nous croyons fermement que le développement des compétences est la clé d’une carrière épanouissante, et c’est avec passion que nous “ guidons nos collaborateurs vers l’excellence ” Christine Leblanc Directrice Formation et Mobilité Internationale Alan Allman Associates 267 Rapport annuel 2023 7.4 Initiatives complémentaires au sein de l’écosystème Alan Allman Associates 1.Alpha2F met à contribution les compétences de ses collabora- teurs pour développer des sujets relatifs au numérique responsable dans le cadre de la signature de la Charte Numérique Responsable par le cabinet. Young Graduates à destination des jeunes diplômés passionnés par le secteur des services financiers. 8. we+ propose des formations au management et au développement personnel pour tous les managers du cabinet. 5.Gurus paie pour toutes les cer- tifications Boomi et Netsuite. Les employés peuvent également être payés pendant qu’ils étudient pour ces certifications. 9. Dynafin a procédé à une refonte complète de l’offre de formation au sein du cabinet en 2024. 2.Argain Consulting Innovation a accompagné 11 associations à tra- vers des missions de mécénat de compétences. 10. Privatum met à disposition de tous les employés des cours de français gratuits. 6. Mis en place de la Gurus Academy : Développement et exécution d’un processus complet de formation d’intégration avec notre gestionnaire de formation en Netsuite 3.L’organisation mensuelle de Mor- ning d’intégration par certains ca- binets de l’écosystème permet aux nouveaux arrivants de rencontrer et d’échanger avec leurs nouveaux collègues. Ces rencontres facilitent également la transmission des sa- voir-faire et des valeurs de l’écosys- tème, et de prendre connaissance des événements qui rythmeront la vie de l’entreprise 11. Digitalum procède à la création d’un plan d’emploi pour les 45 ans et plus 7. Gurus organise des WIL hebdomadaires (What I Learned) et des Lunch & Learn mensuels. Ces réunions à l’échelle de l’entreprise portent sur une myriade de sujets, notamment les nouvelles technologies, les expériences clients, les meilleures pratiques, la santé mentale, le développement personnel, etc. 4.Dynafin a mis en place un pro- gramme de formation appelé Alan Allman Associates 268 Rapport annuel 2023 8 S’assurer de la protection et du bien-être au travail des salariés 8.1 Tableau de bord RSE Indicateurs clés de résultat 2023 Indicateurs clés de résultat 2022 Objectifs 2024 Périmètre Politiques Nombre d’accidents de travail et Nombre d’accidents de travail et d’accidents de trajets : 5 d’accidents de trajets : 10 Taux de fréquence d’accidents de travail / accidents de trajet : 2.11% Taux de gravité des accidents de travail / accidents : 0.01% Taux de fréquence d’accidents de travail / accidents de trajet : 0,9% Taux de gravité des accidents de travail / accidents de trajet : 0.04% Ensemble de l’écosystème (Hors acquisitions 2023) Maintenir un faible nombre d’accidents Santé et sécurité au travail Maintenir un faible taux d’absentéisme < à 5% et mettre en oeuvre un Taux d’absentéisme pour maladie : 2% Ensemble de l’écosystème (Hors acquisitions 2023) Taux d’absentéisme pour maladie : 1,96% suivi précis de l’absentéisme 100% des Maintenir une proposition de complémentaire santé à 100% de nos collaborateurs 100% des Ensemble de l’écosystème (Hors acquisitions 2023) collaborateurs ont accès à une complémentaire santé d’entreprise collaborateurs ont accès à une complémentaire santé d’entreprise Index d’engagement : 75,4% Index d’engagement Index d’engagement 75,3% 75% Ensemble de l’écosystème Taux de recommandation 81,1% Taux de recommandation Taux de recommandation 81,4% 81% Taux de participation 72% Taux de participation 73% Taux de participation 73,2% Rétention des talents et qualité de vie au travail Continuer à assurer la flexibilité du Part des Part des Ensemble de l’écosystème (Hors acquisitions 2023) collaborateurs bénéficiant du collaborateurs bénéficiant du mode de travail des collaborateurs au télétravail : 97.12% télétravail : 76,06% regard des besoins clients Alan Allman Associates 269 Rapport annuel 2023 8.2 Santé et sécurité au travail Alan Allman Associates des risques psychosociaux Concernant les risques liés aux contraintes posturales, les écrans sont adaptés au travail bureau- tique (PC portables) et des doubles écrans sont mis à disposition pour chaque poste. Alan Allman Asso- ciates s’engage à respecter des temps de pause pour ses collabo- rateurs, met à disposition des fau- teuils ergonomiques et des repose- pieds à la demande, ainsi que des fauteuils réglables avec accoudoirs. prend les mesures nécessaires à travers sa politique de santé, de sécurité et de prévention pour pro- téger la santé physique et mentale de ses collaborateurs. Tout en se conformant aux lois et réglementa- tions locales prescrites en termes de sécurité et d’hygiène sur le lieu de travail, Alan Allman Associates veille à assurer un environnement de travail sain et sans danger aux salariés. L’écosystème a ainsi éva- lué les risques professionnels liés à la sécurité et à la santé des collabo- rateurs France dans le Document Unique d’Evaluation des Risques Professionnels (DUERP) et mettant en œuvre des mesures et diverses actions pour prévenir les risques. (hyperconnexion, surcharge de travail, isolement social, etc.). Ce document permet également de suivre les actions de prévention à mettre en œuvre pour palier à ces risques d’un point de vue organisationnel, technique ou humain, telles que des actions de sensibilisation des salariés aux risques de mauvaises postures ou des agencements dédiés en termes d’ambiance lumineuse pour limiter les contraintes visuelles sur le poste de travail. L’écosystème Alan Allman Associates s’attache à respecter l’application de bonnes conditions de travail via la mise en place de politiques santé, sécurité et prévention telle que l’organisation de Cleaning Day pour ranger régulièrement les locaux de travail, et la sensibilisation des collaborateurs pour veiller à ne pas laisser d’objets au sol sur les lieux de passage et à assurer la vacuité des dégagements dans les locaux. Les principaux risques identifiés dans ce document concernent des risques liés à des contraintes posturales et à la fatigue visuelle liés au travail des experts principalement sur des outils informatiques et également Alan Allman Associates 270 Rapport annuel 2023 8.3 Rétention des talents et qualité de vie au travail Depuis sa création, Alan Allman Associates place l’humain au cœur du modèle. L’écosystème innove en permanence pour offrir aux talents qui le rejoignent de réelles perspectives de carrière et un les aspirations d’équilibre vie L’ensemble des cabinets de l’écosystème s’engage à assurer le bien-être des collaborateurs en favorisant un environnement propice à la création de liens et de synergies intercabinet. Ainsi, de nombreuses initiatives sont mises en place, telles que le développement de communautés métiers, qui permettent aux employés de se connecter, de partager leurs expériences et de collaborer de manière plus efficace. privée / vie professionnelle des collaborateurs, •ꢀLa possibilité de s’engager positivement pour la société grâce à la mise en œuvre du mécénat de compétences. épanouissement professionnel. La première place monde au classement indépendant Happy at Work témoigne du bien-être des collaborateurs au sein de l’écosystème. Environnement de travail Alan Allman Associates est engagé dans le bien-être des salariés au quotidien. Autonomie, confiance, esprit d’équipe et écoute sont les qualités qu’ils associent à Alan Allman Associates et qui les aident à s’épanouir dans leurs projets. Alan Allman Associates souhaite renforcer la rétention de ses talents en rendant l’expérience unique pour tous ses collaborateurs. Ils ont plusieurs aspirations majeures : Alan Allman Associates reconnaît la nécessité d’améliorer son engagement envers le bien-être de ses collaborateurs. Dans cette optique, l’écosystème envisage de concentrer ses efforts sur des initiatives spécifiques visant La culture d’entreprise vise à •ꢀLe développement de leurs créer chez les collaborateurs un compétences, particulièrement à garantir un environnement sentiment d’appartenance et important en tant que primo- employeur, et des parcours d’évolution flexibles et sur-mesure, •ꢀUn cadre de travail adapté à leurs besoins, •ꢀLe fait de donner du sens à leur travail. de travail optimal pour tous les collaborateurs. De plus, elle explore la possibilité de mutualiser et centraliser certaines actions à l’échelle de l’écosystème afin d’optimiser leur efficacité. de projection chez Alan Allman Associates, ainsi qu’une adhésion à des valeurs communes bien identifiées. L’engagement est favoriséparunebonneatmosphère de travail, une reconnaissance du travail des employés et des processus fluides. Par ailleurs, Alan Allman Associates En réponse, Alan Allman Associates leur propose différents dispositifs : a mis en place des calculs d’indicateurs d’ambiance sur la base d’une enquête mensuelle L’écosystème l’environnement s’appuie de sur travail, •ꢀUn parcours de formation pour renforcer leurs compétences et garantir leur employabilité, tel que détaillé dans le chapitre 7.3 de la Déclaration de Performance Extra- Financière ; •ꢀUn environnement de travail bienveillant et une organisation du travail pour prendre en compte adressée à l’ensemble de ses l’aménagement du travail, la transparence, un management libéré, l’accès à la formation dans le cadre du plan de développement de compétences mais aussi via l’université, les points réguliers avec le management et les équipes RH. collaborateurs après connecter, de partager leurs expériences et de collaborer de manière plus efficace. L’écosystème Alan Allman Associates poursuit en 2023 un programme d’aide aux salariés et des actions de sensibilisation Indicateurs d’ambiance 2023 5.08 4,79 2022 4,91 4,77 Les indicateurs présentés Ambiance au sein du cabinet Intérêt porté au projet actuel correspondent aux indicateurs moyens pour 2022 et 2023 pour le périmètre France et Belgique. (Hors Holdings). Note sur thématiques. 6 aux différentes Relation avec le manager du cabinet 5,16 5,09 5,06 5 Efficacité des réunions de suivi de projet Alan Allman Associates 271 Rapport annuel 2023 portant sur les enjeux de la santé est apportée au maintien d’un lien entre le salarié et l’Employeur, propre à éviter tout phénomène d’isolement, ainsi qu’au respect du droit à la déconnexion du salarié. Organisation et mentale. flexibilité au travail Afin de s’assurer d’être toujours au plus près des attentes de ses talents, Alan Allman Associates organisedepuis2019desenquêtes de qualité de vie au travail (label Happy at Work) au travers d’une entreprise à mission spécialisée. Ces campagnes permettent aux salariés de noter librement et anonymement leur expérience de travail. Les différents axes d’analyse couvrent tous les aspects de leurs parcours au sein de l’écosystème : du développement professionnel au développement durable sans oublier la qualité du management, la reconnaissance, la raison d’être ou encore l’environnement de travail. Chaque axe précité obtient destauxd’approbationconséquent allant de 66% et grimpant jusqu’à 83%. Avec des taux de participation récurrents supérieurs à 70%, les informations récupérées démontrent l’engagement des salariés envers l’écosystème. Les résultats d’Alan Allman Associates sont exceptionnels comme l’atteste les différents podiums obtenus au fil des ans... 1er Monde dans la catégorie des plus de 1000 salariés en 2022 et 2023 – 2ème France, 2ème Canada en 2023. Alan Allman Associates s’engage à incarner les valeurs d’un employeur moderne et flexible, prêt à saisir les nouvelles opportunités offertes par le digital dans son organisation du travail. Les collaborateurs bénéficient ainsi d’un minimum de deux jours de té- létravail par semaine. Le télétravail permet aux salariés de travailler hors des locaux de l’entreprise, en utilisant les technologies de l’information et de la communication mis à sa disposition. Le télétravail peut être mis en place, dans le respect des règles applicables dans chaque cabinet. Depuis 2021, Alan Allman Associates accompagne l’ensemble des cabinets dans déploiement d’une charte ou d’un accord télétravail. Le télétravail repose ainsi sur des valeurs, convictions et ambitions, partagées entre la Direction, les représentants du personnel et l’ensemble des salariées et salariés: Mécénat de compétences Alan Allman Associates s’inspire des pratiques des cabinets pilotes de son écosystème, accompagnés par Vendredi, une start-up sociale qui permet aux salariés de contri- buer à des projets d’intérêt général sur leur temps de travail. L’objectif est d’arriver à une généralisation du mécénat de compétences au sein de l’écosystème. Le mécénat de compétences est un engagement libre de l’entreprise au service de causes d’intérêt général. Il consiste à mettre à •ꢀLe télétravail contribue à une qualité de vie au travail et à une meilleure articulation entre la vie professionnelle et la vie privée ; disposition d’associations des collaborateurs sur leur temps de travail pour réaliser des actions d’intérêt général mobilisant leurs compétences. •ꢀLe télétravail prévoit, dans les ca- binets français, des aménagements particuliers pour des salariés en situation particulière dans une vo- lonté continue d’améliorer la quali- té de vie au travail des salariés. Vendredi travaille en collaboration avec les entreprises afin de per- mettre aux salariés de s’engager à temps partiel sur des projets so- lidaires à travers trois actions : le mentorat, la mission courte ou la mission longue. Après le plan d’attribution gratuite d’actions mis en place en 2022, Alan Allman Associates a mis en place avec succès au mois de mai un FCPE (Fonds Commun de Placement d’Entreprise). C’est une nouvelle étape permettant d’associer les salariés à la création de valeur de l’écosystème. •ꢀLe télétravail participe à une dé- marche de développement durable : limitation des déplacements, des risques d’accident de trajets et de propagation d’une épidémie, ré- duction des gaz à effets de serre ; Ce plan d’actionnariat salariés ouvert à tous les collaborateurs en Belgique, au Canada et en France a ainsi permis à Alan Allman Associates d’offrir à la majorité de ses collaborateurs l’opportunité de devenir actionnaires en •ꢀLe télétravail répond aux aspi- rations des salariés et participe à l’attractivité et à la fidélisation des équipes au sein de l’entreprise. Le télétravail repose sur un état les associant à la réussite de d’esprit propre à l’identité de l’Ecosystème, leur permettant ainsi de bénéficier de sa croissance. l’écosystème à savoir la confiance et la responsabilisation de l’ensemble de la collectivité de travail. Une attention particulière Alan Allman Associates 272 Rapport annuel 2023 Au-delà des avantages financiers que procure “ le mécénat, c’est avant tout est un réel levier de développement des compétences de nos équipes et aussi un ingrédient indispensable au rayonnement de notre marque employeur et commerciale des causes solidaires ” ALYSSA KOUITEN Consultante en système de management Argain Consulting Innovation La plateforme Vendredi permet respecte à l’international la liberté Des CSE ont donc été élus dans également des actions de sensibi- des travailleurs de se rassembler les cabinets suivants : ACI Projets, lisation auprès des collaborateurs, ou de s’affilier à un syndicat. en proposant par exemple des dé- AiYO, Alpha2f, Althéa, Argain, FWD, KeyBoss, Satisco, Siderlog et we+ . fis sur les grands enjeux sociaux et En matière de relations sociales, Les membres du CSE se réunissent environnementaux (parcours de certaines filiales de l’écosystème régulièrement avec l’employeur ou sensibilisation avec des séries de sont soumises à des exigences lé- son représentant. petites actions à réaliser pour dé- gales et réglementaires différentes couvrir les enjeux clés et passer à en matière de représentation du Les CSE entretiennent des relations l’action). Des évènements collectifs, personnel en fonction des États étroites avec les salariés afin de interactifs et inspirants ont égale- dans lesquelles elles sont situées. recueillir leurs souhaits et de mettre ment été lancés en 2023 à travers Alan Allman Associates et ses cabi- parfois en place des avantages cette plate-forme (thématiques nets se conforment aux obligations tels que les chèques cadeaux. mensuelles comme l’égalité des locales en matière de représenta- Les Directions des Cabinets et les chances, le handicap ou encore tion du personnel et de représen- membres du CSE contribuent à l’économie solidaire). La plateforme tation syndicale. la fluidité des relations avec les salariés et œuvrent pour le bien- permet d’accéder ensuite à un re- porting afin de suivre les actions de Alan Allman Associates organise les être au travail de chacun. sensibilisation ou les évènements. élections pour la composition de Comités Social Economique pour les sociétés françaises qui com- posent l’écosystème. Dialogue social Alan Allman Associates reconnait et Environnement de travail 78,2% 81,3% J’estime que les modes de travail sont innovants (collaboration, travail à dis- tance / hybride, flexibilité, prise de décision, méthodes agiles, ...) Je suis satisfait(e) de la manière dont j’articule mavie professionnelle et personnelle 84,4% 69,0% J’aime venir sur mon lieu de travail (bureaux / ateliers, localisation, équipe- ments, aménagement, ambiance, ...) Fierté 83,2% 81,4% J’ai confiance en l’équipe de direction (exemplarité, compétences) Je suis fier(e) de nos produits / services 81,5% 86,9% J’apprécie la qualité des relations humaines (accessibilité, sincérité, esprit d’équipe, collaboration, ...) au sein de mon entreprise/organisation Extrait du rapport d’analyse HAW 2023 Alan Allman Associates 273 Rapport annuel 2023 8.4 Initiatives complémentaires au sein de l’écosystème Alan Allman Associates 1. La grande majorité des cabinets planifié des évènements et des activités en présentiel en 2023 (afterworks, ateliers éco- responsables, etc.). dividuelle bien-être aux collabora- teurs de 688,13$ par an pour des activités physiques et sportives, des soins ou encore des équipements ergonomiques ou technologiques. 500 $, qui peut être appliquée de deux façons : elle peut couvrir des dépenses liées au bien-être des employés (ex. : activités sportives, boîtes repas, livres, spa, restaurant, etc.) ou ce montant peut être utilisé à titre de prime de santé financière et être investi dans le REER collectif de GDG. a 2. Althéa a organisé la 12ème édi- tion de l’Althéa Football Cup afin de réunir les acteurs du monde RH et SIRH autour d’une compétition sportive. 7. Les cabinets de l’écosystème se sont mobilisés lors du défi sportif « On s’active pour une bonne cause » ! Durant tout le mois de mai, les collaborateurs se sont activés quo- tidiennement. Toutes ces actions sportives ont permis à 2 associa- tions de recevoir un don d’Alan All- man Associates. 11. Victrix met à disposition un programme d’audit aux employés pour leur permettre d’avoir accès rapidement et gratuitement à des heures de consultations pour sou- tien psychologique. 3. Gurus a mis en place un Pro- gramme de gym. Avec l’aide du programme gouvernemental PAFE- MAP, Gurus a développé un pro- gramme de gym qui comprend une salle de gym entièrement équipée et l’accès à des kinésiologues com- pétents pour les aider avec leur santé et leur bien-être. 8. GDG déploie une boussole annuellement pour connaître le niveau de satisfaction des équipes et faire le suivi des demandes des collaborateurs. Mise en oeuvre du Projet Bonheur : 12. Victrix met en place une Initia- tive à Vélo. Un dispositif de vélopar- tage à assistance électrique. 13.Création du Dynafin Social Club mettant en place des activités ex- tra professionnelles (e.g. activités sportives, soirées événementielles) 4. Gurus offre à ses employés l’ac- cès à Dialogue, qui est un service complet de télémédecine. Cela in- clut les services de santé mentale. 9. Application permettant de faire le suivi avec les membres des équipes GDG et de s’assurer de leur bien-être au travail. 14. Privatum organise des prome- nades pendant le déjeuner afin d’encourager son équipe à être plus en forme 5. En plus de l’assurance collective, Gurus offre une banque “Flex” de 500 $ pour tout ce qui concerne leur santé, leur bien-être et leurs bureaux à domicile. 10. GDG : Renouvellement (et élar- gissement) de l’Allocation Santé, qui est devenue le Programme Bien-être : Le Programme Bien- Être consiste en une allocation annuelle d’une valeur maximale de 6. Victrix propose une allocation in- Alan Allman Associates 274 Rapport annuel 2023 9 Promouvoir l’équité et l’égalité au sein de l’écosystème 9.1 Tableau de bord RSE Indicateurs clés de Indicateurs clés de Objectifs 2024 Périmètre Politiques résultat 2022 résultat 2023 Part des collaborateurs avec un handicap dans l’effectif moyen : 0,74% Part des collaborateurs avec un handicap dans l’effectif moyen : 0.55% Faciliter l’inclusion des personnes en situation de handicap 1 référent handicap nommé Lutte contre la discrimination et promotion de la diversité Ensemble de l’écosystème (hors acquisitons 2023) Nombre de nationalités représentés dans l’effectif moyen : Plus de 60 Nombre de nationalités représentés dans l’effectif moyen : Plus de 50 Continuer de promouvoir la diversité dans les effectifs Garantir une part des femmes dans l’effectif moyen > 30% Part de Femmes dans l’effectif moyen : 32,65% Part de Femmes dans l’effectif moyen : 32.78% Ensemble de l’écosystème (hors acquisitons 2023) Egalité professionnelle entre les sexes Nombre de femmes augmentées durant la période : 323 Nombre de femmes augmentées durant la période : 341 Accroître le nombre de femmes augmentées Alan Allman Associates 275 Rapport annuel 2023 Effectifs 2022 Effectifs 2023 •ꢀ2 053 collaborateurs (hors sous-traitants) en fin d’année 2022 •ꢀ2 011 collaborateurs en moyenne pour l’année 2022 •ꢀ32.65% de femmes dans l’effectif moyen 2022 •ꢀ656 femmes dans l’effectif moyen 2022. •ꢀ2 164 collaborateurs (hors sous-traitants) en fin d’année 2023 •ꢀ2 168 collaborateurs en moyenne pour l’année 2023 •ꢀ32.78% de femmes dans l’effectif moyen 2023 •ꢀ710 femmes dans l’effectif moyen 2023. 9.2 Lutte contre la discrimination et promotion de la diversité Alan Allman Associates est sensible à l’égalité de tous et s’engage à n’établir aucune discrimination et à favoriser la diversité tant en termes de genre que de handicap afin d’as- surer l’inclusion de tous. et les formations des salariés sont également conçus pour sensibiliser sur ces sujets. Les formateurs internes ont été sensibilisés au handicap pour adapter d’un point de vue pédagogique l’accueil des personnes handicapées. blématique de l’inclusion des tra- vailleurs handicapés et la sensibili- sation de ses équipes sur le sujet. Pour ce faire, en alignement avec 2022, Alan Allman Associates a dif- fusé en 2023 sa nouvelle Charte Ethique grâce à la plateforme de formation MetaCompliance. Le processus de recrutement et d’accueil est conçu afin de ne laisser aucune place aux discriminations de tous types. Les livrets d’accueil Alan Allman Associates identi- fie comme axe de progrès de se concentrer davantage sur la pro- Plaisir 76% Je trouve que mon entreprise intègre suffisamment les enjeux environnementaux actuels 81,3% Dans mon entreprise, chacun(e) bénéficie des mêmes opportunités d’em- bauche, d’évolution (âge, identité de genre, origine, croyance, LGBTQIA+, diplôme, situation de handicap, ...) 78,1% 81,1% Je suis en phase avec les valeurs de mon entreprise / organisation 9.3 Egalité professionnelle entre les sexes Dans un secteur d’activité réputé masculin (notamment dans les services IT), l’égalité Hommes/ Femmes est un enjeu majeur pour l’ensemble de l’écosystème Alan Allman Associates. Aussi, l’écosys- tème s’engage activement à n’éta- blir aucune discrimination et à fa- voriser la diversité sous toutes ses formes. à toutes les lois et réglementations en vigueur en matière de rémuné- rations, d’heures de travail, de po- litique d’embauche, d’avantages et d’heures supplémentaires. De plus, l’écosystème est conscient que la mutation actuelle des métiers de l’ingénierie vers des métiers de conseil va permettre une plus grande équité et égalité au sein des cabinets. Une conscience glo- bale du sujet de l’égalité Hommes/ Femmes et une vigilance sur ce su- jet au quotidien est observée dans l’ensemble des cabinets de l’éco- système. recrutement tendant à permettre une répartition égalitaire entre les femmes et les hommes et s’assure au moment de la revue annuelle des rémunérations à ne pas créer d’écart entre les femmes et les hommes. Alan Allman Associate poursuit son engagement à veiller à se doter d’indicateurs performants relatifs à l’égalité de rémunération Hommes/ Femmes à poste équivalent. Comme en témoigne les résul- tats des cabinets français à l’index d’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, mis en place par le gouvernement (Sider- log 99/100). L’ensemble du processus de recru- tement est conçu afin de s’assurer que la rémunération de chacun soit basée sur les compétences et le périmètre d’action et non sur le genre. À compétences égales, Alan All- man Associates veille à assurer un Alan Allman Associates se conforme Alan Allman Associates 276 Rapport annuel 2023 9.4 Initiatives complémentaires au sein de l’écosystème Alan Allman Associates 1. Victrix a déployé une campagne de sensibilisation sur les questions liées au handicap. 2. Victrix sensibilise ses équipes de recrutement sur les enjeux diversi- tés et inclusions. 3. Le comité de direction de SIDERLOG a atteint la parité Hommes / Femme Alan Allman Associates 277 Rapport annuel 2023 10 Réduire l’impact environnemental 10.1 Tableau de bord RSE Indicateurs clés de Indicateurs clés de Objectifs 2024 Périmètre Politiques résultat 2022 résultat 2023 Développer et inscrire notre politique environnementale sur le standard du SBTI. Intensité carbone de 9TeqCO2 / ETP salarié Intensité carbone de 11TeqCO2 / ETP salarié Maîtrise de la consommation énergétique et réduction de l’empreinte carbone Ensemble de l’écosystème (hors acquisitions 2023) Collecter les données d’énergies pour le périmètre Canada 1,7 % d’énergies renouvelables 0.82% d’énergies renouvelables Incertitude de 22% Incertitude 25% Obtenir une incertitude < 20% 2% consultants certifiés Numérique Responsable sur le périmètre France Augmenter le nombre de consultants certifiés 100% des collaborateurs concernés par la charte numérique responsable Ensemble de l’écosystème Renforcer 100% des collaborateurs concernés par la charte numérique responsable Numérique responsable l’animation du Digital CleanUp Day permettant la diminution de l’impact du numérique. Alan Allman Associates 278 Rapport annuel 2023 Indicateurs clés de Indicateurs clés de Objectifs 2024 Périmètre Politiques résultat 2022 résultat 2023 100% de 100% de collaborateurs bénéficiant de bulletins de paie dématérialisés collaborateurs bénéficiant de bulletins de paie dématérialisés Ensemble de l’écosystème Maintenir le taux Gestion et recyclage des déchets Ensemble de l’écosystème (hors acquisition 2023) Atteindre un taux de recyclage des déchets de 50% 41,24 % de déchets recyclés 43.53% de déchets recyclés 19 % de cabinets ayant fait l’objet d’actions de sensibilisation au développement durable Maintenir 60 % de cabinets ayant fait l’objet d’action de sensibilisation au développement durable 60% de cabinets ayant fait l’objet d’actions de sensibilisation au développement durable Sensibilité des salariés aux enjeux du développement durable Ensemble de l’écosystème La forte baisse constatée provient de deux facteurs : •ꢀBaisse des proportions des énergies renouvelables dans les contrats classiques des fournis- seurs d’énergie •ꢀAucune donnée collectée sur facture sur le périmètre Cana- dien et forte augmentation de la proportion des estimations de consommations sur des ratios na- tionaux ou via équivalents moné- taires. Dans ces cas particuliers, la part d’énergie renouvelable n’étant pas connue, elle a été considérée à 0. Alan Allman Associates 279 Rapport annuel 2023 10.2 Maîtrise de la consommation énergétique et réduction de l’empreinte carbone Depuis l’adhésion de l’écosystème au Global Compact, Alan Allman Associates considère la réduction de son impact environnemental comme un véritable enjeu. Pour rappel, depuis 2022, le travail réalisé sur le bilan carbone porte sur l’ensemble de l’écosys¬tème tel que précisé dans la note méthodologique. Émissions par continent (tCO2e) 20 351 12 267 Les résultats permettent de mettre en place des indicateurs de suivi, tels que l’intensité carbone par ETP, qui s’élève à 11 TeqC02/ETP en 2023. 3,74 Asie Amérique du Nord Europe Ce principalement dû à l’augmentation du périmètre couvert avec résultat constant est L’intensité carbone représente les émissions carbones totales de l’entreprises, estimées en 2023 sur le l’ensemble de l’écosystème à 32 622 TeqCO2, ramenée à l’ETP en tenant compte des effectifs à fin 2023 dans le même périmètre. l’intégration de nouveaux cabinets n’ayants pas en place des stratégies de réduction de l’empreinte carbone. Émissions par scope du Bilan carbone (tCO2e) 31 492 Ce taux tient compte à la fois des taux d’incertitude des facteurs d’émissions de l’ADEME, mais éga- lement de la fiabilité des don¬nées saisies dans TOOVALU. Les émissions carbones totales de l’écosystème de 32 622 tonnes en 2023 se répartissent comme suit entre les 3 scopes du Bilan Car- bone : 644 486 Scope 3 Scope 1 Scope 2 Scope 2: Emissions indirectes générées par la production d’énergie hors de mes installa- tions Scope 3: Autres émissions liées à la chaîne de valeurs •ꢀAchats Légende : Scope 1: Emissions directes •ꢀCombustion •ꢀFuites de fluides frigorigènes •ꢀProcédés industriels ou agri- coles •ꢀDéplacements domicile/ travail •ꢀElectricité •ꢀChaleur •ꢀFroid •ꢀDéchets •ꢀTransports Alan Allman Associates 280 Rapport annuel 2023 Le scope 3, le plus important, se décompose comme suit : Émissions par scope du Bilan carbone (tCO2e) 19 887 6 931 3792 327 290 123 98,33 33,18 7,91 2,26 De façon classique, ce Mes émissions par poste / sous-poste (tCO2e) sont les achats qui prennent la plus grande part des émissions carbones de l’écosystème, et notamment les achats de service. Ce même découpage se retrouve également dans l’analyse globale des émissions par postes. Alan Allman Associates 281 Rapport annuel 2023 Ce nouveau bilan carbone des démontre une hausse émissions principalement due aux achats de conseil des différents cabinets. Il est globalement compliqué de comprendre cette hausse et l’impact réel derrière à cause de l’incertitude du facteur d’émission de l’ADEME fixé à 80%. À la suite de ce nouveau bilan carbone, nous avons identifié des axes de progrès pour 2024 : •ꢀContinuer l’amélioration de notre tri des déchets sur plusieurs sites ; •ꢀRenégocier nos contrats afin d’augmenter la part des éner- gies renouvelables ; Mon analyse Me situer •ꢀMettre en place des directives sur les déplacements afin de limiter l’avion lorsque cela est possible. Mes objectifs Mon plan d’action Ma collecte Les modules de ma stratégie climat Toutefois, dans un contexte de croissance importante de l’écosystème avec de nouvelles acquisitions de cabinets chaque année, la difficulté de l’atteinte d’objectifs de réduction est de taille, le contexte évoluant au fil de l’eau, avec toujours de nouveaux sites et de nouvelles pratiques qu’il convient de comprendre et étudier avant de pouvoir les améliorer. Ma trajectoire Mais Alan Allman Associates continue de s’appuyer sur les bonnes pratiques existantes de ses cabinets ou, de cabinets nouvellement acquis, pour les déployer aux au¬tres afin de bénéficier d’un cercle vertueux d’initiatives. Alan Allman Associates 282 Rapport annuel 2023 10.3 Numérique responsable Progression du taux de réemploi PC La charte numérique res- 50% ponsable de l’Institut du Numé- rique Responsable a été signée en 2021 par Alan Allman Associates et par deux des cabinets de l’éco- système, Alpha2F et we+. Après la signature de cette charte, la mise en action concrète du plan d’action associé est engagée et s’est pour- suivie en 2022 et 2023, au travers notamment de plusieurs actions. 700 600 40% 35% 30% 25% 20% 15% 10% 5% 500 400 300 200 100 Un nouvel indicateur a notamment été mis en place afin de suivre le taux de réemploi du matériel infor- matique qui permet de limiter les achats de matériel neuf, et de ce fait limiter l’impact environnemen- tal du parc informatique : 0% 2019 2020 2021 2022 2023 PC Réemploi PC attribués Taux de réemploi Pour accompagner ce mouvement, la participation au Cy- ber World CleanUp Day, effective depuis trois ans s’est poursuivie en Europe et Amérique du Nord. Cet événement international vise à sen- sibiliser au poids environnemental du numérique via une vaste opé- ration de nettoyage de données. Grâce à cette opération en 2023, 378 885 mails supprimés et 114,24 Go ont pu être libérés. Cet évènement sera reconduit en 2024 en tant que Digital CleanUp Day, sur un périmètre monde. EDUSIGN Alan Allman Associate projette pour 2024 la mise en place d’une sensibilisation systématique au numérique responsable pour tout nouvel entrant, dans son proces- sus d’intégration. L’écosystème met par ailleurs en œuvre un plan de mobilisation et de déploiement des certifications de connaissances nu- mérique responsable délivrés par l’INR. Dans une logique d’améliora- tion continue Alan Allman prévoit pour 2024 de mettre à disposition des consultants qui le souhaitent des formations certifiantes, afin d’intégrer et de promouvoir la dé- marche du numérique responsable auprès de leurs clients. Ce disposi- tif sera ensuite progressivement étendu à l’ensemble des cabinets d’Alan Allman Associates. Alan Allman Associates Academy a également déployé depuis 2021 l’émargement digitalisé pour l’en- semble des formations (Edusign). Alan Allman Associates 283 Rapport annuel 2023 Le numérique responsable est un état d’esprit d’entreprise, un “ engagement fort qui matérialise les valeurs internes de l’écosystème Alan Allman Associates. Il donne du sens à toute une génération de collaborateurs autour d’une démarche responsable, valorisant la contribution de chacun aussi bien à ses activités personnelles qu’à la promotion de ces bonnes pratiques autour d’eux. A partir de 2023, le numérique responsable est considéré comme un projet interne à part entière doté d’une gouvernance et d’une feuille de route 2023-2025. “d” Jean-Philippe Gauthey Consultant Manager Argain Consulting Innovation 10.4 Gestion et recyclage des déchets Alan Allman Associates souhaite continuer à mettre en place des actions respectueuses de l’envi- ronnement et de fait, observe ses propres pratiques en termes d’éco- nomie de papier et de tri des dé- chets afin de s’améliorer au quoti- dien. sur les grilles de l’ADEME. En 2021, deux sites majeurs de l’écosystème avaient déjà mis en place des pratiques de tri des dé- chets de façon spontanée. Un groupe de travail a été créé en 2021 afin d’accompagner l’en- semble des sites sur cette dé- marche. En 2023, Alan Allman As- sociates poursuit son partenariat avec le réseau ELISE en place sur 3 sites (Issy les Moulineaux, Lyon et Saint-Herblain). Ce réseau accom- pagne les cabinets dans la collecte et le recyclage de l’ensemble des déchets de bureau. Alan Allman Associates mène depuis plusieurs années une politique de dématérialisation des supports qui vise à réduire la consommation de papier. Cette politique s’appuie sur des investissements technologiques ad hoc et une politique « 0 papier » fondée essentiellement sur des actions de sensibilisation et des aménagements optimisés des locaux (politique clean desk par exemple). Alan Allman Associates est ainsi en cours de déploiement de la solution DocuSign pour la signature électronique des documents. A fin 2023, environ 190 personnes utilisent ce système (contre 142 personnes à fin 2022). Ce projet pilote va se poursuivre et permettra d’obtenir des relevés précis de poids par type de déchets permettant d’améliorer la fiabilité des données récoltées et d’affiner le plan d’action associé. Alan Allman Associates identifie ain- si comme axe de progrès d’étudier l’harmonisation des actions sur les sujets environnementaux au sein de l’écosystème, notamment des actions de tri dans tous les cabinets en France. Concernant déchets, dans le bilan carbone de l’écosystème 2023, la part des déchets recyclés a été es- timée à 43,53%. Ce chiffre a été ob- tenu par une estimation des poids de déchets collectés, selon qu’ils étaient recyclables ou non, à par- tir d’un nombre de poubelles esti- mées par semaine et en se basant Alan Allman Associates 284 Rapport annuel 2023 10.5 Sensibilisation des salariés aux enjeux du développement durable à leurs collaborateurs (promotion des écogestes, charte de vie dans les espaces communs, communica- tions régulières sur le sujet, ateliers d’échange dédiés, etc.). de FWD lors d’un évènement d’entreprise en fin d’année et aux membres du Comité de pilotage RSE en France. Afin de respecter les en- jeux climatiques et environnemen- taux de l’Accord de Paris signé en 2015, certains clients doivent trans- former leurs processus et modèle d’affaires. Pour les accompagner en ce sens, les métiers du conseil doivent également les prendre en compte. Enfin, une sensibilisation dédiée à l’impact environnemental du nu- mérique via la participation au Di- gital Clean Up Day sur le périmètre Europe s’est tenue en 2023 afin de sensibiliser un maximum de cabi- nets. Cet effort a été renforcé en 2023 avec le déploiement de Fresques du Climat progressivement auprès d’un plus grand nombre de collaborateurs. Un atelier Fresque du Climat a ainsi été proposé à l’ensemble des collaborateurs Certains cabinets de l’écosystème, comme Alpha2F, proposent donc des formations et des actions de sensibilisations sous divers formats d’Alpha2F, aux collaborateurs 10.6 Initiatives complémentaires au sein de l’écosystème Alan Allman Associates 1. Poursuite du partenariat avec le Responsable. We+ compte 4 véhicule thermique commandé de- réseau ELISE. Ce réseau participe consultants certifiés en numérique puis juillet 2023. L’objectif est de activement à la protection de l’en- responsable. vironnement tout en créant des emplois pérennes et locaux pour 6. we+ a pris l’engagement de plan- remplacer la flotte par du full élec- trique d’ici 2028. des personnes en difficulté d’inser- ter un arbre pour chaque recrute- 9. Dynafin sensibilise ses talents à tion ou en situation de handicap. ment, en collaboration avec Créa- la pollution du canal de Bruxelles/ Le réseau accompagne les cabinets teurs de Forêt. Depuis le début de Charleroi. Des actions de nettoyage dans la collecte et le recyclage de notre partenariat, nous avons plan- du canal à Bruxelles ont été réali- l’ensemble des déchets de bureau. té 1210 mètres carrés d’arbres. Au sées. cours du deuxième semestre 2023, 2.La direction marketing d’Alan All- nous avons parrainé la plantation 10. Jidoka / Continuum collaborent man Associates a proposé une op- de 410 mètres carrés supplémen- avec d’autres entreprises du sec- tion de carte de voeux solidaire au taires. cabinet de l’écosystème. teur des technologies de l’informa- tion sur les questions de dévelop- 6. Alpha2F a profité de la première pement durable. 3. FWD : implication de toute les semaine du Développement Du- équipes en passant par les consul- rable afin d’organiser plusieurs 11. Jidoka / Continuum préparent la tants codeurs, pour des formations évènements (participation au Cyber première version du rapport sur le et du développement en Green World CleanUp Day, opérations de développement durable. Code et Clean Code. nettoyages de déchets, Fresque du climat) 12. Digitalum s’équipe d’une flotte automobile verte. 4. GDG : Utilisation de matériaux 100% recyclés et recyclables et 7. SIDERLOG a mis en oeuvre une d’une police de caractère écolo- politique de transport visant à pri- gique lors de la production de sou- vilégier les déplacements en train. missions 8. Dynafin passe d’une flotte de vé- 5. Siderlog compte 17 consultants hicules thermiques à une flotte de certifiés au Numérique véhicules électriques. Plus aucun Alan Allman Associates 285 Rapport annuel 2023 10.7 Taxonomie verte Européenne des droits de l’homme (garanties sociales minimales). d’investissements et dépenses d’exploitation considérées Contexte règlementaire couvrent l’ensemble des activités du groupe Alan Allman Associates et correspondent au périmètre de consolidation des états financiers défini dans la note 5 des états financiers consolidés de l’exercice 2023. Au titre de l’exercice 2023 (publication 2024), les entreprises doivent communiquer la part de leur chiffre d’affaires, de leurs dépenses d’investissements et de leurs dépenses d’exploitation Afin de favoriser la transparence et une vision long terme dans les activités économiques et d’orienter les flux de capitaux vers des inves- tissements durables, l’Union Euro- péenne a créé un système commun de classification des activités des entreprises permettant d’identifier les activités économiques considé- rées comme durables. Ce système est défini dans le règlement euro- péen Le règlement Taxonomie (EU 2020/852) du 18 juin 2020 dit « rè- glement taxonomie ». associées à des activités économiques : Les données financières sont is- sues des comptes au 31 décembre 2023 et le chiffre d’affaires et les dé- penses d’investissement peuvent donc être réconciliés avec les états financiers. •ꢀ« Éligibles », c’est-à-dire classifiées dans la Taxonomie européenne ; •ꢀ« Alignées » ou « durables », c’est- à-dire respectant le ou les critère(s) technique(s) associé(s) à chacune des activités éligibles : contribution substantielle à l’atteinte d’un des six objectifs environnementaux, ab- sence de préjudice porté aux cinq autres objectifs environnementaux et respect de garanties sociales mi- nimales. Par conséquent, les calculs des ra- tios présentés ci-après ne tiennent pas compte des entités sur les- quelles le groupe Alan Allman Asso- ciates exerce un contrôle conjoint ou une influence notable, confor- mément à l’acte délégué relatif à l’article 8 du Règlement taxonomie publié le 6 juillet 2021. Pour déterminer si une activité peut être considérée comme du- rable, elle doit : •ꢀContribuer substantiellement à un ou plusieurs des objectifs envi- ronnementaux suivants : Sur l’année 2022, nous n’avions également aucune activité alignée sur la taxonomie et seules les acti- vités contribuant aux premiers ob- jectifs étaient inclus dans l’analyse (Atténuation du changement clima- tique, Adaptation du changement climatique), les actes délégués portant sur les 4 autres objectifs n’étaient alors pas publiés. •ꢀAtténuation du changement climatique ; •ꢀAdaptation au changement climatique ; Utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines ; Transi- tion vers une économie circu- laire; •ꢀPrévention et contrôle de la pollution ; •ꢀProtection et restauration de la biodiversité et des écosys- tèmes. De plus, depuis cette année l’en- semble des objectifs sont inclus dans l’analyse (Atténuation du changement climatique, Adapta- tion du changement climatique, Ressources aquatiques et marines, Economie circulaire, Pollution, Bio- diversité et écosystème). •ꢀÊtre conforme aux critères d’examen technique établis par la commission ; •ꢀNe causer de préjudice important à aucun des objectifs environnementaux ; Démarche du Groupe Le groupe a conduit des analyses détaillées de l’ensemble des activités au sein de ses différentes entités consolidées. Ces analyses ont été menées conjointement par la direction RSE, la direction •ꢀÊtre exercée dans le respect de principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multina- tionales et des principes directeurs des Nations Unies relatifs aux en- treprises et aux droits de l’homme, y compris la déclaration de l’Orga- nisation International du Travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux du travail, des huit conventions fondamentales de l’OIT et de la Charte internationale financière et les directions opérationnelles. Périmètre d’analyse Le chiffre d’affaires, les dépenses Alan Allman Associates 286 Rapport annuel 2023 Le chiffre d’affaires du groupe Alan Allman Associates n’est pas éligible. Les dépenses d’investissements (CapEx) et les dépenses d’exploi- tation (OpEx) rattachées aux acti- vités économiques principales du groupe ne peuvent pas être qua- lifiées d’éligibles. Par conséquent, l’analyse de l’éligibilité et de l’ali- gnement des CapEx et des OpEX a porté exclusivement sur les « mesures individuelles » permettent aux activités cibles de devenir « bas carbone » ou de conduire à des réductions de gaz à effet de serre, Activités éligibles et alignées au titre de la Taxonomie verte Dans le cadre de la réglementation européenne taxonomie environne- mentale (Règlement UE 2020-852 et acte délégué Climat), le Groupe Alan Allman Associates a mené une étude de ses activités sur l’en- semble des domaines sectoriels définis dans les annexes 1 et 2 de l’acte délégué relatif au volet clima- tique de la taxonomie. comme définies dans le règlement Taxonomie. À partir de la sélection des macrosecteurs pertinents (transport et bâtiment), l’ensemble des investissements et des dépenses courantes a été évalué permettant d’identifier les activités éligibles les plus significatives pour le Groupe, ainsi que celles répondant aux critères d’alignement Domaine Transport Activités éligibles Activité taxinomie Transport par motos, voitures particulières et véhicules utili- taires légers 6,5 Acquisition et propriété de bâtiments 7,7 Business L’analyse de l’alignement a été ré- alisée conformément au règlement Taxonomie afin de s’as¬surer que les dépenses individu¬elles satisfai- saient l’ensemble des critères : S’agissant des dépenses d’in- vestissements (CapEx) : quant à lui, s’élève à 0%. Concernant le travail réalisé sur les 6 objectifs, une recherche appro- fondie sera réalisée pour l’année prochaine afin de déterminer et ré- partir les CAPEX selon l’alignement des différents objectifs. • Le dénominateur est directe- ment issu des comptes conso- lidés IFRS du Groupe (après élimination des transactions intra-groupe). Le périmètre couvert correspond à la tota- lité du périmètre des comptes consolidés, les entreprises as- sociées et coentreprises comp- tabilisées selon la méthode de la mise en équivalence étant exclues. Les dépenses d’inves- tissements comprennent les entrées d’actifs corporels et incorporels de l’exercice consi- déré, avant amortissement et réévaluations, ainsi que les entrées d’actifs corporels et in- corporels résultant de regrou- pements d’entreprises • Contribution substantielle- ment à un ou plusieurs des ob- jectifs clima¬tiques et confor- mité aux critères d’examen technique ; Absence de préjudice impor- tant aux autres objectifs envi- ronne¬mentaux ; Respect des garanties sociales minimales S’agissant des dépenses d’ex- ploitation (OpEx) • • •ꢀLe dénominateur est directe- ment issu des comptes consolidés IFRS du Groupe (après élimination des transactions intra-groupe). Le périmètre couvert correspond à la totalité du périmètre des comptes consolidés, les entreprises asso- ciées et coentreprises comptabili- sées selon la méthode de la mise en équivalence étant exclues. Le dénominateur comprend les coûts Modalités de détermi- nation des ratios d’éli- gibilité et d’alignement Les ratios financiers ont été définis conformément aux définitions don- nées dans l’annexe I de l’acte délé- gué du 6 juillet 2021. directs non-inscrits à l’actif qui • Le numérateur comprend la partie de ces dépenses d’in- vestissement liées aux activi- tés identifiées éligibles et/ou alignées. concernent la recherche et déve- loppement, la rénovation des bâ- timents, les contrats de location à court terme, l’entretien et la répara- tion, et toute autre dépense directe liée à l’entretien courant d’actifs corporels nécessaire pour que ces actifs continuent de bien fonction- ner. S’agissant du chiffre d’affaires : Aucun chiffre d’affaires n’a été considéré comme éligible. Le chiffre d’affaires éligible et le chiffre d’affaires alignés correspondent donc à 0% (sur un total de chiffre L’ensemble des CapEx éligibles est évalué à 10,2M€ et représente 73% des CapEx du Groupe (total de 13,9M€ - à rationaliser avec les notes 7.1 de l’annexe aux comptes consolidés). Le taux d’alignement d’affaires consolidés s’élevant à 365 M€ - note 9.1 de l’annexe au comptes consolidés). •ꢀConcernant le numérateur, les seules OpEx éligibles et potentiel- Alan Allman Associates 287 Rapport annuel 2023 lement alignées sont les dépenses de rénovation des bâtiments, les contrats de location à court terme, l’entretien et la réparation, et toute autre dépense directe, liée à l’en- tretien courant d’actifs corporels nécessaire pour que ces actifs continuent de bien fonctionner. Ces dépenses apparaissent non significatives (moins de 1,9 %) par rapport à l’ensemble des dépenses d’exploitation du Groupe (cf. Compte de résultat consolidé). Par conséquent, le Groupe considère que les OpEx éligibles sont non matérielles vis-à-vis de son modèle d’affaires et de son secteur d’activité.(1) (1) En application du règlement délégué 2021/2178 du 6 juillet 2021 complétant le règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil par des précisions con¬cernant le contenu et la présentation des informations que doivent publier les entreprises soumises à l’article 19 bis ou à l’article 29 bis de la direc¬tive 2013/34/UE sur leurs activités économiques durables sur le plan environnemental, ainsi que la méth¬ode à suivre pour se conformer d’information. à cette obligation Alan Allman Associates 288 Rapport annuel 2023 Tableaux des activités CCM : Climate Change Mitigation - N - Non, activité éligible mais non alignée à la taxinomie pour l’objectif environnemental considéré - N/EL - non éligible, activité non éligible à la taxonomie pour l’objectif environnemental considéré Alan Allman Associates 289 Rapport annuel 2023 10.8 Initiatives complémentaires au sein de l’écosystème Alan Allman Associates. 1. Victrix recrute 2 nouveaux pro- fessionnels RH certifiés CRHA la fondation pour l’alphabétisation lors de la soirée-bénéfice “La mu- sique des mots”. 7. Continuum-Jidoka procèdent à des collectes de sang tout au long de l’année 2. Victrix a mis en place une nou- velle gouvernance des embauches, des promotions et de la rémuné- ration. 5. we+ Monaco a participé à la No Finish Line et a parcouru 103 km. La NFL est une course solidaire qui reverse 1€ par km parcouru pour soutenir des projets en faveur 8. Continuum-Jidoka participent au Projet Hackaton et réalisent des ateliers pour les enfants atteints de TSA 3. Dynafin a mis en place un plan d’action ayant pour but de définir, rédiger et publier des polices claires en termes de Security Risk Assessment. d’enfants défavorisés ou malades. 6. Dynafin réalise des actions au profit d’associations caritatives : Make a Wish (chocolats Saint-Nico- las, Pâques), Red Cross (20km de Bruxelles, don du sang). 4. sourcevolution a fourni un soutien financier important pour Alan Allman Associates 290 Rapport annuel 2023 11 Tableau de synthèse des indicateurs de performance Indicateurs clés de résultat Politiques Périmètre Indicateurs clés de résultats 2023 2022 Partenaire responsable A décembre 2022, aucune A décembre 2023, aucune plainte plainte ou affaire relative à des ou affaire relative à des vols ou des vols ou des pertes de données pertes de données clients n’ont été Sécurité et protec- tion Ensemble de l’écosystème clients n’ont été adressées. adressées. ISO IEC 27001 : 2013 : Absence d’indicateur disponible à date Victrix et Data eXcellence Innovation et amé- lioration de la qua- lité des missions Ensemble de l’écosystème 61% de chiffre d’affaires des cabinets certifiés ISO 9001 58,01% de chiffre d’affaires des cabinets certifiés ISO 9001 Périmètre 2022 : Cabinets certi- fiés ISO Périmètre 2023 : 22 cabinets Score NPS 2022 : +63.9% de Score NPS 2023 : + 63.9% de satis- satisfaction client faction client Satisfaction Client 789 clients interrogés 1260 clients interrogés A décembre 2022, aucune A décembre 2023, aucune plainte Lutte contre la corruption Ensemble de l’écosystème plainte ou affaire relative à des ou affaire relative à des tentatives tentatives ou actes effectifs de corruption n’ont été adressées. ou actes effectifs de corruption n’ont été adressées. A décembre 2022, aucune violation, ni aucune pénalité en matière de respect des droits de l’Homme n’a été adressée à Alan Allman Associates de la part de l’Inspection du Travail, de la CNIL ou du défenseur A décembre 2023, aucune violation, ni aucune pénalité en matière de respect des droits de l’Homme n’a été adressée à Alan Allman Asso- ciates de la part de l’Inspection du Travail, de la CNIL ou du défenseur Ensemble de l’écosystème Droits de l’homme A décembre 2022, aucune violation, ni aucune pénalité en matière de respect des droits de l’Homme n’a été adressée à Alan Allman Associates de la part de l’Inspection du Travail, de la CNIL ou du défenseur des droits. A décembre 2023, aucune violation, ni aucune pénalité en matière de respect des droits de l’Homme n’a été adressée à Alan Allman Asso- ciates de la part de l’Inspection du Travail, de la CNIL ou du défenseur des droits. Normes internatio- nales au travail Ensemble de l’écosystème A décembre 2022, aucune plainte ou affaire relative à conflits d’intérêts n’ont été adressées. A décembre 2023, aucune plainte ou affaire relative à conflits d’inté- rêts n’ont été adressées. Gestion des conflits Ensemble de l’écosystème d’intérêts Écosystème (Hors périmètre Canada) Achat responsables Signature de la charte par 67,8% des sous-traitants. Absence d’indicateur à date. * Alpha2F, AiYO, Argain, Althéa, Comitem, DynaFin, FWD, GDG, KeyBoss Group, Satisco, Siderlog, we+, Victrix, WINNING consulting. ** Alpha2f – ACI Projets – Argain – Althéa – Aiyo – KeyBoss Group – Siderlog – Comitem – Fwd – we+ - Dynafin – Privatum – Continuum – HR Partners – Satisco – Privatum – Digitalum – EC Solutions – Victrix – GDG – Gurus - ITED Alan Allman Associates 291 Rapport annuel 2023 Indicateurs clés de résultats 2023 Politiques Périmètre Indicateurs clés de résultat 2022 Employeur engagé Ensemble de l’écosystème (hors acquisi- tions 2023) Attirer et recru- ter les talents Nombre d’embauche : 809 Croissance de l’effectif : + 5,41% Nombre d’embauche : 908 Taux d’accès à la formation : Taux d’accès à la formation : 53,42% 53,60% Heures de formations certifiantes Heures de formations certifiantes : 45 415 : 59 469 Employabilité et renforcement des compé- tences des colla- borateurs Ensemble de l’écosystème (hors acquisi- tions 2023) Part de formations certifiantes : 78.9% Part de formations certifiantes : 66,37% Nombre d’heures moyen de formation par effectif moyen : 28 Nombre d’heures moyen de formation par effectif moyen : 41 Effort de formation : 2.68% Effort de formation : 1,93% Nombre d’entretiens annuels d’éva- Nombre d’entretiens annuels d’évaluation : 1422 luation : 1 147 Nombre d’accidents de travail et d’accidents de trajets : 5 Nombre d’accidents de travail et d’accidents de trajets : 10 Taux de fréquence d’accidents de travail / accidents de trajet : 0,9% Taux de fréquence d’accidents de travail / accidents de trajet : 2,11% Ensemble de l’écosystème (hors acquisi- tions 2023) Taux de gravité des accidents de Taux de gravité des accidents de Santé et sécurité au travail travail / accidents de trajet : 0.09% travail / accidents de trajet : 0,01% Taux d’absentéisme pour maladie : 2% Taux d’absentéisme pour maladie : 1,96% 100% des collaborateurs ont accès 100% des collaborateurs ont accès à une complémentaire santé d’en- treprise à une complémentaire santé d’entreprise 1er au classement Monde pour le label Happy At Work 1er au classement Monde pour le label Happy At Work Index d’engagement Happy at Work : 75,4% Taux de recommandation : 81,1% Taux de participation : 72% Index d’engagement Happy at Work : 75,3% Taux de recommandation 81,4% Taux de participation 73,2% Ensemble de l’écosystème (hors acquisi- tions 2023) Rétention des talents et qualité de vie au travail Part des collaborateurs bénéficiant du télétravail : 97,2% Part des collaborateurs bénéfi- ciant du télétravail : 76,06% Part des collaborateurs avec un handicap dans l’effectif moyen : 0,74% 1 référent handicap nommé Nombre de nationalités représen- tés dans l’effectif moyen : 50 Part des collaborateurs avec un handicap dans l’effectif moyen : 0,55% Nombre de nationalités représen- tés : 60 Lutte contre la discrimination et promotion de la diversité Ensemble de l’écosystème (hors acquisi- tions 2023) Part de Femmes dans l’effectif moyen : 32,65% Part de Femmes dans l’effectif moyen : 32,78% Ensemble de l’écosystème (hors acquisi- tions 2023) Egalité profes- sionnelle entre les sexes Nombre de femmes augmentées durant la période : 323 Nombre de femmes augmentées durant la période : 341 Alan Allman Associates 292 Rapport annuel 2023 Indicateurs clés de résultat 2022 Indicateurs clés de résultats Politiques Périmètre 2023 Acteur durable Intensité carbone de 11 Te- Maîtrise de consommation énergétique et réduction de Intensité carbone de 9 TeqCO2/ qCO2/ETP ETP salarié Ensemble de l’ecosystème 1,27% d’énergie renouvelables 0,82% d’énergie renouvelables l’empreint carbone Incertitude de 22% Incertitude de 25% 100% des collaborateurs concernés par la charte numé- rique responsable 100% des collaborateurs concernés par la charte numé- rique responsable Numérique responsable Ensemble de l’ecosystème 2% des consultants certifiés numérique responsable sur le périmètre France Gestion et recyclage des déchets Ensemble de l’ecosystème 41,24% de déchets recyclés 43,53% de déchets recyclés Sensibilisation des salariés aux enjeux du développement durable 19% de cabinets ayant fait l’objet d’actions de sensibilisation au développement durable. 60% de cabinets ayant fait l’objet d’actions de sensibilisation au développement durable. Ensemble de l’ecosystème La forte baisse constatée provient de deux facteurs : •ꢀBaisse des proportions des éner- gies renouvelables dans les contrats classiques des fournisseurs d’énergie •ꢀAucune donnée collectée sur fac- ture sur le périmètre Canadien et forte augmentation de la proportion des estimations de consommations sur des ratios nationaux ou via équi- valents monétaires. Dans ces cas particuliers, la part d’énergie renou- velable n’étant pas connue, elle a été considérée à 0. Alan Allman Associates 293 Rapport annuel 2023 12 Note méthodologique continue et identifie ainsi comme axe de progrès la définition et le déploiement d’un référentiel d’indicateurs pour l’ensemble des axes d’engagement identifiés et les politiques afférentes et à définir des objectifs chiffrés en ligne avec les axes d’engagement définis. pour l’ensemble des indicateurs, du 1er janvier au 31 décembre de l’année considérée. Périmètre de consolidation de la Déclaration de Performance Extra- Financière Définitions des indicateurs spécifiques Données sociétales Sous réserve des précisions apportées au sein des différents chapitres et tableaux de bords des indicateurs, les informations de la Déclaration de Performance Extra-Financière se rapportent aux filiales d’Alan Allman Associates (au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce) et aux sociétés qu’elle contrôle (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce), c’est-à-dire aux sociétés incluses dans le périmètre de consolidation par intégration globale de la Société au 1er janvier 2023. Ce qui exclu les sociétés acquises après le 1er janvier 2023. Les données et indicateurs ont été consolidés par les équipes locales, les différentes directions Groupe et le responsable RSE sur la base d’une information au 31 décembre 2023. Les indicateurs 2022 ont été revus sur le même périmètre sauf mention contraire précisée dans le document. Le Net Promoter Score (NPS) est un indice allant de -100 à 100 qui mesure la volonté des clients de recommander les produits ou ser- vices d’une entreprise à d’autres personnes. Il est utilisé comme un indicateur de la satisfaction globale du client à l’égard du produit ou du service d’une entreprise et de sa fi- délité à la marque. Outils de reporting Données sociales Alan Allman Associates France est doté d’un système d’information de ressources humaines avec un module de gestion des congés commun à l’ensemble de l’écosystème et un module de gestion des dossiers du personnel digitalisé. Cet outil est à destination de l’ensemble des collaborateurs France et des managers pour les accompagner dans le suivi de leurs équipes. Les clients sont interrogés sur une seule question. Il leur est deman- dé d’évaluer sur une échelle de 11 points la probabilité qu’ils recom- mandent l’entreprise ou la marque à un ami ou un collègue. « Sur une échelle de 0 à 10, quelle est la pro- babilité que vous recommandiez le produit ou le service de cette entre- prise à un ami ou un collègue ? ». En fonction de leur note, les clients sont ensuite classés en 3 catégo- ries : les détracteurs, les passifs et les promoteurs. Le suivi de la formation se fait via le même outils. Les données sociales sont suivies par le département des Ressources Humaines via différents fichiers de suivi. Les données sociales des autres pays sont issues également d’outils et reportés via des fichiers PowerBI pour les besoins de l’établissement de la Déclaration de Performance Extra-Financière. La consolidation des données a été réalisée au niveau Groupe via PowerBI. En effet, compte tenu du nombre croissant d’acquisitions réalisées chaque année, certaines difficultés opérationnelles ne permettent pas de couvrir 100% du périmètre de consolidation en date de clôture. Le Net Promoter Score (NPS) est déterminé en soustrayant le pour- centage de clients qui sont détrac- teurs du pourcentage de clients qui sont promoteurs. Le résultat obte- nu est un score compris entre -100 et 100, appelé Net Promoter Score. À une extrémité du spectre, si, lors de l’enquête, tous les clients ont donné une note inférieure ou égale à 6, on obtient un NPS de -100. Données environnementales Le périmètre retenu (sociétés incluses dans le périmètre de Le bilan carbone a été réalisé via l’outil Toovalu, sur la base d’une collecte des données 2023. Les données environnementales re- montées par les cabinets ont été centralisés sous la responsabilité du Comité de pilotage RSE afin de réaliser un travail de consolidation dans l’outil Toovalu ainsi que des travaux d’analyse et des contrôles de cohérence. consolidation par intégration globale de la Société au 1er janvier 2023 permet de couvrir 94% du chiffre d’affaires consolidés à fin 2023 et 80% de l’effectif à fin décembre 2023. Les 6% restants étant représentés par des entreprises acquises après le 1er janvier 2023. Alan Allman Associates a fait le choix de ne les intégrer qu’à compter de l’exercice 2023 afin de s’assurer de la fiabilisation et de l’harmonisation de l’information transmise. À l’autre extrémité du spectre, si tous les clients répondent à la question par un 9 ou un 10, le score de promoteur net total sera de 100. Données sociales Les effectifs prennent en compte les salariés ayant un contrat de tra- vail le dernier jour de chaque mois, y compris les salariés absents. Précisions méthodologiques Périmètre temporel Alan Allman Associates s’applique L’effectif total moyen est déterminé comme la moyenne des effectifs de à être dans une démarche Le périmètre temporel s’étend, Alan Allman Associates 294 Rapport annuel 2023 chaque mois de l’année. Les indica- teurs portant sur les éléments de rémunération prennent en compte tous les éléments de rémunération de la période, sauf : rence à l’obligation de contribution à l’effort de formation dans le droit français. climatiseurs par site •ꢀRécupération des concernant les recharges de fluides frigorigènes lorsque cela est possible. données Tous les accidents de travail/trajet avec un jour d’arrêt ou plus sont pris en compte (quel que soit la dé- cision de la Caisse Primaire d’Assu- rance Maladie en France ou autre organisme dans les pays concer- nés). •ꢀindemnités de licenciement ou de départ à la retraite ; •ꢀDéplacements professionnels : •ꢀprimes d’ancienneté ; •ꢀheures supplémentaires ou complémentaires ; •ꢀAsie •ꢀEurope : •ꢀintéressement et participation. •ꢀPour les salariés soumis à notes de frais, extraction de l’outil RH afin d’obtenir le dé- tail des notes de frais liées au déplacement. •ꢀPour les autres salariés, ré- cupération du détail des fac- tures d’agence de voyage et des factures de kérosène. Le calcul du taux de fréquence des accidents de travail et de trajet correspond à : (Nombre total d’ac- cidents avec arrêt / Nombre total d’heures travaillées) * 1 000 000. Ils portent également uniquement sur les salariés sous contrat à du- rée déterminée ou sous contrat à durée indéterminée. Le statut de salarié handicapé est défini dans le code du travail en France à l’article L5212-13 (travail- leurs reconnus handicapés par une instance habilitée, victimes d’accidents du travail ou de mala- dies professionnelles ayant entraî- né une incapacité permanente au moins égale à 10%, titulaire d’une pension d’invalidé attribuée par un régime de protection sociale, titu- laire de pensions militaires d’invali- dité ou victime de guerre, etc.). Le calcul du taux de gravité des accidents de travail et de trajet correspond à : (Nombre de jours d’arrêts à la suite d’un accident du travail / Nombre total d’heures travaillées) * 1 000. •ꢀCanada : utilisation d’équivalents monétaires issus des comptes de charge •ꢀVéhicules en location longue durée: récupération des kilo- mètres théoriques parcourus à partir des données fournies par les bailleurs ou estimation par les conducteurs eux-mêmes se- lon les cas Le taux d’absentéisme est un pour- centage obtenu en déterminant le nombre de jours d’absences pour arrêt maladie par rapport aux nombres de jours théoriquement travaillés sur l’année. A noter que le statut n’est pas obli- gatoirement connu dans tous les pays de l’écosystème. La part des collaborateurs bénéfi- ciant du télétravail correspond à la part des collaborateurs bénéficiant d’une charte ou d’un accord de té- létravail au cours de la période de référence. L’indicateur porte sur une charte ou un accord pour le cabinet et ne prend pas en compte les conditions de télétravail lors d’une mission chez un client exté- rieur à l’écosystème. •ꢀDéplacement domicile tra- vail : prise en considération d’un nombre moyen de 30 km parcou- ru quotidiennement par collabo- rateur, déduction faite des jours non travaillés et télétravaillés théo- riques selon le pays (avec un ratio de 80/20 sur la prise de transports en commun ou d’une voiture selon le site de rattachement) Le taux d’accès à la formation cor- respond à la part des salariés ayant reçu au moins une formation y compris e-learning sur la période de référence. Par formation, on entend les formations internes ou externes. •ꢀTélétravail : estimation du taux de télétravail cabinet par cabinet réalisée via questionnaire auprès de chacun des dirigeants. Toutes les formations sont à Données environnementales Le bilan carbone a été réalisé via l’outil Toovalu, sur la base d’une collecte des données 2023 sur un périmètre complet cette année, tous continents confondus, pour l’ensemble des domaines suivants : prendre en compte, les formations faites en présentiel ou en e-learning sont à comptabiliser (pour celles faites en présentiel, la présence du salarié doit être enregistrée par une feuille de présence ou un autre justificatif équivalent). La formation en e-learning doit avoir été entièrement terminée. Achats : intégration des comptes de charges 2022 pour réalisation d’équivalents monétaires. Immobilisations : •ꢀPrise en compte des différents bâtiments en location et de leur surface, ainsi que de celle des par- kings, Energie : Par formation certifiante, il est visé toute formation qui implique une opération ou un document qui authentifie les compétences et sa- voir-faire d’un individu par rapport à une norme formalisée par un ré- férentiel. •ꢀRécupération et compilation des factures d’énergie sur les différents sites en disposant. •ꢀInventaire complet du parc infor- matique, •ꢀInventaire des véhicules détenus en propre. •ꢀEstimation des consommations pour les sites avec contrats de bail incluant les consommations énergétiques. Déchets : sondage sur les pra- tiques de tri et le nombre de sacs L’effort de formation est exprimé en % de la masse salariale, par réfé- Hors énergie : •ꢀEstimation du nombre de Alan Allman Associates 295 Rapport annuel 2023 poubelles estimés par semaine, et dation ont fait l’objet d’une vérifica- tion externe par l’organisme tiers indépendant, Grant Thornton. humains pour une toute petite partie pesée des poubelles par filière par un prestataire. Alan Allman Associates s’engage en faveur du respect des droits humains au travers de sa charte éthique (mentionné dans le chapitre 5.6 de la Déclaration de Taux de fiabilité de ce bilan carbone Performance Extra-Financière), de son organisation interne, de l’évaluation et du suivi de ses fournisseurs, comme des différents textes internationaux auxquels l’écosystème adhère. Les mesures prises en faveur de cet engagement sont détaillées dans le chapitre 5. Dans l’outil TOOVALU, chaque donnée est saisie avec un taux de fiabilité qui lui est propre (par exemple une facture Edf avec relevé de kWh sera fiable à 100% contrairement à une estimation qui sera saisie avec un taux de fiabilité plus faible). Pour le bilan global Alan Allman Associates, la moyenne des taux de fiabilité des données saisies de 82.41%, soit une incertitude de 17,59% : Informations relatives à la lutte contre l’évasion fiscale Concernant la lutte contre l’évasion fiscale, Alan Allman Associates Si on ajoute l’incertitude des facteurs d’émissions de l’Ademe, on obtient une incertitude totale de 25%. a retenu des règles fiscales applicables à l’ensemble des pays et tient compte des règles d’éthique mentionnées précédemment. En tant que groupe international, Alan Allman Associates s’acquitte des impôts, taxes, et droits, qui peuvent être significatifs dans ses pays d’implantation. L’écosystème À la suite de cette collecte les indicateurs suivants ont pu être calculés et insérés dans la présente Déclaration de Performance Extra- Financière : applique avec rigueur les Intensité carbone règles fiscales et veille à être en conformité avec la réglementation locale, les traités internationaux et les directives des organisations internationales. L’écosystème ne dispose d’implantations à l’étranger que dans l’objectif de développer ses activités ou de répondre à des besoins opérationnels. L’intensité carbone représente les émissions carbones totales de l’entreprises, estimées en 2022 sur le périmètre monde pour Alan All- man Associates à 32 622 TeqCO2, ramenée à l’ETP en tenant compte des effectifs moyens 2023 dans le même périmètre. Taux de déchets recyclés Exclusion Estimation des poids de déchets collectés réalisée, selon qu’ils étaient recyclables ou non, à partir d’un nombre de poubelles estimées par semaine par les collaborateurs et en se basant sur les grilles de l’ADEME issues de la boîte à outils « Réduire le coût de mes déchets » destinée aux entreprises (www. ademe.fr) / (V1 – Juillet 2014) Compte tenu de l’activité de l’éco- système, Alan Allman Associates n’a pas détaillé les thématiques suivantes, car considérées comme non matérielles dans le cadre de son activité : •ꢀla lutte contre le gaspillage ali- mentaire ; •ꢀla lutte contre la précarité ali- mentaire ; •ꢀle respect du bien-être animal ; •ꢀune alimentation responsable, équitable et durable ; •ꢀla pratique d’activités physiques et sportives. Part des énergies renouvela- bles Relevé des taux d’énergies renou- velables fourni sur les factures des fournisseurs d’électricité. Quand des estimations ont été réalisées, le taux a été considéré à zéro. Vérification externe Les données extra-financières figu- rant dans la Déclaration de Perfor- mance Extra-Financière ainsi que les procédures de collecte et vali- Informations relatives au respect des droits Alan Allman Associates 296 297 Friesepad, Bant, Pays-Bas 298 Rapport annuel 2023 UTILISATION DE LA DELEGATION DONNEE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION D’OPÉRER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ RÉSOLUTION 10 DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 21 JUIN 2023 Alan Allman Associates 299 Rapport annuel 2023 BILAN DU CONTRAT DE LIQUIDITÉ Au titre du contrat de liquidité confié par la société ALAN ALLMAN ASSOCIATES à PORTZAMPARC – GROUPE BNP PARIBAS, à la date du 31 décembre 2023, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : - - 68 234 titres ALAN ALLMAN ASSOCIATES 408.882,02 euros Il est rappelé que lors du bilan semestriel du 30 juin 2023, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : - - 62 645 titres ALAN ALLMAN ASSOCIATES 469.600,42 euros Il est rappelé que lors de la mise en œuvre du contrat de liquidité le 24 juin 2021, conforme à la pratique de marché admise, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : - - 200 000,00 euros Apport complémentaire de 800 000,00 euros le 20 juin 2022 Au cours du 1er trimestre 2023, il a été négocié un total de : Achats Ventes 25 662 titres 250 881,77 € 5 819 titres 59 735,66 € 246 transactions 125 transactions Au cours du 2nd trimestre 2023, il a été négocié un total de : Achats Ventes 14 714 titres 160 810,88 € 9 125 titres 100 092,48 € 207 transactions 145 transactions Alan Allman Associates 300 Rapport annuel 2023 DELEGATION DONNEE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE DECIDER UNE AUGMENTATION DE CAPITAL - AVEC SUPPRESSION DU DPS - RESERVEE A UN CERCLE RESTREINT D'INVESTISSEURS (RESOLUTION 17 DE L’ASSEMBLEE GENERALE DU 22 JUIN 2022) Sur le fondement de la 17ème résolution de l’Assemblée Générale de la Société du 22 juin 2022, le Président-Directeur Général, sur subdélégation du Conseil d’Administration, a décidé et constaté les augmentations suivantes : � � � � � � Le 20 janvier 2023, l’émission de 24 127 actions nouvelles d’une valeur nominale unitaire de 0,30 euros au prix unitaire de 9,65 euros par action, soit une augmentation de capital de 7 238,10 euros, et, prime d’émission incluse de 232 825,55 euros. Cette augmentation de capital s’est faite par compensation de créance. Le 2 février 2023, l’émission de 203 468 actions nouvelles d’une valeur nominale unitaire de 0,30 euros au prix unitaire de 9,83 euros par action, soit une augmentation de capital de 61 040,40 euros, et, prime d’émission incluse de 2 000 090,44 euros. Cette augmentation de capital s’est faite par compensation de créance. Le 22 mars 2023, l’émission de 272 628 actions nouvelles d’une valeur nominale unitaire de 0,30 euros au prix unitaire de 9,17 euros par action, soit une augmentation de capital de 81 788,40 euros, et, prime d’émission incluse de 2 499 998, 76 euros. Cette augmentation de capital s’est faite par compensation de créance. Le 23 mars 2023, l’émission de 350 572 actions nouvelles d’une valeur nominale unitaire de 0,30 euros au prix unitaire de 8,90 euros par action, soit une augmentation de capital de 105 171,60 euros, et, prime d’émission incluse de 3 120 090,80 euros. Cette augmentation de capital s’est faite par compensation de créance. Le 28 mars 2023, l’émission de 67 631 actions nouvelles d’une valeur nominale unitaire de 0,30 euros au prix unitaire de 9,31 euros par action, soit une augmentation de capital de 20 289,30 euros, et, prime d’émission incluse de 629 644, 61 euros. Cette augmentation de capital s’est faite par compensation de créance. Le 3 juillet 2023, l’émission de 80 376 actions nouvelles d’une valeur nominale unitaire de 0,30 euros au prix unitaire de 11,66 euros par action, soit une augmentation de capital de 24 112, 80 euros, et, prime d’émission incluse de 937 184, 16 euros. Cette augmentation de capital s’est faite par compensation de créance. Alan Allman Associates 301 Rapport annuel 2023 DELEGATION DONNEE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE DECIDER UNE AUGMENTATION DE CAPITAL - AVEC SUPPRESSION DU DPS - RESERVEE A UN CERCLE RESTREINT D'INVESTISSEURS (RESOLUTION 12 DE L’ASSEMBLEE GENERALE DU 21 JUIN 2023) Sur le fondement de la 12ème résolution de l’Assemblée Générale de la Société du 21 juin 2023, le Président-Directeur Général, sur subdélégation du Conseil d’Administration, a décidé et constaté les augmentations suivantes : � � Le 3 juillet 2023, l’émission de 89 240 actions nouvelles d’une valeur nominale unitaire de 0,30 euros au prix unitaire de 11,66 euros par action, soit une augmentation de capital de 26 772 euros, et, prime d’émission incluse de 1 040 538, 40 euros. Cette augmentation de capital s’est faite par compensation de créance. Le 3 juillet 2023, l’émission de 5 144 actions nouvelles d’une valeur nominale unitaire de 0,30 euros au prix unitaire de 11,66 euros par action, soit une augmentation de capital de 1 543,20 euros, et, prime d’émission incluse de 59 979, 04 euros. Cette augmentation de capital s’est faite par compensation de créance. � � Le 3 juillet 2023, l’émission de 17 168 actions nouvelles d’une valeur nominale unitaire de 0,30 euros au prix unitaire de 11,66 euros par action, soit une augmentation de capital de 5 150, 40 euros, et, prime d’émission incluse de 200 178, 88 euros. Cette augmentation de capital s’est faite par compensation de créance. Le 17 novembre 2023, l’émission de 595 233 actions nouvelles d’une valeur nominale unitaire de 0,30 euros au prix unitaire de 10,08 euros par action, soit une augmentation de capital de 178 569, 90 euros, et, prime d’émission incluse de 5 999 948, 64 euros. Cette augmentation de capital s’est faite par compensation de créance. DELEGATION DONNEE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE DECIDER L'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS AUX Alan Allman Associates 302 Rapport annuel 2023 DELEGATION DONNEE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE DECIDER L'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS AUX SALARIES DU GROUPE ALAN ALLMAN ASSOCIATES (RESOLUTION 23 DE L’ASSEMBLEE GENERALE DU 21 JUIN 2023) Le 28 juin 2023, le Conseil d’administration a décidé d’adopter le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions aux salariés du Groupe occupant un poste dit de « direction » dans les structures monégasques et ayant acquis une ancienneté d’au moins six (6) mois au sein du Groupe. Les actions livrées dans le cadre de ce plan seront : o Soit des actions nouvelles à émettre, portant jouissance courante et entraînant une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit du bénéficiaire ; o Soit des actions existantes préalablement acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions dûment approuvé par l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société. - - Les attributions deviendront définitives au terme d’une période d’acquisition de trois ans dont le terme est fixé au 28 juin 2026, sous réserve des conditions fixées dans le règlement du plan, de la condition de la performance et du maintien du contrat de travail avec une société du groupe participante sur toute la période d’acquisition. A l’issue de la période d’acquisition de trois ans, les actions gratuites ne seront soumises à aucune période de conservation et seront dès lors cessibles dès leur livraison. Alan Allman Associates 303 Rapport annuel 2023 DELEGATION DONNEE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE DECIDER L'AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL PAR EMISSION D'ACTIONS DONNANT ACCES AU CAPITAL RESERVEES AUX ADHERENTS DE PLANS D'EPARGNE AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DES SOUSCRIPTION AU PROFIT DE CES DERNIERS (RESOLUTION 22 DE L’ASSEMBLEE GENERALE DU 21 JUIN 2023) Sur le fondement de la 22ème résolution de l’Assemblée Générale de la Société du 21 juin 2023, le Conseil d’Administration a décidé : - Le 17 janvier 2024, dans le cadre des PEE et du PEGI l’émission d’un maximum de 500 000 actions nouvelles dans la limite d’un montant nominal maximum de 1 500 000 euros. Les actions émises seraient créées en jouissance courante et porteraient les mêmes droits que les actions existantes, au regard notamment des droits de vote et des droits aux dividendes. Alan Allman Associates 304 Rapport annuel 2023 DELEGATIONS DONNEES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION PAR L’ASSEMBLEE GENERALE DU 21 JUIN 2023 ET NON-UTILISEES AU COURS DE L'ANNEE 2023 : - Délégation de compétence pour décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (11ème résolution) ; Les augmentations de capital réalisées au cours de l’année 2023 ont été réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription. - - Délégation de compétence pour décider l'émission d'actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public (13ème résolution) ; Délégation de compétence pour l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (14ème résolution) ; - Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’émettre des instruments financiers composés de et/ou donnant droit (sur exercice de bons d’émission) à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce (15ème résolution) ; - - Autorisation à conférer au Conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer, dans la limite de 10% du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale (16ème résolution) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas de demandes excédentaires, dans la limite de 15% de l’émission initiale (17ème résolution) ; Alan Allman Associates 305 Rapport annuel 2023 - - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (18ème résolution) ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (19ème résolution) ; - - - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (20ème résolution) Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes (24ème résolution) Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés français du Groupe (25ème résolution) - Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés de certaines filiales étrangères à des conditions comparables à celles qui seraient offertes en vertu des 22ème, 23ème, 24ème et 25ème résolution (26ème résolution) Alan Allman Associates 306 Rapport annuel 2023 DELEGATION DONNEE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION D'OPERER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE (RESOLUTION 10 DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 21 JUIN 2023) BILAN DU CONTRAT DE LIQUIDITÉ B�LAN DU CONTRAT DE L�QU�D�TE Au titre du contrat de liquidité confié par la société ALAN ALLMAN ASSOCIATES à PORTZAMPARC – GROUPE BNP PARIBAS, à la date du 31 décembre 2023, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : - - 68 234 titres ALAN ALLMAN ASSOCIATES 408.882,02 euros Il est rappelé que lors du bilan semestriel du 30 juin 2023, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : - - 62 645 titres ALAN ALLMAN ASSOCIATES 469.600,42 euros Il est rappelé que lors de la mise en œuvre du contrat de liquidité le 24 juin 2021, conforme à la pratique de marché admise, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : - - 200 000,00 euros Apport complémentaire de 800 000,00 euros le 20 juin 2022 Au cours du 1er trimestre 2023, il a été négocié un total de : Achats Ventes 25 662 titres 250 881,77 € 5 819 titres 59 735,66 € 246 transactions 125 transactions Au cours du 2nd trimestre 2023, il a été négocié un total de : Achats Ventes 14 714 titres 160 810,88 € 9 125 titres 100 092,48 € 207 transactions 145 transactions Alan Allman Associates 307 Rapport annuel 2023 Alan Allman Associates 308 Rapport annuel 2023 DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL Alan Allman Associates 309 Rapport annuel 2023 Personne responsable Monsieur Jean-Marie Thual Président - Directeur Général d’Alan Allman Associates (à compter du 29 mars 2021) Siège social Alan Allman Associates : 15 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-les-Moulineaux Attestation du Responsable « J'atteste que les informations contenues dans le présent rapport annuel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » A Paris, le 24 avril 2024 Monsieur Jean-Marie Thual Président du Conseil d’administration - Directeur Général d’Alan Allman Associates Alan Allman Associates 310 Rapport annuel 2023 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 Alan Allman Associates 311 Rapport annuel 2023 Grant Thornton Société par Actions Simplifiée d'Expertise Comptable et de Commissariat aux Comptes au capital de 2 297 184 € inscrite au tableau de l'Ordre de la région Paris Ile de France et membre de la Compagnie régionale de Versailles et du Centre Alan Allman Associates 632 013 843 RCS Nanterre Société Anonyme Au capital de 12 972 912,30 € 15 rue Rouget de Lisle 92130 Issy-les-Moulineaux 29, rue du Pont 92200 - Neuilly-sur-Seine Alan Allman Associates 312 Rapport annuel 2023 Rapport de l’un des Commissaires aux Comptes désigné Organisme Tiers Indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière Alan Allman Associates Exercice clos le 31 décembre 2023 Aux actionnaires, En notre qualité de Commissaire aux Comptes de votre société Alan Allman Associates (ci-après « entité »), désigné Organisme Tiers Indépendant (« tierce partie »), accrédité par Cofrac Inspection, n°3_2122 (portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de Commerce. Alan Allman Associates 313 Rapport annuel 2023 Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Commentaires Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants : - L’indicateur « Bilan carbone (scope 1 et 2) » présente une incertitude élevée inhérente à la méthode choisie, en particulier en ce qui concerne les données primaires utilisées (74% de Kwh d’électricité estimés) - L’indicateur « % de déchets recyclés » présente une incertitude élevée inhérente à la méthode choisie, en particulier en ce qui concerne les données primaires utilisées (72% de quantité de déchets générés estimés) Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations, permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponibles sur demande auprès de l’entité). Limites inhérentes à la préparation des Informations Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Alan Allman Associates 314 Rapport annuel 2023 En particulier, les heures travaillées des sous-traitants prises en compte dans le calcul du taux de fréquence sont par nature complexes à collecter et à fiabiliser dans la mesure où ces données reposent sur la transmission de bonne foi par les sous- traitants, ce qui a amené à une estimation de ces heures. Le nombre de salariés formés a aussi été estimé pour des entités, représentants 18% des salariés. Responsabilité de l’entité Il appartient au Directoire de : � Sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; Préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques, ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; � Préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant ; ainsi que � Mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie par la Direction RSE pour le Conseil d’Administration. Responsabilité du Commissaire aux Comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé, exprimant une conclusion d’assurance modérée, sur : � La conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225- 105 du Code de Commerce ; � La sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies, en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de Commerce à savoir, les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la Direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : Alan Allman Associates 315 Rapport annuel 2023 � Le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; � La sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; � La conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de Commerce, et à la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, Intervention du Commissaire aux Comptes - Intervention de l’OTI - Déclaration de performance extra-financière, à notre programme de vérification transmis en début de mission et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée)1. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de Commerce et le Code de Déontologie de la Profession de Commissaire aux Comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées, visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de trois personnes et se sont déroulés entre février et avril 2024, sur une durée totale d’intervention de deux semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 2 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les fonctions RSE et RH. 1 ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information Alan Allman Associates 316 Rapport annuel 2023 Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux, en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées, en exerçant notre jugement professionnel, nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : � Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; � Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; � Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 du Code de Commerce en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 du Code de Commerce ; � Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 du Code de Commerce, lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ; � Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; � Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : - Apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques, ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et Alan Allman Associates 317 Rapport annuel 2023 - Corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considéré les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques (lutte contre la corruption, respect des Droits Humains), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités2 ; � Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 du Code de Commerce, avec les limites précisées dans la Déclaration ; � Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; � Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considéré les plus importants, présentés en Annexe 13, nous avons mis en œuvre : - Des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées, ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; - Des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices et couvrent entre 28% et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; � Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. le 23 avril 2024 Neuilly-sur-Seine, le XXXXX 2 Informations sociales : WE+ (France), Althéa (France) et Victrix Conseil (Canada) Informations environnementales et sociétales : ALAN ALLMAN ASSOCIATES Alan Allman Associates 318 Rapport annuel 2023 L’un des Commissaires aux Comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Bertille Crichton Associée Transformation Durable Antoine Zani Associé Alan Allman Associates 319 Rapport annuel 2023 Annexe 1 : Liste des Informations auditées Annexe 1 Liste d’informations et d’indicateurs clés de performance vérifiésꢀ: Informations socialesꢀ ꢀ Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance)ꢀ Informations qualitatives (incluant actions ou résultats)ꢀ ꢀ � Effectif total à fin d’année et répartition par contrat (hors sous-traitants) � Rétention des talents et qualité de vie au travail � � � � � � � � Nombre d’embauches sur la période Nombre d’heures de formation certifiantes Nombre d’heures moyen de formation par ETP Taux d’accès à la formation Taux de fréquence des accidents du travail et de trajet Taux de gravité des accidents du travail et de trajet Taux d’absentéisme Part des collaborateurs avec un handicap dans l'effectif moyen � Part de Femmes dans l'effectif moyen Informations environnementalesꢀ ꢀ Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance)ꢀ Informations qualitatives (incluant actions ou résultats)ꢀ � � � Bilan carbone (Scope 1, 2 et 3) % de déchets recyclés % de cabinets ayant fait l’objet d’actions de sensibilisation au développement durable � � Maîtrise de la consommation énergétique et réduction de l’empreinte carbone Numérique responsable Informations sociétalesꢀ ꢀ Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance)ꢀ Informations qualitatives (incluant actions ou résultats)ꢀ � Nombre de plaintes ou affaires relatives à des vols ou pertes des données client � Adhésion à des standards mondiaux, évaluation par les organismes tiers et distinction � � Score NPS Nombre de plaintes ou affaires relatives à des tentatives ou actes effectifs de corruption � � � Sécurité et protection des données Lutte contre la corruption Achats responsables � � Nombre de violations et pénalités en matière de respect des droits de l’Homme Nombre de plaintes ou affaires relatives à des conflits d’intérêts Alan Allman Associates 320 Rapport annuel 2023 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Alan Allman Associates 321 Rapport annuel 2023 Alan Allman Associates Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 A l’Assemblée Générale de la Société Alan Allman Associates, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Alan Allman Associates 322 Rapport annuel 2023 CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce. CONVENTIONS DEJA APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE En application de l’article R.225-30 du Code de Commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 1. Convention de prestation de services en matière de gestion avec la société CAMAHËAL FINANCE : Personne concernée : La société CAMAHËAL FINANCE, actionnaire disposant d’une fraction de droit de vote supérieur à 10%. Nature, objet et modalités : Votre conseil d’administration du 1er juillet 2021 a autorisé la conclusion d’une convention de prestation de services en matière d’assistance de direction et prestations administratives entre les sociétés CAMAHËAL FINANCE et ALAN ALLMAN ASSOCIATES, signée en date du 30 avril 2021. En contrepartie des prestations visées ci-dessus, ALAN ALLMAN ASSOCIATES verse une rémunération calculée sur la base des frais réels supportés par CAMAHËL FINANCE pour ses filiales, auquel s’ajoute un taux de marge. Pour l’exercice 2023, votre société a enregistré une charge de 270 000 euros au titre de cette convention. Neuilly-sur-Seine et Paris, le x2x3xaxvxril22002244 Les commissaires aux comptes Sofidem & Associés Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Antoine ZANI Philippe NOURY Alan Allman Associates 323 Rapport annuel 2023 Alan Allman Associates 324 Rapport annuel 2023 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 Alan Allman Associates 325 Rapport annuel 2023 A l’Assemblée Générale de la société Alan Allman Associates, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Alan Allman Associates relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Alan Allman Associates 326 Rapport annuel 2023 Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes consolidés sont les suivants : - Mission d’organisme tiers indépendant par Grant Thornton sur la déclaration de performance extra-financière. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci- avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des goodwill alloués aux groupes d’unités génératrices de trésorerie (UGT) - (paragraphe 4.6 « Goodwill (IFRS 3 - IAS 36) » de la note 4 « Principes comptables et règles de consolidation » & paragraphe 7.2 « Goodwill » de la note 7 « Notes sur le bilan actif » de l’annexe aux états financiers consolidés. Point clé de l’audit Notre approche d’audit Au 31 décembre 2023, les goodwill sont inscrits Nos travaux ont consisté à : au bilan pour une valeur nette comptable de 190,5 M€ au regard d’un total de bilan de 380,6 M€. Ils ont été alloués aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou, le cas échéant, aux groupes d’UGT des activités dans lesquelles les entreprises acquises ont été intégrées, en l’espèce l’Europe, l’Amérique du Nord et l’Asie. La direction s’assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces Goodwill n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable. Les - - Prendre connaissance des processus mis en place par la Direction pour la réalisation des tests de dépréciation de chaque groupe d’UGT et notamment pour la détermination des flux de trésorerie utilisés dans la détermination de la valeur recouvrable. Apprécier la fiabilité des données issues du business plan de chaque groupe d’UGT entrant dans le calcul de leur valeur recouvrable. Nous avons notamment : Alan Allman Associates 327 Rapport annuel 2023 modalités des tests de dépréciation ainsi mis en o Comparé les plans d’affaires élaborés sur 3 exercices et approuvés par le comité de direction avec les business plans utilisés dans le cadre du calcul des valeurs d’utilité ; o Effectué des entretiens avec la direction financière du groupe pour identifier les principales hypothèses utilisées dans les projections à 3 ans telles qu’elles sont prises en compte au sein des business plans notamment au regard des performances passées et du contexte économique au sein desquels les sociétés du Groupe opèrent ; o Revu les analyses de sensibilité et effectué nos propres analyses de sensibilité sur les hypothèses clés pour apprécier les impacts éventuels de ces hypothèses sur les conclusions des tests de dépréciation. Concernant la méthode des flux de trésorerie utilisée pour la détermination des valeurs recouvrables, avec l’appui de nos experts en évaluation : œuvre par la direction, sont décrites dans les notes de l’annexe aux états financiers consolidés et tiennent compte de l’horizon de détention des participations défini par le groupe. Elles intègrent une part importante de jugements et d’hypothèses, portant notamment, selon les cas, sur : - les prévisions de flux de trésorerie futurs qui reposent sur les plans d’affaires à moyen terme élaborés par la direction sur un horizon de 3 ans ; - - les taux de croissance à l’infini retenus pour les flux projetés ; les taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés ; En conséquence, une variation de ces hypothèses est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable de ces Goodwill et à nécessiter la constatation d’une dépréciation, le cas échéant. Nous considérons l’évaluation des Goodwill comme un point clé de l’audit en raison (i) de leur importance significative dans les comptes du groupe, (ii) des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination de leur valeur recouvrable. - o Nous avons testé l’exactitude arithmétique des modèles et recalculé les valeurs recouvrables ; o Nous nous sommes assurés de la cohérence des méthodologies de détermination des taux d'actualisation et de croissance infinie en corroborant ces taux avec des données de marché ou des sources externes et recalculé ces taux avec nos propres sources de données. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux états financiers consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Alan Allman Associates 328 Rapport annuel 2023 Déclaration de performance extra financière Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Alan Allman Associates par l’Assemblée Générale du 22 juin 2022 pour Grant Thornton et Sofidem & Associés. Au 31 décembre 2023, Grant Thornton et Sofidem & Associés étaient dans la 2ème année de leur mission sans interruption. Alan Allman Associates 329 Rapport annuel 2023 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : Alan Allman Associates 330 Rapport annuel 2023 � il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; � il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; � il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; � il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; � il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; � concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Alan Allman Associates 331 Rapport annuel 2023 Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris, le 23 avril 2024 Les commissaires aux comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Sofidem & Associés Philippe Noury Associé Antoine Zani Associé Alan Allman Associates 332 Rapport annuel 2023 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 Alan Allman Associates 333 Rapport annuel 2023 A l’Assemblée Générale de la société Alan Allman Associates, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Alan Allman Associates relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Alan Allman Associates 334 Rapport annuel 2023 Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels sont les suivants : - Mission d’organisme tiers indépendant par Grant Thornton sur la déclaration de performance extra-financière. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci- avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Alan Allman Associates 335 Rapport annuel 2023 Evaluation des titres de participation (paragraphe 2.3 « Titres de participation et créances rattachées » de la note 2 « Règles et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels Point clé de l’audit Notre approche d’audit Les titres de participation s’élèvent à 65,8 M€ au 31 Nos travaux ont consisté à : décembre 2023, au regard d’un total bilan de 119,9 M€. - - Prendre connaissance des processus mis en place par la Direction pour la réalisation des tests de dépréciation de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT) et notamment pour la détermination des flux de trésorerie utilisés dans la détermination de la valeur d’utilité. Apprécier la fiabilité des données issues du business plan de chaque UGT entrant dans le calcul de leur valeur d’utilité, nous avons notamment : o Comparé les plans d’affaires établis sur 3 exercices et approuvés par le comité de direction avec les business plans utilisés dans le cadre du calcul des valeurs d’utilité ; o Effectué des entretiens avec la direction financière du groupe pour identifier les principales hypothèses utilisées dans les projections à 3 ans telles qu’elles sont prises en compte au sein des business plans notamment au regard des performances passées et du contexte économique au sein desquels les sociétés du Groupe opèrent ; La valeur d'inventaire est déterminée en fonction de la valeur d'utilité de la participation. La valeur d’utilité correspond à la valeur des avantages économiques futurs attendus de l’utilisation des actifs directs et indirects de la participation. L’évaluation de la valeur d’utilité peut s’appuyer sur des critères de rentabilité historiques et des éléments prévisionnels (perspective de rentabilité et de flux de trésorerie, conjoncture économique). L'estimation de la valeur d'inventaire peut donc justifier le maintien d'une valeur nette supérieure à la quote-part d'actif net comptable. Lorsque les titres de participation ont une valeur d’inventaire inférieure à leur valeur comptable, les titres de participation sont dépréciés. Nous considérons l’évaluation des titres de participation comme un point clé de l’audit en raison de : (i) de leur montant significatif dans les comptes de la société, (ii) des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination de la valeur d’utilité. o Revu les analyses de sensibilité et effectué nos propres analyses de sensibilité sur les hypothèses clés pour apprécier les impacts éventuels de ces hypothèses sur les conclusions des tests de dépréciation. - Concernant la méthode des flux de trésorerie utilisée pour la détermination des valeurs d’utilité, avec l’appui de nos experts en évaluation : o Nous avons testé l’exactitude arithmétique des modèles et recalculé les valeurs d’utilité ; o Nous nous sommes assurés de la cohérence des méthodologies de détermination des taux d'actualisation et de croissance infinie en corroborant ces taux avec des données de marché ou des sources externes et recalculé ces taux avec nos propres sources de données. Alan Allman Associates 336 Rapport annuel 2023 Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes sociaux. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Alan Allman Associates 337 Rapport annuel 2023 Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Alan Allman Associates par l’Assemblée Générale du 22 juin 2022 pour les cabinets Grant Thornton et Sofidem & Associés. Au 31 décembre 2023, Grant Thornton et Sofidem & Associés étaient dans la 2ème année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Alan Allman Associates 338 Rapport annuel 2023 Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : � il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; � il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; � il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; Alan Allman Associates 339 Rapport annuel 2023 � il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; � il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris, le 23 avril 2024 Les commissaires aux comptes Alan Allman Associates 340 Rapport annuel 2023 REME REMERCIEMENTS Pour clore ce rapport annuel, je tiens à remercier chaleureusement toutes celles et tous ceux qui ont participé à sa réalisation. Merci à nos partenaires et clients, pour leur confiance Merci à nos consultants, managers, dirigeants et associés, pour leur engagement au quotidien Merci également à notre agence marketing et communication BMI, pour leur accompagnement. Jean-Marie Thual Président et fondateur Alan Allman Associates Alan Allman Associates 341 M Rapport annuel 2023 Abdellah Hajji ERCIE Alexandre Louis Anne-Sylvie Gosselin Arnaud Malherbe Audrey Barra Lesain Benoit Schaefer Benjamin Mathieu Christèle Delly Claire Tomaszewski Corentin Tessier David Bellaiche David Ramakers Florent Sainsot Florian Blouctet Frédéric De Jenlis Guido Jurgens Julien Lévesque Joanne Hurens Karine Arnold Ludovic Broquereau Mario Perron Mehdi Bacha Sahar Khadhraoui Florence Perrin-Meric Adrien Plesa Alan Allman Associates 342 MERCI

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