Guillemot Corporation

Annual Report (ESEF) • Apr 25, 2024

Guillemot 1 2 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023 Le présent document inclut également le rapport de gestion et le rapport sur le gouvernement d’entreprise in extenso. Le document d’enregistrement universel a été déposé le 25 avril 2024 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129. Le tableau de correspondance fourni en page 210 du présent document d’enregistrement universel permet de retrouver les informations mentionnées aux annexes 1 et 2 du Règlement Délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019. 3 En application de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d’enregistrement universel : - Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que le rapport des contrôleurs légaux y afférent, figurent en pages 115 à 149 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 26/04/2023 sous le numéro D.23-0335 (https://www.guillemot.com/DEU/2022.xhtml), - Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ainsi que le rapport des contrôleurs légaux y afférent, figurent en pages 115 à 149 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 27/04/2022 sous le numéro D.22-0353 ( https://www.guillemot.com/DEU/2021.xhtml). Les informations incluses dans ces documents autres que celles citées ci-dessus ont été, le cas échéant, remplacées et/ou mises à jour par des informations incluses dans le présent document d’enregistrement universel. 4 SOMMAIRE ➢ RAPPORT DE GESTION 2023 ......................................................................................................... 8 1. ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L’EXERCICE 2023 ...................................................... 8 1.1 HERCULES : LA MARQUE « NEC PLUS ULTRA » DES DJS ................................................................................................... 10 1.2 THRUSTMASTER : LA MARQUE DES PASSIONNES D’ACCESSOIRES DE JEUX CONSOLES ET PC ...................................................... 14 2. ACTIVITES DE LA SOCIETE ET DU GROUPE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT ......................21 3. ANALYSE DE L’EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L’EXERCICE 2023 ............................................................................................21 3.1 UNE ANNEE 2023 EN BAISSE ..................................................................................................................................... 21 3.2 UNE CHAINE LOGISTIQUE MONDIALE EFFICACE ............................................................................................................... 22 3.3 UN SERVICE SUPPORT CONSOMMATEURS PERFORMANT ET POLYVALENT ............................................................................ 23 3.4 ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL DU GROUPE............................................................................................................. 23 3.5 UNE NOTORIETE VALORISEE PAR LES RESEAUX SOCIAUX ET LA PRESSE INTERNATIONALE .......................................................... 24 3.6 UNE AMBITION RSE ................................................................................................................................................. 25 4. RESULTATS DU GROUPE - PRESENTATION DES COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 .........27 4.1 CHIFFRES-CLES DU GROUPE ET INFORMATIONS CHIFFREES SECTORIELLES ............................................................................. 27 4.2 PRESENTATION DES COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 ET AFFECTATION DU RESULTAT ................................. 28 5. DEPENDANCE EVENTUELLE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE ..........................................................................33 6. POLITIQUE D’INVESTISSEMENT ....................................................................................................................33 7. STRATEGIE ET OBJECTIFS DE LA SOCIETE ET DU GROUPE ..............................................................................33 8. EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE ET DU GROUPE ...................................................34 9. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA DATE DE CLOTURE DE L’EXERCICE .................................34 10. CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE DEPUIS LA CLOTURE DE L’EXERCICE ...................................................................................................................................................34 11. FILIALES ET PARTICIPATIONS ........................................................................................................................35 11.1 ORGANIGRAMME DU GROUPE GUILLEMOT CORPORATION AU 31 DECEMBRE 2023 ............................................................. 35 11.2 LA SOCIETE-MERE .................................................................................................................................................... 35 11.3 LES FILIALES DE MARKETING ET DE VENTE ...................................................................................................................... 36 11.4 LES FILIALES DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT ........................................................................................................... 36 11.5 LES AUTRES FILIALES ................................................................................................................................................. 36 12. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL SOCIAL ...........................................................36 12.1 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE ..................................................................................................... 36 12.2 INFORMATIONS SUR LE TITRE GUILLEMOT CORPORATION ................................................................................................. 42 13. FACTEURS DE RISQUES .................................................................................................................................43 13.1 RISQUES LIES AUX SOURCES D’APPROVISIONNEMENT ...................................................................................................... 43 13.2 RISQUES SUR PORTEFEUILLE D’ACTIONS ........................................................................................................................ 43 13.3 RISQUES LIES AU PROTECTIONNISME ............................................................................................................................ 44 13.4 RISQUES TECHNOLOGIQUES ....................................................................................................................................... 44 13.5 RISQUES LIES A LA FLUCTUATION SAISONNIERE D’ACTIVITE ................................................................................................ 44 13.6 RISQUES LIES A LA CONCURRENCE SECTORIELLE .............................................................................................................. 44 13.7 RISQUES LIES AUX ACCORDS DE LICENCES ...................................................................................................................... 45 14. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES A L’ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE ...................................................................45 14.1 OBJECTIFS DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ....................................................................................................... 45 14.2 ORGANISATION GENERALE DU CONTROLE INTERNE ......................................................................................................... 45 5 15. INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES..............................................................55 15.1 INFORMATIONS SOCIALES .......................................................................................................................................... 55 15.2 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES ......................................................................................................................... 59 15.3 INFORMATIONS SOCIETALES ....................................................................................................................................... 64 16. CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ...........................................................................................67 17. ANNEXE 1 : TABLEAU FINANCIER ..................................................................................................................68 17.1 TABLEAU FINANCIER DE LA SOCIETE GUILLEMOT CORPORATION S.A. .................................................................................. 68 17.2 TABLEAU FINANCIER DU GROUPE GUILLEMOT CORPORATION ........................................................................................... 69 18. ANNEXE 2 : TABLEAU D’EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL DE GUILLEMOT CORPORATION S.A. .....................70 19. ANNEXE 3 : RAPPORT SPECIAL SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D’ACHAT D’ACTIONS .....................72 20. ANNEXE 4 : RAPPORT SPECIAL SUR LES ACTIONS GRATUITES .......................................................................72 21. ANNEXE 5 : RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ...............73 21.1 CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ..................................................................................................................... 73 21.2 ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DE GUILLEMOT CORPORATION S.A. ............................................................. 73 21.3 CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION .......................................... 82 21.4 EVALUATION DES CONVENTIONS PORTANT SUR DES OPERATIONS COURANTES ET CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES ........... 85 21.5 CONVENTIONS VISEES A L’ARTICLE L.225-37-4 DU CODE DE COMMERCE ........................................................................... 86 21.6 REMUNERATIONS DES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ............................................................ 86 21.7 DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL .................................................. 118 21.8 RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES .......................................................................................................................... 119 21.9 PARTICIPATIONS DES ACTIONNAIRES A L’ASSEMBLEE GENERALE ....................................................................................... 119 21.10 ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE (ARTICLE L.22-10-11 DU CODE DE COMMERCE) . 120 ➢ COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2023 ............................................................ 121 1. BILAN CONSOLIDE ...................................................................................................................................... 121 2. ETAT DU RESULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES ................................................................................................................................................................... 122 3. ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES ................................................................... 123 4. TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE ........................................................................................ 124 5. ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES ....................................................................................................... 125 5.1 INFORMATIONS GENERALES ..................................................................................................................................... 125 5.2 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE 2023 ......................................................................................................... 125 5.3 REFERENTIEL ......................................................................................................................................................... 125 5.4 PRINCIPALES METHODES COMPTABLES ....................................................................................................................... 126 5.5 PERIMETRE DE CONSOLIDATION ................................................................................................................................ 132 5.6 INFORMATION SECTORIELLE ..................................................................................................................................... 132 5.7 NOTES SUR LE BILAN ............................................................................................................................................... 134 5.8 NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT ......................................................................................................................... 143 6. EVENEMENTS POST CLOTURE ..................................................................................................................... 148 7. DONNEES RELATIVES A LA SOCIETE-MERE GUILLEMOT CORPORATION S.A. ............................................... 148 8. HONORAIRES DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES ......................................................................... 148 9. EVALUATION ET DESCRIPTION DES IMPACTS FINANCIERS DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX ................ 148 10. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES......................................... 150 6 ➢ COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2023 .................................................................... 156 1. BILAN ......................................................................................................................................................... 156 2. COMPTE DE RESULTAT ............................................................................................................................... 157 3. ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX ............................................................................................................. 158 3.1 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE ................................................................................................................. 158 3.2 PRINCIPES COMPTABLES .......................................................................................................................................... 158 3.3 REGLES ET METHODES COMPTABLES .......................................................................................................................... 158 3.4 NOTES SUR LE BILAN ............................................................................................................................................... 161 3.5 NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT ......................................................................................................................... 171 3.6 EVENEMENTS POST CLOTURE ................................................................................................................................... 177 3.7 PROJET D’AFFECTATION DU RESULTAT ........................................................................................................................ 178 3.8 HONORAIRES DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES ................................................................................................ 178 3.9 EVALUATION ET DESCRIPTION DES IMPACTS FINANCIERS DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX ................................................. 178 4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX .............................................. 179 ➢ INFORMATIONS SUR LES PRINCIPAUX MARCHES ...................................... 185 1. LE MARCHE MONDIAL DU JEU VIDEO ......................................................................................................... 185 2. LE MARCHE DES CONSOLES ........................................................................................................................ 186 3. LE MARCHE PC ........................................................................................................................................... 187 4. LE MARCHE DES ACCESSOIRES POUR PC ET CONSOLES DE JEUX ................................................................. 188 4.1 VOLANTS ............................................................................................................................................................. 188 4.2 JOYSTICKS ET ACCESSOIRES DE SIMULATION DE VOL ....................................................................................................... 188 4.3 GAMEPADS........................................................................................................................................................... 189 4.4 CASQUES GAMING ................................................................................................................................................. 189 5. LE MARCHE DE L’ESPORT ............................................................................................................................ 189 6. LE MARCHE DU « STREAMING AUDIO » ..................................................................................................... 190 7. LE MARCHE DU « LIVE STREAMING » ......................................................................................................... 191 8. LE MARCHE DU DJING ................................................................................................................................ 191 9. LE MARCHE DES CASQUES AUDIO .............................................................................................................. 192 ➢ ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 30 MAI 2024 ............... 193 1. ORDRE DU JOUR ......................................................................................................................................... 193 1.1 DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ........................................................................................... 193 1.2 DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ................................................................................... 193 2. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTION .......................................................................................................... 193 2.1 DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ........................................................................................... 193 2.2 DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ................................................................................... 197 3. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ............................................................................................... 197 4. INFORMATIONS SUR LES ADMINISTRATEURS DONT LE RENOUVELLEMENT DE MANDAT EST PROPOSE A L’ASSEMBLEE GENERALE ............................................................................................................................ 199 4.1 MONSIEUR CLAUDE GUILLEMOT ........................................................................................................................... 199 4.2 MONSIEUR CHRISTIAN GUILLEMOT ........................................................................................................................ 200 5. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES .............. 202 7 ➢ AUTRES INFORMATIONS ............................................................................................................. 206 1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE GUILLEMOT CORPORATION S.A. . 206 1.1 INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR ................................................................................................................. 206 1.2 OBJET SOCIAL DE LA SOCIETE GUILLEMOT CORPORATION S.A. ........................................................................................ 206 1.3 ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE ........................................................................................................................... 206 1.4 DOCUMENTS DISPONIBLES ....................................................................................................................................... 206 1.5 CHANGEMENT DE CONTROLE .................................................................................................................................... 207 1.6 IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES ........................................................................................................................... 207 1.7 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES ............................................................................................................... 207 2. PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DECLARATION .............. 207 2.1 PERSONNES RESPONSABLES DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ................... 207 2.2 DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ............................................. 207 3. RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES ............................................................................................ 208 4. CALENDRIER DES PARUTIONS POUR L’EXERCICE EN COURS - POLITIQUE D’INFORMATION ........................ 209 5. TABLES – TABLEAUX DE CORRESPONDANCE .............................................................................................. 210 5.1 TABLEAU DE CORRESPONDANCE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ................................................................. 210 5.2 TABLE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL ........................................................................................................................ 213 5.3 TABLE - INFORMATIONS EN MATIERE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE.............................................................. 214 6. GLOSSAIRE ................................................................................................................................................. 216 8 ➢ RAPPORT DE GESTION 2023 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en assemblée générale, conformément aux dispositions légales, réglementaires et statutaires, afin que vous puissiez examiner les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, et pour vous rendre compte de l’activité du Groupe Guillemot Corporation et de sa société-mère au cours dudit exercice. Les comptes, rapports ou autres documents et renseignements prévus par la réglementation vous ont été communiqués ou mis à votre disposition dans les délais légaux. 1. ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L’EXERCICE 2023 Coté en Bourse depuis 1998 et actif dans ce secteur depuis 1984, le Groupe Guillemot Corporation est un acteur majeur du marché des loisirs interactifs avec ses deux marques, Hercules et Thrustmaster, et est considéré comme une référence mondiale dans ces domaines. Spécialisé dans la conception et la commercialisation de périphériques numériques et d’accessoires pour PC et consoles de jeux, le Groupe articule le développement de ses activités autour de ses deux marques phares : - Hercules pour le segment des matériels et périphériques audio (Platines de mixage pour DJ amateurs et semi-professionnels, casques DJ audio, Streaming audio…), - Thrustmaster pour les accessoires de jeux pour PC et consoles pour joueurs expérimentés mais également Grand Public (gamepads, volants, joysticks, casques Gaming et accessoires pour le « Farming »). Grâce à ses deux marques, le Groupe bénéficie d’une réputation solide dans l’industrie des accessoires de jeux PC et consoles sur le plan mondial. Il se positionne sur les nouvelles tendances émergentes grâce à son large portefeuille de produits novateurs, équilibré entre ses deux marques. Présent dans onze pays (France, Allemagne, Grande-Bretagne, Etats-Unis, Canada, Espagne, Italie, Belgique, Pays-Bas, Chine - Shanghaï, Shenzhen et Hong-Kong - et Roumanie), le Groupe distribue ses produits dans plus de cent cinquante pays, et développe des accessoires combinant des produits et des logiciels innovants pour répondre aux défis actuels. La qualité de ses produits ainsi que son organisation efficace lui permettent d’anticiper les évolutions des marchés sur lesquels il opère. Depuis sa création et la commercialisation de ses premiers produits, le Groupe a fondé son modèle stratégique sur l’innovation. Le Groupe propose des solutions numériques performantes pour le plus grand plaisir des amateurs d’audio-numérique et des joueurs. Depuis quelques années maintenant, le Groupe a organisé ses ventes par territoire afin d’optimiser au mieux le référencement de ses gammes Hercules et Thrustmaster dans les réseaux de distribution et toucher ses utilisateurs. Ses produits sont maintenant disponibles dans plus de cent cinquante pays à travers le monde pour la marque Thrustmaster. 150 pays 9 Avec quatre entités de Recherche et Développement basées en France, au Canada, en Roumanie et en Chine, le Groupe s’appuie sur son équipe d’experts audio et ses équipes de Recherche et Développement dans le monde, pour concevoir des produits à la pointe de la technologie. Hercules occupe une position reconnue sur le marché du matériel de loisir musical pour ses innovations, avec pour ambition de grandir sur ce segment universel qu’est la musique. Sa capacité d’innovation et son adaptabilité aux besoins des consommateurs ont permis au Groupe d’ancrer son identité sur trois grandes valeurs : la confiance de ses consommateurs, le service et la valeur ajoutée de ses produits. Ainsi, le Groupe cherche toujours à être technologiquement en avance et à se différencier constamment pour relever les défis du marché actuel et créer encore davantage de valeur ajoutée. « Passion », « Qualité » et « Innovation » sont les valeurs fondamentales du Groupe qui se distingue par la mise en œuvre de ses méthodes d’innovation basées sur le « Design Thinking ». En collaboration avec ses équipes de Recherche et Développement, le Groupe a travaillé tout au long de l’année 2023 à offrir un catalogue riche en nouveautés majeures pour venir insuffler une nouvelle dynamique commerciale et accompagner une actualité de jeux très fournie sur l’année. Ceci se traduit par les actions suivantes : • Elargissement de ses gammes et diversification de ses activités avec le lancement récent de plusieurs ligne « Farming/Trucking » et « Streaming » pour élargir le périmètre des marques Thrustmaster et Hercules, • Lancement de la platine motorisée DJControl Inpulse T7, nouveau « flagship » de la marque Hercules, • Sortie du volant T818 Ferrari SF1000 Simulator sous licence officielle Ferrari, • Lancement en décembre 2023 d’un nouveau volant sous licence Ferrari accompagné d’un nouveau levier de vitesse, • Création de deux nouveaux accessoires haut de gamme en Flying, • Commercialisation du gamepad ESWAP XR PRO Controller Forza Horizon 5 Edition, • Extension à l’Asie de ses accords de livraisons directes avec les acteurs majeurs du eCommerce, pour répondre avec une meilleure efficacité aux demandes des consommateurs, • Elargissement de ses référencements dans l’ensemble du canal Retail aux Etats-Unis. En 2023, le Groupe a commercialisé de belles nouveautés, parmi lesquelles : - La nouvelle roue Ferrari F488 GT3, véritable réplique de la vraie roue Ferrari, - Le volant Thrustmaster T818 Ferrari SF1000, - Le lancement de la platine DJControl Inpulse T7, - La nouvelle gamme Viper avec des joysticks haut de gamme, - La nouvelle gamme SimTask pour le nouveau segment Farming. Pour atteindre ses objectifs de réussite, le Groupe intègre naturellement les enjeux climatiques au rang de ses principales priorités avec la mise en place de plans spécifiques en adéquation avec la responsabilité sociétale et environnementale. 10 1.1 Hercules : la marque « Nec plus Ultra » des DJs Créé en 1982 aux Etats-Unis et racheté en novembre 1999 par Guillemot Corporation, Hercules a marqué l’histoire des cartes graphiques en devenant le pionnier mondial dans ce domaine par la création notamment de plusieurs standards. Depuis plus de trente-cinq ans, Hercules consacre son énergie à l’innovation et au développement de solutions audio numériques qui passionnent toujours davantage. Hercules place sa passion pour la musique au cœur de ses innovations pour proposer des équipements d’avant-garde, reconnus pour leur précision et leur qualité sonore. Depuis la première carte son quadriphonique pour PC à la première table de mixage portable DJ avec audio intégré pour PC et Mac, Hercules a acquis un grand savoir-faire, et sa compétence fait aujourd’hui sa renommée dans le monde de l’audio et l’un des principaux fabricants de contrôleurs de DJ mobiles. Au cours de l’année 2023, Hercules a : - Commercialisé son nouveau « flagship » de la gamme de contrôleur Hercules DJ avec le contrôleur DJControl Inpulse T7, - Lancé la platine Hercules DJControl Inpulse 300Mk2 et le contrôleur DJ Learning Kit Mk2, - Déployé la version 6.0.4 du logiciel DJUCED avec davantage de fonctionnalités. Guillemot Corporation possède une salle anéchoïque de niveau professionnel pour la mise au point de sa gamme de haut-parleurs DJ et de ses casques audios pour DJs et joueurs. Cette salle, dite « chambre sourde », est recouverte de dièdres en matériaux absorbants sur toutes ses parois pour mesurer les ondes acoustiques sans qu’il y ait de perturbations liées à la réflexion et donc recréer des conditions dites « de champs libres ». Ses investissements en Recherche et Développement et ses méthodes de « Design Thinking » permettent à Hercules de concevoir des produits novateurs attendus par des communautés exigeantes dans le monde de la musique. 11 1.1.1 La gamme DJ Hercules ▪ Logiciel DJUCED Depuis 2018, le nouvel écosystème DJUCED incarne la gamme Inpulse. Grâce à sa convivialité, à la DJ Academy, ainsi qu'à ses fonctionnalités complètes et exclusives telles que l'Intelligent Music Assistant, les Beatmatch Guides et la traduction multi-langues, DJUCED s'est imposé comme le logiciel DJ efficace pour pénétrer, comprendre et évoluer dans l'univers du DJing. L'impact de l'intelligence artificielle sur le domaine de l'informatique a naturellement atteint les DJs, concrétisant ainsi leur rêve ultime : la capacité de séparer les instruments d'une piste musicale pour les mixer de manière plus précise. Cette technologie révolutionnaire, incarnée dans DJUCED STEMS depuis la version 6, est accessible directement via les contrôleurs Hercules. En 2023, Hercules a déployé la version 6.0.4 du logiciel DJUCED avec l’ajout de différentes fonctionnalités complémentaires et l’amélioration de fonctionnalités déjà existantes. Au fil des années, DJUCED a contribué à la formation de nouveaux DJs. DJUCED a été le moteur derrière le succès des contrôleurs DJControl Inpulse 500 et DJControl Inpulse T7. Dans cette dynamique, les projets de versions complémentaires DJUCED Pro et DJUCED Pro+ sont en cours de finalisation, visant à offrir des fonctionnalités plus professionnelles, tout en demeurant fidèles à l'ADN d'Hercules : fournir des outils pour accompagner l’apprentissage les DJs, de l’apprentissage au set en public. 12 ▪ HERCULES OFFICIAL MUSIC Afin de répondre aux attentes de ses consommateurs désireux d’obtenir des musiques pour débuter le DJing et des musiques libres de droits pour mixer librement, Hercules leur offre tous les mois des nouveaux morceaux produits par la marque, avec Hercules Official Music qui célèbre sa première année d’existence. ▪ DJCONTROL INPULSE T7 Lors du salon américain Namm Show en avril 2023 à Anaheim (Californie), Hercules a présenté avec succès son nouveau produit-phare, un contrôleur motorisé DJControl Inpulse T7. Ce contrôleur DJ motorisé est parfait pour aider les DJs à maîtriser l’art des platines vinyles. Facilement transportable, il associe les sensations d’un vrai disque vinyle aux avantages du numérique. Unanimement salué par la communauté DJ et disponible depuis le 12 septembre 2023, ce contrôleur est considéré comme une nouveauté majeure car il permet les sensations du mix vinyle tout en étant très abordable et facilement transportable pour les DJs. Dans une vidéo, le YouTubeur MOJAXX de Beatsource Tech le considère comme « LE produit du salon pour les DJs » (« This is the One ! »). Un écosystème complet d’accessoires pour le contrôleur DJControl Inpulse T7 a été lancé comprenant le T7 Transport Bag, des T7 Scratch Slipmats et du T7 Premium Faders Module. Le contrôleur DJControl Inpulse T7 a été élu « Best NEW DJ TURNTABLES » par Magnetic Magazine le 21 décembre 2023. La participation d’Hercules au dernier salon Namm Show en janvier 2024 a été l’occasion d’annoncer et de lancer mondialement la version haut de gamme DJControl Inpulse T7 PREMIUM EDITION, une version spéciale et enrichie. Ces produits seront des facteurs importants de développement en 2024. 13 La célèbre gamme Inpulse de Hercules a franchi un nouveau palier avec le renouvellement de ses best-sellers, le Hercules DJControl Inpulse 200 et 300 MK2. Si la nouveauté phare est l’intégration du logiciel Serato, l’équipe d’ingénieurs et DJ Hercules en a profité pour repenser le design et les fonctionnalités des produits pour apporter des améliorations détectées à l’usage. 1.1.2 La nouvelle gamme Streaming En fin d’année 2023, Hercules a lancé sa toute nouvelle catégorie Hercules Stream pour diversifier son portfolio de produits et proposer aux « Streamers » une offre qualitative grâce à l’expertise des équipes de Recherche et Développement Hercules. Cette toute nouvelle gamme conçue exclusivement pour les « LiveStreamers » a été imaginée à la fois grâce à l’expertise des équipes de Recherche et Développement Hercules mais également par des « streamers » afin de s’adapter au plus près de leurs besoins : la gamme Hercules Stream comprend deux contrôleurs audios lancés en décembre. Les contrôleurs Hercules Stream 100 et Hercules Stream 200 XLR offrent des fonctionnalités avancées telles que la gestion complète de l’audio du « Stream », la surveillance des niveaux audio grâce à la luminosité de l’écran… pour une expérience audio simplifiée en temps réel et sur-mesure. 14 1.2 Thrustmaster : la marque des passionnés d’accessoires de jeux consoles et PC Fondé en 1990 et acheté par Guillemot Corporation en 1999, Thrustmaster apporte son savoir-faire et sa connaissance technologique au marché des accessoires pour jeux vidéo. Depuis près de trente ans, Thrustmaster développe des accessoires de haute technologie tels que des volants de courses, des joysticks, des manettes de jeux pour les consoles de jeux et PC, conçus pour satisfaire et divertir tous les types de joueurs. Dans l’univers du « Racing » et en particulier des volants, Thrustmaster jouit d’une vraie légitimité grâce à la qualité de ses accessoires et à son positionnement international. Thrustmaster aspire continuellement à améliorer le réalisme et l’immersion des joueurs dans les univers des jeux. Du passionné de jeu vidéo au joueur occasionnel, les accessoires Thrustmaster pour PC et consoles de jeux donnent vie à la meilleure expérience. La marque bénéficie d’une véritable « Aura » sur le marché des accessoires PC et consoles qui lui permet de libérer son potentiel. En 2023, Thrustmaster a : - Etendu son écosystème Racing avec son nouveau levier de vitesse, TH8S Shifter Add-On, - Commercialisé son volant sous licence officielle Ferrari, Ferrari 488 GT3 Wheel Add-On, - Lancé son nouveau système de fixation pour volant, SimTask Steering Kit pour les applications Farming/Trucking, - Commercialisé sa nouvelle manette ESWAP X2 en Chine (lancement prévu en 2024 en Europe), - Mis en place un programme de collaboration et d’échanges avec les éditeurs de jeux vidéo et le service de Recherche et Développement du Groupe pour anticiper la sortie de deux jeux majeurs en « Racing » (« The Crew Motorfest » et « Forza Motorsport 8 »), - Gagné des parts de marché en Europe en volants, joysticks et gamepads haut de gamme, - Formé ses équipes de Recherche et Développement (ingénieurs) et Production (« Producers ») à éco- concevoir en mécanique afin d’appréhender les enjeux d’une démarche d’éco-conception de produit… 1.2.1 Les volants et accessoires Racing Considérée comme une marque « phare » dans la catégorie des volants, notamment des volants compétitifs, Thrustmaster est la marque « coup de cœur » des « Gamers » passionnés à la recherche de sensations uniques. Thrustmaster a poursuivi le plan de développement de sa gamme de volant. Le lancement du volant T818 Direct Drive a repositionné le Groupe dans la nouvelle tendance des volants Direct Drive. C’est à l’occasion du lancement de la saison Ferrari Esport Series 2023 que Ferrari a révélé le nouveau « flagship » de la gamme Thrustmaster. Se composant de la toute dernière base Direct-Drive, le T818, ainsi que du volant iconique Formula Wheel Add-On Ferrari SF1000 Edition, ce pack affiche des performances taillées pour l’eSport. Sur les gammes plus Grand Public, le Groupe continue de renforcer ce segment avec de nouveaux volants qui seront lancés en 2024. Lors du salon Gamescom en août dernier, Thrustmaster a présenté son nouveau système de fixation pour volant unique en son genre accompagné de sa boule de manœuvre : un ensemble parfait pour la simulation de conduite de véhicules lourds : SimTask Steering Kit. Conçu pour offrir aux joueurs une expérience immersive de conduite d’engins agricoles ou de poids-lourds, il permet aux joueurs de positionner leur volant à plat pour reproduire l’ergonomie des cabines de pilotage d’engins agricoles et poids-lourd. Avec sa liberté de réglage, le SimTask Steering Kit se distingue par sa polyvalence et peut convenir à diverses utilisations. 15 En 2023, le marché américain des volants a baissé de 0,7% en valeur à 127,5 millions de dollars américains et de 5,7% en volume . Les ventes de volants Thrustmaster ont baissé de 11,2% en valeur et de 10,5% en volume (Source : Circana - Copyright 2024. The Circana Group, L.P. All Rights Reserved. Proprietary and Confidential. Property of CIRCANA and its Affiliates. Licensed for Use by CIRCANA Clients Only - * N’inclut pas les volants compatibles avec la console Nintendo Switch). Thrustmaster a été en-dessous des performances du marché sur neuf mois mais meilleur que le marché en janvier, mars et octobre. Thrustmaster est Numéro 2 en volume et en valeur. Dans les cinq principaux pays Européens, que sont la France, l’Allemagne, le Royaume-Uni, l’Italie et l’Espagne, le marché des volants a également baissé de 19% en valeur à 134,5 millions d’euros et de 12,8% en volume. Thrustmaster est Numéro deux des volants avec 31,1% de parts de marché en valeur et avec 19% en volume. Thrustmaster progresse de 1,5 points en volume (Source : ©Gfk 2024 – All rights reserved). Réplique du volant de la Ferrari la plus titrée de l’histoire : la Ferrari 488 GT3, utilisée en championnat GT et endurance (plus de cinq cents victoires en compétition). Premier Wheel Add-On Next-Gen, compatible nativement sur l’ensemble des servo bases Thrustmaster actuelles et futures avec volant détachable. Cette nouvelle roue Ferrari 488 GT3 Wheel Add-On a été pensée pour la performance grâce à un poids optimisé avec son plastron central au revêtement de carbone et son diamètre de 31 centimètres. Cette conception permet au pilote de profiter pleinement de la puissance de la base en restituant un retour de force détaillé et en favorisant la précision du pilotage, essentiels pour la compétition. 16 Thrustmaster a étendu son écosystème « Racing » avec un nouveau levier de vitesse TH8S Shifter Add-On. Descendant direct du TH8A Shifter Add-On, la référence des leviers de vitesse haut de gamme, le levier de vitesse TH8S Shifter Add-On est une version plus abordable mais tout aussi performante, conservant les caractéristiques essentielles de son prédécesseur. Il connaît un véritable succès et continue ses référencements et son implantation mondiale. Avec sa grille en H 8 positions, le TH8S Shifter Add-On est la boîte de vitesses polyvalente pour tous les types de jeux et de véhicules à boîte manuelle, pour encore plus de sensations de pilotage et d’immersion. 1.2.2 Les gamepads Depuis ses premiers pas en 2019, la gamme ESWAP a su fidéliser sa communauté, dont les joueurs eSport dans plusieurs jeux différents, en se démarquant du « tout- venant » du gamepad. Elle se distingue par la possibilité de modifier les contrôles en échangeant certains modules. Le Groupe étoffe régulièrement sa gamme de manettes avec le lancement réussi du dernier gamepad ESWAP X2 qui représente la nouvelle génération de la manette. Sa technologie Hot-Swap permet un remplacement sans limite des mini-sticks S5 NXG, reconnus pour leur précision exceptionnelle dans le monde de l’eSport. Disponible depuis octobre 2023 en Chine et depuis janvier 2024 dans le reste du monde, cette nouvelle version de la manette modulaire améliore encore l’expérience des consommateurs et favorise la conquête de parts de marché supplémentaires dans les gamepads haut de gamme. 17 Le gamepad ESWAP X2 représente la nouvelle génération de la manette ESWAP X PRO CONTROLLER, préservant toutes les caractéristiques qui ont conquis les joueurs au fil des années. Doté d’un nouveau module de croix de direction spéciale jeux de combat, ce produit a été plébiscité par les développeurs de jeux japonais. En 2023, aux Etats-Unis, le marché américain des gamepads haut de gamme * a été en croissance de 21% en volume et de 12,8% en valeur à 137,2 millions de dollars américains. Les ventes de gamepads Thrustmaster ont augmenté de 3,2% en volume et de 9,6% en valeur (Source : Circana - Copyright 2024. The Circana Group, L.P. All Rights Reserved. Proprietary and Confidential. Property of CIRCANA and its Affiliates. Licensed for Use by CIRCANA Clients Only - * gamepads supérieurs à 70 dollars américains). Les ventes de ESWAP ont augmenté de 9,6% en valeur (Source : Circana - Copyright 2024. The Circana Group, L.P. All Rights Reserved. Proprietary and Confidential. Property of CIRCANA and its Affiliates. Licensed for Use by CIRCANA Clients Only). Dans les cinq principaux pays européens, le marché des gamepads supérieurs à 70 euros a augmenté de 24% en volume et de 3% en valeur (Source : ©Gfk 2024 – All rights reserved). 1.2.3 Les accessoires de simulation de vol Thurstmaster est un constructeur reconnu dans la communauté pour son innovation et sa capacité à proposer une large gamme extrêmement précise et correspondre à tous les pilotes en matière de simulation de vol. C’est LA marque de référence dans ce domaine ! Thrustmaster développe et complète en permanence sa gamme de joysticks pour répondre aux experts les plus exigeants, avec un écosystème cohérent de répliques sur les « set-up » experts de simulation de vol. Avec le lancement de sa gamme de produits d’aviation civile TCA (« Thrustmaster Civil Aviation »), Thrustmaster est devenu une référence dans la simulation de l’aviation civile sur PC. Depuis la sortie de l’iconique Hotas Warthog, Thrustmaster travaille sur le développement d’un écosystème militaire Premium pour sa communauté Flying. Ainsi, avec le lancement de sa nouvelle gamme Viper TQS lors du « Flight Sim Expo » en juin dernier, Thrustmaster a présenté son nouveau joystick Viper TQS Mission Pack, sorti depuis le 11 octobre 2023 sous licence officielle U.S. AIR FORCE et compatible PC. Déjà plébiscité par la presse, le site français www.serial-gamers.fr l’a qualifié « d’accélérateur de qualité militaire pour les pilotes les plus sérieux ». Le site « Game is Hard » le considère comme « un périphérique haut de gamme de qualité experte qui offre une expérience réaliste et immersive de simulation de vol de combat ». Le lancement du joystick Viper TQS était le plus attendu par la communauté. En effet, cette manette des gaz Viper TQS reprend les commandes réalistes et la cinématique en vol afin de reproduire les sensations perçues par les vrais pilotes de l’avion Viper. L’arrivée en 2024 d’une nouvelle version du jeu Flight Simulator devrait dynamiser fortement les ventes d’accessoires Flying du Groupe. 18 En 2023, aux Etats-Unis, le marché américain des joysticks a connu une baisse de 11,5% en volume et en valeur à 31,7 millions de dollars américains. Thrustmaster est Numéro Un en valeur et en volume, renforçant ainsi sa position sur ce segment (Source : Circana - Copyright 2024. The Circana Group, L.P. All Rights Reserved. Proprietary and Confidential. Property of CIRCANA and its Affiliates. Licensed for Use by CIRCANA Clients Only). Sept joysticks Thrustmaster figurent dans le Top 10 en valeur. En effet, en valeur, Thrustmaster croît plus que le marché avec une part de marché de 51,1%. Dans les cinq principaux pays européens, le marché des joysticks baisse de 25,1% en volume et de 23,4% en valeur à 22,7 millions d’euros. Les parts de marché de Thrustmaster ont augmenté en volume à 63,8% (+1,4 points) et à 62,5% en valeur (+3,3 points). Thrustmaster est Numéro Un en volume et valeur. (Source : ©Gfk 2024 – All rights reserved). 1.2.4 Le «eSport» Thrustmaster porte une attention particulière aux athlètes de l’eSport, à la fois en « Racing » et « Flying », et dans les jeux de précision à la manette afin d’aider de jeunes talents et également pour recenser leurs besoins spécifiques, véritable source d’inspiration pour les réflexions du Groupe sur de futurs produits. 1.2.4.1 eSports « Racing » En 2023, Thrustmaster a participé à de nombreux évènements eSports, parmi lesquels : - Le circuit des 24 Heures du Mans (Le Mans, France) où les produits Thrustmaster, et en particulier la base T818, étaient présents dans la « fan zone » autour du mythique circuit de la Sarthe. Ils ont été utilisés pour jouer en avant-première sur « Le Mans Ultimate ». - Le salon Olympic eSport Week (Singapour, Juin 2023) La toute première semaine olympique de l’eSport a eu lieu à Singapour du 23 au 25 juin 2023 à l’occasion de la « Olympic eSports Week Singapore ». Les sports mécaniques constituaient l’une des neuf catégories de cet événement unique. Le volant T-GT II de Thrustmaster était utilisé pour jouer officiellement sur Gran Turismo 7. 19 - Paris Games Week (Paris, Novembre 2023) 1.2.4.2 eSports « Flying » Lors de l’édition du « Flight Sim Expo » à Houston, Thrustmaster a été présenté comme LE fabricant d’accessoires de simulation de vol, où il y a présenté son joystick Viper TQS. Le retour des partenaires de Thrustmaster et de la communauté concernant le Viper TQS a été très positif. En 2023, Thrustmaster a participé au salon du Bourget où les visiteurs ont pu profiter d’un espace de 120 m² dédié à la simulation de vol pour la première fois depuis les débuts du Salon International de l’Aéronautique et de l’Espace du Bourget. Le stand était équipé à 100% de produits Thrustmaster avec une zone pour les compétiteurs et les « try harders » et une autre pour les débutants. Thrustmaster a créé et organisé des tournois militaires et air shows mondiaux pour la communauté des « Simmers » qui ont remporté un franc succès Début juillet 2023, Thrustmaster a participé à la TwitchCon Paris 2023, qui avait lieu pour la première fois en France avec plus de 12 000 visiteurs. La TwitchCon, célébrant la fameuse plateforme de Streaming, lui a permis de présenter ses contrôleurs ESWAP. 20 1.2.5 « Farming » Ce nouveau segment SimTask Farming est venu compléter les attentes des joueurs sur ce marché porteur grâce au lancement de la nouvelle gamme Thrustmaster présentée fin août 2023 au salon Gamescom et spécialement conçue pour la simulation de conduite de véhicules lourds et d’engins agricoles. Cette nouvelle gamme est parfaite pour les passionnés de « Farming Trucking », de véhicules lourds et d’engins agricoles en quête d’authenticité et de réalisme. Grâce à cette nouvelle offre, Thrustmaster a été « propulsé » dans la communauté en croissance des adeptes des simulations Farming et Truck. Dans une démarche d’éco- conception (réduction de la taille du packaging, absence d’encre ou de vernis, recyclabilité…), des packagings monochromes ont été créés pour des produits plus respectueux de l’environnement. A l’occasion du salon Poznan Game Arena (Pologne) en octobre, Thrustmaster a présenté son nouveau joystick multifonctions conçu pour la simulation de « Farming » : le SimTask FarmStick. Les précommandes ont été ouvertes depuis le 19 octobre et ont été livrés dès le 19 novembre dernier. Sur la période, le nouveau jeu vidéo Farming Simulator 23 a mis en lumière les nouveaux accessoires du Groupe lors du salon grand public le plus populaire de Suisse, Olma, le 18 octobre. Il s’agit du nouveau contrôleur de référence dédié à la simulation de « Farming », construction et autres engins et machines lourdes, et le premier joystick à trois axes issus du savoir-faire de Thrustmaster en simulation aéronautique conçu pour piloter les machines lourdes et intégrant jusqu’à trente-trois boutons d’action. Le SimTask Steering Kit est le support de volant idéal pour la simulation de conduite de véhicules lourds et d’engins agricoles. Ce kit inclut une boule de manœuvre rotative permettant la conduite à une main pour plus d’agilité. Le Groupe a collaboré avec plusieurs développeurs de jeux, comme GIANTS Software pour le jeu « Farming Simulator », dont la communauté est évaluée à plus de quatre millions de joueurs, mais également avec SCS Software (« Eurotruck ») et GreenManGaming (« Alaskan Road Trucker »), éditeurs de jeux de simulation de conduite de camion. 21 2. ACTIVITES DE LA SOCIETE ET DU GROUPE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT Déployée mondialement, la Recherche et Développement du Groupe est basée dans quatre pays (la France, le Canada, la Roumanie et la Chine) et maîtrise la conception électronique et mécanique des produits ainsi que le développement des logiciels embarqués et d’applications. Chaque année, le Groupe procède à des investissements importants en Recherche et Développement. La filiale Guillemot Innovation Labs SAS, créée en 2012, continue d’apporter son expertise aux savoir-faire déjà existants de sa Recherche et Développement. Ce « lab » intervient dans le processus d’innovation en identifiant les besoins des joueurs et musiciens, et en « conceptualisant » des solutions innovantes grâce à une démarche centrée Utilisateurs de « Design Thinking ». Il a notamment contribué au lancement en 2023 des nouvelles gammes de produits SimTask et « Streaming » pour respectivement Thrustmaster et Hercules. Depuis janvier 2024, ce lab intervient également sur le prototypage rapide pour les équipes de développement de produits et dans la conception de fichiers 3D pour les mettre à la disposition de nos communautés. En 2023, le Groupe a investi 9 millions d’euros dans sa Recherche et Développement, représentant 7,5% du chiffre d’affaires consolidé. 3. ANALYSE DE L’EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L’EXERCICE 2023 L’exercice 2023 a été marqué par une baisse de 37% du chiffre d’affaires du Groupe Guillemot Corporation à 119,1 millions d’euros et par la réalisation d’un résultat opérationnel courant de 2,5 millions d’euros, contre un gain de 34,2 millions d’euros en 2022. Le résultat opérationnel de l’exercice 2023 affiche un gain de 2,5 millions d’euros contre un résultat opérationnel de 34,2 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le résultat net consolidé s’établit à 1,0 million d’euros contre 20,4 millions d’euros à période comparable. Ce résultat comprend une perte financière de 1,5 million d’euros liée à une perte de réévaluation du portefeuille de titres Ubisoft Entertainment détenu par le Groupe. Le taux de marge brute comptable a baissé de 5 points par rapport à l’an dernier pour s’établir à 49% sur 2023, dans un contexte inflationniste et très concurrentiel. Les capitaux propres sont de 101,8 millions d’euros au 31 décembre 2023. La structure financière du Groupe est solide, l’endettement net est négatif à – 16,7 millions d’euros au 31 décembre 2023 (hors portefeuille de valeurs mobilières de placement de 10,3 millions d’euros) contre un endettement net de -21,3 millions d’euros au 31 décembre 2022. 3.1 Une année 2023 en baisse Au début de l’année 2023, les clients du Groupe détenaient des niveaux de stocks élevés, suite au décalage entre des anticipations de ventes importantes et un marché en retrait. Sur l’année, le Groupe a accéléré ses actions promotionnelles pour réduire les stocks de ses clients, qui sont désormais à des niveaux équilibrés. Le chiffre d’affaires annuel 2023 du Groupe s’établit à 119,1 millions d’euros, en retrait de 37%, avec Thrustmaster en décroissance de 40%, et Hercules en croissance de 14%. Le quatrième trimestre 2023 est en retrait de 24% à 35,6 millions d’euros dans des marchés en baisse en Europe. En 2023, les ventes réalisées hors de France atteignent 109,5 millions d’euros, soit 92% du chiffre d’affaires total consolidé. ▪ Amérique du Nord Sur ce continent, le Groupe a été en retrait de 32% à 37,2 millions d’euros. ▪ Union Européenne et Royaume-Uni En 2023, les ventes du Groupe ont baissé de 36% dans la zone Union Européenne et Royaume-Uni, passant de 93,6 millions d’euros à 59,5 millions d’euros. ▪ Autres pays Les ventes dans les autres pays sont également en baisse de 44% sur la période, passant de 39,7 millions d’euros à 22,4 millions d’euros. 22 Le Groupe dispose d’un vaste réseau de distribution parmi lesquels : - En Europe et CIS/EE : Amazon, Auchan, Boulanger, Carrefour, Cdiscount, Conforama, Dixons, Curry’s, El Corte Ingles, Eroski, Euronics, Fnac, Game, LDLC.com, Leclerc, Media Markt, Micromania, Netto, Rue du commerce, Saturn, Thomann, Unieuro, Worten, Bax Shop, Gear4Music, Woodbrass, Aldi… - En Amérique du Nord : Amazon.com, Target, Best Buy, Cosco, Gamestop, Walmart, Guitar Center, Meijer, Micro Center, New Egg, B&H, Nebraska Furnitures, Sam Ash, Musician’s friend, Electronic Express, Sweetwater… - En Amérique du Sud : Kabum, Amazon, Carrefour, Walmart, Fnac, Saraiva, Extra, Fast... 3.2 Une chaîne logistique mondiale efficace Le Groupe couvre trois zones mondiales qui regroupent l’essentiel des ventes de produits High-tech en Amérique du Nord et du Sud, en Europe et en Asie, et optimise ses flux, grâce à des livraisons directes depuis les sites de production en Asie vers chaque continent. Le Groupe dispose de sa propre base logistique internationale située en France avec une capacité de stockage importante lui permettant de servir toute l’Europe et les pays de l’Est, mais s’appuie sur des prestataires logistiques basés aux Etats-Unis, à Hong- Kong, à Yantian et à Shanghai à la fois pour les ventes grossistes et e-commerce afin d’assurer des livraisons fluides sur tous les continents. Grâce au développement et à l’évolution de la plateforme logistique de Yantian depuis 2020, le Groupe continue d’optimiser les flux directs depuis l’Asie vers l’ensemble de ses clients européens, asiatiques et américains, ce qui a permis d’optimiser sa « supply chain ». L’ouverture d’une nouvelle base logistique en sous-traitance aux Etats-Unis en fin d’année 2021 a permis d’optimiser les livraisons directes aux consommateurs sur le continent Nord-Américain. En maintenant l’offre de transports depuis l’Asie et la consolidation de commandes en conteneurs grande capacité, le Groupe a pu assister l’ensemble de ses clients dans l’acheminement des marchandises à destination, apporter un service de livraison plus rapide, tout en continuant de réduire l’impact du transport sur l’environnement. En privilégiant l’utilisation de navires alimentés en « Gaz Naturel Liquéfié » (« GNL ») pour tous les transports vers sa plateforme européenne, et en optimisant l’organisation des transports depuis la plateforme européenne vers ses clients, l’entreprise a également pu réduire l’impact carbone de la partie transport. 23 3.3 Un service Support Consommateurs performant et polyvalent Le service consommateur du Groupe est assuré par des conseillers techniques basés en France, au Canada (Montréal), en Roumanie (Bucarest) et en Chine pour répondre à l’ensemble des consommateurs au niveau mondial. Le Groupe a fait évoluer, au cours de l’année 2023, les effectifs du service consommateurs pour étendre son service à de nouvelles langues. Il s’appuie sur les services d’un sous-traitant pour la Chine et le Japon. Il assure le service aux consommateurs dans des délais rapides. Le service Support consommateur s’appuie sur les services logistiques pour l’acheminement de pièces détachées ainsi que sur trois « Repair Center » (France, Etats-Unis et Chine) pour la réparation des produits sous garantie mais aussi hors garantie. Le service répond aux demandes entrantes par email, par « Chat » ou par téléphone en neuf langues. L’augmentation du nombre de références de pièces détachées a permis d’apporter des solutions rapides aux consommateurs, de prolonger la durée de vie des produits et de réduire l’impact carbone lié au transport des produits en retour aux « Repair Centers ». Le nouvel outil, CRM (« Customer Relationship Management »), mis en place en 2021, permet un suivi précis des demandes, et ainsi, d’apporter une réponse rapide, adaptée et personnalisée à chaque consommateur. En 2023, le lancement d’une enquête de satisfaction client et un nouveau système de téléphonie contribuent à renforcer la qualité du service afin d’améliorer nos services sur la zone Asie. 3.4 Environnement concurrentiel du Groupe Le Groupe est porté par l’accélération des marchés sur lesquels il intervient. Il est présent sur des marchés avec une concurrence diversifiée puisqu’il s’adresse aux amateurs de jeux, de musique avec ses gammes DJ, haut-parleurs et Streaming audio, ses manettes de jeux pour les joueurs connectés et ses accessoires de jeux pour PC et consoles. La présence de nombreux acteurs internationaux rend très concurrentiels les marchés sur lesquels le Groupe opère qui dépendent fortement des cycles d’innovation produits et des cycles de renouvellement. Néanmoins, sa stratégie de croissance repose avant tout sur la qualité et le caractère innovant de ses produits, ainsi que sur l’image de qualité véhiculée par ses deux marques, Hercules et Thrustmaster. Ces marchés se caractérisent notamment par des enjeux technologiques croissants liés aux changements d’habitudes des consommateurs. Considérant que le succès de ses gammes se construit avant tout sur son positionnement international, le Groupe vise une position de numéro Un pour chacune de ses activités dans chacun des pays où il est présent. Dans ce contexte, le Groupe s’appuie sur de solides avantages compétitifs et se mobilise pour anticiper la demande et réinventer en permanence ses produits. Sa Recherche et Développement et son savoir-faire en innovation constituent un des leviers de sa différenciation. Cette orientation stratégique est en cohérence avec les attentes des consommateurs. Son savoir-faire, l’engagement de ses équipes à la fois de Recherche et Développement, de marketing et commerciales, et sa maîtrise technologique permettent au Groupe de créer des produits différenciés et uniques qui renforcent sa couverture des besoins des Gamers dans le monde. 24 Principaux concurrents par catégorie de produits DJing American Audio / M Audio / Native Instruments / Numark / Pioneer / Denon DJ / Roland / Rane / Reloop Streaming (nouvelle catégorie) Elgato / Logitech / Avermedia / Razer Accessoires de jeux PC Corsair / Fanatec / Logitech / Razer / Steelseries / Nacon / Honeycomb / Turtle Beach / Asetek / Simucube / Moza / Winwing Accessoires de jeux consoles Big Ben Interactive / Fanatec / Hori / Microsoft / PDP / Razer / Sony / Corsair / Turtle Beach / Asetek / Simucube / Moza Gamepads Microsoft / Nacon / Nintendo / PDP / Astro / Sony / Razer/ Steelseries / Scuf / Hori / Turtle Beach 3.5 Une notoriété valorisée par les réseaux sociaux et la presse internationale A l’ère de la digitalisation et de l’omniprésence des réseaux sociaux, ces derniers sont devenus des outils incontournables pour le développement et la notoriété d’une entreprise. Le Groupe a mis en place une stratégie efficace de communication sur les nouvelles technologies en maximisant sa présence sur les réseaux sociaux et sa « visibilité » auprès du Public. Il a su faire des réseaux sociaux un véritable allié pour mettre en avant ses produits, ses marques et créer un véritable vecteur de communication. La presse spécialisée, française et internationale, a toujours attribué régulièrement des récompenses aux gammes du Groupe et publie des tests comparatifs avec des mentions positives qui mettent en avant leur qualité, leur originalité et leur fiabilité. Le Groupe collabore régulièrement avec des « YouTubers », des « Influencers » et des Ambassadeurs, pour améliorer la visibilité de l’entreprise et faire connaître ses produits et ses marques auprès de la communauté des joueurs et des DJs. Ces partenariats lui permettent également d’attirer de nouveaux clients potentiels. Ces nouveaux canaux d’expression comme Twitch ou Discord renforcent les possibilités d’exprimer différemment la communication sous des formats plus dynamiques. Des équipes Marketing dédiées travaillent quotidiennement à créer des contenus, aider, animer et écouter les communautés via de nombreux canaux comme Instagram, Facebook, TikTok, Discord, Youtube, afin d’être une marque proche de ses consommateurs pour avancer ensemble sur la construction de demain. 3.5.1 Gamme Hercules Hercules est régulièrement récompensé : Des articles et des vidéos sont souvent consacrés à ses gammes. Le 23 octobre dernier, le site www.digitaldjtips.com a publié un article sur la platine DJControl Inpulse T7 la qualifiant de « produit rarissime – un contrôleur DJ intermédiaire qui surprend par son niveau d’innovation ». Dans son édition de juin 2023, la revue spécialisée anglaise DJMag a consacré tout un article sur la platine DJControl Inpulse 7 dans son numéro 176. La platine DJControl Inpulse T7 a été élue « Best NEW DJ TURNTABLES » par Magnetic magazine le 21 décembre 2023. 25 La toute nouvelle gamme Streaming a reçu de nombreux articles élogieux sur ces nouveaux accessoires. 3.5.2 Gamme Thrustmaster Le site www.stuff.tv a consacré le volant T300RS GT Edition comme « le meilleur accessoire de jeux console de l’année ». Dans son édition du 25 avril 2023, le site www.pcgamer.com a qualifié le joystick Hotas Warthog comme «le meilleur joystick PC de 2023 », le joystick TCA Sidestick Airbus Edition comme “le meilleur joystick en entrée de gamme”, et le joystick T.Flight HOTAS X comme le “joystick au meilleur rapport qualité/prix”. Le 21 décembre 2023, le gamepad ESWAP XR Forza Horizon 5 Edition a été qualifié de “meilleur contrôleur pour jeux sur Xbox”. 3.6 Une ambition RSE Le Groupe place la Responsabilité Sociétale d’Entreprise (« RSE ») au cœur de sa feuille de route stratégique pour les années futures. En s’appuyant sur des avancées concrètes déjà effectuées au cours des dernières années, le Groupe a renforcé son ambition RSE et a déployé son plan auprès de tous ses collaborateurs. Pleinement conscient de sa responsabilité, le Groupe met en place des actions pour faire face aux mutations du marché. Il s’est fixé des objectifs avec des indicateurs précis pour piloter sa performance en matière de développement durable. 26 En effet, les produits conçus par le Groupe sont indissociables de la vie quotidienne et digitale. Leur usage en plein essor impose donc au Groupe d’agir sur l’ensemble de la fabrication du produit de A à Z aussi bien pour les consommateurs, les fabricants et les grossistes. L’écoresponsabilité devient donc un argument de plus en plus important pour les consommateurs. 27 4. RESULTATS DU GROUPE - PRESENTATION DES COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 4.1 Chiffres-clés du Groupe et informations chiffrées sectorielles 4.1.1 Chiffres-clés Les principaux agrégats des comptes consolidés de Guillemot Corporation pour l’exercice se clôturant au 31 décembre 2023 s’établissent comme suit : En millions d’euros 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Chiffre d’affaires 119,1 188,0 176,8 Résultat opérationnel courant 2,5 34,2 33,0 Résultat opérationnel 2,5 34,2 33,0 Résultat financier * -1,4 -6,7 -16,4 Résultat net consolidé 1,0 20,4 13,7 Résultat de base par action 0,06 € 1,35 € 0,90 € Capitaux propres 101,8 104,4 90,4 Endettement net (hors VMP) ** -16,7 -21,3 -5,2 Stocks 45,7 57,2 40,9 Immobilisations incorporelles 23,7 23,3 16,2 Actifs financiers courants (Part VMP) 10,3 11,7 19,1 * Le résultat financier comprend le coût de l’endettement financier net et les autres charges et produits financiers. ** Les Valeurs Mobilières de Placement ne sont pas prises en compte dans le calcul de l’endettement net. (cf. paragraphe 5.7.13 des comptes consolidés). Le chiffre d’affaires consolidé annuel de l’exercice 2023 s’est élevé à 119,1 millions d’euros en baisse de 37% par rapport à l’exercice précédent. Le résultat opérationnel courant ressort à 2,5 millions d’euros contre un gain de 34,2 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le résultat opérationnel s’établit à 2,5 millions d’euros contre un gain de 34,2 millions d’euros en 2022. Le résultat financier de -1,4 million d’euros intègre une perte de réévaluation de 1,5 million d’euros sur les actifs financiers courants (VMP) constitués des titres Ubisoft Entertainment, contre une perte de réévaluation de 7,4 millions d’euros en 2022. Le résultat net de l’exercice s’établit à 1,0 million d’euros contre un gain de 20,4 millions d’euros en 2022, après prise en compte d’une charge d’impôt de 0,1 million d’euros sur l’exercice. Les actifs financiers courants s’établissent à 10,3 millions d’euros au 31 décembre 2023. Ils sont composés de 443 874 titres Ubisoft Entertainment. L’endettement net est négatif, à -16,7 millions d’euros (avant Valeurs Mobilières de Placement). Les capitaux propres sont passés de 104,4 millions d’euros à 101,8 millions d’euros. 4.1.2 Informations chiffrées sectorielles L’information sectorielle détaillée est présentée au paragraphe 5.6 des Comptes consolidés. 4.1.3 Répartition du chiffre d’affaires ▪ Par secteur d’activité ▪ (En millions d’euros) 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Hercules 14,2 12,5 9,0 Périphériques numériques 14,2 12,2 8,1 OEM * 0,0 0,3 0,9 Thrustmaster 104,9 175,5 167,8 Gammes d'accessoires de jeux 104,9 175,5 167,8 OEM 0,0 0,0 0,0 TOTAL 119,1 188,0 176,8 () Accessoires développés pour compléter des produits de sociétés tierces (Original Equipment Manufacturer). 28 ▪ Par zone géographique (En millions d’euros) 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Union Européenne 59,5 93,5 93,6 Amérique du Nord 37,2 54,8 49,9 Autres 22,4 39,7 33,3 TOTAL 119,1 188,0 176,8 4.1.4 Répartition du résultat opérationnel par activité (En millions d’euros) 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Hercules -0,7 0,2 0,0 Thrustmaster 3,2 34,0 33,0 TOTAL 2,5 34,2 33,0 4.2 Présentation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et affectation du résultat 4.2.1 Commentaires sur les comptes consolidés du Groupe 4.2.1.1 Compte de résultat Au cours de l’exercice, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires hors taxe consolidé de 119 132 milliers d’euros. Les principales charges d’exploitation sont les achats pour 51 534 milliers d’euros. Les charges externes totalisent 24 263 milliers d’euros et sont principalement constituées de charges de transport, de publicité et de marketing. Les charges de personnel se sont élevées à 16 269 milliers d’euros et les dotations aux amortissements et provisions à 8 358 milliers d’euros. Les impôts et taxes totalisent 542 milliers d’euros et les autres produits et charges – 6 064 milliers d’euros. Le résultat opérationnel courant atteint la somme de + 2 521 milliers d’euros. Le résultat opérationnel est de + 2 521 milliers d’euros. Le coût de l’endettement financier net est de 535 milliers d’euros et les autres produits et charges financières totalisent – 1 979 milliers d’euros, comprenant des pertes de réévaluation de 1 465 milliers d’euros sur les actions Ubisoft Entertainment détenues. Après prise en compte de ces éléments, et de la charge d’impôt de 113 milliers d’euros, le résultat net du Groupe est de 964 milliers d’euros. Le résultat de base par action est de + 0,06 euros. 4.2.1.2 Bilan Les actifs non courants se composent d’immobilisations incorporelles nettes pour un montant de 23 739 milliers d’euros, d’immobilisations corporelles nettes pour 8 592 milliers d’euros, d’actifs financiers pour 593 milliers d’euros, d’actifs d’impôts pour 543 milliers d’euros et d’impôts différés actifs pour 4 634 milliers d’euros. Les actifs courants comprennent les éléments suivants : - Les stocks ont une valeur nette de 45 725 milliers d’euros en tenant compte de dépréciations sur stock de 2 084 milliers d’euros. - Le poste clients et comptes rattachés s’élève à une valeur nette de 36 057 milliers d’euros, il n’existe aucune dépréciation pour clients douteux. - Le poste autres créances a une valeur nette de 3 620 milliers d’euros et concerne principalement des créances de taxe sur la valeur ajoutée et des créances d’avances et acomptes versés. - Les actifs financiers s’élèvent à 10 258 milliers d’euros et le poste trésorerie et équivalents de trésorerie à 25 728 milliers d’euros. Les capitaux propres s’élèvent à 101 784 milliers d’euros. Les passifs non courants totalisent 6 545 milliers d’euros dont 4 821 milliers d’euros d’emprunts. Les passifs courants totalisent 55 375 milliers d’euros dont 4 251 milliers d’euros d’emprunts et avances en devises. 29 Les flux de trésorerie liés à l’activité s’analysent comme suit : Au 31.12.23 Résultat net des sociétés intégrées 964 + Dotations aux amortissements et provisions 6 788 - Reprises des amortissements et provisions -1 947 -/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 1 465 +/-Charges et produits liés aux stock options 511 -/+ Plus et moins-values de cession 73 Variation des impôts différés -366 Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier 7 488 Coût de l’endettement financier -535 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier 6 953 Ecart de conversion sur la marge brute d'autofinancement 0 Variation du besoin en fonds de roulement -1 942 Flux net de trésorerie lié à l'activité 5 546 Flux de trésorerie liés aux investissements Décaissements et encaissements sur immobilisations corporelles et incorporelles -6 588 Décaissements et encaissements sur immobilisations financières 74 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements -6 514 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Rachat de titres propres 0 Dividendes versés -3 761 Emprunts 0 Remboursement des emprunts -4 364 Autres flux liés aux opérations de financement -138 Total des flux liés aux opérations de financement -8 263 Incidence des écarts de conversion -266 Variation de trésorerie -9 497 Trésorerie nette à l'ouverture de l'exercice 35 225 Trésorerie nette à la clôture de l'exercice 25 728 La capacité d’autofinancement du Groupe sur l’exercice 2023 après coût de l’endettement financier s’élève à 7 488 milliers d’euros. Le Groupe a vu son besoin en fonds de roulement augmenter de 1 942 milliers d’euros au cours de l’exercice 2023. Les flux de trésorerie liés aux investissements concernent les frais de Recherche et Développement immobilisés et les outillages permettant la fabrication de nouveaux produits. Le Groupe n’a pas mis en place de nouveaux emprunts au cours de l’exercice 2023. 4.2.2 Commentaires sur les comptes sociaux de Guillemot Corporation S.A. 4.2.2.1 Compte de résultat Au cours de cet exercice, la société Guillemot Corporation S.A. a réalisé un chiffre d'affaires de 109 863 milliers d’euros. Le total des produits d’exploitation s’élève à 111 515 milliers d’euros. Les principales charges d’exploitation sont les achats consommés pour 52 350 milliers d’euros et les charges externes pour 41 443 milliers d’euros. Les charges externes sont principalement constituées de prestations de sous-traitance, de frais de développement, de charges de transport, de publicité et de marketing. Les impôts et taxes et les charges de personnel totalisent 520 milliers d’euros et les autres charges 11 039 milliers d’euros. Les dotations aux amortissements s’élèvent à 3 486 milliers d’euros. Les dotations aux provisions sur l’actif circulant représentent 613 milliers d’euros. La société a comptabilisé une provision de 652 milliers d’euros liée à des retours produits. Le total des produits d'exploitation diminué de l'ensemble des charges d'exploitation fait apparaître un résultat d'exploitation de 984 milliers d’euros. En tenant compte du résultat financier de 805 milliers d’euros, du résultat exceptionnel de -49 milliers d’euros, de l’impôt sur les bénéfices de 7 milliers d’euros, le résultat net atteint 1 747 milliers d’euros. 30 Le résultat financier se décompose de la manière suivante : Différences de change : -124 milliers d’euros Produits et charges d’intérêts financiers : 572 milliers d’euros Résultat sur cessions VMP : -189 milliers d’euros Reprises et dotations de provisions : 546 milliers d’euros Les produits d’intérêts sont principalement constitués de 606 milliers d’euros d’intérêts issus de placements bancaires et autres produits financiers, de 14 milliers d’euros d’intérêts sur les avances en comptes courants et de 58 milliers d’euros correspondant à la réintégration à l’actif du bilan d’avance en compte courant, avance abandonnée par la société-mère en 2004 au bénéfice de sa filiale Guillemot GmbH (Allemagne) avec clause de retour à meilleure fortune. Les charges financières sont principalement constituées de charges d’intérêts d’emprunts et bancaires pour 64 milliers d’euros et de charges d’intérêts des comptes courants pour 42 milliers d’euros. Le résultat de cession de titres propres dans le cadre du contrat de liquidité en vigueur s’élève à -189 milliers d’euros. Les reprises sur dépréciations des titres des filiales totalisent 489 milliers d’euros, les reprises de provisions sur des avances en compte courant, 58 milliers d’euros. Les principaux soldes intermédiaires de gestion sont : Production de l’exercice : 106 468 milliers d’euros Valeur ajoutée : 12 675 milliers d’euros Excédent brut d’exploitation : 12 155 milliers d’euros 4.2.2.2 Bilan L’actif net immobilisé s’élève à 37 673 milliers d’euros. Il comprend 20 830 milliers d’euros d’immobilisations incorporelles, 2 937 milliers d’euros d’immobilisations corporelles et 13 906 milliers d’euros d’immobilisations financières. Les immobilisations incorporelles comprennent 10 808 milliers d’euros en valeur nette de frais de développement. La société dispose d’un stock d’une valeur nette de 36 910 milliers d’euros. Le poste clients et comptes rattachés s’élève à 31 245 milliers d’euros en valeur nette. Les autres créances d’un montant net total de 5 308 milliers d’euros en valeur nette comprennent principalement des avances en comptes courants envers les filiales pour un montant net de 280 milliers d’euros, des créances fiscales pour 4 731 milliers d’euros et des avoirs à recevoir pour 297 milliers d’euros. Les valeurs mobilières de placement totalisent un montant net de 7 107 milliers d’euros dont 49 731 actions propres pour un montant net 340 milliers d’euros et 443 874 titres Ubisoft Entertainment SA, pour une valeur d’achat de 6 767 milliers d’euros. Les capitaux propres totalisent 89 747 milliers d’euros. Les dettes se décomposent comme suit : ETAT DES DETTES Au 31.12.23 (En milliers d'euros) Emprunts auprès des organismes de crédit 5 792 Emprunt obligataire 0 Dettes bancaires à moyen terme 55 Découverts bancaires et avances en devises 0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 31 648 Dettes fiscales et sociales 209 Autres dettes 5 565 Dettes sur immobilisations 0 Groupe et associés 2 046 TOTAL 45 315 Emprunts souscrits en cours d'exercice 10 000 Diminution des emprunts par voie de conversion d'obligations 0 Diminution des emprunts par remboursement 4 143 Montant des dettes contractées auprès des personnes physiques 0 31 Les flux de trésorerie liés à l’activité s’analysent comme suit : (1) A l’exclusion des dotations et reprises relatives à des dépréciations des valeurs mobilières de placement. (2) Incluant les valeurs mobilières de placement pour leurs montants nets. (En milliers d'euros) Au 31.12.23 Résultat net 1 747 Dotations et reprises des amortissements et provisions (1) 2 248 Plus et moins-values de cessions 1 Capacité d'autofinancement 3 996 Variation des besoins d'exploitation -789 Variation des besoins hors exploitation 1 453 Variation du besoin en fonds de roulement 664 Flux liés aux investissements Décaiss/acquisitions d'immobilisations incorporelles -4 653 Décaiss/acquisitions d'immobilisations corporelles -714 Encaiss/cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 5 Décaiss/acquisitions d'immobilisations financières -123 Encaiss/cessions d'immobilisations financières 138 Acquisition/cession filiale 0 Total des flux liés aux opérations d'investissements -5 347 Augmentation de capital ou apports 0 Rachat titres propres 0 Dividendes versés -3 761 Emprunts 0 Remboursement d'emprunts -4 133 Total des flux liés aux opérations de financement -7 894 Variation de trésorerie -8 581 Trésorerie nette à l'ouverture de l'exercice (2) 36 828 Trésorerie nette à la clôture de l'exercice (2) 28 247 32 4.2.2.3 Informations sur les délais de paiement 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) Nombre de factures concernées 470 255 875 1575 M ontant total des factures concernées HT 8 386 1 332 1 043 300 1 973 4 548 18 374 1 735 3 335 2 613 713 8 396 Pourcentage du montant total des achats de l'exercice HT 16% 2% 2% 1% 4% 9% Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice HT 10% 1% 1% 0% 1% 3% Nombre de factures exclues M ontant total des factures exclues HT Délais de paiement utilisé pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : 0 à 120 jours Délais légaux : Délais contractuels : 0 à 120 jours Délais légaux : Factures reçues et émises non réglées à la date de clô ture de l'exercice do nt le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D .441-6) (en milliers d'euros) Article D. 441-6 I-1° : Facture reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Article D. 441-6 I-2° : Facture émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (A) T ranches de retard de paiement (B) F actures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigeuses ou no n comptabilisées (C ) D élais de paiement de référence utilisés (contractuel o u délai légal) 33 4.2.2.4 Affectation du résultat Déduction faite de toutes charges et de tous impôts et amortissements, les comptes sociaux qui vous sont présentés font apparaître un résultat bénéficiaire de 1 747 000,39 euros que nous vous proposons d’affecter aux autres réserves. Nous vous rappelons, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, les dividendes distribués au cours des trois exercices précédents : 2022 2021 2020 Nombre d’actions 15 087 480 15 287 480 15 287 480 Dividende par action 0,25 € 0,25 € 0,25 € Dividende total (1) (2) 3 771 870 € 3 821 870 € 3 821 870 € (1) Ces montants ne tiennent pas compte des sommes non versées à raison des actions auto-détenues. (2) Dividendes éligibles à l'abattement de 40% prévu à l'article 158 3 2° du code général des impôts. 4.2.2.5 Charges ou dépenses non déductibles fiscalement Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l’exercice écoulé ne comprennent pas de dépenses non déductibles du résultat fiscal. 5. DEPENDANCE EVENTUELLE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE Le Groupe évolue sur le marché de l’ordinateur grand public et des consoles de jeux vidéo, et fournit des accessoires aux consommateurs. Pour la gamme Thrustmaster, la commercialisation de nouveaux concepts et accessoires dépend de l’approbation par les fabricants de consoles de jeux et de l’obtention d’accords de licence avec ces fabricants. 6. POLITIQUE D’INVESTISSEMENT La politique d’investissement du Groupe opérée depuis plusieurs exercices consiste à construire des valeurs ajoutées et des fondamentaux solides grâce à des investissements récurrents en Recherche et Développement. Les investissements de Recherche et Développement s’établissent à 7,5% du chiffre d’affaires sur l’année 2023 et les équipes de Recherche et Développement représentent plus de 30% des effectifs du Groupe. Les principaux investissements du Groupe sont décrits dans les parties 5.7.2 Immobilisations incorporelles et 5.7.3 Immobilisations corporelles des comptes consolidés. 7. STRATEGIE ET OBJECTIFS DE LA SOCIETE ET DU GROUPE En 2024, le Groupe va adapter son plan stratégique aux évolutions du marché et aux changements de modes de consommation, et va concentrer ses efforts à : • Poursuivre ses investissements en Recherche et Développement afin d’assurer un niveau de différenciation et un écart de valeur ajoutée significatif par rapport aux produits concurrents, • Augmenter ses parts de marché par l’élargissement de son offre de produits sur des segments de marché non couverts actuellement par le Groupe, • Renforcer et amplifier sa stratégie commerciale en zone APAC et au Moyen-Orient, afin d’accompagner les nouvelles opportunités de croissance en Chine, au Japon et en Corée après une année 2023 contrastée économiquement, • Poursuivre ses initiatives RSE (« Responsabilité Sociétale des Entreprises ») afin d’améliorer son empreinte carbone et mieux répondre aux grands défis d’ordre climatique, économique et social. 34 8. EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE ET DU GROUPE Le Groupe prévoit un retour à la croissance pour l’exercice 2024 et un résultat opérationnel positif. Ces prévisions reposent principalement sur les hypothèses suivantes : • Hypothèses relatives à des facteurs que peuvent influencer les membres des organes de direction : - La mise en œuvre de la stratégie du Groupe telle que décrite au paragraphe 7 et son succès. - Le maintien des investissements consistant à construire des valeurs ajoutées tels que décrits au paragraphe 6. • Hypothèses relatives à des facteurs échappant à l’influence des organes de direction : - Une absence de dégradation forte de la consommation et du marché du jeu vidéo. - Le succès commercial des nouveaux produits du Groupe. - La présence des nouveaux jeux de Racing et de Flying sur le second semestre de l’exercice. 9. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA DATE DE CLOTURE DE L’EXERCICE Néant. 10. CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE DEPUIS LA CLOTURE DE L’EXERCICE Aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe n’est survenu depuis la date de clôture de l’exercice. 35 11. FILIALES ET PARTICIPATIONS 11.1 Organigramme du Groupe Guillemot Corporation au 31 décembre 2023 Les pourcentages ci-dessous correspondent à la fraction de capital détenue (pourcentage de capital). GUILLEMOT BROTHERS SAS (1) FAMILLE GUILLEMOT GUILLEMOT CORPORATION S.A. 15,15% 53,58% 0,33% 30,94% FILIALES (2) Guillemot GmbH Allemagne 99,75% Guillemot S.A. Belgique 99,93% Guillemot Inc (3) Canada 74,89% Guillemot Recherche & Développement Inc Canada 99,99% Guillemot Electronic Technology (Shanghai) Co., Ltd Chine 100,00% Guillemot Spain SL Espagne 100,00% Guillemot Inc Etats-Unis 99,99% Hercules Thrustmaster SAS France 99,42% Guillemot Administration et Logistique Sarl France 99,96% Guillemot Innovation Labs SAS France 100,00% Guillemot Corporation (HK) Ltd Hong-Kong 99,50% Guillemot Srl Italie 100,00% Guillemot Netherlands B.V. Pays-Bas 100,00% Guillemot Romania Srl Roumanie 100,00% Guillemot Ltd Royaume-Uni 99,99% PARTICIPATIONS Ubisoft Entertainment S.A. (4) France 0,35% (3) La société canadienne Guillemot Inc est détenue à 74,89% par Guillemot Corporation S.A. et à 25,11% par la société américaine Guillemot Inc. PUBLIC GUILLEMOT CORPORATION S.A. (1) Détenue à 100% par les membres de la famille Guillemot. (4) Le pourcentage des droits de vote exerçables en assemblée générale est de 0,64%. (2) Le pourcentage des droits de vote exerçables en assemblée générale est identique au pourcentage de capital. Au 31 décembre 2023, la société Guillemot Corporation S.A. n’a pas d’autre succursale en dehors des filiales listées ci-dessus. 11.2 La société-mère La société Guillemot Corporation S.A., société-mère du Groupe, commercialise les matériels et accessoires de marques Hercules et Thrustmaster auprès des clients du Groupe à l’exclusion des clients nord-américains ; ces derniers étant approvisionnés directement par la filiale canadienne, Guillemot Inc, et des clients chinois, approvisionnés directement par la filiale chinoise, Guillemot Electronic Technology (Shanghai) Co., Ltd. La société est propriétaire des marques Hercules et Thrustmaster et assume les investissements marketing nécessaires à ces marques. La société prend en charge et centralise la totalité de la facturation de ses produits dans tous les pays (à l’exclusion du continent nord-américain et de la Chine). La commercialisation de ses produits se fait par l’intermédiaire de grossistes spécialisés dans chacun des pays afin de réduire le nombre de points de facturation et de livraison. La fabrication des produits est assurée par des sous-traitants majoritairement implantés en Asie. La société fournit aux sous-traitants les modèles, les principaux composants pour lesquels elle s’approvisionne directement auprès de fournisseurs de « technologies » et dans certains cas, l’outillage spécifique. La société détient la quasi-totalité des titres des sociétés consolidées du Groupe (il n’y a pas d’intérêts minoritaires dans les sociétés consolidées). Les dirigeants de Guillemot Corporation S.A. dirigent les filiales du Groupe. 36 La société dispose des principaux moyens financiers du Groupe (fonds propres, emprunts et concours bancaires). Elle procède à des avances en comptes courants rémunérés pour les filiales ayant un besoin de financement. 11.3 Les filiales de marketing et de vente Elles assurent les fonctions de promotion, marketing et vente pour les pays dans lesquels elles sont implantées, et pour leur zone d’influence. Le Groupe contrôle des sociétés de marketing en France, en Allemagne, Chine, Espagne, Italie, Pays-Bas et au Royaume-Uni, et distribue ses produits dans cent cinquante pays. Par ailleurs, Hercules Thrustmaster SAS est concepteur d’accessoires de loisirs interactifs pour PC et consoles de jeux et de matériels de loisirs interactifs pour PC. Elle assure la gestion des projets de développement, les actions marketing ainsi que les fonctions achat et vente pour ces produits. 11.4 Les filiales de Recherche et Développement Elles sont responsables de la conception et de la réalisation des produits commercialisés par le Groupe. Le Groupe est doté de cinq entités de Recherche et Développement : Hercules Thrustmaster SAS et Guillemot Innovation Labs SAS basées en France, Guillemot Recherche & Développement Inc. au Canada, Guillemot Romania Srl en Roumanie et Guillemot Corporation (HK) Ltd en Chine. 11.5 Les autres filiales La société Guillemot Administration et Logistique Sarl, basée en France, est chargée du conditionnement et de l’acheminement des produits. Elle est également en charge de la maintenance et du développement des outils et systèmes informatiques ainsi que de la comptabilité, la gestion financière et des questions juridiques du Groupe. 12. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL SOCIAL 12.1 Informations sur le capital social de la société 12.1.1 Montant du capital social au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2023, date de la clôture du dernier exercice, le montant du capital s’élevait à 11 617 359,60 euros représentant un total de 15 087 480 actions ordinaires de 0,77 euro de nominal chacune. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le capital de la société a été réduit de 154 000 euros par l’annulation de 200 000 actions, décidée par le conseil d’administration dans sa séance du 25 janvier 2023. Depuis la clôture de l’exercice, aucune modification n’a été apportée au montant du capital social. Le tableau d’évolution du capital social depuis la création de la société Guillemot Corporation S.A. est présenté au paragraphe 18 du rapport de gestion. 12.1.2 Répartition du capital et des droits de vote 12.1.2.1 Evolution au cours des trois derniers exercices En 2023, des actionnaires fondateurs et dirigeants de la société ont transmis des actions de la société à leur épouse et leurs enfants respectifs. Aucun autre mouvement significatif n’est intervenu dans la répartition du capital de la société en 2023. La société Guillemot Corporation S.A. est contrôlée de concert par la société Guillemot Brothers SAS et les membres de la famille Guillemot. La société n’a pas pris de mesure particulière en vue d’assurer que le contrôle ne soit pas exercé de manière abusive, hormis la présence de trois administrateurs indépendants au sein du conseil d’administration en la personne de Madame Le Roch-Nocera, Madame Le Roy et successivement Madame Lair et Madame Le Bourge. Au 31 décembre 2023, le groupe familial Guillemot détenait directement et indirectement 68,73% du capital et 79,72% des droits de vote exerçables en assemblée générale. A la connaissance de la société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital et des droits de vote en dehors de ceux indiqués dans les tableaux ci-après. 37 La société ne dispose pas d’étude sur les Titres au Porteur Identifiable (TPI) lui permettant de donner une indication sur le nombre de ses actionnaires et sur la répartition du capital entre actionnaires résidents et non- résidents ou entre actionnaires particuliers et investisseurs institutionnels. Au 31 décembre 2023, il n’y a pas d’actionnariat salarié au sens de l’article L225-102 du code de commerce. Actionnariat Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques % des droits de vote théoriques Nombre de droits de vote exerçables en assemblée générale % des droits de vote exerçables en assemblée générale (1) GUILLEMOT BROTHERS SAS (2) 2 286 122 15,15% 2 286 122 9,86% 2 286 122 9,88% Michel GUILLEMOT 1 056 569 7,00% 2 110 628 9,10% 2 110 628 9,12% Gérard GUILLEMOT 986 246 6,54% 1 969 982 8,50% 1 969 982 8,52% Yves GUILLEMOT 678 170 4,49% 1 353 830 5,84% 1 353 830 5,85% Claude GUILLEMOT 321 839 2,13% 641 165 2,77% 641 165 2,77% Christian GUILLEMOT 309 348 2,05% 616 186 2,66% 616 186 2,66% Autres membres de la famille Guillemot (4) 4 731 735 31,36% 9 463 470 40,82% 9 463 470 40,91% Concert 10 370 029 68,73% 18 441 383 79,55% 18 441 383 79,72% Auto-contrôle (3) 49 731 0,33% 49 731 0,21% 0 0,00% Public 4 667 720 30,94% 4 690 886 20,24% 4 690 886 20,28% TOTAL 15 087 480 100,00% 23 182 000 100,00% 23 132 269 100,00% Au 31/12/2023 Actionnariat Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques % des droits de vote théoriques Nombre de droits de vote exerçables en assemblée générale % des droits de vote exerçables en assemblée générale (1) GUILLEMOT BROTHERS SAS (2) 2 236 122 14,63% 2 236 122 9,56% 2 236 122 9,66% Claude GUILLEMOT 1 227 087 8,03% 2 451 661 10,49% 2 451 661 10,59% Michel GUILLEMOT 1 056 569 6,91% 2 110 628 9,03% 2 110 628 9,12% Gérard GUILLEMOT 986 246 6,45% 1 969 982 8,43% 1 969 982 8,51% Yves GUILLEMOT 678 170 4,44% 1 353 830 5,79% 1 353 830 5,85% Christian GUILLEMOT 611 097 4,00% 1 219 684 5,22% 1 219 684 5,27% Autres membres de la famille Guillemot (4) 3 524 738 23,06% 7 049 476 30,15% 7 049 476 30,45% Concert 10 320 029 67,50% 18 391 383 78,66% 18 391 383 79,45% Auto-contrôle (3) 232 132 1,52% 232 132 0,99% 0 0,00% Public 4 735 319 30,98% 4 757 125 20,35% 4 757 125 20,55% TOTAL 15 287 480 100,00% 23 380 640 100,00% 23 148 508 100,00% Au 31/12/2022 Actionnariat Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques % des droits de vote théoriques Nombre de droits de vote exerçables en assemblée générale % des droits de vote exerçables en assemblée générale (1) GUILLEMOT BROTHERS LTD (2) 2 236 122 14,63% 4 472 244 17,39% 4 472 244 17,41% Claude GUILLEMOT 1 224 574 8,01% 2 449 148 9,52% 2 449 148 9,54% Michel GUILLEMOT 1 054 059 6,89% 2 108 118 8,20% 2 108 118 8,21% Gérard GUILLEMOT 983 736 6,43% 1 967 472 7,65% 1 967 472 7,66% Christian GUILLEMOT 708 587 4,64% 1 417 174 5,51% 1 417 174 5,52% Yves GUILLEMOT 675 660 4,42% 1 351 320 5,25% 1 351 320 5,26% Yvette GUILLEMOT 12 553 0,08% 13 355 0,05% 13 355 0,05% Autres membres de la famille Guillemot (4) 3 524 738 23,06% 7 049 476 27,41% 7 049 476 27,45% Concert 10 420 029 68,16% 20 828 307 80,98% 20 828 307 81,10% Auto-contrôle (3) 36 040 0,24% 36 040 0,14% 0 0,00% Public 4 831 411 31,60% 4 855 016 18,88% 4 855 016 18,90% TOTAL 15 287 480 100,00% 25 719 363 100,00% 25 683 323 100,00% Au 31/12/2021 (1) Les membres de la famille Guillemot bénéficient de droits de vote double attachés à certaines de leurs actions. (2) Contrôlée à 100% par les membres de la famille Guillemot. (3) Actions propres privées de droit de vote. (4) Conjoints et descendants de Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Yves Guillemot, Gérard Guillemot et Christian Guillemot, étant précisé qu’aucun ne détient individuellement au moins 5% du capital ou des droits de vote de la société. 38 12.1.2.2 Répartition du capital et des droits de vote au 29 février 2024 Actionnariat Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques % des droits de vote théoriques Nombre de droits de vote exerçables en assemblée générale % des droits de vote exerçables en assemblée générale (1) GUILLEMOT BROTHERS SAS (2) 2 286 122 15,15% 2 286 122 9,86% 2 286 122 9,89% Michel GUILLEMOT 1 056 569 7,00% 2 110 628 9,10% 2 110 628 9,13% Gérard GUILLEMOT 986 246 6,54% 1 969 982 8,50% 1 969 982 8,52% Yves GUILLEMOT 678 170 4,49% 1 353 830 5,84% 1 353 830 5,85% Claude GUILLEMOT 321 839 2,13% 641 165 2,77% 641 165 2,77% Christian GUILLEMOT 309 348 2,05% 616 186 2,66% 616 186 2,66% Autres membres de la famille Guillemot (4) 4 731 735 31,36% 9 463 470 40,82% 9 463 470 40,92% Concert 10 370 029 68,73% 18 441 383 79,55% 18 441 383 79,74% Auto-contrôle (3) 56 395 0,37% 56 395 0,24% 0 0,00% Public 4 661 056 30,89% 4 684 222 20,21% 4 684 222 20,26% TOTAL 15 087 480 100% 23 182 000 100% 23 125 605 100% Au 29/02/2024 (1) Les membres de la famille Guillemot bénéficient de droits de vote double attachés à certaines de leurs actions. (2) Contrôlée à 100% par les membres de la famille Guillemot. (3) Actions propres privées de droit de vote. (4) Conjoints et descendants de Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Yves Guillemot, Gérard Guillemot et Christian Guillemot, étant précisé qu’aucun ne détient individuellement au moins 5% du capital ou des droits de vote de la société. 12.1.3 Opérations visées à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les opérations suivantes ont été réalisées : Nature de l'opération Date de l'opération Lieu de l'opération Nombre de titres Prix unitaire (en euros) Montant de l'opération (en euros) Acquisition 14/02/2023 Euronext Paris 8 720 8,72 76 034,91 Acquisition 15/02/2023 Euronext Paris 20 000 9,31 186 126,00 Acquisition 16/02/2023 Euronext Paris 9 795 9,52 93 213,14 Acquisition 17/02/2023 Euronext Paris 11 485 9,52 109 332,61 Guillemot Brothers SAS Personne morale liée à Christian Guillemot, Directeur Général Délégué de Guillemot Corporation S.A. Nature de l'opération Date de l'opération Lieu de l'opération Nombre de titres Prix unitaire (en euros) Montant de l'opération (en euros) Donation (1) 12/05/2023 Euronext Paris 905 248 0,00 0,00 Claude GUILLEMOT Administrateur et Président Directeur Général de Guillemot Corporation S.A. Nature de l'opération Date de l'opération Lieu de l'opération Nombre de titres Prix unitaire (en euros) Montant de l'opération (en euros) Donation (1) 25/05/2023 Euronext Paris 301 749 0,00 0,00 Christian GUILLEMOT Administrateur et Directeur Général Délégué de Guillemot Corporation S.A. (1) Donation à son épouse et ses enfants. Depuis le 1 er janvier 2024, jusqu’à la date du présent rapport de gestion, aucune opération n’a été réalisée. 39 12.1.4 Franchissements de seuils Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les seuils suivants mentionnés à l’article L.233-7 du code de commerce ont été franchis : Déclarant(s) Date du franchissement de seuil Seuil(s) franchi(s) Sens du franchissement de seuil Détention après franchissement Capital Droits de vote Capital Droits de vote Guillemot Brothers SAS (1) 15/02/2023 15% - A la hausse (acquisition d’actions) 15,01% 9,77% Claude Guillemot (1) 12/05/2023 5% 10% et 5% A la baisse (donation d’actions) 2,13% 2,77% Christian Guillemot (1) 25/05/2023 - 5% A la baisse (donation d’actions) 2,05% 2,66% (1) Franchissement individuel Il n’y a pas eu de franchissement de seuils mentionnés à l’article L.233-7 du code de commerce depuis. Au 29 février 2024, le nombre total de droits de vote attachés aux actions composant le capital de la société servant de base de calcul pour les franchissements de seuils (droits de vote théoriques) s’élève à 23 182 000. 12.1.5 Actions propres 12.1.5.1 Programme de rachat d’actions Le conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’assemblée générale des actionnaires du 1 er juin 2023 lui permettant de procéder à des rachats d’actions. Les caractéristiques du programme de rachat d’actions sont rappelées ci-après : ▪ Durée du programme : 18 mois à compter de la date de l’assemblée générale (soit une date d’expiration au 30 novembre 2024) ▪ Part maximale du capital autorisée : 10 % ▪ Prix maximum d’achat unitaire : 40 euros ▪ Objectifs du programme de rachat : - animer le marché du titre pour favoriser la liquidité du titre, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision de l’Autorité des Marchés Financiers ayant renouvelé l’instauration des contrats de liquidité sur actions au titre de pratique de marché admise, - conserver et remettre ultérieurement les actions en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; étant précisé que le nombre d’actions acquis à cet effet ne peut excéder 5% des actions composant le capital de la société, - couvrir des valeurs mobilières représentative de titres de créance donnant droit, par conversion, exercice, remboursement ou échange, à l’attribution d’actions de la société, - couvrir des programmes d’options sur actions et/ou toutes autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux dirigeants de la société et/ou de son groupe, - annuler les actions, totalement ou partiellement, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’une résolution spécifique, - réaliser toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la règlementation postérieurement à la date de la présente assemblée, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise ou renouvelée par l’Autorité des Marchés Financiers. Au début de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2023, la société détenait 232 132 actions propres. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 : ▪ 70 339 actions ont été acquises et 52 740 actions ont été cédées dans le cadre du contrat de liquidité confié à la société Portzamparc, et ▪ 200 000 actions ont été annulées. Au 31 décembre 2023, la société détenait 49 731 actions propres. 40 Au 29 février 2024, le nombre d’actions propres détenues s’élève à 56 395 et représente 0,37% du capital de la société, la société ayant, depuis le 1 er janvier 2024, acheté 17 384 actions et cédé 10 730 actions dans le cadre du contrat de liquidité confié à Portzamparc S.A. 12.1.5.2 Contrat de liquidité Le contrat de liquidité confié à Portzamparc S.A. a pris effet le 2 janvier 2022, lequel est conforme à la décision de l’Autorité des Marchés Financiers n°2021-01 du 22 juin 2021, applicable depuis le 1 er juillet 2021, renouvelant l’instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise. Lors de la mise en œuvre de ce contrat de liquidité, les moyens suivants ont été apportés par la société, lesquels proviennent de l’ancien contrat de liquidité signé avec la société Portzamparc S.A. : ▪ 36 040 actions ; et ▪ 311 512,95 euros en espèces. 12.1.5.3 Descriptif du programme de rachat d’actions qui sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires du 30 mai 2024 Un nouveau programme de rachat d’actions sera proposé aux actionnaires, lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires, dont le descriptif figure ci-après : ▪ Date de l’assemblée générale des actionnaires appelée à autoriser le nouveau programme de rachat d’actions : 30 mai 2024 ▪ Nombre de titres détenus par l’émetteur (directement et indirectement) au 29 février 2024 : 56 395 ▪ Part du capital détenu par l’émetteur (directement et indirectement) au 29 février 2024 : 0,37% ▪ Répartition par objectifs des titres détenus par l’émetteur à la date du 29 février 2024 : - contrat de liquidité : 56 395 ▪ Objectifs du nouveau programme de rachat : - animer le marché du titre pour favoriser la liquidité du titre, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision de l’Autorité des Marchés Financiers ayant renouvelé l’instauration des contrats de liquidité sur actions au titre de pratique de marché admise, - conserver et remettre ultérieurement les actions en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; étant précisé que le nombre d’actions acquis à cet effet ne peut excéder 5% des actions composant le capital de la société, - couvrir des valeurs mobilières représentative de titres de créance donnant droit, par conversion, exercice, remboursement ou échange, à l’attribution d’actions de la société, - couvrir des programmes d’options sur actions et/ou toutes autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux dirigeants de la société et/ou de son groupe, - annuler les actions, totalement ou partiellement, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’une résolution spécifique, - réaliser toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la règlementation postérieurement à la date de la présente assemblée, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise ou renouvelée par l’Autorité des Marchés Financiers. ▪ Part maximale du capital que l’émetteur se propose d’acquérir : 10 % ▪ Montant maximum alloué au programme de rachat d’actions : 10 000 000 euros Nombre d’actions inscrites au nom de la société au 31 décembre 2022 : 232 132 Nombre d’actions achetées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 : 70 339 Cours moyen des achats : 8,01 € Nombre d’actions vendues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 : 52 740 Cours moyen des ventes : 8,05 € Nombre d’actions annulées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 : 200 000 Montant des frais de négociation de l’exercice clos le 31 décembre 2023 : 0,00 € Nombre d’actions inscrites au nom de la société au 31 décembre 2023 : 49 731 Valeur des actions inscrites au nom de la société au 31 décembre 2023 évaluées au cours d’achat : 342 306,38 € Valeur nominale totale des actions inscrites au nom de la société au 31 décembre 2023 : 38 292,87 € - dont au titre du contrat de liquidité (49 731 actions): 38 292,87 € Nombre d'actions utilisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 : 52 740 - dont quantités vendues dans le cadre du contrat de liquidité : 52 740 Réallocations ayant eu lieu au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 : Néant Fraction du capital représentée par les actions détenues au 31 décembre 2023 : 0,33% - dont au titre du contrat de liquidité (49 731 actions): 0,33% 41 ▪ Nombre maximal de titres que l’émetteur se propose d’acquérir : 10% du nombre total d’actions composant le capital social de la société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la date de l’assemblée générale. ▪ Caractéristiques des titres que l’émetteur se propose d’acquérir : actions ordinaires Guillemot Corporation (ISIN FR0000066722) cotées sur le marché Euronext Paris (Compartiment B). ▪ Prix maximum d’achat unitaire : 40 euros ▪ Durée du programme de rachat : 18 mois à compter de la date de l’assemblée générale (soit une date d’expiration au 29 novembre 2025). 12.1.6 Engagement des actionnaires – Pacte d’actionnaires 12.1.6.1 Engagement 2019 Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Yves Guillemot, Christian Guillemot et la société Guillemot Brothers Limited ont signé le 3 mai 2019 un engagement collectif de conservation d’actions Guillemot Corporation (pacte Dutreil), d’une durée de deux ans, portant sur un total de 3 809 028 actions représentant à cette date 24,92% du capital et 29,93% des droits de vote (exerçables en assemblée générale) de la société Guillemot Corporation S.A. Le même jour, Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Yves Guillemot et Christian Guillemot ont procédé à des donations des actions objet de l’engagement susvisé, en faveur de leur épouse et enfants respectifs, à titre de partage anticipé conformément aux articles 1075 et suivants du code civil, pour un total de 3 059 028 actions, représentant à cette date 20,01% du capital et 24,04% des droits de vote (exerçables en assemblée générale) de la société Guillemot Corporation S.A. Ces derniers : - Doivent respecter l’engagement collectif de conservation susvisé pris par leur donateur respectif; - Doivent conserver les actions reçues, après l’expiration dudit engagement collectif de conservation, pendant une durée supplémentaire de quatre ans ; et - Ont l’interdiction, sans le consentement de leur donateur, de vendre, aliéner, nantir ou remettre en garantie les titres reçus en donation pendant une durée de six ans à compter du 3 mai 2019. 12.1.6.2 Engagement 2023 Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Yves Guillemot, Christian Guillemot, Gérard Guillemot, Valentin Guillemot, Mesdames Nathalie Guillemot, Victoria Guillemot, Julia Guillemot et la société Guillemot Brothers SAS ont signé le 12 mai 2023 un engagement collectif de conservation d’actions Guillemot Corporation (pacte Dutreil), d’une durée de deux ans, portant sur un total de 2 715 752 actions représentant à cette date 18% du capital et 22,13% des droits de vote (exerçables en assemblée générale) de la société Guillemot Corporation S.A. Le même jour, Monsieur Claude Guillemot a procédé à des donations d’actions objet de l’engagement susvisé, en faveur de son épouse et de ses enfants, à titre de partage anticipé conformément aux articles 1075 et suivants du code civil, pour un total de 905 248 actions, représentant à cette date 6% du capital et 7,82% des droits de vote (exerçables en assemblée générale) de la société Guillemot Corporation S.A. Ces derniers : - Doivent respecter l’engagement collectif de conservation susvisé pris par leur donateur ; - Doivent conserver les actions reçues, après l’expiration dudit engagement collectif de conservation, pendant une durée supplémentaire de quatre ans ; et - Ont l’interdiction, sans le consentement de leur donateur, de vendre, aliéner, nantir ou remettre en garantie les titres reçus en donation pendant une durée de six ans à compter du 12 mai 2023. Le 25 mai 2023, Monsieur Christian Guillemot a procédé à des donations d’actions objet de l’engagement susvisé, en faveur de son épouse et de ses enfants, à titre de partage anticipé conformément aux articles 1075 et suivants du code civil, pour un total de 301 749 actions, représentant à cette date 2% du capital et 2,60% des droits de vote (exerçables en assemblée générale) de la société Guillemot Corporation S.A. Ces derniers : - Doivent respecter l’engagement collectif de conservation susvisé pris par leur donateur ; - Doivent conserver les actions reçues, après l’expiration dudit engagement collectif de conservation, pendant une durée supplémentaire de quatre ans ; et - Ont l’interdiction, sans le consentement de leur donateur, de vendre, aliéner, nantir ou remettre en garantie les titres reçus en donation pendant une durée de six ans à compter du 25 mai 2023. 12.1.7 Nantissement du capital social de la société La société n’a pas, à sa connaissance, de nantissement sur son capital. 42 12.2 Informations sur le titre Guillemot Corporation 12.2.1 Marché du titre de l’émetteur Guillemot Corporation S.A. est cotée sur le marché Euronext Paris (Compartiment B). Code ISIN : FR0000066722 Capitalisation boursière au 29 décembre 2023 : 102 443 989,20 € Capitalisation boursière au 29 février 2024 : 73 777 777,20 € 12.2.2 Evolution du cours du titre Guillemot Corporation Mois Total des transactions en titres Moyenne des volumes quotidiens en titres Premier cours coté du dernier jour du mois (en euros) Cours le plus haut du mois (en euros) Cours le plus bas du mois (en euros) sept-22 283 909 12 905 11,30 13,88 9,60 oct-22 246 719 11 749 12,56 13,80 11,70 nov-22 108 436 4 929 12,30 12,78 11,34 déc-22 133 923 6 377 12,44 13,00 11,80 janv-23 421 814 19 173 10,26 14,08 9,11 févr-23 360 249 18 012 9,11 10,50 8,04 mars-23 230 216 10 009 7,62 9,57 7,00 avr-23 171 402 9 522 6,51 7,82 6,46 mai-23 158 131 7 188 6,73 7,20 6,50 juin-23 161 090 7 322 6,70 7,70 6,51 juil-23 100 641 4 792 7,14 7,30 6,57 août-23 175 322 7 623 7,12 7,63 6,55 sept-23 119 642 5 697 6,26 7,10 5,92 oct-23 121 297 5 514 5,65 6,50 5,50 nov-23 187 410 8 519 6,80 7,02 5,51 déc-23 147 442 7 760 7,00 7,02 6,03 janv-24 132 880 6 040 5,55 6,95 5,10 févr-24 183 137 8 721 4,60 5,50 4,41 (Source Euronext) (du 01/09/2022 au 29/02/2024) (du 01/09/2022 au 29/02/2024) 0 2 4 6 8 10 12 14 16 Cours de clôture (en €uros) 43 13. FACTEURS DE RISQUES Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats. Les différents risques spécifiques au Groupe sont classés selon leur impact potentiel et leur probabilité d’occurrence (Une occurrence probable est jugée plus forte qu’une occurrence possible). Cette cartographie des risques reflète l’exposition du Groupe Guillemot Corporation. Risques Probabilité d'occurrence Impact Criticité Risques liés aux sources d'approvisionnement Possible Modéré Limitée Risques sur portefeuille d'actions Possible Majeur Limitée Risques liés au protectionnisme Probable Modéré Limitée Risques technologiques Probable Modéré Limitée Risques liés à la fluctuation saisonnière d'acivité Probable Majeur Limitée Risques liés à la concurrence sectorielle Probable Modéré Limitée Risques liés aux accords de licences Possible Modéré Limitée 13.1 Risques liés aux sources d’approvisionnement ▪ Dépendance à l’égard de certains de ses fournisseurs La dépendance à l’égard d’un fournisseur est fonction de la technicité du produit. Le Groupe entretient des relations commerciales régulières avec bon nombre de ses fournisseurs depuis plusieurs années, et représente pour eux un potentiel de ventes intéressant. Néanmoins, le Groupe n’est pas totalement à l’abri des évolutions de la politique commerciale des créateurs de technologies qui pourraient dans certains cas réserver l’usage de ces technologies à certains de leurs autres clients. D’autre part, l’allongement des délais d’approvisionnement des composants peut engendrer des décalages importants de production. L’arrêt de production par certains fournisseurs de composants critiques peut d’autre part nécessiter des modifications de design électronique des produits et décaler d’autant les livraisons des références concernées. ▪ Arrêt, rapprochement et concentration d’entreprises Le marché des loisirs interactifs a connu au cours des dernières années des arrêts d’activité, des alliances et des rachats. En cas de changement de contrôle ou de défaillance de l’un de ses fournisseurs, la position de Guillemot Corporation sur ses marchés lui permet d’envisager des sources d’approvisionnement alternatives. Dans certains cas, ces évolutions nécessitent un changement de fabrication et peuvent générer un délai additionnel dans les productions et approvisionnements, et impacter les ventes. ▪ Composants Une pénurie de composants ou un allongement conséquent des délais d’approvisionnement peut contraindre le Groupe à acheter ses matières premières à des prix plus élevés lorsqu’il doit s’approvisionner auprès de fournisseurs ne faisant pas partie de son réseau habituel d’approvisionnement. Ceci pourrait avoir pour conséquence de retarder la mise en production de certains produits et donc d’en différer la livraison. Le Groupe supervise chaque semaine les plannings de production afin de détecter les retards potentiels et de minimiser les impacts sur la production. Le Groupe a une politique de prévisions de besoin de composants et stocke une partie de ses composants critiques. Les délais d’approvisionnement des composants critiques peuvent s’allonger sans préavis. ▪ Chaîne logistique Des maillons de la chaîne logistique peuvent se trouver en sous-capacité par rapport à la demande et générer des hausses de coûts ou des allongements dans les délais d’approvisionnements. 13.2 Risques sur portefeuille d’actions La valeur nette des titres cotés en portefeuille au 31 décembre 2023 s’élève à 10 258 milliers d’euros. Inventaire des titres en portefeuille au 31 décembre 2023 Inventaire des titres en portefeuille Marché Nombre de titres au 31/12/2023 Valeur de marché (en milliers d’euros) (1) Ubisoft Entertainment S.A. (Actions) Euronext Paris 443 874 10 258 Total 10 258 (1) Le cours retenu est égal au cours du dernier jour du mois de décembre 2023 (Ubisoft Entertainment : 23,11 €). 44 La variation du cours de bourse des actions détenues a un impact sur le résultat du Groupe. Sur 2024, la baisse de 10% du cours de l’action Ubisoft Entertainment (par rapport au cours retenu au 31 décembre 2023) aurait un impact de – 1,0 million d’euros sur le résultat financier. Au 21 mars 2024, le cours de clôture de l’action Ubisoft Entertainment était de 19,015 euros, soit une baisse de 17,72%, par rapport au 31 décembre 2023, ce qui entraînerait la constatation d’une perte de réévaluation de 1 818 milliers d’euros dans les comptes consolidés du Groupe à cette date. Le Groupe se réserve le droit d’utiliser ces actions pour financer des besoins de financement. 13.3 Risques liés au protectionnisme Aujourd’hui les produits du Groupe circulent mondialement avec des droits de douanes modérés. Des politiques protectionnistes pourraient avoir pour résultat la fixation de droits de douanes élevés, ce qui pourrait affecter le niveau de ventes du Groupe dans les pays concernés. Aux Etats Unis, le Groupe a réalisé plus de 25% de son chiffre d’affaires consolidé en 2023. Les taux de douanes suivants s’appliquent aux Etats-Unis sur certains des produits commercialisés par le Groupe : Produits Thrustmaster : Accessoires PC = taux de 25% Accessoires Consoles = taux de 0% Produits Hercules : Controleurs Dj = taux de 25% Hauts parleurs = taux de 7,5% En 2023, le montant total des taxes douanières sur les produits importés aux Etats-Unis totalise 1,5 millions d’USD. Le Groupe répercute généralement ces taxes sur les prix de vente aux consommateurs, ce qui peut avoir un impact sur le niveau de ventes observé. 13.4 Risques technologiques Guillemot Corporation évolue dans le domaine de l’ordinateur Grand Public et des consoles de jeux vidéo, secteurs sensibles aux évolutions des technologies électroniques et aux cycles de vie des consoles de jeux vidéo. Guillemot Corporation s'appuie sur les technologies les plus innovantes pour la fabrication de ses gammes de produits, beaucoup de produits utilisant des technologies différentes. Les équipes de Recherche et Développement basées en France, sur le continent nord-américain et en Roumanie, sont en relation directe avec les grands intervenants technologiques du marché et les studios de développement des plus grands éditeurs de jeux. Néanmoins, des changements de technologies rapides peuvent entraîner une obsolescence de certains produits se traduisant par des risques de dépréciation de stocks sur ces produits. Les dépréciations sur stocks au compte de résultat au titre de l’exercice 2023 totalisent 1,7 millions d’euros. Le montant cumulé de dépréciations sur stocks au bilan au 31 décembre 2023 s’élève à 2,1 millions d’euros. 13.5 Risques liés à la fluctuation saisonnière d’activité Le Groupe Guillemot Corporation réalise environ 50% de son activité annuelle du mois de septembre au mois de décembre. Le Groupe fait appel à la sous-traitance pour couvrir cette plus forte activité en matière de production et de logistique. Le besoin en fonds de roulement induit par ces fluctuations saisonnières est financé par des ressources à court et moyen terme. D’autre part, de fortes variations dans la saisonnalité pourraient entraîner des problèmes de stock (surstock ou rupture). 13.6 Risques liés à la concurrence sectorielle Le Groupe évolue sur ce marché depuis de nombreuses années et a su développer une forte notoriété auprès des distributeurs comme des consommateurs. Le Groupe est exposé à une forte concurrence, et doit veiller en permanence à la compétitivité de ses gammes de produits. Ses concurrents sont mondiaux. L’originalité et les performances des produits du Groupe leur permettent de se comparer favorablement à ceux de la concurrence et ils bénéficient de récompenses et de premières places dans les tests comparatifs de la presse spécialisée, tant en Europe qu'aux Etats-Unis. Une perte de compétitivité pourrait avoir une incidence sur les résultats du Groupe et son niveau d’affaires. 45 13.7 Risques liés aux accords de licences Les accords de licences avec les propriétaires de marques ou de technologies comportent généralement des clauses de résiliation anticipée. Ces accords contiennent également des clauses permettant à la société, dans certains cas, d’écouler les produits en stock pendant une période donnée après leur date de fin (clauses de « Sell-off »). L’arrêt d’un de ces contrats pourrait avoir un impact sur les ventes des produits concernés par l’accord de licence, ainsi que sur la valeur du stock résiduel. 14. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES A L’ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE Le Groupe s’est appuyé sur les recommandations formulées par l’AMF dans son rapport publié le 22 janvier 2007 ainsi que sur le cadre de référence du contrôle interne des sociétés cotées mis à jour en juillet 2010. Le Groupe a également utilisé le guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites de ce cadre de référence afin de faciliter la réflexion et la communication sur le contrôle interne et de permettre à la société d’identifier les points de contrôle à améliorer. 14.1 Objectifs des procédures de contrôle interne Le contrôle interne est un dispositif de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer : - la conformité aux lois et règlements, - l’application des instructions et des orientations fixées par la direction générale, - le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs, - la fiabilité des informations financières, - et d’une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources. En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre ces objectifs, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage des différentes activités. Le champ du contrôle interne n’est pas limité aux procédures permettant de fiabiliser les informations comptables et financières. Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que ces objectifs seront atteints. 14.2 Organisation générale du contrôle interne 14.2.1 Périmètre du contrôle interne La société-mère veille à l’existence de dispositifs de contrôle interne au sein de ses filiales, en les adaptant à leurs caractéristiques propres et aux relations entre la société-mère et les filiales. 14.2.2 Acteurs chargés du contrôle interne Le contrôle interne du Groupe Guillemot Corporation repose sur des principes de délégation, d’autorisation et de séparation des fonctions qui se traduisent dans les procédures et circuits d’approbation et de validation. Chaque collaborateur du Groupe est sensibilisé aux règles de conduite et d’intégrité qui sont le fondement même du contrôle interne du Groupe. Chaque collaborateur a la connaissance nécessaire pour établir, faire fonctionner et surveiller le dispositif de contrôle interne, au regard des objectifs qui lui ont été assignés. L’organisation et le rôle des différents organes qui concourent au contrôle interne sont détaillés ci-après : 14.2.2.1 Le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité du Groupe et veille à leur mise en œuvre. 14.2.2.2 Le Président Directeur Général Le Président Directeur Général est responsable de l’élaboration des procédures et des moyens mis en œuvre pour assurer le fonctionnement et le suivi du contrôle interne. 14.2.2.3 Les Services Administratifs et Financiers Les Services Administratifs et Financiers regroupent des services fonctionnels ayant une double mission d’expertise et de contrôle à savoir : 46 ▪ Le Service Contrôle de Gestion Le Service Contrôle de Gestion du Groupe fournit des informations chiffrées pertinentes (chiffre d’affaires, marges, coûts, etc.) aux responsables. Il a pour objectifs : - la mise en place des outils de reporting, de pilotage et d’aide à la décision adaptés aux différents niveaux de responsabilités, - l’analyse des écarts entre les résultats réalisés et les objectifs, l’explication des causes de ces écarts avec les opérationnels et le suivi de la mise en place des mesures correctives correspondantes, - la vérification de l’exactitude des données de base et le contrôle des restitutions des systèmes d’information comptable et financière. ▪ Le Service Comptabilité et Consolidation Le Service Comptabilité et Consolidation a les objectifs suivants : - l’élaboration des comptes sociaux et consolidés semestriels et annuels dans le respect des obligations légales et dans les délais répondant aux exigences des marchés financiers, - la responsabilité de la mise en œuvre des procédures comptables, - la définition et le contrôle de l’application des procédures de sécurité financière en respect du principe de séparation des tâches entre les ordonnateurs et les payeurs, - La gestion des limites de crédit, le recouvrement et le suivi des créances clients - la définition de la stratégie fiscale, - la coordination avec les Commissaires aux comptes et la mise à disposition des informations utiles à l’exécution de leurs diligences. ▪ Le Service Trésorerie Le service a pour mission de suivre le niveau de trésorerie du Groupe et d’en assurer l’optimisation. Le service assure l’organisation de la gestion des flux et décide de l’utilisation des ressources financières en relation avec chacun des établissements financiers. Afin de réduire le risque d’erreur ou de fraude, les délégations de pouvoirs sont attribuées à un nombre limité de collaborateurs seuls habilités par la Direction générale à traiter certaines opérations financières selon des seuils et autorisations prédéfinis. ▪ Le Service Juridique Le Groupe est doté d’un service juridique interne qui assure des prestations au profit des différents services des sociétés du Groupe. Ce service a en charge : - la définition et le contrôle de l’application de la politique contractuelle du Groupe, - le suivi des contentieux et risques juridiques, et constitue une interface avec le service comptabilité pour leur prise en compte dans les états financiers, - le suivi des engagements hors bilan, - le suivi des différents contrats d’assurance du Groupe. ▪ Le Service Ressources Humaines Le service ressources humaines est centralisé au niveau du siège. Il s’assure du respect par le Groupe des dispositions du code du travail et organise les relations avec les instances représentatives du personnel. ▪ Le Service Communication Financière Le Service communication financière diffuse, auprès des actionnaires, des analystes financiers et des investisseurs, les informations nécessaires à la bonne compréhension de la stratégie du Groupe. ▪ La Direction des Systèmes d’Information (DSI) Le service en charge des systèmes d’information gère le développement d’outils spécifiques et collabore au choix des solutions informatiques. Il effectue un suivi régulier du déroulement des projets informatiques et s’assure qu’ils sont en adéquation avec les besoins opérationnels. La DSI est également en charge de la sécurité informatique et des questions de confidentialité. 14.2.3 Mise en œuvre du contrôle interne et gestion des risques 14.2.3.1 Gestion des risques Dans l’exercice de ses activités, le Groupe est exposé à un ensemble de risques, pouvant impacter sa performance et l’atteinte de ses objectifs stratégiques et financiers. La nature des principaux facteurs de risques, ainsi que des moyens de prévention ou d’action sont exposés ci-dessous : 47 Les principaux domaines sont : ▪ Les risques liés au secteur d’activité - Risques technologiques Guillemot Corporation s'appuie sur les technologies les plus innovantes pour la fabrication de ses gammes de produits, beaucoup de produits utilisant des technologies différentes. Les équipes d'ingénieurs assurent une veille technologique permanente afin de définir les caractéristiques des prochains produits. Les équipes de Recherche et Développement basées en France, sur le continent nord-américain et en Roumanie, renforcées par une base de veille technologique à Hong-Kong, sont en relation directe avec les grands intervenants technologiques du marché et les studios de développement des plus grands éditeurs de jeux. Néanmoins, des changements de technologies rapides peuvent entraîner une obsolescence de certains produits se traduisant par des risques de dépréciation de stocks sur ces produits. - Risques liés aux sources d’approvisionnement Dépendance à l’égard de certains de ses fournisseurs : La dépendance à l’égard d’un fournisseur est fonction de la technicité du produit. Le Groupe entretient des relations commerciales régulières avec bon nombre de ses fournisseurs depuis plusieurs années, et représente pour eux un potentiel de ventes intéressant. Néanmoins, le Groupe n’est pas totalement à l’abri des évolutions de la politique commerciale des créateurs de technologies qui pourraient dans certains cas réserver l’usage de ces technologies à certains de leurs autres clients. D’autre part, l’allongement des délais d’approvisionnement des composants peut engendrer des décalages importants de production. L’arrêt de production par certains fournisseurs de composants critiques peut d’autre part nécessiter des modifications de design électronique des produits et décaler d’autant les livraisons des références concernées. Arrêt, rapprochement et concentration d’entreprises : Le marché des loisirs interactifs a connu au cours des dernières années des arrêts d’activité, des alliances et des rachats. En cas de changement de contrôle ou de défaillance de l’un de ses fournisseurs, la position de Guillemot Corporation sur ses marchés lui permet d’envisager des sources d’approvisionnement alternatives. Dans certains cas, ces évolutions nécessitent un changement de fabrication et peuvent générer un délai additionnel dans les productions et approvisionnements, et impacter les ventes. - Risques liés à la concurrence sectorielle Le Groupe évolue sur ce marché depuis de nombreuses années et a su développer une forte notoriété auprès des distributeurs comme des consommateurs. Le Groupe est exposé à une forte concurrence, et doit veiller en permanence à la compétitivité de ses gammes de produits. Ses concurrents sont mondiaux. L’originalité et les performances des produits du Groupe leur permettent de se comparer favorablement à ceux de la concurrence et ils bénéficient de récompenses et de premières places dans les tests comparatifs de la presse spécialisée, tant en Europe qu'aux Etats-Unis. Une perte de compétitivité pourrait avoir une incidence sur les résultats du Groupe et son niveau d’affaires. - Risques liés à la concurrence des fabricants de consoles de jeux Les fabricants de consoles de jeux contrôlent les accessoires fonctionnant sur leurs consoles. Ils peuvent refuser des concepts. La commercialisation de nouveaux concepts et accessoires dépend de l’approbation par les fabricants de consoles de jeux. - Risques liés à la fluctuation saisonnière d’activité Le Groupe Guillemot Corporation réalise environ 50% de son activité annuelle du mois de septembre au mois de décembre. Le Groupe fait appel à la sous-traitance pour couvrir cette plus forte activité en matière de production et de logistique. Le besoin en fonds de roulement induit par ces fluctuations saisonnières est financé par des ressources à court et moyen terme. D’autre part, de fortes variations dans la saisonnalité pourraient entraîner des problèmes de stock (surstock ou rupture). - Risques industriels et environnementaux Le Groupe, n’ayant pas de site de production, n’a pas procédé à l’évaluation de ces risques, la fabrication des produits étant réalisée par des sous-traitants. Les principaux sous-traitants sont certifiés ISO 9001 et ISO 14001. Les entrepôts de stockage et les principaux sous-traitants de production du Groupe ne sont pas situés sur des zones reconnues comme étant sensibles aux risques de changement climatique. Le Groupe n’a pas évalué les risques financiers liés aux effets du changement climatique. La hausse des livraisons directes depuis l’entrepôt logistique de Hong Kong vers ses clients contribue à réduire l’empreinte carbone. 48 ▪ Les risques de marché - Risque de taux Au 31 décembre 2023, le Groupe a des dettes financières à taux fixe pour 9 072 milliers d’euros. Une hausse de 1% des taux d’intérêt sur une base annuelle et en considérant le solde au 31 décembre 2023 (montant des dettes financières à taux variable, non couvertes) aurait un impact nul au niveau du résultat financier, le Groupe ne disposant d’aucune dette financière à taux variable au 31 décembre 2023. - Risque de change Tous les acteurs majeurs du secteur multimédia ayant des prix de revient en dollars, il n’existe pas d’avantage compétitif d’un fabricant par rapport à un autre qui se traduirait par une augmentation de ses parts de marché. Du fait de l’indexation des prix de vente sur les prix de revient en dollars pour l’ensemble des acteurs du secteur, la profession fait évoluer les prix de vente à la hausse ou à la baisse en fonction de ses prix de revient, dans la mesure où la dynamique du marché le permet. Pour les matériels et les accessoires, la monnaie principale d'achat est le dollar américain. Pour les Etats-Unis, le Canada et tous les autres pays hors Europe, la monnaie de commercialisation est également le dollar américain. En Europe, le Groupe vend principalement en euros. La sortie de certains pays de la zone Euro pourrait avoir des effets inflationnistes liés au taux de change dans ces pays. Ceci pourrait réduire le niveau de ventes du Groupe dans ces pays. Les variations rapides des devises et principalement la variation à la baisse du dollar américain peuvent entraîner pour le Groupe une baisse du prix de vente des produits et impacter en conséquence la valeur du stock de marchandise. A l’inverse, une variation forte et rapide à la hausse du dollar au cours du deuxième semestre ne permettrait pas, compte tenu du caractère saisonnier de l’activité de la société, de répercuter cette hausse en totalité sur les prix de vente des produits et pourrait alors avoir un impact temporaire sur la marge brute. Cependant, afin de limiter le risque de change du Groupe, Guillemot Corporation couvre les risques de variations de change par des achats au comptant, des contrats d’achats à terme et des options de change. D’autre part, la hausse des ventes à l’export observée ces dernières années, accentue la couverture naturelle et diminue sensiblement le risque de change. La situation des actifs et passifs du Groupe en devises au 31 décembre 2023 s’établit comme suit (la position est donnée pour les actifs non couverts, c’est-à-dire restant soumis à la variation des devises) : Montant des devises exposées aux variations positives ou négatives de change : (en milliers d'euros) USD GBP Actif 26 494 1 663 Passif 14 687 135 Position nette avant gestion 11 807 1 528 Position hors bilan 0 0 Position nette après gestion 11 807 1 528 Une baisse de 10% du taux du dollar américain sur une base annuelle et en considérant l’encours au 31 décembre 2023 (montant des devises exposées aux variations de change) aurait pour impact une perte financière de 971 milliers d’euros. Une baisse de 10% de la livre Sterling sur une base annuelle et en considérant l’encours au 31 décembre 2023 (montant des devises exposées aux variations de change) aurait pour impact une augmentation de la charge financière de 160 milliers d’euros. L’impact de la variation de change sur les autres devises est non significatif. Effet de change lié à la conversion des filiales en devises : Toutes les filiales ont pour monnaie de fonctionnement la monnaie locale, l’impact sur les capitaux propres est de -228 milliers d’euros. - Risque sur portefeuille d’actions La valeur nette des titres cotés en portefeuille au 31 décembre 2023 s’élève à 10 258 milliers d’euros. Inventaire des titres en portefeuille au 31 décembre 2023 Inventaire des titres en portefeuille Marché Nombre de titres au 31/12/2023 Valeur de marché (en milliers d’euros) (1) Ubisoft Entertainment S.A. (Actions) Euronext Paris 443 874 10 258 Total 10 258 (1) Le cours retenu est égal au cours du dernier jour du mois de décembre 2023 (Ubisoft Entertainment : 23,11 €). 49 La variation du cours de bourse des actions détenues a un impact sur le résultat du Groupe. Sur 2024, la baisse de 10% du cours de l’action Ubisoft Entertainment (par rapport au cours retenu au 31 décembre 2023) aurait un impact de – 1,0 million d’euros sur le résultat financier. Au 21 mars 2024, le cours de clôture de l’action Ubisoft Entertainment était de 19,015 euros, soit une baisse de 17,72%, par rapport au 31 décembre 2022, ce qui entraînerait la constatation d’une perte de réévaluation de 1 818 milliers d’euros dans les comptes consolidés du Groupe à cette date. - Risque de crédit Le risque de crédit représente le risque de perte financière dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Le Groupe a recours à l’assurance-crédit pour faire face à ce risque, avec une couverture globale supérieure à 70%, tout en excluant volontairement certains comptes du premier client du Groupe à hauteur de 24%, en raison de sa solidité financière. Le nombre de clients est restreint du fait du recours aux grossistes. Dans quelques cas, le Groupe est amené à accorder des encours complémentaires lorsque la couverture est jugée manifestement inadaptée (cf. paragraphe 5.7.6 des comptes consolidés). ▪ Risque de liquidité - Risque de trésorerie L’endettement net est négatif, à -16,7 millions d’euros et le Groupe dispose d’un portefeuille de titres Ubisoft Entertainment d’une valeur de marché de 10,3 millions d’euros au 31 décembre 2023. Le Groupe détient par ailleurs des lignes de crédit non tirées auprès de ses partenaires bancaires. Ci-après la situation de l’endettement du Groupe au 31 décembre 2023 : Caractéristique des titres émis ou des emprunts Taux Taux Montant Échéances Couverture fixe variable global lignes Emprunts auprès des organismes de crédits 9 053 9 053 2024-2025 Non Découverts bancaires et avances en devises 0 2 024 Non Divers 19 19 2 024 Non TOTAL (en milliers d'euros) 9 072 0 9 072 - Clause d’exigibilité Au 31 décembre 2023, il n’existe pas d’emprunt couvert par des clauses d’exigibilité. ▪ Risque d’approvisionnement et de prix Une pénurie de composants ou un allongement conséquent des délais d’approvisionnement peut contraindre le Groupe à acheter ses matières premières à des prix plus élevés lorsqu’il doit s’approvisionner auprès de fournisseurs ne faisant pas partie de son réseau habituel d’approvisionnement. Ceci pourrait avoir pour conséquence de retarder la mise en production de certains produits et donc d’en différer la livraison. Le Groupe supervise chaque semaine les plannings de production afin de détecter les retards potentiels et de minimiser les impacts sur la production. Le Groupe a une politique de prévisions de besoin de composants et stocke une partie de ses composants critiques. Les délais d’approvisionnement des composants critiques peuvent s’allonger sans préavis. Le prix des containers au départ de l’Asie peut subir de fortes fluctuations. ▪ Risques juridiques - Litiges Il n’existe pas de procédure gouvernementale, administrative, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la société à connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe. - Propriété intellectuelle Les marques du Groupe sont principalement déposées en Europe auprès de l’Office de l’Union Européenne pour la Propriété Intellectuelle (EUIPO), aux Etats-Unis auprès de l’United States Patent and Trademark Office et au Canada auprès de l’Office de la Propriété Intellectuelle du Canada mais aussi dans d’autres pays étrangers via l’Organisation Mondiale de la Propriété Intellectuelle (OMPI). Le Groupe protège l’esthétique de ses produits (formes et/ou dessins) en déposant principalement des dessins et modèles communautaires auprès de l’Office de l’Union Européenne pour la Propriété Intellectuelle (EUIPO), aux Etats-Unis auprès de l’United States Patent and Trademark Office et en Chine auprès de China National Intellectual Property Administration. 50 Les innovations techniques des produits conçus par le Groupe sont protégées principalement par le dépôt de brevets en France auprès de l’Institut National de la Propriété Industrielle et/ou en Europe auprès de l’Office Européen des Brevets et aux Etats-Unis auprès de l’United States Patent and Trademark Office. Préalablement au dépôt d’une marque ou d’un dessin et modèle communautaire, le Groupe effectue ou fait effectuer par ses conseils des recherches afin de vérifier la disponibilité de la marque, du dessin ou du modèle. Pour les brevets, le Groupe procède ou fait procéder par ses conseils à des recherches d’antériorités. Le Groupe ne peut cependant pas garantir que des procédures ne soient engagées à son encontre. Les coûts liés à la défense ou au paiement de dommages et intérêts en cas d’issue défavorable pour le Groupe pourraient avoir des conséquences négatives sur les activités et la situation financière du Groupe. En cas de contrefaçon (suspectée ou avérée) par des tiers, de droits de propriété intellectuelle appartenant au Groupe, ce dernier procède à une évaluation de l’impact de celle-ci sur son activité et du coût de sa défense. Les poursuites qui pourraient être engagées par le Groupe à l’encontre de ces tiers (étant précisé que la décision d’engager de telles poursuites est à la seule discrétion du Groupe et que cette décision interviendrait vraisemblablement seulement après avoir pris contact avec le contrefacteur soit pour lui demander de cesser son utilisation, soit pour lui proposer un accord de licence) pourraient, en cas d’issue défavorable pour le Groupe, affecter son activité, ses résultats et sa situation financière. - Risques liés à l’évolution des règlementations Le Groupe a pris des mesures pour se conformer aux directives ROHS (Restriction sur l’usage de certaines substances dangereuses), DEEE (Déchets d’équipements électriques et électroniques) et au règlement REACH (Système d’enregistrement, d’évaluation et d’autorisation des substances chimiques). Le Groupe anticipe dès à présent la directive CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) qui sera applicable pour le Groupe à compter de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2025. Le Groupe assure une veille des réglementations des différents pays sur lesquels il opère mais ne peut totalement exclure que certaines d’entre elles échappent à sa vigilance. ▪ Autres risques - Risques liés au mode de commercialisation des produits La clientèle est constituée majoritairement de grossistes et d’etailers de premier rang qui répondent directement aux attentes des clients en matière de logistique (commandes et livraisons centralisées). Le premier client représente 39% du chiffre d’affaires consolidé, les cinq premiers clients du Groupe représentent 59% et les dix premiers clients représentent 73% du chiffre d’affaires consolidé. Le montant des créances échues non recouvrées concernant les dix premiers clients totalise 9 680 milliers d’euros au 31 décembre 2023. Cependant, la sélection rigoureuse des clients contribue à réduire le risque clients. Le Groupe fait appel à l’assurance crédit pour assurer les risques d’impayés (cf. Comptes consolidés, paragraphe 5.7.6). - Risques pays Les ventes réalisées à l’export sont significatives. Une dégradation de la conjoncture dans certains pays pourrait entraîner une baisse de chiffre d’affaires. L’essentiel de la fabrication des produits du Groupe est assuré par des partenaires implantés en Asie. Des conflits régionaux pourraient avoir un impact sur les approvisionnements du Groupe. - Risques liés à l’exploitation des actifs Le Groupe Guillemot Corporation est propriétaire de l’ensemble des actifs nécessaires à son exploitation. - Assurances et couverture de risques Le Groupe a souscrit des assurances pour les principaux risques identifiés. Il dispose ainsi de polices d’assurances couvrant sa responsabilité civile à hauteur de 5 ou 8 millions d’euros suivant la nature du sinistre. Les autres polices d’assurance couvrent ses bâtiments, ses installations, ses véhicules et son stock. Les bâtiments situés en France sont assurés en valeur à neuf pour 8 millions d’euros, les marchandises à 10,8 millions d’euros. Le Groupe dispose également de polices sur les marchandises transportées pour se couvrir contre des incidents majeurs pouvant survenir sur les flux. Les transports organisés par le Groupe sont assurés quel que soit le mode de transport et quelle que soit la destination pour une valeur de 0,765 millions euros par transport. - Contrats importants A la connaissance de la société, il n’existe pas de contrats importants conférant une obligation ou un engagement important pour l’ensemble du Groupe, autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires. - Risques liés aux accords de licences Les accords de licences avec les propriétaires de marques ou de technologies comportent généralement des clauses de résiliation anticipée. Ces accords contiennent également des clauses permettant à la société, 51 dans certains cas, d’écouler les produits en stock pendant une période donnée après leur date de fin (clauses de « Sell-off »). L’arrêt d’un de ces contrats pourrait avoir un impact sur les ventes des produits concernés par l’accord de licence, ainsi que sur la valeur du stock résiduel. - Risques liés au protectionnisme Aujourd’hui les produits du Groupe circulent mondialement avec des droits de douanes modérés. Des politiques protectionnistes pourraient avoir pour résultat la fixation de droits de douanes élevés, ce qui pourrait affecter le niveau de ventes du Groupe dans les pays concernés. 14.2.3.2 Procédures de contrôle de gestion ▪ Business plan L’organisation de la prévision est centralisée et organisée au niveau du siège par la direction financière et le service contrôle de gestion qui en définit les principes et le calendrier, anime le processus par entité et vérifie la cohérence avec la stratégie du Groupe. Ce plan est actualisé semestriellement. ▪ Budget annuel Les responsables opérationnels et fonctionnels, en collaboration avec le service contrôle de gestion et la direction financière, établissent pour l’année à venir un budget annuel. Les objectifs proposés font l’objet d’une validation par la Direction générale et l’organisation de plusieurs réunions annuelles en présence des responsables opérationnels permet de suivre les évolutions. ▪ Tableau de bord hebdomadaire Le service contrôle de gestion édite chaque semaine le tableau de bord adressé à la Direction générale qui contient notamment les informations suivantes : - le chiffre d’affaires consolidé - la marge brute - les frais - le niveau du stock - les indicateurs de réalisations par rapport aux prévisions et budgets - les indicateurs de tendances ▪ Rapprochement avec les données comptables Chaque trimestre, le service contrôle de gestion effectue un rapprochement avec les données comptables afin d’analyser et rectifier les écarts entre : - les abonnements inscrits en gestion et les charges comptables réelles, - les méthodes d’alimentation des charges par le contrôle de gestion et les charges réelles. Ce rapprochement permet d’obtenir les données d’analyses sectorielles. ▪ Prévisions financières Afin de compléter l’approche prévisionnelle réalisée par les budgets et renforcer la cohérence des prévisions gestion et trésorerie, le service comptabilité prépare les éléments suivants : - le compte de résultat simplifié permettant de faire ressortir les soldes intermédiaires de gestion, - le bilan simplifié afin de compléter l’approche résultat issue des prévisions gestion par une approche patrimoniale permettant à la fois d’anticiper l’évolution des postes clés tels que les immobilisations/investissements ou la situation du besoin en fonds de roulement, et de fiabiliser l’approche trésorerie, - le tableau de financement permettant de travailler sur des indicateurs prévisionnels. 14.2.3.3 Procédures de contrôle des engagements ▪ Rédaction, approbation et suivi des contrats Le service juridique du Groupe est engagé dans une démarche de sécurisation et de contrôle des engagements en relation étroite avec la Direction générale et les opérationnels. ▪ Contrôle des contrats Les contrats, avant signature par le Groupe, sont soumis au contrôle du service juridique. Après signature, l’ensemble des originaux des contrats est classé au service juridique. ▪ Les achats Le Groupe travaille régulièrement avec les mêmes fournisseurs qu’il a préalablement référencés. Dans ce cadre, l’ouverture de compte d’un nouveau fournisseur est de la responsabilité de la Direction. La procédure mise en place veille tout particulièrement à la séparation des fonctions à l’intérieur du cycle achats, de la commande au règlement de la facture et au contrôle a posteriori des comptes. 52 ▪ Les ventes Les conditions générales de ventes sont arrêtées et revues chaque année par le service juridique et le service commercial en fonction notamment de l’évolution de la réglementation. La solvabilité des clients est une préoccupation permanente du Groupe. Ainsi, de la Direction au chargé de clientèle, des procédures strictes sont appliquées. Il en découle une sélection rigoureuse des nouveaux clients qui doivent obtenir une couverture Assurance- Crédit suffisante avant toute entrée en relation. Le suivi des règlements (et les relances qui en découlent) est permanent et systématique et relève de la double responsabilité du service comptabilité clients et de la direction commerciale. 14.2.3.4 Procédure de contrôle des actifs ▪ Les immobilisations Les immobilisations sont gérées par le service comptabilité générale. Un point régulier est fait avec un responsable technique sur l’état de ces actifs. ▪ Les stocks Le Groupe a développé un outil informatique permettant un suivi optimal des stocks et a mis en place une procédure d’inventaire permanent pour son site de Carentoir. Les entrepôts de stockage externes font également l’objet d’un suivi quotidien. 14.2.3.5 Procédure de contrôle de la trésorerie ▪ Sécurisation des paiements Tous les moyens de paiement du Groupe font l’objet d’une procédure de sécurisation, contractualisée auprès des banques. La société mère utilise la signature électronique sous le protocole EBICS TS depuis 2016. Ces procédures de sécurisation sont doublées d’un rapprochement bancaire-comptable quotidien. Le risque de fraude interne est limité grâce à une procédure de séparation des tâches entre l’émetteur du titre de paiement et le signataire. Devant la recrudescence des tentatives d’escroquerie aux ordres de virement, le Groupe a renforcé ses procédures de contrôle, et alerte régulièrement les services comptables et les équipes opérationnelles. ▪ Gestion du risque de liquidité Le service trésorerie est chargé de veiller à ce que le Groupe dispose des sources de financement pérennes et en quantité suffisante au regard de ses besoins. Pour ce faire, une analyse mensuelle est réalisée, elle est assortie d’une réactualisation journalière des prévisions de trésorerie et d’un reporting quotidien à la Direction générale de la situation de la trésorerie nette. ▪ Couverture des risques de change et de taux d’intérêt Les achats de marchandises sont effectués principalement en dollar américain. Le Groupe facture ses clients principalement en euros en en dollars. Du fait de l’indexation des prix de vente sur les prix de revient en dollars pour l’ensemble des acteurs du secteur d’activité du Groupe, le Groupe fait évoluer ses prix de vente à la hausse ou à la baisse en fonction de ses prix de revient. Afin de limiter le risque de change du Groupe, Guillemot Corporation couvre en partie les risques de variations de change par des achats au comptant, des contrats d’achats à terme et des options de change. Le risque de taux est étudié régulièrement par le service trésorerie et validé par la Direction générale. 14.2.3.6 Procédure de production et de contrôle de l’information financière ▪ Constatation du chiffre d’affaires Le service contrôle de gestion fournit, chaque trimestre, le chiffre d’affaires consolidé du Groupe. La comptabilisation du chiffre d’affaires est assurée par le déversement des données de facturation du logiciel de facturation dans les systèmes comptables. Un rapprochement est effectué entre les chiffres provenant du contrôle de gestion et les chiffres issus de la comptabilité. ▪ Outils comptables Le Groupe utilise plusieurs logiciels pour les besoins de la comptabilité générale, de la gestion de trésorerie, de la gestion des immobilisations, de la paie et de la consolidation. Le développement en interne d’outils spécifiques de gestion permet d’optimiser les besoins. ▪ Procédures d’analyse et de contrôle Le Groupe a mis en place un outil de dématérialisation de factures fournisseurs, lui permettant d’assurer une productivité et une sécurité optimales. Le principe de séparation des tâches est appliqué au niveau du service comptable pour éviter les risques d’erreur ou de fraude. 53 La sécurité des données informatiques et des traitements fait l’objet d’une attention particulière (protection physique et logique des accès, sauvegardes, back-up etc…). Les droits d’accès sont gérés de façon centrale et permettent de sécuriser les engagements des sociétés, ainsi que les autorisations et émissions de paiements. L’ensemble des postes du bilan et du compte de résultat est analysé par comparaison avec l’année précédente et tous les écarts sont justifiés dans le cadre du contrôle des risques de fraude ou d’erreur. ▪ Procédures d’arrêté des comptes L’arrêté des comptes sociaux fait l’objet d’une présentation à la Direction générale par le service comptabilité et d’une analyse conjointe des postes d’inventaire avec le service contrôle de gestion. La constatation des provisions fait suite à une analyse précise des risques auprès des services opérationnels et/ou fonctionnels concernés, du service juridique et, le cas échéant, de conseils externes. L’élaboration des comptes consolidés est effectuée en interne par le service consolidation qui veille à la mise à jour des paramètres de la consolidation, à la préparation et réalisation des états statutaires en conformité avec les normes IFRS. Les principaux contrôles effectués par le service consolidation concernent le contrôle des liasses provenant des filiales, la revue des états de contrôle édités après les traitements de consolidation et le contrôle des états d’analyse de la consolidation. ▪ Relations avec les Commissaires aux Comptes Les relations avec les Commissaires aux Comptes sont organisées comme suit : - une réunion préalable à l’arrêté, à laquelle participe la Direction générale, permet de convenir du calendrier, de l’organisation et de valider les grandes options comptables, - une réunion de synthèse, après l’arrêté, à laquelle participe la Direction générale, permet de recueillir les remarques éventuelles des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et consolidés. Les commissaires aux comptes présentent leur rapport destiné au comité d’audit lors d’une séance du conseil d’administration réuni en formation de comité d’audit. Les comptes sont ensuite présentés au Président du conseil d’administration avant d’être arrêtés par le conseil d’administration. ▪ Communication financière Le Président Directeur Général et les Directeurs généraux délégués sont les principaux intervenants dans la communication des informations financières au marché. Sont également habilités à communiquer des informations financières, la direction financière, le service communication ainsi que le service juridique. La communication financière est assurée à partir des états financiers et comptables, des documents de référence et des communiqués de presse financiers. Ces documents sont validés par les différents services administratifs et financiers concernés, l’ensemble étant validé par la Direction générale. Enfin, le document d’enregistrement universel est déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). Pour diffuser cette information financière, les moyens utilisés sont le courrier électronique, le téléphone et le courrier postal. L’information financière règlementée est transmise à un diffuseur professionnel qui satisfait aux critères fixés par le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers. Les communiqués de presse sont mis en ligne sur le site internet du Groupe Guillemot (disponibles sur ce site en langue française et en langue anglaise). Le Groupe organise deux réunions annuelles auprès de la communauté financière lors de la publication de ses résultats. 14.2.4 Elaboration de l’information comptable et financière des actionnaires Les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable destinée aux actionnaires, et celles visant à en assurer la conformité avec les principes comptables généraux, sont organisées par la Direction générale qui en confie l’exécution aux services administratifs et financiers et en contrôle l’exécution. 14.2.5 Réalisations et projets informatiques Les projets réalisés en 2023 visant à améliorer la fiabilité et la maîtrise des activités du Groupe sont les suivants : • Evolution des fonctionnalités sur les solutions de gestion du Groupe - Refonte de la gestion des commandes clients - Automatisation de commandes de composants sur les portails - Intégration EDI etailer Europe - Gestion des contraintes logistique clients par région - Suivi des flux de transports inter-plateformes - Amélioration des outils d'analyse et de prévision d’achat 54 • Déploiement logiciel - Remplacement logiciel de gestion des appels SAV en saas - Robot d’aide aux réponses Client par Intelligence artificielle - Remplacement solution téléphonie IP • Réseaux et cybersécurité - Evolution des OS des serveurs vers Windows 2019 - Evolution version de base de données de l’ERP - Test de pénétration du réseau • Sites web et shops - Optimisation des performances des sites - Ventes de produits en bundle - Extension du shop aux 28 pays d’Europe - Ventes de pièces détachées techniques - Forum community.hercules.com • Tableau de bord - suivi des ventes monde. - suivi des frais de transports et RSE. Les projets 2024 sont les suivants : • Evolution des fonctionnalités sur les solutions de gestion du Groupe - Grille tarifaire intégrateur pour simplification des couts de transport - Evolution du framework de l’ERP - Outils d’analyse des données par Intelligence Artificielle. • Déploiement logiciel - Intranet sur plateforme de communication collaborative Steeple. - Copilot (Intelligence artificielle) dans les outils Microsoft - Outil de suivi projet et ticketing interne Devops - Outils de gestion de flux d’information produit • Réseaux & cybersécurité - Backbone Fibre optique sur le site de Carentoir - Evolution des stockages de fichier on-premise vers Cloud - Evolution réseau Chine • Site web - Ouverture du shop US aux ventes Canada - Evolution de l’espace client - Test de pénétration du réseau des sites web en blackbox. 14.2.6 Conclusion Les procédures de contrôle interne du Groupe Guillemot Corporation font l’objet d’une veille permanente qui permet leur mise à jour et leur évolution en tenant compte, notamment, des modifications intervenant dans la législation et la réglementation applicable au Groupe et à ses activités. Le Groupe porte la plus grande attention à la continuité de son activité et des restaurations système sont testées tous les ans. Le Président du Conseil d’administration estime que les mesures mises en place permettent d’assurer un contrôle interne efficace. 55 15. INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES Au 31 décembre 2023, le Groupe n’est pas concerné par l’obligation d’insérer une déclaration de performance extra-financière dans le rapport de gestion. Le Groupe se prépare à l’application de la directive CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) qui lui sera applicable à compter de l’exercice ouvert au 1 er janvier 2025. 15.1 Informations sociales Un reporting social a été transmis à chaque filiale en 2023 pour permettre de recueillir des informations quantitatives et qualitatives sur l’ensemble des thématiques sociales comprises dans la loi Grenelle 2, sur la base d’un périmètre consolidé complet. 15.1.1 Emploi 15.1.1.1 L’effectif total et la répartition de l’effectif par sexe, par âge et par zone géographique L’effectif en poste se répartit comme suit : L’effectif moyen sur l’exercice 2023, à l’échelle du Groupe, représente 281 personnes, contre 258 pour l’exercice 2022. 15.1.1.2 Les embauches et les licenciements Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le nombre d’embauches en contrat à durée indéterminée s’est élevé à quarante : vingt-trois en France, quatre au Canada, sept en Roumanie, cinq en Chine et une en Belgique. Huit contrats ont pris fin à l’initiative de sociétés du Groupe : cinq en France, un en Allemagne et deux au Canada. En 2022, les sociétés du Groupe avaient embauché cinquante-deux personnes : trente-et-une en France, huit au Canada, sept en Roumanie, trois en Chine, deux au Royaume-Uni et une en Allemagne. Une société française avait mis un terme à un contrat à durée indéterminée en 2022. 15.1.1.3 Les rémunérations et leur évolution (En milliers d'euros) 2023 2022 Sociétés Rémunérations de l'exercice Charges sociales de l'exercice Rémunérations de l'exercice Charges sociales de l'exercice Société-mère 316 87 348 97 Hercules Thrustmaster SAS 4816 1767 4 376 1 693 Guillemot Administration et Logistique SARL 3325 1133 2 913 1 037 Guillemot Innovation Labs SAS 457 182 402 165 Filiales étrangères consolidées 5562 591 4 923 586 Total 14476 3760 12 962 3 578 Les évolutions de salaire se font principalement sur la base de négociations individuelles, en fonction de la progression des compétences et/ou des responsabilités des collaborateurs. Elles peuvent être complétées par des revalorisations collectives. Cela a été le cas au cours des trois derniers exercices, et à deux reprises au cours de l’exercice 2021 au sein des sociétés françaises. Les dispositions nationales ou collectives (conventions de branche…) s’appliquent aux différentes filiales du Groupe Guillemot Corporation. Pour précision, les dispositions du code du travail relatives à l’intéressement, la participation et les plans d’épargne salariale ne sont pas applicables aux sociétés françaises du Groupe en 2023. Société- mère Guillemot Administration et Logistique Hercules Thrustmaster Guillemot Innovation Labs Filiales étrangères Total Société- mère Guillemot Administration et Logistique Hercules Thrustmaster Guillemot Innovation Labs Filiales étrangères Total Total 5 84 101 6 101 297 5 81 90 5 100 281 Dont CDI 5 76 90 5 96 272 5 70 83 5 90 253 Dont CDD 0 8 11 1 5 25 0 11 7 0 10 28 Dont femmes 0 35 46 0 32 113 0 36 41 0 32 109 Dont hommes 5 49 55 6 69 184 5 45 49 5 68 172 Agés de moins de 30 ans 0 20 41 3 9 73 0 27 33 2 13 75 De 30 à 39 ans 0 18 26 1 24 69 0 13 25 1 23 62 De 40 à 49 ans 0 18 14 0 38 70 0 18 15 0 40 73 De 50 ans et plus 5 28 20 2 30 85 5 23 17 2 24 71 Au 31/12/2023 Au 31/12/2022 56 15.1.2 Organisation du travail 15.1.2.1 L’organisation du temps de travail L’ensemble des salariés des sociétés du Groupe est concerné par l’application du cadre réglementaire local en la matière, et l’horaire de travail collectif se décline comme suit : - 35 heures en France, - 37,5 heures au Royaume-Uni - 38 heures au Benelux - 38,5 heures en Allemagne, - 40 heures au Canada, en Espagne, Roumanie et en Chine. Les collaborateurs travaillant à temps partiel (hors congé parental à temps partiel) au sein des filiales françaises et étrangères consolidées représentent 5,82 % de l’effectif au 31 décembre 2023, contre 5,43 % au 31 décembre 2022 et 4,22 % en 2021. Le nombre d’heures supplémentaires effectuées en 2023 s’élève à 1915, réparties entre 1419 pour la France et 496 pour les sociétés étrangères, contre 882 heures en 2022 (444 en France et 438 à l’étranger). 15.1.2.2 L’absentéisme Le nombre de jours d’absence, pour les filiales consolidées, se répartit comme suit : La pandémie Covid avait été en 2022 à l’origine de davantage d’arrêts de travail qu’au cours des deux années précédentes, en particulier en France et en Chine. L’absentéisme lié aux arrêts maladie continue à augmenter significativement en France, sans désormais être imputable à Covid, à la fois pour des arrêts de courte durée et pour des pathologies nécessitant des interruptions d’activité de longue durée (au cours de l’exercice, trois salariés ont été absents pour une durée supérieure à 4 mois). Au-delà de la prise en compte de ces ITT, afin de faciliter et pérenniser le retour à une activité professionnelle à l’issue de période d’arrêt du travail, ou dans un contexte médical particulier, les sociétés filiales françaises échangent avec leur service de Santé au Travail et veillent à prendre en compte ses préconisations ; elles travaillent en particulier, à adapter au cas par cas le contenu de fonctions et le cadre de leur exercice. 15.1.3 Santé et sécurité 15.1.3.1 Les conditions de santé et de sécurité au travail Les sociétés françaises poursuivent et actualisent leur démarche de prévention des risques, passant notamment par la mise à jour d’un document unique, qui permet de définir, d’évaluer et d’analyser les risques auxquels les salariés pourraient être exposés. Les différents sites du Groupe font l’objet de contrôles selon les règles applicables à chaque pays. Par ailleurs, il est à noter que les activités du Groupe génèrent un risque professionnel limité. Au-delà de la présence sur les lieux de travail de trousses de secours, extincteurs... et en complément du port des équipements de protection individuelle dans les espaces de stockage et de manutention, dont l’importance est régulièrement rappelée, les sociétés françaises portent en particulier leurs efforts sur trois aspects de prévention : la posture devant un écran de travail, le port de charges et les accidents cardiaques. Les risques psychosociaux font également l’objet d’une communication ou d’un accompagnement : modalités d’alertes « stress » au sein d’une des deux sociétés françaises, afin de sensibiliser les salariés aux signaux de stress au travail, diffusion de nos valeurs, incluant « respect, collaboration et solidarité », coaching managérial ou diagnostic QVT. Dans une démarche de travail plus approfondi visant à réduire les risques psychosociaux, une large enquête QVT a été menée dans un établissement français du Groupe au cours de l’exercice 2023. Guillemot Administration et Logistique Hercules Thrustmaster Guillemot Innovation Labs Filiales étrangères Total Guillemot Administration et Logistique Hercules Thrustmaster Guillemot Innovation Labs Filiales étrangères Total Congé maladie 723 805 12 159,5 1699,5 444 397 0 325,5 1166,5 Congé maternité 16 92 0 0 108 232 197 0 0 429 Accident du travail et trajet 5 4 0 0 9 50 54 0 20 124 Congé sans solde 24,5 30,4 1 20 75,9 58 3,5 0 40 101,5 Congé paternité 37 27 0 0 64 32 45 0 0 77 Autres absences 80,7 53,6 0 10 144,3 87 37,5 6 9 139,5 Total 886,2 1012 13 189,5 2100,7 903 734 6 394,5 2037,5 2023 2022 57 Les salariés suivent régulièrement des formations et recyclages en matière de sécurité, aussi bien afin de pouvoir faire face à un danger au travail (dans le cadre de la réglementation applicable), qu’afin de permettre aux volontaires d’être habilités aux gestes de premiers secours (en qualité de Sauveteur-Secouriste du Travail, en France, au sein de Guillemot Administration et Logistique Sarl et de Hercules Thrustmaster SAS). Les sociétés françaises sont équipées de défibrillateurs automatiques : la défibrillation précoce associée à la réanimation cardio-pulmonaire augmente fortement les chances de survie d’une personne en arrêt cardio- respiratoire qui présente une fibrillation ventriculaire, principale cause de mort subite chez l’adulte. Pour ce qui est du port de charges, des conseils sont accessibles via l’Intranet et rappelés par des brochures et affichages dans l’ensemble des espaces de travail. De la même manière, la plupart des postes de travail impliquant l’utilisation d’un ordinateur, plusieurs documents en ligne exposent les règles simples qui permettent de bien aménager son espace de travail informatisé. Un autre aspect de la santé au travail avait été abordé en 2015 : l’entreprise communique depuis cette date auprès de ses salariés français sur la prévention des risques sanitaires lors de déplacements à l’étranger, et a depuis étendu sa communication à l’ensemble des équipes, en partageant les recommandations préconisées pour limiter sur tous les lieux de travail les risques de diffusion des infections virales et bactériennes. L’entreprise travaille aussi à adapter les postes de travail à des situations évolutives (épidémies…). Cela s’est en particulier concrétisé, dans le contexte de la pandémie mondiale de Covid-19, par la mise en place d’actions qui ont évolué au cours des trois dernières années en fonction des règles et des situations sanitaires locales : télétravail devenu principalement intermittent depuis 2021 pour tous les salariés dont le poste le permet, règles et dispositifs de protection afin de réduire au maximum les risques de contamination. Les solutions techniques et pratiques ont pu être apportées aux salariés pour leur permettre de travailler tout en se sentant en sécurité, et un travail d’accompagnement et de rappel des consignes mené pour maintenir à la fois un cadre de travail compatible avec les exigences de prévention et un bon lien avec l’entreprise. Ces solutions demeurent aisément ré-activables, et des mesures visant à réduire les risques de contamination Covid restent en place. Enfin, il est à noter que les sociétés françaises du Groupe avaient mis en place début 2016 un régime complémentaire de garanties collectives Santé bénéficiant à l’ensemble des salariés. 15.1.3.2 Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles En 2023, sept accidents du travail se sont produits au sein des sociétés françaises. Il s’agit de cinq accidents sur le lieu de travail et de deux accidents de trajet, ils ont entraîné neuf jours d’arrêt de travail au cours de l’exercice. Sept accidents du travail étaient à signaler en 2022, six en France, un en Allemagne. Quatre de ces accidents du travail étaient des accidents de trajet. Ces accidents (travail et trajet) avaient entraîné cent-vingt-quatre jours d’arrêt en France et vingt en Allemagne. Aucune maladie professionnelle n’a été constatée. 15.1.4 Relations sociales 15.1.4.1 L’organisation du dialogue social, notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci Les salariés de deux filiales françaises et de la filiale roumaine du Groupe sont représentées par une délégation du personnel. Ces institutions sont mises en place, informées et consultées dans le cadre réglementaire prévu. 15.1.4.2 Le bilan des accords collectifs, notamment en matière de santé et de sécurité au travail L’ensemble des sociétés veille à appliquer la réglementation collective inhérente à son activité : accords nationaux et accords de branche. Une des sociétés françaises avait mis en place en septembre 2020 une charte de télétravail, considérant qu’une telle organisation du travail de ses collaborateurs éligibles devait permettre de mieux concilier vie professionnelle et personnelle, tout en améliorant la compétitivité et l’attractivité de l’entreprise. Les deux autres filiales françaises de Guillemot Corporation ont adopté en 2021 une charte permettant aux salariés éligibles qui le souhaitent d’exercer une partie de leurs fonctions de leur domicile. Afin de déployer un aménagement spécifique à un métier, l’une de ces chartes a été révisée courant 2023. 58 En Roumanie, la représentation du personnel élue en avril 2023 a permis la négociation d’un accord collectif pour l’entreprise enregistré en septembre 2023. 15.1.5 Formation 15.1.5.1 Les politiques mises en œuvre en matière de formation, notamment en matière de protection de l’environnement Les sociétés françaises du Groupe mènent une politique visant à favoriser l’adaptation des savoir-faire aux perspectives d’évolution des métiers du Groupe, par la mise en œuvre du plan de développement des compétences. D’autres actions de formation peuvent se déclencher à la demande de collaborateurs, ou exceptionnellement sur la base d’engagements pris lors de la signature du contrat de travail. Le Groupe sensibilise les salariés sur les impacts environnementaux en communiquant régulièrement sur les problématiques liées aux impressions, tri, éclairage et en sensibilisant les filiales aux économies d’eau, d’électricité et de papier. Les salariés des sociétés françaises ont tous été invités à participer en 2023 à un atelier « Fresque du Climat ». Un salarié de l’une de ces sociétés a d’ailleurs suivi une formation sur ce thème (10,5 h) au cours de l’année, afin d’une part de pouvoir animer des ateliers dans un cadre professionnel, auprès de collègues, collaborateurs ou clients, et d’autre part de de comprendre les multiples impacts environnementaux, les grands principes d’une démarche d’éco-conception, fédérer les équipes autour de cette thématique et stimuler la créativité des solutions éco-innovantes. Un groupe de cinq personnes rattachées à une société française a également suivi une formation en éco- conception de deux jours (14h), visant à développer une démarche environnementale dans le cycle de création des produits. 15.1.5.2 Le nombre total d’heures de formation Ces chiffres reflètent uniquement les formations réalisées par des organismes habilités. Le contexte pandémique avait fortement impacté les actions de formation en 2020 et 2021, qui se déroulent très majoritairement en présentiel et impliquent souvent des déplacements qui se sont révélés incompatibles avec les contraintes sanitaires. Des formations mises en œuvre en interne, sont toujours menées, y compris à distance. Elles sont de plusieurs ordres : formations à nos outils et méthodes dans le cadre du parcours d’intégration ou lors d’un changement de poste, formations régulières à nos produits pour les collaborateurs commerciaux, rappels en matière de sécurité, aide à l’utilisation des progiciels (…). Leur durée n’est pas intégrée à ces chiffres. 15.1.6 Egalité de traitement 15.1.6.1 Les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes Les sociétés du Groupe veillent à promouvoir l’égalité professionnelle entre femmes (au nombre de 113 soit 38% de l’effectif au 31 décembre 2023 contre 109, soit 39% de l’effectif au 31 décembre 2022) et hommes, tant au niveau des rémunérations, qualifications, classifications, promotions professionnelles et embauches. La présence des femmes reste stable, même si du fait en particulier de l’orientation technique de nos métiers, les postes d’ingénierie sont très majoritairement occupés par des hommes. Il demeure qu’un tiers des postes de direction de département au sein du Groupe est occupé par des femmes. Sociétés 2023 2022 Société-mère 0 0 Hercules Thrustmaster SAS 665 571 Guillemot Administration et Logistique SARL 337 682 Guillemot Innovation Labs 32 0 Filiales étrangères consolidées 34 30 Total 1 068 1 283 59 L’indicateur salaire h/f est stable, avec depuis 2021 une tendance à évoluer en faveur des femmes pour les deux principales filiales françaises (il était en 2019 pour Guillemot Administration et Logistique Sarl de 1,0 contre 0,9 en 2023, il était en 2019 pour Hercules Thrustmaster SAS de 1,5 contre 1,1 en 2023). Cet indicateur continue à faire l’objet d’un suivi vigilant. Les index égalité f/h déclarés en 2022 et 2023 ont abouti aux résultats suivants : - pour la société Guillemot Administration et Logistique Sarl, 85/100 pour l’année 2022, « non calculable » (du fait de l’effectif) pour l’année 2023 - pour la société Hercules Thrustmaster SAS, 86/100 pour l’année 2022, 88/100 pour l’année 2023. 15.1.6.2 Les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées Au cours de l’exercice, les filiales françaises ont eu recours aux prestations proposées par des ESAT (Établissements et Services d’Aide par le Travail) employant des personnels handicapés à hauteur d’un volume correspondant à 1,49 unité () (contre 1,31 l’année précédente) et contribuent au-delà via la DOETH à l’insertion des personnes handicapées. () unité : effectif bénéficiant de l’obligation d’emploi du fait d’un handicap – selon méthode déclaration Agefiph 2020 15.1.6.3 La politique de lutte contre les discriminations Le Groupe s’applique à traiter les situations individuelles avec la plus grande attention. Le Groupe demeure vigilant sur la question du recrutement et de l’évolution professionnelle équilibrée entre les hommes et les femmes, mais reste confronté, du fait de l’importance des métiers techniques, à un marché du travail sur lequel les femmes sont toujours sous-représentées. 15.2 Informations environnementales 15.2.1 Politique générale en matière environnementale 15.2.1.1 L’organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement Depuis mai 2023, une organisation a été mise en place pour que les impacts environnementaux soient pris en compte dans tous les services de l'entreprise. Une personne est en charge de la RSE au niveau groupe, puis un référent RSE dans chaque service sensibilise et collecte les actions et propositions. Cette organisation a été mise en place en France, et devrait évoluer sur le périmètre groupe en 2024. Enfin, un ingénieur éco-conception s'occupe de réaliser des analyses de cycle de vie (ACV) de nos produits et de développer des produits avec moins d'impact sur l'environnement. En 2023, deux ACVs ont été menées (sur un volant et une manette), les validations de certification externe sont en cours. Comme chaque année, un reporting environnemental a été transmis à chaque filiale pour permettre de recueillir des informations quantitatives et qualitatives sur l’ensemble des thématiques environnementales comprises dans la loi Grenelle 2, sur la base d’un périmètre consolidé complet. Le Groupe s’est engagé dans une démarche de progrès continu et a mis en place des actions de suivi régulier pour améliorer certains indicateurs environnementaux. 15.2.1.2 Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Le Groupe n’ayant pas de site de fabrication, il est peu exposé aux risques environnementaux et des pollutions et n’a pas mis en place de moyens spécifiques. Le Groupe est concerné par des problématiques de transport. Un protocole transporteur existe et rappelle les obligations à respecter au sein du site de Carentoir pour prévenir tout risque environnemental. Société-mère Guillemot Administration et Logistique Hercules Thrustmaster Guillemot Innovation Labs Filiales étrangères Total Société-mère Guillemot Administration et Logistique Hercules Thrustmaster Guillemot Innovation Labs Filiales étrangères Total Effectif 5 84 101 6 101 297 5 81 90 5 100 281 Dont femmes 0 35 46 0 32 113 0 36 41 0 32 109 Dont hommes 5 49 55 6 69 184 5 45 49 5 68 172 Indice salaire h/f * n/a 0,9 1,1 n/a 1,4 n/a 0,8 1,3 n/a 1,6 Au 31/12/2023 Au 31/12/2022 60 15.2.1.3 Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours Aucune provision spécifique pour risque environnemental n’a été comptabilisée compte tenu de la nature des activités du Groupe. 15.2.2 Pollution 15.2.2.1 Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement Le Groupe n’ayant pas de site de fabrication, il est peu exposé aux rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement et n’a pas mis en œuvre de mesures spécifiques. Le Groupe renforce l’utilisation d’éco produits dans le cadre de l’entretien et du nettoyage des locaux. Le Groupe travaille exclusivement avec des prestataires externes n’utilisant aucun produit phytosanitaire pour l’entretien des espaces verts du site de Carentoir. Le site logistique de Carentoir a mis en place un protocole transport qui impose aux transporteurs de respecter certaines mesures pour éviter les risques de pollution sur le site. Le risque de pollution des sols concernant le stockage de fioul pour alimenter la chaudière sur le site de Carentoir, est limité par l'installation de la cuve sur rétention. En 2023, des travaux ont débuté pour remplacer les chaudières à fioul par deux chaudières à bois. Elles seront mises en service en 2024. 15.2.2.2 La prise en compte de toute forme de pollution spécifique à une activité, notamment les nuisances sonores et lumineuses Les activités du Groupe ne sont pas source de nuisances sonores affectant le voisinage. Les tests électriques et électroniques sont effectués dans des laboratoires certifiés. Les filiales travaillent uniquement en journée. Il existe également un protocole transport pour le site logistique de Carentoir obligeant les transporteurs à respecter des conditions de bruit et sécurité. 15.2.3 Economie circulaire 15.2.3.1 Prévention et gestion des déchets 15.2.3.1.1 Les mesures de préventions, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation et d’élimination des déchets Déchets générés par les produits en fin de vie : Concernant les emballages de ses produits, le Groupe travaille sans cesse à l’optimisation de la forme et de la taille des emballages par rapport à la forme de ses produits afin de limiter les déchets d’emballage. Le Groupe utilise désormais systématiquement des particules de calage biodégradables lors du reconditionnement des colis. Les cartons reçus sont également réutilisés pour reconditionnement. En 2023, une note technique « Ecoconception du packaging » a été diffusée aux chefs de produit de la R&D, afin que les bonnes pratiques soient prises en compte au moment de la conception des produits, sur trois axes : Réduire, Réutiliser, Recycler. En 2023, 90% de des emballages mis sur le marché français sont à base de carton recyclé, 5% de plastique et 5% de polystyrène. Le Groupe a pour ambition d’éliminer l’utilisation de polystyrène dans nos emballages d’ici à fin 2025. La filiale Guillemot Innovation Labs SAS recherche les meilleures solutions de remplacement. En matière de recyclage des emballages, le Groupe a confié la collecte, le traitement et la valorisation des déchets d’emballage à CITEO pour les emballages des produits mis sur le marché français et à Landbell pour les emballages des produits distribués sur le marché allemand. Concernant les piles et accumulateurs incorporés dans ses produits, le Groupe a confié à des sociétés spécialisées la collecte, le traitement, la valorisation et l’élimination des piles et accumulateurs mis sur les marchés français (Screlec), hollandais (Stibat) et allemand (GRS). Pour ce qui concerne les déchets électriques et électroniques, le Groupe a confié à des sociétés spécialisées la collecte, le traitement et la valorisation des produits mis sur les marchés français (Ecologic), hollandais (Stichting Open) et allemand (European Recycling Platform (ERP) Deutschland GmbH). 61 Déchets générés par l’activité sur ses sites : Le Groupe collecte plusieurs types de déchets sur ses 2 sites français : papier, carton, plastique souple (film de palettisation), polystyrène, cartouches, piles, ferraille, déchets électroniques (DEEE). Sur son site de Carentoir, 89% des déchets collectés sont recyclés. Les déchets de papier et de magazines sont collectés sur les deux sites français et remis à une société assurant le recyclage, avec un taux de valorisation de 100% en 2023. Cette société a également un impact social intéressant, en employant des personnes en réinsertion. Une sensibilisation au tri et au recyclage du papier a été réalisée sur le site de Carentoir puis sur le site de Rennes, pour rappeler les gestes de tri et expliquer le devenir des déchets recyclés. Depuis 2023, le Groupe participe à un programme d’économie circulaire sur le polystyrène en déposant ses déchets de polystyrène dans une usine de production de polystyrène voisine, qui l’intègre à son process de production. Les déchets électriques et électroniques sont remis à une société procédant à un démantèlement des produits afin d’assurer le recyclage et la valorisation de certains composants, avec un taux d’environ 87%. Les cartouches d’imprimante et les piles usagées sont remises à des entités spécialisées dans le recyclage et la valorisation de ces produits. Déchets collectés sur le site de Carentoir (en tonnes) 2023 2022 Tri du carton pour recyclage 17,610 9,760 Tri des papiers et magazines pour recyclage 0,400 0 Tri du film de palettisation pour recyclage 0 1,770 Tri de ferraille pour recyclage 14,340 0 Transfert des déchets électroniques pour démantèlement et recyclage 68,360 44,040 Bois (palettes cassées transmises à une société pour réparation ou recyclage) 13,570 0 Tri des tubes lampes pour recyclage 0,005 0 Recyclage des masques 0 0,006 Polystyrène 0,100 0 Collecte des déchets industriels banals (DIB) 13,860 9,140 Part de déchets recyclés 89% 86% Dans les filiales à l’étranger, le tri des déchets (papier, plastique, verre) est réalisé dans les bureaux en Roumanie, en Allemagne, en Italie. 15.2.3.1.2 Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire A ce jour, le Groupe n’a pris aucune mesure spécifique pour la lutte contre le gaspillage alimentaire. Il n’existe pas de restaurants d’entreprise dans les filiales du Groupe. 15.2.3.2 Utilisation durable des ressources 15.2.3.2.1 La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales Les sites occupés par les sociétés du Groupe sont constitués exclusivement de locaux à usage de bureaux ou d’entrepôts de stockage. La consommation de ressources en eau du Groupe se limite par conséquent à une consommation courante pour ce type de locaux. Le Groupe sensibilise les salariés aux économies d’eau. Consommation de ressources : Eau (en m3) 2023 2022 Variation France * 279 273 2% * locaux situés sur la commune de Carentoir (56910). Pour les autres filiales du Groupe, il existe une impossibilité matérielle d’individualiser la consommation d’eau pour les bureaux en location (copropriété ou consommation d’eau incluse dans les charges). 15.2.3.2.2 La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation La matière première principalement utilisée au sein des filiales est le papier de bureau. Les filiales françaises du Groupe utilisent désormais exclusivement du papier recyclé. Le Groupe sensibilise continuellement les salariés à la réduction de leur consommation de papier de bureau. Il préconise les impressions papier recto-verso. De plus, des systèmes d’archivage électronique sont développés au sein des filiales et l’implémentation de l’échange de factures dématérialisées avec certains clients se développe. Le Groupe a mis en place en 2019 un outil de dématérialisation du cycle fournisseur pour ses filiales françaises. 62 Depuis fin 2020, sur le site de Carentoir, tous les dossiers transports import et export sont dématérialisés. Depuis juin 2020, les salariés des sites français peuvent recevoir leurs bulletins de salaire dématérialisés dans un coffre-fort électronique. Ceci contribue à diminuer sensiblement la consommation de papier ces dernières années. La consommation annuelle globale du Groupe est estimée à sept kilogrammes de papier par personne. Indirectement, la consommation de matière première est beaucoup plus importante au niveau de la fabrication de nos produits. En 2023, le Groupe a mis en place un groupe de travail économie circulaire pour accélérer ses actions sur l’allongement de la durée de vie de ses produits et l’écoconception pour utiliser moins de matières premières. Eco-conception des produits : Le Groupe intègre progressivement les principes de durabilité dans la conception de ses produits. Ses équipes R&D ont été formées (fin 2023 - début 2024) à une méthodologie dans le but d’écoconcevoir ses produits. Le Groupe mène des analyses de cycle de vie (ACV) pour connaitre les impacts environnementaux principaux et ainsi prioriser ses actions. Des ACV sur un volant et une manette ont démontré que l'impact le plus significatif provenait de la phase de fabrication. D'autres ACV sont prévues en 2024 sur d'autres gammes de produits. Le Groupe poursuit son projet d'utilisation de matières recyclées dans des produits pilotes, afin d’éviter de d'extraire des matières premières brutes. Réparation des produits et allongement de la durée de vie : Le Groupe utilise trois centres de réparation (en France, aux Etats-Unis et en Chine) qui lui ont permis de réparer 4 744 produits en 2023. De plus, le Groupe a à disposition de nombreuses pièces détachées sur le shop pour que les consommateurs puissent réparer eux-mêmes leurs produits, et ainsi prolonger la durée de vie des produits. Il est à noter que le Groupe assure la livraison de pièces détachées gratuitement au niveau mondial pendant deux ans, et qu’il continue d’assurer la livraison de pièces ou la réparation pour plusieurs produits hors garantie. En 2023, ce sont 8 038 pièces détachées qui ont été livrées à des consommateurs. Le support technique assiste les consommateurs pour toute question ou problème et propose des FAQ et une base de connaissance sur des demandes récurrentes. En 2023, le Groupe a augmenté le nombre de références de pièces détachées et accessoires disponibles sur le shop. En 2023, 19 146 ont été vendues aux consommateurs (sur l’eshop Europe), une augmentation de 33,5% par rapport à 2022. Des tutoriels mettant en avant des conseils d'entretien et de réparation des produits ont été diffusés sur le compte Twitch de la marque en 2023. Il est prévu de faire évoluer le nombre de tutoriels en 2024. 15.2.3.2.3 La consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables Les sites occupés par les sociétés du Groupe sont constitués exclusivement de locaux à usage de bureaux ou d’entrepôts de stockage. La consommation de ressources en énergie du Groupe se limite par conséquent à une consommation courante pour ce type de locaux. Le Groupe sensibilise les salariés aux économies d’électricité, par le biais d’affichage. Consommation de ressources par les principales sociétés du Groupe : Il est à noter que le Groupe a souscrit à une offre d’électricité provenant de sources d’énergies renouvelables pour les sites de Rennes (France), en Allemagne, en Roumanie et en Italie. Cela représente 37% de la consommation totale d’électricité des principales sociétés du groupe. Electricité (en KWH) 2023 2022 Variation Carentoir (France) 193 622 211 527 -8% Rennes (France) 73 293 64 441 14% Roumanie 97 532 96 004 2% Canada 56 219 76 911 -27% Hong-Kong 15 721 16 463 -5% Shanghai 5 895 5 810 1% Italie 1 200 1 314 -9% Allemagne 863 1 842 -53% Total 444 345 474 312 -6% Fuel (en litres) 2 023 2 022 Variation Carentoir (France) 45 150 66 190 -32% 63 Le Groupe a fait évoluer ces dernières années le système de chauffage des locaux occupés par les sociétés françaises du Groupe sur la commune de Carentoir, en mettant en place un système de régulation de température. Les bureaux de Rennes sont neufs et intègrent les dernières normes d'efficacité énergétique. Leurs façades bioclimatiques, habillées de résilles en aluminium limitent la consommation d'énergie en hiver et favorisent le confort d'été. Dans plusieurs filiales, des détecteurs de présence permettent d’optimiser les durées d’éclairage. Au niveau Groupe, les ordinateurs et autres matériels informatiques de bureau sont éteints en fin de journée. Le Groupe fonctionne en serveurs virtualisés. La baisse du nombre de serveurs physiques qui en découle entraîne une diminution de la consommation électrique. Un nouvel audit énergétique est intervenu en juin 2023 sur les bâtiments « Administratif » et « Logistique » situés à Carentoir. Le périmètre de l’étude a porté sur les usages d’éclairage, de chauffage, ventilation, climatisation, les usages de process (équipements informatiques, engins de l’entrepôt), les usages pour le parking et les autres équipements énergivores annexes. Il a permis de représenter les différentes consommations énergétiques du site, identifier les postes particulièrement énergivores et hiérarchiser les actions et travaux nécessaires pour diminuer la facture énergétique. Depuis l’audit énergétique en 2019, d’importants travaux ont été entrepris afin d’installer des ombrières photovoltaïques et de remplacer les chaudières fioul par deux chaudières bois. Ces deux installations seront mises en service en 2024. La production des panneaux photovoltaïques attendue est de 273 000 kwh, afin de couvrir les consommations électriques des locaux de Carentoir et de Rennes. Les chaudières bois devraient permettre d’économiser 14 000 kWh/an, et d’éviter 165 t eq CO2 / an. 15.2.3.2.4 L’utilisation des sols Le Groupe utilise principalement des espaces de bureaux. L’activité du Groupe ne présente pas de risques concernant la contamination des sols. L’utilisation de racks grande hauteur permet d’optimiser l’utilisation de l’espace dans les entrepôts de stockage. 15.2.4 Changement climatique 15.2.4.1 Les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de la société, notamment par l’usage des biens et services qu’elle produit En 2023, le Groupe a lancé la réalisation d’un bilan carbone de l’année 2022 à l’aide d’un outil externe, afin de connaitre les principaux postes d’émissions de gaz à effet de serre, afin de prioriser son action. Les résultats seront connus à la fin du 1 er trimestre 2024. Le bilan carbone 2023 sera quant à lui connu à la fin du 1 er semestre 2024. Au niveau du scope 1 et 2 de l’empreinte carbone de l’entreprise, la mise en place de la centrale photovoltaïque et le remplacement des chaudières fioul par les chaudières bois sur le site de Carentoir devrait permettre de considérablement diminuer l’empreinte carbone. Au niveau du scope 3, des actions sont menées depuis plusieurs années sur la partie transports et logistique, déplacements des collaborateurs, et informatique. Transports et logistique En ce qui concerne le transport des marchandises, le Groupe optimise les taux de remplissage des camions en ayant recours à des affréteurs qui permettent le regroupement des commandes de plusieurs clients. Le recours à une plateforme logistique via un prestataire à Hong-Kong depuis 2013 et un prestataire à Yantian depuis 2020, a permis d’augmenter les livraisons directes (livraison des clients sans transiter par les entrepôts de stockage du Groupe) et de diminuer ainsi les transports routiers significativement. Le Groupe poursuit le développement de l’utilisation de la plateforme de Yantian, diminuant ainsi le nombre de kilomètres parcourus par les produits. En 2023, le poids des livraisons directes représente 54% des livraisons du Groupe en volume contre 65% en 2022. Par ailleurs, le Groupe est fier d’avoir été du voyage inaugural en 2020 du premier porte-conteneurs propulsé au Gaz Naturel Liquéfié au monde, le CMA CGM Jacques SAADE, avec six conteneurs chargés sur le premier bateau. Véritable révolution dans le monde du transport maritime, il permet de réduire de 20% l’émission de CO2 par rapport à une motorisation au fuel et de plus de 90% les émissions de particules fines, de dioxyde de soufre et d’azote. En 2023, trente-sept conteneurs ont été transportés sur des navires au GNL, soit 55% de nos conteneurs envoyés vers l’Europe. Cette démarche, associée en parallèle à des transports ferroviaires, témoigne de la volonté du Groupe de réduire son empreinte carbone pour ses transports. 64 Pour les fournitures de consommables, le site de Carentoir maintient sa part d’achats auprès de fournisseurs locaux afin de réduire les transports. Déplacement des salariés Le Groupe prône le développement de la visio-conférence et les salariés l’utilisent régulièrement. En 2020, la situation sanitaire liée à la Covid-19 a entrainé une utilisation importante des outils de communication à distance, du fait du recours au télétravail. Les bureaux dans les grandes villes sont situés proche des gares et du métro pour inciter les salariés à utiliser les transports collectifs. De plus, nous incitons nos collaborateurs à réaliser du covoiturage pour venir au bureau et pour se déplacer entre les locaux de Rennes et Carentoir. Un outil de mise en relation pour favoriser la pratique du covoiturage en interne a ainsi été mis en place en 2023. En avril 2021, le site de Carentoir a fait l’acquisition d’un véhicule électrique. Il est à la disposition des salariés du site pour leurs déplacements. Informatique et numérique La virtualisation des serveurs permet de limiter l’utilisation de climatiseurs dans les salles informatiques. En 2023, le site web thrustmaster.com a été amélioré avec des actions d’écoconception : mise en place du lazyloading, optimisation du serveur. Ces actions ont permis de diminuer l’empreinte carbone du site de deux tonnes de CO2 eq. Parallèlement à ces actions, une sensibilisation au changement climatique auprès des collaborateurs en France a été menée en 2023, au travers de l’atelier Fresque du Climat sur une demi-journée. Cet atelier permet de comprendre les causes et les conséquences du changement climatique, et d’échanger sur les actions possibles dans l’entreprise et au niveau personnel pour diminuer son empreinte carbone. Quatre-vingt-onze personnes ont été sensibilisées, à Rennes et à Carentoir. 15.2.4.2 Les mesures prises pour l’adaptation aux conséquences du changement climatique Le Groupe a effectué ces dernières années des travaux d’amélioration de l’isolation des bâtiments détenus en propre pour être moins sensible aux variations de température. Le réchauffement climatique peut entraîner des phénomènes météorologiques accentués, tels que des tempêtes qui peuvent engendrer des perturbations électriques. Le Groupe a mis en place des moyens pour être autonome dans sa production d’électricité et garantir une continuité d’activité. Les entrepôts de stockage et les principaux sous-traitants de production du Groupe ne sont pas situés sur des zones reconnues comme étant sensibles aux risques de changement climatique. Les conséquences sur le changement climatique n’ont pas été chiffrées. 15.2.4.3 Les objectifs de réduction fixés volontairement à moyen et long terme pour réduire les émissions de gaz à effet de serre et les moyens mis en œuvre à cet effet La réalisation du bilan carbone de l’année 2022 sera le point de départ pour envisager des objectifs de réduction de l’empreinte carbone du groupe Guillemot Corporation. 15.2.5 Protection de la biodiversité 15.2.5.1 Les mesures prises pour préserver ou restaurer la biodiversité Des initiatives locales existent. Sur le site de Carentoir, les espaces verts sont couverts par un paillage organique constitué d’écorces de pin. Cela évite le recours aux désherbants chimiques, maintient l’aération et la souplesse du sol, favorise la vie biologique et le travail des vers de terre, protège les insectes utiles pendant l’hiver et limite le dessèchement des sols en été. 15.3 Informations sociétales Comme chaque année, un reporting sociétal a été transmis à l’ensemble des filiales du Groupe en 2023 pour permettre de recueillir des informations quantitatives et qualitatives sur l’ensemble des thématiques sociétales comprises dans la loi Grenelle 2, sur la base d’un périmètre consolidé complet. 15.3.1 Engagements sociétaux en faveur du développement durable 15.3.1.1 Impact de l’activité de la société en matière d’emploi et de développement local La présence journalière des salariés dans les bureaux des différentes filiales influence les commerces locaux (restaurants, supermarchés, services de messagerie, garages, parkings…). Certaines filiales ont conclu des accords avec des hôtels locaux ou salles de sport. En France, le Groupe privilégie les établissements régionaux pour l’attribution de la taxe d’apprentissage et travaille avec plusieurs entreprises locales (Etablissement et service d’Aide par le Travail…). Cela concerne par exemple l’ESAT Le Bois Jumel pour l’entretien des espaces verts à Carentoir. 65 En France, le Groupe apporte son soutien sous la forme de dons au Fonds d’Initiatives du Club des Trente (FICT) qui a pour objet de soutenir et financer toutes initiatives d’intérêt général en vue d’assurer l’équilibre, l’expansion et la prospérité des territoires de l’ouest de la France ; dynamiser les activités économiques de l’ouest de la France, valoriser le monde de l’entreprise auprès de tous publics, et en particulier les jeunes ; promouvoir, diffuser et défendre les valeurs d’engagement, d’initiative et de responsabilité. Cet organisme a participé au financement des projets suivants au cours de ces dernières années : - Passeport Armorique pour Entreprendre qui œuvre dans l’intérêt du développement régional en encourageant et facilitant l’accès au monde économique à des jeunes porteurs d’un projet professionnel. Le parrainage de ces jeunes par des chefs d’entreprise durant leurs études, associé au financement de deux banques partenaires agit comme un véritable accélérateur de projets. L’objectif principal est de transmettre un héritage social et culturel entreprise à des jeunes socialement éloignés du monde entrepreneurial en leur facilitant l’accès à l’entreprise, leur donner de l’ambition et agir en tant qu’accélérateur de projets, révélateurs de talents. - Femmes de Bretagne, réseau collaboratif destiné à soutenir des femmes chefs d’entreprise dans la création et le développement de leur activité. L’association s’est fixée un nouvel objectif : se développer en zones rurales bretonnes et ouvrir dix villes en trois ans afin d’aider les créatrices les plus isolées. - 100 000 Entrepreneurs : association qui a pour objet de transmettre l’envie d’entreprendre en organisant des rencontres entre des jeunes de 13 à 25 ans et des entrepreneurs. Réseau national, il a ouvert une antenne en Bretagne en 2023 grâce au soutien du Fonds d’Initiative du Club des Trente. - L’institut Agro, établissement d’enseignement supérieur et de recherche dans les champs de l’alimentation, de l’agriculture, de l’environnement et du paysage, est accompagné depuis 2023 par le FICT dans l’un de ses programmes d’action dédié à l’esprit d’entreprendre et d’innover en entreprise. 15.3.1.2 Impact de l’activité de la société sur les populations riveraines ou locales Le Groupe fait régulièrement des dons de produits, matériel informatique et mobilier aux écoles locales et associations. En 2023, ce sont deux cents équipements informatiques (des écrans, des tablettes et des PC) qui ont été donnés au lycée Marcel Callo à Redon. 15.3.1.3 Relations entretenues avec les parties prenantes de la société et les modalités du dialogue avec celles-ci Les sociétés françaises du Groupe prennent le soin d’affecter la taxe d’apprentissage, qui contribue au financement des dépenses nécessaires au développement de l’enseignement technologique, professionnel et de l’apprentissage, aux établissements de son choix, afin de valoriser des structures locales ou de créer et maintenir des liens, voire susciter des coopérations avec des filières d’enseignement et des étudiants. 15.3.1.4 Actions de partenariat ou de mécénat Le Groupe privilégie les associations d’insertion locales pour certains appels d’offres de sous-traitance et de services. Le Groupe a maintenu en 2023 ses prestations avec les structures de travail adapté. Des initiatives locales existent au sein du Groupe où certains salariés s’impliquent dans des organisations sportives, des associations ayant pour but de dynamiser les activités économiques locales ou des associations caritatives. Par exemple en 2023, dix-sept collaborateurs ont participé le 14 mai à La Gacilienne, une course et une marche dans la commune locale de La Gacilly. Les fonds ont été reversés à la lutte contre le cancer. En octobre 2023, ce sont trois équipes de quatre coureurs qui ont couru en relais la course rennaise du Marathon Vert. Cette course a pour objectif de planter des arbres : 1km parcouru = un arbre planté. Leur inscription a permis financer la plantation de cent-vingt-six arbres. 15.3.2 Sous-traitance et fournisseurs 15.3.2.1 La prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux Le Groupe demande à ses sous-traitants de se conformer aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en matière d’environnement et les incite à ne pas utiliser de matières ou substances dangereuses pour l’environnement. Le Groupe a maintenu en 2023 son recours à des prestataires régionaux dans le cadre du transport routier et pour l’achat des fournitures. Les contrats avec les sous-traitants en Asie contiennent des recommandations liées à l’aspect social (travail des enfants prohibé). Les principaux sous-traitants en Asie sont certifiés ISO 9001, ISO 14001 et SA8000. 15.3.2.2 La prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale Le Groupe a recours à la sous-traitance dans le cadre de la production de ses produits. La majorité de la production se fait en Asie, mais le Groupe a relocalisé une partie de sa production en France en 2022. 66 Le Groupe travaille avec des sous-traitants depuis de nombreuses années et veille au respect des conditions sociales et environnementales au sein des usines de production. La filiale de Hong-Kong suit quotidiennement le travail au sein des usines et les équipes d’ingénieurs français sont présents de façon régulière sur place. Le Groupe est également amené à recourir à la sous-traitance pour des études, des prestations de promotion et de marketing, de force de vente et confie la collecte et la valorisation de déchets à des « éco-organismes ». 15.3.3 Loyauté des pratiques 15.3.3.1 Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs Le Groupe respecte scrupuleusement les normes en vigueur qui couvrent la sécurité électrique et d’utilisation de nos produits, et se conforme aux directives ROHS (Restriction sur l’usage de certaines substances dangereuses), DEEE (Déchets d’équipement électriques et électroniques) et au règlement REACH (Système d’enregistrement, d’évaluation et d’autorisation des substances chimiques) pour les produits concernés. La première préoccupation des équipes de développement est de veiller à la sécurité du consommateur. 15.3.4 Informations relatives à la lutte contre la corruption 15.3.4.1 Les actions engagées pour prévenir la corruption En France, le Groupe rappelle l’obligation de loyauté dans les contrats de travail et explicite oralement ce principe au moment de l’embauche des nouveaux salariés. D’autre part, la sécurisation des paiements et le contrôle strict des inventaires des produits permettent de prévenir toute tentative de corruption en interne. 15.3.5 Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme 15.3.5.1 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail relatives : Les deux principaux sous-traitants en Asie sont certifiés SA 8000, une certification garantissant le respect des droits de l’homme. Cette certification traite notamment des aspects suivants : l’interdiction du travail des enfants, du travail forcé, le respect du droit d’association et de négociation collective, l’élimination des discriminations, le suivi des heures de travail et le paiement des heures supplémentaires, la rémunération, la santé et la sécurité au travail. 15.3.5.1.1 Au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective L’ensemble des sociétés du Groupe s’attache à respecter la réglementation en la matière, qui se concrétise par exemple par l’élection de représentants des salariés qui exercent leur mission dans le cadre légal (§ 15.1.4.1). 15.3.5.1.2 A l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession Le Groupe considère avant tout la compétence de ses collaborateurs et refuse toute forme de discrimination. Afin de limiter tout risque en la matière, la gestion du personnel veille à s’appuyer sur la compétence de professionnels des Ressources Humaines internes ou externes aussi bien pour les procédures de recrutement, que pour les conditions contractuelles validées par ces professionnels. Le Groupe est par ailleurs sensible à l’intégration des jeunes dans le monde de l’entreprise : ouvert à l’accueil d’étudiants (stages, études…) au cours de leur cursus de formation, il soutient également les projets de Passeport Armorique pour Entreprendre, qui œuvre dans l’intérêt du développement régional en encourageant et facilitant l’accès au monde économique à des jeunes porteurs d’un projet professionnel. Des salariés des sociétés françaises interviennent régulièrement auprès d’établissements de formation initiale afin de partager leur expérience professionnelle. Au cours de l’année 2023, seize étudiants ont effectué un stage d’études (hors « stage découverte ») au sein des sociétés françaises et un au sein d’une société étrangère. Au sein des sociétés françaises, dix-huit étudiants ont été salariés dans le cadre d’un contrat d’apprentissage dans l’année. Les sociétés françaises du Groupe avaient accueilli au cours de l’exercice 2022 onze stagiaires dans le cadre de missions conventionnées (hors stage « découverte » de courte durée) et employé huit étudiants dans le cadre d’un contrat d’apprentissage. Par ailleurs, la mise en place de missions à temps partiel pour renforcer les équipes de conseillers consommateurs depuis le mois d’octobre 2020 au sein d’une société française a permis au cours des trois derniers exercices de proposer à des étudiants des jobs d’appoint adaptés à leur planning académique. En France, le Groupe avait accueilli en 2018 un groupe d’étudiants allemands dans le cadre d’un partenariat avec un lycée local. 67 15.3.5.1.3 A l’élimination du travail forcé ou obligatoire La mise en place des emplois se fait dans le cadre de la législation applicable, dans le respect des règles en matière de gestion des contrats de travail. Le Groupe travaille avec des sous-traitants en Asie et fait appliquer les diligences via des contrats directs avec ses fournisseurs et tripartites avec des fournisseurs et des clients qui peuvent demander des audits sociaux sur les sites de production. Les deux principaux sous-traitants en Asie sont certifiés SA 8000, une certification garantissant le respect des droits de l’homme. Cette certification traite notamment des aspects suivants : l’interdiction de travail des enfants, de travail forcé, le respect du droit d’association et de négociation collective, l’élimination des discriminations, le suivi des heures de travail et le paiement des heures supplémentaires, rémunération, la santé et sécurité au travail. 15.3.5.1.4 A l’abolition effective du travail des enfants Le Groupe n’emploie pas de salarié(e) âgé(e) de moins de 18 ans. Il est par ailleurs précisé dans les contrats de prestation avec les sous-traitants, pour ce qui concerne la production réalisée en Asie, que le travail des enfants est prohibé. 15.3.5.2 Autres actions engagées en faveur des droits de l’homme Le Groupe soutient et respecte les lois et normes internationales en la matière. 16. CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Les commissaires aux comptes vous donneront lecture de leurs rapports sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Leurs rapports portent sur le contrôle des comptes annuels et consolidés, la justification de leurs appréciations et les vérifications spécifiques prévues par la loi. Ils vous donneront également lecture de leur rapport spécial sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce. Le texte des projets de résolution vous sera ensuite présenté. Puis, nous ouvrirons le débat et passerons au vote des résolutions soumises à votre approbation ce jour. Le Conseil d’administration Le 26 mars 2024 68 17. ANNEXE 1 : TABLEAU FINANCIER (article R.225-102 du code de commerce) 17.1 Tableau financier de la société Guillemot Corporation S.A. Exercice 2023 2022 2021 2020 2019 I- Situation financière en fin d'exercice Capital social (en milliers d'euros) 11 617 11 771 11 771 11 771 11 771 Nombre d'actions émises 15 087 480 15 287 480 15 287 480 15 287 480 15 287 480 Nombre d'obligations convertibles en actions 0 0 0 0 0 II- Résultat global des opérations effectives (en milliers d'euros) Chiffre d'affaires hors taxe 109 863 174 820 168 762 109 418 60 315 Résultat avant impôts, amortissements et provisions 3 989 31 406 33 154 21 368 46 Impôts sur les bénéfices -7 3 887 4 018 2 921 -336 Résultat après impôts, amortissement et provisions 1 747 29 059 28 046 17 692 -1 934 Montant des bénéfices distribués (1) 0 3 772 3 822 3 822 0 III- Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros) Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions 0,26 2,05 1,91 1,21 0,07 Résultat après impôts, amortissements et provisions 0,12 1,90 1,83 1,16 -0,13 Dividende versé à chaque action (2) 0 0,25 0,25 0,25 0 IV- Personnel Nombre de salariés (3) 5 5 5 5 5 Montant de la masse salariale (en milliers d'euros) 316 349 273 309 221 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (en milliers d'euros) 87 97 81 92 78 (1) Pour l'exercice 2022, le montant des bénéfices distribués prend en compte l'annulation de 200 000 actions propres par le conseil d'administration du 25 janvier 2023 (2) Pour l'exercice 2022, le dividende versé s'entend après annulation de 200 000 actions propres par le conseil d'administration du 25 janvier 2023 (3) Il s'agit des mandataires sociaux dirigeants, Messieurs Claude, Michel, Yves, Gérard et Christian Guillemot, ne bénéficiant pas d'un contrat de travail. 69 17.2 Tableau financier du Groupe Guillemot Corporation Exercice 2023 2022 2021 2020 2019 Résultat global des opérations effectives (en milliers d'euros) Chiffre d'affaires hors taxe 119 132 188 047 176 755 120 619 60 875 Résultat avant impôts, amortissements et provisions 9 435 35 237 23 273 37 584 -2 663 Impôts sur les bénéfices -113 -7 235 -2 887 -699 813 Résultat après impôts, amortissement et provisions 964 20 352 13 707 29 781 -6 414 Montant des bénéfices distribués 0 3 772 3 822 3 822 0 Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros) Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions 0,62 1,83 1,33 2,41 -0,12 Résultat après impôts, amortissements et provisions 0,06 1,35 0,90 1,95 -0,42 Dividende versé à chaque action 0 0,25 0,25 0,25 0 Personnel Nombre de salariés 297 281 242 205 191 Montant de la masse salariale (en milliers d'euros) 12 898 11 283 9 852 8 613 7 595 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (en milliers d'euros) 3 371 3 139 2 972 2 387 2 182 70 18. ANNEXE 2 : TABLEAU D’EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL DE GUILLEMOT CORPORATION S.A. Les montants sont exprimés en euros à compter du 11 septembre 2001, date à laquelle le capital social a été converti en euros. Date Nature de l’opération Nombre d’actions Nombre cumulé d’actions Montant de l’augmentation de capital Montant de la réduction de capital Valeur nominale de l’action Prime d’émission et/ou de conversion et/ou d’apport Montants cumulés du capital Par apport en numéraire ou en nature Par conversion Par incorporation de réserves 01/09/97 Création de la société 1 000 000 1 000 000 - - - - 20 F - 20 000 000 F 01/08/98 Division du nominal 1 000 000 2 000 000 - - - - 10 F - 20 000 000 F 24/11/98 Augmentation de capital lors de l’introduction en bourse 353 000 2 353 000 3 530 000 F - - - 10 F 98 840 000 F 23 530 000 F 23/02/00 Augmentation de capital par conversion d’obligations 67 130 2 420 130 - 671 300 F - - 10 F 30 152 775 F 24 201 300 F 23/02/00 Division du nominal 2 420 130 4 840 260 - - - - 5 F - 24 201 300 F 17/05/00 Augmentation de capital par conversion d’obligations 93 550 4 933 810 - 467 750 F - - 5 F 21 009 922 F 24 669 050 F 17/05/00 Augmentation de capital par exercice de bons de souscription d’actions 222 4 934 032 1110 F - - - 5 F 64 420 F 24 670 160 F 17/05/00 Augmentation de capital par émission d’actions 953 831 5 887 863 4 769 155 F - - - 5 F 321 206 020 F 29 439 315 F 13/09/00 Augmentation de capital par conversion d’obligations 20 818 5 908 681 - 104 090 F - - 5 F 4 675 409 F 29 543 405 F 11/09/01 Augmentation de capital par conversion d’obligations 128 750 6 037 431 - 643 750 F - - 5 F 28 915 312 F 30 187 155 F 11/09/01 Conversion du capital social en euros et suppression de la valeur nominale - 6 037 431 - - - - - - 4 602 002,11 € 16/05/02 Rétablissement de la valeur nominale et augmentation de capital par élévation de la valeur nominale (1) - 6 037 431 - - 46 819,76 - 0,77 - 4 648 821,87 16/05/02 Augmentation de capital par conversion d’obligations (1) 4 376 6 041 807 - 3 369,52 - - 0,77 149 790,48 4 652 191,39 28/06/02 Augmentation de capital par apport en nature (2) 435 278 6 477 085 335 164,06 - - - 0,77 4 587 835,94 4 987 355,45 30/08/02 Augmentation de capital par apport en nature (3) 3 000 000 9 477 085 2 310 000 - - - 0,77 12 690 000 7 297 355,45 30/08/02 Réduction de capital par annulation d’actions propres (4) 416 665 9 060 420 - - - 320 832,05 0,77 - 11 346 025 6 976 523,40 19/09/02 Augmentation de capital par conversion d’obligations (5) 6 000 9 066 420 - 4 620 - - 0,77 205 380 6 981 143,40 23/12/03 Augmentation de capital par apport en nature (6) 4 444 444 13 510 864 3 422 221,88 - - - 0,77 10 577 778,12 10 403 365,28 19/01/04 Augmentation de capital par exercice de bons de souscription d’actions (7) 81 446 13 592 310 62 713,42 - - - 0,77 181 624,58 10 466 078,70 16/11/06 Augmentation de capital par exercice de bons de souscription d’actions (8) 101 13 592 411 77,77 - - - 0,77 4 422,23 10 466 156,47 16/11/06 Augmentation de capital en numéraire (9) 1 076 233 14 668 644 828 699,41 - - - 0,77 1 571 300,59 11 294 855,88 18/09/07 Augmentation de capital par conversion d’obligations (10) 290 532 14 959 176 - 223 709,64 - - 0,77 700 710,36 11 518 565,52 29/01/08 Augmentation de capital par levées d’options (11) 6 700 14 965 876 5 159,00 - - - 0,77 7 102,00 11 523 724,52 20/01/11 Augmentation de capital par levées d’options (12) 38 860 15 004 736 29 922,20 - - - 0,77 40 035,40 11 553 646,72 24/01/18 Augmentation de capital par levées d’options (13) 382 500 15 387 236 294 525,00 - - - 0,77 436 050,00 11 848 171,72 24/01/18 Réduction de capital par annulation d’actions propres (14) 187 256 15 199 980 - - - 144 187,12 0,77 -457 354,20 11 703 984,60 16/03/18 Augmentation de capital par levées d’options (15) 87 500 15 287 480 67 375,00 - - - 0,77 99 750,00 11 771 359,60 25/01/23 Réduction de capital par annulation d’actions propres (16) 200 000 15 087 480 - - - 154 000,00 0,77 -2 474 690,16 11 617 359,60 71 (1) Le conseil d’administration dans sa séance du 16 mai 2002, utilisant l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 15 février 2002, a rétabli la mention de la valeur nominale dans les statuts pour la porter à 0,77 euro. Au cours de cette même séance, le conseil a constaté le nombre des obligations converties en actions depuis le début de l’exercice en cours et a constaté l’augmentation de capital correspondante. (2) L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 28 juin 2002 a décidé d’augmenter le capital social par la création de 435 278 actions nouvelles en rémunération de l’apport consenti par la société Guillemot Participations S.A. consistant en une part sociale de la société italienne Guillemot Srl et représentant 100% du capital de cette dernière. Le nombre d’actions nouvelles a été déterminé par la valeur de l’apport, égale à 4 923 000 euros, divisée par le cours de référence de l’action Guillemot Corporation correspondant à la moyenne des cours de clôture des soixante jours de bourse précédent la date de l’assemblée générale. (3) L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 30 août 2002 a décidé d’augmenter le capital social par la création de 3 000 000 d’actions nouvelles en rémunération de l’apport consenti par la société Guillemot Brothers S.A. et consistant en un million de titres Ubi Soft Entertainment d’une valeur totale de quinze millions d’euros ; une parité de trois actions nouvelles Guillemot Corporation pour une action Ubi Soft Entertainment apportée a été retenue dans le contrat d’apport signé entre la société et Guillemot Brothers S.A. La Commission des opérations de bourse a apposé le 14 août 2002 le numéro d’enregistrement E.02-213 sur l’annexe au rapport du conseil d’administration présentée à l’assemblée générale extraordinaire. (4) Le conseil d’administration du 30 août 2002 réuni à l’issue de l’assemblée générale extraordinaire et utilisant l’autorisation de l’assemblée générale mixte du 15 février 2002 a décidé l’annulation de 416 665 actions propres. (5) Le conseil d’administration du 19 septembre 2002 a constaté le nombre d’obligations converties en actions entre le 16 mai 2002 et le 31 août 2002. (6) L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 23 décembre 2003 a décidé d’augmenter le capital social par apport en nature consenti par la société Guillemot Brothers S.A. et consistant en cinq millions d’actions Gameloft. (7) Le conseil d’administration du 19 janvier 2004 a constaté le nombre de bons de souscription émis le 5 décembre 2003 et exercés pendant la période de souscription ayant expiré le 31 décembre 2003. (8) 100 bons de souscription d’actions émis en 1999 ont été exercés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006. Les bons de souscription émis en 1999 étaient exerçables jusqu’au 31 août 2006. Les bons de souscription non exercés à cette date ont perdu toute valeur et ont été radiés d’Eurolist le 31 août 2006 à l’issue de la séance de bourse. (9) Le conseil d’administration dans sa séance du 16 novembre 2006 a décidé de réaliser l’augmentation de capital de deux millions quatre cent mille euros, prime d’émission comprise, décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 31 octobre 2006. La souscription des 1 076 233 actions nouvelles a été libérée intégralement par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société détenues par la société Guillemot Brothers S.A. (10) Le conseil d’administration dans sa séance du 18 septembre 2007 a constaté le nombre d’obligations converties entre le 1 er janvier 2007 au 31 août 2007, date d’échéance de l’emprunt obligataire, et a constaté l’augmentation de capital correspondante. 13 206 obligations ont été converties pendant cette période. (11) Le conseil d’administration dans sa séance du 29 janvier 2008 a constaté le nombre et le montant des actions émises au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007 à la suite de levées d’options de souscription d’actions. 6 700 options ont été levées pendant cette période. (12) Le conseil d’administration dans sa séance du 20 janvier 2011 a constaté le nombre et le montant des actions émises au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010 à la suite de levées d’options de souscription d’actions. 38 860 options ont été levées pendant cette période. (13) Le conseil d’administration dans sa séance du 24 janvier 2018 a constaté le nombre et le montant des actions émises au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à la suite de levées d’options de souscription d’actions. 382 500 options ont été levées pendant cette période. (14) Le conseil d’administration du 24 janvier 2018 utilisant l’autorisation de l’assemblée générale mixte du 24 mai 2017 a décidé l’annulation de 187 256 actions propres. Ces 187 256 actions propres avaient, au cours de cette même séance du conseil d’administration, été réaffectées à l’objectif « annulation ». (15) Le conseil d’administration dans sa séance du 16 mars 2018 a constaté le nombre et le montant des actions émises sur la période du 1 er janvier 2018 au 18 février 2018 à la suite de levées d’options de souscription d’actions. 87 500 options ont été levées pendant cette période. (16) Le conseil d’administration du 25 janvier 2023 utilisant l’autorisation de l’assemblée générale mixte du 9 juin 2022 a décidé l’annulation de 200 000 actions propres acquises en 2022 et affectées dès leur acquisition à l’objectif « annulation ». 72 19. ANNEXE 3 : RAPPORT SPECIAL SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D’ACHAT D’ACTIONS Mesdames, Messieurs, Conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du code de commerce, nous vous communiquons aux termes du présent rapport, les informations relatives aux opérations d’options de souscription et d’achat d’actions réalisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été consentie, levée, souscrite ou achetée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le tableau ci-après récapitule les plans d’options de souscription d’actions en vigueur mis en place par la société Guillemot Corporation S.A. : Date de l’assemblée générale 27/05/2021 Date du Conseil d’administration 03/12/2021 Nombre total d’actions pouvant être souscrites : - dont par les mandataires sociaux - dont par les dix premiers attributaires salariés 193 950 0 29 500 Point de départ d’exercice des options 03/12/2023 Date d’expiration des options 02/12/2031 Prix de souscription 14,44 euros Modalités d’exercice ▪ 50% au cours de la 3 ème année du plan, ▪ 25% supplémentaires au cours de la 4 ème du plan, ▪ les 25% restants à partir de la 5 ème année du plan. Les options qui n’auraient pas été levées au cours de la 3 ème , 4 ème et 5 ème année du plan, pourront être levées les années suivantes et ce jusqu’au 2 décembre 2031 inclus. Nombre d’actions souscrites au 31/12/2023 0 Options de souscription d’actions annulées ou caduques durant l’exercice clos le 31/12/2023 26 500 Options de souscription d’actions restantes au 31/12/2023 160 400 Nous vous précisons que, depuis le début de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2024 : - Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été consentie, - Aucune option de souscription n’a été levée. Fait à Rennes, le 26 mars 2024. Le conseil d’administration 20. ANNEXE 4 : RAPPORT SPECIAL SUR LES ACTIONS GRATUITES Mesdames, Messieurs, Conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 du code de commerce, nous vous communiquons aux termes du présent rapport, les informations relatives aux attributions d’actions gratuites effectuées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Aucune action gratuite n’a été attribuée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, ni au cours des exercices précédents. En outre, nous vous précisons qu’aucune action gratuite n’a été attribuée depuis le début de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2024. Fait à Rennes, le 26 mars 2024. Le conseil d’administration 73 21. ANNEXE 5 : RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Mesdames, Messieurs, En application des dispositions de l’article L.225-37 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le gouvernement d’entreprise relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2023. 21.1 Code de gouvernement d’entreprise La société se réfère au code de gouvernement d’entreprise Middlenext. Ce code est disponible sur le site Internet de Middlenext (www.middlenext.com). Le conseil d’administration a pris connaissance des éléments présentés dans les rubriques « points de vigilance » du code Middlenext (Edition septembre 2021) dans sa séance du 27 octobre 2021. La Recommandation 15 (Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise) n’est pas encore appliquée telle quelle. Il est précisé cependant que la société se conforme aux obligations légales françaises en termes d’indicateur d’égalité homme/femme et porte une vigilance appuyée sur ces indicateurs (cf. paragraphe 15.1.6 du rapport de gestion sur l’égalité de traitement), sans pour autant qu’une politique de diversité et d’équité au sens formel du terme ait pour l’instant été adoptée. Le conseil d’administration se réunira au cours de l’exercice en cours pour prendre les décisions y afférentes, à savoir vérifier qu’est bien mise en œuvre, à chaque niveau hiérarchique de la société, une politique visant à l’équilibre femmes hommes et à l’équité 21.2 Organes d’administration et de direction de Guillemot Corporation S.A. 21.2.1 Membres des organes d’administration et de direction Claude GUILLEMOT Administrateur et Président Directeur Général () Age 67 ans A l’issue de sa maîtrise en Sciences économiques obtenue en 1981 à l’Université de Rennes I, suivie d’une spécialisation en informatique industrielle à l’ICAM de Lille, M. Claude Guillemot a rejoint l’entreprise familiale et a, en 1984, orienté son activité vers la distribution de produits informatiques puis l’a spécialisée en 1985 dans la distribution de jeux vidéo sous la marque « Guillemot International Software ». Avec ses quatre frères, il a ensuite créé le groupe Guillemot Corporation, coté en Bourse depuis 1998, qui conçoit et fabrique du matériel et des accessoires de loisirs interactifs sous les marques Hercules pour les périphériques numériques (DJ et musique numérique, enceintes) et Thrustmaster pour les accessoires de jeux pour PC et consoles de jeux vidéo. Il a également fondé avec ses frères en 1986 le Groupe Ubisoft Entertainment, concepteur et éditeur de jeux interactifs pour PC et consoles, et en 2000, le Groupe Gameloft, un des leaders mondiaux dans l’édition de jeux vidéo téléchargeables. M. Claude GUILLEMOT est Président Directeur Général de la société Guillemot Corporation S.A., et également Directeur Général Délégué et Administrateur de la société Ubisoft Entertainment S.A. Sexe M Administrateur indépendant Non Année de première nomination 1997 Echéance du mandat d’administrateur 2024 Nombre d’actions détenues au 29/02/2024 321 839 Adresse de correspondance BP 2, 56204 La Gacilly Cedex Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2023 Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2023 France Président de Hercules Thrustmaster SAS, Guillemot Innovation Labs SAS Étranger Président et administrateur de Guillemot Inc. (Canada), Guillemot Recherche & Développement Inc. (Canada), Guillemot Inc. (Etats-Unis) Directeur exécutif de Guillemot Electronic Technology (Shanghai) Co., Ltd (Chine) Administrateur de Guillemot Ltd (Royaume-Uni), Guillemot Corporation (HK) Ltd (Hong-Kong), Guillemot SA (Belgique), Guillemot Romania Srl (Roumanie), Guillemot Srl (Italie), Guillemot Spain SL (Espagne) Gérant de Guillemot GmbH (Allemagne) France Directeur général délégué et administrateur d’Ubisoft Entertainment SA Administrateur d’AMA SA Directeur général de Guillemot Brothers SAS Gérant de BANGOR SCI Étranger Administrateur d’Ubisoft Nordic A/S (Danemark), Ubisoft Emirates FZ LLC (Émirats Arabes Unis) Administrateur suppléant d’Ubisoft Entertainment Sweden AB (Suède), RedLynx Oy (Finlande), Ubisoft Fastigheter AB (Suède) Directeur de Playwing Ltd (Royaume-Uni), AMA Corporation PLC (Royaume-Uni) Directeur et Directeur général délégué de Guillemot Brothers Ltd (Royaume-Uni) 74 Claude GUILLEMOT (suite) Administrateur et Président Directeur Général () Mandats et fonctions expirés au sein du Groupe Guillemot Corporation (au cours des cinq derniers exercices) Mandats et fonctions expirés en dehors du Groupe Guillemot Corporation (au cours des cinq derniers exercices) Néant Néant () société cotée sur le marché Euronext Paris (*) Guillemot Corporation S.A. est directeur de Guillemot Netherlands B.V.(Pays-Bas) Michel GUILLEMOT Administrateur et Directeur Général Délégué chargé de la stratégie Age 65 ans Diplômé de l’EDHEC et du DECS, M. Michel Guillemot est cofondateur avec ses quatre frères du Groupe Guillemot Corporation (concepteur et fabricant de matériel et accessoires de loisirs interactifs sous les marques Hercules et Thrustmaster) et occupe, au sein de la société Guillemot Corporation S.A., les fonctions de Directeur Général Délégué et Administrateur. Ses quarante années d’expérience dans les industries de l’informatique et du jeu vidéo, son expertise en Intelligence Artificielle, son esprit entrepreneurial et sa connaissance approfondie de l’industrie du mobile en font une référence. Il a également fondé l'éditeur de jeux vidéo pour mobiles Gameloft et en a été pendant seize ans le Président Directeur Général. Sous sa direction, de 2001 à 2016, Gameloft a connu une rapide et forte croissance, devenant un leader mondial et l’un des plus importants développeurs de jeux mobiles. M. Michel Guillemot a également cofondé le Groupe Ubisoft Entertainment (concepteur et éditeur de jeux interactifs pour PC et consoles) en 1986, et occupe les fonctions de Directeur Général Délégué développement stratégique et financier et Administrateur au sein d’Ubisoft Entertainment S.A. Aujourd’hui basé à Londres, M. Michel Guillemot est également le fondateur et Président Directeur Général des sociétés Playwing Ltd, Laboratoire de recherche sur l’intelligence artificielle (AIRLAB) Inc et Advanced Research In Artificial Neural Networks inc (Ariann). Sexe M Administrateur indépendant Non Année de première nomination 1997 Echéance du mandat d’administrateur 2028 Nombre d’actions détenues au 29/02/2024 1 056 569 Adresse de correspondance BP 2, 56204 La Gacilly Cedex Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2023 Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2023 France Néant Étranger Administrateur de Guillemot SA (Belgique), Guillemot Ltd (Royaume-Uni), Guillemot Inc. (Etats- Unis), Guillemot Inc. (Canada) France Directeur général délégué et administrateur d’Ubisoft Entertainment SA Administrateur d’AMA SA Directeur général de Guillemot Brothers SAS Étranger Président et administrateur d’Ariann Finance Inc. (Canada), Divertissements Playwing Inc. (Canada), Laboratoire de recherche sur l’intelligence artificielle (AIRLAB) Inc. (Canada),de Playwing Ltd (Bulgarie), Playwing Srl (Roumanie), Playwing Entertainment SL (Espagne) Président et directeur de Playwing Ltd (Royaume-Uni) Directeur de AMA Corporation PLC (Royaume-Uni), Artificial Intelligence Research Lab Ltd (Royaume-Uni), Next Move Digital Ltd (Royaume-Uni) Directeur et Directeur général délégué de Guillemot Brothers Ltd (Royaume-Uni) Mandats et fonctions expirés au sein du Groupe Guillemot Corporation (au cours des cinq derniers exercices) Mandats et fonctions expirés en dehors du Groupe Guillemot Corporation (au cours des cinq derniers exercices) Néant Néant () société cotée sur le marché Euronext Paris 75 Gérard GUILLEMOT Administrateur et Directeur Général Délégué chargé de la recherche marketing Age 62 ans Diplômé de l’école de commerce EDHEC de Lille, M. Gérard Guillemot a dirigé la mise en place des studios nord-américains du Groupe Ubisoft Entertainment, groupe spécialisé dans la conception et l’édition de jeux interactifs pour PC et consoles, qu’il a fondé avec ses quatre frères en 1986. Depuis Avril 2016, il gère la division « Cinéma » d’Ubisoft (Motion Pictures). Il est également Directeur Général Délégué et Administrateur de la société Ubisoft Entertainment S.A. Il avait lancé Gameloft.com, un portail de jeux sur Internet qu’il a ensuite introduit en Bourse. Aujourd’hui basé à New-York, M. Gérard Guillemot est Président de la société américaine Longtail Studios Inc., société qu’il a créée en 2003 et qui conçoit des applications éducatives pour Smartphones et tablettes. M. Gérard Guillemot est également cofondateur du Groupe Guillemot Corporation (concepteur et fabricant de matériel et accessoires de loisirs interactifs sous les marques Hercules et Thrustmaster), et occupe au sein de Guillemot Corporation S.A. les fonctions de Directeur Général Délégué et Administrateur. Sexe M Administrateur indépendant Non Année de première nomination 1997 Echéance du mandat d’administrateur 2028 Nombre d’actions détenues au 29/02/2024 986 246 Adresse de correspondance BP 2, 56204 La Gacilly Cedex Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2023 Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2023 France Néant Étranger Administrateur de Guillemot Ltd (Royaume-Uni), Guillemot Inc. (Etats-Unis), Guillemot Inc. (Canada) France Directeur général délégué et administrateur d’Ubisoft Entertainment SA Administrateur d’AMA SA Directeur général de Guillemot Brothers SAS Étranger Président de Longtail Studios Inc. (Etats-Unis), Longtail Studios Halifax Inc. (Canada), Longtail Studios PEI Inc. (Canada) Président et administrateur de Ubisoft L.A. Inc. (Etats- Unis), Script Movie Inc (Etats-Unis) Directeur de Playwing Ltd (Royaume-Uni), AMA Corporation PLC (Royaume-Uni) Directeur et Directeur général délégué de Guillemot Brothers Ltd (Royaume-Uni) Mandats et fonctions expirés au sein du Groupe Guillemot Corporation (au cours des cinq derniers exercices) Mandats et fonctions expirés en dehors du Groupe Guillemot Corporation (au cours des cinq derniers exercices) Néant France Néant Étranger Vice-Président de Dev Team LLC (États-Unis) () société cotée sur le marché Euronext Paris 76 Christian GUILLEMOT Administrateur et Directeur Général Délégué chargé de l’administration Age 58 ans Diplômé de l’European Business School de Londres, M. Christian Guillemot a eu un rôle moteur dans la cotation en bourse des Groupes Ubisoft Entertainment (concepteur et éditeur de jeux interactifs pour PC et consoles), Guillemot Corporation (concepteur et fabricant de matériel et accessoires de loisirs interactifs sous les marques Hercules et Thrustmaster), et Gameloft (un des leaders mondiaux dans l’édition de jeux vidéo téléchargeables), dont il a été le co-fondateur avec ses quatre frères. Directeur Général Délégué et Administrateur au sein des Groupes Guillemot Corporation et Ubisoft Entertainment, il est également Président Directeur Général des deux holdings familiales, Guillemot Brothers Ltd et Guillemot Brothers SAS, et secrétaire de la société Longtail Studios Inc. Il dirige le Groupe AMA Corporation PLC (« AMA ») qu’il a cofondé avec ses quatre frères en 2016 et qui est à ce jour un des leaders mondiaux des applications de productivité à destination des professionnels de terrain. AMA conçoit depuis 2016 des logiciels de communication sécurisés utilisées par plus de quatre cents grands clients dans plus de 130 pays qui utilisent des technologies de pointe telles que la réalité assistée et l'intelligence artificielle pour permettre l'assistance à distance et la digitalisation des inspections et instructions de travail. Ces solutions permettent d’accroitre fortement la productivité des équipes distantes tout en réduisant significativement l’empreinte carbone des grands groupes mondiaux. Passionné par l’innovation, M. Christian Guillemot est aussi un acteur actif du développement de la French Tech avec la création de trois accélérateurs numériques en Bretagne où il est élu local depuis 2014. Sexe M Administrateur indépendant Non Année de première nomination 1997 Echéance du mandat d’administrateur 2024 Nombre d’actions détenues au 29/02/2024 309 348 Adresse de correspondance BP 2, 56204 La Gacilly Cedex Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2023 Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2023 France Gérant de Guillemot Administration et Logistique SARL Étranger Administrateur de Guillemot Corporation (HK) Ltd (Hong- Kong), Guillemot Ltd (Royaume-Uni), Guillemot Inc. (Etats- Unis), Guillemot Inc. (Canada), Guillemot Recherche & Développement Inc. (Canada), Guillemot SA (Belgique) France Directeur général délégué et administrateur d’Ubisoft Entertainment SA Président Directeur général et administrateur d’AMA SA Président de Guillemot Brothers SAS Directeur général de La Cour de Marzan SAS Gérant de plusieurs SCI (dont BANGOR SCI) et du Groupement Forestier de l’Argoat Étranger Administrateur d’Ubisoft Nordic A/S (Danemark) Président Directeur général et administrateur de AMA L’œil de l’expert Inc. (Canada) Président Directeur général et Directeur de Guillemot Brothers Ltd (Royaume-Uni), AMA Corporation PLC (Royaume-Uni), AMA Xperteye Ltd (Royaume-Uni), AMA Xperteye Inc. (États-Unis) Directeur de AMA Xperteye Limited (Hong-Kong), AMA (Shanghai) Co, Ltd (Chine), AMA Xperteye K.K. (Japan), Playwing Ltd (Royaume-Uni) Administrateur de Laboratoire de recherche sur l’intelligence artificielle (AIRLAB) Inc. (Canada), AMA Xperteye Srl (Roumanie), AMA Xperteye S.R.L. (Italie), AMA Xperteye SL (Espagne), Playwing Entertainement SL (Espagne), Playwing Srl (Roumanie) Gérant de AMA Xpert Eye GmbH (Allemagne) Secretary de Longtail Studios Inc. (Etats-Unis) Mandats et fonctions expirés au sein du Groupe Guillemot Corporation (au cours des cinq derniers exercices) Mandats et fonctions expirés en dehors du Groupe Guillemot Corporation (au cours des cinq derniers exercices) Néant France Président de SAS du Corps de Garde, AMA Opérations SAS, AMA Research and Development SAS Liquidateur de SAS du Corps de Garde Étranger Néant () société cotée sur le marché Euronext Paris 77 Maryvonne LE ROCH-NOCERA Administratrice Age 65 ans Sortie de l’ICS Paris titulaire du DECS, Maryvonne Le Roch-Nocera rejoint le Cabinet d’audit d’Edouard Salustro & Associés. Puis, elle se retrouve en charge d’un portefeuille de clients chez Grégoire et Associés (Expert-comptable – CAC). En 1986, elle s’installe en Bretagne pour rejoindre la holding familiale : Supermarchés, sociétés immobilières. De 2005 à 2007, elle anime l’entité chargée de l’aviation d’affaires du groupement Intermarché et crée le pavillon de transport public d’AIR ITM. En 2007, elle crée son Intermarché à Surzur et reprend celui d’Arzon en 2011. De 2006 à 2019, elle a été membre du Conseil de la Fondation Le Roch – Les Mousquetaires, puis en a pris la présidence en novembre 2019. Sexe F Administrateur indépendant Oui Année de première nomination 2014 Echéance du mandat d’administrateur 2026 Nombre d’actions détenues au 29/02/2024 100 Adresse de correspondance BP 2, 56204 La Gacilly Cedex Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2023 Mandats et fonctions expirés au sein du Groupe Guillemot Corporation (au cours des cinq derniers exercices) Néant Néant Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2023 Mandats et fonctions expirés en dehors du Groupe Guillemot Corporation (au cours des cinq derniers exercices) France Présidente de Majimer SAS (), la Fondation Le Roch- Les Mousquetaires Gérante de Du Lobréont SCI Étranger Néant France Directrice Générale de Rochelven SAS Présidente de Rochelven SAS, Franclem SAS, Nautimar SAS Directrice Générale et Membre du Directoire de Vanves Distribution S.A. (*) Présidente et directrice générale de FILANDI S.A. Gérante de la SCI de la rue des Peupliers Étranger Néant () Majimer SAS est également le président de Franclem SAS et de Elegie SAS (*) Vanves Distribution S.A. est également le gérant de Du Chantier S.N.C. Corinne LE ROY Administratrice Age 60 ans Mme Le Roy a établi le groupe Ubisoft Entertainment en Chine en 1996 et y a occupé la fonction de directrice générale de sa filiale à Shanghai jusqu’en 2018. Elle y a d'abord dirigé les activités d'édition de jeux vidéo, puis a pris en charge la production des jeux vidéo en 2000. Après 2000, elle s’est concentrée sur le développement du studio Ubisoft à Shanghai, premier et seul studio de jeux vidéo de classe mondiale avec création et capacité de production complète en Chine. Il a été classé parmi les cent meilleurs studios au monde en 2009 (Develop 100) lorsque Tom Clancy’s EndWar a remporté le prix E3 Game Critics pour le meilleur jeu de stratégie. En 2009, Corinne Le Roy s’est vue décerner The White Magnolia par le gouvernement municipal de Shanghai pour sa contribution exceptionnelle à Shanghai. Avant d’intégrer le groupe Ubisoft Entertainment, Mme Le Roy, diplômée en soins infirmiers et médicaux, a travaillé dans les hôpitaux et les domaines de santé publique sur le développement et la gestion de projets en Afrique, ex-URSS et au Moyen-Orient. Sexe F Administrateur indépendant Oui Année de première nomination 2017 Echéance du mandat d’administrateur 2027 Nombre d’actions détenues au 29/02/2024 1 Adresse de correspondance BP 2, 56204 La Gacilly Cedex Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2023 Mandats et fonctions expirés au sein du Groupe Guillemot Corporation (au cours des cinq derniers exercices) Néant Néant Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2023 Mandats et fonctions expirés en dehors du Groupe Guillemot Corporation (au cours des cinq derniers exercices) France : Administratrice de la SCOP TIPIS VOLANTS Gérante de SCI France Néant Étranger Administrateur de Shanghai Uno Network Technology Co., Ltd (Chine) 78 Véronique LE BOURGE Administratrice (Mandat à compter du 1 er juin 2023) Age 57 ans Après divers stages en Asie et en Europe, Mme Le Bourge a commencé sa carrière dans le secteur de la filière coton en participant au développement de filières hors Afrique avec recherche de fonds en France et en Europe (1991-1998). Puis, elle a occupé le poste de responsable relation clients et qualité au sein du Groupe Marsh (courtage en assurance) (1999-2008). En 2008, Mme Le Bourge a rejoint le groupe familial Alain Glon créé par sa famille et a contribué à son développement marketing et commercial. Elle est aujourd’hui présidente du directoire de la holding familiale Alain Glon Holding S.A. (AGH), laquelle détient plusieurs filiales spécialisées notamment dans les domaines de l’agroalimentaire, les emballages vertueux, l’énergie verte ainsi que dans la fabrication de filières et pièces mécaniques. En plus d’animer cette holding, Mme Le Bourge coordonne la définition des orientations stratégiques du groupe AGH et assure la direction de plusieurs sociétés du groupe AGH en s’impliquant dans leur gestion. Soucieuse de pertinence dans un monde où les règles évoluent rapidement, Mme Le Bourge est membre assidue depuis près de 10 ans de l’Association Progrès du Management. Mme Le Bourge apporte au groupe Guillemot Corporation son expertise et ses connaissances en stratégie d’entreprise, management, développement commercial et industriel (tant au niveau national qu’international), gestion d’un groupe familial et d’une holding, son expérience internationale ainsi que son esprit entrepreneurial. Elle est titulaire d’une maîtrise en sciences économiques et diplômée du CECE-CSTI à Marseille (Ecole Supérieure de Commerce). Sexe F Administrateur indépendant Oui Année de première nomination 2023 Echéance du mandat d’administrateur 2029 Nombre d’actions détenues au 29/02/2024 60 Adresse de correspondance BP 2, 56204 La Gacilly Cedex Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2023 Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2023 Néant France Présidente du directoire de Alain Glon Holding S.A. ( ) Gérante de diverses SCI Etranger Néant Mandats et fonctions expirés au sein du Groupe Guillemot Corporation (au cours des cinq derniers exercices) Mandats et fonctions expirés en dehors du Groupe Guillemot Corporation (au cours des cinq derniers exercices) Néant Néant ()Alain Glon Holding S.A., représentée par Madame Véronique Le Bourge, est président de Tiliz SAS, Ecofeutre SAS et directeur général de Côté Food SAS Yves GUILLEMOT Directeur Général Délégué chargé des relations avec les fabricants de consoles de jeux vidéo et d’ordinateurs (1) Age 63 ans A l’issue d’études de commerce à IPME, M. Yves Guillemot s’est associé à ses quatre frères pour se lancer dans le secteur des jeux vidéo, alors au début de sa fulgurante expansion. Il est actuellement Président Directeur Général du Groupe Ubisoft Entertainment qu’ils ont créé ensemble en 1986, et qui figure aujourd’hui parmi les leaders mondiaux de la création, édition et distribution de jeux vidéo et services interactifs. Egalement cofondateur avec ses frères du Groupe Guillemot Corporation, il occupe au sein de Guillemot Corporation S.A. la fonction de Directeur Général Délégué chargé des relations avec les fabricants de consoles de jeux vidéo et d’ordinateurs. M. Yves Guillemot est également membre du conseil d’administration de la société Andromède S.A.S. Sexe M Année d’entrée en fonction 1997 Echéance de la fonction Expiration de la fonction à la date de cessation des fonctions de Directeur Général de Monsieur Claude Guillemot (et en cas de cessation des fonctions de Directeur Général de Monsieur Claude Guillemot, à la date de la nomination du nouveau Directeur Général) Nombre d’actions détenues au 29/02/2024 678 170 Adresse de correspondance BP 2, 56204 La Gacilly Cedex (1) Monsieur Yves Guillemot a démissionné de ses fonctions d’administrateur avec effet au 5 août 2016, afin de se conformer aux dispositions de l’article L225-94-1 du code de commerce. 79 Yves GUILLEMOT (suite) Directeur Général Délégué chargé des relations avec les fabricants de consoles de jeux vidéo et d’ordinateurs Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2023 Mandats et fonctions expirés au sein du Groupe Guillemot Corporation (au cours des cinq derniers exercices) France Néant Étranger Administrateur de Guillemot Ltd (Royaume-Uni), Guillemot Inc. (Etats-Unis), Guillemot Inc. (Canada) Néant Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Guillemot Corporation au 31/12/2023 Mandats et fonctions expirés en dehors du Groupe Guillemot Corporation (au cours des cinq derniers exercices) France Président Directeur général d’Ubisoft Entertainment SA Président d’Ubisoft Annecy SAS, Ubisoft EMEA SAS, Ubisoft International SAS, Ubisoft Montpellier SAS, Ubisoft Paris SAS, Nadéo SAS, Ivory Tower SAS, Ubisoft Bordeaux SAS, Green Panda Games SAS, Solitaire Games Studio SAS Gérant d’Ubisoft Mobile Games SARL, Ubisoft Paris - Mobile SARL Administrateur de AMA SA, Andromède SAS Directeur général de Guillemot Brothers SAS Étranger Directeur et Directeur général délégué de Guillemot Brothers Ltd (Royaume-Uni) Gérant de Ubisoft Blue Byte GmbH (Allemagne), Ubisoft GmbH (Allemagne), Kolibri Games GmbH (Allemagne), Ubisoft EooD (Bulgarie), Ubisoft Studios Srl (Italie), Ubisoft Sarl (Maroc), Blue Mammoth Games LLC (Etats-Unis), i3D.net LLC (Etats-Unis) Président Directeur général d’Ubisoft Vietnam Company Limited (Vietnam) Président et administrateur d’Ubisoft Divertissements Inc. (Canada), Hybride Technologies Inc. (Canada), Ubisoft Toronto Inc. (Canada), Ubisoft Winnipeg Inc. (Canada), Ubisoft Nordic A/S (Danemark), Ubisoft Entertainment India Private Ltd (Inde), Red Storm Entertainment Inc. (États-Unis), Ubisoft CRC Ltd (Royaume-Uni) Vice-Président et administrateur d’Ubisoft Inc. (États-Unis) Directeur général (CEO) et administrateur d’Ubisoft Emirates FZ LLC (Émirats Arabes Unis) Directeur général et administrateur d’Ubisoft Singapore Pte Ltd (Singapour) Directeur de Playwing Ltd (Royaume-Uni), AMA Corporation PLC (Royaume-Uni) Administrateur exécutif de Shanghai Ubi Computer Software Co. Ltd (Chine), Chengdu Ubi Computer Software Co. Ltd (Chine) Administrateur d’Ubisoft Pty Ltd (Australie), Ubisoft SA (Espagne), Ubi Studios SL (Espagne), Ubisoft Barcelona Mobile SL (Espagne), Ubisoft Ltd (Hong-Kong), Ubisoft KK (Japon), Ubisoft Osaka KK (Japon), Ubisoft BV (Pays-Bas), i3D.net BV (Pays-Bas), SmartDC BV (Pays-Bas), Ubisoft spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Pologne), Ubisoft Srl (Roumanie), Ubisoft Ltd (Royaume-Uni), Ubisoft Reflections Ltd (Royaume-Uni), Ubisoft Entertainment Sweden A/B (Suède), RedLynx Oy (Finlande), Future Games of London Ltd (Royaume-Uni), Ubisoft Fastigheter AB (Suède), Ubisoft DOO Beograd (Serbie) Liquidateur d’Ubisoft SpA In Liquidazione (Italie) France Président d’Ubisoft Motion Pictures Rabbids SAS, Ubisoft France SAS, Ubisoft Production Internationale SAS, Owlient SAS, 1492 Studio SAS, Puzzle Games Factory SAS, Ubisoft Création SAS Gérant de Script Movie SARL, Ubisoft Learning & Development SARL, Ivory Art & Design SARL, Ubisoft Motion Pictures SARL Administrateur de Rémy Cointreau SA Membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA Étranger Président de Dev Team LLC (États-Unis) Président et administrateur de Ubi Games SA (Suisse), Ubisoft L.A. Inc. (États-Unis), Script Movie Inc. (Etats-Unis), Ubisoft Éditions Musique Inc. (Canada) Administrateur de Performance Group BV (Pays- Bas), SmartDC Holding BV (Pays-Bas), SmartDC Heerlen BV (Pays-Bas), BMG Europe BV (Pays- Bas), Hyper Beats Ltd (Royaume-Uni), Ubisoft SpA (Italie) Gérant de Dev Team LLC (États-Unis) () société cotée sur le marché Euronext Paris 80 21.2.2 Composition du conseil d’administration La composition de votre conseil d’administration a été modifiée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 : le mandat d’administratrice de Madame Marie-Hélène Lair expirait en 2023 et n’a pas été renouvelé au vu de la limite d’âge fixée dans les statuts de la société. Madame Véronique Le Bourge a été nommée administratrice pour une durée de six années à compter du 1 er juin 2023, lors de l’assemblée générale annuelle tenue à la même date. Votre conseil d’administration est composé de sept membres dont quatre hommes et trois femmes. La proportion de membres de sexe masculin et de membres de sexe féminin est respectivement de 57,14% et de 42,86%. Ces données et ratios n’ont pas été impactés par le départ de Madame Lair et l’arrivée de Madame Le Bourge. Votre conseil d’administration comprend, en les personnes de Madame Maryvonne Le Roch-Nocera, Madame Corinne Le Roy et Madame Marie-Hélène Lair (jusqu’au 1 er juin 2023) puis Madame Véronique Le Bourge (à compter du 1 er juin 2023), trois membres indépendants au sens du code Middlenext. Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Gérard Guillemot et Christian Guillemot ne sont pas indépendants au sens du code susvisé car ils sont également dirigeants mandataires sociaux de la société et frères. Chaque administrateur exerçant également un mandat de dirigeant (Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Gérard Guillemot et Christian Guillemot) n’exerce pas plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures au Groupe Guillemot Corporation. Votre conseil d’administration ne comprend pas d’administrateur élu par les salariés. Dans sa séance du 29 avril 2002, votre conseil d’administration a opté pour le cumul des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général de la société. A ce jour, le conseil d’administration n’a apporté aucune limitation de pouvoir particulière à votre Président Directeur Général autres que celles prévues par les statuts et par la loi. Il est rappelé que : - L’article 9 des statuts prévoit que la société puisse être administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus. - La durée des fonctions des administrateurs est de six années. Toutefois, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires pourra, sur proposition du conseil d’administration, nommer ou renouveler un ou plusieurs administrateurs pour une durée de quatre ou cinq ans. - Chaque administrateur doit être propriétaire d’une action au moins et ne pas être âgé de plus de quatre-vingt ans. 21.2.3 Politique de diversité appliquée aux membres du conseil d’administration 21.2.3.1 Objectif La politique de diversité appliquée aux membres du conseil d’administration a pour objectif de permettre au conseil d’administration d’être performant dans sa mission, notamment lorsqu’il : - Détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre ; - Se saisit de questions intéressant la bonne marche de la société ; - Règle, par ses délibérations, les affaires qui concernent la société ; - Procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportun. 21.2.3.2 Description En terme d’âge : Le conseil d’administration recherche une diversité de l’âge des administrateurs tout en considérant également le critère de qualification et d’expérience professionnelle du candidat. C’est dans ce cadre qu’il a été prévu dans les statuts de la société une clause ouverte en matière d’âge puisque ceux-ci prévoient seulement que les administrateurs ne doivent pas être âgés de plus de 80 ans. 81 En terme de sexe : L’objectif du conseil d’administration est, si possible, de se rapprocher de la parité parmi ses membres. La situation actuelle est en ligne avec cet objectif puisqu’aujourd’hui 42,86% des administrateurs sont de sexe féminin. En terme de qualifications et d’expérience professionnelle : L’objectif du conseil d’administration est de réunir en son sein un certain nombre de compétences afin d’appréhender les évolutions culturelles et économiques à l’échelle internationale. Parmi ces compétences, les administrateurs, qu’ils soient ou non en activité, ont (ou ont eu) au moins : - Des compétences dans le domaine de l’économie, de la gestion, de la finance ou de la comptabilité ; ou - Une bonne connaissance du secteur du jeu vidéo ; ou - Une expérience de la conduite d’entreprise dans le domaine du loisir interactif ; ou - Une expérience à l’international en ayant étudié à l’étranger ou en ayant vécu ou travaillé dans plusieurs pays ou sur plusieurs continents. Ainsi, au sein du conseil d’administration au 31 décembre 2023 : - Deux membres ont un Diplôme d’Etudes Comptables Supérieures (Monsieur Michel Guillemot et Madame Maryvonne Le Roch-Nocera). En outre, quatre autres membres ont étudié les matières comptabilité et finance dans le cadre de leurs études supérieures (Messieurs Claude Guillemot, Gérard Guillemot et Christian Guillemot et Madame Le Bourge) ; - Cinq membres ont eu ou ont encore une expérience professionnelle dans le secteur du jeu vidéo (Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Gérard Guillemot et Christian Guillemot et Madame Corinne Le Roy) ; - Cinq membres ont une expérience de conduite d’entreprise dans le domaine du loisir interactif (Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Gérard Guillemot et Christian Guillemot et Madame Corinne Le Roy); - Au moins six membres du conseil d’administration ont vécu à l’étranger pour y étudier ou y travailler (Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Gérard Guillemot et Christian Guillemot et Mesdames Corinne Le Roy et Véronique Le Bourge). En outre, quatre de ces membres ont vécu sur plusieurs continents (Messieurs Claude Guillemot et Gérard Guillemot et Mesdames Corinne Le Roy et Véronique Le Bourge). 21.2.3.3 Résultats obtenus Les membres du conseil d’administration remplissent les critères d’âge, de sexe et de qualifications et d’expérience professionnelle décrits ci-dessus. 21.2.4 Autres informations concernant les membres des organes d’administration et de direction Les opérations entre les membres des organes d’administration et de direction et la société, autres que les opérations courantes conclues à des conditions normales, sont détaillées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes. Aucun prêt ni aucune garantie n’a été accordé ou constitué en faveur des membres des organes d’administration et de direction. Aucune condamnation pour fraude, ni aucune mise en cause et/ou sanction publique officielle, n’a été prononcée, au cours des cinq dernières années, contre les membres des organes d’administration et de direction. Aucun des membres des organes d’administration et de direction n’a été associé, au cours des cinq dernières années, à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprise en liquidation judiciaire. En outre, au cours des cinq dernières années, aucun des membres des organes d’administration et de direction n’a été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. A la connaissance de la société, il n’existe pas de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs de l’un quelconque des membres des organes d’administration et de direction à l’égard de la société et ses intérêts privés et/ou d’autres devoirs. Il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’un quelconque des membres des organes d’administration et de direction a été sélectionné en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou en tant que membre de la direction générale. 82 Il n’existe pas de contrat de service liant les membres des organes d’administration et de direction à la société ou à l’une quelconque de ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages. Il n’existe aucune restriction concernant la cession de la participation des membres des organes d’administration et de direction dans le capital social de la société, hormis : - pour Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Yves Guillemot, Gérard Guillemot et Christian Guillemot, les engagements collectifs de conservation mentionnés au paragraphe 12.1.6 du rapport de gestion ; et - pour les options de souscription d’actions attribuées depuis le 1 er janvier 2007, l’engagement de conserver au nominatif 5% des actions issues de levées d’options jusqu’à la cessation de leurs fonctions. Aucune action gratuite n’ayant été attribuée, le conseil d’administration n’a pas fixé, à ce jour, de conditions relatives à la conservation des actions par les dirigeants mandataires sociaux en cas d’attribution gratuite d’actions. Il est précisé, en outre, que le règlement intérieur du conseil d’administration prévoit que chaque administrateur doit respecter les prescriptions légales et règlementaires en vigueur en matière de déclarations des transactions et de la période d’abstention d’intervention sur les titres de la société. Il doit s’abstenir d’effectuer toute opération sur les titres de la société quels qu’ils soient, dès lors qu’il a connaissance d’une information de quelque nature qu’elle soit, susceptible d’avoir une influence sur le cours du titre. Les administrateurs doivent également s’abstenir d’intervenir sur les titres de la société quels qu’ils soient : - pendant les trente (30) jours calendaires avant la publication des résultats financiers annuels et semestriels ; - pendant les quinze (15) jours calendaires avant la publication d’une information financière ou des comptes trimestriels ou intermédiaires. 21.2.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise Néant. 21.3 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration 21.3.1 Rôle et fonctionnement du conseil d’administration Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires. Le président du conseil d’administration organise et dirige les travaux du conseil d’administration dont il rend compte à l’assemblée générale et exécute ses décisions. Il représente le conseil d’administration dans ses rapports avec les tiers. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Votre conseil d’administration a adopté la version initiale du Règlement intérieur du conseil d’administration dans sa séance du 31 octobre 2007, lequel a ensuite été modifié régulièrement par le conseil d’administration, la dernière modification ayant eu lieu le 25 janvier 2023. Ce règlement comporte les rubriques suivantes : rôle, composition, fonctionnement de votre conseil d’administration, information des membres, devoirs de ses membres (cumul des mandats, formation, confidentialité, loyauté, non-concurrence, opérations sur titres, etc…), procédure de gestion et de suivi des conflits d’intérêts, comités, règles de détermination de la rémunération des membres, modalités de protection des dirigeants sociaux, plan de succession du dirigeant et des personnes clés. Le règlement intérieur du conseil d’administration est disponible sur le site Internet de la société (www.guillemot.com) sous la rubrique « Gouvernance d’entreprise » dont le chemin d’accès est le suivant : Informations Financières-Réglementées, Année en cours. Au mois d’octobre 2023, les administrateurs ont été invités à s’exprimer sur le fonctionnement de votre conseil d’administration et sur la préparation de ses travaux durant l’année 2023. Les administrateurs ont pu s’exprimer au moyen d’un questionnaire portant principalement sur la composition du conseil, son fonctionnement, la périodicité des réunions, les sujets traités, la qualité des débats, l’information des administrateurs et l’équilibre des pouvoirs entre le pouvoir de surveillance et le pouvoir exécutif. Il en est ressorti une appréciation positive de la capacité du conseil à remplir sa mission 21.3.2 Réunions du conseil d’administration Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. 83 Les réunions du conseil d’administration ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué sur l’avis de convocation. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, lorsque la loi l’autorise, les administrateurs participant à la réunion du conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, votre conseil d’administration s’est réuni dix fois. Le taux présence aux réunions du conseil d’administration est le suivant : Administrateurs Claude Guillemot Michel Guillemot Gérard Guillemot Christian Guillemot Marie- Hélène Lair (1) Maryvonne Le Roch- Nocera Corinne Leroy Véronique Le Bourge (2) Nombre de réunions 10/10 8/10 8/10 10/10 5/5 6/10 10/10 5/5 Taux de présence individuel 100 % 80% 80% 100 % 100% 60% 100% 100% Taux de présence moyen 88,57 % (1) Au prorata de son mandat soit jusqu’au 01/06/2023 (2) Au prorata de son mandat soit à compter du 01/06/2023 Les délibérations de votre conseil ont porté sur : - Présentation du chiffre d’affaires consolidé de l’exercice clos le 31 décembre 2022, - Déclaration des administrateurs relative à toute situation potentielle ou avérée de conflits d’intérêts, - Utilisation faite par le directeur général de l’autorisation donnée par le conseil d’administration en matière de cautions, avals et autres garanties, - Modification du règlement intérieur du conseil d’administration, - Réduction du capital social par annulation d’actions propres, - Transfert du siège social, - Modifications corrélatives des statuts, - Autorisation de conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce : projet de signature d’avenants aux baux commerciaux relatifs au bâtiment administratif appartenant à la société et situé sur la commune de Carentoir ; signature d’un bail commercial, - Présentation par les commissaires aux comptes de leur projet de rapport au comité d’audit, - Arrêté des comptes consolidés et annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, - Proposition d’affectation du résultat social de l’exercice clos le 31 décembre 2022, - Compte rendu de l’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales, - Examen des conventions règlementées conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, - Préparation et convocation de l’assemblée générale annuelle des actionnaires, - Présentation du chiffre d’affaires consolidé trimestriel, - Arrêté des documents de gestion prévisionnelle visés à l’article L.232-2 du code de commerce et établissement des rapports sur ces documents, - Mise en œuvre du programme de rachat d’actions, - Présentation des projets en matière de RSE au sein du Groupe. - Examen et arrêté des comptes semestriels consolidés condensés relatifs à la période du 1 er janvier 2023 au 30 juin 2023, - Lettre de soutien en faveur de la filiale anglaise Guillemot Limited, - Examen des votes des actionnaires minoritaires à l’assemblée générale annuelle, - Délibération sur la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale, - Auto-évaluation du fonctionnement du conseil d’administration et de la préparation de ses travaux, - Plan de formation des administrateurs, - Revue de la cartographie des risques du Groupe. Les administrateurs peuvent, s’ils le souhaitent, échanger hors la présence du Président Directeur Général après chaque réunion du conseil d’administration. 21.3.3 Convocation des administrateurs L’article 10 des statuts prévoit que les administrateurs puissent être convoqués par tout moyen même verbalement. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les convocations ont toutes été effectuées par courrier électronique. 84 21.3.4 Information des administrateurs Tous les documents et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués ou mis à leur disposition avant la réunion, ou leur ont été remis en séance. 21.3.5 Comités spécialisés A ce jour, aucun comité en tant que tel n’a été mis en place par le conseil d’administration. Considérant la taille du groupe et la composition du conseil d’administration, et conformément au code de gouvernement d’entreprise Middlenext, le conseil d’administration se réunit cependant à intervalles réguliers en formation de comité d’audit et en formation de comité RSE (Responsabilité Sociale, Sociétale et Environnementale des entreprises). 21.3.5.1 Comité d’audit Dans sa séance du 16 juillet 2009, le conseil d’administration a décidé, faisant usage de l’exemption prévue à l’article L.823-20 4° du code de commerce, qu’il remplirait lui-même les fonctions du comité chargé d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières puisqu’à cette date votre conseil était composé exclusivement de membres exerçant des fonctions de dirigeants et ne comprenait pas de membre indépendant. Deux administratrices ont été nommées lesquelles présentent des compétences particulières en matière financière ou comptable et sont des membres du conseil indépendants au sens du code de gouvernement d’entreprise Middlenext : Madame Marie-Hélène Lair à partir de 2011 dont le mandat a expiré en 2023, et Madame Le Roch-Nocera à partir de 2014. Sans préjudice des compétences du conseil d'administration, le comité d’audit est notamment chargé des missions suivantes : - il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ; - il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ; - il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale. Cette recommandation est élaborée conformément à la règlementation ; il émet également une recommandation au conseil d'administration lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies par la règlementation ; - il suit la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission et tient compte des constatations et conclusions de la Haute autorité de l’audit consécutives aux contrôles réalisés, le cas échéant, en application de la règlementation ; - il s'assure du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la règlementation ; - il approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la règlementation applicable. Le conseil d’administration réuni sous la forme de comité d’audit est convoqué selon les mêmes règles que le conseil d’administration. Durant l’exercice 2023, Madame Marie-Hélène Lair et Madame Maryvonne Le Roch-Nocera, administratrices indépendantes, ont successivement présidé les réunions du conseil d’administration réuni sous la forme de comité d’audit. Monsieur Claude Guillemot, Président Directeur Général, était présent à ces réunions dans le but de privilégier et favoriser des échanges directs et immédiats lors des réunions. Le comité d’audit a reçu au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, à l’occasion de la certification des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, une déclaration annuelle d’indépendance des commissaires aux comptes. Préalablement à l’arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les commissaires aux comptes ont présenté, au conseil d’administration réuni sous la forme de comité d’audit, leur projet de rapport au comité d’audit permettant ainsi un échange direct entre les commissaires aux comptes et le comité d’audit. 21.3.5.2 Comité RSE (Responsabilité Sociale, Sociétale et Environnementale des entreprises) Dans sa séance du 1 er juin 2023, le conseil d’administration s’est réuni en formation de comité RSE afin de définir les projets RSE 2023-2024 du Groupe. 85 Sans préjudice des compétences du conseil d'administration, le comité RSE est notamment chargé des missions suivantes : - Mettre la RSE au cœur des décisions stratégiques ; - Formaliser les actions conduites en faveur de l’environnement et dans la création de valeur durable ; - Réfléchir au partage de la valeur et notamment à l’équilibre entre le niveau de rémunération de l’ensemble des collaborateurs, la rémunération de la prise de risque de l’actionnaire et les investissements nécessaires pour assurer la pérennité de l’entreprise. Le conseil d’administration réuni sous la forme de comité RSE est convoqué selon les mêmes règles que le conseil d’administration. Sous l’impulsion de ce comité, diverses actions de diverses envergures ont été implémentées dans l’entreprise. Ces actions sont notamment décrites au paragraphe 15 du rapport de gestion (Informations sociales, environnementales et sociétales). 21.3.6 Procès-verbaux des réunions Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont établis après chaque réunion. 21.3.7 Formation des administrateurs Le conseil d’administration s’est réuni le 25 octobre 2023 en vue de concevoir un plan de formation triennal pour ses membres. Les administrateurs ont débattu sur les besoins communs et individuels qui seraient également une valeur ajoutée pour les décisions stratégiques de la société et ce, afin de définir les grandes orientations du plan de formation. Ensuite, lors de la réunion du conseil d’administration du 24 janvier 2024, un plan de formation triennal des administrateurs tenant compte des profils de chaque administrateur et des enjeux propres à la société a été voté. Ce plan est mis en action à compter de l’exercice 2024. 21.4 Evaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales 21.4.1 Procédure d’évaluation mise en place par le conseil d’administration La présente procédure a été établie par le conseil d’administration dans sa séance du 29 janvier 2020 afin que la société GUILLEMOT CORPORATION S.A. (la « Société ») se conforme à la loi relative à la croissance et la transformation des entreprises du 22 mai 2019 (dite loi PACTE), laquelle a institué la mise en place, au sein des sociétés cotées, d’une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Dès lors qu’une convention porte sur une opération qui est à la fois courante et conclue à des conditions normales, la procédure des conventions règlementées prévue à l’article L.225-38 du code de commerce requérant l’autorisation préalable du conseil d’administration est exclue. Les opérations courantes sont celles habituellement réalisées par la Société et qui sont conclues dans le cadre de son activité, notamment au regard de son objet social, tout en tenant compte des pratiques usuelles des sociétés placées dans une situation similaire. A titre d’exemples, les opérations suivantes sont généralement considérées comme courantes : les facturations intra groupe relatives à des prestations d’assistance administrative ou de gestion ou à des tâches fonctionnelles (notamment en matière de ressources humaines, comptabilité, finance, contrôle interne, organisation générale, management, formation du personnel, communication, marketing, juridique, informatique, logistique, assurance, achats, ventes etc.) ; les conventions d’intégration fiscales ; les conventions ou opérations de gestion de trésorerie ; les conventions de trésorerie automatisées ou non ; les contrats de prêt intra groupe (à l’exclusion des prêts sans intérêt) ; les conventions de comptes courants ; les conventions d’assistance en matière de financement ; les contrats de redevances de marque ou de tout autre droit de propriété intellectuelle ; les achats ou ventes habituels entrant dans l’objet social de la Société ou effectués de manière habituelle dans le cadre de l’activité de la Société ; les prestations de service accompagnant habituellement les divers processus entrant dans l’objet social de la Société ; etc. Sont également pris en considération pour déterminer le caractère courant d'une opération, notamment sa nature, sa répétition, son importance juridique ou ses conséquences économiques. Les conditions sont considérées normales si elles sont semblables à celles qui se pratiquent généralement pour des opérations du même type ou à celles habituellement ou usuellement pratiquées ou consenties par la Société dans ses rapports avec les tiers. Dans l’appréciation des conditions normales, un des facteurs clefs pris en considération est le prix (prix de marché ou prix généralement pratiqué dans le secteur concerné, ou, pour les opérations intra groupe, prix de facturation au coût de revient ou avec une marge bénéficiaire 86 raisonnable destinée à couvrir les frais indirects non affectés). Sont également pris en considération pour apprécier le caractère normal d’une opération l’importance des montants en cause. Outre les aspects économiques, les termes juridiques doivent être revus pour vérifier qu'ils sont équilibrés ou standards par rapport au type d'opération envisagée. Le caractère courant et les conditions normales sont des critères cumulatifs : en l'absence de l'un ou l'autre, la convention sera soumise à la procédure des conventions réglementées. L'appréciation de ces critères est faite au cas par cas par la Direction administrative et financière du Groupe en lien avec le service juridique du Groupe. Au moins une fois par an, la Direction administrative et financière du Groupe procèdera à l’évaluation des conventions qualifiées d'opérations courantes conclues à des conditions normales aux fins de déterminer si elles répondent toujours à cette qualification. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne devront pas participer à cette évaluation. Un compte rendu de l’évaluation sera présenté par la Direction administrative et financière du Groupe au plus tard lors du conseil d’administration qui se réunit à l’occasion de l’arrêté des comptes annuels. Une description de la présente procédure d’évaluation devra figurer dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Le cas échéant, le conseil d’administration procédera à la mise à jour de la présente procédure 21.4.2 Mise en œuvre de la procédure d’évaluation La Direction administrative et financière du Groupe a procédé, en mars 2024, à l’évaluation des conventions qualifiées d'opérations courantes conclues à des conditions normales, pour ce qui concerne les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2023, aux fins de déterminer si elles répondaient toujours à cette qualification. Un compte rendu de cette évaluation a été fait au conseil d’administration réuni le 26 mars 2024. 21.5 Conventions visées à l’article L.225-37-4 du Code de commerce Aucune convention visée à l’article L.225-37-4 2° du code de commerce (1) n’est intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. (1) conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L. 233-3, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. 21.6 Rémunérations des membres des organes d’administration et de direction 21.6.1 Rémunérations versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 par la société Guillemot Corporation S.A. Le montant total versé par la société aux membres du conseil d’administration en rémunération de leur activité s’est élevé à 102 833 euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le montant total de la rémunération fixe brute versée par la société aux dirigeants mandataires sociaux, au titre de leur fonction de dirigeant, s’est élevé à 300 036 euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Par ailleurs, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, aucune rémunération variable n’a été attribuée au Président Directeur Général (PDG) ni aux Directeurs Généraux Délégués (DGD). Cette rémunération variable pouvait atteindre 40% de la rémunération fixe en cas de réalisation maximum. 87 Poids relatif de chaque indicateur de performance (quantitatif et qualitatif) % du variable Minimum Objectif cible Maximum Niveau de réalisation Montant en numéraire correspondant au niveau de réalisation Appréciation Croissance du Chiffre d’affaires consolidé 20% n/a 5% 10% Non atteint (-36,65%) PDG: 0,00 EUR DGD: 0,00 EUR Ratio Résultat Opérationnel Courant consolidé sur Chiffre d’affaires consolidé 60% n/a 3% 5% Non atteint (+2,12%) PDG: 0,00 EUR DGD: 0,00 EUR Croissance du nombre total d’heures de formation dont bénéficient les salariés du Groupe (formations réalisées par des organismes habilités) 20% n/a 5% 10% Non atteint (-16,80%) PDG: 0,00 EUR DGD: 0,00 EUR Sur la base des informations figurant dans le rapport de gestion de l'exercice clos le 31/12/2023 Taux de réalisation global des objectifs 2023 n/a n/a n/a n/a 0% n/a n/a Sur la base des comptes consolidés de l'exercice clos le 31/12/2023, tels qu'arrêtés par le conseil d'administration et audités par les commissaires aux comptes Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient pas de contrat de travail. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 : - Aucune rémunération exceptionnelle n’a été versée aux mandataires sociaux dirigeants ; - Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été consentie aux, ni levée, souscrite ou achetée par les, dirigeants mandataires sociaux par la société Guillemot Corporation S.A., ni par les autres sociétés du Groupe Guillemot Corporation ; - Aucune action gratuite n’a été attribuée aux mandataires sociaux dirigeants par la société Guillemot Corporation S.A. ni par les autres sociétés du Groupe Guillemot Corporation ; - Aucun avantage, y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93 du code de commerce, n’a été versé durant l’exercice ; - Aucun engagement n’a été pris, par la société, au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers ; - Aucune rémunération n’a été versée en vertu d’un plan d’intéressement ou de primes ; - Aucun régime de retraite spécifique n’a été mis en place pour les mandataires sociaux. Les mandataires sociaux de Guillemot Corporation S.A. n’ont reçu aucune rémunération de la part des autres sociétés du Groupe Guillemot Corporation durant l’exercice. 88 Toute rubrique non mentionnée dans les tableaux ci-dessous est réputée non applicable. Claude GUILLEMOT Président Directeur Général Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 200 004 200 004 173 502 169 085 Rémunération variable annuelle 0,00 69 401 69 400,80 47 040 Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration 15 000 15 000 15 000 15 000 Dont partie fixe 10 000 10 000 10 000 10 000 Dont partie variable 5 000 5 000 5 000 5 000 TOTAL 215 004,00 284 405,00 257 902,80 231 125,00 Michel GUILLEMOT Directeur Général Délégué Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 25 008 25 008 21 684 21 130 Rémunération variable annuelle 0,00 8 674,00 8 673,60 5 875,20 Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration 15 000 15 000 15 000 15 000 Dont partie fixe 10 000 10 000 10 000 10 000 Dont partie variable 5 000 5 000 5 000 5 000 TOTAL 40 008,00 48 682,00 45 357,60 42 005,20 Yves GUILLEMOT (1) Directeur Général Délégué Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 25 008 25 008 21 684 21 130 Rémunération variable annuelle 0,00 8 674,00 8 673,60 5 875,20 TOTAL 25 008,00 33 682,00 30 357,60 27 005,20 Gérard GUILLEMOT Directeur Général Délégué Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 25 008 25 008 21 684 21 130 Rémunération variable annuelle 0,00 8 674,00 8 673,60 5 875,20 Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration 15 000 15 000 15 000 15 000 Dont partie fixe 10 000 10 000 10 000 10 000 Dont partie variable 5 000 5 000 5 000 5 000 TOTAL 40 008,00 48 682,00 45 357,60 42 005,20 Christian GUILLEMOT Directeur Général Délégué Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 25 008 25 008 21 684 21 130 Rémunération variable annuelle 0,00 8 674,00 8 673,60 5 875,20 Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration 15 000 15 000 15 000 15 000 Dont partie fixe 10 000 10 000 10 000 10 000 Dont partie variable 5 000 5 000 5 000 5 000 TOTAL 40 008,00 48 682,00 45 357,60 42 005,20 TOTAL GENERAL 360 036,00 464 133,00 424 333,20 384 145,80 Exercice 2023 Exercice 2023 Exercice 2023 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (Données en euros) Exercice 2022 Exercice 2022 Exercice 2023 Exercice 2023 Exercice 2022 Exercice 2022 Exercice 2022 (1) Monsieur Yves Guillemot a démissionné de ses fonctions d’administrateur avec effet au 5 août 2016, afin de se conformer aux dispositions de l’article L225-94-1 du code de commerce. 89 Dirigeants mandataires sociaux OUI NON OUI NON OUI NON OUI NON Claude GUILLEMOT Président Directeur Général Date début de mandat : 1997 Date de fin de mandat : 2024 Michel GUILLEMOT Directeur Général Délégué Date début de mandat : 1997 Date de fin de mandat : 2028 Yves GUILLEMOT Directeur Général Délégué Date début de mandat : 1997 Date de fin de mandat : 2024 Gérard GUILLEMOT Directeur Général Délégué Date début de mandat : 1997 Date de fin de mandat : 2028 Christian GUILLEMOT Directeur Général Délégué Date début de mandat : 1997 Date de fin de mandat : 2024 Tableau récapitulatif des indemnités ou des avantages au profit des dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire X X Indemnités de non- concurrence X X X X X X X X X X X X Indemnités de départ X X X X X X Maryvonne LE ROCH-NOCERA Administrateur Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration 12 000 15 000 15 000 15 000 Dont partie fixe 10 000 10 000 10 000 10 000 Dont partie variable 2 000 5 000 5 000 5 000 TOTAL 12 000 15 000 15 000 15 000 Corinne LE ROY Administrateur Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration 15 000 12 000 12 000 15 000 Dont partie fixe 10 000 10 000 10 000 10 000 Dont partie variable 5 000 2 000 2 000 5 000 TOTAL 15 000 12 000 12 000 15 000 Véronique LE BOURGE Administrateur (à compter du 01/06/2023) Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration 8 750 5 833 n/a n/a Dont partie fixe 5 833 5 833 n/a n/a Dont partie variable 2 917 0 n/a n/a TOTAL 8 750 5 833 n/a n/a Marie-Hélène LAIR Administrateur (jusqu'au 01/06/2023) Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration 7 083 10 000 15 000 15 000 Dont partie fixe 5 000 5 000 10 000 10 000 Dont partie variable 2 083 5 000 5 000 5 000 TOTAL 7 083 10 000 15 000 15 000 Exercice 2023 Exercice 2022 Exercice 2023 Exercice 2022 Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants au titre du mandat de membre du conseil d'administration (Données en euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Exercice 2023 Exercice 2022 (1) Au prorata de la durée de son mandat soit jusqu’au 01/06/2023 (2) Au prorata de la durée de son mandat soit à compter du 01/06/2023 90 21.6.2 Eléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 aux dirigeants mandataires sociaux (« vote ex-post individuel ») (cinquième, sixième, septième, huitième et neuvième résolutions soumise à l’assemblée générale des actionnaires du 30 mai 2024) Conformément aux dispositions du II de l’article L.22-10-34 du code de commerce, sont présentés ci-après, pour chacun des dirigeants mandataires sociaux, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 en raison de leur mandat. Ces éléments sont conformes aux principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux au titre de leur mandat, soumis à, et approuvés par, l’assemblée générale des actionnaires du 1 er juin 2023. ▪ Monsieur Claude GUILLEMOT, Président Directeur Général (cinquième résolution) Montants (en euros) Commentaires Rémunération fixe annuelle brute 200 004 Rémunération fixée par le conseil d’administration du 9 juin 2022 Rémunération variable annuelle (l’appréciation des conditions de performance est présentée au paragraphe 21.6.1 du présent rapport) - Rémunération fixée par le conseil d’administration du 28 février 2020. Cible : 20% de la rémunération fixe (et pouvant atteindre au maximum 40% de la rémunération fixe en cas de surperformance). Ce bonus annuel repose sur les critères quantitatifs internes suivants (deux critères de nature financière et un critère de nature non financière) : Critères quantitatifs % du variable Cible Maxi- mum Croissance du Chiffre d’affaires consolidé 20% 5% 10% Ratio Résultat Opérationnel Courant consolidé sur Chiffre d’affaires consolidé 60% 3% 5% Croissance du nombre total d’heures de formation dont bénéficient les salariés du Groupe (formations réalisées par des organismes habilités) 20% 5% 10% Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration (ex-jetons de présence) 15 000 Répartition décidée par le conseil d’administration du 26 août 2011 et inchangée depuis cette date :  partie fixe de 10 000 euros versée pour moitié au cours du mois de janvier (rémunérant les mois de janvier à juin) et pour moitié au cours du mois de juillet (rémunérant les mois de juillet à décembre) ; et,  partie variable proportionnelle à la participation des administrateurs aux séances du conseil d’administration tenues entre le 1er janvier de l’année n et le 31 décembre de l’année n, versée au cours des trois premiers mois de l’année n+1 : - Participation inférieure ou égale à 50% aux réunions du conseil d’administration : aucun versement ; ou - Participation comprise entre 50% et 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 2 000 euros ; ou - Participation supérieure ou égale à 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 5 000 euros. Rémunération variable pluriannuelle Néant La politique de rémunération soumise à, et approuvée par, l’assemblée générale des actionnaires du 1 er juin 2023 ne comprend pas ce type d’éléments de rémunération. Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions Néant Attributions gratuites d'actions Néant Rémunérations exceptionnelles Néant Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise de fonction Néant Eléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l'article L. 137-11 du code de la sécurité sociale Néant Avantages en nature Néant * le taux de présence est présenté au paragraphe 21.3.2 91 ▪ Monsieur Michel GUILLEMOT, Directeur Général Délégué (sixième résolution) Montants (en euros) Commentaires Rémunération fixe annuelle brute 25 008 Rémunération fixée par le conseil d’administration du 9 juin 2022 Rémunération variable annuelle (l’appréciation des conditions de performance est présentée au paragraphe 21.6.1 du présent rapport) - Rémunération fixée par le conseil d’administration du 28 février 2020. Cible : 20% de la rémunération fixe (et pouvant atteindre au maximum 40% de la rémunération fixe en cas de surperformance). Ce bonus annuel repose sur les critères quantitatifs internes suivants (deux critères de nature financière et un critère de nature non financière) : Critères quantitatifs % du variable Cible Maxi- mum Croissance du Chiffre d’affaires consolidé 20% 5% 10% Ratio Résultat Opérationnel Courant consolidé sur Chiffre d’affaires consolidé 60% 3% 5% Croissance du nombre total d’heures de formation dont bénéficient les salariés du Groupe (formations réalisées par des organismes habilités) 20% 5% 10% Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration (ex-jetons de présence) 15 000 Répartition décidée par le conseil d’administration du 26 août 2011 et inchangée depuis cette date :  partie fixe de 10 000 euros versée pour moitié au cours du mois de janvier (rémunérant les mois de janvier à juin) et pour moitié au cours du mois de juillet (rémunérant les mois de juillet à décembre) ; et,  partie variable proportionnelle à la participation des administrateurs aux séances du conseil d’administration tenues entre le 1er janvier de l’année n et le 31 décembre de l’année n, versée au cours des trois premiers mois de l’année n+1 : - Participation inférieure ou égale à 50% aux réunions du conseil d’administration : aucun versement ; ou - Participation comprise entre 50% et 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 2 000 euros ; ou - Participation supérieure ou égale à 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 5 000 euros. Rémunération variable pluriannuelle Néant La politique de rémunération soumise à, et approuvée par, l’assemblée générale des actionnaires du 1 er juin 2023 ne comprend pas ce type d’éléments de rémunération. Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions Néant Attributions gratuites d'actions Néant Rémunérations exceptionnelles Néant Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise de fonction Néant Eléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l'article L. 137-11 du code de la sécurité sociale Néant Avantages en nature Néant * le taux de présence est présenté au paragraphe 21.3.2 92 ▪ Monsieur Yves GUILLEMOT, Directeur Général Délégué (septième résolution) Montants (en euros) Commentaires Rémunération fixe annuelle brute 25 008 Rémunération fixée par le conseil d’administration du 9 juin 2022 Rémunération variable annuelle (l’appréciation des conditions de performance est présentée au paragraphe 21.6.1 du présent rapport) - Rémunération fixée par le conseil d’administration du 28 février 2020. Cible : 20% de la rémunération fixe (et pouvant atteindre au maximum 40% de la rémunération fixe en cas de surperformance). Ce bonus annuel repose sur les critères quantitatifs internes suivants (deux critères de nature financière et un critère de nature non financière) : Critères quantitatifs % du variable Cible Maxi- mum Croissance du Chiffre d’affaires consolidé 20% 5% 10% Ratio Résultat Opérationnel Courant consolidé sur Chiffre d’affaires consolidé 60% 3% 5% Croissance du nombre total d’heures de formation dont bénéficient les salariés du Groupe (formations réalisées par des organismes habilités) 20% 5% 10% Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration (ex-jetons de présence) Néant M. Yves Guillemot n’est pas membre du conseil d’administration Rémunération variable pluriannuelle Néant La politique de rémunération soumise à, et approuvée par, l’assemblée générale des actionnaires du 1 er juin 2023 ne comprend pas ce type d’éléments de rémunération. Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions Néant Attributions gratuites d'actions Néant Rémunérations exceptionnelles Néant Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise de fonction Néant Eléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions, ou postérieurement à celles- ci, ou des engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l'article L. 137-11 du code de la sécurité sociale Néant Avantages en nature Néant 93 ▪ Monsieur Gérard GUILLEMOT, Directeur Général Délégué (huitième résolution) Montants (en euros) Commentaires Rémunération fixe annuelle brute 25 008 Rémunération fixée par le conseil d’administration du 9 juin 2022 Rémunération variable annuelle (l’appréciation des conditions de performance est présentée au paragraphe 21.6.1 du présent rapport) - Rémunération fixée par le conseil d’administration du 28 février 2020. Cible : 20% de la rémunération fixe (et pouvant atteindre au maximum 40% de la rémunération fixe en cas de surperformance). Ce bonus annuel repose sur les critères quantitatifs internes suivants (deux critères de nature financière et un critère de nature non financière) : Critères quantitatifs % du variable Cible Maxi- mum Croissance du Chiffre d’affaires consolidé 20% 5% 10% Ratio Résultat Opérationnel Courant consolidé sur Chiffre d’affaires consolidé 60% 3% 5% Croissance du nombre total d’heures de formation dont bénéficient les salariés du Groupe (formations réalisées par des organismes habilités) 20% 5% 10% Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration (ex-jetons de présence) 15 000 Répartition décidée par le conseil d’administration du 26 août 2011 et inchangée depuis cette date :  partie fixe de 10 000 euros versée pour moitié au cours du mois de janvier (rémunérant les mois de janvier à juin) et pour moitié au cours du mois de juillet (rémunérant les mois de juillet à décembre) ; et,  partie variable proportionnelle à la participation des administrateurs aux séances du conseil d’administration tenues entre le 1er janvier de l’année n et le 31 décembre de l’année n, versée au cours des trois premiers mois de l’année n+1 : - Participation inférieure ou égale à 50% aux réunions du conseil d’administration : aucun versement ; ou - Participation comprise entre 50% et 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 2 000 euros ; ou - Participation supérieure ou égale à 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 5 000 euros. Rémunération variable pluriannuelle Néant La politique de rémunération soumise à, et approuvée par, l’assemblée générale des actionnaires du 1 er juin 2023 ne comprend pas ce type d’éléments de rémunération. Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions Néant Attributions gratuites d'actions Néant Rémunérations exceptionnelles Néant Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise de fonction Néant Eléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l'article L. 137-11 du code de la sécurité sociale Néant Avantages en nature Néant * le taux de présence est présenté au paragraphe 21.3.2 94 ▪ Monsieur Christian GUILLEMOT, Directeur Général Délégué (neuvième résolution) Montants (en euros) Commentaires Rémunération fixe annuelle brute 25 008 Rémunération fixée par le conseil d’administration du 9 juin 2022 Rémunération variable annuelle (l’appréciation des conditions de performance est présentée au paragraphe 21.6.1 du présent rapport) - Rémunération fixée par le conseil d’administration du 28 février 2020. Cible : 20% de la rémunération fixe (et pouvant atteindre au maximum 40% de la rémunération fixe en cas de surperformance). Ce bonus annuel repose sur les critères quantitatifs internes suivants (deux critères de nature financière et un critère de nature non financière) : Critères quantitatifs % du variable Cible Maxi- mum Croissance du Chiffre d’affaires consolidé 20% 5% 10% Ratio Résultat Opérationnel Courant consolidé sur Chiffre d’affaires consolidé 60% 3% 5% Croissance du nombre total d’heures de formation dont bénéficient les salariés du Groupe (formations réalisées par des organismes habilités) 20% 5% 10% Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration (ex-jetons de présence) 15 000 Répartition décidée par le conseil d’administration du 26 août 2011 et inchangée depuis cette date :  partie fixe de 10 000 euros versée pour moitié au cours du mois de janvier (rémunérant les mois de janvier à juin) et pour moitié au cours du mois de juillet (rémunérant les mois de juillet à décembre) ; et,  partie variable proportionnelle à la participation des administrateurs aux séances du conseil d’administration tenues entre le 1er janvier de l’année n et le 31 décembre de l’année n, versée au cours des trois premiers mois de l’année n+1 : - Participation inférieure ou égale à 50% aux réunions du conseil d’administration : aucun versement ; ou - Participation comprise entre 50% et 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 2 000 euros ; ou - Participation supérieure ou égale à 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 5 000 euros. Rémunération variable pluriannuelle Néant La politique de rémunération soumise à, et approuvée par, l’assemblée générale des actionnaires du 1 er juin 2023 ne comprend pas ce type d’éléments de rémunération. Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions Néant Attributions gratuites d'actions Néant Rémunérations exceptionnelles Néant Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise de fonction Néant Eléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l'article L. 137-11 du code de la sécurité sociale Néant Avantages en nature Néant * le taux de présence est présenté au paragraphe 21.3.2 95 21.6.3 Informations relatives aux rémunérations de tous les mandataires sociaux soumises au vote de l’assemblée générale des actionnaires (« vote ex-post global ») (Dixième résolution soumise à l’assemblée générale des actionnaires du 30 mai 2024) Conformément aux dispositions du I de l’article L.22-10-34 du code de commerce, sont présentés ci-après, pour chacun des mandataires sociaux, les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du code de commerce. Monsieur Claude GUILLEMOT, Président Directeur Général et administrateur 1° Eléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31/12/2023 ou attribués au titre du même exercice (à raison du mandat exercé) Montants (en euros) Commentaires Rémunération fixe annuelle brute 200 004 Rémunération fixée par le conseil d’administration du 9 juin 2022 Rémunération variable annuelle (l’appréciation des conditions de performance est présentée au paragraphe 21.6.1 du présent rapport) - Rémunération fixée par le conseil d’administration du 28 février 2020. Cible : 20% de la rémunération fixe (et pouvant atteindre au maximum 40% de la rémunération fixe en cas de surperformance). Ce bonus annuel repose sur les critères quantitatifs internes suivants (deux critères de nature financière et un critère de nature non financière) : Critères quantitatifs % du variable Cible Maxi- mum Croissance du Chiffre d’affaires consolidé 20% 5% 10% Ratio Résultat Opérationnel Courant consolidé sur Chiffre d’affaires consolidé 60% 3% 5% Croissance du nombre total d’heures de formation dont bénéficient les salariés du Groupe (formations réalisées par des organismes habilités) 20% 5% 10% Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration (ex-jetons de présence) 15 000 Répartition décidée par le conseil d’administration du 26 août 2011 et inchangée depuis cette date :  partie fixe de 10 000 euros versée pour moitié au cours du mois de janvier (rémunérant les mois de janvier à juin) et pour moitié au cours du mois de juillet (rémunérant les mois de juillet à décembre) ; et,  partie variable proportionnelle à la participation des administrateurs aux séances du conseil d’administration tenues entre le 1er janvier de l’année n et le 31 décembre de l’année n, versée au cours des trois premiers mois de l’année n+1 : - Participation inférieure ou égale à 50% aux réunions du conseil d’administration : aucun versement ; ou - Participation comprise entre 50% et 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 2 000 euros ; ou - Participation supérieure ou égale à 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 5 000 euros. Autres rémunérations variables Néant La politique de rémunération soumise à, et approuvée par, l’assemblée générale des actionnaires du 1 er juin 2023 ne comprend pas ce type d’éléments de rémunération. Rémunérations exceptionnelles Néant Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions Néant Attributions gratuites d'actions Néant Rémunérations sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93 Néant Avantages en nature Néant * le taux de présence est présenté au paragraphe 21.3.2 96 Monsieur Claude GUILLEMOT, Président Directeur Général et administrateur (suite) 2° Proportion relative de la rémunération fixe et variable Au titre de la fonction de PDG : Rémunération fixe : 100,00 % Rémunération variable : 0,00 % Au titre de la fonction d’administrateur : Rémunération fixe : 66,67 % Rémunération variable : 33,33 % 3° Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable N/A au titre de l’exercice clos le 31/12/2023. 4° Engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, en mentionnant, dans des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises de détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes susceptibles d'être versées à ce titre Néant 5° Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 Néant 6° Ratios entre le niveau de la rémunération du dirigeant et, - d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux, - d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux N/A, la société Guillemot Corporation S.A. n’ayant pas d’effectif salarié. 7° Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6°, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison N/A, la société Guillemot Corporation S.A. n’ayant pas d’effectif salarié. 8° Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués (l’appréciation des conditions de performance est présentée au paragraphe 21.6.1 du présent rapport) La rémunération respecte la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 1 er juin 2023, celle-ci étant composée : - d’une rémunération fixe annuelle brute, au titre de la fonction de Président Directeur Général, - d’une rémunération fixe, au titre de la fonction d’administrateur, et - d’une rémunération variable, au titre de la fonction d’administrateur, proportionnelle à la participation de l’administrateur aux séances du conseil. 9° La manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l'article L. 22-10-34 a été pris en compte L’assemblée générale du 1 er juin 2023 a émis un vote favorable (99,97% des voix exprimées). 10° Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-8, y compris l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé Néant 11° L'application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 Au cours de l’exercice clos le 31/12/2023, le versement à l’administrateur de la somme rémunérant son activité n’a pas été suspendu, la proportion des administrateurs de chaque sexe ayant été supérieure à 40% au cours de l’exercice. 97 Monsieur Michel GUILLEMOT, Directeur Général Délégué et administrateur 1° Eléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31/12/2023 ou attribués au titre du même exercice (à raison du mandat exercé) Montants (en euros) Commentaires Rémunération fixe annuelle brute 25 008 Rémunération fixée par le conseil d’administration du 9 juin 2022 Rémunération variable annuelle (l’appréciation des conditions de performance est présentée au paragraphe 21.6.1 du présent rapport) - Rémunération fixée par le conseil d’administration du 28 février 2020. Cible : 20% de la rémunération fixe (et pouvant atteindre au maximum 40% de la rémunération fixe en cas de surperformance). Ce bonus annuel repose sur les critères quantitatifs internes suivants (deux critères de nature financière et un critère de nature non financière) : Critères quantitatifs % du variable Cible Maxi- mum Croissance du Chiffre d’affaires consolidé 20% 5% 10% Ratio Résultat Opérationnel Courant consolidé sur Chiffre d’affaires consolidé 60% 3% 5% Croissance du nombre total d’heures de formation dont bénéficient les salariés du Groupe (formations réalisées par des organismes habilités) 20% 5% 10% Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration (ex-jetons de présence) 15 000 Répartition décidée par le conseil d’administration du 26 août 2011 et inchangée depuis cette date :  partie fixe de 10 000 euros versée pour moitié au cours du mois de janvier (rémunérant les mois de janvier à juin) et pour moitié au cours du mois de juillet (rémunérant les mois de juillet à décembre) ; et,  partie variable proportionnelle à la participation des administrateurs aux séances du conseil d’administration tenues entre le 1er janvier de l’année n et le 31 décembre de l’année n, versée au cours des trois premiers mois de l’année n+1 : - Participation inférieure ou égale à 50% aux réunions du conseil d’administration : aucun versement ; ou - Participation comprise entre 50% et 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 2 000 euros ; ou - Participation supérieure ou égale à 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 5 000 euros. Autres rémunérations variables Néant La politique de rémunération soumise à, et approuvée par, l’assemblée générale des actionnaires du 1 er juin 2023 ne comprend pas ce type d’éléments de rémunération. Rémunérations exceptionnelles Néant Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions Néant Attributions gratuites d'actions Néant Rémunérations sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93 Néant Avantages en nature Néant * le taux de présence est présenté au paragraphe 21.3.2 98 Monsieur Michel GUILLEMOT, Directeur Général Délégué et administrateur (suite) 2° Proportion relative de la rémunération fixe et variable Au titre de la fonction de DGD : Rémunération fixe : 100,00 % Rémunération variable : 0,00 % Au titre de la fonction d’administrateur : Rémunération fixe : 66,67 % Rémunération variable : 33,33 % 3° Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable N/A au titre de l’exercice clos le 31/12/2023. 4° Engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, en mentionnant, dans des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises de détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes susceptibles d'être versées à ce titre Néant 5° Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 Néant 6° Ratios entre le niveau de la rémunération du dirigeant et, - d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux, - d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux N/A, la société Guillemot Corporation S.A. n’ayant pas d’effectif salarié. 7° Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6°, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison N/A, la société Guillemot Corporation S.A. n’ayant pas d’effectif salarié. 8° Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués (l’appréciation des conditions de performance est présentée au paragraphe 21.6.1 du présent rapport) La rémunération respecte la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 1 er juin 2023, celle-ci étant composée : - d’une rémunération fixe annuelle brute, au titre de la fonction de Directeur Général Délégué, - d’une rémunération fixe, au titre de la fonction d’administrateur, et - d’une rémunération variable, au titre de la fonction d’administrateur, proportionnelle à la participation de l’administrateur aux séances du conseil. 9° La manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l'article L. 22-10-34 a été pris en compte L’assemblée générale du 1 er juin 2023 a émis un vote favorable (99,97% des voix exprimées). 10° Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-8, y compris l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé Néant 11° L'application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 Au cours de l’exercice clos le 31/12/2023, le versement à l’administrateur de la somme rémunérant son activité n’a pas été suspendu, la proportion des administrateurs de chaque sexe ayant été supérieure à 40% au cours de l’exercice. 99 Monsieur Yves GUILLEMOT, Directeur Général Délégué 1° Eléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31/12/2023 ou attribués au titre du même exercice (à raison du mandat exercé) Montants (en euros) Commentaires Rémunération fixe annuelle brute 25 008 Rémunération fixée par le conseil d’administration du 9 juin 2022 Rémunération variable annuelle (l’appréciation des conditions de performance est présentée au paragraphe 21.6.1 du présent rapport) - Rémunération fixée par le conseil d’administration du 28 février 2020. Cible : 20% de la rémunération fixe (et pouvant atteindre au maximum 40% de la rémunération fixe en cas de surperformance). Ce bonus annuel repose sur les critères quantitatifs internes suivants (deux critères de nature financière et un critère de nature non financière) : Critères quantitatifs % du variable Cible Maxi- mum Croissance du Chiffre d’affaires consolidé 20% 5% 10% Ratio Résultat Opérationnel Courant consolidé sur Chiffre d’affaires consolidé 60% 3% 5% Croissance du nombre total d’heures de formation dont bénéficient les salariés du Groupe (formations réalisées par des organismes habilités) 20% 5% 10% Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration (ex-jetons de présence) Néant M. Yves Guillemot n’est pas membre du conseil d’administration Autres rémunérations variables Néant La politique de rémunération soumise à, et approuvée par, l’assemblée générale des actionnaires du 1 er juin 2023 ne comprend pas ce type d’éléments de rémunération. Rémunérations exceptionnelles Néant Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions Néant Attributions gratuites d'actions Néant Rémunérations sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93 Néant Avantages en nature Néant 100 Monsieur Yves GUILLEMOT, Directeur Général Délégué (suite) 2° Proportion relative de la rémunération fixe et variable Au titre de la fonction de DGD : Rémunération fixe : 100,00 % Rémunération variable : 0,00 % 3° Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable N/A au titre de l’exercice clos le 31/12/2023. 4° Engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, en mentionnant, dans des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises de détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes susceptibles d'être versées à ce titre Néant 5° Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 Néant 6° Ratios entre le niveau de la rémunération du dirigeant et, - d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux, - d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux N/A, la société Guillemot Corporation S.A. n’ayant pas d’effectif salarié. 7° Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6°, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison N/A, la société Guillemot Corporation S.A. n’ayant pas d’effectif salarié. 8° Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués (l’appréciation des conditions de performance est présentée au paragraphe 21.6.1 du présent rapport) La rémunération respecte la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 1 er juin 2023, celle-ci étant composée : - d’une rémunération fixe annuelle brute, au titre de la fonction de Directeur Général Délégué 9° La manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l'article L. 22-10-34 a été pris en compte L’assemblée générale du 1 er juin a émis un vote favorable (99,97% des voix exprimées). 10° Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-8, y compris l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé Néant 11° L'application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 Au cours de l’exercice clos le 31/12/2023, le versement à l’administrateur de la somme rémunérant son activité n’a pas été suspendu, la proportion des administrateurs de chaque sexe ayant été supérieure à 40% au cours de l’exercice. 101 Monsieur Gérard GUILLEMOT, Directeur Général Délégué et administrateur 1° Eléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31/12/2023 ou attribués au titre du même exercice (à raison du mandat exercé) Montants (en euros) Commentaires Rémunération fixe annuelle brute 25 008 Rémunération fixée par le conseil d’administration du 9 juin 2022 Rémunération variable annuelle (l’appréciation des conditions de performance est présentée au paragraphe 21.6.1 du présent rapport) - Rémunération fixée par le conseil d’administration du 28 février 2020. Cible : 20% de la rémunération fixe (et pouvant atteindre au maximum 40% de la rémunération fixe en cas de surperformance). Ce bonus annuel repose sur les critères quantitatifs internes suivants (deux critères de nature financière et un critère de nature non financière) : Critères quantitatifs % du variable Cible Maxi- mum Croissance du Chiffre d’affaires consolidé 20% 5% 10% Ratio Résultat Opérationnel Courant consolidé sur Chiffre d’affaires consolidé 60% 3% 5% Croissance du nombre total d’heures de formation dont bénéficient les salariés du Groupe (formations réalisées par des organismes habilités) 20% 5% 10% Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration (ex-jetons de présence) 15 000 Répartition décidée par le conseil d’administration du 26 août 2011 et inchangée depuis cette date :  partie fixe de 10 000 euros versée pour moitié au cours du mois de janvier (rémunérant les mois de janvier à juin) et pour moitié au cours du mois de juillet (rémunérant les mois de juillet à décembre) ; et,  partie variable proportionnelle à la participation des administrateurs aux séances du conseil d’administration tenues entre le 1er janvier de l’année n et le 31 décembre de l’année n, versée au cours des trois premiers mois de l’année n+1 : - Participation inférieure ou égale à 50% aux réunions du conseil d’administration : aucun versement ; ou - Participation comprise entre 50% et 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 2 000 euros ; ou - Participation supérieure ou égale à 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 5 000 euros. Autres rémunérations variables Néant La politique de rémunération soumise à, et approuvée par, l’assemblée générale des actionnaires du 1 er juin 2023 ne comprend pas ce type d’éléments de rémunération. Rémunérations exceptionnelles Néant Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions Néant Attributions gratuites d'actions Néant Rémunérations sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93 Néant Avantages en nature Néant * le taux de présence est présenté au paragraphe 21.3.2 102 Monsieur Gérard GUILLEMOT, Directeur Général Délégué et administrateur (suite) 2° Proportion relative de la rémunération fixe et variable Au titre de la fonction de DGD : Rémunération fixe : 100,00 % Rémunération variable : 0,00 % Au titre de la fonction d’administrateur : Rémunération fixe : 66,67 % Rémunération variable : 33,33 % 3° Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable N/A au titre de l’exercice clos le 31/12/2023. 4° Engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, en mentionnant, dans des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises de détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes susceptibles d'être versées à ce titre Néant 5° Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 Néant 6° Ratios entre le niveau de la rémunération du dirigeant et, - d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux, - d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux N/A, la société Guillemot Corporation S.A. n’ayant pas d’effectif salarié. 7° Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6°, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison N/A, la société Guillemot Corporation S.A. n’ayant pas d’effectif salarié. 8° Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués (l’appréciation des conditions de performance est présentée au paragraphe 21.6.1 du présent rapport) La rémunération respecte la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 1 er juin 2023, celle-ci-étant composée : - d’une rémunération fixe annuelle brute, au titre de la fonction de Directeur Général Délégué, - d’une rémunération fixe, au titre de la fonction d’administrateur, et - d’une rémunération variable, au titre de la fonction d’administrateur, proportionnelle à la participation de l’administrateur aux séances du conseil. 9° La manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l'article L. 22-10-34 a été pris en compte L’assemblée générale du 1 er juin 2023 a émis un vote favorable (99,97% des voix exprimées). 10° Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-8, y compris l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé Néant 11° L'application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 Au cours de l’exercice clos le 31/12/2023, le versement à l’administrateur de la somme rémunérant son activité n’a pas été suspendu, la proportion des administrateurs de chaque sexe ayant été supérieure à 40% au cours de l’exercice. 103 Monsieur Christian GUILLEMOT, Directeur Général Délégué et administrateur 1° Eléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31/12/2023 ou attribués au titre du même exercice (à raison du mandat exercé) Montants (en euros) Commentaires Rémunération fixe annuelle brute 25 008 Rémunération fixée par le conseil d’administration du 9 juin 2022 Rémunération variable annuelle (l’appréciation des conditions de performance est présentée au paragraphe 21.6.1 du présent rapport) - Rémunération fixée par le conseil d’administration du 28 février 2020. Cible : 20% de la rémunération fixe (et pouvant atteindre au maximum 40% de la rémunération fixe en cas de surperformance). Ce bonus annuel repose sur les critères quantitatifs internes suivants (deux critères de nature financière et un critère de nature non financière) : Critères quantitatifs % du variable Cible Maxi- mum Croissance du Chiffre d’affaires consolidé 20% 5% 10% Ratio Résultat Opérationnel Courant consolidé sur Chiffre d’affaires consolidé 60% 3% 5% Croissance du nombre total d’heures de formation dont bénéficient les salariés du Groupe (formations réalisées par des organismes habilités) 20% 5% 10% Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration (ex-jetons de présence) 15 000 Répartition décidée par le conseil d’administration du 26 août 2011 et inchangée depuis cette date :  partie fixe de 10 000 euros versée pour moitié au cours du mois de janvier (rémunérant les mois de janvier à juin) et pour moitié au cours du mois de juillet (rémunérant les mois de juillet à décembre) ; et,  partie variable proportionnelle à la participation des administrateurs aux séances du conseil d’administration tenues entre le 1er janvier de l’année n et le 31 décembre de l’année n, versée au cours des trois premiers mois de l’année n+1 : - Participation inférieure ou égale à 50% aux réunions du conseil d’administration : aucun versement ; ou - Participation comprise entre 50% et 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 2 000 euros ; ou - Participation supérieure ou égale à 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 5 000 euros. Autres rémunérations variables Néant La politique de rémunération soumise à, et approuvée par, l’assemblée générale des actionnaires du 1 er juin 2023 ne comprend pas ce type d’éléments de rémunération. Rémunérations exceptionnelles Néant Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions Néant Attributions gratuites d'actions Néant Rémunérations sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93 Néant Avantages en nature Néant * le taux de présence est présenté au paragraphe 21.3.2 104 Monsieur Christian GUILLEMOT, Directeur Général Délégué et administrateur (suite) 2° Proportion relative de la rémunération fixe et variable Au titre de la fonction de DGD : Rémunération fixe : 100,00 % Rémunération variable : 0,00 % Au titre de la fonction d’administrateur : Rémunération fixe : 66,67 % Rémunération variable : 33,33 % 3° Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable N/A au titre de l’exercice clos le 31/12/2023. 4° Engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, en mentionnant, dans des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises de détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes susceptibles d'être versées à ce titre Néant 5° Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 Néant 6° Ratios entre le niveau de la rémunération du dirigeant et, - d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux, - d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux N/A, la société Guillemot Corporation S.A. n’ayant pas d’effectif salarié. 7° Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6°, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison N/A, la société Guillemot Corporation S.A. n’ayant pas d’effectif salarié. 8° Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués (l’appréciation des conditions de performance est présentée au paragraphe 21.6.1 du présent rapport) La rémunération respecte la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 1 er juin 2023, celle-ci étant composée : - d’une rémunération fixe annuelle brute, au titre de la fonction de Directeur Général Délégué, - d’une rémunération fixe, au titre de la fonction d’administrateur, et - d’une rémunération variable, au titre de la fonction d’administrateur, proportionnelle à la participation de l’administrateur aux séances du conseil. 9° La manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l'article L. 22-10-34 a été pris en compte L’assemblée générale du 1 er juin 2023 a émis un vote favorable (99,97% des voix exprimées). 10° Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-8, y compris l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé Néant 11° L'application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 Au cours de l’exercice clos le 31/12/2023, le versement à l’administrateur de la somme rémunérant son activité n’a pas été suspendu, la proportion des administrateurs de chaque sexe ayant été supérieure à 40% au cours de l’exercice. 105 Madame Marie-Hélène LAIR, administratrice (mandat expiré le 1 er juin 2023) 1° Eléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31/12/2023 ou attribués au titre du même exercice (à raison du mandat exercé, soit au prorata de la durée de son mandat terminé le 1 er juin 2023) Montants (en euros) Commentaires Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration (ex-jetons de présence) 7 083 Répartition décidée par le conseil d’administration du 26 août 2011 et inchangée depuis cette date :  partie fixe de 10 000 euros versée pour moitié au cours du mois de janvier (rémunérant les mois de janvier à juin) et pour moitié au cours du mois de juillet (rémunérant les mois de juillet à décembre) ; et,  partie variable proportionnelle à la participation des administrateurs aux séances du conseil d’administration tenues entre le 1er janvier de l’année n et le 31 décembre de l’année n, versée au cours des trois premiers mois de l’année n+1 : - Participation inférieure ou égale à 50% aux réunions du conseil d’administration : aucun versement ; ou - Participation comprise entre 50% et 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 2 000 euros ; ou - Participation supérieure ou égale à 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 5 000 euros. Rémunération fixe annuelle brute N/A La politique de rémunération soumise à, et approuvée par, l’assemblée générale des actionnaires du 1 er juin 2023 ne comprend pas ce type d’éléments de rémunération. Rémunération variable annuelle N/A Autres rémunérations variables N/A Rémunérations exceptionnelles N/A Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions N/A Attributions gratuites d'actions N/A Rémunérations sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93 N/A Avantages en nature N/A * le taux de présence est présenté au paragraphe 21.3.2 106 Madame Marie-Hélène LAIR, administratrice (suite) (mandat expiré le 1 er juin 2023) 2° Proportion relative de la rémunération fixe et variable Au titre de la fonction d’administrateur : Rémunération fixe : 70,59 % Rémunération variable : 29,41 % 3° Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable N/A au titre de l’exercice clos le 31/12/2023. 4° Engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, en mentionnant, dans des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises de détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes susceptibles d'être versées à ce titre Néant 5° Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 Néant 6° Ratios entre le niveau de la rémunération du dirigeant et, - d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux, - d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux N/A, Mme Lair n’étant pas dirigeant mais administrateur 7° Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6°, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison N/A, la société Guillemot Corporation S.A. n’ayant pas d’effectif salarié. 8° Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués La rémunération respecte la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 1 er juin 2023, celle-ci étant composée : - d’une rémunération fixe, au titre de la fonction d’administrateur, et - d’une rémunération variable, au titre de la fonction d’administrateur, proportionnelle à la participation de l’administrateur aux séances du conseil. 9° La manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l'article L. 22-10-34 a été pris en compte L’assemblée générale du 1 er juin 2023 a émis un vote favorable (99,97% des voix exprimées). 10° Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-8, y compris l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé Néant 11° L'application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 Au cours de l’exercice clos le 31/12/2023, le versement à l’administrateur de la somme rémunérant son activité n’a pas été suspendu, la proportion des administrateurs de chaque sexe ayant été supérieure à 40% au cours de l’exercice. 107 Madame Maryvonne LE ROCH-NOCERA, administratrice 1° Eléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31/12/2023 ou attribués au titre du même exercice (à raison du mandat exercé) Montants (en euros) Commentaires Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration (ex-jetons de présence) 12 000 Répartition décidée par le conseil d’administration du 26 août 2011 et inchangée depuis cette date :  partie fixe de 10 000 euros versée pour moitié au cours du mois de janvier (rémunérant les mois de janvier à juin) et pour moitié au cours du mois de juillet (rémunérant les mois de juillet à décembre) ; et,  partie variable proportionnelle à la participation des administrateurs aux séances du conseil d’administration tenues entre le 1er janvier de l’année n et le 31 décembre de l’année n, versée au cours des trois premiers mois de l’année n+1 : - Participation inférieure ou égale à 50% aux réunions du conseil d’administration : aucun versement ; ou - Participation comprise entre 50% et 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 2 000 euros ; ou - Participation supérieure ou égale à 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 5 000 euros. Rémunération fixe annuelle brute N/A La politique de rémunération soumise à, et approuvée par, l’assemblée générale des actionnaires du 1 er juin 2023 ne comprend pas ce type d’éléments de rémunération. Rémunération variable annuelle N/A Autres rémunérations variables N/A Rémunérations exceptionnelles N/A Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions N/A Attributions gratuites d'actions N/A Rémunérations sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93 N/A Avantages en nature N/A * le taux de présence est présenté au paragraphe 21.3.2 108 Madame Maryvonne LE ROCH-NOCERA, administratrice (suite) 2° Proportion relative de la rémunération fixe et variable Au titre de la fonction d’administrateur : Rémunération fixe : 83,33 % Rémunération variable : 16,67 % 3° Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable N/A au titre de l’exercice clos le 31/12/2023. 4° Engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, en mentionnant, dans des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises de détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes susceptibles d'être versées à ce titre Néant 5° Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 Néant 6° Ratios entre le niveau de la rémunération du dirigeant et, - d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux, - d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux N/A, Mme Le Roch-Nocera n’étant pas dirigeant mais administrateur 7° Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6°, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison N/A, la société Guillemot Corporation S.A. n’ayant pas d’effectif salarié. 8° Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués La rémunération respecte la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 1 er juin 2023, celle-ci étant composée : - d’une rémunération fixe, au titre de la fonction d’administrateur, et - d’une rémunération variable, au titre de la fonction d’administrateur, proportionnelle à la participation de l’administrateur aux séances du conseil. 9° La manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l'article L. 22-10-34 a été pris en compte L’assemblée générale du 1 er juin 2023 a émis un vote favorable (99,97% des voix exprimées). 10° Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-8, y compris l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé Néant 11° L'application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 Au cours de l’exercice clos le 31/12/2023, le versement à l’administrateur de la somme rémunérant son activité n’a pas été suspendu, la proportion des administrateurs de chaque sexe ayant été supérieure à 40% au cours de l’exercice. 109 Madame Corinne LE ROY, administratrice 1° Eléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31/12/2023 ou attribués au titre du même exercice (à raison du mandat exercé) Montants (en euros) Commentaires Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration (ex-jetons de présence) 15 000 Répartition décidée par le conseil d’administration du 26 août 2011 et inchangée depuis cette date :  partie fixe de 10 000 euros versée pour moitié au cours du mois de janvier (rémunérant les mois de janvier à juin) et pour moitié au cours du mois de juillet (rémunérant les mois de juillet à décembre) ; et,  partie variable proportionnelle à la participation des administrateurs aux séances du conseil d’administration tenues entre le 1er janvier de l’année n et le 31 décembre de l’année n, versée au cours des trois premiers mois de l’année n+1 : - Participation inférieure ou égale à 50% aux réunions du conseil d’administration : aucun versement ; ou - Participation comprise entre 50% et 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 2 000 euros ; ou - Participation supérieure ou égale à 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 5 000 euros. Rémunération fixe annuelle brute N/A La politique de rémunération soumise à, et approuvée par, l’assemblée générale des actionnaires du 1 er juin 2023 ne comprend pas ce type d’éléments de rémunération. Rémunération variable annuelle N/A Autres rémunérations variables N/A Rémunérations exceptionnelles N/A Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions N/A Attributions gratuites d'actions N/A Rémunérations sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93 N/A Avantages en nature N/A * le taux de présence est présenté au paragraphe 21.3.2 110 Madame Corinne LE ROY, administratrice (suite) 2° Proportion relative de la rémunération fixe et variable Au titre de la fonction d’administrateur : Rémunération fixe : 66,67 % Rémunération variable : 33,33 % 3° Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable N/A au titre de l’exercice clos le 31/12/2023. 4° Engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, en mentionnant, dans des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises de détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes susceptibles d'être versées à ce titre Néant 5° Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 Néant 6° Ratios entre le niveau de la rémunération du dirigeant et, - d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux, - d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux N/A, Mme Le Roy n’étant pas dirigeant mais administrateur 7° Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6°, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison N/A, la société Guillemot Corporation S.A. n’ayant pas d’effectif salarié. 8° Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués La rémunération respecte la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 1 er juin 2023, celle-ci étant composée : - d’une rémunération fixe, au titre de la fonction d’administrateur, et - d’une rémunération variable, au titre de la fonction d’administrateur, proportionnelle à la participation de l’administrateur aux séances du conseil. 9° La manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l'article L. 22-10-34 a été pris en compte L’assemblée générale du 1 er juin 2023 a émis un vote favorable (99,97% des voix exprimées). 10° Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-8, y compris l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé Néant 11° L'application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 Au cours de l’exercice clos le 31/12/2023, le versement à l’administrateur de la somme rémunérant son activité n’a pas été suspendu, la proportion des administrateurs de chaque sexe ayant été supérieure à 40% au cours de l’exercice. 111 Madame Véronique Le Bourge, administratrice (mandat à compter du 1 er juin 2023) 1° Eléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31/12/2023 ou attribués au titre du même exercice (à raison du mandat exercé, soit au prorata de la durée de son mandat à compter du 1 er juin 2023) Montants (en euros) Commentaires Rémunération au titre du mandat de membre du conseil d'administration (ex-jetons de présence) 8 750 Répartition décidée par le conseil d’administration du 26 août 2011 et inchangée depuis cette date :  partie fixe de 10 000 euros versée pour moitié au cours du mois de janvier (rémunérant les mois de janvier à juin) et pour moitié au cours du mois de juillet (rémunérant les mois de juillet à décembre) ; et,  partie variable proportionnelle à la participation des administrateurs aux séances du conseil d’administration tenues entre le 1er janvier de l’année n et le 31 décembre de l’année n, versée au cours des trois premiers mois de l’année n+1 : - Participation inférieure ou égale à 50% aux réunions du conseil d’administration : aucun versement ; ou - Participation comprise entre 50% et 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 2 000 euros ; ou - Participation supérieure ou égale à 75% aux réunions du conseil d’administration : versement de 5 000 euros. Rémunération fixe annuelle brute N/A La politique de rémunération soumise à, et approuvée par, l’assemblée générale des actionnaires du 1 er juin 2023 ne comprend pas ce type d’éléments de rémunération. Rémunération variable annuelle N/A Autres rémunérations variables N/A Rémunérations exceptionnelles N/A Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions N/A Attributions gratuites d'actions N/A Rémunérations sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93 N/A Avantages en nature N/A * le taux de présence est présenté au paragraphe 21.3.2 112 Madame Véronique Le Bourge, administratrice (suite) (mandat à compter du 1 er juin 2023) 2° Proportion relative de la rémunération fixe et variable Au titre de la fonction d’administrateur : Rémunération fixe : 66,67 % Rémunération variable : 33,33 % 3° Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable N/A au titre de l’exercice clos le 31/12/2023. 4° Engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, en mentionnant, dans des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises de détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes susceptibles d'être versées à ce titre Néant 5° Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 Néant 6° Ratios entre le niveau de la rémunération du dirigeant et, - d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux, - d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux N/A, Mme Le Bourge n’étant pas dirigeant mais administrateur 7° Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6°, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison N/A, la société Guillemot Corporation S.A. n’ayant pas d’effectif salarié. 8° Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués La rémunération respecte la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 1 er juin 2023, celle-ci étant composée : - d’une rémunération fixe, au titre de la fonction d’administrateur, et - d’une rémunération variable, au titre de la fonction d’administrateur, proportionnelle à la participation de l’administrateur aux séances du conseil. 9° La manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l'article L. 22-10-34 a été pris en compte L’assemblée générale du 1 er juin 2023 a émis un vote favorable (99,97% des voix exprimées). 10° Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-8, y compris l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé Néant 11° L'application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 Au cours de l’exercice clos le 31/12/2023, le versement à l’administrateur de la somme rémunérant son activité n’a pas été suspendu, la proportion des administrateurs de chaque sexe ayant été supérieure à 40% au cours de l’exercice. 113 21.6.4 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux soumise au vote de l’assemblée générale des actionnaires (« vote ex-ante ») (Onzième résolution soumise à l’assemblée générale des actionnaires du 30 mai 2024) Conformément aux dispositions du II de l’article L.22-10-8 du code de commerce, est présentée ci-après la politique de rémunération des mandataires sociaux établie par le conseil d’administration dans sa séance du 28 février 2020, laquelle n’a pas été modifiée depuis. 21.6.4.1 Informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux La politique de rémunération des mandataires sociaux prend en compte principalement le niveau des responsabilités attachées à leurs fonctions et prend également en compte le développement de l’activité du Groupe, la performance du Groupe et l’atteinte d’objectifs fixés qui contribuent à la pérennité de la société. Ainsi, s’agissant de la rémunération des mandataires sociaux dirigeants de la société, celle-ci est constituée d’une partie variable annuelle afin d’associer les mandataires sociaux dirigeants au développement de l’activité et à la performance de la société dans l’intérêt social de celle-ci et dans l’intérêt des actionnaires. Par ailleurs, s’agissant de la rémunération allouée aux membres du conseil d’administration, celle-ci étant constituée d’une partie variable prenant en compte l’assiduité de l’administrateur aux séances du conseil, elle incite l’administrateur à s’impliquer davantage dans la détermination des orientations de l’activité de la société et le contrôle de leur mise en œuvre et à participer ainsi aux décisions utiles ou profitables à la société. ▪ Détermination, révision et mise en œuvre de la politique de rémunération La politique de rémunération des mandataires sociaux est établie par le conseil d’administration. Elle est déterminée non seulement en fonction de la responsabilité assumée, des résultats obtenus, mais encore au regard des pratiques observées dans les entreprises comparables et des rémunérations des salariés du Groupe. Pour l’établissement de cette politique, le conseil d’administration est attentif aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext auquel il se réfère. Ainsi, s’agissant des membres du conseil d’administration, le conseil d’administration répartit librement, entre les administrateurs, la somme fixe annuelle allouée par l’assemblée générale aux administrateurs en rémunération de leur activité selon les règles qu’il définit ; cette répartition prenant en compte l‘exercice de la mission de l’administrateur mais aussi sa présence effective en conseil. S’agissant des dirigeants mandataires sociaux (président directeur général, directeurs généraux délégués), le conseil d’administration fixe leur rémunération dans le respect des principes suivants : • Exhaustivité : la détermination des rémunérations des mandataires dirigeants doit être exhaustive. • Équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être motivé et correspondre à l’intérêt général de l’entreprise. • Benchmark : la rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d’un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste. • Cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l’entreprise. • Lisibilité des règles : les règles doivent être simples et transparentes ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération ou, le cas échéant, pour l’attribution d’options ou d’actions gratuites doivent être en lien avec la performance de l’entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments. • Mesure : la détermination de la rémunération et des attributions d’options ou d’actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l’intérêt général de l’entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants. • Transparence : l’information annuelle des « actionnaires » sur l’intégralité des rémunérations et des avantages perçus par les dirigeants est effectuée conformément à la réglementation applicable. Par ailleurs, l’analyse des objectifs passés, le potentiel de développement du Groupe, y compris son développement géographique, et le niveau de concurrence internationale participent à l’établissement des critères de performance et à leur révision, le cas échéant. 114 Enfin, afin d’éviter les conflits d’intérêts, lorsque le conseil d'administration se prononce sur un élément ou un engagement au bénéfice de son président directeur général ou d'un directeur général délégué, les personnes intéressées ne prennent part ni aux délibérations ni au vote sur l'élément ou l'engagement concerné. ▪ Rémunération variable – Evaluation des critères de performance L’atteinte des critères de performance sera constatée sur la base des comptes consolidés annuels, tels qu’arrêtés par le conseil d’administration et audités par les commissaires aux comptes, et des informations figurant dans le rapport de gestion. ▪ Nouveaux mandataires sociaux – Renouvellement de mandat En cas de nomination ou de renouvellement du mandat d’un mandataire social, les éléments de rémunération de ce mandataire social seront déterminés sur la base de ceux existant dans la société pour un mandat de même nature, au prorata du temps de présence sur l’exercice considéré, et, s’agissant de la partie variable de la rémunération, celle-ci sera également déterminée en fonction du niveau de performance atteint pour chacun des critères initialement retenus par le conseil d’administration pour un mandat de même nature. ▪ Dérogation à l’application de la politique de rémunération En cas de dissociation des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général, le conseil d’administration pourra déroger à l’application de la politique de rémunération applicable au président directeur général et déterminer les éléments de rémunération applicables aux fonctions dissociées, à savoir ceux applicables au président du conseil d’administration et ceux applicables au directeur général. Le conseil d’administration soumettra à l’approbation de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires un projet de politique de rémunération révisée incluant les éléments de rémunération propres au président du conseil d’administration et les éléments de rémunération propres au directeur général. 21.6.4.2 Eléments concernant chaque mandataire social ▪ Membres du conseil d’administration Dans la mesure où un nouvel administrateur serait nommé, les éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération qui s’appliquent aux membres du conseil d’administration lui seraient également applicables. Rémunération allouée en rémunération de leur activité (ex-jetons de présence) : L’assemblée générale détermine la somme fixe annuelle à allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité. Le conseil d’administration répartit ensuite librement cette somme entre les administrateurs selon les règles qu’il définit, étant précisé que cette répartition doit prendre en compte l‘exercice de la mission de l’administrateur mais aussi sa présence effective en conseil. La rémunération allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité est constituée d’une partie fixe et d’une partie variable ; la partie variable est proportionnelle à la participation des administrateurs aux séances du conseil d’administration et peut représenter jusqu’à 50% de la partie fixe. En cas de départ de l’administrateur en cours d’exercice, le montant de sa rémunération au titre de l’exercice en cours sera déterminé au prorata du temps de présence sur l’exercice considéré. S’agissant de la rémunération variable, la politique de rémunération ne prévoit pas de période de report ni la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable. Rémunération exceptionnelle : Une rémunération exceptionnelle pourra être allouée à certains administrateurs pour toutes missions spécifiques qui leur seraient confiées par le conseil d’administration ne rentrant pas dans le cadre normal des fonctions des administrateurs et ne revêtant pas un caractère permanent. Son montant sera déterminé par le conseil d’administration. Durée du mandat – Conditions de révocation : La durée des fonctions des administrateurs est de six années. Toutefois, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires peut, sur proposition du conseil d’administration, nommer ou renouveler un ou plusieurs administrateurs pour une durée de quatre ou cinq ans. 115 Cependant, lorsqu'un administrateur est nommé en remplacement d'un autre, il n'exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils ne peuvent cependant pas être âgés de plus de 80 ans. Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. ▪ Président Directeur Général Le conseil d’administration fixe la rémunération du président directeur général. Cette rémunération s’ajoute à celle attribuée au titre de sa fonction d’administrateur. Dans la mesure où un nouveau président directeur général serait nommé, les éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération qui s’appliquent au président directeur général lui seraient également applicables. Rémunération fixe : La rémunération du président directeur général est composée d’une rémunération fixe annuelle brute. En cas de départ du président directeur général en cours d’exercice, le montant de la partie fixe de sa rémunération au titre de l’exercice en cours sera déterminé au prorata du temps de présence sur l’exercice considéré. Rémunération variable : La rémunération du président directeur général est également composée d’une rémunération variable annuelle cible représentant 20% de sa rémunération fixe et pouvant atteindre au maximum 40% de sa rémunération fixe en cas de surperformance. La rémunération variable annuelle du président directeur général repose sur plusieurs critères dont deux critères de nature financière et un critère de nature non financière. Ces critères portent sur l’évolution du chiffre d’affaires consolidé du Groupe, le ratio résultat opérationnel courant consolidé sur chiffre d’affaires consolidé ainsi que sur l’évolution du nombre total d’heures de formation dont bénéficient les salariés du Groupe (formations réalisées par des organisme habilités). Critères quantitatifs % du variable Cible Maximum Croissance du Chiffre d’affaires consolidé 20% 5% 10% Ratio Résultat Opérationnel Courant consolidé sur Chiffre d’affaires consolidé 60% 3% 5% Croissance du nombre total d’heures de formation dont bénéficient les salariés du Groupe (formations réalisées par des organismes habilités) 20% 5% 10% Les critères de performance auxquels est soumise la rémunération variable du président directeur général participent à pérennité de la société, à sa stratégie commerciale et respectent l’intérêt social de la société : • Croissance du chiffre d’affaires consolidé : développer les parts de marché de la société et poursuivre son développement international ; • Développement de la rentabilité : permettre des investissements, y compris en recherche et développement, et contribuer ainsi à la pérennité de la société ; • Augmentation du nombre d’heures de formation des salariés du Groupe : veiller à ce que les équipes soient performantes et capables de s’adapter aux évolutions des marchés sur lequel évolue le Groupe (digitalisation des relations, nouvelles techniques de marketing, de référencement et de suivi des ventes) et aux évolutions technologiques dans la conception de produits. En cas de départ du président directeur général en cours d’exercice, le montant de la partie variable de sa rémunération au titre de l’exercice en cours sera déterminé au prorata du temps de présence sur l’exercice considéré, et ce en fonction du niveau de performance atteint pour chacun des critères initialement retenus. 116 De même, en cas de nomination d’un nouveau président directeur général en cours d’exercice, le montant de la partie variable de sa rémunération au titre de l’exercice en cours sera déterminé au prorata du temps de présence sur l’exercice considéré, et ce en fonction du niveau de performance atteint pour chacun des critères initialement retenus. Dans tous les cas, le versement de la rémunération variable annuelle est conditionné à son approbation par une assemblée générale dans les conditions du premier alinéa du II de l’article L.22-10-34 (ancien article L225-100 III) du code de commerce. S’agissant de la rémunération variable, la politique de rémunération ne prévoit pas de période de report ni la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable. Autres rémunérations : La politique de rémunération ne prévoit pas les mécanismes de rémunération suivants : - rémunération variable pluriannuelle ; - rémunérations exceptionnelles ; - attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions ; - attributions gratuites d'actions ; - rémunérations sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ; - rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonction ou postérieurement à l’exercice de celle-ci, ni de droits conditionnels octroyés au titre d'engagements de retraite et autres avantages viagers; - avantages en nature. Durée du mandat – Conditions de révocation : Le conseil d'administration nomme, parmi ses membres personnes physiques, un président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur, ni la limite d’âge statutaire. Le président est rééligible. Il peut être révoqué à tout moment par le conseil d’administration. Le directeur général ne peut cependant pas être âgé de plus de soixante-dix ans. Le directeur général peut être révoqué à tout moment par le conseil d’administration. ▪ Directeurs Généraux Délégués Le conseil d’administration fixe la rémunération de chacun des directeurs généraux délégués. Lorsqu’ils sont également administrateurs, cette rémunération s’ajoute à celle attribuée au titre de la fonction d’administrateur. Dans la mesure où un ou plusieurs nouveaux directeur(s) général(aux) délégué(s) seraient nommés, les éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération qui s’appliquent aux directeurs généraux délégués leur seraient également applicables. Rémunération fixe : La rémunération de chacun des directeurs généraux délégués est composée d’une rémunération fixe annuelle brute. En cas de départ du directeur général délégué en cours d’exercice, le montant de la partie fixe de sa rémunération au titre de l’exercice en cours sera déterminé au prorata du temps de présence sur l’exercice considéré. Rémunération variable : La rémunération de chacun des directeurs généraux délégués est également composée d’une rémunération variable annuelle cible représentant 20% de sa rémunération fixe et pouvant atteindre au maximum 40% de sa rémunération fixe en cas de surperformance. La rémunération variable annuelle de chacun des directeurs généraux délégués repose sur plusieurs critères dont deux critères de nature financière et un critère de nature non financière. 117 Ces critères portent sur l’évolution du chiffre d’affaires consolidé du Groupe, le ratio résultat opérationnel courant consolidé sur chiffre d’affaires consolidé ainsi que sur l’évolution du nombre total d’heures de formation dont bénéficient les salariés du Groupe (formations réalisées par des organisme habilités). Critères quantitatifs % du variable Cible Maximum Croissance du Chiffre d’affaires consolidé 20% 5% 10% Ratio Résultat Opérationnel Courant consolidé sur Chiffre d’affaires consolidé 60% 3% 5% Croissance du nombre total d’heures de formation dont bénéficient les salariés du Groupe (formations réalisées par des organismes habilités) 20% 5% 10% Les critères de performance auxquels est soumise la rémunération variable du directeur général délégué participent à pérennité de la société, à sa stratégie commerciale et respectent l’intérêt social de la société : • Croissance du chiffre d’affaires consolidé : développer les parts de marché de la société et poursuivre son développement international ; • Développement de la rentabilité : permettre des investissements, y compris en recherche et développement, et contribuer ainsi à la pérennité de la société ; • Augmentation du nombre d’heures de formation des salariés du Groupe : veiller à ce que les équipes soient performantes et capables de s’adapter aux évolutions des marchés sur lequel évolue le Groupe (digitalisation des relations, nouvelles techniques de marketing, de référencement et de suivi des ventes) et aux évolutions technologiques dans la conception de produits. En cas de départ du directeur général délégué en cours d’exercice, le montant de la partie variable de sa rémunération au titre de l’exercice en cours sera déterminé au prorata du temps de présence sur l’exercice considéré, et ce en fonction du niveau de performance atteint pour chacun des critères initialement retenus. De même, en cas de nomination de nouveau(x) directeur(s) général(aux) délégué(s) en cours d’exercice, le montant de la partie variable de sa rémunération au titre de l’exercice en cours sera déterminé au prorata du temps de présence sur l’exercice considéré, et ce en fonction du niveau de performance atteint pour chacun des critères initialement retenus. Dans tous les cas, le versement de la rémunération variable annuelle est conditionné à son approbation par une assemblée générale dans les conditions du premier alinéa du II de l’article L.22-10-34 (ancien article L225-100 III) du code de commerce. S’agissant de la rémunération variable, la politique de rémunération ne prévoit pas de période de report ni la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable. Autres rémunérations : La politique de rémunération ne prévoit pas les mécanismes de rémunération suivants : - rémunération variable pluriannuelle ; - rémunérations exceptionnelles ; - attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions ; - attributions gratuites d'actions ; - rémunérations sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ; - rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonction ou postérieurement à l’exercice de celle-ci, ni de droits conditionnels octroyés au titre d'engagements de retraite et autres avantages viagers; - avantages en nature. Durée du mandat – Conditions de révocation : Lorsqu’il est administrateur, la durée des fonctions du directeur général délégué ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Lorsqu’il n’est pas administrateur, la durée des fonctions du directeur général délégué expire à la date de nomination d’un nouveau directeur général. 118 Le directeur général délégué ne peut être âgé de plus de soixante-dix ans. Le directeur général délégué peut être révoqué à tout moment par le conseil d’administration, sur proposition du directeur général. 21.7 Délégations en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital Est présenté ci-après le tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital, accordées par l’assemblée générale des actionnaires de la société Guillemot Corporation S.A. au conseil d’administration, par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du code de commerce. Date de la délégation Objet de la délégation Plafond (1) Durée de la délégation Utilisation au cours de l’exercice clos le 31/12/2023 01/06/2023 1- Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription Montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées : huit millions d’euros Montant nominal maximal des titres de créance donnant accès à des titres de capital susceptibles d’être émis : quinze millions d’euros 26 mois soit jusqu’au 31/07/2025 Néant 01/06/2023 2- Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’offre(s) au public autre que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier Montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées : huit millions d’euros Montant nominal maximal des titres de créance donnant accès à des titres de capital susceptibles d’être émis : quinze millions d’euros 26 mois soit jusqu’au 31/07/2025 Néant 01/06/2023 3- Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’offre(s) visée(s) au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier Montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées : huit millions d’euros Montant nominal maximal des titres de créance donnant accès à des titres de capital susceptibles d’être émis : quinze millions d’euros 26 mois soit jusqu’au 31/07/2025 Néant 01/06/2023 4- Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de fixer, dans la limite de 10% du capital social par an, le prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre d’offre(s) au public autre que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier ou dans le cadre d’offre(s) visée(s) au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier Dans la limite de 10% du capital social par an 26 mois soit jusqu’au 31/07/2025 Néant 01/06/2023 5- Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration (en vertu des délégations 1, 2 et 3 ci-dessus) en cas de demande excédentaire Dans le respect des dispositions de l’article R.225- 118 du code de commerce (c-à-d dans la limite de 15% de l’émission initiale) 26 mois soit jusqu’au 31/07/2025 Néant 01/06/2023 6- Délégation de pouvoir donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Dans la limite de 10% du capital social de la société 26 mois soit jusqu’au 31/07/2025 Néant 119 Date de la délégation Objet de la délégation Plafond (1) Durée de la délégation Utilisation au cours de l’exercice clos le 31/12/2023 01/06/2023 7- Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe Dans la limite de 2% du montant du capital social de la société 26 mois soit jusqu’au 31/07/2025 Néant 01/06/2023 8- Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la société au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux dirigeants de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées Pourcentage maximal du capital social pouvant être attribué : 2% 38 mois soit jusqu’au 31/07/2026 Néant 01/06/2023 9- Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux dirigeants de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées Dans la limite d’un montant nominal global de 800 000 euros 38 mois soit jusqu’au 31/07/2026 Néant (1) L’assemblée générale des actionnaires du 1 er juin 2023 a fixé le plafond global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence, de pouvoir et/ou des autorisations figurant dans le présent tableau récapitulatif à un montant nominal maximum global de huit millions d’euros. 21.8 Relations avec les actionnaires Aucun actionnaire significatif de la société n’ayant, à ce jour, formulé le souhait de rencontrer le président directeur général hors assemblée générale, ce dernier n’a pas organisé au cours de l’exercice 2023 de moments d’échange avec les actionnaires significatifs. A la connaissance de la société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital et des droits de vote en dehors des membres du groupe familial Guillemot. Dans sa séance du 26 septembre 2023, le conseil d’administration a procédé à l’examen des votes des actionnaires minoritaires à l’assemblée générale annuelle du 1 er juin 2023. Il est ressorti de cet examen que la majorité des actionnaires minoritaires ont émis un vote défavorable à l’adoption de certains projets de résolution (renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Le Roy ; délégation globale à donner au conseil d’administration en matière d’augmentation de capital). 21.9 Participations des actionnaires à l’assemblée générale Les modalités de participation des actionnaires à l’assemblée générale figurent à l’article 14 des statuts dont des extraits sont reproduits ci-après : « Les assemblées générales sont composées de tous les actionnaires, à l'exclusion de la société elle-même. Elles sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. » « Tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux assemblées générales en y assistant personnellement. Les actionnaires peuvent également voter par correspondance ou désigner un mandataire selon les modalités fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné au respect de l’accomplissement des formalités prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L.228-1 du code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par un intermédiaire habilité. S’agissant des titres au porteur, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Tout actionnaire peut voter à distance au moyen d’un formulaire conforme aux prescriptions légales et dont il ne sera tenu compte que s’il est reçu par la société avant la réunion de l’assemblée générale dans le délai fixé par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. En cas de vote à distance au moyen d’un formulaire de vote électronique, ou d’un vote par procuration donnée par signature électronique, celui-ci s’exerce dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. Sur décision du conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et/ou avis de convocation, les actionnaires peuvent participer aux assemblées générales par voie de visioconférence ou voter par des moyens électroniques de télécommunication et/ou télétransmission, y compris internet, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. » 120 Un actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 et L.22-10-39 du code de commerce). 21.10 Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (article L.22-10-11 du Code de commerce) 21.10.1 Structure du capital – Participations directes ou indirectes dans le capital de la société L’information est présentée au paragraphe 12.1 du rapport de gestion. 21.10.2 Exercice des droits de vote et transferts d’actions Les statuts de la société ne prévoient pas de restriction à l’exercice des droits de vote attachés aux actions de la société et la société n’a connaissance d’aucun accord intervenu entre les actionnaires prévoyant des restrictions à l’exercice des droits de vote attachés aux actions de la société. Les statuts de la société ne prévoient pas de restriction aux transferts d’actions de la société et la société n’a connaissance d’aucun accord intervenu entre les actionnaires prévoyant des restrictions aux transferts d’actions de la société (hormis les engagements collectifs de conservation mentionnés au paragraphe 12.1.6 du rapport de gestion). En outre, la société n’a connaissance d’aucune convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions. 21.10.3 Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux Il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux. 21.10.4 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel Aucun mécanisme de contrôle n’est prévu à ce jour, la société n’ayant pas d’actionnariat salarié. 21.10.5 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration Les statuts de la société ne prévoient pas de règles spécifiques en matière de nomination, remplacement des membres du conseil d’administration. En conséquence, les règles applicables en la matière sont celles prévues par les dispositions légales. 21.10.6 Règles applicables à la modification des statuts de la société Seule l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires est habilitée à modifier les statuts de la société ; étant précisé cependant que l’assemblée générale peut, dans certains cas, décider de déléguer sa compétence ou ses pouvoirs au conseil d’administration conformément aux dispositions légales et réglementaires. 21.10.7 Pouvoir du conseil d’administration en particulier concernant l’émission ou le rachat d’actions Les délégations de compétence et de pouvoirs conférées au conseil d’administration en matière d’augmentation de capital sont présentées au paragraphe 21.7 du rapport de gestion. Le conseil d’administration dispose par ailleurs d’une autorisation de l’assemblée générale des actionnaires du 1 er juin 2023 lui permettant de procéder à des rachats d’actions. Au paragraphe 12.1.5.1 du rapport de gestion sont présentées les caractéristiques du programme de rachat d’actions et les informations concernant les rachats d’actions effectués au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Un nouveau programme de rachat d’actions sera proposé à la prochaine assemblée générale des actionnaires. 21.10.8 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les salariés Il n’existe aucun accord prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique. Fait à Rennes, le 26 mars 2024. Le conseil d’administration 121 ➢ COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2023 Toutes les données sont en milliers d’euros. 1. BILAN CONSOLIDE (1) de l’entreprise mère consolidante (2) dont résultat net de l’exercice + 964 milliers d’euros Les notes annexes présentées au point 5 font partie intégrante des états financiers consolidés. ACTIF (En milliers d’euros) Notes 31.12.23 31.12.22 Ecarts d'acquisition 5.7.1 0 0 Immobilisations incorporelles 5.7.2 23 739 23 276 Immobilisations corporelles 5.7.3 8 592 8 184 Actifs financiers 5.7.4 593 668 Actifs d'impôts 5.7.9 543 495 Impôts différés actifs 5.7.15 4 634 4 267 Actifs non courants 38 101 36 890 Stocks 5.7.5 45 725 57 203 Clients 5.7.6 36 057 34 743 Autres créances 5.7.7 3 620 4 079 Actifs financiers 5.7.4 10 258 11 723 Actifs d'impôts exigibles 5.7.9 4 215 318 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.7.8 25 728 35 245 Actifs courants 125 603 143 311 Total Actif 163 704 180 201 PASSIF (En milliers d’euros) Notes 31.12.23 31.12.22 Capital (1) 11 617 11 771 Primes (1) 8 076 10 551 Réserves et résultat consolidé (2) 81 881 81 645 Ecarts de conversion 210 438 Capitaux propres groupe 5.7.10 101 784 104 405 Intérêts minoritaires 0 0 Capitaux propres de l'ensemble 101 784 104 405 Engagements envers le personnel 5.7.12 1 709 1 586 Emprunts 5.7.13 4 821 8 345 Autres dettes 5.7.14 0 0 Impôts différés passifs 5.7.15 15 14 Passifs non courants 6 545 9 945 Fournisseurs 25 442 38 887 Emprunts à court terme 5.7.13 4 251 5 636 Dettes fiscales 815 2 437 Autres dettes 5.7.14 24 832 18 734 Provisions 5.7.11 35 157 Passifs courants 55 375 65 851 Total Passif 163 704 180 201 122 2. ETAT DU RESULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES - Compte de résultat net consolidé - Etat du résultat global Les notes annexes présentées au point 5 font partie intégrante des états financiers consolidés. (En milliers d’euros) Notes 31.12.23 31.12.22 Chiffre d'affaires net 5.6 119 132 188 047 Achats 5.8.1 -51 534 -105 064 Variation des stocks 5.8.1 -9 581 18 553 Charges externes 5.8.2 -24 263 -31 931 Charges de personnel 5.8.2 -16 269 -14 421 Impôts et taxes -542 -806 Dotations aux amortissements 5.8.3 -6 493 -5 444 Dotations aux provisions 5.8.3 -1 865 -2 206 Autres produits d'exploitation 5.8.4 246 289 Autres charges d'exploitation 5.8.4 -6 310 -12 774 Résultat opérationnel courant 2 521 34 243 Autres produits opérationnels 5.8.5 0 0 Autres charges opérationnelles 5.8.5 0 0 Résultat opérationnel 2 521 34 243 Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 629 135 Coût de l'endettement financier brut -94 100 Coût de l'endettement financier net 5.8.6 535 35 Autres produits financiers 5.8.6 0 706 Autres charges financières 5.8.6 -1 979 -7 397 Impôts sur les résultats 5.8.7 -113 -7 235 Résultat net de l'ensemble consolidé 964 20 352 Dont résultat net des activités arrêtées 5.8.8 0 0 Part des intérêts minoritaires 0 0 Résultat net part du groupe 964 20 352 Résultat de base par action 5.8.9 0,06 1,35 Résultat dilué par action 5.8.9 0,06 1,34 (En milliers d'euros) 31.12.23 31.12.22 Résultat net part du groupe 964 20 352 Eléments recyclables en résultat Ecarts de conversion -228 -255 Réévaluation des instruments dérivés de couverture 0 0 Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente 0 0 Eléments non recyclables en résultat Réévaluation des immobilisations 0 0 Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies 30 -282 Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises 0 0 en équivalence Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - part du groupe -198 -537 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres- part du groupe 766 19 815 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres- part des minoritaires 0 0 123 3. ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES (En milliers d'euros) Notes Capital Primes Réserves consolidées Résultat de l'exercice Ecarts de conversion Total capitaux propres Situation au 01.01.22 11 771 10 551 53 704 13 707 693 90 426 Résultat global au 31.12.22 5.8 20 352 -255 20 097 Affectation résultat 31.12.21 13 707 -13 707 0 Stock-options 5.7.10 550 550 Rachat de titres propres 5.7.10 -2 629 -2 629 Titres de l'entreprise consolidante 5.7.10 146 146 Plus et moins-values sur titres propres 5.7.10 -90 -90 Dividendes -3 813 -3 813 Autres 5.7.12 -282 -282 Situation au 31.12.22 11 771 10 551 61 293 20 352 438 104 405 Situation au 01.01.23 11 771 10 551 61 293 20 352 438 104 405 Résultat global au 31.12.23 5.8 964 -228 736 Affectation résultat 31.12.22 20 352 -20 352 0 Stock-options 5.7.10 511 511 Rachat de titres propres 5.7.10 -154 -2 475 2 629 0 Titres de l'entreprise consolidante 5.7.10 51 51 Plus et moins-values sur titres propres 5.7.10 -189 -189 Dividendes -3 761 -3 761 Autres 5.7.12 31 31 Situation au 31.12.23 11 617 8 076 80 917 964 210 101 784 Les notes annexes présentées au point 5 font partie intégrante des états financiers consolidés. 124 4. TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE (En milliers d'euros) Notes 31.12.23 31.12.22 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles Résultat net des sociétés intégrées 964 20 352 + Dotations aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant) 5.8.3 6 788 5 803 - Reprises des amortissements et provisions -1 947 -117 -/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 5.8.6 1 465 7 395 +/- Charges et produits liés aux stock-options 5.7.10 511 550 -/+ Plus et moins-values de cession 5.7.4 73 1 Variation des impôts différés 5.8.7 -366 1 057 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net 7 488 35 041 Coût de l'endettement financier net 5.8.6 -535 -35 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net 6 953 35 006 Ecart de conversion sur la marge brute d'autofinancement 0 -295 Stocks 5.7.5 11 478 -16 278 Clients 5.7.6 -1 314 25 129 Fournisseurs -13 444 818 Autres 1 338 -11 612 Variation du besoin en fonds de roulement -1 942 -1 943 Flux net de trésorerie lié aux activités opérationnelles 5 546 32 803 Flux de trésorerie liés aux investissements Décaissement / acquisitions d'immobilisations incorporelles 5.7.2 -4 690 -4 974 Décaissement / acquisitions d'immobilisations corporelles 5.7.3 -1 905 -2 961 Encaissement / cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 5.7.3 7 19 Décaissement / acquisitions d'immobilisations financières 5.7.4 -128 -205 Encaissement / cessions d'immobilisations financières 5.7.4 202 13 Trésorerie nette / acquisitions et cessions de filiales 0 0 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -6 514 -8 108 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Augmentation de capital ou apports en numéraire 5.7.10 0 0 Rachat de titres propres 5.7.10 0 -2 629 Dividendes versés -3 761 -3 813 Emprunts 5.7.13 0 10 098 Remboursement de comptes courants d'actionnaires 5.7.14 0 0 Remboursement des emprunts 5.7.13 -4 795 -4 578 Impact de l’application de la norme IFRS16 431 -631 Autres flux liés aux opérations de financement -138 57 Total des flux liés aux opérations de financement -8 263 -1 496 Incidence des écarts de conversion -266 20 Variation de trésorerie -9 497 23 219 Trésorerie nette à l'ouverture de l'exercice 5.7.8 et 5.7.13 35 225 12 006 Trésorerie nette à la clôture de l'exercice 5.7.8 et 5.7.13 25 728 35 225 Les notes annexes présentées au point 5 font partie intégrante des états financiers consolidés. 125 5. ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES 5.1 Informations générales Les états financiers ont été arrêtés le 26 mars 2024 par le conseil d’administration. Guillemot Corporation est concepteur et fabricant de matériels et d’accessoires de loisirs interactifs. Le Groupe propose une gamme de produits diversifiée sous les marques Hercules et Thrustmaster. Acteur sur ce marché depuis 1984, le Groupe Guillemot Corporation est désormais présent dans 11 pays (France, Allemagne, Espagne, Grande-Bretagne, Etats-Unis, Canada, Italie, Belgique, Pays-Bas, Roumanie et Chine – Shanghai, Shenzhen et Hong-Kong) et diffuse ses produits dans plus de 150 pays. La mission du Groupe est d’offrir des produits performants et ergonomiques pour maximiser les satisfactions des utilisateurs de loisirs numériques interactifs. La société est une société anonyme dont le siège social est situé au 2 Rue du Chêne Héleuc, 56 910 Carentoir suite à un transfert intervenu le 1 er février 2023. 5.2 Evènements significatifs de l’exercice 2023 Le chiffre d’affaires annuel 2023 du Groupe s’établit à 119,1 millions d’euros, en retrait de 37%, avec Thrustmaster en décroissance de 40%, et Hercules en croissance de 14%. Au début de l’année 2023, les clients du Groupe détenaient des niveaux de stocks élevés, suite au décalage entre des anticipations de ventes importantes et un marché en retrait. Sur l’année, le Groupe a accéléré ses actions promotionnelles pour réduire les stocks de ses clients, qui sont désormais à des niveaux équilibrés. Le Groupe affiche un résultat opérationnel de 2,5 millions d’euros et un résultat net consolidé de 1 million d’euros qui prend en compte une perte financière latente de 1,5 million d’euros sur le portefeuille de titres Ubisoft Entertainment détenus par le Groupe. Le taux de marge brute comptable a baissé de 5 points par rapport à l’an dernier pour s’établir à 49% sur 2023, dans un contexte inflationniste et très concurrentiel. Le Groupe a pu ré-établir des niveaux de taux de marge brute comptable supérieurs à l’an dernier sur le dernier trimestre de l’exercice. Dans le même temps, l’ensemble des frais hors achats et variation des stocks a diminué de 18%. En 2023, le Groupe a augmenté son investissement à 9,0 millions d’euros dans sa Recherche et Développement, représentant 7,5% du Chiffre d’affaires consolidé. Le résultat financier de -1,4 millions d’euros intègre une perte de réévaluation de 1,5 million d’euros sur les actifs financiers courants (Valeurs Mobilières de Placement) constitués de 443 874 titres Ubisoft Entertainment. Le résultat net consolidé de l’exercice s’établit à 1 million d’euros. Dans sa séance du 26 mars 2024, le Conseil d’Administration de Guillemot Corporation S.A. n’a pas proposé de distribution d’un dividende. Les capitaux propres du Groupe sont de 101,8 millions d’euros au 31 décembre 2023. L’endettement net au 31 décembre 2023 est négatif et s’établit à -16,7 millions d’euros. Le Groupe dispose d'une trésorerie nette positive de 25,7 millions d'euros contre des dettes de 9,1 millions d'euros. Le flux net de trésorerie lié aux activités opérationnelles est positif à hauteur de 5,5 millions d’euros, avec une hausse du Besoin en Fond de Roulement sur l’exercice de 1,9 million d’euros. 5.3 Référentiel Conformément au Règlement CE n°1606/2002 du 19 juillet 2002, le Groupe Guillemot Corporation présente ici ses états financiers consolidés de l’exercice 2023 conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Les états financiers ont été arrêtés selon le modèle d'évaluation du coût historique à l'exception des éléments mesurés à la juste valeur (principalement des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur en résultat). Ces normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et les IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations (IFRIC). 126 5.4 Principales méthodes comptables 5.4.1 Nouvelles normes et interprétations IFRS Les textes IFRS applicables de façon obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2023 sont les suivants : Date d’entrée Effets pour Normes – Interprétations − Amendements en vigueur le groupe IFRS 17 erContrat d’assurance 1 janvier 2023 Aucun Amendements IAS 1 Présentation des états financiers – « Information à er1 janvier 2023 Aucun Amendements fournir sur les méthodes comptables » IAS 8 erDéfinition des estimations comptables 1 janvier 2023 Aucun Amendements IAS 12 Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs er1 janvier 2023 Aucun Amendements issus d’une même transaction IAS 12 Réforme fiscale internationale – Modèle de er1 janvier 2023 Aucun Amendements règles pour le Pilier 2 Pour l’exercice 2023, le Groupe n’a décidé l’application anticipée d’aucune norme, interprétation ou amendement. 5.4.2 Principes de consolidation Les sociétés contrôlées directement ou indirectement par le Groupe Guillemot Corporation, au sens de la norme IFRS 10, sont intégrées globalement. La norme précise qu’un investisseur contrôle une entité émettrice lorsqu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité émettrice et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. L’ensemble des sociétés consolidées clôture ses comptes annuels le 31 décembre. Les méthodes comptables des filiales sont alignées sur celles du Groupe. Le Groupe Guillemot Corporation n’exerce aucun contrôle conjoint ni influence notable sur ses autres participations. Les résultats des sociétés entrées dans le périmètre de consolidation sont consolidés à compter de la date de prise de contrôle ou de la date de création des sociétés. Les éliminations des opérations intragroupes sont réalisées pour toutes les sociétés du Groupe suivant les règles applicables en matière de consolidation. Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées, ainsi que les résultats internes non réalisés compris dans l’actif immobilisé et dans les stocks des sociétés consolidées sont éliminées. 5.4.3 Immobilisations incorporelles Marques : Les marques acquises par le Groupe ont été considérées comme ayant une durée de vie indéterminée et ne sont donc pas amorties. Leur durée d’utilité est réexaminée chaque année et les marques sont soumises à des tests de dépréciation au niveau de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle l’immobilisation incorporelle appartient. Un test de dépréciation est également réalisé en cas d’apparition d’un indice de perte de valeur. En l’absence de marché actif sur les marques du secteur d’activité du Groupe, la méthode de la juste valeur n’est pas appliquée pour la valorisation des marques détenues par le Groupe. La valeur d’utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus d’un actif. Cette méthode est retenue pour la valorisation des marques. Ecarts d’acquisition : Lors de la prise de contrôle d’une nouvelle société, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de la filiale acquise sont inscrits au bilan consolidé pour leur juste valeur à cette date. L’écart positif entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part acquise par le Groupe dans la juste valeur nette des actifs nets identifiables est porté à la rubrique “ écarts d’acquisition ”. Après la comptabilisation initiale, l’écart d’acquisition est évalué à son coût diminué du cumul des pertes de valeur. Les écarts d’acquisition sont soumis à un test annuel de dépréciation. Les pertes de valeur ne sont pas réversibles. Pour les besoins des tests de dépréciation, l’écart d’acquisition est affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie du Groupe susceptibles de bénéficier des synergies. Les éléments acquis par le Groupe reconnus comme des fonds de commerce, et en particulier les éléments incorporels (clientèle, part de marché, savoir-faire...) permettant à la société d'exercer son activité et de poursuivre son développement, mais qui ne répondent pas aux critères d’identification permettant de les présenter isolément à l’actif du bilan consolidé, sont également assimilés à des écarts d’acquisition. Constructions : 20 ans (linéaire) Agencements et aménagements : 10 ans (linéaire) Installations techniques : entre 1 et 10 ans (linéaire) Matériel de transport : 4 ou 5 ans (linéaire) Matériel de bureau et matériel informatique : entre 3 et 5 ans (linéaire) Mobilier : 5 à 10 ans (linéaire) 127 Frais de Recherche et Développement : Les frais de recherche sont comptabilisés en charges. Les frais de développement sont comptabilisés en immobilisation dès lors que les conditions sont remplies : - Faisabilité technique de l’achèvement de l’actif incorporel afin de pouvoir l’utiliser ou le vendre, - Intention d’achever l’actif incorporel et de l’utiliser ou le vendre, - Capacité à l’utiliser ou le vendre, - Probabilité que des profits futurs pourront être rattachés à cet actif, - Disponibilité actuelle ou future des ressources techniques, financières ou autres nécessaires pour réaliser le projet, - Capacité à mesurer de manière fiable les dépenses liées à cet actif pendant sa phase de développement. L’amortissement des frais de développement, retenu en fonction de la durée d’utilisation de l’actif considéré, s’étale sur une durée ne dépassant pas 10 ans. Les logiciels de bureautique : Les logiciels de bureautique sont amortis sur leur durée réelle d’utilisation, généralement comprise entre 3 et 5 ans. Licences : Les licences concernent des droits de diffusion et de reproduction acquis auprès de tiers. La signature de contrats de licences peut donner lieu au paiement de montants garantis. Ces montants sont comptabilisés dans un compte Licences en immobilisations incorporelles dès lors qu’ils répondent à la définition d’un actif (identifiable, contrôlé et porteur d’avantages économiques futurs), et amortis en linéaire selon la durée des contrats. 5.4.4 Immobilisations corporelles Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou d’apport. Les amortissements calculés, par application de taux homogènes au sein du Groupe, sont déterminés en fonction de leur durée d’utilité attendue par référence aux modes et aux durées d’utilisations suivantes : Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture. Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l’actif ou, le cas échéant, comptabilisés comme un actif séparé s’il est probable que des avantages économiques futurs associés à l’actif iront au Groupe et que le coût de l’actif peut être mesuré de manière fiable. 5.4.5 Dépréciation d’actifs non financiers Les actifs ayant une durée d’utilité indéterminée ne sont pas amortis et sont soumis à un test annuel de dépréciation. Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu’en raison d’évènements ou de circonstances particulières indiquant un indice de perte de valeur, la recouvrabilité de leurs valeurs comptables est mise en doute. Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l’excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l’actif. La valeur recouvrable d’un actif représente sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou sa valeur d’utilité, si celle-ci est supérieure. La juste valeur est le montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie. La valeur d’utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus d’un actif, c’est-à-dire de son utilisation continue et de sa sortie en fin de durée d’utilité. Aux fins de l’évaluation d’une dépréciation, les actifs sont regroupés en unités génératrices de trésorerie, qui représentent le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Pour les actifs non financiers (autres que les écarts d’acquisition) ayant subi une perte de valeur, la reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire. Les marques détenues en France sont allouées aux deux unités génératrices de trésorerie Hercules et Thrustmaster composant les segments de l’information sectorielle par activité. 128 5.4.6 Contrats de location IFRS 16 abandonne pour les preneurs la classification traditionnelle des contrats de location en contrats de location simple ou contrats de location-financement. IFRS 16 prévoit ainsi un principe de comptabilisation de (presque) tous les contrats de location au bilan des preneurs, avec constatation d'un actif (représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat) et d'une dette (au titre de l'obligation de paiement des loyers). 5.4.7 Actifs financiers Classification des instruments financiers : Le groupe a adopté la classification présentée ci-après pour les actifs financiers non dérivés. Cette classification dépend d’une part, des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels (les flux de trésorerie sont-ils représentatifs d’intérêts ou de remboursement en capital ?) et d’autre part des modalités de gestion retenues à la date de leur comptabilisation initiale : - les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (OCI). - les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur en résultat. Ces actifs sont principalement composés de participations cotées ou non cotées. Ce sont des instruments de capitaux propres qui ne sont pas gérés à des fins de transaction, pour lesquels la Direction n’a pas exercé l’option « juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global » lors de leur comptabilisation initiale ainsi que les instruments ne répondant pas à la définition d’un instrument de capitaux propres. Les gains et pertes résultants de changements de juste valeur sont constatés directement en résultat dans la rubrique Produits financiers ou Charges financières. La juste valeur d’inventaire des actifs financiers est le dernier cours du jour du mois de clôture pour les titres côtés, et la valeur probable de négociation pour les titres non côtés. Si la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’acquisition et s’il existe un indicateur objectif de dépréciation, une dépréciation sera pratiquée. - les actifs financiers comptabilisés au coût amorti. Ces actifs sont composés d’instruments dont les flux contractuels de trésorerie sont représentatifs d’intérêts et de remboursement en capital gérés dans l’objectif de collecter les flux de trésorerie. Il s’agit principalement des prêts et créances. Dépréciation des actifs financiers au coût amorti : Les créances clients sont initialement comptabilisées pour le montant facturé aux clients. Les pertes de valeur sur les créances clients sont estimées selon la méthode des pertes attendues afin de tenir compte d’éventuels défauts de paiements tout au long de la durée de détention des créances clients. La dépréciation attendue est estimée à chaque arrêté, au niveau de l’ensemble des créances sur la base d’un taux moyen de pertes attendues, dont le calcul est notamment fondé sur les taux de perte de crédit historiques. Ce taux moyen de pertes attendues peut, toutefois, être ajusté s’il existe des indicateurs d’une probable détérioration significative du risque de crédit. Les créances, dès lors que le risque de crédit est avéré, font l’objet d’une dépréciation individualisée. Le montant de la perte attendue est reconnu au bilan en diminution du montant brut des créances clients. Bien qu’une partie des créances clients soient échue, l’analyse des données historiques a montré tant au 31 décembre 2023 qu’au 31 décembre 2022 que les pertes encourues sont négligeables. Afin de limiter le risque de change du Groupe, Guillemot Corporation peut couvrir les risques de variations de change par des contrats d’achats à terme et des options de change. Comme les opérations ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture, elles sont comptabilisées comme des instruments de transaction. Ces instruments dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur à la date de transaction au bilan dans les actifs ou passifs financiers courants. Le profit ou la perte résultant de la réévaluation à la juste valeur est comptabilisé immédiatement en résultat financier. La norme IFRS 13, Évaluation de la juste valeur s’applique aux IFRS qui imposent ou permettent des évaluations à la juste valeur ou la communication d’information à leur sujet ; elle intègre dans une même norme un cadre pour l’évaluation de la juste valeur et prescrit les informations à fournir sur les évaluations à la juste valeur. Cette norme définit la juste valeur en fonction de la valeur de sortie et utilise une hiérarchie des justes valeurs ; cela donne lieu à une mesure fondée sur le marché et non une mesure spécifique à l’entité. La hiérarchie classe selon trois niveaux les données d'entrée des techniques d'évaluation utilisées. Cette hiérarchie place au plus haut niveau les cours (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques, et au niveau le plus bas les données d'entrée non observables. Si les données d'entrée utilisées pour déterminer la juste valeur sont classées à des niveaux différents de la hiérarchie des justes valeurs, la juste valeur ainsi évaluée est classée globalement au même niveau que la donnée d'entrée du plus bas niveau qui est importante pour la juste valeur prise dans son ensemble (selon l'exercice du jugement). 129 5.4.8 Actifs d’impôts exigibles La distinction entre actifs d’impôts exigibles courants et non courants apparaît au bilan consolidé. 5.4.9 Stocks et encours Les stocks et encours de l’ensemble des sociétés du Groupe sont évalués, après élimination des marges internes, sur la base de leur coût d’approvisionnement. L’évaluation est réalisée selon la méthode FIFO (First In First Out). Le coût initial comprend le prix des composants, le coût d’assemblage, le coût de transport, l’amortissement de l’outillage et des frais de R&D immobilisés. Les coûts d’emprunt sont toujours exclus de la valorisation des stocks. Des dépréciations sont constituées lorsque leur coût se trouve supérieur à la valeur probable de réalisation diminuée des frais de commercialisation. Des analyses de dépréciation sont réalisées chaque année et la valeur probable de réalisation est calculée en fonction de l’évolution observée et attendue des ventes et des prix de marché des produits. Le Groupe retient plusieurs indicateurs pour l’analyse des références potentiellement à risque : taux de rotation, niveau de ventes, niveau du stock, niveau des taux de marge brute, niveau des commandes en cours, perspectives commerciales, demandes de retours, niveau de parts de marché, produits de la concurrence…L’analyse effectuée est principalement individuelle et permet d’identifier au mieux les risques de dépréciations. 5.4.10 Avances et acomptes versés Ce poste, comptabilisé en Autres créances, regroupe les acomptes sur commande versés aux fournisseurs. 5.4.11 Clients Les créances clients ont été évaluées initialement à leur prix de transaction selon la norme IFRS 15. Elles font l’objet, le cas échéant, d’une dépréciation en fonction de l’espérance de recouvrabilité des créances à la clôture. Une dépréciation est constituée lorsqu’il existe un indicateur objectif de l’incapacité du Groupe à recouvrer l’intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d’une faillite ou d’une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d’une créance. D’autre part, l’application de la norme d’IFRS 9 peut entrainer la comptabilisation de pertes de crédit attendues sur les créances, et ceci dès le moment où les créances sont comptabilisées. Le Groupe n’utilise pas de matrice de provision mais effectue une analyse au cas par cas du fait de son nombre de clients restreints et du recours quasi systématique à l’assurance-crédit. 5.4.12 Autres créances Les autres créances comprennent principalement les créances de TVA. 5.4.13 Impôts différés Les impôts différés, qui reflètent les différences temporelles entre les valeurs comptables après retraitement de consolidation et les bases fiscales des actifs et passifs, sont comptabilisés selon la méthode du taux variable. Des impôts différés sont constatés au compte de résultat et au bilan pour tenir compte des déficits courants dès lors que leur imputation sur les bénéfices fiscaux futurs s’avère probable dans les délais de récupération raisonnables. En application de la méthode du report variable, l’effet des éventuelles variations des taux d’imposition sur les impôts différés constatés antérieurement est enregistré au cours de l’exercice où ces changements de taux sont connus, en compte de résultat ou parmi les autres éléments du résultat global, suivant le mode de comptabilisation initial des impôts différés correspondants. Les impôts différés actifs sont comptabilisés à concurrence des impôts différés passifs, en tenant compte des règles fiscales en vigueur liées notamment au plafonnement de l’utilisation des reports déficitaires. Ils sont compensés si l’entité imposable a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôts exigibles et si ces actifs et passifs d’impôt différé concernent des impôts sur le résultat prélevé par la même autorité fiscale. Les impôts différés sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt et des réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. 5.4.14 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont constitués de comptes de caisse, de comptes bancaires et de dépôts à terme (placements très liquides de maturité inférieure à trois mois, qui ne représentent pas de risque significatif de perte de valeur). 130 5.4.15 Opérations en monnaies étrangères et conversion des états financiers La monnaie de présentation est l’euro. Les transactions en devises sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction ou au taux de la couverture de change mise en place le cas échéant. Les actifs et les passifs non couverts exprimés en devises sont convertis au cours de clôture. Les écarts de conversion actifs et passifs monétaires sont incorporés dans le résultat consolidé au cours de la période à laquelle ils se rapportent. Toutes les filiales du Groupe ont pour monnaie de fonctionnement la monnaie locale. Les comptes des filiales étrangères en devises étrangères, non situées dans des zones à forte inflation, sont convertis selon la méthode du cours de clôture, les écarts de conversion étant rapportés aux autres éléments du résultat global. 5.4.16 Autres dettes Les autres dettes comprennent les dettes sociales, les comptes courants, les produits constatés d’avance et les dettes diverses, incluant les dettes sur clients (passifs liés au retour des marchandises et aux remises, rabais et ristournes). 5.4.17 Provisions pour risques et charges Une provision est comptabilisée lorsque l’entreprise a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé et qu’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour régler l’obligation. Le montant de l’obligation peut être estimé de façon fiable. Sous cette rubrique sont notamment présentées les provisions pour risques liées à des litiges de nature commerciale. 5.4.18 Avantages au personnel A leur départ à la retraite, les salariés du Groupe doivent recevoir une indemnité calculée selon les dispositions de la convention collective dont ils dépendent. Ce régime est un régime d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies. Le Groupe n’a pas d’autre régime d’avantages postérieurs à l’emploi autre que le régime légal prévu par les conventions collectives dont dépendent les salariés du Groupe. Une provision correspondant à la valeur actualisée de l’obligation est comptabilisée au bilan dans la rubrique provision pour retraite. L'évaluation des engagements de retraite et de la provision indemnités de départ en retraite notamment se fait chaque année. Il s'agit d'estimer l'indemnité future à verser aux salariés au moment de leur départ à la retraite. L'évaluation dépend de l'ancienneté, de la rémunération à la date du départ, de la probabilité d'être présent dans l'entreprise à cette date. L'indemnité est ensuite répartie entre les exercices au prorata de l'ancienneté du salarié. Si un salarié quitte l'entreprise plus tôt, la provision sera diminuée de la fraction qui le concerne. Selon la norme IAS19 révisée, les écarts actuariels sont comptabilisés en OCI (Other Comprehensive Income) et non pas en résultat. En France, les provisions pour congés payés correspondent au dixième des salaires perçus par le salarié et ne peuvent être inférieures au salaire qu'aurait perçu le salarié s'il avait travaillé. 5.4.19 Paiements en actions et assimilés Le Groupe a mis en place des plans de rémunération qui sont dénoués en instruments de capitaux propres (options sur actions). La juste valeur des services rendus par les salariés en échange de l’octroi d’options est comptabilisée en charges. Le montant total comptabilisé en charges sur la période d’acquisition des droits est déterminé par référence à la juste valeur des options octroyées, sans tenir compte des conditions d’acquisition des droits qui ne sont pas des conditions de marché. Les conditions d’acquisition des droits qui ne sont pas des conditions de marché sont intégrées aux hypothèses sur le nombre d’options susceptibles de devenir exerçables. A chaque date de clôture, l’entité réexamine le nombre d’options susceptibles de devenir exerçables. Le cas échéant, elle comptabilise au compte de résultat l’impact de la révision de ses estimations en contrepartie d’un ajustement correspondant dans les capitaux propres. 5.4.20 Information sectorielle Les secteurs opérationnels sont présentés sur les mêmes bases que celles utilisées dans le reporting interne fourni à la direction du Groupe. L’information sectorielle par activité concerne les secteurs d’activité Hercules et Thrustmaster. L’information sectorielle par zone géographique est basée sur les secteurs géographiques suivants : Union européenne et Royaume Uni, Amérique du Nord et Autres. 131 5.4.21 Comptabilisation des produits Conformément à IFRS 15, le Groupe comptabilise son chiffre d'affaires en suivant les cinq étapes : Etape 1 : Identification du contrat. Etape 2 : Identification des « obligations de performance » au sein du contrat. Les « obligations de performance » servant d'unité de compte pour la reconnaissance du revenu. Etape 3 : Evaluation du prix du contrat et notamment les contreparties variables ou encore les droits de retour. Etape 4 : Allocation du prix du contrat à chaque « obligation de performance ». Etape 5 : Comptabilisation du chiffre d'affaires lorsque l’« obligation de performance » est satisfaite. Dans le cas présent du Groupe Guillemot Corporation, le client obtient le contrôle de l’actif à la livraison des produits en fonction de l’incoterm convenu entre les parties. Tous les produits vendus par le Groupe disposent d’une garantie légale de conformité de 2 ans. Dans certains cas, les produits font l’objet d’un rachat de garantie via une remise accordée au client. Pour les autres cas, l’obligation de garantie est comptabilisée en tenant compte de la meilleure estimation des coûts liés aux retours probables (plafonnement du revenu au montant hautement probable des produits non retournés, comptabilisation d’un passif au titre de l'obligation d'émettre un avoir et d’un actif en contrepartie d'un ajustement du coût des ventes représentant le droit de récupérer les biens - annulation de la marge seule ou de la totalité du chiffre d’affaires si les produits retournés sont invendables). Les montants ainsi estimés sont présentés au compte de résultat en réduction du chiffre d’affaires et au bilan dans la rubrique Autres dettes. Cette estimation est basée sur une analyse réalisée par le Groupe qui tient compte notamment du niveau des ventes, de l’observation des délais moyens de retour des produits non conformes et du jugement de la direction. Par ailleurs, les conditions générales de vente ne prévoient pas d’accord par le Groupe de retours de marchandises invendues. En pratique, si de tels accords existent, l’accord de reprise est comptabilisé en déduction du chiffre d’affaires sur la base des retours accordés. Dans le cas où la direction anticipe des retours supplémentaires liés à des ventes passées, l’obligation de reprise est également comptabilisée en diminution du chiffre d’affaires. Le Groupe a mis en place au bénéfice de ses clients finaux, des programmes dits de SOA (« sales out allowance »). Ces programmes consistent en des remises commerciales sur des opérations promotionnelles de très courtes durées sur les ventes réalisées par les revendeurs, visant à dynamiser l’écoulement de leurs stocks. Pour chaque opération, le service commercial de Guillemot Corporation planifie les modalités de l’opération (références, quantités, pourcentage de réduction) en collaboration avec le client revendeur. Une fois l’opération terminée, ce dernier envoie à Guillemot Corporation via le distributeur le compte rendu de l'action de promotion, pour contrôle et prise en charge de la remise. Ces SOA constituent une contrepartie variable et sont prises en compte dans la détermination du prix de la transaction, à savoir la vente de produits aux distributeurs. 5.4.22 Subventions publiques Les subventions de l’exercice sont présentées dans le compte de résultat en déduction des charges auxquelles elles sont liées. Les éventuelles créances sur l’organisme public ayant octroyé la subvention sont classées en autres créances. 5.4.23 Emprunts Les emprunts sont initialement comptabilisés au bilan à la juste valeur. Les emprunts sont ensuite comptabilisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les coûts d’emprunt sont comptabilisés en charges. 5.4.24 Résultat par action Le Groupe présente un résultat de base par action et un résultat dilué par action en retenant le résultat net consolidé. Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, après déduction des actions conservées par le Groupe. Le résultat dilué par action est calculé en prenant en compte dans le nombre moyen pondéré d’actions en circulation la conversion de l’ensemble des instruments dilutifs existants. 5.4.25 Incertitudes concernant les évaluations La préparation des états financiers conformément aux normes IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l’application des méthodes comptables du Groupe. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement ou de complexité, ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives au regard des états financiers consolidés, sont décrits à travers l’annexe et concernent principalement la valeur 132 recouvrable des immobilisations incorporelles et des stocks, les contreparties variables aux différents biens et services promis au contrat de vente avec nos clients. 5.5 Périmètre de consolidation 5.5.1 Sociétés retenues dans le cadre des comptes consolidés du Groupe Guillemot Corporation Numéro Pourcentage de SOCIETE SIREN Pays contrôle/d'intérêt Méthode GUILLEMOT CORPORATION SA 414 196 758 France Société-mère Intégration Globale GUILLEMOT Administration et Logistique SARL 414 215 780 France 99,96% Intégration Globale HERCULES THRUSTMASTER SAS 399 595 644 France 99,42% Intégration Globale GUILLEMOT Innovation Labs SAS 752 485 334 France 100,00% Intégration Globale GUILLEMOT Ltd Royaume-Uni 99,99% Intégration Globale GUILLEMOT Inc Canada 74,89%(a) Intégration Globale GUILLEMOT GmbH Allemagne 99,75% Intégration Globale GUILLEMOT Corporation (HK) limited Hong-Kong 99,50% Intégration Globale GUILLEMOT Recherche et Développement Inc Canada 99,99% Intégration Globale GUILLEMOT Romania Srl Roumanie 100,00% Intégration Globale GUILLEMOT Inc Etats-Unis 99,99% Intégration Globale GUILLEMOT SA Belgique 99,93% Intégration Globale GUILLEMOT SRL Italie 100,00% Intégration Globale GUILLEMOT Electronic Technology (Shanghai) Co., Ltd Chine 100,00% Intégration Globale GUILLEMOT Spain SL Espagne 100,00% Intégration Globale GUILLEMOT Netherlands B.V. Pays-Bas 100,00% Intégration Globale (a) Guillemot Inc (Etats-Unis) détient également 25,11 % Les intérêts minoritaires ne sont pas calculés au vu de leur caractère non significatif. 5.5.2 Variation du périmètre Néant. 5.6 Information sectorielle Conformément à la norme IFRS 8 sur les secteurs opérationnels, le Groupe présente les formats d’information sectorielle sur les mêmes bases que celles utilisées dans le reporting interne fourni à la direction. L’information sectorielle par activité concerne les secteurs d’activité Hercules et Thrustmaster. L’information sectorielle par zone géographique est basée sur les secteurs géographiques suivants : Union Européenne et Royaume-Uni, Amérique du Nord et Autres. 5.6.1 Information sectorielle par activité Le secteur d’activité Hercules inclut les gammes de produits suivants : Contrôleurs DJing, enceintes DJ, casques DJ, logiciel DJ et contrôleurs audios Stream. Le secteur d’activité Thrustmaster inclut les accessoires de jeux pour PC et consoles suivants : volants, gamepads, joysticks et casques gaming. - Chiffre d’affaires par activité (en millions d’euros) Année 31.12.23 31.12.22 Hercules 14,2 12,5 Périphériques numériques 14,2 12,2 OEM * 0,0 0,3 Thrustmaster 104,9 175,5 Gammes d'accessoires de jeux 104,9 175,5 OEM * 0,0 0,0 TOTAL 119,1 188,0 * Accessoires développés pour compléter des produits de sociétés tierces (Original Equipment Manufacturer) 133 - Compte de résultat par activité (en milliers d’euros) 31.12.23 31.12.22 (En milliers d'euros) Total Hercules Thrustmaster Total Hercules Thrustmaster Chiffre d'affaires 119 132 14 239 104 893 188 047 12 548 175 499 Dotations aux amortissements 6 493 1 261 5 232 5 444 849 4 595 Dotations aux provisions 1 865 230 1 635 2 206 190 2 016 Résultat opérationnel courant 2 521 -690 3 211 34 243 240 34 003 Résultat opérationnel 2 521 -690 3 211 34 243 240 34 003 - Bilan par secteur d’activité (en milliers d’euros) 31.12.23 31.12.22 (En milliers d'euros) Total Hercules Thrustmaster Total Hercules Thrustmaster Ecarts d'acquisition 0 - - 0 - - Immobilisations incorporelles 23 739 3 119 20 620 23 276 2 603 20 673 Immobilisations corporelles 8 592 3 134 5 458 8 184 2 632 5 552 Stocks 45 725 5 906 39 819 57 203 4 068 53 135 Clients 36 057 3 600 32 457 34 743 3 700 31 043 Actifs non affectés 49 591 - - 56 795 - - TOTAL ACTIF 163 704 15 759 98 354 180 201 13 003 110 403 Capitaux propres 101 784 - - 104 405 - - Provisions 1 709 854 855 1 586 793 793 Fournisseurs 25 442 2 874 22 568 38 887 2 419 36 468 Autres dettes 24 832 5 749 19 083 0 - - Passifs non affectés 9 937 - - 35 323 - - TOTAL PASSIF 163 704 9 477 42 506 180 201 3 212 37 261 Les actifs non affectés sont les actifs financiers, les actifs d’impôts, les autres créances, la trésorerie et les impôts différés actifs. Les passifs non affectés sont les emprunts, les dettes fiscales et les impôts différés passifs. 5.6.2 Information sectorielle par zone géographique - Chiffre d’affaires par zone géographique (en millions d’euros) : Chiffre d'affaires réalisé par : 31.12.23 31.12.22 Variation Union Européenne et Royaume-Uni 59,5 93,5 -36% Amérique du Nord 37,2 54,8 -32% Autres 22,4 39,7 -44% TOTAL 119,1 188,0 -37% Le chiffre d’affaires réalisé avec les clients français s’établit à 9,6 millions d’euros en 2023, soit 8% du chiffre d’affaires consolidé total. Les clients allemands représentent une part de 13% du chiffre d’affaires consolidé en 2023. - Valeur globale des actifs par implantation géographique : 31.12.23 UE et Amérique 31.12.22 UE et Amérique (En milliers d'euros) Total RU du Nord Autres Total RU du Nord Autres Ecarts d'acquisition 0 - - - 0 - - - Immobilisations corporelles 8 592 8 226 73 293 8 184 7 932 74 178 Actifs financiers 593 526 24 43 12 391 12 323 24 44 Impôts différés actifs 4 634 4 634 - - 4 267 4 267 - - Stocks 45 725 11 945 7 911 25 869 57 203 16 143 7 183 33 877 Clients 36 057 14 602 14 532 6 923 34 743 17 889 11 014 5 840 Autres créances 3 620 3 526 71 23 4 079 4 015 4 60 Trésorerie et équivalents de trésorerie 35 986 32 060 2 027 1 899 35 245 30 159 3 658 1 428 Actifs d'impôts 4 758 3 338 1 420 - 813 679 134 - Actifs non affectés 23 739 - - - 23 276 - - - TOTAL ACTIF 163 704 78 857 26 058 35 050 180 201 93 407 22 091 41 427 Les actifs non affectés sont les immobilisations incorporelles. Les stocks du Groupe sont situés en Asie pour 25 869 milliers d’euros, en Europe pour 11 945 milliers d’euros et en Amérique du Nord pour 7 911 milliers d’euros. 134 5.7 Notes sur le bilan 5.7.1 Ecarts d’acquisition Les écarts d’acquisition s’analysent comme suit au 31 décembre 2023 : Brut au Dépréciations(En milliers d'euros) 31.12.23 31.12.23 Guillemot Ltd (Royaume-Uni) 1 1 Hercules Thrustmaster SAS (France) 1 299 1 299 Guillemot Administration et Logistique SARL (France) 233 233 Guillemot SA (Belgique) 233 233 Guillemot Inc (Etats-Unis 1 034 1 034 Guillemot Corporation SA (France) 941 941 Guillemot Inc (Canada) 16 894 16 894 Guillemot Srl (Italie) 4 392 4 392 Total 25 027 25 027 Il n'existe pas d’amortissement des écarts d’acquisition en normes IFRS. Conformément à la norme IAS 36, les pertes de valeur constatées lors des exercices antérieurs ne sont pas reprises ultérieurement. Les écarts d’acquisition sont totalement dépréciés au 31 décembre 2023. 5.7.2 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles se décomposent ainsi : Mouvement Ecarts de Valeurs brutes 31.12.22 périmètre Augmentation Diminution conversion 31.12.23 Marques 10 842 10 842 Frais de développement 13 198 6 111 155 1 19 155 Frais de développement en cours 4 691 4 799 6 298 5 3 197 Licences 4 727 43 239 4 531 Concessions, brevets 1 233 29 -2 1 260 Autres immobilisations incorporelles 2 632 14 -5 2 641 TOTAL 37 323 0 10 996 6 692 -1 41 626 Mouvement Ecarts de Amortissements et provisions 31.12.22 périmètre Augmentation Diminution conversion 31.12.23 Marques 1 000 1 000 Frais de développement 9 621 2 312 75 11 858 Licences 1 051 1 427 239 2 239 Concessions, brevets 1 072 64 -3 1 133 Autres immobilisations incorporelles 1 303 360 -6 1 657 TOTAL 14 047 0 4 163 314 -9 17 887 Valeurs nettes 31.12.22 31.12.23 Marques 9 842 9 842 Frais de développement 3 577 7 297 Frais de développement en cours 4 691 3 197 Licences 3 676 2 292 Concessions, brevets 161 127 Autres immobilisations incorporelles 1 329 984 TOTAL 23 276 23 739 Marques : Les marques comprennent les marques acquises Thrustmaster et Hercules. Ces marques sont soumises à des tests de dépréciation à chaque arrêté et valorisées en tenant compte des cash flows futurs actualisés. En l’absence de marché actif pour ces marques, la méthode de la juste valeur n’est pas appliquée pour la valorisation des marques détenues par le Groupe. La valeur d’utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus d’un actif. Hercules : La marque Hercules est affectée à l’Unité génératrice de trésorerie Hercules. 135 Le test de dépréciation sur l’UGT Hercules n’a pas entrainé de modification de la valeur de la marque Hercules au 31 décembre 2023. La marque Hercules a une valeur nette au bilan de 432 milliers d’euros contre un coût d’acquisition de 1 432 milliers d’euros. Conformément à IAS 36, les projections se font sur 5 ans avec une valeur terminale. Les hypothèses retenues pour l’application de ce test de valeur à l’Unité Génératrice de Trésorerie Hercules sont : - Ratio Résultat opérationnel sur chiffre d’affaires de 5% pour les 5 années à venir. - Prise en compte d’une hausse du BFR sur les 4 prochaines années. - Projections du chiffre d’affaires sur 5 ans tenant compte des prévisions de lancement des nouveaux produits et du cycle de l’activité (hausse annuelle de 25% sur les 5 années à venir). - Taux d’actualisation de 11%. L’activité Hercules a affiché une baisse importante de son chiffre d’affaires sur la période 2013-2019 avec l’arrêt successif des gammes de produits Wifi, CPL, webcams et des enceintes multimédia et sans fil. Cette baisse a entrainé une dépréciation de 1 million d’euros de la valeur de la marque Hercules. Le recentrage de l’activité sur les produits audio et DJ a eu lieu ces dernières années, nécessitant des investissements R&D et marketing importants, qui ont eu un impact sur la rentabilité. L’année 2020 a vu le début du nouveau cycle de croissance avec une hausse du chiffre d’affaires de 70%. La croissance en 2021 s’est établit à 13%, freinée par des retards de production et des pénuries de composants électroniques. En 2022, la croissance du chiffre d’affaires a atteint 39%, portée par la gamme de contrôleurs « Inpulse ». L’année 2023 a vu une nouvelle croissance des ventes de 14% avec le lancement d’un produit phare pour la marque, le contrôleur Inpulse T7. De nouveaux référencements chez d’importantes chaines de magasins ont été opérés et doivent permettre au Groupe de continuer à se développer sur le marché des contrôleurs DJ dans les années à venir, avec une communauté Hercules DJ qui ne cesse de croitre. Le recentrage de l’activité sur les produits audio et DJ, la nouvelle gamme de contrôleurs audio Stream lancée fin 2023 et la hausse du chiffre d’affaires observé depuis 2020 conforte le Groupe dans ses hypothèses de croissance à deux chiffres du chiffre d’affaires Hercules sur les 5 années à venir. Test de sensibilité sur le taux d’actualisation : Une hausse de 1% du taux d’actualisation a un impact de -1,1 million d’euros sur la valeur recouvrable de l’Unité Génératrice de Trésorerie Hercules. Une baisse de 1% du taux d’actualisation a un impact de + 1,4 million d’euros sur la valeur recouvrable de l’Unité Génératrice de Trésorerie Hercules. Test de sensibilité sur le ratio Résultat Opérationnel / Chiffre d’Affaires : Une hausse de 1% du ratio Résultat Opérationnel / Chiffre d’Affaires sur la période 2024-2028 a un impact de +2,5 millions d’euros sur la valeur recouvrable de l’Unité Génératrice de Trésorerie Hercules. Une baisse de 1% du ratio Résultat Opérationnel / Chiffre d’Affaires sur la période 2024-2028 a un impact de -2,5 millions d’euros sur la valeur recouvrable de l’Unité Génératrice de Trésorerie Hercules. Une reprise de dépréciation de la valeur de la marque Hercules est jugée raisonnablement possible en cas de hausse de rentabilité opérationnelle supérieure à 5% dans les 3 années à venir, couplée à un chiffre d’affaires en croissance de 25% en rythme annuel. Thrustmaster : La marque Thrustmaster est affectée à l’Unité génératrice de trésorerie Thrustmaster. Le test de dépréciation sur l’UGT Thrustmaster n’a pas entrainé de modification de la valeur de la marque au 31 décembre 2023. La marque Thrustmaster a une valeur nette au bilan de 9 410 milliers d’euros, identique à son coût d’acquisition de 9 410 milliers d’euros. Conformément à IAS 36, les projections se font sur 5 ans avec une valeur terminale. Les hypothèses retenues pour le calcul des cash flows futurs actualisés pour l’Unité génératrice de trésorerie Thrustmaster sont les suivantes : - Ratio Résultat opérationnel sur chiffre d’affaires de 10% pour les 5 années à venir. - Légère hausse du BFR sur les 3 années à venir. - Projections du chiffre d’affaires sur 5 ans tenant compte des prévisions de lancement des nouveaux produits et du cycle de l’activité (Hausse annuelle de 10% sur les 3 années à venir, puis stabilité de l’activité). - Taux d’actualisation de 11%. 136 Thrustmaster a acquis une reconnaissance mondiale et est désormais incontournable sur le marché des volants et joysticks pour PC et consoles, dont la base installée continue de grandir. Le niveau de chiffre d’affaires réalisé en 2021 et 2022, et la rentabilité opérationnelle record de 18%, témoignent du dynamisme actuel de ces marchés. 2023 a été une année de transition pour la marque, avec des niveaux de stocks élevés dans les réseaux de distribution et une actualité jeux en retrait. Test de sensibilité sur le taux d’actualisation : Une hausse de 1% du taux d’actualisation a un impact de -7,8 millions d’euros sur la valeur recouvrable de l’Unité Génératrice de Trésorerie Thrustmaster. Néanmoins, aucune dépréciation ne serait comptabilisée au vu de la valeur recouvrable. Une baisse de 1% du taux d’actualisation a un impact de + 9,4 millions d’euros sur la valeur recouvrable de l’Unité Génératrice de Trésorerie Thrustmaster. Test de sensibilité sur le ratio Résultat Opérationnel / Chiffre d’Affaires : Une hausse de 1% du ratio Résultat Opérationnel / Chiffre d’Affaires a un impact de +9,3 millions d’euros sur la valeur recouvrable de l’Unité Génératrice de Trésorerie Thrustmaster. Une baisse de 1% du ratio Résultat Opérationnel / Chiffre d’Affaires a un impact de -9,3 millions d’euros sur la valeur recouvrable de l’Unité Génératrice de Trésorerie Thrustmaster. Néanmoins aucune dépréciation ne serait comptabilisée au vu de la valeur recouvrable. L’évaluation de la marque Thrustmaster peut présenter un risque d’ajustement sur les exercices à venir, dans le cas où les hypothèses faites sur les cash flows futurs générés par l’activité Thrustmaster étaient revues significativement à la baisse. Frais de développement : Concernant les Frais de développement, les projets respectant les 6 critères d’éligibilité définis par la norme IAS 38 sont immobilisés. L’éligibilité des projets est revue trimestriellement par la direction financière et la direction technique, en accord avec la direction générale. Le passage d’immobilisation en cours à immobilisation en frais de développement s’effectue au moment de la mise en production de l’actif (Montant de 6 111 milliers d’euros sur l’exercice). Sur l’exercice, le montant des mises au rebut et d’abandons de projets s’élève à 49 milliers d’euros. Les sociétés du Groupe Guillemot Corporation qui produisent des Frais de développement sont Hercules Thrustmaster SAS, Guillemot Innovation Labs SAS, Guillemot Recherche&Développement Inc, Guillemot Romania Srl et Guillemot Corporation (HK) Limited. Les coûts activés concernent potentiellement l’ensemble des gammes de produits des marques Hercules et Thrustmaster. L’augmentation des Frais de développement en cours sur l’exercice totalise 4 799 milliers d’euros. Ces investissements sont financés sur fonds propres et en ayant recours à des emprunts bancaires et autorisations de découverts (cf note 5.7.13). La distribution géographique des Frais de développement en cours au bilan est la suivante pour 2023 : France 1 796 milliers d’euros et étranger 1 401 milliers d’euros. Le montant des frais de développement non activés et comptabilisés en charges s’élève à 4,2 millions d’euros en 2023. Licences : Le poste Licences comprend les montants garantis à payer sur la durée de vie des contrats. 137 5.7.3 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles destinées à l’exploitation se répartissent comme suit : Mouvement Ecarts de Valeurs brutes 31.12.22 périmètre Augmentation Diminution conversion 31.12.23 Terrains 399 399 Constructions 10 924 1 184 1 843 -53 10 212 Installations techniques 7 065 1 259 27 -4 8 293 Autres immobilisations corporelles 2 741 974 229 21 3 507 Immobilisations en cours 1 150 1 329 1 437 1 1 043 TOTAL 22 279 0 4 746 3 536 -35 23 454 Mouvement Ecarts de Amortissements 31.12.22 périmètre Augmentation Diminution conversion 31.12.23 Constructions 7 631 855 1 435 -14 7 037 Installations techniques 4 912 1 078 27 -3 5 960 Autres immobilisations corporelles 1 552 530 210 -7 1 865 TOTAL 14 095 0 2 463 1 672 -24 14 862 Valeurs nettes 31.12.22 31.12.23 Terrains 399 399 Constructions 3 293 3 175 Installations techniques 2 153 2 333 Autres immobilisations corporelles 1 189 1 642 Immobilisations en cours 1 150 1 043 TOTAL 8 184 8 592 Des immobilisations corporelles en cours d’un montant de 1 228 milliers d’euros ont été transférées au compte Installations techniques sur l’exercice. Les immobilisations corporelles en cours concernent essentiellement des moules et outillages permettant la production des nouveaux produits ainsi qu’un projet de panneaux solaires et de chaudière à bois. Le montant total des investissements en immobilisations corporelles sur l’exercice totalise 1 905 milliers d’euros (Hors impact IFRS 16). Ces investissements sont financés sur fonds propres et en ayant recours à des emprunts bancaires et autorisations de découverts (cf note 5.7.13). La distribution géographique de ces investissements est la suivante pour 2023 : 1 793 milliers d’euros pour la France et 112 milliers d’euros à l’étranger. L’impact de l’application d’IFRS 16 sur le montant des immobilisations corporelles est de + 3 196 milliers d’euros au 31 décembre 2023, au titre du droit d’utilisation lié aux contrats de location (2 858 milliers d’euros au poste Constructions et 338 milliers d’euros au poste Autres immobilisations corporelles). Les principaux contrats de location concernent des bureaux et des véhicules. L’analyse a été effectuée contrat par contrat (il existe une vingtaine de contrats concernés au niveau du Groupe) avec prise de contact auprès des responsables de filiales en local pour apprécier la durée à retenir et notamment la prise en compte ou non des options et l’appréciation du caractère raisonnablement certain de l’exercice d’une option de prolongation et/ou du non- exercice d’une option de résiliation. Le Groupe a retenu la durée de 6 ans pour les baux 3-6-9 en France. Le taux marginal d’endettement de chaque filiale est déterminé en prenant en compte le dernier taux d’endettement de la maison mère connu en France (2,98%) comme point de départ et en appliquant une prime de risque liée à la taille des filiales étrangères ainsi que le spread des obligations d’état à 10 ans pour chaque pays. Le Groupe utilise un taux reflétant la duration du contrat. Droits d’utilisation IFRS 16 par classe d’actifs sous-jacents : Mouvement Ecarts de Valeurs brutes 31.12.22 périmètre Augmentation Diminution conversion 31.12.23 Constructions 5 077 683 1 435 -49 4 276 Autres immobilisations corporelles 198 330 66 29 491 TOTAL 5 275 0 1 013 1 501 -20 4 767 Mouvement Ecarts de Amortissements 31.12.22 périmètre Augmentation Diminution conversion 31.12.23 Constructions 2 067 798 1 435 -12 1 418 Autres immobilisations corporelles 81 139 66 154 TOTAL 2 148 0 937 1 501 -12 1 572 La charge de loyers relative aux contrats de moins d’un an, de faible valeur ou non reconnus dans le cadre du traitement IFRS 16, est de 755 milliers d’euros sur l’exercice 2023. 138 5.7.4 Actifs financiers Les actifs financiers non courants se répartissent comme suit : Mouvement Ecarts de Valeurs brutes 31.12.22 périmètre Augmentation Diminution conversion 31.12.23 Autres titres immobilisés 368 138 230 Autres immobilisations financières 300 128 64 -1 363 TOTAL 668 0 128 202 -1 593 Les mouvements sur les autres titres immobilisés concernent le contrat de liquidité actuellement en vigueur, ainsi qu’un déblocage de fonds lié à un compte bancaire ouvert sous forme de compte bloqué. Les moyens affectés au compte de liquidité sont de 300 milliers d’euros en espèces depuis l’origine. Les mouvements sur les Autres immobilisations financières concernent des dépôts de garanties. Les actifs financiers courants comprennent les actions Ubisoft Entertainment. Ecart de Gain / perte (En milliers d'euros) 31.12.22 Cession Acquisition conversion financier 31.12.23 Actions Ubisoft Entertainment Nombre 443 874 443 874 Juste Valeur (en milliers d'euros) 11 723 -1 465 10 258 Instruments dérivés sur 0 0 opérations de change Total valeur 11 723 0 0 0 -1 465 10 258 Les actions Ubisoft Entertainment (cotées sur un marché actif) sont valorisées à la juste valeur en application de la norme IFRS 9. Au 31 décembre 2023, le Groupe détient 443 874 actions Ubisoft Entertainment représentant 0,35 % du capital. Le cours retenu au 31 décembre 2022 était de 26,41 euros pour l’action Ubisoft Entertainment. Le cours retenu au 31 décembre 2023 pour la valorisation de l’action à sa juste valeur est de 23,11 euros pour l’action Ubisoft Entertainment. La perte de réévaluation ainsi constatée au 31 décembre 2023 s’élève à 1 465 milliers d’euros. Le Groupe se réserve le droit d’utiliser ces actions pour financer des besoins de financement. Afin de limiter le risque de change du Groupe, Guillemot Corporation peut couvrir les risques de variations de change par des contrats d’achats à terme et des options de change. Comme les opérations ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture, elles sont comptabilisées comme des instruments de transaction. Ces instruments dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur à la date de transaction au bilan dans les actifs ou passifs financiers courants. Le profit ou la perte résultant de la réévaluation à la juste valeur est comptabilisé immédiatement en résultat financier. Il n’existe pas de contrats de ce type au 31 décembre 2023. 5.7.5 Stocks Variation de Brut stock Variation de Ecarts de Stocks 31.12.22 (Résultat) périmètre conversion 31.12.23 Matières premières 18 308 -3 565 -12 14 731 Produits finis 41 156 -7 835 -243 33 078 TOTAL 59 464 -11 400 0 -255 47 809 Ecarts de Dépréciations 31.12.22 Augmentation Diminution conversion 31.12.23 Matières premières 730 238 214 754 Produits finis 1 531 1 416 1 605 -12 1 330 TOTAL 2 261 1 654 1 819 -12 2 084 Total Stock net 57 203 45 725 Les stocks sont constitués de composants et sous-ensembles électroniques ainsi que de produits finis. Le Groupe retient plusieurs indicateurs pour l’analyse des références présentant un risque de perte de valeur ou de dépréciation : taux de rotation, niveau de ventes, niveau du stock, niveau des taux de marge brute, niveau des commandes en cours, perspectives commerciales, demandes de retours, niveau de parts de 139 marché, produits de la concurrence…L’analyse effectuée est principalement individuelle et permet d’identifier au mieux les risques de dépréciations. Il n’existe pas de provision pour risque d’obsolescence des stocks. L’analyse individuelle couvre cette approche statistique. Des dépréciations sont constituées lorsque la valeur du stock se trouve supérieure à la valeur probable de réalisation. Le niveau de stock net du Groupe au 31 décembre 2023 est en baisse de 20% par rapport au 31 décembre 2022. Cette baisse traduit la volonté du Groupe de corréler le niveau de stock au niveau de l’activité, tout en gardant un niveau de stock optimal pour éviter les ruptures. Les dépréciations de l’année concernent essentiellement des produits de la gamme Thrustmaster. 5.7.6 Clients Brut Variation de Ecart de Brut Créances clients 31.12.22 Mouvements périmètre conversion Reclassement 31.12.23 Clients 34 743 1 549 -235 36 057 Le poste clients a une valeur nette de 36 057 milliers d’euros au 31 décembre 2023 contre 34 743 milliers d’euros au 31 décembre 2022, reflétant la saisonnalité de l’activité. Les créances clients font l’objet d’une assurance-crédit qui couvre généralement chaque client à hauteur de 90% à 95 % selon les zones géographiques. Au 31 décembre 2023, l’ensemble du poste clients est couvert par l’assurance- crédit à l’exception du premier client du Groupe, acteur majeur de l’e-commerce, volontairement exclu de la couverture dans certains pays, à hauteur de 24% du chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2023. Le premier client représente 39 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. Ecart de Dépréciations 31.12.22 Dotations Reprises conversion Reclassement 31.12.23 Clients 0 0 Tableau d’antériorité des créances clients : Brut Non Echues Echues Echues Echues Créances clients 31.12.23 échues 0-29 jours 30-59 jours 60-89 jours +90 jours Clients 36 057 24 912 8 386 1 698 334 727 Dépréciations 0 Le montant non déprécié supérieur à 90 jours correspond principalement à des déductions clients dont la contrepartie est enregistrée en charges dans les comptes. 5.7.7 Autres créances (En milliers d'euros) 31.12.23 31.12.22 Avances et acomptes versés 730 903 Créances de TVA 2 158 1 375 Fournisseurs débiteurs 61 0 Autres 33 304 Charges constatées d'avance 638 1 497 TOTAL 3 620 4 079 5.7.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie (En milliers d'euros) 31.12.23 31.12.22 Trésorerie 25 728 35 245 Equivalents de trésorerie 0 0 TOTAL 25 728 35 245 5.7.9 Actifs d’impôts Le montant figurant au bilan totalise 4 758 milliers d’euros et concerne des créances de Crédit Impôt Recherche et Crédit Impôt Innovation en France et Canada pour 471 milliers d’euros, ainsi que des acomptes impôts sociétés pour 3 993 milliers d’euros. 140 5.7.10 Capitaux propres Le capital est composé de 15 087 480 actions de 0,77 euro de nominal. Une réduction de capital de 200 000 actions est intervenue sur le premier semestre de l’exercice dans le cadre d’un programme de rachat d’actions. La société Guillemot Corporation SA détient 49 731 actions propres. Ces actions propres sont portées en diminution des capitaux propres pour une valeur de 342 milliers d’euros. Au 31 décembre 2023, la fraction du capital représentée par les actions propres est de 0,33 %. Les mouvements sur les titres de l’entreprise consolidante dans le cadre du contrat de liquidité en vigueur ont eu un impact de -189 milliers d’euros sur les capitaux propres en 2023. Stock-options : Nombre potentiel maximal d’actions à créer : Par levée d’options = 160 400 Principales caractéristiques des plans de stock-options : 11ème Plan Date du conseil 03.12.21 Nombre d'actions 193 950 Nominal 0,77 € Prix de souscription 14,44 € Date d'exercice 03.12.23 au 03.12.31 Nombre d'actions souscrites - Dont au cours de l'exercice 2023 - Options de souscription d'actions annulées ou caduques 33 550 Options de souscription d'actions restantes 160 400 Options potentiellement exerçables au 31.12.23 160 400 Les dix premiers plans de stock-options sont devenus caduques. Le Groupe a mis en place des plans de rémunération qui sont dénoués en instruments de capitaux propres (options sur actions). La juste valeur des services rendus par les salariés en échange de l’octroi d’options est comptabilisée en charges. Le montant total comptabilisé en charges sur la période d’acquisition des droits est déterminé par référence à la juste valeur des options octroyées, sans tenir compte des conditions d’acquisition des droits qui ne sont pas des conditions de marché. Les conditions d’acquisition des droits qui ne sont pas des conditions de marché sont intégrées aux hypothèses sur le nombre d’options susceptibles de devenir exerçables. A chaque date de clôture, l’entité réexamine le nombre d’options susceptibles de devenir exerçables. Le cas échéant, elle comptabilise au compte de résultat l’impact de la révision de ses estimations en contrepartie d’un ajustement correspondant dans les capitaux propres. Le nombre d’options potentiellement exerçables tient compte des modalités d’exercice des options propres à chaque plan. Conformément à la norme IFRS 2 sur les avantages en actions, la juste valeur du plan de stock-options est calculée comme le produit entre (i) la juste valeur unitaire des stock-options attribuées à la Date d’Attribution et (ii) le nombre probable de stock-options in fine attribuées qui tient compte du turnover estimé sur la période d’acquisition des droits et réévalué à chaque clôture comptable. La juste valeur unitaire IFRS 2 des stock-options a été estimée à partir de modèles financiers optionnels adaptés aux caractéristiques des instruments attribués. Deux typologies de modèles ont été mis en œuvre : la formule de Black-Scholes et le modèle binomial. Les paramètres de valorisation utilisés ont été notamment calibrés à partir des données de marché observées à la Date d’Attribution. En particulier : - La volatilité a été mesurée à partir des données boursières historiques de Guillemot Corporation et sur une période concordante avec la maturité attendue des options. - Les taux sans risque ont été fixés par référence à la courbe de taux d’emprunt d’Etat allemand à la date d’attribution et sur une période concordante avec la maturité attendue des options. - Le taux de dividendes correspond au taux moyen Guillemot Corporation historiquement observé sur les dix dernières années. Le Groupe a comptabilisé en frais de personnel une charge de 511 milliers d’euros sur l’exercice 2023. Les principales données entrées dans le modèle de valorisation sont les suivantes : - Volatilité de l’action = 55,7% - Taux sans risque = -0,5% / -0,7% - Nombre d’années avant l’expiration des options = 8 141 5.7.11 Provisions pour risques et charges Diminution Non Ecarts de (En milliers d'euros) 31.12.22 Augmentations Utilisées utilisées conversion 31.12.23 Autres 157 8 131 0 1 35 TOTAL 157 8 131 0 1 35 5.7.12 Engagements envers le personnel Le Groupe ne dispose pas d’autre régime d’avantages postérieurs à l’emploi autre que le régime légal prévu par les conventions collectives dont dépendent les salariés du Groupe. Une provision est calculée en utilisant la méthode des unités de crédit projetées, basée sur les indemnités de fin de travail au moment du départ à la retraite en fonction de l’ancienneté. (Il s’agit des indemnités qui seront perçues par le salarié lors de son départ en retraite). Les principales hypothèses actuarielles sont : - Année de calcul : 2023 - Taux d’actualisation : 3,20% - Utilisation des conventions collectives propres aux filiales. - Méthode de calcul rétrospective des unités de crédits projetées. - Table de mortalité INSEE 2022. - Salaire de référence année 2023, avec prise en compte d’une augmentation annuelle de 2,5% à 3% jusqu’à la fin de carrière. Au 31 décembre 2023, le montant de la provision comptabilisée est de 1 709 milliers d’euros contre 1 586 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Le Groupe tient compte de l’interprétation de l’IFRS IC concernant l’attribution des avantages aux périodes de service. Dans le cadre d’un plan à prestations définies accordé aux salariés, l’avantage s’étale entre la date à laquelle les services rendus ont commencé à générer des droits et la date à laquelle les services additionnels cessent de générer des droits. Conformément à la norme IAS19 révisée, la totalité des écarts actuariels est comptabilisée en OCI (Other Comprehensive Income). L’impact sur les capitaux propres du Groupe sur l’exercice 2023 est de + 30 milliers d’euros. 5.7.13 Emprunts Les dettes financières se décomposent ainsi : Courant à - 1 an Non courant + 1 an (En milliers d'euros) 31.12.23 0-3 mois 3-6 mois 6-12 mois + 1 an + 5 ans 31.12.22 Emprunts 9 053 1 059 1 061 2 125 4 808 13 938 Découverts bancaires et avances en devises 0 20 Divers 19 19 23 TOTAL 9 072 1 078 1 061 2 125 4 808 0 13 981 Le Groupe a des dettes financières à taux fixe pour 9 072 milliers d’euros. Il n’existe pas d’avances en devises. Sur la période, le Groupe a remboursé pour 4 795 milliers d’euros d’emprunts bancaires. Ces emprunts ont une échéance de moins de 3 ans et le taux d’intérêt applicable est inférieur à 1,15%. Au 31 décembre 2023, il n’existe pas d’emprunts couverts par des clauses d’exigibilité. Tableau des variations des passifs issus des activités de financement du tableau des flux de trésorerie : (En milliers d’euros) 31.12.22 Flux de trésorerie Autres 31.12.23 Changements Changements dans les taux dans les Acquisition de change justes valeurs Emprunts à long terme 5 786 -3 339 2 447 Emprunts à court terme 4 821 -1 482 3 339 Passifs de location 3 331 -64 3 267 Actifs de couverture 0 0 0 Total des activités de financement 13 938 -4 885 0 0 0 9 053 142 Au 31 décembre 2022, les dettes financières sont principalement en Euro. Endettement net 31.12.23 31.12.22 31.12.21 Dettes financières 9 072 13 981 6 866 Comptes courants d'actionnaires 0 0 0 Disponibilités 25 728 35 245 12 027 Endettement net -16 656 -21 264 -5 161 Le Groupe a un endettement net négatif de 16 656 milliers d’euros au 31 décembre 2023. L’impact de l’application de la norme IFRS 16 sur le montant de l’endettement net est de + 3 267 milliers d’euros. (906 milliers d’euros de courant et 2 361 milliers d’euros de non courant). La charge financière relative à la dette de loyers est de 3 milliers d’euros sur l’exercice 2023. Le Groupe dispose par ailleurs d’un portefeuille d’actions de 10 258 milliers d’euros (en juste valeur au 31 décembre 2023), et dispose de lignes de crédit non tirées auprès de ses partenaires bancaires. 5.7.14 Autres dettes 31.12.23 31.12.22 (En milliers d'euros) Courant Non courant Dettes sociales 2 706 0 2 585 Comptes courants 0 0 0 Avances et acomptes reçus sur commandes 0 0 209 Produits constatés d'avance 2 115 0 976 Autres 20 011 0 14 964 TOTAL 24 832 0 18 734 Le poste Autres contient notamment les charges à payer liées aux licences (3 305 milliers d’euros contre 2 997 milliers d’euros en 2022), les dettes clients liées aux contreparties variables aux contrats de ventes avec nos clients en lien avec les opérations de SOA (4 620 milliers d’euros contre 5 243 milliers d’euros en 2022), les dettes clients liées aux contreparties variables aux contrats de ventes avec nos clients en lien avec des opérations de prise en charge de frais marketing (7 291 milliers d’euros contre 7 828 milliers d’euros en 2022) et les dettes liées aux retours (5 037 milliers d’euros contre 4 097 milliers d’euros en 2022). La hausse des dettes clients liées aux contreparties variables aux contrats de ventes avec nos clients est due à la hausse des activités promotionnelles de fin d’année, dans un contexte de forte concurrence et d’inflation élevée. Dettes liées aux contreparties variables en lien avec les opérations de SOA : A la date d’arrêté des comptes, les contreparties variables de l’exercice liées aux SOA sont estimées sur la base : i) du montant des opérations dont le paiement est certain, et ii) du montant le plus probable des contreparties à accorder aux distributeurs en fonction d’un taux d’utilisation estimé par la direction, pour les opérations pour lesquelles aucun bilan commercial et financier n’a encore été réceptionné et contrôlé par le service commercial. Ce taux d’utilisation est fonction de différents paramètres, dont notamment le volume historique d’opérations non utilisées par les distributeurs, la typologie du distributeur et les caractéristiques de l’opération concernée. Les montants ainsi estimés sont présentés au compte de résultat en réduction du chiffre d’affaires et au bilan en autres dettes. Au titre de ces programmes, au 31 décembre 2023, le chiffre d’affaires est impacté négativement à hauteur de 5 204 milliers d’euros (contre 4 548 milliers d’euros au 31 décembre 2022) soit 8 464 milliers d’euros relatifs aux opérations 2023 minorée de 3 260 milliers d’euros de reprise de provision constituée à fin 2022 et non utilisée. La provision enregistrée en autres dettes s’élève à 4 620 milliers d’euros (contre 5 243 milliers d’euros au 31 décembre 2022) ». Dettes liées aux retours : L’évaluation de la dette liée aux retours est basée sur les demandes des clients connues et validées à la date de l’établissement des comptes, ainsi que sur les anticipations de la direction commerciale du Groupe (cf note 5.4.21). 143 5.7.15 Impôts différés Le montant d’impôts différés actifs figurant au bilan 31 décembre 2023 totalise 4 634 milliers d’euros. Détail des impôts différés par nature : (En milliers d'euros) 31.12.23 Activation déficits reportables Guillemot Corporation SA 3 500 Retraitements de consolidation 2 007 Gains latents sur titres Ubisoft détenus (IDP) -873 TOTAL 4 634 Un actif d’impôt différé n’est activé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. La capacité du Groupe à recouvrer des actifs d’impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables est évaluée par la Direction à la clôture de chaque exercice, compte tenu des prévisions de résultats fiscaux futurs sur une période de 5 années. Au vu des perspectives futures, le Groupe a activé au 31 décembre 2023 la totalité des déficits reportables des entités françaises pour un montant de 16 246 milliers d’euros, entrainant la constatation d’un impôt différé actif de 3 500 milliers d’euros. Par ailleurs, des impôts différés actifs ont été reconnus en raison de l’existence d’impôts différés passifs de même échéance et en tenant compte des règles de plafonnement d’imputation des déficits applicables en France, pour un montant de 561 milliers d’euros. Détail des reports déficitaires non activés : (En milliers d'euros) 31.12.23 Guillemot GmbH (Allemagne) 1 279 Guillemot Ltd (Angleterre) 204 TOTAL 1 483 5.8 Notes sur le compte de résultat 5.8.1 Achats et Variation des stocks Achats : Les achats concernent les achats de matières premières (composants électroniques) et de produits finis et totalisent 51 534 milliers d’euros sur l’exercice 2023. Variation des stocks : La variation des stocks comprend notamment les reprises de dépréciations de stock et les variations négatives et positives de stock 5.8.2 Charges externes et charges de personnel Charges externes : Les charges externes se décomposent ainsi : (En milliers d'euros) 31.12.23 31.12.22 Achats d’études 719 2 210 Achats non stockés, matériel et fournitures 364 344 Autres charges externes 23 180 29 377 TOTAL 24 263 31 931 Les autres charges externes comprennent essentiellement les frais de transport sur ventes, de publicité, de marketing et des frais de Recherche et Développement externes non immobilisés. Charges de personnel : Les charges de personnel comprennent les rémunérations du personnel et les charges sociales. Le montant du poste s’établit à 16 269 milliers d’euros en 2023 contre 14 421 milliers d’euros en 2022. Un montant de 194 milliers d’euros correspondant à du Crédit Impôt Recherche a été comptabilisé en moins des charges de personnel en 2023. 144 5.8.3 Dotations aux amortissements et dépréciations Les dotations aux amortissements se décomposent ainsi : (En milliers d'euros) 31.12.23 31.12.22 Amortissements sur immobilisations incorporelles 4 081 3 398 Amortissements sur immobilisations corporelles 2 412 2 046 TOTAL 6 493 5 444 Les amortissements sur les immobilisations incorporelles concernent principalement les montants garantis liés à des contrats de licences (1 427 milliers d’euros) et les frais de Recherche et Développement immobilisés (2 312 milliers d’euros). Les amortissements sur les immobilisations corporelles concernent principalement les constructions pour 855 milliers d’euros dont 798 milliers d’euros liés à l’amortissement des droits d'utilisation des contrats de location et les installations techniques pour 1 078 milliers d’euros. Les dépréciations et dotations aux provisions se décomposent ainsi : (En milliers d'euros) 31.12.23 31.12.22 Dépréciations sur créances clients 0 0 Dépréciations pour risques et charges 8 13 Dépréciations du stock 1 654 1 892 Autres 203 301 TOTAL 1 865 2 206 Les dépréciations du stock concernent les produits de la gamme Hercules pour 149 milliers d’euros et les produits de la gamme Thrustmaster pour 1 505 milliers d’euros. 5.8.4 Autres produits et charges d’exploitation (En milliers d'euros) 31.12.23 31.12.22 Produits Reprises sur autres actifs circulants 131 65 Autres produits d'exploitation 107 222 Prix de cession des immobilisations 8 2 Total produits 246 289 Charges Licences -6 069 -12 584 VNC immobilisations cédées -19 -2 Autres charges d'exploitation -222 -188 Total charges -6 310 -12 774 TOTAL -6 064 -12 485 Les montants principaux du poste Licences concernent des partenariats en cours liés aux consoles de Microsoft® et de Sony®. 5.8.5 Autres produits et charges opérationnels Néant. 5.8.6 Coût de l’endettement financier net, autres charges et produits financiers Le coût de l’endettement financier net est de 535 milliers d’euros au 31 décembre 2023. Il contient les charges d’intérêts et charges financières liées aux emprunts ainsi que les pertes et gains de change liés à l’extinction des dettes financières. Le montant des charges financières relatives aux contrats de location (IFRS 16) est de 3 milliers d’euros sur l’exercice. 145 Les autres charges et produits financiers se décomposent ainsi : (En milliers d'euros) 31.12.23 31.12.22 Différences de change 0 706 Gain latent actions Ubisoft Entertainment 0 0 Total autres produits financiers 0 706 Autres charges financières 0 2 Différences de change 514 0 Perte latente actions Ubisoft Entertainment 1 465 7 395 Total autres charges financières 1 979 7 397 Effet de change lié à la conversion des filiales en devises : Toutes les filiales ont pour monnaie de fonctionnement la monnaie locale, l’impact sur les capitaux propres est de -228 milliers d’euros. Risques financiers : Conformément à la norme IFRS 7 sur les instruments financiers, le Groupe détaille ci-après son exposition aux différents risques financiers : Risque de liquidité : Au 31 décembre 2023, le Groupe n’utilise pas la totalité de ses capacités d’emprunt et de concours bancaires et son endettement net est négatif, à 16,7 millions d’euros. Le Groupe détient des lignes de crédit non tirées auprès de ses partenaires bancaires. Le Groupe dispose par ailleurs d’un portefeuille de valeurs mobilières de placement de 10 258 millions d’euros en juste valeur au 31 décembre 2023. Au 31 décembre 2023, il n’existe pas d’emprunt couvert par des clauses d’exigibilité. Risque sur actions : La variation du cours de bourse des actions détenues a un impact sur le résultat du Groupe. Sur 2024, une baisse de 10% du cours de l’action Ubisoft Entertainment (par rapport au cours retenu au 31 décembre 2023) aurait un impact de - 1 millions d’euros sur le résultat financier. Au 20 mars 2024, le cours de clôture de l’action Ubisoft Entertainment était de 19,015 euros, soit une baisse de 17,72%, par rapport au 31 décembre 2023, ce qui entraînerait la constatation d’une perte de réévaluation de 1 818 milliers d’euros dans les comptes consolidés du Groupe à cette date. Risque de taux de marché : Une hausse de 1% des taux d’intérêt sur une base annuelle et en considérant le solde au 31 décembre 2023 (montant des dettes financières à taux variable, non couvertes) aurait un impact nul au niveau du résultat financier, le Groupe ne disposant d’aucune dette financière à taux variable au 31 décembre 2023. Risque de change : La situation des actifs et passifs du Groupe en devises au 31 décembre 2023 s’établit comme suit (la position est donnée pour les montants non couverts, c’est-à-dire restant soumis à la variation des devises) : Montants des devises exposées aux variations positives ou négatives de change : (En milliers d'euros) USD GBP Actif 26 494 1 663 Passif 14 687 135 Position nette avant gestion 11 807 1 528 Position hors bilan 0 0 Position nette après gestion 11 807 1 528 Une baisse de 10% du taux du dollar américain sur une base annuelle et en considérant l’encours au 31 décembre 2023 (montant des devises exposées aux variations de change) aurait pour impact une perte financière de 971 milliers d’euros. Une baisse de 10% de la livre Sterling sur une base annuelle et en considérant l’encours au 31 décembre 2023 (montant des devises exposées aux variations de change) aurait pour impact une augmentation de la charge financière de 160 milliers d’euros. L’impact de la variation de change sur les autres devises est non significatif. Tous les acteurs majeurs du secteur multimédia ayant des prix de revient en dollars, il n’existe pas d’avantages compétitifs d’un fabricant par rapport à un autre qui se traduirait par une augmentation de ses parts de marché. Du fait de l’indexation des prix de vente sur les prix de revient en dollars pour l’ensemble des acteurs du secteur, la profession fait évoluer les prix de vente à la hausse ou à la baisse en fonction de ses prix de revient. 146 Pour les matériels et les accessoires, la monnaie principale d'achat est le dollar américain. Pour les Etats-Unis, le Canada et tous les autres pays hors Europe, la monnaie de commercialisation est également le dollar américain. En Europe, le Groupe vend principalement en euros. Les variations rapides des devises et principalement la variation à la baisse du dollar américain peuvent entraîner pour le Groupe une baisse du prix de vente des produits et impacter en conséquence la valeur du stock de marchandise. A l’inverse, une variation forte et rapide à la hausse du dollar au cours du deuxième semestre ne permettrait pas, compte tenu du caractère saisonnier de l’activité de la société, de répercuter cette hausse en totalité sur les prix de vente des produits et pourrait avoir un impact temporaire sur la marge brute comptable. Cependant, afin de limiter le risque de change du Groupe, Guillemot Corporation couvre les risques de variations de change par des achats au comptant, des contrats d’achats à terme et des options de change. Il n’y a pas de contrats de couverture en cours au 31 décembre 2023. D’autre part, la hausse des ventes à l’export et aux Etats-Unis observée ces dernières années, accentue la couverture naturelle et diminue sensiblement le risque de change. Risque de crédit : Le risque de crédit représente le risque de perte financière dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Le Groupe a recours à l’assurance-crédit pour faire face à ce risque avec une couverture globale supérieure à 70%, tout en excluant volontairement certains comptes du principal client du Groupe à hauteur de 24%, en raison de sa solidité financière. Le nombre de clients est restreint du fait du recours aux grossistes. Dans quelques cas, le Groupe est amené à accorder des encours complémentaires lorsque la couverture est jugée manifestement inadaptée. 5.8.7 Impôts sur les résultats L’impôt sur les résultats se décompose ainsi : (En milliers d'euros) 31.12.23 31.12.22 Impôts différés 366 -1 057 Impôts courants -479 -6 178 TOTAL -113 -7 235 L’impôt courant correspond au cumul des impôts sur les résultats de toutes les sociétés du Groupe. L’impôt différé est calculé sur les décalages temporels concernant les retraitements fiscaux, les retraitements de consolidation et les déficits reportables. Au 31 décembre 2023, le Groupe a activé la totalité de ses déficits reportables en France. La charge d’impôt différé généré sur l’exercice en compte de résultat totalise 366 milliers d’euros. Le taux d’impôt retenu pour le calcul des impôts différés est de 25%. Preuve d’impôt : (En milliers d'euros) 31.12.23 Résultat avant impôt 1 077 Produits et charges non soumises à l'IS 0 Impôt théorique (25%) 269 IS / Différences fiscales temporaires et permanentes 513 IS / Déficits antérieurs reportables -581 IS / déficits non activés 1 IS théorique 202 Différences de taux -82 Divers -7 TOTAL 113 5.8.8 Activités arrêtées Le Groupe n’a pas arrêté d’activités au cours de ces dernières années. 147 5.8.9 Résultat par action Résultat de base par action 31.12.23 31.12.22 Résultat 964 20 352 Nombre moyen pondéré d'actions (milliers) 15 087 15 287 Nombre d'Actions propres (milliers) -50 -232 Total actions (milliers) 15 037 15 055 Résultat de base par action 0,06 1,35 Résultat dilué par action 31.12.23 31.12.22 Résultat 964 20 352 Nombre moyen pondéré d'actions (milliers) 15 087 15 287 Nombre d'Actions propres (milliers) -50 -232 Total actions (milliers) 15 037 15 055 Nombre maximum d'actions à créer Par conversion d'obligations 0 0 Par levée d'options 161 170 Par exercice de droits de souscription 0 0 Total actions (milliers) 15 198 15 225 Résultat dilué par action 0,06 1,34 5.8.10 Avances et crédits alloués aux dirigeants Aucun crédit, ni avance n’a été alloué aux dirigeants de la société, conformément à l’article L.225-43 du Code de commerce. 5.8.11 Engagements hors bilan Crédits documentaires : 1 069 milliers d’euros. 5.8.12 Rémunération des membres des organes d’administration et de direction Le montant total versé par la société aux membres du conseil d’administration en rémunération de leur activité s’est élevé à 404 milliers d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le montant total de la rémunération fixe brute versée par la société aux dirigeants mandataires sociaux, au titre de leur fonction de dirigeant, s’est élevé à 103 milliers euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Par ailleurs, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, aucune rémunération variable n’a été attribuée au Président Directeur Général et chacun des Directeurs Généraux. Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient pas de contrat de travail. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 : - Aucune rémunération exceptionnelle n’a été versée aux mandataires sociaux dirigeants ; - Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été consentie aux, ni levée, souscrite ou achetée par les, dirigeants mandataires sociaux par la société Guillemot Corporation S.A., ni par les autres sociétés du Groupe Guillemot Corporation ; - Aucune action gratuite n’a été attribuée aux mandataires sociaux dirigeants par la société Guillemot Corporation S.A. ni par les autres sociétés du Groupe Guillemot Corporation ; - Aucun avantage, y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93 du code de commerce, n’a été versé durant l’exercice ; - Aucun engagement n’a été pris, par la société, au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers ; - Aucune rémunération n’a été versée en vertu d’un plan d’intéressement ou de primes. - Aucun régime de retraite spécifique n’a été mis en place pour les mandataires sociaux. Les mandataires sociaux de Guillemot Corporation S.A. n’ont reçu aucune rémunération de la part des autres sociétés du Groupe Guillemot Corporation durant l’exercice. 148 5.8.13 Effectifs Au 31 décembre 2023, le Groupe compte 297 salariés à travers le monde dont 115 cadres. Les salariés des sociétés européennes (dont le Royaume-Uni) représentent 78 % des effectifs et ceux des autres continents 22 %. 5.8.14 Eléments concernant les parties liées Le capital de la société-mère est détenu par la société Guillemot Brothers SAS (15,15%), la famille Guillemot (53,58%), Guillemot Corporation SA (0,33%) et le public (30,94%). Les principales parties liées sont la société Guillemot Brothers SAS et les membres de la famille Guillemot qui contrôlent l’émetteur, les filiales consolidées du Groupe (cf. périmètre de consolidation présenté au paragraphe 5.5.1) et le groupe Ubisoft Entertainment, entité sur laquelle les membres de la famille Guillemot détiennent un droit de vote significatif. Tous les agrégats concernant les parties liées (hors filiales consolidées) sont non significatifs dans les comptes du Groupe en 2023. 6. EVENEMENTS POST CLOTURE Néant. 7. DONNEES RELATIVES A LA SOCIETE-MERE GUILLEMOT CORPORATION S.A. GUILLEMOT CORPORATION S.A. (En milliers d'euros) 31.12.23 31.12.22 174 820 Chiffre d'affaires 109 863 28 131 Résultat d'exploitation 984 32 946 Résultat avant Impôt 1 740 29 059 Résultat net 1 747 8. HONORAIRES DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES PricewaterhouseCoopers Audit TOADENN AUDIT Exercice 2023 (en euros) Montant H.T. % Montant H.T. % Certification des comptes 92 133 100% 77 248 100% Services autres que la certification des comptes 0 0% 0 0% TOTAL 92 133 100% 77 248 100% PricewaterhouseCoopers Audit TOADENN AUDIT Exercice 2022 (en euros) Montant H.T. % Montant H.T. % Certification des comptes 97 747 100% 73 570 100% Services autres que la certification des comptes 0 0% 0 0% TOTAL 97 747 100% 73 570 100% 9. EVALUATION ET DESCRIPTION DES IMPACTS FINANCIERS DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX Le Groupe opère dans le secteur des accessoires pour PC et consoles. Le Groupe n’a pas pris d’engagement en matière environnemental (Pas d’engagement de réduction de l’empreinte carbone de ses produits, ni d’engagement d’utilisation exclusive d’énergies renouvelables). Lors de la préparation des états financiers consolidés, le Groupe a pris en compte l’impact du changement climatique. Ces considérations n’ont pas eu d’impact significatif sur les jugements et les estimations de l’information financière en 2023. En effet, les risques environnementaux et les risques climatiques ont été appréhendés au regard des principales composantes des états financiers au 31 décembre 2023 : IAS 1, Présentation des états financiers. L’impact sur l’activité des risques environnementaux semble limité. IAS 2 Stocks. Les « climate related matters » ne sont pas susceptibles d’entrainer une obsolescence des produits fabriqués par le Groupe. 149 IAS 12 Income Taxes. Il n’existe pas d’impact sur les impôts pour le Groupe. IAS 16-38, Immobilisations corporelles et incorporelles. Les principales valeurs concernant les marques, les frais de Recherche et développement, les constructions et les installations techniques. Ces actifs ne sont pas situés dans des zones à risque d’un point de vue environnemental. IAS 36, Dépréciations d’actifs. Aucune dépréciation liée au risque climatique n’est envisagée. IAS 37, Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels. Pas d’impact identifié pour cet exercice clos au 31 décembre 2023. IFRS 7-9, Instruments financiers. Pas d’impact pour le Groupe. IFRS 13, Evaluation de la juste valeur. Pas d’impact pour le Groupe. IFRS 17, Contrats d’assurance. Pas d’impact pour le Groupe des risques environnementaux, aucune indication à ce sujet dans les contrats d’assurances du Groupe. 150 10. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Exercice clos le 31 décembre 2023 A l'assemblée générale GUILLEMOT CORPORATION 2 RUE DU CHENE HELEUC 56910 CARENTOIR Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société GUILLEMOT CORPORATION relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1ᵉʳ janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. 151 (1) Evaluation des marques Risque identifié Les marques acquises par le Groupe Guillemot Corporation ont été considérées comme ayant une durée de vie indéterminée et ne sont donc pas amorties. Au 31 décembre 2023, les marques ayant une durée de vie indéfinie sont inscrites au bilan pour une valeur nette comptable de 9,8 millions d’euros, soit 6% du total actif (valeur brute : 10,8 millions d’euros). Une dépréciation est constatée au bilan lorsque la valeur recouvrable de ces marques, déterminée dans le cadre du test de dépréciation annuel obligatoire compte tenu d’une durée de vie indéfinie et/ou du test ponctuel en cas d’indice de perte de valeur, s’avère inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d'utilité. En l’absence de marché actif sur les marques du secteur d’activité du Groupe, la méthode de la juste valeur n’est pas appliquée. La détermination des valeurs d’utilité repose donc sur des calculs de flux de trésorerie futurs actualisés et implique des jugements importants de la direction notamment sur des éléments tels que les taux de croissance du chiffre d’affaires, le ratio résultat opérationnel sur chiffre d’affaires, ainsi que les taux d’actualisation et de croissance sur le long terme. Par ailleurs, des analyses de sensibilité des valeurs recouvrables des marques par rapport aux hypothèses retenues ont été réalisées par la direction et sont présentées dans la note 5.7.2 « Immobilisations incorporelles » de l’annexe aux comptes consolidés. Compte tenu de la complexité des modèles utilisés et de leur sensibilité aux variations de données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie et le taux d’actualisation utilisé, nous avons considéré l’évaluation de la valeur recouvrable des marques comme un point clé de notre audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont notamment consisté à : - prendre connaissance des processus mis en place pour la valorisation des marques ; - apprécier les principes et méthodes de détermination des valeurs d’utilité des marques ; - corroborer, notamment par entretien avec la direction, le caractère raisonnable des principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations (comme le taux de croissance du chiffre d'affaires, le ratio résultat opérationnel sur chiffre d'affaires, le taux d'actualisation et le taux de croissance à long terme) ; - prendre connaissance des perspectives commerciales des marques au moyen d’entretiens avec la direction et comparer les estimations comptables des projections de flux de trésorerie des périodes précédentes avec les réalisations effectives correspondantes pour en évaluer la fiabilité ; - tester l’exactitude arithmétique des évaluations retenues par le Groupe. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 5.4.3 et 5.7.2 « Immobilisations incorporelles » de l’annexe aux comptes annuels. (2) Evaluation des frais de développement Risque identifié Les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles dès lors que les critères définis par la norme IAS 38 sont respectés. Au 31 décembre 2023, les coûts activés représentent une valeur nette de 10,5 millions d’euros, soit environ 6% du total actif et concernent l’ensemble des gammes de produits des marques Hercules et Thrustmaster. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont notamment consisté à : - prendre connaissance des processus mis en place pour l’évaluation des frais de développement ; - vérifier l’existence et l’exactitude des montants comptabilisés au titre des frais de développement. Nous avons notamment rapproché les montants activés avec les données internes de 152 L’éligibilité des projets est revue tous les trimestres en accord avec la direction générale, la direction financière et la direction technique du Groupe. Dans le cadre de notre audit, nous portons une attention particulière à ces frais de développement car leur activation repose sur du jugement et des estimations notamment pour les deux critères suivants : - la faisabilité technique de l’achèvement de l’actif incorporel afin de pouvoir l’utiliser ou le vendre, - la probabilité que des profits futurs pourront être rattachés à cet actif. Compte tenu de la part importante de jugement sur laquelle se fonde l’activation des frais de développement, nous avons considéré l’évaluation de la valeur nette des frais de développement comme un point clé de notre audit. suivi des temps et nous avons également testé, sur la base de sondages, les charges externes capitalisées ; - nous entretenir avec la direction financière et nous appuyer sur la documentation de la direction technique afin d’apprécier le caractère raisonnable des principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent cette activation (comme la perspective de rentabilité future et la faisabilité technique du projet) ; - corroborer les diverses informations obtenues lors de ces entretiens avec les données de ventes actuelles des projets activés ; - identifier tout indicateur de perte de valeur sur ces projets qui nécessiterait la mise en place d’un test de dépréciation. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 5.4.3 et 5.7.2 relatives aux immobilisations incorporelles de l’annexe aux comptes consolidés. (3) Valorisation des stocks de composants et produits finis Risque identifié Les stocks du Groupe sont constitués de composants et sous-ensembles électroniques ainsi que de produits finis. Au 31 décembre 2023, les stocks sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 45,7 millions d’euros, soit environ 28% du total actif. Des dépréciations sont constituées lorsque le coût d’entrée des stocks se trouve supérieur à la valeur probable de réalisation diminuée des frais de commercialisation. Les tests de dépréciation sont réalisés à chaque arrêté comptable et la valeur probable de réalisation est calculée en fonction de l’évolution observée et attendue des ventes et des prix de marché des produits. Dans le cadre de notre audit, nous portons une attention particulière à la détermination de cette valeur probable de réalisation car cette dernière repose sur des données observables telles que le prix de marché des produits mais également sur des hypothèses telles que les perspectives de vente par gamme de produit et sur le jugement de la Direction vis-à-vis des évolutions attendues du marché. Compte tenu des hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, nous avons considéré l’évaluation de la valeur probable de réalisation des produits en stocks comme un point clé de notre audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont consisté à : - tester la valorisation des articles en stocks en les comparant, sur la base de sondages, aux coûts de revient ; - prendre connaissance des processus mis en place pour identifier les articles à rotation lente, ceux présentant un risque d’obsolescence et les articles avec des prix de vente inférieurs à leur coût d’entrée ; - pour les articles présentant un risque de dépréciation, vérifier leur correcte évaluation en comparant notamment, sur la base de sondages, le coût du produit en stock avec son dernier prix de vente net pratiqué ; - prendre en compte les travaux réalisés dans le cadre de la revue des frais de développement pour identifier, le cas échéant, un indice de perte de valeur sur certains produits en stocks. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 5.4.9 « Stocks et encours », 5.7.5 « Stocks » et 5.8.3 « Dotations aux amortissements et dépréciations » de l’annexe aux comptes consolidés. 153 (4) Evaluation de la dette envers les clients en lien avec les programmes de SOA « Sales Out Allowance » Risque identifié Le groupe a mis en place depuis 2020 au bénéfice de ses clients finaux, des programmes dits de SOA ("sales out allowance"). Ces programmes consistent en des remises commerciales sur des opérations promotionnelles de très courtes durées, sur les ventes réalisées par les distributeurs, visant à dynamiser l’écoulement de leurs stocks. Depuis la mise en place de ces programmes, le volume de l’enveloppe de SOA accordées a fortement augmenté. Ainsi, le montant de la contrepartie variable en lien avec les opérations réalisées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’élève à 8,5 millions d’euros dans les comptes consolidés, comptabilisé en déduction du chiffre d’affaires. Le montant de la dette liée à ces programmes s’élève à 4,6 millions d’euros à la clôture. Le montant définitif de ces contreparties variables n’étant connu que postérieurement à la date d’arrêté des comptes, la dette au 31 décembre est ainsi estimée selon le taux d’utilisation prévu au titre de ces programmes. Nous portons donc une attention particulière aux hypothèses retenues par la direction pour l’estimation de cette dette à la clôture de l’exercice. Compte tenu des hypothèses et de la part de jugement sur lesquelles se fondent ces estimations, nous avons considéré l'évaluation de la dette liée aux SOA comme un point clé de notre audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont consisté à : - prendre connaissance des processus mis en place pour l’évaluation à la clôture de la dette liée aux SOA ; - tester sur la base de sondages l’exactitude, l’existence et l’exhaustivité des accords conclus avec les clients au titre de ces programmes ; - vérifier la correcte évaluation du taux d’utilisation des programmes en le comparant notamment avec les utilisations constatées au cours des périodes précédentes ; - nous entretenir avec la direction financière et l’administration des ventes afin de déterminer le caractère raisonnable des principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent l’estimation de la dette. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 5.4.21 « Comptabilisation des produits » et 5.7.14 « Autres dettes » de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. 154 Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GUILLEMOT CORPORATION par votre Assemblée générale du 26 mai 2004 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 9 juin 2022 pour le cabinet Toadenn Audit. Au 31 décembre 2023, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 20 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Toadenn Audit dans la 2 nde année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire 155 l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537- 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Nantes et Chantepie, le 23 avril 2024 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Toadenn Audit Gwenaël Lhuissier Damien Lepert 156 ➢ COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2023 Toutes les données sont en milliers d’euros. 1. BILAN ACTIF Brut Amort/Dépr Net Net (en milliers d'euros) 31.12.23 31.12.23 31.12.23 31.12.22 Immobilisations incorporelles 35 598 14 768 20 830 18 637 Immobilisations corporelles 11 454 8 517 2 937 3 303 Immobilisations financières 44 112 30 206 13 906 16 062 Actif immobilisé 91 164 53 491 37 673 38 002 Stocks et Encours 38 911 2 001 36 910 48 527 Avances et acomptes versés 567 0 567 858 Clients et comptes rattachés 31 245 0 31 245 28 106 Autres créances 5 801 493 5 308 1 969 Valeurs mobilières de placement 7 109 2 7 107 7 158 Instruments financiers à terme 0 0 0 0 Disponibilités 21 138 0 21 138 29 685 Charges constatées d'avance 300 0 300 1 131 Actif circulant 105 071 2 496 102 575 117 434 Charges à répartir sur plusieurs exercices 0 0 0 0 Primes de remboursement des emprunts 0 0 0 0 Ecart de conversion actif 428 0 428 419 TOTAL ACTIF 196 663 55 987 140 676 155 855 PASSIF (en milliers d'euros) 31.12.23 31.12.22 Capital 11 617 11 771 Prime d'émission, de conversion et de fusion 8 158 10 633 Réserves 68 225 42 927 Report à nouveau 0 0 Résultat de l'exercice 1 747 29 059 Capitaux propres 89 747 94 390 Provisions 1 080 1 129 Dettes financières 5 848 10 002 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 31 648 38 621 Dettes fiscales et sociales 209 551 Dettes sur immobilisations 0 0 Autres dettes 7 611 7 264 Instruments financiers à terme 0 0 Produits constatés d'avance 4 246 3 052 Total des dettes 49 562 59 490 Ecarts de conversion passif 287 846 TOTAL PASSIF 140 676 155 855 157 2. COMPTE DE RESULTAT (en milliers d’euros) 31.12.23 31.12.22 Chiffre d'affaires 109 863 174 820 Production stockée -8 041 1 488 Production immobilisée 4 646 4 953 Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 2 736 2 573 Autres produits d'exploitation 2 311 4 417 Total produits d'exploitation 111 515 188 251 Achats 48 857 100 878 Variations de stocks 3 493 -10 560 Charges externes 41 443 47 105 Impôts et taxes 117 367 Charges de personnel 403 446 Autres charges 11 039 17 036 Dotations aux amortissements, 3 486 2 964 Dépréciations et provisions 1 693 1 884 Total charges d'exploitation 110 531 160 120 Résultat d'exploitation 984 28 131 Produits financiers de participations 0 0 Produits nets de cessions de valeurs mobilières de placement 6 17 Autres intérêts et produits assimilés 678 167 Reprises sur provisions et transferts de charges 547 4 194 Différences positives de change 14 713 Total produits financiers 1 245 5 091 Dotations financières aux amortissements et provisions 1 3 Intérêts et charges assimilées 106 64 Différences négatives de change 138 97 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 195 107 Total charges financières 440 271 Résultat financier 805 4 820 Résultat courant 1 789 32 951 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 0 0 Produits exceptionnels sur opérations en capital 5 0 Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges 0 0 Total produits exceptionnels 5 0 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 0 5 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 5 0 Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions 49 0 Total charges exceptionnelles 54 5 Résultat exceptionnel -49 -5 Résultat avant impôts 1 740 32 946 Impôts sur les bénéfices 7 -3 887 Résultat net de l'exercice 1 747 29 059 158 3. ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX Les notes et tableaux ci-après, présentés en milliers d’euros, font partie intégrante des comptes annuels et constituent l’annexe au bilan, avant répartition du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le total du bilan est de 140 676 milliers d’euros. Le compte de résultat dégage un bénéfice de 1 747 milliers d’euros. L’exercice a une durée de douze mois couvrant la période allant du 1 er janvier au 31 décembre 2023. 3.1 Evènements significatifs de l’exercice Le chiffre d’affaires annuel s’établit à 109 863 milliers d’euros, en retrait de 37%, avec Thrustmaster en décroissance de 42% et Hercules en croissance de 20%. Au début de l’année 2023, les clients détenaient des niveaux de stocks élevés, suite au décalage entre des anticipations de ventes importantes et un marché en retrait. Sur l’année, la société a accéléré ses actions promotionnelles pour réduire les stocks de ses clients, qui sont désormais à des niveaux équilibrés. La société a comptabilisé 1 825 milliers d’euros de charges diverses d’exploitation correspondant à l’abandon de créances consenti à la filiale Guillemot Electronic Technology (Shanghai) Co., Ltd. La société affiche un résultat d’exploitation à 984 milliers d’euros contre un résultat de 28 131 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Le taux de marge brute comptable a baissé de 5 points par rapport à l’an dernier pour s’établir à plus de 45% sur 2023, dans un contexte inflationniste et très concurrentiel. Dans le même temps, l’ensemble des frais d’exploitation a diminué de 17%. En 2023, la société a augmenté son investissement à 9,0 millions d’euros dans sa Recherche et Développement, représentant 8,4% du chiffre d’affaires. Le résultat net s’établit à 1 747 milliers d’euros contre 29 059 milliers d’euros à période comparable. Les capitaux propres sont de 89 747 millions d’euros au 31 décembre 2023. L’endettement net est négatif, à -20 351 milliers d’euros au 31 décembre 2023 contre un montant de -24 782 milliers d’euros 31 décembre 2022. La société dispose d'une trésorerie nette positive de 28 245 milliers d'euros contre des dettes de 7 894 milliers d'euros. 3.2 Principes comptables Les comptes annuels de Guillemot Corporation SA ont été établis conformément aux règles et principes comptables généralement admis en France selon les dispositions du plan comptable général (règlement ANC 2014-03 relatif au plan comptable général). Les tests de dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles ont été réalisés selon les prescriptions des articles 214-15 à 214-19 du PCG. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux règles de base : - continuité de l’exploitation, - permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, - indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. 3.3 Règles et méthodes comptables Les frais d’acquisitions des immobilisations corporelles, incorporelles et financières sont comptabilisés directement en charges. 3.3.1 Immobilisations incorporelles Fonds commercial : Le fonds commercial comprend tous les éléments incorporels (clientèle, part de marché, savoir-faire...) acquis par la société lui permettant d'exercer son activité et de poursuivre son développement. 159 La valeur actuelle du fonds commercial est revue à chaque clôture en comparant la valeur vénale et la valeur d’usage. La valeur vénale correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente, lors d’une transaction conclue à des conditions normales de marché. La valeur d’usage est déterminée en fonction des flux de trésorerie attendus. Le fonds commercial fait l’objet de dépréciation si la valeur comptable est supérieure à la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d’usage. Marques : Les marques acquises par la société ont une durée de vie indéterminée. Les marques acquises par la société font l’objet de tests de dépréciation à chaque clôture. A la clôture, si leur valeur nette comptable est supérieure à la plus élevée de leur valeur vénale ou de leur valeur d’usage, une dépréciation est comptabilisée. En l’absence de marché actif sur les marques de notre secteur, la valorisation en fonction de la valeur vénale, n’est pas retenue. La valeur d’usage des marques s’apprécie donc en fonction de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus de l’actif. Frais de Recherche et Développement : Les frais de recherche sont comptabilisés en charge sur la période au cours de laquelle ils sont engagés. Conformément au règlement ANC 2014-03, les frais de développement sont comptabilisés à l’actif s’ils se rapportent à des projets nettement individualisés, ayant de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale. Selon le PCG, ceci implique, pour la société, de respecter l’ensemble des critères cumulés suivants : - la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente; - l’intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre; - la capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle; - la façon dont l’immobilisation incorporelle génèrera des avantages économiques futurs probables; - la disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ; - la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement. L’amortissement des frais de développement, retenu en fonction de la durée d’utilisation de l’actif considéré, s’étale sur une durée ne dépassant pas 10 ans. Les brevets et logiciels : Ils sont amortis en linéaire sur leur durée réelle d’utilisation. 3.3.2 Immobilisations corporelles Elles sont comptabilisées à leur coût historique. Les taux d’amortissement, retenus en fonction de la durée d’utilisation probable des immobilisations se répartissent comme suit : - Constructions : linéaire 10 à 20 ans - Agencements : linéaire 1 à 20 ans - Installations techniques : linéaire 1 à 10 ans 3.3.3 Immobilisations financières Les titres de participation : Les titres de participation sont constitués des investissements durables qui permettent d’assurer le contrôle de la société émettrice ou d’y exercer une influence notable, ou qui permettent d’établir avec la société émettrice des relations d’affaires. Ces titres sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. La valeur d’inventaire des actifs financiers est le cours moyen du dernier mois de l’exercice pour les titres côtés. Si la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’acquisition, une dépréciation sera pratiquée. Les actions propres détenues en vue de leur annulation ne font pas l’objet de dépréciation. La valeur d’inventaire de chaque participation est appréciée en fonction de la quote-part de la situation nette et des perspectives d’avenir de la société. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur constatée, une dépréciation est constituée pour le montant de la différence. Les autres immobilisations financières : Les autres immobilisations financières comprennent les titres autres que les titres de participation, que l'entité n'a ni l'intention, ni la possibilité de revendre dans un bref délai, les prêts nés en vertu de dispositions contractuelles, les créances non commerciales assimilées à des prêts (dépôts et cautionnements). 160 3.3.4 Stocks et encours Ils sont valorisés sur la base de leur coût d’approvisionnement. La valeur brute de ces stocks comprend le prix d’achat et les frais accessoires. L’évaluation des stocks est réalisée selon la méthode PEPS (Premier Entré, Premier Sorti). Des dépréciations sont constituées lorsque leur coût d’entrée des stocks se trouve supérieur à la valeur vénale de ces stocks. Les coûts d’emprunt sont toujours exclus de la valorisation des stocks. Des dépréciations sont constituées lorsque leur coût se trouve supérieur à la valeur probable de réalisation diminuée des frais de commercialisation. Des analyses de dépréciation sont réalisées chaque année et la valeur probable de réalisation est calculée en fonction de l’évolution observée et attendue des ventes et des prix de marché des produits. La société retient plusieurs indicateurs pour l’analyse des références potentiellement à risque : taux de rotation, niveau de ventes, niveau du stock, niveau des taux de marge brute, niveau des commandes en cours, perspectives commerciales, demandes de retours, niveau de parts de marché, produits de la concurrence…L’analyse effectuée est principalement individuelle et permet d’identifier au mieux les risques de dépréciations. 3.3.5 Avances et acomptes versés Les avances et acomptes correspondent à des acomptes sur commandes versés à des fournisseurs. Les licences concernent des droits de diffusion et de reproduction acquis auprès de tiers. La signature de contrats de licences peut donner lieu au paiement de montants garantis. Ces montants sont comptabilisés dans un compte d’avances et acomptes versés et étalés au prorata des ventes des produits. Dans le cas où les sommes n’auraient pas encore été comptabilisées en totalité, un engagement hors bilan est renseigné sur les montants restant à comptabiliser. A la clôture de l’exercice, le montant restant à étaler est comparé avec les perspectives de ventes. Si ces perspectives de ventes ne sont pas suffisantes, une charge complémentaire est comptabilisée. 3.3.6 Clients et comptes rattachés Ils sont évalués à leur valeur nominale. Les créances font l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur comptable. Si la dépréciation des titres n’est pas suffisante, les créances rattachées aux filiales font l’objet d’une dépréciation lorsque la situation nette de la filiale devient inférieure à la valeur d’inventaire de la participation détenue. 3.3.7 Avances en comptes courants Si la dépréciation des titres n’est pas suffisante, les avances en comptes courants faites aux filiales font l’objet d’une dépréciation lorsque la situation nette de la filiale devient inférieure à la valeur d’inventaire de la participation détenue. 3.3.8 Conversion des dettes et des créances en devises Les créances et dettes en devises étrangères sont converties aux taux de clôture. L’écart de conversion en résultant est inscrit au bilan sous une rubrique spécifique. Une provision pour les risques non couverts est comptabilisée si la conversion fait apparaître des pertes latentes. Les écarts de change sur créances et dettes commerciales (provisionnés ou réalisés) sont comptabilisés en résultat d’exploitation. Les écarts de change sur créances et dettes financières (provisionnés ou réalisés) sont comptabilisés en résultat financier. 3.3.9 Valeurs mobilières de placement Les titres sont évalués au cours moyen du marché du dernier mois de clôture. Les moins-values latentes font l’objet d’une dépréciation. Les actions auto-détenues dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du code de commerce ayant comme objectif la régularisation du cours de bourse, sont enregistrées en valeurs mobilières de placement. 3.3.10 Disponibilités Les disponibilités sont constituées de comptes bancaires. Les comptes bancaires en devises étrangères sont convertis au taux de clôture et les écarts de conversion sont compris dans le résultat financier. 3.3.11 Provisions Les provisions pour pertes de change relatives à la conversion de créances et dettes commerciales en monnaie étrangère sont comptabilisées en résultat d’exploitation. Celles résultant de créances et dettes financières sont enregistrées en résultat financier (règlement ANC n°2015-05). 161 Une provision est comptabilisée lorsque l’entreprise a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé et qu’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour régler l’obligation. Le montant de l’obligation peut être estimé de façon fiable. Sont également présentées sous cette rubrique les provisions pour risques liées à des litiges de nature commerciale ainsi que les provisions pour perte de marge sur retours de produits invendus. 3.3.12 Emprunts Les emprunts sont comptabilisés au bilan à leur valeur de remboursement. Les coûts d’emprunt sont comptabilisés en charges. 3.3.13 Comptabilisation des produits L’ensemble du chiffre d’affaires comprend les sommes reçues ou à recevoir en tenant compte du montant de toute remise commerciale ou rabais pour quantités consenti par l’entreprise. Les ventes de produits sont enregistrées et considérées comme définitives à la date de livraison correspondant à la date de transferts des risques et avantages. Tous les produits vendus par la société disposent d’une garantie légale de conformité de 2 ans. Dans certains cas, les ventes font l’objet d’un rachat de garantie via une remise accordée au client. Par ailleurs, les conditions générales de vente ne prévoient pas d’accord par la société de retours de marchandises invendues. En pratique, lorsque de tels accords existent, l’accord de reprise est comptabilisé en déduction du chiffre d’affaires sur la base des retours accordés à la date de clôture. Dans le cas où la direction anticipe des retours supplémentaires liés à des ventes passées, l’obligation de reprise est comptabilisée en provision pour risques et charges sous la forme d’une provision pour perte de marge. 3.3.14 Dettes envers les clients au titre des programmes de SOA « Sales Out Allowance » La société a mis en place au bénéfice de ses clients finaux, des programmes dits de SOA (« sales out allowance »). Ces programmes consistent en des remises commerciales sur des opérations promotionnelles de très courtes durées sur les ventes réalisées par les revendeurs, visant à dynamiser l’écoulement de leurs stocks. Pour chaque opération, le service commercial de Guillemot Corporation planifie les modalités de l’opération (références, quantités, pourcentage de réduction) en collaboration avec le client revendeur. Une fois l’opération terminée, ce dernier envoie à Guillemot Corporation via le distributeur le compte rendu de l'action de promotion, pour contrôle et prise en charge de la remise. A la date d’arrêté des comptes, les contreparties variables de l’exercice liées aux SOA sont estimées sur la base : i) du montant des opérations dont le paiement est certain, et ii) du montant le plus probable des contreparties à accorder aux distributeurs en fonction d’un taux d’utilisation estimé par la direction, pour les opérations pour lesquelles aucun bilan commercial et financier n’a encore été réceptionné et contrôlé par le service commercial. Ce taux d’utilisation est fonction de différents paramètres, dont notamment le volume historique d’opérations non utilisées par les distributeurs, la typologie du distributeur et les caractéristiques de l’opération concernée. Les montants estimés sont présentés au bilan, en dettes fournisseurs et comptes rattachés. 3.3.15 Information Sectorielle L’information sectorielle par activité concerne les secteurs d’activité Hercules et Thrustmaster. L’information sectorielle par zone géographique est basée sur les secteurs géographiques suivants : Union européenne, Amérique du Nord et Autres. 3.3.16 Incertitudes concernant les évaluations La préparation des états financiers nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l’application des méthodes comptables de la société. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en terme de jugement ou de complexité, ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives en regard des états financiers, sont décrits à travers l’annexe et concernent principalement la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles, des stocks et les remises sur ventes. 3.4 Notes sur le bilan 3.4.1 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles se décomposent ainsi : 162 Frais de développement : Les frais de développement se composent de l’ensemble des travaux effectués par des équipes de recherche et développement, en vue de fournir les éléments techniques nécessaires à la production. Il peut s’agir de frais de personnel, de frais externes tels que des frais de design, de maquettes et prototypes, d’échantillons et de frais d’essais en ateliers. L’éligibilité des projets (cf point 3.3.1 « frais de recherche et développement ») est revue trimestriellement par la direction financière et la direction technique, en accord avec la direction générale. Les charges correspondantes sont débitées au compte 232 « Immobilisations incorporelles en cours » par le crédit du compte 72 « Production immobilisée ». Le passage d’« Immobilisation en cours » à immobilisation en « Frais de développement » s’effectue au moment de la mise en production de l’actif. Le montant des frais transférés au compte « Frais de développement » s’élève à 6 112 milliers d’euros pour l’année 2023. Les frais activés concernent 3 642 milliers d’euros de projets Thrustmaster et 2 470 milliers d’euros de projets Hercules. Les filiales de la société Guillemot Corporation qui produisent des frais de développement sont Hercules Thrustmaster SAS, Guillemot Recherche & Développement Inc, Guillemot Romania Srl et Guillemot Corporation (HK) Ltd. Les coûts activés concernent l’ensemble des gammes de produits des marques Hercules et Thrustmaster. Les frais de développement immobilisés sur la période qui totalisent 4 646 milliers d’euros concernent des développements sur des projets Hercules et Thrustmaster. Marques : Les marques comprennent les marques acquises Thrustmaster et Hercules. Ces marques sont soumises à des tests de dépréciation à chaque arrêté et valorisées en tenant compte des cash flows futurs actualisés. En l’absence de marché actif sur les marques de notre secteur d’activité, la méthode de la valeur d’usage n’est pas appliquée pour la valorisation des marques détenues par la société. La valeur d’utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus d’un actif, c’est-à-dire de son utilisation continue et de sa sortie en fin de durée d’utilité. Cette méthode est retenue pour la valorisation des marques. Hercules : La marque Hercules est affectée à l’Unité génératrice de trésorerie Hercules. Le test de dépréciation sur l’UGT Hercules n’a pas entrainé de modification de la valeur de la marque Hercules au 31 décembre 2023. Valeurs brutes 31.12.22 Augmentation Diminution 31.12.23 Frais de recherche et de développement 13 682 6 112 0 19 794 Marques et fonds commercial 11 782 0 0 11 782 Concessions, brevets, licences, marques, logiciels 703 7 0 710 Immobilisations incorporelles en cours 4 826 4 646 6 160 3 312 TOTAL 30 993 10 765 6 160 35 598 Amortissements et dépréciations 31.12.22 Augmentation Diminution 31.12.23 Frais de recherche et de développement 9 986 2 312 0 12 298 Marques et fonds commercial 1 941 0 0 1 941 Concessions, brevets, licences, marques, logiciels 429 100 0 529 TOTAL 12 356 2 412 0 14 768 Valeurs nettes 31.12.22 31.12.23 Frais de recherche et de développement 3 696 7 496 Marques et fonds commercial 9 841 9 841 Concessions, brevets, licences, marques, logiciels 274 181 Immobilisations incorporelles en cours 4 826 3 312 TOTAL 18 637 20 830 163 Les hypothèses retenues pour l’application de ce test de valeur à l’Unité Génératrice de Trésorerie Hercules sont : - Ratio, résultat opérationnel sur chiffre d’affaires de 5% pour les 5 années à venir. - Prise en compte d’une hausse du BFR sur les 4 prochaines années. - Projections du chiffre d’affaires sur 5 ans tenant compte des prévisions de lancement des nouveaux produits et du cycle de l’activité (hausse annuelle de 25% sur les 5 années à venir). - Taux d’actualisation de 11%. La marque Hercules a une valeur nette au bilan de 431 milliers d’euros contre un coût d’acquisition de 1 431 milliers d’euros. L’activité Hercules a affiché une baisse importante de son chiffre d’affaires sur la période 2013-2019 avec l’arrêt successif des gammes de produits Wifi, CPL, webcams et des enceintes multimedia et sans fil. Le recentrage de l’activité sur les produits audio et DJ a eu lieu ces dernières années, nécessitant des investissements R&D et marketing importants, qui ont eu un impact sur la rentabilité. L’année 2020 a vu le début du nouveau cycle de croissance avec une hausse du chiffre d’affaires de 59%. La croissance en 2021 est de 19%, freinée par des retards de production et des pénuries de composants électroniques. En 2022, la croissance du chiffre d’affaires atteint 34%, portée par la gamme de contrôleurs « Inpulse ». L’année 2023 a vu une nouvelle croissance des ventes de 20% avec le lancement d’un produit phare pour la marque, le contrôleur Inpulse T7. De nouveaux référencements chez d’importantes chaines de magasins ont été opérés et doivent permettre à la société de continuer à se développer sur le marché des contrôleurs DJ dans les années à venir, avec une communauté Hercules DJ qui ne cesse de croitre. Le recentrage de l’activité sur les produits audio et DJ, la nouvelle gamme de contrôleurs audio Stream lancée fin 2023 et la hausse du chiffre d’affaires observé depuis 2020, conforte la société dans ses hypothèses de croissance à deux chiffres du chiffre d’affaires Hercules sur les cinq années à venir. Une reprise de dépréciation de la valeur de la marque Hercules est jugée raisonnablement possible en cas de hausse de rentabilité opérationnelle supérieure à 5% dans les 3 années à venir, couplée à un chiffre d’affaires en croissance de 25% en rythme annuel. Thrustmaster : La marque Thrustmaster est affectée à l’Unité génératrice de trésorerie Thrustmaster. Le test de dépréciation sur l’UGT Thrustmaster n’a pas entrainé de modification de la valeur de la marque au 31 décembre 2023. La marque Thrustmaster a une valeur nette au bilan de 9 410 milliers d’euros, identique à son coût d’acquisition de 9 410 milliers d’euros. Les hypothèses retenues pour le calcul des cash flows futurs actualisés pour l’Unité génératrice de trésorerie Thrustmaster sont les suivantes : - Ratio Résultat opérationnel sur chiffre d’affaires de 10% pour les 5 années à venir. - Légère hausse du BFR sur les 3 années à venir. - Projections du chiffre d’affaires sur 5 ans tenant compte des prévisions de lancement des nouveaux produits et du cycle de l’activité (hausse annuelle de 10% sur les 3 années à venir, puis stabilité de l’activité). - Taux d’actualisation de 11%. Thrustmaster a acquis une reconnaissance mondiale et est désormais incontournable sur le marché des volants et joysticks pour PC et consoles, dont la base installée continue de grandir. Le niveau de chiffre d’affaires réalisé en 2021 et 2022, et la rentabilité opérationnelle record, témoignent du dynamisme actuel de ces marchés. 2023 a été une année de transition pour la marque, avec des niveaux de stocks élevés dans les réseaux de distribution et une actualité jeux en retrait. 3.4.2 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles se décomposent ainsi : Valeurs brutes 31.12.22 Augmentation Diminution 31.12.23 Terrains 219 0 0 219 Constructions et agencements 3 122 34 0 3 156 Installations techniques, matériels… 6 466 1 245 8 7 703 Immobilisations corporelles en cours 941 663 1 228 376 TOTAL 10 748 1 942 1 236 11 454 164 Les immobilisations corporelles en cours sont constituées de matériels de production en cours d’achèvement. La diminution de ces immobilisations en cours correspond à un transfert au compte « matériels » pour 1 228 milliers d’euros. Les acquisitions de matériels se composent de moules utilisés pour la production. 3.4.3 Immobilisations financières Les immobilisations financières se décomposent ainsi en valeur brute : 31.12.22 Augmentation Diminution 31.12.23 Titres de participation 43 751 10 0 43 761 Autres immobilisations financières 2 997 0 2 768 229 Dépôts et cautionnements 9 114 1 122 TOTAL 46 757 124 2 769 44 112 La diminution des autres immobilisations financières concerne le contrat de liquidité actuellement en vigueur pour 139 milliers d’euros et l’annulation de 200 000 actions propres pour une valeur de 2 629 milliers d’euros. Le montant des espèces mis à la disposition du contrat de liquidité s’élève à 229 milliers d’euros au 31/12/23. Les actions achetées ou vendues du contrat de liquidité sont classées en valeurs mobilières de placement. L’augmentation de 114 milliers d’euros des dépôts et cautionnement correspond aux montant versés en garantie de contrats pour la filiale Guillemot Netherlands B.V. Les titres de participation concernent les titres des filiales de la société Guillemot Corporation. La société Guillemot Netherlands B.V.a été créée en décembre 2022 et est détenue à 100% par la société Guillemot Corporation SA. La valeur des titres de la filiale s’élève à 10 milliers d’euros. Les titres de participation des filiales de la société ont été dépréciés à hauteur de 30 206 milliers d’euros : La dépréciation des titres de participation des filiales se répartit comme suit : Titres dépréciés à 100% : - Guillemot GmbH (Allemagne) 15 milliers d’euros Autres titres (dépréciés à hauteur de la situation nette au 31/12/23) : - Guillemot SA (Belgique) 186 milliers d’euros - Guillemot Srl (Italie) 4 868 milliers d’euros - Guillemot Inc (Canada) 13 020 milliers d’euros - Guillemot Ltd (Royaume-Uni) 12 117 milliers d’euros Amortissements 31.12.22 Augmentation Diminution 31.12.23 Terrains 0 0 0 0 Constructions et agencements 3 075 12 0 3 087 Installations techniques, matériels… 4 370 1 063 3 5 430 TOTAL 7 445 1 075 3 8 517 Valeurs nettes 31.12.22 31.12.23 Terrains 219 219 Constructions et agencements 47 69 Installations techniques, matériels… 2 096 2 273 Immobilisations corporelles en cours 941 376 TOTAL 3 303 2 937 Titres de participation 31.12.22 Dotations Reprises 31.12.23 Titres des filiales Valeur brute 43 751 10 0 43 761 Dépréciation 30 695 0 489 30 206 Net 13 056 10 489 13 555 165 Tableau des filiales : Devise Siège social Capital (1) Hercules Thrustmaster SAS (France) EUR Carentoir 279 2 798 99,42% 9 574 716 288 288 - - - - Guillemot Administration et Logistique SARL (France) EUR Carentoir 222 1 433 99,96% 6 261 190 222 222 - - - - Guillemot Ltd (Royaume-Uni) GBP Surrey 9 840 -9 746 99,99% 280 25 12 211 94 - - - - Guillemot S.A (Belgique) EUR Wemmel 175 55 99,93% 2 1 416 230 - - - - Guillemot GmbH (Allemagne) EUR Obermichelbach 511 -1 004 99,75% 828 58 15 0 763 - - 493 Guillemot Corporation (H-K) Limited (Hong-Kong) HKD Hong Kong 1 1 137 99,50% 2 719 113 23 23 - - - - Guillemot Recherche & Développement Inc (Canada) CAD Montréal 1 134 816 99,99% 1 591 64 1 257 1 257 - - - - Guillemot Inc (Etats-Unis) USD Sausalito 90 87 99,99% 0 -3 8 8 - - - - Guillemot Inc (Canada) CAD Montréal 32 878 -19 509 74,89% 37 237 521 23 032 10 012 - - - - Guillemot SRL (Italie) EUR Milan 10 45 100,00% 250 10 4 923 55 - - - - Guillemot Romania Srl (Roumanie) RON Bucarest 15 243 100,00% 1 031 48 20 20 - - - - Guillemot Spain SL (Espagne) EUR Madrid 3 84 100,00% 285 12 3 3 - - - - Guillemot Electronic Technology (Shanghai) Co., Ltd RMB Shanghai 191 156 100,00% 4 000 1 100 198 198 21 - - - Guillemot Innovation Labs (France) EUR Carentoir 1 135 128 100,00% 785 101 1 135 1 135 - - - - Guillemot Netherlands (Pays Bas) EUR Utrecht 10 4 100,00% 47 4 10 10 10 - - - (1) converti au taux de clôture (2) converti au taux moyen mensuel (3) coût d'acquisition Montant des cautions et avals donnés Montant des dividendes encaissés par Guillemot Corporation SA Observation s: dépréciation s pratiquées sur les prêts et avances Capitaux propres autres que le capital (résultat compris) (1) Quote-part du capital détenue (1) CA HT du dernier exercice clos (2) Résultats du dernier exercice clos (2) Brute Nette Infomations financières (en milliers d'euros) Valeur comptable des titres en milliers d'euros (3) Montant des prêts et avances consentis en milliers d'euros 166 3.4.4 Stocks Les stocks se décomposent ainsi : Les stocks sont constitués de composants et sous-ensembles électroniques ainsi que de produits finis. Des dépréciations sont constituées lorsque la valeur du stock se trouve supérieure à la valeur vénale. La valeur du stock net s’établit à 36 910 milliers d’euros au 31 décembre 2023, en baisse de 24% par rapport au 31 décembre 2022. Cette baisse traduit la volonté de corréler le niveau de stock au niveau de l’activité, tout en gardant un niveau de stock optimal pour éviter les ruptures. Les dépréciations de l’année concernent essentiellement des produits de la gamme Thrustmaster. 3.4.5 Avances et acomptes versés Il s’agit d’acomptes sur commandes versés à des fournisseurs de produits. Le montant des acomptes s’élève à 567 milliers d’euros à la clôture de l’exercice en baisse de 34% par rapport au 31 décembre 2022. 3.4.6 Clients et comptes rattachés Le poste « Clients et comptes rattachés » se répartit comme indiqué ci-après : Le poste clients a une valeur nette de 31 245 milliers d’euros au 31 décembre 2023 contre 28 106 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Les créances clients font l’objet d’une assurance-crédit qui couvre la majorité du poste clients au 31 décembre 2023 à hauteur de 95%. Au 31 décembre 2023, l’ensemble du poste clients est couvert par l’assurance- crédit à l’exception du premier client de la société, acteur majeur de l’e-commerce, volontairement exclu de la couverture dans certains pays. Stocks Brut Brut 31.12.22 Variation de stock (résultat) 31.12.23 Emballages stockés 82 14 68 Produits finis 32 356 8 041 24 315 Matières premières et encours 18 007 3 479 14 528 TOTAL 50 445 38 911 Brut Brut Dépréciation 31.12.22 Augmentation Diminution 31.12.23 Emballages stockés 0 0 0 0 Produits finis 1 188 375 315 1 248 Matières premières et encours 730 237 214 753 TOTAL 1 918 612 529 2 001 Total stock net 48 527 36 910 Brut Dépréciation Net Net 31.12.23 31.12.23 31.12.23 31.12.22 Clients 31 245 0 31 245 28 106 TOTAL 31 245 0 31 245 28 106 167 3.4.7 Créances et dettes Les créances et dettes se décomposent ainsi : Les avances en comptes courants d’un montant de 773 milliers d’euros concernent la filiale Guillemot GMBH (Allemagne) et Guillemot Netherlands B.V. Les créances envers l’état comprennent principalement des créances de TVA pour 1 905 milliers d’euros et d’impôt sur les sociétés pour 2 698 milliers d’euros. A la clôture de l’exercice, la société Guillemot Corporation SA dispose d’emprunts auprès d’organismes de crédit à taux fixe pour 5 792 milliers euros. Sur la période, la société a remboursé pour 4 143 milliers d’euros d’emprunts. Au 31 décembre 2023, il n’y a pas d’emprunts bancaires en devises autres que l’Euro. Les dettes bancaires à moyen terme pour 55 milliers d’euros correspondent à des dépôts de garantie dans le cadre de contrats de location. Les Autres Dettes se composent principalement d’avoirs consentis aux clients (retours de marchandises, ristournes de fin d’année) et de redevances de licences. Les avances en compte courant consenties par les filiales Guillemot Recherche & Développement Inc (Canada) et Guillemot Innovation Labs SAS (France) s’élèvent respectivement à 956 et 1 090 milliers d’euros. ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES Au 31.12.23 Montant brut A - 1 an A + 1 an Créances de l'actif circulant Fournisseurs débiteurs 297 297 0 Clients et comptes assimilés 31 245 31 245 0 Etat (crédit de TVA, divers) 4 731 4 731 0 Groupe et associés 773 0 773 Charges constatées d'avance 300 300 0 TOTAL 37 346 36 573 773 ETAT DES ECHEANCES DES DETTES Au 31.12.23 Montant brut A - 1 an A plus d'un an A plus de 5 ans Emprunts auprès des organismes de crédit 5 792 3 345 2 447 0 Emprunt obligataire 0 0 0 0 Dettes bancaires à moyen terme 56 0 0 56 Découverts bancaires et avances en devises 0 0 0 0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 31 648 31 648 0 0 Dettes fiscales et sociales 209 209 0 0 Autres dettes 5 565 5 565 0 0 Dettes sur immobilisations 0 0 0 0 Groupe et associés 2 046 0 0 2 046 Produits constatés d'avance 4 246 4 246 0 0 TOTAL 49 562 45 013 2 447 2 102 Emprunts souscrits en cours d'exercice 0 Diminution des emprunts par voie de conversion d'obligations 0 Diminution des emprunts par remboursement 4 143 Montant des dettes contractées auprès des personnes physiques 0 168 La société présente un endettement net de -20 351 milliers d’euros. 3.4.8 Valeurs mobilières de placement Cette rubrique comprend 49 731 titres propres pour une valeur nette de 340 milliers d’euros. La société détient, par ailleurs, 443 874 titres Ubisoft Entertainment SA, représentant 0,35% du capital, pour une valeur d’achat de 6 767 milliers d’euros. La valeur d’inventaire des titres propres et des titres Ubisoft Entertainment SA s’élève respectivement à 340 et 10 688 milliers d’euros à la clôture de l’exercice. 3.4.9 Disponibilités 3.4.10 Comptes de régularisation Actif : Les charges constatées d’avance correspondent principalement à des prestations de service non réalisées au 31 décembre 2023. Les écarts de conversion actif proviennent principalement de l’actualisation, au cours de clôture, de créances et dettes en monnaie étrangère. Une provision pour pertes latentes a été constituée. 31.12.23 31.12.22 Dettes financières Emprunt obligataire 0 0 Emprunts et dettes auprès établissements de crédit 5 792 9 946 Emprunts et dettes financières 56 56 Avances en compte courant 2 046 2 059 7 894 12 061 Disponibilités VMP nettes 7 107 7 158 Disponibilités 21 138 29 685 28 245 36 843 Endettement Net -20 351 -24 782 Brut Dépréciation Net Net 31.12.23 31.12.23 31.12.23 31.12.22 Valeurs mobilières de placement 6 767 0 6 767 6 767 Actions propres 342 2 340 391 TOTAL 7 109 2 7 107 7 158 31.12.23 31.12.22 Disponibilités 21 138 29 685 Concours bancaires 0 -17 Situation bancaire nette 21 138 29 668 31.12.23 31.12.22 Charges constatées d'avance 300 1 131 Charges à répartir s/ plusieurs exercices 0 0 Prime de remboursement des obligations 0 0 Ecarts de conversion actif 428 419 TOTAL 728 1 550 169 Passif : 31.12.23 31.12.22 Produits constatés d'avance 4 246 3 052 Ecarts de conversion passif 287 846 TOTAL 4 533 3 898 Les produits constatés d’avance correspondent principalement à des produits non livrés au 31 décembre 2023. Les écarts de conversion passif proviennent principalement de l’actualisation de créances et dettes en monnaie étrangère. 3.4.11 Produits à recevoir 3.4.12 Charges à payer Les factures non parvenues concernent les fournisseurs de biens et de prestations de services. La diminution correspond principalement à la baisse de l’activité de la société sur 2023. Les charges à payer concernent les fournisseurs de licences. 3.4.13 Informations au titre des opérations réalisées avec des parties liées Le capital de la société est détenu par la société Guillemot Brothers SAS (15,15%), la famille Guillemot (53,58%), Guillemot Corporation SA (0,33%) et le public (30,94%). Les principales parties liées sont la société Guillemot Brothers SAS et les membres de la famille Guillemot qui contrôlent l’émetteur, les filiales (cf. tableau des filiales 3.4.3) et le groupe Ubisoft Entertainment, entité sur laquelle les membres de la famille Guillemot détiennent un droit de vote significatif. Les transactions avec les parties liées sont réalisées à des conditions normales de marché. 3.4.14 Provisions et dépréciations inscrites au bilan Les provisions pour risques de change proviennent de l’actualisation des créances et des dettes en monnaies étrangères au cours de clôture de l’exercice. La baisse de la provision pour retours produits est liée à la mise à jour des hypothèses concernant les estimations de retours. 31.12.23 31.12.22 Fournisseurs - avoirs à recevoir 290 250 Clients - Facture à établir 117 103 TOTAL 407 353 31.12.23 31.12.22 Intérêts sur emprunts et dettes financières 6 28 Fournisseurs - factures non parvenues 16 134 23 543 Clients - avoirs à établir 1 947 1 967 Dettes fiscales et sociales 33 386 Charges à payer 3 305 2 997 TOTAL 21 425 28 921 Augmentation Provisions Au 31.12.22 Utilisées Non utilisées Au 31.12.23 Pour risques de change 419 428 419 0 428 Pour retours produits 710 652 710 0 652 Total 1 129 1 080 1 129 0 1 080 Diminution 170 Les dépréciations du stock concernent les produits de la gamme Hercules et Thrustmaster. La société a déprécié les comptes rattachés à ses filiales à hauteur de leur situation nette et des perspectives de recouvrement de ces actifs (les titres de participation pour 30 206 milliers d’euros, les avances en comptes courants pour 493 milliers d’euros). La marque Hercules est dépréciée à hauteur de 1 000 milliers d’euros et le fonds commercial est déprécié pour 941 milliers d’euros. 3.4.15 Capital social Le capital est composé de 15 087 480 actions de 0,77 euro de nominal. La fraction du capital représentée par les actions propres est de 0,33%. Le conseil d’administration du 25 janvier 2023 a décidé la réduction du capital social par annulation de 200 000 actions propres. Tableau de variation des capitaux propres Nombre potentiel maximal d’actions à créer : Par levée d’options : 160 400. Dotation Reprise Dépréciations Au 31.12.22 Augmentation Diminution Au 31.12.23 sur immobilisations financières 30 695 0 489 30 206 sur autres immobilisations financières 0 0 0 0 sur stocks 1 918 612 529 2 001 sur clients et comptes rattachés 775 0 775 0 sur immobilisations incorporelles 1 941 0 0 1 941 Autres provisions pour dépréciation 553 0 58 495 Total 35 882 612 1 851 34 643 Nombre de titres Valeur nominale Montant Au 31/12/22 15 287 480 0,77 11 771 359,60 Levées d'options de souscription d'actions 0 0,77 0,00 Réduction de capital par annulation de titres propres -200 000 0,77 -154 000,00 Au 31/12/23 15 087 480 0,77 11 617 359,60 En milliers d'euros Capital 11 771 0 11 771 -154 0 0 11 617 Prime d'émission et de conversion 10 514 0 10 514 -2 356 0 0 8 158 Prime de fusion 119 0 119 -119 0 0 0 Réserve légale 1 177 0 1 177 0 0 0 1 177 Autres réserves 41 750 25 298 67 048 0 0 0 67 048 Report à nouveau débiteur 0 0 0 0 0 0 0 Associés - Dividendes à payer 0 3 761 3 761 0 -3 761 0 0 Résultat 29 059 -29 059 0 0 0 1 747 1 747 TOTAL 94 390 0 94 390 -2 629 -3 761 1 747 89 747 Solde au 31.12.23 Solde avant affectation du résultat de l'exercice du 31.12.22 Affectation du résultat de l'exercice du 31.12.22 Après affectation du résultat de l'exercice du 31.12.22 Dividendes versés Résultat de l'exercice du 31.12.23 Réduction de capital du 25.01.23 171 Plans de stock-options en cours : Les dix premiers plans de stock-options sont devenus caduques. 3.4.16 Avances et crédits alloués aux dirigeants Aucun crédit, ni avance n’a été alloué aux dirigeants de la société, conformément à l’article L.225-43 du code de commerce. 3.5 Notes sur le compte de résultat 3.5.1 Ventilation du chiffre d’affaires Le secteur d’activité Hercules inclut les gammes de produits suivants : Contrôleurs DJing, enceintes DJ, casques DJ et logiciel DJ. Le secteur d’activité Thrustmaster inclut les accessoires de jeux pour PC et consoles suivants : volants, gamepads, joysticks et casques gaming. Le chiffre d’affaires réalisé avec les clients français s’établit à 9 164 milliers d’euros en 2023, soit 8% du chiffre d’affaires total. Le premier client représente 27 % du chiffre d’affaires de la société. 3.5.2 Production stockée La production stockée se présente comme suit : 11ème Plan Date du conseil 03.12.21 Nombre d'actions 193 950 Nominal 0,77 € Prix de souscription 14,44 € Date d'exercice du 03.12.23 au 03.12.31 Nombre d'actions souscrites 0 -dont au cours de l’exercice 2023 0 Options de souscription d'actions annulées ou caduques 33 550 Options de souscription d'actions restantes 160 400 Options potentiellement exerçables au 31.12.23 160 400 Par zone géographique 31.12.23 31.12.22 (en milliers d'euros) Union Européenne 61 179 96 575 Amérique du Nord 27 754 43 257 Autres 20 930 34 988 TOTAL 109 863 174 820 Par secteur d'activité 31.12.23 31.12.22 (en milliers d'euros) Thrustmaster 94 956 162 402 Hercules 14 907 12 418 TOTAL 109 863 174 820 31.12.23 31.12.22 Production stockée -8 041 1 488 Total -8 041 1 488 172 3.5.3 Production immobilisée La production immobilisée se présente comme suit : Les frais liés aux projets respectant les conditions d’activation sont immobilisés. Le passage du compte de charges au compte « Immobilisations incorporelles en cours » à compter de la date à laquelle les critères d’activation ont été remplis, constitue un produit d’exploitation qui s’élève à 4 646 milliers d’euros pour l’exercice. 3.5.4 Autres produits d’exploitation Les reprises de dépréciations et provisions concernent les stocks pour 529 milliers d’euros, la reprise de provision pour retours produits pour 710 milliers d’euros et la reprise de provision pour pertes de change latentes sur créances et dettes commerciales pour 419 milliers d’euros. La société a repris l’intégralité de la dépréciation des créances clients de la filiale Guillemot Electronic Technology (Shanghai) Co., Ltd, pour 775 milliers d’euros, suite à l’abandon de créances consenti à celle-ci en novembre 2023 pour 1 825 milliers d’euros. Les transferts de charges de 303 milliers d’euros correspondent à des refacturations de frais pour le compte de tiers, des filiales (224 milliers d’euros) et à des indemnités d’assurances reçues (79 milliers d’euros). Les autres produits concernent principalement des revenus des immeubles (222 milliers d’euros) dans le cadre de contrats de location et les gains de changes réalisés sur les créances et dettes commerciales (1 973 milliers d’euros). 3.5.5 Achats consommés 3.5.6 Autres charges d’exploitation Les autres charges d’exploitation se décomposent ainsi : Les autres charges externes concernent : • Les prestations de transport s’élèvent à 2 193 milliers d’euros. • Les prestations de sous-traitance des filiales représentent 20 165 milliers d’euros, • Les frais de développement qui ne respectent pas les critères d’activation sont définitivement enregistrés en charges et s’élèvent à 4 586 milliers d’euros pour 2023. • Les dépenses de marketing et publicitaires totalisent 8 481 milliers d’euros. Ce montant inclut un montant de 2 080 milliers d’euros de charges de publicité, correspondant à des programmes dits de SOA (« sales out allowance ») mis en place par la société au bénéfice de ses clients finaux, soit 5 682 milliers d’euros relatifs aux opérations 2023 minorée de 3 602 milliers d’euros de reprise de provision constituée à fin 2022 31.12.23 31.12.22 Production immobilisée 4 646 4 953 Total 4 646 4 953 31.12.23 31.12.22 Reprises sur dépréciations et provisions 2 433 2 197 Transferts de charges 303 376 Autres produits 2 311 4 417 Total 5 047 6 990 31.12.23 31.12.22 Achats de Marchandises 0 0 Achats de Matières premières 48 857 100 878 Variations de stocks 3 493 -10 560 Total 52 350 90 318 31.12.23 31.12.22 Autres achats et charges externes 41 443 47 105 Autres charges 11 039 17 036 Total 52 482 64 141 173 et non utilisée. Au titre de ces programmes, la dette enregistrée dans le poste dettes fournisseurs et comptes rattachés s’élève à 4 620 milliers d’euros (contre 5 387 milliers d’euros au 31 décembre 2022). Les autres charges d’exploitation comprennent essentiellement les redevances de licences pour un montant de 7 601 milliers d’euros contre 13 389 au 31 décembre 2022. Les licences d’exploitation sont rapportées au résultat au prorata des ventes réalisées sur les produits concédés. Les montants principaux du poste Licences concernent des partenariats en cours liés aux consoles Microsoft® et Sony®. La société a comptabilisé 77 milliers d’euros de créances irrécouvrables datant de plus de trois ans et 1 825 milliers d’euros de charges diverses correspondant à l’abandon de créances consenti à la filiale Guillemot Electronic Technology (Shanghai) Co., Ltd. Les pertes de change réalisées sur les créances et dettes commerciales totalisent 1 433 milliers d’euros. Le montant comptabilisé de la rémunération allouée aux administrateurs, en rémunération de leur activité, s’élève à 103 milliers d’euros. 3.5.7 Charges de personnel L’effectif au 31 décembre 2023 étant uniquement composé de dirigeants mandataires sociaux, le montant de la rémunération brute totale versée, au titre de leur fonction de dirigeant s’élève à 404 milliers d’euros. 3.5.8 Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions Les dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles concernent principalement les frais de développement activés à compter de la date de production du bien, ils totalisent 2 312 milliers d’euros sur l’exercice. Les amortissements sur immobilisations corporelles correspondent principalement aux amortissements des des moules utilisés par la production pour un montant de 1 054 milliers d’euros. Les dépréciations du stock concernent les produits de la gamme Hercules pour 68 milliers d’euros et les produits de la gamme Thrustmaster pour 545 milliers d’euros. Les dépréciations pour risques et charges concernent des retours produits pour 652 milliers d’euros et des pertes de change latentes pour 428 milliers d’euros. 31.12.23 31.12.22 Salaires et traitements 316 349 Charges sociales 87 97 Total 403 446 31.12.23 31.12.22 Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles 2 412 2 074 Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles 1 074 890 Dépréciations des actifs circulants 613 755 Provisions pour risques et charges 1 080 1 129 Total 5 179 4 848 174 3.5.9 3.5.9 Résultat financier Les risques financiers sont : - Le risque de liquidité : Au 31 décembre 2023, la société n’utilise pas la totalité de ses capacités d’emprunt et de concours bancaires, son endettement net est de -20 351 milliers d’euros. La société dispose d’un portefeuille de valeurs mobilières de placement de 11 028 milliers d’euros valorisé au cours moyen du mois de décembre 2023. - Le risque de variation des cours de bourse : La variation du cours de bourse des actions détenues a un impact sur le résultat de la société. Sur 2023, la baisse de 10% du cours des actions (par rapport au cours retenu au 31 décembre 2023) aurait un impact de -34 milliers d’euros sur le résultat financier. Au 21 mars 2024, le cours de clôture de l’action Ubisoft Entertainment était de 19,015 euros, soit une baisse de 21,03%, par rapport au 31 décembre 2023. - Le risque de taux de marché : Une hausse de 1% des taux d’intérêt sur une base annuelle et en considérant le solde au 31 décembre 2023 (montant des dettes financières à taux variable, non couvertes) n’aurait pas d’impact sur le résultat financier, la société ne disposant pas de dette financière à taux variable au 31 décembre 2023. Le risque de change : La situation des actifs et passifs de la société en devises au 31 décembre 2023 s’établit comme suit (la position est donnée pour les montants non couverts, c’est-à-dire restant soumis à la variation des devises) : Montants des devises exposées aux variations positives ou négatives de change : Une baisse de 10% du taux du dollar américain sur une base annuelle et en considérant l’encours au 31 décembre 2023 (montant des devises exposées aux variations de change) aurait pour impact une perte d’exploitation de 163 milliers d’euros et financière de 303 milliers d’euros. Une baisse de 10% de la livre Sterling sur une base annuelle et en considérant l’encours au 31 décembre 2023 (montant des devises exposées aux variations de change) aurait pour impact une perte d’exploitation de 168 milliers d’euros et financière de 5 milliers d’euros. Une hausse de 10% du dollar canadien sur une base annuelle et en considérant l’encours au 31 décembre 2023 (montant des devises exposées aux variations de change) aurait pour impact une perte d’exploitation de 79 milliers d’euros et financière de 96 milliers d’euros. 31.12.23 31.12.22 Produits financiers de participations 0 0 Total autres produits financiers 0 0 Reprise sur provisions et transfert de charges 547 4 194 Dotations financières aux amort. et provisions 1 3 Total Reprises et dotations de provisions 546 4 191 Différences positives de change 14 713 Différences négatives de change 138 97 Total Différences de change -124 616 Produits nets s/ cessions de VMP 6 17 Charges nettes s/ cessions VMP 195 107 Produits s/ cessions de VMP -189 -90 Autres intérêts et produits assimilés 678 167 Intérêts et charges assimilées 106 64 Total produits et charges d'intérêts 572 103 TOTAL 805 4 820 (En milliers d'euros) USD GBP CAD Actif 20 359 1 640 0 Passif 15 208 135 2 557 Position nette avant gestion 5 151 1 505 -2 557 Position hors bilan 0 0 0 Position nette après gestion 5 151 1 505 -2 557 175 L’impact de la variation de change sur les autres devises est non significatif. Pour tous les acteurs majeurs du secteur multimédia ayant des prix de revient en dollars, il n’existe pas d’avantages compétitifs d’un fabricant par rapport à un autre qui se traduirait par une augmentation de ses parts de marché. Du fait de l’indexation des prix de vente sur les prix de revient en dollars pour l’ensemble des acteurs du secteur, la profession fait évoluer les prix de vente à la hausse ou à la baisse en fonction de ses prix de revient. Pour les matériels et les accessoires, la monnaie principale d'achat est le dollar américain. Pour les Etats-Unis, le Canada et tous les autres pays hors Europe, la monnaie de commercialisation est également le dollar américain. En Europe, la société vend principalement en euros. Les variations rapides des devises et principalement la variation à la baisse du dollar américain peuvent entraîner pour la société, une baisse du prix de vente des produits et impacter en conséquence la valeur du stock de marchandise. A l’inverse, une variation forte et rapide à la hausse du dollar au cours du deuxième semestre ne permettrait pas, compte tenu du caractère saisonnier de l’activité de la société, de répercuter cette hausse en totalité sur les prix de vente des produits et pourrait avoir un impact temporaire sur la marge brute. Cependant, afin de limiter le risque de change, la société Guillemot Corporation SA couvre les risques de variations de change par des achats au comptant, des contrats d’achats à terme et des options de change Il n’y a pas de contrats de couverture en cours au 31 décembre 2023. D’autre part, la hausse des ventes à l’export observée ces dernières années, accentue la couverture naturelle et diminue sensiblement le risque de change. - Le risque de crédit : Le risque de crédit représente le risque de perte financière dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. La société a recours à l’assurance-crédit pour faire face à ce risque avec une couverture globale de 95%. Le nombre de clients est restreint du fait du recours aux grossistes et aux etailers de premiers rangs. Dans quelques cas, la société est amenée à accorder des encours complémentaires lorsque la couverture est jugée manifestement inadaptée. Reprises et dépréciations financières : En raison des difficultés financières de certaines filiales de Guillemot Corporation SA, la société a déprécié les comptes des filiales lors des exercices précédents. Au regard des situations nettes au 31 décembre 2023, les titres de participations et les avances en compte courant de certaines filiales ont fait l’objet de dotations ou de reprises de dépréciations. Concernant les titres de participations, la société a comptabilisé : • une reprise sur dépréciation dotation de 198 milliers d’euros sur les titres de la filiale Guillemot Electronic Technology (Shanghai) Co., Ltd (Chine), • une reprise sur dépréciation de 26 milliers d’euros sur les titres de la filiale Guillemot Ltd (Royaume-Uni), • une reprise sur dépréciation de 255 milliers d’euros sur les titres de la filiale Guillemot Inc (Canada). • une reprise sur dépréciation de 10 milliers d’euros sur les titres de la filiale Guillemot SRL (Italie), Concernant les comptes courants, la société a comptabilisé : • une reprise de dépréciation sur les avances en compte courant consenties à la filiale Guillemot GmbH (Allemagne) pour 58 milliers d’euros. Produits et charges nets sur cessions de Valeurs Mobilières de Placement : La société Guillemot Corporation SA a enregistré un résultat de cession de titres propres de -189 milliers d’euros au cours de l’exercice dans le cadre du contrat de liquidités en vigueur. Produits et charges d’intérêts : Les produits d’intérêts sont principalement constitués d’intérêts sur les avances en comptes courants consenties aux filiales (14 milliers d’euros) et d’intérêts issus des placements bancaires ou autres produits financiers (606 milliers d’euros). . Les produits financiers comprennent également 58 milliers d’euros, correspondant à la réintégration à l’actif du bilan d’avance en compte courant, avance abandonnée par la société-mère en 2004 au bénéfice de sa filiale Guillemot GmbH (Allemagne) avec clause de retour à meilleure fortune. Les charges des intérêts d’emprunts et des intérêts bancaires représentent 64 milliers d’euros. Les charges d’intérêts des comptes courants s’établissent à 42 milliers d’euros. 176 3.5.10 Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel comprend des éléments extraordinaires et des éléments inhabituels par leur montant ou leur incidence relative à l’activité courante. La société a sorti de l’actif des frais de développement ne respectant plus les conditions d’activation et procédé à un amortissement exceptionnel de 49 milliers d’euros au 31 décembre 2023. 3.5.11 Impôts sur les sociétés Les accroissements et allégements de la dette future d’impôt : charges non déductibles temporairement (à déduire l’année suivante) : - Variations de change : 715 milliers d’euros - Dépréciation pour retours produits : 652 milliers d’euros. Tableau des déficits reportables : 3.5.12 Effectif moyen L’effectif au 31 décembre 2023 est uniquement composé de dirigeants mandataires sociaux. 31.12.23 31.12.22 Produits exceptionnels sur opération de gestion 0 0 Produits exceptionnels sur opération en capital 5 0 Reprise s/ prov et transfert de charges 0 0 Total Produits exceptionnels 5 0 Charges exceptionnelles s/ opérations de gestion 0 5 Charges exceptionnelles s/ opérations en capital 5 0 Dotations exceptionnelles aux amort. et dépréciations 49 0 Total Charges exceptionnelles 54 5 TOTAL -49 -5 Résultat 31.12.23 Courant Exceptionnel Net Base imposable 763 -49 714 Impôt dû 25,00% 0 0 0 Crédits d’impôts -7 1 -6 Contribution sociale sur les bénéfices 3,30% 0 0 0 Impôt Net -7 1 -6 Déficits reportables -763 49 -714 Années Déficits reportables 2005 5 638 2006 1 229 2009 565 2011 2 410 2012 357 2013 1 425 2014 1 272 2016 1 892 2019 1 457 TOTAL 16 245 Total Cadres Non cadres 31.12.23 5 5 0 177 3.5.13 Engagements financiers Lettres d’intention : Lettre de soutien à Guillemot GmbH (Allemagne), Guillemot Electronic Technology (Shanghai) Co., Guillemot Ltd et Guillemot Spain SL (Espagne), en tant qu’actionnaire se prononçant sur la continuité d’exploitation de ces sociétés. Effets escomptés non échus : Néant. Encours crédits documentaires : 1 069 milliers d’euros. Indemnités de départ en retraite : L’effectif étant constitué des mandataires sociaux dirigeants, aucune indemnité de départ à la retraite n’est due. Montants garantis sur licences : 1 362 milliers d’euros. Engagements reçus : Guillemot Corporation SA a abandonné 6 000 milliers d’euros d’avance en compte courant au bénéfice de sa filiale, Guillemot GmbH (Allemagne). Cet abandon est assorti d’une clause de retour à meilleure fortune dont les remboursements de la filiale ne pourront pas excéder 50% de son résultat net annuel lorsque la situation de la société redeviendra positive. L’exercice 2023 de la filiale Guillemot GmbH (Allemagne) étant bénéficiaire et compte tenu des modalités de remboursement, la société Guillemot Corporation SA a réintégré un montant de 58 milliers d’euros à l’actif de son bilan. Le solde de 5 492 milliers d’euros sera progressivement remboursé dans les années futures à hauteur de 50% du résultat net annuel. Engagement reçu lié à l'activité opérationnelle : cautions bancaires de 764 milliers d’euros. 3.5.14 Rémunération des mandataires sociaux Les dirigeants mandataires sociaux (Messieurs Claude, Michel, Yves, Gérard et Christian Guillemot) sont rémunérés au titre de leurs fonctions de Président Directeur Général ou de Directeur Général Délégué. Ils ne bénéficient pas de contrats de travail. Le montant de la rémunération brute totale versé par la société aux dirigeants mandataires sociaux s’est élevé à 404 milliers euros au cours de l’exercice. Par ailleurs, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, aucune rémunération variable n’a été attribuée au Président Directeur Général et chacun des Directeurs Généraux. Le montant versé par la société aux membres du conseil d’administration en rémunération de leur activité s’est élevé à 103 milliers d’euros au cours de l’exercice. Ce montant inclut 43 milliers d’euros versés aux administrateurs indépendants. Aucun régime de retraite spécifique n’a été mis en place pour les mandataires sociaux. Aucun engagement n’a été pris par la société correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci. Aucune rémunération n’a été versée en vertu d’un plan d’intéressement ou de primes. Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée 3.5.15 Société consolidante GUILLEMOT CORPORATION SA 2 rue du Chêne Héleuc 56910 CARENTOIR. 3.6 Evènements Post Clôture Néant. 178 3.7 Projet d’affectation du résultat 3.8 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes 3.9 Evaluation et description des impacts financiers des risques environnementaux La société opère dans le secteur des accessoires pour PC et consoles. La société n’a pas pris d’engagement en matière environnemental (Pas d’engagement de réduction de l’empreinte carbone de ses produits, pas d’engagement d’utilisation exclusive d’énergies renouvelables). Lors de la préparation des états financiers, la société a pris en compte l’impact du changement climatique. Ces considérations n’ont pas eu d’impact significatif sur les jugements et les estimations de l’information financière en 2023. En euros En euros Origines Report à nouveau antérieur Résultat de l'exercice clos le 31.12.2023 1 747 000,39 dont résultat courant après impôt: 1 796 453,16 Prélèvement sur les réserves Affectations Affectations aux réserves : - Réserve légale - Réserve spéciale des plus-values à long terme - Autres réserves 1 747 000,39 Dividendes Autres répartitions : - imputation sur les primes d'émission - imputation sur les primes d'apport - imputation sur les primes de conversion Report à nouveau débiteur TOTAL 1 747 000,39 1 747 000,39 % % Certification des comptes 83 576 100% 73 416 100% Services autres que la certification des comptes 0 0% 0 0% TOTAL 83 576 100% 73 416 100% PricewaterhouseCoopers Audit TOADENN Audit Exercice 2023 (en euros) % % Certification des comptes 89 597 100% 69 920 100% Services autres que la certification des comptes 0 0% 0 0% TOTAL 89 597 100% 69 920 100% Exercice 2022 (en euros) PricewaterhouseCoopers Audit TOADENN Audit 179 4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX Exercice clos le 31 décembre 2023 A l'assemblée générale GUILLEMOT CORPORATION 2 RUE DU CHENE HELEUC 56910 CARENTOIR Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société GUILLEMOT CORPORATION relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1ᵉʳ janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 180 (1) Evaluation des marques Risque identifié Les marques acquises par la société Guillemot Corporation ont été considérées comme ayant une durée de vie indéterminée et ne sont donc pas amorties. Au 31 décembre 2023, les marques ayant une durée de vie indéfinie sont inscrites au bilan pour une valeur nette comptable de 9,8 millions d’euros, soit environ 7% du total actif (valeur brute : 10,8 millions d’euros). Une dépréciation est constatée au bilan lorsque la valeur actuelle de ces marques, déterminée dans le cadre du test de dépréciation annuel obligatoire et/ou du test ponctuel en cas d’indice de perte de valeur, s’avère inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur actuelle est une valeur d’estimation et représente la valeur la plus haute entre la valeur vénale et la valeur d’usage. En l’absence de marché actif sur les marques du secteur d’activité de la société, la méthode de la valeur vénale n’est pas appliquée. La détermination des valeurs d’usage repose donc sur des calculs de flux de trésorerie futurs actualisés et implique des jugements importants de la direction notamment sur des éléments tels que les taux de croissance du chiffre d’affaires, le ratio résultat opérationnel sur chiffre d’affaires, ainsi que les taux d’actualisation et de croissance sur le long terme. Compte tenu de la complexité des modèles utilisés et de leur sensibilité aux variations de données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie et le taux d’actualisation utilisé, nous avons considéré l’évaluation de la valeur actuelle des marques comme un point clé de notre audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont notamment consisté à : - prendre connaissance des processus mis en place pour la valorisation des marques ; - apprécier les principes et méthodes de détermination des valeurs d’usage des marques ; - corroborer, notamment par entretien avec la direction, le caractère raisonnable des principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations (comme le taux de croissance du chiffre d’affaires, le ratio résultat opérationnel sur chiffre d’affaires, le taux d’actualisation et le taux de croissance à long terme) ; - prendre connaissance des perspectives commerciales des marques par entretien avec la direction et comparer les estimations comptables des projections de flux de trésorerie des périodes précédentes avec les réalisations effectives correspondantes pour en évaluer la fiabilité ; - tester l’exactitude arithmétique des évaluations retenues par la société. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 3.3.1 et 3.4.1 « Immobilisations incorporelles » de l’annexe aux comptes annuels. (2) Evaluation des frais de développement Risque identifié Les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles dès lors que les critères définis par le règlement n°2004-06 du Comité de la Réglementation Comptable sont respectés. Au 31 décembre 2023, les coûts activés représentent une valeur nette de 10,8 millions d’euros, soit environ 8% du total actif. L’éligibilité des projets est revue tous les trimestres en accord avec la direction générale, la direction financière et la direction technique de la société. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont notamment consisté à : - prendre connaissance des processus mis en place pour l’évaluation des frais de développement ; - vérifier l’existence et l’exactitude des montants comptabilisés au titre des frais de développement. Nous avons notamment rapproché les montants activés avec les données internes de suivi des temps et nous avons également testé, sur la base de 181 Dans le cadre de notre audit, nous portons une attention particulière à ces frais de développement car leur activation repose sur du jugement et des estimations notamment pour les deux critères suivants : - la faisabilité technique de l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente, - la façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables. Compte tenu de la part importante de jugement sur laquelle se fonde l’activation des frais de développement, nous avons considéré l’évaluation de la valeur nette des frais de développement comme un point clé de notre audit. sondages, les charges externes capitalisées ; - nous entretenir avec la direction financière et nous appuyer sur la documentation de la direction technique afin d’apprécier le caractère raisonnable des principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent cette activation (comme la perspective de rentabilité future et la faisabilité technique du projet) ; - corroborer les diverses informations obtenues lors de ces entretiens avec les données de ventes actuelles des projets activés ; - identifier tout indicateur de perte de valeur sur ces projets qui nécessiterait la mise en place d’un test de dépréciation. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 3.3.1 et 3.4.1 « Immobilisations incorporelles » de l’annexe aux comptes annuels. (3) Valorisation des stocks de composants et produits finis Risque identifié Les stocks de la société sont constitués de composants et sous-ensembles électroniques ainsi que de produits finis. Au 31 décembre 2023, les stocks sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 36,9 millions d’euros soit environ 26% du total actif. Les tests de dépréciation sont réalisés à chaque arrêté comptable et des dépréciations sont constituées lorsque le coût d’entrée des stocks se trouve supérieur à la valeur vénale de ces stocks. Dans le cadre de notre audit, nous portons une attention particulière à la détermination de cette valeur vénale car cette dernière repose sur des données observables telles que le prix de marché des produits mais également sur des hypothèses telles que les perspectives de vente par gamme de produit et sur le jugement de la Direction vis-à-vis des évolutions attendues du marché. Compte tenu des hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, nous avons considéré l’évaluation de la valeur vénale des produits en stocks comme un point clé de notre audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont consisté à : - tester la valorisation des articles en stocks en les comparant, sur la base de sondages, aux coûts de revient ; - prendre connaissance des processus mis en place pour identifier les articles à rotation lente, ceux présentant un risque d’obsolescence et les articles avec des prix de vente inférieurs à leur coût d’entrée ; - pour les articles présentant un risque de dépréciation, vérifier leur correcte évaluation en comparant notamment, sur la base de sondages, le coût du produit en stock avec son dernier prix de vente net pratiqué ; - prendre en compte les travaux réalisés dans le cadre de la revue des frais de développement pour identifier, le cas échéant, un indice de perte de valeur sur certains produits en stocks. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 3.3.4 « Stocks et encours », 3.4.4 « Stocks », 3.4.14 « Provisions et dépréciations inscrites au bilan » et 3.5.8 « Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions » de l’annexe aux comptes annuels. 182 (4) Evaluation de la dette envers les clients en lien avec les programmes de SOA « Sales Out Allowance » Risque identifié La société a mis en place depuis 2020 au bénéfice de ses clients finaux, des programmes dits de SOA ("sales out allowance"). Ces programmes consistent en des remises commerciales sur des opérations promotionnelles de très courtes durées, sur les ventes réalisées par les distributeurs, visant à dynamiser l’écoulement de leurs stocks. Depuis la mise en place de ces programmes, le volume de l’enveloppe de SOA accordées a fortement augmenté. Ainsi, la société a comptabilisé 7,8 millions d’euros de charges au titre de ces opérations dans les comptes annuels clos au 31 décembre 2023 (5,7 millions d’euros comptabilisés en autres charges d’exploitation et 2,2 millions d’euros comptabilisés en déduction du chiffre d’affaires). Le montant de la dette liée à ces programmes s’élève à 4,6 millions d’euros à la clôture. Le montant définitif de ces charges n’étant connu que postérieurement à la date d’arrêté des comptes, la dette au 31 décembre est ainsi estimée selon le taux d’utilisation prévu au titre de ces programmes. Nous portons donc une attention particulière aux hypothèses retenues par la direction pour l’estimation de cette dette à la clôture de l’exercice. Compte tenu des hypothèses et de la part de jugement sur lesquelles se fondent ces estimations, nous avons considéré l'évaluation de la dette liée aux SOA comme un point clé de notre audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont consisté à : - prendre connaissance des processus mis en place pour l’évaluation à la clôture de la dette liée aux SOA ; - tester sur la base de sondages l’exactitude, l’existence et l’exhaustivité des accords conclus avec les clients au titre de ces programmes ; - vérifier la correcte évaluation du taux d’utilisation des programmes en le comparant notamment avec les utilisations constatées au cours des périodes précédentes ; - nous entretenir avec la direction financière et l’administration des ventes afin de déterminer le caractère raisonnable des principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent l’estimation de la dette. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 3.3.14 « Dettes envers les clients au titre des programmes de SOA - Sales Out Allowance » et 3.5.6 « Autres charges d’exploitation » de l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. 183 Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GUILLEMOT CORPORATION par votre assemblée générale du 26 mai 2004 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 9 juin 2022 pour le cabinet Toadenn Audit. Au 31 décembre 2023, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 20 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Toadenn Audit dans la 2 nde année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. 184 Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537- 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Nantes et Chantepie, le 23 avril 2024 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Toadenn Audit Gwenaël Lhuissier Damien Lepert 185 ➢ INFORMATIONS SUR LES PRINCIPAUX MARCHES Le marché sur lequel le Groupe évolue se compose essentiellement de consoles (« Hardware »), de jeux (« Software ») et d’accessoires de jeux PC et consoles. 1. LE MARCHE MONDIAL DU JEU VIDEO Au fil des années, le jeu vidéo a su se forger une place de choix dans le cœur des passionnés de la culture numérique. Produit culturel préféré des consommateurs, le « JV » comme l’appellent les « Gamers », est entré dans une nouvelle dimension en 2023. Au-delà d’être un phénomène de société, le jeu vidéo bat tous les records. Le jeu vidéo recouvre une grande diversité de pratiques et ne cesse de se développer sous des formes variées et auprès de personnes différentes. A l’échelle mondiale, européenne ou nationale, l’industrie vidéo ludique atteint des sommets. Après une période post-Covid compliquée, l’industrie du jeu vidéo a réussi à se réinventer pour conquérir un public de plus en plus large. Le jeu vidéo est une industrie florissante avec de plus en plus de joueurs (plus de 3,2 milliards) (Source : www.lindependant.fr, 28/12/2023). En 2023, le marché mondial du jeu vidéo a repris son rythme de croisière et a de nouveau prospéré. Selon les rapports, le marché du jeu vidéo a atteint une valeur estimée de 221,706 milliards de dollars en 2023, faisant de ce dernier le secteur dominant, devant celui du cinéma et de la musique combinée (Source : www.idcgames.com, 26/12/2023). Cette croissance a été atteinte grâce à des revenus dépassant tous les records, avec la sortie de plusieurs jeux et de l’arrivée des consoles Next-Gen ainsi que le développement du « cloud gaming ». Compte tenu de la croissance prometteuse de l’industrie des jeux vidéo, on estime que le marché du jeu vidéo augmentera à un taux de croissance annuel de 11,8% entre 2023 et 2032 pour atteindre une valeur approximative de 605 710 milliards de dollars en 2032. Selon le rapport Statista, le marché mondial des jeux vidéo doublera de valeur entre 2023 et 2027, atteignant une valeur estimée à 401,32 milliards de dollars en 2027 (Source : www.idcgames.com, 26/12/2023). La Chine est l’un des marchés les plus lucratifs pour l’industrie du jeu. Plusieurs sociétés internationales entrent sur le marché en acquérant des actions auprès de vendeurs de jeux chinois ou en parrainant des équipes de joueurs professionnels. L’une des principales raisons de la croissance de l’industrie du jeu en Chine est la popularité croissante des sports électroniques, une partie compétitive de l’industrie du jeu où divers joueurs participent à des compétitions de jeux. L’intégralité du tournoi est diffusée en ligne. (Source : https://www.mordorintelligence.com/fr/industry-reports/chinese-gaming-industry). L’industrie chinoise du jeu est estimée à 61,44 milliards de dollars américains et devrait atteindre 88,74 milliards de dollars d’ici 2028 (Source : www.mordorintelligence.com/fr, ). Taille du marché des jeux en Chine 186 Le marché français du jeu vidéo en 2023 est un domaine dynamique et toujours en pleine expansion, reflétant les tendances mondiales. Il continue de croître, porté par l’augmentation du nombre de joueurs et offrant de nouvelles opportunités de marché. C’est un secteur en pleine évolution, caractérisé par des innovations technologiques, une croissance soutenue et une reconnaissance croissante des enjeux sociétaux. Avec plus de sept Français sur dix qui jouent, au moins occasionnellement, aux jeux vidéo, la France compte désormais plus de 39 millions de joueurs La notion de communauté ressort assez nettement parmi les adeptes de jeux vidéo, et particulièrement les plus jeunes. Ainsi, 48% des enfants évoquent le sentiment d’appartenir à une communauté (Source : www.itrnews.com, 28/12/2023). Le poids économique et le dynamisme du secteur des jeux vidéo l’amènent à exercer une influence croissante, que ce soit dans les secteurs économique ou culturel. 2. LE MARCHE DES CONSOLES Plus ou moins portées sur la puissance ou l'originalité, les consoles de jeu vidéo peuvent aussi bien s'adresser aux gamers amateurs de belles images et de performances qu'aux adeptes de jeux rétro ou aux familles. Depuis quelques années, la concurrence s’accentue sur le marché des consoles. L’année 2023 a été marquée par une concurrence rude entre les trois géants du monde des consoles de jeux vidéo. La dynamique majeure de l’année 2023 a été la fin des pénuries de consoles de nouvelle génération. En effet, les consoles PlayStation 5 et Xbox Series X, qui étaient auparavant des denrées rares, sont désormais facilement accessibles sur le marché. Le retour en stock de ces consoles a permis aux joueurs d’accéder aux dernières innovations technologiques, enrichissant d’autant plus l’expérience utilisateurs. Les ventes de consoles en 2023 montrent que le marché du jeu vidéo continue de croître et de se diversifier. Le marché de la console de jeu a retrouvé des couleurs en 2023 : il représente 60,9 milliards de dollars, soit 7,2% de plus qu’en 2022, après une contraction de 7,3% en 2022. Le marché est quasiment aussi imposant que durant le boom pandémique en 2021 (Source : www.01net.com, 22/12/2023). Les consoles de salon dominent principalement le marché avec Sony, Microsoft et Nintendo, les principaux acteurs de ce marché. Sony continue de dominer le marché mondial avec sa console Next-Gen, la PlayStation 5, qui aurait vendu pas moins de 22,5 millions d’exemplaires en 2023 (Source : https://jeux.ca, 27/12/2023). Sony est le seul constructeur qui a enregistré une progression des ventes de consoles. Ces chiffres impressionnants témoignent de l’engouement des joueurs pour ce système qui bénéficie d’un catalogue de jeux exclusifs. Depuis sa sortie en novembre 2020 et malgré un lancement ralenti par la pénurie de pièces, la console PlayStation 5 confirme son succès mondial. En effet, la console dépasse les cinquante millions d’exemplaires vendus Ces ventes ont été soutenues notamment par des sorties de jeux à succès (www.lesechos.fr, 21/12/2023). La console PlayStation 5 est bien partie pour faire aussi bien, sinon mieux, que la console PlayStation 4 qui avait atteint la marque des cinquante millions dans quasiment le même laps de temps. La console PlayStation4 avait terminé sa carrière à 117,2 millions d’unités écoulées, et au vu de la puissance de la marque, il n’est pas interdit de penser que la nouvelle génération pourra dépasser ce volume en bout de course (Source : www.01net.com, 22/12/2023). La console PlayStation est la grande championne des consoles en 2023. En effet, Sony est le seul constructeur qui a enregistré une progression des ventes de consoles en 2023, tandis que Microsoft finit troisième, loin derrière les autres (Source : www.01net.com, 22/12/2023). Dévoilé lors du showcase PlayStation 2023, Projet Q, nom de code de la nouvelle « console portable » de Sony fait beaucoup parler. Très attendue, elle propose une sorte de « Cloud Gaming » (i.e. que c’est la PlayStation 5 qui fera tourner le jeu et non pas la console elle-même via le Cloud). La console hybride de Nintendo Switch, elle, a réussi à séduire un grand nombre de joueurs en 2023 en écoulant pas moins de 16,4 millions d’exemplaires à travers le monde. Cette performance remarquable s’explique notamment par la versatilité de la console, capable de passer du mode salon au mode portable en un clin d’œil. Par ailleurs, son catalogue de jeux riche et varié a de quoi plaire aux petits comme aux grands (Source : www.01net.com, 22/12/2023). La belle actualité de sortie des jeux a tiré les ventes de consoles, et le « hardware » tire la demande de « software » qui a dopé les accessoires. 187 Parc installé des consoles (Source : www.vgchartz.com, 03/02/2024) 3. LE MARCHE PC L’année 2023 n’a pas été très reluisante pour le marché du PC avec une baisse significative des exportations au cours du premier semestre 2023. Inflation, pénurie de composants, contexte macro-économique défavorable et conscience écologique ont contribué à faire du marché PC un marché en décroissance. Les cabinets d'études de marchés et les fabricants entrevoient la fin du tunnel après deux années difficiles. Une nouvelle génération d'ordinateurs pourrait définitivement relancer les ventes. Les dernières prévisions s'avancent sur une reprise du marché en 2024. Alors que le cabinet d'étude IDC observe des ventes en volume en chute de 13,8% sur 2023 par rapport à 2022, ses analystes viennent de publier leur projection et anticipent 3,4% de hausse l'an prochain. Même si tous les instituts n'ont pas tout à fait la même définition du marché, ils sont à l'unisson sur l'idée d'un redémarrage, notamment Gartner (+4,9%) et Canalys (+8%) (Source : www.lesechos.fr, 28/12/2023). Le cabinet IDC estime que le marché est prêt à rebondir. Il devrait progresser de 3,4% en 2024 et maintenir une tendance positive au cours des prochaines années. IDC prévoit ainsi que les expéditions annuelles devraient passer de 251 millions d’unités en 2023 à 285 millions d’unités en 2027, soit un taux de croissance annualisé moyen de 3,1%. Dès l’année prochaine, les expéditions retrouveraient des niveaux supérieurs à ceux d’avant la pandémie, ce qui est déjà le cas cette année pour les ordinateurs portables (Source : www.channelnews.fr, 22/12/2023). Gartner prévoit que les stocks de PC se normaliseront d’ici la fin de l’année 2023, et que la demande de PC renouera avec la croissance à partir de 2024 (Source : www.itforbusiness.fr, 13/07/2023). L’année 2024 sera une année charnière pour le marché PC. Evolution des marchés mondiaux des tablettes et des PC de 2021 à 2025 IDC estime que, pour la période 2021-2025, le marché des PC va croître à un taux de croissance annuel de 3,2%, porté essentiellement par les ordinateurs portables. Les ventes de tablettes devraient s’affaisser de 1,5% au cours de cette même période (Source : www.multimedialaune.com, N°290 - Mai 2022). 188 4. LE MARCHE DES ACCESSOIRES POUR PC ET CONSOLES DE JEUX Le marché des accessoires de jeux comprend notamment les volants, les joysticks, les manettes de jeux telles que les gamepads et les casques audio connectés (dits casques « Gaming »). Depuis de nombreuses années, l’accessoire Gaming est devenu un incontournable et fait partie du paysage de l’industrie du jeu depuis des décennies. Le marché mondial de la console de jeu a retrouvé des couleurs en 2023 : Il représente 60,9 milliards de dollars, soit 7,2% de plus qu’en 2022, après une contraction de 7,3% en 2022. Le marché est quasiment aussi imposant que durant le boom pandémique en 2021 (Source : www.01net.com, 22/12/2023). 4.1 Volants S’équiper d’un volant Gaming, c’est s’assurer de vivre une belle expérience de simulation de course. En effet, une simulation automobile ne se pense pas sans un véritable volant entre les mains. Pour se croire vraiment dans la course, rien de tel qu'un bon volant, compagnon indispensable des simulations automobiles, pour un maximum de sensations. Associé à un bon pédalier et des accessoires pour les pilotes les plus chevronnés, il transforme l'expérience de jeu. Le marché actuel du SimRacing tend à évoluer vers les volants Direct Drive. La simulation de courses est une discipline qui a vu le jour il y a quelques années avec des passionnés avides de ressentir plus de sensations aux volants de véritables voitures de courses au format digital. Ces passionnés ont collaboré avec de grands noms de l’univers de la simulation en général. Disponibles sur PC, PlayStation 4, PlayStation 5 ou encore Xbox One et Xbox Series X, les volants Gaming offrent des répliques fidèles d’un vrai volant de compétition avec un retour de force performant et immersif, une finition qui reproduit parfois les matériaux utilisés par les constructeurs automobiles (cuir, alcantara et carbone) et des fonctionnalités qui permettent le rallye, les épreuves sur route ou sur un circuit de Formule 1. En 2023, le marché américain des volants a baissé de 0,7% en valeur à 127,5 millions de dollars américains et de 5,7% en volume . Les ventes de volants Thrustmaster ont baissé de 11,2% en valeur et de 10,5% en volume (Source : Circana - Copyright 2024. The Circana Group, L.P. All Rights Reserved. Proprietary and Confidential. Property of CIRCANA and its Affiliates. Licensed for Use by CIRCANA Clients Only - * N’inclut pas les volants compatibles avec la console Nintendo Switch). Thrustmaster a été en-dessous des performances du marché sur neuf mois mais meilleur que le marché en janvier, mars et octobre. Thrustmaster est Numéro 2 en volume et en valeur. Dans les cinq principaux pays Européens, que sont la France, l’Allemagne, le Royaume-Uni, l’Italie et l’Espagne, le marché des volants a également baissé de 19% en valeur à 134,5 millions d’euros et de 12,8% en volume. Thrustmaster est Numéro deux des volants avec 31,1% de parts de marché en valeur et avec 19% en volume. Thrustmaster progresse de 1,5 points en volume et de 0,5 point en valeur (Source : ©Gfk 2024 – All rights reserved). 4.2 Joysticks et accessoires de simulation de vol Indissociable du jeu vidéo sur ordinateur, le genre de la simulation de vol remonte aux années quatre-vingts et mêle depuis toujours la simulation civile et la simulation militaire. Les simulations spatiales et militaires sur PC sont des jeux immersifs et passionnants qui requièrent un équipement de qualité pour une expérience de jeu optimale. Les joysticks sont des périphériques indispensables pour les jeux de simulation spatiale et miliaire. Le jeu Microsoft Flight Simulator fera l’objet d’une mise à jour très importante en 2024, ce qui devrait relancer les besoins d’équipements. En 2023, aux Etats-Unis, le marché américain des joysticks a connu une baisse de 11,5% en volume et en valeur à 31,7 millions de dollars américains. Thrustmaster est Numéro Un en valeur et en volume, et renforce sa position sur ce segment (Source : Circana - Copyright 2024. The Circana Group, L.P. All Rights Reserved. Proprietary and Confidential. Property of CIRCANA and its Affiliates. Licensed for Use by CIRCANA Clients Only). Sept joysticks Thrustmaster figurent dans le Top 10 en valeur. En effet, en valeur, Thrustmaster croît plus que le marché avec une part de marché de 51,1%. 189 Dans les cinq principaux pays européens, le marché des joysticks baisse de 25,1% en volume et de 23,4% en valeur à 22,7 millions d’euros. Les parts de marché de Thrustmaster ont augmenté en volume à 63,8% (+1,4 points) et à 62,5% en valeur (+3,3 points). Thrustmaster est Numéro Un en volume et valeur. (Source : ©Gfk 2024 – All rights reserved). 4.3 Gamepads Le gamepad est devenu un périphérique clé des consoles de salon et s'est démocratisé sur PC grâce à sa polyvalence. Du modèle basique premier prix à la manette de jeu ultra personnalisable, ces compagnons sont devenus indispensables aux jeux vidéo, sur console comme sur PC. En 2023, aux Etats-Unis, le marché américain des gamepads haut de gamme * a été en croissance de 21% en volume et de 12,8% en valeur à 137,2 millions de dollars américains). Les ventes de gamepads Thrustmaster ont augmenté de 3,2% en volume et de 9,6% en valeur (Source : Circana - Copyright 2024. The Circana Group, L.P. All Rights Reserved. Proprietary and Confidential. Property of CIRCANA and its Affiliates. Licensed for Use by CIRCANA Clients Only - * gamepads supérieurs à 70 dollars américains). Les ventes de ESWAP ont augmenté de 9,6% en valeur (Source : Circana - Copyright 2024. The Circana Group, L.P. All Rights Reserved. Proprietary and Confidential. Property of CIRCANA and its Affiliates. Licensed for Use by CIRCANA Clients Only). Dans les cinq principaux pays européens, le marché des gamepads supérieurs à 70 euros a augmenté de 24% en volume et de 3% en valeur (Source : ©Gfk 2024 – All rights reserved). Le marché des contrôleurs de jeux en Asie-Pacifique devrait atteindre 1479,3 millions de dollars d’ici 2027 (Source : https://androidfun.fr, 14/01/2022). 4.4 Casques Gaming Marché parmi les plus concurrentiels et les plus atomisés dans le matériel gaming, les casques en général sont le compagnon indispensable du jeu multi-joueurs, mais aussi dorénavant du Streaming ou du télétravail. Le Groupe est présent sur tous les continents mais ne dispose pas de chiffres publics pour ses autres territoires. 5. LE MARCHE DE L’ESPORT L’eSport ou « sport électronique » est de plus en plus populaire à travers le monde avec des compétitions réunissant des milliers de spectateurs et offrant des gains considérables pour les meilleurs joueurs. La pratique du eSport s’est institutionnalisée en étant reconnue très tôt comme une discipline à part entière. Le baromètre France eSports 2023 de l’Agence Française du Jeu Vidéo révèle que la population globale de personnes qui s'intéressent à l'eSport est constituée de 11,8 millions d'internautes de quinze ans et plus, soit une hausse d’un million par rapport à 2022. Parmi ces personnes, 5,8 millions sont exclusivement des individus qui regardent des compétitions de jeux vidéo (-0,2 million par rapport à 2022), 4,7 millions sont des personnes qui regardent et pratiquent l'eSport (+1,2 million par rapport à 2022), et 1,3 million sont exclusivement des gens qui jouent à des parties classées et/ou s'inscrivent à des compétitions de jeux vidéo (idem par rapport à 2022). Les personnes qui pratiquent l'eSport sont donc de plus en plus nombreuses à également en regarder (Source : www.afjv.com, édition 2023). La taille du marché eSport devrait passer de deux milliards de dollars américains en 2023 à 4,39 milliards de dollars américains d’ici 2028 (Source : www.mordorintelligence.com). Source : Multimédia à la Une, N°301, Mai 2023 190 L’Asie est la première région pour la pratique de l’eSport. Pays pionnier dans l’eSport, la Corée du Sud occupe une place spéciale chez les fans d’eSport à travers le monde. Le 21 novembre dernier, la Corée du Sud a été sacrée championne du monde de League of Legends, la plus grande compétition de jeux vidéo au monde. Un sondage de 2022 montrait que plus de 70% de la population sud-coréenne jouait aux jeux vidéo (Source : www.rfi.fr, 20/11/2023). L’industrie chinoise du eSport a enregistré un chiffre d’affaires de 26,3 miliards de yuans (3,34 milliards d’euros) en 2023 (Source : www.blog-nouvelles-technologies.fr, 22/12/2023). En dehors de la Chine, les sports électroniques se sont développés dans le monde entier, en particulier en Asie du Sud-Est, avec des pays comme les Philippines et l’Indonésie qui ont connu un pic de popularité. La popularité grandissante de l’eSport permet à Thrustmaster de développer la vente de ses accessoires haut de gamme. 6. LE MARCHE DU « STREAMING AUDIO » Pour la huitième année consécutive, le marché de la musique enregistrée a augmenté en 2022, à 26,2 milliards de dollars américains, principalement grâce au « Streaming ». Depuis une dizaine d'années, les formats de consommation musicale ont changé : - Le « Streaming », forfait donnant un accès illimité à des librairies audio et accès financé par des publicités, constitue la principale ressource financière de l’industrie musicale (67% en 2022 selon le rapport IFPI 2023), - Les ventes de supports physiques ont progressé en 2021, principalement grâce au vinyle, mais leur part dans les revenus musicaux s’érode doucement (19,2% des revenus), - Les ventes à l’unité de morceaux et d’albums audio en format numérique sont en chute (4,3% des revenus). Mené par Spotify, Apple Music, Amazon, Youtube et Tencent, le « Streaming » a changé la consommation musicale en donnant à l’auditeur un accès mobile et instantané à une librairie audio quasi illimitée, au point que, pour choisir parmi les millions de pistes disponibles, les majors du « Streaming » doivent guider leur public par des « playlists », ce qui donne aux plateformes de Streaming et aux curateurs qui constituent leurs playlists, un rôle dans la découverte de nouveautés musicales comparable à celui joué par les radios au XXème siècle. Tandis que le marché du « Streaming musical » continuait sa progression en valeur à 17,5 milliards de dollars américains en 2022 (12,7 milliards de dollars américains d’abonnement +4,8 milliards de dollars américains de revenus publicitaires), les ventes « physiques » atteignent 4,6 milliards de dollars américains, soit 17,5% du marché total de la musique enregistrée en 2022 (contre 19,2% en 2021). L’Asie représente la moitié des ventes de musique sur support physique. Le reste du marché de la musique se réparti entre les droits de performances pour 9,4% en 2022 (diffusion de musique) et les droits de synchronisation pour 2,4% (musique synchronisée avec un média visuel comme le cinéma, la publicité ou les jeux vidéo). Selon une étude de Midia Research sur le rapport de forces entre les différentes plateformes de Streaming, les services de Streaming regroupaient 713 millions d’abonnés dans le monde au 3 ème trimestre 2023, en croissance de +14% par rapport sur un an avec 90 millions de nouveaux d’abonnés (Source : https://www.midiaresearch.com/blog/music-subscriber-market-shares-2023-new-momentum). En Q3 2023, Spotify comptait 226 millions d’abonnés contre 102 millions chez Tencent et 90 millions pour Apple Music. Spotify reste largement leader avec 31,7% de parts de marché, suivi par Tencent, Apple Music et Amazon entre 11 et 14% chacun (Source : MIDiA Research Music Streaming Subscription Market 02/2024). Spotify maintient son objectif du milliard d’utilisateurs d’ici 2030, contre 583 millions d’utilisateurs mensuels en Q3 2023 (226 millions d’abonnés payants +361 millions d’utilisateurs gratuits avec publicité) et diversifié son offre dans les podcasts et les livres audio, et a annoncé fin 2023 un programme de réduction de ses effectifs de 17%. Selon l’étude internationale « Engaging With Music » de l’IFPI de 2023 sur la consommation de musique en 2022 (source : https://www.ifpi.org/wp-content/uploads/2023/12/IFPI-Engaging-With-Music-2023_full- report.pdf), le temps consacré à l’écoute de musique était de 20,7 heures / semaines en 2022, dont 48% d’écoute sur un abonnement de Streaming. 73% des personnes interrogées ont déclaré écouter de la musique en Streaming, qu’elle soit financée par abonnement ou par la publicité. Les jeunes sont plus abonnés aux services de Streaming musical (60% des 16-24 ans, 62% des 35-34 ans) que leurs aînés (50% des 35-44 ans, 40% des 45-54 ans, 28% des 55-64 ans). 191 A côté des offres généralistes majors du Streaming, des acteurs ont développé des offres de Streaming Premium visant plus spécifiquement des utilisations créatives de la musique et notamment le DJing : les abonnements de Streaming de ces plateformes permettent aux DJs de mixer depuis leurs applications de DJing des morceaux de musique venant du Streaming. Le DJ peut ainsi mixer des morceaux qu’il n’a pas stocké sur son ordinateur/Smartphone. Les opérateurs de Streaming avec ce type d’offre sont notamment Tidal, BeatPort, BeatCloud, SoundCloud. Ces offres de Streaming favorisant le mix instantané d’un large éventail de musiques permettent à un DJ débutant ou amateur de mixer tout type de musique sans devoir au préalable se constituer une librairie audio. Ces abonnements de Streaming compatibles DJ facilitent l’utilisation du Smartphone pour les DJ alors que, sans Streaming, le Smartphone en DJing est limité par son espace de stockage plus réduit qu’un ordinateur. Cantonné au départ à un rôle de complément de secours de la librairie numérique musicale stockée dans l’équipement du DJ, le Streaming DJ devient une partie du répertoire du DJ grâce à trois évolutions : - Standardisation : les logiciels DJ du marché supportent désormais les mêmes services de Streaming, permettant au DJ qui change de logiciel de conserver les mêmes playlists, - Mode off-line : des abonnements professionnels pour DJs incluent un mode offline pour télécharger des morceaux sur ordinateur/Smartphone et les rejouer sans réseau (jusqu’à 1000 pistes offline), - Tags DJ : Certains services de Streaming DJ affichent les « meta data » nécessaires aux DJs : BPM (Beat Per Minute – rythme du morceau, nécessaire pour faire une transition) et tonalité (Key – nécessaire pour le mix harmonique) (Sources : https://www.billboard.com/pro/ifpi-global-report-2023-music-business-revenue- market-share/). 7. LE MARCHE DU « LIVE STREAMING » Le marché du « Live Streaming » est estimé atteindre entre 10 et 13Mds$ à fin 2024 avec une perspective à 18Mds$ pour 2029 (https://www.mordorintelligence.com/industry-reports/game-streaming-market ; https://www.statista.com/outlook/amo/media/games/games-live-streaming/worldwide). En termes de volume, la tendance est très largement indexée sur l’évolution du nombre d’utilisateurs de Twitch. En effet, la plateforme d’Amazon possédant 73% de parts de marché devant Youtube Live, Facebook Live et Kick, l’évolution de son parc permet d’estimer le nombre de streamers et leur audience (« viewers »). Après avoir connu une croissance de 100% à la faveur du Covid pour atteindre les 105k chaînes concurrentes et 2,8 millions de « viewers » en moyenne sur avril 2021, Twitch avait connu un léger déclin au cours des exercices 2022 et 2023. En effet, bien que la plateforme eût su garder une grande partie des utilisateurs gagnés au cours des confinements, elle avait connu une attrition de son parc de 12% entre 2021 et 2023. La tendance s’améliore depuis début 2024 : le géant du streaming a retrouvé au premier trimestre le même nombre de « streamers » qu’en 2021 ! (https://twitchtracker.com/statistics). Le potentiel de ce marché encore jeune attire de nombreux acteurs de l’équipement (informatique, audio, vidéoludique) car les « streamers », qui doivent animer/mixer/filmer/monter seuls leur contenu en direct, ont un fort besoin de « devices » autour de leur PC : • El Gato (Corsair) est aujourd’hui la marque leader sur le marché proposant un écosystème complet (audio + vidéo + régie), dont le best-seller Stream Deck, un lanceur d’action décliné en quatre références. • Rode, le spécialiste Australien des micros, a lancé en 2023 sa marque dédiée au streaming : Rode X. En l’espace d’un an, ont été mis sur le marché deux micros et un contrôleur sous cette marque. • D’autres marques expertes des périphériques audio se sont également lancées sur le segment : Mackie, Roland, M-Audio, SteelSeries, Logitech… La tendance du marché est aujourd’hui à l’aide au pilotage de l’audio, qui est un élément indispensable à la qualité d’un stream mais aussi le plus difficile à maîtriser pour un streamer. Aussi, Hercules a lancé le 15 décembre 2023 deux contrôleurs audio permettant aux créateurs de contenu débutants et confirmés de gérer du bout des doigts l’ensemble de leurs sources audio : Stream 100 et Stream 200 XLR. 8. LE MARCHE DU DJING Le marché du DJing numérique se répartit entre : - Distribution spécialisée dans l’équipement musical et de sonorisation, - Distribution généraliste d’appareils électroniques, avec, dans les deux canaux, musique et électronique, des revendeurs en ligne et des magasins. 192 La période du Covid a profité aux revendeurs en ligne (généralistes de l’électronique ou spécialistes de la musique) au détriment des magasins physiques. Il manque d’indicateurs globaux à jour pour quantifier la taille et la croissance du marché du DJing numérique. Le marché du DJing équipe deux publics différents : - Les professionnels utilisant un matériel à budget élevé pour réaliser des prestations payantes, - Les particuliers utilisant un matériel moins onéreux pour débuter dans le DJing, progresser et animer des soirées privées. L’après-Covid Le marché du DJing professionnel, bloqué pendant le Covid par l’arrêt des événements publics générateurs des revenus des DJs professionnels, a redémarré : les DJs professionnels font à nouveau l’acquisition d’équipements pour leurs prestations musicales. En effet, la période du Covid avait conduit une partie du grand public à s’initier au DJing comme loisir numérique pendant la période « Stay at home » : cette période est terminée, mais une partie des DJ débutants de la période Covid progressent dans le DJing et ces DJs amateurs, devenant plus expérimentés, s’équipent d’équipements DJ plus avancés. Les évolutions techniques dans le DJing numérique - Evolutions dans les offres de contenu en Streaming accessibles aux DJs, - Evolution vers une meilleure qualité audio, nécessitant des gros débits, - Extension de services offline premium, permettant de rapatrier quelques morceaux d’avance pour pouvoir jouer ces morceaux sans réseau, - Généralisation de la fonction « stems » dans les logiciels DJ Windows/macOS : la fonction « stems » sépare les voix et instruments dans les morceaux, pour faciliter les remix. 9. LE MARCHE DES CASQUES AUDIO Apparus sur le marché au début des années 2000, les casques audios ont su petit à petit séduire une portion croissante d’utilisateurs. Que ce soit pour écouter de la musique, jouer aux jeux vidéo ou naviguer sur Internet, profiter d’un son de qualité est primordial. La plupart des fabricants de casques audio recherchent à innover au niveau de l’isolation acoustique, de la connectivité et la qualité de la restitution afin d’offrir une expérience sonore de plus en plus réaliste et qualitative aux utilisateurs. Disponibles en différents formats et parfois armés de haute technologie, les casques audios constituent un marché très diversifié. Les casques audios et leurs accessoires ont révolutionné le rapport au son. Les fabricants de casques cherchent à innover pour tous les usages, de la simple écoute de musique domestique et quotidienne, jusqu’à l’utilisation en studio pour les ingénieurs du son et autres professionnels de l’acoustique. 193 ➢ ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 30 mai 2024 1. ORDRE DU JOUR 1.1 De la compétence de l’assemblée générale ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023, 2. Affectation du résultat social de l’exercice clos le 31 décembre 2023, 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, 4. Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du code de commerce, 5. Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Claude Guillemot, Président Directeur Général, 6. Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Michel Guillemot, Directeur Général Délégué, 7. Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Yves Guillemot, Directeur Général Délégué, 8. Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Gérard Guillemot, Directeur Général Délégué, 9. Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Christian Guillemot, Directeur Général Délégué, 10. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du code de commerce, 11. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément au II de l’article L.22-10-8 du code de commerce, 12. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Claude GUILLEMOT, 13. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christian GUILLEMOT, 14. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société, 15. Accomplissement des formalités légales consécutives à l’assemblée générale ordinaire. 1.2 De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire 16. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à la réduction du capital social par annulation d’actions de la société, 17. Accomplissement des formalités légales consécutives à l’assemblée générale extraordinaire. 2. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTION 2.1 De la compétence de l’assemblée générale ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat social de l’exercice clos le 31 décembre 2023) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le résultat bénéficiaire de l'exercice clos le 31 décembre 2023 s’élevant à 1 747 000,39 euros comme suit : - dotation aux autres réserves : 1 747 000,39 euros. 194 Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé que les distributions de dividendes effectuées au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes : Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2020 Nombre d’actions 15 087 480 15 287 480 15 287 480 Dividende par action 0,25 € 0,25 € 0,25 € Dividende total (1) (2) 3 771 870,00 € 3 821 870,00 € 3 821 870,00 € (1) Ces montants ne tiennent pas compte des sommes non versées à raison des actions auto-détenues. (2) Dividendes éligibles à l'abattement de 40% prévu à l'article 158 3 2° du code général des impôts. TROISIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du code de commerce, approuve les conventions qui y sont mentionnées et les conclusions dudit rapport. CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Claude Guillemot, Président Directeur Général) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions du II de l’article L.22-10-34 du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Claude Guillemot en raison de son mandat de Président Directeur Général, tels que présentés au paragraphe 21.6.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion de l'exercice clos au 31 décembre 2023. SIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Michel Guillemot, Directeur Général Délégué) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions du II de l’article L.22-10-34 du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Michel Guillemot en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentés au paragraphe 21.6.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion de l'exercice clos au 31 décembre 2023. SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Yves Guillemot, Directeur Général Délégué) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions du II de l’article L.22-10-34 du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Yves Guillemot en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentés au paragraphe 21.6.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion de l'exercice clos au 31 décembre 2023. 195 HUITIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Gérard Guillemot, Directeur Général Délégué) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions du II de l’article L.22-10-34 du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Gérard Guillemot en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentés au paragraphe 21.6.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion de l'exercice clos au 31 décembre 2023. NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Christian Guillemot, Directeur Général Délégué) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions du II de l’article L.22-10-34 du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Christian Guillemot en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentés au paragraphe 21.6.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion de l'exercice clos au 31 décembre 2023. DIXIEME RESOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions du I de l’article L.22-10-34 du code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du code de commerce relatives aux mandataires sociaux, lesquelles sont présentées au paragraphe 21.6.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion de l'exercice clos au 31 décembre 2023. ONZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément au II de l’article L.22-10-8 du code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions des articles L.22-10-8 II et R.22-10-14 du code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que présentée au paragraphe 21.6.4 du rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion de l'exercice clos au 31 décembre 2023. DOUZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Claude GUILLEMOT) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Claude GUILLEMOT vient à expiration ce jour, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2030 sur les comptes du dernier exercice clos. TREIZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christian GUILLEMOT) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Christian GUILLEMOT vient à expiration ce jour, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2030 sur les comptes du dernier exercice clos. 196 QUATORZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration incluant le descriptif du programme de rachat d’actions propres conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du code de commerce, du règlement n°596/2014 du Parlement Européen et du Conseil sur les abus de marché, du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, à procéder à l’achat de ses propres actions, dans la limite de 10% du nombre total des actions composant le capital social de la société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant l’affecter postérieurement à la date de la présente assemblée, en vue de : - animer le marché du titre pour favoriser la liquidité du titre, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision de l’Autorité des Marchés Financiers ayant renouvelé l’instauration des contrats de liquidité sur actions au titre de pratique de marché admise, - conserver et remettre ultérieurement les actions en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; étant précisé que le nombre d’actions acquis à cet effet ne peut excéder 5% des actions composant le capital de la société, - couvrir des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant droit, par conversion, exercice, remboursement ou échange, à l’attribution d’actions de la société, - couvrir des programmes d’options sur actions et/ou toutes autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux dirigeants de la société et/ou de son groupe, - les annuler, totalement ou partiellement, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’une résolution spécifique, - réaliser toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la règlementation postérieurement à la date de la présente assemblée, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise ou renouvelée par l’Autorité des Marchés Financiers. Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité du titre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le nombre d’actions que la société pourra détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne devra pas représenter plus de 10% du capital de la société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant l’affecter postérieurement à la date de la présente assemblée. Le prix maximum d’achat par action est fixé à quarante euros. Le montant maximum alloué au programme de rachat d’actions est fixé à dix millions d’euros. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions peut être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs de titres. Ces opérations seront réalisées en conformité avec la loi et la règlementation applicable à la date de l’opération considérée. Elles pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention ou de suspension prévues par les dispositions légales et réglementaires. L’assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, à l’effet de décider la mise en œuvre du présent programme de rachat d’actions, conclure tous accords, passer tous ordres, effectuer toute affectation ou réaffectation des actions acquises, dans le respect des dispositions légales et règlementaires, toute formalité et toute déclaration requise et, généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 1 er juin 2023. QUINZIEME RESOLUTION (Accomplissement des formalités légales consécutives à l’assemblée générale ordinaire) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès- verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités légales. 197 2.2 De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire SEIZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à la réduction du capital social par annulation d’actions de la société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.22-10-62 du code de commerce, autorise le conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique visant la société, à l’annulation de tout ou partie des actions propres que la société détient ou pourra détenir par suite de rachats réalisés dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la quatorzième résolution soumise à la présente assemblée ou dans le cadre de ceux autorisés antérieurement, et ce, dans la limite de 10% du capital social de la société par périodes de vingt-quatre mois, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant l’affecter postérieurement à la date de la présente assemblée. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à la réduction du capital social par annulation d’actions, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et/ou primes disponibles, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et à toutes les formalités nécessaires. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 1 er juin 2023. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Accomplissement des formalités légales consécutives à l’assemblée générale extraordinaire) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès- verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités légales. 3. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte pour soumettre à votre approbation les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, vous proposer le renouvellement du mandat de deux administrateurs, et vous demander de vous prononcer sur des résolutions ayant pour objet de conférer deux autorisations à votre conseil d’administration. Les quatre premières résolutions qui vous sont proposées portent sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et notamment :  l’approbation des comptes sociaux et consolidés à cette date ;  l’affectation du résultat social de l’exercice se soldant par un bénéfice de 1 747 000,39 euros, que nous vous proposons d’affecter comme suit : - dotation aux autres réserves : 1 747 000,39 euros ;  l’approbation des conventions règlementées intervenues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, lesquelles ont reçu l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. Par les cinquième, sixième, septième, huitième et neuvième résolutions, nous soumettons à votre approbation les éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 au président directeur général et aux directeurs généraux délégués, en raison de leur mandat, lesquels sont présentés au paragraphe 21.6.2 du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion. Par la dixième résolution, nous soumettons à votre approbation les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du code de commerce, relatives à la rémunération des mandataires sociaux, lesquelles sont présentées au paragraphe 21.6.3 du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion. Par la onzième résolution, nous soumettons à votre approbation la politique de rémunération des mandataires sociaux, laquelle est présentée au paragraphe 21.6.4 du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion. Nous vous précisons que cette politique est 198 inchangée par rapport à celle soumise à votre approbation lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2023. Par la douzième résolution, nous vous proposons de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Claude GUILLEMOT, lequel arrive à expiration lors de la présente assemblée générale. Monsieur Claude GUILLEMOT serait renouvelé dans ses fonctions d’administrateur pour une nouvelle période de six années qui prendrait fin à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2030 appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos. Par la treizième résolution, nous vous proposons de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Christian GUILLEMOT, lequel arrive à expiration lors de la présente assemblée générale. Monsieur Christian GUILLEMOT serait renouvelé dans ses fonctions d’administrateur pour une nouvelle période de six années qui prendrait fin à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2030 appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos. La quatorzième résolution soumise à vos suffrages permettrait à votre conseil de continuer à opérer en bourse sur les actions de la société en vue de l’animation du marché du titre, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision de l’Autorité des Marchés Financiers ayant renouvelé l’instauration des contrats de liquidité sur actions au titre de pratique de marché admise. En outre, votre conseil souhaiterait avoir la possibilité d’opérer en bourse sur les actions de la société en vue de : - la conservation et la remise ultérieure des actions, en paiement ou en échange, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; étant précisé que le nombre des actions acquis à cet effet ne pourra excéder 5% des actions composant le capital de la société, - la couverture de valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant droit, par conversion, exercice, remboursement ou échange, à l’attribution d’actions de la société, - la couverture de programme d’options sur actions et/ou toutes autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux dirigeants de la société et/ou de son groupe, - leur annulation, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’une résolution spécifique, - la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la règlementation postérieurement à la date de la présente assemblée, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise ou renouvelée par l’Autorité des Marchés Financiers. Votre conseil pourrait procéder à l’achat d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la société, à quelque moment que ce soit. Le prix maximum d’achat par action serait fixé à quarante euros et le montant maximum alloué au programme de rachat d’actions à dix millions d’euros. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourrait être effectué, à tout moment, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur le marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs de titres. Ces opérations seront réalisées en conformité avec la loi et la règlementation applicable à la date de l’opération considérée. Cette autorisation serait donnée à votre conseil d’administration pour une période de 18 mois à compter de la présente assemblée ; étant précisé que votre conseil aurait tous pouvoirs pour décider de sa mise en œuvre. Par la quinzième résolution, nous vous demandons de bien vouloir donner pouvoir à toute personne porteuse d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée afin d’accomplir toutes les formalités consécutives à l’adoption ou non des résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire. La seizième résolution qui vous est proposée, permettrait à votre conseil, s’il l’estime opportun, de réduire le capital social de la société par annulation d’actions que la société détient ou pourrait détenir par suite de rachats opérés dans le cadre du programme de rachat d’actions qui vous est proposé à la quatorzième résolution et/ou dans le cadre de programmes autorisés antérieurement ; étant précisé que votre conseil ne pourrait annuler plus de 10% du nombre d’actions composant le capital social de la société par périodes de vingt-quatre mois. Cette autorisation permettrait à votre conseil de fixer les modalités de la réduction de capital par annulation d’actions, d’en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et/ou primes disponibles et de procéder à la modification corrélative des statuts. 199 Cette autorisation serait donnée à votre conseil d’administration pour une période de 18 mois à compter de la présente assemblée. Par la dix-septième résolution, nous vous demandons de bien vouloir donner pouvoir à toute personne porteuse d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée afin d’accomplir toutes les formalités consécutives à l’adoption ou non des résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. Nous espérons que les propositions qui précèdent recevront votre agrément. Fait à Rennes, le 26 mars 2024, Le conseil d’administration 4. INFORMATIONS SUR LES ADMINISTRATEURS DONT LE RENOUVELLEMENT DE MANDAT EST PROPOSE A L’ASSEMBLEE GENERALE 4.1 Monsieur Claude GUILLEMOT Nom GUILLEMOT Prénom Claude Age 67 ans Emplois ou fonctions occupés dans la société Administrateur et Président Directeur Général Nombre d’actions GUILLEMOT CORPORATION détenues 321 839 Emplois ou fonctions exercés dans d’autres sociétés France Président de Hercules Thrustmaster SAS, Guillemot Innovation Labs SAS Directeur général délégué et administrateur d’Ubisoft Entertainment SA Administrateur d’AMA SA Directeur général de Guillemot Brothers SAS Étranger Président et administrateur de Guillemot Inc. (Canada), Guillemot Recherche & Développement Inc. (Canada), Guillemot Inc. (Etats-Unis) Directeur exécutif de Guillemot Electronic Technology (Shanghai) Co., Ltd (Chine) Administrateur de Guillemot Ltd (Royaume-Uni), Guillemot Corporation (HK) Ltd (Hong-Kong), Guillemot SA (Belgique), Guillemot Romania Srl (Roumanie), Guillemot Srl (Italie), Guillemot Spain SL (Espagne) Gérant de Guillemot GmbH (Allemagne) Administrateur d’Ubisoft Nordic A/S (Danemark), Ubisoft Emirates FZ LLC (Émirats Arabes Unis) Administrateur suppléant d’Ubisoft Entertainment Sweden AB (Suède), RedLynx Oy (Finlande), Ubisoft Fastigheter AB (Suède) Directeur de Playwing Ltd (Royaume-Uni), AMA Corporation PLC (Royaume-Uni) Directeur et Directeur général délégué de Guillemot Brothers Ltd (Royaume-Uni) 200 Références professionnelles et activités professionnelles A l’issue de sa maîtrise en Sciences économiques obtenue en 1981 à l’Université de Rennes I, suivie d’une spécialisation en informatique industrielle à l’ICAM de Lille, M. Claude Guillemot a rejoint l’entreprise familiale et a, en 1984, orienté son activité vers la distribution de produits informatiques puis l’a spécialisée en 1985 dans la distribution de jeux vidéo sous la marque « Guillemot International Software ». Avec ses quatre frères, il a ensuite créé le groupe Guillemot Corporation, coté en Bourse depuis 1998, qui conçoit et fabrique du matériel et des accessoires de loisirs interactifs sous les marques Hercules pour les périphériques numériques (DJ et musique numérique, enceintes) et Thrustmaster pour les accessoires de jeux pour PC et consoles de jeux vidéo. Il a également fondé avec ses frères en 1986 le Groupe Ubisoft Entertainment, concepteur et éditeur de jeux interactifs pour PC et consoles, et en 2000, le Groupe Gameloft, un des leaders mondiaux dans l’édition de jeux vidéo téléchargeables. M. Claude GUILLEMOT est Président Directeur Général de la société Guillemot Corporation S.A., et également Directeur Général Délégué et Administrateur de la société Ubisoft Entertainment S.A. 4.2 Monsieur Christian GUILLEMOT Nom GUILLEMOT Prénom Christian Age 58 ans Emplois ou fonctions occupés dans la société Administrateur et Directeur Général Délégué chargé de l’administration Nombre d’actions GUILLEMOT CORPORATION détenues 309 348 Emplois ou fonctions exercés dans d’autres sociétés France Gérant de Guillemot Administration et Logistique SARL Directeur général délégué et administrateur d’Ubisoft Entertainment SA Président Directeur général et administrateur d’AMA SA Président de Guillemot Brothers SAS Directeur général de La Cour de Marzan SAS Étranger Administrateur de Guillemot Corporation (HK) Ltd. (Hong Kong), Guillemot Ltd. (Royaume-Uni), Guillemot Inc. (Etats-Unis), Guillemot Inc. (Canada), Guillemot Recherche & Développement Inc. (Canada), Guillemot S.A. (Belgique), d’Ubisoft Nordic A/S (Danemark) Président Directeur général et administrateur de AMA L’œil de l’expert Inc. (Canada) Président Directeur général et Directeur de Guillemot Brothers Ltd (Royaume-Uni), AMA Corporation PLC (Royaume-Uni), AMA Xperteye Ltd (Royaume-Uni), AMA Xperteye Inc. (États-Unis) Directeur de AMA Xperteye Limited (Hong-Kong), AMA (Shanghai) Co, Ltd (Chine), AMA Xperteye K.K. (Japan), Playwing Ltd (Royaume-Uni) Administrateur de Laboratoire de recherche sur l’intelligence artificielle (AIRLAB) Inc. (Canada), AMA Xperteye Srl (Roumanie), AMA Xperteye S.R.L. (Italie), AMA Xperteye SL (Espagne), Playwing Entertainement SL (Espagne), Playwing Srl (Roumanie) Gérant de AMA Xpert Eye GmbH (Allemagne) Secretary de Longtail Studios Inc. (Etats-Unis) 201 Références professionnelles et activités professionnelles Diplômé de l’European Business School de Londres, M. Christian Guillemot a eu un rôle moteur dans la cotation en bourse des Groupes Ubisoft Entertainment (concepteur et éditeur de jeux interactifs pour PC et consoles), Guillemot Corporation (concepteur et fabricant de matériel et accessoires de loisirs interactifs sous les marques Hercules et Thrustmaster), et Gameloft (un des leaders mondiaux dans l’édition de jeux vidéo téléchargeables), dont il a été le co-fondateur avec ses quatre frères. Directeur Général Délégué et Administrateur au sein des Groupes Guillemot Corporation et Ubisoft Entertainment, il est également Président Directeur Général des deux holdings familiales, Guillemot Brothers Ltd et Guillemot Brothers SAS, et secrétaire de la société Longtail Studios Inc. Il dirige le Groupe AMA Corporation PLC (« AMA ») qu’il a cofondé avec ses quatre frères en 2016 et qui est à ce jour un des leaders mondiaux des applications de productivité à destination des professionnels de terrain. AMA conçoit depuis 2016 des logiciels de communication sécurisés utilisées par plus de quatre cents grands clients dans plus de 130 pays qui utilisent des technologies de pointe telles que la réalité assistée et l'intelligence artificielle pour permettre l'assistance à distance et la digitalisation des inspections et instructions de travail. Ces solutions permettent d’accroitre fortement la productivité des équipes distantes tout en réduisant significativement l’empreinte carbone des grands groupes mondiaux. Passionné par l’innovation, M. Christian Guillemot est aussi un acteur actif du développement de la French Tech avec la création de trois accélérateurs numériques en Bretagne où il est élu local depuis 2014. 202 5. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 A l’assemblée générale de la société GUILLEMOT CORPORATION 2 RUE DU CHENE HELEUC 56910 CARENTOIR En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225- 31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration. 1- Lettre de soutien consentie à la société Guillemot Limited Administrateurs concernés : Messieurs Claude, Michel, Gérard et Christian Guillemot. Directeur Général Délégué concerné : Monsieur Yves Guillemot. Nature et objet : le 26 septembre 2023, votre société a consenti une lettre de soutien à sa filiale anglaise Guillemot Limited afin que cette dernière puisse continuer ses activités au Royaume-Uni. Motifs justifiant de l’intérêt de cette convention pour la société : permettre à la filiale Guillemot Limited de continuer ses activités au Royaume-Uni, cette filiale assurant les fonctions de vente, promotion et marketing au Royaume-Uni, marché numéro un en Europe pour les accessoires de jeux vidéo, et qu’il est par conséquent important pour votre société d’y maintenir la présence de sa filiale. Modalités : confirmation d’intention donnée de continuer à apporter un soutien financier à la société Guillemot Limited pour une période de douze mois à compter de la date d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 de cette dernière. Cette convention a été autorisée par votre Conseil d’administration du 26 septembre 2023. 203 2- Bail signé avec la société Guillemot Brothers SAS (actionnaire) Administrateur concerné : Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Gérard Guillemot et Christian Guillemot. Directeur Général Délégué concerné : Monsieur Yves Guillemot Nature et objet : Le 1 er février 2023, a conclu un bail commercial avec la société Guillemot Brothers SAS, pour une surface de bureaux de 27m² et un loyer annuel de 2 241 euros HT. Le 1 er février 2023, votre société a conclu un bail commercial avec la société Guillemot Brothers SAS, pour une surface de bureaux de 27m² et un loyer annuel de 2 241 euros HT. Modalités : Le montant des loyers reçus au cours de l’exercice s’élève à 2 054,25 euros HT. Cette convention a été autorisée par votre Conseil d’administration du 25 janvier 2023 3- Avenant au bail signé avec la société Guillemot Administration et Logistique Sarl Administrateur concerné : Monsieur Christian Guillemot. Nature et objet : - Le 1 er juillet 2010, votre société a conclu un bail commercial avec la société Guillemot Administration et Logistique Sarl, pour une surface à usage de bureaux de 667 m² et un loyer annuel de 55 361 euros HT. Cette convention a été autorisée par votre Conseil d’administration du 1 er juillet 2010. - Un avenant audit bail a été signé le 30 octobre 2012, lequel a pris effet le 1 er novembre 2012, modifiant la surface pour la porter à 640 m² ainsi que le loyer annuel pour le porter à 53 120 euros HT. Cette convention a été autorisée par votre Conseil d’administration du 24 octobre 2012. - Un nouvel avenant audit bail a été signé le 1 er février 2023, lequel a pris effet le 1 er février 2023, réduisant la surface donnée à bail à 622m² et portant ainsi le loyer annuel à la somme de 51 626 euros HT. Modalités : le montant des loyers reçus au cours de l’exercice s’élève à 51 750,50 euros HT. Cette convention a été autorisée par votre Conseil d’administration du 25 janvier 2023. 4- Bail avec la société Hercules Thrustmaster SAS Administrateur concerné : Monsieur Claude Guillemot. Nature et objet : - Le 1 er juillet 2010, votre société a conclu un bail commercial avec la société Hercules Thrustmaster SAS, pour une surface de 570 m² à usage de bureaux. Le loyer annuel est fixé à 47 310 euros HT. Cette convention a été autorisée par votre Conseil d’administration du 1 er juillet 2010. - Un avenant audit bail a été signé le 1 er février 2023, lequel a pris effet le 1 er février 2023, réduisant la surface donnée à bail à 528m² et portant ainsi le loyer annuel à la somme de 43 824 euros HT. Modalités : Le montant des loyers reçus au cours de l’exercice s’élève à 44 114,50 Euros HT. Cette convention a été autorisée par votre Conseil d’administration du 25 janvier 2023. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs En application de l’article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 1- Bail avec la société Guillemot Administration et Logistique Sarl Administrateur concerné : Monsieur Christian Guillemot. Nature et objet : - Votre société a conclu le 1 er décembre 2002 un bail avec la société Guillemot Administration et Logistique Sarl. Cette convention a été approuvée par votre Conseil d’administration du 29 novembre 2002. - Un premier avenant audit bail a été signé le 14 février 2006, prenant effet au 1er mars 2006, modifiant la surface pour la porter à 3 636 m² ainsi que le loyer mensuel pour le porter à 6 561,40 euros HT. Cette convention a été approuvée par votre Conseil d’administration du 7 février 2006. 204 - Un second avenant audit bail a été signé le 14 septembre 2007, prenant effet au 17 septembre 2007, modifiant la surface pour la porter à 5 466 m² ainsi que le loyer mensuel pour le porter à 9 343,00 euros HT. Cette convention a été approuvée par votre Conseil d’administration du 20 août 2007. Modalités : le montant des loyers reçus au cours de l’exercice s’élève à 112 116,00 euros HT. 2- Bail signé avec la société Ubisoft International SAS Directeur Général Délégué concerné : Monsieur Yves Guillemot. Nature et objet : - Votre société a conclu un bail commercial avec la société Ubisoft Books and Records SASU, le 1 er juillet 2010, pour une surface de 111 m² à usage de bureaux. Cette convention a été autorisée par votre Conseil d’administration du 1 er juillet 2010. - Un avenant audit bail a été signé le 28 mars 2012 prenant acte que la société Ubisoft International SAS a subrogé dans tous ses biens, droits et obligations la société Ubisoft Books and Records SASU, cette dernière ayant été dissoute sans liquidation en application des dispositions de l’article 1844-5 du Code civil, avec effet au 30 novembre 2011. Le loyer annuel est fixé à 9 213 euros HT. Cette convention a été autorisée par votre Conseil d’administration du 28 mars 2012. Modalités : le montant des loyers facturés au cours de l’exercice s’élève à 9 213 euros HT et le montant des loyers reçus à 11 516,25 euros HT. 3- Bail signé avec la société Guillemot Innovation Labs SAS Administrateur concerné : Monsieur Claude Guillemot. Nature et objet : Le 30 octobre 2012, votre société a conclu un bail commercial avec la société Guillemot Innovation Labs SAS, pour une surface à usage de bureaux de 27 m², lequel a pris effet le 1 er novembre 2012. Le loyer annuel est fixé à 2 241 euros HT. Modalités : Le montant des loyers reçus au cours de l’exercice s’élève à 2 241,00 euros HT. Cette convention a été autorisée par votre conseil d’administration du 24 octobre 2012. 4- Lettre de confort consentie à la société Guillemot GmbH Administrateur concerné : Monsieur Claude Guillemot. Nature et objet : Le 28 avril 2014, votre société a consenti à sa filiale allemande Guillemot GmbH une lettre de confort (engagement donné de veiller à ce que la société Guillemot GmbH soit dotée de moyens financiers pour être en mesure de satisfaire à toutes ses obligations envers les tiers ainsi qu’envers le personnel de Guillemot GmbH). Cette convention a été autorisée par votre Conseil d’administration du 28 avril 2014. 5- Adhésions au contrat d’assurance collective obligatoire complémentaire santé Administrateurs concernés : Messieurs Claude et Christian Guillemot. Directeur Général Délégué concerné : Monsieur Yves Guillemot Nature et objet : Messieurs Claude, Yves et Christian Guillemot ont chacun adhéré au contrat d’assurance collective et obligatoire complémentaire santé souscrit par votre société auprès de la société PREDICA. Modalités : Le montant des cotisations comptabilisées en charges au cours de l’exercice s’élève à 883,30 euros H.T. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : concourir au maintien du rapport qualité-prix des garanties souscrites auprès de la société PREDICA du fait d’un plus grand nombre d’adhérents. Ces conventions ont été approuvées par votre Conseil d’administration du 27 avril 2016, avec effet rétroactif au 1 er janvier 2016 pour Messieurs Claude et Christian Guillemot et au 1 er mars 2016 pour Monsieur Yves Guillemot. 205 6- Lettre de soutien consentie à la société Guillemot Limited Administrateurs concernés : Messieurs Claude, Michel, Gérard et Christian Guillemot. Directeur Général Délégué concerné : Monsieur Yves Guillemot. Nature et objet : le 10 mai 2022, votre société a consenti une lettre de soutien à sa filiale anglaise Guillemot Limited afin que cette dernière puisse continuer ses activités au Royaume-Uni. Motifs justifiant de l’intérêt de cette convention pour la société : permettre à la filiale Guillemot Limited de continuer ses activités au Royaume-Uni, cette filiale assurant les fonctions de vente, promotion et marketing au Royaume-Uni, marché numéro un en Europe pour les accessoires de jeux vidéo, et qu’il est par conséquent important pour votre société d’y maintenir la présence de sa filiale. Modalités : confirmation d’intention donnée de continuer à apporter un soutien financier à la société Guillemot Limited pour une période de douze mois à compter de la date d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 de cette dernière. Cette convention a été autorisée par votre Conseil d’administration du 27 avril 2022. 7- Pacte d’actionnaires (titre Ubisoft Entertainment) Administrateurs concernés : Messieurs Claude, Michel, Gérard et Christian Guillemot. Directeur Général Délégué concerné : Monsieur Yves Guillemot Nature et objet : Le 6 septembre 2022, votre société a signé un accord cadre de transaction visant le titre Ubisoft Entertainment avec Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Yves Guillemot, Gérard Guillemot, Christian Guillemot, leurs épouses respectives et certains de leurs enfants, ainsi que les sociétés Ubisoft Entertainment S.A., Guillemot Brothers Ltd et Tencent Mobility Ltd. Motifs justifiant de l’intérêt de cette convention pour la société : permettre de préserver la valeur des 443 874 actions Ubisoft Entertainment détenues par la société Guillemot Corporation S.A. et contribuer ainsi au développement futur de la société Guillemot Corporation S.A. Cette convention a été autorisée par votre Conseil d’administration du 28 juillet 2022. Fait à Nantes et Chantepie, le 23 avril 2024 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Toadenn Audit Gwenaël Lhuissier Damien Lepert 206 ➢ AUTRES INFORMATIONS 1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE GUILLEMOT CORPORATION S.A. 1.1 Informations concernant l’émetteur Dénomination sociale GUILLEMOT CORPORATION Nom commercial GUILLEMOT Forme juridique Société anonyme à conseil d'administration régie par le code de commerce. Siège social Adresse : 2 rue du Chêne Héleuc, 56910 Carentoir, France Téléphone : + 33 (0)2 99 08 08 80 Nationalité Française Pays de constitution France Registre du commerce et des sociétés 414 196 758 R.C.S. Vannes Code APE 4651Z Date de création et durée de vie Constituée le 1 er septembre 1997 pour une durée de 99 ans. Expiration le 11 novembre 2096, sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée. LEI (Identifiant d’entité juridique) 969500N24EZ7HPKJIV79 Exercice social L’exercice social commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre de chaque année (article 16 des statuts). Site Internet * www.guillemot.com * Les informations figurant sur ce site Internet ne font pas partie du présent document d’enregistrement universel, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le présent document. 1.2 Objet social de la société Guillemot Corporation S.A. La société Guillemot Corporation a pour objet en France comme à l’étranger, directement ou indirectement : - La conception, la création, la production, l’édition et la diffusion de tous produits multimédia, audiovisuels et informatiques, notamment les matériels, accessoires et logiciels multimédia, - L’achat, la vente et d’une manière générale le négoce sous toutes ses formes, à l’importation comme à l’exportation, par voie de location ou autrement, de tous produits multimédia, audiovisuels et informatiques ainsi que tous matériels ou produits de reproduction de l’image et du son, - La diffusion et commercialisation de tous produits multimédia, audiovisuels et informatiques par tous moyens dont les nouvelles technologies de communication tels que les réseaux, les services en lignes, - Le conseil, l’assistance et la formation se rapportant à l’un des domaines précités, - La participation de la société dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d’achats de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement. Et généralement toutes opérations quelles qu’elles soient se rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous similaires ou connexes et susceptibles de faciliter le développement de la société. 1.3 Environnement règlementaire Le Groupe évolue sur le marché de l’ordinateur grand public et des consoles de jeux vidéo, et fournit des accessoires aux consommateurs. L’environnement règlementaire de son activité comprend notamment les directives ROHS (Restriction sur l’usage de certaines substances dangereuses), DEEE (Déchets d’équipements électriques et électroniques) et le règlement REACH (Système d’enregistrement, d’évaluation et d’autorisation des substances chimiques). Le Groupe assure une veille des réglementations des différents pays sur lesquels il opère mais ne peut totalement exclure que certaines d’entre elles échappent à sa vigilance. 1.4 Documents disponibles Les statuts, comptes et rapports, procès-verbaux des assemblées générales peuvent être consultés auprès de la société (consultables à l’adresse suivante : 2 rue du Chêne Héleuc, 56910 Carentoir). Par ailleurs, il est précisé que les documents suivants peuvent être consultés, sur le site Internet www.guillemot.com, pendant toute la durée de validité du présent document d’enregistrement universel : - Les statuts de l’émetteur, - Tous rapports, informations financières historiques inclus ou visés dans le présent document d’enregistrement universel, 207 - Les informations financières historiques des deux exercices précédant la publication du présent document d’enregistrement universel. 1.5 Changement de contrôle Aucune disposition qui aurait pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle, ne figure dans l’acte constitutif, les statuts, une charte ou un règlement de la société. 1.6 Identification des actionnaires La société peut à tout moment, conformément aux dispositions légales et réglementaires, recourir à la procédure d’identification des propriétaires de titres au porteur afin de recevoir des informations détaillées sur l’identité de ses actionnaires. 1.7 Politique de distribution de dividendes La société Guillemot Corporation S.A. n’a pas, à ce jour, adopté de politique de distribution de dividendes formelle. Elle prévoit de distribuer des dividendes à ses actionnaires pour autant que les conditions économiques de la distribution soient réunies. Des dividendes ont été distribués en 2021, 2022 et 2023 (cf paragraphe 4.2.2.4 du rapport de gestion). 2. PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DECLARATION 2.1 Personnes responsables des informations contenues dans le document d’enregistrement universel Monsieur Claude GUILLEMOT, Président Directeur Général 2.2 Déclaration des personnes responsables du document d’enregistrement universel J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en pages 8 à 120 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Fait à Carentoir, le 24 avril 2024 Monsieur Claude GUILLEMOT Président Directeur Général 208 3. RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES Titulaires Date de nomination Prochaine échéance du mandat PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT SAS (Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre) 63, rue de Villiers 92200 Neuilly sur Seine Assemblée générale du 20/05/2010. Mandat renouvelé les 26/05/2016 et 09/06/2022. Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2027. TOADENN AUDIT Sarl (Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes Ouest- Atlantique) 20 rue des Loges 35135 Chantepie Assemblée générale du 09/06/2022. Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2027. Suppléants Date de nomination Prochaine échéance du mandat Monsieur Emmanuel Benoist 63, rue de Villiers 92200 Neuilly sur Seine Assemblée générale du 09/06/2022. Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2027. Monsieur Jérôme Compain 1 rue des Mimosas 22190 Plérin Sur Mer Assemblée générale du 09/06/2022. Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2027. Les honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux sont présentés au paragraphe 8 des Comptes consolidés. 209 4. CALENDRIER DES PARUTIONS POUR L’EXERCICE EN COURS - POLITIQUE D’INFORMATION Ce calendrier est donné à titre d’information et est susceptible d’être modifié. En règle générale, les communiqués financiers sont diffusés après la clôture du marché. COMMUNICATION FINANCIERE - CALENDRIER 2024 25 janvier 2024 Après clôture de la Bourse Publication du Chiffre d’affaires annuel 2023 27 mars 2024 Après clôture de la Bourse Publication des Résultats Annuels au 31/12/2023 25 avril 2024 Après clôture de la Bourse Publication du Chiffre d’affaires du Premier trimestre de l’exercice 2024 et de l’information trimestrielle 30 mai 2024 - Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de Guillemot Corporation S.A. 25 juillet 2024 Après clôture de la Bourse Publication du Chiffre d’affaires semestriel de l’exercice 2024 26 septembre 2024 Après clôture de la Bourse Publication des Résultats semestriels 2024 31 octobre 2024 Après clôture de la Bourse Publication du Chiffre d’affaires du Troisième trimestre de l’exercice 2024 et de l’information trimestrielle Le Groupe Guillemot Corporation met en place un calendrier précis des publications de communiqués financiers et réunions du Groupe pour répondre aux exigences de l’Autorité des Marchés Financiers. Il s’efforce de mettre à la disposition de tous ses actionnaires, institutionnels et individuels, et auprès de la communauté financière (analystes…) de façon régulière et homogène une information financière transparente sur ses activités, ses orientations stratégiques et ses perspectives et ce, en conformité avec les réglementations boursières. La politique d’information du Groupe à l’égard de la communauté financière, des investisseurs et des actionnaires, est définie par la Direction Générale : Monsieur Claude GUILLEMOT, Président Directeur Général 2 rue du Chêne Héleuc, 56910 Carentoir, France - Tél. 02 99 08 08 80 La société transmet l’information règlementée au diffuseur professionnel Les Echos-Comfi, qui satisfait également aux critères fixés par le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et répond à la Directive Européenne dite de « transparence ». Le Groupe informe ses actionnaires de façon régulière et homogène sur l’évolution de ses résultats et orientations stratégiques, en conformité avec les réglementations boursières. Ainsi, tous les communiqués financiers du Groupe font l’objet d’une diffusion large, immédiate, effective et intégrale conformément aux obligations réglementaires et dans les délais requis en conformité avec les lois et règlements. Les communiqués financiers sont également disponibles sur différents sites financiers (www.boursorama.fr ; www.prline.fr...). L’ensemble des publications relatives à l’activité et à la situation financière du Groupe est disponible, en français et en anglais, sur le site Internet de Guillemot Corporation S.A. (www.guillemot.com). Ce site Internet présente en outre les activités et produits du Groupe, et évolue régulièrement pour un accès toujours plus facile et rapide. Les actionnaires ont la possibilité de contacter la société à l’adresse électronique suivante : financial@guillemot.fr. Chaque année, le Groupe organise deux réunions SFAF (Société Française des Analystes Financiers) à l’occasion de la publication de ses résultats. Depuis 2020, la Direction du Groupe privilégie désormais les réunions en distanciel via TEAMS. Toutes les publications du Groupe (communiqués, documents de référence, documents d’enregistrement universel rapports financiers annuels…) sont disponibles sur simple demande formulée auprès du service communication qui les met à la disposition de toute personne souhaitant s’informer sur la vie du Groupe et assure notamment l’envoi régulier de documentation sur simple demande. 210 5. TABLES – TABLEAUX DE CORRESPONDANCE 5.1 Tableau de correspondance - Document d’Enregistrement Universel La table de concordance ci-dessous renvoie aux principales rubriques des annexes 1 et 2 du Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 entré en vigueur le 21 juillet 2019. N° RUBRIQUES Pages 1 PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITE COMPETENTE 1.1 Personnes responsables du document d’enregistrement universel 207 1.2 Déclaration des personnes responsables 207 1.3 Déclaration ou rapport d’expert Néant 1.4 Attestation relative aux informations provenant d'un tiers Néant 1.5 Déclaration (dépôt sans approbation préalable) 2 2 CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 2.1 Contrôleurs légaux des comptes 208 2.2 Changement éventuel 208 3 FACTEURS DE RISQUES 43 à 45 4 INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR 4.1 Raison sociale et nom commercial de l'émetteur 206 4.2 Lieu, numéro d'enregistrement et LEI de l’émetteur 206 4.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 206 4.4 Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, pays de constitution, adresse du siège social, numéro de téléphone, site Internet 206 5 APERCU DES ACTIVITES 5.1 Principales activités 5.1.1 Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités 8 à 20 5.1.2 Nouveaux produits importants lancés sur le marché 8 à 20 5.2 Principaux marchés 185 à 192 5.3 Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur 21 à 26 5.4 Stratégie et objectifs 33 5.5 Dépendance éventuelle de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 33 5.6 Position concurrentielle 23 à 24 5.7 Investissements 5.7.1 Investissements importants réalisés 21, 134 à 137 5.7.2 Principaux investissements en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris 33 5.7.3 Informations sur les co-entreprises et entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats 35 à 36 et 165 5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles de l’émetteur 59 à 64 6 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6.1 Description sommaire du Groupe dont fait partie l’émetteur 35 à 36 6.2 Liste des filiales importantes 35 et 165 7 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT 7.1 Situation financière 7.1.1 Evolution et résultats 21, 27 à 29, 141 à 142 7.1.2 Evolution future probable des activités de l’émetteur et de ses activités en matière de recherche et développement 21, 33 à 34 7.2 Résultats d’exploitation 7.2.1 Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d’exploitation de l’émetteur 21 7.2.2 Raisons des changements important du chiffre d’affaires net ou des produits nets 21 211 N° RUBRIQUES Pages 8 TRESORERIE ET CAPITAUX 8.1 Informations sur les capitaux de l’émetteur 121, 123, 140 8.2 Source, montant et description des flux de trésorerie 29, 124, 139 8.3 Besoins de financement et structure de financement de l’émetteur 141 à 142, 144 à 146 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sensiblement sur les activités de l’émetteur 49 et 141 à 142 8.5 Sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements visés au point 5.7.2 Néant 9 ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE 206 10 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 10.1 Principales tendances récentes ayant affecté la production, les ventes, les stocks et les coûts et les prix de vente et changement significatif de performance financière depuis la clôture du dernier exercice 34, 148 10.2 Toute tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement connu et qui est raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours 34, 148 11 PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE 11.1 Prévision ou estimation de bénéfice 34 11.2 Principales hypothèses sous-tendant les prévisions ou estimations de bénéfice 34 11.3 Déclaration relative à l’établissement et à l’élaboration de la prévision ou de l’estimation de bénéfice 34 12 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE 12.1 Renseignements relatifs aux membres des organes d’administration et de direction 73 à 79 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction 81 13 REMUNERATION ET AVANTAGES 13.1 Montant de la rémunération versée et les avantages en nature octroyés 86 à 89 13.2 Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, retraites ou autres avantages du même ordre 86 à 118 14 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 14.1 Date d’expiration des mandats actuels et durée 73 à 79 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de direction aux sociétés du Groupe prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat 82 14.3 Comité d’audit et comité des rémunérations 84 à 85 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise 73 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise 82 15 SALARIES 15.1 Nombre de salariés 55 et 148 15.2 Participations et stocks options 37, 72 et 87 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur Néant 16 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 36 à 38 16.2 Existence de droits de vote différents 36 à 38 16.3 Contrôle de l’émetteur 36 à 38 16.4 Accord connu de l’émetteur, dont la mise en oeuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement du contrôle qui s’exerce sur lui Néant 17 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES 148, 202 à 205 212 N° RUBRIQUES Pages 18 INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS 18.1 Informations financières historiques 18.1.1 Informations financières historiques auditées et rapport d’audit 3, 121 à 184 18.1.2 Changement de date de référence comptable Néant 18.1.3 Normes comptables 125 à 126 et 158 18.1.4 Changement de référentiel comptable Néant 18.1.5 Informations financières auditées 121 à 149, 156 à 178 18.1.6 Etats financiers consolidés 121 à 149 18.1.7 Dates des dernières informations financières 31/12/2023 18.2 Informations financières intermédiaires et autres 18.2.1 Informations financières trimestrielles publiées depuis la date des derniers états financiers audités Néant 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 18.3.1 Rapports d’audit 150 à 155, 179 à 184 18.3.2 Autres informations auditées par les contrôleurs légaux contenues dans le document d’enregistrement Néant 18.3.3 Informations financières non tirées des états financiers audités Néant 18.4 Informations financières pro forma Néant 18.5 Politique en matière de dividendes 207 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 49 18.7 Changement significatif de la situation financière du Groupe 34 19 INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES 19.1 Capital social 19.1.1 Montant du capital émis 36 19.1.2 Actions non représentatives du capital Néant 19.1.3 Actions autodétenues 39 à 41 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription Néant 19.1.5 Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital Néant 19.1.6 Option ou accord prévoyant de placer le capital de tout membre du Groupe sous option Néant 19.1.7 Historique du capital social et changements survenus 36 à 38 19.2 Acte constitutif et statuts 19.2.1 Objet social de l’émetteur 206 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachées à chaque catégorie d’actions Néant 19.2.3 Dispositions pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 207 20 CONTRATS IMPORTANTS 50 21 DOCUMENTS DISPONIBLES 206 à 207 213 5.2 Table - Rapport financier annuel Le présent document d’enregistrement universel inclut le rapport financier annuel mentionné à l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier ainsi qu’à l’article 222-3 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financier. La table ci-après renvoie aux paragraphes du document d’enregistrement universel correspondant aux différentes rubriques du rapport financier annuel. RUBRIQUES Pages 1. Comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 p. 156 à 178 2. Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux p. 179 à 184 3. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 p. 121 à 149 4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés p. 150 à 155 5. Rapport de gestion p. 8 à 120 6. Déclaration des responsables du rapport financier annuel p. 207 7. Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L.225-37 du code de commerce p. 73 à 120 214 5.3 Table - Informations en matière sociale, environnementale et sociétale INFORMATIONS SOCIALES Emploi L’effectif total et la répartition de l’effectif par sexe, par âge et par zone géographique p. 55 Les embauches et les licenciements p. 55 Les rémunérations et leur évolution p. 55 Organisation du travail L’organisation du temps de travail p. 56 L’absentéisme p. 56 Santé et sécurité Les conditions de santé et de sécurité au travail p. 56 à 57 Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles p. 57 Relations sociales L’organisation du dialogue social, notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci p. 57 Le bilan des accords collectifs, notamment en matière de santé et de sécurité au travail p. 57 à 58 Formation Les politiques mises en œuvre en matière de formation, notamment en matière de protection de l’environnement p. 58 Le nombre total d’heures de formation p. 58 Egalité de traitement Les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes p. 58 et 59 Les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées p. 59 La politique de lutte contre les discriminations p. 59 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Politique générale en matière environnementale L’organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales, et le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement p. 59 Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions p. 59 Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours p. 60 Pollution Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement p. 60 La prise en compte de toute forme de pollution spécifique à une activité, notamment les nuisances sonores et lumineuses p. 60 Economie Circulaire Prévention et gestion des déchets : - Les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation et d’élimination des déchets, p. 60 à 61 - Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire p. 61 Utilisation durable des ressources : - La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales, p. 61 - La consommation de matières premières, les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation, p. 61 à 62 - La consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables, p. 62 à 63 - L’utilisation des sols p. 63 Changement climatique Les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de la société, notamment par l’usage des biens et services qu’elle produit p. 63 à 64 Les mesures prises pour l’adaptation aux conséquences du changement climatique p. 64 Les objectifs de réduction fixés volontairement à moyen et long terme pour réduire les émissions de gaz à effet de serre et les moyens mis en œuvre à cet effet p. 64 Protection de la biodiversité Les mesures prises pour préserver ou restaurer la biodiversité p. 64 215 INFORMATIONS SOCIETALES Engagements sociétaux en faveur du développement durable L’impact de l’activité de la société en matière d’emploi et de développement local p. 64 à 65 L’impact de l’activité de la société sur les populations riveraines ou locales p. 65 Les relations entretenues avec les parties prenantes de la société et les modalités du dialogue avec celles-ci p. 65 Les actions de partenariat ou de mécénat p. 65 Sous-traitance et fournisseurs La prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux p. 65 La prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous- traitants de leur responsabilité sociale et environnementale p. 65 à 66 Loyauté des pratiques Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs p. 66 Informations relatives à la lutte contre la corruption Les actions engagées pour prévenir la corruption p. 66 Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail relatives : - au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective, - à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession, - à l’élimination du travail forcé ou obligatoire, - à l’abolition effective du travail des enfants p. 66 à 67 p. 66 p. 66 p. 67 p. 67 Autres actions engagées en faveur des droits de l’homme p. 67 216 6. GLOSSAIRE Casque Gaming / Casque audio pour joueurs connectés Casque audio équipé de microphone pour permettre la communication entre équipes pour les jeux en ligne et en réseau. Console de jeux Système électronique dédié aux jeux vidéo. Il en existe de deux types : les consoles de salon qui se branchent sur une télévision et les consoles portables, de petite taille, qui possèdent leur propre écran et qui peuvent s’emmener partout. Les consoles de jeux de salon ont progressivement évolué de l’état de machine dédiée uniquement au jeu pour amateur à celui de centre multimédia familial. « Design Thinking » Démarche immersive et collaborative pour créer des solutions innovantes avec pour objectifs d’observer les utilisateurs et anticiper leurs problématiques, utiliser la dynamique créative pour générer de nouvelles idées, prototyper des nouveaux usages et anticiper les évolutions du marché. DJ Abréviation de Disc-Jockey. Personne qui sélectionne les musiques et les diffuse dans une soirée privée ou en boîtes de nuit notamment et qui peut simplement enchaîner les morceaux de musique les uns après les autres, mais aussi les mixer, ajouter des effets, pour créer ses propres mix. Certains DJs sont maintenant de vrais créateurs et réputés dans le monde entier. « DJing » Activité qui consiste à animer des soirées en programmant, mixant, adaptant ou revisitant de la musique pour un public dans des prestations privées (entre amis, en famille, ou dans un cadre associatif ou professionnel…), publiques (animations de bars, restaurants, fêtes, concerts, pubs…) ou à distance (télé diffusion : Internet, radio, télévision…) L’objectif du DeeJay est le plus souvent de faire danser le public. « eTail » Marché regroupant les acteurs de la vente en ligne commercialisant toutes gammes de produits et de marques exclusivement sur Internet. « eSport » (« Sport électronique ») Ensemble des pratiques compétitives ayant pour moyen de confrontation, de performance et de dépassement de soi, un support numérique, et en l’occurrence un jeu vidéo. C’est la pratique d’un jeu vidéo à plusieurs joueurs sur Internet ou en réseau dans le cadre d’une compétition (amicale ou non) durant laquelle s’affrontent des joueurs professionnels ou amateurs, seuls ou en équipe. Gamme DJ Gamme qui regroupe les contrôleurs et les enceintes pour faire du mixage numérique de la musique. Influenceur (« Influencer ») Individu qui, par son statut, sa position ou son exposition médiatique, peut influencer les comportements de consommation dans un univers donné. Désigne toute personne qui dispose d’une notoriété sur une thématique spécifique au travers du web et notamment des réseaux sociaux. Nintendo Switch Console de jeu vidéo produit par Nintendo sortie en mars 2017. Il s’agit de la première console hybride pouvant aussi bien faire office de console de salon que de console portable. OEM (« Original Equipment Manufacturer ») Société chargée de concevoir et fabriquer un produit en tenant compte de spécifications techniques, puis vend le produit à une autre société qui sera responsable de sa distribution sous leur propre marque. Réalité Virtuelle (« Virtual reality » ou VR) Technologie qui permet de plonger une personne dans un monde artificiel créé numériquement. Il peut s'agir d'une reproduction du monde réel ou bien d'un univers totalement imaginaire. L'expérience est à la fois visuelle, auditive et, dans certains cas, optique avec la production d'un retour d'effets. Cette immersion se fait au moyen d'un casque de réalité virtuelle qui place un système d'affichage 3D stéréoscopique sur le nez, devant les yeux. 217 « Retail » Marché regroupant les acteurs de la grande distribution, les revendeurs indépendants et les enseignes spécialisées commercialisant toutes gammes de produits et de marques principalement dans des magasins ou surfaces de ventes dédiées. « Smartphone » Téléphone mobile intelligent qui combine des fonctions avancées, de nombreuses applications et une interface tactile. « Streaming » Action d’écouter de la musique en provenance d’Internet sans la télécharger. Webcam Petite caméra numérique, branchée sur l'ordinateur, qui permet de réaliser des visioconférences par Internet et de diffuser en temps réel sur le Web des images vidéo. Wifi (« Wireless Fidelity ») Technologie à base de fréquences radio qui permet la réalisation de réseaux informatiques sans fil et de partager son accès Internet à partir d’un routeur, d’un modem routeur ou d’un « hotspot » (bornes extérieures). 218 GUILLEMOT CORPORATION S.A. Société Anonyme au capital de 11 617 359,60 euros 414 196 758 R.C.S. Vannes – Code APE 4651Z 2 rue du Chêne Héleuc, 56910 Carentoir, France Tél. : (33) 2 99 08 08 80 969500N24EZ7HPKJIV792023-12-31969500N24EZ7HPKJIV792022-12-31969500N24EZ7HPKJIV792023-01-012023-12-31969500N24EZ7HPKJIV792022-01-012022-12-31969500N24EZ7HPKJIV792021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500N24EZ7HPKJIV792022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500N24EZ7HPKJIV792021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500N24EZ7HPKJIV792022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500N24EZ7HPKJIV792021-12-31GUI:MiscellaneousOtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500N24EZ7HPKJIV792022-01-012022-12-31GUI:MiscellaneousOtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500N24EZ7HPKJIV792022-12-31GUI:MiscellaneousOtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500N24EZ7HPKJIV792021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500N24EZ7HPKJIV792022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500N24EZ7HPKJIV792022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500N24EZ7HPKJIV792021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500N24EZ7HPKJIV792022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500N24EZ7HPKJIV792022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500N24EZ7HPKJIV792021-12-31969500N24EZ7HPKJIV792023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500N24EZ7HPKJIV792023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500N24EZ7HPKJIV792023-01-012023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500N24EZ7HPKJIV792023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500N24EZ7HPKJIV792023-01-012023-12-31GUI:MiscellaneousOtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500N24EZ7HPKJIV792023-12-31GUI:MiscellaneousOtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500N24EZ7HPKJIV792023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500N24EZ7HPKJIV792023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500N24EZ7HPKJIV792023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500N24EZ7HPKJIV792023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares